株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めてまいります。①企業統治の体制当社は監査役会設置会社であります。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。取締役会は、社外取締役２名（うち、１名は親会社であるNTTの従業員）を含む全取締役９名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項、などの意思決定及び監督を行っております。監査役会は、社外監査役３名を含む、４名で構成され、うち女性が１名となっております。原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織（監査役室）を設置しております。経営会議は、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等をもって構成され、原則毎週１回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりであります。当期の各機関における実施状況は以下のとおりであります。株主総会につきましては、平成25年６月19日に第25回定時株主総会を開催いたしました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。取締役会につきましては、十分な審議のもと、計23回開催いたしました。監査役会につきましては、計20回開催し、監査の十全を期しました。経営会議につきましては、十分な審議のもと、計42回開催いたしました。当社は、今後も取締役・監査役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査役会の一層の活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。②内部統制システムの整備の状況ア内部統制システム構築の基本的考え方ａ当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性（リスク）を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針といたします。ｂ社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施いたします。ｃ内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催いたします。ｄ内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持いたします。ｅリスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括するCROを設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保いたします。ｆ金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取組を実施いたします。イ内部統制システム構築の個別体制ａ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制信頼される企業を目指し、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。・グローバル・コンプライアンス・ポリシーを制定し、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。・健全な経営に向け、社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保する。・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理する。・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。・適切な情報の取扱いや効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。・情報の取扱いに関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。ｃリスクマネジメントに関する規程その他の体制事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスク毎に各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進する。・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化のうえ取り組む。・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行う。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定める等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。ｅ当社グループ等における業務の適正を確保するための体制当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。・グループ会社毎に当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。・リスクマネジメントに係る体制整備のため、グループ会社毎にリスクマネジメント担当役員を設置する。・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。なお、当社の親会社である日本電信電話株式会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針としております。ｆ監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査役室を設置する。・監査役の職務を補助する社員は、監査役が自ら定めた監査基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。・監査役室は取締役から独立した組織とし、監査役の職務を補助する社員は監査役の指揮命令に基づき、業務を遂行する。・監査役の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。ｇ取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役に対して当該事項につき報告を行う体制とする。・上記のほか、各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。③責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④内部監査及び監査役監査の状況当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査部（40名で構成）を設置しております。監査役会は、社外監査役３名を含む、４名で構成され、原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織（監査役室）を設置しております。監査役は、定期的に監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しております。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。現在の社外取締役２名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものであります。社外取締役である高屋洋一郎氏は、当社の大株主１社から派遣を受けており、当社と大株主１社との間には営業上の取引があります。ただし、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、当社の取引先であるエヌ・ティ・ティレゾナント株式会社の業務執行者であり、またエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行者でありましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。社外取締役である岡本行夫氏は、当社の取引先である株式会社岡本アソシエイツの業務執行者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。上記のほか、高屋洋一郎氏及び岡本行夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。現在の社外監査役３名については、幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保、及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものであります。社外監査役である日野康臣氏は、当社の取引先である財務省及び国土交通省の業務執行者でありましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。社外監査役である石島幸男氏は、当社の取引先である日本電信電話株式会社、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ株式会社、並びに日本電信電話株式会社の関連会社である日本カーソリューションズ株式会社の業務執行者でありましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。いずれの取引も、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。上記のほか、社外監査役である日野康臣氏、石島幸男氏及び佐藤りえ子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方は、「①企業統治の体制」に記載のとおりであります。社外取締役は、監査役並びに監査部より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査役及び監査部と相互に連携をし、事業運営を監督しております。社外監査役は、「④内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。⑥役員報酬の内容ア方針取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しております。取締役については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。イ当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額役員区分支給人数基本報酬役員賞与総額取締役（社外取締役を除く。）８名274百万円54百万円328百万円監査役（社外監査役を除く。）１名30百万円－30百万円合計９名304百万円54百万円358百万円（注）１取締役及び監査役の報酬額については、平成18年６月22日開催の第18回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額５億8,000万円以内、監査役の報酬額を年額１億5,000万円以内と決議いただいております。２上記のほか、使用人兼務取締役１名に対する使用人分賞与４百万円があります。ウ当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額支給人数基本報酬社外役員の報酬等の総額３名54百万円⑦株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数135銘柄貸借対照表計上額の合計額30,209百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険㈱6,700847リレーション維持・強化イー・ギャランティ㈱360,000716リレーション維持・強化㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス204,228636ITパートナーシップ日本空港ビルデング㈱375,000471リレーション維持・強化データリンクス㈱3,750384リレーション維持・強化㈱クレディセゾン100,000234リレーション維持・強化㈱CIJ475,200184リレーション維持・強化㈱DTS111,800172ITパートナーシップ鈴与シンワート㈱1,000,000152リレーション維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ650,400129リレーション維持・強化日本証券金融㈱172,700125リレーション維持・強化㈱静岡銀行100,000106リレーション維持・強化月島機械㈱125,000105リレーション維持・強化ビリングシステム㈱1,100101リレーション維持・強化㈱鳥取銀行500,000100リレーション維持・強化㈱京都銀行100,00091リレーション維持・強化㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス60,00091ITパートナーシップ㈱千葉興業銀行100,00091リレーション維持・強化㈱スカパーJSATホールディングス2,00088リレーション維持・強化㈱北越銀行332,00076リレーション維持・強化㈱東京都民銀行62,50070リレーション維持・強化㈱青森銀行245,00070リレーション維持・強化㈱千葉銀行100,00067リレーション維持・強化㈱フィデアホールディングス263,00062リレーション維持・強化㈱フォーカスシステムズ100,00059ITパートナーシップ㈱愛知銀行10,00055リレーション維持・強化㈱横浜銀行100,00054リレーション維持・強化㈱富山銀行300,00051リレーション維持・強化㈱岩手銀行12,00045リレーション維持・強化㈱池田泉州ホールディングス74,00039リレーション維持・強化（注）いずれの銘柄も、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング㈱375,0001,005リレーション維持・強化第一生命保険㈱670,0001,005リレーション維持・強化イー・ギャランティ㈱360,000816リレーション維持・強化㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス204,228805リレーション維持・強化ビリングシステム㈱110,000456リレーション維持・強化データリンクス㈱375,000423ITパートナーシップ㈱クレディセゾン100,000205リレーション維持・強化㈱DTS111,800201ITパートナーシップ㈱CIJ475,200201ITパートナーシップ鈴与シンワート㈱1,000,000168ITパートナーシップ月島機械㈱125,000144リレーション維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ650,400132リレーション維持・強化㈱スカパーJSATホールディングス200,000110リレーション維持・強化日本証券金融㈱172,700103リレーション維持・強化㈱静岡銀行100,000100リレーション維持・強化㈱鳥取銀行500,00093リレーション維持・強化㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス60,00090リレーション維持・強化㈱京都銀行100,00085リレーション維持・強化㈱北越銀行332,00071リレーション維持・強化㈱千葉興業銀行100,00071リレーション維持・強化㈱青森銀行245,00069リレーション維持・強化㈱東京都民銀行62,50066リレーション維持・強化㈱千葉銀行100,00063リレーション維持・強化㈱フォーカスシステムズ100,00060ITパートナーシップ㈱岩手銀行12,00059リレーション維持・強化㈱愛知銀行10,00053リレーション維持・強化㈱横浜銀行100,00051リレーション維持・強化㈱フィデアホールディングス263,00051リレーション維持・強化㈱データホライゾン96,00049ITパートナーシップ㈱富山銀行300,00049リレーション維持・強化（注）いずれの銘柄も、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧関与公認会計士について当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、前野充次、森本泰行、中田宏高であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、他21名であります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。さらに、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑬コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取組今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じたさらなる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取組を行ってまいります。