株式会社ＡＯＫＩホールディングス
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社の経営理念は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」であり、この３つの経営理念を追求し企業価値を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスが重要な要素であると認識しております。経営環境が激しく変化するなかで、取締役会や監査役会の機能を強化し、監査室や各委員会、また顧問弁護士や会計監査人と連携することで、法令を順守し、経営の透明性、効率性を高め、コーポレート・ガバナンスを更に強化してまいります。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）取締役会は、取締役14名で構成され月１回、その他臨時取締役会を含め当期に21回開催するとともに、各子会社社長を含めて常務会を月１回開催し、重要事項の意思決定や経営課題の報告、情報交換等がなされております。また、執行役員制度を導入しており経営の意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、常勤監査役は重要な会議に参加するなど取締役の業務執行状況を監査しております。なお、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、常勤監査役であった稲垣稔氏が社外取締役に選任されたため、取締役会は社外取締役１名を含む15名体制、監査役会は社外監査役２名を含む３名体制となりました。当社は、異なる３つの事業(４つのセグメント)を主に展開しており、各社の社長を当社取締役に選任し、情報を共有し意思疎通を図ることで、経営の意思決定の迅速化と効率的な経営を行うとともに、客観性や中立性を確保するため、社外取締役を選任する現在の体制を採用しております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関わる課題の検討を行うほか、個別案件については顧問弁護士を交えて協議する法務相談会を月１回開催しており、当社グループの内部統制システム強化のため、必要に応じて規程やマニュアル等を整備するとともに勉強会等により、その周知を図っております。リスクマネジメント委員会は、想定されるリスクの評価やその対応策等について検討し、それをリスクマネジメント基本ガイドラインとしてまとめるとともに、その内容について定期的に見直しを行っております。また、商品・サービスについては、フリーダイヤルによるお客様相談室の設置やアンケート調査等により顧客満足度の向上を図っており、商品の品質については繊維製品品質管理士を目指すなどの教育の強化を図るとともに、品質管理室と外部機関である東京繊維製品総合研究所により継続的に品質の管理と向上を図っております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、監査室15名が本社及び子会社の店舗監査を社内マニュアルに従って、当期において延べ1,427店舗を実施しており、重要事項については取締役会へ報告されております。監査役監査は、常勤の社外監査役が取締役会21回中18回に出席、他の常勤監査役が16回、非常勤の社外監査役が12回出席、また、平成25年６月に選任された社外監査役が就任後16回中10回出席するとともに、それぞれその他重要な会議への出席や各議事録の閲覧等により行われております。③社外取締役及び社外監査役平成26年６月27日開催の定時株主総会において、常勤監査役であった稲垣稔氏が取締役に選任され就任いたしました。社外取締役である同氏は、公認会計士の資格を有しており、高い専門的知識を活かし、取締役会や常務会の他、毎週開催されるグループの報告会やその他重要な会議に参加し助言や意見交換を行っております。社外監査役の渡邉一正氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、社外監査役が兼務している会社も含めて、提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、独立性や中立性は確保されているものと考えております。また、社外監査役の栗林一夫氏は、当該監査役が代表取締役である会社から調理や食材、衛生管理に関するアドバイスを受けるなどの取引があります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための明確な基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、ビジネスでの経験や専門知識等を十分考慮して選任しております。監査室とは監査報告書の閲覧や重要事項の報告、経営管理室とは内部統制評価結果報告書の閲覧や問題点についての意見交換、また会計監査人とは期初における監査計画や四半期ごとの監査結果報告による情報共有や意見交換等により連携が図られており、その結果、各部門へ助言等を行うことで内部統制の強化や業務の改善及び効率化に寄与しております。当社は、社外取締役及び社外監査役が監査室や各委員会、顧問弁護士及び会計監査人とも連携し、独立的な立場から取締役会や各取締役、常務会等を監督し又は助言を行うことで、リスクの排除や法令順守が図られるなど企業統治における重要な役割を担っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)373212―738812監査役(社外監査役を除く)118―201社外役員2720―513ロ役員報酬等の決定方針決定方針は定めておりません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,5001,50043――非上場株式以外の株式3,3103,10960―776⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大塚啓一氏及び加藤正英氏であり、あらた監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他18名です。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑪中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。