株式会社ピーシーデポコーポレーション
有価証券報告書－第20期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、取締役会の監督機能強化を図りながら迅速な経営を推進し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その充実のため、適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保並びに統制環境の強化を重視しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の向上を目指してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用するとともに社外取締役並びに社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制の確保をしております。本書提出日現在、当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。＜取締役会＞取締役会は９名で構成しております。取締役会は原則月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会等を開催しており、取締役会の決定に基づく職務執行については業務分掌規程等においてそれぞれの責任、執行について定めております。また、経営の監視・監督機能並びに適切かつ公正な意思決定可能な体制を強化するため平成21年６月18日開催の第15回定時株主総会から社外取締役を選任し、現在９名の取締役のうち３名が社外取締役となっております。なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。＜監査役会＞監査役会は、常勤監査役（社内）１名と監査役（社外）３名にて構成されており、法令・定款等に従い、監査の方針・計画を決定しております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役を中心に経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行状況を監視するほか、総合監査・内部統制室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。＜経営会議＞意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、関係部署からの報告に基づいて情報を共有し、十分な議論の上、業務に関する重要な意思決定等を行っております。＜執行役員制度＞業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。10名の執行役員は取締役会及び経営会議に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。＜社外役員＞取締役総数９名のうち社外取締役３名、社外監査役３名の体制であり、かつ社外役員のうち４名を独立役員とする体制により、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。＜コンプライアンス委員会＞取締役員を主要構成員として組織されております「コンプライアンス委員会」は、月に一度、法令や報告されたリスクを検討し、必要に応じて対策を講じております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しており、３名の社外監査役は、公平普遍な立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、健全で公正な経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。ハ．その他の内部統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、その構築にあたり、事業活動の方針を定めた「基本方針」の徹底を図るとともに、適法かつ効率的な事業活動を行い、財務諸表の信頼性の確保及び企業情報の開示における統制及び手続きを確立しております。また、リスクに関しても定期的にリスク分析を行い、その管理に取り組みます。また、当社は反社会的勢力に対し組織的に毅然とした姿勢で対応いたします。（内部統制システムの構築に関する取締役会決議の概要）Ⅰ取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、取締役・執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに必要な教育と社内試験を実施しております。当社は、取締役会の活性化のため独立した社外取締役を、経営に対する監督機能の強化のため、独立した社外監査役を任用しております。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制業務執行取締役は、その職務の執行にかかわる文書（議事録・稟議書・契約書等）その他の情報を当社の社内規程（取締役会規則・稟議書内規等）に従い、適切に保存及び管理を行っております。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．総合監査・内部統制室子会社を含むグループ全社の統制環境の構築整備と運用の推進を図り、組織横断的な統制機能の主管を果たしております。また、部署別実地監査・店舗実地監査を定期実施しております。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ報告を行い、その後、被監査部門に通知し、改善方針等とその実施状況の報告を受けております。なお、業務改善の一環として必要に応じて社内規程を修正することによって、問題の再発防止につなげております。ロ.内部相談窓口・内部通報窓口・弁護士直通ダイヤル相互牽制により、自浄作用が生かされる仕組みとして運用しております。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社では、定例取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任、執行について定めております。Ⅴ当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社を含むグループ全社の業務の適正につきましては、役員派遣を行い管理するとともに、業務執行の状況について、当社規程に準じて評価及び監査を行うものといたします。また、総合監査・内部統制室が組織（子会社含む）横断的に統制環境の整備と運用を「全社レベル統制42項目」を基本に行っております。Ⅵ総合監査・内部統制室の取締役からの独立性に関する事項総合監査・内部統制室は、代表取締役の直属の部署として独立性を保っており、監査結果の報告は、代表取締役及び監査役に定期的に行っております。Ⅶ取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制イ.取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。ロ．前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりといたします。ⅰ当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況ⅱ当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況ⅲ当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更ⅳ業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容ⅴ内部通報制度の運用及び通報の内容ⅵ監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重いたします。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）Ⅰ基本的な考え方当社は、社会的責任並びに企業防衛の観点から、反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。Ⅱ社内体制の整備状況当社は総務・総合管理本部を統括部署として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しております。従業員は、半期ごとに更新する「誓約書」に反社会的勢力との関係遮断の確認を実施しております。取引先等の選定に際しては、総合監査・内部統制室が、新規取引開始時、又は定期的に当社所定のルールに基づく調査を実施しております。また、契約書には反社会的勢力との関係排除の条項を盛り込んでおり、将来においても契約締結先が反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、契約を解除する条項を盛り込むことで当社と反社会的勢力との関係排除の対策を講じております。Ⅲ外部専門機関との連携当社は神奈川県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会、警察当局、顧問弁護士、外部調査機関等との緊密な情報交換、情報収集を実施しております。また、反社会的勢力との対応に際しては、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、速やかな問題解決を図ることとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、社長室が社内外におけるリスクの検討を行っております。当社に及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、月に一度、コンプライアンス委員会に報告をしております。必要に応じて「リスクマネージメントチーム」を組成し、それぞれのレベルに応じた予防対策を講じております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、総合監査・内部統制室４名、監査役４名からなり、常勤監査役は会計監査を執行する監査法人と相互に連携をとっております。総合監査・内部統制室は、店舗の監査並びに本部の部署別実地監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役並びに監査役に報告を行い、その後、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務等の状況の監査を実施しております。また、監査役は経理部門や財務部門からの状況報告に加え、内部統制機能を所管する総合監査・内部統制室、子会社関係を所管する社長室から定期的に報告を受け、業務の適正性につき確認をしております。さらに、会計監査を執行する監査法人の業務執行社員及びその補助者とも定期的に協議、意見交換を実施することでより効果的に会社の内部統制に係る組織、手続き、業務等が適正に機能し執行されているかの把握に努め、併せて、会計処理の適正性を確認、調査しております。③会計監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は安田弘幸氏、種村隆氏であり、同監査法人に所属しております。また、当社と監査法人及び業務執行社員との間には、特別な利害関係はなく、監査法人は当社の監査に従事する業務執行社員について一定期間以上関与しない措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、取締役９名のうち３名を社外取締役とすることで客観的な視点と豊富な経験及び知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。監査役４名のうち３名が社外監査役であり、経営監視の客観性・公正性を高めております。イ．社外取締役・高山秀廣氏高山秀廣氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士資格を有し、長年の監査業務経験から経営の健全性及び業務執行の監督等に対し、客観的な見解・意見をいただけると考えております。また同氏は、当社の監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、独立監査法人である同監査法人と当社間には特別な利害関係がない上、同氏が同監査法人を退職して後一定期間を経過しているため、独立性を有していると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社コナカの監査役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。・井澤秀昭氏井澤秀昭氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士資格を有することから、会社経営の意思決定における適法性・妥当性について、法律家としての専門的見地からの有効かつ適切な意見をいただけると考えております。なお、同氏は、日本大通り法律事務所に所属しており、当社は、同事務所と法律顧問契約を締結しております。・大林厚臣氏大林厚臣氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授として研究分野であるリスク管理、イノベーション、競争戦略の見識及び政府委員で専門家としての企業の事業継続、情報セキュリティ等の知識を有しており、企業経営において専門的見地からの意見をいただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、社外取締役に選任しております。ロ．社外監査役・明石榮三氏明石榮三氏は、証券業界における経験が豊富であり、当社の企業統治においてその豊富な見識を活かし業務執行の監視・監査体制の強化を図れるものと考えております。なお、同氏は、当社の主幹事証券会社に勤務しておりましたが、同社を退職し一定期間を経過しており、特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、独立性を有していると判断し、社外監査役に選任しております。・山本邦彦氏山本邦彦氏は、小売業界における経験が豊富であり、その立場から、客観的・中立的な意見を受けております。なお、当社は両社との間にフランチャイズ契約を締結しており、取引関係があります。・山本和夫氏山本和夫氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士資格及び税理士資格をもち、長年の監査実務経験から経営全般に対する適正性を確保した監査を期待し、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できると考えております。なお、同氏は当社の監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、当社を直接監査した実績はなく、独立監査法人である同監査法人と当社間には特別な利害関係がない上、同氏が同監査法人を退職して後一定期間を経過しているため、独立性を有していると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は株式会社森傅及び台湾瑞環股份有限公司の監査役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能と役割等社外取締役及び社外監査役は、業務執行の監督機能強化及び監査機能強化のために、当社にとって重要な位置づけであります。また、取締役会における審議並びに決議における社外取締役及び社外監査役による発言は、経営の透明性、健全性、客観性、適正性の確保に貢献しております。ニ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、社外取締役又は監査役の選任に対しましては、１．取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価機能２．当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督する機能３．経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能これらの機能を期待しており、この期待・役割を踏まえた上で、東京証券取引所が企業行動規範に関する規則第７条にて定める「一般株主と利益相反の生じるおそれのない」という基準を参考にすることを社外取締役又は社外監査役選任に際しての独立性に関する方針としております。なお、社外取締役高山秀廣氏及び大林厚臣氏並びに社外監査役明石榮三氏及び山本和夫氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。ホ．当事業年度内の取締役会及び監査役会への出席状況取締役会（12回開催）監査役会（12回開催）出席回数出席率出席回数出席率取締役高山秀廣10回83.3％－回－％取締役井澤秀昭9回75.0％－回－％取締役大林厚臣11回91.7％－回－％常勤監査役明石榮三12回100.0％12回100.0％監査役山本邦彦10回83.3％10回83.3％監査役山本和夫12回100.0％12回100.0％(注)１．取締役高山秀廣氏、取締役井澤秀昭氏及び取締役大林厚臣氏は上記のとおり取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。２．常勤監査役明石榮三氏、常勤監査役石井雅之氏、監査役山本邦彦氏及び監査役山本和夫氏は、上記のとおり取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)81,19081,190－－－6監査役(社外監査役を除く)6,3506,350－－－1社外役員22,90022,900－－－6(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、「役員報酬規程」に準じ決定をしており、監査役の報酬額は監査役の協議により決定をしております。報酬の上限額は取締役については、平成20年６月19日開催の第14回定時株主総会において年額150,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額の上限は同定時株主総会において、年額30,000千円以内とそれぞれ決議されております。なお、当社は平成21年６月18日開催の第15回定時株主総会終結をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計算額の合計額３銘柄78,982千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)ケーズホールディングス26,42479,404企業グループ間取引の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)ケーズホールディングス26,42475,810企業グループ間取引の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役および監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩その他当社の定款規定Ⅰ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ⅱ剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会決議によって、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。Ⅲ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。Ⅳ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。