扶桑電通株式会社
有価証券報告書－第69期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明化と効率性の確保並びにコンプライアンスをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために取締役会及び監査役会の機能的で迅速な運営並びに監査室による内部牽制機能の充実につとめるとともに、会社情報の適時開示及びＩＲ活動の充実により、株主その他のステークホルダーの理解を得る努力をいたします。当社は、企業活動を通じて社会に貢献し、安定した業績維持・拡大により企業価値を高めることを目指しております。②コーポレート・ガバナンスの体制(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議、決議しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化と確立をはかるため、経営の「意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離することでそれぞれの役割と責任を明確化し、機能強化を目的に執行役員制度を導入し、経営の透明性を確保しております。当社は、監査役設置会社であり監査役３名のうち２名は社外監査役で構成され、各監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。なお、当社と社外取締役および社外監査役は、定款の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。これは、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について重大な過失がないときに限られます。(b)現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社の取締役会については、「取締役会規程」によりその適切な運営が確保されており、原則月１回開催し、その他必要に応じて随時開催し各取締役の業務執行状況を監督しております。当社の取締役会は、公認会計士を現職とする社外取締役１名を含む８名の取締役、弁護士、税理士を現職とする社外監査役２名を含む３名の監査役全員が出席し、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議、決議しております。それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監査・監督ができる社外取締役及び社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観性及び中立性を確保した十分なガバナンス体制を維持できると考え、現状の体制を採用しております。(c)会社の機関の内容と内部統制システムの関係の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(d)内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして次の事項を定めております。１取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書について(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当該担当取締役が所管し、文書管理規程及びそれに関連する業務マニュアルに従い適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役はこの職務執行情報を閲覧できるものとする。２損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、品質維持、災害事故防止、情報セキュリティ、環境保全、に係るリスクについては、諸規程並びにガイドラインを策定整備し、これらに基づき管理者を配置して損失の危険を防止する。新たに発生したリスクについては速やかに対応責任者を定め対応に万全を期す。３取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役はその職務執行において、定款、取締役会規程、常務会規程及び職務権限規程に基づき付議基準に該当する事項については取締役会、常務会に付議することを遵守する。(2)経営方針については、経営理念を基に毎年策定される年度事業計画及び中期経営計画に基づき各部門において目標達成のために活動することとする。また事業計画が当初の目標通りに進捗しているか事業報告を通じ定期的に検証する。(3)日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、職位者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。４使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令・社会規範を厳格に遵守し正しい倫理観に則した行動により社会的責任を果たすため、「企業倫理憲章・行動規範」を制定し、役職者が率先垂範するとともに、経営トップが先頭に立ちコンプライアンス推進に取り組む。法令・定款等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報者の保護を含む内部通報制度を構築する。万一法令・定款等に抵触する事態が発生した場合には、取締役、監査役で構成するコンプライアンス委員会及びコンプライアンス推進室がその解決にあたる。５監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補助者を１名以上配置することとする。６前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査職務の補助者は当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価は監査役の意見を聴取するものとする。監査職務の補助者の任命、異動は監査役の同意を得るものとする。７取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役監査規程、監査役会規程の定めるところに従い、監査役の監査に必要な報告および情報提供を行うこととし、その主なものは、次のとおりとする。・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・内部監査部門の活動状況・重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容・稟議書、会議議事録、その他監査役から要求された書類、電磁媒体情報８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役及び監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。取締役及び使用人は、監査役監査規程、監査役会規程の定めるところに従い、上記以外についても、監査役監査の実効性を確保するために努力するものとする。(e)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切かかわりません。その旨を「企業倫理憲章・行動規範」に定め、当社の役職員全員に周知徹底するとともに、事案の発生時には公的機関や弁護士と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対応できる体制を確立しています。③リスク管理体制の整備の状況当社は、想定される様々な事業リスクに対応するため、コンプライアンス委員会並びにコンプライアンス推進室の設置等の体制整備を行うとともに、適切な指針・方法を社内に伝達するなど組織的にリスク発生の回避につとめております。また、コンプライアンス研修会等を通じて継続的に社員への啓蒙を図るとともに、不正・法令違反、社内規定違反、その他相談事項等、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受付ける「企業倫理ヘルプライン窓口」を設けております。なお、社内窓口だけでなく、当社と接点のない外部通報窓口(弁護士)を設置し、匿名性を確保し通報者を保護することで、通報しやすい環境を整えております。④内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、２名の社外監査役を含め３名の監査役で構成されております。各監査役は、取締役会に全員が出席し業務執行状況を監視、監督するとともに、必要に応じて意見を述べており、監査室が実施する内部監査に同行し問題点の把握に努め監査の実効性を高めております。また、会計監査人との会合を年４回以上設けており定期的な意見交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。内部監査については、社長直轄の部署として内部統制機能を有する監査室が設置され３名で構成されており、社内業務規程に則した内部処理の実施状況や、急速に変化する社会環境下でのリスク対応などについて、当社の全国拠点を年間計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部統制機能を有する監査室が年間監査計画及び監査実施状況を代表取締役社長に報告した内容について、監査役にも報告しております。監査役は監査室から報告を受けるとともに、会計監査人からも随時報告を受けております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任についてその独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、社外取締役及び各社外監査役がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を生かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。社外取締役の泉澤大介氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏はケル株式会社の社外監査役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引は存在しておらず、一般株主と利益相反が生ずるおそれのある立場にはないと判断されることからその概要の記載を省略します。なお、同氏は現在公認会計士でありますが、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。社外監査役の渡辺孝氏は弁護士として豊富な経験と法律面の専門的見識により社外監査役として職務を適切に遂行できるものであると判断しております。なお、同氏は現在弁護士であり、当社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることからその概要の記載を省略します。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。社外監査役の苫米地邦男氏は、税理士として会計や税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は株式会社アドヴァンの社外監査役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引は存在しておらず、一般株主と利益相反が生ずるおそれのある立場にはないと判断されることからその概要の記載を省略します。なお、同氏は現在税理士でありますが、同氏と当社の間には人的関係・資本的関係、その他利害関係はありません。当社の社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席しその職務の執行状況を聴取するとともに、適宜質問や、監査、監督上の意見を述べております。社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制について適宜報告を受け連携を図り、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し監督機能を強化してまいります。社外監査役による監査と、内部統制機能を有する内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、社内監査役より定期的かつ必要に応じて都度、報告を受けております。会計監査人からは随時報告を受け情報交換を行い、監査の状況を監査役会で確認するなど経営の監視機能につとめております。また、内部統制上重要となる事項については、内部監査部門より報告を受けております。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員山田努継続監査年数４年業務執行社員大竹貴也継続監査年数５年監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他７名⑦役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)186,441186,441――7監査役(社外監査役を除く。)18,56718,567――1社外役員15,41715,417――3(注)１役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。２取締役の報酬限度額は、平成５年12月20日開催の第48期定時株主総会において年額600,000千円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない)と決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成５年12月20日開催の第48期定時株主総会において年額60,000千円と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与とのバランス等を考慮した内規に従い決定しております。その個々の具体的な金額は代表取締役が決定しております。なお、役員報酬水準については、基本報酬額部分と業績ならびに各役員の貢献度による業績報酬額部分にて算定しております。監査役については監査役の協議で決定しております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額1,123,084千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的都築電気株式会社766,000322,486営業取引関係の維持富士通株式会社393,681144,087営業取引関係の維持株式会社共立メンテナンス20,93584,263営業取引関係の維持株式会社東芝186,00081,840営業取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ204,71743,604取引関係等の円滑化株式会社オンワードホールディングス34,03029,402営業取引関係の維持日本電信電話株式会社5,00025,400営業取引関係の維持東京電力株式会社39,80024,317営業取引関係の維持デンヨー株式会社13,91517,087営業取引関係の維持株式会社松屋10,00012,620営業取引関係の維持東洋インキＳＣホールディングス株式会社21,93711,188営業取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社21,21010,286取引関係等の円滑化グローリー株式会社4,0009,860営業取引関係の維持四国化成工業株式会社10,3308,563営業取引関係の維持株式会社ローソン1,0007,690営業取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6036,663営業取引関係の維持株式会社ダイナック5,0005,935営業取引関係の維持株式会社岩手銀行1,0004,730取引関係等の円滑化ジェコー株式会社10,0004,720営業取引関係の維持株式会社東北銀行30,0004,410取引関係等の円滑化株式会社三井住友フィナンシャルグループ6002,847取引関係等の円滑化日新製鋼ホールディングス株式会社2,1002,730営業取引関係の維持株式会社シダー5,9202,646営業取引関係の維持株式会社北日本銀行1,0502,461取引関係等の円滑化レンゴー株式会社4,4092,385営業取引関係の維持株式会社トクヤマ5,4002,068営業取引関係の維持株式会社タカラトミー3,0001,359営業取引関係の維持株式会社オリエントコーポレーション3,295889営業取引関係の維持フィデアホールディングス株式会社3,750750取引関係等の円滑化株式会社ユーシン1,000732営業取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的都築電気株式会社766,000367,680営業取引関係の維持富士通株式会社395,756267,135営業取引関係の維持株式会社東芝186,00094,525営業取引関係の維持株式会社共立メンテナンス20,93593,370営業取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ204,71740,104取引関係等の円滑化日本電信電話株式会社5,00034,105営業取引関係の維持株式会社オンワードホールディングス34,51523,642営業取引関係の維持デンヨー株式会社13,91520,830営業取引関係の維持東京電力株式会社39,80015,283営業取引関係の維持株式会社松屋10,00013,630営業取引関係の維持グローリー株式会社4,00012,380営業取引関係の維持東洋インキＳＣホールディングス株式会社22,85011,699営業取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社21,2109,682取引関係等の円滑化四国化成工業株式会社10,5197,889営業取引関係の維持株式会社ローソン1,0007,670営業取引関係の維持株式会社ダイナック5,0007,025営業取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,6036,227営業取引関係の維持株式会社岩手銀行1,0004,840取引関係等の円滑化株式会社東北銀行30,0004,650取引関係等の円滑化ジェコー株式会社10,0004,540営業取引関係の維持株式会社シダー13,0712,941営業取引関係の維持株式会社北日本銀行1,0502,786取引関係等の円滑化株式会社三井住友フィナンシャルグループ6002,682取引関係等の円滑化レンゴー株式会社4,4092,173営業取引関係の維持日新製鋼株式会社2,1002,091営業取引関係の維持株式会社トクヤマ5,4001,949営業取引関係の維持株式会社タカラトミー3,0001,830営業取引関係の維持フィデアホールディングス株式会社3,750900取引関係等の円滑化株式会社オリエントコーポレーション3,295728営業取引関係の維持株式会社ユーシン1,000691営業取引関係の維持⑨その他イ．取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするためであります。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。