株式会社マツモト
有価証券報告書－第26期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）企業経営者は、株主から会社を預っているものであり、株主に対し企業価値（株主価値）を最大化にする責任を負っております。コーポレート・ガバナンスとは、このような経営者の株主に対する責任をいかに果たせるかとの問題と考えております。この企業価値を高めるには、必ずコンプライアンス態勢が構築されていなければならず、したがって企業経営者はコンプライアンス態勢を構築する責任を株主に対して負っていると理解しております。すなわちコーポレート・ガバナンスを強化するためにはコンプライアンス態勢の構築を経営者が株主に対して負う義務と捉えております。以上の基本的な考え方をふまえ、コーポレート・ガバナンスの重要性につきましては、当社は充分認識しており、特に法令の遵守には意をそそいでおります。また当社は、経営の透明性を高めるべく、株主総会および年4回の決算発表の他、株主利益に重大な影響を与えると判断される重要事実の発生時には、的確かつ迅速な情報開示に努めております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）ａ．会社の経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は監査役制度を採用しており、経営監視機能の客観性および中立性を確保するとの方針に基づき監査役会は常勤監査役1名および社外監査役3名により構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等の職務執行について、厳正な監視・監査を行っております。また、社外監査役のうち、原永茂、赤松弘美の2名については、税理士であり、財務・会計に関する高度に専門的な知見を有しており、この観点からの職務執行も厳格に行なわれております。通常の内部監査は経営管理部が主として担当しており、その経営管理部には専任１名（部長）を配置し、必要に応じ総務部等の管理部門のスタッフがサポートし数名であたっております。また、監査役会および会計監査人等とも連絡を密にし相互連携して業務を推進しております。さらに、内部統制部門の業務の状況等に対して行った内部監査の結果等を監査役会ならびに会計監査人にフィードバックいたしております。その組織は下図のとおりであります。会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査には、新日本有限責任監査法人を起用しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに従い報酬を支払っております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員・業務執行社員：矢治博之、安斎裕二（注）(注)当社に係る継続監査年数は7年以下です。会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士4名また、顧問弁護士とは、顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。税務上の件につきましても、顧問税理士に相談し、事にあたっております。なお、現状の体制を採用している理由につきましては、以下のとおりであります。社外取締役についてのメリットは、企業風土の改善・改革や価値観の多様化にあり、デメリットは意思決定の遅延、コストの増大、経営モデルの選択上の制約等があると認識され、ガバナンス議論の方向性を考えますといずれ社外取締役は普及することも予想されますが、何のために社外取締役を選任するのか理念の整理が必要と捉えております。当社におきましては、業務の執行や内部統制等の面から現状では社外取締役が必要な状況とは判断されず、今後の展開によって検討していきたいと考えております。また、当社は経営監視機能の客観性、中立性を確保するため、社外監査役による監査を実施しており、企業経営を常に監視しております。また、監査役は常時取締役会等に出席し、積極的且つ、中立的、客観的な発言がなされています。よって、監視機能が十分に機能する体制が整っていることから現状の体制を採用しております。しかし、当社の業務をよく理解し有益なアドバイスをしてくれる独立した立場の適任者がいた場合、コーポレート・ガバナンスの更なる強化をはかるため、社外取締役を選任することも視野に入れております。ｂ.会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社は社外取締役はおりませんが、社外監査役は3名おります。その社外監査役3名のうちの1名である安井玄治氏が会長を兼務する株式会社安井組と当社との当事業年度における取引は、建築工事等2,390千円であり、市場実勢を勘案し、当社が価格を提示し、価格交渉の上決定しております。他の2名の社外監査役については、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の独立性に関する基準等については、明確には定めておりませんが、金融商品取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。（役員報酬等の内容）①当事業年度において当社の取締役および監査役に対し支払った役員報酬等区分人数報酬等の総額報酬等の種類別の総額基本報酬役員退職慰労引当金取締役4名83,220千円74,400千円8,820千円監査役4名10,400千円9,600千円800千円計8名93,620千円84,000千円9,620千円（うち社外役員）（3名）（1,950千円）（1,800千円）（150千円）（注）1.業績の状況により、取締役および監査役の賞与支給を取りやめております。2.使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。②役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成5年7月28日開催の第5回定時株主総会において、月額20,000千円以内と決議しております。取締役個々の報酬等については、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は、平成5年7月28日開催の第5回定時株主総会において、月額2,000千円以内と決議しております。監査役個々の報酬等については、監査役会の協議により定めております。（株式の保有状況）①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：5貸借対照表計上額の合計額：73,399千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ゼンリン19,83524,952取引関係維持㈱大分銀行84,24632,013取引関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ27,00017,901取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ5,3752,676取引関係維持㈱TVQ九州放送402,000地域経済界での関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ゼンリン19,83520,687取引関係維持㈱大分銀行90,95733,836取引関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ27,00014,634取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ5,3752,241取引関係維持㈱TVQ九州放送402,000地域経済界での関係維持③保有目的が純投資目的の投資株式貸借対照表計上額当期の受取配当額（千円）当期の売却損益（千円）当期の評価損益前期（千円）当期（千円）評価差額（千円）減損処理額（千円）上場株式171,830107,2913,9807,132△6,672-非上場株式------④保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式該当事項はありません。（取締役の定数）当社は、取締役を８名以内とする旨を定款で定めております。（自己株式取得の決定機関）当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。