石垣食品株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスに関して、経営の透明性、公平性の確保及び企業価値の最大化を図ることを経営上の重要課題とすることを基本的な考え方としております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。監査役２名を社外から登用し、経営管理体制を強化しております。また、迅速な意思決定を図るために、監査役を含む役員全員が出席する取締役会を月１回の割合で開催し、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視を行っております。なお監査役のうち１名は、役員と２親等内の親族関係にあります。・企業統治の体制を採用する理由迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のために、現在の企業統治体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、業務執行にあたる取締役のほか、監査役を含む役員全員が出席する取締役会が、その監視等にあたるものであります。取締役会は原則月１回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献に対する強化・推進を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。なお、取締役および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に随時報告する体制を整えております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。社外監査役杉浦由美子氏は、株式会社石垣共栄会の監査役を兼務しております。なお、同社は当社発行済株式の9.97％を保有しております。同氏は、第三者的な立場から、取締役会において経営・新製品投入等について客観的な発言・提言を行っていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役渡邊洋次氏は、渡邊洋次税理士事務所の代表を兼務しており、当社は同社との間に税理士顧問契約の取引関係があります。同氏は、税理士として、また複数の会社における非常勤監査役として、会社財務・法務に精通しており、会社経営を統轄する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の額（千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)21,10821,108―――3監査役(社外監査役を除く。)1,8001,800―――1社外役員840840―――2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円)当事業年度（千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式22,1053,7402879,344595⑥その他イ．社外取締役ならびに社外監査役との責任限定契約当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。ロ．取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は10名以内とする旨定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由・自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。・監査役の責任免除当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ．会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名村本泰雄（東陽監査法人）辻村茂樹（東陽監査法人）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他１名