北川精機株式会社
有価証券報告書－第58期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性の向上と健全性の維持のため、透明性を確保していくことが最も重要であるとの認識のもと、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。また、株主・投資家の皆様の信頼と期待に応えうる高収益企業を作りあげていくとともに、情報開示のため社内体制の一層の整備に努め、迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、それぞれが中立性をもって多角的に監査・監視しております。取締役会は４名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営上重要な意思決定を行っております。また、経営意思強化のため、取締役及び執行役員、必要に応じて部課長の出席も求め、経営会議を定期的に行っております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化、監督機能の強化を図ることを目的に平成17年７月より執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の緊張関係を維持したガバナンス体制を構築しております。監査役会は、常勤監査役１名を含む３名で構成されており、３カ月に１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等の重要な諸会議への出席や、重要な文書のチェック、必要に応じて取締役から聴取を行う等、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか監査を行っております。また、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視も行っており、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に関与させております。社長直轄である内部監査室１名は、内部監査を有効かつ効率的に実施するために、外部専門家として公認会計士及びＩＴコーディネータ等で構成される外部アドバイザー（内部統制アドバイザリー株式会社）２名を利用しており、内部統制支援も受けております。内部監査人は社長が直接任命し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携しながら、内部統制の充実に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由経営の基本方針として当社の企業規模、展開している事業等を勘案すると、現在の経営体制がコーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実の観点から最も合理的であると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「英知と創造」を経営理念としており、魅力ある製品で社会の信頼に応える等、競争激化している市場の中で生き残りを図ります。この考えを実現していくため、法令遵守（コンプライアンス）を掲げ、全役職員がとるべき「企業倫理・行動規範」を定め、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスガイドライン」を携帯用カードに印刷して配布する等、周知徹底を図る体制を構築しております。また、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施の状況を把握し、場合によっては、会計監査人・顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受けたり、取締役会においてコンプライアンス体制の見直しを行う等、問題点の把握と改善に努めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、経営上のリスク管理に関する体制を整備するための規程を制定し、基本方針・管理責任を明確にしリスク管理体制を強化しております。また、法律上の問題については、顧問弁護士からアドバイスを受けております。重要な会社情報の適時開示、決算説明会及びホームページの充実等のＩＲ活動を行い、経営内容の透明性向上及び公正な情報開示に努めております。②内部監査・監査役監査及び会計監査の状況当社グループにおける通常の内部監査は、外部アドバイザーのサポートを受けながら内部監査室及び監査役の連携により実施しており、監査結果については代表取締役及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席とともに、重要案件の書類チェック等を通じて職務遂行の監査を行っております。さらに、内部監査室、外部アドバイザーと連携しながら、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図り、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っております。内部監査室は、自己点検を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役・外部アドバイザー及び会計監査人へ定期的に報告しております。なお、内部監査・監査役監査及び会計監査は、相互に連携を図り効果的かつ効率的な監査が実施できるよう、監査計画の共有、意見交換、指摘事項及び改善状況の共有に努めるとともに、必要に応じて同行による実査を行い、相互協力と牽制も図っております。また、内部統制部門は、これら監査において情報の提供のほか求めに応じて協力するとともに、監査結果を受けて適宜意見交換等を行い内部統制機能の強化を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は世良敏昭氏、伊藤次男氏、宮本芳樹氏であり、当社に係る継続監査年数が７年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他３名であります。なお、通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、適宜アドバイスを受けております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役は選任しておりません。社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、各々の専門分野及び経営に関する豊富な知識・経験等に基づき、客観的又は専門的な観点からの監視及び監査といった機能・役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。当社の監査役は３名のうち２名が社外監査役であり、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。社外監査役大平正民氏は株式会社北川鉄工所の代表取締役副社長としての経験から、企業経営経験と幅広い見識を有しており、主に経営執行等の監視をしていただくために選任しました。なお、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、独立性があると判断しております。社外監査役田邉知士氏は税理士としての専門的な知識と抱負な経験から、主に財務・会計の監査をしていただくために選任しました。なお、同氏は当社の顧問税理士事務所の所長でありますが、報酬額は当社売上比0.1％未満と寡少であり、当社との間には特別な利害関係はなく、独立性があると判断しております。以上のことから、当社は社外監査役により、客観性及び中立性を確保しつつ経営を多角的に監視できる体制が整っていると判断しているため、社外取締役を選任しておりません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として社外監査役大平正民氏を届け出ております。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役5454－－－6社外監査役88－－－3（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額200百万円、監査役が年額20百万円であります。２．上記には、平成25年12月31日付で退任した取締役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会において決議した上限額の範囲内において、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額76,251千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社石井表記55,70016取引関係の維持・拡大イビデン株式会社10,28215取引関係の維持・拡大株式会社ダイフク17,32212取引関係の維持・拡大ジェイエフイーホールディングス株式会社4,68010取引関係の維持・拡大株式会社山善10,0006取引関係の維持・拡大株式会社コーコス信岡5,5003取引関係の維持・拡大（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ダイフク18,05425取引関係の維持・拡大イビデン株式会社11,12822取引関係の維持・拡大株式会社石井表記5,7004取引関係の維持・拡大株式会社コーコス信岡5,5002取引関係の維持・拡大（注）みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥その他当社定款規定についてイ．取締役及び監査役の定数当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。ニ．自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。