株式会社Ｎｕｔｓ
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は、取締役会については3名の取締役によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円滑化を図っております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名の監査役で構成されうち1名が常勤監査役、2名が社外監査役とする体制を採っております。当社は、法令及び定款に定める事項を含め業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の社内業務全般に亘る施策事項を実行するに際し、株主総会、取締役会、経営会議、稟議書及び申請書等の内のいずれかの方法で承認又は実施許可を得なければならないことを明確にするとともに各会議体や稟議書、各種の申請書等での権限を及ぼすことができる施策の範囲や職制、部署ごとの権限の所掌範囲ならびに業務所掌範囲等を諸規程に定め、業務執行における責任と権限を明確にし、それぞれの職務領域においての牽制を高めることで内部統制が適正に行われるようにしております。取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、取締役会規程に定める重要事項の全てを決定するとともに、経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しております。取締役会には、監査役が必ず出席することとし監査役には随時自由に意見を述べる機会を保証して監査役の独立性を担保しております。また当社は、取締役会における意思決定の効率化と適正化向上を推進することを目的として経営課題の実務的な協議の場として取締役、監査役、内部監査室担当者、その他で構成する「経営会議」を設置いたしております。「経営会議」は、必要的に毎月1回以上開催することとし、取締役会において経営意思の決定が適正且つ迅速に行われる機関として機能させるために、取締役会に上程し決議すべき議案については、原則として経営会議の審議を経ることとしております。当社は、適正な企業統治、企業の社会的責任の追求及び事業リスクを回避する見地から、社外の第三者からの助言、指導は非常に有効であると認識し、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等各種専門家の方々と顧問またはコンサルティング契約を締結するなど、高度な事業経営から日常業務に至るまで、法律、会計、税務、労務問題等について助言、指導を受け、事業経営の健全性・透明性の推進及び不測の事態に対応可能な体制を整えております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名を社外監査役とする体制をとっており、当社の売上高及び従業員数や組織体制等の経営規模を勘案すれば、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整っているものと考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は、当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の内容を定めております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役を含む当社に属する者の全ては、法律と秩序を守り常に社会人としての倫理・規範意識の向上を図り、社内規程・規則の遵守を推進すべくコーポレート・ガバナンス行動基準を定め、これらコンプライアンス体制の監視・検証を行う機関として「コンプライアンス推進室」を設置して法令あるいは定款の違反を未然に防ぐ体制としております。当社は、社内の不祥事、不正及び事故等について法令、就業規則等の社内規程及びコーポレート・ガバナンス行動基準通則に定める倫理規範に照らし違反若しくは違反する恐れを発見した場合の通報、事務処理及び通報者の人事上の取扱いを定めた内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を制定し、コンプライアンス推進室は匿名性の保証のもとに外部法律事務所と連携してこの対応にあたるものとしております。当社の内部通報制度は、役員・社員の不正等を通報によって摘発することを主目的とするものではなく、適正事務処理の推進、社会人としての倫理の向上及び不正等の抑止力とすることで、事業経営の健全化を推進することを第一の目的としています。またコンプライアンス推進室が、取締役の法令・定款違反を確認したときは、監査役会及び取締役会への報告を要するものとしておりガバナンス体制の強化を図っております。更に当社は、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することとしております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行の決定に係る情報の記録については、取締役会規程に従い議事録を作成し保管、管理するものとしており、その他の指示、命令、許可、承認、報告等を明らかにする全ての文書書類の作成及び保管管理は、文書取扱規程の定めによることとしております。また、これらの文書は取締役、監査役、内部監査室担当者は常時閲覧できるものとしております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント管理体制を整備し、リスクマネジメント担当者は各部門長と協議のうえリスクマネジメント基本方針、推進体制を決定し、代表取締役社長に報告しなければならないものとしております。事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的に行うこととしております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、3名の取締役によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し意思決定の迅速化と円滑化を図っております。取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、経営に係わる重要事項の全てを決定すると共に、経営施策事項等の進捗状況及び実施結果の報告や経営上に派生する重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しており、経営意思の決定が迅速且つ適正に行われるための機関として位置付けております。また、取締役会の機能をより強化し経営の効率化と適正化の向上を推進し、経営課題の実務的な審議を行う会議体として取締役、監査役、内部監査室担当者、その他を構成員とする「経営会議」を設置しております。「経営会議」は、毎月1回以上開催し、取締役会決議の事前審議の場として機能させることで、取締役による経営の迅速且つ適正な意思決定を図り、且つ相互牽制の向上に寄与する体制としております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、限りない企業価値の創造と企業倫理の高揚を推進し、社会的責任を全うするための経営理念を「ＨＥＡＲＴ＝心」としております。この「ＨＥＡＲＴ＝心」には「心から」「心をこめて」「信頼・信用を大切にする精神」として、当社の思い、そして将来的な在るべき姿への思い、願いを込めております。この経営理念を達成するための基本的な活動方針として「コーポレート・ガバナンス行動基準通則」を制定し、職務執行時の活動ガイドラインとしており、コンプライアンス推進室はこの徹底を図るとともに日常業務の中心を為す使用人に対する社会倫理の高揚を図り、法令、定款はもとより規範の遵守を推進する教育指導体制を執り、不正、不祥事発生防止と、企業モラルの向上に積極的に取り組むこととしております。⑥当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は現在、親会社及び子会社は存在しないため、該当事項はありません。⑦監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査役の職務を補佐する使用人を配置しておりません。監査役会又は監査役から監査役の補助業務のための監査役スタッフの求めがある場合は使用人を配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間等の人事については、取締役会と監査役会が協議して行うこととしております。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要施策に対する意思の決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公平性を把握するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会などの重要な会議へ出席すると共に稟議書及び各種申請書類等の職務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に質問、説明を求めることができることとしています。監査役は会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果報告を受け、対処等についての協議を行っております。一方、監査役は内部監査室が実施する社内監査については、内部監査の実施計画、監査の実施、監査結果の内容検討及び改善事項の処理の確認等についての相互確認を行いながら共同して内部監査を実行することとしております。なお、監査役が実施する監査については、取締役の職務執行に係ることであることを勘案し、監査役監査規程に基づいて独立して実施しております。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が代表取締役、取締役、内部監査室担当者、監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会の確保を保証しており、監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、全社的リスク、部門的リスク共に代表取締役社長を統括責任者とし、全社的リスクは内部統制委員会、部門的な事業上のリスクについては各事業部長を責任者として職場の執務環境及び生活環境の向上を図り、取引及び職場における安全性と事務の効率化ならびに円滑化を推進するため５Ｓ運動に取り組んでいくこととしています。また、全ての業務において「計画的に」、「権限と責任の所在を明らかにし」、「正確性を持って」、「適正な処理を」、「円滑に」、そして「リスク監視機能の充実化」を推進するためＰＤＣＡサイクル活動を導入し、日々の業務処理遂行時における基本サイクルとして事務の効率化とリスクの回避を図ることとしております。具体的なリスク対策につきましては、事業リスク、信用リスク、システムリスク及び情報リスク等の会社に起こり得る各種リスクを管理統括する組織としては、内部統制委員会が中心となって、社内の全ての分掌事項について想定されるリスクの洗い出しを実施し、リスク発生の予防保全ならびにリスク軽減対策を策定すると共に有事発生の際における対策の策定、対処・処理についての支援・提言を行うこととしております。また、事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的にとることとしております。また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄機関として監査役会と相互に連携して、内部監査規程ならびに監査役監査規程に基づき部門毎にリスクマネジメントの状況等について定期的に実地監査を行うなど監視・指導体制をとっております。なお、個々のリスクについては予防保全策及び軽減策の状況を検証し、内部統制委員会に報告することとしております。２．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については内部監査室を設置し監査を行う体制としております。組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査役の職務を補佐する使用人は配置しておりません。監査役会又は監査役から監査役の補助業務のための監査役スタッフの求めがある場合は、必要に応じて使用人を配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間等の人事については、取締役会と監査役会が協議して行うこととしております。また、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制について、監査役は、会社の重要施策に対する意思決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公平性を把握、検証するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに稟議書や各種申請書類等の重要書類を閲覧し、謄写し、必要に応じて取締役及び使用人に質問、説明を求めることができるものとしております。監査役と会計監査人との相互連携については、監査役は会計監査人から監査方針、重要監査項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか、監査における途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果の報告を受け、監査役会において協議ができる体制をとっております。更に監査役は、内部監査室が実施する社内監査及び、内部統制監査について内部監査の実施計画、監査の実施方法、監査結果の内容の報告を受け、内容事項の確認、改善事項の検討について内部監査室と相互確認、相互協力が可能な体制をとっております。なお、監査役が実施する監査については、取締役の職務執行に係る事項であることを勘案し、監査役監査規程に基き独立した地位、ならびに独立して実行ができる体制を確立しております。さらに、監査役と取締役ならびに代表取締役は、相互の意思の疎通を図るため定期的に協議を行うとともに内部監査室担当者、コンプライアンス推進室長とも定期的な打合せを実施し、内部監査の効率性に寄与する体制としております。なお、監査役の長田浩司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の辻角智之氏は弁護士の資格を有し、法務及び財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。３．社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は2名であります。社外監査役である長田浩司氏及び辻角智之氏の両名は、共に過去5年間に当社又は当社の特定関係事業者(会社法施行規則第2条第3項第18号に規定)の業務執行者(同規則同条同項第6号に規定)となったことはなく、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社等において、当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。長田浩司氏及び辻角智之氏は、共に当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く)を受ける予定はなく、また過去2年間において受けていたこともなく、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。長田浩司氏及び辻角智之氏が社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由につきましては、以下のとおりです。・長田浩司氏につきましては、多くの企業に対して経営、会計の指導に従事しており、これら過去の経験を活かして当社の経営全般の監視を行い、当社の会計・財務報告の適正性のための有効な提言・助言を行っております。直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として会社財務・会計に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることから、当該経営に関与したことがなくても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、公認会計士長田浩司事務所の所長でありますが、当社と当該事務所との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。・辻角智之氏につきましては、弁護士としての専門知識・経験等会社経営を統括する十分な見識を有していることから、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、ダイヤ通商株式会社及び株式会社リベルタの社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外監査役と常勤監査役、会計監査人、内部監査室担当者との相互連携については、社外監査役は監査役会に出席するほか、常勤監査役から必要に応じて常勤監査役が会計監査人から報告を受けた監査方針、重要監査項目、監査スケジュール等について事前に連絡を受けることとしており、監査における途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果についても監査役会において協議ができる体制をとっております。更に社外監査役は、内部監査室が実施する社内監査及び内部統制監査について内部監査の実施計画、監査の実施方法、監査結果の内容の報告を受け内容事項の確認、改善事項の検討について内部監査室と相互確認、相互協力が可能な体制をとっており、独立した立場で改善要求、意見を述べることができる体制を整えております。以上のとおり、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているとの判断から、現状の体制としております。４．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）16,20016,200－－－3監査役（社外監査役を除く。）4,5304,530－－－2社外役員4,8004,800－－－3②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。５．会計監査人当社は、会計監査人に監査法人ナカチを選任し、監査業務を委嘱しております。同監査法人には継続して会社法及び金融商品取引法に基づき公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整えながら、監査を受けると共に、公正かつ適切な経営情報並びに財務情報の提供に努めております。なお、当事業年度において、それぞれの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係わる補助者等の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：平田卓業務執行社員：髙村俊行・監査業務に係わる補助者等の構成公認会計士3名６．取締役の定数当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。７．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。８．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９．自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。１０．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。