株式会社日新
有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業価値の向上を通して、社会への貢献とステークホルダーの期待に応えていくために、経営の透明性と経営効率の向上を基本としたコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。また、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる仕組みとして、国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「日新企業行動憲章」を制定し、この行動憲章に掲げたコンプライアンス活動を推進しております。当社は監査役制度を採用しており、経営に関する機関として取締役会、監査役会、経営会議を設置するほかコンプライアンス活動を組織的に実践するためのコンプライアンス委員会、日新グループの内部統制評価を統括する組織として内部統制評価委員会を設置しております。また、監査役会の充実や、取締役会において社外監査役３名が出席し、客観的な視点から積極的に意見を述べ、それら意見を反映させた取締役会を運営することにより、経営の健全性を確保することができると考えているため、現状の体制を採用しております。なお、当社は社外監査役の津田武及び武田攻の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額となります。企業統治の体制を表す模式図は次のとおりです。イ取締役会取締役会は、取締役10名で構成されており、毎月１回定例的に開催しております。なお、取締役の任期を１年とし、経営上の意思決定の迅速化と取締役の経営責任の明確化を図っております。平成25年度につきましては、取締役会を19回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。ロ監査役・監査役会監査役会は１名の常勤の社外監査役、２名の非常勤の社外監査役で構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、監査部は監査役会事務局のほか、監査役監査の補助業務を行っております。平成25年度につきましては、監査役会を６回開催しております。ハ経営会議経営会議は、会長以下代表権のある取締役と役付執行役員をもって構成し、毎週１回開催しており、経営意思決定の迅速化、タイムリーな業務執行の実現に努めております。ニコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし全社的な法令遵守を推進し、違反を未然に防止するために、定期的に開催しております。ホ内部統制評価委員会内部統制評価委員会は、社長を委員長とし、代表権のある取締役と役付執行役員で構成し、平成25年度は８回開催し、内部統制報告制度に関わる重要事項について審議を行いました。なお、内部統制評価委員会は内部統制の不備が発見された場合は、これらの是正措置、及び、内部統制に関わるその他の重要な事項について、取締役会ならびに監査役会に報告する体制をとっております。当社は、役職員の適正な職務執行及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり制定しております。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、公正な企業活動を推進するために、その基本方針や具体的推進策を定めた企業行動憲章及びコンプライアンス関連諸規則を遵守するとともに、研修や社内掲示などを通じて、コンプライアンスに関する啓発・教育を行う。また、社長を委員長としたコンプライアンス委員会により、コンプライアンス活動の実践に努めるとともに、内部通報制度を整備し不正行為等の早期発見と是正に努め、コンプライアンス経営をより一層強化する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する重要事項については、稟議規程及び取締役会規程等の関連規程に基づき稟議書、議事録等を作成し、文書取扱規程により適正な保存及び管理を行うものとする。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンスに係るリスク、信用・法務リスク、オペレーショナル・リスクや環境及び品質に係るリスクの管理については、規程及びマニュアルにより管理する。自然災害等の緊急事態に対しては、安全確保と顧客貨物の保全、及び会社財産の損害を最小限に抑え事業活動を早期に復旧させることを目的として、危機管理規程に基づき対応する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率性を向上させるため、稟議書等により所定の承認を行うほか、重要事項については経営会議で審議したうえで取締役会に諮る。全社及び企業グループの目標値を定めた予算制度により月次業績管理を行う。ⅴ当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社及び関連会社に対しては、担当部署により指導・伝達を行うなど連繋を図るとともに、関係会社管理規程に定められた一定の事項については、当社との事前協議または当社への報告を義務づけるとともに、子会社監査を実施する。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査部門として監査部を置き、当部の所属員は監査役会の職務の補助を兼務する。ⅶⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項監査部所属の使用人の任命、異動等の取扱については監査役会と事前に協議のうえ決定する。ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を確保するため監査部は監査役と緊密な連係を保ち、内部監査についての情報を監査役に報告する。また、ヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報または相談に関し、重要なものは監査役会に報告する。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は他の部門から独立した監査部（８名）が会計監査及び業務監査を実施しており、監査計画及び監査実施状況について監査役に報告し、連携を図っております。会計監査においては、会計基準・社内諸規定の遵守状況の監査を行い、業務監査では商取引などのビジネスに伴うリスク管理体制の監査を行っております。内部監査の結果は、監査役会及び代表取締役に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されております。監査役は会計監査人から、監査計画について事前に報告を受け、監査報告時には監査実施状況と監査結果について詳細な報告を受けて意見交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、監査役３名を社外監査役としております。社外監査役である藤根剛氏、津田武氏及び武田攻氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。藤根剛氏は、株式会社横浜銀行の出身であります。同行は当社の主要取引銀行かつ出資比率4.83％の株主であり、当社と同行との間に金銭借入等の取引があります。その他の特記すべき関係はありません。津田武氏は、株式会社三井住友銀行（旧三井銀行）の出身であります。同行は当社の取引銀行かつ出資比率3.21％の株主であり、当社と同行との間に金銭借入等の取引があります。その他の特記すべき関係はありません。武田攻氏が理事長を務めていた横浜港ターミナル運営協会と当社との間には、取引及びその他の特記すべき関係はありません。社外監査役の津田武氏及び武田攻氏の両名は、取引所の定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。また、社外監査役は、取締役会における経営判断を法令の遵守という観点に限定せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場での良識や経験、見識に基づいた客観的な視点からの評価を行い、議決権こそ有しないものの、取締役会において積極的に意見を述べております。当社では、こうした社外監査役の意見を尊重、反映させた取締役会の運営により、経営の健全性が確保されると考えております。以上の理由等により、現状では、社外取締役は選任しておりません。④社外役員の独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)239208―181311監査役(社外監査役を除く。)44―――1社外役員2323―――3(注)１．上記には、平成25年６月26日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役への報酬が含まれております。２．役員の報酬等の額には、使用人兼務役員に対する使用人分給与は除いております。３．連結報酬等が総額１億円を超える役員はおりません。４．平成19年６月27日開催の第98期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づく退職慰労金として、退任取締役１名に対し13百万円を支払っております。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内でその具体的金額を、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定いたします。賞与については、業績等を勘案した上で定時株主総会へ上程し、取締役及び監査役のそれぞれの支給総額についてご承認いただいた上で、取締役については取締役会に、監査役については、監査役の協議によりそれぞれ決定いたします。なお、退職慰労金については、平成19年６月をもって、制度を廃止しました。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数127銘柄貸借対照表計上額の合計額11,398百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社横浜銀行3,939,740.002,147関係強化本田技研工業株式会社466,000.001,656事業拡大株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,580,410.001,439関係強化日新商事株式会社990,000.00894事業拡大三菱商事株式会社183,338.00319事業拡大丸紅株式会社390,705.00274事業拡大株式会社三井住友フィナンシャルグループ63,100.00238関係強化株式会社オーハシテクニカ235,708.05204事業拡大株式会社ヤクルト本社51,815.29197事業拡大株式会社池田泉州ホールディングス300,000.00159関係強化ＩＴホールディングス株式会社124,000.00154事業拡大ＮＫＳＪホールディングス株式会社76,781.00150関係強化ＪＸホールディングス株式会社284,903.42148事業拡大横浜冷凍株式会社162,000.00139事業拡大ＮＳユナイテッド海運株式会社800,000.00128事業拡大第一生命保険株式会社1,000.00126関係強化日本製粉株式会社217,498.1994事業拡大中国外運華東有限公司3,561,000.0069事業拡大株式会社クボタ50,000.0066事業拡大東京海上ホールディングス株式会社25,200.0066関係強化三井化学株式会社321,483.0065事業拡大ダイニック株式会社355,000.0065事業拡大三井住友トラスト・ホールディングス株式会社146,020.0064関係強化シャープ株式会社231,440.0062事業拡大三井物産株式会社47,797.0062事業拡大みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業株式会社460,000.001,635議決権行使権限三菱商事株式会社430,000.00749議決権行使権限株式会社横浜銀行1,080,000.00588議決権行使権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ731,720.00408議決権行使権限株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,800.0063議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社横浜銀行3,939,740.002,028関係強化本田技研工業株式会社466,000.001,693事業拡大株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,580,410.001,463関係強化日新商事株式会社990,000.00842事業拡大三菱商事株式会社183,338.00351事業拡大株式会社三井住友フィナンシャルグループ63,100.00278関係強化株式会社ヤクルト本社52,377.89271事業拡大丸紅株式会社390,705.00270事業拡大ＩＴホールディングス株式会社124,000.00210事業拡大株式会社オーハシテクニカ243,447.75206事業拡大ＮＫＳＪホールディングス株式会社76,781.00203関係強化ＮＳユナイテッド海運株式会社800,000.00196事業拡大中国外運華東有限公司3,561,000.00184事業拡大ＪＸホールディングス株式会社302,866.60150事業拡大第一生命保険株式会社100,000.00150関係強化株式会社池田泉州ホールディングス300,000.00141関係強化横浜冷凍株式会社162,000.00139事業拡大日本製粉株式会社218,899.37123事業拡大株式会社荏原製作所130,410.0084事業拡大三井化学株式会社321,483.0081事業拡大オリンパス株式会社24,500.0080事業拡大東京海上ホールディングス株式会社25,200.0078関係強化シャープ株式会社231,440.0072事業拡大三井物産株式会社47,797.0069事業拡大株式会社クボタ50,000.0068事業拡大三井住友トラスト・ホールディングス株式会社146,020.0068関係強化東亜建設工業株式会社300,000.0063事業拡大ダイニック株式会社355,000.0062事業拡大日本郵船株式会社206,250.0061事業拡大みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業株式会社460,000.001,671議決権行使権限三菱商事株式会社430,000.00823議決権行使権限株式会社横浜銀行1,080,000.00556議決権行使権限株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ731,720.00414議決権行使権限株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,800.0074議決権行使権限シャープ株式会社230,000.0072議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林雅彦氏、中村宏之氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属し、同監査法人から通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について必要に応じ相談できる体制をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等の決議について、機動的な決定を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨、定款で定めております。ロ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。