株式会社アサヒペン
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であるとの認識に立ち、経営の健全性と透明性を確保しながら、適時適切な経営判断をなし得るよう経営管理体制の整備を行っております。役員及び従業員の行動規範の制定や社員教育の充実、内部監査体制の整備やコンプライアンス委員会の設置等により法令違反行為の未然防止に努めております。②企業統治の体制ィ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名で構成されており、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。当社では従来型の監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し発言するなど、客観的な立場での監督機能を発揮しております。また、重要な文書の閲覧、取締役からの業務の報告聴取、実地調査等を通じて、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。ロ．当社の企業統治の体制ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営管理体制の整備や社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、上記体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために、行動規範の制定、社内諸規程の拡充整備等を行っております。併せて、内部統制の機関として監査役とは別に監査室を設置し、各部門の業務執行の適正性、妥当性に関して独自の監査を実施しております。また、取締役の違法行為を未然に防ぐ仕組みの構築及びコンプライアンスの推進を目的に、代表取締役社長を委員長、取締役及び法務担当部員を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。併せて、法律上の専門的な判断を必要とする事項については、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けるとともに、必要に応じ関係行政機関に相談するなど、常に遵法精神をもって企業活動を行っております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査、監査役監査及び会計監査の連携については、相互に監査報告書等を受領するなどして情報交換を行っており、内容に疑義がある場合には事情を聴取しております。また、内部監査人及び常勤監査役２名は内部統制に関する会議に出席し、適時、取締役及び従業員から内部統制の状況につき聴取しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡野芳郎氏及び伊藤宏範氏であり、近畿第一監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士補等２名、その他２名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、独立した立場から公正かつ客観的な監査を行うことにより、企業統治を機能させる役割を果たしていると考えております。社外監査役の真鍋靖氏は、当社の関連会社である昭和精機工業㈱の代表取締役社長であります。当社と同社とは相互に株式を所有しており、当社は同社より塗装用機器を購入しております。同氏は当社と同じＤＩＹ業界の経営者であり、また当社も加入する(社)日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会の監事をされており、その豊富な経験もふまえ、大所、高所からの監督、助言を行っております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役の岩田康治氏は、当社の取引先である森六ケミカルズ㈱の前身である森六㈱の元取締役であります。当社は森六ケミカルズ㈱より原材料を購入しております。当社と同社の完全親会社である森六ホールディングス㈱とは相互に株式を所有しております。同氏は経験豊富な経営者の立場から、必要な助言を行うとともに、いわゆる一般株主の利益保護に配慮しながら、客観的かつ公正な監督を行っております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役に対しては、会計監査人の監査報告書（子会社に対する監査報告書を含む。）を受領次第送付しており、重要な会議の議事録についても送付しております。また、取締役会決議議案について必要があるときには、説明資料を事前送付しております。内部統制の状況に関しては、取締役会及び監査役会において適時報告しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営管理体制を整備することや監査役４名中の２名を社外監査役とし、うち１名を独立役員として指定すること等により、外部からの経営監視機能が十分に働く体制が整っているため、現状の体制としております。もっとも、東京証券取引所により社外取締役である独立役員を１名以上選任する努力義務が課されたことなどから、社外取締役の選任は外部からの経営監視機能における課題と認識しており、これを選任した場合の効果と要する費用等、種々の要素を勘案して、慎重に検討してまいります。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりません。⑥役員報酬等ィ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）110,80388,378－－22,4258監査役（社外監査役を除く。）11,04711,047－－－2社外役員4,8004,800－－－2ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容24,2104使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で役位別に定められた基本額をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行できることを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株式の保有状況ィ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄1,094,877千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日油㈱355,000162,856企業間取引の円滑化㈱伊予銀行104,00087,838企業間取引の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ142,96079,557企業間取引の関係強化東洋テック㈱62,50063,947企業間取引の円滑化新日本理化㈱192,00050,630企業間取引の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ11,20043,990企業間取引の関係強化㈱カンセキ228,14632,182企業間取引の維持・発展㈱バロー18,24030,375企業間取引の維持・発展㈱コメリ11,00929,586企業間取引の維持・発展ＤＣＭホールディングス㈱39,00028,078企業間取引の維持・発展㈱りそなホールディングス43,21021,237企業間取引の関係強化㈱キムラ68,11320,611企業間取引の維持・発展日本基礎技術㈱61,00020,139企業間取引の円滑化イオン㈱17,55319,111企業間取引の維持・発展フジコピアン㈱100,00017,273企業間取引の円滑化神島化学工業㈱63,00017,101企業間取引の円滑化㈱ダイユーエイト25,00016,171企業間取引の維持・発展ダイトーケミックス㈱100,00015,733企業間取引の円滑化㈱電響社30,00015,622企業間取引の円滑化㈱エンチョー32,67215,125企業間取引の維持・発展㈱ジュンテンドー96,00012,696企業間取引の維持・発展片倉工業㈱10,29111,454企業間取引の維持・発展㈱ＭｒＭａｘ31,51810,785企業間取引の維持・発展アークランドサカモト㈱6,2229,393企業間取引の維持・発展大和ハウス工業㈱5,0009,195企業間取引の維持・発展㈱ナフコ5,0008,522企業間取引の維持・発展㈱ＬＩＸＩＬグループ4,1768,039企業間取引の維持・発展コーナン商事㈱6,7127,704企業間取引の維持・発展㈱エディオン16,6717,299企業間取引の維持・発展㈱ケーヨー15,0267,120企業間取引の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日油㈱355,000257,730企業間取引の円滑化㈱伊予銀行104,00096,465企業間取引の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ142,96081,501企業間取引の関係強化東洋テック㈱62,50061,678企業間取引の円滑化テイカ㈱181,00052,336企業間取引の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ11,20049,394企業間取引の関係強化新日本理化㈱192,00045,168企業間取引の円滑化㈱カンセキ238,50444,941企業間取引の維持・発展㈱コメリ11,00928,537企業間取引の維持・発展㈱キムラ70,66627,347企業間取引の維持・発展神島化学工業㈱63,00026,321企業間取引の円滑化ＤＣＭホールディングス㈱39,00025,683企業間取引の維持・発展㈱バロー18,24023,059企業間取引の維持・発展㈱りそなホールディングス43,21022,067企業間取引の関係強化イオン㈱18,77422,010企業間取引の維持・発展日本基礎技術㈱61,00020,273企業間取引の円滑化ダイトーケミックス㈱100,00017,935企業間取引の円滑化㈱電響社30,00017,372企業間取引の円滑化フジコピアン㈱100,00016,866企業間取引の円滑化㈱ダイユーエイト25,00015,848企業間取引の維持・発展㈱エンチョー32,67214,830企業間取引の維持・発展片倉工業㈱10,82913,256企業間取引の維持・発展㈱ジュンテンドー96,00012,630企業間取引の維持・発展㈱ＬＩＸＩＬグループ4,17611,593企業間取引の維持・発展アークランドサカモト㈱6,22211,179企業間取引の維持・発展㈱エディオン18,28010,570企業間取引の維持・発展㈱ＭｒＭａｘ31,51810,352企業間取引の維持・発展大和ハウス工業㈱5,0009,066企業間取引の維持・発展コーナン商事㈱7,4027,675企業間取引の維持・発展㈱ナフコ5,0007,479企業間取引の維持・発展