日本タングステン株式会社
有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在の取締役は、８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。監査体制におきましては、社外監査役２名を含む監査役３名が監査を実施しております。当社の常勤監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。なお、社外監査役のうち、１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査体制におきましては、取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は１名であり、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。内部統制体制におきましては、取締役社長をはじめ、経営企画部を主幹部門として、その整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うことを目的に、常勤役員で構成する常務会を、原則として毎週開催しております。なお、当社は経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させることを目的として、取締役の任期を１年としております。リスクマネジメント推進体制におきましては、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員および関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。コンプライアンス体制におきましては、法令を順守し適正な企業行動を通じてガバナンス機能を充実させるため、コンプライアンス担当役員を１名設置しております。情報開示体制におきましては、取締役社長を委員長とし、開示情報に関する担当役員および担当部長で構成する情報開示委員会を設置し、情報開示の適正性の確保に努めております。当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。常勤監査役と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。当社は、顧問弁護士として２法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、アドバイスを受けております。以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。2)コーポレート・ガバナンス体制（平成26年３月31日現在）3)内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況ア．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループはコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員行動規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員が全社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各事業所・子会社にコンプライアンス担当者を置いて全役員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の順守及びその推進を図っております。さらに、これらの実効性を強化するため、グループ共通のコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、グループ内通報システムの「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」を設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、グループ全体が毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社及び当社グループにおけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、全社のリスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、常勤取締役をメンバーとする常務会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、全社及び各事業グループの目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は当社グループの管理について関係会社管理規程に従って、経営についてはその自主性を尊重しつつ、定期的な事業内容の報告と重要案件についての事前協議を行っております。また、グループ会社との連携を強化し、グループ経営の一体化を図るため、関係会社の統括的な管理を経営企画部が行い、関係会社との協議や助言を行っております。また、内部監査室は当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について定期的に監査を行っております。カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は監査役の職務を補助すべきスタッフを置き、監査役スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査役スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査役に帰属し、その人事異動、人事評価に関しても、取締役からの独立性が担保されており、また、その人事については取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。キ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、常務会などの重要な会議に出席し、また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに監査役に報告しております。また、「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」に寄せられた情報が監査役に報告される体制としております。内部監査室は監査役へ内部監査の実施状況及びその内容について適時に報告しております。ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は定期的に取締役社長と意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。4)社外取締役及び社外監査役当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める開示加重要件及び属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。社外監査役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤監査役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、社外監査役は、取締役社長と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤監査役より、内部監査、監査役監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。地位・氏名当社との関係他の会社等との関係選任理由社外取締役山元春義同氏と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に特別なものはありません。同氏は、当社の筆頭株主である九州電力株式会社代表取締役副社長及び戸畑共同火力株式会社の代表取締役社長に就任しております。なお、取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、九州電力株式会社の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言をいただけることから選任しております。社外監査役小島庸匡同上同氏は、小島公認会計士事務所代表及び株式会社大分銀行の社外監査役に就任しております。なお、取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、専門的な見地から当社の経理財務面において的確な監査意見をいただけることから選任しております。社外監査役斉藤芳朗同上同氏は、德永・松崎・斉藤法律事務所の代表弁護士であり、当社は当事務所と顧問契約を締結しております。同氏は、弁護士として法令への高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行っていただけることから選任しております。5)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤重之氏及び内藤真一氏であり、両氏は有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者５名、その他１名であります。6)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。7)取締役に係る別段の定め当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項及びその理由当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。)118856257監査役(社外監査役を除く。)1111――1社外役員1111――4(注)平成19年６月28日開催の第96期定時株主総会において、取締役報酬年額１億54百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分は含んでおりません）、監査役報酬年額48百万円以内とご承認いただいております。また、当該取締役報酬とは別枠として取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円を上限として設ける旨をご承認いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容253使用人としての給与及び賞与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役の報酬等の限度額を定めております。また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を取締役報酬とは別に定めております。なお、報酬額の決定については、取締役は取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役会の協議により決定しております。役員の報酬等の算定方法については、「役員報酬取扱内規」に基づき決定しており、１年毎に、業績の状況、役位等により決定しております。③株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額839百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)ふくおかフィナンシャルグループ657,758317円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有ウシオ電機(株)159,941155円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有宇部マテリアルズ(株)250,00056円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ92,84051円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有九州電力(株)51,53650円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)西日本シティ銀行131,90238円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)瑞光5,00032円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)今仙電機製作所20,68722円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有日本ピラ-工業(株)23,54018円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有イーグル工業(株)16,19114円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)みずほフィナンシャルグループ42,2918円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)正興電機製作所16,5166円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有大王製紙(株)10,0005円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(注)１(株)今仙電機製作所、日本ピラー工業(株)、イーグル工業(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所、大王製紙(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。２三菱電機(株)、(株)高岳製作所（現(株)東光高岳ホールディングス）及び澤藤電機(株)は、当事業年度中にすべての株式を売却しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)ふくおかフィナンシャルグループ657,758278円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有ウシオ電機(株)159,941213円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有宇部興産(株)350,00066円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有九州電力(株)51,53665円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ92,84052円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)瑞光5,00030円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)西日本シティ銀行131,90230円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)今仙電機製作所20,68726円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有イーグル工業(株)16,19125円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有日本ピラ-工業(株)23,54018円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有大王製紙(株)10,00012円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)みずほフィナンシャルグループ42,2918円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(株)正興電機製作所16,5166円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有(注)１日本ピラー工業(株)、大王製紙(株)、(株)みずほフィナンシャルグループ、(株)正興電機製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。２宇部興産(株)は、平成25年８月１日の株式交換により宇部マテリアルズ(株)の親会社となりました。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式220―（注）―非上場株式以外の株式――――――(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。