小田急電鉄株式会社
有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、株主のみなさまをはじめ、債権者、取引先、お客さま、地域社会等の様々な利害関係者の利益の最大化を図ることを目的として、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。②企業統治の体制等ア企業統治の体制の概要等当社では監査役制度を採用しており、本制度の下で効率性、健全性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。当社の取締役会（平成25年度は13回開催）は、社外取締役１名を含む14名で構成され、重要な業務執行、その他法令で定められた事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。監査役は社外監査役３名を含む５名で、各監査役は、監査役会（平成25年度は４回開催）が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証等を通じて厳正な監査を実施しております。また、監査役のうち常勤監査役１名（早野実）は当社において、社外監査役１名（伊東正孝）は株式会社東京流通センターにおいて、それぞれ経理部門担当役員（管掌役員）の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これらに加え、当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化及び意思決定の最適化を図るため、業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用しております。なお、当社では、公共交通機関としての社会的使命を有する運輸業を基軸に、当社沿線地域を中心に暮らしに密着したさまざまな事業を営む当社グループの事業特性を踏まえ、上記企業統治の体制の下、社外役員の役割・機能を十分に尊重しながら、経営の効率性や健全性はもとより、実効性や専門性等の確保を図っており、これにより経営に対する監督が有効に機能していると判断されることから、当該体制を採用しております。イ社外取締役、社外監査役が果たす機能及び役割等当社の社外取締役及び社外監査役については、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識等に基づき、客観性、中立性ないしは独立性を有する立場から経営に対する有効な意見等を提供するなど、経営監督機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これら役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えております。また、当社の経営陣と社外取締役又は各社外監査役相互の間には著しい影響力を及ぼし得るような関係はなく経営監督機能を有効なものとするために十分な客観性や中立性を有しており、当社からの独立性があるものと実質的に判断しております。ウ内部統制システムの整備の状況当社は以下の内容を内部統制システム整備の基本方針として取締役会において決議し、リスク管理体制の整備や内部監査の状況なども含めてその体制を整備しております。小田急グループは、「お客さまの“かけがえのない時間”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念を掲げ、グループの将来像や各社のミッションを示した事業ビジョン「ＶａｌｕｅＵｐ小田急」に基づき、当社線沿線地域を中心として、運輸、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した各種事業を展開するとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することで、経営理念の実現とこれによる企業価値の向上を目指してまいりました。当グループでは、この経営理念の実現を通じて、社会と共に持続的に発展していくことがその果たすべき社会的責任（ＣＳＲ）と捉えており、内部統制システムの構築はそのために必要不可欠な要素であるとの認識から、以下の基本方針に沿って、内部統制システムの構築を積極的かつ継続的に進めてまいります。(ア)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａコンプライアンスをリスクマネジメントの一環として捉え、担当取締役を委員長とする専門組織「リスクマネジメント委員会」のもと、コンプライアンス体制を整備し、その推進を図ります。ｂ法令や定款をはじめ社会から信頼されるための守るべき行動基準を「コンプライアンスマニュアル」として策定し、役員及び社員はこれを遵守します。また、上記マニュアルに基づき、教育を実施しコンプライアンス意識の徹底を図ります。ｃ市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、上記マニュアルを踏まえ、毅然とした態度で臨み、適正に対応します。ｄ内部通報制度として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、コンプライアンス上問題のある行為の早期把握、解決を図ります。また、通報内容への対応については、その適正性を外部機関が客観的な視点からチェックを行うことにより、透明性の確保を図ります。(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、情報セキュリティ規則をはじめ、文書管理規則、ファイリング規則などの社内規則に従い、適正に保存・管理を行います。ｂ上記の情報に関する取締役及び監査役からの閲覧の要請には適切に対応します。(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ「リスクマネジメント委員会」を中心とした全社横断的な体制を整備し、各部門においてリスクへの対応を図るとともに、特に当社経営に重要な影響を与えるリスクへの対応については同委員会が掌握するなど、当社経営を取り巻くリスクを的確に管理します。ｂ自然現象、社会経済現象であるかを問わず大規模な損失をもたらす事象の顕在化に対しては、危機管理規則に基づき、社長の指示のもと緊急時対策を統括する「総合対策本部」を設置し、適切に対処します。ｃ公共交通機関としての役割を担う当社にとって最大の責務である「安全の確保」を重要なリスク管理の１つと認識し、鉄道輸送に関わる専門組織である「統括安全マネジメント委員会」のもと、安全管理規程に基づき、積極的に輸送の安全の確保に取り組みます。ｄリスクを把握した場合やリスクが顕在化した場合については、その重要性に応じて適時適切に開示します。(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用し、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化並びに意思決定の適正化及び効率化を図ります。ｂ各事業部門における業務執行は、経営理念・事業ビジョンを踏まえ策定される中期経営計画、年度単位の部門方針や予算に基づき、業務分掌や職務権限規則により規定される権限及び責任において行います。ｃ各事業部門における業績は、全社統一的な指標による「業績管理制度」により適切に管理します。ｄ内部監査体制については、取締役社長直轄の内部監査部門である監査室（15名程度で構成）が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門の監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長及び監査役へ報告します。(オ)当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａグループ経営理念・事業ビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況及び決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、企業集団内での相互の情報共有の強化を図ります。ｂ「小田急グループリスクマネジメント方針」のもと、グループ全体のリスクマネジメント体制を整備し、グループ各社においてリスクへの対応を図るとともに、特にグループ経営に重要な影響を与えるリスクへの対応については、当社が掌握するなど、グループ経営を取り巻くリスクを的確に管理します。ｃグループ共通の行動基準に基づき、グループ各社において、その特性を踏まえた独自の行動基準を策定するとともに、内部通報制度を整備し、コンプライアンスの徹底を図ります。ｄ当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査部門と連携を図りながら法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。ｅ常勤役員からなる「内部統制委員会」を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備も含め、継続してグループ全体の内部統制システムの強化を図ります。(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する専任の組織として、常勤の使用人により構成される監査役室（４名程度で構成）を設置します。(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室を構成する使用人については、代表取締役ではなく監査役の指揮命令により業務を行います。(ク)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ａ監査役が、執行役員会への出席や決裁稟議（本部長決裁以上）の内容の報告を通じて、重要案件について逐次チェックすることができる体制を整えます。ｂ取締役や部門を代表する使用人が監査役に対して、業務執行状況の報告を随時行うとともに、その他法令に定めるもののほか、会社に対して重要な影響を及ぼす事項について適宜報告を行います。ｃ内部監査部門が監査役に対して、その監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図ります。(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査役への情報提供を強化します。ｂ会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査部門も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査部門及び会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努めます。また、当社では上記基本方針に掲げた体制を整備しておりますほか、その基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。(ア)コンプライアンスに関する取組みコンプライアンスに係る教育は定期的に実施しており、階層や役割に応じて基本的事項の再確認や事例研究などの研修を実施し、コンプライアンス意識の向上を図っております。当事業年度は、当社及びグループ各社の役員・社員を対象に平成23年度に実施したコンプライアンスアンケートの課題に対する対応策の推進を図るとともに、当社においては「考えるコンプライアンスで主体性を育てる」をテーマとした階層別のコンプライアンス研修や、近年リスクが顕在化している、ソーシャルメディアの投稿について、社員としての自覚を求めるソーシャルメディア・ガイドラインを作成し、全社員を対象に教育を実施いたしました。また、当社内各部門及び主要なグループ会社において具体的な活動計画を策定し、自主的に取り組むとともに、「リスクマネジメント委員会」がその実施状況を確認するなどコンプライアンス体制の強化を図っております。(イ)リスク管理体制の強化当社及び主要なグループ会社では、小田急グループリスクマネジメント方針に基づき、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施しておりますが、当事業年度についても事業環境の変化等を踏まえたリスクの見直しを実施いたしました。今後は、当該リスク対策を順次実施してまいります。また、グループ全体でリスクマネジメントを推進するため、グループ各社の役員を対象に内部統制講演会を開催したほか、グループ各社のリスクマネジメント担当者による「小田急グループリスクマネジメント連絡会」を開催し、情報の共有化や連携を図り、グループ内でリスク事案が発生した際には情報共有を行い、同様事案の再発防止を図るとともに、社内対応力向上のためコンプライアンス・ホットラインの運用やハラスメントへの対応に関する講演会を実施いたしました。(ウ)リスクの顕在化への対応当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として、危機管理規則に基づき個別の事業継続計画を策定しています。当事業年度は、東日本大震災対応の教訓をはじめ当社が抱える課題を解決するため、これまでの緊急時対応計画を見直し大規模地震事業継続計画（地震ＢＣＰ）を策定するとともに、訓練等を通じて社内での周知を図っております。(エ)安全管理体制の強化当社グループでは、鉄道、バス等の交通事業者による「小田急グループ交通事業者安全統括管理者会議」を開催し、グループ各社が協力又は情報を共有することなどにより、さらなる安全管理体制の強化を図っております。(オ)業務執行の適正性や効率性の向上当社では執行役員制度のもと、業務執行に係る重要案件については、規則に基づき、取締役会へ上程する前段階として、執行役員会に付議し、そこでの議論を経て決定しております。また、取締役会など会議体の議案については、可能な限り事前提供を徹底するなど、業務執行の適正性や効率性の向上に努めております。(カ)グループ内部監査体制の充実当社の内部監査部門による当社内各部門及びグループ各社への内部監査の実施に加えて、一部のグループ会社においても内部監査部門を設置し、グループレベルでの内部監査体制の充実を図っております。(キ)監査役への情報提供の充実当社では、代表取締役と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者での意見交換を行うとともに、監査役が代表取締役の諸課題への取組み状況を確認できる体制の構築を図っております。また、内部統制上の監査役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤の監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供することで、社外監査役への情報提供の充実が図られておりますほか、常勤の監査役が「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ会社監査役との意見交換及びグループ全体の監査品質向上に努めるなどグループレベルでの経営の健全性を監視する体制の強化も図られております。エ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等内部監査、社外監査役を含めた監査役監査及び会計監査の相互連携については、上記「ウ内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。また、当社における内部統制部門はコンプライアンス・リスク管理部門や財務部門など複数の部門からなり、これら部門の協議の場に内部監査部門が出席するなど相互に情報の共有化を図っているほか、内部統制システムの整備、運用等に関する協議、検討を行う「内部統制委員会」に常勤監査役が出席し、内部統制部門の活動状況を把握しております。さらに、当社の内部統制監査は会計監査と同一の監査法人が行っていることから、会計監査を行う監査法人による内部統制部門の活動状況の把握や、内部統制部門の一つである財務部門による会計監査に関する状況把握が随時可能な体制となっております。これらのほか、取締役会を通じて、社外取締役及び社外監査役は内部監査も含めた内部統制システム構築の基本方針に基づく取組み状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用等の状況を把握しているほか、社外取締役を含む各取締役は監査役会の監査計画及びその実施結果について、並びに会計監査人の監査結果について報告を受け、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。小田急電鉄のコーポレート・ガバナンスオ会計監査の状況当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員大田原吉隆新日本有限責任監査法人成田智弘小野原徳郎（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成：公認会計士16名、補助者14名カ会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要当社の社外取締役は、森田富治郎の１名であり、過去に第一生命保険株式会社の業務執行者でありました。同社は当社の株主であり、当社と同社の間には資金借入等の取引があります。当社の社外監査役は、宇野郁夫、深澤武久、伊東正孝の３名であります。そのうち、宇野郁夫は過去に日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。同社は当社の株主であり、当社と同社の間には資金借入等の取引があります。なお、いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。各氏の当社株式の所有株式数については、「第４提出会社の状況」内「５役員の状況」に記載しております。その他、当社では、社外役員として期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、当社定款に会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、社外役員全員は当社と当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は、社外役員としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。③役員報酬等ア役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数(ア)取締役（社外取締役を除く。）に支払った報酬等の総額15名387百万円(イ)監査役（社外監査役を除く。）に支払った報酬等の総額２名49百万円(ウ)社外役員に支払った報酬等の総額４名39百万円（注）上記(ア)ないし(ウ)は基本報酬であり、ストックオプション、賞与及び退職慰労金その他種類別の報酬等に該当はありません。イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として19百万円を支給しております。当該使用人分給与は基本報酬であり、ストックオプション及び賞与その他種類別の報酬等に該当はありません。エ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の上限を定めております。各取締役の報酬額は取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定いたします。執行役員を兼務する取締役の報酬については、売上高成長率や売上高営業利益率からなる一定の基準をベースに各取締役の目標達成状況を加味して決定される単年度の業績に連動した報酬制度と、報酬の一部を当社株式の取得に充てることで株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する株式取得型の報酬制度により決定することとしております。④取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項ア自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額87銘柄55,639百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的相鉄ホールディングス株式会社32,267,86211,132事業上の関係の維持・発展等株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,138,6306,215同上株式会社横浜銀行9,051,9874,933同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社10,846,4054,804同上株式会社みずほフィナンシャルグループ14,394,9762,864同上三菱地所株式会社1,081,5002,807同上東京急行電鉄株式会社1,800,4861,276同上三菱電機株式会社1,500,0001,135同上第一生命保険株式会社8,9741,135同上京浜急行電鉄株式会社1,030,0001,014同上京王電鉄株式会社1,177,990952同上株式会社大和証券グループ本社1,417,353929同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ228,004860同上野村ホールディングス株式会社1,438,399829同上大和ハウス工業株式会社367,000667同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社273,085564同上株式会社ぐるなび459,300554同上大和小田急建設株式会社2,360,255493同上株式会社岡三証券グループ536,827474同上株式会社静岡銀行391,750415同上日本空港ビルデング株式会社290,400364同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スルガ銀行株式会社221,760336事業上の関係の維持・発展等株式会社東急レクリエーション649,992335同上株式会社八十二銀行518,000294同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社379,405259同上川崎重工業株式会社850,500250同上アサヒグループホールディングス株式会社107,000240同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,500,000837議決権行使の指図権株式会社三井住友フィナンシャルグループ140,000528同上株式会社みずほフィナンシャルグループ1,500,000298同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的相鉄ホールディングス株式会社32,267,86212,197事業上の関係の維持・発展等株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,138,6306,315同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社10,846,4055,054同上株式会社横浜銀行9,051,9874,661同上株式会社みずほフィナンシャルグループ14,394,9762,936同上三菱地所株式会社1,081,5002,645同上三菱電機株式会社1,500,0001,743同上第一生命保険株式会社897,4001,346同上株式会社大和証券グループ本社1,417,3531,272同上東京急行電鉄株式会社1,800,4861,136同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ228,0041,005同上野村ホールディングス株式会社1,438,399952同上京浜急行電鉄株式会社1,030,000896同上京王電鉄株式会社1,177,990846同上日本空港ビルデング株式会社290,400778同上大和小田急建設株式会社2,360,255700同上株式会社ぐるなび459,300665同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社273,085645同上大和ハウス工業株式会社367,000642同上株式会社岡三証券グループ536,827466同上スルガ銀行株式会社221,760403同上株式会社静岡銀行391,750394同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社東急レクリエーション649,992380事業上の関係の維持・発展等東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社379,405328同上富士急行株式会社305,214323同上川崎重工業株式会社850,500323同上アサヒグループホールディングス株式会社107,000309同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,500,000850議決権行使の指図権株式会社三井住友フィナンシャルグループ140,000617同上株式会社みずほフィナンシャルグループ1,500,000306同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。