ＳＭＫ株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業理念・行動指針に基づき、継続的かつ安定的な企業価値向上のため、また、株主、取引先、社員、地域社会などすべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとして認識しております。また、その基本として、役員および社員一人ひとりが社会的責任を果たせるように、ＰＳＲ(PersonalSocialResponsibility)の意識の徹底が重要であると考えております。業務執行につきましては、執行役員および社外取締役制度の導入を行い、取締役会による経営の意思決定および業務監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に分離し、経営責任の明確化、迅速な経営判断が出来る体制になっております。また、監査役会は、監査役４名で構成しており、うち２名は社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当会社は、「企業理念・行動指針」ならびに「企業行動憲章」の実践規範として「ＳＭＫグループ社員行動規範」を定めているが、当会社の役員及び使用人は、企業の自由な競争下において、法令等の遵守とともに、高い倫理観を持った行動が求められる。このため、ＣＳＲの前提としてのＰＳＲ（PersonalSocialResponsibility）の意識を徹底させることが前提であり、社員教育の推進と違反行為の防止・予防を目的とする「コンプライアンス委員会」、ならびに、内部通報窓口として、経営企画室及び外部弁護士を窓口とし、かつ、匿名性を保証する「ＳＭＫ倫理ヘルプライン」を設置したが、今後さらに制度の円滑な運用と、より強固な体制づくりを進めて行く。また、当会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する。なお、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携を強化している。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項株主総会や取締役会議事録は、株主の閲覧請求等に常に対応できるように担当の総務部は適正に保存及び管理しておかなければならない。取締役の職務の執行にかかる各種会議、稟議・指示事項等の文書の取扱いは、運用マニュアル等に基づき、その経緯・実施状況を正確に記録し担当部門が保存しておくとともに、その後の管理水準の向上に資するものでなければならない。また、各業務マニュアルの制定・改廃等は、関係部門と協議し、「規程管理規程」に基づき迅速に行われなければならない。取締役及び監査役は、常時これらの状況を把握するとともに、報告もれや誤りがないかどうか担当者等に照会・質問し、不都合な事項は速やかに指摘するなどして、今後の管理水準の向上に努めなければならない。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当会社の企業活動に伴い発生する経営リスク、ならびに自然災害等、当会社の財産及び当会社の社員の安全を脅かす事象が発生した場合には、社長を委員長とする「危機管理委員会」が、「危機管理規程」に従い、当会社及び関連会社の事業の継続に向けた迅速な復旧を行う。更に、予防的な措置についても十分配意しなければならない。また、総務部・人事部は緊急時の連絡・対応方法の周知徹底とそれらの適切な見直し、従業員との十分な意思の疎通などを図っていかなければならない。また、担当部門は次の諸点のチェック体制を強化しなければならない。１)「内部通報制度」の活用による事故等の未然防止と実効性ある運用２)個人情報その他内部情報及びデータ管理の徹底３)環境汚染物質の使用禁止、製造不良やデッドストックの削減による経営効率の向上と産業廃棄物の減少４)「安全保障貿易管理委員会」を中心とする輸出禁止製品等の取扱いの厳格化５)その他、取締役会において重大と判断したリスクの管理４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会等において承認された月・年次の経営諸計画の遂行状況について、経営企画室及び経理部は、連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、取締役会等において定期的に報告し、非効率または業務改善の必要性を指摘し、業務の効率性及び管理水準の向上に努めて行かなければならない。また、組織・人員の配置については、市場の変化等に弾力的に対応して、適材適所に配置していくこととする。また、社外における経験豊富な人材を社外取締役に登用し、活用・補完していくものとする。５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当会社は、現在の海外ビジネスの展開に至るまで、1970年代から主として海外の現地法人化によるＴＮ(トランスナショナル)経営を進めてきたので、連結中心の経営体制が定着してきた。従って、個別企業の適用法令・管理方法に加えて、企業集団を前提とする横断的なＴＮ管理方法を前提とした諸規程の適用、ならびに管理体制を継続していく。このため、会社間取引ならびに諸種のデータ間に齟齬が生じないよう、子会社担当役員ならびにシステム開発部担当役員は検証しなければならない。また、公表財務諸表との有機的結合が可能となるよう、経理担当役員は各種データ及びデータ間の検証を行い、公表財務諸表の正確性を確保して行かなければならない。子会社担当役員ならびに経理担当役員は、子会社の内部統制組織の整備・改善を指導しなければならない。６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の独立性を尊重することが、経営の安定性、リスクヘッジにつながると認識するので、監査役会の体制ならびに監査役の業務の執行には全面的に支援・協力する方針である。また、監査役を補助すべき使用人を置く場合は、監査役会の推薦または同意の上配属し、人事評価及び異動等については、事前に監査役会の意見を聴取して実施する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役会、その他の重要な会議には監査役が出席し、議案の審議内容をチェックするとともに、取締役会規則等に定める提出議案がもれなく提出されているかどうかについて、日常業務を担当する取締役その他の役員及び使用人から、担当取締役と同一レベルで、資料の提出、意見の聴取を行うことができる。監査役から説明を求められた役員も拒否することができないなど、監査役の職務執行の妨げとなる一切の障害を排除する体制を保証するものとする。なお、各監査役に伝達すべき情報を入手した監査役は、監査役会において報告をしなければならない。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査は、取締役から独立した立場で監査手続を実施できることを保証する。このため、監査役の独立性を阻害する制度等は一切排除することを保証しなければならない。会計監査人との連携を阻害する事項も、一切排除することを取締役は保証しなければならない。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の社外専門家を活用することができる。②内部監査及び監査役監査内部監査については、内部監査室が担当しております。監査役会は、監査役４名で構成しており、うち２名は社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。また、社外監査役のうち１名は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識・経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査と監査役監査との連携については、定期的に、内部監査室が監査役会で活動の進捗状況を報告し、意見交換を行っております。また、監査役監査と会計監査との連携については、必要に応じて、監査役と担当会計士が個々の案件別に打合せを行っており、また、随時、監査の内容に関して意見交換を行っております。これらの監査は、内部統制部門と相互連携し、随時、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役棚橋祐治氏は、石油資源開発株式会社の代表取締役会長であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。また、石油資源開発株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役杉原幸一郎氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。社外監査役中島成氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の監査に活かすことができるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏の所属する弁護士事務所に不定期に報酬を支払うことはありますが、金額は同弁護士事務所の規模に比して少額であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。当社は、同氏を当社の独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)199105―70244監査役(社外監査役を除く。)2525―――2社外役員1414―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、連結業績を反映した報酬を基本としており、概ね連結当期純利益に連動する形で決定しております。なお、平成18年６月20日開催の第84回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額３億円以内、また、監査役の報酬額は年額６千万円以内と決議しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額2,341百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本印刷(株)1,026,850909営業取引の関係強化等を目的とする政策投資オイレス工業(株)153,360278取引関係の円滑化等を目的とする政策投資山一電機(株)839,200130営業取引の関係強化等を目的とする政策投資東光(株)366,00099営業取引の関係強化等を目的とする政策投資シャープ(株)※112,00030営業取引の関係強化等を目的とする政策投資カシオ計算機(株)※40,10029営業取引の関係強化等を目的とする政策投資日本精工(株)※40,00028取引関係の円滑化等を目的とする政策投資横河電機(株)※20,00018営業取引の関係強化等を目的とする政策投資アンリツ(株)※13,00018営業取引の関係強化等を目的とする政策投資ヤマハ(株)※20,00018営業取引の関係強化等を目的とする政策投資(株)歌舞伎座※3,00014取引関係の円滑化等を目的とする政策投資パナソニック(株)※7,5844営業取引の関係強化等を目的とする政策投資(株)リコー※4,3854営業取引の関係強化等を目的とする政策投資パイオニア(株)※23,1383営業取引の関係強化等を目的とする政策投資沖電気工業(株)※30,0003営業取引の関係強化等を目的とする政策投資協栄産業(株)※15,3062営業取引の関係強化等を目的とする政策投資アルプス電気(株)※2,0001取引関係の円滑化等を目的とする政策投資(株)Ｔ＆Ｄホールディングス※1,0001取引関係の円滑化等を目的とする政策投資加賀電子(株)※1,1550営業取引の関係強化等を目的とする政策投資(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ※1,1260取引関係の円滑化等を目的とする政策投資みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ673,720375議決権行使指図の権限(株)みずほフィナンシャルグループ602,040119議決権行使指図の権限(株)リコー96,00096議決権行使指図の権限(株)日立製作所161,00087議決権行使指図の権限ソニー(株)※22,00036議決権行使指図の権限日本電気(株)※95,00023議決権行使指図の権限(株)リョーサン※11,00019議決権行使指図の権限クラリオン(株)※100,00012議決権行使指図の権限(株)三井住友フィナンシャルグループ※1,0003議決権行使指図の権限(株)パナソニック※3,7952議決権行使指図の権限(注)１．※印の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位30銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本印刷(株)1,026,8501,015営業取引の関係強化等を目的とする政策投資興銀リース(株)150,000390営業取引の関係強化等を目的とする政策投資オイレス工業(株)153,360338取引関係の円滑化等を目的とする政策投資山一電機(株)475,600197営業取引の関係強化等を目的とする政策投資東光(株)366,000118営業取引の関係強化等を目的とする政策投資カシオ計算機(株)※40,10048営業取引の関係強化等を目的とする政策投資日本精工(株)※40,00042取引関係の円滑化等を目的とする政策投資シャープ(株)※112,00035営業取引の関係強化等を目的とする政策投資横河電機(株)※20,00033営業取引の関係強化等を目的とする政策投資ヤマハ(株)※20,00026営業取引の関係強化等を目的とする政策投資アンリツ(株)※13,00015営業取引の関係強化等を目的とする政策投資(株)歌舞伎座※3,00014取引関係の円滑化等を目的とする政策投資パナソニック(株)※7,5848営業取引の関係強化等を目的とする政策投資沖電気工業(株)※30,0006営業取引の関係強化等を目的とする政策投資(株)リコー※4,3855営業取引の関係強化等を目的とする政策投資パイオニア(株)※23,1385営業取引の関係強化等を目的とする政策投資協栄産業(株)※15,3062営業取引の関係強化等を目的とする政策投資アルプス電気(株)※2,0002取引関係の円滑化等を目的とする政策投資加賀電子(株)※1,1551営業取引の関係強化等を目的とする政策投資(株)Ｔ＆Ｄホールディングス※1,0001取引関係の円滑化等を目的とする政策投資みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ673,720381議決権行使指図の権限(株)みずほフィナンシャルグループ602,040122議決権行使指図の権限(株)日立製作所161,000122議決権行使指図の権限(株)リコー96,000114議決権行使指図の権限ソニー(株)※22,00043議決権行使指図の権限日本電気(株)※95,00030議決権行使指図の権限(株)リョーサン※11,00023議決権行使指図の権限クラリオン(株)※100,00016議決権行使指図の権限(株)パナソニック※3,7954議決権行使指図の権限(株)三井住友フィナンシャルグループ※1,0004議決権行使指図の権限(注)１．※印の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位30銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約書に基づき適切な監査を受けております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員玉井哲史新日本有限責任監査法人定留尚之継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他14名⑦取締役の定数当社は、取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営を行うためであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。