ジャフコ　グループ株式会社
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「プライベート・エクイティを通じた価値創造」を事業理念とし、この理念のもと、「プライベート・エクイティ投資のバリューチェーン」の実現を通じ、収益基盤の構築を図るとともにグローバル・エコノミーの発展に貢献することを、「経営の基本方針」として掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この「経営の基本方針」のもと、効率的でスピード感を持った業務運営体制を構築する一方、業務運営及び経営に対する監視機能と透明性を高めるための、経営体制及び内部統制システムその他の施策を実施していくことであります。（1）企業統治の体制の概要①会社の機関について当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置して、経営上の重要な意思決定と取締役の業務執行の監視を行っております。このほかにプライベート・エクイティ投資に係る意思決定の迅速化を図るため、投資委員会・ＥＸＩＴ委員会を設置しております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役２名は社外監査役であります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能も重要であり、社外監査役２名による監査により外部からの経営監視も有効に機能していると考えております。業務執行・経営の監視の仕組み②内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを以下のように整備し、運用しております。ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役及び執行役員は全社的な見地から当社全般の法令遵守の徹底に率先して努めるとともに、取締役社長が指名するコンプライアンス・オフィサーは当社の法令遵守に対する取り組み全般を統括いたします。・反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。反社会的勢力の排除に組織全体として取り組み、そのための対応部署を設置し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携いたします。・内部監査室は、法令等の遵守状況を監査し、取締役社長並びに必要に応じて取締役会及び監査役会に報告します。監査を受けた部署は、是正や改善の必要がある場合はすみやかに対処いたします。・法令等に違反する、又は違反するおそれがある行為を役職員等が直接情報提供する方法としてジャフコホットラインを設置し、運営しております。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、その他取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報を、法令や社内規程に従って適切に保存・管理いたします。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役及び執行役員は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有し、管理担当役員は当社のリスク管理に対する取り組みを横断的に推進いたします。・当社の主たる事業であるプライベート・エクイティ投資に係るリスクを管理するため、社内規程に基づき代表取締役を委員長とする所定の委員会が投資の可否を決定いたします。その決定にあたっては、投資部門とは別途に審査部署の所見を求めます。また投資部門が未上場投資先会社の業容を随時かつ定期的に把握し、必要に応じた対応を行います。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役・執行役員の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図ります。・定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行の状況の監督を行っております。・管理会計制度を充実させ、取締役会において定期的に管理会計上の実績を報告することにより、部署ごとの業績管理の徹底を図ります。・バリューチェーンに係る委員会その他必要な会議を設置し、プライベート・エクイティ投資に係る意思決定の効率化を図ります。ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の取締役に当社の取締役、執行役員又は使用人を派遣するとともに、当社取締役会で子会社の社長が報告を行っております。さらに業務上関連する部署間での情報交換などを通じて、当社及び子会社間で業務の適正を確保するための連携を図ります。・子会社の社長は、各社の業務の適正を確保するための体制や施策等を整備する権限と責任を有しております。・内部監査及び監査役の監査は、子会社もその対象として実施いたします。ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査役から求められた場合は、合理的な範囲で配置するものとし、その人事については、取締役と監査役が協議を行います。・監査役の監査にあたっては、内部監査室の監査の結果を活用いたします。また、内部監査室は、監査役との協議により、必要に応じて監査役が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告いたします。ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行並びに業務の状況について報告いたします。・取締役、執行役員及び使用人は、当社及び子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、法令・定款違反行為、取締役の不正行為、並びにジャフコホットラインによる通報内容のうち重大なものを、すみやかに監査役会に報告いたします。ｈ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役会との間で定期的に意見交換を行う機会を設けております。・取締役及び執行役員は、監査役が社内の重要な会議又は委員会に出席する機会を確保しております。・監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設け、情報交換、意見交換を通じてその連携を強化しております。③リスク管理体制の整備の状況ａ）投資パフォーマンスプライベート・エクイティ投資では、当初想定したパフォーマンスが得られないリスクがあります。そのため、投資にあたっては、数多くの投資対象先から絞り込んだ投資候補先企業を、投資部門だけの判断ではなく、審査部署による独自の評価も行われた上で、所定の委員会において投資判断を行っております。投資実行後も、少なくとも四半期毎に投資先の状況把握をし、投資部門及びビジネスディベロップメント活動の専門部署と協働して、投資先企業の投資価値向上のための活動に努めております。ｂ）情報管理に係る社内体制の状況当社グループには、取引先に関する重要な情報や個人情報が存在しております。当社では情報管理に関する基本的な事項を「情報管理規程」に定め、また個人情報の取扱いに関してはプライバシーポリシーを制定して当社ホームページにおいて公表し、これらに関連する社内規程を設けております。今後も継続的に全社的な対応を図り、情報管理体制の充実に努めてまいります。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。その旨を内部統制システムの整備に関する基本方針その他の社内規則に定めるとともに、日常の業務活動やコンプライアンスに関する研修等において役職員の意識の向上を図るなど、反社会的勢力排除に組織全体として取り組んでおります。また、反社会的勢力による投資活動その他の企業活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、反社会的勢力の排除に取り組むための対応部署を設置し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携しております。さらに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、その定例会への出席や会報等を通じて関連情報を収集し、最新の動向を把握するように努めるとともに、近隣企業との連携を深めております。⑤会社情報の適時開示に係る社内体制の状況ａ）会社情報の適時開示に係る社内体制について当社グループでは、事業活動を遂行する上で必要な情報資産を保護するため、情報管理に関する基本的事項並びにその責任体制を「情報管理規程」で定めるとともに、当社の重要事実に関する管理方法等を定めた「内部者取引管理規則」を制定しております。当社グループの情報開示に係る体制は以下のとおりであります。・情報管理の全社的な責任者として、管理担当役員を情報管理統括責任者としております。・重要な決定事実は、定期又は臨時に開催される会社の機関において決定され、管理担当役員は当該機関に出席して当該決定事実を承知することになります。また、重要な発生事実は、所管部長がこれを確認し、所管の役員を通じ、直ちに職務上関係のある役員及びコンプライアンス・オフィサーである管理担当役員に報告いたします。このような体制により、重要な決定事実及び重要な発生事実は管理担当役員に一元的に集約されます。・当社は重要事実をできる限り早期に公表することを原則とし、それにあたっては、当該情報の所管部長、情報管理統括責任者、コンプライアンス・オフィサー及び管理部長が協議し、代表取締役又は取締役会の承認の上、管理部を窓口として公表いたします。ｂ）会社情報の適時開示に係る社内体制のチェック機能代表取締役が直轄する内部監査室が、会社情報を適時かつ適切に開示するための情報開示体制が適切に構築・運用されているかを監査します。（2）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査は、「内部監査規則」に基づき行われております。専従スタッフにより運営される独立組織の内部監査室が、業務全般の状況を監査しております。内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告し、改善事項がある場合は、被監査部署から改善内容の報告を受けております。監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し行っております。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室並びに会計監査人と定期的に協議を行い、情報交換、意見交換を通じて取締役の業務執行を監査し、経営監視機能を果たしています。監査役は、内部監査室と毎月情報交換の機会を設けるとともに、必要に応じ、内部監査室が行った内部監査の結果報告を受け、監査上の問題点等を共有しております。また、監査役は、会計監査人による監査報告、監査計画等を確認するとともに、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行っております。当事業年度における会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、業務執行は公認会計士岩部俊夫・公認会計士森重俊寛により行われております。継続関与年数は両氏とも７年以内であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。（3）社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役吉村貞彦氏は、公認会計士の資格を有しており、多くの企業の財務・会計に関わって培った豊かな経験と専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。吉村氏の当社株式の保有状況は「５.役員の状況」に記載のとおりであります。なお、吉村氏が過去に所属していた新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人であります。社外監査役飯田隆氏は、企業法務の専門家としてコンプライアンス等に関する識見と経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。飯田氏の当社株式の保有状況は「５.役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社は、飯田氏が過去に所属していた森・濱田松本法律事務所から、顧問契約等に基づき法務面での助言を受けております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特別には定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、吉村貞彦氏、飯田隆氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名による監査により、外部からの客観的・中立的な経営監視が有効に機能していると考えております。（4）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの当事業年度における実施状況取締役会は、計18回（うち６回の臨時取締役会を含む）開催されました。原則監査役は全員出席し、都合により出席できなかったのは１名で計３回であります。監査役会は、計14回（うち２回の臨時監査役会を含む）開催され、都合により出席できなかったのは１名で計２回であります。また、新日本有限責任監査法人とは計４回、内部監査室とは計11回、意見交換等を行っております。ＩＲに関しましては、代表取締役社長が出席して、決算発表の会社説明会を２回（本決算・第２四半期決算）、海外でも、本決算の際、海外投資家に対し個別訪問による会社説明を行いました。（5）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬臨時報酬役員持株会加入促進加算金取締役（社外取締役を除く）33917815837監査役（社外監査役を除く）119201社外役員5849804②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役の報酬は、各取締役の業績への貢献度等を考慮して取締役会にて決定し、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。（6）責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、定款第36条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役とも法令が規定する額としております。（7）取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。（8）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（9）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（11）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄50,249百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社野村総合研究所14,900,00035,998事業推進目的で保有いちよし証券株式会社300,000299同上スルガ銀行株式会社50,00075同上株式会社ほくほくフィナンシャルグループ160,00030同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ41,20022同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社20,3909同上株式会社富山銀行20,0003同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社野村総合研究所14,900,00048,574事業推進目的で保有いちよし証券株式会社300,000413同上スルガ銀行株式会社50,00090同上株式会社ほくほくフィナンシャルグループ160,00031同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ41,20023同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社20,3909同上株式会社富山銀行20,0003同上