株式会社マクニカ
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは革新と変化の著しいエレクトロニクス・情報通信業界にあって、迅速な意思決定と施策の実行を可能とするため、取締役の員数は少数にとどめております。取締役会は毎月１回以上開催しており、取締役及び監査役が充分な議論をつくしての意思決定を行っております。法令遵守については、顧問弁護士及び会計監査人に確認とアドバイスをお願いしております。また、コーポレート・ガバナンスには情報開示が不可欠との認識から、当社は情報開示に積極的に取組み、企業情報をタイムリーにディスクローズすることにより株主の信頼を得、株主重視の経営を行うことが重要と考えております。２）企業統治の体制の概要監査役設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定のほか、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会であります。イ取締役会取締役会は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。ロ経営会議当社における通常の業務執行は毎週開催する経営会議において方針を決定しております。経営会議は取締役、監査役、執行役員、各カンパニープレジデント及び主要子会社社長で構成されており、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を図っております。業務執行に係る重要事項は取締役会に先立ち経営会議で審議することにより、取締役及び監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。ハ監査役及び監査役会当社の監査役は、３名で構成（うち２名は社外監査役）され、取締役会及びその他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監査機能の強化を図る仕組みを構築しております。ニ当社の機関と内部統制の模式図３）現在の体制を採用する理由現在、当社には社外取締役はおりませんが、経営監視機能及び業務執行の客観性及び中立性の確保については、２名の社外監査役により外部から第三者の立場でチェックするとともに、社内業務に周知した社内監査役を選任し監査体制を強化しております。社外監査役は当社からの独立性を有し、取締役及び取締役会に対する監督機能の役割も果たしております。今後、適任者へ社外取締役への就任を要請することを検討したいと考えておりますが、上記のとおり現状においても十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。４）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役は全社的な見地からマクニカグループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき、マクニカグループの意思決定・職務執行を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。ｂコンプライアンス体制の基礎として、マクニカ行動憲章に則り「コンプライアンス規程」を定める。社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ、各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行う。ｃ財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。ｄコンプライアンス部をコンプライアンス統括管理部門と定め、各部門及びマクニカグループ各社のコンプライアンスの監視のほか、使用人に対する啓蒙活動を行う。ｅ内部監査を担当する監査室は、法令等の遵守状況を監査し、社長並びに必要に応じて取締役会又は監査役会に報告する。ｆ「内部通報規程」に基づき、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。ｇ監査役はマクニカグループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクの予防を行うコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。また、不測の事態が発生した場合には、組織体制や指揮命令系統を規定した「危機管理規程」により、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損害を最小限に抑え、業務の早期回復を行うための適切な危機管理対応を行う。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役及び監査役は毎週開催する経営会議に出席し、会社の経営状況を常に把握するよう努める。また、月1回定例で開催する取締役会及び臨時で開催する取締役会においては、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に充分な分析又は検討を行う。ｂ取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。ホ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ国内グループ会社においては当社の規程その他の関連規則を準用し、海外グループ会社は各国の実情を考慮の上、それぞれが適切な体制を構築する。ｂ「関係会社管理規程」に基づき、マクニカグループ各社の管理並びに必要に応じてモニタリングを行う。ｃ当社の取締役は、マクニカグループ各社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。へ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から求めがある場合、当社使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の人事考課は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役及び使用人は、監査役の求めにより、マクニカグループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ｂ「内部通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役がマクニカグループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、監査室から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ監査室に対して調査を求めることができる。監査役は監査室との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。ｂ取締役は、監査役が必要と認めた場合、社長をはじめとする執行部門との情報交換等が適切に行えるよう協力するとともに、顧問弁護士等との連携を図れるよう協力する。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査の専門部署である監査室（専任２名）を設置しており、契約書、社内決裁書類等のチェック、各部門へのヒアリング等を通じて内部監査を実施しております。監査役は監査室が実施した内部監査結果について監査役会において概要の報告を受け、定期的に意見交換会を実施するほか、常勤監査役は監査室より内部監査報告書の写しの提出を受けております。当社の監査役のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は、高い独立性を有しているとともに会計業務、上場実務、資本政策業務等に知見を備えております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会及び経営会議への出席、社内決裁書類のチェック等を通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行並びに業務執行の監督を行っております。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。１）当社と各社外監査役との関係伊藤隆氏は当社監査役に就任するまでは主としてコンサルティング事業及び他社の社外監査役に就任しておりましたが、現在は当社常勤監査役に就任しております。当社監査役に就任するまでに、当社との重要な契約関係はありません。伊藤隆氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。朝日義明氏は証券取引所、ベンチャーキャピタル会社へ勤務ののち、コンサルティング業務、他社の社外役員等を兼任しております。当社監査役に就任するまでに、当社との重要な契約関係はありません。朝日義明氏が役員等を兼任する会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（５役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。２）社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。３）社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等社外監査役の選任に当たっては、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性と適正性を確保するとともに業務執行の客観性を確保するため、その見識と経歴、専門性を生かした監査活動を期待しております。当社の社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準は、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外監査役の２名を東京証券取引所へ独立役員として届出ております。４）社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るため、取締役の員数を少数にとどめております。当社における通常の業務執行は毎週開催する経営会議及び毎月開催する取締役会において方針を決定しております。社外監査役は経営会議及び取締役会に定常的に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。また、社外監査役は社内各部門からの要請に応じ、コンプライアンス等に関する助言も行っております。社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「①企業統治の体制２）企業統治の体制の概要ハ監査役及び監査役会」に記載のとおりです。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)158125－14185監査役(社外監査役を除く。)66－－01社外役員1010－－02ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬は、各取締役の職責及び業績等を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役の個別の報酬は取締役会での協議に基づき代表取締役が決定しております。監査役の個別の報酬は、監査役会で協議のうえ決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額248百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的沖電気工業㈱116,00013取引関係の維持・強化㈱第四銀行12,0004取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3001取引関係の維持・強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の純投資目的以外の目的である投資株式のすべてを記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的沖電気工業㈱116,00025取引関係の維持・強化㈱第四銀行12,0004取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3001取引関係の維持・強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の純投資目的以外の目的である投資株式のすべてを記載しております。⑥会計監査の状況1）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員金子秀嗣新日本有限責任監査法人北本佳永子新日本有限責任監査法人(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。2）監査業務に係る補助者の構成公認会計士24名、会計士補その他８名⑦取締役の定数及び取締役の選解任の株主総会の決議当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧自己の株式の取得に関する取締役会決議当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。