株式会社大田花き
有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、公正かつ効率的な経営を行う上でも、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。経営における意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくよう努めております。なお、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、当社は平成17年６月に委員会等設置会社へ移行しました。この体制のもと経営の監督と業務執行が分離され、迅速性の高い経営を行うことが可能になっております。提出日現在の取締役数は７名（うち社外取締役５名）及び執行役７名により構成しております。経営監視及び業務執行の仕組みとしましては、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会が、重要な会社の意思決定と執行役の監督を行い、経営を監視し、取締役会により選任された執行役が、担当業務ごとに権限が強化され、迅速で効率的な業務執行を行っております。各委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の概要として、「指名委員会」は株主総会に提出する取締役の選任案及び解任案を決定し、「報酬委員会」は取締役及び執行役の報酬等を決定し、「監査委員会」は取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。また、各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。各委員会及び取締役会は原則２ヶ月に１回開催し、それぞれ連携をとりながら取締役会の監督機能を強化しております。社外からも管理機能を高めるため、顧問契約のある弁護士、税理士と情報を密にし、リーガルチェックとアドバイスを受けるとともに、会計監査人へ経営情報を報告し、適時適切に監査が行えるよう努めております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、委員会設置会社形態を採用しております。また、社外取締役が過半数を占め、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」におきましても、経営の透明性を高めることができます。・内部統制システムの整備の状況当社は法務上・コンプライアンス上の問題を的確に管理・対応し、経営及び業務執行の健全かつ適切な運営に資するための行動規範として設けます。内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は、取締役会及び監査委員会へ報告することにしております。また職務分掌や職務権限を規程により定め、役割分担を明確にして業務の遂行を図るとともに、内部監査によりその運用状況のモニタリングを行っております。なお、規程につきましては、管理本部総務ティームにおいて必要に応じ改訂を行い整備しております。そして文書処理規程に従い、取締役及び執行役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存します。取締役、執行役、内部監査室は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしています。・リスク管理体制の整備の状況当社を取り巻く業務執行上の阻害要因・障害に対する基本的な方針及び管理体制をリスク管理規程に定めております。コンプライアンス、市場、信用、品質、情報等に係るリスクについて社長室及び管理本部総務ティームはそれぞれの担当部署と協議の上、対応を行います。また、新たに生じたリスクについては、そのリスクに応じて取締役会、執行役会において対応責任者を定めます。・責任限定契約の内容の概要当社は定款において、社外取締役及び会計監査人との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。＜社外取締役との責任限定契約＞当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。＜会計監査人との責任限定契約＞現時点においては会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。・取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。・役員の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は株主への機動的な利益配当を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。・中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。・自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・役員の免責事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は執行役（これらの地位にあった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査、監査委員会の監査及び会計監査の状況監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告を行い、会計監査人の選任案及び解任案を決定します。構成する委員は３名で、社内取締役が１名、社外取締役が２名です。監査委員会が指名した監査委員が中心となり、監査に関わる規則、規程に基づき経営・業務執行の監視を行い、委員会へ報告しています。さらに、常任監査委員は毎週行う執行役中心の会議に出席し、他の重要な会議の議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況等を調査しており、子会社についても、その業務及び財産の状況等を調査しております。そして会計監査人とその調査結果をもとに監査の方針・方法について確認、打合せを行うとともに、会計監査の実施状況、監査結果につき、説明・報告を受け、意見交換を行い、財務諸表及び付属明細書につき検証しております。なお、監査委員である内田善昭氏は、公認会計士の資格を有しております。当社の内部監査体制は、監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局として内部監査室があり、これとは別にフォローする部門として、品質カイゼン室、経理ティーム及び総務ティームが担当しております。監査委員会の指示のもと、業務処理や財産等の管理が適正に行われているか、それぞれの所轄範囲に応じ業務の適正、対応、ミスの発見、検査・検証をしております。会計監査人は、興亜監査法人を選任しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定社員の柿原佳孝（継続監査年数５年）、近田直裕（継続監査年数５年）の両名であります。さらに補助者として公認会計士５名、その他１名が当社の会計監査を行っております。監査委員会とは、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。③社外取締役当社の社外取締役は５名であります。社外取締役５名の当社株式の保有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであります。これ以外には、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、方針を特に定めてはおりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。川田一光氏の選任理由は、東京青果株式会社の代表取締役を務めており、経営経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。須田畯一郎氏の選任理由は、株式会社サカタのタネの代表取締役専務を務めておりました経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。中山俊博氏の選任理由は、米国住友商事会社副社長を務めておりました経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。内田善昭氏の選任理由は、公認会計士および税理士として専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、当社および当社執行役との利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定し東京証券取引所へ届け出ております。奥野義博氏の選任理由は、日本鋼管株式会社（現ＪＦＥエンジニアリング株式会社）での経験、ＪＦＥネット株式会社での取締役、ＪＦＥアドバンストライト株式会社での代表取締役を務めておりました経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。社外取締役は、それぞれの専門知識、経験を当社の経営に活かすとともに、当社から独立した立場で意見を述べ、経営の透明性を高める役割を担っております。内部統制部門は内部監査室を中心に連携の上、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は取締役会及び監査委員会へ報告することにしております。取締役及び使用人は監査委員に対し、内部監査（グループ会社の監査も含む）の結果及び改善策、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査委員は監査委員会へ報告することとしています。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）3,0003,000―――１執行役138,904138,904―――９社外役員9,0009,000―――５（注）取締役と執行役の兼任者（1名）については、執行役の欄に記載しており、取締役の欄には含まれておりません。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬の基準を公正かつ適正に定めることを目的とし、以下を取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する基本方針としております。・取締役報酬取締役が受ける報酬については、その主な職務が監督機能であることから固定金額とし、その支給水準については、経済情勢、当社の状況及び各取締役の職務の内容及び前年度の支給実績を参考にして相当な程度とする。・執行役報酬執行役が受ける報酬については、当社の業績向上へのインセンティブ及び生活保障の観点から、業績連動型報酬と固定金額報酬に分け、業績連動型報酬については、当期純利益の額及び業績への貢献度を勘案し、固定金額報酬については生活保障に見合った前年度の支給実績を参考にした相当の水準とする。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄320,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。