東部ネットワーク株式会社
有価証券報告書－第101期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス（安全・輸送品質・環境対策）を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。激しく変化する経営環境に対し、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視のためのチェック体制の充実、牽制機能の強化が、健全な企業経営を進める上で必要であり、企業競争力の観点からも、効率性を高め、競合他社に対しいかにコスト競争力を構築するかが重要な事項であると認識しております。今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、取締役５名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議及び報告事項の報告を行っております。このほか緊急な決議の必要が生じた場合は、臨時の取締役会を随時開催し、事業の再編や投資等業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定しております。また、責任の明確化を図り、職務遂行度をより厳しく問うことを目的として、取締役任期を１年としております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役２名（独立役員）を含む３名体制であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行い機能強化に努めております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。監査役会は、監査の独立性を確保すると共に、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の妥当性等について監査を行い機能強化に努めております。また、種々の法律問題に対応するため弁護士と顧問契約を結び、法律全般について第三者的立場での意見や適切な助言を受けております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、個々の役職員まで把握できる状況にあるため、代表取締役自らが繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努めております。緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持を心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、報告、連絡、相談が迅速に行われる体制となっております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に「役員・職員の行動規範」の周知徹底を研修などを通じて指導しております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。また、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、コンプライアンス、事業等のリスク（特定顧客への依存、人材の確保、適切な組織対応）及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、各々の所管部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、原則として毎月１回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与を目的として経営会議を必要に応じて設置する体制となっております。業務運営については、事業環境を踏まえた経営計画及び年度予算を立案し、目標を設定するとともに、各々所轄部署においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。上記の進捗について、投資家その他ステークホルダーの理解を得ることが、効率的な運営には不可欠と考え、年４回のペースでホームページに開示しております。5）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。なお、子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行うこととなっております。6）監査役の職務を補助すべき使用人監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため内部監査規程に基づき内部監査室で対応しております。7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告する体制を整備しております。8）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会では、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求めることとしております。また、監査の実施にあたり、必要に応じて当社顧問弁護士より法律全般について第三者的立場での意見や適切な助言を受けております。9）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ａ．基本方針当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、組織全体として反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関との連絡体制を強化し、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備してまいります。ｂ．整備状況当社は、「役員・職員の行動規範」において反社会的勢力との関係遮断について明示し、役職員に対し周知・徹底を図っております。管理本部を反社会的勢力の対応部署とし、平素から反社会的勢力に関する情報を一元的に管理及び蓄積し、警察並びに弁護士等の外部専門機関との連携に努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備状況の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、顧問弁護士より、適宜法的なアドバイスを受けております。当貨物自動車運送業界は、物流事業遂行にあたり、今後も環境問題を避けて通れない課題であり、社会との共生を意識した経営が企業の存続を左右する現状を踏まえ、当社の貨物自動車運送事業では、ＴＬＳ（自動配車システム）により経済走行管理を推進し加えて、トレーラー化により使用台数を減少する等、ＣＯ２の削減に努めてまいります。また、輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定めた「安全管理規程」を整備・改定し、更なる輸送の安全性の向上を図ってまいります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、業務執行の健全性、効率性、適切性を図るとともに、内部統制システムの強化を目的として、社長直属の機関を担う内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は、計画書に基づき上半期及び下半期の２回行っており、会社の業務運営が法令、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているか等を監査しております。監査結果の概要は社長に報告するとともに、必要に応じて関係部署に助言・勧告を行っております。また、内部監査担当は、内部監査の結果のうち重要なものについて監査役会または監査役へ速やかに報告する体制となっております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、計３名(内２名は社外監査役)で行っており、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、取締役の業務全般について監査を行っております。また、内部監査担当と監査計画・内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効率的な監査を実施しています。さらに、監査役と会計監査人は各年度の監査、計画策定の際には、監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書、監査結果説明書を受領し、監査の内容を聴取しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行っております。また、監査役は、内部統制担当より監査役へ内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査役は意見交換等による確認を行っております。なお、常勤監査役は、当社の経理部において通算６年にわたり決算手続及び財務諸表の作成等に従事した経験があり、その間の実務経験等により相当程度の財務及び会計の知見を有する監査役であると判断しております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、適宜助言や指導を受けており、会計処理の透明性・正確性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員大和哲夫、種村隆※継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他４名④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社と社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、中立・公正な立場を保持し、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しており、外部の客観的な意見を取り入れ監査機能を強化し、経営の透明性を高めるため選任しております。また、業務執行状況、内部牽制に関する助言及び指導等の意見や社外で得られる情報を適宜受けております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営への監視機能の面において外部からの客観的、中立の監視機能強化を図るため、社外監査役２名を含む３名体制による監査を実施しております。これにより、会社の意思決定、取締役及び執行役員の業務執行の監視・監督については、十分に担保されていると判断しているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）（千円）基本報酬役員賞与役員退職慰労金取締役80,53051,78020,3508,4005監査役（社外監査役を除く。）11,0908,3402,0507001社外監査役4,2403,3006403002計95,86063,42023,0409,4008（注）1．取締役の報酬には使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。2.役員賞与及び役員退職慰労金は、引当金繰入額として費用処理した額であります。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄512,348千円（注）みなし保有株式は保有しておりません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱485,740215,182主要取引銀行ＪＸホールディングス㈱75,00039,075取引先との関係維持日本山村硝子㈱148,42526,864取引先との関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ199,10039,620主要取引銀行㈱丸運100,00024,300取引先との関係維持・強化コカ・コーラセントラルジャパン㈱13,00016,133取引先との関係維持・強化計1,021,265361,176─────当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱485,740226,354主要取引銀行ＪＸホールディングス㈱75,00037,275取引先との関係維持・強化日本山村硝子㈱156,15528,420取引先との関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ199,10040,616主要取引銀行㈱丸運100,00024,100取引先との関係維持・強化コカ・コーライーストジャパン㈱13,00033,670取引先との関係維持・強化計1,028,995390,436─────ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式373,651439,7499,409－－非上場株式30,04030,040－－－計403,691469,7899,409－－⑦取締役の定数当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行をするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。3）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。