パルステック工業株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、産業社会の発展に貢献する「研究開発主導型モノづくり企業」としての社会的責任を自覚し、社業の発展と企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であると位置付け、日々激変する経営環境下においても内部統制の充実強化を図り、コンプライアンスを重視した経営を貫くとともに、企業情報の適時開示を行うことによりステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の健全性と透明性を常に確保できる経営体制の構築を目指します。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しております。取締役会による業務執行の監督と監査役会の監査によって経営監視体制を構築しております。また、一般株主保護のため、一般株主と利益相反が生じない社外監査役２名を独立役員として定めております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、当社の主要機関は、取締役会、監査役会及び経営会議で構成しており、詳細は次のとおりであります。取締役会当社の経営上の重要な意思決定は取締役会の決議によっております。取締役会は、取締役４名による必要最小限の構成とし、社外取締役は選任しておりません。定例の取締役会には全監査役も出席することを前提としており、株主の視点に立った発言を行うほか、経験豊富な社外監査役を選任することにより、経営の健全性及び透明性を確保するよう努めております。監査役会当社は、監査役３名(社外監査役２名)で監査役会を構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議や決議を行っております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査方針や業務分担等に従い、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役及び業務執行責任者から業務執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧、営業所の往査、適法性・適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止等に重点を置き、取締役の職務執行を監査しております。経営会議当社は、全取締役、全監査役及び業務執行責任者によって構成する経営会議を定例会議として毎月開催しております。経営会議の主たる議題は、重要事項の審議、利益計画の達成状況と今後の見通し、コンプライアンスの遵守状況、リスク管理の状況、各部門計画の進捗状況及び重要課題の検討等であります。ｂ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月に会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、当該方針に基づき内部統制システムを構築するほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムにつきましても、財務報告の信頼性を確保するために必要な仕組みを整え、適切に運用しております。内部統制システムの運用状況につきましては、監査室において内部統制システムに関する監査計画を立て、当該計画に基づき監査を実施するとともに、監査結果に基づき、必要に応じて是正要求を行うほか、監査役会、監査法人との意見交換を行うなど、連携を密にしてレベルアップを図ることとしております。また、当社社員の行動基準として「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、全社員がいつでも確認できる体制を整えることによりコンプライアンスに関する意識の向上と、適正な企業風土の醸成に努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは次のとおりであります。ｃ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直轄として組織された監査室２名によって実施しております。監査室は、内部監査規程に基づき、業務監査及び会計監査関係を実施し、客観的な立場で内部統制システムの検証を行っております。内部監査の実施に際しては、必要に応じて監査の結果に関する情報及び資料を監査役会及び会計監査人に提供しております。また、内部監査実施計画書や内部監査報告書等については、社長及び監査役会に提出するとともに、会計監査人にも提供しております。監査役監査につきましては、監査役会において当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、取締役、監査室及びその他の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。ｄ会計監査の状況当社の監査証明に係る業務を執行した公認会計士は、疋田憲司氏及び岩田礼司氏の２名であり、ときわ監査法人に所属しており、継続監査年数は６年であります。会計監査は、当社の個別財務諸表について、独立監査人の立場で意見を表明することを目的として実施され、わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して、個別財務諸表に係る期間の財産及び損益の状況を監査し、意見を表明しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他３名であり、相当の時間と人員により適正な会計監査が行われております。③責任限定契約の内容の概要当社定款では、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。④取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥自己の株式の取得決議要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦中間配当決議要件当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対処するため、必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程やマニュアル等の整備を行うとともに、年度の教育計画に基づき取締役及び使用人に対する教育を行うこととしております。また、各部門のリスク管理状況については経営会議において報告されます。⑩役員報酬の内容ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)基本報酬（千円）対象となる役員の員数(名)取締役(社外取締役を除く。)34,80034,8004監査役(社外監査役を除く。)7,8007,8001社外役員1,2001,2002ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役等の報酬について、取締役等の職責に基づき基本報酬の範囲を定め、年間予定支給額を固定額の基本報酬としております。⑪会社と社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と社外監査役内山吉則氏及び高貝亮氏の間に、記載すべき特別な利害関係はありません。当社と社外監査役内山吉則氏が所長を務める天王労務管理事務所の間に、記載すべき特別な利害関係はありません。当社と社外監査役高貝亮氏が所長を務める浜松綜合法律事務所の間に、記載すべき特別な利害関係はありません。⑫株式の保有状況保有目的が純投資目的である株式前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式(千円)13,20013,200180――非上場株式以外の株式(千円)7,6877,881287―3,804