株式会社菱友システムズ
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行っております。取締役８名中３名を社外から選任し、経営監督機能の強化に努めております。また、監査役設置会社として監査役３名中２名を社外から選任し、重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する体制を敷いております。更に取締役会から委託された事項等の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針について、取締役会において、以下の内容を決議しております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、適法・適正な良識ある企業活動に基づき、情報システムに関する高品質の製品やサービスの提供のため、コンプライアンス、情報セキュリティ管理及び品質管理の定着化を図り、各種研修を実施し周知徹底に努める。・このため内部統制室、コンプライアンス委員会を設置し状況を監査・把握し、取締役（必要に応じ取締役会）に報告する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会・経営執行会議等の議事録、その他の重要文書については、文書管理規則の定めるところにより、管理・保管を行う。・監査役会、監査役、内部監査部門、外部監査人が求めたときには、いつでも閲覧可能とする。３．損失の危険管理に関する規程その他の体制・リスクへの的確な対応のため、リスクの類型に応じた管理体制を整備、管理責任の明確化を図る。・緊急かつ重大なリスクに備え、速やかにトップに報告する仕組みとする。また、自主監査／内部監査等により、リスク管理の実効性を監査し、取締役（必要に応じ取締役会）に報告し、管理体制の継続的な改善を行う。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行を効率的に行うために、代表取締役は全社的な経営方針・目標を定め、これに基づき事業計画を策定し、取締役会で決定する。取締役は社長を中心とした業務執行体制でこの目標の達成に当たる。・職務権限、決裁基準に関する基準・要領などを社内規則として定め、周知・運用の徹底を図り、経営目標を効果的に達成する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制・関連会社は関連会社社長が経営責任を持ち独立企業として自主運営するが、当社と関連会社間の管理責任体制・管理規則を定め、連結業績向上に資する支援・指導を行う。・各関連会社の規模と特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社からの監査役・取締役及び管理責任部門がその状況を監査し、適正な業務遂行に結び付ける。・当社及び各関連会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。６．監査役監査が実効的に行われることを確保する体制・監査役会・監査役の求めに応じ、監査役監査が実効的に行われるための体制を整備するとともに、執行部門からの独立性を確保する。・取締役会その他の重要な会議においてコンプライアンス等に係る重要な情報が監査役に確実に提供される体制を確保する。・代表取締役、取締役、内部監査部門は監査役及び外部監査人との定期的な意見交換を行い、効果的な監査業務の遂行が図れる様に努める。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制室に６名配置し、年度毎の内部監査方針に基づき社内規定の遵守状況、事業活動全般の妥当性・効率性等について内部監査を実施しております。また、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し経営の意思決定を把握、監視するほか、常勤監査役は経営執行会議等の重要会議にも出席し、業務執行の状況を把握、監視し、必要に応じ取締役からの聴取や業務執行に関する重要な文書・帳簿の閲覧、各拠点への往査による監査を実施しております。監査役は、取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な意見交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図っております。③会計監査の状況当社は、会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）の氏名及び当社に係る継続監査年数は以下のとおりです。賀谷浩志１年奥田穣司３年また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名です。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、健全で透明性のある経営を図るため社外取締役を３名、経営のチェック機能の充実を図るため社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はなく、社外取締役または社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお、社外取締役川端豪氏及び社外監査役杉本良幸氏を使用人としている三菱重工業株式会社は、当社のその他の関係会社であり、社外取締役弥田昌希氏及び社外監査役和泉敦子氏を使用人としている三菱自動車工業株式会社は、当社の株主及び取引先であります。また、当社は、社外取締役松井博治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったもの含む）及び監査役（監査役であったもの含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）777164監査役（社外監査役を除く。）141312社外役員22－1ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針役員の報酬は、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職務と職責に応じて、取締役報酬は取締役社長により、監査役報酬は監査役の協議によりそれぞれ決定しております。なお、当社は平成26年６月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。本総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、本総会終結の時までの在任期間にかかる退職慰労金を退任時に贈呈することとしております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄32百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,59019当社の取引先との株式持合いによる取引関係強化及び安定株主確保のため三菱電機株式会社10,0007同上三菱自動車工業株式会社10,0000同上みなし保有株式該当はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,59019当社の取引先との株式持合いによる取引関係強化及び安定株主確保のため三菱電機株式会社10,00011同上三菱自動車工業株式会社1,0001同上みなし保有株式該当はありません。ハ．保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当はありません。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。