株式会社ウェザーニューズ
有価証券報告書－第28期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としております。当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても「真理の前には社長たりともひざまずけ」の方針のもと、必要な情報は誰にも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(AggressivelyAdaptableCompany)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。また、経営の組織体制は、SHOP制（サービス企画・運営・開拓部門）を軸として、SSI制（共同利用インフラ運営・開発部門）、SMS制（直営販売部門）の三者より組成し、これらの各部門が最大に機能を発揮するとともに、相互に啓発する中で、チェック・アンド・バランスを働かせております。さらに、事業遂行にあたっては、SMART（ServiceMenuAffirmativeReviewandTollgating）月間や、AAC（AggressivelyAdaptableCompany）会、SSM(Speed&amp;ScopeMerit)会等の各種の会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行にかかわる役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定、適切履行、および経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順（プロセス）を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL（My&amp;MyColleagueLeader＝私は私と私の仲間のリーダー（自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家））」の精神にもとづき、（大）事業方針にそって各人が（小）目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としている。３ヶ月毎に役員・従業員により開催されるMME（MatrixManagementEvaluation）にて、全社による目による管理・確認をおこなっている。また有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる結果主義に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営している。社外からの目によるコーポレート・ガバナンスの仕組みとしては、常に変化し続ける社会環境・ビジネス環境をいち早く察知し、迅速かつ積極的に対応するとともに社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要であると考えております。この考え方に基づき、経営に対する経験・知見豊富な社外取締役・社外監査役に積極的に経営に参加してもらうことがコーポレート・ガバナンスに肝要であると考え、そのような体制の充実を図っております（取締役13名、監査役３名のうち、社外取締役２名、社外監査役２名（提出日現在））。また、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの維持にとって不可欠であると考え、全取締役の任期を１年としております。さらに、経営陣の最適な人選がコーポレート・ガバナンスを確立する上で重要であるとの認識から、取締役候補者の選任に関し、社外取締役・社外監査役を中心に指名委員会を適宜設置し、活用しております。社外取締役は、多様なステークホルダーの視点を企業活動の監督に取り入れる目的から選任し、その出身分野等の多様性に留意しております。社外監査役は、当社の監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的を持って選任し、客観的に監査意見を表明することを期待しております。こうした体制により、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会において業務執行決定を行うことによる経営効率の向上と、監査役による経営監視・監督機能の充実が図られ、適切なコーポレート・ガバナンスが確保されるものと判断しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況１）会社の機関の内容a.取締役会および監査役会重要事項の審議・決議にあたっては、社内取締役および社内監査役に加え、社外取締役および社外監査役が出席する、月１度開催の定時取締役会にて審議いたしております。取締役会は当社グループのビジネスモデルに通じる社内取締役と、経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。当社監査役は、当社グループの業務に深い経験を有する社内監査役と、経営について深い見識を持つ社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査ならびに会計監査を、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能をはたすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。b.指名委員会指名委員会は、当社の経営陣に新たに参画する社長、副社長、専務、常務、取締役の候補者を選任する社長の諮問委員会です。メンバーは、会長、社長、副社長、社外取締役、社外監査役からなり、新任の役員候補者を遂行実力、人格等の面から総合的に判断し、株主総会に対する役員候補として選定いたします。c.報酬委員会報酬委員会は、当社取締役の報酬額を決定する社長の諮問委員会です。メンバーは、社長及び外部有識者からなり、報酬の額については、実力・実績を基本として、役員の役職・責任に応じて客観的な視点を取り入れ答申しております。d.賞罰委員会賞罰委員会は、当社役員および社員について、当社企業文化とブランドの点から、これを強化発展と貢献させた者に対する表彰と、これに対する不適切行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の措置を決定するEM(ExecutiveMeeting)会の常設委員会です。メンバーは、EM会及びEM会議長より指名を受けた社外役員からなり、賞罰の事案が発生した場合の他、毎月定例会を開催し、候補者の選定をいたします。e.ブランディング推進委員会ブランディング推進委員会は、当社のコーポレートブランドの確立のため、当社が社内外に発信するすべてのコミュニケーションが、当社企業理念と活動の様式にふさわしいものであるために必要なブランディング戦略の策定と、これにもとづく実効計画の策定、実施をおこなっております。ｆ.コンティンジェンシー・プランニング委員会コンティンジェンシー・プランニング委員会は、危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク管理の基本方針を定めるとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める非常設の委員会です。g.業務執行のための会議体等について当社グループでは、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行および経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。(ⅰ)SMART（ServiceMenuAffirmativeReviewandTollgating）月間毎年３月から５月にかけて、当社グループの経営職（当社の経営を現在または将来になう職種）が参加する各部署、部署間、全社ベースの事業計画作成のための会議や新サービスメニューの発表会であるDEViCoWeek（DreamEnthusiasmVisionConceptandCommitment）を開催する期間＜目的＞当社グループ全体の新年度事業計画の基本方針を各レベルの会議やGCFを通じて、検討・確認いたします。最終的にDEViCoWeek後のCLIMAX（CLIｍbingtotheMAXofDream）週間において新年度計画作成を完了いたしますが、このプロセスを通じて、年間計画における戦略の確認、経営方針に対するベクトルあわせを行い、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。(ⅱ)AAC（AggressivelyAdaptableCompany）会月１度、全ての経営職が参加して実施する会議。＜目的＞AAC会は、SMART月間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を経営職が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトルあわせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。(ⅲ)EM（ExecutiveMeeting)会週１度、社内取締役が参加して実施する会議。＜目的＞業務運営にかかわる意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、SMART月間、取締役会で確認した事業計画について、運営および販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有化するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。(ⅳ)SSM(Speed&amp;ScopeMerit)会週１度、営業のリーダー、各専門店およびグローバルサービスインフラのリーダー、担当者が参加して実施する会議。＜目的＞当社グループがフォーカスする市場（専門分野＝店）に関する運営を推進するリーダーならびに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。(ⅴ)その他上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(StaffForum)会を定期的に開催しております。２）内部統制・リスク管理体制の整備状況社内における投資提案等の重要事項は、SSM会において審議し、EM会において多面的に問題点を検討し、その後、社内規定に従い、取締役会等において決裁しております。また、日々の業務執行に関する重要な契約等に関しては、内部監査室が契約内容に目を通し、そのリスクを確認し、過大なリスクを招来する可能性がある場合には、社長や担当役員等へ報告するとともに是正を求めることを行っております。３）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査につきましては、社長室内に内部監査室を設置し、担当者が重要契約の締結に際しては、契約書面の監査を通して適正な業務執行の監査に努めております。監査役監査については、社外監査役２名を含む監査役３名の体制であります。監査役は取締役会等に出席するほか、重要な契約の書面監査等を通じて取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役は会計監査人および内部監査室と随時情報を交換し相互に連携を行い、適切な業務執行の確保に努めております。第28期（平成26年５月期）に係る会計監査業務は有限責任監査法人トーマツによって実施されました。業務を執行した公認会計士の氏名は下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数猪瀬忠彦有限責任監査法人トーマツ―佐々田博信有限責任監査法人トーマツ─勢志元有限責任監査法人トーマツ―（注）継続監査年数については、７年以内の場合は記載を省略しております。なお、会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。・公認会計士５名・会計士補等４名４）社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役・社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は設けておりませんが、当社と特別の利害関係がない人物を選任しております。a.社外取締役の状況(ⅰ)社外取締役の選任理由及び重要な兼職の状況平成26年８月９日の定時株主総会において選任された社外取締役２名の選任理由および重要な兼職の状況は以下のとおりです。氏名（就任年月）当該社外取締役の選任理由重要な兼職の状況村上憲郎（平成25年８月就任）企業経営者としての知見・経験も踏まえ、BtoS事業における豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制をさらに強化していただくことを期待し、選任しております。株式会社村上憲郎事務所代表取締役株式会社ブイキューブ取締役（社外）株式会社エナリス取締役（社外）関誠夫（平成26年８月就任）企業経営者としての知見・経験も踏まえ、当社の中期的テーマであるエネルギー分野への事業展開及びグローバルな事業展開における豊富なキャリアを当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制をさらに強化していただくことを期待し、選任しております。帝人株式会社取締役（社外）亀田製菓株式会社取締役（社外）株式会社スギヨ監査役（社外）(ⅱ)社外取締役の第28期（平成26年５月期）における活動状況第28期（平成26年５月期）における各社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。氏名主な活動状況松尾修吾同氏は、当期に開催された取締役会12回のうち12回に出席し、企業経営者としての知見・経験も踏まえて、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な発言をおこなっております。村上憲郎同氏は、就任後に開催された取締役会10回のうち８回に出席し、企業経営者としての知見・経験及びBtoS事業における豊富なキャリアと高い見識を踏まえて、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な発言をおこなっております。なお、松尾修吾は平成26年8月9日の定時株主総会の終結をもって退任いたしました。(ⅲ)当社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と各社外取締役との間には、一切の人的、資本的又は取引関係はありません。(ⅳ)社外取締役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役との間で、法令の定める限度まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しております。b.社外監査役の状況(ⅰ)社外監査役の選任理由及び重要な兼職の状況平成26年８月９日の定時株主総会終了後における社外監査役２名の選任理由および重要な兼職の状況は以下のとおりです。氏名（就任年月）当該社外監査役の選任理由重要な兼職の状況水野創（平成23年８月就任）日本銀行においてわが国の金融決済システムの企画・運営に務められた中で豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。株式会社ちばぎん総合研究所取締役社長木下俊男（平成26年８月就任）公認会計士としての豊富な経験及びグローバルな会計・監査業務において幅広い知見を有しており、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。公認会計士木下事務所代表econtextAsiaLimited取締役（社外）株式会社海外需要開拓支援機構監査役（社外）パナソニック株式会社監査役（社外）(ⅱ)社外監査役の第28期（平成26年５月期）における活動状況第28期（平成26年５月期）における各社外監査役の主な活動状況は以下のとおりです。氏名主な活動状況立野嘉之同氏は、当期に開催された取締役会12回のうち12回に、監査役会14回のうち14回に出席し、企業経営者としての知見・経験を踏まえ、社外監査役として会社のあるべき姿について、中立かつ客観的観点から、有用な発言をおこなっております。水野創同氏は、当期に開催された取締役会12回のうち12回に、監査役会14回のうち14回に出席し、日本銀行においてわが国の金融決済システムの企画・運営を通じて培ってきた知見・経験を踏まえ、社外監査役として当社におけるシステム体制、業務運営のあり方などについて、中立かつ客観的観点から、有用な発言をおこなっております。なお、立野嘉之は平成26年8月9日の定時株主総会の終結をもって退任いたしました。(ⅲ)当社と社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外監査役である立野嘉之の長男は、当社の従業員として勤務しております。これ以外に、当社と各社外監査役との間には、人的、資本的又は取引関係はありません。(ⅳ)社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外監査役との間で、法令の定める限度まで社外監査役の責任を限定する契約を締結しております。５）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC（AggressivelyAdaptableCompany）」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図ると共に、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。③役員報酬１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分人数固定報酬業績連動報酬名千円千円取締役（社外取締役を除く）10226,16524,300監査役（社外監査役を除く）19,585－社外役員422,500－計15258,25024,300２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針a.固定報酬及び業績連動報酬当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期同額給与）と業績連動報酬から構成しています。固定報酬は求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定めています。業績連動報酬につきましては、第28期は固定報酬額の10%程度を金銭で支給しておりましたが、第29期以降は同部分を株式報酬型ストックオプションとして支給します。なお、株式報酬型ストックオプションは行使期間11年、行使価格を1円として割り当て、事業年度の終了後に業績目標の達成率に応じて権利行使可能分を確定します。取締役に対する金銭での報酬の限度額額は500百万円とし、平成21年8月定時株主総会で承認を得ております。株式報酬型ストックオプションによる報酬の限度額は200百万円とし、平成26年8月定時株主総会で承認を得ております。当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、平成21年8月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬のみの支給としております。（固定報酬）平成27年5月期の固定報酬は以下のとおりです。役職固定報酬額千円代表取締役30,240取締役副社長25,920専務取締役・常務取締役23,760取締役（アメリカ販売主責任者を除く）21,600取締役（アメリカ販売主責任者）10,800b.ストックオプション当社のストックオプション制度の内訳については「第４提出会社の状況(９)ストックオプション制度の内容」に記載しております。④株式の保有状況１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額38,740千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤その他当社定款規定について１）取締役の定数当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。２）取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。３）取締役会の決議による自己株式の取得当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。４）株主総会における特別決議要件の緩和当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。５）取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。６）監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。７）中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。