株式会社みずほ銀行
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループでは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。基本理念（企業活動の根本的考え方）ビジョン（〈みずほ〉のあるべき姿・将来像）みずほValue（個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸）『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当グループ全体の戦略を株式会社みずほフィナンシャルグループが立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進してまいります。それによって企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。当行は、社外取締役等の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、スピード経営の実践に努め、引き続き、透明で効率性の高い企業経営を目指してまいります。なお、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、同社の経営管理を受けております。②会社の機関内容当グループは、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・証券やその他の事業分野にわたるグループ横断的なビジネス戦略推進単位ごとに、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでおります。（取締役及び取締役会）当行の取締役会は、13名により構成し、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊富な社外取締役2名を招聘し、当該社外取締役が経営から独立した立場で取締役会に加わることを確保するとともに、取締役会が内部統制システムの運用状況をより実効的に監督するための諮問機関として社外取締役・専門家を過半とするモニタリング専門委員会を設置しております。（監査役）当行は監査役制度を採用しており、監査役６名のうち３名は社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。（業務執行）経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。業務執行においては、頭取が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般を統括しております。なお、頭取の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全行的な諸問題について総合的に審議・調整を行っております。＜経営政策委員会＞○ポートフォリオマネジメント委員会ポートフォリオの運営方針や、その運営方針に基づく具体的施策等に関する審議・調整及びポートフォリオモニタリング等を行っております。○ＡＬＭ・マーケットリスク委員会ＡＬＭに係る基本方針や、ＡＬＭ運営・リスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理等に関する審議・調整及び実績管理等を行っております。○ＩＴ戦略推進委員会ＩＴ戦略の基本方針やＩＴ関連投資計画、ＩＴ関連投資案件にかかる投資方針、ＩＴ開発投資案件のリリース、システムリスク管理等の審議・調整及びＩＴ関連投資案件の進捗管理や投資効果の評価等を行っております。○新商品委員会新商品・サービスの開発・販売及び新規業務への取り組みに関するビジネスプランや各種リスク・コンプライアンス及びお客さま保護の評価等に関する審議・調整、ならびに新商品・サービスの開発・販売状況の管理等を行っております。○クレジット委員会与信管理に係る基本事項や、大口与信先等の年間与信方針、個別与信案件等の審議・調整等を行っております。○グローバルシンジケーション委員会内外のシンジケーション業務全般の業務推進や、内外の投資家向けに販売を行うシンジケート・ローン等の引受案件等の審議・調整及びシンジケーション業務に関する業務実績管理等を行っております。○コンプライアンス委員会外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加し、コンプライアンス統括や事故処理に関する審議・調整等を行っております。○反社取引排除委員会反社会的勢力への対応に関する審議・調整等を行っております。○情報管理委員会情報管理に関する各種施策の推進状況や情報セキュリティにかかるリスク管理、個人情報保護法対応、情報管理に関する各種規程類等に関する審議・調整等を行っております。○お客さま保護等管理委員会お客さま保護等管理に関する基本方針や、お客さま保護等管理についての各種施策の進捗状況等に関する審議・調整等を行っております。○ディスクロージャー委員会情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する事項の審議・調整等を行っております。○ＣＳＲ委員会ＣＳＲに関する各種施策の取り組み状況や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整等を行っております。○金融円滑化管理委員会金融円滑化管理に係る基本方針や、金融円滑化管理に関する各種施策の進捗状況に関する事項の審議・調整等を行っております。また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の５つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。○事業継続管理委員会「事業継続管理の基本方針」に関わる業務運営についての方針の協議、周知徹底、推進を行っております。○人権啓発推進委員会人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。○障害者雇用促進委員会障害者の雇用ならびに職場定着推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。○オペレーショナルリスク管理委員会オペレーショナルリスク管理に関する方針等の協議、周知徹底、推進を行っております。○ＣＳ推進委員会お客さまからの評価の状況、ＣＳ向上への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。（内部監査部門等）当行は、頭取傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査部門を被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加しております。＜当行のコーポレート・ガバナンス体制＞③取締役の定数当行の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。④取締役の選解任の決議要件当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑤中間配当の決定機関当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦内部統制の仕組み（内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況）当行では、業務運営部門における自店検査に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等にて牽制機能を確保するとともに、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査部門に属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）当グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。当行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断により専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応しております。また、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。なお、当行は、不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備にも努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。当行は、平成25年９月27日に一部提携ローンにおける反社会的勢力との取引に関し、金融庁より業務改善命令を受け、さらに、当行及び株式会社みずほフィナンシャルグループは、平成25年12月26日に金融庁より業務改善命令（当行は当該提携ローンの業務一部停止を含む業務改善命令）を受けております。業務改善命令に基づき、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとともに、平成25年10月28日及び平成26年１月17日に金融庁に業務改善計画を提出しました。当行は、これらの行政処分を厳粛に受け止め、業務改善計画に沿って、反社会的勢力との関係遮断に向けた更なる体制の強化や、企業風土の改善等の改善対応策を着実に実施しております。＜当行の内部統制の仕組み＞（業務の適正を確保するための体制）当行は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当行は、「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等のコンプライアンス関連規程において、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を定めております。・具体的には、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップしております。また、反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、上記計画において、「反社会的勢力との関係遮断」を重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。・当行の取締役会において、上記の「コンプライアンスの基本方針」等に基づく体制を、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として決議しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当行は、「情報セキュリティポリシー」等の情報管理関連規程において、情報の保存・管理等に関する体制を定めており、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理についても、これらの規程に基づいて保存・管理等を行っております。・具体的には、取締役会・経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施しております。・当行の取締役会において、上記の「情報セキュリティポリシー」等に基づく体制を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として決議しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当行は、「総合リスク管理の基本方針」をはじめとする各種リスク管理の基本方針等のリスク管理関連規程において、損失の危険の管理に関する体制を定めております。・具体的には、各種リスクの定義、リスク管理を行うための体制の整備と人材の育成等を定め、リスクを定性・定量的に把握するとともに、経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行っております。・当行の取締役会において、上記の「総合リスク管理の基本方針」等に基づく体制を、損失の危険の管理に関する規程その他の体制として決議しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当行は、「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「組織規程」「決裁権限規程」等の規程において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定めております。・具体的には、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保しております。・当行の取締役会において、上記の「取締役会規程」等に基づく体制を、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として決議しております。５．当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行は、当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループとの間の「グループ経営管理契約」等において、企業集団の業務の適正を確保するための体制を定めております。・具体的には、当行は、「グループ経営管理契約」に基づき、株式会社みずほフィナンシャルグループより直接経営管理を受けるとともに、株式会社みずほフィナンシャルグループが定めた「子会社等の経営管理に関する基準」及び同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に従い、当行が経営管理を行う子会社・関連会社について経営管理を行っております。・当行の取締役会において、上記の「グループ経営管理契約」等に基づく体制を、当行並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として決議しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当行は、「組織規程」において、監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項を定めております。・具体的には、監査役職務の補助に関する事項及び監査役会事務局に関する事項を所管する監査役室を設置し、監査役の指示に従う監査役室長がその業務を統括しております。・当行の取締役会において、上記の「組織規程」に規定する事項を、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項として決議しております。７．監査役職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・当行は、「取締役会規程」の付則において、監査役職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項を定めております。・具体的には、監査役職務の補助使用人に係わる人事及び組織変更については、事前に監査役会が指名した監査役と協議することとしております。・当行の取締役会において、上記の「取締役会規程」の付則に規定する事項を、監査役職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項として決議しております。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・当行は、「取締役会規程」「経営会議規程」等において、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を定めております。・具体的には、取締役会、経営会議等への監査役の出席について規定するとともに、頭取宛稟議等の監査役への回覧、コンプライアンス・ホットラインの通報内容の報告、内部監査結果の報告等の体制を整備しております。・当行の取締役会において、上記の「取締役会規程」等に基づく体制を、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制として決議しております。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当行は、「内部監査の基本方針」等において、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を定めております。・具体的には、内部監査部門、監査役及び会計監査人が、定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連係しております。・当行の取締役会において、上記の「内部監査の基本方針」等に基づく体制を、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として決議しております。⑧内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当行は、内部監査のための組織として、業務監査部（専任スタッフ498名）・資産監査部（専任スタッフ60名）を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針に基づき当行の内部監査を実施しております。当行の内部監査の結果については、担当役員である内部監査部門長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取するとともに、重要な書類等を閲覧し、本店及び営業部店における業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社、会計監査人からの報告聴取等を実施すること等により、取締役の職務執行を監査しております。なお、当行では、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連係強化に努めております。また、会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、永野隆一、久保暢子、西田裕志の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士40名、その他46名であります。⑨会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当行と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき利害関係はありません。⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。⑪種類株式の議決権当行の優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種及び第八種の各優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」旨定款に規定しております。第二回第四種優先株式及び第八回第八種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関して普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。また、第十一回第十三種優先株式は、普通株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して優先すること、第四種及び第八種の優先株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して劣後する代わりに剰余金の配当利回りが高い内容となっていることを踏まえて、議決権を有しない内容としております。⑫役員報酬の内容当行の役員区分ごとの報酬額は、以下のとおりであります。役員区分対象となる役員の員数（人）金額（百万円）取締役（除く社外取締役）9408監査役（除く社外監査役）452社外役員428