株式会社ラクーンホールディングス
有価証券報告書－第18期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレートガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレートガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用しております。本報告書提出日現在、取締役会は4名の社内取締役で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査役は社外監査役3名によって構成され、うち1名が常勤監査役となっております。常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかのチェックを行っております。なお、当社では、小規模組織であること、適任者がいないことにより社外取締役を設置しておりませんが、取締役会は有効に機能していると考えております。この理由といたしまして、まず、当社の監査役会は、3名全員が社外監査役で構成され高い独立性を有しております。また、常勤監査役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤監査役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものを考えております。ロ．会社の機関の内容ⅰ．取締役会取締役会は、本報告書提出日現在、取締役4名、監査役3名により構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。ⅱ．監査役会監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名によって構成されており、定時監査役会を年6回、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。ⅲ．常勤取締役会常勤取締役会は、本報告書提出日現在、常勤取締役4名により構成されており、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。ⅳ．コンプライアンス事務局コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、管理部法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンスマニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。ⅴ．内部統制チーム内部統制の整備・運用状況の評価のため、内部統制チームを設置しております。評価責任者である代表取締役社長及び取締役財務担当副社長に任命された担当者が内部統制評価基本計画書に基づき、整備と運用評価を実施しております。なお、各担当者は兼務部署の評価は行わないこととしております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社のリスク管理体制については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部を責任部署として整備及び推進を行う。但し、個人情報管理については情報セキュリティ委員会において整備及び推進を行う。経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役が出席する常勤取締役会において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。常勤取締役が出席する常勤取締役会を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。５．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督・監視または監査を行う。子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、管理部が主管部署となって、子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。必要に応じて当社と子会社間の連携を強化するために、当社の取締役と子会社の取締役等で連絡会議を開催する。当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行うものとする。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項内部監査担当者もしくは管理部の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する従業員はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査役会の同意を必要とする。８．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。監査役は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。監査役は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。②内部監査及び監査役監査の状況当社は代表取締役社長直轄のもと、代表取締役社長に任命された管理部内に設置する内部監査担当者が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査に関する責任者は管理部長とし、担当者は、管理部総務人事担当所属員としております。ただし、管理部総務人事担当に対する監査については、担当者は管理部財務経理担当所属員としております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。将来的に専任の内部監査担当者を設置することも積極的に検討する予定です。監査役会は監査役3名によって構成され、3名全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。常勤監査役につきましては、これまで培ってきたビジネス経験から、多岐にわたる専門的な知識と経験を保有しており、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。常勤監査役は、内部監査担当者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。監査役会と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。常勤監査役、内部監査担当者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤監査役、内部監査担当者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松野雄一郎、永田立の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士補等8名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。④社外監査役当社の社外監査役は3名であります。社外監査役の佐藤博氏は、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験や実績、幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式9,500株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。社外監査役の中辻一剛氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりませんでした。また、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を遂行できるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式1,200株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。社外監査役の小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。当社は、社外監査役に対して、専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、取締役の影響をうけずに業務執行を客観的に監査することを期待しております。なお、当社では社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めてはおりませんが、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する視点から監査することを期待して選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役92,26888,268－4,000－5社外役員10,80010,800－－－3（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬は、従業員の平均年収を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役のいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。