ＫＩＳＣＯ株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と堅実性の確保並びに効率経営の実践に努めております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①経営上の意思決定、執行及び内部統制に関わる組織の状況当社は、変化の著しい経営環境への対応、競争力の維持及び経営の透明性実現のために、以下の意思決定、業務執行・監視及び内部統制に係る体制・組織を構築しております。取締役会有価証券報告書提出日現在、取締役会は６名の取締役をもって組織され、会社経営の基本的方針等重要事項を迅速に審議決定し、業務執行を効率的に監査する体制を整えております。取締役会は原則として月１回開催しており、監査役４名も出席して必要があると認めるときは意見を述べることになっております。なお、執行役員も取締役会に出席し、担当業務およびその他の業務について発言できる体制をとっております。経営執行会議取締役会における決議事項を除く重要事項を審議決定する機関として、平成18年６月から経営執行会議制度を導入しております。本会は原則として月２回開催しており、取締役及び執行役員をもって構成され、監査役は必要と認めるときは出席し、意見を述べることになっております。なお、必要に応じてこれら以外の者を出席させその意見または説明を求めることができます。監査役会当社は監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役４名（内社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、取締役会への出席をはじめとする重要な会議への出席や決裁案件のチェック並びに業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。監査室監査室を設置しており、監査室は３名で構成されております。監査室は、業務及び制度の運営が会社方針並びに諸規定に従って正しく行われているかを定期的に監査し、内部監査機能の強化充実を図っております。イ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は監査室に３名を配し、監査役会は監査役４名(内社外監査役２名）で構成されております。監査役会は監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受け、その監査の相当性を監視・検証しております。さらに、内部監査報告会にも出席し監査室と緊密な連携を保ちつつ、効率的監査を実施しております。内部統制システムa.基本的な考え方コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、平成18年５月12日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する９項目からなる基本方針を決議しておりますが、さらに、平成20年５月13日開催の取締役会において一部改定をしております。１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理・保存規定に従い、取締役の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は文書管理・保存規定により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、与信、在庫及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規定・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視はコンプライアンス委員会が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、執行役員及び社員が共有する全社的な目標を定める。業務担当役員は、その目標達成のために当社の権限分掌・意思決定ルールに基づき、各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を定め、その職務遂行の責任を負う。また、ITを活用したシステムにより職務執行の結果を迅速にデータ化する。取締役会は、そのデータを定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すものとする。４）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制法令・定款はもとより、当社の企業倫理、行動規範、社内規定及び業務内規等社内ルール遵守の徹底を図るため、コンプライアンス委員会が当社のコンプライアンスの取り組みを全社横断的に統括することとし、同委員会を中心に社員教育等を行う。監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、当社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。コンプライアンス上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を含めたホットラインを設置する。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社運営規定、財務行動基準及びグループ会社重要事項決裁基準を制定して、企業集団内の子会社等を含めた事業に関して運営と責任を負う取締役及び執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社事業管理支援部門はこれらを横断的に推進し管理するものとする。６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を指示・命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた社員は、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員または社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。８）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。９）財務報告の信頼性を確保するための体制・代表取締役等は、適正な財務報告の作成が当社にとって最重要事項のひとつであることを役員及び社員全員に認識させるため、会議での指示、訓示等の必要な意識付けを行う。・各業務において行われる取引の発生から各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないようなシステムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。b.整備状況取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会、環境ＱＭ委員会、安全保障輸出管理委員会を設置し、コンプライアンスの強化と経営の質の向上を図る体制としております。さらに、内部統制システムの継続的改善を行い、引き続き整備・拡充を図っております。ロ会計監査の状況会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：茂木浩之氏、長島拓也氏会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士4名、その他4名ハ社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役と当社との間には人的にも資本的にも特別な関係はありません。②役員報酬当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員報酬：取締役に支払った報酬118,400千円監査役に支払った報酬27,000千円計145,400千円③取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また累積投票によらない旨定款に定めております。④株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める監査役の賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。