ティアック株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】１.シンジケートローン契約締結について当社は、平成25年９月20日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行をアレンジャーとして、金融機関９社との間で4,000百万円のシンジケートローン契約を締結いたしました。２.当社連結子会社の固定資産の譲渡について当社は、平成25年12月13日開催の取締役会において、連結子会社であるティアックアメリカINC.の固定資産の譲渡を決議し、12月17日付で契約いたしました。(1）譲渡の理由当社連結子会社であるティアックアメリカINC.は、資産の効率化と財務体質の強化を目的として、同社が所有する社屋(土地、建物)について譲渡することといたしました。(2）当該連結子会社の概要①名称ティアックアメリカINC.②所在地7733TelegraphRoad,Montebello,California,90640,U.S.A.③代表者中村浩一郎④事業内容当社製品の販売⑤資本金58,360千米ドル(3）譲渡資産の内容資産の内容および所在地帳簿価額譲渡価額現状7733TelegraphRoad,Montebello,California,90640,U.S.A.土地16,285㎡建物7,333㎡617千米ドル（63百万円）7,500千米ドル（773百万円）事務所および倉庫（円換算レートは平成25年12月17日現在）(4）譲渡先の概要①名称TheBrimel,LLC②所在地12821SouthFigueroaStreet,LosAngeles,California,90061,U.S.A.③代表者JerryElkind④事業内容清掃関連機器の卸売⑤上場会社と当該会社との関係譲渡先と当社および当社連結子会社の間には、資本関係、人的関係、取引関係、その他特筆すべき関係はありません。３.ボイスロギング事業の事業譲渡について当社は、平成26年３月19日開催の取締役会において、株式会社ネクストジェン（以下「ネクストジェン」）に対し、当社のボイスロギング事業（以下「ＶＬ事業」）を譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約書を締結し、平成26年３月31日付けで当該事業を譲渡いたしました。(1）事業譲渡の理由当社のＶＬ事業は、高品質な録音再生機器技術を生かし、小規模から大規模なコールセンターシステム構築に対応した通話録音システムの開発・販売を行っております。当社は、事業の選択と集中を行い、必要な経営資源を集中させるなかで、同事業の事業譲渡を行うことについて、ネクストジェンとの間で基本合意書を締結後、交渉を進めてまいりました。交渉の結果、事業譲渡の詳細について合意に至りました。(2）事業譲渡の概要①譲渡事業の内容ＶＬ事業（コールセンターシステム構築に対応した通話録音システムの開発・販売）②譲渡事業の経営成績ＶＬ事業の平成26年３月期連結実績(a)当社の平成26年３月期連結実績(b)比率(a/b)売上高301百万円22,444百万円1.3％③譲渡する資産、負債の項目及び金額（平成26年３月31日現在）資産負債項目帳簿価額項目帳簿価額商品及び製品44百万円前受金１百万円有形固定資産0百万円――合計45百万円合計１百万円④譲渡価額及び決済方法譲渡価額：上限250百万円※なお、最終譲渡価額は、平成26年３月期及び平成27年３月期の売上高に基づく価格調整を実施後、確定することになります。決済方法：事業譲渡日に125百万円現金決済を行い、平成26年７月末及び平成27年７月末を目途として、価格調整に伴う現金決済を行う予定です。(3）事業譲渡先の概要（平成26年３月31日現在）①名称株式会社ネクストジェン②所在地東京都千代田区麹町三丁目３番地４KDX麹町ビル９F③代表者代表取締役社長大西新二④事業内容通信ネットワークシステム及びアプリケーションに関する企画、開発、保守、賃貸、販売、輸出入、及びコンサルティング業務他⑤資本金490百万円⑥設立年月日平成13年11月16日⑦純資産1,026百万円⑧総資産1,715百万円⑨大株主及び持株比率サクサ株式会社28.20％日商エレクトロニクス株式会社19.46％⑩上場会社と当該会社との関係資本関係該当事項はありません人的関係該当事項はありません取引関係該当事項はありません関連当事者への該当状況該当事項はありません４.当社所有株式の一部売却について当社は、平成26年３月26日の取締役会において、当社所有のオンキヨー株式会社（以下、「オンキヨー」といいます。）の普通株式（以下、「オンキヨー株式」といいます。）の一部を売却（以下、「本取引」といいます。）することを決議いたしました。(1）本取引の理由当社は、オンキヨーとの資本・業務提携から２年が経過し、オンキヨーと今後の資本・業務提携関係について協議を行い、業務提携面につきましては強固な協業体制が確立しているとの認識のもと、資本面について見直しを行いました。その結果、当社は、今後は現在オンキヨーの主要株主である当社親会社のGibsonBrands,Inc.（以下、「ギブソン」といいます。）と３社間の業務提携を一層強化することを目的として、オンキヨー株式の一部をギブソンに売却することといたしました。(2）売却前後の所有株式数及び所有割合の状況①売却前後の所有株式数及び所有割合の状況5,833,300株（発行済株式総数割合：9.42％）②売却株式数5,200,000株（売却価額728百万円）③売却後の所有株式数633,300株（発行済株式総数割合：1.02％）(3）オンキヨーの概要(平成26年３月31日現在)①名称オンキヨー株式会社②所在地大阪府寝屋川市日新町２番１号③代表者の役職・氏名代表取締役社長大朏宗徳④事業内容オーディオ・ビジュアル関連製品、PC及びその他IT関連製品ならびに車載用・家電用スピーカー等の製造・販売⑤資本金2,659,094,000円⑥設立年月日平成22年10月１日⑦大株主及び持株比率オーエス・ホールディング株式会社27.66％GibsonBrands,Inc.21.54％大朏直人6.41％５.持分法適用関連会社の異動（持分譲渡）について当社は、平成26年３月26日の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるOnkyoEuropeElectronicsGmbH（以下、「オンキヨーヨーロッパ」といいます。）の当社が所有する出資持分の一部を同社の親会社であるオンキヨー株式会社（以下、「オンキヨー」といいます。）に譲渡することを決議いたしました。(1）持分譲渡の理由オンキヨーとの資本・業務提携から２年が経過し、業務提携面につきましては両社の強固な協業体制が確立しているとの認識のもと、資本面について見直しを行いました。その結果、欧州地域においても、すでに販売強化・事業の効率的な運営が確立していることから、オンキヨーヨーロッパに対する出資比率を８％に減少させることを両社で合意いたしました。(2）異動（持分譲渡）する持分法適用関連会社の概要①名称OnkyoEuropeElectronicsGmbH②所在地Liegnitzerstrasse6,82194Groebenzell,Germany③代表者の役職・氏名代表取締役社長宮城謙二④事業内容オンキヨー製品の販売⑤資本金511,905EUR⑥設立年月日昭和47年７月⑦出資比率オンキヨー株式会社84.00％ティアック株式会社16.00％(3）譲渡先の概要(平成26年３月31日現在)①名称オンキヨー株式会社②所在地大阪府寝屋川市日新町２番１号③代表者の役職・氏名代表取締役社長大朏宗徳④事業内容オーディオ・ビジュアル関連製品、PC及びその他IT関連製品ならびに車載用・家電用スピーカー等の製造・販売⑤資本金2,659,094,000円⑥設立年月日平成22年10月１日⑦大株主及び持株比率オーエス・ホールディング株式会社27.66％GibsonBrands,Inc.21.54％大朏直人6.41％(4）譲渡持分、譲渡価額及び譲渡前後の所有持分の状況①譲渡前の所有持分16.00％②譲渡持分8.00％譲渡価額1,645千EUR（約233百万円）③譲渡後の所有持分8.00％（円換算レートは平成26年３月31日現在）