株式会社エクセル
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスについては会社の経営上、業績の向上、継続的成長、新規事業戦略の展開等と並ぶ最重要課題であるとの認識の下、コンプライアンスを事業活動の土台とした中期経営計画の基本方針を策定し、当社グループの持続的な成長を目指しています。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、取締役は６名、監査役は３名であります。取締役６名のうち１名が社外取締役であり、監査役のうち２名が社外監査役であります。当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内社外監査役２名）で監査役会を構成しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び経営の監視に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、下記の模式図のとおりとなっております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（模式図）（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は執行役員制度を導入し、業務執行上の意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、社外取締役を選任し、取締役会の意思決定・監督機能の充実を図っております。また、複数の社外監査役が監査を実施することにより、外部から客観的・中立的に経営を監視する機能も整っていると考えるため、現状の体制を採用しております。（ハ）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては「内部統制システム構築の基本方針」（平成25年６月26日改定）に基づき実施しております。具体的に財務報告の信頼性に係る内部統制システムの整備状況について、1）全社的な内部統制、2）業務プロセスに係る内部統制、3）決算財務プロセスに係る内部統制、4）ITを利用した内部統制の各々につき、監査室を中心に適宜、チェックリスト、業務記述書、フローチャート、リスク・コントロールマトリクスを利用した評価を実施し、結果を取締役会に報告、指揮命令系統を通じ必要な改善を実施しております。また、その結果は「内部統制報告書」として有価証券報告書とともに公表しております。（ニ）リスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く要因の変化により予見されるリスクに対し、管理体制の整備を図っておりますが、最近１年間での主な整備状況は以下のとおりであります。（リスク）（整備状況）・災害による事業基盤喪失のリスク平成23年３月に発生した東日本大震災の教訓を織り込み、「災害発生時の緊急対応マニュアル」を改訂し、従業員の行動基準の明確化、スムーズな情報伝達と情報一元管理ができるよう体制を整備するとともに、緊急事態対応の備蓄資材の点検、補給等、有事に備える態勢の強化を図っております。・為替市場、株式市場、資金市場など市場の変動によるリスク為替リスクにさらされているポジション、投資有価証券の時価評価及び損益状況、資金調達の状況と今後の見通しについて所管部長から取締役会に報告し、議論を行うこととしており、最近一年間では、為替相場の変動に見合った取引条件の見直し、外貨資産・負債の継続的管理を行いました。（ホ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（ヘ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（ト）株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。（チ）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的とするものであります。（リ）中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ヌ）会計監査の状況当社の会計監査は三優監査法人が行っており、期中、期末決算の本社監査を中心に、実地棚卸、支店営業所往査（含む海外連結子会社）等を行っております。独立監査人の監査報告書には、代表社員業務執行社員公認会計士小林昌敏、業務執行社員公認会計士齋藤浩史の両氏が署名・捺印しております。同監査法人との金融商品取引法上の監査契約は平成７年１月に締結され、平成８年９月期（当時は毎年９月が決算期となっております）の財務諸表から監査を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。②内部監査及び監査役監査の状況（イ）当社は内部監査担当部門である監査室（２名)が、当社グループ全体の内部監査を計画的に実施し、内部統制システムの整備、運用状況を、財務報告の信頼性、業務の有効性、効率性、法令順守の観点から検証しております。更に、主に社内業務システムから抽出できる異常値管理の他、特定事項について本社管理部門スタッフからの任命により内部監査を行っております。又、監査室員を２名体制として内部監査の充実を図っております。（ロ）当社は監査役制度採用会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内社外監査役２名）で監査役会を構成しております。監査役監査は、期初に定めた監査方針、監査役の業務の分担、監査計画に基づき実施しております。各監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行状況の報告を受ける他、その他の重要会議にも出席し、必要に応じ意見を述べ、助言・勧告も行っております。そのほか連結子会社についても営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き業務及び財産の状況を調査しております。（ハ）常勤監査役吉澤雅之氏は、長らく金融機関に勤務し、また当社の総務部長及びＣＳＲ推進室長を歴任しており、財務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。監査役都甲和幸氏は、公認会計士としての専門的知識や、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計はもとより、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役大宮竹彦氏は、弁護士としての法律に関する専門的知識と豊富な経験を有しております。（ニ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役会は内部監査に関しては、社外監査役を含め監査室と定期的及び必要に応じ随時情報交換会を開催しております。会計監査に関しては、監査法人と年５回の定例報告会開催の他、必要に応じ随時連絡会を開催しております。また、必要に応じ監査法人による事業所監査の立会も行っております。当社は、監査室が内部統制を所管しており、監査役会との定期的情報交換を行うことで相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役佐治寛氏は、当社仕入先及び販売先であるシャープ株式会社の元代表取締役副社長であり、当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。社外監査役都甲和幸氏は、公認会計士で、当社の会計監査人である三優監査法人に勤務しておりましたが、現在は同法人を退職し、個人の公認会計士事務所と経営コンサルタント会社を経営しており、当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役大宮竹彦氏は、弁護士で、弁護士事務所の代表を務めておりますが、当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役または社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準等を参考としたうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員報酬等（イ）取締役の報酬に関する方針取締役の報酬は、取締役ごとの業績評価に基づく基本報酬と、その役位に応じて算定される役員手当との合計額を基礎とし、会社の業績、従業員の給与等を総合的に勘案して決定いたします。賞与につきましては、会社の業績、従業員の賞与額等を総合的に勘案し算定した総額を、取締役ごとの業績評価、役位に応じて按分して決定いたします。この方針は、当社の取締役会の決議によって定めております。（ロ）監査役の報酬に関する方針監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職位と職務の分担に応じて定められた額を支給しております。この方針は、当社の監査役の協議によって定めております。（ハ）役員報酬の内容役員報酬の内容は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の員数（百万円）基本報酬賞与（人）取締役(社外取締役を除く)204164406監査役(社外監査役を除く)1414－2社外役員1111－3（注）１上記には、平成25年６月26日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び退任した監査役１名を含めております。２上記のほか、取締役に対して以下の支払があります。使用人兼務取締役（２名）の使用人給与相当額９百万円（ニ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄4,542百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱1,926,9001,489販売先及び仕入先との営業上の紐帯強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,778,410353金融機関との紐帯強化のためアルプス電気㈱383,367237仕入先との営業上の紐帯強化のためコナミ㈱75,633143販売先との営業上の紐帯強化のためシチズンホールディングス㈱231,245114販売先との営業上の紐帯強化のためＥＩＺＯ㈱69,000113販売先との営業上の紐帯強化のためアンリツ㈱33,08048販売先との営業上の紐帯強化のため三菱電機㈱46,19434販売先との営業上の紐帯強化のためマックス㈱22,23025販売先との営業上の紐帯強化のため㈱リョーサン13,24923仕入先との営業上の紐帯強化のため東京コスモス電機㈱158,04522仕入先との営業上の紐帯強化のためアルパイン㈱23,14920販売先との営業上の紐帯強化のためケル㈱63,80020仕入先との営業上の紐帯強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ33,02018金融機関との紐帯強化のためティアック㈱310,69218販売先との営業上の紐帯強化のため日本信号㈱22,19816販売先との営業上の紐帯強化のため㈱小野測器29,75613販売先との営業上の紐帯強化のためオリジン電気㈱33,71212仕入先との営業上の紐帯強化のためコーセル㈱11,29512販売先との営業上の紐帯強化のため㈱リコー11,08111販売先との営業上の紐帯強化のため松尾電機㈱101,00011仕入先との営業上の紐帯強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的サクサホールディングス㈱50,6209販売先との営業上の紐帯強化のため日機装㈱5,8216販売先との営業上の紐帯強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,6866金融機関との紐帯強化のため池上通信機㈱80,5605販売先との営業上の紐帯強化のためＫＯＡ㈱5,4534販売先との営業上の紐帯強化のためＭＵＴＯＨホールディングス㈱13,6023販売先との営業上の紐帯強化のため第一生命保険㈱151機関投資家との紐帯強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック㈱1,926,9002,724販売先及び仕入先との営業上の紐帯強化のためアルプス電気㈱383,367471仕入先との営業上の紐帯強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,778,410362金融機関との紐帯強化のためコナミ㈱81,878195販売先との営業上の紐帯強化のためEIZO㈱69,000186販売先との営業上の紐帯強化のためシチズンホールディングス㈱232,331180販売先との営業上の紐帯強化のため三菱電機㈱47,00854販売先との営業上の紐帯強化のためアンリツ㈱33,92440販売先との営業上の紐帯強化のためアルパイン㈱24,48433販売先との営業上の紐帯強化のため東京コスモス電機㈱158,04529仕入先との営業上の紐帯強化のため㈱リョーサン13,24928仕入先との営業上の紐帯強化のためマックス㈱23,87527販売先との営業上の紐帯強化のためティアック㈱318,48322販売先との営業上の紐帯強化のため日本信号㈱22,71120販売先との営業上の紐帯強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ケル㈱63,80020仕入先との営業上の紐帯強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ33,02018金融機関との紐帯強化のためコーセル㈱11,98214販売先との営業上の紐帯強化のため小野測器㈱30,59814販売先との営業上の紐帯強化のため㈱リコー11,88814販売先との営業上の紐帯強化のため松尾電機㈱101,00010仕入先との営業上の紐帯強化のためオリジン電気㈱35,43110仕入先との営業上の紐帯強化のため池上通信機㈱86,3459販売先との営業上の紐帯強化のためサクサホールディングス㈱55,0578販売先との営業上の紐帯強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,6867金融機関との紐帯強化のため日機装㈱6,3657販売先との営業上の紐帯強化のためＫＯＡ㈱5,9126販売先との営業上の紐帯強化のためＭＵＴＯＨホールディングス㈱13,6046販売先との営業上の紐帯強化のため第一生命保険㈱1,5002機関投資家との紐帯強化のため（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。