株式会社レオパレス２１
有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制及び当該体制を採用する理由（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で、公正、かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。（企業統治の体制）当社は、取締役会を設置し、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、適切かつ迅速な意思決定により業績向上を図ると同時に、取締役の業務執行の監督機関として監査役会を設置し、経営監視機能の強化に努めております。取締役会は社外取締役１名を含む８名の取締役で構成され、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況をチェックしております。また、経営会議を定期的に開催し、業務執行方針およびその実施に関して協議、対策の検討を行っております。なお、当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社および関係会社の管理は経営企画本部担当取締役が統括し、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったＣＳＲ推進体制、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の確立にあたっております。コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章および内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して体制強化を図っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を各事業部の業務執行現場で積極的に実行する体制として、各事業部および各部はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。リスク管理体制につきましては、全社的なリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減および未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。当社の内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・総務法務部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善に努め、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。（当該体制を採用する理由）意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化およびステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部を設置して関係会社を含め監査を実施するとともに、健全な内部統制を維持するために監査会議を設置し、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、月次で開催される監査会議において取締役及び監査役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。監査役監査につきましては、４名（常勤監査役２名及び非常勤監査役２名）で構成される監査役会での監査計画に基づき、重要な意思決定のプロセスや取締役業務の執行状況を把握するため取締役会等の重要会議に出席するとともに、業務状況調査や代表取締役社長との定期的な意見交換等を通して監査の実効性をあげる体制をとっております。なお、監査役の中村正彦氏は、税理士としての豊富な経験を有しており、税務等の専門知識に基づいた監査機能の強化を図っております。また、監査役と会計監査人は、決算に関わる報告会を四半期ごとに開催して意見交換を行っているほか、適宜必要に応じて会合を開催しております。上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、効率的な内部監査並びに監査役監査を達成するよう努めております。③会計監査の状況公認会計士監査は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に依頼しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。公認会計士監査の状況については、定期的に監査役会に報告をいただいております。業務を執行した公認会計士は野辺地勉氏、桐川聡氏、尾川克明氏の３名で、継続監査年数はいずれも７年未満であります。なお、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他５名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の田矢徹司氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、この他には田矢氏並びに同氏が取締役を務める㈱経営共創基盤と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の藤原浩一氏、中村正彦氏並びに同氏が代表を務める中村正彦税理士事務所と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役の両氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届出を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関しては、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係のないこと並びに一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを方針としております。上記のとおり、当社は高い独立性および専門的な知見を持った社外取締役及び社外監査役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会並びに監査会議に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）234234──8名監査役（社外監査役を除く。）3131──3名社外役員1919──3名（注）1．上記には、平成25年6月27日をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。2．連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。3．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプション及び賞与の３種類で構成され、以下の方針に基づき決定しております。（基本報酬）取締役の役位ごとに、その担当部門の性質、業務範囲および業績達成度等を総合的に勘案して決定しております。（ストックオプション）株価変動のメリットとデメリットを株主と共有し、会社業績の向上を目的として株式報酬型ストックオプションを導入しております。支給額につきましては、会社業績および株価を勘案し、支給の有無を含め内規に基づいて計算した金額としております。なお、社外取締役にはストックオプションを支給いたしません。（賞与）会社業績等の定量的要素、経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して、支給の有無と支給額を決定しております。なお、社外取締役には賞与を支給いたしません。・監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役が相互に協議して決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄1,152百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トーヨーカネツ㈱4,231,4001,464取引先との関係強化セブン工業㈱108,55012取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トーヨーカネツ㈱4,231,4001,112取引先との関係強化セブン工業㈱108,55015取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,0801,08021─（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。