ヒューマンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業の業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、平成14年８月に持ち株会社として設立されました。当社におきましては、グループガバナンスの強化と経営の最適化、グループ経営における透明性、健全性向上のための経営管理体制の強化を重要な経営課題として位置付けており、株主その他ステークホルダーに対する責任を果たしていきたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。◇業務執行・経営の監視の仕組み（平成26年６月27日現在）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在、取締役８名（社外取締役はおりません）、監査役３名（全員が社外監査役）の経営体制であります。当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。このことから、社外取締役は選任しておりませんが、経営の監視機能は十分に機能する体制であると考えており、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、内部統制部門が金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。取締役及び従業員は、「就業規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の規程に基づき職務執行を行い、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に監査を実施しております。損失の危険の管理に関する規程といたしましては、「個人情報保護規程」、「内部監査規程」、「内部者取引管理規程」の規程に基づき、リスク管理の整備、社員教育の徹底を図っております。情報の保存及び管理に関する体制といたしましては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」、「情報文書管理規程」に基づき管理しております。子会社の管理といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき子会社との密接な連携を図っております。また、代表取締役社長及び総合企画担当執行役員は、必要に応じて上記の業務の適正を確保するための体制の見直し、改善を図っております。反社会的勢力排除に向けた体制といたしましては、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、一切関係を遮断し、不当要求行為等に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や顧問弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織的に対応しております。・リスク管理体制の整備の状況当社グループにおきましては、事業活動に潜在するリスクやリスクが顕在化した場合にも適切かつ迅速に対応できるように諸規程を制定しており、社員教育の徹底を図りながら、その予防策を講じております。契約書締結をはじめとした法務案件全般につきましては、当社の管理本部担当取締役が一元管理しており、重要な契約書等につきましては、適宜顧問弁護士にアドバイスを受けることにより、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査室は、年度内部監査計画にもとづき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役は、各部門責任者に対して適宜ヒアリングを実施しており、法令、定款及び規程等に違反する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。また、代表取締役と定期的会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、相互認識を深めております。さらに、グループ各社の監査役を含めた「グループ監査役会」を随時開催し、グループ全体の課題の共有を図り、監査方針の策定に役立てております。内部監査室と監査役は、それぞれ監査計画書の作成にあたり相互に連携を図りながら、監査結果にもとづく当社グループの課題の共有を図るため、適宜打ち合わせを行っております。内部監査室と会計監査人は、それぞれ監査計画書、監査報告書の閲覧等を通じて意見交換を行っております。監査役と会計監査人は、「監査報告会」（年４回）において、実施した監査について相互に意見交換して課題を共有しております。内部統制部門は、内部統制に係るグループ全体の課題の共有を図るため、内部監査室及び監査役会と適宜情報交換を行っております。なお、監査役石橋康男、林耕作は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会計監査について、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本正一郎新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員藤田立雄新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員栗原裕幸新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３．会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。④社外監査役当社の社外監査役は監査役全員の３名であります。また、当社及び子会社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。常勤監査役増田得神は、監査役の経歴があることから、その業務経験や専門性を活かすことにより、独立性を持った視点から監査を実施し、取締役に対し建設的な意見を述べ、当社の経営の健全性と透明性を高めることにおいて有力な存在であります。監査役石橋康男は、当社と税務顧問契約を締結しているＩＣＳ税理士法人の税理士であり、会計及び税務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。監査役林耕作は、芝税理士法人の代表社員税理士であり、会計及び税務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める規則により、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同法人と当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、監査役３名全てを社外監査役として選任していることから、監査役としての独立性は保たれ、それぞれが専門性を活かすことにより、取締役会が適法な経営を行っていくことができるものと考えております。各監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会やグループ経営会議等への出席により、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っております。各監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席し意見を述べる他、内部統制部門との定例会議（年４回）や、内部監査室及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役及び各部門責任者に対してヒアリングの実施、重要な書類の閲覧などを行い、状況に応じて適切な措置を講じるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。また、効率的な監査、高水準の監査を遂行するため、「グループ監査役会」を開催し、監査計画に基づく監査の実施状況、監査結果等を検証しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）127,953110,010――17,9435監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員16,06715,200――8663ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、各取締役の報酬の決定を代表取締役に一任することを取締役会で決議したうえで、代表取締役社長が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等も勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるヒューマンホールディングス株式会社については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式75,826150,130――(注）上記以外の株式―――――（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には代表取締役社長直轄の総合企画室に「内部統制委員会」を設置し、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。会社法の施行に伴い、平成18年５月12日、平成20年３月14日及び平成21年１月16日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。