株式会社ニレコ
有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要な課題と認識しております。当社の設立は、戦後の復興経済において、工業プラントでの制御技術への高い必要性を背景として鉄鋼業をはじめとした重化学工業各社の出資によってなされたものです。その結果、当社はオーナー創業者もなく、親会社の系列にも属さないという独自の企業風土を形成してきました。この具体的な特徴として、第一に、歴代経営者の「経営と所有の分離」に対する意識が高いことが挙げられます。同時に、従業員が経営に高い参加意識を持ち、経営者と従業員が高いレベルでの情報共有と意思疎通を図り、コンセンサスによる意思決定が行われてきたことであります。第二に、当初の出資者である株主は、同時に重要な顧客でもありました。当社の経営は、これらステークホルダーの要請に誠実に応えることで業績を上げてきたものです。さらに、平成元年の株式公開以後、様々な株主とのコミュニケーションの経験、特に海外投資家との対話の経験から、株式市場に対して透明かつ正確な情報発信をしていくこと、一方で市場の声に耳を傾けることを強く認識するようになりました。そのため、当社はＩＲ活動をコーポレート・ガバナンスの一環としても重視しております。当社は、諸法令、各種指針及び内外の事例を踏まえつつ、これら当社の企業風土の良い側面を残した実効性ある構築を目指していく所存であります。②コーポレート・ガバナンスの体制ⅰ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要ア．会社の基本的事項の決定に関する状況当社は、毎年６月に定時株主総会を開催し、会社の体制及び基本事項を決定しております。・株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。イ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況当社は監査役制度を採用しております。取締役会は取締役５名で構成されており、毎月１回開催し、経営の基本方針等経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役の定数に関して当社定款において７名以内と定めております。なお、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。当社は、経営の意思決定及び監視機能と業務執行機能を明確に分けるため、平成１９年３月期より執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した方針に従い代表取締役が業務執行を担っており、毎月開催される取締役会において経過報告が行われております。代表取締役の下、取締役会で選任された執行役員が各事業部あるいは各部門の責任者として業務執行を行っております。ⅱ）コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は独立性の高い社外監査役２名を含めた３名の監査役により構成されているため、経営に対する監視体制が有効に機能していると判断しております。なお、監査役３名全員は毎月開催される取締役会に出席し、常勤監査役は社内の主要な会議にも出席しております。また、補欠監査役を１名選任しております。さらに、当社の取締役５名のうち１名を独立性の高い社外取締役とすることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。ⅲ)内部統制システムの整備の状況ア．業務執行にかかる機関として、月１回執行役員の会議を開催し、代表取締役社長をはじめとした全取締役、監査役も出席し、業務執行状況の報告と重要事項の協議を行っております。また、隔月で部長会を開催し、各部署の部長以上が出席して事業の状況把握と情報の共有化を図るとともに、年２回部課長会を開催し、課長以上の管理職全員が出席して会社情報の共有化と会社方針の徹底を図っております。イ．また、実務面では、管理部門経理部、管理部門総務部、管理部門営業管理課にて、各所轄範囲に応じて管理を行っております。上記部署で発見された例外・逸脱事項は、その都度該当部門の責任者に報告され、必要に応じて管理部門担当執行役員に報告されます。また、管理部門担当執行役員が重要と判断したものは、代表取締役またはコンプライアンス委員会を通して取締役会に報告の上協議されます。ウ．会社全体の業務フローの改善提案は、管理部門担当執行役員を中心に取締役会に報告され、検討されます。また、社内規程などの改定は、管理部門総務部が中心となり必要に応じて改訂を行っております。エ．金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制システムの整備を図り、社長直属の内部監査室を設置し、「企業経営の有効性と効率性の向上」「企業の財務報告の信頼性の確保」「企業経営に係る法令の遵守」「企業の重大な損失・不祥事の発生を未然に防止するためのリスク管理」を図るべく、内部統制システムの構築・維持に努めております。ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役会において、経営上のリスクを洗出し、その対応策の検討を行っており、経営の透明性とコンプライアンスの強化を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織としては、まず、内部監査において専任部署である社長直属の内部監査室（１名）が、監査規程に基づく内部監査に加えて、金融商品取引法の求める内部統制システムの構築に基づく評価のための内部監査を定期的に実施しており、定期監査及び重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告されています。また、監査役監査については、常勤監査役が重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しており、監査役会を通じて、監督、勧告を行っております。監査役の補佐は主に内部監査室が担当し、それ以外にも監査役からの求めに応じて担当部署が即応する体制をとっております。監査役会と会計監査人との間で積極的な情報交換が行われており、会計監査における緊密な連携を図っております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。当連結会計年度における当社の会計監査を執行した公認会計士は、畠山伸一氏、菊地哲氏であり、その補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査計画の策定及び実施について定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役については、その企業統治において果たす役割として、独立した立場での経営への監視と、経営に長年携わってきた経験及び高度な知見に基づく経営への助言を期待し、選任しております。硲光司氏は、企業経営者としての豊富な経験と広範な知識を有しており、社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏が在職している学校法人桐朋学園、あるいは社外取締役を務める株式会社グリムスのいずれも当社との取引関係はなく、また、同氏との間に人的、資本的、または取引関係はありません。社外監査役については、その企業統治において果たす役割として、当社が産業用の制御・計測機器という特殊な製品を取り扱っているため、業界にある程度通じた人材であることが望ましいと考えております。独立した立場で適法性などに照らしつつ、ユーザーの立場あるいは技術的見地からの見識をもって経営陣の意思決定に対して独立の見地から助言、監視することを期待し、選任しております。林光彦氏並びに古君修氏は、各々が業界を熟知したユーザーの立場あるいは技術的見地から経営陣の意思決定に対して、独立の見地から助言・監視を行っております。なお、林光彦氏は、当社との間に人的、資本的関係を有しておりません。また、同氏が平成15年３月に退職した株式会社トッパンエンジニアリングを含む凸版印刷株式会社グループと当社との間に取引関係はあるものの、同グループと当社との取引は僅少であり、また、同氏の退職後10年以上が経過しているため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。古君修氏は、九州大学大学院の教授であり、当社との間に人的、資本的、または取引関係はありません。当社では、社外取締役および社外監査役の選任について、独立性に関する基準は特に定めておりませんが、硲光司氏、林光彦氏、古君修氏の３名は、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。⑥役員報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役83,19153,7005,49124,0004監査役（社外監査役を除く。）12,45012,450－－2社外監査役4,0204,020－－2ⅱ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ア．基本方針当社では、取締役及び監査役の報酬等について、優秀な人材の確保と、当社グループの業績向上及び企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼として、次のように決定しております。イ．取締役の報酬取締役報酬の総額は平成３年６月27日開催の第65回定時株主総会で決議されました月額12百万円が報酬総額の最高限度額となっております。また、各取締役の報酬額はその最高限度額内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が、各取締役の職位、担当部門の業績、個人の業績並びに当社グループ全体の業績評価に基づいて決定しております。また、役員賞与は事業年度の当社グループの業績を基に定時株主総会の決議により決定されています。ウ．監査役の報酬各監査役の報酬は、原則として監査役の協議により決定いたします。実質的には、グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職位に応じた一定額を支給しております。⑦株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄685,964千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東京機械製作所1,325,000226,575営業上の取引関係強化極東貿易㈱757,049195,318提携施策の一層の円滑かつ着実な検討・実行のため㈱東京都民銀行95,416107,820当社の主力取引銀行、長期的な事業関係維持強化コクサイエアロマリン㈱87,00050,170事業関係強化帝国通信工業㈱232,00043,616事業関係強化㈱インフォメーション・クリエーティブ50,00038,400事業関係強化岩崎電気㈱137,00026,441事業関係強化㈱アバールデータ60,00026,340事業関係、共同の開発や製作の協業等の関係強化新日鐵住金㈱107,03025,152当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持ジェイエフイーホールディングス㈱12,06821,324当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持凸版印刷㈱29,66020,050事業関係強化中外炉工業㈱79,50319,398営業上の取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,567営業上の取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的極東貿易㈱757,049163,522提携施策の一層の円滑かつ着実な検討・実行のため㈱東京都民銀行95,416101,999当社の主力取引銀行、長期的な事業関係維持強化三光産業㈱130,00080,470営業上の取引関係強化コクサイエアロマリン㈱87,00050,170事業関係強化帝国通信工業㈱232,00041,064事業関係強化㈱アバールデータ60,00040,260事業関係、共同の開発や製作の協業等の関係強化㈱インフォメーション・クリエーティブ50,00035,850事業関係強化岩崎電気㈱137,00034,661事業関係強化東京鐵鋼㈱80,00033,680営業上の取引関係強化新日鐵住金㈱111,26631,377当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持凸版印刷㈱32,75524,206事業関係強化ジェイエフイーホールディングス㈱12,06823,448当社設立時の出資者かつ長期にわたる営業上取引関係維持中外炉工業㈱79,50318,524営業上の取引関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,732営業上の取引関係強化ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－－上記以外の株式－19,870－2,073－