株式会社サンリオ
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は、企業価値を継続的に高めるためと株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えています。そのために、次の３項目について強化に努めます。ⅰ．市場の急速な変化に対応できるよう意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指して経営機能を強化します。ⅱ．コンプライアンス（企業倫理、法令遵守）を徹底し、株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制上のシステムの整備に向けて経営のモニタリング機能を強化します。ⅲ．適切で公正なディスクロージャーとＩＲ活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理などあらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのＩＲ情報の掲載などの充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由業務執行に係わる意思決定機能であり、代表取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役11名と社外取締役４名で構成されており、監査役出席のもと原則毎月１回開催され、重要事項は全て付議、または報告されています。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレートガバナンスの充実のためであります。当社は監査役設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役４名で内過半数の３名は、独立性を確保した社外監査役（内弁護士１名、税理士１名）としています。なお、社外取締役・監査役の専従スタッフはおらず、総務部員が兼任しております。上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。・内部統制システムの整備の状況当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでまいります。具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性の確保の体制、企業集団の業務の適正を確保する体制、監査役の補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制、そして内部統制システムの継続的改善を目指しております。そのために取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを行い、取締役会および社員の職責と権限をより明確にいたしました。そして当社及びグループ会社の重要情報が取締役会、監査役会へ正確且つ適切に報告されること、トップマネージメントから社員へ情報が十分伝達されること等、社内の統制環境を再整備いたしました。さらに、総務部統括のもと、責任部署、リスク管理委員会、合同コンプライアンス委員会等が当社及びグループ会社の業務遂行に係るリスクを未然に防止、又は最小化するため、各種リスク管理とコンプライアンス、情報セキュリティ等の啓蒙活動を実施する等、弛まぬ内部統制システム体制作りを目指しております。また、金融商品取引法に従い、信頼性のある財務報告を行うため、リスク管理委員会を中心に財務報告に影響を及ぼすリスクを排除する仕組みと日常的なモニタリング体制の整備を進めております。・リスク管理体制の整備状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出入管理等の事業全般に係るリスクについて、総務担当取締役を委員長とするリスク管理委員会にて組織横断的リスク情報の監視および全社的対応する体制としております。リスク管理委員会は、社内規程に基づき、リスクカテゴリー主管部門とともに、当該カテゴリーのリスク管理情報の収集・分析等含めリスクに対応します。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し対応します。・責任限定契約の内容の概要当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。ａその在職中に職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、２を乗じて得た額ｂ新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額②内部監査及び監査役監査監査役は、毎期、会計監査人と連携して監査計画を作成し、社内各部署における内部管理体制、職務執行状況についての検証を行っております。重要な事項については、経営者に対しては取締役会等において助言、勧告を行う一方、会計監査に関連する事項については、会計監査人に報告、助言を行っております。また、会計監査人より監査報告及び監査に関する資料を受領し、重要事項について説明を受け、会計監査が適切に実施されているかを検証するとともに、内部統制システム等における検証依頼事項があれば協力してこれを行っております。重要な関係会社の監査については、別途監査法人に依頼するとともに、その監査報告及び監査資料を受領しております。さらに当社は独立した部門として内部監査室（４名）を設置し、会計監査人及び監査役と情報交換等連携を通して、グループ内の各部門の業務内容・執行が法令・定款及び社内規程に照らして適正且つ効率的に実施されているかを調査し、結果について担当取締役、監査役会に報告しております。なお、監査役竹内康雄氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役北村憲雄氏、嶋口充輝氏、早川吉春氏、里見治紀氏は、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役大森昭次氏は、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役石川道夫氏は、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社と顧問契約を結んでおります。社外監査役竹内康雄氏は、５.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社と顧問契約及び税務監査契約を結んでおります。当社は、社外取締役が当社の企業統治について果たす機能及び役割について、一般株主の保護、コーポレートガバナンスの充実であると考えております。社外取締役北村憲雄氏、嶋口充輝氏、早川吉春氏は、当社との関係性からも独立役員の属性として最適であることから、一般株主との利益相反の恐れがなく、一般株主の保護に資するものと考えており、さらにコーポレートガバナンスの充実に大いに貢献されるものと期待しております。また、当社は、社外監査役が当社の企業統治について果たす機能及び役割について、一層の透明性、客観性の維持であると考えております。当社の社外監査役及び社外取締役は、監査役が四半期及び期末の会計・内部統制監査について監査法人より報告を受けた内容について、適時監査役と協議を行い、会計・内部統制の改善に努力しております。また、内部監査室による内部監査等社内において報告された要改善項目については、社内組織の合同コンプライアンス委員会・リスク管理委員会への報告、議案提起と同様、監査法人へ報告する等の連携を行っています。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員の報酬等ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)2732507－1512監査役(社外監査役を除く。)1817－－01社外役員17160－－4ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額辻信太郎117取締役提出会社1100－5（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ⅲ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針該当事項はありませんが、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。⑤株式の保有状況ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額8,190百万円ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱ＵＦＪリース㈱2,990,0001,486取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的㈱テーオーシー1,296,000933㈱パソナグループ12,000568㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ776,710433㈱みずほフィナンシャルグループ2,000,800398凸版印刷㈱345,000233㈱三井住友フィナンシャルグループ61,300231㈱バンダイナムコホールディングス135,300225東京海上ホールディングス㈱75,000198㈱八千代銀行60,000186㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ1,150163㈱山梨中央銀行239,000102楽天㈱100,00095野村ホールディングス㈱165,00095㈱ドウシシャ67,10090三菱商事㈱50,00087図書印刷㈱363,00084㈱島津製作所100,00067イオン㈱45,37155㈱千趣会41,00031㈱ACCESS50030㈱近鉄百貨店71,52119レック㈱12,00014第一生命保険㈱799エイチ・ツー・オーリテイリング㈱8,4128㈱千葉銀行11,0007㈱イマジニア5,0003㈱三越伊勢丹ホールディングス1,6502㈱豊和銀行20,0002㈱インデックス6201（注）楽天㈱、野村ホールディングス㈱、㈱ドウシシャ、三菱商事㈱、図書印刷㈱、㈱島津製作所、イオン㈱、㈱千趣会、㈱ACCESS、㈱近鉄百貨店、レック㈱、第一生命保険㈱、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱、㈱千葉銀行、㈱イマジニア、㈱三越伊勢丹ホールディングス、㈱豊和銀行、㈱インデックスは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱ＵＦＪリース㈱2,990,0001,512取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的㈱テーオーシー1,296,000961㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,246,710706㈱パソナグループ1,155,500703㈱三井住友フィナンシャルグループ81,300358㈱バンダイナムコホールディングス135,300330㈱みずほフィナンシャルグループ1,414,000288凸版印刷㈱345,000254㈱八千代銀行90,000253東京海上ホールディングス㈱75,000232丸紅㈱330,000228東レ㈱330,000225㈱タダノ150,000201野村ホールディングス㈱300,000198㈱ＮＴＴドコモ115,000187㈱日立製作所220,000167図書印刷㈱363,000162㈱東芝350,000152トヨタ自動車㈱25,000145岩谷産業㈱208,000140富士重工業㈱40,000111㈱山梨中央銀行239,000111㈱ブリヂストン25,00091日本ケミコン㈱250,00080日本化薬㈱50,00058イオン㈱47,60455㈱小松製作所20,00042㈱千趣会41,00034㈱近鉄百貨店75,09928レック㈱12,00013（注）㈱ブリヂストン、日本ケミコン㈱、日本化薬㈱、イオン㈱、㈱小松製作所、㈱千趣会、㈱近鉄百貨店、レック㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人が行っております。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：上林三子雄、廣田剛樹、南山智昭監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名、その他11名なお、新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人では、監査に従事する業務執行社員については、一定期間経過したところで、交代とするものとしております。⑦その他ⅰ．取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款で定めております。ⅱ．剰余金の配当等の決定機関剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅲ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ⅳ．株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。ⅴ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。