ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社
有価証券報告書－第53期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループが信頼される企業市民として社会と共存共栄していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠と考えております。そのため、コンプライアンス（倫理・法令遵守）を柱として、経営機能の強化並びに内部統制・監査体制の整備を行うとともに、企業情報の迅速かつ公正な開示により、経営の効率性・健全性・透明性の更なる向上に努めております。②経営上の意思決定、執行及び監視機能に係るコーポレート・ガバナンス体制の状況a監査役会当社では監査役制度を採用し、監査役４名を選任しており、このうち２名は社外からの選任です。監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門や子会社、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社取締役の職務執行状況を監査しております。加えて、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、監査機能の充実を図っております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会において、監査役相互が意見形成を行う事で、組織的かつ効率的な監査を行っております。なお、監査役会制度の下においても、各監査役の独任制は担保されております。b取締役会当社では、平成14年６月より執行役員制度を導入し、経営と執行の分離を図っております。取締役会は、十分な議論の上に的確かつ迅速な意思決定を行えるよう、取締役７名（平成26年６月25日現在）で構成されております。経営の管理・監督並びに最高意思決定機関として、月１回の定例取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項について審議するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会に諮る案件は、必要に応じ取締役等によって構成される経営会議において事前審議を行う等、十分な討議を行っております。また、経営に第三者的視点を反映させることを目的に、社長の諮問機関として、有識者・学識者等から構成されるアドバイザリーボードを導入しております。c経営会議当社では、原則毎週、社長が指名する執行役員で構成される経営会議を開催しており、取締役会で決議された方針や戦略に基づき、経営に関する重要事項について審議するとともに、経営課題に関する情報の共有化を図っております。なお、執行役員は、取締役との兼任を含めた11名（平成26年６月25日現在）を選任しております。d各種委員会当社では、内部統制機能とリスクマネジメントの強化を目的として、組織横断的な各種社内委員会を設置しております。これらの委員会は、定期的又は必要に応じ随時開催され、各々の担当分野における経営課題について協議を行い、取締役会等への意見具申を行っております。主な委員会の概要は、以下のとおりであります。（リスク管理委員会）原則四半期１回又は必要に応じて開催され、グループ全体におけるリスクを一元的に把握し、適切に管理すること、及びリスクが顕在化した場合に全社横断的に機動的な対応を行うことで、被害の最小化を図っております（コンプライアンス委員会）原則として月に１回又は必要に応じて開催され、グループ全体におけるコンプライアンスに係る体制整備の推進、並びに情報の共有化と課題への機動的な対応を図っております。（賞罰委員会）必要に応じて開催され、表彰・懲戒に関する適正な運営を通じて、社員モラールの向上と規律の徹底を図っております。（反社会的勢力関係遮断委員会）原則四半期１回又は必要に応じて開催され、反社会的勢力との関係遮断に係る諸施策について全社横断的に協議し、グループ一体となった態勢整備を進めています。（緊急時対策委員会）原則四半期１回又は必要に応じて開催され、緊急時対策年度計画の進捗確認及び緊急時対策に係る事項の検討を通じ、災害や大規模なシステム障害等、突発的に発生する不測の事態に迅速かつ適切に対応できる態勢の整備を進めています。（お客様の声委員会）原則四半期１回又は必要に応じて開催され、お客様からの苦情等を端緒とした様々な声を分析・検討し、業務改善やサービスの向上を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。（平成26年６月25日現在）③コンプライアンス態勢の充実当社では、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題のひとつと位置付け、社内規定や組織体制の整備、社内教育や継続的な啓蒙活動を通じ、コンプライアンス態勢の充実と強化に取り組んでおります。コンプライアンスに関する基本的な価値観、精神、行動基準を示した「倫理綱領」を制定し、研修指導等により周知徹底を図っています。また、法令等を反映させた規程・マニュアル類を整備するとともに、これらの情報をデータベース化し、全役職員が常時閲覧・参照できるようにしています。組織体制としては、コンプライアンスの統括部署である「リスク統轄部」を中心に、監査部をはじめとする関係各部が連携し、適切な業務運営が行われていることを管理監督する態勢を整備しています。また、部署毎にコンプライアンス・オフィサーを任命し、各部署の業務内容に即した啓蒙活動の実践や、定期的なコンプライアンス状況のモニタリングの実施などを通じて、日常業務レベルからコンプライアンスを徹底する態勢を構築しております。さらに、情報の早期吸い上げと自立的解決を目的として、社内外に相談窓口を設置し、内部通報体制の充実を図っております。また、教育面においては、社内研修や社内報等による継続的な啓発活動のほか、社外資格の取得を推奨しています。特に、改正貸金業法の成立に伴い、国家資格となった「貸金業務取扱主任者」は、コンプライアンスの重要な担い手として事業所毎に一定数の配置が義務付けられております。階層別研修や通信教育、ｅラーニングなどにより積極的な取得支援を行った結果、法定設置基準を大幅に上回る８割超の社員が取得しています。当社では、社会からの多くの信頼・支持を得るため、これらのコンプライアンス態勢を定期的に見直すことで、一層の充実・強化に取り組んで参ります。④情報公開の経営姿勢当社は企業情報を迅速かつ公正に開示することを基本姿勢としています。金融商品取引法など各種関係法令を遵守し、投資家等の皆様にとって重要と判断される情報については、プレスリリース等を通じて適時・適切・平等に情報開示を行うよう努めております。⑤内部監査の組織内部監査につきましては、監査部及び検査部（要員計29名、平成26年4月1日現在）が監査計画に基づき、主要なグループ会社を含めた各部署の内部監査を実施し、監査結果を社長及び取締役会等に報告しております。監査対象部署に対しては、監査結果を踏まえて助言・指導を行い、後日改善状況の報告を求めることで、監査の実効性を高め、内部統制の継続的な向上に資する役割を果たしております。⑥財務報告に係る内部統制の有効性を評価する体制財務報告に係る内部統制の評価に関する業務は、内部統制室において統制管理しており、監査部による内部統制の評価結果を踏まえ、財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクに着目し、必要に応じて監査法人とも協議し、経営者及び監査役に報告することにより、財務報告に係る内部統制の有効性を評価する体制を構築しております。⑦内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）(1)当社は、企業理念及びそれを具現化するための指針を示した倫理綱領を作成し、それに基づいて体制の整備や継続的な啓蒙活動等に取り組み、グループを挙げて倫理・法令の遵守に努めるものとする。また必要に応じて、外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、法令及び定款の違反行為を未然に防止する(2)当社は、最重要な課題の一つとして、コンプライアンスを徹底するためのコンプライアンス体制の確立及び整備を行う。また、コンプライアンス推進部署としてリスク統轄部、金融事業部、債権管理事業部、事務統括部、保証事業部、総合企画部、システム企画部及び海外事業部を設置し、顧客対応を行なう部署・関係会社に対し、適切な業務運営を確保するためのモニタリング・検証及び改善策の策定等を行うとともに、被監査部門から独立した内部監査部門として監査部及び検査部を設置し、実効性のある内部監査を実施し、その結果に基づき改善策の提案等を行う。(3)企業倫理確立を推進するために社内外に倫理相談窓口を設置し、法令・社内規定違反や非倫理的行為などに関する相談・通報を受付け、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンスグループ各社の不正・違反行為の早期発見、早期解決を図る。また倫理相談窓口は、匿名の通報を保障し、取締役の重大なる法令違反、会社の重大なる損失発生、会計及び会計監査に関する事項についても例外としない。(4)監査役は、コンプライアンス及びリスク管理体制に留意し、その運用状況についての報告を取締役から随時求め、関係部署及び会計監査人と連係の上、体制を監視し検証する。また必要に応じて、改善等の助言又は勧告を行う。(5)当社は、当社に対する公共の信頼を維持し、業務の適切性を確保するため、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくものとする。また、反社会的勢力への対応を統括する部署をリスク統轄部とする。(6)当社は適正な業務運営を確保するために法令等の遵守にかかる社内規則等を定め、その内容について取締役、執行役員及び使用人へ周知徹底を図るとともに、業績評価や人事考課等において収益目標に偏重することなく、コンプライアンスを重視する。また、周知徹底を行うための教育担当部署を人事部とする。(7)当社は、各営業所等に貸金業務取扱主任者を設置し、営業所等に従事する使用人等がコンプライアンスに基づき適正な業務を行うように助言又は指導を行わせるものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程に基づき、以下の文書について関連資料と共に少なくとも10年間保管し、閲覧可能な状態を維持する。(イ)株主総会、取締役会、経営会議議事録及び関係書類(ロ)社長通達(ハ)事業報告に関する文書(ニ)有価証券報告書(ホ)会社法上の計算書類及び附属明細書(へ)稟議書(ト)重要商業帳簿その他関連の重要文書(チ)法人税申告書及び附属書類(リ)法人住民税、事業所税申告書及び附属書類(ヌ)重要な契約書、協定書、覚書３損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(1)当社グループを取り巻く様々なリスクを経営レベルから把握するために、リスク管理委員会を設置し、全社横断的に事故の予防と早期対応を図る。(2)認識するリスクは以下のとおりに区分し、リスク管理委員会は、事業・業績及び財務状況等に影響を及ぼす、又は財務報告に関し虚偽記載が発生する可能性があるリスクを識別・評価・監視する。認識されたリスクは各担当部署において管理する。(イ)信用リスク顧客の信用変化により発生する債権不良化に伴う資産の減少又は消失により損失を被るリスク(ロ)市場リスク金利・為替・株式等の相場が変動することにより、金融商品の時価が変動し、損失を被るリスク(ハ)流動性リスク運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、業務上必要な資金調達に支障をきたしたり、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされるリスク(ニ)オペレーショナルリスク内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスク前号に定めるオペレーショナルリスクには、以下のリスクも含まれるものとする。(イ)事務リスク従業員等が正確な事務処理を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスク(ロ)システムリスクコンピューターシステムの停止や誤作動、不正利用等により損失を被るリスク(ハ)法務リスク会社の規程類、及び法律等に従っていないことにより、罰金・科料等の損害を被るリスク（法的リスク）や、法律や規制、経済環境の変化等により損害を被るリスク（外部環境リスク）(二)イベントリスク大規模災害・感染症・犯罪事件等の予測不可能な事象に遭遇することにより保有資産に損傷・損害を被るリスク(ホ)レピュテーショナルリスク消費者金融業界や当社に対し、対外的にネガティブな認識が発生し、当社が損失を被るリスク(3)管理すべきリスクの種類は随時見直し、環境変化に応じて新たに発生するリスクはこれに追加する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）(1)取締役会で選任され、会社の業務執行を委嘱された執行役員は、法令、定款及び各種規程を遵守し、取締役会の決定に従い、委嘱業務の執行を行う。(2)執行役員は、次の点に留意して委嘱業務の執行にあたらなければならない。(イ)会社の方針及び代表取締役の指示に基づき、業務を執行する。(ロ)取締役及び取締役会に対する連絡・報告を定期的又は必要に応じて行う。(ハ)各執行役員は、取締役、執行役員、社員と協力し、誠実且つ忠実に執行役員としての自覚と職責を持って業務を遂行し、もって社業の発展に努める。(3)業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において詳細を定める。(4)経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会に議事提案する。その際、必要に応じて取締役等によって構成される経営会議にて審議を行う。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）(1)取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、倫理綱領を定め、コンプライアンス活動に関する最高意思決定機関として、基本方針・遵守基準、倫理綱領の制定・改廃及びグループ全体の計画決定等を行う。(2)コンプライアンスに関する企画推進及び社内体制の構築を実現するために、リスク統轄部を設置し、コンプライアンスに関する具体的な実践計画の策定、点検指導、教育、啓蒙活動を通じて、グループ全社のコンプライアンス体制整備と、社員への浸透・定着に向けた活動を行う。(3)各部署のコンプライアンスについては、監査部及び検査部を設置し、その実状について通常監査・特別監査を行う。(4)コンプライアンス体制の確立及び整備を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を統制する責任者として、コンプライアンス責任者を設置する。コンプライアンス推進部署等は、法令等又は社内規則等に違反する恐れがある事案や、不正行為その他適正な業務運営に重大な影響があると認められる事案についてリスク統轄部及びコンプライアンス委員会に報告し、事案の共有と対応の審議を行う。また、リスク統轄部はコンプライアンス責任者の指示に基づき、事案についての対応策を検討し、必要に応じ監督官庁への報告や情報開示等、機動的な対応を行う。(5)企業倫理確立を推進するために、社内外に匿名の通報を保障する倫理相談窓口を設置し、社内の不正・違反行為の早期発見、早期解決を図る。また、使用人等にコンプライアンスに違反した事実が確認された場合は、社内規則に従い、懲戒処分を行う。６当社及び子会社・関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）(1)関係会社に対する管理は、当社及びグループの経営方針の一環として処理されると共に、次の方針を基本とする。(イ)関係会社の自主性を尊重しながら、経営に関する連絡・報告等を密にする。(ロ)当社及び関係会社相互間に発生する経営上の重要事項は、相互信頼のもとに十分協議し、合理的に解決する。(ハ)当社において、決定した関係会社全般に影響を及ぼす事項については、遅滞なく当該関係会社に伝達する。(2)経営管理については、「関係会社管理規程に基づく運用基準」及び「定例報告に関する運用基準」に基づき、承認・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。(3)企業倫理確立を推進するために、社内外に匿名の通報を保障する倫理相談窓口を設置し、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンスグループ各社の不正・違反行為の早期発見、早期解決を図る。(4)監査役は、連結経営の視点から、グループ会社においてコンプライアンス及びリスク管理体制を含めて内部統制システムが適切に整備され、有効に機能しているかを監視し検証する。また必要に応じて、改善等の助言又は勧告を行う。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第３項第２号）(1)監査役による経営監査の強化を図るべく監査役室を設置し、その使用人は取締役の指揮命令系統から独立して監査役の補助業務を行う。(2)監査役室の使用人に係る評価、異動、懲戒については監査役会又は監査役会が指名する監査役の同意を得る。(3)監査役室の使用人は、業務の執行（監査役室の業務を除く。）に係る役職を兼務しない。８取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第３号、会社法施行規則第100条第３項第４号）(1)取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要事項について、監査役に対し、その都度報告する。また監査役は、必要に応じて、改善等の助言又は勧告を行う。(2)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議及び執行役員会その他の重要な会議に必要に応じて出席し、意見を述べることが出来る。また稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対しその説明を求め、意見を述べることが出来る。(3)監査役は、法令に定める権限を行使し、関係部署及び会計監査人と連係して、会社業務の妥当性・効率性について監査業務を行う。⑦会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役である宮田孝一氏は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行の取締役でありますが、当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である大杉武平氏は、当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である一色俊宏氏は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行のＣＦ決済事業部長でありますが、当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社三井住友フィナンシャルグループの完全子会社であり、株式会社三井住友銀行とは通常の営業取引があります。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、社外で培われた豊富な経験・知識から当社の取締役あるいは監査役として適任であると判断でき、当社との間に特別な利害関係がないものとしており、独立性が担保されていると考えております。⑧役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)161161―――６監査役(社外監査役を除く。)3131―――２社外役員2121―――３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬額を決定するにあたり、株主総会が決定する報酬総額の限度額内において、同規模、類似業種会社の水準及び従業員給与との均衡を考慮して、取締役会又は監査役の協議により定めることとしております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額9,713百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱1,772,0006,274業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱10,932,3534,635財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱ふくおかフィナンシャルグループ2,449,9251,107財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。東京海上ホールディングス㈱55,125152財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。セコム㈱30,000148業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱インデックス68,584133業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス53,90059財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱西日本シティ銀行158,93144財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱大和証券グループ本社62,89840財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱はせがわ87,20138業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱スターフライヤー8,00018業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。富士通㈱17,0007業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ11,8402財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。アコム㈱1,0002業界大手として中長期的な友好関係の構築のため保有しております。キャノンマーケティングジャパン㈱1,0001業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。（注）15銘柄全てについて記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱1,772,0007,304業務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱ふくおかフィナンシャルグループ2,449,9251,038財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。㈱西日本シティ銀行158,93137財務取引における中長期的な友好関係の構築のため保有しております。（注）３銘柄全てについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人に所属する、髙橋宏氏、寺澤豊氏、轡田留美子氏の３名であります。なお、３名とも継続監査年数は７年以下であります。有限責任あずさ監査法人又は業務執行社員である３名と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。⑪取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。なお、当社の取締役の選任決議の方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会でできることとしている事項当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。