マネックスグループ株式会社
有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバルなオンライン金融機関グループとして、企業理念である「最先端のIT技術、世界標準の金融知識、そして最高の顧客サービスと投資教育により、あらゆる投資家が最良の金融市場と金融商品にアクセスできるようにすること」の実現を通じた企業価値の永続的な向上を目指しています。そのためにはバランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築することが重要であると認識しており、グローバルな視点及び必要な専門的知見を有する人材により取締役会及び業務執行部門を構成するとともに、広く多様な意見の聴取も目的として公平性及び透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しています。ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、2013年６月22日より委員会設置会社に移行いたしました。委員会設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限移譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を一層活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。・経営の監督＜取締役会＞提出日現在、当社の取締役会は11名の取締役によって構成されており、うち６名は社外取締役です。取締役会は取締役会長を議長とし、定時取締役会は毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。取締役会は、機動的な意思決定を実現するため業務執行の決定権限を法令で認められる範囲で執行役に移譲していますが、自らは経営の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、執行役による職務執行状況を監督しています。特に社外取締役は独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。＜指名、監査、報酬委員会＞当社は委員会設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりです。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の出井伸之氏が務めています。指名委員会は必要に応じて開催しています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等を担っています。監査委員会において策定した監査方針や監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門と連携をとりながら監査を実施しています。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の小高功嗣氏が務めています。定時監査委員会は毎月１回、その他必要に応じて臨時監査委員会を開催しています。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬などの内容について決定します。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の槇原純氏が務めています。報酬委員会は必要に応じて開催しています。・業務の執行提出日現在、当社の執行役は６名であり、うち代表執行役１名を選定しています。取締役会から委任を受けた事項その他の重要事項については、オフィサーにより構成されるグローバル・マネジメント・コミティにおいて事前に協議の上、その諮問を受けて代表執行役が決定しています。グローバル・マネジメント・コミティは、原則として毎月１回開催しています。執行役は、取締役会の決定及び代表執行役の決定に従い業務を執行しています。・会社の機関・内部統制の関係の概要図ハ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況・内部統制システムの整備の状況当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された内部統制規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及び当社グループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。また、代表執行役直轄の内部監査室（後述）が当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告する体制を整えています。さらに、法令又は当社の定款その他社内規則等に違反する行為（法令等違反行為）の早期発見及び是正を図り、コンプライアンス経営を実施及び強化するための制度として、法令等違反行為又はそのおそれについて役職員からの相談・通報を受け付ける窓口（内部通報制度）を設けています。・リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めています。当該規程に基づいて、当社の直面するリスクを市場関連リスク、信用リスクその他のリスクに分類した上で、分類されたリスク毎に所管部署を定め、当該各所管部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。②内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況イ．内部監査当社では、代表執行役直轄の内部監査室が年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告しています。内部監査は、主要な当社グループ各社の全社的な内部統制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的に実施しています。内部監査室は３名で構成されており、内部監査機能のある子会社については内部監査の状況をレビューし、内部監査機能のない子会社については必要に応じて内部監査を実施しています。ロ．監査委員会による監査監査委員会による監査の方針、方法及び実施計画並びに監査業務の分担は、監査委員会において協議の上、決定しています。監査委員会は取締役会に定期的に監査の状況を報告しています。監査委員は、執行役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しています。また、会計監査人や内部監査室との連携等を通じて当社や子会社の状況に関わる情報を得ながら、監査を実施しています。監査委員会の業務を補佐する専任部署として監査委員会室を設置しています。なお、監査委員長の小高功嗣は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。監査委員の佐々木雅一は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。ハ．会計監査の状況会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士林秀行指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士菅谷圭子（注）いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士６名、米国公認会計士１名、その他12名ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査室は、内部監査及びレビューの結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査の計画、実施、結果検討及び内部統制部門への報告の各段階において、監査委員会との連携を図っており、内部監査及びレビューの結果についても定期的に監査委員会に報告しています。また、内部統制報告制度に基づき定期的に会計、IT、その他業務手順に関する内部統制評価を実施し、会計監査人の監査を受けるとともに情報交換を行い連携強化に努めています。さらに、内部監査室は、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の結果を内部統制部門にフィードバックし、適切な改善策の立案・実行をモニタリングしています。当社の監査委員会は、四半期ごとに会計監査人より監査結果及びその職務の執行状況に関する報告を受けるとともに情報交換を行い、連携強化に努めています。なお、当社の取締役は、内部監査、財務報告にかかる内部統制評価、監査委員会監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けています。③社外取締役イ．社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役は６名であります。区分氏名機能及び役割社外取締役槇原純当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回に出席し、主に金融に関する高度の専門性を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役林郁当事業年度に開催された取締役会19回のうち17回に出席し、主に情報技術関連の事業に関わる企業の経営に現に携わっている経験を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役出井伸之当社取締役就任後、当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、主に長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役小高功嗣当社取締役及び監査委員就任後、当事業年度に開催された取締役会14回のすべて、監査委員会13回のすべてに出席し、主に弁護士としての法律に関する専門的な知識と経験、及び金融に関する専門的な知識と経験を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。社外取締役石黒不二代情報技術関連の事業に関わる企業の経営に現に携わっている経験を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に努めています。社外取締役ビリー・ウェード・ワイルダー金融に関する高度の専門性を生かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保に努めています。ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容槇原純氏は、金融に関する高度の専門性、及び経営者としての実績を有しており、その高い知見を引続き当社の経営に生かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。林郁氏は、現に情報技術関連事業に関わる企業の経営に携わっており、その高い知見を引続き当社の経営に生かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。出井伸之氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を有しており、その高い知見を引続き当社の経営に生かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。小高功嗣氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識と経験、及び金融に関する専門的な知識と経験を有しており、その高い知見を引続き当社の経営に生かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。石黒不二代氏は、現に情報技術関連の事業に関わる企業の経営に携わっており、その高い知見を当社の経営に生かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。ビリー・ウェード・ワイルダー氏は、金融に関する高度の専門性、及び経営者としての実績を有しており、その高い知見を当社の経営に生かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。ハ．責任限定契約の内容の概要槇原純氏、林郁氏、出井伸之氏及び小高功嗣氏の４氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。（石黒不二代氏及びビリー・ウェード・ワイルダー氏の２氏とは同様の内容の責任限定契約を締結の予定です。）ニ．社外取締役と当社グループとの関係当社社外取締役の槇原純氏が社外取締役を兼職している株式会社新生銀行は、同社との間で当社が借入を含む銀行取引を行っている等の関係があります。また、槇原純氏が取締役（実質的な社外取締役）を兼職しているTradeStationGroup,Inc.は、当社子会社であります。当社社外取締役の林郁氏が業務執行者を兼職している株式会社カカクコムは、同社の社外取締役を当社取締役会長兼代表執行役社長の松本大氏が兼職している、当社子会社であるマネックス証券株式会社が成功報酬型の広告に係る業務を委託している等の関係があります。当社社外取締役の出井伸之氏が社外取締役を兼職しているAccentureplcは、同社子会社であるアクセンチュア株式会社に当社子会社であるマネックス証券株式会社が、コンサルティング業務を委託している等の関係があります。当社社外取締役のビリー・ウェード・ワイルダー氏は、1995年９月から2004年７月までフィデリティ投信株式会社の代表取締役社長を、2004年７月から2013年３月まで日興アセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を務めましたが、当社子会社であるマネックス証券株式会社が両社から投資信託の販売委託を受けている等の取引関係があります。上記を除き、当社社外取締役が他の法人等の業務執行者又は社外役員を兼職している又は兼職していた場合の重要な兼職先と当社の間には、特段の関係はありません。なお、社外取締役６名すべてについて、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しています。ホ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等を通じて執行役による職務執行状況を監督しています。また、当社の監査委員会のうち２名は社外取締役により構成され、上記「②内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携しています。④役員の報酬等イ．取締役及び執行役の報酬の決定方法当社は、2013年６月22日付で委員会設置会社に移行したことに伴い、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のとおり定めています。取締役及び執行役の報酬等に関しては、執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬等は、株主価値向上に対する動機付けの観点から、固定報酬及び株価連動報酬によって構成されるものとし、執行役を兼務しない取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、株価連動報酬を組入れず、固定報酬のみで構成されるものとして、個人別の報酬等の内容を報酬委員会で決定する。なお、具体的な報酬等の決定方法は次のとおりとしています。・固定報酬一律の基本報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額とする。・株価連動報酬職責に応じた基礎点と業績に対する貢献等に応じた評価点を合計した点数に基づいて仮想付与株式を配賦、過去一定期間に配賦された仮想付与株式数と当該事業年度における当社株式の基準株価から算出した金額とする。2013年６月22日付の委員会設置会社への移行以前の、2006年６月24日開催の定時株主総会決議による報酬限度額は次のとおりです。取締役年額300百万円以内と定めた固定枠と、支給日の前事業年度の連結当期純利益の3.0％以内と定めた変動枠の合計額監査役年額96百万円以内ロ．役員報酬の内容・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）固定報酬株価連動報酬その他取締役（社外取締役を除く。）153955614監査役（社外監査役を除く。）22－－1執行役4534902社外役員6464－09（注）１．取締役を兼務する執行役は取締役に含めて表示しています。２．当社は、2013年６月22日付で監査役設置会社から委員会設置会社に移行しており、同日付で監査役４名全員が退任して以降、監査役はいません。３．株価連動報酬は当事業年度に費用計上した金額を記載しており、当該金額で支払いが確定されたものではありません。・連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）固定報酬株価連動報酬その他サロモン・スレデニ（取締役）提出会社－－－251TradeStationGroup,Inc.621881（注）１．役員区分は提出会社における役員区分を記載しており、取締役を兼務する執行役については取締役として記載しています。２．連結報酬等の総額には使用人兼務役員の使用人分も含んでいます。３．株価連動報酬は当事業年度に費用計上した金額を記載しており、当該金額で支払いが確定されたものではありません。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるマネックス証券株式会社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄247百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄198百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ライフネット生命保険株式会社5,683,9004,689政策投資第一生命保険株式会社121業務目的当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。なお、2014年６月21日開催の定時株主総会において、取締役の員数を11名以内とする定款の変更が決議されました。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役又は執行役（取締役又は執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩その他該当事項はありません。