三相電機株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、厳しい経営環境の中、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成のため、法令・定款・各種規定を遵守し、経営倫理ならびに社会ルールに基づいて誠実に企業の経営職務の遂行を図り、企業倫理の確立と社会から信頼される企業グループを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。こうした経営活動が将来の業績に結びつくものであり、株主のみならず顧客、従業員、地域社会など、企業に関係を持つあらゆる利害関係者への利益の両立を図り、企業が生き残るため、競争力強化の観点からも効果的で透明な内部統制システムの運用強化に取り組んでおります。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は取締役会、監査役会および会計監査人を置き、各機関により重要事項の決定ならびに牽制を行っております。またコンプライアンス委員会や内部統制評価委員会などの機関を設け、企業統治を図っております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、付議事項の審議ならびに各取締役より担当する職務の重要な報告を受け経営意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を適時開催し重要事項の審議を遅滞無く進めております。コンプライアンス委員会は、取締役と顧問弁護士を構成員とし、原則として年２回開催しており、法令遵守や適正な業務活動および財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上の重要なリスクの検討を行い対処しております。②企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、委員会等設置会社への移行については継続して検討してまいりますが、当社といたしましては、法的にも整備強化された監査役により、職務執行状況の監査に充分に対応できるものと考えております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況といたしまして、監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、常勤監査役は毎週開催される当社の部長以上が出席する経営会議にも出席し、会社の状況、各部署の状況報告を受け、必要であれば監査役会に報告を行うなど業務執行の監視に取り組んでおります。なお、当社は子会社を含めた内部統制システムの整備を行うとともに、当社が主体となった内部監査により運用の評価を行い、内部管理体制の充足を図っております。④リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備の状況他について、当社のリスク管理体制は、社内に設けた各専門委員会および監査部などの関係機関を通して内部統制および内部監査を充実させるとともに、重要な案件について、必要であれば顧問弁護士や会計監査人に対し随時相談するなどのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。一方、株主総会は、株主が会社の決定に参加し、ガバナンスに関与していただく場であり、経営執行者に対する質問・説明を通じて会社の状況を知っていただくとともに、企業経営を評価していただく場であると重視し、当社は従来より株主総会の開催日については総会集中日を避け、土曜日に実施することにより、より多くの株主の出席を可能とし、ディスクロージャーの場として活用しております。これらに加え、社員教育の一環として外部講師を招き、社員の資質向上に向けたテーマを題材に月１回、休日を利用した研修を実施し、広く地域社会の方もこの研修に参加いただいております。(2）内部監査及び監査役監査の状況①内部監査の状況当社の内部監査の組織として、監査部は代表取締役社長が直轄する組織とし監査部員が内部監査の職務執行を行うとともに、代表取締役社長が必要と判断した場合、監査部員以外の社員を臨時監査員として任命し、会計監査、業務監査の執行に当たっております。②監査役監査の状況当社の監査役は３名であり、そのうち２名が「社外監査役」であります。常勤監査役は監査部員の内部監査に同席し、必要があれば取締役または部長等に対し説明を求め、意見を持つに到った場合はその意見を取締役に申し述べ、事態の改善に当たるとともに、監査役会にて監査の状況を報告しております。③内部監査員、監査役、会計監査の相互連携常勤監査役ならびに内部監査員は、会計監査人の監査に同席し、緊密な連携を保ち監査成果の充実に向け取り組んでおります。また内部統制のプロジェクトメンバーと連携を取り、内部統制の評価に対して監視を行っております。④会計監査の状況会計監査の状況といたしまして、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および監査関連業務の継続年数公認会計士の氏名等所属する監査法人監査関連業務の継続年数指定有限責任社員業務執行社員市之瀬申新日本有限責任監査法人監査関連業務の継続年数が７年を超えていないため記載しておりません。梅原隆当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。(3）社外取締役及び社外監査役①社外監査役の状況当社の社外監査役は２名であります。社外監査役赤松光弘および浜野信夫は他の会社出身者であり、上記と同様に当社との利害関係者に該当いたしません。②社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割監査役として取締役の職務執行の監査機能を高めるため、当社との利害関係の無い社外監査役による業務監査および会計監査を行うとともに、経営の妥当性・効率性の監査を行うなど、株主の監査機能を代行する役割も担っております。③社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、他企業の経営者および経験者、弁護士、学識経験者など独立性を確保しながら監査役としての見識および使命感を持った方を選任しております。④社外監査役、内部監査役、監査役、会計監査の相互連携社外監査役は、取締役会に参加する他、監査役会にて常勤監査役より取締役の職務執行状況の情報収集ならびに意見交換を行い、緊密な連携を保っております。また、会計監査人との意見交換会や、内部統制プロジェクトメンバーからの内部統制報告を受けるなど相互連携を図っております。⑤社外取締役を選任していない理由当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制としております。(4）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役59,68043,080－16,600－7監査役（社外監査役を除く。）3,9603,960－－－1社外役員1,6801,680－－－2②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの特に記載する事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で定め、各個人への配分は経営内容、社員給与の現状および責任の度合い等を勘案し、決定しております。(5）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄195,019千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ20,66077,991主要取引金融機関としての取引の円滑化を図る為㈱コロナ24,20025,894お得意先との円滑な取引の為三菱電機㈱28,64021,680お得意先との円滑な取引の為三菱重工業㈱35,64119,068お得意先との円滑な取引の為富士変速機㈱73,95515,900お得意先との円滑な取引の為タカラスタンダード㈱16,05411,575お得意先との円滑な取引の為㈱百十四銀行15,2505,917主要取引金融機関としての取引の円滑化を図る為住友重機械工業㈱13,2075,031お得意先との円滑な取引の為㈱不二越12,3214,916お得意先との円滑な取引の為三浦工業㈱1,2012,860お得意先との円滑な取引の為㈱リヒトラブ12,0002,136お得意先との円滑な取引の為ＳＭＣ㈱1001,818お得意先との円滑な取引の為第一生命保険㈱101,230お得意先との円滑な取引の為㈱みずほフィナンシャルグループ5,6101,116主要取引金融機関としての取引の円滑化を図る為㈱長府製作所100212お得意先との円滑な取引の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ10,66046,999主要取引金融機関としての取引の円滑化を図る為三菱電機㈱29,91334,759お得意先との円滑な取引の為㈱コロナ24,20025,797お得意先との円滑な取引の為三菱重工業㈱38,10622,749お得意先との円滑な取引の為富士変速機㈱80,53118,119お得意先との円滑な取引の為タカラスタンダード㈱17,10013,526お得意先との円滑な取引の為㈱不二越13,5709,228お得意先との円滑な取引の為住友重機械工業㈱14,6936,156お得意先との円滑な取引の為㈱百十四銀行15,2505,398主要取引金融機関としての取引の円滑化を図る為三浦工業㈱1,3583,858お得意先との円滑な取引の為ＳＭＣ㈱1002,722お得意先との円滑な取引の為㈱リヒトラブ12,0002,160お得意先との円滑な取引の為㈱みずほフィナンシャルグループ5,6101,144主要取引金融機関としての取引の円滑化を図る為㈱長府製作所100265お得意先との円滑な取引の為③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(6）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。(7）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9）会計監査人の責任免除平成23年６月18日開催の定時株主総会の決議により、当社定款において会計監査人が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の規定を制定し、以下の内容で責任限定契約を締結しております。（責任限定契約の内容）当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額に２を乗じて得た額としております。(10）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(11）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②損害賠償責任の一部免除当社は、取締役、監査役および会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規程により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）および会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。