株式会社フォーバル・リアルストレート
有価証券報告書－第20期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査役及び監査役会による監視、内部統制の体制についても強化しております。当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。当社の取締役会は、取締役５名（平成26年６月30日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするため、１年としております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（平成26年６月30日現在）で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査役３名はやむを得ない事情がある場合を除き、全ての取締役会に出席し、取締役会の職務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。また監査役監査は、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、取締役・使用人との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方当社では社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は３名であります。当社が社外取締役を選任していない理由は次のとおりであります。当社は経営の意思決定機能及び取締役の職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、監査役３名を社外監査役とし、内、１名を常勤社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役３名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に確保できると考えております。また当社は、社外監査役を、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識を有する者から選任することとしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。ロ社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。また、その結果について、監査役、会計監査人との連携のもと業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。監査役監査は監査計画に基づき月次で実施しております。会計監査業務は、金融商品取引法に基づく監査契約を優成監査法人と締結し、定期的な監査を受けております。非常勤社外監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への参加及び、月１回または臨時に監査役会を実施し、監査上の重要課題について意見を述べております。ハ社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係監査役山本忠幸氏は、株式会社フォーバルテレコムの取締役であります。同社と当社との間に営業上の取引関係があります。監査役丹澤大二氏は、株式会社フォーバルの常勤監査役であります。同社と当社の間に営業上の取引関係があります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役21,05518,9432,111－－2監査役3,6003,600－－－1ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成16年6月29日開催の第10回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内とし、監査役の報酬額は年額40百万円以内となっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は須永真樹氏、小野潤氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士１名、その他６名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議事項当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。