パンチ工業株式会社
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はグローバルに事業を行う企業として、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすこと、経営の健全性及び透明性を高めることが、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの利益を守り、企業価値の継続的な向上を図るための基礎であり、当社グループ共通の経営上の最も重要な責務であると考えております。そのため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化できる体制を整えております。②企業統治の体制イ.会社の経営機関等の状況当社は、会社の経営機関として会社法の規定する取締役会を設置しており、重要な業務執行の決議並びに監督を行っております。取締役会は取締役７名（内１名は社外取締役）で構成されており、月１回以上の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。更に、全ての取締役、執行役員、本部長及び管理部門の部門長で構成される経営会議を月１回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。また、定款の定めにより監査役会を設置しております。この監査役会は、４名の監査役（内２名は社外監査役）により構成されております。監査役は、取締役会に出席するほか、取締役の職務遂行における監査、法令及び企業倫理遵守等の状況の監視を行っております。また、内部監査部門と連携し、社内各部門が規程に沿った業務執行及び適正な会計処理がなされているか検証しております。（注）当社ホームページより転記ロ.内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2011年９月13日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、これについては外部環境及び経営環境の変化に応じて、継続的改善に努めるものとしております。内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下のとおりであります。「内部統制システムの整備に関する基本方針」１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）①当社は企業活動の基本として、「経営理念」「企業ビジョン」「社訓」並びに「企業倫理規範」「行動指針」を定め、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、取締役及び使用人はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。②代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備・維持・向上を統括するとともに、コンプライアンス教育・研修の実施、内部通報制度の整備等、コンプライアンス体制の充実に努める。③代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置し、法令・定款・規則・規程等の遵守並びに業務執行状況について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。④取締役及び使用人がコンプライアンス上の問題等を発見した場合に、報告・通報を行うことができる社内通報システム（パンチホットライン）を整備し、「内部通報制度規程」に基づき内部統制の維持と自浄プロセスの向上を図るものとする。なお、報告・通報は匿名を可能とし、通報者が不利益を被らないことを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）①取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連文書とともに、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」その他の社内規程に定めるところに従い、適切に保存し管理する。②取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）①「リスク管理規程」に経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この体制を整備・維持することによって適切なリスク対応を図る。②不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき代表取締役社長を委員長とする臨時委員会を開催、状況に応じた迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）①経営環境の変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。②取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。③取締役、執行役員、本部長及び管理部門の部門長で構成する経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行上の重要課題について検討、審議並びに決定を行う。④「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）①「関係会社管理規程」など社内規程を整備し、子会社管理を管掌する執行役員を置き、子会社の業務執行を監視、監督し業務の適正を確保する。②子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととする。③リスク・コンプライアンス委員会は、子会社の代表者も委員に置き、子会社におけるコンプライアンス体制の整備を行い、全役職員のコンプライアンス意識の徹底を図る。④内部監査室は、子会社の内部監査部門と密接に連携し、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、すみやかに適切な要件を満たす職員の選任に努めるものとする。また、その決定及び異動に関しては、監査役の同意を前提とする。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その業務を取締役の指揮命令に優先するものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）取締役又は使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び関係会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、内部監査やリスク・コンプライアンス委員会等で検討された内部統制上の重要な指摘や課題事項、内部通報制度の運営状況などすみやかに報告するものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）①取締役は、監査役及び監査役会が、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう環境を整備する。②代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。③取締役は、監査役が取締役会のほか、経営会議その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を整備する。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室３名が担当し、監査実施にあたっては、監査役との監査情報の交換など、連携をとっております。当社の監査役監査は、４名の監査役（内２名は社外監査役）で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施されております。監査実施に当っては、取締役会、経営会議に出席するほか、取締役及び執行役員から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。また、当社の内部統制に係る整備、維持管理、評価につきましては主として内部監査室が担当しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、社外取締役１名、社外監査役１名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。イ各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役横山茂氏は、過去に使用人であった他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役安藤良一氏は、東京リード法律事務所の弁護士、松井建設㈱の社外監査役であります。当社は東京リード法律事務所所属の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役個人との利害関係はありません。また、松井建設㈱と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松江頼篤氏は、弁護士法人淡路町ドリームのパートナー、東京都庁非常勤職員であります。当社はいずれの会社等とも人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役７名中１名を社外取締役に、また監査役４名中２名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。ホ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。監査役と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。⑤役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）86,64086,640－－－6監査役（社外監査役を除く）28,50028,500－－－2社外役員10,20010,200－－－3取締役の報酬額は、2008年６月25日開催の第34回定時株主総会において、年額２億円以内と決議されております。監査役の報酬額は、2008年６月25日開催の第34回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄16,560千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,0001,116金融機関との関係維持・強化のため双葉電子工業株式会社1,000995事業活動の円滑な推進のためＴＯＷＡ株式会社1,000548事業活動の円滑な推進のため株式会社富士テクニカ宮津500353事業活動の円滑な推進のため不二精機株式会社1,000110事業活動の円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的双葉電子工業株式会社1,0001,780事業活動の円滑な推進のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,0001,134金融機関との関係維持・強化のためＴＯＷＡ株式会社1,000543事業活動の円滑な推進のため株式会社富士テクニカ宮津500205事業活動の円滑な推進のため不二精機株式会社1,000125事業活動の円滑な推進のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小島洋太郎氏、平野雄二氏の２名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。監査業務の補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容と概要当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。