テクニカル電子株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスの構築には、まず、経営トップの規律付けが重要と考えており、且つ「経営の透明性と責任の明白化」ということを、あらゆる場で問うよう考えております。すなわち報告、連絡、相談といった、いわゆるコミュニケーションの実践がコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社の取締役は３名で構成し、取締役会を毎月開催し、その他必要に応じ臨時の取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を審議決定しております。役員ミーティングも頻繁に行い、取締役間での情報交換や執行監督を図っております。また、取締役、監査役、執行役員及び主要部門長の出席による経営会議を適宜開催し、各部門の報告、問題等を討議しております。（取締役会）意思決定機関である取締役会は取締役３名で構成され、毎月開催し、経営の基本方針や経営に関する重要事項を審議決定するとともに各取締役から業務執行の報告を行っております。また、役員ミーティングを頻繁に行い、情報の交換や迅速な業務執行を図っております。（経営会議）取締役、監査役、執行役員、主要部門長が出席の経営会議を適宜開催し、経営計画の立案審議や各部門の報告、問題点等について討議しております。（監査役会）監査役会は監査役３名で構成され、そのうち２名を社外から招聘しております。監査役は取締役会に出席するほか経営会議等の社内重要会議に出席し、取締役の業務執行を監視しております。ｂ.企業統治の体制を採用する理由取締役会を中心として、経営上の意思決定、執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図ることを目的としております。コーポレート・ガバナンス（内部統制）体制の模式図は次のとおりであります。c.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関し、次の通り基本方針を決定しております。なお、当社を取巻く経営環境の変化等に応じて、基本方針の有効性を継続的に監視及び評価することにより基本方針に見直しを加え、内部統制システムの充実と経営資源に見合った効率的な運用に努めるものと致します。（内部統制システム構築の基本方針の概要）(a）取締役及び使用人の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動が出来るよう「コンプライアンス規程」及び各種規程による行動基準を定める。また、その徹底を図るために「経営会議」にてコンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに「コンプライアンス事務局」を総務部内に設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。さらに「コンプライアンス事務局」は取締役及び使用人がコンプライアンス上、疑義有る行為を発見した場合、会社に対し通報を行う窓口機能を保有させるものとする。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」等に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理するものとする。（c）損失の危険の管理に関する規定その他の体制組織横断的なリスクについては、取締役会（出席者：取締役・監査役・管理本部長・総務人事部長・経理部長・子会社取締役その他必要と認めた者）にて、リスク管理体制を構築する。尚、新たに生じたリスクについては、「取締役会」で対応責任者を指名し、速やかに対応する。また、不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、「経営会議」において討議し、その審議を経て取締役会に諮るものとする。Ⅱ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。Ⅲ.中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。また、取締役、執行役員及び各部門長により構成された会議体において、定期的に部門レベルの業績の開示と見直しを行い、改善策の報告と具体的な施策を実施させる。（e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社の経営管理及び内部統制に関しては内部監査室を窓口とし、グループ各社の事業を所管する各事業部門と連携の上で、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を構築・実施する。また、必要に応じてグループ各社への指導、支援を行うものとする。（f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命・異動・評価・懲戒は事前の監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役会からの独立性を確保するものとする。（g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ.取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、業務の執行に関する法令違反・定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時はこれを遅滞なく報告するものとする。また、前記に拘らず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることが出来るものとする。Ⅱ.監査役は、会計監査人・内部監査部門・グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。②内部監査及び監査役監査内部監査は組織に属さず取締役会直属の監査責任者並びに監査担当者（合計４名）を設け、「内部統制監査規程」に則り各年度毎に承認された「内部統制監査基本計画書」に基づき子会社を含めコンプライアンス、会計、業務、ＩＴ等の内部統制の状況に対し実施しています。監査結果は、被監査部門長に講評後「内部統制監査実施報告書」により代表取締役、監査役、会計監査人へ報告を行い内部統制状況の共有化を行っています。また、定期的な内部統制委員会を通じて監査結果、是正状況を内部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。監査役監査は、常任監査役1名が年次の監査計画「定常的監査業務計画書」に基づく監査と共に月次の取締役会、経営会議、その他グループ内の重要会議への出席、諸書類の閲覧を通じて実施しています。また、監査役と会計監査人との相互連携については、会計監査人との面談、会計監査人の監査への立会いによりお互いのコミュニケーションを図っております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役については３名のうち２名を、豊富な経験及び幅広い見識を当社事業活動の監督に取り入れる観点から社外より招聘して監査を実施することにより、経営に関する監視機能の面では十分に機能する体制を整えております。監査役は取締役会に出席するほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、取締役の業務執行等を監視しております。また、会計監査人・内部監査部門・グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保しております。社外監査役の杉岡進一氏は、ネスレベンディング㈱の元代表取締役社長であり、深作仁一氏は大和リ－ス㈱の取締役上席執行役員（経理・財務担当、情報システム担当）であります。なお、当社と社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、当社とネスレベンディング㈱との間に特別の関係はありません。大和リース㈱は、当社の議決権の所有割合を32.96％を有している主要な株主であり、当社のその他の関係会社であります。また、杉岡進一氏は社外監査役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員に指定いたしました。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針等については、特に定めておりませんが、その選任に当たっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する外部者を選任することとしております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分連結報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労金取締役(社外取締役を除く。）380,04059,240－320,8004監査役(社外監査役を除く。）5,6005,200－4001社外役員1,4201,320－1003(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、使用人兼務役員の使用人給与で重要なものはありません。2.取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第67期定時株主総会で２億円以内（但し使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第52期定時株主総会で２千万円以内と決議いただいております。（ロ）提出会社の報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬賞与役員退職慰労金本房周作347,020取締役提出会社32,000－313,700取締役連結子会社ＥＰＥ㈱1,320－－(注)上記役員退職慰労金は、平成25年６月26日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、支給しております。（ハ）役員報酬の決定方法役員報酬は株主総会の決議によって報酬総額を定め、その範囲内で代表取締役が決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額4,810千円（ロ）保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況会計監査人である監査法人啓和会計事務所とは監査契約に基づき、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名７年を超える場合の継続監査年数森脇淳―徳田裕史―監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士２人⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするために、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、社外監査役との間に、会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。