株式会社巴川製紙所
有価証券報告書－第155期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。この実現のため、コーポレート・ガバナンスを通じて経営の効率性、透明性及び公正性の確保とさらなる充実を図ることを重要な課題と捉え、積極的な情報開示、役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定、そして、客観的なチェック機能の強化に取り組んでおります。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、公開会社として取締役会を設置しております。当社定款に定められた取締役の員数は９名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役は７名、うち１名が社外取締役であります。当社は、平成17年6月に執行役員制度を導入いたしました。これにより、取締役会は、全社的な経営に関わる事項に専念することとなり、意思決定機能の充実化・迅速化を図るとともに、取締役による業務執行に対する監督機能を強化しております。また、併せて意思決定の妥当性・透明性を高めるため、社外取締役を招聘しております。執行役員は、代表取締役社長（CEO）の指揮命令の下に取締役会で承認された範囲の業務を執行し、当該執行につき責任を負っております。当社は、代表取締役社長(CEO)および執行役員(事業部長等)による業務執行の適法性・適切性を高めるため、代表取締役社長(CEO)の諮問機関として経営会議を、執行役員(事業部長等)の諮問機関として執行会議を設置しております。重要事項の決定に際しては、これら会議体からの意見を得て判断することとしております。取締役会は、内部統制の施策の妥当性を審議する機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。当社は、監査役会設置会社であります。当社の定款に定められた監査役の員数は５名以内であり、有価証券報告書提出日現在の監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、取締役の職務遂行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与する責務を負っており、監査役会が策定した監査基準に基づいて監査活動を行っております。当社は、内部統制システムの有効性を監査するため、代表取締役社長(CEO)直属の組織として内部監査グループを設置しております。なお、当社の機関・内部統制等の関係等、企業統治の体制の概要については、コーポレート・ガバナンス体制の模式図として示しております。②企業統治の体制を採用する理由効率性と迅速性を確保するために執行役員制度を採用する当社は、経営の公正性・透明性を保つため、業務執行の監督強化を重視する企業統治の体制を採用しております。このため、１名～複数の社外取締役を選任することに加え、取締役会直属の組織としてコンプライアンス委員会を設置するほか、監査役会と内部監査グループの連携による監督強化を図ることにより、株主を含むすべてのステークホルダーの利益を担保するための経営監視を行っております。なお、この体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（平成21年６月17日公表）において、コーポレート・ガバナンスのモデルとして提示された３つの類型のうち、「社外取締役の選任と監査役会等との連携」による類型となっております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会で決議した内部統制基本方針に則り内部統制システム整備を進めております。当社の内部統制システムは、主にリスク管理システム、コンプライアンスプログラム及び情報保存管理体制から成り立っております。リスク管理につきましては、TOMOEGAWAグループのリスクを体系的に管理するための規程（リスク管理マニュアル）に従い実施し、コンプライアンスにつきましては、TOMOEGAWAグループの企業倫理に係る規程類に基づいて法令順守のための活動を行っております。情報保存管理体制につきましては、法令及び社内規程に従い、文書（電磁的記録を含む）の作成から利用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する体制を整えております。また、内部統制システムが有効に運営されているかをチェックするため、取締役会の直属の組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、JISQ2001(リスクマネジメント構築のための指針)を参考にリスクマネジメント体制を構築しています。リスクマネジメントは、リスクマネジメント方針に則り、リスク管理マニュアル規程に従って実施され、その運用状況については内部監査グループが監査しております。⑤社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする内容の会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。(2）内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織、体制と連携の状況については、コーポレート・ガバナンス体制の模式図に示すとおりであります。当社の監査役は、取締役会のほか経営会議等により業務執行状況等の内容を常時把握することができる体制をとっており、監査役会において定めた監査計画に従い、取締役会に常時出席するほか取締役等から経営状態の報告を聴取するなど取締役から独立して取締役の業務執行の監査を行っております。当社の監査役の専従スタッフはおりませんが、必要に応じて内部監査グループが監査役を補助することになっております。監査役会は、当社グループ全体の監視・監査の役割を担っており、グループ連結経営に対応した公正な監査も行っております。また、監査役会は会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議しております。さらに、この監査役による監査に加え、内部監査グループを設置し、監査役と連携して内部統制システムが有効に機能しているか監査を行っております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞(3）社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において直接適用する独立性に関する基準や方針を特に定めてはおりません。選任に際しては、企業経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点、業界・企業・市場動向や国際情勢に関する高い見識、税務・会計・法律・技術等の専門的・客観的な視点、ステークホルダーの視点等、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と監督機能を果たすことを基準としております。社外取締役は、経営上の意思決定や業務執行に係る妥当性、透明性を高めるため取締役会へ出席して意見陳述を行うほか、個別の経営課題に関する有益な助言・提言を行っております。社外監査役は、取締役会へ出席して取締役会の意思決定の適法性、妥当性を監視し、必要に応じて意見を述べるとともに、より有効な監査役監査の実現のため、監査役会において客観的知識や専門性を活用し発言を行っております。当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役小森哲郎氏は、経営コンサルタントや他社の業務執行取締役としての経験と企業経営に関する卓越した識見に基づく必要かつ有益な助言・提言を行っております。同氏は過去において、株式会社メディアリーヴス、クラシエホールディングス株式会社その他多数の企業の取締役を歴任しており、現在においてユニゾン・キャピタル株式会社のマネジメント・アドバイザーを兼務しております。当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。社外監査役鮫島正洋氏は、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし、理論及び実務経験の両方から、主に当社の知財戦略を含む取締役会の意思決定の適法性に関する助言・提言を行っております。同氏は、弁護士法人内田・鮫島法律事務所の代表パートナーを兼務しておりますが、当社グループと同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はないものと判断しております。また、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式7,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。社外監査役松下和興氏は、総合商社での豊富な海外経験と国内外の豊富な経営実務経験から取締役会の意思決定の適法性、妥当性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は過去において、当社グループの取引先の一つである丸紅株式会社及び丸紅紙パルプ販売株式会社の取締役であったことがあり、当社と丸紅株式会社との間には、平成26年３月末時点において、当社が同社株式の0.001％を保有する関係にありますが、主要株主には該当しないことから、重要性はないものと判断しております。当社グループと同社及びその関係会社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。(4）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6741－255監査役（社外監査役を除く。）1210－12社外役員1916－24※取締役の報酬限度額は１事業年度140百万円以内、監査役の報酬限度額は１事業年度50百万円以内であります。※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。※退職慰労金の額には当期の退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容293使用人としての給与相当額（賞与含む）であります。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその決定に関する方針及び決定方法は、取締役・監査役年俸制度規程、取締役・監査役退職慰労金規程等として定められております。役員の基本報酬の額に係る決定に関する方針として、代表取締役及び執行役員兼務取締役の基本報酬は、役位別に定める固定額の基本年俸と業績により加算減算する業績年俸とからなり、業績に係る報酬原資がマイナスとなった場合には、基本年俸から減額されます。その他の取締役及び監査役の基本報酬は、役位別に定める固定額の基本年俸によります。役員の退職慰労金の額に係る決定方針として、代表取締役及び執行役員兼務取締役の退職慰労金は、退任時報酬月額、役位、在任年数によって算出される基準額に、就任時と退任時の株価、キャッシュ・フロー、担当事業の利益の変化を加算減算して決定しております。その他の取締役及び監査役の退職慰労金は、退任時報酬月額、役位、在任年数によって算出される基準額に、就任時と退任時の株価とキャッシュ・フローの変化を加算減算して決定しております。(5）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄1,339百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行537,462569戦略的事業関係の構築宇部興産㈱1,049,000194同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ290,810162同上共同印刷㈱131,00036同上保土谷化学工業㈱180,00036同上光ビジネスフォーム㈱52,00018同上大石産業㈱25,00016同上㈱三井住友フィナンシャルグループ4,17615同上京成電鉄㈱11,30911同上東京急行電鉄㈱12,5168同上京浜急行㈱7,2547同上レンゴー㈱9,6904同上凸版印刷㈱5000同上日本フイルコン㈱7330同上古野電気㈱4370同上日本フエルト㈱5200同上㈱フジクラ2500同上㈱紀陽ホールディングス3080同上イチカワ㈱1200同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井化学㈱2,114,100433年金資産運用㈱三井住友フィナンシャルグループ80,000302同上㈱静岡銀行226,000239同上東日本旅客鉄道㈱20,000154同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ222,631124同上藤倉化成㈱302,000116同上住友電気工業㈱63,00073同上日本フエルト㈱150,00063同上㈱フジクラ200,00058同上凸版印刷㈱52,00035同上日本フイルコン㈱79,00029同上(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式については、当社は、議決権の行使を指図する権限を有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行537,462541戦略的事業関係の構築宇部興産㈱1,049,000199同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ290,810164同上共同印刷㈱131,00038同上保土谷化学工業㈱180,00037同上光ビジネスフォーム㈱52,00023同上㈱三井住友フィナンシャルグループ4,17618同上大石産業㈱25,00014同上京成電鉄㈱11,37510同上東京急行電鉄㈱14,4009同上京浜急行㈱7,3006同上レンゴー㈱9,6905同上凸版印刷㈱5000同上日本フイルコン㈱7330同上古野電気㈱4370同上日本フエルト㈱5200同上㈱フジクラ2500同上㈱紀陽銀行300同上イチカワ㈱1200同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井化学㈱2,114,100534年金資産運用㈱三井住友フィナンシャルグループ80,000352同上㈱静岡銀行226,000227同上藤倉化成㈱302,000192同上東日本旅客鉄道㈱20,000152同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ222,631126同上住友電気工業㈱63,00096同上㈱フジクラ200,00094同上日本フエルト㈱150,00068同上凸版印刷㈱52,00038同上日本フイルコン㈱79,00035同上(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。２みなし保有株式については、当社は、議決権の行使を指図する権限を有しております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（6）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員藤田和弘新日本有限責任監査法人須山誠一郎(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他５名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。(7）取締役の選任及び解任の決議要件①選任要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。②解任要件当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項①当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。②当社は、取締役または監査役の萎縮を回避し活発な活動を担保するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）または監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款で定めております。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。