株式会社クレスコ
有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、東証一部上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社企業グループに対するコンプライアンス経営行動基準の指導や内部監査体制などによる法令違反行為の未然防止、複数の社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、決算情報やリリース等のインターネットなどによるIRの充実に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるトップマネジメント構造の改革及び事業執行体制の充実を推進しております。当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制イ提出会社の企業統治の体制取締役会は当社事業に精通した取締役で構成し、経営環境の変化に対応するべく迅速な意思決定、執行及び監督に当たることが経営責任の完遂という観点から、少人数の取締役によるオープンな運営を行っております。取締役会は取締役10名及び監査役４名で構成し、代表取締役が議長を務め、月１回の取締役会を定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の経営方針及び業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会へは「取締役会規程」に則り、子会社を含めた会社経営上重要な事項や業務執行状況が適切に付議・報告されております。また、取締役会の職務の執行が効率的かつ適正に行われていることを確保する体制として、常務以上の取締役及び議案に関わる担当取締役によって構成する常務会を設置し、「常務会規程」に則り、月次報告（計数報告含む）、取締役会に付議すべき事項等の決定ならびに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申・審議を行っております。監査役会については監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、また決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等にしたがい、取締役会のほか重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。また、取締役等に必要な報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所には自ら赴き、調査等を実施しております。当社企業グループ各社に対しても定期的に開催される経営会議に出席し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。また、会計監査人及び内部監査室から随時監査・コンプライアンスに関する報告及び説明を受け、財務諸表等についても検討を加えております。内部統制委員会は「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、法令及び定款への適合性に関する重要な問題に対処し、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。また、規程・ルール等の制定、運用支援を行うとともに、行動倫理及びコンプライアンスの意義の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス経営行動基準、個人情報保護に関するルール、機密情報や営業情報などを含めた企業内情報、情報セキュリティの重要性について啓蒙していくとともに、経営企画室と連携して、施策の検討・導入・教育、監査という一連の流れの中でコンプライアンス体制の強化を図っております。・会社の機関の内容当社の平成26年３月31日現在の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ現状のガバナンス体制を採用している理由当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。取締役会は、全取締役で構成され、原則毎月開催となっております。また、取締役会に先立ち、代表取締役以下、職務執行担当の各取締役及び常勤監査役で構成される常務会を開催し、経営基本方針及び業務上の重要事項を協議決定の上、取締役会に上程しております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役が経営の全般的業務を執行しており、組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄しております。内部統制、リスク管理につきましても経営企画室、内部監査室が内部統制委員会、コンプライアンス委員会と連携して、客観的な立場からモニタリングを実施しております。したがいまして、現状のガバナンス体制は、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。ハ責任限定契約の内容と概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。その概要は次のとおりであります。社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり会社法第423条第１項に該当し、善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする。②内部監査及び監査役監査イ内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査は内部監査室が担っており、人員は２名であります。予め定めた計画に従い、会議への出席、ヒアリング調査、現地調査を実施し、代表取締役ならびに監査役会に報告を行っております。内部監査室は、当社企業グループを対象として業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく、内部監査規程に基づき、計画的、網羅的な内部監査業務の実施により、コンプライアンスの強化を図っております。監査役監査は監査役４名（うち、社外監査役３名）ならびに監査役会が行っております。常務会ならびに取締役会への出席、各取締役へのヒアリング、業務執行状況の報告書の徴求の他、稟議文書等の精査や部門会議への出席を通して、取締役の職務執行状況を監視し、法令や定款等のコンプライアンスを軽視した経営を行う恐れがある場合、取締役に対して必要な助言や勧告を行い事態を未然に防ぐ役割を果たしております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係・監査役会と会計監査人の連携状況当社は、東陽監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査人を設置しております。当社の監査役と会計監査人は、監査の効率化を目指し、まず年度初めに相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査役と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査役意見としてフィードバックしております。・監査役と内部監査部門の連携状況当社監査役は、内部監査室と相互の連携を図っております。年度初めのミーティングにおいて、内部監査室から監査役に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行います。また、内部監査室より実施した内部監査の状況と結果を監査役に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役現在、当社では、社外監査役を３名選任しております。各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特筆すべき事項はありません。社外監査役は全員、当社企業グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外監査役３名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任し、同取引所に届け出ております。社外監査役の主な役割は以下のとおりであります。(a)その独立性から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。(b)取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。(c)企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。(d)経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監査を行う。(e)内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。社外取締役及び社外監査役の選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりません。社外監査役の選任につきましては、取締役会の監督機能強化を目的として、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した有識者や企業経営の経験者などから選任すべきものと考えております。また、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、業界特性や専門的な知見は必須のものと考えております。選任基準はあくまで人物重視を旨とし、一定の企業等に依存することはございません。社外取締役につきましては平成24年３月31日時点では１名を選任しておりましたが、現在は選任しておりません。しかしながら、社外取締役に期待される一般的な機能とは、取締役会の一員でありながらも、会社の指揮命令系統から独立した観点から重要な意思決定への参画と経営に対する監視を行い、取締役会の監督機能を充実させ、適正な会社運営を可能にすることである、と十分認識しております。異なる知見を有し、かつ直接の利害関係が存在しない社外監査役の選任により、取締役会に対する指導や提言はもとより、社外監査役がコーポレートガバナンスにおいて果たすべき役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能や公平・中立な立場で監視する機能を確保しております。従いまして、社外取締役を選任してはおりませんが、取締役会の監督機能は担保されているものと考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）177,692147,69230,00012監査役（社外監査役を除く）15,00015,000―1社外役員10,80010,800―3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容30,4564給料手当ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、基本報酬と賞与に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。基本報酬につきましては、人事の公平性から原則、役職、職責などをもとに、月額の確定報酬基準を決定し、賞与につきましては、業績連動型報酬制度を基本とし、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定しております。基本報酬は定額制として、生活基盤の安定を図るとともに、賞与には業績連動型報酬制度を導入することで、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計219,887千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。（当事業年度）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式1,645,0021,983,05052,62242,94980,336⑥会計監査の状況会計監査人である東陽監査法人からは、定期的に監査を受けているほか、企業会計及び内部統制上の問題点について適宜意見を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、田久保謙氏、菊地康夫氏であり、いずれも継続監査年数については７年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他（公認会計士試験合格者）１名で構成されております。⑦取締役の員数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ自己株式の取得当社は、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買付けを行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たしうるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。