ジャニス工業株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、永続的に存在し発展できる会社をめざし、企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本として、経営の透明性を高めるとともに、少数精鋭による公正かつ迅速な意思決定に努めるべく、諸施策に取り組んでおります。①企業統治の体制の概要イ会社の機関の内容当社の主な機関は、取締役会・監査役会・経営委員会があります。当社では、従来の取締役と監査役という枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制をとっております。現在の取締役の人数は、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定が可能な５名(社外取締役は０名)の少数精鋭とするとともに、任期を１年とし、緊張感と機動性を持って任務を遂行しております。取締役会については、経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として位置付けております。当事業年度における取締役会の開催は10回、平均出席率は取締役100.0％、監査役100.0％となっております。また、変化する経営環境により迅速に対応するため、全取締役及び全部長で構成する経営委員会を開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定するとともに、経営戦略の策定、リスク対策等について幅広く議論した上で、必要に応じて取締役会に付議しております。当事業年度における経営委員会の開催は24回となっております。当社は、平成18年６月29日開催の第72期定時株主総会における定款変更議案の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。社外監査役とは、当該定款に基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。ロ内部統制システムの整備の状況当社では、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析や、その対応策の検討を行い、必要に応じて経営委員会、取締役会において審議を行っております。具体的には、新製品の開発、新事業・新市場への進出、工場の設備投資、業務提携等の経営戦略、地震対策等のあらゆるリスクを幅広く議論しております。また、経営管理部にて各部門の業務執行状況のチェックを実施するとともに、法的問題については、顧問弁護士から適時アドバイス、バックアップを頂いております。また、内部統制委員会を設置し、取締役を責任者として、各部門の代表者で構成されております。会社が抱えるリスク全般についての管理体制を強化し、今後もガバナンス体制を一層充実させてまいります。ハ会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のようになります。②内部監査・監査役監査当社の監査役は３名で、うち２名が社外監査役、残る１名が社内出身の常勤監査役です。社外監査役２名のうち１名は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名は弁護士であり企業法務に精通しております。当事業年度においては、監査役会は10回開催され、監査役の出席率は96.7％です。監査役の監査活動は、取締役会への出席、各種会議への出席、本社・工場・営業所等の往査、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告等となっております。また、会計監査人・内部監査室とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。当社は、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、会社の財産及び業務を適正に把握し、不正・誤謬の発生を防止するとともに、経営の合理化ならびに能率の増進を目的としております。当期末現在の内部監査室人員は１名であります。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、諸規則や法律の遵守性に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、社長・取締役会に報告され、被監査部署の責任者から、改善策の実施状況についての報告を受けるフォローアップ監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行なうことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。当社の社外監査役は２名であり、内部監査室・常勤監査役及び会計監査人と情報交換・意見交換を行い監査の実効性と効率性に努めております。社外監査役の森田雅也氏は、これまで培ってきた公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等有しており、当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、同氏が当社株式の0.17％を保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。同氏は、ライト税理士法人の代表社員であります。当社とライト税理士法人との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。社外監査役の水野吉博氏は、これまで弁護士として培われた法律知識を、当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、当社の社外監査役２名は独立性が高く、かつ豊富なバックグランド・知識・経験を有しており、業務執行の最高決定機関である取締役会に出席していることから、経営の監視機能の面ではチェック体制は整っていると考えております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)53,50344,3409,163――５監査役(社外監査役を除く。)9,7709,770―――１社外役員6,6836,683―――３ロ役員区分ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議による報酬限度額内で、取締役会で決定された内規に基づき、取締役については社長が決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額153,161千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大林通商㈱110,00037,656取引関係の強化の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ59,80033,368円滑な金融取引の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ4,30016,232円滑な金融取引の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱24,00010,632円滑な金融取引の維持タカラスタンダード㈱8,756.3056,313取引関係の強化の為(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大林通商㈱110,00042,912取引関係の強化の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ59,80033,906円滑な金融取引の維持美濃窯業㈱140,00029,540取引関係の強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ4,30018,958円滑な金融取引の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱24,00011,184円滑な金融取引の維持タカラスタンダード㈱10,478.5208,288取引関係の強化の為ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：宮本正司氏、久野誠一氏・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他７名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の項目について、株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。イ取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり、期待される役割及び機能を十分に発揮できるようにするため)ロ監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり、期待される役割及び機能を十分に発揮できるようにするため)ハ剰余金の配当等ができる旨(機動的な配当政策を実施することにより、株主の期待に応えるようにするため)⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。