サンテック株式会社
有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、その使命として３つの項目を掲げております。1.独創的でユニークな光技術の研究開発によって我々独自のルートを拓き、社会の発展に貢献する。2.Opto-electronics分野で独自の栄誉ある地位と市場を確立し、一流企業を創造する。3.間断なき会社の発展と共に、豊かで人間味あふれる個人生活を創造する。当社及びグループ各社のコーポレート・ガバナンスは、これらの使命実現のために行われます。また、当社及びグループ各社は当社の基本精神である、ICCスピリット（「自主性・創造性・目的意識」の精神）に基づいて、ベンチャー企業の強みである機動力を活かしながら、なおかつ適正な管理を行うことで、業務が法令ならびに定款に合致していることは勿論のこと、企業価値を最大限に高めることを追求いたします。この目的の遂行のために、内部統制システム構築を経営上の重要な課題と位置づけ、代表取締役を中心に全社的に取り組んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容本報告書提出日時点において、当社の取締役会は取締役５名で構成され、原則として月に１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社の経営に関わる事項や法令で定められた事項について意思決定を行うほか、業績等の報告を通じて業務執行の監督を行っております。また、当社は監査役設置会社であり、監査機関として社外監査役３名からなる監査役会を設置しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携して監査等を行っています。また、会計監査人と相互に連携をとり、海外子会社への監査同行や、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行っております。社外監査役３名（内１名は、常勤監査役）は、公認会計士、弁護士または大学教授であり、それぞれの高い専門性と見識を通して、経営方針等に意見を述べ、監視する機能を期待されております。現状において、当社は社外取締役を選任しておりませんが、適任者があれば積極的に検討したいと考えております。社外取締役に代わる社内体制としては、取締役会における監査役との活発な意見交換などで補完されるものと考えています。当社は、以上のような企業統治の体制が、当社の業務遂行の実情、当社の企業規模に照らし、当社にとって最適な体制であると判断しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会で決議された内部統制システム構築の基本方針に従い、整備し、運用しております。財務諸表等の作成にあたっては、社内規程によって、業務分担及び責任部門が明確化されており、各責任部門において適切な業務体制と統制が構築されております。重要な経営情報は全て取締役会に付議、報告される内部管理体制となっており、適切に情報伝達される体制が整っております。ハ．内部監査の状況当社の内部監査組織として、社長直轄の内部監査室を常置しております。内部監査室は１名で構成されており、内部統制の基本方針を定めた社内規程をはじめとする諸規程に基づいて運営されております。財務報告に関わる内部統制についての監査のほか、コンプライアンス体制、業務の効率性または妥当性についての監査につき、監査役による業務監査と連携し、定期的に実施しております。また、内部監査室は、常に監査役と意見交換を行うことで、効率的で効果的な内部監査を目指しております。内部監査室の作成する内部監査報告は、代表取締役、監査役、関係部門ならびに当該部門を統括する取締役に提出されます。監査役会は、内部監査報告に関し、必要に応じて意見を述べるほか、監査役による監査の補強としております。監査役監査としましては、公認会計士としての知見を有する常勤監査役による、定期的な業務監査及び会計監査が実施されるほか、他の監査役による非定期の監査が行われ、監査役会において報告されます。また、常勤監査役は、全社の部門責任者で構成される連絡会に出席し、必要に応じて質問を行うなどして、監査の補強としております。当社においては、内部監査室のほか、内部統制部門として、総務部門、財務部門、営業管理部門があり、これらの部門の責任者、内部監査室担当者、常勤監査役が参加する内部統制委員会が設置されております。当委員会においては、内部監査室および監査役による監査結果をもとに意見交換が行われ、当社の内部統制の方針を定めております。また、内部監査室担当者と常勤監査役は、会計監査人と定期的あるいは必要に応じて面談による意見交換を行っております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、会社内外の要因による様々なリスクを回避し、正しく速やかな経営判断を行える体制作りと不正防止の仕組み作りに注力しております。会社が内包するリスクを検証するために、年に１度以上、または組織変更や大きな環境変化があった場合に、全社的なリスク評価活動を実施することが社内規程で定められており、実施しています。また、月に１度開催される取締役会による管理監督のほか、取締役５名により構成される、週に１度の経営会議により、機動的でありながら管理的な経営判断を実践しております。また、当社におけるリスクにおいては製品不良によるものが大きな位置を占めることに鑑み、ISO9001のプロセス管理における品質管理を徹底しております。さらに、大規模地震発生時における当社経営資源の保全、及び早期事業復興による事業利益の保全を目的とした「天災等のリスク」について、危機管理委員会を設置のうえ、対策立案の実施及び徹底を行っております。③社外監査役当社の社外監査役は３名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、それぞれ独立した立場から監査を行っております。当社において、社外監査役は、独立した立場から、会社の方針、業務の状況、内部統制の状況、その他会社の運営に関わる全ての事項について、それぞれの専門家的知見に基づいて忌憚なき意見を述べることが期待されており、常勤監査役については、全ての社内情報へのシームレスなアクセスが可能となっております。当社においては、現任の社外監査役は内部統制部門や会計監査人との意見交換を通じ、当社の財務報告、業務執行の状況、会社の経営方針に対する監視を十分に実現していると判断しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、具体的に定めることはしておりませんが、専門家としての知見と経験をもとに行われる、適正な監査と率直な助言を期待できる候補者を選定しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を実現しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬の内容当社における取締役報酬及び監査役報酬の算定については、使用人の給与のうち最も高額なものに対して、役割に応じた所定の係数を乗じて求めることが基本方針として定められております。当事業年度の取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）7979－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員77－－－3（注）１取締役の報酬限度額は、平成12年６月24日開催の第21回定時株主総会において年額450百万円以内（ただし、使用人分給与相当額を含む。）と決議いただいております。２当社の取締役には使用人分給与を受領しているものはおりません。３監査役の報酬限度額は、平成12年６月24日開催の第21回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。４上記には、米国子会社からのみ報酬を受領している取締役１名は含まれておりません。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士宮本正司指定有限責任社員業務執行社員公認会計士久野誠一ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他６名⑥当社定款における定めに関する事項当社は、取締役の人数を15名以内とする旨定款において定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、取締役の選任決議は累積投票によらないものと定款により定めています。当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、会社法第427条第１項の規程に基づき、取締役及び監査役の同法423条第１項の損害賠償責任を限定する最低責任限度額を定款に定めております。これは、社外からの有能な人材を採用することを目的とするものであります。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、150万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧株式の保有状況当社における、他社の株式の保有状況は以下の通りであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式8,480－－－－上記以外の株式373,316726,3678,802893606,462ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。