大日本コンサルタント株式会社
有価証券報告書－第52期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業倫理及び法令遵守の重要性を認識し、企業の社会的使命を全うすることを経営上の重要事項と位置付け、株主、顧客、地域社会、社員等との関係を常に良好に保つとともに、弁護士や公認会計士等の外部専門家の指導、助言を受けながら、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応できる機動的な経営体制を実践しております。以上の基本的な考え方に基づく当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下のとおりであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用する理由当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況等の重要事項を付議し、十分な議論と審査によって経営の意思決定ならびに業務の監督を実施する体制を整えております。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、経営の透明性を確保するとともに、社会環境の変化に迅速に対応できる体制も整えております。当社は監査役制度を採用しており、当有価証券報告書提出日現在、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）の体制であります。各監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査室１名と連携の上、業務活動の法令遵守及び適法性について、定期的に内部監査を実施しております。なお、当社は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役１名及び社外監査役２名を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観性及び中立性を確保した十分なガバナンス体制を維持できると考えており、現状の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において、内部統制システム構築の基本方針として次のとおり決議しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、文書管理規則に基づき、その職務執行に係る重要な情報を文書もしくは電磁的媒体に記録、保存し、監査役等からの閲覧要請に常時備える。(b)損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、リスク管理規則に基づき、損失の危険に関して、その領域毎に担当部門が予防策及び発生時の対応策に関する手順書の作成や教育等を実施するとともに、組織横断的な監視ならびに全社的な対応は、経営統括部が行う体制を構築する。また、新たに生じた損失の危険または重大な損失の危険が予見された場合は、取締役会において速やかに対応責任者とする取締役を定め、必要な対策を講じる。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な経営目標を定めてこの浸透をはかるとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標ならびに効率的な達成方法を定める。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じて定期的にその結果を検証し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、全社的な業務の効率化を実現するための体制を構築する。(d)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業行動規則を取締役及び社員の法令及び定款遵守と、誠実かつ倫理的な事業活動のための行動規範とする。監査役は、法令遵守に関する重要な問題を認知した際は、速やかに代表取締役社長に対して勧告、助言を以て是正を求め、コンプライアンス委員会は、取締役会に対して当該事項に関する諸施策を提言する。また、当社は法令遵守に関する社内通報制度を設けるとともに、指導及び助言を受けられる社外弁護士を選任する。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況を受ける体制を維持するとともに、子会社における内部統制の実効性を高める方策と必要な指導及び支援を実施する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が、実地監査等に当たって必要と認める際は、監査の目的に適合する社員を補助者として指名することができるものとし、かつ監査役の指揮命令下にて取締役から独立して監査業務に携わらせることができる。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時担当する業務の執行状況を報告する。また、取締役及び社員は、当社の業績に影響を及ぼす重要な事項を認知した際は、速やかに監査役に報告する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を設定するとともに、監査役会が必要と認める際は、自らの判断で、弁護士、公認会計士及びその他外部機関を活用することができる。(i)財務報告の適正性を確保するための体制当社は、適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を代表取締役社長に報告する。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力の排除に向け、「企業行動規則」を行動規範とする。市民活動の秩序や安全の脅威となる反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合は毅然と対応し、利益供与するなど安易な問題解決を行わない。ハ．リスク管理体制の整備の状況上記のロ．内部統制システムの整備の状況(b)損失の危険の管理に関する規定その他の体制に記載された体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成される監査役制度を採用しており、さらに内部監査部門として監査室（１名）を設置しております。内部監査につきましては、内部監査規則に基づき、監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を社長に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、社長より被監査部門に改善が指示され、監査室によるフォローアップ監査と社長への報告を実施しております。また、監査室は、監査役と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込む等、お互いの情報共有と連携に努めております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役が取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等の監査を実施し、その状況を社長及び内部統制部門の責任者等に報告しております。また、監査役は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換しております。なお、社外監査役の鎌田廣司氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役の吉田勝氏は、税理士としての専門的見地から、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、平成23年９月より社外監査役に就任しておりましたが、企業経営に関する高い見識を当社経営に反映していただくため、平成26年９月より社外取締役として選任しております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先等の出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されます。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏はブルドックソース株式会社及び株式会社日刊スポーツ新聞社の監査役を兼任しておりますが、兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外監査役の前田與志猛氏は、過去に協立エンジ株式会社の取締役総務部長を務め、現在は同社の監査役を務めております。同氏は、企業経営者としての経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、その知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の兼職先である協立エンジ株式会社と当社との間には特別の関係はありません。社外監査役の鎌田廣司氏は、税理士としての専門的見地から、社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、その専門的な知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先等の出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されます。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である日京テクノス株式会社と当社との間には特別の関係はありません。なお、社外取締役または社外監査役と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、それぞれの職歴、経験、専門知識に基づいた客観的かつ中立的な立場からの監督機能または監査機能を期待できること等を総合的に勘案しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡を取り、情報の収集及び課題の共有を図っております。その他社外監査役と監査室、会計監査との相互連携等については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。④責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、定款の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員結城秀彦有限責任監査法人トーマツ－指定有限責任社員業務執行社員内田淳一有限責任監査法人トーマツ－（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、会計士補等４名、その他５名であります。⑩役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）93,93293,932－－9監査役（社外監査役を除く。）10,69210,692－－1社外役員2,5082,508－－3（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成25年９月20日開催第51回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を月額12,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）、平成６年９月28日開催第32回定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を月額2,500千円以内と決議いただいております。３．事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役１名、社外役員２名であります。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容37,131５名部門長等の使用人としての給与であります。（注）事業年度末現在の使用人兼務役員の人数は３名であります。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で、内規に従い、その個々の具体的な金額を取締役については取締役会より一任された代表取締役が決定しております。監査役については監査役の協議で決定しております。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額514,482千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的川田テクノロジーズ㈱42,053104,964安定株主の確保㈱ほくほくフィナンシャルグループ358,81572,839資金調達等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ77,62047,503資金調達等の円滑化㈱建設技術研究所54,70040,423安定株主の確保いであ㈱16,00010,000安定株主の確保（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的川田テクノロジーズ㈱42,053239,281安定株主の確保㈱ほくほくフィナンシャルグループ364,78578,793資金調達等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ77,62048,202資金調達等の円滑化㈱建設技術研究所54,70061,701安定株主の確保いであ㈱16,00023,920安定株主の確保川崎地質㈱20,00010,200安定株主の確保みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。