リソルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営環境の変化に対応し、真の企業競争力強化のためには、意思決定の迅速化、経営の透明性及びディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を柱とする、より一層の株主価値を重視したコーポレートガバナンスの充実にむけた取り組みが重要と考えております。①企業統治の体制を採用する理由当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ア．会社の機関の内容（取締役会）(イ)取締役会を原則的に毎月１回以上開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っております。(ロ)取締役は20名以内とする旨定款に定めております。(ハ)剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（進捗状況会議）全取締役、全監査役、全執行役員、全部門長が出席する「進捗状況会議」を３カ月に１回開催し、重要事項の報告、協議を行っております。（経営対策会議、開発会議、支配人会議）常勤の取締役及び事業担当執行役員が出席する「経営対策会議」、「開発会議」、事業担当執行役員が出席する「支配人会議」を毎月１回開催し、当月の業績結果報告と翌月の行動方針を確認しております。（経営情報連絡会）常勤の取締役が出席する「経営情報連絡会」を毎週１回開催し、重要事項の報告、協議を行っております。（社長会）常勤の取締役、監査役、主要な子会社の社長が出席する「社長会」を毎週１回開催し、重要事項の協議を行っております。（部課長連絡会）部長、課長が出席する「部課長連絡会」を毎週１回開催し、各部門の情報交換を行っております。（業務連絡会）常勤の取締役・監査役、執行役員及び本社勤務の従業員が出席する「業務連絡会」を週１回開催し、各部の業務状況についての連絡を行っております。（監査役会）各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務及び財産の状況を適宜監査しております。（コンプライアンス室）コンプライアンス関連規程の整備やリスクマネジメント対応を行う他、当社及びグループ会社従業員に対する教育・指導を行う等、内部統制システム整備のためのコンプライアンス体制の強化を図っております。イ．内部統制システムの整備の状況会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、コンプライアンス体制を整備する。・コンプライアンス担当部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報は文書取扱規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にてマニュアルの作成・配布、教育の実施等を行うものとする。組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス担当部門が行うものとする。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・規程管理規程・稟議規程・職務権限規程・社用印章管理規程等の社内規則に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。・執行役員制度を設け、経営監視機能と業務執行機能を分離することにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行が行える経営体制とする。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、コンプライアンス体制を整備する。・上記、徹底を図るため、コンプライアンス担当部門が使用人の教育等を行う。(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及び子会社は、それぞれの事業に関して責任を負う取締役又は執行役員を任命し、コンプライアンス、リスク管理に関する体制を構築する。当社コンプライアンス担当部門は、子会社のコンプライアンス担当と連携し、これらを横断的に管理する。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役は、コンプライアンス担当部門に属する使用人に監査業務の補助を要請することができるものとする。(チ)使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役より監査業務の補助の要請を受けた使用人（以下「監査役業務補助者」という）は、その命令に関して、取締役、コンプライアンス担当部門長等の指揮命令を受けないものとする。・監査役業務補助者の人事異動・懲戒処分は監査役会の承諾を得るものとする。(リ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役又は使用人が、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役と監査役との協議によるものとする(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、代表取締役社長、監査法人と定期的な意見交換の場を設けることとする。・監査役会は取締役及び子会社の監査役と情報交換を行うものとする。ウ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役がコンプライアンス室長を内部監査責任者に指名し、他部署の内部監査を行う体制としております。当社における内部監査の観点は、実際の業務が内規に基づき、適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・指導することを目指しており、コンプライアンス室長が内部監査結果を代表取締役に報告したうえで、監査対象部門へ監査結果を通知し、必要に応じて改善指示を行います。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。有価証券報告書提出日現在における監査役会は３名（内２名は社外監査役）で構成し、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会をはじめ、その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、必要に応じて主要な事業所及び重要な子会社に赴いて、業務並びに財産の状況を適宜監査しております。また、会計監査人及びコンプライアンス室との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めております。エ．会計監査の状況当社は優成監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員加藤善孝優成監査法人－指定社員業務執行社員狐塚利光優成監査法人－（注)１．継続監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士補等５名、その他２名であります。オ．社外取締役及び社外監査役当社は、取締役６名の内２名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。更に監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性・公正性を高めております。取締役山本隆志氏は、当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の常務執行役員であり、また同社関係会社複数社の取締役への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、取締役山本隆志氏は当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の常務執行役員アコモデーション事業本部長のほか、同社関係会社数社の取締役を兼務しております。当社は、三井不動産株式会社との間に賃貸借契約、福利厚生代行サービス利用契約等の取引がある他、ホテルやゴルフ場の運営受託事業、投資再生事業等において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。取締役東尾公彦氏は、当社の特定関係事業者であるコナミ株式会社の取締役として会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、取締役東尾公彦氏は当社の特定関係事業者であるコナミ株式会社の取締役のほか、同社関係会社である株式会社コナミスポーツ＆ライフの取締役を兼務しております。なお、当社は、コナミ株式会社及び同社関係会社である株式会社コナミスポーツ＆ライフと福利厚生事業において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。監査役諏訪公宏氏は、当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の関連事業部長であり、また同社関係会社複数社の取締役や監査役への就任を通じた業務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業統治において、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、社外監査役諏訪公宏氏は、当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の関連事業部長のほか、同社関係会社であり、当社と同一の部類に属する事業を行なっております三井不動産ゴルフプロパティーズ株式会社（運営事業・開発事業）の代表取締役、及び株式会社三井の森（運営事業・開発事業）の取締役を兼務しております。当社は、三井不動産株式会社との間に賃貸借契約、福利厚生代行サービス利用契約等の取引があるほか、ホテルやゴルフ場の運営受託事業、投資再生事業等において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。監査役村上健夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の企業統治において、その実績と知見を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、監査役村上健夫氏の兼務先である公認会計士村上健夫事務所と当社との間には、特別の利害関係はございません。当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選定にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分に独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを当社自身で判断の上、候補者を選定し、株主総会決議を経て決定しております。③リスク管理体制の整備状況当社は重要な契約事項等につきましては、原則として全て顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしており、不測のリスクの発生を可能な限り回避できるよう努めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）44,37644,376－3監査役（社外監査役を除く）13,50013,500－1社外役員14,78014,780－3（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、昭和62年６月29日開催の第94回定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まないこととする。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、昭和62年６月29日開催の第94回定時株主総会において月額4,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役が受ける報酬については、その職務の内容及び当社の状況を勘案し、決定しております。⑤取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款にて定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。また、社外取締役及び社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とすることとしております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益び評価損益の合計額は次のとおりであります。区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,7163,726－－－