トーイン株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、変化の激しい経営環境のなかにあって、経営理念を実現し持続的成長を可能とするため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、変化に応じた諸施策をスピーディに実施することで企業価値の向上を図る一方、企業の社会的責任を認識し、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題として位置付け、内部統制システムの整備・確立を推進することで、一層の経営の健全化、効率化及び透明性の向上に取り組んでおります。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関及び企業統治体制の概要並びに当該体制を採用する理由当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営監視機関として客観性及び中立性を確保する観点から監査役制度を採用しております。当社の取締役は６名で、毎月１回以上開催される取締役会において、法令、定款等に従い経営の重要事項及び会社情報の開示について審議または報告を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行い、経営の意思決定の合理化・効率化を図っております。また、取締役等を構成員とする経営会議を毎月３回以上開催し、業務上の重要事項について情報の共有化を図り、適切かつ迅速な意思決定を行っております。監査役は４名（うち社外監査役２名）で、毎月開催される監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により、各々の機能を強化するとともに意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、経営会議の構成員であります。②企業統治の体制図③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に基づいて、以下の通り、その整備を推進しております。1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、社会の構成員としての認識に基づき、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令及び社会規範等の遵守はもとより、誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行し、社会から信頼される企業を目指すべく、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス基本規程」及び「企業行動規範」を制定しております。また、従業員が担当業務においてコンプライアンスに基づく行動の是非を判断するために、「コンプライアンス事例集」を発刊し、従業員への指導及び啓蒙活動に活用しております。・会社のコンプライアンスを統括・管理する組織としてコンプライアンス委員会を設置・運営し、コンプライアンスに関する体制・仕組みの構築及び充実強化を図っております。・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を適切に評価・報告する体制を整備し、運用しております。2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）を取締役会規則等の社内規程に基づき、検索可能かつ適切な方法により10年間保存することとしております。3)損失の危機管理に関する規程その他の体制・当社は、経営理念を実現するため、リスク管理を経営の重要課題の一つとして位置付け、リスクの的確な把握と適切なコントロール・未然防止に努めるとともに、リスクが顕在化したときの対策などを含めたリスク管理体制の強化に取り組み、経営の健全性の維持及び長期安定的な収益の確保を目指すため、「リスク管理方針」、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定しております。・損失の危機管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置・運営し、経営に悪影響を及ぼす重大リスクの選定及び当該リスクに対する責任部署のリスクマネジメントを管理・監督しております。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役等で構成する経営会議において、経営の重要事項の審議、各部門の業務執行状況の把握を行い、迅速かつ的確な意思決定と情報の共有化を図っております。・経営会議その他の会議において中期計画、年度計画及び予算の進捗状況を確認し、所要の対策を決定しております。5)当社の企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団における業務の適正を確保するために「経営理念」「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動規範」を当社及び子会社で共有化するとともに、その周知徹底を図っております。・子会社取締役は、定期的に業務執行状況・経営成績等について当社取締役会へ報告するとともに、重要事項については事前に協議しております。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、速やかに配置することとしております。7)取締役及び使用人が監査役（監査役会）に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役会に報告された事項を除き、次の事実を認めた取締役及び使用人は、直ちにそれを監査役に報告するものとして関連規程に定めております。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・不正行為または法令、定款に違反する重大な行為・重大な事故・災害等の発生8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役と監査役は、定期的に経営方針、経営の課題、会社を取りまくリスク、監査役の監査環境、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の認識と理解を深めております。・監査役は、経営会議その他重要な会議に出席し、必要な意見を述べることができることとしております。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況監査役は、監査役会で定める監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの聴取や重要な書類の閲覧等により厳正な監査を実施しております。会計監査につきましては、会計監査人に興亜監査法人を選任し、公正不偏の立場から会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、柿原佳孝及び長島俊行の両氏ならびにその補助者（公認会計士７名）であります。会社業務全般に係る内部監査部門として、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任の１名がその任に当たっております。内部監査室は、内部統制管理組織であるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に出席し、その業務の適正性を確認しております。会計監査人との連携につきましては、監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行うなど、綿密な連携を図り、また、監査役は、会計監査人の監査に必要に応じて立会い、その結果の報告を受け、監査の方法及び結果の相当性を評価しております。なお、監査役友原征夫は、税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑤社外監査役について当社では、社外監査役を2名選任しております。1)社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係そのほかの利害関係会社と社外監査役2名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。社外監査役友原征夫氏は、税理士としての経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。また、同監査役を、東京証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所に届出しております。社外監査役山本昌平氏は、弁護士としての経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。2)社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外監査役は、それぞれ専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治の向上に十分な役割を果たしております。3)社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、その選任にあたっては、一般株主との利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。4)社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は監査役会を設置しており、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役は取締役会への出席等により、それぞれの専門分野の経験及び見識から意見を述べるなど、客観的に独立した経営を監視する機能が十分に整備されていると考えております。5)社外取締役を選任していない場合には、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定・監督機能をもつ取締役会に対して、監査役4名のうち2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。これにより、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能しております。(3)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）166,544101,8415,70019,34639,6567監査役（社外監査役を除く。）12,55611,370300886―2社外役員8,9977,920―5065703（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」で構成されております。「基本報酬」は、取締役及び監査役に対して月額払いで支給され、取締役は役位別、常勤・非常勤別及び実績等を勘案して取締役会の決議により、監査役は常勤・非常勤別、経歴等を勘案して監査役の協議により各人別に金額を決定します。「賞与」は、原則として事業年度の経営成績を評価して、役位別、常勤・非常勤別及び実績等を評価・勘案して、取締役は取締役会の決議により、監査役は監査役の協議により各人別に金額を決定し、当該事業年度終了後に支給します。「退職慰労金」は、在任期間、役位別係数等による金額の算定方法が規程に定められており、株主総会の決議により決定します。なお、平成元年６月28日開催の第41期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。(4)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄1,101,597千円②保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱バンダイナムコホールディングス172,308286,892関係強化㈱資生堂172,701229,175関係強化アサヒグループホールディングス㈱44,22499,459関係強化森永製菓㈱364,02474,989関係強化㈱ツムラ20,06169,713関係強化㈱小森コーポレーション53,00053,636関係強化ヱスビー食品㈱60,50043,318関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ155,10730,866関係強化森永乳業㈱104,19829,904関係強化ピジョン㈱3,88826,710関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ46,98026,214関係強化日本紙パルプ商事㈱85,99525,798関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱52,00023,036関係強化㈱ニコン6,49714,494関係強化王子ホールディングス㈱25,5338,859関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱資生堂183,596333,410関係強化㈱バンダイナムコホールディングス72,308176,648関係強化アサヒグループホールディングス㈱44,224127,763関係強化森永製菓㈱392,84088,782関係強化㈱小森コーポレーション53,00068,264関係強化㈱ツムラ20,50950,862関係強化ヱスビー食品㈱12,10045,133関係強化ピジョン㈱7,77636,236関係強化森永乳業㈱104,19834,593関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ155,10731,641関係強化日本紙パルプ商事㈱85,99530,098関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ46,98026,637関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱52,00024,232関係強化王子ホールディングス㈱25,53311,796関係強化㈱ニコン6,49710,798関係強化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(5)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任を法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。本定めに基づき、当社と各社外監査役は、責任限定契約を締結しております。(6)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。(7)取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。