株式会社王将フードサービス
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、企業価値の最大化という目標を中長期的に達成していくためには、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、一層の経営の透明性を確保しながら、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立するとともに、適法、健全かつ公正な経営を実現することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化および経営上の組織体制の整備や必要な施策の実施に努めております。②模式図③会社機関の内容イ．取締役会取締役会は社外取締役２名を含む13名で構成されております。なお、当社は定款で取締役は13名以内とし、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。また、取締役の解任決議要件を定款で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の３分の２以上をもって行うと定めているとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当該社外取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。取締役会の意思決定機能を確実なものとし、経営環境の変化に機敏に対応できる体制の強化に努めております。まず、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。その他、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。取締役会は毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べております。ロ．常務会・代表取締役取締役会での意思決定を迅速に行い、また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を決定するため、取締役会付議事項の事前審議及び上程事項の決定並びに業務執行方針を協議する機関として常務会を設置し、毎月１回以上開催しております。代表取締役は、常務会における審議または報告の概要を取締役会に報告しております。ハ．監査室内部監査を実施する部門として他の部室から独立した代表取締役社長直轄の監査室を設置しており、人員を２名配置しております。内部監査は全ての店舗、工場、本社及び子会社を対象としております。監査室は事業年度開始時に内部監査計画を作成し、金銭類の取扱、安全衛生、コンプライアンス等の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告及び各部門の改善に向けた取り組みの確認を通じて業務改善に係る指導を行っております。また、内部監査においては、各部門が構築した内部統制の独立的評価を行い、監査役に監査結果を報告するなど緊密に連携を図っており、有限責任監査法人トーマツとも連携をとりながら監査を実施しております。ニ．監査役・監査役会当社の監査役会は３名で構成されておりますが、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行を当社グループから独立した立場で監査するために当社の監査役は３名とも社外監査役としております。内１名が常勤であり、非常勤監査役の内１名が税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べております。なお、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めているとともに、社外監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めております。当社は、社外監査役の全員と会社法第427条第１項の規定により、当該社外監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。３名の社外監査役は原則毎回取締役会に出席することとしており、取締役会では必要に応じて取締役と意見交換を行い、経営諸施策についても発言機会を持つなど、社外監査役による経営上の監視等を行っております。監査役会は毎月１回以上開催され、監査計画の立案、監査の分担及び監査結果の確認・審議等を行っております。常勤監査役においては監査計画に従い、取締役会を含む重要な会議に参加し、重要決裁書類等の閲覧、実地調査、各部門が構築した内部統制を独立的評価した監査室からの報告・ヒアリング等を通じて監査を行い、その監査結果を監査役会で共有しております。また、監査役は定期的に会計監査の方針、監査結果の確認及び報告等について有限責任監査法人トーマツとも連携をとりながら監査を実施しております。監査役会では、監査結果を受けて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告について協議を実施し、必要に応じて取締役会又は代表取締役社長に対して意見を伝え、また改善を求めており、監査の実効性確保に努めております。ホ．社外取締役・社外監査役当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会における監督を強化するため、社外取締役２名を選任しております。当社グループと利害関係のない独立した立場で意思決定への参加及び監督が可能な社外取締役の選任により、取締役会においてより客観的な審議、有効な監督が可能になっております。社外取締役による監督が有効に機能するよう当社では、経営上の重要な情報を適時、適切に提供しております。具体的には、取締役会へ提供される資料の充実に努め、また、監査室の監査結果、監査役会からの意見及び会計監査人の監査結果等を提供しております。また、当社は、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行を当社グループから独立した立場で監査するために当社の監査役は３名とも社外監査役としております。社外監査役による監査の有効性を高めるため、当社では監査意見の形成に資する情報を適時、適切に提供しております。具体的には、常勤監査役が監査役会を通じて監査情報を共有しており、また各部門が構築した内部統制を独立的評価した監査室が監査役会又は常勤監査役を通じて各監査役に情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。その他、必要に応じてアドバイスが受けられるよう弁護士事務所等と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図るとともに各監査役の求めに応じて必要な情報は提供する体制を取っており、適切な監査判断が行える環境を整備しております。当社では、社外取締役による監督及び社外監査役による監査が有効に機能するよう、社外取締役及び社外監査役は、独立性に留意しながら選任しておりますが、特に明確な基準はありません。しかしながら、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、監督及び監査の独立性に影響を及ぼす特別な利害関係は有しておりません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反の生じない当社から独立した立場での当社の経営に対する監視が重要と考えており、このように経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役２名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とし、監督及び監査の環境を整備することで経営への監視機能を強化しております。④内部統制システムの整備状況当社では、社会規範、法令及び定款等を遵守し、経営の効率性を確保するとともに、経営の健全性及び透明性を確保し、企業の継続的な成長を果たしていくために、以下の内部統制システムを決議し、運用を行って参ります。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役に報告します。ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、「文書管理規程」及び「電算管理規程」等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等の改廃をします。万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。当社は、取締役会の他、月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催される常務会において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を常務会に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速性および効率性を確保します。ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、統括管理部として大連事業部を設置し、関係会社の状況に応じて必要な管理を行います。また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、取締役の指揮命令は受けないものとします。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、不正行為並びに重要な法令及び定款違反行為を認知した場合の他、取締役会の付議事項、常務会の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告及びその他重要事項を法令等に基づき監査役に報告するものとします。監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとします。チ．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。⑤当該企業統治の体制を採用する理由上記の機関、内部統制システムの整備状況およびその運用状況から、当社では当社の属する業界及び当社業務に通じた取締役を中心とした効率的で的確な意思決定を行う一方で、経営者及び取締役の意思決定に対する適切な監督及び監査が行えると考えているため現状の企業統治体制を採用しております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）29721680―12監査役（社外監査役を除く）―――――社外役員24213―4(注)１取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の株主総会の決議により、年額500百万円以内となっております。なお、平成26年６月27日開催の株主総会の決議により、年額350百万円以内に変更しております。２監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の株主総会の決議により、年額50百万円以内となっております。３上記以外に使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与含む）５名、88百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。取締役及び監査役の報酬の総額は、それぞれ株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、取締役報酬については取締役会において、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。取締役の報酬は、月額報酬と賞与から構成しております。当社の業績状況及び各取締役の職務内容・役位に応じて支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。監査役については、監査役会での協議にて決定しており、高い独立性の観点から、固定金額としております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額2,098百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アリアケジャパン㈱784,2841,530取引関係等の維持・強化のため㈱関西アーバン銀行507,52762取引関係等の維持・強化のため㈱たけびし57,20035取引関係等の維持・強化のため㈱ニッセンホールディングス77,10027取引関係等の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱54,90024取引関係等の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ110,80022取引関係等の維持・強化のため第一生命保険㈱11414取引関係等の維持・強化のためアサヒグループホールディングス㈱2,8056取引関係等の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,9505取引関係等の維持・強化のため㈱りそなホールディングス7,0003取引関係等の維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アリアケジャパン㈱784,2841,877取引関係等の維持・強化のため㈱関西アーバン銀行507,52762取引関係等の維持・強化のため㈱たけびし57,20043取引関係等の維持・強化のため㈱ニッセンホールディングス77,10032取引関係等の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱54,90025取引関係等の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ110,80022取引関係等の維持・強化のため第一生命保険㈱11,40017取引関係等の維持・強化のためアサヒグループホールディングス㈱2,8058取引関係等の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,9505取引関係等の維持・強化のため㈱りそなホールディングス7,0003取引関係等の維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式39440―24⑧会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び監査をうけております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名は小林洋之、中山聡であります。監査業務に係わる補助者の構成は公認会計士４名、その他（公認会計士試験合格者等）５名であります。なお、定款に基づき当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。１会計監査人は本契約の履行に伴い生じた当社の損害について、故意又は重大な過失があった場合を除き、50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度とする。２会計監査人の行為が１の要件を充足するか否かについては、当社がこれを判断し、速やかに結果を通知するものとする。