メディアスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2013/07/01－2014/06/30)

５【経営上の重要な契約等】当社は平成26年３月19日開催の取締役会において、株式会社ジオット(本社：福島県郡山市代表取締役社長安宅勝美)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、株式会社ジオット(以下「ジオット」)を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件統合」)を行うことを決議し、株式譲渡契約、株式交換契約を締結いたしました。株式譲渡契約及び株式交換契約の詳細につきましては、以下のとおりであります。(1)本件統合の理由当社グループの属する医療機器販売業界は、医療材料の償還価格の引き下げによる販売価格の下落や医療機関からの値下げ要求の影響により利益率の低下が生じており、経営環境の厳しさが増しております。当社グループは付加価値の高い商品の提案やサービスの拡充による収益性の向上、経営統合による事業規模の拡大を図っております。ジオットにおいても、地域密着型の営業により堅実に事業拡大に取り組み、福島県で有数の医療機器ディーラーとなっております。このような厳しい経営環境のなか、ジオットにおいても当社グループの保有するソフトウェアや医療材料データベース等の医療機関の経営改善に繋がるサービスを提供できること、また当社グループの経営理念や営業戦略を共有しその実現に向けて取り組むという認識が、当社グループの事業規模拡大及び東北エリアでの営業基盤強化を目指すという方針と一致したことから、本件統合を合意し、当社はジオットを完全子会社化することを決定いたしました。なお、一部のジオット株主には本件統合後、当社株式を所有していただくため、本件統合の方法は株式取得と簡易株式交換により行いました。(2)本件統合の方法当社は、ジオットの発行済株式9,230株のうち7,230株を株式譲渡により取得し、残りの2,000株を株式交換により全て取得し、完全子会社化しております。なお、本件統合における株式取得資金につきましては、自己資金を充当いたしました。(3)本件統合により異動する子会社(ジオット)の概要①商号株式会社ジオット②本店所在地福島県郡山市桑野五丁目14番６号③代表者の役職・氏名代表取締役社長安宅勝美④事業内容医療機器販売事業⑤資本金の額20,000,000円⑥設立年月昭和40年８月⑦大株主及び持株比率１安宅勝美33.04％２桐原正雄28.87％２安宅恵美子14.08％⑧上場会社と当該会社との関係等資本関係当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。人的関係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。取引関係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。⑨当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態平成23年７月期平成24年７月期平成25年７月期純資産340百万円350百万円298百万円総資産1,099百万円1,184百万円1,162百万円１株当たり純資産(円)36,930円38,011円32,318円売上高2,156百万円2,273百万円2,668百万円営業利益5百万円8百万円53百万円経常利益5百万円15百万円54百万円当期純利益3百万円9百万円△50百万円１株当たり当期純利益(円)410円1,081円△5,442円１株当たり配当金(円)―250円―（注）ジオットと株式会社福島トスメックとの単純合算の最近3年間の経営成績及び財政状態平成23年７月期平成24年７月期平成25年７月期純資産407百万円428百万円387百万円総資産1,196百万円1,310百万円1,285百万円１株当たり純資産(円)44,239円46,474円41,943円売上高2,293百万円2,433百万円2,840百万円営業利益5百万円7百万円64百万円経常利益7百万円30百万円69百万円当期純利益4百万円19百万円△39百万円１株当たり当期純利益(円)587円2,235円△4,282円(注)１株式会社福島トスメック（以下、福島トスメック）はジオットの100%子会社であります。２ジオットは連結決算を行っておりませんので、同社と福島トスメックとの単純合算数値を記載しております。３１株当たりの純資産及び当期純利益は単純合算した純資産及び当期純利益をジオットの発行済み株式総数である9,230株でそれぞれ除した数値を記載しております。４ジオットと福島トスメックは平成25年11月1日を効力発生日とし、ジオットを存続会社、福島トスメックを消滅会社として合併しました。(4)株式取得の概要①株式取得の日程株式譲渡契約締結決議取締役会(両社)平成26年３月19日株式譲渡契約締結平成26年３月19日株式取得日平成26年７月１日②株式の取得先ａ．氏名安宅勝美(株式会社ジオット代表取締役社長)ｂ．住所福島県郡山市ｃ．上場会社と当該個人の関係当社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ａ．氏名桐原正雄(株式会社ジオット代表取締役副社長)ｂ．住所福島県郡山市ｃ．上場会社と当該個人の関係当社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ａ．氏名安宅恵美子(株式会社ジオット取締役)ｂ．住所福島県郡山市ｃ．上場会社と当該個人の関係当社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ａ．氏名個人株主(従業員他、計11名)ｂ．住所福島県郡山市他ｃ．上場会社と当該個人の関係当社と当該個人及びその近親者との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。（注）個人株主11名については、当社とジオットで締結されている「秘密保持契約書」に基づき、開示しておりません。③取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況ａ．異動前の所有株式数０株(議決権の数：０個)(所有割合：０％)ｂ．取得株式数7,230株(議決権の数：7,230個)(取得価額：263百万円)ｃ．異動後の所有株式数7,230株(議決権の数：7,230個)(所有割合：78.33％)④取得価額の算定根拠当社は上記の取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関であるスクエア・コンサルティング株式会社(以下、「スクエア・コンサルティング」)に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。スクエア・コンサルティングは、ジオットの一株当たりの株価について、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を採用し算定を行っております。(5)株式交換の概要①株式交換の日程株式交換契約締結決議取締役会(両社)平成26年３月19日株式交換契約締結平成26年３月19日株式交換承認臨時株主総会(ジオット)平成26年５月10日株式交換日(効力発生日)平成26年７月２日②株式交換の方式当社を完全親会社、ジオットを完全子会社とする株式交換であります。ジオットの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当ていたしました。なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるジオットについては平成26年５月10日開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年７月２日を効力発生日として行いました。③株式交換に係る割当ての内容会社名メディアスホールディングス株式会社(株式交換完全親会社)株式会社ジオット(株式交換完全子会社)株式交換に係る割当ての内容１13.7株式交換により交付する株式数普通株式：27,400株(メディアスホールディングス株式会社は、その保有する自己株式27,400株を株式交換による株式の割当てに充当いたしました。)(注１)株式の割当比率ジオット株式１株に対して、当社株式13.7株を割当て交付しました。ただし、効力発生日(平成26年７月２日)時点において当社が保有するジオット株式7,230株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。④当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。⑤株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等当社は、本株式交換における交換比率の算定については、公平性および妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、本件統合において株価の算定も依頼しているスクエア・コンサルティングを選定いたしました。スクエア・コンサルティングは両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法とＤＣＦ法を、またジオットの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社株式の市場株価法においては算定基準日を平成26年１月31日として、当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける算定基準日の終値、算定基準日以前１か月間、同３か月間及び同６か月間の平均市場株価（終値）にて算定しております。一方、ＤＣＦ法においては、当社の財務諸表や利益計画等を基に算定し、各々に算定された１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。算定方法１株当たり価値の評価レンジ市場株価法・ＤＣＦ法2,649円～4,558円ジオット株式のＤＣＦ法においては、同社の財務諸表等や一定の前提・仮定を基に算定し、算定された１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。算定方法１株当たり価値の評価レンジＤＣＦ法40,525円～49,531円なお、両社から独立した第三者算定機関であるスクエア・コンサルティングによる算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。当社はスクエア・コンサルティングから提出された株式交換比率の分析結果を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議をいたしました。その結果、本株式交換における株式交換比率の決定は、最終的に上記(５)株式交換の概要③株式交換に係る割当ての内容に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、平成26年３月19日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日ジオットとの間で株式交換契約を締結いたしました。⑥算定機関との関係スクエア・コンサルティングは、当社及びジオットの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。⑦割当の算定となる前提本株式交換比率算定にあたる前提として、両社株式の株式価値算定の前提とした利益計画において、大幅な増減益、資産、負債の金額が直近の財務諸表と大きく異なることは見込んでおりません。