西菱電機株式会社
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を永続的に高め、全ての利害関係者に貢献するために、経営の効率性を追求し、社会的責任を果たすことが重要であると考えます。このために経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、情報開示の迅速化に努めております。これにより経営上の意思決定、執行に係るコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ内部統制機能を強化すると同時に、経営の透明性及び健全性の確保を推進しております。さらには、法令・社内規則の遵守及び企業倫理をも含め、従業員等への社内教育制度を充実し、コンプライアンスに対する意識の周知徹底・強化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＜基本説明＞・当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は監査役３名で構成し、社外監査役は２名であります。・取締役会は、取締役５名（監査・法務・輸出管理・知的財産・ＣＳＲ担当取締役１名を含む）で構成し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）出席のもと、毎月１回以上開催しております。取締役会では、経営方針の決定他、業績の進捗状況等が報告されております。・当社は執行役員制を採用しており、業務執行機能と監督機能を分離し、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することにより意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。・取締役は執行役員の業務執行を監視する役割をも担っております。取締役・監査役・執行役員・本部長・事業部長・支社長・室長で構成される執行役員会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、経営戦略の進捗状況・現状分析等を議論・検討しているほか、経営上の重要事項について意見を交換し、一部事項について決定しております。＜模式図＞ロ．内部統制システムの整備の状況・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全取締役が、忠実義務が職務執行の根幹をなすものであると認識し、法令及び定款の遵守を基礎として経営方針を立案するとともに、これらを具体的に体系化した社内規則集を作成し、体制を以下のとおり整備してきましたが、今後も、法制、社会情勢その他を勘案しつつ、一層体制の充実に努めてまいります。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「稟議規則」、「情報資産管理規程」、「文書管理規程」等の関連規則に基づき取締役の職務の執行に係る情報の記録は、保存場所・情報セキュリティ、保存方法・保存年数等を定めて保存及び管理を行っております。特に、取締役会議事録等の議事録類、稟議書正本その他の重要な情報については担当部門が保存管理し、取締役及び監査役が容易に閲覧することができるようにしております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制「危機管理規則」に基づきコンプライアンス違反、環境、品質、災害、情報セキュリティ等に係るリスクにつき、平時においては社長を委員長とする全社横断的な「危機管理委員会」においてこれらを未然に防止するための方策の検討を行い、その結果に基づく危機防止策を各部門の長の責任において実施しております。さらに、万一これらの事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部の設置、対策チームの設置、適確な広報の実施等により事業を継続し、損害を最小限に抑えることのできる体制を組めるようにしております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制主要なものとしては、第１に、取締役会で決定された経営目標を各部門において具体化することにより年度計画をはじめとする経営計画を策定し、毎月の幹部会議においてフォローすることによって目標の共有化に基づく業務執行の効率化を図っております。第２に、執行役員制度を導入することにより、業務執行における決定権限を大幅に委譲して業務を迅速に行えるようにするとともに、「職務分掌規則」及び「職務権限規則」により各部門の長の権限を明確化し、業務の重複を防ぎ効率的な業務の遂行ができるようにしております。第３に、金融商品取引法に規定する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制（財務報告に関する内部統制）を整備し運用しております。・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）経営方針及び様々な場において、社長がコンプライアンスの重要性を強調することによる全社への周知徹底とともに、次のような体制をとっております。第１に、「コンプライアンス行動指針」を制定し、職務執行におけるコンプライアンスについて具体的な指針を示し、社内に周知しております。第２に、社内規則集を整備して「コンプライアンス基本規則」を中心に「営業規則」「個人情報保護管理規程」「インサイダー取引等管理規程」「安全衛生管理規程」「内部通報制度規程」「安全保障輸出管理規定」その他のコンプライアンスの実効性を担保するための諸規則を制定・施行しております。第３に、コンプライアンスの重要性及び社内規則の内容を周知徹底するための従業員等に対する社内教育を実施しております。第４に、社長直属の監査室による内部監査を継続的に実施し、指摘事項については被監査部門に対して社長名で改善指示を行い、履行状況のフォローアップを行っております。なお、反社会勢力と関係を遮断し今後も取引その他一切の関係をもたないことについては、「コンプライアンス行動指針」に明記するとともに、全社に徹底しております。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営目標及び年度計画をはじめとする経営計画の目標を子会社と共有しております。次に、経営管理部門が所管する「関係会社管理規則」に基づき当社の監査室が子会社の内部監査を行い、また、当社の監査役、子会社の監査役及び当社の監査室とが定期的に情報を交換し、企業集団の業務の適正を確保するための情報を共有化できる体制としております。また、子会社に対しては役員人事を通じてコントロールを図ることを原則とし、個々の業務執行に直接影響を及ぼすことは控えるよう配慮しております。・監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役会を補助するスタッフは置いておりませんが、今後監査役より申し出があった場合においてはその意向に沿うべく検討いたします。・取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役と監査役とは定期的に情報を交換しており、また、監査役は、幹部会議等重要な会議への出席、監査室及び子会社の監査役との情報交換等を通じて会社業務の実情を直接聞き質問できる体制にするなど、監査役の監査を実効あらしめるための措置を講じております。監査役会に対する報告体制については、今後の諸制度の整備に対応して一層推進してまいります。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた体制整備として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本的な方針としております。当社の体制は危機管理の一環として対応窓口を明確にし、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携・協力により、反社会的勢力に対して予防、排除の対応を図っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況社内における法令遵守の体制として、監査室により各関連法規について内部監査を実施し、教育・指導を行っております。また毎月、執行役員会議を通じ経営実態、財務状態を点検することによりリスクの軽減を図っております。さらには、顧問弁護士と契約し、必要に応じ適宜アドバイスを受ける体制を取っております。②内部監査及び監査役監査・内部監査の専門部署として監査室（２名）を設置しており、グループ内の業務全般を監査し、業務の適正性を点検しております。内部監査の実施にあたっては、監査・法務・輸出管理・知的財産・ＣＳＲ担当取締役、監査役、会計監査人とも連携を図るなど、内部統制の強化にも取り組んでおります。・監査役監査については、「監査役監査基準」を制定し、監査役３名（株式会社東京証券取引所の定める独立役員１名を含む）が、この基準に則り取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を実施しております。また、当社の監査役、子会社の監査役及び当社の内部監査部門が定期的に情報を交換し企業集団の業務の適正を確保するための情報を共有化できる体制を確保しております。・監査役は内部監査部門より内部監査報告書の提供を受けているほか、子会社の監査役や内部監査部門と定期的に情報交換を行うことにより連携を図っております。会計監査人とは四半期毎に意見交換及び討議を行っており、期中においては適宜情報交換を実施することにより連携を図っております。社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、及び会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しております。・なお、社外監査役池内久夫氏は金融機関の実務・経営を経験していることから、森弘史氏は三菱電機株式会社コミュニケーション・ネットワーク製作所の経理部長であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役・当社の社外監査役は２名であり、当社と各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。・社外監査役森弘史氏は、その他の関係会社である三菱電機株式会社コミュニケーション・ネットワーク製作所の経理部長であり、長年にわたり培ってきた財務および会計に関する知見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。なお、同社は当社の株式を23.2％保有しており、当社との間には製品の売買、据付、修理、保守点検等の取引があります。・社外監査役池内久夫氏は、金融機関（現株式会社三井住友銀行）出身であり、財務・会計に関する識見及び神戸土地建物株式会社専務取締役としての幅広い経験に基づく識見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当社は株式会社三井住友銀行との取引関係はあるものの、その融資高や他行との取引関係との比較においても、事業等の意思決定に対して影響を与える関係ではないと判断しております。また、池内氏本人においても同行を退社して既に長期間（９年）が経過し、神戸土地建物株式会社と当社との間に資本関係や取引関係もないため、真に独立した立場から監視するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。・社外監査役には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を期待しております。・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準を参考にしております。・当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役に期待される役割（の一部）については、社外監査役による取締役の業務執行の監視に加えて、近年の内部統制の体制充実及び担当取締役によるコンプライアンスの観点からの業務執行のチェック等により、社外取締役の機能の相当程度が代替できていると考えており、当社の規模に鑑みても経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）203203―――５監査役（社外監査役を除く）1111―――１社外役員77―――２(注)１．社外役員の人員数は期中で退任した者を含め４名ですが、無支給者が２名いる為、支給員数と相違しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式66――(注)上記以外の株式47501―14(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況・当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法における監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、独立した第三者として財務諸表監査を実施し、当社との間で監査結果等について適宜意見交換をしております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：川合弘泰、伊東昌一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他６名⑦その他・当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。・当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会の円滑な運営を図るため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役または社外監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は各社外監査役との間で、同契約を締結しており、その賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。