トラストホールディングス株式会社
有価証券報告書－第1期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実・アカウンタビリティの強化を図ることが非常に重要であると認識しております。当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役、監査役が出席する取締役会で審議決定しております。取締役会は取締役４名から構成されております。一方、３名の社外監査役は取締役会において業務執行者から独立した客観的監視の下、様々な意見を表明しており、公正性、透明性の観点から十分に監視体制が機能していると判断しております。内部統制システム概念図ロ内部統制システムの整備の状況１．取締役及び従業員の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制（１）代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握に努める。（２）内部監査室にて、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、全ての業務が法令、定款、社内諸規程に適合しているかを公正に監査する。（３）監査役は取締役の職務の執行が法令、定款に適合しているか、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視・監督する。（４）法令違反等を未然に防止し、会社の自浄機能を働かせることを目的に、社内通報制度を制定し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し、運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に基づき、取締役会をはじめとする重要会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務執行に係る情報を保存し、必要に応じ閲覧できる状態とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制管理部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うものとする。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を迅速に行うものとする。（２）社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき経営管理、事業管理に関して子会社を支援・監督し、グループ会社全体で内部統制の徹底を図る。６．監査役が職務を補助すべき従業員設置を求めた場合における当該従業員に関する体制監査役が、その職務を補助する従業員を求めた場合には、監査役を補助する従業員を置き、当該従業員は、取締役からの指揮命令は受けず、独立して業務を行うものとする。なお、当該従業員の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。７．監査役への報告に対する体制について監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し取締役及び従業員に対し、業務執行状況等の報告を求めることができるものとする。また、取締役及び従業員は、リスク管理上の重要な情報、法令等により報告が必要な情報等については、監査役に対し速やかに報告を行うものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行うものとする。９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力の排除については、基本的な考え方をトラストグループ行動規範に明記し、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断するという強い意志のもと、全取締役及び従業員が業務の遂行にあたっている。また、社内に反社会的勢力に対する対応統括部署を設け、警察等関連機関との連携を図るものとする。ハリスク管理体制の整備状況管理部がリスク管理を統括する部門として、リスク管理規程に基づき、各種のリスクについての評価・分析を実施し、必要に応じて顧問弁護士等に照会し、取締役会において審議を行うこととしております。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室長を監査責任者として、担当者１名との２名体制で、年間監査計画に基づき、監査役と連携を密に取り、各業務部門及び子会社を対象にした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施しております。また、監査役３名は、社外監査役であり、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の違法性、妥当性を監査しております。監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役、従業員、監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、重要なグループ会議への出席や、各業務部門及び子会社への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。③会計監査の状況会計監査については、三優監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく厳正な会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切なアドバイスを受けております。当社の第１期における監査業務を執行した公認会計士は、吉川秀嗣氏、大神匡氏の２名であり、いずれも継続監査年数については７年以下であります。また、当該監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名その他１名であります。なお、当社及び当社子会社と監査法人並びに監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には、特別の利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。市原一也氏は、これまで培ってきたビジネス経験及び上場企業での監査役としての経験を当社監査体制の強化にいかしてもらうべく社外監査役に選任しております。江口秀人氏は、公認会計士としての専門性と経営に対する客観性、中立性等の観点から適切な監査の実行と助言を期待できると判断し社外監査役に選任しております。梁井純輔氏は、これまで培ってきたビジネス経験及び監査役としての経験を当社監査体制の強化にいかしてもらうべく社外監査役に選任しております。なお、当社と各社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。また、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については明確に定めておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を考慮し、社外役員としての職務遂行が可能であることを前提に総合的に判断しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、独立性の高い社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）88,80078,40010,400－3監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員8,3508,350－－4（注）取締役の報酬額は、平成26年９月25日開催の第１期定時株主総会において「年額300,000千円以内」、監査役の報酬額は、平成26年９月25日開催の第１期定時株主総会において「年額20,000千円以内」とそれぞれ決議いただいております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。