株式会社中央製作所
有価証券報告書－第107期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を高める「株主重視」の経営を基本方針としております。当社の管理組織や諸制度、情報開示・広報活動等もこの基本方針に沿っており、経営に対する株主、投資家の方々の理解を更に深めていただくことを目指し、充実させてまいりました。健全な企業活動の維持向上のため、企業価値に影響を及ぼすリスクに関わる情報が迅速に社内の関係部署に伝達される体制を作り、社外に対しては公平迅速な情報開示にも努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明(a)取締役及び取締役会取締役会は取締役７名で構成し、内２名が社外取締役であります。(なお、定款により取締役の定数は10名以内と定めております。)取締役会は、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定、監査役からの意見の聴取を行う機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に召集し、重要事項の審議・決定等、迅速に経営判断できるよう体制を組んでおります。各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、会長・社長以下業務担当取締役等で構成する部長会議を毎週開催し、情報の共有化により、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めているほか、部長会議メンバーに各部門の役職者を加えて構成する拡大部長会議を適時開催し、新市場への参入や既存市場の更なる深耕を目指して、新商品・新技術の開発や現有商品の改善・改良、コストダウン等について討議しております。また、役員及び役職者による部課長会議を毎月開催し、会社方針の徹底を図るとともに、全社横断的な議論の場としております。なお、各部門の責任者は取締役等が就いており、方針の実現について、各自責任ある組織運用ができるよう権限の委譲を行っております。主要製品群毎には、製品系列別強化会議を設置し、製品群それぞれの市場・技術動向等の課題についての討議・対応を図っております。(b)監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と社外の非常勤監査役２名で監査役会を構成しております。社外監査役２名は弁護士及び税理士であり、いずれも専門的見地から経営や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対する監査を行っております。また、常勤監査役は、取締役会だけでなく、社内の重要会議にも出席し、書類の閲覧等も実施し、広く業務執行に対する監査を行っております。会計に関しては、定期的かつ必要に応じて「会計監査人」から直接情報を聴取しておりますほか、経営に法律面でのコントロール機能が働くよう、顧問弁護士からもアドバイスが受けられる体制を整えております。ロ会社の機関・内部統制の概要図ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、体制の充実を図るとともに、コンプライアンスリスクを把握・分析のうえ、発生防止策を講じ、併せて社員に対するコンプライアンス意識の啓発に努めております。会社の業務上発生しうるリスクへの対応については、リスク管理規程に従い、業務の遂行を阻害したり、経営面で悪影響を及ぼす要因を分析し、リスク管理統括委員会において対策を講じることとしております。財務報告に係る内部統制システムについては、財務報告の適正性を確保するため、CSP(推進)会議において、仕組みの整備と推進・運用に当たっております。また、受注から売上にいたる生産活動での業務執行状況については、品質保証部が中心となってISO9001に準拠した品質マネジメントシステムに基づき、品質管理統括会議や、その下部組織の品質推進会議等の効率的運営と合わせ監視・管理を行っております。ニ内部監査及び監査役監査の状況当社は取締役社長直属の内部監査担当者を任命し、内部監査の任に当てております。内部監査担当者は、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要に応じて監査方法の改定を行っております。監査役は、会計監査人、顧問弁護士、コンプライアンス委員会、内部監査担当者等との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとしております。ホ会計監査の状況会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行している公認会計士は、井上嗣平、齋藤英喜の２名であります。なお、継続関与年数につきましては、両名７年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役社外取締役である柳澤幸輝氏は、当社の代表取締役の三親等内であり、当社と営業取引を行っている後藤商事株式会社の代表取締役でありますが、同社との取引内容は、通常の取引の範囲内であります。また、社外取締役の加藤茂氏につきましては、当社製品の販売先である株式会社東海理化電機製作所の出身者ですが、同社との取引内容は通常の取引範囲内であり、兼職の状況もありません。社外監査役社外監査役の入谷正章氏は、法律事務所所長でありますが、当社との取引関係・その他の特別な利害関係はありません。また、入谷正章氏は、東海ゴム工業株式会社並びにアイホン株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、東海ゴム工業株式会社との取引内容は通常の取引の範囲内であり、アイホン株式会社とは、取引実績はございません。伊藤雄太氏は、税理士事務所所長であり、当社と税務顧問契約を締結しております。ト社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針当社の社外取締役柳澤幸輝氏からは、他の会社の経営者としての豊富な知識・経験に基づく助言・提言を仰いでおります。加藤茂氏につきましては、経営全般に関する高い見識を有し、公正中立的立場で、経営の専門家として助言・提言いただけると判断します。また、同氏は、当社及び当社業務執行者と特別な利害関係はなく、高い独立性を有しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。社外監査役２名は弁護士と税理士であり、いずれも専門的知識を有し、公正中立的立場で、取締役の監査と、専門的見地から助言・提言を仰いでおります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を作成しておりませんが、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者を選任しております。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、会社の業務上発生しうるリスクの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、運用しております。③役員報酬の内容提出会社の役員ごとの報酬等の総額等役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の額(千円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)27,90015,000――12,9006監査役(社外監査役を除く)7,1505,850――1,3002社外役員8,7507,050――1,7003当社の役員報酬の決定方針は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、株主総会後の取締役会、監査役の協議により決定しております。④取締役の選任方法に関する定款の定め当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(a)銘柄数：17(b)貸借対照表計上額の合計額：304,035千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ17,00072,675企業間取引の強化大同メタル工業㈱80,00060,720企業間取引の強化新東工業㈱27,30022,877企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ7,80014,492企業間取引の強化日本電計㈱12,10412,225企業間取引の強化㈱山善19,76012,212企業間取引の強化㈱名古屋銀行23,0009,798企業間取引の強化愛知時計電機㈱32,0008,480企業間取引の強化中部電力㈱7,0008,071企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,7706,009企業間取引の強化岡谷鋼機㈱5,0005,670企業間取引の強化第一生命保険㈱334,174企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6932,616企業間取引の強化ニチコン㈱3,0002,409企業間取引の強化ダイソー㈱3,000855企業間取引の強化㈱ヨシタケ1,200832企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱マキタ17,00096,390企業間取引の強化大同メタル工業㈱80,00086,720企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ7,80022,198企業間取引の強化新東工業㈱27,30021,539企業間取引の強化㈱山善20,58214,016企業間取引の強化日本電計㈱12,10410,966企業間取引の強化愛知時計電機㈱32,0009,440企業間取引の強化㈱名古屋銀行23,0009,269企業間取引の強化中部電力㈱7,0008,505企業間取引の強化岡谷鋼機㈱5,0006,490企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,7706,106企業間取引の強化第一生命保険㈱3,3004,950企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6933,055企業間取引の強化ニチコン㈱3,0002,451企業間取引の強化ダイソー㈱3,0001,095企業間取引の強化㈱ヨシタケ1,200792企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。