株式会社プロシップ
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり体制を構築しております。イ．取締役会有価証券報告書提出日現在、取締役５名、監査役３名（うち社外監査役３名）が参加して、「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより適確に行うため、毎月定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意志決定を行っております。ロ．監査役会監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役３名全員が社外監査役で構成されております。取締役会の他、重要会議に積極的に参加することで取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、会計監査人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。ハ．部長会部長以上を構成要員とする部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。ニ．弁護士、会計監査人等第三者の状況弁護士、会計監査人等第三者に対して、業務執行上、疑義が生じた場合は、適宜、助言を仰いでおります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会のほか、部長会を定期的に開催し、事業活動における反復的な日常業務の監督や経営の意思決定についての情報伝達を行っております。また、社内規程を整備し、承認、権限の付与、資産の保全、職務の分掌等を適切に行うことにより統制しております。各グループの統制状況について内部監査室がチェックを実施しております。こうした統制活動の監視・監督を監査役監査にて実施しており、経営活動が適正に遂行できる体制であるという判断しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を重要な経営課題と考え、内部統制については、取締役はもとより、使用人全員の意識を高め、実践していくことが重要であると考え、引続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。(2)当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利益な扱いを行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役もしくは監査役、または監査役会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、代表取締役社長に報告し対処する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。(2)職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。(3)内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。５．会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の企業活動の監視・監督を行う。(2)管理担当取締役は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社指導・支援を行う。(3)内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査ならびに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。６．監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。(2)監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助者の人事考課は監査役会の同意を要し、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。(2)取締役及び使用人は、監査役に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備(1)対応統括部署の設置管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。(2)外部専門機関との連携所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。(3)社内啓蒙活動の実施「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動に努める。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、内部監査による内部統制レベルの全社的向上、管理本部を中心にセキュリティポリシーの遵守及びインサイダー取引防止等、コンプライアンスの徹底、浸透を図り、リスクの顕在化を未然に防止するよう全社で取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査組織として専任スタッフ１名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は年間の監査計画書を作成し、社内の全部署に対して法令、規程、マニュアルの遵守状況や業務遂行プロセスの状況をチェックし、当該部署、監査役会及び社長に報告するとともに指摘事項の改善状況も確認しております。また、当社の監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、各監査役は取締役会その他の重要会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室もしくは会計監査人の監査へ立会うことなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、内部監査及び監査役監査に会計監査を加えた３つの監査機能と内部統制部門を交えて財務報告に対する信頼性向上のため、必要に応じて会合を設け、それぞれの監査結果について情報共有並びに意見交換を図りながら、効果的かつ効率的な監査及び適宜連携し必要な助言を受けることも含め、適正な会計処理及び透明な経営確保に努めるため、連携及び体制を確立しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役島田裕正及び鈴木洋は、当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係にはありません。また、社外監査役久次米義之については、当社株式を2,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役はいずれも、当社との間で利害関係はなく、客観的な観点で取締役の業務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性を確保していると判断しております。また、社外監査役の選任については、豊富なビジネス経験と経営者として見識を持ち、経営陣からの独立性を確保しているかという観点から人選しております。なお、社外監査役による監査については、社外監査役である常勤監査役が、内部監査に一部同行する、あるいは内部監査実施状況の報告を受け、また、会計監査人とは、必要に応じて監査の連携を取ることとしております。その内容については、毎月定例の監査役会において、他の社外監査役と連携しており、社外監査役の監査に活用されております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準、具体的には「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）63,91347,5252,38814,000－６監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員10,20010,200－－－３（注）当連結会計年度末現在の員数は、取締役６名、監査役３名（うち、社外監査役３名）です。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式12,16614,476220－△1,792⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容当社定款において、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、社外監査役との間で責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られ、その損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。また同様に、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定により、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を蒙った場合、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として損害賠償額とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫会計監査の状況イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下の通りであります。監査法人名公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人小出検次新日本有限責任監査法人跡部尚志(注)当社の財務諸表について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。ロ．当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。公認会計士５名その他４名