リバーエレテック株式会社
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期安定的な企業価値の向上を目指しており、そのためには株主のみならず取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーとの円滑な関係を考慮した経営が課題であると考えております。中長期的な企業成長、健全な財務体質、安定した配当、社会への信頼・貢献等を実現すべく経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実化に取り組んでまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を２名選任しております。なお、社外取締役の選任はしておりません。取締役会は、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しており、法令で定められた事項及び経営上の重要事項における意思決定並びに業務の執行状況を監督しております。また、毎月１回定期的に取締役会メンバー及び連結子会社取締役（在外連結子会社取締役は隔月）が出席する経営会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行い厳正な監視が行える体制を構築しております。監査役会は、社外監査役２名を含んだ３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査室等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証するなど、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。また、内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のようになります。ロ当該体制を採用する理由取締役の中には、会社法に規定される社外役員には該当しませんが、他の会社の出身者が在任しており、社外的な視点から業務執行が監督されていると考えております。また、豊富な知識と経験を有する社外監査役２名のうち１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保され、現状の体制において公正かつ効率的な企業経営が行えると判断し、本体制を採用しております。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1）当社は、リバーグループとして「リバーグループ行動規範」および「コンプライアンス規定」を定め、取締役および使用人が法令、定款および社会規範の順守を前提とした職務執行を行う体制を整備します。2）財務報告に係る信頼性の確保においては、別に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて内部統制システムを整備・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価します。3）取締役会は、「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項を経営判断の原則に従って決定すると共に、取締役の職務の執行状況を監視、監督する体制を整備します。4）監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを監視、検証します。5）業務執行部門から独立した内部監査部門は、「内部監査管理規定」に従い、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す監視体制を整備します。6）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の関連機関とも連携して毅然とした姿勢で対応します。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に従い、関連資料と共に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険の管理に関して「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には、「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害・影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備します。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定時に行う取締役会において、各取締役による報告を受けて、その職務執行の効率化を求めるほか、取締役および各社代表責任者によって構成される「経営会議」においても、その執行状況を監視して、効率化について審議する体制を整備します。（ⅴ）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1）当社は、グループ各社の経営管理および内部統制に関する「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務上における重要事項については、当社の取締役会にて決定する他、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を整備します。2）グループ全社の業務執行状況については、グループ全社が出席する「経営会議」および主要会議にて、監視する体制を整備します。更に、業務の適正を確保するため、ＩＳＯ規格の管理手法を活かした管理体制を整備します。（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から適切な人材を任命し、監査役の補助者として配置します。（ⅶ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権（指揮命令、任免および異動、賃金等）については、監査役会の事前の同意を得た上で決定します。（ⅷ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、取締役および使用人が監査役に報告する重要事項および方法について社内規定に定め、監査役に報告する体制、あるいは監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制を整備します。（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1）監査役は、監査が実効的に行われることを確保するために代表取締役との意思疎通を図り、取締役会に出席し、必要に応じて重要な意思決定の会議、委員会に出席できるものとします。また、その議事録および付議資料の閲覧および業務執行状況の重要な情報を収集することができる体制を整備します。2）ＣＳＲ、法務、リスク管理および財務経理等を担当する部門においては、監査役の求めにより、監査に必要な調査を補助する体制を整備します。また、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携も図れる環境を整備します。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の構築を目的とした「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害、影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備しております。取締役総務本部長を責任者とするリスク管理委員会にて、当社の経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視及び改善等の活動を行っております。また、コンプライアンスに対するリスクにつきましては、機能部門毎に適用される法令を遵守する体制を構築するとともに、コンプライアンス委員会において法令遵守状況を監視しています。更に顧客を始めとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知・徹底し、必要な教育を実施しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の機関である内部監査室にスタッフを２名設置しております。内部監査にあたっては監査役及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査を実施し、評価及び提言を行っております。監査結果については社長への報告のほか、監査役及び会計監査人へも報告しております。なお、社外監査役越智大藏氏は昭和45年４月から昭和55年３月までソニー商事株式会社において経理、財務、経営企画など経営管理全般を担当しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当社と当監査法人又は当社監査業務に従事する同業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員岩渕道男指定有限責任社員業務執行社員諏訪部修指定有限責任社員業務執行社員天野清彦ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他３名、計９名④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役丸山正和氏が代表取締役に就任している株式会社マネージメント企画と当社の間に保険料支払いの取引関係がありますが、その取引額は当連結会計年度において僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。また、丸山正和氏は平成26年３月31日現在において当社株式6,500株（保有割合0.09％）を保有しております。社外監査役越智大藏氏が社外監査役に就任している株式会社アドバネクス及び共同ピーアール株式会社と当社との間において営業上の重要な取引はありません。また、当社の100％子会社である青森リバーテクノ株式会社の監査役であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係があります。当社が社外監査役を選任するための当社からの独立性の要件については、明確な基準は設けておりませんが、東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件のいずれにも該当しないことなどを勘案しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役に他の会社の出身者が在任していること、また、社外監査役２名のうち１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定していることから経営監視機能の客観性及び中立性は確保されており、現状の体制においてコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えております。社外監査役の選任状況に関する当社の考えとして越智大藏氏は、前職において、長年にわたり経理業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、ＩＲアドバイザーとして多くの企業に対し、ＩＲ的見地に立った経営指導を行なっており、当社監査役として経営全般の監査をお願いするとともに、過去の経験を生かした助言をしていただくため、また、丸山正和氏にはこれまで培ってきた企業経営者及び監査役としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただける事を期待しております。当事業年度における当社取締役会の社外監査役の出席状況は以下のとおりであります。越智大藏13回中13回出席丸山正和13回中13回出席また、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が５回ありました。社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から職務の遂行状況に関する報告を受けるなど、経営監視・監督の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外の視点から業務の執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部監査室、代表取締役、内部統制担当取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を図り、必要に応じた助言を行っております。これらの監査業務の補佐、社内の関連部署への連絡等には、内部監査室に補助者１名を配置し、これにあたらせております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）（千円）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役71,62062,610－9,0104監査役（社外監査役を除く。）11,80010,800－1,0001社外役員3,6703,360－3102ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内においてその時々の業績や個人の業績貢献度、また経済情勢などを勘案しながら、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、退職慰労金については、内規に従い支給することを株主総会にてご承認をいただいて支給することとしております。⑥取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ当社は、機動的な資本政策等を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ当社は、取締役及び監査役が萎縮することなく期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の会社に対する損害賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、監査役の同意及び取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額167,615千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ソニー株式会社41,40767,990取引先との良好な事業関係形成のため株式会社山梨中央銀行100,00042,900取引先との良好な事業関係形成のため株式会社みずほフィナンシャルグループ150,00029,850取引先との良好な事業関係形成のためオンキヨー株式会社12,5301,528取引先との良好な事業関係形成のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ソニー株式会社44,78488,314取引先との良好な事業関係形成のため株式会社山梨中央銀行100,00046,600取引先との良好な事業関係形成のため株式会社みずほフィナンシャルグループ150,00030,600取引先との良好な事業関係形成のためオンキヨー株式会社14,5892,100取引先との良好な事業関係形成のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。