ブロードメディア株式会社
有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。このため、当社は、社内の業務執行取締役による機動的な意思決定に基づき、経営が行われる体制をとっております。一方で、業務執行取締役の他に社外取締役1名を選任することで、監視機能を強化しております。また、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であります。業務の執行に当たっては、一定の基準により経営会議及び取締役会に諮ることを規定しており、監査役の臨席のもと審議を行っております。また、ガバナンスの基礎となるコンプライアンス体制を強化するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、適法性を確保するための指導及び監督を行う体制を整えております。更に、独立の機関である業務監査室を設置し、各事業部門の業務遂行状況について定期的に監査を実施しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社（グループ）の機関及び内部統制システムの構成内容は以下のとおりであります。（ⅰ）取締役会取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則として毎月開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。（ⅱ）監査役会監査役４名（うち社外監査役３名、社外監査役のうち１名が常勤監査役）で構成されております。監査役会の執行状況については「ニ．内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、常勤監査役の浦沢武士氏は、長年に亘り金融機関に勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。（ⅲ）業務監査室各部門及び各連結子会社における制度や業務プロセスの整備運用状況等について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っております。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを設置運用しております。（ⅳ）チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライアンス委員会法令遵守の責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整備しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。（ⅴ）経営会議及び月次決算報告会取締役及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。（ⅵ）リスク判定会議当社及び当社の連結子会社の取締役及び部門長から構成されており、原則として四半期に１回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。（ⅶ）会計監査人会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査の執行状況については「ホ．会計監査の状況」に記載のとおりであります。当社は、平成18年５月９日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備することを決議し、その後も、引き続き全社をあげて、業務の適正を確保するための体制等の整備に取り組んでまいりました。このような組織体制の見直し、各種規定類の改定等の具体策を実施してきた状況に鑑み、平成20年３月28日及び平成21年３月30日開催の取締役会において当社の内部統制システム構築の基本方針につき、一部その内容を改定致しております。改定後の当社の業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要は次のとおりです。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役を含むすべての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提とする。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、また、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整える。CCOは、当社が適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の作成・配布等を行う。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づき、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っている。当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っている。当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「経理規程」等の関連諸規定をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えている。業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告している。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員（アルバイト等非正規社員も含む）からの報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用している。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存している。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、取締役、各部門長により構成されるリスク判定会議において、当社の事業に内在するリスクを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じている。その内容等については、経営会議を通じて全社に周知徹底される。また、特に投資や為替におけるリスクについては、「投資ガイドライン」および「為替リスク管理規程」を整備し、情報の収集とリスクの管理を行っている。業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査役会に報告している。なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「危機対策規程」に基づき適切な対応を講じるものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む経営計画を策定し、この計画に基づき、各部門長が具体的な施策を遂行している。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の目標達成状況を確認し、それ以降の業務運営に反映させている。また、「業務分掌および職務権限に関する規程」にて、各部門の業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規定を定め、決裁権限を明確にしている。５．当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループ会社の事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言している。業務監査担当者は、当社グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査役会に報告している。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立当社は、監査役の職務の執行に必要な場合、監査役会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助使用人を置く。監査役会の補助使用人を設置する場合は、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得るものとする。また、業務監査室は、監査役との協議により、監査役会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するものとする。７．監査役への報告体制取締役及び役職員は、監査役に対して、次の事項を報告する。１．当社及び当社グループ会社に関する重要事項２．当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項３．法令・定款違反事項４．コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況５．業務監査室による監査結果６．上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項８．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制監査役は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、取締役及び役職員に個別にヒアリングを実施することができる。監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受けることができる。ニ．内部監査及び監査役監査の状況各監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役会において策定された監査計画に基づき監査を実施し、取締役会に出席しております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会を含む重要な社内会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、経理部、財務部、法務部等を含む各部門から業務の執行状況につき個別に聴取し、経営の執行を常時監視しております。監査役会は、業務監査室から監査計画、監査結果ならびにその他監査に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じて随時意見を交換しております。また、会計監査人と監査計画の策定から監査終了まで随時意見を交換し、四半期ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務の執行状況は、以下のとおりであります。（ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数(年)指定有限責任社員業務執行社員望月明美有限責任監査法人トーマツ４指定有限責任社員業務執行社員中山一郎有限責任監査法人トーマツ２（ⅱ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他の監査従事者15名、計22名へ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役は、客観的・中立的立場から監督していることに加え、豊富な専門知識を活かした助言・提言を行い、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性を確保する機能・役割を担っております。社外監査役は、それぞれの豊富な専門知識及び経営経験を活かし、客観的・中立的立場から監査及び提言等を実施することで、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を確保する機能・役割を担っております。社外取締役及び社外監査役は、監督又は監査にあたり、取締役及び管理本部等の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。また、社外監査役は、業務監査室及び会計監査人から、内部監査及び会計監査に関する定期的な報告も受けております。社外取締役である関伸彦氏及び社外監査役である浦沢武士氏、白石文人氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。社外監査役である北谷賢司氏及び同氏が役員を兼任する他の会社等と当社との間に、特別な利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。②リスク管理体制の整備状況当社及び当社の連結子会社の取締役及び部門長から構成されるリスク判定会議を、原則として四半期に１回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。③役員報酬の内容当社の役員報酬の内容は、以下のとおりであります。（ⅰ）役員の当社から受ける報酬等の総額区分員数（名）基本報酬（千円）退職慰労金（千円）合計（千円）取締役６53,7507,00060,750監査役１―1,0001,000社外監査役３15,9253,00018,925合計1069,67511,00080,675（ⅱ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの対象となる役員の員数（名）使用人給与のうち重要なものの総数（千円）内容５59,370給与及び賞与（ⅲ）各役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針役員退職慰労金につきましては、内規により役位及び在任期間に基づき算出することを定めております。④社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と、同法第423条第１項が規定する損害賠償責任を限定する契約を結ぶことができる旨を定款に定めております。定款に基づき、社外取締役１名と、損害賠償責任の限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。また、社外監査役３名とは、損害賠償責任の限度額を100万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。⑤取締役の定数当社は、取締役を８名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項（ⅰ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ⅱ）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（ⅲ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除できる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議の方法当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑨株式保有の状況当事業年度末の当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。イ純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額277,318千円ロ純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況前事業年度（自平成24年４月１日至平成25年３月31日）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フジ・メディア・ホールディングス50081,150事業上の関係強化当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フジ・メディア・ホールディングス50,00094,750事業上の関係強化（注）㈱フジ・メディア・ホールディングスは、平成25年10月１日付で、普通株式１株を100株の割合で株式分割を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。