山下医科器械株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現をはかるとともに、高い倫理性が求められる医療に関わる企業として、あらゆる法律を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業倫理の向上に取り組み、地域医療に貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。その具体的な行動指針を、「倫理綱領」、「企業行動憲章」、及びＩＳＯに準拠した「品質方針」として定め、役職員への周知徹底をはかっております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は経営における主要な意思決定機関として、株主総会、取締役会及び執行役員会議を設置しております。また監査役会は、会計監査人及び社長直轄機関である監査室と連携して、取締役に対する監督機関として牽制機能を果たしております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、現行の企業統治体制がコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために、十分な執行と牽制機能を有するものであると考え、これを採用しております。ｃ．会社の機関・内部統制の模式図ｄ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．株主総会会社の最高意思決定機関として定時株主総会及び必要に応じて臨時株主総会を開催することとしております。株主総会においては、できるだけ広く株主の意見に耳を傾けるために、株主参加型の開かれた運営に努めております。ロ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催しております。毎月一回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営に関する重要課題について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。ハ．監査役会当社の監査役３名は、各取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会に出席して専門的な立場から意見を述べるなど、牽制機能を発揮しております。なお、監査役３名のうち松尾正剛及び山下俊夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。ニ．執行役員会議執行役員会議は社長を議長とし、各部門を所管する執行役員を構成員として、月２回開催しております。審議事項は、営業、財務、組織、人事労務等経営全般に関する課題を審議いたします。ホ．内部統制システムの整備状況当社は、平成18年５月の取締役会において、内部統制システムの整備についての基本方針を決議し、内部統制に関する社内体制の構築に取組んでまいりました。平成19年８月に「内部統制システムに係る監査の実施基準」を制定し、監査役による監査の基準及び行動指針を定めました。平成20年５月には「内部統制システム構築・運用規程」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、会社法ならびに金融商品取引法に対応した内部統制システムの構築及び運用に関する基本的事項を定めました。また、社内体制は社長を統括責任者とし、取締役会が監督責任を有し、監査役及び監査室が連携しながら監査・監督を実施しております。②内部監査及び監査役監査ａ．内部監査当社の内部牽制機能の実施機関として、社長直轄で監査室を置き、担当人員２名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社及び子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行い、監査結果を取締役会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。ｂ．監査役監査当社の監査役３名のうち２名は社外から招聘しております。そのうち、常勤監査役松尾正剛は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また監査役山下俊夫は、弁護士の資格を有しており、特に企業法務に精通しております。なお、監査役は取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、各取締役の職務執行を監視するとともに、内部監査部門の報告書を閲覧し、内部監査部門スタッフと会合して連携をはかっております。当社の監査役会は、会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しております。連携体制といたしましては、年度の「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、各監査の局面において、会計監査人と情報、意見交換を適時行っております。③社外取締役及び社外監査役ａ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役のうち小髙喜久夫及び古閑慎一郎は、会社法第２条15号に定める社外取締役であります。当社と上記２名の社外取締役との間に、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社の監査役３名のうち松尾正剛及び山下俊夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。常勤監査役松尾正剛は当社株式1,100株を所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。監査役山下俊夫は、学校法人九州医学専門学校の監事に就任しており、その他の関連する役職等において当社との間に取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、監査役山下俊夫は当社株式3,500株を所有しております。ｂ．社外取締役及び社外監査役と責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役小髙喜久夫、古閑慎一郎及び社外監査役山下俊夫との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。ｃ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役は法令、財務会計、税務、金融等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営全般に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして適法性についての監視をしております。また経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に常時出席し、取締役の職務遂行の状況について明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。ｄ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外より取締役２名、監査役２名を選任することで客観的見地から取締役会の業務遂行に対する監視機能を強化しております。社外取締役２名はいずれも長年にわたる企業コンサルティングの経験から、企業経営全般に高い見識を有しており、経営判断への助言とともに、ガバナンスの強化のためにいずれも適任と判断して選任しております。また監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、客観性、中立性の確保が求められると考え、そのため、法令、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。なお、独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人間関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。ｅ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係上記「②内部監査及び監査役監査」に記載の通りであります。④役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)37,09537,095－－－3監査役(社外監査役を除く。)11,40011,400－－－1社外役員21,96021,960－－4(注)上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役２名に使用人分給与24,859千円を支払っております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員及び監査役の報酬総額に関しましては、それぞれ株主総会決議により定めております。役員の報酬等の決定に関する方針は定めておりませんが、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して報酬等を定めております。なお、取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内として、株主総会の決議で定められております。⑤株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額284,368千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社32,000162,880取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的オリンパス株式会社36,830113,439小林製薬株式会社2,38211,435日本航空株式会社1,0005,220営業活動の円滑な推進のためＡＮＡホールディングス株式会社10,0002,130（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ株式会社64,000138,112取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的オリンパス株式会社37,317122,215小林製薬株式会社2,52416,511日本航空株式会社1,0005,310営業活動の円滑な推進のためＡＮＡホールディングス株式会社10,0002,220ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査を受けております。また、監査役及び内部監査部門と定期的に会合し、相互の連携をはかっております。なお、同監査法人との間で、会社法第436条第２項第１号に基づき、会計監査人として契約しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数ならびに監査補助者の構成は以下のとおりであります。ａ.氏名黒木賢一郎氏、平郡真氏、植木豊氏ｂ.所属する監査法人有限責任あずさ監査法人ｃ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者及びＩＴ監査従事者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件の内容当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会決議事項の内容ａ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．中間配当当社は、剰余金の配当（中間配当）について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。