ＪＦＥシステムズ株式会社
有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実現させるための体制整備を重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。特にコンプライアンスの徹底やリスク管理についてレベルの向上を図るべく、体制の整備を進めております。また、経営の透明性に関しては株主総会を充実させるとともに、IR活動を通じて、市場との対話を積極的に行い、経営に反映してまいる所存であります。①現状の体制の概要当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図る目的から、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制度を導入しております。社外取締役２名を含む７名の取締役で構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制によりガバナンスの健全性強化に努めております。さらに、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、社外取締役２名を含む７名の体制となっております。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督しております。また、経営方針、事業方針及び重要な業務執行の対処方針については、執行役員12名を主たるメンバーとする経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名の体制となっております。毎月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、経営を監視するとともに、その健全性強化に努めております。会計監査人については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。②内部統制システムの整備の状況内部統制に関しては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に沿って内部統制システムの整備を行っております。（内部統制体制構築の基本方針）当社の企業理念ならびに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則など（以下「諸規程・規則」）は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものであります。したがって、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更あるいは社会環境の変化にしたがい、さらに業務執行の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正を行うことにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めます。１．会社法第362条第４項６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制および諸規程・規則との関連については、次のとおりであります。(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社およびグループ会社の経営にかかわる重要事項は、関連規程にしたがい、経営会議の方針審議を経て、取締役会で決定いたします。なお、重要な投資案件については、関連規程に則って、所定の審査を経たのち取締役会で決定しております。②業務執行は、代表取締役社長のもと担当取締役等により、倫理法令遵守の観点にしたがい、各部門の組織権限・業務規程に則って行っております。③内部監査部門が、倫理法令遵守状況について監査しております。(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会などの会議体における実質的、効率的審議を図ることのほか、経営会議等において業務執行の有効性・効率性の観点からの検討、ルール見直しを継続的に行っております。②内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性について監査しております。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会規則、情報セキュリティ管理規程、文書管理規程、機密管理取扱規程その他情報の保存、管理にかかわる規程または規定が包括的に、本体制を構成しております。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①経営にかかわるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当取締役等がリスク管理上の課題を洗い出すことに努めており、個別の重要なリスク課題については、必要な都度、経営会議等で審議しております。経営会議等において、社内横断的に当社事業にかかわるリスクの洗出し、対応方針の協議、検討を継続的に行っております。②災害、事故などにかかわるリスクについては、全社防災規程などに基づく対応を原則とし、必要に応じ、経営会議等で個別の対策、対応あるいは規程の見直しを審議しております。③全社に影響を及ぼす重大危機発生時には全社危機管理委員会で対応方針を決定いたします。(5)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制当社はジェイエフイーホールディングス株式会社およびＪＦＥスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するＪＦＥグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに当社および当社の子会社の体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されております。そのようなグループの体制として、一定重要事項は親会社との事前協議を行うこと、倫理法令遵守につき親会社が設置するコンプライアンス委員会のもと当社および当社の子会社が遵守体制に組み込まれていること、財務報告・情報開示につきグループとしての検討がなされていること、などがあります。２．会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制および諸規程・規則との関連については、次のとおりであります。(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現行、そのような使用人は設置しておりませんが、監査役が設置を求めた場合は監査役と協議いたします。(2)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事については、監査役と協議いたします。(3)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会、経営会議およびその他重要な会議に出席し、報告を受けております。②取締役および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況の報告を行なってまいります。(4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、監査役会規則を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築しております。②取締役および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。③監査役は会計監査人、内部監査部門の監査結果について適宜報告を受け、緊密な連携を図っております。また、会社法及び金融商品取引法が求める内部統制の構築と定期的な見直し・強化を目的とし、CSR部担当執行役員を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。本委員会は取締役会の指示・統括のもと内部統制に関する情報を広く社内外より収集し、当社の内部統制が適正に保たれているかどうかを適宜レビューし、これをベースに内部統制の見直し・強化に関する活動方針と計画を策定し経営会議に具申するとともに取締役会に上程し決定いたします。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査に関しては、社長直属の専任部署である内部監査室が担当し、組織体制の整備状況及び業務の執行状況を評価し、改善策を社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動を行っております。内部監査室の要員は専従２名で、監査役及び監査役会と連携し、当社の全事業部門及び事業所における業務活動全般を対象とした監査を実施しております。監査役監査に関しては、監査役会が監査役会規則及び監査役監査規程を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査役会にて定めた監査方針及び監査計画に従った監査を実施しております。監査役は取締役会及び社内重要会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、取締役は監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力いたしております。内部統制に関しては、CSR部が全社的総括を担当し、「財務報告に係る内部統制の整備・評価に関する規程」を定め、組織的に自主チェックと改善を実施し、内部監査室が財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。CSR部から、内部監査室の評価結果も含め、全社的内部統制の取組み状況について、取締役会等に報告を行っております。会計監査に関しては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員谷上和範新日本有限責任監査法人―市之瀬申―中村裕輔―継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。④社外役員に関する事項当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役である北山直人氏は、当社の親会社であるＪＦＥスチール株式会社のシステム主監を兼務しております。同氏は、ＪＦＥスチール株式会社におけるシステム主監、経営企画部長をはじめとして各部門長としての豊富なキャリアと高い見識を有しておられ、当社経営の監督及び適切な助言が十分に期待できることから、当社の社外取締役として適任と判断いたしました。また、同氏はＪＦＥスチール株式会社に在籍しておりますが、同社と当社との取引関係については連結財務諸表の注記事項「関連当事者情報」に記載しております。同氏が取締役を務めている株式会社エクサと当社との取引は、規模が僅少であり、その性質についても、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役である都築正行氏は、三菱商事株式会社の出身者であり、コカ・コーラセントラルジャパン株式会社の常勤監査役を経て、慶應義塾大学フォトニクス・リサーチ・インスティテュート研究支援統括者を兼務しておりました。同氏は、三菱商事株式会社の経理及び情報システム関連の業務執行、コカ・コーラセントラルジャパン株式会社の常勤監査役としての豊富なキャリアと高い見識を有しておられ、当社経営の監督及び適切な助言が十分に期待できることから、当社の社外取締役として適任と判断いたしました。また、同氏の出身会社である三菱商事株式会社及び同氏が常務執行役員を務めていた株式会社アイ・ティ・フロンティアと当社との取引は、規模が僅少であり、その性質についても、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。同氏が常勤監査役を務めていたコカ・コーラセントラルジャパン株式会社及び、慶應義塾大学と当社との取引は、平成26年３月期においてはありません。社外監査役である深川均氏は、当社の親会社であるジェイエフイーホールディングス株式会社の出身者であります。同氏は、ＪＦＥスチール株式会社及びジェイエフイーホールディングス株式会社における監査役事務局部長としての豊富なキャリアと高い見識を有しておられ、経営の監視及びその健全性強化の役割を果たす社外監査役として適任と判断いたしました。また、同氏の出身会社であるＪＦＥスチール株式会社及びジェイエフイーホールディングス株式会社と当社との取引関係については連結財務諸表の注記事項「関連当事者情報」に記載しております。社外監査役である岡井哲氏は、当社の親会社であるＪＦＥスチール株式会社の法務部長を兼務しております。同氏は、会社法務・財務に関する豊富なキャリアと高い見識を有しておられ、主に当社の業務執行の適法性について適切な助言をいただいており、経営の監視及びその健全性強化の役割を果たす社外監査役として適任と判断いたしました。また、同氏はＪＦＥスチール株式会社に在籍しておりますが、同社と当社との取引関係については、連結財務諸表の注記事項「関連当事者情報」に記載しております。社外監査役である新田哲氏は、当社の親会社であるＪＦＥスチール株式会社のIT改革推進部長としてIT企画部門における豊富なキャリアと高い見識を有しておられ、システム業界にも精通していることから、経営の監視及びその健全性強化の役割を果たす社外監査役として適任と判断いたしました。また、同氏はＪＦＥスチール株式会社に在籍しておりますが、同社と当社との取引関係については、連結財務諸表の注記事項「関連当事者情報」に記載しております。なお、社外役員のうち、社外取締役都築正行氏は当社の株式を1,000株保有しており、社外監査役深川均氏は当社の株式を2,517株保有しておりますが、その他の社外役員は当社との間に資本関係はありません。また、いずれの社外役員も当社との間に取引関係はありません。また、当社は、社外取締役北山直人氏、都築正行氏及び社外監査役岡井哲氏、新田哲氏との間で、会社法第423条１項の損害賠償責任について、会社法第427条に定める賠償責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、独立性を重視しております。社外取締役は、取締役会に出席するほか、代表取締役等と、随時ミーティングを行い、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行い、これらの活動を通じて業務執行を監督しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するほか、内部監査室、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、業務執行及び会計の監査を実施しております。内部統制の全社統括部門であるCSR部は、社外役員に対し、全社的内部統制の取組状況について、取締役会で随時報告を行っております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守だけでなく、企業倫理規範を守り、公正な企業活動を行うために、コンプライアンスの徹底をはかるべく、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、年１回以上開催することとしており、併せてコンプライアンスに関して役員、社員に対する啓蒙活動を実施し、当社の子会社を含めたグループ全体でコンプライアンスの徹底に万全を期しております。災害等を含む会社に影響を及ぼす重大危機発生時の迅速な対処を目的として、社長を委員長とする全社危機管理委員会を設置しております。反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応してまいります。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）150,564150,564―――8監査役（社外監査役を除く）14,91614,916―――1社外役員19,83919,839―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ提出会社の役員の報酬限度額取締役の報酬限度額は、平成23年６月24日開催の第28回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成10年６月30日開催の第15回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。役員報酬等の決定方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、地位、経歴、実績などを勘案して決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額355,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)ビジネスブレイン太田昭和300,000225,000取引関係の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧その他（ア）定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定めているものの内容当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（イ）定款で取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをしているものの内容当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。（ウ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項及びその理由（a）自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（b）取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定によって、同法第423条第１項に基づく取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。（c）株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。（エ）株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。