あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
有価証券報告書－第4期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの一員として、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ経営理念・経営ビジョン・行動指針」のもと、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、当社及びＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体の企業価値の向上に努めております。＜経営管理体制＞当社は、監査役会設置会社として、取締役会および監査役会双方の機能の強化に努め、ガバナンスの向上に取り組んでおります。また、執行役員制度を導入し、経営意思決定・監督機関と業務執行機関の機能分担を明確にした経営管理体制を構築しております。有価証券報告書提出日現在の経営体制は、取締役13名、監査役６名、執行役員23名で構成されています。取締役の定員は定款により20名以内と定めています。なお、事業年度ごとの業績に対する経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役・執行役員の任期は１年としております。なお、当社は完全親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社との間で経営管理契約を締結し、同社から経営に関する助言等を受けております。（取締役会）取締役会は、取締役13名（うち社外取締役２名）で構成され、当社及び当社グループ全体の経営方針や経営戦略上の重要なテーマについての意思決定並びに業務執行の監督を行い、毎月１回の定時開催に加えて、必要に応じて随時開催しております。また、監督機能の強化と適正かつ迅速な経営意思決定の確保に向け、取締役会の諮問委員会として、ＣＳＲ委員会、人事委員会、コンプライアンス委員会、ＥＲＭ委員会を設置しております。（監査役会）監査役会は６名の監査役（うち社外監査役４名）で構成され、監査役は、監査役会を定期開催し、監査方針や方法等の決議を行うほか監査に関する重要事項についての報告・協議を行うとともに、取締役会をはじめ、経営会議や各種委員会といった重要な会議へ出席し意見を述べるなど、取締役・執行役員の業務執行の監査を行っております。また、監査役は内部監査部門（業務監査部）及び外部監査人（会計監査人）と定例会議を開催し情報・意見交換を行うなど、連携して監査・検査内容の向上に努めるとともに、監査役の職務をサポートするために監査役室を設置し、専任スタッフを配置しております。（経営会議）業務執行に係る重要な事項の決定を行う会議体として経営会議を設置しております。経営会議は、取締役、本社部門を担当する執行役員を中心に構成され、毎月の定例開催に加えて、必要に応じて随時開催しております。また、重要な政策課題別に、業務品質向上委員会、構造革新委員会、国内保険事業委員会、海外事業委員会、資産運用委員会、危機管理委員会、人事政策委員会を設置しており、各担当分野に係る個別課題について審議・検証及び提言を行い、必要に応じて付議部門が経営会議等へ付議しております。［コーポレート・ガバナンスの体制図］＜内部統制システムに関する基本方針＞当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め、本方針に従い内部統制システムの有効性の向上に取り組んでおります。（内部統制システムに関する基本方針）当社は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ経営理念」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、長期的な安定と発展を実現するため、以下のとおり透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、当社及びＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）全役職員の日常活動における行動基準である「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ行動指針」、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループコンプライアンス基本方針」に従いコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンスに係る規程を整備し、すべての役職員が常に念頭におくべきコンプライアンスの基本原則と具体的な行動指針を徹底する。（2）コンプライアンスに係る基本方針及び実行計画等の重要課題に対する審議・検証及び提言を行うコンプライアンス委員会を設置し、定期的に進捗状況を取締役会に報告する。（3）全社的なコンプライアンスの取組みを横断的に統括するために、コンプライアンスを統括する部門を設置し、被監査部門から独立した内部監査部門と連携の上、コンプライアンスの徹底状況を監査する。（4）コンプライアンス・プログラムを取締役会で決議し、進捗管理と見直しを行うとともに、社内に徹底する。（5）当社の役職員が、法令又は社内ルール等の違反の疑義を発見した場合の報告ルートを定めるとともに、通常の報告ルートのほかに、コンプライアンスを統括する部門及び外部の弁護士事務所宛に通報できる内部通報制度を整備する。なお、内部通報制度は、当社の子会社及び関連会社（以下「関連会社各社」といいます。）も共有する。（6）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ反社会的勢力に対する基本方針」に従い反社会的勢力に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（7）コンプライアンス・マニュアル等を活用し、あらゆる機会を捉えて、コンプライアンスに係る社員教育を徹底する。（8）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループグループ内取引及び業務提携等に関する基本方針」に従い、アームズ・レングス・ルール及びその他のファイヤーウォールを適切に機能させるための体制を整備する。（9）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループお客さま情報管理基本方針」に従いお客さま情報管理に関する基本方針を定め、個人情報の適切な取扱い及び安全管理措置を徹底するための体制を整備する。（10）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ利益相反管理に関する基本方針」に従い利益相反管理に関する基本方針を定め、利益相反管理のための体制を整備する。（11）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ外部委託管理基本方針」に従い、外部委託管理のための体制を整備する。（12）取締役会規程を定めるとともに、取締役会の決議事項等は不断の見直しを行う。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会は、文書（電磁的媒体の記録を含む）管理に関する規程を制定し、職務の執行に係る情報を文書に記録し、保存する。（2）取締役及び監査役は、文書管理に関する規程に基づき、これら文書を閲覧することができる。3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループリスク管理基本方針」に従いリスク管理に関する方針を定め、リスク管理方針・全社的リスク管理のための規程を制定し、経営に重要な影響を与えるリスクに関する基本方針等を定める。（2）具体的なリスク管理規程をリスクカテゴリー等により個別に作成し、必要に応じ随時見直す。（3）リスク管理の実効性を確保するための委員会を設置し、各種リスク管理及び統合リスク管理に関する重要事項について審議する。（4）取締役会は、上記委員会での審議を踏まえ、各種リスクに係る管理・運営方針を決定する。（5）大規模自然災害等の事業継続に重大な影響を与えるリスクに関しては、危機管理に関する規程を整備するとともに平時及び有事における管理体制を構築する。（6）管理すべきリスクを明確化するとともにその所在を的確に把握し、リスクの性質に応じた適切な管理を行う。（7）リスク情報はリスク管理部門において一元的に管理し、必要に応じて取締役会等に報告される態勢を確保する。（8）業務監査部はリスク管理部門と連携し、リスク情報を踏まえた実効性の高い業務監査の実施に努める。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度により、業務執行と重要事項の決定及び監視・監督の機能分化を図り、取締役の責任を明確にする。（2）取締役会は毎月１回定例で開催するほか必要に応じて臨時で開催するとともに、経営戦略等に係る重要事項については経営会議を定例開催して事前協議のうえ、取締役会に付議・報告する。（3）取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等を整備し、取締役、執行役員の職務分担及び意思決定の基準の明確化を図るとともに、各部門への合理的な権限付与を通じて取締役の職務遂行の効率性を確保する。5．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制（1）「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ情報開示統制基本方針」に従いディスクロージャーに関する基本方針を定め、当社及び当社の連結子会社に関する財務情報及び非財務情報を適時かつ適正に開示するための体制を整備する。（2）取締役会は、法令等に基づく情報開示に関して、財務報告における適正性の確保及び内部統制の有効性評価を検証する体制を整備する。6．企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社と締結する「経営管理契約」に基づき、関連会社各社の経営管理を行う。（2）コンプライアンス・リスク管理体制（内部通報制度を含む）は、関連会社各社を包含した仕組とし、当社と一体となった企業集団としての業務の適正性を確保する。（3）関連会社の管理に関する規程を策定し、管理体制を明確にし、関連会社各社の経営監視を効率的に行う。（4）関連会社各社の内部統制・リスク管理の適切性、有効性を検証・評価し、改善指導を行う。7．監査役監査の実効性を確保するための体制（1）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制①取締役会は、監査役の求めにより監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人財を監査役室に配置する。②監査役室は、当社の業務執行に関与せず、監査役会の指揮命令に基づき、監査役の適切な職務遂行を実現する。③監査役室の人事考課、人事異動等、人事に関する事項は、監査役と取締役が協議する。④監査役の職務を補助する使用人に関する規程を定める。（2）監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかにこれに対応するものとする。②取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を認めたときは、直ちに監査役会に報告する。③内部通報制度に関する報告・相談事項及び運用状況については、適時に監査役に報告する体制を整備する。④監査役は、上記の他、適時かつ的確に重要情報を得るため、経営会議その他の重要会議に出席できることとする。（3）取締役と監査役は、定期的な会合を持ち、相互の意思疎通を図る。（4）取締役は、監査役が必要と認めたときは、弁護士、公認会計士等、外部専門家との連携を図る環境を整備する。（5）取締役は、監査役と内部監査部門及び会計監査人との定例的会合実施の環境を整備する。8．内部監査の実効性を確保するための体制（1）当社は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部監査基本方針」に従い内部監査に関する基本方針を定め、効率的かつ実効性ある内部監査を実施するための体制を整備する。（2）当社は、内部監査部門として独立した専門組織を設置し、当社及び関連会社各社の全ての業務活動を対象として内部監査を実施する。（3）取締役会は、内部監査規程を制定し、内部監査に係る基本的事項（内部監査の目的・対象、内部監査部門の独立性や業務・権限・責任の範囲、情報入手体制、報告体制等）を定める。（4）取締役会は、内部監査に関する基本方針に則り被監査組織のリスク評価結果等を踏まえた上で、年度の内部監査計画を策定する。（5）当社は、内部監査計画を適切に遂行するため、適切な人財を配置するとともに、研修等を通じ内部監査従事者の専門性向上に努める。（6）内部監査部門は、監査の実施後、被監査組織に（必要に応じ関係部門へも）内部監査結果を通知して是正・改善を求め、対応状況を確認するとともに、内部監査結果等を取締役会及び監査役に報告する。＜コンプライアンス＞（コンプライアンス基本方針（抜粋））当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題のひとつと位置付け、すべての役員・社員が企業の社会的責任を常に認識し、コンプライアンスを実践する態勢を構築するため、本方針を定めます。1．基本的な考え方（1）経営理念の実現に向け、事業活動のあらゆる場面でコンプライアンスを徹底し、企業倫理を確立します。（2）コンプライアンスとは、「事業活動に関連するすべての法令、主務官庁が定める監督指針・ガイドライン等及び社内規程、社会的規範（以下これらを「法令等」といいます。）を遵守し、社会の期待と要請に応えるべく誠実かつ公平・公正な活動を実践すること」とします。2．コンプライアンス態勢の構築（1）コンプライアンスに関する重要事項が、経営陣に適切に報告される体制を整備します。（2）コンプライアンスに関する事項を一元的に管理し、コンプライアンスを推進する部門を設置するとともに、コンプライアンス態勢の確保のために必要な権限を付与します。（3）役員・社員がコンプライアンス上問題となる行為を発見した場合の報告・相談体制を整備します。（コンプライアンスの推進）取締役会の諮問委員会として「コンプライアンス委員会」を設けており、コンプライアンス関連部門では、社員に対するコンプライアンス教育や代理店の募集に関する事項を含め、コンプライアンスに関する全般的な推進を行っております。＜リスク管理＞経済活動のグローバル化・規制緩和の進展・異業種企業の参入・インターネット等通信手段の変貌など企業を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、損害保険会社経営においてもリスクが多様化・複雑化してきております。経営の安定性を確保し、また収益性を向上させるためには、これらリスクを的確に把握し、その影響度合いを分析・評価した上で、適切に管理することが従前にも増して重要となっております。当社は、このような認識の下、親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社が定める「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループリスク管理基本方針」を踏まえて、「リスク管理方針」及び毎年度の「リスク管理取組方針」について取締役会において決議し、管理すべきリスクを明確にしております。また、全社のリスク管理を統括する統合リスク管理部と取締役会の諮問委員会としてＥＲＭ委員会を設置しており、リスク情報は統合リスク管理部において一元的に管理し、ＥＲＭ委員会での審議を通じ、取締役会等に報告される体制を確保しております。（リスク管理に対する基本的な方針）当社は企業価値の向上を図るため、円滑な企業活動を阻害するリスクを排除するとともに、収益獲得のための過度なリスクテイクの抑制やリスク発現の未然防止に努める等のリスク管理を行い、経営の安全性と収益性向上を確保しつつ、お客さまに対する業務品質の向上を図ることとしております。（統合リスク管理）当社では、リスク管理方針に基づき、多様なリスクを総合的に把握し、リスクへの対応を漏れなく行うこと、重要なリスクに優先的・重点的に対応すること、必要な資本を確保することを目的として、定量面及び定性面から統合リスク管理を行っております。＜内部監査及び社外監査・検査＞（内部監査）取締役会が決定した「内部監査方針」において内部監査態勢の整備について定め、他部門から独立した立場で内部監査を実施する業務監査部を設置しております。業務監査部は、業務監査部長を含む監査要員79名で運営しております。内部監査は、法令等遵守態勢を含む内部管理態勢の適切性と有効性を検証し、課題の改善に向けた提言を行うことにより、健全かつ適切な業務運営の確保、内部管理の改善及び経営管理の高度化を図ることを目的としております。また、内部監査は、内部監査に係る基本的な事項について取締役会が決定した「内部監査規程」に基づいて行われます。内部監査の対象は、当社及び当社の子会社・関連会社における業務であります。具体的には、当社の本社部門、営業部門、損害サービス部門をはじめ海外部門、国内外の子会社・関連会社までを監査対象としております。業務監査部は、これらの監査対象に係るリスクの状況を評価し、各年度の「内部監査計画」を策定しております。内部監査実施後、業務監査部は監査対象組織に内部監査結果を通知し、監査対象組織の改善計画や進捗状況報告等に基づきそれらの是正・改善状況を確認しております。さらに、内部監査結果に基づき本社所管部門に改善提言を行います。内部監査結果等は定期的に取締役会に報告しております。（社外監査・検査）当社は、外部の監査として、法令に基づき会計監査人による会計監査を受けております。また、保険業法の定めにより金融庁検査局及び財務省財務局の検査を受けることになっております。＜役員報酬等の内容＞当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬その他の職務遂行の対価は以下のとおりであります。会社役員に対する報酬等（社外役員を含む）区分支給人数報酬等（百万円）取締役14名427（うち報酬以外：－）監査役7名79（うち報酬以外：－）合計21名507（うち報酬以外：－）（注）１．使用人兼務取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価はありません。２．定款又は株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。・取締役における年額報酬は920百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）・監査役における年額報酬は110百万円以内また、会社役員に対する報酬等のうち、社外役員に対する報酬等は次のとおりであります。区分支給人数報酬等（百万円）取締役2名15監査役5名30合計7名46＜会計監査の状況＞有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、高橋勉氏、道丹久男氏及び田嶋俊朗氏が監査業務を執行しております。また、監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士５名、その他17名であります。＜社外取締役及び社外監査役との関係＞社外取締役１名は、トヨタ自動車株式会社の取締役、社外監査役１名は、同社の常勤監査役を兼務しております。当社との主な関係につきましては、トヨタ自動車株式会社は当社の親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社発行済株式総数の8.3％（平成26年３月31日現在）を保有する大株主であり、かつ継続的な保険取引を行っております。社外取締役１名及び社外監査役１名は、日本生命保険相互会社の取締役を兼務しております。当社との主な関係につきましては、日本生命保険相互会社は当社の親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社発行済株式総数の5.7％（平成26年３月31日現在）を保有する大株主であり、かつ当社と業務提携を行っております。（責任限定契約の締結）当社は、社外取締役及び社外監査役と、それぞれ定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。＜その他＞（株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項）当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。