ダイキン工業株式会社
有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(１)企業統治の体制当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを、グループの経営課題と取り巻く環境変化に対し、半歩、一歩先行く意思決定と実行のスピードアップ、透明性・健全性の絶えざる高度化との両面を推進することで、企業価値の向上をめざすことと捉えている。取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担う現行の「一体型運営」に磨きをかけ、その中で、スピード経営の高度化、連結統治の強化、健全性・透明性の一層の確保を図っていく。今後とも企業価値の向上をめざす上で、絶えず最適なコーポレート・ガバナンスの有り様の検討と見直しを図り、当社グループにとってのベストプラクティスをグループレベルで多面的に追求、推進していく。主要なポイントは下記の通りである。①幅と深みを増す経営諸課題やグループ重要課題に対し、取締役が連帯しての経営責任と業務執行責任の両面を担う「一体型運営」により経営のスピードアップを図っている。②それぞれの事業・地域・機能において、自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとした「執行役員制」を導入している。同時にその中で、取締役は、グループ全体のスピーディーで戦略的な意思決定、健全な監督を担い、取締役数は健全な議論が可能な員数で構成し、その内、社外取締役は常時２名以上在籍するように努めている。また経営のグローバル化への対応として、平成26年６月27日開催の第111期定時株主総会において外国人取締役を１名増員し２名とした。③グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について、素早くタイムリーに方向づけし、課題解決のスピードアップを図っている。また、「グループ経営会議」では、グループ重要経営方針・基本戦略の共有徹底と、グループ会社の課題解決の促進・支援の強化を図ることで、グループとしての意思統一された企業行動をめざしている。また、「グループ監査会議」では、海外子会社を含めたグループベースでの監査・監督機能の強化を狙いとし、その運営の充実をめざしている。④多国籍企業としてのコーポレート・ガバナンスと組織マネジメントの一層の強化を図るべく、「グローバルグループ代表執行役員」を設置し、グループの求心力の更なる向上に努めている。⑤社外取締役を委員長とする「人事・報酬諮問委員会」により、役員人事・処遇に関わる運営の透明性・健全性の一層の高度化をめざしている。会社法及び会社法施行規則に基づく、当社グループの業務の適正を確保するための体制は、以下の通りである。(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制を確立し、グループ全体に亘ってのコンプライアンス上の問題点の把握とスピーディーな対応に努めている。具体的には、①グループ経営理念(平成14年)、企業倫理ハンドブック(平成20年改訂)等に定めた経営の基本的方向や行動規範に従って、自らの職務の執行を律し、率先して実践していく。②役員・部門長を構成メンバーとする「企業倫理・リスクマネジメント委員会」を設置し、その下で法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、グループ全体への法令遵守の徹底を図っている。各部門・グループ会社には、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダーを任命・配置し、各部門・会社内での法令遵守・コンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議、グループコンプライアンス・リスクマネジメントリーダー会議を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進している。③当社独自の「自己点検システム」を導入し、毎年、各部門・グループ会社が、法令面、リスク面でのセルフチェックを行っている。また、自己点検結果を受けた上で、法務・コンプライアンス・知財センターで「法令監査」を各部門・グループ会社に対して実施するとともに、内部監査室による業務監査の中で法令遵守についても確認している。④企業倫理相談窓口を設け、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス・知財センターはその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、速やかな全社的措置を推進する体制を確立している。⑤社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、企業倫理ハンドブックでも徹底の通り、組織として、毅然とした態度で臨む。⑥経営層、従業員層それぞれの層でのコンプライアンス教育、企業倫理教育などの定期・不定期での実施と、その一層の充実を図る。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理・開示に関する体制重要な会議、委員会等の議事録については、別途定める社内規則の規程に基づいて保存年限を個別に定め保存するものとしている。また、重要な情報の社外開示については、「情報開示委員会」にて重要開示情報の網羅性・適正性の確保を図り、アカウンタビリティの一層の充実をめざしている。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務を担当する取締役並びに執行役員は、PL・品質、安全、生産・販売活動、災害等をはじめとして、自らの担当領域について、グループ横断的にリスク管理の体制を構築する権限と責任を有している。その上で、全社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括する企業倫理、コンプライアンス担当役員のもと、法務・コンプライアンス・知財センターが中心となって、リスクアセスメントに基づいて、重要リスクを特定し、企業倫理・リスクマネジメント委員会で審議の上、リスク対策を講じていく。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役を少人数化しての実質的な議論に基づく迅速な意思決定の確保と、それぞれの事業・地域・機能において自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとする「執行役員制」により、効率的な執行体制を確保している。グループのマネジメントシステム上の最高の審議機関として「最高経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について素早くタイムリーに方向付けし、課題解決のスピードアップを図っている。取締役会規程・執行役員会規程・稟議規程をはじめとした社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっている。独立性・中立性を持った外部の視点からの経営意思決定への参画、アドバイス・助言とともに、取締役・執行役員の職務執行の効率性を高めるための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を常時２名以上在籍するようにしている。同時に、「経営諮問委員制度」を導入し、様々な経営課題について独立した立場からのアドバイスを頂いている。(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づいての行動をめざすとともに、グループ会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正を図っている。取締役会、執行役員会で意思決定した重要な事項については、インサイダー情報を除き、速やかなグループ内への情報の共有化を図り、意思統一された企業行動をめざすことで、納得性とともに、業務の適正性確保をめざしている。グループ会社に対する管理・支援等を行う管理責任・援助責任部門を本社内に定め、日常業務のサポート等絶えず連携を図っての施策推進を行う。同時に、「グループ経営会議」を設け、グループベースでの情報の共有化、基本方針の浸透とグループ会社の課題解決の促進・支援を行っている。また、子会社における重要な意思決定と実行にあたっては、平成20年４月に改定、より詳細化した「関係会社管理規程」の定めに基づき、事前の相談・関与とともに、経営状況の定期的な把握を行うことに努めていく。内部統制報告制度（金融商品取引法）に対応すべく、平成17年８月より、「財務報告に係る内部統制システムの整備・構築」に着手しており、グループ全体に亘っての財務報告に影響する業務プロセスの適正性を確保すべく体制の整備・構築を図ってきた。金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、これまで構築してきた仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を継続的に確保していく。また、内部統制報告制度と合わせ、平成20年度に「グローバル経理規程」を策定、グローバルレベルで周知し、経理・決算面での有効性・適正性の向上に努めてきた。また、平成21年３月のサービス本部及び一部の子会社における不適切な会計処理の判明を受け、当期も昨年に引き続き、全社的に事業部門及び子会社での経理機能の強化、経理財務本部による「会計監査」の実施、内部監査室による「特別監査」の実施、各事業部門におけるセルフモニタリングの充実・強化、及び経理担当者の教育並びに経理財務本部によるモニタリングの実施、さらには、法務・コンプライアンス・知財センターによるコンプライアンスの重要性の発信機能強化など、全社挙げて再発防止策を策定・運用しており、信頼性のある財務報告作成のための適切な仕組みを構築・強化している。(6)監査役監査の実効性確保監査役は、取締役会のみならず執行役員会・全社技術会議にも出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保している。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備している。監査役は、代表取締役、執行役員、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。同時に、各種の重要な会議に出席し、関係部署の調査、稟議書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制がグループ全体に確立されている。また、こうした体制を担保すべく、主要なグループ会社については、監査責任者を任命し、情報の流れの円滑化に努めている。同時に、監査役は、定期的に監査責任者を招集し、グループ監査会議を開催、情報の交換、監査手法の研鑽に努めている。監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置し、監査業務を補助する監査役室を設置している。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務執行しており、人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重することとしている。(7)社外取締役、社外監査役の責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第25条及び第33条に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額である。(２)内部監査及び監査役監査当社は、内部監査室（人員12名）を設け、グループ事業展開の中に潜む重大なリスクや課題を抽出し、業務の妥当性、遵法性、効率性に重点を置いた経営に資する監査に取り組んでいる。また、内部統制報告制度の導入に合わせ、国内外の主要なグループ会社の内部監査部門と当社の内部監査室との連携強化を図り、情報の共有化、改善指導等に取り組んでいる。監査役会は、現在社外監査役２名を含む監査役４名で構成しており、ガバナンスの運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っている。監査役は、取締役会への出席のほか、取締役、従業員、会計監査人からの報告聴取をはじめとする法律上の権限行使、執行役員会等の重要な会議への出席、監査役スタッフも含めた事業場・グループ会社への往査等、内部統制状況の把握、改善指導に取り組んでいる。監査役は、監査役室（人員２名）に指示し、執行役員へのヒアリングを適宜実施することで、経営執行状況の把握に努めている。同時に、内部統制状況把握のために、必要に応じ内部監査に同行するなど定期的に内部監査室と情報交換をしている。会計監査人との間においては、会計監査計画・体制・手法や当社並びに国内外の子会社の状況等について説明を受けるなど、連携の強化を図っている。なお、監査役村上茂氏は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。(３)社外取締役及び社外監査役社外取締役は２名、社外監査役は２名在籍しており、独立性・中立性を持った外部の視点から、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点で、意思決定への参画、並びに経営の監督をしていただくことを狙いとして、上場企業又はそれに準ずる企業のトップ層を主たる選任基準としている。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規程を定めていないが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断している。社外取締役寺田千代乃氏はアートコーポレーション㈱代表取締役社長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に当社ブランドの重要性など消費者の視点に立脚した経営や女性社員のさらなる活躍推進策など、広範かつ高度な視野からのご意見、アドバイスを当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いている。同社及び同社の子会社とは当社及び当社の子会社との間で、製品の配送、空調機の販売、引越しサービスの委託において一定の取引がある。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有している。社外取締役池渕浩介氏はトヨタ自動車㈱の顧問・技監であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に生産革新やコストダウン、信頼性・生産性の向上など、ものづくりに関わる観点を含めた広範かつ高度な視野からのご意見、アドバイスを当社の経営に活かすべく、当社社外取締役として、その職務を適切に遂行して頂いている。なお、同社外取締役は当社株式を２千株保有している。社外監査役金田嘉行氏は、企業経営者（ソニー㈱元副社長）としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に技術開発の視点を含めた広範かつ高度な視野から、当社の業務執行に対して監査を行って頂くために、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いている。なお、同社外監査役は当社株式を１千株保有している。社外監査役矢野龍氏は、住友林業㈱の取締役会長であり、企業経営者としての豊かな経験と高い見識に基づき、特に豊富な海外での事業経験で培われた広範かつ高度な視野から、当社の業務執行に対して監査を行って頂くために、当社社外監査役として、その職務を適切に遂行して頂いている。なお、同社と当社とは通常の会社間の取引はあるが、同社外監査役と当社との間に特別の利害関係はない。なお、同社は当社株式を651千株（当社株式の0.22％）保有している。(４)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)94957212625010監査役(社外監査役を除く。)6161――3社外役員5959――5②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与井上礼之218取締役提出会社1362457十河政則169取締役提出会社1012443田谷野憲121取締役提出会社701230董事長連結子会社大金(中国)投資有限公司8――三中政次108取締役提出会社31221取締役連結子会社ダイキンヨーロッパエヌブイ70――（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。③役員の報酬の算定方針・決定方法当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主のみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資するものとし、取締役については「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「ストックオプション」で構成している。なお、社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとしている。報酬水準は、日本の一部上場企業の200社余が活用している役員報酬調査の専門の外部機関が実施する調査データの中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定している。具体的には、「売上高」「営業利益」「自己資本利益率（ROE）」の３指標を基本指標として選択し、比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定している。当社の業績連動報酬は業績連動比率を世間相場より高めにし、役員の十分なインセンティブを確保している。全社業績に連動する評価指標は、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」、「営業利益」の２指標を業績連動指標として選択している。部門業績に連動する評価指標は、日々の業務遂行の目標となる、各部門毎の「売上高」「営業利益」を業績連動指標として選択している。取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額内において、社外取締役を委員長とし、会長を除く４名の取締役で構成される報酬諮問委員会の答申をもとに、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によってそれぞれ決定している。(５)株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数171銘柄貸借対照表計上額の合計額152,533百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的パナソニック㈱27,805,00018,184相互の事業拡大や取引関係の強化のため住友不動産㈱4,720,00016,968〃積水ハウス㈱3,568,0004,563〃京セラ㈱412,5003,634〃新日鐵住金㈱14,202,9103,337〃㈱三井住友フィナンシャルグループ684,5742,584金融取引、財務取引の維持・強化のため大阪瓦斯㈱5,887,0002,437相互の事業拡大や取引関係の強化のため日本電気㈱9,749,2002,388〃小野薬品工業㈱412,8002,336〃㈱住友倉庫3,161,4002,026〃住友林業㈱1,991,4002,021〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,120,0511,825金融取引、財務取引の維持・強化のため大和ハウス工業㈱777,0001,414相互の事業拡大や取引関係の強化のためレンゴー㈱2,911,0001,388〃栗田工業㈱669,5001,379〃住友商事㈱1,152,0001,357〃岩谷産業㈱3,073,3241,336〃関西電力㈱1,426,0001,323〃京阪神ビルディング㈱1,568,7261,071〃㈱池田泉州ホールディングス1,781,994944金融取引、財務取引の維持・強化のためアサヒグループホールディングス㈱404,000908相互の事業拡大や取引関係の強化のためユアサ商事㈱4,520,000904〃旭化成㈱1,406,000882〃住友電気工業㈱710,000824〃シンフォニアテクノロジー㈱5,085,000823〃上新電機㈱895,585804〃㈱髙島屋850,000795〃ＮＯＫ㈱574,100775〃ニチアス㈱1,288,000714〃ダイビル㈱649,799714〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的パナソニック㈱27,805,00032,615相互の事業拡大や取引関係の強化のため住友不動産㈱5,836,00023,589〃小野薬品工業㈱766,0006,848〃キヤノン㈱1,569,5005,008〃積水ハウス㈱3,568,0004,570〃新日鐵住金㈱14,202,9104,005〃京セラ㈱825,0003,838〃ローム㈱773,9003,563〃富士フィルムホールディングス㈱1,167,4003,234〃日本電気㈱9,749,2003,090〃㈱三井住友フィナンシャルグループ684,5743,018金融取引、財務取引の維持・強化のため住友林業㈱2,414,9002,504相互の事業拡大や取引関係の強化のため大阪瓦斯㈱5,887,0002,301〃ＮＯＫ㈱1,300,6002,191〃岩谷産業㈱3,073,3242,071〃東レ㈱3,013,0002,054〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,120,0511,919金融取引、財務取引の維持・強化のため㈱クボタ1,349,0001,844相互の事業拡大や取引関係の強化のためレンゴー㈱2,911,0001,612〃㈱住友倉庫3,161,4001,590〃住友商事㈱1,152,0001,512〃関西電力㈱1,426,0001,510〃栗田工業㈱669,5001,499〃エア・ウォーター㈱1,024,0001,462〃オムロン㈱331,4001,411〃大和ハウス工業㈱777,0001,360〃アサヒグループホールディングス㈱404,0001,167〃㈱きんでん1,129,0001,127〃住友電気工業㈱710,0001,090〃旭化成㈱1,406,000987〃ユアサ商事㈱4,520,000953〃ニチアス㈱1,288,000852〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はない。(６)会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼している。指定有限責任社員業務執行社員新免和久、河津誠司、石原伸一会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名、日本公認会計士協会準会員等６名、その他８名(７)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。(８)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。(９)取締役会において決議することができる株主総会決議事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものである。(2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。(１０)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。