トッパン・フォームズ株式会社
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「社会益」「会社益」「個人益」という三益の調和をめざした企業理念「三益一如」を掲げ、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値、株主価値のさらなる向上を目指しています。これらの実現のために、内部統制システムを中心としたコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題と位置づけ、企業理念と遵法の精神に基づき、経営の効率化・透明性を確保するとともに、市場優位性を高め、健全で強固な企業体質づくりに努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、各取締役の相互の監督機能と監査役による取締役の職務執行の監査を通じて取締役の業務執行の適法性を確保しています。取締役会は15名で構成され、定例取締役会を法令・定款及び「取締役会規則」に従って毎月１回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。また、代表取締役が指名した役員で構成される経営会議を毎月２回開催し、取締役会付議事項を含む経営上重要な案件について審議すると共に、経営課題及び事業戦略を討議・共有する役員会を定期的に開催し、これにより適正かつ迅速な経営判断を図っております。監査役会は監査役４名（内常勤２名、社外監査役３名）で構成され、法令・定款及び「監査役会規則」に従い定期的に開催されています。常勤監査役を中心に活発に監査活動を行っており、取締役会を始めとする重要会議に出席すると共に、重要な事業所や子会社への監査を実施し、取締役の職務の執行を十分に監査しています。ロ企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社の採用する監査役会制度により十分な経営監視機能が果たされていると考えています。また、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しており、当該部門による業務監査を実施することにより、監査体制の強化を図っています。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づき、平成18年５月に「内部統制システム構築に関する基本方針」を策定し、以降、５回の見直しを行っています。当該基本方針に基づき、内部統制システムを整備しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係わる内部統制については、経理関係規程等を整備すると共に、財務報告において不正や誤りが発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば速やかに是正する体制を構築しています。ニリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント担当取締役を委員長とし、リスクマネジメント活動全般を統括する全社統括ＲＭ委員会のもとに、事業継続やコンプライアンスなど専門的に活動する５つの委員会と、社内各事業部並びに国内及び海外の各関係会社に組織別ＲＭ委員会を設置し、リスクがもたらす経営的損失の予防や低減活動にグループ全体で取り組んでいます。また、経営危機が発生した場合又は予見される場合には、被害を最小限に抑えるため、緊急事態対策本部を設置して緊急事態への適切な対応及び再発防止策などを効果的、効率的に行えるよう体制の整備を推進しています。さらに、全国の主要なＤＰＳ事業の拠点で、事業継続計画の策定とそのマネジメントシステムの構築を進め、事業継続マネジメントシステム規格の登録認証（ＩＳＯ２２３０１）を取得しております。コンプライアンス当社では、コンプライアンス基本規程として「トッパンフォームズグループ行動指針」を定め、その周知徹底を図ることによりコンプライアンスの確保を推進しています。また、全社統括ＲＭ委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と企業倫理の確立を図っています。さらに、各職場における行動指針の浸透を図るため、全社的にコンプライアンス推進リーダーを配置し、各職場における浸透活動を推進しています。ホ責任限定契約の概要社外監査役木下德明氏、佐久間国雄氏との間で、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しています。その概要は次のとおりです。―社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。―上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。ヘ企業統治の体制は、以下の図のとおりです。②内部監査及び監査役監査当社は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、経営全般に対する監査体制の確立を図っています。内部監査室には９名が在籍しており、会計監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しています。当社の監査役監査は、監査役４名（内常勤２名、社外監査役３名）で遂行されています。また、内部監査部門が監査役を補佐する体制となっており、内部監査部門を充実することにより、監査役の機能強化を図っております。なお、監査役木下德明氏は、公認会計士の資格を有し、中央大学商学部教授の経歴もあり、財務・会計に関する高い知見のみならず、企業法務に関しても高い見識を持っています。また、監査役堀喬一氏は、当社の経理部門を担当していた長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は適宜情報や意見を交換し、問題点や情報の共有化を図っています。監査結果については、代表取締役及び各担当取締役に随時報告され、必要に応じて改善が勧告されています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役大塚潔氏は、当社の親会社である凸版印刷株式会社の出身です。当社は凸版印刷株式会社との間に製品の売買取引があります。凸版印刷株式会社は、当社の議決権を60.7％保有しています。社外監査役木下德明氏は、当社と特段の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出をしています。社外監査役佐久間国雄氏は、東洋インキＳＣホールディングス株式会社の代表取締役会長を兼職しています。当社は当該会社の関係会社との間に原材料等の売買取引があります。また、凸版印刷株式会社の非常勤取締役も兼職しています。当社と凸版印刷株式会社との関係は、上記のとおりです。社外監査役は、独立性の高い業務執行の監査が可能であり、企業全体の利益や少数株主・ステークホルダー保護について意見を表明すると共に、社内事情に通じている社内出身の監査役と組み合わされることにより、的確な監査が実施されています。また、当社からの独立性は確保されていると考えております。社外監査役のうち１名は常勤監査役であり、当該常勤社外監査役を中心とした活発な監査が行われると共に、内部監査室及び会計監査人と適宜情報や意見を交換し、問題点や情報の共有化を図っています。また、監査の過程であっても問題点がある場合には、代表取締役及び各担当取締役に随時報告され、必要に応じて改善が勧告されています。当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名中３名の社外監査役を選任することにより、経営への監視機能を強化しています。社外監査役は、それぞれ財務・会計に関する高い知見や企業経営者としての経営理念を有しており、当該社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に備わっているものと考えており、社外取締役による経営監視機能と同等以上の役割を果たしています。なお、当社は、社外役員選任に際しての独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、上記のとおり経営監視機能が十分に果たされるよう留意しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)48040270716監査役(社外監査役を除く。)1414－－1社外役員3737－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、役位別の基本報酬基準額をベースとして、業績及び経営に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数108銘柄貸借対照表計上額の合計額8,036百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱オリエントコーポレーション3,834,2751,138取引先関係維持・強化ヤマトホールディングス㈱587,9091,022同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス674,080765同上㈱クレディセゾン215,540505同上㈱松屋293,431449同上福山通運㈱779,107417同上イオンクレジットサービス㈱142,299380同上㈱鹿児島銀行440,000292同上栄光ホールディングス㈱350,900287同上㈱デサント318,604201同上ポケットカード㈱309,088181同上第一生命保険㈱1,408178同上㈱岡三証券グループ200,000176同上㈱三越伊勢丹ホールディングス110,901150同上㈱アイネット211,000148同上㈱ワコールホールディングス131,000132同上㈱電算40,00088同上全日本空輸㈱424,83381同上㈱ジャックス138,99080同上Ｊ.フロントリテイリング㈱100,53373同上イオンクレジットサービス(アジア)㈱550,00055同上㈱秋田銀行200,00052同上㈱紀陽ホールディングス350,98252同上㈱広島銀行100,00046同上ＡＧＳ㈱50,00044同上㈱ファルコＳＤホールディングス35,85241同上㈱山口フィナンシャルグループ39,27637同上㈱日本製紙グループ本社25,00036同上マツダ㈱117,90533同上㈱山善53,50933同上みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヤマトホールデイングス㈱590,5881,313取引先関係維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス674,080827同上㈱オリエントコーポレーション3,834,275797同上福山通運㈱790,634490同上㈱クレディセゾン215,540442同上イオンフィナンシャルサービス㈱142,299331同上栄光ホールディングス㈱350,900301同上㈱鹿児島銀行440,000288同上㈱デサント323,886262同上㈱松屋295,448253同上第一生命保険㈱140,800211同上ポケットカード㈱309,088175同上㈱岡三証券グループ200,000173同上㈱アイネット211,000153同上㈱三越伊勢丹ホールディングス111,412141同上㈱ワコールホールディングス131,000137同上ＡＮＡホールディングス㈱437,99297同上㈱電算40,00082同上ＡＧＳ㈱100,00079同上Ｊ.フロントリテイリング㈱103,30273同上大王製紙㈱50,00061同上㈱ジャックス140,92961同上㈱秋田銀行200,00059同上マツダ㈱117,90554同上㈱日本製紙グループ本社25,00048同上㈱紀陽銀行35,09846同上イオンクレジットサービス（アジア）㈱550,00046同上㈱ファルコＳＤホールディングス37,20345同上㈱広島銀行100,00043同上㈱北洋銀行100,00041同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、あらた監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士仲澤孝宏(継続監査年数２年）公認会計士加藤達也(継続監査年数１年)・会計監査に係る補助者の構成会計監査に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等７名、およびその他11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は23名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項イ中間配当取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。ロ自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としています。ハ取締役および監査役の責任免除取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役および監査役が、その職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。