芝浦メカトロニクス株式会社
有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「株主、お客様、従業員、社会に対する中長期的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置付けております。この企業価値増大の実現の担い手かつ実践者である全役員並びに全従業員が「何をすべきか」また「何をしてはいけないのか」を明確に記載し、法律、社会規範、倫理等についてのコンプライアンスやリスクマネジメントの根幹をなす「芝浦グループ行動基準」を作成し、実践しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。②現状の体制の概要イ．取締役会は８名体制で、社外取締役については選任しておりません。月例取締役会を毎月１回開催しており、経営に関する重要事項の決裁に限らず、各取締役から業務執行状況について具体的な報告を求め、業務執行を他の取締役及び監査役が監督するとともに、経営方針等についての活発な意見交換、議論を促進しております。ロ．監査役会は３名体制で、その内２名を社外監査役とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。監査役は緊密に連携し、毎月１回取締役会前に開催している監査役会等で取締役会議案に関する事前協議を行い、取締役会に積極的に出席して適時適切な発言を行っております。監査役監査は、内部統制部門である経営監査部と協議のうえ監査役会が定めた監査の方針、計画に従い、監査役監査基準に基づいて実施しております。監査役と会計監査人は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、情報交換や事前協議を行っております。ハ．内部統制部門には、社長直属の組織として、「経営監査部」（部員全２名）を設置しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス強化及びコンプライアンス・企業倫理遵守・浸透のチェック機能を有し、経営上の妥当性の監査を中心に、監査役と協議のうえ経営監査部長が定めた監査の方針、計画に従い、各部門の自主監査結果を参考として内部監査実施規程に基づいて実施しており、監査結果は社長のみならず、監査役にも報告しております。改善すべき事項については、改善計画を求め、進捗状況をフォローして各部門における自主改善を促しております。ニ．会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し、監査役と連携して会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査を実施しております。③内部監査及び監査役監査の状況イ．経営監査部のミッションは、業績を中心とした経営上の妥当性の監査であります。それに対し、遵法を中心とした法令上の監査役による監査及び会計監査人による会計監査が両輪となって監査機能を担っております。また、経営監査部の管理の下に各部門において自主監査を行う体制も構築しております。監査役と内部統制部門である経営監査部は、監査の方針、計画等に関し緊密に連携し、経営監査部長は内部監査の実施状況や監査結果を監査役に報告しております。また、経営監査部長の人事については、監査役との事前協議を行っております。ロ．監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役附（人員３名）を設置しております。監査役附の処遇、評価に関しては監査役と事前協議するものとし、その独立性を確保しております。ハ．社外監査役吉田千之輔氏は、証券・金融分野での長年の経歴から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役北村秀夫氏は、株式会社東芝の取締役、執行役としての経験、知識等を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。なお、北村氏は、株式会社東芝の取締役、代表執行役副社長に就任しております。株式会社東芝は、当社の特定関係事業者であります。社外監査役吉田千之輔氏はＳＭＢＣフレンド証券株式会社等の各社における社長、社外役員の歴任の経験、知識を活かしていただき、職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、社外取締役または社外監査役を選任する場合、客観的にその経歴から知り得る当社からの独立性に留意しつつ、役員としての資質、取締役または監査役としての職務を適切に遂行できるだけの資格を備えているかを第一に評価致します。社外取締役または社外監査役を再任する場合はさらに、当社社外取締役または社外監査役としての実績についても評価致します。また、株主が議決権を行使する際の十分な参考となるよう、当社からの独立性については、法令に従い、株主総会参考書類に可能な限り詳細に記載し、開示するよう心掛けております。監査役機能の一環として、常勤監査役は、取締役会のみならず、社長を含む役付取締役、及び経営企画、営業、技術、生産、経理、総務担当取締役をメンバーとする経営戦略会議（原則毎週開催）のほか、予算、営業、生産、開発設計等に係る業務執行の審議、報告機関である各種の主要会議（原則毎月開催）、コンプライアンス、リスクマネジメント、ＣＳＲ等に関する方針、計画を審議する主要委員会（原則毎期開催）に出席し、審議内容を非常勤の社外監査役に適時報告しております。また、非常勤の社外監査役を含む全監査役は、取締役に対するヒアリングや経営監査部の内部監査実査に同行して事業所・関係会社に対するヒアリングを実施しており、業務執行の適法性だけではなく効率性確保の観点からも経営の監督を行うことができます。当社としては、社外取締役に期待される役割の大半は、監査役が緊密に連携してこれらの監査・監督体制を機能させることで、監査役会が担っており、社外取締役については選任しておりませんが、現状の体制にてコーポレート・ガバナンスが図れるものと考えております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は「法令遵守（コンプライアンス）」と「リスク管理体制（リスクマネジメント）」並びに「経営の効率化」を内部統制システムの中核と位置づけております。内部統制システムの強化施策（規程の制定、教育の徹底、監査体制の強化、情報管理等）を継続して実施することで、内部統制システムを磐石なものへと向上させる所存であります。当社は、「優れた技術・サービスを提供することで、人々の豊かな暮らしの実現に貢献します」との経営理念の下、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し改善に努めます。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ社会規範に沿った業務運営、企業倫理遵守を徹底するために「芝浦グループ行動基準」を定め、取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督する。ｂ取締役会は、取締役会規則に従い運営され、原則として毎月開催し、経営上の重要な事項を審議、決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けることで、取締役の職務執行を監督する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る重要な書類（主要会議議事録、決裁書類、契約書、秘密文書及び当該電子記録媒体等）については、社内規程（文書保存規程、秘密情報管理基本規程等）により、適切に保存及び管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａリスクマネジメント規程に従い、リスクの平常時管理を行うとともに、緊急時の管理体制をあらかじめ定め、損害発生の未然防止ならびに損害発生時の被害極小化及び情報の適正開示をはかる。ｂ経営監査部長は、監査の方針、計画等に関し監査役と連携し、内部監査の実施、各部門の自主監査を統括することにより、損害発生の未然防止をはかる。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ経営上の重要な事項については、取締役会のほか、社長を含む役付取締役、及び経営企画、営業、技術、生産、経理、総務担当取締役をメンバーとする経営戦略会議を開催し、経営判断の迅速化と事業運営の効率化をはかる。ｂ業務執行の審議、報告機関として予算、営業、生産、開発設計等に係る各種会議を原則として毎月開催する。ｃ取締役会を含め決裁権限規程に定める決裁機関にて決定された事項に関しては、組織規程、業務分掌規程、役職者責任権限規程等の定めに従い、各職務、職制において適切に業務執行を行う。ホ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ全ての従業員が「芝浦グループ行動基準」を遵守するようＣＳＲ（ＣｏｒｐｏｒａｔｅＳｏｃｉａｌＲｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ）委員会を設け、企業倫理及び法令遵守の浸透、徹底を組織的、体系的に推進する。ｂ法令違反等に関する情報を従業員が匿名で相談、通報できる「リスク相談ホットライン」を設置し、問題の早期発見、解決をはかる。また、必要により顧問弁護士への相談も活用する。ヘ．当社及び関係会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ「芝浦グループ行動基準」の下、グループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、これを達成できるよう、芝浦グループ全体で取り組む。ｂ当社の経営監査部は、関係会社の経営監査を統括する。ｃ関係会社の経営執行を監督するため、当社経営幹部の中から関係会社に非常勤取締役を派遣する。ｄ経営管理（関係会社から当社への事前承認事項、報告事項）に関しては、国内関係会社運営規程及び海外関係会社運営規程の定めに従い、適切に運用する。ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役の職務を補助するため、経営監査部及び経営管理本部が支援する。ｂ監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ適切な部門から人選し、監査役附を置く。監査役附の処遇、評価に関する事項に関しては監査役と事前協議を行う。ｃ取締役及び従業員は、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項及び重大な法令等に反する行為等に関し、遅滞なく監査役への報告を行う。ｄ監査役は、経営戦略会議等の重要な会議及び委員会に出席することができる。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ取締役社長は、定期的に監査役との情報交換を行う。ｂ監査役は、定期的に会計監査人との情報交換を行う。ｃ経理担当部長は、定期的に監査役との情報交換を行う。ｄ経営監査部長は、監査役に対し内部監査の結果を報告する。ｅ経営監査部長の人事に関しては、監査役との事前協議を行う。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員新居伸浩新日本有限責任監査法人野水善之監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他６名⑦役員報酬等の内容イ．当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（当社には社外取締役はおりません。）130108－21－10監査役（社外監査役を除く。）1615－1－1社外役員（社外監査役）33－－－2（注）１．上記報酬等の額には、平成26年６月19日開催の第105期定時株主総会において可決された役員賞与支給額を含んでおります。２．上記報酬等の額のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（平成25年度中に支給した賞与を含む。）60百万円を６名に支払っております。ロ．役員報酬等の算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、基本報酬と付加報酬により構成され、当該期の業績及び財務状況等を総合的に勘案し加算減算の上、取締役については取締役会の決議に基づき、また監査役については監査役の協議に基づき、決定しております。⑧取締役の定数取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容当社と社外取締役または社外監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める当社に対する損害賠償責任を法令が規程する額を限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、前記のとおり社外監査役北村秀夫氏、同吉田千之輔氏と契約を締結しております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重過失のないときに限られます。⑩取締役選任の決議要件取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の責任において決定することにより、経営責任を明確にした上で、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を行うことを目的とするものであります。⑫取締役、監査役の責任免除会社法第426条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を遺憾なく発揮することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄59百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大日本印刷㈱40,50035取引関係等の円滑化のため㈱横浜銀行50,81827取引関係等の円滑化のため東芝テック㈱71,67739取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,32016取引関係等の円滑化のため富士フイルムホールディングス㈱6,14811取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,93010取引関係等の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱17,6137取引関係等の円滑化のため東芝プラントシステム㈱1,0001取引関係等の円滑化のため第一生命保険㈱698取引関係等の円滑化のため財形住宅金融㈱30取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大日本印刷㈱5000取引関係等の円滑化のため㈱横浜銀行8180取引関係等の円滑化のため東芝テック㈱1,6770取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,32019取引関係等の円滑化のため富士フイルムホールディングス㈱6,24117取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9300取引関係等の円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱17,6138取引関係等の円滑化のため東芝プラントシステム㈱1,0001取引関係等の円滑化のため第一生命保険㈱6,90010取引関係等の円滑化のため財形住宅金融㈱30取引関係等の円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。