三光合成株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、法令遵守経営が極めて重要なものと考えており、経営及び業務の全般にわたり透明性を確保することを重要課題としております。また、株主、投資家とのコミュニケーションを推進するため、より適時かつ積極的な情報開示を行い、経営の透明性向上を図ってまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度採用会社で、定款において取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人の機関を置く旨定めております。当社の取締役会は５名で構成され、定時取締役会を月１回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき十分な議論を尽くしたうえで意思決定し、また各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社の監査役会は４名で構成され、このうち３名が社外監査役となっており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行状況及び経営状態の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。当社では、会社の業務を効率的に行うため、実務的な経営課題の協議の場として取締役、監査役、事業所長、管理部門の部長により構成する経営会議を毎月１回開催しております。ここでは営業状況等について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定に活かされております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模や事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「稟議書」「会計帳簿、計算書類等及び連結計算書類」等の文書については、関連資料とともに、10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社の業務執行に係るリスクとして、「火災、地震、風水害等によって甚大な損害を受けたとき」「人命にかかわる重大な労働災害が発生したとき」「会社の過失により周辺の住民に多大なる損害を与えたとき」「重要な取引先が倒産したとき」「不本意に法律違反を犯し、その責任を問われたとき」「その他事業所の操業停止に及ぶ事項が発生したとき」等のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。ｂリスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、対策本部事務局を組織し、第三者に助言を求めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項について十分な議論を尽くした上で意思決定を行うものとする。ｂ取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。(4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａコンプライアンス体制の基礎として、経営倫理、経営品質及びコンプライアンス基本規程を定める。コーポレート・ガバナンスを推進するための機能は経営会議に持たせる事とし、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その下部組織を総務部に設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るものとする。必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。ｂ内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括担当部署は総務部とする。ｃ取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとする。ｄ法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、通報受領者を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報体制に基づきその運用を行うこととする。ｅ監査役は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ経営倫理、経営品質を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。ｂ子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室又は総務部に報告するものとする。内部監査室又は総務部は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができることとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。ｂ監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。ｂ社内通報体制に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。ｃ監査役は必要に応じ、内部監査室に対し、監査役の職務への協力を要請することができ、この場合、内部監査室は同要請に応ずるものとする。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査は社長直轄の内部監査室（１名）が担当しており、期首に策定した計画に基づき、監査役との連携により会計監査指摘事項や業務全般にわたる監査を実施しております。結果は社長・被監査部門長・管理部門長へ報告されており要改善事項がある際には、改善計画及び改善結果の確認を行うことにより、実効性を高めております。（監査役監査）監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社及びグループ会社に対し、業務及び財産の状況を調査しております。取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、主要な事業所の往査等、適法性の確保、財産の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役陣川公平氏は、公認会計士の資格を有しております。③会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。業務を執行した公認会計士の氏名は、指定有限責任社員業務執行社員：近藤久晴及び笠間智樹の２氏であります。また、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち社外監査役は３名（うち１名独立役員）とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密接に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。また、有限責任あずさ監査法人との監査計画のすり合わせ、監査の実施状況について定期的に常勤監査役を通じて報告を受ける等連携を図っております。これらを通して社外監査役の独立した活動を支援しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社と当社の社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。⑤役員報酬等イ役員区分ごとのの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）121,16298,062－23,100－6監査役（社外監査役を除く）8,7907,110－1,680－1社外役員10,8128,751－2,060－3ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄22,444千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的本田技研工業㈱1,2354,732緊密化を図るため、ホンダ取引先企業持株会へ加入（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的本田技研工業㈱1,4165,044緊密化を図るため、ホンダ取引先企業持株会へ加入⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。