センコーグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業存立の基盤であり、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、公共性の高い物流事業を行う企業として、コンプライアンス（法令遵守）に徹した企業行動に努めております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、会社の規模、事業内容、組織の体制等を踏まえ、経営の透明性と法令遵守を徹底するために当社が最適と考える体制として、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。ⅰコーポレート・ガバナンス体制の概念図ⅱ当社の取締役会は、毎月１回以上開催しており、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行を監督する機関として位置付けております。また、当社は定款において、「取締役は、１２名以内とする」、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」、「取締役の選任決議は累積投票によらないものとする」旨を定めております。ⅲ当社の監査役会は、毎月１回以上開催しており、法令で定められた事項の他、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っております。また当社は定款において、「監査役は、４名以内とする」、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定めております。ⅳ当社は、取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にすると共に、執行役員も出席する経営会議を設置し、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。ⅴ当社はグループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するため、コンプライアンス、企業倫理、危機管理、環境推進、社会貢献推進の各委員会とそれを統括するＣＳＲ推進委員会並びに安全衛生委員会及び内部統制委員会を設置し、グループ全体のＣＳＲ経営体制を構築しております。ⅵ当社は、会計監査人として、大手前監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名により構成されております。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定社員業務執行社員大橋博１年指定社員業務執行社員枡矢晋３年（注）第１四半期までの四半期レビューは、古谷一郎氏、枡矢晋氏が業務を執行し、その後、古谷一郎氏は大橋博氏に交代しております。・内部統制システムの整備の状況当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下の通りです。ⅰ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）グループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するため、コンプライアンス、企業倫理、内部統制、危機管理、環境推進、社会貢献推進各委員会とそれを統括するＣＳＲ推進委員会並びに安全衛生委員会及び内部統制委員会を設置し、グループ全体のＣＳＲ経営体制を構築する。ロ）企業倫理・法令遵守の強化に向けて「センコー企業行動基準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図る。加えて、社内通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を設ける。ハ）取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を行う。ニ）監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。ホ）監査室（内部監査部門）は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ規程」に基づき、夫々の職務に従い適切に保存、管理する。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、リスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。ロ）リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。ハ）監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ）取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。ロ）会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。ⅴ株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）「関係会社管理規程」を定め、経営管理部（関係会社統括部門）の統括管理の下で、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。ロ）監査役が関係会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。ⅵ監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。ⅶ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は下記の事項を監査役会に報告する。・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ）監査役は、取締役会に出席する他、執行役員の業務執行状況や重要な意思決定の過程を把握するため、経営会議、ＣＳＲ推進委員会等の重要会議に出席するとともに、毎年１回、取締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。ロ）監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。ハ）監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。ⅹ財務報告の信用性を確保するための体制「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保するため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。ⅺ反社会的勢力排除に向けた体制反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「センコー企業行動基準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をとる。・リスク管理体制の整備の状況当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置づけており、リスク管理体制の整備の状況は上記「・内部統制システムの整備の状況ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査の状況内部監査部門である監査室（11名）は、適切な業務運営体制を確保すべく、リスク対策等の状況の検証、業務運営の状況把握とその改善、適切な業務運営体制の確保を目的として、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役へ報告しております。また、内部監査部門として、他の内部統制部門に対しての内部監査も行っております。・監査役監査の状況当社の監査役は４名、その内、社外監査役は半数の２名であります。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を客観的立場から監視すると共に、監査室より、当社グループにおける法令遵守・業務運営体制・リスク対策等の状況についての監査報告を受け、必要に応じ調査を求めております。また、会計監査人との間においても、監査計画の確認を行い、中間期並びに期末に当社及び連結子会社等の監査結果の報告を受け、必要に応じ報告を求めるなど、監査室（内部監査部門）並びに会計監査人との相互の情報・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、他の内部統制部門が所管する内部統制システムの整備状況を監視し、検証しております。なお、常勤監査役遠山泰氏は、当社において経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役の状況・社外取締役及び社外監査役の選任については、東京証券取引所等が開示を求める独立役員の基準を参考に、以下のいずれの事項にも該当しないことを独立性の判断基準といたしております。ⅰ当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者ⅱ当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ⅲ当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ⅳ当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ⅴ最近において、ⅰから前ⅳまでに該当していた者ⅵ次のイ）からハ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者イ）ⅰから前ⅳに掲げる者ロ）当社グループの業務執行者ハ）最近において前ロ）に該当していた者・当社の社外取締役は２名であります。・当社における社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき当社グループの経営全般を監督して頂くことで当社取締役会の経営監督機能の強化を図るために選任するものであり、中立の立場から客観的に意見を表明し、代表取締役及び他の取締役に対して忌憚のない質問をするとともに、意見を述べることがその役割であると考えております。・当社の社外取締役である飴野仁子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授として専門の知識と経験を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外取締役として適任と判断し、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間、及び同氏が教授である大学と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・当社の社外取締役である尾島史賢氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての企業法務に関する専門的知見及び大学准教授としての知識と経験を有し、当社の社外取締役として適任と判断し、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間、及び同氏が准教授である大学と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役と締結しています。・当社の社外監査役は２名であります。・当社における社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任するものであり、中立の立場から客観的に監査意見を表明し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をするとともに、意見を述べることがその役割であると考えております。なお、当社の社外監査役は他の監査役と同様に監査室（内部監査部門）並びに会計監査人との連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。・当社の社外監査役である石岡孝伸、吉本惠一郎の両氏は、大企業における経営者、幹部としての長年の経験を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外監査役として適任と判断し、当社の社外監査役として選任しております。また、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、吉本惠一郎氏は、過去において当社の取引先であるチッソ株式会社に使用人として在籍しておりましたが、同社と当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）3522632564－14監査役（社外監査役を除く）403116－3社外役員423326－6ⅱ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与で重要なものはありません。ⅲ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬は、基本報酬、賞与及びストックオプションにより支払われております。それぞれの報酬の額は、役員各人の役位に応じた固定報酬と当期の業績や業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案した変動報酬により決定しております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ⅰ自己の株式の取得当社は、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めております。ⅱ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額107銘柄3,247百万円ロ．保有目的が純投資以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的いすゞ自動車㈱1,490,000826重要な取引関係の維持・強化のためイオンクレジットサービス㈱237,000633重要な取引関係の維持・強化のためアクリーティブ㈱33,333589重要な取引関係の維持・強化のため理研ビタミン㈱98,800225重要な取引関係の維持・強化のため旭化成㈱321,000201重要な取引関係の維持・強化のため小野薬品工業㈱32,400185重要な取引関係の維持・強化のためオリンパス㈱50,000110重要な取引関係の維持・強化のため蝶理㈱50,00053重要な取引関係の維持・強化のため㈱ドン・キホーテ12,00050重要な取引関係の維持・強化のため㈱豊田自動織機10,00034重要な取引関係の維持・強化のためオリックス㈱26,00030重要な取引関係の維持・強化のためイオン㈱24,70530重要な取引関係の維持・強化のため㈱宮崎銀行101,00027重要な取引関係の維持・強化のため㈱エンチョー53,64524重要な取引関係の維持・強化のため井村屋グループ㈱50,00024重要な取引関係の維持・強化のため㈱丸運100,00024重要な取引関係の維持・強化のため大東建託㈱3,00024重要な取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,65815重要な取引関係の維持・強化のため㈱フェリシモ11,50012重要な取引関係の維持・強化のため㈱りそなホールディングス25,50012重要な取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化学工業㈱1,224,0001,263議決権行使に関する指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,110,7001,177議決権行使に関する指図権積水ハウス㈱564,000722議決権行使に関する指図権㈱アシックス359,000565議決権行使に関する指図権旭化成㈱779,000489議決権行使に関する指図権東京海上ホールディングス㈱88,000233議決権行使に関する指図権三菱ＵＦＪリース㈱39,000193議決権行使に関する指図権オリックス㈱13,100156議決権行使に関する指図権㈱三井住友フィナンシャルグループ40,500152議決権行使に関する指図権トナミホールディングス㈱662,000142議決権行使に関する指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンクレジットサービス㈱237,000551重要な取引関係の維持・強化のためいすゞ自動車㈱745,000441重要な取引関係の維持・強化のためアクリーティブ㈱1,733,300336重要な取引関係の維持・強化のため小野薬品工業㈱32,400289重要な取引関係の維持・強化のため理研ビタミン㈱98,800233重要な取引関係の維持・強化のため旭化成㈱321,000225重要な取引関係の維持・強化のためオリンパス㈱50,000164重要な取引関係の維持・強化のため㈱ドン・キホーテ12,00063重要な取引関係の維持・強化のため蝶理㈱50,00056重要な取引関係の維持・強化のため㈱豊田自動織機10,00049重要な取引関係の維持・強化のためオリックス㈱26,00037重要な取引関係の維持・強化のため㈱宮崎銀行101,00031重要な取引関係の維持・強化のためイオン㈱26,92131重要な取引関係の維持・強化のため井村屋グループ㈱50,00030重要な取引関係の維持・強化のため大東建託㈱3,00028重要な取引関係の維持・強化のため㈱エンチョー54,50924重要な取引関係の維持・強化のため㈱丸運100,00024重要な取引関係の維持・強化のため日油㈱25,08118重要な取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,65816重要な取引関係の維持・強化のため小林製薬㈱2,50014重要な取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化学工業㈱1,224,0001,313議決権行使に関する指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,110,7001,196議決権行使に関する指図権㈱アシックス359,000728議決権行使に関する指図権積水ハウス㈱564,000723議決権行使に関する指図権旭化成㈱779,000546議決権行使に関する指図権東京海上ホールディングス㈱88,000272議決権行使に関する指図権三菱ＵＦＪリース㈱39,000197議決権行使に関する指図権オリックス㈱131,000190議決権行使に関する指図権㈱三井住友フィナンシャルグループ40,500178議決権行使に関する指図権㈱宮崎銀行433,000135議決権行使に関する指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。