日本トムソン株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況等】(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えております。(イ)コーポレート・ガバナンス体制について①会社の機関の内容当社の組織形態は、監査役設置会社であります。取締役会は、取締役11名で構成されており、うち社外取締役１名を選任しております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。加えて、役付取締役による経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。②現状の体制を採用している理由(a)当社は、社外取締役を選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行っております。(b)当社の監査役会は、４名で構成されており、うち１名は常勤監査役、３名は社外監査役であります。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。③内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況当社は、平成18年５月15日付で制定した当社グループの「内部統制基本方針」を、平成24年５月８日付で一部改正し、リスク管理体制および反社会的勢力の排除に向けた体制を整備しました。今後も同方針に沿ってコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいります。(a)取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。(c)損失の危険の管理に関する規程とその体制当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、役付取締役による経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役（会）に報告しております。(f)監査役(会)がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項監査役(会)の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役(会)は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役(会)より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。(g)取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制取締役と監査役との協議により、監査役(会)に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、外部弁護士等の監査業務に関するアドバイスを受けられる体制を構築しております。監査役は、代表取締役、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。(i)反社会的勢力排除に向けた体制「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。(ウ)内部監査および監査役監査①内部監査および監査役監査の体制当社は、内部監査部門として内部監査室(４名)を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社グループの各部門に対し業務遂行状況や管理状況について内部監査を行い、必要に応じて指摘、提言を行っております。また、監査の結果は、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。②財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役(a)常勤監査役鈴木一夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。(b)監査役石部憲治氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。(c)監査役齊藤聡氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係(a)内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。(b)内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。(エ)社外取締役および社外監査役当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する特段の定めはありませんが、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。①当社と社外取締役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係(a)取締役武井洋一氏a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。b．成和明哲法律事務所の弁護士を兼職しております。また、山崎金属産業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と成和明哲法律事務所および山崎金属産業株式会社との間に重要な取引その他の関係はございません。②当社と社外監査役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係(a)監査役石部憲治氏a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。(b)監査役齊藤聡氏a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。b．学校法人産業能率大学経営学部教授を兼職しております。なお、当社と学校法人産業能率大学との間に重要な取引その他の関係はございません。(c)監査役那須健人氏a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。b．ブレークモア法律事務所の弁護士を兼職しております。なお、当社とブレークモア法律事務所との間に重要な取引その他の関係はございません。③社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割(a)社外取締役１名は、外部の視点および弁護士としての観点から、経営への助言と取締役に対する監督機能を強化しております。(b)社外監査役３名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監視・監督機能を果たしております。(c)社外取締役１名および社外監査役３名は、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はございません。④社外取締役および社外監査役の選任に関する当社の考え方(a)取締役武井洋一氏主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。(b)監査役石部憲治氏財務・会計・金融に関する造詣も深く、主に海外、資本市場業務の専門家の立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。(c)監査役齊藤聡氏財務・会計・経営・法律に関する造詣も深く、主に大学教授としての高い見地と幅広い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。(d)監査役那須健人氏主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。⑤社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係(a)社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会等により経営の監視・監督を行っております。(b)常勤監査役１名と社外監査役３名で構成される監査役会を開催し、監査計画の立案・実施について協議・決定するほか、毎月の監査役連絡会において、常勤監査役の監査の実施状況について報告を受けるなど連携しております。(c)定期的に内部監査室との会合に出席し、内部監査室と連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人からも随時監査に関する報告を受けております。(d)内部監査室、法務室および当該部署スタッフを監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、経理部や経営企画部ほか内部統制部門から随時書類の提出、ヒアリング等ができる体制を整えております。⑥社外取締役および社外監査役の責任限定契約当社と社外取締役である武井洋一氏および社外監査役である石部憲治氏、齊藤聡氏、那須健人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合であっても、社外取締役および社外監査役の職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める合計額をもって当該賠償責任の限度とし、その限度を超える損害賠償責任を負わないものとする契約を締結しております。(オ)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)2161793610監査役(社外監査役を除く)282171社外役員252145合計2702224816(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２社外役員の支給人員には平成25年６月27日開催の第64回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。③報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容および決定方法役員報酬について、業績連動型報酬制度やストックオプション制度の導入はしておりませんが、役員の基本報酬や賞与については、業績等を勘案して決定しております。(カ)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数53銘柄貸借対照表計上額の合計額7,297百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱不二越1,890,992754取引関係の維持・強化のため日本精工㈱1,000,000715〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,254,400694良好な取引関係維持のため㈱日伝191,329441取引関係の維持・強化のため山陽特殊製鋼㈱1,186,000393〃㈱マキタ79,000337〃ＮＴＮ㈱1,000,000245〃シンフォニアテクノロジー㈱1,380,000223〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,000,000190良好な取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ35,300133〃シスメックス㈱20,000115取引関係の維持・強化のため㈱十六銀行300,000115良好な取引関係維持のためヤマハ発動機㈱61,00078取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ389,35077良好な取引関係維持のため㈱大垣共立銀行225,00076〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱106,00072〃㈱豊田自動織機19,60067取引関係の維持・強化のため㈱アルバック81,10060〃黒田精工㈱355,00057〃大日本スクリーン製造㈱100,00043〃㈱クボタ30,00040〃ＴＨＫ㈱21,20038〃富士重工業㈱25,61337〃㈱ノリタケカンパニーリミテド158,00036〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱69,70030良好な取引関係維持のため富士機械製造㈱31,40024取引関係の維持・強化のため井関農機㈱71,00022〃スズキ㈱10,50022〃㈱安川電機20,00018〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱7,98016良好な取引関係維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱不二越1,893,5091,287取引関係の維持・強化のため日本精工㈱1,000,0001,062〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,245,400706良好な取引関係維持のため山陽特殊製鋼㈱1,186,000513取引関係の維持・強化のため㈱日伝193,044472〃㈱マキタ79,000447〃ＮＴＮ㈱1,000,000351〃シンフォニアテクノロジー㈱1,380,000223〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,000,000198良好な取引関係維持のため㈱アルバック81,100171取引関係の維持・強化のためシスメックス㈱40,000131〃㈱十六銀行300,000108良好な取引関係維持のためＮＯＫ㈱62,100104取引関係の維持・強化のためヤマハ発動機㈱61,000100〃㈱豊田自動織機19,60097〃㈱みずほフィナンシャルグループ389,35079良好な取引関係維持のため富士重工業㈱25,96272取引関係の維持・強化のため黒田精工㈱355,00066〃㈱大垣共立銀行225,00063良好な取引関係維持のためＴＨＫ㈱21,20049取引関係の維持・強化のため大日本スクリーン製造㈱100,00047〃澁谷工業㈱15,74443〃㈱ノリタケカンパニーリミテド158,00041〃㈱クボタ30,00041〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱69,70032良好な取引関係維持のため㈱安川電機20,00028取引関係の維持・強化のため富士機械製造㈱31,40028〃スズキ㈱10,50028〃㈱やまびこ5,41222〃井関農機㈱71,00019〃③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(キ)会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員城戸和弘指定有限責任社員・業務執行社員京嶋清兵衛(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、会計士補等４名、その他３名(ク)取締役の定数当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。(ケ)取締役の選任および解任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。(コ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的・継続的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(サ)株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。