田辺工業株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治体制は次のとおりであります。(1)企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的とし、執行役員制度を導入しております。提出日現在において、取締役会は５名で構成され経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用しております。執行役員は９名で、うち、５名の取締役が執行役員を兼務しております。重要な経営課題に対応するため、取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行に関し協議し、迅速、適切な対応を行っております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により設置し、経営の監視・監督を行っております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。内部監査は監査室が定期的に実施し、職務執行の適正を確保する体制をとっております。なお、子会社についても、監査室が監査を実施しております。(2)企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識し、経営の健全性、適法性、透明性の推進に努める事を基本方針として取り組んでおりますが、当社の事業規模から現体制で経営の監視、監督面で十分機能すると判断し、現体制を採用しております。(3)内部統制システム並びにリスク管理体制整備の状況役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「田辺工業グループ倫理規程」を定め、法令及び定款への適合を確保しております。内部統制として社長の下に、各部・支店を置き、各部・支店において「職務権限規程」等により、適正に職務の執行が行われる体制をとっております。また、違反行為を早期に発見、是正するため内部通報制度を設けております。リスク管理体制については、当社の各種リスクに対し、各部・各支店等それぞれの部門にてリスク管理を行い、各部門長は重要性を認識のうえリスク管理の状況を取締役会に報告する体制をとっております。また、新たにリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対応責任者を決定し、顧問弁護士から、助言、指導を受け、適切な対応を行う体制をとっております。なお、内部統制システムに関する基本的な考え方について、上記項目に関し、取締役会において決議しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の監査室（１名）が、適法で効率的な業務執行、内部牽制の観点より内部監査を定期的に実施しております。提出日現在において、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会、経営会議、予算管理会議等重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を経理スタッフとともに行い、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役２名はそれぞれ税理士、弁護士の資格を有し、会計、税務、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役会、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。また、内部統制を主管する事務部は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査の結果について報告を受け、規定の改定等に活かすなど連絡を密にしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社と社外監査役佐野榮日出とは人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係としては、当社の株式を保有しており、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。社外監査役佐野榮日出は、岩塚製菓株式会社の社外監査役でありますが、当社と岩塚製菓株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社と社外監査役伊藤秀夫とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役伊藤秀夫は、緑風法律事務所の所長でありますが、当社と緑風法律事務所との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外監査役が会社と利害関係のない中立的な立場で経営に参加することにより、経営の健全性、適法性、透明性を確保することが可能となり、コーポレート・ガバナンスの充実を図れるものと考えております。社外監査役と内部統制を主管する事務部の部長は、連絡、打合せ等を密に行い、一般的、中立的な立場による意見を尊重し、内部統制の運用に活かしております。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社の社外監査役選任状況に関する考え方につきましては、社外監査役として会計、税務、法務等の分野で豊富な経験をもつ有識者を選任する方針であり、社外監査役２名はいずれもその資質を有し、社外監査役として適任と考えております。また、社外監査役佐野榮日出及び伊藤秀夫は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外監査役は監査役会の構成員として、監査室及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えているため現体制としております。④役員の報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職引当金取締役（社外取締役を除く。）137,99398,993－39,000－5監査役（社外監査役を除く。）9,9688,368－1,600－1社外役員8,0905,690－2,400－2（注）当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。基本報酬には当事業年度における役員退職引当金等の増加額が含まれております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄150,641千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行144,00055,296資金調達の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有電気化学工業㈱100,00033,400当社の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有東北電力㈱20,82415,826取引関係維持㈱ブルボン6,1338,052取引関係維持昭和電工㈱47,7056,726取引関係維持㈱三菱ケミカルホールディングス14,9216,490取引関係維持㈱カネカ1,269691取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱第四銀行144,00054,576資金調達の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有電気化学工業㈱100,00035,400当社の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有東北電力㈱20,82422,156取引関係維持昭和電工㈱52,7447,700取引関係維持㈱ブルボン6,4937,148取引関係維持㈱三菱ケミカルホールディングス16,0386,880取引関係維持㈱カネカ2,2431,404取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式98,96336,8882,01542,9837,544⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は野本直樹氏、大島伸一氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。会計監査の適正を確保するため、会計監査人から取締役会・監査役会が会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。なお、監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士６名及びその他６名で構成されております。（注）同監査法人は、公認会計士法上の規制開始に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて交替する予定となっております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項①当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。②当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。