ヤスハラケミカル株式会社
有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化をはかる観点から経営判断の迅速化・経営の効率化をすすめるとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実並びに適時適切な情報開示を重要課題としております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が企業価値増大のための重要課題であると認識しており、当事業年度末現在の状況は以下のとおりであります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。＜取締役、取締役会＞取締役会は経営に係る重要な事項について意思決定するとともに、迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう取締役（４名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催されており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされており、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっております。＜監査役、監査役会＞当社の監査役は３名であり、そのうち２名が社外監査役で１名が社内出身の常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行を監視するとともに、その他の重要会議への出席、取締役及び使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・各工場・事業所等の調査、会計監査人からの監査報告聴取及び意見交換などを通じて、監査を実施しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためであります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制基本方針当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という）に関する基本方針を次のとおり定めております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る書類（電磁的記録を含む）については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理しております。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下ａからｅのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えております。ａ．会社の過失により取引先及びユーザーに多大なる損害を与えたときｂ．重大な事故、災害（労働災害を含む）等を発生させたときｃ．火災、地震、風水害等によって多大の損害を受けたときｄ．災害、事変等により仕入先からの主原料の調達が著しく困難になったときｅ．その他会社の存続にかかわる重大な事案が発生したとき２）リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に則り、損害の拡大を防止すべく適切に対応しております。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行っております。２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任について定めることとしております。４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定め、必要に応じて各担当部署にて規則の策定あるいは取締役及び使用人に対する研修の実施を行っております。２）内部監査部門として、監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署を総務部としております。３）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、取締役会において報告しております。４）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、内部通報規程に基づきその運用を行うこととしております。５）監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の要請があったときは、監査室の職員を監査役の職務を補助する使用人とし、監査役の指揮命令に従わせるものとしております。６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１）取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。２）社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）取締役及び使用人は監査役の監査に対する理解を深め、スムーズな監査を行える環境に整備するよう努めるものとしております。２）監査役は代表取締役との定期的な意見交換を行い、また監査室との連携をはかり、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行をはかるものとしております。・財務報告に係る内部統制当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社の評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、内部監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。また、社内全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制プロジェクト」（社長及び取締役会を最高責任者とし、監査室、経理部等の責任者等から構成）を設置し、そこでの審議・内部監査結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長）が最終的な評価を実施しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜基本方針＞当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備するものとしております。＜整備状況＞・対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況対応統括部署を当社総務部に定めると共に、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応しております。・外部の専門機関との連携状況総務部は、特殊暴力対策協議会、所轄警察署、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、また、反社会的勢力の排除に向けた活動に積極的に参加しております。・反社会的勢力に関する情報の収集当社は、反社会的勢力に関する情報を総務部が一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力による被害を防止するための取り組みを支援しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制の徹底と業務プロセス及び業務全般の適正性、妥当性、効率性を監視する目的で監査室(人員１名)を設置しております。監査結果は社長に報告しており、被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。また、監査役は、毎月開催しております取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、改善策の立案を求めております。常勤監査役と社外監査役の連携につきましては、監査役会におきまして相互の認識を確認し、監査役会は会計監査人との意見交換も随時行っており、会計監査についての監査体制は十分に機能するものと考えております。さらに、監査役会の内部統制監査につきましては、監査室並びに経理部等関係部署との連携を深め、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況の確認及び改善を求めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人に「有限責任監査法人トーマツ」を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、法定監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：世良敏昭指定有限責任社員業務執行社員：中原晃生・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士６名、その他３名④社外監査役及び社外取締役当社の社外監査役は２名であります。・前岡良税理士事務所に勤務し、平成元年１月から当社決算手続並びに税務申告等のアドバイスを行い、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。主に財務状況に関して適切な助言・提言を行っております。また同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・内林誠之弁護士の資格を持ち、主に法律面の検知から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外監査役並びに監査役を補佐する監査室による監査を実施しており、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任しておりません。当社は、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、その選任につきましては以下の要件に留意しております。１．当社の業務執行者（取締役、監査役その他の使用人）でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者（取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員その他の重要な使用人）でないこと。３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者でないこと。４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額又は受取額が、総売上高の10％超）の重要な業務執行者でないこと。５．当社の主要な金融機関の重要な業務執行者でないこと。６．当社から多額の報酬又は寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家又は研究・教育専門家でないこと。７．当社の業務執行者の親族関係（２親等内の親族）でないこと。８．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。当社の社外監査役全員は、上記の事項に照らして十分な独立性を有していると認識しております。なお、社外監査役は、取締役会及び必要に応じて重要会議に出席する他、内部統制に係る業務統制の状況や会計監査等につきましては各担当部署から詳細な報告を受けております。また、監査室その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役133,490100,560－12,40420,5264監査役（社外監査役を除く）6,9405,400－1,0005401社外監査役4,8004,800－－－2ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容9,2001生産本部長としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１）取締役の報酬取締役の基本報酬、役員賞与は、それぞれ株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて代表取締役が決定することとしております。２）監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄497,489千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社寺岡製作所223,11784,784営業上の取引関係維持強化をはかる。横浜ゴム株式会社78,21884,632営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社中国銀行49,66676,336当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。アイカ工業株式会社30,00052,140営業上の取引関係維持強化をはかる。日本精化株式会社76,00047,652営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社ＪＳＰ17,40024,273営業上の取引関係維持強化をはかる。綜研化学株式会社20,00023,620営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,40018,637当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。株式会社広島銀行40,00018,400当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。株式会社エフピコ2,80017,276営業上の取引関係維持強化をはかる。リョービ株式会社39,9309,024営業上の取引関係維持強化をはかる。中越パルプ工業株式会社58,3008,395営業上の取引関係維持強化をはかる。三井物産株式会社6,0007,878営業上の取引関係維持強化をはかる。久光製薬株式会社4142,128営業上の取引関係維持強化をはかる。ニチバン株式会社5,0001,830営業上の取引関係維持強化をはかる。兼松株式会社3,000369営業上の取引関係維持強化をはかる。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社寺岡製作所227,04188,773営業上の取引関係維持強化をはかる。横浜ゴム株式会社80,84478,419営業上の取引関係維持強化をはかる。アイカ工業株式会社30,00068,970営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社中国銀行49,66668,340当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。日本精化株式会社76,00050,540営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社ＪＳＰ17,40027,718営業上の取引関係維持強化をはかる。綜研化学株式会社20,00020,100営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,40018,937当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。株式会社エフピコ5,60018,396営業上の取引関係維持強化をはかる。株式会社広島銀行40,00017,240当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。リョービ株式会社39,93012,577営業上の取引関係維持強化をはかる。中越パルプ工業株式会社58,30012,417営業上の取引関係維持強化をはかる。三井物産株式会社6,0008,754営業上の取引関係維持強化をはかる。久光製薬株式会社8764,089営業上の取引関係維持強化をはかる。ニチバン株式会社5,0001,735営業上の取引関係維持強化をはかる。兼松株式会社3,000480営業上の取引関係維持強化をはかる。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに、当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6,9726,972359－(注)上記以外の株式126,526118,9862,473－46,810（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。