株式会社ダルトン
有価証券報告書－第69期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社では、コーポレート・ガバナンスを会社の意思決定機関相互の牽制による経営適正化と、株主等の利害関係者による会社経営に対する牽制の機能と捉え、健全な経営に欠かすことのできない重要事項と考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ.会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監査を行っており、取締役は11名、監査役は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。会社の意思決定機関である取締役会は、毎月及び必要時に適宜開催され、経営方針及び重要な業務執行の意思決定を行っております。また、取締役会メンバーに加え、各部門長が出席する経営会議は、毎月１回開催されており、社長の下に位置し上程された議案を審議し決定しております。監査役会は、毎月１回開催しております。また、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針・会社が対処すべき課題・他監査上の重要課題について意見交換を行っております。また、重要監査項目に関する監査や特別に実施した調査などの経過・結果については、代表取締役や取締役会に報告し、必要があると認めた場合には、助言・勧告を行うほか、状況に応じた適切な措置を講じております。内部監査室は、代表取締役の下に設けられ内部監査室長１名が選任されております。ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況会社の経営上の意思決定、執行及び監督を基本とし執行役員制度の導入、監査役監査の充実により、経営の客観性、健全性を維持する体制としております。また、監査役３名は取締役会に出席し意見を述べるとともに、適切な経営判断がなされているかどうかについて牽制を行っております。ハ．コーポレート・ガバナンス体制採用の理由当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考え、現在の体制を採用しております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況監査役会は３名によって構成されており、うち２名は社外監査役であります。取締役会に出席し、その内容を監視確認しております。なお、社外監査役の西村勝秀は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令遵守機能の強化検証及び内部統制の有効性を評価検証するための社長直轄の内部監査室を設置（内部監査室長を含め１名）し、内部監査室長は社内監査についてはその都度社長に報告を行うとともに、適時、取締役会に報告を行っております。なお、社外監査役を含む監査役会と会計監査人及び内部監査室は、連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行い監査機能の充実に努めております。ホ.会計監査の状況当社は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人により会計監査を受けております。期末に偏ることなく、期中においても必要に応じた監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員斎藤昇有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員田中徹※継続関与年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名ヘ.社外監査役との関係社外監査役は２名であります。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。また、社外監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。当社は、外部からの視点を導入し、経営の透明性及び質を高める役割と職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外監査役を選任しております。社外監査役は取締役会に出席することにより、社内監査及び会計監査にて会計監査人と連携している監査役会・内部監査室の報告を受け、意見交換をすることにより直接又は間接的に相互連携を図っております。社外監査役２名は、当社及び当社の関係会社の出身者ではなく資本的関係、取引関係その他の利害関係もありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、社外監査役西村勝秀を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。②リスクの管理体制の整備の状況当社は、管理本部が社内各部門における業務執行についてのコンプライアンスの監視及びリスクチェックを行いリスク管理の強化に取り組んでおります。また、業務執行過程での法務リスクの管理体制は、総務部が担当となり適宜法務関連相談を受け、必要に応じ顧問弁護士と相談し、事案の事前回避策の検討及び対処を行っております。③役員報酬等の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（千円）報酬額の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）138,710119,083－19,62612監査役（社外監査役を除く）10,6969,396－1,2992社外役員5,4004,800－6002ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額28,442千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太陽誘電㈱14,45018,453円滑な取引関係維持のため三機工業㈱18,10010,914円滑な取引関係維持のためサーラコーポレーション㈱19,99410,457円滑な取引関係維持のため太陽化学㈱15,94610,843円滑な取引関係維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,6003,156円滑な取引関係維持のためラサ工業㈱11,0002,673円滑な取引関係維持のためＤＩＣ㈱11,1303,016円滑な取引関係維持のためＤＣＭホールディング㈱1,5001,044円滑な取引関係維持のため㈱みずほファイナンシャルグループ1,682358円滑な取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪファイナンシャル・グループ505316円滑な取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太陽誘電㈱15,20018,665円滑な取引関係維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2,6003,662円滑な取引関係維持のためラサ工業㈱11,0001,606円滑な取引関係維持のためＤＩＣ㈱11,1302,737円滑な取引関係維持のためＤＣＭホールディング㈱1,5001,128円滑な取引関係維持のため㈱みずほファイナンシャルグループ1,682329円滑な取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪファイナンシャル・グループ505313円滑な取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤その他イ.責任限定契約社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。責任の限度額は、法令で規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ.取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。ハ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ.自己株式取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ホ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものも含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。