秩父鉄道株式会社
有価証券報告書－第191期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、公共交通機関を営むにあたり、その社会的責任と公共的使命を常に認識し、健全な業務運営を通じて、安全・安心を確立し、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けることが経営の最重要課題の一つであると考えております。1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は５名体制で経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関として位置づけ、原則月１回開催しております。一方、重要執行方針を協議する機関として取締役・常勤監査役が出席する経営会議を原則月２回開催しております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成し原則月１回開催しております。また、秩父鉄道グループコンプライアンス指針を制定し、グループＣＳＲ委員会を中心に法令遵守などコンプライアンス体制の強化を図っております。②企業統治の体制を採用する理由当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、その実現のために取締役会、監査役会、会計監査人などの制度を強化・改善しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させたいと考えております。また、コンプライアンスの重要性も十分認識しております。③内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社は、各種規程類により職務分掌、職階、職務権限、決裁事項、決裁者等が明確に規定されており、業務の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。リスク管理はリスク管理規程を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理を行っております。また、重要な契約等については、顧問弁護士に適時法的なアドバイスを受けております。なお、コンプライアンス規程・内部通報に関する規程等の各種規程の制定、改定により、内部統制システムの充実、強化を図っております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。2)内部監査及び監査役監査の状況監査役監査につきましては、監査役は３名（内社外監査役２名）で、取締役会、経営会議に出席し、取締役から業務執行の報告を受けるなど、監査機能の強化を図っております。内部監査につきましては、内部監査室（２名）が実施し、必要に応じて監査役・会計監査人と情報交換を行い、内部統制の適切性及び有効性を法令・社内規則等に照らし、独立した立場で検証・評価し、経営に対し適切なサポートを行っております。3)会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の問題については随時確認を行うなど、財務の適正化に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員鈴木裕司新日本有限責任監査法人飯塚正貴（注）継続監査年数は、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名4)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。社外取締役中山高明氏は、寶登山神社の宮司であり、長年の経験と知見を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が議決権の49.3％を所有する子会社、宝登興業株式会社の社外取締役でありますが、役員として受けた報酬等の総額は240千円であり、重要性はないと考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、同氏を株式会社大阪証券取引所に対し、独立役員として届けております。社外監査役西村俊英氏は、太平洋セメント株式会社の執行役員関連事業部長であり、豊富な経験・知識並びに経営に関する高い見識と監督能力を有していることから社外監査役に選任しております。当社と同社の間にセメント原料輸送及び設備保守等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の34.0％を所有する資本関係があります。また、同氏は小野田ケミコ株式会社監査役、三井埠頭株式会社取締役を兼任しておりますが、当社と両社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林隆浩氏は、太平洋セメント株式会社の業務執行者として豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。当社と同社の間にセメント原料輸送及び設備保守等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の34.0％を所有する資本関係があります。当社は、経営監視機能の充実を図り、透明性・健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役及び社外監査役を選任しています。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などの直接利害関係のない経営者や有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観性な立場から経営判断を受けることで取締役会の監督機能強化を図っています。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じて情報交換を行い、内部統制の適切性及び有効性を法令・社内規定等照らし、独立した立場で検証・評価し、経営に対し適切なサポートを行っております。5）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役除く）45,46845,468－－－4監査役（社外監査役除く）7,4167,416－－－1社外役員1,8001,800－－－3（注）当期末の員数は、取締役5名、監査役３名であります。②使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの（対象となる役員の員数及び総額）総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容7,5402使用人部長としての給与である。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。6)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄40,196千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的ア)前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社りそなホールディングス11,2005,465取引関係維持のためイ)当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社りそなホールディングス11,2005,588取引関係維持のためウ)みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度の当事業年度区分貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）受取配当金（千円）売却損益（千円）評価損益（千円）上場株式11,03210,922294－5,345非上場株式17,21217,21268－－7）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。8）取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。②当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。