株式会社朝日新聞社
有価証券報告書－第161期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】[1]コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業理念として新聞の社会的、文化的使命の達成を目指しており、株主、従業員、グループ企業、取引先との良好な関係の維持に努めながら、経営の安定的な拡大を追求している。このためには、経営の透明性、健全性を確保することが重要課題であると捉え、内部統制システム体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能の強化に努めている。[2]経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①会社の機関の内容当社は取締役会並びに監査役会制度を採用しており、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び会計監査人による監査を軸に経営監視の体制を構築している。2014年６月25日現在、取締役は12名で社外取締役はいない。監査役は５名、うち３名は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役である。②内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、06年５月の臨時取締役会で決議し、14年２月の取締役会などで一部改定した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会とリスクマネジメント委員会を中心に各部門の責任者が協力する体制をとってきた。14年４月からは、より迅速な統制システムを確立するため、リスクマネジメント委員会を経営会議の場に移し、内部監査室とコンプライアンス委員会事務局との連携・協力関係をさらに強めて、内部統制機能の強化を図っている。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、07年３月１日付でリスクマネジメント委員会を設置し、全社的なリスクの洗い出し調査をして事業活動に伴うリスクについて各部門から報告を受け、重大なリスクの識別・評価及び対応を決定、必要な施策を実施する体制をとってきた。14年４月からは、リスクマネジメント委員会事務局のリスク調査業務を内部監査室が継承し、事業上のリスクの評価や対応検討の場をリスクマネジメント委員会から経営会議に移して、ボード全体で取り組む体制に強化した。経営に関する重大な危機が発生した場合には、「危機管理規定」に則り、管理本部などを中心に適切な対応をとる体制にしている。④役員報酬の内容取締役の年間報酬総額367百万円監査役の年間報酬総額73百万円(うち社外監査役22百万円)⑤内部監査ⅰ)組織・人員社長の下に内部監査室を置き、同室は、室長、室長補佐及び専従の主査14名、合計16名で構成されている。ⅱ)監査の手続内部監査は、内部監査規定に則り、予め定めた監査計画に基づいて実施する。監査計画は当該事業年度の「年度監査計画」及び「監査実施計画」からなる。「年度監査計画」は内部監査室長が当該事業年度の監査方針・目標・対象・時期・その他の必要事項により策定し、社長の承認を得る。「監査実施計画」は監査実施にあたり、「年度監査計画」に基づいて作成する。監査実施後、内部監査室長は監査結果を代表取締役社長に報告している。ⅲ)内部統制報告制度当社は株式上場企業ではないので、金融商品取引法に定める「内部統制報告制度」の対象とはなっていないが、同法に準じた方法により「財務報告に係る内部統制」を整備・運用している。内部監査室は、経営者を補助して「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価作業を監査業務の一環として行っている。⑥監査役監査ⅰ)組織・人員監査役会は14年６月25日現在、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成しており、事務局として監査役付若干名を置いている。ⅱ)監査の手続監査役監査は、監査役監査基準の規定のもと、年度毎に定める監査方針、監査計画に基づいて実施する。監査役会は、各年度の監査計画、及びその実施状況を取締役会に報告する。取締役の業務執行の聴取、子会社への往査にあたっては、全体の監査計画に沿って毎月の監査役会で具体的な実施方法を検討し、実施した監査役が監査結果を報告する。会計監査人監査については、各年度の会計監査人の監査計画書を受領し、実査並びに子会社監査に監査役または監査役付が立ち会い、期中・期末の監査報告を聴取する。⑦内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携監査役と内部監査部門による定期会合を２～３ヵ月毎に実施して、それぞれの監査状況を報告する。監査役と会計監査人は、監査計画での事前協議、監査報告での意見交換とあわせて、棚卸資産の実地棚卸への立ち会いなどを行う。また各本支社・子会社での会計監査人監査に、監査役または監査役付が立ち会う。それ以外にも、常勤監査役は内部監査部門、会計監査人との情報交換及び協議を随時実施する。⑧社外監査役と当社との関係当社の社外監査役３名と当社の間に、特別の利害関係はない。社外監査役・安田隆二氏はコンサルタント、企業経営等の幅広い経歴を通じて培われた知見に基づき、業務執行状況について監査を行っている。社外監査役・金子圭子氏は、弁護士として企業経営等に関する助言を行ってきた経験を生かして、業務執行状況について監査を行っている。社外監査役・藤ノ木正哉氏は、持分法適用関連会社の㈱テレビ朝日ホールディングスの常務取締役であり、マスコミ業界での豊富な経験に基づき、業務執行状況について監査を行う予定である。⑨社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要当社は、社外監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づく定款第32条により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となっている。⑩会計監査人の状況ⅰ)公認会計士の氏名及び所属する監査法人名山田雄一(有限責任あずさ監査法人)栗田渉(有限責任あずさ監査法人)佐藤和充(有限責任あずさ監査法人)ⅱ)監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士15名その他12名⑪取締役の定数、資格制限及び選任の決議要件当社の取締役は20名以内とし、株主総会において新聞事業に経験ある者のうちから選任する旨を定款で定めている。また当社は、取締役選任の決議は累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。[3]会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況内部監査強化の一環で07年６月に発足した内部監査室は、当社各部門と関連子会社など対象に、８件の業務監査を実施した。社外を含む全監査役による社長へのヒアリングを13年９月、12月、14年３月の３回実施。消費税対応、朝日新聞デジタルの現状と見通し、構造改革とメディア戦略、グループ企業も含めた内部統制の現状と見通しなどについて意見を交わした。また、監査役、監査役付、内部監査室、財務本部グループ財務部、コンプライアンス委員会事務局、リスクマネジメント委員会事務局、広報部による「監査連絡会」を４回実施し、それぞれの監査状況や活動状況などを報告した。「子会社監査実施要領」に従い、常勤監査役による子会社往査を㈱朝日新聞出版、㈱朝日ビルディングなど12社、(公益財団)朝日新聞文化財団など３団体を対象に実施した。また、会計監査人による連結子会社９社に対する会計監査の講評に監査役付が立ち会った。グループ企業のうち３社の計算書類の適正性を確認するため、財務調査に関する合意された手続き業務を監査法人に委託、実施した。14年１月と２月に東京と大阪で「グループ会社監査役連絡会」を開き、意見を交換した。そのほか随時、財務本部から決算説明、監査法人から監査・決算講評を受けた。07年度に洗い出しを行い、継続的に追加、評価替えを行っているリスクについて、13年度は新規リスクの追加や既存リスクの評価替えなどの見直し作業をした。09年２月に制定した「情報セキュリティー管理規定」並びに「文書管理規定」に基づく「文書の作成・管理に関するガイドライン」を09年４月から実施している。06年５月の会社法施行を受け、同年５月16日の臨時取締役会で制定した「内部統制システム構築の基本方針」は、こうした体制整備の進展に合わせて07年９月27日、08年３月28日、09年８月28日、14年２月26日の取締役会で改定を再決議した。当社は株式上場企業ではないため、金融商品取引法に定める「内部統制報告制度」の対象とはなっていないが、以上のように、同法に準じた方法により内部統制システムの運用、整備を実施している。