株式会社ノア
有価証券報告書－第14期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社の取締役会は、企業価値の最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識のもと、当有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名を含む取締役３名体制で構成されております。また監査役３名は常勤監査役１名及び社外監査役２名として、取締役会のほか、必要に応じて重要な経営会議等に参加し、法令遵守及び取締役の職務執行の監督並びに企業会計全般にわたる構成な監査をしております。この様な経営監視体制が、「経営の透明性を高めること」、「コンプライアンス遵守の経営を徹底すること」、「効率的な経営を行うこと」の基本目標の実現を目指すものであります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、上記体制を推進することにより、経営判断の透明性・合理性・公正性を確保するとともに、客観的かつ中立的な視点で経営を有効に監視することができるものと判断しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況・平成19年６月より、内部統制システム構築の基本方針を策定し、全社への浸透・定着を推進しております。・平成21年６月期から、内部統制報告書制度に対応した内部統制評価システムを本格的に運用実施しております。・社長直属の独立機関として、社内各部門の業務監査を行う内部監査室を設置しております。・管理本部は、取締役会の事務局として、コンプライアンスの監視に取り組んでおります。・その他、顧問弁護士からコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。②内部監査及び監査役会監査の状況・内部監査は、社長直属の独立した業務監査部門である内部監査室１名により実施しております。法令順守、内部統制の有効性と効率性、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を実施し、チェック・指導を行う体制をとっております。・監査役会監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名により実施しております。監査役会は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について監査を行っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで会計監査人の業務執行状況について監査を行っております。・監査役会は内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど、有機的に連携をしております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役及び社外監査役としての職務を執行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社では、企業統治の在り方を追求し、実効的かつ独立性を確保した企業統治の仕組みを機能させ、企業価値向上のためのモニタリング機能を果たすことを期待して社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係及び取引関係はなく、当社の事業関係における業務執行者に該当しない独立性の高い立場にあります。社外取締役狩野謙太郎氏は、株式会社ASKの取締役及び株式会社ハートインターナショナルジャパンの取締役を兼任しており、各社での自動車関連事業において高い実績と知見を有しており、当社の当該事業の展開及び進展に伴う事業基盤強化のための強力な推進力として、当社経営基盤の強化にご尽力いただけるものと期しております。また、株式会社ASKは、当社の親会社であるNR投資事業組合の無限責任組合員であり、同社と当社との間には資金の貸付・借入等の関係がありますが、狩野氏と当社の間に特別な利害関係はありませんので、外部の客観的な立場から経営監視機能を果たしていただけると認識しております。社外監査役伊藤知氏は、株式会社日刊自動車新聞社の代表取締役社長として会社経営に従事され、管理部門における幅広い経験と見識を有しており、当社が推進している内部統制の構築・強化等に資するものと考え、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間にも、また同氏が長期間にわたって取締役を務められた株式会社日刊自動車新聞社と当社との間にも特別な利害関係はありませんので、独立した立場から監査役としての職務を遂行していただけると認識しております。社外監査役芳野雅彦氏は、有限会社柏車輛の代表取締役として会社経営に従事され、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間にも、また同氏が長期間にわたって代表取締役を務めておられる有限会社柏車輛と当社との間にも特別な利害関係はありませんので、独立した立場から監査役としての職務を遂行していただけると認識しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)11,67011,670―――２監査役(社外監査役を除く。)3,6003,600―――１社外役員2,0402,040―――１ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額0千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金の額の100分の1を超える銘柄該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び当社に係る継続監査の年数及び監査業務に係る補助者は次のとおりであります。資格氏名所属する監査法人名継続監査年数(注)1公認会計士茂木秀俊監査法人アリア―公認会計士吉澤将弘監査法人アリア―（注）1.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。2.監査業務に係る補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認会計士及び試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。