株式会社ワッツ
有価証券報告書－第20期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況イ．企業統治の体制の概要及び採用理由当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監視をして牽制しあっております。取締役会は、迅速な意思決定とそれに基づく機動的な業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役７名（社外取締役は選任しておりません）により構成されております。また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するため、取締役会直属のコンプライアンス委員会を設置しております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。監査役会は３名によって構成され、取締役による職務執行の監査を行っております。なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。ロ．内部監査及び監査役監査の状況監査役会は３名によって構成されており、うち２名は社外監査役であります。取締役会のほか、毎週開催される経営会議にも出席し、その内容を監視・確認しております。なお、社外監査役の土井義隆氏は企業の管理部門における長年の業務経験を有しており、社外監査役の酒谷佳弘氏は公認会計士であることから、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。またコーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令順守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置（内部監査室長代理を含め３名）し、内部監査室長代理は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。なお、社外監査役を含む監査役会と内部監査室は適宜意見交換を行い、連携を図っております。なお、当社は、平成23年10月12日開催の取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）」に関する基本方針について決定しております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んでまいります。ハ．会計監査の状況会計監査につきましては、仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。社外監査役を含む監査役会、内部監査室と会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。当社の会計監査を担当した公認会計士は、以下のとおりであります。また、継続監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。代表社員業務執行社員公認会計士髙谷晋介代表社員業務執行社員公認会計士髙田篤（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名であります。ニ．社外取締役及び社外監査役の状況当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として、社外監査役を２名選任しております。社外監査役のうち、土井義隆氏は常勤監査役であります。また、酒谷佳弘氏は当社株式を2,600株保有しております。他に、社外監査役本人並びに社外監査役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。現状、取締役７名に対して監査役は３名選任されており、監査役会による監査は実効性が確保されていると考えております。なお、社外取締役は選任しておりません。選任していないのは、取締役会には社外監査役が原則として全てに出席し、外部の客観的視点から取締役会の運営と各取締役の業務執行の適法性・適正性をチェックしており、常勤監査役は取締役会のほか経営会議などの重要会議にも原則として全てに出席して同様に業務執行に対するチェックを行っていることから、社外取締役を選任せずとも経営監視機能は有効に働いていると判断しているためです。また、必要に応じて顧問弁護士等の社外専門家に助言を求め、内容は取締役会に報告されております。しかしながら、経営の健全性をより一層担保するという観点から、選任を検討する時期となったと考えております。また、当社には社外役員を選任する際の独立性について特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者を選任しております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を作成し、その内容によって臨機応変に対応できる体制を整えております。④役員報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金役員賞与引当金繰入額取締役158,463150,1358,328－－7監査役（社外監査役を除く。）11,69010,890800－－1社外役員7,0476,0471,000－－2計177,200167,07210,128－－10イ．提出会社の役員報酬等の決定方針役員報酬等は、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、「役員報酬に関する規程」に定める基準額に業績等加算額を加算して決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄58,380千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱音通708,75019,845円滑な取引関係維持のため上新電機㈱33,00025,179円滑な取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱音通708,75028,350円滑な取引関係維持のため上新電機㈱33,00030,030円滑な取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容と概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年２月末日の最終株主名簿に記載または記録された株主に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。