株式会社プラップジャパン
有価証券報告書－第44期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステーク・ホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していく所存であります。なお、当社が上場していた株式会社大阪証券取引所（現株式会社東京証券取引所）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の「企業行動規範に関する規則」第８条の定めにより、平成22年11月26日開催の定時株主総会において監査役会を設置することといたしました。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在において社外取締役２名を含む６名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成し、３名すべてが社外監査役となっており、月１回の定例取締役会または監査役会に出席し経営に対する監視を行っております。社外監査役荒川純氏及び社外監査役宇野紘一氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役藤岡秀樹氏との間についても、当社の株式３千株保有以外は同様に特別の利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。ロ企業統治の体制を採用する方針当社は、取締役会規則を制定して、法令又は定款に定める事項その他当社の業務の執行は取締役会決議により決定しております。取締役会等の重要会議には監査役が常時出席し意見陳述を行い、業務執行を常に監視できる体制となっております。また、コーポレート・ガバナンスにおける監査機能の強化として、荒川純氏、弁護士の藤岡秀樹氏及び公認会計士の宇野紘一氏を社外監査役として登用しております。さらに、取締役及び各部門の部長で構成された経営会議は、原則として月１回開催しております。特に営業・人事面の戦術についての討議を行い迅速な対応が取れるようにしております。ハ内部統制システムの整備状況a.内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他の内部管理体制の整備の状況当社グループでは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や社長直属の内部監査担当者を任命し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。また、内部監査担当者は、内部監査規程に基づいて監査計画書を作成し、当社グループの全ての部門の内部監査を、監査役や監査法人との連携のもとに計画的に会計監査、業務監査あるいは臨時の監査を毎年実施しております。更に、営業部門から提出される伝票、届出書及び申請書類については、営業管理、総務、経理などの管理部門が、職務権限規程や業務フローの観点からきちんと遵守されているかを確認しており、内部監査とあわせて、現状では内部牽制組織は十分機能していると考えております。内部統制の構築に当たっての全社的な管理については、会社法及び金融商品取引法上の内部統制体制を整備するため内部統制プロジェクトチームを組成して行っております。最終的な内部統制の評価責任者である経営者を補助して評価を実施するものとして、内部統制の整備、評価業務に精通している内部統制プロジェクトチームが内部監査担当と連携し、自らの業務を評価することとならない範囲において独立的評価を実施するものとしております。なお、当プロジェクトチームの構成員は、ＩＴ、内部監査、経理、管理、営業関連業務に精通している者を招集し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めた、より実質的な内部統制を構築できる体制としております。b.内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社グループでは当連結会計年度において、監査計画書に基づき、「職務権限規程」や「業務フロー」が遵守されているかについて、営業部門、管理部門、子会社において内部監査（業務監査）を実施いたしました。全体として内部監査結果は特に大きな問題はありませんでしたが、改善が必要な部門につきましては改善指示書を送付し、更に徹底するよう指導しております。また、これらの内部監査結果は内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。内部統制プロジェクトチームは、財務報告に係る内部統制基本計画書に基づき、内部統制の一次評価を子会社も含めて実施し、その後、決算処理を含めたロールフォワードを実施いたしました。これらの評価においても内部統制の有効性が確認されたため、最終的に当社グループの内部統制は「有効である」という評価結果となりました。また、これらの内部統制監査結果は「第44期内部統制最終評価結果報告書」を作成し、社長に報告しております。ニリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、リスクを一元的に管理し、主要なリスクを抽出、予防の方策、またリスクが発生した場合は迅速な情報収集・分析を的確に行い、被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全するために「リスク対策委員会」を設置し、リスク管理規程に従った運用及び管理のもと、リスクへの対策を適切に実施しております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査当社グループにおける内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定めており、監査担当者が監査役及び会計監査人と密接な連携を保ち、内部監査を計画的に実施しております。また、社長の命を受けた監査担当者（担当者７名）は監査を統轄し、各監査担当者の監査分担を定めております。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善目標時期が示された回答書を入手します。目標時期に到達した時点で、改善状況を確認し、フォローアップを行っています。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図っております。ロ監査役監査、会計監査の状況監査役会は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役会等への出席、業務、会計の監査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。当社は、企業経営及び日常業務に関して、経営判断上の参考とするため、社外監査役である弁護士の藤岡秀樹氏の助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。また、会計監査を担当する監査法人として、有限責任あずさ監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を結んでおり、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認をとるなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性の確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役取締役野村しのぶ氏及び取締役福島栄一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。当社におきましては、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす取締役２名を配するとともに、会社独自の取組みを以下の通り行っており、現取締役７名の体制においてガバナンスは機能しているものと認識しております。また、社外取締役より１名（取締役福島栄一氏）を独立役員として選任しており、一般株主と利益相反が生じることなく、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。a.従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、「プラップ・コンプライアンス・マニュアル（行動規範）」を策定し配布、またコーポレート・ガバナンスと経営理念、企業倫理が記載されている「プラップジャパン・ハンドブック」を配付し、周知徹底を図るとともに、社内教育機関である「プラップ大学」にて教育研修できる体制をとっております。さらに、取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度「プラップ・ホットライン」を実施しております。b.内部監査規程に基づき監査担当者が監査役と連携し、内部監査を計画的に実施しております。また、内部統制基本計画書に基づき内部統制プロジェクトチームが内部監査担当者と連携し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めた、より実質的な内部統制を構築できる体制としております。c.当社は、業務の性質上クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、インサイダー取引防止規程及び秘密管理規程を制定し、情報管理には万全を期した体制を構築しております。また、ISO/IEC27001(ISMS：情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を全社で取得しており、当社の情報セキュリティが適切に行われていることを、第三者機関によって証明できる体制となっております。ロ社外監査役監査役荒川純氏、監査役藤岡秀樹氏及び監査役宇野紘一氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、監査役３名中３名すべてを社外監査役とすることで、コーポレート・ガバナンスにおける監査機能を強化しております。ハ社外役員の状況a.社外役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等社外取締役の野村しのぶ氏は、主に当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、社外取締役に選任されております。同氏は当社の創業者である故矢島尚前代表取締役会長の親族であり、当社株式39万株を保有しております。同氏が兼職するノムラクリニックならびに株式会社イグレックオフィスと当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。社外取締役の福島栄一氏は、弁護士であり、主に法律の専門家としての豊富な経験と高い見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能としての見地からの発言を行っております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として一般株主と利益相反が生じることなく、外部からの客観的、中立の経営監視に努めております。同氏が所属する西村あさひ法律事務所と当社の間には役務提供等の取引関係はありますが、その他の利害関係はありません。社外監査役の荒川純氏は、主に内部統制及び管理業務の専門的知識と経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能としての見地からの発言を行っております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の藤岡秀樹氏は、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。また、日常業務に関して、弁護士の助言と指導を適宜実施しており、法務リスク管理体制の強化に努めております。同氏は当社株式３千株を保有しておりますが、その他の特別の利害関係はありません。社外監査役の宇野紘一氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門知識と長年の実務経験からの視点に基づくコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かすという見地からの発言を行っております。同氏が兼職するCPAUNOOFFICEと当社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。b.社外役員の選任状況に関する考え方社外役員の選任につきましては、弁護士及び公認会計士等の専門的資格を有するか、又は同様の経営及び会計の専門知識と経験を有する方が望ましいと考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。c.社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係前記「②内部監査及び監査役監査」に記載の通りであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)10671――357監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員2323―――6（注）1.上記の報酬の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額7百万円を含んでおります。2.上記の取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。3.連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員等の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針はございません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式60692―△14―⑥会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づいた監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名秋山茂盛（有限責任あずさ監査法人）加藤雅之（有限責任あずさ監査法人）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他３名⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ中間配当金当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。