ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主の皆様の権利を守り、企業価値の増大に努めるとともに、経営の健全性、透明性を目指した情報の開示ならびに取締役会、監査役会などによる経営監視体制を強化し、お客様、お取引先、社員、その他のステークホルダーとの共存と共栄をはかる体制を整えることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社では監査役会を設置しており、３名の監査役のうち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会および経営会議、その他の重要な会議に出席しており、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査役は、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に関与させております。会社の指揮命令系統から独立した観点から、取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。社外監査役による監査を実施していること、および企業規模や業態を総合的に判断し、社外取締役を選任していなくとも経営の監視体制は十分に機能していると考えております。ロ．会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、グループ経営の迅速な意思決定ならびに経営戦略を効率的かつ機動的に展開するため、持株会社体制へ移行し、グループ経営の健全性、透明性を目指した情報の開示ならびに経営監視体制の強化を行なっております。また、法的リスクについては弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法務課題や契約書締結については随時助言を求めて、的確な対応に努めております。経営の意思決定につきましては、取締役８名で構成する定例の取締役会に加え、経営会議にて行っております。経営会議は、取締役のほかテーマに関連するグループ企業責任者並びに役職者等によって必要に応じ適時開催しております。また当社では、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年としております。監査役につきましては、財務・会計・経営等に関する知見を有することや独立性が高いこと等を総合的に判断して選任し、３名のうち、１名を常勤の監査役、２名を非常勤の社外監査役としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査の組織は、１名を内部監査室に配属し、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。また、内部監査室は内部統制の有効性を高めるために、経理部門、会計監査人と随時コミュニケーションを行い、相互連携を図っております。監査役監査は、社外監査役２名を含む３名による監査役制度を採用しており、監査役は取締役会および経営会議、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、社外取締役を選任していなくても中立的な立場から経営の監督機能を充実させており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制としております。また、内部監査室を設置し、監査役と連携して各拠点、グループ企業を含めた業務・制度監査の充実に努めております。監査役と内部監査部門の連携状況は次のとおりであります。・監査役は、内部監査室に監査計画、監査役および監査役会の監査の状況ならびに監査報告書について随時説明をしております。・監査役は、内部監査室から内部監査計画、内部監査の実施状況および年間活動報告等について随時説明を受けており、また、必要に応じて内部監査室が実施する会議等に出席しております。・監査役と内部監査室とは前述の情報交換の他、必要に応じて意見の交換を行っております。なお、常勤監査役立沢肇氏は、当社の事業に関して深く精通しており、監査役石田稔夫氏は、経理部長、管理本部長を歴任してきた経験と実績から、会社財務に精通し、会社経営を把握する上で十分な見識を有しており、監査役國峯信成氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え重要な会計事項については適宜助言を求め法令遵守に努めております。当社の会計監査を執行した公認会計士は次のとおりであり、また、会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員斉藤浩史新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員石井広幸新日本有限責任監査法人（注）なお、いずれも継続監査年数が７年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。また、監査役と会計監査人の連携状況は次のとおりであります。・監査役は、会計監査人から「監査計画」を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について説明を受け、意見の交換をしております。・監査役は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会っており、監査の実施過程について会計監査人から適宜報告を受けております。・監査役は、監査終了時に会計監査人から「監査結果説明書」を受領し、監査の概要および監査の結果について説明を受けております。④社外監査役社外監査役石田稔夫氏は、日本コンベヤ㈱取締役及び管理本部長、エヌエイチパーキングシステムズ㈱取締役を兼務しております。日本コンベヤ㈱につきましては、平成26年３月31日現在において当社が同社の株式を972,400株保有しておりますが、当社と同社との間には、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係について特筆すべき関係はありません。また、当社とエヌエイチパーキングシステムズ㈱との間には、特筆すべき関係はありません。社外監査役國峯信成氏は、双日㈱元従業員、クニミネ工業㈱元取締役営業部長、アライド・テクノ・ケミカル㈱元代表取締役、㈱明成商会専務取締役等を歴任、兼務しておりますが、当社とそれらの会社との間には、特筆すべき関係はありません。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）次のａからｆまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ｄ．過去においてａからｃに該当していた者ｅ．当該会社の主要株主ｆ．次の（ａ）から（ｃ）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａからｅまでに掲げる者（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員とするとき、業務執行者でない取締役、会計参与を含む）（ｃ）過去において（ｂ）に該当していた者また、社外監査役の機能及び役割、選任状況に関する当社の考え方、及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査役監査の状況に記載の通りであります。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役に代わる社内体制については、①企業統治の体制に記載の通りであります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）14,50012,0002,5005監査役（社外監査役を除く）6,4006,0004001社外役員1,1201,050702（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額2,970千円が含まれております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第58回定時株主総会において賞与を含めて月額18百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第51回定時株主総会において月額3.5百万円以内と決議されております。なお、報酬委員会において会社の業績や経営内容等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。なお、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、取締役の員数を10名以内とする定款変更の決議をしております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。⑨株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び最大保有会社の次に投資株式計上額が大きい会社であるムトーアイテックス㈱については、以下のとおりであります。（当社）イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄312,953千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ610,380121,465取引の維持・向上㈱きもと118,00093,456同上日本コンベヤ㈱643,00051,440今後の営業取引の展開を図るため㈱丹青社135,00049,545取引の維持・向上㈱八十二銀行53,00030,157同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,0008,860同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本コンベヤ㈱972,400137,108今後の営業取引の展開を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ610,380124,517取引の維持・向上三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,0009,320同上㈱きもと118,00042,008同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式82,92993,0592,62370,853△633（ムトーアイテックス㈱）イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄72,615千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本コンベヤ㈱515,00072,615今後の営業取引の展開を図るためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－3,000－－(注)1非上場株式以外の株式－44,7959909,73512,076（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．当事業年度における株式の保有状況を記載しており、前事業年度における「貸借対照表計上額の合計額」は「－」で表示しております。