田岡化学工業株式会社
有価証券報告書－第114期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、監査役３名すべてが社外監査役であります。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役７名(うち社外取締役１名)であり、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は１年としております。取締役会は、法令、定款および取締役会規則の定めに則り、経営上の重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督しております。経営の意思決定を支える機関である「経営会議」(社外取締役を除く取締役６名と常勤の監査役１名で構成し、原則年24回開催)や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」（いずれも社長以下の取締役等で構成し、常勤監査役もオブザーバーとして出席。年１回以上開催）、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。(ロ)当該体制を採用する理由当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後も、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存であります。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制・監査部」を設置して、当社グループの事業遂行上の業務およびその管理・監督の状況とその正否および適否を検査することにより不正・錯誤の発生を予防し、経営の改善に資することとしております。さらに、金融商品取引法および同施行令等に規定される財務報告の信頼性および適正性を確保する観点から、当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度を構築するとともに、「内部統制委員会」を設置して適切な運営を図っております。(ニ)コンプライアンスの体制の整備の状況コンプライアンス経営の徹底を図るため、企業活動における基本的な行動基準を成文化した田岡化学企業行動憲章を制定し、その具体的な行動要領を定めた企業行動マニュアルを作成し、全役員・従業員に配布しております。また、コンプライアンス経営の効果的な推進を図るため、公益通報制度の趣旨を踏まえ、「スピークアップ制度」を設けております。更に、コンプライアンスに関する講習会を実施するなど、社内教育の充実により役員・従業員の遵法意識の向上に努めているほか、コンプライアンス重視の経営の実践を監督・支援する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。なお、国内のグループ会社についても同等のコンプライアンス体制を導入しております。(ホ)リスク管理体制の整備の状況リスクの早期発見・顕在化の未然防止およびクライシス発生時の対応に関する基本的事項を定めた規程を整備しております。また、リスク管理に関する基本方針の立案・実行等のため「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しております。(ヘ)責任限定契約の状況当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、社外取締役および社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める社外取締役および社外監査役の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める各号の金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。②内部監査および監査役監査(イ)内部監査および監査役監査の組織、人員および手続内部監査は、専任部署である「内部統制・監査部」（４名）が実施しております。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているかについて監査を実施しております。また、環境・安全・ＰＬ(製品安全)等に係る事項については、レスポンシブル・ケア委員会を設置し、担当の部署(「レスポンシブル・ケア室」)に専従のスタッフを置いて、レスポンシブル・ケア監査を実施しております。監査役(３名)は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、当社およびグループ会社において財産の状況の調査等を実施しております。(ロ)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係常勤監査役は、取締役会、監査役会、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議に出席し、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。③社外取締役および社外監査役(イ)社外役員の状況社外取締役は以下の１名であります。氏名人的・資本的・取引・その他の利害関係ならびに企業統治において果たす機能および役割新沼宏同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、当社の親会社である住友化学株式会社の業務における豊富な経験と幅広い見識を当社の業務執行に活かしていただくとともに、経営の客観性・中立性を確保する観点から、社外取締役に就任いただいております。同氏は、当社の親会社である住友化学株式会社（注１）に在籍しております。社外監査役は以下の３名であります。氏名人的・資本的・取引・その他の利害関係ならびに企業統治において果たす機能および役割増田力同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、当社の親会社である住友化学株式会社の業務における豊富な経験と幅広い見識を当社の業務執行に活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、社外監査役に就任いただいております。同氏は、過去に当社の親会社である住友化学株式会社（注１)に在籍しており、当社の親会社の子会社である住化プラステック株式会社（注２）、スミペックステックシートカンパニーリミテッド（注２）に出向しておりました。染谷孝之同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、当社の親会社である住友化学株式会社の管理部門の業務における豊富な経験と幅広い見識を当社のコンンプライアンス体制並びにリスク管理の強化などに活かしていただくため、社外監査役に就任いただいております。同氏は、当社の親会社である住友化学株式会社（注１)に在籍しております。川崎全司同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏には、弁護士としての専門的・客観的な立場から当社の業務執行に関する監査を行っていただくため、社外監査役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。(注１)当社は同社と製品の販売3,330百万円（平成26年３月期実績）ならびに原材料の仕入1,841百万円（平成26年３月期実績）の取引があり、また、出向者26名（平成26年３月末）の受入をしております。(注２)当社は同社と人的・資本的・取引・その他の利害関係はありません。当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を１名選任しております。また、監査役の過半数を社外監査役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、監査役の機能の充実化を図り、監査機能を強化しております。(ロ)社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果およびそれぞれの社外監査役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査役監査および会計監査においても適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。(ハ)社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針に特段の定めはないものの専門的な見識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分人数基本報酬賞与合計取締役(社外取締役を除く。)６人99百万円7百万円107百万円監査役(社外監査役を除く。)――――社外役員４人24百万円0百万円24百万円合計10人123百万円8百万円131百万円(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(1)報酬体系について役員の報酬については、「基本報酬」、「賞与」の２つから構成されるものといたします。基本報酬については、各役員の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、固定報酬として支給いたします。賞与については、当該事業年度の業績をベースとして支給総額を決定し、各役員の職務内容等を勘案して各人に配分いたします。また、監査役の報酬については、監査役が業務執行を行っていないことに鑑み賞与は支給せずに、職務の価値を反映する基本報酬のみを支給し、その報酬額は監査役の協議によって決定されます。なお、当社では、平成24年６月28日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しており、廃止までの在任期間に対応する退職慰労金について同定時株主総会で決議し、その支払は取締役および監査役の退任時としております。(2)報酬水準について各報酬項目の水準については、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、役員報酬の世間水準とのバランス、当社従業員の給与水準との対比、過去の支払実績等を考慮しながら適切な報酬水準を設定いたします。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額67百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社阿波銀行76,00044財務政策上必要であるためセメダイン株式会社50,00019取引関係の維持のため広栄化学工業株式会社50,00010取引関係の維持のためリケンテクノス株式会社32,0008取引関係の維持のため住友精化株式会社20,0007取引関係の維持のため住友電気工業株式会社1,7201取引関係の維持のため神東塗料株式会社2,0000事業運営上必要であるため株式会社アーレスティ2200取引関係の維持のため(注)広栄化学工業株式会社、住友精化株式会社、リケンテクノス株式会社、住友電気工業株式会社、神東塗料株式会社、株式会社アーレスティは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、８銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的セメダイン株式会社50,00020取引関係の維持のためリケンテクノス株式会社32,00018取引関係の維持のため住友精化株式会社20,00013取引関係の維持のため広栄化学工業株式会社50,00010取引関係の維持のため住友電気工業株式会社1,8252取引関係の維持のため神東塗料株式会社2,0000事業運営上必要であるため株式会社アーレスティ2200取引関係の維持のため(注)住友精化株式会社、広栄化学工業株式会社、住友電気工業株式会社、神東塗料株式会社、株式会社アーレスティは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、７銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）純投資目的の投資株式は保有していないため記載しておりません。（当事業年度）純投資目的の投資株式は保有していないため記載しておりません。⑥会計監査の状況会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任あずさ監査法人が監査業務にあたっております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。監査業務を執行した公認会計士指定有限責任社員中尾正孝、小野友之監査業務に係る補助者監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士、公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。