株式会社オービックビジネスコンサルタント
有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）企業統治（コーポレート・ガバナンス）とは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築するかであり、当社の経営にいろいろな場面でかかわりを持つ株主、債権者、従業員、取引先、消費者、地域社会といったもろもろの利害関係者（ステークホルダー）の利益を適切に調整するための企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要な課題であると認識しております。的確な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、各役員及び従業員のコンプライアンス意識を高める研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由・取締役会取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。・経営委員会社内の経営責任者（常勤役員）が出席する経営委員会は、経営に関する基本方針、戦略を討議し、決定するとともに、経営執行に関する重要事項を決定いたします。経営委員会に付議された事項は、その概要も含め取締役会に報告され、その内重要な事項については、取締役会にて決定いたします。なお、経営委員会については、原則として月２回開催いたします。・監査役会等監査役会は、監査機能を担います。監査役は取締役会及び経営委員会などの経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。また内部監査組織として、内部監査室及び内部統制委員会、個人情報保護委員会を設置しております。内部監査室は、社内の業務監査、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を監査役会へ報告しております。また内部統制委員会及び個人情報保護委員会は、組織横断的対応且つ継続的な監視を目的として、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。・弁護士及び会計監査人当社は、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。また業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証するために、監査役及び内部監査人は、会計監査人の助言や提言をもとに内部統制の状況等を把握し、監査役会へ報告しております。上記の他、当社における組織関係諸規程において、規定されているとおりの体制で、管理・モニタリングを繰り返し、現在の体制が現状当社において最善であると判断しております。企業統治の体制を分かりやすく示す図表ロ．内部統制システムの整備の状況・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底を図っております。また管理本部長を委員長とする「内部統制委員会」において、企業行動に係わる諸事情について役員間で審議すると共に、情報共有を図っております。取締役会が内部統制システム基本方針について決定し、内部統制委員会が内部統制システムの整備を推進しております。・取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制取締役会その他の重要な会議の意思決定に係わる情報（文書・議事録）及び重要な決裁に係わる情報（稟議書）は、法令及び取締役会規程・稟議規程等に従い作成し、法令及び文書管理規程に基づき保管・管理しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制企業理念を定めると共に、年度初めに経営方針を策定・明確化し、適切な経営管理を行うことで取締役の職務執行の効率性を確保しております。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制その他の関係会社の株式会社オービック、子会社及び関連会社との密接な連携をもとに「ＯＢＣブランド」の維持・向上に努めております。また子会社及び関連会社の独立性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況・リスク管理の実効性を確保するために、専門の委員会（内部統制委員会）を設置しております。また個人情報保護委員会との情報の共有化を図り、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。・会社全体のリスクを包括的に管理すると共に、損失の危険の発生を未然に防止しております。また万一損失の危険が発生した場合でも、対応を万全にし、損失の極小化を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況主力の営業拠点（東京、大阪、名古屋、関東）及び開発本部、管理本部に対して、内部監査室（１名）と内部統制委員会から選抜された社員（２名）が、毎年１回の内部監査を実施し、現地監査によって社内規程の遵守状況や営業の業務遂行プロセスの監査及び業務の有効性と効率性の向上を検討しております。なお他の営業拠点（８拠点）においては、主力営業拠点含め３グループに振り分け、３年に１回は１グループの拠点を必ず現地監査を実施するとともに、その他のグループについては、自主点検を実施し、規程遵守状況や業務遂行プロセスの監査しております。さらに、月１回行われる定例会議において、評価結果を公表し、情報の共有を図っております。また定期的にその内容を監査役会へ報告しております。当社は、委員会等設置会社ではなく、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（内社外監査役２名）で構成されており、監査の独立性を確保し監査体制の強化を図っております。なお、社外監査役には、弁護士と財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を招聘しております。内部監査の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。また会計監査人とも定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。・取締役会長野田順弘氏は、株式会社オービック代表取締役会長及び株式会社オービックオフィスオートメーション代表取締役会長を兼務しており、オービックグループ全体の経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有しているところから社外取締役に選任しております。なお、当社は当該会社との間にプロダクト製品等の販売取引関係があります。・取締役木村博氏は、株式会社オービックオフィスオートメーション代表取締役社長を兼務しており、職務経験及び豊富な経営の知見を有しているところから社外取締役に選任しております。・取締役橘昇一氏は、株式会社オービック代表取締役社長を兼務しており、経験豊富な経営の知見を有しているところから社外取締役に選任しております。・監査役高橋郁雄氏は、弁護士としての資格を有しているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。・監査役加納博史氏は、株式会社オービック専務取締役を兼務し、また、株式会社オービックオフィスオートメーション及び株式会社新潟オービックシステムエンジニアリングの社外監査役を兼務しており、経験豊富な財務及び会計に関する専門的な知見を有しているところから社外監査役に選任しております。なお当社は当該会社との間にプロダクト製品等の販売取引関係があります。上記社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また本有価証券報告書提出現在、社外取締役1名及び社外監査役１名は、次のとおり当社株式を所有しております。取締役会長野田順弘氏203千株監査役高橋郁雄氏５千株また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、監督機能の維持・継続、幅広い知見からの監督・助言を期待しております。社外取締役には、経営に関する豊富な知見を有する者を選任し、また、社外監査役には、企業経営及び日常業務を把握して、業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証する目的で、法律又は財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、議案・審議について適宜発言を行っております。社外取締役は、重要案件についてはその担当取締役より事前に詳細な説明を受け、当社の経営課題を掌握し、取締役会において意見表明をしております。社外監査役については、監査役会において内部監査の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。また会計監査人及び内部監査室とも定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）143,40075,252－43,50024,6485監査役（社外監査役を除く。）8,7207,320－1,400－1社外役員15,30010,200－5,100－5（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月26日開催の第28回定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成19年６月26日開催の第28回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。４．取締役の退職慰労金は、平成25年６月25日開催の第34回定時株主総会終結をもって退任した取締役１名分であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大村茂（当事業年度を含む継続監査年数１年）及び西田光宏（当事業年度を含む継続監査年数５年）であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ロ．当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,510,601千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フリービット株式会社450,000229,050企業間取引の強化株式会社ソフトクリエイト215,300354,168企業間取引の強化株式会社ディーバ100,000156,500企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フリービット株式会社450,000580,050企業間取引の強化株式会社ソフトクリエイト645,900541,910企業間取引の強化株式会社アバント200,000264,000企業間取引の強化エンカレッジ・テクノロジ株式会社50,000106,250企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式500,050543,043－－（注）上記以外の株式872,3381,193,87317,781－627,302（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。