エキサイト株式会社
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治に関する基本的な考え方と体制の概要当社は、企業統治を会社の持続的な成長に不可欠な要素として位置付けております。企業統治の基本的な構造といたしましては、取締役会、監査役会、会計監査人からなる機関設計並びに内部監査室及び内部統制室やリスク管理・法令遵守の推進を図る委員会による経営監視体制を構築することで組織的な内部牽制機能を働かせ、適正且つ効率的な意思決定と業務執行を促し、経営の健全性を維持・向上することを目指しております。また、適時・適正な情報公開により会社の透明性を高め、ステークホルダー（顧客、従業員、株主、業界、社会）間の利益配分における的確な調整を実現していきたい考えです。この体制を採用する理由につきましては、当社は監査役制度を採用しており、経営の意思決定並びに業務執行の権限を４名の取締役に集中させることによって機動力の高い事業運営を実現するとともに、取締役会と監査役会（社外監査役３名）にて経営を監視する体制となっており、実質的に十分な経営管理・監視機能を有する体制が整っていると考えております。社外監査役は、取締役会規程で積極的に意見を述べ審議に参加することが求められており、各監査役は監査に関する能力と見識のみならず、事業会社における業務執行経験や企業法務における専門的知見から冷静且つ客観的な意見を述べることによって、取締役が的確な経営判断ができるよう促す仕組みとなっております。②内部統制システムの整備の状況等ⅰ機関の構造と機能当社は監査役制度を採用しており、経営の意思決定並びに業務執行の権限を４名の取締役に集中させることによって機動力の高い事業運営を実現するとともに、取締役会と監査役会（社外監査役３名）にて経営を監視する体制となっており、実質的に十分な経営管理・監視機能を有する体制が整っていると考えております。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適宜、議論を交わし、内部統制システムの改善・向上を目指しております。監査役は必要に応じて会計監査人と緊密な連携を図りながら、業務監査及び会計監査について年間を通じて恒常的且つ効率的な監査業務を遂行しております。取締役会は毎月１回の定例開催だけでなく、適宜、臨時の取締役会を開催するなど経営に関する議論を深めております。また、当社では、業務執行機能の強化を図るべく、常勤の役員及び最高責任者からなる全社横断的な情報連絡会を定期的に開催し、情報の共有や業務遂行の透明性を確保しています。ⅱ内部統制体制の整備の状況当社の内部統制に係る体制を図式化すると以下のようになります。当社の組織は、大きく営業部門と管理部門に分かれており、これにより部門間の相互牽制及び効率的な事務処理を実現しているほか、情報連絡会では、部門間の意識統一のみならず、情報を共有することで業務遂行の透明性を確保しています。また、社長直轄の内部監査室がどの組織からも完全に独立した立場で随時、業務監査を行うことにより定められた業務フローの適正な実行を促しています。さらに、当社では全社横断的な安全・コンプライアンス委員会を設置することで危機管理上の検討を諮り、対策を講じる体制を整えるとともに、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針の下、内部統制システムを運用しております。ⅲ内部監査及び監査役監査の状況監査体制につきましては、社外監査役３名による計画的な監査が実施され、常勤監査役は取締役会や情報連絡会をはじめとする重要な会議に出席し的確な状況把握ができる体制を整えています。また、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、独立性の高い内部監査を実施しています。さらに当社では「内部統制システムに関する基本方針」の下、財務報告の信頼性確保を主たる目的とした内部統制室（２名）を設置しております。これら三者（内部監査室、監査役、内部統制室）は、緊密な連携を図りながら、業務監査及び会計監査について年間を通じて恒常的且つ効率的な監査業務を遂行しております。ⅳ会計監査の状況監査法人名公認会計士氏名補助者の構成新日本有限責任監査法人林一樹金野広義公認会計士８名会計士補等５名その他２名（注）継続監査年数については、両人とも７年以内であるため、記載を省略しております。ⅴ社外取締役及び社外監査役の状況等当社の社外取締役は１名（市川透）、社外監査役は３名（小方哲夫、行方國雄、数面浩尚）であります。社外取締役である市川透氏は、株式会社ファミマ・ドット・コムの代表取締役社長を務めており、また株式会社ファミリーマート（株式会社ファミマ・ドット・コムの親会社）の執行役員であります。株式会社ファミリーマートは当社親会社である伊藤忠商事株式会社が出資する会社となります。当社は株式会社ファミマ・ドット・コムと営業上の取引関係があります。株式会社ファミマ・ドット・コムには当社社員が出向しております。社外取締役には、同氏がこれまで培われてきた小売流通業に関する専門的な知見と経験を活かし、当社の経営判断に資する意見や指導する役割を担っていただいております。また、社外取締役として客観的な考え方で経営を監視し、合理的で透明性のある意思決定を確保することに尽力いただいております。社外監査役である小方哲夫氏は、平成22年６月まで総合商社の伊藤忠商事株式会社（親会社）に在籍しておりました。同氏は、財務経理部門や総務部門における要職を歴任しており、これまでのビジネス経験や見識を活かし、常勤監査役として当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただいております。社外監査役である行方國雄氏は弁護士であります。弁護士としての専門的見地から企業法務に精通し、経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の監査をしてきた実績を活かした適正かつ的確な監査を期待しております。また、同氏がパートナーを務めておりますTMI総合法律事務所と当社との間に、法律顧問契約に係る取引関係がございます。当該取引関係につきましては「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりであります。社外監査役である数面浩尚氏は、総合商社の伊藤忠商事株式会社（親会社）に籍を有しており、多様なビジネスを展開する総合商社の見地を活かして、大所高所から当社経営に対する助言をする役割を担っております。親会社及びそのグループ会社との取引関係は、親会社が有する“エキサイト”ブランドに対するロイヤリティの支払いやグループ会社へのネットワークシステムの保守等に関する業務委託が主な営業上の取引となっております。親会社との資本及び取引関係につきましては「第１企業の概況３．事業の内容」及び「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と社外取締役及び社外監査役との間に、その他の人的関係、資本関係、取引関係または利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたりましては、当社は社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、他業界で活躍されていること、社外役員に備わるべき資質や能力として公平性、中立性に優れていることを重視し、選任しております。ⅵ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門から内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・助言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。社外監査役は、取締役会に出席することにより内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況を把握し、常勤監査役は、内部監査室、財務経理部門及び内部統制部門より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決について討議される安全・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図るとともに、四半期ごとに会計監査人から監査・レビュー等について結果報告を受けることにより、相互連携を図っております。③リスク管理体制の整備の状況当社では「安全・コンプライアンス委員会」を設置し、毎月２回程度、安全管理・危機管理・法令順守・社会的責任に関する状況報告と課題解決に努めています。当社は「内部統制システムに関する基本方針」を定め、その指針の下に内部統制システムの構築を進め、運用しております。またその運用状況について検証を行い、業務フローの見直しや社内規程及び基準の新設・改訂など、管理体制の改善に努めました。さらに当社では、個人情報保護に係る管理体制について第三者機関の審査、評価を受けるなど、個人情報を適切に取り扱う仕組みが適正に機能していることを確認しました。④責任限定契約の内容の概要当社は平成24年６月26日開催の第15期定時株主総会において、社外役員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結べるよう定款の一部を改めました。その内容は、会社法423条第１項の責任について、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。⑤役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役29,60029,600―３社外役員16,80016,800―３（注）１．上記には、平成25年６月26日開催の第16期定時株主総会終結のときをもって重任された取締役３名及び社外役員１名を含んでおります。２．使用人兼務取締役（１人）に対する使用人給与相当額は11,208千円で、上記取締役に対する報酬額には含まれておりません。３．社外取締役１名は無報酬であり、上記社外役員の員数には含めておりません。４．社外役員（３人）は、すべて社外監査役です。ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、役員報酬規程を整備し、同規程が定める役員報酬会議にて報酬の基準となる額（基準額）を審議・決定しております。役員報酬は基本報酬と役員賞与で構成され、基本報酬は基準額に従って決められており、役員賞与は業績及び目標管理制度に連動して定まる仕組みとしております。⑥株式の保有状況ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数8貸借対照表計上額の合計額1,121,226千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アドバンスクリエイト123,557122,939企業間取引の強化当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社イード6,400612,254企業間取引の強化株式会社ロコンド17,128299,996企業間取引の強化株式会社アドバンスクリエイト134,690158,665企業間取引の強化ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ⅰ取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ⅱ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。