リオン株式会社
有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は「リオンはすべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献する」との企業理念並びに「１．クオリティーオブライフ２．バリアフリー３．エコ・マネジメント」との経営理念を掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業理念並びに経営理念に基づき、「１．顧客満足２．品質の向上３．環境保全４．法令順守５．反社会的勢力の排除」を行動規範として、すべてのステークホルダーに対する貢献が如何にあるべきかを真摯に探求し続けることであります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの個別の事項は以下のとおりであります。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。迅速な意思決定と正確な情報把握のため、当社では定期的な取締役会以外にも随時に取締役による会合を持つこととしております。また、取締役会とは別に、常勤取締役、執行役員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営の細部に関する事項を協議することで取締役会の機能を補完しております。取締役会には常勤監査役の他に社外監査役２名が、経営会議には常勤監査役がそれぞれ参画し、経営に関する監視を行っております。さらに、連結子会社の正確な情報把握のために定期的にグループ戦略会議を開催し、緊密な経営情報の交換を行っております。業務の適正性につきましては、社長直轄の独立した監査部を設置し、法令並びに社内規定の順守状況を監視しております。内部統制につきましても監査部が担当しており、体制の整備並びに運用状況の有効性評価を行うことにより内部統制体制の強化を図っております。社長は、事業支援本部担当役員を内部統制統括者として任命し、内部統制体制全般の指導監督等を委任しております。また、当社で製造販売している製品の多くが、薬事法ないしは計量法による法的規制の対象であることから、品質マネジメントシステムを核とした法令順守体制と品質管理体制をとっております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由当社は、会社規模及び事業内容等の観点から、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な職務執行を行っており、会計監査人及び監査部と連携した監査役会の経営監視体制も十分機能していると考えているため、本体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図に示すと下記のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議された「内部統制に係る基本方針」は下記のとおりであります。(取締役の職務に関する事項)(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、事業支援本部担当役員を法令順守に係る統括責任者とし、「法令・社内標準等順守規定」に基づき、取締役の職務の執行が関係法令、定款、社内標準等に適合する法令順守体制を維持・推進する。(b)当社は、「内部通報規定」に基づき、取締役の職務の執行が関係法令、定款、社内標準等に適合する体制を維持・推進する。(c)監査役と監査部が連携して企業理念、経営理念、行動規範、関係法令、定款等の順守に係る社内標準に基づく職務の執行状況を定期的に監査し、取締役会に報告するとともにレビューを行い、改善を図る。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会の議事録及び取締役の職務執行に係る情報、その他稟議書等の社内文書は、「取締役会規則」及び「文書取扱規定」の定めにより適切に作成・保存し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧可能な状態で保管・管理する。(ハ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制(a)当社は、社長の任命により取締役をリスク管理に係る推進責任者とし、さらに、部門担当役員を各部門のリスク管理者とし、業務プロセス毎のリスクに対して適正な内部統制を行う。(b)リスク管理に係る「リスク管理規定」、「法令・社内標準等順守規定」、「財務報告に係る内部統制規定」、「内部通報規定」、「経理規定」、「与信・債権回収管理規定」、「個人情報管理規定」等を含む社内標準に基づき、予測されるリスクに対して適正な内部統制を行う。(c)不測の事態が生じた場合には、「緊急事態対策規定」に基づき対処する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催して、当社の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項を決議する。(b)職務執行の具体策については、定期的に開催する経営会議において審議し、取締役会の決議に資する。(c)取締役会決議及び経営会議の審議結果のうち、全社員に周知する必要のある事項については、各部門の部課長会を通じて周知し、「職務権限規定」に基づき、使用人に対して有効かつ効率的な職務の執行を指示する。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「法令・社内標準等順守規定」及び「教育・訓練に関する規定」に基づき、企業理念をはじめとする法令順守に係る教育・訓練を定期的に実施し、「品質監査規定」、「環境監査規定」及び「内部監査規定」に基づく監査を定期的に実施して、使用人の法令順守体制の実効を図る。(ヘ)当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社は、当社の子会社における業務の適正を確保するため、当社の企業理念、経営理念及び行動規範をすべての子会社に適用し、これらを基礎として、当社の子会社の行動基準、諸規定等を定めるものとし、当社の子会社の経営管理は、「関係会社管理規定」に基づいて行う。(b)当社の子会社毎に管理担当者を派遣し、各管理担当者は、当社の子会社の監査担当役員及び監査役の指示に基づき、業務の適正化に係る体制の維持・推進を図る。(c)事業支援本部担当役員は、当社の子会社にかかわるグループ戦略会議を定期的に招集・開催して、円滑な情報交換を図ることにより、当社の子会社各社の業務の適正化を推進する。(監査役の職務に関する事項)(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。(チ)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定に際しては、監査役の事前の同意を得るものとする。(リ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)当社は、取締役及び使用人が監査役に報告する事項及び時期を予め定め、業務又は事業の業績に重大な影響を及ぼす事項については、取締役及び使用人が監査役に随時報告する体制を維持する。(b)当社は、「内部通報規定」を適切に運用することにより、法令違反等については監査役に随時報告する体制を維持する。(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)当社は、「監査役会規則」に基づき、定期的に監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法等については、監査役会の決議をもって策定する。(b)監査役は、監査部の監査計画、監査の方法等について協議するとともに、内部監査報告書及び指摘事項措置報告書に対する意見交換を行うなど、密接な連携を図る。(c)監査役が、会計監査人及び取締役から当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の報告を受けた場合には、その事実を監査役会に報告する。監査役会はその事実を精査する。(反社会的勢力の排除に関する事項)(ル)反社会的勢力の排除に関する体制(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して断固とした態度で対応し、一切の関係を遮断すること、それらの行動を助長するような行為を行わないことを基本方針とする。(b)行動規範に反社会的勢力の排除について明記し、全役職員への周知徹底を図る。(c)「反社会的勢力の排除に関する規定」に基づき、警察等の外部専門機関と連携して不当要求等を拒絶する体制を維持する。③リスク管理体制の整備の状況当社では、様々な事業運営上のリスクについて、事業機会に係るリスク、事業活動の遂行に係るリスク、災害等に係るリスク等に区分する「リスク管理規定」を制定し、事業活動の遂行に係るリスク管理については、法令順守に係るリスク、財務報告の信頼性に係るリスク、商品の品質保持に係るリスク、情報セキュリティに係るリスク等に細分化のうえ、それぞれのリスクについて識別・分類・分析して、それらの対応策を随時に検討・評価しております。その中で、専門的、法律的判断を必要とする事項につきましては、案件に応じて、弁護士もしくはコンサルタント等のアドバイスを受けております。また、企業の社会的責任並びに企業価値の向上のためには、広義のコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識に基づき、企業理念を実現すべく行動規範を制定するとともに、「法令・社内標準等順守規定」を策定し、全従業者がこれらの定めに従い、企業理念の実現に向けて行動することとしております。④内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続は以下のとおりであります。(イ)内部監査(a)組織及び人員当社の内部監査は、社長直轄の監査部が担当しており、その人員は２名であります。また、内部監査規定に基づき、必要に応じて社内の適任者によって支援する体制を確立しております。(b)監査手続監査手続は、年度初めに監査計画（監査方針、監査の時期、対象部署、方法等）を立案し、これに基づき監査を実施いたします。各監査の終了後は、速やかに監査調書及び監査報告書（対象部署、監査の区分、種類、期間、担当者、結果の意見等）を作成して、社長への報告・決裁・指示を得ることとしております。(ロ)監査役監査(a)組織及び人員当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名で構成しております。また、当社では、監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。各監査役の職務分担は、以下のとおりであります。常勤監査役山根昇業務監査・会計監査全般非常勤監査役石谷勉業務監査非常勤監査役佐久間善弘会計監査なお、独立した監査事務局は設置しておらず、常勤監査役が兼務しております。(b)監査手続監査役監査の手続は、前年度の監査結果を踏まえ、あらかじめ監査方針と監査計画を全員で協議・立案・策定し、社長に通知しております。また、被監査部門に対しては、監査実施計画に基づき、事前に監査日程等の通知を行います。監査では、議事録、稟議書、契約書、取引記録等の重要書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、実地調査等の方法により監査を実施しております。また、毎月開催される当社取締役会へは監査役全員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他の重要会議である経営会議等には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。監査報告は、期末監査終了後、監査法人と意見交換を行い、監査報告書及び監査業務概要報告書を作成し、社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中で把握した問題点については、常勤監査役より随時社長に報告をしております。また、監査役会として社長との懇談会を年２回以上実施し、監査の結果についての意見交換を行い、問題点の改善を求めております。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社では、すべての内部監査報告書について、常勤監査役が閲覧することになっております。同様に、財務報告に係る内部統制の評価に係る報告書についても常勤監査役が閲覧することになっております。また、監査役は定期的に監査法人との意見の交換や監査法人による監査に立会うなど、積極的に情報を交換・共有し、監査の有効性、効率性を高めております。⑥社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役当社の社外取締役は１名であります。当社の社外取締役である山下充康は、当社の発行済株式総数の25.8％を所有している一般財団法人小林理学研究所の理事長を兼任しております。同研究所は当社の設立母体であり、当社との間には、当社事業に関連性が深い音響物理学を中心とする共同研究など、継続的に複数の研究委託などの取引があります。また、当社の代表取締役の井上清恆は、同研究所の評議員を務めており、相互の事業・研究におけるシナジー効果の追求を図っております。当社の事業内容がきわめて専門的であることから、音響物理学の基礎及び応用研究において国内外で高い評価を得ている同研究所の理事長を社外取締役として選任し、社内とは異なる客観的視点から、専門的知見に基づく意見を仰ぐことにより、経営に関する監督機能の強化を図っております。(ロ)社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の石谷勉は弁護士であり、石谷法律事務所の所長を兼任しております。弁護士として、幅広い分野において高い見識を有しており、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を行っております。なお、同氏及び同事務所と、当社との間に特別な利害関係はございません。また、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。社外監査役の佐久間善弘は公認会計士であり、佐久間公認会計士事務所の所長を兼任しております。公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有し、当社のコーポレートガバナンスに対しても有益な助言を行うことを期待しております。なお、同氏及び同事務所と、当社との間に特別な利害関係はございません。また、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。社外監査役は、監査部より内部監査及び内部統制の活動状況の報告を受けると共に、内部監査の実施においては、事前に情報交換を行うなど緊密に連携しております。また、会計監査人からは、定期的に監査報告を受け、意見交換を行うなど互いに連携をとる体制を整えております。(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、その独立性に関する基準又は方針を現在のところ定めておりませんが、東京証券取引所における独立性判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に列挙されている事由）及び開示加重要件（有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に列挙されている事由）を参考にしております。⑦業務を執行した公認会計士の氏名及び関係当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人を新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。(イ)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員佐藤森夫指定有限責任社員業務執行社員植村文雄指定有限責任社員業務執行社員佐藤武男なお、新日本有限責任監査法人は公認会計士法上の規制及び日本公認会計士協会の自主規制に基づき業務執行社員の交替制度を導入しております。(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他６名⑧取締役の定数及び選解任の決議要件等に係る定款の定め当社の定款に定めのある事項は以下のとおりであります。(イ)取締役の定数当社は、取締役の員数を13名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限についての特別な定めはありません。(ロ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。(ハ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社が定款に定める取締役会で決議することができる株主総会決議事項は以下のとおりであります。(a)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。(c)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ニ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は以下のとおりであります。(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及びその対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)115,950115,950―――６監査役(社外監査役を除く。)16,80016,800―――１社外役員15,12015,120―――４(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとし、ストックオプション、賞与、退職慰労金等の区分はしておりません。取締役(社外取締役を除く)の基本報酬の算定方法は、前年度の会社業績と本人の職務執行状況に連動しております。社外取締役及び監査役の基本報酬は、会社業績や本人の職務執行状況に関わりなく固定しております。なお、取締役の報酬の限度額は、平成10年６月26日開催の第77期定時株主総会において年額2億5,000万円、また監査役の報酬の限度額は、平成４年６月19日開催の第71期定時株主総会において年額3,000万円と決議されております。⑩株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額531,663千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的富士急行㈱150,000111,600当社事業の更なる充実を図るため㈱共立メンテナンス25,74068,545当社事業の更なる充実を図るため㈱ヨコオ112,30057,497当社事業の更なる充実を図るため日本電産コパル電子㈱116,00051,852当社事業の更なる充実を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ256,26050,995財務・経理関係業務を円滑に実施するため西川計測㈱39,00042,744当社事業の更なる充実を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,00015,066財務・経理関連業務を円滑に実施するため日本エアーテック㈱11,5507,103当社事業の更なる充実を図るため東海ゴム㈱4,9005,198当社事業の更なる充実を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,329財務・経理関連業務を円滑に実施するため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているものは上位７銘柄でありますが、全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的富士急行㈱150,000159,150当社事業の更なる充実を図るため㈱共立メンテナンス25,74089,575当社事業の更なる充実を図るため日本電産コパル電子㈱116,00077,836当社事業の更なる充実を図るため㈱ヨコオ112,30063,000当社事業の更なる充実を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ256,26052,277財務・経理関係業務を円滑に実施するため西川計測㈱39,00040,794当社事業の更なる充実を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,00015,309財務・経理関連業務を円滑に実施するため日本エアーテック㈱11,5505,474当社事業の更なる充実を図るため東海ゴム㈱4,9005,179当社事業の更なる充実を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,398財務・経理関連業務を円滑に実施するため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているものは上位６銘柄でありますが、全ての銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。