株式会社小林洋行
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性及び経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と認識し、企業統治の体制の充実に取り組みながら企業価値を高め、社会に貢献し発展する経営理念を基本的な方針としております。当社では、経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、常務会では経営戦略や経営計画の策定及び経営判断の材料提供を検討し、取締役会において意思決定を行っております。なお、監査役は取締役会に常勤監査役１名及び社外監査役２名が出席し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に有益な助言等を行っております。会計監査については、至誠監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業規模や経営体制等を総合的に勘案し、監査役設置会社制度を採用しております。また、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えており、現状の役職員数や経営組織を鑑み、社外監査役２名により経営監視機能が十分機能する体制が整っているため、現在の体制としております。ハ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は次のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び当社グループの全役職員は、法令並びに社会の構成員として企業人、社会人に求められる倫理や価値に基づき誠実に行動し、公正適正な経営を実現する。（2）取締役会は、取締役会規程によりその適切な運営が確保されている。取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて随時開催している。取締役会により取締役間の意思疎通を図り、また、相互に業務執行を監督するとともに、必要に応じて外部の専門家を起用することで、法令・定款違反行為の発生を未然に防止する体制を構築している。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしている。（3）当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行は、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査対象としている。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務執行に係る情報は文書または電磁的記録により管理、保存する体制としている。（2）文書の保存期間その他の管理は文書管理規程に、電磁的記録の保存その他管理は社内システム管理規程により行う体制としている。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの管理については、迅速かつ的確に対応すべくリスク管理規程及び事業継続計画を整備し、事業の継続を確保する体制を構築している。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、原則として月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催している。（2）会社の業務執行に関わる重要事項は、事前に常務会において検討、審議のうえ取締役会において執行決定を行う体制としている。（3）取締役会の決定に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程により、責任者及び権限の詳細について定めることとしている。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程及び倫理綱領を定めている。（2）法令及び社会倫理の遵守並びに内部監査のための体制として社長直属の組織となる内部監査室を置き、次の業務を行う。イ．コンプライアンス体制の整備及び維持のための調査を行う。その結果に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。ロ．内部監査部門として業務の執行状況が定められた規程その他の基準に適合しているかどうかを定期的に監査し、結果について社長に報告するとともに執行部門にも還元し、業務執行の精度向上を図る。（3）取締役は当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び取締役会に報告し、是正を図る体制としている。（4）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査室を受領者とする社内通報窓口を設け、内部通報制度に基づいてその運用を行っている。６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）グループ会社における業務の適正を確保するため、当社の役員が各会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。（2）子会社の経営意思を尊重しつつ、重要事項は関係会社管理規程に基づき当社に報告を求める体制としている。また、子会社との定期的な情報交換の場を設けて、問題意識の共有化並びに対応についての効率化を確保する体制としている。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を指名する体制としている。（2）指名された使用人への指揮権は監査役に移譲し、取締役会の指揮命令は受けないものとする体制としている。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は取締役会に出席し、重要な報告を受ける体制としている。また、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求める体制としている。（2）「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制としている。９．反社会的勢力排除に向けた体制（1）当社は、役職員が業務を遂行する上での基本原則である倫理綱領に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な事業活動を妨げる反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で対応することとしている。（2）倫理綱領に則り、反社会的勢力排除の統括管理部門である総務部の主導のもと、研修等の実施を通じて役職員へ周知させ、反社会的勢力との関係断絶に対する意識の向上に努める。（3）反社会的勢力排除に向け、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、迅速に対応できる体制を構築している。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室は１名体制で、社長の承認を受けた監査計画書に基づき、内部監査を定期的に実施し、社長に監査の結果を報告し改善等必要な検討がなされ、業務運営の適切な改善または指導を行っております。内部監査の実施状況は認識の共通化を図り監査役及び会計監査人へ報告し、必要に応じてアドバイスを受けております。監査役監査は、監査基本計画書に基づき実施しております。また、取締役会及びその他の会議に出席し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に有益な助言等を行うとともに、重要事項については担当役員や担当部署から報告、説明を受けております。その他に稟議書の閲覧や会計監査人による会計監査に立会うことにより、業務監査及び会計監査を行っております。なお、定期的に内部統制部門である内部監査室から内部統制システムの実施状況の報告を受け、監視、検証しております。当社では、財務及び会計に関する相当の知見を有する監査役は選任しておりません。③会計監査の状況会計監査人は、監査計画書に基づき実施された会計監査の結果を監査役会に報告するとともに情報交換を行っております。また、監査役と会計監査人との情報交換は随時開催され、企業の業務の運営が適切に行われることを確認しております。会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の構成は、次のとおりであります。至誠監査法人代表社員業務執行社員公認会計士吉原浩至誠監査法人代表社員業務執行社員公認会計士浅井清澄監査補助者３名なお、至誠監査法人の会計監査については、審査担当社員の審査を受けております。また、当社と監査法人及び業務執行社員との間には、利害関係はありません。④社外監査役当社の社外監査役は２名であり、当社と各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役が企業統治において、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に有益な助言を期待しております。また、社外監査役の選任状況につきましては、経営の監視機能を十分に発揮するために、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、社外監査役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人が行った会計監査の結果を監査役会において報告を受け、内容の承認を行うとともに、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）60,00060,000－－－4監査役（社外監査役を除く。）9,0009,000－－－1社外役員9,4509,450－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、平成19年６月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額360百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいており、個々の職務と責任に応じて、取締役につきましては取締役会で、監査役につきましては監査役の協議で決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄1,203,181千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱815,000361,045取引上の関係リゾートトラスト㈱69,400182,591同上豊田通商㈱68,000165,852同上水戸証券㈱294,000157,290同上㈱高松コンストラクショングループ90,400125,927同上大和ハウス工業㈱62,000112,840同上東洋証券㈱115,00045,195同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス20,00022,720同上㈱りそなホールディングス45,50022,204同上㈱ナガホリ81,00020,007同上㈱みずほフィナンシャルグループ57,00011,343同上㈱銀座山形屋126,0009,828同上本多通信工業㈱11,2004,121同上第一生命㈱4506同上みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱815,000379,790取引上の関係リゾートトラスト㈱138,800221,663同上㈱高松コンストラクショングループ90,400165,884同上大和ハウス工業㈱62,000108,562同上水戸証券㈱212,00094,764同上東洋証券㈱115,00040,595同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス20,00024,540同上㈱りそなホールディングス45,50022,704同上沖電気工業㈱100,00022,100同上㈱東芝50,00021,850同上㈱ナガホリ81,00020,169同上㈱銀座山形屋126,00019,152同上双日㈱100,00017,600同上いすゞ自動車㈱20,00011,860同上㈱みずほフィナンシャルグループ57,00011,628同上本多通信工業㈱11,2005,779同上第一生命㈱400600同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売買損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。（取締役の責任免除）当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（監査役の責任免除）当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（中間配当）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。