平安レイサービス株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、経営の透明性、公正性とともに企業倫理の確立や社会的信頼の確保が求められている中、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築と株主重視の経営システムを維持することを重要施策としております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、経営の透明性、公正性を確保すべく、取締役会、監査役会を設置している他、経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図る為、事業本部、商品本部、管理本部の３本部体制を採用すると共に、社長直属の内部監査室を設置して、組織的に相互牽制機能を持たせております。内部統制システムについては、取締役会で内部統制システム構築の基本方針について、毎期、見直しを実施し内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。イ取締役会取締役会は現在５名の取締役からなり、定例月１回開催され、業務執行状況の監視を行うと共に、経営に関する重要事項を審議し、決議しております。取締役会には、グループ子会社の取締役を兼務する取締役も含まれており、グループ全体の経営監視も行っております。ロ監査役会監査役会は常勤監査役１名、監査役３名の計４名で構成されており、このうち３名を社外監査役として選任し、監査機能の強化に努めております。毎月１回監査役会を開催すると共に、毎期、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。経営監視機能の面では、取締役会、経営会議、取締役との情報交換会等の会議に出席し、客観的、中立的立場からの意見を述べる他、内部監査室及び会計監査人との情報交換会も定期的に開催し、有効な監査を遂行しております。ハ内部監査室社長直属の内部監査室（所属員２名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施しております。単独で、または監査役と協力して実施した訪問監査・書類監査の結果は直接社長に報告し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた改善指示を行うことで、業務の適正な運営・社内規程との整合性等を図ると共に、業務の改善・効率化の推進に努めております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。尚、所属員２名のうち１名を監査役補助人に選任し、監査役をサポートしております。ニ社外取締役及び社外監査役当社は監査役会設置会社であり、経営監査機能強化の観点から、監査役４名のうち３名を社外監査役として選任し、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査が行える体制としております。社外監査役は、監査役の経験を有する監査役や、税理士資格を有し監査法人での勤務経験がある監査役、長年の金融機関での勤務経験を有する監査役など、それぞれ企業活動、法律、財務、会計、IT、不動産に関する相当程度の知見を有する監査役であり、また、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、３名のうち２名が兼職している会社との間においても取引はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考にしております。社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、上記の豊富な経験、知識等を活用し、客観的かつ中立性を確保しながら経営監視を行うための機能を有し、コーポレート・ガバナンスを実効性のある体制にするための役割を担っております。また、当社は社外取締役を選任しておりません。その理由として、社外取締役に期待される役割を会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場からの監視・監督機能と想定しており、外部的視点からの監視・監督という観点では、独立役員である社外監査役が専門的かつ外部的立場からの視点によりその役割を全うし、充分に経営への監視・監督機能が働き、客観性、中立性が確保されていると考え、現状の体制を採用しております。ホ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、毎月初に内部監査室の監査報告書を基に、会社の業績及び財産の状況の調査その他監査職務の遂行につき会合を持ち、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、コンプライアンス推進委員会、内部統制部会において、内部統制部門や同部門が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜、助言・勧告その他の適切な措置を講じるように指導することにより連携を確保しております。ヘ経営会議経営会議は、取締役会の基本方針に則り経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行っております。毎回社長が議長をつとめ、毎月２回開催されております。構成メンバーは取締役全員及び部長職全員であり、さらに必要に応じて担当マネージャーを出席させると共に常勤監査役が毎回出席しており、活発な意見交換が行われております。討議議題は多岐にわたり行われ、経営に関する迅速な業務執行に資しております。トコンプライアンス推進委員会平成18年３月に内部統制システム及びコンプライアンス体制の推進を図るため、社内に代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を発足いたしました。以降、毎月定例的に会議を開催するとともに、ワーキンググループの会議も適宣開催し、全社のリスク及び各部門毎のリスクの洗い出しと対応策、規程の整備を行っております。また、金融商品取引法の「財務報告に係る内部統制」の評価及び報告に対応するため、内部監査室による内部統制監査を定期的に実施しております。チ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野雅史ならびに五十嵐徹であり、有限責任監査法人トーマツに所属し金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査を実施しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他５名であります。以上述べたような各組織の関係及び内部統制システムを図示すると以下のとおりであります。③役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当連結会計年度における当社の取締役に対する報酬は、取締役６名中５名に対し総額51,380千円であり、その内訳は、基本報酬総額36,640千円、役員賞与14,740千円であります。６名中２名の取締役については、連結子会社から支給しており、その総額は12,893千円、内訳は、基本報酬総額11,808千円、役員賞与1,085千円であります。また、監査役５名に対する報酬は16,865千円であり、うち社外監査役４名が9,065千円であります。なお、期末現在の人員数は取締役５名、監査役４名であります。上記支給人員との相違は、平成25年６月24日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含めております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。a.取締役取締役の報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して取締役会で決定する。b.監査役監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定する。④顧問弁護士の関与状況当社は、法務機能を強化する目的で複数の弁護士と顧問契約を締結しており、専門的立場からの助言を受けております。⑤コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社グループ全社員が誠実かつ社会的責任をもって行動していくための指針として制定した、「平安グループ企業行動憲章」を周知徹底すべく、従業員全員にポケットサイズの携帯版を携行させております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株式保有の状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数3銘柄貸借対照表計上額の合計額68,415千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的セントケア・ホールディングス株式会社45,00066,600企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的セントケア・ホールディングス株式会社45,00066,915企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式6,6527,006146―36