株式会社クリエアナブキ
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、それ以外の機関として、経営会議、執行役員、（代表取締役直属の）内部監査員などを設置しております。（イ）企業統治の体制を採用する理由当社は、平成22年６月24日開催の定時株主総会において、当時株式を上場していた大阪証券取引所の企業行動規範に関する規則に従い、機関設計変更に係る所要の決議を行いました。この決議により監査役会及び会計監査人を設置したことを機に、経営監視機能の一層の強化に取り組んでおります。なお、会社法上の大会社に該当しない当社では、少数の取締役（任期１年）による迅速な意思決定を旨とした経営に徹するため、上記変更を行う以前は、大会社でない公開会社に対して設置が義務付けられた最小限の機関を中心とした企業統治の体制を採用しておりました。（ウ）内部統制システムの整備の状況当社は、平成20年９月16日開催の取締役会において、「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる「内部統制システム」）」の整備に関する事項を決定しました。当有価証券報告書提出日現在における概要は、次のとおりであります。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び従業員はこれを遵守する。２．事業年度ごとに、重要な経営方針を策定し、全社への浸透を図る。３．コンプライアンス委員会を設置し、規程、マニュアル等の制定及び見直し、全社への周知徹底を行う。４．コンプライアンス体制を有効に機能させるため、コンプライアンスに関する研修等の具体的な年間計画をコンプライアンス委員会で策定し、体制整備を進める。５．組織及び職務分掌・職務権限規程を制定し、職務の執行について責任と範囲を明確に定める。６．取締役及び従業員による法令等の違反を早期に発見・是正するため、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。７．内部監査規程を定め、各部門から独立した内部監査員が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。８．社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．取締役の職務執行に係る情報については、社内文書保管・保存規程に従い、適切な保存及び管理を行う。２．上記情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる環境で行う。３．上記情報の保存及び管理事務の所管は、関連規程の定めに従う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項をリスク管理規程に定め、リスク管理統括部門及び必要に応じ代表取締役社長が指名した者が、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。２．担当取締役及びリスク管理統括部門は、リスク管理規程に基づいて、リスク管理を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会は経済情勢、業界の動向等を勘案した中期経営計画を策定する。また、当該計画達成のため、各部門において具体的な行動計画を立案し、常勤の取締役全員により構成される経営会議への報告等を通して、統一的な進度管理を行う。２．取締役会規程、組織及び職務分掌・職務権限規程、及び稟議規程を制定し、決裁手続及び権限等を明確に定める。３．取締役の職務執行の管理・監督を行うため、毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制１．当社は、取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための各種施策に加えて、当社グループとして必要な企業倫理、コンプライアンス、リスク管理の体制等を整備し、浸透を図る。２．当社グループにおける取引等については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会的規範に照らして適切なものでなければならない。３．当社グループにおける取引等の公正性及び適正性を確保するため、会社間の取引等に係る方針を関係会社管理規程として定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項１．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、従業員を配置しなければならない。２．上記従業員は、監査役よりその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び従業員の指揮命令を受けない。３．上記従業員の取締役からの独立性を確保するため、その評価・異動等については、監査役の同意を必要とする。ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１．取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見した場合、当該事実を監査役に報告する。２．取締役及び従業員は、その職務執行について監査役から説明を求められた場合、速やかにこれに応じる。３．取締役は、監査役の要請に応じて、経営会議その他の重要な会議に監査役が出席できる機会を確保する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。２．監査役会は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。３．監査役は、必要に応じて内部監査員に協力を求めることができる。ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制１．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築する。２．代表取締役社長は、内部統制システムの整備・運用を継続的に評価する。（エ）リスク管理体制の整備の状況ａ．取締役会当社では、取締役会規程に基づき、毎月、取締役及び監査役の出席による取締役会を開催しております。取締役会では、経営環境の変化に迅速に対応することを目的に、月次決算の確認・検討を行うとともに、適宜、会社の意思決定を行っております。取締役の任期は１年、当有価証券報告書提出日現在における取締役の数は５名（うち社外取締役０名）であります。ｂ．経営会議、執行役員当社では、経営会議規程に基づき、毎月、取締役の出席による経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会の定める経営基本方針に基づき、その具体的な執行方針を協議するとともに、全社的な懸案事項や課題解決の協議など、業務全般の事項を審議しております。また、当社では、業務執行の効率化及び迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は１年、当有価証券報告書提出日現在における執行役員の数は２名（いずれも取締役）であります。ｃ．監査役（会）当社は、監査役（会）設置会社であります。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計帳簿等の調査等の方法により、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役の任期は４年、当有価証券報告書提出日現在における監査役の数は３名（うち社外監査役２名）であります。当社の社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員である柳瀬治夫は、当事業年度において開催された取締役会27回のうち11回（うち定時取締役会には12回中９回）、監査役会15回のうち10回に出席し、議案の審議に必要な質問と、弁護士として培った豊富な経験に基づく適切な発言を行っております。なお、柳瀬治夫と当社の間、平成26年６月19日付で新たに社外監査役となった桑島美恵子（通称名：岡﨑美恵子）と当社との間には、いずれも特記すべき人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。ｄ．内部監査員内部監査員は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の指示のもと、監査役などと協力しながら、本社及び主要な事業所での業務状況の監査を行っております。当有価証券報告書提出日現在における内部監査員の数は１名であります。ｅ．監査法人（会計監査人）当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査及び同法第193条の２第２項の規定に基づく内部統制監査、並びに会社法第436条第２項第１号の規定に基づく計算書類等に係る監査及び同法第444条第４項の規定に基づく連結計算書類に係る監査を受けております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員竹野俊成新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員千葉達也監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他３名ｆ．その他当社は、アローズ法律事務所（香川県高松市）と顧問契約を締結し、必要に応じて法的なアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織及び人員並びに手続きについては、「①企業統治の体制（エ）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。監査役（会）、監査法人、内部監査員及び内部統制部門である管理部（平成26年３月31日現在における管理部の従業員数は15名であります。）の相互連携により、経営監視機能の強化を図ってまいります。なお、監査役桑島美恵子（通称名：岡﨑美恵子）は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役については、「①企業統治の体制（エ）リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役は選任しておりません。当社は、少数の取締役（任期１年）による迅速な意思決定を旨とした経営を行っており、現在のところ、社外取締役を選任する予定はありません。当社監査役３名のうち２名が社外監査役（弁護士１名、公認会計士１名）、他の１名も当社及び親会社の企業グループ以外の出身者であります。また、各監査役は、監査法人、内部監査員及び内部統制部門である管理部とも相互に連携しながら、その職務を遂行しております。このため、社外取締役がいない現状においても、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。なお、社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。氏名社外監査役に選任している理由社外監査役の独立性について（注）１、２、３柳瀬治夫弁護士としての豊富な経験、その経験を通して培われた高い見識を当社監査体制に活かしてもらうため、社外監査役として選任しております。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。桑島美恵子（通称名：岡﨑美恵子）公認会計士としての豊富な経験、その経験を通して培われた高い見識を当社監査体制に活かしてもらうため、社外監査役として選任しております。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。（注）１．当社は、社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。２．当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、監査役柳瀬治夫及び桑島美恵子を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、両監査役を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。(1)経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。(2)弁護士または公認会計士としての豊富な経験、その経験を通して培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。３．監査役柳瀬治夫は、平成18年３月から平成20年３月まで㈱セシール（現㈱ディノス・セシール）の監査役でありました。当社及び㈱クリエ・ロジプラスは、㈱セシール（当時）及びその子会社である㈱セシールビジネス＆スタッフィングとの間に、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス＆スタッフィングの物流関連アウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を平成24年１月に締結し、同年３月に実行しました。また、㈱クリエ・ロジプラスと㈱ディノス・セシールとの間には、当有価証券報告書提出日現在において「第２事業の状況５．経営上の重要な契約等」に記載の重要な契約が存在しております。④役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）47,80247,802－－－５監査役（社外監査役を除く。）6,1056,105－－－１社外役員3,0003,000－－－２（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含めております。２．対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬について、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行った上で、支給額を決定することを基本方針としております。当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額80,000千円（平成13年６月21日開催の定時株主総会決議）、監査役が年額20,000千円（平成13年６月21日開催の定時株主総会決議）であります。各取締役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、経験等を踏まえた職位別の基本額をベースに、直前事業年度の利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標（年度方針）目標の達成度などを加味して、決定しております。各監査役の報酬月額は、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、親会社との兼務役員（取締役２名（当有価証券報告書提出日現在））及び親会社の従業員である当社役員（取締役１名（当有価証券報告書提出日現在））については、当社及び親会社における業務内容を勘案した所要の調整を行っております。また、当社には役員退職慰労金制度がなく、役員賞与も支給しておりません。⑤株式の保有状況（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄1,702千円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キャリアバンク㈱15727アウトソーシング事業における協力関係を構築するための株式の持合いみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キャリアバンク㈱1,500702アウトソーシング事業における協力関係を構築するための株式の持合いみなし保有株式該当事項はありません。（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧特別取締役による取締役会の決議制度の内容該当事項はありません。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当のほか、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。