大日精化工業株式会社
有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。[1]企業統治の体制の概要①取締役会は平成26年6月27日現在、10名の取締役（社外取締役１名含む）からなり、当社グループの経営に関する重要事項を決議しております。経営の意思決定の執行を迅速化し、業務運営責任の明確化を進めるために執行役員をおいております。②「経営戦略会議」は、グループ全体の経営体制に関する重要な意思決定の事前審議の場として、関係する取締役により適宜開催しております。③「特類専門会議」は、グループ全体の部門経営の意思決定に関する上申及び活動報告の場で、適宜テーマを選定し、原則、週一回開催しております。これにより、出席者である取締役、常勤監査役、事業部長、本社機構の部門責任者で情報を共有し、意見交換しております。④監査役会制度を採用しており、その監査役会は平成26年６月27日現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、取締役会等の重要な会議へ出席（発言を含む）し、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しております。監査役会は内部監査部門および会計監査人と、定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しております。また、代表取締役との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しております。⑤内部監査の独立部門として、「内部監査室」を設置しております。「内部監査室」は、業務に精通し高度な専門知識を持ったスタッフにより構成され、業務を合法性と合理性の観点から客観的に検証・評価を行っております。また、内部統制管理を主体とする「CSR・リスク管理推進本部」と情報の共有化を図り、内部監査機能の充実に努めております。内部監査室では、代表取締役との定期会合を持ち、内部監査報告を行っております。⑥監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横山博氏及び小山貴久氏であります。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名であります。⑦企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっております。⑧当社では、ＣＳＲとリスク管理を中心的課題と捉えた内部統制システムを構築しており、システムの合理性、管理体制をより充実させるために「ＣＳＲ・リスク管理推進本部」を設置しております。下部組織は「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」「品質管理委員会」の各委員会から成り、事務局である「ＣＳＲ推進室」に多方面から情報を収集される仕組みを取っております。またグループ全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備のため、各委員会の上位組織として「コンプライアンス部会」、「リスク管理部会」を設置しております。これらの組織は社長直轄組織とすることで、迅速な意思決定ができる体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次の通りであります。[2]当該企業統治の体制を採用する理由経営から独立した社外人材の視点を取り入れて意思決定の監視・監督機能を強化するため、取締役10名のうち1名、監査役4名のうち2名を社外から選任しています。また、当社は監査役会設置会社を採用しております。[3]内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。平成24年に設置した「CSR・リスク管理推進本部」及びその構成組織である「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」を推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制整備のため「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」を設置し全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及び当社グループ会社に係る重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果すため「社是」のもと、「CSR基本方針」「大日精化グループ企業倫理憲章」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は「文書保存管理規程」を定め業務文書の保存・管理に関して適切な運用を行います。取締役の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については適切かつ確実に保存され、取締役及び監査役は、これらの情報を必要とする時にはいつでも閲覧することができます。③損失の危機管理に関する規程その他の体制様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また取締役を責任者として組織されている「CSR・リスク管理推進本部」がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に、関係する取締役によって構成される経営戦略会議において審議し、取締役会にて執行決定を行います。2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にしております。これらの規程は情勢の変化に合わせ継続的に見直しを行っております。⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果すため「社是」を掲げ「CSR基本方針」「大日精化グループ企業倫理憲章」「役職員行動規範」などを制定し、社内報やイントラネットシステムを通じて周知徹底しております。また、「コンプライアンス部会」は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」を定めています。またこの規程に基づいて子会社の自主性を確保すると共に、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。また、グループ全体の財務報告の信頼性を確保する体制は「財務報告に係る内部統制委員会」、グループ全体のCSR或いはコンプライアンス体制につきましては「CSR・リスク管理推進本部」或いは「コンプライアンス部会」が整備・推進します。⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助すべき使用人を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保します。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議する会議に出席します。2)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期を定め、また取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及び当社グループ会社は、「大日精化グループ企業倫理憲章」と「役職員行動規範」により反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとることを基本方針とします。また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行ないます。また当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。⑩金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制金融商品取引法第24条の４の４に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。[4]責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外監査役又は会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。[5]内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、「内部監査室」（専任２名、兼務２名）を設置しており、運用評価にあたっては本社機構及び事業所の各部門が補助に当たる兼務体制となっております。監査役会は、４名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しております。なお、社外監査役石山弘氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役永島一夫氏は、他社における業務執行取締役として多年に渡り従事し、海外事業全般に関して豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。（監査役と内部監査部門の連携状況）監査役と内部監査部門との連携は、両者は互いの監査計画を基に監査の進捗状況を確認し、また内部統制の体制整備及び運用状況の監査で連携し、適宜会合を持って、情報の共有化に努め、業務監査の効率性を高めております。（監査役と会計監査人の連携状況）監査役と会計監査人との連携については両者は四半期及び期末、その他必要に応じて会合を開催し、監査役の監査計画と会計監査人の監査計画を基に、お互いの監査の状況を確認すると共に、会計監査人の監査実績、内部統制の整備・運用の監査、重要な会計基準の変更、重要な事実の有無等について相互に意見・情報交換及び内容確認を行っております。社外監査役も会計監査人との定期的会合等には適宜出席し、発言をして、連携を強めております。（会計監査人と内部監査部門の連携状況）会計監査人と内部監査部門の連携については、会計監査人は内部監査部門から監査計画と監査実績について適宜報告を受けております。このほかにも両者は必要に応じて、適宜情報交換を行い、監査機能の充実に努めております。（内部監査部門監査、監査役監査、会計監査人監査と内部統制関連部門との関係）内部監査部門、監査役会、会計監査人は、内部統制関連部門との間で、年度目標の立案と進捗状況等に関して情報の共有化を図り、業務の適法性及び適正性、効率性等を確保する機能に対して監査機能の充実に努めております。[6]社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。①社外取締役瀧野裕之氏は同取引所の定めに基づき、独立役員の資格を充たす者として独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、瀧野裕之氏は当社が製品の販売や原材料を購入する取引先の代表者ですが、当該会社との取引状況(平成26年３月期実績)は当社売上高に占める当該会社への売上高で約0.5%、当社仕入高に占める当該会社からの仕入高は約1.4%のシェアであり、当社の主要取引先に該当する規模ではなく、当社の意思決定に影響を及ぼすようなものではありません。また、社外取締役と内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築していきます。②社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役石山弘氏は、当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、平成25年3月8日に、当社の税務顧問を退任しており、また、社外監査役永島一夫氏は、当社、関係会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、両者とも主要株主等でもありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、独立役員の資格を充たす者として独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、独立役員の社外監査役永島一夫氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先の出身ですが、当該会社との取引高(平成26年３月期実績)は売上高で約１%、仕入高で約3%のシェアであり、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び開示加重要件のいずれの事項にも該当しておりません。当社は、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、同取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役は、月度定例および必要な都度開催する監査役会において、常勤監査役より、月次監査調書にもとづいて、監査役監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより承認し、監査役会として情報を共有しております。また、会計監査人から当該事業年度の監査計画と実施状況に係る報告を受け、また、定期的会合等に出席して、適正な監査を実施しているかを監視し検証しております。内部監査部門による監査実施状況及び、内部統制関連部門の活動実施状況については、常勤監査役が監視し検証しており、常勤監査役から報告を受け情報を共有しております。[7]役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役306307－△012監査役(社外監査役を除く。)4239－33社外役員1211－04（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金は、当事業年度に損益計算書に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。３．取締役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第111期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第89期定時株主総会において年額95百万円以内と決議いただいております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の基本報酬及び賞与は、業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準を定めることを基本としております。なお、報酬等の決定にかかる手続きは、「役員報酬規程」として明文化しております。また、役員の退職慰労金は、「役員退職慰労金規程」に基づき決定しております。[8]株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数149銘柄貸借対照表計上額の合計額8,193百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱鉛筆㈱391,356666発行会社との関係の維持発展大成ラミック㈱200,585478発行会社との関係の維持発展東洋水産㈱148,000426発行会社との関係の維持発展日本ペイント㈱401,356376発行会社との関係の維持発展関西ペイント㈱351,255367発行会社との関係の維持発展㈱クラレ243,000340発行会社との関係の維持発展日本写真印刷㈱203,528338発行会社との関係の維持発展積水化学工業㈱300,000309発行会社との関係の維持発展アイカ工業㈱141,423245発行会社との関係の維持発展㈱三井住友フィナンシャルグループ59,000222発行会社との関係の維持発展㈱みずほフィナンシャルグループ909,136180発行会社との関係の維持発展ライオン㈱309,079160発行会社との関係の維持発展日本特殊塗料㈱319,615122発行会社との関係の維持発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ200,000111発行会社との関係の維持発展㈱ウイルコホールディングス960,00087発行会社との関係の維持発展㈱小森コーポレーション84,53985発行会社との関係の維持発展アキレス㈱555,00075発行会社との関係の維持発展総合商研㈱140,00067発行会社との関係の維持発展㈱千葉銀行100,00067発行会社との関係の維持発展オカモト㈱195,00061発行会社との関係の維持発展㈱ダイセル82,58261発行会社との関係の維持発展東京インキ㈱300,30061発行会社との関係の維持発展第一化成㈱274,14058発行会社との関係の維持発展長瀬産業㈱49,98557発行会社との関係の維持発展リケンテクノス㈱210,00053発行会社との関係の維持発展㈱パイロットコーポレーション20051発行会社との関係の維持発展みなし保有株式銘柄株式数（株）時価（百万円）保有目的太陽ホールディングス㈱114,000307年金信託大日本印刷㈱330,000292年金信託㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ227,340126年金信託㈱三井住友フィナンシャルグループ15,00056年金信託（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱鉛筆㈱393,0071,162発行会社との関係の維持発展日本ペイント㈱401,356627発行会社との関係の維持発展大成ラミック㈱203,197537発行会社との関係の維持発展関西ペイント㈱358,863529発行会社との関係の維持発展東洋水産㈱148,000509発行会社との関係の維持発展アイカ工業㈱141,918326発行会社との関係の維持発展積水化学工業㈱300,000321発行会社との関係の維持発展㈱クラレ243,000286発行会社との関係の維持発展日本写真印刷㈱204,250277発行会社との関係の維持発展㈱三井住友フィナンシャルグループ59,000260発行会社との関係の維持発展日本特殊塗料㈱319,615195発行会社との関係の維持発展ライオン㈱309,079188発行会社との関係の維持発展㈱みずほフィナンシャルグループ909,136185発行会社との関係の維持発展リケンテクノス㈱210,000123発行会社との関係の維持発展第一化成㈱274,140120発行会社との関係の維持発展㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ200,000113発行会社との関係の維持発展㈱小森コーポレーション84,539108発行会社との関係の維持発展㈱ウイルコホールディングス960,000108発行会社との関係の維持発展㈱パイロットコーポレーション20,00085発行会社との関係の維持発展アキレス㈱555,00079発行会社との関係の維持発展㈱フジクラ154,57372発行会社との関係の維持発展総合商研㈱140,00072発行会社との関係の維持発展㈱ダイセル82,58269発行会社との関係の維持発展オカモト㈱195,00067発行会社との関係の維持発展長瀬産業㈱49,98563発行会社との関係の維持発展㈱千葉銀行100,00063発行会社との関係の維持発展みなし保有株式銘柄株式数（株）時価（百万円）保有目的太陽ホールディングス㈱114,000348年金信託大日本印刷㈱330,000326年金信託㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ227,340128年金信託㈱三井住友フィナンシャルグループ15,00066年金信託（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。[9]取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。[10]取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。[11]自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。[12]取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。[13]中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。[14]剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。[15]株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。