株式会社エムビーエス
有価証券報告書－第17期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する企業方針当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営機能の軸になるものであると認識しております。これらを実践することで経営の効率性・透明性が高まり、結果として企業価値の最大化に繋がると考えております。今後も、成長の各ステージにおいて、可能な限りコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営システムづくりに取り組んでいく所存であります。①企業統治の体制当社は、取締役会及び監査役会制度を採用し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成されており、効率的・迅速かつ牽制的な意思決定、相互の業務執行の監査を行っております。毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程等で定めた重要な意思決定や業務執行報告等を行っております。当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例監査役会を開催し、法令、定款及び社内規程で定めた重要な意思決定や監査活動報告等を行っております。また、当社は会計監査人として三優監査法人を選任しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制（模式図）は、以下のとおりであります。イ内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規程その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、⑥監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等について決議しております。当該基本方針に基づき、代表取締役社長をはじめ担当の取締役が業務の適正を確保するための体制の確立を図っております。現在まで当社は、当該基本方針に沿って、果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス体制の強化を目的として、事業推進状況の把握、チェック、報告、評価等を適切に実施し、問題の早期発見と迅速な解決に努めるとともに、各種リスクを未然に防止する体制を整えてまいりました。また、情報開示については、迅速かつ正確な開示を行うべく、決算の早期化や証券取引所等が規定する重要事実の適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じた開示等も行っております。ロリスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理に係る規程を制定し、事業・経営上のリスクの吟味・分析、リスクヘッジのための対処策の検討・実施、投資家保護の観点によるリスク開示事項の検討等を行っております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、被監査部門から独立した部門に属する内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の命により、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。内部監査にあたっては、監査役会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。監査役監査においては、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ、日々の監査役監査においては、常勤監査役が中心となって、帳簿・資料の閲覧やヒアリング等により、会計監査及び業務監査を行っております。監査役監査にあたっては、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役１名、社外監査役２名の体制となっております。社外取締役伊藤尚毅は当社株式を6,000株保有しておりますが、この他に当社と特別な利害関係はなく、客観的な立場で取締役の職務を行っております。社外監査役２名につきましても、当社と特別な利害関係はなく、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査業務を行っております。社外取締役伊藤尚毅については、会社経営及び他社での取締役の豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であり、社外監査役久保田克秀及び前田隆については、会社経営及び他社での監査役の豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等のチェック機能として適任であると考えており、社外取締役、社外監査役として選任しております。社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役会及び会計監査人の活動状況について報告を受け、必要に応じ客観的な視点から、当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。社外監査役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、監査役会において監査役監査計画を策定、定期的な監査を実施し、取締役の業務執行状況の監査強化に努めております。また、内部監査及び会計監査の実施状況と結果について定期的に報告を受ける他、常勤監査役と連携して監査上必要な情報の共有を図っております。なお、当社は、社外取締役伊藤尚毅を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)23,20023,200――５監査役(社外監査役を除く。)960960――１社外取締役――――１社外監査役240240――２(注)１報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２非常勤の取締役である井野口房雄は、当社取締役業務の執行と含め、当社の経営及び事業に関するコンサルティング業務を行っており、当該対価は在籍するコンサルティング会社である株式会社社長室に支払っております。平成26年５月期における当該支払った総額2,100千円は、上表の総額には含めておりません。ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容16,033３使用人兼務役員の使用人部分に係る給与（賞与含む。）ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方式に関する方針は、取締役については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役会において、会社及び個々の役員の業績を勘案し決定しております。一方、監査役については、株主総会で決定した範囲内で、監査役会において決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額12,850千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的非上場株式であるため記載を省略しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、三優監査法人による適正かつ厳正な会計監査を受け、会計上の課題につきましては随時相談・確認を行い、管理機能を充実させるためのアドバイスを受け、公正な経営システムづくりに取り組んでおります。また、業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名吉川秀嗣三優監査法人大神匡(注)監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名、会計士補等１名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は取締役会決議によって、会社法第165条第２項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、200万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑮会計監査人との責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額とする旨を定款に定めております。