アイザワ証券グループ株式会社
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を経済活動のグローバル化の進展の中で「経営の効率化」と「経営の透明性の確保」を構築し、競争力を維持・強化するとともにそれに応じたコンプライアンス機能を確立することにより、企業価値の増大を図ることとしております。当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。(イ)取締役会取締役会を８人の取締役で構成し、原則月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することを目的として、取締役会の構成員である取締役の任期を１年としております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(ロ)執行役員制度取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、一部の取締役が業務執行を兼務するとともに、執行役員に会社の業務を委任し、委任を受けた各部門の担当執行役員が業務執行を行っております。業務執行取締役及び執行役員は定期的(月１回)に取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。なお、執行役員の任期も取締役同様１年であります。(ハ)経営会議経営会議は、取締役及び常勤監査役で構成され、これに事務局が加わり毎週開催されます。経営会議では、下記事項が定例的に報告され、リスク管理等に対する監視・監督が図られております。(a)前１週間のディーリング業務の状況及びデリバティブ取引のヘッジ状況(b)保有商品のリスク管理(c)毎週金曜日に行われる部長会の報告(d)国内外の経済動向及び株式市場の現状と今後の展望(e)コンプライアンスに係る事項についての報告(f)その他、必要事項(ニ)監査役制度当社は、監査役制度採用会社であります。提出日現在、４名の監査役がおり、うち３名が会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。監査役は監査役会を構成し、月１回の取締役会及び監査役会に出席するとともに、その他重要な会議に出席し、意見を述べ、必要に応じ営業部店での臨店検査に立ち会っております。(ホ)各種委員会の概要(a)営業本部・コンプライアンス本部合同会議金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、定期的(原則月１回)に「営業本部・コンプライアンス本部合同会議」を開催し、法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。(b)リスク管理委員会情報セキュリティ及びBCP(ビジネスコンティンジェンシープラン)も含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。(現在の体制を採用する理由)当社は経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役１名、社外監査役３名を独立役員に指定しております。社外役員の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)(イ)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として内部監査部を設置しております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制組織としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織であります営業管理部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。営業管理部(14名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これら制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)(イ)社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。(ロ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については、内部監査部12名が実施する体制となっており、監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役３名）が実施する体制となっております。内部監査部は、「内部監査規程」に基づき、毎期初に策定する「年度内部監査計画書」に従って監査を実施し、監査結果報告会において監査対象部門と問題点の共有化を図ったうえで改善を指示し、改善状況の確認を行います。監査役は、取締役会・経営会議・部店長会議等へ出席し、取締役の職務執行をチェックいたします。また、監査結果報告会へ出席することにより内部監査部との連携を図り、会計監査人の部店往査時には監査役の立会いを行うことにより会計監査人との連携を図っております。なお、常勤監査役の阿部正博は、長年、企画部門において経営企画の経験があり、財務に関する相当程度の知見を有しております。監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役、社外監査役の選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役には、高橋厚男氏１名を選任しております。また社外監査役は、山本聡氏、入山利彦氏、西本恭彦氏の３名を選任しております。髙橋厚男氏、山本聡氏、入山利彦氏、西本恭彦氏はいずれも当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、山本聡氏は当社の株主、取引先である三井住友信託銀行株式会社（旧三井信託銀行株式会社以下、「SMTB」）及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（旧中央三井アセットマネジメント株式会社以下、「SMTAM」）の出身です。SMTBは当社株式を1,018,000株（議決権割合：2.35％）保有していますが、両社は金融商品取引法第163条第1項に定める主要株主にも該当しません。当社はSMTB及びSMTAMから株式の売買取引を受注しており、その手数料額が当社営業収益に占める割合は0.05％です。また、当社はSMTAMの運用する投資信託を販売しておりますが、当社投資信託残高（MRF等を除く）に占める割合は9.60％となります。当社が販売会社として取り扱っているSMTAMの投資信託は、当社の選定プロセスに則り、他商品と比較検討のうえ決定されたものです。また、当社はSMTBと株主名簿管理人委託契約等を締結しておりますが、一般的な上場会社が信託銀行と締結する規模のものです。当社はSMTBより1,500百万円（当社の借入に占める割合：18.7％）を借り入れています。これらの取引はその取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと判断されます。また、西本恭彦氏は新生綜合法律事務所の弁護士です。当社は現在、新生綜合法律事務所に所属している別の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、一般的な上場会社が弁護士と締結する規模のものです。なお、西本氏と当社の間に役員報酬以外の金銭の授受等はありません。以上のことから、当社の社外取締役及び社外監査役３名は取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（ロ）社外取締役、社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割、及び金融・証券業等の分野における豊富な知見と経験を経営全般に活かす役割を担っております。社外監査役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。具体的には、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重点課題等について意見交換して相互認識を深めるほか、内部監査部門等と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。また、会計監査人とも緊密に会合を持ち、監査結果等に関する情報交換・意見交換を行っております。金融機関経営者としての豊富な経験や知識、他社における監査役としての豊富な経験・知見、弁護士としての専門的な見地から、適宜発言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。④役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)172112―60―7監査役(社外監査役を除く。)1111―――1社外役員1515―――3(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項ありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社における役員報酬は、職務執行の対価としての確定報酬、業績連動部分としての賞与及び業績向上のためのインセンティブであるストック・オプションに分けられます。確定報酬については、役職別に社内規程により定められております。また、業績連動部分としての賞与については、四半期毎に業績を勘案し、社内規程の範囲内で取締役会において決定しております。ストック・オプションについては資本政策にも係るため、取締役会において決定いたします。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額13,629百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)日本取引所グループ817,4006,972取引関係円滑化のため日本アジアグループ(株)344,8761,162同上アステラス製薬(株)207,9771,052同上NKSJホールディングス(株)282,375554同上(株)清水銀行170,304479同上(株)みずほフィナンシャルグループ2,309,601459同上三井住友トラスト・ホールディングス(株)977,250432同上住友不動産(株)110,000395同上(株)静岡銀行370,000392同上(株)だいこう証券ビジネス489,300327同上(株)ファンドクリエーショングループ2,100,000241同上日本証券金融(株)258,000186同上平和不動産(株)98,290180同上(株)岡三証券グループ193,000170同上東京テアトル(株)780,000152同上富士重工業(株)102,000149同上(株)八千代銀行40,200125同上幼児活動研究会(株)26,00084同上(株)三井住友フィナンシャルグループ17,40065同上(株)三菱UFJフィナンシャルグループ100,62056同上近畿日本鉄道(株)116,39050同上第一生命保険(株)37647同上宝印刷(株)61,40045同上(株)山梨中央銀行100,00042同上NSユナイテッド海運(株)180,00028同上大阪証券金融(株)77,00021同上フューチャーベンチャーキャピタル(株)96010同上(株)りそなホールディングス19,5009同上(株)七十七銀行12,0006同上中部証券金融(株)20,0005同上（注）(株)三井住友フィナンシャルグループ、(株)三菱UFJフィナンシャルグループ、近畿日本鉄道(株)、第一生命保険(株)、宝印刷(株)、(株)山梨中央銀行、NSユナイテッド海運(株)、大阪証券金融(株)、フューチャーベンチャーキャピタル(株)、(株)りそなホールディングス、(株)七十七銀行及び中部証券金融(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)日本取引所グループ2,087,0005,255取引関係円滑化のため日本アジアグループ(株)3,448,7601,803同上アステラス製薬(株)1,039,8851,272同上NKSJホールディングス(株)282,375748同上(株)みずほフィナンシャルグループ2,309,601471同上(株)清水銀行170,304456同上三井住友トラスト・ホールディングス(株)977,250455同上住友不動産(株)110,000444同上(株)静岡銀行370,000372同上(株)だいこう証券ビジネス489,300344同上富士重工業(株)102,000284同上(株)ファンドクリエーショングループ2,100,000231同上日本証券金融(株)288,030172同上(株)岡三証券グループ193,000167同上平和不動産(株)98,290161同上東京テアトル(株)780,000113同上(株)八千代銀行40,200113同上幼児活動研究会(株)104,00084同上(株)三井住友フィナンシャルグループ17,40076同上(株)三菱UFJフィナンシャルグループ100,62057同上第一生命保険(株)37,60056同上宝印刷(株)61,40049同上(株)山梨中央銀行100,00046同上NSユナイテッド海運(株)180,00044同上近畿日本鉄道(株)116,39042同上(株)りそなホールディングス19,5009同上中部証券金融(株)20,0005同上(株)七十七銀行12,0005同上東京急行電鉄(株)5,4003同上(株)東京都民銀行2,6002同上（注）(株)三井住友フィナンシャルグループ、(株)三菱UFJフィナンシャルグループ、第一生命保険(株)、宝印刷(株)、(株)山梨中央銀行、NSユナイテッド海運(株)、近畿日本鉄道(株)、(株)りそなホールディングス、中部証券金融(株)、(株)七十七銀行、東京急行電鉄(株)及び(株)東京都民銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式302951―非上場株式以外の株式1,1931,35127―643⑥会計監査の状況会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査役及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査役会へ報告しております。監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、会計監査人の部店往査時には監査役の立会いを行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等）公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員道丹久男有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員菅野雅子有限責任あずさ監査法人(注)１．継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。公認会計士11名その他12名⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、中期的な収益動向を勘案したうえで株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。