株式会社石井工作研究所
有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多くのステークホルダーにより成り立つ企業として社会的責任を果たすべく、効率性のある経営を行ない、業績向上の追求とともに、「経営の健全性・公正性・透明性」を確保する仕組み作りに取り組むべきであると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役会は４名の取締役で構成されており、法令や取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、情報の共有・伝達を図り、迅速な経営判断を行ない、経営環境の変化に対する機動的な対応と効率的な運営に努めております。なお、当社では現在社外取締役の選任は行なっておりません。・当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名でうち１名は常勤の監査役、他２名は非常勤の社外監査役であり、独立役員として取締役会に出席し、適宜意見の表明を行なうこととしております。また、取締役からの報告、聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会につきましては、３ヶ月に１回以上開催しており、公正な監査を行なう体制を整えております。・法令遵守につきましては、企業倫理規程や法令遵守（コンプライアンス）基本規程等の社内諸規程の運用により、法令遵守の徹底を図るとともに、弁護士・公認会計士・税理士など社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。※企業統治の体制をわかりやすく示す図表ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役を選任しておりませんが、取締役会における監督機能や取締役による監視機能は働いていると考えております。取締役の業務執行に対する監査機能は、監査役制度のもとで社外監査役を含めた監査役がその機能を担っており、その機能は十分に果たされていると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項(イ)内部統制システムの整備の状況・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として法令遵守（コンプライアンス）体制の基礎として、創業理念、行動理念、経営方針をもとに法令遵守基本規程を定めております。社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制体制の構築・維持・向上を推進するとともに、法令遵守体制の整備及び維持を図っております。必要に応じて各担当部署にて、規制・基準の策定、研修を実施しております。また、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査を担当する部署を置き、法令遵守の統括部署としております。取締役は当社における重大な法令違反その他法令遵守に関する重要な事実を発見した場合には遅滞なく取締役会、監査役会及び担当部署に報告することにしており、また、法令違反その他の法令遵守に関する事実についての社内報告体制として、社内においては法令遵守事務局が窓口となり、また、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする通報体制を整備・運用しております。監査役は当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来ます。・監査役による監査の適正性を確保するための体制として監査役がその職務を補助すべき使用人を必要とする場合は、社長が当社の使用人から監査役補助者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行ない、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保することにしておりますが、監査役補助者は現在任命しておりません。監査役は、重要な会議へ出席し、社長と情報交換を行ない、内部監査部門との連係をはかり、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行をはかっております。また、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行なわせるとともに定期的に情報交換を実施しております。さらに、取締役及び使用人には当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、都度報告を求めております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の業務執行に係るリスクの把握及び管理並びに個々のリスク毎の管理責任体制を整えております。リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役及び会計監査人ともに法令に定める最低責任限度額を限度としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役社長直轄の「内部監査」（人員１名）を設置し、経営理念・経営方針に基づき、組織制度及び業務の運営が公正・的確かつ効果的になされているかという観点で定期的に内部監査を実施しており、その監査結果を社長と監査役に報告し、問題があれば社長承認のもと改善指示を出し、改善状況をチェックする体制で運営しております。監査役監査につきましては、３名の監査役により、公正な監査が実施できる体制にしており、監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、取締役の職務遂行の監査を行なっております。また、「ＩＳＯ9001」「ＩＳＯ14001」の認証を取得していることから、社外機関による定期審査に加えて、内部品質監査も定期的に実施しております。内部品質監査は、営業部門、生産部門などの品質システム遵守状況、有効性をチェックし、問題点については早期に改善することを目的としております。③会計監査の状況会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に三優監査法人を起用しており、監査役会と連携し、適正に監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員・業務執行社員：吉川秀嗣、業務執行社員：大神匡（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名④社外監査役・当社は監査役会設置会社であり、経営の監査機能を強化するため、社外監査役を選任しております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。・当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。・社外監査役２名は独立役員であり、当社と社外監査役２名の間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。・当社の社外監査役である姫野昭雄氏は、国税局任官及び退官後は税理士として豊富な経験と高い見識を有しており、税務会計の専門家として当社の経営を適切に監査しております。また、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な立場を保持していると判断しております。・同じく社外監査役である伊東徳氏は、工業高等専門学校教授として培われた技術面の専門性と高い見識を有しており、技術面を中心に当社の経営を適切に監査しております。また、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な立場を保持していると判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）62,77148,384－－14,3874監査役（社外監査役を除く。）8,5267,922－－6041社外役員1,8211,680－－1413ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容18,8423各担当部長としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額うち含み損益減損処理額株式305,080362,9868,029－87,90287,902－⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。