株式会社光ハイツ・ヴェラス
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを業績目標の達成および企業価値の極大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を律する枠組みであり、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。株主、顧客をはじめ、従業員、取引先、債権者、および地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすべく経営の意思決定と執行における透明性、公正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を図る為、株主重視の公正な経営システムの構築とその適切な運営に努めております。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由(イ)当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。更に社外取締役１名の登用による取締役会の監督機能を強化しております。当社は監査役会設置会社の形態をとっておりますが、さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため監査役３名中２名を社外監査役としております。(ロ)現状の体制と概要ａ.取締役・取締役会・執行役員当社は、経営の執行と監督・監視機能が十分発揮できるガバナンスシステムとして、監査役制度、執行役員制度を設け、業務執行の迅速化を図れるよう、取締役、監査役、執行役員の役割を明確化することで、監督機能の強化を図っております。取締役の定数は、定款で９名以内と定められておりますが、平成26年６月30日現在の員数は３名で、そのうち１名は社外取締役です。取締役の株主総会における選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。執行役員は取締役会で任命され、平成26年６月30日現在５名で、そのうち１名は取締役が兼務しております。取締役、執行役員ともに、任期は１年としております。ｂ.監査役・監査役会監査役は平成26年６月30日現在３名で、そのうち社外監査役は２名です。監査役会は原則毎月行われ、年間の監査計画に基づき業務監査と会計監査を実施するほか、監査役は取締役会に毎回出席し、取締役の業務執行監査および経営状況の適切な監視を行います。常勤監査役は、その他毎月行われる執行役員会および全部門長による幹部会議に出席しております。ｃ.内部監査代表取締役社長の直属機関として内部監査室(平成26年６月30日現在１名)を設置し、他のライン・スタッフ部門から独立した部門として、年間の内部監査計画に基づいて当社各施設、部門の業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っております。③社外取締役、監査役(社外監査役を含む)、会計監査人、内部監査室、及び内部統制プロジェクト委員会の相互連携(イ)社外取締役は、内部監査室からの内部監査の報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。(ロ)監査役(社外監査役を含む)は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査室との関係においても、常勤監査役が内部監査に立ち会い、また、内部監査室からの監査計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。(ハ)内部統制プロジェクト委員会は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査室、監査役および会計監査人に対し、その評価結果を適宜報告を行っております。④経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要⑤社外取締役及び社外監査役の状況(イ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割当社は、平成26年６月30日現在社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営判断に関してそれぞれの専門知識、経験から、独立的、客観的な助言、監督をいただいております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(ロ)社外取締役及び社外監査役の選任状況区分氏名選任の理由社外取締役藤井伸一医師としての医療法人、社会福祉法人の設立や豊富な運営経験から、医療・介護の分野に精通しており、今後、医療、介護保険に関する対応が重要視される当社の有料老人ホーム事業および高齢者介護事業に対する積極的な指導・助言をいただくため。社外監査役板倉暢宏公認会計士、税理士としての豊富な専門的知見を、当社の財務および会計を重点として当社の監査業務に生かしていただくため。尚、札幌証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、独立役員として指定し、届出をしております。社外監査役山口貴嗣医師の資格を有しており、その豊富な医療経験と専門的知見を、有料老人ホーム事業を重点として当社の監査業務に生かしていただくため。(ハ)会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係・社外取締役藤井伸一氏は、当社株式を1,364,700株所有しており、議決権の65.3％を所有する主要株主であり、筆頭株主であります。同氏は、株式会社とんでん（同氏が株式を50％保有する株式会社かわぞえの100％子会社）の取締役であります。当社は株式会社とんでんより平成23年７月に住宅型有料老人ホーム事業を譲受し、建設協力金を継承しておりますが、その未払金は総資産残高に対し0.3％未満（平成26年３月期実績）であります。また、当社と同社は職員の出向契約の取引関係にありますが、一般的な取引であり、その取引金額は売上原価と販売管理費の合計額に対し0.3％未満（平成26年３月期実績）であります。当社と、同氏が個人事業主でありますユニバーサルオートとの間には、社有車の修理等に関する取引関係にありますが、一般的な取引であり、その取引金額は売上原価と販売管理費の合計額に対し0.2％未満（平成26年３月期実績）であります。当社と、同氏が個人事業主でありますリディアとの間には、当社の運営する施設内において、入居者並びに当社への日用雑貨および食品等の販売を目的とした売店を運営しておりますが、一般的な取引であり、その取引金額は売上原価と販売管理費の合計額に対し0.1％未満（平成26年３月期実績）であります。なお、同氏はリディアを平成26年１月を以て他社へ売却しております。社外取締役藤井伸一氏個人と当社の間には他に特別な利害関係はありません。また、同氏が関係する株式会社とんでんおよびユニバーサルオート並びにリディアと当社との取引額につきまして、売上高、売上原価、販売管理費に占める割合は、いずれも僅少であると判断しております。また、同氏が関係する株式会社とんでんおよびユニバーサルオート並びにリディアと当社の間に、その他の利害関係はありません。・社外監査役板倉暢宏氏は、当社株式の保有はなく、また、当社との間に特別な利害関係はありません。・社外監査役山口貴嗣氏は、当社株式の保有はありません。尚、同氏は当社施設内(光ハイツ・ヴェラス真駒内公園１F)の真駒内クリニックの院長として、当社の運営する施設のご入居者の健康管理、訪問診療等を行っております。当社と真駒内クリニックとはクリニックのスペースの賃貸契約を締結しております。その取引金額は営業外収益合計額に対し4.5％（平成26年３月期実績）と僅少であります。また、当社職員の健康診断、予防接種等を依頼する一般的な取引がありますが、その取引金額は売上原価と販売管理費の合計額に対し0.1％未満（平成26年３月期実績）であります。社外監査役山口貴嗣氏個人と当社の間には他に特別な利害関係はありません。また、同氏が関係する真駒内クリニックと当社の間に、その他の利害関係はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦役員の報酬等当事業年度の取締役・監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)15,25412,9782,2762監査役(社外監査役を除く。)7,2556,9063492社外役員7,2007,200―3(注)１取締役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第20回定時株主総会において、年額80,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第20回定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。３当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項(イ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。(ロ)会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機能的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものです。(ハ)会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。(ニ)当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能にすることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。⑩会計監査の状況当社は監査法人銀河と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。代表社員業務執行社員川上洋司代表社員業務執行社員木下均また、監査補助者は公認会計士４名、その他１名であります。なお、平成21年６月26日の第23回定時株主総会において、同監査法人は当社の会社法に基づく会計監査人に選任されております。⑪内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備に関する基本方針である「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり、取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。(イ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、その実践を企業が存続、発展する上で不可欠なものと位置づけ、企業活動において求められるあらゆる法令等の遵守はもとより、高い倫理観に則して行動し、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を遂行する。当社の取締役は、上記方針の実践のため「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」および「コンプライアンス行動指針」ならびに「反社会的勢力対策規程」に従い、当社における企業倫理の遵守および浸透に関してリーダーシップを発揮する。社内ではコンプライアンス委員会を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス体制の構築および運用を行う。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は法令・社内規定に基づき、取締役の職務の執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて①株主総会議事録、②取締役会議事録、③監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、④各委員会・会議等の各議事録、⑤決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書(電磁的記録を含む)により保存する。また、保存部門は適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で定められた保存期間を同規程において定める。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するリスクに対処すべく、「災害対策規程」「危機管理規程」「全社的予防リスクマニュアル」及び「施設リスクマネージメント会議運営規程」(ＳＲＭ)を設けており、取締役会は、総合リスク管理体制を定めている。これに基づき、横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案を行う。対応策には、リスクを低減・抑制するための是正策、リスク発生時の対策および事業継続計画を含む。さらに事業戦略立案部門は、事業戦略策定時に想定される事業リスクの抽出評価を行い対応策の検討を図る。これらの内容は内部監査規程に基づき内部監査部門が監査にて確認する。さらに、取締役会で公表し、リスク管理レベルの向上を図る。(二)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の意思決定の妥当性および執行業務の管理監督・牽制機能を向上するため取締役のうち一名以上は社外取締役とする。当社では、経営の監督と業務執行の役割分担を明確にする目的から、執行役員制度を採用する。予算実績管理、その他、業務執行に関する重要事項の意思決定をするため、幹部会議、執行役員会を毎月定例的に開催し、業務執行の円滑化を図る。毎月定例および適宜開催する取締役会を経営の重要事項、その他意思決定の場とする。当社は経営方針の徹底のため、短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、これをもとに年度計画および予算を立案し、各部署、使用人に至るまで方針を展開し、業務計画を策定、推進する仕組みを構築することにより、取締役の職務の効率化を図る。(ホ)使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」および「光ハイツ・ヴェラス行動規範と行動指針」などを定め、その周知徹底と実践運用を行う体制を構築する。また、これを維持向上させるため、当社の使用人に対する教育、研修を行う計画を策定、実施する。さらに、当社はコンプライアンス違反行為の可能性を削減するため、横断的内部通報制度(「レポートライン」を設置)を設ける。使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確実にし、さらに、この体制を維持向上させるため、内部監査規程に準拠した内部監査、事業所内監査を実施する。(ヘ)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は単体企業のため、該当する体制はありません。(ト)監査役がその職務を補助する使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項取締役会は監査役と協議のうえ監査役の職務を補助する兼任の使用人を一名配置することができる。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては事前に監査役会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(チ)取締役および使用人(上記(ト))が監査役に報告をする為の体制その他監査役への報告に関する体制取締役および執行役員が担当する業務の執行状況の報告を行う毎月の取締役会、幹部会議および執行役員会には監査役が出席するほか、業務執行上重要な討議および報告を行う会議には常勤監査役が出席する。また、稟議書、議事録および業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人から説明を聴取する。監査役は、必要に応じて取締役会、幹部会議、執行役員会その他の会議の場および代表取締役との定期的な意見交換の場で意見を述べるものとする。取締役、執行役員および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他法令もしくは定款・社内規定(コンプライアンス規程など)に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事実について決定したときは、監査役に報告する体制を敷く。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は監査が実効的に行われることを確実にするため、代表取締役、その他取締役および執行役員と定期的な意見交換会を実施するとともに、内部監査部門および会計監査人と監査計画、監査内容について、情報交換を行うなど相互連携を図るものとする。なお監査役が取締役会等で意見を述べ、牽制機能が実効的に働く体制を敷く。(ヌ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性および適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力との断絶方針」を制定し、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。反社会的勢力への対応は総務人事部が統括部署となり、役職員に周知徹底する他、反社会的勢力が取引先や株主となり、不当な要求を受ける被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施および外部情報等により反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。また、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。⑫株式の状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売買損益および評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式1,0801,10513―676