株式会社博展
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会及び監査役会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役４名で構成され、少数の取締役とすることで、機動的かつ弾力的な経営を行うよう努めております。定時取締役会を原則として毎月一度開催しているほか、定時以外においても決裁又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上重要な意思決定を決議するほか、各部門における業務執行の監督も行っております。当社では、監査役会制度を採用しており、監査役４名で構成されております。当社では社外取締役はおりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの中立的な経営監視体制が重要であるとの観点から、監査役の内最低２名は独立役員としての社外監査役としております。各監査役は取締役会等の会社の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役会で策定した方針や分担に基づき監査役監査を実施し、代表取締役の業務執行と取締役の経営活動を監視・監査しております。なお、現在監査役１名は公認会計士として登録されております。また、原則週１回、取締役と各本部長が出席する経営会議を開催しております。経営会議は代表取締役社長を議長とし、業務執行計画の立案、審議並びに進捗管理を行っております。会計監査については、会計監査人を設置し、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書の監査、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務会計に関する書類の監査証明を受けています。監査役で構成される監査役会、会計監査人及び内部監査部門の経営に対する監視関係は、次に示す図式のとおりであり、監査役会、会計監査人及び内部監査部門相互の連携及び経営への監査の関係も同図式に示すとおりであります。そして、経営においては内部統制を統括する組織として前述の代表取締役を委員長とし、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会が経営におけるコーポレート・ガバナンスを統括しております。②当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。(平成26年６月26日現在)③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。Ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)(ア)法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規定に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。(イ)情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。(ウ)取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。Ｂ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)(ア)情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。(イ)内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役社長、監査役に報告する。(ウ)代表取締役社長は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。(エ)取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行う。Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)(ア)定時取締役会を原則として月一度開催しているほか、定時以外においても決裁又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催している。(イ)取締役会により設置された経営会議は、原則として週一回開催され、代表取締役社長を補佐し、業務執行の計画立案、審議、並びに進捗管理を行っている。(ウ)事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図っている。Ｄ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)(ア)内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。(イ)社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。(ウ)反社会的勢力による不当要求等への対応を一元所管する部署を定め、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。Ｅ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号、２号)(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を指名することができる。(イ)監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査役に指揮権が移譲したものとして、取締役の指揮命令は受けず、また、監査役の同意なしに、解任することができないものとする。Ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)(ア)情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通報し、管理責任者が適時監査役へ報告する。(イ)監査役が取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、又、必要に応じて取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。Ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)(ア)代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。(イ)監査役は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。(ウ)監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。(エ)監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。Ｈ．本方針は常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。④内部監査及び監査役監査の状況Ａ．内部監査の状況当社の内部監査は、社長直属の機関である内部監査室において、期初に策定する計画に基づき、定期的に各部門における重要事項及び社内規程の遵守状況等について業務監査を行っており、その結果については定期的に代表取締役に報告しております。改善事項等が検出された場合には、対象部門に対し具体的な改善計画の策定を求め、かつ改善実施状況の確認を行っております。また、監査役会及び会計監査人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化を図りその機能の強化に努めております。Ｂ．監査役監査の状況監査役監査については、原則として毎月開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、適宜監査役会を開催し、取締役会の内容や会社の運営状況についての意見交換を行っております。また監査方針及び監査計画に基づいた業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査し、定期的に内部監査状況の報告を受けることで、内部監査室とも連携した監査を行っております。監査役会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な情報交換、意見交換を行っております。なお、監査役山田毅志は、公認会計士の資格を有しております。⑤会計監査の状況当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、同法の規定に基づく会計監査人を設置しております。会計監査については、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員岡本和巳、指定有限責任社員業務執行社員田島一郎であり、監査証明業務に係る補助者は、会計士５名、会計士補等６名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。⑥社外取締役及び社外監査役Ａ．当社は社外監査役を２名選任しております。Ｂ．社外監査役梶浦公靖は当社株式を8,800株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、「第４提出会社の状況５役員の状況」の同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。Ｃ．社外監査役山田毅志は当社株式を9,400株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、「第４提出会社の状況５役員の状況」の同氏の略歴に記載されているみずほ信託銀行株式会社、及び株式会社アパマンショップホールディングスを除く各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。Ｄ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を独立役員としての社外監査役に選任しております。(3)リスク管理体制の整備の状況当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、経営会議等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、平成26年３月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。反社会的勢力との関係の排除につきましては、平成18年11月に築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針及びマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。(4)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)86,37285,975－397－4監査役(社外監査役を除く。)3,0003,000－－－1社外役員10,50010,500－－－2②役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針役員の報酬については、世間水準及び財務状況等を考慮し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責と成果に応じて、取締役報酬は取締役会により、監査役報酬は監査役会によりそれぞれ決定しております。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄4,060千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的明治ホールディングス㈱158690営業取引関係性強化のため㈱テー・オー・ダブリュー1,000607同業他社分析のため㈱乃村工藝社1,000515同業他社分析のため川辺㈱3,000468営業取引関係性強化のためアタカ大機㈱1,000372営業取引関係性強化のため㈱セレスポ1,000200同業他社分析のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的明治ホールディングス㈱2271,483営業取引関係性強化のため㈱乃村工藝社1,000805同業他社分析のため㈱テー・オー・ダブリュー1,000707同業他社分析のため川辺㈱3,000456営業取引関係性強化のためアタカ大機㈱(注)1,000309営業取引関係性強化のため㈱セレスポ1,000300同業他社分析のため(注)アタカ大機㈱は、平成26年４月１日付で日立造船㈱を存続会社として吸収合併（合併比率１：0.66）され消滅しております。これにより、同日付で日立造船㈱の株式が660株割り当てられております。(6)責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員として有用な人材を迎え、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外役員との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これにより、当社と常勤監査役以外の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役は２百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(7)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(9)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項①取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。②監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(10)自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。(11)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。