三菱倉庫株式会社
有価証券報告書－第211期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の持続的な成長と発展により企業の社会的使命と責任を果すため、明確な経営管理体制の下で適正な業務執行を行い、また経営の透明性と効率性の確保、適時の情報開示に努めています。①企業統治の体制の概要（報告書提出日現在）上記の基本的な考え方に基づき、以下の様な企業統治の体制を採用しております。イ当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けております。また、社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益に配慮した公平で公正な客観的判断をなしうる者を選任することとしております。《会社の機関等の関連図》（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）ロ取締役会は、社外取締役３名を含む13名の取締役で構成し、原則として毎月１回開催して重要な経営方針・戦略の決定、業務執行の監督等を行っています。なお、取締役の任期を１年と定め機動的な役員体制の構築に務めています。また、客観的立場から経営を監督する社外取締役３名と、社外監査役３名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。ハ社外監査役３名を含む５名の監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。ニ常務会は、役付取締役（取締役会長、取締役社長及び常務取締役。計７名）全員で構成し、取締役社長が主宰して毎週１回程度開催し（監査役がオブザーバーとして出席）、経営に関する重要事項の協議を行っています。ホ各役付取締役は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌規定に沿い責任を持って担当業務の執行を行っています。ヘ支店長のほか、取締役、監査役及び本店部室長で構成する支店長会議は、毎月１回開催し、業務遂行状況の報告・確認等を行っています。また、全社の横断的組織である内部統制委員会、ＣＳＲコンプライアンス委員会、危機管理委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年１回本店各部、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。②内部統制システムの整備の状況(報告書提出日現在)当社は、役職員が職務執行に当たって遵守すべき準則、憲章として「行動基準」を次のとおり制定し、関係法規の遵守を徹底、加えて環境保全、社会貢献等にも積極的に取り組む姿勢を明確にしております。イわが社は、法令及びルールを遵守し、社会規範にもとることのないよう誠実かつ公正に企業活動を遂行する。ロわが社は、適時適切に企業情報を開示し、広く社会とのコミュニケーションを図る。ハわが社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力とは、引続き一切の関係を持たない。ニわが社は、環境問題の重要性を認識し、環境保全の活動に協力する。ホわが社は、安全、良質で社会的に有用なサービスを提供するとともに、地域社会、国際社会との調和を念頭に「良き企業市民」として社会貢献活動に努める。当社は、この行動基準の下、役職員の適正な職務執行と会社業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制重要な意思決定は、付議基準を明確化した取締役会規則に則って原則月１回開催される取締役会において審議し決議する。職務執行については、取締役の担当を定め、各取締役が法令・定款に従って責任を持って担当に係る職務を執行する。監査役は、重要な稟議書を閲覧するとともに、取締役会及び支店長会議に出席して重要な意思決定及び職務執行の状況を把握し、意見を述べる。(2)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社「行動基準」及び社内規則を周知徹底するとともに、内部監査部門が年間監査計画に基づき法令遵守や職務執行状況の監査に当たり、その結果を担当の役付取締役に報告し、コンプライアンス担当部門が監査結果の改善状況を検証する。また、法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止するため内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。更に、内部統制委員会、ＣＳＲコンプライアンス委員会を設置して、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し充実を図る。(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、取締役の職務執行に係る重要文書等は、法令及び社内規定に則って適切に保存、管理する。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理基本マニュアル等の徹底を図るとともに危機管理委員会を設置して、事業リスク、財務・法務に係るリスク等の未然防止並びに自然災害の予防強化に努める。また、リスクが発生した場合には「対策本部」を設置して全社をあげた支援と対策を集中的に実施することにより、損失の極小化と平常業務への早期復帰に努める。(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、経営の効率性と健全性を堅持しつつ、経営計画に則して各担当に係る職務を執行する。また、重要な職務執行については、全役付取締役で構成し毎週１回程度開催する常務会において十分な資料に基づき審議するとともに、取締役会において決議又は執行状況の報告を行う。(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社から派遣の役員による子会社の統制、子会社の業態に応じた行動基準の整備を行うとともに、子会社の業務執行状況、財務状況等について、担当の役付取締役が子会社から定期的に報告を受ける。これに加えて、当社と重要な子会社で構成するグループ経営連絡会を年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。また、内部監査部門が子会社の法令遵守や業務執行状況を監査し、その結果を担当の役付取締役に報告するとともに、監査役、内部監査部門と子会社の監査役が連携して、必要に応じて当社グループ全体の業務の適正化につき意見を述べる。財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、適切に体制を整備し、運用する。(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき部署として監査役室を設置し、専任者を配置する。(8)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室の専任者は職制上監査役直属とし、その人事に係る事項等については、監査役会と事前協議する。(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人はその職務執行状況及び財務状況等について定期的に監査役に報告するとともに、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告する。また、取締役及び使用人は経営に重要な影響を及ぼす事項について、都度監査役に報告する。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査を活用して実効的な監査を行う。取締役及び使用人は、監査に際し、監査役に協力して必要な情報を適時に提供する。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（報告書提出日現在）イ内部監査については、本店に監査部(要員５名)を設置するほか監査補助者(２名)を配置、各支店に監査人(各１名)及び監査補助者(各２名)を配置し、年間内部監査計画に基づき当社及びグループ各社の監査に当たっております。ロ監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行に関する事項の決議・意見交換等を行っております。なお、監査役桜井憲二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ監査役監査については、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、年間監査役監査計画に基づき当社の監査及び子会社等の調査を実施し、監査の充実を図っております。なお、監査役の職務遂行を補助するため、本店に監査役室(要員１名)を設置しております。ニ会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っております。業務を執行した公認会計士の氏名監査業務補助者の構成所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員牧野隆一公認会計士等22名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員長﨑康行指定有限責任社員業務執行社員秋山高広ホ監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの年間監査計画の策定及び実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行を図っております。④社外取締役及び社外監査役（報告書提出日現在）イ槙原取締役(社外取締役)は三菱商事㈱出身で、現在は同社特別顧問でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の約１％であります。なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。ロ三木取締役(社外取締役)は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行出身で、現在は同社特別顧問でありますが、同社は当社の主要取引銀行かつ株主であり、当社も同社の完全親会社である㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株主であります。当社グループは㈱三菱東京ＵＦＪ銀行との間に金銭借入等の取引があり、当連結会計年度末日現在の借入額は12,559百万円であります。なお、同氏は当社の主要な取引先である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行(平成17年12月までは㈱東京三菱銀行)の頭取(平成12年６月から平成16年６月まで)及び取締役会長(平成16年６月から平成20年３月まで)でありましたが、当社は借入金への依存度が低い上、複数の金融機関と取引しているため、同行の当社に対する影響度は大きいとは言えないこと、同氏は６年前に同行の役員を退任していること等から、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えうるとは言えず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。ハ宮原取締役(社外取締役)は日本郵船㈱の代表取締役会長でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。ニ泉監査役(社外監査役)は三菱商事㈱出身でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の約１％であります。なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。ホ山田監査役(社外監査役)は弁護士であります。当社は同氏との間に意見書作成委託等の取引があり、その報酬額は同氏の独立性に影響を与えるおそれのない僅少なものであります。なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。ヘ桜井監査役(社外監査役)は有限責任あずさ監査法人出身でありますが、同監査法人は当社の会計監査人であります。当社グループは同監査法人との間に当連結会計年度に係る監査証明業務委託等の取引があり、その額は98百万円であります。なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)月例報酬賞与退職慰労金取締役41137635―14(うち社外取締役)(28)(23)(4)(―)(3)監査役5858――5(うち社外監査役)(35)(35)(―)(―)(3)(注)１上記月例報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。２上記賞与は、平成26年６月27日開催の第211回定時株主総会第４号議案「取締役賞与支給の件」の承認可決により支給したものである。３上記支給額のほか、使用人兼務取締役(当期３名)の使用人分給与相当額55百万円を支給した。４取締役の報酬限度額は月額38百万円(うち社外取締役に対して月額3百万円。平成24年６月28日開催の第209回定時株主総会決議。使用人分給与を含まない。)、監査役の報酬限度額は月額７百万円(平成18年６月29日開催の第203回定時株主総会決議)である。上記のほか、平成25年6月27日開催の第210回定時株主総会終結時をもって退任した取締役番尚志氏に対し退職慰労金(平成18年6月29日開催の第203回定時株主総会において承認可決された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」に基づくもの)114百万円を支給した。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬は株主総会で定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、各個人への配分は世間水準・役位・業績等を勘案のうえ代表取締役が行っております。監査役については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数143銘柄貸借対照表計上額の合計額86,126百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱9,410,38116,402営業上の取引関係維持・強化三菱地所㈱5,305,82413,773〃キリンホールディングス㈱7,240,72010,940〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ14,704,2788,204〃信越化学工業㈱851,6005,322〃東京海上ホールディングス㈱1,830,3754,850〃㈱ニコン1,480,9163,303〃三菱電機㈱2,636,5211,995〃旭硝子㈱2,952,0951,904〃三菱自動車工業㈱15,416,5071,510〃エイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,426,0001,448〃㈱百十四銀行3,381,6421,312〃テルモ㈱321,7501,303〃㈱八十二銀行1,993,7701,134〃小野薬品工業㈱186,3001,054〃㈱オンワードホールディングス1,092,675922〃三菱マテリアル㈱3,315,194888〃三菱重工業㈱1,501,125803〃コニカミノルタホールディングス㈱1,005,000691〃日本郵船㈱2,350,210571〃AYALACORPORATION360,512504〃㈱三菱ケミカルホールディングス1,132,047492〃日本新薬㈱341,000455〃三菱瓦斯化学㈱658,000408〃戸田建設㈱1,787,116394〃㈱カナデン656,329391〃高砂熱学工業㈱481,000360〃㈱三越伊勢丹ホールディングス209,000283〃JXホールディングス㈱529,730275〃㈱三菱総合研究所113,650228〃（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱9,410,38118,030営業上の取引関係維持・強化三菱地所㈱5,305,82412,978〃キリンホールディングス㈱6,740,7209,639〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ13,104,2787,430〃信越化学工業㈱851,6005,022〃東京海上ホールディングス㈱1,580,3754,896〃三菱電機㈱2,636,5213,063〃㈱ニコン1,480,9162,461〃旭硝子㈱2,952,0951,765〃小野薬品工業㈱186,3001,665〃㈱百十四銀行3,381,6421,197〃エイチ・ツー・オーリテイリング㈱1,426,0001,173〃㈱八十二銀行1,993,7701,170〃三菱自動車工業㈱1,041,6501,124〃三菱マテリアル㈱3,315,194971〃コニカミノルタ㈱1,005,000967〃日本新薬㈱494,000966〃三菱重工業㈱1,501,125896〃㈱オンワードホールディングス1,092,675781〃テルモ㈱321,750724〃日本郵船㈱2,350,210705〃戸田建設㈱1,787,116605〃㈱ヤクルト本社104,800542〃AYALACORPORATION360,512510〃高砂熱学工業㈱481,000508〃㈱三菱ケミカルホールディングス1,132,047485〃㈱カナデン656,329463〃日本空港ビルデング㈱145,200389〃三菱瓦斯化学㈱658,000382〃㈱大和証券グループ本社323,039290〃㈱三越伊勢丹ホールディングス209,000266〃JXホールディングス㈱529,730263〃日本特殊陶業㈱111,000257〃東洋ゴム工業㈱348,000254〃㈱三菱総合研究所113,650236〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会で決議することが出来る株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。