平和紙業株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化を推進しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、当社グループ全従業員に法令及び社内規程の遵守を求めるなど、コンプライアンス意識の強化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、シンプルで明快なコーポレートガバナンス体制を企図し、監査役会設置会社としています。取締役会は、取締役10名で構成されており、原則毎月１回開催し経営の基本方針及びその他の重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、委員会等設置会社の執行役とは異なりますが執行役員制度を採用しており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。取締役会終了後開催の役員報告会においては、各部門及びグループ各社から業務執行に関する主要な報告を受けております。さらに社長を中心とする経営会議を原則毎月１回開催しており、業務執行に先立って、業務運営上の重要課題を協議しております。ロ．当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業に精通した取締役による的確かつ迅速な意思決定を可能にするとともに、監査役による適正な意見具申や業務執行に対する監督機能が担保されていることから、当該体制を採用しております。なお、取締役の任期につきましては、事業年度ごとの経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、１年としております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社では取締役会直属の機関として、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制の整備及び運用をおこなっております。内部統制委員会は、委員長の主導の下、必要な情報を収集し、関連する各部門との意見交換等を行なうことで相互調整を図り、会社経営の健全化、効率化及び公正化に資することを目的としております。なお、当社は金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、本基本方針のもと財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を作成することとしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、経営危機管理規程を制定してその対応を明確にしています。また、管理統括本部経営企画部をリスク管理統括部署と位置づけ、各部門担当取締役の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援提言を行います。さらに、内部監査室は、代表取締役の指示によりリスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会に報告します。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は４名で、２名は非常勤の社外監査役であり、もう２名は常勤監査役として常時執務しており、全員取締役会に出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。なお、常勤監査役畑中淳二は、当社入社以来22年にわたり経理部門及び管理部門に在籍し、決算処理業務に従事しており、常勤監査役渡辺保弘は、当社の管理部門に平成９年から平成19年まで在籍し、決算処理業務に従事し、平成19年から平成23年まで内部監査室に在籍し、監査業務に従事しており、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役が内部統制システム上に不備を発見した場合は、当該不備を取締役会において報告し、代表取締役に適切な対応を求めるシステムとなっています。さらに、内部監査室（２名）を設置しており、監査役と協力関係の下、年間スケジュールを立てて毎月必要な内部監査を実施しております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。③会計監査の状況当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した業務執行社員は鈴木欽哉氏と森谷和正氏であり、継続監査年数につきましては、３年となっております。その補助者は、公認会計士３名、日本公認会計士協会準会員４名であります。また、監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役富田一夫は、株式会社ＭＩＫＩ建築設計事務所の代表取締役管理建築士をしており、当社は同社に社屋、物流倉庫等の建築設計を依頼することがあります。また、社外監査役松岡幸秀は、松岡公認会計士事務所の代表、株式会社ティーガイア及び株式会社スパンクリートコーポレーションの社外監査役、学校法人明星学園及び一般社団法人日本卸電力取引所の非常勤監事をしておりますが、同社と当社の間には特別の利害関係はありません。当社では、社外監査役が経営トップへの忌憚のない質間や意見具申をおこない、経営方針等に対していわゆる大所高所論を答申し、加えて社外における常識や経験に基づいた客観的な「監査の目」をもって監査業務にあたっています。なお、当社の企業規模・業務形態においては、２名の人員数は適切と考えています。また、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、独立・中立性は勿論、経済・金融情勢などの変化やビジネスについて認識しつつ、経営判断及び企業統治の健全性と透明性の観点から、高い見識と知見に基づく意見や指摘を受けることを期待しており、そういった観点から選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）150,737144,012－－6,72513監査役（社外監査役を除く。）15,12015,120－－－2社外役員3,8503,630－－2203ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容38,7338使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額48銘柄1,376,755千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的特種東海製紙㈱2,203,540471,557友好的な取引を継続するため大日本印刷㈱201,243178,301友好的な取引を継続するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱257,000113,851友好的な取引を継続するため朝日印刷㈱36,26097,213友好的な取引を継続するため竹田印刷㈱88,00043,736友好的な取引を継続するため北越紀州製紙㈱95,02542,666友好的な取引を継続するため大和ハウス工業㈱21,67339,445友好的な取引を継続するため王子ホールディングス㈱100,02534,708友好的な取引を継続するためナカバヤシ㈱138,72727,467友好的な取引を継続するため㈱リヒトラブ124,51622,164友好的な取引を継続するため日本写真印刷㈱12,50020,787友好的な取引を継続するため㈱愛媛銀行83,72620,596友好的な取引を継続するため凸版印刷㈱29,24919,772友好的な取引を継続するため㈱伊予銀行19,45017,291友好的な取引を継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,14011,238友好的な取引を継続するため㈱日本製紙グループ本社7,60011,141友好的な取引を継続するためコクヨ㈱15,20010,974友好的な取引を継続するためザ・パック㈱5,50010,087友好的な取引を継続するため㈱みずほフィナンシャルグループ50,0009,950友好的な取引を継続するためセキ㈱5,0007,755友好的な取引を継続するためサンメッセ㈱20,6006,818友好的な取引を継続するため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8006,795友好的な取引を継続するため㈱ムサシ5,0005,725友好的な取引を継続するためリンテック㈱3,0005,292友好的な取引を継続するためアルメタックス㈱13,5003,969友好的な取引を継続するため三菱製紙㈱30,0002,790友好的な取引を継続するため野崎印刷紙業㈱11,0001,595友好的な取引を継続するため小津産業㈱1,0001,569友好的な取引を継続するため㈱りそなホールディングス2,9991,463友好的な取引を継続するため日清紡ホールディングス㈱1,000660友好的な取引を継続するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的特種東海製紙㈱2,203,540506,814友好的な取引を継続するため大日本印刷㈱201,243199,029友好的な取引を継続するため三井住友トラスト・ホールディングス㈱257,000119,762友好的な取引を継続するため朝日印刷㈱46,769109,909友好的な取引を継続するため北越紀州製紙㈱109,10356,515友好的な取引を継続するため王子ホールディングス㈱100,02546,211友好的な取引を継続するため竹田印刷㈱88,00043,120友好的な取引を継続するため大和ハウス工業㈱22,89140,083友好的な取引を継続するためナカバヤシ㈱138,72728,716友好的な取引を継続するため凸版印刷㈱32,33423,895友好的な取引を継続するため㈱リヒトラブ128,18623,073友好的な取引を継続するため㈱伊予銀行19,45019,177友好的な取引を継続するため㈱愛媛銀行83,72618,503友好的な取引を継続するため日本写真印刷㈱12,50016,987友好的な取引を継続するため日本製紙㈱7,60014,782友好的な取引を継続するためコクヨ㈱15,20011,476友好的な取引を継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,14011,419友好的な取引を継続するためザ・パック㈱5,50010,835友好的な取引を継続するため㈱みずほフィナンシャルグループ50,00010,200友好的な取引を継続するためサンメッセ㈱20,6008,301友好的な取引を継続するため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,936友好的な取引を継続するためセキ㈱5,0007,250友好的な取引を継続するためリンテック㈱3,0005,904友好的な取引を継続するため㈱ムサシ5,0005,460友好的な取引を継続するためアルメタックス㈱13,5004,792友好的な取引を継続するため三菱製紙㈱30,0002,760友好的な取引を継続するため㈱りそなホールディングス2,9991,496友好的な取引を継続するため野崎印刷紙業㈱11,0001,485友好的な取引を継続するため小津産業㈱1,0001,436友好的な取引を継続するため大王製紙㈱1,0001,239友好的な取引を継続するため⑦取締役の定数、選任の決議要件「当社の取締役は13名以内とする。」旨定款に定めております。また、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。」旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できることとした株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。