東武鉄道株式会社
有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社の取締役会につきましては、社外取締役１名を含む取締役14名で構成されており、経営に関する重要な事項について審議のうえ意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。特に、社外取締役を選任していることにより、取締役は社外取締役を意識した職務執行の説明を行うとともに、その客観的な意見、助言を経営に反映させるなど、社外取締役は経営の効率性、公正性の確保に重要な役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスの充実に資しているため、今後も現状の体制を維持してまいります。また、取締役会を補完し、常務以上の役付取締役等および常勤監査役で構成される常務会は、取締役会付議事項案件を含む経営に関する重要な事項について審議するとともに、事業運営等に関する重要な情報の共有化を図っております。さらに、内部統制システムの信頼性を確保すべく、企業倫理の確立と役員および全従業員における遵法意識の一層の徹底を図るため、日常行動の具体的な指針を定め、教育体制を整備するなど、コンプライアンス経営の推進に努めております。危機管理につきましては、危機管理の指針や組織を制定し、危機管理体制を構築、推進するとともに、法的リスクに対応するため、総務法務部において、顧問弁護士からアドバイスを受ける体制を整備しており、法務機能のさらなる充実を図ってまいります。また、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社等を統括管理するグループ事業部にて、グループ会社管理規程に基づき、子会社等の業務執行について、管理、支援を行うほか、グループガバナンスの一層の強化を目指して、グループ事業部内にグループ会社監査担当として、課長以下６名を配置し、監査計画にもとづき内部監査を実施するとともに、定期的に「東武グループコーポレート会議」等を開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有化をはかり、子会社等と連携し、グループ全体でのコンプライアンス経営体制の整備を推進しております。加えて、経営内容の公正性と透明性を高めるため、決算説明会や沿線施設見学会等のＩＲ活動を行うとともに、ホームページを通じた企業情報の提供などを行っており、一層の適時・適切な情報開示に努めてまいります。監査役監査につきまして、社外監査役３名を含む５名の各監査役は、取締役会へ出席するほか、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠して策定した監査方針、監査計画、監査業務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、当社グループ会社に対するテーマ監査、取締役・各部長に対するヒアリングの実施、グループ常勤監査役会の開催、グループ会社決算説明会への出席、グループ会社を含む業務および財産の状況の調査等を通じて、リスク管理を踏まえた取締役の職務執行の監査を行い、その状況を定期的に開催する監査役会に報告し、審議のうえ監査意見を形成するとともに、監査の実効性を確保しております。なお、常勤監査役の中嶋直孝氏は、当社の経理および財務部門において長年にわたる業務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、危機管理所管部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（以下「内部統制部門」という。）から内部統制システムの整備、運用状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、経営方針や会社の重要な課題について適宜代表取締役と意見交換を行い、監査業務の実効性を高めております。このほか、監査役の業務を補助するため専任の監査役スタッフを配置し、その人選・異動については、監査役と協議のうえ行っております。当社では、経営陣から著しいコントロールを受け得る者または経営陣に著しいコントロールを及ぼし得る者に該当せず独立し、さらに経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役３名を選任することにより、監査業務の実効性を確保しております。また、取締役は社外監査役を意識した職務執行の説明を行うとともに、その客観的な意見、助言を経営に反映させることなど、社外監査役は経営の公正性の確保に重要な役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスの充実に資しているため、今後も現状の体制を維持してまいります。当社における内部監査につきましては、監理部内に部長以下５名からなる内部監査部門を設置し、業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供および改善への助言・提案等を代表取締役および内部統制部門を含めた関係部署に行うことで、業務の適正な運営を維持するとともに業務改善および経営の効率化を目指して実施しております。会計監査および財務報告に係る内部統制の監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が独立した立場から実施しております。平成25年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。・監査業務を執行した公認会計士の氏名高村守、細矢聡、冨樫高宏・監査業務に係る補助者の構成公認会計士28名、その他34名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。上記の体制のとおり、当社は、取締役の職務執行に関し、公正性、効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会による監督や社外監査役を含む各監査役による有効な監査を実施するとともに、内部監査部門の設置やコンプライアンス経営の推進、危機管理体制の構築に加え、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするなど必要にして十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築していると考えており、現状の体制を採用しております。②内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携監査役と会計監査人は定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。また、監査計画については、それぞれが提出して説明を行っております。監査役は会計監査人から四半期決算については四半期レビュー報告書を、期末決算については監査概要報告書を受領し、監査重点項目等について説明を受けるとともに、財務報告に係る内部統制に関する事項について報告を受け、意見交換を行っております。さらに、必要に応じて会計監査人の往査および視察等に立ち会っております。監査役と内部監査部門は当社および当社グループ会社の業務ならびに財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、監査役は内部監査部門の監査結果等について定期的に報告を受け意見交換を行い、内部監査部門の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用しております。会計監査人と内部監査部門は必要に応じ連絡・調整し、内部監査部門は会計監査人が実施する往査に立ち会う等連携を図っております。③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会において、代表取締役および業務執行取締役が、内部監査を受け必要に応じ立案する対策の決定について、客観的立場から監督機能を果たすほか、監査役および会計監査人の監査報告を受け、監督業務の実効性を高めております。また、取締役会において、内部統制基本方針の決定に携わるとともに、その整備、運用実績の報告を受けております。社外監査役は監査役会および常勤監査役を通じて内部監査部門による監査結果等について定期的に報告を受け、内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用しております。また、常勤監査役から会計監査人の監査計画報告書、四半期レビュー報告書、会計監査人の往査および視察等の状況について説明を受けております。さらに、期末決算については、監査役会に出席した会計監査人より重点監査項目等の説明を受けるとともに、財務報告に係る内部統制に関する事項について報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を高めております。さらに、監査役会等を通じて取締役のほか、内部統制部門から内部統制システムの整備、運用状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じ説明を求めております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しております。（１）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、役職員が法令および定款等を遵守して意思決定・業務執行を行うため、コンプライアンスに関する行動原則として「東武グループコンプライアンス基本方針」を制定するとともに、行動指針としてのコンプライアンス・マニュアルおよびコンプライアンスカードを作成のうえ全役職員に配付し、継続的に教育研修等を実施する。また、コンプライアンスの取り組みを社内横断的に統括する専門部署やコンプライアンスに関する通報・相談窓口の設置のほか、推進状況の監視機関である「コンプライアンス委員会」等の整備により、コンプライアンス経営体制を構築、推進する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行、意思決定に関する書類である取締役会議事録・稟議書等の書類を法令および社内規程に基づき、適切に保存・管理する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制事故、災害等に関する危機管理については、「危機管理規程」等を社内規則で定めるとともに、担当部署でマニュアル等を作成・配付する。また、危機管理を統括する組織として設置した「危機管理委員会」を定期的に開催し、危機に関する情報の共有化を図るほか、万一危機が発生した場合等、必要に応じて同委員会を開催し、その対応等を迅速に協議・実施する体制を構築する。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「職務執行規程」等に基づいた権限と責任のもとに業務を執行する。また、定期的に取締役会を開催し、経営に関する重要な事項について意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況を監督する。さらに、取締役会の機能を補完し経営効率を向上させるため、常務会を定期的に開催し、経営に関する重要な事項について審議するほか、事業運営等に関する重要な情報の共有化を図る。（５）当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社等を統括管理する専門部署を設置し、グループ会社管理規程に基づき、子会社等の業務執行について、管理、支援を行うほか、グループガバナンスの一層の強化を目指して、監査を行うとともに、定期的に「東武グループコーポレート会議」等を開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有化をはかり、子会社等と連携し、グループ全体でのコンプライアンス経営体制を構築する。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他法令に基づき財務報告に係る業務の適正性を確保するための体制を整備するとともに有効性の評価、不備の改善を行う。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の業務を補助するために専任の監査役スタッフを配置し、その人選・異動については、監査役と協議のうえ行う。（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会のほか、重要な業務執行事項に関し審議・報告を行う常務会等の社内会議に出席するとともに、稟議書その他の業務執行、意思決定に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は「監査役監査基準」に準拠して策定した監査方針、監査計画により、定期的に監査役会を開催するほか、取締役からの報告事項を定め、経営方針や会社の重要な課題等について、適宜、代表取締役と意見交換を行う。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。⑥社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役越村敏昭氏は、東京急行電鉄株式会社の代表取締役会長であります。また、当社取締役社長根津嘉澄氏は、同社の社外取締役に就任しているほか、同社と当社との間で取引がありますが、その年間取引金額は同社および当社の連結営業収益の１％未満であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役正田修氏は、株式会社日清製粉グループ本社の名誉会長相談役であります。当社と同社との間に記載すべき利害関係はありません。社外監査役茂木友三郎氏は、キッコーマン株式会社の取締役名誉会長取締役会議長であります。当社と同社との間に記載すべき利害関係はありません。社外監査役小林喬氏は、富国生命保険相互会社の相談役であります。また、同社は当社の大株主であるほか、当社は同社との間に資金借入等の取引があります。社外取締役個人および社外監査役個人の当社株式の所有株式数につきましては、「第４提出会社の状況」内「５役員の状況」に記載しております。その他、社外取締役個人および社外監査役個人と当社との間に記載すべき利害関係はありません。なお、上記について、一般消費者と同様の取引であり、かつ僅少な取引については記載しておりません。⑦社外取締役または社外監査役を選任するための独立性の基準または方針の内容当社では、経営に対し幅広い見識を有しており、かつ経営陣から独立した立場にて客観的な視点から取締役の職務執行に関し、意見、助言を行うことにより経営の効率性および公正性の確保に資する方を社外役員に選任しております。経営陣からの独立を判断する基準とは、経営陣から著しいコントロールを受け得る者または経営陣に著しいコントロールを与え得る者に該当しないことであります。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己の株式の取得当社は、機動的に自己の株式を取得できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(2)取締役の責任免除当社は、取締役が職務の執行にあたり、その期待される役割を十分果たせるよう、また、有能な人材を迎えられるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。(3)監査役の責任免除当社は、監査役が職務の執行にあたり、その期待される役割を十分果たせるよう、また、有能な人材を迎えられるよう、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。(4)中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図⑬役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)297297―――17監査役(社外監査役を除く。)4141―――3社外役員3131―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容827当社使用人兼務給与（賞与を含む。）ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、一定の基準に基づき、職位別の固定報酬額に、個人業績連動分および会社業績等に応じた会社業績連動分を加えて算定しております。各監査役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役の協議によって決定した基準に従い算定しております。⑭株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数125銘柄貸借対照表計上額の合計額48,480百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,473,0856,411円滑な取引や事業上の関係を強化する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,627,0505,929同上㈱みずほフィナンシャルグループ21,090,8194,197同上㈱松屋2,411,0003,696同上三井不動産㈱982,0002,591同上東京海上ホールディングス㈱926,1402,454同上大成建設㈱7,910,0002,048同上ヒューリック㈱2,416,5001,867同上芙蓉総合リース㈱399,5001,414同上㈱群馬銀行2,420,2941,369同上京成電鉄㈱1,337,0001,341同上ＮＫＳＪホールディングス㈱559,9971,099同上京浜急行電鉄㈱1,045,0001,029同上日本空港ビルデング㈱580,800729同上日本信号㈱894,795654同上㈱東芝1,316,000621同上アサヒグループホールディングス㈱258,800582同上日本航空㈱100,000437同上サッポロホールディングス㈱962,375380同上㈱りそなホールディングス750,048366同上ジェイエフイーホールディングス㈱155,600274同上㈱常陽銀行443,912233同上古河電気工業㈱440,00092同上東洋電機製造㈱230,00074同上㈱千葉興業銀行71,90065同上清水建設㈱100,00030同上㈱東和銀行246,00027同上㈱精養軒32,40019同上㈱ＷＯＷＯＷ7017同上東急不動産㈱16,00014同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,473,0856,744円滑な取引や事業上の関係を強化する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,627,0506,025同上㈱みずほフィナンシャルグループ21,090,8194,302同上ヒューリック㈱2,955,5004,179同上大成建設㈱7,910,0003,646同上三井不動産㈱982,0003,092同上東京海上ホールディングス㈱926,1402,869同上㈱松屋2,411,0002,066同上日本空港ビルデング㈱580,8001,557同上ＮＫＳＪホールディングス㈱559,9971,485同上芙蓉総合リース㈱399,5001,480同上㈱群馬銀行2,420,2941,360同上京成電鉄㈱1,337,0001,196同上京浜急行電鉄㈱1,045,000909同上日本信号㈱894,795806同上アサヒグループホールディングス㈱258,800747同上㈱東芝1,316,000575同上日本航空㈱100,000508同上松竹㈱563,000496同上㈱歌舞伎座100,000475同上サッポロホールディングス㈱962,375390同上㈱りそなホールディングス750,048374同上ジェイエフイーホールディングス㈱155,600302同上㈱常陽銀行443,912228同上古河電気工業㈱440,000113同上東洋電機製造㈱230,00080同上清水建設㈱100,00053同上㈱千葉興業銀行71,90051同上㈱ＷＯＷＯＷ7,00025同上㈱東和銀行246,00024同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式―――――ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)―――純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)―――