株式会社ＦＰＧ
有価証券報告書－第13期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、金融分野での「真のプロフェッショナル」を目指す企業理念のもと、顧客にとって最適な金融商品・サービスを提供することを通じて、企業価値の最大化を図ってまいります。なお、「真のプロフェッショナル」とは、以下の条件を満たす必要があると考えております。・高度な専門技術を有していなければならない。・専門技術を活用するには、厳格な倫理観を有していなければならない。・全ての技術は、顧客の利益のために捧げなければならない。当社は、この企業理念のもと、高度な専門能力が必要となる金融分野で、企業価値の最大化を実現するため、最適な経営体制の整備や、役職員の意識・能力向上を含めたコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入し、個々の分野の業務執行は、取締役会が選任する執行役員が担当し、取締役会は、経営上の重要な事項についての意思決定と、業務執行の監督に注力する体制とすることで、意思決定の迅速化と、業務執行機能強化による経営の効率化を図っております。また、当社は、監査役が、取締役の業務執行の監査を行う体制が、経営の健全性・透明性を高める観点から、最も適切であると考えて、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、本書提出日現在４名の取締役から構成されております。取締役会は、毎月１回、また必要に応じて適時に開催しております。また、経営の透明性・公正性を確保し、高度な専門能力が必要となる金融分野での成長を実現するため、金融分野に精通した社外取締役３名を選任しております。執行役員は、本書提出日現在７名選任しており、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限および責任の範囲で、自己の職務を執行するとともに、代表取締役社長が兼任する代表執行役員が議長を務める執行役員会を、必要に応じて開催しております。監査役会は、本書提出日現在３名の監査役から構成されております。このうち常勤監査役は１名であります。監査役会は、最低月１回、また必要に応じて適時に開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施し、取締役の業務執行の監査及び監視を行っております。また、監査機能の一層の強化を図るため、知識・経験を豊富に有する社外監査役３名を選任しております。コンプライアンスの徹底を図るため、代表執行役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会を、定期または臨時に開催しております。③内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制の整備等について定め、公正で健全な経営の推進に努めております。この決議の概要は次のとおりです。(1)役員および使用人の職務の執行のコンプライアンスを確保するための体制①当社は、既に定めある「コンプライアンスポリシー」を法令遵守および倫理維持の基本方針とし、役員および使用人に周知徹底し、業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その遵守および推進を求める。②取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため設置する「コンプライアンス委員会」を通じて、定期的にコンプライアンス態勢を見直し、問題点の把握と改善に努める。③役員および使用人の職務の執行における法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、監査役および内部監査室は連携し、定期的に当社および主要な関係会社について、その遵守体制の有効性の検証を行う。また、内部通報制度を設置し、不祥事、コンプライアンス上疑義ある行為等について通報窓口を設置し、早期発見と是正を図る。コンプライアンス違反者に対しては、「社員就業規則」に基づく懲戒を含め厳正に対処する。④社外取締役を置くことにより、役員および使用人の職務執行に対する監督機能の強化を図る。⑤既に定めある「コンプライアンスポリシー」の反社会的勢力に対する基本方針に基づき要領等に明文化し周知徹底を図り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、警察、弁護士等とも連携して毅然とした態度で組織的に対応する。⑥金融商品取引法に基づく信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。⑦コンプライアンス統括部門を強化し、法務部との連携を図りながら、当社の事業に適用される法令、金融庁の監督指針および検査マニュアル等の最新の内容を正確に把握し、法改正に応じて所要の規程改定を行い、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法令遵守態勢を整備する。(2)取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①取締役および執行役員の職務の執行に際しては、既に定めある「文書管理規程」に基づき取締役会議事録、執行役員会議事録等の文書（電磁的情報を含む）・記録の作成、保存および管理を適正に行う。②監査役および内部監査室は連携し、定期的に情報の保存および管理について、監査を行う。③個人情報は、法令および「個人情報保護基本規程」に基づき厳重かつ適切に管理する。④取締役および執行役員は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従って適時かつ適切に開示する。(3)リスク管理に関する規程その他の体制①リスク管理の体制については、既に定めある「リスクマネジメント基本規程」に基づき、総合的に整備し、リスクの把握、評価およびリスク管理・低減対応状況のモニタリングを行い、常に見直し改善を図り、それに則った厳格な運営を行う。②オペレーショナルリスク等の管理については、災害・事故発生時等の報告体制を整備し、顧客保護に重点を置いて、事故の予防および発生事故の早期解決を図るとともに再発防止の対策を講じる。③大規模災害や新型インフルエンザの流行等の当社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、未然に防止する。万一発生した場合には事業への損害、業務の中断を最小限にとどめるために、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続態勢の実効性向上に努める。(4)取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の意思決定の迅速化・監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を法令に反しない範囲で執行役員会または各執行役員に委譲する。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、規程等に定められた権限および責任の範囲で、自己の職務を執行する。②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行い、相互に職務執行を監督する。取締役会の手続および取締役会の権限範囲等は、既に定めある「取締役会規程」に基づき、常に見直し改善を図り、それに則った厳格な運営を行う。③取締役および執行役員による効果的な業務運営を確保するため、既に定めある「組織規程」、「職務権限規程」および「職務分掌規程」に基づき、取締役および執行役員の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の適切かつ効率的な運営を図る。④取締役会は、当社の企業理念を定めるとともに、中期経営計画および年度計画を策定し、役員および使用人に周知徹底し、適切な経営管理に努め、取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。⑤その他社内規程を整備することにより、取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社および関連会社については、当社の経営方針に従った適正な業務運営および実効性のある管理が行われるよう、関係会社管理規程を制定する。②子会社の役員に当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の財務報告の適正性を確保するための体制を整備・運用せしめ、その業務の状況を当社が監理する。特に、重要な事項については、当社の執行役員会での審議および取締役会への付議を行う。③関連会社については、当社の経営方針と整合した適正な業務が行われていることについて、関連会社の役員または使用人から報告を受け、必要に応じて、対応を図る。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合には、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人の人数、権限、所属する組織、指揮命令権等について決定し、使用人の人事発令等を速やかに行う。(7)前号の使用人の取締役および執行役員からの独立性に関する事項前号により設置される監査役を補助すべき組織の使用人の独立性を確保するため、使用人は、監査役以外の者からの指揮命令を受けないものとし、当該組織およびその使用人の人事（異動、評価、懲戒等）に関しては、代表取締役が監査役の同意を得た上決定する。(8)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は取締役会、執行役員会および子会社を含めた重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、意見を述べることができる。②監査役には主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、または、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出され、閲覧できる。③監査役は、定期的に代表取締役との監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題等に関する意見交換会を開催するほか、必要に応じて他の取締役および使用人からその業務および財産の状況等に関する報告・説明を受けることができる。④取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。⑤監査役は、内部監査室の監査報告を受ける。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役および執行役員は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査にあたっての基準、行動指針等を明確にした「監査役監査基準」および毎年策定する監査計画書を熟知するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備、実効性確保に努める。②監査役が必要と認めたときは、代表取締役等と協議の上、特定の事項について、内部監査室に監査の協力を求めることができる。また、監査役は、各部室店所に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。③代表取締役は、監査役が、子会社の監査役と連携した監査役会の実施、子会社への監査結果の報告、子会社の代表者との意見交換等を行うよう努める。④監査役は、会計監査人と、両者の監査業務の品質および効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。また、監査役、会計監査人および内部監査室との間で、三様監査連絡会を開催する。④責任免除契約の状況当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨規定しております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)社外取締役の責任限定契約社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。(ⅱ)社外監査役の責任限定契約社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。⑤監査役監査、内部監査及び会計監査の状況(ⅰ)監査役監査監査役会は、監査役３名から構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役吉利友克氏及び監査役常峰仁氏は、銀行での融資業務の経験を有する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役会で定めた年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的面談等を行うことで、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しております。また、監査役は、会計監査人との面談・報告等を通じ、相互に情報を共有しながら監査を行っております。また内部監査室とは、随時の面談、内部監査結果の確認、監査への立会などを通じ、相互に情報を共有しながら監査を行っております。(ⅱ)内部監査当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任担当者１名）が、当社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性を評価しております。内部監査室は、年度監査計画を策定し、被監査部門に対する監査を実施しております。また監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門における改善状況を点検し、実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。また、内部監査室は、会計監査人との面談等を通じて、相互に情報を共有しながら監査を実施しております。(ⅲ)会計監査当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務に係る体制は、監査責任者３名、公認会計士６名及びその他２名より構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山﨑博行廿樂眞明長南伸明新日本有限責任監査法人※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑥社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社の取締役４名のうち、社外取締役３名を設置することで、取締役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。また当社の監査役３名について、すべて社外監査役とし、取締役の職務の執行について、適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。社外取締役門多丈氏は、大手商社系証券子会社における企業経営者として、国際金融と企業投資に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断しております。社外取締役船山雅史氏は、大手監査法人及び大手金融機関におけるプライベートバンキング業務に携わったことにより、会計と金融に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断しております。社外取締役土岐大介氏は、大手外資系証券会社における金融及び経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、適切な業務執行及び監督が可能であると判断しております。当社は、社外取締役に、門多丈氏36,000株、船山雅史氏36,000株の新株予約権を付与（株数はいずれも本書提出日現在の株数）しております。社外取締役門多丈氏は、株式会社カドタ・アンド・カンパニーの代表取締役を、社外取締役船山雅史氏は、船山公認会計士事務所代表を兼職しておりますが、当社と両氏の兼職先との間には、取引関係等、特別な利害関係はありません。また、社外取締役門多丈氏は、株式会社八十二銀行の社外監査役を兼職しております。当社と、同行との間には、借入等の取引関係がありますが、同氏は同行の業務執行者ではなく、また、同行との取引額は、当社の他の金融機関との取引額の総額に占める重要性もないこと等から、同氏の兼職が、同氏の独立性に与える影響はないと判断しております。社外取締役船山雅史氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ信託の社外取締役を兼任し、社外取締役土岐大介氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ投資顧問の社外取締役を兼任しております。その他、各社外取締役とも、主要な取引先の出身者等ではないことなど、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場での業務執行の監督が可能と判断しております。社外監査役安田正敏氏、吉利友克氏及び常峰仁氏は、他社での経験が豊富であり、適切な監査の遂行が可能であると判断しております。社外監査役安田正敏氏は、当社の連結子会社である株式会社ＦＰＧ証券及び株式会社ＦＰＧ投資顧問の社外監査役を兼任しております。その他、各社外監査役とも、主要な取引先の出身者等ではないことなど、当社との間には特別な利害関係はなく、独立した立場での監査が可能と判断しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、上記関係から鑑みると、各社外役員は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、全員を東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席及び随時の情報徴求等を通じて、業務執行部門の監督・監査を行っております。社外監査役のうち常勤監査役が、業務監査の中心を担っており、すべての社外監査役は、監査役会等を通じ、常に情報を共有して、監査を行っております。また、内部監査室とも、随時連携し、相互に情報を共有しながら監査を行っております。社外取締役は、監査役と随時の情報共有を図ることで、社外監査役を含めた監査役と連携しております。内部監査室からの監査結果等についても、適時に報告を受け、課題を共有しております。また、社外取締役及び社外監査役とも、会計監査人と、適時の面談、定期的な報告会への出席等によって、情報共有を図り、連携しております。⑦役員報酬等（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）47,25047,250－－－１監査役（社外監査役を除く。）－－－－－―社外役員27,24027,240－－－７（ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で承認された取締役及び監査役の報酬の限度内で、会社の業績及び役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。⑧株式の保有状況（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。