クニミネ工業株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を実現させていくため、定款及び法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定を図り、効率的かつ健全で透明性のある企業経営を実施していくことを、経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名の計５名で構成されており、うち３名を社外監査役（非常勤監査役）とし、公正性を確保するとともに、経営のチェック機能の充実を図っております。取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役（第80回定時株主総会（平成26年６月27日開催）にて就任））で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項はすべて付議され、迅速に業務執行ができる体制となっております。また、取締役会には、監査役が常時参加し、取締役の職務遂行状況を監視しております。その他、定例及び臨時の取締役会に加えて、毎月１回、各部門長及びグループ会社の社長が参加する経営委員会を開催しており、各部門の状況報告と具体的な対策等の決定について、十分な議論や検討を行うとともに、必要に応じて、経営の戦略等に関わる重要事項についても十分な議論や検討をしております。その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より、必要に応じ法律問題全般についての助言と指導を受けております。なお、顧問弁護士とは、人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。以上を図によって示すと、次のとおりであります。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、危機管理を重要な柱としており、内部監査制度および内部通報制度を設けるとともに、金融商品取引法において定められた財務報告に係る内部統制への対応のため、内部統制評価委員会を設置しております。内部監査制度につきましては、業務が各種の法令・規則等所定の基準に準拠して遂行されているかの準拠性ならびに経営の効率性について監査を行い、当社の業務及び会計について適正に把握し、経営効率の維持向上を図ることを目的としております。内部通報制度につきましては、組織的または個人による不正や違法、その他反倫理的行為について、その事実を会社として速やかに発見し、認識することにより、不正行為等による会社の危機を極小化し、企業価値を維持、向上させることを目的としております。内部統制評価委員会につきましては、取締役会が決定した基本方針に基づいて内部統制を整備及び運用する役割と責任を有し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてその有効性の評価・報告を、内部監査制度及び内部通報制度と相互に連携を取りながら行っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理は経営戦略部、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門がそれぞれ行い、社長直轄の内部監査部が定期的な監査を実施しております。また、危機管理規程に基づき、定例として年２回危機管理委員会を開催し、情報交換等を行うとともに、緊急事態が発生した場合には、社長または社長の指名した者を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士の助言を得るなどして、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制となっております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役土屋修及び社外監査役伊藤尚、堀越孝、中里猛志との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社における社長直轄の内部監査部（１名）が、当社及びグループ会社を対象として、その業務運営と会計処理が各種の法令及び社内規程等に基づき、適法かつ適正に行われているかについての監査を定期、不定期に実施しております。監査役監査につきましては、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役の職務遂行の厳正な監査を行っております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、定期的または必要な都度、相互に情報・意見交換を行う等、連携を密に取りながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部統制評価委員会より、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価についてその有効性の評価・報告を定期的または必要な都度受けるとともに、相互に情報・意見交換を行っております。なお、監査役中里猛志は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役土屋修は、金融機関および事業会社の管理部門で培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、選任いたしております。なお、当社株主であるラサ商事株式会社（平成26年３月31日現在の出資比率：2.24％）に勤務しておりますが、当該会社の当社に対する出資比率は僅かで当社経営への影響は希薄であることから、当社との特別な利害関係はなく、また、現時点で一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役伊藤尚は、当社と顧問契約を締結していない阿部・井窪・片山法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視できると考え、選任いたしております。社外監査役堀越孝は、当社と顧問契約を締結していない堀越法律事務所の弁護士であり、当社とは利害関係がなく、弁護士という法律の専門家の立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視できると考え、選任いたしております。社外監査役中里猛志は、当社と顧問契約を締結していない中里猛志公認会計士事務所の公認会計士であり、当社とは利害関係がなく、公認会計士および税理士としての豊富な経験に基づいた財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的見地からの助言を期待して、選任いたしております。社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関しては、当社グループの業務執行者、主要な取引先の業務執行者、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）、当社の主要株主などの基準のいずれにも該当しないことを方針としております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制評価委員会との関係につきましては、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。社外取締役は、経営の透明性を高めるため、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督いたします。社外監査役は、内部監査や会計監査、内部統制評価委員会との相互連携は常勤監査役を中心に行っておりますが、取締役の職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に事業所に赴き、現場を精査することによる実地検証を行うとともに、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な発言を適宜行っております。④会計監査の状況会計監査につきましては、東陽監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題について随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。指定社員業務執行社員横倉光男指定社員業務執行社員菊地康夫また、補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）98,17898,178－－－6監査役（社外監査役を除く。）19,56619,566－－－2社外役員5,8685,868－－－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、基本報酬について、内規に定めております。その内容は、役員報酬を基本部分と業績比例部分に区分し、基本部分は役位や世間水準等を総合的に勘案して決定し、業績比例部分は役位別に業績評価に応じて決定しております。なお、業績評価の方法につきましては、取締役は各人の年間の部門戦略・目標と業績結果等に基づいて行い、社長は全体の業績等を総合的に勘案して決定しておりますが、監査役は独立性の観点から、業績評価は原則として中位としております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄880,193千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本化薬㈱409,733476,930安定的な営業取引を図る目的でありますラサ商事㈱290,000134,270安定的な営業取引を図る目的でありますクミアイ化学工業㈱190,712106,417安定的な営業取引を図る目的であります㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ87,63048,897安定的な金融機関取引を図る目的であります㈱みずほフィナンシャルグループ95,40018,984安定的な金融機関取引を図る目的であります昭和化学工業㈱39,93012,498安定的な営業取引を図る目的であります㈱三井住友フィナンシャルグループ2,95711,162安定的な金融機関取引を図る目的でありますエコートレーディング㈱7,1445,786安定的な営業取引を図る目的であります㈱東京都民銀行1,4111,594安定的な金融機関取引を図る目的であります北興化学工業㈱4,3391,293安定的な営業取引を図る目的であります㈱アイメタルテクノロジー5,000840安定的な営業取引を図る目的であります双日㈱1,540223安定的な営業取引を図る目的であります当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本化薬㈱417,574485,638安定的な営業取引を図る目的でありますラサ商事㈱290,000136,010安定的な営業取引を図る目的でありますクミアイ化学工業㈱192,025125,776安定的な営業取引を図る目的であります㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ87,63049,686安定的な金融機関取引を図る目的であります㈱みずほフィナンシャルグループ95,40019,461安定的な金融機関取引を図る目的であります昭和化学工業㈱39,93013,576安定的な営業取引を図る目的であります㈱三井住友フィナンシャルグループ2,95713,037安定的な金融機関取引を図る目的でありますエコートレーディング㈱8,1485,647安定的な営業取引を図る目的であります㈱東京都民銀行1,4111,508安定的な金融機関取引を図る目的であります北興化学工業㈱4,3391,427安定的な営業取引を図る目的でありますＩＪＴテクノロジーホールディングス㈱1,700715安定的な営業取引を図る目的であります双日㈱1,540271安定的な営業取引を図る目的でありますハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。