ヤマトホールディングス株式会社
有価証券報告書－第149期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法と社会的規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス経営を推進しております。そして、グループにおける経営資源を有効活用し企業価値の最大化をはかることが経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの取組みとして経営体制の強化と施策に対して実践しております。当社の業務執行・経営の監視および内部統制等の整備の状況の模式図は次のとおりであります。②コーポレート・ガバナンスの状況当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織としては、取締役会、経営諮問会議、執行役員会議を設置しております。重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、当該経営体制を採用しております。当社は取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めており、提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役２名を含む合計７名で構成されております。また事業年度毎の経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は１年としております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「グループ企業理念」を制定するとともに「コンプライアンス宣言」を行う。代表取締役はこれを全取締役に周知徹底するとともに、全取締役はこれに基づき業務を執行する。ロ．その徹底をはかるため、グループ全体のコンプライアンスの統括を担当する執行役員を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理の取り組みを横断的に統括する。委員長はグループ各社の状況を把握し、取締役会に報告する。ハ．取締役のコンプライアンス違反行為については、社員が直接情報提供を行えるよう、内部通報制度を整備する。ニ．「グループ企業理念」の「企業姿勢」において、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係遮断を徹底することを宣言し、担当業務を行う人員をＣＳＲ担当部署に配置する。ＣＳＲ担当部署は、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかり、反社会的勢力による経営への関与防止および被害防止に努める。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は組織規程および組織運営規程において文書の保存年限、責任部署を規定し、取締役の職務の執行に係る重要書類および各種会議等の議事録を作成のうえ保存、管理する。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．グループ全体のリスク管理の統括を担当する執行役員（コンプライアンス統括担当執行役員と兼務）を配置し、担当業務を行う人員をＣＳＲ担当部署に配置する。ロ．グループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理基本規程」を策定する。ハ．グループ各事業の中核となる事業フォーメーション代表会社および大会社にリスク管理担当部署と責任者を設置する。当社のＣＳＲ担当部署が統括し、グループ各社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．執行役員制度を導入し経営の意思決定、監督と執行を分離することにより、経営の効率化と責任の明確化をはかる。ロ．取締役会を月１回以上開催するほか、取締役会で審議する重要な事項は常勤取締役、常勤執行役員、監査役会を代表する監査役で構成される経営諮問会議で議論、検討を行う。ハ．取締役会および執行役員会議決議に基づく業務執行は、組織規程において執行手続およびその責任者を定める。ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス経営を実践するため、「企業姿勢」「社員行動指針」を社員全員の行動規範として作成し、その文書の配布と教育を実施する。ロ．内部監査部門を設置し、グループ各社におけるコンプライアンスの実施状況・有効性の監査を行う。ハ.「コンプライアンス・リスク委員会」の定時開催により、法令遵守を実現するための具体的な計画を策定のうえ推進し、その状況把握を行う。ニ．内部通報制度を設置し、コンプライアンス違反行為を通報しやすい環境を整備する。ⅵ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ各社における業務の適正を確保するため、「グループ企業理念」を制定する。グループ各社はこれに基づき諸規程を定め、業務を執行する。ロ．グループ各社の経営管理については、純粋持株会社としての当社がグループ会社に対して行う業務を定めた経営管理契約に基づき執行する。ハ．グループ会社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、業務執行上重要な事項は当社の取締役会または執行役員会議において事前承認を得た上で執行するとともに、発生した経営上重要な事実については当社関連部署に報告するものとする。ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査担当部署が監査役職務を補助する業務を担当し、監査役会と協議のうえ必要と認めた人員を配置する。ⅷ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の使用人は執行に係る職務との兼務はできないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。ⅸ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え次の事項を文書にて遅滞なく報告する。イ．取締役および使用人による法令、定款違反および不正の事実ロ．内部通報により知り得た重要な事実ハ．その他当社およびグループ会社に重要な損失を与える恐れがある事実ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は取締役会のほか、経営諮問会議、執行役員会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。ロ．監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。ハ．監査担当部署が実施した内部監査については、実施状況および結果を監査役に随時報告し、効果的な監査のための連携をはかる。ニ．当社およびグループ会社の監査役をもって構成するグループ監査役連絡会において、グループ会社間の情報交換や連携をはかる。ホ．監査担当部署に監査役会およびグループ監査役連絡会の事務局を設置し、監査役の監査について円滑な遂行をはかる。ヘ．当社の会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換し、効果的な監査のために連携をはかる。④内部監査、監査役監査および会計監査の状況監査役については、常勤監査役１名と社外監査役３名で監査役会を構成し、取締役会、その他重要な会議に出席するなど、取締役の職務の執行を監査することにより、健全な経営と社会的信頼の向上に努めております。また、監査役を補助する専任スタッフ１名を配置することにより、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。さらに、グループ監査役連絡会を定期的に開催し、主要事業会社の常勤監査役と監査方針・監査方法などを協議するほか、情報交換に努めるなど連携強化をはかっていることに加え、内部監査人との定期的な報告会を開催し、情報交換を行っております。内部監査については、独立した組織である内部監査機能として、当社11名のほかグループ会社102名の合計113名体制で、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的になされているかを監査しており、その結果については、取締役および監査役に報告する体制を構築しております。また、グループ内部監査会を定期的に開催し、事業会社の内部監査人と監査方針や監査結果に基づく問題点および改善案などを協議するほか、財務報告に係る内部統制の有効性においては、グループ会社の内部統制部門と連携し、改善および整備をはかっております。会計監査法人には有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を受けており、監査役との間で定期的に連絡会を開催し、効果的な監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は北村嘉章、小堀一英の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他20名であります。⑤社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役又は社外監査役が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社と当社とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の萩原敏孝氏と森正勝氏は経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適宜行っており、また、会計監査、内部監査部門と連携して改善をはかっております。社外監査役の大川康治氏は金融機関および税理士法人等の経験を通じて、社外監査役の横瀬元治氏は公認会計士としての業務を通じて、社外監査役の鼎博之氏は弁護士としての業務を通じて、財務・会計に関する十分な知見を有しております。社外監査役は、監査役会および定期的に開催する代表取締役と監査役との意見交換会に出席し、監査役の立場から必要な発言を行い、経営施策に関する質問を行うなど、取締役の職務執行状況について確認しております。現在、客観的視点による経営に関するチェックを受けるため、取締役７名のうち２名を社外取締役としておりますが、その機能は十分に果たされております。また、会社の業務執行に対する監督機能を強化するため、監査役４名のうち３名を社外監査役としておりますが、その機能は十分に果たされております。社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針として、株式会社東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を満たすよう留意しております。なお、当社は社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役として有能な人材を迎えられるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役および社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪役員報酬等ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）2182185監査役（社外監査役を除く。）20201社外役員35356ⅱ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方針当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観性および透明性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。取締役の報酬については、外部水準を考慮した固定報酬に加え業績を反映した業績連動報酬によって構成され、監査役および社外役員の報酬は、その機能の性格から固定報酬のみとしております。⑫株式の保有状況ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額38銘柄19,549百万円ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アステラス製薬株式会社609,4003,083取引関係の維持・発展日本郵船株式会社8,368,0002,033〃株式会社三越伊勢丹ホールディングス906,0001,230〃日揮株式会社451,5281,074〃株式会社みずほフィナンシャルグループ4,985,630992〃Ｊ.フロントリテイリング株式会社1,162,000847〃株式会社丸井グループ747,300728〃セイノーホールディングス株式会社802,000652〃郵船ロジスティクス株式会社605,800637〃日本通運株式会社1,377,000632〃株式会社千葉銀行826,887558〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ133,393503〃東京海上ホールディングス株式会社187,000495〃大日本印刷株式会社452,000400〃キユーピー株式会社245,000328〃日清紡ホールディングス株式会社447,000295〃ＪＸホールディングス株式会社535,000278〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ483,400269〃株式会社りそなホールディングス464,403226〃楽天株式会社208,000199〃レンゴー株式会社360,000171〃株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス132,000149〃株式会社ケーヨー245,500117〃光村印刷株式会社317,28085〃鹿島建設株式会社323,00082〃株式会社ユーシン99,00062〃ＮＫＳＪホールディングス株式会社19,95039〃スズキ株式会社16,80035〃オカモト株式会社82,58226〃株式会社鹿児島銀行30,40720〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アステラス製薬株式会社609,4003,729取引関係の維持・発展日本郵船株式会社8,368,0002,510〃日揮株式会社451,5281,620〃株式会社みずほフィナンシャルグループ7,813,4901,593〃株式会社三越伊勢丹ホールディングス906,0001,154〃Ｊ.フロントリテイリング株式会社1,162,000825〃郵船ロジスティクス株式会社605,800788〃セイノーホールディングス株式会社802,000788〃日本通運株式会社1,377,000695〃株式会社丸井グループ747,300661〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ133,393588〃東京海上ホールディングス株式会社187,000579〃株式会社千葉銀行826,887525〃大日本印刷株式会社452,000447〃日清紡ホールディングス株式会社447,000394〃キユーピー株式会社245,000348〃楽天株式会社208,000286〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ483,400274〃ＪＸホールディングス株式会社535,000265〃株式会社りそなホールディングス464,403231〃レンゴー株式会社360,000199〃株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス132,000161〃鹿島建設株式会社323,000116〃株式会社ケーヨー245,500114〃光村印刷株式会社317,28083〃株式会社ユーシン99,00061〃ＮＫＳＪホールディングス株式会社19,95052〃スズキ株式会社16,80045〃オカモト株式会社82,58228〃株式会社鹿児島銀行30,41919〃ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。