株式会社バナーズ
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営によって株主価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用する会社として、それに必要な経営体制を整えることを基本としております。取締役会については、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、決議内容の妥当性について意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。加えて、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。ロ当該体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスを充実させ、その実効性を高めるため、社外監査役が取締役会に主席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。ハその他の企業統治に関する事項a内部統制システムの整備の状況ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査規定を整備し、代表取締役の直轄の内部監査部門による内部監査を実施しております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制1）文書管理規程に基づき、文書の保管管理を行っております。2）取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの情報を常時閲覧できるものとしております。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて適宜開催しております。また電子媒体を活用して経営情報や審議情報などを事前に共有し、情報伝達の効率化を図っております。通常の職務遂行については、業務分掌に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図っております。ⅳ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の監査部門による子会社等に対する監査を定期的に行っております。ⅴ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。ⅵ監査役を補助する使用人の独立性に関する事項監査役補助者についての任命、解任、異動、待遇改定等は監査役の同意を得て行い、取締役の指揮命令に服さないものとすることにより取締役からの独立性を確保します。ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1）全取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。2）前項の報告及び情報提供の対象となる事項として主なものは、以下のとおりとしております。○法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは当該事実○内部統制システムの構築状況及び運用状況○内部通報制度の運用状況及び通報内容○業績及び業績予想の内容及び財務報告に関する重要開示事項の内容○その他コンプライアンス上重要な事項ⅷその他監査役の監査が実効性を確保するための体制1）取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権を保障しております。2）監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行うこととしております。3）監査役会のすべての構成員又は監査役会を代表する監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換することとしております。b内部監査及び監査役監査の状況当社では、現在、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。代表取締役の直轄の内部監査部門には３名を配置し、内部監査を行っております。取締役と監査役とは定期的に懇談会を開催し、監査役会制度の充実を図っております。監査役会と会計監査人とは必要に応じて連携して業務にあたっております。内部監査部門と監査役・会計監査人とは随時協議を行って業務を遂行しております。c会計監査の状況当社は、会計監査人に新東京監査法人を選任しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：黒須靜夫及び井端和男・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名d社外監査役との関係監査役中村榮次、監査役小林眞記の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。当社は社外監査役２名による監査を実施し、中立性の高い取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えております。２名の社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。また、それぞれの監査役は、必要に応じて随時、取締役及び会計監査人との意見交換を行い、業務執行の適正化に努めております。社外役員が、当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していないことが、独立性を担保すると考えております。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役は、会計監査人と相互に連携し、また内部統制部門と随時連携して業務を遂行しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、企業統治においては独立的見地から有効な監視機能が果たされることが重要と考えており、社外監査役が経営への監査を実施することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。②リスク管理体制の整備の状況a他社との競争に対するリスク対策自動車販売事業における他社との価格競争による売上減少と経営成績の悪化というリスクに対しては、低収益体質を脱却するため、営業・管理・整備の総てにわたり、収益を上げるための構造改革を断行し、競争力を高めてまいります。ｂ公的規制に対するリスク対策不動産利用事業における「大規模小売店舗立地法」の影響による収益低迷と経営成績の悪化というリスクに対しては、経営資源の利用効率の最大化の視点で見直しを行うとともに、地域住民に愛され、親しまれる生活密着型の店舗作り・テナント誘致を行ってまいります。③役員報酬の内容区分支給人員基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金総支給額取締役（社外取締役を除く）５名10,136千円－千円－千円－千円10,136千円監査役（社外監査役を除く）１名1,800千円－千円－千円－千円1,800千円社外役員５名6,345千円－千円－千円－千円6,345千円（注）1.上記には、平成25年６月27日開催の第64回定時株主総会及び平成26年６月27日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。2.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額6,264千円を支払っております。3.取締役の報酬限度額は、平成18年６月24日開催の第57回定時株主総会において年額80百万円以内（使用人分給与は含まない。）と決議しております。4.監査役の報酬限度額は、平成18年６月24日開催の第57回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。a取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。b剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。d自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。