株式会社中電工
有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示している。この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、内部監査部門、監査役等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指す。②企業統治の体制の概要取締役会は、取締役13名（うち社外取締役１名）によって構成され、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。また、会長及び社長並びに会長が指名した取締役と、監査役が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項を協議している。さらに、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用している。なお、取締役会の機動的な運営と効率化・活性化を図るため、これまで段階的に取締役の員数削減を行ってきた。平成16年には、事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としている。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）によって構成され、監査方針・計画を策定している。監査役は、監査役会で策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。また、会計監査人から監査計画・監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。さらに、監査役は、内部監査部門である考査室から考査計画・考査結果の報告を適宜受けるとともに、適時情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。内部統制システムに関しては、複雑に変化する経営環境の中で、すべての従業員が適法・適正な業務執行を行っていくため、「内部統制規程」を制定している。また、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議するため、「内部統制委員会」を設置している。加えて、考査室を内部監査部門として設置し、日常業務全般の執行状況について調査を行っている。リスク管理体制の整備の状況について、当社は、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・従業員が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、コンプライアンス方針を定めるとともに、「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。加えて、企業倫理推進に関する事項を審議するため、「企業倫理委員会」を設置するとともに、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。なお、事業活動に関し決定又は発生した重要事項については、企業としての透明性を高めるため、適時・適切に情報開示を行うこととしている。以上のことから、ガバナンスが効果的に機能していると判断しており、現体制を採用している。③内部監査及び監査役監査について当社の内部監査は、考査室に専任スタッフ８名を配置し行っている。考査室は、中期経営計画等の主旨を踏まえ、経営の効率化及び業務の改善を図ることを目的とした考査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社業務の状況を調査し、指導・指摘した事項を社長及び経営政策会議に報告している。また、考査室は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、独立的な評価を行い、「内部統制委員会」に報告することとしている。なお、考査結果については、定期的に監査役へ報告するとともに、随時意見交換を行い、連携を図っている。監査役監査は、監査役会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行に関して行っている。また、専任スタッフ４名を配置した監査役室を設置し、監査役の職務を補助している。監査役は、取締役に対し定期的に、内部統制システムの整備・運用の状況について報告を求めるほか、「内部統制委員会」に出席している。また、考査室及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証を行うほか、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深め、監査品質と監査効率の向上を図っている。④社外取締役及び社外監査役について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役は、取締役会等を通じて情報の共有を図り、中立的、客観的な立場から意見を述べることにより、取締役会の活性化及び経営監督機能の強化に取り組む。社外監査役は、中立的、客観的な立場のもと自ら監査を行うとともに、監査役、会計監査人及び考査室の監査状況や重要な会議の内容について監査役会等を通じて情報を収集し、意見交換等を行うことにより監査を行っている。なお、「社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針」は定めていないが、当社が現在選任している社外取締役及び社外監査役は、いずれも企業統治の強化を果たすうえで必要な人材であると考えている。氏名関係榎田好一社外取締役榎田好一氏は、学校法人鶴学園の参与である。同学校法人と当社との間には、特別の利害関係はない。また、同氏が平成26年３月まで客員教授を務めた比治山大学・比治山大学短期大学部と当社との間にも、特別の利害関係はない。同氏には、取締役会の活性化を図るため、大学教授、学校法人での要職などの豊富な経験、幅広い見識をもとに、当社の経営に関して客観的な視点から意見をいただくことを期待している。なお、同氏は、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている。白井龍一郎社外監査役白井龍一郎氏は、中国醸造株式会社の代表取締役会長である。同社と当社との間には、特別の利害関係はない。同氏には、事業法人における代表取締役でもあることから、経営者として豊富な経験や知識を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。なお、同氏は、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている。信末一之社外監査役信末一之氏は、中国電力株式会社の代表取締役副社長である。同社は、当社の関係会社であり、当社の議決権の41.61％(うち間接所有分0.24％を含む)を有する筆頭株主である。また、配電線・発送変電工事等の取引関係がある。同氏には、電力業界における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役の職務の執行を監査いただくことを期待している。⑤役員の報酬等イ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動型報酬株式報酬型ストックオプション取締役(社外取締役を除く。）3941651686011監査役(社外監査役を除く。)5555――2社外役員1515――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容838基本報酬ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の基本的考え方・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。取締役報酬の基本方針取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。監査役報酬の基本方針監査役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。取締役の報酬○基本報酬株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により支給する。○業績連動報酬株主総会で決議された下表の報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により支給する。連結営業利益水準報酬額50億円以上190百万円以内40億円以上～50億円未満155百万円以内30億円以上～40億円未満125百万円以内20億円以上～30億円未満100百万円以内10億円以上～20億円未満80百万円以内5億円以上～10億円未満65百万円以内5億円未満0○株価連動報酬株価連動報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を導入している。株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、取締役会の決議により報酬相当額の新株予約権を付与する。監査役の報酬○基本報酬株主総会で決議された報酬額の範囲内において、一定の基準により、役職ごとの報酬額を定め、監査役の協議により支給する。⑥株式の保有状況イ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数120銘柄貸借対照表計上額の合計額18,931百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱865,0003,109取引関係の維持・発展を図るため㈱山口フィナンシャルグループ1,989,1271,893取引関係の維持・発展を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,004,2101,118取引関係の維持・発展を図るため日東電工㈱200,0001,114取引関係の維持・発展を図るため㈱村田製作所122,815856取引関係の維持・発展を図るためマツダ㈱2,938,000825取引関係の維持・発展を図るため㈱広島銀行1,712,580787取引関係の維持・発展を図るため福山通運㈱1,000,000536取引関係の維持・発展を図るため㈱フジクラ1,806,000529取引関係の維持・発展を図るため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ3,579508取引関係の維持・発展を図るためＫＤＤＩ㈱56,300435取引関係の維持・発展を図るため㈱イズミ157,800361取引関係の維持・発展を図るため興銀リース㈱100,000288取引関係の維持・発展を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ジェイ・エム・エス500,000179取引関係の維持・発展を図るため㈱愛媛銀行638,000156取引関係の維持・発展を図るため㈱丸久149,000137取引関係の維持・発展を図るため㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングス105,000135取引関係の維持・発展を図るため㈱奥村組323,000119取引関係の維持・発展を図るため三菱商事㈱66,000115取引関係の維持・発展を図るためリョービ㈱401,00090取引関係の維持・発展を図るため田辺三菱製薬㈱61,00088取引関係の維持・発展を図るため東洋証券㈱200,00078取引関係の維持・発展を図るため千代田化工建設㈱72,00075取引関係の維持・発展を図るため㈱北川鉄工所437,00068取引関係の維持・発展を図るため㈱トマト銀行396,00068取引関係の維持・発展を図るため㈱フジ35,00062取引関係の維持・発展を図るため野村ホールディングス㈱100,00057取引関係の維持・発展を図るため三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,79957取引関係の維持・発展を図るため日本ペイント㈱60,00056取引関係の維持・発展を図るためＮＫＳＪホールディングス㈱24,92548取引関係の維持・発展を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ224,18444取引関係の維持・発展を図るためジェイエフイーホールディングス㈱22,45039取引関係の維持・発展を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱1,200,0004,314議決権行使の指図㈱中国銀行2,080,0003,196議決権行使の指図㈱山口フィナンシャルグループ2,267,0002,158議決権行使の指図㈱山陰合同銀行2,240,0001,805議決権行使の指図㈱広島銀行1,240,000570議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱865,0003,496取引関係の維持・発展を図るため㈱山口フィナンシャルグループ2,408,1272,239取引関係の維持・発展を図るためマツダ㈱2,938,0001,345取引関係の維持・発展を図るため㈱村田製作所122,8151,195取引関係の維持・発展を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,004,2101,136取引関係の維持・発展を図るため日東電工㈱200,000988取引関係の維持・発展を図るため㈱広島銀行1,987,580856取引関係の維持・発展を図るため㈱フジクラ1,806,000852取引関係の維持・発展を図るためＫＤＤＩ㈱112,600672取引関係の維持・発展を図るため福山通運㈱1,000,000620取引関係の維持・発展を図るため㈱中国銀行448,400616取引関係の維持・発展を図るため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ357,900582取引関係の維持・発展を図るため㈱イズミ157,800481取引関係の維持・発展を図るため㈱山陰合同銀行511,500357取引関係の維持・発展を図るため興銀リース㈱100,000260取引関係の維持・発展を図るため㈱ヨンドシーホールディングス105,000186取引関係の維持・発展を図るため㈱ジェイ・エム・エス500,000153取引関係の維持・発展を図るため㈱丸久149,000152取引関係の維持・発展を図るため㈱奥村組323,000148取引関係の維持・発展を図るため㈱愛媛銀行638,000140取引関係の維持・発展を図るため三菱商事㈱66,000126取引関係の維持・発展を図るためリョービ㈱401,000126取引関係の維持・発展を図るため千代田化工建設㈱72,00095取引関係の維持・発展を図るため日本ペイント㈱60,00093取引関係の維持・発展を図るため田辺三菱製薬㈱61,00088取引関係の維持・発展を図るため㈱北川鉄工所437,00076取引関係の維持・発展を図るため㈱トマト銀行396,00071取引関係の維持・発展を図るため東洋証券㈱200,00070取引関係の維持・発展を図るため㈱フジ35,00066取引関係の維持・発展を図るため野村ホールディングス㈱100,00066取引関係の維持・発展を図るためＮＫＳＪホールディングス㈱24,92566取引関係の維持・発展を図るため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,79960取引関係の維持・発展を図るためジェイエフイーホールディングス㈱22,45043取引関係の維持・発展を図るためＮＴＮ㈱121,00042取引関係の維持・発展を図るため東京海上ホールディングス㈱12,50038取引関係の維持・発展を図るためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱中国銀行2,080,0002,862議決権行使の指図住友不動産㈱430,0001,738議決権行使の指図㈱山口フィナンシャルグループ1,818,0001,690議決権行使の指図㈱山陰合同銀行2,240,0001,563議決権行使の指図㈱広島銀行1,240,000534議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりである。イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員柴田良智有限責任監査法人トーマツ中原晃生ロ．当社の監査業務に係る補助者の構成公認会計士7名その他7名⑧取締役の員数当社の取締役の員数は13名以内とする旨を定款に定めている。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人それぞれとの間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額である。⑩取締役の選任・解任の決議要件取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。イ．会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。ロ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。ハ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。ニ．株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。⑫株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。