美濃窯業株式会社
有価証券報告書－第152期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫当社は役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び的確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めております。①企業統治の体制イ企業統治体制の概要当社は監査役会を設置し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であり、それぞれ、企業経営の実務を通じて、豊富な知識や経験、または、税理士としての専門的知見を有し、取締役の職務執行が法令や定款に違反したり不当な事項が生じたりしないよう取締役会などの場で専門的な立場から発言しております。なお、当社の各機関の内容は、次のとおりであります。（1）取締役会取締役会はすべての取締役で構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。原則として毎月１回開催し、監査役も出席し必要があるときは意見を述べています。また、取締役会は必要に応じて取締役及び監査役以外の者を出席させて、意見や説明を求めることができる体制をとっております。（2）執行役員当社は取締役会の決議に従い、社長の指示の下に担当業務を執行する執行役員を選任しております。執行役員は必要に応じて取締役会に出席し、担当業務の執行状況について報告や説明を行っております。当社の機関・内部統制の関係を以下の図に示します。当社は監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。このような体制により、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、当社は適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。ロ内部統制システムの整備の状況全社的内部統制の評価に基づき、評価対象とする業務プロセスを選定したうえで、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、関係者への質問、記録の検証等を実施することにより、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価し、当社の財務報告における記載内容の適正性を担保するとともにその信頼性の確保、内部統制の有効性に関する評価を実施しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理規程を定め、企業活動に潜在するリスクについてその発生防止に努め、また、発生した場合に損害を最小限にするよう努めております。社長をリスク管理の統括責任者とし、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、リスクを総括的に管理することとしております。各事業所の長はリスク管理の責任者として、事業所に発生しうるリスクを予測して予防策を立案します。取締役は各管轄部門に発生しうるリスクを把握し、予防策も含めて取締役会に報告します。取締役会は識別されたリスクについて重要性を評価し、緊急度の高いものについて審議し解決策を決定します。ニ責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査規程により、経営諸活動の全般にわたる業務執行状況を合法性と合理性の観点から点検・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図ることを定めております。社長直属のコンプライアンス統括室に２名を配置し、年間計画に基づいて独立した立場から各部門の内部監査を行っております。当社の監査役は常勤・非常勤を問わず、原則として毎月開催される取締役会に出席して意見を述べ、取締役会の意思決定の監視を行っております。監査役会は原則として毎月定期的に開催して、監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担等を決定し、また、社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。なお、監査役春日井孝は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しており、経営全般における幅広い知見を有するものであります。また、監査役髙野正和は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。イ各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役髙野正和及び社外監査役春日井孝と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。ロ社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社の社外監査役は企業経営についての豊富な知識と経験や財務・会計・税務に関しての専門的な知見から取締役会に対して有益な助言・提案を行うとともに、当社の経営執行等の適正性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。ハ社外監査役を選任するための当社の独立性に関する考え方社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役及びその他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で、選任しております。ニ社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外監査役役春日井孝は、長年にわたる企業経営者としての豊富な知識と経験ならびに幅広い見識を有しており、主として経営全般から意見を述べ、社外監査役髙野正和は税理士であり、主として財務・会計・税務的側面から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に資しております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(当社には社外取締役はおりません。)61,21040,410－18,3002,5007監査役(社外監査役を除く。)9,4005,400－2,8001,2001社外役員(社外監査役)4,3602,880－1,0004802(注）１取締役及び監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第145回定時株主総会において取締役が年額120,000千円以内、監査役が年額28,000千円以内と決議されております。２上記の総額及び員数には、当事業年度中に退任した取締役1名に支給した報酬等が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数(名)内容22,3002使用人分給与（賞与を含む）ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬の決定に際しては、当社における今後の事業環境、同業同規模他社の報酬水準及び各役員の担当する役割・職責並びに過去の業績等を総合的に勘案して、各役員の会社業績に対する貢献度に見合う水準の金額となるべく報酬の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額633,522千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱十六銀行277,443107,092発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱みずほフィナンシャル・グループ454,96190,537発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱大垣共立銀行219,00074,898発行者との取引関係の維持・強化のため保有東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱95,68465,352発行者との取引関係の維持・強化のため保有太平洋セメント㈱161,14735,613発行者との取引関係の維持・強化のため保有名港海運㈱30,56127,596発行者との取引関係の維持・強化のため保有菊水化学工業㈱58,00026,738発行者との取引関係の維持・強化のため保有MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱8,24117,025発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱名古屋銀行36,00015,336発行者との取引関係の維持・強化のため保有徳倉建設㈱169,00014,027発行者との取引関係の維持・強化のため保有大宝運輸㈱35,00010,255発行者との取引関係の維持・強化のため保有日本カーボン㈱34,2617,332発行者との取引関係の維持・強化のため保有SECカーボン㈱18,1457,330発行者との取引関係の維持・強化のため保有日本電気硝子㈱4,0551,938発行者との取引関係の維持・強化のため保有大王製紙㈱3,0001,731発行者との取引関係の維持・強化のため保有日本製紙㈱600879発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱デイ・シイ1,000310発行者との取引関係の維持・強化のため保有タカラスタンダード㈱2920発行者との取引関係の維持・強化のため保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱十六銀行277,44399,879発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱みずほフィナンシャル・グループ454,96192,812発行者との取引関係の維持・強化のため保有東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱95,68482,862発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱大垣共立銀行219,00061,758発行者との取引関係の維持・強化のため保有太平洋セメント㈱161,14759,946発行者との取引関係の維持・強化のため保有名港海運㈱30,56130,561発行者との取引関係の維持・強化のため保有ジャニス工業㈱200,00029,600発行者との取引関係の維持・強化のため保有菊水化学工業㈱58,00024,360発行者との取引関係の維持・強化のため保有徳倉建設㈱169,00022,984発行者との取引関係の維持・強化のため保有MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱8,24119,481発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱名古屋銀行36,00014,508発行者との取引関係の維持・強化のため保有大宝運輸㈱35,00010,395発行者との取引関係の維持・強化のため保有日本カーボン㈱36,7497,202発行者との取引関係の維持・強化のため保有SECカーボン㈱19,3046,196発行者との取引関係の維持・強化のため保有大王製紙㈱3,0003,717発行者との取引関係の維持・強化のため保有日本電気硝子㈱5,3542,843発行者との取引関係の維持・強化のため保有日本製紙㈱6001,167発行者との取引関係の維持・強化のため保有㈱デイ・シイ1,000590発行者との取引関係の維持・強化のため保有タカラスタンダード㈱185146発行者との取引関係の維持・強化のため保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式254,543288,4746,444400170,218△1,848⑥会計監査の状況当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、随時必要な監査資料を提供し公正かつ適正な監査が実施されております。なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名小川薫（有限責任監査法人トーマツ）加藤克彦（有限責任監査法人トーマツ）ｂ補助者公認会計士８名その他４名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は経済情勢の変化等の経営環境の変化に対応して財政政策等の経営施策を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は株主への利益還元の充実を経営上の重要な課題と位置づけ、機動的な株主への利益還元を図ることができるよう取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とすることを定款で定めております。⑨取締役の選任決議要件当社では取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款で定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。