株式会社デンキョーグループホールディングス
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社であります。また、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人が会社の機関の基本となっております。取締役会は代表取締役社長を含む取締役９名（うち、社外取締役１名）で構成し、監査役３名（うち、社外監査役２名）も常時出席し、客観的経営監視のもと議論を行い、取締役会が決定した経営方針、戦略に従って、使用人が権限の一部委譲を受け、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。また、取締役、監査役、執行役員等使用人による幹部会議を随時開催し、重要事項の検討を行っております。なお、当社の社外役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）は全員が、独立役員であります。当社は、このような体制によって十分なガバナンスが確保されていると考え、現状の体制を採用しております。ロ会社の機関・内部統制システムの関係会社の機関と内部統制システムの関係の模式図は次のとおりであります。（提出日現在）（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士など複数の専門家から、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を取っております。ハ内部統制システムの整備の状況１.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.コンプライアンス体制を確立しその徹底を図るため、総務部内にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針に基づき、法令・定款の遵守を最優先課題としてグループ全体に徹底を図り、随時モニタリングを行う。また、内部監査部門による監査、内部通報制度により不祥事の早期発見及び予防に努める。ｂ.財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築する。また、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し維持・改善に努める。ｃ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除する。２．株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連事業においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて幹部会議、取締役会において審議を行う。またリスク管理基本方針に基づき、部門毎にリスクの所在・種類等を的確に把握し、リスク管理の徹底を図る。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営の迅速化、事業構造改革推進、監督機能の強化を図るため、業務執行権限の一部を執行役員等に委譲する。また、緊急かつ全社的に重要な影響を及ぼす事項については、多面的かつ慎重な検討を加えるため、取締役・監査役・執行役員等使用人による幹部会議を必要に応じて開催し、取締役会に諮問又は報告する。ｄ．当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの企業価値の向上を図るため、また社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づきグループ各社の管理規程の一元化と事業の総括的管理を行い、グループ間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体の業務の適正を図っていく。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現時点では、監査役の職務を補助する使用人を設置しないが、監査役が求めた場合には、速やかに設置する。ｆ．前号(e)の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を設置することになった場合には、補助使用人の数および人事異動・懲戒につき監査役会の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する体制とする。ｇ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、グループ各社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、書面もしくは口頭にて監査役に報告することとする。また、監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることが出来ることとする。ｈ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役との会合を随時開催し、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を図る。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連事業においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて幹部会議、取締役会において審議を行っております。また、部門毎にリスクの所在・種類等を的確に把握し、リスク管理の徹底を図っております。ホ責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、内部監査室を設置しており、人員は３名であります。また、内部監査室内に内部統制監査グループを設置し、当社及びグループ会社の内部監査の充実強化に努めております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。（常勤１名、非常勤２名）監査役は３名中２名が社外監査役であり、２名とも独立役員に指定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無、内部統制システムの機能状況等について重点的に監査を実施しております。また、取締役及び内部監査室・内部統制監査グループとの情報交換を随時行うなど、監査役の機能強化を図っております。なお、監査役塚田良幸は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役土生田充功は上場企業の財務及び会計に関する業務に８年間従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を選任し、期末の会計監査及び四半期レビューを受けております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、柏木忠と荒井巌の２名であり、それぞれ太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他７名であります。会計監査人と、監査役との情報交換は、会計監査人による監査報告会や会計監査人の監査役会への出席等により随時行っております。また、会計監査人は、内部監査室・内部統制監査グループとも必要に応じて情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役徳丸公義は、仰星監査法人の理事代表社員でありますが、当社と同監査法人との間には、利害関係はありません。また、株式会社タックスブレインの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外監査役塚田良幸は、塚田良幸税理士事務所開設しておりますが、当社と同税理士事務所との間に利害関係はありません。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。社外監査役土生田充功は、過去に株式会社アークに勤務しておりましたが、当社と同社との間には、利害関係はありません。また、過去に株式会社三和銀行（現、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に勤務しておりましたが、当社監査役就任時に同行を退職後約９年が経過しております。当社は同行から事業等の意思決定に対して何ら影響を受けることはなく、同氏も中立・公正の立場にあります。同氏の当社監査役への就任は同行の意向によるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は制定しておりませんが、主要な取引先の業務執行者や出身者でない事、当社から役員報酬以外の多額の金銭等を得ているコンサルタント等でない事など、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場の候補者を選任することとしております。当社では、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に常時出席し、妥当・公正性を確保するための有益な意見を述べられる体制を整えております。また、客観的・中立的な立場で、適宜、幹部会議への出席、事業所・グループ会社等の現場往査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室・内部統制監査グループと情報交換を行うなど、経営監視機能が十分に確保できているものと考えております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）11787307監査役（社外監査役を除く。）1212－1社外役員88－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.取締役の賞与は、当事業年度末の引当額であります。ロ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人分給与で重要なものはありません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬総額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、責任の大きさ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役の協議により決定しております。また、取締役に対する役員賞与は、当該年度の業績等を勘案して、定時株主総会に支給総額を提案し、ご承認をいただき、各取締役に対する支給額については、取締役会の決議により決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額63銘柄2,680（百万円）ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的上新電機㈱400,000359営業上の取引関係の維持強化のため日本瓦斯㈱231,000245営業上の取引関係の維持強化のためアイホン㈱131,345205営業上の取引関係の維持強化のため象印マホービン㈱477,000158営業上の取引関係の維持強化のためＴＤＫ㈱45,374148営業上の取引関係の維持強化のため岩谷産業㈱313,000136営業上の取引関係の維持強化のためオーナンバ㈱368,000135営業上の取引関係の維持強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ173,80096取引の維持強化のためリンナイ㈱11,00074営業上の取引関係の維持強化のため㈱三栄コーポレーション150,00071営業上の取引関係の維持強化のため日本セラミック㈱43,42471協力関係維持のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ356,16167取引の維持強化のため㈱エディオン136,32058営業上の取引関係の維持強化のため大和ハウス工業㈱21,67339営業上の取引関係の維持強化のため㈱リヒトラブ215,00038協力関係維持のため㈱ケーヨー72,35734営業上の取引関係の維持強化のため㈱エンチョー58,07626営業上の取引関係の維持強化のためＤＣＭホールディングス㈱30,02024営業上の取引関係の維持強化のため㈱バロー12,00021営業上の取引関係の維持強化のため㈱ＭｒＭａｘ60,97420営業上の取引関係の維持強化のため㈱アサヒペン140,00020協力関係維持のためイオン九州㈱11,45918営業上の取引関係の維持強化のためオーデリック㈱5,00017営業上の取引関係の維持強化のため片倉工業㈱11,00812営業上の取引関係の維持強化のため㈱マキヤ26,42211営業上の取引関係の維持強化のため㈱イズミ4,90011営業上の取引関係の維持強化のため㈱丸久11,66810営業上の取引関係の維持強化のためコーナン商事㈱8,38410営業上の取引関係の維持強化のため㈱ベスト電器49,6269営業上の取引関係の維持強化のため㈱ケーズホールディングス3,0279営業上の取引関係の維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本瓦斯㈱231,000363営業上の取引関係の維持強化のため上新電機㈱400,000330営業上の取引関係の維持強化のためオーナンバ㈱368,000249営業上の取引関係の維持強化のためアイホン㈱135,358233営業上の取引関係の維持強化のため岩谷産業㈱313,000210営業上の取引関係の維持強化のためＴＤＫ㈱46,256199営業上の取引関係の維持強化のため象印マホービン㈱487,000159営業上の取引関係の維持強化のためリンナイ㈱11,00099営業上の取引関係の維持強化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ173,80098取引の維持強化のため㈱エディオン146,83184営業上の取引関係の維持強化のため日本セラミック㈱43,42476協力関係維持のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ359,11871取引の維持強化のため㈱三栄コーポレーション30,00064営業上の取引関係の維持強化のため大和ハウス工業㈱22,89140営業上の取引関係の維持強化のため㈱リヒトラブ215,00038協力関係維持のため㈱ケーヨー77,77836営業上の取引関係の維持強化のため㈱エンチョー61,18327営業上の取引関係の維持強化のため㈱ＭｒＭａｘ65,62322営業上の取引関係の維持強化のため㈱アサヒペン140,00021協力関係維持のためＤＣＭホールディングス㈱30,02020営業上の取引関係の維持強化のためイオン九州㈱11,84419営業上の取引関係の維持強化のため㈱バロー12,00015営業上の取引関係の維持強化のため片倉工業㈱11,55815営業上の取引関係の維持強化のため㈱イズミ4,90014営業上の取引関係の維持強化のためオーデリック㈱5,00013営業上の取引関係の維持強化のため㈱マキヤ28,09612営業上の取引関係の維持強化のため㈱丸久11,66811営業上の取引関係の維持強化のためコーナン商事㈱9,1579営業上の取引関係の維持強化のため㈱ケーズホールディングス3,0278営業上の取引関係の維持強化のため㈱Ｏlympicグループ10,0008営業上の取引関係の維持強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式46390188⑥取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。