株式会社丸山製作所
有価証券報告書－第79期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、社是「誠意をもって人と事に當ろう」にあるように、お客様、株主、従業員、お取引先及び地域社会などのステークホルダーに誠意をもって当たることが重要であると考えております。そして、これを実践することが、コーポレート・ガバナンスを充実させ、誠実かつ透明性の高い企業を実現するものと捉えております。１．企業統治の体制の概要と理由当社は監査役制度を採用しており、取締役は９名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）の体制を採っております。「取締役会」は会社経営の基本事項を審議・決定・執行及び監督する機関として位置付けており、毎月開催しております。「経営会議」は、当社の主要な役員とグループ会社社長で構成し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項を協議決定し、その業務執行の全般的統制を行っており、毎月開催しております。またグループ会社との連携強化のため、四半期毎に全グループの取締役、常勤監査役が出席する「合同経営会議」を開催し、情報交換及び経営方針の徹底を図っております。当社は、監査役４名（うち社外監査役３名）が監査役会の監査方針に基づき「取締役会」、「経営会議」、「合同経営会議」及び重要な社内会議に出席し、取締役の業務執行の監視機能を果たしていることから、現体制を採用しております。２．内部統制システムの整備の状況①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、取締役会が制定した「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」を、丸山グループ役職員全員に配布するとともに、コンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施すること。・コンプライアンス上の問題が発生した場合に備え、社内外に丸山グループ内部者からの公益通報を受付ける報告・相談窓口（ホットライン）を設置するなど、未然防止のための牽制および迅速な対応が取れる内部通報体制の整備を怠らないこと。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で対応する。そのために所管部署、対応方法などを定めるなど必要な体制を整備すること。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・定款および取締役会規則に従い、株主総会議事録、取締役会議事録を作成し、10年間適切に保存、管理すること。なお、それらの資料についても同様に適切に保存、管理すること。・経営会議、合同経営会議、各種委員会などの重要な社内会議の議事録および資料については、文書管理規程により、適切に作成、保存、管理を行うこと。・取締役決裁の稟議書を、稟議規程の規定にかかわらず、10年間適切に保存、管理すること。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・大規模な事故、災害、不祥事、トラブルなどが発生した場合に備え、危機管理担当取締役は、「危機管理対応マニュアル」を定期的に見直し、充実を図るとともに、これらの問題の発生を予防するための対策を順次検討し実施すること。また、事業継続を確保するための事業継続計画（ＢＣＰ）を順次策定し実施すること。・丸山グループ内で重要な問題が発生した場合は、ＣＳＲ委員会を速やかに招集し、対策を検討するとともに、指名された担当取締役は対策を適切に実施すること。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会、経営会議、合同経営会議、ＣＳＲ委員会などの会議体を適切に活用することで、意思決定が迅速かつ合理的に行える社内体制を整備していくこと。・取締役の業務分担、各部門の職務分掌、職務権限などの社内規程を整備、見直しながら、効率的に職務が執行できる社内体制を整備していくこと。・社長直属の内部監査室は、内部監査基準に基づきグループ各社を含む全社の業務運営を監査し、経営全般における適正かつ効率的な業務運営の実現に資すること。⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・丸山製作所の主要な役員とグループ会社社長で構成する「経営会議」、また、丸山グループ会社全役員で構成する「合同経営会議」を年間計画に基づき開催することにより、丸山グループ会社間の意思疎通および情報交換を図り、企業集団における業務の適正を確保する体制を推進すること。・丸山製作所およびグループ会社各社は、「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に記載された企業行動憲章を含む法令を遵守すること。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・必要に応じて、監査役付として会社業務に経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査業務の補助を行うこと。⑦補助使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役付の使用人が取締役の指揮命令を受けないようにすること。・監査役付の使用人について、異動、配属、懲戒などの人事異動を行う場合は、監査役会との連携を図りつつ、事前に承諾を得ること。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役に報告すべき事項は、取締役と監査役会が協議し予め定めること。・報告すべき次の事象が発生した場合は、危機管理担当取締役が監査役に遅滞なく報告すること。会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項内部通報による報告を含む、重要なコンプライアンス違反その他会社経営上の重要な事項・監査役付の使用人が前項に関して重大な事実を発見した場合は、監査役に直接遅滞なく報告すること。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が「経営会議」「合同経営会議」をはじめとする全ての社内会議・各種委員会などに、無条件で出席することができること。・代表取締役等と監査役が定期的に情報交換する場を設けること。・監査役から業務執行に係る報告を求められた場合は、担当取締役又は使用人が速やかに報告をすること。⑩財務報告の適正を確保するための体制の整備・財務報告の適正を確保するための内部統制システムをより一層有効なものにするために、内部統制推進委員会を中心に体制の整備ならびに適切な運用を行うこと。・内部監査室が財務報告の適正を確保するための内部統制システムの整備・運用状況を適切に評価すること。３．リスク管理体制の整備状況・ＣＳＲ委員会を定期的に開催するとともに、適宜テーマを取り上げ具体的な対策を検討し、対応策を実施しております。現在、地震などの災害時に如何に早く事業を復旧あるいは継続させるかの施策として事業継続計画（ＢＣＰ）の構築に着手しております。・コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、ＣＳＲ委員会において、丸山グループ行動規範を策定するとともに、「丸山グループコンプライアンスマニュアル」を作成し、丸山グループ役職員全員にコンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施しております。・問題が発生した場合の報告・相談窓口ホットラインを社内に設置するとともに、社外では法律事務所に窓口を設け、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。４．内部監査及び監査役監査の状況・社長直轄の内部監査室（２名）は、監査役、人事総務部、経理部及び情報システム部と連携を取りながら、内部監査規程に基づき、日常業務の適正性、経営の合理性、効率性を監査し、報告及び提言を行っております。・監査役は、「取締役会」、「経営会議」、「合同経営会議」及び社内の重要な会議に出席し、取締役会並びに取締役の職務執行及び企業活動について、合法性、合理性についての監査を行っております。また、会計監査人とは、必要に応じて情報、意見の交換を行うなど連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を図っております。５．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役小松豊氏は金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、当社社外監査役を８年間経験していることから、当社の経営全般に対する助言が可能であると判断し選任しております。社外監査役砂山晃一氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。社外監査役土岐敦司氏は、これまでの当社監査役としての経験から当社の事業内容に精通しており、また弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、議案、審議等において適宜発言を行うことで職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。社外監査役税所正明氏は、金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係等利害関係に該当する事項はありません。社外取締役の選任にあたって、当社は、独立した立場から当社経営の監督を行なうことを期待しております。そのため、当社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、候補者を選定し、取締役会の承認事項としております。また、社外監査役の選任にあたって、当社の経営陣から独立した中立な立場から、チェック機能を担っていただくため、当社との取引関係の有無の調査を実施するなど、独立性を保持するために厳正、かつ、公正不偏の態度を常に要求しており、独立性の適格性を検討し、取締役会の承認事項としております。６．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。７．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。８．取締役会で決議することができる株主総会決議①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。②取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を充分発揮することを目的とするものであります。９．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10．役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）215215－－－9監査役（社外監査役を除く。）1717－－－2社外役員3232－－－4②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会決議による報酬限度額取締役月額25百万円（平成16年12月21日）監査役月額7百万円（平成16年12月21日）11．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額3,026百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クボタ450,000637円滑な取引関係の維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,551,772330円滑な取引関係の維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社469,043227円滑な取引関係の維持のためアネスト岩田株式会社293,387145円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉銀行200,983143円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉興業銀行182,791143円滑な取引関係の維持のため能美防災株式会社152,800125円滑な取引関係の維持のため株式会社タクマ133,000123円滑な取引関係の維持のため株式会社マキタ20,000114円滑な取引関係の維持のため株式会社ユーシン93,60068円滑な取引関係の維持のため株式会社中京銀行345,00061円滑な取引関係の維持のため株式会社ワキタ39,00050円滑な取引関係の維持のため株式会社タカキタ200,00044ものづくり関係の協力維持フジ日本精糖株式会社121,00038将来の取引関係への発展と株式の安定化のため櫻護謨株式会社150,00036将来の取引関係への発展と株式の安定化のため株式会社インフォメーションクリエーティブ49,00035将来の取引関係への発展と株式の安定化のためカヤバ工業株式会社43,00027円滑な取引関係の維持のため川崎重工業株式会社42,00017円滑な取引関係の維持のため株式会社りそなホールディングス29,53314円滑な取引関係の維持のためアークランドサカモト株式会社7,36310円滑な取引関係の維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社クボタ450,000779円滑な取引関係の維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,551,772303円滑な取引関係の維持のため能美防災株式会社152,800262円滑な取引関係の維持のためアネスト岩田株式会社293,387235円滑な取引関係の維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社469,043214円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉銀行200,983153円滑な取引関係の維持のため株式会社千葉興業銀行182,791144円滑な取引関係の維持のため株式会社マキタ20,000124円滑な取引関係の維持のため株式会社タクマ133,00092円滑な取引関係の維持のため株式会社中京銀行345,00067円滑な取引関係の維持のため櫻護謨株式会社150,00066将来の取引関係への発展と株式の安定化のため株式会社ユーシン93,60064円滑な取引関係の維持のため株式会社タカキタ200,00058ものづくり関係の協力維持株式会社ワキタ39,00045円滑な取引関係の維持のためフジ日本精糖株式会社121,00041将来の取引関係への発展と株式の安定化のため株式会社インフォメーションクリエーティブ49,00038将来の取引関係への発展と株式の安定化のためカヤバ工業株式会社43,00021円滑な取引関係の維持のためアークランドサカモト株式会社7,81020円滑な取引関係の維持のため川崎重工業株式会社42,00018円滑な取引関係の維持のため株式会社りそなホールディングス29,53318円滑な取引関係の維持のため③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。12．会計監査の状況・当社は、会計監査人に監査法人大手門会計事務所を選任しております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。・当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務執行社員植木暢茂監査法人大手門会計事務所業務執行社員根本芳男監査法人大手門会計事務所会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名