株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
有価証券報告書－第30期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等イ.企業統治の体制の概要当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の下、取締役会における各監査役の出席率は極めて高く、かつ質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場からの監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできるため、現状の体制となっております。ハ.内部統制システム整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、平成23年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、以下の体制を構築しております。ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属のコンプライアンス委員会を設置いたしました。このコンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。・代表取締役社長に直属する内部監査室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。内部監査室は、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。ｂ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるコンプライアンス委員会にて、当社のリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」に従い、当社の横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。・平時においては、各部門において、それぞれがリスクの洗い出しを行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに関しては、担当部門から必要な情報を収集・整理し、適時にコンプライアンス委員会に対しそれらの進捗報告を実施するようにしております。・内部監査室はコンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制当社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為や不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。・内部監査室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。監査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。ｆ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人数と必要な知識・経験・権限などを取締役と監査役とで協議の上決定することとしております。ｇ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフの任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、監査役スタッフは監査役の指揮命令のみに服し、取締役等からは指揮命令を受けず、報告義務もないものとしております。ｈ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告するようにしております。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告するようにしております。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。ｊ.財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効性かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。ｋ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。ｌ.反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。・反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。・「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組んでおります。・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。ニ.内部監査及び監査役監査等の状況当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員１名を配置しております。内部監査室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ホ.会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、仰星監査法人に所属する新田泰生氏及び里見優氏であり、継続して監査を受けております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他３名であります。監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役として杉本安史氏が就任しております。同氏は、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、同氏は行政における豊富な知識・経験を有しており、また自治体及び民間企業において要職を歴任するなど、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングに加え、経営に有効な助言・提言等を行っております。なお、同氏が取締役を務める株式会社クレセル・リサーチと最近までコンサルティング契約を締結しておりましたが、取引額は些少でありました。また、現在は同社との取引は行っておりません。また、社外監査役として吉田耕一及び石脇武臣の２名が就任しております。両氏は、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、両氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しております。当社は、社外取締役１名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。ト.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。チ.役員報酬の内容（平成26年６月期）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役87,14873,416－－13,732４監査役（社外監査役を除く。）3,6003,600－－－１社外役員7,7007,200－－500２基本報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役については監査役会における協議により決定しております。なお、退職慰労引当金繰入額は、株主総会において議案が可決された場合に備えて計上している金額であります。リ.取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。ヌ.責任限定契約の内容について当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ル.取締役、監査役の選任について当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヲ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。ワ.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。ｂ.剰余金の配当当社は、剰余金の配当については、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会決議により中間配当ができる旨、及び中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。