株式会社カネカ
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。」という企業理念のもと、企業価値増大を徹底して図っていくための重要な機能がコーポレート・ガバナンスであると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制について当社では、取締役会と監査役会を設置しております。当社グループの経営に関わる重要事項に関しましては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しております。取締役会は、月１回以上定期的に開催され、法令、定款及び取締役会規則に定められる重要事項について議論してその執行を決定するとともに、取締役に職務執行の状況を報告させて、その適法性及び妥当性を監督しております。取締役の員数は、13名を上限とし、そのうち１名は取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るために１年としております。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、会計監査人及び内部統制室と相互に連携して監査を遂行しております。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会等の重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っております。加えて、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、業務執行と監督機能を分離・強化することを目的に、執行役員制度を導入しております。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えておりますが、取締役が各部門を管掌あるいは担当して業務の執行を監督するとともに、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役・監査役に対し職務の執行状況を直接報告させております。また、各部門の業務運営については、社長直属組織の内部統制室が独立的監視活動を行っております。なお、法令を遵守し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する活動を推進することを目的に、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。当社では、執行と監督の分離を進め、執行の機動性と柔軟性を確保しながら、社外の視点も取り入れて、監督機能を高める一方、経営監視機能としての監査機能を向上させるため、下図のような体制を採用しております。ロ．内部統制システムの整備状況について当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めています。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.企業の社会的責任への取組みのため、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置して、レスポンシブル・ケア活動を推進するとともに、ＣＳＲ活動を統括する。ⅱ.企業倫理・法令遵守に関しては、ＣＳＲ委員会傘下のコンプライアンス部会が全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等必要な活動の推進・監査を統括する。ⅲ.全社横断的課題に対しては、ＣＳＲ委員会傘下の地球環境部会・中央安全会議・製品安全部会など、特定の任務を持つ組織を設置し、計画の推進等を統括する。ⅳ.コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。ⅴ.反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては全社一体となった毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化する。ⅵ.財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。ⅶ.社外取締役を置き、取締役会の監督機能を強化する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際してまたは関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場合には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。ⅱ.潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、ＣＳＲ委員会コンプライアンス部会が全社の計画の立案・推進を統括する。ⅲ.リスクが発現した場合又は発現するおそれが具体的に想定される場合には、適宜リスク対策委員会が当該部門と協働して対処する。ⅳ.上記３項目が的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を回避するとともに、実効性を維持・改善していく。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能を分離して、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。ⅱ.日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を管掌あるいは担当して業務の執行を監督する。ⅲ.定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務の執行状況の報告等を行う。ⅳ．重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。ⅴ.毎月部門長会を開催し、経営の方針・会社の業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画及びその進捗状況について報告させる。ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令及び社内諸規程に従って保存・管理する。ｅ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ.子会社においてコンプライアンス委員会の設置を推進し、ＣＳＲ基本方針や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のコンプライアンス部会において、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。ⅱ.子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行うとともに、当社内部統制部門が実施する内部監査及び内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。ⅲ.子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達する一方、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ.取締役及び使用人は、次の事項を監査役に遅滞なく報告する。(a)当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項(b)内部監査の実施状況(c)コンプライアンス上の重要な事項(d)その他経営に関する重要な事項ⅱ.重要な決裁書類は監査役に回付する。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。ⅱ.当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。ⅱ.監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。ⅲ.監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。ⅳ.監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、また意見交換会を実施する。ⅴ.監査役は、本社・工場等の当社事業場及び子会社において業務執行及び財産管理の状況を適宜調査する。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社グループは、当社の役員・社員が業務に携わるにあたって守るべき基本事項である「倫理行動基準」を定め、そのなかで反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの要求に対しては断固たる姿勢で対処し、不法・不当な要求には個人としても応じないこととしております。また、経営トップはじめ幹部職はこの行動基準が順守されるよう率先垂範して自らの行動を律するとともに、社内体制の整備と周知徹底を行うこととしております。社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化いたします。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外役員との間で会社法第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査当社グループは内部統制を整備し、その運用状況を評価するとともに、当社グループの内部統制システムの構築と運用状況を監査する目的で、社長直属の内部監査部門として内部統制室を設置しており、12名のスタッフが内部監査を実施しております。監査役は４名であり、内２名が社外監査役であります。常勤監査役には、当社経理部門及び監査部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、内部監査の状況について内部統制室に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は井口武雄氏の１名、社外監査役は塚本宏明氏、廣川浩二氏の２名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し現在は常任顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、社外監査役の塚本宏明氏は弁護士法人大江橋法律事務所の出身で現在は塚本法律事務所に、廣川浩二氏は網田・廣川法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。なお、井口武雄氏と塚本宏明氏は当社株式の大規模買付行為に対する基本方針の「特別委員会」の委員です。当社では、社外取締役は、経営者としての高い見識と豊富な実務経験を当社の経営に生かし社外の視点で取締役会を監督しており、社外監査役は、弁護士としての高い見識と豊富な経験を生かして社外の視点で監査をしております。当社は、以下に掲げる事項に該当しない者を社外役員に選任する独立性に関する基準を定めております。イ．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等並びにその近親者等ロ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等ハ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等ニ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者等ホ．当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等ヘ．当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等ト．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者チ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。）社外取締役は、取締役会に出席し、経営者としての豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し適宜発言を行うとともに、代表取締役との定期的会合において意見交換を行っております。また、重要な決裁書類の閲覧に加えて、常勤監査役より毎月度、監査役業務報告を受領し、その内容について意見交換を行っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、吉田享司、渡沼照夫及び正司素子であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士補等17名であります。⑤役員報酬等の内容イ．当事業年度における役員報酬等の内容役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額（百万円)対象となる役員の員数月例（固定）報酬株式報酬型ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）521391369412監査役（社外監査役を除く）4848－－2社外役員5151－－3（注）１金額は表示単位未満を切り捨てております。２取締役の員数及び月例（固定）報酬額には、平成25年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に係る分が含まれております。３取締役に対する報酬限度額は、月額（固定）報酬が46百万円（平成12年６月29日開催の第76回定時株主総会決議）、株式報酬型ストックオプションが年額75百万円（平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。４監査役に対する報酬限度額は、月額780万円（平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成し、それぞれ株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で、経営環境、業績等を勘案して、決定いたします。個々の取締役の報酬については、求められる職務と責任及び結果に見合った適切な水準で、代表取締役が協議のうえ決定いたします。監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で決定いたします。個々の監査役の報酬については、職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定いたします。なお、退職慰労金制度につきましては、取締役、監査役ともに第83回定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数139銘柄貸借対照表計上額の合計額40,207百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ1,003,1123,786取引関係の維持・強化等を目的に保有しております。㈱クボタ1,952,9662,613同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,885,7002,168同上㈱日本触媒2,400,0001,980同上㈱ジェイ・エム・エス4,947,0001,775業務提携及び資本提携を目的に保有しております。日東電工㈱300,0001,671取引関係の維持・強化等を目的に保有しております。大和ハウス工業㈱767,0001,395同上㈱三井物産1,031,0931,353同上塩野義製薬㈱672,0001,305同上ＮＯＫ㈱760,0001,026同上日清食品ホールディングス㈱227,074995同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱471,990975同上㈱ダスキン500,000939同上イビデン㈱500,000733同上㈱三菱ケミカルホールディングス1,384,171602同上コニシ㈱342,000577同上タキロン㈱1,318,201456同上三菱商事㈱259,251451同上森永製菓㈱2,082,528429同上三井化学㈱2,053,000420同上江崎グリコ㈱404,185393同上山崎製パン㈱296,432379同上大日精化工業㈱809,000354同上オーナンバ㈱829,212304同上岡谷鋼機㈱263,000298同上大阪有機化学工業㈱700,000290同上すてきナイスグループ㈱1,133,000277同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱478,676212同上前澤化成工業㈱213,600210同上テルモ㈱49,875201同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ803,1123,540取引関係の維持・強化等を目的に保有しております。㈱日本触媒2,400,0002,925同上㈱クボタ1,952,9662,669同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,297,7001,869同上㈱ジェイ・エム・エス4,947,0001,518業務提携及び資本提携を目的に保有しております。㈱三井物産1,031,0931,504取引関係の維持・強化等を目的に保有しております。日東電工㈱300,0001,482同上大和ハウス工業㈱767,0001,343同上塩野義製薬㈱672,0001,285同上ＮＯＫ㈱760,0001,280同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱471,9901,115同上日清食品ホールディングス㈱227,0741,057同上イビデン㈱500,0001,017同上㈱ダスキン500,000989同上コニシ㈱342,000624同上㈱三菱ケミカルホールディングス1,384,171593同上オーナンバ㈱829,212562同上タキロン㈱1,318,201560同上江崎グリコ㈱409,297559同上三井化学㈱2,053,000519同上三菱商事㈱259,251496同上森永製菓㈱2,082,528470同上大日精化工業㈱809,000387同上山崎製パン㈱296,432362同上岡谷鋼機㈱263,000341同上大阪有機化学工業㈱700,000329同上すてきナイスグループ㈱1,133,000258同上リケンテクノス㈱419,650245同上前澤化成工業㈱213,600233同上東京海上ホールディングス㈱73,500227同上⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策及び利益還元政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。