三洋貿易株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「国際的な視野に立ち、高い情報力と技術力で新たな価値を創造し、社会に貢献する企業を目指す」ことを企業理念としております。この基本的考え方を実現するための行動指針として掲げた「法と規則の遵守」「情報開示による経営の透明性向上」「迅速な決断と実行」に努めることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①企業統治の体制企業統治の体制の概要＜取締役会＞取締役会は、取締役５名(提出日現在)で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事案発生時には臨時取締役会を随時開催しております。平成14年の定時株主総会で、変化の激しい経営環境への機敏な対応と企業活動の迅速化を目的として、取締役の任期を２年から１年に短縮致しました。＜執行役員会＞平成15年より執行役員制度を導入しております。提出日現在12名（取締役４名含む）で構成され、月１回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでおります。＜監査役会＞当社は経営の健全性や透明性を高めるため監査役会制度を採用しております。提出日現在、監査役会は監査役３名(うち、社外監査役は２名)から構成され、取締役会などの重要会議への出席や、関係者からの報告を随時求めることにより、業務執行の厳正な監視を行っております。当該体制を採用する理由豊富な見識と知識を有する社外監査役によって、客観的・中立的立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われており、現時点では、現状のコーポレート・ガバナンス体制が最も合理的であると考えております。イ法令遵守体制取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保する為の体制当社の経営理念にもとづき、取締役および使用人が法令・定款等に準拠した行動をとるための規範として「行動基準マニュアル」を制定するとともに、その実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り、「コンプライアンス委員会」を設置する事により、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築しております。ロ反社会的勢力に対する体制１.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力対応規程第３条」において「反社会的勢力に利益を供与する事はもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない」ことを規定しております。２.反社会的勢力排除に向けた整備の状況当社は、三洋貿易グループ行動基準マニュアル、反社会的勢力チェックマニュアルその他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っております。ハ情報保存管理体制取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は、「文書取扱規程」等社則の定めるところにしたがい保存・管理を行い、取締役および監査役が必要に応じ適宜これらを閲覧しうる体制としております。ニリスク管理体制損失の危機の管理に関する規程その他の体制業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握した上で、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っております。「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しております。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としております。ホ職務執行の効率性確保のための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制としております。取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社則に基づきその職務を分担しております。関連諸規程を再度見直すことにより、権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せ相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われる体制を確立しております。へグループ管理体制株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念のほか、グループ経営に関する管理の基本方針を策定し、理念の統一を図っております。子会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の総括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としております。ト監査役の監査の実効性を確保するための体制１.監査役の職務を補助する使用人に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、当面これを置かない方針である旨監査役会より報告を受けております。２.監査役の職務を補助する使用人の独立性前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前記１のとおりであります。３.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査役に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、監査役に対し適宜報告を行っております。４.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会のほか、執行役員会、重要な委員会等へ監査役の出席を求めるとともに代表取締役および内部監査担当部門は、監査役と適宜意見交換を行っております。・内部統制及びリスク管理の状況平成18年５月に施行された「会社法」ならびに「法務省令」に則り、同月の取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」の構築方針につき決議いたしました。決議内容に基づき、子会社を含めた企業集団として、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制の構築に努めております。この方向に沿って、当社グループ全体のリスク管理体制の確立とコンプライアンスの徹底を図るため、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設立いたしました。当社では、今後も経営の透明性を高め公正かつ効果的な経営を遂行するため、内部統制の強化に向けて社内体制や規程の見直しを行ってまいります。・買収防衛策等の導入状況当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は経営環境の変化等に応じて、必要な買収防衛策の導入につき株主に同意を頂くこともあり得ると考えております。・その他コーポレート・ガバナンス等に関する事項事業活動におけるリスクに対処するため、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、不測の事態が発生した場合対策本部を設置し、損失拡大を最小限に止めるよう図っております。・株式会社の支配に関する基本方針特に定めておりません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。②内部監査・監査役監査及び会計監査の状況・内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(３名)を設置し、当社及び子会社の業務執行に関する内部監査を定期的に実施しております。また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成し、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役の業務執行の監視を行っております。・内部監査及び監査室、並びに会計監査人の連携状況１.監査役と会計監査人の連携の状況監査役と会計監査人とは、定期的に会合の上、必要に応じて報告及び意見交換を行っております。具体的には、監査役は会計監査人より「決算監査報告受領時における会計監査人による監査結果等の報告」、「会社法第436条第２項第１号に定められた会計監査人の職務遂行に係わる監査役への報告」、「年間の会計監査計画」、「四半期レビューに係わる会計監査人よりの報告」等の通常の報告事項に加え、会計監査人側において発生した重要事項についても適宜報告を受ける体制となっております。他方監査役より会計監査人に対しては、「金商法による内部統制に対する監査役の関与の現状」、「子会社を含めた監査役による拠点監査実施計画、および必要に応じた監査の結果報告」等についての報告を行うこととしております。２.監査役と内部監査室との連携の体制監査役と内部監査室は従来から緊密に連携の上、内部監査結果を踏まえた組織上・機能上の問題点等について適宜協議を行っております。監査役は内部監査室より、「年間監査計画」、「個別の監査結果の報告」等についての報告を受けるとともに、重要な問題が指摘された場合には個別に協議・意見交換を行うこととしております。他方監査役より内部監査室に対しては、「監査役による拠点監査計画」、「個別監査結果で特に重要と判断される事項の報告」についての報告を行うほか、必要に応じて内部監査室と共同で監査を実施することとし、既に複数の部門・部署に対しこれを実施しております。３.監査役、会計監査人、内部監査室三者の連携について監査役、内部監査室および会計監査人は、定期的に行う三者ミーティングの他、必要に応じ随時情報交換を行い、連携強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役と会社の人的関係、資本関係、取引その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役山田洋之助氏は弁護士の資格を有しており、他社の監査役を兼任されていることから、法律面を含めた幅広い観点からの助言や指導を期待しております。同氏は当社株式を6,000株保有しておりますが、その他に当社との間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外取締役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。社外監査役宇野隆氏は、㈱三菱東京UFJ銀行出身であり、金融機関での豊富な業務経験に加え、取締役・監査役の経験もあることから、金融面を含め、幅広い視点での助言と監督を期待しております。なお、同行は当社の主要取引銀行であり大株主でもありますが、同氏は平成15年6月に同行の常勤監査役を退任しており、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外監査役と認識しております。また、同氏は当社株式11,000株を保有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本関係または取引その他の利害関係はありません。社外監査役市毛由美子氏は、企業法務に関する弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、法律専門家としての客観的立場から適切な助言・監督を行って頂けるものと期待しております。なお、同氏と当社の間に重要な人的関係、資本関係または取引その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じるおそれのない社外監査役と認識しております。また、同氏の兼任先とも特別の利害関係はありません。社外取締役山田洋之助氏、社外監査役宇野隆氏並びに市毛由美子氏は独立した立場で幅広い観点から適宜意見や助言等の発言を行うことで、経営の健全性・透明性を向上させる役割を果たしております。また、３氏とも金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。なお、当社には社外取締役および社外監査役を選任するにあたり独立性に関する特段の基準や方針はありませんが、専門的な知識や知見にもとづく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割を期待しており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのないことを基本的な考え方として選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)111,99263,87014,12234,000―６監査役(社外監査役を除く)14,39011,790―2,600―２社外役員21,38017,880―3,500―２（注)１.取締役には、平成25年12月18日開催の第67期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名を含んでおります。２.監査役には、平成25年12月18日開催の第67期定時株主総会終結のときをもって退任した監査役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬の総額等が１億円以上である役員が存在しない為、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役報酬は取締役会において議長に一任され、議長は株主総会の承認を受けた報酬総額の範囲にて決定いたします。兼務取締役については、社員給与・同業他社水準等を参考に決定いたしますが、個々の業績・成果は期末賞与に反映させます。また、役付取締役については兼務取締役、事業経験、同業他社水準等を参考に決定いたします。監査役報酬は監査役会の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数43銘柄貸借対照表計上額の合計額2,225,744千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,024,140642,135取引関係の維持強化東亞合成㈱708,848309,766同上横浜ゴム㈱277,725268,837同上㈱三井住友フィナンシャルグループ25,937123,071同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱230,022111,560同上東ソー㈱126,07850,935同上ナトコ㈱17,89934,438同上アトミクス㈱76,36932,457同上ニチレキ㈱35,30330,996同上菊水化学工業㈱71,00030,459同上東洋紡㈱160,64530,201同上三井倉庫㈱50,00027,350同上東洋インキSCホールディングス㈱52,29826,672同上三ツ星ベルト㈱47,53424,765同上東海ゴム工業㈱※１25,11123,981同上大日本塗料㈱121,51220,900同上㈱クラレ13,81816,237同上日清紡ホールディングス㈱19,45015,735同上古河電気工業㈱63,14014,269同上㈱アサヒペン74,54211,852同上アイカ工業㈱5,38510,528同上ダイソー㈱24,6607,545同上㈱朝日ラバー19,4567,043同上セメダイン㈱13,1645,871同上㈱ADEKA5,0005,810同上三井化学㈱11,0002,959同上ダイニック㈱10,0001,710同上日本バイリーン㈱3,0611,561同上㈱フコク1,3311,098同上日本ゼオン㈱8631,080同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,024,140634,966取引関係の維持強化東亞合成㈱708,848320,399同上横浜ゴム㈱277,725263,561同上㈱三井住友フィナンシャルグループ25,937115,964同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱230,022105,120同上東京特殊電線㈱460,00082,156同上東ソー㈱130,82458,086同上菊水化学工業㈱71,00053,747同上㈱朝日ラバー21,08140,096同上アトミクス㈱78,90236,058同上三ツ星ベルト㈱49,33435,471同上ニチレキ㈱36,36333,526同上東洋インキSCホールディングス㈱54,89228,104同上東洋紡㈱169,87627,010同上東海ゴム工業㈱※１25,11124,307同上三井倉庫㈱50,00020,300同上大日本塗料㈱126,14220,056同上㈱クラレ14,60818,786同上日清紡ホールディングス㈱20,34018,733同上ナトコ㈱18,91017,624同上古河電気工業㈱66,01514,523同上アイカ工業㈱5,74813,404同上㈱アサヒペン82,20813,317同上ダイソー㈱24,6608,852同上㈱ADEKA5,0007,225同上セメダイン㈱14,3196,429同上三井化学㈱11,0003,355同上日本バイリーン㈱3,0611,851同上ダイニック㈱10,0001,760同上㈱フコク1,3311,545同上（注）※１.東海ゴム工業㈱は平成26年10月１日付で商号を住友理工㈱に変更しております。２.貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当社は会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員伊藤恭治(継続監査年数３年)指定有限責任社員業務執行社員三宅孝典(継続監査年数２年)・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他７名⑦取締役の定数当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫社外取締役および社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる社外取締役および社外監査役の損害賠償責任を、法令の定める限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、現時点では社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。