株式会社和井田製作所
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、取締役６名で構成される取締役会と監査役３名で構成される監査役会を設置しております。取締役会は月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、月１回の定例監査役会を開催し、取締役会に出席するほか重要会議に出席し、経営の監査・監視の体制を構築しております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、会社の基本理念である顧客第一主義に基づき、社会的責任を常に認識し国際競争力の強化及び株主重視の視点に立ち、企業価値を高めるべくコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営に対する透明性と経営責任の明確化を図るため現状の体制を採用しております。(c)会社の機関の内容1.取締役会当社の取締役の人数は、本有価証券報告書提出日現在、６名であります。取締役会の招集権者及び議長は社長が務めております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、あるいは書面決議を有効に活用しつつ、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。2.監査役会当社は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回以上定期的に開催しており、各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務執行の適法性及び財産の状況調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は取締役会に出席し意見を述べております。常勤監査役は経営会議等の重要な会議へ出席し、また、重要書類の閲覧等を実施し、社外監査役に報告するとともに監査事項について協議しております。3.経営会議取締役、部門長及び常勤監査役等で構成する経営会議を毎月１回開催して重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行っております。また、経営会議開催時点での売上から利益までの状況の詳細な確認や目標達成のための業務調整の協議を行うとともに、決定事項については各部門長のコミットメントを得て各プロセスを執行しております。(d)会社の機関と内部統制の関係(e)内部統制システムの整備の状況当社グループは、会社法・会社法施行規則及びその他関係法・規則に基づく内部統制システムに準拠し、関係会社を含めたコンプライアンス体制の確立及びリスクの管理に努めるとともに、従業員の適切な教育・啓発及び制度の確実な運営により堅固な体制の構築を目指しております。また、当該内部統制システムの構築は、すみやかに実行するべきものとし、かつ内部統制システムの不断の見直しによってその改善を図りつつ実効性を維持し、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。内部統制の整備状況は、次のとおりであります。1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.取締役は、企業経営に求められる倫理観、価値観及び遵法精神に基づき誠実に行動し、社会から信頼を得て公正かつ適切な経営を実現するとともに、当社グループ全体におけるコンプライアンスの実践、浸透を率先垂範して行う。ロ.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、各取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。ハ.代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。二.取締役の職務執行状況は、監査計画に基づき監査役の監査を受ける。2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.取締役、部門長及び常勤監査役等で構成する経営会議において、重要事項の審議、業務及び予算執行状況の確認等を行うことにより、迅速かつ円滑な経営を行う。ロ.取締役は、社内規程に準拠した適切な付議により施策を決定し、「組織規程」等に基づいて組織的、効率的な会社運営を行う。ハ.取締役は、経営理念を機軸として策定する中期経営計画・年度計画に沿って、計画的、効率的に業務を遂行するとともに、報告を通じて計画の進捗状況、業績の達成度合等を確認する。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報、文書の取り扱いは、法令及び社内規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存及び管理を行う。4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、使用人の職務執行に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、法令及び定款への適合の確保を行う。ロ.当社は、使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するため、使用人に対し必要な教育及び啓発を行う。ハ.使用人の職務の執行が法令等に抵触する事態が発生した場合に適切な報告及び対処等が行われる体制を徹底する。5.損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ.損失の危険に係る規程を制定し、リスク管理に関する方針、体制及び施策等を定め、関係会社を含めたリスク管理を行うものとする。ロ.リスクが現実化し重大な損失の発生が予見される場合は、代表取締役社長から全社に示達し、すみやかに責任者を定め会社全体として対応にあたるものとする。6.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.関係会社の経営管理は、関係会社すべてに適用される「関係会社管理規程」に基づいて業務の適正と効率性を確保する。ロ.内部監査室は、社内規程に基づき関係会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、監査役の意見を聴取し、その他の関係各者の意見を十分考慮して、適切な知見を有する使用人を配置するものとする。8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項イ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、使用人の任命または異動については監査役会の同意を要するものとする。ロ.当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ.取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時業務の執行状況の報告を行う。ロ.取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、すみやかに監査役に報告し、監査役が当社事業の報告を求めた場合または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。ハ.取締役は、当社の監査体制と内部統制システム体制との調整を図り、各監査役の意見を十分に尊重し、監査体制の実効性を高める。10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした姿勢で挑み、不当・不正な要求を断固拒否するとともに、一切関係を持たず、経済的利益の供与を行わないことを基本方針としております。また、不当・不正な要求に備えて組織体制を整備するとともに、警察・暴追センター・岐阜県企業防衛対策協議会・弁護士等との緊密な提携関係を構築するものとする。(f)リスク管理体制の整備状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応するため、内部統制システムに関する基本方針の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に基づきリスク管理体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任スタッフ１名により業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、内部統制・管理の有効性の確認に重点をおいた内部監査業務を行っております。なお、内部監査業務では、改善要求への各部門の取り組み状況の確認から効果の確認までをフォローしており、当社の内部統制制度を支えております。内部監査室は、内部監査の計画策定時に監査役及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の実査には監査役とともに立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。監査役は、会計監査人と監査に関する必要な情報の交換を行うほか、会計監査人の監査に随時立ち会うとともに、会計監査人から監査結果の詳細な報告を受け確認を行うなど、緊密な連携を図っております。また、内部監査室とも監査計画、監査実施状況等について必要な情報の交換を行い、内部監査室の監査に随時立ち会うなど、会計監査人と同様、緊密な連携を図っております。なお、社外監査役１名は、税理士として税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役は２名であります。社外監査役渡邊一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山下英一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役２名は、弁護士及び税理士であり、いずれも専門的見地から経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。当社は、監査役３名中２名を社外監査役とすることで外部からの客観的な経営監視体制が十分に整っているため、現状の体制としております。また、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、株式会社大阪証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外取締役又は社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督又は監査できる者を社外取締役又は社外監査役として選任しております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役88,92088,920―――９監査役(社外監査役を除く。)9,3609,360―――２社外役員8,0408,040―――２(注)１上記報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与相当額(賞与を含む)を含んでおりません。２取締役の報酬限度額は、平成20年９月17日開催の第79回定時株主総会において年額240,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内、使用人分給与は含まない)と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成20年９月17日開催の第79回定時株主総会において年額45,000千円以内と決議されております。４上記支給額のほか、平成20年9月17日開催の第79期定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役及び各監査役の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役４名に対して123,820千円、監査役２名に対して10,590千円となる予定であります。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容37,347４担当業務の本部長及び部長としての給与であります。(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は当社の定める一定の基準に基づき監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額275,185千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社十六銀行301,848116,513協力関係維持・強化のためシチズンホールディングス株式会社172,00084,968協力関係維持・強化のため三菱マテリアル株式会社166,00044,488協力関係維持・強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ51,00028,458協力関係維持・強化のため大豊工業株式会社20,00024,820協力関係維持・強化のため日本特殊陶業株式会社12,00017,232協力関係維持・強化のため黒田精工株式会社100,00016,200協力関係維持・強化のため富士精工株式会社46,00010,580協力関係維持・強化のため未来工業株式会社2,7833,194情報収集のためダイジェット工業株式会社20,0003,000協力関係維持・強化のため株式会社名古屋銀行6,0002,556協力関係維持・強化のため株式会社エノモト5,7501,058協力関係維持・強化のためユアサ商事株式会社3,000600協力関係維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社十六銀行301,848108,665協力関係維持・強化のため三菱マテリアル株式会社166,00048,638協力関係維持・強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ51,00028,917協力関係維持・強化のため日本特殊陶業株式会社12,00027,840協力関係維持・強化のため大豊工業株式会社20,00019,560協力関係維持・強化のため黒田精工株式会社100,00018,800協力関係維持・強化のため富士精工株式会社46,00011,592協力関係維持・強化のため未来工業株式会社2,7834,077情報収集のためダイジェット工業株式会社20,0003,020協力関係維持・強化のため株式会社名古屋銀行6,0002,418協力関係維持・強化のため株式会社エノモト5,750994協力関係維持・強化のためユアサ商事株式会社3,000633協力関係維持・強化のため(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。また、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員安田豊指定有限責任社員業務執行社員髙橋浩彦なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者公認会計士11名公認会計士試験合格者３名⑦取締役の員数当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項(a)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、平成23年９月15日開催の第82回定時株主総会決議による定款変更に伴い、平成24年４月１日以降開始する事業年度より、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(c)取締役及び監査役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。