株式会社マルハニチロホールディングス
有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、平成26年４月１日付で、株式会社マルハニチロ水産（同日付で商号をマルハニチロ株式会社に変更）を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併を行いました。当事業年度末日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の最大化による株主価値の向上のため、迅速な経営の意思決定を図るとともに、チェック機能の強化により法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の重要な課題として取り組んでおります。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議当社の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役10名であり、経営戦略の立案及び業務執行の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。当期における取締役会の開催は臨時取締役会を含めて19回、平均出席率は取締役95％、監査役98％となっております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告しております。また、迅速な経営の意思決定のため、常務以上の役付取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催し、経営及び業務執行の全般について審議を行うとともに、取締役会から授権された事項について決定を行っております。ロ．監査役、監査役会当社は、監査役制度を採用しており、その員数は４名であり、３名が社外監査役でありますが、うち２名が常勤の監査役であります。なお、監査役兼山嘉人氏は、公認会計士の資格を有しております。当期における監査役会は７回開催され、監査役の平均出席率は100％となっております。監査役の監査活動としては、上記の取締役会を含む重要会議への出席、当社部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取並びに意見交換、グループ監査役連絡会を定期的に開催する等、取締役の業務執行の妥当性・適法性につき監査を行っております。ハ．会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士は文倉辰永、開内啓行、猪俣雅弘の３名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他12名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。ニ．内部監査当社は、国内外の関係会社を含めた経営の適法性・効率性を監査するため、監査部を設置しており、11名の職員を配置しております。監査部は、監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際してその監査方針を事前に確認し、内部監査の結果に関して報告することとしております。ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点から、ご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくために選任しております。社外監査役につきましては、法律の要件に該当し、豊富な経験と見識に基づき、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。以上から、社外取締役及び社外監査役は、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮すると、適当であると判断しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した社外取締役長野庬士氏及び社外監査役兼山嘉人氏を独立役員として指定しております。また、社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係の生じるおそれがあるものとして、社外取締役中部由郎氏が当社の主要株主である大東通商株式会社の業務執行者であり、社外監査役永井俊行氏が当社と取引関係のある農林中央金庫の出身者であり、社外監査役川村融氏が当社と取引関係のある株式会社みずほ銀行の出身者であります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。また、独立性及び専門性の高い社外取締役若しくは社外監査役を含む取締役会若しくは監査役会並びに会計監査人及び内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守及び透明性の高い経営を実現することを経営上の重要課題として位置づけております。更に、内部通報、不祥事、危機対応を管理・監督しＣＳＲ経営をグループ全体に浸透させるために設置されているＣＳＲ委員会において、社外取締役は、委員に選任され、随時意見等を述べております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、次のとおりであります。(ⅰ)各部門における損失の危険については、担当取締役の責任において適切に管理することとし、コンプライアンス、環境・品質課題等に関する損失の危険については、規程を制定して取締役を委員長とする各種委員会を設置し、マニュアルの作成、配布、研修等を実施することにより、損失の発生を未然に防ぎ、万が一、事故等が発生した場合は、損失を最小限にとどめる体制を構築しております。(ⅱ)損失の危険が顕在化して重大な損害の発生が予想される場合、その部門を担当する取締役は速やかに経営会議又は取締役会に報告し、適切な対応を行う体制を構築しております。(ⅲ)重大な自然災害や伝染病の蔓延に際して、企業活動の継続を可能とするべく、担当部署を決定して対応策を検討しております。(ⅳ)その他の損失の危険の管理に関しては、ＣＳＲ統括を担当する部門において、企業集団における損失の危険を把握、評価し、対策を講じ、定期的に見直すこととしております。当社の業務執行・経営チェック機能、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。③役員報酬の内容役員区分支給人員（名）支給額（百万円）取締役（社外取締役を除く。）9187監査役（社外監査役を除く。）12社外役員657合計16247（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬額は月額40百万円以内（使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額は月額７百万円以内であります。（平成19年６月27日開催株式会社マルハグループ本社定時株主総会決議）３．支給額は、全て基本報酬であります。４．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する特別な方針は、定めておりません。④内部統制体制整備に関する取締役会の決議平成21年１月26日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に掲げる体制の整備その他の事項についての基本方針等について決議しております。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅵ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅹⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役中部由郎氏、社外取締役長野庬士氏及び社外監査役兼山嘉人氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(ⅰ)自己の株式の取得資本政策の機動性を確保するため、市場取引等又は株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨種類株式について当社は、第一種優先株式を発行しております。第一種優先株式は、資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。その他第一種優先株式に関する内容については、「１株式等の状況（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。⑩株式保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」という。）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社マルハニチロ食品であります。最大保有会社である当社の投資株式計上額は、当連結会計年度における連結投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２以下であります。イ．純投資目的以外の目的で保有する株式（当社）銘柄数貸借対照表計上額（百万円）811,014（株式会社マルハニチロ食品）銘柄数貸借対照表計上額（百万円）1007,103ロ．純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式前事業年度特定投資株式（当社）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱みずほフィナンシャルグループ（注）１23,690,0004,714㈱山口フィナンシャルグループ（注）１3,810,0003,627ＯＵＧホールディングス㈱（注）２7,450,6801,192林兼産業㈱（注）２5,659,465475三井住友トラスト・ホールディングス㈱（注）１710,000314㈱シーエーシー（注）２、３156,000131㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ（注）１175,00097㈱十八銀行（注）１330,00081（株式会社マルハニチロ食品）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）三菱食品㈱（注）２686,4862,023㈱ヒューテックノオリン（注）２1,360,0001,267㈱セブン＆アイ・ホールディングス（注）２263,687821加藤産業㈱（注）２259,766504イオン㈱（注）２229,962279東洋製罐グループホールディングス㈱（注）２108,155143日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱（注）２56,100117㈱マルイチ産商（注）２147,109116伊藤忠食品㈱（注）２30,650116㈱いなげや（注）２90,04690（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。３．㈱シーエーシーは、平成26年４月１日付で、㈱CACHoldingsに商号を変更しております。当事業年度特定投資株式（当社）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）㈱みずほフィナンシャルグループ（注）１23,690,0004,832㈱山口フィナンシャルグループ（注）１3,810,0003,543ＯＵＧホールディングス㈱（注）２7,450,6801,542林兼産業㈱（注）２5,659,465430三井住友トラスト・ホールディングス㈱（注）１710,000330㈱シーエーシー（注）２、３156,000161㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ（注）１175,00099㈱十八銀行（注）１330,00074（株式会社マルハニチロ食品）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）三菱食品㈱（注）２686,4861,605㈱ヒューテックノオリン（注）２1,360,0001,350㈱セブン＆アイ・ホールディングス（注）２263,6871,039加藤産業㈱（注）２259,766570イオン㈱（注）２229,962267東洋製罐グループホールディングス㈱（注）２108,155181㈱マルイチ産商（注）２147,896126日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱（注）２56,100118伊藤忠食品㈱（注）２30,650108㈱いなげや（注）２93,22895（注）１．保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。２．保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。３．㈱シーエーシーは、平成26年４月１日付で、㈱CACHoldingsに商号を変更しております。