株式会社ビューティガレージ
有価証券報告書－第12期(2013/05/01－2014/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。そのため当社は役員及び社員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために、「行動指針」及び「企業行動憲章」を制定し、周知徹底を図っております。また事業運営における様々な関連諸法令の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を遵守しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（a）会社の機関の基本説明当社は、取締役会を４名、監査役会を３名（うち２名は社外監査役）で構成しております。また代表取締役直轄の独立機関として業務監査室を設置し、内部監査担当者１名を選任しております。（取締役会）当社の取締役会は、常勤取締役３名、非常勤取締役１名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。（監査役会）当社は監査役会を設置しており、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名。２名は社外監査役）により構成され、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役は取締役会に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて業務執行状況を常に監査できる体制となっております。（内部監査）当社の内部監査は、代表取締役CEO直轄の業務監査室の内部監査担当者１名が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を立て、監査結果については、代表取締役CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。また、適宜監査役及び会計監査人と内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。（b）会社の機関・内部統制の関係を示す概要図は、次の通りです。②内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、次の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令遵守体制の確保に関連する規程・マニュアル類を整備し周知徹底するとともに、取締役・使用人とも高い倫理観をもって職務の執行にあたるように、内部統制制度を整備する。（２）監査役は監査役監査規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行を監視し、その適正性を検証しており、法令、定款の違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、是正措置をとることとする。（３）定期的な内部監査を通じて当社の企業活動が法令、定款に基づき実施されていることを調査し、調査結果が代表取締役に報告されることにより、コンプライアンス体制の有効性を検証する体制を確立し維持する。（４）コンプライアンス体制の基盤整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を順守のうえ社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図ることとする。（５）コンプライアンス違反を未然に防ぎ、コンプライアンスの強化・徹底を図ることを目的として、社内（経営管理部門責任者、業務監査室責任者、監査役）及び社外（弁護士）を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設置し、使用人等が直接通報することが出来る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行にかかる情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、文書管理規程に従い作成のうえ、適切に保存及び管理を行い、各取締役または各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。（２）必要な関係者は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）業務監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、代表取締役へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。（２）内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について、直ちに代表取締役に報告され、また、取締役会、監査役にも報告される体制を確保する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。また執行役員制度を設け、取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を原則月1回定時に開催すること等により、企業統治・内部統制の充実を図る。（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各取締役の業務分掌及び職務権限・責任を明確化し、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールに基づき適正かつ効率的な達成方法を確保する。(e)会社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制（１）当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、当社は、子会社の持株比率を原則として100％保有し、かつ子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督することとする。また、子会社の定時取締役会は当社の定時取締役会と同日開催とし、業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。（２）各子会社の業務執行については、関係会社管理規程により経営管理部門を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行う。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反行為もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、代表取締役への報告と同時に、監査役に報告しなければならない。（２）監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行う。監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、監査役監査の状況、監査上の重要課題等の報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思疎通を図る。（２）監査役は、内部監査と連携して入手情報を共有化し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、必要に応じて内部監査に対して調査を求めることができる。（３）取締役は、業務執行の適正を確保するうえで、重要な業務執行に関わる会議への監査役の出席を確保する。③リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、法務担当者は、四半期に一度各チーム責任者にコンプライアンスチェックリストに基づく自己点検を実施させることで、コンプライアンスに対する理解を深めております。また、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、当社が定めるリスクが発生した、あるいはリスク発生の可能性があり、委員長である代表取締役CEOが必要と認めた場合は、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。④会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。平成25年４月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士業務執行社員片岡久依公認会計士業務執行社員淡島國和継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他６名なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。⑤社外監査役及び社外取締役当社は独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外監査役を２名選任し、恩田英夫を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定のうえ同取引所に届け出ております。社外監査役である恩田英夫、宮永澄と当社との間に特別な利害関係はございません。また、恩田英夫は当社の株式を2,000株（発行済株式総数の0.17％）保有しております。これ以外に社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。社外監査役は社内体制等の整備状況の監視のほか、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を受け、必要に応じて意見を述べております。恩田英夫は証券会社等における業務経験に基づくビジネス・財務・会計等に関する知識が豊富で、社会人として幅広い見識を有しており、幅広い視点と経験を活かした監査を通し、健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待しております。また、宮永澄は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な立場から適切なアドバイスができることを期待しております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、独立性の高い社外監査役を２名選任しており、取締役会に出席し、積極的に意見も述べております。さらに、監査役による計画的な監査が実施されており、当社の組織規模におきましては、取締役の職務遂行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。このような観点と、迅速な意思決定を行うことが重要であるとの観点から、現状の体制が当社に適していると判断し、社外取締役の選任は行っておりませんが、今後において社外取締役の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携しており、業務監査室、会計監査人とは監査計画時等、監査の各段階において協議等を実施しております。⑥役員報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）49,28444,500―4,784―３監査役（社外監査役を除く）1,2001,200―――１社外役員（社外監査役）7,2007,200―――２（注）上記のほかに当社子会社から報酬等の総額として取締役１名には16,419千円、監査役２名には700千円を支払っております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議によって取締役・監査役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役については、取締役会において決定した役員規程に基づき、業績連動・貢献度・成果を考慮して代表取締役CEOが、監査役については代表取締役CEOとの合意の上で監査役会が、決定しております。⑦株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額540千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑧責任限定契約当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約（ただし、損害賠償責任の限度額は法令が定める金額とする）を、法令が定める範囲額で締結することができる旨定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。