株式会社ファンケル
有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。また当社は、内部統制を整備・構築するにあたり、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所とします。・「もっと何かできるはず」・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。ロ企業統治の体制を採用する理由平成15年４月から、旧商法のもとで委員会設置会社制度も選択できるようになりましたが、当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役１名および社外監査役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年６月より執行役員制度を導入しております。平成16年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すこととしました。また、平成17年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しました。当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち２名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べております。また、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。取締役会は、取締役14名(うち社外取締役１名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。経営会議は、取締役、監査役および執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年４月１日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。ハ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況法務を担当する部門および総務を担当する部門が中心となって企業活動における遵法、倫理を確保するため、社内諸規程の整備および教育・啓発活動を実施しております。また、平成17年４月には、リスクマネジメント、企業倫理、情報セキュリティ、情報開示、環境、社会貢献の６部会からなる「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、リスク管理体制を含めた内部統制システムの強化に取組むとともに、平成18年４月には、「内部統制委員会」を新たに発足し、その下に「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置し、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づいた内部統制システムの構築を中心に、ガバナンス体制の強化を推進しております。さらにＩＳＯ内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとしております。ニ社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。ホ会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。ガバナンス体制は、次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、内部監査室(構成員：６名)および会計監査人と、四半期・期末決算時その他必要に応じて、それぞれの監査実施結果の報告・聴取を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく事実確認を行うなど、組織的連携を保っております。会計監査人は、監査計画、監査項目などの説明・報告を行い、監査役会は監査方針、計画等の概要を説明するなど、相互の連携を深めるための会合を持っております。また、監査役会は、これらの意見交換を通して、会計監査人の独立性、監査の適正性等を監視、判断しております。内部監査室およびＩＳＯ内部監査員(構成員：19名)は、連携・協力して各部門の業務遂行状況について監査を行うこととしております。なお、社外監査役小関勝紀氏は、税理士の資格を有しております。また、社外監査役髙野利雄氏は弁護士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。起用にあたっては、関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を社外取締役・社外監査役に選任することを方針としております。社外取締役の池田憲人氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と見識を、経営の監督に活かしていただいております。なお、同氏は平成15年12月まで㈱横浜銀行の取締役でありました。当社は同行と銀行取引がありますが、同行への預金額は当連結会計年度末の総資産の0.1％未満で、同行からの借入金はありません。社外監査役の小関勝紀氏は、税理士としての会計分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。同氏は長瀬産業㈱の社外監査役であり、当企業集団は同社と商品の仕入等の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.1％未満であります。また同氏は㈱リヴァンプの社外監査役であり、当社は同社グループと情報システム構築に関する業務委託の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.1％未満であります。社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役池田憲人氏ならびに社外監査役小関勝紀氏および髙野利雄氏を、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。また、内部監査室が社外監査役と監査実務を連携する体制を取っております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く)3432608213監査役(社外監査役を除く)262602社外役員2424―5(注)上記には、平成25年６月15日開催の第33期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名および監査役２名に支給した報酬等が含まれております。そのうち、飯田順二氏は第33期定時株主総会において取締役を退任した後、監査役に就任したため、報酬等の額および員数については、取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めております。なお、監査役に対するストック・オプションは、当該監査役が取締役の地位にあった際に割り当てられたものであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法a)取締役報酬取締役の報酬は、基本報酬と退任時報酬(株式報酬型ストック・オプション)から構成されております。基本報酬は、月額払いで支給される報酬で、常勤・非常勤、役位など取締役の職務内容、業績等に応じて取締役会から授権された代表取締役社長執行役員がその額を決定しております。退任時報酬は、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、執行役員を兼務する取締役に対して支給される株価連動型の報酬で、以下の内容の新株予約権を付与することについて取締役会が決定しております。１株当たりの行使価額を１円とし、退任の翌日より10日間以内において一括してのみ行使可能であり、１事業年度当たりの新株予約権の付与数は、付与時点における月額払いで支給される報酬(基本報酬を12で除した額)に役位別の係数を乗じた額を付与にかかる新株予約権の公正価値で除した数としております。上記のほか非定期に、株主総会の決議を経て社外取締役を除く取締役を対象に、中期インセンティブ報酬としての通常型のストック・オプションを付与することがあります。b)監査役報酬監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の職務内容と責任に応じて監査役の協議によってその額を決定しております。⑤会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員長坂隆新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員阿部正典新日本有限責任監査法人(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他※20名※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。ロ当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式保有の状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄5,445百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,91023事業の拡大や取引先との関係強化等を目的㈱横浜銀行10,1405同上㈱みずほフィナンシャルグループ7,0001同上相鉄ホールディングス㈱1,7060同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,91023事業の拡大や取引先との関係強化等を目的㈱横浜銀行10,1405同上㈱みずほフィナンシャルグループ7,0001同上相鉄ホールディングス㈱1,7060同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。