アステラス製薬株式会社
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び当該体制を採択する理由等当社は、企業価値最大化を目指した経営の推進、経営の透明性の確保、社会に対するアカウンタビリティ（説明責任）の向上を基本方針とし、コーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでいます。当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役と、業務執行の責任を担う執行役員の役割を明確に区分しています。取締役会については、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役４名を含む７名で構成しています。グローバル経営会議、財務経営管理会議、グローバル人事会議を設置し、当社及びグループ会社における、グローバル経営に関する重要事項、財務経理・経営管理に関する重要事項、人事に関する重要事項を協議しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員、監査役の選任・解任に関する事項を協議する指名委員会及び取締役、執行役員の報酬に関する事項を協議する報酬委員会を設置し、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を確保しています。両委員会の構成は、過半数を社外取締役が占めます。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。また、監査役の職務を補助する専任スタッフの配置、内部監査部門との連携等により、監査役の機能強化を図っています。当社は、内部統制システムとして、グループ全体に職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、及び内部監査体制等を構築、整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が効率的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進しています。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の詳細については、後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。（注）定款の規定１．取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めています。２．取締役選任の要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めています。３．定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策を可能とするため、以下の事項につき取締役会で決議できる旨定款に定めています。①会社法第165条第２項の規定による自己株式の取得②中間配当４．株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、その定足数を緩和することとし、当該特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（13名）を設置し、内部監査体制を整備しています。その詳細については後述「(7)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。監査役監査については、社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。社内の課題に精通した常勤の社内監査役と各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役監査が効果的に機能しています。また、監査役の職務を補助する専任スタッフを１名配置しています。監査役の西山茂氏は、公認会計士であり、早稲田大学大学院商学研究科において管理会計等の分野で教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。監査役の岡俊子氏は、現在、M&amp;Aコンサルティングを業務とする株式会社マーバルパートナーズにおいて代表取締役社長を務め、明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科において兼任講師としてM&amp;A等についての教鞭をとるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。・監査役と内部監査部門の連携状況監査役と監査部は、期初にそれぞれの監査計画について情報共有しています。監査役は監査部長より内部監査の監査結果の説明を受けています。また、監査役と監査部長は、月１回定例報告会を開催し、監査内容等について意見交換し、連携強化を図っています。・監査役と会計監査人の連携状況当社の監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、年数回の会議を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしています。四半期決算、期末決算時には、監査役は会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、必要に応じ監査役の行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。・内部監査部門と会計監査人の連携の状況監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・評価等に関して定期的な情報共有・意見交換により、的確な内部統制監査等のための連携につとめています。・内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係監査役及び監査部は、それぞれ監査役監査及び内部監査の手続において、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部及び経理部を通じてその他の内部統制部門と意見交換等を実施しています。(3)社外取締役及び社外監査役当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しています。社外取締役については、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で、それぞれの卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しています。社外監査役についても、同様に独立した立場で、財務・会計及びビジネスに関する卓越した知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しています。社内の課題に精通した常勤の社内監査役と各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役監査が効果的に機能しています。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準に基づいています。社外取締役及び社外監査役に対しては、秘書室や監査役の職務を補助する専任スタッフによる情報共有をはじめ、特に重要な案件についての取締役会前の事前報告など、職務執行に資する連携を図っています。・員数及び氏名当社の社外取締役は以下の４名です。取締役相川直樹取締役加瀬豊取締役安田博延取締役岡島悦子当社の社外監査役は以下の２名です。監査役西山茂監査役岡俊子なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の相川直樹氏、加瀬豊氏、安田博延氏、岡島悦子氏の４氏及び社外監査役の西山茂氏、岡俊子氏の２氏を、独立役員として届け出ています。また、社外監査役が法定の員数を欠くこととなる場合に備えるため、2011年６月20日開催の当社第６期定時株主総会において補欠の社外監査役として金森仁氏が選任されています。・責任限定契約に関する事項当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において、各社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する旨の契約（責任限定契約）を締結できる旨を定めており、現在すべての社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しています。・当社との関係社外取締役の相川直樹氏は、当社の取引先である財団法人国際医学情報センターの理事長を2009年４月より2011年３月まで務めていました。財団法人国際医学情報センターと当社との間には、年間377百万円（2014年３月期実績）の取引（安全管理情報の収集、文献検索等に関する業務委託）が存在しています。社外取締役の相川直樹氏は、慶應義塾大学病院の病院長を2003年10月より2007年９月まで務めるなど、過去に慶應義塾大学関連の役職を歴任していました。当社は慶應義塾大学に、奨学寄付金として年間43百万円（2014年３月期実績）の寄付を行っています。また、慶應義塾大学（慶應義塾大学病院を含む）と当社との間には、年間29百万円（2014年３月期実績）の取引（臨床試験に関する業務委託等）が存在しています。社外監査役の西山茂氏は、早稲田大学大学院商学研究科の教授を2008年４月より務めており、同大学と当社との間には、年間２百万円（2014年３月期実績）の取引（人材研修費）が存在しています。社外取締役の岡島悦子氏は、株式会社プロノバの代表取締役社長を2007年６月より務めており、株式会社プロノバと当社との間には、年間0.3百万円（2014年３月期）の取引（人材研修費）が存在しています。また社外取締役の岡島悦子氏個人と当社との間にも0.2百万円（2014年３月期）の取引（人材研修費）が存在しています。社外取締役の岡島悦子氏は、株式会社グロービスの執行役員を2004年７月より2007年５月まで務めていました。株式会社グロービスと当社との間には、４百万円（2014年３月期）の取引（人材研修費）が存在しています。上記のほか、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。・内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べています。また社外監査役は、主に監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けています。(4)役員の報酬等１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）5112841121144監査役（社外監査役を除く）8888－－3社外役員7272－－8２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与畑中好彦（取締役）提出会社1204850218野木森雅郁（取締役）提出会社1014042184（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。３）役員の報酬等の額の決定取締役及び監査役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、職責に十分見合う報酬水準および報酬体系となるよう設計しています。報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。取締役の報酬等は、定額の基本報酬と賞与、ストックオプションの３つで構成し、社外取締役につきましては、定額での基本報酬のみとしています。また、具体的な報酬等の決定における審議プロセスの透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しています。監査役(社外監査役を含む)の報酬等は、定額の基本報酬のみとしています。(5)株式の保有状況１）保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額57,250百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社メディパルホールディングス7,459,8409,929医薬品販売等における取引関係の維持・強化株式会社スズケン1,756,1876,146医薬品販売等における取引関係の維持・強化小野薬品工業株式会社926,0005,305医薬事業戦略における関係の維持・強化東邦ホールディングス株式会社2,000,4704,353医薬品販売等における取引関係の維持・強化アルフレッサホールディングス株式会社726,6953,698医薬品販売等における取引関係の維持・強化第一三共株式会社1,983,8003,600医薬事業戦略における関係の維持・強化テルモ株式会社500,0002,025医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社ほくやく・竹山ホールディングス1,499,819986医薬品販売等における取引関係の維持・強化株式会社シーエーシー1,077,700905システム業務委託における関係の維持・強化東レ株式会社1,200,000763医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ185,300699金融取引における関係の維持・強化株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス537,136468医薬品販売等における取引関係の維持・強化CytoriTherapeutics,Inc.1,428,571336医薬事業戦略における関係の維持・強化日本精化株式会社346,267213医薬事業戦略における関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社メディパルホールディングス7,464,17511,778医薬品販売等における取引関係の維持・強化小野薬品工業株式会社926,0008,278医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社スズケン1,756,1877,016医薬品販売等における取引関係の維持・強化アルフレッサホールディングス株式会社726,6954,891医薬品販売等における取引関係の維持・強化東邦ホールディングス株式会社2,000,4704,369医薬品販売等における取引関係の維持・強化テルモ株式会社500,0002,253医薬事業戦略における関係の維持・強化オンコリスバイオファーマ株式会社727,2001,134医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社シーエーシー1,077,7001,118システム業務委託における関係の維持・強化株式会社ほくやく・竹山ホールディングス1,499,8191,050医薬品販売等における取引関係の維持・強化東レ株式会社1,200,000818医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ185,300817金融取引における関係の維持・強化OphthotechCorporation163,511600医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社ＵＭＮファーマ262,600559医薬事業戦略における関係の維持・強化株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス537,136418医薬品販売等における取引関係の維持・強化CytoriTherapeutics,Inc.1,428,571397医薬事業戦略における関係の維持・強化日本精化株式会社346,267230医薬事業戦略における関係の維持・強化(6)会計監査の状況当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。１）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：古川康信吉田敏宏神前泰洋中村昌之２）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士26名、会計士補等12名、その他11名(7)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を、以下のとおり決議しています。当社は、グループ全体に規律ある健全な企業文化を根づかせ、誠実な企業活動を行うことを基本としている。そのため、当社は、グループ全体に内部統制システムを構築することとし、職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、法令遵守をはじめとするコンプライアンス体制、及び内部監査体制等を構築、整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進する。これらへの取り組み全体を通じ、当社は、グループ全体における業務の適正の確保に努めていく。当社は、グループ全体で「経営理念」の実現に向けて取り組んでいる。その一環として、経営理念を実際の企業行動レベルに具体化した「アステラス企業行動憲章」、また、グループ共通のコンプライアンスの基本ルールとして「アステラス・グローバル行動規準」を制定し、これらを誠実に実践することにより、すべてのステークホルダーから選ばれ、信頼される企業を目指している。当社及びグループ会社の役員・従業員は、これら経営理念、企業行動憲章及び行動規準を共有し、あらゆる活動の基本とする。１．職務執行に関わる体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制を導入し、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役と、業務執行の責任を担う執行役員の役割を明確に区分する。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。グローバル経営会議、財務経営管理会議、グローバル人事会議を設置し、当社及びグループ会社における、グローバル経営に関する重要事項、財務経理・経営管理に関する重要事項、人事に関する重要事項を協議する。上記各会議体に関する規程並びに「りん議規程」及び「権限区分表」を制定し、各会議体の権限や位置づけを意思決定上の手続きとともに明確にする。業務執行が効率的に行えるよう人事・組織体制を整備するとともに、部門担当役員及びその責任と権限を明確にする。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制グループ全体で共有する「レコードマネジメントポリシー」を取締役会で制定し、その下で策定した「レコードマネジメント管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切に管理、保存する。２．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制当社は、より適切なリスク管理を行うため、様々なリスクを主にその性質から「経営上の戦略的意思決定に係るリスク（事業機会に係るリスク）」と「適正かつ効率的な業務遂行に係るリスク（事業活動遂行リスク）」に分け、当社及びグループ会社の各部門・部署が主体的にリスク管理実務を実践することを基本として、次のような活動を通じ、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を推進する。事業機会に係るリスクへの対応については、各部門・部署がそれぞれの機能・役割の下、意思決定ルール、基準を明確にして実施する。これらのうち重要なリスクに関わる事項については、取締役会及びグローバル経営会議において審議を経た上で決定する。事業活動遂行リスクへの対応については、「リスク管理委員会」を設置し、グループ内のリスクの把握及び最適なリスク管理対策の立案・推進を図る。重要なリスク管理対策に関わる事項については、取締役会及び財務経営管理会議において審議を経た上で決定する。リスク管理業務の実効性を高めるため、災害対応、緊急事態対応、事業継続計画、情報セキュリティー、個人情報保護等について、リスクの特性、内容に応じたポリシーやマニュアル等を個別に策定する。３．コンプライアンス体制（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）当社は、コンプライアンスをいわゆる法令遵守にとどまらず、高い倫理観に基づく社会規範に沿った行動と位置付け、広い意味でのコンプライアンスを推進するための体制を構築するとともに、その浸透に向け、次のような取り組みを行う。「グローバル・コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する方針・計画を審議するとともに、現状把握を行い、世界各地域においては当該地域に関する事項を審議するコンプライアンス委員会も別途設置する。グローバル・コンプライアンスに関する具体的な企画の立案、推進、浸透等は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの下、法務・コンプライアンス部が当社及びグループ会社の関係部門と連携の上実施する。また、継続的な研修等を通じ、グループの一人ひとりが自らの責任においてコンプライアンスを実践できる体制を構築する。コンプライアンスに関する質問・相談、通報、提案等を行うことができるよう「ヘルプライン」を設置する。また、社外窓口（法律事務所）への相談も可能とし、セクシュアルハラスメント相談窓口とも併せ、問題解決のためのシステムを構築する。対応にあたっては、秘密厳守及び連絡者への不利益な取扱いの禁止を徹底する。４．情報開示・情報管理に関する体制当社は、財務報告その他に関する正確な会社情報を法令、上場規則等に基づき、資本市場参加者及びメディアに対しタイムリーかつ公平に開示することを基本方針として、「ディスクロージャー・ポリシー」を制定する。当社は、投資家向け広報(IR)活動を的確に推進することを目的とし、「IR委員会」を設置する。「IR委員会」は、「ディスクロージャー・ポリシー」に基づき、重要情報の開示に関する事項等について審議する。また、当社の役員・従業員がその職務上知った重要情報の取扱い等についての規程を取締役会で制定し、法令違反の未然防止及び適切な情報管理を図る。５．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して連結ベースの財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。取締役会が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グローバル内部統制責任者である取締役社長の指揮の下、連結ベースの財務報告に係る内部統制の評価を実施する。６．グループ管理体制（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、グループ経営を推進し、グループ会社の適切な管理、運営を行うとともに、当社及びグループ会社との間での健全な関係を維持・構築するため、次の取り組みを行う。「アステラス企業行動憲章」及び「アステラス・グローバル行動規準」をグループ全体に適用し、これらに基づくグループ各社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。グループ会社の役員構成及び意思決定権限に関する明確なルールを整備する。リスク管理、コンプライアンスへの取り組みは、前述のとおりグループ全体の仕組みとして取り組む。「内部監査規程」をグループ全体で共有し、グループ一体での内部監査体制を整備する。７．内部監査体制当社は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査部を設置し、グループにおける内部監査体制を整備することとし、次の取り組みを行う。監査部は、グループ全体の経営諸活動における各種体制や仕組みの有効性・効率性について検討・評価し、監査報告書にとりまとめ、取締役社長、関係役員及び関係部門等に報告することとし、年間監査結果の総括については取締役会及び会計監査人に報告する。当社は、医薬品企業として薬事法等を遵守し、製品の有効性・安全性を確保することを使命として、高い専門知識の下で、適正性と効率性を確保した組織体制を通じ業務を遂行していく。このために、現場での自己統制（１次統制）、薬事、品質等に関する専門部による専門統制（２次統制）、監査部による内部監査（３次統制）の仕組みをそれぞれの機能別に構築する。また、監査部が事務局となり内部監査連絡会を開催し、専門部との連携を図る。グループ業績に大きな影響を与える欧米等のグループ会社においては独自の内部監査部門を設置し、当該監査部門との海外グループ監査会議を開催する。８．監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう、次の取り組みを行う。（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の監査が適切に機能するよう、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置する。（２）監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。当該監査役専任スタッフの任命・評価・異動等については、予め監査役の同意を必要とする。（３）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員は、定期的に、また必要に応じ随時、監査役に対し業務執行状況を報告する。監査部、法務・コンプライアンス部、総務部等は、それぞれ定期的に監査役への報告会を開催し、当社及びグループ会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等についての現状報告その他必要な情報の提供を行う。（４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査役会規程」に基づき、毎月定期的に、また必要に応じ臨時で開催された監査役会において出された各監査役からの重要な指摘事項は、取締役会で報告を受ける機会を設ける。取締役会に加え、当社の重要な業務執行の協議を行うグローバル経営会議、財務経営管理会議、その他監査役が重要と判断する会議へ監査役が出席する。監査役監査が、監査役会が制定した「監査役監査基準」に基づき適切に実施できるよう、当社及びグループ会社における監査対象者（部門）は協力する。９．反社会的勢力排除のための体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するために次のような取り組みを行う。「アステラス企業行動憲章」において、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明記し、関係排除に取り組む。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集すると共に組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。役員・従業員に対しては、コンプライアンス研修、リスク管理研修等の機会を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行う。(8)ガバナンス体制図当社のコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりです。