扶桑化学工業株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、取締役会については取締役６名（うち社外２名）で経営しています。また、監査役会については監査役４名（うち社外３名）で構成しており、うち２名は常勤監査役であり、取締役会、経営会議にはすべて出席するほか、各種会議にも積極的に参加し、取締役等の職務執行を十分に監視できる体制となっています。・企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社として、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築しようと考えています。そのため、現状のガバナンス体制を採用し、今後もコーポレート・ガバナンスの充実を図れるよう努めていきます。・内部統制システムの整備の状況当社における主要な会議は、取締役会、経営会議等の基幹会議および事業部門会議です。取締役会は、毎月開催する定時取締役会のほかに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行を決議しています。経営会議は、定期的に開催されており、主に部門横断的な案件について報告および対策等の決定を行っています。事業部門会議は、毎月開催されており、各部門の業務報告および具体的な対策等についての論議を行っています。取締役会は取締役６名で構成しており、監査役４名も同席しています。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役および執行役員で構成しており、必要に応じて連結子会社の社長も招集しています。事業部門会議は、常勤取締役（特定の事業部を担当している取締役は担当事業部のみ）、常勤監査役および執行役員のほか、必要に応じて部門長等も招集しています。・リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス・環境・災害・品質・輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、法令規則の主旨を遵守して、社内規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、その周知に努めています。また、新たに生じたリスクへの対応については、代表取締役社長から全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役（または執行役員）を定め、具体的な対策等について論議を行っています。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査については、内部監査室が代表取締役社長直轄の組織として設置されており、人員は２名となっています。業務監査、会計監査および社長特命による調査の実施等を行っています。監査役監査については、取締役等の職務執行を十分に監視できる体制となっており、常勤監査役が中心となって取締役会、経営会議にはすべて出席するほか、各種会議にも積極的に参加しています。会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されています。監査にあたった公認会計士の体制は下記のとおりです。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、定期連絡会を開催してそれぞれの監査計画および監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時連絡会を開催し、情報の交換を図っています。なお、常勤監査役赤澤敬敏氏および監査役秋國仁孝氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役木下善樹氏は、弁護士として高度な専門知識および経営に関する相当程度の知見を有しています。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数監査業務に係る補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員井上正彦３公認会計士７名その他８名指定有限責任社員業務執行社員上田美穂１③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。このうち、社外取締役藤岡実佐子氏は、当社株式の189千株を直接保有する当社の株主です。また、当社株式の940千株（うち間接所有275千株）を保有する帝國製薬株式会社の代表取締役社長であり、関連当事者である株式会社壽世堂および帝國地所株式会社の監査役です。社外取締役多田智美氏は、当社株式の３千株を直接保有する当社の株主です。また、当社株式の940千株（うち間接所有275千株）を保有する帝國製薬株式会社の常務取締役であり、関連当事者である株式会社壽世堂および帝國地所株式会社の取締役です。当社と株式会社壽世堂との取引については、「第５［経理の状況］」の「関連当事者情報」に記載のとおりです。また、社外監査役である木下善樹氏は、当社株式の50千株を直接保有する株主であり、役員持株会を通じた当社株式の所有をしていますが、当社との間にこれ以外の利害関係は特にありません。社外監査役である秋國仁孝氏は、役員持株会を通じた当社株式の所有以外の利害関係は特にありません。社外監査役である赤澤敬敏氏は、当社との間に利害関係は特にありません。当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門的分野に関する相当程度の知見を有しており、当該分野に関する助言を得るだけでなく、当社グループにおいて更なる整備が必要とされる内部統制についても助言を得ることで一定の役割を果たしているものと考えており、今後も一定人数の社外役員を選任していきたいと考えています。なお、社外取締役、社外監査役ともに毎月開催される取締役会に出席するほか、社外監査役においては、事業所、工場等を訪問し、現場の状況の視察、現場幹部との接触により、実態把握に努めています。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は特に設けていませんが、当人および当人の所属会社との利害関係が一般株主に不利益を生じる恐れがないか等を総合的に勘案し、判断しています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）123,88086,400－37,480－4監査役（社外監査役を除く。）6,0206,000－20－1社外役員38,60031,920－6,680－5（注）社内取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額31銘柄799,525千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業株式会社27,617138,913政策投資目的（関係強化のため）株式会社ニイタカ71,50074,360政策投資目的（関係強化のため）株式会社ソフト９９コーポレーション98,00061,446政策投資目的（関係強化のため）日本精化株式会社95,39458,762政策投資目的（関係強化のため）株式会社りそなホールディングス80,86339,461政策投資目的（関係強化のため）株式会社日本触媒47,14538,894政策投資目的（関係強化のため）株式会社ヤクルト本社10,00038,050政策投資目的（関係強化のため）荒川化学工業株式会社45,60037,255政策投資目的（関係強化のため）株式会社フジミインコーポレーテッド25,92434,972政策投資目的（関係強化のため）日本化薬株式会社27,15531,608政策投資目的（関係強化のため）稲畑産業株式会社42,00029,358政策投資目的（関係強化のため）住友商事株式会社14,67217,283政策投資目的（関係強化のため）大丸エナウィン株式会社25,00017,050政策投資目的（関係強化のため）久光製薬株式会社2,66613,703政策投資目的（関係強化のため）株式会社池田泉州ホールディングス24,38312,922政策投資目的（関係強化のため）株式会社みずほフィナンシャルグループ35,7807,120政策投資目的（関係強化のため）星光ＰＭＣ株式会社18,8006,692政策投資目的（関係強化のため）長瀬産業株式会社5,7756,623政策投資目的（関係強化のため）堺化学工業株式会社20,0005,840政策投資目的（関係強化のため）ダイトーケミックス株式会社20,4003,264政策投資目的（関係強化のため）株式会社百十四銀行5,4512,114政策投資目的（関係強化のため）日油株式会社4,1981,931政策投資目的（関係強化のため）ハリマ化成グループ株式会社1,350623政策投資目的（関係強化のため）株式会社伊藤園260559政策投資目的（関係強化のため）イハラケミカル工業株式会社879502政策投資目的（関係強化のため）スガイ化学工業株式会社1,020124政策投資目的（関係強化のため）当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的武田薬品工業株式会社27,617135,102政策投資目的（関係強化のため）株式会社ニイタカ71,50077,363政策投資目的（関係強化のため）株式会社ソフト９９コーポレーション98,00069,678政策投資目的（関係強化のため）日本精化株式会社100,81767,043政策投資目的（関係強化のため）株式会社日本触媒47,14557,469政策投資目的（関係強化のため）株式会社ヤクルト本社10,00051,800政策投資目的（関係強化のため）稲畑産業株式会社42,00044,184政策投資目的（関係強化のため）荒川化学工業株式会社45,60041,860政策投資目的（関係強化のため）株式会社りそなホールディングス80,86340,350政策投資目的（関係強化のため）株式会社フジミインコーポレーテッド27,27135,098政策投資目的（関係強化のため）日本化薬株式会社27,15531,581政策投資目的（関係強化のため）星光ＰＭＣ株式会社18,80027,184政策投資目的（関係強化のため）住友商事株式会社14,67219,264政策投資目的（関係強化のため）大丸エナウィン株式会社25,00017,825政策投資目的（関係強化のため）久光製薬株式会社2,66612,436政策投資目的（関係強化のため）株式会社池田泉州ホールディングス24,38311,484政策投資目的（関係強化のため）長瀬産業株式会社5,7757,363政策投資目的（関係強化のため）株式会社みずほフィナンシャルグループ35,7807,299政策投資目的（関係強化のため）堺化学工業株式会社20,0006,400政策投資目的（関係強化のため）ダイトーケミックス株式会社20,4003,733政策投資目的（関係強化のため）日油株式会社4,1983,135政策投資目的（関係強化のため）株式会社百十四銀行5,4511,929政策投資目的（関係強化のため）イハラケミカル工業株式会社879732政策投資目的（関係強化のため）ハリマ化成グループ株式会社1,350618政策投資目的（関係強化のため）株式会社伊藤園260572政策投資目的（関係強化のため）スガイ化学工業株式会社1,020150政策投資目的（関係強化のため）ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人との間に、会社法第427条第１項の規定にもとづき、その事業年度における報酬等の額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする旨の契約を締結しています。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。（取締役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。（監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。これは、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。