中央電気工業株式会社
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】日本電工株式会社（以下「日本電工」という）と当社は、平成26年７月１日（予定）を効力発生日として、日本電工株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を実施することを決議し、株式交換契約及び統合契約を締結した。(平成25年12月27日開催両社取締役会決議)なお、公正取引委員会等の関係当局及び両社の株主総会においてそれぞれ承認されている。(1)本株式交換の目的日本電工は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行ない、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してきた。また、マンガン酸リチウム、フェロボロン、酸化ジルコニウムといった機能材料事業においても、リチウムイオン電池等多様な先端産業分野に対し、他社を差異化する高機能素材や技術を提供することにより、合金鉄に続く第二の柱として更に事業を発展させていくことを計画している。日本電工はこれら合金鉄事業と機能材料事業を両輪として会社を牽引・発展させ、企業価値を高めるとともに豊かな社会の創造に貢献するべく、事業運営に取り組んでいる。一方、当社は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与するとともに、焼却灰等の不燃性廃棄物の溶融固化処理事業を通じてこのような廃棄物のリサイクルを推進し、更に、ハイブリッド自動車用に使用される二次電池負極材料やネオジム磁石用合金を中心とする機能材料事業を通じて時代とニーズを先取りした材料を供給しながら低二酸化炭素社会づくりへも貢献してきた。当社は、これらの三つの事業領域において、商品と製造技術のイノベーションを図りながらステークホルダーからの信頼を支えとして、未来のエネルギー基盤を支える材料メーカーとして社会へ貢献することを経営ビジョンに掲げ、企業価値の拡大に取り組んでいる。こうした日本電工及び当社（以下「両社」という。）の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月１日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」という。）が誕生した。また、昨今の所謂“原料高製品安”（合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況）が続いていることに加え、近年東アジア地区において海外の競合他社の供給能力が増強される等、競争は激化の一途をたどる中で、両社は不断の自助努力により競争力を保ち、安定的な操業を続けてきた。足下においては、一時の極端な円高の是正により、国内鉄鋼メーカーの輸出競争力及び合金鉄の海外品に対する競争力は回復基調にあり、経営環境改善が期待されているものの、依然として予断を許す状況にない。また、このような状況に追い打ちをかけるように電力コストが大幅に上昇しており、電力多消費事業である合金鉄事業を営む両社の経営を圧迫している。特に当社においては平成25年９月末に合金鉄製造用固定資産の全額の減損処理を行っており、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況である。また、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されている。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められている。かかる状況下、両社は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断した。また、両社が経営統合を行うに当たっては、各々の事業ポートフォリオの相違から培われてきた両社の特色を損なうことなく、かつ現組織体制を活かして経営効率を向上させ、経営資源の選択と集中を推進できる最適の方法として、日本電工を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用した。両社はかかる経営統合により、両社の合金鉄、機能材料、環境の事業を融合した企業グループとなる。両社共通の主要事業である合金鉄事業においては、長年培ってきたノウハウを結集し、競争力強化に注力する。加えて、多様な需要が見込まれ、今後の飛躍が期待される機能材料事業及び環境事業においては、選択と集中により市場ニーズへの対応力、製品開発力の強化を図り、環境調和型社会、循環型社会の構築に貢献する。これにより収益力の向上と強固な経営基盤確立を実現し、企業価値の向上と将来へ向けた更なる発展を通じて豊かな社会づくりに貢献し、ステークホルダーの期待に応えていく。なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である日本電工は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定である。新商号のもと決意を新たに新グループの更なる発展を目指す。（2）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容①本株式交換の日程本株式交換契約締結の取締役会決議（両社）平成25年12月27日本株式交換契約締結日（両社）平成25年12月27日定時株主総会基準日（日本電工）平成25年12月31日臨時株主総会基準日設定公告日（当社）平成25年12月31日臨時株主総会基準日（当社）平成26年１月16日本株式交換承認定時株主総会（日本電工）平成26年３月28日本株式交換承認臨時株主総会（当社）平成26年３月28日最終売買日（当社）平成26年６月25日上場廃止日（当社）平成26年６月26日本株式交換期日（効力発生日）平成26年７月１日（予定）但し、今後手続を進める過程で、必要に応じて上記日程を変更する場合がある。②本株式交換の方法日本電工を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により行う。③本株式交換に係る割当ての内容会社名日本電工（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）11.15（注１）当社の普通株式１株に対して、日本電工の普通株式1.15株を割当交付する。上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがある。なお、当社は、本株式交換の効力が発生する直前時に保有している自己株式（平成25年12月31日現在：28,044株。本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって中央電気工業が取得する自己株式を含む。）を消却する予定である。（注２）本株式交換により交付する日本電工の株式数：普通株式：36,307,749株（予定）（本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性がある。）（注３）本株式交換に伴い、日本電工の単元未満株式を所有することとなる当社の株主については、日本電工の普通株式に関する以下の制度を利用できる。なお、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできない。①単元未満株式の買取制度会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、日本電工に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度である。②単元未満株式の買増制度会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、日本電工に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式の売渡しを請求することができる制度である。（注４）本株式交換に伴い、日本電工の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金で支払う。（3）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①算定の基礎日本電工及び当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼することとし、日本電工は野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を、当社は大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）をそれぞれ起用した。野村證券は、日本電工については、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また同社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」という。）を、それぞれ採用して算定を行った。当社については、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行った。一方、大和証券は、日本電工については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行った。当社については、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行った。②算定の経緯日本電工及び当社は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った。その結果、両社は、上記（２）③記載の本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成25年12月27日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結した。③財務アドバイザー又は算定機関との関係日本電工の財務アドバイザーである野村證券、当社の財務アドバイザーである大和証券は、それぞれ日本電工及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有していない。(4）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号新日本電工株式会社（予定）本店の所在地東京都中央区八重洲一丁目４番16号代表者の氏名代表取締役社長石山照明資本金の額11,026百万円純資産の額現時点では確定していない。総資産の額現時点では確定していない。事業の内容合金鉄、機能材料及び環境システム等の製造・販売（注）日本電工は、平成26年７月１日（予定）に、本株式交換の効力が生じることを条件として、商号を「新日本電工株式会社」に変更する予定である。