株式会社ブルボン
有価証券報告書－第138期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含め、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。当社は、取締役会を随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い意思決定を行っております。また、これとは別に幅広く審議を行うため、代表取締役社長が議長を務める役員連絡会議・全社制策連絡会議を設け、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行い取締役会へ議案提出も行っております。当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、さらに、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか調査・確認することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努めております。また、グループ会社は当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社準拠の内部統制システムを整備いたします。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、その自主性を尊重しつつ事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。主要なグループ会社につきましては、当社の監査役が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。当社は、取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「経営理念」「行動規範・指針」および「コンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改訂などを収集、全社制策連絡会議において報告し、各部署への周知・徹底を図っております。全ての役員および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めております。さらに、当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。また、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のために社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底したヘルプライン、相談・内部通報体制を運用しております。当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。具体的には、個々のリスク毎に管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制としております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役の監査活動は、取締役の業務執行監査、重要会議への出席、グループ会社の監査などのほか、代表取締役との定期協議・監査、また、会計監査人との年度の監査計画および監査方針のすり合わせ、四半期・期末の決算毎に会計監査指摘事項・会計監査報告について定期協議・監査などを実施しております。常勤監査役は、取締役会と役員連絡会議・全社制策連絡会議に出席し意見陳述および取締役の業務執行に関する監査等を行っております。また、監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行・会計監査のため、取締役会、役員連絡会議・全社制策連絡会議のほか、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めております。さらに、監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に代表取締役社長を通して調査を求めるなど連携を図っております。取締役および使用人は、当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役にその都度、報告を行うとともに、重大なコンプライアンス違反、信用失墜、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等については、監査役への適切な報告を行う体制を確保しております。各領域での業務監査につきましては、内部監査局３名、財務管理部に審査課９名、財務管理課８名および品質保証部に製造監査課・施設監査課14名の専任者を配置しております。財務管理部は、営業拠点の業務の適正性について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っております。この結果は、担当役員、監査役会に報告を行っております。品質保証部は各工場および当社のグループ会社の生産活動における、安全・衛生・環境保全・品質記録管理等が適正に実行されているか、また、原材料の国内外の納入先および委託生産先に対する履歴管理、生産管理体制の監査を実施し、随時、改善活動の推進を図っております。この結果は、全社制策連絡会議等にて報告を行っております。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を起用しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：大木智博、久塚清憲（注）上記、指定有限責任社員業務執行社員の継続監査年数は７年以下であります。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他５名④社外取締役及び社外監査役当社の取締役は17名で、会社法第２条第15号に定める社外取締役を２名選任しております。監査役は４名で、常勤監査役２名および会社法第２条第16号に定める社外監査役２名であります。社外取締役２名と、社外監査役２名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。社外取締役平山征夫氏は、新潟国際情報大学の学長であり、当社と新潟国際情報大学は取引がありません。グローバル化が進む経営環境にあって、経営の機動性を高め、また、豊富な行政経験、国際金融・財政などの広範な視野から、当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくため社外取締役に就任しております。川村治夫氏は、キャス・キャピタル株式会社の代表取締役であり、当社とキャス・キャピタル株式会社は取引がありません。また、マークテック株式会社の社外取締役を兼任しており、当社とマーテック株式会社は取引がありません。グローバル化への対応と、海外での豊富な経験からマーケティングおよび新事業の推進を図るための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。なお、社外取締役２名の略歴等については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に示すとおりであります。社外監査役菊池慎氏は弁護士であり、専門的な見地から法務関係に対して適宜発言を行っております。コンプライアンス経営を強化・推進するため、社外監査役として就任しております。また、社外監査役川上悦男氏は、税理士であり、株式会社とんでんの社外監査役を兼任しております。当社と株式会社とんでんは取引がありません。財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、公正で透明性の高い経営を実現するため、税務経験豊かな社外監査役として就任しております。なお、社外監査役２名の略歴等については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に示すとおりであります。当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、東京証券取引所においては、独立役員として社外取締役または社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務づけられております。当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を基準にしております。「上場管理等に関するガイドライン」におきましては、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。（参考）東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｄまでに掲げる者（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（ｃ）最近において前（ｂ）に該当していた者⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）112112―――15監査役（社外監査役を除く。）1818―――2社外役員2323―――4ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容8210使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会において役員報酬の年間上限額を決定しております。個別の報酬額は、株主総会から一任を受けた取締役会、または取締役会からさらに一任を受けた代表取締役が、それぞれの役割、職位、業績、成果、その年の昇給率、従業員給与とのバランス、世間水準などを勘案し、役員報酬上限額の範囲内においてこれを決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額58銘柄2,179百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱良品計画84,000632営業活動円滑化㈱第四銀行944,167362財務活動円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ1,738,000345財務活動円滑化㈱北越銀行1,358,537311財務活動円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ69,300261財務活動円滑化イオン㈱132,257160営業活動円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス48,249150営業活動円滑化モロゾフ㈱346,000105営業活動円滑化㈱大光銀行231,00058財務活動円滑化㈱ファミリーマート6,26627営業活動円滑化㈱ライフコーポレーション8,48711営業活動円滑化ミニストップ㈱7,31411営業活動円滑化㈱ＡＤＥＫＡ13,34510営業活動円滑化㈱関西スーパーマーケット11,4489営業活動円滑化㈱ローソン1,0007営業活動円滑化㈱マルイチ産商8,5336営業活動円滑化ユニーグループ・ホールディングス㈱8,9506営業活動円滑化㈱オークワ5,9316営業活動円滑化㈱ヤマナカ8,1005営業活動円滑化㈱マルエツ16,8225営業活動円滑化㈱ポプラ9,2705営業活動円滑化レオン自動機㈱24,0004営業活動円滑化木徳神糧㈱10,0004営業活動円滑化㈱平和堂3,1434営業活動円滑化三菱食品㈱1,5004営業活動円滑化㈱タイヨー5,8484営業活動円滑化㈱フジ2,0003営業活動円滑化㈱トーカン2,0003営業活動円滑化㈱丸久3,3463営業活動円滑化㈱植木組14,4772事業活動円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱良品計画54,000536営業活動円滑化㈱第四銀行945,000358財務活動円滑化㈱北越銀行1,358,000293財務活動円滑化㈱セブン＆アイ・ホールディングス48,511191営業活動円滑化イオン㈱132,496154営業活動円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ688,000140財務活動円滑化モロゾフ㈱346,000111営業活動円滑化㈱大光銀行481,000104財務活動円滑化㈱ファミリーマート7,19532営業活動円滑化㈱ＡＤＥＫＡ14,53517営業活動円滑化㈱ライフコーポレーション9,04214営業活動円滑化レオン自動機㈱24,00013営業活動円滑化ミニストップ㈱7,52612営業活動円滑化㈱関西スーパーマーケット11,7619営業活動円滑化㈱マルイチ産商8,6887営業活動円滑化㈱ローソン1,0007営業活動円滑化㈱オークワ7,3546営業活動円滑化㈱マルエツ16,0005営業活動円滑化ユニーグループ・ホールディングス㈱9,1005営業活動円滑化㈱ポプラ9,7545営業活動円滑化㈱ヤマナカ8,1005営業活動円滑化木徳神糧㈱10,0004営業活動円滑化㈱平和堂3,3454営業活動円滑化㈱トーカン2,0004営業活動円滑化㈱フジ2,0003営業活動円滑化三菱食品㈱1,5003営業活動円滑化㈱丸久3,4003営業活動円滑化㈱植木組14,0002事業活動円滑化アルビス㈱10,0002営業活動円滑化㈱マルヨシセンター5,0001営業活動円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式695643177922⑦取締役の定数当社の取締役の員数は17名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。