株式会社ホンダファイナンス
有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は基本理念に立脚し、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高め、質の高い金融サービスを提供し、「存在を期待される企業」となるためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。②会社の内部統制システム整備の状況等当社の経営意思決定、執行、監督に係る主な経営管理体制は、以下のとおりであります。1)会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策についての意思決定ならびに進捗状況について、企業経営における重要な事項をすべて、取締役会において審議するとともに、当社の業務執行状況の確認、監督を行っております。また、経営会議を原則月1回開催し、経営基本方針に基づき全般的執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議決定し、業務執行しております。[内部統制システム概念図]平成26年６月25日現在2)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、社会の一員として、またホンダファイナンスに所属する者として、良識のある企業活動を遂行していくために「わたしたちの行動指針」を制定し遵守する。また、取締役においては、経営活動のバランスを高い次元で俯瞰するために「役員室の心得（行動規範）」を制定する。当社は、情報セキュリティの向上ならびに個人情報保護実現に向け、「情報セキュリティおよび個人情報保護マネジメントシステム」を制定し「ホンダファイナンス・セキュリティ宣言」ならびに「ホンダファイナンス個人情報保護方針」を定め、その組織体制として「コンプライアンス室」を設置する。取締役社長は、情報資産および個人情報保護を体系付けた「ホンダファイナンス・セキュリティ・ポリシー」を取締役および従業員に周知する。企業倫理向上及びコンプライアンスのため、コンプライアンスオフィサーは「企業倫理改善提案窓口」の設置を従業員に周知し、倫理・規範について問題点の把握に努め、問題点を発見した場合は、速やかに「企業倫理委員会」を開催し、対策を講じる。企業倫理委員会の会議議事録は、監査役へ報告する。なお、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。当社は、反社会的勢力には毅然として対処し、一切関係を持たないことを「反社会的勢力に対する基本方針」に規定し、事業所内、ホームページ等へ掲示して社内外に公表する。また、経営陣は、反社会的勢力による被害防止のための対応について、基本方針に則り、必要に応じて適切な対策を講じるよう指示する。3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社のリスクマネジメントについては、Hondaグループの方針に基づき「全社危機管理方針」を定め、危機発生時に企業ダメージの極小化を図るため、「ホンダファイナンス危機対応規程」を制定する。全社レベルの危機対応として、リスクマネジメントオフィサーに担当取締役を任命し、その主導のもとでリスクマネジメント委員会の各メンバーが対応にあたる。緊急時の対応が遅滞なく遂行されるよう、想定訓練と研修を定期的に実施する。また、リスクマネジメントオフィサーは事業執行に伴うリスクの内、「法的規制」「社内不正」におけるリスクに適切且つ効果的に対処し、リスクの低減を図る。また、当社における情報資産に関するリスクおよび個人情報保護に関するリスクが顕在化した場合の緊急対策手順を想定した「緊急対策規程」を制定する。情報セキュリティオフィサーは、規程に定める緊急事態が発生した場合は、情報セキュリティ委員会を開催し、速やかに対応にあたる。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、１月、４月、５月、７月、10月に定期取締役会を開催し、必要に応じ適宜、臨時取締役会または会社法第370条に定めるみなし決議を行い、重要事項の決定及び取締役の業務執行の報告を行う。取締役については、「担当役員制」を導入し、経営環境変化に迅速に対応する。また、職制上の役割を重視した素早い課題解決及びスピーディな業務推進を目的とした「執行役員制」を設け、経営及び業務執行に関わる重要な事項についての報告・審議若しくは意思決定を行うため、取締役および常勤監査役、執行役員による経営会議を原則月１回開催する。事業計画については、全社方針に基づき、各部門において中期事業計画、年度事業計画及び年次予算を立案し、その目標達成に向け具体策を実行する。5)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社においては、取締役職務に係わる情報としては、「取締役会議事録」のほか、「経営会議議事録」や事業計画に係わる取締役社長による方針書並びに稟議書等の書類が該当する。これらの情報については、当社の「安全対策規程」に基づき、保存及び管理を行うこととする。6)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の行動指針として「わたしたちの行動指針」を制定するほか、業務に関連して遵守すべき法令や配慮すべきリスクを明確化したチェックリストを策定し、定期的に自己検証を実施するなど、ガバナンス、倫理、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて体系的に取り組むこととする。自己検証については、コンプライアンス室が結果の報告を行い、取締役社長直轄の独立した業務監査室が、各部門の自己検証状況をチェックすることで第三者保証をし、経営会議において全体状況を報告する。また、本田技研工業株式会社とガバナンスに関する基本方針の共有化をはかり、法令・事業環境や当社の業態に合わせたコーポレート・ガバナンスの充実に努めることとする。7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務執行を補佐する者として、業務監査室が必要に応じて監査役の業務補助を行う。8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項人事及び労務については、取締役と監査役が意見交換を行い実施する。9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議その他必要な会議に出席する。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会の他、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとし、その報告体制として、「監査役への報告基準」を制定する。また、本田技研工業株式会社の監査役と当社の監査役が連携を図れるよう、監査役の監査環境の整備を図る。なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて報告を求めたり、情報の交換を行うなどの連携を図り、業務監査室とも、監査方針や監査スケジュールについて緊密に連携調整を行う。③会計監査1)当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員畑岡哲有限責任あずさ監査法人山田裕行(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他10名(注)その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。2)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役１名及び社外監査役１名は、親会社である本田技研工業株式会社からの兼務者であります。また、社外取締役及び社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。④役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。1)取締役及び監査役に支払った報酬取締役65百万円監査役17百万円計82百万円2)平成25年６月の定時株主総会決議に基づき支払われた役員退職慰労金取締役19百万円(注)社外取締役に支払った報酬はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。