株式会社　森組
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、急速に変化する経営環境に迅速に対応し、かつ、企業の継続的な発展を期するために、平成16年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しております。取締役会は主として会社全体の長期にわたる戦略的な方針を決定し、執行役員はその方針に基づいて日常的業務を着実に遂行しております。また、それぞれが連携することによりコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況は、以下のとおりであります。①執行役員制度の導入に伴い、取締役は会社全体の中長期的な経営戦略の立案及び経営方針について意思決定し、業務遂行は執行役員が担当しております。②当社は監査役制度を採用しており、監査役３名中、社外監査役は２名であります。常勤監査役は、監査法人と随時情報交換を行い、業務監査と会計監査の連携を行い監査の有効性と効率性の向上を図っております。③取締役及び常勤監査役を中心として構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行に関する重要事項の基本方針を協議決定しております。同会議では内部監査部門からの内部監査報告が行われ、社外監査役、内部監査部門及び内部統制部門との意見交換も行われております。④取締役会を３ヶ月に１回以上の定期開催及び必要に応じて随時開催することにしており、経営に関する重要な意思決定及び業務執行報告を行っております。⑤当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること、並びに業務の効率性の確保及びリスクの管理に努め、財務報告の信頼性を確保するとともに、社会経済情勢その他環境の変化に対応するために内部統制システムを構築しております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはその恐れのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、コンプライアンスに関する研修を実施するとともに、内部通報制度を設けております。コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告しております。社長直轄の内部監査部門を設置し、規程を整備したうえで、内部監査を実施しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役はこれらの文書を常時閲覧できます。文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などを定めるものとし、その規程を制定・改定する時は、監査役と事前に協議を行っております。ハ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門がそれぞれリスク想定・分析を行うとともに、適時見直しを行っております。不測の事態が発生した場合に、リスク管理担当部署への適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策委員長とする危機対策委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っております。子会社等については、不測の事態が発生した場合に適切な情報の当社への伝達が可能となる体制を整備しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会に加えて経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告しております。業務執行については、業務組織、職務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告しております。業務の効率性と適正性を確保するため、ＩＴ化を推進するとともに、その進捗状況を適宜把握し、その改善を図るよう内部監査部門による内部監査を実施しております。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの各事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当該取締役は進捗状況を内部監査部門に適時報告しております。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、内部監査部門長等の指示を受けないものとしております。また、当該業務の評価に関しては監査役と事前に協議を行っております。尚、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を別途置くことができるものとし、当該使用人の独立性を確保するため、異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うものとしております。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項監査役が出席する取締役会及び経営会議において重要事項の報告を行うことに加え、取締役と監査役が意見交換を行う会議を別途設定しております。意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備しております。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督しております。代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価しております。⑥当社は、反社会的勢力への対応の徹底、かつコンプライアンスの遵守は、適正な事業活動を継続する上において不可欠であるとし、反社会的勢力への対応について倫理規則に定め、継続的なコンプライアンス教育を通して、全役職員への徹底を図っております。⑦当社の内部監査、監査役監査の状況については、以下のとおりであります。イ．内部監査は、社長直轄のＣＳＲ統括部（担当役員１名、担当部長１名、他１名）により、経営方針及び事業計画に基づき、業務の適正な運営並びに財務の状況について内部監査を実施しております。全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標の進捗・達成状況の確認、財務報告に係る有効性の評価を行うため、整備・運用状況の評価を行っております。監査結果は、「内部監査報告書」を作成し、社長の承認を経て被監査部門長に報告しております。なお、改善が必要と思われる事項については社長名で「業務改善指示書」を通知し、改善実施状況・結果について再度監査を実施しております。また、内部監査部門と監査役は、監査計画及び結果について定期的に情報交換・意思疎通を行っており、重要な問題がある場合はその都度報告を受ける等の連携を図りながら、実効性ある監査を行っております。ロ．監査役監査は、当社の「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行について、全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標遂行状況、内部統制システムの整備状況、経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、財務報告に係る内部統制、四半期決算の適正性について監査しております。監査役は、会計監査人から監査方法の概要・往査実査の概要の報告を受け、必要に応じて監査に立ち会う等の連携を図りながら、会計監査人の監査方法及び結果の相当性判断を行っております。⑧当社は会計に関する事項の監査の為、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として株主総会で選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員脇田勝裕有限責任あずさ監査法人小林礼治同上桃原一也同上（注）継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士６名その他４名⑨社外取締役及び社外監査役との関係監査役については３名中２名が社外監査役であります。社外監査役能上尚久氏は、豊富な職務経験と経営経験による幅広い財務・会計の知識を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。また、同氏は阪急電鉄株式会社の専務取締役であり、本有価証券報告書提出日現在において、同社が当社株式9.02％を保有する資本的関係にありますが、同氏が直接利害関係を有するものではありません。なお、同氏は本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を43千株保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。社外監査役籔口隆氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての識見と経験から、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え、選任しております。また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。社外監査役は、取締役会及び監査役会等の重要会議への出席、主要な事業所の往査を通して、情報収集に努め、会社の不祥事の未然防止、過度のリスクを伴う行動を牽制するのみならず、業務執行に係る決定等の局面において、客観的な立場で意見陳述を行っております。また、監査役会において内部監査結果について報告を受け実効的に活用するとともに、会計監査人とは意見交換の場を通して連携を深め、効果的な監査を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能、業務執行の監督機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。⑩当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪当社は平成18年6月29日開催の定時株主総会の決議により、社外監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めており、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。⑫当社の役員報酬については以下のとおりであります。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6868－－－11監査役（社外監査役を除く。）99－－－1社外役員99－－－2（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容254使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。イ．当社の役員報酬等は、平成４年６月26日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を「月額1,600万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない」、また監査役の報酬額の限度額を「月額400万円以内」と決議しており、個々の報酬については、取締役は取締役会で決議し、監査役は監査役会の協議によって定めております。ロ．当社は平成16年６月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。ハ．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。⑬当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑭当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を所有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑮当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑯弁護士事務所と顧問契約を締結し、随時適切な法務上の指導を受けております。⑰経営の透明性を高める為、株主や投資家の方々に適切な情報開示を行っております。⑱株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄399百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）みなと銀行1,005,767.212160企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）みなと銀行1,013,261.866182企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑲当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。