株式会社アルファクス・フード・システム
有価証券報告書－第21期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は企業価値の最大化を図るため取締役及び監査役の責任を明確化し、正確且つ積極的なディスクローズ活動及びＩＲ活動等により経営の健全性、公正性及び透明性を高めることを重要な経営課題であると考えております。また、法令遵守については、弁護士や会計士等の意見を参考にした管理部門及び内部統制システムの強化を図りコンプライアンスの徹底に努めてまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要(1）取締役会当社の取締役は、本有価証券報告書提出日現在において３名（内、１名は社外取締役。）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項等を決議しております。なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し意見を述べております。(2）監査役会当社は監査役制度採用会社であり、本有価証券報告書提出日現在において３名（うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施しながら取締役の職務執行を監査しております。(3）執行役員会当社は執行役員制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において執行役員４名で構成されております。毎月１回執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会においては、各担当より業務の執行状況が取締役社長に報告され、必要に応じて積極的に取締役会に進言を行っております。(4）内部監査内部監査は、本有価証券報告書提出日現在において経営企画室所属１名が内部監査人として全部署を定期的に監査・調査・指導を行っております。また、監査役及び会計監査人とも密接な連携をとり内部状況を監査しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において社外取締役１名、社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、内部統制の重要な位置づけとして、監査役会、内部監査人及び会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討・解決を図っております。以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。（図）ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、以下の内容を業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として定め、体制構築を進めております。(1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動しなければならない。ｂ．取締役に対し社外専門家による研修を定期的に実施する。また、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動しなければならない。ｃ．取締役の適正な職務執行を図るため社外監査役を２名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底する。ｄ．コンプライアンス担当役員として、経営管理部長を任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を統括せしめる。(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持する。ｂ．社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図る。ｃ．社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備する。(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．経営管理部長はプロジェクト・チームを組織し、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備する。ｂ．業務マニュアル、諸規程の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努める。ｃ．危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築する。(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築する。そのために関係諸規程の見直し、整備を行う。ｂ．経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる手続や体制の整備を行う。(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン」制度を経営管理部内に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項とする。ｂ．コンプライアンス及びＣＳＲに関する事務の担当部署において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行う。ｃ．コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させる。ｄ．従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保する。(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ａ．経営企画室内部監査担当を監査役の職務を補助するための部署とする。ｂ．監査役は経営企画室内部監査担当の部員を指示し、その職務を補助させることができる。ｃ．経営企画室は、内部統制内部監査担当の実効性を確保するため監査活動を行う。有効な監査活動を行うため経営企画室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備する。(7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．経営企画室内部監査担当の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査役と協議し、監査役の意見を尊重する。(8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．経営管理部長は内部統制整備の実施状況について、随時監査役に対し報告を行う。ｂ．取締役及び従業員は、監査役及び内部監査担当の部員から会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と取締役及びグループ会社各社の取締役、監査役との意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。(10）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、上記「ハ－(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に従い、リスクの発見及び継続的なモニタリングを実施しております。ホ．責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は500万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役は100万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長の命により社長直属の経営企画室２名が担当し会社の業務及び財産の実態を合法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止につとめ、経営管理に寄与することを目的としております。内部監査担当者は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行い、その結果及び改善指示を代表取締役社長に報告し、その後各監査対象部署は、改善状況の報告を代表取締役社長及び経営企画室に行っております。監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で実施しており、取締役会に出席し、また必要に応じて営業会議及び拠点会議に参加しており全社の状況の把握につとめた上で取締役の職務執行を監視できる体制になっております。内部監査人、監査役及び会計監査人は、相互に情報交換等を行い監査の実効性を高めております。④会計監査の状況当社における会計監査は、東京さくら監査法人と監査契約をしております。通常の会計監査に加え重要な会計課題が発生した場合も、随時報告及び相談をし、改善、意見等の提言を受けております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名末川修（東京さくら監査法人）柴田亮（東京さくら監査法人）（注）継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名、その他１名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、また、社外監査役は２名であります。社外取締役、社外監査役について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき当社の経営等に対して、客観的かつ中立的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役98,28098,280－－5監査役（社外監査役を除く。）7,4477,447－－1社外役員1,8001,800－－2合計107,527107,527－－8ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、「役員就業規則」に基づき取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において協議の上で決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額325千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、取締役の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。⑫取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。⑬監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。