空港施設株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主から付託を受けた経営者の責務と、多くの人やモノが行き交う空港での事業に対する社会的な責務を十分に自覚し、その中で、当社グループの使命や企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用に努めることであります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の説明当社は、株主総会、監査役会及び会計監査人による経営の監視機能、取締役会等の各会議体などによる業務執行・方針決定機能、さらには、社内における業務活動等をモニタリングするための監査室並びにコンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会による内部統制機能を整備、充実させることで、経営の適合性、適正性及び効率性を図ることとしております。ロ．当社の機関、内部統制の状況ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役12名（社外取締役２名を含む。）及び監査役４名（社外監査役２名を含む。）による取締役会及び監査役会を定期的に開催し、必要に応じて臨時開催するなど、常に適切な経営判断及び経営監視ができる体制としております。なお、当社定款では、取締役を15名以内、監査役を５名以内とそれぞれ員数を規定しております。また、取締役及び監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、一方解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款で規定しております。また当社では、執行役員制度を採用しており、上席執行役員５名（常務取締役兼上席執行役員２名及び取締役兼上席執行役員２名を含む。）及び執行役員１名による執行役員会を組織し、意思決定の迅速化などを図っております。当社は、常勤取締役10名及び常勤監査役２名による常勤役員会、常勤取締役及び常勤監査役並びに各部門長などによる幹部会を組織し、当社グループの全般的な業務執行に係る方針及び計画並びに執行に係る決定、報告等を行っております。当社グループの内部統制システムについては、株主から付託を受けた経営者の責務と、多くの人やモノが行き交う空港での事業に対する社会的な責務という観点から、当社グループの使命や企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。内部統制システム基本方針では、会社法及び施行規則などに規定されていることを、グループ全体で取り組むために、各種規程の整備、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する委員会の設置など、内部統制システムの体制整備に努めております。法令違反などのコンプライアンスに係る問題については、早期に対応できるように公益通報の窓口を設置し、従業員等が相談や通報できる体制を整備しております。また当社グループは、使命及び企業理念並びに内部統制システム基本方針に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの不当要求などがなされた場合は、コンプライアンス委員会を中心に、顧問弁護士や警察などとの緊密な連携を図るとともに、日頃から役職員へ使命及び企業理念並びに内部統制システム基本方針を周知し、日常の業務活動及び監査活動を通じて、グループ全体として反社会的勢力の関係を遮断しております。取締役会は、内部統制システムが適正に機能しているか常に確認するとともに、必要に応じて見直しを行い、継続的改善に努めております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、当社グループを対象に業務監査、会計監査及び内部統制監査などの内容について、社長直轄の監査室で行っております。監査室は３名で組織し、年間計画に基づいた定期内部監査を行い、必要に応じて臨時内部監査を行えるようにしております。内部監査の結果は、社長及び常勤監査役へ報告することにしており、是正・改善が必要な場合は、社長が指示し、必要な対応策の検討・実施を行い、監査室はそのフォローアップを行うこととしております。監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人の監査に協力し、相互連携ができる体制となっております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役２名及び社外監査役２名であり、監査役会を組織するともに、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財産状況の調査などの監査を行い、その結果を監査役会及び社長へ報告しております。当社グループでは、各監査役及び会計監査人並びに監査室の監査機関と内部統制部門である総務部等との相互連携を保つなど、グループによる監査体制の充実を図っております。また、監査役の機能強化に係る取組みとして、監査役監査を支える人材・体制の確保、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任、独立性の高い社外監査役の選任に努めております。これらのことにより、経営の監視機能の観点から十分に機能する体制となっていると認識しているため、現状の体制を採用しております。なお、監査役雨宮徳光は、長年、経理・財務業務に携わった経験があり、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査は、東陽監査法人が監査契約に基づき、公認会計士等８名が行っております。同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施し、定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人に所属する指定社員・業務執行社員である恩田正博氏及び橋元秀行氏の２名であり、監査業務の補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者１名であります。（上記２名は関与年数が７年以内のため記載を省略しております。）ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は、洞駿氏（ＡＮＡホールディングス㈱常勤顧問）、乘田俊明氏（日本航空㈱常務執行役員）であります。それぞれの社外取締役は、当社の法人主要株主であり、また、全日本空輸㈱（ＡＮＡホールディングス㈱100%子会社）及び日本航空㈱は、当社の重要な取引先であります。当社との人的関係については、特筆すべきことはありません。社外取締役は、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断に参画いただくために選任しております。当社の社外監査役は、芝昭彦氏（弁護士）及び岩村敬氏であります。社外監査役は、それぞれ当社との間に、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役は、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。また、当社は独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社・出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。当社は、このような方針に沿って社外監査役芝昭彦氏及び岩村敬氏を選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。なお、当社は常勤監査役２名及び社外監査役２名による監査役会を組織し、当社の業務及び財務状況を調査、各監査役及び会計監査人との連携を保つなど、監査体制の充実を図っております。その他、当社は社長直轄の部門として監査室を設置しており、監査室は、内部統制に係る報告書を監査役に提出し、必要に応じて会計監査人の監査に協力し、相互連携が適切に機能できる体制としております。②リスク管理体制の整備の状況当社グループは、空港に必要な施設と機能を建設、運営管理していることから、安全な空港運営及び航空会社の運航をサポートする責任を担っております。当社グループの事業リスクが発生したことで、空港の運営及び運航に支障をきたさないために、グループで統合的なリスク管理体制の整備、向上に努めております。リスクマネジメントについては、取締役及び部門長並びに子会社で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握と適切な管理体制の運用、改善に努めております。当社グループは、東京国際空港での熱供給、給排水及び共用通信といったインフラ事業を行っており、安定的な運用は当社グループの事業において必須であり、また災害等の緊急時においては、空港の役割がとても大切になることからも、平常時及び緊急時における安定供給や円滑な復旧対応は、当社グループにおいて、とても重要なことであると自覚しております。コンプライアンスについては、当社社長を委員長に、すべての代表取締役、常勤監査役などで構成するコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規則等に適合することを確保するために必要とする事項について検討し、グループ全体で、業務の適正化の維持・向上、コンプライアンス違反の未然防止及びその他法務リスクの回避に努めております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に関する内部統制報告書に対応するために、内部監査を担当する社長直轄の監査室を拡充し、業務の適正を確保するために、幅広い視点からの監査及び評価をしております。当社グループは、財務報告等のディスクロージャーの信頼性を確保することは企業として大切なことであると自覚しており、引続き当社グループの有効な内部統制の整備、運用及び改善に努めてまいります。③役員報酬の内容イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（単位：千円）区分報酬等の総額報酬等の種類別員数基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）282,185183,09345,40053,69213名監査役（社外監査役を除く）39,16026,4008,8003,9602名社外役員5,4163,8401,0005763名合計326,761213,33355,20058,22818名（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名が含まれております。２．上記退職慰労金には、当該年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役の報酬等限度額（基本報酬、賞与）は、平成19年６月28日開催の第38回定時株主総会において年額330百万円（うち社外取締役分年額8百万円以内）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。５．監査役の報酬等限度額（基本報酬、賞与）は、平成19年６月28日開催の第38回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄2,011,847千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的京浜急行電鉄㈱556,000547,660取引を円滑にするため日本空港ビルデング㈱254,600319,778同上㈱ＪＡＬＵＸ168,000154,224同上新日本空調㈱166,37592,338同上㈱りそなホールディングス145,42570,967同上㈱間組146,50030,912同上日本アジアグループ㈱66,92022,552同上㈱みずほフィナンシャルグループ61,11712,162同上㈱三菱UFJフィナンシャルグループ11,8406,607同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,0004,873同上㈱三井住友フィナンシャルグループ6302,378同上野村ホールディングス㈱1,000577同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的日本空港ビルデング㈱254,600682,583取引を円滑にするため京浜急行電鉄㈱556,000483,720同上㈱ＪＡＬＵＸ168,000176,064同上新日本空調㈱166,375108,144同上㈱りそなホールディングス145,42572,567同上㈱安藤・間146,50056,696同上日本アジアグループ㈱66,92034,999同上㈱みずほフィナンシャルグループ61,11712,468同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,8406,713同上三井住友トラスト・ホールディングス株11,0005,126同上㈱三井住友フィナンシャルグループ6302,778同上野村ホールディングス㈱1,000662同上（注）㈱安藤・間は、平成25年４月１日に㈱間組と安藤建設㈱が合併により発足致しました。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式7,9667,4722145172,367⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役共に5百万円以上であらかじめ定めた額、または法令の定める額のいずれか高い額であります。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨、定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。