日本オフィス・システム株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/01/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、企業価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営の透明性、健全性の確保、アカウンタビリティ及びコンプライアンスの継続的追求を行っております。これによって、企業の高い信頼性と効率性を有する経営の基礎を構築し、企業として競争力を強化し、自ら生み出した価値を維持・増大することにより、株主をはじめとした全てのステークホルダー及び証券市場からの信頼を得ることが重要であると考えております。①企業統治の体制（本報告書提出日現在）イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（社外監査役３名）により構成されております。監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議または委員会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制としております。また、監査役会は、原則として毎月開催され、監査役の職務執行に関する事項について報告を受け、監査役相互の情報・意見の交換と審議を行い、必要と認めた事項について決議しております。取締役会は、定例取締役会を原則１か月に１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令または定款に定める事例の他、基本的な営業方針及び全社的な中期計画、年間計画の決定、業績の検討などを行っております。また、取締役の業務分担などを決議しております。経営会議は、常勤取締役及び執行役員をもって構成され、原則として月２回隔週に開催しております。経営会議においては、「職務権限規程」に基づいて、営業上の重要な事項について決裁を行う他、取締役会への付議事項を審議しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社では、会社法第２条第16号に規定する社外監査役による監査を実施しております。監査役３名は社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視野に立った提言・助言に通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たすことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要事項については、必要に応じて経営会議で十分協議したうえで、取締役会において審議・決議を行い、監査役会がこれを監督する公正な経営の実現に向けた組織体制を採っております。ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社及び子会社に起こりうるリスクの特定、防止、発生したリスクの対処・是正を全社的に行うため、「リスク管理規程」の制定及び取締役を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の周知徹底を図っています。なお、当社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを構築しております。ａ．業務上発生し得るリスクについては、「職務権限規程」に基づきそれぞれ担当部署を定め、社内規程やガイドラインの周知徹底を図るとともに、主体的な実行者とチェック者を別々にし、契約締結以降の記帳行為を管理部門にて行うことにより、誤計上やルール違反、不正を防止する内部牽制機能を利かせた体制を構築しております。ｂ．コンプライアンスについては、企業の法令遵守の重要性を鑑み、取締役及び全従業員の行動基準について、会社資産の保護、業務遂行の際の義務及び法令遵守等の項目を取りまとめた「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」（企業倫理基準）を制定し、社内イントラネット上でも閲覧可能とし、派遣社員を含めた取締役から全従業員までに企業倫理基準を遵守することを周知徹底しております。また、法律または倫理に反する事態に気づいた場合、所属長への報告の他に直接トップマネジメントに報告・相談できる制度（ＶＯＩＣＥ）、及び内部監査に通報・相談できる内部通報制度を導入しております。ｃ．情報管理については、会計帳簿や財務諸表並びに会社の基本的権利義務に関する契約及び財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存及び廃棄を定めた「文書管理規程」を制定し、文章の保存、保管を図ることとしております。また、お客様や当社の情報資産及び個人情報を各種脅威から守り、情報サービス事業者としての社会的責任を果たすことを目的として関連規程・規則等を定め、「セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティの維持・向上を図っております。ｄ．財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制システムの構築をより有効的かつ効率的に進め、財務報告の信頼性を確保するため、社内横断組織として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備・運用・評価・改善を行っております。また、評価については、独立した評価部門である「内部統制室」を設置し、当社及び連結子会社を対象とした、全社的な内部統制の状況及び重要な事業拠点の業務プロセスの評価を実施する体制を構築しております。ｅ．当社の子会社、関連会社の運営については、「関係会社規程」を制定し、担当部署を定め事業活動上の重要事項について報告を求める体制としております。また、「事業発展計画会議」等、重要会議に当社グループ企業のトップマネジメントが参加し事業運営に関する情報の共有、及びリスク情報の管理統括を行っております。ｆ．反社会的勢力の排除については、取引関係も含め一切の関係をもたないこととしております。その不当要求に対しては、法令及び社内規程に則り毅然とした姿勢で組織的に対応しております。また、「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」に「反社会的勢力との関係遮断」の項目を設け、全社員に遵守することを徹底、及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、研修会等を通じて情報収集を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況（本報告書提出日現在）内部監査については、内部統制室に専任の内部監査担当（１名）を配置し、１年間で全部署の内部監査を実施しております。内部監査は、各業務執行部門の自己牽制機能とサポート部門のモニタリング体制に対する監視と有効性のチェックを行い、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査役と連携を保ち内部監査の実効性の確保を図っております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議、その他重要会議に出席するほか、本社及び主要事業所において業務及び財産状況を調査し、業務執行の適法性、妥当性を監査するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。社外監査役３名による適正な監査を可能にするための具体的な体制は以下のとおりです。イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、これを直ちに監査役に報告するよう「取締役会規則」により義務付けられております。ｂ．前項にかかわらず、監査役は、必要に応じ、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができることとしております。ｃ．あらかじめ取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項について、実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定、その他社内体制の整備を代表取締役に求めることができることとしております。ｄ．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要会議又は委員会に出席し、必要であると認めたときには、意見を述べることができることとしております。また、会議に出席しない場合には、監査役は付議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧することができることとしております。ロ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役及び監査役会は、代表取締役と必要に応じ会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとしております。ｂ．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査を実施する監査担当者と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施し、必要に応じ調査を求めることができることとしております。③会計監査の状況（当事業年度末現在）会計監査人は、監査役に対し監査計画の報告を行い、会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換をすることで、情報の共有化を図っております。当社は、会計監査人にあらた監査法人を選任しており、会計監査業務を執行したあらた監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名山本昌弘（あらた監査法人）大橋佳之（あらた監査法人）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名他若干名④社外取締役及び社外監査役（本報告書提出日現在）当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役の選任理由等は次のとおりであります。・社外取締役原田修一氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映することを目的として、当社の社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一定の独立性は保っていると判断しております。・社外監査役二宮嘉世氏は、金融機関に長年勤務し、専門分野における豊富な経験と知識に基づき、当社の経営の監督と独立した立場から公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、当社の社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、平成23年３月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることから独立性を保っていると判断しております。なお、平成23年３月東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。・社外監査役戸田克則氏は、当業界における豊富な経験と知識を有していることから、当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただくため、当社の社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の親会社である兼松エレクトロニクス株式会社の取締役を兼任しており、同社との相互理解を図っております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はなく、平成25年３月に当社監査役就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることから独立性を保っていると判断しております。・社外監査役作山信好氏は、上場会社の取締役であり、会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることから、当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただくため、当社の社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の親会社である兼松株式会社の取締役を兼任しており、同社との相互理解を図っております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はなく、一定の独立性は保っていると判断しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社から独立した立場で、取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）125,680125,680－－－6監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員23,76423,764－－－4(注)１．株主総会決議による取締役の報酬額は年額１億６千万円以内であります。（平成20年３月27日第26回定時株主総会決議）株主総会決議による監査役の報酬額は年額４千万円以内であります。（平成20年３月27日第26回定時株主総会決議）２．上記には、平成26年６月18日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の総額は、株主総会において決議し、各個人への配分について、取締役は内規に基づき、監査役は監査役会にて決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄15,200千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分,銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的北海道オフィス・システム㈱30415,200取引関係の維持・拡大のため㈱ベルス1,1200取引関係の維持・拡大のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的北海道オフィス・システム㈱30415,200取引関係の維持・拡大のため㈱ベルス1,1200取引関係の維持・拡大のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式7,673－1022,192－⑦取締役の定数（本報告書提出日現在）当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件（本報告書提出日現在）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当の決定機関（本報告書提出日現在）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得（本報告書提出日現在）当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件（本報告書提出日現在）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。