ウイン・パートナーズ株式会社
有価証券報告書－第1期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、永続的に成長することが、株主・取引先・従業員・地域社会といったステークホルダーに対する責任を果たす根幹であると捉えており、それを実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。このような考えのもと、コンプライアンスと企業倫理の向上を経営の基本方針に据えております。①企業統治の体制の状況等イ．企業統治の体制の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るため、取締役会は少数の取締役で構成され、経営の健全性を図ることを目的として社外取締役を選任しております。また、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う経営体制を構築することを目的として執行役員制度を採用しております。ロ．会社の機関及び内部統制システムの概要ハ．企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、毎月１回定例で開催され、会社の基本方針をはじめ法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督しているほか事業年度毎の経営責任を明確にするため、取締役の任期は１年としております。取締役の業務執行に関しましては、監査役より監査を受けており、取締役会において代表取締役社長が各部門の担当取締役に対し定期的に報告させることによって効率的な職務執行を行うための問題の把握と改善に努めているほか、必要に応じて適宜、代表取締役社長及び常勤取締役が参集し経営上の重要な事項について意思疎通を行っております。社外取締役については、独立役員に指定しており、社外での経験に基づく見識から、経営の監督とチェック機能として取締役会に出席しております。また、常勤監査役は取締役会に出席するほか、会社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査役会において社外監査役（２名）との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めております。なお、社外監査役２名は独立役員に指定しており、それぞれ、弁護士及び公認会計士としての専門的見地から意見を述べております。当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。ａ．法令、定款、当社独自の企業倫理方針、社内規程に基づいて適切に行動するよう周知徹底するとともに、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるｂ．当社の成長規模や市場の変化に即し、組織横断的かつ予防管理的にリスク管理を行うｃ．反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組むｄ．財務報告の信頼性を確保するため、あらゆる機会を捉えて周知徹底を図るとともに、ＩＴ利用による統制を含め、実効性のある内部統制を構築するｅ．代表取締役自らが総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた職務が効率的に行われるよう監督するｆ．監査役は、全ての社内会議に出席できるものとし、内部統制システムの整備に関わる活動状況をはじめ、重要な意思決定プロセスや業務執行状況について、適宜報告を受けるニ．リスク管理体制の整備の状況グループ全体のリスク管理につきましては、当社の成長規模や市場環境の変化に即し内部統制規程に基づき、組織横断的に予防的管理を行っております。また、クライシス管理につきましては、経営危機管理規程に基づき、代表取締役社長がクライシスに該当する事象が発生したことを判断し、発生時には代表取締役社長自らが対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応することとなります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（室長を含め、計３名）が内部統制報告制度に基づく内部統制監査、並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。監査内容については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査結果については、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。監査役監査につきましては、社外監査役を含めた監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が社内の重要な会議に出席して、取締役の業務執行の適法性等について監査しております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携相互連携については、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。④会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：小野純司、柳沼聖一会計監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士：３名、その他：７名⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は、間島進吾氏の１名であり、公認会計士としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。同氏は当社株式は保有しておらず、当社との関係において、特別の利害関係はありません。また、当社は社外取締役の間島進吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の社外監査役は、神田安積氏及び菊地康夫氏の２名であります。神田安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して社外監査役として選任しており、一方菊地康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外監査役として選任しております。両氏とも当社株式は保有しておらず、当社との関係において特別の利害関係はありません。また、当社は、社外監査役の神田安積氏及び菊地康夫氏の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役は、内部統制の状況をチェックする内部監査室と必要に応じて適宜、情報の交換及び共有を図り、実効的な経営の監視並びに適切なコンプライアンス体制の構築・維持が図れるよう努めております。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象なる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）67,03567,035－－－４監査役（社外監査役を除く。）7,0007,000－－－２社外役員（注）10,80010,800－－－３（注）１．上記監査役欄には平成25年６月２日に逝去により退任した監査役１名を含んでおります。２．上記以外に補欠監査役１名に対して報酬として、年額300千円を支払っております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容55,115３使用人分としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び監査役の報酬額については、平成25年４月１日当社設立時定款において、当社成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの総額として、取締役の報酬限度額を年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と定めておりましたが、平成26年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。ｂ．取締役の報酬等については、取締役会より報酬の決定に関して一任の決議を受けた取締役報酬検討委員会（常勤取締役及び非常勤取締役で構成）において、経営内容、会社の業績、会社への貢献度などを総合的に勘案して決定いたします。なお、使用人兼務役員については、その兼務の状況に応じて役員報酬と使用人分給与に区分して決定いたします。ｃ．監査役の報酬等については、監査役会で監査役が協議の上、決定いたします。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人は、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役もしくは会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．当社は、業務の状況または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。)及び監査役（監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社ウイン・インターナショナルについては以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄243,903千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テルモ（株）20,00090,120営業取引における差入担保山下医科器械（株）46,50080,538営業取引を目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,00037,422財務取引を目的シップヘルスケアホールディングス（株）2,0007,920企業研究ディーブイエックス（株）1,2002,512企業研究メディアスホールディングス（株）300811企業研究パラマウントベッドホールディングス（株）100322企業研究（株）メディパルホールディングス100157企業研究（株）カワニシホールディングス10098企業研究ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。