豊田合成株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「限りない創造社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「豊田合成経営理念」を掲げ、国際社会から信頼され、産業・経済・社会の発展に貢献し、着実に事業成長するグロ－バル企業をめざしております。その実現のためには、企業経営の効率性と健全性確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化による株主価値の安定向上が経営の最重要課題と認識しており、株主の皆様やお客様をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるべく、環境変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築し維持することに努めております。②企業統治の体制ア）企業統治の体制の概要当社は、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を備えており、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備、運用しております。取締役会は、取締役７名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされております。また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行のスピードアップを図っております。経営の重要な事項については、経営会議を原則毎月２回、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する全社会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っております。監査役会は、監査役５名で構成され、定期的に行われる監査役会を開催するとともに、取締役会ほか社内の主要会議体に出席し、経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しております。また、将来にわたり社会から信頼され続ける企業であるために環境保全・社会貢献などの社会的責任を果たすとともにコンプライアンスの徹底、リスク管理の強化、環境対応などの幅広い分野において、体制・しくみの整備を行っております。イ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムは、会社法および金融商品取引法に規定される内部統制システムを整備するとともに、重要事項の審議、業務執行状況のチェック、内部監査を充実させることなどにより、適切な経営判断、効率的な業務執行および有効な監督・監査を行なうための内部統制システムを整備しております。また、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動を取るための対応事項を明記しております。コンプライアンス・企業倫理については、社長を委員長とする「企業行動倫理委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底および企業倫理の確立を図っております。また、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動規範として「豊田合成行動倫理ガイド」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に注力しております。加えて、自浄能力向上のため、不正行為・企業倫理に反する行為について従業員からの相談窓口として、「社内コンプライアンス相談窓口」や弁護士による「社外コンプライアンス窓口」を設置しており、問題点の吸い上げと迅速な対応が取れる体制を整備しております。グループの健全な内部統制環境の醸成を図るために、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通の「行動憲章」を定め、展開しております。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前報告、承認制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。さらに、重要な子会社には非常勤取締役、監査役を派遣することで子会社および子会社との業務執行を、監視・牽制しております。ウ）企業統治の体制を採用する理由当社では、上記の体制を採用することにより、法定の機関設計に基づく経営監視機能を備えるとともに、経営陣から一定の距離にある社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、経営陣に対し客観的評価に基づく発言をすることによりその監視、監督の実効性を高めております。また、内部監査、監査役監査、会計監査の各監査がそれぞれ連携のうえ機能していることから、会社の意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。（図）当社のコーポレート・ガバナンスの状況③内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査については、監査役スタッフを含む12名で構成された監査部を設置し、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、経営目標の達成とともに不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しております。また、各機能部門は、それぞれの機能に応じた内部統制を整備しており、監査部による内部監査はその整備状況および運用状況に対する監査を含んでおります。内部監査の結果は内部監査担当役員を経由し経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成するとともに、内部監査の実施状況、監査結果については随時、監査役に報告し、情報の共有化をはかっております。監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会へ積極的に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川浩司氏および戸田栄氏であり、あらた監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等７名、その他７名であります。監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化をはかり、連携して効率的かつ効果的な監査を進めております。④社外取締役および社外監査役当社は、社外監査役として佐々木眞一氏、林芳郎氏、葉玉匡美氏の３名を選任しており、また、葉玉匡美氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外監査役のうち、佐々木眞一氏は、トヨタ自動車株式会社の元取締役副社長であり、林芳郎氏は、同社の元常勤監査役であります。当社は同社の関連会社であるとともに、同社は当社の主要な販売先であります。当社とトヨタ自動車株式会社の関係は、「第2事業の状況2.生産、受注及び販売の状況」および「第5経理の状況1.連結財務諸表等（関連当事者情報）」に記載のとおりであり、また、当社と各社外監査役のその他の関係は「第4提出会社の状況5.役員の状況」に記載のとおりであります。当社では、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を設けておりませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しております。各社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の実効性を高める役割を担っております。また、社外監査役は、適宜事業所及び子会社を訪問し、直接的に監査を行なうとともに、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は上記の社外監査役に加え、当社出身の監査役についても、社内に精通し経営に関する理解が深く、各監査役が連携し、適法性監査に加え、各種主要会議体への出席を通じ、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど、的確な分析に基づく発言をすることで経営監視の実効性を高めております。このように、当社は監査役による公正な立場で取締役の職務執行に対する適法性、有効性および効率性の検証を行うなど客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の整備に努めております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。また、当社と社外監査役の佐々木眞一氏、林芳郎氏および葉玉匡美氏の３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する金額であります。当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。⑥取締役の定員および選任決議要件当社は、取締役は15名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）についても、取締役会の決議を可能とする旨を定款で定めております。これらは、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことができるようにし、資本政策の機動性の確保を目的としたものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬等ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役470307130328監査役（社外監査役を除く。）6761-53社外役員3536-△03（注）賞与および退職慰労金については、当事業年度における引当金繰入額であります。イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（取締役）取締役の報酬等は、基本報酬、賞与、退職慰労金により構成しております。基本報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。また、賞与については、業績等を考慮して金額を算定し、退職慰労金については、在籍年数、基本報酬等を考慮した規定を設けており、当該規定に基づき金額を算定し、それぞれ、株主総会の決議を経て決定しております。（監査役）監査役の報酬等は、基本報酬、退職慰労金により構成しております。基本報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金については、在籍年数、基本報酬等を考慮した規定を設けており、当該規定に基づき金額を算定し、それぞれ、株主総会の決議を経て決定しております。なお、当社は役員報酬制度の見直しを行い、取締役および監査役の退職慰労金制度ならびに監査役に対する役員賞与を平成25年６月19日定時株主総会終結のときをもって廃止しました。⑩株式の保有状況ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額62銘柄14,128百万円イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー321,2141,280取引関係等の維持・強化トヨタ紡織㈱810,0341,069取引関係等の維持・強化豊田通商㈱418,2581,020取引関係等の維持・強化ダイハツ工業㈱300,000585取引関係等の維持・強化㈱豊田自動織機143,001490取引関係等の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ569,480317金融取引等の円滑化スズキ㈱126,000265取引関係等の維持・強化㈱東海理化電機製作所133,425222取引関係等の維持・強化アイシン精機㈱63,525219取引関係等の維持・強化富士重工業㈱137,026200取引関係等の維持・強化㈱ジェイテクト183,105163取引関係等の維持・強化日野自動車㈱130,000131取引関係等の維持・強化愛知製鋼㈱333,000127取引関係等の維持・強化ＪＳＲ㈱63,274120取引関係等の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ19,91275金融取引等の円滑化東京海上ホールディングス㈱27,56073取引関係等の維持・強化愛三工業㈱80,40471取引関係等の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱25,21552取引関係等の維持・強化日本ゼオン㈱50,00048取引関係等の維持・強化野村ホールディングス㈱67,77439金融取引等の円滑化三菱自動車工業㈱200,00019取引関係等の維持・強化東海カーボン㈱56,79018取引関係等の維持・強化トリニティ工業㈱50,00018取引関係等の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ59,61011金融取引等の円滑化㈱りそなホールディングス21,13110金融取引等の円滑化いすず自動車㈱17,6009取引関係等の維持・強化㈱スルガ銀行4,9257金融取引等の円滑化ジェコー㈱12,1273取引関係等の維持・強化三井化学㈱11,0002取引関係等の維持・強化マツダ㈱5,8901取引関係等の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー321,2141,589取引関係等の維持・強化豊田通商㈱418,2581,095取引関係等の維持・強化トヨタ紡織㈱810,034844取引関係等の維持・強化㈱豊田自動織機143,001709取引関係等の維持・強化ダイハツ工業㈱300,000546取引関係等の維持・強化富士重工業㈱137,026382取引関係等の維持・強化スズキ㈱126,000339取引関係等の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ569,480322金融取引等の円滑化㈱ジェイテクト183,105280取引関係等の維持・強化アイシン精機㈱63,525236取引関係等の維持・強化㈱東海理化電機製作所133,425231取引関係等の維持・強化日野自動車㈱130,000199取引関係等の維持・強化愛知製鋼㈱333,000135取引関係等の維持・強化ＪＳＲ㈱63,274121取引関係等の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ19,91287金融取引等の円滑化東京海上ホールディングス㈱27,56085取引関係等の維持・強化愛三工業㈱80,40463取引関係等の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱25,21559取引関係等の維持・強化日本ゼオン㈱50,00046取引関係等の維持・強化野村ホールディングス㈱67,77444金融取引等の円滑化トリニティ工業㈱50,00022取引関係等の維持・強化三菱自動車工業㈱20,00021取引関係等の維持・強化東海カーボン㈱56,79019取引関係等の維持・強化㈱御園座71,00017取引関係等の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ59,61012金融取引等の円滑化㈱りそなホールディングス21,13110金融取引等の円滑化いすず自動車㈱17,60010取引関係等の維持・強化㈱スルガ銀行4,9258金融取引等の円滑化ジェコー㈱12,1275取引関係等の維持・強化三井化学㈱11,0002取引関係等の維持・強化マツダ㈱5,8902取引関係等の維持・強化ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。