カルソニックカンセイ株式会社
有価証券報告書－第113期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスにおける重要なポイントは、経営陣の責任の明確化であります。当社は株主及び投資家に向けての適時適切な情報開示を行い企業活動の透明性を確保することにより、経営陣の責任を明確にし、コーポレートガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役は５名であります。取締役会は原則月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な業務執行について審議・決定をしております。一方、監査役については４名選任しており内２名は社外監査役であります。また、４名の監査役のうち２名は常勤監査役であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。当社の取締役会は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を、平成18年５月９日開催の取締役会で決議いたしました。当社の取締役会は、その責任の下に、その体制と方針の実行状況を継続的にモニターするとともに、必要に応じて変更・改善を行うものといたします。2)企業統治の体制を採用する理由取締役や執行役員は経営目標の達成を目的として「取締役会規定」に基づき、定期的に開催される取締役会やグローバル・エグゼクティブ・コミッティー等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。3)リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的(又は組織横断的)リスク管理については、「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催して各本部のリスク管理状況を継続的に確認すると共に、必要に応じて分科会を設置して個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するように努める事としております。また、各本部の長は、自本部内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、独立した内部監査部署として内部監査室(５名)を設置し、当社及び子会社の法令及び定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として定期的に監査を実施しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の状況を聴取する等を行い、業務執行全般にわたり監査しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また監査役は、定期的に内部監査部署から、監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、監査の参考としております。さらに、監査役は、会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その相当性を判断しております。③会計監査の状況会計監査については新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、室橋陽二、伊藤功樹、根津美香、齋田毅の４名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士９名、会計士補等24名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は４名の監査役の内、社外監査役を２名選出し監査を実施しております。社外監査役は、取締役による会社の目的範囲外行為等に対して差止め請求権を有するなど監査にあたって必要な法的権限を有しております。また、社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があり、社外取締役に期待される監督機能と同様の効果があるものと考えております。社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。社外監査役、根岸一郎氏は愛知機械工業㈱の取締役であったことがあり、当社グループと同社の間には部品の販売取引がございますが、総売上高の割合から鑑みて重要性はないものと判断しております。その他当社グループと愛知機械工業㈱との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また当社と根岸一郎氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は長年にわたり経理業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役宇敷昭氏は日本ポリウレタン工業㈱の監査役であったことがあり、当社グループと同社の間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当社と宇敷昭氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社グループにおいて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。⑤役員報酬等の内容役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く)124124６監査役(社外監査役を除く)2121２(社外役員)2222３(注)１.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第105回定時株主総会において年額４億円以内と決議いただいております。２.監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第93回定時株主総会において月額400万円以内と決議いただいております。３.上記のほか、取締役２名に対し、平成23年６月24日開催の第110回定時株主総会決議に基づき、平成25年度中に株価連動型インセンティブ受領権を、同決議により承認された上限100万株（当社普通株式100万株相当）のうち55万株を付与しました。また、平成24年度中に取締役２名に対し付与を行った株価連動型インセンティブ受領権（総数40万株）の行使可能数は、合計25万株と決定しました。平成26年３月末日現在の公正価額は142.6円/株であり、その総額は35百万円となります。⑥取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。⑬株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄89百万円