株式会社テスク
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、競争力強化及び企業価値増大の観点から、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題と考えております。また、公正かつタイムリーな情報開示を行い、経営の透明性の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて努力してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、会社法第２条第６号に定める大会社には該当いたしませんが、平成23年６月23日の定時株主総会の決議により、同法の規定に基づく監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役の人数は７名で、社外取締役は選任しておりません。監査役は３名全員が社外監査役であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由社外取締役は選任しておりませんが、監査役は全員社外監査役を選任しており、当社の規模等に鑑み、客観的、中立的視点での経営監視機能は充分に働いていると判断しているため、現在の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令や諸規程を遵守し、社会規範に則した行動を行うために、コンプライアンスガイドラインを定め、常に良識ある企業活動を行うことを徹底する。コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けており、問題点を把握するとともに必要な改善を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令・社内規程に基づき、適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要なリスクが発生した場合には、取締役会等において対処方法を審議する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月、定例取締役会を開催するほか、必要の都度、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行う。全社及び各部門の目標値を設定し、その実績及び進捗状況を業績検討会議にて報告、検討することにより、その達成と収益の確保を図る。５．監査役の職務を補助する使用人に関する体制必要に応じて監査役補助者を置くこととし、その任命・異動については監査役の同意を受けるものとする。また、その補助者の評価については監査役の意見を聴取するものとする。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、業務の執行状況や経理の状況などについて報告を受ける。取締役及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役に報告する。７．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役をはじめ他の取締役及び使用人に対し、必要に応じヒアリングや意見交換を実施する。監査役は、内部監査室と連携して職務に当たるとともに、会計監査人とも意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施する。８．反社会的勢力排除に向けた体制整備当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たずいかなる取引も行わない。また、必要に応じて警察等の外部専門機関と連携し対応する。・リスク管理体制の整備の状況内部監査室の監査により、内部牽制機能の有効性や社内規則の遵守状況等により、リスクの極小化に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役は３名、内部監査室は１名の体制であります。監査役の１名及び内部監査室の１名は、決算手続や財務諸表の作成等を行っている部門の責任者でありました。内部監査室では、四半期毎の業務監査及び内部統制監査等の監査を行っており、その結果は、社長、監査役及び管理部に報告されております。監査役、内部監査室、管理部及び会計監査人は、適宜情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水野裕之、加藤克彦の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士補等３名、その他６名であります。④社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役藤橋武久は、長年経理財務部門等管理部門の責任者及び監査役等を歴任し、その豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、社外監査役横山真次及び佐々木和實は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有している事から社外監査役に選任しております。社外監査役横山真次は、当社の株主であり主要取引銀行である株式会社名古屋銀行並びに当社の株主であり取引先である株式会社ナイスの出身者であります。また、現在、株式会社テクノ菱和の社外監査役に就任しておりますが、同社と当社とは取引等利害関係はありません。社外監査役佐々木和實は、当社の株主であり、取引先である株式会社シーアイエスの出身者であります。社外監査役藤橋武久は、当社の株主である株式会社トーカンの出身者であります。また、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、当社は、株式会社名古屋銀行、株式会社ナイス及び株式会社トーカンの株式を保有しております。その他、社外監査役と当社との間に特記すべき利害関係はありません。社外監査役は、取締役会への出席、会計監査人との連携、取締役等との情報・意見交換、他の監査役との情報・意見交換・協議、内部監査室との情報・意見交換を行い、外部からの客観的・中立な経営監視が機能する体制をとっております。社外監査役選任にあたり、当社において独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、名古屋証券取引所の独立役員の確保に関する規定等における独立性に関する判断基準を参考に選任しており、次のａからｄの事項に該当していない者であることを独立性に関する判断基準としております。ａ．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先、若しくは、その業務執行者ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ｄ．上記ａからｃの者、若しくは当社又は当社の子会社の業務執行者の二親等内親族当社は現在社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される取締役の業務執行に対する監視機能については、社外監査役により客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）46,37246,372－－－8監査役（社外監査役を除く。）450450－－－1社外役員3,7503,750－－－3（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄230,763千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＪＢＣＣホールディングス株式会社41,60037,523取引関係強化のため菊水化学工業株式会社52,00023,972取引関係強化のため株式会社ダイユーエイト32,00021,440取引関係強化のため株式会社ドミー40,00021,200取引関係強化のため株式会社名古屋銀行48,00020,448取引関係強化のためマルサンアイ株式会社36,00017,640取引関係強化のためシンクレイヤ株式会社24,00014,520取引関係強化のため徳倉建設株式会社166,00013,778取引関係強化のためスギホールディングス株式会社4,00013,400取引関係強化のため美濃窯業株式会社69,00013,317取引関係強化のためイオン株式会社10,87013,207取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,2309,614取引関係強化のため株式会社薬王堂4,0008,400取引関係強化のため日本電通株式会社7,0002,128取引関係強化のため株式会社トーカン1,0001,700取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＪＢＣＣホールディングス株式会社41,60031,283取引関係強化のため徳倉建設株式会社166,00022,576取引関係強化のため菊水化学工業株式会社52,00021,840取引関係強化のため株式会社ダイユーエイト32,00020,416取引関係強化のため株式会社ドミー40,00019,480取引関係強化のため株式会社名古屋銀行48,00019,344取引関係強化のためスギホールディングス株式会社4,00018,340取引関係強化のためマルサンアイ株式会社36,00018,288取引関係強化のため美濃窯業株式会社69,00014,559取引関係強化のためイオン株式会社11,97213,924取引関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ17,2309,769取引関係強化のため株式会社薬王堂4,0008,604取引関係強化のためシンクレイヤ株式会社24,0007,824取引関係強化のため日本電通株式会社7,0002,464取引関係強化のため株式会社トーカン1,0002,052取引関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20,77820,778300－（注）上記以外の株式11,38612,863352－2,782（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会での取締役選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものと定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。