株式会社　みちのく銀行
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行のコーポレート・ガバナンスの状況は次のとおりです。なお、本項目は事業年度末日の状況によっております。①企業統治の体制の概要等当行は監査役制度を採用しており、当行の監査役は６名(常勤監査役２名、非常勤監査役４名)となっております。監査の実効性を確保するため、監査役は全員が取締役会に出席しているほか経営会議等の重要会議に常勤監査役が出席しております。なお、監査役制度をより有効に機能させるため、監査役会直轄の専任部署として監査役室を設置し、監査体制の充実を図っております。経営の意思決定機能につきましては、月１回の「取締役会」および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての意思決定を行っております。取締役は総員８名で、うち社外取締役は２名であります。また、取締役会の委任を受けた事項について、協議・決議する機関として代表取締役および取締役兼役付執行役員で構成される「経営会議」を週１回の定例開催および必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。このほか、弁護士や公認会計士、学識経験者などの幅広い知識や経験を有した外部有識者の意見を経営に反映させた恒常的な組織として「内部統制委員会」を設置しており、会社法に基づく、内部統制システムの体制整備に向けた取り組みにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。このように当行では、経営のガバナンス態勢を強化するため、社外取締役、社外監査役の積極的な登用および外部有識者で構成する内部統制委員会の設置等、ガバナンス強化を最重要課題と捉え、重点的に取組んでまいりました。本体制により、経営環境の変化に対応しながら経営効率の向上や経営の健全性確保等に取組むとともに、経営の業務執行に対する監視、牽制機能を有効に機能させたガバナンス態勢が構築できるものと考え、現状の体制を採用しております。金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスクの的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であると認識しております。このため、リスク管理の統括部署として、「リスク統括部」を設置し、「リスク管理規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図っております。また、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「リスク管理方針」に基づき「リスク管理プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理しているほか、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行っております。内部統制システムにつきましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、「全役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制」など10項目について体制の整備を図っております。当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査は、監査部（平成26年３月末現在22名）が本部、営業店及び連結対象子会社等の業務を対象として行う臨店監査、ならびに自己査定及び償却・引当結果を検証する自己査定監査で構成されており、内部監査結果については代表取締役及び取締役会に報告されております。内部監査の堅確性・適切性を維持していくため、監査部につきましては、被監査部署に対して十分な牽制機能が働くよう独立性を確保した体制とするとともに適正なスタッフを配置しております。監査役には、日本銀行、都市銀行などにおける豊富な金融実務経験、法務等の専門分野、および地元経済界での企業経営経験などを有した人材及び行内審査・コンプライアンス部門等での実務経験を有する人材を選任しており、監査役会の決議に基づく役割分担及び各年度毎の監査方針・監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査しております。さらに会計監査人より定期的に監査結果の報告を受ける他、必要に応じ適宜往査立会を実施する等緊密な連携を保ち、効率的な監査に努めております。監査部及び監査役は、内部統制関連部門と緊密な連携を保ち、財務報告に係る内部統制のレベル向上のための意見交換を定期的に行っております。会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から厳正な監査が実施される環境を整備しております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役２名及び社外監査役５名を選任しております。社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）と当行との間で、人的、資本的、取引関係及びその他において特別の利害関係はありません。なお、各社外役員と当行との取引関係等は下記のとおりであります。氏名役職提出会社との取引関係等藤井正夫社外取締役当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所へ届出を行っております。熊谷清一社外取締役当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。佐藤郁夫社外監査役当行と預け金及び借入金取引がある日本銀行の出身であります。同行との取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っております。また、佐藤郁夫は当行株式を保有しておりますが、議決権の割合は僅少であります。これらのことから、社外監査役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所へ届出を行っております。榊佳弘(注)１社外監査役当行と預金、貸出金、支払承諾等の取引があるマルヨ水産株式会社の代表取締役社長を務めております。同社との取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っております。また、榊佳弘及び同社は当行株式を保有しておりますが、議決権の割合は僅少であります。これらのことから、社外監査役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。東康夫社外監査役当行と預金及び支払承諾等の取引がある東北化学薬品株式会社の取締役会長を務めております。同社との取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っております。また、当行は同社株式（議決権割合4.8％）を保有しておりますが、主要株主には該当しません。同社も当行株式を保有しておりますが、議決権の割合は僅少であります。これらのことから、社外監査役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。氏名役職提出会社との取引関係等鳥谷部眞実(注)１社外監査役当行と預金及び貸出金の取引がある株式会社ヤマウ鳥谷部商店及び株式会社ヤマウ鳥谷部臨港倉庫の代表取締役社長を務めております。両社との取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っております。また、鳥谷部眞実及び株式会社ヤマウ鳥谷部商店は当行株式を保有しておりますが、議決権の割合は僅少であります。これらのことから、社外監査役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。馬谷成人（注）２社外監査役当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。（注）１上記のうち、社外監査役榊佳弘及び鳥谷部眞実との取引内容等については、「第５経理の状況」中、「(1)連結財務諸表」の「関連当事者関係」においても記載しております。２社外監査役馬谷成人は、当行と預金及び貸出金の取引があるみずほ証券株式会社の出身でありますが、有価証券報告書提出日時点で同社退職から10年以上経過しております。社外役員は、他社での金融実務経験、法務等の専門分野、地元経済界での企業経営経験等に基づき、当行の経営に対して客観的な牽制機能を発揮されることを期待して選任を行っております。社外役員を選任するための当行からの独立性に関する基準（方針）は経営者に対し、一般株主及び経営者以外の利害関係者との利益相反を監督することができると期待される者を選任することと決定しております。社外役員が企業統治において果たす機能及び役割、内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との関係は次のとおりであります。常勤の社外監査役が業務稟議書の閲覧等により業務執行をモニタリングしているほか、経営会議等における内部監査部門からの監査状況報告、内部統制委員会における財務報告に係る内部統制の状況の報告を受け、必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は会計監査人より職務の遂行に関する報告を受け、社外監査役からも会計監査人へ意見を述べております。社外役員は取締役会、内部統制委員会等の重要会議へ役割に応じてそれぞれ出席し、適切な発言を行い、当行の経営に対する独立の立場からの牽制機能を果たしております。なお、社外取締役藤井正夫と、社外監査役佐藤郁夫を、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届出を行っております。④役員の報酬等当行の役員報酬制度は、確定金額報酬及び業績連動報酬並びに株式報酬型ストックオプションからなっております。役員報酬等は、取締役会で決定された「役員報酬等規程」及び「株式報酬型ストックオプション規程」に従って算定されます。「役員報酬等規程」及び「株式報酬型ストックオプション規程」の内容は、下記のとおりであります。確定金額報酬は役位により確定しており、業績連動報酬は年度業績等に連動する報酬額であり、ともに月額支給するものであります。また、株式報酬型ストックオプション制度は、常勤の取締役及び執行役員に対し、権利行使期間を25年以内とする新株予約権（１株当たりの権利行使価格を１円とする。）を、取締役は年間の総額の上限額を60百万円、執行役員は40百万円の範囲内で、割り当てるものであります。なお、常勤の取締役及び執行役員に法令または当行の定款もしくは内規について重大な違反があった場合、権利行使を認めないこととしております。上記の役員報酬の決定方針は業績向上に対する意欲と中長期的な企業価値向上並びに株主重視の経営意識をより一層高めることを目的としております。なお、常勤監査役並びに非常勤役員（取締役、監査役）に対しては、独立性を確保するため、業績連動報酬の対象とはせず、全てを確定金額報酬といたしております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）確定報酬金額業績連動報酬ストック・オプションその他取締役6175124―50―監査役11919―――社外役員84643――3（注）1．役員の使用人としての報酬はありません。2．取締役に対する確定金額報酬ならびに業績連動報酬の総額は、平成18年６月28日開催の第34期定時株主総会で決議されました報酬等の年額165百万円の枠内（社外役員中の非常勤取締役を含みます）で支給するものであります。3．取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、平成22年６月24日開催の第38期定時株主総会で決議されました年額60百万円（総数300個）を上限に支給するものであります。4．社外役員の報酬等のうち「その他」は、内部統制委員会委員としての報酬であります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数119銘柄貸借対照表計上額の合計額13,651百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス株式会社386,0321,022経営戦略上の協力関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社100,000772経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社ジャックス1,193,508688総合的な取引関係の維持・深化安田倉庫株式会社300,000331総合的な取引関係の維持・深化株式会社千葉興業銀行358,030325経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社北越銀行1,194,382273経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社ケーズホールディングス86,576260総合的な取引関係の維持・深化電源開発株式会社100,000247総合的な取引関係の維持・深化丸三証券株式会社347,517242経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社大垣共立銀行634,000216経営戦略上の協力関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,031200経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社テーオー小笠原261,000195総合的な取引関係の維持・深化東北化学薬品株式会社230,000194総合的な取引関係の維持・深化ＮＫＳＪホールディングス株式会社93,933184経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社武蔵野銀行48,300178経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社肥後銀行294,000176経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社東邦銀行491,000148経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社四国銀行497,000143経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社山形銀行305,000135経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社清水銀行46,300130経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社ＴＴＫ287,000128総合的な取引関係の維持・深化フィデアホールディングス株式会社527,000125経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社サンデー133,10091経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社富山銀行502,00084経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社山陰合同銀行100,00080経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社東北銀行500,00079経営戦略上の協力関係の維持・強化東海東京フィナンシャルホールディングス株式会社110,91875経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社東京都民銀行64,42872経営戦略上の協力関係の維持・強化（注）特定投資株式のうち、東京海上ホールディングス株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、株式会社ジャックスを除く25銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位28銘柄について記載しております。（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック株式会社3,131,1002,420議決権行使の指図芙蓉総合リース株式会社110,300390議決権行使の指図（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス株式会社386,0321,195経営戦略上の協力関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社100,000760経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社ジャックス1,193,508517総合的な取引関係の維持・深化安田倉庫株式会社300,000329総合的な取引関係の維持・深化丸三証券株式会社347,517294経営戦略上の協力関係の維持・強化電源開発株式会社100,000291総合的な取引関係の維持・深化株式会社北越銀行1,194,382257経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社千葉興行銀行358,030256経営戦略上の協力関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス株式会社93,933249経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社ケーズホールディングス86,576248総合的な取引関係の維持・深化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,031229経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社大垣共立銀行634,000178経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社武蔵野銀行48,300165経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社東邦銀行491,000164経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社肥後銀行294,000161経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社山形銀行305,000133経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社ＴＴＫ287,000130総合的な取引関係の維持・深化東北化学薬品株式会社230,000125総合的な取引関係の維持・深化株式会社清水銀行46,300124経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社サンデー133,100107経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社アルバック50,000105総合的な取引関係の維持・深化株式会社四国銀行497,000105経営戦略上の協力関係の維持・強化フィデアホールディングス株式会社527,000102経営戦略上の協力関係の維持・強化東海東京フィナンシャルホールディングス株式会社110,91896経営戦略上の協力関係の維持・強化大成建設株式会社200,00092総合的な取引関係の維持・深化株式会社富山銀行502,00082経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社東北銀行500,00077経営戦略上の協力関係の維持・強化株式会社山陰合同銀行100,00069経営戦略上の協力関係の維持・強化（注）特定投資株式のうち、東京海上ホールディングス株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、株式会社ジャックスを除く25銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位28銘柄について記載しております。（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒューリック株式会社3,131,1004,427議決権行使の指図芙蓉総合リース株式会社110,300408議決権行使の指図ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益の合計額含み損益（百万円）減損処理額（百万円）上場株式97867△174195非上場株式―――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益の合計額含み損益（百万円）減損処理額（百万円）上場株式6032212115―非上場株式―――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥取締役の定数当行の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由（イ）自己株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。（ロ）中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨、定款で定めております。⑨種類株式の議決権及び内容当行は、金融機能強化法に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨定款に定めております。（イ）配当金支払に関する事項（ロ）普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項（ハ）優先株主に対する残余財産の分配に関する事項（ニ）金銭を対価とする取得に関する事項（ホ）普通株式を対価とする取得に関する事項Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４提出会社の状況１．株式等の状況（１）株式等の総数等②発行済株式」に記載しております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨、定款に定めております。〔コーポレート・ガバナンスの体系図〕⑪会計監査の状況（イ）業務を執行した公認会計士の氏名村田賢治氏（新日本有限責任監査法人）窪寺信氏（新日本有限責任監査法人）（ロ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他14名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。