セーレン株式会社
有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスは、株主・顧客・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置づけている。そして、取締役会・監査役会制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加した「経営会議」を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めている。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①企業統治の体制イ体制の概要及び採用する理由当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としている。取締役会は、平成26年６月25日現在、社外取締役２名を含む14名の取締役で構成されており、取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っている。また、執行役員制度を導入しており、取締役12名は執行役員を兼務している。監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されている。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしている。また、各監査役は業務監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証している。従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用している。なお、業務執行においては、以下の合議体を設置することにより、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めている。＜経営会議＞経営会議規程に基づき、代表取締役、各取締役、監査役、各執行役員、関係する部門責任者等の出席による、取締役会に次ぐ意思決定機関として位置づける。＜経営戦略会議＞経営戦略会議規程に基づく緊急重要案件に関しての協議検討機関であり、代表取締役、監査役、関係する取締役及び執行役員等が出席し、取締役会への諮問を行っている。＜各部門会議＞各部門から経営会議等上位会議へ上程されることを前提とした討議機関であり、より具体的で専門的な討議がなされている。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該部門長及び部・課長が出席する。＜関連企業会議＞国内外の関連企業における案件に関して定期的に開催され、討議・決議がなされている。また案件の重要性に応じて経営会議に上程されるための討議機関でもある。代表取締役、監査役、関係する取締役、執行役員、当該関連企業の社長等が出席する。これらのほか、全体経営会議、関連企業全体会議、海外主管者会議において全社的な情報の共有化を図っている。ロ企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況等当社における内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりである。当社がスローガンとして掲げる「のびのび（自主性）いきいき（責任感）ぴちぴち（使命感）」ならびに「五ゲン主義（原理・原則・現場・現物・現実）」をベースに、常にお客様の立場に立った経営姿勢を役員・社員に徹底し、公正で明確な管理体制構築に努めている。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞当社は、取締役会・経営会議等重要会議の議事録、業務執行のための稟議書、重要契約書、各種計算書類、経営計画書を保存し、管理閲覧に供している。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク管理体制＞当社は、取締役会、経営会議、経営戦略会議を通して、未然のリスクを把握し、業務執行にあたっては社内稟議規程に基づいた合議をし、リスクの発生を未然に防いでいる。また、各工場での生産体制についても、安全衛生防災・公害防止に関する規程等により管理している。法令あるいは社内規程上疑義のある行為等について、従業員を始めとしたすべてのステークホルダーからの情報を受け付ける「内部通報制度」を制定し、業務監査室がその窓口として業務にあたっている。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜効率的業務執行体制＞当社は、期首に行う社長ヒアリング及び部門会議、経営会議において取締役、社員が共有する全社的な目標を策定している。その目標達成のために業務担当取締役は、各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限再分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して部門会議、経営会議において定期的に進捗状況をレビューしている。また、緊急かつ重要な案件については、関係する取締役等で構成される経営戦略会議において十分な検討が成されたのち取締役会に上程し、意思決定の迅速化を図っている。また、組織規程の改定を取締役会で決議し、役職者全員の業務分掌、職務権限、役割と責任を明確化している。４．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜コンプライアンス体制＞当社は、法令ならびに定款・各規程に基づいて取締役会・経営会議を通じ、コンプライアンス体制を確保すると共に、倫理規程・社員倫理行動指針書・自社株取引管理規程による取締役及び社員の行動規範を広範に明示し、社会の公器としての企業倫理を構築している。また個人情報に関しても、個人情報保護指針、セキュリティーポリシーを定めて管理している。さらなるコンプライアンスの強化を図るために、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、社外弁護士も含んだコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針の立案、コンプライアンス遵守に関する社員教育の推進を行っている。５．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜グループ管理体制＞当社は、国内関連企業部及び海外関連企業部が中心となり、「セーレングループ企業統治基準」に基づき、グループ企業間の「人・物・金・情報」の連携を強化し、財務の透明化、健全化、効率化を推進し、グループ管理体制を強化している。そのために「国内関連企業運営管理規程」及び「海外関連企業運営管理規程」を制定し、関連企業全体会議、経営会議、稟議規程等を踏まえて、企業集団の運営管理に当たっている。特に、経営会議においては、グループ企業間の情報の共有化を果たすとともに、グループ運営の適正化が醸成されている。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、業務監査室に監査役補助者を配置し、監査役会事務局及び監査役補助業務を行っている。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助者の人事考課及び異動については、常勤監査役の事前の同意を得ることとしている。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、稟議書等の重要な書類の閲覧を実施している。さらに、内部監査部門の監査報告及び子会社監査役の各社監査報告を監査役に実施している。また、会社に著しい損害を与える事実が起こった場合またはその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対して報告を行うことになっている。９．その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、部門長、部工場長、重要な子会社主管者からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査部門、及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施している。10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、健全な企業活動のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取っていく。その整備状況は、当社グループの企業規範である「企業倫理に基づく社員の行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を全員に周知徹底している。また、総務部を対応統括窓口として、警察当局、顧問弁護士等との連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応していく。ハ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金200万円以上であらかじめ定める金額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっている。②内部監査及び監査役監査監査役監査が効率的に行われることを確保するために、適正な知識、経験を有するスタッフを監査室に１名、業務監査室に１名配置し、監査役補助業務を行っている。社外監査役２名は、金融機関における長年の経験があり財務・会計に関する知見を有している。これらの陣容により、実効性の高い監査を実施している。監査役と会計監査人の連携状況については、常勤監査役は会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況、期末監査の結果等について、随時説明、報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うなど、緊密な相互連携をとっている。監査役と内部監査部門の連携状況については、常勤監査役は内部監査を所管する業務監査室と連携して年２回の各部門の往査及び半期毎の棚卸監査を実施している。監査において発見された問題点は、各部門で迅速に必要な対策または改善措置を立案・実行している。また、子会社については、常勤監査役は、定期的に内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、適宜往査を実施している。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名である。また、社外監査役は２名である。社外取締役吉野龍二郎は、繊維事業に関する豊富な経験に基づく識見を活かし、経営全般につき客観的、建設的な意見をいただくためである。旭化成せんい㈱の出身であり、当社は同社から染色加工を受注し、また仕入れをするなどの取引がある。なお、これらの取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して軽微であり、当社の売上高または仕入高の10％未満である。社外取締役北畑隆生は、行政官としての豊富な経験に基づく高い識見を活かし、当社の経営全般につき客観的、建設的な意見をいただくためである。社外監査役髙木繁雄は、金融界での貴重な経営経験に基づく財務に関する専門的な識見を、当社の監査体制の中で活かしていただくためである。㈱北陸銀行の出身であり、当社は同社から資金の借入があり、また、同社は当社の大株主であるが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役堀田健介は、金融界での豊富な経営経験に基づく広範な識見と国際感覚を、当社の監査体制の中で活かしていただくためである。その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等記載すべき事項はない。社外取締役等を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を考慮しつつ、当社の経営戦略のひとつであるグローバル化を推進するにあたり、高い識見と豊富な経験をもって客観的・建設的な意見をいただけるかどうか、当社の事業内容に精通しておられるかどうか、また、社外監査役については財務・会計に関する知見を有しておられるかどうか、などを総合的に判断している。なお、当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。社外取締役２名及び社外監査役１名は高い独立性を有しており、客観的な立場から経営全般について積極的に助言・指導をいただいている。また、社外監査役２名は、財務・会計に関する知見を有しており、実効性の高い監査を実施している。以上により、社外役員の選任状況は最適であると判断している。社外取締役及び社外監査役には、取締役会出席を要請し、出席がなかった場合にも議事録を提供し、その内容につき伝達している。また、議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局は、取締役会に上程する議案及び資料を可能な範囲で事前送付している。監査役会においては、会計監査人の監査計画及び四半期毎の会計監査結果、ならびに業務監査室による年２回の内部監査結果について報告がなされており、情報の共有化を図っている。④役員の報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)224224―――8監査役(社外監査役を除く)3737―――2社外役員2020―――5株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定している。なお、取締役の報酬限度額は平成22年６月23日開催の第138期定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、また、監査役の報酬限度額は平成19年６月21日開催の第135期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されている。取締役の報酬額等については、平成26年６月24日開催の定時株主総会にて、次のとおり決議した。取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額等につき年額80百万円を上限とする（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）。なお、株式報酬型ストック・オプションは、本定時株主総会で新たに決議したものである。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額3,276百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬㈱118,000606取引関係の強化維持(株)ほくほくフィナンシャルグループ2,372,855450取引関係の強化維持トヨタ自動車(株)66,300322取引関係の強化維持旭化成(株)387,000243取引関係の強化維持三井住友トラスト・ホールディングス(株）497,975220取引関係の強化維持北陸電力(株)150,000173取引関係の強化維持豊田通商(株）60,637147取引関係の強化維持(株)ゴールドウイン217,000119取引関係の強化維持(株)岡村製作所170,000119取引関係の強化維持(株)アシックス56,564.4189取引関係の強化維持三谷商事(株)44,00076取引関係の強化維持本田技研工業(株)20,743.8673取引関係の強化維持(株)クラレ46,00064取引関係の強化維持清水建設(株)200,00061取引関係の強化維持フクビ化学工業(株)80,17836取引関係の強化維持(株)みずほフィナンシャルグループ132,23026取引関係の強化維持立川ブラインド工業(株)50,00025取引関係の強化維持(株)三井住友フィナンシャルグループ6,12323取引関係の強化維持住友化学(株)50,00014取引関係の強化維持大東建託㈱1,50012取引関係の強化維持第一生命保険(株)394取引関係の強化維持ＤＩＣ(株)20,0003取引関係の強化維持トーソー(株)5,0702取引関係の強化維持三菱自動車工業(株)6,0000取引関係の強化維持三谷産業(株)2,4200取引関係の強化維持（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものは、上位５銘柄である。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的久光製薬㈱118,000550取引関係の強化維持(株)ほくほくフィナンシャルグループ2,372,855469取引関係の強化維持トヨタ自動車(株)66,300386取引関係の強化維持旭化成(株)387,000271取引関係の強化維持三井住友トラスト・ホールディングス(株）497,975232取引関係の強化維持北陸電力(株)150,000200取引関係の強化維持豊田通商(株）60,637158取引関係の強化維持(株)岡村製作所170,000153取引関係の強化維持(株)アシックス56,954.26115取引関係の強化維持(株)ゴールドウイン217,000112取引関係の強化維持清水建設(株)200,000107取引関係の強化維持三谷商事(株)44,000101取引関係の強化維持本田技研工業(株)23,897.5686取引関係の強化維持(株)クラレ46,00054取引関係の強化維持フクビ化学工業(株)80,17839取引関係の強化維持(株)三井住友フィナンシャルグループ6,12326取引関係の強化維持(株)みずほフィナンシャルグループ132,23026取引関係の強化維持立川ブラインド工業(株)50,00024取引関係の強化維持住友化学(株)50,00019取引関係の強化維持大東建託㈱1,50014取引関係の強化維持第一生命保険(株)3,9005取引関係の強化維持ＤＩＣ(株)20,0005取引関係の強化維持トーソー(株)5,0702取引関係の強化維持三菱自動車工業(株)6,0000取引関係の強化維持三谷産業(株)2,4200取引関係の強化維持（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものは、上位６銘柄である。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式70722―24非上場株式以外の株式21270―16⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、戸田博之代表社員及び岡田博憲代表社員であり、いずれも新橋監査法人に所属している。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名である。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任の要件当社は、取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ロ中間配当に関する事項当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。ハ取締役の責任免除当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画が図れるよう、また、社外取締役については有用な人材を迎えられるよう、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めている。ニ監査役の責任免除当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、監査役及び社外監査役の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めている。ホ会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条の規定により、会計監査人の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行なうことが可能となるように、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めている。