株式会社さくらケーシーエス
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「お客さま」「株主・市場」「社会・環境」「従業員」などのステークホルダーに対して、より高い価値を持つ商品・サービスを提供することを通じて、すべてのステークホルダーから信頼・評価していただける企業活動を実践することにより、社会全体の持続的な発展への貢献と企業価値の向上に努めております。そのため、将来にわたって普遍的な経営の方針として次の通り「経営理念」を定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置づけております。＜経営理念＞・ＩＴ価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。（社会・お客さまの信用）・変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。（会社の繁栄）・個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。（社員の成長）当社は、この「経営理念」の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題のひとつと位置付け、経営の透明性・公正性・健全性の確保に努めております。また、企業倫理と法令遵守を常に意識して企業活動を行うことが必要不可欠と考えており、役職員への周知・浸透に取り組んでおります。①企業統治の体制当社は、監査役制度を採用し、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監査を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。また、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離するため、執行役員制度を導入しております。各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、以下の通りです。（経営・監督）イ取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名を含む取締役７名にて構成され、原則毎月１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指し、業務執行に関する決定、重要事項の決議、取締役の業務執行の監督を実施するとともに、戦略的視点や社会的視点から公正で率直な議論を行っております。（監査）イ監査役会・監査役監査監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む４名で構成され、原則毎月１回以上開催しております。監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人・内部監査部門からの報告・聴取等を通じて、当社の業務執行状況の監査を行っております。また、監査役と会計監査人、内部監査部門は、監査計画や監査結果報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行い、相互の連携を高めております。ロ会計監査会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中基博氏及び三井孝晃氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。ハ内部監査内部監査につきましては、業務執行部門から独立した監査部（８名）が担当しており、全ての業務執行部門及び子会社に対して、年１回書面監査及び実地監査を行っており、業務運営状況及びリスク管理状況を検証するとともに、改善策等の指示や提言を行っております。また、監査結果につきましては、社長へ報告を行うとともに、取締役会及び監査役にも報告を行っております。（業務執行）イ経営会議経営会議は、常務執行役員以上及び監査役などから構成され、原則毎月２回開催しており、取締役会決議事項を含む経営及び業務執行に関する重要事項について協議を行うことにより、取締役会審議の充実と取締役会決議事項以外についての迅速な意思決定及び効率的な業務運営を図っております。また、経営会議で協議した重要事項につきましては、定期的に取締役会へ付議・報告を行っております。（内部統制）イリスク管理体制リスク管理につきましては、当社の全ての委員会を統括する「リスク管理委員会」が当社全体のリスク評価を行っており、その評価結果に基づき、直接または各委員会を通じて、組織横断的にリスク管理を行う体制を構築しております。リスク管理委員会の下には、事務リスク等を対象とした「オペレーショナルリスク委員会」や「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「危機管理委員会」「品質管理委員会」などを設置し、当社で発生するさまざまなリスクについて網羅的・体系的な管理を行うとともに、その予防及び発生時の対応を行っております。ロコンプライアンス体制コンプライアンスにつきましては、社内横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、社内業務に関してコンプライアンスの観点から広く検討・審議を行っております。また、コンプライアンスに関する事項を統括する部署としてコンプライアンス統括室を設置するとともに、各事業部にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス・オフィサーを設置し、法令遵守を徹底・維持する体制を構築しております。（現状の体制を採用する理由）当社の属する情報サービス産業においては、顧客ニーズや技術環境がめまぐるしく変化することから、経営環境の変化に迅速に対応するため、社外取締役を含む取締役会における実質的かつ活発な議論による意思決定機能及び業務執行の監督機能の強化が重要であるとの判断に立ち、現状の体制での機能充実に努めております。また、経営監視の観点からは、社外監査役を含む監査役による監査の質の向上及び内部監査の充実により、監視機能の強化に努めており、客観的・中立的監視の下、十分な体制を整えております。こうした体制により、当社では、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整備されているものと判断しております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、その整備に取り組んでおります。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について取締役の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティ規程、廃棄・削除取扱手順書に則り、適切な保存及び管理を行う。ロ損失の危険の管理に関する規程その他の体制について・当社の損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項をリスク管理規程として定め、総務部が経営企画部とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。・マネージメントサポートセクター担当役員、総務部及び経営企画部は、上記において承認されたリスク管理の基本方針に基づいてリスク管理を行う。ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営計画、年度総合予算を策定し、それに基づく部門運営及び実績管理を行う。・各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。・監査役は、取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証する。・監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役に対し定期的に求めることができるほか、必要があると認めたときは、取締役または取締役会に対し内部統制システムについての改善を助言又は勧告する。ニ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会でコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役及び使用人がこれを遵守する。・当社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンス・プログラムを取締役会で策定し、体制整備を進める。・会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。・当社、取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。・上記の実施状況を検証するため、各部門から独立した監査部が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告する。・反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う。反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う。ホ企業集団における業務の適正を確保するための体制について・当社グループの業務の適正を確保するため、経営上の基本方針及び基本的計画を策定する。・当社グループにおける一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規則及びコンプライアンス・マニュアルグループ会社規則を定め、これらの規則に則った適切な管理を行う。・グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、法務リスク管理要領に則り、取引の公正性・適切性を十分に検証した上で行う。・必要に応じて、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行と連携して体制整備を行う。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項について・監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ、適切な体制を構築する。・上記の使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価・異動については、監査役の同意を必要とすることとする。ト取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制等に係る事項について・取締役及び使用人は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。・取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について・監査部は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。リ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、以下の基本方針を定めております。・反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること・不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと・反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うこと・当社は、反社会的勢力の関与の排除をコンプライアンスの一環として位置付け、総務部を所管部門として、情報収集・管理の一元化、「反社会的勢力取引排除規程」の整備、警察などの外部専門機関との連携の強化、社内研修の実施など、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。会社の機関及び内部統制の模式図は、次のとおりです。（責任限定契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。③社外取締役及び社外監査役当社は平成26年６月27日開催の第46回定時株主総会において、新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役１名、社外監査役２名が就任しております。当社の社外取締役である乗鞍良彦氏との当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社の社外監査役である新尚一氏は、神栄株式会社相談役であります。同社は当社株式73千株を所有する株主であり、当社は同社株式1,010千株を所有する株主であります。当社は同社との間にシステム構築の受託等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、社外監査役の両氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、それ以外の当社と社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係はありません。（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等）社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役１名及び社外監査役２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）イ乗鞍良彦氏を社外取締役として選任している理由＜招聘理由＞弁護士としての豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明により、当社の社外取締役としての役割を適切に果たすことが期待できるため。＜独立役員指定理由＞当社が上場している東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。ロ新尚一氏を社外監査役として選任している理由＜招聘理由＞広い視野に立って、企業経営者の見地から取締役の監視とともに、提言及び助言をいただけるため。＜独立役員指定理由＞当社が上場している東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているものと判断し、独立役員に指定しております。ハ日野博彦氏を社外監査役として選任している理由＜招聘理由＞兵庫県における長年の行政実務及び、事業会社の監査役として培われた豊富な経験と幅広い識見から、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。＜独立役員指定理由＞当社が上場している東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているものと判断し、独立役員に指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)7669－－77監査役(社外監査役を除く。)2524－－12社外役員77－－02(注)１上記、対象となる役員の員数には当事業年度中に退任した取締役（社外取締役を除く。）３名を含んでおります。２上記、退職慰労金の額には当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。３上記金額のほか、平成25年６月27日開催の第45回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役（社外取締役を除く。）２名に対して34百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。ａ取締役の報酬等について取締役の報酬等は、取締役の役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定し、各取締役の貢献度と会社業績を反映させております。その具体的金額については、取締役会により決定しております。ｂ監査役の報酬等について監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額1,176百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的神栄㈱1,010,000237取引関係維持のため富士通㈱238,56098取引関係維持のため㈱みなと銀行391,46068取引関係維持のため山陽電気鉄道㈱165,37560取引関係維持のためバンドー化学㈱200,00059取引関係維持のため㈱チヨダ24,00051取引関係維持のため㈱アシックス30,00045取引関係維持のため㈱サンリオ11,00044取引関係維持のため㈱ノーリツ22,00039取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,71838取引関係維持のため山陽特殊製鋼㈱80,00028取引関係維持のため㈱帝国電機製作所10,00017取引関係維持のため㈱リヒトラブ100,00017取引関係維持のためアシックス商事㈱10,00016取引関係維持のため川崎重工業㈱47,00014取引関係維持のためライト工業㈱29,00013取引関係維持のためＪＦＥホールディングス㈱5,90011取引関係維持のため明星工業㈱15,0006取引関係維持のため川西倉庫㈱9,0005取引関係維持のためフランスベッドホールディングス㈱13,0002取引関係維持のため第一生命保険㈱101取引関係維持のため日本ペイント㈱9280取引関係維持のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的神栄㈱1,010,000216取引関係維持のため富士通㈱251,696152取引関係維持のためバンドー化学㈱200,00079取引関係維持のため山陽電気鉄道㈱165,37573取引関係維持のため㈱みなと銀行391,46068取引関係維持のため㈱アシックス30,00059取引関係維持のため㈱チヨダ24,00050取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,71843取引関係維持のため㈱ノーリツ22,00042取引関係維持のため㈱サンリオ11,00040取引関係維持のため山陽特殊製鋼㈱80,00032取引関係維持のため㈱帝国電機製作所10,00031取引関係維持のためライト工業㈱29,00025取引関係維持のため㈱リヒトラブ100,00018取引関係維持のため川崎重工業㈱47,00018取引関係維持のためＪＦＥホールディングス㈱5,90011取引関係維持のため明星工業㈱15,0006取引関係維持のため川西倉庫㈱9,0005取引関係維持のためフランスベッドホールディングス㈱13,0002取引関係維持のため日本ペイント㈱1,7692取引関係維持のため第一生命保険㈱1,0001取引関係維持のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。