アコム株式会社
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役４名のうち３名を社外監査役とし、また常勤監査役３名のうち２名を社外監査役として、監査の独立性を確保しております。なお、監査役全員が取締役会に出席するほか、監査役が分担して重要な会議及び委員会に出席し、意見を述べられる体制を整えております。以上の体制を採用する理由は、客観的及び中立的な経営監視が行われ、経営の公正性、健全性、透明性が確保されるためです。また、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能がよりいっそう発揮されております。当社が設置する機関は、以下のとおりです。（Ａ）取締役会取締役会は、意思決定の迅速化及び取締役相互の監督機能の実効性確保をはかるため、取締役７名で構成されており、うち１名を社外取締役としております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。取締役会は、監査役の出席のもと、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針を決定し、業務執行の監視、監督を行っております。なお、取締役会は、原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（Ｂ）監査役会及び監査役監査役会は、監査役４名で構成されており、うち３名を社外監査役としております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。監査役会は、原則として毎月１回開催、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。なお、監査役機能の充実のため、「監査役会事務局」を設置し、監査役を補助する社員を配置しております。補助する社員の定数、異動等に関する決定は、事前に監査役会と協議するなど社員の独立性を確保しております。（Ｃ）執行役員当社は、平成15年６月より執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び責任権限を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化並びに監督と執行の役割の明確化をはかっております。なお、執行役員は、役付執行役員９名を含む16名であり、７名の取締役のうち４名が役付執行役員を兼務しております。（Ｄ）経営執行会議経営執行会議は、役付執行役員、部室を担当する執行役員及び監査部を担当する取締役で構成されており、監査役の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から委任された業務執行に係る意思決定及び取締役会付議案件の事前審議を行っております。なお、経営執行会議は、原則として毎月３回開催、必要に応じて臨時経営執行会議を開催しております。（Ｅ）各種委員会(a)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、取締役会が設置し、社外有識者、社外取締役及び代表取締役で構成されており、監査役の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議及び提言を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間６回、隔月開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。○アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項○態勢の整備及び運用に係る重要事項○基本計画の策定に係る事項○重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項○その他コンプライアンスに係る重要事項(b)リスク管理委員会リスク管理委員会は、役付執行役員及び監査部を担当する取締役で構成されており、監査役の出席のもと、経営執行会議からの権限委譲により、リスク管理態勢の整備全般に係る事項、リスクの評価に係る事項、リスク管理重点施策に係る事項、その他リスク管理に係る重要事項の審議、承認を行い、必要に応じて、経営執行会議及び取締役会に付議、報告を行っております。なお、リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。(c)財務情報開示委員会財務情報開示委員会は、財務第二部の担当役付執行役員を委員長とし、関連部室の担当役付執行役員及び部室長で構成されており、監査役の出席のもと、経営執行会議からの権限委譲により、財務情報の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、財務情報開示態勢の整備に関する事項を審議、決定し、加えて、開示すべき財務情報等について、取締役会付議事項の事前協議を行っております。なお、財務情報開示委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。ロ．企業統治の体制及び内部統制の模式図（平成26年６月24日現在）ハ．その他の企業統治に関する事項（Ａ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号、同条第５項、同法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンスを経営の最重要事項と位置付け、アコムグループ倫理綱領及び行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する規程及び各種社内規程を整備し、周知徹底する。(2)代表取締役社長は、コンプライアンス重視の企業風土を確立するため、アコムグループ倫理綱領及び行動基準の実践を率先垂範することを宣言する。(3)コンプライアンスに関する委員会、統括責任者、統括部署及び主要部門のコンプライアンスに関する検証、支援を専門的に行う部署を設置し、あわせて、各部署にコンプライアンスの推進責任者及び担当者を配置する。(4)全社及び部門別、部署別のコンプライアンス計画に基づき、コンプライアンス実践施策を策定し推進するとともに、その進捗状況を管理する。(5)コンプライアンスに反する行為または反するおそれのある行為に関する通報、相談窓口を設置し、不祥事の未然防止及び早期発見、是正をはかるとともに、内部通報者の保護に関する規程に基づき、通報、相談者の保護に努める。(6)反社会的勢力に対する基本方針及び関連規程に基づき、反社会的勢力との関係を遮断し、適正な業務運営を確保するための態勢を整備する。(7)財務報告に係る内部統制のグループ基本方針及び関連規程に基づき、財務報告の正確性、信頼性を確保し、あわせて財務情報の開示に関する委員会を設置し、財務情報の開示態勢を整備する。(8)内部監査部署を設置し、その独立性及び専門性を確保するとともに、内部監査に関する規程に基づき、内部監査態勢を整備する。内部監査部署は、内部統制の適切性、有効性を検証、評価し、その結果について取締役会及び監査役に報告するとともに、関連部署等への情報提供及び助言または勧告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制(1)機密情報の管理に関する規程及び関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）の管理手続きを定め、当該文書を適切に保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。(2)情報の保存、管理の適切性を維持するため、情報セキュリティに関する責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存、管理を行うとともに、保存、管理状況を定期的に検証する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理に関する規程に基づき、適切かつ効率的なリスク管理態勢を整備する。(2)リスクを統合的に管理するため、リスク管理に関する委員会、統括責任者、統括管理部署を設置するとともに、リスク分類ごとに担当部署を定め、当該リスクの管理態勢を整備し、リスク管理重点施策に基づく管理、運営を行う。(3)内部監査部署は、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役に報告する。(4)社内または社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合の経済的損失及び信用失墜等の最小化をはかるとともに、業務の継続及び迅速な業務復旧を行うための態勢を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。(2)経営執行会議及び各種委員会を設置し、取締役会から委任された職務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前審議を行う。(3)執行役員制度を導入するとともに、社内規程により各組織の業務分掌及び職位ごとの決裁基準を定め、意思決定の迅速化と職務執行の効率化をはかる。５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)株式公開企業としての独立性を維持しつつ、親会社との協議・報告等に関する規程に基づき、当社グループの経営管理に関する報告または協議を通じて、親会社との連携をはかるとともに、親会社のグループ経営管理方針等に則り、当社グループの経営管理態勢を整備し、両グループの業務の適正化に資する。(2)アコムグループ倫理綱領を当社グループ全体のコンプライアンス基本方針とし、コンプライアンスに関する規程及び関連規程に基づき、当社グループ内の子会社等（以下関係会社）におけるコンプライアンスの推進を支援する。(3)関係会社との定例会議及び関係会社の管理部署を設置し、関係会社管理に関する規程に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、関係会社の経営管理及び支援を行う。(4)内部監査部署は、関係会社の監査または監査の支援等を行い、関係会社の内部統制の整備に資する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、監査役を補助する社員を配置する。(2)監査役を補助する社員の定数及び資格要件等については、事前に監査役会と協議して決定する。(3)監査役を補助する社員は、監査役補助業務の専従とし、取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。(4)監査役を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分に関する決定は、事前に監査役会と協議して決定する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び部門の責任者は、法令及び監査役への報告に関する規程に基づき、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を直ちに監査役に報告するほか、職務の執行に関する事項について、定期的にあるいは必要に応じて報告する。(2)社内規程に定める決裁文書等は、決裁後速やかに、監査役の閲覧に供する。(3)監査役は上記以外の事項について、必要に応じて、取締役及び社員に対して報告を求めることができるものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役が、取締役会のほか経営執行会議等の重要な会議及び委員会に出席し、あわせて、法定備え付け文書のほか職務執行に関する重要文書について閲覧できる態勢を確保する。(2)取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、職務執行の課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて監査役会が必要と判断する要請を受けた場合、その対策を講じる。(3)取締役及び社員は、監査役会規則及び監査方針等の規定を尊重するとともに、監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力する。(4)内部監査部署は、必要に応じ監査役との情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。（Ｂ）リスク管理態勢の整備の状況当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、リスクを十分認識し、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保をはかるためにリスク管理態勢を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。当社では、リスク管理委員会のもと、リスク管理に関する基本的事項をリスク管理規程として制定し、管理すべきリスク、担当部室及び管理手法を明確にするとともに、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合的リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。また、個人情報をはじめとする情報資産リスク管理においては、情報セキュリティ管理規程に基づき、想定されるリスクに対し、適切な安全管理措置をはじめとする各種の対策を実施するとともに、情報セキュリティ管理責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報セキュリティの確保に努めております。②内部監査及び監査役監査等イ．内部監査監査部は、17名の監査員体制で業務執行部門における関連法令等の遵守状況、内部管理の取組状況等を検証、評価し、問題点の改善方法の提言を行っております。また、ルールの準拠性のみならず、リスクの的確な把握に基づいて各組織におけるリスク管理態勢を評価するリスクアプローチ監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役へ定期的に報告しております。さらに、子会社の直接監査の実施、子会社監査部の支援等を通じて、グループ監査体制の整備を行っております。ロ．監査役監査監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務執行を監査し、更には、法令遵守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。また、会計監査人並びに監査部と連携し、経営の実態を正確に把握し、内部統制システムの整備状況を監視し検証しております。監査役は、子会社の取締役及び監査役と積極的に意思疎通をはかり、グループにおける情報の共有化に努めております。なお、監査役佐藤茂氏は、当社の執行役員財務部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役安田伸一氏は、明治安田生命保険相互会社において、長年財務に関する業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役大嶋英二氏は、三菱商事株式会社において、長年ＩＲ部長に従事の後、常勤監査役に就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人との定例会合を年24回開催し、会計監査人の年度監査計画の確認、監査報告書、監査の概要及び結果の内容聴取等を実施しております。また、必要に応じて実施する意見交換等の会合や監査現場への立会により、監査役と会計監査人の連携をはかっております。ニ．監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、監査計画及び監査結果に関する会合を毎月１回開催することにより、連携をはかっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であり、当社との関係は以下のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役当社との関係梅津光弘取締役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏には平成19年４月より、当社コンプライアンス委員会の社外委員として、当社のコンプライアンスの実践、態勢強化等のための提言をいただいております。○同氏は、大学において企業倫理学、応用倫理学の分野を長年研究しており、企業倫理に関する高い見識と他企業の社外取締役としての豊富な経験を有していることから、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督など社外取締役としての役割を十分に発揮いただけるものと考えております。○一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。社外監査役当社との関係安田伸一監査役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏は、長年にわたり明治安田生命保険相互会社において培った豊富な経験・知識並びに当社子会社の常勤監査役としての経験を有していることから、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。大嶋英二監査役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏は、長年にわたり三菱商事株式会社において培った豊富な経験・知識及び同社での常勤監査役としての経験並びに長い海外生活と会社経営に基づく国際的な視野・見識を有していることから、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。○一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。土井隆監査役○当社との間には、特別の利害関係はありません。○同氏は、弁護士として長年にわたり培った専門的知識・経験を有していることから、法務的観点から経営の監視が可能と判断し、一層の監査体制の強化、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることが期待できるものと考えております。○一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）161161―――9監査役（社外監査役を除く。）1919―――1社外役員3939―――3合計220220―――13(注)１使用人兼務取締役はおりません。２「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表貸借対照表受取配当金の売却損益の評価損益の計上額の合計額計上額の合計額合計額合計額合計額非上場株式8438345△0（注）上記以外の株式003―0（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：秋山卓司有限責任監査法人トーマツ所属指定有限責任社員業務執行社員：平木達也有限責任監査法人トーマツ所属指定有限責任社員業務執行社員：渡邊康一郎有限責任監査法人トーマツ所属※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ．当社の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名会計士補等６名その他12名⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当の件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。