総合商研株式会社
有価証券報告書－第43期(2013/08/01－2014/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役７名で構成されており、経営上の意思決定機関として原則月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営状況、計画の進捗状況を遅滞なく把握し、経営上の意思決定及び重要案件に対する迅速な対応を図っております。当連結会計年度は取締役会を13回開催しております。また、取締役の決議内容、経営方針及び業務上の重要事項等を確認、協議し、効率的な組織運営を行うため、部・課長以上の役員・役職者で構成される経営会議を月１回以上開催し、社内の意識統一と推進・管理上の施策の浸透を図っております。さらに、執行役員制度を導入しており、意思決定のスピードアップ、取締役会の監督機能強化を図るとともに、各部門に対する権限委譲をすすめ、業務執行の責任を明確にし、経営戦略のより迅速かつ正確な遂行を推進しております。執行役員は、取締役会の承認を得て選任しております。当社は監査役会制度を採用しており、３名の監査役のうち２名は社外監査役であります。監査役は取締役及び各部門の業務執行の適法性と会社方針に沿った適正な運営がなされているかを監査しております。また、監査役は監査法人と、情報交換、意見交換を綿密に行うとともに、経営上の意思決定を適切に監督するために、監査役会を３ヶ月に１回開催し、取締役の業務執行状況及び取締役会並びに経営会議の実施状況を監視できる体制をとっております。当連結会計年度は監査役会を５回開催しております。②当該企業統治の体制を採用する理由企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のためにリスク管理体制の強化に取り組むなど、内部統制システムの整備・改善を図り、コーポレート・ガバナンスと経営チェック機能の充実に努めてまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりです。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ.当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会規範及び企業倫理を遵守した行動をとるため、「企業理念」「社是」「価値基準」を定め、全役職員に周知徹底を図る。ロ.企画管理本部長をコンプライアンス統括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持にあたらせるとともに、法令違反の未然防止、早期発見のため「内部通報制度」を設置し、法令遵守に努めるものとする。また、全役職員に対し、「コンプライアンスマニュアル」の配布、教育を行うことにより、法令遵守に関する知識と意識を醸成する。ハ．監査役及び取締役は、法令違反その他重要な事実を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告するものとする。ニ．財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報の保存及び管理は「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を、取締役・監査役が適切かつ確実に閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し保存する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見と識別を行い、事前防止体制と発生時の迅速な対応、再発防止策を講じる体制を確立する。ロ．リスク管理全般について企画管理本部が統括管理をするとともに、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役に報告する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務執行が効率的に行われるよう「取締役会規程」「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。これらの社内規程の改定は取締役会の決定によるものとする。ロ．取締役会を補完するものとして、部課長以上の役職者で構成する経営会議を設置し、社内情報の一元化と業務推進、重点施策、経営計画、リスク管理状況等の定期的な報告・確認と今後の対応策の検討を行う。ハ．取締役の職務執行状況については、定期的に取締役会において報告を行う。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「関係会社管理規程」に基づき、企画管理本部長の総括のもと業務全般の管理を行う。ロ．子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社取締役会に報告し承認を得て行うこととする。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役を補助する使用人を配置する。７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮命令・監督を受けない。また、監査役補助者の任命、解任、人事異動等は監査役の同意を得た上で取締役会が決定するものとする。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人は、職務執行に関して重要な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害あるいは重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ロ．監査役は経営会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な稟議書は監査役に回覧することとする。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、代表取締役との定期的な意見や情報の交換を行う。ロ．監査役は、内部監査室及び監査法人に対して監査の実施経過について適宜報告を求める等、緊密な連携を保ち、実効的な監査を実施することのできる体制とする。10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを基本方針とする。ロ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応部署は企画管理本部とし、情報の一元管理を行う。ハ．「コンプライアンスマニュアル」に反社会的勢力排除に向けた基本方針とその取組みを定め、全社員への周知を図る。④リスク管理体制の整備の状況経営に重要な影響を及ぼすリスクの予見・識別と対応を適切かつ迅速に行うため、「リスク管理規程」を定め、企画管理本部がリスク全般の一元管理を行い、関係部署と連携して対応を進めております。また、リスク内容とその具体的対応に関して、３ヶ月毎に取締役会に報告し、リスク管理の強化に取り組んでおります。２．内部監査、監査役監査の状況①内部監査および監査役監査の組織、人員及び手続監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要会議への出席や、代表取締役との意見交換を適宜行っております。また、監査法人とは、適宜相互の情報交換、意見交換、監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は２名で構成されており、監査役及び他部門と連携のもとで、内部統制の有効性と効率性、業務実施・執行状況等の監査を実施し、監査結果を取締役会で報告し改善の徹底を図っております。内部監査部門のスタッフは監査役と連携し、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宣補助しております。②社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い取締役会等の重要な会議の出席や、業務報告の聴取及び会社業務・財産の状況調査を行い、取締役の職務を監査しております。社外監査役は、監査役監査、内部監査及び会計監査が有効に機能するよう、内部監査室と適宜情報交換を行い、内部監査の結果を取締役会及び監査役会に報告することのほか、会計監査人と定期的に意見交換を行うことで、相互連携を図っております。３．社外取締役及び社外監査役との人的資本的関係当社には社外取締役はおりませんが、社外監査役は２名を選任することにより社外からの監視体制を整備しており、現段階では適切な業務執行に支障がないと判断しているため、社外取締役の選任は行っておりません。また、社外監査役については、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施して頂くことを目的として選任しており、そのサポート体制として、監査役会において監査状況報告を行なうとともに、必要に応じ取締役会から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けております。社外監査役川崎光夫は、当社株主である日藤㈱の常務取締役であります。当社と日藤㈱との間で購買取引がありますが、定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。社外監査役山川寛之は、㈱北海道銀行の元取締役であります。当社と㈱北海道銀行との間で金融取引を行っておりますが、定型的な取引であり、また同氏は既に同行を退職しているため社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。当社では、社外監査役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。取締役会を当社事業に精通した少数の取締役で構成することによって、経営の効率の維持向上を図る一方、社外監査役２名を含む監査役機能の充実により、経営の健全化・透明性の維持強化を図っております。４．役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額(千円)対象となる員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)106,200106,2007監査役(社外監査役を除く。)3,6003,6001社外役員1,2001,2001(注)１株主総会の決議による報酬限度額は、取締役年額150百万円以内及び監査役年額20百万円以内（平成25年10月29日開催第42回定時株主総会決議）であります。２社外監査役のうち、１名は無報酬役員であります。②役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は株主総会で決議された報酬額の限度額の枠内で各役員の地位や当社の業績等を勘案し、報酬額を決定しております。５．会計監査の状況当社の会計監査業務を担当する監査法人は、有限責任クロスティア監査法人であります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。業務執行社員：園生裕造、村田光平継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他３名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。６．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額686,525千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イオン北海道㈱421,800218,492取引関係維持・発展のため㈱アークス114,362206,537取引関係維持・発展のため㈱オークワ48,16446,767取引関係維持・発展のため㈱サッポロドラッグストアー8,00028,920取引関係維持・発展のため㈱土屋ホールディングス70,00020,930取引関係維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,00019,833取引関係維持・発展のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ100,00018,500取引関係維持・発展のため㈱ツルハホールディングス1,0009,020取引関係維持・発展のため㈱小森コーポレーション6,0007,398取引関係維持・発展のため㈱北洋銀行10,0003,790取引関係維持・発展のため㈱ダイイチ1,2001,098取引関係維持・発展のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イオン北海道㈱421,800259,407取引関係維持・発展のため㈱アークス114,924251,455取引関係維持・発展のため㈱オークワ55,60454,714取引関係維持・発展のため㈱サッポロドラッグストアー24,00043,728取引関係維持・発展のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ33,00020,314取引関係維持・発展のため㈱ツルハホールディングス2,00011,880取引関係維持・発展のため㈱小森コーポレーション6,0007,524取引関係維持・発展のため㈱北洋銀行10,0004,240取引関係維持・発展のため㈱ダイイチ1,2001,226取引関係維持・発展のため（注）平成26年５月15日付けで、（株）ツルハホールディングスは、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。（注）平成26年８月15日付けで、（株）サッポロドラッグストアーは、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。７．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。９．取締役会にて決議できる株主総会決議事項①自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。10．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。