株式会社富士通ゼネラル
有価証券報告書－第95期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、意思決定の迅速化など経営の効率性を高めると同時に、意思決定プロセスにおける透明性の確保、事業執行における内部統制機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞当社は、監査役設置会社かつ経営執行役（執行役員）制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図るとともに、監査役が経営陣とは独立した立場で監査・監督を行っており、この体制が当社のコーポレートガバナンス上有効と考えております。有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在における役員構成は、取締役10名（うち１名が社外取締役）、監査役３名（うち２名が社外監査役）となっております。＜内部統制システムの整備の状況＞経営に関する重要事項については、取締役会長及び専務以上の経営執行役で構成される経営戦略討議（原則として毎月３回開催）において協議するとともに、毎月１回定期的又は必要に応じて臨時に開催される取締役会において審議・決定しております。なお、業務執行につきましては、全経営執行役で構成される執行会議（原則として毎月３回開催）において業務執行上の具体的重要事項を審議・決定し、特に重要な事項については取締役会に付議しております。内部統制につきましては、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」が中心となり、内部統制システムの整備・運用を継続的に推進しております。「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」は、コンプライアンスに関する基本方針、施策等の審議・決定を行うほか、日常の社内活動において、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本方針である「FUJITSUGENERALWay」に基づき、コンプライアンスに関する諸規程・マニュアルの制定、従業員に対する教育等の推進を図っております。また、企業倫理、コンプライアンスに関する問題の早期発見と解決のため、企業倫理ヘルプライン（相談窓口）を社内及び顧問弁護士事務所に設置しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用につきましては、内部統制推進室が中心となり、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用を図っております。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社では、全社的なリスク管理体制の充実を図るため、「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」を設置しております。「コンプライアンス／リスク・マネジメント委員会」は、リスク・マネジメント及び危機管理に関する基本方針、施策等の審議・決定を行うほか、日常の社内活動において、リスク・マネジメント及び危機管理に関する諸規程・マニュアルの制定、従業員に対する教育等の推進を図っております。この他、法務部が中心となって法務的課題、コンプライアンス及びリスク管理に関する事象に対応しているほか、複数の法律事務所・弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適宜相談し、アドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況等内部監査につきましては、社内の専任組織である監査部（７名）が行っております。監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的に又は必要に応じて臨時に監査役会を開催しているほか、常勤監査役による執行会議等の重要な会議への出席、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧などを通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証し、業務監査を行っております。また、監査役の職務を補助する組織として、監査役室（２名）を設置しております。なお、社外監査役井上彰氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役加藤和彦氏は、富士通株式会社の取締役執行役員専務及びＣＦＯ（最高財務責任者）を歴任し、現在は同社の常勤監査役を務めるなど、経営全般に関し豊富な経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役及び会計監査人は、監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行っております。また、監査役は、監査部から内部監査に関し適宜報告を受けるとともに、内部統制推進室をはじめ社内各部門から定期的又は必要に応じ適宜報告を受け又は活動状況を聴取するなど、各部門とコミュニケーションをとりながら監督・監査業務にあたっております。会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人、継続監査年数）齋藤勉（八重洲監査法人、２年）三井智宇（八重洲監査法人、６年）廣瀨達也（八重洲監査法人、２年）なお、公認会計士９名、その他２名が補助者として会計監査業務に関わっております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役半田清氏は、当社の筆頭株主である富士通株式会社の執行役員を務めております。当社は富士通株式会社の関連会社に該当し、同社及び同社のグループ会社との間に仕入・販売等の取引がありますが、当社グループの事業上、同社及び同社グループへの依存度は低く、大部分は同社グループ以外の企業との取引となっております。このほか、人材、資金面等での連携関係を有しておりますが、当社の独立性が確保される範囲内のものであります。また、同氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監督を行っていただける立場にあります。同氏は企業経営に関する高い見識を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。社外監査役井上彰氏は、当社の主要な借入先である株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行者でありましたが、当社監査役就任前に同行を退職しております。また、同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は金融機関における豊富な業務経験に基づく高い見識と監査能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。社外監査役加藤和彦氏は、富士通株式会社の取締役執行役員専務及びＣＦＯ（最高財務責任者）を務めた後、現在は同社の常勤監査役を務めております。同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監査・監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。社外取締役（取締役10名のうち１名）は取締役会の一員として、また、社外監査役（監査役３名のうち２名）は経営陣とは独立して、各氏が有する経験及び知見に基づき、いずれも社外の視点から公正・中立に監督いただける立場にあります。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係を踏まえたうえ、各候補者の経験、見識等を総合的に勘案し、公正・中立に監督・監査いただける方を選定しております。なお、当社は、社外役員全員（社外取締役１名及び社外監査役２名）と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。（当社グループのコーポレート・ガバナンス体制）④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）44132911210監査役（社外監査役を除く。）211652社外役員191454ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は月額報酬及び賞与により構成されます。月額報酬については、他社の報酬水準を勘案し、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額（取締役：年間５億円、監査役：年間５千万円）の範囲内において決定します。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた取締役会議長が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。賞与については、当社の業績を勘案し、取締役及び監査役それぞれの支給総額について、定時株主総会の決議により、ご承認いただいております。各取締役の賞与額は、取締役会の授権を受けた取締役会議長が、個人ごとの会社業績への貢献度を勘案して決定します。各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定します。⑤取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、以下の事項について取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・自己の株式の取得（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）・取締役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）・監査役の責任の一部免除（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）・中間配当（株主への機動的な利益還元を可能とするため）⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄1,602百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱50,000401円滑な取引関係の維持㈱ヤマダ電機80,000343同上上新電機㈱200,000179同上㈱ビックカメラ2,812123同上㈱静岡銀行116,107123同上㈱ミスターマックス177,01759同上トシン・グループ㈱15,00033同上㈱ベスト電器161,59431同上㈱ノジマ51,66030同上㈱ケーズホールディングス7,60822同上㈱ＷＯＷＯＷ7017同上㈱コジマ44,00014同上澁澤倉庫㈱22,00012同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃ10,0006同上エルナー㈱58,0006同上㈱エディオン10,0004同上安藤建設㈱21,5002同上㈱セキド22,0001同上ラオックス㈱37,6301同上㈱マキヤ2,2000同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱50,000477円滑な取引関係の維持㈱ヤマダ電機800,000275同上㈱ビックカメラ289,519180同上上新電機㈱200,000165同上㈱静岡銀行116,107116同上㈱ミスターマックス177,01760同上日本ＢＳ放送㈱24,00044同上㈱ノジマ51,66038同上トシン・グループ㈱15,00037同上㈱ＷＯＷＯＷ7,00025同上㈱ケーズホールディングス7,60821同上㈱ベスト電器161,59421同上㈱エンビプロ・ホールディングス30,00016同上㈱コジマ44,00013同上澁澤倉庫㈱22,0008同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ10,0008同上エルナー㈱58,0006同上㈱エディオン10,0005同上㈱安藤・間11,3954同上㈱セキド22,0002同上ラオックス㈱37,6301同上㈱マキヤ2,2000同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。