ネクストウェア株式会社
有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上の観点より、以下の企業統治の体制を取って、経営チェック機能の充実・コンプライアンス遵守の経営を徹底させております。取締役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、意思決定の迅速化を図っております。監査役会を定期的に開催しているほか、臨時監査役会を適宜開催し、監査体制の充実を図っております。また、他部門から独立した形で内部監査部門を設置し、継続して内部監査を実施し、内部統制機能の向上を図っております。このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、法令・企業倫理面からのチェックを行っております。(b)内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの構築を会社運営の最重要事項の１つとして位置づけ、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性確保、関連法規や社内規程の遵守、資産の保全を目的とした体制の整備を進めております。(c)リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理を担当する取締役を定め、リスク情報の集約、組織横断的な対応力の向上、リスクマネジメント強化を推進しております。(d)社外役員又は会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容当社は社外役員全員との間において、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。また、当社は会計監査人との間において、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は40百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額です。②内部監査及び監査役監査(a)内部監査及び監査役監査の組織等監査役会は、常勤監査役１名並びに社外監査役２名の計３名で構成されております。また、内部監査部門は２名で構成されております。内部監査につきましては、内部監査部門が業務監査を実施しており、業務活動全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制、社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言、勧告を行なうとともに速やかに監査実施報告をいたしております。監査役監査につきましては、監査役が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に常時出席しているほか、重要会議にも出席するなどして取締役の業務執行を監査しております。(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係各監査の監査上の限界を相互に補完するために、監査役、内部監査部門及び会計監査人は情報交換など密接な相互連携を行い、監査効率と監査効果を高めております。監査役と会計監査人は監査報告会に同席し、会計監査上の会社の課題・問題点を相互確認するほか、随時、意見交換を行っております。取締役会にて承認され、会社法第362条第４項第６号に基づき構築された当社の内部統制システムに則り、内部監査部門は監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。これらの監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門によって実施された内部統制評価の結果は、会計監査人が適宜確認しており、また、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役会の監督機能強化を目的として、社外取締役を１名選任しております。また、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性を確保するため、社外監査役を２名選任しております。社外取締役の泉秀昭氏は平成26年３月末時点において、当社の株式2,500株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の松井隆佳氏は平成26年３月末時点において、当社の株式3,600株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の細川雄介氏と当社との間には準消費貸借関係がありますが、重要性はないものと判断しております。社外取締役の泉秀昭氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的な知識・経験をもとに、取締役会やその他の重要な会議において適宜意見・提言を行っております。社外監査役の松井隆佳氏は、当社と資本関係のない会社からの招聘であり、企業経営者としての知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。同じく社外監査役の細川雄介氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であるため、その専門的な知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経営に対する監督、監査を可能とする専門的知識を有することを前提とし、また、取引所の定める企業行動規範、規程等の判断基準を参考にしております。社外取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も同様に取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査部門や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)58,56058,560―――7監査役(社外監査役を除く。)7,2007,200―――1社外役員10,03210,032―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの記載すべき事項はございません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で取締役会において決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額59,831千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ソフトクリエイト15,50025,497取引関係の維持・強化のためキーコーヒー㈱10,00015,270同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ソフトクリエイト46,50039,013取引関係の維持・強化のためキーコーヒー㈱10,00015,870同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はございません。⑥会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数代表社員業務執行社員奥山博英監査法人だいち５年村田直隆１年ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができ、株主総会決議によっては定めない旨を定款で定めております。また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。