文化シヤッター株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社では、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の充実及び公平性を保つことが大切であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開を行っている。ロ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度のもとで取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と執行を分離させるために執行役員制度を導入している。当社の取締役会は８名の取締役で構成され、社外取締役は選任していない。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運営している。当社の監査役会は４名の監査役で構成され、うち３名が社外監査役である。当社は迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員は19名で、うち７名が取締役を兼務している。また、当社は代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会は取締役会への付議議案を始めとした経営に関する重要事項を審議するものであり、代表取締役および業務担当役員、営業担当役員、製造担当役員、新事業・新商品担当役員で構成されている。ハ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。（平成26年６月26日現在）ニ．企業統治の体制を採用する理由当社では社外取締役は選任していないが、監査役制度を採用し、監査役（４名、うち社外監査役３名）は取締役会をはじめとして社内の重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の職務の遂行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っている。また、社外監査役の監査により、継続的な社外からのチェックを受けているため、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制は十分に機能している。従って、現在の体制は、当社の企業統治のための最善の体制と考えている。ホ．内部統制システムの整備の状況取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運営している。内部統制システムについては、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会において決議を行った内部統制システム構築の基本方針により、当社の全ての役員と従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務の中で達成するべく、展開していく。また、弁護士と顧問契約を結び、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。ヘ．リスク管理体制の整備の状況製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、ＰＬ対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、お客様相談室及びＣＳＲ統括部による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に業務監査担当（４名）を設置しており、計画的に事業本部・支店・工場・営業所等の監査を行っている。また、各事業本部の業務部に内部監査担当（兼務）を置き、ＣＳＲ統括部業務監査担当作成の内部監査実施要領に従い、事業本部内事業所の監査を定期的に行っている。監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名により適法性、妥当性の面から取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、常勤監査役２名による各部門及び子会社の往査等を通じ取締役の業務執行を監査している。社外監査役上村彰氏は、自動車会社及び情報・通信会社での職務経験に基づく豊富な知見を有している。社外監査役飯田英男氏は、弁護士として法律関連に対する豊富な知見を有している。社外監査役松田利之氏は、鉄道会社における経理部門での職務経験及び経営者としての豊富な知見並びに経営監督における実績を有している。監査役とＣＳＲ統括部業務監査担当及び会計監査人は、随時情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。また、監査役とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時情報や意見の交換を行っている。当社の内部監査及び監査役監査は適時、適切に行われており、当社の内部統制体制を構築、維持していくうえで、有効に機能している。③会計監査の状況会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施している。なお、会計監査の体制は次の通りである。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定社員業務執行社員野口准史（継続監査年数：２年）指定社員業務執行社員恩田正博（継続監査年数：７年）指定社員業務執行社員平井肇（継続監査年数：３年）（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士９名、公認会計士試験合格者５名④社外取締役及び社外監査役イ．社外監査役の状況当社の社外監査役は３名である。３名の社外監査役は、当社株式を保有していることを除いて、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外監査役上村彰氏は、マツダ株式会社及び日本ユニシス株式会社の出身であるが、当社と当該各社との関係は、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略している。社外監査役飯田英男氏は、株式会社エコスの社外監査役であるが、当社と当該会社との関係は、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略している。また、同氏は、平成24年６月まで株式会社りそなホールディングスの社外取締役であったが、当社と当該会社との関係は、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略している。社外監査役松田利之氏は、小田急電鉄株式会社の顧問であるが、当社と当該会社との関係は、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略している。また、同氏は、当社製品の販売先である西松建設株式会社の社外監査役である。当社と当該会社との間には、年間425百万円（平成26年３月期実績）の取引が存在している。社外監査役は当社経営から独立した存在として、取締役会及び取締役の業務執行状況を適切に監査することができるため、社外取締役は選任していない。また、当社は社外監査役である上村彰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。ロ．社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の透明性や監査の公平性の観点から、社外からの経営チェックが企業統治に有効であると考え、当社と利害関係を有さない者を社外監査役として選任しており、独立した見地で当社の企業統治に貢献するものと考えている。ハ．社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外監査役を選任するための基準又は方針は定めていないが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしている。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先・出身会社と当社の間において主要株主の関係でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当社取締役及び監査役がいないことなどを前提に選任している。ニ．社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方監査役については、４名中３名が社外監査役であり、経営に関する豊富な経験や、会計、法律に関する高い専門性が当社の企業統治に有効であると考え、現人員を選任している。ホ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役３名は、経営、会計、法律等の豊富な経験や知見を有しており、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の充実及び公平性を保つことができると考えている。社外監査役とＣＳＲ統括部業務監査担当及び会計監査人は、随時情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。また、社外監査役とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時情報や意見の交換を行っている。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役351231－120－8監査役（社外監査役を除く）1717－－－1社外役員2626－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容282使用人としての給与であるハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額58銘柄6,634百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱600,0001,092取引関係の維持・強化㈱荏原製作所1,400,000547取引関係の維持・強化大東建託㈱67,000537取引関係の維持・強化㈱淀川製鋼所1,400,000492取引関係の維持・強化新日鐡住金㈱1,313,540308取引関係の維持・強化㈱横浜銀行564,617307取引関係の維持・強化住友商事㈱200,000235取引関係の維持・強化㈱ミロク情報サービス635,000231取引関係の維持・強化㈱テーオーシー300,000216取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ984,720195取引関係の維持・強化三井物産㈱130,000170取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,160169取引関係の維持・強化積水化学工業㈱159,000164取引関係の維持・強化丸紅㈱233,408164取引関係の維持・強化積水ハウス㈱128,268164取引関係の維持・強化旭化成㈱100,00062取引関係の維持・強化佐藤商事㈱104,60060取引関係の維持・強化第一生命保険㈱37947取引関係の維持・強化㈱稲葉製作所36,00044取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱96,13042取引関係の維持・強化福山通運㈱40,00021取引関係の維持・強化㈱八千代銀行5,50017取引関係の維持・強化戸田建設㈱68,58415取引関係の維持・強化明和地所㈱26,00014取引関係の維持・強化㈱平和堂10,00014取引関係の維持・強化㈱ロジネットジャパン35,76610取引関係の維持・強化㈱ユニマットそよ風10,0009取引関係の維持・強化㈱サンデー13,3109取引関係の維持・強化㈱バロー2,4004取引関係の維持・強化永大産業㈱5,0001取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱600,0001,050取引関係の維持・強化㈱荏原製作所1,400,000905取引関係の維持・強化大東建託㈱67,000639取引関係の維持・強化㈱淀川製鋼所1,400,000597取引関係の維持・強化新日鐡住金㈱1,313,540370取引関係の維持・強化㈱横浜銀行564,617290取引関係の維持・強化㈱ミロク情報サービス635,000263取引関係の維持・強化住友商事㈱200,000262取引関係の維持・強化㈱テーオーシー300,000222取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ984,720200取引関係の維持・強化三井物産㈱130,000189取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ303,160171取引関係の維持・強化積水化学工業㈱159,000170取引関係の維持・強化積水ハウス㈱128,268164取引関係の維持・強化丸紅㈱233,408161取引関係の維持・強化佐藤商事㈱104,60071取引関係の維持・強化旭化成㈱100,00070取引関係の維持・強化第一生命保険㈱37,90056取引関係の維持・強化㈱稲葉製作所36,00046取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱96,13044取引関係の維持・強化福山通運㈱43,37126取引関係の維持・強化戸田建設㈱73,45024取引関係の維持・強化㈱八千代銀行5,50015取引関係の維持・強化㈱平和堂10,00014取引関係の維持・強化㈱ロジネットジャパン39,82412取引関係の維持・強化明和地所㈱26,00010取引関係の維持・強化㈱サンデー13,31010取引関係の維持・強化㈱ユニマットそよ風10,00010取引関係の維持・強化㈱バロー2,4003取引関係の維持・強化永大産業㈱5,0003取引関係の維持・強化⑦取締役の員数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めている。⑧株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨定款に定めている。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。