株式会社明豊エンタープライズ
有価証券報告書－第46期(2013/08/01－2014/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、経営監督機能として監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役５名（第46期)で構成されており、原則月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。取締役は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行しております。監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(監査役３名全て社外監査役であります。）で構成し、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査役会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月23日開催の取締役会において会社法第362条第４項第６号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。ハリスク管理体制の整備の状況企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理部に法務事項を統括する部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。さらに必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直属の内部監査室(専任者１名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。当社は、経営監督機能として、監査役制度を採用しており、監査役会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査役会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役中尾福伸氏は、豊富なビジネス経験を有しており、当社監査役として経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。また、当社株式を1,900株(持株比率0.01％)を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。社外監査役山室裕氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。また、当社株式を9,900株(持株比率0.04％）を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。社外監査役山中辰雄氏は、監査役及び企業経営者としての知識・経験があり、監査体制の充実を図るとともに客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査役会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。また、監査役３名中３名を社外監査役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)37,21337,213―――３社外役員12,65412,654―――３(注)無報酬の取締役名は上記の支給人員には含まれておりません。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数5銘柄貸借対照表計上額52,907千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的南海辰村建設株式会社500,00021,000取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的南海辰村建設株式会社500,00030,000取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式1,3461,34729―473⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人継続監査年数吉村淳一アーク監査法人(注)冨岡慶一郎アーク監査法人(注)(注)７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士５その他(注)７(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、出席した議決権を行使することができる株主の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役と監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって、社外取締役および社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。ハ中間配当当社は、会社法第454条第１項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年１月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪異なる数の単元株式数を定めている理由株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は100株としておりますが、株主総会において議決権を有しない第１種優先株式の単元株式の数は１株としております。⑫議決権を有していない理由第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。⑬支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針当社は、支配株主等との取引については、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定いたします。また、当社と支配株主との間に支出あるいは契約を伴う事項が発生する場合は、当社規程に規定する手続きを経て、適正な審議の上、決定いたします。