パラカ株式会社
有価証券報告書－第18期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を経営の適正性・健全性、経営者の説明責任の確保を通じて企業の持続可能性を向上させることであると考えています。コーポレート・ガバナンスは、企業のあり方を考える上で最も広く基本的な概念であり、経営者が信任義務を果たし、会社と株主及びステークホルダーとの関係において調和の取れた発展を促すものと理解しております。当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しております。これは独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役４名から構成されており、そのうち１名は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回必ず開催されるともに、必要に応じて、随時開催できる体制となっております。また、そこでは徹底的な討論が行われていると考えております。監査役会は、監査役３名から構成されており、そのうち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。執行役員会議は執行役員３名及び常勤監査役をメンバーとし、取締役会から委任を受け、主に業務執行に係る事項についての議論を毎月定期的に行うほか、必要に応じて随時機動的に行うこととしております。会議の内容については取締役会にて報告しております。経営戦略会議は主に執行役員をメンバー（毎回テーマに応じて社長が指示）とし、３ヵ月に１度開催するものとしております。「経営戦略会議」は社長の諮問機関として位置づけており、業務執行上の決裁権限はありませんが、会社の「戦略」について議論を行うこととしております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。ロ内部統制システム整備の状況内部統制システムの整備につきましては、平成23年２月の取締役会にて以下のとおり決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「パラカ株式会社行動規範」（以下、行動規範）を定め、周知徹底を図る。(2)コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言するとともに、内部統制・コンプライアンス担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査担当は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。(3)法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士・専門家を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。(2)組織横断的なリスク管理については内部統制・コンプライアンス担当執行役員が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。また、内部監査担当は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能とその意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。双方の機能を強化するために、執行役員制度を採用し、同制度の維持・充実を図る。(2)中長期経営戦略を策定し、全社で意思統一する。経営戦略を企業全体で共有し、強固なものにするために、定期的に経営戦略会議を開催し、企業の存続・発展を図る。(3)中期経営計画を立案し、社内で共有する。そして単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、執行役員会及びすべての管理職が出席する会議（社内呼称：管理職会議）にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。(4)取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実が発生したとき、取締役及び使用人による法令違反の疑義ある行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきと定めた事実が生じたときは、速やかに監査役に報告する。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。(2)監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を設けるほか、会計監査人、内部統制・コンプライアンス担当執行役員、内部監査担当と相互連携し、監査の実効性を確保する。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。また、会計監査人から監査内容について報告を受けることができる。８．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会的秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。組織横断的なリスク管理については内部統制・コンプライアンス担当執行役員が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととしております。また、内部監査担当は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告しております。この他、法令順守に関するリスクや損失に関するリスクを事前に防止するよう、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出しを行っております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は取締役中村隆夫氏、監査役福島一氏及び監査役遠藤修介氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部管理体制強化の一環として、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査については、主として業務が会社の定めたルールに従っているかという観点からチェックを行うとともに、業務の効率性も確認しております。監査役監査については、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月開催し、監査役間で情報を共有するとともに、意見交換を行っております。この他、内部監査担当、監査役及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の中村隆夫氏は、経営者としての経験及び弁護士としての専門的知識を有しており、当社の経営に対し独立した客観的な立場から有益な助言をいただいております。なお、中村隆夫氏は提出日現在、当社株式を2,000株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。社外監査役の福島一氏は、これまでの経営層及び監査役としての豊富な知識・経験を活かし、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言をいただいております。なお、福島一氏は、同氏の所属する株式会社エグゼクティブ・パートナーズと当社の間に少額の取引関係がありますが、その他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。社外監査役の遠藤修介氏は、これまでの経営者としての豊富な知識・経験を活かし、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言をいただくことに期待しております。なお、遠藤修介氏は、当社とは人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。社外監査役は、常勤監査役と緊密な意見交換を行うとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性の基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考に判断しています。当社の現在の社外取締役の中村隆夫氏及び社外監査役の遠藤修介氏は、いずれも当社経営に著しい影響を及ぼす、又は当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）13812018――3監査役（社外監査役を除く。）66―――1社外役員971――4ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、基本給とストックオプションに分けられます。基本給については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、別途株主総会で決議されたストックオプションの付与と合わせて、担当する①職務、②責任、③業績等の要素を基準として取締役会において決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役会において決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額28百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本信号株式会社25,30019取引関係の維持・強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本信号株式会社25,30028取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は有限責任監査法人トーマツであります。当社は会計監査人と協議し、定期的に報告を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する水上亮比呂氏、片岡久依氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他7名であります。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、将来の利益配分の一環として定めているものです。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を行ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑧取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。