株式会社ニフコ
有価証券報告書－第62期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主や投資家の皆様、ユーザー、協力会社、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えております。そのためには、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことがまさにコーポレート・ガバナンスであると考えます。当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社であります。平成26年６月26日開催の株主総会終了後の本有価証券報告書提出日現在、取締役は５名（うち１名が社外取締役）、監査役は４名（うち２名が社外監査役）であります。取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。なお、取締役会は、原則として毎月１回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、平成25年度には12回開催しました。また、監査役会は平成25年度に15回開催しております。一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎週１回開催される経営会議（社内取締役、常勤監査役、執行役員その他幹部社員で構成される）で審議・報告を行っております。更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」（詳細は後述）を具体化するために、平成19年度からは取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、財務報告に係る「内部統制推進委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めておりますが、平成25年度における開催回数は下記のとおりでした。「リスクマネジメント委員会」（開催回数３回）「内部統制推進委員会」（同３回）「コンプライアンス委員会」（同３回）「情報セキュリティ委員会」（同３回）当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。ロ．内部統制システムの状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。１．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。４．取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役は、取締役会の他、毎週開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。さらに、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。なお、財務報告の適正性を確保するため、内部統制推進委員会は子会社を含む内部統制評価計画の策定、内部統制担当部門（監査室）が実施する内部統制評価についてモニタリングを行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役会は、監査役がスタッフを求めた場合、監査役の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については監査役へ報告し、監査役の意見も尊重する。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制取締役会は、取締役及び使用人が、重要事項については監査役に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、監査役は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査役は、決裁前の稟議書をすべて閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役または使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。８．監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制社長をはじめとする取締役は監査役と定期的な意見交換を行い、監査役は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査役及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。ハ．監査役監査及び内部監査、会計監査の状況当社は、会社法に基づいて、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を中心とする経営監視体制をとっております。監査役による監査体制を担う監査役４名（社内監査役２名、社外監査役２名）のうち社内監査役の１名は経理部長の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名の社内監査役は海外子会社の社長を務めた経験があり、当社のビジネスが急速にグローバル化する中で起こりうる内部統制上の問題点について相当程度の知見を有しております。なお、常勤監査役である社内監査役は、取締役会、経営会議に出席するだけでなく、「リスクマネジメント委員会」、財務報告に係る「内部統制推進委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」にも出席して意見を述べております。また、社外監査役２名は税理士と弁護士であり、それぞれ財務・税務・会計・法務等に関する専門的知見に基づいた監査を行います。なお、監査役会は監査役監査基準に基づいて、監査方針及び監査計画を立案・実施しておりますが、経営環境の変化に対応し毎年監査重点項目の再点検を行っております。内部監査については、内部監査の専担部門として監査室を設置しており、監査室長を含む５名が年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否か監査しております。会計監査人については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を行った公認会計士は浅井満氏、佐々木雅広氏の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他24名であります。これら監査役、監査室の室員及び会計監査人は、定期的又は必要に応じて情報交換するなど緊密な連携をとりつつ監査を進めております。ニ．会社と社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の行天豊雄氏は、当社のメインバンクのひとつである三菱東京ＵＦＪ銀行の特別顧問を務めておりますが、当社との銀行取引に関与する立場にはありません。なお、社外監査役の内田景俊氏は当社株を900株所有しております。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関しては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(3)の２」に定めるａからｅまでの各項目（※）の該当性の有無を確認したうえで、各役員の個別事情を考慮して判断しております。その結果、社外取締役１名及び社外監査役の２名の計３名全員についてそれぞれ独立性があると判断し、東京証券取引所にはその旨の独立役員届出書を提出しております。（※）ａ当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｄ最近においてａから前ｃまでに該当していた者ｅ次の(ａ)から(ｃ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(ａ)ａから前ｄまでに掲げる者(ｂ)当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）(ｃ)最近において前(ｂ)に該当していた者ホ．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社では社外取締役が１名、社外監査役が２名就任しておりますが、これら社外役員と当社との関係は前述のとおりであり、社外役員は全員それぞれ取締役会では一般株主の利益を意識した見解・判断を示しております。そのように一般株主の利益を意識した見解を示すことのほかに、社外取締役である行天豊雄氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が大蔵省財務官をはじめとする豊富なキャリアを通じて培われた国内外の経済問題、金融・財政などの分野における幅広い知識・経験等を有していることから、激変する経済環境に当社が柔軟かつ適正に対応していく方策について適切な見解を示すことにあります。一方、社外監査役である内田景俊氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が税理士として財務・税務・会計に精通していることから、会計監査人が実施する監査の状況及び結果の相当性並びに財務報告にかかる内部統制システムに重点を置いた監査を行うにとどまらず、一般株主の利益を意識した見解を示すことにあります。また、社外監査役である荒井俊行氏が果たすべき機能及び役割については、同氏が弁護士として内外の法律に精通していることから、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行うことにより一般株主の利益を意識した見解を示すことにあります。ヘ．社外取締役による監督又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会の審議を通じて取締役を監督するにとどまらず、社外監査役との間でそれぞれが有する情報を共有し意見交換するとともに、内部監査部門及び内部統制推進委員会への意見聴取、更には必要に応じて会計監査人との連携を図っております。一方、社外監査役は、取締役会の審議を通じて取締役を監査するだけでなく、取締役会とは別に各取締役に個別に業務執行状況を聴取し内部監査部門とも定期的な協議を行っております。更に必要に応じて、社外監査役は会計監査人や内部統制推進委員会のメンバーと協議・検討を行い、国内外の子会社の監査部門とも協議・意見交換を行う機会を設けております。ト．当社のコーポレート・ガバナンス体制③役員報酬等の内容当社が当事業年度に取締役及び監査役に支払った報酬等は次のとおりであります。なお、当社は、役員報酬等の額又はその算定方法に関する方針を特に定めておりませんが、毎年、諸般の状況を勘案して報酬等を決定しております。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）169122-46-4監査役（社外監査役を除く）2416-7-2社外役員3025-4-5合計223164-58-11（注）１．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役６名（うち社外取締役は２名）、監査役４名（うち社外監査役は２名）であります。２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の第55回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第54回定時株主総会において年額35百万円以内と決議いただいております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金小笠原敏晶取締役提出会社54-20-189取締役ニフコ・コリア54-10-取締役ニフコ・ホンコン・リミテッド49---④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄3,893百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）NOK株式会社8491,147取引関係の維持・強化等のためトヨタ自動車株式会社144703取引関係の維持・強化等のため本田技研工業株式会社153546取引関係の維持・強化等のため日本フェンオール株式会社200164新規分野開拓及び企業連携を深め企業価値向上につなげるため株式会社ヨコオ300153新規分野開拓及び企業連携を深め企業価値向上につなげるため日産自動車株式会社137124取引関係の維持・強化等のため豊田通商株式会社3382取引関係の維持・強化等のため日産車体株式会社5058取引関係の維持・強化等のため株式会社岡三証券グループ3632取引関係の維持・強化等のためマツダ株式会社10429取引関係の維持・強化等のため株式会社タチエス1627取引関係の維持・強化等のため西川ゴム工業株式会社1524取引関係の維持・強化等のためエスビー食品株式会社3021取引関係の維持・強化等のため株式会社ソニー1118取引関係の維持・強化等のため株式会社日立製作所3117取引関係の維持・強化等のため富士重工業株式会社1116取引関係の維持・強化等のためIllinoisToolWorksInc.19取引関係の維持・強化等のため矢作建設工業株式会社135取引関係の維持・強化等のため株式会社小糸製作所11取引関係の維持・強化等のため株式会社テクノアソシエ21取引関係の維持・強化等のためJVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社00取引関係の維持・強化等のため三菱自動車工業株式会社10取引関係の維持・強化等のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額保有目的（百万円）NOK株式会社8491,431取引関係の維持・強化等のためトヨタ自動車株式会社144843取引関係の維持・強化等のため本田技研工業株式会社157570取引関係の維持・強化等のため日本フェンオール株式会社200257新規分野開拓及び企業連携を深め企業価値向上につなげるため株式会社ヨコオ300168新規分野開拓及び企業連携を深め企業価値向上につなげるため日産自動車株式会社137126取引関係の維持・強化等のため豊田通商株式会社3388取引関係の維持・強化等のため日産車体株式会社5086取引関係の維持・強化等のためマツダ株式会社10447取引関係の維持・強化等のため株式会社岡三証券グループ3631取引関係の維持・強化等のため富士重工業株式会社1131取引関係の維持・強化等のため株式会社タチエス1627取引関係の維持・強化等のため西川ゴム工業株式会社1526取引関係の維持・強化等のため株式会社日立製作所3124取引関係の維持・強化等のためエスビー食品株式会社622取引関係の維持・強化等のため株式会社ソニー1121取引関係の維持・強化等のため矢作建設工業株式会社1313取引関係の維持・強化等のためIllinoisToolWorksInc.113取引関係の維持・強化等のため株式会社テクノアソシエ22取引関係の維持・強化等のため株式会社小糸製作所11取引関係の維持・強化等のためJVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社00取引関係の維持・強化等のため三菱自動車工業株式会社00取引関係の維持・強化等のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に柔軟に対応し機動的な資本政策の遂行を図るべく、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。⑩責任限定契約の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。