川崎設備工業株式会社
有価証券報告書－第87期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な発展と成長を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、内部監査体制の整備等による法令違反行為の未然防止、取締役会および監査役会の機能強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。①企業統治の体制イ経営管理体制当社は監査役制度採用会社であり、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。社外取締役１名を含む取締役会が業務執行を監督し、社外監査役２名を含む監査役が取締役の業務執行を監査する現状の体制で適正な監視機能が発揮できると判断し、採用しております。なお、社外監査役のうち１名は独立役員として指定しております。ロ会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会は、５名の取締役で構成され、監査役出席のもと、業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。＜監査役＞監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席して取締役の職務執行を監査しております。＜内部統制＞当社の内部統制は、組織規程、業務分掌規程、職務権限取扱規程等の社内規程により業務執行部門、責任の所在を明確化し、これら規程に基づき適正な職務遂行を行うことにより内部管理、内部牽制機構を整備しております。また、各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適正性、能率性を監査するため、監査室による内部監査を実施しております。＜リスク管理に関する体制＞リスク管理に関する体制としては、1)重要案件ごとに、取締役会・経営会議での審議ないし決裁手続きの過程において、想定されるリスク判断を含めた検討を行う2)営業管理規程・資金業務規程等各部門における損失リスクの管理についての規程に基づき、損失の早期把握、発生の予防を図る3)不測の事態が発生した場合は、社長直轄の対策本部を設置し、迅速に対応することにより、損失の拡大を防止することとしております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、内部監査規程に基づき社長直属組織として監査室（１名）が諸規程、諸法規遵守状況の監査を実施しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要の都度取締役に報告を求め、監査室、会計監査人と連携して取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。監査役坂井延行は株式会社関電工の経理部門で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役前田昭二および社外監査役坂井延行は株式会社関電工の従業員であり、社外監査役山路正雄は弁護士であります。株式会社関電工は当社の親会社であり、当社議決権の50.29％を保有しております。同社と当社の間には設備工事の受発注の取引関係がありますが、その取引高は僅少であります。同社との人的関係につきましては、取締役５名のうち同社から１名が非常勤の社外取締役として就任しております。また監査役３名のうち同社から１名が常勤の社外監査役として就任しております。ほかに同社から業務に必要な出向者１名を従業員として受け入れております。社外取締役・社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役・社外監査役の役割・機能は豊富な識見と幅広い経験を当社の経営・監視に反映していただくことにより経営に客観性を持たせ、ガバナンスを強化することであります。当社としての社外役員の独立性の基準は制定しておりませんが、独立役員については、名古屋証券取引所の定める基準により、社外監査役山路正雄を同取引所に届出ており、一般株主の利益にも適切に配慮した監査ができる方を選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)83,96371,107―12,856―4監査役(社外監査役を除く。)361361―――1社外役員13,35213,352―――3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬決定の基本方針は、各役員の経歴・職務・職責に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮のうえ決定することであります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額222,980千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大垣共立銀行243,00083,106企業間取引の強化川崎重工業㈱140,00041,300企業間取引の強化JFEホールディングス㈱8,70015,372企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ21,75012,136企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ25,0004,975企業間取引の強化㈱キッツ10,0004,720企業間取引の強化㈱間組20,0004,220企業間取引の強化イオン㈱3,4004,131企業間取引の強化中部電力㈱2,6063,005企業間取引の強化㈱十六銀行7,7432,988企業間取引の強化㈱福田組7,0002,597企業間取引の強化㈱オータケ1,0001,900企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱大垣共立銀行243,00068,526企業間取引の強化川崎重工業㈱140,00053,200企業間取引の強化JFEホールディングス㈱8,70016,904企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ21,75012,332企業間取引の強化㈱安藤・間20,0007,740企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ25,0005,100企業間取引の強化㈱キッツ10,0005,050企業間取引の強化イオン㈱3,4003,954企業間取引の強化㈱福田組7,0003,325企業間取引の強化中部電力㈱2,6563,227企業間取引の強化㈱十六銀行7,7432,787企業間取引の強化㈱オータケ1,0001,765企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員北本敏指定有限責任社員業務執行社員葛西秀彦なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他４名⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役前田昭二および社外監査役山路正雄との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額となっております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。（在籍５名）⑩取締役の選任の議決要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。