株式会社フーマイスターエレクトロニクス
有価証券報告書－第27期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に向上するために、「コンプライアンスの強化」、「経営監視体制の強化」、「ディスクロージャーの強化」を図り実践し続けることが、社会から信頼され、健全で透明性の高い経営を実現するうえで、最も重要な課題のひとつであると位置づけており、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方としております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社機関の基本説明Ⅰ取締役会取締役会は５名で構成されており、原則月１回、また必要に応じて随時に開催して、会社法に定められた事項および経営に関する重要事項について審議、決議しております。Ⅱ監査役会当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。また、監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を把握・監視できる体制となっております。なお、監査役会を原則月１回開催、また必要に応じて随時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況並びに会社の状況報告の確認を行い、情報の共有化を図っております。Ⅲ内部監査内部監査部門として、経営戦略本部が内部監査を実施し、監査役との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門に対して問題点の指摘・改善提案と、そのフォローアップを行っております。Ⅳ会計監査当社は、アスカ監査法人を会計監査人とし、継続して会社法監査および金融商品取引法に則った監査を受けております。当社の経営管理組織の体制を図で示すと、次のとおりであります。ロ．現状の体制を採用している理由当社では、経営の透明性及び健全性の維持、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ的確な意思決定を行うことを目的として、現行の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況株式会社フーマイスターエレクトロニクスは、企業理念にかなった企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、永続的かつ安定的な企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記の通り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）に関する基本方針を整備する。〔内部統制システムの基本方針〕Ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ社内における行動規範・基準として、「フーマイスターエレクトロニクス企業行動規範」を定め、法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。ⅱ当社は株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置する。取締役会は取締役10名以内により構成し、経営の意思決定と重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。監査役は４名以内により構成し、監査役会を定期的に開催する。また、各監査役は取締役から独立した立場において取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務の執行状況の監査を行い、かつ、計算書類等の適正を確保するため、会計監査を実施する。会計監査人は、独自の立場から計算書類等の会計監査を行う。ⅲ内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、各部門における法令や規程等の遵守状況及び業務の標準化・効率化をチェックするなど業務執行状況の監査を行う。ⅳ経営関連、人事関連、経理関連及び業務関連における個別規程を整備し、取締役及び使用人に周知徹底することで、適正かつ効率的に職務の遂行を行う。ⅴ「内部通報者保護規程」に基づき、法令・定款に違反またはその恐れがある事項を直接通報・相談することができる体制を整備する。ⅵ「輸出管理規程」に基づき、輸出管理委員会を設置し、外国為替及び外国貿易法により規制される貨物及び技術の取引に係る必要な手続き並びに管理を適切に行い、必要な教育を実施する。ⅶ反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本方針として、「フーマイスターエレクトロニクス企業行動規範」に明記し周知徹底するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を整備・運用することで被害の防止に努め、反社会的勢力との関係を遮断する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ「文書管理規程」に基づき、文書の整理、保管及び廃棄を行う。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧することができる。ⅱ「機密管理規程」、「個人情報保護規程」及び「インサイダー取引防止規程」等に基づき、法令遵守はもとより、情報の漏えいや不正利用が発生しないように努める。ⅲ内部監査部門は各部門における情報の保存・管理及び廃棄処分の状況を定期的に監査する。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ「危機管理規程」に基づき、経営活動に潜在するリスクを特定し予見することで、平常時からリスクの低減を行い、経営危機の未然防止及び早期発見に努める。ⅱ重大な危機が発生した場合は、直ちに対策本部を設置する。また、混乱を防止するため「危機管理マニュアル」に基づき、危機の発生に伴い生じる損失や不利益を最小限に食い止めるように努める。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時で開催する。ⅱ取締役会は各取締役の分掌業務を定めるとともに重要な意思決定事項に関し、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等により決裁権限を明確化し、業務執行を適正かつ効率的に行う。Ⅴ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合は、補助使用人（専属のスタッフ）を置く。当該スタッフの人数及び地位は、監査役と協議の上、決定する。ⅱ補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等に関する事項は監査役と十分協議し、同意の上で行うものとする。Ⅵ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役は法令・定款に違反する行為をし、またはする恐れがある事実及び会社に著しい損害をおよぼす恐れがある事実を監査役に報告する。ⅱ監査役は主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対しその説明を求めることができる。ⅲ監査役は内部監査部門と緊密な連携を保ち必要に応じて報告を求めることができる。Ⅶその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は会社の内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度及び運用についての意見を取締役に述べることができ、また当該諸制度に変更があった場合には、取締役に報告を求めることができる。ⅱ監査役は代表取締役と定期的に面談し経営全般における課題や取締役及び使用人の業務執行の妥当性について意見交換する。ⅲ監査役は取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行状況を常にチェックすることができ、必要に応じて意見を述べることができる。②法令遵守、コンプライアンス体制の整備状況イ．営業活動におけるコンプライアンス体制対象法令等名監督官庁法的規制の内容半導体商品電子デバイス商品外国為替及び外国貿易法財務省外国為替及び外国貿易について規定したもの輸出貿易管理令経済産業省輸出の許可要件、特例、有効期間、報告等について規定したもの輸出貿易管理規則輸出許可の手続、輸出許可申請書等について規定したもの貨物等省令貨物等の分類について定めたものおそれ省令核兵器等の開発に用いられるおそれがある場合を規定したもの当社は電子部品を輸出することを主な事業としており、外国為替及び外国貿易法（外為法）をはじめとする上記法的規制において制限されている輸出管理品目に該当するような商品が輸出されることのないよう、法令遵守の為の輸出管理規程を導入し、輸出管理委員会を設置して、監視体制を敷いております。輸出管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役３名、本部長２名及び副本部長３名の計９名を委員とする構成となっており、管理本部が事務局を務めております。具体的な活動内容としては、下記のとおりであります。Ⅰ仕入先である電子部品メーカーからのリスト規制貨物該非判定書またはパラメーターシートの入手及び確認Ⅱ経済産業省作成の輸出貿易管理令別表第１の対象貨物リストに基づく自社輸出品目の該非の判定（Ⅰと併用することでより安全性を高める）Ⅲ新規取引について、最終仕向地が経済産業省指定の「ホワイト国」27カ国に該当しているか否かの確認（経由地が「ホワイト国」・仕向地が「ホワイト国以外」の場合は規制の対象となる）ⅣⅢの仕向地が「ホワイト国」以外である場合、輸出品の用途が経済産業省作成の「キャッチオール規制」に該当するか否かの確認Ⅴ同じく新規取引について、取引先企業が経済産業省作成の「外国ユーザーリスト」に記載されているか否かの確認Ⅵ取引先企業がⅤの「外国ユーザーリスト」に記載されていない場合、過去において大量破壊兵器等の開発を行っていないかどうかの確認（自社で入手できる資料・情報の範囲でできるだけ詳細に）Ⅶ輸出管理規制に関する啓蒙及び輸出管理業務についての指導・教育等を行っております。ロ．事業活動におけるコンプライアンス体制当社では、会社法及び労働基準法等を十分に理解し、法令・定款等に違反する事項又はその恐れがある事項を早期に発見し、是正又は予防を図るため、「内部通報者保護規程」を制定し、コンプライアンス経営の強化に努めております。具体的には従業員等からの通報及び相談を受ける窓口を外部法律事務所内に設置しております。また、事実を知り得た者が窓口を利用しやすくするため、匿名での受付、電子メール、ＦＡＸ等により24時間いつでも受付けられるようにしております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクを適切に管理することが経営上の重要な課題であると位置付け、リスク管理体制強化に努めております。経営戦略上の意思決定に関わるリスクについては、関係部門でその分析・対策の検討を行っております。特に重要な案件については、取締役会が十分な審議を行った上で意思決定を行い、その後の進捗についても定期的、継続的に監視しております。最近の為替の急激な変動などの外的要因による業績への影響についても必要に応じて随時に分析・検証を行うなど当社を取り巻くリスクを組織的かつ適切に管理（予防、分析、対処、報告）しております。④内部監査及び監査役監査の状況当社では内部監査制度を導入しており、業務執行における法令や規程の遵守状況及び業務の標準化・効率化をチェックする体制をとっております。内部監査については、経営戦略本部長、部員２名の計３名が担当しております。監査役は、取締役会への出席、取締役からの報告・説明などの聴取、重要な会議へ出席するほか、効果的かつ効率的な監査を行うため、監査対象・内容について監査役監査を実施しております。なお、内部統制システムの有効性を高める為に、監査役・会計監査人及び経営戦略本部が連携し、計画的かつ継続的に三様監査を実施しております。具体的には、監査役は、経営戦略本部とも緊密な連携を保ち、監査上の必要性に従い経営戦略本部から報告を求め、経営戦略本部長は必要に応じて監査役会に出席して、内部監査の実施状況や内部監査計画等について報告を行っております。また、監査役及び経営戦略本部長は会計監査人が開催する監査結果報告会に出席し、情報共有、意見交換を行っております。⑤責任限定契約の内容の概況当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款第30条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約の損害賠償責任の限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役又は社外監査役（以下、「社外役員」という。）を選任するにあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考に、当社からの独立性に関する基準として「社外役員の独立性基準」を制定し、社外役員の選任条件としております。また、当社取締役の加藤一夫、常勤監査役の本間康雄、監査役の吉成外史を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届けております。取締役加藤一夫は、取締役会において、客観的な経営の監督機能強化に努めるべく、企業経営に関する専門知識や企業経営者としての経験による見識に基づき、業務執行から独立した視点・専門的な視点からの意見を述べるなど、意思決定プロセスにおける重要な役割を果たしております。なお、加藤一夫は株式会社プラスワンコンサルタントの代表取締役でありますが、当社と株式会社プラスワンコンサルタントとの間に重要な関係はありません。また、加藤一夫は、アップルインターナショナル株式会社の社外取締役でありますが、当社とアップルインターナショナル株式会社との間に特別の関係はありません。常勤監査役本間康雄は、他社におけるビジネス経験と企業経営経験者としての見地から、取締役会及び監査役会において、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。監査役吉成外史は、弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。なお、吉成外史は、あかつき総合法律事務所の所長でありますが、当社とあかつき総合法律事務所との間に重要な関係はありません。また、吉成外史は、株式会社タカラトミーの社外監査役でありますが、当社と株式会社タカラトミーとの間に特別な関係はありません。監査役佐藤正男は、税理士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会において、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。なお、佐藤正男は、佐藤正男税理士事務所の所長でありますが、当社と佐藤正男税理士事務所との間に特別な関係はありません。また、佐藤正男は、株式会社システナの社外監査役でありますが、当社と株式会社システナとの間に特別な関係はありません。取締役加藤一夫は当社株式を1,200株、監査役本間康雄、吉成外史は当社株式をそれぞれ1,000株保有しておりますが、当社との間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。⑥役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の人数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役：該当無し）97,34358,785－25,00013,5586社外監査役13,60013,400－－2003（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役における使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成18年12月25日開催の第19期定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成18年12月25日開催の第19期定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。４退職慰労金の額には、平成26年９月期に係る退職慰労引当金繰入額13,758千円（取締役６名に対して13,558千円、社外監査役１名に対して200千円）が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさや業績等を勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式68,507112,2341,499－44,647⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田中大丸及び若尾典邦であり、アスカ監査法人に所属しております。また監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名その他４名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。⑨取締役会で決議出来る株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨及び会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得及び中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑩取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。