福山通運株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識しております。その取組みの一環として、経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、平成23年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経営経験を有する社外取締役４名を含む８名（提出日現在）で構成され、随時会議を開催し、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む５名（提出日現在）で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。内部統制の仕組み・内部統制システムの整備状況当社及びグループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として「福山通運グループ企業行動憲章」を制定し、「コンプライアンス委員会」の運営のもと、「内部監査室」がコンプライアンスの実施状況を検証する体制を整えております。また、コンプライアンス委員会直轄のコンプライアンス室において、内部統制システムの強化を図っております。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けるとともに、「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。・リスク管理体制の整備状況リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置するとともに、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、「内部監査室」（２名）と本社管理部門（兼任16名）が主要事業所に配置した監査補助要員（兼任）とともに、業務・経理両面からの監査を実施しております。また、定期的あるいは随時会計監査人と意見交換を行い、厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正性を図るための連携を図っております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人との契約に基づき行われており、会計監査業務を執行した公認会計士は、土居正明、山本雅春及び安井康二の３名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名であります。（注）継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。社外取締役の赤坂秀則氏及び吉田昌功氏は、当社のその他の関係会社である近畿日本鉄道株式会社の取締役にそれぞれ就任しております。近畿日本鉄道株式会社は、当社の議決権比率の17.6％を所有しておりますが、事業については、当社は国内貨物自動車運送を中心とした事業を営んでいるため当社における意思決定に影響を与えるような取引関係はないことから、経営陣から独立した立場で社外取締役として当社の経営やコンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役日下真吾氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役石塚昌子氏は労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。また、社外監査役平井浩一郎氏は、当社の社外監査役として９年の実績を有しており、必要に応じて意見を述べるなど、独立性が確保されております。社外監査役山岡義憲氏は、企業会計、税務に精通していることから、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査体制の強化に活かしていただきたいために選任しております。なお、社外監査役である佐々木信彦氏は、株式会社日本シークレット・サービスの代表取締役であり、当社子会社との営業取引関係がありますが、仕入高に対する取引額の割合は小さく、重要な取引ではありません。社外取締役日下真吾氏、石塚昌子氏及び社外監査役平井浩一郎氏、山岡義憲氏は当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。なお、社外取締役は監査、内部統制部門の担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は社内監査部門からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第245条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。④役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）287261267監査役（社外監査役を除く。）393353社外役員201817ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数101銘柄貸借対照表計上額の合計額32,250百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,000,0009,720取引関係維持・強化のため近畿日本鉄道㈱10,520,0004,586関係会社との関係維持・強化のため㈱広島銀行3,503,6061,611営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱日立物流1,038,2101,557業務提携の円滑な推進のため㈱長府製作所692,0501,467取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,418,0001,349営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためイオン㈱690,215838取引関係維持・強化のため㈱中国銀行480,000737営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためイオンクレジットサービス㈱237,000633取引関係維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱278,485546取引関係維持・強化のためセンコー㈱1,000,000494取引関係維持・強化のため㈱ワコールホールディングス426,000431取引関係維持・強化のため野村ホールディングス㈱536,000309営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,402,880279営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため情報技術開発㈱377,000258取引関係維持・強化のため三菱重工業㈱400,000214取引関係維持・強化のため㈱中電工226,000208取引関係維持・強化のため㈱伊予銀行221,649197営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため全日本空輸㈱1,000,000192取引関係維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱100,000183取引関係維持・強化のため㈱自重堂196,560182取引関係維持・強化のため岡山県貨物運送㈱1,000,000176取引関係維持・強化のためフジテック㈱179,080164取引関係維持・強化のため㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングス125,000161取引関係維持・強化のため㈱山陰合同銀行186,500150営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため寿スピリッツ㈱120,000143取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱130,000631退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権野村ホールディングス㈱900,000519退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,000558退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権パナソニック㈱300,000196退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱2,000,00011,652取引関係維持・強化のため近畿日本鉄道㈱10,520,0003,860関係会社との関係維持・強化のため㈱長府製作所692,0501,833取引関係維持・強化のため㈱日立物流1,038,2101,740業務提携の円滑な推進のため㈱広島銀行3,503,6061,510営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,418,0001,371営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためセイノーホールディングス㈱1,112,0001,093業務提携の円滑な推進のためセンコー㈱2,000,000896取引関係維持・強化のためイオン㈱697,571811取引関係維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱278,485738取引関係維持・強化のため㈱中国銀行480,000660営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためイオンフィナンシャルサービス㈱237,000551取引関係維持・強化のため情報技術開発㈱633,600487取引関係維持・強化のため㈱ワコールホールディングス426,000448取引関係維持・強化のため㈱中電工226,000403取引関係維持・強化のため富士フイルムホールディングス㈱100,000277取引関係維持・強化のためフジテック㈱179,080250取引関係維持・強化のため寿スピリッツ㈱120,000240取引関係維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱1,000,000223取引関係維持・強化のため野村ホールディングス㈱336,000222営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱ヨンドシーホールディングス125,000221取引関係維持・強化のため㈱伊予銀行221,649218営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため㈱自重堂196,560193取引関係維持・強化のため岡山県貨物運送㈱1,000,000165取引関係維持・強化のため㈱山陰合同銀行186,500130営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のためアズビル㈱45,000114取引関係維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱130,000757退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権野村ホールディングス㈱900,000595退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,000,000567退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権パナソニック㈱300,000351退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の富士フイルムホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥その他ａ取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。ｂ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。ｃ株主総会の決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｄ自己株式の取得当社は、業績または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受を行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｅ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。