株式会社ナフコ
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要・当社は監査役会制度を採用しております。・取締役会は取締役をもって組織し、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、平成22年６月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。・監査役会は監査役をもって組織し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしています。監査役３名のうち２名が公認会計士の社外監査役で、１名は常勤監査役であります。・顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしています。・会計監査人である新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、平成15年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。当社の機関・内部統制の概要は次のとおりであります。ハ.リスク管理体制の整備状況等当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。ａ．コンプライアンス・リスク管理委員会の開催当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため平成18年２月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには平成19年３月期にはリスク管理委員会も設置し、３ヶ月に１度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。ｂ．規程の策定当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役直轄の部門として、内部監査室を設置し、担当人員２名を任命しております。内部監査担当者は、監査計画書に基づき、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。各監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。内部監査室も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに情報を共有しながら連携して監査を行っております。また、監査役及び会計監査人と内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。④社外取締役及び社外監査役（社外取締役及び社外監査役の員数）当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。（社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社は、平成26年６月26日開催の株主総会にて山本俊弘氏を社外取締役として選任しております。同氏は、経営者としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していること、及び独立性を有することにより株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、平成22年６月まで大平紙業株式会社の相談役に就任しておりました。大平紙業株式会社とは商品の仕入取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である福田義徳氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、福田義徳公認会計士事務所の所長をしておりますが、同事務所と当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である広瀬隆明氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、広瀬公認会計士事務所の所長をしており、また北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役、日創プロニティ株式会社社外監査役、株式会社TRUCK-ONE社外監査役、株式会社フェヴリナホールディングス社外監査役をしておりますが、同事務所並びに同社らと当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）当社において社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、取締役会等の当社の重要な会議に出席し、公正・中立的または客観的な立場から適宜適切な発言質疑、有用な助言を行っており、経営の監視及び監査に充分発揮されております。（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）当社では、社外取締役または社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、社外取締役並びに社外監査役に対しましては、経験や見識、知見を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能を期待しております。（社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。⑤役員報酬の内容及び決定方針イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）280197―305115監査役（社外監査役を除く）54―001社外役員43―0―3（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ.役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額の範囲内で決定しております。賞与につきましては、当期の業績、従来に支給した金額、その他職責等を勘案し、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は取締役会で決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額247百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社西日本シティ銀行288,40085継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社ゼンリン49,50063継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ66,00031継続的な取引関係の維持、関係強化第一交通産業株式会社22,00016継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス12,80014継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社スターフライヤー6,00013継続的な取引関係の維持、関係強化第一生命保険株式会社445継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社九州リースサービス9,0002継続的な取引関係の維持、関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）株式会社西日本シティ銀行288,40066継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社ゼンリン49,50051継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社ふくおかフィナンシャルグループ66,00027継続的な取引関係の維持、関係強化第一交通産業株式会社22,00022継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス12,80015継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社スターフライヤー6,00011継続的な取引関係の維持、関係強化第一生命保険株式会社4,4006継続的な取引関係の維持、関係強化株式会社九州リースサービス9,0002継続的な取引関係の維持、関係強化⑦会計監査の状況当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、堺昌義氏及び川口輝朗氏であり、この他に補助者として公認会計士14名、その他７名が従事しております。⑧社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。⑨取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役会決議による自己株式取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑬中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。