株式会社朝日工業社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する当社経営の基本方針と考えています。この基本方針を効率的に実現するために経営上の組織や仕組みを改善していくことが最も重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役制度及び監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、株主・投資家の皆様には、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。１．取締役会について当社は、社外取締役２名を含む取締役12名によって取締役会を構成し、２ヶ月に１回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令に定められた事項及び経営に関する事項の審議・決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤取締役により構成する経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。さらに当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立及び取締役の経営責任の明確化を目的として、取締役の任期を１年としております。２．執行役員制度について当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を３ヶ月に１回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員10名を含む24名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。３．監査役会について当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名の体制をとっております。監査役会は年６回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。また、会計監査・業務監査においては、会計監査人・内部監査部門である内部監査室と連携し、意見交換を行い、適正かつ実効性のある監査に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(平成26年６月27日現在)・内部統制システムならびにリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を次のとおり決定しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。(2)社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援する。(3)当社の業務執行ラインから独立した内部監査室が法令遵守状況を監査する。内部監査室による監査の結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。(4)法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき不正行為等の早期発見と是正を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行又は意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。(2)取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。(2)各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。(3)内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を取締役会及び監査役会に報告する。(4)取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。(5)当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。(2)業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。(3)取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。５．反社会的勢力排除に向けた体制(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。(2)反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。(2)当社コンプライアンス委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。(3)当社の内部通報者規程をグループ会社に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。(4)当社内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。(5)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、以下の事項の発生又は発生を予見したときには監査役に当該事項を報告する。①会社に著しい損害を及ぼす事項②取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。(2)監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は監査役及び会計監査人と連携して、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査並びに内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から経営に対する評価及び助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。監査役は、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜情報・意見交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受けるとともに、適宜情報・意見交換を行い、緊密な連携を図っております。会計監査人と内部監査室の間においても、監査及び内部統制評価について、適宜情報・意見交換が行われ、緊密な連携が図られております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。社外取締役井上幸彦及び渡邊啓司の両氏は、人格・識見ともに優れ、当社から独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、両氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役大竹雅雄氏は、当社の大株主かつ借入先である農林中央金庫の出身者でありますが、人格、識見ともに優れ、同社における豊富な経験等に基づき、当社から独立した立場から適切な監査を行うとともに、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、大竹雅雄氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、農林中央金庫は当社株式の4.23％を保有しております。また、当社は農林中央金庫から900百万円の借入を行っております。社外監査役佐藤茂雄氏は、当社へ設備工事を発注している京阪電気鉄道株式会社の最高顧問でありますが、人格、識見ともに優れ、同社における経営者としての豊富な経験等に基づき、当社から独立した立場から適切な監査を行うとともに、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。なお、京阪電気鉄道株式会社は当社の主要な取引先には該当せず、また、佐藤茂雄氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役牛島信氏は、当社が法律顧問契約を締結している牛島総合法律事務所のシニア・パートナーでありますが、人格、識見ともに優れ、弁護士としての豊富な経験及び専門的見地から、当社から独立した立場で適切な監査及び当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、牛島信氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所による独立役員の独立性の基準及び開示加重要件等を参考とし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを基本に社外取締役及び社外監査役を選任しております。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）191170－－2012監査役（社外監査役を除く）1514－－11社外役員3935－－35（注）１上記には、平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３上記のほか、平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会決議に基づき、退任取締役２名に対し27百万円の退職慰労金を支払っております。なお、当該金額には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額22百万円が含まれております。４使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。５提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第66回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額77銘柄8,083百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アステラス製薬㈱189,925977取引関係の維持発展等㈱みずほフィナンシャルグループ4,653,953968取引関係の維持発展等小野薬品工業㈱170,321902取引関係の維持発展等キリンホールディングス㈱243,050355取引関係の維持発展等㈱ニコン129,000279取引関係の維持発展等京阪電気鉄道㈱662,560278取引関係の維持発展等㈱テーオーシー395,250267取引関係の維持発展等東海旅客鉄道㈱25,000244取引関係の維持発展等アズビル㈱120,000238取引関係の維持発展等アサヒビール㈱106,000238取引関係の維持発展等東日本旅客鉄道㈱23,200176取引関係の維持発展等森永乳業㈱462,249134取引関係の維持発展等日本ケミファ㈱180,000113取引関係の維持発展等ニッタ㈱62,900110取引関係の維持発展等西日本旅客鉄道㈱24,000106取引関係の維持発展等ＮＫＳＪホールディングス㈱35,45673取引関係の維持発展等㈱ダイフク100,00071取引関係の維持発展等松井建設㈱199,10070取引関係の維持発展等東京都競馬㈱193,69967取引関係の維持発展等㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ40058取引関係の維持発展等日本信号㈱62,00045取引関係の維持発展等ソーダニッカ㈱90,00037取引関係の維持発展等清水建設㈱85,94126取引関係の維持発展等大日本スクリーン製造㈱50,00022取引関係の維持発展等沖電気工業㈱217,50022取引関係の維持発展等㈱宮崎太陽銀行100,00020取引関係の維持発展等名工建設㈱44,46720取引関係の維持発展等全日本空輸㈱90,52218取引関係の維持発展等㈱東武ストア51,66613取引関係の維持発展等フィデアホールディングス㈱50,00011取引関係の維持発展等当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小野薬品工業㈱170,3211,604取引関係の維持発展等アステラス製薬㈱949,6251,175取引関係の維持発展等㈱みずほフィナンシャルグループ4,653,953954取引関係の維持発展等キリンホールディングス㈱243,050330取引関係の維持発展等アサヒグループホールディングス㈱106,000295取引関係の維持発展等アズビル㈱120,000294取引関係の維持発展等㈱テーオーシー395,250292取引関係の維持発展等東海旅客鉄道㈱25,000289取引関係の維持発展等京阪電気鉄道㈱662,560267取引関係の維持発展等㈱ニコン129,000227取引関係の維持発展等東日本旅客鉄道㈱23,200175取引関係の維持発展等森永乳業㈱462,249154取引関係の維持発展等㈱ダイフク100,000136取引関係の維持発展等ニッタ㈱62,900134取引関係の維持発展等西日本旅客鉄道㈱24,00099取引関係の維持発展等日本ケミファ㈱180,00090取引関係の維持発展等ＮＫＳＪホールディングス㈱35,45689取引関係の維持発展等松井建設㈱199,10082取引関係の維持発展等㈱ＮＴＴドコモ40,00064取引関係の維持発展等東京都競馬㈱193,69962取引関係の維持発展等日本信号㈱62,00054取引関係の維持発展等沖電気工業㈱217,50050取引関係の維持発展等清水建設㈱88,01547取引関係の維持発展等ソーダニッカ㈱90,00040取引関係の維持発展等名工建設㈱44,46734取引関係の維持発展等大日本スクリーン製造㈱50,00024取引関係の維持発展等ＡＮＡホールディングス㈱90,52220取引関係の維持発展等㈱宮崎太陽銀行100,00018取引関係の維持発展等㈱メディパルホールディングス9,14814取引関係の維持発展等㈱東武ストア54,17813取引関係の維持発展等(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士の概要監査業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定社員業務執行社員淺井万富九段監査法人指定社員業務執行社員光成卓郎九段監査法人指定社員業務執行社員石倉郁男九段監査法人監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名であります。⑦当社定款における定めの概要(イ)取締役の定数及び選任当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ロ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ハ)中間配当株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ニ)取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(ホ)監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(ヘ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。