イビデン株式会社
有価証券報告書－第161期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、公正で透明度の高い経営を実現するために、２名の社外取締役に加わっていただいており、経営の助言を受けております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するため、取締役の任期を１年、取締役の員数は18名以内としております。さらに、スピーディな経営の意思決定及び業務執行の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社は、監査役及び監査役会設置会社制度を採用しております。上記の企業統治体制に加え、当社は、当社グループの同体制をさらに強固なものとするため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会に付議する議案の事前審議及び当社権限規程による決裁機能を持ち、代表取締役、取締役、執行役員、理事等の経営及び業務執行責任者に常勤監査役を加えた構成としており、年度・月次予算の進捗管理や経営課題の諸案件に係る重要案件に係る審議及び意思決定を行っております。また、当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、企業集団全体のコンプライアンス及びリスクマネジメント活動の推進について、子会社等の経営者に対し、当社と同様の体制構築を提案し、「グループ情報交換会」において、これら上記推進活動の状況を確認し、また各社の経営状況や利益計画の進捗を把握しております。当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社グループの企業統治は、現行の監査役制度を通じて、効果的・効率的に実施されています。当社グループの事業規模及び組織構造を踏まえた場合、現行の体制は、監査の独立性と企業統治の効率性を達成する上で、最適であると考えております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全社において積極的に展開し、監視機能の強化を図っております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、各推進担当執行役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役は５名で、そのうち３名は当社と利害関係のない社外監査役であります。また５名の監査役のうち３名は、当社財務・経理部門に長年在籍した者又は税務全般の見識及び税理士の資格を有する者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会や経営会議など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、さらに常勤監査役は、内部監査部門であるCSR推進室及び会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査を、当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、役職員等は、監査役会の定める監査役会規則及び監査役監査規則に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。また、当社は、内部監査を執行する組織として、CSR推進室監査グループ(在籍者６名)を設置しております。CSR推進室は、内部監査の結果を監査役に報告し、当社グループの監査体制の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役上記のとおり、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名の体制となっております。当社は、これら社外取締役及び社外監査役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、社外取締役及び社外監査役の全員を、選任しております。社外取締役齋藤昇三氏は、株式会社東芝の常任顧問でありますが、当該会社と当社の間に特別な関係はありません。社外取締役山口千秋氏は、株式会社豊田自動織機の代表取締役副社長でありますが、当該会社と当社の間に特別な関係はありません。また、社外監査役栗林忠男氏は慶應義塾大学名誉教授でありますが、当該大学と当社の間に特別な関係はありません。社外監査役熊谷安弘氏は税理士法人熊谷事務所の代表社員及び株式会社テーオーシーの社外監査役でありますが、当該事務所及び当該会社と当社の間に特別な関係はありません。また社外監査役塩田薫範氏は田辺総合法律事務所のパートナーでありますが、当該事務所と当社の間に特別な関係はありません。社外取締役は、当社取締役会において、豊富な経営経験に基づいた発言を行い、当社グループのガバナンスを強化するための重要な助言を行っております。また、社外監査役は、当社取締役会及び監査役会において、学識経験又は税務・財務の専門的見地に基づいた発言を行うとともに、取締役に対し、客観・公平性を有する助言を行っております。これにより、上記の独立性を有する社外取締役及び社外監査役は、当社が期待するその職責を全うしていると判断しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役とは、その任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担とすると規定し、上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。また、社外監査役とは、その任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金1,800万円又は会社法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担とすると規定し、上記の責任限定が認められるのは社外監査役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。⑤会計監査の状況会計監査については新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士渡辺眞吾氏、大橋正明氏及び関口俊克氏が業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他５名であります。⑥役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)544391―153―15監査役(社外監査役を除く。)6262―――3社外役員4040―――6(注)１取締役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第154回定時株主総会において月額45百万円以内(うち社外取締役分３百万円以内、その他の取締役分42百万円以内、なお、ストックオプションによる報酬は別枠とし、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含まれておりません。)と決議いただいております。２上記１の確定金銭報酬及びストック・オプションによる報酬とは別に、平成23年６月22日開催の第158回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、賞与総額として、各事業年度の連結当期純利益の0.5％と当該事業年度の年間配当金総額の1.6％との合計額(ただし年額５億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。)を支給することを決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成24年６月20日開催の第159回定時株主総会において月額９百万円以内と決議いただいております。４上記に基づく計算上の取締役賞与支給額153百万円につきましては、平成26年５月16日開催の取締役会において支給することを決議いたしました。５上記支給額のほか、清算中の当社子会社の清算人を兼務した当社取締役１名に対し、当該子会社が当期に係る月額報酬として０百万円を支払っております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。⑩株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額60銘柄37,863百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機2,763,0009,477取引関係の強化三井不動産㈱1,086,0002,865取引関係の強化スズキ㈱1,199,0002,531取引関係の強化㈱デンソー590,0002,351取引関係の強化㈱十六銀行4,005,9391,546取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ357,5241,349取引関係の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,332,0301,301取引関係の強化㈱大垣共立銀行3,691,5001,262取引関係の強化東邦瓦斯㈱1,567,362960取引関係の強化ＪＳＲ㈱341,000651取引関係の強化三菱商事㈱254,807444取引関係の強化極東証券㈱277,500424取引関係の強化ＣＫＤ㈱689,000418取引関係の強化㈱カネカ703,921383取引関係の強化三井物産㈱269,695354取引関係の強化㈱岡村製作所500,000350取引関係の強化三井化学㈱1,589,254325取引関係の強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱149,652309取引関係の強化横河電機㈱200,000189取引関係の強化ブラザー工業㈱131,600129取引関係の強化日本高純度化学㈱560123取引関係の強化大陽日酸㈱178,844114取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱20,00088取引関係の強化本田技研工業㈱9,69534取引関係の強化セイノーホールディングス㈱28,15422取引関係の強化サンメッセ㈱55,00018取引関係の強化帝国通信工業㈱66,00012取引関係の強化信越化学工業㈱1,1026取引関係の強化トヨタ自動車㈱1,1005取引関係の強化第一生命保険㈱303取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機2,763,00013,704取引関係の強化三井不動産㈱1,086,0003,419取引関係の強化スズキ㈱1,199,0003,230取引関係の強化㈱デンソー590,0002,919取引関係の強化大陽日酸㈱3,004,8442,439取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ357,5241,576取引関係の強化㈱十六銀行4,005,9391,442取引関係の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,332,0301,322取引関係の強化㈱大垣共立銀行3,691,5001,041取引関係の強化東邦瓦斯㈱1,567,362880取引関係の強化ＣＫＤ㈱689,000677取引関係の強化ＪＳＲ㈱341,000652取引関係の強化三菱商事㈱254,807488取引関係の強化極東証券㈱277,500478取引関係の強化㈱岡村製作所500,000452取引関係の強化㈱カネカ703,921440取引関係の強化三井化学㈱1,589,254402取引関係の強化三井物産㈱269,695393取引関係の強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱149,652353取引関係の強化横河電機㈱200,000333取引関係の強化ブラザー工業㈱131,600189取引関係の強化日本高純度化学㈱560128取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱200,00093取引関係の強化本田技研工業㈱11,41341取引関係の強化セイノーホールディングス㈱28,15427取引関係の強化サンメッセ㈱55,00022取引関係の強化帝国通信工業㈱66,00011取引関係の強化㈱御園座40,0009取引関係の強化信越化学工業㈱1,1026取引関係の強化トヨタ自動車㈱1,1006取引関係の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。