燦ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び採用の理由（ア）基本方針当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。（イ）取締役会取締役会は、６名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役の職務執行の監督及び執行役員を中心とする業務執行を監視・監督しております。（ウ）監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。（エ）経営会議経営会議は、取締役社長を議長として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項について、取締役、常務執行役員、本部長、その他関係する部長と協議を行います。（オ）コンプライアンス委員会コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、独立した取締役会の諮問機関であり、コンプライアンスに関する方針、コンプライアンス違反が発生したときの対応策、再発防止策を審議・策定したうえ、これらを取締役会に上程いたします。さらに、重大な法令違反があった場合には、取締役会に対して是正勧告の権限を有しております。（カ）独立委員会当社は、当社株式の大量保有行為に関する対応策（買収防衛策）を導入しております。独立委員会は、当社株式の大量買付等が行われた場合、その買付等が企業価値ひいては株主共同の利益を害するものかどうかの判断を行い、本新株予約権の無償割当て等の実施、不実施又は取得等について、取締役会に勧告いたします。また、独立委員会の委員は、当社取締役による恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役１名及び社外監査役３名により構成されております。イ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性及び有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。当社取締役会において決定した、内部統制システム構築の基本方針は、以下の内容であります。（ア）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化する。ｂ取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループコンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築する。ｃ反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理及び廃棄する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。ｂ会社情報の適時開示の必要性及び開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社グループ全体の取組みとして、当社及びグループ各社の業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。ｂリスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクヘの対応を検討・実施・推進する。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、取締役の職務執行の効率性を確保する。ａ取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。ｂ重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。ｃ取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期業績管理を実施する。（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。ｂ当社及びグループ各社の取締役及び執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。ｃ当社の内部監査部署は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果をａの担当取締役及びｂの責任者に報告し、ａの担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていないが、必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の同意を得た上で、取締役が決定する。（キ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役又は使用人は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告することとする。なお、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。ａ経営会議で決議された事項ｂ当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ｃ毎月の経営状況として重要な事項ｄ内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｅ重大な法令違反・定款違反ｆヘルプラインの通報状況及び内容ｇその他コンプライアンス上重要な事項また、監査役会は代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。ウ．会社機関の内容当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制を図に示すと以下のとおりであります。エ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、法務担当取締役が、当社の事業活動全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずるよう当該部署を指導することを基本としております。さらに、当該取締役は、当社の法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら総務部他関係部署を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応しております。オ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて定めた当社定款第32条第２項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、金100万円と、会社法第425条第１項に定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする「損害賠償責任の限定に関する契約」を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況ア．内部監査内部監査については、社長直轄部署として内部監査室（３名）を設置し、当社及び当社グループ会社の業務全般にわたる監査を実施し、不正防止や業務改善に向けた指導・助言を行っております。イ．監査役監査監査役（４名）は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に従い、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、個々の取締役の職務執行及び取締役会の意思決定を監査しております。なお、社外監査役森野實彦氏は弁護士、榎本圭吾氏は税理士の資格を有し、秋山哲氏は㈱毎日新聞社常務取締役、並びに同社の関係会社である㈱東都春陽堂代表取締役社長の経歴を有しております。ウ．監査役及び内部監査室と会計監査人の連携状況監査役及び内部監査室と会計監査人は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、会計監査の有効性及び効率性を高めております。また、監査役は年１回、会計監査人から監査報告を受けるほか、期中監査の際に、随時会計監査人と協議又は意見交換を行っております。エ．監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、内部統制部門等と内部統制監査及び業務監査上必要な事項について、意見交換を行い連携して監査を行っております。内部統制上あるいは業務上、問題が発生した場合は、共同して事実関係の把握と原因究明に当たっております。③社外取締役及び社外監査役ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役棚橋康郎氏、社外監査役森野實彦氏・秋山哲氏・榎本圭吾氏と、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役棚橋康郎氏は、㈱インターネットイニシアティブ、㈱村田製作所、横河電機㈱の社外取締役であり、また、社外監査役森野實彦氏は、東和薬品㈱の社外監査役でありますが、当該４社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。イ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割機能及び役割社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づき、多様な視点から監査役と連携し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を行っております。社外監査役は、高い専門知識や経験に基づき、中立的・客観的な視点から経営の健全性を確保するための監査を行っております。ウ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材、及び、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。社外監査役は、経営・法務・財務及び会計等の高い専門知識、経験を有する人材、及び、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材から選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない者は、社外取締役及び社外監査役として選任いたしません。なお、当社の、社外取締役及び社外監査役全員は東京証券取引所の定める「独立役員」の要件を満たしており、「独立役員」として同取引所に届け出ております。エ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、内部監査室又は会計監査人による内部統制監査の実施結果について取締役会で報告を受け、必要に応じて発言を行っております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。④会計監査の状況会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人）川﨑洋文（有限責任監査法人トーマツ）千﨑育利（有限責任監査法人トーマツ）なお、公認会計士８名、その他12名が補助者として会計監査業務に関わっております。⑤役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）223,185174,58548,6008監査役（社外監査役を除く）14,96014,960－1社外役員17,90017,900－4（注）上記の報酬等の総額には、平成25年６月25日開催の第84期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名を含めております。イ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容2,8501部長職としての業務執行に対する給与であります。ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会が決定しております。その内容は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、総額の範囲内において各役員へ配分するものとし、その配分は、職務・資格等を勘案して取締役は報酬委員会において、監査役は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄０千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項ありません。当事業年度該当事項ありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議当社は、取締役の選任決議を、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。