エレコム株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の効率性、透明性、独立性を向上させ、株主の立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。この方針に従い、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役６名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。ａ．取締役・取締役会取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。ｂ．監査役・監査役会監査役会は常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や計算書類等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。ｃ．内部監査内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門（１名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。ｄ．会計監査人会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。ｅ．コンプライアンス委員会法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。ｆ．内部統制推進委員会財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図（提出日現在）ロ．当該体制を採用する理由株主利益を確保する観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化とその強化を図るため、上記の体制を採用しております。当社の業務執行体制は、取締役社長（代表取締役）及び取締役会において担当部門を指定された取締役計４名が業務執行取締役となっております。一方で、取締役会の監督機能を強化するため、高い見識を有する社外取締役を選任しており、社外取締役は社外監査役とともに業務執行取締役から独立した立場で、経営に関する重要事項の審議において業務執行取締役と意見交換を行い、また内部統制部門等からの重要な報告に対し意見・助言等を適宜行っており、現体制において取締役会における監視及び監督機能は十分に機能しているものと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、イ．企業統治の体制の概要に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。［内部統制システムの構築に関する基本方針］①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.クレド（経営の信条）及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。2.コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。3.外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。4.内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行う。5.コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1.文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。2.稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する事項は個別に規程を制定し、これらを定める。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持たない。2.事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。3.自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じる。4.新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。2.職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。3.取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。⑤株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記①～④の体制構築及び強化について指導を行う。2.子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。3.金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。⑦補助使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1.原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。2.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。3.役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための内部監査部門との連携についても、これを認める。ニ．リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに諸施策を実施するほか、日常の管理は、社内各部門が分担しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を明確にしております。具体的には、法令違反のリスクに対してはコンプライアンス委員会、製品不具合に対するリスクに対しては重大不具合対応委員会等、財務報告の不正・誤謬リスクに対しては内部統制推進委員会にて部門横断的な組織を設置し、手順書等を整備・運用する等により、リスク防止並びに万一のリスク顕在化時の損害等を可能な限り最小限に留める体制の整備を推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査部門を設置し、１名の人員で構成しております。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。また、内部統制推進委員会の事務局として、財務報告の適正性を確保するための改善指導、及び評価等を実施しております。監査役監査は社外監査役３名により行われ、定時監査役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、監査役は内部監査部門からは監査結果の報告を受け、会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを設ける等により緊密な相互連携をとることで、監査役監査を実施しております。なお、監査役３名のうち、神本満男は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、田端晃は弁護士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することにより、リスクマネジメント及びコンプライアンス並びにアカウンタビリティといった観点で、当企業グループの企業倫理確立のための体制づくりに寄与しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は吉田敏宏、増田豊であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役大島祥一は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、役員経験がある大和証券株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役廣冨靖以は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社りそな銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。社外監査役戸井田俊光は金融商品取引所が定める独立役員であり、また当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関係会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、離職後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。加えて、当社の連結子会社であるロジテック株式会社、ロジテックＩＮＡソリューションズ株式会社、ハギワラソリューションズ株式会社、において監査役を兼任しており、これら連結子会社各社と当社との間には連結子会社として人的関係、資本的関係及び取引関係等がありますが、その他の利害関係はありません。他の会社において取締役社長などを歴任していた経験より、社外監査役として適正な監査を実施し監督機能の強化に資するとともに、経営全般に亘る議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても経験を活かし必要に応じ適宜発言しております。社外監査役神本満男は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社を等含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある新日本有限責任監査法人（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に監査契約等の取引関係があり、平成20年３月期まで当社の関与社員でありましたが、関与社員であった当初からその中立性は十分に保持されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。公認会計士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的知見を活かし必要に応じて適宜発言をしております。社外監査役田端晃は、当社株式4,500株を保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。また、略歴は「５役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある弁護士法人大江橋法律事務所（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、退所後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。弁護士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的見地を活かし必要に応じ適宜発言をしています。⑤社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。現在、当社において社外取締役は２名、社外監査役は３名が就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。また、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。⑥社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係前述のとおり、社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役除く。）141,939132,9214,528－4,4904監査役（社外監査役除く。）－－－－－－社外役員25,61824,618－－1,0006（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成18年６月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役分が年額60百万円以内であります。ロ．連結報酬の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等記載すべき事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの記載すべき事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。⑧株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄232,817千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上新電機株式会社60,00053,880取引関係の強化株式会社ノジマ64,73338,515取引関係の強化株式会社大塚商会3,26633,342取引関係の強化株式会社エディオン54,67123,453取引関係の強化ダイワボウホールディングス株式会社95,00016,150取引関係の強化株式会社ビックカメラ1717,503取引関係の強化株式会社ベスト電器15,0002,910取引関係の強化株式会社メルコホールディングス100162業界動向の情報収集株式会社アイ・オー・データ機器10031業界動向の情報収集オンキヨー株式会社10012業界動向の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ノジマ68,49751,167取引関係の強化上新電機株式会社60,00049,500取引関係の強化株式会社大塚商会3,42646,194取引関係の強化株式会社エディオン59,08133,971取引関係の強化ダイワボウホールディングス株式会社95,00017,100取引関係の強化株式会社ビックカメラ19,82112,328取引関係の強化株式会社ベスト電器15,0002,025取引関係の強化株式会社メルコホールディングス100151業界動向の情報収集株式会社アイ・オー・データ機器10062業界動向の情報収集オンキヨー株式会社10014業界動向の情報収集ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損合計額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。