ナカバヤシ株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成26年6月26日）現在では、社外取締役は取締役10人中1人、社外監査役は監査役3人中2人であります。社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理統括本部、監査室(2名)が監査役と緊密に連携を取りながら監査業務に対応しております。ロ．会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況当社の経営組織その他コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。取締役会は月1回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行を監督する場として、より充分かつ活発な議論をとおして、迅速に且つ的確な意思決定が行えるよう活性化に努めております。なお、取締役会には監査役も常時出席しております。統括本部会議は隔月に開催され、取締役はもとより、各カンパニー長、グループ会社社長、管理部門の責任者も出席し、事業部間及びグループ会社間の情報の共有化など横の連携を密にするとともに、業務の重要事項について議論する場となっています。営業部門におきましては、カンパニーごとに必要に応じて、部課長級以上（取締役を含む）で構成される幹部会議が開催（毎月もしくは2ヶ月に1回）され、業務執行状況などの情報の共有化とコンプライアンスの徹底を図っております。製造部門はカンパニー制にとらわれず、月1回の開催を原則として、取締役、部門長、工場長などをメンバーとする会議を開催し、各工場の生産状況を把握し、部門調整や合理化、コストダウンに取り組んでおります。当社は、有価証券報告書提出日（平成26年6月26日）現在、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成し、各監査役は、全国の事業所及び連結子会社の監査を定期的に実施し、またフォローアップ監査を実施しております。監査役会は月1回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により透明性の高い監視機能を有しております。また、当社と社外監査役である八文字準二及び中務尚子の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の山口伸淑氏、社外監査役の八文字準二氏及び中務尚子氏の3氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。なお、常勤監査役である織戸秀雄氏は、長年にわたり弊社財経部（現・経理部）で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である八文字準二氏は、コンサルティング会社の代表取締役として企業経営に精通しており、中務尚子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部統制システムといたしましては、代表取締役直轄組織として、監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、総務部法務課をコンプライアンス担当の専門部署とし、内部統制の充実を図っております。なお、顧問契約を締結している弁護士は1名であり、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、それぞれ必要に応じてアドバイスを受けております。リスク管理体制といたしましては、平成17年4月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、総務部に法務課を設置いたしました。法務課はコンプライアンス担当部署も兼ね、役職員に対し、各会議等を通じて、コンプライアンスを尊重する意識を醸成してきました。また、当社における法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として、「内部通報制度」を設置いたしました。「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。なお、平成18年5月開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、以後、毎年見直しを実施しております。こうしたことにより、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っており、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていることが、現状の体制を採用する理由であります。②内部監査及び監査役監査の状況監査室にて全国の事業所及び連結子会社の内部監査を定期的に実施し、またフォローアップ監査を実施しております。監査役と監査室とは随時会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら、効果的な監査を実施しております。また、監査役及び監査室は監査法人が実施する会計監査にも随時同行しており、内部統制責任者と適宜報告及び意見交換をしております。なお、監査室長は長年にわたり弊社経理部で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、取締役10人中1人が社外取締役であり、社外取締役山口伸淑氏は、平成15年6月から平成25年3月末までの間、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の業務執行者であり、平成25年3月末の時点では取締役専務執行役員でした。りそな銀行は当社の主要な取引銀行であり、大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、同社を退社してから一定の年月が経過しており、かつ当社の金融取引中に占めるりそな銀行の割合は他行との取引バランス上、依存度が高くはなく、独立性に影響を与えることはありません。また、同氏は現在、当社と通常の取引のあるりそなカード株式会社の代表取締役でありますが、その取引額は通常の範囲を超えるものではなく、またその取引内容は他のカード会社と同じくネット取引決済ならびに法人カードとしての利用であり、当社は複数のカード会社と取引関係があり、なんら独立性に影響することは無く、当社としては同氏の幅広い業界の知見が当社のガバナンス上も大いに益するところがあると考えております。また、監査役3人中2人が社外監査役であり、社外監査役による監査を実施しております。社外監査役には、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しております。こうしたことにより、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っており、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されているものと考え、現状の体制を採用しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて、社内取締役及び社内監査役と情報交換や意見交換を行い、相互連携を行っております。また、会計監査人とは適宜会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら効果的な監査を行っております。④責任限定契約の内容当社は現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役と当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。その契約内容は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の規定の範囲内である金600万円又は会社法第425条1項の定める「最低責任限度額」のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。・社外監査役が任務を怠ったことにより、当社に損害を与えた場合において、職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の規定の範囲内である金480万円又は会社法第425条1項の定める「最低責任限度額」のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)53538監査役(社外監査役を除く。)21212社外役員662ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役が受ける個人別の報酬については取締役会で検討し、これを定めております。なお、平成19年6月28日開催の第57回定時株主総会の決議により、取締役の報酬等の総額は年額156百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の総額は年額36百万円を限度としております。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、重要性がないため記載を省略しております。取締役報酬は、会社業績及び他社水準を考慮して設定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額1,451百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,017,679202円滑な取引関係構築の為㈱りそなホールディングス357,471174円滑な取引関係構築の為ネツレン㈱151,800107円滑な取引関係構築の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ170,92395円滑な取引関係構築の為SECカーボン㈱234,00094円滑な取引関係構築の為三京化成㈱271,11060円滑な取引関係構築の為㈱千趣会77,00059円滑な取引関係構築の為大日本スクリーン製造㈱125,00054円滑な取引関係構築の為エスペック㈱60,50042円滑な取引関係構築の為㈱日本製紙グループ本社27,50540円滑な取引関係構築の為第一生命保険㈱28536円滑な取引関係構築の為㈱池田泉州ホールディングス62,81533円滑な取引関係構築の為日本紙パルプ商事㈱93,95828円滑な取引関係構築の為東洋紡績㈱110,00017円滑な取引関係構築の為㈱内田洋行59,00016円滑な取引関係構築の為㈱千葉銀行18,70012円滑な取引関係構築の為高圧ガス工業㈱20,00010円滑な取引関係構築の為㈱キタムラ14,0009円滑な取引関係構築の為コーナン商事㈱7,8489円滑な取引関係構築の為上新電機㈱10,0008円滑な取引関係構築の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0377円滑な取引関係構築の為DCMJAPANホールディングス㈱8,7757円滑な取引関係構築の為イズミヤ㈱10,6145円滑な取引関係構築の為㈱ビックカメラ843円滑な取引関係構築の為ベスト電器㈱5000円滑な取引関係構築の為(注)所有する特定投資株式は、上記25銘柄です。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,017,679207円滑な取引関係構築の為㈱りそなホールディングス357,471178円滑な取引関係構築の為ネツレン㈱151,80099円滑な取引関係構築の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ170,92396円滑な取引関係構築の為SECカーボン㈱234,00075円滑な取引関係構築の為㈱キタムラ114,00073円滑な取引関係構築の為㈱千趣会77,00064円滑な取引関係構築の為三京化成㈱271,11062円滑な取引関係構築の為大日本スクリーン製造㈱125,00059円滑な取引関係構築の為日本製紙㈱27,50553円滑な取引関係構築の為上新電機㈱60,00049円滑な取引関係構築の為エスペック㈱60,50048円滑な取引関係構築の為第一生命保険㈱28,50042円滑な取引関係構築の為日本紙パルプ商事㈱93,95832円滑な取引関係構築の為㈱池田泉州ホールディングス62,81529円滑な取引関係構築の為東洋紡績㈱110,00017円滑な取引関係構築の為㈱内田洋行59,00017円滑な取引関係構築の為㈱千葉銀行18,70011円滑な取引関係構築の為高圧ガス工業㈱20,00011円滑な取引関係構築の為㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0378円滑な取引関係構築の為コーナン商事㈱8,4978円滑な取引関係構築の為イズミヤ㈱12,0206円滑な取引関係構築の為㈱ビックカメラ9,8176円滑な取引関係構築の為DCMJAPANホールディングス㈱8,7756円滑な取引関係構築の為ベスト電器㈱5000円滑な取引関係構築の為(注)所有する特定投資株式は、上記25銘柄です。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式707036―(注)非上場株式以外の株式20420165156(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤陽子及び栗原裕幸であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名及びその他7名であります。なお、その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者等であります。⑧定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。1自己の株式を取得することができる旨機動的な資本政策を遂行するため2中間配当をすることができる旨株主への機動的な利益還元をできるようにするため3任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。