エステー株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制(1）企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンス最大の目標を「株主価値の増大を実現するための、公正で安定的な組織運営」においております。同時に、当社グループを取り巻く数多くのステークホルダーとの調和を図ることが、最終的に株主の利益に繋がるものと考えております。当社は、委員会設置会社体制のもとで、９名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、週１回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は３ヶ月毎に開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその過半数（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。①各種委員会の概要（ア）指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。（イ）監査委員会取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役４名（男性２名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役４名の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織の独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって実施しております。（ウ）報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役２名及び社内取締役１名の３名（男性２名、女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、執行役に対する業績連動報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。(2）企業統治の体制を採用する理由当社が委員会設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。①経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現②社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上(3）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりであります。①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を作成し、職務内容、組織及び執行役からの独立性の確保に必要な事項を定めております。監査委員会の職務を補助すべき取締役につきましては、１名選定するものとし、当該取締役は監査委員会の情報収集活動に協力することを職務としております。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、監査委員会事務局を設け、事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。また、当該使用人の人事異動並びに考課につきましては、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしております。②執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制監査委員会に対する報告に関して規程に定め、下記の事項につき報告することとしております。・執行役会で決議された事項・会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事項・会社の業務または業績に影響を与える重要な事項・毎月の経営の状況として別途定める内容・内部監査内容等社内規程に定められた事項上記の報告は、規程に基づき、執行役が直接もしくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面により報告することとしております。③その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査部門と連携し、監査委員による往査の実施に努めることとしております。また、必要に応じて代表執行役及び監査法人との意見交換の実施に努めることとしております。④当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとして共通の行動規範を定めるとともに、グループ横断的な体制としてグループ共通のコンプライアンス規程及びリスク管理規程を定め、各社に責任者を置き、その遵守に努めることとしております。また、関係会社管理規程を定め、グループ会社各社を管轄する担当執行役及び所管部署が業務報告等を受けることとしております。内部監査部門はグループ会社に対する業務監査を実施し、また監査委員会は、執行役がグループ会社においてコンプライアンス及びリスク管理に関する重要な事項を発見した場合に報告を受けるとともに、必要により主要連結子会社に対する往査の実施に努めることとしております。⑤執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の管理に関するルール化を推進し、情報の保存・管理を適切に行うことに努めております。監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供することとしております。⑥損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に係る規程を定め、子会社を含めたグループとしてのリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の推進とリスク発生時対応のルール化に努めております。リスク管理委員会は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができ、特別委員会として「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、その活動につき、代表執行役、執行役会並びに監査委員会に報告することとしております。⑦執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は経営の迅速化、監督機能の強化に努め、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしております。執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めております。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしております。財務報告については、その適正性を確保するために必要な内部統制体制の整備を行うこととしております。⑧執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるためコンプライアンス体制の構築を推進しております。コンプライアンス体制構築のため、コンプライアンス規程を定め、子会社を含めたグループとしてのコンプライアンス委員会を設置し、グループとしてのコンプライアンスへの取り組みを行うこととしております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の推進のために、定期的に委員会を開催し、必要な機関の提案、コンプライアンスマニュアルの承認、啓蒙活動の実施に努めることとしております。また、内部通報に関する規程を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接社内外の専門窓口に通報する制度を導入しております。さらに、反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。(4）リスク管理体制の整備の状況経営リスク、災害・事故リスクの他、財務リスク、労務関連リスク、情報システム関連リスク、販売活動に係るリスク、開発・製造・購買関連リスク等、当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクを適切に対処するために、既に策定したリスク管理規程に基づき、各関係部門のメンバーによって構成される「リスク管理委員会」が、特別委員会として別途設置された「ＰＬ委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」と連携を図りつつ、諸リスクを適切に把握・管理し、代表執行役及び各部門担当執行役を補佐する体制を構築しております。また、平成19年度より内部通報に係る規程を制定するとともにヘルプラインを設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。(5）責任限定契約の内容の概要当社は各社外取締役と、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。２．内部監査及び監査委員会監査の状況(1）内部監査の組織・人員・手続き内部監査は、代表執行役直轄の監査グループが担当しており、その人数は３名であります。監査グループは、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しております。なお、監査グループが行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っております。(2）監査委員会監査の組織・人員・手続き監査委員会は、取締役会によって選定された取締役４名から構成されており、全員が社外取締役であります。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役１名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されております。監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査グループの実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しております。特に、会社法の内部統制システムの整備状況及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しております。(3）内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携監査グループは、毎月、内部監査報告書の要約を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。監査法人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っております。また、監査法人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。(4）内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査グループが行っております。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査グループを指しております。①内部監査と内部統制部門との関係内部監査と内部統制評価を同じ監査グループが行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られております。②監査委員会監査と内部統制部門との関係監査グループは監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しております。また、監査グループは監査委員会による内部統制監査を受けております。③会計監査と内部統制部門との関係監査法人が実施する内部統制監査の対象が監査グループの行う内部統制評価であるという関係であります。３．社外取締役(1）社外取締役の員数社外取締役は、５名であります。(2）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由社外取締役恩藏直人氏は，早稲田大学理事及び早稲田大学商学学術院教授でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏はマーケティング戦略の第一人者であることを活かして幅広い実績と見識に基づいて、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。社外取締役白田佳子氏は，筑波大学大学院教授及びピー・シー・エー株式会社の社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。また、同氏は主に学識経験者としての経験を活かして、当社の経営全般について、アドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定いたしました。社外取締役鈴木幹一氏は，当社取締役会議長兼代表執行役会長鈴木喬氏の三親等以内の親族であります。主に広告業界における経験・見識を活かして、当社のマーケティングに対する専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役有賀文宣氏は、有賀文宣税理士事務所税理士及びクリナップ株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に税理士としての経験を活かして、当社の財務・経理面での専門的なアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。社外取締役松田千恵子氏は、首都大学東京、同大学院教授及びサトーホールディングス株式会社の社外監査役、日立化成株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に学識経験者としての経験を活かして、当社の経営全般についてアドバイス及びチェック機能を果たしていただけるものと判断したため選任しております。なお、すべての社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。(3）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方と社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割について当社では、平成26年６月定時株主総会で選任された取締役９名のうち過半数の５名が社外取締役であり、その５名のうち４名が東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準でいう独立役員であります。当社では、当社の事業環境に関する豊富な経験と深い見識を有し、かつ当社との間で特別な利害関係がない者を社外取締役として選任し、独立した立場から監督しております。各社外取締役は、取締役会及び各委員会の場において、社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門的見地から活発な議論等を行っており、当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしております。(4）社外取締役を選任するために当社の独立性に関する基準または方針の内容当社指名委員会では、社外取締役候補者の選任にあたり、指名委員会規程において、独立性の条件をはじめとした、各種条件を設けております。なお、独立性に関する基準及び方針に関しましては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(5）社外取締役と内部統制部門との連携について当社の社外取締役５名のうち、４名は監査委員を務めており、監査委員会は「１．企業統治の体制(3）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しております。また、「２．内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っております。監査委員を務めていない社外取締役１名は、監査委員を務める社外取締役との意見交換等を通じて情報を共有し、取締役会で積極的な発言を行うなどして執行役の職務を監督しております。４．役員報酬等の内容(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9,6009,600－－４執行役（社外執行役を除く。）228,952201,6375,41521,90010社外役員26,70026,700－－５(2）報酬委員会が決定した取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針①基本方針取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブを高めることを方針としております。②取締役報酬取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。③執行役報酬・基本報酬執行役の報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－５％から＋10％までの範囲で、当社報酬委員会が決定いたします。また、退職慰労金については、執行役在任期間に対して、別途定めた役員退職慰労金規程に基づき支給することとしております。・長期インセンティブ中長期のインセンティブとして、当社の株価や業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、在任期間の各年度における当社株主総会決議を条件として、ストックオプションを付与することとしております。５．株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄2,721,178千円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱メディパルホールディングス339,000451,209取引関係の維持・強化㈱プラネット300,800273,427取引関係の維持・強化大日本印刷㈱120,000106,320取引関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,46882,449取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ363,12072,260株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,10050,275株式の安定化セントラル警備保障㈱59,29049,981取引関係の維持・強化㈱コスモス薬品3,60044,064取引関係の維持・強化㈱ファミリーマート9,50041,325取引関係の維持・強化中央物産㈱84,75840,768取引関係の維持・強化㈱サンドラッグ8,54035,654取引関係の維持・強化㈱あらた71,85029,386取引関係の維持・強化㈱丸久30,00027,720取引関係の維持・強化㈱ココカラファイン7,76026,772取引関係の維持・強化㈱いなげや22,46122,574取引関係の維持・強化イオン㈱15,86519,276取引関係の維持・強化ハリマ共和物産㈱18,00019,080取引関係の維持・強化㈱ツルハホールディングス2,00018,260取引関係の維持・強化㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00014,720取引関係の維持・強化㈱ヤマタネ73,00014,308取引関係の維持・強化㈱アークス6,40213,565取引関係の維持・強化㈱フジ6,90012,275取引関係の維持・強化ユニー㈱15,30011,367取引関係の維持・強化㈱バロー4,8008,539取引関係の維持・強化㈱イエローハット5,8008,491取引関係の維持・強化㈱大木11,0005,071取引関係の維持・強化㈱ヤオコー1,1004,405取引関係の維持・強化㈱スーパー大栄26,0004,368取引関係の維持・強化㈱タイヨー5,0003,600取引関係の維持・強化マックスバリュ北海道㈱2,0003,256取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的フマキラー㈱3,457,0001,030,186取引関係の維持・強化㈱Ｐａｌｔａｃ339,000399,003取引関係の維持・強化㈱プラネット300,800347,724取引関係の維持・強化大日本印刷㈱120,000118,680取引関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,121106,968取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ363,12074,076株式の安定化セントラル警備保障㈱59,29062,432取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ90,10051,086株式の安定化㈱コスモス薬品3,60043,416取引関係の維持・強化㈱ファミリーマート9,50043,082取引関係の維持・強化㈱サンドラッグ8,75241,269取引関係の維持・強化中央物産㈱88,37838,090取引関係の維持・強化㈱バロー24,80032,165取引関係の維持・強化㈱丸久30,00030,720取引関係の維持・強化㈱あらた71,85024,429取引関係の維持・強化㈱いなげや23,16023,786取引関係の維持・強化㈱ココカラファイン7,76023,155取引関係の維持・強化㈱ツルハホールディングス2,00020,300取引関係の維持・強化イオン㈱16,60219,308取引関係の維持・強化ハリマ共和物産㈱18,00018,666取引関係の維持・強化㈱クリエイトＳＤホールディングス4,00013,960取引関係の維持・強化㈱フジ6,90013,096取引関係の維持・強化㈱アークス6,40212,893取引関係の維持・強化㈱イエローハット5,80011,959取引関係の維持・強化㈱ヤマタネ73,00011,753取引関係の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱15,3009,394取引関係の維持・強化㈱大木11,0006,072取引関係の維持・強化㈱ヤオコー1,1005,395取引関係の維持・強化㈱スーパー大栄26,0004,082取引関係の維持・強化マックスバリュ北海道㈱2,0003,700取引関係の維持・強化(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。６．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）は千葉彰氏、植村文雄氏、佐藤武男氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。また、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しています。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他６名であります。会計監査人と監査委員会は定期的に、また会計監査人と監査グループは随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しております。７．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。９．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。10．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。11．取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。12．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（注）有価証券報告書提出日現在、取締役９名（うち社外取締役５名）、執行役９名であります。