株式会社ガーラ
有価証券報告書－第21期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。また、適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。なお、当社は、監査役制度を採用し経験豊富な社外監査役３名を選任しております。また社外取締役１名も選任しており、多角的な視野で経営戦略の決定を行うとともに、監査体制の強化、企業経営の透明性の確保を図っております。今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ.会社の機関の内容当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計６名（男性５名・女性１名）の取締役で構成されています(平成26年６月30日現在)。また、取締役会は原則毎月１回開催されており、重要な意思決定ならびに業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。また、当社の監査役会は、３名の社外監査役（男性３名）にて構成されています。監査役は取締役会や内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、毎月開催の取締役会に加え、業務執行のスピードならびに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グローバル戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グローバル戦略会議」は男性４名・女性２名で構成されています。また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。ハ.内部監査及び監査役監査の状況内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。なお、内部監査室と監査役監査の連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。ニ.会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。なお、有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、海南監査法人が当社の新たな会計監査人に就任いたしました。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員加藤博久有限責任監査法人トーマツ倉本和芳＊継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士４名会計士補等１名その他２名ホ.社外取締役・社外監査役について社外取締役の田中最代治氏は、主に当社事業展開上のアドバイスや、海外企業との取引条件等において、経験豊富な社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を300株保有しております。社外監査役の鍛治豊顕氏は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。当社の間において特別な利害関係はありませんが、同氏は当社株式を4,200株所有しております。社外監査役江原淳氏は、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を2,400株所有しております。また、社外監査役清水厚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。なお、社外取締役・社外監査役は内部監査・監査役監査・会計監査との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、当社は社外監査役の田中最代治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ヘ.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ト.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。チ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。リ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ.責任限定契約の内容の概要当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。また、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ル.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。②リスク管理体制の整備の状況当社グループにおいては、グローバル戦略会議などの会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用ならびに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程(ホットライン制度)の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス1st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備ならびにその運用に努めていく方針です。③役員報酬の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)45,61037,7347,875－－６監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員16,32716,174152－－４ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬の額については、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、報酬委員会にて承認の上、決定しております。④純投資目的で保有する株式について当社は前事業年度において、上場株式179千円、非上場株式250千円を保有しており、当事業年度において、上場株式157千円、非上場株式250千円を保有しております。なお、当事業年度における受取配当額は４千円であります。