兼松サステック株式会社
有価証券報告書－第116期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法な業務執行が可能な経営体制及び株主重視の公正で健全な経営システムの構築、確立を目指した、取締役会及び監査役会を軸とした効率的かつ透明な経営管理体制を基本としております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。また、常勤の取締役及び監査役が出席する経営会議を開催し、重要事項の報告、決定を行いコンプライアンスの徹底を図っております。(2)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社では、原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、基本的な営業方針、全社的な長期計画、短期計画の樹立決定、業績の検討等を行っております。さらに、取締役の業務分担並びに他社の役員兼務等を決議しております。また、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、常勤の取締役及び監査役で構成される経営会議を原則１ヵ月に２回開催し、取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。当社では、取締役会のスリム化及び活性化を図り、迅速な意思決定と業務執行が行えるよう取締役を４名（平成26年６月26日現在）とし、同時に、経営組織もコンパクト化し、充分な審議が可能な体制としております。また、経営課題に対しタイムリーな議論を行えるよう、定例取締役会の開催時期を毎月上旬としております。当社は監査役設置会社であり、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査役は、定例又は臨時の監査役会を開催し、また、取締役及び使用人から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図（平成26年６月26日現在）は、次のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社では、社外監査役による監査を実施しております。監査役３名（平成26年６月26日現在）全員が社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たすことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要な事項については必要に応じ、経営会議で十分協議した上で取締役会に諮っており、十分かつ活発な討議・審議を行う体制が構築されております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループに内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システム及びリスク管理体制を構築しております。・業務運営の基本方針当社では、全員で共有すべき価値観を明確にするため、「創造・挑戦、自己実現、法令遵守」を信条として定め、また、以下の経営理念を経営の拠り所としております。〔経営理念〕１．私たちは、社会の取り決めに則して、心を込めてご提供する製品とサービスが「いつまでも安心して暮らせる環境」を実現し、顧客の皆様の幸福と明るい未来に貢献することを希求します。２．私たちは、「見えないところに本当の価値がある」という信念のもと、「見えるところは勿論のこと、見えないところにも安心力」を高める技術を研鑽し、お届けすることを通じて社会に貢献していきます。３．私たちは、適正な手段・方法に基づき、高付加価値の特色ある製品とサービスを生み出し、常に顧客満足を高める努力を行い、安定した収益を確保し、社会、株主、社員等に対する企業の責任を果たします。・損失の危険の管理に関する規定その他の体制業務上発生しうるリスクについては、担当部門が内規、ガイドライン、マニュアル整備、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスクについては必要に応じた組織を設置し、リスクコントロールを行います。なお、リスクが顕在化した場合には、迅速な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとしております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制効率的かつ組織的な企業活動を行うため、職務権限規定で取締役及び使用人の職務・権限の基準を定めております。経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議を設置し、取締役会決定の基本方針に基づき、業務執行の指揮、指導にあたっております。業務の運営については、事業年度ごとの業務計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実施しております。業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会等において適宜報告し、また、監査役及び監査室はこれを定期的に監査しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動を行うために、企業行動基準及びコンプライアンス管理規定を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を推進し、啓蒙教育を実施いたします。さらにコンプライアンス上、疑義のある行為について通報を受け付ける相談窓口を設置するとともに内部通報制度を構築・運用しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書については、文書管理規定その他社内規定の定めるところに従い、適切に保存し、管理しております。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとしております。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は兼松㈱のグループの一員として、兼松㈱の「内部統制・コンプライアンス委員会」の助言の下、コンプライアンス活動を推進し、適宜同社に対して報告する体制を構築しております。年に数回、適宜、兼松㈱及び兼松グループの企業のトップマネジメントが集まり、グループ経営に関する情報を共有し、相互理解とコーポレート・ガバナンスの共通認識の徹底を図っております。親会社等と当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理を防止するため、適宜情報交換を行うことにより、当社及び子会社の独立性を十分に確保する体制を構築しております。当社傘下の子会社・関連会社については、各社の自主性を尊重しつつ、基本方針の樹立、経営上の重要事項等に関し、事前に協議を行っております。傘下企業のコンプライアンスについては当社が統括しており、子会社・関連会社の経営者とはグループ経営に関する情報を共有しております。・顧問弁護士には、法令遵守並びに危機管理のため、法律上の判断が必要な際には随時確認し、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。・反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する旨を「企業行動基準」において規定しており、前記「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に基づき社内体制を整備しております。さらに、警察等の専門機関や顧問弁護士等の外部機関との緊密な連携関係を保つことにより、反社会的勢力排除のための整備強化を継続的に推進しております。(3)内部監査及び監査役監査の状況①内部監査の状況内部監査は、監査室（平成26年６月26日現在２名）が、当社及びグループ会社を対象とした内部監査を実施し、会計記録の適正性を期するとともに、業務の有効性及び効率性の向上を支援するため、改善及び統制活動を評価、監視しております。監査室は、監査役と適宜会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告等、緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。また、会計監査人とも内部統制評価等を通じて、相互に情報交換を行っております。②監査役監査の状況監査役監査は監査役会で承認された監査方針及び計画に基づき、各監査役がコンプライアンス対応、リスク管理体制を含む取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。監査役は、取締役及び使用人から適宜業務執行についての報告を受けるとともに、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する体制としております。全員社外監査役である監査役３名による適正な監査を可能にするための具体的な体制は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は取締役及び使用人に対し営業の報告を求め、必要に応じ、ヒアリング、往査その他の方法により調査を実施できるものとしております。取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとしております。監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議又は委員会に出席し、必要と認めたときは、意見を述べることができるものとしております。また、会議に出席しない場合には、監査役は付議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧できるものとしております。ｂ．監査役を補助すべき使用人に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。ｃ．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人を置く場合には、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査を実施する監査室と監査役は独立した関係であるが、監査室長は常に監査役に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めるものとしております。また、監査室は内部統制監査の状況を適時監査役に報告しております。監査役は必要に応じ、取締役と会合をもち、取締役の経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき意見を交換することができるものとしております。なお、常勤監査役髙橋隆雄氏は、企業経営者としての豊富な経験から、経営全般の監視と有効な助言を客観的な立場から的確に行うことができる幅広い知見を有しております。(4)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社では、社外取締役は経営者（業務執行者）が策定する経営戦略・計画が合理的であり、また、その成果が妥当であるかを検証するため経営を監督することにより、当社が公正で健全な経営を行う上で重要な機能及び役割を果たすものと考え、会社から独立した立場で経営一般についての知見と監督能力を有する人材を選任することとしております。社外取締役は弁護士としての専門的な見識から企業経営一般についての知見と監督能力を有しております。監査役３名は全員社外監査役です（うち常勤監査役１名）。当社では、社外監査役は当社が適法な業務執行及び株主重視の公正で健全な経営を行う上で重要な機能及び役割を果たすものと考え、会社から独立した立場で経営に関する高い見識と監督能力を有する人材を選任することとしております。また、常勤監査役は事業会社における企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しております。①社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役小林邦聡氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の経営に活かしていただくため、平成26年６月26日付にて当社取締役に就任いたしました。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。なお、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、平成26年５月23日開催の取締役会において東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。社外監査役髙橋隆雄氏は、事業会社における企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を客観的な立場から的確に行っていただけるものと考え、当社の監査を行っていただくため、平成26年６月26日付にて当社監査役に就任いたしました。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。社外監査役世良治氏は、長年にわたり企業審査・関連事業部門の業務に従事しておりリスク管理に関する専門的見地から当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、平成20年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていること等から、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は兼松株式会社の企画部経営企画室副室長であります。同社は当社の大株主であります。また同氏は、ホクシン株式会社の社外監査役、新東亜交易株式会社の監査役であります。各社と当社との間には、特別の関係はありません。社外監査役寺田恭久氏は、長年にわたり企業審査・法務部門の業務に従事しており高度な法律知識を活かし専門的見地から当社の監査を行っていただいております。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、平成23年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていること等から、独立性を保っていると判断しております。なお、同氏は、兼松株式会社の審査部長であります。同社は当社の大株主であります。②責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定に基づいて、社外監査役である世良治氏、寺田恭久氏との間で、同法427条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。また、当社と新任の社外取締役である小林邦聡氏及び新任の社外監査役である髙橋隆雄氏との間でも同様の契約を締結する予定であります。(5)会計監査の状況会計監査人は、会計、財務管理の適正を期するため、期中及び期末に会計監査を実施し、コーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たしております。また、監査役との間で年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携をとっております。当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員打越隆指定有限責任社員業務執行社員奥谷績※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他７名(6)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたりその能力を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。(7)取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。(8)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（剰余金の配当等の決定）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。）3838－－－3監査役(社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員1919－－－3（注）１．取締役の報酬額には使用人兼務取締役(1名)の使用人分支給額(９百万円)は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成３年６月27日開催の第93回定時株主総会において月額12百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第96回定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。４．表中の社外役員の対象は、社外監査役のみであります。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の総額は、株主総会において決議し、各個人への配分については、取締役は取締役会、監査役は監査役会にて決定することとしております。(12)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄14百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱01取引関係の維持・拡大のため東建コーポレーション㈱00取引関係の維持・拡大のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大東建託㈱01取引関係の維持・拡大のため東建コーポレーション㈱00取引関係の維持・拡大のため