シキボウ株式会社
有価証券報告書－第201期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主、顧客をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を重視し、経営健全性・透明性の確保と社会的信用の向上を図る一方で、経営効率性を高め、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、監査役の人員は３名で、１名が常勤監査役、他の２名は非常勤監査役で、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会等重要な会議への出席の他、会社の業務及び財産の状況に関する調査、取締役からの聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会社監査役との連携等を通じ、取締役会における意思決定のプロセス、取締役の職務執行状況を監視し、必要な措置を適時に講じております。また、各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。中でも、常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、財務・会計に関する専門的な知見も有しており、重要な会議に参加し、経営課題に対処するプロセスやその結果について、十分掌握した上で客観的評価を行う等、経営監視の実効性を高めております。一方社外監査役は、法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から客観的・中立的な見地で経営監視の役割を担っております。従って、当社は、監査役制度により、経営の透明性、適法性等の監視機能に加え、客観的・中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(図表)ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社としての法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、行動規範及び行動基準を策定します。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし全取締役を委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、行動規範及び行動基準の管理及び改訂を行います。・企業統治機能の強化を図るための組織として、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図ります。・内部通報制度を設け、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程を定めております。・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行います。・情報の管理については、営業秘密に関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図ります。・情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努めます。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会、監査役会及び経営会議を定期的に開催して業務執行状況の把握に努めます。また、管理部門各セクションによる日常的なチェックにより内部統制及びリスク管理に対するサポートを行い、リスクの発生を未然に防止するために必要な措置又は企業価値を損なうリスクを最小化するために必要な措置を講じます。・万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとします。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月１回定例の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督します。また、主として経営のトップ層をもって構成される経営会議を原則として月２回開催し、経営の最高方針及び経営に関する重要な事項を審議決定します。・経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定めます。さらに、取締役会で決議すべき事項は、取締役会規則及び取締役会運営細則に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図ります。ｅ当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社並びに子会社からなる企業集団（以下、単に「企業集団」という。）の繁栄と成長を目指し、企業集団としての総合力発揮に資するため、関係会社の管理に関する社内規程を定めております。この規程に基づき、関係会社についての重要事項は、当社の取締役会への付議又は報告を要することとします。・企業集団としての法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、前ａで取り決めた行動規範及び行動基準の対象範囲を企業集団全体とします。また、企業集団各社の代表取締役を「コンプライアンス委員会」の拡大委員とします。・企業集団における内部統制の強化を図るため、前ａで取り決めた内部統制システム及び内部通報制度の対象範囲を企業集団全体とします。・当社グループとしての財務報告の信頼性を確保するため、前ａで取り決めた財務報告に係る内部統制システムの対象範囲を関係会社を含めたグループ全体とします。・前ｃの損失における危険の管理の対象範囲を企業集団全体とし、必要な規程、体制を構築します。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該補助使用人の取締役からの独立性に関する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じてスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととします。・補助使用人を置いた場合は、当該使用人の人事に関する事項等について、事前に監査役と協議することとします。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとします。・使用人は、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、内部通報窓口部署は監査役に対して内部通報事案についての調査・対応に関する報告を行うこととします。・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができるものとします。・監査役は、取締役及び使用人から報告を受ける他、会計監査人及び内部統制部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとします。ハ責任限定契約の概要ａ取締役及び監査役当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）及び監査役（監査役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ｂ社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、それぞれの社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結できる旨を規定しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、企業統治機能の強化を図るための組織として、取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施し問題点を指摘するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。監査役は同室に対して、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求める一方、必要に応じ、同室に対して調査を求めております。当社の監査役監査の組織は、監査役３名で、うち１名の常勤監査役で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議への出席の他、取締役からの聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会社監査役との連係等を通じ、取締役会における意思決定プロセス、取締役の職務執行状況について効果的な監査を行っております。また、内部統制システムの構築状況及び運用状況についても、日常的に監視・検証を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の透明性、客観性の維持・向上を目的とし、社外監査役を２名選任しており、経営の監視機能は十分機能しております。イ社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役畑守人氏は、弁護士として培われた法律知識を当社監査体制に活かすために選任しております。同氏は企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においてはパイン株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役高橋邦夫氏は、金融機関での長年の経験を有しており、財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に活かすために選任しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては株式会社日本エスコンの監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から客観的・中立的な見地で経営監視することであります。ハ社外監査役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。ニ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方客観的・中立的な経営監視機能が十分に機能していると判断しております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査役及び監査役会は、意見及び情報交換のため、年２回、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合を持つこととしております。監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う他、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、年４回定期的に内部監査部門と会合をもつこととしており、必要が生じた場合は、これ以外にも会合をもつこととしております。社外監査役は、社内監査役と意志疎通を十分に図って連帯し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。④会計監査の状況当社では、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表等について、東陽監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人は次のとおりであります。なお、継続監査年数は７年を超えておりません。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員髙田喜次東陽監査法人橋田光正野邊義郎監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定に基づき決定されており、公認会計士６名及びその他３名を主たる構成員としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)104104―――9監査役(社外監査役を除く。)1515―――1社外役員77―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬に関する方針を定めており、その報酬は委嘱された役職、社会水準、全社業績、配当額、担当部門業績等を総合的に勘案の上、株主総会後の取締役会の承認を得て決定することとしております。二使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容484全額が基本報酬であります。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額269百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東洋テック㈱62,00061株式の安定化㈱紀陽ホールディングス285,00042株式の安定化㈱大真空68,00019株式の安定化新日本理化㈱202,00052株式の安定化大阪機工㈱166,00024株式の安定化㈱百十四銀行33,00012企業間取引の強化山喜㈱60,80010企業間取引の強化㈱自重堂8,1907企業間取引の強化㈱アシックス9,62215企業間取引の強化(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東洋テック㈱62,00059株式の安定化㈱紀陽銀行28,50037株式の安定化㈱大真空68,00028株式の安定化新日本理化㈱202,00047株式の安定化大阪機工㈱166,00022株式の安定化㈱百十四銀行33,00011企業間取引の強化山喜㈱60,80012企業間取引の強化㈱自重堂8,1908企業間取引の強化㈱アシックス11,07122企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1621621――非上場株式以外の株式97992―11⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。