日本無線株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、意思決定の迅速化ならびに経営の透明性と健全性を高めるために経営管理体制の一層の強化に努め、企業価値を継続的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方としております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要および採用理由当社は、経営上の意思決定・監督機能とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図るために執行役員制度を導入しております。また、当社は、監査役および監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、当社は、経営の透明性と健全性を高めるため、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しております。当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と知見を有する社外取締役および社外監査役が、客観的・中立的視点から経営監督、経営監査の役割を果たしていただき、当社経営全般に対し、多角的視点から有益かつ的確な助言・提言をいただくことによって経営判断の妥当性を確保していると考えているためです。ロ．会社の機関の内容(a)取締役および取締役会当社の取締役の人数は11名であり、うち3名は社外取締役であります(有価証券報告書提出日の平成26年6月27日現在、以下「提出日現在」という)。また、事業年度ごとの経営責任を明確にし、経営環境の変化に即応できる経営体制とするため、取締役の任期を1年としております。取締役会は原則として毎月開催され、経営方針、経営戦略、中期経営計画など経営上の重要な意思決定を行なうとともに、社外取締役による取締役の職務執行の監督強化を図っております。(b)経営会議当社は、常勤役員による経営会議を開催し、取締役相互の意思疎通と業務執行の機動性を補完するとともに、法令および定款への適合性を確保しております。(c)執行役員および業務執行会議当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員の人数は15名であり、うち6名が取締役であります(提出日現在)。当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るとともに、事業環境の変化・多様化に迅速に対応するため、業務執行に関するテーマに応じて、取締役、監査役、執行役員の他に関係部門長も出席する業務執行会議を定期的に開催し協議しております。(d)監査役および監査役会当社の監査役の人数は4名であり、うち2名は社外監査役であります(提出日現在)。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、経営執行状況の把握と監督に努めています。監査役会は、定期的に開催され、監査方針および業務分担に基づき、各監査役の監査状況等について相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めています。当社の業務執行・監督、内部統制の仕組みとしての企業統治の体制は、以下のとおりです。体制図内の矢印は、各機関・部門の相互連携などを示しています。なお、法令・規則上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等に随時アドバイスを受けております。さらに、会計監査人には決算時に監査を受けているほか、会計監査を通じて、業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。ハ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。ニ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席した株主総会で、その議決権の過半数をもって選任する旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。ホ．自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ヘ．剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。チ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的に、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の責任について、取締役会の決議によって法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。リ．責任限定契約の締結内容の概要当社は、法令および定款に基づき、社外取締役および社外監査役との間に、当社に対し賠償責任を負うべき場合において、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は、会社法第423条第１項の賠償責任を第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分については免責とする責任限度契約であります。ヌ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。なお、当社は事業、品質、環境、財務報告内部統制等、経営方針を展開する各種マネジメントシステムを整備・運用し、業務の適正を確保するように務めております。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について(1）取締役および執行役員は、経営理念を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規定の遵守を目的として制定した「JRC行動規準」を率先垂範するとともに、当社および当社グループ子会社の従業員等に対してその遵守の重要性を繰り返し教育することにより、その周知徹底を図ります。(2）法令および社内規定類の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、法令等の違反に関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告するとともに、取締役会に報告します。(3）複数名の社外取締役を選任することにより、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性と健全性ならびに経営判断の妥当性の確保を図ります。また、執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ります。(4）当社および当社グループ子会社の従業員等からの法令違反その他コンプライアンス違反に関する通報に対して、「コンプライアンス運営規則」を定めるとともに、通報先を社内および社外とするコンプライアンス通報窓口を設置することにより、法令違反行為などを早期に発見し、是正を図ります。(5）内部監査業務を担う部門は、法令および社内規定類の遵守体制の有効性について監査を行います。主管部門および被監査部門は、是正、改善の必要があるときは、速やかにその対応策を講じます。(6）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関等と緊密な連携をとり、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について(1）当社は、取締役会等の重要な会議の議事録および意思決定ならびに職務の執行に関する記録の保存および管理は、法令および取締役会規則等の社内規則に基づき作成、保存、管理します。また、取締役が適時閲覧可能な状態を維持します。(2）情報セキュリティについては、情報セキュリティの責任体制を明確にし、その維持・向上を図るため、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立します。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制について(1）企業価値、事業目的の達成など持続的な発展に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを適時・適切に管理し、影響を最小限に抑える体制を整備し運用することを目的に制定した「リスクマネジメント規則」に基づき、リスクの特定、分析、対応等のリスク管理を実施します。(2）事業活動に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合、または発生する恐れがある場合は、「危機管理規則」に定めた緊急対策等を速やかに講ずるとともに、大規模災害等の発生を想定した「事業継続計画」を策定し、リスクの拡大を回避し、迅速な回復に努めます。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1）取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的な意思決定を行います。(2）事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に即応できる経営体制とするため、取締役の任期を１年とします。(3）執行役員制の採用により、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、業務執行上の意思決定を迅速化します。(4）執行役員は、取締役会で決定した経営方針に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を経営会議または業務執行会議で確認し、適宜取締役会に報告します。(5）「職務権限規則」および「職務分掌規則」に基づき、職務執行の効率化を図ります。(e)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について(1）当社は、親会社である日清紡ホールディングス株式会社の取締役が社外取締役を兼務しており、企業集団としての業務執行の監督を受けます。(2）子会社管理にあたっては、子会社の統括・管理を目的に制定した「子会社の統括と管理に関する規則」に基づき、経営企画部が業務執行状況・財務状況等の定期的な報告を受けます。(3）また、子会社の重要な意思決定および事業活動に重大な影響を及ぼす事項に関しては、必要に応じて当社の経営会議または業務執行会議での審議もしくは取締役会への付議を行います。(4）当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制を確立し、その整備および運用状況を適時に評価し、継続的な改善を行います。(5）当社グループ子会社に役員を派遣し、業務執行の監督・監査を行います。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1）監査役は、内部監査部門、経営戦略本部、総務本部等の管理部門に所属する従業員に監査職務の補助を求めることができます。この場合、当該職務補助において上長の指揮命令を受けないよう独立性を確保します。(g)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について(1）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役および執行役員、従業員から職務執行状況の報告を受け、また、取締役会議事録などの業務執行に係る記録を閲覧することができます。(2）取締役および執行役員、従業員は、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のある事象および内部通報に寄せられたリスクの高い事項が生じたときには、監査役に直ちに報告します。(3）監査役は、経営上の課題およびリスク等の相互認識を図るため、代表取締役と定期的な会合を行います。③内部監査、監査役監査および会計監査イ．内部監査の状況内部監査については、内部監査体制として業務部門から独立した社長直轄の組織である監査室を設け、監査室員（3名）が内部監査機能を担っており、資産等の健全性監査、財務報告に係る内部統制監査、リスクマネジメント監査等のリスク管理およびコンプライアンスの視点に立った監査を実施し、内部監査の強化に努めております。加えて、財務報告の信頼性確保に向けた内部監査等については、監査室のほか監査室の上申に基づき社長が内部監査人を任命する体制となっております。また、環境に関する内部監査はＣＳＲ推進部、品質に関する内部監査は品質保証推進部が担っております。ロ．監査役監査の状況監査役監査については、②企業統治の体制に記載した監査役体制のもとで、取締役ならびに執行役員の職務執行を監査すると共に、取締役会・経営会議・業務執行会議に出席し、会社運営の健全性のチェックを行っております。また、監査役会は、監査方針、監査計画を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けております。なお、常勤監査役鈴木勉氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士当社継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員津田英嗣１年指定有限責任社員業務執行社員山田努５年会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他８名ニ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係監査役、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人の関係は、それぞれ監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの整備・運用・評価状況などについて必要な情報交換および意見交換を行い、相互に連携を図るとともに効果的かつ効率的な監査を実施しております。具体的には、監査役は、会計監査人より定期的に監査報告を受けるほか、必要に応じて会計監査および内部統制に係る重要な事項について報告を受けております。また、監査役は、各部門、子会社および関連会社を含めて経常的に往査を実施するとともに、会計監査人に同行し取締役の業務執行状況ならびに重要な資産状況を監査しております。加えて、内部統制部門は監査役と十分な連携をとり、監査業務を行うほか、総務、経理等管理部門も監査役が実効的な監査ができる協力体制を確保しております。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役松田昇氏は検事・弁護士であり、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は㈱東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。社外取締役鵜澤静氏は当社の親会社である日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役会長、社外取締役萩原伸幸氏は同社の取締役執行役員、社外監査役奥川隆祥氏は同社の取締役執行役員であり、当社と同社との間には資金の貸借等取引関係があります。社外監査役鈴木勉氏は当社の主要取引金融機関である旧第一勧業銀行出身であり、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。そのうえで、社外取締役の選任にあたっては、取締役の監督機能の強化ならびに経営の透明性および健全性が確保できることを重視しております。社外取締役は、毎月開催する取締役会に出席し、取締役会の監督による経営の透明性および健全性の確保に対する役割を担っていただいております。また、社外監査役の選任にあたっては、豊富な経験と高い見識を監査に反映していただくことを重視しております。社外監査役は独立した立場から、客観的な視点に基づき当社の経営執行を監査し、監査役会への出席に加えて毎月開催の取締役会等重要会議へ出席し、議案審議等において中立・公正な立場により適宜発言を行い、経営執行状況の把握と監督の役割を担っていただいております。なお、監査役監査、内部監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係では、監査計画、監査結果ならびに内部統制の整備・運用状況等について適宜に報告を受けております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）166166-9監査役（社外監査役を除く。）3636-2社外役員3434-5ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当ありません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針(a)取締役報酬の決定に関する方針・取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額以下で、社長が取締役会の包括的委任を受けこれを決定する。・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）および賞与により構成する。・各取締役の月額報酬は、役位、会社業績、貢献度、世間水準等を勘案して決定する。・退職慰労金は支給しない。ただし、平成19年6月28日の第83回定時株主総会決議に基づく退職慰労金の打ち切り支給額は当該取締役の退任時期に支給する。(b)監査役報酬の決定に関する方針・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額以内で、監査役の協議により決定する。・監査役の報酬は、基本報酬により構成する。・賞与および退職慰労金は支給しない。(c)方針の決定方法・取締役報酬の決定に関する方針は、取締役会決議により定める。・監査役報酬の決定に関する方針は、監査役会決議により定める。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数75銘柄貸借対照表計上額の合計額3,848百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ヒロセ電機㈱58,423742取引関係の維持、拡大三菱電機㈱925,762700取引関係の維持、拡大㈱みずほフィナンシャルグループ1,859,353370取引金融機関との安定的な関係維持川崎汽船㈱555,212110取引関係の維持、拡大川崎重工業㈱308,44890取引関係の維持、拡大㈱名村造船所150,00080取引関係の維持、拡大㈱商船三井249,70977取引関係の維持、拡大帝人㈱345,00075取引関係の維持、拡大㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ50071取引関係の維持、拡大㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ94,67052取引金融機関との安定的な関係維持㈱サンリツ79,86050取引関係の維持、拡大日本電信電話㈱11,01645取引関係の維持、拡大住友重機械工業㈱104,00039取引関係の維持、拡大飯野海運㈱52,80936取引関係の維持、拡大日本郵船㈱148,87536取引関係の維持、拡大NSユナイテッド海運㈱157,50025取引関係の維持、拡大第一中央汽船㈱214,00024取引関係の維持、拡大あいホールディングス㈱25,94522取引関係の維持、拡大山洋電気㈱33,04622取引関係の維持、拡大三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,00022取引金融機関との安定的な関係維持日立国際電気㈱24,60621取引関係の維持、拡大㈱極洋100,52821取引関係の維持、拡大コムシスホールディングス㈱15,00017取引関係の維持、拡大乾汽船㈱40,00016取引関係の維持、拡大松尾電機㈱146,00016取引関係の維持、拡大日本電波工業㈱16,53115取引関係の維持、拡大㈱村田製作所1,81512取引関係の維持、拡大岩崎電気㈱61,39611取引関係の維持、拡大㈱LIXILグループ6,04811取引関係の維持、拡大日立造船㈱71,92811取引関係の維持、拡大（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱電機㈱925,7621,075取引関係の維持、拡大ヒロセ電機㈱58,423828取引関係の維持、拡大㈱みずほフィナンシャルグループ1,859,353379取引金融機関との安定的な関係維持㈱名村造船所150,000144取引関係の維持、拡大川崎汽船㈱555,212123取引関係の維持、拡大川崎重工業㈱308,448117取引関係の維持、拡大㈱商船三井249,709100取引関係の維持、拡大帝人㈱345,00088取引関係の維持、拡大㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ50,00081取引関係の維持、拡大モバイルクリエイト㈱20,00067取引関係の維持、拡大日本電信電話㈱11,01661取引関係の維持、拡大㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ94,67053取引金融機関との安定的な関係維持あいホールディングス㈱25,94547取引関係の維持、拡大日本郵船㈱148,87544取引関係の維持、拡大㈱サンリツ79,86043取引関係の維持、拡大住友重機械工業㈱104,00043取引関係の維持、拡大NSユナイテッド海運㈱157,50038取引関係の維持、拡大日立国際電気㈱24,60630取引関係の維持、拡大飯野海運㈱53,35427取引関係の維持、拡大㈱極洋100,52826取引関係の維持、拡大コムシスホールディングス㈱15,00024取引関係の維持、拡大三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,00023取引金融機関との安定的な関係維持山洋電気㈱33,04622取引関係の維持、拡大第一中央汽船㈱214,00019取引関係の維持、拡大㈱村田製作所1,81517取引関係の維持、拡大㈱LIXILグループ6,04817取引関係の維持、拡大松尾電機㈱146,00015取引関係の維持、拡大岩崎電気㈱61,39615取引関係の維持、拡大乾汽船㈱40,00013取引関係の維持、拡大日本電波工業㈱16,53113取引関係の維持、拡大ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。