月島機械株式会社
有価証券報告書－第152期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社が今後の成長と発展をより確実なものとするためにはコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。企業の社会的責任を果し、株主、顧客、従業員、地域社会、協力会社を含むステークホルダーからの信頼を得、月島機械グループ全体の企業価値向上を目指します。(企業理念)当社は下記の企業理念を定め、経営の拠り所としております。１．わが社は最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します１．わが社は市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します１．わが社は創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします②コーポレート・ガバナンスの体制（コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由）当社は、「取締役会」が取締役の職務執行について全てを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行をすることが必要であると考え、職務の執行にあたる取締役は執行役員を兼務することとし、一方において業務執行の監督および牽制を効果的に実施するため、執行役員を兼務しない「社外取締役」を設けております。取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、８名（うち、社外取締役３名）であります。社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。当社は監査役設置会社であり、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性監査、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監督ができることを基準としております。監査役は内部監査・内部統制部門と定期的な打ち合わせを行い、内部監査結果の報告を受け、意見の交換を行っております。また、監査役と内部監査部門は会計監査とも連携し、意見の交換を行っております。③社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針基準または方針はありませんが、社外役員の選任にあたっては、金融商品取引所に対し独立役員を届け出る際の事前相談の要否を参考にしております。（社外役員）イ社外取締役社外取締役寺西正司氏は、金融機関における長年の経験と財務に関する豊富な知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であります。同行は当社グループの主要な借入先でありますが、借入は当社子会社のものであり、当社は同行からの借入はありません。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役谷口進一氏は、長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や意見を述べていただくため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は新日鐵住金株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引がありますが、これらの取引は当社の売上高の約１％、同社の売上高の１％未満の取引であり、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。社外取締役重兼壽夫氏は、長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や意見を述べていただくため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は富士電機株式会社の出身であります。同社は当社の主要株主であります。当社は同社と部品の受託加工、電気品の購入等の取引がありますが、これらの取引は当社および同社の各売上高の１％未満の取引であり、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。ロ社外監査役社外監査役髙石健雄氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、上場企業における経理部長、監査役を歴任した豊富な財務・会計の知見を活かし、監査上貴重な指摘や助言を行っております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は富士電機株式会社の出身であります。同社は当社の主要株主であります。当社は同社と部品の受託加工、電気品の購入等の取引がありますが、これらの取引は当社および同社の各売上高の１％未満の取引であり、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。社外監査役尾内正道氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、公認会計士および税理士として専門的な見地から、監査上貴重な指摘や助言を行っております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。ハ責任限定契約当社と各社外役員との間では会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、950万円または法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。④企業グループ全体に於ける考え方当社は、当社グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、「子会社・関連会社の管理基準」に基づき当社グループ各社からの定期的な報告と、重要事項については事前了解をとることを求めております。上記に関して当社グループ各社の活動を把握し、適正に指導するために「関連会社統括」の取締役を任命しております。また、当社グループ各社の業務執行の監督および牽制のため、当社グループ各社に取締役・監査役を派遣しております。⑤業務執行当社および当社グループ各社の経営に関する重要事項については、社内規程に基づき、取締役兼執行役員により構成される「経営会議」（原則毎週開催）で審議・承認、報告・了承し、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社グループ各社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。また、当社ならびに当社グループ各社は、業務の適正を確保するため、中期経営計画およびこれに基づく年次計画および具体的な目標を設定しております。当社は、当該目標の達成を、四半期毎の「グループ進捗審議会」でレビューすることにより目標達成の確度を高め、業務の効率性を確保しております。⑥会計監査当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤賢治、林映男および尾上友之の３名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。⑦内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの内部統制システムの基本方針を、平成18年５月17日の取締役会にて決議し、平成19年３月28日の取締役会にて金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の評価と監査要請等を考慮して見直しを行い、平成19年６月21日の取締役会にて内部監査室および総務部コンプライアンス室を統合し、内部統制、コンプライアンス等を一元的に管理していく組織としてＣＳＲ統括室を設置する旨承認し、平成20年３月25日の取締役会にて反社会的勢力の排除について決議しております。⑧コンプライアンス当社はコンプライアンスの強化にも取り組んでおり、「月島機械グループ企業行動基準」を定め、当社および当社グループ各社の役職員全員が遵守すべきものとしています。また、企業行動基準を具体化するために、各種「社内規程」（例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等）にその詳細を定めております。これらの規程の実効性を担保するために「倫理担当役員」を任命し、ＣＳＲ統括室に「コンプライアンス・内部統制グループ」を組織し、また、「企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、社外の弁護士を「企業倫理ヘルプライン」の受信者側の一人として任命しております。⑨リスク管理体制の整備の状況当社は、当社および当社グループ各社の損失の危険の管理を行うため、「月島機械グループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役により構成される「危機管理委員会」が、当社グループ各社を統括して危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはＣＳＲ統括室にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じて経営に報告いたします。また、業務執行に対する監査機能の強化を目的としてＣＳＲ統括室に「内部監査グループ(４名)」を組織し、「内部監査」を実施した上で、その結果を取締役会および監査役会に報告いたします。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。⑩役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)204160437監査役(社外監査役を除く。)1717―1社外役員464326(注)上記には、当事業年度中に退任した取締役２名、社外役員１名が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等の内容の決定に関する方針）当社の取締役、監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の向上へのインセンティブを考慮した報酬体系としております。（取締役の報酬）常勤取締役は各事業年度における業績の向上ならびに、長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、その報酬は役位に応じた定額報酬と、業績連動報酬（役員賞与）で構成しております。社外取締役は職務執行に対する監督の職責を負うことから、その報酬は賞与を含め定額報酬としております。（監査役の報酬）監査役は職務執行に対する監査の職責を負うことからその報酬は定額報酬としております。なお、取締役、監査役は定額報酬の一部を役員持株会へ拠出しております。但し、社外取締役および非常勤監査役の役員持株会への拠出は任意としております。⑪株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額18,433百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱547,0001,966営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,614,8001,834財務・総務に係る業務の円滑な推進を目的とする投資㈱カナモト700,0001,375営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資日揮㈱574,0001,365営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資前田建設工業㈱3,016,0001,146営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資日本工営㈱1,843,000715営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資新日鐵住金㈱2,240,000526営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資ＩＴホールディングス㈱421,400523営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資応用地質㈱317,400496営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱日本製鋼所843,000422営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ706,900394財務・総務に係る業務の円滑な推進を目的とする投資大阪瓦斯㈱921,000381営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱岡村製作所534,000374営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資山九㈱871,000364営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資電源開発㈱130,400323営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資新明和工業㈱400,000295営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東洋電機製造㈱798,000258営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東洋紡績㈱1,240,000198営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資丸紅㈱248,000174営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資松井建設㈱323,000111営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東洋建設㈱370,000103営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資ユシロ化学工業㈱101,00093営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東リ㈱324,00069営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ニチアス㈱119,00066営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資日本上下水道設計㈱40,00048営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資巴工業㈱24,00048営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資三菱瓦斯化学㈱31,00019営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱三井住友フィナンシャルグループ4,20015財務・総務に係る業務の円滑な推進を目的とする投資㈱巴コーポレーション33,00011営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資塩水港精糖㈱30,0007営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱547,0002,210営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱カナモト700,0002,114営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資日揮㈱574,0002,060営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,614,8001,981財務・総務に係る業務の円滑な推進を目的とする投資前田建設工業㈱3,016,0001,960営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資日本工営㈱1,843,000949営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱岡村製作所1,024,000925営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資ＩＴホールディングス㈱421,400713営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱日本製鋼所1,477,000683営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資新日鐵住金㈱2,240,000631営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資応用地質㈱317,400446営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ706,900400財務・総務に係る業務の円滑な推進を目的とする投資電源開発㈱130,400380営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資新明和工業㈱400,000376営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資大阪瓦斯㈱921,000360営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資山九㈱871,000337営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東洋電機製造㈱798,000279営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東洋紡績㈱1,240,000200営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資巴工業㈱115,000196営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資丸紅㈱248,000171営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資松井建設㈱323,000142営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東洋建設㈱370,000134営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユシロ化学工業㈱101,000102営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資ニチアス㈱119,00078営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資東リ㈱324,00066営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資日本上下水道設計㈱40,00050営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱三井住友フィナンシャルグループ4,20018財務・総務に係る業務の円滑な推進を目的とする投資三菱瓦斯化学㈱31,00018営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資㈱巴コーポレーション33,00014営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資塩水港精糖㈱30,0008営業活動上の取引関係の維持・強化を目的とする投資ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。⑬取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。⑭取締役および監査役の責任減免会社法426条第１項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。⑮剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。なお、取締役の任期は１年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。