新内外綿株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/03/26－2014/03/25)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しつつ、変化に対応する迅速な意思決定により当社グループの企業価値を継続的に高めていくことを経営上の最重要課題として位置付けております。その実現のために、当社グループ全体で客観的なチェックシステムに努め、コーポレート・ガバナンスを充実させて行きたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、監査役による取締役の業務執行の監査を実施しております。当社の取締役会は取締役５名、監査役会は監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されております。取締役会は定例的および臨時に開催され、重要事項に関して迅速かつ柔軟に意思決定を行う一方、各人がタイムリーな報告を行うことにより取締役の業務執行を監視・監督しております。また、顧問弁護士は、必要に応じて法律全般に関して助言と指導を行っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、上記のように監査役４名による監査を実施し、また、監査役４名を交えた取締役会において各取締役の業務執行状況の把握および監督を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況Ⅰ取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役・使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、経営業務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に社員教育等を行う。内部監査部門は、経営業務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存する。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全体的対応は経営業務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。Ⅴ当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当社経営業務部はこれらを横断的に推進し、管理する。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じてスタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うこととする。補助使用人を置いた場合は、当該使用人の人事に関する事項等について、事前に監査役と協議することとする。Ⅶ取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備する。なお、報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会との協議により決定する。Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。ニ．責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査の組織は、１名の常勤監査役を含めて４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、監査役相互の連携および会計監査人との連携を図りながら監査を実施しております。また、常勤監査役は取締役会および重要会議に、非常勤監査役は取締役会に常時出席し、取締役の経営課題に関する意思決定および業務執行状況について客観的な立場から、常時監査し、意見表明を行っております。また、内部監査に関しては、経営業務部が対応しており、内部統制システムのより一層の強化を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の橋田光正および久貝陽生の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名で構成されております。④社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役は、当社の親会社であるシキボウ株式会社の現監査役および取締役ならびに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない弁護士であります。・社外監査役が企業統治において果たす機能および役割法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から客観的・中立的な見地で経営監査すること。・社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方客観的・中立的な経営監査機能が十分に機能していると判断しております。・社外監査役による監査と内部監査、監査役（監査委員会）監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係監査役および監査役会は、意見および情報交換のため、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合を持つこととしております。監査役は、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、必要に応じ内部監査部門と会合を持つこととしております。・社外監査役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）31,29631,296－－－6監査役（社外監査役を除く。）7,3247,324－－－1社外役員4,8524,852－－－2ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容38,9715担当する部門の部門長職に該当する給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の報酬に関する方針を定めており、その報酬は委嘱された役職、社会水準、全社業績、配当額、担当部門業績等を総合的に勘案の上、株主総会後の取締役会の承認を得て決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄9,807千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱キング21,0688,321企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱キング23,0229,807企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月25日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。