日東製網株式会社
有価証券報告書－第113期(2013/05/01－2014/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、経営の信頼性、健全性を高めるため、意思決定と業務執行における権限と責任の明確化、法令遵守に基づいた業務運営を基本としております。経営の健全性を確保することで株主価値も高まることより、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。（２）内部統制システムの整備の状況①取締役・監査役制度の運営状況当社は取締役・監査役制度を軸に事業運営を行っており、取締役会・監査役会を３ヶ月に１度以上開催し、経営戦略に関する議論と検討を行っております。また、意思決定の迅速化を図るため、必要に応じ適時、臨時取締役会を開催しております。生産部門、営業部門では、定期的な会議を開催し各事業部門・グループ会社に方針の徹底を図っております。その他、収益改善委員会各分科会を月２度のペースで開催し、事業の合理化の推進を図っております。当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めており、当事業年度末日時点では６名が就任しておりました。社内監査体制では、監査役（４名中３名が社外監査役）が中心となり、本社、工場、営業所の監査を定期的に行い、業務の透明性を図っております。社外監査役３名は、税理士、弁護士、海外取引経験者等の各々有識経験者であり、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、第三者の立場より適時アドバイスを受けました。当社と社外監査役との間に人的関係、資本関係はありません。当社は、グループ会社を含めた経営の妥当性・適法性を監査する体制を確立するため、平成20年５月１日に内部監査室を設置し、４名体制で監査役及び監査法人と連携し内部監査を実施する体制に変更し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での指摘、改善指導を行っております。社内の規定の整備を推進するとともに主要な業務の業務フローを作成し、各部署が適正な業務活動を行えるように支援しております。②現在の体制について当社は、現時点での当社グループの事業規模、事業内容、収益状況及び役員を含めた就業人員の状況を勘案し、現在の取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの体制は妥当であると判断しておりますが、当社グループを取り巻く外部環境も日々変化しており、今後も継続的に内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を進めていく所存であります。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりませんが、３名が社外監査役であり、外部チェック機能として有効であるため、現状の体制としております。当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外監査役濱田富雄氏は、税理士として経理面、税務面における専門的な知識を幅広く有しており、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏会計事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役立川隆造氏は、総合商社での勤務経験が永く、また企業経営に関する知識と経験も豊富なことから、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、社外監査役に選任しております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社リテックの代表取締役を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役岡耕一郎氏は、弁護士として法務面における専門的な知識を幅広く有しており、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、社外監査役に選任しております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。（３）内部統制システムの整備に関する基本方針１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①定期的に開催する取締役会、必要に応じ臨時取締役会を開催して意思決定を行うとともに、取締役会にて決定した役員職務分掌に基づき各取締役が業務執行を行っている。②法務監査委員会を設置し、コンプライアンス全般に関わる問題に対応する。また、役員の法令・定款違反行為については同委員会より取締役会に具体的な処分を答申する。③当社のコンプライアンス体制を補完する機能として、内部通報システムを構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制内部情報に関し、取締役会への報告事項等を整理するとともに、内部情報の公表担当を原則として広報を担当する部門長に限定する。文書管理規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録のうえ保存する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制各担当取締役が担当する業務部門における損失の危険を適切に管理するとともに、責任者への情報の伝達を早めることにより、危険リスクを最小化する。また、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、危険の管理を行うためマニュアルを作成し対応することとする。損失の危険が顕在化して重大な損害の発生が予想される場合、速やかに関連部署に連絡し、損害が最小となる対応策を検討し対処している。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の重要事項については事前に社長と担当取締役において議論を行い、取締役会にて審議のうえ、それぞれの業務の担当取締役が業務執行を行っている。②情報システム関連機器の利用により、電話会議等による業務の効率化、月次会計の迅速化を図り、取締役会で定期的に結果を検証することで、効率化を阻害する要因を排除・低減させ、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現するシステムを構築する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①就業規則・業務分掌規程等の各種規程を作成し、職務執行の健全性を確保するとともに、朝礼の励行により日々の業務の指示を徹底している。②内部監査室を設置し、計画的に内部監査を実施するとともに重要な法令違反については、法務監査委員会へ報告する。６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制①関係会社規程を作成し、グループ内の業務の適性を確保する。②当社及びグループ各社における内部統制の構築は、法務監査委員会を中心として行い、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。③反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項の補助を要請することができるものとする。補助者の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。８．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役よりの指揮命令を受けないものとする。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を必要に応じ速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとする。使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会にて年度監査計画を定め、計画的に監査を実施する。②監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。以上の基本方針に基づき、内部監査室を設置し、内部統制システムの整備・構築を図っております。（４）当社の役員報酬等の内容は、以下のとおりとなっております。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役93,95575,60018,355６監査役(社外監査役を除く。)7,2006,0001,200１社外役員12,96010,8002,160３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容30,424３担当する部門の主に部門長職に該当する給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針定時株主総会において承認された報酬額の範囲内で内規に基づき役位に応じた定額報酬と業績を加味して決定しております。（５）会計監査人は、東陽監査法人を選任し、正しい経営情報を提供し、公正な立場から監査が実施される状況を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士は３名であり監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士６名、その他１名であります。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人指定社員業務執行社員佐々木寛治東陽監査法人久貝陽生安田宏（６）株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額321,129千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱広島銀行277,550142,383良好な取引関係の構築のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ405,44792,036同上㈱マルハニチロホールディングス100,00019,500同上中部飼料㈱30,00016,920同上東レ㈱22,00015,048同上㈱北國銀行20,0008,260同上㈱富山銀行43,5007,264同上㈱アシックス1,9803,478同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,3952,149同上㈱山口フィナンシャルグループ850898同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,223262同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱広島銀行288,818121,303良好な取引関係の構築のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ405,44779,873同上中部飼料㈱30,00017,760同上マルハニチロ㈱10,00016,200同上東レ㈱22,00014,674同上㈱富山銀行43,5007,090同上㈱北國銀行20,0006,840同上㈱アシックス1,9803,938同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,3951,850同上㈱山口フィナンシャルグループ850800同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,223244同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（７）法務的課題、コンプライアンスに係わる事象は、外部の顧問弁護士２名に適宜相談しております。法令遵守の体制を強化すべく社外からのアドバイスを受け、外部チェック機能としております。（８）当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（９）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。