株式会社富士テクニカ宮津
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性及び健全性を確保しながら企業価値を最大化することが、株主、債権者、取引先及び従業員等のステークホルダーの利益に資するものであると考え、その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。そのような観点から、監査役会、会計監査人及び内部監査部の設置、社外役員の起用、委任型執行役員制度の採用、取締役の任期の短縮（１年）、執行役員会等の各種会議体の設置等の措置を講ずることにより、経営の透明性及び健全性の確保、独立性の確保並びに意思決定の迅速化等に取り組んでおります。２．企業統治の体制①会社機関の基本説明取締役会は、現在、取締役数７名（社外取締役の招聘は４名）にて構成されております。さらに、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的として、平成23年４月より執行役員制度を導入し、現在、業務担当単位に執行役員５名（取締役兼務は３名）を選任しております。また、監査役制度を採用し、監査役４名（３名が社外監査役）は、取締役会及び重要会議に出席し、経営課題をチェックし、取締役の業務執行を厳正に監視しております。ⅰ）取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び月次業績等の重要な報告がなされており、業務執行状況の監督を行っております。ⅱ）執行役員会執行役員会は社内取締役を含めた執行役員の合計５名のメンバーで毎月開催しており、必要に応じて臨時執行役員会を随時開催しております。執行役員会では経営課題をタイムリーに共有するとともに、経営に関する重要事項を審議し、経営上の重要課題や業務施策の進捗状況等について、審議・意思疎通を図ることを目的としております。ⅲ）コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、法令順守を円滑に実践かつ徹底を図るため、コンプライアンス委員長及び各部門のコンプライアンス委員をメンバーとして必要に応じて開催され、コンプライアンスの基本方針並びに遵守事項の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。ⅳ）監査役会全監査役で構成する監査役会においては、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法等監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役会は月１回以上開催しております。監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や取締役及び執行役員の職務の状況を聴取する等を通して、職務の執行状況を監査しております。また、代表取締役とも定期的な会合を持ち、意見交換を行っております。監査役相互には、監査役会において情報共有を図るとともに内部監査部からは監査計画及び監査結果の報告を受けております。また、監査役は会計監査人からも監査計画及び監査報告の報告を受け、その妥当性を確認しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。ⅰ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、社内規程の見直し整備を行い、取締役並びに使用人の業務執行権限、責任を明確にし、法令違反や不正行為がないよう取締役・従業員にその遵守の重要性を教育致します。また、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、取締役・従業員の行動指針や基準並びに業務処理基準を標準化し、コンプライアンスを最重要視した業務の実施ができるよう社内体制の整備に活用致します。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役及び使用人の職務執行の結果発生する文書（電磁的記録を含む）について、適正に記録し、法令・社内規程に基づき適正な保管管理及びその保管期間を遵守致します。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失（リスク）を、事前に認識、評価するためリスク管理組織の指定及び規程の整備を行います。また、リスク管理組織を中心として「環境」「品質」「安全」等のリスクごとにその対象部署を指定し、定期的な見直しを実施致します。重大なリスクが予想される場合には、必要に応じ随時開催される執行役員会の議題として盛り込んでまいります。また、監査役にも報告し、未然防止、再発防止、法令改正対応、事業環境の変化への対応を実施致します。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催致します。取締役会では付議事項の審議及び重要項目の報告とその決裁を行い、さらにグループ会社経営状況の報告、検討も行います。また、執行役員を含むメンバーで適宜経営会議を開催し、経営意思決定及び業務執行のスピードアップ化とともに内部牽制機能を働かせながら刻々と変化する経営環境に即応致します。業務の運営につきましては、中期経営計画、単年度計画を策定し目標とその達成のための具体策を設定致します。具体策の計画、執行につきましては取締役会及び経営会議における月次業績報告で内容、実績の確認を行います。ⅴ）企業集団における適切な管理体制を確保するための体制当社は、企業グループの営業、生産、財務、人材等に関する統制管理を実施するため、毎月１回「業績報告書」の提出を義務付けております。各社の取締役並びに社員に対しましては、グループ各社の相互連携の推進とグループ経営の効率化を促進するための啓蒙を行っております。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役から監査役の職務を補助する使用人を求められた場合には、取締役から独立性を維持できる体制の下、監査役の職務を補助する使用人を速やかに配置致します。ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役が取締役会の他、経営会議、生産会議、年度計画経過報告会等に出席することにより、重要な内容の報告及び把握を行う機会を設けております。また、取締役及び管理組織に指定された部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれまたは法令に違反するおそれのある情報を得た場合には、直ちに監査役に報告するものと致します。さらに、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものと致します。ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役監査に対する理解及び認識を高め、監査役が監査を実行するために必要な情報の提供につきましては、積極的に行動、提供する等の体制を確保維持致します。監査役は、会計監査人、内部監査部門との意見交換、監査結果の共有を行い効果的な監査を実施致します。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部（１名）は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の部署であります。内部監査部ではＪ－ＳＯＸ及びコンプライアンスを監査対象に組み入れた年度基本計画に基づき、定期的に当社各部門及び子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査結果報告書を作成し監査対象部署に改善を指摘しております。また、内部監査部と監査役は、会計監査人を含めて定期的に情報交換の会合を開催し、相互に連携をとることで監査の実効性の向上に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役として、岡田正氏、三村智彦氏、貴島彰氏、前野龍三氏の４名を招聘しております。岡田正氏は、株式会社小松製作所の常務執行役員を兼務しており、当社は同社との間で業務提携契約を締結しております。その他の社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。当社においては、社外取締役からは、独立した立場からの監視・監督のみならず、これまでの企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識に基づいた助言を頂いております。また、当社は、社外監査役として、廣瀬眞市氏、土橋文彦氏、滝口勝昭氏の３名を招聘しております。いずれの社外監査役も当社との間に特別の利害関係はありません。当社においては、社外監査役からは、財務・会計等に関する専門的な見地や経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献していただいております。当社においては、社外取締役及び社外監査役による、企業経営や財務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識に基づく、独立した立場からの監視・監督機能を重視して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準等については特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。前述の内部監査部による内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役にも報告されており、内部監査部と社外取締役及び社外監査役との連携が図られているほか、当社においては、監査役監査と会計監査、内部監査の連携を図っております。⑤会計監査の状況当社の第58期までの会計監査業務を執行した公認会計士は大木智博、齋藤哲であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名・その他４名であります。⑥役員報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与（予定額）退職慰労金取締役（社外取締役を除く）2515－10－2監査役（社外監査役を除く）86－2－1社外役員1515－－－12ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(1)当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。イ）経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員とのバランスを勘案した水準であること。ロ）役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。（注）報酬限度額取締役（年額）95百万円以内（平成23年６月27日開催第55回定時株主総会で決議）監査役（年額）15百万円以内（平成９年９月８日開催臨時株主総会で決議）(2)決定方法は、次のとおりであります。役員報酬は「固定報酬」及び「業績連動報酬」並びに「現物報酬」で構成されております。イ）固定報酬（月次定額報酬）各役員の職位等に応じて支給する。ロ）業績連動報酬（役員賞与）取締役会にて定める基準を満たした場合に支給するものとする。ハ）現物報酬（手当）当社所定の基準に基づき支給するものとする。⑦株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄20百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式の保有はありません。当事業年度特定投資株式の保有はありません。ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数に関する定款の定め当社は、取締役の定数を15名以内にする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫取締役会の決議方法当社は、取締役会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。⑬責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑭取締役及び監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑮反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ）基本方針当社役員、社員は反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる場合であっても絶対にあってはならない。ⅱ）体制の整備状況当社は、「コンプライアンスマニュアル」を定め、反社会的勢力との関係の遮断を明文化することで、役員及び社員に対し、会社の基本姿勢、日常業務での留意点、取引先が反社会的勢力と判明した際の対応等を周知しております。また、企業防衛対策協議会に加入し、各種の研修会に参加することで社内の危機管理に対する感性を養い反社会的勢力との対決姿勢を堅持して関係遮断を図る体制をとっております。更に所轄の警察署との連携を図る中、職場警察連絡協議会への参加もしております。