本州化学工業株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上と企業の持続的成長のためには、経営の効率性・透明性を高め、公正で健全な企業活動を行うことが基本かつ最重要であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と充実強化に努めております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（本報告書提出日現在）当社は、監査役設置会社であり、企業統治の体制として次の機関を設けております。ａ．取締役会取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役は２名）で構成されております。原則として毎月１回開催している取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決定するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監督しております。ｂ．経営会議迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役で構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行っております。ｃ．監査役会監査役会は、社外監査役２名（うち、１名は常勤）を含む３名で構成されており、各監査役からの報告をもとに監査に関する重要事項について協議・決定しております。監査役監査においては、監査役会で決定した監査方針・監査計画に従い、常勤の監査役を中心として取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するとともに、取締役等から業務執行状況等を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど日常的な監査業務を行い、取締役の職務執行の監督と内部統制機能の有効性についてのチェックを行っております。ｄ．内部監査部門内部監査部門として、社長直轄の監査室（専任者１名）を設置しております。内部監査においては、「内部監査規則」及び「内部監査実施要領」に基づき、当社及び当社の子会社における法令・社内規則等の遵守状況について監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を行っております。ロ．上記企業統治の体制を採用する理由当社は、上記の監査役設置会社制度のもと、常勤の社外監査役を含む監査体制により経営監視機能を強化するとともに、当社経営陣から独立した社外取締役を含む経営体制により取締役会における意思決定の適正化と取締役の職務執行に関する監督を強化することにより、透明性のある経営を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能しているものと認識しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の構築に関する基本方針を次のとおり定めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役員及び社員の行動指針として制定した「企業行動憲章」及びより具体的な行動基準を定めた「行動規範」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において法令・ルール及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を最優先事項とすることを徹底する。(b)コンプライアンス及びリスク管理に関する活動を全社的に推進するための組織として設置したコンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：社長）は、コンプライアンス活動に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報及び法令違反行為等に対する対策その他重要事項の検討・提言を行う。(c)内部監査を担当する組織として設置した社長直属の監査室は、各組織における業務執行について適正・適法性の面からのチェックと評価を行い、コンプライアンスの実効性を確保する。(d)コンプライアンス上問題のある行為については、「内部通報規則」に基づき、通常の業務執行ラインとは別に、コンプライアンス・リスク管理委員会に直接通報できる体制を構築し、運用する。(e)反社会的な勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした対応をとる。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規則」に基づき、法令上保存を義務づけられている文書、重要な会議の議事録、重要事項に関する決裁書など取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書を、保存及び管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)「リスク管理規則」に基づき、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見及びリスクの顕在化を未然に防止するためのリスク管理システムを構築し、運用する。(b)コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報その他重要事項の検討・提言を行う。(c)当社の経営に重大な影響を及ぼす大規模災害等の緊急事態が発生した場合において、迅速かつ的確な全社的対応を図るため、「危機管理規則」に基づき、社内外への緊急連絡及び対策本部の設置等の所要の措置を講ずる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(a)中期経営計画及びこれに基づいた年度予算において各担当取締役の業績目標を設定し、その達成状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告する。(b)迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役から構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行う。(c)取締役会及び経営会議の付議基準、社長又は担当取締役による決裁基準については、社内規則において明確に定める。ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「企業行動憲章」及び「行動規範」は、当社グループに共通のものとして制定しており、グループ会社である子会社に対しても「企業行動憲章」及び「行動規範」に定めるコンプライアンス等に関する行動指針及び行動基準を周知徹底させる。(b)監査室は、子会社についても監査を実施する。(c)子会社の重要事項については、当社の「取締役会規則」及び「経営会議規則」に基づき、取締役会及び経営会議に付議のうえ審議する。(d)当社は、子会社の業務運営管理を適切に行うため、「関係会社管理規則」において、子会社ごとに所管部署を定めるとともに、子会社における経営上の重要な決定事項の当社との事前協議及び経営状況等の当社への報告に関するルールを設ける。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織を人事総務部及び経理部とし、当該部に属する者の中から各１名を選任し監査役スタッフの業務を兼務させる。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人の任命、解任、異動について、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができる。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、１）当社グループに重大な損害を及ぼす事項が発生し又は発生するおそれがあるとき２）違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するほか、「監査役会規則」に基づき、監査役が説明を要請した事項について報告する。(b)監査室長は、「内部監査規則」に基づき、内部監査の結果を監査役に報告する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(a)監査役及び監査室は、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しながら監査業務を実施する。(b)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況のモニタリングを行うため、取締役会のほか経営会議や事業部会議等の重要な社内会議に出席のうえ意見を述べることができるとともに、「稟議規則」に定める決裁書のほか業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる。(c)代表取締役及び監査役は、定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役と社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。③内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続は、上記②のイに記載のとおりであります。なお、社外監査役川上康夫氏は、三井化学株式会社において長年にわたる経理・財務業務の経験を通じて、また、社外監査役中野敬久氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査において、監査役は、会計監査人及び内部監査部門（監査室）との間で、監査結果等について報告・説明を受けるほか、随時情報・意見交換を行うなど、相互に連携を図りながら効率的・実効的な監査を実施しております。当社の内部統制部門である人事総務部及び経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等に関する事項について次のとおり関与しております。人事総務部：財務報告に係る内部統制における全社的な内部統制の整備・運用に関する事項経理部：財務報告に係る内部統制における決算・財務報告プロセスその他業務プロセスに係る内部統制の整備・運用に関する事項④社外取締役及び社外監査役の状況イ．員数社外取締役は１名、社外監査役は２名（うち、１名は常勤）であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係〔社外取締役〕・松浦康治氏は、柏木総合法律事務所の代表弁護士（共同代表）であり、当社は、同法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、その取引金額は僅少であります。〔社外監査役〕・川上康夫氏は、平成25年６月27日に常勤の当社社外監査役に就任するまでは、当社の主要株主であり主要な取引先である三井化学株式会社の業務執行者でありましたが、同社と当社との関係は次のとおりであります。資本的関係：同社は、当社の筆頭株主（発行済株式の26.93%を保有）であります。取引関係：同社は、当社の主要取引先であり、当社は、同社に対し製品を販売し、同社から原料の購入を行っております。人的関係：当社取締役のうち４名は、同社の推薦による者が就任しております。・中野敬久氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方〔社外取締役〕・松浦康治氏は、長年にわたり弁護士として培われてきた豊富な専門知識・経験と高い見識を有しており、これを活かして、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から当社経営について監督と助言をしていただくことにより、経営に対する監督機能の強化と透明性の確保に資することができるものと考えております。〔社外監査役〕・川上康夫氏は、三井化学株式会社における長年にわたる経理・財務業務の経験を通じて財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、これを活かして、客観的・中立的な視点から公正な意見をいただくことにより、実効性のある監査機能の強化に資することができるものと考えております。・中野敬久氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門的知見とともに、企業経営者としての幅広い経験と見識を有しており、この高度な専門知識を活かして、客観的・中立的な視点から公正な意見をいただくことにより、実効性のある監査機能の強化に資することができるものと考えております。ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、現在のところ特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役及び社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役松浦康治氏並びに社外監査役川上康夫氏及び中野敬久氏の両氏につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出を行っております。ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係〔社外取締役〕社外取締役は、取締役会の出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査に関する情報等を得て、取締役の職務執行について監督しております。〔社外監査役〕常勤の社外監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門（監査室）及び会計監査人から監査計画や監査結果等について適宜報告及び説明を受け、非常勤の社外監査役は、取締役会のほか監査役会や監査役間の連絡会を通じて、常勤の社外監査役からこれらの情報を得ることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査に関する事項について相互の連携を図っております。また、内部統制部門である人事総務部や経理部に所属している者の中から指定した各１名に監査役のスタッフ業務を兼務させており、常勤の社外監査役は、内部統制等に関する事項など監査に必要な情報をこれらの者から直接に、また非常勤の社外監査役は、常勤の社外監査役を通じて当該情報の提供を受けております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役12588162110監査役（社外監査役を除く。）55－01社外役員1815214ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、月額報酬（固定給）、賞与及び退職慰労金から構成されており、月額報酬及び賞与は、株主総会の決議による報酬限度額※１の範囲内で決定しております。月額報酬は、役位ごとの基準額をベースに、当社業績の実績と見通しを勘案して定める額を支給することとし、賞与は、業績連動要素を取り入れた一定の計算式により算定される額に、個人別査定を加味した額を支給することとしております。監査役の報酬等は、月額報酬（固定給）、賞与及び退職慰労金から構成されており、月額報酬及び賞与は、株主総会の決議による報酬限度額※２の範囲内で決定しており、各監査役間の協議に基づく額を支給することとしております。なお、賞与は、監査役の職務内容と監査役の独立性確保の観点から、業績連動による支給を行わず定額報酬としております。退職慰労金は、役員退職慰労金支給に関する規程に基づき、役位ごとに設定した基礎額に各役位別の在任年数を乗じて得られた額の累計額を基準とし、当社の業績及び当該役員の功績を勘案して決定することとしております。なお、当該役員が在任中、当社の業績の向上、発展に顕著な功労があったと認められる場合には、上記決定額の30％を超えない額の功労金を加算できることとしております。※１．取締役の報酬限度額年額160百万円（平成18年6月29日開催の第77期定時株主総会において決議）※２．監査役の報酬限度額年額40百万円（平成18年6月29日開催の第77期定時株主総会において決議）⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額143百万円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱紀陽ホールディングス739,130110財務・経理業務のより円滑な推進のため旭化成㈱10,0006企業間取引の強化ＤＩＣ㈱29,6945企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,8915財務・経理業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,1584財務・経理業務のより円滑な推進のため群栄化学工業㈱17,7243企業間取引の強化東京応化工業㈱1,4522企業間取引の強化旭有機材工業㈱10,0002企業間取引の強化ケミプロ化成㈱4,3200企業間取引の強化川口化学工業㈱2,0000企業間取引の強化昭和電工㈱9000企業間取引の強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱紀陽銀行73,91397財務・経理業務のより円滑な推進のためＤＩＣ㈱29,6948企業間取引の強化群栄化学工業㈱18,4897企業間取引の強化旭化成㈱10,0007企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,8916財務・経理業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,1585財務・経理業務のより円滑な推進のため東京応化工業㈱1,4523企業間取引の強化旭有機材工業㈱10,0002企業間取引の強化ケミプロ化成㈱4,3201企業間取引の強化川口化学工業㈱2,0000企業間取引の強化昭和電工㈱9000企業間取引の強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、当社は、会計監査人の監査計画に対応して、適時必要な資料・情報を開示・提供しております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員・業務執行社員米山昌良－成田礼子－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士：６名、その他：６名⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。