株式会社エスクリ
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていくことであると考えております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取り組みが極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。さらに、当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営および責任体制の確立を図っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。当社では、取締役会において経営上の重要な事項の意思決定ならびに業務執行の意思決定を行っており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監視を行っております。なお、取締役会は５名(うち１名は社外取締役)、監査役会は３名(うち２名は社外監査役)で構成しております。社外取締役１名と社外監査役２名は、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に取締役会で発言するだけでなく、各自が監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、代表取締役直轄の独立機関として内部監査室を設置し、担当者１名が専任しております。(現状の体制を採用している理由)当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するため、社外取締役および社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことにくわえ、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上につながると考えているためであります。ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況当社は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を５名の少人数で構成しております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、取締役５名のほか監査役３名が出席し、法令、定款および当社諸規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の報告を行っております。また、当社は監査役会を設置しており、社外監査役２名を含む３名の監査役(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役は取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。さらに社外取締役および監査役は、財務経理部および総務部とともに、当社の内部統制の有効性ならびに妥当性を確保するため、社内諸規程により、当社の状況に応じて必要な管理を行っております。これらの内部統制が有効に機能していることを、内部監査室が内部監査計画に基づく定期監査および必要に応じて実施する特別監査を通じて確認しております。なお、当社は、執行役員制度を導入し、取締役による「意思決定・監督機能」と執行役員による「業務執行機能」を分離することで、意志決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。業務執行の迅速性を高めることの目的として、営業会議を毎月１回定期的に開催しております。営業会議は、取締役、常勤監査役および執行役員等が出席しており、業務の進捗状況の報告および確認が行われております。当社の内部統制システムといたしましては、以下の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ア)取締役および使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。イ)取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令および定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。ウ)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規定を制定し、取締役、使用人は法令、定款および定められた規程に従い、業務を執行する。エ)取締役の業務執行が法令・定款および定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。オ)内部監査を担当する部署を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。カ)取締役および使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合、社内通報規程に従い報告する。キ)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令および定款違反を未然に防止する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役および監査役は常時これらの書類を閲覧できるようにする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、取締役会直属の機関であるリスク管理委員会を中心として様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備し、また、危機管理規程に従いリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役の職務の執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、議論・審議にあたる。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定する。６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、会社に重要な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告する。７．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。会計監査人および管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理および遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。社内体制としましては、反社会的勢力からの接触に対する対応部署を設け、マニュアルの整備および周知徹底ならびに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会および管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等にも参加し、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整えております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、「危機管理規程」に基づき、取締役会直属の機関としてリスク管理委員会を設置しており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っておりますが、緊急事態の発生に際しては、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。また、会社の存続に関わる事案等、特定の緊急事態の発生時には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、対応策を講じる体制となっております。また、当社は、弁護士、司法書士、社会保険労務士および税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。②内部監査および監査役監査、会計監査の状況内部監査につきましては、内部監査室（１名）を設置し、全部門を対象に会計監査および業務監査を実施しており、内部統制の有効性および業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。監査役監査につきましては、監査役が取締役会およびその他の社内会議に出席するほか、各取締役および重要な使用人との面談および各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。また、監査役会は、内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。さらに、監査役、会計監査人および内部監査室による四半期に一度の定期的な会合の開催により、監査の実効性および効率性の向上に努めております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けており、平成21年10月15日開催の株主総会において同監査法人を会計監査人に選任いたしました。また、通常の財務諸表に対する会計監査に加え、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員吉村孝郎指定有限責任社員業務執行社員早稲田宏(注)継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他６名(注)その他は、会計士補等であります。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役濱田清仁氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士ならびに税理士として財務および会計ならびに税務に精通しており豊富な知見を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役中山寿英氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士ならびに税理士として財務、会計および税務に精通していることから、社外監査役に選任しております。社外監査役吉澤尚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。弁護士として商取引一般および企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役および社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。また、社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室および会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督または監査の有効性、効率性を高めております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役除く。)120,35597,9503,92518,480―5監査役(社外監査役除く。)6,0006,000―――1社外役員9,0009,000―――5ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役の員数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ハ．剰余金の配当当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ニ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。