エスケー化研株式会社
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、企業価値向上と収益の拡大を図るため、取締役会、監査役を中心とした経営の監督・監視機能を強化し、経営全体の迅速性と透明性を継続的に高めていくことが重要な責務であると考えています。そして、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしてまいります。当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、社長が議長を務め６名で構成され、迅速に経営判断できるよう少人数で経営しております。経営上の重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても議論し対策等を検討しております。また、監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。・企業統治の体制を採用する理由当社では、社外監査役(内１名東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定)が取締役会に出席する等中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が働いていると判断しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、適切な内部統制システムを整備・運用するために内部監査室を中心とした内部統制プロジェクトチームを設置しており、その有効性を高めることによって一層の経営品質の向上を図るとともに、取締役会において内部統制の基本方針を次の通り決定しております。内部統制システムの整備に関する基本方針１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスにかかるマニュアルを整備し、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。取締役及び使用人は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には遅滞なく取締役会及び監査役に報告するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)損失の危険の管理については、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。(2)組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行うものとする。(3)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき当社への事前協議・報告によるグループ各社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(2)グループ各社は当社からの経営管理、経営指導内容に法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には遅滞なく当社の取締役会及び監査役に報告するものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要な場合には監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができるものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会に出席し取締役からその職務執行について報告を受けるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。前記に関わらず、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。(2)監査役は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することにより、監査の実効性を確保できるものとする。８．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督する。(2)代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況(1)基本的な考え方当社で定めている「コンプライアンスマニュアル」で行動基準並びに行動指針として明示している。反社会的勢力に対し利益供与をせず断固たる姿勢で臨むことを基本としています。(2)整備状況当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、同協議会にて開催される講演、研修会および懇談会等に参加し、情報収集を行っております。また、顧問弁護士や所轄警察とも適時連絡を取っております。・リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理委員会・安全衛生委員会・ＩＳＯ委員会・モラル安全衛生委員会を設置しており、会議を通じて問題点が提起され、諸対策が講じられています。また、事故発生時においては、社内危機管理規程に基づき対処することで、影響が最小限に留まるよう体制を構築しております。また、必要に応じて、弁護士等の複数の専門家からアドバイスを受ける体制を採っております。・会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員業務執行社員業務執行社員道幸靜児大阪監査法人瀧川鉄雄富田雅彦監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他１名・取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２．中間配当金当社は、配当政策を円滑に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。３．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。・株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。内部監査室では現在２名のスタッフが専任で内部監査業務にあたっております。内部監査室は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、社長の承認を得たうえで、業務監査、内部統制監査等を実施することを通じて、各事業所の内部統制について整備及び運用状況を評価・監視しております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に連絡会を持つことを通じて、お互いの監査計画・結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の長澤啓三氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、社外監査役の東浦信光氏は、当社常務取締役藤井実広の義父であります。両氏及び両氏が過去に在籍、業務執行していた会社と当社グループとは、資本的、取引その他の利害関係はありません。社外監査役は、監査役会に出席し、必要の都度、監査役相互の情報交換を行い、取締役会にも出席し、中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しております。また、監査役会の一員として会計監査人及び内部監査室と定期的に内部統制に関する情報・意見交換を行い、各事業所の内部統制について不備・欠陥が明らかになった場合には、必要に応じて社外の視点から会社のあるべき内部統制に関して意見を述べております。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所からの独立役員の独立性の基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場からの経営の監督または監視という機能及び役割が確保されることに加え、人格、幅広い見識、経験等の要素を総合的に勘案しております。長澤啓三氏を社外監査役として選任している理由は、行政としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監視に寄与していただくためであります。東浦信光氏を社外監査役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監視に寄与していただくためであります。長澤啓三および東浦信光の両氏は、独立した立場からの監視という社外監査役としての機能及び役割を十分に果たしていると考えております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役211102－80287監査役（社外監査役を除く。）31－001社外役員32－102ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額等（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金藤井實取締役提出会社55－4718121ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、株主総会の決議による取締役の報酬年額は270百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）、監査役の報酬年額は30百万円以内であります。退職慰労金については、役員退職慰労金規程に基づき、役職別基本給に役職別在任年数及び係数を乗じた金額の合計に在任中の功績などを勘案して相当額の範囲内で算定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄12百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱りそなホールディングス4,7002取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,9606取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱りそなホールディングス4,7002取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,9606取引関係の維持・強化