ヨシコン株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは経営判断の迅速化を図り、経営の透明性を高めるために経営チェック管理機能を充実させることは重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制当社グループは監査役制度を採用しており、全取締役及び監査役を出席者として毎月経営戦略会議を開催しております。この会議は取締役会として、重要な経営上の意思決定を実施しており、取締役・監査役以外にも各業務担当部長も参加し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等と業務担当部長が一同に会してコミュニケーションを深め、組織のフラット化に努めております。内部統制システム及びリスク管理体制につきましては、経営戦略会議において必要な都度協議し、特に重要な事項は取締役会において決定しております。牽制機能として、経理部門、総務部門を含む経営管理本部とレジデンス事業、不動産開発事業、賃貸・管理事業及び環境事業の各業務部門との相互牽制機能を強化するため完全分離しております。また必要に応じて組織規程や職務権限規程などの社内規程の見直しを実施し、内部監査室により各部門の内部監査を実施することとしております。弁護士の関与については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システム・リスク管理体制の状況は下図のとおりです。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、内部監査室（１名）が中心となり、各事業部の部署の監査を実施し社内規程との整合性を図るとともに業務の改善に努めております。内部監査室は、内部監査の結果等につき監査役会において報告しております。監査役は３名（うち２名が社外監査役）であり、取締役会や経営戦略会議に出席し取締役の執行状況を監査しているほか、取締役会議事録・稟議書あるいは重要な契約書等の確認により監査役機能の充実を図っております。なお、社外監査役である青木敬氏は、税理士としての専門的な知見等により客観的かつ中立的な立場から適正な監査を実施しており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指名しております。③社外取締役及び社外監査役当社グループには社外取締役はおりませんが、監査役は３名のうち２名が社外監査役であるため、社外役員によるチェック体制が十分に機能していると考えております。社外監査役は、内部監査室、監査役会及び会計監査人と随時相互連携しながら監督・監査を行っております。各監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である青木敬氏は、長年税務・会計業務に従事し、税理士としての専門的な知識や経験を有しているため、選任しております。社外監査役である松山和弘氏は、長年警察業務に従事し、培われた専門的な知識や経験を有しているため、法務やリスク管理の見地から選任しております。なお当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任においては東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、総合的に判断しております。（会社のコーポレート・ガバナンスに向けた取組みの最近一年間の実施状況）当連結会計年度におきましては、毎月定例の経営戦略会議及び取締役会と、必要に応じた臨時取締役会の開催等のほか、必要な会議を実施いたしました。（内部管理体制の充実に向けた取組みの最近一年間における実施状況）各部門に対し、内部監査室が内部監査を実施し、業務の妥当性や効率性の改善に対する指摘・指導を行いました。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)223,980163,98060,0006監査役(社外監査役を除く。)－－－－社外役員4,8004,800－3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(千円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(千円)基本報酬賞与吉田立志102,000取締役提出会社72,00030,000(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により決定しております。また監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議の上決定しております。報酬等の決定方針としては、成果等を考慮してその都度決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額211,767千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社静岡銀行94,20099,852安定株主の確保及び取引関係の維持株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス100,00032,600同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ45,67025,483同上株式会社みずほフィナンシャルグループ43,6008,676同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5005,662同上協立電機株式会社2,2004,006同上太平洋セメント株式会社18,0003,978同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社静岡銀行94,20094,859安定株主の確保及び取引関係の維持株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス100,00035,100同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ45,67025,894同上株式会社みずほフィナンシャルグループ43,6008,894同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5006,613同上協立電機株式会社2,6403,413同上太平洋セメント株式会社18,0006,696同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式7,4705,80090－－⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツに依頼し会計の適正な処理に努めております。業務を執行した公認会計士は、篠原孝広氏、早稲田宏氏であり、会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。監査役会は有限責任監査法人トーマツより、会計監査人が実施した監査内容につき報告を受けております。⑦会計監査人との責任限定契約に関する事項会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき故意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑪自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。