株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び採用する理由）ア．グループの枠組み当社グループは、様々なコンテンツを創造・提供することによって文化の向上に貢献することを社会的な使命とし、健全な事業活動を通じてその使命を果たし、グループの企業価値の最大化を目指しております。当社グループは、主力事業である出版事業を有する事業会社である当社と当社傘下の子会社で構成しております。当社は、自らの事業の運営とともにグループ全体の経営戦略を決定し、事業の最適化をコントロールしつつ、各子会社の経営を支援・管理し、子会社は業務執行に必要な権限と責任を持つ体制としております。また、当社は、監査役会設置会社ですが、さらに経営の健全性と透明性を確保するために、社外取締役制度を導入し、業務執行取締役の監督を強化しております。イ．当社の業務執行、監査・監督体制取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために複数の社外取締役を社外から招聘しております。また、経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るために任期を１年としております。取締役会は、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。監査役は、社外監査役を会計又は法律の専門家で構成しており、監査の強化を図っております。ウ．子会社の業務執行、監査・監督体制子会社は、原則として取締役会設置会社としております。当社は、子会社の取締役、監査役の選任（解任）などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備することにより子会社を統治し、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。また、子会社の監査役は、当社の役職員が就任し、子会社の監査を行っております。（その他の企業統治に関する事項）当社は、平成18年5月25日に制定した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）について、平成26年3月27日開催の取締役会において、下記の通り変更しております。ア．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識のもと、当社及び当社子会社の役職員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「角川グループコンプライアンス規程」を制定する。（イ）コンプライアンスを統括する機関として、社長を委員長とし、社外役員を含む委員で構成するコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図る。（ウ）役職員が、社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社内外に設けて、適切な対応を行う。（エ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役職員一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制役職員の職務執行に係る文書その他の情報の運用に関する社内規程を整備し、適正に作成、保存及び管理を行う。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスクの低減に努めるとともに、リスク管理を担当する取締役がこれを統括する。（イ）当社及び当社子会社におけるリスク関連情報の報告体制を整備し、リスク関連情報を迅速に把握し、適切な対処を行う。（ウ）会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事態が発生した場合は、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行う。（エ）内部監査部門は、内部監査に関する規程に基づき、内部監査を実施し、リスク管理を含む内部統制システムの整備、運営状況を検証する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）取締役会を毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。また、経営戦略や業務執行の重要事項を審議する会議体を設置し、定期的に開催する。（イ）経営理念を機軸に毎年策定される年度予算に基づき、業績管理を行う。（ウ）業務執行に際しては、各種の社内規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を行う。オ．企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）当社子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項の当社への報告の仕組みを社内規程等により整備し、子会社の管理、監督を行う。（イ）当社子会社は、自社の事業規模、特性を踏まえつつ、当社と連携をとって内部統制システムを構築、整備、運営する。（ウ）原則として当社子会社には監査役を設置し、当社の役職員がこれに就任する。子会社監査役は、当社監査役、当社内部監査部門と連携して内部統制システムの監査を行う。カ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（ア）監査役会の要請に応じて、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くこととし、その任命、異動については、監査役会の同意を必要とするものとする。（イ）監査役スタッフを置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。キ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）取締役及び社員は、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果、内部通報窓口への通報状況等について、監査役に報告する。（イ）取締役及び社員は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。（ウ）監査役は、監査上必要とする会議への出席・書類の閲覧・報告を取締役又は社員に求めることができる。（エ）代表取締役社長と監査役は定期的な会合を持ち、意見交換を行う。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（提出日現在）②内部監査及び監査役監査の状況ア．組織、人員及び手続代表取締役社長直属の部署として、内部監査と内部統制報告制度に関する評価を担当する監査室を設けております。同室は業務執行部署から独立した６名の専任者で構成され、当社のほか連結子会社も監査の範囲としております。監査は、社内規程に準拠して実施しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針や職務の分担を定めて実施しております。現在、監査役の職務を補助する補助使用人は配置しておりませんが、内部監査を担当する監査室と連携し、監査の品質向上、効率化に取組んでおります。なお、監査役会の要請に基づいて補助使用人を配置できることとしております。イ．内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役と監査室は、定期的に会合し監査役監査の結果と監査室の内部監査の結果を相互に共有しております。また、それらは内部統制委員会等の内部統制部門に報告され、改善に取組む事項がある場合は、同部門が改善に取組む仕組みを構築しております。監査役、監査室、内部統制部門は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。改善に取組む事項がある場合は、報告を受けた内部統制部門が改善に取組む仕組みを構築しております。③社外取締役の状況ア．社外取締役選任の方針社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識ある方、当社グループの事業戦略策定に貢献いただける方、又は専門分野を持ち当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則としております。また候補者の決定にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の定める独立役員の定義を参考にしております。現在の社外取締役は３名であり、各氏とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。イ．責任限定契約当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額と720万円のいずれか高い額としております。ウ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携と内部統制部門との関係社外取締役は定期的に、内部監査の実施状況とその結果、監査役監査の結果、会計監査の結果及び内部統制部門の業務執行状況に関する報告を取締役会において受けております。エ．各社外取締役の状況船津取締役は、トランス・コスモス㈱の代表取締役会長兼ＣＥＯとして同社を経営されております。当社では、企業経営者としての豊富な経験とＩＴ分野における専門的な知識を活かし、業務執行取締役の業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。森泉取締役は、㈱ジュピターテレコムの代表取締役社長兼最高経営責任者に就任されておりました。当社では、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、業務執行取締役の業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。髙須取締役は、バンダイナムコグループの代表取締役社長、会長を歴任されました。当社では、企業経営者としての豊富な経験とエンタテインメント業界における専門的な知識を活かし、業務執行取締役の業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。④社外監査役の状況ア．社外監査役選任の方針社外監査役候補者を決定するにあたり、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、会計又は法律の専門家やその実務経験のある方とすることを原則としております。また候補者の決定にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の定める独立役員の定義を参考にしております。現在の社外監査役は２名であり、両氏とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。イ．責任限定契約当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額と720万円のいずれか高い額としております。ウ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携と内部統制部門との関係社外監査役は定期的に、内部監査の実施状況とその結果、監査役監査の実施状況とその結果、会計監査の結果及び内部統制部門の業務執行状況に関する報告を取締役会及び監査役会において受けております。エ．各社外監査役の状況渡邊監査役は、弁護士としての専門的な知識、見識を持ち、取締役の職務執行の妥当性、適法性について客観的に監査いただいております。神谷監査役は、公認会計士としての専門的な知識、見識を持ち、長年の監査経験を活かして、監査いただいております。⑤役員報酬等ア．報酬等の総額及び役員の員数当期において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった役員報酬については、以下のとおりであります。役員区分対象となる役員の員数報酬総額基本報酬取締役（社外取締役を除く）20名477百万円477百万円監査役（社外監査役を除く）3名34百万円34百万円社外役員7名24百万円24百万円イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、個々の役員の基本報酬の額の決定につきましては、報酬を固定的な報酬と業績連動報酬に分け、前期における営業利益率と株主資本利益率を参考値として業績連動報酬の額を増減させることとしております。また現在は、役員に対してストックオプションの発行、役員賞与の支給をしておらず、退職慰労金制度は廃止していることから、これらについての額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式98銘柄30,401百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的第59期（前期）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ドワンゴ24,9639,460当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有するもの。㈱バンダイナムコホールディングス2,853,8004,751当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有するもの。㈱博報堂ＤＹホールディングス86,000616当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。大日本印刷㈱497,025440当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。王子ホールディングス㈱1,061,676368当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱日本製紙グループ本社156,222229当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。日本紙パルプ商事㈱737,806221当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱テレビ東京ホールディングス159,000170当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ264,180147当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。大王製紙㈱242,668140当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱みずほフィナンシャルグループ673,850134当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。㈱三井住友フィナンシャルグループ21,13079当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。凸版印刷㈱110,85074当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱ＷＯＷＯＷ30074当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱文教堂グループホールディングス377,00072当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00054当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱東芝100,00047当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。三菱製紙㈱402,00037当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱ヴィア・ホールディングス42,00035当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱大和証券グループ本社50,00032当社グループの主幹事証券会社として取引円滑化のために保有するもの。㈱ブロッコリー60,00023当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。エイベックス・グループ・ホールディングス㈱6,37416当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。ダイニック㈱50,0009当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱アサツーディ・ケイ1,1002当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,0000当社グループの取引円滑化のために保有するもの。第60期（当期）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ドワンゴ4,992,60017,224当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有するもの。㈱バンダイナムコホールディングス2,853,8006,971当社グループと発行会社との、コンテンツ事業面での連携強化を目的として保有するもの。㈱博報堂ＤＹホールディングス860,000619当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。王子ホールディングス㈱1,062,676490当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。大日本印刷㈱508,025502当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。日本製紙㈱156,322304当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。大王製紙㈱242,668300当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱テレビ東京ホールディングス159,000277当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。日本紙パルプ商事㈱748,806262当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ264,180149当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。㈱みずほフィナンシャルグループ673,850137当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。㈱ＷＯＷＯＷ30,000110当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱三井住友フィナンシャルグループ21,13093当社グループの主要取引金融機関として、円滑な銀行取引を行うために保有するもの。㈱文教堂グループホールディングス418,30083当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。凸版印刷㈱111,85082当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00076当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱ブロッコリー90,00060当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱大和証券グループ本社50,00044当社グループの主幹事証券会社として取引円滑化のために保有するもの。㈱東芝100,00043当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。三菱製紙㈱402,00036当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱ヴィア・ホールディングス42,00035当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱日本一ソフトウェア20,00014当社グループのゲーム関連の取引円滑化のために保有するもの。エイベックス・グループ・ホールディングス㈱6,37411当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。ダイニック㈱50,0008当社グループの出版関連の取引円滑化のために保有するもの。花王㈱1,0003当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱アサツーディ・ケイ1,2002当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。㈱資生堂1,0001当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。味の素㈱1,0001当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。パナソニック㈱1,0001当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。宝ホールディングス㈱1,0000当社グループの雑誌・広告関連の取引円滑化のために保有するもの。ウ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑦業務を執行した公認会計士会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人、継続監査年数）水谷英滋（有限責任あずさ監査法人、３年）石野研司（有限責任あずさ監査法人、４年）なお、公認会計士５名、その他11名が補助者として会計監査業務に関わっております。⑧取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由ア．当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。イ．当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。