株式会社共同紙販ホールディングス
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性と企業倫理の確立、社会的信頼の確保及び経営環境変化に迅速に対応できる組織体制の構築と、株主重視の公正な経営システム維持をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。取締役の職務執行について厳正な監視を行うための監査役制度採用や、株主、取引先、地域社会等当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応えるため、タイムリーディスクローズの徹底と内部統制の充実を図っております。②企業統治の体制等イ．会社の企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。取締役会は７名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、原則毎月１回定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）を開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、執行役員制度を導入しております。当社の業務遂行に関する事項について、取締役会以外に常勤取締役、常勤監査役、執行役員からなる経営戦略会議を週１回開催しております。ここでは、営業状況等について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定ができる体制となっております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり取締役会で決議し取り組んでおります。（1）取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する体制ａ．取締役会は、コンプライアンス体制にかかる行動規範を制定し、取締役及び使用人が法令・定款、社会規範を遵守した行動をとるとともに社内へその内容を周知徹底しております。ｂ．内部統制室の内部監査人が監査役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、問題点の把握と分析を行い、代表取締役社長に報告しております。ｃ．代表取締役社長は、内部統制室の内部監査人の報告を受け、問題点に対する適切な措置を講じ、取締役会への報告または取締役会の承認を受けております。ｄ．使用人が、業務上・法令上疑義のある行為等について発見した場合、ヘルプライン規則に基づき直接情報提供を行っております。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項ａ．管理本部担当役員は、文書管理規程に基づき、次に定める文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存しております。株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関する会議議事録、取締役を最終決済者とする起案書・契約書、その他文書管理規程に定める文書類ｂ．前項に定める文書は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとしております。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．リスク管理基本規程及び危機管理細則を定め、リスク管理体制を構築しております。ｂ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会を毎月１回開催するほか、取締役会を補完する機能として常勤取締役、常勤監査役、執行役員からなる経営に関する会議を週１回開催し、営業状況の実務的な検討等、経営環境の変化への対応と迅速な意思決定ができる体制をとっております。ｂ．取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程において、業務執行に関して各職位に分掌する職務権限とその行使の手続きを明確に定めております。（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．共同紙販ホールディングス行動規範をグループ会社も共有しております。ｂ．グループ会社は定期的に常勤取締役に業務報告を行っております。ｃ．内部統制室の内部監査人はグループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。（6）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、そのための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が協議のうえ行うこととしております。ｂ．監査役の補助者の人事異動・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得なければならないこととしております。（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議に出席しております。ｄ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社又はグループ会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、社内通報制度による通報の状況及びその内容について速やかに報告するものとしております。ｃ．監査役は、その職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、取締役及び使用人に報告を求めることができることとしております。（8）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、必要に応じて取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜に意見交換会を開催しております。③内部監査、監査役監査及び会計監査イ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、業務執行部門から独立した内部統制室が業務全般に関し、法令、定款及び社内規定の遵守状況、業務処理の妥当性等につき、年間スケジュールに基づき、各部門及びグループ会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告しております。また、内部統制室は、内部監査により判明した指摘事項等について、改善できる様助言等を行うことにより実効性を高めております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が経営戦略会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を適正に監査しております。また、グループ会社の業務及び財政状態の定期的な調査、会計監査人や内部統制室との連携等、監査役会の機能強化に取り組んでおります。ロ.会計監査の状況会計監査は、平成20年７月より永和監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。会計監査の状況監査法人：永和監査法人業務を執行した公認会計士名：代表社員齋藤力夫代表社員業務執行社員荒川栄一代表社員業務執行社員伊藤嘉基監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名、その他１名ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携監査役は内部統制室から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、監査役監査に活用しており、監査役監査の監査結果を内部統制室に伝達し情報の共有化を図り、統制の強化を図っております。内部統制室は内部監査等の計画を作成するにあたり、会計監査人と協議し、計画を作成しております。監査役と会計監査人は、監査状況等について意見交換の機会を設けており、必要な連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役に関する事項社外取締役は１名であります。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役川島英明氏は、川島法律事務所の代表を兼務しております。なお、当社と川島法律事務所との間に取引関係はありません。社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、弁護士としての専門知識、経験等を当社の経営に反映させていただくため選任しており、取締役会に出席しているほか、取締役と適宜意見交換を行っており、社外取締役の立場から客観的かつ積極的な発言をしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しており、経営陣と直接の利害関係がなく高い独立性を有していることから、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能を果たしております。ロ．社外監査役に関する事項社外監査役は２名であります。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役石塚保夫氏は、当社の主要株主である日本製紙株式会社の従業員を兼務しております。なお、当社は日本製紙株式会社の持分法適用関連会社であります。また、日本製紙株式会社の商品を代理店をとおして購入しております。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社の主要株主である日本製紙株式会社において、部長代理の要職にあり、紙業界におけるその知識、経験等を社外監査役として当社の監査体制に活かしていただくため選任しており、取締役会に出席して、社外監査役の立場から客観的かつ積極的な発言をしており、他の監査役に対しても助言し、適宜意見交換しております。社外監査役岡島徹氏は、当社の主要株主である日本製紙株式会社の従業員を兼務しており、当社の主要株主である日本紙通商株式会社に出向しております。なお、当社は日本製紙株式会社の持分法適用関連会社であります。また、日本製紙株式会社の商品を代理店をとおして購入しております。また、日本紙通商株式会社との間に商品仕入等の取引関係があります。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社の主要株主である日本紙通商株式会社において、仕入物流本部長の要職にあり紙業界におけるその知識、経験等を社外監査役として当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。ハ.社外監査役による内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携③内部監査、監査役監査及び会計監査イ．内部監査及び監査役監査の状況、ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に記載している監査役事項は社外監査役全員について実施している内容であります。⑤責任限定契約の概要当社は、本年６月27日開催の定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定することを可能とする定款の変更を決議し、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しました。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。⑥役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）86,40086,400－－－6監査役（社外監査役を除く。）10,80010,800－－－1社外取締役6,0006,000－－－1（注）１．取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の定時株主総会決議において年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の定時株主総会決議において年額12,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法①年額報酬当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。②ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬⑥役員報酬の内容イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数の（注）に記載の報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬として、当社の取締役（社外取締役を除く。）については年額13百万円を、監査役（社外監査役を除く。）については年額２百万円を上限とする報酬枠を設けております。役員報酬制度の見直しを行うこととし、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高めることによって、株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的とし、当社の取締役及び監査役に対し新株予約権を割当てることとしております。この新株予約権は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする、株式報酬型ストックオプションであります。また、新株予約権発行の際の公正価額による払込金額の払込みに代えて、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬に基づく取締役及び監査役の報酬債権をもって相殺するものとしております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額400,284千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本紙パルプ商事㈱279,53483,860企業間取引の強化コーエーテクモホールディングス㈱69,12363,247企業間取引の強化㈱日本製紙グループ本社43,10063,184企業間取引の強化アステラス製薬㈱12,00060,720企業間取引の強化凸版印刷㈱59,02639,902企業間取引の強化北越紀州製紙㈱83,03937,284企業間取引の強化共同印刷㈱100,00028,100企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ134,28926,723企業間取引の強化㈱平賀60,00016,980企業間取引の強化共立印刷㈱48,00511,569企業間取引の強化光村印刷㈱41,00010,988企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,2604,756企業間取引の強化㈱東京都民銀行3,3003,729企業間取引の強化中越パルプ工業㈱20,0002,880企業間取引の強化サンメッセ㈱6,2002,052企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,329企業間取引の強化ＳＥホールディングス＆インキュべーションズ㈱10,0001,210企業間取引の強化（注）㈱日本製紙グループ本社は、平成25年４月１日付で日本製紙㈱と合併し日本製紙㈱になっております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本紙パルプ商事㈱282,15398,753企業間取引の強化日本製紙㈱43,10083,829企業間取引の強化凸版印刷㈱63,98147,282企業間取引の強化北越紀州製紙㈱89,89446,565企業間取引の強化共同印刷㈱100,00029,200企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ134,28927,394企業間取引の強化㈱平賀60,00021,660企業間取引の強化共立印刷㈱54,31714,719企業間取引の強化光村印刷㈱41,00010,742企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,2605,555企業間取引の強化中越パルプ工業㈱20,0004,260企業間取引の強化㈱東京都民銀行3,3003,527企業間取引の強化コーエーテクモホールディングス㈱2,0722,896企業間取引の強化サンメッセ㈱6,2002,498企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,398企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。