日本車輌製造株式会社
有価証券報告書－第185期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1）基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、取引先・従業員・地域社会などの関係する人々に満足していただきながら、企業グループとしての株主価値を高める経営を行うことであり、そのために取締役会を中心とした健全で経営環境変化に迅速に対応できる経営システムを構築することであると考えております。2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、執行役員制度を導入しております。取締役の職務を適正かつ効率的に遂行するためには、業務執行の責任明確化および監督機能の強化ならびに経営の意思決定の迅速化を図ることが肝要であり、執行役員制度を導入するとともに、少数の取締役により機動的に取締役会を運営することが有効であると考えております。取締役会は、取締役９名で構成し、原則月に１回開催され、会社経営の最高方針および重要事項を決定するとともに、取締役から職務の執行状況および重要な事実についての報告を受けております。また、経営の透明性向上による企業統治の体制強化を図るため、社外取締役を導入しており，その員数は１名であります。取締役の職務執行の状況を適法かつ適正に監査するには、常勤監査役が各部門の業務および財産の状況を効率的に調査し、社外監査役（非常勤）を加えた監査役会において高い独立性をもって客観的に判断することができる、監査役制度が有効であると考えております。監査役会は、社内監査役２名および社外監査役２名（うち非常勤１名）の４名で構成しており、監査役を補助する部署として監査役室を置いております。当社は、経営の意思決定の機動性向上および執行と監督の機能分担のために、執行役員制度を採用しています。「取締役会規程」等の社内規程に基づき、取締役会は会社経営の最高方針および重要事項を決定するとともに取締役から職務の執行状況および重要な事実についての報告を受け、執行役員は取締役会の決定方針および取締役の指示により業務執行を行っております。また、当社は複数の法律事務所と法律顧問契約を結び、法律問題全般に関し助言を受ける体制を採っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお連続して７年を超え監査関連業務を行っている者はおりません。所属する会計事務所業務を執行した公認会計士の氏名有限責任監査法人トーマツ平野善得水野裕之なお、監査業務に係る補助者は公認会計士１５名、その他１１名であります。②その他の企業統治に関する事項イ.コンプライアンス体制当社は、取締役をはじめとした役職員および当社グループ関係者を対象とした「日本車両グループ倫理規程」を制定し、取締役は自ら率先垂範し本規程を遵守し、倫理観の涵養に努めなければならない旨定め、実行しております。「日本車両グループ倫理規程」に基づき、遵守体制を整備・運用するための当社のコンプライアンス・プログラム（倫理・法令順守プログラム）を制度化し、これを計画的に実施することを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令等遵守の各役職員の行動基準を定めた「私たちの行動規範」を制定し、全社員に配布しております。また、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努めております。また、コンプライアンス・プログラムの効率的な運営のために「内部統制推進室」を設置し、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努めております。さらに、組織または個人による違法行為等の早期発見と是正を図ることを目的として、当社および当社グループ役職員および関係する者を対象とした「コンプライアンスの報告・相談窓口」を社内および社外に設置し、コンプライアンス経営のより一層の強化と徹底に努めております。当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、対応部署を定め、社内規程類を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して、毅然とした態度で対応いたします。ロ.リスク管理体制当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社および当社グループのリスク管理体制を統括する「リスク管理委員会」と、その下部組織としてリスク管理の推進・運営を目的とした「リスク管理推進チーム」の設置を定めております。また、リスク管理体制における各部門のリスク管理活動の適正性について内部監査部門が監査を行うよう定めております。各事業所は、ＩＳＯ９００１およびＩＳＯ１４００１に基づき、常に安全で高品質な製品の提供を行える品質管理や社内外の自然環境や職場環境の保護を推進しております。また、労働安全衛生マネジメントシステムの普及を図ることでリスク管理を徹底して労働安全に取り組んでおります。これらは、担当部門が専門的立場からそれぞれのシステム運用の適正性について監査を行っております。ハ.情報管理体制取締役の職務の執行に係る記録は、その他関連する資料とともに、当社の「文書規程」等に従い保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。また、企業グループ全体の情報管理体制の水準を総合的、体系的かつ継続的に確保することを目的として、情報セキュリティ管理方針・情報セキュリティ管理標準等からなる「情報セキュリティポリシー」を制定し、さらに情報管理の実務指針として「会社情報管理規程」等の社内規程を制定しております。ニ.企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社は、親会社である東海旅客鉄道株式会社との資本業務提携に基づいて適切な連携のもとに業務を執行しております。また、当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を遵守して、当社および子会社が自主性を尊重しつつ綿密な連繋を保ち、企業集団としての総合的発展を期すとともに、内部監査部門が当社および子会社の監査を実施して適正な運用を確認しております。加えて、コンプライアンスおよびリスク管理の推進チームに子会社を参画させることにより、企業集団全体のコンプライアンスおよびリスク管理を統括・推進する体制の構築を図ってまいります。ホ.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための整備・運用および評価する体制を統括する組織として「財務報告内部統制委員会」を設置しております。3）内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、専門の内部監査部門である経営監査部に所属する５名が、法令、社内規程などに基づき内部統制が適正に行われているか監査を行い、必要に応じ是正勧告等を行っています。内部監査の結果については、取締役および監査役ならびに関係部門に報告されています。なお内部監査部門は、会計監査人と相互に協力し、内部監査の実効性を高めています。また、監査役は、監査役会による定常的な監視に加えて、取締役会のほか経営に係る重要な会議への出席により、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。会計監査人から監査役への監査計画の説明および監査結果の報告時における意見交換、会計監査人による棚卸監査の監査役の立会、ならびに情勢に応じての会計監査人から監査役への報告等により、監査役と会計監査人の連携を図っております。内部監査部門の監査計画および監査実施結果は監査役に報告され、監査役はその監査結果を確認し、監査役監査の効率化を図っております。また、監査役は内部監査部門の監査を定期的に行っております。4）社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名と社外監査役２名（常勤・非常勤各１名）を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識に基づき、多様な視点からの経営監督や監査の遂行を期待し、当社グループと特別な利害関係や一般株主と利益相反のおそれがないことを確認して独立性の確保に留意しております。社外取締役小澤正俊氏は、経営者としての豊富な経験および幅広い見識を当社の経営に生かしていただけるものと判断しております。なお、小澤正俊氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社の株式を保有しておりますが、その割合は発行済株式総数の0.01％未満であり、また直接の取引関係もないことから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。常勤社外監査役稲吉隆氏は、金融機関における業務および監査役の経験により、財務・会計・監査等に関する専門的な知見を有しており、また、社外監査役齋藤勉氏は、弁護士としての長年の経験により法令等に関する専門的な知見を有しており、それぞれ当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、齋藤勉氏は株式会社デンソーの社外監査役でありますが、当社と同社の間に特別な関係はありません。以上の通り、社外取締役および社外監査役と当社の間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反する事由はないため、全員を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ております。5）責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役および社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役および社外監査役がその任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、法令が規定する額を限度とし、当該責任限定が認められるのは社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。（当社のコーポレート・ガバナンス体制）6）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）185185－－－9監査役（社外監査役を除く）4444－－－3社外役員3939－－－3②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員の責任の範囲に即した報酬体系とすることであり、職責に基づく固定分に業績を反映した変動分を加味して報酬を算定しております。7）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９７銘柄１３,９９７百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小田急電鉄㈱3,324,8253,893友好的な事業関係の維持・強化京成電鉄㈱1,523,2391,527友好的な事業関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,304,4051,020友好的な事業関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱120,000926友好的な事業関係の維持・強化京王電鉄㈱1,004,636812友好的な事業関係の維持・強化新日鐵住金㈱3,172,437745友好的な事業関係の維持・強化東邦瓦斯㈱1,078,000660友好的な事業関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,153,050643友好的な事業関係の維持・強化㈱横浜銀行903,263492友好的な事業関係の維持・強化愛知時計電機㈱1,600,000424友好的な事業関係の維持・強化岡谷鋼機㈱364,000412友好的な事業関係の維持・強化新東工業㈱479,300401友好的な事業関係の維持・強化名古屋鉄道㈱1,277,350379友好的な事業関係の維持・強化㈱ワキタ327,533329友好的な事業関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱60,000270友好的な事業関係の維持・強化名港海運㈱222,122200友好的な事業関係の維持・強化日本石油輸送㈱669,438155友好的な事業関係の維持・強化東洋電機製造㈱295,00096友好的な事業関係の維持・強化森尾電機㈱758,25094友好的な事業関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,20670友好的な事業関係の維持・強化台湾高速鉄道有限公司3,094,08055友好的な事業関係の維持・強化新京成電鉄㈱131,71552友好的な事業関係の維持・強化大陽日酸㈱61,85239友好的な事業関係の維持・強化富士急行㈱44,72033友好的な事業関係の維持・強化ＮＴＮ㈱127,33831友好的な事業関係の維持・強化ＫＹＢ㈱50,02423友好的な事業関係の維持・強化㈱テノックス59,02022友好的な事業関係の維持・強化㈱カナモト10,00019友好的な事業関係の維持・強化㈱共成レンテム21,12015友好的な事業関係の維持・強化㈱ナガワ8,40014友好的な事業関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的小田急電鉄㈱3,324,8252,955友好的な事業関係の維持・強化京成電鉄㈱1,525,3551,365友好的な事業関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,304,4051,073友好的な事業関係の維持・強化東日本旅客鉄道㈱120,000912友好的な事業関係の維持・強化新日鐵住金㈱3,172,437894友好的な事業関係の維持・強化京王電鉄㈱1,006,409723友好的な事業関係の維持・強化東邦瓦斯㈱1,078,000605友好的な事業関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ841,050476友好的な事業関係の維持・強化岡谷鋼機㈱364,000472友好的な事業関係の維持・強化愛知時計電機㈱1,600,000472友好的な事業関係の維持・強化㈱横浜銀行903,263465友好的な事業関係の維持・強化名古屋鉄道㈱1,277,350395友好的な事業関係の維持・強化㈱ワキタ327,533394友好的な事業関係の維持・強化新東工業㈱479,300378友好的な事業関係の維持・強化西日本旅客鉄道㈱60,000252友好的な事業関係の維持・強化名港海運㈱222,122222友好的な事業関係の維持・強化日本石油輸送㈱669,438156友好的な事業関係の維持・強化森尾電機㈱758,250141友好的な事業関係の維持・強化東洋電機製造㈱295,000103友好的な事業関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,20680友好的な事業関係の維持・強化大陽日酸㈱61,85250友好的な事業関係の維持・強化新京成電鉄㈱131,71549友好的な事業関係の維持・強化台湾高速鉄道有限公司3,094,08049友好的な事業関係の維持・強化富士急行㈱44,72047友好的な事業関係の維持・強化ＮＴＮ㈱127,33844友好的な事業関係の維持・強化㈱テノックス59,02031友好的な事業関係の維持・強化㈱カナモト10,00030友好的な事業関係の維持・強化北越工業㈱50,00027友好的な事業関係の維持・強化㈱共成レンテム21,12024友好的な事業関係の維持・強化ＫＹＢ㈱50,02421友好的な事業関係の維持・強化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1,154541234611888）その他当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨、定款に定めております。当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。