住友化学株式会社
有価証券報告書－第133期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用している。また、重要な意思決定の迅速化・業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は１年としている。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役９名（いずれも日本人、男性）と執行役員33名（うち取締役兼務者８名。執行役員33名の内訳は日本人31名・外国人２名、男性32名・女性１名）である。取締役会は、法令、定款および取締役会規程の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督している。執行役員は、代表取締役から権限委譲を受けて、取締役会が決定する経営戦略に基づき、業務を執行している。経営の意思決定を支える機関である「経営会議」（取締役全員（社外取締役は除く）と常勤の監査役１名で構成し、原則年24回開催）や、当社ならびに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「コンプライアンス委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」（いずれも年１回以上開催）、その他の委員会を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っている。（ロ）当該体制を採用する理由当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用している。今後も、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化・業務執行責任の明確化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化等に取り組んでいく所存である。（ハ）内部統制システムの整備の状況平成18年５月に決定し、その後平成23年３月および平成24年３月に一部を改定した、「内部統制システムの整備に係る基本方針」に基づき、「内部統制委員会」を設置するなどして、グループ全体での内部統制システムの整備に努めている。（ニ）コンプライアンスの体制の整備の状況コンプライアンス経営の徹底を図るため、企業活動における基本的な行動基準を成文化した住友化学企業行動憲章ならびにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員にマニュアル化して配布している。特に、コンプライアンス経営の効果的な推進を図るため、公益通報制度の趣旨を踏まえ、「スピークアップ制度」を設けている。また、コンプライアンス制度に関する講習会を全社的に実施するなど、社内教育の充実により役員・従業員の遵法意識の向上に努めているほか、コンプライアンス重視の経営の実践を監督・支援する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置している。なお、国内はもとより海外の主要グループ会社についても、同等のコンプライアンス体制を導入している。（ホ）リスク管理体制の整備の状況リスクの早期発見・顕在化の未然防止および緊急事態発生時の対応に関する基本的事項を定めた規則等を整備している。また、グループ全体に係るリスクマネジメントを所管する組織として「内部統制委員会」を、地震、感染症などの個別のリスク・クライシスマネジメントを所管する組織として「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置して、各部署のリスクマネジメントに関する計画の立案・実行を支援している。（ヘ）責任限定契約の状況当社は、社外役員との間で、社外役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める社外役員の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結している。②内部監査及び監査役監査（イ）内部監査および監査役監査の組織、人員および手続内部監査は、専任部署である「内部統制・監査部」が実施している。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているかについて監査を実施している。また、環境・安全・ＰＬ（製品安全）等に係る事項については、担当の部署（「レスポンシブルケア室」）に専従のスタッフを置いて、レスポンシブル・ケア監査を実施している。監査役（５名）は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所およびグループ会社において業務および財産の状況の調査等を実施している。なお、当社は、監査役の職務を補佐するため、業務執行部門から独立した専任部署を設置し、専従のスタッフを置く等、監査役の機能強化に努めている。（ロ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係「内部監査部」と内部統制に係る企画業務を担当する「内部統制推進部」とを統合させ、「内部統制・監査部」を設置するなど、関係部署の連携強化・運用効率化に取り組んでいる。常勤監査役は、取締役会、監査役会、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議に出席し、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施している。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外役員の状況社外取締役は１名、社外監査役は３名である。伊藤邦雄・同氏には、長年にわたる大学教授としての会計学、経営学等の専門的な知識と企業の社外役員としての豊富な経験を当社経営の監督に活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいている。・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ている。・同氏と当社との間には特別の利害関係はない。横山進一・同氏には、事業法人の業務執行者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいている。・当社は、同氏が取締役顧問である住友生命保険相互会社から長期資金の借入を行っているが、同社からの借入金は現在、当社の借入金全体の３％程度である。池田弘一・同氏には、事業法人の経験者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいている。・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ている。・同氏と当社との間には特別の利害関係はない。麻生光洋・同氏には、弁護士ならびに長年にわたる検察官としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から監査にあたっていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいている。・当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ている。・同氏と当社との間には特別の利害関係はない。（ロ）社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容独立役員の指定にあたっては、東京証券取引所の規則ならびに同取引所が公表している関連文書等を十分にふまえたうえで指定の是非を検討、判断している。（ハ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、監査役の過半数を社外監査役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、監査役の機能の充実化を図り、監視機能を強化している。当社では、上記に加えて、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営の透明性・客観性を高めることを目的として、平成24年６月開催の定時株主総会より、社外取締役１名を選任している。（ニ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施している。当該監査の結果およびそれぞれの社外監査役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査役監査および会計監査においても適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っている。社外取締役については、取締役会に出席し、必要に応じて、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門、監査役、会計監査人等から適宜報告および説明を受けることとし、当社経営の監督にあたっていただいている。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分人数基本報酬賞与合計取締役（社外取締役を除く）10名500百万円107百万円607百万円監査役（社外監査役を除く）２名67百万円－67百万円社外役員５名50百万円２百万円52百万円計17名617百万円109百万円726百万円(注)１上記人数には、当事業年度中における退任取締役２名、退任監査役１名を含んでいる。２当社は、平成16年６月29日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しており、廃止までの在任期間に対応する退職慰労金について同定時株主総会で決議し、その支払は取締役および監査役の退任時としている。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役１名に対し４百万円の退職慰労金を支給したが、上記には当該退職慰労金は含んでいない。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額基本報酬賞与米倉弘昌取締役提出会社110百万円23百万円133百万円十倉雅和取締役提出会社88百万円19百万円107百万円(注)「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（57）a（d）」に規定する役員ごとの報酬等の額の記載については、当社では100百万円以上の役員に限ることとしている。（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（a）基本的な考え方当社の取締役は、取締役会の構成員として、当社および当社グループ全体における経営の意思決定機能および経営の監視機能を担うことを主要な職務としている。こうした会社の経営方針の策定なり具体施策の立案に対する責任に見合った適正な報酬水準とする。また、会社業績に基づく成果の配分としての報酬を支給する。監査役については、会社法の規定に則り取締役の職務執行の監査をその職務としているので、そうした職務の特性を勘案した報酬水準・報酬体系とする。なお、各人の報酬額は監査役の協議によって決定される。（b）報酬体系について取締役の報酬については、「基本報酬」および「賞与」の２つから構成されるものとする。「基本報酬」については、取締役の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、固定報酬として支給する。「賞与」については、当該事業年度の連結業績をベースとして支給総額を決定し、各取締役の職務内容等を勘案して各人に配分する。また、監査役の報酬については、監査役が業務執行を行っていないことに鑑み賞与は支給せずに、職務の価値を反映する基本報酬のみを支給する。なお、当社では、平成16年６月29日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しており、廃止までの在任期間に対応する退職慰労金について同定時株主総会で決議し、その支払は取締役および監査役の退任時としている。（c）報酬水準について各報酬項目の水準については、上記(a)の「基本的な考え方」に則って設定することとしているが、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、外部第三者機関による役員報酬に関するデータベースの結果、当社従業員報酬との対比、過去の支払実績等の諸データに基づきながら適切な報酬水準を設定している。（d）社外有識者による方針案等の策定当社では、平成19年９月から、役員報酬制度および報酬水準ならびに付帯関連する役員処遇制度に関する方針案や具体案を策定し、会長へ答申する機関として「役員報酬アドバイザリーグループ」を設置している。当該機関は、学識経験者や法律専門家等の社外有識者若干名から構成され、これら専門家の意見を聴取することで、役員報酬制度や水準に関する客観性を一層高めていく。上記の役員報酬の決定に関する方針は、平成22年５月14日に開催した役員報酬アドバイザリーグループの討議を行ったうえで策定したものである。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数191銘柄貸借対照表計上額の合計額125,276百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本触媒19,484,00016,074事業運営上必要であるため大正製薬ホールディングス株式会社2,109,90014,390事業運営上必要であるため住友不動産株式会社2,000,0007,190事業運営上必要であるため住友商事株式会社3,851,0004,536事業運営上必要であるため三協立山株式会社2,235,2784,238取引関係の維持・強化のためダイキン工業株式会社1,000,0003,690事業運営上必要であるため株式会社ブリヂストン1,030,0003,265取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,461,5003,019事業運営上必要であるため小野薬品工業株式会社530,5003,003取引関係の維持・強化のため株式会社伊予銀行2,396,0002,130財務政策上必要であるため大倉工業株式会社4,818,0002,130取引関係の維持・強化のため株式会社住友倉庫2,898,0001,858事業運営上必要であるため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,210,0001,791財務政策上必要であるためＡＯＣホールディングス株式会社5,051,6001,768取引関係の維持・強化のため住友電気工業株式会社1,465,0001,701事業運営上必要であるためアサヒグループホールディングス株式会社700,0001,574事業運営上必要であるため住友林業株式会社1,507,0001,530事業運営上必要であるため株式会社千葉銀行1,901,0001,283財務政策上必要であるため東洋ゴム工業株式会社2,809,0001,180取引関係の維持・強化のため住友ゴム工業株式会社702,0001,125事業運営上必要であるため株式会社百十四銀行2,424,000941財務政策上必要であるため住友大阪セメント株式会社3,354,000919事業運営上必要であるため住友金属鉱山株式会社630,000846事業運営上必要であるためＪＳＲ株式会社440,000841事業運営上必要であるため株式会社広島銀行1,697,000781財務政策上必要であるため日本電気株式会社3,145,000771事業運営上必要であるため積水化成品工業株式会社2,500,000618取引関係の維持・強化のため北興化学工業株式会社1,968,000586取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ2,767,000551財務政策上必要であるためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大正製薬ホールディングス株式会社1,530,00010,435議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日本触媒19,484,00023,751事業運営上必要であるため大正製薬ホールディングス株式会社2,109,90017,533事業運営上必要であるため住友不動産株式会社2,000,0008,084事業運営上必要であるためダイキン工業株式会社1,000,0005,782事業運営上必要であるため住友商事株式会社3,851,0005,056事業運営上必要であるため小野薬品工業株式会社530,5004,743取引関係の維持・強化のため三協立山株式会社2,235,2784,515取引関係の維持・強化のため株式会社ブリヂストン1,030,0003,770取引関係の維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,315,5003,110事業運営上必要であるため株式会社伊予銀行2,396,0002,362財務政策上必要であるため住友電気工業株式会社1,465,0002,250事業運営上必要であるため東洋ゴム工業株式会社2,809,0002,053取引関係の維持・強化のためアサヒグループホールディングス株式会社700,0002,022事業運営上必要であるため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,210,0001,820財務政策上必要であるため住友林業株式会社1,507,0001,563事業運営上必要であるため大倉工業株式会社4,818,0001,556取引関係の維持・強化のため株式会社住友倉庫2,898,0001,458事業運営上必要であるため住友大阪セメント株式会社3,354,0001,432事業運営上必要であるため富士石油株式会社5,051,6001,359取引関係の維持・強化のため株式会社千葉銀行1,901,0001,209財務政策上必要であるため日本電気株式会社3,145,000997事業運営上必要であるため住友ゴム工業株式会社702,000922事業運営上必要であるため日本農薬株式会社583,000907取引関係の維持・強化のため株式会社百十四銀行2,424,000858財務政策上必要であるためＪＳＲ株式会社440,000842事業運営上必要であるため住友金属鉱山株式会社630,000816事業運営上必要であるため株式会社広島銀行1,697,000731財務政策上必要であるため積水化成品工業株式会社2,500,000690取引関係の維持・強化のためスタンレー電気株式会社296,000678取引関係の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大正製薬ホールディングス株式会社1,530,00012,714議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的の投資株式を保有していないため記載していない。⑥会計監査の状況会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任あずさ監査法人が監査業務にあたっている。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりである。監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員天野秀樹、小野友之、大瀧克仁監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されている。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めている。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することができるようになった。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。