大成温調株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、及びコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、業務内容の透明性並びに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定及び業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月２回以上開催し、経営状況の変化に応じたスピーディーな経営戦略の見直しができる体制を整えております。また、監査役３名（うち２名は社外監査役）は、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について検討するため取締役会その他重要な会議に出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめております。さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を交わし法律問題が発生した場合には適時判断、助言を受けており、コンプライアンスの強化に努めております。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会的勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとした利害関係者に対する公正で透明性の高い経営を最優先に据え、コーポレート・ガバナンスを充実することにより、企業価値の最大化に努めております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本的事項を定めております。リスク管理の取組みに関する重要事項の決定は取締役会が行い、また、代表取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する個別課題についての協議・検討等を行っております。さらに、代表取締役がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理担当役員はリスク管理担当責任者として、当社グループの全役職員に対してリスク管理の取組みについて、周知徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部門及び監査役監査の組織は、内部監査部門は４名、監査役は３名（うち社外監査役２名）で構成されております。内部監査部門は監査役と協力し監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行っております。また、監査役と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況及び監査結果についてお互いに情報交換並びに意見交換を行っております。なお、社外監査役杉山博康氏は長年の金融機関勤務により培われた経験に基づいた見識を有しており、社外監査役大久保和正氏は長年にわたり財務省（旧大蔵省）の要職を歴任され、その豊富な経験に基づいた見識を有しております。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員並木健治指定有限責任社員業務執行社員秋田秀樹ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士9名その他10名④社外取締役と社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役杉山博康氏は、長年の金融機関勤務により培われた経験に基づいた見識を有しており、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社及び当社子会社の監査体制の一層の強化が期待できるものと判断したため、社外監査役に選任しております。社外監査役大久保和正氏は、長年にわたり財務省（旧大蔵省）の要職を歴任され、その豊富な経験に基づいた見識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を行うことにより当社及び当社子会社の監査体制の一層の強化が期待できるものと判断したため、社外監査役に選任しております。なお、杉山博康氏及び大久保和正氏と当社との間には特別の利害関係はありません。当社において社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を２名確保しており、社外監査役杉山博康氏及び大久保和正氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。)253,990253,990－10監査役（社外監査役を除く。)10,50010,500－1社外役員10,20010,200－2ロ役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。ハ当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。ニ役員の報酬等については、経済情勢、経営状況及び従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、各役員の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し決定しております。ホ取締役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第45回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。ヘ監査役の報酬限度額は、平成３年６月26日開催の第40回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額47銘柄1,197,138千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的森永製菓㈱1,000,000206,000企業間取引の強化凸版印刷㈱168,416113,849企業間取引の強化㈱白洋舎400,00086,000企業間取引の強化三菱鉛筆㈱50,00085,200企業間取引の強化日産自動車㈱70,00063,350企業間取引の強化東京瓦斯㈱109,00056,026企業間取引の強化リンテック㈱31,00054,684企業間取引の強化藤田観光㈱100,00042,400企業間取引の強化㈱静岡銀行39,00041,340円滑な金融取引の維持日特エンジニアリング㈱30,00029,160企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,00022,150円滑な金融取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ105,00020,895円滑な金融取引の維持インターライフホールディングス㈱46,14511,720企業間取引の強化日産東京販売ホールディングス㈱35,00011,375企業間取引の強化㈱日立製作所20,00010,860企業間取引の強化㈱長谷工コーポレーション102,1598,785企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,6407,611円滑な金融取引の維持荏原実業㈱3,0004,026企業間取引の強化㈱大気社1,0002,129企業間取引の強化㈱倉元製作所7,5001,500企業間取引の強化日比谷総合設備㈱1,4521,383企業間取引の強化三井住友建設㈱13,000988企業間取引の強化トッパン・フォームズ㈱1,000912企業間取引の強化新日本空調㈱1,600888企業間取引の強化高砂熱学工業㈱1,100825企業間取引の強化㈱テクノ菱和1,597664企業間取引の強化ダイダン㈱1,210606企業間取引の強化三機工業㈱1,000492企業間取引の強化㈱ヤマト1,100392企業間取引の強化㈱朝日工業社1,000307企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的森永製菓㈱1,000,000226,000企業間取引の強化三菱鉛筆㈱50,000147,950企業間取引の強化凸版印刷㈱178,725132,078企業間取引の強化㈱白洋舎400,00094,400企業間取引の強化日産自動車㈱70,00064,400企業間取引の強化リンテック㈱31,00061,008企業間取引の強化東京瓦斯㈱109,00057,116企業間取引の強化㈱静岡銀行39,00039,273円滑な金融取引の維持藤田観光㈱100,00033,200企業間取引の強化日特エンジニアリング㈱30,00024,870企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,00023,300円滑な金融取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ105,00021,420円滑な金融取引の維持㈱日立製作所20,00015,240企業間取引の強化㈱長谷工コーポレーション22,16814,320企業間取引の強化日産東京販売ホールディングス㈱35,00012,775企業間取引の強化インターライフホールディングス㈱49,1088,643企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,6407,733円滑な金融取引の維持荏原実業㈱3,0004,191企業間取引の強化㈱大気社1,0002,238企業間取引の強化日比谷総合設備㈱1,4522,162企業間取引の強化三井住友建設㈱13,0001,404企業間取引の強化㈱倉元製作所7,5001,290企業間取引の強化高砂熱学工業㈱1,1001,162企業間取引の強化新日本空調㈱1,6001,040企業間取引の強化トッパン・フォームズ㈱1,000961企業間取引の強化㈱テクノ菱和1,597795企業間取引の強化ダイダン㈱1,210659企業間取引の強化三機工業㈱1,000654企業間取引の強化㈱ヤマト1,100383企業間取引の強化㈱朝日工業社1,000378企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。