飛島建設株式会社
有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営環境・社会環境の変化に迅速且つ的確に対応すべく、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでいる。また、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としている。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図の通りである。（平成26年６月27日現在）取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行い、その決定事項は執行役員会及び支店長会議において指示・伝達される。また、当社は、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入している。経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、代表取締役、執行役員本部長、その他執行役員等で構成され、戦略的事項及び日常的執行課題の決定並びに各部門からの経営への報告を取りまとめる機関として、原則として毎週１回、その他必要に応じて開催している。監査役は、取締役会、執行役員会、支店長会議及び経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査している。なお、監査役、経営監理室、会計監査人は、それぞれの間で定期的に連絡会を開催して情報を交換するなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めている。会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けている。コンプライアンス体制としては、コンプライアンス経営を推進するため、企業行動規範・社員行動規範・服務規程等からなる「コンプライアンス・マニュアル」を社会の情勢に応じて適切に改正し、全役職員に周知している。また、「独占禁止法遵守規範」「入札談合防止マニュアル」を制定し、関係者には継続して教育する等、入札談合防止の取組みを強化している。さらに、「通報・相談窓口」を設置するなど不正行為を未然に防止するための仕組みについても整備している。なお、「内部者取引防止管理規程」によりインサイダー取引防止についても取り組んでいる。リスク管理体制としては、事業運営上のリスク管理について、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、役職員に周知徹底する等、適正な管理体制を整備している。また、全社的なリスクの対応として、リスクマネジメント委員会は、想定される潜在リスクより経営が管理すべき年度重点リスクを選出し、四半期ごとに棚卸・評価及び改訂を行い、全社的に周知を図っている。年度重点リスクに関して、各リスク担当部署はリスク管理の施策立案・実施を業務プロセスに組み込んで個別案件ごとに行い、リスクマネジメント委員会は各部門間の調整・連携の推進を行う。重点リスクの管理状況は、担当部署より経営へ適宜報告される。なお、リスクの顕在化、若しくは顕在化が予見される際の会社の体制及び対応については、「危機対策規程」にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努めている。ＩＲ活動への取組みとしては、当社は経営の透明性を確保・維持するため、株主や投資家の皆様への会社情報の開示は決算説明会、インターネットのホームページ、会社刊行物、及びメディアへのニュースリリースなどを通じて行っているが、今後もタイムリーなディスクロジャーなど、積極的なＩＲ活動を推進していく。②内部監査及び監査役監査当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は４名の監査役から構成されている。なお、監査役は、各々、企業実務家・税理士・弁護士として、税務・会計・法務等の専門性の高い知見・識見を有している。内部監査部門として、経営監理室（２名）を設置しており、会社活動全般に関する内部監査の計画立案・実施・評価を行い経営に報告している。また、コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進計画を策定し、当社及び子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括する。経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施している。監査役は、経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、経営監理室の実施する本社及び支店の内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っている。また、監査役は、会計監査人より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、必要に応じて、往査及び監査講評に立ち会うなど、会計監査の実施状況を確認している。③社外取締役及び社外監査役当社は１名の社外取締役、２名の社外監査役を選任している。取締役の品治利典は、企業経営者としての豊富な経験から幅広い知見・識見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。監査役の小布施金助は、税理士として税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有し、また、当該監査以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。監査役の田路至弘は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・識見を有しており、当社と顧問契約を締結している岩田合同法律事務所に所属しているが、同事務所への支払報酬額は極めて僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断している。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないが、選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、慎重かつ総合的に判断している。社外取締役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、企業経営者としての知見・識見を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役に対しては、取締役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っている。社外監査役は、監査役会、取締役会及びその他重要会議に出席し、専門家としての知見・識見を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外監査役に対しては、常勤監査役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行い、また、監査役会において重要事項を説明している。④役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりである。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬その他取締役(社外取締役を除く。)6565―5監査役(社外監査役を除く。)99―1社外役員1616―3（注）１当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役４名である。２役員ごとの報酬等の総額については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。３役員報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた各々の総額の範囲内において、取締役の報酬は役位・職責に応じた月額報酬を定め、当社の業績、経営環境を斟酌の上、取締役会に諮り決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定している。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額4,844百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱70,000694業務上の関係強化小田急電鉄㈱100,000117業務上の関係強化東日本旅客鉄道㈱10,00077業務上の関係強化阪急阪神ホールディングス㈱100,00056業務上の関係強化東京電力㈱210,00053業務上の関係強化ヒューリック㈱64,00049業務上の関係強化西日本旅客鉄道㈱10,00045業務上の関係強化川崎重工業㈱100,00029業務上の関係強化東京急行電鉄㈱36,14325業務上の関係強化北陸電力㈱10,00011業務上の関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱80,000964業務上の関係強化ヒューリック㈱64,00090業務上の関係強化小田急電鉄㈱100,00088業務上の関係強化東京電力㈱210,00087業務上の関係強化東日本旅客鉄道㈱10,00076業務上の関係強化阪急阪神ホールディングス㈱100,00056業務上の関係強化西日本旅客鉄道㈱10,00042業務上の関係強化川崎重工業㈱100,00038業務上の関係強化東京急行電鉄㈱41,78526業務上の関係強化北陸電力㈱10,00013業務上の関係強化(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度及び当事業年度）該当事項なし⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は城戸和弘氏、日下靖規氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属している。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等４名、その他２名である。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な自己の株式の取得を可能とするために、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。また、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑫優先株式の議決権の有無当社は、資本増強を目的として、Ｂ種及びＣ種優先株式を発行している。Ｂ種及びＣ種優先株式は、会社法第108条第１項に基づき、剰余金の配当及び残余財産の分配等について普通株式と異なる定めをしているため、株主総会において議決権を有していない。なお、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めていない。