株式会社日本デジタル研究所
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制企業統治の体制につきましては、当社は監査役設置会社を選択しており、経営の意思決定機関として取締役８名で構成する取締役会を設置し、３か月毎の定期開催及び必要に応じた臨時開催のなかで、取締役の職務執行状況を監督しております。このほか、経営上の重要な政策と施策の執行決定を行う組織として経営会議を定期及び臨時に開催し、各部門における業務執行責任者（本部長等）兼務の取締役を中心に取締役全員が出席するなかで迅速かつ的確な経営判断を行っております。このような体制を採用する理由は、当社の事業は国内の会計事務所及びその顧問先企業を中心とした特定の市場に特化した事業であり、社内の業務体制はマーケティング、開発、製造、販売、アフターサービスまで一貫した連携体制であることに鑑み、現在の統治体制は簡素でありつつも強力な統治機能を発揮でき、事業の規模に応じて現在の当社に最もふさわしい体制であると考えられるためであります。内部統制システムの整備状況といたしましては、取締役会及び監査役会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか否かを監督しております。また、取締役の職務執行に関する情報については、文書管理に関する社内規程に基づき、適切に保存・管理し、取締役及び監査役がこれらの情報を効率的に閲覧できる体制の確保を図っております。さらに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、担当取締役の業務執行について、社内の規程において責任と権限の範囲及び執行手続を定めております。リスク管理体制の整備状況といたしましては、安定した経営を実現するため、事業環境、事業の特性及び規模に応じたリスク管理の方法が適正に機能する体制の確保を図っております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門及び監査役会スタッフと監査役会が監査役会の内外で密に連携する体制となっております。監査役会は４名で構成されており、監査役は取締役会に出席し、取締役からの報告聴取などを通じて適法性と妥当性の監査を行っております。また、監査役会と会計監査人との間では、監査計画に関する協議会及び監査結果に関する説明会を開催し、相互連携のもと、より公正な会計監査に取り組んでおります。また、監査役３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する税理士もしくは弁護士であり、それぞれ専門家の見地から監査役監査をおこなっております。監査と内部統制の関係につきましては、内部統制推進委員会が会計監査人との綿密な協議をもとに内部監査部門とも連携しながら内部統制評価をおこない、内部統制の状況及び結果を取締役会並びに監査役会に適宜報告しております。なお、当社と社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約は締結しておりません。③社外監査役当社の社外監査役は３名であり、社外取締役は選任しておりません。当社と各社外監査役との間には、人的、資本的及び取引上の関係はありません。社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、財務会計及び企業法務に関する職業専門家として独立した立場から取締役の職務執行状況を監視・監督することであります。社外監査役の選任における当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりません。社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、人員は当社の必要を満たし、人選は適切であると考えております。社外監査役による監査と内部監査の関係及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記「②内部監査及び監査役監査」に記載した内容と同様であります。当社の企業統治において社外取締役が果たす役割は、業績の向上、不適正な業務の防止及び内部牽制機能の強化に向けて経営陣の中に客観的かつ有用な見識を確保することにあると考えておりますが、現在は社外取締役の選任に代えて、社内各部門間の密接な業務連携を熟知しつつ一業務部門の執行責任者を兼ねる者を取締役に選任することにより、経営陣の中に客観的かつ有用な見識を多数確保しております。このような体制を採用している理由は、業績の動向並びに不適正な業務を未然に防止している状況を踏まえ、現状の業務執行取締役を中心とした上記の内部牽制の体制は有効に機能していると考えられるためであります。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数役員区分人数報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役8222,460222,460―――監査役(社外監査役を除く)16,0006,000―――社外役員37,5007,500―――(注)上記のほかに、取締役に対する役員退職慰労引当金繰入額を、当事業年度分13,670千円計上しております。ロ当社役員個人別の連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(千円)会社区分連結報酬等の種類別の額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金前澤和夫(代表取締役)156,000提出会社156,000―――(注)連結報酬等の額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は、株主総会の決議によって定められた取締役報酬の総額（月額3,700万円以内）及び監査役報酬の総額（月額330万円以内）に基づいて各役員に配分しております。取締役への報酬の算定方法は、取締役会が一任を受け、取締役会は業績の動向、個々の取締役の役位、委嘱された担当業務の内容及び従来の慣行に従い、具体的な算定を社長に一任しております。なお、退職慰労金の算定につきましては、株主総会の決議により取締役会が一任を受け、役員退職慰労金規程に基づいて算定しております。監査役の報酬の算定方法は、監査役の協議に一任しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額26,837千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ41,18022,978企業間取引の関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6302,378企業間取引の関係強化のため㈱アプラスフィナンシャル5,9251,036企業間取引の関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ41,18023,349企業間取引の関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ6302,777企業間取引の関係強化のため㈱アプラスフィナンシャル5,925711企業間取引の関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士は、津村玲氏及び芦澤宗孝氏であり、永和監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他１名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等を通じて自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものです。⑩中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とし、かつ年２回の配当を安定して継続することを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。