セイコーグループ株式会社
有価証券報告書－第153期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会に信頼される会社であること」を基本理念におき、法令の遵守、経営の透明性、公正性の確保、社会倫理の尊重を重要な経営課題と位置づけ、その実現に向けたコーポレート・ガバナンス体制の強化推進に取り組んでおります。1)会社の企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由及びその他の企業統治に関する事項当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な施策の実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制をとっております。すなわち、取締役11名（内、社外取締役1名）で構成する取締役会において、常に連結事業会社の状況を掌握し、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速適切な意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めており、さらに、当社役員と各事業会社の社長で構成する経営協議会を開催しております。また業務執行の基本事項を審議し、経営活動を適正迅速に推進することを目的に、経営戦略会議を開催しております。当社が持株会社として連結運営する経営体制においては、上記の重要な経営課題を実現する上で、当企業統治の体制が最適であると考えております。内部統制システムの整備に関しては、以下の基本方針に従い、取り組んでおります。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①平成16年３月31日に当社が制定した「企業倫理行動指針」に基づき、取締役・従業員は法令・定款および「企業倫理行動指針」に記された「企業倫理の基本理念」を遵守した行動をとります。②この徹底を図るために；1)代表取締役社長は、繰り返し「企業倫理の基本理念」の精神を取締役・従業員に伝達し、法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底します。2)取締役会の諮問機関である、企業倫理担当取締役を委員長とし外部専門家を非常任委員とする「企業倫理委員会」は、常時、当社に重大な影響を与えるおそれのある企業倫理上の問題、さらには事業会社を含めた横断的な企業倫理問題、また企業倫理遵守体制の見直しに関する事項等を審議し、その結果を取締役会に報告します。3)当社の取締役・従業員が法令違反の疑義ある行為等を発見した場合には、速やかに企業倫理委員会へ報告される体制を整え、そのための情報伝達手段として企業倫理ヘルプラインの運用体制も整えます。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「社内文書管理規則」の定めに基づき、職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。②取締役および監査役は、「社内文書管理規則」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧可能とします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会諮問機関である担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、リスク管理規程を制定します。②リスクマネジメント委員会は、この管理規程に基づき当社および事業会社の活動に影響を与えるビジネスリスクを掌握し、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行います。③リスクマネジメント委員会は、管理規程に基づき定期的または必要に応じて各種リスクの状況を取締役会に報告します。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ります。②その目標は現時点では３事業年度を期間とする中期経営計画として策定されます。③また同計画を構成する年度予算の進捗を四半期毎に管理会計手法を用いてレビューし、予実の差異について担当事業部門との間で適宜対応を協議することで目標達成の確度を高め、業務の効率化を推進します。④取締役の職務分担、各部門の職務分掌・権限を明確にし、職務の執行の効率性を確保することに努めます。(5)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、事業経営の有効性および効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、資産の保全を図り、事業運営に関わる法規や社内ルールの遵守を促すことを目的として、次の事項について整備をすすめていきます。①当社グループ各社は、当社制定の「企業倫理の基本理念」、「企業倫理行動指針」を共有し、これらに従った経営を行います。また、当社が運営する、法令・社内ルール違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するための内部通報制度を各社に展開いたします。当社各部署は、各社に対し事業運営に関わる法規や社内ルール遵守の支援機能を果たします。②当社内部監査室が中心となり、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行うことにより、財務報告の信頼性を確保します。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室が、監査役の職務を補助する体制とします。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項①内部監査室の長は、取締役兼務とはしません。②監査役の職務を補助する部門の長の異動については、事前に監査役会と協議し、監査役会の意見を尊重します。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役は、他の取締役ならびに使用人の職務に関連して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する行為が行われていることを知ったときは、直ちに常勤監査役にその事実を報告します。報告を受けた常勤監査役が求めた場合は、直接、監査役会に報告します。②内部監査室の長は、内部監査業務の遂行にあたっては、事前に常勤監査役との連携を保ち、重要な事項については適時常勤監査役へ報告するよう努めます。さらに内部監査結果を、遅滞なく常勤監査役に報告し、定期的に監査役会に報告します。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①内部監査室の他、監査役の個別の指示に基づき、総務部、経理部は監査役の監査実施を適宜補助する体制を確保します。②取締役会が業務の適正を確保する目的で設置し、適時開催する重要な会議、委員会等への監査役の出席を確保します。③代表取締役社長は、必要に応じ、監査役会と会合を持ち、経営上の重要課題等について、意見交換を行います。リスク管理体制の整備状況は、当社および各事業会社の経営に影響を与えるビジネスリスクを適時に掌握するために「リスクマネジメント委員会」を設置しております。当委員会は、取締役会において承認されたリスク管理規程のもと、リスクの識別・分析および評価・モニタリング等を含めたリスク管理プロセスの構築・整備ならびに監視を行っております。これらの体制により、当社およびそれぞれの事業会社は、社内外から評価される透明性の高いコーポレート・ガバナンスの運営と社会的責任（CSR）を重視した経営の実践に努めてまいります。コーポレート・ガバナンスの仕組みは以下のとおりです。(注)上記のほか、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜法的なアドバイスを受けております。2)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続について当社は監査役制度を採用しており、監査役5名（内、社外監査役3名）による監査役会を定期的に開催し、監査の方針、職務の分担を定め、各監査役が監査の実施状況および結果について相互に報告を行うほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役および使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産の状況を調査しております。さらに、監査役は子会社について、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。当社は取締役会その他重要な会議での監査役の意見を尊重し、随時経営に反映しております。また、内部監査室（6名）が監査役と連携を取り、監査役の職務のサポートを実施しておりますが、取締役を兼任しないものを内部監査室の長とすることでその独立性と実効性を高めております。3)社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役1名、社外監査役3名をおいておりますが、特別の利害関係はありません。社外取締役の原田明夫氏は、長年にわたる法曹界での経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し選任しております。社外監査役山内悦嗣氏については、長年にわたる公認会計士としての経験・見識に基づく、独立性の高い監査機能を期待し選任しております。また、社外監査役森田富治郎氏および青木芳郎氏については、長年にわたる会社経営の経験・見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し選任しております。なお、森田富治郎氏が特別顧問を務める第一生命保険株式会社は、当社の借入先であります。社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告、内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに相互に意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。なお、当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員の確保に留意しつつ、上記のとおり経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実践と見識を有し、あるいは企業経営者として豊富な経験に基づく実践的な能力を具備する社外役員を複数選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。4)役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）157157－－－11監査役（社外監査役を除く。）3333－－－2社外役員3030－－－5②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、第三者機関の助言に基づき、役位別の報酬基準を定め、その基準に従い、取締役の報酬については、取締役会の委任を受けた代表取締役が決定し、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。5)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額25,550百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン㈱7,948,8007,257取引関係の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン㈱7,948,80025,515取引関係の強化③保有目的が純投資目的である投資株式については、該当ありません。6)当社の会計監査業務を執行した会計監査人の概要業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人山田治彦有限責任あずさ監査法人根本剛光髙木修上記公認会計士3名の継続監査年数はいずれも7年以内です。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名です。7)取締役の定数及び選解任の決議要件当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。②中間配当当社は、取締役会の決議により毎年９月末日の株主に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。