アイカ工業株式会社
有価証券報告書－第114期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社では、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定と情報開示を実施していくことで経営の効率化・透明性の確保を図っていきたいと考えております。なお、平成18年５月８日開催の取締役会において会社法第362条５項並びに会社法第362条４項６号に基づき、内部統制システムの基本方針に関する事項を決議しております。＜会社の機関の内容＞１）取締役・取締役会取締役会は当社の経営に関わる重要な事項について意思決定する最高機関であり、取締役９名（社外取締役１名）で構成されております。平成26年６月24日より、取締役会の監督機能強化の為、社外取締役１名を選任しております。定時取締役会が原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。２）監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しております。監査役は５名にて監査役会が構成されており、５名のうち３名は非常勤の社外監査役であります。監査役会は、原則毎月１回開催されております。各監査役が取締役会に出席するほか常勤監査役は経営推進会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて業務執行担当部署の往査、決裁書類その他重要な書類の閲覧、国内外の子会社の調査、会計監査人からの監査報告及び意見交換会議などを実施し、独立した立場から業務監査、会計監査を行っております。３）執行役員制度当社は、平成14年４月に業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしました。従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性と効率性をより高めております。なお、執行役員は８名で構成されており取締役との兼務はありません。４）経営会議当社は、取締役に業務執行責任者を加えて構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月1回開催され、取締役会に付議する議案の事前審議及び当社規程に基づく決裁機能を有し、取締役会での決定事項の迅速な展開並びに業務執行における審議及び報告を行っております。５）経営推進会議経営推進会議には、取締役、監査役、執行役員をはじめ業務執行部門の長が参加し、原則、四半期毎に業務執行報告、課題検討等を行い、業務内容及び執行状況の監視が行える体制をとっております。＜企業統治の体制および内部統制の仕組み＞（平成26年６月25日現在）・企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制は、取締役・監査役・執行役員制度を採用しております。これは、（ⅰ）お客様の視点に立った経営を推進するために取締役が経営の重要事項の意思決定に関与するべきであること、また、（ⅱ）健全かつ効率的な業務執行を行うために、業務執行を担う執行役員の執行状況の監視機能を、取締役が持つべきであること、そして（ⅲ）社外監査役を含む監査役が、経営の意思決定および業務執行を含む経営全体の監査を行う体制が望ましいこと、を理由としております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社が業務の適正を確保する為の体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。＜取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）１）コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役ならびに使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守するための行動規範として、「アイカグループ社員の行動指針」を制定し、当社およびグループ全体の役職員に配布し周知徹底を図ります。２）「企業倫理委員会」において企業活動における法令遵守とそのために必要な施策の企画や立案を行い、取締役ならびに使用人への周知徹底を図ります。３）品質（ISO9001）・環境（ISO14001）・労働安全衛生（OHSAS18001）マネジメントシステムを「三位一体の活動」として全社に展開し、各マネジメントシステムにおいて法令・法規制等の要求事項を遵守します。４）内部通報制度の自浄機能を発揮させ、早期に問題点の把握と解決を図ります。５）内部監査を専門とする組織「法務監査室」が、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。６）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断・排除します。また、弁護士、警察等の外部専門機関とも連携し組織的に対応します。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞（会社法施行規則第100条第１項第１号）１）取締役の職務の執行に関する情報・文書は、社内規程および関連する文書管理マニュアルにおいて、適切な文書の保存ならびに管理体制を維持します。２）株主総会議事録・取締役会議事録・経営推進会議事録・子会社の代表者会議議事録・稟議書ならびに関連資料は総合企画部が、契約書ならびに関連資料などの重要文書類は法務監査室がそれぞれ保管・管理します。３）取締役、執行役員、監査役は、常時これらの文書等の閲覧または謄写ができます。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞（会社法施行規則第100条第１項第２号）１）経営環境を取り巻く各種リスク（法令遵守・災害・製品・品質・物流・安全衛生・環境・情報セキュリティ）については、それぞれの対応部署において検証し、規程・ガイドラインを制定します。また、リスク評価は定期的に取締役会・監査役会に報告します。２）取締役会・監査役会は、必要に応じ各種リスクについて審議し、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士等に意見を求めるなど対策を講じます。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞（会社法施行規則第100条第１項第３号）１）執行役員制度を執ることにより、業務執行の迅速化と取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推し進め、より一層の経営の健全性と効率性を高めます。２）取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。３）年度目標は中期経営計画に基づき策定します。各部門はその目標達成に向けて目標と予算を策定し、併せて具体策を立案し実行します。＜当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞（会社法施行規則第100条第１項第５号）企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや理念の統一をめざし、各子会社ごとに当社の取締役・執行役員等より責任担当を決め、事業を総括的に管理します。＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項＞（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号）監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役付を置いております。監査役付は、監査役の指示に従いその職務を行います。なお、監査役付の独立性を確保するため、当該使用人に関する指揮命令権・人事権については、監査役・監査役会の事前の同意を得て行います。＜取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制＞（会社法施行規則第100条第３項第３号）１）取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。２）取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは法令に従い直ちに監査役会に報告します。その他、法定事項に加え、取締役との協議により決定する下記事項を報告します。※内部統制システムの整備・運用に関わる件、子会社の監査役の監査状況、重要な会計方針、会計基準およびその変更、業績および業績見込の発表内容、重要な開示書類の内容、稟議書および監査役から要求された会議議事録など＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞（会社法施行規則第100条第３項第４号）１）監査役と取締役・会計監査人との意見交換ならびに内部監査部門等の協力・補助体制を確保します。２）代表取締役は、監査役会・会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を実施しております。３）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士、公認会計士等を活用します。＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく「内部統制委員会」の統括のもと、統制環境から実際の業務の統制活動までを文書化しています。各部門で文書（チェックシート）による自己点検を行ったうえでその遵守状況（内部統制の有効性）を「法務監査室」が客観的に評価しています。この監査結果を踏まえ「内部統制委員会」はグループ全体の監査を統括することで内部統制の充実を図っています。(2）内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について、随時必要な実地監査を社長の直轄機関である法務監査室（４名）において実施しており、監査役又は会計監査人と定期的に意見交換を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役及び監査役付（１名）を中心に、会計監査及び内部統制監査を会計監査人及び法務監査室と連携し随時実施しております。監査役と法務監査室と内部統制委員会は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、法務監査室及び会計監査人は内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。監査役は会計監査人や法務監査室及び内部統制委員会と連携を図ることにより、十分な監督を行っております。なお、社外監査役１名は公認会計士の資格を有しております。(3）社外取締役及び社外監査役の状況現在、当社は社外取締役1名、社外監査役３名を選任しております。当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社の社外取締役、社外監査役は、当社の出身ではなく、外部から招聘した取締役、監査役であり、当社との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。社外取締役小倉健二氏は長年にわたり企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるため選任いたしました。社外監査役松浦洋氏はリスクマネジメントに関する専門的な知識と豊富な知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言が期待できると判断したため選任いたしました。なお、松浦洋氏は平成19年６月まで三井物産株式会社の監査役でありました。当社と同社との間に製品販売、材料購入の取引関係、並びに当社が海外子会社を設立するにあたって、現地サイドの経営を円滑に行うため、三井物産株式会社より一部出資を受けておりましたが、現在、すべての資本関係は解消しております。社外監査役加藤正和氏は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査体制の強化のため選任いたしました。なお、加藤正和氏は平成16年３月まで監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）の代表社員でありました。当社と有限責任監査法人トーマツとは会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。社外監査役浦部康資氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査体制の強化のため選任いたしました。なお、社外取締役および社外監査役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員として両取引所に届け出ております。(4）会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することの無いよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員松井夏樹指定有限責任社員業務執行社員瀧沢宏光なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、準会員１名、その他４名(5）役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）312282298監査役（社外監査役を除く。）3434－2社外役員2020－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬額については役位、職責、在任期間等を勘案し、当社グループ業績を考慮のうえ、株主総会で承認された限度範囲内で決定しております。（注）１平成18年６月23日開催の第106回定時株主総会において、取締役の報酬限額は年額370百万円以内（ただし、株式報酬型ストックオプションによる報酬等は別枠とし、また、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内にすることをご承認いただいております。２平成18年６月23日開催の第106回定時株主総会において、取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、以降平成24年6月22日開催の第112回定時株主総会まで毎年、新株予約権を株式報酬型ストックオプション（取締役報酬額とは別枠で年額30百万円以内）として取締役に付与することをご承認いただいております。(6）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄9,566百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,513,950844協力関係の強化タカラスタンダード株式会社1,074,973775取引関係の強化株式会社岡村製作所810,000567取引関係の強化大日本印刷株式会社627,000555取引関係の強化日本梱包運輸倉庫株式会社350,100513協力関係の強化株式会社ノーリツ235,900440取引関係の強化永大産業株式会社1,028,000406取引関係の強化クリナップ株式会社399,800253取引関係の強化株式会社日立ハイテクノロジーズ123,000243取引関係の強化株式会社ADEKA251,000201取引関係の強化東亞合成株式会社483,000197取引関係の強化アイホン株式会社125,300195取引関係の強化電気化学工業株式会社581,000194取引関係の強化株式会社名古屋銀行405,000172協力関係の強化東陽倉庫株式会社600,000169協力関係の強化東京海上ホールディングス株式会社61,000161協力関係の強化ニチハ株式会社115,000155取引関係の強化株式会社内田洋行513,000141取引関係の強化日産化学工業株式会社120,000135取引関係の強化竹田印刷株式会社200,00099協力関係の強化株式会社みずほフィナンシャルグル－プ497,00098協力関係の強化大日精化工業株式会社220,00096取引関係の強化保土谷化学工業株式会社440,00089取引関係の強化株式会社木曽路47,30088取引関係の強化大東建託株式会社10,00080取引関係の強化株式会社三井住友トラスト・ホールディングス179,00079協力関係の強化株式会社LIXILグループ36,46467取引関係の強化JKホールディングス株式会社103,31561取引関係の強化積水化学工業株式会社58,00059取引関係の強化日本紙パルプ商事株式会社124,95037取引関係の強化計11,333,0527,184（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,513,950858協力関係の強化タカラスタンダード株式会社1,085,105858取引関係の強化株式会社岡村製作所810,000732取引関係の強化永大産業株式会社1,028,000637取引関係の強化日本梱包運輸倉庫株式会社350,100636協力関係の強化大日本印刷株式会社627,000620取引関係の強化株式会社ノーリツ235,900453取引関係の強化クリナップ株式会社399,800414取引関係の強化株式会社ADEKA251,000298取引関係の強化住友林業株式会社285,500296取引関係の強化株式会社日立ハイテクノロジーズ123,000295取引関係の強化三井化学株式会社1,035,000261取引関係の強化アイホン株式会社125,300216取引関係の強化東亞合成株式会社483,000213取引関係の強化電気化学工業株式会社581,000205取引関係の強化東京海上ホールディングス株式会社61,000188協力関係の強化日産化学工業株式会社120,000185取引関係の強化株式会社名古屋銀行405,000163協力関係の強化東陽倉庫株式会社600,000160協力関係の強化株式会社内田洋行513,000149取引関係の強化ニチハ株式会社115,000136取引関係の強化大日精化工業株式会社220,000105取引関係の強化株式会社LIXILグループ36,464103取引関係の強化株式会社みずほフィナンシャルグル－プ497,000101協力関係の強化昭和電工株式会社681,00099取引関係の強化竹田印刷株式会社200,00098協力関係の強化大東建託株式会社10,00095取引関係の強化保土谷化学工業株式会社440,00091取引関係の強化株式会社木曽路47,30089取引関係の強化株式会社三井住友トラスト・ホールディングス179,00083協力関係の強化計13,058,4198,850ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1251413－55(7）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限としております。(8）取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。(9）取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。(10）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項①自己株式の取得の決定機関自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(11）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。