株式会社　群馬銀行
有価証券報告書－第129期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当行は、地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の３点に取組んでおります。Ａ．適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築Ｂ．健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実Ｃ．透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なＩＲ活動当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。また、取締役会は社外取締役１名を含む取締役14名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンス及び経営監視機能の充実については、当行の取締役・所管部部長が、グループ会社の取締役或いは監査役に就任しているほか、各社の経営方針及び業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。（取締役会）取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を原則週１回開催し、十分審議を尽くした上で決定する体制を取っております。なお、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を１年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。（監査役会）監査役会は、原則として月１回開催され、各種決議事項、協議事項を審議の上決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。＜コーポレート・ガバナンス体制＞（内部統制システムの整備の状況）内部統制とは、法令・定款等の遵守、リスク管理、適正な財務報告などの目的を達成するために、業務に携わる全役職員の行動を統制する仕組みであり、業務の適正と効率性を確保するための経営管理機構を意味するものと考えております。従いまして、内部統制は経営管理機構全般にわたる各種の組織に及びますが、当行では以下のような体制としております。Ａ．コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款及び企業理念を遵守した行動をとるための規範として企業倫理、行動指針、並びにコンプライアンスの規定を定めるとともに、内部通報制度取扱規定に基づくコンプライアンス・ホットラインを設置しております。また、反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制の整備や財務報告に係る内部統制が適切に整備及び運用される体制の構築を行っております。さらに、監査役及び監査部によりコンプライアンスに関する監査を実施しております。Ｂ．リスク管理に関する基本方針を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行っております。また、大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した危機管理計画を策定しております。Ｃ．取締役の職務執行については、職制規定、業務分掌規定、職務権限規定により、執行権限、執行責任者を定め、適切かつ効率的な業務運営を図っております。また、職務執行に係る情報については、議事録・本部申請書等の文書の保存及び管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制としております。Ｄ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持しております。また、取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重しております。Ｅ．グループ会社については、業務上の重要事項に関する事前協議やグループ経営会議を通じて適切なグループ経営管理を行うとともに、グループ会社各社においてコンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス体制、リスク管理体制の整備を図っております。（リスク管理体制の整備の状況）当行では、銀行のリスクが多様化し、複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく各種リスクを統合的に一元管理しております。さらに、リスク管理の高度化を主要施策の一つとして、統合的リスク管理の充実及び統合リスク・各種リスク管理の高度化、監査体制の充実等を進めております。＜リスク管理体制＞②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査については、頭取主管の組織として被監査部門から独立した監査部（人員42名）が、毎年、取締役会で決定した監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施しております。（監査役監査）監査役監査については、監査役５名（うち社外監査役３名）で行っております。また、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制としております。各監査役は、監査役監査基準に準拠した、監査役会で定めた監査方針、監査計画及び監査業務の分担に従い、監査を行っております。取締役会をはじめとする重要会議への出席、本部監査、支店往査、重要書類の閲覧、業務や財産の調査等の方法を通じ、取締役の職務の執行を監視・検証しております。また、代表取締役や会計監査人と定期的に会合を行うほか、監査役会を原則として月１回開催し、各監査役が行う監査実施状況報告等に従い、情報を共有しております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携）監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画の交換や監査実施状況を聴取しております。さらに、会計監査人の監査立会い及び同監査講評立会い等を実施する中で随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性確保に努めております。また、監査役は内部監査部門の監査部と監査体制や監査方針について意見交換を実施するとともに監査部の営業店監査及び営業店監査講評立会い等を実施しております。さらに、監査部監査結果の閲覧や毎月開催される監査部主査会議への出席等を通じ、連携強化に努めております。監査部は、会計監査人と随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の確保に努めております。（監査と内部統制部門との関係）総合企画部、コンプライアンス部、リスク統括部等、内部統制部門に対しては、監査部、監査役及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当行の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。（社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）当行は、社外取締役として二宮茂明氏、社外監査役として小林洋右氏、石田弘義氏、福島金夫氏を選任しております。このうち、二宮氏は12千株、小林氏は１千株、石田氏は３千株の当行株式を保有しております。二宮氏は、一般財団法人群馬経済研究所の理事長であり、同財団は当行が昭和58年に創立50周年記念事業の一環として設立した財団であります。当行は同財団に各種調査・分析業務を委託しております。小林氏は、株式会社エフエム群馬の相談役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。石田氏は、石田弘義法律事務所を開設しており、当行は同事務所と通常の営業取引を行っております。また同氏は、公益財団法人群馬県勤労福祉センター理事長であり、当行は同法人と通常の営業取引を行っております。福島氏は、過去に群馬県に勤務しており、当行は群馬県との間に通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等があります。上記のほか、当行の社外取締役及び社外監査役は、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。しかしながら、当行は独立性・中立性確保等の観点から、経営監視・監督に有為な人材を社外取締役又は社外監査役に選任しております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。④役員の報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）月額報酬賞与ストックオプション退職慰労金(注)取締役12390209581174監査役24444――0社外役員43232―――(注)退職慰労金は、制度見直し前に既に退任した役員に対して年金として支払っている部分への役員退職慰労引当金繰入額であります。上記以外の使用人兼務役員としての使用人給与額は41百万円、員数は４人であり、その内容は月額報酬及び賞与であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当行は、経営改革の一環として、平成24年６月26日開催の株主総会において役員報酬制度の見直しを行いました。見直しの目的は、業績と企業価値向上への役員の貢献意欲を高める役員報酬制度を構築し、株主重視の経営意識を一層高めると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。見直しの内容は、役員退職慰労金制度を廃止し、社外取締役以外の取締役に対して株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。具体的には、社外取締役以外の取締役については月額報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの３つの構成といたしました。また、社外取締役及び監査役については役割として監査・監督機能などが求められていることを考慮し、月額報酬のみといたしました。報酬額につきましては、役員報酬制度の見直しや諸般の事情を考慮し、月額による定めを賞与相当額も含めた年額に改め、取締役の報酬額を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内としております。また、社外取締役以外の取締役に対して、取締役の報酬限度額と別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額120百万円以内の範囲で割り当てることとしております。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人分の給与は含まず、また個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数241銘柄貸借対照表計上額の合計額140,117百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業株式会社7,764,34611,343総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社ヤマダ電機1,741,0007,477同上三井不動産株式会社2,476,7846,536同上住友不動産株式会社1,763,1006,338同上三菱電機株式会社7,000,0005,299同上東洋製罐株式会社3,588,8314,751同上株式会社八十二銀行6,361,0003,619経営戦略上の投資として保有。アサヒグループホールディングス株式会社1,600,8003,600総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社常陽銀行5,856,0003,086経営戦略上の投資として保有。東京海上ホールディングス株式会社1,039,6352,755事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,209,6572,499同上マックス株式会社2,084,8432,435総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。信越化学工業株式会社387,3452,420同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,336,7702,419経営戦略上の投資として保有。株式会社東芝5,042,0002,379総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社千葉銀行3,398,0002,293経営戦略上の投資として保有。株式会社ノーリツ1,087,0002,028総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。サンデン株式会社5,087,7041,907同上コニカミノルタホールディングス株式会社2,522,5001,735同上東日本旅客鉄道株式会社200,0001,544同上株式会社静岡銀行1,441,6001,528経営戦略上の投資として保有。鹿島建設株式会社4,992,5211,278総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社京都銀行1,352,0001,241経営戦略上の投資として保有。ＤＯＷＡホールディングス株式会社1,659,2001,221総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。東武鉄道株式会社1,948,2811,046同上銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的太陽誘電株式会社832,000988総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社山梨中央銀行2,254,000966経営戦略上の投資として保有。株式会社ワークマン328,000951総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社ミツバ967,318930同上日本光電工業株式会社279,760917同上株式会社フジクラ3,121,469914同上株式会社第四銀行2,371,000910経営戦略上の投資として保有。ＮＫＳＪホールディングス株式会社398,024781事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。日本精工株式会社1,023,050731総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社ＩＨＩ2,418,000691同上群栄化学工業株式会社3,045,127663同上三益半導体工業株式会社701,530647同上新日鐵住金株式会社2,728,599641同上日本製粉株式会社1,437,377622同上株式会社東邦銀行1,820,000549経営戦略上の投資として保有。野村ホールディングス株式会社939,331541事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。電源開発株式会社204,720507総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社ヨコオ990,400507同上（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社1,220,0006,136議決権の行使を指図する権限。信越化学工業株式会社451,0002,818同上株式会社日清製粉グループ本社1,510,3001,931同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業株式会社7,764,34621,678総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。三菱電機株式会社7,000,0008,134同上三井不動産株式会社2,476,7847,799同上住友不動産株式会社1,763,1007,126同上東洋製罐グループホールディングス株式会社3,588,8316,014同上銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマダ電機17,410,0005,989総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。アサヒグループホールディングス株式会社1,600,8004,624同上株式会社八十二銀行6,361,0003,733経営戦略上の投資として保有。東京海上ホールディングス株式会社1,039,6353,220事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。株式会社常陽銀行5,856,0003,015経営戦略上の投資として保有。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,209,6572,859事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,336,7702,458経営戦略上の投資として保有。コニカミノルタ株式会社2,522,5002,429総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。マックス株式会社2,084,8432,387同上サンデン株式会社5,087,7042,340同上信越化学工業株式会社387,3452,284同上株式会社東芝5,042,0002,203同上株式会社千葉銀行3,398,0002,161経営戦略上の投資として保有。株式会社ノーリツ1,087,0002,091総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。鹿島建設株式会社4,992,5211,807同上株式会社ミツバ967,3181,638同上東日本旅客鉄道株式会社200,0001,521同上株式会社フジクラ3,121,4691,473同上株式会社静岡銀行1,441,6001,451経営戦略上の投資として保有。ＤＯＷＡホールディングス株式会社1,659,2001,430総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社ワークマン328,0001,400同上群栄化学工業株式会社3,045,1271,178同上株式会社京都銀行1,352,0001,151経営戦略上の投資として保有。日本光電工業株式会社279,7601,151総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。日本精工株式会社1,023,0501,086同上太陽誘電株式会社832,0001,059同上株式会社山梨中央銀行2,254,0001,050経営戦略上の投資として保有。株式会社ＩＨＩ2,418,0001,049総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。東武鉄道株式会社1,948,281972同上株式会社第四銀行2,371,000898経営戦略上の投資として保有。ＮＫＳＪホールディングス株式会社327,374868事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。日本製粉株式会社1,437,377812総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。新日鐵住金株式会社2,728,599769同上銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的太平洋セメント株式会社2,053,363763総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。株式会社トプコン397,478672同上三益半導体工業株式会社701,530644同上野村ホールディングス株式会社939,331621事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有。株式会社東邦銀行1,820,000611経営戦略上の投資として保有。電源開発株式会社204,720596総合取引の推進や関係の強化に資する投資として保有。ダイキン工業株式会社100,000578同上株式会社ヨコオ990,400555同上大王製紙株式会社400,355496同上セイノーホールディングス株式会社497,000488同上（みなし保有株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的武田薬品工業株式会社1,220,0005,968議決権の行使を指図する権限。信越化学工業株式会社451,0002,659同上株式会社日清製粉グループ本社1,661,3301,883同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式29,3936224687,066非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式28,6077792,0918,699非上場株式――――(注)上記のうち、前事業年度中及び当事業年度中に減損処理を行った銘柄はありません。ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、監査法人が策定した監査計画に従って、会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員根津昌史新日本有限責任監査法人山田修・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他10名⑦取締役の定数当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日とした剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪企業情報の開示経営の透明性確保については、株主や社会からの監視機能を高めるため、企業情報の適時適切な開示の徹底とＩＲ活動の拡充に努めております。最近１年間の取組みとしては、アナリスト向けラージミーティングの実施や機関投資家を対象とした国内外のスモールミーティングを適宜実施いたしました。また、個人投資家を対象としたＩＲ説明会を群馬県内で開催いたしました。また、決算短信等決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書（四半期報告書）、ＩＲ説明会資料、ディスクロージャー誌、アニュアルレポート等をホームページに掲載し、投資家の立場に立っての迅速、正確かつ公平な情報開示を行っております。