株式会社アールテック・ウエノ
有価証券報告書－第25期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーに対し、効率的かつ健全で透明性の高い経営を実現することが重要であると考えております。この基本的な考え方のもと、株主総会を頂点とした機能的な統治組織によって、健全で透明性の高い経営に努めております。具体的な施策として、社外取締役１名および社外監査役３名を選任し、経営への監視・監督機能を高めております。また、内部監査室を設置し、全部署の内部監査を行うことにより、業務の適正性を検証するとともに、監査役と連携して計画的な業務監査を実施しております。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要＜取締役会＞当社取締役会は、法令に定めのある事項に加え、経営方針、経営戦略、事業契約、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、業務執行の監督等を行っており、原則として月１～２回開催され、社外取締役１名を含む取締役３名で構成されています。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するため、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する１名を招聘しております。なお、経営環境の変化に対応し、機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を１年としております。＜監査役会＞当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名により構成されています。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会やその他の重要会議に出席する他、本社、三田工場、神戸研究所における業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する３名を招聘しております。＜利害関係者間取引審査委員会＞当社とスキャンポグループ各社との利害関係者間で取引を行う場合に、取引内容及び取引金額等の公正性と妥当性に関して審議することを目的として設置されており、取締役会の諮問機関の役割を果たしています。委員は３名以上で構成され、弁護士、公認会計士等の有識者の中から取締役会により選任されております。なお、本委員会は、委員会設置会社における委員会とは異なっております。＜経営会議＞当社では、常勤の取締役及び部長などのシニアマネジメントを中心メンバーとする経営会議を設置し、原則として月１～２回開催しております。非常勤取締役及び監査役の出席は任意です。また、必要に応じて中心メンバーが事前に推薦する者を同席させることができます。経営会議においては、取締役会で決定した基本方針に基づき全社並びに各部門の経営課題等が審議されるとともに、業務遂行に係る報告が適宜行われ、業務遂行上のチェック機能を果たしております。また、取締役会上程前の議案について広く審議を行うことで、経営課題の最終決定に至る過程の透明性を高め、もって効率的な会社運営を図ることを目的としております。③会社の機関・内部統制の関係図当社の内部統制システムを図示すると次のとおりであります。④内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を行っております。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）「経営理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、その主旨の周知を通じて、取締役及び使用人が法令や定款はもとより、諸規則に則り行動することを確保するための体制を整備する。ⅱ）内部監査室は、業務監査、会計監査、特命監査を行い、監査報告書を作成し、代表取締役に報告する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）「文書情報管理規程」に基づき、取締役会及び経営会議等の議事録及び参考資料等重要な文書を保存・管理する。ⅱ）監査役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）事業上のリスク管理に関する基本方針として「危機管理規程」を制定し、全社の管理すべきリスクを具体的に抽出するとともに、リスクの回避・拡大の防止・最小化に向け適切に管理する体制を整備する。ⅱ）重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長がリスクの内容に応じて対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことにより、リスクの拡大を防止する体制を整える。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）経営目標を定めるとともに、全社経営計画を基に各部署が具体的な方針を策定する。ⅱ）経営会議を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任するとともに、必要に応じて各種委員会を設置し、外部有識者の意見を聴取する。ⅲ）職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制を確立する。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ）監査役の求めに応じて当社が補助使用人を置く場合には、その人事につき監査役と十分協議した上で決定する。ⅱ）補助使用人は、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないこととする。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、定期的もしくは随時に、または監査役の求めに応じ、監査役に対し、業務に関する所要の事項を報告する。ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）代表取締役は、定期的及び必要に応じて随時、監査役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図る。ⅱ）監査役が社内の主要な会議への出席、重要書類の閲覧、各部署の調査等を行い得る体制を整備する。チ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。リ．反社会的勢力排除に向けた基本方針反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて警察、顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図るものとする。⑤監査役監査及び内部監査の状況監査役は、本社ならびに事業所の往査による業務監査を通じて当社の課題もしくは将来のリスク項目を認識し、内部監査担当部署と情報を共有するとともに適宜監査意見を提供します。また、監査役は内部監査担当部署より、内部監査の中で知りえた情報のうち重要な情報について報告を受け、さらに対応策について説明を受け、具体的解決に向けての提言等を行います。なお、監査役淺田永治は、公認会計士の資格を有しております。内部監査室（専任者１名）は、当社の全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく計画的、網羅的な内部監査を実施しており、その結果及び改善の報告は、代表取締役の他、取締役会並びに監査役会に対して行われております。⑥監査役及び内部監査室と会計監査人との連携状況並びに内部統制部門との関係監査役は、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果の報告を受けており、財務報告の信頼性・正確性について、会計監査人と連携して監査を行っています。内部監査室は、定期的に監査役及び会計監査人と面談して内部監査の状況に関する意見交換を行い、問題点の把握に努めるとともに、改善状況等に関する情報共有を行っております。また、内部統制部門であるビジネスマネジメント部は、内部統制に関して内部監査室の内部監査を、事業報告に関して監査役監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。⑦会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監督業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：飯野健一業務執行社員：山野辺純一・監査業務に係る補助者の構成公認会計士：４名、会計士補等：２名⑧社外取締役及び社外監査役の状況イ．員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。また、社外取締役の三木剛氏は、当社社外取締役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。ロ．企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係及び選任状況に関する考え方当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割は「②企業統治の体制」に記載のとおりです。当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えております。⑨リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制としましては、事業活動上想定されるリスクについて、万一の緊急事態が発生した場合の対応を規定した「危機管理規程」に従っております。代表取締役により指名された取締役を本部長とする「対策本部」を設置し、会社の置かれている状況を正確に認識した上で、危機の解決、克服もしくは回避、及び再発の防止のために全力を尽くす体制となっております。⑩役員報酬の内容（第25期事業年度）取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役５名71,611千円（内、株式報酬費用17,186千円、社外取締役２名9,000千円）、監査役３名14,000千円（内、社外監査役３名14,000千円）であります。なお、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑪定款で定める取締役の定数及び取締役の選任及び解任の要件イ．定款で定める取締役の定数当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席しその議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、株主が利益還元を受ける機会を増やすため、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また、資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を目的とし、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、自己株式の取得を可能にする旨定款に定めております。⑬株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額１銘柄1,828,767千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的SucampoPharmaceuticals,Inc.2,485,1501,528,583取引先との関係強化を目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的SucampoPharmaceuticals,Inc.2,485,1501,828,767取引先との関係強化を目的