アルプスアルパイン株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社グループは、電子部品事業、車載情報機器事業、物流事業を柱とし、電子部品事業は当社、車載情報機器事業はアルパイン(株)、物流事業は(株)アルプス物流を基幹として構成しています。当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としています。そして、公共的・社会的使命（ＣＳＲ）を果すべく、当社の創業の精神を表す「社訓」をグループ経営及びＣＳＲの原点と位置づけ、経営の健全性の確保や効率性の向上を図り、コーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。②会社の機関の内容１）会社の機関の基本説明当社における経営執行上の監視・監督は、取締役会から独立した監査役会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、その責務を負っています。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせています。電子部品事業を営む当社においては、機能別に組織体制を敷いていますが、相互の関連性と専門性が高いため、事業担当など事業に精通した取締役がお互いに意見交換を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行が行われています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、監督機能も高まると考えています。なお、今後も立法等の動向にも注意した上で、経営執行に対する監視・監督機能などの適切なあり方を引き続き、協議・検討していきます。２）取締役・取締役会取締役会は、経営の基本方針や経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけています。当社の取締役は、18名以内とする旨を定款に定めており、本報告書提出日現在13名と、機動的な運営が可能な規模になっています。取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っています。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。また、取締役会規則・細則に基づき、重要事項を全て付議し、決議事項については法務、会計、税務及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保しています。更に、「取締役会上程の手引き」を作成し、議案書の様式標準化や審議ポイントを明確にしています。３）監査役・監査役会監査役は、取締役会、経営計画会議その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期会合、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の監査を実施しています。本報告書提出日現在４名で構成され、コンプライアンス部門、内部監査部門、会計監査人及び経理部門等と緊密な連携を保つため、定期的に監査業務連絡会を開催し意見交換するなど、監査が実効的に行われる体制を確保しています。監査役会は、監査に関する重要事項の報告を受け、協議・決定を行っています。社外監査役を含む監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、機動性を高めた監査活動が可能な体制を整備しています。４）会計監査人会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は内部監査部門及び監査役と、必要に応じ適時情報交換を行うことで相互の連携を深めています。当期において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。イ．業務を執行した公認会計士の氏名宗像雄一郎、花藤則保ロ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他15名５）社外取締役及び社外監査役との関係当社は、取締役会の監督機能強化のため、法律の専門家を社外取締役として１名選任しています。当該社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係、その他の利害関係、役員となっている会社と当社の利害関係はありません。また、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出ています。当社は、適法性監査の実効性を確保するため法律の専門家、並びに会計監査の実効性を確保するため会計の専門家を、社外監査役として２名選任しています。当該社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係、その他の利害関係、役員となっている会社と当社との利害関係はありません。また、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしている１名を、同取引所に独立役員として届出ています。更に、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門との連携の下、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっています。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っています。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しています。なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。６）コンプライアンス・監査室代表取締役社長の直轄組織として、コンプライアンス・監査室を設置しています。このうち内部監査の領域では、当社及び国内外の関係会社も含め、業務の有効性と効率性を検証・評価しています。監査結果は取締役会に報告するなど、牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案も行っています。また当社グループは、グループ監査連絡会において、グループ内での監査情報の交換を行っています。また、コンプライアンスの領域では、法令及び社内規定を遵守した内部管理、リスクマネジメント的行動、企業統治活動の推進に取り組むとともに、企業倫理・社会規範を遵守した行動及び企業ビジョン等に適った行動の推進を図り、法務部門と連携して適法経営の充実を目指しています。７）経営計画会議当社取締役及び監査役が出席の下、経営計画会議を年２回開催し、当社及びグループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っています。経営計画の重要事項については、各社の社内規定に基づき取締役会で決議し、業務執行が行われています。８）経営企画室広報・ＩＲの推進機能に加えて、ＣＳＲ推進機能などを経営企画室に集約し、各活動を横断的に推進しています。環境保全活動を推進する総務部門など関連部門と緊密な連携を取り、ＣＳＲ活動を推進するとともに、適切な情報開示ができるよう取り組みを強化しています。当社における業務執行、経営の監視、内部統制、リスク管理体制の状況は以下のとおりです。（平成26年６月現在）③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方の下、アルプスグループ経営規範として、「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」を制定しています。また、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、グループ間の連携を強化する一方、上場子会社については自主性を尊重し、各社が経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断のもとに事業活動を展開しています。そして、上場会社を含めた子会社の独立性や業務の適正性を確保するグループ全体の体制を整備しています。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１）内部統制システムについての基本的な考え方当社グループは、公共的・社会的使命（ＣＳＲ）を果すべく、当社の創業の精神を表す「社訓」をグループ経営の原点として共有化し、グループ全体の健全で効率的な企業活動を確保するための体制の充実を図っています。２）内部統制システムの整備状況イ．取締役の法令及び定款適合性を確保するための体制「グループコンプライアンス憲章」を制定して代表取締役社長のコミットメントを宣言するとともに、当社のコンプライアンスについての理念と行動指針を定め、グループ会社にも展開しています。・コンプライアンス部門は、企業倫理・社会規範を遵守した行動、及び企業ビジョン等に適った行動の推進を図るとともに、取締役会の重要な議案について適法性と合理性に関する事前確認を行い、取締役会の決議の適法性及び合理性を確保しています。・法務部門は、取締役会の重要な議案の作成及び重要な契約の作成に際し、文書及び契約書の文言だけでなく、その背景事実を含めて適法性及び合理性を審査して報告書を出しています。・監査役による適法性監査及び会計監査の実効性を確保するため、監査役には当社の事業に精通した者の他、法律の専門家又は実務経験者、及び会計の専門家又は実務経験者を置くようにしています。ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行の状況を、文書又は電子データで保存・管理しています。特に、重要書類・情報の機密保持については、業務規定における文書管理規定、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規定を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務執行にかかる種々のリスクについては、グループ各社の危機管理規定に従い、経営が関与すべき重要なリスクの評価・把握を行う体制を整備しています。・重要な業務については、各部署で作成した業務プロセスの文書とその運用を管理しています。・グループ各社間で、リスクに関する情報の共有化を図っています。・事業継続（ＢＣＰ）の観点による危機管理規定・マニュアルの改訂を実施し、対象リスクごとにより具体的な対策を講じています。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織・職務規定に基づき取締役の担当を定め、執行責任の所在を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。・取締役会で経営計画方針・大綱を決定し、中・短期経営計画において社内目標を具体化するとともに、月次単位での業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図っています。・内部監査部門は、業務の有効性と効率性を監査対象とし、取締役会に対して結果報告のみならず改善提案を行い、監査役会及び会計監査人に対しても監査結果を報告しています。ホ．使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制監査役、コンプライアンス部門、内部監査部門等の内部統制機関及び法務部門は、相互に連携の上、コンプライアンス上の問題の有無の把握に努めています。・内部監査部門は、グループ会社の内部監査部門等と連携をとりながら、グループ全体の内部統制システム構築とその運用状況を監査し、改善策等の提案を行っています。・コンプライアンス部門は、健全な企業風土を醸成するため、コンプライアンスニュースの発行、教育の実施等を行っています。・社内通報制度（倫理ホットライン）を設置し、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図っています。・日常的なモニタリングに加え、各部門による自己チェック制度を導入して、統制環境を整備しています。ヘ．親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範（グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）を制定し、グループ会社に展開しています。・グループ会社に関する重要事項については、社内規定に基づき当社の取締役会において審議・報告される他、管理部門及びコンプライアンス部門による事前確認、経理部門による投融資審査を行っています。・当社グループ経営規範を踏まえ、子会社におけるコンプライアンス及び社内通報制度に係る規定の整備し運用しています。・グループ監査連絡会を設置し、監査役の連携強化を図っています。・当社グループ経営規定内のグループ経営方針に、内部統制を含むＣＳＲへの対応方針を明記し、体制を整備しています。・電子部品事業においては、グループ間取引について取引価格基準を定め、親子関係を利用した不当な値引き要求や見積りの過大評価等を自主的に規制し、公正な価格での取引を担保しています。ト．監査役の職務を補助する使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織として、監査役室を設置しています。また、監査業務の実行に際しては、内部監査部門が監査役の監査業務を補助しています。チ．監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項監査役室及び内部監査部門の人事異動・人事考課については常勤監査役の同意を要するものとしています。リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、取締役はすみやかにこれを監査役に報告し、要求があれば監査役会に出席して必要な資料とともに、説明を行う体制をとっています。また、社内通報制度（倫理ホットライン）により、使用人が常勤監査役や弁護士の社外監査役、又はコンプライアンス部門長に報告する体制をとっています。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制監査役は、コンプライアンス部門、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に監査業務連絡会を開催して意見交換を行っています。ル．財務報告の適正を確保するための体制当社は内部統制の整備・運用状況に関する業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性を内部統制報告書に開示しています。当社グループにおける内部統制体制の模式図は次のとおりです。（平成26年６月現在）⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専門組織機関との協力体制を整備しています。また、不当要求に対応するため、社内研修などを通じて教育を行っています。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としています。⑧役員報酬役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）394261646813社外取締役66－－1監査役（社外監査役を除く）3838－－3社外監査役99－－3（注）１．当事業年度末日の取締役は11名、社外取締役１名、監査役２名、社外監査役２名です。２．取締役に対する報酬額は、社内規定に定められた基準に基づき公正に決定されており、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブを考慮することで、有効に機能していると認識しています。⑨株式保有状況１）政策投資目的で保有する株式の状況当社が政策投資目的で保有する株式の銘柄数、貸借対照表計上額の合計額は以下のとおりです。銘柄数76銘柄貸借対照表計上額の合計額4,728百万円２）主要な特定投資株式の状況当社が保有する主要な特定投資株式は以下のとおりです。（前事業年度）銘柄保有株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)東芝6,669,0003,147営業政策太陽誘電(株)400,000475資材購買政策東光(株)1,674,000457資材購買政策ＫＯＡ(株)301,000271資材購買政策極東証券(株)69,880106財務政策(株)三井住友フィナンシャルグループ21,90082財務政策(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,70056財務政策ＮｅｏＰｈｏｔｏｎｉｃｓＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ77,54337営業政策(株)リョーサン10,92319営業政策(株)ＷＯＷＯＷ7017営業政策三井住友トラスト・ホールディングス(株)31,49013財務政策第一生命保険(株)627財務政策本田技研工業(株)2,0007営業政策キヤノン(株)1,5005営業政策ソニー(株)2,0003営業政策ＴＤＫ(株)1,0003資材購買政策パナソニック(株)3,8842営業政策オンキョー(株)20,0002営業政策(株)大氣社1,0002資材購買政策日立キャピタル(株)1,0002財務政策日立化成工業(株)1,0001資材購買政策三井物産(株)1,0001資材購買政策フォスター電機(株)1,0001営業政策(株)ＮＩＰＰＯ1,0001資材購買政策ＰｅｒｅｇｒｉｎｅＳｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ1,2281営業政策ヤマハ(株)1,0000営業政策ＴＯＴＯ(株)1,0000資材購買政策ニチコン(株)1,0000資材購買政策(株)富士通ゼネラル1,0000営業政策三菱電機(株)1,0000営業政策（注）１．当社は、みなし保有株式を保有していません。２．貸借対照表価額が資本金の１％を超える銘柄は、(株)東芝、東光(株)、太陽誘電(株)及びＫＯＡ(株)の４銘柄です。（当事業年度）銘柄保有株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)東芝6,669,0002,914営業政策太陽誘電(株)400,000509資材購買政策ＫＯＡ(株)301,000346資材購買政策(株)三井住友フィナンシャルグループ21,90096財務政策(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ101,70057財務政策(株)ＷＯＷＯＷ7,00025営業政策(株)リョーサン10,92323営業政策三井住友トラスト・ホールディングス(株)31,49014財務政策第一生命保険(株)6,2009財務政策本田技研工業(株)2,0007営業政策キヤノン(株)1,5004営業政策パナソニック(株)3,8844営業政策ＴＤＫ(株)1,0004資材購買政策ソニー(株)2,0003営業政策オンキョー(株)20,0002営業政策(株)大氣社1,0002資材購買政策日立キャピタル(株)1,0002財務政策三井物産(株)1,0001資材購買政策ＴＯＴＯ(株)1,0001資材購買政策(株)ＮＩＰＰＯ1,0001資材購買政策日立化成工業(株)1,0001資材購買政策ヤマハ(株)1,0001営業政策フォスター電機(株)1,0001営業政策三菱電機(株)1,0001営業政策(株)富士通ゼネラル1,0000営業政策丸三証券(株)1,0000財務政策ニチコン(株)1,0000資材購買政策(株)バイテック1,0000資材購買政策(株)日立製作所1,0000営業政策ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)3000財務政策（注）１．当社は、みなし保有株式を保有していません。２．貸借対照表価額が資本金の１％を超える銘柄は、(株)東芝、太陽誘電(株)、及びＫＯＡ(株)の３銘柄です。