株式会社システムリサーチ
有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に適切に対処するため迅速な意思決定を行うこと、経営監査機能を強化すること、コンプライアンスを徹底すること、行動憲章に定めた反社会的勢力との関係を遮断する毅然とした姿勢を貫くこと、株主・取引先・従業員等のステークホルダーに迅速かつ適切な情報開示を徹底するという基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①企業統治の体制Ａ企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由取締役会は、効率的かつ機動的な経営を行うため、常勤取締役５名と平成26年6月就任の社外取締役１名（社外取締役安井悟は取引所に対し、独立役員として届け出ております。）で構成され、会社の重要な業務執行の決定および個々の取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回開催される定例取締役会のほか、迅速な意識決定を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役出席の下、経営全般および業績の進捗状況の報告、会社の重要事項について意思決定を行っております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。この他に、全社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論および情報の共有を目的として、取締役、執行役員および監査役ならびに各部門の責任者が出席する「経営会議」を毎月１回開催し、経営方針の伝達、利益計画および各案件の進捗状況の報告を受けております。監査役会は、監査役４名で構成されており、各取締役の職務執行を監督・監査するほか、業務の適法性や効率性、公正性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。また、監査役の機能強化のため、このうち３名は社外監査役（うち２名（川口士郎、増田英雄）を取引所に対し、独立役員として届け出ております。）であり、独立した立場から助言、提言等を行っております。なお、取締役の定数について７名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。Ｂコーポレート・ガバナンス体制の模式図Ｃ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況は以下のとおりです。a)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書、その他の情報については、「文書管理規程」および情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)における運用ルール等に基づき、適切に保管および管理を行うものとする。b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業経営の中で考えられるリスクについては、「コンプライアンス管理規程」「危機管理規程」「内部監査規程」等の社内規程および情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)における運用ルール等を整備するとともに、必要な教育・訓練を実施し、組織横断的な監視を可能にする体制を構築する。また、内部監査室は、全社的なリスク管理体制の構築・運用状況についての内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長に報告する。c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定例取締役会(毎月１回)を開催し、年度経営計画・中期経営計画に基づく予算管理・重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の監督機能強化を目的として、取締役会には監査役も出席する。確認した経営計画の進捗により、必要に応じ、対応策の検討や見直しを行う。d)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人(以下、「従業員」という)の法令・定款および企業倫理の遵守を徹底するため、事務管理部担当役員の下に法務担当者を置くとともに、「コンプライアンス管理規程」を設定し、コンプライアンスの維持・向上を図り、取締役および従業員に対する教育・研修を実施する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、反社会的勢力との取引関係の排除、その他一切の関係を排除する。また、事務管理部において、警察・弁護士等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築と情報交換等を行うことで、反社会的勢力排除に係る連携体制を維持する。また、コンプライアンス違反および疑義がある行為については、「内部通報制度運用規程」を設定し、これに沿った運用を行うとともに、通報者の立場を守る。法務担当者は、上記取組みをサポートするとともに、必要に応じ顧問弁護士等の相談窓口を整備する。e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社の指導および育成を図り、グループとしての方針の一元化・経営効率の向上を目的とし「関係会社管理規程」を設定し、これに定める各管理項目については、それぞれの担当部門の立場で管理・支援・指導を行い、事務管理部担当役員は全体を統括する。内部監査室は、当社における子会社管理状態について内部監査を実施するとともに、その結果、子会社での直接確認が必要と判断した場合には、子会社に出向き、協力を得たうえで、必要事項の実態を調査し、その結果を当社代表取締役社長に報告するものとする。f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、監査業務の支援のために補助すべき従業員をおくことができる。この従業員の決定に関しては、事前に監査役と協議のうえ、取締役会にて指名するものとする。g)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、指名された従業員に補助が必要な重要事項の指示命令ができるものとし、監査役から監査業務に必要な指示命令を受けた従業員は、取締役の指示命令を受けないものとする。h)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役および従業員は、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項および不正行為や重要な法令・定款違反行為を知りえた場合、「内部通報制度運用規程」に基づき、その内容をただちに報告するものとする。また、「コンプライアンス管理規程」に基づき、同規程に違反する事実を知りえた場合も上記と同様とする。上記について、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、「監査役会規則」「監査役監査基準」に基づく権限を持ち独立性を確立するとともに、内部監査室・会計監査人との緊密な連携を維持し、自らの監査の実効性を確保する。また、監査役は代表取締役社長および取締役との定期的な意見交換会を開催する。Ｄリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の全体の仕組みについては経営管理部が所管しております。リスク顕在化の回避、企業価値の最大化を図ると同時に、クライシスコントロールによるリスク顕在化の適切な対応、再発防止に努め損害の極小化を図ることを目的としております。また、各部門は事務管理部と協力して顧客情報管理と自社情報管理のためセキュリティガイドラインを遵守し、協力会社を含めた情報管理の徹底を図っております。Ｅ責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める最低限度額となります。Ｆ取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。Ｇ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ｈ自己株取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。Ｉ中間配当について当社は、将来の配当政策の転換に備えるため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。②内部監査および監査役監査Ａ内部監査内部監査を担当する社長直轄の専従組織として、内部監査室(１名)を設置し、内部監査規程および年間監査計画、監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を社長、監査役および被監査部門に報告、通知するとともに、是正措置の実行を求め、適宜、調査確認を行っております。また、内部監査室専従者は、長年にわたる大手企業の財務経理システムの開発経験を重ねてきており、システム監査等に関する相当程度の知見を有しております。Ｂ監査役監査各監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性および公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行および各部門の業務遂行につき監査を行っております。監査役会は原則月に一度もしくは必要に応じて随時開催し、監査方針・年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査役増田英雄は、長年にわたり当社以外の上場会社の経理の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役高亀義明は、長年にわたる銀行業務により数多くの企業分析および経営指導を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役川口士郎および西河直は、会社経営等に係る豊富な経験および幅広い見識を有しております。Ｃ相互連携監査役、内部監査室および会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告、説明する等、相互の情報および意見の交換を行っております。Ｄ内部統制部門との関係監査結果については、内部監査室を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告されております。また、監査役は、内部監査室に対して、内部統制システムに係る状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて内部監査室に対して調査を求めております。内部監査室は、社長直轄の専従組織として他部門からの指揮命令系統から外れ独立性が確保されております。監査役においても独立の機関である監査役会の構成員として独立性が確保されております。③社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役１名と社外監査役を３名選任しております。社外取締役安井悟氏は、同氏のこれまでに会社経営に係る豊富な経験および幅広い見識を有し、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役川口士郎は、ＩＴ関連の職務経験および企業の役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たすことができるものと考えております。なお、川口士郎は平成26年３月末時点において、当社の株式7,700株を保有しております。当社と川口士郎の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、川口士郎は過去において株式会社シーアイエスの取締役であったことがありますが、当社と株式会社シーアイエスとの間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役増田英雄は、大手食品会社の職務経験および経理・財務・税務の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たすことができるものと考えております。なお、増田英雄は平成26年３月末時点において、当社の株式5,800株を保有しております。当社と増田英雄の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役西河直は、ＩＴ関連の職務経験および企業の役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たすことができるものと考えております。なお、当社と西河直の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。西河直は過去において株式会社豊通シスコムの取締役であったことがあります。当社と株式会社豊通シスコムとの間には、同社が当社株式の2.39％を保有する資本関係にあります。また、当社と株式会社豊通シスコムとの間には販売取引があり、平成26年３月期における連結売上高に占める割合は4.5％であります。その他当社と株式会社豊通シスコムおよびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。また、当社は、社外取締役ならびに、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的な助言ならびに、監査という機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会および危機管理委員会ならびにコンプライアンス委員会において適宜報告および意見交換がなされております。④会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員秦博文新日本有限責任監査法人業務執行社員水野大（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士14名、その他２名であります。⑤役員報酬等Ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役94,95094,950５監査役（社外監査役を除く）2,4002,400１社外役員12,00012,000３Ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。Ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、世間相場等を勘案のうえ、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況Ａ保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：７銘柄貸借対照表計上額の合計額：21,706千円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カゴメ㈱4,0007,140企業間取引の強化㈱りそなホールディングス8,0003,904企業間取引の強化㈱十六銀行10,0003,860企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的カゴメ㈱4,0006,996企業間取引の強化㈱りそなホールディングス8,0003,992企業間取引の強化㈱十六銀行10,0003,600企業間取引の強化Ｃ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。