株式会社ＬＩＸＩＬ
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。また、当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。そのため、意思決定の迅速化、業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制の充実などを図る適切な体制を整備するとともに、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（平成26年６月23日現在）当社は会社法に規定する「委員会設置会社」制度を採用しております。「委員会設置会社」形態を採用することにより、経営の執行と監督の分離を行うことで、執行役による迅速な業務決定が行える体制と経営の透明性を目指しております。なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。取締役会は取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。取締役会は、原則として月１回開催することとしております。指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。監査委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。監査委員会は、原則として１ヶ月に１回以上必要に応じて開催することとしております。報酬委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。執行役会は、原則として毎月１回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。また、当社は純粋持株会社としてグループ会社に対するガバナンスを充実させるために、原則月に一度開催する経営会議や適宜開催する内部監査委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議、投資戦略委員会、投融資審議会、ＣＳＲ推進委員会、再建審議委員会及び子会社新設審議委員会において、経営戦略、中長期方針や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。ロ．取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。ハ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨定款に定めております。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は，定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。（社外取締役の責任限定契約）社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。ト．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。チ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりです。なお、これらにつきましては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しております。(イ)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年１回の読み合わせ及び遵守の誓約を行う。あわせて、グループ共通の内部通報制度を設ける。また、当社は、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。(ロ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。また、情報の管理については、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護方針を定めて対応する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社及び当社グループの抱えるリスクを常に注視すると共に、その対応状況について確認及び指導を行う。そのため、定期的に各社のリスクの状況を確認すると共に社内各種会議において関連会社に出席を求め報告を受ける。また、有事においては、危機管理対策本部設置基準に基づき設置した危機管理対策本部が総括して危機管理にあたる。(ニ)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の経営戦略や投資案件を審査し意思決定の迅速化を図る。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用する。(ヘ)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人当社は、使用人の１名以上を監査委員会事務局としてその職務の補助にあたらせる。なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。(ト)前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、執行役はそれに対する指揮命令は行わない。(チ)執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。監査委員は、執行役または会計監査人その他の者から、重要な報告または意見もしくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。また、執行役は内部通報の状況に関し、定期的に監査委員会に報告する。監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。(リ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、当社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けると共に、グループ各社の監査役とは定期的にグループ監査役会を開催し、連携を図っていく。リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、反社会的勢力との接触を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋・暴力団など)を一切認めません。彼らの脅しや脅迫的な態度には組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。彼らと関係を持つことは絶対ありません。」との、基本的な考え方を明文化しております。当社グループは、上記の基本的な考え方を含む「ＬＩＸＩＬグループ行動指針」を定め、経営トップからのメッセージとして全社員が実践することを求めております。この運用に当っては、主管部署を定めるとともに、コンプライアンス委員会において整備状況の定期的な見直しと再評価を実践しております。ヌ．リスク管理体制の整備の状況当社は純粋持株会社としてグループ会社の抱えるリスクを常に注視するとともに、そのヘッジの状況について確認及び指導を行っております。そのため、各社にリスクマネジメント会議の設置を義務付け、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催する内部監査委員会及びリスクマネジメント会議においてグループ各社のリスクについて検討し、必要に応じてグループ会社に出席を求め報告を受けております。更に、定期的に開催される四半期業績検討会において、各社のリスクに対する報告を義務づけております。②内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況イ．内部監査当社の内部監査部門（監査部）は４名で構成されております。また、主要グループ会社には内部監査部門が設置されており、各社の子会社を含む社内の監査を定期的に実施しております。また、内部監査部門のない子会社につきましては、当社の内部監査部門が定期的に監査をすることにより、グループ全体として遺漏のない監査を実施し、その状況を定期的に開催する内部監査責任者会議において確認するとともに、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。ロ．監査委員会監査当社の監査委員会は、当社及び子会社の内部監査部門並びに子会社監査役等と密接な連携を保つことにより、効率性をめざして監査を実施しております。監査委員会は、定期的に内部監査部門並びに子会社監査役等から監査結果の報告を受けるとともに適宜指示を行い、執行役等へのヒアリングの実施、社内の重要な会議への陪席、重要な会議の議事録や稟議書等の閲覧等により、当社及び主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況の監査や、取締役及び執行役の職務執行状況の監査を行っております。また、定期的にグループ監査役会を開催し、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。なお、監査委員会は提出日現在において３名の監査委員により構成されており、このうち委員の川口勉は、公認会計士として長年監査業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．会計監査当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査委員会と監査法人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めております。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っております。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：大中康行(３年)、山野辺純一(５年)・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、会計士補等７名ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係上記監査の実施にあたり、監査委員と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、それぞれ効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である制度連結部並びに経理部は、内部統制に関して監査部の内部監査を、事業報告に関して監査委員会監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。③社外取締役に関する事項当社の社外取締役は提出日現在において４名であります。社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割については「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要」に、２名の社外取締役を含む監査委員による監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互提携並びに内部統制部門との関係については「②内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。社外取締役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法第２条第15項の規定に加えて、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことのできる人格、識見に優れ、高い専門性と倫理観を有する人物とする等の総合的要件をもって参考としております。なお、総合的要件とは次のとおりであります。イ．人格に優れ、高い倫理観を有していることロ．企業経営者としての幅広い知識と経験を有しており、経営に関して客観的判断ができることハ．経営判断に影響をおよぼすおそれのある利害関係が無いことニ．会計、法務、コンプライアンス等の専門家であり、その分野での高度な知識、経験及び実績を有していることホ．独立した立場から適切な監督機能を果たすことができることコーポレート・ガバナンスの体制図④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）329168－1603執行役1,29467213049114社外取締役10151－506（注）１．上記の報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほかに、当社子会社が負担する当社執行役に対する報酬等を含めた金額を表示しております。２．当事業年度末において執行役を兼務する取締役３名に対する報酬等の総額及び人数は、執行役に対する報酬等の総額及び人数に含めて表示しております。３．執行役の業績連動報酬の対象となる役員の人数は11名になります。４．ストックオプションの対象となる役員の人数は22名になります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬業績連動報酬ストックオプション潮田洋一郎取締役提出会社234120－114DirectorLIXILInternationalPte.Ltd.11－－藤森義明執行役提出会社33515070114川本隆一執行役提出会社46－838取締役株式会社ＬＩＸＩＬ5555－－ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・報酬等の基本方針当社の役員報酬制度は、株主の負託に応えて経営方針を実現するため各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系をもって運用することを方針としております。（イ）グループの連結業績を適正に反映できる「業績連動型報酬制度」とする。（ロ）株主との利益の一致を目的に、中長期にわたって継続して企業価値を高めた結果を報酬に反映できる「ストックオプション制度」を活用する。（ハ）業績責任を明確にし、目標達成意欲を喚起するため目標達成時に報酬で適正に報いる仕組みをつくる。（ニ）報酬の水準は、毎年の報酬委員会において外部の客観的指標との比較評価を実施して職務・業績に見合った管理を行う一方、当社の継続的な成長に不可欠で有為な人材を長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。・報酬体系役員報酬体系ではガバナンスを担う「取締役」と業務執行責任を担う「執行役」の報酬は、役割の違いを反映して別体系の制度といたします。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役の報酬制度を適用いたします。[取締役と執行役の報酬体系]（イ）取締役の報酬体系取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションからなる体系とする。（ロ）執行役の報酬体系執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及びストックオプションからなる体系とする。[報酬等の種類別の内容]（イ）基本報酬基本報酬は、地位別の固定報酬として、外部の客観的指標との比較によって適正な水準を維持する。なお、執行役の基本報酬については一定割合を部門業績の達成度に応じて変動する取扱いとして、目標達成に報いる仕組みとする。（ロ）業績連動報酬業績連動報酬は、地位に応じ、当事業年度の連結営業利益率に連動して決定することとし、毎年１回の賞与をもって配分を行う。（ハ）ストックオプションストックオプションは、株主視点に立った中長期のインセンティブとして、会社業績及び地位等を基準として決定する。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＬＩＸＩＬについては次のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額188銘柄28,319百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱3,432,0046,246取引先と友好的な関係を保つため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,521,8303,639同上大東建託㈱365,0002,927同上㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング4,4921,742同上㈱マキタ352,0001,504同上リゾートトラスト㈱325,660856同上住友不動産㈱200,000719同上日本碍子㈱638,486646同上㈱エプコ440,000538同上日本特殊陶業㈱288,985414同上エス・バイ・エル㈱2,498,949399同上積水化学工業㈱359,000370同上すてきナイスグループ㈱1,510,183369同上旭硝子㈱530,000341同上積水ハウス㈱218,124278同上㈱テーオーシー320,000230同上ミサワホーム㈱148,900217同上エア・ウォーター㈱116,000156同上第一生命保険㈱1,107140同上㈱ノリタケカンパニーリミテド602,245138同上ジャニス工業㈱900,000137同上ブラザー工業㈱136,000133同上㈱サンヨーハウジング名古屋96,000131同上セメダイン㈱300,000117同上スターツコーポレーション㈱123,600114同上三菱地所㈱42,866111同上名古屋鉄道㈱285,73684同上㈱放電精密加工研究所105,00082同上野村ホールディングス㈱136,34978同上岡谷鋼機㈱69,00078同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱3,432,0046,009取引先と友好的な関係を保つため。シャープ㈱17,921,0005,627同上大東建託㈱365,0003,486同上㈱マキタ352,0001,995同上㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング898,4001,383同上日本碍子㈱638,4861,372同上リゾートトラスト㈱651,3201,040同上㈱エプコ440,000878同上住友不動産㈱200,000808同上積水化学工業㈱359,000385同上すてきナイスグループ㈱1,510,183344同上旭硝子㈱530,000316同上㈱ヤマダ・エスバイエルホーム2,498,949284同上積水ハウス㈱218,124279同上㈱テーオーシー320,000237同上ミサワホーム㈱148,900197同上ブラザー工業㈱136,000196同上第一生命保険㈱110,700166同上エア・ウォーター㈱116,000165同上スターツコーポレーション㈱123,600162同上㈱ノリタケカンパニーリミテド602,245157同上ジャニス工業㈱900,000133同上セメダイン㈱300,000123同上三菱地所㈱42,866104同上東京建物㈱110,00097同上㈱サンヨーハウジング名古屋96,00094同上岡谷鋼機㈱69,00089同上名古屋鉄道㈱285,73688同上日本空港ビルデング㈱30,00080同上ジャパンベストレスキューシステム㈱180,00076同上（注）エス・バイ・エル株式会社は株式会社ヤマダ・エスバイエルホームに商号変更しております。当社及び連結子会社のうち、最大保有会社である株式会社ＬＩＸＩＬの次に投資株式計上額が大きい会社である当社については次のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄10,755百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,273,9602,384取引先と友好的な関係を保つため。㈱三井住友フィナンシャルグループ533,4002,013同上東京海上ホールディングス㈱52,500139同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,75071同上ＮＫＳＪホールディングス㈱12,50024同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エディオン8,961,0005,152取引先と友好的な関係を保つため。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,273,9602,423同上㈱三井住友フィナンシャルグループ533,4002,351同上東京海上ホールディングス㈱52,500162同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,75082同上ＮＫＳＪホールディングス㈱12,50033同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式821041－92