日立造船株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は平成26年４月１日に当社の親会社である日立造船株式会社と合併し、消滅しました。当連結会計年度末における当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりであります。(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、公正かつ信頼性の高い経営を実現するため、意思決定の迅速化と透明性の確保をはかり、かつ株主・投資家に対する公平、適切な情報開示に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に注力しております。(2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する具体的な理由当社では、平成12年６月から執行役員制度を採用しております。これは、経営と業務執行の役割分担を明確化することにより取締役会の監視機能を強化するとともに、少数の取締役（当連結会計年度末現在７名）と執行役員による迅速な意思決定と業務執行のできる体制を整えるためであります。また、監査役設置会社の形態を採用しております。これは、監査役による監査体制が取締役の業務執行に対する監督機能として有効であると判断したためであり、監査役会（当連結会計年度末現在は４名で構成、うち３名が社外監査役）による監査の充実に努め、取締役の職務の執行について厳正な監視を行っております。当社での重要会議は、必要の都度開催する取締役会の他、常勤の取締役、監査役及び執行役員が出席する幹部会を月１回（定例）開催しております。これは経営方針、経営戦略に対する意思統一と業務執行状況の報告等を全社に周知徹底するためであります。②リスク管理体制当社のリスク管理体制は、社長直轄のコンプライアンス統括部により推進しております。個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等）については、その領域ごとに各関係部門で対応するとともに、リスク管理委員会を設置し、対応しております。リスク管理委員会においては、当社グループにおけるあらゆるリスクを抽出し、リスクに応じて部門横断的なリスク管理分科会を構成し、それぞれが対策を講じたマニュアルを策定しリスク管理を推進しております。また、リスク管理委員会は月１回定期的に開催し、各分科会の活動状況を幹部会において社長をはじめとした全経営幹部へ報告することとしております。③会計監査の状況会計監査は、暁監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法監査を受けております。同監査法人は、当社と利害関係のない独立した立場から監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けるとともに、意見交換、改善事項等の提言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沖祐治、松島秀典の両氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士６名及び公認会計士試験合格者２名であります。(3）内部監査、監査役監査の状況内部監査につきましては、統合監査室（要員４名）が業務監査を実施し、コンプライアンス経営を推進しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役からの職務執行状況の聴取、子会社も含めたグループ全体の調査を行うことを通じて、取締役の職務の執行について厳正な監視を行っております。なお、監査役１名は長年当社の親会社である日立造船株式会社の経理部門での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、統合監査室、監査役会及び監査法人は、それぞれの監査の方法・結果等について情報の交換を行うことにより相互の連携を密にしております。(4）社外監査役社外監査役は３名（当連結会計年度末現在）であり、日立造船株式会社の出身者及び同社社員並びに弁護士であります。日立造船株式会社との資本的関係及び取引関係は「第１企業の概況４．関係会社の状況」に記載のとおりであります。なお、社外監査役個人と当社との特別な利害関係はありません。社外監査役の森口壽久氏は、当社の親会社である日立造船株式会社で培った内部統制に関する豊富な知識・経験を有しており、中村敏規氏は、同社の経理部長を兼務しており、財務及び会計に関する相当な知見を有しております。また、朝沼晃氏は弁護士としての専門的な知識・経験等を活かして客観的かつ中立の立場から当社取締役の職務の執行に対して適性に監査していただけるものと考えております。当社は社外監査役選任にあたり当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては様々な分野に関する豊富な知識、経験を有し、中立的・客観的な視点から監査を行えることに留意しております。なお、当社は朝沼晃氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。(5）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9797－－－8監査役（社外監査役を除く）33－－－1社外役員1616－－－2（注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．役員の員数には、無報酬の監査役１名（うち社外監査役１名）が含まれておらず、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ.取締役の報酬取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて代表取締役が決定することにしております。ロ.監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。(6）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄704百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日鉄鉱業㈱740,000356取引関係の強化・維持㈱オーナミ280,50063取引関係の強化・維持㈱ニチゾウテック120,00056取引関係の強化・維持三井住友トラストホールディングス㈱104,30046取引関係の強化・維持コスモ石油㈱100,00019取引関係の強化・維持日本化薬㈱17,00019取引関係の強化・維持東亜合成㈱25,00010取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス18,0008取引関係の強化・維持東ソー㈱23,1256取引関係の強化・維持巴工業㈱3,0006取引関係の強化・維持栗田工業㈱1,1002取引関係の強化・維持旭硝子㈱1,0350取引関係の強化・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日鉄鉱業㈱740,000298取引関係の強化・維持㈱オーナミ280,50067取引関係の強化・維持三井住友トラストホールディングス㈱104,30048取引関係の強化・維持㈱ニチゾウテック120,00047取引関係の強化・維持日本化薬㈱17,00019取引関係の強化・維持コスモ石油㈱100,00018取引関係の強化・維持東亜合成㈱25,00011取引関係の強化・維持東ソー㈱23,1409取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス18,0008取引関係の強化・維持巴工業㈱3,0005取引関係の強化・維持栗田工業㈱1,1002取引関係の強化・維持旭硝子㈱1,0720取引関係の強化・維持③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(7）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。(8）責任限定契約社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、当社への損害賠償責任に関する契約を法令が規定する額の範囲内で締結できる旨を定款に定めておりますが、契約は締結しておりません。(9）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。(10）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(11）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(12）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。(13）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。