日水製薬株式会社
有価証券報告書－第82期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、役職員の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制について、それぞれの整備、維持に努めております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況a会社の機関当社は「社外取締役選任と監査役会等との連携」を採用しており、取締役会は３名の社外取締役を含む７名で構成され、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。また、取締役会の活性化、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会は代表取締役が議長を務め、取締役と監査役全員が出席して原則として毎月１回開催することとしております。業務執行上の重要な案件や会社法上取締役会に諮る必要のある事項はすべて付議され、最終的な意思決定や業務執行の監督を迅速に行っております。取締役、監査役、執行役員で構成される経営会議を設置し、随時業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議しております。監査役会は常勤監査役１名に非常勤の社外監査役２名を加えた陣容で運営されており、監査機能の充実強化をはかっております。また、会計監査人との間で事業年度の監査計画、監査報告について定期的に意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについても適宜情報・意見交換を行っております。取締役は７名と少人数であることから、個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。また、取締役会、監査役会には、弁護士、他の業界の会社経営の経験者、公認会計士・税理士が含まれております。これらのことから、適切な監督機能の発揮、会社と経営者の利益相反の防止、企業倫理・法令の遵守など現状の体制に求められることが達成されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。b内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、倫理憲章、環境憲章、倫理行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底しております。ロ倫理行動規範の徹底をはかるため、倫理委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。ハ倫理担当部会はコンプライアンス・プログラムを策定し、研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成しております。二法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、社内通報制度（ホットライン）を設置し、運用しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録、稟議書その他重要な意思決定および報告に関しては、文書管理規程に基づき保存、管理しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イリスク管理を統括するため、リスクマネジメント担当部会を設置し、リスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。ロ各事業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各部門の長は定期的にリスク管理の状況をリスクマネジメント担当部会に報告しております。ハリスクマネジメント担当部会の責任者は、リスク管理の状況をまとめ取締役会に報告しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項を決定し、業務執行を監督しております。ロ取締役等によって構成される経営会議において、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議しております。経営会議は原則として毎月１回以上開催しております。ハ中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、定期的な進捗管理を行っております。(e)当社における業務の適正を確保するための体制業務の適正の確保は、内部統制・ＣＳＲ室（担当２名）が担当し、会社の財産の保全、業務の効率性・有効性、および法令順守を目的として計画的に内部監査を実施しております。また、倫理憲章、環境憲章、倫理行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役会は、監査を実施するため必要と認められる場合は、使用人を補助者として置くことを決議し、当該体制を整備する監査役規定を定めております。(g)上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項上記補助者がその業務に従事している期間は、人事評価に関して、監査役会の事前の同意を得ることになっております。(h)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査役に報告することが義務付けられております。ロ事業部門を担当する取締役は、必要に応じ、担当する部門のリスク管理の状況について報告することが義務付けられております。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。ロ代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査担当部門との連携をはかり、適切な意思疎通および効果的な業務監査の遂行をはかっております。(j)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性の確保を企業経営の重要課題と位置づけております。当社に所属するすべての者が積極的に取り組み、社内に有効な内部統制システムを整備し、効率的な運営を行っております。当社の財務報告に係るすべての者が、内部統制システムの整備および運用について積極的に取り組み、有効な内部統制システムとしております。内部統制・ＣＳＲ室が、事務局として内部統制システム全般の取りまとめと、整備状況および運用状況の評価を担当しております。(k)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況イ基本方針公共の秩序、安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切排除しております。ロ反社会的勢力排除にむけた体制整備・倫理憲章に上記基本方針を盛り込むとともに、倫理行動規範に反社会的勢力からの機関誌購読、寄附金、広告掲載、金銭その他経済的利益の提供等の不当要求については明確に拒否する姿勢を貫くことを定めております。・リスクマネジメントマニュアルを定め、反社会的勢力による介入を受けたときの管理体制、社内連絡、警察や顧問弁護士との連携などを定めております。・特殊暴力防止対策連合会、地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集に努めております。・倫理担当部会において教育・訓練を実施し、基本方針やリスクマネジメントマニュアルの周知徹底をはかるとともに、効果の検証を行っております。c内部監査体制内部監査は、内部統制・ＣＳＲ室(担当２名)を設置し、リスクアプローチの観点で監査対象部署および監査テーマを選択しております。内部監査は、会社の財産の保全、業務の効率性・有効性および法令順守を目的として計画的に実施しております。内部監査で検出された課題は、各部署で実施する改善状況をモニタリングし、改善結果の効率性・有効性を確認しております。内部統制・ＣＳＲ室は、監査役および会計監査人との間で意見交換を行うとともに、監査役会に内部監査の結果を報告し、監査役の監査にも活用しております。d責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役(３名)と社外監査役(２名)の全員との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。(a)社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、法令が定める額を限度として、損害賠償責任を負う。(b)上記の責任限度が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。②会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法上の会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員岡村俊克新日本有限責任監査法人公認会計士８名その他６名千葉通子なお、会計監査業務を執行した公認会計士は継続監査年数が７年を超えていないため継続監査年数の記載を省略しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役柴崎栄一氏は弁護士としての法的な知識と経験を有しており、専門家として当社の経営に活かすために選任しております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式0.20%を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役関口洋一氏は当社の親会社である日本水産株式会社の執行役員であり、その豊富な経験と経営者としての見識を当社の経営に活かすために選任しております。同社は当社の株式を53.69％保有しており、当社と製商品・原料の売買、資金の預入等の取引があります。その他、特別な利害関係はありません。社外取締役安島孝和氏は株式会社ＣＤＩメディカル代表取締役ＣＥＯ、株式会社コーポレイトディレクション取締役であり、その豊富な経験と経営者としての見識を当社の経営に活かすために選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役田山毅氏は公認会計士・税理士として会計の専門知識と上場会社の監査の経験を有しており、専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待し選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役立石高久氏は内部統制業務等の経験により培われた幅広い知識と見識を有しており、これらを当社の経営の監査に活かすために選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関して特段の定めはありませんが、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。なお、社外取締役柴崎栄一氏および社外監査役の両氏は職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役は監査役とともに会計監査人との間で定期的な意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについて適宜情報・意見交換を行っております。また、内部統制部門が行った各部門への業務監査について報告を受け、効率的な監査を実施しております。なお、不祥事が発生した場合には内部統制部門と共同で監査を行うこととなっております。その他、社外取締役および社外監査役は重要な会議への出席および重要な決裁書類が必ず回付される体制などにより情報を共有し、内部統制の強化に努めております。④役員報酬の内容および決定方法a提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）179127―525監査役（社外監査役を除く。）1515――1社外役員2828――5(注)１賞与には引当金が含まれております。２基本報酬および対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した社外役員が含まれております。b役員報酬の決定方法当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大および企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、各種評価指標を設定して各取締役の達成度にもとづき報酬の額を決定しております。c提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額3,000千円b保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1,862,0092,809,25738,065228,924394,506⑥取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的としたものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としたものです。