株式会社パイオラックス
有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令および倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えております。その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。なお、当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。②現状の体制を採用している理由当社は、現状、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役３名を選任し、取締役会における意思決定の妥当性・適正性・適法性を確保しております。社外取締役については、将来においてその任にふさわしく、かつ就任を受託頂ける方が現われた場合には、取締役会の構成を変更することもあり得ますが、現状は社外監査役３名がそれぞれの専門知識を背景に公正な立場で取締役会に出席し、取締役の意思決定・職務執行に係わる適法性に加え妥当性についても意見を表明しております。また、監査役会において、代表取締役との意見交換を適宜行っております。③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営組織その他の体制の状況・当社は、取締役会の定時開催を行っており、その頻度は月２回以上となっております。取締役会は、法定事項の決議および業務執行の監督に留まらず、経営目標や経営戦略等重要な事業戦略についての意思決定を行う最高機関となっております。構成人数がさほど多くないことから、実質的な議論の場として機能しており、重要な事案について迅速な経営判断を行えるようにしております。・執行役員制度を平成13年度より導入しております。その目的は以下の２点であります。１．経営と執行の分離を行うことによって、取締役会の業務監督としての機能を強化すること。２．事業分野ごとに執行権限の委譲と責任の明確化を図りスピーディーな経営意思決定と業務執行推進を実現すること。執行役員は、取締役会に出席し、意見を述べることが認められています。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行について監査し、必要あれば各人の専門分野での経験を活かし積極的に意見を述べております。ロ．監査役監査、内部監査および会計監査の状況会計監査人である監査法人、監査役、および内部監査部門は、社内監査に係る年間計画の立案、監査結果の点検を相互に連携し、効率的な監査と実効性の向上を目指しております。・内部監査当社の内部監査は、社長直属の業務監査室(１名)が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査役との同行往査等を実施しております。内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款および社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止および内部統制の維持向上を図ることにあります。・監査役監査当社の監査役会は４名で構成され、３名が社外監査役、１名が社内出身の常勤監査役であります。常勤監査役は平成12年４月から平成15年３月まで生産管理部長、平成15年４月から平成17年２月まで購買部長を歴任し長年にわたり当社の生産管理等に従事しておりました。また、平成22年６月から平成24年６月まで子会社社長として、経営にもたずさわっておりました。監査活動は、取締役会をはじめ重要な会議への出席、工場・支店・子会社など国内外の部門に対する往査、ヒアリング、個別調査のほか、代表取締役との意見交換を適宜行っております。併せて、内部監査部門および会計監査人との情報・意見交換を密にして、効率的な監査と実効性の向上を目指しております。なお、上記の社外監査役が当期末現在所有する当社株式数は、100株であります。また、社外監査役の内２名は独立役員であり、それぞれ弁護士と公認会計士の資格を有しており、専門的見識に基づき、中立的な立場から職務を適切に遂行いただいております。さらに、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」における取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を担保するために設置される特別委員会のメンバーでもあります。また、当社との取引その他利害関係はありません。社外監査役の内１名は、当社の大株主である㈱佐賀鉄工所出身であります。・会計監査会社法監査および金融商品取引法監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員志村さやか新日本有限責任監査法人谷口公一監査業務に係る補助者公認会計士15名、その他14名ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定し、運用しております。実施状況については、業務監査室による内部監査を行っております。ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みコーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな枠組みについては、その含意を十分に研究・理解し、導入が当社の中長期的な企業価値増大に役立つものかを判断の上、実施いたします。なお、委員会設置会社への移行につきましては、現在のところその計画はありません。④社外監査役今西浩之氏は公認会計士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外監査役として選任しております。当社取締役会において、財務および会計に関する専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は、㈱朝日ネットおよび㈱ソケッツの社外監査役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。下村正美氏は㈱佐賀鉄工所で常勤監査役としての経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外監査役として選任しております。当社取締役会において、これまでの業務経験を活かして、経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。㈱佐賀鉄工所と当社は、資本関係を含む包括的な業務提携契約を締結しております。同社と当社は相互に主要株主であり密接な関係にありますが、それぞれの経営は完全に独立しており、相互に影響を与えることはありません。下村氏は、㈱佐賀鉄工所の監査役でありますが、当社の経営陣からは独立しており、下村氏と当社経営陣は相互に影響を及ぼすことはありません。浅野謙一氏は弁護士として経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外監査役として選任しております。当社取締役会において、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は内外テック㈱および㈱芝浦電子の社外監査役、保証協会債権回収㈱取締役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、現在または過去において当社と特別な利害関係がなく、また当社と密接な取引のある会社の業務執行者でなく、かつ専門的な知見や業務経験を有することです。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役11890―28―6監査役（社外監査役を除く。）1212―――1社外役員55―――2ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容242従業員分としての給与および賞与であります。（注）賞与を含めております。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員報酬等の額は、株主総会が決定した限度額の範囲内で、会社の業績、従業員給与および世間水準を考慮して取締役会の決議または監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄1,589百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産自動車㈱522,600472営業取引目的㈱横浜銀行284,750155金融取引目的㈱タチエス90,000150営業取引目的㈱ケーヒン89,374116営業取引目的日産車体㈱82,93196営業取引目的㈱ヨロズ35,50057営業取引目的㈱みずほフィナンシャルグループ286,41056金融取引目的㈱日立製作所91,75849営業取引目的本田技研工業㈱7,01724営業取引目的第一実業㈱40,00019営業取引目的河西工業㈱41,45018営業取引目的㈱オーネックス69,3009営業取引目的カルソニックカンセイ㈱18,0007営業取引目的第一生命㈱405金融取引目的富士重工業㈱3,4004営業取引目的㈱エクセディ1,0002営業取引目的日本電産トーソク㈱2,0001営業取引目的㈱スパンクリートコーポレーション2,0001営業取引目的三菱自動車㈱8,0000営業取引目的三井金属鉱業㈱3,0520営業取引目的菱電商事㈱1,0000営業取引目的マツダ㈱1,0000営業取引目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産自動車㈱522,600480営業取引目的ダイキョーニシカワ㈱134,280227営業取引目的㈱タチエス90,000153営業取引目的㈱横浜銀行284,750146金融取引目的日産車体㈱82,200142営業取引目的㈱ケーヒン89,300134営業取引目的㈱日立製作所91,75169営業取引目的㈱ヨロズ35,50060営業取引目的㈱みずほフィナンシャルグループ286,40058金融取引目的本田技研工業㈱8,07029営業取引目的河西工業㈱41,45027営業取引目的第一実業㈱40,00018営業取引目的富士重工業㈱3,4009営業取引目的㈱オーネックス69,3009営業取引目的カルソニックカンセイ㈱18,0008営業取引目的第一生命㈱4,0006金融取引目的㈱エクセディ1,0002営業取引目的日本電産㈱2001営業取引目的㈱スパンクリートコーポレーション2,0000営業取引目的三菱自動車㈱8000営業取引目的菱電商事㈱1,0000営業取引目的三井金属鉱業㈱2,7750営業取引目的マツダ㈱1,0000営業取引目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式41－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。