株式会社アイレックス
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コンプライアンス重視のもと、情報化社会の変化に迅速に対応し、より公平で透明性の高い経営を実現するための体制に向け、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでおります。特に、2013年3月期までに発生した不適切な会計処理の状況を受け、コンプライアンスの徹底及びリスク管理についてレベルの向上を図るべく、体制の整備を進めております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、コンプライアンス重視のもと、公平で透明性の高い経営を実現と効率的な事業の運営による企業価値の向上を図るため、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のために社外取締役制度を採用しております。そして、社外取締役1名を含む7名の取締役により構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制により当社コーポレート・ガバナンスの健全性維持・強化に努めております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督をしております。営業の状況を把握し、問題事項の早期対応等のために、営業会議を月1回開催しており、これには、常勤監査役も参加しております。営業以外のグループ各社の状況を把握し、問題事項の早期対応等のために、グループ経営会議を月1回開催しており、これには、常勤監査役も参加しております。上記の他、前期に不適切な会計処理が発覚し、再発防止、業務改善を目的として、改善委員会を発足し、その実行部門として、経営改革推進室が設置され、改善委員会の指示のもと、経営改革推進室が改善業務を行い、月2回の改善委員会に置いて、経営改革推進室の業務内容の報告及び評価、追加指示等が行われます。監査役会は、毎月1回の定例監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、経営を監視するとともに、その健全性維持・強化に努めております。（ロ）内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会にて決議した内容の概要は以下のとおりであります。(ⅰ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）は、「アイレックスグループ行動規範解説書」を、コンプライアンスに関する行動規範とし、役員及び従業員全員の当社グループ社員全員に教育を実施し、企業倫理と遵法精神に基づく企業行動の徹底を図ります。取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社グループの重要事項について、取締役会において、意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたります。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて、取締役会の職務の執行について監査を行います。当社は、コンプライアンス規程その他の関連規程に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、内部通報制度等の当社グループ全体におけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、その適切な運用・管理を実行します。(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営に重要な影響を及ぼすリスクについて、リスク管理規程に基づき、当社グループの事業活動に伴うリスクを適切に把握し、リスクに対して常に適切な処置を取ると共に、万一、リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を最高責任者とする対策本部を設置し、損害を最小限にとどめるための対策を実行することにより、適切な運用・管理を実行します。(ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定款及び取締役会規程その他の関連規程に基づき、取締役会において、重要事項の決定、グループ戦略及びグループ中期経営計画、年度予算計画策定等を決定することにより、具体的な経営目標を定め、その達成を図ります。(ⅳ)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制当社は、文書管理規程に基づき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役及び監査役がこれを閲覧できる体制を整備します。(ⅴ)企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社管理規程その他の関連規程に基づき、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする財務報告における内部統制基本方針を、当社グループ内で共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保します。(ⅵ)監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制役員及び従業員は、当社の監査役監査基準等の規程に従い、経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査役に報告します。取締役は、監査役の要請に基づき、監査の職務を補助する担当者を置き、監査役の補助にあたらせるものとし、監査役を補助する担当者の選任については、予め監査役の承認を得るものとします。また、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役は、監査役の要請に従い、全ての社内会議への参加権限を保証します。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況（イ）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任１名及び必要に応じて他部門から内部監査担当者を選任して監査を実施しております。社長が承認した年間計画に基づき、組織体制の整備状況及び業務の執行状況を評価し、改善策を社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動をしております。また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。監査役監査については、監査役会が監査役会規程及び監査役監査基準を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従った監査を実施しております。監査役は取締役会及び営業会議、グループ経営会議等重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、各取締役の業務執行状況を監視しております。内部統制については、経営改革推進室が全社的総括として担当し、内部監査室の評価も含め全社的内部統制の取組み状況について、取締役会、改善委員会に報告を行っています。会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定社員業務執行社員松田信彦聖橋監査法人指定社員業務執行社員永田敬聖橋監査法人(注)１公認会計士の継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。２監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名で構成されております。なお、会計監査人は、2014年3月期までは聖橋監査法人と監査契約を結んでおりましたが、任期満了に伴い、会計監査人の見直しを行い、新日本有限責任監査法人と2015年3月期から監査契約を締結致しました。（ロ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役と内部監査室は、適時、内部統制監査の実施方法（範囲・回数）等の打ち合わせを行い、連携を図り、監査の実効性を高めていきます。監査役会と内部監査室は、原則、毎月１回定例の打ち合わせを行い、内部監査の方法及び進捗について協議・報告を行い、また更なる機能強化及び体制整備等につき連携を図っております。会計監査人と監査役会は、会計監査人が行う年度監査計画・四半期毎の決算に関する事項の説明や監査結果を定期的に報告等を通じて、監査役と情報を共有し、相互に監査遂行上必要な連携・意見交換を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は、必要とされる企業統治の体制を十分に確保するためコンプライアンスの確保、リスクの管理及び監査その他の体制を整備した上で、取締役の任期を１年として事業年度における取締役の経営責任をより明確にしており、さらに後述のとおり、社外取締役に期待される役割は２名の社外監査役による監視によりカバーできるものと考えます。社外監査役は監査役３名中２名であります。また、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、佐藤重朗を独立役員として届出ております。社外監査役は取締役会だけでなく、グループ経営会議等にも出席し率直な意見を述べており、業務執行に対する牽制・監督機能を発揮しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、中立的・客観的な視点から職務を行うことにより経営の健全性を確保することを目的とし、その目的に適うようその独立性確保に留意し、豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。なお、平成25年６月27日開催の第71回定時株主総会において、佐藤重朗、前田秀樹が社外監査役として選任されております。また、平成26年６月25日開催の第72回定時株主総会において、原田博司が社外取締役として選任されております。原田博司は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社と大株主を同一とする株式会社セコニックホールディングスの取締役であり、当社は同社の株式を4,000株（議決権割合0.02％）保有しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。佐藤重朗は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社と大株主を同一とする株式会社セコニックホールディングスの取締役であり、当社は同社の株式を4,000株（議決権割合0.02％）保有しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。前田秀樹は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特段の利害関係はありません。なお、同氏は当社の親会社であるTCSホールディングス株式会社の使用人であり、同社と当社との関係につきましては「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりであります。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役（当社には社外取締役はおりません。）28,65628,019637８監査役（社外監査役を除く。）5,8905,700190１社外役員（社外監査役）――――(注)１取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、昭和60年４月26日開催の第42回定時株主総会にて年額240百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議頂いております。３監査役の報酬限度額は、昭和60年４月26日開催の第42回定時株主総会にて年額30百万円以内と決議頂いております。４連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。５使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。（ロ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を株主総会において決議しております。個々の報酬額については、株主総会の決議の範囲内において、業績動向等を勘案の上、決定しております。監査役の報酬は、法令の求める監査役の監査機能を十分に果たし得るために必要な報酬額を株主総会において決議しております。個々の報酬額については、株主総会の決議の範囲内において、業績動向等を勘案の上、常勤・非常勤の別に定める方針を監査役の協議によって合意し、この方針に則り決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額209,162千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（上場株式）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行148,00080,660取引の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,51027,068取引の円滑化日本電気株式会社86,08521,090取引の円滑化ダイダン株式会社31,00015,531取引の円滑化株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,20012,080取引の円滑化ユニチカ株式会社225,00011,475取引の円滑化株式会社ニコン5,00011,155取引の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ50,1009,969取引の円滑化株式会社東芝12,8266,054取引の円滑化日本コンベヤ株式会社27,0002,160取引の円滑化明治機械株式会社7,600965取引の円滑化株式会社セコニックホールディングス4,000584取引の円滑化神田通信機株式会社1,000121取引の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行148,00076,220取引の円滑化日本電気株式会社91,44428,988取引の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,51027,505取引の円滑化ダイダン株式会社31,00016,895取引の円滑化株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,20014,108取引の円滑化ユニチカ株式会社225,00012,825取引の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ50,10010,220取引の円滑化株式会社ニコン5,0008,310取引の円滑化株式会社東芝14,3426,267取引の円滑化日本コンベヤ株式会社27,0003,807取引の円滑化明治機械株式会社27,9003,459取引の円滑化株式会社セコニックホールディングス4,000556取引の円滑化⑥種類株式の発行当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金及び残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。なお、種類株式の内容につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載をご参照ください。⑦取締役の定数について当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件について当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を必要とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。