株式会社日立製作所
有価証券報告書－第145期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（１）事業統合当会社と三菱重工業㈱は、2013年７月31日、火力発電システムを主体とする事業（以下「統合対象事業」という。）の統合（以下「本事業統合」という。）のため、三菱日立パワーシステムズ㈱（以下「統合会社」という。）との間で、会社分割により統合対象事業を統合会社に承継させるための吸収分割契約書（その後の変更契約書を含めて、以下「本吸収分割契約書」という。）をそれぞれ締結した。本吸収分割契約書に基づき、2014年２月１日をもって、本事業統合の効力が発生した（「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表（企業結合等関係）」参照）。なお、本事業統合に伴い統合会社子会社に承継された一部の当会社子会社の売掛債権について、その回収を保証する契約を締結した。（２）吸収分割当会社は、電力、交通、スマートシティなどの大規模なインフラシステムにおける当グループのソリューション提供力の強化及び国内外での受注拡大を目的として、2013年８月６日、当会社が電力・交通・産業プラント施工事業等を、㈱日立プラントエンジニアリングアンドサービス(以下「日立プラントエンジニアリングアンドサービス」という。)に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関する吸収分割契約を締結し、2013年10月１日を効力発生日として、本吸収分割を実施した。本吸収分割の概要は、以下のとおりである。①本吸収分割の方法及び割当ての内容当会社を吸収分割会社とし、完全子会社である日立プラントエンジニアリングアンドサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割であり、日立プラントエンジニアリングアンドサービスは、普通株式１株を2013年10月１日付で発行し、当会社に割当交付した。②分割した部門の事業内容電力・交通・産業プラントの施工・施工エンジニアリング、集塵装置の設計・製作・施工③承継会社が承継した権利義務及び資産・負債の状況日立プラントエンジニアリングアンドサービスは、分割対象事業のみに係る当会社の資産、債権債務、契約上の地位及び知的財産権等を承継した。なお、当会社に在籍する従業員のうち分割対象事業に主として従事する従業員との労働契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は、本吸収分割によっては日立プラントエンジニアリングアンドサービスに承継されないものとし、当会社は、当該従業員を、当会社に在籍させたまま日立プラントエンジニアリングアンドサービスに出向させ、日立プラントエンジニアリングアンドサービスは当該従業員を分割対象事業に従事させるものとしている。日立プラントエンジニアリングアンドサービスが承継した資産・負債の状況は、次のとおりである。（2013年10月１日現在）区分内容金額(百万円)資産売掛金、棚卸資産、有形・無形固定資産等31,283負債買掛金、前受金等25,382④本吸収分割後の承継会社の概要（2013年10月１日現在）内容商号株式会社日立プラントコンストラクション本店所在地東京都豊島区東池袋三丁目１番３号代表者取締役社長後藤伸穂資本金3,000百万円事業内容電力・交通・産業プラントの施工・施工エンジニアリング・施工サービス、集塵装置の設計・製作・施工（３）株式交換当会社は、当会社が㈱日立メディコ（以下「日立メディコ」という。）を完全子会社とし、より安定した資本関係を構築し、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体化した事業運営を行うことで、当グループの企業価値を向上させることを目的として、2014年２月６日、当会社を株式交換完全親会社とし、日立メディコを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)に係る株式交換契約を締結し、2014年３月１日を効力発生日として、本株式交換を実施した。本株式交換の概要は、以下のとおりである。①株式交換の方法及び割当ての内容2014年２月６日に締結した株式交換契約に基づき、当会社は、2014年３月１日を効力発生日とする本株式交換により当会社が日立メディコの発行済株式（当会社が所有する日立メディコの株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時の日立メディコの株主（当会社を除く。）に対し、その所有する日立メディコの株式に代わり、当該株式の数の合計に2.187を乗じた数の当会社の株式を交付した。また、本株式交換により交付されるべき当会社の株式の数に１株に満たない端数が生じたため、当会社は、当該端数の交付を受けることとなる日立メディコの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付した。これにより、日立メディコは当会社の完全子会社となった。②株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当会社及び日立メディコは、日立メディコの株式の評価については2013年11月14日から2013年12月19日まで当会社が実施した日立メディコの普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）の買付価格と同一の価格としつつ、本株式交換に係る割当比率等について、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた本株式交換に係る株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本公開買付けの諸条件及び結果並びに当会社の株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当会社及び日立メディコは、上記「①株式交換の方法及び割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないと判断した。③株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要（2014年３月１日現在）内容商号株式会社日立製作所本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目６番６号代表者執行役社長中西宏明資本金458,790百万円事業内容情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、デジタルメディア・民生機器、その他(物流・サービス他)及び金融サービスの10セグメントにわたる製品の開発、生産、販売及びサービス（４）相互技術援助契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間株式会社日立製作所（当会社）InternationalBusinessMachinesCorp.アメリカインフォメーションハンドリングシステム特許実施権の交換自2008年１月１日至契約対象特許の終了日〃Hewlett-PackardCo.アメリカ全製品・サービス特許実施権の交換自2010年３月31日至2014年12月31日までに出願された特許の終了日〃EMCCorporationアメリカインフォメーションハンドリングシステム特許実施権の交換自2003年１月１日至2002年12月31日までに出願された特許の終了日日立GEニュークリア・エナジー株式会社（連結子会社）GE-HitachiNuclearEnergyAmericasLLCアメリカ原子炉システム特許実施権の交換技術情報の交換自1991年10月30日至2023年６月30日（５）技術供与契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間日立金属株式会社（連結子会社）MCPCanadaLimitedPartnershipカナダ希土類磁石特許実施権の許諾(注)１自2007年８月10日至契約対象特許の終了日〃BeijingZhongKeSanHuanHigh-TechCo.,Ltd.中国希土類磁石特許実施権の許諾(注)２自2013年３月８日至契約対象特許の終了日〃NingboYunshengCo.,Ltd.中国希土類磁石特許実施権の許諾(注)２自2013年４月26日至契約対象特許の終了日（注）１．一定金額を一時払い及び契約期間満了までの分割払いにより報償料として受領している。２．一定金額を一時払いとして、また、当該品目の売上高の一定割合を報償料として受領している。