ウインテスト株式会社
有価証券報告書－第21期(2013/08/01－2014/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するという経営方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用している理由当社は、監査役制度を採用しております。平成26年10月29日現在、取締役は５名（内社外取締役１名）、監査役は３名（内社外監査役３名）であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況の監督を行なっております。また、監査機関として監査役会を設置しております。さらに、内部統制管理機能を併せ持つ機関としてCSR室を設置し、担当取締役を内部監査責任者に任命するとともに、当社倫理指針と法令の遵守を徹底させるための倫理委員会を設けております。なお、当社はファブレスの経営体制であり、会社規模が比較的小さいため、内部統制の担当人員には限りがあるため、監査、監督、報告の独立性を確保したうえで担当、責任者を兼任させています。当社は、業界事情及び社内事情に精通した取締役による、迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実に努めております。また、それぞれの経験、職見、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。なお、当社の機関・内部統制の関係は、下図のとおりであります。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、計５名で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行なっております。また監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。経営会議は、原則、代表取締役社長、及び社外取締役を除く取締役３名、並びに関連部室長等により構成されております。毎週開催されている当該会議では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１）倫理指針を制定するとともに監査役による倫理委員会を設置し、取締役及び従業員の法令及び定款の遵守監視を全社で実施しております。また、遵守に疑義のある行為については内部通報制度を導入し、通報状況及びその内容を経営会議に報告できる体制になっております。２）コンプライアンス体制を構築し、CSR室をコンプライアンス担当部門、当室担当取締役を統括責任者に任命しております。３）CSR室は、取締役及び従業員に法令及び定款並びに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の向上を推進しています。４）コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無については、CSR室担当取締役を内部監査責任者に任命し、監査役会と連携、協力のもと、監査計画に基づき内部監査を実施しています。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１）取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記載または記録し、適切に保存及び管理しています。２）取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるようになっております。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会は、毎期、年次予算及び事業部門ごとの業績目標を設定します。２）各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定します。３）取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っています。各取締役は、取締役会に月次業績を報告し、取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行います。４）取締役会の決定を補完するために、代表取締役社長、取締役及び経営会議の選出者による経営会議を原則として毎週１回開催し、経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握を行い、全取締役の情報共有及び迅速な判断を経営に反映するとともに具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各業務を展開しています。５）社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図っています。ｄ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、現在子会社を所有しておらず、当該体制の整備を行っておりません。ｅ．監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合における当該スタッフに関する事項当社は監査役以外に内部監査担当部門を設置しており、当面は監査役の補助スタッフをおきませんが、監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当部門の従業員を専任者として指名することが出来ます。ｆ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）取締役及び従業員は監査役の要請に応じて、監査役会規程及び監査役監査基準に従い、必要な報告及び情報提供を行っています。２）監査役は、重要な会議に出席し、経営上の重要事項について適時情報の提供を受けるとともに、意見を述べることができます。３）監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査責任者と協議または意見交換を行います。ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社の財務報告の適正性を確保する内部統制を整備・運用しています。ｈ．反社会的勢力を排除するための体制１）当社は倫理指針において、「反社会的勢力に対する指針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組みます。２）万一、反社会的勢力からの接触があった場合は、コンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して適切な処理をいたします。ハ．リスク管理体制の整備状況当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、専務取締役をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部室長を委員とする組織横断的なリスク管理委員会を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部室が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを適宜受け対応しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の状況は、独立した組織としてCSR室を設置し、同室の内部監査責任者（１名）が、年間の監査計画に基づき、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査役会に報告しております。上記のほか、環境マネジメントシステム国際規格ISO14001（2004年度版）に基づく定期的な内部監査も実施しております。監査役監査については、監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、３名の社外監査役により実施されております。各監査役は、取締役の職務遂行並びに当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、代表取締役社長と適宜会合を設け意見交換を行うとともに、各部門への聴取、往査などにより、取締役の職務遂行並びに当社の業務内容監査を実施しております。また、監査役は倫理委員会メンバーを兼任し、内部通報の状況及びコンプライアンス遵守状況についても監査を実施しております。また、会計監査については、有限責任監査法人トーマツから四半期毎にレビュー、または監査を受けております。上記の内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に情報交換、打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。平成25年10月24日開催の定時株主総会において新たに選任された社外取締役の大西正純氏は、管理、経理の知見、経験により、当社の経営体制と経営監督機能を高めていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は株式会社タカトリの取締役であり、同社は当社の筆頭株主ですが、当社との取引きは小額、かつ限定的なものであるとともに、同氏個人と当社は直接利害関係を有するものはありません。次に、当社では監査役の全員が社外監査役で社外からのチェック機能を果たしており、監査役の監査体制が経営監視機能として適当であると考えております。このため当社は、豊富な事業会社での役員経験や財務及び会計に関する実務知識並びにこれらに基づく高い見識を有している方を社外監査役として選任しており、第三者の立場から当社の業務執行に対する適切な監査が出来るものと考えております。当社と社外監査役との間には、平成26年７月31日現在、金田一喜代美氏は当社株式を300株、大山亨氏は2,400株をそれぞれ保有しておりますが、当社とはその他の人的、または取引関係等の直接利害関係を有するものはありません。社外監査役は取締役会に出席するほか、代表取締役社長との会合で意見の交換を行い、適宜各部門の往査を実施し、監査の充実を図っております。さらに、社外監査役は会計監査人、内部監査及び内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換を行っております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するため独立性に関する基準又は方針は明確に定めておりませんが、東京証券取引所等の定める独立性に関する基準を参考にしており、当該社外取締役１名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。④会計監査の状況当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査については当監査法人が年間の監査計画に従い、監査を実施しております。会計監査人は、監査役会より監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。継続監査年数については、７年を越えていないため記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務執行者、並びに会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。指定有限責任社員・業務執行社員：井上隆司、上田雅也監査業務に係る補助者の構成：公認会計士１名、その他５名⑤役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）35,70035,700－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員6,6606,660－－－4計42,36042,360－－－8（注）上記社外役員は、社外取締役１名と社外監査役３名に対する報酬額であります。なお、社外取締役につきましては無報酬であります。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会において決議されたそれぞれの報酬総額の年度限度額の範囲内で、各取締役については株主総会後の取締役会にて決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。⑥当社定款における定めの概要イ．取締役の員数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ．取締役の解任の決議要件当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を有する株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．責任限定契約内容の概要当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし本規定に基づいた損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項ａ．自己株式の取得当社は機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、その期待される役割・機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行等について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．中間配当当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ミナトエレクトロニクス株式会社355,00017,750事業上の関係強化のため、株式を保有しているものであります。当事業年度該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。