東ソー株式会社
有価証券報告書－第115期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制、内部監査及び監査役監査当社は、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。取締役、取締役会取締役会は原則として月１回以上開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。このほか、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、全取締役・常勤監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月２回開催し、各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。監査役、監査役会監査役制度を採用し、監査役会（原則として月１回開催）は企業経営に精通する、または法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役４名（この内、社外監査役２名）で構成し、取締役の業務執行について監査をしております。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧等を行っており、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項に関しては、取締役・監査役連絡会を設け、監査役が適時的確な報告を受けております。また、監査室、内部統制委員会及び会計監査人とは、適宜情報・意見の交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っております。さらに、グループ会社の監査役とも連携し、定期的な情報・意見の交換を行っております。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。内部監査及び会計監査内部監査専門部署として監査室を設置し、現在９名で運営しております。監査室は、当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け、業務に関する内部監査等を行い、その監査結果は代表取締役に報告しております。会計監査の状況として、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は小野純司、渡沼照夫及び笠間智樹であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名であります。その他当社は、コンプライアンス委員会、独占禁止法遵守委員会、輸出管理委員会、ＲＣ委員会及び内部統制委員会の設置やコンプライアンス行動指針の制定を行い、法令の遵守に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めることとしております。また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。②社外取締役及び社外監査役社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外監査役による監査を実施することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。また、平成26年６月開催の定時株主総会において社外取締役を選任しており、取締役会の監督機能を強化する予定であります。当社は、社外取締役、社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していること、及び東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に関する判断基準等を参考にしております。また、社外取締役である村田博人氏及び社外監査役である寺本哲也氏、尾崎恒康氏は、いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、以下のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性を確保しているものと判断しております。村田博人氏は、過去において、取引関係のある会社での勤務経験がありますが、退職後２年を経過しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を確保しているものと判断しております。また、当社の出身者である太田垣啓一氏が同社の社外取締役に就任しております。寺本哲也氏は、当社の取引先である栄研化学株式会社の代表執行役会長兼取締役であり、当社の社外監査役に就任いただいておりますが、同社との取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を確保しているものと判断しております。尾崎恒康氏は、当社と取引実績のある西村あさひ法律事務所の福岡事務所所長であり、当社の社外監査役に就任いただいておりますが、当社は同法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務を依頼しているものの、同法律事務所に多額の報酬の支払いを行っていることはなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立性を確保しているものと判断しております。社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見の交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告および説明を受け、監査を実施しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション取締役(社外取締役を除く。)3603213916監査役(社外監査役を除く。)4444―2社外役員2121―2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、業績連動型報酬制度となっており、前事業年度の会社業績（経常利益）及び個人業績を反映させて年間の報酬を確定させる年俸制を導入しております。取締役の報酬総額は平成18年６月29日開催の第107回定時株主総会で決議された年額７億20百万円以内となっており、個別の報酬額は取締役会において決定しております。④取締役の定数当社は、当社の取締役を20名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑦取締役会決議による自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑨株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。⑩提出会社の株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数(銘柄)151貸借対照表計上額の合計額(百万円)29,914ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱6,462,3982,862取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱山口フィナンシャルグループ2,300,0002,189取引関係の維持・発展のため保有しております。興銀リース㈱720,0002,080取引関係の維持・発展のため保有しております。三菱商事㈱600,0001,045取引関係の維持・発展のため保有しております。大陽日酸㈱1,559,000994取引関係の維持・発展のため保有しております。日産化学工業㈱749,000848取引関係の維持・発展のため保有しております。ＪＳＲ㈱420,800804取引関係の維持・発展のため保有しております。太平洋セメント㈱3,500,000773取引関係の維持・発展のため保有しております。積水化学工業㈱732,000755取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱ツムラ200,000695取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ3,093,000615取引関係の維持・発展のため保有しております。セントラル硝子㈱1,900,000608取引関係の維持・発展のため保有しております。大日本印刷㈱661,000585取引関係の維持・発展のため保有しております。出光興産㈱71,400579取引関係の維持・発展のため保有しております。飯野海運㈱735,000508取引関係の維持・発展のため保有しております。電気化学工業㈱1,437,000479取引関係の維持・発展のため保有しております。丸紅㈱576,000404取引関係の維持・発展のため保有しております。タキロン㈱1,070,000370取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱クレハ837,000279取引関係の維持・発展のため保有しております。リケンテクノス㈱1,100,000278取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱ニッカトー599,000261取引関係の維持・発展のため保有しております。中国電力㈱200,000251取引関係の維持・発展のため保有しております。日鉄鉱業㈱500,000241取引関係の維持・発展のため保有しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的積水化学工業㈱2,176,0002,245退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。三井物産㈱1,469,0001,928退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。コスモ石油㈱3,680,000728退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。セントラル硝子㈱2,100,000672退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。㈱静岡銀行358,000379退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。住友商事㈱310,000365退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。日東電工㈱48,000267退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。（注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱6,462,3983,011取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱山口フィナンシャルグループ2,300,0002,139取引関係の維持・発展のため保有しております。興銀リース㈱720,0001,874取引関係の維持・発展のため保有しております。太平洋セメント㈱3,500,0001,302取引関係の維持・発展のため保有しております。大陽日酸㈱1,559,0001,265取引関係の維持・発展のため保有しております。日産化学工業㈱749,0001,160取引関係の維持・発展のため保有しております。三菱商事㈱600,0001,149取引関係の維持・発展のため保有しております。日本曹達㈱1,876,0001,052取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱クレハ1,846,000900取引関係の維持・発展のため保有しております。日本ゼオン㈱876,000818取引関係の維持・発展のため保有しております。ＪＳＲ㈱420,800804取引関係の維持・発展のため保有しております。積水化学工業㈱732,000785取引関係の維持・発展のため保有しております。電気化学工業㈱2,209,000781取引関係の維持・発展のため保有しております。大日本印刷㈱661,000653取引関係の維持・発展のため保有しております。リケンテクノス㈱1,100,000644取引関係の維持・発展のため保有しております。セントラル硝子㈱1,900,000636取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ3,093,000630取引関係の維持・発展のため保有しております。出光興産㈱285,600605取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱ツムラ200,000496取引関係の維持・発展のため保有しております。㈱トクヤマ1,416,000478取引関係の維持・発展のため保有しております。タキロン㈱1,070,000454取引関係の維持・発展のため保有しております。丸紅㈱576,000399取引関係の維持・発展のため保有しております。飯野海運㈱735,000379取引関係の維持・発展のため保有しております。中国電力㈱200,000287取引関係の維持・発展のため保有しております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的積水化学工業㈱2,176,0002,334退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。三井物産㈱1,469,0002,143退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。セントラル硝子㈱2,100,000703退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。コスモ石油㈱3,680,000688退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。住友商事㈱310,000407退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。㈱静岡銀行358,000360退職給付信託に拠出し、議決権行使の指図が可能です。（注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。