株式会社　りそなホールディングス
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当グループは、2003年6月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、金融仲介・コンサルティング機能の発揮を通じ、健全で利便性の高い銀行経営に対する社会やステークホルダーの期待に応えるため、優れたコーポレート・ガバナンスの実現を目指してまいります。邦銀グループ初となる委員会設置会社に移行した当社は、経営の監督と業務執行の機能を分離し、執行役による迅速な業務執行を可能とする一方、経営に対する監督強化のため、指名・監査・報酬の各委員会のみならず、取締役会の構成も独立性の高い社外取締役を過半数とすることにより、経営の透明性と客観性を高めております。一方、当社の完全子会社である傘下銀行については、全て監査役設置会社形態としており、グループ全体のガバナンス強化と傘下銀行のガバナンス形態の整合性をとり、各傘下銀行による自律的な経営を行う体制としております。引き続き、公的資金の完済に向けグループ企業価値を高めるため現体制を堅持し、りそなグループ経営理念を踏まえた経営に努めてまいります。＜グループのコーポレート・ガバナンス体制＞＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞当グループは、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、更に経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定めております。当グループが社会から受け入れられ、持続的に成長していくためには、「りそなグループ経営理念」「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」に基づいて「お客さまとの信頼関係」「株主との関係」「社会とのつながり」「従業員の人間性」を大切にして、すべてのステークホルダーからの支持を受けることが不可欠であると考えております。ア.りそなグループ経営理念りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、お客さまの信頼に応えます。変革に挑戦します。透明な経営に努めます。地域社会とともに発展します。イ.りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)お客さまと「りそな」「りそな」はお客さまとの信頼関係を大切にします・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。・常に感謝の気持ちで接します。株主と「りそな」「りそな」は株主との関係を大切にします・長期的な視点に立った健全な経営を行い、企業価値の向上に努めます。・健全な利益の適正な還元を目指します。・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。社会と「りそな」「りそな」は社会とのつながりを大切にします・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。・広く社会のルールを遵守します。・良き企業市民として地域社会に貢献します。従業員と「りそな」「りそな」は従業員の人間性を大切にします・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。②企業統治の体制（コーポレート・ガバナンス体制）の状況ア.会社の機関等a．取締役会取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。取締役10名のうち社外取締役が６名、男性８名・女性２名の構成となっております。委員会設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速性向上に努めております。2013年度には19回開催しております。なお、2005年６月より、各傘下銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、各傘下銀行に対する監督機能の充実を図っております。＊当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。＊当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。b．指名委員会指名委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「社外取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2013年度には４回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年６月にサクセッション・プランを導入しております。c．監査委員会監査委員会は、取締役３名(うち社外取締役２名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。2013年度には14回開催しております。d．報酬委員会報酬委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2013年度には４回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2010年度には株式取得報酬制度を導入しております。当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。e．経営会議業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2013年度には48回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。f．内部監査協議会内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2013年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。イ.グループ各社に対する経営管理当グループでは、持株会社である株式会社りそなホールディングスが、グループとしての企業価値向上のため、傘下銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。ウ.社外取締役に関する事項a．社外取締役の構成提出日現在の社外取締役の員数は６名であり、その構成は以下のとおりとなっております。氏名委員会兼職状況永井秀哉監査委員会委員長指名委員会委員株式会社埼玉りそな銀行社外取締役東洋学園大学大学院現代経営学部教授大薗恵美指名委員会委員一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授株式会社ローソン社外取締役有馬利男指名委員会委員長報酬委員会委員一般社団法人グローバル・コンパクト・ジャパン・ネットワーク代表理事キリンホールディングス株式会社社外取締役富士重工業株式会社社外取締役佐貫葉子監査委員会委員弁護士（ＮＳ綜合法律事務所所長）明治ホールディングス株式会社社外取締役浦野光人報酬委員会委員長株式会社ニチレイ相談役三井不動産株式会社社外取締役ＪＸホールディングス株式会社社外監査役横河電機株式会社社外取締役ＨＯＹＡ株式会社社外取締役株式会社日立物流社外取締役松井忠三報酬委員会委員株式会社良品計画代表取締役会長兼執行役員株式会社アダストリアホールディングス社外取締役株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役(注)１有馬利男氏は、2007年６月富士ゼロックス株式会社の代表取締役を退任後、７年が経過しております。富士ゼロックス株式会社と当社グループとの間には、複写機関連の取引がありますが、当事業年度における同社への支払金額は、同社の売上高の0.1%にも満たない少額なものであります。２その他の上記５氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。３上記６氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行取締役等との親族関係にありません。４上記６氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。５浦野光人氏は、2014年６月26日付でＪＸホールディングス株式会社社外監査役を退任予定であります。当社は指名委員会において、同委員会が定める「社外取締役候補者選任基準」に則り、独立性、適格性を十分に検証のうえ、持続的な企業価値の創造に資するという観点から、社外取締役を選任しております。「社外取締役候補者選任基準」の要旨・社外取締役の独立性については、法令及び金融商品取引所が求める独立役員の基準に加え、以下の観点等から問題がないことを検証しております。「大株主」「過去を含む当社の関連会社での役職員としての勤務経験」「過去を含む重要な取引関係」「過去を含む高額報酬の受領」「近親者」「役員の相互兼任」「在任期間」・社外取締役の適格性については、以下の観点等から検証しております。「人格」「識見」「誠実」「多様なバックグラウンドと経験」・社外取締役によるガバナンスの実効性向上のため、取締役会において相応の影響力を確保するよう、社外取締役の員数に配慮することを定めております。上記基準に照らし、社外取締役候補者を指名委員会にて決定しております。b．社外取締役の主な活動状況社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。氏名在任期間取締役会等への出席状況(2013年度)取締役会等における発言その他の活動状況永井秀哉７年９ヵ月取締役会19回中19回指名委員会４回中４回監査委員会14回中14回金融分野の専門家としての知識や経験に基づき、特に、統合リスク管理や収益管理の観点からの積極的な意見・提言等があります。大薗恵美２年９ヵ月取締役会19回中15回指名委員会４回中３回経営学の専門家としての知識や経験に基づき、特に、経営戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。有馬利男２年９ヵ月取締役会19回中17回指名委員会４回中４回報酬委員会４回中４回製造業及び販売業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、顧客サービスやＣＳＲの観点からの積極的な意見・提言等があります。佐貫葉子１年９ヵ月取締役会19回中18回監査委員会14回中14回法律の専門家としての知識や経験に基づき、特に、法務リスクやコンプライアンスの観点からの積極的な意見・提言等があります。浦野光人９ヵ月取締役会14回中12回報酬委員会３回中３回製造業及び物流業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、経営改革や組織風土改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。(注)１在任期間は、社外取締役への就任から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。２会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。c．責任限定契約社外取締役である永井秀哉氏、大薗恵美氏、有馬利男氏、佐貫葉子氏、浦野光人氏及び松井忠三氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。d．社外取締役のサポート体制社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。新任の社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ア.内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、グループ企業価値の向上に向け、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。「グループ内部統制に係る基本方針」の概要Ⅰ．はじめに当社及びグループ各社は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。Ⅱ．内部統制の目的(基本原則)当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。１．業務の有効性及び効率性の向上２．財務報告の信頼性の確保３．法令等の遵守４．資産の保全Ⅲ．内部統制システムの構築(基本条項)内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(InformationTechnology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項５．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項７．前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項８．執行役及び使用人の監査委員会への報告体制その他の監査委員会への報告体制に関する事項９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項イ.内部統制システムの整備状況当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。a．グループ運営に係る体制整備の状況当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。当社の取締役会においては、2003年６月に邦銀グループ初の委員会設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速性向上が図られております。また、傘下銀行等を監査役設置会社に統一し、グループの基本的なガバナンス形態の整合性を確保するとともに、各傘下銀行社長が当社執行役を兼務する体制とするなど、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。こうした体制のもと、グループ企業価値の向上を目的として、グループ各社に対する経営管理を実施しております。b．内部監査に係る体制整備の状況当グループでは、内部監査体制の整備と内部監査の実効性を確保する目的で、「グループ内部監査基本方針」を定めております。これに基づき、本部や営業店等の業務担当部署から独立した内部監査部署を設置し、当社及びグループ各社の経営諸活動の遂行状況等を客観的かつ公正に検証・評価し、必要に応じて課題・問題点の改善に向けた勧告・提案等を行う態勢を整備しております。具体的には、内部監査部署が監査対象部署に対し、課題・問題点等の改善に向けた勧告・提案等を行うとともに、その改善状況の管理を行っております。また、内部監査部署は内部監査結果を分析し、監査対象外の業務担当部署に対しても、必要に応じて意見具申や提案等を行っております。当社内部監査部は、グループの内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定するとともに、グループ各社との協議を踏まえながら、グループ各社の「内部監査基本計画」策定を指導しております。このように策定された「内部監査基本計画」に基づき、当社及びグループ各社の内部監査部署は内部監査を実施しております。なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。＜グループの内部監査体制＞c．法令等遵守に係る体制整備の状況当グループは、公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」を定めております。この基本理念のもと、当社及びグループ各社において「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各傘下銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。また、各傘下銀行のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を各傘下銀行及び当社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会で組織横断的な協議や管理を行っております。グループ・コンプライアンス委員会における協議や管理等により、「信頼度No.1への挑戦」に取組んでおります。＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅰお客さまのために最適なサービスのご提供、誠意ある対応、守秘義務の遵守などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅱ変革への挑戦収益へのこだわり、銀行員意識の払拭、勝ちへのこだわりなどＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅲ誠実で透明な行動法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、人権の尊重などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅳ責任ある仕事正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談などＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅴ社会からの信頼地域社会から信頼される企業、適切な情報開示、フェアな取引など＜グループのコンプライアンス運営体制＞＜グループの顧客保護等管理体制＞d．リスク管理に係る体制整備の状況当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。＜グループのリスク管理体制＞ウ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。b．反社会的勢力排除に向けた整備状況（イ）社内規則の整備状況当グループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力とは、断固として対決します』と宣言するとともに、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各傘下銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。（ハ）外部の専門機関との連携状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。（ホ）対応マニュアルの整備状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。（ヘ）研修活動の実施状況当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。（ト）暴力団排除条項の導入取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各傘下銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。④監査の状況監査部門として、内部監査を専ら担当する執行役のもと内部監査部を設置し、業務執行部門からの独立性を確保しております〔2014年３月31日現在、部長以下66名（内、傘下銀行等内部監査部署兼務者60名)で構成〕。内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。内部監査の結果については、内部監査協議会を経由して取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。また、課題・問題点の改善提言に基づく監査対象部署の改善状況については、定期的に取りまとめて内部監査協議会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。また、内部監査部は会計監査人から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。なお、2013年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。有限責任監査法人トーマツ大森茂氏(３年)木村充男氏(３年)牧野あや子氏(５年)(その他補助者20名）＊()内年数は、継続監査年数監査委員会に関しては、その職務を補助する監査委員会事務局(2014年３月31日現在、部長以下４名)の設置やそのスタッフの執行役からの独立性の確保、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。具体的には、社内の重要会議に出席し、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングや執行部門の意思決定を伴う書面閲覧等を通じて得られた情報などを基に監査委員会にて審議を行い、必要に応じて執行役等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。また、会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、随時意見交換を行うなど連携の強化を図っております。上記のとおり内部監査、監査委員会監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。⑤取締役及び執行役の報酬の内容ア.取締役及び執行役に対する報酬等(対象期間：2013年４月１日から2014年３月31日まで)(単位：人、百万円)役員区分員数報酬等の総額基本報酬業績連動報酬株式取得報酬取締役（社外取締役を除く）228262―執行役10133695210社外取締役766615―(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２上記には、2013年６月21日をもって就任した社外取締役１名、同日をもって退任した取締役１名及び社外取締役１名、2014年１月10日をもって就任した執行役１名、ならびに2014年３月31日をもって辞任した執行役２名を含んでおります。３期末現在の人員は、取締役10名、執行役12名で、内３名は取締役と執行役を兼務しております。４取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。また、執行役のうち、子会社である埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行の代表取締役社長を兼務する２名については、執行役としての報酬を支給しておりません。５基本報酬には、役職位別報酬及び職責加算報酬を含んでおります。６連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。７社外取締役に対する子会社からの報酬等は、下記のとおりであります。支給員数１名報酬等の額７百万円イ.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針当社の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のように定め、この方針に則って報酬額を決定しております。・当社の取締役及び執行役が受ける報酬等は、企業価値増大に向けたインセンティブを高めるとともに成果責任を明確化することを狙いとして、業績連動報酬を含む体系とします。・更に、執行役が受ける報酬等は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、株式取得報酬を含む体系とします（2010年６月導入）。ａ．取締役の報酬体系取締役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び職責加算報酬で構成します。執行役に対する監督を健全に機能させるため、役職位別報酬と業績連動報酬（標準額）の構成比は、役職位別報酬を重視した95対５とします。（イ）役職位別報酬（固定報酬）役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。（ロ）業績連動報酬（変動報酬）取締役の業績連動報酬は、前年度の会社業績の結果に応じて支給します。（ハ）職責加算報酬（固定報酬）指名、報酬及び監査の各委員会の構成員たる社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を支給します。ｂ．執行役の報酬体系執行役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び株式取得報酬で構成します。業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、役職位別報酬と業績連動報酬（標準額）の構成比は、業績連動報酬の比率を相応に高めた60対40とします。（イ）役職位別報酬（固定報酬）役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。（ロ）業績連動報酬（変動報酬）執行役の業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。（ハ）株式取得報酬（変動報酬）（2010年６月導入）中期経営計画における前年度の税引前当期利益が一定水準超過達成した場合に、当社株式の取得を目的として支給します。本報酬の支給を受けた執行役は、本報酬の一定額を役員持株会へ毎月拠出することにより、当社株式を取得し、退任後１年まで保有します。各報酬は、毎月一定額を現金にて支給します。取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給します。子会社である銀行の代表取締役社長を兼務する執行役に対しては、執行役としての報酬は支給しません。なお、取締役及び執行役の退職慰労金制度については2004年６月25日をもって廃止しております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等ア.当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。イ.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。ウ.当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑦種類株式の発行当社は、普通株式と権利関係の異なる種類株式として、株主総会における議決権を有しない、丙種第一回優先株式、己種第一回優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式及び第６種優先株式（ただし、上記各種優先株式については無配となった場合には議決権を有します。）、並びに株主総会における議決権を有する第３種第一回優先株式を発行しております。各種類株式の内容につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載を参照下さい。⑧その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項「りそなのサクセッション・プラン」について当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして2007年６月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。当社のサクセッション・プランは「次世代トップ候補者」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。⑨株式の保有状況ア.当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。イ.当社及び連結子会社のうち、投資株式（財務諸表等規則第32条第1項第1号に規定する有価証券およびこれに準じる有価証券に該当する株式）の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社りそな銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社りそな銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。ａ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は1,081銘柄、その貸借対照表計上額は549,711百万円であります。ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次の通りです。特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＭＣ株式会社1,959,80034,459取引関係の維持・強化のためスズキ株式会社13,000,00028,780同上大阪瓦斯株式会社52,777,08120,715同上大塚ホールディングス株式会社5,568,52017,735同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5,574,21816,471同上第一生命保険株式会社105,55413,403同上株式会社シマノ1,711,20012,381同上パナソニック株式会社14,017,9929,508同上積水ハウス株式会社5,344,0006,585同上イオン株式会社6,000,0006,532同上明治ホールディングス株式会社1,523,6726,501同上株式会社マキタ1,435,3006,210同上株式会社ジェイテクト6,749,4266,135同上株式会社日本触媒6,867,1965,784同上株式会社長谷工コーポレーション63,049,9635,557同上近畿日本鉄道株式会社11,906,5795,266同上ＤＯＷＡホールディングス株式会社7,308,5435,262同上任天堂株式会社450,0004,576同上ニプロ株式会社5,360,0004,488同上積水化学工業株式会社4,580,0004,470同上株式会社ニコン2,000,4804,329同上株式会社岡三証券グループ4,937,0004,169同上株式会社三共937,9004,043同上株式会社伊藤園1,933,1003,995同上フジテック株式会社4,203,6383,680同上ウシオ電機株式会社3,616,1093,562同上コニカミノルタホールディングス株式会社4,562,6483,311同上西日本旅客鉄道株式会社400,0001,778同上みなし保有株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的久光製薬株式会社2,000,00010,280議決権行使権限本田技研工業株式会社2,670,0009,491同上西日本旅客鉄道株式会社1,600,0007,224同上ウシオ電機株式会社2,924,3002,848同上パナソニック株式会社721,000471同上(当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＳＭＣ株式会社1,959,80049,186取引関係の維持・強化のためスズキ株式会社13,000,00034,577同上大阪瓦斯株式会社52,777,08121,469同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5,574,21821,275同上大塚ホールディングス株式会社5,568,52017,095同上株式会社シマノ1,711,20016,161同上第一生命保険株式会社10,555,40015,635同上パナソニック株式会社9,230,09211,371同上株式会社ジェイテクト6,749,42610,749同上明治ホールディングス株式会社1,523,6729,808同上株式会社日本触媒6,867,1968,358同上株式会社長谷工コーポレーション12,609,9928,294同上株式会社マキタ1,435,3007,617同上イオン株式会社6,000,0007,034同上積水ハウス株式会社5,344,0006,817同上ＤＯＷＡホールディングス株式会社7,308,5436,049同上任天堂株式会社450,0005,462同上フジテック株式会社4,203,6385,299同上積水化学工業株式会社4,580,0005,110同上ニプロ株式会社5,360,0004,912同上ウシオ電機株式会社3,616,1094,681同上コニカミノルタ株式会社4,562,6484,484同上株式会社岡三証券グループ4,937,0004,348同上近畿日本鉄道株式会社11,906,5794,293同上株式会社伊藤園1,933,1004,188同上株式会社三共937,9003,962同上株式会社ヤクルト本社758,6583,722同上岩谷産業株式会社5,888,9703,710同上株式会社ニコン2,000,4803,531同上株式会社カネカ5,435,0423,499同上ＴＤＫ株式会社700,0003,061同上栗田工業株式会社1,417,3233,055同上富士電機株式会社6,595,0002,992同上スターツコーポレーション株式会社2,184,0002,939同上東プレ株式会社2,493,4002,920同上ダイキン工業株式会社500,0002,789同上株式会社アマダ3,556,9062,713同上株式会社椿本チエイン3,337,0382,685同上株式会社奥村組6,074,1092,669同上因幡電機産業株式会社798,1202,621同上株式会社西日本シティ銀行11,000,0002,603同上全国保証株式会社1,000,0002,489同上ゼリア新薬工業株式会社1,182,3852,467同上株式会社東芝5,513,0932,444同上イオンモール株式会社923,1202,432同上アズワン株式会社926,4252,394同上大日本スクリーン製造株式会社4,562,8022,277同上シャープ株式会社7,300,0682,257同上特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社淀川製鋼所5,342,0002,242取引関係の維持・強化のため小野薬品工業株式会社218,6462,059同上矢作建設工業株式会社2,047,2202,004同上エスケー化研株式会社290,2501,993同上上新電機株式会社2,502,0211,974同上株式会社いなげや1,934,0951,953同上株式会社山善3,067,0001,894同上株式会社ダイフク1,387,0001,886同上株式会社髙松コンストラクショングループ1,080,0001,879同上株式会社日本取引所グループ750,0001,814同上綜合警備保障株式会社846,9421,803同上浜松ホトニクス株式会社412,2001,761同上シークス株式会社1,077,4001,753同上ロート製薬株式会社998,0001,719同上岡谷鋼機株式会社1,327,0001,693同上リケンテクノス株式会社2,987,2651,674同上西日本旅客鉄道株式会社400,0001,663同上株式会社酉島製作所1,286,6871,663同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション2,985,0001,645同上日本精機株式会社914,4161,622同上株式会社加藤製作所2,866,4881,608同上豊田合成株式会社803,1891,605同上株式会社ドンキホーテホールディングス300,0001,600同上関西電力株式会社1,433,3081,587同上トーヨーカネツ株式会社5,881,3151,548同上株式会社ライフコーポレーション1,035,0001,501同上サカタインクス株式会社1,563,0001,497同上タカラスタンダード株式会社1,895,0001,432同上日本農薬株式会社1,009,0801,424同上日機装株式会社1,215,4541,414同上株式会社極洋5,234,0001,401同上TheBankofEastAsia,Limited3,421,4401,375同上関西ペイント株式会社1,000,0001,355同上日本曹達株式会社2,400,0001,328同上東京急行電鉄株式会社2,123,6511,300同上株式会社ミルボン382,0541,282同上新東工業株式会社1,668,0001,270同上河西工業株式会社1,825,0491,234同上出光興産株式会社571,2001,187同上岩井コスモホールディングス株式会社1,008,0581,151同上日本金銭機械株式会社629,3431,151同上グローリー株式会社417,0001,143同上日本空港ビルデング株式会社449,6001,133同上トピー工業株式会社5,909,0551,042同上パーク二四株式会社521,6001,023同上株式会社栗本鐵工所4,440,4641,000同上永大産業株式会社1,640,000987同上株式会社ワキタ772,691910同上太平洋セメント株式会社2,500,000909同上中外炉工業株式会社3,949,000885同上特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的パナホーム株式会社1,253,134864取引関係の維持・強化のため株式会社フジミインコーポレーテッド691,784862同上京阪電気鉄道株式会社2,118,265856同上共英製鋼株式会社450,000847同上ローランド株式会社561,400795同上Ｊ．フロントリテイリング株式会社1,200,000794同上岡部株式会社546,000791同上株式会社日伝335,000779同上日比谷総合設備株式会社601,916778同上株式会社ヒラノテクシード731,000766同上第一実業株式会社1,691,000756同上阪急阪神ホールディングス株式会社1,339,456731同上名工建設株式会社948,074728同上すてきナイスグループ株式会社3,339,042725同上平和不動産株式会社445,800710同上東鉄工業株式会社370,000701同上株式会社近鉄百貨店2,000,000688同上株式会社ミクニ1,678,000686同上中国塗料株式会社991,000679同上興研株式会社244,300678同上株式会社レオパレス２１1,377,900672同上アネスト岩田株式会社1,034,349657同上日本合成化学工業株式会社850,000656同上前澤給装工業株式会社500,000655同上株式会社荏原製作所1,000,934654同上大成建設株式会社1,425,000646同上株式会社コロワイド567,000627同上モリ工業株式会社1,677,050625同上扶桑薬品工業株式会社1,850,932624同上ダイドードリンコ株式会社149,250623同上蛇の目ミシン工業株式会社7,587,082619同上株式会社ビー・エム・エル175,000617同上明星工業株式会社1,380,000605同上空港施設株式会社800,000584同上株式会社平和堂424,466584同上ナガイレーベン株式会社292,800578同上シーキューブ株式会社1,232,749577同上株式会社ＡＤＥＫＡ500,000569同上株式会社伊予銀行614,000569同上ナカバヤシ株式会社2,759,746567同上株式会社不二家3,022,075566同上日本電波工業株式会社667,300556同上ソーダニッカ株式会社1,215,575544同上ＶＴホールディングス株式会社322,000535同上株式会社タムラ製作所1,911,373524同上株式会社指月電機製作所1,299,216523同上株式会社タクマ704,787520同上ダイハツ工業株式会社300,000509同上株式会社稲葉製作所411,600506同上みなし保有株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的久光製薬株式会社2,000,0009,330議決権行使権限西日本旅客鉄道株式会社1,600,0006,742同上ウシオ電機株式会社2,924,3003,895同上ｃ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益該当事項はありません。ｄ.投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ｅ.投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。