株式会社　ヤマウラ
有価証券報告書－第55期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の効率性・公正性・透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底、を図ることを重要な課題としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。(1)企業統治の体制・企業統治の体制の概要会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①経営管理体制当社は取締役の職務責任を明確にするため、定款にその任期を１年と定めております。当社取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。監査役は常時出席し、取締役の職務執行状況を監視し、適宜に意見具申を行っております。②監査役監査当社は、監査役及び監査役会を設置しております。監査役会３名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成され、常勤の監査役を中心に各監査役が連携・分担して業務監査及び会計監査を実施しております。監査役は、取締役会、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて、取締役の業務を十分に監視できる体制となっております。また、監査法人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。③内部監査当社は、社内業務監査の強化を図るために、内部監査室を設置し、１名により構成されており、内部監査を実施しております。具体的には、年間の実施計画に基づいて各業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役に報告したうえで、改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め且つ改善状況の監視を行っております。また、監査役及び監査法人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。④社外監査役社外監査役２名は、ともに、独立した税理士としての専門的な見地から監査を行うとともに、取締役会等の議案審議等において、必要な発言を適宜行っております。社外監査役２名の選任状況に関しましては、当社の規模等から考えて適正な範囲と考えております。社外監査役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外監査役１名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は上記③に記載のとおりであります。なお、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、独立役員の属性として証券取引所が規定している内容等を参考にしております。⑤会計監査会計監査については、誠栄監査法人に監査を委託しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員荒川紳示、古川利成・会計・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他１名(2)内部統制システムの整備の状況当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下の通りであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長が繰り返し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを役職員に伝え、徹底しております。・管理本部総務チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。・コンプライアンス責任者、取締役及び監査役は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務チームに報告し報告を受けた管理本部総務チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させております。・管理本部総務チームと監査役は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。・管理本部総務チームと監査役会は定期的に会合を持ち情報交換に努めます。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査役会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規程に従い適切かつ確実に保存し、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。③損失の危機の管理に関する規定その他の体制・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・OHSAS18001を統合したPAS:99及びISO27001の事務局・災害対策委員会を含む)において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。⑤株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・内部監査室は、年度計画に基づく監査の他、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施しその結果を監査役会に報告しております。・内部監査室の人事異動については監査役会の意見を尊重しております。⑦取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社の企業集団に重大な損害を及ぼす事項が発生、または発生する恐れがあるときは、すみやかに報告しまた、監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施しております。⑨財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制の整備と有効性向上を図っております。(3)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不法・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することを基本方針としてこの基本方針に基づき、本社管理本部総務チームを統括管理部門として、不当要求防止責任者を選任し、必要に応じて所轄警察署や暴力追放運動推進センター等関連諸団体、弁護士等と連携して対応しており、社員に対しては、対策マニュアルを配布し、研修を行っております。(4)リスク管理体制の整備の状況当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。(5)役員報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役88,70188,701―10監査役(社外監査役を除く。)4,0004,000―1社外役員2,2022,202―2②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容43,3775使用人としての給与である④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、その算定については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位と業績等を総合的に勘案して決定しています。(6)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄886,179千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本発条㈱272,390273,479取引関係維持リゾートトラスト㈱46,656164,229取引関係維持極東開発工業㈱75,80095,735取引関係維持㈱八十二銀行124,00075,640資金調達の安定化㈱長野銀行223,28439,074資金調達の安定化タカノ㈱52,80024,710取引関係維持日本無線㈱61,44022,118取引関係維持㈱高見澤79,70019,925営業活動の円滑な推進コクヨ㈱21,33316,298取引関係維持㈱マルイチ産商5,0004,230取引関係維持帝国通信工業㈱21,4463,795取引関係維持㈱T&amp;Dホールディング1,2001,456取引関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,000627資金調達の安定化第一生命保険㈱4560取引関係維持㈱JVCケンウッド2,520473取引関係維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的リゾートトラスト㈱93,312228,521取引関係維持日本発条㈱180,150193,661取引関係維持極東開発工業㈱75,800120,370取引関係維持㈱八十二銀行124,00081,716資金調達の安定化㈱長野銀行223,28442,423資金調達の安定化タカノ㈱52,80032,472取引関係維持㈱高見澤79,70026,460営業活動の円滑な推進日本無線㈱64,50224,575取引関係維持コクヨ㈱21,33318,858取引関係維持帝国通信工業㈱29,0125,483取引関係維持㈱マルイチ産商5,0004,995取引関係維持㈱T&amp;Dホールディング1,2001,690取引関係維持㈱JVCケンウッド2,520690取引関係維持第一生命保険㈱400651取引関係維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,000620資金調達の安定化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(7)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会における活発な議論を通じて、各取締役が相互に他の取締役の業務執行について、監査機能を発揮できているものと認識しております。コーポーレート・ガバナンスにおきましては、客観的かつ中立な視点から経営監視機能が重要であると考えており、社内監査役１名のほか、独立性の高い社外監査役２名による計画的な監査の実施により、経営の意思決定に対する監視が十分に機能する体制が整っていると認識しております。社外監査役の加藤正光は３千株の当社株式を所有しております。社外監査役２名とも当社と人間関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と社外監査役２名とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。(8)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9)取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己株式の取得)当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(10)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。(11)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。(12)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。