株式会社カナデン
有価証券報告書－第164期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取引先・株主・従業員・社会という全てのステークホルダーに支えられた存在であるとの基本認識のもと、上場企業としての社会的使命と責任を果たすため、経営の行動・運営方法が公正・公平かつ透明であり、法令を遵守するものでなければならないと考えております。内部監査体制を整備し、企業倫理・法令の遵守に努めるとともに、事業の状況及び最新の企業情報等をタイムリーに提供するなど、ディスクロージャーの充実に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営における意思決定の迅速かつ機動的な実行のため、「意思決定・監督」と「執行」を分離する執行役員制度を導入し、株主の信認を得て、定款においてもこの制度を規定しております。取締役会は、迅速かつ適確な経営判断がなされるよう社外取締役１名を含む９名で構成しており、２ヶ月毎の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、役付取締役等で構成される常務会を取締役会の補助機関として設置し、原則毎週一回、経営に関する重要事項について審議・意思決定を行っております。さらに取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎月一回定期的に開催し、業務執行内容の報告を求めるとともに、経営の意思決定が適確に業務執行部門に伝わる仕組みとしております。会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により、経営と執行を分離することで取締役会は意思決定の迅速化と経営の効率性を高めるものとしております。さらに、社外取締役１名と社外監査役２名を招聘することにより、経営の透明性と公正さを確保しております。このように業務執行、監査・監督等の区分を明確にし、統制を図ることにより当社の企業統治体制は十分有効に機能しており、現時点において当社に最も適した仕組みであると判断しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するため「業務の適正を確保するための体制」に関する基本方針を取締役会にて決議いたしました。その基本方針に則って、経営の意思決定及び業務実施に関する各種の社内規定を定める等により、職務権限を明確にするとともに適切な牽制機能が働く体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、内部監査部門として監査部を設置し、監査部長を含む５名体制で業務執行から独立した立場で各事業部門の事業運営活動が法令、定款、社内規定並びに会社の経営方針や事業計画に沿って行われているかを検証し、各事業部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性の保持に努めております。内部監査は年間計画に基づき実施され、その結果は代表取締役、監査役に報告され、実施状況・結果を経営者が把握するとともに、対象部門の執行役員がフォローアップを実施しています。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会・執行役員会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなどの監査を実施しております。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めるなどの監査も実施しております。なお、常勤監査役２名のうち１名は当社経理財務部門の執行責任者を歴任し、財務・会計に相当の知見を有した人材を配しております。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社会計監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：鈴木欽哉指定有限責任社員業務執行社員：森谷和正・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他２名③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役（１名）は当社の関係会社である三菱電機株式会社の営業本部事業企画部長の職にあり、グループ企業の経営に対し豊富な経験を有しておられることから社外取締役として招聘しております。なお、当社は三菱電機株式会社と取引関係にあり、同社は当社の株式（自己株式を控除した出資比率25.1%）を保有しております。また、社外監査役（２名）のうち１名は三菱電機株式会社の営業本部事業企画部代理店グループマネージャーの職にあり、当社事業内容に明るく、かつ豊富なビジネス経験を有していることから、社外監査役として招聘しております。当社の大株主の立場からグループ企業の経営を監査しております。他の１名は、株式会社寺岡製作所の常勤監査役であり、同社取締役管理本部長を歴任するなど、経営に対し高い見識を有しておりますので社外監査役として招聘しております。財務会計を中心に高い見識から当社経営の監査をしております。なお、独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりません。④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役及び監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、法令・定款に定められた事項のほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）228104124－8監査役（社外監査役を除く。）3636－－2社外役員11－－1（注)１上記の報酬等の総額には、平成25年６月27日開催の第163回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第162回定時株主総会において年額300百万円以内（但し、使用人分給与及び賞与は含まない)と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成24年６月28日開催の第162回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。５当社は、平成24年６月28日開催の第162回定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の決議に基づき下記のとおり支給をしております。・退任取締役１名17百万円また、当事業年度末の役員退職慰労金未払残高は203百万円であり、支給対象となる取締役は６名、監査役は１名であります。なお、これらの金額は、過年度に役員退職慰労引当金として繰入した額が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役および監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役および監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。取締役の報酬等は、定額報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与）から成り、定額報酬は役職および社外取締役の別に定めており、当社役員に求められる能力および責任に見合った報酬水準を設定しております。業績連動報酬は、役職別の定額に、経常利益に連動した一定の基準に基づいた業績評価を行って算定しております。社外取締役に対する業績連動報酬は支給しておりません。監査役の定額報酬（基本報酬）は、監査役会で決定した基準に従って算定しており、業績連動報酬（賞与）は支給しておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額70銘柄4,110百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ3,700,8002,065取引関係の維持・強化三菱倉庫㈱286,000499〃㈱横浜銀行569,000310〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,357,900270〃東海旅客鉄道㈱22,900227〃㈱安川電機170,000158〃東日本旅客鉄道㈱15,000115〃横河電機㈱113,663107〃西日本旅客鉄道㈱20,00090〃㈱フェローテック158,00054〃㈱寺岡製作所127,20048〃㈱立花エレテック48,30043〃北沢産業㈱219,69541〃旭硝子㈱63,92941〃㈱三越伊勢丹ホールディングス27,70437〃近畿日本鉄道㈱74,00032〃㈱ふくおかフィナンシャルグループ66,00031〃菱電商事㈱46,00027〃日本航空電子工業㈱38,70027〃㈱岩手銀行6,00022〃㈱リコー22,00022〃大和自動車交通㈱45,00017〃㈱指月電機製作所50,00017〃京浜急行電鉄㈱17,21716〃㈱カネカ25,25113〃荏原33,00012〃富士重工業㈱6,0008〃㈱名古屋銀行20,0008〃㈱東邦銀行27,0008〃新コスモス電機㈱6,0007〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,344,8001,329取引関係の維持・強化三菱倉庫㈱286,000410〃㈱横浜銀行569,000293〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,357,900277〃東海旅客鉄道㈱22,900276〃㈱安川電機170,000242〃横河電機㈱114,657191〃東日本旅客鉄道㈱22,500171〃㈱フェローテック158,00085〃西日本旅客鉄道㈱20,00084〃㈱立花エレテック48,30067〃日本航空電子工業㈱38,70059〃㈱寺岡製作所127,20049〃旭硝子㈱68,20040〃北沢産業㈱221,50439〃㈱三越伊勢丹ホールディングス28,63036〃菱電商事㈱46,00032〃㈱岩手銀行6,00029〃㈱ふくおかフィナンシャルグループ66,00027〃近畿日本鉄道㈱74,00027〃㈱リコー22,00026〃荏原33,00021〃㈱指月電機製作所50,00019〃富士重工業㈱6,00016〃京浜急行電鉄㈱18,64216〃㈱カネカ25,44315〃大和自動車交通㈱45,00015〃㈱大和証券グループ本社11,0009〃㈱東邦銀行27,0009〃新コスモス電機㈱6,0008〃⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。