株式会社内田洋行
有価証券報告書－第76期(2013/07/21－2014/07/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、企業価値の最大化を図るために、「経営判断の迅速化」と経営管理体制の整備による「経営チェック機能の充実」を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、「グループをあげたコンプライアンスの徹底」、「経営活動の透明性の向上」に努めていくことを重要な経営課題と捉えております。②会社の機関の内容及びリスク管理体制当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、以下の機関により経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。イ取締役会は、提出日現在、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成されており、毎月１回開催しております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監視機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。ロ社外取締役を１名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。ハ当社は、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めている他、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を毎週１回開催しております。ニグループ経営管理の観点から、各取締役が個別にグループ各社の担当役員を担う「担当役員制度」をしき、グループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追及しております。また、グループ会社間の情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ間連絡会議を適宜開催しております。ホ財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（うち、１名は独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。ヘ複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、昨今は、特にリスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等について助言を得ております。③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）当社および当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適性かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。（整備状況）イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。また、「内田洋行グループ行動規範」に示された内容に基づき、グループ社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。そして、これに加え、内部監査を行う内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。・法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。・監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。・内部監査部門として社長直轄の内部監査室（計７名）を設置し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるものとする。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設け、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、経済市況等の変動による市場リスク、法や条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するとともに、その管理体制の整備状況に対し、適宜モニタリングを行い充実に努める。・自然災害や製品事故等当社の事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故対策委員会」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社の経営方針及び経営戦略に関する重要事項についての審議機関として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。・取締役会の決定に基づく業務執行については、責任権限規程(部門別業務分掌、権限基準表)において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。ホ当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社取締役がグループ各社の管理・指導を行う「担当役員制度」をしき、グループ会社(連結子会社と定義)における業務の適正を確保する。・グループ会社のモニタリングは内部監査室が担当する。・当社監査役または使用人（社員）がグループ会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。ヘ監査役会による監査の実効性の確保に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の要望を尊重し、監査役が希望する場合は、補助する使用人(社員)を指名することができる。監査役より指名を受けた社員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。なお、補助の指名を受けた社員の人事異動・人事評価等については、監査役の意見を尊重する。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。ト反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。④社外取締役及び社外監査役の状況イ社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の内容社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかせる人物を選任しております。社外取締役の廣瀬秀德氏は、当社の取引先である寺田倉庫株式会社の出身者であり、当社は同社との間に当社製品の販売に関する取引がありますが、その取引額は僅少であります。社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の渡邊義夫氏は、当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）の出身者であり、福井賢氏は、当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者であります。また、同じく社外監査役である野辺地勉氏は、太陽ASG有限責任監査法人のパートナーであり、同監査法人と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。また、同氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、廣瀬秀德、野辺地勉の両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。⑤会計監査の状況当社は会計監査人である有限責任あずさ監査法人と会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：富永貴雄、西田俊之、成田孝行・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他13名⑥役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与(注)４ストックオプション(注)５退職慰労金(注)５取締役(社外取締役を除く。)127127―――8監査役(社外監査役を除く。)3434―――2社外役員4545―――4(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役含む）の報酬限度額は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）、監査役（社外監査役含む）の報酬限度額は年額75百万円以内と決議いただいております。３期末日現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は５名（うち社外監査役は３名）です。４監査役並びに社外役員に関してはその役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与の支給はありません。５上記報酬等の種類別の総額のうち、ストックオプションは採用しておりません。また、退職慰労金については平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において廃止の決議をいただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬に関する方針は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会で、報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し、決定しております。取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与）から構成されております。固定報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、その役位・役割に応じて個別の報酬額を決定しております。変動報酬は、当期の会社業績等を勘案し、固定報酬に係る報酬枠とは別に、株主総会の決議を得て付与することとしており、その報酬枠の範囲内において、その成果に応じて個別の報酬額を決定しております。なお、報酬の水準は第三者による国内企業に関する調査を活用し、同規模の他企業と比較しています。当社の監査役の報酬に関する方針は、各監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数89銘柄貸借対照表計上額の合計額5,094百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス㈱339,2351,165協力関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,355,290703同上アイカ工業㈱264,900539取引関係の強化凸版印刷㈱385,000278同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,480232協力関係の強化フジテック㈱203,000197取引関係の強化富士通㈱407,142165同上㈱みずほフィナンシャルグループ707,390157協力関係の強化㈱千葉銀行186,098138同上マックス㈱118,371133取引関係の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱39,900110協力関係の強化東京テアトル㈱517,00086取引関係の強化㈱大林組119,07067同上ＡＧＳ㈱60,00054同上㈱稲葉製作所32,00052同上㈱りそなホールディングス83,34344協力関係の強化第一生命保険㈱27541同上㈱オリバー30,03039取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,77337協力関係の強化デジタルアーツ㈱30,00031取引関係の強化ナカバヤシ㈱135,00027同上KOASWELLCO.,LTD.（韓国）277,47023同上トラスコ中山㈱10,54121同上アサガミ㈱50,00019同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本発條㈱11,40013取引関係の強化㈱建設技術研究所16,10512同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ23,65010協力関係の強化㈱共成レンテム6,6005取引関係の強化竹田印刷㈱10,0004同上フジコピアン㈱20,6003同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東京海上ホールディングス㈱339,2351,103協力関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,355,290613同上アイカ工業㈱264,900586取引関係の強化富士通㈱407,142318同上凸版印刷㈱385,000301同上フジテック㈱203,000215同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,480205協力関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ707,390141同上㈱千葉銀行186,098136同上マックス㈱118,371132取引関係の強化ＡＧＳ㈱120,00097同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱39,90091協力関係の強化㈱大林組119,07085取引関係の強化東京テアトル㈱517,00074同上㈱りそなホールディングス83,34347協力関係の強化㈱稲葉製作所32,00045取引関係の強化第一生命保険㈱27,50038協力関係の強化㈱オリバー30,03036取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,77331協力関係の強化デジタルアーツ㈱30,00028取引関係の強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ナカバヤシ㈱135,00027取引関係の強化トラスコ中山㈱10,54125同上㈱建設技術研究所16,10521同上アサガミ㈱50,00020同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ23,65011協力関係の強化日本発條㈱11,40011取引関係の強化㈱共成レンテム6,6008同上竹田印刷㈱10,0004同上フジコピアン㈱20,6003同上前田道路㈱1,1681同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について当社は、平成19年10月13日開催の第69期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しました。その後、平成22年10月16日開催の第72期定時株主総会において、同対応策を一部変更したうえで更新することについて承認を得たのに続き、平成25年９月２日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新することを決議し、同年10月12日開催の第75期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付けを行う者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。(本プランの詳細については、「第２［事業の状況］３［対処すべき課題］」をご参照ください。)⑨その他イ責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。ロ取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ニ自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。