日本曹達株式会社
有価証券報告書－第145期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うとする経営の基本理念を実現し、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。②コーポレート・ガバナンス体制の状況イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役６名と社外取締役１名からなる取締役会、並びに３名の社外監査役を含む４名の監査役会で構成されております。経営の基本的な意思決定と業務執行の監督に関しては、原則月１回開催する取締役会で集中的に議論することとし、機動的・効率的な運営を図ります。なお、取締役の任期は、環境変化に迅速に対応でき、かつ経営責任を明確化するために１年としております。平成25年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能の充実と業務執行機能の強化を図っております。執行役員制度の導入に伴い、取締役の員数の上限を15名以内から10名以内とする定款変更を行い、また取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）となっております。執行役員は17名（取締役兼務の６名を含む）であります。このうち取締役兼務の執行役員により「経営会議」を原則週１回開催し（監査役も出席）、迅速性が要求される重要な業務執行の審議を行います。この他に執行役員全員をメンバーとする「執行役員会」を月１回開催し、業務執行の状況報告と情報交換を行います。ロ．体制の採用の理由当社の経営理念は、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また環境に配慮した事業活動を行うこととしており、この実現のためには、業務に精通した経営陣と独立性の高い社外取締役、社外監査役計４名による上記体制が最も適していると判断しております。ハ．内部統制システムの整備の状況(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．コンプライアンス委員会を設置し、「日曹グループ行動規範」の周知により法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底するとともに、内部通報制度を適切に運用いたします。ⅱ．社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動に取組みます。ⅲ．「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。ⅳ．取締役が他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役会に報告いたします。ⅴ．市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。ⅵ．反社会的勢力による不当要求に際しては、総務・法務グループが統括・窓口部署となり、対応マニュアルに基づき組織的に対応するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携いたします。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な職務執行に係る情報について、「文書管理規定」「営業秘密管理規定」等の会社規定に基づき、適切に記録保管いたします。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底いたします。ⅱ．社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、環境保護・労働安全・製品安全・人権に配慮した事業活動を推進するとともに、「環境管理規定」「保安管理規定」等の会社規定に基づいてリスクマネジメントを実施し、事故の未然予防を図ります。ⅲ．万一の重大事故発生時には、「保安管理規定」等の会社規定に基づいて事故対策本部を設置し、横断的・組織的な対応を行います。ⅳ．大地震等の自然災害、あるいはその他の甚大な被害をもたらす危機の発生時には、「事業継続計画（ＢＣＰ）」に基づいて適切に対応いたします。ⅴ．その他業務執行に関連して発生する各種リスクには、所管する各部署が対応マニュアル等に基づいて適切に対応いたします。ⅵ．「内部統制監査室」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価するとともに、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を図ります。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会を原則として月１回開催し、活発な議論を通じて重要な業務執行の決定と執行役員の業務執行状況の監督について、機動的・効率的な運営を図ります。ⅱ．「業務分掌規定」「職務及び責任権限規定」等の会社規定に基づき、職務執行の権限役割を明確化いたします。(5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．「日曹グループ行動規範」の周知により、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動を徹底します。ⅱ．「関係会社管理規定」に基づき、グループ会社に対し適切な経営評価・管理を行い、当社グループとして健全な発展を図ります。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務補助者の設置を求めた場合には、協議の上、これを配置いたします。(7)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項職務補助者を配置する場合には、その任免等について監査役会の同意を得ることといたします。(8)取締役及び使用人が監査役会または監査役への報告をするための体制ⅰ．監査役は、経営会議等の重要な会議に出席いたします。ⅱ．業務執行に関する重要事項（グループ会社に係る重要事項も含みます）及び監査役が報告を求めた事項については、監査役に報告・説明いたします。ⅲ．稟議書等の決裁書類及び重要な会議の議事録等を監査役に回付いたします。ⅳ．「内部統制監査室」は、監査結果及び内部統制の運用状況について監査役会に報告いたします。ⅴ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び他の取締役の不正行為、法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会に報告いたします。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．社長と監査役は四半期に１回程度、経営全般の重要な事項について意見交換を行います。ⅱ．代表取締役と監査役の定期的な懇談を行います。ⅲ．会計監査人と監査役が密接に連携できるよう、監査の計画及び結果報告等の定期会合その他情報交換等を行います。ニ．リスク管理体制の整備の状況(1)コンプライアンスⅰ．当社は、グループ全体に対して「法令遵守・企業倫理」に基づく企業行動の徹底を図ることを目的に、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。ⅱ．コンプライアンス委員会は、役員からなる委員とともに、各部門・支店・事業場及びグループ会社にそれぞれコンプライアンス担当者を配置することで構成しております。ⅲ．グループが健全な企業活動を実行するための遵守事項等を「日曹グループ行動規範」として定め、当社及び連結子会社の経営陣・全社員に配布し継続的に研修を行っております。ⅳ．当社及びグループの社員が違反行為を行った場合あるいは他の社員の違反行為を知った場合は、コンプライアンス委員会もしくは顧問弁護士に直接相談できるよう、相談窓口を設けております。(2)情報開示体制当社は、広報部門を担当する執行役員が情報取扱責任者となっております。情報取扱責任者が認知・把握した重要な会社情報は直ちに社長に報告されるとともに広報部門に伝えられ、東京証券取引所の「有価証券上場規程」を踏まえ、当該情報の発生・決定部署のほか社内関係部署を加えて具体的な開示の方法・様式等について協議を行い、社長の最終決定を経て速やかに開示されます。(3)ＣＳＲ活動当社は、創業以来培ってきた技術・知見・人的資源などを活かし、事業活動を通じて社会に貢献することを基本方針とし、社会から信頼されつつ企業活動を継続するために、ＣＳＲ活動に取り組んでいます。また、生産から廃棄に至る全てのライフサイクルにわたり、環境保護・労働安全・製品安全に配慮した事業活動を行うために、「レスポンシブル・ケア（＝ＲＣ）活動」を推進しております。③内部統制及び監査役監査の状況(1)内部統制監査「内部統制監査室（３名）」を設置し、業務部門から独立して業務の妥当性、効率性及び財務報告の信頼性の確保等について評価し、業務プロセスにおける内部統制の適切な運用推進を行うとともに、監査役との定期的な打合せ等により連携を図っております。(2)監査役監査監査役につきましては、４名のうち３名を社外監査役としております。監査役は、経営会議等に出席するほか、重要な書類（稟議書）等を閲覧し、重要な事項については担当取締役・執行役員や担当部署あるいは当該子会社等から直接説明を受ける等、グループ全体にわたり会社情報の発生について正確な把握に努め、関係部署の対処・対応と内部統制が適法・適正に執行されているか否かを監視・検証しております。これに加え、特に財務諸表等の信頼性の確保に関しましては、会計監査人から定期的に報告を受け、また一部の実地監査に立会う等密接な連携を図ることで対応しております。④会計監査の状況当社と新日本有限責任監査法人は、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古杉裕亮、中條恵美、吉岡昌樹の３氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。⑤社外取締役及び社外監査役(1)独立性当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、高い専門性や実務経験・見識に基づき、客観的かつ適切に監視・検証する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。当社の社外取締役である堀直行氏、社外監査役である小林充氏、鈴木五十三氏及び村上政博氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、この上記４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。(2)社外取締役堀直行氏社外取締役である堀直行氏は、長年にわたる銀行業務で培った知見及び他社の企業経営に関与した経験を有しております。また、同氏は、当社の主要な取引先である金融機関出身者でありますが、退任後14年が経過しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。当社は複数の金融機関と取引を行っており、当該金融機関に対する借入依存度は突出しておらず、当社に対して特段の影響を及ぼすことはなく、一般の株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。(3)社外監査役小林充氏社外監査役である常勤監査役小林充氏は、長年にわたり金融機関の業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。(4)社外監査役鈴木五十三氏社外監査役である鈴木五十三氏は、弁護士の資格を有し、長年にわたり企業防衛・企業再生等の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、会社法務に関する幅広い知識と見識を有しております。(5)社外監査役村上政博氏社外監査役である村上政博氏は、弁護士・大学教授として会社法務に関する幅広い知識と見識を有しており、また行政機関における職務等を通じて培われた豊富な経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(6)責任限定契約社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で当該責任限定契約を締結しております。⑥当社の定款規定について(1)特別決議当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。(2)取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。(3)自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決義によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。(4)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨、定款に定めております。（模式図）以上述べた事項を模式図によって示すと次のとおりであります。⑦役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）206206－－14監査役（社外監査役を除く。）2222－－1社外役員4949－－5（注）上記の他、平成24年６月28日開催の第143回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づく退職慰労金を、退任取締役７名に対し78百万円、退任監査役１名に対し１百万円（うち社外監査役１名に対し１百万円）支払っております。なお、この金額の中には、過年度に繰り入れた役員退職慰労引当金が含まれております。(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役のインセンティブを高めるべく報酬体系を整備しております。その構成は、取締役報酬としての固定報酬に業績・成果に応じて個別に加算したものとなっております。⑧株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額86銘柄14,635百万円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学工業㈱1,000,0001,133製品販売等の取引関係を強化する為。ＮＯＫ㈱516,000696製品販売等の取引関係を強化する為。国際石油開発帝石㈱1,382691原料購入等の取引関係を強化する為。東京応化工業㈱276,652551製品販売等の取引関係を強化する為。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ853,840476融資取引等の取引関係を強化する為。イハラケミカル工業㈱729,021417製品販売等の取引関係を強化する為。ＮＫＳＪホールディングス㈱178,137349保険契約等の取引関係を強化する為。㈱ＭＯＲＥＳＣＯ365,000313製品販売等の取引関係を強化する為。㈱ダイセル419,000312製品販売等の取引関係を強化する為。㈱八十二銀行548,000311融資取引等の取引関係を強化する為。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,450,000275融資取引等の取引関係を強化する為。日本化薬㈱217,998253製品販売等の取引関係を強化する為。四国化成工業㈱400,000242原料購入等の取引関係を強化する為。保土谷化学工業㈱1,163,000237製品販売等の取引関係を強化する為。㈱南都銀行500,000224融資取引等の取引関係を強化する為。㈱山口フィナンシャルグループ212,000201融資取引等の取引関係を強化する為。㈱東邦銀行629,745190融資取引等の取引関係を強化する為。㈱第四銀行477,884183融資取引等の取引関係を強化する為。㈱伊予銀行204,000181融資取引等の取引関係を強化する為。㈱千葉銀行250,000168融資取引等の取引関係を強化する為。㈱常陽銀行313,000164融資取引等の取引関係を強化する為。クミアイ化学工業㈱264,000147製品販売等の取引関係を強化する為。三井物産㈱105,575138製品販売等の取引関係を強化する為。三菱瓦斯化学㈱220,591136製品販売等の取引関係を強化する為。㈱秋田銀行512,000134融資取引等の取引関係を強化する為。日本農薬㈱200,000126製品販売等の取引関係を強化する為。㈱池田泉州ホールディングス230,880122融資取引等の取引関係を強化する為。㈱北國銀行260,000102融資取引等の取引関係を強化する為。東北化学薬品㈱110,00092製品販売等の取引関係を強化する為。三井住友トラスト・ホールディングス㈱156,55469融資取引等の取引関係を強化する為。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日産化学工業㈱1,000,0001,549製品販売等の取引関係を強化する為。東ソー㈱2,460,000979製品販売等の取引関係を強化する為。ＮＯＫ㈱516,000869製品販売等の取引関係を強化する為。国際石油開発帝石㈱552,800740原料購入等の取引関係を強化する為。東京応化工業㈱276,652631製品販売等の取引関係を強化する為。イハラケミカル工業㈱729,021607製品販売等の取引関係を強化する為。㈱ＭＯＲＥＳＣＯ365,000562製品販売等の取引関係を強化する為。クミアイ化学工業㈱784,000513製品販売等の取引関係を強化する為。日本農薬㈱329,000511製品販売等の取引関係を強化する為。㈱クレハ1,019,000497製品販売等の取引関係を強化する為。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ853,840484融資取引等の取引関係を強化する為。ＮＫＳＪホールディングス㈱178,137472保険契約等の取引関係を強化する為。㈱ダイセル419,000354製品販売等の取引関係を強化する為。㈱八十二銀行548,000321融資取引等の取引関係を強化する為。㈱四国銀行1,422,000301融資取引等の取引関係を強化する為。四国化成工業㈱400,000297原料購入等の取引関係を強化する為。㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,450,000287融資取引等の取引関係を強化する為。日本化薬㈱217,998253製品販売等の取引関係を強化する為。保土谷化学工業㈱1,163,000240製品販売等の取引関係を強化する為。㈱東邦銀行629,745211融資取引等の取引関係を強化する為。㈱伊予銀行204,000201融資取引等の取引関係を強化する為。㈱山口フィナンシャルグループ212,000197融資取引等の取引関係を強化する為。㈱南都銀行500,000194融資取引等の取引関係を強化する為。㈱第四銀行477,884181融資取引等の取引関係を強化する為。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱常陽銀行313,000161融資取引等の取引関係を強化する為。㈱千葉銀行250,000159融資取引等の取引関係を強化する為。三井物産㈱105,575154製品販売等の取引関係を強化する為。㈱秋田銀行512,000152融資取引等の取引関係を強化する為。三菱瓦斯化学㈱220,591128製品販売等の取引関係を強化する為。㈱池田泉州ホールディングス230,880108融資取引等の取引関係を強化する為。