ＴＯＡ株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置づけております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践に積極的に取り組んでまいります。当社は、社外監査役が社外からのチェックという観点から、取締役の職務の執行の監査を行なっております。また、監査役独自の権限であるグループ会社を含む業務の調査権も活用して監督強化を行なっております。経営監視機能の強化については、各監査役による取締役会での意見陳述、代表取締役社長に対する定期的な意見交換を行なっております。社内体制として、客観的及び独立的立場で、法務担当部門、監査室が職務執行を監視する体制をとっております。②会社の機関及び内部統制システム整備の状況等(ⅰ)会社の機関・内部統制の関係について当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。(ⅱ)会社の機関の基本説明当社は、経営の透明性・公正性を確保し、取締役の職務執行の適法性に関する監督機能の充実を図っております。また、当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、取締役会等に出席し、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行の監督を行なっております。取締役会は、月1回及び必要に応じて適宜開催し、重要事項を審議、決定しております。取締役会は少人数で構成しており、迅速に経営判断できるように経営しております。中長期の経営戦略に関する重要事項を議論する場として、取締役で構成する「経営会議」を必要に応じて適宜開催しています。経営戦略に関する重要事項を審議する機関として、取締役及び執行役員で構成する「経営執行会議」を月２回及び必要に応じて適宜開催しております。執行役員制度を導入しており、取締役会の経営意思決定及び業務監査機能と執行役員及び部門長の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と業務執行に関する監督機能の強化を図っています。各部門には執行役員又は部門長が責任者として就任しており、各自迅速に責任ある判断ができるよう権限委譲を行っております。業務執行状況を報告する機関として、取締役、監査役、執行役員及び部門長が参加する「業績報告会」を月１回開催しています。業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため内部監査を行っております。会計監査人は当社の会計監査を行なうとともに、グループ会社の会計監査を定期的に実施しております。(ⅲ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、取締役会が、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「企業倫理規範」を制定し、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保しております。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。取締役会は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するため、当社グループ会社としての基本方針を徹底し、企業集団における業務の適正を確保しております。規程の運用とその徹底を図るためコンプライアンス部においてグループ全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しており、同部を中心に教育等を行なっていくことによって、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保しております。代表取締役社長の下、内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行なうとともに、金融商品取引法及びその他関係法令との適合性を確保しております。(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況○内部監査内部監査につきましては、３名で構成される監査室が担当しております。経理及び一般業務について、誤謬及び不正を防止し、各部門及び事業所から独立した立場により、合法的に社会との共生を図りながら、効率よく行なわれているかに主眼をおいた監査を、会社業務全てにおいて実施しております。内部監査の手続きにつきましては、期初に設定した監査実施計画書に基づき、状況聴取、証憑書類突き合わせ、実査、確認、立会、閲覧、視察、分析の方法による書類監査及び実地監査を実施し、その他必要に応じて監査を行なっております。また、監査終了後は、監査報告書を作成し、注意又は警告を必要とする事項があるときは、その部門又は事業所の長に対してその旨を通達し、通達を受けたその部門又は事業所の長には、指定期限までに回答書の提出を義務付けております。また、内部統制部門との連携においても、適宜、意見交換を行なっております。○監査役監査当社の監査役会は、社外監査役２名を含む、３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されております。社外監査役小林茂信氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査につきましては、会社法の規定に基づき株主の負託に応えるため、取締役の職務執行が法令、定款及び社内規程等の定めるところに適正に行なわれているか否かを監査するとともに、監査を通じて経営の効率的な執行を側面から支援することにより、会社の健全なる成長、発展に寄与するものであります。具体的には、法令遵守状況の内部統制監査、計算書類及び附属明細書の監査並びに会計監査人の監査の方法と結果についての相当性監査を実施しております。会計監査人及び内部監査部門との相互連携につきましては、監査計画、監査方法及び監査状況について適宜、意見交換を行い、監査結果について報告を受けております。また、内部統制部門との連携を図っていく形で、監査役に係る権限・体制面での不備も補い、経営に対する監督の強化をしております。(ⅴ)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、和田朝喜氏及び岡本健一郎氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。期末に偏ることなく、期中においても監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。(ⅵ)社外取締役及び社外監査役との関係社外監査役として監査役２名を選任しておりますが、いずれの社外監査役も当社との間には利害関係はありません。社外監査役２名は、独立性が高く、相当程度の社外性が担保され、経営に対する監督機能強化を行なっております。当社は、社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、各分野での豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待できる者を社外監査役の候補者として選任しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、変化の激しい企業環境の中、多様なリスクに適切に対応することが重要であると認識し、リスク情報の収集、リスク局面の低減を図るために、組織横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置しております。④役員の報酬等(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)125125―――6監査役(社外監査役を除く。)2020―――1社外役員99―――2(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額3,218百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的シスメックス㈱320,0001,852営業上の取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ814,000454金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため因幡電機産業㈱139,800390製品の販売先で同社との関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ16,90063金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため古野電気㈱81,00048営業上の取引関係等の円滑化のため（注）古野電気㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当する５銘柄すべて記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的シスメックス㈱320,0002,105営業上の取引関係等の円滑化のため因幡電機産業㈱139,800464製品の販売先で同社との関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ814,000461金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ16,90074金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため古野電気㈱81,00057営業上の取引関係等の円滑化のため(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥その他(ⅰ)責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(ⅱ)取締役の定数制限当社は、取締役の定数を９名以下とする旨を定款に定めております。(ⅲ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。(ⅳ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ⅴ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。