株式会社Ｐ＆Ｐホールディングス
有価証券報告書－第2期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主重視の経営を基本方針として、意思決定の迅速化及び経営の健全性を高めるためのコンプライアンス体制の整備・強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保し、公正な経営を実現することを最優先課題とするものであります。また、必要な会社情報を、タイムリーに、正確かつ公平にディスクローズし、公正で透明な経営を維持するとともに、積極的なＩＲ活動を行うことで、株主・投資家とのコミュニケーションを推進しております。①企業統治の体制イ経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、現在監査役は４名（うち社外監査役３名）の構成となっております。監査役は、監査役会を設置し、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査により、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人との連携を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、現在取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。また、取締役会とは別に、代表取締役社長による四半期レビューを実施し、各部門の業務執行状況を確認し、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図っております。経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要(現状の体制を採用している理由)当社は監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役１名と社外監査役３名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。なお、金融機関出身者、弁護士及び公認会計士と、幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、それら監査役が専門的見地に基づき監査業務を執行できる体制を採用しております。また、経営執行と業務監督を分離させることが当社にとって必ずしも効率的な体制ではなく、業務執行取締役を主体とする取締役会において、業務執行を決定し、取締役会が監督機能も有することにより、コーポレート・ガバナンス機能が発揮することができるため、現状の体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備の状況（Ⅰ）業務の適正を確保するための体制当社は、平成24年10月17日開催の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決定し、決議しております。ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保管及び管理に関しては、代表取締役社長が文書管理規程、その他社内規程に従い職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録して保管するものとし、取締役はそれらを常時閲覧可能とする。代表取締役社長は、定例取締役会において内部統制システムのコントロール状況を原則として隔月で報告することとする。なお、文書管理規程、その他社内規程の制定又は改廃は、取締役会の決議によるものとする。ⅱ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長が全社のリスクコントロールを統括するものとする。代表取締役社長は、当社規程に基づきあらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視することとする。なお、有事の際には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。ⅲ）財務報告の適正性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、財務報告の基本方針を定め、同報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例取締役会を毎月１回開催して重要事項の決定並びに取締役・執行役員の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役、執行役員、常勤監査役、業務執行責任者が出席する経営会議を月１回開催することにより職務の執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。職務の運営・遂行については、中期経営計画及び各年度予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、法令の遵守、またその徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置している。全社のコンプライアンスへの取り組みを統括するとともに、同委員会を中心に取締役、使用人等への教育を継続的に企画・実行する。さらに、社内通報制度を設け、取締役、使用人等はコンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、社内通報制度により速やかに代表取締役社長に通報する。なお、通報内容は機密として守秘し通報者に対して当社は何ら不利益な取り扱いを行わないこととする。ⅵ）当社グループの業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程に基づき、グループ会社の適切な経営管理を行い、グループ各社との緊密な情報連携を定期的に実施するために、関係会社連絡会を毎月１回開催する。グループ全体における業務の適正な遂行を確認するため、当社の取締役・執行役員等がグループ各社の取締役、監査役を兼務するとともに、適宜、当社の内部監査室による監査を実施する。コンプライアンス及び内部統制に関する体制として、当社の規程類をグループ会社にも適用し、当社の代表取締役社長が統括する。ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助する使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のために補助使用人を置くことができる。その人事については代表取締役社長と監査役会が協議して決定する。ⅷ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項１）補助使用人の異動については、監査役会の同意が必要である。２）取締役の補助使用人に対する指揮命令権はないものとする。３）補助使用人の懲戒については、監査役会の同意の上、決定する。ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制１）取締役会は、次に定める事項を監査役に報告するものとする。ａ取締役会及び経営会議で決議された事項ｂ会社に著しい損害が発生する虞がある事項ｃ毎月の経営状況のうち重要な事項ｄ内部監査状況及び内部監査の結果ｅリスク管理に関する重要な事項ｆ重大な法令・定款違反ｇ社内通報制度による通報状況及びその内容ｈその他コンプライアンス上重要な事項２）取締役、使用人は前記１）のａからｆ及びｈに関する重大な事実を発見した場合、監査役会（監査役）に直接報告することができる。ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒヤリングを実施する機会を与えられている。ⅺ）反社会的勢力を排除するための体制当社では、コーポレート・ガバナンス「行動指針」において「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない」ことを定め、反社会的勢力に対する当社の姿勢を明確にしている。社内体制としては、反社会的勢力に対応する統括部署を管理本部に設置し、コンプライアンス委員会と連携し、反社会的勢力からの不当な要求に組織的に対処することとしている。具体的な対応策については、反社会的勢力対応規程を制定し、全社に周知するとともに、研修等を通じて不当要求への対処方法の徹底を図っている。また、警察の外郭団体や顧問弁護士から情報を入手し、連携を図り反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいる。(Ⅱ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近12ヶ月間における実施状況ⅰ）取締役及び監査役が出席する取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行いたしました。ⅱ）重要な業務執行方針を協議する機関として、常勤取締役、執行役員及び業務執行責任者をメンバーとする経営会議を月１回開催し、経営情報・営業情報施策等について情報の共有化に努めるほか、経営会議で審議された事項は、取締役会においても報告され、審議のうえ承認しております。ⅲ）財務報告の適正性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする内部統制委員会を隔月又は必要に応じ適時開催して、当社及び当企業集団の内部統制の文書化、整備と運用状況の有効性評価及び不備事項の改善、並びに各階層別の教育指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。ⅳ）監査役会を設置し、毎月１回以上開催するとともに、取締役の意思決定や職務執行に対する監査を遂行しております。ⅴ）内部監査室を設置して会社及び関連会社に対し内部監査を実施し、業務処理等に関する適正性・妥当性について内部牽制の拡充に努めております。ⅵ）役職員へのコンプライアンス啓蒙活動の一環として、「Ｐ＆Ｐ行動指針」を制定し、社員研修の実施、役職員向けのコンプライアンス研修会の開催等を行っております。ⅶ）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を持たないため、関係先との取引開始にあたっては総務人事部門に専任担当者を置いて事前調査を行う等業務執行の適正性を確保しております。ハ取締役及び監査役の責任免除の概要当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ社外取締役との責任限定契約の概要当社と社外取締役馬田啓一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況イ内部監査代表取締役社長直属の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施しております。関連会社において、監査役及び内部監査室は同行・同席し、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。監査結果は直接代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行うことで、業務の適正な運営・社内規程との整合性を監査するとともに業務の改善・効率化の推進に努めております。ロ監査役監査常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で毎月１回以上監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するとともに、社内の重要会議にも参加し、取締役会及び取締役の意思決定・業務遂行に関して、独立した立場から法令違反等の有無について監査を実施しております。ハ業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を遂行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数柳下敏男太陽ＡＳＧ有限責任監査法人－（注）藤本浩巳太陽ＡＳＧ有限責任監査法人－（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士２名、その他３名で構成されております。ニ監査の連携内部監査及び監査役監査の実施にあたっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、会計監査人から監査の方法と監査結果に関する報告を受け、相互に意見交換を行って相互の連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役の員数は１名、社外監査役の員数は３名であります。イ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役（当該社外役員が役員等である他の会社等を含む）と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。ロ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりません。・社外取締役馬田啓一氏は、国際経済学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と幅広い見識を有しており、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことにより、当社の経営に資することが大きいと判断し、選任したものであります。・社外監査役玉井幸雄氏は、金融機関の役員経験の後、その関連会社の代表取締役を勤めるなど、同氏の融資審査をはじめとする長年にわたって培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の経験を活かし、当社の取締役の業務執行に対する監査が行えるとともに、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見をいただけるものと判断し、選任したものであります。・社外監査役杉山浩氏は、公認会計士として長年にわたって培ってきた豊富な経験、財務等の幅広い見識を有しており、同氏の経験を活かし、当社の取締役の業務執行に対する監査が行えるとともに、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見をいただけるものと判断し、選任したものであります。・社外監査役三木敬裕氏は、弁護士として長年にわたって培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の経験を活かし、当社の取締役の業務執行に対する監査が行えるとともに独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見をいただけるものと判断し、選任したものであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)72,44872,448―――４監査役(社外監査役を除く。)6,2106,210―――１社外役員12,90012,900―――４※使用人兼務役員はおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会において、各監査役の報酬額は監査役会においてそれぞれ決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額38,160千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ベルパーク15,90034,296営業取引の円滑化を図るため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ベルパーク15,90038,160営業取引の円滑化を図るためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥取締役の定数等当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。