株式会社メンバーズ
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社では、株主価値の継続的増大を目指す為に、経営の健全性、透明性、コンプライアンス遵守が最重要課題の１つと考えております。その実現のために、社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査担当の設置など、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由当社は、適切な内部統制システムを構築することを目的として、取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、および社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した社長直属の内部監査担当の選任など、内部統制システムの強化に努めております。なお、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。＜取締役会＞当社の取締役会は常勤取締役２名、非常勤取締役２名で構成されております。原則として非常勤も含めた全取締役、全監査役が出席する定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。また、当社は、監査役会設置会社でありますが、取締役４名のうち２名を社外取締役としており、取締役の業務執行に対する監督に加え、外部的視点から経営の助言をいただいております。尚、非常勤取締役２名のうちの１名は、当社から多額の報酬を得ていないなどの金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役としております。＜執行役員会＞当社の執行役員会は常勤取締役２名、常勤監査役１名、執行役員５名で構成されております。原則として全常勤取締役、全執行役員が出席し定時で毎週１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。＜監査役会＞当社は監査役会を設置し、監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、監査役会が定めた方針に沿い、取締役を監査しております。監査役は取締役会およびその他の重要な会議に出席するほか、監査法人や内部監査担当とも適宜連携して情報を共有し、経営監視機能の向上を図っております。尚、非常勤監査役２名は、当社から多額の報酬を得ていないなどの金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たす社外監査役としております。＜内部監査＞当社は、各現場部門からは独立した代表取締役社長直属の内部監査担当（１名）を設けております。内部監査計画に基づき、業務の適正性を監査し、随時、内部統制に関する課題等についてアドバイス・改善指導等を実施しております。また、内部監査の実効性、効率性を高めるため、監査役や監査法人とも適宜連携して情報を共有しております。＜会計監査＞会計監査については、監査法人アヴァンティアを選任し、監査業務を執行した公認会計士は小笠原直、戸城秀樹であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。（現在の体制を採用している理由）当社は監査役設置会社の体制を採用しており、社外取締役２名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づいた客観的立場により監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。社外取締役は、経営者として、あるいは他社における長年の経営企画・戦略業務経験を有し、豊富な経験と幅広い見識を有する適任の者として選任しております。社外監査役は、経営者、弁護士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者として選任しております。それら社外役員は、豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じておりません。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、および社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムおよびその運用について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業および役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。ならびに情報セキュリティに関する国際認証規格である「ISO/IEC27001」および国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備していおります。また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査担当１名が担当しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、監査役への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、または取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定およびその運営手続き等について監査を実施しております。また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換および意見交換を行い、相互連携を図っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は２名であります。社外取締役吉井信隆氏は、当社株式5,700株およびストック・オプション60個を保有しております。同氏について、その他の取引関係、利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役社長を務めるインターウォーズ株式会社は当社取引先であり、当社株式を12,200株（0.2%）保有しております。社外取締役徳久昭彦氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係または取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を1,117,600株（18.6%）保有しております。また、法令および定款に基づき、当社は社外取締役２名および社外監査役２名との間において、次のとおり責任限定契約を締結しております。（注）責任限定契約の内容契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、同氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は同氏を当然に免責する。当社の社外監査役露木琢磨氏は、当社株式61,700株およびストック・オプション20個を保有しております。当該社外監査役２名について、その他の取引関係、利害関係はありません。それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。・社外取締役吉井信隆氏は、他社における経営者としての豊富な経験および高い見識を、当社の経営に反映していただくことを目的として選任しております。・社外取締役徳久昭彦氏は、インターネットにおけるメディアレップ事業（広告枠の仲介事業）の大手企業での役員経験による豊富な知見を当社の経営に反映して頂きたいため、選任しております。なお、同氏は大株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役でありますが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令並びに取締役会規則の定めに従い、適法・適切に対応しており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないものと判断しております。・社外監査役露木琢磨氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、選任しております。・社外監査役甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたくことを目的として、選任しております。なお、提出会社からの独立性に関する基準又は方針は以下の通りです。・社外役員の独立性についての当社の考え方当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、この基準を満たす役員を独立役員として名古屋証券取引所に届出をしております。１．当社取締役会が、当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を有すると認定するには、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない（以下、独立性を有すると認定する社外役員を「独立役員」という。）。①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※1）②当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者③当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者⑦当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）⑧上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）⑨過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払い額または受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払い額または受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。※６．独立役員が社外監査役の場合に限る。※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。２．前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。３．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。なお、社外取締役は、取締役会を通じて、その経歴により培われた経験豊富な観点及び専門的見地からの発言をおこなうことにより、内部統制の有効性の向上に努めております。社外監査役は、定期的に取締役会、リスクコンプライアンス委員会、及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しております。また、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施する上で、会計監査人、内部監査担当と必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。④役員報酬の内容および決定方針イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における、当社の取締役および監査役に対する役員報酬については以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く。）36,12228,9307,1922監査役（社外監査役を除く。）8,5738,4001731社外役員7,3737,2001733（注）１．社外取締役１名は無報酬であります。２．（１）取締役の報酬限度額は、平成12年８月３日開催の第５期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。（２）上記（１）とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成25年６月21日開催の第18期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいております。３．（１）監査役の報酬限度額は、平成12年８月３日開催の第５期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。（２）上記（１）とは別枠で、監査役にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成21年６月29日開催の第14期定時株主総会において年額3,000千円以内と決議をいただいております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容15,2641使用人分としての給与であります。ハ．役員報酬の決定方針取締役および監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の上限金額の承認を戴いております。各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し、取締役会で決定しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額18,243千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱24,9269,172企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱27,45112,243企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当の決議要件当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の決議の方法当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。