Ｏａｋキャピタル株式会社
有価証券報告書－第153期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、株主の信頼性を確保するとともに、企業の社会的責任を全うするうえで、最も重要な課題のひとつであると考えております。このため、常に経営の透明性を高めるために、重要な意思決定については会社機関において審議する体制を整備し、他方内部監査室による内部監査などによる内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。また、外部に対しては広報活動、ＩＲ活動に積極的に取り組み、株主、投資家、アナリスト、報道機関などに適時、的確にグループ会社を含む会社情報を開示することに努めコーポレート・ガバナンスの実効性確保を図っております。ⅱガバナンス体制を選択する理由当社の企業としての成り立ちや規模、業務の内容等により、選択できるガバナンス体制としては委員会設置会社体制や社外取締役を中心とした取締役会体制を採る選択肢は狭く、現状の社外取締役の選任と監査役会等との連携を図っていく体制が当社ガバナンス体制として最も適切であると判断しております。ⅲ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ会社の機関及び統制・執行システム等イ．取締役及び取締役会取締役会は、取締役５名で組織しております。取締役は毎月開催される取締役会及び必要に応じ随時開催される取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。ロ．経営会議当社は、代表取締役、常勤取締役及び本部長をもって構成する経営会議を設け、取締役会より委譲され、投資委員会にて意思決定される事項以外の経営上の重要事項について審議並びに意思決定を行っております。なお、常勤監査役は任意に経営会議に出席し意見を述べることができます。ハ．業務執行体制当社は、取締役会のチェック機能の強化及び迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と職務執行機能を分離し、具体的な職務執行については、「組織規程」において定めております。ニ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況取締役会の決議により、会社法第362条第４項６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」に関する基本方針を定め、平成23年５月13日に基本方針を改定し、内部監査室の業務・機能につき、より詳細に定め、財務報告の信頼性と適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に従い、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことを定めております。関係会社及び投資先企業の経営管理に関わる機関としてポートフォリオ管理会議を毎月開催しております。また、「内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制」への対応として、当社固有のリスクを評価し、適切な対応を選択するプロセスを構築、推進するため、リスクマネジメント委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」を設け、当委員会の位置づけを明確にしております。この組織体制の下で当社及び関係会社の業務執行上の課題や問題点の把握、改善策提言を行うとともに、必要に応じ内部監査室は監査役会及び監査役と連携し、内部統制システムの整備に努めております。ｂ弁護士・公認会計士等その他第三者の状況法律顧問契約を締結している３名の弁護士からコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンスにつき適宜アドバイスを受けております。また、顧問契約を締結している公認会計士から投資委員会等において、必要の都度アドバイスを受けております。ｃ会計監査人の状況イ．監査法人の名称：監査法人日本橋事務所ロ．監査業務を執行した公認会計士：指定社員業務執行社員渡邉均指定社員業務執行社員木下雅彦（注）継続関与年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。ハ．監査業務に関わる補助者：公認会計士４名、会計士補等５名、その他５名ⅳ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況ⅰ監査役の監査の組織、人員及び手続きａ当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社内出身の常勤監査役１名と社外監査役３名（うち２名は弁護士）の４名で構成しております。ｂ常勤監査役髙橋英也は、当社元取締役経理部長であり、財務・会計に関する知見を有しております。ｃ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として永野義一、坂井眞の社外監査役２氏を、東京証券取引所に届け出ております。ｄ各監査役は、取締役の業務の執行について監査を行うほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、各取締役から業務の報告を聴取し、必要に応じ関係会社の調査を行い、その業務の適法性、妥当性の監査を行っており、日頃から監査体制の充実に努めております。ⅱ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役は、取締役と相互の意思疎通を図るため、監査役と取締役間で随時会合を持つこととしております。ｂ取締役は、監査役の職務が実効的に行えるよう、監査役との間で、情報の交換に努めております。ｃ内部監査担当者は、監査役との間に定期的な会合を持ち効率的な監査を行うことが可能な環境を構築しております。ｄ監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る監査計画につき事前説明を受け、内部監査の実施状況についても適宜報告を受けております。また、監査役が必要と認めた場合には、業務改善案等を求めることができます。ｅ監査役は、会計監査人と定期的会合を持ち、監査の進捗状況及び結果を聴取するなど監査の意思統一を図っております。ｆ監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築しております。③社外取締役及び社外監査役ⅰ社外取締役及び社外監査役に関する事項ａ取締役会を構成する取締役５名中独立役員である２名が社外取締役であり、当該社外取締役を含む取締役は他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役会を構成する監査役４名中独立役員である２名を含む３名が社外監査役であり取締役の職務執行に対する監査を行っており、監査役会は内部監査部門と協議し、それぞれ監査計画を作成するなど連携を図っております。なお、会計監査人との連携状況は上記②ｆに記載のとおりであります。ｂ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割平時においては経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断の担保や経営者の暴走の防止・安全弁といった役割を期待しております。ｃ会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。ｄ社外取締役又は社外監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門との連携状況イ．社外監査役は、監査法人から会計監査の計画の説明、実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を通して、監査上の留意事項について意見交換を行っております。ロ．社外監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築しております。ハ．社外監査役は、内部監査部門と定期的に会合を持ち連携して監査上の問題等を共有しております。ニ．社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門と定期的に会合を持ち連携して、内部統制上の問題等を共有しております。ⅱ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、個々の社外取締役及び社外監査役につき、次のとおり選任しております。ａ社外取締役尾関友保は、永年にわたり経営コンサルティング会社等の企業経営の豊富な経験を有しており、加えて米国公認会計士として専門的知識を備えており、当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。ｂ社外取締役宇田好文は、永年にわたり数多くの投資案件を経験しており、当社の投資対象である分野にも精通しております。従いまして、当社の経営に対し、豊富な経験と知見を活かしていただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。ｃ社外監査役永野義一は、これまで、直接経営に関与した経験はありませんが、永年法曹界において培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外監査役として選任しております。ｄ社外監査役坂井眞は、これまで、直接経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外監査役として選任しております。ｅ社外監査役廣瀬元亮は、永年、スポーツを通して心身ともに健全な社会の発展に貢献することを目的とする財団の常務理事として培われた知識・経験等から当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外監査役として選任しております。④役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、基本報酬及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）71,69871,698４監査役（社外監査役を除く。）6,2356,235１社外役員20,14820,148５（注）１．取締役の報酬等の額には、平成25年12月27日付で退任した取締役１名を含んでおります。２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない。）は年額240,000千円（うち社外取締役年間報酬限度額40,000千円）であります。また、取締役のストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額は別枠で年額80,000千円（うち社外取締役について20,000千円）であります。（平成22年６月29日開催の第149期定時株主総会決議）３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額48,000千円（うち社外監査役年間報酬限度額36,000千円）であります。また、監査役のストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額は別枠で年額40,000千円（うち社外監査役について20,000千円）であります。（平成22年６月29日開催の第149期定時株主総会決議）ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、基本報酬について、基準年俸報酬と業績連動報酬とに分け、基準年俸報酬については常勤・非常勤の別を含めた職務・職責に応じて、業績連動報酬については会社業績に応じて、各々相当と判断される水準としております。⑤株式の保有状況ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄9,622千円ⅱ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京写30,0005,973インベストメントバンキング事業において、将来の投資先企業間の事業・営業協力等の提携候補先の１社として良好な関係を保つためであります。BiosensorsInternationalGroup,Ltd.20,0001,895インベストメントバンキング事業におけるアジア地域の投資先企業の開拓及び投資先企業の海外進出の情報収集のためであります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京写30,0008,064インベストメントバンキング事業において、将来の投資先企業間の事業・営業協力等の提携候補先の１社として良好な関係を保つためであります。BiosensorsInternationalGroup,Ltd.20,0001,558インベストメントバンキング事業におけるアジア地域の投資先企業の開拓及び投資先企業の海外進出の情報収集のためであります。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧会社情報の情報開示に係る社内体制の状況ⅰ情報開示規程の制定と遵守当社は情報開示規程を制定し、適時適切な会社情報の開示を正確かつ公平に行えるよう社内体制の充実に努めております。ⅱ会社情報の重要性の判断会社情報の重要性及びその取扱いに関する判断は、金融商品取引法、東京証券取引所の定める適時開示規則及び当社の「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」等に準じて行っております。ⅲ情報開示責任者及び情報取扱責任者代表取締役が情報開示責任者として情報開示に関わる社内体制の維持向上に責任を負い、情報開示責任者が任命する情報取扱責任者が内部情報の管理と情報開示の実行に関する責任を負っております。ⅳ情報開示実務の担当情報取扱責任者の指示に基づき、「情報開示業務要領」により規定される部署が情報開示担当部署として情報開示の実務を行っております。ⅴ重要事実に関わる情報の報告等重要事実に関わる情報は、生じた時点で正確かつ網羅的に情報取扱責任者に報告され、情報取扱責任者は直ちに情報開示責任者に当該情報を報告するとともに、情報開示実務責任者に対し開示の準備を指示しております。ⅵ重要事実に関わる未開示情報の保管等重要事実に関わる情報を記録する書類、電磁的記録等は社内規程に基づき保管することを義務付けており、職務の遂行上必要と認める者以外の閲覧、利用を禁じております。ⅶ情報開示の手続き重要事実のうち、決定事実及び決算情報については取締役会決議後、発生事実については発生の認識後、いずれも速やかに情報開示を行っております。ⅷ関係会社情報の報告体制情報取扱責任者は、当社の関係会社に生じた情報のうち重要事実に該当する可能性のある情報が当社に直ちに報告がなされるよう、協力体制の構築と維持に責任を負っております。ⅸ諸法令及び規則に関わる情報の把握情報取扱責任者及び情報開示実務責任者は、情報開示に係る諸法令及び東証適時開示規則に関し、常に最新の情報の入手と把握に努めております。ⅹ教育研修等情報取扱責任者は、情報開示の意義及び趣旨、情報開示に係る諸法令及び東証適時開示規則について、研修その他の方法により、役職員等の理解促進と周知徹底に努めております。⑨コンプライアンス体制の維持、推進「コンプライアンス基本規程」等を制定するとともに、コンプライアンス委員会等を設けております。今後もコンプライアンス体制の維持、促進を図ってまいります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由ⅰ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ⅱ取締役の責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務をより適切に行えることを目的とするものであります。ⅲ監査役の責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務をより適切に行えることを目的とするものであります。ⅳ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。