株式会社ベネフィット・ワン
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、以下の通りであります。（企業統治の体制概要とその体制を採用する理由）・取締役会の構成は、常勤取締役３名、非常勤取締役６名（内、社外取締役４名）の計９名であります。取締役会は、意思決定の機動性と監督機能の強化を重視して、監査役４名出席のもとに月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。・会社の業務執行に関する重要事項を審議する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社長・常勤取締役・役付執行役員をメンバーとし毎週開催されております。・当社では、今後とも企業価値の継続的な増大をめざし、効率良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう努めてまいります。（企業統治に関する事項）当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況は以下の通りであります。項目整備状況と取り組み方針取締役会決議健全な企業経営を目指す上で、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進する。現在の整備状況と当面の取組方針は以下のとおりである。１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ＴＭＩ総合法律事務所との顧問契約を締結しており、密接な事前協議を行い、法令定款違反を未然に防止する。取締役及び役職員は、他の取締役が法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役または取締役会に報告する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、その他の会議の議事録及び稟議書類等の重要書類は記録され、文書管理規程に従い永久若しくは10年間保管している。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、業務執行に関するリスクとして、以下を認識し、その把握と管理に努める。①財務報告関連リスク（財務報告の正確性・信頼性に関わるリスク）②収益の季節変動リスク③ＩＴリスク（会計システム、業務システム等の安定的稼動に関わるリスク）④機密情報漏洩リスク（経営情報、個人情報の漏洩リスク）⑤コンティンジェンシーリスク（大地震その他の災害・事故発生のリスク）⑥個別業務のコンプライアンスリスク（会員向けサービスのコンプライアンスリスク）項目整備状況と取り組み方針３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(2)各リスクに対する具体的な対応方針は、以下の通り。①財務報告関連リスク金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、諸規程及び体制の整備を完了しており、今後一層の高度化を推進する。②収益の季節変動リスク社長、常勤取締役を主要メンバーとする経営会議（毎週開催）に、各部署がリスク・収益の状況を報告している。そのうち重要なものについては取締役会に報告を行う。③ＩＴリスクシステムの統合管理及び適正な財務報告の確保のために、「情報システム基本規程」及び「ＩＴ統制規程」に基づき、適切にシステムリスクの管理を行う。④機密情報漏洩リスク機密情報のうち最重要事項である個人情報については、個人情報保護委員会の月次開催により、常時、管理上の問題の発見と是正に努めている。また、プライバシーマークの更新を通じてレベルアップを行う。その他の会社機密情報はその態様に応じて、誓約書、契約書等により機密保持条項を盛り込み、漏洩リスクを予防している。⑤コンティンジェンシーリスク大震災等自然災害、事故やレピュテーションリスクも網羅した「コンティンジェンシープラン」及び震災時の「緊急時対策要領」に基づき運営している。⑥個別業務のコンプライアンスリスク個々の会員向け新規サービスにつき関連法令との適合性について事前に「業務検討委員会」で個別審議を行っている。また、現行の個々の会員向けサービスメニューについてもガイドブック更新時や必要に応じ適宜チェックを行っている。(3)リスクマネジメント規程により管理を行い、リスク管理体制は社長を最高責任者とする。リスクに関する統括管理を行うリスクマネジメント委員会を設置し、総務部担当役員を委員長とし、リスクの想定・分類を行い、有事の際には迅速かつ適切な対応が行えるよう、整備を行っている。(4)リスク管理を含め組織内運営の有効性を担保するため内部監査が重要であるが、社長直轄の監査部による内部監査が定着している。また、法務専任者による個別契約書の事前チェックにより、不測の損失・トラブルの防止に努めている。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社取締役会は、定例の取締役会の他、臨時取締役会も柔軟に開催し、経営上の課題を適時適切に審議・決議する体制が確立している。(2)業務計画が取締役会に付議され、各部署に計画目標として付与される。部長（取締役兼務、執行役員を含む）等各部署の責任者は、組織規程、職務権限及び業務分掌規程、稟議規程に則して、効率的かつ公正な職務執行に心掛け、その進捗状況については、経営会議で報告、協議をされており、主要な部分については、取締役会に報告が行われ、全社的な職務執行の効率性を確保している。項目整備状況と取り組み方針５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社業務運営を適法に保つため、コンプライアンス委員会及び法務・コンプライアンス統轄室を設置している。同委員会を中心に、法令、定款を遵守すべく、コンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育を含め実効性を確保するための施策を実施する。(2)役職員の法令等遵守のための規程「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、研修等の実施、法令遵守の意識向上を図る。(3)組織が適切に運営されていることを担保するため、社長直轄の監査部が内部監査規程に基づき監査を実施する。(4)コンプライアンス上の問題解決のため、社内通報システムを設置している。６.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社関係会社における業務の適正なる運営を図るため、関係会社管理規程に基づき管理を行い、適切な業務運営を推進している。(2)監査部により関係会社の内部監査に当っており、監査の際に関係会社におけるコンプライアンス管理、リスク管理についての指導を行う。(3)当社関係会社全体のコンプライアンス体制構築の一環として、子会社の定める内部通報制度により子会社の役職員も当社の社内通報システムを使用することができる。７.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項常勤監査役と監査部との連携で監査を行っており、この体制で効果的な監査が行われている。監査役職務を補助すべき使用人に関しては、他部署との兼務で1名配置しているが、更に、監査役会の要請があった場合には、専任の使用人を配置するものとし、配置する場合は、人数等配置の具体的内容に関して監査役会の意見を十分考慮する。８.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項上記使用人及び監査部の使用人の人事に関しては監査役会の事前の意見を得るものとし、取締役はこれを尊重する。９.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び役職員は、他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役または取締役会に報告する。監査役会と社長、監査役会と他の取締役との協議の頻度を向上させ、監査役への必要な経営情報及び営業情報の提供を行う体制を確立している。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会規程の他、監査役監査規程があり、具体的な業務基準が明示され、これに基づき実効性のある監査が行われている。また、監査部長が監査役会で定期報告するなど密接な連携関係にあり、会計監査人とも定期的に協議を行っており、効率的かつ有効な職務執行が確保されている。11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としている。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況①当社は役職員の具体的行動指針としてコンプライアンス・マニュアルに「反社会的勢力との関係の排除」を規定し、全役職員に周知している。また、「反社会的勢力対策規程」を制定し、対応について定めている。②事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。（責任限定契約の内容の概要）有価証券報告書提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、社外取締役若本博隆、仲瀬裕子、上斗米明、久保信保は360万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役加藤佳男、藤池智則、中川惇、後藤健は360万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）・監査役は、経営監視機能に重点を置き社外監査役４名とし、その内１名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の意思決定・職務の執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べることで職務を執行しております。・当社は社長直轄の監査部（３名）を設置し、他部署から完全に独立した立場で、社内業務監査及び内部統制評価を実施し、社長並びに監査役、監査役会に対し内部統制の状況および改善策について直接報告する体制を構築しております。・監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は４名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には親会社の役員兼務以外には、特別な利害関係はありません。その氏名並びに同社における役職は以下のとおりであります。当社における役職氏名株式会社パソナグループにおける役職社外取締役（非常勤）若本博隆取締役専務執行役員社外取締役（非常勤）仲瀬裕子取締役常務執行役員社外取締役（非常勤）上斗米明取締役常務執行役員社外監査役（非常勤）後藤健社外取締役社外取締役若本博隆は、経営企画面でのアドバイザーとして当社が招聘したものであり、社外取締役仲瀬裕子は、広報戦略のアドバイザーとして当社が招聘したものであります。また、社外取締役上斗米明は、当社主力の公務マーケットに明るく営業面のアドバイザーとして当社が招聘したものであります。社外監査役後藤健については、企業経営の豊富な経験から監査機能を高めるため当社が招聘したものであります。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当社の社外取締役は、それぞれ独立した立場から、長年の経験により培ってきた専門知識・ノウハウを当社の経営に対して反映していただけるものと考えております。また社外監査役は、これまで培われた識見及び経験から、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経営者及び監査役としての豊富な経験や多様なキャリアからの高い見識を有すること等を重視しております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。社外監査役４名の内１名が常勤監査役であり、社外監査役は、監査役会において監査方針を決定し、取締役会・経営会議等重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門からの報告を通じて適切な監査を実施しております。当社の内部統制部門としては、経営企画室、法務・コンプライアンス統轄室、監査部等で構成されており、各々の立場で財務報告を含む全ての情報の適時・適切開示、業務執行の有効性・効率性、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を所管しております。また必要に応じて取締役会、監査役会その他を通じて社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告し、その相当性について適宜意見を徴しております。④役員の報酬等当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬総額の範囲内で、取締役については総合的な考慮により、監査役については監査役の協議により決定しております。当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬その他取締役37474－社外取締役133－社外監査役42020－(注）１平成26年３月31日現在の役員数は、取締役９名、監査役４名であり、このうち５名が無報酬の非常勤取締役であります。２報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄(非上場株式３銘柄)貸借対照表計上額の合計額278百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本社宅サービス㈱389,000177営業協力等の業務提携による強固な関係を築くことで両社の業容の発展・拡大を推進するため㈱リロ・ホールディング2000業界調査及び情報収集のため(注)保有目的が純投資目的である株式、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本社宅サービス㈱389,000246営業協力等の業務提携による強固な関係を築くことで両社の業容の発展・拡大を推進するため㈱リロ・ホールディング2001業界調査及び情報収集のため(注)保有目的が純投資目的である株式、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。⑥会計監査の状況当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：片岡久依淡島國和（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務等に係る補助者の構成公認会計士１名その他７名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査対象者等であります。⑦その他当社定款規程についてイ取締役の選任決議要件当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ロ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ハ監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ニ自己株式取得の決定機関当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヘ剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。ト取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。