株式会社スターフライヤー
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の内容当社の取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。当社は監査役制度を採用しており、３名全員が社外監査役（常勤監査役は１名）であります。これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する取締役２名（うち社外取締役１名）および社外監査役１名で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。ロ現在の企業統治体制を採用している理由現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。ハ内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、平成18年５月に制定され、その後、平成22年11月17日開催の取締役会において修正決議いたしました。A取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「スピークアップ制度」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。B取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。C損失の危険の管理に関する規程その他の体制企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。D取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。E当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。b.当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。c.監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。F財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。また、取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。G監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。H取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。また、当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。Iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、３名以上の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。J反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づきスピークアップ制度（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。そのほか、新型インフルエンザ対応など個別リスクに対しては、その都度対策事務局等を組成し対応しております。ホ責任限定契約の締結について社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査につきましては、社長直轄の監査部（部長以下３名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、適宜、社長へ報告しております。ロ監査役監査監査役監査につきましては、原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。なお、監査役は、月１回以上監査役会を開催しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査部、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。なお、内部監査及び監査役監査により改善が必要とされた事項について、被監査部門は必要に応じて総務人事部・財務経理部等の当社内部統制に関連する部門と協力し、速やかに措置を講ずることとしております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役は、斉藤淳氏（日産自動車九州㈱顧問及び北九州エアターミナル㈱社外取締役）、石丸靖彦氏（ＴＯＴＯ㈱総務本部本部長及び北九州エアターミナル㈱社外取締役）、生山武史氏（㈱安川電機執行役員人事総務部長）、峯口秀喜氏（ＡＮＡホールディングス㈱グループ経営戦略部副部長）の４名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、斉藤淳氏が顧問を務める日産自動車九州㈱と当社の間には特筆すべき営業上の取引関係はありませんが、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。なお、同氏が勤務していた日産自動車㈱は当社の株主であり発行済株式総数の2.09％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。石丸靖彦氏が総務本部本部長を務めるＴＯＴＯ㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。生山武史氏が執行役員人事総務部長を務める㈱安川電機は、当社の株主であり発行済株式総数の3.16％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。峯口秀喜氏がグループ経営戦略部副部長を務めるＡＮＡホールディングス㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の17.96％を保有しており、当社とはコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。なお、所有する当社株式の数は、斉藤淳、石丸靖彦、生山武史及び峯口秀喜の各氏共に０株であります。一方、社外監査役は金山一司氏（常勤）、篠原龍己氏（第一交通産業㈱監査役）及び奥野照章氏（門司港開発㈱代表取締役社長）の３名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。篠原龍己氏が監査役を務める第一交通産業㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。ただし、同氏が勤務していた㈱山口銀行北九州支店（現㈱北九州銀行）は当社借入金の融資元です。また、奥野照章氏が代表取締役社長を務める門司港開発㈱は、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありませんが、同氏が代表取締役社長を勤めていた北九州エアターミナル㈱は当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等との賃貸借の取引があります。なお、所有する当社株式の数は、金山一司、篠原龍己及び奥野照章の各氏共に０株であります。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。ロ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準は定めておりません。しかしながら、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については会社法第２条第16号の規定に従い選任しております。ハ社外取締役及び社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況社外取締役及び社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜なされております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（うち社外取締役）39,390（－）39,390（－）（－）（－）（－）６（－）監査役（うち社外監査役）9,600（9,600）9,600（9,600）（－）（－）（－）１（１）(注)取締役の報酬等には、使用人兼務取締役５名に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役の使用人給与のうち、記載すべき重要なものはありません。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬の額の決定については、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために、報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催し当該報酬等の額について検討することとしております。なお、報酬委員会の構成（３名以上）は、取締役会で決定し、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を有限責任あずさ監査法人より受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、増田靖氏（継続監査年数：１会計期間）及び山根玄生氏（継続監査年数：５会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役・監査役・会計監査人の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役、監査役、並びに会計監査人の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規程にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。