株式会社ミツバ
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業理念に基づく「喜びと安心を提供する企業」として継続的な企業活動を行うため、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、社会の皆様、社員からの期待に応え、信頼される企業となることを基本的な考え方としております。社内における統制は、経営の基本方針・重要事項の決定・経営執行状況を監視する取締役会の下、役付執行役員で構成する常務会にて業務執行にかかわる重要事項の審議・意思決定を行います。また、執行役員により構成されている執行役員会にて情報の共有化を図り、経営管理、事業管理、利益管理、人事管理、品質管理等の業務執行の意思決定を担当する会議体にて実行しております。監査役会においては、取締役の業務執行の監査とともに執行役員からのヒアリング、内部監査報告の確認を通じて経営の効率性及び適法性の観点から監査を行っております。②企業統治の体制を採用する理由イ会社の機関の基本説明当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査役会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織(部・課・プロジェクト)とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役１名、社外監査役２名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。上記のようなコーポレートガバナンス体制に対し、独立性の高い独立役員の社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。ロ会社の機関・内部統制の関係(組織)株式会社ミツバ組織図平成26年６月20日現在(経営・業務執行の体制)③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、取締役会にて決議する内部統制システムの基本方針に基づき、コンプラインアンス体制の構築やリスクマネジメントの整備がされております。内部統制システムは、全社会議体のマネジメントシステムで構成されており、毎月開催される取締役会において、経営の基本方針及びその他の重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関する協議・決定には、毎月開催される事業運営に関する協議・決定を行う会議体、利益計画のモニタリング・コントロールを行う会議体、人事に関する審議・決定を行う会議体、及び役付執行役員で構成する常務会において、当社の業務執行に関する緊急かつ重要事項の決定を行います。また、業務執行より独立した内部監査部門として監査室を設置し、業務執行の有効性、合理性及び遵法の視点から内部統制システムをモニタリングする体制を整備しております。加えて、グループのコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、各関係会社に対して担当役員を派遣し経営及び執行面からのガバナンスを行っております。イ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者３名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、内部統制システム監査や会計監査、その他に専門分野における監査として、品質保証部が主管する内部品質監査、情報システム室が主管する情報システム監査、経営企画室が主管する内部環境監査を定期的に実施しその目的を果たしております。当社の監査役は、社内監査役２名、社外監査役２名、計４名にて監査役会を構成しております。期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。また定期的（11回／年）に開催する監査役会において、監査に関する情報及び意見の交換を行い、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。加えて、グループ経営の合法・妥当の見地からは、主要な子会社の監査役を招集してのグループ監査役連絡会を開催し、日常の監査情報、意見の交換に努めています。監査役監査、会計監査人監査、内部監査の連携は、監査方針のすりあわせをはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。ロ会計監査の状況当社の会計監査については、新宿監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員壬生米秋氏、指定社員・業務執行社員末益弘幸氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等３名、その他１名であります。④社外取締役及び社外監査役の選任理由と当社との関係当社社外取締役原光宏は、㈱横浜銀行の執行役員としての豊富な経験と優れた見識があり、当社経営陣の意思決定内容及びそのプロセスに対し、客観的な助言ができることから、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として選任しております。当社社外監査役塚越紀隆は桐生瓦斯㈱の代表取締役であり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、独立性の有無に関わらず、当社の社外監査役として選任しております。当社社外監査役藤原晃は弁護士であり、法律家の観点から、監査体制の強化を図るために当社の社外監査役として選任しております。なお、当社において社外取締役、及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありません。社外取締役原光宏は㈱横浜銀行の執行役員であり、同行と当社は金銭貸借等の取引関係があります。また、社外監査役塚越紀隆は桐生瓦斯㈱の代表取締役であり、同社と当社はガス需給契約を締結しております。なお、社外監査役藤原晃と当社との利害関係はございません。⑤リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の企業理念を実践することによってCSRを達成することを目指し、ミツバブランドを向上させるため、コンプライアンス活動及びリスクマネジメント活動を進めてまいります。CSR活動全体をまとめ、当社にて発生しうるあらゆる損失危機を扱う会議体として「CSRリスクマネジメント会議」を設置し、当社代表取締役会長が議長を務めます。生産上のリスクを扱う組織として「サプライチェーンリスク会議」を設置し、生産・調達・物流等の領域で商品の品質保証・安定供給・防災の観点からリスクを洗い出し、対策の指示、監査又は改善の指示等、必要とされる管理を実施いたします。一方、生産リスク以外に発生しうる損失危機を扱う組織としては「コンプライアンス会議」を設置し、グループ各社を対象とした諸施策を展開いたします。特に独占禁止法の遵守については、「独占禁止法危機管理再発防止委員会」を設置し、再発防止に努めております。加えて、当社の情報の保存及び管理に関する体制について、取締役会等経営意思決定に係る議事録、財務情報等の重要な文書、その他取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存に関しては、法令や定款及び当社の社内規定に基づき、適正に実施いたします。開発情報等機密情報の保護に関しては、機密保持規定を制定し、適正な管理体制及び方法を定めると同時に不正アクセスの防止の措置を取ります。また、個人情報保護及び文書の保存等については、関連する法令並びに個人情報保護規定及び文書管理規定等社内規定により、適切に管理してまいります。⑥役員報酬及び監査報酬の内容イ役員報酬区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の金額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)150150―――8監査役(社外監査役を除く。)1212―――1社外役員1212―――3ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。なお、社外取締役については、固定の月額報酬のみとしております。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。⑦特別取締役による取締役会の決議制度の内容当社は、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる事項の取締役会の決議については、あらかじめ選定した取締役のうち、議決に加わることができる者の過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩追加情報イ取締役の選任当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ロ責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑪株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額64銘柄14,921百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱2,140,3507,608取引先企業との関係維持のため㈱横浜銀行2,854,6561,555取引先金融機関との関係維持のため日産自動車㈱1,122,5251,015取引先企業との関係維持のため住友不動産㈱188,000675取引先企業との関係維持のため㈱タチエス332,000554取引先企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,680,496477取引先金融機関との関係維持のため日本梱包運輸倉庫㈱310,000454取引先企業との関係維持のため㈱東和銀行2,107,326236取引先金融機関との関係維持のため㈱群馬銀行395,900224取引先金融機関との関係維持のためいすゞ自動車㈱339,855188取引先企業との関係維持のため㈱ユニバンス612,200171取引先企業との関係維持のため三菱鉛筆㈱100,000170取引先企業との関係維持のためトヨタ自動車㈱32,300156取引先企業との関係維持のため㈱エフテック84,000122取引先企業との関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱2,145,3727,796取引先企業との関係維持のため㈱横浜銀行2,854,6561,470取引先金融機関との関係維持のため日産自動車㈱1,128,1801,037取引先企業との関係維持のため㈱タチエス332,000564取引先企業との関係維持のため日本梱包運輸倉庫㈱310,000563取引先企業との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,680,496483取引先金融機関との関係維持のため住友不動産㈱108,000436取引先企業との関係維持のため三菱鉛筆㈱100,000295取引先企業との関係維持のため㈱群馬銀行395,900222取引先金融機関との関係維持のため㈱東和銀行2,107,326212取引先金融機関との関係維持のためいすゞ自動車㈱343,803203取引先企業との関係維持のため㈱ユニバンス612,200200取引先企業との関係維持のためトヨタ自動車㈱32,300188取引先企業との関係維持のため㈱エフテック84,000104取引先企業との関係維持のため