株式会社加藤製作所
有価証券報告書－第115期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業は、利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められております。当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することが責任遂行の基本と考えており、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々から更に信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役7名（うち社外取締役1名は本年株主総会にて選任）及び監査役4名（うち社外監査役2名）の出席により、ほぼ毎月開催し、活発な議論を行い、経営の重要な意思決定をしております。社外取締役および社外監査役と当社の間においては、会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。また、平成13年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めております。業務執行に関しては、社長と執行役員で構成される経営執行会議において毎月1回以上開催し、調整、監視を行っております。(ロ)当該体制を採用する理由現在、取締役会での業務執行の監督、監査役による取締役の業務執行の適正性の監査、会計監査人による会計監査、さらに内部監査部門による業務執行部門及び関連子会社の業務監査並びに遵法監査を行っております。また、本年株主総会において新たに社外取締役1名が選任されたことにより、さらに監督機能が確保されるものと考えており、当社の会社規模及び組織形態に対しては、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと考えております。(ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の状況当社は、日常業務の適正性・遵法性を確保するため、取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」に基づき内部統制委員会を設置し、コンプライアンス担当取締役を選定し、事務局をコンプライアンス室（3名）としております。事務局が立案した年度計画に従って、内部統制監査員によるコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づく業務監査及び遵法監査を実施し、その適正性の確認ならびに事業や業務を取り巻くリスク分析、対応策の検討を行い、社長に報告するとともに、重要な会社情報については必要に応じて適時開示する体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況（イ）内部監査については、各部門による定常的な自主監査や特定のテーマに応じた特別監査を実施しております。また、内部統制委員会により事務局が立案した年度計画に従って、業務の遂行状況を合法性、合理性の観点から評価し、社長に報告しております。（ロ）監査役監査については、提出日現在4名、うち社外監査役2名により実施しております。各監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所等に対する往査ならびに日常監査を実施し、取締役の業務執行の妥当性、効率性を監視し、その結果を監査役会及び必要に応じて取締役会に報告しております。相互連携については、内部監査の審査会に出席し意見を述べるなど適宜連携しております。また、会計監査人とは定期的または随時に会合し、意見の交換、往査等の立会い、監査の方法及び結果等について聴取を行っております。なお、常勤監査役向井賢一氏は、長年財務関連部署に籍を置き、取締役財務統括部長を前職としており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。（ハ）会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名東陽監査法人勝野成紀木村健稲野辺研・監査業務に係る補助者の構成東陽監査法人公認会計士８名③役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)158144－－146監査役(社外監査役を除く。)1412－－22社外役員76－－12(注)取締役の報酬額については、昭和57年１月29日開催の第82回定時株主総会において、月額15百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、また監査役の報酬額については、平成６年６月29日開催の第95回定時株主総会において月額3百万円以内と決議されております。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当はありません。(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。④株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額449百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本光電工業㈱29,04095取引強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ166,21092同上㈱りそなホールディングス153,97275同上㈱みずほフィナンシャルグループ322,71364同上㈱千葉銀行63,66842同上第一生命保険㈱11814同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6516同上日本通運㈱13,7316同上㈱上組5,0004同上東京計器㈱20,0003同上五洋建設㈱8,9682同上双日㈱6,7910同上SBIホールディングス㈱1,0500同上㈱野村ホールディングス1,0900同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本光電工業㈱29,040119取引強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ166,21094同上㈱りそなホールディングス153,97276同上㈱みずほフィナンシャルグループ322,71365同上㈱千葉銀行63,66840同上第一生命保険㈱11,80017同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6517同上日本通運㈱13,7316同上東京計器㈱20,0006同上㈱上組5,0005同上五洋建設㈱8,9683同上SBIホールディングス㈱1,0501同上双日㈱6,7911同上㈱野村ホールディングス1,0900同上(注)第一生命保険株式会社は、平成25年10月1日に株式分割を実施し1株を100株に分割しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤社外取締役及び社外監査役社外取締役狼嘉彰氏は、大学教授を歴任し、高い見識と豊富な経験に基づき、独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持向上が期待されるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏及び同氏の兼職先である東京工業大学、慶應義塾大学システムデザイン・マネジメント研究所、独立行政法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役林功氏は、弁護士としてのその専門性を活かし、違った観点から独自の立場で監視・監督しております。なお、同氏及び同氏の兼職先である林弘法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役室中道雄氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験に基づき、当社の業務執行に対し、的確に監視・監督しております。なお、同氏及び同氏の兼職先である室中公認会計士事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことを判断基準とし、東京証券取引所が定める基準を参考に、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の計３名全員を独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)(自己の株式の取得)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ロ)(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。