フジプレアム株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化と健全性の確保を両立させ、ステークホルダーへの社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの強化のため、経営の意思決定と執行における透明性及び公正性の確保、コンプライアンスの徹底並びに経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の構築とその適切な運営に努めております。①企業統治の体制イ．会社統治の体制の概要・激変する経営環境に対応するため、迅速な意思決定を図ることを目的に、原則として月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役は、有価証券報告書提出日現在においては、５名（社外取締役１名）で構成されております。・執行役員制度の導入を行い、経営体制と業務執行体制を分離し、機動的かつ効率的な事業運営を行うことを目的に、原則として月１回の執行役員会議を開催しております。執行役員は、14名で構成されております。・監査役制度を採用しており、監査役は定期的に監査役会を開催する他、取締役会へ常時出席し、意見陳述を行っております。監査役は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成されております。・代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置し、必要な監査を実施しております。内部監査は、内部監査室長１名及び内部監査スタッフ３名（兼任）で構成されております。・コンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の再構築とコンプライアンス体制の強化に取組んでおります。・会計監査は、あると築地監査法人と監査契約を結び、監査期中においても適宜監査を受けております。（模式図）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（社外監査役３名）で構成されております。コンプライアンスの強化を図るため、社外取締役として弁護士を招聘し、経営監視機能の強化を図っております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス委員会・事務局を設置する。・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範・倫理綱領を定め、それを全役職員に周知徹底させる。・統括管理部長を情報管理責任者とし、情報管理体制を強化する。・取締役に対するコンプライアンス研修を実施する。・内部監査を実施する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、検索のための分類方法、保存場所等を「情報取扱規程」に定める。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制を統括する部署をリスク管理委員会とし、「リスク管理マニュアル」に定める。・従業員に対するリスク管理に関する教育・研修を実施する。・大規模な事故や災害・不祥事が発生した場合の危機対応マニュアルを整備する。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会としての役割と責任権限を明確化する。・執行役員制度を導入し、経営体制と執行体制を分離することで、機動的かつ効率的な事業運営を行う。・「組織運営規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により定める。（e）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。入社時には個別教育を実施する。・内部通報窓口を設置する。（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ全体のガバナンス体制構築のため（組織と権限、担当役員と担当部署）の基本方針を策定する。・子会社のコンプライアンスの周知のため教育や研修を実施する。・親会社としての子会社管理の基本方針を「子会社管理規程」に定める。・役員派遣による子会社のガバナンスを強化する。・子会社の一定の経営上の重要事項に関する事項は、親会社の承認が必要な体制を整備する。・定期的な業務執行状況・財務状況等の報告の徴収を実施する。・親会社による子会社の内部監査室による監査を実施する。・危機発生時における親会社への連絡体制を整備する。（g）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項・監査役会の職務を補助する事務局（監査役室）を独立して設置する。監査役補助スタッフの配置、員数を整備する。・「監査役会規程」により定める。（h）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査役補助スタッフの人事評価、懲戒処分等に対して監査役の同意を得る。・「監査役会規程」により定める。（i）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役から監査役に報告する体制を構築する。（執行役員会議で決定された重要な事項、内部監査状況、社内不祥事・法令違反、リスク管理に関する重要な事項等）・従業員から直接監査役に報告する体制を構築する。（内部通報情報、社内処分事例等）（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務分担を行う。監査役と代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換会を開催する。・「監査役会規程」により定める。・内部統制システムが有効的に機能しているか検証する。（k）財務報告の内部統制システムが実効的に行われることを確保するための体制・業務プロセスの文書化、リスク分析を行い、その対策を明らかにする。・内部統制が機能するための組織、職務分担を明確にし、社内規程を整備する。・事業活動にかかわる法令その他の規範の遵守を促進するため、法令遵守体制を整備する。・計算書類及び計算書類に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。・資産の取得、使用及び処分が正当な手続き及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図る。・財務を担当する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置する。なお、反社会的勢力排除に向けた取組みは、以下のとおりであります。（a）基本的な考え方・反社会的勢力の排除は企業の社会的責任とともに企業防衛の観点からも必須のことであり、反社会的勢力からの不当要求等には決して応じない。（b）整備状況・「行動規範」に反社会的勢力排除を定め、社内に徹底を図っている。・「リスク管理マニュアル」の中で、反社会的勢力からの不当要求等をリスクと捉え、当該団体等からの不当要求等に対処するようにしている。・反社会的勢力の排除に向け、他企業との情報共有化及び警察との協調関係構築のため、「企業防衛対策協議会」に参加し、地域企業及び県警本部と交流、情報交換を図っている。・反社会的勢力からの不当要求等に対し、総務部が窓口となり、経営トップをはじめ組織全体で事態に対処することとしている。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社の関連事業であるディスプレイデバイス市場は変化が激しく、情報の収集が当社の業績に影響を及ぼす可能性があり、各部門における情報及び市場開拓営業部における業界情報を毎月行われる執行役員会議等において、迅速かつ正確に経営幹部に伝達しております。また、コンプライアンスに関するリスク管理は、内部監査及び監査役監査による監視活動を強化して対応しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図ることを目的として、業務活動が、法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運営されているか否かを業務・会計両面にわたって監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに適切な指導を行っております。また、代表取締役社長から特命事項について監査を命ぜられた場合には、特定事項、特定部門について随時監査を行っております。監査役監査は、会社の健全な発展と経営目標の達成に寄与すべく、独立かつ公正、客観的な立場から、会社の経営活動全般を対象とし、その真実性並びに適法性について、業務・会計両面にわたって監査を実施しております。常勤監査役は、監査計画に基づき常時監査業務に専念し、非常勤監査役は、経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を開陳しており、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を図っております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、適宜情報交換等による相互の監査連携を図っており、効率的な監査を実施しております。これらの監査部門と内部統制部門との関係については、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の議事内容並びに内部統制監査部門の監査内容について監査部門へ適宜報告されており、監査部門による内部統制部門に対する監査体制を確保しております。③会計監査の状況会計監査は、あると築地監査法人と監査契約を結び、監査期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、あると築地監査法人に所属の岩﨑和文、長井完文であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。④社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する当社の考え方は、「①企業統治の体制ロ．企業統治の体制を採用する理由」に記載しております。当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役木村裕史は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、当社の経営体制の強化に取組んでいただけるものと判断し、選任しております。社外監査役松本毅は、加古川市教育長として培ってきた幅広い見識と経験を活かし、当社の業務の適正を確保するための監査体制の強化に取組んでおります。社外監査役瀧元一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。公認会計士として培われた専門的な知識・経験を、当社監査体制の強化に活かしていただいております。社外監査役松原徳文は、当社の取引先である東レ株式会社で培ってきた経験と見識を、当社監査体制の強化に活かしていただくことを期待し、選任しております。各社外取締役及び社外監査役は、当社と直接利害関係を有するものではありません。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準をみたすものとして、東京証券取引所に届け出ております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査部門との相互連携及び内部統制部門との関係については、当社は常勤監査役が社外監査役であることから、「②内部監査及び監査役監査の状況」において記載した監査部門の相互連携及び内部統制部門との関係により、社外監査役による監査体制及び社外監査役による内部統制部門に対する監査体制を確保しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）64,86664,866－－－３監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員7,2447,244－－－３ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は、株主総会決議による報酬等の総額の限度内において、世間水準、経営内容及び従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役の報酬等は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。取締役の報酬限度額は、平成16年６月30日開催の第22回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。ただし、従業員分給与は含まれておりません。監査役の報酬限度額は、平成16年６月30日開催の第22回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式67,96984,5911,492－28,417⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。