一正蒲鉾株式会社
有価証券報告書－第50期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社では、近年の厳しい経済環境のなか、企業経営にとって迅速な情報収集、スピーディーな意思決定がきわめて重要な課題であると認識しております。また透明性が高く効率的で健全な経営を行うことが株主、取引先、従業員に対する重要な責務と考えており、ホームページやマスメディアを通じたタイムリーな情報開示と、国内外の法令を遵守し社会に対して常に誠実であるよう倫理観を持った活動を行うことを行動規範として、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)当社では、効率的な運営を行うため、経営に係る重要な意思決定は毎週開催の経営会議による審議を経て取締役会に付議しております。また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定に基づく迅速な業務執行が可能な体制となっております。取締役９名のうち３名は社外取締役、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し随時必要な意見表明をしており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分確保される体制となっております。また、監査役３名は常に内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の有効性・効率性を高めております。グループ会社に関しては、四半期開催の全体幹部会議及び毎週開催の定例会議において報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っており、常勤監査役が業務の執行について監督しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の内容(取締役会)取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しております。また、取締役会には監査役が出席し、参考意見を述べるなど積極的な活動を行っております。(監査役会)当社は監査役及び監査役会を設置し、原則として毎月１回監査役会を開催しております。監査役は月次の取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めております。(経営会議)常勤取締役ならびに常勤監査役が出席する経営会議を毎週開催しており、取締役会の定める基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項の決裁、協議を行っております。(全体幹部会議)当社では、常勤取締役ならびに常勤監査役が出席する全体幹部会議を四半期毎に開催し、各部長、工場長・センター長、支店長、関係会社からの報告事項ならびに目標の進捗状況の確認を行うとともに、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。また、常勤取締役及び各部署長が出席し毎週開催される定例会議においても、常勤監査役が常に参加しており、業務の執行について監督しております。(リスク統括室)内部監査部門は、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。(コンプライアンス委員会)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全役職員の法令遵守ならびに企業倫理の意識を強化させ、経営の透明性及び健全性を確保し、コンプライアンス重視の経営を実践しております。(会計監査人)当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の監査を行うとともに、グループ各社の監査を定期的に実施しております。会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用ならびに的確な内部監査の実施に取り組んでおります。更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を締結しております。法律顧問として、法律事務所と契約を締結し、法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。③内部監査及び監査役監査の状況(内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続)内部監査部門につきましては、リスク統括室に２名の人員を配置し、内部監査規程に基づき、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役に報告し、指摘事項の改善状況を管理しております。社外監査役２名を含めた３名の監査役は、月次の取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行っております。また、その内容は対象部門にフィードバックされ、問題点の改善状況について再度報告を求めております。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係)監査役は、会計監査人より会計監査の実施報告を受けるほか、必要に応じて会計監査に立ち会っております。また、公正な経営を実現するため、会計監査人より適正な会計処理や内部統制についての助言を受け、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。監査役と内部監査部門は、監査状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について随時意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。内部監査部門は、会計監査人と内部監査及び内部統制システムの運用管理に関して随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。期末及び必要に応じて監査報告会を開催し、監査役、会計監査人、リスク統括室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。④会計監査の状況当期における会計監査の体制は以下のとおりであり、監査法人ならびに業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。また、継続監査年数はいずれも７年以内であります。業務を執行した公認会計士の氏名等有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員白井正指定有限責任社員・業務執行社員若松大輔(注)継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名その他５名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外取締役１名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。社外取締役川口栄介氏、佐藤功氏、古泉肇氏は、経営の透明性向上とコンプライアンス強化に対する助言ならびに社内事業にとらわれない経営判断の妥当性の評価を得る目的で選任しております。社外監査役内藤洋氏は、金融業界に長く在職した経験から企業経営全般について幅広い見識を有しており監査役として適切に業務を遂行しております。また、社外監査役坂井啓二氏は、公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験等を有しており、適切な監査を遂行いただけると判断して選任しております。イ社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。ロ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役川口栄介氏は、富士タクシー株式会社代表取締役社長、榮組自動車株式会社代表取締役会長、株式会社マルエイ代表取締役社長及び榮組運送株式会社代表取締役社長であり、榮組自動車株式会社とは車輌整備の一部委託や燃料購入の取引をしており、また、株式会社マルエイを通じ一部保険の契約をしておりますが、重要性のある取引はありません。他の２社と当社との間には、特別の関係はありません。上記以外に特別な利害関係はありません。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、製品の安全・品質、重大な災害、事故及び違法行為等のリスクが発生した場合に、適切かつ迅速な対応を取ることができるように、トータルリスクマネジメント委員会を設置し、トータルリスクマネジメントマニュアルに基づきリスク情報の収集と分析を行い、その予防と緊急時の対応策を整備し、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ的確に対応し、被害の最小化を図るため最大の努力をいたします。⑦役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)114,74376,069――38,6746監査役(社外監査役を除く。)14,44513,545――9001社外役員12,36711,967――4005（注）上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会において役員報酬の年間上限額を決定しております。個別の報酬額は、株主総会から一任を受けた取締役会、又は取締役会からさらに一任を受けた代表取締役が、それぞれの役割と責任及び業績に応じて役員報酬上限額の範囲内においてこれを決定しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額2,089,508千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓㈱237,000651,750取引関係維持・強化のため佐藤食品工業㈱158,000313,630取引関係維持・強化のため㈱第四銀行468,322153,141財務活動の円滑のため原信ナルスホールディングス㈱66,792113,412取引関係維持・強化のため焼津水産化学工業㈱125,510107,311取引関係維持・強化のため第一建設工業㈱65,00861,172取引関係維持・強化のため不二製油㈱13,90023,852取引関係維持・強化のため㈱マルイチ産商23,10018,179取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ86,19217,755財務活動の円滑のため㈱アークス9,09117,627取引関係維持・強化のため㈱バロー9,50417,525取引関係維持・強化のためイオン㈱11,72315,262取引関係維持・強化のため㈱大水102,00014,280取引関係維持・強化のため㈱いなげや14,54813,806取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート2,2999,724取引関係維持・強化のためマックスバリュ北海道㈱5,5009,405取引関係維持・強化のため横浜魚類㈱23,5009,047取引関係維持・強化のため㈱オークワ8,8468,951取引関係維持・強化のため㈱平和堂5,0008,345取引関係維持・強化のため㈱ローソン8586,495取引関係維持・強化のためカッパ・クリエイトホールディングス㈱2,4004,406取引関係維持・強化のため㈱ヤオコー1,1004,015取引関係維持・強化のため㈱ベルク2,2003,854取引関係維持・強化のため㈱マルエツ11,2983,457取引関係維持・強化のためツインバード工業㈱15,0003,150取引関係維持・強化のため㈱ライフコーポレーション2,0002,492取引関係維持・強化のため北雄ラッキー㈱5,0002,225取引関係維持・強化のため㈱ヤマザワ1,2001,875取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱2,6861,794取引関係維持・強化のため㈱マミーマート1,0001,625取引関係維持・強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的亀田製菓㈱237,000766,695相互の関係維持のため佐藤食品工業㈱158,000393,420相互の関係維持のため㈱第四銀行468,322177,962財務活動の円滑化のため焼津水産化学工業㈱125,510122,623取引関係維持・強化のためアクシアルリテイリング㈱66,792106,933取引関係維持・強化のため第一建設工業㈱65,00891,141相互の関係維持のため㈱マルイチ産商23,10020,559取引関係維持・強化のため不二製油㈱13,90020,099取引関係維持・強化のため㈱アークス9,09119,463取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ86,19217,927財務活動の円滑化のため㈱大水102,00017,850取引関係維持・強化のためイオン㈱13,78517,176取引関係維持・強化のため㈱いなげや16,49816,910取引関係維持・強化のため㈱バロー9,50415,966取引関係維持・強化のためマックスバリュ北海道㈱5,50010,928取引関係維持・強化のため横浜魚類㈱23,50010,387取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート2,29910,035取引関係維持・強化のため㈱オークワ9,5279,880取引関係維持・強化のため㈱平和堂5,0007,755取引関係維持・強化のため㈱ローソン8586,520取引関係維持・強化のため㈱ヤオコー1,1005,885取引関係維持・強化のため㈱ベルク2,2005,264取引関係維持・強化のためカッパ・クリエイトホールディングス㈱4,8005,054取引関係維持・強化のため㈱マルエツ11,2984,112取引関係維持・強化のためツインバード工業㈱15,0003,750相互の関係維持のため㈱ライフコーポレーション2,0003,424取引関係維持・強化のため北雄ラッキー㈱5,0002,465取引関係維持・強化のため㈱ヤマザワ1,2001,984取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱2,6861,705取引関係維持・強化のため㈱カスミ2,2001,628取引関係維持・強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は中間配当について、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。