明治電機工業株式会社
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役会社外取締役（非常勤）１名を含む取締役８名で構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。取締役会では付議基準に基づく決議のほか、経営上の重要な事項を審議しております。また、コンプライアンス委員会の答申等を基に、業務執行機関の職務執行行為に対する監督、指導・助言を行っております。・経営戦略会議取締役、常勤監査役、執行役員で構成され、原則毎月１回開催しております。経営戦略会議では、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、経営計画に関する事項、販売計画に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。・コンプライアンス委員会社内委員２名及び社外委員２名で構成されており、原則として半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会では、取締役会によるコンプライアンスに関する事項の諮問に対し答申を行う他、内部通報制度を管理運営し、取締役会による業務執行機関に対する監督、指導・助言に繋げ、当社のコンプライアンスの徹底を図っております。・内部統制委員会最高統括責任者として代表取締役社長、委員長として企画管理本部長、常勤委員４名、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。・内部監査室当社の内部監査は内部監査室が担当し、通常室長他２名が行っており、業務上特に必要があるときは代表取締役社長により別に指名された者が行うこととしております。内部監査室は、資料の提出、会議の出席、関係者に対する事実の説明報告を求めること等によって、会計、組織・制度及び業務に関する監査を行っております。・監査役会当社の監査役監査は社外監査役（非常勤）２名を含む３名で行われており、原則として毎月１回の監査役会を開催しております。監査役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し、また業務執行に関する重要な文書の閲覧、さらには取締役への説明を求めること等によって業務執行機関の職務執行に対する監査を行っております。・会計監査人当社の会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。平成26年３月期において会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本正司氏及び岸田好彦氏であり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他７名であります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、コンプライアンスを重視し、風通しの良い企業風土を醸成して、透明性の確保を徹底することにあります。その実効性を高めることが、株主、取引先、従業員の満足度を向上させる王道であると確信しているからです。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社においては、毎月開催される取締役会において、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な経営上の意思決定及び業務執行ができる経営体制となっております。さらに、経営上の重要事項に関しては経営戦略会議において幅広い議論を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、職務の効率性を確保しております。かかる経営上の意思決定及び業務執行が適正に行われるよう、定期的に監査役及び会計監査人による監査を行っております。監査役は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室とも、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。さらに、内部統制委員会を設置し、内部統制に関する最高統括責任者である経営者の指示のもとで有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っており、また定期的に有効性の評価を行い、不備がある場合は是正を図っております。具体的には、内部監査室及び内部統制委員で構成される監査チームによる業務プロセスに係る内部統制の整備及び運用状況の評価・検討に関する報告を受けて、内部統制の有効性の評価、不備の是正、経営者への報告・提案等を行うことで有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクに対して適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社の継続的かつ安定的発展を図るべくリスク管理体制を整備いたしております。この目的達成のため、リスクを程度に応じて３段階に分類し、それに対応して対策本部・担当部署・責任者の役割を定めることで全社的なリスク管理体制を敷いております。なお、リスクとしては、①外部環境に関するものとして自然災害・事故、犯罪、行政、②業務活動に関するものとして商品・技術・サービス、仕入先、販売先、人事労務、情報・システム、財務・経理、資産保全、環境保全、法務・コンプライアンス、③内部環境に関するものとしてガバナンス、④海外に関するものとして海外拠点有事、⑤その他を想定しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社を始め、各支店、営業所等についての内部監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告しております。具体的には、営業・業務・管理に関する諸活動、その他組織・制度の運用について、法令及び諸規程・業務マニュアル等の遵守状況並びに合理性について監査を実施しております。監査役は、業務執行機関の職務執行に対する監査を行うため、計算書類・会計帳簿等の書類・帳簿類の精査、取締役会への出席・報告、諸規程の遵守状況の調査等を実施しております。かかる内部監査及び監査役監査を効果的に実施するため、内部監査室、監査役、さらには会計監査人と定期的な情報・意見交換等を行うことにより連携を密に図っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果を踏まえ、内部統制部門は有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役奥野信宏は、経済学に関する広汎かつ専門的な知識と産官学界にわたる深い造詣等に基づいて、当社の経営に幅広い見地から助言・提言を行って頂けると考えております。社外監査役桂川明は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い知識から、主として経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役成田龍一は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い知識から、主としてコンプライアンスを確保するための助言・提言を行っております。社外取締役及び社外監査役、その近親者並びにそれらが役員に就任する会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれ専門的見識に基づいて客観的視点から社外役員としての職務を行うことから、十分な独立性を確保できていると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、直接又は間接的に内部監査室、監査役、及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監督又は監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制部門による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）279,43090,630188,8008監査役（社外監査役を除く。）12,00012,000－1社外役員6,0006,000－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人給与額は含まれておりません。２．上記役員退職慰労金は、平成18年６月27日開催の第50回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給87,050千円及び平成26年６月24日開催の第58回定時株主総会決議に基づく特別功労金101,750千円であります。３．上記には、平成25年９月22日逝去により退任しました取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役７名及び監査役３名であります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬退職慰労金安井善宏取締役提出会社18,000188,800206,800（注）１．上記役員退職慰労金は、平成18年６月27日開催の第50回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給87,050千円及び平成26年６月24日開催の第58回定時株主総会決議に基づく特別功労金101,750千円であります。２．上記取締役は、平成25年９月22日逝去により退任しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、世間水準、経営内容及び従業員給与等のバランスを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議で決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第38回定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第39回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議されております。また、当社は平成26年６月16日開催の取締役会において、当社の取締役に対して平成27年３月期において、下記の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与を導入することを決議しております。本決議に際しては監査役全員の同意を得ております。（算定方法）・支給総額の算定方法１当期純利益（連結）を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理後の金額とする。２当社の役員に対する利益連動役員給与の支給総額は、次のとおりとする。①当期純利益（連結）が５億円未満の場合支給しない②当期純利益（連結）が５億円以上10億円未満の場合当期純利益（連結）×2.0％③当期純利益（連結）が10億円以上15億円未満の場合当期純利益（連結）×2.5％④当期純利益（連結）が15億円以上20億円未満の場合当期純利益（連結）×3.0％⑤当期純利益（連結）が20億円以上の場合当期純利益（連結）×3.5％（ただし支給総額は１億円を限度とする。）・各取締役への配分方法役位による配分ウェイトを固定化し、株主総会後の取締役会で選任された役員の役位に基づき決定をする。役位配分ウェイト役位配分ウェイト代表取締役社長2.0000専務取締役1.0000代表取締役副社長1.1250常務取締役0.9875代表取締役専務1.1250取締役0.2000なお、利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含まない。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額58銘柄1,472,785千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＪＢＣＣホールディングス株式会社200,000180,400取引関係等の円滑化のため横河電機株式会社114,500108,317取引関係等の円滑化のため日本特殊陶業株式会社63,41891,069取引関係等の円滑化のため三菱ＵＦＪリース株式会社160,00079,520取引関係等の円滑化のため日置電機株式会社49,50070,785取引関係等の円滑化のためリンナイ株式会社10,10068,377取引関係等の円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ117,63065,637取引関係等の円滑化のため日本電子株式会社95,78739,368取引関係等の円滑化のためオムロン株式会社15,00034,800取引関係等の円滑化のため株式会社小野測器71,37231,760取引関係等の円滑化のためシーケーディ株式会社49,62130,120取引関係等の円滑化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日東工業株式会社19,00026,486取引関係等の円滑化のためトヨタ紡織株式会社20,00026,400取引関係等の円滑化のため株式会社クボタ19,00025,422取引関係等の円滑化のためブラザー工業株式会社23,00022,632取引関係等の円滑化のためアイシン精機株式会社5,00017,250取引関係等の円滑化のため東海ゴム工業株式会社16,00016,976取引関係等の円滑化のため菊水電子工業株式会社24,26313,878取引関係等の円滑化のため株式会社三社電機製作所19,92411,755取引関係等の円滑化のため株式会社日立製作所20,77411,280取引関係等の円滑化のためセントラル硝子株式会社31,0009,920取引関係等の円滑化のため三菱重工業株式会社17,0009,095取引関係等の円滑化のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド39,0708,986取引関係等の円滑化のため愛三工業株式会社10,0008,860取引関係等の円滑化のため株式会社ふくおかフィナンシャルグループ16,0007,728取引関係等の円滑化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社11,0007,513取引関係等の円滑化のため株式会社ＬＩＸＩＬグループ3,8167,090取引関係等の円滑化のため株式会社豊田自動織機2,0006,860取引関係等の円滑化のため東芝株式会社14,0006,608取引関係等の円滑化のためイビデン株式会社4,4426,513取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横河電機株式会社117,504195,879取引関係等の円滑化のためＪＢＣＣホールディングス株式会社200,000150,400取引関係等の円滑化のため日本特殊陶業株式会社63,784147,979取引関係等の円滑化のためリンナイ株式会社10,10091,607取引関係等の円滑化のため三菱ＵＦＪリース株式会社160,00080,960取引関係等の円滑化のため日置電機株式会社49,50076,180取引関係等の円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ117,63066,696取引関係等の円滑化のため泉州電業株式会社51,80065,319取引関係等の円滑化のためオムロン株式会社15,00063,900取引関係等の円滑化のためシーケーディ株式会社52,64251,800取引関係等の円滑化のため日東工業株式会社19,00041,154取引関係等の円滑化のため日本電子株式会社100,38139,349取引関係等の円滑化のため株式会社小野測器75,28534,932取引関係等の円滑化のためブラザー工業株式会社23,00033,189取引関係等の円滑化のため株式会社クボタ19,00025,973取引関係等の円滑化のためトヨタ紡織株式会社20,00020,860取引関係等の円滑化のためアイシン精機株式会社5,00018,625取引関係等の円滑化のため東海ゴム工業株式会社16,00016,912取引関係等の円滑化のため株式会社日立製作所21,83316,636取引関係等の円滑化のため菊水電子工業株式会社25,80814,168取引関係等の円滑化のため株式会社三社電機製作所20,96913,147取引関係等の円滑化のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド41,92410,942取引関係等の円滑化のため株式会社ＬＩＸＩＬグループ3,81610,860取引関係等の円滑化のためイビデン株式会社5,23110,640取引関係等の円滑化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的セントラル硝子株式会社31,00010,385取引関係等の円滑化のため三菱重工業株式会社17,00010,149取引関係等の円滑化のため株式会社豊田自動織機2,0009,920取引関係等の円滑化のため株式会社御園座40,0009,680地域発展への貢献のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社11,0009,526取引関係等の円滑化のため株式会社ダイフク7,3919,431取引関係等の円滑化のためハ．保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。