株式会社髙松コンストラクショングループ
有価証券報告書－第49期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】一部の項目につきましては、当社に関する事項に代えて、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する事項について記載しております。①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループが株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の信任に応え、広く社会から信頼されるグループであることを経営上の重要な課題と位置付けております。そのために持株会社である当社は、グループ全体の経営方針・戦略を作成実施し、傘下の事業会社の経営管理と支援をおこない、事業会社は、それぞれの事業領域において事業遂行の責任をはたします。各社の取締役会のチェック機能や、監査役や内部監査室の監査機能を充実することで、法令の遵守、透明性の高い経営、適切な意思決定を図り、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。２）企業統治の体制の概要および採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の監督・監視機能を強化しております。また、監査役に中立で専門性の高い人材を選任し、監査役監査を支える体制を整えることで、監査役の機能を有効に活用しております。各機関の状況は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、提出日現在13名の取締役（うち社外取締役１名）により構成され、原則として月１回以上定期的に開催し、グループ企業価値を最大化するという認識のもとに、会社法上要請される事項の決定をはじめグループ全体の経営方針・戦略の最終決定等をおこなうとともに、業務執行を厳正に管理・監督しております。ｂ．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）により構成され、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、事業会社の監査役と連携をとり各社の重要な事業所への往査をおこなうほか、各社の取締役会等、重要な会議への出席や、当社ならびに事業会社の取締役等および会計監査人に報告を求めることで、取締役の職務執行につき厳正な業務監査をおこなっております。ｃ．内部監査体制当社は、グループ全体の内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を監査するために、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室の人員は２名でありますが、主要な事業会社に設置された内部監査部門と連携をとり、また、監査の内容によりその業務に通じた社員を補助者とし、法令・業務規定の遵守状況や業務リスクを把握するなど業務監査を計画的に実施しております。また、被監査事業所に対しては監査結果に対し、改善事項の指摘・助言をおこなうなど実効性の高い監査を実施しております。ｄ．内部統制とリスク管理体制当社は、会社法第362条第４項第６号および第５項にもとづく、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について2006年５月18日開催の取締役会において決議し、その後適宜改訂いたしております。当社は、当社グループの「グループ全体の発展を通じて社会に貢献する」という考えを基軸とする企業理念を実践するにあたって、共有すべき倫理観や法令遵守の精神が織込まれている「行動基準」をグループ全従業員を対象に計画的に教育・研修を実施していくと同時に、日々唱和することによりその遵守徹底を図っております。また、グループの業務活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては事前に事業会社と連携をとり、リスクの分析やその対応策の検討をおこない、必要に応じ取締役会において審議をおこなっております。業務運営上のリスクについては、取締役会においてリスク・マネジメント活動の計画立案、実施、報告をおこなうほか、事業会社との情報交換により、リスク管理の強化を図っております。なお、当社ならびに事業会社は、企業経営および日常の業務について必要に応じて弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。ｅ．コンプライアンス経営の推進コンプライアンス重視の経営を実践するため、行動基準、社内規程および関係法規の遵守について様々な機会を通じてグループ全体に周知徹底し、企業倫理の定着に努めております。また、2005年４月より施行された個人情報の保護に関する法律の趣旨に則り「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適切な保護取り扱いに関して、グループ内への積極的な啓蒙活動を通じて方針の徹底と法令の遵守に取り組んでおります。ｆ．社会貢献活動当社グループは、社会貢献活動としてステークホルダーの皆様はもちろん、地域社会を含めた全ての人々との良好な関係を構築するため、「植林ボランティア活動」や「地域清掃活動」をおこなっております。このような活動がささやかながらも地球環境の保全に資すると考え、今後も機会をとらえ継続的に実施してまいります。ｇ．責任限定契約の内容の概要当社は、2014年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、会社法第427条第１項にもとづき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約にもとづく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況当社は前述のとおり、社外監査役３名を含む監査役会および内部監査室を設置しております。監査役会、内部監査室および事業会社の内部監査部門は定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれるよう、相互連携を図っております。なお、常勤監査役清末敬二は、2000年６月から財務部長として、2006年４月から2008年６月の監査役就任までは、執行役員会計本部長として財務・経理部門を統括しており、また、社外監査役杉上七三夫は税理士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その補助者は公認会計士６名、その他５名であります。なお、当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。指定有限責任社員業務執行社員松井隆雄指定有限責任社員業務執行社員福島英樹会計監査人と監査役会との連携については、事業年度開始時に監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて適宜意見交換をおこなうなど、各監査業務が適正かつ実効的におこなわれる体制を整備しております。④社外取締役および社外監査役当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役および社外監査役の選任につきましては、会社独自の具体的基準は定めておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれのある項目として示す独立性に関する判断基準を実質的に確保し、様々な分野に関する豊富な経験と知識を有する者を選任することとしております。各社外取締役および社外監査役の当社との関係等につきましては、以下のとおりであります。萩原敏孝は、㈱小松製作所の経営者として20年以上の長きにわたり同社の経営に携わってきており、その豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営全般に助言してもらい、当社の経営体制をさらに強化することを目的として、2014年６月26日開催の定時株主総会の決議を経て、社外取締役に選任しております。同氏および㈱小松製作所と当社グループとの間には当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。柴田香司は、㈱みずほ銀行の支店長およびみずほ信用保証㈱の常務取締役としての専門的な知識と幅広い実務経験を、客観的立場で当社の監査体制に活かしてもらうため、社外監査役に選任しております。同氏の出身銀行である㈱みずほ銀行は当社の取引銀行でありますが、同行と当社グループとの間には当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はありません。また、みずほ信用保証㈱と当社グループとの間に取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。杉上七三夫は、税理士としての豊富な専門知識と高い識見を、客観的立場で当社の監査体制に活かしてもらうため、社外監査役に選任しております。同氏と当社グループとの間には当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。浅岡建三は、弁護士として40年以上の長きにわたり活躍し、法務分野を中心とした幅広い経験と識見を有しており、当社の監査機能の一層の充実に寄与してもらうため、2014年６月26日開催の定時株主総会の決議を経て、社外監査役に選任しております。同氏と当社グループとの間には当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立した公正・中立な立場を保持できるものと判断しております。社外取締役および社外監査役と当社グループとの間にその他特別の利害関係はありません。なお、社外取締役の萩原敏孝、社外監査役の柴田香司および浅岡建三は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届出をおこなっております。社外取締役および社外監査役が所有する当事業年度末における当社株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載しております。⑤役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)125125－－－６監査役(社外監査役を除く。)1111－－－１社外役員99－－－３(注)１．報酬等の総額は、当社支払額を記載しております。２．連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。３．使用人兼務役員はおりません。４．社外役員の員数は、当事業年度において辞任または社外役員でなくなった者を含みます。２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により、業績および経営環境を考慮し決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。なお、株主総会で承認された取締役、監査役の報酬総額の限度額は次のとおりであります。取締役報酬限度額：年額250百万円以内（2004年６月29日定時株主総会決議）監査役報酬限度額：年額45百万円以内（1997年６月25日定時株主総会決議）⑥定款の規定１）当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。２）株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。３）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。４）株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。５）経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。６）株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑦株式の保有状況当社の保有状況については以下のとおりであります。１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数12銘柄貸借対照表計上額1,956百万円２）保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的リゾートトラスト㈱168,480443グループの事業活動における円滑な推進のため松井建設㈱711,000246三井住友トラスト・ホールディングス㈱512,345226㈱池田泉州ホールディングス343,926182㈱りそなホールディングス231,265112中山福㈱142,00097㈱千葉興業銀行84,90077㈱ケー・エフ・シー91,00061東洋テック㈱38,00037㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ54,45030㈱みずほフィナンシャルグループ84,12016みなし保有株式該当事項はありません。(参考)保有目的が純投資目的以外である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える非上場銘柄㈱みずほフィナンシャルグループ優先株式500,000242グループの事業活動における円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的リゾートトラスト㈱336,960538グループの事業活動における円滑な推進のため松井建設㈱711,000313三井住友トラスト・ホールディングス㈱512,345238㈱池田泉州ホールディングス343,926161中山福㈱142,000122㈱りそなホールディングス231,265115㈱ケー・エフ・シー91,00078㈱千葉興業銀行84,90060東洋テック㈱38,00036㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ54,45030㈱みずほフィナンシャルグループ84,12017みなし保有株式該当事項はありません。(参考)保有目的が純投資目的以外である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える非上場銘柄㈱みずほフィナンシャルグループ優先株式500,000242グループの事業活動における円滑な推進のため当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である青木あすなろ建設㈱については以下のとおりであります。１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数29銘柄貸借対照表計上額2,638百万円２）保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイハツ工業㈱450,000878東海旅客鉄道㈱33,000327阪急阪神ホールディングス㈱300,000170営業上の取引関係の維持・拡大等関西電力㈱108,400100山陽電気鉄道㈱200,00072積水ハウス㈱37,00047みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイハツ工業㈱450,000820東海旅客鉄道㈱33,000397阪急阪神ホールディングス㈱300,000168営業上の取引関係の維持・拡大等関西電力㈱108,400114山陽電気鉄道㈱200,00097積水ハウス㈱37,00047みなし保有株式該当事項はありません。