株式会社テクノスジャパン
有価証券報告書－第20期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客さま満足の向上」を創業以来の機軸とし、「テクノスグループは、真のプロフェッショナルサービスを提供し、お客さまから長期的な信頼をいただくことで、明日を拓く誇りと責任を持った企業を目指します。」を経営理念とし、平成24年４月に創立20周年に向けたグループビジョンとして「OpenTheFuture未来を切り拓く(BeyondCreative&amp;InnovativeSpirits)」を定めました。当社では、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念とグループビジョンを常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・カバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。②会社の機関の内容ａ．取締役会当社では、取締役会規程を定め、定例取締役会については毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議並びに重要な報告を行っており、監査役も毎回出席しております。ｂ．執行役員当社は執行役員制度を導入しております。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員は８名で構成され、任期は１年であります。ｃ．グループ長会議取締役、常勤監査役、執行役員、グループ長・室長で構成される協議機関で、毎月１回開催しております。会議では、各部門の現況の報告及び課題とその対応策の検討並びに情報交換、意見交換等を行っております。ｄ．監査役会当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施する一方、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、子会社を含む主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、非常勤監査役への内部監査状況の共有のため、必要に応じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、四半期に一度程度会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。ｅ．内部監査室内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しており、人員は２名です。内部監査室は当社各部門及び子会社の業務遂行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。ｆ．社外取締役及び社外監査役当社においては、提出日現在、社外取締役は選任しておりませんが、２名の社外監査役を選任しております。社外監査役の黒岩良樹氏は、経営管理・財務・経理業務及び監査役としての職務経験を有しており、下村敏和は、情報サービス産業に属する企業での業務及び経営者としての経験を有しております。当社の社外監査役と当社との関係において、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。当社は、取締役会に対して、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、経営への監視・監督の機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいても、外部からの中立的・客観的な経営監視・監督機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることで、外部からの監視・監督機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査報告、内部統制の整備・運用に関する状況並びに内部監査の報告を通じ監査情報を共有するとともに、当社グループの現状及び課題等を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し効率的な監査を行うよう努めております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、平成24年８月10日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、整備しております。ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社の取締役および使用人が業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範として定め、周知徹底する。・内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。・内部監査室は、法令遵守状況について監査を実施し、問題点の把握に努め、問題がある場合はその是正を勧告し、法令遵守体制の強化を図る。・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令および社内規程に基づき、適切に保存、管理する。・取締役および監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議および決定を行う。・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社については関係会社管理規程に基づき、子会社との連携を密にするとともに、子会社の状況に応じて適切な管理、指導等を行う。・当社の内部監査室が当社各部門および子会社の業務執行状況を監査する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査役と取締役が協議の上、使用人を置く。ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助使用人の職務については取締役からの独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で決定する。ｈ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務の執行状況について報告を求めることができる。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見を交換する。・監査役は、会計監査人および内部監査部門と意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。・企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。④リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し全社のリスク管理を行っております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当該契約に基づき会計監査業務を執行した公認会計士は、岡田吉泰、郷右近隆也の２氏であり、当該業務に係る補助者は公認会計士４名、その他３名であります。⑥取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧役員報酬の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役134,850134,850－６監査役(社外監査役を除く。)9,390－－２社外役員3,750－－２(注)１．社外取締役はおりません。２．使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による役員賞与の支給はありません。３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。４．役員報酬等の額の決定に関する方針株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、上記報酬額とは別枠の報酬として、業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高め、中長期的な企業価値向上への貢献と士気を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、取締役会の決議により、株式報酬型ストックオプションを割り当てることとしております。なお、監査役の報酬額につきましては、監査役会で協議して決定しております。⑨株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：１銘柄貸借対照表計上額の合計額：10,000千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱沖縄ソフトウェアセンター20010,000取引関係の維持・発展のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱沖縄ソフトウェアセンター20010,000取引関係の維持・発展のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪責任限定契約の内容当社と社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。⑬剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会決議により定める旨をを定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。