株式会社太陽工機
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における会社機関は主に、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人から構成されております。イ株主総会株主総会は、会社方針の決定や役員選任等の重要案件を取扱う最高意思決定機関であり、また各株主の意見を幅広く会社経営に反映させる場であります。上場会社株主総会の集中日の回避や招集通知の早期発送等の開かれた株主総会開催に向けた施策を講じております。ロ取締役会取締役会は、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行にあたる取締役の職務を監督し、あわせて代表取締役社長の選定・解職を行う会社の機関として位置づけております。取締役会は常勤取締役６名と非常勤取締役２名の計８名の取締役によって構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。その議事内容は、会社法による法定決議事項はもとより、定款並びに取締役会規程における決議事項が挙げられます。さらに、各取締役より業務執行報告が行われ、その進捗に対して適切な意思決定がなされております。取締役会の決議内容を、より機動的に経営に反映させるために、その下部に常勤取締役と幹部社員から組織される経営会議が設けられております。ハ監査役会監査役会は社外監査役（非常勤）３名を含む４名で構成されており、原則として３ヶ月に１回の定例監査役会の他、必要時に監査役会を開催しております。年間の監査計画に基づき、常勤監査役・非常勤監査役とで分掌を決定して、取締役会や重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行について監査しております。ニ内部監査室代表取締役社長直轄の組織として設置され、構成員１名にて監査活動にあたっております。内部監査計画に基づく業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を通して、改善事項の指摘・指導を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、それぞれの監査を通じてなされた指摘事項に対して共通認識を持つとともに、個別の具体的改善策について協議しております。ホ会計監査人会計監査人は、監査役会及び内部監査室と連携し会計監査を実施する機関として設置しております。四半期毎のレビュー、事業年度毎の監査に際し、実査・棚卸立会・確認に加え、経営者や関連部署へのヒアリング、取締役会議事録等の重要書類の閲覧を行い、監査業務にあたっております。ヘ経営会議経営会議は激しく変化する経営環境に機動的に対応すべく隔週１回常勤取締役と幹部社員によって開催されております。事業環境の変化にタイムリーに対応した意思決定と戦略の健全性を確認し、企業価値を高めるよう努めております。主な協議事項は、業務の推進状況と円滑に予算を達成するための具体的施策であります。また、必要に応じて、常勤監査役・内部監査室長が出席して業務監査状況を報告しております。当社といたしましては、事業規模、監査結果の適正性及び客観性の確保のため、上記体制が最適であると判断し、採用しております。各機関及び組織の関連につきましては、下図のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）上記の各機関及び組織の業務が効率的かつ適正に実施されるよう、関連組織への報告はもとより、必要に応じて打合せを実施し、業務執行状況や監査結果について情報共有を図ることで、問題点や今後の課題を明らかにし、経営の改善に取り組んでおります。（リスク管理体制の整備状況）全社での法令遵守の精神を徹底するために、コンプライアンス指針及びコンプライアンス規程を制定、コンプライアンス委員会を設置し運用しております。同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長と幹部社員によって構成されております。具体的活動として、企業を取り巻く法令や諸問題を従業員一人一人が認識するように研修を実施するとともに、各管理職を通じて現場での指導を行っております。特に、当社の技術や製品は、外国為替及び外国貿易法の規制における輸出品規制品目の対象となっております。輸出業務における規制強化の状況に鑑みて、輸出管理委員会を設け、従来のコンプライアンス委員会から独立分離させて厳格な運営を行っております。なお、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長及び関連業務に携わる部門の幹部社員並びに事務局によって構成されております。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長直属の組織である内部監査室に専任スタッフを１名置き、会社全体の業務執行状況、法令遵守状況等を監査しております。また、金融商品取引法による内部統制報告制度について、内部監査室が独立的な立場から整備・運用状況の評価及びモニタリングを実施しております。監査役会は監査役４名からなり、各監査役は監査役会により定められた監査の方針、監査計画に従い、会社法が定める内部統制システムの状況を監視・検証しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議へ出席し、また重要書類の閲覧等を実施し、社外監査役に報告するとともに監査事項について協議しております。なお、監査役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）監査役と内部監査室は、監査の方針、監査計画等の情報を共有し、効率的かつ実効性が高い監査の実現を図っております。また、監査役は内部監査室より内部統制報告制度の状況を含む監査の状況について、必要に応じて報告を受けております。監査役、内部監査室及び会計監査人との連携状況につきましては、四半期ごとの定期的な打合せに加え、必要に応じて打合せを実施することにより、適正かつ厳格な会計監査が実施できるよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。また、財務のみならず経営全般においての幅広い見識、業務執行や監査の経験、適正な牽制機能の有無を勘案し、決定しております。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社社外取締役である間瀬宏氏は、当社の販売先である株式会社井高の常務取締役であります。なお、同氏は当社株式4,000株及び新株予約権15個（1,500株）を所有しております。当社社外監査役である大野義彰氏は、当社株式1,500株を所有しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社第四銀行において、平成14年６月から平成16年６月までは常務取締役を、平成16年６月から平成17年６月までは常勤監査役を務めておりました。当社社外監査役である平塚誠毅氏は、当社株式1,500株を所有しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社三井住友銀行の出身者であります。当社社外監査役である内ヶ崎守邦氏は、当社の親会社であるDMG森精機株式会社において、平成20年６月から平成21年６月までは常務取締役を、平成21年６月から平成23年６月までは常務執行役員を、平成23年６月から平成26年６月までは常勤監査役を務めております。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）社外取締役間瀬宏氏については、当社の販売先である株式会社井高の常務取締役であり、当社の事業領域に深い見識を有することから、当社の事業戦略及び事業執行に即した観点から助言及び監視、監督をしていただけるものと判断し、選任しております。社外監査役大野義彰氏については、金融機関における業務執行役員及び常勤監査役の経歴から培われた知識・経験を、当社の監査機能に発揮いただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先また大株主である株式会社第四銀行の出身者でありますが、同行の役員を退任後、相当の期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役平塚誠毅氏については、上場企業における常勤監査役の経歴から培われた知識・経験を、当社の監査機能を発揮いただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の取引先また大株主である株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、同行を退職後、相当の期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役内ヶ崎守邦氏については、親会社の出身者であり、当社がDMG森精機グループの一員としての規律確保及びグループ全体のガバナンスの強化・充実を図るため、選任しております。また、当社といたしましては、社外取締役及び社外監査役各氏が、適正な牽制機能を果たし、当社の企業価値向上に寄与していると考えております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役は、監査役会により定められた監査の方針及び監査計画に従い、当社における内部統制システムの状況を監視・検証しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的または随時に打合せを実施し、報告を受けることで、それぞれの相互連携を図っております。（社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要）当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。この定めに基づき当社は、社外取締役間瀬宏氏、社外監査役大野義彰氏、平塚誠毅氏及び内ヶ崎守邦氏の４氏と上記責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与取締役（社外取締役を除く。）122,94177,585―45,356６監査役（社外監査役を除く。）15,98710,206―5,781１社外役員10,92810,800―128３（注）１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成23年６月16日開催の第26期定時株主総会において、取締役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額150,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）、平成26年６月12日開催の第29期定時株主総会において、監査役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額30,000千円以内と決議されております。３平成20年６月20日開催の第23期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額15,000千円（うち社外取締役2,000千円）、監査役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額5,000千円（うち社外監査役3,000千円）と決議されております。４期末現在の人員は取締役８名、監査役３名であります。無報酬の取締役が１名在任しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は株主総会で承認された報酬枠の範囲にて、各取締役に対する報酬については、職務内容及びDMG森精機株式会社の連結グループにおける報酬水準を勘案し、決定しております。各監査役に対する報酬については、安定的な監査水準及び監査役の独立性を確保できるよう、監査役会の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員遠藤尚秀新日本有限責任監査法人仲昌彦（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるために、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当に関する事項当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当を支払う旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うためであります。⑫責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。