大同メタル工業株式会社
有価証券報告書－第106期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由）当社は、社会から信頼される企業であり続け、株主・顧客・従業員などに対する企業価値を高めていくことが経営の重要課題であるとの認識のもと、企業統治の体制の強化・充実に取り組んでおります。当社の企業統治の体制は次のとおりです。まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役５名と少人数で構成され（平成26年３月末）、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。また、取締役会とは別に、経営上の重要事項を討議する場として、常勤監査役も出席する経営戦略会議が、原則毎月２回開催されております。次に、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名のほか、経営の透明性を高めるために社外からの監査役２名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による経営責任の明確化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化を目的としているためです。平成26年７月１日現在、当社のコーポーレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「会社の業務の適正を確保するための体制」を定めているほか、「内部統制推進センター」を設置し、財務報告にかかる内部統制やガバナンス体制の強化に努めております。「会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は以下のとおりであります。１.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録、稟議決裁書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、機密文書・重要文書の保存管理について規定した社内規程に則り、保存・管理する。２.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」に基づき、リスクを適正に管理する体制を整備する。・「リスク管理委員会」において、経営・コンプライアンスリスクを主な対象として、それらに内在するリスクを評価・把握するとともに、対応策を検討する。その結果、リスクの重要性により、経営会議に諮り、横断的な事項についてはその対応方法を決定する。・有効なコンプライアンスの態勢を確保するためにコンプライアンスユニットを設置し、全社のリスク管理およびコンプライアンス管理を強化する。３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期経営計画や年度基本方針を策定し、これらに基づき各部門で方針・計画を策定する。また、重要な意思決定事項については経営会議において多面的な検討をし、計画、具体的な実施策について定期的にレビューを行うことにより、業務執行の実効性を高める。・職務権限の範囲や社内カンパニー制の在り方を含め、社内組織及びその体制について効率的な職務分掌ないし権限の分配が行われているか定期的に検証する。４.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・業務の正当性、妥当性、効率性、遵法性を確保するための監査センターによる内部監査体制を整備する。・「企業行動倫理委員会」は、コンプライアンスの強化・徹底を図るため、コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定・推進を統括的に展開する。・「企業行動倫理委員会」は、会社規則や法令など遵守していくうえでの「行動基準」を制定し、必要に応じて取締役会の承認を経て、その内容を改訂する。・当社及びグループ会社は、「行動基準」を活用し、従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施する。・内部通報体制における倫理相談窓口・各種相談窓口について従業員に周知徹底する。・「行動基準運用管理規程」に基づき、コンプライアンス及び内部通報にかかる体制の整備及び運用を行う。５.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、関係会社に関わる規程を適宜、必要に応じて見直しする。・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し、当社関係会社に係る規程に基づき、会社の経営管理に関わる事項について業務監査を実施し、業務活動が適正かつ効果的に行われているか否かの検証を定期的に行う。・グループ会社は当社取締役会に対し、業務執行状況並びに財務状況等について定期的に報告を行い、当社並びにグループ会社間との情報の交換を図る。・当社及びグループ会社は、グループ方針並びに経営の在り方などを決定する会議体を形成し、連携体制を確立する。・グループ会社は当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、そのほかコンプライアンス上に問題があると認められる場合には、倫理相談窓口又は各種相談窓口に報告する。重要性の高いものについては監査役に報告を行い、監査役は必要に応じて意見を述べ、取締役に対し、その改善・是正策を求めるものとする。・当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要な規程・手順等を定め、適正かつ有効に運用及び評価する体制を構築し、また全社的にその維持、強化をすべく「内部統制推進センター」を設置し、内部統制における統括、業務の推進を行う。６.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項・監査役を補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。７.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・「監査役事務局」の人事異動及び人事考課については、監査役会は、事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができるものとする。８.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は法定事項に加え、次の事項を遅滞なく監査役に報告する。ア．経営会議で審議・報告された案件イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときウ．監査センター及びその他の内部監査部門が実施した業務監査の結果エ．取締役が整備する内部通報体制の状況及び情報の内容オ．上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、企業倫理の基本原則を定めた「行動憲章」の第７条に「反社会的勢力に対する姿勢」を掲げ、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体には毅然とした態度で対決することを謳っております。・当社は、総務センターが所管部門として全社的な統括を行っており、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にするとともに、反社会的勢力と疑わしい団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起等を含めた一元管理を行っております。・「行動憲章」に則り、事業活動を遂行するうえでの具体的遵守事項を定めた「行動基準」を全役職員に配布し、「反社会的勢力への対応」を明示のうえ、啓蒙を図っております。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定・推進を統括的に展開する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しており、「企業行動倫理委員会」は、会社規則や法令などを遵守していくうえでの行動憲章及び行動基準を制定しております。・自然災害、事業、品質、知財、環境等の経営全般及びコンプライアンスリスクなどを対象とした「リスク管理委員会」を設置し、それらのリスクを評価、把握するとともに、毎年、影響度や発生可能性を見直し優先度を付けた対策を検討しております。これらの委員会で協議・決定された内容を、経営会議においてリスク等の重要度・優先度を確認のうえ、経営に反映させております。（責任限定契約）会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査（内部監査及び監査役監査）当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、社長直属の組織としてコンプライアンス体制や内部管理体制（内部統制）の適切性・有効性を検証する目的で内部監査を実施しております。内部監査は、海外関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。監査は海外を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、会計監査、テーマ監査の他、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。監査センターは監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長・社長に提出、承認を受けた後、被監査部門の責任者に交付し、指摘改善事項に対する回答の提出指示を行っております。その回答結果につきましては、監査センターより実行状況の確認、会長・社長への結果報告が実施されております。監査役は、監査役会が設定した監査基準に基づき、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査しております。具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。また、海外、国内子会社の経営及び業務の監査を各監査役が分担し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）当社は監査役監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査による監査体制を確立しております。監査役は監査センターの内部監査計画や監査実施結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフとの会合を定期的に開催（原則年４回）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。監査役は会計監査人との会合を定期的に開催（原則年４回）するほか、会計監査人による往査や実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて会計監査人と積極的に意見や情報の交換を行っております。監査センターは内部監査計画や監査実施結果を会計監査人に報告するとともに、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。なお、監査役、監査センター及び会計監査人は、内部統制推進センターとも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は０名であり、社外監査役は２名であります。社外監査役田辺邦子は、当社株式を上場する株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に「独立役員」として届け出ております。（社外監査役と提出会社との関係）氏名資本的関係取引関係田辺邦子23千株所有顧問契約松田和雄3千株所有―顧問契約については、田辺邦子の所属する田辺総合法律事務所と締結しているものでありますが、当該顧問契約には、田辺邦子は含まれておりません。なお、両者ともに当社との間で人的関係はありません。（社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割等）社外監査役は、その知識・経験を活かし、外部の視点に立って取締役の職務執行の状況等の適法性を監査する機能及び役割を担っています。実際に、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、外部の視点から適宜意見を述べる等しております。また、社外監査役の独立性については、基準自体は設けていないものの、その選任の際には、当社と人的関係がないこと、多額の取引関係がないこと（当社連結売上高の２％以下）、一般株主と利益が相反しないこと等を考慮しております。（社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）氏名選任している理由田辺邦子会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、遵法性の観点から監査を行うことが可能であり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は平成26年６月27日第106回定時株主総会終結の時をもって11年であります。また、当人の所属する弁護士事務所との間で顧問契約を締結し毎年顧問料を支払っておりますが、金額は同弁護士事務所の規模に比して少額であり、当人は当該顧問契約に含まれず、また当社の依頼案件に関与しておりません。なお、当人は㈱ディスコ社外監査役という重要な兼職をしておりますが、当社と㈱ディスコとの間に取引関係はありません。松田和雄長年、銀行や証券会社で培ってきた財務及び国際業務等に精通しており、また製造会社の経営に携わった知識、経験を活かし、企業経営の会計及び業務執行を統治する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は平成26年６月27日第106回定時株主総会終結の時をもって３年であります。また、当人は、日本精工㈱特別顧問、ＮＳＫワーナー㈱監査役という重要な兼職をしておりますが、当社と当該他の法人等との関係は次のとおりであります。・当社は、日本精工㈱との間に特段開示すべき関係はありません。・当社は、ＮＳＫワーナー㈱との間で製品販売等の取引がありますが、当社の連結売上高に占める割合は0.8%と僅少であります。なお当人は、当社の取引先かつ大株主である㈱みずほ銀行に在籍しておりましたが、平成15年５月に同行を退任してから10年以上が経過いたしております。当社は㈱みずほ銀行との間で借入、預金等の取引があります。（社外監査役の主な活動に関する事項）社外監査役全員は、原則毎月開催しております取締役会及び監査役会に出席しております。また、取締役会付議事項に係る事前配布説明資料を前もって確認したうえで、原則取締役会前に開催される監査役会において協議を行い、取締役会でその都度意見等を述べております。（社外取締役を選任していない理由）当社は、現在社外取締役を選任しておりません。当社経営の業務執行に関し高度な知識と経験を有する社内取締役が取締役会を構成し、かかる取締役会が取締役の職務執行を監督し、さらには社外監査役が社外役員として外部の視点で経営の適法性を客観的にチェックする役割を担うことで経営に対するモニタリング機能を十分に果たしていると評価できますので、現状の体制を採用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役339,590191,890147,700５監査役(社外監査役を除く。)14,42914,429―１社外監査役19,92019,920―２ロ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額(千円)報酬等の総額(千円)基本報酬賞与判治誠吾取締役提出会社87,93065,100153,030ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容、その決定方法等(a)取締役の報酬について取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持並びに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード（以下「ボード」といいます。）を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。具体的な体系、決定方法などは次のとおりです。(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」により構成します。なお、社外取締役を選任した場合の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。(ⅱ)「月額報酬」・役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、前事業年度の会社の連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味した「連結業績連動報酬」から構成されます。・月額報酬の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、連結売上高、連結当期純利益に応じた支給割合に基づき、ボードの決定案を踏まえて、取締役会において決定されます。(ⅲ)「賞与」・株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの決定案を踏まえて、取締役会において決定します。・個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、連結売上高、連結当期純利益に応じた支給割合に基づき、ボードの決定案を踏まえて、取締役会において決定されます。(b)監査役の報酬について監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定します。なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、平成18年６月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数43銘柄貸借対照表計上額の合計額1,730,611千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日野自動車㈱449,000.00453,490企業間取引の強化いすゞ自動車㈱314,929.81174,786同上㈱みずほフィナンシャルグループ（優先株）200,000.00140,687同上㈱クボタ83,000.00111,054同上㈱小松製作所42,909.0096,502同上三菱重工業㈱129,000.0069,015同上マツダ㈱153,000.0042,993同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,890.0027,280同上石塚硝子㈱105,250.0017,050同上富士重工業㈱9,000.0013,149同上日新製鋼ホールディングス㈱15,000.0011,145同上ダイハツディーゼル㈱22,000.0010,736同上㈱中央製作所86,800.009,808同上日本ピストンリング㈱51,000.009,078同上㈱ファインシンター30,000.009,000同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱12,925.008,827同上トヨタ自動車㈱1,543.007,498同上本田技研工業㈱2,000.007,110同上川崎重工業㈱20,000.005,900同上DanaHoldingCorp1,785.002,993一時保有㈱日伝1,200.002,768企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ7,350.001,462同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トヨタ自動車㈱122,000.00592,920退職給付信託契約による議決権行使の指図権限本田技研工業㈱152,000.00540,360同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,193,000.00237,407同上㈱日伝62,000.00143,034同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ256,000.00142,848同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱230,000.00101,890同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ155,000.0074,865同上東京海上ホールディングス㈱15,000.0039,750同上（注）1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。2.特定投資株式の三菱重工業㈱、マツダ㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、石塚硝子㈱、富士重工業㈱、日新製鋼ホールディングス㈱、ダイハツディーゼル㈱、㈱中央製作所、日本ピストンリング㈱、㈱ファインシンター、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、トヨタ自動車㈱、本田技研工業㈱、川崎重工業㈱、DanaHoldingCorp、㈱日伝、㈱みずほフィナンシャルグループ並びにみなし保有株式の東京海上ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日野自動車㈱449,000.00687,419企業間取引の強化いすゞ自動車㈱484,059.40287,047同上㈱みずほフィナンシャルグループ（優先株）200,000.00144,221同上㈱クボタ83,000.00113,461同上㈱小松製作所42,909.0091,739同上三菱重工業㈱129,000.0077,013同上マツダ㈱153,000.0070,074同上㈱御園座240,000.0058,080同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ48,890.0027,720同上富士重工業㈱9,000.0025,128同上石塚硝子㈱105,250.0023,049同上日新製鋼ホールディングス㈱15,000.0013,245同上ダイハツディーゼル㈱22,000.0012,474同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱12,925.0011,193同上㈱ファインシンター30,000.009,780同上㈱中央製作所86,800.009,548同上日本ピストンリング㈱51,000.009,027同上トヨタ自動車㈱1,543.008,989同上川崎重工業㈱20,000.007,600同上本田技研工業㈱2,000.007,268同上DanaHoldingCorp1,785.004,274一時保有㈱日伝1,200.002,937企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的トヨタ自動車㈱122,000.00710,772退職給付信託契約による議決権行使の指図権限本田技研工業㈱152,000.00552,368同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,193,000.00243,372同上㈱日伝62,000.00151,776同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ256,000.00145,152同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱230,000.00107,180同上㈱ふくおかフィナンシャルグループ155,000.0065,720同上東京海上ホールディングス㈱15,000.0046,470同上（注）1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。2.特定投資株式のマツダ㈱、㈱御園座、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、富士重工業㈱、石塚硝子㈱、日新製鋼ホールディングス㈱、ダイハツディーゼル㈱、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、㈱ファインシンター、㈱中央製作所、日本ピストンリング㈱、トヨタ自動車㈱、川崎重工業㈱、本田技研工業㈱、DanaHoldingCorp、㈱日伝並びにみなし保有株式の㈱ふくおかフィナンシャルグループ、東京海上ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員服部則夫、三浦靖晃の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、指定有限責任社員・業務執行社員の三浦靖晃は平成25年11月21日付けで淺井孝孔より交代しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士補等４名、その他13名であります。⑦取締役の定数又は資格制限・選任決議要件当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を８名以内としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。