ミサワホーム株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は「住まいを通じて生涯のおつきあい」のコーポレートスローガンのもと、株主・顧客・従業員等事業活動に係わるすべての関係者の利益を重視し、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題と位置付け、企業経営の透明性と信頼性の確保に努め、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、迅速かつ適正な経営に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び現状の体制を採用する理由当社は、９名の取締役により取締役会を構成し、月１回以上開催される取締役会に監査役の出席を求め、経営に関する重要事項の決定と報告を行っております。また、取締役会の経営監督機能を補完するため、執行役員及び監査役で構成する経営執行委員会を設置し、月１回以上開催される経営執行委員会において経営に関する重要な事項の審議を行い、経営の効率化を図ることに努めております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、４名の社外監査役より構成され、専従スタッフ（１名）を置いて月１回以上開催しております。監査役は取締役会、経営執行委員会及び重要な会議に出席するほか、適宜業務監査を行い、会計につきましても必要に応じ会計監査人から直接聴取しております。また、監査役はグループ監査機能を強化するため、子会社等の業務執行を監査するほか、グループ会社における監査役と連携しグループ監査機能の向上に努めております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制概念図ハ．リスク管理体制当社のリスク管理体制は、社長執行役員を統括責任者とし、本部長以上の執行役員、その他議長が指名する者をメンバーとした経営改革委員会を設置し、全社的なリスク管理推進にかかわる課題又は対応策を審議しています。また、事案によっては弁護士、公認会計士等に適宜相談をして、専門家によるアドバイスを求めております。ニ．グループコンプライアンス体制グループコンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの位置付け及び重要性を教育研修を通して従業員全員に徹底するとともに、当社及び当社の子会社の役職員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に対してコンプライアンス責任者、担当セクション並びに経営改革委員会の設置を求め、子会社の経営改革委員会と共同してミサワホームグループのコンプライアンス上のリスクマネジメントを実施しております。また、グループコンプライアンスの自浄作用をより向上させるためヘルプラインを設置しております。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査を担当する監査部（12名）の役割は、グループ全体を対象に法令及び内部規定に則してグループ各社及び社内各部署の業務が適正に行われているかを監査すること（金融商品取引法に基づく内部統制の評価を含む。）であり、監査結果は社長以下関係役員に適時報告され、経営の信頼性の確保に努めております。また、会社法に基づく監査を担当する監査役とは定期的な会合の場を持ち、問題意識を共有するとともに、互いの監査結果を報告するなど監査品質の向上に努めております。監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名で、全員が社外監査役であります。監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画・業務の分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務状況の聴取や重要な決裁書類の閲覧などにより、取締役の職務執行状況を監査しております。更に、会計監査人から監査計画の説明及び会計監査結果の報告を受けるほか、定期的な情報交換や意見交換を行い、緊密な連携をとっております。なお、監査役のうち瓜田誠治、香川隆裕、成瀬泰彦の各氏は、次のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・瓜田誠治氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）において、支店長等として融資判断をはじめ、各部署で部門長として、財務戦略・資金調達のアドバイス等に豊富な経験があります。・香川隆裕氏は、株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）において、６年間支店長として融資判断をしていた経験があります。・成瀬泰彦氏は、昭和49年以降、トヨタ自動車株式会社を含む数社において、経理部長等として財務及び会計に関する業務に従事していた経験があります。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡邉秀俊、藤井靜雄及び佐藤秀明であり、新日本有限責任監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士22名、その他16名であります。また、主要グループ各社の会計監査業務につきましても新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士が執行しており、当社の監査人と連携して監査を進めております。監査役は、監査人と相互に連携をとるため、監査体制、監査計画及び監査実施状況について報告を受ける体制を整え、定期的に情報の交換を行っております。（注）継続年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。ト．社外取締役及び社外監査役との関係・当社の社外取締役は２名、社外監査役４名であります。・社外監査役は、内部監査、内部統制部門及び会計監査人と緊密に連携を取り、適切な業務執行状況の監査に役立てております。・社外取締役は、取締役会に出席し、その豊富な経験と高い識見を基に、経営における重要な事項の決定や内部統制部門等の業務執行における助言をしております。・社外取締役及び社外監査役のサポート体制は次のとおりであります。常勤の監査役が経営執行委員会をはじめ重要な会議に出席し、非常勤の社外監査役と情報の共有に努めております。また、非常勤の社外取締役及び社外監査役には取締役会の開催に際して必要に応じてコンプライアンス部が議題の事前説明を行っております。・社外取締役の選任理由につきましては次のとおりであります。立花貞司氏はトヨタホーム株式会社の代表取締役会長であり、会社経営者としての豊富な経験と高い識見に基づく助言等が当社の住宅事業の推進に資するものと判断しております。後藤裕司氏は、トヨタホーム株式会社の取締役経営管理部長であり、住宅業界に携わってきた経験と高い識見に基づく助言等が当社の住宅事業の推進に資するものと判断しております。・社外監査役の選任理由につきましては次のとおりであります。瓜田誠治氏は、金融機関での豊富な経験に加え、他社で経営に携わってこられた経験や識見を当社の監査業務に生かしていただけるものと判断しております。香川隆裕氏は、金融機関での豊富な経験に加え、他社で経営に携わってこられた経験や識見を当社の監査業務に生かしていただけるものと判断しております。成瀬泰彦氏は、他社での企業経営、とりわけ企業会計に携われた豊富な経験と高い識見を当社の監査業務に生かしていただけるものと判断しております。亀田修造氏は、他社での豊富な経験や識見を当社の監査業務に生かしていただけるものと判断しております。・当社は、経営の透明性且つ客観性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を任用しています。社外役員の選任にあたり、当社からの独立性に関する具体的な基準はありませんが、職務経験や見識をもとに、社外役員としての適性を判断しております。・社外役員が業務執行者を兼任している会社と当社の関係は、次のとおりであります。トヨタホーム株式会社は、当社の大株主であり、当社と住宅部材の売買等について競業関係にあります。あいおいニッセイ同和損害保険株式会社は、当社の大株主であります。・責任限定契約の内容の概況当社は、会社法第427条第１項の定めにより、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。チ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。リ．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ヌ．自己株式の取得の決定要件当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって当会社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。ル．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヲ．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項及び会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。④反社会的勢力排除に向けた整備状況等イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社では、「経営理念」及び「行動指針」において、反社会的勢力の排除に向けた体制等の整備を念頭に、次の規定を定めております。・経営理念（一部抜粋）「法令を遵守し、倫理を重んじて誠実に行動します。」・行動指針（一部抜粋）「反社会的勢力・団体からの不当な圧力に屈しません。」ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社では、新人研修その他の各種研修の機会を通じ、役職員に対し、経営理念及び行動指針を浸透させることをはじめとしたコンプライアンス教育及び啓蒙活動並びに損失の危険の管理に関する教育を実施し、それぞれの意識向上及び定着を図っております。また、経営理念・行動指針を、携行用「コンプライアンスカード」に記載し、全社員に配布することにより、その内容の周知徹底を図っております。このほか、当社は、社内体制の整備として、総務人事部に不当要求防止責任者を設置しております。同責任者を中心に、警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等との緊密な意思疎通と連携をもとに、反社会的勢力の情報の収集、同勢力の排除を進めるとともに、その被害防止を図っております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く。）193179－14－６監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員3838－0－３（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬等の限度額は、年額225百万円であります。使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。（平成19年６月28日開催の第４回定時株主総会決議）３．監査役の報酬等の限度額は、年額90百万円であります。（平成19年６月28日開催の第４回定時株主総会決議）ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。株主総会で定められた報酬総額の範囲内で、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会で協議し決定しております。報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、報酬の額を決定しております。⑥株式保有状況の内容イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額25銘柄1,398百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートソリューション㈱3,420,000769取引緊密性の確保日本ＥＲＩ㈱351,000627住宅品質確保の促進日本軽金属ホールディングス㈱121,77612取引緊密性の確保SuntechPowerHoldingsCo.,LTD74,3952取引緊密性の確保㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,5501取引緊密性の確保当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートソリューション㈱3,420,000803取引緊密性の確保日本ＥＲＩ㈱351,000385住宅品質確保の促進日本軽金属ホールディングス㈱121,77616取引緊密性の確保㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,5501取引緊密性の確保