川重冷熱工業株式会社
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組み、経営のチェック機能の充実により経営の透明性を高め、ステークホルダーの期待に応えていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞当社は、効率的かつ健全な企業活動を重要課題と認識し、諸施策に取り組んでおり、選任している取締役７名の内、１名を社外取締役として業務執行の監督機能を充実させております（提出日現在）。また、当社は、経営の監督機能として監査役制度を採用しており、監査役４名全員を社外監査役として経営監督機能の充実に努めております（提出日現在）。さらに、社内に内部統制推進部門を設置して、内部統制システムの構築と運用を行うとともに、監査部を設置して、内部監査機能の充実を図っております。監査部は、監査役と連携をとり、社内の業務執行の妥当性、効率性、健全性を幅広く検証し、社長に対して細かな経営に対する助言、提言を行うこととしております。なお、社外取締役１名並びに社外監査役４名の内２名は、当社の親会社である川崎重工業株式会社の従業員であり、グループ経営における認識の統一を図り、業務の適正性を確保しております。また、毎月１回の取締役会に加えて役員会及び経営会議を開催し、経営の意思決定を迅速かつ的確に行えるよう努めております。リスク管理面では、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握とその対応を行うため、リスク管理に関する社則を制定し、リスクマネジメントの充実を図っております。具体的には、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理を充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングしております。企業倫理や法令遵守の徹底については、企業倫理に関する社則を制定し、社内での意識向上に取り組んでおります。具体的には、社長を委員長とし、常勤取締役を委員とする企業倫理委員会を定期的に開催しております。ＣＳＲ活動については、企業倫理委員会の下部組織として社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置して、企業倫理委員会で決定した基本方針または指示の実施要領を作成し、定期的に活動全般の運用状況の確認、教育・啓発活動を行っております。また、内部通報・相談窓口を設置して、外部の弁護士及び企画室長、総務人事部長を窓口とする内部通報・相談制度を定めております。（当社における経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況提出日現在）＜企業統治の体制を採用する理由＞当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、１名の社外取締役及び４名の社外監査役を選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任した上で、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。また、企業価値を向上させるとの見地にたって、重要な経営方針、経営戦略、経営課題等の審議を行うため、毎月１回の取締役会に加えて役員会及び経営全般における社長の諮問機関として経営会議を設置しており、現状ではこの体制を採用するのが適当であると判断しております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、会社法第362条第５項に従い、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な見直しを行うものとしている。また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認している。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が企業活動において遵守すべき企業倫理の基本理念を「企業倫理規則」として制定している。そして、その徹底を図るために社長を委員長とする「企業倫理委員会」、「ＣＳＲ委員会」を設置し、全社にわたるコンプライアンス体制を構築しており、これを実効あるよう教育・啓発することにより、法令及び定款の定めを遵守するようにしている。一方、使用人が法令及び定款違反或いは、社会通念に反する行為を知ったときは、弁護士等を通して通報できる「内部通報・相談制度」を制定している。また、社長直轄の内部監査部門を設置している。内部監査部門は、業務全般について、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対してその報告を行っている。さらに、反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たず、一切の不当な要求等に応じないことを基本方針とし、「企業倫理規則」に明記するとともに、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携をとり、担当部門を決めて会社全体として組織的に対応することとしている。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行の状況を記録するため、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の保存・管理を確実に行うとともに、その他重要な職務執行に係る情報については、社内規程を制定し適切な方法により、定められた期間、保存・管理している。また、取締役、その他の権限ある者が必要に応じてそれらの情報を閲覧できる状態を維持している。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置して、リスク管理を充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングしている。また、経営戦略上の重要事項については、「決裁規則」により決裁ルールを明確にし、さらに必要により、販売、輸出、品質、会計等各分野における詳細なルールを制定し、リスクの管理を行っている。リスクが顕在化した場合の対応としては、「危機管理規則」により緊急事態における行動指針を明らかにするとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を適切に運用することとしている。特に、大規模地震等の災害や感染症パンデミック等が発生した場合に備え、優先的に継続又は復旧する重要業務を特定の上、事業への影響を最低限に抑えるとともに復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制として、「取締役会」を月１回定時に開催し、「取締役会規則」に則り、業務執行の決定等を行っており、「取締役会」の決定に基づく業務執行は、組織、職務、権限等の規則を制定し、効率的に行うこととしている。加えて、「役員会」、「経営会議」を置き、重要な経営事項について、経営層による適切な情報伝達と審議を行うこととしている。また、長期的ビジョンや中期経営計画及び短期経営計画に基づき各部門の目標を設定し、それにそって職務執行を効率的に行うこととしている。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社と経営情報・技術・人材交流を行うなどにより、グループの一員としてグループ経営に資するとともに、当社事業目的に相応しい独自の意思決定による企業運営を行い、法令遵守、経営の透明性を確保することとしている。また、親会社の常勤監査役と当社の常勤監査役が意見交換を行うなど、グループとしての統制確立に努めている。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしている。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の人事は、監査役の同意を必要としている。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、「監査役会」で決議された監査計画及び監査業務の分担に従い、「取締役会」のほか「役員会」、「経営会議」、その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要なときは、意見を述べることができ、合わせて、必要に応じて関係資料を閲覧できることとしている。また、「決裁規則」により重要な決裁事項に関して、監査役への報告を義務付けている。そして、代表取締役との会合を定期的に開催し、重要課題等について意見交換を行うこととしている。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役が独立の立場で行う監査が健全で持続的な成長を担保する役割を果たすことを認識し、監査役が「監査役監査基準」に基づいて、実効的監査を行える環境の整備に協力している。また、監査役は、内部監査部門と緊密な連携をとり、内部監査部門が「内部監査規則」に則り実効的監査を実施できることを確保するように努めている。一方、監査役、内部監査部門及び会計監査人は相互に連携し効果的な監査の実施を図るよう努めている。10．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保のために、当社の内部統制統括責任者である社長の指揮の下、財務に係る内部統制システムの構築と運用を行う部門として、企画室内に内部統制推進部門を設置している。さらに社長直轄の内部監査部門が、財務に係る内部統制システムの有効性の評価を実施している。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社では、全社で一定のリスク管理水準を確保するための「リスク管理規則」を制定しており、当該業務遂行部門は、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握と対応を本規則に則り行うこととしております。②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査＞内部監査に関して、内部監査部門である監査部（１名）は、当社の業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているか等の監査を定常的に行う等、内部統制機能の向上を図っております。また、監査役と監査部は月次で情報交換を行っており、それぞれの監査結果・指摘事項等の情報を共有しております。＜監査役監査＞監査役監査に関して、監査役は、取締役会及び経営会議等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役との定期的会合、社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査等を行っております。また、４名の社外監査役により、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っております。＜会計監査＞会計監査については、当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人の財務諸表監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要、監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っております。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜監査に関する報告を受けております。有限責任あずさ監査法人の監査の状況は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査年数有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員田中基博指定有限責任社員業務執行社員坊垣慶二郎なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他９名であります。＜内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制推進部門の関係＞当社における内部統制は、内部統制推進部門がその企画立案機能を担うとともに、業務を遂行する各部門自らが、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するための活動を行う体制としております。内部監査については、監査部が独立的モニタリングとしての内部監査を行っております。また、より中立的・独立的な観点から内部統制推進部門に対し監査役監査を実施するとともに、さらに財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役＜社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容＞社外取締役または社外監査役の選任にあたり、選任に関する基準はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。＜社外取締役＞当社の社外取締役は１名であります。社外取締役藤澤薫氏は当社親会社の川崎重工業株式会社での経営管理分野における幅広い経験を有しており、適切な業務執行のための助言及び監督体制の強化を目的とし、選任しております。また、当社と親会社との間に製品の販売その他につき取引関係がありますが、同社との取引は当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による通常の取引であり、社外取締役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。＜社外監査役＞当社の社外監査役は４名であります。社外監査役内藤剛氏は当社親会社の川崎重工業株式会社での企画、管理部門、またＣＳＲ部門における幅広い経験を有しており、適切な業務執行のための助言及び監督体制の強化を目的とし、選任しております。社外監査役東風龍明氏は弁護士であり、同氏の弁護士としての高い見識とさまざまな経験を活かし、公正かつ独立した立場からの意見を取り入れることにより、監査機能を充実させることとしており、同氏が代表を務める東風法律事務所と当社に利害関係はありません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役秋田泰男氏は当社親会社の川崎重工業株式会社での企画、管理部門における幅広い経験を有しており、適切な業務執行のための助言及び監督体制の強化を目的とし、選任しております。また、当社と親会社との間に製品の販売その他につき取引関係がありますが、同社との取引は当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による通常の取引であり、社外監査役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。社外監査役中山拓志氏は当社親会社の川崎重工業株式会社での企画、管理部門における幅広い経験を有しており、適切な業務執行のための助言及び監督体制の強化を目的とし、選任しております。また、当社と親会社との間に製品の販売その他につき取引関係がありますが、同社との取引は当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による通常の取引であり、社外監査役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約をできる旨を定めており、実際に会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うこととなります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）年額報酬取締役（社外取締役を除く。）73,86473,8646監査役（社外監査役を除く。）15,78015,7801社外役員9609601（注）１退職慰労金は廃止しております。また、賞与及びストックオプションの支給はありません。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。３社外取締役１名並びに社外監査役３名の内２名は無報酬であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役及び監査役の報酬については、企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。取締役の報酬は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しています。監査役報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しています。なお、上記取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲内に収まるように設定し、運用しております。⑤株式の保有状況イ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額60,642千円ロ．純投資目的以外の目的で保有する上場株式の状況前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的レンゴー㈱71,00033,867業務上の関係を有するため保有している大日本印刷㈱6,6845,922業務上の関係を有するため保有している三谷産業㈱2,420404業務上の関係を有するため保有している日本合成化学工業㈱1,000839業務上の関係を有するため保有している第一生命保険㈱202,530業務上の関係を有するため保有している当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的レンゴー㈱71,00039,334業務上の関係を有するため保有している大日本印刷㈱6,6846,610業務上の関係を有するため保有している三谷産業㈱2,420479業務上の関係を有するため保有している日本合成化学工業㈱1,000741業務上の関係を有するため保有している第一生命保険㈱2,0003,000業務上の関係を有するため保有している⑥その他＜取締役の定数＞当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項＞当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。＜中間配当＞当社は、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。