第一実業株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、グローバル競争に勝ち抜く企業力強化を図る観点から、経営判断の的確かつ迅速化を推し進めると同時に、経営の透明化のために経営チェック機能の充実を重要課題の一つとして位置づけております。（会社の機関の内容）取締役会は、取締役６名で構成しており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、活発な意見交換を行う中で、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関としての機能を充分に果たしております。当社定款において、取締役員数を７名以内とし、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以てこれを行うものと定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。さらに、当社は意思決定・監督機能の強化と業務執行機能を分離することにより機動的かつ効率的な業務運営を行い、もって企業価値の一層の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。一部の執行役員を国内外の連結子会社に責任者として派遣し、各社の業務執行を行っております。現在、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役により外部者としての社外の良識や経験、見識に基づいた客観的な視点から監査が行われ、経営の監視機能の面では十分な体制が構築されていると考えております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席するほか、社内の重要会議に出席するなどして、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。また、監査役は、会計監査人から監査計画および監査結果について報告ならびに説明を受けるほか、監査対象、監査方法あるいは監査結果についての意見交換を行い、情報の共有化に努めるなど、監査の実効性確保に努めております。なお、当社定款において、監査役員数を５名以内とし、株主総会における監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以てこれを行うものと定めております。監査法人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏な立場から会計監査を受けているほか、適宜、会計面のアドバイスを受けております。内部監査体制につきましては、内部監査部が中心となり、使用人の職務の執行が法令、定款および内部統制基本方針ならびに当社行動規範に適合していることを確認し、内部統制の評価等を行っております。顧問弁護士は、複数の法律事務所と顧問契約を締結しており、業務上の法務相談のみならずコンプライアンス体制の維持などを含め、必要に応じてアドバイスを受けております。また、経営内容の透明性を高めるために、ＩＲ・広報部が中心となって積極的に情報を適時公開するとともに、ＩＲ活動の一環として決算説明会や個人投資家説明会を開催し、株主や投資家の皆様へ事業の状況と今後の方向性についての報告および説明をしております。併せて、ホームページ等を通じて経営情報の迅速かつ適切な開示を行っております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、「内部統制基本方針」を制定しており、その内容は次のとおりであります。(1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①行動指針、行動規範に則り、代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。②会社の業務執行が、全体として適正かつ健全に行なわれるため、取締役は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守の体制の確立に努める。また、監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役に対し改善を助言または勧告しなければならない。③反社会的勢力への対応については、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底し、外部からの働きかけはリスク管理委員会において掌握し、その重大性の評価と検討を行なう。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。同規程に定める経営危機が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行ない損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。(4)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①経営理念を機軸に策定される中期経営計画および年度計画に基づき、各業務執行部門において目標達成のために活動する。また、経営計画が当初の予定通り進捗しているか業績報告を通じ毎月チェックを行なう。②取締役の職務の執行については、取締役会規程に定められている決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役および監査役に配布される体制をとる。③取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役付取締役によって構成される常務会において審議を行ない、取締役会の決定を経て執行する。④取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期首に定める各取締役および各執行役員の業務分掌において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。(5)取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制の基礎として、行動規範の社内への周知徹底を図る。②代表取締役直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備および維持を図り、必要に応じて社内各部署にて監査、研修を実施する。③取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに代表取締役および監査役に報告するものとする。④法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部監査部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行なう。⑤監査役は、当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。(6)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社における業務の適正を確保するため、すべてのグループ会社に行動規範を制定させるとともに、これを基礎としてグループ各社で関連諸規程を定める。②経営管理については管掌取締役を定め、当社との事前協議・報告制度によるグループ会社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なう。③取締役は、グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容に違反し、またはコンプライアンス上問題があると認めた場合には、代表取締役に報告するものとする。(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役は、内部監査部長に監査業務に必要な事項を指示することが出来るものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない。②内部監査部長は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。(8)取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①取締役、執行役員および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項および以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・業績および業績見込の発表内容、重要開示事項の内容・内部通報制度の運用および通報の内容・社内稟議書、各種取引申請書および監査役から要求された会議議事録②監査役は、必要に応じて取締役、執行役員および使用人に対して、前号の報告を求めることができる。③監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。④内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。⑤監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告および説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行なうなど連携を図る。（リスク管理体制の整備の状況）当社では、リスクマネジメント室が中心となって関連部署と定期的に会議を開催して、国内外におけるさまざまなリスクを把握し、その未然防止と発生の最少化を図るとともに、役職員が法令はもとより社会的規範を遵守するための具体的な行動指針としての「第一実業株式会社行動規範」に則り、企業としての社会的責任を果たし、社会に貢献していくことを徹底しております。なお、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置しております。（役員報酬の内容）(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役2671999589監査役(社外監査役を除く)3131――2社外監査役77――2注平成25年６月25日開催の第90期定時株主総会決議に基づき、取締役６名に支払った賞与60百円は含まれておりません。(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、報酬限度額は次のとおりであります。取締役年換算216百万円（平成23年６月23日定時株主総会決議）監査役年換算45百万円（平成16年６月25日定時株主総会決議）また、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額30百万円を上限として設けております。（平成23年６月23日定時株主総会決議）（株式の保有状況）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額4,947百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的信越化学工業㈱79,675497緊密な取引関係を維持するための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,347,000467〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ677,140377〃北越紀州製紙㈱796,743357〃㈱タクマ572,000314〃㈱三井住友フィナンシャルグループ57,005215〃日本海洋掘削㈱40,000214〃三菱重工業㈱400,000214〃小野薬品工業㈱30,000169〃石油資源開発㈱40,000149〃ＮＫＳＪホールディングス㈱67,500132〃㈱日本触媒150,000123〃㈱横浜銀行200,334109〃太陽誘電㈱89,600106〃岩崎電気㈱360,00069〃シークス㈱45,55366〃日本道路㈱140,00056〃国際石油開発帝石㈱11356〃三光合成㈱171,00055〃イビデン㈱29,79843〃コスモ石油㈱200,00039〃㈱パイオラックス15,40038〃テイカ㈱100,00028〃東洋エンジニアリング㈱63,11825〃日本合成化学工業㈱30,00025〃大倉工業㈱55,00024〃㈱クボタ15,37220〃住友重機械工業㈱52,00019〃㈱ハイレックスコーポレーション10,00018〃㈱カワタ50,00017〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,347,000478緊密な取引関係を維持するための政策投資目的信越化学工業㈱79,675469〃㈱タクマ572,000422〃北越紀州製紙㈱796,743412〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ597,140338〃小野薬品工業㈱30,000268〃㈱三井住友フィナンシャルグループ57,005251〃三菱重工業㈱400,000238〃㈱日本触媒150,000182〃ＮＫＳＪホールディングス㈱67,500179〃日本海洋掘削㈱40,000176〃石油資源開発㈱40,000137〃太陽誘電㈱89,600114〃岩崎電気㈱360,00091〃シークス㈱51,00586〃イビデン㈱37,37876〃日本道路㈱140,00065〃国際石油開発帝石㈱45,20060〃㈱パイオラックス15,40058〃三光合成㈱171,00047〃コスモ石油㈱200,00037〃東洋エンジニアリング㈱63,11829〃テイカ㈱100,00029〃㈱ハイレックスコーポレーション10,00026〃日本合成化学工業㈱30,00022〃住友重機械工業㈱52,00021〃中越パルプ工業㈱100,03621〃㈱クボタ15,37221〃ＤＩＣ㈱70,49519〃王子ホールディングス㈱39,93018〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。（内部監査および監査役監査の状況）当社は内部監査部門として内部監査部を設置しており、担当人数は２名であります。内部監査部は、内部監査規程に基づき、会計業務プロセス監査、一般業務監査、効率性・経済性の監査および法令遵守のための監査を行っております。また、当社の業務の適正を確保するための体制を整備および運用し、その評価を実施しております。当社の監査役は４名で、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や決裁書類の閲覧等を通じ、客観的立場で取締役の業務執行を監視しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役間の情報交換のみならず、監査計画や監査結果についての確認を実施しております。監査役は、会計監査人から監査計画および監査結果について報告ならびに説明を受けるほか、監査対象、監査方法あるいは監査結果についての意見交換を行い、情報の共有に努める等、監査の実効性確保に努めております。また、監査役は内部監査部長に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた内部監査部の職員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない体制になっております。内部監査部長は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告することになっております。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、代表取締役は、会計監査人および監査役と定期的に会合をもち、内部統制の実効性向上に資するべく、監査結果に基づいた積極的な意見交換を行っております。（社外取締役および社外監査役の状況）当社には社外取締役はおりません。社外監査役は現在２名おり、当社の業務執行が適法性を保持していることのチェック、会計監査人との連携による会計の適法、適正のチェック等を行うほか、取締役会等の場において、客観的な立場からこれまでの経験を踏まえた様々な助言を行っております。社外監査役は、当社の業務執行の適法性の保持、チェック等にあたり、当社の実態等について説明を受け、社内重要会議の議事録、稟議書類等の回付を通じ、社内情報についての報告を適宜受けております。また、取締役会開催にあたり原則として、議案書の事前配布を実施しております。社外監査役２名のうち、照井毅氏は国税局での長年の経験と見識を生かし、当社の業務執行が適法性を保持しているかをチェックするのに適任の人材と判断しております。また、松宮俊彦氏は公認会計士として財務および会計に関する高い見識と幅広い経験を有することから、当社の社外監査役として適任の人材と判断しております。現在、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役により外部者としての社外の良識や経験、見識に基づいた客観的な視点から監査が行われ、経営の監視機能の面では十分な体制が構築されていると考えております。なお、社外取締役または社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性の基準および開示加重要件への該当状況等を参考としております。社外監査役監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携につきましては、利害関係のない独立の立場から必要に応じて意見発信し、また、内部統制が有効に機能し、内部統制の実効性向上に資するべく助言も行っております。社外監査役の照井毅氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の松宮俊彦氏は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの元社員ですが、同氏または同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、テルモ株式会社および株式会社三菱総合研究所の社外監査役を兼任しておりますが、これらの会社と当社との間にも特別な利害関係はありません。なお、当社は社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。（業務を執行した公認会計士の氏名等）氏名所属する監査法人名川上豊有限責任監査法人トーマツ中島達弥注継続監査年数は、７年を超えていないため記載しておりません。（監査業務に係る補助者の構成）区分人数公認会計士５名その他８名（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を以て行う旨を定款に定めております。