株式会社　日本エム・ディ・エム
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営組織の活性化と迅速な意思決定を行うことにより、経営の効率性を高め、激変する経営環境に対応し、経営理念である「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通して、医療に貢献する」の実現性を追求しております。また、全てのステークホルダーから「価値ある企業」と認知されるためには、社会的責任を果たし経営の透明性の向上に努めることが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実、内部統制の強化、コンプライアンスの充実を図っております。また、役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備、内部通報制度による社内外の窓口に相談できる体制を構築し、企業倫理・法令遵守の充実を図り、独占禁止法、薬事法、業界の自主規制である医療機器業公正競争規約などの遵守徹底を図っています。①企業統治の体制a．企業統治の概要とその体制を採用する理由当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。・当社は、監査役会設置会社です。・取締役会は平成26年６月24日現在取締役７名で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うため原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。また、業務執行に関しては、代表取締役社長と担当役員及び関連部署長による経営会議を開催することで、責任体制の明確化と業務の迅速化を図っております。・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。・監査役会は平成26年６月24日現在監査役４名で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役３名となっており、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、社長直轄である内部監査室を設置し、全国の拠点及び関係会社を監査して代表取締役社長、取締役会及び監査役会に提出しております。b．内部統制システムの整備の状況平成18年５月の「会社法」の施行に伴い、当社取締役会において決議されました「内部統制の基本方針」につきましては、以下のとおりです。(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)・役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備により法令等違反行為を未然に防止する。・業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等を整備し、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。・取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。・文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。(損失の危険管理に関する規程その他の体制)・リスク管理規程を整備の上、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。・重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。(取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制)・取締役会の下部組織として経営会議を積極的に活用し、取締役の職務執行の効率性を確保する。・組織規程、業務分掌規程を整備し、担当部門、職務権限等を明確化する。(使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)・役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備及び内部監査を担当する内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。・内部通報制度を整備し、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。(企業集団における業務の適正を確保するための体制)・役職員行動規範はグループ会社にも適用されるものとし、グループ会社全体に周知徹底を図る。・子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。・子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。(監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項)・取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人(但し、専任ではない)を任命する。(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)・当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)・法定の事項に加え、取締役及び内部監査を担当する内部監査室は下記の事項を監査役に遅滞なく報告する。経営会議で審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、その他監査役会が定めるコンプライアンス上重要な事項(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)・監査役会に対して、取締役及び主要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとすると共に、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。・常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。(財務報告の信頼性を確保するための体制)・財務報告の信頼性の確保及び金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。(反社会的勢力排除に向けた体制)・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「役職員行動規範」に則り、法令・社内規則を遵守し、誠実で倫理的な事業活動を行うことを基本方針とし、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨み、関係排除に取り組んでいます。・反社会的勢力排除に向けた整備状況人事総務部を対応統括部署と定め、コンプライアンス委員会と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制を取っています。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及びその下部組織である牛込地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会及び情報交換会等を通じ、情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等に相談できる体制を整備しています。反社会的勢力との関係排除については、法令及び企業倫理に則り対応することが極めて重要であるとの観点に立ち、「役職員行動規範」を役員・従業員へ継続的に周知徹底し、啓蒙活動や研修を定期的に行い、反社会的勢力との関係排除に向けた企業倫理の浸透に取り組んでいます。c．リスク管理体制の整備の状況「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。d．社外取締役、社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第29条の規定により、社外取締役との間に善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。また、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第39条の規定により、社外監査役との間に善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役会をその中核に据えて、公認会計士として見識を有する者及び医療業界における専門的な知識、経験を有する者を社外監査役に選任し、当該社外監査役を中心にした監査役会による監査の実施などにより社外のチェック体制が機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保できていると考えております。会計監査人と四半期に１回の頻度で会合を持ち、監査計画などについて協議しております。社外監査役のサポート体制については、原則月１回開催される取締役会の説明資料の事前配布や主要な使用人からヒアリングを実施できる体制を確保しています。経営会議での審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反などが、取締役会及び内部監査担当部署から遅滞なく報告される体制を整備しています。内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室(専従２名)において、関連各部署と連携しながら定期的に実施しています。③社外取締役及び社外監査役・当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。（平成26年６月24日現在）氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割石川浩司（社外取締役）社外取締役石川浩司氏は、大原法律事務所に所属する弁護士を兼務しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同社外取締役は、弁護士としての幅広い知識や経験をもとに、また法律の専門家として当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。鈴木竹夫（社外監査役）社外監査役鈴木竹夫氏は、鈴木竹夫公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、当社と同公認会計事務所との間には取引関係はありません。また、同社外監査役は、東テク株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に特別の関係はありません。同社外監査役は、公認会計士として監査業務を熟知しており、長年の上場会社等の監査業務等における豊富な知識と経験を活かし、当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。大原秀三（社外監査役）社外監査役大原秀三氏は、公認会計士大原秀三事務所代表を兼任しておりますが、当社と同公認会計事務所との間には取引関係はありません。同社外監査役は、公認会計士として監査業務を知悉しており、長年の上場会社及び海外の日本法人の監査業務等における豊富な知識と経験を活かし、経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。大石洋司（社外監査役）社外監査役大石洋司氏は、医療業界で培われた専門的知識と経験を活かして、独立的な視点で当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。・社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、企業統治を機能させるために、経営から独立し中立的に監視することが必要との考えから社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役の選任については、当社及び取締役と利害関係がなく独立性を保てる公認会計士等の専門家を選任し、客観的かつ機能的に監査が行われる体制を確保しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)9898－－－7監査役(社外監査役を除く。)1414－－－1社外役員1818－－－5・役員の報酬等の額の決定に関する事項当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。取締役の報酬は、取締役報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じた報酬額を代表取締役社長が決定しております。また、報酬総額における賞与部分に関しては、業績に連動した金額とし、代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、監査役報酬総額の範囲内で監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は優成監査法人の加藤善孝氏、小松亮一氏、狐塚利光氏であり、その補助者は公認会計士１名、会計士補等５名、その他２名であります。なお、平成19年８月24日開催の第35回定時株主総会において優成監査法人が当社の会計監査人として選任され、現在に至っております。また、継続監査年数が７年を超える業務執行社員はおりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。