ヤマト・インダストリー株式会社
有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、連結会計年度末現在取締役６名(全員社内取締役)、監査役３名（内２名は社外監査役）で構成され、それぞれの役割分担と責任を明確にし、取締役会の意思決定及び業務遂行を迅速に行っております。取締役会は月１回以上のペースにて定例会議を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会等を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、法令の遵守、企業倫理の徹底が持続的成長を遂げていくための基盤であると考えております。そのため当社は、迅速かつ適切な情報開示に努めるとともに監査・監督機能を強化するための体制・施策の整備に努めるなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ内部統制システムの整備の状況Ａ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)役員及び使用人の行動規範として企業倫理規定等の法令・定款遵守体制に関する規定（以下、「法令遵守規定」という。）を整備する。(b)役員及び使用人に対する法令等遵守規定の周知、教育等を行う。(c)内部監査室は、内部監査規程に従って法令及び定款への適合に関して監査を行い、その監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役会の定める文書管理規定等に基づき、取締役及びこれを補助する使用人は、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、保存する。Ｃ損失の危険の管理に関する規定及びその体制経営環境を取り巻くリスク情報を収集・管理するとともに、必要に応じて規定を制定しリスクの低減及び未然防止を図る。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会の定める職務権限規定、稟議規定、稟議手続細則等に基づき、職務の執行に関する意思決定過程を明確にし、その効率化を図る。(b)取締役は、各部門が達成すべき目標を設定し、定期的に達成状況を把握し評価する。(c)当社は、平成25年４月22日付にて執行役員制度を導入、業務の執行と監督の分離を実現し、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を取締役会が行う。Ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社グループ会社の取締役及び使用人の行動規範として法令遵守を含め企業の社会的責任を果たすための規定等を整備する。(b)内部監査室は、子会社の管理部門と協議のうえ子会社に対する調査を実施するなどして法令遵守等に関わる経営の状況を把握し、これを取締役会に報告する。Ｆ監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室に所属する使用人に対して、監査業務に必要な事項の調査・報告等を命じることができるものとし、その場合、当該使用人は、当該事項の調査・報告等に関して取締役からの指揮命令を受けないこととし、そのための体制を整備する。Ｇ取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役会及び使用人が法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合に直ちに監査役会に報告する手続等に関する規定を策定するなどして、その体制を整備する。Ｈその他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役がその必要性を認めたときは監査の実施にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査室と連携をすることができる体制を整備する。ロリスク管理体制の整備の状況取締役は、当社の事業活動に関するリスクを把握・評価し取締役会に報告して協議しております。また、当社グループ全般の重要事項に関する問題点の抽出と適切な対策を策定し執行しており、不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき対策本部を設置し事態の把握、損害の拡大防止に迅速に対応する体制を整えております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室(１名)を設置しており、「内部監査規程」に基づく社内の業務監査および会計監査を監査役と連携しながら計画的に実施し、内部牽制を図っており、適正な運営がなされているかを監査しております。監査役会は、３名の監査役(うち２名が社外監査役)で構成され、各監査役は取締役会に出席し、取締役会および取締役の独断的な経営の弊害を防止し、監査役として機能を発揮させております。また、本社、支店、営業所、工場等の業務及び財産の状況等の調査により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を実施しています。なお、社外監査役渡邉正博は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役尾崎貴章は会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見とともに、経営コンサルティング会社において代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験並びに高い見識を有しております。④会計監査の状況会計監査については、監査法人不二会計事務所より法定監査を受けており監査役会への定期的な報告が実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名業務執行社員栗田尚宜監査法人不二会計事務所業務執行社員川本弘文監査法人不二会計事務所会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名⑤社外取締役及び社外監査役との関係イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社に社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役として、渡邉正博と尾崎貴章の２名を選任しております。社外監査役２名と当社との間に、それぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。渡邉正博は、渡邉税理士事務所の代表者であり、当社と同事務所との間には取引関係はありません。尾崎貴章は、コンピタント株式会社の代表取締役であり、当社と同社の間には平成24年6月27日まで業務委託契約による取引関係がありました。ロ社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役には、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができ、様々な専門知識を有する人材の中から複数選任しており、多様な視点から監査を行うことで経営の健全性、適法性を確保しております。なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間で損害賠償責任を、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。ハ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、渡邉正博は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ています。ニ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。⑥役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役47,40047,400──６監査役（社外監査役を除く）4,2004,200──１社外監査役6,0006,000──２(注)期末現在の人員は、取締役６名、監査役３名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬の総額は株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は取締役の報酬は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定しております。株主総会決議による限度額は以下の通りであります。取締役240,000千円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）監査役30,000千円⑦取締役の定数当社は取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式Ａ銘柄数：８Ｂ貸借対照表計上額の合計：64,753千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東京都民銀行5,2005,876企業間取引の強化㈱武蔵野銀行8483,131企業間取引の強化㈱リコー3,6693,684企業間取引の強化日本写真印刷㈱1,0221,701企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東京都民銀行5,2005,558企業間取引の強化㈱武蔵野銀行8482,902企業間取引の強化㈱リコー4,2865,100企業間取引の強化日本写真印刷㈱1,2391,684企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。