イノテック株式会社
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心とした企業統治の体制としております。本報告書提出日現在、取締役につきましては９名を選任しており、うち１名は社外取締役であります。社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。監査役につきましては４名を選任しており、うち３名を社外監査役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社を採用する理由につきましては、エレクトロニクス業界、法曹界等を出身分野とする監査役を選任し、その専門的見地から企業経営面及び法務面等について的確な監査を実施することにより、経営の監視機能が十分に発揮される体制を整えるためと考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役会、監査役によるコンプライアンス、適切なリスク管理の確保のための監督・監視体制の整備のため、次の措置をとる。・イノテック企業倫理方針及びイノテック倫理行動基準を策定し、社員全員への浸透を図る。・重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、関係会社との取引等については、取締役会の決議を要するものとする等、法令及び定款に適合した社内決裁体制を確保する規程を整備する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会、代表取締役は、それぞれ文書管理規程に従い、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに次の期間保管し、管理するものとする。株主総会議事録（永久）取締役会議事録（永久）計算書類、附属明細書（永久）稟議書（10年）・代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制適切なリスク管理体制の整備のために次の措置をとる。・経営危機管理規程を策定し、社員全員への浸透を図る。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌や職務権限を定めた規程を定めるとともに、合理的な経営方針の策定、全体的な重要事項について検討する経営会議等を有効的に活用する。ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。・関係会社管理規程を定め、当該会社に浸透を図る。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な事項の命令を受けた職員はその事項に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとすること。・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとすること。・監査役は経営会議、営業会議に出席できることとすること。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができるものとすること。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができるものとすること。・監査役による監査の実効性を確保するため、コンプライアンス、適切なリスク管理の確保等業務の適正化に必要な知識と経験を有し、取締役会から独立した社外監査役を選任することで、監査役の監査環境の整備を図る。・リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役会は月１回の開催のみならず、緊急性のある場合は臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、グループ経営の管理強化と取締役会活性化のため、必要に応じて子会社役員にも出席を求め、業務執行に対する公正で率直な議論を行うなど透明性の高い経営に努め、統治能力を高めております。さらに、当社では毎月１回営業会議を開催して各営業部門が営業活動状況や今後の重点施策などを報告する場を設けており、リスクの高い案件についても共有認識を持ち、十分な意見交換ができる体制を整えております。この他、社長が主催者となり、経営会議を開催しております。当該会議は社長を含めた常勤取締役、常勤監査役で構成され、その他社長が必要と判断し指名した担当部門の部長クラスの社員も審議に加わるものとしております。経営会議は、経営方針及び経営戦略に関する事項、取締役会付議事項で事前審議を必要とする事項、その他投資状況及び投資に関する事前審査内容に関する事項等を審議事項としております。なお、必要に応じ外部の専門家の意見を聴取しております。・責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②監査役監査及び内部監査の状況監査役は定例及び臨時の取締役会に出席し、さらに常勤監査役は社内の重要会議に出席しております。また、会社法等の法令に基づいた監査役による監査のほか、内部監査室と連携して当社グループの全部門を対象に定期的な内部監査を実施しております。当社は内部監査室を設置しており、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従２名となっております。監査役と内部監査室及び会計監査人は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。内部統制事務局は、会計監査人と協議の上、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。なお、常勤監査役酒井慎二は、平成９年４月より当社管理本部に在籍し、平成19年６月より４年にわたり管理本部担当の取締役の任にあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するのみならず、当社の管理体制全般について熟知しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役村瀬光正は、長年の金融業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただけるものと判断しております。なお、同氏は株式会社エグゼクティブ・パートナーズの顧問を務めておりますが、当社と同社の間に特別な関係はありません。社外監査役中島俊雄は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について的確な監査を実施しているものと認識しております。社外監査役内藤潤は、弁護士としての経験から、主に法務面について的確な監査を実施しているものと認識しております。なお、内藤潤は、長島・大野・常松法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間には顧問契約がありますが、この関係について、同氏個人として特別な利害関係を有するものではありません。社外監査役田中伸男は、国際機関での豊富な経験から、主に企業経営面について的確な監査が実施されるものと考えております。なお、田中伸男は東京大学公共政策大学院教授等を兼任しておりますが、当社と同大学等の間に特別な関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、当社は村瀬光正、中島俊雄及び田中伸男を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）210,763164,96334,80011,000－９監査役（社外監査役を除く。）24,01324,013－－－１社外役員30,76630,766－－－５（注）上記には、平成25年６月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含めて記載しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会において定める役員報酬規程に基づき、各役位の月額報酬限度額内において決定しております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第15回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成23年６月23日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄611,437千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ22,00083,050取引先金融機関との関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社149,00066,007取引先金融機関との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ235,00046,765取引先金融機関との関係強化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ157,00029,830取引先金融機関との関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ22,00096,998取引先金融機関との関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社149,00069,434取引先金融機関との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ235,00047,940取引先金融機関との関係強化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ157,00031,086取引先金融機関との関係強化のため⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、経営情報を正しく提供する等、公平不偏な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。有限責任監査法人トーマツ・業務を執行した公認会計士の氏名等業務執行社員（指定有限責任社員）公認会計士布施伸章氏業務執行社員（指定有限責任社員）公認会計士内田淳一氏・補助者の構成上記監査法人に所属する公認会計士５名、その他４名業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。⑦顧問弁護士の状況顧問弁護士につきましては、法律上の判断が必要な案件はもちろんのこと、企業経営及び日常の業務に関して専門的立場から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることのできる体制を整えております。⑧取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項（中間配当）当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。