日本電子材料株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「日本電子材料株式会社は、人類に幸福をもたらす技術の開発と製品化により社会に貢献する。」という経営理念に基づき、成長し続ける創造型企業を目指しております。これを具現化するためには、企業の健全性確保、経営の透明性等に加え、社会からの信頼が必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、その実現に努めております。また、コーポレート・ガバナンスを充実させる事により企業価値が増大し、株主、顧客、従業員等のステークホルダーの皆様へ利益還元を果たすことが可能であると考えております。さらに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。②企業統治の体制の概要及びその体制を採用している理由ａ．企業統治体制の概要当社は監査役制度を採用しております。また、業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況等の概要は以下のとおりです。(注)１矢印は、選任、解任、報告、指示等を表しております。２内部監査は代表取締役に直属しております。ｂ．現状の体制を採用している理由当社は企業規模にあった機動的な機関構成・組織運営を行うため、現状の体制を採用しております。また、社外取締役を選任せずとも、経営監視機能の客観性および中立性が確保されていると考えております。ｃ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの基本方針イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、以下のとおりの「内部統制システムの整備に関する基本方針」を整備するとともに、内部統制システムを絶えず評価し改善することにより、実効性のある内部統制システムの整備に努める。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ａ．コンプライアンス担当取締役は、管理部門統括担当取締役とし、内部統制・コンプライアンス担当を設置する。Ｂ．コンプライアンス体制に係るコンプライアンス基本規程を策定し、役職員が法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための社員心得を定める。Ｃ．社員心得の徹底を図るため、内部統制・コンプライアンス担当においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、役職員教育等を行う。Ｄ．内部監査は、内部統制・コンプライアンス担当と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。Ｅ．内部通報規程を策定し、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報の通報・相談を行う手段として内部通報先担当者ならびに内部統制・コンプライアンス担当に報告する「コンプライアンス・ホットライン」を設置・運営する。通報・相談を受けた内部統制・コンプライアンス担当はその内容を調査し、再発防止策をコンプライアンス担当取締役と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。Ｆ．財務報告の信頼性を確保するために、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。ⅲ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ａ．取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、中期経営計画を策定する。Ｂ．取締役会及び経営会議は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、統括部門毎の業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各部門への効率的な人的資源の配分を行う。Ｃ．業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会ならびに経営会議に報告する。Ｄ．取締役会及び経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び各部門長に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。Ｅ．Ｄの議論を踏まえ、各部門を担当する取締役及び部門長は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。ⅳ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ａ．リスク管理規程を策定し、当社及びグループ各社の各部門長が担当業務のリスク管理を行い、コンプライアンス担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者とする。Ｂ．内部統制・コンプライアンス担当が、当社及びグループ各社のリスクを網羅的・総括的に管理する。Ｃ．内部監査が、当社及びグループ各社の部門毎のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当取締役及び取締役会に報告する。ⅴ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ａ．当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署は、当社の内部統制・コンプライアンス担当とする。当社及びグループ各社の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。Ｂ．グループ各社の内部統制・コンプライアンス担当責任者は、各社の社長とする。Ｃ．当社取締役、部門長及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。Ｄ．当社の内部監査が、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を定期的にコンプライアンス担当取締役及び取締役会に報告する。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役から求められた場合、監査役の業務補助のため会計及び業務に精通した監査役スタッフを置くこととし、人事権については監査役に有り取締役から独立させる。ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は監査役に対して、法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、「コンプライアンス・ホットライン」による通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ａ．監査役は、取締役会に出席するほか、社内の重要な会議に出席することができ、また意見等は会社として十分に尊重する。Ｂ．監査役は、必要に応じて重要な決裁書類等をいつでも閲覧または謄写できる。Ｃ．監査役からの取締役または使用人の職務の執行状況の聴取に対しては、積極的に協力する。Ｄ．監査役会は、代表取締役、内部監査、会計監査人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催する。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及びグループ各社は、反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力との取引関係、その他いかなる関係も持たない。不当要求については、警察当局、顧問弁護士等と連携し反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応する。ⅱ）反社会的勢力排除に向けた整備状況Ａ．当社は、主要拠点に反社会的勢力へ対応する部署を設け、不当要求防止責任者を設置している。また、反社会的勢力による不当要求に対しては直ちに対応統括部署に報告する体制も整備している。Ｂ．既に加盟している兵庫県企業防衛対策協議会での研修や情報交換を行うとともに、兵庫県警察本部暴力団対策課から情報提供や指導を受ける。Ｃ．反社会的勢力の関係者と思慮される者からの働きかけや苦情を受けた場合、兵庫県企業防衛対策協議会事務局に照会し情報やアドバイスを受けるとともに、所轄警察署との関係強化を図る。ｄ．責任限定契約について当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。③内部監査及び監査役ａ．内部監査内部監査につきましては、内部監査担当部署を設け専任の担当者１名により業務を遂行しております。代表取締役の直属である内部監査では、業務の有効性・効率性の検証である業務監査、法令・規程への準拠性の検証であるコンプライアンス監査、財産の有効性と実在性の検証である財務報告の信頼性等についての整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。期初には、経営会議において期中の詳細な監査方針を報告しております。ｂ．監査役監査役につきましては、３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しており、監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は定期的に開催し、監査方針に基づいて、ヒアリング等を行い、会計監査人および内部監査と連携を密にして、内外子会社を含めた業務執行の監査を行っております。また、監査役は取締役会以外に経営会議及び社内の重要な会議に出席し、意見を述べるようにしております。ｃ．内部監査、監査役及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係等内部監査、監査役及び会計監査人並びに内部統制は、必要に応じて打ち合わせを行い、内部統制、監査状況等について情報交換を行い、相互の連携を密にすることによりコンプライアンス体制を確立し、リスク回避に万全を期しております。また、財務報告に係る内部統制評価の監査を会計監査人が行なうとともに、内部監査は内部統制・コンプライアンス担当と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に監査役会に報告しております。④社外取締役及び社外監査役ａ．社外監査役社外監査役につきましては、監査役３名の内、２名の社外監査役を選任しております。現在、社外取締役は選任しておりませんが、社内取締役と社外監査役との間に特別の利害関係はなく、独立的な見地からの監査が充分行なわれており、客観的、中立的に経営を監視できる体制を確保していると判断しております。また、社外監査役は、より独立的な見地から内部監査、会計監査人並びに内部統制と必要に応じて打ち合わせを行い、内部統制評価や監査状況等について情報を交換し、相互の連携を密にすることによりコンプライアンス体制を確立し、リスク回避に万全を期しております。ｂ．社外監査役と提出会社との利害関係田村耕一氏は、三菱電機㈱における管理職の経験、またその後の二社における取締役の経験を生かした見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において必要な助言・提言を適宜行っております。なお、田村耕一氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると考え、社外監査役として選任しております。濱田幸和氏は、濱田税理士事務所の所長を兼務しており、主に税理士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において必要な助言・提言を適宜行っております。なお、濱田幸和氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また濱田税理士事務所と当社との間に取引関係がないことから、独立性を有していると考え、社外監査役として選任しております。ｃ．社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑤役員の報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労金取締役(社外取締役を除く)8779－－88監査役(社外監査役を除く)1110－－11社外役員(社外監査役を含む)55－－－2（注）役員退職慰労金の中には、当連結会計年度の役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額に関する決定方針役員報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給することとしております。また、役員ごとの報酬につきましては、役員の役位等に応じて定めている上限内で基本報酬を設定し、経営状況、貢献度等を勘案して決定しております。⑥株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当する投資株式は保有しておりません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式60601――非上場株式以外の株式39480―13⑦会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員田中基博―(注)有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員坊垣慶二郎―(注)(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を行う事ができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的、機動的な利益還元を行なうことを目的とするものです。ｂ．自己の株式取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況ａ．利益還元の機動的な実施について利益配当金について平成26年３月期は、１株当たり８円（中間配当４円、期末配当４円）を実施いたしました。ｂ．株主総会に参加しやすい環境について第55回(平成26年３月期)定時株主総会は、集中日を避けた平成26年６月25日（水曜日）に開催いたしました。ｃ．ビジネスレポートについて四半期毎にビジネスレポート（JEMTODAY）を発行し、株主様宛にお送りしています。ｄ．取締役会について取締役会は、この１年間に17回開催いたしました。ｅ．監査役会について監査役会は、この１年間に13回開催いたしました。