株式会社ヤガミ
有価証券報告書－第49期(2013/04/21－2014/04/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役は経営責任と業務遂行責任の両面を意識した体制のもとに取締役会を開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行なった上で、迅速かつ的確な経営判断を行なうことを基本としております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資者、ユーザー等のステークホルダーの信頼を高める方針であります。また、コーポレート・ガバナンスの基本である情報開示につきましては、経営の透明性とスピード経営体質を実現するために積極的な広報活動と株主・投資家向けのＩＲ活動を実施してまいります。①企業統治体制の概要イ会社の機関の基本説明取締役会は経営上の重要事項決定機関として取締役会規程に基づき、定時取締役会を月一回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催しております。監査役は原則として毎回参加し、必要に応じ意見を述べております。当社は、変化の激しい経営環境に対して機敏に対応するため、執行役員制度を導入しております。また取締役会と事業会議を原則月一回開催し、取締役会では経営の意思決定を、事業会議では業務執行の課題について意見交換を効率的に行う体制を構築しております。当社は監査役制度を採用しており、現在監査役会は監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)で構成され、取締役の職務の執行ならびに業務や財政状況を監査しております。ロ企業統治の体制(模式図)ハ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況法令遵守等について指導・助言を行うため、社内各部門から独立した内部監査室を設置し、内部統制の充実に努めております。当社は内部統制の目的を、業務の有効性と効率性を高めること（業務目標の達成）、財務報告の信頼性を確保すること、業務に関わる法規や社内規程の遵守を徹底すること（コンプライアンス）であると強く認識し、内部統制の一層の強化・改善に努めております。コンプライアンス体制については、倫理規程を定め役職員が遵守すべきものとし、企業行動倫理委員会を設置して本規程の遵守及び理念の徹底を図るとともに、スピークアップ制度の通報窓口とする体制をとっております。リスク管理については、基本規程として定めた経営危機管理規程及び関係諸規程について一層の周知徹底を図るとともに危機の未然防止意識向上のため、危機管理委員会による教育・マニュアルの配付・シミュレーショントレーニングを実施することとしております。これらのモニタリングは内部監査室が行っております。情報管理体制につきましては、文書管理規程に則り、保存媒体に応じ十分な注意を払い、保存・管理に努める体制をとっております。当社グループ各社（当社及び連結子会社２社）の自主性の発揮と安定成長を図るため、関係会社管理規程を定めております。また、グループ全体の健全性確保のため、内部監査室、監査役、会計監査人の連携を強化し、各社役員相互の情報を密にしリスク管理・コンプライアンス体制を推進しております。ニ内部監査及び監査役監査の状況社長直結の組織である内部監査室が内部監査を担当し、遵法のみならず管理や業務手続の妥当性を含め監査・調査を定期的に実施しております。内部監査室の人員は１名であります。なお、監査役は内部監査室と双方の監査計画について調整し、内部監査の結果の報告を受け監査役監査に活用し、適宜内部監査室の監査に同行し監査しております。また、監査役は、会計監査人の監査計画を会計監査人と意見交換のうえ策定するとともに、期中監査について適時監査講評を受け、必要に応じて説明を求め、四半期レビュー及び期末監査の報告を受け意見交換を行っております。ホ会計監査人等の状況会計監査人におきましては、監査法人東海会計社を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整えております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前田勝昭、塚本憲司の２名で、会計監査業務に係わる補助者は公認会計士３名、その他１名であります。会計監査人は第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善などの提言を受けております。また、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。ヘ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。当社と非常勤の社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ト取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。チ社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役制度を採用しており、監査役会は監査機能の強化を図るため、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任しており、且つ、うち１名を㈱名古屋証券取引所が定める独立役員として指名しております。監査業務の独立性を確保するとともに、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっており、社外取締役の選任により期待される専門的な知識や経験、外部からの経営の監視といった役割は十分機能していると考えており、現状の体制を採用しております。当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。リ社外監査役との関係建守徹氏は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに期待し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、個人と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。福田哲三氏はサーマエンジニアリング㈱の代表取締役でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。ヌ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。又、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ル株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。機動的な資本政策の遂行を可能にする為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、中間配当金について、取締役会の決議によって、毎年10月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ヲ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況経営上の危機及び災害等予期せぬ不測の事態発生に備えるため「危機管理委員会」、コンプライアンス及び企業倫理の徹底を図るため「企業行動倫理委員会」等を設置しております。こうした仕組みのみにとどまらず、経営理念・経営危機管理規程・倫理規程・与信管理規程・内部監査規程・情報システム管理規程等を制定しています。また、信頼性の向上のためリスク管理の強化に積極的に取組むとともに、役職員の高い倫理観を保持するため、マニュアルの整備・教育・監査体制の充実を進めてまいります。③役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員報酬役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)111,55994,77316,7864監査役(社外監査役を除く。)10,92010,0808401社外役員4,0804,080－2(注)上記の社外役員は全て社外監査役であります。各取締役に対する報酬は、各取締役の役割分担と責任に応じ、経常利益に対する業績貢献度に応じて評価し、決定する貢献度報酬部分を導入しております。各監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定いたしております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額145,651千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00034,079主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持キムラユニティー㈱36,20033,738情報の収集、取引の良好な関係の維持三菱ＵＦＪリース㈱50,00026,300情報の収集、取引の良好な関係の維持日本電信電話㈱5,00023,725情報の収集㈱愛知銀行1,7009,418主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ31,4006,719主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持トヨタ自動車㈱1,1006,028情報の収集萩原電気㈱2,0002,460情報の収集福島印刷㈱4,0001,432情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱アオキスーパー1,000830情報の収集第一生命保険㈱5640情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400425情報の収集、取引の良好な関係の維持(注)上記のうち上位５銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的キムラユニティー㈱36,20033,629情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ53,00029,998主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持日本電信電話㈱5,00026,925情報の収集三菱ＵＦＪリース㈱50,00025,900情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱愛知銀行1,7008,423主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ31,4006,342主要銀行、情報の収集、相互の協力関係の維持トヨタ自動車㈱1,1006,120情報の収集萩原電気㈱2,0002,506情報の収集福島印刷㈱4,0001,368情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱アオキスーパー1,000797情報の収集第一生命保険㈱500704情報の収集、取引の良好な関係の維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400486情報の収集、取引の良好な関係の維持(注)上記のうち上位５銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。