ホーチキ株式会社
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方提出会社は、防災事業を核とする企業活動を通して、社会に貢献することを目標に掲げており、これを従業員全員がしっかりと共有し、かつ推進することによって社会的使命を果たし、よりよき社会人、よりよき企業人として誠実かつ適切な行動を適宜迅速に行うことにより、常に社会から信頼される企業を目指しております。企業としての社会的責任を実現していくため、製品や行動規範の面において法・基準の遵守や質の向上を図ることはもとより、経営活動においては、経営判断の迅速化をすすめるとともに、経営の透明性の観点から、役員会や監査機能の強化により経営チェックを充実し、また、会社情勢につきましては、適時適切な開示に努めてまいります。②経営監視の仕組みａ提出会社は、監査役制度を採用しております。ｂ取締役会・監査役監査取締役会は全ての取締役で組織され、会社の業務執行に関する意思決定、取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役は、取締役の執行、取締役会等の意思決定、取締役会の監督義務の履行状況等に関する監査ならびに内部統制システムの整備・運用の状況を監査しております。ｃ社外取締役・社外監査役の選任業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、社外取締役ならびに社外監査役を選任いたしております。提出日現在は、取締役15名(男性14名・女性１名)中、社外取締役は２名、また、監査役４名中、社外監査役は２名(うち１名は常勤)の体制となっており、今後も当該選任体制を維持してまいります。社外取締役植村裕之氏は、三井住友海上火災保険株式会社の元取締役社長であり、他の取締役から独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけると考えております。また、経営者としての豊富な経験と高度な知見に基づき、提出会社の経営に対する適切な監視を現に行っております。同氏は、平成26年３月末時点において、提出会社の株式11,778株を保有しております。提出会社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。なお、同社は提出会社の株主でありますが、その持株比率は、3.4％であります。提出会社と同社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。社外取締役松本誠一氏は、綜合警備保障株式会社の元執行役員及び綜警ビルサービス株式会社の取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と高度な知見に基づき、社外取締役として独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけると考えております。また、経営者としての豊富な経験と高度な知見に基づき、提出会社の経営に対する適切な監視を現に行っております。提出会社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。なお、綜合警備保障株式会社は、提出会社の株式4,380千株(持株比率15.1％)を保有する主要株主であり、筆頭株主であります。また、提出会社と同社との間には取引関係がありますが、平成26年３月期の売上高に占める割合は4.7％程度であります。社外監査役岡松寿治氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身であり、社外監査役として独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけると考えております。また、常勤して監査にあたり銀行業界出身の経験及び高度な知見に基づき、提出会社の経営に対する適切な監視を現に行っております。同氏は、平成26年３月末時点において、提出会社の株式8,186株を保有しております。提出会社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外監査役として選任しております。なお、同行は提出会社の株主でありますが、その持株比率は、2.1％であります。また、提出会社は同行との間に資金借入の融資取引関係がありますが、当該、借入金の額は866百万円であります。提出会社と同行の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。社外監査役野口知充氏は、トーア再保険株式会社の取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と高度な知見に基づき、社外監査役として独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけると考えております。提出会社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外監査役として選任しております。なお、同社は提出会社の株主でありますが、その持株比率は、2.9％であります。また、提出会社は同社との間に資金借入の融資取引関係がありますが、当該、借入金の額は44百万円であります。提出会社と同社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。提出会社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、経験及び専門的な知見に基づき、他の取締役から独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するといった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において、適宜報告及び意見交換がなされております。ｄ内部監査・会計監査人等の状況内部統制機能の充実を図るため、通常の業務執行部門より独立した内部監査室(６名)を設置し、社内各事業所及びグループ会社を対象に金融商品取引法第24条の４の４に定める財務報告の信頼性に関する内部評価を実施しております。会計監査人、監査役、内部監査室と連携しつつ内部統制の状況等について把握するとともに意見交換を行っております。また、会計監査人は新日本有限責任監査法人に依頼し、会計監査及び内部統制監査の環境整備を図っております。提出会社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員新居伸浩及び指定有限責任社員鳥羽正浩であり、提出会社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名であります。なお、提出会社は、複数の法律事務所と顧問契約を結び、法律関係の適切なアドバイスを受ける体制をとっております。③内部統制システム整備に関する施策の実施状況ａ監査機能の充実を図るべく、監査役は取締役会をはじめ常務会、経営委員会等主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、社内各事業所への実地監査を行っております。ｂ「提出会社グループの内部統制に関するリスク管理方針」を定め、リスク管理体制の充実を図るとともに、重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に取締役会で審議し監査することとしております。ｃ提出会社では、コンプライアンス行動指針を日々の業務活動の中で具体的に実践できるよう、とりわけ重要な行動基準として49項目からなる「コンプライアンス行動基準」を策定し、全グループ員に周知しております。この他、社内通報制度として、コンプライアンスや企業倫理に関する問題、人権問題や就業規則違反に関する問題の受付窓口としての社内ホットラインを設け、さらには通報者に対する不利益な取り扱いを回避するため、法律事務所への通報が可能な社外ホットラインを設けております。ｄ提出会社は、反社会的勢力排除に向け、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決することを取締役会で決議したうえで宣言しており、コンプライアンスの基本方針である「ホーチキグループコンプライアンス行動規範・行動指針」に記載し、総務部を統括部所とし事案により関係部所と協議のうえ対応する体制としております。また、平素から警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や暴力追放運動推進センター及び警察署刑事組織犯罪対策課と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備するとともに、情報の収集、管理や対応マニュアルを作成するほか、ビデオ等を活用した研修を行うなど周知を図り意識の向上に努めております。ｅ内部情報の公表については、「内部情報管理及び内部者取引管理規程」により管理され、必要な情報は適宜・適切に社内外に開示・公表するよう努めております。また、個人情報については、「個人情報保護法に関する規程」、「個人情報取扱基準」により適切な管理・運用が行われるよう周知しております。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)265205―60―14監査役(社外監査役を除く。)2424―――2社外役員2828―――4(注)１当事業年度末現在の取締役は15名(うち社外取締役は２名)、監査役は４名(うち社外監査役は２名)であります。上記の役員の員数と相違しておりますのは、平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれているためであります。２提出会社は、平成18年６月29日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退任慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、上記の支給額のほか、当事業年度中に退任した取締役に対し次のとおり役員退職慰労金を支給しております。退任取締役１名91百万円ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要性が乏しいため、記載を省略しております。ｄ役員の報酬等の金額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成３年６月27日開催の第95回定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第112回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議のうえ決定しております。⑤責任限定契約の内容の概要提出会社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役植村裕之氏、松本誠一氏及び社外監査役野口知充氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度額とする契約を締結しております。⑥取締役の定数及び取締役選任の決議要件提出会社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件提出会社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得提出会社は、自己株式の取得について、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：56銘柄貸借対照表計上額の合計額：2,698百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産株式会社113,000406営業上取引関係の維持強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ701,200391取引関係の維持強化三菱地所株式会社100,000259営業上取引関係の維持強化三和ホールディングス株式会社315,000152取引関係の維持強化アイホン株式会社92,500144取引関係の維持強化綜合警備保障株式会社100,000137取引関係の維持強化エア・ウォーター株式会社90,000121取引関係の維持強化丸八倉庫株式会社310,00082取引関係の維持強化株式会社立花エレテック79,50072取引関係の維持強化コクヨ株式会社75,40054取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス株式会社15,00033営業上取引関係の維持強化ダイダン株式会社51,21725営業上取引関係の維持強化イオンモール株式会社8,06122営業上取引関係の維持強化日本管財株式会社14,80022取引関係の維持強化株式会社共立メンテナンス8,00021営業上取引関係の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ100,00019取引関係の維持強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス10,37214営業上取引関係の維持強化京成電鉄株式会社10,00010営業上取引関係の維持強化京浜急行電鉄株式会社8,6148営業上取引関係の維持強化株式会社丸井グループ6,8006営業上取引関係の維持強化株式会社北弘電社34,0006営業上取引関係の維持強化森永製菓株式会社26,0395営業上取引関係の維持強化株式会社ミライト・ホールディングス4,0803営業上取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ6002取引関係の維持強化株式会社T&amp;Dホールディングス1,4301営業上取引関係の維持強化西日本鉄道株式会社3,0001営業上取引関係の維持強化株式会社中電工1,2001営業上取引関係の維持強化日本瓦斯株式会社1,0001営業上取引関係の維持強化J．フロントリテイリング株式会社1,4001営業上取引関係の維持強化北陸電気工事株式会社2,0000営業上取引関係の維持強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産株式会社113,000456営業上取引関係の維持強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ701,200397取引関係の維持強化三菱地所株式会社100,000244営業上取引関係の維持強化綜合警備保障株式会社100,000216取引関係の維持強化三和ホールディングス株式会社315,000210取引関係の維持強化アイホン株式会社92,500159取引関係の維持強化エア・ウォーター株式会社90,000128取引関係の維持強化株式会社立花エレテック79,500110取引関係の維持強化丸八倉庫株式会社310,00086取引関係の維持強化コクヨ株式会社75,40056取引関係の維持強化アサヒグループホールディングス株式会社15,00043営業上取引関係の維持強化日本管財株式会社14,80030取引関係の維持強化ダイダン株式会社53,11828営業上取引関係の維持強化株式会社共立メンテナンス8,00027営業上取引関係の維持強化イオンモール株式会社8,97523営業上取引関係の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ100,00020取引関係の維持強化株式会社北弘電社34,00016営業上取引関係の維持強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス11,31714営業上取引関係の維持強化京成電鉄株式会社10,0008営業上取引関係の維持強化京浜急行電鉄株式会社9,4568営業上取引関係の維持強化森永製菓株式会社27,8706営業上取引関係の維持強化株式会社丸井グループ6,8006営業上取引関係の維持強化株式会社ミライト・ホールディングス4,0803営業上取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ6002取引関係の維持強化株式会社中電工1,2002営業上取引関係の維持強化株式会社T&amp;Dホールディングス1,4301営業上取引関係の維持強化日本瓦斯株式会社1,0001営業上取引関係の維持強化西日本鉄道株式会社3,0001営業上取引関係の維持強化J．フロントリテイリング株式会社1,4000営業上取引関係の維持強化北陸電気工事株式会社2,0000営業上取引関係の維持強化ｃ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。