日本電通株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役７名のうち社外取締役は１名選任しており、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。当社では取締役会のほか、経営会議等を定時に開催し、経営方針および経営戦略に関する重要事項については、取締役、執行役員等で議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。常勤監査役は執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席するなど公正で厳格な監査が出来る体制を整えております。また、社会規範・企業倫理の遵守等内部統制システムの整備・確立に向けて社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的な会合をするとともに、全社的な体制整備に向けた取組を行っております。同委員会の活動として、社員の行動基本原則を制定し、法令遵守に関わる内部告発や相談のための窓口を設け、法令遵守のための対策をとっております。ロ内部統制システムの整備の状況当社はコンプライアンス委員会を設置するとともに、部門コンプライアンス責任者、部門コンプライアンス担当者を任命し、全社員へのコンプライアンス意識の浸透と指導を行っております。また、内部統制委員会を設立し、内部統制システムの整備を行い、内部統制システム並びに体制の強化を図るために、内部統制システムの必要性や重要性を周知し、経営者及び従業員が法令や社内ルールを遵守して業務を遂行することを支援・指導しています。個人情報の保護につきましては、その重要性を認識する為、総務部に担当者を１名配属、各部署毎に個人情報管理者を配置し、従業員への研修会を実施するとともに、度々情報発信して取り組みの徹底を図っております。また、平成18年８月にはＩＳＭＳ（情報セキュリティ・マネジメント・システム）認証を取得し、情報・内部管理体制の整備を進めております。ハリスク管理体制の整備状況当社では、重要なリスクとなりうる事項について、その取扱等に関する管理規定と管理体制を定め、リスク事象発生の予防に努めるとともに、発生した事象は迅速に所管部門に報告され、適切な対応を決定し指示できるマネジメント体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の監査室（１名）において計画的な監査を実施し、監査結果に対し改善事項の指摘、指導に努め、監査の実効性の確保を図っております。また、監査役４名（うち社外監査役３名）、会計監査人及び監査室の三者は、監査結果の報告を行うなど互いに連携を取っております。監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針にもとづき、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、職務の執行状況を監視しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社では、社外取締役及び社外監査役についてそれらが取締役等に就任する会社との人事、資金及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役及び社外監査役は当社企業グループの出身ではなく、当社との間に、当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、その他特別な利害関係もありません。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。また社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営ならびに監査に反映していただくため、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、また、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただくために選任しております。社外取締役１名及び社外監査役２名は、親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高いものと認識しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円)報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数（名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)1101107監査役(社外監査役を除く。)771社外役員22225(注)上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任された取締役１名及び平成26年３月31日付で辞任された監査役１名を含んでおります。ロ役員報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額1,139,446千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的JBCCホールディングス㈱182,100164,254取引関係維持強化のため東洋テック㈱117,000116,415取引関係維持強化のためシーキューブ㈱216,21686,053取引関係維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱150,49066,667取引関係維持強化のため㈱岡三証券グループ51,99645,964取引関係維持強化のため㈱ミライト・ホールディングス46,92445,469取引関係維持強化のため北陸電話工事㈱133,00045,353取引関係維持強化のため日本電信電話㈱10,91444,801取引関係維持強化のため西部電気工業㈱104,00043,576取引関係維持強化のため光世証券㈱112,00037,856取引関係維持強化のため㈱協和エクシオ33,49233,492取引関係維持強化のため㈱きんでん51,90932,702取引関係維持強化のため㈱タクマ57,00031,293取引関係維持強化のため㈱アイチコーポレーション69,87731,025取引関係維持強化のためＫＤＤＩ㈱3,90029,757取引関係維持強化のため㈱高松コンストラクショングループ21,20029,531取引関係維持強化のため日亜鋼業㈱91,00026,117株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ112,25022,337取引関係維持強化のためInternationalBusinessMachinesCorporation1,00020,058取引関係等の向上のため㈱ＴＴＫ43,00019,264取引関係維持強化のため㈱りそなホールディングス37,91318,501取引関係維持強化のため三京化成㈱42,0009,324株式の安定化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,0006,138取引関係維持強化のため㈱イトーキ9,1505,883株式の安定化㈱ナカヨ通信機19,7285,563取引関係維持強化のため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ253,552取引関係維持強化のためコムシスホールディングス㈱1,4001,598取引関係等の向上のためＮＤＳ㈱1,000299取引関係等の向上のため西日本システム建設㈱1,000293取引関係等の向上のため㈱ソルコム1,000216取引関係等の向上のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的JBCCホールディングス㈱182,100136,939取引関係維持強化のため東洋テック㈱117,000112,086取引関係維持強化のためシーキューブ㈱216,21699,243取引関係維持強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱150,49070,128取引関係維持強化のため日本電信電話㈱10,91461,325取引関係維持強化のため北陸電話工事㈱133,00056,126取引関係維持強化のため㈱きんでん51,90951,857取引関係維持強化のため西部電気工業㈱104,00049,088取引関係維持強化のためＫＤＤＩ㈱7,80046,612取引関係維持強化のため㈱岡三証券グループ51,99645,184取引関係維持強化のため㈱協和エクシオ33,49244,410取引関係維持強化のため㈱ミライト・ホールディングス46,92442,419取引関係維持強化のため㈱タクマ57,00042,066取引関係維持強化のため㈱高松コンストラクショングループ21,20038,902取引関係維持強化のため㈱アイチコーポレーション69,87732,003取引関係維持強化のため光世証券㈱112,00027,440取引関係維持強化のため日亜鋼業㈱91,00026,481株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ112,25022,899取引関係維持強化のためInternationalBusinessMachinesCorporation1,00019,822取引関係等の向上のため㈱ＴＴＫ43,00019,565取引関係維持強化のため㈱りそなホールディングス37,91318,918取引関係維持強化のため三京化成㈱42,0009,702株式の安定化㈱ナカヨ通信機19,7286,470取引関係維持強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,0006,237取引関係維持強化のため㈱イトーキ9,1505,938株式の安定化㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ2,5004,070取引関係維持強化のためコムシスホールディングス㈱1,4002,265取引関係等の向上のため日本梱包運輸倉庫㈱7031,279取引関係等の向上のため西日本システム建設㈱1,000317取引関係等の向上のためＮＤＳ㈱1,000285取引関係等の向上のためハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、監査法人浩陽会計社の財部昭二、鹿取丈士及び濵本有仁の３名が業務を執行しているほか、補助者として公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員４名が会計監査業務を実施しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。また、当社と会計監査人である監査法人浩陽会計社は、会社法第427条１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。１．監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、24,960千円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。２．監査受嘱者の行為が１の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。⑧取締役の定数当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。