マルシェ株式会社
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する考え方当社は、株主及び投資家重視の基本方針のもとに、健全で透明性の高い経営体制の確立、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定が重要な経営課題と考えております。このような視点にたち、適時なディスクロージャーを重視し、情報提供の迅速性、公平性を図るとともに、全てのステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たしていくために、現状の企業統治体制を採用しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況ａ経営管理機構当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行とその監督及び監査、監視を行っております。現体制は取締役５名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)となっております。取締役会は、毎月１回中旬までに開催し、取締役会付議事項の審議に加え利益計画等の進捗状況について討議し、事後の対策の検討・決定を行う他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定をいたしております。また、各取締役会には監査役が出席し、経営の監視を行っております。さらに、社外取締役を招聘することにより経営監視機能の強化を図っております。監査役体制における社外監査役は、各自の分担に従って夫々の専門的立場から独自性を発揮した監査を行うとともに、監査役会としてはガバナンスの要を成す業務執行者に対する監視・監督機能の実効性の確保に取り組んでおります。業務執行については、各執行役員・部門長が担当し、機動的な組織体制のもと、経営の効率化を図っております。内部監査体制については、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を定期的に行っております。また、顧問契約を締結している弁護士より必要に応じて法的問題全般について助言と指導を受けており、会計監査人である有限責任あずさ監査法人から法定の会計監査を受けております。なお、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。ｂ内部統制システムの整備の状況当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会においてその考え方について決議しております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制イ企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、全役職員を対象とした行動指針としてマルシェ企業行動基準を定め、それを全役職員に周知徹底させる。ロコンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。ハ企業倫理を確立するための具体的施策を検討するための企業倫理委員会において、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施するとともに、マルシェ企業行動基準の見直しを行う等、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透をはかる。ニ法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正する事を目的とする社内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。ホ社長直轄の内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役会に対しその結果を報告する。ヘ社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えるとともに、不当要求があった場合は、人事総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録含む。以下同じ）を、関連資料とともに、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。ロ取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧する事ができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ内部統制を推進する組織のもとに、リスク管理を統括する部門を置き、リスク管理規程を定め、リスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。ロ各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制イ取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。ロ取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制イ使用人は法令、定款はもとよりマルシェ企業行動基準、社員の行動規範及び諸社内規程に則り行動するものとする。ロ使用人は、法令、定款違反、社内規則違反或いは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、社内所定の窓口に通報する。内部通報規程は通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した体制を整備する。(f)当社並びにその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イグループ会社における業務の適正を確保するため、コンプライアンス体制の整備につき、子会社等を監査及び指導するとともに、子会社等に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努める。ロ子会社等関係会社を統括するための部署を置き、関係会社規程に基づき子会社等の状況に応じて必要な管理を行う。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、必要に応じ、使用人を置くこととする。(h)使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。(i)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ監査役は監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、経営会議等その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する事ができる。ロ取締役及び使用人は監査役会の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとする。ハ取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役会にその都度直ちに報告するものとする。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図る。ロ監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携かつ相互に牽制を図るものとする。ハ監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用する事ができるものとする。ｃリスク管理体制の整備の状況当社のリスクには、経済事象に関するリスク、食品事故・食の安全性に関するリスク、店舗での事故に関するリスク、原材料調達に関するリスク、店舗保証金に関するリスク、出店計画に関するリスク及び顧客情報に関するリスク等があります。経済事象に関するリスクにつきましては、災害発生による経済情勢の悪化などに対して、緊急検討委員会を即座に招集し機動的な対応を図れる仕組みを設けております。食品事故・食の安全性に関するリスクにつきましては、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査を実施しており、社外の検査機関によるチェックも随時行うなど食中毒等の防止に努めております。さらに取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などのデータ管理を行い食の安全性を高めることに努めております。店舗での事故に関するリスクにつきましては、マニュアルの徹底を図るため店長研修の強化並びに社員、契約社員研修を実施し、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒などについて細心の注意を払い運営しております。原材料調達に関するリスクにつきましては、同一原材料仕入を複数の地域から行うことで原材料調達が途切れないようにリスク分散を図っております。また、単一地域からの仕入であっても、問題が生じた場合には、その他の地域から仕入が可能な仕組みを設けております。店舗保証金に関するリスクにつきましては、店舗の賃貸借契約を締結する前に、物件の権利関係及び賃貸人に対する調査などを行っております。また、既に保証金を差し入れている賃貸人に対しても、随時保証金の減額交渉を行っております。出店計画に関するリスクにつきましては、年度前に賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味して出店計画を策定し、計画に基づき専従者が店舗物件を確保しております。顧客情報に関するリスクにつきましては、情報システム部門が中心となって全社の個人情報管理体制をチェックしております。ｄ社外取締役及び社外監査役との損害賠償責任に関する定款の定め当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役及び各社外監査役と責任限定契約を締結しております。ｅ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室２名、監査役３名で構成されております。内部監査につきましては、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告するとともに、指摘改善事項があれば、社長は被監査部門等に対し、改善の指示を行います。また、監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。なお、岩田潤氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ｆ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西野裕久氏及び桂木茂氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名、合計12名より継続して監査を受けております。ｇ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち合うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。ｈ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。社外取締役田中浩子氏は、管理栄養士として食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントを行っており、その豊富な知識と多くの経験により、当社の経営に対して意見・アドバイスをいただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式5,000株を保有しておりますが、重要性は無いものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社TasteOneの代表取締役であったことがあり、現在においては大阪成蹊大学マネジメント学部教授を兼任しておりますが、当社と当会社及び当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役持永政人氏は、労務管理、教育研修、サービス全般についての豊富な知識と多くの経験を有しており、さらに摂南大学経済学部教授であり、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等の役割を担っていただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式2,100株を保有しておりますが、重要性は無いものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、同氏は過去において藤田観光株式会社の人事部長であったことがあり、現在においては摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、当社と当会社、その関係会社及び当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役田浦清氏は、弁護士の資格を有しており、武田薬品工業株式会社の社外監査役の経験もあり、幅広い知識と法務に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去に武田薬品工業株式会社の社外監査役であったことがあり、現在においては学校法人明浄学院理事・評議員並びに財団法人発酵研究所監事を兼任しておりますが、当社と当会社、その関係会社及び当法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。社外監査役岩田潤氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はＢＴＪ税理士法人代表社員と株式会社ドーン社外取締役を兼任しておりますが、当社と当法人、当会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。③役員報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）21,26521,265－－－２監査役（社外監査役を除く）6,0006,000－－－１社外役員15,60015,600－－－５ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の数（人）内容11,040１業務執行部分に対する給与であります。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、平成３年11月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（但し、使用人部分は含まない）、平成18年６月25日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。報酬等は、取締役につきましては、職位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算し、監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。④株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計（千円）156,621ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱50,000112,450取引関係強化を図るため保有しております㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0007,550取引関係強化を図るため保有しております㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402,142取引関係強化を図るため保有しております㈱グルメ杵屋1,500982情報収集を目的として保有しております当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱50,000144,450取引関係強化を図るため保有しております㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0008,818取引関係強化を図るため保有しております㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402,177取引関係強化を図るため保有しております㈱グルメ杵屋1,5001,086情報収集を目的として保有しておりますｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額・非上場株式該当事項はありません。・非上場株式以外の株式該当事項はありません。ｄ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項ａ当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ｃ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。