株式会社日本トリム
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンス体制の開示当社グループは、「社会や株主にとって価値ある企業であり続ける」を基本方針に企業価値を継続的に高めるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して行くということが、当社の基本的な考え方であり、そのために必要なコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。健全な企業活動の基本は、法令やルールの遵守、高い倫理観に基づいた行動であるとの認識をしており、特に第２事業の状況４[事業等のリスク](2)「当社の取扱製品の製造と販売に対する薬事法の規制について」に記載のとおり薬事法に関しましては、研修などを通じ徹底した指導を実施しております。①企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由当社では、最高意思決定機関及び監督機関として取締役３名からなる取締役会が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用し、毎月１回開催し、月次経営成績及び財政状態の報告、迅速かつ的確な意思決定や業務執行及び経営の効率化、経営責任の明確化を図るべく討議し決議しております。また、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化を図りっております。当社では、取締役３名に対し、社外監査役２名を含む監査役３名から構成される監査役会が、経営監督機関として取締役の業務執行に対する監視を行っており、毎月１回開催し取締役の業務執行が法令・定款に適合し妥当性の有無に関する監査を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人から意見を聴取するとともに社内教育を実施、リスク管理を徹底して行っております。これらの施策により更なる企業体質の強化を図り、当社グループの長期的な安定経営により株主からの更なる信頼を得て参る所存であります。上記体制により、当社のコーポレートガバナンスの向上が図れると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。②その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システム構築の基本方針当社は、既に実施している当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、整備し一層強化しております。(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し代表取締役がその精神を取締役・使用人をはじめグループ会社全員に継続して周知徹底することにより、定款・法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根幹と位置付け徹底する。代表取締役は、管理事業部担当取締役をコンプライアンスに関する総括責任者として指名し、全社横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握に努める。監査役及び内部監査室は連絡を密にし、コンプライアンス体制の状況調査、法令及び定款上の問題及び矛盾の有無を確認し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(2)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係わる文書（電磁的記録を含む）の保存及び管理の取扱については、取締役会において定めるものの他、文書管理に関する「文書管理規程」を必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱をより明確にする。これとともに意思決定に係わる文書の申請、回付、決裁等は個別の制度を定める。尚、取締役及び監査役等は法令で定める場合の他、随時これらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を必要とする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営活動の継続的発展を脅かす恐れのあるあらゆる損失の危険（リスク）を総合的かつ適切に認識し対応するために、リスク管理に関する規程を制定し、事業運営リスク及び個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。またグループ各社及び事業部の代表者を責任者とする横断的組織を確立し、重大なリスクの未然防止、再発防止に努め事業の継続発展を確保する態勢を整備する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画や全社的に影響を及ぼすような重要事項については、取締役会及び取締役・監査役並びに主要子会社の代表者等により構成されるグループ経営会議を開催し、総合的な検討を行う。また、施策及び業務の効率化を推進するため必要な会議を定期または随時に開催し、情報の共有化をはかり業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を行う。同時に、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の管理を行う。また、当社及び子会社における円滑なグループ企業経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備するとともに、海外法人を含む関係会社に対し、当社の方針及び経営理念の指導・啓蒙を行うため定期または随時に関係会社連絡会議を開催する。さらに、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議において報告する。監査役と内部監査室は、定期または随時に関係会社管理体制を監査し、取締役会及び関係会社連絡会議で報告する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき会計に精通した使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、指名された使用人は監査役付として職務に専念する。監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社及び関連会社各社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報等を速やかに監査役に報告する体制を整備する。従業員等は、監査役の監査に対して、職務の実施状況を正確に報告し、その職務に係わる資料等を開示する。また、監査役は必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申する。さらに、監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役と協議する。(8)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適性に機能することを継続的に評価し、不備があれば、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保するものとする。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を持たないことを基本方針とする。また、警察、顧問弁護士等の外部の専門機関及び近隣の企業等との情報交換等を通じ、反社会的勢力に関する情報収集を日常的に行う等、緊密に連携をとり、体制の強化を図るものとする。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査当社は、国内外の関係会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で内部監査室(専任１名)を設置しております。定期的に事業所を巡回し、取締役会及び代表取締役に対する監査結果の報告及び改善提言を行うことにより健全な業務執行の維持に努めております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。監査役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について定期的な報告を受けるとともに意見交換を行っており、必要に応じて随時、情報交換を行っております。④会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要(社外取締役)当社には社外取締役はおりません。監査役会設置会社として、少数の取締役(３名)による取締役会の迅速な意思決定及び活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現するため、社外取締役は選任しておりません。社外監査役(２名)による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しています。(社外監査役)当社の社外監査役は２名であります。当社は、取締役会から独立した中立的な立場で取締役の職務執行について客観的な意見を述べ、経営の透明性を確保することが社外監査役の役割であると考えております。社外監査役選任については、独立性に関する基準または方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にした上で、現在又は最近において当社の特定関係事業者の業務執行者でない者を監査役会の同意を得た上で、社外監査役候補者として株主総会に諮っております。社外監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。平成24年６月の株主総会終結後の社外監査役２名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。社外監査役酒井利直氏及び社外監査役井上正義氏との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役酒井利直氏は、三井ＣＭリース株式会社の顧問をしております。当社と同社の間には特別な関係はありません。井上正義氏は、京阪神興業株式会社取締役兼専務執行役員を兼務しております。当社と同社の間には特別な関係はありません。また、酒井利直氏につきましては、三井ＣＭリース株式会社において、並びに井上義正氏につきましては京阪神興業株式会社において役員として培われた専門的な知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名は、当社株式の保有はありません。⑤会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次の通りであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員渡邊明久、石原伸一・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名会計士補等６名⑥役員の報酬等当期における役員報酬の内容は以下の通りであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。)9382－383監査役（社外監査役を除く。)1312－011社外役員77－－－2（注)１当期末在籍人員は取締役３名、監査役３名であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。４取締役の報酬限度額は、平成９年６月27日開催の第15期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会の協議により定めております。５監査役の報酬限度額は、平成10年６月26日開催の第16期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。⑦当社定款における定めの概要１．取締役の定数および選任の決議要件当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。２．自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。３．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。４．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。５．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、同法425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。６．取締役の任期取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に一層迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。７．取締役及び監査役の責任免除の概要当社と当社の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。⑧株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式該当事項はありません。２．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式40,0000―△37,835（注）非上場株式以外の株式8,2059,069222―4,364(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。