森下仁丹株式会社
有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「伝統に縛られず、伝統を活かす」を理念に「伝統と技術と人材力を価値にする」をビジョンの下、株主、取引先、社員、社会などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、長期にわたる成長と企業価値の極大化を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は機動的な経営の意思決定を図るべく、取締役は少人数の6名体制（内1名は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たした社外取締役）とし、経営の効率化を図りつつその公正性・透明性を高めてまいっております。また、当社は、監査役設置会社であり、3名の監査役（内2名は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たした社外監査役）が、経営への客観的・中立的な監視を実施しており、経営の監視機能面では十分な体制が整っているものと判断しております。ａ．当社の経営機構としては、毎月開催される「取締役会」と「監査役会」、毎週開催される「経営委員会」及び定期的に開催される「コンプライアンス委員会」・「リスク管理委員会」・「IT推進委員会」があります。ｂ．「経営委員会」は、業務執行状況の確認及び環境変化への迅速な対応を協議する目的で、代表取締役社長が指名する取締役・執行役員・本部長を中心にした委員で構成しており、経営諸課題に関わる事項につき幅広く協議をし意思決定を行うとともに、重要事項については取締役会で決議あるいは報告しております。ｃ．また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」・「リスク管理委員会」・「IT推進委員会」を設置し、代表取締役社長の諮問機関として機能させております。なお、コンプライアンスの徹底に関しては、内部告発や各種ハラスメンスの窓口を設け、広くグループ社員からの意見を聴取する等を実施しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図ハ．その他の企業統治に関する事項当社は、会社法等に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システムの整備を推進しております。ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の規定する「文書管理規程」、「情報資産取扱い規程」等に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存及び管理しております。取締役及び監査役は、同規程により、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとしております。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクマネジメントを行うため、代表取締役社長を委員長とした「リスク管理委員会」を組織し、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制を設けております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理基本方針を策定のうえ担当部署に浸透を図る一方、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会及び監査役会に報告し、網羅的かつ総括的な管理を行っております。また、新たに生ずる重要なリスクについては、取締役会にて対応部署並びに対応責任者を定め、全社的な対応を実施することとしております。なお、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする「特別対策本部」を設置し危機対応の体制をとると同時に迅速に行動し、損害及びその拡大を防止することとしております。ｃ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図るとともに、経営計画の策定や重要な業務執行課題については、事前に取締役等で構成する経営委員会で十分な議論を行ったうえで審議し取締役会に付議し決定することとしております。なお、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。ｄ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ会社は共通の「企業行動憲章」の主旨に沿い、当社代表取締役社長が繰り返しその精神を、グループ会社を含む役員及び社員に伝えることによりコンプライアンスを徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする『コンプライアンス委員会』を組成し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、「コンプライアンス・マニュアル」に基づいた全社員への教育並びに監理を実施しております。さらに、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。さらに、内部監査室を設置し、内部監査室は会社の業務実施状況を把握のうえ全ての業務が法令・定款及び社内規程に準拠し適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公平不偏に調査・検証するとともに代表取締役社長にその結果を定期的及び必要に応じて報告しております。なお、法令・規定に反した行為等について役員及び社員が直接情報提供を行うホットラインを設置運営するとともに当該者には「森下仁丹公益通報者保護規程」に沿った対応をとるものとしております。また、社会の秩序や当社グループ及びその役員・社員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制システムの構築を目指し、当社経営企画室が中心となり、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制整備を実施してまいります。当社取締役並びにグループ会社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用の権限並びに責任を有するものとし、コンプライアンス並びにリスクマネジメント等の状況を必要に応じて取締役会並びに監査役会に報告するものとしております。なお、経営管理については、関連会社管理規程に基づき一定の事項については当社への報告を義務付け、当社がグループ各社の経営指導と管理を徹底しております。また、内部監査室がグループ各社に対する内部監査を実施し、その結果を当社取締役並びにグループ各社の社長に報告及び改善指示する事により、当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメントの効果的な体制を整備しております。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には監査役と協議の上設置するものとしております。監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、人事異動及び人事評価は、監査役会の同意を得なければならないものとしております。g．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下に記載する報告及び情報提供を行うこととしております。(a)内部統制システム構築に係る事項(b)グループ会社の監査に係る事項(c)リスク管理に係る事項(d)コンプライアンスに係る事項(e)業務の執行状況に係る事項(f)社内稟議書等会議議事録の回付義務付け等また、監査役は取締役会の他、経営委員会等に出席し、経営に関する重要な報告を受けるものとしております。h．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制すでに社外監査役２名に就任していただき、「監査役会規則」に沿って監査体制を固めていますが、さらに監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定し、監査の実効性を高めてまいります。また、内部監査室は内部監査の計画、結果の報告を監査役に対して定期的及び必要に応じて行い、監査役監査が実効的に行われる体制を確保しております。i．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行ってまいります。また、財務報告に係る内部統制において、各組織（者）は以下の役割を確認しております。(a)経営者は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用することとしております。(b)取締役会は、経営者の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか経営者を監視、監督することとしております。(c)監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することとしております。(d)内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱することとしております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役会は３名中２名を社外監査役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、経営の適正性の確保に努めております。また、監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場で意見を述べる等、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室は２名で構成され、内部監査規程に基づき全社的な見地から内部監査を実施しており、代表取締役社長及び監査役に定期的に内部監査結果及び内部統制に係る整備・運用・評価に関する報告を行っております。監査役会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を実施し、必要に応じて監査の実施経過について適宜報告を行うなどの対応を実施しております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名です。社外取締役の齋藤洋一氏は大阪府済生会中津病院名誉院長であり、医療全般に関する豊富な見識を有すると同時に病院長として病院経営にも関与されていることからその専門知識・経験等を基に当社の適正な業務運営及び経営の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役の斎藤洋一氏は東京証券取引所に独立役員として届出しております。一方、当社の社外監査役は澤田侚己氏と石原真弓氏の２名であり、両氏とも東京証券取引所に独立役員として届出しております。社外監査役澤田侚己氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業活動に関する豊富な見識を有することから、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役石原真弓氏は弁護士であり専門知識と企業活動に関する豊富な見識を有することから当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。上記社外監査役２名は、いずれも当社との間の特別な利害関係はありません。当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立性の基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。また、本年度の株主総会において選任された当社初の社外取締役は、監査役会報告、内部監査室による内部統制実施報告等を定期的に受けるなど相互連携を密にし、カバナンスの強化に努めていただきます。さらに社外監査役についても、客観的・中立的な見地から「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、内部監査室、会計監査人と連携した監査役監査により経営監視が十分に行えるよう、連携強化に努めてまいります。④取締役の選任当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤監査役の選任当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与その他取締役(社外取締役を除く)6250－655監査役(社外監査役を除く)1413－0－1社外役員188－－103ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容141総務部長の報酬ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は株主総会で決められた限度内にて役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬等の額は、業績の良否並びに従業員の給与水準及び業績への貢献度を斟酌し決定しております。また、その方法は、取締役については役位別並びに予め定めた順序別に社長が決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額747百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ロート製薬㈱410,000528資本業務提携による（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ロート製薬㈱410,000747資本業務提携によるハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3243244－－非上場株式以外の株式3163967－171⑪会計監査の状況ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名石黒訓(有限責任監査法人トーマツ)(継続監査年数３年)南方得男(有限責任監査法人トーマツ)(継続監査年数２年)ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他９名