株式会社タクマ
有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させていくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であり、そのためにもコーポレート・ガバナンスの強化は当社にとって経営の最重要課題の一つであると認識しております。②企業統治の体制(イ)企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定の迅速化及び経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入しており、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員を選任しております。取締役会は毎月１回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会に付議する事項及び、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行に係わる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しております。平成26年６月30日現在、取締役会は９名（うち社外取締役１名）で構成されており、執行役員は16名（取締役兼務を含む）選任しております。監査体制としては、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役が会計及び業務監査にあたっております。監査役は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。また、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保するため、取締役社長が監査役と定期的に会合を持ち意思疎通を図るほか、監査役のスタッフ部門としての監査役室を設置しております。(ロ)内部統制システムの整備状況内部統制システム構築の基本方針に基づき、次のとおり整備をしております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定めており、その内容を必要に応じ随時見直し、日常の業務遂行の参考に供するため、全役職員に配布しております。加えて、社内へのコンプライアンス意識の徹底を図るためコンプライアンス・ＣＳＲ推進機構が中心となり、独占禁止法や下請法等の業務に関連のある身近なテーマを教材にした教育活動を四半期毎に実施し、Ｑ＆Ａ等の関連情報を全役職員が社内イントラで常時閲覧できるようにしております。また、法令違反その他コンプライアンス違反を早期発見し、迅速かつ効果的な対応がとれるよう社内通報制度を設けております。企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、「グループ経営における運営基準」を定め、当社への決裁申請及び報告制度による子会社管理を行うとともに、当社より取締役または監査役を派遣し、子会社の業務執行の適正性を監督しております。また、「タクマグループコンプライアンス・ＣＳＲ推進連絡会」を設置しており、グループ全体においてもコンプライアンス方針が徹底されるよう、同連絡会を通じて各グループ会社の啓蒙・教育に努めております。反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部が対応統括部署となり、企業防衛対策協議会に加盟するほか、所轄警察署、地域企業、証券事務代行機関等との情報交換を行い最新の動向を把握するよう努めております。また、「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、コーポレート・サービス本部長の統括のもと各事業所に設置した「不当要求防止責任者」を中心に各部門が協力して統一的、組織的に対応を行う体制を整備しております。(ハ)リスク管理体制の整備状況事業活動全般にかかわるリスクのマイナスの影響を最小限に抑制しつつ、リターンの最大化を追求することにより、企業価値を高めることを目的として、「リスクマネジメント方針」を策定しております。本方針のもと、「リスク管理規程」を策定し、各部門が事業リスクの抽出、回避、移転、低減等対策を含めたリスク管理計画及びリスク管理報告書を作成し、その内容をリスク管理部門であるコンプライアンス・ＣＳＲ推進本部が体系的かつ一元的に管理を行い、経営執行会議に適時報告する体制を整備しております。また、リスクが顕在化した場合に備えて「危機管理規程」を策定し、損失の発生を最小限に抑えるための全社的対応を定めております。大型受注案件プロジェクトや、高リスクプロジェクトのリスク管理については、「プロジェクトリスク管理規程」を策定し、当該プロジェクトの管理部門から直接、経営執行会議に工事進捗状況、コスト管理状況、品質管理状況等について適時報告を受ける体制としております。設計、安全衛生、品質、環境、海外事業等、複数の部門に関連するリスクを予防、低減するため、関連する各部門より選出したメンバーで構成される各種委員会を設置し、情報の共有、教育、業務改善提案等を通じてリスクマネジメントに努めております。第三者機関を活用したリスク管理としては、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しているほか複数の弁護士法人、弁護士事務所、税理士法人、税理士事務所との間で顧問契約を締結しており、それぞれ会計、法務の全般にわたり適宜相談を行いリスク管理の向上を図っております。③内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、各執行部門から独立した社長直轄の専門監査部門である監査部（平成26年６月30日現在７名）が、当社及びグループ会社を対象とし、法令、定款、社内規則等に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、また業務執行が適正かつ効率的に行われているかについて監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行っております。監査結果及び改善のための提言は直接経営者及び監査役に報告される体制を構築しており、随時社長、監査役、関連部署に報告されております。監査役は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画及び監査状況等について会計監査人及び監査部から報告を受けるなど定期的に情報交換を行いながら、お互いに連携を取り、監査役会が定めた監査方針等に従い各事業所、各部門及び子会社の監査を行っております。また、監査部及び内部統制機能を所管するＣＳＲ部との協議・情報交換を定期的に行い、効率的で実効のある監査に努めており、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。なお、監査役の田中勇氏は㈱栗本鐵工所の経理部門に長年勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④社外取締役及び社外監査役(イ)員数並びに会社との関係当社は社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。社外取締役の佐竹弘通氏は、㈱みずほ銀行並びに㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）に平成17年６月まで在籍していました。㈱みずほ銀行は当社の主要な取引銀行の一行であり、当社及び連結子会社の同行からの借入金残高は7,298百万円（平成26年３月31日現在）であります。同氏は当社の主要な取引銀行の一行である㈱みずほ銀行の出身ではありますが、当社グループの借入金依存度（連結総資産に占める借入金総額の割合）は14％程度と高くはなく、また、当社は複数の取引銀行と取引を行っており、同行に依存している状態にはありません。さらに、同氏は、平成17年６月に㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）を退職後、相当期間を経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。また、前職のプリマハム㈱と当社との間で取引関係はありません。したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外監査役の田中勇氏は㈱栗本鐵工所の出身であります。同社と当社との間には営業取引関係がありますが、当該取引金額は当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、同社とは平成19年６月以降、相互就任の関係にあります。社外監査役の岩橋修氏と当社の間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。(ロ)機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っており、外部的な視点からの経営監視機能を果たしております。また、常勤監査役が監査計画に従って調査・収集し、提出した監査結果を審議し、自らの監査意見を述べるほか、会計監査人及び監査部から定期的に報告を受け、情報交換を行うとともに、常勤監査役より監査部・ＣＳＲ部との定期的な協議・情報交換の結果について報告を受けるなど、常勤監査役の監査、内部監査、会計監査、内部統制部門との連携により効率的で実効のある監査に努めております。また、経営の透明性、客観性の更なる向上と、コーポレート・ガバナンス機能の充実を図るため、平成26年６月27日開催の定時株主総会において社外取締役１名を選任しております。社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、東京証券取引所の規定する独立役員に指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制図は下図のとおりです。⑤役員の報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役2102109監査役（社外監査役を除く。）19193社外役員11112(注)１．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日の株主総会決議において年額350百万円と定められております。２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日の株主総会決議において年額72百万円と定められております。３．上記のほか、平成25年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に19百万円を退職慰労金（平成19年６月までの打ち切り支給分）として支払っております。このうち社外役員に対する退職慰労金はありません。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額については、会社の経営状況を踏まえ、部門業績等を加味したうえで合理的な報酬額を決定しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は河崎雄亮氏と黒川智哉氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他の補助者12名であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役１名及び社外監査役２名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社は、「当会社の取締役は、10名以内とする」旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、「取締役は、株主総会において選任し、この選任には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定により株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数72銘柄貸借対照表計上額の合計額9,554百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日阪製作所642,000566業務上の取引関係等の維持・強化のため日本瓦斯㈱526,000558同上レンゴー㈱1,096,000522同上㈱奥村組1,375,000508同上㈱キッツ740,000349同上アイダエンジニアリング㈱415,000313同上㈱滋賀銀行473,238303同上第一実業㈱600,000292同上㈱大気社127,100270同上㈱淀川製鋼所766,000269同上西華産業㈱1,030,000259同上倉敷紡績㈱1,492,000256同上小野薬品工業㈱44,700253同上新日本空調㈱420,000233同上新明和工業㈱312,000230同上㈱丸山製作所720,000195同上日比谷総合設備㈱200,000190同上㈱ダイヘン681,000185同上モロゾフ㈱490,000149同上椿本興業㈱493,300125同上サノヤスホールディングス㈱534,000124同上㈱ジャパンパイル200,000121同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,330118同上ブルドックソース㈱676,000118同上㈱三井住友フィナンシャルグループ31,078117同上三精輸送機㈱300,000115同上上新電機㈱127,000114同上ヒューリック㈱144,067111同上フジ日本精糖㈱300,00096同上豊田通商㈱36,33988同上(注)椿本興業㈱から豊田通商㈱までの11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本瓦斯㈱526,000827業務上の取引関係等の維持・強化のため㈱日阪製作所642,000641同上㈱奥村組1,375,000632同上レンゴー㈱1,096,000607同上アイダエンジニアリング㈱415,000407同上小野薬品工業㈱44,700399同上㈱キッツ740,000373同上㈱淀川製鋼所766,000327同上日比谷総合設備㈱200,000297同上新明和工業㈱312,000293同上㈱大気社127,100284同上㈱ダイヘン681,000279同上倉敷紡績㈱1,492,000277同上第一実業㈱600,000275同上新日本空調㈱420,000273同上㈱滋賀銀行473,238265同上西華産業㈱1,030,000259同上ヒューリック㈱144,067203同上㈱ジャパンパイル200,000167同上㈱丸山製作所720,000166同上モロゾフ㈱490,000157同上椿本興業㈱493,300140同上㈱三井住友フィナンシャルグループ31,078137同上ブルドックソース㈱676,000126同上三精テクノロジーズ㈱300,000125同上サノヤスホールディングス㈱534,000124同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,330120同上フジ日本精糖㈱300,000106同上上新電機㈱127,000104同上㈱鶴見製作所73,00097同上(注)ブルドックソース㈱から㈱鶴見製作所までの７銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。