株式会社西武ホールディングス
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、グループの経営理念及び経営方針である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原則を定めた「西武グループ企業倫理規範」のもと、事業活動を通じてその社会的責任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を獲得し、企業価値を極大化させることに努めております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の推進をはかるため、経営の健全性・透明性の向上、より高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの強化及び適時適切な情報開示などについて、各種施策を実施しております。②提出会社の企業統治に関する事項（会社の機関の内容）当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。特に、社外取締役は、執行部門から独立した視点からの監視・監督機能に力点をおき、その豊富な知見と見識を経営に反映させるなど、客観性、独立性を有する立場から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムのさらなる強化に資すると考えることから、今後も社外取締役を含む体制を維持してまいります。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則１ヵ月に１回以上開催しております。各監査役は、取締役会そのほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。なお当社では、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化・効率化がはかられるなどの理由から、執行役員制度を採用しております。また、取締役会に付議すべき事項を含む重要事項について執行役員などにより審議をおこなう機関として経営会議を設置し、これを原則１ヵ月に２回開催し、意思決定の質の向上をはかっております。（当該体制を採用する理由）当社の取締役会は、持株会社として経営資源の適正配分、事業経営の監督などをおこなうため、グループの事業やその管理に精通した取締役と、豊富な知見・見識を有する独立した社外取締役で構成されております。また、社外監査役や弁護士、公認会計士など、社外の専門家に意見・助言を求めることにより、意思決定の質を高める機能を確保しております。また、当社は法務や財務・会計の専門的見識を有する社外監査役を選任することにより、独立かつ客観的な立場から経営監視をおこなっております。以上の経営体制を通じて、業務執行を適正に監査・監督し、経営の健全性及び透明性を確保することができると考えております。（会社の機関・内部統制の関係）当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。（ステークホルダーに関する施策の実施状況）当社では、すべてのステークホルダーの立場を尊重し、その信頼を獲得していくことをコンプライアンスの最も基本的なグループ統一のルールである「西武グループ企業倫理規範」として規定するとともに、これを実践・遵守するために行動指針の制定、コンプライアンス・マニュアルの配付をおこない、浸透・定着に努めております。また、情報提供に係る方針などについても、「西武グループ企業倫理規範」に規定するとともに、適時適切な情報開示に努めております。（内部統制システムの整備の状況）当社では、内部統制システムのさらなる強化が中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえ、「西武ホールディングス内部統制基本方針」に基づき、以下のとおりグループ全体の内部統制システムの構築・整備に取り組んでおります。・コンプライアンス体制の整備状況コンプライアンス体制の充実と強化をはかるべく役員・従業員の行動規範を整備し、グループ共通の基本方針として「西武グループ企業倫理規範」を定めており、これを実践・遵守するために行動指針の制定、コンプライアンス・マニュアルの配付、企業倫理ホットラインを社内外に設置するなど、コンプライアンスに関する問題の早期発見・解決をはかっております。また、西武グループ全体のコンプライアンス体制の統括をおこなうため、当社社長執行役員を委員長とし、当社役員、社外有識者及びグループ各社の代表者を委員とする「西武グループ企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンスの基本方針の決定、推進状況の検証・見直し、企業倫理に関する問題解決及び再発防止策の検討などをおこなっております。・情報管理体制の整備状況グループの情報管理に関する基本規程である「西武グループ情報管理規程」のもと、各種情報関係諸規程を制定し、個人情報を含めた文書・情報管理の徹底をはかっております。また、ＩＴに関しては「西武グループＩＴ基本方針」に基づき管理運営の適正性を確保する体制整備もあわせて進めております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況グループにおける反社会的勢力対応に関する基本原則や有事の際の報告・連絡・相談体制を定めた「西武グループ反社会的勢力対応基本規程」をはじめ、反社会的勢力対応マニュアル、取引にあたっての調査ガイドライン、契約書に反社会的勢力排除条項を挿入するためのガイドラインを制定し、グループの役員・従業員に周知徹底をしております。上記規程をふまえ、反社会的勢力などからの接触又は不当要求を受けた場合は、当社内及びグループ各社から、随時当社担当部へ相談ができるようにしており、専門家や警察への通報・相談などをおこない適切な措置を講ずる体制となっております。反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、脅し・恫喝などに屈せず一切の関係を遮断し、これらの勢力の活動を助長するような行為は一切おこないません。（リスク管理体制の整備状況）当社にリスク管理の統括部署（社長室）を設置するとともに、グループにおけるリスク管理の基本的な考え方・管理体制を定めた「西武グループリスク管理基本方針」、「西武グループリスク管理規程」及び「西武グループ危機管理規程」に基づき、リスクの把握、事前対応及びリスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を整備しております。（役員報酬等）・当事業年度の役員報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）187138―487監査役（社外監査役を除く）2116―41社外役員4737―94（注）１「退職慰労金」の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。２取締役のうち３名は、子会社の取締役をそれぞれ兼任しており、これらの取締役が各子会社から受けている役員報酬等は、合計98百万円（当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額24百万円を含む。）であります。また、監査役のうち１名は、子会社の常勤監査役を兼任しており、この監査役が子会社から受けている役員報酬等は、16百万円（当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額１百万円を含む。）であります。・使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの該当事項はありません。・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、平成26年６月25日開催の第９回定時株主総会の決議により、役員報酬体系の見直しにともない役員退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役（社外取締役を除く。）を対象に株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしました。これにより、当社の役員の報酬体系は、取締役（社外取締役を除く。）については「確定金額報酬」と「株式報酬型ストックオプション」で構成し、また、社外取締役及び監査役については、「確定金額報酬」で構成することといたしました。なお、株式報酬型ストックオプションの内容については、「第４提出会社の状況」中、「１株式等の状況」の「（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。取締役の「確定金額報酬」は、当該定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会において取締役の職務と責任に応じて決定しております。監査役の「確定金額報酬」は、当該定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役間の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度の廃止にともない、当該定時株主総会終結後も引き続き在任する取締役のうち８名と監査役のうち３名については、在任期間をもとに退職慰労金を打切り支給することが当該定時株主総会にて決議されており、各取締役または各監査役の退任時に支払う予定であります。③社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めております。当社は、各社外取締役との間で、職務をおこなうにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び上記定款の規定に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。④内部監査及び監査役監査の組織当社では監査・内部統制部を設置し、５名の内部監査専任スタッフを配置しており、業務執行の健全性を維持するための内部監査を実施しております。また、内部統制システムの有効性及び効率性を検証・評価し、業務執行の健全性を維持するためのモニタリングをおこなっております。監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役２名）の職務遂行をサポートし、その実効性確保のため、監査役室に３名の専任スタッフを配置しております。各監査役は、取締役会そのほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携相互連携については、監査役、監査・内部統制部、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換をおこない、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。⑥社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である大宅映子氏は、株式会社大宅映子事務所の代表取締役であります。同氏はこれまでの長きにわたる評論家や各種審議会・委員会の委員としての活動によって得られた国内外の社会情勢に関する豊富な知見を有しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。社外取締役である小城武彦氏は、丸善ＣＨＩホールディングス株式会社の前代表取締役社長、株式会社トゥ・ディファクトの前代表取締役社長であります。同氏は様々な業種の企業において経営改革に取り組み、特に消費者を見据えた企業経営において経営者としての優れた経営実績を残しており、実務経験に基づく卓越した経営能力を有しております。同氏の実績や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かすことで、中長期的な企業価値の極大化をはかることができるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外取締役として選任しております。社外監査役である深澤勲氏は、連結子会社である西武鉄道株式会社の社外監査役であります。同氏は弁護士として、企業法務に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。社外監査役である迫本栄二氏は、連結子会社である株式会社プリンスホテルの社外監査役であります。同氏は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する高い専門性と、豊富な経験、高い見識を有しております。それらを活かして公正・中立な立場から当社の監査をおこなうとともに、適切な意見等を得られるものと判断しております。同氏の知識や経験等に基づく大所高所からの意見を当社の経営に活かせるものと考え、また、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はないことから社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、知識などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立場から経営に対する有効な意見などを提供するなど、経営監視機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これらの役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えております。また、当社の経営陣と社外取締役及び社外監査役相互の間には著しい影響力を及ぼし得るような関係はなく、経営監視機能を有効なものとするために十分な客観性や中立性を有しており、当社からの独立性があるものと判断しております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査も含めた内部統制基本方針に基づく取組み状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況、会計監査の状況を把握しております。また、社外取締役を含む各取締役は、監査役会の監査計画及びその実施結果について報告を受け、あるいは定期的な意見交換をおこない、監査役監査との相互連携をはかっております。加えて、社外監査役は、監査役会において内部監査部門等から内部監査の状況、リスク管理の状況等について報告を求め、必要な意見を述べるなど、相互連携をはかりつつ監査の実効性を確保するよう努めております。⑦業務を執行した公認会計士の氏名当社の会計監査業務については新日本有限責任監査法人が執行しております。当該監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は荒尾泰則氏、大下内徹氏、吉村基氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士43名、その他38名であります。（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。⑧取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した資本政策などの経営諸施策の機動的な遂行を可能とすることを目的としております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的としております。⑬株式の保有状況（平成26年３月31日現在）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である西武鉄道株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。１投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額49銘柄41,041百万円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産株式会社4,622,00016,616事業上の関係強化京浜急行電鉄株式会社10,257,00010,103事業上の関係強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,227,8083,824事業上の関係強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,083,5711,366事業上の関係強化株式会社武蔵野銀行364,4451,344事業上の関係強化ＪＸホールディングス株式会社2,185,0001,138事業上の関係強化株式会社クレディセゾン300,000703事業上の関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ654,400365事業上の関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ776,543154事業上の関係強化ＫＤＤＩ株式会社16,000123事業上の関係強化株式会社横浜銀行178,80397事業上の関係強化株式会社京三製作所266,34385事業上の関係強化日本信号株式会社65,62547事業上の関係強化スルガ銀行株式会社24,63837事業上の関係強化株式会社ＷＯＷＯＷ14034事業上の関係強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社13,97428事業上の関係強化株式会社りそなホールディングス58,55828事業上の関係強化戸田建設株式会社61,59513事業上の関係強化第一生命保険株式会社718事業上の関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産株式会社4,622,00018,682事業上の関係強化京浜急行電鉄株式会社10,257,0008,923事業上の関係強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス1,227,8084,842事業上の関係強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,083,5711,436事業上の関係強化株式会社武蔵野銀行364,4451,246事業上の関係強化ＪＸホールディングス株式会社2,185,0001,085事業上の関係強化スルガ銀行株式会社370,638673事業上の関係強化株式会社クレディセゾン300,000615事業上の関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ654,400371事業上の関係強化ＫＤＤＩ株式会社32,000191事業上の関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ776,543158事業上の関係強化株式会社京三製作所266,34392事業上の関係強化株式会社横浜銀行178,80392事業上の関係強化日本信号株式会社65,62559事業上の関係強化株式会社ＷＯＷＯＷ14,00051事業上の関係強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社13,97433事業上の関係強化株式会社りそなホールディングス58,55829事業上の関係強化戸田建設株式会社61,59520事業上の関係強化第一生命保険株式会社7,10010事業上の関係強化３保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式1061354―130なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。１投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。２保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。