ケンコーマヨネーズ株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営監視機能の整備、強化に取り組み続けていくことがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時適切な情報開示による企業活動の透明性を高めることで、より開かれた企業になることを目指しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（平成26年６月24日現在）（イ）経営管理体制及び監査役の状況当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制は、取締役会、監査役会、経営会議を軸として構成しております。当社は監査役設置会社であります。社外監査役を含む５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で監査役会を構成しております。（ロ）会社の機関の内容＜取締役会＞経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月１回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。＜経営会議＞常勤取締役で構成される経営会議を毎週１回の開催に加え必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行われる業務に関する重要事項を協議・決定し、業務執行状況の報告を受けて業務執行の監督をしております。常勤監査役のうち１名は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。詳細な状況報告が必要な局面においては、取締役以外の本部責任者からの報告を受け、幅広い意見交換を図り、この結果を受け機能別組織での迅速な業務遂行に繋げております。＜監査役会＞監査役５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成されており、監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として毎月１回開催しております。また、監査室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。＜監査役＞監査役は、取締役会及び経営会議等に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。＜会計監査人＞当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、年間を通じて会計監査を受けております。また、通常の会計監査の一環として、会計上の問題について適宜助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、斎藤昇、宮下卓士の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他５名であります。なお、有限責任あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。＜顧問弁護士・税理士等の専門家＞顧問弁護士には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。顧問税理士には、税務上の重要な案件につき助言・指導を求めているほか、税務申告の指導を受けております。＜ＣＳＲ委員会＞ＣＳＲ委員会は、当社グループにおける社会貢献活動の計画立案と実施及び進捗確認等を行う機関として設置しております。委員会は毎月１回開催し、管理・生産・販売等７部署から選ばれたメンバーで構成されております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、当社グループとして考えられるリスク及びクライシスリスクをリストアップし、グループ全体を管理、統括する機関として設置しております。リスク管理委員会は、リスク情報の収集・分析・評価、リスク管理体制の構築・維持管理、重大クライシスリスク対策状況の把握及び社長への報告等を行っております。リスク管理委員会は、２か月に１回開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催いたします。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社のコンプライアンスに関する業務を行います。委員会は３か月に１回以上開催し、臨時委員会は必要に応じて開催するものとします。委員会の委員は、良心に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行い、法令、定款及び当社の定める規則にのみ拘束されます。委員の任期は、就任後１年以内の最初の決算期日までとしております。＜倫理委員会＞倫理委員会は、当社グループ内における不正又は不祥事への速やかな対応及び再発防止のために、常設の機関として設置しております。倫理委員会は、当社グループの内部通報に係る一元的相談窓口としての役割を担っております。＜内部統制評価委員会＞内部統制評価委員会は、経営者の行う内部統制を補助する役割を担います。内部統制評価委員会は、内部統制の整備及び運用状況、並びに内部統制の有効性評価結果を代表取締役社長、取締役及び監査室へ適時報告し、指示及び助言を受け、プロセスオーナーに対し、改善指導を行います。（ハ）内部統制システムの整備状況当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書、決裁権限等の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。（ⅰ）会社法第362条第５項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。本大綱に基づく内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、それによって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理（廃棄含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行います。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ様々な経営課題に対しスピーディーに意思決定するために常勤取締役以上で構成される「経営会議」を決議機関として設置し、原則毎週１回開催しております。ｂ日常の職務遂行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行いたします。（ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。ｂ当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しております。ｃ倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライアンス委員会の開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再発防止の対策を講じます。（ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社関連事業本部は、本部に所属する各子会社の社長により構成される連結子会社社長会を定期的に開催し、各子会社の業務及びリスクを管理するものとしております。同本部は、各子会社の業務内容に問題を発見した場合、速やかに取締役会に報告するものとしております。ｂ当社は、当社及び各子会社の内部監査を主管する機関として監査室を設置しております。監査室は、各子会社等に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該危険の内容及び想定される影響等について、速やかに取締役会に報告いたします。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べられることとしております。ｂ倫理委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会議事録を通知いたします。ｃコンプライアンス委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ各監査役は、「監査役会規程」により定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。ｂ監査室は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保に協力いたします。当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会、経営会議を軸とした相互の連携及び牽制によりコンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。また、当社は、当社代表取締役の直轄部門として内部統制室（４名）及び内部監査を行う監査室（２名）を設置しており、法令・規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。（ニ）リスク管理体制の整備の状況事業に関するリスクについては、そのリスクを適切に管理し内容により当社グループ会社がそれぞれ主体的に対応し、重要な事項については、当社の経営会議、取締役会等へ報告され、対応を協議しております。（ホ）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、当社代表取締役の直轄部門として監査室（２名）を設置して定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。監査役と会計監査人は、監査実施状況、内部統制の評価等に関する意見交換等を目的として、定期連絡会を年１回、その他情報交換を適宜行っております。（ヘ）役員報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役199199－－13監査役（社外監査役を除く）1616－－2社外監査役1111－－3（注）１．取締役に対する報酬限度額は、年額300百万円であります。（平成18年６月29日開催第49回定時株主総会決議）２．監査役に対する報酬限度額は、年額50百万円であります。（平成18年６月29日開催第49回定時株主総会決議）３．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容384使用人兼務取締役の使用人分給与相当額５．上記基本報酬には、当事業年度に計上した役員退職慰労金引当金繰入額37百万円（取締役35百万円、監査役２百万円）を含んでおります。６．上記支給額のほか、平成25年６月27日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任３名に対して２百万円支給しております。７．役員報酬等の額の決定に関する方針特別な方針は定めておりません。８．当事業年度末時点における在籍人員取締役10名、監査役５名であります。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役を３名選任しております。社外取締役に期待される外部視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、内部監査及び内部統制の実施状況を踏まえ、社外監査役３名によって経営に対して客観的、中立的な監視機能が十分に確保できると考えており、現状の体制を採用しております。社外監査役につきましては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役または社外監査役を選任するための、会社からの独立性に関する基準及び方針はありません。社外監査役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の基準に抵触しないことから、当社監査役として独立性がある（一般株主と利益相反が生じる虞がない）と判断しております。なお、取締役会及び監査役会への出席状況は以下のとおりであります。区分氏名取締役会（12回開催）監査役会（12回開催）出席回数出席率（％）出席回数出席率（％）社外監査役山﨑和義867867社外監査役山下彰俊1210012100社外監査役中川基夫1210012100（注）山﨑和義氏は、平成24年６月26日開催の当社第55回定時株主総会で監査役に選任されております。山下彰俊氏は、平成24年６月26日開催の当社第55回定時株主総会で監査役に選任されております。中川基夫氏は、平成24年６月26日開催の当社第55回定時株主総会で監査役に選任されております。山﨑和義氏、山下彰俊氏、中川基夫氏は、専門分野における見識と経験をもとに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、決議事項の審議・評決に加わり、必要に応じて報告や意見表明を行っております。更に、当連結会計年度は、工場・支店及び連結子会社を対象とした業務監査を46箇所実施いたしましたが、その検討の場においても、各々の専門的見地から積極的に助言・提言を行っております。④現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、社外監査役３名を含む監査役会と監査室との緊密な連携により実効力のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。社外取締役選定の可能性はありますが、現状の体制で経営監視機能は有効に働いているものと判断しております。⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況（イ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために内部統制室が、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。（ロ）様々な経営課題に対しスピーディに意思決定するために役付取締役以上で構成される「経営会議」を決議機関として設置し、原則毎週１回開催しております。（ハ）法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社は「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。（ニ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。（ホ）会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行っております。（ヘ）タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時に決算説明会を開催するなど積極的に開示情報の充実に努めております。⑥親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社を有しておらず、該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は定款において、社外監査役の会社法第423条第１項に定める責任について、法令が規定する額を限度額として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。（ハ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（ⅰ）銘柄数：41（ⅱ）貸借対照表計上額の合計額：1,155百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジオフードシステム457125企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ179,340100金融取引先関係の強化McDonald'sCorporation10,00093企業間取引の強化キッコーマン㈱50,00082企業間取引の強化日本マクドナルドホールディングス㈱32,30482企業間取引の強化㈱カネカ96,00052企業間取引の強化㈱丸久49,62145企業間取引の強化㈱サトー商会44,37640企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ10,75340金融取引先関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ177,80035金融取引先関係の強化東日本旅客鉄道㈱4,00030企業間取引の強化㈱ハークスレイ31,20023企業間取引の強化㈱キユーソー流通システム22,10021企業間取引の強化㈱トーホー54,36017企業間取引の強化ロイヤルホールディングス㈱13,00017企業間取引の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,32213企業間取引の強化㈱ポプラ19,98811企業間取引の強化㈱ミニストップ7,30011企業間取引の強化尾家産業㈱12,65010企業間取引の強化㈱プレナス4,6707企業間取引の強化㈱ドトール・日レスホールディングス5,0006企業間取引の強化㈱フレンドリー20,0005企業間取引の強化日糧製パン㈱34,7023企業間取引の強化㈱ファミリーマート8343企業間取引の強化第一生命保険㈱293金融取引先関係の強化㈱ダイナック2,0002企業間取引の強化太陽化学㈱2,4201企業間取引の強化㈱トーカン1,0001企業間取引の強化わらべや日洋㈱9591企業間取引の強化㈱大光1,4840企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジオフードシステム93,907196企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ179,340101金融取引先関係の強化McDonald'sCorporation10,000100企業間取引の強化キッコーマン㈱50,00097企業間取引の強化日本マクドナルドホールディングス㈱33,31892企業間取引の強化㈱カネカ96,00060企業間取引の強化㈱丸久51,15052企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ10,75347金融取引先関係の強化㈱サトー商会45,38341企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ177,80036金融取引先関係の強化東日本旅客鉄道㈱4,00030企業間取引の強化㈱ハークスレイ31,20024企業間取引の強化㈱キユーソー流通システム22,10022企業間取引の強化㈱トーホー55,00019企業間取引の強化ロイヤルホールディングス㈱13,00019企業間取引の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス5,02219企業間取引の強化㈱ミニストップ7,30012企業間取引の強化㈱ポプラ22,42711企業間取引の強化㈱プレナス4,67011企業間取引の強化15尾家産業㈱12,65010企業間取引の強化㈱ドトール・日レスホールディングス5,0009企業間取引の強化㈱フレンドリー20,0006企業間取引の強化日糧製パン㈱34,7024企業間取引の強化㈱ファミリーマート9874企業間取引の強化第一生命保険㈱2,9004金融取引先関係の強化チムニー㈱2,7704企業間取引の強化㈱ダイナック2,0002企業間取引の強化㈱トーカン1,0002企業間取引の強化わらべや日洋㈱1,3152企業間取引の強化太陽化学㈱2,4201企業間取引の強化