首都高速道路株式会社
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの事業執行における意思決定の迅速化、効率的な経営を目指し、関係者の方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題のひとつと認識しております。また経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示等について適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明（a）取締役会取締役会は、現在６名で構成され、経営の方針、法令で定められた事項その他の全社的に影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経た決議をするとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回開催を原則とし、さらに必要に応じて随時開催し、法令に定められた事項のほか、必要と認められる事項について報告を行うとともに、迅速かつ的確な意思決定がなされております。（b）経営会議経営会議は、社長、執行役員、常勤監査役で構成され、必要に応じて構成員以外の者の出席を求め、会社の業務執行に関する基本的事項について調査・審議等するものであり、毎週１回開催を原則としております。（c）執行役員制度当社では、経営の効率化及び執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、意思決定・監督機能と執行機能とを分離して、執行役員が業務執行に従事しております。（d）コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンスに関する事項を審議するため、社長、総務・人事担当役員、監査担当役員及び社長が指名する役員をもって構成する、コンプライアンス委員会を設けております。なお、コンプライアンスに関する重要事項についての助言・指導を受けるため、当該委員会には、監査役、従業員の代表及び社外有識者からなる特別委員を置き、コンプライアンスに関する基本方針その他重要事項を決定するときは、特別委員の意見を聴取することとしております。（e）監査役及び監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（全員、社外監査役）で構成される監査役会を設置しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役会は、監査役会規程に則り月１回開催を原則とし、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っております。ロ．会社の内部統制システムの整備状況コンプライアンスについては、高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、「企業倫理憲章」及び「社員行動倫理規範」を定め、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、法令遵守活動に関するコンプライアンス委員会を設置する他、業務の遂行に伴う不正行為等について、これを看過することなく、職場における業務の透明性を一層向上させるため、電話、封書、オンライン又は面談によって、社員が直接、社外の弁護士又は社内の内部通報窓口に情報提供を行う手段としてアラームネット（内部通報制度）を設置・運営し、通報した者に対して不利益な扱いをしない旨及び通報窓口以外の者が通報を受けた場合の取扱いを社内規則に明記すること等により、実効性の向上を図っております。また、文書取扱準則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、同準則により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。ハ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として監査室を設置し、７名のスタッフを置いて、社内規程である内部監査規則に基づき、当社及び当社グループに属する会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。監査役監査は、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの説明聴取や重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、当社の業務の適正を確保するための体制整備の基本方針（取締役会決議）に基づき、監査役室を設置し、社内業務に精通した使用人を配置し、監査業務を補助しております。監査役室の使用人の人事異動については、事前に取締役から監査役に協議することとなっており、また、当該使用人を懲戒に付する場合には、取締役はあらかじめ監査役の承諾を得ることとなっております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携については、監査役会に対する内部監査部門からの監査実施状況報告、常勤監査役と内部監査部門との定期的な連絡会の開催、常勤監査役に対する会計監査人からの監査実施状況報告等を通じて情報交換を図り、相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。ニ．会計監査の状況当社の公認会計士監査は、新日本有限責任監査法人を選任しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータは全て提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。なお、当事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに会計監査業務に係わる補助者の構成については下記のとおりであります。業務を遂行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員山田洋一新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員菅田裕之新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員児玉卓也新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士25名及び会計士補等７名を主たる構成員とし、その他の補助者６名も加えて構成されております。ホ．社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について当社の社外監査役４名と当社とは、特段の利害関係はありません。③リスク管理体制の整備状況事業の遂行、ＥＴＣ等各種システムの運営、事務執行等に係るリスクについては、担当部門において洗い出しを行うとともに、それぞれのリスクの管理のため、社内規則の制定、マニュアルの作成・周知、研修の実施等の必要な措置を講じております。リスク管理のために必要な事項、リスクが具現化した場合の対応等は、リスク管理規則により定めております。特に、災害、事故等の緊急時の即応体制については、日頃から全社員に徹底し、随時、訓練を実施しております。また、入札及び契約に関しては、社内のチェックに加え、外部の有識者で構成する入札監視委員会の審査を受け、その適正化を推進しております。組織横断的なリスクへの対応については、経営企画部門が総合調整するものとしております。取締役会及び経営会議については、これらの実施状況を監督し、リスク管理を徹底しております。新たに生じたリスクについては、社長が速やかに対応責任者となる取締役及び対応部門を定め、取締役会に報告するものとしております。④連結会社の企業統治に関する事項当社及び当社グループに属する会社における内部統制の構築を目指し、当社経営企画部門においてグループ全体の内部統制を担当しております。取締役会が定めた子会社管理規則に基づき、当社及び当社グループに属する会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。なお、当社及び当社グループに属する会社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。当社の監査役は、必要に応じて当社グループに属する会社の業務状況等を監査するとともに、当社の内部監査担当部門が、当社グループに属する会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。当社の経営企画部門は、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。⑤取締役及び監査役に対する役員報酬年間報酬総額（千円）取締役（６名）92,367監査役（４名）26,100（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名に対する報酬を含んでおります。なお、平成26年３月31日現在の支給人数は取締役５名、監査役３名です。２．上記のほか、平成25年６月27日開催の第８回定時株主総会決議に基づき、退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金を次のとおり支給しております。退任取締役１名4,089千円退任監査役１名2,976千円⑥内部統制システムの構築に係る取締役会の決議平成18年５月18日開催の取締役会において以下の項目について当社の業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を決議しております（最終改正：平成24年９月１日）。ａ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ｇ監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ｈ取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制ｉその他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑦取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。有価証券報告書提出日現在、当該契約は締結されておりません。