日本電信電話株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員など様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制強化していくことが重要であると考えており、経営の健全性の確保、適正な意思決定と事業遂行の実現、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、コンプライアンスの徹底、を基本方針として取り組んでおります。①企業統治の体制当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役11名で構成されており、原則として毎月１回程度、定例取締役会を開催するとともに、必要のあるつど臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及びＮＴＴグループを統括・調整する持株会社として会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。当社の役員選任にあたっては、人格・識見に優れ、役員として適任と思われるものを推薦しており、役員16名（取締役11名、監査役５名）のうち、女性役員は監査役２名となっております。なお、取締役の人事・報酬に関する事項については、客観性・透明性の向上を目的に、社外取締役２名を含む４名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた「組織規程」に則って執行されており、意思決定は、取締役会の監督の下、社長・副社長及び各組織の長の責任を定めた「責任規程」に基づいて行っております。また当社は、グループ経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、会社経営・グループ経営に関する重要事項を審議する各種会議、委員会を必要に応じて設置しています。会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、社長、副社長、常勤取締役及びスタッフ組織の長で構成する「幹部会議」において審議をした上で決定することとしており、原則として週１回程度開催しております。なお、意思決定の透明性を高めるため、「幹部会議」には監査役１名も参加しています。また「幹部会議」の下に、会社経営戦略及びグループ経営戦略に関して課題ごとに議論する委員会を設置しています。おもな委員会としては、グループとしてのＲ＆Ｄビジョンや技術開発戦略を審議する「技術戦略委員会」、一定規模以上の投資案件等を審議する「投資戦略委員会」、財務に関する基本方針や財務諸課題を審議する「財務戦略委員会」などがあります。これらの委員会は原則として社長・副社長を委員長とし、関係する取締役等が参加し、年間を通じて必要に応じて開催しています。監査役会は、社内監査役２名と、社外監査役３名（各１名ずつ女性を含む）の合計５名で構成されており、各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役の業務の執行状況に関し、適宜監査を行っております。また、当社監査役会は、グループ会社の監査役と連携した監査を行っております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、米国企業改革法404条及び金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認することができました。全般的な内部統制の整備については、グループ各社の内部監査部門による内部監査や、その監査状況についての親会社による監査レビューの実施、グループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。また、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもとに、企業倫理の徹底に努めているところであります。具体的には、「ＮＴＴグループ企業倫理憲章」を策定し、社内の申告窓口だけでなく、弁護士を活用した社外の申告窓口を設置すること等により、風通しの良い会社風土の醸成に努めるとともに、継続的な啓発活動や社内チェックの充実・強化等を図っております。さらに、当社は、目まぐるしく変化する経営環境の中で事業リスクの適切な管理に取り組んでいます。具体的には、災害や事故などグループ全体に影響を及ぼす大規模なリスク等に備え、リスクの予防、リスクの発生に備えた事前準備及びリスク顕在化時に的確かつ迅速に対応するための体制の確立等を実施しております。なお、当社は、ＮＴＴグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、取締役会にて決議しております。その方針の基本的考え方は、以下のとおりであります。(a)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。(b)上記内部統制システムの整備のため、内部統制室を設置し、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。(c)米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。(d)社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。③内部監査及び監査役監査の状況監査役会は５名で構成されており、監査役友永道子氏は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、定期的な代表取締役との意見交換会や各取締役、グループ会社の代表取締役などとテーマに応じた議論を実施することで取締役の業務の執行状況の実情を把握するとともに必要に応じて提言を行っております。また、会計監査人と定期的に監査計画、監査結果の情報を交換するなど連携を密にし、監査体制の強化に努めております。さらに、内部統制室から内部監査結果について聴取するなど情報交換を実施しております。なお、当社監査役会は、グループ会社の監査役と連携した監査を行っております。監査役を支える体制として、専従スタッフ４名で構成する監査役室を設置しております。一方、内部監査は、内部統制室（スタッフ21名）において、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っております。また、ＩＴを含めたグループ横断的な内部統制システムの構築・運用や業務改善、更には効率化等をこれまで以上に積極的に推進しております。④会計監査の状況会計監査については、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的な監査が行われることが重要と考えております。平成25年度の監査を執行した公認会計士は金子寛人、三浦洋、前野充次であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、当該公認会計士の監査継続年数は、法律等の定めの範囲内となっております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士20名、その他26名であります。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、国内の証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役ないし社外監査役とする方針としております。当社は、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役を２名選任しております。いずれの社外取締役についても、教育機関の運営責任者もしくは、企業経営者としての豊富な経験を有し、人格、識見ともにすぐれていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待するものです。なお、いずれの社外取締役も当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、さらに、証券取引所の定める独立性の判断基準（親会社及び兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身ではない等）に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。また、報酬についても、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。社外取締役は、監査役及び内部統制室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により事業運営を監督しております。当社は、監査役５名のうち、社外監査役を３名選任しております。いずれの社外監査役についても、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待するものです。なお、いずれの社外監査役も当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役を含む監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。社外監査役を含む当社の監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取するなど定期的に情報交換を実施しております。また、内部統制室から内部監査結果について聴取するなど情報交換を実施しております。⑥役員報酬等の内容(a)方針取締役の報酬等に関する事項については、客観性・透明性の向上を目的に、社外取締役２名を含む４名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。取締役（社外取締役を除く）については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当事業年度の会社業績等を勘案し支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。監査役については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。(b)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額区分支給人数月額報酬役員賞与総額取締役（社外取締役を除く）10名406百万円86百万円492百万円監査役（社外監査役を除く）２名55百万円－55百万円合計12名462百万円86百万円548百万円（注）１．取締役及び監査役の報酬額については、平成18年６月28日開催の第21回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額７億5,000万円以内、監査役の報酬額を年額２億円以内と決議いただいております。２．上記のほか、使用人兼務取締役５名に対する使用人分賞与16百万円があります。(c)当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額支給人数月額報酬社外役員の報酬等の総額５名60百万円⑦株式の保有状況当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄15,756百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ドワンゴ2,040,0007,038研究開発分野における協業関係の強化(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社ＮＴＴドコモについては以下のとおりです。(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄368,133百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PhilippineLongDistanceTelephoneCompany31,330,155215,646携帯電話事業に係わる業務提携KTCorporation22,711,03542,355携帯電話事業に係わる業務提携FarEasToneTelecommunicationsCo.,Ltd153,543,57333,275携帯電話事業に係わる業務提携㈱ローソン2,092,00015,167携帯電話事業に係わる業務提携㈱ファミリーマート2,930,50012,747携帯電話事業に係わる業務提携㈱フジ・メディア・ホールディングス77,00012,558携帯電話事業に係わる業務提携日本テレビホールディングス㈱7,779,00010,960携帯電話事業に係わる業務提携TataTeleservices(Maharashtra)Limited229,856,9263,157携帯電話事業に係わる業務提携㈱ＡＣＣＥＳＳ45,4682,750携帯電話事業に係わる業務提携㈱角川グループホールディングス1,031,0002,662携帯電話事業に係わる業務提携㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス20,481906携帯電話事業に係わる業務提携㈱ＮＴＴデータイントラマート2,500826携帯電話事業に係わる業務提携㈱フュートレック568,000744携帯電話事業に係わる業務提携ガイアホールディングス㈱1,500,000631携帯電話事業に係わる業務提携ネオス㈱10,200573携帯電話事業に係わる業務提携㈱ドリームインキュベータ1,100172携帯電話事業に係わる業務提携㈱アクロディア7,300100携帯電話事業に係わる業務提携アートスパークホールディングス㈱193,20054携帯電話事業に係わる業務提携㈱モルフォ60,00048携帯電話事業に係わる業務提携㈱ビックカメラ50021携帯電話事業に係わる業務提携（注）１PhilippineLongDistanceTelephoneCompanyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ＡＤＲ）が8,533,253株、56,933百万円含まれています。２KTCorporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ＡＤＲ）が16,906,444株、24,979百万円含まれています。３プライムワークス㈱は、平成24年６月１日にネオス㈱へ商号を変更しています。４日本テレビ放送網㈱は、平成24年10月１日に日本テレビホールディングス㈱へ商号を変更しています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PhilippineLongDistanceTelephoneCompany31,330,155197,354携帯電話事業に係わる業務提携KTCorporation22,711,03540,755携帯電話事業に係わる業務提携FarEasToneTelecommunicationsCo.,Ltd153,543,57333,474携帯電話事業に係わる業務提携㈱ローソン2,092,00015,271携帯電話事業に係わる業務提携㈱フジ・メディア・ホールディングス7,700,00014,591携帯電話事業に係わる業務提携㈱ファミリーマート2,930,50013,289携帯電話事業に係わる業務提携日本テレビホールディングス㈱7,779,00013,115携帯電話事業に係わる業務提携㈱東京放送ホールディングス5,713,0006,815携帯電話事業に係わる業務提携パイオニア㈱25,773,1005,695携帯電話事業に係わる業務提携㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ1,031,0003,407携帯電話事業に係わる業務提携TataTeleservices(Maharashtra)Limited229,856,9262,942携帯電話事業に係わる業務提携㈱ＡＣＣＥＳＳ4,546,8002,828携帯電話事業に係わる業務提携アプリックスＩＰホールディングス㈱1,500,0002,598携帯電話事業に係わる業務提携㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス2,048,1001,130携帯電話事業に係わる業務提携ネオス㈱1,020,0001,002携帯電話事業に係わる業務提携㈱ＮＴＴデータイントラマート500,000629携帯電話事業に係わる業務提携㈱フュートレック568,000338携帯電話事業に係わる業務提携㈱アクロディア730,000265携帯電話事業に係わる業務提携㈱ドリームインキュベータ1,100173携帯電話事業に係わる業務提携㈱モルフォ60,000163携帯電話事業に係わる業務提携（注）１PhilippineLongDistanceTelephoneCompanyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ＡＤＲ）が8,533,253株、53,590百万円含まれています。２KTCorporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ＡＤＲ）が16,906,444株、24,168百万円含まれています。３㈱角川グループホールディングスは、平成25年６月22日に㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡへ商号を変更しています。４ガイアホールディングス㈱は、平成25年４月１日にアプリックスＩＰホールディングス㈱へ商号を変更しています。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社については以下のとおりです。(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄162,852百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PhilippineLongDistanceTelephoneCompany12,633,48787,954長距離・国際通信事業等に係わる業務提携StarHubLtd171,490,52056,538長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス260,57011,530長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱インターネットイニシアティブ2,040,0006,630長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱ＷＯＷＯＷ2,901717長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱テレビ朝日93,000169長距離・国際通信事業等に係わる業務提携ぴあ㈱100,000157長距離・国際通信事業等に係わる業務提携日本オフィスシステム㈱32,80042長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱ビックカメラ60026長距離・国際通信事業等に係わる業務提携（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的PhilippineLongDistanceTelephoneCompany12,633,48779,670長距離・国際通信事業等に係わる業務提携StarHubLtd171,490,52058,989長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス26,057,00014,383長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱インターネットイニシアティブ2,040,0005,081長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱ＷＯＷＯＷ290,1001,067長距離・国際通信事業等に係わる業務提携ＧＭＯクラウド㈱4,700462長距離・国際通信事業等に係わる業務提携ぴあ㈱100,000186長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱テレビ朝日93,000173長距離・国際通信事業等に係わる業務提携㈱ビックカメラ60,00037長距離・国際通信事業等に係わる業務提携(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、この選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、経営環境に応じた柔軟な資本政策を行うことができるようにするものであります。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするものであります。当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするものであります。