アルファグループ株式会社
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の適法性及び効率性の確保を図るべく経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことと捉え、「継続的な利益成長」を通して企業価値の最大化を実現するための、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。また、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。当社がこのような体制を採用している理由は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るためであります。具体的な会社の機関の概要及び内部統制システムの整備状況については以下のとおりであります。イ会社機関の内容＜取締役会＞原則として、毎月１回以上開催し、代表取締役１名を含む取締役４名(うち１名は社外取締役）及び社外監査役３名が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。＜監査役、監査役会＞監査役は、社外常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名の体制で、業務執行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して監査を実施し、代表取締役社長または取締役会に対して報告や提言を行っております。また、監査役は当社の各部門及びグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、内部監査部門との定期的な情報交換、内部監査の同行、会計帳簿、契約書、稟議書等の重要文書の閲覧等を行い、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しております。なお、監査役会は法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しており、監査内容については、主に常勤監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月以降の監査計画について協議・承認しております。＜経営会議＞原則として、取締役及び事業部長・部長が出席する経営会議を週１回定時会として開催し、職務執行に関する基本事項及び計画の審議・管理・決定等を行っております。＜会計監査人＞会計監査人については、東陽監査法人を平成20年６月27日に選任しております。当事業年度の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属しており、井上司、山田嗣也及び安達則嗣の３名であります。継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。その他、会計監査人と、会社法第427条１項に規定する契約を締結し、悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人と責任限度額を取り決める契約を締結しております。＜コンプライアンス体制の状況＞当社は、取締役４名及び常勤監査役１名から成るコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長としております。コンプライアンス意識の浸透を図るべく、コンプライアンス委員長が指名したメンバーで構成されるコンプライアンス事務局にて、コンプライアンス体制に係る規程類の作成や教育、社内啓蒙に努めております。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を定め、その運用をもって適切かつ迅速にリスクへの対応に努めることはもとより、リスク管理規程に定める事項が発生した場合は代表取締役社長を委員長とする委員会を設置して経営リスクを最小化していく所存であります。また、社内ネットワーク上に内部通報制度、相談室、法務担当への相談窓口を設置し、従業員からの声を広く募るとともに、必要に応じて各部門に対してリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速な対応ができるよう管理体制の整備に努めており、税務・法務関連業務に関しては、税理士、弁護士等と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。(会社機関の概要図）ロ内部統制システムの整備状況当社は、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取り組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、それらを会社法及び社内規程の定めに基づき整備しております。ａ取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役社長はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、定期的にコンプライアンス会議を開催し、全従業員への啓蒙及び教育の徹底を図っております。ｂ取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に関わる決裁文書その他の情報については、法令及び情報管理・文書管理に関する社内規程に従い、適切な取り扱いを行っております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制社内ネットワーク上に内部通報制度、相談室、法務担当への相談窓口を設置し、常にリスクの情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、従業員への教育や保険による損失の回避を含め危機対策を行っております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会及び経営会議において、代表取締役社長が議長を務め、経営上の重要事項について迅速に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っており、適切・効率的な業務執行を推進しております。また、取締役会における経営・監督を補佐する機能として、取締役会担当部門として経営企画部門を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐しております。ｅ当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は持株会社制をとっており、親会社である当社は経営管理機能を、子会社は営業機能をそれぞれ担っております。この機能分担は当社の企業ミッションを果たす上で最良化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立性を確保しつつ、協力関係を保ちながら、企業ミッションを達成すべく適正に業務を遂行しております。また、子会社については、当社からの適切な役職員の派遣、密接な情報交換及び報告の受領を通じ、業務の適正を確保しております。ｆ監査役の職務を補助する従業員及び監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役にその職務を補助すべき従業員が必要な場合は、監査業務の専門性、独立性を配慮し、当該従業員の人材選定にあたり常勤監査役と協議することとしております。監査役が取締役会のほか、経営会議を始めとする重要会議に出席できることとしており、取締役及び従業員が会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合に、当該事実が速やかに伝わる体制を築いております。監査役に対し、内部監査部門が定期及び随時に監査の状況の報告を行っております。また、監査役から重要な文書の閲覧、実施調査、報告を求められたときには、迅速かつ適切に対応する体制を整えております。ｇ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」旨の行動指針を明記し、従業員に周知徹底を行っております。ｈ反社会的勢力排除に向けた整備状況当社の社内体制としましては、コンプライアンス事務局が担っており、部、事業部ごとに相談対応、情報の収集を行う窓口担当を配置し、迅速に対応できる体制を整えております。なお、担当者は、社団法人警視庁管内特殊暴力団防止対策連合会などによる研修を受けるほか、随時、顧問弁護士への相談やそこからの助言、指導を受けるなど連携を図り、反社会的勢力及び団体との関係が発生しないよう努めております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査に関しては、内部監査部門が行うリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査部門(内部監査部門長１名)が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が内部監査部門長と連携をとり確認を行い、その後監査役会で他２名の監査役と共有を図っております。また、監査役と会計監査人の相互連携については、情報交換会を定期的に開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係の概要当社は、社外取締役１名、社外監査役３名全員と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。④社外取締役及び社外監査役の選任並びに責任限定契約の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役、西野裕氏は、会社の代表取締役経験者で、主に人事制度に造詣が深いためコーポレート・ガバナンスを強化する役割を担うことを期待し選任しております。社外監査役の髙橋雷太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。社外監査役、松嵜進氏、青村克彦氏は、共に企業経営等、豊かな経験、実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、当社の企業統治において果たす機能及び役割を十分に発揮できるよう、社外取締役としての意見・提言ができる体制として、また社外監査役が監査業務を執行できる体制として、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視を行うことで、経営に対する監視機能の強化を図っております。その他、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名と、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条１項に規定する契約を締結し、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、最低責任限度額を限度として責任を負い、これを超える部分については責任を負わないものとする契約を締結しております。⑤取締役の定数当社は、取締役の定数について、７名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役の任期当社の取締役の任期は、取締役の責任の明確化を図るとともに、機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年として定款に定めております。⑧取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は取締役、監査役が、期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役、監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。また、会計監査人においても、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度額内において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は機動的な資本政策の遂行を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。ロ定足数の緩和当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ハ中間配当当社は中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩役員報酬等イ当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役に支払った報酬61,70056,300――5,400５監査役に支払った報酬(全員社外監査役)4,8404,840―――４合計66,54061,140――5,400９（注）上記取締役報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額のうち当期退職慰労金部分5,400千円を含んでおります。ロ当社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、代表取締役社長が決定し、監査役については各監査役の協議により決定しております。なお、当社は役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針について定めており、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。