株式会社ココスジャパン
有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、安全性と品質に全ての責任を負い、消費者の立場に立ち、全地球規模の卓越したマス・マーチャンダイジング・システムをつくり運営してまいります。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、合理的に目的追求を行う機能的組織形態を維持してまいります。このような基本的考え方のもと、当社は公正な経営システムを維持することを最優先しております。体制の概要は次の通りです。ａ取締役会当社の取締役会は2014年６月17日現在、取締役５名で構成されております。取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。ｂ監査役及び監査役会監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。ｃ会計監査人当社は会計監査人としてあらた監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、仲澤孝宏、加藤真美の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名となっております。ロ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況ａ取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係わる情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理する。・取締役及び監査役は、これらの情報を保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。ｂ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「ゼンショーグループリスク管理規程」の定めるところにより、当社の様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。・前項に基づくリスク管理体制を統括的に管理するために「リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行い、その有効性を確保する。・「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果をリスク管理委員会に報告する。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にし、達成度の評価・計画の見直しを定期的に行う。・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、日々変化する経営環境に迅速に対応するため、経営会議を原則毎週1回定期的に開催し、業務運営上の課題や問題点を客観的に分析、把握するとともに、常に的確な方向性を確立するものとする。・迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業績管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。ｄ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員が法令・定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス（法令遵守）の取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。・社内のコンプライアンス（法令遵守）上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。・事業活動全般の業務運営状況を把握し、その内容の適法性や健全性を確保するため内部監査部門による監査を継続的に行う。ｅ当会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「ゼンショーグループ憲章」は、当社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。・監査役は、適宜開催されるゼンショーグループ監査役会議においてグループ各社の情報を相互に共有して、内部統制の実施、指導、改善に努めるとともに、研鑽に励むものとする。ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保することが、信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性を社内全体に徹底する。・「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、財務報告における内部統制の整備を進める。・財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、当社の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。ｇ監査役の補助使用人及び取締役からの独立性確保のための体制・監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。・監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。・監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。・前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができる。・監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。・監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。・監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他経済的利益の提供を行わない。・反社会的勢力排除に向けた整備状況（イ）当社は「ゼンショーグループ憲章」に基づき、企業倫理の浸透を図るとともに、コンプライアンスを実現するため、「コンプライアンス規程」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的指針を示す。（ロ）なお「ゼンショーグループ憲章」並びに「コンプライアンス規程」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。（ハ）更に反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、コンプライアンス委員会を組織し、警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築する。ハ）責任限定契約の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査室を設置し、業務監査による内部統制を随時実施しております。また、監査役につきましては、業務全般にわたり適法性及び妥当性を監査しております。監査役と監査室が相互に連携し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外監査役は３名であります。社外監査役平野誠は、株式会社ゼンショーホールディングスの食品安全追及本部管掌であり、食品の安全の分野において、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。同社は当社の親会社であり、当社は主として同社を通じて原材料を仕入れております。社外監査役松本和比古は、法務の分野において、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役山本裕二は、公認会計士として長年にわたり活動し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社は社外監査役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査をおこなうことにより経営の健全化を確保しております。また、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しておりません。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬の内容イ）取締役、監査役及び社外役員に支払った報酬等の総額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）27,20022,200－5,000－2監査役（社外監査役を除く。）12,04011,040－1,000－1社外役員3,6003,600－－－1（注）１．当事業年度末現在の取締役は５名、監査役は４名（社外監査役は３名）であります。２．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容3,2731業務執行部分としての給与であります。ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役個人の報酬等の額は取締役会において、監査役個人の報酬等の額は監査役会において決定しております。1992年５月開催の定時株主総会により決定した額は以下の通りであります。取締役年額150,000千円以内監査役年額40,000千円以内⑤取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である株式該当事項はありません。ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社カスミ305,700176,388取引関係強化当事業年度該当事項はありません。