株式会社ブレインパッド
有価証券報告書－第11期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（ア）会社の機関の基本説明当社取締役会は６名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（イ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図（ウ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。（エ）内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。（オ）会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士白井正公認会計士岡田雅史・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士２名その他３名（カ）社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役福岡裕高氏は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社ブークスおよび株式会社サイジニアの取締役であります。当社は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社ブークスおよび株式会社サイジニアとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を3,400株所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役漆原茂氏は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社の代表取締役社長であります。当社は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外監査役近藤智義氏は、双日株式会社の顧問であります。当社は、双日株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,400株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外監査役山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また、楽天株式会社の社外監査役およびフリービット株式会社の社外監査役であります。当社と楽天株式会社とは、役務提供等の取引関係があります。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外監査役佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社の代表取締役およびトゥルージオ株式会社の取締役であります。当社は、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社から一部役務提供を受けておりますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、企業経営における広範な知識と経験を有し、社会・経済動向等に高い見識を有する方を選任する方針としております。社外取締役の機能・役割としては、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与するものと考えております。また、社外監査役の選任にあたっては、企業経営や監査機能発揮に必要な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的立場に立って経営監査を行える方を選任する方針としております。社外監査役の機能・役割としては、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の透明性の確保・向上に寄与するものと考えております。社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連する様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、各部門責任者、取締役、または取締役会において検討、承認しております。また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。③役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）59,66759,667－－－4監査役（社外監査役を除く。）9,0009,000－－－1社外役員7,5007,500－－－4（注）上記金額は、平成25年９月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役）、平成26年８月31日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ています。取締役の報酬は、定額報酬とすることとしており、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。監査役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査役の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額20,100千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選解任決議要件当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概況当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。