株式会社アイネス
有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的向上を目的に、以下をもって基本方針といたします。(1)株主の権利・利益を守り、株主の平等性を保障するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。(2)会社の財務状況、業績、所有状況やガバナンスを含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。(3)取締役会・監査役(会）による経営の監視を充実させ、取締役会・監査役(会)の株主に対するアカウンタビリティを確保する。②企業統治の体制1.現状の組織形態有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・監査の仕組みは以下のとおりです。当社の顧問弁護士は、森・濱田松本法律事務所に依頼しており、必要に応じて法的なアドバイスをいただいております。(1)業務執行体制について業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査役の監視・監督の下で、スピーディかつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員制度を設けております。(2)取締役会について当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名を含む10名で構成され、毎月１回定例開催しております。取締役会には、社外を含む監査役３名全員が出席し、積極的かつ活発な意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。(3)経営会議について当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議の場として、取締役、執行役員、常勤監査役、事業部長等により構成される経営会議を毎月１回以上定例開催しております。ここでは、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の遂行に寄与しております。(4)監査役会について当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回定例開催しております。ここでは、取締役会の業務執行に対する監査等が行われております。企業法務、財務会計分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。2.当該体制を採用する理由当社は監査役設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。また、当社の場合は事業領域という面で比較的限定されており、組織構造も複雑化していないため、執行役に執行権限を集中する委員会設置型よりは、業界や市場、技術動向等に精通した取締役が、いわば合議制によって経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行い、これを監査役が独立的立場から客観的に監視する監査役設置会社の方が組織形態として妥当と判断しております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは以下のとおりです。1.取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)アイネス行動規範を遵守し、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。(2)監査室等による内部監査を網羅的かつ継続的に実施し、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保する。(3)取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会の決定する方針に基づき、法令および定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、取締役、執行役員および使用人の遵法精神の向上を図る。(4)内部通報規程に則り、使用人が社内で法令および定款に反する行為を発見したとき、内部通報を容易に行える環境の整備改善を図る。(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。2.取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役および執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録および決裁文書を、文書管理規程およびその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。(2)上記の記録および文書について、取締役、執行役員または監査役から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。3.財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、取締役または執行役員を委員長とする内部統制委員会がその維持・改善の継続を推進する。(2)財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、内部統制委員会における検討を経て、すみやかにこれの改善を図る。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、執行役員の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。(2)会社の経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。5.当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)年４回以上開催する子会社からの報告会およびその他子会社からの適宜の報告を通じ、各子会社の経営状況を把握するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。(2)主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、当社の基準に基づく業務の適正化を行う。(3)子会社は、リスク管理統括委員会に属する各委員会に参加し、独自に任命する委員の活動を通して、リスク管理体制を構築し、業務の適正を確保する。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項(1)監査室に属する使用人は、監査役の求めがある場合、その指示に従い監査役職務を補助する。(2)監査室長は、当該補助業務を統括し、その円滑な遂行を図る。7.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役職務の補助にあたる使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。(2)監査役職務の補助にあたる使用人の人事異動および評価については監査役の同意を要する。8.取締役等および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役、執行役員及び使用人は、以下の事項について、監査役会に対し報告を行わなければならない。1)経営状況に関わる重要な事項2)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項3)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項4)コンプライアンス上重要な事項5)当社の内部統制システム構築に関わる活動状況6)その他、監査役会で定める事項(2)監査役は、その判断に基づき、取締役、執行役員および使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。(2)監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は以下とおりです。(1)取締役会および経営会議等の会議体において、取締役、執行役員および使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、新たに生じたリスクへの対応のために、必要な場合、社長はこれを全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。(2)社長を委員長とするリスク管理統括委員会がリスク管理全般を統括し、その下部組織としてのコンプライアンス委員会、個人情報保護委員会、ＩＳＭＳ委員会は、それぞれの担当リスク分野における規程・マニュアル等の整備、教育指導、内部監査を実施する。(3)危機管理上の有事発生の際には、リスク管理統括委員会の指揮命令のもと、各委員会もしくは新たに設置する対策チームが、この対応にあたる。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、各社外役員との間で当該契約を締結しております。当該契約において、社外役員は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとしております。⑥内部監査及び監査役監査の状況1.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社は監査室配下に内部監査部門を設置しております。監査室の人員数は７名であり、社長の直接の指示に従い内部監査業務を遂行しております。当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名で、取締役会、経営会議、その他重要な社内会議に出席し、さらに月１回以上開催される監査役会においては、各部門長から業務を聴取するなど、業務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、会計監査人または監査室と、必要に応じて随時打ち合わせの機会を持つなど情報交換を適宜行い、相互の連携を高めております。なお、監査役は必要に応じて監査役職務を補助するための要員を監査室に対して要請することができます。また、常勤監査役の田所正夫氏は銀行業務に長年携わった経験と、当社において管理本部長を務めた経験から、総務、人事、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領と協議を行っております。また、会計監査人及び監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。内部統制委員会は、内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、監査室がその実施状況について評価し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。⑦会計監査の状況会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備しております。また、同監査法人は、監査業務が期末等に偏ることがないよう期中に満遍ない監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員関口茂指定有限責任社員業務執行社員脇本恵一(注)1.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他12名⑧社外取締役及び社外監査役当社の取締役10名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、２名が社外監査役であります。社外取締役の濵田一秀氏は、平成26年６月26日開催の第52回定時株主総会において選任されました。同氏は長年にわたり情報サービスの企業経営に携わっており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく当社経営の監督とチェック機能が期待できるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏が平成26年３月まで在籍していた株式会社大塚商会と当社の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.01%未満、仕入高は当社連結売上原価の0.2%未満であり、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。社外監査役の不破邦俊氏は、公認会計士として財務および会計に精通しており、その経歴を通じて培った経験・見識等を当社の監査に活かしていただけるものと判断し、客観的かつ専門的立場での適切な監査に資するため、社外監査役に選任しております。なお、同氏が過去に所属していた監査法人（新日本有限責任監査法人）が現在当社の会計監査人でありますが、当該法人にとって当社は主要取引先ではないため、一般株主と利益相反の生じる懸念はありません。社外監査役の仁科秀隆氏は、平成25年６月25日開催の第51回定時株主総会において新たに選任されました。同氏は過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、その経歴を通じて培った経験・見識等を当社の監査に活かしていただけるものと判断したため、社外監査役に選任しております。社外取締役の濵田一秀氏、社外監査役の不破邦俊氏及び仁科秀隆氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役の不破邦俊氏及び仁科秀隆氏につきましては、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の独立委員会委員であります。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。社外取締役は、「②企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。社外監査役は、「⑥内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人および内部監査部門と相互連携を図っております。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当社は、当該規定に基づき、各社外役員との間で当該契約を締結しております。当該契約において、社外役員は、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負うものとしております。⑨役員報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）230198－32－9監査役（社外監査役を除く。）1818－－－1社外役員2424－－－4上記取締役の報酬等の他、取締役４名に対し、その兼務している使用人分の給与・賞与として19百万円を支払っております。役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第47回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬限度額の算定対象は、当該事業年度における会社の業績及び取締役の業績への貢献等を勘案して支給する賞与分を含むものとしておりますが、取締役に対するストックオプション報酬額及び取締役が執行役員または使用人を兼務した場合のその報酬もしくは給与・賞与を含まないものとしております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第47回定時株主総会において年額72百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。⑩株式の保有状況1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄600百万円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱データ・アプリケーション2,200396企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ356,500198企業間取引の強化及び主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため㈱りそなホールディングス74,30036企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱データ・アプリケーション440,000334企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ356,500202企業間取引の強化及び主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため㈱りそなホールディングス74,30037企業間取引の強化（注）なお、みなし保有株式はありません。3.保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。4.保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式該当事項はありません。5.保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式該当事項はありません。⑪取締役の定数当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、定款に定めております。⑫取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。この理由は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うためであります。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑮自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。これは、(1)株主還元策、(2)ストックオプション代用株、(3)Ｍ＆Ａ株式交換、(4)単元未満株式買増し請求対応等を目的としております。