オンコセラピー・サイエンス株式会社
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、および迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、下記体制で企業経営を推進しております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況(a)会社の機関の内容等当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤１名、非常勤２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。取締役会は、代表取締役１名、取締役２名（うち社外取締役１名）の計３名で構成され、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。(b)会社の機関・内部統制の関係図(c)企業の機関の内容および内部統制システム整備の状況当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、その基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し経営の基本方針、法令および定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査役３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室２名（兼務）は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。(d)会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを平成13年４月より起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記の通りとなります。・業務を執行した公認会計士の氏名：井上隆司中島達弥・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士２名その他４名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。(e)社外取締役および社外監査役当社の社外取締役片桐豊雅氏は徳島大学疾患プロテオゲノム解析センターゲノム解析分野教授であり、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず研究者としての専門的見地から取締役会機能を強化しております。当社は同大学と「抗癌剤開発のための新たな癌関連遺伝子（産物）の単離」の共同研究を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の、社外取締役の独立性の判断に影響を及ぼすものではありません。社外監査役は、高木美也子氏、小峰雄一氏の２名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。また小峰雄一氏につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。なお、小峰雄一氏は平成24年６月25日に当社の取引先である株式会社医学生物学研究所の非常勤監査役に就任しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は監査役、会計監査人、内部監査室が三様監査を実施しております。監査役と有限責任監査法人トーマツは監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。これらの体制により経営監視機能が確保されております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署および担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士、ならびに社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、当社は従来より、高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規定を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「一日でも早く、副作用が少なく、かつ効果の高い抗がん剤・診断薬を世に送り出す」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。③役員報酬等の内容（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬（千円）ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額（千円）取締役（社外取締役を除く）44,88028,92915,9502監査役（社外監査役を除く）9,0009,000―1社外役員4,8004,800―3なお、連結子会社につきまして該当事項はありません（b）役員ごとの報酬等の総額等該当事項はありません。（c）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。（d）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等については、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、基本報酬、ストックオプション付与を決定しております。④株式の保有状況該当事項はありません。⑤社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、契約内容の概要は以下のとおりです。・社外取締役・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、1,000,000円以上であらかじめ定めた金額または会社法第427条第１項の最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。⑥各大学・研究機関教職員の兼業に係る利益相反の回避について当社においては、徳島大学教授片桐豊雅が当社取締役（非常勤）に就任しているほか、本書提出日現在、各大学・研究機関の研究者(教授及び講師等)２名が同様に当社顧問として兼業しております。当社グループとしてはこれらの兼業を行っている者との関係においては、利益相反等の行為が発生しないように法規制等を遵守するとともに、当社グループの企業運営上取締役会の監視等を通じて十分留意しております。しかしながら、このような留意にかかわらず、利益相反等の行為が発生した場合には、グループの利益を損ねる恐れがあるほか、社会的に指弾を受ける等の不利益を被り、その結果として当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。⑦取締役の選任の決議条件当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。(ⅱ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第２項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。