大和自動車交通株式会社
有価証券報告書－第107期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制とその体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。ロ内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会を取締役８名で構成し、年12回以上開催しております。取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行役員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。ハリスク管理体制の整備状況○取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、企業行動憲章並びに企業行動基準を定め、それを全取締役及び監査役に周知徹底させております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、監査の実効性を確保するため、取締役会等の議事録、稟議決裁書、その他その職務の執行に係わる情報を適切に保存・管理し、監査役会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に供しております。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、事故、環境、システム管理等に係わるリスクについては、法令遵守基本規程、リスク管理規程等を制定し、教育・研修を行う体制を整備しております。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は業務の効率性を確保するため、取締役会規程、職務権限規程等に従い業務執行を行っております。また、取締役会等は、監査役出席のもと、慎重かつ多面的な検討を行っておりますが、手続の簡素化等により、会社の重要な意思決定をさらに迅速化しております。○使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行の適法性を確保するため、企業としての法令遵守に関する規則を定め、その研修・教育体制を整備しております。併せて、内部通報体制を整備しております。○会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制内部監査（業務執行状況・財務状況等）については、全社・子会社の定期監査を強化しております。監査役は、必要な場合は監査基準に従い、子会社を含めた使用人から情報の収集を行ない、適正性を確保しております。○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会より職務を補助すべき使用人の請求があった場合、取締役会は使用人のうちから、監査役会の職務を補助すべき使用人を指名しております。○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の監査役会の職務を補助すべき使用人については、取締役会からの独立性を確保するため、監査業務に関する指示命令権は監査役が有するものとしております。監査役会の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動、人事考課等については、取締役は監査役会に相談し、意見を求めることとしております。また、懲戒については監査役会の同意を得るものとしております。○取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制すべての取締役及び使用人は、会社もしくは子会社、関係会社に著しい損害をおよぼすおそれや事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、その他監査役会が重要と定めた事項について、その内容を遅滞なく監査役に報告しております。また、上記に係わらず、監査役会は必要に応じていつでも取締役又は使用人に報告を求めることができます。○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制すべての取締役は、監査役監査の重要性と有効性を理解・認識して、監査役の円滑な監査活動の保障をしております。監査役は取締役会等に出席し、取締役の職務の執行の報告・重要な決定事項の決議を確認するとともに、内部統制に関する必要な調査・報告を要請することができます。○反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての取締役及び使用人は毅然とした態度で臨み、反社会勢力の排除に全社的に努めております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項に関する責任について、同法第425条第1項の最低責任限定額を限度として、責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役社長に指名された内部監査担当者が行っております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から定期的かつ随時に業務報告を聴取する等を行い、取締役の業務執行を監査しております。監査役は代表取締役とも定期的に会合を持ち、幅広く意見を交換しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的に内部監査担当者から、監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い監査の参考としております。さらに、監査役は会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認しております。また、監査役は、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、子会社が行った無償の利益供与、会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割取締役大泉光一は、企業経営等の豊富な知識・経験等をいかし、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。監査役朝倉正巳は、企業経営等の豊富な知識・経験等をいかし、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。監査役鐵義正は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、上記社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。（参考）東京証券取引所における開示東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｄまでに掲げる者（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（ｃ）最近において前（ｂ）に該当していた者内部監査・内部統制の状況については、取締役会、監査役会及び内部監査担当者から適宜報告及び意見交換がなされており、また会計監査については会計監査人から報告を受けており、各監査との相互連携、関係維持を図っております。ロ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）4541--44監査役（社外監査役を除く。）66--01社外役員76--13(注)１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日開催の第82期定時株主総会において年額72百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３.監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。４.上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。また、報酬額の水準につきましては、社員給与の最高額及び役員報酬の社会水準を勘案し、役員の任期につき職位ごとに決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄168百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）第一生命保険㈱33442取引関係維持のため㈱T&amp;Dホールディングス27,90031同上全日本空輸㈱71,41213同上㈱資生堂4,5876同上㈱カナデン8,0004同上明治ホールディングス㈱1,0104同上高木証券㈱10,0003同上三井化学㈱12,6022同上新和内航海運㈱5,9272同上㈱大和証券グループ本社1,0000同上SCSK㈱110同上(注)㈱カナデン以下は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位11銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）第一生命保険㈱33,40050取引関係維持のため㈱T&amp;Dホールディングス27,90034同上全日本空輸㈱89,20319同上㈱資生堂5,4179同上明治ホールディングス㈱1,1377同上㈱カナデン8,0005同上三井化学㈱15,3063同上新和内航海運㈱6,5443同上高木証券㈱10,0003同上㈱大和証券グループ本社1,0000同上SCSK㈱110同上(注)三井化学㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位11銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人による適切な監査が実施されております。当該事業年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、橋爪輝義、中原義勝の２名であり、この他に補助者として公認会計士20名、その他16名が従事しております。また、当社と同監査法人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度額としております。