アプライド株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「出会いありて感謝あり感謝ありて発展あり発展ありて貢献ありき」を経営理念に掲げております。人との出会いやめぐり会いを大切にし、素直に感謝する心が、人として会社としての発展につながり、ひいては社会貢献につながると考えております。また、当社グループは、株主様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本的な方針としております。企業の継続的発展を図るために、意思決定の迅速化による機動力の発揮、経営の効率性、健全性及び透明性の充実に努めております。今後も、法令を遵守し、企業倫理意識を向上させ、内部統制体制の整備・強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制を確保しております。当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。（有価証券報告書提出日現在）＜取締役会＞当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、経営環境の変化に機敏に対応し、市場・競合情報の共有化、経営計画の進捗状況の確認を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を全て付議し、迅速に意思決定、方針決定を行っております。また、取締役の任期を１年とし、毎年株主の皆様による信任の機会を設けることで、緊張感を持った経営を行っております。＜監査役会＞監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成しております。なお、監査役３名のうち２名は、社外監査役であります。監査役会は、監査方針の決定、監査役自らの職務の遂行に係る状況報告及び監査役の権限行使に関する協議を行う機関として位置づけております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、経営全般又は個別案件に対する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づいて、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、事業所往査等の監査活動を行うことにしております。さらに、グループ会社に対しましても往査を行い、グループ全体で同質の企業統治体制がとられているかを監査することとしております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人と随時、相互の情報交換を行い、双方の監査業務の実効性の確保・向上を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しております。当該体制の採用理由は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監査を強化し、株主様及び投資家の方々の信頼にお応えするコーポレート・ガバナンス体制が実現できると判断したためであります。当社では、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、取締役会では、取締役相互で各自の業務執行の状況確認と牽制を行い、監査役がその牽制機能の働きを確認しております。さらに、経営監視機能の客観性及び独立性を確保するため、監査役３名中２名を社外監査役で構成することにより、社外の視点を取り入れることにしております。このような取り組みにより、経営に対する監視機能を確保し得ると考えておりますので、当社では社外取締役を選任せず、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させるためにはコーポレートガバナンスを強化、充実させることが重要な経営課題の一つであると認識しており、そのために、内部統制システムを整備し強化することが不可欠であり、その基本方針を次のとおり定めております。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ⅰ．行動規範やコンプライアンス規程等を設け、取締役、使用人が、法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守して職務を執行する体制の維持、向上を図る。Ⅱ．法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。Ⅲ．取締役、監査役、内部監査部門は、協力してコンプライアンスに関する社員教育を行う。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制Ⅰ．取締役会議事録、稟議書、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、インサイダー取引防止規程、顧客情報管理規程等に従って適切に保存、管理する。Ⅱ．取締役及び監査役は保存、管理されている文書をいつでも閲覧できる。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ．事業活動に係る様々なリスクの顕在化を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に迅速、的確に対応するため、各種リスク管理規程を整備してリスク管理体制の構築を図る。Ⅱ．内部監査については「②イ.内部監査の状況」に記載のとおり、計画的な部署別の内部監査実施と監査結果報告、その後の再発防止につなげるための対策を講じる。なお、内容等については社内規程を随時反映し、再発防止につなげる。Ⅲ．内部相談窓口・内部通報窓口コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内に設置している。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮したうえで、その真偽を調査するとともに、事実であった場合には是正措置を実施する。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ⅰ．定例取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議する。また、取締役会においては各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。Ⅱ．業務の適正な運営と効率化を図るため、職務権限規程や業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化する。また、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築を図る。Ⅲ．執行役員制度を採用することにより業務のスピードアップを図る。Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ．子会社の経営管理は、その自主性を尊重しつつ内部監査チームにより、管理、指導を行う。Ⅱ．アプライドグループ行動規範を制定して、経営基本理念やリスク管理基本方針、コンプライアンス基本方針等を共有する。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の独立性に関する事項Ⅰ．監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、内部監査部門及び経営企画部に監査役の職務の執行の補助を依頼することができる。Ⅱ．監査役の求めにより監査役補助者として配置した場合の異動、懲戒、人事考課等については、監査役の意見を尊重する。Ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項Ⅰ．会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは監査役に報告する。Ⅱ．法令、定款に違反する行為を発見した場合、又はその恐れがある場合は、監査役に報告する。Ⅲ．内部監査部門の内部監査の結果は監査役に報告する。Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制Ⅰ．監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席することができ、議事録や稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対してヒアリング等を行うことができる。Ⅱ．監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画部長をリスク管理責任者に定め、重要な法務的課題、コンプライアンスに係る事象及び顧客情報等の管理に関し、諸施策を実施するとともに新たなリスク課題に関しては、適宜顧問弁護士等の専門家に法的側面からのアドバイスを受け、対策を講じております。リスク案件によっては、それが顕在化したときに経営に与える影響が小さくないと経営企画部長が判断した場合は、取締役会において必要な検討を行っております。日々の営業活動、事業活動において、当社にとって内在するリスクの顕在化を食い止め、また万が一リスクが顕在化したときは、その被害を最小限に抑えるための講ずべき対策等をリスク管理規程に定め、全部門に周知させ、徹底を行っております。特に、顧客の個人情報については、外部漏洩、不正使用、改ざん等を防止するため、顧客情報管理規程等を制定し、個人情報記載文書の施錠管理指導、データの持出制限、履歴管理を行うなど厳しい管理体制をとっております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、職務の遂行に当たり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定より、同法第423条第１項に規定する取締役・監査役（取締役・監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況当社は、経営企画部長を内部監査責任者に定め、内部監査チームを置いております。内部監査チームには、内部監査担当を１名置き、内部統制に関わる業務の運用状況の点検・確認、業務品質の向上、事故の未然防止を目的に、当社及びグループ会社全社の内部監査を実施しております。内部監査は、年間の監査方針及び基本計画からなる基本計画書、並びに基本計画書に基づいて作成する実施計画書に従い、実地監査によって行っております。内部監査チームは、実施計画書に従って監査を行い、監査終了後すみやかに監査報告書を作成し、経営企画部長の承認を得て、代表取締役会長兼社長及び監査役に提出し報告いたします。また、監査の結果、改善を要する事項については該当部署に書面にて業務の改善勧告を行い、対応指示の結果についての回答と該当部署の上部組織による改善状況の確認を求めています。必要と判断された場合には、別途フォロー監査を実施することで、確実に業務が改善できるよう体制を整えております。さらには、組織対応を要する改善事項等につきましては、関係する各本部の会議の場で報告しております。ロ．監査役監査の状況当社監査役は、監査役の独任制を遵守しつつ、効率的でかつ漏れのない監査を実施するため、監査計画に基づき監査業務を分担し、取締役及び従業員の業務執行状況の監査、内部統制の整備・運用状況についての監査、連結子会社の管理状況についての監査を行っております。なお、監査において発見した問題点等につきましては、代表取締役会長兼社長と適宜協議を行い、是正を図っております。なお、常勤監査役権内徹は、当社の連結子会社である株式会社コムロードにおいて長年に亘り会社経営に関与しており、平成12年６月以降監査役として在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役と会長室の相互連携として、監査役と内部監査チームは、内部監査計画に沿った内部監査の実施状況等について、相互に進捗確認を行い、監査役は内部監査報告書により報告を受けるとともに、内部監査により発見された問題点等の是正に向けて協議を行っております。また、監査役は、必要と判断した場合には、内部監査チームが監査を実施した事業所・連結子会社に対して監査を実施することにより、内部監査チームによる内部監査の実施状況を確認し、内部牽制機能の有効性の検証を行っております。また、内部統制の実施状況を相互報告するとともに、必要に応じて内部統制上の留意事項についての情報交換を行っております。監査役と会計監査人の相互連携として、監査役は、会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を開催し、監査上の留意事項についての情報交換を図ることにしております。会計監査人と内部監査チームの相互連携として、内部監査チームは、内部監査の実施に当たり、必要に応じて、会計監査人との調整を行い、会計監査を効率的に遂行するため、これに協力することとしております。また、内部統制監査の実施に当たり、必要に応じて内部統制文書の改正及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告することにしております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は馬場正宏、内藤真一であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、平成26年３月期における会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査体制の中立性・独立性の強化のために独立性のある社外監査役を２名選任しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、監査役による監査の実施、取締役会への出席等により、経営監視機能の客観性、独立性が確保されているものと考えております。社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。イ．当社と当社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外監査役渡邉祥行は、当社の取引金融機関である株式会社伊予銀行に携わった経験があります。また、「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式を1,000株保有しておりますが、この事実を除き、資本的関係を有しておりません。なお、当社と伊予銀行は人的関係は有しておりません。社外監査役麻生守は、麻生設計事務所を設立しておりますが、当社と麻生設計事務所は人的関係を有しておらず、また、資本的関係も有しておりません。ロ．社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方社外監査役渡邉祥行は、金融機関に携わった長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社経営全般の監視と有効な助言を目的に選任しており、平成14年６月から現在に至るまで、当社の監査役として監査業務を行っております。また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。社外監査役麻生守は、経営者としての豊富な経験から、当社の監査業務に反映できる幅広い見識を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言を目的に選任しております。また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。ハ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。⑤役員報酬等当社の平成26年３月期における取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役130130―――6監査役（社外監査役を除く）55―――1社外役員22―――2（注）１.報酬限度額（年額）は、取締役300百万円（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を除く）、監査役20百万円であります。２.使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は支給しておりません。３.役員報酬等の決定方針役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の業績と、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は、取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式保有の状況該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議の要件会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。