株式会社タカラトミー
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、ステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。②会社の機関の内容および内部統制システムの状況等（ａ）会社の機関の基本説明（会社の機関の内容）当社は監査役制度を採用しています。提出日現在の取締役および監査役の体制は取締役10名、監査役５名（うち社外取締役５名、社外監査役４名）であります。（取締役の職務執行の体制）イ)「取締役会」をグループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定および業務執行の監督機関として位置付け、原則として月１回開催しております。ロ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、各統括本部ごとに「統括本部会議」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。（主たるメンバーは各統括本部長、事業部長ならびに室長）各「統括本部会議」の決定事項は、取締役会又は取締役・監査役で構成される「経営執行報告会」に、必要に応じて報告されます。ハ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設け、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。また、同様に、社外取締役・社外監査役などで構成される「報酬委員会」を設置して、各取締役の報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。ニ)取締役会の諮問機関として社外取締役などで構成される「投資委員会」を設置して、重要な投資案件に関する評価・助言等を求めております。ホ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。（監査役）ヘ)監査役は原則として月１回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監督並びに監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理およびコンプライアンスの状況等の報告を受けております。監査役会は、監査役の職務を補助する使用人を監査役室に１名置いております。ト)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。（ｂ）当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役および社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。《経営管理組織体制》（ｃ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況当社は、ステークホルダーの信頼に応え、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めております。イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰ)「タカラトミーグループ行動基準」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させております。ⅱ)コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし社外取締役・監査役などで構成される「リスク／コンプライアンス委員会」を設置し、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っております。ⅲ)代表取締役の直轄組織である「内部統制・監査部」が、コンプライアンスの状況を監査し、随時代表取締役および監査役会に報告しております。ⅳ)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応いたします。ⅴ）取締役会は、当社株式の大規模買付行為等の有事に際し、社外取締役・社外監査役で構成される「特別委員会」を設置し、同委員会が行う買付内容の評価・検討、買付者に対する対抗措置発動の要否等を含む勧告を最大限尊重して、対応方針を決定いたします。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制ⅰ)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。ⅱ)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じております。ⅲ)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性の更なる追求を図っております。ハ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制ⅰ)「リスク／コンプライアンス委員会」並びに「内部統制・監査部」により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しております。ⅱ)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものといたします。ⅲ)環境並びに製品の安全性に関しては、専担組織として設置された「社長室環境課」並びに「安全品質統括室」を中心に、環境問題並びに安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでおります。ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)毎月１回の定例「取締役会」および適宜臨時取締役会を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定および業務執行の監督等を行っております。ⅱ)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、各統括本部ごとに「統括本部会議」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っております。各「統括本部会議」の重要決定事項は、「取締役会」または取締役・監査役で構成される「経営執行報告会」に必要に応じて報告されております。ⅲ)代表取締役の諮問機関として、社外取締役・監査役などで構成される「アドバイザリー・コミッティー」を設け、業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めております。ⅳ)取締役会の諮問機関として社外取締役などで構成される「投資委員会」を設置して、重要な投資案件に関する評価・助言等を求めております。ⅴ）代表取締役の諮問機関として、社外取締役・社外監査役などで構成される「報酬委員会」を設置して、各取締役の報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めております。ⅵ)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っております。ⅶ)「中期経営計画」を策定し、中期的な基本戦略、経営目標を明確化するとともに、各年度毎の「利益計画」に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)主要なグループ会社の非常勤取締役または非常勤監査役に、原則として当社役員または使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理並びにコンプライアンス体制強化を図っております。ⅱ)グループ管理体制については、グループ会社管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループ会社の特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。ⅲ)コンプライアンス、リスク管理、情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク／コンプライアンス委員会」並びに「内部統制・監査部」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っております。ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムを構築しております。ⅱ)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保します。ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。ⅱ)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。チ)取締役・使用人が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制ⅰ)取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものといたします。ⅱ)監査役は、定例重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理およびコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしております。リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を採っております。ⅱ)監査役(会)は、会計監査人、内部統制・監査部ならびにグループ会社の監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しております。（ｄ）内部監査および監査役監査の状況イ）内部監査内部監査については「内部統制・監査部」の内部監査担当者（２名）が、各部門の業務遂行状況並びにコンプライアンスの状況を監査し、随時担当取締役および監査役会に報告しております。ロ)監査役監査監査役および監査役会は、会計監査人、内部統制・監査部と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループの内部統制状況を監視しております。常勤監査役野沢武一氏、監査役梅田常和氏、監査役野上順氏は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役野沢武一氏は、株式会社タカラ（現株式会社タカラトミー）の取締役管理本部長兼財務部長として平成11年６月から平成13年６月まで、通算２年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事し、税理士の資格を有しております。・監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しております。・監査役野上順氏は、税理士の資格を有しております。（ｅ）会計監査の状況当社の会計監査については、有限責任あずさ監査法人が株主総会にて選任され、効率的に監査を実施しています。会計監査を執行した公認会計士は次のとおりです。なお継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員櫻井清幸有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員大木正志有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員関口男也また、会計監査に係る補助者の構成は次のとおりです。公認会計士６名、その他12名、計18名です。（ｆ）内部監査、監査役（会）、会計監査と内部統制・監査部との関係財務報告に係る内部統制は内部統制・監査部および経理財務室他が評価を実施し、実施状況を会計監査人が監査するとともに、会計監査人は監査役会へ随時報告をしております。また、内部統制・監査部は、業務の適正性を確保する機能（財務報告に係る内部統制も含む）について業務監査時に実施しております。（ｇ）社外取締役および社外監査役との関係当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。取締役および監査役の体制は取締役10名、監査役５名（うち社外取締役５名、社外監査役４名）で構成されています。会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要は以下の通りであり、社外取締役および社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。尚、社外取締役および社外監査役が保有する当社株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載の通りです。イ)取締役石田昭夫氏並びに取締役津坂純氏は、石田昭夫氏がTPGキャピタル株式会社の元日本副会長であり、また津坂純氏が同社の日本法人の代表取締役を務めております。当社は、米国の大手プライベート・エクイティ投資会社であるTPG（本社：米国カリフォルニア州サンフランシスコ市）と、戦略的資本・事業提携しております。TPGは当社発行済株式総数の4.62％を保有しております。ロ)取締役山本崇史氏並びに取締役玉川洋一氏は、山本崇史氏が丸の内キャピタル株式会社のシニアディレクターを、玉川洋一氏が同社の執行役員を務めております。また、当社は同社との間で戦略的資本・業務提携しております。同社は当社発行済株式数の15.00％を保有する主要株主であります。ハ)社外監査役の水戸重之氏は当社と顧問契約のあるTMI総合法律事務所のパートナーであります。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係があります。ニ)監査役吉成外史氏は、あかつき総合法律事務所所長であります。当社と同事務所との間には特別な関係はありません。（ｈ）社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能役割並びに選任状況に関する考え方社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、経営者としての豊富な経験と高い見識を有する方を選任しております。また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、経営者としての豊富な経験と高い見識や公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任しております。尚、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準)を参考にしております。（ｉ）社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会への出席等を通じ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会のメンバーとして意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っています。社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、取締締会において「内部統制・監査部」の内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。（ｊ）社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。（ｋ）会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。（ｌ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（ｍ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。ロ)取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ハ)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。（ｎ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。③リスク管理体制の整備状況「タカラトミーグループ行動基準」に基づき、全役職員が法令順守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全社的なコンプライアンス研修等により全役職員に同行動基準を周知徹底させております。社外取締役／監査役を含む「リスク／コンプライアンス委員会」において、リスク／コンプライアンス上の重要な問題を審議し、グループ全体のコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・強化を図っております。また、財務報告に係る信頼性を確保するため、「内部統制・監査部」の内部統制部門を中心とした全体的取り組みにより、内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため必要な内部統制システムの構築および継続的強化活動を推進しております。さらに、経営の透明性を一層高めるため、アナリスト説明会の開催、ホームページ等での開示情報の充実など、ＩＲ活動の拡充を図り、公正・迅速な情報開示の徹底に努めております。④役員の報酬等（ａ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）987621－－8監査役（社外監査役を除く）15140－－1社外役員42393－－8（ｂ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ｃ）役員の報酬額の決定に関する方針役員報酬については、株主総会の決議により、取締役報酬額（定額報酬）は年額400百万円以内、監査役報酬額（定額報酬）は年額70百万円以内と決定されております。また、株主総会の決議によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の上限は、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年において、取締役は年額200百万円、監査役は年額15百万円であります。なお、各取締役および各監査役の報酬額等は、社外取締役および社外監査役などで構成される報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（ａ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額40銘柄1,683,489千円（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オリエンタルランド50,000766事業上の提携関係保持㈱インデックス155,460311〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,474,560293金融機関との取引関係保持㈱サンリオ61,800259事業上の提携関係保持㈱ハピネット78,00060〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ102,30057金融機関との取引関係保持㈱テレビ東京ホールディングス44,00047事業上の提携関係保持イオン㈱29,27435〃㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30031金融機関との取引関係保持㈱東京都民銀行26,11129〃SONOKONGCo.,Ltd.100,00026事業上の提携関係保持マブチモーター㈱2,90014同業他社等の状況把握㈱バンダイナムコホールディングス7,40012〃ピープル㈱12,0007〃セガサミーホールディングス㈱1,1542〃㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス1,3601〃ユニーグループ・ホールディングス㈱1,0000事業上の提携関係保持㈱りそなホールディングス1,0000金融機関との取引関係保持コナミ㈱2000同業他社等の状況把握㈱学研ホールディングス1,1000〃みなし保有株式該当はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オリエンタルランド30,000471事業上の提携関係保持㈱みずほフィナンシャルグループ1,474,560300金融機関との取引関係保持㈱サンリオ55,625193事業上の提携関係保持㈱ハピネット78,00067〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ102,30058金融機関との取引関係保持㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30036〃イオン㈱30,70435事業上の提携関係保持㈱東京都民銀行26,11127金融機関との取引関係保持マブチモーター㈱2,90019同業他社等の状況把握㈱テレビ東京ホールディングス10,50018事業上の提携関係保持㈱バンダイナムコホールディングス7,40018同業他社等の状況把握ピープル㈱12,0006〃㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス1,3602〃セガサミーホールディングス㈱1,1542〃ユニーグループ・ホールディングス㈱1,0000事業上の提携関係保持㈱りそなホールディングス1,0000金融機関との取引関係保持コナミ㈱2000同業他社等の状況把握㈱学研ホールディングス1,1000〃みなし保有株式該当はありません。（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当はありません。