株式会社ゼロ
有価証券報告書－第68期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組み（経営監督機能、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティー及び経営効率の向上）を適切に構築することにより、株主利益の増大に努めることであると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況a.会社の機関の基本説明当社は監査役設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役は提出日現在10名の体制で、うち４名は社外取締役であります。社外取締役には経営意思決定への全面的な参画を求め、取締役会の機能強化のみならず経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定や報告、事業の状況についての情報の共有化を図っております。監査役につきましては、監査役４名のうち３名を社外監査役とする体制とし、年度毎の監査役監査計画に基づき監査を実施しております。また、業務の執行と監督の分離をして、経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、平成13年６月に執行役員制度を導入し、提出日現在は５名の体制としております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10,000,000円以上であらかじめ定められた額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、取締役、監査役、執行役員を構成員とし、当社の経営機能と組織機能を最も有効、かつ強力に発揮するための機関として、経営会議を月２回開催し、経営に関する重要事項を協議審議しております。b.当該体制を採用する理由現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行われており、監査役４名のうち３名が社外監査役であることから、取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の体制を採用しております。c.業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・コンプライアンスの徹底のために、コンプライアンス行動規範を制定する。・当社グループのコンプライアンスを含むリスク・マネジメントに係る最高審議機関として代表取締役を委員長とし、業務執行取締役にて構成されるリスク管理委員会を設置し、当社グループが関係する法令全般の遵守を含み、これに限らない広範囲なリスクに対し、グループとして取り組んでいく。・リスク管理委員会の傘下に、コンプライアンス専門委員会として事業関連法規委員会、一般関連法規委員会及び企業活動規範委員会を設置する。各委員会は法令及び企業活動規範に関係する部署の担当管理職を中心メンバーとして構成し、該当する部署と法令及び企業活動規範を管理する。・監査部は、各コンプライアンス専門委員会との連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に経営会議、取締役会及び監査役会に報告されるものとする。・組織的または個人的な法令違反行為等に関する従業員等からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報者保護規程を定めた上、内部通報制度を設置する。・取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも２名以上の社外取締役が在籍するようにする。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・社内の重要情報の漏洩及び社外の重要情報の不正持込を防止し、もって社業の発展に資することを目的として情報管理規程を定める。・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的記録媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・全ての企業リスクについては、リスク管理委員会の設置を含めたリスク管理体制を構築し対応する。・災害、品質、システム、情報セキュリティ、日常事務及び車両運行管理等への対応を含む日常的リスクの監視並びに個別対応については、業務分掌に基づきそれぞれの部署が、規程・マニュアルの制定、研修の実施等を含め、担当する。また、かかる日常的リスクの状況について定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。・リスク管理委員会傘下の各コンプライアンス専門委員会及び危機対応組織は各部署による上記活動をサポートするとともに、企業活動に重大な影響を与える組織横断的なリスク及び突発的なリスクの監視並びに全社的な対応を担当する。また、かかるリスクが発生した場合には、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。・監査部は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置し、会社の事業計画、戦略、諸施策並びに会社経営に重大な影響を与える個別案件を協議審議する。・取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を業務執行取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、関係会社部を当社のグループ各社全体の内部統制に関する担当部署と位置づけるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。・当社取締役、部署長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。・内部監査は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社グループの財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とする。（監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項）・監査役は、監査部等の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。なお、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令について及び命令を実施する際には、取締役、所属部長の指揮命令を受けない。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）・取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。・監査役は、次に掲げる社内の重要会議に出席し、経営情報ほか各種情報の報告を受ける。①取締役会②経営会議③営業戦略会議④物流戦略会議⑤整備戦略会議⑥一般貨物戦略会議⑦品質会議（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）・監査役は、公正・客観的視点で実態を正確に把握し、不祥事等各種リスク発生の未然防止・危機対応体制充実に向けコンプライアンスの徹底を図り、当社グループの健全な経営、発展と社会的信頼の向上に留意して、もって株主の負託と社会の要請にこたえるため、監査役監査基準を定める。・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。（財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制）・当社及びグループ各社は金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。（反社会的勢力排除に向けた基本方針とその体制）・当社及びグループ各社は市民社会の秩序や安全並びに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。・反社会的勢力に対しては、総務・人事部を社内窓口部署とし、情報の一元管理、警察、関係行政機関等との緊密な連携などに努め、毅然とした態度で臨み、組織的に対応する。d.会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のとおりであります。e.内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の監査部が３名専属体制で監査役及び監査法人と連携を図りながら計画的に実施し、経営会議で定期的な報告を行うとともに改善・合理化への助言・提案等行っております。監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の状況を聴取して業務執行の全般にわたり監査しております。月１回の監査役会では監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。常勤監査役平野俊明は、当社経理部長としての勤務経験を有しております。社外監査役小林暢比古は、長年にわたる三池工業株式会社の代表取締役としての経験を有し、企業経営者としての経験を通じて、財務及び会計に関する知見を有しております。社外監査役和田芳幸は、公認会計士の資格を有しております。f.会計監査の状況当社の会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、成田智弘、齊藤直人の２名で、直近の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。g.社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たす機能と役割を総合的に判断し、選任しております。社外取締役タン・エンスン及び同グレン・タンは、当社の親会社の経営戦略の立場から、当社の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役鎌田正彦は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役上村俊之は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その有する専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外監査役小林暢比古は、長年にわたる企業経営者としての経験を活かした、客観的な監査意見表明を期待して選任しております。社外監査役鈴木良和は弁護士の資格を有し、また、同和田芳幸は公認会計士の資格を有しており、それぞれの専門的な知識・経験等を当社の監査役体制に活かしてもらうことを期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。社外取締役タン・エンスンは、当社の親会社であるタンチョンインターナショナルリミテッド会長に就任しております。また、ゼニスロジスティックスピーティーイーリミテッド代表取締役に就任しており、当事業年度末時点で同社は当社の株式を22.29％保有しております。社外取締役鎌田正彦は、SBSホールディングス株式会社代表取締役社長に就任しており、当事業年度末時点で同社は当社の株式を20.37％保有しております。社外取締役グレン・タンは、当社の親会社であるタンチョンインターナショナルリミテッド取締役に就任しております。社外監査役小林暢比古は、三池工業株式会社最高顧問に就任しており、当事業年度末時点で同社は当社の株式を3.97％保有しております。また、当社は社外監査役小林暢比古を東京証券取引所の規定する独立役員に指定し、届け出ております。社外監査役鈴木良和はシティユーワ法律事務所パートナーであり、当社と同事務所は取引関係にあります。なお、社外取締役上村俊之及び社外監査役和田芳幸と当社には特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、内部統制を担当する監査部より定期的に経営会議において報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。また、社外監査役は、監査役会と監査法人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、監査部との関係においても、内部監査の計画及び結果について報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。②リスク管理体制の整備の状況当社は、法令をはじめとした各種のルールを遵守し、「公正性」「誠実性」を備えたコンプライアンス経営を行う体制がリスク管理につながると考えており、リスク管理委員会の傘下に、コンプライアンス専門委員会として事業関連法規委員会、一般関連法規委員会及び企業活動規範委員会の３委員会を設置し、法令を履行するための方策や遵守状況の確認を行っております。さらに安全管理部が各部署の安全管理に関する統括業務や乗務員の安全教育を行い、安全輸送面でのリスク管理を実施しております。③役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）175142338監査役（社外監査役を除く。）141221社外役員252414b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬限度額は、平成19年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。また、監査役の報酬限度額は、平成19年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額120百万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。④取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項a.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。b.中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株式の保有状況a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄298百万円b.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的栗林商船株式会社250,00059円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社ハナテン33,14514円滑な取引関係を維持・継続するため第一生命保険株式会社446円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社横浜銀行10,7005円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社りそなホールディングス1,0500円滑な取引関係を維持・継続するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的栗林商船株式会社250,00081円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社ハナテン33,38715円滑な取引関係を維持・継続するため第一生命保険株式会社4,4006円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社横浜銀行10,7006円滑な取引関係を維持・継続するため株式会社りそなホールディングス1,0500円滑な取引関係を維持・継続するためc.保有目的が純投資目的である株式投資該当事項はありません。