日立工機株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、迅速かつ的確な経営の意思決定、業務執行が行える体制の確立を目指すとともに、経営のチェック機能を充実させるため、経営上の重要課題の１つとしてコーポレート・ガバナンスの強化及び内部統制の整備に取り組んでいる。さらに、コンプライアンス本部を設置し、法令遵守の徹底を図っている。当社グループは、企業が社会の一員であるという深い認識の下、すべての企業行動の基本として「日立工機企業行動基準」を定め、当社グループの基本理念と行動指針を明確にするとともに、当社グループに共通して適用される具体的な行動規範として「日立工機グループ行動規範」を定め、経営トップのリーダーシップのもとにこれを徹底している。また、「不正・不祥事対応方針」を定め、不正・不祥事及びコンプライアンス違反への対応方針を明確にするとともに実効性のある「コンプライアンス通報制度」を整備し、運用している。これらにより、当社及び当社グループは企業倫理や法令遵守に根ざした事業活動を展開している。また、企業統治の体制としては、当社の事業規模・役員体制等を総合的に勘案した結果、十分にコーポレートガバナンス機能を発揮することができ、かつ経営効率面でも優位にあるとの判断から、監査役会設置会社の形態を採用しており、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置している。取締役は８名であり、内１名は社外取締役である。監査役は４名であり、その内訳は常勤の監査役２名及び非常勤の社外監査役２名である。取締役会は原則として月に１度開催しており、当社及び当社グループの重要な職務執行に関し意思決定を行うとともに、代表取締役及び各取締役の職務の執行を監督している。監査役会は原則として月に１度開催し、監査状況を報告している。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取している。また、会計監査人と緊密に連携し、適宜意見交換を行い、会計監査人の監査計画及び実績並びに監査結果について報告を受領している。監査役の職務について、これを補助する使用人を選任しており、監査役はその人事について事前に報告を受け、必要な場合は意見を述べることとしている。この他、内部監査・法務・総務の各部門も監査役の職務を補助する。取締役会の下に、取締役及び理事から構成される経営会議を設置し、原則として月に２度開催している。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、当社及び当社グループの経営にかかわる重要事項について、実質的な意思決定を行い、常勤監査役も監査の立場から出席している。予算に関する事項については、経営会議で審議するほか、予算審議会及び予算本会議において審議している。また、経営会議構成者からなる経営審議会を設置し、必要に応じて随時開催している。経営審議会では、各部門における経営上の重要事項について報告を聴取し、審議、勧告を行っている。職務執行における法令の遵守を基本とする行動指針等及び法令遵守違反に対する具体的な懲罰方針を定め、法令遵守担当部門を設置し、使用人の職務執行について規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、内部監査部門が職務の執行状況を監査する体制をとっている。また、実効性のあるコンプライアンス通報制度を整備し、活用している。・内部統制システムの整備の状況①内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム整備の基本方針につき以下のとおり決議しており、この方針に従って経営の意思決定、業務執行及び監査を行っている。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制次により取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をとる。①取締役会を原則として月に１度開催し、当社及び当社グループの重要な職務執行に関し意思決定を行うとともに、代表取締役及び各取締役の職務の執行を監督する。②監査役会を原則として月に１度開催し、監査状況を報告する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取する。また、会計監査人と緊密に連携し、適宜意見交換を行い、会計監査人の監査計画及び実績並びに監査結果について報告を受領する。③取締役会の下に、取締役及び理事から構成される経営会議を設置し、原則として月に2度開催する。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、当社及び当社グループの経営にかかわる重要事項について、実質的な意思決定を行い、常勤監査役も監査の立場から出席する。④予算に関する事項については、経営会議で審議するほか、予算審議会及び予算本会議において審議する。また、経営会議構成者からなる経営審議会を設置し、必要に応じて随時開催する。経営審議会では、各部門における経営上の重要事項について報告を聴取し、審議、勧告を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る資料については、社内規則(秘扱文書等取扱規則等)に則り、各部門において適正に保存及び管理し、取締役及び監査役が適宜閲覧できる体制をとる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業に係るリスクの管理については、それぞれの対応責任者となる取締役を定め、担当部署において、規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定め、担当部署を設置し対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制次により取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をとる。①当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、事前に経営会議その他の会議において多面的な検討を経て意思決定を行い、方針及び内容の明確化を図り、効率的な執行を行う。②取締役の職務権限及び責任を明確化するため、各取締役の管掌業務を定める。③明確な目標の付与、採算管理の徹底のため、当社及び当社グループの目標値を年度予算として策定し、予算に基づき業績管理を行う。また、中長期的な目標値として中期経営計画を策定し、業績管理を行う。④職務の執行状況を把握しその改善を図るため、内部監査を実施する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制職務執行における法令の遵守を基本とする行動指針等及び法令遵守違反に対する具体的な懲罰方針を定め、法令遵守担当部門を設置し、使用人の職務執行について規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、内部監査部門が職務の執行状況を監査する体制をとる。また、実効性のあるコンプライアンス通報制度を整備し、活用する。さらに、適正な人材配置と管理体制の構築に努める。なお、反社会的取引防止についてもこれに努める。６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制上記各項目において、当社グループ全体の体制整備を行うほか、次により当社グループにおける業務の適正を確保する体制をとる。なお、体制の整備については親会社の基準・方針を勘案するが、事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つことを基本とする。①内部監査部門による当社の各部門及び子会社の定期監査や経理財務部門による定期的な子会社の巡回指導によって、当社及び子会社の業務及び財産の状況を把握し業務の適正を確保する。また、監査役は内部監査部門から監査状況を聴取し、必要に応じて当社各部門及び子会社に対して報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査し、会計監査人から監査に関する報告及び説明を受け、連結計算書類について検討する。会計監査人も当社及び子会社に対する監査手続を行う。なお、子会社を当社のリスク管理及び法令遵守体制に組み込んで管理するため、子会社の代表者の人事ローテーションを推進するとともに、取締役若しくは監査役を派遣し、また、極力現地で取締役会を開催することにより、実情の直接確認を実施する。②当社の取締役や管掌部門による定期的な子会社の巡回や地域別経理会議の開催など、当社と子会社の間の情報共有及びコミュニケーションの強化に努める。③中期経営計画や年度予算につき子会社と相互に情報を共有し、業績管理を行う。④財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、文書化された業務プロセスを着実に実行するとともに、監査役及び内部監査部門がこれを検証する。また、情報システム機能を整備し、子会社の実態及び経営上のリスクを適時に把握し、管理する体制を構築する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務の補助を担当する使用人を選任するとともに、内部監査・法務・総務の各部門も監査役の職務を補助する。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、その職務の補助を担当する使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は意見を述べる。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制次により監査役への報告に関する体制をとる。①経営会議に付議・報告された案件について、取締役より遅滞なく監査役に報告する。②内部監査部門が実施した内部監査の結果について、内部監査部門より遅滞なく監査役に報告する。③コンプライアンス通報制度による通報の状況について、法令遵守担当部門より遅滞なく監査役に報告する。④その他監査役が報告を必要と認めた事項について、適宜監査役の求めに応じて取締役又は使用人が報告する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制次により監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。①監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査する。②内部統制システム整備の基本方針の遵守状況及び内部統制システムの整備状況について、取締役及び使用人等から報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めることにより、監視及び検証する。②会社の機関・内部統制の関係に関する図表・リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会及び経営会議の統轄・統制のもと、内部監査部門による各部門及び関連会社の定期監査や経理財務部門による定期的な関連会社の巡回指導によって、当社及び関連会社の業務及び財産の状況を把握し業務の適正を確保するとともに、潜在するリスクを把握し管理する体制をとっている。なお、関連会社を当社のリスク管理及び法令遵守体制に組み込んで管理するため、関連会社の代表者の人事ローテーションを推進するとともに、取締役及び監査役を派遣し、また、極力現地で取締役会を開催することにより、実情の直接確認を実施している。さらに、当社の取締役や管掌部門による定期的な関連会社の巡回や地域別経理会議の開催など、当社と関連会社の間の情報共有及びコミュニケーションの強化に努めている。把握されたリスクについては、それぞれの対応責任者となる取締役を定め、当該部門及び法務部門をはじめとした各リスクに対応すべき部門が連携して、解決に当たっている。なお、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の指導を受けている。(2)内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査室(2014年３月31日現在の人員：11名)が内部監査の計画を策定し、計画において定められた事項を関係各部門と連携して適切に監査し、その結果を経営者及び監査役に報告している。また、内部監査の実施に当たっては適宜監査役と連携している。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取している。また、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査している。さらに会計監査人と緊密に連携し、適宜意見交換を行い、会計監査人の監査計画及び実績並びに監査結果について報告を受領している。なお、社外監査役三好崇司氏は長く㈱日立製作所の経理及び財務に関する業務に従事し、同社財務部門長を務めた経験を有する。また、社外監査役山田展也氏は㈱日立製作所の財務統括本部財務マネジメント本部担当本部長を兼職しており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。(3)社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名を選任し、当社及び日立グループから独立した立場で当社の経営全般にわたり助言をいただくことにより、当社取締役会の一層の機能強化を図っている。社外取締役川口恭史氏が取締役を兼任する大陽日酸㈱及び同氏が取締役会長を兼任する㈱ティーエムエアーと当社との間には特別の利害関係はない。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。また、当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を選任することにより、社外からの経営監視機能の充実を図っている。社外監査役三好崇司氏は㈱日立製作所の取締役を兼職しており、同じく山田展也氏は㈱日立製作所財務統括本部財務マネジメント本部担当本部長兼営業統括本部業務本部長を兼職している。㈱日立製作所は当社の親会社であり、当社の議決権の51.2％（うち間接保有10.9％）を保有している。当社グループは日立ブランドを共有する日立グループの一員として㈱日立製作所と協力関係にあるが、当社は業務の適正を確保するため、内部統制システム整備の基本方針において「事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つ」旨定めており、取締役会の意思決定及び職務執行はこの基本方針に基づいて行われている。また、監査役もこの基本方針に基づいて監査を行っており、当社の社外監査役はいずれも親会社出身であるが、社外からの経営監視機能を十分に果たしていると判断している。なお、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、職務の執行状況、監査の状況及び結果について報告を聴取し、意見交換を行うほか、会計監査人との打合せ会に出席し、会計監査人の監査計画及び実績並びに監査結果について報告を聴取し、意見交換を行っている。また、随時事業所の視察・往査を行い、職務の執行状況について報告の聴取及び意見交換を行っている。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないが、社外取締役には独立した立場で取締役会の一層の機能強化を図るために経営全般にわたり助言していただくこと、社外監査役には客観的な立場で経営監視機能の充実を図るために当社の会計及び業務の適正性の監視をしていただくことを期待して、それぞれ選任している。(4）役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）265731098313監査役（社外監査役を除く。）3731－63社外役員1311114（注）１．取締役の賞与の額は、第92回定時株主総会において決議した取締役賞与の金額であり、取締役及び監査役の退職慰労金の額は、当年度において積増した役員退職慰労引当金の金額である。２．役員中に、連結報酬等の総額が１億円以上である者はいない。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めていないが、各役員個別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度枠内で、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により決定している。なお、株主総会の決議による報酬限度額は、取締役は月額16百万円以内、監査役は月額６百万円以内である。(5)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額867百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,060,000591発行会社との関係の維持・拡大のため㈱常陽銀行370,000194発行会社との関係の維持・拡大のため㈱キムラ16,5004発行会社との関係の維持・拡大のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,060,000601発行会社との関係の維持・拡大のため㈱常陽銀行370,000190発行会社との関係の維持・拡大のため㈱キムラ16,5006発行会社との関係の維持・拡大のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項なし。(6)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成①業務を執行した公認会計士の氏名尾﨑隆之、大内田敬②所属する監査法人名新日本有限責任監査法人③監査業務に係る補助者の構成公認会計士……11名その他…………15名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等である。(7)取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席することを要する旨定めている。(8)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、剰余金の配当を機動的に実施できるようにするためである。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではない。(9)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、資本効率の向上のため、また取得した自己株式を活用した機動的な経営を遂行できるようにするためである。(10)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるようにするためである。(11)責任限定契約の内容の概要当社定款及び会社法第427条第１項の規定により、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社と損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額となり、その額を超える部分については免責することとしている。(12)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。