株式会社ユアテック
有価証券報告書－第100期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、人と社会の資産形成に貢献する総合設備エンジニアリング企業として、社会的責任を深く自覚し、あらゆる企業活動の場面において社会倫理に適合した行動をとることが健全な発展のために不可欠であるとの認識の下に、的確かつ迅速な業務執行を行うとともに法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めている。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は10名（うち社外取締役１名）、監査役は５名（うち社外監査役４名）である。監査役は、取締役会をはじめ常務会など重要な会議に出席するとともに、取締役などからの営業報告の聴取、重要書類の閲覧、主要事業所の業務及び財産の状況の調査などを実施し、取締役の職務執行に関して監査を行っている。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関し、平成18年５月９日、会社法並びに会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会で決議している。また、平成25年１月30日開催の取締役会において「反社会的勢力への対応」に関する記述を一部追加し、決議している。今後も、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を目指した取組みを推進していくこととしている。その内容は次のとおりである。１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、社会の一員として、法令及び定款に適合し、公正・透明かつ効率的に事業活動を推進し、社会的責任を果たす。取締役会を、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催する。取締役会では、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要事項を決定するとともに、取締役から業務執行状況の報告を受ける。また、取締役の職務の執行につき相互に監督する。常務会を、原則として毎週開催し、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。取締役は、企業倫理行動指針を策定し、率先垂範するとともに、自らの役割として指針の精神の徹底に努める。また、社長を委員長とする企業倫理委員会を設置するとともに、企業倫理担当役員を置き、事業活動における企業倫理・法令順守を推進する。さらに、企業倫理相談窓口を開設し、相談者保護を図りながら相談案件等の調査を行うなど適正に運用する。なお、反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。内部監査部門を設置し、当社業務の有効性・効率性及び法令順守を確保するため内部監査を実施するとともに、その結果を社長に報告する。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書、電磁的情報その他の情報について、社内規程に基づき、適切に管理・保存し、必要に応じて取締役が閲覧できるものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役は、当社の業務執行に係るリスクについて、その内容に応じて、関連する社内規程に基づき、各部門又は社内会議体等を活用するなど、適切に対応する。このうち、当社経営に重大な影響を及ぼす各種の危機に対処し、危機の未然防止又は危機が発生した場合の被害を最小限度にとどめるため社内規程を定め、社内委員会を設置する。また、安全管理体制を確立するとともに、社員の安全意識を高め、労働災害の未然防止を図るため社内規程を定め、社内委員会を設置する。そのほか、社内規程を定め、当社の収益に重大な影響を及ぼす、不良債権の発生を防止する。リスク管理の状況については、必要に応じて、常務会等を通じて取締役に報告する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役並びに業務を担当する取締役は、取締役会決議に基づき、当社の業務執行を行う。その際、経営環境の変化に迅速に対応するため、常務会や社内会議体を活用するなど、効率的な業務執行を行う。取締役は、その職務の執行を効率的に行うため、次の措置を講じる。ａ．経営理念・経営の方向性を使用人に徹底するとともに、経営に関する重要な計画のほか、各種計画を策定し、業務執行における重点施策、目標を明確化するとともに、実施結果の評価を行う。ｂ．業務執行は、組織及び職務権限に関する規程に基づき、所定の手続きを経て行う。ｃ．取締役会等諸会議における報告、使用人との意見交換、お客さまをはじめとする当社に関わりのある皆さまとの接触等により、経営に関わる情報を収集し、職務の執行に反映する。ｄ．内部監査部門は、効率的な業務執行がなされるよう内部監査を実施するとともに、その結果を社長に報告する。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人は、代表取締役並びに業務を担当する取締役の指揮命令のもと、企業倫理行動指針等の規範を遵守し、組織及び職務権限に関する規程に基づき、職務の執行を行う。使用人の職務の執行は、業務執行の決定手続きや報告などを通じて、取締役の監督を受ける。企業倫理委員会を設置し、企業倫理行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。また、企業倫理相談窓口を開設し、相談者保護を図りながら相談案件の調査を行い、企業倫理委員会へ定期的に報告等を行う。内部監査部門は、使用人の企業倫理・法令遵守を確保するため内部監査を実施するとともに、その結果を社長に報告する。６当社並びに親会社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社経営に関する重要な計画の周知や企業グループ連絡会の開催など、企業グループ経営を推進する。当社は、企業グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう子会社に対し、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、当社のグループ会社管理部門又は関係各部門は、子会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、常務会等に報告する。子会社各社は、法令と法の精神の遵守を徹底するため、企業行動指針を策定する。また、当社は各社の企業倫理・法令遵守の状況について適宜把握するとともに、各社の企業倫理・法令遵守の担当責任者に対する指導・支援等により企業倫理・法令遵守の徹底を図る。当社企業倫理相談窓口は、当社業務に関連する事案について子会社社員からの相談も受け付ける。また、受付案件の処理状況を企業倫理委員会に報告する。当社内部監査部門は、子会社における内部監査の状況を勘案し、主要な会社については必要に応じて直接内部監査を実施する。当社は、当社及び子会社における企業倫理・法令遵守及びリスク管理上重要な事項について、親会社へ報告又は協議し、適切な対応に努める。当社は、親会社の内部監査部門の内部監査を受入れ、企業倫理・法令遵守に関する課題、問題の把握に努める。当社は、親会社との取引について、必要な手続きを経て内容の妥当性を判断の上、適正に実施する。重要な取引や異例な取引については取締役への決定手続きを行い、承認を得る。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補助することを職務とする組織を設置し、専属の使用人を置く。８監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する組織の職務は監査補助に限定し、同組織に所属する使用人を監査補助以外の業務には従事させない。同組織に所属する使用人の人事に関しては、事前に監査役と協議する。９取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制取締役及び使用人は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査役に報告する。取締役及び使用人は、監査役が監査のために報告を求めた場合は、これに応じる。10その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか、常務会等重要な諸会議に出席するとともに、当社が保存・管理する資料等を閲覧することができる。代表取締役と監査役とは、経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。監査役の監査成果を高めるため、内部監査部門は、内部監査の結果を監査役に情報提供する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の業務監査部を設置しており、11名の専任スタッフにより、考査計画に基づき業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化を図っている。業務考査による是正事項については、その都度関係個所に改善措置を促しており、考査結果については、社長及び常務会に定期的に報告している。さらに、監査役にも考査結果を報告し、連携を図っている。監査役監査については、提出日現在、監査役５名（うち社外監査役４名）に加え３名の専任スタッフにより、取締役の職務執行に関して監査を行っている。また、業務監査部及び会計監査人と緊密に連携するとともに業務監査部の考査及び会計監査人の監査を活用し、監査成果を高めるよう努めている。ホ．会計監査の状況会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任している。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであり、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はない。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員齋藤憲芳新日本有限責任監査法人４年佐藤森夫６年監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名その他９名(注)その他は、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人である。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係現在、当社は社外取締役１名、社外監査役４名を選任している。社外取締役安倍宣昭氏、社外監査役矢萩保雄氏は、当社の親会社である東北電力㈱の取締役副社長を兼務している。東北電力㈱は、平成26年３月31日現在当社の総株主の議決権数の48.6％を所有（直接所有48.1％、間接所有0.5％）しており、同時に配電工事など電力工事の大口受注先として密接な取引関係がある。社外監査役稲垣智則氏は、同社の常務取締役ならびに、その子会社である東日本興業㈱の取締役社長を兼務している。当社と東日本興業㈱との間には設備工事の受注先、損害保険契約等の代理店としての取引関係がある。社外監査役三井精一氏は、㈱仙台銀行の相談役である。当社と㈱仙台銀行との間には、定常的な預金等の取引がある。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。なお、これらの取引は社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。上記の社外役員は、取締役会に出席している他、代表取締役との定期的会合を行い、経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い視点から意見を述べるとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査役会を通じて報告を受けている。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はないものの、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考としながら、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考えとして選任している。②リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理委員会」を設置し、多様化する事業リスクに迅速に対応し、各部門で行っている業務処理適正化に向けた取組みや内部統制システムの運用状況、さらには重大なリスク発生時の対応策などを全社的視点で総合的に管理するための体制を整備している。コンプライアンス体制については、社長を委員長とする「企業倫理委員会」の設置に加えて企業倫理担当役員を配置するとともに、社員の良識ある行動規範を示した「ユアテック企業倫理行動指針」及び「企業倫理規程」を制定・示達し、社員一人ひとりの企業倫理と法令遵守に基づく行動を徹底している。さらに、日常業務におけるモニタリングの実施や企業倫理相談窓口の設置により、社員一人ひとりの意識改革と高い倫理観を持った風通しの良い職場風土の確立に努めているとともに、公益通報者保護法の施行に対応するため、公益通報や公益通報に関する相談も前述の企業倫理相談窓口で受付ける体制としているほか、平成19年４月には顧問弁護士事務所内に「社外相談窓口」を開設している。また、個人情報の適切な利用と保護については、平成17年４月１日に個人情報保護に関する基本方針及び規程を制定、管理体制も構築し、個人情報の適正な運用及び管理に努めている。加えて、法律上の判断が必要な場合、随時顧問弁護士に確認できる体制としている。③役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労引当金社内取締役(社外取締役を除く)1641350299社内監査役(社外監査役を除く)1513―21社外役員1916―28(注)１上記には、平成25年６月25日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役２名に対して支給した報酬等を含んでいる。２取締役及び監査役の報酬限度額は、平成３年６月26日開催の第77回定時株主総会において取締役は月額20百万円以内、監査役は月額３百万円以内と決議している。なお、取締役個々の報酬については、取締役会において決議している。また、監査役個々の報酬については、監査役会の協議によって定めている。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針方針は定めていない。④取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めている。⑤取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。⑥株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得に関する要件当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧提出会社の株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数102貸借対照表計上額の合計額1,137百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱七十七銀行522,000265取引先との協調関係維持㈱かわでん60,00073取引先との協調関係維持住友商事㈱28,64833取引先との協調関係維持第一生命保険㈱22328取引先との協調関係維持㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス30,00026取引先との協調関係維持ＪＸホールディングス㈱49,22025取引先との協調関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ108,96221取引先との協調関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,41019取引先との協調関係維持㈱アークス8,79018取引先との協調関係維持㈱じもとホールディングス68,38716取引先との協調関係維持フィデアホールディングス㈱55,24413取引先との協調関係維持サッポロホールディングス㈱30,00011取引先との協調関係維持㈱第四銀行29,37611取引先との協調関係維持千代田化工建設㈱10,36810取引先との協調関係維持清水建設㈱25,603.047取引先との協調関係維持戸田建設㈱29,187.0396取引先との協調関係維持㈱大成建設24,021.4766取引先との協調関係維持㈱東邦銀行20,0006取引先との協調関係維持㈱サンデー8,649.8934725取引先との協調関係維持富士古河Ｅ＆Ｃ㈱24,0005取引先との協調関係維持銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,7195取引先との協調関係維持前田建設工業㈱13,2855取引先との協調関係維持㈱福田組11,2204取引先との協調関係維持㈱三越伊勢丹ホールディングス2,7203取引先との協調関係維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0003取引先との協調関係維持イオンモール㈱1,155.7363取引先との協調関係維持㈱ユニマットそよ風3,0002取引先との協調関係維持㈱青森銀行10,0002取引先との協調関係維持凸版印刷㈱3,928.9232取引先との協調関係維持日本電気㈱10,0002取引先との協調関係維持(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄以下であるため、上位30銘柄を記載している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱七十七銀行522,000242取引先との協調関係維持㈱かわでん60,00086取引先との協調関係維持住友商事㈱28,64837取引先との協調関係維持第一生命保険㈱22,30033取引先との協調関係維持ＪＸホールディングス㈱49,22024取引先との協調関係維持㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス30,00023取引先との協調関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ108,96222取引先との協調関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ34,41019取引先との協調関係維持㈱アークス8,79017取引先との協調関係維持㈱じもとホールディングス68,38714取引先との協調関係維持千代田化工建設㈱10,36813取引先との協調関係維持清水建設㈱25,785.00713取引先との協調関係維持サッポロホールディングス㈱30,00012取引先との協調関係維持㈱大成建設24,279.88611取引先との協調関係維持㈱第四銀行29,37611取引先との協調関係維持フィデアホールディングス㈱55,24410取引先との協調関係維持戸田建設㈱29,395.7159取引先との協調関係維持前田建設工業㈱13,2858取引先との協調関係維持㈱サンデー8,650.9141866取引先との協調関係維持㈱東邦銀行20,0006取引先との協調関係維持銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士古河Ｅ＆Ｃ㈱24,0006取引先との協調関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,7195取引先との協調関係維持㈱福田組11,2205取引先との協調関係維持㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0003取引先との協調関係維持㈱三越伊勢丹ホールディングス2,7203取引先との協調関係維持イオンモール㈱1,279.9243取引先との協調関係維持日本電気㈱10,0003取引先との協調関係維持㈱ユニマットそよ風3,0003取引先との協調関係維持凸版印刷㈱4,014.4842取引先との協調関係維持㈱青森銀行10,0002取引先との協調関係維持(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄以下であるため、上位30銘柄を記載している。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当なしニ．保有目的を変更した投資株式該当なし