株式会社　ヨータイ
有価証券報告書－第116期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、社外取締役を含む取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、経営の健全性の維持・強化を図るため、社外監査役を含む監査役機能の充実を図っております。取締役会は、毎月１回以上開催し、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。この他、社長および業務担当取締役で構成される常勤取締役会議を毎月１回以上開催し,経営計画およびその業務執行に関し多面的に審議しております。また、業務の執行状況および進捗状況について報告し、経営方針等の重要な基本方針を共有・徹底する場として、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を毎月１回以上開催しております。なお、当社の取締役８名のうち１名は社外取締役であります。当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名のうち３名が社外監査役であります。なお、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。加えて、平成26年６月26日開催の第116回定時株主総会の決議において、社外取締役として平川敏彦を選任しております。当社と社外取締役との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）の重要な会議の開催につきましては、取締役会は、原則として監査役全員同席のうえ年間13回実施し、経営の基本方針や経営に関する重要な事項などを決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。また、監査役会は年間13回実施、常勤取締役会議は年間12回実施、経営会議は年間12回実施しております。情報開示につきましては、株主・個人投資家にも多くの情報を迅速に伝えるように開示情報を当社のホームページに掲載するなどＩＲ情報の充実を図り、今後もさらなる経営の健全性、透明性の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。ロ.内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。ａ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、取締役会規則及び常勤取締役会議運営要綱に基づき職務を執行する。(2)取締役は、法令及び社内規程を遵守することの重要性を自覚して職務を執行する。(3)取締役は、職務の執行状況が法令及び社内規程に適合性を有しているか相互に監視する。(4)取締役の職務の執行状況を監査計画に基づいた監査役の監査により、法令及び社内規程に適合しているか検証する。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。①株主総会議事録②取締役会議事録③常勤取締役会議事録④計算書類⑤その他の情報(2)取締役及び監査役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。(2)全社的及び各部門ごとに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。(3)当社の経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。(4)全社的及び各部門ごとのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、取締役会規則及び常勤取締役会議運営要綱に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。(2)取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。(3)取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。ｅ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)使用人に対し適切な教育を施すことで、法令及び社内規程を遵守することの重要性を自覚させる。(2)使用人の職務の執行状況を計画に基づいた各部門ごとの内部監査により、法令及び社内規程に適合しているか検証する。ｆ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社取締役は、子会社業務の執行状況を監視する。(2)当社監査役は、監査計画に基づき子会社の業務が適正であるか監査する。ｇ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する使用人は、監査役の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。ｈ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。ｉ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、当社及び当社グループの経営に重大な影響又は、著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは、社外からの通報を受けた場合、速やかに監査役に報告する。(2)取締役及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査役から求められた場合、遅滞なく報告する。ｊ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。(2)監査役は、経営に係るすべての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。(3)監査役は、各部門ごとの内部監査結果の報告をもとに、直接再調査を求める権限を有する。当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は代表取締役直轄の監査室（１名）が担当しており、必要に応じて監査役と連携しながら、当社の内部統制の整備および運用状況を評価するとともに、業務活動全般にわたって内部統制の一層の充実を図っております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名のうち３名が社外監査役であります。この社外監査役３名（うち１名は弁護士）を含む５名全員で監査役会を構成し、毎月１回以上開催しております。監査役会において監査方針と年間計画を策定し、各監査役は取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧や業務及び財産の状況を調査し取締役の業務執行状況を監視しております。また、会計監査人から監査方法及びその結果の報告を受けるとともに、必要がある場合監査室（１名）から内部監査に関する結果の報告を受けております。なお、社外監査役千葉幸雄、阿山正博は、各分野において高い見識を有しており、また、社外監査役上野勝は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。社外監査役は、経営陣に対して独立した立場にあり、その特質に応じた客観的な立場から、取締役の業務執行状況を監視し、取締役会等において、指摘や助言をする役割を果たしております。③社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等当社の社外取締役は１名であります。社外取締役平川敏彦は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有するとともに、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等はありません。当社の社外監査役は３名であります。社外監査役上野勝は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当該所有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役千葉幸雄及び阿山正博は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しており、また、住友大阪セメント㈱の出身であり、当社と同社の間には製品の販売等の取引関係及び資本関係（当社の議決権の所有割合0.31％、議決権の被所有割合16.41％）がありますが、取引条件に関しても一般的取引条件と同様に決定しており、社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等はなく、独立性に影響はないものと考えております。以上から、社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立の立場にあるため、これにより経営の監視機能の強化を図っております。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれのないものを選任しております。④取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役201,639179,23922,4009監査役(社外監査役を除く。)12,78012,780―2社外監査役7,8307,830―3ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑩株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数40銘柄貸借対照表計上額の合計額2,272,919千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ875,600488,584(注）住友大阪セメント㈱1,288,000352,912(注）㈱池田泉州ホールディングス243,459129,033(注）㈱三井住友フィナンシャルグループ26,900101,547(注）野村ホールディングス㈱162,10393,533(注）㈱みずほフィナンシャルグループ455,17290,579(注）山陽特殊製鋼㈱245,69181,569(注）新日鐵住金㈱341,30880,207(注）大同特殊鋼㈱126,71264,876(注）㈱肥後銀行97,00058,297(注）東京製鐵㈱126,12649,819(注）東海カーボン㈱152,00049,096(注）㈱りそなホールディングス100,00048,800(注）㈱中国銀行26,40040,576(注）日本電気硝子㈱84,39240,339(注）中外炉工業㈱155,70137,991(注）㈱滋賀銀行54,00034,668(注）日本山村硝子㈱181,89432,922(注）宇部興産㈱166,33830,772(注）ＨＯＹＡ㈱15,97227,982(注）㈱村田製作所3,28322,883(注）太陽誘電㈱18,00021,384(注）合同製鐵㈱103,52917,185(注）電気化学工業㈱48,18216,092(注）㈱トクヤマ36,0009,360(注）三菱製鋼㈱40,0008,000(注）日本板硝子㈱74,7497,923(注）㈱淀川製鋼所22,0037,745(注）日本鋳造㈱60,4807,620(注）三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6456,930(注）（注）取引先との関係強化等を目的として保有しているものであります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友大阪セメント㈱1,288,000549,976(注）㈱三菱東京UFJフィナンシャル・グループ875,600496,465(注）㈱三井住友フィナンシャルグループ26,900118,602(注）㈱池田泉州ホールディングス243,459114,669(注）野村ホールディングス㈱162,103107,312(注）山陽特殊製鋼㈱245,691106,384(注）新日鐵住金㈱341,30896,248(注）東京製鐵㈱126,12669,873(注）大同特殊鋼㈱133,65168,964(注）㈱肥後銀行97,00053,350(注）東海カーボン㈱152,00053,200(注）㈱みずほフィナンシャルグループ255,17252,055(注）㈱りそなホールディングス100,00049,900(注）日本電気硝子㈱92,20648,961(注）宇部興産㈱194,33836,924(注）㈱中国銀行26,40036,326(注）中外炉工業㈱155,70136,278(注）日本山村硝子㈱181,89433,104(注）㈱滋賀銀行54,00030,240(注）電気化学工業㈱48,18217,056(注）合同製鐵㈱107,52015,590(注）㈱トクヤマ36,00012,168(注）日本鋳造㈱60,48011,128(注）日本板硝子㈱74,74910,988(注）三菱製鋼㈱40,0008,840(注）三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6457,290(注）㈱三菱ケミカルホールディングス14,5006,220(注）明星工業㈱11,8635,433(注）第一生命保険㈱3,3004,950(注）㈱神戸製鋼所35,6174,879(注）（注）取引先との関係強化等を目的として保有しているものであります。ハ.投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑪会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名松田茂（有限責任監査法人トーマツ）藤川賢（有限責任監査法人トーマツ）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他6名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。