宮越ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第3期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、法令及び定款の遵守並びに企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。②システムの整備状況取締役・取締役会、監査役・監査役会、監査室、コンプライアンスリスク管理委員会、内部統制システム等の各組織における選任・解任手続、監査手続、連携方法、報告義務についての体制を構築し、更に各種社内規程・社内ルールの整備を図り、社内業務が適正・適切に行われていることを確認するための内部監査機能も充実させてまいります。リスク管理体制としては、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、内部統制室が事務局として、関連部門と連携してリスク管理に関する施策を立案、推進し、更に業務執行情報を取締役、監査役が適宜閲覧できるシステムを構築した監視体制を敷いてまいります。③内部監査及び監査役監査当社の当期末現在の内部監査の人員は１名であります。内部監査は、内部監査の担当者が、年次監査予定に基づき、定期的に社長及び監査役に活動状況、監査結果を報告するとともに、法令、定款に違反し又は違反する恐れがあると認識した場合は速やかに監査役会に報告し、改善指導を実施しております。また、監査役の監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保し、監査役の閲覧する資料整備に努め、更に監査役の求めに応じて補助業務を行うなど監査役監査の全面的なサポートを行っております。当社の監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たり、社外監査役と相互に連携を取りながら機能的な監査を実施しております。④社外取締役及び社外監査役について当社は、現在社外取締役を選任しておりませんが、有識者で構成されるコンプライアンスリスク管理委員会を設置し、全社的に職務執行状況を監督する経営企画部門において管理状況やリスク情報を適宜報告する管理体制を構築しております。また、当社の社外監査役は２名であり、いずれの社外監査役も、当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は国際的な見識と企業の社会的責任を充分に理解した立場で監査を行うことを基本としており、更に、主要事業の拠点が中国であることから日本及び中国の両国に精通した人材であり、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしております。また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に積極的に出席し、監査結果及び重要事項について協議を行い、経営全般の監視に当たり、監査役と相互に連携を取りながら機能的な監査を実施しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外監査役HONGAR-POK氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2727―――3監査役(社外監査役を除く。)11―――1社外役員11―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人給与のうち重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針については、特に定めておりません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）クラウン株式会社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1010―――非上場株式以外の株式―――――⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、公認会計士古寺隆氏及び公認会計士横田泰史氏であります。監査証明の審査体制につきましては、公認会計士高畠明徳氏が審査の担当を行っております。⑧定款規定の内容イ取締役の定数当社は、取締役７名以内を置くとする旨を定款に定めております。ロ取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ニ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、当該社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ホ会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ヘ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に機動的に対応した資本政策を実施すべく、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ト中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元の機会を充実させることを目的とするものであります。