株式会社アイレップ
有価証券報告書－第17期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。①企業統治の体制の概要・当該体制の採用理由イ．企業統治の体制の概要当社は会社機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制となっております。取締役会は、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。また、社外取締役以外の取締役全員から構成される経営会議を制度化し、月２回以上開催することによって業務執行に関わる重要事項について迅速に審議・決定いたしております。監査役会は、各監査役が経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として、取締役会に出席し意見を述べております。監査役は、月に１回以上定期的に監査役会を開催し、監査方針の決定、監査法人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。なお、当社は資本金の額が５億円以上であり、会社法上の大会社であるため、監査役会及び会計監査人を設置しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された社外監査役３名（うち独立役員である常勤監査役１名）からなる監査役会制度を採用しております。これにより取締役の業務執行の適法性に関する監督を行い、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレートガバナンスを構築できるものと考えております。ハ．内部統制システムの整備状況内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては代表取締役による直接の指示のもと、内部監査室長と内部監査担当（１名）がその任に当たり、監査結果は直接代表取締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。ニ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社の監査役は４名で構成され、監査の独立性と透明性を高める観点から３名が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会に出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内部監査室長は事業の適正性を検証し、その結果を代表取締役に報告しており、常勤監査役に対しては直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、監査法人は定期的に監査役と協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。ホ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員浜村和則有限責任あずさ監査法人新村久（注）当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。公認会計士５名その他５名ヘ．社外取締役及び社外監査役当社では取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。平成26年12月22日現在、当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であり、当社との関係についてはそれぞれ以下のとおりであります。区分氏名当社との関係社外取締役矢嶋弘毅当社の親会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の代表取締役社長を兼任社外取締役島田雅也当社の親会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役を兼任社外取締役三神正樹当社の親会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役を兼任社外取締役辻輝―――――社外取締役禿河毅―――――社外取締役杉山全功―――――社外監査役大塚彰―――――社外監査役星野克美―――――社外監査役大武正史―――――なお、社外取締役の６名は、広告業界における豊富な経験と知見を有しており、社外取締役として適任と判断しております。また社外監査役の３名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任と判断しております。社外取締役矢嶋弘毅氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役島田雅也氏は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役三神正樹氏は、株式会社博報堂執行役員、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ執行役員及びデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役辻輝氏は、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズi－メディア局長、株式会社博報堂ＤＹインターソリューションズ取締役及び株式会社mediba取締役であり、インターネット広告業界における豊富な経験幅広い見識を、当社の経営に活かしていただくことを期待したためであります。社外取締役禿河毅氏は、株式会社博報堂ＤＹホールディングスグループ経理財務局長、株式会社博報堂経理財務局長及び博報堂ＤＹメディアパートナーズ経理財務局長であり、経理及び財務に関する豊富な経験と専門知識を有しておられることから、当社の経営に有益なアドバイスをいただくことを期待したためであります。なお同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。社外取締役杉山全功氏は、上場企業における代表者としての会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に活かしていただくことを期待したためであります。社外監査役大塚彰氏は、過去に株式会社パスコにて取締役を務める等、企業経営並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役星野克美氏は、多摩大学名誉教授を務めており、企業経営論及びマーケティング論に深い造詣を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役大武正史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、親会社に係る社外取締役及び社外監査役と、親会社及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係を有さない社外監査役を選任することによって、親会社によるグループ・ガバナンスを有効に機能させるとともに、親会社とは独立した企業としてガバナンスの有効性を図っております。社外監査役は内部監査室長より監査実施内容及び改善状況の報告を受け、必要に応じて内部監査室長へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。また、定期的に監査法人と協議し、監査の方法、内容、問題事項の洗い出し等についての意見交換を行っており、内部統制部門からは内部統制の実施状況の報告を受けるとともに、社外監査役としての独立した立場から適時適切な指導・アドバイスを行うなど、それぞれの相互連携が図られております。社外取締役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。また、親会社で培った豊富な業務執行の経験と当社事業領域に関する幅広い見識に基づき適宜発言を行い、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実行性を高め、強化しております。②リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役会及び内部監査室が監査を行っております。また、法令遵守体制の確立、チェック、社内教育などを目的として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。さらに顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。なお、当該業務の実施にあたっては取締役会にて適切な手続きをとっており、アドバイス等の内容については迅速に取締役会に報告しております。③役員報酬の内容役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）142,880142,830―50―4監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員16,53016,530―――7（注）１．取締役の報酬額については、平成24年12月21日開催の定時株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額250,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。２．監査役の報酬額については、平成19年12月21日開催の定時株主総会の決議により監査役の報酬限度額は年額25,000千円と定めており、その範囲内で支給することとし、各事業年度における業績等を考慮して取締役会において決定しております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨株式保有の状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額341,820千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アドバンスクリエイト204,862238,869取引先との関係強化㈱ファンコミュニケーションズ100444同業他社の情報収集の為㈱アドウェイズ1395同業他社の情報収集の為㈱電通100373同業他社の情報収集の為㈱サイバーエージェント1271同業他社の情報収集の為バリューコマース㈱100232同業他社の情報収集の為㈱セプテーニ・ホールディングス1177同業他社の情報収集の為トランスコスモス㈱100172同業他社の情報収集の為㈱インタースペース100104同業他社の情報収集の為㈱オプト10093同業他社の情報収集の為ヤフー㈱155同業他社の情報収集の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アドバンスクリエイト205,407251,772取引先との関係強化㈱ロックオン11,00041,030取引先との関係強化㈱アドウェイズ500700同業他社の情報収集の為㈱ファンコミュニケーションズ400503同業他社の情報収集の為㈱電通100417同業他社の情報収集の為㈱サイバーエージェント100385同業他社の情報収集の為㈱セプテーニ・ホールディングス200254同業他社の情報収集の為トランスコスモス㈱100215同業他社の情報収集の為バリューコマース㈱200157同業他社の情報収集の為㈱インタースペース100123同業他社の情報収集の為㈱オプト10076同業他社の情報収集の為ヤフー㈱10041同業他社の情報収集の為ハ．純投資目的で保有する投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。