株式会社富士ピー・エス
有価証券報告書－第62期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、「企業は社会の公器、企業の社会的責任遂行」という言葉を明確に自覚し、多様なステークホルダーと共存共栄を図るという経営価値観をもって、企業としての活動を進めてまいります。このためには、経営の適法性、適正性、健全性の確保が必要であり、Ⅰコンプライアンス体制、Ⅱリスク・マネジメント、Ⅲ内部監査の充実が大きな要素となります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の体制図のとおりであり、会社の意思決定や業務執行に対する適法性、ステークホルダーに対する影響などを十分に考慮、監視する体制として、取締役会、監査役会、会計監査人による監視は勿論のこと、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、内部監査機関を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。Ⅰコンプライアンス体制社内規程はもとより、法令及びその背景にある精神までを遵守する観点から、企業の社会的責任の達成を目指すための体制を確立する。Ⅱリスク・マネジメント企業目的、事業戦略の達成を可能とする経営管理体制の構築を進めるとともに、経営戦略などの透明性を高め、株主利益を常に考慮した事業活動を行う。意思決定に際しては、リスクとリターンを十分に考慮する。Ⅲ内部監査全社員を挙げて相互に業務等を監視する体制を構築するとともに、内部監査機関と内部統制部門との連携を強化し、上記２項目の実効性を高める。子会社の経営管理に関しては、社内規程（関係会社管理規程）に基づき、子会社社長の当社経営会議への定期的な出席と報告、重要事項の事前協議、月次決算や業務の定期報告など、適切なグループの経営・業務管理を行っております。・コーポレート・ガバナンス体制図・当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。監査役４名は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の構成であり、社外監査役１名を常勤監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、現在の取締役10名中３名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と管理監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であることから、社外監査役３名、社外取締役３名を選任していることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現体制を採用しております。これらの機関の他に、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、会社経営上の重要事項の合議や、法令遵守の徹底と内部統制システムの継続的維持・改善を進める体制を確立しております。・内部統制システムの整備の状況コンプライアンス委員会及び内部統制委員会が広く業務執行機関をモニタリングし、必要の都度、取締役会、経営会議に報告、提言する体制を取っております。また、内部監査機関として社長直轄の「考査室」を設置しており、独立機関として内部監査を計画的に実施しております。業務遂行部門においては、各部門の部長、グループリーダークラスの社員が、検証者として自部門内及び担当業務に関して全社横断的に、日常的に自主検証を行っております。更には、コンプライアンス相談窓口を設け、全社員一人一人を最終の検証者として相談・通報等を受け付ける体制を整えるなど、全社員により組織的な内部統制を実施しております。・リスク管理体制の整備の状況あらゆる経営危機に対して予防策を講じ、発生を未然に防ぐとともに、万一発生した場合はその損害を最小限に止め、信用・企業イメージの失墜、売り上げダウン、社会からの非難など二次的な危機を引き起こすことのないよう、平成12年に「危機管理規程」を制定し、組織的なリスク管理を行っております。リスクを重要度により分類し、経営トップを始め各責任者への迅速・確実な報告の徹底と、組織的且つ速やかな対応、原因究明、再発防止策の策定・実行に全社を挙げて取り組んでおります。・責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役４名による監査役監査の他に、独立した内部監査機関として社長直轄の「考査室」を設置し、社員１名が専任で配置され、子会社を含めた計画的な会計監査、業務監査、組織・制度監査、内部統制監査を行っております。内部監査の手続きは、期初に作成した年間監査基本計画書に基づき監査を行い、その都度、監査結果について監査報告書を作成し、社長承認のうえ、被監査部門に対して業務改善指示や勧告を行い、その処置確認までを行っております。監査の実施に当たり、監査役と考査室は調整を行い、必要に応じて連携し協同して監査を行っております。また、監査役と会計監査人は定期的会合等を通じ、監査状況や監査結果について情報交換し、相互に監査成果を高めることとしております。また、内部統制部門である経営会議や上記各委員会には常勤監査役が出席するとともに、監査役監査による監査結果については経営会議に報告され、適切に業務改善がなされております。また、考査室による内部統制監査結果については内部統制委員会に報告され、経営者による評価、改善指示等が適時行われており、監査部門と内部統制部門は有機的に機能しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は３名で、当社との関係は次のとおりであります。なお、その他の重要な利害関係はありません。氏名会社名当該企業での地位当社への議決権比率（％）取引関係堀川和夫太平洋セメント㈱九州支店長21.1(0.1)当社がセメント等を購入吉迫徹九州電力㈱代表取締役副社長13.0重要な取引等なし庄崎秀昭西日本鉄道㈱取締役執行役員鉄道事業本部担当鉄道事業本部長4.3重要な取引等なし（注）「当社への議決権比率」欄の（）内書は間接所有であります。当社が社外取締役に対して求める役割は、第三者としての客観的、中立な立場からの経営への助言や提言、取締役会での意思決定過程や業務執行状況に関する管理監督機能であります。堀川和夫、吉迫徹の両氏は、当社の主要株主の業務執行者等を兼任しておりますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。また、庄崎秀昭氏につきましては、当社の主要株主や主要取引先の出身ではなく、社外取締役としての独立性は十分に確保されております。各氏ともに、経営者としての豊富な経験からコンプライアンス体制や危機管理体制、内部統制、経営再建計画、資金管理などについて客観的な助言、提言を行っております。また、業務執行取締役の意思決定過程や業務執行状況について第三者の立場から管理監督を行っております。社外取締役と内部統制部門との連携につきましては、各委員会の議事内容等について必要に応じて取締役会に報告されており、取締役会において助言や監視を受けております。社外監査役は３名で、当社との関係は次のとおりであります。なお、その他の重要な利害関係はありません。氏名会社名出身企業での最終地位当社への議決権比率（％）取引関係田中耕二(一財)九州電気保安協会理事－－新関輝夫福岡大学名誉教授－－北島光比古西日本技術開発㈱代表取締役常務－－（注）西日本技術開発㈱は九州電力㈱のグループ会社であり、当該社外監査役の出身母体は九州電力㈱であります。当社が社外監査役に対して求める役割は、取締役の意思決定過程や業務執行状況に対して、外部からの客観的、中立の立場からの経営監視機能であります。当社の社外監査役について、田中耕二、北島光比古の両氏は過去に当社の主要株主である九州電力㈱の業務執行者でありましたが、既に田中耕二氏は３年９ヶ月、北島光比古氏は６年が経過しており、同社の意向に影響される立場にはないことから、中立・公正な立場を保持し独立性は高いと判断しております。新関輝夫氏は大学教授であり当社業務とは一切の関連はないことから、第三者としての中立・公正な立場で経営監視を行っていただけると判断しております。また、同氏は大学の名誉教授、法学博士、弁護士として高い法的見識を有しており、法令遵守の観点から監査業務を適切に行っていただけると考えております。各氏ともに、取締役会や経営会議、各委員会において中立・公正な立場で経営監視を行っております。社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、経営会議や各委員会に出席し適切な経営監視がなされております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては次のとおり定めております。①過去において一度でも当社又は当社子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。②当社の主要株主の業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。ただし、当該会社から取引関係や人的関係を通じて当社に対する影響力が無い場合は除く。③当社の主要な取引先の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。④当社又は当社子会社から取締役又は監査役を受け入れている会社並びにその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。⑤当社の大口債権者等の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。⑥当社又は当社子会社の業務執行者の配偶者、三親等内の親族でないこと。④役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬取締役（社外取締役を除く）122百万円122百万円７名監査役（社外監査役を除く）10百万円10百万円１名社外役員14百万円14百万円９名（注）1.上記には、平成25年６月25日開催の第61回定時株主総会において退任した社外取締役３名の在任中の報酬額が含まれております。2.取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第54回定時株主総会において年額５千万円以内と決議いただいております。・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりませんが、市場環境や業績の見通しなどをもとに職位間のバランスを配慮しながら総合的に決定しております。取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で取締役会に付議し決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で監査役全員の協議で決定されております。⑤株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄114百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的西日本鉄道㈱44,98317取引関係の維持・発展当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的西日本鉄道㈱51,76020取引関係の維持・発展⑥会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：久留和夫、上田知範会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、会計士補等６名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。