東京コスモス電機株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社と当社の連結子会社からなる当社グループは「開かれた透明性のある企業」、「社会の負託に応えられる企業」、「働きがいのある企業」、「環境に配慮した企業」の経営理念を共有し、株主、債権者、取引先、顧客、地域社会、従業員等のステークホルダーに対応する為、コーポレート・ガバナンスの構築に鋭意取り組んでおります。なお、平成26年６月の定時株主総会終結後の当社の経営体制は、今期より企業統治の改革として社外取締役１名を選任し、併せて執行役員体制、並びに本部・事業部制を導入いたしました。これにより、組織を担当役員単位の区切りではなく、業務の機能により組織を明確にすることができます。また、本部長の責任を明確にし、それぞれの意思決定権を集中することで、組織の効率性と従業員の専門性を高めることにつながります。会社機関の内容及び内部統制システム整備の状況イ会社機関の基本説明組織形態として、監査役会設置会社を採用しております。当社取締役会は迅速かつ適切な意思決定を行うため原則として月１回開催しております。また取締役、常勤監査役をメンバーとし、「役員連絡会規程」に基づき役員連絡会を毎週２回(火曜日・金曜日)実施し情報交換とスピーディーな問題解決に向けて対応を図っております。その他に、取締役、常勤監査役、部長で構成する経営会議を「経営会議運営規定」に基づき原則月２回、その内原則月１回はグループ経営の効率を高めるため国内生産子会社の社長を含めて開催し、生産・販売・研究開発を中心とした意思決定と業務執行の迅速な対応を行っております。また危機管理の一環として投資案件につきましては、「投資委員会規定」に基づき投資委員会を月１回開催し投資の適否を審査しております。取締役候補者の決定につきましては、企業の将来展望、事業領域、強み弱みなどを勘案して、企業体制の強化を最大の基準としております。会社の機関設計として監査役会設置会社形態の採用については、当社の経営形態や企業規模から判断して委員会設置会社の選択よりも監査役会設置会社の方が取締役への監視機能をより発揮できるとして監査役会設置会社を選択しております。なお、当社は企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて助言と指導を適宜受けられる体制を採っております。ロ経営上の意思決定、執行及び内部統制システムに係る経営管理組織ハ機関構成内容及び内部統制システムの整備状況取締役の定数は定款により８名以内と定めております。取締役会は現在、社長を議長として６名の取締役で構成し、内１名は社外取締役であります。当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とする事を目的とするものであります。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。監査役会は、監査役３名で構成しており、内２名は、社外監査役を選任しております。当社の経営規模、コンプライアンスへの取り組み機能等総合的な判断で、社外監査役２名でガバナンス体制は確立できるものと考えます。当社グループの目指す企業像として、グループ経営理念のもと、「内部統制システムの構築・整備」を取締役会で決議いたしました。本方針の決定を受け、監査室内に内部統制推進担当部署を設置して、本方針を具体化するとともに、内部統制システムの整備・構築及び運用を推進しております。監査役は監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携体制、監査担当部署等との社内の連携体制を確保するものとしております。取締役はグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告することに定めております。ニ内部監査及び監査役監査の状況経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ監査室を設けております。監査室は、年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。監査役監査は、監査役会で、監査の方針・職務分担等を定め、各監査役が監査し、また、常勤監査役は会計監査人との定期会合を持ち、必要に応じて監査の方法等について打ち合わせを持っております。年度末・半期の実地たな卸しに立ち会い、結果報告を受け課題について打ち合わせを行っております。子会社については共同して往査を行っております。社外監査役の主な活動は、月１回の定例取締役会・定例監査役会に出席し、取締役会においては「月次決算報告」、「業務の執行の状況報告」および「稟議事項」等に対する確認を行っております。また、法令・定款違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役会で報告がなされ連携体制を確保しております。ホ会計監査の状況当社は、会計監査人として藍監査法人と監査契約を結び、同監査法人に属する小林恒男氏、小林新太郎氏の２名が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。会計監査人は監査役と定期的及び必要に応じて会合を持つ等意見を交換し、連携して監査を行っております。なお、当社と藍監査法人または業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は監査役会設置会社であり、３名の監査役のうち２名が社外監査役であります。２名の社外監査役は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件などを勘案して候補者としております。なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりません。取締役小野正典氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。監査役山岸幸男氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、三田憲之氏は、大手銀行勤務とリース会社の取締役を経験しており、当社企業経営全般に対して監査を行える者であります。監査役は取締役会、監査役会に出席し、当社の経営に対して中立・公正な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査役は意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に反映させております。そして、会社の指揮命令系統から独立した観点から、取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。社外取締役を選任しており、併せて社外監査役による監査を実施している現状を鑑み、当社の企業規模や業態を総合的に判断した場合、コーポレートガバナンスは十分に機能していると考えております。②リスク管理体制の整備状況会社法第362条、会社法施行規則第100条等に従い「取締役倫理規程」、「社員倫理規程」、「リスク管理規程」とともに「情報システム運用規程」、リスクの未然防止やリスク発生時の対応、さらに取締役の職務の執行が効率的に行われるための役員連絡会での経営戦略の立案、実践など総合監視体制の確立を図ります。グループ全体の統制については「関連会社業務執行確認規程」により報告義務を求める一方、関連会社を含めた全社員に周知徹底しコンプライアンスの確立を図ります。なお、「公益通報者保護規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。また、「コンプライアンス基本規程」における経営方針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、断固とした姿勢で臨む。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士・警察等とも連携し、組織的に対応します。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。取締役に支払った報酬は取締役７名に対し５千万円であります。取締役に対する報酬等の総額に役員退職慰労引当金繰入額10,480千円、役員賞与引当金繰入額1,728千円を含んでおります。連結報酬等の総額が１億円以上の者はおりません。監査役に支払った報酬は監査役３名に対し１千３百万円（うち社外監査役２名に対し３百万円）であります。監査役に対する報酬等の総額に役員退職慰労引当金繰入額720千円、役員賞与引当金繰入額337千円を含んでおります。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役および監査役の報酬については、公平かつ適正に定めることを目的として役職、職責により社内規則に従い、月額固定給としております。なお、取締役へのインセンティブ付与に関する施策については、会社の規模・現状等総合的に判断してその時期ではないと考えております。④株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額272,891千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ264,080147,356(注)２㈱岡三証券グループ22,55319,936(注)３㈱リョーサン11,00019,855(注)１㈱三井住友フィナンシャルグループ3,73514,099(注)２㈱日立製作所22,78312,371(注)１新光商事㈱13,00011,518(注)１日本無線㈱28,6447,963(注)１長野日本無線㈱57,0397,187(注)１㈱りそなホールディングス12,9696,328(注)２日本電気㈱18,0004,410(注)１京セラ㈱2001,762(注)１(注)１営業取引の維持・強化を目的として保有(注)２資金調達及び経営管理の円滑化を目的として保有(注)３ＩＲ活動の強化及び資金調達の円滑化を目的として保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ264,080149,733(注)２㈱岡三証券グループ22,55319,598(注)３㈱リョーサン11,00023,969(注)１㈱三井住友フィナンシャルグループ3,73516,467(注)２㈱日立製作所26,92118,228(注)１新光商事㈱13,00012,233(注)１日本無線㈱29,95411,832(注)１長野日本無線㈱60,0966,790(注)１㈱りそなホールディングス12,9696,471(注)２日本電気㈱18,0005,706(注)１京セラ㈱4001,861(注)１(注)１営業取引の維持・強化を目的として保有(注)２資金調達及び経営管理の円滑化を目的として保有(注)３ＩＲ活動の強化及び資金調達の円滑化を目的として保有保有目的が純投資目的である投資株式該当はありません。⑤自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。⑥株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況イ株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組みとして、公共の場所を確保し、出席しやすい雰囲気作りを心がけております。ロIRに関することとして、当社のホームページに、代表取締役社長が年頭所感等で弊社の経営状況、見通し等を報告しております。ハステークホルダーの立場の尊重に係る取り組みについて、ISO14001に基づく環境保全活動について弊社ホームページにて開示しております。