株式会社栗本鐵工所
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンス体制の開示①企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由当社では、最高意思決定機関及び監督機関として取締役７名からなる取締役会（うち社外取締役１名）が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用している。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議する事で取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っている。更に、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化している。当社では、社外監査役２名を含む監査役４名から構成される監査役会が、経営監査機関として取締役の業務執行に対する監視を行っている。また、取締役会の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っている。②その他の企業統治に関する事項イ．内部統制システム構築の基本方針当社は、既に実施している当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、整備し一層強化する。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）（企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針：政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ）ａ当社は、取締役・使用人が法令・定款及び企業倫理を順守した行動をとるための行動規範として、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定める。また、その徹底をはかるために、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会（以下「委員会」という。）を設置し、毎月１回会議を開催する。ｂ委員会は、常設の専門部会を置き、取締役・使用人の教育研修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理についての検討を行う。内部監査部門は、委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら専門部会での活動及び内部監査の状況については、定期的に委員会及び監査役会に報告する。ｃ当社は、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、企業倫理ホットライン及び目安箱制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行う。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、リスク管理委員を任命し、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせる。ｄ当社は、企業行動基準に、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めている。(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）取締役は、文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク毎の担当部署、不測の事態が発生した場合又は発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止又は拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議等において議論を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、すでに整備している稟議規程、組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築する。(5)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）ａ当社は、当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。また、グループ各社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築する。ｂ当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｃ当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。(6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号及び第２号）ａ監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査役室に置く。ｂ監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。ｃ当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得る。(7)取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）取締役又は使用人は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。また、これらの報告に関する規程の再整備を行い、これらに加え、重大な法令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要事項が発生した場合等にも報告する。(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）監査役会は、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で、定期的な会議を行う。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等専門家に対し、監査業務に関する助言を受けることができる。ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は既に定めている「企業行動基準」の中で、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知をはかり、企業グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進している。反社会的勢力に向けた整備状況(1)対応統括部署グループ全社の統括は社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っている。(2)外部の専門機関との連携状況大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努める。(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っている。(4)対応マニュアルの整備状況警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用している。(5)研修活動の実施状況上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修している。③責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としている。④取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めている。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な経営を行うことができるようにするものである。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、社長の直轄組織である監査部を設置しており、監査部を構成する人員は３名となっている。監査部は、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の順守状況及び内部統制の整備・運用状況等について内部監査を実施し、各部門に対して業務の改善に向けた具体的な助言・指摘を行っている。監査役は、取締役会及び経営会議への出席、書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を行い、経営全般又は個別案件に関する意見陳述を行うとともに、監査計画に従い、業務執行に対しての適法性を監査している。監査部は、毎月開催される監査役との定例会合に出席し、業務活動全般及び内部統制の整備・運用状況の内部監査の実施状況・結果について報告を行い、監査役は監査部に対し、監査結果に関する指摘事項・改善項目等について意見を述べている。当社は、大阪監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けている。会計監査人は、監査基本方針、監査対象項目、主要な監査手続き等の監査計画について、監査役との定例会合において説明し意見交換を行っている。定例会合は年４回開催している。監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知している。なお、監査役赤松秀世氏は、公認会計士として、財務会計に関する相当程度の知見を有している。監査役小林倫憲氏は、金融機関で要職を歴任し、財務会計に関する相当程度の知見を有している。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名関与年数代表社員業務執行社員馬塲泰德大阪監査法人―代表社員業務執行社員堀亮三大阪監査法人─代表社員業務執行社員坂東和宏大阪監査法人─監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他３名⑨社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。⑩会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社には社外取締役１名及び社外監査役が２名いる。社外取締役玉出善紀との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はない。社外取締役玉出善紀は、㈱タクマ出身であり、同社とは役員相互就任の関係があるが、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はない。社外監査役赤松秀世との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はない。社外監査役赤松秀世は、神明監査法人の代表社員であるが、当社と同法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はない。社外監査役小林倫憲との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はない。社外監査役小林倫憲は、ヤマトクレジットファイナンス㈱の社外監査役であるが、当社と同社の間には人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はない。⑪社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、取締役会から独立した中立的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えている。なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を定めていないが、金融商品取引所が定める独立性の基準を参考に、一般株主との利益相反のおそれがない者を社外取締役又は社外監査役として選任するように努めている。⑫社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしている。⑬役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）147147－－－7監査役（社外監査役を除く）4242－－－3社外役員1919－－－5※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等該当事項なし。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容123使用人分としての給与である。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬の限度額は、平成６年６月29日開催の定時株主総会において、取締役月額27百万円以内、監査役月額5百万円以内と決議を受けており、これを上限として、役職毎に定めた基準報酬額が業績に連動して増減する方法により役員報酬を決定している。監査役については監査役協議に一任している。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄12,293百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,858,9702,111金融機関取引の維持強化目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,956,7801,185金融機関取引の維持強化目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,512,1401,112金融機関取引の維持強化目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス960,0001,090議決権行使権限岩谷産業㈱2,415,7531,050営業取引の維持強化目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,000,000995議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ977,900545金融機関取引の維持強化目的㈱酉島製作所652,000491営業取引の維持強化目的㈱淀川製鋼所1,347,000474営業取引の維持強化目的新日鐵住金㈱1,972,403463営業取引の維持強化目的㈱三井住友フィナンシャルグループ120,000453議決権行使権限住友大阪セメント㈱1,542,775422営業取引の維持強化目的㈱滋賀銀行616,350395金融機関取引の維持強化目的㈱ＩＨＩ1,307,000373営業取引の維持強化目的㈱奥村組940,000347営業取引の維持強化目的㈱りそなホールディングス470,000229議決権行使権限丸紅㈱268,986189営業取引の維持強化目的㈱三井住友フィナンシャルグループ48,200181金融機関取引の維持強化目的㈱りそなホールディングス282,123137金融機関取引の維持強化目的西部ガス㈱432,00093営業取引の維持強化目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱37,76878金融機関取引の維持強化目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中外炉工業㈱288,00070営業取引の維持強化目的㈱みなと銀行176,00029金融機関取引の維持強化目的㈱タクマ51,00027営業取引の維持強化目的丸三証券㈱40,00027金融機関取引の維持強化目的阪和興業㈱78,00026営業取引の維持強化目的STEELCASTLtd.400,00025営業取引の維持強化目的中部ガス㈱93,00022営業取引の維持強化目的広島ガス㈱75,00021営業取引の維持強化目的㈱クワザワ50,54318営業取引の維持強化目的みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス960,0001,090議決権行使権限㈱みずほフィナンシャルグループ5,000,000995議決権行使権限㈱三井住友フィナンシャルグループ120,000453議決権行使権限㈱りそなホールディングス470,000229議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,858,9702,280金融機関取引の維持強化目的岩谷産業㈱2,415,7531,628営業取引の維持強化目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,956,7801,215金融機関取引の維持強化目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス960,0001,177議決権行使権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,512,1401,170金融機関取引の維持強化目的㈱みずほフィナンシャルグループ5,000,0001,020議決権行使権限㈱酉島製作所652,000829営業取引の維持強化目的住友大阪セメント㈱1,542,775658営業取引の維持強化目的㈱淀川製鋼所1,347,000575営業取引の維持強化目的㈱ＩＨＩ1,307,000567営業取引の維持強化目的新日鐵住金㈱1,972,403556営業取引の維持強化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ977,900554金融機関取引の維持強化目的㈱三井住友フィナンシャルグループ120,000529議決権行使権限㈱奥村組940,000432営業取引の維持強化目的㈱滋賀銀行616,350345金融機関取引の維持強化目的㈱りそなホールディングス470,000234議決権行使権限㈱三井住友フィナンシャルグループ48,200212金融機関取引の維持強化目的丸紅㈱268,986186営業取引の維持強化目的㈱りそなホールディングス282,123140金融機関取引の維持強化目的西部ガス㈱432,000112営業取引の維持強化目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱37,76889金融機関取引の維持強化目的中外炉工業㈱288,00067営業取引の維持強化目的銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱タクマ51,00037営業取引の維持強化目的丸三証券㈱40,00033金融機関取引の維持強化目的㈱みなと銀行176,00031金融機関取引の維持強化目的阪和興業㈱78,00031営業取引の維持強化目的中部ガス㈱93,00023営業取引の維持強化目的㈱クワザワ50,54322営業取引の維持強化目的広島ガス㈱75,00021営業取引の維持強化目的STEELCASTLtd.400,00017営業取引の維持強化目的みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス960,0001,177議決権行使権限㈱みずほフィナンシャルグループ5,000,0001,020議決権行使権限㈱三井住友フィナンシャルグループ120,000529議決権行使権限㈱りそなホールディングス470,000234議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1651734－26⑮当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りである。