三菱食品株式会社
有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、食流通の確かさと効率性を両立させ、食文化の豊かさと多様なライフスタイルを支えることを基本方針とし、法令を遵守し、経営の透明性・健全性・効率性を追及することにより、持続的な企業価値の向上を図ることが、株主の皆様や取引先様等すべてのステークホルダーの利益の最大化につながるものと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の業務執行の監視・監督及び監査を行っております。取締役会は取締役７名で構成され、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令に定める又は経営上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行の報告を行い、取締役の業務執行を監視・監督しております。取締役には社外取締役１名が含まれており取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的視点から意見を述べるほか、重要な業務執行の意思決定に参画する役割を担っております。監査役につきましては、監査役４名（内、社外監査役３名）の体制を敷いており、監査役によって構成される監査役会を設置しております。なお、社外監査役３名は、専門性、経験に基づいた客観的な「監査の目」により、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する役割を担っています。この体制の下で、監査役は取締役会等重要会議に出席し取締役の業務執行を監査するほか、定期的な監査役会開催による情報共有や内部監査への立会い等幅広く経営を監視する体制をとっております。また、代表取締役と定期的な意見交換、取締役・執行役員・その他使用人から業務執行の状況の聴取など、業務執行に対する監査役の監査機能を十分果たせる体制を構築しております。当社は迅速な経営意思決定が行われるよう、取締役社長を議長とした役付執行役員で構成する経営会議を毎月２回開催し、重要な業務執行に関する事項の審議・検討及び調整を行い、議長である取締役社長が各事項に関する経営意思を決定しておりますが、取締役会決議事項については、経営会議決定後、取締役会の審議を経て決定しております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化・効率化を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。当社においては、社外取締役１名と社外監査役３名により業務執行の監視・監督及び監査機能が十分に機能しており、透明性の高い企業経営の管理・統制が確保されていることから、当該体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項ａ内部統制システムの状況業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会を設置しております。当社が定めている内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。内部統制システム（業務の適正確保体制）の整備に関する基本方針当社は、内部統制システム（業務の適正確保体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と卸機能のさらなる拡充と業績の向上に努めるものであります。本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事業所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。○取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会を設置する。・当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動規範」及び「役職員行動規範」を制定。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス行動指針」を制定、同指針に基づき「コンプライアンス委員会」を設置する。・法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づく方法により、社内及び社外（顧問弁護士）に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。・監査部は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。・監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制・企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。・有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備する。○当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社及び企業グループ各社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、グループ各社間での内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。○財務報告の適正性を確保するための体制当社企業グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。○監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。・取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。○取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。・監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。・監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。・取締役は、監査役の職務の遂行に当たり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。ｂコンプライアンス（法令遵守、社会規範の尊重）当社では、全役職員が、「業務遂行にあたり全ての法令及びその精神並びに社内規程を遵守することはもとより、社会良識を持った責任ある行動をとる」ことを基本理念とした「コンプライアンス行動指針」及びその「細則」を制定しております。また、職制・ブロック毎に「コンプライアンス研修」等を実施し、コンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。更に、コンプライアンス委員会事務局をコンプライアンスグループ内に常設し、日々法令遵守の啓蒙、監督体制を整備すると共に、危機発生時には「危機管理対策本部」を直ちに立ち上げ、迅速・適切な対応を行う体制を整えております。ｃディスクロージャー（情報開示）の徹底及び信頼確保当社では、企業経営の透明性、公正性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。また、当社及び当社グループにおける重要情報を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、情報取扱責任者を委員長とし、関係各グループマネージャー、室長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。ｄ情報セキュリティ対応当社は、「情報セキュリティ規程」を制定、同規程に基づき、「情報セキュリティ委員会」を設置し、当委員会の管轄により、個人情報保護法への対応を含め、グループ内の情報セキュリティに係る対策の策定、実施、統括管理を行っております。また、セキュリティポリシー定着化のための継続的教育を行い、さらに内部監査を実施する等、これをＰＤＣＡサイクルとして運用する体制をとっております。ｅ環境対応当社は持続可能な社会をつくるために企業が果たすべき責任として、環境対応も重要な経営課題として捉えております。具体的な対応としては、国際標準規格であるISO14001環境マネジメントシステムの認証を取得し、当社及び関係会社で運用しております。また、省エネルギー法に則り、オフィスや物流センターのCO2削減を図っております。ｆリスク管理体制当社グループを取り巻く環境変化や企業の社会的責任への対応強化等の観点から、グループ共通の連結リスク管理体制を構築するため「リスクマネジメントグループ」及び「法務グループ」を設置しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置、あわせて「リスク管理規程」を制定し、食品業界を巡る環境変化において、信用リスクをはじめとする様々な企業リスクに対する管理強化を図っております。法務リスクについては、経営上の重要リスクと捉え、上記の「リスク管理規程」のほか、「リーガルリスク管理規程」を制定し、「取引において遵守すべき事項」「クレーム・訴訟等のトラブル発生時の対応手続」等を明確にし、法務リスクに的確・迅速に対応できる体制をとっております。以上のほか、当社グループの事業等のリスクには、品質、物流委託、自然災害等様々な面におけるリスクがあり、それぞれに対応する主管部局を設置し、社内規程を定めリスクコントロールに努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役神垣清水氏との間に、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うこととしております。②内部監査及び監査役監査、会計監査等の状況イ．内部監査内部監査につきましては監査部が担当し、社長直轄、かつ、他部門から独立した部門として組織されております。また、監査部は社内規程に基づき、当社グループ全体を対象とした会計監査及び業務監査を実施し、当社グループにおける業務活動の適正性又は効率性につき監査しております。ロ．監査役監査の組織、人員及び手続き当社の監査役は、常勤の社外監査役１名と社内出身の常勤監査役１名及び様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する非常勤の社外監査役２名で構成されております。常勤の社外監査役は、経理業務の経験を重ねており、また、非常勤の社外監査役２名は、それぞれ、当社の親会社である三菱商事株式会社の生活産業グループ管理部長、弁護士であり、いずれも財務及び会計のみならず、様々な分野において相当程度の知見を有しております。監査役は、社内の重要な会議に出席し、経営の状況を把握するほか、監査方針及び監査計画に従い、取締役・使用人等と意思疎通を図り、取締役の職務の執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合をもち、緊密な連携を通じて効果的かつ効率的な監査を実施しております。なお、機動的に対応する体制を確保するため、監査役には1名の専任スタッフを配属しております。ハ．会計監査の状況会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。（指定有限責任社員業務執行社員）日下靖規氏、山田円氏ニ．監査役と内部監査及び会計監査との相互連携監査役は、監査部及び会計監査人との間でそれぞれ定期的に情報交換を行い、相互連携を図るほか、連結経営上重要な子会社等については、当該監査役や会計監査人と情報交換を行っております。③上記の体制を図式化すると以下のとおりとなります。（平成26年６月27日現在）④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割等当社の社外取締役は１名であり、また、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役及び社外監査役が果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制」の「イ．企業統治体制の概要」及び「ロ．当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況・垣内威彦氏は親会社である三菱商事株式会社の常務執行役員を務めており、同社での豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したため、社外取締役として選任しております。・川口和哉氏は親会社である三菱商事株式会社の出身であり、同社での経理業務等の豊富な経験と高い見識に基づき、適切な監督を得ることにより監査体制の強化を図ることができると判断したため、社外監査役として選任しております。・神垣清水氏は弁護士としての知識・経験に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。また、一般株主とは利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・大沼尚人氏は親会社である三菱商事株式会社の従業員であり、同社での経理業務等の豊富な経験と高い見識に基づき、適切な監督を得ることにより監査体制の強化を図ることができると判断したため、社外監査役として選任しております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりません。ニ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等・社外取締役垣内威彦氏は、親会社である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、当社は同社との間に商品の仕入等の取引関係があります。また、同氏は株式会社ローソン、オーケー株式会社の取締役であり、当社は各社との間に商品の販売等の取引関係があります。・社外監査役川口和哉氏は、親会社である三菱商事株式会社の出身であり、当社は同社との間に商品の仕入等の取引関係があります。・社外監査役神垣清水氏はアルフレッサホールディングス株式会社の監査役であり、当社は同社の子会社との間に商品の販売等の取引関係があります。・社外監査役大沼尚人氏は、親会社である三菱商事株式会社の従業員であり、当社は同社との間に商品の仕入等の取引関係があります。また、同氏は日本農産工業株式会社、三菱商事ファッション株式会社、日本KFCホールディングス株式会社、株式会社日本ケアサプライ、日本食品化工株式会社、日東富士製粉株式会社各社の監査役であり、この内、当社は日本KFCホールディングス株式会社の子会社との間に販売等の取引関係、日本農産工業株式会社、日東富士製粉株式会社、株式会社日本ケアサプライとの間に商品の仕入等の取引関係があります。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。社外監査役は会計監査人から監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について説明聴取し、報告書を受理しております。この他会計監査人による現場監査への同行、立会い、定期的な意見交換を行っており、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。また、社外監査役と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、監査計画、業務分担に従い、内部監査に立会っているほか、内部統制部門から定期的に報告を受ける等連携強化を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）249207－42－9監査役（社外監査役を除く。）2323－－－1社外役員3939－－－5ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの当社の役員は、いずれも、使用人兼務役員ではありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果等を加味し、決定しております。決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑩中間配当金当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年中間配当基準日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額131銘柄19,971百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱3,323,4924,038営業関係取引の強化㈱ローソン310,0002,247同上㈱アークス535,1911,134同上㈱いなげや1,037,7431,042同上㈱マルエツ2,081,849732同上㈱三越伊勢丹ホールディングス498,339676同上Ｊ.フロントリテイリング㈱926,482675同上ケンコーコム㈱1,730640同上㈱ライフコ－ポレ－ション470,068631同上㈱イズミ225,009516同上マックスバリュ中部㈱594,226511同上㈱松屋302,453463同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス148,141461同上イズミヤ㈱759,056373同上ハウス食品グループ本社㈱208,784341同上㈱髙島屋320,296299同上㈱フジ139,076247同上㈱平和堂157,902228同上ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱4,884,000195同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的キッコーマン㈱114,452189営業関係取引の強化マックスバリュ西日本㈱145,025183同上アルビス㈱679,075178同上アクシアルリテイリング㈱96,279164同上㈱バロ－84,192149同上㈱関西ス－パ－マ－ケット169,190134同上㈱マルキョウ226,439125同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ170,423116同上㈱ロックフィールド53,475105同上㈱天満屋ストア117,624101同上㈱ポプラ174,36898同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱3,338,6833,882営業関係取引の強化㈱ローソン310,0002,263同上㈱アークス538,3691,084同上㈱いなげや1,041,3301,069同上㈱マルエツ2,089,095768同上㈱ライフコ－ポレ－ション476,045747同上㈱イズミ227,081692同上Ｊ．フロントリテイリング㈱932,077661同上マックスバリュ中部㈱595,398646同上㈱三越伊勢丹ホールディングス500,972638同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス150,688594同上イズミヤ㈱784,495406同上ハウス食品グループ本社㈱208,784357同上㈱フジ139,752265同上㈱平和堂161,933234同上ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱4,884,000214同上マックスバリュ西日本㈱145,025192同上アルビス㈱680,393189同上アクシアルリテイリング㈱96,279153同上㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ180,253152同上㈱関西ス－パ－マ－ケット174,808143同上㈱マルキョウ232,115119同上㈱天満屋ストア124,006112同上㈱バロ－84,192109同上スギホールディングス㈱23,621108同上㈱ロックフィールド54,755107同上㈱ポプラ175,43593同上㈱ヤマザワ59,25290同上㈱ト－ホ－241,20085同上ケンコーコム㈱73,00079同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式はありません。