株式会社岩手銀行
有価証券報告書－第132期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制および基本的考え方当行における企業統治の体制は、社外取締役の選任と監査役会および内部監査部門等との連携を基本としております。この体制を採用する理由としましては、経営に対する監督機能の強化にあたっては、取締役会機能の充実や社外取締役の招聘、独立性の高い社外監査役の選任等による監査役機能の強化等を通じて進めることが望ましいとの考えに基づくものです。また、当行は創業以来「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」という二つの経営理念を掲げております。経営環境が激変する中においても、引き続きこの経営理念を実践し、地域のリーディングバンクとしてお取引先や株主等の皆さまや地域社会の負託にこたえていくためには、自己責任に基づく経営の徹底はもとより、経営の透明性の向上、経営監視機能の強化等高い水準でのコーポレート・ガバナンスの確立と維持が必要と考えております。ロ会社の機関の基本説明当行は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役により取締役の職務執行の監視が行われております。業務執行体制につきましては、取締役会とともに、取締役会からの委任事項について協議・決定する機関として常務会及びコンプライアンス委員会を設置しておりますほか、執行役員制度を採用しております。また、当行ではこれまで取締役会機能の充実や社外取締役の招聘、監査役機能の強化等、経営監視機能の強化を進めてまいりましたほか、コンプライアンス委員会を常務会に準ずる機関と位置づけるなど、コンプライアンス重視の体制強化を図っております。ハ組織図ニ内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」など９項目について体制の整備を図っております。ホリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、業務の執行体制およびその監視体制を整備した上で、各種リスクおよびそれらを統合した管理体制を構築しております。この管理体制を確実なものとするために「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の基本原則を明示するとともに、責任体制を明確に定めております。また、各種リスクの統合的管理部署としてリスク統括部を設置し、リスクの統括管理を実施しております。内部監査を担当する監査部は、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、コンプライアンスおよびリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性についての監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。ヘ会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、福田厚氏、奥村始史氏、成田孝行氏の３名、補助者は公認会計士６名、その他18名であります。②内部監査および監査役監査の状況イ内部監査の状況内部監査につきましては、全ての業務部門から独立した監査部（スタッフ18名）を内部監査部署としております。監査部は、内部管理態勢等の適切性・有効性の検証を行い不正過誤を防止する目的で、全ての本部、営業店並びに子会社及び関連会社を対象として監査を実施しているほか、有価証券報告書及び財務諸表等の作成に関し、内部統制の有効性評価を行うための内部監査を実施しております。また、監査役とは、情報交換を行って連携を深め、客観的かつ効率的な監査を行っております。ロ監査役監査の状況監査役会につきましては、監査役４名により組織されております。監査役監査につきましては、本部業務監査及び営業店への臨店監査を定期的に実施しているほか、監査部及び会計監査人と連携・情報交換を重ねながら、監査を実施しております。また、会計監査人との連携としましては、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換するとともに、往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。③社外取締役および社外監査役イ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当行の社外取締役及び社外監査役は、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、当行とそれぞれが関係する法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。なお、各社外役員との関係は以下のとおりであります。○社外取締役・当行の社外取締役は、三浦宏氏、高橋温氏、宇部文雄氏の３名であります。三浦氏は、有価証券報告書提出日現在（以下、現在）、株式会社岩手日報社の代表取締役社長として、同社の業務執行者の地位にあります。また、同氏は現在、株式会社ＩＢＣ岩手放送ほか４社の社外取締役を務めているほか、過去において当行と取引のある複数の法人の業務執行取締役等に就任していた経歴があります。高橋氏は、平成23年３月まで住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）の取締役会長を務め、現在は同社の相談役であるほか、京王電鉄株式会社の社外取締役を務めております。宇部氏は、平成24年６月まで東北電力株式会社の取締役副社長を務め、現在は一般社団法人東北経済連合会の副会長であります。・当行と社外取締役との取引関係につきましては、社外取締役が現在業務執行取締役を務める法人及び過去において業務執行取締役等を務めていた法人との間に貸出等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引であり、特別な利害関係は存在しません。・当行と社外取締役との資本的関係につきましては、高橋氏が1,000株の当行株式を保有しておりますが、発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。○社外監査役・当行の社外監査役は、宮舘壽喜氏、安達孝一氏、小原忍氏の３名であります。小原氏は、現在、株式会社岩手めんこいテレビの専務取締役及び株式会社マ・シェリの代表取締役社長として、これらの法人の業務執行者等の地位にあります。・当行と社外監査役の取引関係につきましては、小原氏が業務執行取締役等を務める法人と貸出等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引であり、特別な利害関係は存在しません。また、宮舘氏及び安達氏につきましても、当行との特別な利害関係は存在しません。・宮舘氏及び安達氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。ロ社外役員の企業統治における機能、役割、選任の状況および基準当行では、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。当行では取締役の職務執行に対しては、取締役会及び監査役により監視を行っており、社外取締役は、高い知見により一般株主の利益への十分な配慮や社外の客観的な立場から、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、幅広い識見と専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。当行においては、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見、幅広い知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。ハ社外監査役と内部監査部門等との連携社外監査役においては、取締役会や監査役会への出席やコンプライアンス委員会等からの報告、監査部および会計監査人との連携などを通じて経営の監視・監督を実施し、高い独立性のもとで監査の有効性を確保しております。④責任限定契約の概要の内容当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。⑤役員の報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く）10290154225557監査役（社外監査役を除く）120180－1社外役員737341－1(注）１支給人数には、平成25年６月21日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。２上記には、当年度に繰入した役員賞与引当金23百万円(取締役22百万円、監査役０百万円、社外役員１百万円)、当事業年度中に退職した役員に支払った退職慰労金と当該役員に対する過年度の役員退職慰労引当金との差額10百万円（取締役10百万円、社外役員０百万円）、第131期定時株主総会の決議により打ち切り支給した役員退職慰労金未払金49百万円(取締役47百万円、監査役１百万円、社外役員１百万円)、株式報酬型新株予約権55百万円（取締役55百万円）を含めております。３上記報酬等のほか、使用人兼務取締役の使用人としての報酬として43百万円（使用人分給与34百万円、使用人分賞与９百万円）を支給しております。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定め、社外取締役を含む取締役の報酬額を「年額260百万円以内」、監査役の報酬額を「年額60百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして年額80百万円の範囲で新株予約権を割り当てることを株主総会で決議しております。報酬体系については、取締役（社外取締役を除く）は、確定金額報酬、役員賞与、株式報酬型ストックオプションで、社外取締役および監査役は、確定金額報酬で構成されております。確定金額報酬は、定時株主総会終了後の取締役会及び監査役会において、支給対象者の職務、経験等に徴し、報酬月額を決定しております。役員賞与は、別途定める内規に基づき、事業年度の業績および当該役員の業績貢献度等を勘案のうえ金額を決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数144銘柄貸借対照表計上額の合計額22,519百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ4,040,3102,254株式保有を通じた同社との関係強化東北電力株式会社2,277,7971,731同上東日本旅客鉄道株式会社200,0001,544同上新日鐵住金株式会社5,935,4311,394同上大陽日酸株式会社1,822,8491,162同上株式会社東芝2,024,483955同上株式会社大和証券グループ本社1,099,806721同上株式会社山形銀行1,323,800586同上セコム株式会社104,644507同上株式会社京都銀行540,000495同上株式会社秋田銀行1,517,159397同上JFEホールディングス株式会社200,047353同上株式会社中国銀行222,000341同上東京海上ホールディングス株式会社127,086336同上株式会社東邦銀行1,052,090317同上株式会社大分銀行860,000306同上株式会社大垣共立銀行863,000295同上株式会社百五銀行619,000290同上株式会社山口フィナンシャルグループ300,000285同上株式会社山梨中央銀行656,000281同上株式会社第四銀行731,000280同上株式会社青森銀行937,000267同上株式会社武蔵野銀行71,600264同上DCMホールディングス株式会社317,949255同上株式会社鹿児島銀行377,000250同上株式会社伊予銀行277,000246同上株式会社アークス109,590232同上株式会社北國銀行500,000196同上株式会社佐賀銀行801,000191同上電源開発株式会社72,000178同上株式会社北日本銀行68,250164同上NTN株式会社657,555161同上オリックス株式会社13,230157同上長瀬産業株式会社137,000157同上三菱UFJリース株式会社29,660147同上MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社66,756137同上株式会社四国銀行474,000136同上住友精化株式会社356,000128同上株式会社清水銀行45,400127同上（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東北電力株式会社2,277,7972,423株式保有を通じた同社との関係強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ4,040,3102,290同上新日鐵住金株式会社5,935,4311,673同上東日本旅客鉄道株式会社200,0001,521同上大陽日酸株式会社1,822,8491,480同上株式会社大和証券グループ本社1,099,806987同上株式会社東芝2,024,483884同上セコム株式会社104,644622同上株式会社山形銀行1,323,800581同上株式会社京都銀行540,000460同上株式会社秋田銀行1,517,159452同上東京海上ホールディングス株式会社127,086393同上JFEホールディングス株式会社200,047388同上株式会社東邦銀行1,052,090353同上株式会社大分銀行860,000344同上株式会社山梨中央銀行656,000305同上株式会社中国銀行222,000305同上株式会社山口フィナンシャルグループ300,000279同上株式会社第四銀行731,000277同上株式会社伊予銀行277,000273同上株式会社青森銀行937,000267同上株式会社百五銀行619,000262同上株式会社鹿児島銀行377,000246同上住友精化株式会社356,000246同上株式会社武蔵野銀行71,600244同上株式会社大垣共立銀行863,000243同上NTN株式会社657,555230同上株式会社アークス109,590220同上DCMホールディングス株式会社317,949219同上電源開発株式会社72,000209同上オリックス株式会社132,300192同上株式会社北日本銀行68,250187同上株式会社北國銀行500,000180同上株式会社佐賀銀行801,000179同上長瀬産業株式会社137,000174同上MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社66,756157同上三菱UFJリース株式会社296,600150同上片倉工業株式会社99,000129同上株式会社清水銀行45,400121同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式15,084289△1094,898非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額受取配当金売却損益評価損益（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）上場株式18,1433591667,111非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑦取締役の定数当行の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。