三菱ＵＦＪニコス株式会社
有価証券報告書－第7期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの一員として、以下の「経営ビジョン」を、当社グループにおける経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとしつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。《経営ビジョン》（私たちの使命）いかなる時代にあっても決して揺らぐことなく、常に世界から信頼される存在であること。時代の潮流をとらえ、真摯にお客さまと向き合い、その期待を超えるクオリティで応え続けること。長期的な視点で、お客さまと末永い関係を築き、共に持続的な成長を実現すること。そして、日本と世界の健全な発展を支える責任を胸に、社会の確かな礎となること。それが、私たちの使命です。（中長期的にめざす姿）世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ－Betheworld'smosttrustedfinancialgroup－１．お客さまの期待を超えるクオリティを、グループ全員の力でお客さま視点を常に大切にし、グローバルに変化する多様なニーズを逸早くとらえ、グループ全員の力で応えていく。社員一人ひとり・一社一社が専門性を極め、グループ一体となって連携・協働し、世界水準のトップクオリティを追求する。２．お客さま・社会を支え続ける、揺るぎない存在に変化の激しい時代においても、お客さまの資産を守り、日本社会と世界経済の健全な成長を支える。一人ひとりが築く信頼と、グループ全員で作る強固な経営基盤で、最も信頼される頑健な存在であり続ける。３．世界に選ばれる、アジアを代表する金融グループへこれまで培ってきた強みを活かし、日本はもとより、アジア、そして世界においても選ばれる存在となる。多様化・ボーダレス化する社会で、変化へ積極的に対応し、一人ひとりが成長・活躍できる組織として進化を続ける。（共有すべき価値観）グループとしてさらなる成長を遂げ、お客さま・社会へ貢献し続けるために。私たちは以下のことを大切にし、実践していきます。１．「信頼・信用」(IntegrityandResponsibility）社会的責任の重さを一人ひとりが十分認識し、常に公明正大かつ誠実な姿勢で臨み、長期的な視点でお客さまと社会の健全な成長に繋がる行動をとる。２．「プロフェッショナリズムとチームワーク」(ProfessionalismandTeamwork)プロとしての自覚と責任を持ち、多様な社員が互いに尊重・切磋琢磨しながら、地域・業態を越えたチームワークで、お客さまの期待を超えるために常にグループとしてベストを尽くす。３．「成長と挑戦」(ChallengeOurselvestoGrow)世界的な視野で時代の先を見据え、変化を自らの成長の機会ととらえ、現場重視でスピードと柔軟性を持つ活力溢れる職場作りに全員で取り組み、新たな領域へ挑戦する。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等(a)会社の機関の内容および法令遵守態勢当社は監査役制度を採用しており、取締役は13名（うち社外取締役４名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）となっております。取締役会は、毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催されており、重要な議案については全て付議されております。また、業務執行役員制度を導入しており、取締役会の経営方針決定および業務監督機能と、執行役員の業務執行機能の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応してまいります。経営会議は、代表取締役、常務執行役員以上かつ取締役、本部長、ビジネスユニット長、本部に属さない部の担当のいずれかに該当する者で構成され、毎週１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催されており、取締役会の定める経営方針に基づき、重要な業務執行に係る事項を協議し決定しております。当社は、取締役会の傘下に監査委員会を、また経営会議の傘下に経営委員会を設置しております。監査委員会は、社外取締役および専門家複数名ならびに代表取締役もしくは内部監査部担当役員を構成員とし、毎月１回定期的にまた必要に応じて臨時に開催され、内部監査やコンプライアンス等に係わる諸事項を審議しております。また、監査委員会傘下に設置されたコンプライアンス専門委員会は専門家複数名をもって構成され、専らコンプライアンスに関する事項を審議しております。経営委員会は経営会議の協議を充実させるため、目的別に５つの委員会を設置し、経営執行方針の統一および業務上必要な特定事項等の調整・審議にあたっております。本社組織は、６本部12部１室で構成されており、主要な部門には、業務に習熟した業務執行役員を部門長として配し、迅速な業務執行を可能としております。法令等遵守態勢の整備・拡充に向け、コンプライアンス統括部は、各部門に対しコンプライアンスに係る指示・指導を行い、その状況を代表取締役およびコンプライアンス専門委員会に報告しております。また、顧問弁護士からは、適時・適切なリーガルチェックやアドバイスを受けております。(b)「会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号、同第５項および会社法施行規則第100条第１項および同第３項の規定に則り、「会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を以下の通り決議しております。(1)法令等遵守体制①役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社グループ経営ビジョン、行動規範を制定する。②各種規程類およびコンプライアンスマニュアルの制定および周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。③取締役会の協議に資するために、社外の委員で構成する「コンプライアンス専門委員会」を設置する。④経営会議の協議に資するために、リスク管理・運営に係わる委員会の下部組織として「コンプライアンス協議会」および「法的リスク協議会」を設置する。⑤コンプライアンスを担当する役員および統括部署を設置する。⑥コンプライアンス・プログラム（役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画）を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。⑦コンプライアンス・ホットライン（広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度）を設置する。⑧市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。⑨金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。(2)顧客保護等管理体制①グループ経営ビジョンおよび行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、お客さまの保護および利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針および関連規程類の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、お客様の取引履歴を含む情報管理体制等を整備する。②情報管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。(3)情報保存管理体制①取締役会および経営会議等の会議の議事録および参考資料等、重要な情報について、規程類の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理を行う。②取締役および監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書等を閲覧に供し、または謄本を作成し、提出する。(4)リスク管理体制①業務執行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、総合リスク管理・運営を行う。②リスクを信用リスク、市場リスク、事務リスク等に分類したうえで、それぞれのリスク管理方針を定める等、リスク管理・運営のための規程類を制定する。③当社グループの総合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。④リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによによって適切にリスクを管理する。⑤危機事象の発生に伴う経済的損失および信用失墜等を最小限に止めるとともに、危機事態における業務継続に必要な態勢を整備する。(5)職務執行の効率性確保のための体制①経営目標を定めるとともに、当社グループの経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。②経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。③取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、規程類に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を適切な権限配分により分担する。(6)グループ管理体制①当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ経営ビジョン、行動規範を制定する。②当社グループ経営管理の基本方針を定める他、当社グループ経営管理のための規程類を制定するとともに、子会社と業務監査に関する契約等を締結する。③当社グループ経営管理のための各規程類に則り、職務分担に沿って親会社への報告を行うとともに、当社グループ会社からの報告等を受け、当社グループの経営管理を行う。④財務報告に関する内部統制および開示統制・手続に関する規程類を制定する。⑤当社は親会社の内部監査担当部署の監査を受入れ、その報告を受けるとともに、親会社と定期的に情報交換を行い、業務の適正を確保する観点からの課題を把握する。⑥当社が親会社から違法または当社の業務の健全かつ適切な運営に支障をきたすような不当な要請を受けた場合は、当社取締役会においてこれを拒絶する旨の決議を行う。(7)内部監査体制①リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、当社および当社グループ全体の業務の健全性・適切性を確保する。②当社および当社グループの内部監査の基本事項を定めるため規程類を制定する。③当社および当社グループの内部監査および法令遵守等に関わる事項を審議する取締役会傘下の任意の委員会として「監査委員会」を設置し、また内部監査担当部署として内部監査部を設置する。④当社および当社グループ各社の内部監査担当部署は、当社内部監査担当部署統括のもと、連携、協働により、当社取締役会による当社グループ全体の業務監督機能を補佐する。⑤内部監査担当部署は、必要に応じ監査役および監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。(8)監査役の職務を補助する使用人に関する体制①監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役会の指揮の下におく。(9)監査役の職務を補助する使用人の独立性①監査役の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査役会と事前協議する。(10)監査役への報告体制①下記事項を監査役に報告する。・取締役会、経営会議および重要な委員会等で決議または報告された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査の実施状況およびその結果・重大な法令違反等・コンプライアンス・ホットラインの通報の状況および通報された事案の内容・会社が会計方針、会計処理の方法および計算書類等の記載方法を変更する場合、その変更の理由および影響・その他監査役が報告を求める事項(11)その他監査役の監査の実効性の確保のための体制①代表取締役および内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。②監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席し、意見を述べることができる。③役職員は、監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。④その他、役職員は監査役会規程および監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。⑤監査役は、監査役が必要と判断した情報システムおよびファイルにアクセスすることができる。(c)内部監査および監査役監査、会計監査の状況内部監査を担当する部署として、独立組織の内部監査部を設置しております。当社グループ全体の業務活動に対する定期的な業務監査を実施し、リスク管理強化を図るほか、監査役の業務遂行に協力しております。監査役は、取締役会や経営会議のほか重要な会議に出席して取締役などから報告を聴取したり、重要な決裁書類を閲覧するなどの監査業務を行っております。また、監査役の業務をサポートするために監査役会室を置いております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツに依頼しております。当社は、年間を通じた会計監査人の監査計画に対応して適時に資料・情報を提供し、コンピューターデータへのアクセスの要請にも応じております。内部監査部および監査役、会計監査人は、適切に情報交換を行うなど、相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の状況は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員飯塚智有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員山﨑健介有限責任監査法人トーマツ※会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、公認会計士試験合格者等12名、その他19名です。(d)社外取締役および社外監査役との関係社外取締役である奥和登氏は、その他の関係会社である農林中央金庫の専務理事であります。社外取締役である園潔氏は、親会社の子会社である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の現任取締役副会長であります。また、平成26年６月27日付にて、当社の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの取締役会長（代表取締役）に就任の予定であります。社外取締役である長裕章氏は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、および株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の現任執行役員であります。社外監査役である安岡正晃氏は、親会社グループにおいて勤務経験を有しております。社外監査役である中村和人氏は、農林中央金庫において勤務経験を有しております。この他の社外取締役、社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。②会社のリスク管理体制当社では、リスク管理強化を目的とし、総合リスク管理部を設置し、経営の健全性の確保と各ステークホルダーの信頼に応える為、全社的なリスク管理態勢の整備とリスクコントロール活動を推進しております。また、業務遂行面で、当社が晒されている信用リスク、市場リスク、流動性リスク、加盟店リスク、事務リスク、システムリスク、個人情報漏洩リスクをはじめとした主要業務に内在する各種リスクをリスク管理委員会で個別・総体的に認識し、評価・分析の上、経営会議・取締役会に諮り、定期的なモニタリングを行い、リスクのコントロール、業務の効率化と収益性の確保に努めております。他方、各種リスクコントロールと内部牽制の観点より、総合リスク管理部では独立組織である内部監査部との連携を強化し、当社グループ全体の業務活動に対するリスクモニタリング態勢を強化しております。さらに、危機管理におきましては、リスクが顕在化し、企業活動の継続維持や企業価値に大きな影響を与える危機事態の発生に備え、被害や損失を最小限にとどめるため、コンティンジェンシープランを策定、対策訓練を実施するなど危機管理態勢の整備・強化を行っております。今後も将来に亘り、さらなるリスク管理強化に向けた管理態勢の強化と高度化を推進してまいります。③取締役および監査役の報酬等の内容区分支給人数支給総額取締役11名280百万円監査役６名88百万円（注）１.使用人兼務取締役はおりません。２.上記支給総額には、当連結会計年度における役員退職慰労引当金の増加額60百万円（うち、取締役分は46百万円、監査役分は14百万円）が含まれております。３.株主総会の決議による取締役の報酬限度額は月額40百万円（うち、社外取締役分は月額３百万円）であります。（平成19年３月22日開催の臨時株主総会決議）４.株主総会の決議による監査役の報酬限度額は月額7百万円であります。（平成元年６月29日開催の第62回定時株主総会決議）５.上記のほか、平成25年６月26日開催の第６期定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を下記のとおり贈呈しております。退任取締役１名17百万円退任監査役１名７百万円④社外取締役に対する報酬等支給人数支給総額１名14百万円（注）上記当社から受けている報酬等の支給総額には、当連結会計年度における役員退職慰労引当金の増加額２百万円が含まれております。⑤社外監査役に対する報酬等支給人数支給総額４名46百万円（注）上記当社から受けている報酬等の支給総額には、当連結会計年度における役員退職慰労引当金の増加額７百万円が含まれております。⑥社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間の責任限定契約＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、現行定款において社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。＜社外取締役の責任限定契約＞社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。＜社外監査役の責任限定契約＞社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。なお、当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。⑦取締役の選任決議当社の取締役は３名以上を置き、株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨と、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。