メディアスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「地域医療への貢献」という経営理念のもと、企業価値の最大化を目指す観点から経営判断の基準を「利潤の追求」と「社会的責任」に置いております。さらに、「企業は株主のものであり、取締役は株主の経営執行の代行者である」という認識から株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダーとの間で、緊張感のある協力関係を築く必要があると考えております。そのため当社では、効率的かつ健全で透明性を確保した企業経営が重要であると考えており、さまざまな取り組みを通じてコーポレート・ガバナンスの徹底に努めております。②企業統治の体制ａ企業統治体制の概要取締役会は、当社の取締役で構成されており、監査役も出席しております。また、必要に応じて各子会社の代表取締役の出席及び報告を求めております。取締役８名のうち２名を社外取締役とし、監督機能の強化を図っております。取締役会は原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時で開催しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定するとともに、取締役、各子会社及び各部門の職務執行の状況を監督しています。当社は、監査役設置会社であります。当社は監査役会を組織し、監査役の総数は５名であり、うち３名の社外監査役を選任しております。監査役会は、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立組織として設置されております。内部監査室は８名で構成され、取締役会で協議・承認された年間内部監査計画に基づき、各子会社及び各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。内部監査の結果、会計監査人による会計監査の結果は、会計監査人と定期的に情報交換を行い互いの監査に役立てるよう努めております。また、子会社の内部監査室４名と連携を図り監査を実施しております。コンプライアンスの強化並びに企業倫理の浸透を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、当社代表取締役が委員長となり当社取締役及び監査役(社外含む)、並びに各子会社の代表取締役が委員として出席しており、各子会社及び各部門への指導・助言・管理を行い、各種規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組むとともに、弁護士・会計監査人・顧問税理士等の外部機関と連携し、適宜アドバイスを得ることのできる体制を構築しております。ｂ当該体制を採用する理由当社が当該企業統治の体制を採用する理由は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監視機能強化、コンプライアンス強化を確保することが可能な体制であると判断しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。③内部統制システムの整備の状況当社は、「業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針」について、取締役会において決議しております。内部統制システム構築の基本方針については、以下に記載のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ行動規範の周知徹底を継続して行うとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、法令・定款・社内規程・社会通念及び企業理念等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項についてグループ全体の理解を深め、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。ⅱコンプライアンス体制を推進するために、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会及び監査役会に報告する。ⅲ取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。ⅳ取締役は、社外で開催されるコンプライアンスに関する各種セミナー等に出席し、理解を高める。ⅴコンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、子会社を含むすべての取締役、監査役及び使用人を対象とする社内通報制度であるヘルプライン「Ｋコール」を設置する。ⅵ当社グループは、市民社会に驚異を与える反社会的勢力とは、断固とした対応で、徹底的にこれを排除し、また付け入る余地を与えないよう配慮するよう、「反社会的勢力に対する基本方針」と定める。当社グループにおける反社会的勢力排除体制としては、対応マニュアル等を制定し、所管部署を定め運用を行う。また、取引先との間で締結する「取引基本契約書」等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を織込む。なお、所管警察署や特殊暴力防止対策連合会等外部機関と連携し、不当要求防止責任者を選出・配置し、問題発生時には顧問弁護士を通じた社内体制を構築する。ⅶ他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各子会社及び各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適正性を確保する。ⅷ監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し連携をとり、情報の共有化に努め相互に監査の効果を高める。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。ⅱ取締役及び監査役は、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ子会社を含めたコンプライアンス、災害・環境・情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとに各部門が、それぞれ規程及びマニュアル等に従い、従業員に対する教育・指導を行うものとする。ⅱ当社グループ全体のリスクの認識・リスクの発生の未然防止等の検討をコンプライアンス・リスク委員会にて行う。ⅲコンプライアンス・リスク委員会にて、リスクマネジメント上重要な課題を審議するとともに、各子会社及び各部門と連携をとりながら、グループ横断的見地から、リスク管理体制を整備する。ⅳ他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて、各子会社及び各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。ⅱ組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。ⅲその他社内規程を整備することにより、取締役の職務の効率的な執行を確保する。ｅ当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ「関係会社管理規程」を定め、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導・育成を推進して、企業集団としての業務の適正性を確保する。ⅱ当社が、子会社の管理部門における業務の一部を支援し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。ⅲ当社の内部監査室は、代表取締役が承認した内部統制評価基本計画書に基づき、各子会社及び各部門に対する監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告する。ⅳ子会社に対し、必要に応じて当社の規程・マニュアル等を提供するとともに管理・監督し、また必要に応じて教育研修を行う。ｆ財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ当社グループの内外の者がグループの活動を認識するうえで、財務報告は極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することはグループの社会的な信用維持・向上に資することを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。ⅱ財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を報告年度単位に作成し、グループ全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。ⅲ財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部監査室によって評価する。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属とし、監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置く。ⅱ他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築する。・監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上長等の指揮命令を受けないこととする。・使用人の人事異動(異動先を含む)・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行う。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける。ⅱ前記の重要な会議に付議されない重要な決裁書及び報告書等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受ける。ⅲ取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告する。・法令、定款、コンプライアンス・ガイドライン及びその他の社内規程に違反する重大な事項・内部監査室が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)・会社に著しく損害を及ぼす恐れがある事項・当局検査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項・その他業務遂行上必要と判断した事項ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定める。ⅱ代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。④内部監査及び監査役監査の状況社外監査役３名を含む５名による監査役監査に加え、社長直轄の組織である内部監査スタッフ12名(当社の内部監査室８名及び子会社の内部監査室４名)からなる内部監査部門にて取締役会で承認された「内部統制評価基本計画書」に基づき当社及び子会社の内部監査を行っており、監査結果は年２回取締役会に報告を行っております。また、内部監査室は会計監査人との間で内部監査の結果及び会計監査人による会計監査の結果について定期的に情報交換を行い互いの監査に役立てるよう努めております。監査役は、監査役会が定めた「監査方針、監査計画」等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取及び連携、当社及び子会社への監査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。当社の監査役会及び内部監査室は、会計監査人と連携体制をとりながら監査を行っております。連携体制といたしましては、会計監査人から「監査方針、監査計画」について報告を受けるとともに会計監査人による監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、会計監査人と情報、意見交換を適時行っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。ａ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役遠山峰輝氏は㈱メディカルクリエイトの代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社またその関連会社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役信友浩一氏は医師であり㈱信友ムラ事務所の代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役大澤恒夫氏は弁護士であり大澤法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役武内秀明氏は弁護士であり武内法律事務所代表でありますが、当社グループと同氏及び同事務所との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役寺井宏隆氏は㈱新銀行東京の代表取締役でありますが、当社グループと同氏及び同社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ｂ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役遠山峰輝氏及び信友浩一氏は、当社グループの業界環境・事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する等により、経営の監督にあたっております。社外監査役大澤恒夫氏及び武内秀明氏は、弁護士としての企業法務等に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。社外監査役寺井宏隆氏は、他社の取締役として培われた会社経営に関する高い専門性を元に当社の会議や監査において有用な意見をいただいております。ｃ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断し独立役員として選任しております。ｄ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会へ出席することで、監査役からの指摘事項について意見聴取し、必要に応じて意見を述べております。また取締役会において内部監査室長より内部統制監査年間計画と監査結果の報告を受け、必要に応じて意見を述べております。社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議や打合せを行い、会計監査人の監査活動の把握との情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。⑥役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く)96,93096,930６監査役(社外監査役を除く)25,44025,440２社外役員26,25026,250６(注)１取締役及び監査役の報酬限度額は、平成22年９月22日開催の第１期定時株主総会において、取締役年額250,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役年額50,000千円以内と決議いただいております。２取締役栗原稔、梅澤悟、平野清、栗原勝の４名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額66,430千円を支給しております。３社外監査役大澤恒夫、神田増男の２名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額600千円を支給しております。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社は役員の報酬を職務責任の対価と業績向上への報酬という２つの側面から評価し、取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況ａ保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額649,785千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ㈱93,800462,903医療機器調達等における取引関係維持・強化のため保有オリンパス㈱33,02399,566医療機器調達等における取引関係維持・強化のため保有㈱静岡銀行50,00053,450取引関係の維持のため保有小林製薬㈱4,76424,917同社からの要請を受けて取得・保有㈱中京銀行26,1004,802取引関係の維持のため保有㈱ハマキョウレックス1,2004,116事業上の関係を強化するため保有㈱ＴＯＫＡＩホールディングス10,0003,220事業上の関係を強化するため保有㈱清水銀行1,0002,900取引関係の維持のため保有ウイン・パートナーズ㈱2,5002,182業界情報の収集のため保有アルフレッサホールディングス㈱2001,062業界情報の収集のため保有山下医科器械㈱100178業界情報の収集のため保有㈱カワニシホールディングス100123業界情報の収集のため保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的テルモ㈱187,600424,914医療機器調達等における取引関係維持・強化のため保有オリンパス㈱33,763117,835医療機器調達等における取引関係維持・強化のため保有㈱静岡銀行50,00054,750取引関係の維持のため保有小林製薬㈱5,04332,427同社からの要請を受けて取得・保有㈱中京銀行26,1004,776取引関係の維持のため保有㈱ＴＯＫＡＩホールディングス10,0004,180事業上の関係を強化するため保有㈱ハマキョウレックス1,2003,672事業上の関係を強化するため保有ウイン・パートナーズ㈱2,5002,875業界情報の収集のため保有㈱清水銀行1,0002,753取引関係の維持のため保有アルフレッサホールディングス㈱2001,306業界情報の収集のため保有山下医科器械㈱100182業界情報の収集のため保有㈱カワニシホールディングス100113業界情報の収集のため保有ｃ保有目的が純投資である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社の取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役につきましては300万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役につきましては200万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られることとしております。当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪会計監査の状況会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりであります。(公認会計士の氏名)(所属監査法人)(継続関与年数)指定有限責任社員業務執行社員谷津良明有限責任監査法人トーマツ継続年数１年指定有限責任社員業務執行社員大須賀壮人有限責任監査法人トーマツ継続年数３年なお、上記の他に監査業務に係る補助者14名(公認会計士６名、その他８名)がおります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス・リスク委員会において、事業活動に伴い生じる各種リスクについて確認し、その発生及び影響を最小限に止めるための施策を検討し、実施しております。