日比谷総合設備株式会社
有価証券報告書－第49期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増すなかで企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、会社経営の透明性・効率性・健全性の構築及びコンプライアンスを始めとする危機管理の徹底を基本方針として、その実現に努めてまいります。また、ステークホルダーのみなさまにとって魅力ある存在となるべく「ステークホルダーのみなさまに対して」を策定し、地域社会・地球環境との調和を図りつつ、お客様・株主・従業員を重視した活動に取り組んでおります。①企業統治の体制取締役会11名の取締役（社外取締役２名）と、４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、月に１回の開催を原則として、経営に関する重要事項について決議、報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化と活性化及び業務執行に関する監督機能の強化など、経営監査機能の充実を図っております。なお、社外取締役２名と社外監査役２名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。取締役の任期経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、平成20年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。監査役会監査役制度を採用し、平成20年６月より社外監査役を１名増員しました。４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、取締役会及び経営会議など重要会議に出席して、業務執行が適法性を保持しているかどうかを監査しております。また、会計監査人と連携して会計監査も行っております。内部監査考査室の専任スタッフ２名と兼任スタッフ数名が監査役と連携し、子会社を含めて業務執行状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役に報告しております。アドバイザリーボードの設置内外経済情勢が厳しく変化するなか、経営戦略に関わる諸問題に対して有益な助言等を得るべく、平成20年11月よりアドバイザリーボードを設置し、運営しております。以上のことから、監査役設置会社として十分な経営への監督機能を備えたガバナンス体制であると考えております。コーポレート・ガバナンス体制の概念図②会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制の基本方針」について次のとおり決議しております。イ取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ⅰコンプライアンス体制にかかる規定を制定し、役員及び従業員が法令・定款及び当社の行動指針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員及び従業員に教育を行う。考査室は総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として「日比谷ホットライン」を活用する。ⅱ反社会的勢力からの不当な要求に対しては組織として毅然と対応し、一切の関係を遮断する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制当社は、取引先との契約時におけるリスク回避のための「受注審査基準」、投資案件を審議する「投資等事前審議会」、資金運用を安全に実施するための「資金運用基準」、職場のセクハラ・パワハラ防止のための「日比谷ホットライン」、その他「インサイダー取引規程」等を設けリスク対策を講じている。今後は、これら施策を充実するとともに、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則等を制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。当社内の横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部及び考査室が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。ⅰ業務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、コーポレートガバナンスの理念に基づく取締役会規程、組織規程、責任規程を定める。ⅱ執行役員を構成員とする経営会議の設置ⅲ取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年度事業計画の策定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施ⅳ経営会議及び取締役会による月次業績の検討と改善策の実施ホ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ各子会社の内部統制を担当する部署を企画部及び財務部とし、他の内部統制主管部と連携し各子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに必要な各子会社への指導・支援を実施する。ⅱ当社取締役、本・支店長及び各子会社の社長は各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。ⅲ当社の考査室は、当社及び各子会社の内部監査を実施し、その結果を企画部及び財務部の担当取締役及び監査役に報告し、企画部及び財務部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ヘ監査役がその補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する体制並びにその使用人等の取締役からの独立性に関する事項監査役は、考査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、考査室長の指揮命令を受けないものとする。ト取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について報告するものとする。重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項、その他内部統制に関する事項及び「日比谷ホットライン」による通報の状況を含むこととする。ⅱ取締役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役会に報告することとする。ⅲ監査役は経営会議に出席することとする。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。ⅱ取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、考査室を設置して内部の業務監査機能の充実を図るとともに、考査室専任スタッフ（２名）及び兼任スタッフ（数名）により、事業年度を対象期間とした監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を適正性、効率性の観点から内部監査を実施しており、監査結果については、経営会議・監査役会に報告しております。監査役監査は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧など、監査計画に基づいた適正な監査を実施しております。また、考査室との連携、会計監査人及び子会社監査役と随時意見交換を行い、実効ある監査に努めております。会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査の委嘱をしております。なお、業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士縄田直治指定有限責任社員業務執行社員公認会計士川﨑仁志監査補助者公認会計士４名その他10名（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。④社外取締役及び社外監査役当社は平成26年６月27日現在、全取締役11名中２名を社外取締役として選任しており、社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化と活性化を行うとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図る役割を担っております。また、全監査役４名中３名を社外監査役として選任し、各々が豊富な業務経験、経営経験、財務・会計に対する見識等を有しており、必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を通じて当社の業務執行の適正化を行っております。現在及び過去において当該役員及び当該役員が所属していた機関との間に、主要な取引関係・銀行取引、２親等以内の縁戚関係、役員報酬以外の金銭報酬を伴う契約関係、主要株主等の特別の利害関係がない社外取締役楠美憲章、同渥美博夫、社外監査役安田健、同小塚埜武壽を、株式会社東京証券取引所へ有価証券上場規程等に基づく独立役員として届け出ております。また、社外監査役辰村裕司は、当社と取引のある共立建設株式会社の相談役ではありますが、辰村個人が直接利害関係を有するものではありません。当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、会社法上の社外役員及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件等を参考にしております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（百万円）報酬額の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2011522225－11監査役（社外監査役を除く。）33－－－1社外役員2525－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・役員の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で決定しております。・取締役の報酬は、会社業績等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。・監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。なお、株主総会決議による報酬限度額は以下のとおりであります。・報酬限度額（平成18年６月29日開催第41回定時株主総会決議）取締役：年額220百万円以内（執行役員兼務取締役の執行役員分の給与を含む）監査役：年額36百万円以内・株式報酬型ストックオプションのための報酬等の限度額（平成21年６月26日開催第44回定時株主総会決議）取締役：年額40百万円以内⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額10,068百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱715,0002,570取引関係の維持・発展の為日本電産㈱158,556892同上エヌ・ティ・ティ都市開発㈱5,000556同上㈱ＤＴＳ161,400248同上コムシスホールディングス㈱213,000243同上㈱協和エクシオ229,000229同上山洋電気㈱264,000180同上松屋㈱110,000168同上西部電気工業㈱385,650161同上㈱ミライト・ホールディングス144,566140同上㈱タクマ222,000121同上沖電気工業㈱894,700104同上㈱三井住友フィナンシャルグループ26,32599同上日鉄鉱業㈱169,00081同上平和不動産㈱43,90080同上㈱百十四銀行203,05478同上㈱大和証券グループ本社115,36075同上日本電信電話㈱18,30075同上㈱大京200,08765同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大成建設㈱243,80063取引関係の維持・発展の為㈱ジャックス109,00062同上京阪神ビルディング㈱89,17760同上ＮＤＳ㈱200,00059同上オリジン電気㈱137,00050同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ87,91049同上シーキューブ㈱95,00037同上㈱丹青社100,00036同上東京急行電鉄㈱50,00035同上光ビジネスフォーム㈱100,00035同上㈱みずほフィナンシャルグループ169,93033同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱715,0002,890取引関係の維持・発展の為日本電産㈱158,5561,991同上エヌ・ティ・ティ都市開発㈱500,000486同上コムシスホールディングス㈱213,000344同上㈱協和エクシオ229,000303同上㈱ＤＴＳ161,400291同上沖電気工業㈱894,700197同上西部電気工業㈱385,650182同上山洋電気㈱264,000176同上㈱タクマ222,000163同上㈱ミライト・ホールディングス144,566130同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ26,325116取引関係の維持・発展の為大成建設㈱243,800112同上㈱大和証券グループ本社115,360103同上日本電信電話㈱18,300102同上㈱松屋110,00094同上平和不動産㈱43,90072同上㈱百十四銀行203,05471同上日鉄鉱業㈱169,00068同上㈱丹青社130,00060同上ＮＤＳ㈱200,00057同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ87,91049同上電気興業㈱76,00047同上㈱ジャックス109,00047同上京阪神ビルディング㈱89,17746同上光ビジネスフォーム㈱100,00044同上シーキューブ㈱95,00043同上オリジン電気㈱137,00041同上㈱みずほフィナンシャルグループ169,93034同上東京急行電鉄㈱50,00031同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数及び任期当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。また取締役の任期につきましては、経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任の明確化を図るため、１年と定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益の還元を可能とするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。