エムケー精工株式会社
有価証券報告書－第58期(2013/03/21－2014/03/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来、「お客様（消費者）が真に求めるところ（商品、サービス）を提供する（営む）」という“求・消・営”の理念に基づいて事業を展開してまいりました。また、当社は、ステークホルダーから信頼される経営を維持すること、企業価値の健全な向上を図ること、そして事業を通じて社会に貢献できることを使命と考えております。当社の理念を貫き使命を果たすためには、法令の遵守と企業倫理の徹底が基本になるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名との計４名で構成されております。取締役会は、毎月開催する定例会議と必要に応じ開催される臨時会議とで、重要事項の審議や意思決定を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由監査役会において、当社の業務に精通した常勤監査役の他に、社外監査役３名を置いており、社外監査役１名は公認会計士、他の２名は会社経営にそれぞれ精通された経験豊富な方々であり、十分な監査機能を発揮できるものと考えております。内部監査室は、代表取締役の指示を受けて内部統制監査および業務監査を実施しており、財務の正確性の確保および業務の有効性、効率性の向上に寄与しているものと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の有効性と効率性および財務報告の信頼性を図り、関連法規の遵守に努めることを基本方針として、内部統制システムを以下のように定めております。ａ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たし企業倫理を守るため、企業行動指針として「ＭＳＫ宣言」（ＣＳＲの精神を当社グループの行動指針として表したもの）を定め、それを全社員に周知徹底させる。・内部通報等を適切に処理し企業の自浄機能を維持するため規程を整備し、社内へ周知をはかる。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する規程を整備し、その周知徹底をはかる。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクを洗い出しその管理を行う。また、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。・債権管理、安全衛生、災害対策など危機管理に必要な社内規程を整備し、社内への周知徹底をはかる。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化をはかるとともに、重要な事項については経営会議を開催して合議制により慎重な意思決定を行う。ｅ会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「ＭＳＫ宣言」をグループ全体の行動指針と位置付け、グループ会社に浸透させることにより、エムケーグループのコンプライアンス体制の構築に努める。・子会社管理の担当部署を置くとともに子会社の管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役室を設けて監査役を補助すべき従業員を置く。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役室の従業員の人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。ｈ取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・役員および従業員は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。・事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。・取締役は内部者通報制度の運用状況、通報内容について定期的または不定期に報告するものとする。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。・監査役監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携体制の環境を整備するよう努める。当社のリスク管理に関する規定その他の体制は以下のとおりであります。①各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクを洗い出しその管理を行う。また、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。②債権管理、安全衛生、災害対策など危機管理に必要な社内規程を整備し、社内への周知徹底を図る。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外役員が締結している個別の責任限定契約はございませんが、当社定款において会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役の直轄組織である内部監査室（３名専従）が担当しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告しております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成されます。社外監査役は、１名が公認会計士、他２名は会社経営にそれぞれ精通されております。常勤監査役が全ての取締役会に出席するほか、重要な会議には社外監査役も同席して、取締役の職務執行を監査しております。監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言することで連携を図っております。また、監査役は、四半期・期末決算に際しては四半期レビュー・会計監査に立会い、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小宮直樹氏、石井克昌氏であり、東邦監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補１名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。・社外取締役社外取締役上條由紀子氏は、弁理士として豊富な経験と専門知識を有し、また数々の教育研究を通じて人材育成や経営戦略に精通しており、主にコンプライアンス、人事戦略の観点からの助言を得るため選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。・社外監査役社外監査役三浦伸昭氏は、公認会計士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に関する発言や、経理システムや内部統制について適宜、必要な発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。社外監査役倉田浩氏は、会社経営者としての経験と高い見識から意見を述べるなど、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏が代表取締役を務める富士印刷株式会社と当社との間には、当社印刷物の一部を委託する取引関係があります。社外監査役廣中龍蔵氏は、ビジネスコンサルタントや経営者としての幅広い経験や高い見識から意見を述べるなど、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。なお、社外取締役は、監査役会及び会計監査人から監査の報告を受け取締役会及び取締役の業務執行の監督に反映させてまいります。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携すると共に、会計監査及び内部監査の報告を受けて監査に反映させております。・社外役員の独立性に関する基準社外取締役または社外監査役（以下、併せて社外役員）の選任にあたっては、以下の基準に従って判断することとしております。独立役員は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営から独立した中立の存在でなければならない。イ．当社および当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者ロ．当社グループの主要な取引先の業務執行者ハ．当社の大株主（総議決権の10％以上を直接または間接的に保有する者）またはその業務執行者ニ．当社グループが大口出資者となっている者（当社グループが総議決権の10％以上を直接または間接的に保有）またはその業務執行者ホ．当社グループから寄付を受けている者またはその業務執行者ヘ．当社グループの業務執行者が社外役員に就いている会社の業務執行者ト．当社グループから役員報酬以外に報酬を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等（報酬を得るのが法人、組合等の団体である場合は、そこに所属する者）チ．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者リ．過去３年以内に、上記イからチのいずれかに該当していた者ヌ．下記いずれかに該当する者の近親者等ａ当社グループの重要な業務執行者ｂ上記ロからヘのいずれかに該当する者のうち重要な業務執行者ｃ上記ト・チのいずれかに該当する重要な業務執行者、会計士および弁護士⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役108,900108,900－－－10監査役（社外監査役を除く。）9,6009,600－－－1社外監査役4,7404,140－－6005（注）１．上記には、平成25年６月18日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名を含んでおります。２．報酬限度額は、平成元年６月16日開催の第33回定時株主総会において、取締役は月額15,000千円以内、監査役は月額2,000千円以内と決議しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。⑥取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した自己株式を活用する機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ．中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額1,021,071千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行310,000171,740金融取引の維持・強化㈱長野銀行784,987147,577金融取引の維持・強化㈱ヤマト238,00093,296関係の維持・強化天龍製鋸㈱28,00061,572関係の維持・強化㈱オリバー47,00059,220関係の維持・強化㈱ユーシン89,00056,871関係の維持・強化㈱電響社90,07648,190取引関係の維持・強化㈱サガミチェーン58,00046,516関係の維持・強化㈱インフォメーションクリエーティブ50,00036,800関係の維持・強化㈱ミツウロコグループホールディングス63,43534,572取引関係の維持・強化極東開発工業㈱32,00032,576取引関係の維持・強化㈱千趣会37,15627,941取引関係の維持・強化東海エレクトロニクス㈱55,65023,039取引関係の維持・強化㈱フォーカスシステムズ28,00017,220関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ62,12013,045金融取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,00010,792金融取引の維持・強化㈱パーカーコーポレーション54,00010,530取引関係の維持・強化㈱守谷商会35,0007,770関係の維持・強化三菱マテリアル㈱25,0007,075取引関係の維持・強化㈱エディオン14,9276,851取引関係の維持・強化イズミヤ㈱11,0005,467取引関係の維持・強化イオン㈱5,0005,430取引関係の維持・強化日本乾溜工業㈱28,0005,180関係の維持・強化ホクト㈱1,9003,551関係の維持・強化㈱ＴＢグループ100,0002,900取引関係の維持・強化㈱ケーズホールディングス8642,440取引関係の維持・強化日本電信電話㈱5002,097関係の維持・強化㈱武井工業所6,0001,038関係の維持・強化日精樹脂工業㈱1,200939関係の維持・強化㈱マルイチ産商1,100902関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行310,000160,580金融取引の維持・強化㈱長野銀行784,987136,587金融取引の維持・強化㈱ヤマト238,00073,542関係の維持・強化天龍製鋸㈱28,00072,660関係の維持・強化極東開発工業㈱46,90065,660取引関係の維持・強化㈱オリバー47,00057,105関係の維持・強化㈱電響社94,06654,182取引関係の維持・強化㈱サガミチェーン58,00052,548関係の維持・強化㈱ユーシン89,00052,065関係の維持・強化㈱ミツウロコグループホールディングス64,78537,445取引関係の維持・強化㈱インフォメーションクリエーティブ50,00034,750関係の維持・強化㈱千趣会39,00930,075取引関係の維持・強化東海エレクトロニクス㈱55,65025,042取引関係の維持・強化㈱パーカーコーポレーション54,00020,682取引関係の維持・強化㈱フォーカスシステムズ28,00017,304関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ62,12012,486金融取引の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,00010,374金融取引の維持・強化㈱エディオン16,2519,182取引関係の維持・強化日本乾溜工業㈱28,0007,588関係の維持・強化三菱マテリアル㈱25,0007,150取引関係の維持・強化㈱守谷商会35,0006,405関係の維持・強化イズミヤ㈱11,0005,577取引関係の維持・強化イオン㈱5,0005,505取引関係の維持・強化ホクト㈱1,9003,870関係の維持・強化㈱ＴＢグループ100,0003,300取引関係の維持・強化日本電信電話㈱5002,809関係の維持・強化㈱ケーズホールディングス8642,304取引関係の維持・強化㈱武井工業所6,0001,200関係の維持・強化㈱マルイチ産商1,100979関係の維持・強化日精樹脂工業㈱1,200646関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資である投資株式該当事項はありません。