阪神高速道路株式会社
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題の一つと位置付けております。具体的には、経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示などについて適正な体制を整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めております。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明当社の取締役会は、社内取締役６名及び社外取締役１名で構成され、原則として毎月１回開催し、法令及び定款に規定するもののほか、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。当社の業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮及び監督の下、会社の業務執行を担当する８名の執行役員（うち５名は取締役が兼務）を取締役会において選任し、業務を分担管理しております。また、重要な経営課題への迅速かつ適切な対応を図るため、常設の会議体として、経営責任者会議及び重要案件会議を設置、経営責任者会議は、原則として毎月２回開催し、経営における重要課題及び基本戦略に関する会社内への周知徹底、情報の共有化、意見交換等を図り、重要案件会議は、適宜開催し、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある重要な経営課題の把握、解決方法の検討等を行っております。なお、当社は、コンプライアンスに関する重要事項に関し必要な調査及び審議を行うために、コンプライアンス委員会を設けております。同委員会は、委員の半数を弁護士等の社外の有識者で構成し、専門性の補強と客観性の確保に務めております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行の監査を行っており、監査役会規程に則り、月１回開催を原則として、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査実施のために必要な決議を行うとともに、監査実施状況の報告等を行っております。②会社の内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、平成18年５月２日開催の取締役会において「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」（内部統制システム）の整備について決議しております。（最終改正：平成25年４月23日）(a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、「企業理念」、「経営方針」及び「行動規範」を踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。取締役会決定、社内規則に基づき、社外の学識経験者を含むコンプライアンス委員会、コンプライアンス社内推進委員会を通じて、コンプライアンスに関する体制の整備、施策の実施の推進を図るとともに、コンプライアンス基本方針及びその具体的な行動基準として定めた手引きを活用して、コンプライアンスの徹底を図ります。業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、社員が電話、電子メール、書面又は面談により利用できる社内相談・通報窓口のほか、社外の弁護士による社外相談・通報窓口を設けます。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。暴力団等の反社会的勢力からの不当要求等への対応については、弁護士や警察等関係機関と連携を図りつつ毅然と対応し、反社会的勢力との一切の関係を遮断します。定例取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決議を行うほか、四半期毎に職務執行状況の報告を行うこと等を通じて、取締役の職務を相互に監督し、取締役の職務執行の適法性を確保します。監査役は、取締役会のほか、経営責任者会議その他の重要な会議への出席により、取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を発揮します。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、文書、図画又は電磁的記録（以下「文書等」といいます。）に記録し、保存します。株主総会議事録及び取締役会議事録については、総務人事部において保存することとし、その他の取締役の職務執行に係る文書等についても、社内規則に基づいて適正に保存・管理します。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制安全・安心・快適なネットワークを通じて「先進の道路サービスへ」を目指す企業として、全社的なマネジメント体制の下、リスクの体系的把握・評価に努め、対策を講ずるとともに、経営に重大な影響を与えるリスクを特定し、それらを継続的に把握管理するための体制を運用します。特に、災害、事故及びシステムダウン等の対応については、社内規則等に基づき体制を整備し、事業継続計画（ＢＣＰ）及びマニュアル等の着実な運用を図るとともに、道路の安全性を確保するために日々の点検や補修を実施するなど想定される様々なリスクに対する取組みを進めます。また、災害、事故等の緊急時の即応体制については、日頃から徹底し、随時、訓練を実施するとともに、それらの発生に備えて、交通管制部門を24時間体制にするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えます。さらに、コンプライアンス、文書（取締役の職務の執行に係る文書を含みます。）の作成及び保存等の管理、個人情報の保護、ＥＴＣ等のセキュリティを含む情報セキュリティマネジメント並びに財務等に係るリスクへの対応については、洗い出しを行うとともに、それぞれのリスクの管理のため、社内規則の制定、研修の実施等の必要な措置を講じます。入札及び契約に関しては、社内規則に基づき、入札監視委員会及び公正入札調査委員会による審査など入札の公正性を保つための体制の運用を通じて、公正な入札の実施及び運用を図るとともに、契約からの暴力団等の排除についても取組みを進めます。取締役会は、これらの実施状況を監督し、リスク管理の徹底を図ります。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程に基づき、各取締役及び取締役会で選任された執行役員において、業務を効率的に分担管理します。また、中期経営計画の達成に向けて、担当部門毎に年度毎及び中期の経営計画を策定し、その進捗状況を評価する経営計画・実績評価制度を運用することにより、業務の着実かつ効率的な推進を図ります。定例取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決議を行うとともに、四半期ごとに取締役の職務執行状況の報告を行います。併せて、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために関係する取締役、執行役員等をメンバーとする重要案件会議を開催し、重要課題へ的確に対応します。(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制すべての社員は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、「企業理念」、「経営方針」及び「行動規範」を踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。取締役会決定、社内規則に基づき、社外の学識経験者を含むコンプライアンス委員会、コンプライアンス社内推進委員会を通じて、あるいはコンプライアンス基本方針及びその具体的な行動基準として定めた手引きを活用して、コンプライアンスの徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス意識の向上に向けた社員研修等の実施により、社員に対する継続的な啓発、支援等を行います。業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、社員が電話、電子メール、書面又は面談により利用できる社内相談・通報窓口のほか、社外の弁護士による社外相談・通報窓口を設けます。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。暴力団等の反社会的勢力からの不当要求等への対応については、組織的な対応をとり、必要に応じて弁護士や警察等関係機関と連携を図りつつ毅然と対応し、反社会的勢力との一切の関係を遮断します。内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図ります。(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、阪神高速グループ全体の総合力の向上を目的に、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。そのため、グループ会社の経営目標、達成状況及び課題を共有し、意見交換を行う場として、当社及びグループ会社の社長からなるグループ会社経営計画報告会を定期的に開催します。また、阪神高速グループの一員としての意識を高めるとともに、グループ内で社外相談・通報窓口の活用を図ることにより、グループ一体となったコンプライアンスを推進します。監査役は必要に応じてグループ会社の業務状況等を調査します。また、監査室は、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り当社及びグループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社及び当該グループ会社の社長に報告します。(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室に専属の使用人を配置し、監査役又は監査役会の指示に従い監査業務を補助させます。監査役室の使用人の人事異動については、事前に取締役から監査役に協議するものとします。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、取締役はあらかじめ監査役の承諾を得るものとします。(h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役会のほか、経営責任者会議その他の重要な会議への出席により、監査役が取締役の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保します。また、監査役会との協議による「取締役が監査役会に報告すべき事項」に基づく重大な事項の報告、文書回付等の体制の運用を通じて、監査役へ適時適切な情報提供を実施するとともに、内部監査の実施状況、法令違反その他のコンプライアンスに関する事案についての社員相談・通報の状況を定期的に報告するものとします。(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役は、定期的に会合をもち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の最重要課題等について意見交換を行うことにより、相互認識と信頼関係を深め、監査役監査の実効性確保に努めます。また、その他の取締役についても適宜、監査役との意見交換を行うものとします。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として監査室を設置し、６名のスタッフを置いて社内規程に基づき内部監査を実施しております。監査結果は社長まで報告されます。監査役は、監査役会において定めた監査の方針、監査計画、監査の方法等に従い、取締役会への出席、取締役等からの説明聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、当社は、監査役会の庶務その他監査役の職務補助担当の専属組織として監査役室を設けて、４名のスタッフを置いております。監査役スタッフについては、業務執行部門との兼務を行わないこととするとともに、その人事異動については監査役と協議することとしており、取締役からの独立性を確保しております。監査役監査の有効性に資するよう、内部監査及び会計監査人による会計監査は、それぞれの立場で、監査結果の意見交換等により監査役監査との連係に努めております。また、取締役又は使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告するとともに、内部監査の実施状況、法令違反その他のコンプライアンスに関する事案についての社員相談・通報の状況を定期的に報告するものとしております。④会計監査の状況当社の公認会計士監査は新日本有限責任監査法人を選任しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータはすべて提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。なお、当事業年度において業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名並びに会計監査業務に係わる補助者の構成については下記のとおりであります。業務を遂行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員西原健二新日本有限責任監査法人指定有限責任社員小市裕之新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士14名及びその他９名で構成されております。⑤社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について当社の社外取締役１名及び社外監査役２名と当社とは、特段の利害関係はありません。(3）取締役及び監査役に対する役員報酬に対する報酬年間報酬総額（百万円）取締役（８名）108監査役（４名）22（うち社外監査役（２名））(19)（注）１．取締役の報酬限度額は、平成17年９月27日開催の創立総会において年額200百万円以内と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年９月27日開催の創立総会において年額70百万円以内と決議されております。３．当期末日の人員は、取締役７名、監査役３名であり、支給人員との相違は当期中における取締役２名及び監査役１名の退任並びに無報酬の取締役が１名存在しているためであります。４．年間報酬総額には、役員退職慰労引当金の繰入額７百万円を含めております。５．上記のほか、平成25年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。退任取締役１名４百万円退任監査役１名０百万円なお、これらの金額には、当期及び過年度において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれています。(4）リスク管理体制の整備状況当社は、高速道路事業という高い公共性を有する事業を営む企業として事故・災害等の発生に備えて、交通管制部門を24時間体制にするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。事業遂行上の各種リスクについては、それぞれの担当部署において対策を講じるとともに、経営に与える影響の大きい重要なリスクのマネジメントについては、重要経営課題と位置づけ取り組んでおります。具体的には、当社を取り巻く各種リスクについて体系的に評価し、その上で経営に重要な影響を与えるリスクを特定し、それらを継続的に把握管理するため、リスク対策状況についてモニタリングを行う「リスクマネジメント体制」を構築するとともに、リスクに対する社員の啓発・教育活動を実施しています。(5）連結会社の企業統治に関する事項当社グループ会社の経営管理に関する社内規則を制定するなど、当社グループの企業価値の最大化を推進する体制を整えております。(6）取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。(7）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。さらに、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。(8）取締役会において決議することができる株主総会決議事項①当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。②当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10）責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。有価証券報告書提出日現在、当該契約は締結されておりません。