デジタルアーツ株式会社
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社におけるコーポレート・ガバナンスの考え方は、「迅速な意思決定とそれに付随する役割と責任の明確化」、「社内・社外の両面からの客観的なチェック体制の維持」及び「タイムリーかつ公平なディスクロージャーの徹底」であり、今後もこうした姿勢の維持・強化に努めてまいります。取締役会は、代表取締役１名及び取締役４名の計５名（提出日現在）で構成され、監査役の同席を得て原則として毎月１回開催し、経営の根幹に関わる重要な事項の意思決定を行っております。また、取締役会の前置機関として、代表取締役、取締役、常勤監査役で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会の事前審議またその意思決定を踏まえた各経営戦略を決定しております。あわせて、各部課長級以上のメンバーで構成する経営報告連絡会議を毎週１回開催し、各部門の業務進捗状況に関する報告と意思統一を図っております。これら会議体によって、各自の役割と責任を明確にし、取締役会での意思決定の具現化を図っております。あわせて、それぞれの業務の明確化と相互牽制を行うべく機能別に部を設立しコーポレート・ガバナンスの維持を行っております。当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りです。（注）経営会議は、経営報告連絡会議を含みます。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的方針である「迅速な意思決定とそれに付随する役割と責任の明確化」に関しては、機能別に設立した各部により、それぞれの業務の明確化と相互牽制がなされており、経営の根幹に関わる重要な事項を定例取締役会で討議することに加えて、臨時に発生する各種開示事項や諸施策に関しても取締役会を取締役及び監査役出席のもと適時開催し、迅速な意思決定を可能としております。「社内・社外の両面からの客観的なチェック体制の維持」における社外のチェックという観点からは、常勤監査役が各種会議体に出席する他、他の日常業務における重要書類の閲覧等に関する事項や取締役・従業員からの聴取事項に関する報告を原則として毎月開催される監査役会において２名の社外監査役に詳細に報告しております。２名の社外監査役は、それぞれが公認会計士及び税理士、弁護士の有資格者であり、独立したそれぞれの専門分野の立場から経営の意思決定に対する厳格なチェックを実施しております。なお当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとし、社外取締役の選任は予定いたしておりません。ハ.内部統制システムの整備の状況内部統制システム基本方針①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会を原則として毎月１回開催することに加え必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、内部統制システムの充実を図る。②取締役および従業員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制内部監査の実効性を確保するため、取締役および従業員の業務職務の執行に係る重要書類（含む電磁的媒体）の管理方法および保存期間を定める規程を整備し、適切に保存および管理・破棄する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険（リスク）の管理に関する体制を整備するため、各部におけるリスク管理に関する規程の制定、ガイドライン・マニュアル、従業員教育等の整備等を行う。また、内部監査部門を設置し、内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率性を確保するため、年度毎に事業計画を策定し、別途策定される中期経営計画との進捗を月次の業績評価により検証する。通常業務遂行については、職務権限規程ならびに業務分掌規程に基づき取締役会から従業員に権限の委譲を行い、効率的な業務執行に当たる。⑤従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制従業員の業務執行の適法性に関する体制を整備するため、法令順守に係る規程を制定し、従業員教育や従業員通報制度の実施等を行い、問題発生時には取締役会ならびに監査役会に報告される体制整備を行う。内部監査部門を置き、内部監査を通じた内部統制体制を構築する。内部監査部門は経営管理・業務活動全般を対象とする内部監査を定期的に実施し、法令・経営方針・定款、各種規程および定められた業務プロセス等への準拠状況を評価、検証し、監査役会ならびに取締役会に適時報告すること。⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は内部監査規程に基づき、当社内部監査部門による子会社内部監査を実施し、当社グループにおける内部統制システムを確立し、子会社におけるリスクの内容、頻度、当社への影響等について適時、当社取締役会ならびに監査役会に報告を行う。⑦監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討する。⑧監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、各監査役の意見を尊重する。また、監査役の職務を補助すべき従業員は、監査補助業務については、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。⑨取締役および従業員が監査役会に報告をするための体制監査の実効性を確保するため、取締役および従業員から監査役会に報告すべき事項を定める規程を制定し、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について監査役会が適時報告を受ける体制を整備する。また、監査役会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会、内部監査部門および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。⑪反社会的勢力排除のための体制当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社グループは、経営上のリスク管理に関する体制を整備するため規程の制定し、基本方針・管理責任を明確にしリスク管理体制を強化しております。さらに当社グループでは、法令遵守（コンプライアンス）推進のため、コンプライアンス規程を制定しております。法律問題への適切な対応を行うため法律事務所と顧問契約を結び、助言と指導を受ける体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人２名と監査役３名で構成されております。内部監査につきましては、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査にあたっては会計監査人及び監査役と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。監査結果については報告書を作成し、逐次代表取締役に報告するほか、監査役へも報告しております。常勤監査役若井修治氏は、ＴＤＫ株式会社において長年経理財務業務に携った経験をもっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役窪川秀一氏は公認会計士及び税理士、監査役上杉昌隆氏は弁護士であります。③会計監査の状況当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務について、三優監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、久保幸年、瀬尾佳之の２氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者２名、その他１名を主たる構成員としております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である窪川秀一は、当社株式4,207株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は四谷パートナーズ会計事務所の代表でありますが、当社と四谷パートナーズ会計事務所との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である上杉昌隆は、当社株式4,207株を保有しておりますが、当社との間にその他の特別な利害関係はありません。また、同氏は霞が関法律会計事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と霞が関法律会計事務所との間に特別な利害関係はありません。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を選任しております。社外監査役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。社外監査役は、独立性の高い立場から保有する専門的見地に基づき取締役の業務執行の適法性、適正性を監査する機能を有しております。社外監査役は社内監査役とともに、内部監査人が定期的に実施する内部監査結果の内、重要な事象・リスク要因については、詳細な報告を受けております。また、四半期決算及び本決算に関わる会計監査人監査において、監査役が業務を執行した公認会計士及び監査業務に関わる補助者から監査状況における詳細な報告を受けております。内部監査人は、必要に応じて取締役会を通じて社外監査役に対して内部統制等の状況について報告しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとし、社外取締役の選任は予定いたしておりません。⑤役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役35,97535,3506258監査役（社外監査役を除く）6,0006,000－1社外役員4,8004,800－2ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容65,9887業務の対価としての給与であります。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（提出日現在）Ⅰ.取締役基本報酬については、取締役会により決定しております。株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しております。報酬限度額は、平成18年６月28日及び平成25年６月24日の株主総会決議により年額400,000千円と定めており、その内訳は基本報酬100,000千円、ストック・オプション200,000千円、株式報酬型ストック・オプション100,000千円となります。ストック・オプションについては、株主総会の委任を受けた取締役会において決定しております。株式報酬型ストック・オプション制度の導入については、平成25年６月24日の株主総会において決議いただいております。なお、その報酬額は株主総会の委任を受けた取締役会において決定いたします。Ⅱ.監査役基本報酬については、監査役の協議により決定しております。基本報酬は、職務や権限を考慮し業績との連動を行わず定額報酬のみとし、その報酬限度額は、平成12年３月14日の臨時株主総会決議により年額100,000千円と定めております。監査役（社外監査役を除く）に対し、企業価値向上を目指す貢献意欲を一層高めることを目的として、報酬型ストック・オプション制度の導入を平成25年６月24日の株主総会において決議いただいております。なお、株式報酬型ストック・オプションは年額50,000千円を上限とし、その報酬額は株主総会の委任を受けた取締役会において決定いたします。⑥取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう事としております。⑧自己株式の取得決議機関当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩責任限定契約の内容と概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪取締役の責任免除当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるため、当社の取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑫監査役の責任免除当社は、監査役の責任を合理的な範囲にとどめるため、当社の監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況該当事項はありません。