那須電機鉄工株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。当社グループは、昭和34年１月に創業者那須仁九朗による３章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、企業運営に努めて今日に至っております。また、役員および社員の日々の活動の拠りどころとして「企業行動規範（経営理念・企業行動指針）」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。①企業統治の体制（平成26年６月27日現在）（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会を設置しております。・取締役会は８名で構成されており、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。また、執行役員制度を採用し、取締役の監督と業務執行機能を分けることにより経営の透明性や健全性の確保、監視機能の向上に取組んでいます。その他、業務執行における重要事項を審議する会議体として、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。・監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、毎月監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席するなどして、適法性の監査のほか、必要な発言を行っており、経営全般における独立した機関として客観的・中立的な経営監視が図られています。・以上のような企業統治の体制により、当社グループの企業価値を高めていくことができるものと判断しております。（ロ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況・内部統制システムについては、取締役会においてその基本方針を決定し、代表取締役社長の指揮のもとリスクマネジメント委員会により、業務の適正および効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を確保するための体制の整備・運用を推進しています。なお、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令等違反や社内不正などを防止または早期に発見して是正することを目的に、内部通報制度を設けています。・リスク管理体制については、当社グループの事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を目的としてリスクマネジメント規程を制定し、併せてリスクマネジメントを推進する体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会による組織的な取組みとしては、各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じています。また、危機管理マニュアル、事業継続計画により不測の事態に備えています。（ハ）会社の機関と内部統制の概略会社の機関と内部統制体制は、以下のとおりであります。（ニ）社外監査役ならびに会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役ならびに会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しています。②内部監査および監査役監査・内部監査については、監査室を設置して業務監査を行っており、それぞれの業務執行部門の業務監視を統括しながら、より充実した内部監査に取組んでいます。また、内部統制システム監査のため、グループ会社を含め監査補助員として16名を選任しており、内部統制システムの実効性を図っています。・監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査部門である監査室員３名のなかから１名を配置しています。また、監査室は、監査役監査のために必要な報告または内部監査で得られた資料の閲覧に協力するなどのサポート体制をとっています。・監査役監査については、監査役は取締役会、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席し、取締役の業務を監視できる体制を取っています。また、取締役および社員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとしています。その他、監査役は代表取締役との定期的な面談や会計監査人、子会社監査役との情報交換に努め、監査の実効性を確保しています。・当社の監査役は、常勤監査役児平幸三氏、社外（非常勤）監査役黒滝一雄氏および木村英知氏の３名であり、児平幸三氏は当社内の経理部門での業務経験があり、黒滝一雄氏は公認会計士としての資格を有しており、両氏とも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。③社外取締役および社外監査役・当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。・当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を含む監査役制度において、経営全般における客観的・中立的な経営監視機能が果たされており、当社の経営の健全性や透明性は、十分な水準にあると考えております。しかしながら、社外取締役の選任は、経営の健全性や透明性の更なる向上、ならびに経営への助言機能も期待できると判断しておりますので、適任者がいれば招聘したいと考えております。・社外監査役黒滝一雄氏および木村英知氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係を有しておらず独立性が高く、一般株主と利害相反の生じるおそれがないと判断しており、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、木村英知氏を独立役員として指定し、届け出ています。・社外監査役は、取締役会における業務執行状況ならびに決算についての報告、監査室からの内部統制システムに関する内部監査報告を受け、また、監査役会における意見交換・情報交換等を行うとともに会計監査人と連携を保ち、実効性のある監査を実施しております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)108,99580,300―17,00011,6958監査役(社外監査役を除く。)16,08012,480―2,4001,2001社外役員5,1004,200―6003002（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、役位や職責に対応した固定給としての基本報酬と単年度の業績に連動した賞与からなっており、取締役会にて決定することにしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数54銘柄貸借対照表計上額の合計額1,320,156千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ62,500235,937取引関係の円滑化、信頼関係の保持山洋電気㈱250,000170,500〃㈱関電工297,000129,195〃㈱みずほフィナンシャルグループ390,96077,801〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱152,00067,336〃㈱巴コーポレーション153,00053,244〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ63,00035,154〃㈱石井鐵工所100,00031,500〃ジェイエフイーホールディングス㈱17,20030,392〃東京電力㈱107,20027,336〃北海道電力㈱23,00022,839〃㈱西日本シティ銀行76,00022,420〃三菱商事㈱10,00017,430〃㈱フジクラ58,00016,994〃中部電力㈱13,90016,026〃㈱ケー・エフ・シー23,00015,594〃北陸電力㈱13,40015,530〃阪和興業㈱41,00013,899〃中国電力㈱10,40013,052〃四国電力㈱9,20012,585〃㈱千葉興業銀行12,40011,284〃㈱東光高岳ホールディングス6,0008,640〃ＫＤＤＩ㈱1,1008,514〃日本電信電話㈱2,0008,210〃㈱東京都民銀行5,3005,989〃日本碍子㈱5,0005,065〃九州電力㈱5,1004,982〃㈱中電工5,0004,615〃日本電通㈱15,0004,560〃東北電力㈱5,1003,876〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ62,500275,562取引関係の円滑化、信頼関係の保持山洋電気㈱250,000166,750〃㈱関電工297,000155,331〃㈱みずほフィナンシャルグループ390,96079,755〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱152,00070,832〃㈱巴コーポレーション153,00069,462〃東京電力㈱107,20044,595〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ63,00035,721〃ジェイエフイーホールディングス㈱17,20033,419〃㈱石井鐵工所100,00027,700〃㈱フジクラ58,00027,376〃北海道電力㈱23,00020,056〃㈱ケー・エフ・シー23,00019,895〃三菱商事㈱10,00019,160〃北陸電力㈱13,40017,942〃㈱西日本シティ銀行76,00017,632〃中部電力㈱13,90016,888〃阪和興業㈱41,00016,400〃中国電力㈱10,40014,965〃ＫＤＤＩ㈱2,20013,147〃四国電力㈱9,20012,880〃㈱東光高岳ホールディングス6,00011,904〃日本電信電話㈱2,00011,238〃日本碍子㈱5,00010,750〃㈱中電工5,0008,920〃㈱千葉興業銀行12,4008,878〃九州電力㈱5,1006,436〃㈱東京都民銀行5,3005,665〃東北電力㈱5,1005,426〃日本電通㈱15,0005,280〃（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田嗣也氏、橋元秀行氏であり、東陽監査法人に所属いたしております。継続監査年数は、全員７年以内であります。その他、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、定款で員数を18名以内と定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行うこと、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨監査役の選任の決議要件監査役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項（イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。