日本エス・エイチ・エル株式会社
有価証券報告書－第28期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスを会社の内部意思決定機関の相互牽制による経営適正化メカニズム及び株主・取引先・債権者等の利害関係者による会社経営に対する牽制の機能と捉え、当社の健全な成長と発展に欠かすことができない経営上の重要事項と考えております。当社は、今後さらにコーポレート・ガバナンスの充実に努め、公正な経営システムの維持に取り組んでいく所存であります。b.企業統治の体制の概要当社は、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、定例取締役会を毎月開催し、取締役会において経営方針や経営戦略の策定の他、業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行っております。当社の主たる機関の概要は、以下のとおりであります。(a)当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。(b)取締役会には顧問弁護士に出席いただき、コンプライアンス及びリスク管理面からのチェックと助言を受けております。(c)当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外（非常勤）監査役２名の計３名で構成され、取締役会その他重要会議への出席、各部門長からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。また、意見交換による情報の共有化とともに、会計監査人及び内部監査担当者と連携して組織的かつ効率的な監査を実施することにより、業務執行の適法性及び適正性を監査しております。(d)社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営健全化の維持・強化を図っております。社外監査役は、取締役会その他重要会議への出席の他、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。(e)当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、取締役・常勤監査役・主要なチームリーダー及びグループリーダーで構成される業務連絡会を毎週開催し、業務の執行状況、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を図っております。業務執行に関する重要事項は取締役会に先立ち業務連絡会で審議することにより、取締役及び常勤監査役は経営問題に関する状況を常に把握することができ、適正な経営判断を下せる体制としております。（業務執行・監査体制）c.現在の体制を採用する理由当社には社外取締役はおりませんが、経営監視機能並びに業務執行の客観性及び中立性の確保については、２名の社外監査役により十分に機能しているものと考えております。今後、適任者が現れた場合、社外取締役への就任を要請することを検討したいと考えておりますが、上記のとおり現状においても十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。d.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理に関する行動指針を定める他、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令または定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令または定款違反行為を発見した場合は、ただちに取締役会及び監査役に報告する等によりガバナンス体制を強化する。(b)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係わる情報については、文書管理規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持することとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理に関する規程を制定し、その運用をもってリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を図ることにより損失や損害を最小限に止める体制を整える。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役及び監査役は社内の重要な会議に出席し、会社の経営状況を常に把握するよう努めなければならない。また、月一回定例で開催する取締役会及び臨時で開催する取締役会においては、経営方針及び経営戦略に関する重要事項について、事前に充分な分析または検討を行うものとする。・取締役会の決定に基づく業務執行については、関連諸規程において、それぞれの責任者及び執行手続について定め、機動的な執行体制を構築する。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、企業倫理に関する行動指針に基づきコンプライアンスに関する規程を定める。社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて、各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役並びに社長または常務取締役に報告するものとする。・社内通報システムを構築し、社内通報システムを有効に活用することにより、不正行為等の早期発見を図るものとする。・監査役は当社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めるものとする。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役から求めがある場合、当社使用人から監査役補助者を任命することとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。・監査役補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しないものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、監査役の求めにより、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。・社内通報システムを構築し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとする。②内部監査及び監査役監査内部監査は、管理チーム（６名）が中心となって年間内部監査計画に基づいて、業務執行部門を対象に実施しております。管理チームが予め被監査部門に関する帳票等資料を分析・調査し、被監査部門の責任者にヒアリングする等の方法により実施しております。また、管理担当常務取締役を委員長とする内部統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しており、常勤監査役は、毎月開催される内部統制委員会に出席し、当該整備・運用状況や課題等を把握し監査役監査に役立てております。監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書や内部統制委員会の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を行っております。監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。③会計監査の状況（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員森本泰行（継続監査年数２年）指定有限責任社員業務執行社員服部將一（継続監査年数４年）（所属する監査法人）有限責任あずさ監査法人（監査業務に係る補助者の構成）業務を執行した公認会計士以外に、補助者として公認会計士10名及びその他８名にて構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。また、監査役３名のうち社外監査役は朝日義明氏及び岡太彬訓氏の２名であります。a.当社と各社外監査役との関係朝日義明氏はジーピーシー株式会社代表取締役等を兼任しておりますが、当社は同氏の兼任先と特別の関係はありません。岡太彬訓氏は立教大学名誉教授、日本行動計量学会理事長を兼任しておりますが、当社は同氏の兼任先と特別の関係はありません。また、社外監査役２名と当社との間には、一部当社株式の保有（５役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。ｂ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。ｃ．社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準等社外監査役の選任にあたっては、豊富な経験と深い見識に基づく中立・公正な立場で、経営監視機能の発揮が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社との関係において独立性が確保されることを選任の基本方針としております。当社の社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外監査役の２名を証券取引所へ独立役員として届け出ております。d．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を十分に監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。社外監査役と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、「①ｂ.企業統治の体制の概要(d)」に記載のとおりです。⑤（取締役及び監査役への女性の登用に関する現状）当社では、現状、役員（取締役及び監査役）に女性はおりません。役員はもちろん管理職（チームリーダー及びグループリーダー）の登用において、男女の区別は一切ありませんので、適任と判断される人材につきましては、積極的に登用しております。（参考：平成26年３月31日現在）・チームリーダークラスの女性比率50.0％（８名のうち４名）・グループリーダークラスの女性比率22.2％（９名のうち２名）・全正社員の女性比率36.8％（76名のうち28名）※使用人兼務役員を含む。なお、当社は、政府が掲げた目標「2020年の女性リーダー比率30％」を既に達成済みですが、今後も男女の隔たりなく人材を育成することにより、女性リーダーが恒常的に生まれる社内風土を醸成したいと考えております。⑥役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役80,32066,6172,101―11,602５監査役(社外監査役を除く)4,9814,884――97１社外役員8,8688,868―――２b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬は、各取締役の職責及び業績等を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、代表取締役が監査役会に意見を求め、その意見を勘案のうえ、取締役会の協議に基づき代表取締役が決定しております。監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、監査役が協議のうえ決定しております。⑦取締役の定数並びに取締役選任の決議要件当社の取締役につきましては10名以内とし、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議a.自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、今後の経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。b.中間配当株主への積極的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、当社の意思決定を迅速に行うことを目的としています。⑩株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。