グローブライド株式会社
有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めると共に、経営環境の変化に迅速に且つ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの確立を図るため、次のような体制を採用しております。取締役会においては、経営上の重要事項について審議しております。その他、各部門の経営状況について審議をする「経営会議」並びに経営戦略等の中長期的な重要課題について検討を行う「経営革新会議」を毎月開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に必要に応じて意見を述べております。その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、ＣＳＲ委員会やリスク管理委員会等の取組を行っております。2.内部統制システムの整備状況当社は内部統制システム構築の基本方針に関して、取締役会において下記のとおり決議いたしております。ⅰ取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。ロ代表取締役社長は、法令、定款及び取締役会規程等に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会規程、社内規則に従い職務を執行する。ハ取締役は、法令、定款、取締役会規程及び業務分掌規程等に従い、忠実に業務を遂行する。ニ監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役監査基準等に基づき取締役の職務の執行を監査する。ホ取締役は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、業績及び財務状況の報告の適正性を確保するための社内体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価及び改善する体制の構築を図る。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役の職務執行に係る重要な情報及び文書の取り扱いについては、文書管理規程等社内標準に従い、作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。ロ法令または証券取引所適時開示規則等に則り、必要な情報開示を行う。ハ取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況については、監査役の監査を受ける。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社は、代表取締役がリスク管理の統括責任者となり、管理部門担当取締役をリスク管理推進責任者に任命するとともに、定期的に各部門より担当部署のリスク管理に係る報告を受け、重要事項について意思決定する体制を構築する。ロ各部門長は、自部門における業務執行に係るリスク管理を行う体制を整備する。また、必要に応じて規程、マニュアル等を整備するとともに、適時教育・啓蒙を行う。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役は、中期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令において定められている事項等の経営に係る重要事項を決定し、使用人の業務執行状況を毎月、開催する「経営会議」の場で確認する。ロ取締役会(原則月１回開催)において、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務執行状況を確認する。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イＣＳＲ活動を統括するＣＳＲ委員会にコンプライアンスに係る統括機能を持たせ、役職員が、全社的に法令、その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるよう推進を図る。ロ万一、コンプライアンス違反に関連する事態が発生した場合には、その内容、対処案が代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。ⅵ当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ関係会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行状況を監査する。ロ総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき子会社または当該管理部門の要請に基づいて支援を行う。ハ内部監査部署は、代表取締役社長の指示により当社及び関係会社に対して会計監査または業務監査を行い、取締役、監査役、当該管理部門の関係者に報告する。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項イ監査役（会）が補助人を求めた場合は、取締役はその要請に協力するものとする。ロその場合、当該社員の人事事項に関しては監査役（会）と取締役で協議するものとする。ハ監査役補助人は業務執行に係る役職を兼務しないこととする。ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。ロ監査役は、毎年度末に取締役に対し業務遂行状況に関する確認書の提出を求める。ハ監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ監査役が、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部署及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を構築する。ロ代表取締役は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査役の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。ハ監査役は、内部監査部署及び会計監査人と定期的に会合をもつなど相互に連係し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査役監査の実効性確保を図る。3.リスク管理体制の整備の状況各種リスク管理が最重要項目の一つであるとの認識のもと、取締役会において、リスク管理体制及び報告体制の整備を行っております。また各事業部門においては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うとともに、危機発生時に迅速かつ的確に施策が実施されるようにしております。4.責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査1.監査役制度について監査役３名のうち、２名は社外監査役（税理士・弁護士）を選任しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役会における経営の透明性・客観性・適法性を監査すると共に必要に応じて意見を戴いております。監査役監査は監査役会規則に基づく年間監査計画に従って、コーポレート・ガバナンスを重要なテーマの一つとして、個別監査手続を実施しております。2.内部統制について監査役会による代表取締役と取締役の監視・監査並びに監査役による各部門の業務監査を定期的に実施しているほか、内部統制グループ(人員２名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。3.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部統制グループ、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。③社外監査役及び社外取締役の状況当社は社外監査役として、各専門分野における高い見識を備えた社外監査役２名を選任しております。曽宮伸治氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。髙野利雄氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、髙野利雄氏は、森ビル・インベストメントマネジメント㈱の社外取締役、長瀬産業㈱、㈱カカクコム、㈱リヴァンプ、㈱ダイセル及び㈱ファンケルの社外監査役を兼務しております。また、当社の株式を、曽宮伸治氏は77千株、髙野利雄氏は７千株所有しております。なお、当社と夫々の会社との間には特別の関係はありません。各社外監査役は、当社からの独立性を保持しつつ、法令の求める監査機能の充実を担っております。各社外監査役は、会計監査人及び内部統制グループと定期的に会合を持ち、監査に関する相互の情報及び意見の交換を行うとともに、監査の一環として取締役及び内部統制グループから必要な報告を受けております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、社外監査役である曽宮伸治及び髙野利雄の各氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。④役員の報酬等1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)12211012－8監査役(社外監査役を除く)1616－－1社外役員99－－22.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。4.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、会社への貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき計上しております。⑤株式の保有状況1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額3,351百万円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱160,000575業務関係の維持強化朝日インテック㈱109,600569業務関係の維持強化トーヨーカネツ㈱1,495,000517業務関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ77,322291業務関係の維持強化日産東京販売ホールディングス㈱697,000226業務関係の維持強化三井倉庫㈱301,000173業務関係の維持強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ793,000150業務関係の維持強化共同印刷㈱401,000112業務関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ493,88798業務関係の維持強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,34370業務関係の維持強化㈱高知銀行546,00063業務関係の維持強化㈱山梨中央銀行127,00054業務関係の維持強化㈱百十四銀行139,00053業務関係の維持強化戸田建設㈱233,00051業務関係の維持強化㈱三菱ケミカルホールディングス85,00036業務関係の維持強化㈱カプコン15,00022業務関係の維持強化㈱りそなホールディングス5,0002業務関係の維持強化日本精密㈱30,0002業務関係の維持強化㈱シマノ1000業務関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的朝日インテック㈱219,200909業務関係の維持強化住友不動産㈱160,000646業務関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ77,322340業務関係の維持強化日産東京販売ホールディングス㈱697,000254業務関係の維持強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ793,000157業務関係の維持強化三井倉庫㈱301,000124業務関係の維持強化㈱やまびこ28,000117業務関係の維持強化共同印刷㈱401,000117業務関係の維持強化㈱フェローテック211,900114業務関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ493,887100業務関係の維持強化㈱高知銀行546,00085業務関係の維持強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱34,34381業務関係の維持強化戸田建設㈱233,00078業務関係の維持強化㈱山梨中央銀行127,00059業務関係の維持強化㈱百十四銀行139,00049業務関係の維持強化ムーンバット㈱199,00040業務関係の維持強化㈱三菱ケミカルホールディングス85,00036業務関係の維持強化㈱カプコン15,00029業務関係の維持強化日本精密㈱30,0003業務関係の維持強化㈱りそなホールディングス5,0002業務関係の維持強化㈱シマノ1001業務関係の維持強化本田技研工業㈱1000業務関係の維持強化日本電気㈱1,0000業務関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の監査に従事する業務執行社員は岡本和巳、中川政人の２名であり、監査業務に従事する補助者は公認会計士19名とその他14名の33名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑦その他1.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。2.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。3.取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。4.定款授権による自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。5.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。6.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。