株式会社　ハウス　オブ　ローゼ
有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、安心して使用できる自然志向の化粧品を提供し、「お客さまに『ありがとう』と言われるような販売をつづける」の社是を掲げ、設立以来企業価値の向上を図ってまいりました。当社は、企業とは株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの支持に立脚した社会的な存在であると認識しております。従ってコンプライアンスを徹底し、公正、公平、透明な企業経営を行うことが健全な継続と発展につながり、ステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。その認識の下、経営環境の変化に即応できるよう意思決定の迅速化に努め、更なる企業価値の継続的な向上を目指しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は意思決定の迅速化に鑑み取締役の人数を少数とし、特に現状は業務執行取締役の充実を図っております。経営の監視、チェック機能は、監査役体制の充実をもって充分果たし得ると考えております。現在は取締役の人数６名に対し監査役の人数は３名としております。経営監視機能の客観性および中立性の確保につきましては、完全に当社から独立した立場にある社外監査役を２名選任しており、また監視機能の強化や実効性を確保する観点からは、独立性のみならず却って利害関係を有することから生ずる監視監督に係るインセンティブも考慮し、当社筆頭株主企業の監査役を社外監査役として受入れております。以上、当社では監査役を設置し監査役機能の充実を図りつつ取締役の構成を考慮し現状のガバナンス体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、社長直属の内部監査室は、業務執行と経営方針との適合性、経営効率の妥当性の面から、年間計画に基づく定例監査を実施すると共に必要に応じて臨時監査を実施し、規程類の遵守状況や業務の適正性をチェックしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、会社の業務組織の適正かつ合理的な運営の維持・推進を目的として、内部監査室は２名で構成しております。内部監査室は、独立・公正の立場から各部門の業務執行、管理状況について定期的に内部監査を実施し、さらに各担当者からの随時のヒアリングを通じて、その妥当性及び効率性について、助言、提言を行っております。当社では内部牽制が機能し、組織が適正かつ合理的に運営される前提として、直営店本部においてハウスオブローゼ事業の販売部門を統括し、営業企画本部において販売促進企画を統括し、マーケティング本部において商品開発を統括し、また管理本部において事務統制、適時開示等を行うとともに、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程をはじめとする諸規程を整備し、その基準を明確にしてコンプライアンスの遵守を徹底しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、現在常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制としております。各監査役は、取締役会へ出席し、意見陳述を行うほか、毎月１回定時監査役会を開催し、主に適法性を重点として妥当性も含め企業運営および常勤監査役からの業務監査報告内容の協議を行っております。常勤監査役は内部統制を含め業務監査を中心として監査計画に基づき実施し、内部監査室（２名）が連動・協力して各部門の業務遂行状況について監査をしております。また、監査役及び内部監査室は会計監査人と連携し、適正な監査の遂行に努めております。なお、監査役１名は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役細谷仁氏は、公認会計士としての専門的見地から会計制度等に関する意見を述べる等、当社からは完全に独立した立場であり、一般の株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断し独立役員に指定いたしました。社外監査役山本三雄氏は、当社筆頭株主企業の監査役として、法的指導のみならずコンプライアンスの視点からも意見を述べる等取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。監査役につきましては常勤監査役１名、社外監査役２名の体制としており適法性監査のみならず妥当性監査の領域にも踏み込んだ監査を行っております。定例監査役会は定例取締役会に連動する形で毎月開催し、加えて必要に応じ随時臨時監査役会を開催しております。監査の実施にあたっては年間の監査計画に基づき主として常勤監査役が中心となり分担を決め内部監査室と協働し進めております。また会計監査につきましては会計監査人と連携し適正な監査の遂行に努めております。当社は社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金役員賞与取締役（社外取締役を除く。）90,68967,4098,28015,0006監査役（社外監査役を除く。）10,8409,0008401,0001社外役員4,8004,800－－2当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式10,00010,000500―(注)上記以外の株式103,630111,4611,812―40,719（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しており、四半期レビュー及び期末の会計監査だけではなく、必要に応じて適宜適切に会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はございません。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記の通りであります。〔業務を執行した公認会計士の氏名〕指定有限責任社員業務執行社員菅原隆志指定有限責任社員業務執行社員打越隆〔監査業務に係る補助者の構成〕公認会計士12名その他７名⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得決議要件当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当の決議要件当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。