ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社
有価証券報告書－第10期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a企業統治に対する基本的な考え方当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。また当社では、企業の社会的責任（CorporateSocialResponsibility）を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。b企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を設けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。また、図示すると上記のとおりとなります。1取締役会取締役会は、常勤の取締役５名に加え、社外取締役２名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。2監査役会監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監査するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの営業報告聴取、経営会議の出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。3経営会議取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を毎月１回以上開催しております。その構成は、取締役及び幹部社員による運営となっており、監査役はオブザーバーとして毎回参加しております。c企業統治の体制を採用する理由取締役会及び監査役会に加えて、取締役、監査役及び部門長で構成する経営会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。d内部統制システムの整備の状況当社は、平成19年９月25日の取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議し、平成22年９月22日の取締役会において一部改定しており、この基本方針に基づいて体制の整備を進めております。以下は、当社の「内部統制に関する基本方針」であります。記１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、当社グループの取締役、使用人が法令・定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「アクロディアグループ企業憲章」「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。(2)当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとしていることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。(3)当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。(4)当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制(1)当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。(2)取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。３．リスク管理に関する規程その他の体制(1)取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。(2)リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。(4)全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。(5)事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づき対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。(2)当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。(3)取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規定において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動規範を含む企業憲章を定める。(2)当社は、当社グループが一体となって事業活動を行い、グループ全体の企業価値を向上させるため、「グループ会社管理規程」を定め、経営管理及び指導育成を行う。(3)内部監査室は、グループ会社の内部監査を実施し、グループ会社の業務が適正に行われているかを監査し、その結果を取締役会に報告する。６．監査役を補助すべき使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、またはそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。(2)取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。(3)監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。(4)内部監査室は、監査役会との協議により監査役会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。eリスク管理体制の整備状況当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。f責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役八田武彦、加藤隆哉及び社外監査役高畑完正、尾原和人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。②内部監査、監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織、ならびに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況については以下のとおりであります。a内部監査内部監査は、平成17年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は専任の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が経営方針や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、経営的にみて効率よく行われているか、法令を遵守しているかといった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。1.内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出2.監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出3.監査終了後に代表取締役宛に内部監査報告書を提出4.必要に応じて被監査部門担当者には勧告書を提出の上、改善を指示5.代表取締役宛に改善報告書の提出6.改善状況の確認b監査役監査当社は監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取締役の業務執行について厳正な監視を行うことに中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。c内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況内部監査室長は、監査役に対しましては、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言・指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査時等に協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。a社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役である八田武彦氏及び加藤隆哉氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である高畑完正氏及び尾原和人氏とは当社株式の保有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である八田武彦氏、社外監査役である高畑完正氏及び尾原和人氏とは、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。b社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言・指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。c社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役である八田武彦氏は、事業法人における豊富な経験・実績・見識を有しており、かつ、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社から就任を要請しております。社外取締役である加藤隆哉氏は、複数の事業法人の経営者としての豊富な経験・実績、見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社から就任を要請しております。社外監査役である高畑完正氏は、長年にわたる証券業界での業務経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。社外監査役である尾原和人氏は、長年にわたる事業会社での業務経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や社外監査役、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。d社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。④役員の報酬等a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）102,029102,029４監査役（社外監査役を除く）9,6009,600１社外役員6,6006,600３（注）当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、取締役２名が無報酬となっていることによります。b役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。d役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額19,999千円b保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式該当事項はありません。c保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査契約を締結しており、独立監査人としての立場から、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当社と同監査法人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は笹本憲一氏及び寺田聡司氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他の補助者１名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。⑬取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑭監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。