ヤマトインターナショナル株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめ様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。経営監督機能経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価し、監視・監督機能を強化させる。企業倫理の確立経営理念をもとに、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を具現化していく。リスクマネジメント当社製品の品質面等による事故や顧客に及ぼす影響等、様々なリスクを未然に防ぐ管理体制を確立する。コンプライアンス役員、従業員一人ひとりが倫理観を持って行動し、法令・社内規則等を遵守する意識を強く持つよう啓蒙していく。アカウンタビリティ企業の情報を積極的にディスクローズし、その内容、結果について責任を持つ。経営効率の向上経営における効率的なシステムの構築とコスト削減を図り、自己資本当期純利益率の向上を目指す。以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。（ア）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、監査役会制度を根幹としており、監査役４名のうち２名は社外監査役で構成しております。監査役会は、取締役の経営執行をチェックし、経営の透明性、合理性及び公平性の向上を図っております。社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しており、その立場からの監視、監査機能は十分に担保できると考えております。取締役会は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項を意思決定し、また個々の取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は６名で構成され、うち２名は独立性の高い社外取締役を選任しております。取締役の任期は１年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。上記の体制により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えております。（イ）内部統制システムの整備の状況取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営審議会を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。ａ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を定め、それを全役職員に周知徹底させております。平成18年６月に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を構築し、運用しております。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はＩＲ室が行うものとしております。ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営審議会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。取締役会により承認された中期経営計画及び年度計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、半期、年間業績の管理を行うものとしております。ｅ.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じて内部監査室がモニタリングを行うものとしております。取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容に違反し、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができる体制としております。内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。ｇ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。監査役会は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。ｈ.反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取組むものとしております。また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。ｉ.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。（ウ）内部監査及び監査役監査の状況当社の業務は、権限と責任を定める「職務権限規程」に基づいて執行されており、その業務遂行状況につきましては、社長直轄の内部監査室（現在４名の人員で構成）が「内部監査規程」に基づき監査を行っております。内部監査は、すべての部門、直営店、子会社等について会計監査、業務監査及び制度監査を実施するとともに、監査後のフォローアップを周知徹底しており、監査役とも連携して業務の改善と指導を行っております。また、監査役と内部監査室は、月１回会合を行っており、情報・意見交換を行うとともに、監査実施状況の報告を受ける等緊密な連携をとっております。監査役監査は、監査役会（監査役４名、うち社外監査役２名で構成）が定めた監査方針のもと、取締役会のほか重要な会議にも出席し、取締役の職務遂行の監査を行っております。なお、社外監査役・和田正宏氏は、税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の経験、見識を有するものであります。会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社監査役と会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとっております。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。（エ）会計監査の状況業務を執行した公認会計士、補助者の状況は次のとおりであります。（業務を執行した公認会計士）氏名所属する監査法人吉村祥二郎有限責任監査法人トーマツ田中賢治有限責任監査法人トーマツ（補助者の構成）区分人数公認会計士６名その他５名計11名（オ）社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入しており、平成26年11月21日の株主総会にて、社外取締役２名、社外監査役１名を選任いたしました。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役・藤野勝己氏は、株式会社エターナルエンタープライズ、株式会社エターナルの代表取締役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいております。なお、同氏及びいずれの会社も当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。社外取締役・岩田宜子氏は、ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社の代表取締役であり、長らくＩＲ・資本市場関係に関与し、その知見を備えるばかりではなく、経営者としての経験と見識をもって、当社の企業価値向上に貢献していただけると判断し、選任しております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。また、藤野勝己氏及び岩田宜子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。社外監査役・田口芳樹氏は、野村殖産株式会社の取締役総務部長であり、建設業及び不動産賃貸業等の豊富な経験と知識を生かし、外部の視点から中立、公正な立場で監査いただいております。同社と当社との間には、不動産賃貸に関する取引関係がありますが、その取引額は僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また、当社との間に特別な利害関係のある他の会社等との兼職状況もありません。社外監査役・和田正宏氏は、税理士法人グローバルマネジメントの代表社員であり、税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の経験、見識を有し、当社監査役の職務を適切に遂行していただけると判断し、選任しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。（カ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②リスク管理体制の整備の状況企業の社会的責任を達成するため、平成17年１月よりCSR推進委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。平成17年４月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図ってまいりました。平成18年６月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。③役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）97,01997,019－－－4監査役（社外監査役を除く）17,01317,013－－－3社外役員14,77514,775－－－3（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与が含まれておりません。（イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ウ）役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役との協議で決定しております。なお、平成24年11月22日開催の第66回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額３億円以内、平成19年２月23日開催の第60回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額５千万円以内と決議しております。（エ）退職慰労金の支給について退職慰労金は支給しておりません。ただし、平成19年２月23日の第60回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額は、当該取締役の退任時に支給する決議をしております。④取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥取締役会において決議することができる株主総会決議事項（ア）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（イ）中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額1,304,394千円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ299,060172,258取引銀行との関係の維持・強化イオン㈱122,377164,475事業上の関係の維持・強化丸三証券㈱250,176148,604金融取引における関係の維持・強化福山通運㈱190,000112,290事業上の関係の維持・強化㈱ヴィア・ホールディングス125,000107,750事業上の関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ442,87088,574取引銀行との関係の維持・強化伊藤忠商事㈱68,32676,115事業上の関係の維持・強化三井物産㈱50,00068,450事業上の関係の維持・強化都築電気㈱154,00063,140事業上の関係の維持・強化モリト㈱56,00045,864事業上の関係の維持・強化㈱平和堂28,47142,109事業上の関係の維持・強化ユニーグループホールディングス㈱60,44637,960事業上の関係の維持・強化ダイダン㈱72,00035,928事業上の関係の維持・強化㈱ジャステック41,00028,413事業上の関係の維持・強化日亜鋼業㈱79,00026,939事業上の関係の維持・強化㈱近鉄百貨店73,16725,242事業上の関係の維持・強化津田駒工業㈱162,00025,110事業上の関係の維持・強化イオン九州㈱8,89914,239事業上の関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス9,53712,188事業上の関係の維持・強化イオンモール㈱3,6969,487事業上の関係の維持・強化イズミヤ㈱18,8418,176事業上の関係の維持・強化㈱岡三証券グループ11,0008,129金融取引における関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,3708,025事業上の関係の維持・強化双日㈱40,9007,198事業上の関係の維持・強化㈱りそなホールディングス12,6005,909取引銀行との関係の維持・強化㈱オークワ3,8643,392事業上の関係の維持・強化㈱ファーストリテイリング1003,190事業上の関係の維持・強化㈱コナカ1,3041,130事業上の関係の維持・強化㈱千趣会1,2101,022事業上の関係の維持・強化江崎グリコ㈱1,000873事業上の関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ299,060178,897取引銀行との関係の維持・強化イオン㈱123,362138,659事業上の関係の維持・強化㈱ヴィア・ホールディングス125,000107,250事業上の関係の維持・強化福山通運㈱190,000106,780事業上の関係の維持・強化伊藤忠商事㈱68,32690,361事業上の関係の維持・強化三井物産㈱50,00084,800事業上の関係の維持・強化モリト㈱112,00081,536事業上の関係の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱135,44679,235事業上の関係の維持・強化都築電気㈱154,00073,612事業上の関係の維持・強化倉敷紡績㈱288,00052,992事業上の関係の維持・強化㈱平和堂28,86748,785事業上の関係の維持・強化ダイダン㈱72,00044,424事業上の関係の維持・強化㈱ジャステック41,00034,071事業上の関係の維持・強化㈱近鉄百貨店76,50126,622事業上の関係の維持・強化日亜鋼業㈱79,00024,964事業上の関係の維持・強化津田駒工業㈱162,00024,138事業上の関係の維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱11,86920,236事業上の関係の維持・強化イオン九州㈱9,62416,178事業上の関係の維持・強化㈱三越伊勢丹ホールディングス9,99612,496事業上の関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,68211,191事業上の関係の維持・強化㈱岡三証券グループ11,0008,712金融取引における関係の維持・強化イオンモール㈱3,6968,378事業上の関係の維持・強化㈱りそなホールディングス12,6007,108取引銀行との関係の維持・強化双日㈱40,9007,034事業上の関係の維持・強化㈱オークワ3,8643,844事業上の関係の維持・強化江崎グリコ㈱1,0002,032事業上の関係の維持・強化㈱千趣会1,2101,044事業上の関係の維持・強化㈱コナカ1,304901事業上の関係の維持・強化㈱オンワードホールディングス1,000694事業上の関係の維持・強化日清食品ホールディングス㈱100596事業上の関係の維持・強化（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。