日産車体株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）企業価値を継続的に向上させるために、経営陣の説明責任を明確にし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに向けた適時適切な情報開示を行うこと、さらに、内部統制システムの整備により、業務の適正と経営の透明性を維持することが重要であると考えている。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査役会で、重要な業務執行の決議、監査・監督を行っている。さらに、スリムな取締役会における意思決定の迅速化と、業務執行を担う執行役員に対する権限委譲による業務執行の効率化を狙いとして執行役員制を導入している。取締役は６名で、うち１名は社外取締役かつ株式会社東京証券取引所で定める独立役員である。取締役会は原則月１回開催し、重要な経営事項を決定するとともに、３ヶ月に一回以上、業務執行状況を確認している。加えて原則週１回開催する執行役員会議において、取締役会決議事項以外の経営に関する基本方針や重要事項について決定するとともに、執行役員の業務執行状況を確認している。一方、監査役は４名で、うち社外監査役２名を選出しており、そのうち１名は株式会社東京証券取引所で定める独立役員である。取締役会への出席等、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っている。これにより、当社の経営の監査機能は十分に機能できる体制を確保できていると認識している。ロ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、次のとおり当社の内部統制システム(会社の業務の適正を確保するための体制)を整備することを決議している。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が社会的良識を持って行動することの重要性を認識し、法令遵守及び公正な業務運営の確保に向けて、「日産車体行動規範～わたしたちの約束～」を制定し、社内研修等を通じて内容の理解を深めさせるとともに、それぞれから署名・捺印を求める。また、内部監査室は、社内各部門に対し、法令及び定款の遵守状況等の監査を行う。コンプライアンス上の問題については、従業員が直接かつ容易に情報提供できる内部通報制度(イージーボイスシステム)を導入し、問題の早期発見と是正を行う。特に行動規範に抵触すると思われる事項の報告を受けた場合は、直ちに「コンプライアンス委員会」を開催し、速やかに対策を審議し実行に移す。なお、「コンプライアンス委員会」の活動は、毎月執行役員会議に報告する。反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨む。取締役及び使用人は、万一何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従う。取締役及び使用人は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為、あるいはそのおそれがある事態に遭遇した場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従う。さらに、当社は、企業会計審議会より公表された財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内務統制の仕組みの強化に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録及び取締役会議事録や職務権限基準に基づいて意思決定された決裁書その他の決定書面については、社内規程に従い保存し管理する。取締役及び監査役は、これらの書面を閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業の継続を阻害するものや、ステークホルダーの安全・安心を脅かすリスクを把握し、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、危機管理を含めた全社レベルのリスク管理を推進する。リスク管理の推進にあたって、当社の主要なリスクである環境・品質・安全等については、環境委員会・品質委員会・安全会議等の専門委員会や会議を定期的に開催し、リスクの極小化に取り組む。併せて、規程・基準・マニュアル等を整備し、その教育と徹底に取り組み、再発防止や、万一発生した場合の被害の最小化に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制スリムな取締役会における意思決定の迅速化と、業務執行を担う執行役員に対する権限委譲による業務執行の効率化を狙いとして執行役員制を導入する。取締役会とは別に、執行役員等によって構成される執行役員会議を原則週１回開催し、業務執行に伴う個別具体的な経営課題を協議する。業務分掌規程を定め、また明確で透明性のある職務権限基準を策定することにより、業務執行の効率化を図る。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社における業務の適正を確保するため、親会社も含めた企業集団としての行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどに関する理念の統一を図る。また、実際に問題が発生した時のコミュニケーションツールとして、親会社との間、また子会社との間に内部通報制度（イージーボイスシステム）を機能させる。さらに、整合性のとれた効率的なグループ経営を行うため、親会社及び子会社との間で、定期的に会議体を開催し、情報の共有化を図る。子会社との間では、監査役並びに内部監査室による監査を行うほか、必要に応じて当社の取締役または使用人が、子会社の取締役または監査役を兼務し、業務執行並びに会計の状況等を定常的に監視監督する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、管理職等の使用人を配置する。また、当該使用人の任免・人事評価等については、予め監査役会の同意を要するものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社及び当社グループ会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告する。また、監査役が当社及び当社グループ会社の重要な意思決定および業務執行状況を把握できるよう、取締役会のほか、執行役員会議への代表監査役の参加を確保するとともに、監査役の定期的な部門往査の際に職務の遂行状況や検討課題を報告する。また、内部監査室は必要に応じ監査役会に監査報告を行う。８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と取締役社長との定期的な意見交換実施の機会を設けるとともに、監査役は監査法人から定期的に監査報告を受ける。当社における内部統制等の状況ハ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度とする契約を締結している。②内部監査及び監査役監査内部監査室には管理職１名を配し、監査計画を策定し、内部統制の充実を図っていくとともに、必要に応じ監査役へ監査計画及び監査結果を報告し、随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めている。取締役会には監査役全員が出席し、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っているほか、執行役員会議には常勤監査役の代表１名が出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、社内各部署の業務執行状況について監査をするなど、監査機能の強化に努めている。さらに、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めている。また、監査役室には管理職１名を配し、監査役監査に関する業務補佐等を行っている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役大木芳幸は神奈川中央交通株式会社の常務取締役を兼職しているが、同氏本人及び神奈川中央交通株式会社と当社との間には主要な取引関係はなく、特別な利害関係もない。また、同氏は企業財務、経理に幅広い見識を有しており、社外取締役としてふさわしいと判断し、選任している。社外監査役湧井敏雄は株式会社横浜銀行出身であるが、同氏本人及び株式会社横浜銀行と当社との間には主要な取引関係はなく、特別な利害関係もない。また、同氏は金融機関における長年の経験と企業経営、財務等に関する豊富な知見を有しており、社外監査役としてふさわしいと判断し、選任している。社外監査役大塚政彦は当社の親会社である日産自動車株式会社の出身である。親会社である日産自動車株式会社は、当社議決権の45.8％を所有しており、同社と当社の間には自動車販売等の取引関係があるが、同氏本人と当社との間には特別な利害関係はない。同氏は、自動車業界及び日産グループ内での豊富な知識・経験を有しており、社外監査役としてふさわしいと判断し、選任している。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的数値基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしている。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)114114―――５監査役(社外監査役を除く)2121―――２社外役員2121―――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項なし。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定について、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定している。取締役報酬額の決定・改定・減額等の方針については内規で定めている。これに基づき、一年ごとに会社の業績、取締役本人の成果を考慮し、報酬等の額を決定している。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定している.⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額323百万円なお、上場株式は保有していない。ロ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員堀健新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員定留尚之指定有限責任社員業務執行社員中村昌之監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他13名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等である。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めている。⑨取締役の定数当社の取締役は４名以上とする旨を定款に定めている。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めている。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。