株式会社南日本銀行
有価証券報告書－第106期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】当行では企業の公共性、透明性を高め、ひいては地域社会や株主、お取引先の信任を得るために、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化と一層の情報開示を経営の重要課題として取り組んでおります。①企業統治の体制の概要等イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要南日本銀行は、取締役会を「株主総会の負託により経営の執行を行う最高意思決定機関」としており、その構成メンバーとして、当行及び当行グループに在籍経験がなく独立性の高い社外取締役を１名選任しております。また、その執行状況を監視するために、当行は監査役制度を採用しており、３名の監査役で構成された監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定プロセスならびに業務執行状況の監督及び監査を行っております。なお、監査役３名のうち２名は当行及び当行グループに在籍経験のない社外監査役であり、経営の客観性及び中立性は確保できているものと認識しております。さらに、取締役会は当行の内規に基づき、様々な業務を各種委員会及び各業務部門に委任しておりますが、その執行状況の適切性・有効性を検証・評価する内部監査部門として、業務監査部を設置し、相互牽制を行っております。加えて、経営に対する評価の客観性を確保する観点から、社外の有識者で構成され、取締役会に対して当行の経営戦略および方針に対する客観的評価・助言を行う経営評価委員会を設置しております。(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)ロ．内部統制システムの整備状況当行の会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。「内部統制システム構築の基本方針」当行は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当行の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を整備する。１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とし、代表取締役が繰り返し取締役及び使用人に伝えることにより徹底する。（2）コンプライアンス基準等を、取締役及び使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。（3）コンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する事項を審議・決定する。（4）事業年度ごとに取締役会において「コンプライアンス・プログラム」を策定し、実施状況をフォロー点検することによりコンプライアンスを徹底する。（5）経営企画部を主担当部とし、本部各部及び営業店にコンプライアンス担当者を配置して、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理する。（6）取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス研修、全店統一勉強会等を実施する。（7）事故防止のため職員の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。（8）コンプライアンス基準に基づき、取締役及び使用人が法令上疑義のある行為等を直接情報提供することについて、取締役及び使用人の全てに周知する。（9）財務報告の適切性を確保するために、経営企画部リスク統括グループを主担当部署として、必要な内部統制体制を構築する。（10）社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは、銀行単体のみならず他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含めた一切の関係を遮断し、別途定める『反社会的勢力に対する基本方針』に基づき、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固たる態度で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存する。（2）取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）各種リスクの管理体制、リスク管理方針・計画、リスクの測定・評価・管理、報告、検査および問題点の是正等を定めたリスク管理基準に基づき、リスク管理体制を強固なものにする。（2）各種リスクの管理担当部は、リスク管理の状況をリスクカテゴリーに応じてＡＬＭ委員会もしくはリスク管理委員会へ報告し、これらの委員会において管理及び対策等を協議・決定する。リスク管理の運営・統括は経営企画部が行う。（3）内部監査部門は、内部監査計画に基づいて各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）事務分掌・取締役会規程等に基づき、取締役の職務執行の効率化を図る。（2）コンプライアンスに関する諸問題については、コンプライアンス委員会において審議したうえで、取締役会に付議する。５．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）連結子会社等管理規程に基づき、子会社等の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、子会社等から適時に業務の状況の報告を受ける。（2）子会社等のコンプライアンス体制、リスク管理体制及び情報管理体制については、経営企画部が指導・監督し、子会社等を含めた当行のグループ全体として、適正な体制が確保されるようにする。（3）内部監査部門は、当行及び子会社等の内部監査を実施し、その結果を取締役会へ報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会と協議のうえ必要な人員を監査役室に配置する。（2）監査役室に所属する使用人は、他部署の役職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。（3）監査役室に所属する使用人の任命及び異動については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人が法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の情報を得たときは、コンプライアンス基準に基づき監査役へ報告することができることを、取締役及び使用人の全てに周知する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査役監査が実効的に行われることを確保する。（2）代表取締役は、監査役会と定期的に、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をする。ハ．リスク管理体制の状況取締役会が業務を委任している各種委員会等の中で、ガバナンス上特に重要な位置づけにあるものが、頭取以下、本部取締役、監査役、本部部長により構成される「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」及び「ＡＬＭ委員会」であります。コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス上の課題を、リスク管理委員会及びＡＬＭ委員会においてはリスク管理上の課題を様々な角度から抽出し、集中的に協議・検討しており、その検討結果を当行の経営方針決定に反映させております。当行グループ企業のガバナンス体制も、中核となる南日本銀行における適切な監督のもとで構成されております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査部門である業務監査部は監査企画グループ３名、営業店監査グループ５名にて各業務執行部門に対しての監査を実施し、相互牽制を行っております。監査役会は、経営の透明性をより高める目的で、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。また、監査役監査を円滑に進めるため、監査役の職務を補助すべき使用人を１名配置しております。監査役と内部監査部門との連携については、監査役は、業務監査部（内部監査部門）が内部監査規程に基づき実施した監査結果報告を、毎月開催される監査報告会等において受けるとともに、随時意見・情報交換を行っております。また必要に応じて、本部・本支店の業務部門に対して、単独もしくは業務監査部と連携して監査を実施しております。監査役、業務監査部、会計監査人及び内部統制部門（経営企画部リスク統括グループ）においても、必要に応じて意見・情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身者ではありません。社外取締役及び社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する役割を担っており、基本的に当行や当行取締役、使用人との人的関係、資本関係、その他利害関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い者を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、社外取締役と社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席して、それぞれの立場から意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っており、必要に応じて、監査役会、業務監査部、会計監査人等との意見・情報交換を行うなど、経営に対する中立的な監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。社外監査役永山在紀氏につきましては、代表者を務める南国殖産株式会社と当行の間では銀行取引がありますが、一般株主または通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。なお、資本的関係としては、社外取締役髙田守國氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。(責任限定契約）当行は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款に基づき社外取締役１名及び社外監査役２名と締結した責任限定契約の内容は次のとおりであります。（社外取締役の責任限定契約）社外取締役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。（社外監査役の責任限定契約）社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。④役員の報酬等の内容当行の取締役に対する報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、職責や役割に応じた固定報酬及び各事業年度の業績等に基づく業績連動報酬を取締役会の決議により決定しております。監査役に対する報酬は、独立性を確保するため固定報酬のみとし、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与退職慰労金取締役8175128541監査役22016－4社外役員31010－－重要な使用人兼務役員の使用人給与額は49百万円、員数は５人であり、その内容は使用人としての給与及び賞与であります。※報酬等の総額には、使用人兼務役員の給与等を含んでおります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者に該当者がいないため、記載を省略しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数82銘柄貸借対照表計上額の合計額8,761百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)西日本シティ銀行4,6491,287緊密な関係の維持・強化のためヒューリック（株）1,4261,074取引の維持・向上のため(株)ふくおかフィナンシャルグループ1,829824緊密な関係の維持・強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ2,970614緊密な関係の維持・強化のため(株)京葉銀行1,017541緊密な関係の維持・強化のため(株)千葉興業銀行367348緊密な関係の維持・強化のため(株)大光銀行1,365346緊密な関係の維持・強化のため(株)宮崎太陽銀行1,420298共同業務の円滑な推進のため(株)福岡中央銀行912291共同業務の円滑な推進のため(株)Misumi107226取引の維持・向上のため(株)タイヨー310218取引の維持・向上のため(株)関西アーバン銀行1,238160緊密な関係の維持・強化のため(株)山口フィナンシャルグループ174159緊密な関係の維持・強化のため(株)第三銀行869159緊密な関係の維持・強化のため(株)じもとホールディングス662156緊密な関係の維持・強化のため(株)九州リースサービス613129取引の維持・向上のため東京海上ホールディングス（株）46127取引の維持・向上のため(株)豊和銀行1,251123共同業務の円滑な推進のため(株)八千代銀行41120緊密な関係の維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス(株)52108取引の維持・向上のため(株)トマト銀行54299緊密な関係の維持・強化のため野村ホールディングス(株)16595取引の維持・向上のため(株)東和銀行80993緊密な関係の維持・強化のため(株)東北銀行46577緊密な関係の維持・強化のため(株)ベスト電器30257取引の維持・向上のため(株)筑波銀行12455緊密な関係の維持・強化のためスターゼン(株)20055取引の維持・向上のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)12553緊密な関係の維持・強化のため(株)大和証券グループ本社7649取引の維持・向上のため(株)ヤマックス24036取引の維持・向上のため（注）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度についての開示にあたり、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、特定投資株式の30銘柄を記載しております。（みなし保有株式）該当事項はありません。(当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック(株)1,4261,846取引の維持・向上のため(株)西日本シティ銀行4,6491,097緊密な関係の維持・強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ2,970605緊密な関係の維持・強化のため(株)京葉銀行1,017439緊密な関係の維持・強化のため(株)ふくおかフィナンシャルグループ919389緊密な関係の維持・強化のため(株)福岡中央銀行1,112348共同業務の円滑な推進のため(株)大光銀行1,365278緊密な関係の維持・強化のため(株)宮崎太陽銀行1,420265共同業務の円滑な推進のため(株)千葉興業銀行367239緊密な関係の維持・強化のため(株)Misumi107182取引の維持・向上のため(株)九州リースサービス613169取引の維持・向上のため(株)山口フィナンシャルグループ174156緊密な関係の維持・強化のため(株)第三銀行869148緊密な関係の維持・強化のため(株)関西アーバン銀行1,238142緊密な関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス（株）46138取引の維持・向上のためＮＫＳＪホールディングス(株)52132取引の維持・向上のため(株)じもとホールディングス662131緊密な関係の維持・強化のため(株)豊和銀行1,251120共同業務の円滑な推進のため(株)八千代銀行41113緊密な関係の維持・強化のため野村ホールディングス(株)165110取引の維持・向上のため(株)トマト銀行54293緊密な関係の維持・強化のため(株)東和銀行80980緊密な関係の維持・強化のため(株)ヤマックス24075取引の維持・向上のため(株)東北銀行46570緊密な関係の維持・強化のため(株)大和証券グループ本社7669取引の維持・向上のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)12557緊密な関係の維持・強化のためスターゼン(株)20055取引の維持・向上のため(株)筑波銀行12446緊密な関係の維持・強化のため(株)ベスト電器30239取引の維持・向上のため(株)宮崎銀行9527緊密な関係の維持・強化のため（注）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度についての開示にあたり、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、特定投資株式の30銘柄を記載しております。（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式5,2931493321,222非上場株式――0―当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式4,5331471,359309非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員工藤雅春新日本有限責任監査法人山内正彦柴田祐二・当行の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士22名その他９名(注)「その他」は公認会計士試験合格者であります。⑦取締役の員数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ.自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。ロ.中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪種類株式当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。株式の種類単元株式数議決権の有無普通株式1,000株有Ａ種優先株式1,000株無Ａ種優先株式の内容については、「第４提出会社の状況1株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」に記載しております。