アルヒ株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として認識しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ．会社の機関の内容当社の取締役会は取締役７名で構成され、原則として月１回以上開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行っており、また当社に関する経営上の重要事項については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されるプロセスを徹底しております。なお、各種委員会については、コンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会等を設置しております。また、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査役会、内部監査部及び監査法人による各種監査を有機的に融合させてコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。（平成26年６月27日現在）ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを代表取締役をして全役職員に徹底させるものとします。ｂ．当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとします。ｃ．当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その管轄部門として法務コンプライアンス部を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせております。また、取締役会の決議により内部監査部門を設置し、内部監査部門が取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為の防止を未然に図っております。内部監査部門は、内部監査の結果について、６ヶ月に一度、代表取締役を通じて取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとします。ｄ．当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門及び監査役に直接通報を行うための体制を整備するものとします。ｅ．当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、コンプライアンス所管部署を中心として適宜必要な調査を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした対応をとるものとします。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．当社は、取締役会の決議により文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」といいます。）に記載又は記録して保存し、管理するものとします。ｂ．文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとします。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるリスク管理規程に従い、リスク管理に関する責任者としてリスク管理担当役員を定めるとともに、総務・人事部門、広報・ＩＲ部門、リスク管理部門及び法務・コンプライアンス部門を管掌する部門長をして、これを補佐させるものとします。ｂ．当社は、前項のリスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にリスク管理担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとします。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするものとします。ｂ．当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとします。ｃ．当社は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底します。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとします。５）当社における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握及び業務の適正の確保のため、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門が、コンプライアンス委員会を設置するものとし、特段の必要が生じたときは、速やかに当該委員会を開催するものとします。ｂ．取締役は、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとします。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとします。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役は、下記に掲げる事項を知ったときは、取締役会において、監査役に適時且つ的確に報告するものとします。ⅰ．会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項ⅱ．経営に関する重要な事項ⅲ．内部監査に関連する重要な事項ⅳ．重大な法令・定款違反ⅴ．その他取締役が重要と判断する事項ｂ．取締役は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとします。ｃ．当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備するものとします。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとします。ｂ．当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとします。ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社の監査役会では、監査役会で策定された監査方針並びに監査計画にて、取締役会、委員会等の重要会議に出席するほか、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。また、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役直属の組織として、内部監査部（内部監査部長１名、内部監査部員２名）を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。また、監査役会や監査法人と連携することで、内部牽制組織が十分機能することに努めております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士及び会計士補等を構成員とし、構成されております。また、通常の監査以外にも、会計上の課題・内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）１松崎雅則有限責任監査法人トーマツ－中山一郎有限責任監査法人トーマツ－（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．会計監査に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他５名となっております。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。ニ．社外取締役及び社外監査役本有価証券報告書提出時点における当社の取締役は７名であり、そのうち３名は社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。本有価証券報告書提出時点における当社の監査役は３名であり、そのうち２名は社外監査役であります。当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。③リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理体制当社は、全社的なリスク管理に関する規程として、「リスク管理規程」を定め、リスク管理部署にて経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。リスク管理体制としては、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。ロ．コンプライアンス体制当社は、全社的なコンプライアンスに関する規程として、「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守及び適正な業務運営の確保を実践しております。コンプライアンス体制としては、取締役会を最高意思決定機関として定め、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス担当役員の選任を行うとともに、コンプライアンス管理部署においてコンプライアンス体制の全体の運営状況のチェックを行っております。また、コンプライアンスに関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。④役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬額は次のとおりであります。取締役に支払った報酬98,575千円（うち社外３名4,800千円）監査役に支払った報酬8,100千円（うち社外２名2,100千円）⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑥取締役の定数及び資格制限当社の取締役は３名以上とする旨、また、当社の取締役の４分の１以上は、社外取締役の要件及び大韓民国の商法が定める要件を充足する者でなければならない旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数、かつ、発行済株式総数の４分の１以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第459条第１項第４号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社では、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上、かつ、発行済株式総数の３分の１以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。また、現在の住宅ローン事業に注力することを確保するため、定款第２条（目的）の変更に関する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の４分の３以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。