ＩＴｂｏｏｋ株式会社
有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、健全で透明性の高い経営を実施し、企業倫理と遵法性を重視することによって長期的に企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。また、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが経営の責務であるとの認識から、下記内部統制システムを採用しております。経営管理体制につきましては、取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。また、内部監査室を設置しており、各部門の業務監査を実施しております。業務執行・監視および内部統制の仕組（内部統制システムの整備状況）内部統制に関しましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制を構築しております。また、職務権限等に関する事項は社内規程に基づき整備されており、稟議制度の運用などにより管理の実行を図っております。（リスク管理体制の整備）リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。（弁護士の関与）法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。②内部監査、監査役監査の状況（内部監査）内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、コーポレート・ガバナンス向上の視点で、各部門の業務執行などについて監査・指導を行うと共に、監査役と連携し内部統制に係る監査、指導を行っております。（監査役監査）当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成しており、常勤監査役は当社事情に非常に通じ、社外監査役２名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧するなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。また、監査役会及び内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。③社外役員について当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である佐々木隆は、経営についての豊富な経験と幅広い見識を持ち経営者としての実績もあります。今後もこれまでの経験を活かして、当社の経営に中立かつ公正な意見を得られると判断し選任しております。また、同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である芦田隆は、オリックス株式会社のグループ会社の代表取締役を歴任しており、経営に関する豊富な経験と知識を活かして、当社のガバナンスに対して的確な監査意見を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役である松場清志は、大和証券株式会社の国際部門において経験を積んだ後、ベンチャーキャピタルの役員を歴任しており、経営及び財務に対する豊富な経験と知識を活かして、取締役の業務執行に対して監査が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の金額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)55,90055,900―――４監査役(社外監査役を除く。)4,0144,014―――１社外役員4,3924,392―――４(注)１上記の金額には、取締役の使用人の給与は含まれておりません。２期末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記支給人員と相違しているのは、平成25年６月27日開催の第25期定時株主総会締結の時をもって退任した社外監査役２名を含んでいるためであります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、平成22年６月25日開催の第22期定時株主総会において監査役の報酬額を年額７百万円以内、また、平成25年６月27日開催の第25期定時株主総会において取締役の報酬額を年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内）と決議しております。役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数４貸借対照表計上額の合計額13,038千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成24年４月１日至平成25年３月31日）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため記載しておりません。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大嶋豊及び大塚尚吾であり、監査法人和宏事務所に所属しております。継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。