株式会社　梅の花
有価証券報告書－第35期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会は７名で構成され、原則毎月１回以上の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会を迅速な経営判断ができるよう７名の取締役で構成しております。取締役会は原則毎月１回以上開催しており、各事業部門の業績進捗等を監督し、重要事項に対する意思決定をしております。監査役会は３名の監査役で構成され、うち社外監査役を２名選出しており、監査役会は原則毎月１回以上開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査を行っております。これらにより、適法かつ迅速、適切な意思決定、並びに経営監視が実行できる体制としております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理体制に関する規定として「コンプライアンス規程」を定めております。また、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、取締役の中から統括責任者を選任した「危機管理委員会」を設置し、並びに各部門長を責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口を設けており、依頼やお問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の相互連携当社では、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として３名で構成される内部監査室を設けております。各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、必要に応じて適切な勧告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査役との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。また、意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、月１回の定例取締役会に出席しております。当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は工藤重之、甲斐祐二の２氏であり、２氏とも有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。定期的に同監査法人から報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。当社及び当社の子会社である㈱梅の花ｐｌｕｓ並びに㈱古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、店舗展開を行っております。当社と当該会社との間に取引関係はありません。また、社外監査役の荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であり、社外監査役の大内田勇成氏は、西日本不動産開発株式会社の代表取締役であります。当社と当該会社は特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から、当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、並びに当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを選任の基本的な方針としております。なお、社外取締役１名及び社外監査役２名においては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。④役員の報酬等取締役及び監査役に支払った報酬等の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）135,600121,20014,400６監査役（社外監査役を除く）3,2503,000250１社外役員7,9507,600350３（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄32,542千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱西日本シティ銀行85,40022,801発行会社との取引関係の強化を図るもの㈱鹿児島銀行8,0005,360発行会社との取引関係の強化を図るもの㈱ジョイフル2,0001,854当社が属する業界及び同業他社の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱西日本シティ銀行85,40025,022発行会社との取引関係の強化を図るもの㈱鹿児島銀行8,0005,576発行会社との取引関係の強化を図るもの㈱ジョイフル2,0001,944当社が属する業界及び同業他社の情報収集