株式会社メディパルホールディングス
有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由当社の取締役会は取締役１０名（内２名社外取締役）で構成（男性８名・女性２名）し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付け、監査役出席のもと原則毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役が就任しており、情報の共有を図っております。また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、当社グループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めております。さらに、当社グループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役並びに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月１回開催し、当社グループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っております。また、当社は監査役制度を採用し監査役５名（内３名社外監査役）を選任しておりますが、監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っております。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。当社は、以上のとおり業務執行、監督機能の充実に向けた様々なプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。ロ.会社の機関、内部統制の関係を表す模式図ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制の基本方針」を次のとおり決議しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制事業展開の指標となる経営理念、経営方針、運営基本方針を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。更に、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護管理規程等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図る。リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担う。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、危機管理担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、総務部において、内部統制の維持・整備機能を担い、更に、そのモニタリングを実施するための権限を有した内部監査専任担当者を設け、損失の危険を早期に発見することに努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織関係の諸規程において、取締役及び執行役員の業務分掌や職務権限を明確にするとともに、業務を担当する部門を定め、効率的で適正な意思決定を行い、業務を執行する。また、取締役会において策定された中期経営計画を踏まえて、年度の予算編成や事業計画を定め、更にその進捗状況を検証することにより、効率的に業務を遂行する。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社内規程を整備し、従業員等に対し周知徹底を図るとともに、公益通報に関する窓口を設置し、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。併せて、当社の経営理念を実現し続けるため、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通して、従業員等に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、医療と健康、美を支える流通企業として、取り扱う商品や情報を提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因となるリスクを最小限にとどめ供給体制を維持するため、グループ会社においても、上記１項から５項までの記載事項について同様の構築、運用、整備に努める。併せて、グループ会社に関する諸規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保する。また、統一的な監査基準のもとに監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても同一方針をもって有効性評価を実施する。７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役との充分な協議を行い、決定することとする。監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、８項のとおりとする。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、更に、内部監査専任担当者が行う監査の結果、その他により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役から要請があった場合、内部監査専任担当者及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、会社の重要会議へ監査役が出席すること、更に、内部監査専任担当者及びその他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図っております。また、当社グループ共通の公益通報に関する窓口を設置し、監査・モニタリング体制を整備しております。なお、当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担うこととしております。ホ．取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額、会計監査人については会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社より受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ト．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除ができる旨定款に定めております。これは、職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部監査規程に基づき、内部監査専任担当者（１名）が担当しております。内部監査専任担当者は年度ごとに作成した「監査基本計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、組織・制度監査を実地監査もしくは書面監査またはこれを併用して行い、監査終了後「監査報告書」を作成し、社長に提出しております。なお、当社グループは統一的な監査基準のもとに監査を行っております。また、内部監査には財務報告に係る内部統制の有効性評価を含んでおり、当該評価についてもグループ同一方針をもって実施しております。監査役監査は常勤監査役（３名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役は常時取締役会へ出席するほか、社内の重要会議に出席し、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無について監査を実施しております。また、当社及びグループ各社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。内部監査専任担当者、監査役及び監査法人は、定期的なミーティングによる課題確認や意見交換を行うとともに、監査範囲や監査スケジュールを共有化するなど、相互連携に努めております。さらに、監査役は監査法人による監査計画及び監査結果の報告にも出席し、相互に意見交換が図られております。また、内部監査専任担当者、監査役及び監査法人は内部統制部門と定期的なミーティングを行うとともに、必要に応じてヒアリングを行うなど、相互連携に努めております。③社外取締役及び社外監査役の状況イ．員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ロ．当社との関係社外取締役については、川野辺充子氏及び加々美光子氏の２名を選任しておりますが、いずれの社外取締役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、川野辺充子氏は弁護士でありますが、当社と同氏の所属する法律事務所との間には役務提供等の取引関係はありません。また、加々美光子氏も弁護士でありますが、当社と同氏の所属する法律事務所との間には役務提供等の取引関係はありません。社外監査役については高橋郁夫氏、板澤幸雄氏、豊川圭一氏の３名を選任しておりますが、いずれの社外監査役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役３名の他の会社等の役員等の重要な兼務状況は以下のとおりであります。高橋郁夫氏は、過去に当社の子会社を主要な取引先とする会社の業務執行者でありました。なお、当該取引先は当社の主要株主となっておりますが、定期的な役員の派遣などは受けておらず、当該取引先が当社の経営に関与している事実はありません。また、現在は当社の完全子会社の社外監査役を兼務しております。板澤幸雄氏は、他の会社の社外役員を兼務しておりますが、当社と当該会社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は弁護士でありますが、当社と同氏の所属する法律事務所との間には役務提供等の取引関係はありません。豊川圭一氏は、学校法人の役員を兼務しておりますが、当社と同法人との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載しております。ハ．機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方川野辺充子氏は、長年にわたる法曹界での経験及び法務全般への高い見識をもとに、幅広い見地からのご意見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。加々美光子氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び企業法務の専門的な知識・経験をもとに、幅広い見地からのご意見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。高橋郁夫氏は、当社の事業分野である医薬品業界についての専門的な経験及び薬剤師としての知見を活かして幅広い見地から当社の経営全般に対する指導及び監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。板澤幸雄氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験をもとに企業法務の専門的な知識・経験等からの監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。豊川圭一氏は、会社経営に長年にわたって携わられていたため、経営者としての豊富な経験と幅広い見地から当社の経営全般に対する監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社は様々な分野で培われた専門的な知識や豊富な経験を経営や監査に活かしていただくことを主な目的として社外役員を起用していることから、独立性についての明確な基準又は方針については特に定めておりませんが、上記ロ．に記載のとおり、いずれの社外役員も当社との利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ニ．連携状況社外監査役は、直接またはメール・電話などにより内部監査専任担当者、監査役及び監査法人並びに内部統制部門と積極的な意見交換を行うことのできる情報伝達体制を整備しており、非常勤の社外監査役についても常勤監査役と同様の情報を共有しております。また、社外取締役についても必要に応じて内部監査専任担当者、監査役及び監査法人並びに内部統制部門と相互連携を図ることのできる体制を整えており、適宜適切な連携を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、適正な監査を実施しうる環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名は以下のとおりです。公認会計士氏名所属する監査法人名山田雄一有限責任あずさ監査法人西田俊之有限責任あずさ監査法人大津大次郎有限責任あずさ監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人により決定されておりますが、公認会計士及び公認会計士試験合格者等を主として、システム専門家も加えて構成されております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）297225－72－7監査役（社外監査役を除く）4844－4－2社外役員5246－6－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の総額は、株主総会の決議により定めております。取締役の報酬等については、基本報酬と賞与により構成されており、基本報酬については予め取締役会において決定した当社内規に基づき役位に応じて支給することになっております。また、賞与については各事業年度の連結業績を勘案し、取締役会において支給総額を決定することになっております。なお、賞与の個別支給金額については代表取締役社長に一任されております。監査役の報酬等の総額は、株主総会の決議により定めております。なお、各監査役の個別支給金額については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額83銘柄29,254百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エ－ザイ㈱1,604,6426,739当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ツムラ756,2112,627当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため第一三共㈱1,169,1222,121当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためテルモ㈱494,7022,003当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ヤクルト本社402,7001,532当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ホギメディカル292,0001,497当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためアステラス製薬㈱285,1311,442当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため武田薬品工業㈱220,1321,107当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため日医工㈱491,5331,051当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため大日本住友製薬㈱511,976898当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱アイセイ薬局360,000792当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため小野薬品工業㈱133,161763当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため久光製薬㈱97,657501当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためキョーリン製薬ホールディングス㈱200,000459当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ＥＭシステムズ223,900386当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため塩野義製薬㈱186,054361当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため科研製薬㈱163,784282当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱三菱ケミカルホールディングス577,352251当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためあすか製薬㈱315,000220当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため鳥居薬品㈱89,984205当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的参天製薬㈱37,925168当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため持田製薬㈱134,406163当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱岡村製作所231,000161当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため日本新薬㈱117,598157当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため明治ホールディングス㈱34,141149当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため稲畑産業㈱201,300140当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ233,000130主要取引銀行との円滑な取引関係維持のためキッセイ薬品工業㈱50,16899当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ372,51974主要取引銀行との円滑な取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ17,99367主要取引銀行との円滑な取引関係維持のため（注）あすか製薬株式会社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エ－ザイ㈱1,610,8766,472当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためテルモ㈱494,7022,229当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ヤクルト本社402,7002,085当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため第一三共㈱1,169,1222,031当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ツムラ757,9281,879当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためアステラス製薬㈱285,1311,745当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ホギメディカル292,0001,541当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため小野薬品工業㈱133,1611,190当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため日医工㈱738,9161,174当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため武田薬品工業㈱220,1321,076当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため大日本住友製薬㈱511,976839当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アイセイ薬局360,000672当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱ＥＭシステムズ223,900515当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため久光製薬㈱100,494468当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためキョーリン製薬ホールディングス㈱200,000394当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため塩野義製薬㈱186,054355当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためＪＣＲファーマ㈱150,000355当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためあすか製薬㈱315,000326当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため鳥居薬品㈱89,984301当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため科研製薬㈱163,784267当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱三菱ケミカルホールディングス585,137251当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため日本新薬㈱117,598230当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため明治ホールディングス㈱34,141222当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため稲畑産業㈱201,300211当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱岡村製作所231,000208当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため持田製薬㈱26,881198当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため参天製薬㈱37,925173当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ233,000132主要取引銀行との円滑な取引関係維持のためキッセイ薬品工業㈱50,874130当社グループ事業の円滑な取引関係維持のためアリアケジャパン㈱50,000119当社グループ事業の円滑な取引関係維持のため（注）明治ホールディングス株式会社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社メディセオについては以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額96銘柄17,500百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱4,096,00013,516円滑な取引関係維持のためエ－ザイ㈱194,463816円滑な取引関係維持のため武田薬品工業㈱156,839788円滑な取引関係維持のため久光製薬㈱61,386315円滑な取引関係維持のため大日本住友製薬㈱162,108284円滑な取引関係維持のためテルモ㈱43,175174円滑な取引関係維持のため小野薬品工業㈱27,858159円滑な取引関係維持のためイオン㈱111,008134円滑な取引関係維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス39,908124円滑な取引関係維持のため日本新薬㈱87,568116円滑な取引関係維持のため（注）テルモ株式会社以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱4,096,00012,644円滑な取引関係維持のためエ－ザイ㈱197,272792円滑な取引関係維持のため武田薬品工業㈱156,839767円滑な取引関係維持のため久光製薬㈱64,232299円滑な取引関係維持のため大日本住友製薬㈱162,108265円滑な取引関係維持のため小野薬品工業㈱27,858249円滑な取引関係維持のためテルモ㈱86,350194円滑な取引関係維持のため日本新薬㈱87,568171円滑な取引関係維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス40,406159円滑な取引関係維持のためイオン㈱112,085130円滑な取引関係維持のため（注）テルモ株式会社以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。