株式会社東日本銀行
有価証券報告書－第148期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの状況においては、原則有価証券報告書提出日現在の状況について記載しております。①企業統治の体制の概要等当行は、適正な経営を行い、お客さまからの信頼を得るためには、堅確な事務処理や誠実に業務を行うだけでなく、役職員一人ひとりが常に高い倫理観を持つこと、また、こうした役職員の行いについて相互に牽制し、統制を図ることが重要であるとの認識をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当行は、株主から信任を受けた取締役から成る取締役会を頂点として、行内規程に従って適切な権限委譲を行い、意思決定を行う体制としております。また、取締役の職務遂行が適正かつ効率的に行われるために定めた行内規程をもとに、適正な職務の分担と権限の委譲を行っております。取締役会は、取締役全員で構成し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役会には全監査役が出席しております。さらに、当行は、経営に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、社外取締役を選任しております。常務会は、役付取締役全員で構成し、取締役会規程に基づき取締役会から委任された業務執行に関する事項を協議決定しております。なお、常勤監査役２名は常務会に出席しております。当行は、監査役制度を採用しており、監査役会は、監査の方針・監査計画・監査の方法等を協議のうえ決定するとともに、各監査役は、法令及び監査役監査基準に従い、取締役に対して提言・助言・勧告等を行っております。また、当行は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。当行は、このような体制のもとにおいて継続的に適正なコーポレート・ガバナンスを維持することができるものと認識しております。（ア）内部管理体制の整備の状況当行は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会規程、常務会規程、組織規程、職務権限規程等の行内規程を定め、適正な職務の分担と権限の委譲を行い、円滑な意思決定と業務の執行が行われる体制を整備しております。また、経営における意思決定機能と業務執行機能を区分することで経営の機能強化を図るとともに迅速な意思決定を行うことにより経営の効率化を図ることを目的として平成26年６月26日から執行役員制度を導入しております。法令等の遵守については、経営の最重要課題の一つとして位置づけ、その実践にかかる基本方針及び遵守基準を制定しております。また、本部にはコンプライアンス統括部署を設置し、各部店には「コンプライアンス担当者」を配置するとともに、コンプライアンス態勢、倫理綱領、勤務の心得等を記載した「コンプライアンス・マニュアル」を制定・配付し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を図っております。さらに年度ごとにコンプライアンス・プログラムを策定し、外部講師招聘による役職員を対象としたコンプライアンス研修の開催、コンプライアンスチェックや店内勉強会の定期的な実施などによりコンプライアンスマインドの醸成・定着化に努めております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況については、半年ごとに取締役会に報告する体制をとっております。また、内部通報制度として、「コンプライアンス・ホットライン」を設け、「内部通報処理規程」により内部通報体制を整備、不正行為等の早期発見と是正を図っております。反社会的勢力の排除に向けた取組については、「コンプライアンス・マニュアル」に反社会的勢力に対する心構え、対応等を示し、全役職員の反社会的勢力排除に対する意識を高めております。さらに、反社会的勢力への対応については、総務部を所管部とした反社会的勢力対策委員会を設置しております。同委員会では、暴力団を始めとする反社会的勢力への認識を高めるとともに、反社会的勢力の引き起こす社会問題化事案への対応及び同勢力の介入を排除するための対応等を協議しております。なお、同委員会は定期的に開催しており、協議事項について常務会に報告しております。また、総務部では警察や弁護士等の外部専門機関とも連絡を密にし、体制の強化を図っております。（イ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、取締役会において主要なリスクごとに「リスク管理の基本方針」を定め、基本姿勢、管理方法、管理体制等を確認しております。また、各種リスクごとに管理の所管部を定めたうえで、各種リスクを統合的に管理するリスク統括部を中心に管理体制の強化とリスク管理の高度化に取り組んでおります。具体的なリスクについては、以下のような管理体制をとっております。貸出金等の信用リスクについては、クレジットポリシーに基づき与信の小口分散に努めているほか、決裁権限基準・財務分析システムの活用による信用格付制度等に基づき厳格な審査を行うとともに、本部による営業店融資業務の指導、自己査定による信用供与の状況等の把握により管理体制の強化に努めております。また、信用リスク管理の精緻化を図るため信用リスクの定量化モデルを導入し、信用リスクに見合った貸出金利の設定や貸出ポートフォリオの策定等に活用し、信用リスク管理の充実を図っております。市場関連リスク、流動性リスクについては、資産(Asset)・負債(Liability)を総合的に管理(Management)するためのＡＬＭ委員会を定期的に開催し、適切なリスクテイクと収益の拡大に努めております。有価証券運用については、適切なリスクリターンによる健全運営と安定収益の確保を基本方針とし、半期ごとに決定する有価証券投資計画に基づいて行っております。また、金利スワップ取引等のいわゆるデリバティブ取引についても、お客さまとの取引や、当行保有資産のリスクヘッジ手段等の実需に基づく利用に徹しております。オペレーショナルリスクについては、事務リスク、システムリスク、その他のリスクに分け、それぞれのリスクごとに管理の所管部を定めたうえ、各リスクの特性に応じた管理方法・管理体制を定めた規程等を整備し、管理体制の構築を図っております。また、ＯＲＭ(オペレーショナル・リスク・マネジメント)委員会を定期的に開催し、リスク管理の強化に努めております。さらに、当行が直面するリスクを総体的に捉え自己資本と比較・対照する統合的リスク管理を行うことにより、当行の業務の健全性と適切性の確保に努めております。リスク管理の基本方針のもとにおけるこうした取組について、取締役会及び常務会は、リスク管理の状況の報告を定期的に所管部から求め、対応できる体制となっております。当行グループ全体では、グループにおける管理体制を確立するための規程を制定するとともに、統括部署を設置し、関連部署と連携・調整・協議しながら管理にあたっております。本規程ではグループ各社の経営上の重要事項については、当行と協議、あるいは当行へ報告を行うこととしており、統一的な管理が可能な体制となっており、さらに、グループ各社の経営実態のモニタリングを四半期ごとに行い、事業計画の進捗状況等についても把握できる体制としております。また、コンプライアンスに関しては、当行及びグループ各社は規程を制定し、事故・不祥事等が発生した際には当行関連部署へ報告・協議を行う体制としております。②内部監査及び監査役監査の状況（ア）内部監査当行の内部監査部門である監査部には、平成18年６月以降、担当役付取締役を置かず、取締役会の直轄とし、取締役監査部長がその任に当たることにより、監査部門の独立性の強化に努めております。監査部は、法令等遵守やリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性について、内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。法令等遵守については、コンプライアンス統括部署との連携により監査の精度向上に努めております。リスク管理については、ＡＬＭ委員会、ＯＲＭ委員会に出席し、リスク管理体制・管理方法の適切性・有効性を検証し改善を求めることによって、是正プロセスが機能するための体制をとっております。監査部は、当行及びグループ各社においてそれぞれのリスク管理体制やコンプライアンス体制を含む内部管理体制を対象として、その適切性・有効性について監査を行っております。なお、平成26年３月末現在監査部の人員数は14名(部長１名、副部長１名、検査グループ10名、資産監査グループ２名)です。（イ）監査役監査当行は、監査役制度を採用しており、現在は、常勤監査役２名、社外監査役２名により監査役会を構成しております。各監査役は、法令及び監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、内部監査部門である監査部並びにコンプライアンス所管部署及びリスク管理所管部署等の内部統制部門と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、業務及び財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行、取締役会の決議内容及び取締役の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況等について監査しております。また、各監査役は、法令及び監査役監査基準に従い、取締役に対して提言・助言・勧告等を行っております。さらに、監査部に監査役付の職員を配置するとともに、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、定期的に会合を行うなど緊密な連携を保ち、業務監査の実効性の堅確化を図っております。③社外取締役及び社外監査役（ア）当行と当行の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当行は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役井上健氏は、当行の取締役、監査役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、利害関係はございません。また、井上健氏は、ときわ総合サービス株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当行との間には、当行が一般消費者として行う取引を除き、利害関係はございません。社外監査役大野克人氏は、当行の取締役、監査役(常勤監査役)と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、利害関係はございません。資本的関係については、大野克人氏は、当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。社外監査役小野傑氏は、当行の取締役、監査役(常勤監査役)と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、利害関係はございません。また、小野傑氏は、西村あさひ法律事務所の代表パートナーでありますが、同法律事務所と当行との間には、一般的な相談業務を除き、利害関係はございません。当行で選任している社外取締役及び社外監査役は、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を確保しております。（イ）社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方当行の社外取締役である井上健氏は、金融界の要職経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監督機能を発揮し、有効な提言・助言・勧告等を行うことを目的に選任しております。当行の社外監査役である大野克人氏は、大手都市銀行の役員経験者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監視機能を発揮し、有効な提言・助言・勧告等を行うことを目的に選任しております。当行の社外監査役である小野傑氏は、大手法律事務所の代表者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監視機能を発揮し、有効な提言・助言・勧告等を行うことを目的に選任しております。当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、当行との間に人的関係及び利害関係がなく、豊富な経験と幅広い知見を有し、独立した立場から客観的・中立的な経営の監督機能あるいは監視機能を発揮することが期待できる人物を選任しております。当行では、社外取締役井上健氏、社外監査役大野克人氏及び社外監査役小野傑氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員に選定しております。（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、業務執行の状況のほか、内部監査部門からは内部監査の状況、内部統制部門からはリスク管理の状況等の報告を受け、独立した立場から、取締役会における意思決定の公正性、客観性を重視した提言、助言等を行っております。監査役（常勤監査役）は、法令及び監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、内部監査部門である監査部並びに内部統制部門であるコンプライアンス所管部署及びリスク管理所管部署等と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、業務及び財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行、取締役会の決議内容及び取締役の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況等について監査しております。また、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、定期的に会合を行うなど緊密な連携を保ち、業務監査の実効性の堅確化を図っております。社外監査役は、内部監査及び監査役監査の情報を共有し、監査役（常勤監査役）との緊密な連携のもと、内部監査部門及び内部統制部門から監査に必要と認められる事項について報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、それぞれ独立した立場から取締役会において有益かつ適切な提言・助言・勧告等を行うとともに取締役の職務執行の適正性について客観的・中立的な監査を行っております。なお、当行では監査役の職務を補佐する補助使用人について、監査部に監査役付の職員を配置しております。④役員の報酬等の内容当行の役員報酬は役職位をもととした固定報酬であります。報酬金額については、株主総会で定められた月額の報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。当行は、役員報酬体系の見直しにより、平成24年５月15日開催の取締役会において、従来の役員退職慰労金制度の廃止を決議する一方で、平成24年６月27日開催の第146期定時株主総会において、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションの導入を行うことについて承認を得ており、第147期事業年度から同ストックオプションを導入しております。また、同ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、株主総会で定められた年額の報酬等の限度額の範囲内で、当行における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。なお、同定時株主総会において、重任及び引き続き在任することが承認された取締役並びに監査役に対して、従来の当行役員退職慰労金規程に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を打ち切り支給すること、支給の時期は各人の退任時とし、その具体的金額、方法等は取締役会及び監査役の協議にそれぞれ一任することが承認されております。当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)役員区分員数報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)1228720285―監査役(社外監査役を除く。)33333――社外役員41212――（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分の給与総額は50百万円（対象人員５名）であります。２．平成６年６月29日の第128期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額1,810万円以内、監査役の報酬限度額は月額350万円以内と決議しております。また、上記取締役の報酬限度額とは別に、平成24年６月27日の第146期定時株主総会決議により定められた株式報酬型ストックオプションとしての報酬等の限度額は、年額95百万円以内であります。３．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため記載しておりません。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額8,295百万円ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社北洋銀行4,459,0001,408緊密な関係強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社365,401758緊密な関係強化のため株式会社八千代銀行132,000382緊密な関係強化のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス340,000374緊密な関係強化のため水戸証券株式会社642,071303取引関係維持強化のため株式会社イエローハット191,314277取引関係維持強化のためライト工業株式会社602,661273取引関係維持強化のため株式会社タカラレーベン120,000157取引関係維持強化のため高島株式会社489,000137取引関係維持強化のため安田倉庫株式会社100,000115取引関係維持強化のためJKホールディングス株式会社209,766114取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス株式会社32,50090緊密な関係強化のため三協フロンテア株式会社100,12063取引関係維持強化のためＡs-meエステール株式会社70,00056取引関係維持強化のため理想科学工業株式会社25,30047取引関係維持強化のため株式会社オーテック50,00032取引関係維持強化のため東海汽船株式会社187,00031取引関係維持強化のためジャパンパイル株式会社50,00030取引関係維持強化のため東京鐵鋼株式会社36,00013取引関係維持強化のため株式会社リーガルコーポレーション22,0007取引関係維持強化のため株式会社創健社10,0001取引関係維持強化のため株式会社シーマ20,2000取引関係維持強化のため(注)１．株式会社札幌北洋ホールディングスは、平成24年10月１日に株式会社北洋銀行を存続会社として合併しております。２．特定投資株式の株式会社八千代銀行以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式22銘柄全てについて記載しております。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社北洋銀行4,459,0001,723緊密な関係強化のため京浜急行電鉄株式会社1,148,000964取引関係維持強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社365,401858緊密な関係強化のため京王電鉄株式会社931,000655取引関係維持強化のためライト工業株式会社602,661531取引関係維持強化のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス340,000421緊密な関係強化のため株式会社イエローハット191,314371取引関係維持強化のため相鉄ホールディングス株式会社1,000,000371取引関係維持強化のため株式会社八千代銀行132,000357緊密な関係強化のため株式会社タカラレーベン480,000147取引関係維持強化のためJKホールディングス株式会社209,766116取引関係維持強化のため高島株式会社489,000116取引関係維持強化のため安田倉庫株式会社100,000100取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス株式会社32,50098緊密な関係強化のため三協フロンテア株式会社100,12075取引関係維持強化のため理想科学工業株式会社25,30058取引関係維持強化のためジャパンパイル株式会社50,00041取引関係維持強化のため東京鐵鋼株式会社86,00036取引関係維持強化のため株式会社オーテック50,00035取引関係維持強化のため東海汽船株式会社187,00033取引関係維持強化のため株式会社リーガルコーポレーション22,0007取引関係維持強化のため株式会社創健社10,0001取引関係維持強化のため株式会社シーマ20,2000取引関係維持強化のため(注)特定投資株式の株式会社イエローハット以下の株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式23銘柄全てについて記載しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度末貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式5,4891522900非上場株式――――当事業年度末貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式2,73089588460非上場株式――――ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況ア．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。岸野勝(有限責任監査法人トーマツ)佐藤智治(有限責任監査法人トーマツ)イ．監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士８名その他16名⑦取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項株主への利益還元を安定的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された最終の株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行では、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得について当行は、機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を可能としております。