アジア航測株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要近年、コーポレート・ガバナンスの重視と行動が求められている中、公共事業を主体とする当建設関連業界においても公正性と透明性を追求し、その上で市場環境の変化に耐え得る経営基盤の構築が不可欠となっております。当社は、このコーポレート・ガバナンスに立脚して、情報システム事業と建設コンサルタント事業を主体とする優良な技術サービスを提供することで顧客の信頼を高め、企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために経営の基本方針として、経営の透明性、客観性を一層高めるため、内部監査機能の強化と情報開示を充実させつつ、顧客、株主を含めた社会の皆さまから評価される経営を目指しております。当社は、平成12年１月から執行役員制度を導入しておりますが、平成15年12月からは経営の意思決定、監視機能に特化させるための少数からなる取締役会と、経営方針を受けて業務執行に関する討議・伝達機関としての執行役員会とに分け、機能と責任の明確化による経営管理の強化を図っております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役１名を選任するとともに、監査役３名中の２名を社外監査役としています。社外取締役はこれまでの豊富な経験・知見を活かし、今後取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしてまいります。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外監査役はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、従来からの監査役制度を引続き採用しつつ、監査役２名を社外から招くなど、監査役によるチェック機能の充実を図っております。同時に監査役会は会計監査人である有限責任あずさ監査法人から監査報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。さらに、複数の法律事務所と顧問契約を結び、多岐にわたる法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。なお、社外監査役２名は株式会社東京証券取引所の上場規則に定める独立役員であり、当社との利害関係のない独立した立場から公正な監査を行っております。また、社外監査役藤田裕氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。一方、当社は経営の公正性、透明性を確保することを経営の基本として位置づけており、コンプライアンス（法令遵守）については、子会社も含めて一元的な体制確立とその徹底を目的としてコンプライアンス委員会を設置している他、当社グループは企業として求められているCSRの基盤整備の一環として、平成18年１月には内部監査を専門とする独立した部門である内部監査室を設置しました。この内部監査室は５名体制で内部監査の実施及び財務報告に係る内部統制システム運用支援を行い、独立した立場での内部監査機能の発揮を図っており、内部監査計画作成時、内部監査実施状況及びその結果のフォローアップについて、監査役と随時報告・協議を行っています。また、社外弁護士を含む「相談・通報窓口」を設置するなど、当社グループの企業活動全般における法令・企業倫理遵守と総合的なリスク管理に立脚した管理、運営を行っております。この基本スタンスを当社グループ全体に定着させるために、「アジア航測グループ役職員行動規範」を全役職員に配布するなど、経営陣から社員まで高い倫理観を共有しつつ業務の遂行に当たっております。また、当社グループは、個人情報保護法の遵守と情報セキュリティー等にも細心の注意を払い、情報管理の徹底を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、平成26年12月17日開催の第67回定時株主総会において、新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役１名、社外監査役２名が就任しております。当社と社外取締役１名及び社外監査役２名とは、人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。なお、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役の田仲文郎氏は、これまでの豊富な経験・知見を活かし、当社経営に的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、西日本旅客鉄道株式会社の技術理事であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は当社経営に与える影響は高くないものと判断しております。社外監査役の遠藤元一氏は、主に弁護士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただいております。なお、同氏は、平成25年６月まで株式会社ティーガイアの社外監査役でありましたが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の藤田裕氏は、主に公認会計士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社の代表取締役兼COOでありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び会計監査人との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況取締役会及び委員会などの実施状況は次のとおりであります。取締役会については、原則として毎月１回、定時に開催した他、必要に応じて臨時に開催しました。また、役付執行役員、執行役員、常勤監査役等からなる執行役員会を設置し、経営基本方針の伝達、経営課題の討議及び業務執行状況の報告等を行っております。監査役会については、原則として毎月１回開催し、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を決定し、財務報告に係る重大なリスクについて報告を求め、取締役等の対応状況を協議しています。監査役は、財務担当取締役等から逐次担当業務の執行報告を受け、会計監査人と連携し、取締役の業務執行に関する監査の実施、並びに連結子会社に対して会計に関する報告を求め一部子会社を往査し、業務及び財産の状況の調査を行っております。コンプライアンス委員会については随時開催しているほか、アジア航測グループの全役職員に「アジア航測グループ役職員行動規範」を配布するとともに、各地域のユニット・コンプライアンス委員会単位での倫理教育の実施により、同行動規範の遵守の徹底を図っております。内部監査室は、業務執行部門について定期的な内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備状況評価及び運用状況評価を実施して、問題点の改善・是正提案を行っております。また、当社労働組合との労使懇談会を適宜開催するなど、社員との対話による意思疎通の円滑化を図り、開かれた経営を推進しております。⑤役員報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役12810126－８監査役（社外監査役を除く。）1614２－２社外役員（社外監査役）７６１－２（注）１．上記には、平成25年12月18日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．上記の報酬等の他に、平成25年12月18日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対して退職慰労金として５百万円を支給しております。なお、当社は平成21年12月17日開催の第62回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、この５百万円は当該決議に基づく打ち切り支給額です。また、現任の取締役１名に対して１百万円の支給を予定しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため記載しておりません。ハ．役員報酬等の決定方針当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役は一定の基準に基づき、監査役は監査役会規定に基づく監査役の協議で決定しております。取締役の報酬限度額は、平成４年12月18日開催の第45回定時株主総会決議において月額15百万円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成７年12月20日開催の第48回定時株主総会決議において月額３百50万円以内と決議いただいております。ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。⑥株式保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額1,323,525千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新日本空調㈱190,000117,420主に事業推進上の政策的保有の為ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング㈱100,00079,000主に取引関係等の維持・発展の為東海旅客鉄道㈱5,80072,964主に取引関係等の維持・発展の為㈱建設技術研究所82,52867,920主に取引関係等の維持・発展の為西日本旅客鉄道㈱10,00042,050主に取引関係等の維持・発展の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ55,32034,685金融取引関係の維持・強化の為㈱横浜銀行50,00028,050金融取引関係の維持・強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ5,20324,688金融取引関係の維持・強化の為㈱きもと20,00019,560主に取引関係等の維持・発展の為北陸電力㈱10,61315,219主に取引関係等の維持・発展の為㈱百十四銀行31,02512,099金融取引関係の維持・強化の為中部電力㈱5,3327,176主に取引関係等の維持・発展の為㈱巴コーポレーション13,2006,877主に事業推進上の政策的保有の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,9566,283金融取引関係の維持・強化の為第一生命保険㈱3,9005,460金融取引関係の維持・強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ23,8305,075金融取引関係の維持・強化の為東京電力㈱6,4983,970主に取引関係等の維持・発展の為㈱りそなホールディングス3,1551,583金融取引関係の維持・強化の為都築電気㈱1,265532主に事業推進上の政策的保有の為日本工営㈱1,100468主に事業推進上の政策的保有の為日本アジアグループ㈱820445主に事業推進上の政策的保有の為㈱パスコ1,000409主に事業推進上の政策的保有の為㈱ニッキ1,000345主に事業推進上の政策的保有の為応用地質㈱121211主に事業推進上の政策的保有の為（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的新日本空調㈱190,000167,580主に事業推進上の政策的保有の為㈱建設技術研究所82,528153,914主に取引関係等の維持・発展の為ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング㈱100,00091,000主に取引関係等の維持・発展の為東海旅客鉄道㈱5,80085,927主に取引関係等の維持・発展の為西日本旅客鉄道㈱10,00049,095主に取引関係等の維持・発展の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ55,32034,309金融取引関係の維持・強化の為㈱横浜銀行50,00030,160金融取引関係の維持・強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ5,20323,262金融取引関係の維持・強化の為北陸電力㈱10,61315,293主に取引関係等の維持・発展の為㈱きもと40,00012,680主に取引関係等の維持・発展の為㈱百十四銀行31,02510,889金融取引関係の維持・強化の為中部電力㈱5,3326,712主に取引関係等の維持・発展の為第一生命保険㈱3,9006,349金融取引関係の維持・強化の為㈱巴コーポレーション13,2006,098主に事業推進上の政策的保有の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,9565,914金融取引関係の維持・強化の為㈱みずほフィナンシャルグループ23,8304,668金融取引関係の維持・強化の為東京電力㈱6,4982,495主に取引関係等の維持・発展の為㈱りそなホールディングス3,1551,951金融取引関係の維持・強化の為都築電気㈱1,265607主に事業推進上の政策的保有の為日本工営㈱1,100492主に事業推進上の政策的保有の為日本アジアグループ㈱820487主に事業推進上の政策的保有の為㈱ニッキ1,000430主に事業推進上の政策的保有の為㈱パスコ1,000423主に事業推進上の政策的保有の為応用地質㈱121225主に事業推進上の政策的保有の為なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名櫻井紀彰、永田篤会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他７名⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。