住友電気工業株式会社
有価証券報告書－第144期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「住友事業精神」と「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針としております。こうした基本理念を堅持しつつ事業の発展並びに企業価値の向上を図るため、経営全般の効率性、スピードの向上に取り組むとともに、意思決定や執行における適法性・妥当性を確保し、また、これらを監視・是正していくシステムのさらなる強化に努めております。具体的には、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、２００３年６月に執行役員制を、同年７月に事業本部制を導入しております。そして、２００８年６月からは、取締役会の監督機能を一層強化するために、独立性のある社外取締役を迎えております。また、経営の健全性確保の観点から、監査役監査の強化を図っており、監査役の過半数を様々な専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役専任のスタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。取締役会等においては、独立社外役員の方々から、効率性の面も含めて有益なご意見をいただいており、今後もこれらの体制の一層の充実を図っていきたいと考えております。［住友事業精神］住友の事業は、今から約400年前、銅と銀を吹き分ける「南蛮吹き」と呼ばれる技術による銅精錬事業に遡り、その後別子銅山における鉱山業を中心に発展を遂げてきました。こうした事業の隆盛を支えてきた精神的基盤が「住友事業精神」であり、住友家初代住友政友が後生に遺した商いの心得『文殊院旨意書』を礎とし、住友の先人により何代にもわたって深化・発展を遂げてきたものです。その要諦は、明治24年に改訂された住友家法の中で「営業の要旨」として端的に示されています。営業の要旨※ここでは、住友合資会社社則(昭和３年制定)より抜粋しました。第一条我が住友の営業は、信用を重んじ確実を旨とし、以てその鞏固隆盛を期すべし第二条我が住友の営業は、時勢の変遷、理財の得失を計り、弛張興廃することあるべしと雖も、苟も浮利に趨り、軽進すべからずこの他にも、『技術の重視』、『人材の尊重』、『企画の遠大性』、『自利利他、公私一如』といった精神が今に至るまで脈々と受け継がれています。［住友電工グループ経営理念］※創業100周年を機に明文化(1997年６月)住友電工グループは、・顧客の要望に応え、最も優れた製品・サービスを提供します。・技術を創造し、変革を生み出し、絶えざる成長に努めます。・社会的責任を自覚し、よりよい社会、環境づくりに貢献します。・高い企業倫理を保持し、常に信頼される会社を目指します。・自己実現を可能にする、生き生きとした企業風土を育みます。②企業統治の体制の概要と採用の理由当社では、経営全般の効率性やスピードの向上、意思決定や執行における適法性・妥当性の確保、これらを監視・是正するシステムの強化等の観点から、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいりました。具体的には、当社は、執行役員制及び事業本部制を導入しており、事業本部に対し業務執行に係る権限委譲を行うとともに、その責任を明確化しております。これらにより、少数の取締役で取締役会を形成し、経営の意思決定を迅速に行うとともに、独立性のある社外取締役を迎え、業務執行の監督機能の強化を図っております。取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、取締役会長が欠員であるため社長が議長となり、投資、事業再編などの重要な業務執行について審議・決定しております。また、取締役会の付議前には、社長、役付取締役等によって構成される経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、社長の下、事業本部長、営業本部長、研究統轄本部長、コーポレートスタッフ部門担当の取締役・執行役員が迅速に遂行しておりますが、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続を定めております。また、取締役会は、毎月、経理担当取締役から月次の売上・利益、財務状況等の報告を受けるほか、各取締役から所管する各事業本部の受注・売上等の事業の状況につき報告を受け、経営目標の達成度及び業務執行の進捗について監督を行っております。一方、経営の健全性確保の観点から、監査役監査の強化を図っており、監査役の過半数を様々な専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役専任のスタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。以上の現状体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えておりますが、今後もさらなる体制充実に取り組んでまいります。(2)監査役監査及び内部監査等の状況当社では、適法かつ適正な経営を確保するために、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査を受けております。監査役監査については、社外監査役３名を含む合計５名の監査役が監査役スタッフ（監査役室）を活用して取締役の職務執行を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。内部監査については、所管部門として監査部を設置しております。同部は、当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための問題点の調査や改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。会計監査人による会計監査及び内部統制監査は有限責任あずさ監査法人が実施しており、業務執行社員は小堀孝一氏、谷尋史氏、山田徹雄氏、監査業務に係る補助者は公認会計士１５名、その他１０名です。なお、常勤監査役稲山秀彰氏は、当社の経理・財務部門内における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役林幹氏は公認会計士及び税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(3)社外取締役及び社外監査役当社は、社外の視点を入れて取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性や客観性を高めていくために、社外取締役１名を選任しております。また、適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制を強化するため、監査役の過半数を占めるように、様々な専門知識や多面的な視点を持つ社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役が、現在業務執行者であるか、または過去10年内において業務執行者であった他の会社等と当社との間に、２０１３年度以降に生じた取引関係等は次のとおりですが、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。・平松一夫氏は、学校法人関西学院の理事であります。当社は同学校法人に対し、研究部門より研究を委託することがあり、また、他の大学に対するものと同水準の寄付を行うことがありますが、いずれも、その金額、性質等に照らして、平松一夫氏の独立性に影響を与えるものではありません。・社外監査役垣見隆氏に関しては、同氏が現在業務執行者であるか、または過去10年内に業務執行者であった他の会社等と当社との間に、取引関係等はありません。・社外監査役林幹氏は、２０１０年６月24日まで、税理士法人プライスウォーターハウスクーパースの代表社員でありました。当社と同税理士法人との間には、顧問契約や定常的な取引はありません。当社は同税理士法人に対し、時には税務に関する調査・指導に係る業務を委託することがありますが、その取引の頻度及び規模等に照らして、林幹氏の独立性に影響を与えるものではありません。・社外監査役渡辺捷昭氏は、２０１１年６月17日まで、トヨタ自動車株式会社の取締役副会長でありました。当社と同社との間には、製品販売に関する取引関係がありますが、その取引の規模等に照らして、渡辺捷昭氏の独立性に影響を与えるものではありません。当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりません。しかしながら、社外役員にその役割を十分に果たしていただくためには、当社からの独立性が必要であると考えており、候補者の選定にあたっては、当社との利害関係の有無を慎重に調査・確認しております。現在の社外役員は、全員が㈱東京証券取引所等の定める独立性に関する判断基準の要件等に照らしても問題は無く、社外取締役または社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えており、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断し、社外役員全員について、同取引所等が規定する独立役員として指定しております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(1)企業統治の体制、(2)監査役監査及び内部監査等の状況に記載のとおりであります。(4)内部統制システムに関する基本的な考え方①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の議事録を作成し保存するとともに、情報管理規程、文書規程及び書類保存規程に定めるところに従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行及び決裁に係る情報について記録し、適切に管理するものとする。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制災害、品質、安全、環境、与信及び貿易管理などのグループ横断的な主要リスクについては、各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門や当該部門担当の取締役等（「役付取締役、役付執行役員」をいう。以下同じ）が主催する委員会がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各部門が所管事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うものとする。なお、グローバルな事業展開に伴い重要性が増している贈賄防止、機密情報管理や法務、労務、税務等の喫緊の課題については、リスク管理委員会主導の下、関係部門が連携して体制の整備や取組みの強化を図ることとしている。また、部門に固有のリスクについては、専門的知見を有するコーポレートスタッフ部門や外部専門家の支援を適宜受けながらリスクの軽減等を行う。これらの活動は、リスク管理委員会が、リスク管理規程に従い統轄し、監査役、内部監査部門及び各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門とも連携しながらモニタリングする。さらに、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、リスク管理実務委員会が危機レベルの判定や対策本部の設置等を行う。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役等や基幹職の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、職制及び業務規程において担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を定める。また、執行役員制及び事業本部制を採用し、各事業本部、営業本部及び研究統轄本部が、本部長のもと、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。なお、各本部の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、経理部門及び経理担当役員が月次単位で達成状況を把握・分析のうえ、経営会議に報告して所要の対策について検討する体制とする。ＴＶ会議やコンピュータ・情報通信システムの活用を推進し、経営情報の効率的な収集・分析及び活用・共有化を図る。④取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章や具体的な禁止事項等を示したコンプライアンス・マニュアルの浸透に努めるほか、トップの発言・行動を通じ、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを徹底する。社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握・分析、コンプライアンス・マニュアルの作成・見直し、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案並びにそれらのグループ内への周知徹底及びコンプライアンス推進活動のモニタリング等を行う。一方、各部門においては、部門特有のリスクを含め、コンプライアンス・リスクを把握、分析のうえ発生防止策を講じることとしており、コンプライアンス委員会、法務部、監査役及び内部監査部門は連携して、そのモニタリングを行う。なお、国内外の競争法の遵守については、グループ内における疑わしい行為を含むカルテル・談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス委員会の下で、競争法コンプライアンス室が、各本部の専任組織もしくは競争法コンプライアンス推進責任者と連携して、競争法コンプライアンス規程の運用及び遵守状況のモニタリングを行い、また、その他の競争法コンプライアンスに関する施策を企画・実行する。また、コンプライアンス委員会は社内及び社外に設置した相談・申告窓口に寄せられた情報につき、適切に状況の把握を行い、必要な対策をとるものとする。⑤財務報告の適正性を確保するための体制社長を委員長とする財務報告内部統制委員会を設置するとともに、コーポレートスタッフ部門に推進組織を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各部門・子会社において、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適切な運用を進め、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。監査部は、各事業年度毎にグループ全体の内部統制システムの有効性についての評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、財務報告内部統制委員会及び取締役会の承認を得るものとする。⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章について、グループ会社にも浸透を図り、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努める。経理部及び所管本部の業務担当部門が子会社各社の業績等の目標及びその達成状況について定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について報告を受け、又は必要により当社と協議する体制とする。加えて、各グループ会社の取締役ないし監査役に、当該会社を所管する事業本部等の関係者や経理部門の基幹職等が就任し、各社の経営状況の把握に努めるものとする。また、グループ監査役会や当社人事総務部門、経理部門等のコーポレートスタッフ部門による子会社関係部門との交流を通じて、リスク管理やコンプライアンスの体制等に関する情報交換を行うものとする。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項専ら監査役の業務を補助すべき部門として監査役室を設置し、原則として専任の使用人を配置するものとする。⑧⑦の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室に配置する使用人の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に相談し、意見を求めるものとする。⑨取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な各種会議に陪席することとする。その他、突発の法令・定款違反行為や補足を要する重要な業務執行、内部統制システムの変更（軽微なものを除く）等については、取締役又は部門長から適宜監査役に報告する体制とする。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、取締役会長、社長及び人事総務・経理担当役員と監査役との意見交換会を定期的に開催する。(5)責任限定契約の内容の概要当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款の規定に基づいて、当社が社外取締役及び社外監査役の全員との間で締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役又は社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。(6)取締役の員数当社は、取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。(8)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項①自己の株式の取得当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10)役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）755,010545,010－210,000－13監査役（社外監査役を除く）73,92073,920－－－2社外役員55,95055,950－－－5ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金松本正義社長提出会社109,710－38,000－147,710ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、職位や担当する職務内容、責任の度合い、会社業績などを総合的に勘案したうえで、決定いたします。また、取締役の賞与については、毎年、株主総会において賞与支給総額の承認決議をいただいたうえで、前期の職務遂行に対する業績評価に基づき、配分額を決定いたします。監査役の報酬については、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、監査役の協議により決定いたします。なお、役員の報酬決定に際しては、同程度の事業規模の国内企業における役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保しております。(11)株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額217銘柄70,803百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱2,201,5007,914企業間取引の維持・強化のため本田技研工業㈱2,002,0007,117企業間取引の維持・強化のため㈱明電舎13,147,0003,734企業間取引の維持・強化のため住友金属鉱山㈱1,462,5001,964企業間取引の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ473,4001,787企業間取引の維持・強化のため住友商事㈱1,356,5001,598企業間取引の維持・強化のため新日鐵住金㈱6,040,0001,419企業間取引の維持・強化のため近畿日本鉄道㈱3,214,3991,401企業間取引の維持・強化のためマツダ㈱4,642,0001,304企業間取引の維持・強化のため㈱デンソー309,0001,231企業間取引の維持・強化のため阪急阪神ホールディングス㈱2,063,5621,174企業間取引の維持・強化のためアサヒグループホールディングス㈱505,0001,136企業間取引の維持・強化のためダイキン工業㈱300,0001,107企業間取引の維持・強化のためパナソニック㈱1,438,875941企業間取引の維持・強化のためダイハツ工業㈱450,000878企業間取引の維持・強化のため東海旅客鉄道㈱82,000813企業間取引の維持・強化のため㈱ピーエス三菱1,834,800798企業間取引の維持・強化のため日本電気㈱3,066,000751企業間取引の維持・強化のため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ5,000711企業間取引の維持・強化のため三菱マテリアル㈱2,420,000649企業間取引の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱6,802,00033,058議決権行使の指図住友商事㈱9,256,50010,904議決権行使の指図三井住友トラスト・ホールディングス㈱19,986,8608,854議決権行使の指図コムシスホールディングス㈱5,166,4115,900議決権行使の指図㈱協和エクシオ5,766,9005,767議決権行使の指図日本電気㈱22,880,0005,606議決権行使の指図住友金属鉱山㈱3,651,5004,904議決権行使の指図㈱三井住友フィナンシャルグループ1,180,0004,455議決権行使の指図ＫＤＤＩ㈱908,2003,515議決権行使の指図本田技研工業㈱600,0002,133議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱2,201,5008,898企業間取引の維持・強化のため本田技研工業㈱2,002,0007,275企業間取引の維持・強化のため㈱明電舎13,147,0006,008企業間取引の維持・強化のためマツダ㈱4,642,0002,126企業間取引の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ473,4002,087企業間取引の維持・強化のため住友金属鉱山㈱1,462,5001,895企業間取引の維持・強化のため住友商事㈱1,356,5001,781企業間取引の維持・強化のためダイキン工業㈱300,0001,735企業間取引の維持・強化のため新日鐵住金㈱6,040,0001,703企業間取引の維持・強化のためパナソニック㈱1,438,8751,688企業間取引の維持・強化のため㈱デンソー309,0001,529企業間取引の維持・強化のためアサヒグループホールディングス㈱505,0001,459企業間取引の維持・強化のため近畿日本鉄道㈱3,214,3991,180企業間取引の維持・強化のため阪急阪神ホールディングス㈱2,063,5621,160企業間取引の維持・強化のため東海旅客鉄道㈱82,000989企業間取引の維持・強化のため日本電気㈱3,066,000972企業間取引の維持・強化のため日本碍子㈱403,000866企業間取引の維持・強化のため㈱ピーエス三菱1,834,800848企業間取引の維持・強化のためダイハツ工業㈱450,000820企業間取引の維持・強化のため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ500,000814企業間取引の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱6,802,00039,628議決権行使の指図住友商事㈱9,256,50012,154議決権行使の指図三井住友トラスト・ホールディングス㈱19,986,8609,314議決権行使の指図コムシスホールディングス㈱5,166,4118,359議決権行使の指図㈱協和エクシオ5,766,9007,647議決権行使の指図日本電気㈱22,880,0007,253議決権行使の指図ＫＤＤＩ㈱908,2005,427議決権行使の指図㈱三井住友フィナンシャルグループ1,180,0005,203議決権行使の指図住友金属鉱山㈱3,651,5004,732議決権行使の指図本田技研工業㈱600,0002,180議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当ありません。