株式会社駅探
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社では、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な増大に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、著しく変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ながら、事業活動を展開しております。ａ．会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されております。毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか、会社の経営理念、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定が行われております。また、取締役会開催に加え、常勤取締役、常勤監査役で構成される経営会議や、幹部社員等で構成される会議を週１回または随時開催し、事業環境の分析や利益計画の進捗状況、各部門間の情報共有等を図っております。当社の監査役会は３名で構成され、内３名が社外監査役であります。常勤監査役は、会社の重要な会議等に出席し、また、各取締役や部長、課長等と定期的な打合せを設け、業務執行の状況について監査を行っております。ｂ．会社の機関・内部統制の関係ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める「内部統制システム構築の基本方針」に従って体制を構築しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会や、コーポレート部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、社長直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名）を設置しております。内部監査にあたっては毎期内部監査計画書を策定しており、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役社長宛に都度報告しております。ロ．監査役監査当社の監査役会は社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取し、定期的な情報交換を行っております。会計監査との関係については、会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。④社外取締役または社外監査役と監査及び内部統制部門との連携社外取締役３名及び社外監査役３名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。また、社外取締役３名は、随時、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門との情報交換や、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。⑤提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役である佐藤勇一氏については、これまで培ってきた幅広いビジネスに関する知見及び経営全般に関する見識を当社の経営強化に活かしていただくためであります。また、同氏は、当社の主要株主である株式会社フジ・メディア・ホールディングスの従業員であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しますが、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮し、社外取締役として適当であると判断しております。社外取締役である赤塚彰氏及び杉本惠昭氏については、株式会社ＣＥホールディングスとの業務提携を深めるためであります。両氏は、それぞれ同社の取締役会長及び代表取締役社長であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しますが、監督機関に求められる実効性や専門性等の要素を考慮し、社外取締役として適当であると判断しております。社外監査役である髙尾広明氏については、財務及び会計に関する知識とこれまで培ってきたビジネス経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。また、常に経営全般に関する取締役の職務執行を監査する常勤の社外監査役であり、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。社外監査役である小林康修氏については、これまで培ってきたビジネス経験、経営経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。同氏と当社の人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。社外監査役である岡田務氏については、財務及び会計に関する知識とこれまで培ってきたビジネス経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。同氏と当社の人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。⑥社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考としております。⑦役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）97,51863,018－34,5004監査役（社外監査役を除く。）－－－－－社外役員12,00012,000－－4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容4,7832当社賃金規程に基づいた使用人としての給与ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。ａ．取締役の報酬等取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて決定しております。なお、当社には役員退職慰労金はございません。ｂ．監査役の報酬等監査役（非常勤監査役を含む）の報酬等は、基本報酬により構成しており、その総額を株主総会において定めております。基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。なお、当社には役員退職慰労金はございません。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑨会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は上原仁氏、野水善之氏及び三木康弘氏であり新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士１名その他６名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。⑩取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。