ＤＯＷＡホールディングス株式会社
有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最高課題の一つとして位置づけ、「DOWAグループ価値観と行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。ｂ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、平成12年４～６月に、カンパニー制の導入、CEO（最高経営責任者）等の任命、執行役員制の導入を行い、意思決定の迅速化と経営の効率化をすすめて、急速に変化する経営環境に対応できる経営体制を整えるとともに、取締役会の監督機能の向上を図りました。更に、平成18年10月には、経営の更なる迅速化を目指して、事業部門を分離して持株会社制に移行しました。この間、平成15年には、定款に定める取締役の員数の枠を20名以内から15名以内に、平成18年には13名以内に減員するとともに、任期を２年から１年に短縮して経営責任の明確化を図りました。提出日現在の取締役は６名（社外取締役１名含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、提出日現在の執行役員は５名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。当社は、監査役会設置会社です。提出日現在の監査役は４名で、うち２名は社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。ｃ内部統制システムの整備の状況等当社及びグループ各社は、「DOWAグループ価値観と行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。こうした中で、当社は、平成18年10月１日に持株会社に移行しました。持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。このため、当社とグループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。更に、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及びグループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。イ取締役に関する事項・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び社員は、「DOWAグループ価値観と行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。取締役会規程や職務権限規程などの社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し運用します。反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応します。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講じます。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、DOWAグループ情報システム管理規則や知的財産管理規則などの社規に従い管理します。また、文書については、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書及びその他の書類を文書規則などの社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスクの把握と回避のために、重要事項の決定にあたり、取締役会などによる厳正な審査を実施します。また、グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図ります。このために必要な規則・ガイドラインなどを整備するととともに、各種教育等を実施します。取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、各事業グループの活動状況などについて報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。また、重大事案については、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させます。当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、内部監査を実施します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により権限と責任を明確にします。経営上の決定事項については、重要度に応じて、取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。なお、特に重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、取締役会に付議します。執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告します。取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させます。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、システム管理規則などの主要社規の体系と規定項目を当社及びグループ全社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、(決裁)手続きを明確にします。重要な事項を決定するときには、グループ各社の社内手続きだけでなく、事業会社は当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社は親会社である事業会社（特に重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施します。各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告します。また、当社、事業会社及び事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、並びに会計、財務、資材、システムなどの間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進めます。更に、DOWAネットによる情報の共有化、各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施などにより、内部統制システムの実効性を高めます。これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図ります。ロ監査役に関する事項・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、すみやかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課について、監査役会の意見を尊重します。・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制稟議書の回付及びトップミーティングによる取締役との意見交換などを実施します。会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、すみやかに適切な報告を行います。また、内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を報告します。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、事業所やグループ会社への往査などのための監査環境の整備に協力します。更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事など）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。②内部監査及び監査役監査の状況当社及びグループ各社は、内部監査規則を定めており、これに基づき内部監査を実施しています。その内容は、会計監査、法務監査、安全環境など企業活動全般に係わり、実施にあたっては当社のCSR部門（５名）及び各関連部門とグループ各社が連携を取り、監査対象に応じて実務経験を積んだ人員を配して行っています。その監査の結果については、取締役、監査役、CSR部門及び関係部署に報告しています。監査役（４名。うち１名は経理業務の経験を有しています。）は、監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人と連携を図っています。監査役、会計監査人とCSR部門は、内部監査機能を強化するため定期的に意見交換の場を設け、それぞれ相互連携を図っています。なお、これらの監査結果については適宜CSR部門に報告され、必要な是正措置を行っています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役について、細田衛士を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、環境経済学の研究者として専門的知見を有しており、また、環境省中央環境審議会や経済産業省産業構造審議会などでの活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。当社の社外監査役について、濵松修を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、藤田観光㈱の常勤監査役を務めており、会社経営・監査に関して深い知見を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、当社と藤田観光㈱との間に特段記載すべき取引はありません。当社の社外監査役について、武田仁を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。当社は、社外取締役と社外監査役が、それぞれの視点から独立した立場で業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えており、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場からそれぞれの知見に基づいた監督又は監査を行うことにより、取締役会の機能強化と経営の健全性を確保する役割を担っています。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしています。また、②内部監査及び監査役監査の状況に記載した監査結果は、取締役会や監査役会及びCSR部門を通じて他の役員同様、社外取締役及び社外監査役に報告され相互連携を図っています。④役員報酬等ａ提出会社の役員との報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)253184―68―5監査役(社外監査役を除く。)5353―――3社外役員2016―3―3ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載していません。ｃ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、社外メンバーを加えた報酬委員会で設計しており、客観的な視点を取り入れた報酬制度となっています。役員報酬は「固定報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。また、監査役については業務執行から独立しているため「固定報酬」のみとしています。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるDOWAホールディングス株式会社(当社)について、次のとおりです。ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額21,025百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的JFEホールディングス㈱1,696,7003,228取引関係の強化及び長期安定保有目的興銀リース㈱1,120,0003,115取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱静岡銀行2,413,7742,443取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ9,879,5402,053取引関係の強化及び長期安定保有目的三菱マテリアル㈱7,256,0142,030取引関係の強化及び長期安定保有目的常和ホールディングス㈱500,0001,138長期安定保有目的㈱常陽銀行2,188,9071,093取引関係の強化及び長期安定保有目的飯野海運㈱724,000478長期安定保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱227,335472取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱りそなホールディングス574,493282取引関係の強化及び長期安定保有目的東海汽船㈱1,501,000253長期安定保有目的神島化学工業㈱843,260228取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱中国銀行156,805228取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱群馬銀行396,879214取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ309,150172取引関係の強化及び長期安定保有目的HOYA㈱88,000158取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱トクヤマ606,000148取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱広島銀行292,490126取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱秋田銀行331,01089取引関係の強化及び長期安定保有目的プレス工業㈱158,00074長期安定保有目的丸三証券㈱88,98066長期安定保有目的㈱百十四銀行146,79254取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱ニッチツ288,00051長期安定保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱120,00050取引関係の強化及び長期安定保有目的NKSJホールディングス㈱22,33346取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱滋賀銀行28,47017取引関係の強化及び長期安定保有目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的JFEホールディングス㈱1,696,7003,302取引関係の強化及び長期安定保有目的興銀リース㈱1,120,0002,889取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱静岡銀行2,413,7742,372取引関係の強化及び長期安定保有目的三菱マテリアル㈱7,256,0142,194取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ9,879,5402,022取引関係の強化及び長期安定保有目的常和ホールディングス㈱500,0001,689長期安定保有目的㈱常陽銀行2,188,9071,074取引関係の強化及び長期安定保有目的MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱227,335532取引関係の強化及び長期安定保有目的日立マクセル㈱241,500441取引関係の強化及び長期安定保有目的飯野海運㈱724,000362長期安定保有目的神島化学工業㈱843,260355取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱りそなホールディングス574,493292取引関係の強化及び長期安定保有目的HOYA㈱88,000269取引関係の強化及び長期安定保有目的東海汽船㈱1,501,000267長期安定保有目的㈱群馬銀行396,879214取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱トクヤマ606,000212取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱中国銀行156,805202取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ309,150175取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱広島銀行292,490118取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱秋田銀行331,01088取引関係の強化及び長期安定保有目的丸三証券㈱88,98075長期安定保有目的プレス工業㈱158,00061長期安定保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱120,00054取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱ニッチツ288,00053長期安定保有目的㈱百十四銀行146,79248取引関係の強化及び長期安定保有目的㈱滋賀銀行28,47014取引関係の強化及び長期安定保有目的⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しています。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員：中野眞一指定有限責任社員業務執行社員：美久羅和美指定有限責任社員業務執行社員：長塚弦監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。公認会計士13名、その他監査従事者12名合計25名⑦取締役の定数、選任の決議要件当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。