明治海運株式会社
有価証券報告書－第160期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。取締役会は、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を毎月報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。当社は、定款で取締役は８名以内とする旨を定めており、提出日現在においては、８名で構成されております。また取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。なお、取締役へのインセンティブ付与に関する施策はございません。また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。毎月定例会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。次に、経営会議委員会では、社長を議長として各部門より選出、合計10名をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。また、当社は監査役設置会社として、上述のとおり、監査役４名のうち、３名が社外監査役であり、社外監査役による監査が適正に実行され、また、監視機能の客観性・中立性が確保された体制となっております。更に、社外監査役のうち、２名を独立役員として指名することで、独立役員の経営に対する知識を独立した立場から当社監査体制に活かすことができるようになっており、現下の体制で十分に機能していると考えます。（内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況）当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、平成18年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、平成20年３月28日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしております。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。・監査役会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。ロ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。ハ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。・上記により、取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。ニ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため「コンプライアンス委員会」を設置する。・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うと共に、「相談・通報制度」の窓口となる。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。ホ当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制必要に応じて総務担当部門のスタッフが監査役業務を補助する。ト前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けてこれを実行する。チ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。・監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人から会計監査内容について説明を受けると共に、情報の交換を行う等の連携を図る。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針とする。また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の１つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処する。（社外監査役および会計監査人との責任限定契約）当社は定款第40条の規定に基づき、社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。なお、それぞれの社外監査役個人との利害関係はございません。また、当社は定款第43条の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。②内部監査および監査役監査当社はコーポレート・ガバナンスおよび内部統制強化を目的として平成18年12月15日に内部監査室を新設致しました。内部監査室は監査結果について随時経営会議委員会に報告する体制を取っております。内部監査は、口頭もしくは書面による質問から諸資料の閲覧、現場視察に至るさまざまな方法を用いて行っております。また内部監査室は、監査の実効性を高めるため、監査役との情報交換など連携を十分図るよう努めており、提出日現在においては、２名で構成されております。監査役会は当社グループの監査を適正に実施するため、会計監査人と意見交換会を設けており、グループ各社の監査の内容につき説明を受けるとともに、業務・会計上の課題について情報・ノウハウを共有するよう心掛けております。また、常勤監査役は、当社グループ経理部門において長年にわたり経理実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。上記のように、内部監査、監査役監査、会計監査が相互に連携を深めつつ、内部監査室による各内部統制部門の監査を実施し、それら運用状況の検討・評価を踏まえ、必要に応じて助言や改善を促す体制を整えております。③社外取締役および社外監査役社外監査役は、利害関係のない中立的な立場から監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、当社の取締役および各部門長ならびに各グループ会社の取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、また重要な決裁書類等を閲覧し常に経営に関する監視機能の強化をはかっております。また、社外監査役は、常勤監査役から監査計画に基づく監査結果の報告ならびに会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、内部監査室および会計監査人と定期的に協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。なお、各内部統制部門の実施状況については、常勤監査役および内部監査室より随時報告・説明を受けております。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準については、特定の基準を設けてはいませんが、金融商品取引所の社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にその独立性を確認するとともに、企業経営等の豊富な経験と幅広い知識を、独立した立場から当社監査体制に活かせると判断した上で、社外監査役を選任することとしております。提出日現在の社外監査役については３名であり、上述の理由により、大野勝久氏、松浦明人氏、米山茂氏を選任しております。大野勝久氏および松浦明人氏は、当社グループ在外子会社等が所有する船舶の発注先の一つである三井造船株式会社の出身者であり、うち、松浦明人氏は、昭和飛行機工業株式会社の常勤監査役を務めておりますが、同社との間に特記すべき関係はありません。米山茂氏は持分法適用関連会社に在籍しておりますが、第三者の視点からの公平な監査を期待し選任しております。また、大野勝久氏および松浦明人氏の両氏を独立役員として届け出ております。なお、当社は現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化については、上述の監査実施状況も踏まえ、社外監査役３名による経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役140,56196,18023,62520,7569監査役（社外監査役を除く）7,2006,0002001,0001社外役員（社外監査役）9,6007,2001,2001,2003ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、平成26年６月27日の株主総会の決議により承認された限度額（取締役年総額250百万円、監査役年総額50百万円）の範囲内で支給するものとしております。各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査役の報酬等は監査役の協議により定めております。なお、具体的な各職位別支給金額については、役員報酬規程にて基本額が定められており、業績による加算減算を考慮して算出するものとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額1,666,043千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,029,000403,771関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ76,300288,032関係強化全日本空輸㈱1,000,000192,000関係強化㈱商船三井587,000181,383関係強化東京海上ホールディングス㈱52,500139,125関係強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱31,50065,079関係強化三井住友トラストホールディングス㈱79,00034,997関係強化北海道中央バス㈱130,00031,460関係強化㈱百十四銀行39,00015,132関係強化（注）㈱百十四銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ2,029,000413,916関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ76,300336,406関係強化㈱商船三井587,000235,974関係強化ANAホールディングス㈱1,000,000223,000関係強化東京海上ホールディングス㈱52,500162,645関係強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱31,50074,466関係強化北海道中央バス㈱130,00038,610関係強化三井住友トラストホールディングス㈱79,00036,814関係強化㈱百十四銀行39,00013,806関係強化（注）㈱百十四銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、神明監査法人と監査契約を締結し、業務執行社員である古村永子郎氏および岡田憲二氏が業務を執行し、その他公認会計士５名が業務の補助を行っております。当社は継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受け正確な経営情報ならびに財務情報の提供に配慮しております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。ハ取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。