クラリオン株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンス体制①コーポレート・ガバナンスの概要イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な株主価値の向上をめざして効率的かつ競争力のある経営を実現するとともに、株主価値を明確に意識して事業戦略を実行し、その成果を適正に株主に還元することを経営姿勢としております。親会社のみならず、広く株主全般の基本的な権利を尊重し公平性を維持し、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、適時適切な情報開示に努めて経営の透明性を高め、コンプライアンス体制を強化しながら意思決定と業務執行が適切に行われるように、適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めたいと考えております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は監査役設置会社であり、取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会は当社グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担い、各監査役は、客観的な立場から取締役の職務執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携をはかりながら各部門及び当社グループ関係会社からのヒアリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役の職務執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。平成26年４月１日付で当社グループの最高経営責任者として経営方針・経営戦略を策定する代表取締役会長兼ＣＥＯと当社グループの最高執行責任者として経営方針・経営戦略にもとづき事業計画を実行する代表取締役社長兼ＣＯＯを新設し各々就任しております。取締役会を補佐する協議機関として代表取締役のもと業務執行取締役及び理事等によって構成される経営会議において、当社及び当社グループとしての経営の方向性や方針を明確にしており、社外役員についても当経営会議に出席して意見を述べるなど経営監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役や社外監査役を含む取締役会・監査役会の設置により、意思決定について客観的立場より判断を行うとともに、取締役の職務の執行を監督・監視することに適した体制を構築し経営監視機能を強化しており、また、職務に精通した業務執行取締役によって意思決定や監督を行うことで経営の責任を明確にするとともに実効性を確保しております。さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制の整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を下す体制が有効に機能しており、加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関する防止体制が整っており、業務執行が適正かつ効率的に行われていると判断することから現状の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備の状況平成18年５月９日の取締役会において、会社法（会社法第362条第４項第６号、会社法第362条第５項・会社法施行規則第100条）に基づき、「内部統制システム基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制整備を進めて参りました。さらに現状における実施内容を踏まえ、見直しを行い追加決議し、その取り組みも含め整備しております。内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役や理事をはじめ全従業員の規範や基準であるクラリオングループ行動規範を制定して、コンプライアンスの徹底をはかる。・コンプライアンス担当部署及び担当本部長を置くとともに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各部署にコンプライアンス委員と推進リーダーを配置して企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価表を作成して予防措置、対処方法、是正手段を検討する。・取締役や理事に対する定期的な社内研修を実施するとともに、コンプライアンス活動の概要を定期的に取締役会に報告する。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、決裁申請書、稟議書その他職務の執行に係る文書等の情報は、情報セキュリティマネジメント規程及び情報及び情報機器の取扱い規程にしたがい保存及び管理を行うとともに、機密文書は、同規程にしたがって適切な利用並びに管理を行う。・情報セキュリティマネジメント規程を制定して、情報システムに関する電子情報全般の管理体制の確立を行うとともに、個人情報保護規程を制定して、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底する。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、ビジネス活動において直面するリスクの特定、評価、対応を含めた管理活動であるリスクマネジメントシステムを構築し、活動の概要は、定期的に取締役会に報告する。・業務遂行上のリスクについては、担当部署におけるリスク管理プログラムに基づく計画を実行するとともに、定期的な研修を実施する。・災害等に起因する緊急事態の対応については、危機管理規程にしたがい危機管理委員会を設置して、各部署に委員を配置する。・開示規程を制定するとともに、開示委員会を設置して、会社情報を把握・管理し、公正かつ適時適切な開示を実行する。・輸出入管理規程及び安全保障輸出管理規程を制定するとともに、貿易管理委員会を設置して、輸出入関連法令を遵守し、輸出入管理を適切に実施する。・情報セキュリティマネジメント規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置して、情報セキュリティの全社的管理・統括を実行する。・反社会的取引防止規程を制定し、防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がける。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役及び理事等で構成する経営会議を設置し、業務の全般的執行方針及び重要な業務の実施等に関し多面的な検討を経て適切に決定するため、協議や報告を行う。・業務の効率的運営や責任体制の確立をはかるため、組織規程を制定し業務分掌や職務権限基準を策定するとともに、取締役会付議基準や決裁手続規程を定める。・理事制度を導入し、取締役会における決定事項に基づいて代表取締役のもと理事は業務執行を迅速に遂行する。・方針管理基準に基づき、中期経営計画、中期及び年次本部長方針と部長方針を策定し、定めた方法により経営計画の進捗状況の確認や改善処置を行い、経営目標の達成度向上をはかる。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス基本規程と全従業員の規範や基準であるクラリオングループ行動規範を制定して、全従業員がルールを遵守し誠実かつ公正な業務を遂行するようコンプライアンスの徹底をはかる。・コンプライアンス担当部署及び担当本部長を置くとともに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守が周知徹底されるよう各部署にコンプライアンス委員と推進リーダーを配置するとともに、定期的な社内研修を実施する。・各部署は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価表を作成して予防措置、対処方法、是正手段を検討する。・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等について定期的な監査を実施し、業務活動の有効性、効率性、適法性、社内規程の遵守等に関する検証を行い、監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指摘事項を各部署に通知し、各部署は是正を行う。・従業員等が、法令遵守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように社内通報規程に基づき相談・通報制度を制定する。・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討する。(ⅵ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社に対する統一的な管理事項について定めた関係会社管理規程を制定するとともに、子会社が行う重要事項に関して承認基準を制定し、これに基づいて実行する。また、管理部門を設置する。・子会社の従業員に対して規範や基準を明確にするため、子会社においてもクラリオングループ行動規範を制定する。・子会社の従業員が、法令遵守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社においても相談・通報制度を制定する。・企業集団の業務運営の状況を把握しその改善をはかるため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社の内部監査を実施する。・関係会社役員出向規程に基づき、子会社に取締役又は監査役として派遣し、業務及び会計の状況を定常的に監督する。・親会社の企業行動基準等に準じて、日立グループ共通の価値観の醸成と社会的責任についての理解に努める。・日立グループ及び当社グループとしての財務報告に係る内部統制システムの構築運用をはかるとともに、日立グループ監査の受入れ並びに当社グループ監査の実施等により、財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することをめざす。・親会社を含むグループ会社との取引については、基本契約や社内規程にもとづき市場価格によって適正に行う。(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役室を設置し、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置する。(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役室の要員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役会の承認を得る。(ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・内部監査部門が実施した内部監査結果やリスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告する。・社内通報規程に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告する。・取締役及び理事等は、経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。・取締役及び理事並びに使用人は、次の事項に該当する場合は速やかに監査役に報告する。1.業務執行に関する事項の報告を求められた場合。2.法令や定款違反もしくは不正行為等の事実又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある場合。3.その他監査役会がその業務遂行上報告を受ける必要があると判断した場合。(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・経営会議等の重要な会議に監査役に対して出席要請するとともに、取締役及び理事等は監査役と定期面談を行う。・社長は、監査役と意思疎通をはかるため会社運営等に関する定期的な意見交換会を開催する。・決裁手続規程に基づき申請される決裁申請書や稟議書を監査役に回付する。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値を維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的に、平成19年２月にリスク管理規程を制定しました。リスク管理規程にもとづき、社長を委員長とし理事を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理方針の徹底とリスク管理年間計画を策定しており、リスク管理委員会の指示により対応を主管する組織によるリスク管理プログラムの実施、リスク評価と経営者の見直しでＰＤＣＡ（Plan-Do-Check-Act）のサイクルをまわすリスクマネジメントシステムを構築しております。リスク管理委員会の下に開示委員会・コンプライアンス委員会・危機管理委員会・貿易管理委員会・情報セキュリティ委員会・環境委員会・品質会議を位置づけ、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となる開示規程・コンプライアンス基本規程・反社会的取引防止規程・危機管理規程・安全保障輸出管理規程・情報セキュリティマネジメント規程・環境管理マニュアル・品質マニュアルを整備いたしました。ヘ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。ト．財務報告に係る内部統制金融商品取引法において、財務報告に係る信頼性を確保するため財務報告に係る内部統制の有効性評価が義務付けられ、当社グループ全体において文書化や整備等を行いました結果、財務報告に係る内部統制は有効であり開示すべき重要な不備はないと自己評価しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化をはかるとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門（４名）が当社各部署及び当社グループ各社に対する内部監査を定期的に実施し、業務活動の効率性、適法性、社内規程等の遵守等に関する検証を行い、監査結果を社長へ報告するとともに、必要に応じて指摘事項について是正させております。監査役の員数は４名であり、各監査役は客観的な立場から、取締役の職務執行を監視・検証しており、定期的に代表取締役と意見交換を行い、当社経営機構に関する助言や提言を行っております。監査役藤村一路氏は、株式会社日立製作所の事業グループにおいて財務部長を務めた経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役栗原和男氏は、株式会社日立製作所及びその関連会社における技術部門及びＩＴ関連部門の業務執行者として豊富な経験と知識を有しております。社外監査役笹井保大氏は、弁護士として法律に関する専門知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役２名は、親会社である株式会社日立製作所及びその子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社の業務執行者として豊富な経験と専門的知識を有しており、日立グループとの緊密な協力関係の維持をはかりながら、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等に反映するとともに、一定の利害関係を有する株主を代表した立場において当社経営陣に対して客観的意見や助言を述べることなどにより、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行え、監督機能の実効性を確保しております。社外監査役２名のうち１名は、株式会社日立製作所及びその関連会社における技術部門及びＩＴ関連部門の業務執行者として豊富な経験と知識を有しており、適切な助言や監督を行うことにより、監督機能の実効性を確保しております。また、１名は弁護士として法律に関する専門的知見を有しながら、経営陣から一定の距離にある外部より当社経営を監視し、豊富な経験により当社を取巻く経営環境や諸事情にも精通し、公正かつ中立的な立場において適切な助言や監督を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した存在であり、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては企業経営に関する識見や経験等をふまえて一般株主と同様の公正不偏の客観的立場において職務を遂行できることを前提条件として判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会はもとより経営会議等の重要な会議に出席して、当社経営の重要な意思決定及び業務執行の監督機能の実効性を確保しております。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査部門又は会計監査人と必要に応じて都度会合を行い、内部監査の実施状況や監査内容の把握に努めております。当社は、株式会社日立製作所及びその子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社との間で、カーナビゲーションシステム用の部品等の購入、カーナビゲーションシステムの販売の取引を行っており、また、株式会社日立製作所との間で金銭消費貸借の取引を行っております。④会計監査の状況当社の財務諸表監査においては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者等の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人業務執行社員山元清二、大内田敬（注）継続監査年数については、７年以内のため記載しておりません。・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士７名、その他11名監査役及び監査役会は会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、各種報告会を通じて情報の共有化をはかり、会計監査人と緊密な連携を維持しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。２．取締役報酬及び監査役報酬の内容当事業年度における取締役報酬及び監査役報酬等の内容は以下のとおりです。当事業年度末現在の取締役は９名、監査役は４名であり、支給人員との差は退任者によるものであります。①取締役（社外取締役を除く）８名131百万円②監査役（社外監査役を除く）２名19百万円③社外役員５名9百万円取締役等の報酬の透明性と会社との利害一致による企業価値の最大化をはかることを目的として、業績に応じて支給する報酬制度を採用しており、評価委員会が実施する個人（部門）別業績評価に基づき取締役等の報酬額を決定しております。３．株式保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄1,341百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業㈱363,133540取引関係の維持強化㈱オートバックスセブン79,946346取引関係の維持強化マツダ㈱774,000225取引関係の維持強化スズキ㈱94,500209取引関係の維持強化日野自動車㈱110,250115取引関係の維持強化東京急行電鉄㈱130,00086取引関係の維持強化本田技研工業㈱22,11780取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱138,92980取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス88,70043取引関係の維持強化㈱イエローハット23,95834取引関係の維持強化㈱ヨコオ10,0004取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業㈱206,428560取引関係の維持強化スズキ㈱94,500251取引関係の維持強化本田技研工業㈱25,29692取引関係の維持強化いすゞ自動車㈱143,05986取引関係の維持強化㈱オートバックスセブン52,94884取引関係の維持強化東京急行電鉄㈱130,00079取引関係の維持強化㈱イエローハット23,95846取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス88,70045取引関係の維持強化マツダ㈱74,00034取引関係の維持強化日野自動車㈱10,25015取引関係の維持強化㈱ヨコオ10,0005取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士重工業㈱160,000446議決権行使の指図権限マツダ㈱700,000320議決権行使の指図権限㈱オートバックスセブン190,000302議決権行使の指図権限日野自動車㈱100,000153議決権行使の指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また、「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。③投資株式のうち、保有目的が純投資目的のものはございません。