大王製紙株式会社
有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と位置付け、経営の健全性と透明性を高めることを通じて株主を始めとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築し、継続的な企業価値の向上に努めております。また、これまでリスク管理及び法令・企業倫理の遵守などコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいりました。今後も内部統制システムの整備を進め、継続してコンプライアンス体制等を見直すことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。＜コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由＞取締役会においては、経営環境の急激な変化への対応及びコーポレート・ガバナンスの強化の観点から「経営の健全性・透明性の確保」、「業務執行の迅速化」、及び「取締役の業務執行の監督」に努めております。当社は、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離により役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入し、平成23年６月29日より制度の運用を開始いたしました。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っております。また、意思決定の迅速化のために、社長及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っております。「経営会議」には常勤監査役２名がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視しております。役員報酬の透明性を確保するため、社外取締役を委員長とし、社外取締役２名を委員に含めて構成される「報酬委員会」を設置しております。なお、「報酬委員会」には、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しております。リスク管理及びコンプライアンスの強化・維持方策については、「コンプライアンス委員会」において、リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策の選択を主眼として、審議及び意思決定を行う体制としております。現状、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・監査部担当取締役を委員長として、その他社外取締役を含む役員の計８名で構成しており、当社グループのリスク管理体制をチェックしております。なお、コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「広報」、「品質・サービス」、「安全衛生」、「環境」、「経営リスク」、「海外関係会社管理」の８つの小委員会を設置しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としております。監査役会は原則として毎月開催し、監査役相互間の情報の共有を図っております。監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、監査部及び会計監査人と緊密に連携し、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況の調査を行い、経営に対するチェック機能の強化・充実を図っております。当期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、あらた監査法人が担当しております。当期において業務を執行した公認会計士は、北川哲雄及び大塚啓一の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他の監査従事者11名であります。＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞当社は、内部統制システム整備の基本方針を、以下のとおり取締役会で決議し、体制の整備を進めております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役会は取締役会規則に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、取締役は自己の職務執行状況について適宜報告し、相互に職務執行の監視を行う。(ⅱ)取締役会が定める職務権限規程及び稟議規程等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び従業員はこれらの適切な運用によって職務執行の適正を確保する。(ⅲ)コンプライアンス委員会において、当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定、及び体制の監視・評価等を行う。(ⅳ)コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「広報」、「品質・サービス」、「安全衛生」、「環境」、「経営リスク」、「海外関係会社管理」の８分野に関する小委員会を設置し、各小委員会はその取り組み状況についてコンプライアンス委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。また各小委員会は、決定事項の実行及び効果の検証などの必要に応じて任意に部会を設置し、運営の指示並びに報告の徴取を行う。(ⅴ)法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践するため、「社員が守るべき倫理事項」、「コンプライアンス規程」及び平成25年４月１日に制定した「大王製紙グループ倫理憲章」において行動規範（指針）を定め、取締役及び従業員に対し継続的な教育と啓発を行っている。また、社内規程については定期的な見直しを実施し、その内容を社内に周知・啓発する。(ⅵ)当社グループでは内部通報窓口として、外部弁護士を社外窓口、監査役室を社内窓口とする「企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反などを見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取り扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図っている。②取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書取扱規程等の社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役及び監査役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する各種小委員会並びに部会において、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを適時に抽出・集約・評価するとともに、適切な対応を講じることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。またリスク対応方針、下部組織の設置などの施策について意思決定を行い、全社リスク管理体制を整備する。(ⅱ)自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」を周知徹底する。(ⅲ)万一、不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、予想される当社への影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑えるとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。(ⅳ)当社及び当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制体制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役の職務権限と担当業務を明確にし、部門間相互の適切な役割分担と連携を確保する。(ⅱ)経営環境の変化に対応するため、取締役会においては「業務執行の迅速化」及び「取締役の業務執行の監督」に努めるとともに、取締役及び部門長で構成する会議体を設置・運用することで、体質改善・構造改革に取り組む。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社は、その業務内容、適用される法令等を踏まえて、当社の内部統制体制に準じた子会社毎の内部統制体制を整備する。(ⅱ)内部通報窓口「企業倫理ホットライン」では、当社及び当社グループ各社から内部通報を受け付け、法令違反等に関しても情報を迅速に収集し、適正に対応する。(ⅲ)子会社に対する業務監査は監査部が実施し、監査結果について取締役及び監査役に報告する。(ⅳ)監査役及び会計監査人は、独自に子会社に対する業務監査・会計監査を行い、必要に応じて提言・助言を行う。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室を設けて使用人を配置し、監査役業務の補助を行っている。使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を必要とする。⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(ⅰ)取締役及び使用人は、業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要事項について、監査役の求めに応じて随時報告を行う。(ⅱ)取締役及び使用人は、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告を行う。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行うとともに、内部統制の主管部署と緊密に連携し、効果的な監査業務を遂行する。⑨反社会的勢力による被害を防止するための基本的な考え方及び体制市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とし、以下のとおり体制を整備している。(ⅰ)社員が守るべき倫理事項、コンプライアンス規程等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。(ⅱ)反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。(ⅲ)地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。(ⅳ)反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応にあたる。＜内部監査及び監査役監査の状況＞当社は内部監査部門として監査部を設置し、取締役会の承認を受けた年間計画に従い、12名体制にて当社並びに子会社を対象として法令等の遵守状況、業務の有効性と効率性、資産の保全管理状況等の監査を実施し、監査結果を取締役及び監査役に報告しております。なお、監査部では、監査品質の向上を目的として部員による公的資格の取得を推進しており、当年度において１名が公認内部監査人（CIA）資格を取得しました。今後も引き続き、内部監査士（QIA）、公認情報システム監査人（CISA）等の資格の取得を計画的に進めてまいります。当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っております。監査役会は、毎月開催するとともに、必要に応じて適時に開催して監査役相互間の情報の共有を図っております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しております。また、社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と識見を活かし、必要な提言・意見を述べております。監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しております。また、監査部等と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行っております。会計監査人とは定例会を開催し、会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査実施状況など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告・説明を受けるとともに、会計監査期間中において、随時意見及び情報の交換を行っております。なお、社外監査役清水芳信は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜社外取締役及び社外監査役＞当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、このうち社外取締役である近藤保之は、当社のその他の関係会社である北越紀州製紙株式会社の執行役員であります。その他の社外取締役、及び社外監査役については、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役は、平成25年６月27日開催の第102回定時株主総会にて選任された２名を加えた３名としております。なお、平成24年６月28日開催の第101回定時株主総会にて選任された伊藤齊については平成25年４月１日付にてコンプライアンス・監査部担当取締役に異動しております。社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識を生かし、引き続きその職務を適正に執行できるものと考えております。社外監査役の３名はいずれも、取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に執行しております。取締役会では、取締役及び使用人から職務の執行状況の報告を受け、取締役会決議における取締役の意思決定に対する善管注意義務及び忠実義務等、並びに取締役会の取締役に対する監督義務の履行状況などを確認し、必要に応じて独立・公正の立場から発言を行っております。監査役会では、会社業務全般の監査を担当している常勤監査役等から、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況等に関する調査結果の報告を受け、情報を共有したうえで監査を実施しております。会計監査人からは、定例会で会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査方法及び結果の説明を聴取するとともに、監査部からは必要に応じ内部統制の整備状況に関する報告を受けております。当社は社外取締役２名及び社外監査役３名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、全員を独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を、それぞれ平成24年８月１日に制定した社外取締役選任基準及び監査役監査基準において定めております。社外取締役については、社外取締役選任基準において、経営者として豊富な経験を有していること、または、法律や財務・会計等の職業的専門家ないし学者等として高い実績と見識を有していること、人格に優れ、高い遵法精神を有していること等を要件として選定しております。また、独立性の判定は、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおける独立役員の要件を参考にしております。さらに、社外取締役は、その在任期間の長期化により独立性に懸念が生じないよう、原則として、その在任期間は、通算８年を超えないこととしております。＜社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項＞当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。＜役員報酬等＞①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）183114462214監査役（社外監査役を除く。）2424－－2社外役員4949－－6（注）１．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。２．退職慰労金については、取締役の役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額該当事項はありません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。取締役の報酬額は、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」の審査、評価を踏まえ決定されます。取締役の報酬体系は、月額基本報酬と業績に連動した賞与にて構成されています。取締役の賞与については「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、基本報酬と賞与の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。退職慰労金は役員退職金規程に従い、取締役を支給対象とし、役位別の月額報酬額に、在任期間に応じた支給倍率と在任年数を乗じた金額の合計額としています。監査役の報酬は、基本報酬のみとしています。基本報酬については、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。＜株式の保有状況＞①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額106銘柄19,449百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱伊予銀行3,508,3773,118借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有凸版印刷㈱2,094,7691,416取引関係の維持・強化を目的とした長期保有ザ・パック㈱565,4271,036取引関係の維持・強化を目的とした長期保有大日本印刷㈱1,160,8831,028取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱愛媛銀行3,753,763923借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有日本フイルコン㈱1,816,550681取引関係の維持・強化を目的とした長期保有兼松㈱4,510,048554取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ660,690368借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱トーモク1,020,787306取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱三井住友フィナンシャルグループ72,462273借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱マツモトキヨシホールディングス100,000272取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱角川グループホールディングス92,000237取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱あらた540,800221取引関係の維持・強化を目的とした長期保有日本フエルト㈱457,184194取引関係の維持・強化を目的とした長期保有ダイナパック㈱709,417178取引関係の維持・強化を目的とした長期保有共立印刷㈱647,405156取引関係の維持・強化を目的とした長期保有レンゴー㈱280,829133取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱フジ62,000110取引関係の維持・強化を目的とした長期保有イオン㈱77,75694取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱ダスキン50,00093取引関係の維持・強化を目的とした長期保有トッパン・フォームズ㈱100,00091取引関係の維持・強化を目的とした長期保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱群馬銀行150,47285借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱静岡銀行75,00079借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱常陽銀行150,00079借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱リコー77,24577取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱滋賀銀行100,00064借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有小津産業㈱40,81064取引関係の維持・強化を目的とした長期保有日本電信電話㈱15,30062取引関係の維持・強化を目的とした長期保有アズビル㈱30,00059取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱十六銀行145,20356借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱伊予銀行3,508,3003,459借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有凸版印刷㈱2,108,2381,557取引関係の維持・強化を目的とした長期保有大日本印刷㈱1,160,0001,147取引関係の維持・強化を目的とした長期保有特種東海製紙㈱4,901,0001,127業務提携関係の強化・円滑化を目的とした長期保有ザ・パック㈱567,2631,117取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱愛媛銀行3,753,000829借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有日本フイルコン㈱1,816,500811取引関係の維持・強化を目的とした長期保有兼松㈱4,200,000672取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ660,600374借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱マツモトキヨシホールディングス100,000328取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱三井住友フィナンシャルグループ72,400319借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱KADOKAWA92,000304取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱トーモク1,019,000298取引関係の維持・強化を目的とした長期保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱あらた540,000183取引関係の維持・強化を目的とした長期保有日本フエルト㈱398,300180取引関係の維持・強化を目的とした長期保有ダイナパック㈱708,000179取引関係の維持・強化を目的とした長期保有共立印刷㈱653,717177取引関係の維持・強化を目的とした長期保有レンゴー㈱280,000155取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱フジ62,000117取引関係の維持・強化を目的とした長期保有イオン㈱83,64697取引関係の維持・強化を目的とした長期保有トッパン・フォームズ㈱100,00096取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱群馬銀行150,00084借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱常陽銀行150,00077借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱静岡銀行75,00075借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有小津産業㈱40,80058取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱滋賀銀行100,00056借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有㈱十六銀行145,00052借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有トモニホールディングス㈱120,40051取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱イムラ封筒250,00039取引関係の維持・強化を目的とした長期保有㈱みなと銀行200,00036借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、又は純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。＜取締役の定数＞当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めています。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。＜自己株式の取得＞当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。＜取締役及び監査役の責任免除＞当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。＜中間配当＞当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。