シナネンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。当社は、監査役設置会社であり、役員は取締役10名（うち、社外取締役１名）、監査役４名（うち、社外監査役３名）、執行役員３名で構成されています。また、平成26年７月１日に執行役員２名就任予定であります。なお、当社の取締役は10名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。代表取締役の職務執行を監督する取締役会については、毎月１回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、経営に関する重要事項の付議、業務の進捗状況、問題解決の対策等を論議・検討しています。また、業務執行上の重要事項に対する社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置し、毎月１回定期的に、必要があるときはその都度開催しています。監査役会は、３ヶ月に１回定期的に、必要がある場合はその都度開催し、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に基づく各監査役の監査の報告を受け、必要があるときは取締役に対して提言等を行うこととしています。また、監査役会は、代表取締役社長及び役付取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しています。なお、監査役は取締役会の全てに出席し意見を述べ、経営会議についても出席及び発言の権利を有し、この権利を積極的に行使しています。これにより取締役の職務執行について十分な監視がなされています。当社は監査役会設置会社として、監査役４名のうち社外監査役３名により、経営監視体制の強化と中立性・公正性を確保しています。また、社外監査役３名は、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。なお、当社はさらなるコーポレート・ガバナンス体制強化を図るため、平成26年６月に社外取締役を１名選任しています。・業務執行、監査・監督、指名等の機能に係わる事項業務執行については、その重要性により、法令・定款の他、取締役会規程及び決裁規程等により、決裁権限を区分しています。また、先述のとおり代表取締役社長の業務執行に関する諮問機関として経営会議を設置しています。経営会議は役付取締役及び監査役で構成され、経営方針や経営の重要事項について協議します。取締役及び監査役の候補者の指名は、代表取締役の推薦を受け取締役会で決議されます。監査役の候補者の指名については監査役会の同意を得ます。・内部統制システムの整備の状況当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築いたします。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。整備状況につきましては、大半において整備がなされていると考えていますが、新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じてまいります。具体的には、次の対策を実行してまいります。イ．グループ行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールいたします。ロ．対応統括部署を総務法務部とし、不当要求防止責任者を任命し、不当要求防止責任者は、外部の講習等に参加し、これをグループ内にフィードバックいたします。ハ．外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。ニ．各種契約書雛形に暴力団排除条項を挿入いたします。・リスク管理体制の整備の状況当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。イ．リスク管理担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。ロ．内部統制室はリスク管理の状況を監査します。ハ．リスクマネジメント委員長は監査役監査及び内部統制室監査の結果を受け、リスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査役会に報告します。なお、その具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。石油・ＬＰガス設備の保安体制については、当社の保安部が中心となり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。環境汚染に関する問題については、㈱損害保険ジャパンと石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、当社総務法務部が管理、運営しています。製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である㈱シナネンゼオミックでＩＳＯ9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、製品を安全に使用してもらうため、ホームページで使用方法を周知する等、事故防止対策を講じ、さらに、重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。個人情報保護に関しては、情報セキュリティ委員会を設置し、従業員等に対する教育プログラム、生体認証システムや暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。また、法令違反、不祥事等コンプライアンスに関する潜在リスクを未然に解決することを目的に「社内通報窓口」を設置するとともに、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は社長直轄の内部統制室３名、監査役監査は監査役４名によって行われています。なお、社外監査役の１名は公認会計士として、１名は弁護士として、財務及び会計に関する専門的な知見を有しています。内部統制室の内部監査の結果報告書は直接監査役にも提出され、必要があれば、内部統制室は監査役に説明等を行います。また、支店、子会社の監査を含む年間スケジュールは、監査役と内部統制室が打合せの上策定し、監査の内容に応じて個別または協同で監査業務を行います。また、監査役は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、その後の監査実施状況や計算書類、附属明細書に関する監査結果の説明及び報告を受けます。また、必要があれば打合せ、会合等が開催できる体制にあります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、長年金融機関で培った知識と経験を有した者であり、社外監査役は、伊藤忠エネクス㈱の元取締役１名、法律事務所の弁護士１名及び会計事務所の公認会計士１名であります。なお、当社と社外取締役、社外監査役との特別の利害関係はありません。当社と伊藤忠エネクス㈱との資本関係等については、同社は当社の株式を13.89％保有する主要株主及び筆頭株主であります。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。社外取締役及び社外監査役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役、監査役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役及び社外監査役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同時に発送されます。また、社外監査役は、役付取締役で構成される経営会議への参加資格を有しており、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。社外監査役３名は、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）183183－－－10監査役（社外監査役を除く。）1818－－－1社外役員3030－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容777使用人分としての給与であります。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、内規を基本として、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議で決定されます。決定される報酬額は当然に株主総会で決議された報酬額内です。なお、取締役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第62期定時株主総会において月額23百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）と決議しています。また、監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第60期定時株主総会において月額６百万円以内と決議しています。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄5,610百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コスモ石油株式会社5,197,4651,029業務遂行上の目的により保有しています。伊藤忠エネクス株式会社1,570,560871業務遂行上の目的により保有しています。オリンパス株式会社340,000751業務遂行上の目的により保有しています。株式会社三井住友フィナンシャルグループ152,750576業務遂行上の目的により保有しています。株式会社ミツウロコグループホールディングス800,000394業務遂行上の目的により保有しています。伊藤忠商事株式会社327,131369業務遂行上の目的により保有しています。株式会社ノーリツ126,523236業務遂行上の目的により保有しています。リンナイ株式会社21,260143業務遂行上の目的により保有しています。出光興産株式会社15,600126業務遂行上の目的により保有しています。株式会社みずほフィナンシャルグループ592,886117業務遂行上の目的により保有しています。ＪＸホールディングス株式会社112,35058業務遂行上の目的により保有しています。新日本理化株式会社117,69530業務遂行上の目的により保有しています。栗田工業株式会社11,00022業務遂行上の目的により保有しています。株式会社武蔵野銀行5,54620業務遂行上の目的により保有しています。株式会社千葉銀行17,38611業務遂行上の目的により保有しています。ダイキン工業株式会社2,0007業務遂行上の目的により保有しています。東洋埠頭株式会社22,8214業務遂行上の目的により保有しています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的オリンパス株式会社340,0001,118業務遂行上の目的により保有しています。コスモ石油株式会社5,197,465971業務遂行上の目的により保有しています。伊藤忠エネクス株式会社1,570,560931業務遂行上の目的により保有しています。株式会社三井住友フィナンシャルグループ152,750673業務遂行上の目的により保有しています。株式会社ミツウロコグループホールディングス800,000481業務遂行上の目的により保有しています。伊藤忠商事株式会社327,131394業務遂行上の目的により保有しています。株式会社ノーリツ126,523243業務遂行上の目的により保有しています。リンナイ株式会社21,260192業務遂行上の目的により保有しています。出光興産株式会社62,400132業務遂行上の目的により保有しています。株式会社みずほフィナンシャルグループ592,886120業務遂行上の目的により保有しています。ＪＸホールディングス株式会社112,35055業務遂行上の目的により保有しています。新日本理化株式会社117,69527業務遂行上の目的により保有しています。栗田工業株式会社11,00024業務遂行上の目的により保有しています。株式会社武蔵野銀行5,54618業務遂行上の目的により保有しています。ダイキン工業株式会社2,00011業務遂行上の目的により保有しています。株式会社千葉銀行17,38611業務遂行上の目的により保有しています。東洋埠頭株式会社22,8215業務遂行上の目的により保有しています。日本瓦斯株式会社3,0804業務遂行上の目的により保有しています。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属しており、その氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等坂田純孝（指定有限責任社員業務執行社員）加藤秀満（指定有限責任社員業務執行社員）宮下毅（指定有限責任社員業務執行社員）（注）継続監査年数については、７年を超えていないため、記載を省略しています。当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約に基づき会計監査を受けています。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他13名であります。⑦自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。