大同工業株式会社
有価証券報告書－第121期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要等当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。当社は監査役制度を採用しております。社外監査役の選任状況は、当社の監査役４名のうち３名が社外監査役（独立役員１名）であります。また、下記の各機関が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考え現体制を採用しております。また、当社は平成17年６月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行の機能を明確に分離することに加え、平成25年６月27日開催の第120期定時株主総会において、取締役を７名に減員し一層迅速な経営の意思決定を図っております。ａ．取締役会経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。ｂ．監査役取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。ｃ．監査役会監査役全員をもって構成し、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。ｄ．常務会常務取締役以上の取締役及び常任監査役で構成し、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針並びに経営に関する重要事項を協議しております。ｅ．常勤会常勤の取締役及び監査役で構成し、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。・内部統制システムの整備の状況基本方針さまざまなステークホルダーとの信頼関係を強化するための誠実で透明性の高い経営の実現のためには、コーポレートガバナンスを強化していくことが重要であり、その実効性の向上をめざして内部統制を充実させていきます。これに沿った諸制度、組織等の体制を整備・充実させ、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づく業務の適正性の確保に努めていきます。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守並びに経営および業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっております。安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていきます。グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置します。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、グループ企業全体の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努めるものとします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、これらの文書等の情報を適時に入手できるものとします。ｃ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をしております。企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努めるものとします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化２．取締役を構成員とする常勤会等の設置３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施ｅ．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制経営戦略会議を通し、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行っております。金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室がグループ企業全体の内部統制の整備および運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱します。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）当社は監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とします。ｇ．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査役室のスタッフの人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要ある場合には、理由を付して当該人事異動につき人事担当取締役に変更を申し入れることができるものとします。また、当該スタッフを懲戒に処する場合には、人事担当取締役は、監査役の承諾を得るものとします。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制監査役は、取締役会、常勤会その他の重要な会議に出席し、法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項の報告を受けております。また、重要な決議書類等を閲覧することができるものとします。監査役は随時、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務・財産状況の報告を求めることができるものとします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、定期的に経営陣と意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、効率的な監査を実施しております。ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりを持ちません。また、不当な要求に対しては、総務部が警察、弁護士等の外部専門機関と連携のもと、組織的に毅然とした対応をとるものとします。・リスク管理体制の整備の状況当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。◆模式図②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役監査を中心に行っております。監査役は４名おり、そのうち１名が常勤監査役であり、監査役をサポートする専従スタッフを１名置いております。監査役は、監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査役は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。なお、社外取締役は選任しておりませんが、重要事項について必要に応じ、常務会又は常勤会等で協議したうえで取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、経営に対する監視機能の面で十分に機能すると考え現体制を採用しております。・当社の社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。氏名当社との関係当該社外監査役を選任している理由笠松靖男当事業年度末において当社株式を５千株保有しておりますが、その他の特別な利害関係はありません。同氏が過去所属していた会社と当社との間には、取引関係及び資本的関係がありますが、取引額及び保有株式数は、それぞれの売上・仕入高全体及び発行済株式総数からみて僅少であります。なお、同氏が現在所属する会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。他社（製造業）における工場長としての長年の経験から、製造業に対する知識が豊富であり、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であることから、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。棚橋健一当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。直近10年の間に所属していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。他社における取締役としての経験、及び豊富な海外経験から、グローバルな観点で当社の海外展開を監査していただけ、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。東森正則当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏が所属する㈱北國銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行の間には資本的関係、資金借入等の取引関係があります。金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、また、公立高等学校校長に就くなど多岐に亘る経験から人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。④独立性に関する基準または方針社外監査役の選任にあたり、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.（3）の２に列挙されている事由）及び開示加重要件（有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号ａに列挙されている事由）を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選任することとしております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、豊富な経験と高い識見、専門的な知識などを有する方を選任するものとしております。⑤役員報酬等ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬その他取締役155155－10監査役1313－1社外監査役1212－3（注）１上記には、平成25年６月27日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない）であります。４監査役の報酬限度額は年額１億円以内であります。５上記の報酬等の額には、当事業年度中における役員賞与引当金の繰入額21百万円が含まれております。６当社は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。これに基づき、上記の報酬等の額のほか、当事業年度中に退任した取締役３名のうち役員退職慰労金制度の廃止前から在任していた取締役２名に対し16百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、この金額には、過年度の事業報告において取締役の報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢等とのバランスを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額10,763百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的本田技研工業㈱2,222,9307,902取引の維持・向上㈱北國銀行3,698,0001,453取引関係等の円滑化のため㈱クボタ151,182202取引の維持・向上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ340,390189取引関係等の円滑化のためスズキ㈱84,000177取引の維持・向上三井住友トラストホールディングス㈱332,982147取引関係等の円滑化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス71,80081同上㈱椿本チエイン134,00064取引の維持・向上㈱三井住友フィナンシャル・グループ16,51262取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャル・グループ299,00059同上新家工業㈱426,10055取引の維持・向上住友大阪セメント㈱118,00032同上太平洋セメント㈱135,00029同上新日鐵住金㈱56,00013同上双日㈱74,20010同上川崎重工業㈱30,0008同上㈱熊谷組22,3002同上（注）保有銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円）保有目的本田技研工業㈱2,222,9308,078取引の維持・向上㈱北國銀行3,698,0001,334取引関係等の円滑化のためスズキ㈱84,000226取引の維持・向上㈱クボタ151,182206同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ340,390193取引関係等の円滑化のため三井住友トラストホールディングス㈱332,982155同上㈱椿本チエイン134,00098取引の維持・向上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス71,80088取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャル・グループ16,51272同上新家工業㈱426,10068取引の維持・向上㈱みずほフィナンシャル・グループ299,00060取引関係等の円滑化のため住友大阪セメント㈱118,00050取引の維持・向上太平洋セメント㈱135,00050同上新日鐵住金㈱56,00015同上双日㈱74,20013同上川崎重工業㈱30,00011同上㈱熊谷組22,3005同上（注）保有銘柄数が30銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。⑦会計監査の状況会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人より会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員近藤久晴（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員安藤眞弘（有限責任あずさ監査法人）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士（６名）及びその他（７名）⑧責任限定契約の内容当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。