株式会社　仙台銀行
有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は監査役会設置会社となっております。取締役会につきましては、社外取締役１名を含む８名の取締役が、取締役会を毎月１回開催し、業務執行に関する経営方針を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、社外取締役を除く取締役の全員をもって構成する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、取締役会において決定した経営方針に基づき、その具体的な執行方針等を定めるとともに、業務執行の重要事項について決定・協議し、併せて業務執行の全般的な統制を行っております。監査役会につきましては、監査役４名のうち半数の２名を社外監査役として選任し、監査の実効性を高めるとともに、取締役会への出席・意見陳述等を通じて、有効かつ適切な監査が行われるようにしております。当行と社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役のいずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当行の定款に定める役員の定数は、取締役を12名以内、監査役を４名以内としております。また、その選任は取締役・監査役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、並びに取締役の選任議決は累積投票によらないことを定款に定めております。②内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備状況につきましては、平成18年５月開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、法令遵守やリスク管理などの関連規程や行内組織の整備等に取り組んでおります。内部監査部門である監査部において、内部管理態勢の適切性や有効性及び業務諸活動状況の健全性や効率性について、公正かつ客観的に検証・評価し、必要に応じて有効な改善案等を提言しております。また、平成20年４月開催の取締役会において、本基本方針を一部改定し、反社会的勢力の取組姿勢に関する事項を追加しました。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査部を設置し、９名体制で実施しております。内部監査基本計画を半年毎に策定し、頭取へ提出し、取締役会の承認を得ております。本計画に基づき、内部管理態勢や業務諸活動状況の検証・評価を目的とした通常監査を実施しております。また、取締役会で決定した場合や頭取が必要と認めた場合は、頭取の命令により特別監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役４名のうち半数の２名を社外監査役として選任し、監査役全員で監査役会を組織しております。監査の開始にあたり、監査方針、監査計画、監査の方法等を監査役会で協議・策定し、監査を実施しております。内部統制につきましては、統括部署は経営企画部経営管理室とし、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を統括しております。また、評価部署は監査部監査課とし、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を確認しております。両部署は、相互に連携して財務報告に係る内部統制の具体的な作業プロセスを担当し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。内部監査、監査役監査、会計監査はそれぞれが独立性を保ちながらも、監査役は、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証するとともに、必要に応じて監査役会において内部監査部門、会計監査人等から報告を受けるなど相互連携を図っております。④会計監査の状況会計監査につきましては、業務を執行した公認会計士は齋藤憲芳・渡辺雅章・瀬底治啓であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっていることから、継続監査年数につきましては全員７年以内となっております。また、監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士６名、その他８名となっております。⑤社外取締役及び社外監査役(ア）当行の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役熊谷満が、相談役に就任しております株式会社ユアテックは、当行との間に電気工事等の取引があり、当行は同社の株式を保有しており、当行相談役三井精一が同社の社外監査役に就任しております。また、代表取締役副社長に就任しておりました東北電力株式会社は、当行との間に貸出金等の取引があり、当行は同社の株式を保有しております。社外監査役三浦俊一が勤務しておりました宮城県は、当行との間に県債引受等の取引があります。社外監査役菅野國夫は、当行との間に特記すべき利害関係はございません。(イ）社外取締役は、客観的・中立的な立場から、経営者としての豊かな経験と高い見識により、取締役の業務執行に対する監督機能を高め、当行の経営の健全性確保に十分な役割を果たしております。各社外監査役は、客観的・中立的な立場から、長年培ってきた知識・経験と幅広い見識により、監査体制の強化を図り、当行の経営の健全性確保に十分な役割を果たしております。また、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考にしております。(ウ）社外取締役は取締役会において、また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、当行の業務執行に対する監督・監査を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査についての審議・協議を行い、または報告を受けるなどの相互連携を図り、内部統制の整備及び運用状況について監視、検証を行っております。また、代表取締役と監査役会の意見交換会を定期的に開催しております。⑥リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況(ア）リスク管理体制の整備状況（基本方針）金融機関で取扱う業務や商品が、急速に多様化・複雑化しているなか、当行におけるリスクも多様化しております。このような中、当行では、地域金融機関として地域経済・社会での使命を果たすため、健全かつ適切な経営の維持と安定した収益を確保するとともに、揺るぎない信用と信頼の確立が必要であると認識しております。このため、リスク管理体制の強化を経営の重要課題の一つに位置付け、リスクを的確に把握し、適切に管理・コントロールしていくよう行内の体制整備に取り組んでおります。（運営体制）運営体制につきましては、各リスクの管理については各主管部署で行うとともに、リスク統括部リスク管理室にて、これらを総合的に管理する体制にしております。また、リスク管理委員会を毎月開催し、全行的立場から、業務の健全性と適切性を確保するため、リスク管理に係る施策の実施と実施状況の監視を行っております。(イ）コンプライアンス体制の整備状況（基本方針）当行は行是を「信を万事の本と為す」と定めており、社会からの信用と信頼を確保することを企業理念としております。当行では、この行是の精神を行内に広く浸透・徹底させ、金融機関としての公共的使命や社会的責任を果たしていくため、以下に掲げる「コンプライアンス基本方針」を定め、実効性あるコンプライアンス態勢の確立を目指しております。コンプライアンス基本方針１．当行は、銀行の持つ社会的責任や公共的使命の重みを常に認識し、健全な業務運営を通じて揺るぎない信頼の確立を図ります。２．当行は、創意と工夫を活かし、お客さまのニーズに的確に応えるとともに、質の高い金融サービスの提供を通じて、地域の経済・社会の発展に貢献します。３．当行は、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範を逸脱することなく、誠実かつ公正に業務を遂行します。４．当行は、経営等の情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図ります。５．当行は、従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。６．当行は、環境問題への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に取り組みます。７．当行は、銀行が社会の中においてこそ存続・発展し得る存在であることを自覚し、社会と共に歩む「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動に取り組みます。８．当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決します。以上（運営体制）当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、取締役が自ら率先垂範して取り組むべき問題であることを認識し、その実効性を確保するため取締役コンプライアンス規程を定めております。また、本支店が一体となったコンプライアンス運営体制を以下のように構築し、コンプライアンス態勢の一層の充実・強化に向けて取り組んでおります。当行では、今後とも、全役職員のコンプライアンスに対する意識を更に浸透させるとともに、実効性のある内部管理態勢の確立に向けて取り組んでまいります。Ａ取締役会取締役会は、コンプライアンスに関わる基本方針並びに遵守規準等を策定するとともに、コンプライアンスに関する諸問題について議論を行うなど、コンプライアンス態勢の構築に努めております。Ｂ監査役監査役は、取締役会に付議されたコンプライアンスに関する議案に対し必要に応じて意見を述べるなど、コンプライアンス態勢を監視しております。Ｃコンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢を整備し、全行的立場から、当行業務の健全性と適正性を確保するためのコンプライアンスに係る施策の実施及び実施状況の監視を行っております。Ｄ内部管理体制整備分科会コンプライアンス委員会の下部組織である内部管理体制整備分科会において、内部管理体制上の問題点の発見・協議・検討を行い、改善策を同委員会へ提言する等の活動を行っております。Ｅリスク統括部コンプライアンス室当行におけるコンプライアンスを推進・統括する部署として、リスク統括部にコンプライアンス室を設置しております。コンプライアンス統括部署の管理者はリスク統括部長とし、法令等遵守態勢の整備・確立を図るため、内部規程等の策定、態勢の整備・評価・改善活動の実施についての責任を担っております。当室は、コンプライアンスを推進・統括する部署として当行全体のコンプライアンスに関する事項を統括し、中立的、牽制的立場から客観的評価及び教育指導等を行うとともに、各部署と連携し、コンプライアンス態勢の充実、強化に努めております。また、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、コンプライアンス実現のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、取締役会の承認を得て取り組んでおります。Ｆ本部・営業店本部各部・営業店毎に、コンプライアンス責任者・担当者を配置し、本支店一体での取り組み体制を構築しております。お客様に接する営業店では、支店長がコンプライアンス責任者として、コンプライアンスの中心的な役割を担っております。営業店では、「コンプライアンス・プログラム」の基本方針等に基づき、職場研修などの具体的な施策に取り組んでおります。その取り組みは、四半期毎に統括部署であるコンプライアンス室に報告し、同室が報告内容を検証しております。併せて、コンプライアンス室が営業店へ臨店モニタリングを行い、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況及びコンプライアンス態勢の整備状況をチェックする体制としております。本部では、所管業務に関わるコンプライアンス事項を統括するとともに、コンプライアンス上の課題への取り組みや営業店への教育指導に努めております。また、関係各部やコンプライアンス室と連携し、「コンプライアンス・プログラム」の策定に参画するなど、コンプライアンス態勢の充実、強化に取り組んでおります。⑦役員の報酬等の内容役員報酬の内容につきましては、平成19年６月28日開催の第86回定時株主総会の決議により、取締役の報酬年額の限度額を１億2,000万円（うち社外取締役分は500万円）、監査役の報酬年額の限度額を4,000万円と定めております。なお、取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。また、役員の報酬等の額は、当行の業績等を総合的に勘案のうえ、株主総会で定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬取締役106565監査役21212社外役員355（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。２．員数には、平成25年６月６日をもって辞任した取締役１名及び平成25年６月25日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。３．上記のほか、使用人兼務取締役５名の使用人分報酬18百万円（使用人分給与17百万円、使用人分賞与０百万円）があります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これらは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩種類株式（第Ⅰ種優先株式）第Ⅰ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載のとおり、普通株式と議決権に差異を有しており、無議決権株式となっております。ただし、第Ⅰ種優先株主は、定時株主総会に第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第Ⅰ種優先配当金の額全部（第Ⅰ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができることとなります。⑪株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額121百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社やまや60,06088取引関係維持・向上（当事業年度）貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社やまや60,060121取引関係維持・向上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式8,496119△3961,562当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式7,794166762,005ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。