株式会社星医療酸器
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等から信頼を獲得し、継続的な株主利益の増大を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置付け、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」「コンプライアンス経営の強化」「株主への説明責任の充実」「リスクマネジメントの構築」及び「企業倫理の確立」に取り組んでおります。（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）当社は、監査役会制度を採用しており、提出日現在において、取締役は11名、監査役は４名（内、社外監査役２名）となっております。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。＜取締役会＞取締役会は原則として月1回以上開催し、取締役会規程に基づき経営並びに業務執行に関する審議・決定報告を行っております。これらの取締役会には監査役も出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役数の適正化を図ることで的確かつ迅速な経営判断ができる体制を整えております。グループ全体の運営については、当社取締役会などにおいて適宜審議及び報告が行われております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。＜経営会議＞取締役、監査役及び執行役員、幹部社員の出席のもと経営会議を原則として月1回以上開催し、取締役会の決議事項内容、事業運営に関する法改正等の内容の連絡および各事業の予算実績の検討と業務執行状況をチェックするとともに、グループ全体の業務運営上の問題点、リスク管理への対応を検討しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、内部監査室が全部門を対象に監査役及び内部統制推進委員会と連携を取りながら、業務の適正な運営、社内規定との整合性等について年度計画に基づいて実施しております。また、業務監査につきましては監査結果を各部門に通知し改善事項の指摘指導を行い、実効性の高い監査を実施しております。グループ各社においても当社の内部監査室が業務監査を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社のリスク管理体制は内部監査室が各事業所・営業所を定期的に監査することで、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。また、コンプライアンス面での充実を趣旨として、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士、司法書士等からの助言や指導に基づき、リスクに対処する体制を整えております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、内部監査室と監査役及び監査法人と連携を取りながら、業務の適正な運営、社内規定との整合性等について年度計画に基づき実施しております。また、監査役会と監査法人との相互連携については、情報交換会を年４回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。③会計監査の状況会計監査業務の執行は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属する、公認会計士和田芳幸氏、齋藤哲氏であります。補助者は、公認会計士６名、その他６名で構成されております。④社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役徳田孝司氏は、辻・本郷税理士法人の副理事長であり、財務及び会計に関する専門知識を有することから社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別利害関係等はありません。石尾肇氏は、石尾公認会計事務所所長であり、財務及び会計に関する専門知識を有することから社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別利害関係等はありません。なお、提出日現在において、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することを基本的な考えとしております。(b）取締役会及び監査役会への出席状況区分氏名取締役会（13回開催）監査役会（５回開催）出席回数（回）出席率（％）出席回数（回）出席率（％）社外監査役徳田孝司12925100社外監査役石尾肇131005100(c)取締役会及び監査役会における発言状況社外監査役の徳田孝司氏は、公認会計士並びに税理士としての専門的見識に基づき、監査役会及び取締役会において、適宜必要な発言を行っております。社外監査役の石尾肇氏は、公認会計士並びに税理士としての専門的見識に基づき、監査役会及び取締役会において、適宜必要な発言を行っております。⑤役員の報酬等(a)当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役294,800251,90042,90011監査役(社外監査役を除く。)7,9207,920―1社外役員1,6501,650―1(注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。2．期末現在の人員数は、取締役10名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。なお、無報酬の社外監査役が１名在任しております。また、支給人員には退任取締役１名を含んでおります。(b)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。取締役の報酬限度額は、平成11年6月29日開催の第25期定時株主総会において月額50,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成21年6月26日開催の第35期定時株主総会において月額4,000千円以内と決議しております。(c)提出会社の役員の連結報酬等の総額は以下のとおりであります。氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額星昌成108,000取締役会長提出会社90,00018,000(注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定しております。⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況(a)取締役会の下部組織として、内部統制推進委員会を設置しております。(b)内部統制推進委員会を中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象とした、コンプライアンス教育を実施しております。(c)財務報告に係る内部統制の有効性を内部統制推進委員会が評価し、取締役会において、その活動内容及び進捗状況を報告しております。(d)個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、全従業員を対象とした個人情報保護教育を実施しております。(e)法令、規則、企業倫理に違反した行為などに対して、従業員による監視をより強化するため、社内通報制度である「企業内ホットライン」を設置しております。⑦親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。(b)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(c)期末配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。(d)中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式ア）銘柄数：８イ）貸借対照表計上額の合計額：334,312千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大陽日酸株式会社171,259109,263企業間取引の強化小池酸素工業株式会社272,77960,284企業間取引の強化株式会社ハマイ63,75651,897企業間取引の強化株式会社ヤマト70,00024,990企業間取引の強化エア・ウォーター株式会社15,37520,788企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ72,00014,328株式の安定化ANAホールディングス株式会社4,000768事業活動の円滑な推進（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大陽日酸株式会社182,566148,243企業間取引の強化小池酸素工業株式会社293,71364,323企業間取引の強化株式会社ハマイ65,43553,330企業間取引の強化株式会社ヤマト70,00024,430企業間取引の強化エア・ウォーター株式会社17,27224,664企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ72,00014,688株式の安定化ANAホールディングス株式会社4,000892事業活動の円滑な推進(c)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。(d)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。