サンワテクノス株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の基本方針や経営計画は常務会で討議され、重要事項について取締役会に付議し決定されます。また、当社は監査役制度を採用しております。取締役会と監査役会は業務の監督・監視を内部監査室、会計監査人と連携を取りながら実行しております。・企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は取締役11名で構成しておりますが、取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるよう、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会にてさらに議論を重ね充実化を図り、加えて、関連会社経営会議、部店長会議において当社及びグループ全般の目標展開、課題への対応を討議しております。また、当社では監査役制度を採用しており、４名の監査役は、常勤監査役１名、社外監査役３名（非常勤）で構成されております。監査役は、取締役会に加え、常務会、関連会社経営会議、部店長会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に努めております。このように当社は、グループ全体の重要事項に関する迅速かつ適切な経営戦略の策定と業務を執行する経営体制を敷き、円滑な運営を行っております。また、監査役制度が社外監査役を含め有効に機能しており、更にコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために内部監査部門の組織の強化、監査役や内部監査部門による会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用していることから当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しておりますので社外取締役を選任しておりません。・内部統制システムの整備の状況内部監査については「内部監査規程」に基づき作成された半期監査計画により決定された監査対象に対し内部監査室が実施しておりその結果については都度社長、監査役等に報告されており、必要に応じフィードバックし、制度、運営の改善につなげております。監査役は取締役会他重要会議に出席し、また、連結上重要な子会社他、国内すべての部・支店を中心に往査、ヒアリングを実施しており、経営の状況把握をしております。会計監査人監査もほぼ同様の対象先に対し業務手続の妥当性を含めた継続的な実地監査を実施しております。内部監査室、監査役、会計監査人は定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図っております。これらにより、より適正な業務運営、財務報告の実現をしております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は常に危機管理の重要性を認識し、時宜に応じて迅速かつ適切な処置・行動がとれるよう、「危機管理規程」を定めており業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定化を図るものとして進めております。自然災害リスク等、有事の際は「危機管理規程」により総務担当役員を本部長とした対策本部が設置され迅速な情報収集と、速やかに適切な対応が実現できる体制をとっております。またリーガルリスク、情報リスクに関してはコンプライアンス関連諸規程、環境リスクに関してはＩＳＯ関連諸規程により、細部にわたり、具体的に定めております。このように当社のリスク管理は関連諸規程により有機的に管理、コントロールされております。②会社の機関・内部統制の関係③内部監査及び監査役監査の状況当社においては内部監査室が内部監査部門となります。内部監査室は、１名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より１名ないし２名を選任の上、監査の任に当たります。基本的に内部監査は監査役監査及び会計監査人監査と併せて実施しておりますが、監査時に被監査部門との質疑応答や監査役、会計監査人との意見交換を行い、業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。監査役と内部監査部門の会合の回数（同時監査実施日数）は年間81回です。なお、内部監査室は内部統制部門であり、監査役、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図っております。監査役監査は、監査役会が会計監査人、内部監査の監査計画を確認の上、監査事項の検討を行い、監査計画を立案し、この監査計画に基づき会計監査人監査、内部監査に併せて実施し、監査時に被監査部門との質疑応答や会計監査人及び内部監査人との意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。監査終了後、監査役会にその結果を報告し、他の監査役の意見を求め、意見交換の上で、監査報告書を作成し、社長宛てに報告しております。監査役と会計監査人の会合の回数（同時監査実施日数）は年間83回です。なお、常勤監査役青柳繁は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査役石川勲は、他社での経営者としての経験を有しており、監査役安國一は、大学の経営学部教授としての長年の経験があり、監査役小林純は、他社での取締役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社は会計監査業務に井上監査法人を選任しております。当期における会計監査の体制は、以下のとおりであります。業務執行した公認会計士の氏名業務執行社員：平松正己、吉松博幸、尾上友之監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名会計士補等１名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役石川勲は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社の取引先の出身であり、当社株式を7,800株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役安國一は、大学の経営学部教授としての経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくために就任をお願いしました。当社株式を14,200株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる利害関係はなく独立性は確保されております。社外監査役小林純は、他社での取締役としての経験を有し、人格、識見の上で就任をお願いしました。当社の取引先の出身であり、当社株式を4,300株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。３名の社外監査役は、独立性と透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果しております。取締役会に加え、常務会、部店長会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、監査役会の一員として内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に寄与しております。また、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役の選定基準として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。＜社外役員の独立性要件＞当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。１．過去３年間に、当社グループ（当社及び当社の関係会社）と、次に挙げる利害関係をもたないこと。①当社グループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。ａ．当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、当社あるいは相手先の連結売上高の２％以上となる顧客、取引先ｂ．取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等（メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等）ｃ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等ｄ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等ｅ．当社グループと取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。３．第１項に該当するものと生計を一にしていないこと。４．独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。⑥役員報酬等役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）255152－564610監査役（社外監査役を除く。）2015－221社外役員1310－103（注）役員報酬等の算定方法は株主総会が決定する限度額内において、社長が社員最高給与等を参考に決定する旨が役員報酬規程に定められております。⑦社外監査役との責任限定契約について当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額71銘柄34億13百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱安川電機633,803591取引関係の維持・強化日機装㈱318,500365取引関係の維持・強化オムロン㈱111,729259取引関係の維持・強化スタンレー電気㈱131,215217取引関係の維持・強化日本ギア工業㈱306,450123取引関係の維持・強化オリジン電気㈱312,543114取引関係の維持・強化オークマ㈱101,97370取引関係の維持・強化フジテック㈱70,00064取引関係の維持・強化ケル㈱200,00064取引関係の維持・強化三菱電機㈱73,87655取引関係の維持・強化ラサ商事㈱110,00050取引関係の維持・強化㈱日立製作所70,54838取引関係の維持・強化三機工業㈱66,12432取引関係の維持・強化ローム㈱8,10027取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ49,82027取引関係の維持・強化㈱東芝54,99725取引関係の維持・強化旭硝子㈱38,57124取引関係の維持・強化キヤノン㈱6,88623取引関係の維持・強化第一生命保険㈱17422取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱11,72321取引関係の維持・強化エスペック㈱28,30019取引関係の維持・強化丸三証券㈱28,47119取引関係の維持・強化㈱日伝8,40019取引関係の維持・強化富士機械製造㈱24,00018取引関係の維持・強化日東紡績㈱43,46615取引関係の維持・強化㈱ヤマト39,00013取引関係の維持・強化コナミ㈱7,04913取引関係の維持・強化住友軽金属工業㈱130,00012取引関係の維持・強化大日本スクリーン製造㈱28,29612取引関係の維持・強化日本化学産業㈱18,96511取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱安川電機635,719907取引関係の維持・強化オムロン㈱111,729475取引関係の維持・強化日機装㈱322,707369取引関係の維持・強化スタンレー電気㈱131,215300取引関係の維持・強化日本ギア工業㈱306,450117取引関係の維持・強化フジテック㈱70,00097取引関係の維持・強化オリジン電気㈱317,04496取引関係の維持・強化三菱電機㈱74,85886取引関係の維持・強化オークマ㈱101,97385取引関係の維持・強化ケル㈱200,00063取引関係の維持・強化㈱日立製作所73,23055取引関係の維持・強化ラサ商事㈱110,00051取引関係の維持・強化三機工業㈱69,06845取引関係の維持・強化ローム㈱8,10037取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス㈱12,15433取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ49,82028取引関係の維持・強化第一生命保険㈱17,40026取引関係の維持・強化旭硝子㈱41,89625取引関係の維持・強化㈱東芝57,04824取引関係の維持・強化サン電子㈱24,00024取引関係の維持・強化丸三証券㈱28,47124取引関係の維持・強化山一電機㈱57,20023取引関係の維持・強化エスペック㈱28,30022取引関係の維持・強化キヤノン㈱6,88621取引関係の維持・強化富士機械製造㈱24,00021取引関係の維持・強化日東紡績㈱44,97521取引関係の維持・強化㈱日伝8,40020取引関係の維持・強化㈱ＵＡＣＪ44,98019取引関係の維持・強化コナミ㈱7,66918取引関係の維持・強化松本油脂製薬㈱5,50016取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄も含め、上位30銘柄を記載しております。⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。