ＪＣＲファーマ株式会社
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、良質でより有用な医薬品・医療用機器を社会に提供するため経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えております。そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い企業としての社会的責任を果たすべく努力をしてまいります。コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役３名を含む８名で構成される取締役会、社外監査役４名で構成される監査役会および会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに内部監査部、経営統括委員会、経営会議、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会を設置しております。また、業務執行体制としては執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離を進めております。ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。また、社外取締役３名、社外監査役４名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明ａ．取締役会取締役会は、平成26年６月24日現在、取締役８名で構成され、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を取締役会によって決定しております。なお、当社の取締役は９名以内とする旨、および取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。ｂ．経営統括委員会代表取締役ならびに役付取締役で構成され、経営方針に関する重要事項の決定、取締役会審議事項の事前検討を行うため適時開催しております。ｃ．経営会議平成26年６月24日現在、常勤取締役５名と取締役を兼務しない執行役員８名で構成され、原則として月２回開催します。経営会議は、業務執行に関する重要事項の検討を行い、必要に応じて取締役会に議案として付議し、業務執行などに関して取締役と執行役員の意思疎通を図っております。ｄ．執行役員制度当社は、平成13年６月から経営効率と業務執行の迅速化を目的とし執行役員制度を導入し、平成26年６月24日現在、取締役兼執行役員２名、執行役員８名で、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行にあたっております。ｅ．監査役会当社は、監査役会設置会社であります。平成26年６月24日現在、４名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）が就任しており、全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また担当本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。ｆ．内部監査部取締役社長直轄の内部監査部は、各部署において、法令および社内規定に沿った業務執行が行われているかの監査に当たっております。内部監査部は、平成26年６月24日現在、内部監査部長１名を含む専任者３名で構成され、内部監査結果は、取締役社長に加えて監査役にも提出されております。ｇ．コンプライアンス委員会当社は、社会規範と企業倫理に沿った経営ならびに法令順守を実践するための組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、社外弁護士を委員長とし当社取締役・執行役員クラスを委員とするコンプライアンス統括委員会と各部署の担当社員によるコンプライアンス推進委員会からなっており、定期的な会議を開催し当社のコンプライアンス行動計画ならびに方針を決議し、またコンプライアンス行動基準ならびにコンプライアンス・ハンドブックにより社員の研修・教育を行っております。ロ．会社の機関・内部統制に関する模式図（平成26年６月24日現在）ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループは内部統制システムに関して以下のような体制の確立・推進を進めてまいります。ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う従業員の職務執行が法令等に適合することを確保するため、コンプライアンス行動基準を定めております。さらにその内容を具体化したコンプライアンス・ハンドブックを作成し、これらをすべての取締役および従業員に配布することにより常日頃から企業理念・企業倫理・コンプライアンスなどの浸透および徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会による社内研修会の実施、コンプライアンス通信の定期的発行による啓蒙活動などを充実させ、取締役および従業員とも常にコンプライアンスに対する高い意識が保てる体制を確保し、法令違反行為の予防に努めてまいります。さらに、内部監査部による内部監査体制を整備し、業務運営の適正処理や効率性の監査とともに業務の相互牽制ならびにモニタリング機能の監査を行い、内部監査の結果がコンプライアンス体制の充実に反映できる体制を整備しております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行および取締役の指揮・監督の下に業務執行を行う従業員の職務執行に係る情報へのアクセスについて、稟議規程、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、契約業務管理規程等の社内規程に基づき稟議書等の文書の作成、保存および管理を行い、その体制の確保を図っております。今後は、さらにその充実を図ることに努めてまいります。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、医薬品という人々の健康に係わる製品を扱う企業として、リスクマネジメント基本規程を定め、その下で、リスク管理体制を構築し、企業活動におけるリスクを把握するとともに各部門においてリスク管理に関する手順書を制定し、またリスクマネジメント推進室、内部統制委員会およびコンプライアンス委員会をはじめとする関連委員会と連携しながら、リスク発生の予防、リスク管理、発生したリスクへの対処等に対応できる体制を構築しております。また当社は特に医薬品企業として、薬事法に則った製造販売業の三役（総括製造販売責任者・品質保証責任者・安全管理責任者）会議を定期的に開催し、医薬品の品質、有効性および安全性を確保する体制を構築しております。さらに、当社は、グローバルへ業容を拡大するなかで、世界水準の医薬品品質システムを導入し、より高度な安全性を追及していきます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による意思決定が執行役員により迅速かつ効率的に業務執行される体制をとっております。また、毎月１回定例取締役会を開催し、そのほか取締役および執行役員を構成メンバーとした経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する両者間の意思疎通を図るとともに、各部門の業務目標の進捗状況等を定期的に報告することにより、早期に適切な対策がとれる体制を整えております。なお、日常の業務執行における意思決定は、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき行っており、今後は、さらに職務権限の見直し等により、意思決定ルートの簡素化および職務執行の効率化を図ってまいります。ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程に基づき当社子会社の管理を行っております。また、関連会社担当取締役を置き、業務執行状況について当社取締役会において担当取締役から定期的に報告させ、常に財務状況、業務執行状況を確認できる体制をとっております。子会社のコンプライアンス体制の確保については、当社のコンプライアンス行動基準およびコンプライアンス・ハンドブックを準用しております。なお、当社監査役は、その職務を行うために必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対し事業の報告を求め、またはそのグループ各社の業務および財産の状況を調査いたします。ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する体制監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の必要に応じて置くものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保するため、その人事に関しては、取締役は監査役の意見を尊重いたします。ｇ．取締役及び従業員等が監査役会または監査役に報告をするための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および従業員は、法令の定めに従い、当社の業務または業務に影響を与える重要な事項についてその都度監査役会に報告いたします。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、あるいは業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、従業員または会計監査人に説明を求めます。取締役および従業員は、監査役会または監査役から要求があった場合、随時下記の事項につき報告いたします。1)定期的に開催される経営に関する重要な会議の内容2)内部監査の状況およびコンプライアンス委員会の活動状況3)子会社管理状況4)本部長の業務報告5)その他監査役が職務を行ううえで必要とする事項④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査として内部監査部(３名)を設置しており、年度監査計画に基づき定期的に全部門および当社子会社を対象に業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査・調査を実施し、監査の結果は取締役社長に報告されております。監査役会は、内部監査部と密接な連携をとっており内部監査状況を監視することができます。会計監査人は、監査役会に対し監査結果を報告しております。当該三者は、業務監査ならびに会計監査業務において有機的な連携を行う中で各担当業務を分担しております。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数につきましては下記のとおりであり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、内部統制の状況について内部監査部ならびに監査役会は、担当取締役・経理部・総務部・内部監査部等で組織する内部統制委員会との意見交換ならびに報告を適宜受けております。さらに内部統制委員会は、自己点検プロセスによる内部統制報告の有効性に関し会計監査人の適正財務報告を確保する体制となっております。⑤会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員松尾雅芳１会計期間指定有限責任社員業務執行社員矢倉幸裕２会計期間監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士７人会計士補等３人その他―⑥社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数平成26年６月24日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について社外取締役のフィリップ・フォシェ氏はグラクソ・スミスクライン株式会社代表取締役社長、同じく社外取締役の杉本俊二郎氏は同社取締役を兼務しております。なお、当社と同社およびグラクソ・グループ・リミテッドとの間でバイオ医薬品に関する開発・生産・販売に関する契約を締結しており、グラクソ・グループ・リミテッドは当社の株式の24.63％を保有しております。グラクソ・スミスクライン・ピーエルシーはグラクソ・グループ・リミテッドの親会社でありますが、当社との取引はありません。なお、社外監査役大泉和正氏、山田一彦氏、伊庭正樹氏および宮武健次郎氏による当社株式保有状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外取締役との間には特別な利害関係はありません。ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役については、取締役会に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況にについて報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより経営の監督体制を取っております。さらに、内部監査部の監査状況の結果について定期的に監査役から報告を受け、内部統制に関する執行状況についても、必要に応じて、内部統制委員長から報告を受けております。社外監査役は、経営者を適切に監視・監督する責任を理解し、取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。また、監査役会規則および監査役監査基準に基づき、監査役会の開催および監査役監査を行い、監査役会議事録および監査役監査調書を作成しております。また、監査役会は、監査報告会において監査法人から監査状況の報告を受けており経営状況について適宜把握できる体制となっております。ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の上場規則で定める独立性に関する基準に適合しているものについては独立役員として指定しております。ホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方（社外取締役）フィリップ・フォシェ氏は、グラクソ・スミスクライン株式会社の代表取締役社長で、医薬品業界の豊富な経験と経営者としての経験で適正な経営を監督できる立場にあります。杉本俊二郎氏は、グラクソ・スミスクライン株式会社の取締役で、医薬品業界での豊富な経験を活かし適正な経営を監督できる立場にあります。小林俊氏は、長年にわたり金融機関等、複数社に渡る取締役を歴任した経験から、会社経営者としての専門的な知識・経験等を活かし適正な経営を監督できる立場にあります。（社外監査役）常勤である大泉和正氏は、保険会社の支社長および他社での監査役としての経験から経営の監督と検査機能を期待し選任しております。山田一彦氏は、税理士の資格を有しており、会計・税務的観点から高い専門性のある意見を経営上の重要な指針とすることを期待し選任しております。伊庭正樹氏は、長年にわたり金融機関の取締役ならびに複数社にわたる取締役を歴任した経験から、経営の監督と検査機能を期待し選任しております。宮武健次郎氏は、医薬品製造会社における社長の経験を活かし製薬会社特有の重要な課題について経営上の観点で適宜適切な意見を期待し選任しております。なお、当社は、社外取締役である小林俊氏ならびに社外監査役である大泉和正氏、山田一彦氏、伊庭正樹氏および宮武健次郎氏の５名を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として指定しております。ヘ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査部門および内部統制部門との関係については、③ハ.に記載のとおりであります。また、社外監査役全員と会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善良でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。⑦役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)195,95691,95027,00677,000－7監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員21,72915,3001,9294,500－6(注）役員報酬は下記の金額の範囲内において支払われるものであります。取締役：平成21年６月25日開催の第34回定時株主総会において決議された一事業年度あたり400百万円監査役：平成21年６月25日開催の第34回定時株主総会において決議された一事業年度あたり30百万円ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりませんが、取締役と監査役の報酬（賞与を含む。）は、株主総会の決議により、取締役全員、監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑧株主総会の特別決議当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩株式保有状況イ純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額850,940千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成24年４月１日至平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的持田製薬㈱510,000619,650当社原料納入先による政策目的OSIRISTHERAPEUTICS,INC.136,363133,341医薬品共同開発先による政策目的㈱みずほフィナンシャルグループ177,41035,304財務活動の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ29,93016,700財務活動の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ9443,563財務活動の円滑化ANTARESPHARMA,INC.1,976665医療用機器仕入先による政策目的当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的持田製薬㈱102,000753,780当社原料納入先による政策目的㈱みずほフィナンシャルグループ177,41036,191財務活動の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ29,93016,970財務活動の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ9444,162財務活動の円滑化ANTARESPHARMA,INC.1,976721医療用機器仕入先による政策目的(注)持田製薬㈱は、平成25年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－(注)上記以外の株式149,171158,3874,666－46,195(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。