株式会社エーアンドエーマテリアル
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】1)企業統治の体制の概要および採用する理由当社グループは、株主にとっての企業価値を高め持続的成長を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、①忠実義務と善管注意義務に則った経営の意思決定と執行ならびに報告と監督②コンプライアンス、リスク管理、報告と監査、情報の管理と適時開示等の内部統制システムの構築と的確な運用③アカウンタビリティーおよびディスクロージャーによる企業の透明性の確保④社会的責任の遂行と全てのステークホルダーとの良好な関係の構築を基本方針としてその実現に努め、今後もコーポレート・ガバナンスの更なる強化、見直しを行ってまいります。2)内部統制システムの整備の状況等当社および当社グループは、業務の適正かつ効率的運用、事業目的の達成に係るリスクの低減、企業価値の向上、企業の持続的発展、すべてのステークホルダーにおける安心感、安定感の確保を目的として下記のとおり内部統制システムの構築と的確な運用を図るために「内部統制システム整備に関する基本方針」を以下の通り取締役会で決議しております。①内部統制システムに関する取締役会の責務と取締役および執行役員の基本的義務イ．取締役会は、業務執行の適正を確保するための体制の構築について決議し、内部統制システムに関する取締役および執行役員の職務の執行を監督する。ロ．取締役および執行役員は、取締役会の決議に従い内部統制システムの構築、整備、運用に関する役割と責任を負う。ハ．取締役もしくは執行役員は、取締役会において、内部統制システムの構築、整備、運用状況について年２回(中間、最終報告)の報告を行う。②取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令、定款その他社内規程等に適合することを確保するための体制イ．取締役、執行役員および従業員は、「経営理念」「行動規範」「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス宣言」に沿って行動し、法令、定款その他社内規程を遵守する。ロ．取締役、執行役員および各職位者の職務、権限、責任の範囲を明確にするため、関連規程を整備し、その周知、徹底を図る。ハ．内部統制の実効を確保し、遵法の徹底を図るための教育、研修体系を整備し、取締役、執行役員および従業員がこれを受講し、自己啓発を図る。ニ．内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局は内部統制室が当たる。ホ．内部統制委員会は法令、定款、社会通念、社内規程および企業倫理の遵守を推進する。へ．内部統制室は、日常業務において内部統制が実質的に機能するための自主、自立的な内部管理の徹底を図るとともに、内部監査規程に従い監査を実施する。また、法令、法規に関する遵法の指導や管理を行う。ト．従業員は、法令、定款違反、社内規程違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときは、内部通報制度に則り通報を行うものとする。通報を受けた窓口(内部統制室または顧問弁護士事務所)は通報された内容を直ちに管掌役員に報告する。管掌役員は社長および監査役に報告する。チ．内部通報制度の主旨の徹底と機能の充実を図り、通報者の保護を図るとともに、通報者は責任をもって公正な通報を行う。リ．経営に重要な影響を与える事象が発生した場合は、担当部署は直ちに管掌役員および内部統制管掌役員に報告する。③取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．取締役および執行役員は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、重要な契約書、その他適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報を、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規程の定めるところに従い、適切に作成、保存または管理する。ロ．取締役、執行役員および監査役が、これを常時閲覧できるようにする。ハ．重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存または管理が要請される情報などが漏洩しないよう管理を徹底する。ニ．情報の開示は、東京証券取引所の開示ルールに従い適時適正に行う。ホ．情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」等の周知を図る。④損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．グループ全体におけるリスクを収集、分析、重要度の分類を行い、リスクの未然防止、リスクの最小化を図るための規程、ルール、マニュアルを整備しリスク管理の徹底を図る。ロ．日常業務におけるリスク発生の未然防止のための内部管理の自主的実施とその充実および徹底を図るとともに、内部監査および法務監査体制を強化する。ハ．人命リスクおよび経済的リスクが大きい大規模災害、火災等重大事故への対応に関する管理規程を定め、人命を優先し、かつ地域社会への影響や損害の極小化を考慮した対策を図る。ニ．経営に重要な影響を及ぼす虞のあるリスクを「危機の発生」と捉え、その危機管理体制に関する基本的事項を「危機管理規程」に定め、当該リスクが発生した場合は、緊急対策本部を設置し、事態への対応を図る。ホ．「与信管理規程」を定め、商取引の安全性を高め、債権の保全を図る。⑤取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督と業務執行のそれぞれの役割を明確にし、執行役員に一定領域の業務を委ね、その迅速性と機能性を高める。ロ．取締役会は原則として１ヶ月に１回開催し、経営の重要な意思決定および各取締役の業務執行状況の監督を行い、各取締役および執行役員は取締役会において職務執行状況の報告を行う。ハ．取締役、執行役員、常勤監査役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、会社の重要な業務執行に関する事項を決定するとともに取締役、執行役員は会社の重要な業務執行に関して報告を行う。ニ．上記の構成員ならびに必要に応じ各業務の執行責任者を加えた経営懇談会を設置し、会社の重要な業務執行に関して、審議、意見交換、意思統一、報告を行う。ホ．日常の職務執行に際しては、「決裁規程」等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行させる。⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．内部統制委員会は、企業集団に属するグループ各社に、本基本方針の主旨を周知徹底し、子会社の自主性を尊重しつつグループ各社に、経営管理の実効性を確保する体制を整備させる。ロ．当社グループ各社は、グループ規約をベースとして、本基本方針に基づき、整備、改訂される当社の規程、ルールを参考に各社の内規、ルールを整備する。ハ．内部統制委員会は、グループ各社を網羅するものとし、当社および当社グループ各社に内在する諸問題および重大なリスクについて、グループ全体の利益の観点から協調して審議を行い、可能なかぎり企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。ニ．「関係会社管理規程」に基づき内部統制室はグループ統制の観点から内部統制指導を行い、必要に応じて監査を行う。⑦財務報告の信頼性を確保するための体制イ．当社および当社グループは、金融商品取引法および「財務報告に係る内部統制の評価および監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(金融庁策定)に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を定める。ロ．当社および当社グループは「財務報告に係る内部統制基本方針書」に基づき財務報告の信頼性を確保することに努める。⑧監査役監査の実効性を確保する体制イ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するためａ．監査役が、取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容および取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制を確保する。ｂ．代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図る。ｃ．内部統制室は、監査役に対して監査計画、監査結果等について報告を行うとともに情報交換、意見交換等連携を図る。ロ．監査役の職務を補助する使用人(監査役スタッフ)についてａ．内部統制室に所属する従業員を担当させる。ｂ．監査役に命じられた業務に関しての監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役その他の指揮命令を受けない。ｃ．監査役スタッフとしての従業員の人事については、取締役は監査役の意見を聴取する。⑨取締役、執行役員および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役が取締役会に出席するほか、社内の重要な会議に出席し、必要に応じ重要な報告を求める事ができるものとする。ロ．グループ各社の取締役、執行役員および従業員は、監査役の要求に応じて報告、情報提供を行う。ハ．内部通報制度による重要な通報情報や重要事項発生報告書の内容についても、内部統制管掌役員は、遅滞なく監査役に報告する。⑩反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制イ．市民生活の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体などとは一切の関係を持たず、これら勢力からの不正、不当な要求に対しては、毅然たる態度で拒否する旨を「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス宣言」に定め、反社会的勢力を排除し、関係を遮断する。ロ．反社会的勢力に対応する統括部署を総務部とし、社内関係部門および外部機関との連携を整備する。ハ．取締役、執行役員および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払い、何らかの関係を持った場合は統括部署を中心に関連部門および外部機関と連携し、速やかに関係を解消する。⑪ＩＴの利用イ．基幹システムに内部統制を有効に機能させる仕組みを織り込み、日常の業務プロセスにおけるＩＴ統制を整備し、運用の強化を図る。3）内部統制システムの機関の内容等①当社の内部監査および監査役監査の組織と致しましては、会社法上で規定されている株式会社の機関として株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を基本として定めております。イ．取締役会取締役会は取締役５名で構成される他、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席の上、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。ロ．監査役会監査役会は監査役３名(内、社外監査役３名)で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査の実効性を高め質的な向上を図るため、監査役は会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。なお、内部監査部門として、内部統制に係る監査を行う内部統制室を設置し、３名が内部統制(内部統制監査)に従事しております。監査役は必要に応じて内部監査に立ち会う他、定期的に内部統制室の報告を聴取する等、監査役と内部統制室は連携を図っております。なお、社外監査役３名は当社に対する利害関係はありません。ハ．会計監査人会計監査人につきましては、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、監査法人および監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、全員継続関与年数が７年以内であります。業務を執行した公認会計士名指定有限責任社員業務執行社員鈴木一宏、清水芳彦会計監査に係る補助者の構成公認会計士28名、その他12名②経営に係る重要な業務執行に関する体制を次のとおり定めております。イ．執行役員経営の意思決定および監督と業務執行のそれぞれの機能の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役が担う「会社の意思決定と監督」という機能とは別に「会社の一定領域の業務執行」という機能を担う役員として位置付け、業務執行の迅速性と機能性を高めております。なお、一部の執行役員は取締役を兼務し、業務執行場面の問題を経営政策に反映させやすくしております。ロ．経営会議会長、社長、副社長、管掌役員、常勤監査役を構成員とする経営会議を設置し、会社の重要な業務執行に関する事項を審議し、取締役会で決定された範囲での決定を行うとともに、事業部門の執行業務の経過および結果の報告を受けております。ハ．経営懇談会経営会議の構成員に、各業務の執行責任者を加えた経営懇談会を設置し、会社の重要な業務執行に関して、審議、意見交換、意思統一、報告の聴取を行っております。③取締役の選任については、取締役会で決議された候補者を株主総会の決議により選任しております。取締役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で取締役会の決議により定められております。④監査役の選任については、監査役会の同意を受けた候補者を株主総会の決議により選任しております。監査役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で監査役会の決議により定められております。⑤顧問弁護士には随時、法務やコンプライアンスに関する指導や助言を受けております。⑥企業の社会的責任を果たし、企業価値を継続的に増大させていくとともに、すべてのステークホルダーにおける安心感・安定感の確保を目的として内部統制システムの整備を推進しており、この内部統制システムを経営と直結させ、一元的に運営、推進していくために、内部統制管掌役員を長とした内部統制委員会を設置し、委員会を運営する事務局として内部統制室が当たります。また、内部統制が実質的に機能するため、法令、法規の遵守状況および内部統制に係る社内監査を内部統制室が実施しております。⑦コンプライアンスについては、法令、法規を遵守し、社会的な倫理に即した企業活動を遂行するため、内部統制委員会を設置し、「行動規範」「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス宣言」および「コンプライアンス規程」を整備し、社内への周知と啓蒙を行っております。また、コンプライアンスに反する行為を早期に把握し、損失を最小化するため、内部通報制度の主旨の徹底を図り、機能を充実、強化しております。内部通報の受付窓口は、社内受付窓口については内部統制室内に、社外受付窓口については顧問弁護士事務所内に設置しております。4)リスク管理体制の整備の状況当社は事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために必要なリスク管理に関する取り決め、取扱い、手続等を「リスク管理規程」として定め、リスク管理の徹底を図っております。なお、「リスク管理規程」において、認識すべきリスクの管理者を定め、リスクの見直しを隔年で実施し、「リスク認識一覧表」の更新を行うことが定められております。5)取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。6)取締役の選任の決議要件当社は、会社法第309条第１項に定める取締役の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。8)株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。①自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。②取締役および監査役の責任の減免会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。③中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。9)内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査は、経営者の目標管理方針に基づき監査方針を定め、コンプライアンスの遵守、リスク管理、情報管理、業務管理および内部統制の整備・運用状況などの年次監査計画を作成し、経営会議の承認を得て内部統制室(室長１名、一般社員４名)が監査を実施しております。監査役監査は、年次の監査役会監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては上記＜会計監査人＞の欄に記載のとおりです。また監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を定期的に開催し、監査役と内部統制室においても相互の連携を図るために、必要に応じて情報交換を行っております。同様に内部統制室と会計監査人との相互連携につきましても定期的に情報交換および意見交換を行っております。なお、これらの監査については監査報告書の回覧などにより経営に対して適宜報告がなされております。10)社外監査役の選任状況等当社は、社外取締役は選任しておりませんが、監査役会設置会社として３名の社外監査役を選任し、内１名を独立役員として指名しており、当該社外監査役らによる独立・公正な立場での取締役の職務執行の有効性および効率性の検証を行う等客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整備しております。社外監査役奈良部毅氏は長年の金融機関での業務経験と経営者としての経験があり、企業財務に関する知見を有することから社外監査役に選任しております。なお、同氏の兼職はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役松井功氏は、財務および会計ならびに企画に関する豊富な経験や知見を有することから、社外監査役に選任しております。同氏は太平洋セメント株式会社の関連事業部企画グループリーダー、株式会社日本セラテックの社外取締役、屋久島電工株式会社の社外監査役および太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、太平洋セメント株式会社は当社の大株主であるとともに、主要原料のセメントの購入先でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役山本朝義氏は、財務および会計に関する豊富な経験や知見を有することから社外監査役に選任しております。同氏は太平洋セメント株式会社の経理部財務グループリーダー、太平洋フィナンシャル・アンド・アカウンティング株式会社の社外取締役、エヌエムセメント株式会社の社外監査役、ティーシートレーディング株式会社の社外監査役および有恒鉱業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、太平洋セメント株式会社は当社の大株主であるとともに、主要原料のセメントの購入先でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている、独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。各監査役は財務および会計に関する豊富な経験や知見を有し、監査役が取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関し、当該取締役会決議の内容および取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証できる体制のなか、監査役会、取締役会等の重要な会議に出席し、内部統制のあり方と運営状況を確認し、法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起しております。また経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会等に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。なお、社外監査役２名と、会社法第425条に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う旨の責任限定契約を締結しておりますが、社外監査役(常勤監査役)１名とは責任限定契約を締結しておりません。11)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)基本報酬(百万円)対象となる役員の員数(人)取締役1261268監査役(社外監査役除く)―――社外監査役15154②役員報酬の額またはその算定方法に関する方針の内容および決定方法役員報酬は、定時株主総会で決議した限度額を上限として、役員報酬内規に定める役位別のテーブルに従い毎月定額の報酬を支給する事としております。取締役の報酬限度額は、平成３年６月27日開催の第117回定時株主総会において使用人分給与を含まず月額18百万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第119回定時株主総会において、月額５百万円以内と決議いただいております。12)株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額427百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ901,080179取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,50028同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,21316同上㈱クワザワ40,00014同上中外炉工業㈱51,00012同上小野建㈱14,30012同上ＪＫホールディングス㈱12,7007同上ダイダン㈱12,0006同上日本車輌製造㈱11,0004同上東海運㈱16,0004同上㈱石井鐵工所11,0003同上藤井産業㈱3,0002同上㈱サンデー2,6621同上日立造船㈱11,0001同上㈱東京エネシス3,3001同上永大産業㈱1,0000同上アイカ工業㈱2000同上(注)㈱三井住友フィナンシャルグループ、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、㈱クワザワ、中外炉工業㈱、小野建㈱、ＪＫホールディングス㈱、ダイダン㈱、日本車輌製造㈱、東海運㈱、㈱石井鐵工所、藤井産業㈱、㈱サンデー、日立造船㈱、㈱東京エネシス、永大産業㈱、アイカ工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ901,080183取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,50033同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,21319同上㈱クワザワ40,00017同上小野建㈱14,30017同上中外炉工業㈱51,00011同上ＪＫホールディングス㈱12,7007同上ダイダン㈱12,0006同上日本車輌製造㈱11,0004同上東海運㈱16,0004同上㈱石井鐵工所11,0003同上藤井産業㈱3,0002同上㈱サンデー2,6622同上㈱東京エネシス3,3001同上日立造船㈱2,2001同上永大産業㈱1,0000同上アイカ工業㈱2620同上日鉄鉱業㈱1,0000同上(注)㈱三井住友フィナンシャルグループ、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、㈱クワザワ、小野建㈱、中外炉工業㈱、ＪＫホールディングス㈱、ダイダン㈱、日本車輌製造㈱、東海運㈱、㈱石井鐵工所、藤井産業㈱、㈱サンデー、㈱東京エネシス、日立造船㈱、永大産業㈱、アイカ工業㈱、日鉄鉱業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位18銘柄について記載しております。③保有目的が純投資目的の投資株式及び当事業年度に保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。