株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス
有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ.企業統治の体制の概要・当社は会社法上の監査役制度を採用しております。・取締役会は、提出日現在12名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役です。・監査役会は、提出日現在３名の監査役で構成され、うち２名が社外監査役です。・監査部で内部監査を実施する担当者は事業会社と兼務であり、提出日現在15名で構成され、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況を当社グループ全体に対して定期的に監査を実施しております。・ＣＳＲ（企業の社会的責任）を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。・当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。ｂ.当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・定例取締役会は毎月１回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。・監査役会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行なわれているかを検証及び評価しております。・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役および使用人の行動の規範としております。・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、平成21年４月１日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。②内部監査及び監査役監査・監査役会と代表取締役は定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めております。・監査役は社内の重要会議に出席しております。・監査役と監査部は内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況に関し、定期的に情報の共有化を図っております。・監査役は内部統制システムの整備と運用状況を重点監査項目としております。・内部監査の実地状況については、定期的に監査部から監査役(会)に報告しております。・監査役は定期的に会計監査人の監査の概要及び結果について、会計監査人から報告及び説明を受けております。・社外監査役である西村陽は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当な知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役の眞鍋雅昭は、㈱ほくやくの代表取締役であり、同社と当社連結子会社は商品の取引関係にありますが、その取引額は当社連結の当期売上原価、販売費および一般管理費の合計額の0.1％未満であり、僅少です。また、㈱ほくやく・竹山ホールディングスの代表取締役であり、㈱フォレストホールディングスの社外取締役であります。当該会社と当社の間に重要な取引、その他の関係はありません。同じく、社外取締役である吉村恭彰は、㈱リードヘルスケアの代表取締役であり、同社と当社連結子会社は商品の取引関係がありますが、その取引額は当社連結の当期売上原価、販売費および一般管理費の合計額の１％未満であり、僅少です。また、㈱フォレストホールディングス、㈱アステム、㈱ダイコー沖縄の代表取締役であり、㈱ほくやく・竹山ホールディングスの社外取締役であります。当該会社と当社との間に、重要な取引、その他の関係はありません。なお、両氏を社外取締役に選任している理由は、医薬品の卸販売の企業経営者として豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の経営に反映させるためであります。社外監査役の高橋誠也は、当社子会社と顧問弁護士契約を締結しており、その報酬額は年間２百万円であります。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、幅広い見識を有していることから、同氏の高い専門性を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。同じく、社外監査役である西村陽は、㈱シーウィン総合研究所の代表取締役であり、同社と当社の間に重要な取引、その他の関係はありません。また、㈱ケーエスケーの社外監査役であり、同社は当社の事業子会社であります。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、同氏の高い専門性を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な利害関係はありません。当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりません。④会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名菅博雄（有限責任監査法人トーマツ）井上嘉之（有限責任監査法人トーマツ）田村剛（有限責任監査法人トーマツ）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名準会員等３名⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役――――――（社外取締役を除く。)監査役66―――1（社外監査役を除く。)社外役員1414―――4なお、取締役及び監査役の金銭による報酬額は、取締役については年額220百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査役については年額25百万円以内(うち社外監査役10百万円以内)とすることが株主総会において承認されております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ケーエスケーについては以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額15,210百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大塚ホールディングス㈱1,714,0005,656取引関係強化のためエーザイ㈱493,5742,073取引関係強化のため東邦ホールディングス㈱750,0001,632事業上の関係強化のため参天製薬㈱333,5581,469取引関係強化のため小野薬品工業㈱116,162657取引関係強化のため稲畑産業㈱503,797352取引関係強化のため武田薬品工業㈱58,080292取引関係強化のためテルモ㈱64,350260取引関係強化のため㈱ツムラ70,127243取引関係強化のため第一三共㈱128,658233取引関係強化のため大日本住友製薬㈱120,378211取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス328,035142取引関係強化のため鳥居薬品㈱55,956128取引関係強化のため日医工㈱58,978126取引関係強化のためキョーリン製薬ホールディングス㈱50,000114取引関係強化のため日本新薬㈱79,279105取引関係強化のため中外製薬㈱45,39896取引関係強化のため田辺三菱製薬㈱66,45396取引関係強化のため㈱パソナグループ2,00094取引関係強化のためアルフレッサホールディングス㈱15,47278事業上の関係強化のため扶桑薬品工業㈱182,97475取引関係強化のため明治ホールディングス㈱16,21370取引関係強化のため㈱メディパルホールディングス40,40053事業上の関係強化のため堺化学工業㈱181,00052取引関係強化のため住友化学㈱168,08049取引関係強化のため協和発酵キリン㈱45,11148取引関係強化のためアステラス製薬㈱8,91145取引関係強化のためキッセイ薬品工業㈱21,65842取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ10,49339財務活動円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ60,77033財務活動円滑化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大塚ホールディングス㈱1,714,0005,291取引関係強化のためエーザイ㈱495,6241,991取引関係強化のため東邦ホールディングス㈱750,0001,638事業上の関係強化のため参天製薬㈱333,5581,527取引関係強化のため小野薬品工業㈱116,1621,038取引関係強化のため稲畑産業㈱503,797529取引関係強化のためテルモ㈱64,350289取引関係強化のため武田薬品工業㈱58,080284取引関係強化のため第一三共㈱128,658223取引関係強化のため大日本住友製薬㈱120,378197取引関係強化のため鳥居薬品㈱55,956187取引関係強化のため㈱ツムラ70,554174取引関係強化のため日本新薬㈱79,279155取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス333,300142取引関係強化のため日医工㈱88,350140取引関係強化のため㈱パソナグループ200,000121取引関係強化のため中外製薬㈱45,398119取引関係強化のため明治ホールディングス㈱16,213105取引関係強化のためアルフレッサホールディングス㈱15,472104事業上の関係強化のためキョーリン製薬ホールディングス㈱50,00098取引関係強化のため田辺三菱製薬㈱66,45395取引関係強化のため扶桑薬品工業㈱182,97466取引関係強化のため住友化学㈱168,08064取引関係強化のため㈱メディパルホールディングス40,40063事業上の関係強化のため堺化学工業㈱181,00057取引関係強化のためキッセイ薬品工業㈱21,75555取引関係強化のためアステラス製薬㈱8,91152取引関係強化のため協和発酵キリン㈱45,11149取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ10,49346財務活動円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ60,77034財務活動円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱バイタルネットについては以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数111銘柄貸借対照表計上額の合計額13,690百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大塚ホールディングス㈱2,496,0008,236取引関係強化のため武田薬品工業㈱136,419686取引関係強化のためエーザイ㈱101,627426取引関係強化のためキョーリン製薬ホールディングス㈱185,000425取引関係強化のためアステラス製薬㈱71,277360取引関係強化のため塩野義製薬㈱175,606341取引関係強化のため㈱ヤクルト85,400324取引関係強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス457,781301事業上の関係強化のため田辺三菱製薬㈱208,453301取引関係強化のためファーマライズホールディングス㈱3,300251取引関係強化のため第一三共㈱102,702186取引関係強化のため久光製薬㈱33,701173取引関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱25,200171取引関係強化のため㈱七十七銀行320,000162財務活動円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ639,300127財務活動円滑化のためカメイ㈱94,10093取引関係強化のため㈱第四銀行222,39285財務活動円滑化のため㈱ツムラ23,40081取引関係強化のため大日本住友製薬㈱43,34576取引関係強化のためキッセイ薬品工業㈱36,64572取引関係強化のため明治ホールディングス㈱14,22962取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱100,712570議決権行使権限アステラス製薬㈱78,298396議決権行使権限テルモ㈱124,000245議決権行使権限エーザイ㈱57,000239議決権行使権限参天製薬㈱41,302181議決権行使権限持田製薬㈱96,503117議決権行使権限大日本住友製薬㈱50,68488議決権行使権限中外製薬㈱36,06376議決権行使権限ゼリア新薬工業㈱50,00072議決権行使権限鳥居薬品㈱30,60070議決権行使権限㈱三菱ケミカルホールディングス145,54563議決権行使権限塩野義製薬㈱32,00062議決権行使権限第一三共㈱33,60060議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大塚ホールディングス㈱2,496,0007,705取引関係強化のため武田薬品工業㈱136,419667取引関係強化のため㈱ヤクルト85,400442取引関係強化のためアステラス製薬㈱356,385436取引関係強化のためエーザイ㈱103,031413取引関係強化のためキョーリン製薬ホールディングス㈱185,000364取引関係強化のため塩野義製薬㈱175,606335取引関係強化のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス457,781320事業上の関係強化のため田辺三菱製薬㈱208,453300取引関係強化のためファーマライズホールディングス㈱396,000239取引関係強化のため大正製薬ホールディングス㈱25,200209取引関係強化のため第一三共㈱102,702178取引関係強化のため久光製薬㈱35,275164取引関係強化のため㈱七十七銀行320,000148財務活動円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ639,300130財務活動円滑化のためキッセイ薬品工業㈱38,05697取引関係強化のため明治ホールディングス㈱14,22992取引関係強化のため㈱第四銀行222,39284財務活動円滑化のためカメイ㈱94,10072取引関係強化のため大日本住友製薬㈱43,34571取引関係強化のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的稲畑産業㈱66,93170取引関係強化のためバイエル薬品㈱5,00069取引関係強化のため小林製薬㈱10,03759取引関係強化のため㈱ツムラ23,40058取引関係強化のため中外製薬㈱20,11753取引関係強化のため三井住友フィナンシャルグループ12,00052財務活動円滑化のためロート製薬㈱28,09651取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱100,712900議決権行使権限テルモ㈱248,000558議決権行使権限アステラス製薬㈱391,490479議決権行使権限エーザイ㈱57,000229議決権行使権限参天製薬㈱41,302189議決権行使権限持田製薬㈱19,300142議決権行使権限ゼリア新薬工業㈱55,000115議決権行使権限鳥居薬品㈱30,600102議決権行使権限中外製薬㈱36,06395議決権行使権限大日本住友製薬㈱50,68483議決権行使権限稲畑産業㈱61,00064議決権行使権限㈱三菱ケミカルホールディングス145,54562議決権行使権限塩野義製薬㈱32,00061議決権行使権限第一三共㈱33,60058議決権行使権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式55665112－123当社については以下のとおりです。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額35百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当する保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する保有株式はありません。⑦取締役会で決議できることとした株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録されている株主若しくは登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。