株式会社学研ホールディングス
有価証券報告書－第69期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、平成21年10月１日をもって持株会社体制に移行しました。当社では、コーポレート・ガバナンスの目的は、中長期的な観点から、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するよう企業を統治することであると考えております。また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーの利益を図ること、及び企業に求められている社会的責任（CSR）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。かかる認識は、当社のグループ理念に基づく「学研グループ企業行動憲章」でも述べられているとおりです。当社グループの中核事業である教育・文化関連事業は、良質な商品やサービスを受ける側に立った適正な対価で提供することを使命としており、それ自体が社会的責任を担っているものと考えております。このようなことを実現する中で、当社は、以下にご報告するガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指してまいります。①コーポレートガバナンス体制の概要当社は監査役設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は本報告書提出日現在次のとおりです。取締役会は、取締役８名で構成され、うち２名が社外取締役（うち１名は女性）であり、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しております。取締役会とは別に、必要に応じて取締役及び執行役員を構成員とし、会社の経営方針に基づいた全般的な業務執行に関する事項を協議する機関として経営会議を設置し、迅速な経営判断の下、業務上の重要事項について協議・決定し実行しております。監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。また、第三者としての立場で、半期に１度、当社のガバナンスの状況を評価し取締役社長に対して答申する機関として、社外取締役２名、社外監査役２名及び弁護士・公認会計士各１名(当社の顧問ないし会計監査人ではありません)の計６名で構成するガバナンス評価委員会を設置しております。〔リスク管理体制の整備の状況〕・当社は、リスク管理に係る社内規程及び組織を整備するとの基本方針に基づいて、「学研グループリスク管理基本規程」を定め、グループ全体のリスクの管理にあたる統括組織として内部統制委員会の下に、リスク管理部会を設置しております。同部会は、各種リスクの評価及びコントロールを検討、並びに発生リスクに対し最善の対応と解決を図ることを目的としております。・当社は、事業上のリスクとして認識している各種リスクのカテゴリーごとに、具体的に有効な管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、その整備に努めております。なお、事業上の各種リスクのうち個人情報に関わるリスクについては内部統制委員会の下にあるコンプライアンス部会が、また、コンピュータ・システムの利用に関わるリスクについては同じく情報セキュリティ部会が、それぞれ中心となって対応しております。・各事業会社にコンプライアンス担当者を配置し、倫理規定を定め、定期的に研修やコンプライアンス定着度調査を実施しております。また、通常のラインとは別にコンプライアンスに関する相談報告窓口（コンプライアンス・ホットライン）を、社内と社外（法律事務所）に設置し、グループ全体のコンプライアンス違反行為の発生を認識する体制をリスク情報管理に備えております。・個人情報の保護についての当社の考え方は、当社商品、サービスの企画、制作販売などのあらゆる過程において、多くの個人情報に接しており、これらの個人情報の取得、保存、利用、処分等にあたっては、法令の遵守はもとより当社として、規程、ガイドライン、マニュアル等を制定し、その保護に万全を尽すよう努力しております。その他、社内人権問題研修推進員会は人権問題への積極的な取り組みを、リスク管理部会は自然的リスクも含めた広義のリスクマネジメントの推進を、情報セキュリティ部会については、情報セキュリティポリシーの遵守状況について審議しております。〔内部統制システムの整備状況〕当社は、グループ理念に基づく「学研グループ企業行動憲章」を定めておりますが、かかる行動規範に基づいて業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、平成18年５月１日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、次いで平成18年10月16日には、当社の内部統制全般についての方向性を決定する組織として内部統制委員会が発足し、同委員会の下に、後述する４つの部会（コンプライアンス部会、財務報告統制部会、リスク管理部会、情報セキュリティ部会）を設置しております。さらに、平成20年３月31日開催の取締役会において、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を踏まえた改定を決議しております。以下、基本方針における項目に従いご報告いたします。ア取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。・当社は、コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、コンプライアンスの基本理念である「コンプライアンス・コード」を定め、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下にコンプライアンス部会を設置しております。・当社は、全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。・当社は、法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を整備して責任部署を定めるとの基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、この定めに従うこととしております。・当社は、取締役または監査役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。ウ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、原則１ヶ月に一度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。・取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。・内部統制システムを含む当社グループのガバナンスの状況について、半期に一度、第三者機関であるガバナンス評価委員会（当社の社外取締役２名、社外監査役２名と、弁護士・公認会計士各１名により構成）に報告し、取締役社長に対して評価結果の答申をいただくとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。エ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社の取締役または執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査役が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保し、当社がグループ会社に対して有効かつ適切なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、グループ会社社長会を四半期に一度、また、このうち二回をグループ会社役員会として半期に一度開催するほか、各社の取締役会及び重要な会議に当社役員がオブザーバー参加しております。・グループ会社をコンプライアンス体制に編入するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、上記の内部統制基本方針を定めておりますが、かかる考え方を実現するための取組みについての整備状況は、次のとおりです。・反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織をリスク管理部会とし、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。・反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。・反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。〔社外取締役及び社外監査役との責任限定契約〕当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項の定める限度まで限定する契約を締結しております。〔買収防衛に関する事項〕当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。そこで、当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、平成18年、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、その後、数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、定款に大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動について、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。さらに、平成26年12月19日開催の第69回定時株主総会において、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。なお、この買収防衛策の詳細につきましては、当社の下記公開ウェブサイトに掲載しております。http://ghd.gakken.co.jp/ir/pdf/1411rule.pdf②内部監査及び監査役監査について内部統制の実施状況を検証するために、業務監査室（提出日現在４名）は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を取締役社長及び監査役会に対して報告するとの基本方針に基づいて、業務監査室において有効な内部監査が行われるように努めております。監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名が社外監査役です。監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会事務局を設け、監査役の職務の補助に当たらせることとし、当該使用人の人事異動及び考課については、あらかじめ監査役会の同意を要することとしております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人は、当該会議等の場において下記の事項につき監査役に報告する等、監査役による監査の効率性の確保に努めるとの基本方針に基づいて、具体的な体制の整備に努めております。・取締役会で決議された事項・毎月の経営状況として重要な事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部監査状況及びリスク管理に関する委員会の活動状況監査役と会計監査人との信頼関係を基礎とする相互の協力・連携を確保するとの基本方針に基づいて、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と、業務監査室・内部統制室・財務戦略室・グループ会社監査役との連携を確保することを目的として、情報交換会を定期的に開催し、各部門が行った評価結果を利用して監査を行う等、具体的な体制の整備に努めております。③社外取締役及び社外監査役について提出日現在、取締役８名のうち２名が社外取締役（うち１名は女性）、監査役４名のうち２名が社外監査役です。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針についての定めはありませんが、金融商品取引所の定める企業行動規範等を参考にしながら、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が担保されているか否かを慎重に判断したうえで、株主総会に選任議案を付議しております。社外取締役２名のうち1名は、他の会社の代表取締役を兼務しておりますが、その他の社外取締役1名及び社外監査役２名も含めて、社外役員全員と当社との間にはいずれも、重要な取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役２名及び社外監査役２名はいずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。さらに、経営監視機能の充実を図るため、社外取締役については、社内取締役または取締役会事務局担当者が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。社外監査役については、常勤監査役が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図っているほか、取締役会事務局担当者及び監査役会事務局担当者が連絡、調整、意見聴取などを行なっております。また、社外役員の実効性のある監督、監査に資するために、社外取締役と社外監査役のほか常勤監査役、内部統制担当取締役、業務監査担当取締役、内部統制室及び業務監査室の部門長を構成メンバーとする社外役員連携会議を半期に一回開催し、内部統制、業務監査に関する事項を社外役員に対して報告しております。④役員の報酬等〔役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数〕役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動型報酬ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)182159―236監査役(社外監査役を除く。)3333――2社外役員3131――4（注）１取締役の報酬限度額は、平成23年12月22日開催の第66回定時株主総会において年額４億円以内（うち社外取締役は４千万円以内）と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成15年６月27日開催の第57回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。〔提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等〕連結報酬等の総額が１億円以上の役員がないため記載を省略しております。〔使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの〕該当事項はありません。〔役員報酬の額の決定に関する方針〕ア基本方針当社の取締役報酬額の算定の基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。①当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供すること」であり、取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。このことから、取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。②当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「ずっと、いっしょに“まなび”を楽しく！ワクワク☆ドキドキ創造企業」をグループビジョンとしております。このことから、取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。③当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。このことから、取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。イ報酬の具体的内容上記の基本方針に基づき、取締役報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株式報酬型ストック・オプションの３種類をもって構成し、業績連動型報酬および株式報酬型ストック・オプションの導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のガイドラインを基本といたします。まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。次に、業績連動型報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。業績連動型報酬の支給にあたって採用する目標は、連結売上高および連結営業利益率を指標として事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算します。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に0から200まで変動するものといたします。また、事前に設定した連結営業利益率の目標が3％未満であっても、同目標を3％として適用いたします。業績連動報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて達成度が100の場合は年間基本報酬額の10％とし、達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の20％を上限とします。なお、業績連動型報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。次に、退職慰労金制度の廃止に伴い、取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、1株あたりの行使価格を1円とする譲渡制限付新株予約権を付与しております。新株予約権の付与は、公正価格を払込金額とする新株予約権を割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて当該金銭報酬をもって相殺する方法（相殺払込方式）により行います。株式報酬型ストック・オプションの対象となる報酬は、各役位に応じて設定していた従前の退職慰労金の支給額を基本にして、年間総額4千万円を上限としています。株式報酬型ストック・オプションは、当社の株価と報酬の額を連動させ、株主の皆様との利害の一致を図るインセンティブ・プランとして、相当であるものと考えております。業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しています。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社学研ホールディングスについては以下のとおりであります。ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額8,247百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱明光ネットワークジャパン1,473,5731,827業務提携の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,142,5201,343取引関係の強化㈱廣済堂1,168,200629取引関係の強化凸版印刷㈱742,514587取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ117,998559取引関係の強化㈱ＯＤＫソリューションズ1,350,000538業務提携の強化栄光ホールディングス㈱445,700331業務提携の強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,309,098278取引関係の強化図書印刷㈱1,011,825270取引関係の強化日本紙パルプ商事㈱818,804266取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱544,383264取引関係の強化富士ソフト㈱140,100260取引関係の強化㈱テーオーシー310,500257取引関係の強化㈱早稲田アカデミー263,200197業務提携の強化㈱市進ホールディングス700,000182業務提携の強化大日本印刷㈱174,000180取引関係の強化共同印刷㈱627,050179取引関係の強化王子ホールディングス㈱341,596157取引関係の強化日本製紙㈱74,300115取引関係の強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱18,02546取引関係の強化第一生命保険㈱32,20045取引関係の強化㈱ＷＯＷＯＷ7,00024取引関係の強化㈱文教堂グループホールディングス115,00022取引関係の強化㈱日立物流9,68013取引関係の強化㈱千葉銀行11,0007取引関係の強化㈱三洋堂ホールディングス5,275.594取引関係の強化ＳＣＳＫ㈱1,5163取引関係の強化（注）㈱市進ホールディングス以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全27銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱明光ネットワークジャパン1,023,5731,232業務提携の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,142,520708取引関係の強化栄光ホールディングス㈱673,200596業務提携の強化凸版印刷㈱742,514585取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ117,998527取引関係の強化㈱廣済堂1,168,200526取引関係の強化図書印刷㈱1,011,825503取引関係の強化㈱ＯＤＫソリューションズ1,350,000453業務提携の強化㈱市進ホールディングス2,000,000430業務提携の強化富士ソフト㈱140,100374取引関係の強化日本紙パルプ商事㈱818,804270取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱544,383248取引関係の強化共同印刷㈱627,050245取引関係の強化㈱テーオーシー310,500220取引関係の強化㈱早稲田アカデミー263,200207業務提携の強化大日本印刷㈱174,000191取引関係の強化王子ホールディングス㈱341,596141取引関係の強化日本製紙㈱74,300121取引関係の強化第一生命保険㈱32,20052取引関係の強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱18,02543取引関係の強化㈱ＷＯＷＯＷ7,00031取引関係の強化㈱文教堂グループホールディングス115,00022取引関係の強化㈱日立物流9,68013取引関係の強化㈱千葉銀行11,0008取引関係の強化㈱三洋堂ホールディングス6,6416取引関係の強化ＳＣＳＫ㈱1,5164取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,1980取引関係の強化（注）王子ホールディングス㈱以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全27銘柄について記載しております。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士について当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名（かっこ内は、継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員原科博文（７年）、根本知香（２年）・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他10名⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧定款の定め当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するものであります。当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。