タマホーム株式会社
有価証券報告書－第16期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念である「より良いものをより安く提供することにより社会に奉仕する」を実現し続けていくためには、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性および透明性を高めていくことが重要であると認識しております。また、そのことがお客様や取引先、株主といったステークホルダー（利害関係者）にとっての利益を守り、企業価値の継続的な向上につながるとも考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と位置づけており、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立していくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等ａ会社の機関・内部統制の関係を示す図表ｂ取締役会取締役会は10名で構成されており、原則として月１回定例で取締役会を開催し、取締役10名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、都度臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。ｃ監査役会当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会へ出席の上、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、適時質問がなされており、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役は、弁護士、税理士であり、それぞれの職業専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議体への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会の開催状況は、原則として月１回となっております。また、内部監査室および会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に務めております。ｄ常務会常務会は、原則として月１回以上開催し、法令及び定款において取締役会の専決事項とされていることを除き、当社の経営に関する基本方針・中期計画の策定など経営に関する重要事項についての決議を行う会議体となっております。また、取締役会の諮問機関として、予実検討および会社経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。常務会の構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役および執行役員となっており、また、開催頻度も月１回以上とすることで、重要な意思決定を迅速に行うことが可能となっております。ｅ事業審査会事業審査会は、取締役会、常務会、の諮問機関として新たに開始する新規事業の経済合理性（ビジネスモデル、事業計画、投資回収の目処）等の事前審議を行う会議体となっております。また、事業の収益性については、事業開始時だけでなく事業開始後においても定期的に計画の進捗確認を行い、その結果を常務会で報告する体制としております。ｆ内部監査当社の代表取締役直轄で本部組織に設置しております内部監査室(人員７名)では、年間監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告すると共に改善報告書の提出を求め、代表取締役に報告しております。また、内部監査室は監査役および会計監査人と随時情報交換しており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。ｇ会計監査人当社は、会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、平成26年５月期において業務を執行した公認会計士は加賀美弘明氏及び佐藤禎氏の２名であり、当該会計監査業務に係る補助者は15名(公認会計士９名、その他６名)であります。（注）当社の会計監査人でありました有限責任監査法人トーマツは、平成26年２月28日付けで当社との監査契約を合意解除いたしました。これにより同監査法人は、同日をもって当社の会計監査人を退任いたしました。これに伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、平成26年３月10日開催の監査役会において監査法人Ａ＆Ａパートナーズを一時会計監査人に選任し、同日付で就任しております。なお、監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、平成26年８月28日開催の定時株主総会において、当社の会計監査人に選任されております。上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。③リスク管理体制の整備状況当社は事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、会社諸規程で定めるとともに、各取締役は、自己の職務分掌範囲内につき、リスク管理体制を構築する権限と責任を負い、同リスク管理体制を推進しております。④役員報酬等の内容取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、それぞれ取締役会、監査役会で決めております。平成26年５月期の報酬額の明細は次のとおりであります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役526526―10監査役(社外監査役を除く)2020―1社外役員99―2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額(百万円)報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与玉木康裕取締役提出会社200―200ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針等役員報酬は基本報酬部分と一時金部分（賞与）の２種類で構成しており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で決定しています。基本報酬部分および一時金部分については、以下の方針に基づき決定しています。（基本報酬部分）役員は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況および従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。（一時金部分（賞与））当社が重点を置くべき項目（売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素）を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄32百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的グリーンランドリゾート㈱60,00021業務遂行上の関係の維持・強化のため住友林業㈱1,0001当社が属する業界及び同業他社の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的グリーンランドリゾート㈱60,00020業務遂行上の関係の維持・強化のため住友林業㈱1,0001当社が属する業界及び同業他社の情報収集ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥社外取締役および社外監査役と当社との関係当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の定めはないものの、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。なお、当社社外取締役１名および社外監査役２名には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実は無く、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在せず、社内経営陣から独立した関係にあることから、一般株主と利益相反の生じるおそれの無いものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。⑦社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役については、弁護士の資格を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。社外監査役の２名はそれぞれ、税理士、弁護士の資格を有しており、経営の適法性・客観性を確保するのに十分な体制が整えられていると考えております。なお、社外監査役の近本晃喜が当社株式を5,000株所有する資本的関係がありますが、当社と社外監査役との間には、その他の利害関係はありません。社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り、内部監査部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視、監督に必要な情報を共有しており、主に監査役会、取締役会への出席を通じて、適宜必要な意見を述べております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩責任限定契約について当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に設けております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ただし、現時点においては、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりません。当社と会計監査人監査法人Ａ＆Ａパートナーズ及び前任会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。