株式会社　熊谷組
有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」ことを経営理念に掲げており、その実現のためには、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の実効性を高めていくことが、最も重要な課題の一つであると認識している。①企業統治の体制の概要等当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに努めている。取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築するため、任期を１年としている。また、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用している。監査役については、社外監査役に弁護士、公認会計士を選任し、法律、会計、税務等の専門知識に基づいた監査機能の強化を図っている。会社法及び金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けている。重要な経営課題については、社長を議長とする経営会議において論点及び問題点を明確にした上で取締役会において決定している。取締役会及び経営会議は、原則月２回開催している。そのほかに社長を議長とする会議体として、業績計画達成状況の確認及び経営戦略や経営課題に対する取組方針等について周知徹底するための役員支店長会議を設置し、３ヵ月に一度開催している。なお、経営会議及び役員支店長会議の下には、情報戦略委員会、技術開発戦略委員会、受注案件審査委員会、ＣＳＲ推進委員会、支店業績進捗確認会議等の部門横断的なメンバーによって構成される課題別会議体を設置し、随時開催している。一方、当社は２名の社外監査役を選任しており、その社外監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、毎月開催している監査役会において、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けている。また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する法遵守監査委員会を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けている。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。②内部統制システムの整備の状況ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び使用人を対象とした企業行動指針を定め、その周知徹底を行っている。・職務の執行に必要な手続については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁手続規程等の社内規程に定めている。・法令遵守に関する定期的な教育・研修を行っている。・社内通報制度を設けている。・経営から独立した法遵守監査委員会を設置し、外部の目でコンプライアンス体制を評価している。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る各種情報の適切な保存及び管理について、社内規程に定めている。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業運営上想定されるリスクを部門毎に分類し、主管部署はマニュアル等を定めている。・コンプライアンス規程、決裁手続規程、内部監査規程等の社内規程を定めるとともに、多面的なリスクを検討すべき事項については部門横断的な全社委員会を設置している。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営戦略、各部門予算、設備投資等の重要な経営課題については、経営会議において論点及び問題点を明確にした上で取締役会において決定している。・執行役員、支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、３ヵ月に一度役員支店長会議を開催している。ｅ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・グループ会社の経営状況の把握、問題点の早期発見と対応策の立案等、グループ会社の経営全般を管理するため、国内グループ会社管理・運営規程及び海外グループ会社管理・運営規程を定めている。・グループ経営の観点から個別グループ会社の業績確認及び経営課題の検討を行うため、グループ経営推進委員会を設置している。・グループ会社には監査役を置くとともに、適切な監査を行うためグループ会社監査役監査規程を定めている。ｆ監査役の監査に関する事項・役員及び使用人は、監査役監査において担当する職務の執行状況等について報告している。また、監査役が取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めている。・監査役監査の実効性を高めるため、監査役が、会計監査人及び内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認し、意見交換を行っている。③反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況「熊谷組行動指針」において、社会的秩序に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で立ち向かうことを明記し、全役員及び使用人に周知徹底している。「コンプライアンス・プログラム」の中に「反社会的勢力対処プログラム」の章を設け、暴力団等の反社会的勢力からの不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否すること、及び暴力団等の反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対処方法を具体的に記載し、全役員及び使用人に周知徹底している。反社会的勢力が取引先となって不当要求を行う場合の被害を防止するため、「専門工事請負約款」に暴力団排除条項を定めている。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をとり対応することとしている。④内部監査及び監査役監査の状況専従者５名からなる内部監査部門（監査室）は年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果は都度社長に報告されている。常勤監査役２名、社外監査役２名からなる監査役会は、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門の年間監査計画について事前に説明を受けるとともに、内部監査部門の監査結果について都度報告を受け、情報交換を行っている。なお、常勤監査役吉川司は当社の主計部長他を歴任しており、また、社外監査役鮎川眞昭は公認会計士の資格を有している。⑤会計監査の状況当社は仰星監査法人より公正な監査を受けているが、平成26年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員神山俊一業務執行社員竹村純也・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他７名監査役は会計監査人の報告を受けるとともに、会計監査人との間で適宜情報交換を行っている。また、監査役会、会計監査人、社長で定期的に意見交換を行っている。⑥社外監査役との関係当社の社外監査役は、弁護士１名及び公認会計士１名の計２名である。各社外監査役は、監査役報酬以外は当社との間に特別な利害関係がなく、客観的立場から当社の経営を監視している。なお、各社外監査役は当社以外の会社の監査役を兼任しており、当社は当該兼任先と一部取引を行っているが、双方にとって取引金額に重要性はない。社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準等の定めはないが、金融商品取引所が確保を義務づける独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席するほか、毎月開催している監査役会において、重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要事項に関して報告を受けている。また、弁護士を中心とする社外委員等で構成する法遵守監査委員会を設置し、社内の業務執行に対して外部ステークホルダーの立場から法遵守に関する専門的かつ客観的な評価を受けている。これらの仕組みを設けていることにより、経営監視機能が十分に確保されていると考えているため、社外取締役は選任していない。⑦役員報酬等取締役（９名）の年間報酬総額75百万円（基本報酬）常勤監査役（３名）の年間報酬総額16百万円（基本報酬）社外監査役（２名）の年間報酬総額12百万円（基本報酬）⑧役員報酬の決定方針取締役の報酬は、役位に応じた基本報酬と、会社業績及び個人功績に連動した変動報酬並びに賞与で構成され、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、取締役会で決定している。ただし、当社は、会社業績の現状に鑑み、取締役に対して変動報酬及び賞与を支給していない。監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会が決定した監査役報酬総額の限度内において、取締役の報酬を考慮し、監査役の協議により決定している。⑨取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めている。⑩取締役の選任決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ自己の株式の取得機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。ｂ取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。⑫株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑬第２回第１種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。⑭株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額81銘柄11,954百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的京浜急行電鉄㈱2,984,0772,939取引関係の維持東海旅客鉄道㈱125,2001,241取引関係の維持ジオスター㈱4,443,000977取引関係の維持阪急阪神ホールディングス㈱1,000,970569取引関係の維持西日本旅客鉄道㈱100,000451取引関係の維持名古屋鉄道㈱500,536148取引関係の維持㈱平和堂100,000145取引関係の維持㈱東和銀行352,13439取引関係の維持日本カーリット㈱70,00036取引関係の維持日本管財㈱13,60020取引関係の維持京王電鉄㈱5,4644取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジオスター㈱4,443,0002,910取引関係の維持京浜急行電鉄㈱2,997,2682,607取引関係の維持東海旅客鉄道㈱125,2001,509取引関係の維持阪急阪神ホールディングス㈱1,000,970562取引関係の維持西日本旅客鉄道㈱100,000421取引関係の維持名古屋鉄道㈱500,536155取引関係の維持㈱平和堂100,000145取引関係の維持㈱東和銀行352,13435取引関係の維持カーリットホールディングス㈱70,00033取引関係の維持日本管財㈱13,60028取引関係の維持京王電鉄㈱7,2275取引関係の維持みなし保有株式該当事項なし。