株式会社エフピコ
有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディーに対応し、企業として競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。このほか、経営会議を開催し、十分な議論ができる体制を敷いております。取締役会は、経営の基本方針と重要事項の決定及び職務執行の監督を目的として、経営の透明性を確保し意思決定の迅速化を図るために、毎月、定例取締役会を開催し、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。経営会議は、経営及び各業務運営管理に関する重要執行方針を協議する機関として、毎月開催しております。監査役会は、常勤監査役4名で構成され、このうち2名が社外監査役であります。監査役は、法令、定款並びに監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に則り、経営の透明性を確保するため、取締役会やその他の重要会議に出席し、監査機能を発揮しております。（コーポレート・ガバナンス体制図）・企業統治の体制を採用する理由当社は、現在の企業規模・事業内容から判断して、監査役制度を採用しており、社外監査役は常勤で毎月経営監視すると共に、取締役会・経営会議等の主要な会議に出席し意見を述べるほか、代表取締役とも定期的に会合し、経営に対する要望・提言を行っております。また、社外取締役が、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監督できる体制を整え、経営の透明性を図っております。・内部統制システムの整備の状況平成18年5月8日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決定、これに基づきコンプライアンス、リスク管理の体制を整備し、効率的で適正な業務体制での運営を目指しています。また、財務報告に係る内部統制報告制度の実施に伴い、社内に「内部統制プロジェクト」を発足、以後の全社的な管理体制として「内部統制委員会」を設置し体制の整備・モニタリングを行っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部署が業務遂行に付随するリスクを「リスク管理規程」に基づき管理し、コンプライアンス、自然災害、安全衛生等の部門をまたがる全社的またはグループとして対応を必要とするリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が行い、同委員会の事務局を社長直轄の法務・コンプライアンス統括室が担当しております。万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会委員長が緊急対策本部を設置して、危機的事態の早期終結及び再発防止策の検討・実施を行います。また、地震、火災、台風、大雨等の災害発生時の緊急連絡手段として、外部業者の通信システムを利用した緊急通報システム（エマージェンシー・コール）を導入して初動体制に万全を期しております。コンプライアンスに関しては、「エフピコ行動憲章」、「エフピココンプライアンス行動規範」及び「行動羅針盤」等を用いて、健全な企業風土の醸成と業務関連法令や社内規程等の遵守に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、会社の業務及び財産の状況調査、その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査部門（監査室常勤者７名）と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。このため、内部監査部門と定期的な会合を持つ事としております。また、監査役は、会計監査人から会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断しております。このため、会計監査人との定期的な会合を持つ事としております。なお、内部監査部門の責任者が、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会の委員として参加しており、内部統制、リスク管理の状況を把握できる体制を敷いております。③社外取締役及び社外監査役イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の末吉竹二郎氏は、イオン株式会社及び株式会社インテグレックスの社外取締役並びに、株式会社鹿児島銀行の社外監査役であります。イオン株式会社は、当社と取引関係にあり、その年間直接取引金額は同社グループに対する売上高7,405百万円になります。また、株式会社インテグレックスと株式会社鹿児島銀行については、当社との間に利害関係はありません。社外取締役緑川正博氏は、株式会社公文教育研究会の社外監査役及び日精エー・エス・ピー機械株式会社の監査役並びにｋｍホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に利害関係はありません。なお、社外取締役緑川正博氏と当社の関係は、同氏が代表を務める株式会社MIDストラクチャーズと平成26年５月まで税務・会計に関する業務委託契約を結んでおりました。また、同社は当社主要株主の株式会社小松安弘興産との間にコンサルティング契約を結んでおりましたが、本契約は平成26年５月で取引を終了しております。社外監査役の坂田幹彦氏は、三井物産株式会社の出身ですが、平成１４年に同社を退職しております。当社は同社グループと取引関係にありますが、退職後１０年以上経過しており、出身会社の意向に影響される立場にありません。社外監査役中居敏郎氏は、株式会社もみじ銀行の出身ですが、平成２０年に同社を退職しております。同社は、当社の主要な借入先であります。ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識、環境問題、税務・会計等の分野での専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断がなされるよう管理・監督する機能を担っていただいております。社外監査役には、幅広い見識と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。なお、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する明文の基準または方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしています。ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及びリスク・コンプライアンス委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）321216－366815監査役（社外監査役を除く）3027－－23社外役員3835－－23(注)１平成18年６月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬を年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。２上記の人数には、平成25年6月27日付けで退任した監査役１名を含んでおります。３上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。４上記のほか、平成25年6月27日開催の第51回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次のとおり支給しております。退任監査役１名13百万円なお、この金額の中には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた退職慰労引当金の繰入額（取締役分5百万円、監査役分6百万円）が含まれております。ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金小松安弘取締役提出会社81－836125(注)上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容1118使用人としての給与であります。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額64銘柄3,124百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化成品工業㈱2,697,867666当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ959,300535当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱高速290,328252営業上の取引関係維持強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ113,911108当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱西日本シティ銀行343,587101当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るためイオン㈱81,82999営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ北海道㈱54,05888営業上の取引関係維持強化を図るため㈱T&amp;Dホールディングス69,20078保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るためホクト㈱43,20475営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イズミ30,00068営業上の取引関係維持強化を図るため第一生命保険㈱41953保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱丸久54,16150営業上の取引関係維持強化を図るため㈱中国銀行27,12041当社主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱バロー15,84028営業上の取引関係維持強化を図るためアルビス㈱100,00026営業上の取引関係維持強化を図るため㈱広島銀行52,89024当社主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱魚力20,00022営業上の取引関係維持強化を図るためアクシアルリテイリング㈱10,00017営業上の取引関係維持強化を図るため㈱天満屋ストア19,06316営業上の取引関係維持強化を図るため㈱マミーマート10,00016営業上の取引関係維持強化を図るため日本ハム㈱10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱フジ6,90012営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ポプラ20,13111営業上の取引関係維持強化を図るため㈱百十四銀行26,25010当社の取引銀行であり、取引関係強化を図るため㈱いなげや10,00010営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ライフ6,0668営業上の取引関係維持強化を図るため凸版印刷㈱10,5007取引関係強化を図るためマックスバリュ西日本㈱5,5006営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イチネンホールディングス11,0246取引関係強化を図るため㈱エコス10,0005営業上の取引関係維持強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的積水化成品工業㈱2,697,867744当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ959,300543当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため㈱高速290,328262営業上の取引関係維持強化を図るためマックスバリュ北海道㈱57,442106営業上の取引関係維持強化を図るため㈱山口フィナンシャルグループ113,911105当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るためイオン㈱87,079101営業上の取引関係維持強化を図るためホクト㈱43,20492営業上の取引関係維持強化を図るため㈱イズミ30,00091営業上の取引関係維持強化を図るため㈱T&amp;Dホールディングス69,20084保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱西日本シティ銀行343,58779当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため第一生命保険㈱41,90062保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため㈱丸久55,69757営業上の取引関係維持強化を図るため㈱中国銀行27,12037当社主力銀行であり、取引関係強化を図るためアルビス㈱100,00027営業上の取引関係維持強化を図るため㈱魚力20,00027営業上の取引関係維持強化を図るため㈱広島銀行52,89022当社主力銀行であり、取引関係強化を図るため㈱バロー15,84020営業上の取引関係維持強化を図るため㈱天満屋ストア21,74319営業上の取引関係維持強化を図るためアクシアルリテイリング㈱10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱マミーマート10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため日本ハム㈱10,00015営業上の取引関係維持強化を図るため㈱フジ6,90013営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ポプラ22,55612営業上の取引関係維持強化を図るため㈱ライフ6,61410営業上の取引関係維持強化を図るため㈱いなげや10,00010営業上の取引関係維持強化を図るため㈱百十四銀行26,2509当社の取引銀行であり、取引関係強化を図るため㈱イチネンホールディングス11,0248取引関係強化を図るため凸版印刷㈱10,5007取引関係強化を図るためマックスバリュ西日本㈱5,5007営業上の取引関係維持強化を図るため㈱エコス10,0006営業上の取引関係維持強化を図るため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した業務執行社員(公認会計士)は、柴田良智、宮本芳樹及び髙木政秋であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験全科目合格者等５名、システム監査担当者３名及びその他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を迅速かつ機動的に行うことにより、資金効率の向上を図ることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。