エイベックス株式会社
有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業理念として「感動体験創造企業へ」を掲げ、音楽パッケージや音楽配信といった従来型の事業に加え、ライヴやマーチャンダイジングといった周辺事業の拡充と、映像配信をはじめとするデジタル・プラットフォームを中長期的な成長の軸とし、企業価値の増大を図るべく全社一丸となって取組んでおります。これら成長戦略を邁進していくにあたり、株主の皆様他、ステークホルダーの方々のご期待と信頼に応えるためには、より強固なコーポレート・ガバナンスの構築が必須であると考えております。的確な経営の意思決定、迅速かつ適正な業務執行、並びに充分なモニタリングが機能する経営体制を構築し、あわせて企業倫理の維持・向上を図っていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む４名からなる監査役会が取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成し、原則として毎月１回開催し、当社及びグループ子会社の重要事項の決定を行っております。また、グループ経営における統制と機動性を確保するため、代表取締役４名で構成される常務会を原則として毎週１回開催し、当社及びグループ子会社の重要な経営課題の審議を行っています。さらに当社及びグループ子会社の事業活動の適正性を確保するため、グループ内部監査室が業務監査等のモニタリングを行うほか、経営管理スタッフをグループ子会社に配し、事業活動の状況等を適宜モニタリングし、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を図っております。なお、当社グループでは事業経営における有効性と健全性を確保するため、以下の機関を設置しております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、社外取締役及び社外監査役を含むメンバーで構成され、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議するほか、内部通報制度(ヘルプライン)により通報された事案を確認し改善を図っています。（投資検討委員会）投資検討委員会は、経営情報管理本部長他、主に各本部長をメンバーとして構成され、当社及びグループ子会社における投資上の有効性・健全性を確保するため、投資判断の是非を客観的に検討するほか、投資実行後の状況及び効果検証を行っています。（倫理委員会）倫理委員会は、常務会メンバーで構成され、当社グループが取り扱う音楽・映像コンテンツ等における表現や描写に関して、倫理上の疑義や問題が生じた場合に審議を行い、対応方針を検討しています。（報酬委員会）報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、役員報酬の妥当性を客観的な見地から検証しています。ロ会社の機関・内部統制の関係図ハその他の企業統治に関する事項当社グループは、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性・効率性の向上を図るため、内部統制システムを整備、構築しております。また、「内部統制基本方針」に基づき、毎期、内部統制の整備・構築状況を確認するほか、当社グループの企業倫理の根幹となる「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、役員及び従業員に対する法令遵守の徹底の啓蒙を行う等、内部統制システムの維持・向上を図っております。さらに、内部通報制度(ヘルプライン)を設け、通報窓口に社外弁護士のほか、産業カウンセラーを配す等、社内の法令違反や不正行為、倫理違反等の防止に引続き努めております。当社のリスク管理体制については、リスク管理規程を制定し、リスク管理責任部門を定めて、当社及びグループ子会社に生じうるリスクの特定とその対応策を講じさせるほか、リスクを網羅的かつ総括的に管理するリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理が図られる体制を整備しております。また、これらリスク管理状況については、グループ内部監査室が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制を整備しており、課題が散見された場合にはリスク管理部門及び関係部門と連携をして対応を行う等、リスク管理体制の維持と向上を図っております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、当社の代表取締役社長CEO直属の組織として「グループ内部監査室」が担っております。グループ内部監査室は、グループ内部監査室長を含む７名で構成され、公認会計士の資格を有する者のほか、当社及びグループ子会社にて要職を経験する等、業務を担うに相当の経歴・経験を有する者を配しております。当該グループ内部監査室は、当社及びグループ子会社の業務監査のほか、内部統制構築部門と協議のうえで整備・構築された各業務の統制状況を確認し、課題等が検出された場合には、改善に向けた提言やフォローアップを行います。また、適時に会計監査人との意見交換、代表取締役社長CEO及び監査役への報告を行い、情報の共有化を進めるとともに、課題等の早期解決に取り組んでおります。監査役監査は、常勤監査役２名及び社外監査役２名により実施しております。常勤監査役は、当社及びグループ子会社において管理部門での要職を経る等のほか、グループ子会社の代表取締役又は取締役を歴任しており、職務を遂行するに相当の知見を有しております。また、当社及びグループ子会社の取締役会のほか、重要な会議には常時出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。なお、監査役会は、原則として月１回開催するほか、会計監査人と闊達に情報交換等を行い、監査業務の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名と社外監査役２名の計４名の社外役員を選任しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所上場管理等に関するガイドラインⅢ５(3)の２を参考としており、社外取締役又は社外監査役の候補者が、以下のいずれにも該当しないことを選任の要件としております。a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)d.最近においてa.からc.に該当していた者e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者(a)a.からd.に掲げる者(b)当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)を含む。)(c)最近において(b)に該当していた者さらに、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当該社外役員の選任につきましては、その人格・識見のほか、その経歴や経験を要素として考慮のうえ選任いたしております。現社外役員におきましては、当該要素に加え、公認会計士資格又は弁護士資格等、職務の遂行において相当の専門的知見を有している者も配しており、当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の更なる向上が図られていると考えております。社外取締役は、原則として毎月１回開催される当社取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況を確認するほか、グループ内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等を確認し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役の責に起因した職務について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役のうち、遠山友寛氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当社は同法律事務所と顧問契約は締結しておらず、かつ、当事業年度における取引額は当社の連結売上高及び同法律事務所の年間取扱高のいずれに対しても１％未満と僅少です。また、当社は同氏に対して役員報酬以外に金銭その他の財産を支払っておりません。社外監査役のうち、玉木昭宏氏は、株式会社ドワンゴの社外監査役であり、当社グループは同社グループと音楽・映像コンテンツ等に関する取引関係がありますが、当事業年度における取引額は、当社の連結売上高及び同社の連結売上高のいずれに対しても１％未満と僅少です。また、当社は同氏に対して役員報酬以外に金銭その他の財産を支払っておりません。その他の社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役及び社外監査役が役員となっている又は過去役員となっていた会社は、当社並びに他の取締役及び監査役との資本的関係、人的関係、取引関係等の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)1,23155192587５監査役(社外監査役を除く。)3936―3３社外役員1919――４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与松浦勝人461代表取締役社長CEO提出会社21143206千葉龍平321代表取締役副社長CSO提出会社14418158竹内成和222代表取締役CFO提出会社9615110林真司222代表取締役CBO提出会社9615110(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、社外取締役を委員長とし、ほかに社外取締役１名及び当社代表取締役CFOの３名により構成される「報酬委員会」を設置し、役員報酬制度の内容及びその決定手続きについて、外部の客観的な視点を取り入れた、より透明性の高い役員報酬制度を採用しております。当該制度における役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬(利益連動給与)及び株式報酬型ストックオプションにより構成されており、業績連動報酬(利益連動給与)は、毎期の連結当期純利益に応じて業務執行取締役に支給されることとし、株式報酬型ストックオプションは、業績に対する取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しております。なお、平成27年３月期における業績連動報酬(利益連動給与)の算定方法は以下のとおりであります。氏名算式支給率松浦勝人連結当期純利益×2.80％2.80千葉龍平連結当期純利益×2.15％2.15竹内成和連結当期純利益×1.50％1.50林真司連結当期純利益×1.50％1.50(注)１支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。２法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する確定額は総額1,200百万円とし、業績連動報酬(利益連動給与)の支給総額が1,200百万円を超える場合には、各人の支給率を全員の支給率の合計で除したものに1,200百万円を乗じた金額をもって各人の業績連動報酬(利益連動給与)とします。３上記算式に使用する連結当期純利益(法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益に関する指標)は、業績連動報酬(利益連動給与)を損金経理する前の金額とします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額9,019百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ドワンゴ24,5749,313取引関係の維持㈱スペースシャワーネットワーク80036取引関係の維持㈱USEN75,00011取引関係の維持㈱テレビ東京ホールディングス7,5008取引関係の維持(注)㈱スペースシャワーネットワーク以下の株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載すべき投資株式が４銘柄であるため当該４銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ドワンゴ(注２)2,467,4008,512取引関係の維持㈱スペースシャワーネットワーク(注３)80,00030取引関係の維持㈱USEN75,00024取引関係の維持㈱テレビ東京ホールディングス7,50013取引関係の維持(注)１㈱スペースシャワーネットワーク以下の株式は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載すべき投資株式が４銘柄であるため当該４銘柄について記載しております。２㈱ドワンゴの株式数については、平成25年10月１日付をもって普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしており、分割後の株式数で記載しております。３㈱スペースシャワーネットワークの株式数については、平成25年10月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしており、分割後の株式数で記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、当社と有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うことについて監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。（業務を執行した公認会計士）氏名所属する監査法人継続監査年数広瀬勉有限責任監査法人トーマツ２年小口誠司有限責任監査法人トーマツ１年（補助者の構成）区分人数公認会計士５名会計士補等５名その他２名計12名⑦取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を十分に発揮することができるよう、環境を整備することを目的とするものであります。