株式会社焼肉坂井ホールディングス
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)アントニオ猪木氏の著作権等に関する契約当社は、親会社である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で、同社が非独占的使用の許諾を受けているアントニオ猪木こと猪木寛至氏に関する著作権、肖像権、意匠権、商標権、ノウハウ実施許諾等を非独占的に使用する権利について契約を締結しております。①使用の目的・場所日本国内において、当社及び当社とのFC/RC加盟契約する第三者が、本契約期間中に営業を開始する複数の店舗において、アントニオ猪木ブランドを活かした外食ビジネスの展開及びグッズ販売、酒類・飲料・食品の販売を目的としたものであります。②契約期間平成20年７月１日から30年間③契約金額年額15,000千円（税抜）(2)その他当社は、事業の拡大発展を図るため、株式会社ジー・コミュニケーション及び株式会社ジー・フード、NOVAホールディングス株式会社と業務提携を結んでおります。その概要は次のとおりであります。契約先契約内容締結日株式会社ジー・コミュニケーション外食事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。平成17年７月株式会社ジー・フード外食事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。平成17年８月NOVAホールディングス株式会社教育事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に有効活用し、一層の事業発展を行う。平成20年７月(3)当社と株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの経営統合１．共同新設分割平成25年５月15日開催の取締役会において、当社、株式会社ジー・ネットワークス(以下「ジー・ネットワークス」といいます。)、株式会社さかい(以下「さかい」といいます。)が、それぞれの飲食店舗運営事業を平成25年８月１日を効力発生日として、株式会社クック・オペレーション(新設会社、以下「クック・オペレーション」といいます。)に共同新設分割により承継させることを決議し、同日付けで共同新設分割計画を作成いたしました。当該共同新設分割計画の概要は以下のとおりです。①共同新設分割の目的統合３社が営んできた飲食事業のうち、直営の飲食店舗運営事業については、消費者の志向・ライフスタイルの変化やトレンド、競合店の状況等を的確に掴み、環境変化に柔軟に対応するため、本件分割により設立する事業運営子会社に対して権限委譲を行い、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を目指すこととしました。②共同新設分割の方法等統合３社を分割会社とし、３社が共同で設立するクック・オペレーションを新設会社とする共同新設分割です。③本件分割に係る割当ての内容クック・オペレーションは、本件分割に際して普通株式26,000株を発行し、当社に10,000株、ジー・ネットワークスに9,000株、さかいに7,000株をそれぞれ割り当てております。④分割交付金本件分割にあたって、分割交付金の支払はありません。⑤本件分割により増減する資本金本件分割による統合３社の資本金等の変動はありません。⑥承継会社が承継する権利義務クック・オペレーションは、本件分割に際して、統合３社から飲食店舗運営事業に関する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継しております。なお、クック・オペレーションが統合３社から承継する債務のすべてについては、統合３社が各々重畳的債務引受けを行います。⑦算定の基礎本件分割の株式割当比率については、その公平性・妥当性を確保するため、統合３社がそれぞれ別個に独占した第三者算定機関に株式割当比率の算定を依頼することとし、当社はアルバース証券株式会社、ジー・ネットワークスはフロンティア・マネジメント株式会社、さかいは松山公認会計士事務所を、算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。⑧算定の経緯統合３社は、上記の通り、それぞれの第三者算定機関に本件分割における株式割当比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関より、「株式割当比率算定書」を受領しております。各社は、株式割当比率算定書における算定結果を参考に、慎重に交渉、協議を重ねた結果、株式割当比率を当社：ジー・ネットワークス：さかい＝１：0.9：0.7とすることに合意し、平成25年５月15日開催の取締役会において、本件分割における株式割当比率を決定の上、同日、３社間で共同新設分割計画を作成いたしました。⑨本件分割設立会社となる会社の概要商号株式会社クック・オペレーション本店の所在地名古屋市北区代表者の氏名取締役阿久津貴史取締役稲吉史泰資本金の額50百万円事業の内容飲食店運営２．合併平成25年５月15日開催の取締役会において、当社、ジー・ネットワークス及びさかいは、同年８月１日を効力発生日として、当社を存続会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。なお、吸収合併契約は平成25年６月26日開催の定時株主総会で承認されました。また、ジー・ネットワークスは平成25年６月24日開催の定時株主総会で、さかいは平成25年６月27日開催の定時株主総会でそれぞれ承認されております。当該合併契約の概要は以下のとおりです。①合併の目的当社、ジー・ネットワークス及びさかいの経営統合により、全国的な仕入れ・物流を含む取引関係等の一体化を進め、また総合的な経営・管理体制を構築し、経営資源の集中と効率化による競争力の強化・売上の拡大と収益率の向上を図ることとしました。②合併の方法当社を存続会社、ジー・ネットワークス及びさかいを消滅会社とする吸収合併です。③本件合併に係る株式割当てのの内容当社ジー・ネットワークスさかい割当ての内容１２２(注)ジー・ネットワークスの普通株式１株に対して、当社の普通株式を２株を、さかいの普通株式１株に対して、当社の普通株式２株を割り当て交付いたしました。ただし、ジー・ネットワークスが保有する自己株式5,521株及びさかいが保有する自己株式181,366株については、本件合併による株式の割当は行っておりません。④本件合併に伴う新株予約権及びその割当に関する取扱い本合併に際して、ジー・ネットワークス第１回、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された各新株予約権の各新株予約権者並びに株式会社さかい第２回、第３回及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された各新株予約権の各新株予約権者に対して、その新株予約権の代わりに、その新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を交付しております。また、上記の各無担保転換社債型新株予約権付社債についての各社債に係る各債務については、それぞれの当社の第９回、第10回、第11回、第12回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債についての各社債に係る各債務として承継しております。⑤吸収合併消滅会社となる会社の概要吸収消滅会社吸収消滅会社商号㈱ジー・ネットワークス㈱さかい本店の所在地山口県山陽小野田市名古屋市北区資本金の額(平成25年３月末現在)1,715百万円1,795百万円純資産の額(平成25年３月末現在)2,233百万円1,594百万円総資産の額(平成25年３月末現在)4,491百万円4,282百万円事業の内容(平成25年３月末現在)外食店舗の直営及びFC事業教育事業、食品加工事業等外食店舗の直営及びFC事業