エスリード株式会社
有価証券報告書－第22期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要(基本的な考え方)当社は、経営環境の変化に迅速かつ安全確実に対応し、経営状況の健全性、効率性と継続的な成長を実現するため、株主の立場に立って企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、同時にすべてのステークホルダーに対する企業責任を果たすため、経営の公平性・透明性と法令・倫理遵守経営に努め、適時・適切な情報開示を行うとともに、利益の経常的な向上を目指すマネジメント体制を確立してまいります。（取締役会）当社は、取締役会を経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として位置づけ、迅速かつ適正な意思決定を行うべく、毎月一回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議するとともに業績の進捗状況等につきましても議論しております。（監査役会）当社は、監査役制度を採用しておりますが、監査役全員は取締役会等の会議に出席するほか、当社及び子会社の業務・財産の状況及び経営の状況等について、適法性に関する監査を実施するとともに、内部監査室と緊密に連携し、重要性、その他必要に応じ監査役会に報告させ、取締役の意思決定及び職務執行に対し、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会などを通じて意見交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。（内部監査）内部監査につきましては、社長の直轄組織として１名を専任で置いております。内部監査室は子会社を含む全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、結果を代表取締役・取締役会に報告することにより、監査の実効性の確保を図るととともに、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の向上に努めております。また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。（会計監査）当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査及び財務報告に係る内部統制監査についての監査契約を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名柳承煥（継続監査年数２年）、岡本伸吾（継続監査年数５年）・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他３名（部長会）当社は、役員、部門長及び子会社の責任者による部長会議を定期的に開催し重要な情報の伝達、協議及び検討を行い、業務の進捗状況等の確認及びそれに伴うリスクの未然防止に努めております。（リスク管理委員会）当社は、役員、部門長等の委員によるリスク管理委員会を必要に応じて招集・開催し、発生しうるリスクの未然防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行っております。当社の業務執行、経営の監視体制は下図のとおりであります。(2)企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、当面の間は、委員会設置会社に移行する予定はありません。現行のコーポレート・ガバナンス体制が実質的に機能していること、当社の事業規模等を考慮しますと、現在の監査役制度が適切であると考えております。(3)内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適切性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。(イ)取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ.「エスリードグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。ｂ.総務部はコンプライアンスに関する規程の社内への周知・徹底を継続的に実施する。ｃ.内部通報制度運用規程に則り、コンプライアンス上の疑義ある行為については内部監査室を窓口として情報を収集し、取締役会及び監査役会へ報告のうえ適切に対処する。ｄ.反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ.取締役は、法令・定款及び社内規程に則り業務を行い、取締役会の議事録は文書管理規程に基づき適切に作成・保管する。ｂ.取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.経営目標と全社的な企業目的を踏まえ、リスク管理規程を制定する。ｂ.リスク管理規程に則り目標達成を脅かすリスクの特定・リスクの発生可能性と経営に与えるインパクトの評価・リスク評価の結果に基づいてリスクを軽減するために必要な施策を実施することによりリスク環境の変化に迅速に対応する。ｃ.全社的なリスク状況の監視及び対応は、リスク管理委員会が行う。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行う。その他必要に応じて随時取締役会を開催する。ｂ.取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び随時に他の取締役に対して報告を実施する。ｃ.日常の業務執行においては、組織規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を実施し、効率的な業務遂行を実施する。(ホ)当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.内部統制システムの構築は当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）一体で実施し、当社グループの業務の適正を確保する。ｂ.総務部は、当社グループ各社の管理を関係会社管理規程に基づき実施する。ｃ.総務部は、当社グループ各社の業務内容及び決算内容について、定期的に報告を求め問題点の有無を確認する。ｄ.内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施し、コンプライアンス上の問題点の有無及び業務の適切性の検証を行う。ｅ.当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導等が法令等に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。ｆ.報告を受けて、内部監査室は直ちに取締役会及び監査役会に報告するとともに、意見をのべることができるものとする。ｇ.親会社の取締役と当社の取締役は当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について定期的に意見交換を行い、当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適切性を確保する。(ヘ)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ.監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を監査役スタッフとして置くこととする。ｂ.監査役スタッフの人事は監査役会の意見を尊重し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制取締役は、監査役に報告すべき事項を定めるとともに、定められた報告事項以外についても、必要な事項は随時報告する体制を整備する。(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ.必要に応じて代表取締役・会計監査人・内部監査室は監査役との意見交換を実施する。ｂ.監査役は、社内の重要な会議に必要に応じて出席し、意思決定の過程及び業務執行状況について把握する。ｃ.取締役は、監査役監査の実効性の確保に関する監査役からの要望事項には、速やかに対応する。(リ)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び、平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。(4)リスク管理体制の整備状況(イ)当社では、コンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題として位置付け、コンプライアンス経営によるリスク管理の徹底に努めております。リスク管理委員会と連携して総務部が、日常的に法令等の遵守やその教育はもとより、コンプライアンス経営の意識の徹底、強化を図っております。また、これらコンプライアンス経営をより迅速に機能させるため、顧問弁護士・会計監査人等の第三者から、業務遂行上の必要に応じ適宜相談を行い、助言・指導を受けております。(ロ)当社には、その事業の性質から特に重要な顧客の個人情報や取引先に関する情報を取り扱っており、情報管理体制を厳格に整備することが非常に重要であると認識しております。当社では、個人情報管理に関する基本的な方針を「プライバシーポリシー（個人情報保護方針）」として定めるとともに、その取扱いについて関連する規程類を整備するとともに社内研修を通じて全従業員の意識を徹底させております。また、個人情報の取扱いに関してはプライバシーポリシーを当社ホームページにおいて公表するとともに、これらに関する社内規程を設けております。(ハ)顧客からのクレームについては、担当部署及び事業本部サービス課、総務部において対応をしており、お客様の声に迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。また、クレーム台帳は全社分を総務部で一元管理して社内研修等で活用し、再発防止に努めています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長の直轄組織として１名を専任で置いております。内部監査室は子会社を含む全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役・取締役会に報告することにより、監査の実効性の確保を図るとともに、改善事項の指摘・指導を行っております。加えて、財務報告に係る内部統制構築のためのプロジェクトチームに対し、必要に応じ助言・指摘を行うなど内部統制の向上に努めております。また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。なお、内部監査担当者は金融機関の出身であり、通算10年以上の内部監査の実務経験を有し、内部監査に資する専門的な知見を有しております。監査役監査につきましては、監査役全員は取締役会等の会議に出席するほか、当社及び子会社の業務・財産の状況及び経営の状況等について、適法性に関する監査を実施するとともに、内部監査室と緊密に連携し、重要性、その他必要に応じ監査役会に報告させ、取締役の意思決定及び職務執行に対し、適切な監査を行うことができる体制をとっております。また、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会などを通じて意見交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。加えて、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、監査役３名は全員金融機関の出身であり、出身金融機関での職務実績より財務及び会計に関する相当の専門知識を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の半田智之氏は森トラスト株式会社の従業員であり、森トラスト株式会社は当社の親会社であります。また森トラスト株式会社は当社と資本業務提携契約を締結しております。その他、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は長年不動産業に従事しており、豊富な経験と幅広い知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。社外取締役が果たす機能及び役割については、半田智之氏は森トラスト株式会社で長年不動産業に従事しており、その豊富な経験と幅広い知識に基づき、取締役会への出席等を通じて、取締役の業務執行に対して牽制・監視及び助言・提言を行うことで、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしています。社外監査役３名と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役３名は全員、当社の主要な取引先の出身者、主要株主等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外監査役が果たす機能及び役割については、社外監査役３名はすべて金融機関の出身であり、出身金融機関での職務実績により財務・会計等に関する相当の専門知識を生かし、公正中立的立場から取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行状況について監査し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に資する役割を果たしています。なお、社外監査役３名については、独立役員として証券取引所に届け出ています。監査役は、内部監査室と緊密に連携し、重要性、その他必要に応じ監査役会に報告させ、取締役の意思決定及び職務執行に対し、適切な監査を行うことができる体制をとっております。加えて当社の内部統制プロジェクトチームに対し、必要に応じてその内容を報告させております。監査役は、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会などを通じて意見交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役１名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額（千円）報酬等ストック対象となる役員区分の総額（千円）基本報酬オプション賞与退職慰労金役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）223,830215,905－3,8004,12510監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員14,65013,200－1,2002504(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、役員退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程によりその算定方法等を規定しております。⑤株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄149,845千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄名株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ジャックス121,904.32970,338取引関係の維持・強化オリックス㈱18,00021,438取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,30012,457取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0005,580取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ20,0003,980取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス4,1752,037取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200227取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄名株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ジャックス129,361.77756,143取引関係の維持・強化オリックス㈱18,00026,154取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,30014,549取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0005,670取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004,080取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス4,1752,083取引関係の維持・強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200245取引関係の維持・強化⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。