雪印メグミルク株式会社
有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営における透明性の確保と社外からの監視機能の強化、市場の変化に即応できる経営体制の確立を柱に企業価値を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）・当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査役会を設置しており、経営の重要な意思決定、業務執行の監督並びに監査を行なっております。なお、当社がこのような監査役設置会社の形態を採用しております理由としましては、適正な業務執行および監査の実効性等を確保するうえで、この形態が適切と考えているためです。・執行役員制度を導入し、日常の業務執行に関しては執行役員の責任を明確にしたうえで権限を委譲することにより、取締役会は法令で定められた事項のほか、重要な経営方針や経営戦略に関する意思決定や戦略審議および執行役員による業務執行の監督に専念できる体制としております。なお、取締役会は原則として月２回開催し、迅速な意思決定と情報の共有に努めております。・業務執行上の重要事項を協議する機関として、常勤取締役および執行役員を中心に構成する経営執行会議を設置し、原則として月２回開催しております。・取締役会の諮問機関として、社外取締役をはじめ社外の有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・経営全般・品質に関して倫理的観点から、社外の眼による検証や取締役会に対する提言・勧告を受けております。・業務執行・経営の監視の仕組みは以下のとおりです。（企業統治に関する事項）ア．内部統制システムの整備の状況・当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤の一つと捉え、当社グループが持続的に成長して、企業価値を高めていくために、内部統制の更なる強化とその有効性の継続的な監視を行なっております。・内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、引き続き実効性のある体制の構築に努めております。・当社グループは、企業理念を実現するために、「雪印メグミルクグループＣＳＲ方針」に基づき、ＣＳＲ経営を積極的に推進しております。また、当社社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、ＣＳＲ活動を積極的に展開しております。・グループ各社の役員・社員が企業活動を行なううえで、守るべき行動の規範を定め、企業倫理の徹底を図っております。・取締役会の諮問機関として「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理委員（社外委員）は社外の立場から経営に対する提言、勧告および実施状況の検証を行ない、これを取締役会に報告する体制を整えております。・公益通報者保護法の趣旨に基づき、「内部通報規則」を制定し、組織的に遵守すべき基準を明確にしております。・当社グループの内部通報相談窓口として「雪印メグホットライン」を、社外通報相談窓口として「社外（弁護士）ホットライン」を設置し、公益通報の窓口として活用するとともに、コンプライアンス上の問題をはじめ、様々な疑問・相談・提案などを受け付けております。・ホットラインへの通報・相談および対応状況については、通報・相談者が特定できない形で毎週経営層に報告するとともに、「企業倫理委員会」へも毎月報告しております。イ．リスク管理体制の整備の状況・経営戦略や利益計画に基づく諸施策の実効性や進捗管理については、担当部署においてそのリスクの把握と対応策の検討を行ない、取締役会や経営執行会議において審議のうえ、対応策を決定しております。また、為替・金利等の市場リスクや取引先の与信リスクについては、「経理規則」に基づき、担当部署が管理を行ない、経営執行会議にて全社的なリスク管理を行なっております。・メーカー固有のリスクである品質リスクについては、「ＭＳＱＳ規則」に基づき、日次でリスク管理を行なっております。・不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、問題の大きさに応じて「対策本部」等の組織を編成し、迅速に必要な初期対応を行ない、損害・影響等を最小限にとどめる仕組みを整えております。・半年ごとに通報・相談者がホットラインへ通報・相談したことによって何らかの不利益を被っていないかを確認し、「企業倫理委員会」へ報告しております。（社外役員に関する責任限定契約の内容の概要）・当社と社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役および社外監査役ともに、金１千万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。②内部監査および監査役監査・内部監査は、監査部(13名)が担当しております。監査部は、業務活動が経営方針および経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか否かを検討・評価することで、内部統制の目的である業務の有効性および効率性の向上を図り、財務報告の信頼性を高め、コンプライアンスを確保し、会社財産を保全し、企業価値を高めることに寄与することを目的として監査し、その結果は社長および監査役、関係部門に適宜報告しております。・監査部は、内部監査の方針・計画の策定、監査結果の報告、内部統制システムの評価、必要に応じた監査役監査業務の補助等について監査役と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施しております。・監査役会は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に従って取締役の職務執行の監査を行なっております。監査役会の構成につきましては、監査役が４名、うち２名は社外監査役です。・監査役は、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査人の監査の方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、定期的に協議会を開催し監査するとともに、三様監査の立場から効果的監査実施に向け活発な意見交換を行なっております。・常勤監査役多田義昭は、雪印乳業㈱の財務部在籍時に決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しており、平成13年６月から平成17年６月まで財務部長として在籍しておりました。③会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員玉井哲史新日本有限責任監査法人山口俊夫・会計監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士29名およびその他12名です。④社外取締役および社外監査役・当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。・社外取締役日和佐信子氏は、当社と利害関係を有せず、消費者団体事務局長の経験を生かして消費者としての視点から経営陣の職務執行に対する監督を行なっていただくため、社外取締役として選任しております。また、日和佐氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先若しくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。・社外監査役新庄忠夫氏は、当社と利害関係を有せず、農林水産業に関する幅広い知識と経験から経営陣の職務執行に対する監督・監査を行なうため、社外監査役として選任しております。また、新庄氏は当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先若しくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主等ではなく、過去に該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。・社外監査役西川郁生氏は、当社と利害関係を有せず、公認会計士としての高い専門性を当社の監査体制に生かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社は、西川氏が平成13年７月まで所属していた新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しておりますが、西川氏は、当該法人を退社した平成13年７月以降、当社および関係会社の業務執行者、主要な取引先若しくはその業務執行者、当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要な株主ではなく、該当したこともありません。以上のとおり、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定いたしました。・当社と社外取締役および社外監査役の間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、該当する事項はありません。なお、社外監査役は常勤監査役と会計監査人が定期的に開催する協議会の内容について報告および説明を受けております。協議会では、会計監査人の監査計画および監査結果の報告を受け、会計監査およびレビューの方法および結果、会計監査人の職務の遂行に関する問題等について、監査するとともに、三様監査の立場から効果的監査に向け活発な意見交換を行なっております。・当社は、社外取締役および社外監査役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。雪印メグミルク株式会社社外役員の独立性の判断基準雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下あわせて「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。１．過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者(1)当社または当社子会社との取引額が、当該取引先グループもしくは当社グループ連結売上高の２％を超える者またはその業務執行取締役もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）(2)当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の２％を超える者またはその業務執行者(3)当社または当社子会社から１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者２．過去３年内において、大株主であった次の者(1)当社の議決権比率10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者(2)当社または当社子会社が議決権比率10%以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者３．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族(1)過去10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者①当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長②当社の非業務執行取締役(2)過去３年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者①前１．(1)および(2)ならびに前２．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役または部長クラスの者②前１．(3)に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）４．その他の関係者(1)過去３年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から１事業年度中に１千万円または総収入の２％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者(2)過去３年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者⑤役員報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）固定報酬利益連動給与取締役(社外取締役を除く）407407－18監査役(社外監査役を除く）4444－3社外役員2424－3イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は「固定報酬」と「利益連動給与」によって構成されています。「固定報酬」は、社外役員を含めた全役員同額の「基本報酬」と役位に応じた「役位報酬」の２本立てとしており、その水準につきましては、同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定しております。また、「利益連動給与」は常勤取締役を対象にグループ連結営業利益目標達成を最低支給基準としており、支給額の60％は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしております。なお、役員退職慰労金制度は設けておりません。当事業年度の利益連動給与の計算については以下のとおりです。＜１＞利益連動給与の支給総額は次のとおりとする。・連結営業利益が150億円未満の場合・・・支給しない。・連結営業利益が150億円以上170億円未満の場合・・・60百万円・連結営業利益が170億円以上の場合・・・120百万円＜２＞利益連動給与の各常勤取締役への配分方法・役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。役位ポイント代表取締役社長77代表取締役副社長55取締役専務執行役員44取締役常務執行役員41取締役執行役員35＜３＞前項で定める取締役、執行役員の各役位は平成26年６月26日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格または降格があった場合でも配分は変更しない。⑥株式の保有状況ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額97銘柄13,083百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱1,000,0003,300事業関係や取引関係の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス600,8501,871事業関係や取引関係の強化ＢｏｎｇｒａｉｎＳ.Ａ.154,000940事業関係や取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱876,000388事業関係や取引関係の強化㈱ヤクルト本社89,544340事業関係や取引関係の強化㈱上組259,000226事業関係や取引関係の強化㈱トーホー545,200178事業関係や取引関係の強化㈱モスフードサービス84,397164事業関係や取引関係の強化㈱いなげや131,197137事業関係や取引関係の強化㈱カネカ207,000112事業関係や取引関係の強化㈱アークス52,962112事業関係や取引関係の強化イズミヤ㈱227,970112事業関係や取引関係の強化イオン㈱86,252106事業関係や取引関係の強化㈱カスミ109,27963事業関係や取引関係の強化㈱バロー34,08060事業関係や取引関係の強化ユニー㈱77,69057事業関係や取引関係の強化イオン北海道㈱100,00047事業関係や取引関係の強化㈱フジ26,18046事業関係や取引関係の強化㈱マミーマート27,10043事業関係や取引関係の強化㈱ヤマナカ52,48038事業関係や取引関係の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容㈱セブン＆アイ・ホールディングス436,4881,359議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,150,1601,199議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ4,842,060963議決権行使に関する指図権限イオン㈱368,000447議決権行使に関する指図権限㈱ヤクルト本社104,000395議決権行使に関する指図権限㈱ヒューテックノオリン414,000385議決権行使に関する指図権限㈱札幌北洋ホールディングス1,111,000352議決権行使に関する指図権限ＮＫＳＪホールディングス㈱135,112265議決権行使に関する指図権限ホッカンホールディングス㈱374,000110議決権行使に関する指図権限㈱いなげや90,00090議決権行使に関する指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱1,000,0003,087事業関係や取引関係の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス602,0842,374事業関係や取引関係の強化ＢｏｎｇｒａｉｎＳ.Ａ.154,0001,378事業関係や取引関係の強化㈱ヤクルト本社152,544790事業関係や取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱876,000408事業関係や取引関係の強化㈱上組259,000259事業関係や取引関係の強化㈱トーホー545,200192事業関係や取引関係の強化㈱モスフードサービス84,397175事業関係や取引関係の強化㈱いなげや141,802145事業関係や取引関係の強化㈱カネカ207,000129事業関係や取引関係の強化イズミヤ㈱227,970118事業関係や取引関係の強化㈱アークス52,962106事業関係や取引関係の強化イオン㈱88,624103事業関係や取引関係の強化㈱カスミ110,65977事業関係や取引関係の強化イオン北海道㈱100,00058事業関係や取引関係の強化㈱フジ26,18049事業関係や取引関係の強化ユニーグループ・ホールディングス㈱77,69047事業関係や取引関係の強化㈱ライフコーポレーション29,00845事業関係や取引関係の強化㈱バロー34,08044事業関係や取引関係の強化㈱マミーマート27,10042事業関係や取引関係の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）権限の内容㈱セブン＆アイ・ホールディングス436,4881,721議決権行使に関する指図権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,150,1601,219議決権行使に関する指図権限㈱みずほフィナンシャルグループ4,842,060987議決権行使に関する指図権限㈱ヤクルト本社104,000538議決権行使に関する指図権限㈱北洋銀行1,111,000465議決権行使に関する指図権限イオン㈱368,000427議決権行使に関する指図権限㈱ヒューテックノオリン414,000411議決権行使に関する指図権限ＮＫＳＪホールディングス㈱135,112358議決権行使に関する指図権限㈱トーカン53,000108議決権行使に関する指図権限ホッカンホールディングス㈱374,000106議決権行使に関する指図権限（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦その他の記載事項ア．当社の取締役は、20名以内と定款に定めております。イ．取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないものとすると定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。ウ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができると定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。エ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。オ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができると定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。カ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうと定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。