高砂丸誠エンジニアリングサービス株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営責任を株主からの受託責任と捉えることを基本とし、株主重視の立場を堅持し、企業統治(コーポレート・ガバナンス)重視の経営を図っております。また、経営の意思決定過程を株主に分かり易くするため、株主への説明責任を果たすべく、タイムリーディスクロージャーの徹底を図り、ＩＲ活動を活発に行いたいと考えております。具体的な内容は、次のとおりであります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めており、また、取締役会は取締役８名で構成され、月１回の定例会議のほか必要な都度、臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務執行を監督しております。当社の監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、また、第51回定時株主総会での決議により監査役会を設置いたしております。常勤監査役ならびに社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また常勤監査役については、取締役会の他、常勤取締役をメンバーとして構成する経営会議にも出席し、必要があると認めた場合、意見を述べております。また、計算書類の適正性を確保するため、第51回定時株主総会での決議により会計監査人を選任しております。（現状の体制を採用している理由）当社は、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。下記理由によりコーポレート・ガバナンスが充分に機能していると判断しており、現状の体制を採用しております。・業務に精通しているほか、豊富な経験や高い見識を有する人材を取締役に選任しており、経営上の意思決定については、従来より取締役会での合議制により迅速かつ柔軟に対応しておりますが、取締役の職務執行に対する監督は、監査役会の設置、監査役による監査および取締役間の相互牽制を通して現行制度においても充分機能しております。（社外監査役との責任限定契約）当社は、会社法第427条第１項に基づき、赤井文男氏および高橋廣司氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。ロ会社の機関・内部統制の関係ハ内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会決議により内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保する体制を整備しております。内部統制システムとしては、コーポレート・ガバナンス体制を統括する組織として「内部統制委員会」を設けるとともに、経営の監視機能を高める社長直属の業務統制監査室が業務・会計監査を行う他、内部統制におけるモニタリングの一部を担っております。また、コンプライアンス・リスク管理の全社レベルでの徹底推進と内部統制システムの運用を図ると共に、業務処理にかかわる社内規程等の遵守を徹底するため、従業員の指導や教育を行っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、監査法人、弁護士事務所及び顧問税理士等の外部機関より、適宜指導を受けるとともに、業務統制監査室の監査要員の増強、内容の充実を図り、内部牽制機能の強化および不測の事態発生の未然防止に努めております。また、委員会機構として代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、業務統制監査室を事務局として、室長１名・専任１名を配し内部統制システムの確立に努めております。さらに各種社内研修等においてコンプライアンスに関する説明・指導を実施しており、従業員のより広い意味での倫理意識の向上を図っております。ホ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、業務統制監査室が室長1名・人員３名にて各業務執行部門の監査を行っております。監査結果はその都度代表取締役へ報告され、また隔月ごとに代表取締役出席の下に行われる内部監査報告会において重要事項の検討が行われており、代表取締役が実態を把握、業務執行の監視を行うと同時に必要に応じ適宜改善指示等が出される体制となっております。当社の監査役は、取締役会に出席し、必要な場合意見を述べる他、常勤監査役については経営会議に出席する等、取締役の業務執行について監督すると同時に、業務統制監査室監査と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査も行い、取締役の業務執行の監査を行っております。常勤監査役は内部監査報告会にも出席し、必要な報告を行っております。また、監査役会と監査法人とは、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にし監査の実効性と効率性の向上をめざしております。ヘ社外取締役及び社外監査役との関係当社は現在、社外取締役は在任しておりません。社外監査役の員数は２名であります。赤井文男氏は当社株式15,400株を有しております。また、当社の顧問法律事務所の卓照綜合法律事務所の弁護士でありますが、当社に関連する法律問題については、所属する他の弁護士が担当しております。高橋廣司氏は会計監査人であった新日本有限責任監査法人に平成23年６月まで所属しておりました。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同監査法人は平成25年６月26日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。それぞれの社外監査役の選任理由は次のとおりです。赤井文男氏は、現在、弁護士として活躍されており、法律面を中心に客観的・中立的な監査業務やコーポレート・ガバナンスに関する助言が期待されることから、社外監査役として選任しております。また、弁護士活動を通じた豊富な経験や専門的な知識に基づき、企業経営に対する十分な知識を有しており、社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。高橋廣司氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人での経験も長いことから、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられ、社外監査役として選任しております。また、当社の経営に対し、財務・会計の視点から適時、助言を得ることは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと考えております。社外監査役は、定時および臨時取締役会に出席し、必要な場合意見を述べる他、常勤監査役、業務統制監査室と適宜意思疎通を図り、連携して監査を行っております。なお、当社は、現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化については、上記の監査実施状況を踏まえ、社外監査役２名による経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。また、当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としているほか、証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。ト会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は星長徹也氏、岩瀬弘典氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属し財務書類の監査を受けております。当該会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。②役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)89,22084,320――4,9008監査役(社外監査役を除く。)8,5008,160――3401社外役員12,81212,300――5123ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬について、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮して、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成14年６月27日開催の第43回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額15,000千円以内、監査役の報酬額は月額5,000千円以内と決議されております。③取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額263,252千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱りそなホールディングス94,99746,358円滑な取引関係等の維持㈱千葉興業銀行46,45542,274円滑な取引関係等の維持㈱京都ホテル100,00039,100円滑な取引関係等の維持㈱ファミリーマート4,35618,948円滑な取引関係等の維持第一生命保険㈱627,843円滑な取引関係等の維持㈱白青舎20,0006,160円滑な取引関係等の維持丸全昭和運輸㈱14,4984,871円滑な取引関係等の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ※189713円滑な取引関係等の維持武蔵野興業㈱※2,000350円滑な取引関係等の維持(注)※印を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全９銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都ホテル100,00048,800円滑な取引関係等の維持㈱りそなホールディング94,99747,403円滑な取引関係等の維持㈱千葉興業銀行46,45533,261円滑な取引関係等の維持㈱ファミリーマート4,35619,754円滑な取引関係等の維持第一生命保険㈱6,2009,300円滑な取引関係等の維持㈱白青舎20,0006,520円滑な取引関係等の維持丸全昭和運輸㈱15,8035,499円滑な取引関係等の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ※189833円滑な取引関係等の維持武蔵野興業㈱※2,000380円滑な取引関係等の維持(注)※印を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全９銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。