株式会社　サン・ライフ
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当サン・ライフグループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、企業としての社会責任を果たし、ご信頼をいただける企業であり続けるために、法令遵守はもとより、経営の透明性、経営管理機能の整備、強化に取り組み続けていくことであると考えております。①企業統治の体制の概要イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。当社は的確かつ迅速な意思決定と各事業部の機動的かつ効率的な運営を可能にする体制を確立するため、下記の企業統治体制を採用しております。有価証券報告書提出日現在における、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況並びに牽制機能は以下のとおりであります。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要な事項を決定しております。当社は取締役の定数を13名以内とする旨を定款で定め、有価証券報告書提出日現在、取締役会は８名で構成されており、このうち２名は当社の出身ではない非常勤の社外取締役であります。また、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化及び能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名であります。取締役会とは別に月に１回、幹部会議を開催し、社長、取締役、常勤監査役、各事業部門担当者により、短期的、中期的な課題を明確にするとともに、今後の対応策について検討を行っております。監査役会は３名で構成されており、このうち２名は当社の出身ではない非常勤の社外監査役であります。１名の常勤監査役は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、当社の会計監査を担当している会計監査人に対して、随時監査報告、会社状況の報告などを行うことにより情報の共有化を図っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であるとの考え方から、監査役制度を採用するとともに、社外取締役の選任、執行役員制度を採用しております。上記の企業統治体制により、的確かつ迅速な意思決定、経営監督機能の向上及び各事業部の機動的かつ効率的な運営を推進しているものと考えております。ハ内部統制システムの整備の状況随時必要な内部監査を実施できる体制を強化するため「内部監査室」を設置しております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、業務に関わる全てのリスクについて、適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を課題としております。これに対応するため、各リスク毎の管理担当部署でのリスクの測定、管理手法の研究等を行っており、リスク管理の統括部署である総務部において、全てのリスクの管理を行っております。また、リスクの所在を明確にし、共通の認識を図るために、社長、取締役、常勤監査役、各事業部門担当者の集まる「幹部会議」において、各リスクの現状を分析し、報告するとともに、短期的、中期的課題を明確にし、今後の対応策について検討を行っております。なお、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査を相当する内部監査室は３名の室員で構成され、独立した組織として随時必要な内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役２名が、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。また会計監査人から随時監査報告、会社状況の報告などを受けることにより情報の共有化を図っております。なお、監査役小峰雄一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役との関係イ当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。ロ当社の社外取締役２名は、有価証券報告書提出日現在で合計20,000株の当社株式を所有しておりますが、これ以外の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ当社の社外監査役２名は、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方・社外取締役については、専門的な知見及び経験豊富な経営者の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。・社外監査役については、専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、定期的に開催される監査役会に出席し、適宜助言等を行うとともに、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。・社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準（ＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考にしております。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)172,012120,012―52,000―５監査役(社外監査役を除く)15,00411,004―4,000―１社外役員17,72513,725―4,000―５ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、その内容は、平成20年６月24日開催の第39回定時株主総会において、取締役は年額300百万円以内、監査役は60百万円以内と決議いただいております。また、その決定方針は、取締役会、監査役会で決定されております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。⑤会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名沖恒弘（有限責任あずさ監査法人）柴田剛（有限責任あずさ監査法人）なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他７名ハ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度としております。⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額447,737千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ニチリョク900,000190,800取引関係等の円滑のため龍巌股份有限公司（常任代理人大和証券株式会社）520,000167,076関係強化を図るためアサヒグループホールディング株式会社20,00044,980取引関係等の円滑のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,00011,325取引関係等の円滑のため株式会社はせがわ4,8702,459取引関係等の円滑のため日本航空株式会社4001,748株主優待目的燦ホールディングス株式会社1,0001,422取引関係等の円滑のため全日本空輸株式会社4,000768株主優待目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ニチリョク900,000190,800取引関係等の円滑のため龍巌股份有限公司（常任代理人大和証券株式会社）520,000145,529関係強化を図るためアサヒグループホールディング株式会社20,00057,780取引関係等の円滑のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,00013,227取引関係等の円滑のため株式会社はせがわ4,8703,345取引関係等の円滑のため日本航空株式会社4002,032株主優待目的燦ホールディングス株式会社1,0001,359取引関係等の円滑のためＡＮＡホールディングス株式会社4,000892株主優待目的ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。