株式会社ヤマックス
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、現在７名の取締役によって構成される取締役会を毎月開催し、重要な業務報告を行い、法令等に定められた事項及び経営に関する重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役間の意思疎通と業務の執行に対する監督を行っております。また、業務情報の共有と透明性の向上を図り、業務の執行を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。また、当社は監査役制度を採用しており、経営監査を強化しております。常勤監査役は、取締役会のほかその他重要な会議に常時出席し、経営監視に努めるとともに、経営及び事業に関わる案件について、随時、監査役の視点で監査を行っており、毎月監査役会を開催しております。［図表］ロ．当該体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正で透明性のある効率的な経営を行うことが重要であるとの認識のもと、業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化と周知徹底を図り、これに相応しい経営組織体制の構築・維持に努めることを目的としております。ハ．内部統制システムの整備の状況経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合する体制の構築を主要な目標とし、「内部統制システムの基本方針」を定めております。内容といたしましては、「取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」や「取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る基本方針を策定しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、あらゆる損失リスクに対して、事前に適正な対応策を講じることにより、損失を最小限にすべく組織的な体制をとっております。具体的には、リスクコントロールを行う部署として、管理本部内に事業管理課を設置し、定期的に対応策の見直しを行い、リスク管理に対する方針・体制及び施策等を総合的に検討して、取締役会に答申することとしております。また、コンプライアンスに関しましては、２弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、同様に当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。ト．内部監査及び監査役監査の状況ａ．組織、人員及び手続き当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上に努めております。また、監査役会は３名で構成されており、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、経営監査を強化するとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。なお、常勤監査役松本秀光氏は、当社取締役及び監査役を歴任し、常勤監査役松井敏氏は、昭和59年６月から平成５年６月まで株式会社南日本銀行の取締役等を歴任するなど、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役田上弘氏は、税理士の資格を有しております。ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等内部監査室と監査役は、監査に関して常日頃から意見を交換し、協力して監査を行うなどしており、内部監査室の監査で問題が発覚した場合など、監査役が客観的な立場から、担当の取締役に進言して指導を行っております。また、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種会社規定などに基づき、内部監査、監査役監査、会計監査などの各種監査体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部監査室にて改善策の討議・立案などを行っております。チ．社外取締役及び社外監査役当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主保護の観点から、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として選任することとしております。当社の社外監査役は２名であり、社外取締役は選任しておりません。社外監査役松井敏氏は、株式会社南日本銀行の取締役を退任後、同行の相談役を経て当社の監査役に就き、現在は他社との契約はありません。同氏は当社の株式を9,000株保有しておりますが、企業統治において果たす機能及び役割への影響は無いとの判断をしており、同氏を「有価証券上場規程に関する取扱い要領」に定める独立性の判断基準に準拠し、独立役員に指定しております。また、社外監査役田上弘氏は、田上弘税理士事務所の所長でありますが、当社との特別な関係はありません。なお、当社では、社外取締役は選任しておりませんが、取締役会等において社外監査役が、専門的見地及び企業経営者の立場等から客観的、中立的な意見を述べるなど、経営の意思決定に対する外部からの監視・監督機能が充分に機能していると判断しております。リ．会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名馬場正宏（有限責任監査法人トーマツ）増村正之（有限責任監査法人トーマツ）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名公認会計士試験合格者３名その他２名ヌ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ル．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。ヲ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｂ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ｃ．中間配当金当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。ワ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他の報酬取締役93,48578,060－－15,425－６監査役（社外監査役を除く。）4,3003,600－－700－１社外役員3,4502,400－－1,050－２（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第41回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第32回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。③株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄193,894千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱南日本銀行376,79663,301経営戦略上㈱大和証券グループ本社53,00034,768経営戦略上日本たばこ産業㈱10,00030,000経営戦略上大阪製鐵㈱17,00027,370取引先との関係強化㈱アルプス技研19,20018,489取引先との関係強化小野建㈱14,30012,355取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0007,550経営戦略上㈱広島銀行10,0004,600経営戦略上㈱ふくおかフィナンシャルグループ8,0293,902経営戦略上日本電信電話㈱4001,642経営戦略上㈱大塚商会1001,021経営戦略上船井電機㈱300346経営戦略上三井住友建設㈱1,800136経営戦略上マミヤ・オーピー㈱600122経営戦略上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱南日本銀行376,79664,808経営戦略上大阪製鐵㈱17,00030,753取引先との関係強化㈱アルプス技研19,20019,296取引先との関係強化小野建㈱14,30017,660取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0008,188経営戦略上㈱広島銀行10,0004,310経営戦略上㈱ふくおかフィナンシャルグループ8,0293,404経営戦略上日本電信電話㈱4002,247経営戦略上㈱大塚商会1001,348経営戦略上船井電機㈱300306経営戦略上三井住友建設㈱1,800194経営戦略上マミヤ・オーピー㈱600133経営戦略上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。