松田産業株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、公正で信頼性の高い経営を実現するために、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図ります。また、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行う必要があると考え、適時開示事項はもちろん、それ以外の事項についても適宜プレス発表を実施する他、当社ホームページ上にＩＲ情報の開示によりコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。①提出会社の企業統治の体制の概要等イ当社は監査役制度を採用しており、取締役は11名（内、社外取締役は０名）、監査役は４名（全員社外監査役）です。ロ取締役会は、原則毎月１回開催し、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定ならびに各取締役による業務執行の監督をしております。ハ常務会は、原則毎月１回開催し、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を審議します。ニ全取締役と各部門の責任者で構成される経営戦略会議は、原則毎月１回開催し、経営に関わる基本方針、戦略事項、重要な業務執行事項、事業運営制度等の審議を行っております。ホ会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況②各監査と内部統制部門との関係等イ監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名（全員社外監査役）の体制で、取締役会への出席、報告聴取、書類閲覧、実地調査等を通じ、取締役の職務執行を監査します。ロ監査役会は、毎月開催され、監査役自らの職務の執行状況について報告し、重要な事項についての協議又は決議を行っております。また、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門から適宜報告を受けるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行います。ハ内部監査機関である監査室は４名のスタッフで構成され、年度計画に従って当社各組織および当社グループ各社に対して、業務監査と会計監査を実施します。内部監査計画書に基づく業務監査の実施状況については、取締役会に報告されます。また、「財務報告に関わる内部統制の構築および評価の実施状況」についても、監査室が取締役会に報告します。③提出会社の社外役員についてイ当社は現在、社外取締役を選任しておりません。当社は、貴金属関連事業及び食品関連事業を行っており、取締役会を当社業務にそれぞれ精通した取締役で構成することで業務効率の維持・向上を図っております。また、監査役４名（監査役全員）を社外監査役とすることで、経営の意思決定機能と各取締役の業務執行に対する管理監督機能を有する取締役会に対して、監査役は、それぞれ有する専門的見地等に基づき、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視体制が整っていると考えております。さらに、社外取締役に客観的な視点から経営参加していただくことは有益であると考えており、一層充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築するべく、今後、人格・見識・能力等において適切な人材がおりましたら取締役候補者として検討してまいります。ロ当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を現在のところ有しておりません。専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っていただくことを目的に選任しております。社外監査役内山敏彦氏は、公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は独立役員であります。社外監査役谷哲夫氏は、経理・財務・経営企画・海外事業に精通した企業経営者として豊富な専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。なお、同氏は、当社の株主であり、株式の保有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであり、その独立性を妨げるものではありません。また、その他の人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役熊坂博幸氏は、公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は独立役員であります。社外監査役樋口和男氏は、永年にわたり地方行政等多分野にわたる経験と高い見識を有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。④会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りとなっております。イ業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：長田清忠(―)指定有限責任社員業務執行社員：伊藤恭治(―)(注)継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他12名(注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。⑤リスクマネージメントの状況イ当社は、TRM（トータル・リスク・マネージメント）委員会を設置し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止すると共に、万一緊急事態が発生した場合に迅速に対処し、速やかな復旧を図る体制を構築しています。全社のリスクに関する統括責任者としてTRM委員長を任命し、全社的なリスク管理の推進状況のレビューを実施します。この結果は取締役会に報告されます。ロ監査室は、各部署毎のリスク管理の状況を監査します。ハ法務部は、各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認および遵法性とTRMに関する指導を行っております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)228173――5412監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員2927――24ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容587使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役ならびに監査役に対する報酬額の決定は、株主総会の決議による夫々の報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議に基づき決定しております。なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額1,078百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キユーピー株式会社104,520140取引関係の維持強化養命酒製造株式会社150,000123取引関係の維持強化株式会社村田製作所10,07670取引関係の維持強化株式会社東芝81,65138取引関係の維持強化日水製薬株式会社33,67434取引関係の維持強化JXホールディングス株式会社64,26133取引関係の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ134,62026取引関係の維持強化日本水産株式会社145,72626取引関係の維持強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ42,88023取引関係の維持強化株式会社ブルボン15,17919取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,22219取引関係の維持強化日本製粉株式会社40,18917取引関係の維持強化はごろもフーズ株式会社14,06715取引関係の維持強化エーザイ株式会社3,45414取引関係の維持強化株式会社プラザクリエイト26,90013取引関係の維持強化株式会社あじかん16,76213取引関係の維持強化豊田通商株式会社5,03712取引関係の維持強化株式会社なとり12,00011取引関係の維持強化株式会社キタムラ15,00010取引関係の維持強化阪和興業株式会社27,3989取引関係の維持強化三菱電機株式会社11,0008取引関係の維持強化武田薬品工業株式会社1,5307取引関係の維持強化不二製油株式会社4,8317取引関係の維持強化株式会社中村屋15,0006取引関係の維持強化林兼産業株式会社72,9306取引関係の維持強化富士フイルムホールディングス株式会社3,0005取引関係の維持強化一正蒲鉾株式会社5,5003取引関係の維持強化株式会社桑山5,5002取引関係の維持強化味の素株式会社1,8112取引関係の維持強化帝国通信工業株式会社13,2002取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キユーピー株式会社104,520148取引関係の維持強化養命酒製造株式会社150,000147取引関係の維持強化株式会社村田製作所10,345100取引関係の維持強化株式会社東芝85,29237取引関係の維持強化日水製薬株式会社33,67436取引関係の維持強化JXホールディングス株式会社64,26131取引関係の維持強化日本水産株式会社145,72631取引関係の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ134,62027取引関係の維持強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ42,88024取引関係の維持強化日本製粉株式会社42,36523取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,22223取引関係の維持強化株式会社ブルボン15,78017取引関係の維持強化はごろもフーズ株式会社15,34916取引関係の維持強化エーザイ株式会社3,45413取引関係の維持強化株式会社なとり12,00013取引関係の維持強化豊田通商株式会社5,03713取引関係の維持強化三菱電機株式会社11,00012取引関係の維持強化株式会社プラザクリエイト26,90012取引関係の維持強化阪和興業株式会社30,92212取引関係の維持強化株式会社あじかん17,43112取引関係の維持強化株式会社キタムラ15,0009取引関係の維持強化富士フイルムホールディングス株式会社3,0008取引関係の維持強化武田薬品工業株式会社1,5307取引関係の維持強化不二製油株式会社4,8316取引関係の維持強化株式会社中村屋15,0006取引関係の維持強化林兼産業株式会社72,9305取引関係の維持強化一正蒲鉾株式会社5,5004取引関係の維持強化日本新薬株式会社1,7313取引関係の維持強化株式会社桑山5,5003取引関係の維持強化明治ホールディングス株式会社4663取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。