太陽誘電株式会社
有価証券報告書－第73期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業以来「従業員の幸福、地域社会への貢献、株主に対する配当責任」を経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと円滑な関係を構築するとともに企業価値を高めることを目指しております。コーポレート・ガバナンスの強化は最も重要な課題と考えており、適切な情報開示によって経営の透明性を高めるとともにコンプライアンス体制を強化し、意思決定と業務執行がスピーディーに行われ、監督・監査が適切に行われるシステムの構築に取り組んでおります。2)コーポレート・ガバナンス体制①コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。さらに取締役会は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っています。②取締役会取締役会は、企業価値の最大化を目的に、当社グループ全体の経営方針・計画・戦略の決定および業務執行の監督を行う役割を担っており、毎月１回の取締役会開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。③取締役現在の当社の取締役の人数は、８名であり、その内２名の社外取締役を選任しております。なお、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。当社は、取締役の選任決議要件について、会社法の定めとは別に、下記のように定款に定めております。(ⅰ）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。(ⅱ）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。④執行役員制度当社は、監視および相互監督を行う取締役と業務執行を行う執行役員の役割を機能分離し、それぞれの責任を明確にするために、役付執行役員制度を導入しています。取締役は社外取締役を除き、業務執行と監督を兼務する取締役兼務役付執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行います。また、取締役兼務でない執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、取締役会および代表取締役の監督指揮の下、担当部署の執行責任者として機動的にスピーディーな業務執行に当たります。⑤業務執行にかかわる意思決定機関グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については、執行役員（取締役兼務も含む）および監査役からなる経営執行会議で審議、決定されます。また、グループ全体の人事、組織、報酬制度等については、常務執行役員以上の取締役および人事担当取締役からなるＴＭ（トップマネジメント）会議で審議、決定されます。両会議とも取締役会から権限委譲された重要事項の意思決定とその報告、および法令その他取締役会の権限に関する事項の事前審議を行う会議と位置づけております。⑥監査役会・監査役当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。監査役は社外監査役を含め４名であり、そのうち２名は社外監査役として選任しております。各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しています。また、監査役は会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。なお、情報伝達やデータ管理等、監査業務を円滑に行うため専任スタッフ１名を確保しております。⑦取締役の指名・報酬決定機能「透明性・公平性の高い経営」の遂行を目的に、指名委員会ならびに報酬委員会を設置しています。委員会の構成は、常務執行役員以上の取締役ならび社外取締役および監査役１名で構成され、両委員会とも委員長は、独立した社外取締役が就任し、各審議事項の客観性を確保しております。各委員会で審議された案件は、取締役会へ付議し決定されます。(ⅰ）指名委員会は、取締役および監査役ならびに執行役員の候補者の推薦、代表取締役および業務執行取締役の選定に関する事項等を審議しています。(ⅱ）報酬委員会は、役員報酬制度や個人別の報酬内容等の審議を行っています。⑧社外取締役および社外監査役の役割および選任に関する考え方当社の取締役の中で２名が社外取締役の要件を備えており、客観的な経営の監督機能強化に努めております。具体的には、企業に関する法律実務の知識または経営者等の経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した株主視点、また専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たしております。また、監査役４名（うち常勤監査役２名）中、２名が社外監査役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、取締役の業務が適法に行われているかを調査検証する役割を担っており、法律、会計の専門知識や経験を有するほか、独立した立場で、客観的に取締役の職務執行に対する監査をおこなっております。これらの社外取締役および社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。なお、当社は社外取締役、社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の『社外役員の独立性基準』を制定し選任条件としています。その概要は下記のとおりです。社外役員の独立性基準（概要）当社の一般株主との間に利益相反を生じるおそれのない独立役員であるためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。[株主との関係]①当社の主要株主（10％以上）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員（以下、役員）又は使用人。②最近5年間において当社の現在の主要株主の役員又は使用人であった者。③当社が主要株主である会社の役員又は使用人である者。[取引先企業との関係]①当社又は現在の子会社を主要な取引先とする者。（直近の年間連結総売上高の2％以上）②最近3年間において、当社又は現在の子会社を主要な取引先としていた者。③当社の主要な取引先である者、又最近3年間において、当社の主要な取引先であった者。[経済的利害関係]当社又は現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の現在の役員又は使用人である者。[専門的サービス提供者]①当社又は現在の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者。②上記に該当しない公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社又は現在の子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者。[近親者]①当社又は現在の子会社の業務執行取締役又は執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族又は同居の親族。②二親等内の親族又は同居の親族が、当社又は現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員又はパートナーである者。③二親等内の親族又は同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は現在の子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者。④当社又は現在の子会社から取締役、監査役を受けいれている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族又は同居の親族である者。（注）上記内容は当社の定める「社外役員の独立性基準」の概略を記載したもので、これらの規則、会社法その他の記載を厳密に記載したものではありません。当社の独立した社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。社外取締役岩永裕二事業法人において上級管理職員としての経験、また企業に関する法律実務を専門とする弁護士として知識・経験等を有していることから、客観的な経営の監督を遂行できるものと判断したため、社外取締役として選任しております。[独立性について]当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、独立性は十分に確保されていると判断します。社外取締役縣久二透明性・健全性の高い経営体制の確立を図ることを目的とした企業投資育成の専門家であり、経営者としての幅広い実績と見識等を有していることから、客観的な経営の監督を遂行できるものと判断したため、社外取締役として選任しております。[独立性について]当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、独立性は十分に確保されていると判断します。当社の独立した社外監査役の選任理由は、以下のとおりです。社外監査役秋坂朝則大学院教授として会社法を専門に研究し、また公認会計士の資格を有し財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、企業経営を監査するに十分な見識があり、取締役会に対する適正性を確保するための助言、提言が期待されるため、社外監査役として選任しております。なお、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。[独立性について]当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており独立役員として客観性、中立性を維持・確保し、取締役の職務執行に対する適正性および効率性を検証した監査業務に努めるものと考えております。社外監査役山川一陽検事、弁護士、大学教授としての豊富な経験から、企業法務をはじめとする法務全般に精通し、企業経営を監査するのに十分な見識を有し、また、取締役会に対する適正性を確保するための助言、提言が期待されるため、社外監査役として選任しております。なお、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。[独立性について]当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており独立役員として客観性、中立性を維持・確保し、取締役の職務執行に対する適正性および効率性を検証した監査業務に努めるものと考えております。⑨会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。有限責任あずさ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。公認会計士宍戸通孝公認会計士栗原幸夫公認会計士髙尾英明また、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他13名であります。⑩自己の株式の取得の決議機関当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑬社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。契約の概要は次のとおりであります。(ⅰ）社外取締役の責任限定契約社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。(ⅱ）社外監査役の責任限定契約社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。（コーポレート・ガバナンスの体制図）3)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況①基本的な考え方内部統制は、適正な財務諸表の作成、法規の遵守、資産の保全、そして事業活動の有効的かつ効率的遂行にとってなくてはならない管理の仕組み、マネジメントそのものであると考えており、重要な経営課題としてその実効性確保に取組んでおります。②整備の状況(ⅰ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会の議長を取締役会長（会長が不在もしくは会長に事故あるときは社外取締役）とします。(b)会社の意思決定に参加し、業務執行の監視および相互監督を行う取締役と業務執行を行う者の役割責任を一層明確にするため執行役員を設置します。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、代表取締役の指揮の下、取締役会から委任された担当範囲の業務執行責任者として機動的にスピーディーな業務執行に当たります。(c)「透明性・公平性の高い経営」の遂行を目的に、取締役、監査役および執行役員（以下、役員等という。）の人事にかかわる内容を審議し答申する指名委員会ならびに役員等の報酬等を審議し答申する報酬委員会を以下のように設置します。両委員会は、常務執行役員以上の取締役ならびに社外取締役を構成メンバーとし、委員長は、独立役員である社外取締役が就任し、審議の客観性を確保します。両委員会で審議された案件は、取締役会で決定します。なお、取締役の業務の適正を監査するために、監査役会が指名した監査役1名が両委員会に出席します。(d)事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任機会を増やすため、取締役の任期を１年とします。(ⅱ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a)法令、定款、社内規定ならびに企業倫理を順守するため「太陽誘電グループＣＳＲ行動憲章」および「ＣＳＲ行動規範」を制定し、グループ会社の取締役、使用人全員に行動規範の実行を徹底させます。また、グループ会社においても、コンプライアンス体制を整備し活動を推進しています。(b)グループ会社全体を対象とするコンプライアンスマネジメントシステムに従いPlan-Do-Check-Actionの活動を進め、コンプライアンスの水準を向上させます。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスマネジメントシステムの活動状況を定期的に監視します。(c)業務執行部門から独立した監査室を設置し、監査室はコンプライアンスの視点からグループ会社全体を内部監査します。(d)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。(e)財務報告の信頼性を確保するため、また金融商品取引法で定める「内部統制報告書」の適切な開示のため、財務報告にかかわる内部統制の整備および運用を行ないます。その整備および運用状況は、専門のグループが評価を担当し、必要に応じて是正を実施します。(f)有価証券上場規程における「発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に基づき、株主・投資家に対して、当社に係わる企業情報等を迅速にかつ公平に開示することに努めます。(ⅲ）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制(a)下記に定める取締役の職務の執行にかかわる重要情報を社内規則に則り、関連資料と共に保存管理します。・株主総会議事録・取締役会議事録・経営執行会議議事録・ＴＭ会議議事録・指名委員会議事録・報酬委員会議事録(b)上記以外の会議議事録や決裁に関する記録、その他取締役の職務の執行にかかわる重要な書類は、法令や社内規則に則り保存管理するとともに、情報セキュリティに関する体制の強化を進めます。(ⅳ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制(a)グループ会社全体を対象として,リスクマネジメントシステムに従いPlan-Do-Check-Actionの活動を進め、予想される企業リスク全般を特定し、リスク回避またはリスク低減を図ります。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントシステム活動状況を定期的に監視します。(b)自然災害や伝染病、テロ等の不測の事態が発生した場合、事業継続リスク対策委員会が中心となり、事業継続リスク対策全社規定に則り、事業継続のために損失を最小限に止めるための緊急体制の設置や対策に努めます。(ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)執行役員制度を採用することで職務の執行の効率性向上を図ります。(b)経営上の業務執行にかかわる政策案件を審議するために、執行役員全員で構成する経営執行会議を設置し、取締役会の意思決定の効率性向上を図ります。(c)経営上重要な人事関連事項等を審議し、迅速かつ機動的に決定するため、常務執行役員以上の取締役で構成するＴＭ会議を設置します。(d)取締役会は中期計画、年度事業計画を策定し、全社的な目標を明確にします。執行役員は、全社的な目標に沿った具体的な目標・施策を策定し効率的な職務執行を行います。(e)執行役員は、ITを活用して迅速に会社業績を取締役会に報告します。取締役会は、その結果をレビューし、業務効率を阻害する要因の排除、改善を促します。(ⅵ）当該株式会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「太陽誘電グループＣＳＲ行動憲章」および「ＣＳＲ行動規範」を浸透させ、グループ会社に順法意識を徹底させます。(b)「グループ経営ルール」に則り、グループ会社の意思決定および親子会社間の情報伝達が適切に行える体制を維持します。(c)コンプライアンス・リスク管理委員会の指導の下、内部統制部門は、グループ各社の所管部署と連携し、グループ会社における内部統制の実効性を高めるため、各社に適切な内部統制システムを整備するよう指導、支援します。(d)内部監査部門は、グループ会社の業務が適正かつ効率的に行われていることをモニタリングします。(ⅶ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役および使用人は、「監査役（会）への報告事項ガイドライン」に則り、重要な報告事項を速やかに監査役に報告します。(b)内部通報規定に則り、監査役へ直接通報する体制を構築しています。(ⅷ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の要求に従って監査役の補助に携わる使用人を置くこととし、当該使用人の人事異動、人事考課等は直接監査役が関与し、取締役からの独立性を確保します。(ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役が経営執行会議、ＴＭ会議、報酬委員会および指名委員会等の経営に関する重要会議に参加し、取締役の業務の適正を監査するために必要な業務執行についての情報を得るとともに、必要に応じて取締役および使用人への事情聴取を行い、関連する記録を閲覧できる環境を維持します。(b)監査役が監査室と定期的に意見交換を行うと共に、監査室の内部監査計画や実施状況の報告を受け、必要に応じて合同監査を実施するなど、緊密な連携がとれる環境を維持します。(c)会計監査人との連携に際し、取締役および使用人は、監査役の求めに応じ協力します。4)役員報酬の内容①役員報酬等の決定方針および当該方針の内容(ⅰ）決定方針(a)定量的な規定に基づき、透明性、公平性を担保した報酬とする。(b)同業他社や経済・社会情勢等を充分調査のうえで適正性を評価した報酬水準とする。(c）業績向上を目的として、業績に連動したインセンティブ重視の報酬体系とする。(ⅱ）方針内容役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立性のある社外取締役が委員長となり、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定に基づいて金額を算出し、報酬委員会での審議、答申後、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で決定されます。役員報酬体系は以下の通りとなっております。ァ)執行役員を兼務する取締役については、業務執行を通じた業績達成を求められることから、固定型報酬である「月額報酬」と、業績連動型報酬である「取締役賞与金」および「ストック・オプション報酬」で構成しております。「月額報酬」各責務に応じた固定型報酬として支給します。「取締役賞与金」業績連動型報酬として、当社規定に基づき毎期の連結業績指標により算出した金額を、役位および業績貢献度に応じて配分しております。「ストックオプション報酬」中長期の企業価値向上を目的に、株式報酬型ストックオプションとして、毎年、役位に応じた新株予約権を付与します。ィ)社外取締役については、独立性の観点から業績連動型報酬は支給せず、「月額報酬」のみを支給しております。ゥ)監査役については、遵法監査を行う立場であることを鑑み、「月額報酬」のみを支給しております。②当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く）25215238628監査役（社外監査役を除く）4848－－2社外役員3333－－4合計334233386214（注）1対象となる役員の員数には、在籍者数ではなく、当事業年度に係る報酬等の支給対象者数を記載しております。2取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第66期定時株主総会において年額４億5,000万円、監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第52期定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。3当社は平成16年６月29日開催の第63期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給が決議されております。これに基づき、上記報酬の他、当該打ち切り支給対象者で平成25年６月27日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、4,580万円の退職慰労金を支給しております。5)株式保有の状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表上の合計額3,048百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱52,500462取引関係の維持・強化住友金属鉱山㈱271,000363取引関係の維持・強化アルプス電気㈱501,800310取引関係の維持・強化ニチコン㈱320,500257取引関係の維持・強化富士機械製造㈱302,200232取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ58,900222金融取引関係の維持・強化ホシデン㈱258,700139取引関係の維持・強化㈱伊予銀行142,000126金融取引関係の維持・強化日本電波工業㈱98,80094取引関係の維持・強化㈱リョーサン45,60082取引関係の維持・強化ミツミ電機㈱117,60060取引関係の維持・強化堺化学工業㈱189,00054取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ82,80046金融取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ229,50045金融取引関係の維持・強化㈱東和銀行386,00043金融取引関係の維持・強化日本CMK㈱100,00030取引関係の維持・強化第一実業㈱24,00011取引関係の維持・強化㈱アルプス物流11,00010取引関係の維持・強化新日本無線㈱30,0006取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アルプス電気㈱501,800617取引関係の維持・強化京セラ㈱105,000488取引関係の維持・強化住友金属鉱山㈱271,000351取引関係の維持・強化富士機械製造㈱302,200274取引関係の維持・強化ニチコン㈱320,500261取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ58,900259金融取引関係の維持・強化㈱伊予銀行142,000140金融取引関係の維持・強化ホシデン㈱258,700130取引関係の維持・強化㈱リョーサン45,60099取引関係の維持・強化ミツミ電機㈱117,60087取引関係の維持・強化日本電波工業㈱98,80079取引関係の維持・強化堺化学工業㈱189,00060取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ82,80046金融取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ229,50046金融取引関係の維持・強化㈱東和銀行386,00038金融取引関係の維持・強化日本CMK㈱100,00026取引関係の維持・強化㈱アルプス物流11,00011取引関係の維持・強化第一実業㈱24,00011取引関係の維持・強化新日本無線㈱30,0009取引関係の維持・強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。