株式会社日阪製作所
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、従来型の監査役制度を採用しております。取締役・監査役の選任状況は、取締役は８名（有価証券報告書提出日平成26年６月27日現在）で構成され、そのうち社外取締役は１名であります。監査役は３名（有価証券報告書提出日平成26年６月27日現在）で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。取締役会は２ヵ月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。また、その他の重要事項や戦略的意思決定などは、毎月１回開催する経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。なお、当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結致しております。なお、当該契約締結後の賠償責任限度額は、それぞれ金1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。・企業統治の体制を採用する理由当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実行性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社（グループ企業を含む）は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制・システム（以下、「内部統制」という）を以下のとおり整備しております。１．定義・目的(1）ここに「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ＩＴの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の全社員等（ここの「社員等」には、正社員の他、取締役・監査役等の「役員」、その他特別社員、契約社員・派遣社員・パート社員等を含む。また、当社の子会社などのグループ企業の「社員等」も含む）によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含するシステム全体の総称とする。(2）一義的には財務報告の適正担保が主たる目的であるが、以下の内部統制システムの整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）経営を実現することにある。２．取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制(1）『行動憲章』『コンプライアンス規則』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。(2）また、その徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、当委員会が社員等の教育等を企画立案する。コンプライアンス委員会及びその内部監査部門は、当委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する（但し、取締役の業務執行に関しては、監査役がその業務監査を行う）。(3）これらの活動は、定期的にコンプライアンス委員会及び監査役会に報告されるものとし、年１回ＣＳＲ会議で総括を行うものとする。(4）法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段としてのホットラインとして「社内通報」制度を設置・運営し同時に公益通報者保護を図るものとする。３．取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）『文書保管規定』に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、一括して単に「文書」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。(2）前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営企画会議議事録、コンプライアンス報告書、コンプライアンス委員会分科会＜情報監視・リスク管理・環境保全の各小委員会＞協議書、その他代表取締役社長の特命により設置した委員会の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに「株券等の売買届出書」とする。(3）管理担当部署は、閲覧の要請の日から２日以内に、本社において閲覧可能となるものでなければならないものとする。(4）第(2)項所定の文書の保管等は別途『文書保管規定』に定めるとおりとする。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理小委員会をコンプライアンス委員会内に設け、技術統括部門の責任者が当小委員会の委員長となり、当社グループのリスク・カテゴリー毎の責任部署を定め、『リスク管理小委員会規則』に従い当社グループ全体のリスクを網羅的に・総括的に管理する。(2）内部監査部門がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会及び監査役会に報告する。(3）委員長は、コンプライアンス委員会が取締役会の承認の下に決定した改善策を実施遂行する。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制下記の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。記ⅰ）職務権限・意思決定ルールの策定ⅱ）社内取締役を構成員とする「経営企画会議」の設置ⅲ）取締役会による年度事業（経営）計画、中期事業（経営）計画（以下、一括して単に「計画」という）の策定・策定した計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算案の策定（承認は取締役会）・ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施・各事業部門からの定例報告の聴取、レビュー及び改善策の実施６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社における内部統制システムを構築し、当該事項の協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備する。(2）内部統制に関する幹部への研修を適時行う。(3）取締役及び本部長職・本社部長職は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。(4）内部監査室は、適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を、常勤監査役とともに行う。７．監査役がその補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項ならびにその者の取締役からの独立性に関する事項(1）監査役から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。(2）当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査役会の承認を要するものとする。８．取締役及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）監査役に報告すべき事項は、監査役出席の会議（取締役会・経営企画会議）を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報上の通報状況・内容、その他コンプライアンス関連規定に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査役の要請として取締役会で協議の上決定する。(2）社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査役に適宜直接報告を行うことができるものとする。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。反社会的勢力排除に向けた当社における取り組みとしては、警察当局、企業防衛協議会、東警察署管内企業防衛対策協議会、防衛懇話会、防犯協会、特殊暴力防止対策連合会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施することとしている。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。11．有価証券報告書提出日現在における、当社の内部統制システムの概要は下図のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査役会を設置することで、公正な経営管理体制の構築に努めており、各監査役はそれぞれの視点から経営のチェックを行っております。また内部監査室を設け、内部監査を行っております。常勤監査役は取締役会及び監査役会に加え、経営企画会議及びその他の重要な会議にも出席し、当社の状況を適時的確に把握し、監査機能の充足を図っております。また、会計監査人と監査契約や監査内容について適宜情報交換を行うとともに、実地棚卸等の会計監査人の往査に同席することにより、効果的な監査を実施しております。内部監査室とは、社内業務の適切性、効率性に関する情報交換を行っております。更に内部監査室と連携し、業務の適切性や財務報告の適正性の確保にも努めております。なお、社外監査役田中等は弁護士の資格を有し、また社外監査役平意達雄は税理士の資格を有しており、それぞれの専門的知識及び経験による多方面からの監査役監査を実現しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人であります太陽ＡＳＧ有限責任監査法人より金融商品取引法及び会社法の規定に基づく法定監査を受けており、当連結会計年度に係る監査の執行は、同監査法人の指定有限責任社員柳承煥氏、池田哲雄氏の２名によって実施されております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者４名であります。また、同監査法人及び当社監査業務の業務執行社員と当社との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は有しておりません。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役冨安達二は、当社取引先及び株主（出資比率8.86％）である日新製鋼株式会社の執行役員大阪支社長であり、当社は同社と取引を有しておりますが、その取引はごく通例的なものであり、取引金額も双方の会社の売上総額に対し非常に小さいものであります。なお、社外取締役個人との直接的な利害関係は有しておりません。また、社外監査役田中等及び平意達雄につきましては、当社との取引等も無く、利害関係は有しておりません。当社は、経営の適切性及び効率性並びに透明性に代表されるコーポレート・ガバナンスを構築する上で、社外役員の登用が重要なものであることを認識しております。そのため、社外取締役には会社経営経験を有する人材を登用し、社外監査役には専門的知識と豊富な経験に基づき、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行が期待出来る人材を登用することを基本としております。なお、当社としての独立性に関する具体的な基準・方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める社外役員の独立性の基準を参考にしております。社外取締役及び社外監査役は原則取締役会に出席し、業務執行機能及び監査機能を発揮しております。なお、監査役会は原則として取締役会開催の事前に行い、常勤監査役から監査役監査及び内部監査室監査の状況の報告及び説明を受け、各監査役間の情報交換・共有・伝達を図った上で取締役会に臨むようにしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の役員に対する役員報酬額は174,026千円であり、対象となる役員の員数は12名であります。内訳は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）153,988153,988－－－７監査役（社外監査役を除く。）13,10113,101－－－１社外役員6,9366,936－－－４（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。２．上記には、平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名の報酬が含まれております。３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額240,000千円以内（但し、使用人分給与含まず）との決議を頂いております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額60,000千円以内との決議を頂いております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、別に定める役員報酬規定に基づき、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役への報酬等は取締役会で一任を受けた代表取締役が決定し、監査役への報酬等は監査役の協議により決定することとしております。なお、役員報酬規定は取締役及び常勤監査役が出席する経営企画会議にて改廃することとしております。役員報酬は、役員本俸、役付手当及び役員手当に区分し、役員報酬規定に定める係数及び経営成績を考慮して算定しております。⑥株式の保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額41銘柄12,563,312千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上海嘉麟杰紡織品股份有限公司18,202,5002,350,550取引関係の強化因幡電機産業㈱318,484889,207取引関係の強化㈱大氣社248,900529,908取引関係の強化ゼリア新薬工業㈱329,000477,708取引関係の強化㈱酉島製作所619,900467,404取引関係の強化ダイキン工業㈱94,500348,705取引関係の強化フジッコ㈱298,831332,001取引関係の強化ハウス食品㈱196,500321,867取引関係の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ388,140216,582取引関係の強化日本毛織㈱267,000191,172取引関係の強化椿本興業㈱750,000190,500取引関係の強化㈱タクマ344,000188,856取引関係の強化日新製鋼ホールディングス㈱250,582186,182取引関係の強化新日本空調㈱284,700158,008取引関係の強化日本ピラー工業㈱201,840157,031取引関係の強化小松精練㈱298,500127,161取引関係の強化㈱ヤクルト本社28,900109,964取引関係の強化新興プランテック㈱148,700108,997取引関係の強化㈱ワキタ96,00096,480取引関係の強化㈱ササクラ148,00084,212取引関係の強化日本特殊塗料㈱212,00081,196取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ405,34080,662取引関係の強化日本精化㈱121,90075,090取引関係の強化新日鐵住金㈱297,52869,919取引関係の強化セーレン㈱115,36369,333取引関係の強化日本基礎技術㈱209,00066,462取引関係の強化㈱進和60,50064,856取引関係の強化参天製薬㈱13,75661,214取引関係の強化旭松食品㈱213,00059,853取引関係の強化東テク㈱82,00052,398取引関係の強化㈱ヨンドシーホールディングス38,00049,020取引関係の強化㈱ソトー48,00042,624取引関係の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上海嘉麟杰紡織品股份有限公司36,405,0004,963,723取引関係の強化因幡電機産業㈱318,4841,057,366取引関係の強化㈱酉島製作所619,900789,132取引関係の強化ゼリア新薬工業㈱361,900758,542取引関係の強化㈱大氣社248,900557,038取引関係の強化ダイキン工業㈱94,500546,399取引関係の強化フジッコ㈱298,831371,446取引関係の強化ハウス食品グループ本社㈱196,500336,801取引関係の強化㈱タクマ344,000253,872取引関係の強化日新製鋼ホールディングス㈱250,582221,263取引関係の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ388,140220,075取引関係の強化椿本興業㈱750,000213,750取引関係の強化日本毛織㈱267,000213,600取引関係の強化新日本空調㈱284,700185,055取引関係の強化日本ピラー工業㈱201,840161,673取引関係の強化小松精練㈱298,500158,503取引関係の強化㈱ヤクルト本社28,900149,702取引関係の強化日本特殊塗料㈱212,000129,744取引関係の強化新興プランテック㈱148,700118,811取引関係の強化セーレン㈱116,26898,711取引関係の強化㈱ササクラ148,00097,680取引関係の強化新日鐵住金㈱297,52883,902取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ405,34082,689取引関係の強化日本精化㈱121,90081,063取引関係の強化㈱進和60,50075,988取引関係の強化日本基礎技術㈱209,00071,478取引関係の強化㈱ヨンドシーホールディングス38,00067,374取引関係の強化旭松食品㈱213,00064,965取引関係の強化参天製薬㈱13,75663,002取引関係の強化㈱テクノスマート95,00057,285取引関係の強化東テク㈱82,00050,758取引関係の強化㈱ソトー48,00044,208取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式15,14415,144585－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、「取締役は、10名以内とする」旨を定款に定めております。⑨取締役の選任方法当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨及び「取締役の選任の決議は、累積投票によらないものとする」旨を定款に定めております。⑩社外役員との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結致しております。なお、当該契約締結後の賠償責任限度額は、それぞれ金1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１号各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨及び「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。