株式会社ソラシドエア
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はステークホルダーに対する責任を果たしながら、企業価値の向上を図るために、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、内部統制システムの整備を進め、経営の透明性の確保及び経営の意思決定の迅速化により、利益を確保し競争力ある事業運営を目指したコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況１.会社の機関の内容当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役７名（内、社外取締役２名）による取締役会を隔月に、また必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の決定した経営方針に基づき、業務執行上の主要な案件を審査・決定する機関として、取締役及び本部長により構成する常務会を隔週で開催しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（内、社外監査役２名）は、監査役会を組織し、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査を実施するとともに、会計監査人との情報交換を適宜行なっています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。内部監査については、２名からなる社長直属の内部監査室を設置しています。事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行い、また監査役及び会計監査人とも適宜連携をとって内部監査を実施しています。２.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスに関する課題を適時に把握し対応する機関として、社長を統括責任者とするコンプライアンス推進会議を設置する。全ての役職員を対象に、コンプライアンス教育実施要領に基づいた教育を行い、法令遵守に向けた意識の醸成を継続的に図っていくものとする。また、航空機の安全運航上のコンプライアンスについては、安全推進室を担当として体制を整え、安全運航を阻害する可能性がある事象を率直に報告等できるよう、報告者に対し懲罰的な責任の追及及び人事考課などの一切の不利益な扱いを行なわないようにし、その報告内容の調査を行い、不完全要素の排除と再発防止策を策定する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行が適法、効率的かつ有効に行なわれ、かつその過程を適正に記録するために文書管理規程その他の規程を整備し、その規程の定めるところに従い、起案決裁書、取締役の職務の執行及び決裁に係る情報等について記録し、適切に保存管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント体制を定めたリスクマネジメント規程を整備し、これに基づいてリスクマネジメントプログラムを策定し事業の継続・安定的発展を確保する。特に、専門性のある航空機運航上のリスク管理のため、安全マネジメントシステムを確立・維持し、組織横断的に運航の実態と発生事象を把握・分析評価を行なう体制を構築する。また、「マネジメントレビュー」を実施し安全マネジメントシステムの定例的な見直しを行い、運航の安全と品質の評価及び改善を図りリスクの潜在化を防止する体制を構築・改善する。④取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制航空機の安全運航の確保を基盤とする当社のミッションの実現に向けて取締役の職務執行の効率性を確保するための体制として、職務権限、業務分掌等の規程を整備し効率的な経営組織を設計し、経営資源の有効な配分を行なうとともに、各部門における自律的な業務の効率化を促進する仕組みを維持・整備する。また、計画の達成状況を取締役会・常務会において定期的にレビューする。⑤監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項適切な監査業務の実行を図るため、監査役職務補助者を組織規程上も規定し、監査役の職務を補助する者の設置を行なった。内部監査室員がこの任にあたる。⑥監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する者の人事考課、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り取締役等の業務執行者からの命令を受けないものとする。⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役又は使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進会議の内容等を速やかに報告するものとする。また、使用人は上記の事項その他経営又は監査について必要と考える事項については、直接、監査役に対して報告するものとする。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が取締役とのヒアリングを行なう機会を適宜確保するとともに、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。（3）役員報酬等の内容区分支給人員（内社外役員)報酬等の額(内社外役員)取締役8名(4名)61百万円(3百万円)監査役4名(2名)7百万円(2百万円)計12名(6名)69百万円(5百万円)（4）会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の監査に加え、適宜会計上必要な助言を受けております。また、監査役会は同監査法人による監査計画の説明や監査結果の報告を通じて、会計監査人と情報を共有し、監査遂行上必要な連携を図っております。会計監査の状況は以下の通りであります。・業務を執行した公認会計士青野弘氏、只隈洋一氏・監査業務に係る補助者公認会計士５名、公認会計士試験全科目合格者１名、その他１名（5）社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で締結した責任限定契約の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役ならびに会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。（6）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。②取締役及び監査役ならびに会計監査人の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）ならびに会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。（8）株主総会の特別決議の方法当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（9）議決権制限株式当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。