新日本空調株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ会社の機関の概要当社は、企業統治の体制として、監査役会制度を採用しております。当社が当該制度を採用している理由は、監査役による監査機能を充実させて監査の実効性を高めることによって、経営の健全性の維持・強化を図ることができると判断しているためであります。監査役会は、４名で構成され、うち３名は公認会計士を含む社外監査役であります。取締役会は、取締役７名で構成され、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、実質的な討議を可能とする人数にとどめ、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております(当事業年度は９回開催)。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については経営会議(当事業年度は22回開催、メンバーは取締役７名および監査役１名)において協議し、迅速かつ適切な運営を図っております。また、平成14年４月より執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および業務執行の迅速化を図るとともに、稟議制度を構築し、重要な業務執行案件については稟議による決裁を行っております。内部監査を専門に行う組織として、内部統制部を設置し、当社各部門および当社グループ会社に対し、定期的に業務執行状況に関する内部監査を実施しております。会計監査については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、独立した立場から会計監査を受けております。ｂ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、法令、社会規範、倫理などの厳守(コンプライアンス)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として企業行動憲章を制定し、当社グループ内の役員、職員に順守を求めております。ガバナンスの強化を図るため、代表取締役社長を委員長に、社外有識者を含めた経営倫理委員会を設置し、経営上の観点から、事業全般についてのコンプライアンス上の課題検討を行い、全てのリスクに対処し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は速やかに是正改善を図っております。コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を経営倫理委員会の下部組織として設置し、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、経営倫理委員会に報告を行うこととしております。また、独占禁止法違反の未然防止を図るため、内部統制部長を委員長とした受注プロセス監視委員会を経営倫理委員会の下部組織として設置しております。受注プロセス監視委員会は、入札案件について入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視をするとともに、同業他社等との接触状況について確認し、経営倫理委員会に報告を行うこととしております。そして、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努めております。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならないことを確保しております。そのほか、独占禁止法に精通する社外有識者を窓口とした独占禁止法相談窓口を設置し、日々の営業上の疑問点について相談することにより、独占禁止法違反の未然防止に努めております。役員、職員に対しては、定期的にコンプライアンス研修を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図り、業務執行における法令、社内規程等の順守状況については、内部監査を定期的に実施しております。なお、コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程に基づき厳正に対処することとしております。取締役の職務執行に係る情報保存および管理については、業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理しております。リスク管理については、体系的に定めた危機管理規程を制定し、同規程に定めるリスクに対応する組織等で継続的に監視することとしているほか、全社のリスクを管理しております。重大事態発生時においては、同規程に基づき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応することとしております。なお、各部門のリスク管理の状況等の内部監査を定期的に実施しております。当社グループ会社に対しては、関係会社管理規程等を通じ、適切な管理を行っております。各経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進するため、当社グループ会社すべてに共通する事項を含めた企業行動憲章を定め、業務を適正に行うための行動の指針とし、合わせて、経営者には適切な水準の社内規程の整備、運用を求めております。また、重要事項については報告を求め、役員の選任などの決議事項について、出資者として適切な意思決定を行っております。当社と共通のヘルプラインを開設するとともに、コンプライアンス研修を定期的に実施しコンプライアンスの徹底を図り、当社内部統制部による内部監査を定期的に実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨む。その旨「企業行動憲章」に定め、役職員に対する教育・啓蒙活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。業務執行、経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。②内部監査および監査役監査当社は、監査役会制度を採用しており、社外監査役のうち１名は公認会計士であり、財務および会計に関する専門的知見と企業会計に関する豊富な経験を有しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議ならびに委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担などに従い、取締役等に営業の報告を求め、重要な書類を閲覧し、また各部門や当社グループ会社へ往査のうえ業務および財産の状況を調査しており、公正かつ的確に監査を実施しております。なお、各監査役は、監査役会(当事業年度は５回開催)および監査役連絡会(当事業年度は６回開催)などを通して、意見交換を密にしながら監査の実効性向上に努めております。内部監査実施部門である内部統制部は８名で構成し、社長直轄としております。監査役との業務連絡会を含め、十分な連携を図りながら、当社各部門および当社グループ会社に対し、監査計画に基づき、定期的に業務執行状況についての内部監査を実施し、経営方針に対する運営管理状況と諸基準に対する適合性を評価し、監査結果を社長に報告することとしております。当社の会計監査については、会計監査人より、独立の立場から会計監査を受けております。監査役と会計監査人は、日頃から監査方法等に関する意見交換を行い緊密な関係を保っているほか、四半期および期末には会計監査人から監査役へ監査の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。内部統制部による内部監査の結果報告は、監査役会および会計監査人に提出されております。監査役による監査役監査につきましては、内部統制部と緊密な連携を保っており、内部統制部による監査結果を監査役監査に活用しております。監査役は、監査役監査の監査結果に基づき監査報告を作成し、取締役および会計監査人に提出しております。また、監査役は、会計監査の監査計画および監査実施状況を把握し、監査結果の報告を求めるほか、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会うこととしております。各監査がこのように連携することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。なお、内部監査等により不適切な業務処理等が判明した場合、総務部主催によるコンプライアンス研修等により、関係部門と連携し、当社グループ内に再発防止の指導をしております。また、コンプライアンスに関する報告・相談制度であるヘルプライン等により判明した不適切な業務処理等は、再発防止を図るとともに、内部監査等で重点的に監査を実施しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役壱岐尾透は当社の大株主であり取引先でもある三井物産株式会社に勤務しておりましたが、同社との取引額は僅少であります。また、社外監査役一宮正寿は山田・一宮法律事務所に所属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結し、法律顧問料を支払っておりますが、その金額は同法律事務所の規模に対して小額であります。社外監査役鶴野隆一は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、当社が支払う監査報酬等の額は同監査法人の規模に対して小額であります。当社が社外監査役に求めるコーポレート・ガバナンス上の機能および役割は、経営陣から独立した立場による中立的・客観的な監査の実施であります。上記３名は、いずれも、その要件を満たしていると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社において社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役はいずれも、取締役会および監査役会に出席し、議案審議等に必要な助言および提言を行っており、内部統制部および会計監査人とは、上記監査役監査に記載したとおり相互に連携を図っていることから、当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役の業務執行に対する中立的かつ客観的な監視機能は、上述の体制により十分に機能すると考えております。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）230165―65―8監査役（社外監査役を除く）1919―――1社外役員2525―――4(注)１当社には社外監査役以外の社外役員はおりません。２報酬限度額は、株主総会の決議（平成５年６月29日開催定時株主総会）により、取締役月額22百万円以内、監査役月額6百万円以内とご決議いただいております。３取締役の基本報酬報には、退任した取締役１名分を含み、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。４社外役員の基本報酬には、退任した社外監査役１名分を含んでおります。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の決定に関する方針取締役ならびに監査役の報酬枠は、株主総会の決議によっており、各取締役ならびに各監査役の報酬の額はこれを限度額として決定しております。取締役の報酬は、役職に応じた固定部分と業績に応じた業績部分に分けております。固定部分については、役員内規に定める基準に従い決定しております。業績部分につきましては、あらかじめ設定した目標の達成度に応じて決定しております。監査役の報酬は、上記限度額の範囲で、監査役の協議で各人への配分を決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数66銘柄貸借対照表計上額の合計額16,906百万円ロ保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三井不動産㈱1,000,5572,605取引関係の維持・発展等を目的オリンパス㈱720,3611,606取引関係の維持・発展等を目的日本電設工業㈱1,000,000979取引関係の維持・発展等を目的住友不動産㈱205,000725取引関係の維持・発展等を目的久光製薬㈱138,000707取引関係の維持・発展等を目的㈱帝国ホテル185,000645取引関係の維持・発展等を目的東海旅客鉄道㈱59,000577取引関係の維持・発展等を目的㈱ヤクルト本社136,545498取引関係の維持・発展等を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,016,136430取引関係の維持・発展等を目的㈱ツムラ100,000342取引関係の維持・発展等を目的ダイビル㈱308,727317取引関係の維持・発展等を目的東日本旅客鉄道㈱40,000303取引関係の維持・発展等を目的㈱東京エネシス600,000288取引関係の維持・発展等を目的日本ドライケミカル㈱48,000247取引関係の維持・発展等を目的㈱タクマ344,000203取引関係の維持・発展等を目的西日本旅客鉄道㈱45,000200取引関係の維持・発展等を目的日本ユニシス㈱246,987198取引関係の維持・発展等を目的日機装㈱171,000193取引関係の維持・発展等を目的日本フェンオール㈱228,800183取引関係の維持・発展等を目的平和不動産㈱106,200180取引関係の維持・発展等を目的太平電業㈱269,000156取引関係の維持・発展等を目的㈱日阪製作所172,000154取引関係の維持・発展等を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ38,683151取引関係の維持・発展等を目的日本パーカライジング㈱88,000141取引関係の維持・発展等を目的ゼリア新薬工業㈱91,000133取引関係の維持・発展等を目的第一生命保険㈱885112取引関係の維持・発展等を目的前澤化成工業㈱110,300107取引関係の維持・発展等を目的ジャパンパイル㈱170,300103取引関係の維持・発展等を目的野村不動産ホールディングス㈱50,00099取引関係の維持・発展等を目的ＮＯＫ㈱70,20093取引関係の維持・発展等を目的ジャパン・ホテル・リート投資法人2,64091取引関係の維持・発展等を目的生化学工業㈱79,60080取引関係の維持・発展等を目的名糖産業㈱75,00074取引関係の維持・発展等を目的空港施設㈱128,10873取引関係の維持・発展等を目的日本化学産業㈱100,00060取引関係の維持・発展等を目的アズビル㈱30,00059取引関係の維持・発展等を目的コスモバイオ㈱30,00051取引関係の維持・発展等を目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井不動産㈱1,000,5573,097取引関係の維持・発展等を目的オリンパス㈱720,3612,423取引関係の維持・発展等を目的日本電設工業㈱1,000,0001,353取引関係の維持・発展等を目的住友不動産㈱205,000844取引関係の維持・発展等を目的㈱帝国ホテル370,000831取引関係の維持・発展等を目的東海旅客鉄道㈱59,000683取引関係の維持・発展等を目的㈱ヤクルト本社137,109672取引関係の維持・発展等を目的久光製薬㈱138,000622取引関係の維持・発展等を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,016,136465取引関係の維持・発展等を目的ダイビル㈱308,727330取引関係の維持・発展等を目的㈱東京エネシス600,000295取引関係の維持・発展等を目的日本フェンオール㈱228,800288取引関係の維持・発展等を目的日本ユニシス㈱246,987266取引関係の維持・発展等を目的㈱ツムラ100,000255取引関係の維持・発展等を目的㈱タクマ344,000254取引関係の維持・発展等を目的日本ドライケミカル㈱96,000213取引関係の維持・発展等を目的ゼリア新薬工業㈱100,100208取引関係の維持・発展等を目的日機装㈱171,000199取引関係の維持・発展等を目的日本パーカライジング㈱88,000194取引関係の維持・発展等を目的西日本旅客鉄道㈱45,000187取引関係の維持・発展等を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ38,683170取引関係の維持・発展等を目的太平電業㈱269,000169取引関係の維持・発展等を目的平和不動産㈱106,200169取引関係の維持・発展等を目的コスモバイオ㈱89,600166取引関係の維持・発展等を目的㈱日阪製作所172,000160取引関係の維持・発展等を目的ジャパンパイル㈱170,300139取引関係の維持・発展等を目的第一生命保険㈱88,500131取引関係の維持・発展等を目的ＮＯＫ㈱70,200116取引関係の維持・発展等を目的前澤化成工業㈱110,300115取引関係の維持・発展等を目的生化学工業㈱79,600108取引関係の維持・発展等を目的野村不動産ホールディングス㈱50,000101取引関係の維持・発展等を目的空港施設㈱128,10893取引関係の維持・発展等を目的名糖産業㈱75,00078取引関係の維持・発展等を目的アジア航測㈱213,00076取引関係の維持・発展等を目的日本化学産業㈱100,00073取引関係の維持・発展等を目的アズビル㈱30,00073取引関係の維持・発展等を目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式現在、純投資目的で保有している株式はございません。⑥会計監査人につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士および補助者は以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員城戸和弘指定有限責任社員・業務執行社員水野博嗣監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、経済環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。