株式会社ジンズホールディングス
有価証券報告書－第27期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、コーポレート・ガバナンスを、「中長期的な視点から株主価値の最大化を実現するために経営体制を規律していくこと」と認識しております。また、「企業は社会の一員である」との考え方に沿って「公正で安全な地域社会の建設に貢献するため、法や規則を遵守し、高い規律と倫理観を持って、誠実で隠し事の無い経営を行う」事を経営の命題のひとつに掲げております。以上のような基本的な考え方の下に、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、業務監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役４名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役３名)となっております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役３名が会計監査人及び業務監査室と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。この体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保出来ているものと考えている事から、現状の体制を採用しております。ハ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、平成17年７月に「ジェイアイエヌ倫理行動指針」を制定し、指針の遵守を確保するための体制としてコンプライアンス委員会を設置しております。また、不公正な商慣習、違法行為、問題ある取引などを事前に発見し、主体的に組織の浄化・改善や問題を解決する事を目指し「コンプライアンスホットライン」を設置するなど、積極的にコンプライアンスの推進・徹底を図っております。当社の内部統制システムの整備状況及びその関係図については以下のとおりであります。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジェイアイエヌ倫理行動指針」を基本としております。経営理念や倫理行動指針を保証するための体制としてコンプライアンス委員会を設置し、一人ひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動を取るように、役員及び使用人の教育を行い、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役会に報告し、内部監査部門も各部門の実施状況を定期的に監査しております。また、労働者等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる窓口「コンプライアンスホットライン」をコンプライアンス委員会内並びに外部専門機関内に設置し、不正行為等の早期発見と是正を図っております。なお、会社は通報内容を守秘し、通報者に不利益な扱いを行わないことを定めております。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録・保存・管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、運用することとしております。事業上のリスクとして、信用リスク、事務リスク、システムリスク、コンプライアンスリスク、情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。また、リスク管理体制として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」が、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査部門が進捗状況を監査することとしております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。その他、以下のリスクにおける事業の継続性を確保する体制を整備してまいります。1)地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク2)役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスクd.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画並びに事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員で構成し代表取締役が議長を務める執行役員会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人は、法令、定款はもとより、「ジェイアイエヌグループ倫理行動指針」、及び社内諸規程に則り行動しております。法令、定款違反、社内規則違反或いは社会通念に反する行為等が行われていること、又は行われようとしていることを知った時は、前述の「コンプライアンスホットライン」、その他の方法により社内外の所定窓口まで通報することとしております。使用人の法令、定款及び社内諸規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等については、内部監査部門が定期的に内部監査を実施し、取締役及び監査役に対し、その結果を報告しております。f.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るため、「関係会社管理規程」を制定しております。「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行い、内部監査部門は関係会社に対してモニタリングを行っております。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現時点では、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりませんが、監査役の職務遂行においては、内部監査部門の使用人が監査役と連携して効率的な監査を実施しております。なお、監査役から求めがあった場合には、補助使用人を速やかに配置してまいります。h.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を配置した場合は、その人数及び人事異動・懲戒等につき、監査役の同意を要するものとする等、取締役からの独立性を確保するよう人事的な配慮を行う体制を構築してまいります。i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制使用人等は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。k.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。l.反社会的勢力排除に向けた体制当社は、全役職員が遵守すべき規範である「ジェイアイエヌ倫理行動規範」で、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、並びに反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。当社は、反社会的勢力排除のため、次のとおり社内体制を整備しております。1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況管理本部総務人事グループを反社会的勢力対応の統括部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理、外部機関との連携、マニュアル整備等を一元管理しております。また、幹部社員を中心に、各部署に不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対し即時・適切に対応できる体制を構築しております。2)外部専門機関との連携状況主要事業所所在地の所轄警察署、暴力団追放運動推進センター等外部機関への協力要請が速やかに行えるように、平時より連絡を密にしております。3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況等新規取引先に対しては、通常の取引審査に加え、専門機関へ委託し反社会的勢力との関係性有無の調査を実施しております。また万一相手方が反社会的勢力等であることが判明した場合、事前・事後を問わず契約を拒絶・解除できるよう、取引基本契約に反社会的勢力排除条項を定めており、反社会的勢力等の侵入排除に努めております。また、既存取引先については取引規模・業種等の社内基準で抽出した先に対し年１回調査を行っております。新任役員については就任前に、既存役員については上記既存取引先と同じタイミングで調査を行っております。従業員については、採用面接時に反社会的勢力との関与がない旨の念書を提出させ、かつ年２回の人事面談を行うことで当人の周辺環境の変化の有無を確認しております。また、幹部社員、人事・経理担当スタッフ職の採用時には、採用決定前に反社会的勢力との関係性が無いこと等を確認しております。株主については、１万株以上を保有する大株主に対し、取引先に対する定期調査と同様の方法で調査を実施するとともに、株式事務代行委託企業からも情報提供をうけ、特殊株主等が侵入した場合は早急に対策を取ることとしております。4)対応マニュアルの整備、研修活動の実施状況反社会的勢力に対する基本方針及び不当要求への具体的な対処方法等を管理マニュアル「JINGUIDELINE」の中にまとめ、全社員閲覧可能な当社グループウェア上に掲示しております。各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置し、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。②責任限定契約の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の組織として内部監査を専属的に行う業務監査室を設置し、業務監査室マネジャー以下３名が監査計画に基づき店舗及び各組織の業務執行状況等の監査を実施しております。監査役会は、常勤社外監査役１名と社外監査役２名で構成されております。このうち社外監査役千賀貴生氏は、公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っております。また、監査役は取締役会、並びにその他の重要会議に出席し意見を述べるほか、議事録・稟議書その他の会社内部文書等の閲覧、取締役並びに従業員との業務執行にかかる情報交換等を通じ、適切な経営監視機能を発揮しております。④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携業務監査室と監査役は、毎月１回定期的に意見交換を行い、内部統制の状況把握、その他重要事項に関する情報交換等を実施しております。監査役と会計監査人は、年４回、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換を行っております。業務監査室と会計監査人は定期的に監査計画の基本的事項及び内部統制の評価等について意見交換を行っております。また、会計監査人の監査講評への監査役及び業務監査室の出席、必要に応じた三者間の情報交換等により、情報共有と連携の強化に努めております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。所属する監査法人名公認会計士の氏名等継続監査年数新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員白羽龍三－指定有限責任社員業務執行社員鈴木裕司－(注)１継続監査年数については、７年を超えていないため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人との監査契約に基づき、公認会計士９名、その他13名で構成されております。⑥社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役古谷昇氏が20,000株、社外監査役水谷克彦氏が1,000株、社外監査役千賀貴生氏が3,000株の当社株式をそれぞれ保有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外監査役大井哲也氏が所属するＴＭＩ総合法律事務所との間で法務顧問契約を締結しており、当該顧問契約に基づきＴＭＩ総合法律事務所に報酬を支払っておりますが、当期中の報酬総額は当期の販売費及び一般管理費合計額の0.1％未満であり重要性がないと判断しており、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。上記のとおり、当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役古谷昇氏、社外取締役松本大氏、社外監査役千賀貴生氏の３名を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑦社外役員による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識を有し、取締役会への出席を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。社外取締役は、取締役会において社内取締役、監査役との情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役は、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。業務監査室は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うほか、監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。⑧社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに社外役員の独立性に関する基準または選任方針当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。各社外役員は、取締役会において、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社内では得られないアドバイスの提供や、専門的見地からの意見を交わすことによる活発な議論を通じ、当社の業務執行に対する監督、助言、監査を行っております。当社は、社外取締役古谷昇氏、社外取締役松本大氏、社外監査役千賀貴生氏の３名を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外役員選任にあたっての独立性の基準や選任方針はありませんが、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。⑨役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数(名)報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)272,00072,000―――社外役員622,65022,650―――(注)１取締役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議させていただいております。２監査役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議させていただいております。ロ.役員ごとの報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。⑩株式の保有状況該当事項はありません。⑪その他イ.取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。ロ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項a.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事ができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とする事を目的とするものであります。b.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行う事ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とする事を目的とするものであります。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除する事ができる旨を定款に定めております。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。