株式会社ウェブクルー
有価証券報告書－第15期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要企業は株主のためのものであり、株主の委託を受け選任される取締役及び監査役をもって構成される取締役会が業務遂行上の会社の最高意思決定機関として機能し、各取締役は経営責任の重大性を十分認識し、法令・定款並びに株主総会の決議を遵守することが重要であると認識しております。こうした状況を踏まえ、株主の意思が有効に機能すべく経営体制を構築することが重要と考えており、特に経営意思決定の迅速性・公正性と業務執行の効率性を図る一方、経営監視体制の強化を実現しうる企業統治制度を確立していく所存であります。当社では健全な経営を推進するために、第１メディアディビジョン、第２メディアディビジョン、クリエイティブディビジョン、ビジネス開発ディビジョン、システムディビジョン、人事部、経営管理ディビジョンの７部門を編成し、各々の部門に責任者として取締役または統轄を置き、各部門の実務を統轄して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。各部門の業務執行及び法令の遵守の状況については、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されており、取締役の業務の執行状況は監査役に、取引関係や内部運営状況は業務監査により定期的に監視され、また、社内各部門やグループ各子会社における業務遂行については内部監査により定期的に監視され、全体の企業統治を行っております。会計監査は監査法人アリアに依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認し会計処理の適正性確保に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても、税理士法人と契約を締結し定期的にアドバイスを受けております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりであります。・株主総会定時株主総会のほか、法令で定める決議事項について臨時株主総会を開催しております。・取締役会毎月定例の取締役会を開催して、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行状況を監督しております。また予算・実績の報告を行います。・監査役会取締役会に出席して、業務の執行状況及び法令への準拠を監督します。・業務監査監査計画に基づいて、業務監査を実施し、監査役会に報告しております。・内部監査監査計画に基づいて、内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、高い独立性を有する社外取締役の選任及び過半数を占める社外監査役で構成された監査役会による監査体制が、取締役の意思決定にする監督機能の観点から有効であると判断し、監査役会設置会社としております。②内部監査及び監査役監査監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は、監査役会で策定された監査方針に基づき、監査業務を行うとともに取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、意見や指摘を行っております。また、常勤監査役若林稔氏は業務監査室長およびグループ会社監査役としての経験を有しており、社外監査役落合洋司氏及び社外監査役高野倉勇樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び企業統治に関する相当程度の知見を有しております。内部監査は、①に記載のとおり、業務監査室と内部監査が連携して実施しております。権限の一極集中と監視態勢の機能不全による不正の再発を防止するため、牽制力と監視態勢を確保できる業務監査室の設置をし、取締役会において業務監査室長を任命しております。業務監査室は監査役会をその報告先とし、任命機関と報告機関を分別することで、より独立した立場で業務を遂行できるような態勢としております。また、業務監査室の機能としては内部監査機能をより強化した、不正の未然防止において一定の抑止力を持てるよう整備しております。また、内部監査におきましては、経営管理ディビジョンの兼任担当者１名を内部監査室長に任命し、２名の内部監査員とともに内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況を監査しております。また、社内の各部門及びグループ各社を対象に行い、各部門の業務活動における法令や社内規程の遵守状況を検証し、業務改善や向上に必要な助言、指導を行っております。また、監査役及び監査法人とも、それぞれの監査状況を定期的に確認、共有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役８名のうち社外取締役５名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。なお、当社と社外取締役５名及び社外監査役２名は、人的関係がないことから、当社との間に利害関係はございません。社外取締役山岸英樹氏は、他社の取締役として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。社外取締役山縣正則氏は、他社の取締役として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。社外取締役高橋正人氏は、他社の取締役として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。社外取締役中西渉氏は、他社の戦略企画本部統轄として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。社外取締役川崎雄二氏は、他社の情報システム課課長として長年培った知識と経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。社外監査役落合洋司氏は、各地の地方検察庁検事を歴任された後、大手IT企業であるヤフー㈱で勤務された経験から、弁護して企業法務、特にインターネット関連法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。社外監査役高野倉勇樹氏は、直接、企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しているため、独立役員として指定しております。また、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であり、社外役員による経営の監視機能は十分に機能する体制を整えていると考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）84,18682,2101,975－－5監査役（社外監査役を除く。）9,7129,600－－1122社外役員7,2007,200－－－6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、同業他社の水準、業績及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,704,4911,638,750－△114,111△34,674非上場株式以外の株式659,564875,803－－456,028⑥会計監査の状況当社は、監査法人アリアと監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は下記の２名であります。公認会計士茂木秀俊公認会計士山中康之会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定され、公認会計士２名及びその他３名で構成されております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法454条５項の規定により取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。