東洋合成工業株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要課題と認識し、経営管理体制の整備強化に努めております。②企業統治の体制の概要当社は、経営の健全性・透明性・遵法性の確保およびグローバル企業としてステークホルダーの要求に応え得るコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、内部統制機能およびリスク管理体制の強化を図るとともに、適時適切な情報開示などに取り組んでおります。また、社外監査役を含む監査役会が取締役会の牽制機能を果たすとともに、実効性のある内部統制システムの確保に向け、監査役会と内部監査部門が連携し、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の運営状況の監視を行っております。以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正性・有効性を確保できているものと考えております。なお、当社の経営組織およびコーポレート・ガナバンス体制の概要は下記のとおりであります。・取締役会は、取締役７名で構成され、監査役出席のもと原則月１回開催し、経営上の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。・取締役の任期は、責任明確化と経営環境の変化へ柔軟に対処することを目的に１年としております。・平成19年６月に経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化するため、執行役員制度を導入しております。・監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、体制の整備をしております。イ取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」を定め、取締役及び従業員は、これを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。・当社は「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンス全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。・取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。・社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。・当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規定に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。・監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき保存・管理することとし、定められた期間保存する。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制・当社は想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。・「リスク管理委員会」はリスク管理に対する体制並びに方針を決定し、リスクの評価並びに各部門への指導を行う。・内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長並びにリスク管理委員会に報告する。・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度にとどめる体制を整備する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催する。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」「職務権限規定」において、それぞれの責任者および責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。ホ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を定める。・当社取締役は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社コンプライアンス委員会に報告する。コンプライアンス委員会は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。・子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社コンプライアンス委員会に報告する体制を確保する。コンプライアンス委員会は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。ヘ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。ト取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。・監査役は、監査役会規定に基づき取締役会以外の重要な会議に出席又は議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。④内部監査及び監査役監査の状況・内部監査室を設置し、３名の専任スタッフが監査役会・会計監査人と連携を密にしながら、諸規定・法令の遵守、保有財産の管理状況の監査を実施、報告並びに必要に応じて改善の指示を行っております。・監査役は、監査計画等に従い、すべての取締役会および、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を始めとした重要な会議に出席するとともに、業務および財産の状況精査を通じて、取締役の職務執行状況を十分に監視できる体制をとっております。さらに内部監査室及び会計監査人とは、定期的な会合および情報交換を行うなど、両者との密接な連携を確保した上で適切な監査を実施しております。⑤社外取締役・社外監査役イ社外取締役・社外監査役の機能・役割・選任状況についての考え方・当社は現在、社外取締役は選任しておりませんが、当社の監査役会は監査役３名のうち３名が社外監査役で構成されていること、および社外監査役１名を証券取引所が求める独立役員として選任していることから、中立・客観的な立場からの経営の執行状況に対する十分な牽制機能が備わっているものと認識しております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。ロ社外取締役を選任していない場合には、それに代わる社内体制及び当該体制を採用する理由・上記イに記載のとおり、３名の社外監査役により中立・客観的な立場から経営の執行状況に対する監視が行われており、社外取締役に期待される取締役会への監督機能強化としての役割を確保できているものと考えることから、現状の体制を採用しております。⑥会計監査の状況会計監査業務は新日本有限責任監査法人が実施しております。イ業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員鈴木聡指定有限責任社員業務執行社員植木貴幸ロ監査業務に係る補助者公認会計士7名その他5名⑦社外監査役との関係萩原正一氏、宮崎誠氏及び本間達三氏は、当社の株式を所有しております。その所有株式数は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。萩原正一氏は、当社の主要な取引先である株式会社千葉銀行の出身であります。同氏は金融機関の経営に長年携わり、各分野において高い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。宮崎誠氏は、当社の主要な取引先に該当しない企業の出身及び代表に現在就任しており、独立的立場から助言・監査をいただいております。同氏は企業経営に長年携わり、各分野において高い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は独立役員として東京証券取引所に届出をしております。本間達三氏は、当社の主要な取引先である株式会社東京都民銀行の出身であります。同氏は金融機関の経営に長年携わり、各分野において高い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、萩原正一氏及び本間達三氏は、当社の主要な取引先の出身ではありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものと判断しております。⑧役員報酬当社の社内取締役７名に対する報酬等の総額は126,423千円であり、その内訳は役員報酬107,450千円、役員退職慰労金等18,973千円です。当社の社内監査役１名に対する報酬等の総額は9,100千円であり、その内訳は役員報酬8,400千円、役員退職慰労金等700千円です。当社の社外監査役３名に対する報酬等の総額は18,083千円であり、その内訳は役員報酬16,500千円、役員退職慰労金等1,583千円です。(注)１当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役４名であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はございませんので記載を省略しております。３使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与は、重要性が乏しいため記載を省略しております。４取締役の報酬限度額は、平成６年５月26日開催の第44回定時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。５監査役の報酬限度額は、平成23年６月22日開催の第61回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。⑨その他イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ハ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ニ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ホ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の責任免除について、取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト株式の保有状況ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄215,136千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱千葉銀行146,62698,972企業間取引の強化㈱東京都民銀行48,20454,470企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱5,44011,239企業間取引の強化日本ゼオン㈱6,7606,585企業間取引の強化第一生命保険㈱101,265企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3001,132企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ4,640923企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱千葉銀行146,62693,254企業間取引の強化㈱東京都民銀行48,20451,530企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱5,44012,860企業間取引の強化日本ゼオン㈱7,3936,905企業間取引の強化第一生命保険㈱1,0001,500企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3001,322企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ4,640946企業間取引の強化ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ⅳ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ⅴ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。