イワブチ株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ企業統治の体制の概要(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本とし、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいります。(b)業務執行取締役会は、現在９名の取締役で構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。常務会は、現在４名の取締役(社長、専務、常務２名)で構成されており、原則月１回の常務会を取締役会の前に開催し、会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役も常務会に出席しております。(c)内部監査社長室長を責任者とする各部店・子会社単位で監査する経営全般の監査は、各部店・子会社に対し２年に１回以上実施され、その結果は、取締役、監査役に報告されております。また、ＩＳＯの管理責任者による品質及び環境監査は、それぞれ年１回実施され、その結果は、取締役に報告されております。(d)監査役監査各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役１名、社内非常勤監査役１名、社外監査役３名で構成し、原則として２ヶ月に１回開催しております。(e)会計監査会計監査人は、有限責任あずさ監査法人であり、監査契約を締結し、適正な会計監査を受けております。平成26年３月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、堀切進及び小出健治の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名及びその他６名により構成されております。(f)責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役髙﨑勝秀氏、社外監査役田中正人氏及び社外監査役小泉敏幸氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。(g)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(h)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。(i)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。b)中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(j)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。コーポレート・ガバナンス体制の模式図ｂ企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会と社外監査役３名を含む監査役会の連携を中心に、内部統制システムの整備とＩＳＯマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。ｃ内部統制システムの整備の状況(a)基本的な考え方内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。なお、内部統制システムは当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界の特殊性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で整備しております。(b)整備状況毎月開催する組織横断的委員会である予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に取締役も出席し、各問題点につき審議し解決を図っております。環境保全委員会及び安全衛生委員会を定期的に開催し、環境関係法令・労働安全衛生の法令の順守状況を評価するとともに、職場の改善事項につき審議しております。社長室・総務部・経理部・情報システム部で関係業務の内部体制について責任を持ち、営業部門・製造部門の各業務へのモニタリングを、日常業務を通じて実施しております。ＩＳＯ９００１による品質管理及びＩＳＯ１４００１による環境管理のマネジメントシステムを重要な内部統制システムとして採用し、運用しております。ｄリスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、製品市場、仕入れ、品質、環境、金融市場、災害、情報システム、コミュニケーション及び法令・規則違反に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。法令・規則の順守については、コンプライアンス基本規定を制定するとともに、コンプライアンスについての社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、コンプライアンス基本規定には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。品質と環境に関するリスクについては、ＩＳＯマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。②内部監査及び監査役監査の状況ａ内部監査(a)内部監査の方法内部監査は、次の３本柱で実施しております。ⅰ社長室長を責任者とする各部店・子会社単位で監査する経営全般の監査(社長室)ⅱＩＳＯ９００１の管理責任者による製品品質を確保するための監査(外部資格認定内部監査員56名)ⅲＩＳＯ１４００１の管理責任者による環境保全を確実にするための監査(外部資格認定内部監査員55名)各監査は、法令・規則の順守、業務の有効性及び効率性、コストの低減、事故及び不祥事の未然の防止を目的に行っております。また、内部統制システムの有効性についての評価も同時に行っております。経営全般の監査は各部店・子会社に対し２年に１回以上のローテーションで実施しております。また、製品品質の確保のための監査及び環境保全を確実にするための監査は、それぞれ年１回実施しております。(b)内部監査部門と監査役の連携状況会社規定において、内部監査部門は、監査役と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を行うことを定め、内部監査部門は、常勤監査役と日常的に連携を図っております。内部監査部門は、監査役会の求めに応じて報告を行うこととしております。(c)内部監査部門と会計監査人の連携状況内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室と会計監査人とは、年１回以上、監査業務遂行における重要事項についてディスカッションを実施し、情報交換などの連携を図っております。(d)内部監査部門と内部統制部門の連携状況社内から選定した８名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、内部統制の執行状況を評価しており、その評価は、内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室がさらに評価するなどの連携を図っております。ｂ監査役監査(a)監査役監査の方法各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、常務会、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。(b)監査役と内部監査部門の連携状況会社規定において、監査役は、内部監査部門と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、常勤監査役は、内部監査部門と日常的に連携を図っております。監査役会は、内部監査部門に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。(c)監査役と会計監査人の連携状況会社規定において、監査役は、会計監査人と緊密な連携を図り、監査体制、監査計画、監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の状況などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、監査役は、会計監査人と原則年２回以上会合し、連携を図っております。監査役会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めると共に、監査役会からは、監査報告書を適宜会計監査人に送付しております。(d)監査役と内部統制部門の連携状況社内から選定した８名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合は内部統制評価員をその任にあたらせ、その任に従事している間の指示者は監査役とし、取締役からの独立性を確保しております。③社外取締役及び社外監査役ａ社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係社外監査役は、３名であります。氏名独立役員適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)髙﨑勝秀○当社商品の仕入先である東高通信工業株式会社の顧問であります。当社の商品仕入額等に占める同社との取引の割合は0.3％（平成26年３月期）です。締結している責任限定契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。会社経営に精通しており、また、その経歴から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このことから、取締役会において、適宜意見の表明を行うなど、社外監査役として、有効な経営監督を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。田中正人当社筆頭株主である住友商事株式会社鋼板・建材本部本部長付であります。当社は同社と材料仕入の取引関係があります。締結している責任限定契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。鉄鋼業界に精通しており、また、その経歴から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このことから、取締役会において、適宜意見の表明を行うなど、社外監査役として、有効な経営監督を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役に選任しております。小泉敏幸当社株主である日本興亜損害保険株式会社千葉西支店長兼株式会社損害保険ジャパン千葉西支店長であります。当社は両社と損害保険代理店契約を締結しております。締結している責任限定契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。リスク管理に精通しており、また、その経歴から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このことから、取締役会において、適宜意見の表明を行うなど、社外監査役として、有効な経営監督を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役に選任しております。ｂ社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割各社外監査役は、取締役会において主に法令や定款の順守に係る見地から、適宜意見の表明を行っており、監査役会においては、監査の方法とその他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っていることから、実効性や専門性と共に客観性や中立性においても有効な経営監督を行っております。平成26年３月期は、随時を含めて８回の監査役会を開催し、各社外監査役が出席しております。また、臨時を含めた13回の取締役会が開催され、各社外監査役が出席しております。各社外監査役は、他の監査役と共に会計監査人と年１回会合し、意見交換を行っております。当社は、社外取締役を選任しておりません。有効な経営監督を行うという意味においては、社外監査役と社外取締役とで実質的な差はないと考えており、当社は社外監査役を選任しております。また、平成23年６月開催の定時株主総会において、社外監査役を１名増員し、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に１名届出ております。選任にあたっては、独立性の基準として「東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインⅢ５.（３）の２」を参考とし、その内容は、下記のいずれにも該当しないものとしております。記(a)当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(b)当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者(c)当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(d)最近において(a)から前(c)までに該当していた者(e)次のa)からc)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者a)(a)から前(d)までに掲げる者b)当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）c)最近において前b)に該当していた者ｃ社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係各社外監査役は、監査役相互の協議による職務分担に従い監査計画に基づいて監査を行っております。各社外監査役は、監査役会を通じて、社内及び会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、内部監査部門及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。社内から選定した８名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、社外監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合はその任にあたらせます。また、社外監査役のサポート体制として、取締役会の議案書及び附属資料等は事前に配布し、また、必要な情報は総務部から電話又は電子メールで速やかに伝達しております。④役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役227,369184,53042,83910監査役(社外監査役を除く。)22,04319,7102,3333社外役員3,4803,480―4(注)１．平成18年６月29日開催の第56回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額４千万円以内と決議いただいております。また、平成23年６月29日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額４億円以内と決議いただいております。２．取締役及び監査役の支給人員には、平成25年６月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名が含まれております。３．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。４．上記のほか、平成25年６月27日開催の第63回定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は以下のとおりであります。なお、当事業年度並びに当事業年度以前の有価証券報告書において記載済の役員退職慰労引当金を除いております。退任取締役２名3,321千円退任監査役１名159千円ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決議いただいております。個別の役員報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。役員報酬については、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を勘案し決定しており、業績により毎期大きく変動させることはしておりません。業績の向上により、役員賞与を支給する場合は、株主総会の議案とするものであります。また、役員退職慰労金は、その具体的金額、支給の時期、方法等を、取締役会又は監査役の協議によることに一任する旨の決議が株主総会でなされた後、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で、役員退職慰労金規定に基づき支給額を決定しております。役員退職慰労金規定においては、役員報酬月額に役位別の乗率と在職年数を乗じて支給金額を算出する旨定められております。⑤株式の保有状況ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄792,393千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友商事㈱216,270254,766取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ540,940107,647取引関係の維持ＮＫＳＪホールディングス㈱22,50044,190取引関係の維持㈱関電工94,11940,941取引関係の維持新日鐵住金㈱147,00034,545取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱62,09427,507取引関係の維持㈱常陽銀行51,00026,877取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ6,31223,827取引関係の維持㈱大谷工業70,00020,230取引関係の維持三谷セキサン㈱24,58419,987取引関係の維持ＫＩホールディングス㈱75,86911,608取引関係の維持㈱中電工11,18910,327取引関係の維持北海電気工事㈱27,0419,761取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱1,1008,514取引関係の維持日本電信電話㈱1,0204,187取引関係の維持(注)１．住友金属工業㈱は、平成24年10月１日に、新日本製鐵㈱との株式交換を行った上で、新日本製鐵㈱を存続会社とする吸収合併を行い、新日鐵住金㈱に商号変更をいたしました。これに伴い、当社が保有する住友金属工業㈱の株式200,000株に対して、新日鐵住金㈱の株式147,000株が割り当てられております。２．ＫＤＤＩ㈱は、平成24年10月１日に、１株を100株とする株式分割を行いました。これに伴い、当社が保有するＫＤＤＩ㈱の株式11株に対して、1,089株が割り当てられ、合計1,100株を保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友商事㈱216,270283,962取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ540,940110,351取引関係の維持ＮＫＳＪホールディングス㈱22,50059,670取引関係の維持㈱関電工94,11949,224取引関係の維持新日鐵住金㈱147,00041,454取引関係の維持三谷セキサン㈱25,02040,532取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱62,09428,935取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ6,31227,829取引関係の維持㈱常陽銀行51,00026,265取引関係の維持ＫＩホールディングス㈱81,43820,278取引関係の維持㈱中電工11,18919,961取引関係の維持㈱大谷工業70,00018,270取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱2,20013,147取引関係の維持北海電気工事㈱27,04111,222取引関係の維持日本電信電話㈱1,0205,731取引関係の維持(注)ＫＤＤＩ㈱は、平成25年４月１日に、１株を２株とする株式分割を行いました。これに伴い、当社が保有するＫＤＤＩ㈱の株式1,100株に対して、1,100株が割り当てられ、合計2,200株を保有しております。