株式会社オーナミ
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを当社個別の課題であると同時にグループ全体としての重要課題であると認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び高邁な企業理念が企業価値を高める大前提であると考え、取締役会及び監査役会の機能強化に努めている。①企業統治の体制1)会社の機関の内容とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用している。監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制として監査役制度を採用している。取締役会については、重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監督機関でもあるので、毎月１回以上厳正に開催している。業務執行については、常務以下各取締役が担当制または部門長の委嘱により業務を分担し、毎月１回取締役会に報告を行っている。また、内部監査部門は、各部門の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する監査を定期的に行い、その結果と改善状況を取締役会に報告している。監査役４名全員が取締役会に出席し、業務執行取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行状況の監視がなされており、会計監査人と連携して、当社グループ全体に対する監査を実施している。＜内部統制の仕組み(模式図)＞2)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、全役職員に対し周知徹底し、業務執行に係るリスクを管理しながら、業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備している。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、独立した部署として業務監査室を設置している。業務の改善及び経営の効率化を図る目的のため、監査計画に基づき業務監査室長１名が責任者として内部監査を行っている。内部統制を担当する業務監査室は、監査方針、監査計画及び内部監査の結果について、監査役への詳細な報告を行うなど、常に連絡を取り、密接な連携を図っている。監査役監査については、監査役４名全員が取締役会に出席し、業務執行取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況の監視がなされている。また、常勤監査役及び業務監査室は連携して、各部門や子会社の往査を年１回程度実施するほか、事業部会議等主要な会議に参加し監査業務を実施している。なお、これらの監査については、取締役会を通じて適宜報告されており、社外取締役及び社外監査役にも報告及び意見交換がなされている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名である。また、社外監査役は３名である。当社の社外取締役升本昭氏は、親会社である日立造船株式会社の調達本部管理部長であり、同社で長年培った知識、経験等を活かして当社の業務の適正性と、社外取締役としての独立性を確保する役割を担っていることから社外取締役に選任している。なお、同社からは資材、製品等の輸送業務を受注している。これらを除き、当社との利害関係はない。当社の社外監査役山崎和雄氏、織田哲朗氏は親会社である日立造船株式会社にて、それぞれ財務及び会計業務に長年従事し、同業務に関する相当程度の知見を有していることから、杉谷文明氏は弁護士としての専門的知識を有していることから、社外監査役に選任している。なお、日立造船株式会社からは資材、製品等の輸送業務を受注している。また、山崎和雄氏は当社株式を５千株所有している。これらを除き、当社との利害関係はない。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し公正な意見表明を行うとともに、業務の執行状況を把握する体制となっている。社外監査役は監査役会を通じて監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について意見表明を行うとともに、業務監査室及び会計監査人とは会合を通じて意見交換等を行い連携している。当社の社外取締役１名及び社外監査役３名は、各分野での豊富な経験と高い知見を有し、その経験等に鑑みて客観的・公正・中立な判断が期待できる人物であり、ガバナンス体制が適切に機能するものと判断している。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。④役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)56,16633,52610,70011,9407監査役(社外監査役を除く。)10,2807,3001,9001,0801社外役員3,6003,600――32)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容46,2795従業員分給与及び賞与4)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めていないため、記載していない。⑤株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額119,802千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的アタカ大機㈱155,20057,734取引関係維持・強化のため内海造船㈱80,00018,960取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,14016,260取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ45,5499,064取引関係維持・強化のため㈱エイチアンドエフ5,0005,330取引関係維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱2,6645,232取引関係維持・強化のため㈱ニチゾウテック2,000946取引関係維持・強化のため大王製紙㈱1,000577取引関係維持・強化のため日立建機㈱100202取引関係維持・強化のため(注)ＮＫＳＪホールディングス㈱、㈱ニチゾウテック、大王製紙㈱及び日立建機㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全銘柄について記載している。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,14016,522取引関係維持・強化のため内海造船㈱80,00013,280取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ45,5499,291取引関係維持・強化のため㈱エイチアンドエフ5,0008,205取引関係維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱2,6647,064取引関係維持・強化のため大王製紙㈱1,0001,239取引関係維持・強化のため日立建機㈱100198取引関係維持・強化のため(注)大王製紙㈱及び日立建機㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、全銘柄について記載している。3)保有目的が純投資目的である投資株式純投資目的である投資株式は保有していない。⑥会計監査の状況会計監査人は有限責任あずさ監査法人を選任している。監査契約に基づく業務執行社員は、新田東平氏、辰巳幸久氏の２名、業務執行社員以外の主な監査従事者は、公認会計士６名及びその他１名の、合計９名による監査体制となっている。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項1)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。2)剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めている。また、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。3)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする。