相鉄ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要a）取締役会・常務会当社では、株主利益に大きな影響を与えると判断される事項や業務運営上重要な案件について適確かつ迅速な経営意思決定を行うために、取締役会及び常務会を機動的に運営しております。取締役会は原則として毎月１回開催しており、法令及び定款で定められた事項を始め経営上重要な事項について決議を行っております。常務会は常勤取締役によって構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会の決議事項その他の重要な事項についての審議を行っております。各会議の平成26年３月期における開催実績は下記のとおりであります。取締役会常務会11回25回定款により、取締役の員数は18名以内、監査役の員数は５名以内と定められております。平成26年６月開催の定時株主総会終了時点での取締役総数は６名（うち社外取締役１名）、監査役総数は５名（うち社外監査役３名）であります。なお、当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。b）執行役員執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。なお、本有価証券報告書提出時点における執行役員は４名であります。c）相鉄グループ執行役員グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的とし、取締役会の決議に基づき相鉄グループ執行役員を選任しており、本有価証券報告書提出時点における相鉄グループ執行役員は11名であります。d）グループにおける会議体持株会社の求心力を維持し、各事業会社との意思疎通を図り、グループ全体の戦略、政策、方針や各社業務執行状況等に関する意見交換等を行うことを目的として、当社執行役員と相鉄グループ執行役員とで構成される相鉄グループ執行役員会議及び当社会長・社長その他幹部役員と相鉄グループ全社社長(孫会社は除く)とで構成される相鉄グループ社長会を設置しております。各会議体の平成26年３月期における開催実績は下記のとおりであります。相鉄グループ執行役員会議相鉄グループ社長会５回５回(イ)当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由当社のコーポレート・ガバナンスは監査役会設置型を採用しております。上述のとおり、当社取締役会はその過半数が当社の業務に精通した常勤取締役で構成されている一方で、独立性の高い社外取締役も選任しており、当該社外取締役が当社とは独立した立場から客観的視点による意見や助言を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、３名の社外監査役を含む監査役会が内部監査部門や会計監査人と連携をとりながら取締役会に対する監督機能を担っており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適正に機能していると考えております。(ウ)内部統制システムに関する基本方針及び整備状況当社では、平成18年５月11日開催の取締役会において決議し、その後当社の組織変更等に適合するため若干の修正を取締役会において決議いたしました「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」を内部統制の基本方針とし、内部統制システムの整備を行っております。当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」は、以下のとおりであります。（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び子会社は、コンプライアンス体制の基礎として、相鉄グループCSR基本規程を定める。当社CSR担当役員を委員長とする相鉄グループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進を図る。②コンプライアンス体制の整備及び維持を図るCSR部門を設置するとともに、内部監査部門がコンプライアンス体制の推進状況を監査する。③法令違反その他コンプライアンスに関する事実については、これらを防止又は早期発見し是正することを目的として、外部の弁護士及びCSR部門を直接の情報受領者とする相鉄グループヘルプラインを整備する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則及び文書取扱規則に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存及び管理する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社は、リスクマネジメント体制の基礎として、相鉄グループCSR基本規程及び危機管理内規を定める。事業の継続・安定的発展を確保していく体制を構築することにより損失を予防し、不測の事態が発生した場合には、緊急時対策本部又は緊急時対策会議を設置し、損害の拡大防止及び危機の収束を図る。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。経営計画及び経営上の重要な業務執行に関する事項については、事前に常務会において審議を行い、その審議を経て執行決定を行う。②取締役の業務執行については、職制や職務権限規則において、それぞれの責任者及び権限、執行手続きの詳細について定める。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び子会社における業務の適正を確保するための指針として、相鉄グループ経営理念を定める。②経営管理については、子会社からの協議・報告を定めた業務処理要綱に従い行うとともに、定期的にモニタリングを行う。③子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合にはCSR部門に報告する。（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会事務局に監査役の職務を補助する使用人を置き、これら使用人は取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。また、これら使用人の人事異動及び人事評価については、事前に常勤監査役の同意を得るものとする。（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。②重要な稟議書面の回覧により、監査役への適切な報告体制を確保する。また、必要に応じて専門家と意見交換を行える。②内部監査及び監査役監査の状況(ア)監査役会監査役会は３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役会の平成26年３月期における開催実績は10回であります。また、監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は常務会にも常時出席して必要に応じ意見を述べる等、取締役の職務遂行を厳正に監査しております。(イ)監査役と会計監査人の連携状況会計監査人は平成25年第３四半期より、決算概要の報告をこれまでの半期に一度から四半期に一度に回数を増やして監査役に対し実施しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。(ウ)監査役と内部監査部門の連携状況内部監査部門は、内部監査の実施結果についてその都度監査役に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。(エ)監査役の機能強化に関する取組状況監査役の職務を補助することを目的とし、監査役会の直属部門である監査役会事務局を設置しております。監査役会事務局を担当する社員は、取締役その他業務執行にかかる管理職等の指揮命令を受けないものとし、また当該社員の人事異動及び人事評価については事前に常勤監査役の同意を得るものとしております。(オ)内部監査及び会計監査内部監査につきましては、専任部門として社長直轄の監査部を設置しており、４名のスタッフが当社及び子会社の業務の適正性及び効率性の監査を実施しております。会計監査人には有限責任あずさ監査法人を選任しており、当社からは必要な情報・データが提供され、期末監査のみならず、子会社も含め期中にも適宜監査が実施されております。平成26年３月期の会計監査の状況は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名市川一郎（有限責任あずさ監査法人）山下和俊（有限責任あずさ監査法人）松木豊（有限責任あずさ監査法人）・監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他12名(カ)内部監査部門と会計監査人の連携状況内部監査部門は、内部監査の実施状況等について適宜会計監査人に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。(キ)内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況及び内部統制部門との関係当社の内部監査部門は内部統制監査の機能も有しており、内部統制システムの整備・運用体制を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。また、内部監査部門が適宜実施する監査役及び会計監査人との相互連携を通じて、情報の共有化を図るとともに、内部統制システムの整備・運用状況について随時把握可能な体制を確保し、監査役の監視機能の強化や財務報告の信頼性向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査及び内部監査並びに内部統制に係る報告を含むすべての取締役会付議事項及び報告事項について、独立した社外役員としての立場から適宜発言を行っております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、社内出身者とは異なる職歴・経験及び幅広い見識のほか、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役大須賀賴彦氏は、小田急電鉄株式会社の取締役会長執行役員であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。社外監査役山田真矢氏は、株式会社横浜銀行の常務執行役員であります。同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。なお、当社相談役である及川陸郎が同行の社外監査役に就任しており、当社は同行と相互就任の関係にあります。社外監査役小林貞雄氏は、株式会社三井住友銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。社外監査役寺田俊文氏は、ニッセイ保険エージェンシー株式会社の取締役副社長であります。同氏は日本生命保険相互会社の出身であり、同社と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。④役員報酬等(ア)報酬の額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）104104－6監査役（社外監査役を除く）3939－2社外役員1919－4（注）１報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２上記には、平成25年６月27日開催の第145期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、定款に基づき、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を株主総会において決議しております。各取締役個別の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役個別の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式保有状況については以下のとおりであります。(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄6,224百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱髙島屋4,805,0004,497取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱857,600379取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ48,440182取引先との関係強化㈱八千代銀行40,000124取引先との関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行5,597,0003,050議決権の行使を指図する権限京浜急行電鉄㈱2,704,0002,663議決権の行使を指図する権限スルガ銀行㈱1,482,0002,251議決権の行使を指図する権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,580,000881議決権の行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ227,000856議決権の行使を指図する権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,512,000669議決権の行使を指図する権限京王電鉄㈱724,000585議決権の行使を指図する権限㈱T＆Dホールディングス508,300577議決権の行使を指図する権限東京海上ホールディングス㈱77,100204議決権の行使を指図する権限㈱静岡銀行127,000134議決権の行使を指図する権限銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱63,000130議決権の行使を指図する権限㈱みずほフィナンシャルグループ550,400109議決権の行使を指図する権限㈱山梨中央銀行165,00070議決権の行使を指図する権限東京急行電鉄㈱7,0004議決権の行使を指図する権限NKSJホールディングス㈱1,5002議決権の行使を指図する権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱髙島屋4,805,0004,651取引先との関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱857,600399取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ48,440213取引先との関係強化㈱八千代銀行40,000112取引先との関係強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行5,597,0002,882議決権の行使を指図する権限スルガ銀行㈱1,482,0002,694議決権の行使を指図する権限京浜急行電鉄㈱2,704,0002,352議決権の行使を指図する権限㈱三井住友フィナンシャルグループ227,0001,000議決権の行使を指図する権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,580,000895議決権の行使を指図する権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,512,000704議決権の行使を指図する権限㈱T＆Dホールディングス508,300623議決権の行使を指図する権限京王電鉄㈱724,000520議決権の行使を指図する権限東京海上ホールディングス㈱77,100238議決権の行使を指図する権限MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱63,000148議決権の行使を指図する権限㈱静岡銀行127,000127議決権の行使を指図する権限㈱みずほフィナンシャルグループ550,400112議決権の行使を指図する権限㈱山梨中央銀行165,00076議決権の行使を指図する権限東京急行電鉄㈱7,0004議決権の行使を指図する権限NKSJホールディングス㈱1,5003議決権の行使を指図する権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場の株式440－(注)上記以外の株式3935267－241（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨コーポレート・ガバナンスの体制図（平成26年６月30日現在）