株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス
有価証券報告書－第7期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株式公開企業として、資本市場における企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えております。そのためには、株主の皆様や当社グループのサービス対象であるお客様をはじめ、取引先、社員等の当社グループを取り巻く利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。また、株主や投資家の皆様へは迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治体制a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由・取締役及び取締役会当社の取締役会は、９名で構成され（うち常勤５名）、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、原則１ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催し、当社案件及び子会社における重要案件も含めて重要な業務執行について審議・決定し、また重要な発生事実等についても各社からの報告により情報の共有を行います。また、企業経営者としての経験が豊富である等の社外取締役３名の選任は、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。・経営会議当社は、代表取締役社長の決裁を支援する目的で、業務執行における諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は必要に応じて開催し、当社及び子会社の業務執行に関わる重要事項について協議するとともに、子会社の営業状況の進捗を管理するなど、情報共有とグループガバナンスの一助としています。・各種委員会等当社は、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、役員の指名、報酬の設定について独立性のある答申を行なうこととしております。また、代表取締役社長の諮問機関として「情報開示委員会」を設置しており、適時かつ正確な開示の観点から、代表取締役社長への意見の具申を行います。・会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツより受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名川上豊、中桐光康、布施伸章・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：５名、会計士補等：５名、その他：９名b.その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況）・取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について1)法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、取締役及び使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を定める。2）コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会及びその事務局としてコンプライアンス推進事務局を設置する。委員長は、コンプライアンス委員会に、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み（以下「コンプライアンスプログラム」という）に関する事項及びコンプライアンス上の問題等、コンプライアンスに関わる事項を付議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。3)コンプライアンス推進事務局は、全社のコンプライアンスプログラムの維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる取締役及び使用人への教育・研修等を行う。4)内部監査部は、コンプライアンスの状況を監査する。5)当社の事業活動又は取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。6)市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対する一切の関係を遮断し、名目に関わらずいかなる利益の供与も防止する体制を整備する。・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について1)取締役会の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。2)取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。3)情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図るとともに、各種情報資産への脅威が発生しないよう適切な体制を整備する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について1)業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスクマネジメント規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。2)リスク管理の実効性を確保するため、リスクマネジメント統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置する。3)リスクマネジメント委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。4)不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。5)内部監査部は、リスク管理の状況を監査する。6)リスクマネジメント統括責任者は、リスク管理の状況等につき、取締役会に適宜報告する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、社長決裁等の決裁権限を定め、必要に応じて社長決裁を行うための諮問機関である経営会議にて審議の上、執行決定を行う。2)取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分担を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について1)当社の行動基準に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備する。また、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援する。2)子会社において、「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。3)経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営思想を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行う。また、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報管理・危機管理を統一又は共有化し経営の効率化を確保する。4)内部監査部が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告する。5)監査役及び子会社所管部署は、子会社の監査役と情報交換の場を定期的に設ける。6)連結財務報告の適正を確保するため、グループ内に信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し運用する。・監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保について1)内部監査部が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌で明確化する。2)内部監査部の監査役の職務を補助する使用人は、監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならない。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について1)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議体、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。2)上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。・その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制について1)代表取締役社長は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。2)内部監査部は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても、定期的及び必要に応じ随時行い、相互の連係を図る。3)監査役の必要に応じて、弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保する。c.取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、定款第26条第２項及び第35条第２項で社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関して規定しております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。d.取締役の定数当社の取締役は16名以内にする旨定款に定めております。e.取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。f.剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。g.株主総会特別決議要件の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。②内部監査及び監査役監査a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き・内部監査内部監査部は、６名で構成しており、年間計画に基づき、各部や子会社の監査を行っております。・監査役及び監査役会当社は、監査役４名（うち常勤２名）で構成される監査役会を設置しており、うち３名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、積極的に意見陳述を行うとともに、年間計画に基づき、各部や子会社の調査を行い、取締役の業務執行を監査することとしております。また、監査役会は、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるとともに、内部監査部から内部監査の状況について報告を受けております。監査役勝島敏明氏は、公認会計士及び税理士として会計及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係監査役会は、会計監査人から随時監査に関する報告を受け連携いたします。内容は相互の監査計画の説明及び調整、会計監査人による会計監査についての監査役による聴取と確認が中心です。当社では、内部統制推進部及び経営企画部を中心に内部統制及びグループ管理の実効性を高めるべく活動しております。内部監査部は、内部統制やグループ管理を含む当社の各業務のモニタリングの役目を果たしております。監査役会は、内部監査部から随時内部監査の状況について報告を受け連携いたします。内容は内部監査部による監査の進捗と結果についての監査役による聴取と助言及び内部統制の状況についての意見交換が中心です。③社外取締役及び社外監査役a.社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。b.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係各社外取締役及び社外監査役勝島敏明、藤田徹也の各氏の兼職先と当社の間には、いずれも特別な関係はありません。社外監査役坂本憲昭氏の兼職先はいずれも当社関係会社であります。c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び社外監査役については、業務執行取締役からの独立性を維持することにより、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。d.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、上記c.記載の機能及び役割を担うため、指名報酬委員会の定める基準に基づき、企業経営者としての豊富な経験や専門分野に豊富な経験と知見を有し、当社からの独立性がある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が「上場規程施行規則」において規定する判断基準を参考に独立性を判断しており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の選任に努めております。社外取締役中谷巌氏は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱理事長等を現任し、同氏が培ってきた経済・経営分野における高度な専門性に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。社外取締役森正勝氏は、アクセンチュア㈱代表取締役会長及び同社の最高顧問を務め、同氏が培ってきたコンサルティング会社経営者としての豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。社外取締役平田正之氏は、㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現㈱ＮＴＴドコモ）代表取締役副社長、㈱情報通信総合研究所代表取締役を務め、同氏が培ってきた通信分野における豊富な経験・知見に基づいた助言及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。社外監査役坂本憲昭氏は、三井物産㈱常務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長及び欧州三井物産㈱社長を務め、海外での事業経営分野における豊富な経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。社外監査役勝島敏明氏は、エイベックス・グループ・ホールディングス㈱社外監査役を現任し、会計・税務における高度な専門性及び豊富な監査経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。社外監査役藤田徹也氏は、㈱東京放送ホールディングス常務取締役、㈱ＴＢＳテレビ常務取締役、㈱ＴＢＳラジオ&amp;コミュニケーションズ取締役会長を現任し、放送業界に関する幅広い見識に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、社外取締役中谷巌、森正勝及び社外監査役勝島敏明の各氏については、東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であることから、同３名を独立役員に指定しております。e.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会開催前に経営企画部より資料の送付を受け、内容によっては経営企画部及びしかるべき部署の担当者が説明を実施するなど、事前の情報提供により当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。また社外監査役は、上記②内部監査及び監査役監査、b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係に記載のとおり、会計監査人、内部統制推進部、経営企画部及び内部監査部より随時必要な報告を受け、効率的かつ効果的な監査役監査を実施しております。④役員報酬等の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く）8661258監査役（社外監査役を除く）2626－2社外役員4646－6（注１）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。（注２）株主総会決議（平成20年６月27日定時株主総会）による取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）としております。（注３）株主総会決議（平成20年６月27日定時株主総会）による監査役の報酬限度額は、年額60百万円以内としております。（注４）報酬等の総額には、当事業年度の業績連動型報酬として支給予定の額を含んでおります。⑤株式の保有状況当社については以下のとおりであります。a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるスカパーJSAT株式会社については以下のとおりであります。a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄1,433百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社東京放送ホールディングス574,700809取引関係の維持・強化のため株式会社スペースシャワーネットワーク10,664480取引関係の維持・強化のため松竹株式会社300,000289取引関係の維持・強化のためぴあ株式会社117,309184取引関係の維持・強化のため株式会社イマジカ・ロボットホールディングス160,00054取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社東京放送ホールディングス574,700685取引関係の維持・強化のため株式会社スペースシャワーネットワーク1,066,400406取引関係の維持・強化のため松竹株式会社300,000264取引関係の維持・強化のため株式会社イマジカ・ロボットホールディングス160,00076取引関係の維持・強化のためc.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式38481－11