株式会社協和日成
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離するために執行役員制度を導入しており、権限委譲と責任体制を明確にすることで、経営の意思決定や経営の効率向上に努め、事業遂行を行っております。また、職務執行を効率的かつ適切に行うための体制として本部制を採用しており、財務企画本部、管理本部、営業本部、ガス設備事業本部、ガス導管事業本部、建築土木事業本部を設置し、各本部を担当する執行役員本部長および各本部内の各部門の長を取締役会において任命しております。日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。また、経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた施策を設け、その実施にあたるとともに、経営目標が当初の予定通り進捗しているか、定期的に業績報告を行い検証しております。経営目標・経営戦略など重要な業務執行戦略等につきましては、毎月一回、定例的に開催する取締役会において決定しておりますが、定例取締役会への付議にあたっては、取締役・執行役員・常勤監査役による経営会議を事前に開催し、取締役会付議事項について十分討議することで意思統一と迅速な施策の実行を図っております。また、監査役会は常勤監査役2名と社外監査役2名で構成されており、取締役の職務執行を厳正に監視していると同時に、取締役会において適宜、意見を表明しております。さらに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し必要な意見を述べており、情報の共有化と業務執行・監督機能の強化を図るとともに、会社業務が全般にわたり、適法・適正に行われているかどうかを検証し、指導しております。内部監査体制としては、他の管理部門とは独立した内部監査室において、各部所の業務が法令及び所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役および監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査を実施しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、「私たちは常に進化する強い意思を持ち、心一つにして一流に向かい羽ばたき続けます。」を企業スローガンとして掲げ、健全な経営体制のもとお客様から選ばれ続けることが社会的使命であると認識しております。そのためには、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理感に基づいた内部統制システムを構築することが、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することと考えております。このことによりさらなる経営の透明性、公正性が図れ、株主を始めとした様々なステークホルダーから信頼され、社会的責任を果たすことにつながると考えます。また、反社会的勢力排除に向けては、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断すること」を基本方針としております。上記、企業統治に対する基本方針および体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は個々の業務遂行において、規程等社内ルールはもとより、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理感を社員一人一人に真に理解させ、浸透させていくことを内部統制の最終目標とし、その実現を図るための体制として、職務執行に関しましては、執行役員制度・事業本部制を導入し、取締役会において各本部を担当する執行役員本部長および各本部内の各部門の長を任命しております。また、日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲を行ない、各階層の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。また、当社は、ISO・コンプライアンス・リスク管理・内部統制を会社の根幹を為す「経営品質」と捉え、代表取締役を委員長とした経営品質委員会を設置しております。経営品質委員会は、ISOに取り組む品質保証会議、内部統制推進会議、コンプライアンス推進会議で構成され、さらには、各部門の長を委員とするBCP推進委員会を設置しており、それぞれの活動を通じて、全社的な展開と各部門における活動への浸透を図っております。また、財務報告に係る全社的内部統制の評価にあたっては、外部環境評価として当社の事業実態を事業環境マップに纏めて業界内(ガス工事)における競争地位を再確認し、次いで、FiveForces分析およびPEST分析の手法を用いて、外部環境変化から想定される事業リスクを分類、その分類ごとの内部統制に係るリスクを抽出して評価するとともに、個々の業務プロセスにおける内部統制が社内環境や風土により阻害されることがないかを把握するため、内部統制の４つの目的及びＩＴへの対応を除く５つの構成要素に基づくアンケート調査を年1回実施し、評価を行う仕組みを構築しております。さらに業務プロセスについては、各部門ごとに任命された内部統制推進リーダーが、通常の業務に組み込まれた一連の手続きがルール通りに実施されているかを確認し、内部統制の有効性を継続的に監視し、その中で改善点が発見された場合には、当該部門・当該本部・内部監査室・経理部で協議し、改善を図るなどの内部統制システムの構築・整備を行っております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制といたしましては、経営企画室が主管となり、全社的なリスクおよび部門共通リスクに対応するコントロールを策定しているほか、部門リスクに対応するコントロールを策定し、リスク管理マニュアルに集約化することで一貫したリスクマネジメント体制を構築するとともに、各部門の長を委員とするＢＣＰ推進委員会を設置し、首都直下地震を想定した事業継続計画の策定とさらなる見直しを実施し、その計画のもと、有事の際に有効に機能するための仕組み作りや事業を継続するための環境整備を進めております。また、内部統制・コンプライアンス・品質マネジメントシステムに係るリスク管理については、内部監査室が主管となり、内部統制推進会議・コンプライアンス推進会議・品質保証会議のそれぞれの活動を通じて、全社的な展開と各部門への浸透を図っております。さらに、各部門と代表取締役の情報の共有化とリスクの未然防止を図る目的で、毎朝各拠点長から代表取締役宛に、インターネットのメールを利用した「報告制度」を実施しているほか、社内の独立組織である「感じ・考え・行動する」委員会において、取締役および執行役員を中心とした現場巡視を実施し、事故防止についての啓蒙活動を実施しております。また、反社会的勢力に対する体制として、「コンプライアンス規程」および「協和日成グループ行動基準」において、反社会的勢力・団体との関係の遮断を明文化するとともに、協力会社からは「反社会的勢力ではないこと等に関する表明・確約」を得るなど、社員を始めとする当社グループ全体に対し会社の意思を表明しております。・社外監査役との責任限定契約の状況当社と監査役今来康文、初瀬良治の両氏とも、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役今来康文、初瀬良治の両氏とも200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、他の部門とは独立した社長直轄組織である内部監査室に５名を配置し、各部所の業務が法令および所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役及び監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役２名と社外監査役２名で監査役会を構成し、取締役の職務執行を厳正に監視していると同時に、取締役会において適宜、意見を表明するとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し必要な意見を述べており、情報の共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。また、会社業務全般にわたり、適法・適正に行われているかどうかを検証し、指導しております。監査役は会計監査人から定期的に監査報告を受け、また意見交換を行なっております。また、常勤監査役は定期的に会計監査人が行なう往査への同行や内部監査室と連携し、各部門における契約状況及び完成基準の遵守確認、資金および未収金の回収状況等について、検証・指導を行なっており、結果については、必要に応じ監査役会に報告し、情報の共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。内部監査室は会計監査人が行なう往査へ同行するとともに、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しており、結果については、取締役会および監査役に報告しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役今来康文氏は、金融機関における永年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。当社と今来康文氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。社外監査役初瀬良治氏は、朝日生命保険相互会社代表取締役専務執行役員及び古河機械金属株式会社社外監査役を兼務しており、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社と初瀬良治氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該他の会社と当社には人的関係はありませんが、朝日生命保険相互会社と当社との間に保険に関する取引があり、当社の株式を保有しております。今来康文、初瀬良治の両氏は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っているとともに、監査役会において、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。なお、当社では社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、証券取引所の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しているため、両氏を当社の独立役員として指定しております。また、当社は、社外取締役は選任しておりませんが、監査役会を構成する監査役４名のうち２名は社外監査役であり、取締役会において取締役の業務執行に関し、適宜、意見の表明を行っており、この体制は当社の企業規模、事業内容に照らし最適な体制であると同時に、社外取締役と同様の経営監視機能を有しているものと認識しております。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）188,435161,47226,96310監査役（社外監査役を除く）27,02824,2702,7583社外役員7,2607,260－2(注)１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金には、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要性が乏しいため、記載しておりません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針として、株主総会で報酬額の総額を決定し、個々の配分については取締役会によって定めた規程により決定しております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額1,518,519千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京瓦斯㈱997,999512,971当社における最主要取引先。取引全般における連携の維持・強化を目的として保有。新晃工業㈱200,000176,000長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,91098,715資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。東プレ㈱80,00075,200長期的な友好関係の構築を目的として保有。静岡瓦斯㈱108,57571,442当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱ユーシン98,60062,019長期的な友好関係の構築を目的として保有。愛知銀行㈱9,20050,784長期的な友好関係の構築を目的として保有。日本フェンオール㈱58,00047,734長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱サンリツ61,71038,753長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三井住友フィナンシャル・グループ9,80837,025資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。㈱オリバー27,00033,750長期的な友好関係の構築を目的として保有。フジ日本精糖㈱105,00033,705長期的な友好関係の構築を目的として保有。いすゞ自動車㈱52,53729,158同社の工場営繕工事を受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱みずほフィナンシャル・グループ92,50018,407資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。東建コーポレーション㈱2,40015,240当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱銀座山形屋176,00013,728長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱アールエスシー60,00013,140長期的な友好関係の構築を目的として保有。いであ㈱14,00012,726長期的な友好関係の構築を目的として保有。大東建託㈱1,35710,883当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。京浜急行電鉄㈱9,1569,018グループ会社である京急建設㈱・京急電機㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱飯田産業5,2008,834当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。トーヨーカネツ㈱13,2004,567長期的な友好関係の構築を目的として保有。ＪＦＥホールディングス㈱1,5662,767グループ会社であるＪＦＥエンジニアリング㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。日本瓦斯/ニチガス共栄会1,4111,498当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱錢高組5,000675当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。大成建設㈱1,800466当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。東日本ガス㈱1,000320当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京瓦斯㈱997,999522,951当社における最主要取引先。取引全般における連携の維持・強化を目的として保有。新晃工業㈱200,000194,600長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ176,910100,307資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。東プレ㈱80,00088,320長期的な友好関係の構築を目的として保有。日本フェンオール㈱58,00074,762長期的な友好関係の構築を目的として保有。静岡瓦斯㈱108,57568,402当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱ユーシン98,60061,427長期的な友好関係の構築を目的として保有。愛知銀行㈱9,20048,944長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱三井住友フィナンシャル・グループ9,80843,243資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。フジ日本精糖㈱105,00037,275長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱サンリツ61,71033,693長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱オリバー27,00032,805長期的な友好関係の構築を目的として保有。いすゞ自動車㈱53,77231,886同社の工場営繕工事を受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱銀座山形屋176,00026,752長期的な友好関係の構築を目的として保有。㈱みずほフィナンシャル・グループ92,50018,870資金調達および経営管理の円滑化を目的として保有。㈱アールエスシー60,00015,000長期的な友好関係の構築を目的として保有。いであ㈱14,00013,804長期的な友好関係の構築を目的として保有。大東建託㈱1,41513,514当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。東建コーポレーション㈱2,40011,256当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。京浜急行電鉄㈱9,8708,586グループ会社である京急建設㈱・京急電機㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。飯田グループホールディングス㈱5,2007,430当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。トーヨーカネツ㈱13,2003,471長期的な友好関係の構築を目的として保有。日本瓦斯㈱2,0423,214当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。ＪＦＥホールディングス㈱1,5663,042グループ会社であるＪＦＥエンジニアリング㈱より受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。㈱錢高組5,0001,440当社における営業取引先の一つであり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。北海道瓦斯㈱4,1561,176当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。大成建設㈱1,800829当社における主要取引先。営業取引関係の維持・強化を目的として保有。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益合計額非上場株式950100－△360（注）非上場株式以外の株式2,3422,39557－△17,620（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。二.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額投資株式の保有目的を変更した銘柄が存在しないため、記載しておりません。ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額投資株式の保有目的を変更した銘柄が存在しないため、記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、藍監査法人と監査契約を結び、定期的な監査のほか、会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。平成25年度当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定社員小林恒男（監査年数２年）、同じく関端京夫（監査年数２年）であります。平成25年度当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。会計監査人は、法令および基準に基づいた会計監査を実施するほか、前述の内部統制システムが有効に機能しているかについての内部統制監査を実施しております。⑦自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。