株式会社ヤマザキ
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名全員が社外監査役であり、法令や社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の職務遂行を監視しております。取締役会は４名で構成しており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。監査役会は３名で構成しており、健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応えることを目的として、取締役会への出席及び業務監査等により取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。以上の体制により、経営の監視機能が十分に確保されているものと判断しているため、現状の体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制を取締役及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるために、内部監査室はコンプライアンス関連の規程類を作成し、社員教育を行って、コンプライアンス体制の周知徹底を図っております。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監視しております。これらの行動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。法令上疑義のある行動等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。(c)損失の危険の管理に対する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて内部監査室は、それぞれの担当部署と協議の上、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行っております。組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社内部監査室はこれらを横断的に推進し管理しております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。(g)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制当社グループは、取締役又は社員が監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定します。(h)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長、常務取締役との間の定期的な意見交換会を設定しております。(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としており、職域防犯協会に加盟し、警察当局、顧問弁護士、その他の関係機関との緊密な連携を図り、情報収集と安全確保に努め、組織的に対応することとしております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理につきましては、リスクの早期発見、リスクの顕在化の未然防止が確実に行われるよう、ISOの手法も用いながら管理体制の強化に努めております。ニ責任限定契約当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に果たし、より積極的な経営判断を行えるようにするとともに社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を、また、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ホ取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ヘ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ト剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室が直接社長から指示を受け、必要に応じて実施しております。各部門の業務執行・管理状況について、公正な立場からその妥当性及び効率性について助言、提言を行っております。内部監査の人員につきましては、当事業年度現在２名であり、うち１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。当社の監査役監査は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っており、必要に応じて助言を行っております。監査役監査の人員につきましては、当事業年度現在３名であり、うち後藤勲夫氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報の共有や意見交換を行うなど、効率的で有効な監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役該当なしロ社外監査役社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係美和忠久――――山口直久当社の大株主である有限会社山口組代表取締役であります。―当社と通常の商取引を行っております。―後藤勲夫―当社株式1,000株を所有しております。――ハ社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外監査役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針の内容会社外部からの視点で、独立した立場から取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実等が認められるかどうかを監視しております。なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は社外監査役を３名選任しており、社外からの経営の監視機能は重要だと考えております。ホ社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係必要に応じて情報の共有や意見交換を行うなど、効率的かつ有効に監査を行っております。ヘ当該社内体制を採用する理由当社においては、社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名中３名を社外監査役として選任することで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能を果たしていると考えているため、当該社内体制を採用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役102,522101,640882４監査役(社外監査役３名)3,7203,720―２(注)無報酬の監査役１名については、上記に含めておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員報酬規程に基づき報酬等の額を決定しており、取締役につきましては、職務及び就任年数等を勘案し、取締役会で協議し、取締役全員の同意のもと代表取締役が決定しております。また、監査役につきましては、監査役会の協議のもと決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数9銘柄貸借対照表計上額の合計額212,924千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の上位銘柄(非上場株式除く)(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行81,55086,443関係強化目的ヤマハ発動機㈱43,23155,768関係強化目的㈱ラックランド58,00035,960業務提携目的㈱みずほフィナンシャルグループ36,5207,267関係強化目的ヤマハ㈱500467関係強化目的㈱日立製作所394213関係強化目的(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行81,55082,120関係強化目的ヤマハ発動機㈱44,07772,507関係強化目的㈱ラックランド58,00042,050業務提携目的㈱みずほフィナンシャルグループ36,5207,450関係強化目的ヤマハ㈱500664関係強化目的㈱日立製作所394300関係強化目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人として、アーク監査法人を選任しております。適正な監査ができるよう環境を整備し、会計監査人は十分な内容をもった監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、三浦昭彦、吉村淳一及び藤本幸宏の３名です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。