株式会社メディアリンクス
有価証券報告書－第21期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法規制や社内規則を遵守し企業として常に健全であり続けることとともに、「株主、顧客、従業員、社会の信頼性と貢献度の増大化」を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、平成26年６月20日現在社外監査役３名で監査役会を構成しております。監査役会より策定された監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財務の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。取締役会は、平成26年６月20日現在、社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行等、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。当社は、経営に関する最高の意思決定機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等につき付議・報告等を行っております。その他の業務執行に関わる会議体としてのゼネラルマネージャー会議は、経営全般の重要事項を審議し、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、社長以下取締役、ゼネラルマネージャー等により定期的に実施しております。（会社の機関・内部統制の関係図）（平成26年６月20日現在）ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、機動性の確保を重要視しております。そのなかで各取締役が業務執行状況を相互に監視し、また高い頻度で取締役会を開催（17回：平成26年３月期）することにより、積極的に社外取締役の監督及び監査役の監視を受けることとしております。社外取締役による監督に加え、外部監査機能としての社外監査役による業務監査、会計監査人による会計監査を行っており、経営の監視機能の面では客観的に機能しているものと思料されるため現体制を取っております。なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。しかしながら、コーポレート・ガバナンス体制の有効性を更に高めるため、今後はアドバイザリー・ボードの導入について検討を進めることは重要課題と認識しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「会社理念」及び「経営方針」を具現化するため、各種法令とその精神を尊重し、そこに定める基本原則に則り、公明正大に行動することを宣言する行動宣言を制定し、その周知徹底を継続的に行い、法令、定款、会社理念ほか社内規則及び社会通念等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。・財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、運用状況の評価を通して、当該業務の改善を図る体制を構築する。・行動宣言並びに公益通報者保護規程により、公益通報者保護法への対応を図ると同時に、コンプライアンスに係る事前相談機能を強化する。・反社会的勢力との関係を遮断するため、地域の企業防衛対策協議会に加盟し、積極的に関連情報を収集するとともに、弁護士や警察等の外部専門機関との連携を強化する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報は、法令のほか文書情報管理規程に基づいて保存、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループ全体のリスクの把握、評価、対応方針及び具体的対応の策定を実施するために、社長直属の組織としてリスク管理委員会を設置する。・リスク管理委員会は、リスク管理を体系的に行うために必要な諸規則を定め、個々のリスクはそれぞれ担当部署で対応させ、全社対応を必要とする、あるいは全社横断的なリスクについては対応責任部署を決定し、リスク管理体制を明確化する。・情報システムに対する不測事態については、ISO27001の規定に従い、被害および損失を極小化すべく対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各年度毎に将来の事業環境を踏まえた全社的な目標を定めることにより、各部門が当該年度に実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。・組織規程、業務分掌規程並びに職務権限規程に基づく適正な業務と権限の配分及びその他の社内規則に基づく明快な意思決定プロセスを通して、効率的な職務の執行体制を確保する。・取締役、常勤監査役及び各部門の責任者から構成されるゼネラルマネージャー会議を設置し、業務に関する事項を協議し、重要な事項については、慎重な合議により職務の適正性を確保する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社と共通の行動宣言を制定し、その周知徹底を行い、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制の構築に努める。・関係会社管理規程に従い、子会社の管理主管を定め、適切な管理を行う。・当社グループ間の取引は、法令、会計原則、税法等に照らして適切なものとなるよう、必要に応じ、弁護士、会計監査人、税理士等と緊密な連携の下に行う。・当社グループ各社に対し、当社内部通報窓口を開放することにより、当社グループ全体のコンプライアンス相談窓口として機能させる。・当社の監査役と内部監査室は、適宜当社グループ各社の監査を行う。また、当社のリスク管理委員会は、当社グループ各社の内部統制体制の監督を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その必要とする期間と人数を確認のうえ、適任者を推薦して、監査役会の事前の同意を得て、当該使用人を選任する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する使用人を設置した場合は、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒について、監査役会の事前の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、ゼネラルマネージャー会議、経営会議に出席し、取締役の職務の執行あるいは各部門の業務の遂行の状況及び課題について報告を受けるほか、リスク管理委員会に出席し、内部統制の整備と運用並びに経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について報告を受けることができる。・監査役は、必要に応じ、いつでも、取締役あるいは使用人等に対し、報告を求めることができる。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な意思疎通と連携による効果的な監査業務の遂行を図る。ニ．責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室（室員５名）が、内部監査規程に基づき各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。内部監査は、各部門を対象とする内部監査実施計画を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に準拠して遂行されているかを検証するとともに、業務改善、効率性向上のための必要な助言を行っております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。監査役は、会計監査人と、各四半期毎及び必要に応じて意見交換を行っているほか、内部監査部門による内部監査報告書を受け取っており、また、内部統制を司るリスク管理委員会に出席し、必要があれば適切な助言や提案を行う体制が整っております。なお、監査役竹中徹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員：長田清忠、岸洋平（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他５名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。④社外監査役当社の社外監査役は３名であります。常勤監査役山室武氏は、当社株式を10,000株保有しておりますが、当社と同氏との間において特別の利害関係はありません。監査役木下直樹氏は、木下総合法律事務所所長及び株式会社日本M&amp;Aセンターの社外監査役であります。当社は、木下総合法律事務所及び株式会社日本M&amp;Aセンターとの間には特別の利害関係はありません。監査役竹中徹氏は、竹中徹公認会計士・税理士事務所所長、株式会社ナック社外取締役及びウエルシアホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社は、竹中徹公認会計士・税理士事務所、株式会社ナック及びウエルシアホールディングス株式会社との間には特別の利害関係はありません。当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しております。また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。なお、社外監査役は、会計監査人と、各四半期毎及び必要に応じて意見交換を行っているほか、内部監査部門による内部監査報告書を受け取っており、また、内部統制を司るリスク管理委員会に出席し、必要があれば適切な助言や提案を行う体制が整っています。なお、当社は、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」に従い一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、社外取締役１名に加えて社外監査役１名を選任し届けており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。また、社外監査役の山室武氏が常勤監査役を務め、客観性および中立性を確保した監査の実施を通じて、経営監視機能を発揮しうると考えております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬株式報酬型ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）213,417187,33326,084－－4監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員17,20017,200－－－3（注）社外役員３名は、全員社外監査役であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社グループの取締役・監査役の報酬等は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保、維持、業績向上へのインセンティブを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、水準とすることを、基本方針としております。取締役報酬は、基本報酬（月額報酬）とストック・オプションにより構成されております。基本報酬は、当社市場がグローバルであることを勘案しグローバルな視点から決定しており、業績が赤字となった場合には最大で50％を減額することとしています。また、中長期的な業績反映を意図し、企業価値の増大化とリンクする報酬として、ストック・オプションを付与することとしております。それぞれの決定方法は、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。監査役の報酬は、その職務の独立性を重視し、固定額の基本報酬の支給を基本としております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額31,698千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行のためであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な利益還元のためであります。⑫株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。