阿波製紙株式会社
有価証券報告書－第100期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識しており、経営の健全性及び透明性の向上とコンプライアンス体制の確立、強化に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社機関の基本説明当社は監査役制度を採用しております。取締役は５名体制で全員が社内取締役となっております。経営の合理化及びスピード化を図るため、原則として毎月定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の年度計画の進捗状況を審議しております。監査役は３名体制で、常勤監査役１名、社外監査役２名となっております。経営監視機能の強化を図るため、原則として毎月定例の監査役会を開催するほか、常勤監査役は、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、日常業務の実態把握に努めております。また、取締役、執行役員、常勤監査役で構成する「経営会議」を月２回以上開催し、重要案件の報告、協議、審議をするとともに経営層の情報の共有化を行い、月間での問題点等を機敏に対処できる体制を整えております。さらに、当社はコンプライアンス態勢の強化を図ることを目的として、社長、各取締役及び常勤監査役並びに各部門長で構成するコンプライアンス委員会を設置しております。委員会は原則として年に４回開催しますが、重大な法令違反を発見した場合等必要に応じ委員会を開催し、協議のうえ適切な対策を講ずることとしております。なお、当社の前事業年度の中間配当は手続き上の不備があった事実が昨年６月判明し、取締役による配当金相当額の補填を行いました。また第三者調査委員会を設置し、同委員会より原因究明・再発防止・事後処理の方向性の提言を受け、直ちに着手できるものから実行しており、研修の充実等内部管理態勢の強化に努めております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において次のとおり決議し、業務の適正を確保する体制の継続的な改善・強化に努めております。すべての阿波製紙グループの役員・使用人は、経営理念を規範として以下の方針に基づき行動することを宣言します。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、社会規範・道徳・良心そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営を行う。(2）当社の役員は、この実践のため品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程に従い、阿波製紙グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。２．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。(2）阿波製紙グループの役員・使用人は阿波製紙グループ各社における重大な法令違反を発見した場合は、代表取締役、監査役、総務部担当役員又は内部監査室に報告するものとする。総務部担当役員又は内部監査室は、当該報告された事実についての調査を行い、コンプライアンス委員会による協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処する。(2）組織横断的リスク状況の監視・全社的対応は管理部門の総務部及び経営管理部並びに経営企画室が連携して行う。(3）各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務権限に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。(2）代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、稟議規程、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。(3）取締役会の審議を更に活性化し経営監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。(2）内部監査室は、阿波製紙グループにおける内部監査を実施又は統括し、阿波製紙グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の把握・評価等を行う。業務監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）監査役の職務を補助する者として、必要に応じて、当社の使用人から監査役付を配置する。(2）監査役付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の人事に関する事項の決定は、監査役の同意を必要とする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。(2）取締役、執行役員及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、又は監査役が阿波製紙グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役の半数以上は社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な監査が実施できる体制とする。(2）監査役と代表取締役との間で定期的な意見交換を行う。(3）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用する。10．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・強化し、適切な運用を図り、その整備・運用状況を定期的に評価し、維持・改善に努める。11．反社会的勢力排除に向けた体制(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を持たない経営姿勢を堅持する。(2）反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携のもと、毅然とした態度で組織的に対応する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査室（２名）を設置し、内部監査規程に基づき、グループ会社各部門に対して業務監査を行っております。監査後は、監査報告書の作成、勧告事項に対する被監査部門の改善進捗管理などにより、実効性の高い監査を実施しております。監査役は、重要会議への出席、往査等を通して取締役の職務執行について監査を行っております。さらに、監査役会は会計監査人と年間監査計画の確認を行うとともに、随時監査結果や監査留意事項等についての情報交換を行っております。また、会計監査実施後は、監査の所見や取締役の職務執行に関する不正行為及び定款・法令違反の有無などについての報告を受けております。また、内部監査の実施にあたっては監査役が立ち会うことにより連携を深くするとともに、半期ごとに内部監査結果を監査役会において報告することで情報の共有を図り、相互の監査精度の向上に努めております。なお、これらの監査内容については、取締役会及び経営会議等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。ホ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は２名であります。社外監査役岸宏次は、税理士法人アクシスの代表社員及び株式会社アバカスの代表取締役を兼務しておりますが、両社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役宮本裕之は、株式会社阿波銀行の出身であり現在では阿波銀カード株式会社の代表取締役を兼務しており、同銀行及び同社と当社の間では借入等の取引がありますが、当社とは独立した視点をもって職務を遂行できるものと判断しております。当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準について、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことと定めており、その他公正不偏の態度を保持できること、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討して社外監査役を選任しております。なお、社外監査役は他の監査役と協力して監査に必要な情報の入手に努め、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役は監査役会を通じて定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行っており、情報共有を図ることで相互に合理的かつ効率的な監査が実行できるよう努めております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、取締役会の審議を更に活性化し経営監督機能を強化するため、社外取締役の設置を決定しておりますので、候補者の選任に努めてまいります。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の木村幸彦氏、田中賢治氏の２名であり、監査業務に係る補助者（公認会計士５名、その他４名）とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査役会と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。ト．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。チ．取締役の選任及び解任要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。リ．中間配当の決定機関当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル．責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント基本方針」を定め、事業活動における様々なリスクに的確な対応を行っております。当社のリスク管理体制は、経営会議にて経営上の重要なリスクについて協議を行うとともに、ワーキンググループにて業務リスクへの対応を協議し、リスク管理体制の整備・充実に努めております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員数の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役80,26980,269－－－7監査役（社外監査役を除く）9,4749,474－－－2社外役員3,4703,470－－－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成20年６月30日開催の第94期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。３．取締役及び監査役の報酬等の総額には、平成25年６月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄264,801千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社阿波銀行201,679117,780金融機関との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ（優先株）50,00035,171金融機関との関係強化タキロン株式会社84,24029,146取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社阿波銀行208,350114,384金融機関との関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ199,81040,761金融機関との関係強化タキロン株式会社89,39337,992取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。