クックパッド株式会社
有価証券報告書－第17期(2013/05/01－2014/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、社会からの信頼が求められる食に関連した事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えています。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものであると認識しています。そして、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「監督と執行の分離」が最も効果的であると考え、2007年７月24日の定時株主総会での決議に基づき、委員会設置会社に移行しています。業務執行を担う執行役と社外取締役を中心として構成される取締役会を分離し、実際の業務執行にあたる執行役には取締役会から執行役への大幅な意思決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、執行役による業務執行全般を株主総会により選任された社外取締役が過半数を占める取締役会が監督し、最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。また、３委員会の職務は、下記に記載しています。(ⅰ)内部統制システムの整備に関する基本方針(a)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(会社法第416条第１項第１号ホ)(ア)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、各執行役が業務執行状況の定例報告及び文書の管理等を実施し、職務内容が法令及び定款に適合することを確保する体制を構築しています。(イ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役は、その職務の遂行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令及び当該社内規程に従い適切に保存及び管理しています。(ウ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制各執行役は、担当職における損失の危険に関し、その管理の責任を負うものとし、企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底するものとしています。(エ)執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行われています。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分しており、これらを定めた「決裁規程」に基づき意思決定を行うこととしています。(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社の企業活動に関する重要な法令及び社内規程を、継続的に社員へ周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う体制としています。代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制としています。反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する具体的な対応方法等を周知するため、全社員を対象とした研修を行う体制としています。財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより、適正な内部統制システムを構築する体制としています。全社員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、ヘルプライン(内部通報制度)を構築し、運用しています。(b)執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項(会社法第416条第１項第１号ハ)各執行役は、取締役会により決定された担当する領域の職務を行うものとし、「組織・業務分掌規程」において、当該職務領域を明文化し、職務の分掌を図ることとしています。当社の重要事項の決定は、執行役の会議体である経営会議において決定することとしています。当社は、「決裁規程」に基づき、代表執行役の権限の一部を執行役に委譲しています。(c)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築しています。(d)監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法務省令で定める事項(会社法第416条第１項第１号ロ)(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしていますが、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとしています。監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することができるものとしています。監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとしています。(イ)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとしています。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとしています。(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとしています。監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼することとしています。また、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとして、また、決算関係の業務については、監査委員会は会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にして監査を行います。(ⅱ)経営監督機能(a)取締役会取締役会は経営の最高意思決定機関として、１ヶ月に１回以上開催され、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、７名の取締役により構成されており、うち５名は社外取締役です。社外取締役には、税理士１名及び弁護士１名を含んでいます。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。(ア)指名委員会株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役６名から構成されており、その内５名は社外取締役です。(イ)報酬委員会取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役６名により構成されており、その内５名は社外取締役です。(ウ)監査委員会取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則１ヶ月に１回開催されています。監査委員会は、税理士１名及び弁護士１名を含む社外取締役５名から構成されています。(ⅲ)業務執行機能(a)代表執行役、執行役当社は、８名の執行役の中から代表執行役１名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明をしています。執行役は、代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。(b)経営会議代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。(c)内部監査及び監査委員会監査の状況当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役５名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者１名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部統制室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。なお、監査委員長山田啓之氏は、税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。ロ．社外取締役と当社との関係当社は、５名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しています。併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。また、本書提出日現在において、当社は山田啓之氏へ20個の新株予約権を付与しており、熊坂賢次氏は当社の株式を72,000株、新宅正明氏は当社の株式を10,000株、岩倉正和氏は当社の株式を200株、山田啓之氏は当社の株式を62,000株それぞれ所有しています。これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他利害関係はありません。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、法務室が主管部署となっています。法務室は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。コンプライアンスについて、法務室所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。ニ．会計監査の状況当社の会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士山本守氏及び坂井知倫氏が執行いたしました。なお、継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他(注)５名です。(注)その他は、公認会計士試験合格者等です。ホ．その他第三者の状況当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。③役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く)14,40014,4000―3社外取締役24,66124,450211―4執行役128,929126,9981,930―8ロ．報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額該当ありません。ハ．役員報酬等の決定方針(ⅰ)取締役の報酬は、定額報酬と株式報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。(ⅱ)執行役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬及び株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。④株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額42,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件イ．取締役の員数当社は、取締役を８名以内にする旨を定款に定めています。ロ．取締役選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。ハ．執行役の員数当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑦責任限定契約の内容の概要イ．当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。ハ．執行役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑧剰余金の配当等について当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。