株式会社中央経済社ホールディングス
有価証券報告書－第77期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)出版を通じて社会活動に参画し、その発展に貢献しようとする当社グループの行動は、何よりも社会規範に沿ったものでなければなりません。したがって、規範に則った経営意思決定や執行・監督に係わる組織管理体制を企業統治の基盤として確立し、株主、取引先、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの信頼に応えていくことが肝要であります。そのためには経営へのチェック機能を充実させて会社の透明性を保持し、法令遵守と企業倫理の向上に努めることが基本であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、当社の規模からみて、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断して監査役設置会社を採用しております。当社は、取締役会を経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。平成26年12月17日現在取締役６名（社外取締役はおりません）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、業務執行の強化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入し業務執行をしております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について監視を行っております。なお、平成22年12月16日より、監査役会（監査役３名、うち２名は社外監査役）、会計監査人(新日本有限責任監査法人)を設置しております。当社の業務執行・監督・内部統制組織の概要は下記のとおりです。当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備しており、業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社は支店等がなく業務運営箇所が１つにまとまっていることから、取締役が業務部門・管理部門の業務実施状況を直接監督できる状況にあります。その上で、社長直属の社長室(１名)において、社内の業務全般の内部監査を行っております。なお、当社のビジネスモデルを社内で徹底し、これまで培ってきた企業風土を維持することを目的として、毎月の管理職会議において、取締役及び執行役員は経営方針を管理職に繰り返し伝達し、管理職の理解を深めております。ハ．リスク管理体制の整備の状況毎月１回開かれる取締役、執行役員及び部長で構成する部長会議（代表取締役会長が担当）において執行役員は、業務報告についてはもちろん、専門出版物としての品質保持、著作権の保護等、出版固有のリスクについて毎回現場の統括状況を報告し、問題の未然防止策を決定しております。また、公益通報者保護規程を設け、外部窓口として弁護士と顧問契約を締結しており、必要あるときは指導を受けております。コンプライアンス委員会は設置しておりませんが、コンプライアンス問題については部長会議においてこれを取り上げて対応策を決定しております。②内部監査及び監査役監査の状況社長直属の社長室(１名)、他部門(２名)において内部監査を行っております。また、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し取締役等の職務執行について監視をしております。社長室の監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要あるごとに連携をとり監査体制の充実を図っております。社外役員のための専従スタッフは配置しておりませんが、要求があればいつでも社長室の担当者が対応することにしております。また、常勤監査役とは常に意思の疎通が図れる状況にあります。③社外取締役及び社外監査役社外監査役松尾武氏は、元ＮＨＫ出版の代表取締役であります。同氏との間に人的・資本的利害関係等はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役成澤和己氏は、公認会計士であります。同氏との間に人的・資本的利害関係等はありません。松尾武氏には経営者としての豊富な経験と知識をもとに、また、成澤和己氏には公認会計士としての高度な知識をもとに適切な助言をいただけるものと判断し選任しております。社外取締役は選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)84,77784,777―――6監査役(社外監査役を除く。)3,0003,000―――1社外役員8,0048,004―――2ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。なお、その額の決定は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査役会等にて決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額158,788千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＥＩＤハノイ教育投資開発127,0005,762ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。ＥＢＳハノイ教育図書153,0005,454同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,0001,254株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で保有しております。株式会社イーブックイニシアティブジャパン400866同上トヨタ自動車株式会社100627同上セコム株式会社100614同上東京エレクトロン株式会社100526同上ソニー株式会社100209同上カシオ計算機株式会社10090同上ホシデン株式会社10052同上※上記に記載した銘柄はすべて貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＥＩＤハノイ教育投資開発264,40018,401ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。ＥＢＳハノイ教育図書257,30010,479同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,0001,240株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で保有しております。東京エレクトロン株式会社100715同上セコム株式会社100653同上トヨタ自動車株式会社100646同上株式会社イーブックイニシアティブジャパン400511同上ソニー株式会社100199同上カシオ計算機株式会社100182同上ホシデン株式会社10059同上※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。指定有限責任社員岡研三、福村寛また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。また、内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名で、会計監査業務と兼務しております。⑦取締役の定員数当社の取締役の定数は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧自己株式取得に関する件当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。⑨中間配当当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。