株式会社かわでん
有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、株主重視の基本方針のもとに、企業価値を高めるべく、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めております。この方針のもとに、経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、平成11年６月より執行役員制度を導入しております。①企業統治の体制＜企業統治の体制の概要＞イ.会社の機関の内容・取締役会取締役会は、当社の業務執行の意思決定を行なうとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会は月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。・監査役会当社は監査役制度を採用しております。社外監査役は２名であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査法人による監査並びに内部監査室による監査にも随時立会い取締役、執行役員の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。・経営会議社長以下常勤取締役と役付執行役員をメンバーとし、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び事業計画の審議を行っております。・製造・販売戦略会議社長以下常勤取締役、本部長、工場長、支社長をメンバーとし、事業計画の進捗管理及び全社的な意思統一のための審議の場として開催しております。ロ.情報開示体制投資家向け情報開示につきましては、情報開示責任者および経営企画室を中心に、迅速かつ正確な情報開示を行う体制の構築に努めました。また、決算情報開示の早期化に努める一方、四半期ごとの決算発表や、自社のホームページによる情報の速やかな開示を通じて、株主各位や投資家の皆様とのタイムリーなコミュニケーションを推進しております。＜企業統治の体制を採用する理由＞当社の取締役会は取締役６名、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、社外取締役は選任しておりませんが当社の経営環境・内部の状況について深い知見を有する取締役による相互のチェックに加え、幅広い知識や専門性を有した監査役によって適切な業務の執行及び監査機能がついているものと考えており、当該企業統治の体制を採用しております。＜内部統制システムの整備の状況＞当社の内部管理組織は、営業部門・製造部門と総務・経理等の業務を統括する管理部門とに区分され、相互牽制が働く組織となっております。＜リスク管理体制の整備の状況＞社内に社長をトップとする「緊急連絡網」を構築し、昼夜、休日を問わず、緊急事態発生に即座に対応する体制を備えております。昨今の反社会的企業不祥事件発生に鑑み、経営トップが折に触れて役職員に対し、私的面を含めて法令遵守が何より優先することを訴えており、違反者に対しては「リスク管理委員会」にて罰則を課すこととしております。市場クレームの根絶を目標に「社内クレーム制度」を充実させ、製品不良発生の未然防止に努めております。＜責任限定契約の内容の概要＞・当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、有限責任監査法人トーマツに故意又は重大な過失があった場合を除き、有限責任監査法人トーマツの会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする。・当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。当社は、社外監査役が会社法423条第１項に基づき損害賠償責任を負う場合において、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を当該損害賠償責任の限度とする。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査組織は専従スタッフ１名、兼任スタッフ１名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規定に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。また当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名並びに社外監査役２名であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し取締役、執行役員の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携については随時、相互に情報交換を行い、監査の計画及び結果の報告によって緊密な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役今井勝氏は、弁護士としての知識・経験に基づき違法性のチェックを期待するとともに経営についての意思決定や代表取締役の業務執行などに対し、客観的かつ公正な監査意見が期待できるものと考えており、当社は今井勝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役山本圭氏は、数社のＩＰＯを担当、指導した知識・経験に基づき経営についての意思決定や代表取締役の業務執行などに対し、客観的かつ公正な監査意見が期待できるものと考えております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。当社と社外監査役及びその親族との間に個別に利害関係を有する取引はありません。社外監査役今井勝氏、山本圭氏は開催された監査役会のほぼ全てに出席しており、監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の計画及び結果の報告等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）83,10043,800－39,300－6監査役（社外監査役を除く。）11,5007,200－4,300－1社外役員9,0003,600－5,400－2ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計22銘柄227,332千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱立花エレテック58,40052,968取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱戸上電機製作所185,00022,755取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱じもとホールディングス84,37519,996取引関係等の維持・強化のための継続保有フィデアホールディングス㈱77,00018,403取引関係等の維持・強化のための継続保有佐藤商事㈱26,40015,232取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱フジクラ34,0009,962取引関係等の維持・強化のための継続保有第一生命保険㈱222,783取引関係等の維持・強化のための継続保有東北電力㈱3,0402,310取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱北弘電社8,0001,440取引関係等の維持・強化のための継続保有イオンモール㈱4801,368取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱イクヨ5,000415取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱中電工10092取引関係等の維持・強化のための継続保有新日本空調㈱10055取引関係等の維持・強化のための継続保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱立花エレテック58,40081,351取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱戸上電機製作所185,00054,760取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱じもとホールディングス84,37518,309取引関係等の維持・強化のための継続保有佐藤商事㈱26,40018,163取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱フジクラ34,00016,048取引関係等の維持・強化のための継続保有フィデアホールディングス㈱77,00015,015取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱北弘電社8,0003,864取引関係等の維持・強化のための継続保有第一生命保険㈱2,2003,300取引関係等の維持・強化のための継続保有東北電力㈱3,0403,234取引関係等の維持・強化のための継続保有イオンモール㈱5281,391取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱イクヨ5,000905取引関係等の維持・強化のための継続保有㈱中電工100178取引関係等の維持・強化のための継続保有新日本空調㈱10065取引関係等の維持・強化のための継続保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。・中間配当当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。・業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。なお、継続監査年数はいずれも７年以下であります。氏名指定有限責任社員業務執行社員谷藤雅俊指定有限責任社員業務執行社員菅博雄・監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他２名です。