ＹＫＫ株式会社
有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、その企業活動の中で、「他人の利益を図らずして自らの繁栄はない」という『善の巡環』の精神を基本としております。この精神のもと、経営の使命・方向・主張を表現する経営理念「更なるＣＯＲＰＯＲＡＴＥＶＡＬＵＥ（企業価値）を求めて」において、一貫して公正であることをあらゆる経営活動の基盤としております。当社グループは、こうした考えに沿って、より一層の企業価値の向上を図ることを目的としたコーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスは、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会、並びに、監査機関としての監査役会という機関制度を基本として、執行役員制度により、事業・業務執行を推進する体制を基本的な考え方としております。提出会社の企業統治に関する事項①会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、経営と執行の分離により、迅速な事業・業務執行を図ることを目的として、1999年６月に取締役会の改革と執行役員制度の導入による経営機構改革を実施しました。(a)取締役及び取締役会・取締役会は、会社法で規定される役割に加え、経営方針の策定・経営資源の配分及び執行役員による業務執行の監督等を行っております。・取締役は、活発かつ十分な議論に基づく的確な意思決定を行うため、定款で員数を10名以内とし、併せて任期を１年としております。・当社グループ連結経営の一層の強化を図っていくため、2003年６月より当社取締役会の構成をＹＫＫＡＰ㈱・ファスニング事業本部等から事業執行責任者を取締役に選任しています。加えて、2007年６月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役２名を選任しております。また、当社グループ連結経営の更なる強化に向けてグローバル事業経営及び世界６極地域経営の観点より、社内取締役を選任し、高い見識を当社の経営に反映していただくことを目的として、社外取締役２名を選任しております。・取締役がグループ全体最適の実現に向けて専心する一方、執行役員は、取締役会で決定された方針に基づき、個々の事業・業務を、責任と権限をもって執行することにより、部門の目標を達成することを最大の役割としております。・企業年金基金の運営は、母体企業である当社にとって重要な経営課題であるとの認識により、2004年４月に年金政策担当取締役を任命しました。・2005年４月にはＣＦＯ（最高財務責任者）及びＣＲＯ（最高リスクマネジメント責任者）を任命し、更なる連結経営の強化を図っております。・総務部による取締役会上程議案の社外取締役への事前説明など取締役への情報提供を充実させることにより、取締役会における更なる審議の効率化・活性化を図っております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。(b)グループ執行役員制度の導入当社グループは、中核となるファスニング事業とＡＰ事業、そして両事業の一貫生産を支える工機によるグローバル事業経営と、日本を含めた世界６極による地域経営を推進しています。こうした当社グループ連結経営体制において、従来の執行役員制度に加えて、当社グループの企業価値の更なる向上を図ることを目的として、2004年４月より中核会社及び世界６極地域経営の地域統括会社等の執行責任者の中から、グループ執行役員を選任しております。(c)アドバイザリーボードの設置社外の有識者から、会長及び社長並びに関係取締役が経営全般及び重要経営課題に関する助言を受けることを目的として、2001年７月よりアドバイザリーボードを設置しております。②内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムの整備等の状況は以下のとおりです。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、取締役会規定・取締役執務規定を遵守し、職務分掌に基づいて適切な業務執行を行います。・コンプライアンス担当取締役を任命し、ＹＫＫグループのコンプライアンス体制の整備を図ります。コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス体制の整備・遵守の状況等につき、取締役・監査役に報告を行います。・取締役は、弁護士等によるコンプライアンス研修を2006年３月から定期的に受講し、取締役の職務遂行において法令を遵守するべき旨の誓約書を会社に提出しております。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書管理規定・機密情報管理規定等の社内規定に基づき、重要な文書（電磁的記録含む）の保存年限を定め、適切な文書管理を実施しております。・取締役会・経営戦略会議等の重要な会議の議事録については、議事の経過の要領、その結果及び重要な発言内容等を的確に記載し、所管部門が、各会議規定に基づき適切に保存・管理しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ＣＲＯ（最高リスクマネジメント責任者）を2005年４月に任命し、ＹＫＫグループにおけるリスクマネジメントを推進するため、品質委員会、貿易管理委員会、危機管理委員会、機密情報管理委員会、技術流出防止委員会、ＩＴセキュリティ委員会の各種委員会を設置し、規定の整備とその運用を図っております。・ＣＦＯ（最高財務責任者）を2005年４月に任命し、ＹＫＫグループの財務リスク管理基本方針に基づいて、財務リスクを適切に管理しております。投資リスクに対しては、ＣＦＯが委員長となり2006年２月に投資審議会を設置し、ＹＫＫグループにおける投資リスクを適切に管理する体制を構築しております。また、ＣＦＯは、2008年４月より財務報告に係る内部統制を運用・推進しております。・リスクの発生時の対応については、「リスク対応ガイドライン」を作成し(2005年４月制定、2010年３月改訂)、適切かつ迅速な対応を行うよう規定しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・経営と執行の分離により迅速な事業・業務執行を図ることを目的として、1999年６月に執行役員制度を導入いたしました。これにより、取締役はグループ全体最適の実現に向けて専心する一方、執行役員は取締役会で決定された方針に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行しております。・経営戦略会議を2003年７月に設置し、ＹＫＫグループの経営理念・経営方針・経営戦略及び重要な取締役会決議事項等に関して充分な討議を行い、その審議を経て取締役会の決議を行うことにより、取締役会における審議の効率化を図っております。・経営戦略会議において、ＹＫＫグループの環境方針・政策を決定しております。・経営戦略会議のもとに環境政策委員会を設置し、当社における環境方針・政策の決定、事業における環境政策推進状況の監督を行っております。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス担当執行役員のもとに法務・コンプライアンスグループを設置し、コンプライアンス社外アドバイザーと連携して、ＹＫＫグループのコンプライアンス体制の整備を図っております。・ＹＫＫグループ各社が、適切で効果的なコンプライアンスプログラムを確実に展開・実行することを目的としたコンプライアンス指標として、ＹＫＫＧｌｏｂａｌＣｒｉｔｅｒｉａｏｆＣｏｍｐｌｉａｎｃｅ（ＹＧＣＣ）を2013年4月に設置し、コンプライアンス体制の整備と運用を行っております。また、コンプライアンス指標に基づく定期的な評価と改善活動を実施することにより、コンプライアンス体制の維持と強化に努めております。・法令違反、社内規則違反等の発生の抑止と通報者の保護を目的として、ＹＫＫグループ内部通報制度を2006年１月に設置しております。・反社会的勢力との関わりを防止するために、規定の整備、担当部門の指定及び契約書条項の見直し、並びに警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めるなどの社内体制の整備を行っております。・監査室が年度監査計画に基づき、適法性・合理性等の視点から内部監査を実施し、社長・執行役員等に監査結果を随時報告しております。(f)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・ＹＫＫグループ連結経営体制において、重要な国内子会社（中核会社）及び世界６極地域経営の地域統括会社等の執行責任者の中からグループ執行役員を任命することにより、各地域統括会社が、子会社の業務が適正に執行されるよう管理・監督する体制を2004年４月よりとっております。・子会社が執行する業務のうち重要事項については、取締役会規定に基づき、当社の取締役会で決議しております。・取締役会において、毎月担当取締役から連結月次業績報告を受けることにより、子会社の経営成績及び財政状態を適切に把握しております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・2007年４月１日付で監査役会事務局を設置し、監査役業務を補助する専任スタッフを配置しております。・監査役会事務局の使用人の異動及び評価については、監査役の同意を必要とします。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制・当社及び子会社の主な業務執行及び内部統制システムの整備状況等について、適宜監査役に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告を行います。・内部通報制度で重大な法令違反行為が発覚した場合、「ＹＫＫグループ内部通報制度事務局」は、監査役に通報内容と調査結果を報告します。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会に出席するほか、執行役員会議等重要な会議に監査役は出席できるものとしています。・取締役会長及び社長は、監査役との意見交換会を定期的に実施しています。・内部監査部門等は、その活動内容について、適宜監査役へ報告するなど連携を図り、監査役監査の実効性の向上に協力しています。・監査役が重要な国内子会社（中核会社）の監査役を兼任する体制としており、また、国内外の子会社の監査役及び内部監査担当部門は、定期的あるいは監査役からの要求に応じて随時、報告を行うこととしております。これらにより、子会社全体の監査が実効的に行われる体制を確保しております。③役員報酬の内容当社における役員報酬は、短期報酬としての月額報酬と安定配当を重視した配当基本方針との整合性を勘案した役員賞与金及び長期報酬としての退職慰労金で構成しております。当事業年度における報酬の額は次のとおりであります。区分支給人数報酬等の額取締役（うち社外取締役）９名(２名)366百万円(22百万円)監査役（うち社外監査役）５名(３名)54百万円(31百万円)計（うち社外役員）14名(５名)421百万円(54百万円)(注)１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役の報酬額（執行役員兼務取締役の執行役員給与相当額を含む）が月額30百万円（2005年６月29日開催第70回定時株主総会決議）、監査役の報酬額が月額４百万円（1996年６月27日開催第61回定時株主総会決議）です。２．上記には、2013年６月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。３．上記の金額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した64百万円（うち社外取締役２百万円、社外監査役３百万円）が含まれております。４．上記の金額には、2014年６月27日開催の第79回定時株主総会において付議いたします役員に対する賞与支給予定額が、以下のとおり含まれております。取締役９名76百万円（うち社外取締役２名６百万円）監査役４名13百万円（うち社外監査役３名９百万円）５．上記のほか、2013年６月27日開催の第78回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役１名に対し退職慰労金として24百万円を支給しております。なお、この金額には当該事業年度前の事業年度に係る事業報告において開示した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。④内部監査及び監査役監査の状況(a)監査役監査・当社の監査役は４名で、うち３名が社外監査役であります。・各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役会長及び取締役社長との定期的な意見交換会の実施、内部監査部門等との意思疎通を図ること等により、情報の収集及び監査環境の整備に努め、取締役の職務執行の監査を行っております。・監査室、リスク管理委員会等から活動計画・内部監査の実施結果等について報告を受け、監査役監査の実効性を高めるよう連携を図っております。・会計監査人との会合を定期的に実施し、その職務執行状況について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。(b)内部監査・内部監査部門として2003年４月に監査室を設置し、現在の人員は11名であります。・監査役４名による法定監査に加え、監査室による業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査等の内部監査を実施し、より充実した監査体制としております。・内部監査を行うにあたっては、監査室だけでなく、他の部門スタッフ等と連携を図ることにより、実効を伴った内部監査を実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役と当社との関係社外取締役柳田幸男氏は、柳田国際法律事務所のファウンディングパートナー弁護士であり、当社は同事務所からリーガルサービスを受けていますが、同事務所としての定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、社外取締役小野桂之介氏と当社との取引関係はございません。社外監査役河井聡氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所からリーガルサービスを受けていますが、同事務所としての定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役秋山洋氏は、柳田国際法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所からリーガルサービスを受けていますが、同事務所としての定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、社外監査役大澤佳雄氏と当社との取引関係はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は古杉裕亮氏、阪中修氏、関口俊克氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、適宜監査が実施されております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、公認会計士試験合格者13名、その他14名であります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮できるようにするためのものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。