株式会社　但馬銀行
有価証券報告書－第199期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は、コーポレート・ガバナンスの構築を経営上の重要課題と認識し、適切な経営管理態勢の整備を図ることにより、法令等遵守、顧客保護等の徹底ならびに各種リスクの適切な管理を行い、銀行業務の健全性および適切性の確保に努めております。①会社の機関の内容ア．取締役会当行の取締役会は、取締役８名で構成されており、業務執行の基本方針や経営の重要事項を協議・決定し、この方針に基づき代表取締役ならびに各担当取締役が日常の業務執行を行うとともに、取締役が相互に監視・監督を行い経営の監視機能を働かせております。イ．経営会議経営会議は、取締役会が決定する取締役、執行役員および本部部室長（現在は取締役６名、執行役員４名）で構成されており、経営上の重要事項について協議・決定するとともに、業務執行状況の把握および情報交換を行うことにより業務執行の迅速化に努め、ガバナンスの牽制機能強化を図っております。ウ．監査役会当行では監査役制度を採用しており、監査役４名（うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役）で監査役会を構成するとともに、取締役会や経営会議など重要な会議に監査役が出席し、経営の監視機能を働かせております。なお、社外監査役につきましては、生駒氏が12千株、三輪氏が405千株当行株式を保有しておりますが、そのほかの人的・資本的関係その他特別の利害関係はありません。また、社外監査役の独立性に関する基準又は方針等は定めておりません。エ．内部監査内部監査につきましては、独立した専担部署として監査部を設置し、平成26年３月末現在11名の専担者を配置しております。監査部は、本部各部室・営業店・関連会社等被監査部門における金融円滑化管理態勢・法令等遵守態勢・顧客保護等管理態勢およびリスク管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、被監査部門における問題点の指摘と改善に向けた提言を行うとともに、改善状況のフォローアップを行うことにより、内部監査の実効性を高めております。オ．会計監査人当行の会計監査業務を執行した公認会計士は髙田喜次氏および安田宏氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士５名、その他１名であります。会計監査人は、監査役会、監査部と継続的に協議、報告を通じ相互連携を図っております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当行は会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項・第３項の定めに基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めております。ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務執行に係る「取締役会規程」、「取締役就業規程」に基づき、法令、定款および規程等の遵守を徹底する。・コンプライアンス態勢を確立するため、「法令等遵守規程」その他法令等遵守に係る規程等を整備する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・規程等に基づき、株主総会、取締役会、各委員会等の議事録を作成・保存するとともに、重要な職務執行および決裁については稟議書等を作成・保存する。・重要な職務執行に係る文書(情報)は、業務毎に担当部署、保管責任者を設け管理する。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「統合的リスク管理規程」に基づき、リスクの種類毎に担当部署を設け、リスクの把握、計量および分析等を行ってリスク発生の予防・対応を行うとともに、担当部署を設けて統合してリスク管理する体制とする。・「危機管理規程(緊急事態発生時における業務継続計画)」に基づき、緊急事態発生時に適切且つ迅速に対処する。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、「取締役会規程」、「取締役就業規程」および「事務組織規程」(「事務分掌」、「職務権限表」)等を定めて担当職務・権限を明確にし、適正且つ効率的な職務執行が行われる体制とする。・事務組織体制の見直しを随時行い、効率的な組織とする。オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「法令等遵守規程」に基づき、コンプライアンスの担当部署を設け、一元管理する体制とする。・「内部者通報制度」の整備、内部監査部門による実効性のチェック体制の充実を図る。カ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「連結子会社管理規程」に基づき、当行に準じて、リスク管理、法令等遵守体制にかかる規程等の整備を行うとともに、当行の内部監査部門による監査を定期的に実施し、業務の適切性の確保を図る。・子会社の取締役会付議事項の事前報告および営業の状況等の報告を受ける体制をとり、適切に管理する。キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、１名または複数の補助使用人を配置する。・補助使用人は、監査役の承認を得て任命する。ク．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助使用人の選任・解任、人事評価、懲戒等は監査役の同意を得る体制とする。・補助使用人に対する指揮命令は監査役にあるものとする。ケ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・銀行に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、または不正行為、法令・定款に違反する行為があったときは、当該事実に関する事項、その他必要と認められる事項を直ちに監査役に報告する体制を整備する。・適正な報告を行うため、内部者通報制度を整備する。コ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・「監査役会規程」、「監査役監査規程」等に基づき、実効性を確保する体制とする。・監査の効率性、充実性を向上させるため、取締役会、その他の重要な会議、委員会等へ出席し、取締役等との意見交換を積極的に行い、情報の共有化を図る。③リスク管理態勢の整備の状況当行では、リスク管理を経営の安定性・健全性を維持するための最重要課題として位置づけ、業務やリスクの特性に応じて、リスクごとに所管部署を定め管理を適切に行うとともに、リスクを総体的に捉えて経営体力（自己資本）と比較・対照するなど、統合的なリスク管理に取り組んでおります。そのため、リスクの統括管理部署として「リスク統括部」を設置し、統合的なリスク管理を行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的リスク管理の高度化を図っております。④役員報酬の内容当行の役員に対する当事業年度の役員報酬は、取締役75百万円、監査役32百万円であり、上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人分の報酬は61百万円であります。なお、当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役の定数当行の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。