日本コンクリート工業株式会社
有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１．基本方針当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値を高める大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題のひとつと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。なお、当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案し、監査役設置会社の形態を採用しております。２．企業統治の体制ア取締役会取締役会は２名の社外取締役を含む１２名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定および取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディーな意思決定が行える体制となっております。なお、当社の取締役の定数は１５名以内とする旨を定款で定めております。イ経営会議当社は、取締役会の決議により選任された１８名の執行役員と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、執行役員の内１０名が取締役を兼務しております。ウ経営関連会議当社は、業務を担当する部門長と執行役員で構成する幹部会を毎月開催し、重要決定事項の通達、業務遂行状況の報告・確認等を行っております。また、四半期毎に、全グループ会社の社長と幹部会メンバーによるグループ幹部会を開催し、経営方針を周知徹底しグループ経営の強化を図っております。エ剰余金の配当等の決定機関当社は、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。オ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。カ株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。キ取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役がその期待される職務を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。クコンプライアンス当社は、平成12年４月に制定した企業倫理規範を、イントラネットの活用等によりグループ会社を含めた全役員および全従業員に周知徹底し、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。また、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置するとともに、顧問弁護士との連携により常にコンプライアンス経営に努めております。なお、当社は平成２０年３月２８日付で内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入しております。ケ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス経営の重要性に鑑み、平成12年4月に「企業倫理規範」を定めるとともに、平成16年2月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各部門長をコンプライアンス責任者としている。2)コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等によりグループ会社を含め「企業倫理規範」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めていくこととする。3)法令違反ないし不正行為による不祥事の防止および早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置する。4)当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」および「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させることとする。5)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会は、内部統制評価規定に基づき、その整備状況および運用の有効性を定期的に評価し改善を図る。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法令および社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門の所管業務に付随するリスク管理は、リスク管理規定に則って各部門長が行うこととする。なお、経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示することとする。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)定例取締役会を毎月1回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。2)取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画およびその執行状況を審議・確認するため、常勤取締役、常勤監査役および執行役員全員による経営会議を毎月1回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化および経営効率の向上を図ることとする。3)業務運営については、中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。各部門は、これを受けて自部門の目標達成のための施策を立案し実行する。なお、経営会議において四半期ごとにその進捗状況をレビューするものとする。⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制1)グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底およびその実践を図っていくこととする。2)グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要事項については、グループ会社管理規定に則って当社の事前承認を要することとする。⑥監査役の職務を補助する使用人について内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いていないが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定することとする。なお、補助使用人を置いた場合、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行うこととする。⑦取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役または使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告することとする。2)常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、取締役および使用人に適宜報告を求める体制とする。3)内部監査室による監査の結果ならびに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告することとする。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)社長は、監査役会と意見交換を密に行うこととする。2)内部監査室および経理部をして、監査役会および当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせることとする。コ責任限定契約の締結当社は、社外取締役および社外監査役の全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。サ現体制を採用する理由当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は独立性がある財務・会計に関する知見を有する公認会計士を含めた２名の社外監査役を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室および内部統制評価委員会が取締役会および監査役会と緊密に連携することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。３．内部監査及び監査役監査ア内部監査社長直轄の内部監査室（専任４名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社および当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っています。内部監査の結果はすべて社長に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。イ内部統制評価委員会経理担当執行役員を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況および運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。ウ監査役監査当社は、２名の社外監査役（内１名は女性）を含む３名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社および子会社の業務および財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、毎月開催される監査役会において報告され情報の共有化を図っております。なお、社外監査役の内１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。①監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人と監査計画・監査結果を相互に開示するとともに、会計監査人の実査往査に立ち会う一方、四半期ごとの定期的な会合および適宜必要な打合せ等の連携により、情報の共有および監査の効率性・実効性確保に努めている。②監査役と内部監査部門の連携状況監査役は、内部監査室と基本的に毎月開催する定期的な会合、随時開催する臨時的な会合で、監査計画・監査結果を相互に説明する等の連携により、情報の共有を図るとともに効率的で実効性のある監査に努めている。エ会計監査当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は城戸和弘氏および山田円氏の２名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士４名、会計士補等５名です。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は７年以内です。４．社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。ア社外役員との関係社外取締役八木功氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。社外取締役中川智章氏は、新日鐵住金株式会社の執行役員であり、当社は新日鐵住金株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部である鋼材等を仕入れております。なお、同社は当社発行済株式（自己株式を除く）の12.04％を保有しております。社外監査役中村節男氏は、太平洋セメント株式会社の前常勤監査役であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式（自己株式を除く）の8.89％(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。イ社外役員の機能・役割等社外取締役は、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。社外監査役は見識、経験豊富な大企業の取締役および監査役の経験者と独立性の高い公認会計士で構成されており、内部監査室および会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。ウ社外役員の独立性当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する具体的基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の要件を参考にしております。エ社外役員を選任する理由八木取締役大企業の代表取締役を経験される等、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場での経営全般に関する適切な助言等が、コーポレート・ガバナンスの一層の充実つながると判断し選任しております。中川取締役大企業の執行役員としての豊富な経験と実績に基づき、客観的視点からの経営全般に対する適切な提言と監督、チェック機能が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めると判断し選任しております。中村監査役大企業の取締役および監査役を務められた豊富な経験と実績に基づく客観的視点での経営全般に対する監督、チェック機能が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めると判断し選任しております。安藤監査役公認会計士として高い専門知識と見識を有し、独立した立場から客観的な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。５．役員の報酬等ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)184,783159,78325,0009監査役(社外監査役を除く。)18,56016,5602,0001社外役員11,94010,6801,2606イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基本報酬額に、一定の基準に基づき、会社業績等に応じた加減を行って算定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役会で決定した基準に従い算定しております。５．株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数57銘柄貸借対照表計上額の合計額5,858,755千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電設工業㈱3,040,2962,994,691取引関係維持、強化のため日本ヒューム㈱401,102235,446〃旭コンクリート工業㈱300,000223,200〃住友商事㈱182,636215,145〃三井住友トラスト・ホールデングス㈱169,60075,132〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ87,53048,841〃新日鐵住金㈱200,00047,000〃太平洋セメント㈱200,00044,200〃㈱みずほフィナンシャルグループ198,40039,481〃日本リーテック㈱61,71734,561〃日鐵商事㈱107,00031,137〃日立建機㈱12,94726,256〃片倉チッカリン㈱95,28725,155〃日本電信電話㈱6,10025,040〃東洋埠頭㈱45,6439,174〃㈱日立物流6,0509,075〃東京電力㈱30,5097,779〃ＫＤＤＩ㈱1,2004,644〃三菱マテリアル㈱11,2003,001〃㈱奥村組6,9152,558〃㈱日本抵抗器製作所30,0002,520〃㈱ヤマタネ11,5502,263〃㈱浅沼組26,6151,836〃㈱東京エネシス3,6301,687〃三谷セキサン㈱1,155939〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電設工業㈱1,041,0001,025,385退職給付信託㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ599,540334,543〃東京電力㈱295,00075,225〃(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電設工業㈱3,040,2964,222,971取引関係維持、強化のため日本ヒューム㈱401,102335,722〃住友商事㈱182,636239,801〃旭コンクリート工業㈱300,000211,200〃三井住友トラスト・ホールデングス㈱169,60079,033〃太平洋セメント㈱200,00074,400〃新日鐵住金㈱200,00056,400〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ87,53049,629〃日本リーテック㈱61,71745,794〃㈱みずほフィナンシャルグループ198,40040,473〃日鐵住金物産㈱107,00035,417〃日本電信電話㈱6,10034,275〃日立建機㈱12,94725,738〃片倉チッカリン㈱95,28724,869〃ＫＤＤＩ㈱2,40014,342〃東洋埠頭㈱45,64311,228〃㈱日立物流6,05010,139〃㈱浅沼組31,6354,523〃三菱マテリアル㈱11,2003,281〃㈱奥村組6,9153,180〃㈱日本抵抗器製作所30,0003,150〃三谷セキサン㈱1,1551,871〃㈱ヤマタネ11,5501,859〃㈱東京エネシス3,6301,818〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本電設工業㈱1,041,0001,445,949退職給付信託㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ599,540339,939〃(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。