常磐開発株式会社
有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心に経営の透明性、公正性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しています。監督機能を担う取締役会は、平成26年６月27日現在７名（うち社外取締役０名）の取締役で構成されており、月１回を原則に必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況等の報告を行っております。代表取締役社長を業務執行の統括責任者として選任し、代表取締役社長は当社及び当社グループ全体の経営について責任と権限を持ち、常務取締役は社長を補佐、各取締役は業務執行に対する監督機能の充実を図っております。また、平成17年６月開催の第61回定時株主総会において、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年とする定款の一部を変更しました。変化の早い経営環境に迅速に対応するため、取締役会の基本方針に基づき、重要案件の意思決定と日常の業務執行を迅速に行うため、代表取締役社長を議長とする経営会議を月２回開催し、業務執行機能の一層の強化を図り、機動的に対応できる体制を整えております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の現在の規模、役員の人員構成、経営の進め方等を総合的に勘案すると、監査役制度が、実態的にも当社にもっともふさわしく、最大の効果が望めるものと判断しております。連結子会社を含む当社グループは、「総親和、総努力により1.顧客主義2.品質主義3.人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する。」との経営理念に基づき、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、あらゆるステークホルダーの社会的信用を獲得し続け、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが重要な施策の一つとして考えております。そのためにも、今後とも常に最適な経営形態を検討していきたいと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念のもと、取締役、従業員を含めた行動規範として、またグループ会社の取締役、従業員も含めた行動規範として、企業グループ倫理行動憲章を定め、遵守を図っております。取締役会については取締役会規程が定められており、その適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止しております。取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることになっております。なお、Ｄ及びＥ記載の各種制度は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反行為の抑制・防止に寄与するものであります。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しております。Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回を原則に、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、会社の重要案件を迅速・十分に審議するため、常勤取締役によって構成される経営会議を月２回開催し、機動的に業務執行ができる体制を整えております。2.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその職務、執行手続きの詳細について定めております。Ｄ．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.コンプライアンス体制の基礎として、企業グループ倫理行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定めております。コンプライアンスに関する認識を強化し、企業行動基準を明確にするため、中期経営計画より、「経営の基本的考え方」に明示し、業務執行にあたっての判断のガイドラインとして企業倫理・遵法意識を高く持つことを宣言いたしました。具体的には、年度方針策定の拠り所とするとともに、年１回以上開催する経営方針説明会等において、これら社内へのコンプライアンス意識の啓蒙活動と企業グループ倫理行動憲章をはじめとして、コンプライアンスに関わる事項のグループへの周知徹底にあたるとともにその展開に努めております。社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するものとしております。内部統制委員会のメンバーは、取締役、社外を含めた監査役、当社の顧問弁護士としております。これまでも法律事務所（弁護士）と顧問契約を締結して法務関係についても必要に応じてアドバイスを受けながら法令遵守に留意した経営並びに事業運営を行っておりますが、より専門的かつ客観的な立場から内部統制委員会のメンバーに加わって頂いております。コンプライアンスの統括部署として、総務部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図るものとしており、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとしております。特に、取締役及び使用人の遵法意識を高めるための研修は重要と考え、継続的に実施しております。その他社内規程の整備状況につきましては、基本規程、内部統制規程をはじめとした各種社内業務全般にわたる必要諸規程を体系的に整備しておりますが、法令の改正等に対応し、随時関係規程の整備を実施・周知徹底を図ることにより、更なる業務の効率的運営と責任体制の確立を図っていきます。管理部門の配置状況につきましては、経営管理室・総務部・経理部で構成しており、方針管理・安全管理・品質管理・法務管理・財務管理他事務全般の統制及び適時開示等を行うとともに、各現業担当部門への管理・牽制機能を確立しております。遵法の前提となる、反社会的勢力との関係を遮断し排除するための体制として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、企業グループ倫理行動憲章及びコンプライアンス規程等を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとし、啓蒙・周知のため、研修会等を継続して行なっております。総務部は、反社会的勢力に対する対応を統括する部署として、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備しております。取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、何らかの関係を有してしまった時は、統括部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに解消する体制を確立しております。2.内部監査部門として内部監査室を置き、内部監査規程により実効性のある内部監査を実施するものとしております。3.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとしております。4.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、内部監査室または当社労働組合を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うものとしております。通報者は、当社及びグループ会社の従業員等といたしました。5.監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとしております。Ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、企業グループ倫理行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとしております。経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとしております。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。2.財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備・運用しております。3.子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査役に報告することとし、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。Ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとしております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。2.監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないものとしております。Ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制1.取締役及び使用人は、監査役監査に資するため、取締役会議をはじめとして、経営会議、グループ経営会議他、重要な会議に出席を依頼しております。また、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に都度報告するものとしております。2.前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。3.監査役と代表取締役は適宜会合を持ち、監査役は代表取締役に対し、助言・勧告をおこなうこととしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク分野毎のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとします。リスクの顕在化が重大な影響を及ぼす場合には、リスク管理規程に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査室（３名体制）が中心となり、内部監査規程に基づき、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、毎事業年度の内部監査計画を立案し、その計画及び日程に基づいて、業務・会計・関係会社監査等を行っております。当社の監査役監査は、４名の監査役（うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役）で行われております。日常行われる監査は常勤監査役がこれを担当し、非常勤監査役は取締役会に出席し、報告を受け意見を述べるほか、監査役会で定めた年度監査計画に従って、常勤監査役が調査・収集し提出した監査結果を審議し、自ら意見を述べることとする役割分担をしております。常勤監査役小室真一は、当社の経理部門に長年にわたって在籍し、責任者として決算手続き並びに財務諸表等の作成に従事しておりました。また、監査役鈴木和好氏は常磐興産株式会社のグループ数社の会計監査に従事しており、両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、公正・客観的な立場から当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務遂行の監査及び適法性や妥当性の詳細な監査を行い、取締役並びに取締役会に対する経営管理体制の充実を図っております。監査役と会計監査人の連携状況については、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けておりますが、監査役は会計監査人の監査計画及び日程に基づき、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、当社及び連結子会社等の監査結果の報告を受けています。また、それぞれの立場で監査業務を実施していく上で、必要がある場合はその都度監査の効率性の観点から、また、会計監査人から重要な懸念事項を事前に報告を受けた場合には経理部門の対応状況を確認し、代表取締役に対応の必要性を助言しているなど、日常的に双方向的な情報の交換を行うことで連携して監査の有効性を高めています。監査役と内部監査部門の連携状況については、内部監査室が監査計画を監査役に報告及び協議し、その監査結果の情報交換等により連携し監査の有効性を高めています。また、これら内部監査・監査役監査・会計監査と内部統制部門との関係については、内部監査・監査役監査においては、内部監査室長及び各監査役が内部統制システムの構築・維持・向上を目的とした内部統制委員会のメンバーになっており、必要に応じて管理本部等の内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるなど連携を図っているほか、委員会に出席して質疑応答が行われております。会計監査においても、会計監査人は、必要に応じて管理本部等の内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるなど連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります（社外取締役０名）。人的関係として、社外監査役鈴木和好氏は筆頭株主である常磐興産㈱の監査役を、社外監査役豊田和夫氏は同社常務取締役を、それぞれ兼務しており、当社は常磐興産㈱からは主に建設工事を請負っておりますが、それらの取引につきましては、市場価格等を勘案して他の取引先と同様に経済合理性に照らした上、公正かつ適正に行っております。社外監査役２名の選任状況については、鈴木和好氏は常磐興産㈱の内部監査部門や同社グループ会社の監査役としての経験、豊田和夫氏は会社経営についての豊富な経験と実績が当社監査体制の強化につながると考えたため提案し、選任されました。当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、主に社外役員としての公正的見地から、取締役会及び監査役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行うことと考えております。当社は、監査役鈴木和好氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、当社の主要な取引先であり主要株主でもある常磐興産㈱に所属しておりますが、監査役であり業務執行者ではないため、当社は独立性があると判断しております。社外監査役の内部監査部門、会計監査人との相互連携については、内部監査部門については常勤監査役を通じて、会計監査人については年５回、監査役会に対して行われる監査報告会に出席し、質疑応答が行われております。また、内部統制部門との関係については、社外監査役は、内部統制システムの構築・維持・向上の推進を目的とした内部統制委員会のメンバーになっており、委員会に出席し、質疑応答が行われております。なお、現監査体制については、社外監査役による経営の監視機能力で十分に機能する体制が整っていると考えておりますので、現段階では社外取締役の設置等は検討しておりません。しかしながら、当社としても企業社会全体における客観的視点に立った意見を取り入れ、ニュートラルな外部の目を経営に参画させることにより、より透明度の高い経営を目指すことは重要かつ有益であると認識しており、今後、社外の方で人格、能力、見識に優れた人材がいる場合には、社外取締役として登用することも検討していきたいと考えております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容につきましては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立役員の独立性に関する事項を参考に、選任に当って個別に取締役会にて検討しており、現在、明確な方針決定をしておりません。当社の業務執行、経営監視及び内部統制図④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）82,74258,322－24,420－9監査役（社外監査役を除く。）7,7407,740－－－2社外役員1,3201,320－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を、加えて、取締役については別枠で業績連動報酬の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役報酬枠の範囲内において、役位・在籍年数等一定の基準に基づき取締役会にて決定し、監査役の報酬額は、監査役報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定いたします。取締役の業績連動報酬については、第64回及び第69回定時株主総会において決議され、取締役の業績向上へのインセンティブをより高めることを目的に、当該会計年度において基準以上の経常利益を確保したうえで、株主への配当実施及び社員への業績連動賞与支給を条件として支給するものです。報酬額の算定基準は次の式をもっておこない、個別当期経常利益に連動し、経常利益1億円未満の場合は支給しないものとします。経常利益額3.0億円以上2.0億円～3.0億円未満1.5億円～2.0億円未満1.0億円～1.5億円未満計算式報酬月額×3報酬月額×2報酬月額×1報酬月額×0.5（注１）取締役の報酬月額は、取締役報酬枠の範囲内において、在籍年数等に応じた役位ごとの報酬額を取締役会にて決定しております。（注２）経常利益は、社員業績連動賞与支払後の金額とします。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄1,496,861千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的常磐興産㈱6,365,0001,196,620営業上の理由による㈱常陽銀行254,000133,858営業上の理由による㈱東邦銀行167,00050,434営業上の理由による大成建設㈱100,00025,900営業上の理由による㈱秋田銀行62,00016,244営業上の理由による㈱大東銀行150,00013,950営業上の理由による㈱福島銀行150,00012,300営業上の理由による㈱みずほフィナンシャルグループ35,2007,004営業上の理由による西松建設㈱33,0005,082営業上の理由による当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的常磐興産㈱5,865,000832,830,000営業上の理由による㈱常陽銀行254,000130,810営業上の理由による㈱東邦銀行167,00056,112営業上の理由による大成建設㈱100,00046,100営業上の理由による㈱秋田銀行62,00018,476営業上の理由による㈱大東銀行150,00016,950営業上の理由による㈱福島銀行150,00012,900営業上の理由による西松建設㈱33,00011,022営業上の理由による㈱みずほフィナンシャルグループ35,2007,180営業上の理由によるハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－－－－⑥会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員小野信行新日本有限責任監査法人－指定有限責任社員業務執行社員蛭田清人新日本有限責任監査法人－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他５名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．自己の株式を取得することができる旨(機動的な資本政策を遂行するため)ロ．中間配当をすることができる旨(株主への機動的な利益還元をできるようにするため）⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。