株式会社リンコーコーポレーション
有価証券報告書－第153期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様の心を大切にし未来を見つめ、新しい社会、豊かな人間関係を創造する企業」を目指すことを企業理念として掲げております。この企業理念に基づき、企業としての社会的責任を果たし、企業倫理に則って、株主の皆様をはじめ、顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーの信任と期待に応えるため、透明で健全な経営の統治機能を確保することが最も重要な経営課題であると認識しております。２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(1）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、透明で健全な経営の統治機能の実効性を果たすため、社外取締役を含む取締役会が社長以下の業務執行を監督、督励し、社外監査役を含む監査役が取締役の業務執行を監査しております。取締役会は、社外取締役２名を含む９名の取締役で構成され、監査役も出席の上、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に関わる重要事項や実績の進捗状況の報告を行っております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、定期的に開催し、取締役の職務の執行に関する監査を行っております。また、取締役会において適切な提言を行い、監査内容の結果について意見交換を行っております。常務会は常勤取締役７名で構成され、月に１回から２回程度開催しております。常務会には常勤監査役２名も出席し、業務執行に関わる重要事項の協議を行っております。内部監査部門である内部監査室は３名で構成され、当社企業グループの内部統制システムの機能維持、改善、強化を図っております。当社のガバナンス体制は、取締役会に社外取締役、監査役会に社外監査役を含めることで各会内部に一定の統制が働き、さらに監査役会や内部監査部門（内部監査室）が相互に連携することで、常務会や各事業部門への監視機能を果たしております。また、関係会社についても監査役会や内部監査室、更に内部統制部門であります総務人事部、経営企画室、経理部が一体になって、関係会社の取締役会や事業活動の監督、指導を行っております。上記のとおり当社は取締役会、監査役会、内部監査部門、内部統制部門が有機的に機能する企業統治の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に実施され、適切なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識していることから現状の体制を採用しております。(2）会社の機関と内部統制の関係(3）内部統制システムの基本的な考え方及び内部統制システムの整備の状況ａ．会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「リンコーグループ経営理念」、「リンコーグループ行動規範」を制定し、当社及び関係会社が業務を遂行するうえでの理念、行動規範及び法令遵守の徹底を図っております。②「業務執行規則」及び「決裁規則」、「決裁基準」を制定し、当社及び関係会社の取締役及び使用人の権限、機能、役割を明確に規定しております。③「内部通報制度規程」を基に法令違反、社員行動規範・経営理念に違反する行為に関する相談窓口を設け、コンプライアンス経営を強化しております。④総務人事部は、当社及び関係会社の法令遵守・環境保全・危機管理の日常的チェックを行っており、安全衛生推進室は安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を行っております。⑤内部監査室は、内部監査部門として各事業所・関係会社の内部統制の環境整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を促す役割を果たしております。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」、「決裁規則」に則り、取締役会、決裁書等の取締役の職務に係る情報を記録・保存し、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧できるものとしております。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制危機管理規程に基づき、リスクの把握と評価、リスクへの対応方針を検討する機関としてリスク評価委員会を、危機管理機関として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置しております。また、各事業所・関係会社に危機管理責任者を選任し、危機管理体制を構築しております。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①代表取締役社長は、毎年、「経営の基本課題」をグループ全体に明示し、各取締役・事業部門・関係会社はその課題の克服に努めております。②内部監査室は、効率的な職務執行がなされるよう内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告しております。（ホ）当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規則」、「関係会社決裁基準」を定め、グループ経営の指針と関係会社の権限及び当社への承認事項・報告事項を明確にしております。また、当社経営企画室は、関係会社が当該管理規則、決裁基準に則した事業活動を遂行できるように監督、指導をしております。②関係会社に対して内部監査室による会計、規則・規程の遵守状況の内部監査を行っております。③当社経理部は、関係会社内の不適切な経理処理を早期に発見できる体制を構築するため次の取り組みを行っております。ａ）毎月１回以上、関係会社の経理データの内容を確認し、監査役室、内部監査室、関係会社の役員へその結果を報告する。ｂ）関係会社からの資金要請に対して、資金の使用目的と資金実績を定期的に検証する。④リンコーグループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持ちません。ｂ．リスク管理体制の整備の状況危機管理委員会は、「危機管理規程」に則り、当社や関係会社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの抽出、発見、リスクの評価、対策の検討や各事業所・関係会社へ適切な指示を行う役割を担っております。各事業所・関係会社で発生、あるいは発生する可能性があるリスク情報については、各事業所・関係会社において選任された危機管理責任者を通じて、正確且つ迅速に危機管理委員会へ報告する体制を構築しております。ｃ．会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制（イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役監査の実務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置しております。（ロ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人は、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事については監査役と協議しております。（ハ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、経営状況について報告を受けております。②取締役及び使用人は、「監査役が送付を受ける重要書類」に基づき、適宜業務の状況を監査役に報告しております。３．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査を担当している内部監査室は３名で構成され、社長直轄部門であることで独立性、透明性を確保しながら、会社法に係る内部監査、当社及び関係会社の財務報告に係る内部統制に関する会計監査・業務監査と、各事項の不備に対する原因分析、究明及び指導を行っております。当社の監査役会は、４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立性、透明性を確保しながら、取締役の業務執行状況の監査を行っております。なお、社外監査役渡邊陽一氏は、北海道東北開発公庫（現株式会社日本政策投資銀行）において、理事及び顧問を務めるなど、長年銀行業務に従事しており、社外監査役佐藤禔員氏は、川崎重工業株式会社において、財務部長及び財務担当役員を務めるなど、長年に亘り財務部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役については、監査役や内部監査室による監査報告並びに経営企画室、総務人事部、経理部が常勤監査役に提出する業務報告書の内容が、適時、取締役会に報告されており、その報告書に関して適切な提言を行うなど、監査役、内部監査部門、内部統制部門との間で一定の連携や関係を保っております。社外監査役については、会計監査人の監査役会に対する会計監査の報告に関して、監査役会を通して会計監査人と意見交換を行うなど連携を図っております。また、常勤監査役との定期的な会議についての報告や経営企画室、総務人事部、経理部が常勤監査役に提出する業務報告書について、社外監査役として独自の立場で意見表明を行うなど内部監査部門、内部統制部門と一定の関係を保っております。４．監査役と会計監査人、内部監査部門の連携状況並びにこれら監査と内部統制部門との連携監査役は、会計監査人から年度初めに、当該年度監査計画書の受領と概要説明を受けると共に、監査役から会計監査人へ年度の監査方針、監査実施項目内容を説明しております。また、四半期ごとに意見交換を行い、会計監査人が行う四半期会計監査の概要説明を受けると共に、会社の業績に影響を及ぼす会計処理などの重要事項を適切に把握しております。監査役は必要に応じ、会計監査人の監査に立ち会うと共に、意見交換・相談をしております。会計監査人が行った年間の会計監査実施について、監査役は会計監査人より総括としての報告書を受領すると共に詳細な説明を受け、意見交換を行っております。監査役と内部監査部門である内部監査室は、年度監査計画の策定、中間期・期末内部監査、内部監査報告書提出のスケジュールに基づく定期的な会議を行い、また必要に応じて随時会合を設けることにより連携を図っております。また、内部統制部門である総務人事部は、監査役へコンプライアンスの資料や報告書を提出し、経理部は毎月、関係会社の経理データの内容を確認し、監査役へその結果を報告することで相互関係を保っております。５．社外取締役、社外監査役の機能及び役割並びに選任状況についてａ）社外取締役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役前川弘幸氏は、川崎汽船株式会社の取締役会長を務めておりましたが、平成25年６月25日付で退任し、同社の特別顧問に就任しております。同社は当社の株式を6,539,000株保有し、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を983,000株保有しております。同氏は海運業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。社外取締役高橋丈晴氏は、ＪＦＥスチール株式会社の関連企業部長を兼務しております。また、ＪＦＥホールディングス株式会社で財務・ＩＲ室長を務めておりました。ＪＥＦスチール株式会社は当社の株式を2,335,000株保有しております。当社と同社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。ＪＦＥホールディングス株式会社と当社の間には、営業取引関係はありません。なお、当社は同社の株式を130,644株保有しております。同氏は関連企業の管理業務に加え、長く財務部門を担当された経験と知識を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。社外取締役の各氏は、取締役会における経営に関する重要事項や社長以下の取締役の業務遂行について、社外取締役としての独自の視点から、適切な提言や監督を行っております。ｂ）社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役藤村俊生氏は、ＪＦＥシビル株式会社で監査役及び常任顧問を務めておりました。ＪＦＥシビル株式会社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏は監査役の経験を持ち、その幅広い見識を活かして適切な提言と監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。社外監査役渡邊陽一氏は、株式会社苫東で取締役会長、北海道東北開発公庫（現株式会社日本政策投資銀行）で理事、特別顧問、日本海エル・エヌ・ジー株式会社で専務取締役を務めておりました。株式会社苫東と当社の間には、営業取引関係はありません。日本海エル・エヌ・ジー株式会社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、株式会社日本政策投資銀行と当社の関係について、当社は同行より2,325百万円の資金を借入しております。同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として届け出ている役員であり、これまでの財務及び会計に関する豊富な知識、経験等を活かし、「独立役員」として一般株主の利益への配慮に基づく適切な提言及び監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人間関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。社外監査役佐藤禔員氏は、川崎重工業株式会社で取締役、執行役員、上席執行役員、顧問を務めておりました。同社は当社の株式を1,085,000株保有しております。同社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を100,000株保有しております。同氏はこれまでの経理・財務面に関する専門知識、経験等を活かし、適切な提言及び監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。社外監査役の各氏は、監査役会における監査報告や取締役会での経営の重要事項、取締役の職務の執行について、社外監査役としての独自の視点から意見表明や監査を行っております。このように取締役会に社外取締役２名、監査役会に社外監査役３名という選任状況により、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、さらに独立性と透明性が確保できるものと考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針等を定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、社外役員としての職務を遂行できるための十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役及び社外監査役各氏の活動状況は、独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。６．役員報酬の内容(1）当事業年度に係る報酬等の総額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）116,445103,84512,6008監査役（社外監査役を除く）15,60015,600－1社外役員26,48025,8006806（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．基本報酬の支給については、平成25年６月26日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名を含んでおります。３．退職慰労金については、平成25年３月31日をもって辞任した取締役１名及び平成25年６月26日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名に支給したものであります。(2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の算定方法については、第146回定時株主総会で承認可決されました、取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬等の総額を年額50,000千円以内とする基準としております。７．会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名継続関与年数所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員五十嵐朗４年新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員清水栄一４年なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１１名、その他６名であります。８．取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。９．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。10．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。11．株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額44銘柄2,223,115千円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的ａ．前事業年度（イ）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）株式会社第四銀行1,125,000432,000興銀リース株式会社100,000288,900ＪＦＥホールディングス株式会社130,644230,847北越紀州製紙株式会社420,000188,580株式会社みずほフィナンシャルグループ523,160104,108昭和シェル石油株式会社104,00072,384ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社34,36570,998川崎近海汽船株式会社150,00044,850セコム上信越株式会社18,00042,840北越工業株式会社172,00039,904三菱マテリアル株式会社134,00035,912飯野海運株式会社44,00030,448川崎重工業株式会社100,00029,500株式会社福田組74,75127,732株式会社北越銀行73,00016,717佐渡汽船株式会社45,40011,032コープケミカル株式会社76,0009,500サトウ食品工業株式会社3,2006,560東北電力株式会社6,0004,560株式会社リビングギャラリー873,462電気化学工業株式会社10,0003,340株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ4,7002,622佐藤商事株式会社1,000577ｂ．当事業年度（ロ）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）株式会社第四銀行1,125,000426,375興銀リース株式会社100,000260,300ＪＦＥホールディングス株式会社130,644253,841北越紀州製紙株式会社420,000217,560株式会社みずほフィナンシャルグループ523,160106,724昭和シェル石油株式会社104,00095,888北越工業株式会社172,00095,116ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社34,36581,238セコム上信越株式会社18,00047,286川崎近海汽船株式会社150,00045,450三菱マテリアル株式会社134,00039,262川崎重工業株式会社100,00038,000株式会社福田組76,65436,411飯野海運株式会社44,00022,748株式会社北越銀行73,00015,768佐渡汽船株式会社45,40011,304コープケミカル株式会社76,0009,272サトウ食品工業株式会社3,3747,954東北電力株式会社6,0006,384株式会社リビングギャラリー873,654電気化学工業株式会社10,0003,540株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ4,7002,664佐藤商事株式会社1,000688（ハ）みなし保有株式該当事項はありません。（注）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的は、当該銘柄が当社企業グループにおける重要な取引先に該当し、今後も業務上において当該取引先と良好な関係を維持するためであります。(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。12．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。13．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。14．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。