株式会社グリムス
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査役会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。当社の取締役会は、取締役５名及び社外取締役１名の計６名で構成されており、定時取締役会を毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督し、意思決定の健全性・透明性の確保に努めております。また、常勤取締役及び代表取締役が指名する子会社代表取締役により原則毎週１回執行会議を開催し、業務執行に関する意思決定を行い、意思決定の効率化・迅速化を図っております。一方、監査役会は常勤監査役（社外）１名、非常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）１名の計３名で構成されており、定時監査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催することになっております。監査役会は監査役会規程に基づき、取締役の職務執行を監査しております。取締役会及び執行会議において、会社の経営上の意思決定がなされると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ他の部門と連携を取りながら業務を執行する体制としております。また、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各部門において抱える課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために、当社グループ各社の取締役・各部門長・代表取締役の指名する社員、及びオブザーバーとして出席する監査役及び内部監査室長で構成される役員・部長連絡会を設置しており、原則毎週１回会議を実施しております。・会社の機関・内部統制に関する概要図当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、社外監査役２名を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、執行会議、役員・部長連絡会、その他監査役が重要と認める会議に出席し、取締役の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室長と、監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要な事項について意見の交換を行い、連携を図っております。また、取締役６名のうち社外取締役１名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。上記の経営体制により経営の監視体制は十分機能していると考え、当体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定し厳格に運用する。代表取締役はコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるとともに、全役職員に周知徹底させる。(2)内部監査室長は、コンプライアンス体制の調査並びに法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。(3)取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(4)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により記録の上、適切に管理・保存する。(2)取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)代表取締役は、リスク管理委員会の委員長となり、各部門担当取締役とともに、リスク管理規程の見直しを含めたリスク管理体制の整備・充実を図る。(2)内部監査人は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(3)取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、取締役の職務の効率性に関しての統括責任者を任命し、中期利益計画及び単年度予算に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。(2)各部門担当取締役は、中期利益計画及び年度予算に基づいた各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務執行体制を決定する。(3)統括責任者は、各部門担当取締役に、その業務執行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。Ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社はグループ全体に適用される共通の企業行動指針を定めるとともに、関係会社管理規程を定めて、これらを厳格に運用することでグループ全体での内部統制の徹底を図る。(2)当社の常勤監査役は子会社の監査役を兼務し、また当社の内部監査人は子会社の内部監査も併せて実施することで当社グループ全体の業務の適正を確保する。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。Ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(2)監査役は、取締役及び使用人が定時もしくは臨時に監査役へ報告すべき事項を定める。(3)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。(4)監査役会への報告は常勤監査役への報告をもって行う。Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会、執行会議、役員・部長連絡会、その他監査役が重要と認める会議に出席する。(2)監査役は、決裁書、社内情報システム、その他監査役が重要と認める報告書等の文書を随時に閲覧する。(3)監査役は、毎月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査室長から定期的及び必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。二．リスク管理体制の整備の状況当社では、総合的なリスク管理については代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、幹部会議において動向を把握し、また外部専門家との適切なコミュニケーションにより、法令遵守体制の確保に努めております。③内部監査及び監査役監査の状況(a)内部監査経営の効率性・適法性・健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査室長（１名）が監査役や会計監査人と連携を取りながら、年度内部監査計画書により各部門へのヒアリング・実地調査を行い、内部統制・コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。(b)監査役当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役（社外）１名、非常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）１名の計３名で構成されております。当社の監査役は、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役会及び執行会議をはじめとした重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各部門へのヒアリングを行うとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を随時行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。④社外取締役及び社外監査役当社社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役硲光司氏は、金融機関での経営企画、業務推進、与信判断業務に加え、経営に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役として監督機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。なお、同氏は桐朋学園大学の事務局長を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外監査役手塚博水氏は、金融機関での与信判断業務、官庁や監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式の13,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。社外監査役西本昌道氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、経営者としての豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、選任に当たっては、経営に関する相当程度の知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない立場にいることを判断したうえで、選任を行っております。当社は、社外監査役による監査の実施を行っており、また社外取締役による中立性の高い取締役会運営を行っております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えており、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。また、各部門や子会社へのヒアリングを行うとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を随時行うなど、連携を密にして監督機能の向上を目指しております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員都甲孝一指定有限責任社員・業務執行社員若尾慎一指定有限責任社員・業務執行社員木下洋継続監査年数については、３名とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、上記以外に当該会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士４名・その他６名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)69,21069,210－－－6監査役(社外監査役を除く。)3,6903,690－－－2社外役員12,27012,270－－－4(注)上記のほか、金銭以外の報酬として、取締役１名に対して借上げ社宅を提供しており、当社が賃料の一部として負担した額は2,220千円であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成22年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第２回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。⑦株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社グリムスの株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄47,985千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ネオ・コーポレーション2,54647,985提携関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。⑭自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。