東京汽船株式会社
有価証券報告書－第76期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社の企業統治に関する基本的な考え方は、企業が顧客および社会に対しその事業の使命を果たすことにより長期的な利益を最大化するとともに、法令遵守を徹底することが株主の利益に資するとの観点から、これらの目的を達成するために取締役会による経営執行の監督が行われることが重要であるとの認識に立つものであります。当社における、企業統治の体制は下記のようになっております。(a)会社の機関の内容イ．取締役会は10名で構成され、うち１名が社外取締役であり、経営の助言を受けております。取締役会は四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催されます。ロ．通常の業務執行に関しては、取締役社長及び取締役社長が主宰し業務執行取締役により構成される経営会議による意思決定が行われています。経営会議は週１回開催されています。ハ．当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成され、全員社外監査役であり、うち１名は常勤監査役として常時執務し、取締役会に加え、週１回開催される経営会議にも常に出席し、経営陣の職務執行を十分に監視する体制となっています。ニ．会計監査人には適切な情報の提供を行い、的確な監査を受けています。ホ．当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間では、会社法第427条１項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)を締結しておりません。(b)内部統制システムの整備の状況イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会、取締役社長又は経営会議、各部門担当取締役の各レベルにおける意思決定の責任と権限が明確化されています。ロ．各部門担当取締役は、部門情報の正確かつ迅速な報告を取締役社長又は経営会議に対して行ない、各レベルにおいて決定された事項について組織横断的かつ効率的に業務執行をし、業務執行状況の報告を行います。ハ．総務担当取締役がコンプライアンス担当の役員として、コンプライアンスに係る組織横断的な社内調査を適宜実行して監査役、外部専門家とも連携をはかりつつ、法令への適合性のチェックを行ない、取締役会、取締役社長及び経営会議へコンプライアンス状況の報告を適宜行なっています。ニ．監査役は内部統制システム体制の構築と運用の適正性に関する監査結果を、適宜経営会議又は取締役会に報告する体制となっています。(c)リスク管理体制の整備の状況イ．経営会議は、リスク管理に関する基本方針・体制の整備、各種潜在リスクの特定と担当の取締役の明確化、リスク状況把握と対応策の決定、リスク対応状況の監視、社内での教育と啓蒙の実施方針等を定めています。ロ．各種リスク担当取締役による個別リスクの管理に加え、リスク管理統括の担当取締役は組織横断的なリスク管理統括をします。ハ．各取締役は重要なリスク関連情報を迅速に取締役社長、経営会議、リスク管理統括役員に報告し、全社的なリスク対応方針を決定する体制となっています。ニ．リスクが顕在化した場合は迅速な対処を行ない、会社への損害の最小化の体制を整えています。上記体制を採用している理由は以下のとおりであります。取締役会においては、独立役員である社外取締役１名、社外監査役３名が出席することにより、健全な経営判断が確保されるよう経営を監視する役割が期待されます。このように監督機能を強化することが、株主・投資家からの信認を確保していく上でふさわしいと考えております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、下記のとおりであります。イ．総務担当取締役が内部監査責任者として、取締役社長の承認の下、内部監査担当者を任命し、業務監査、会計監査及び取締役社長の命により特命監査を行なう体制になっています。内部監査担当者は４名であります。ロ．内部監査責任者は、内部監査報告書を取締役社長に提出します。被監査部門に改善が必要な事項があった場合、取締役社長の指示の下、遅滞なく改善措置を実施します。ハ．監査役は適宜その職務の補助にあたる者を指名でき、その者の取締役からの独立性が確保されています。ニ．監査役は内部統制の責任者である総務担当取締役と適宜意見交換を行ない、監査結果を経営会議又は取締役会に報告します。ホ．監査役会は３名の社外監査役で構成され、うち２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する金融機関出身者であり、そのうち１名は常勤監査役であります。ヘ．監査役会は会計監査人の独立性を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。ト．内部監査責任者は、監査役及び会計監査人との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役に提出します。③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。各社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。(b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割イ．当社は山﨑潤一氏を社外取締役に選任しております。同氏は東海汽船株式会社の代表取締役社長であり、旅客船会社の経営者としての専門的な見識および、総務担当取締役としての経験を有しております。その見識および経験に基づき、当社の経営陣から独立した外部的な視点から議案審議等を行える立場は、当社の経営に資するものであります。尚、同社は当社発行済株式(除、自己株式)の2.77％を保有しております。ロ．当社は３名の社外監査役を選任しております。常勤監査役柿坪精二氏は、金融機関在籍時に培われた財務及び会計に関する相当程度の知見ならびに、その後の総務担当取締役としての経験を有しており、その知見・経験は当社の監査業務に資するものであります。監査役池田直樹氏は、弁護士として法令についての高度な能力、見識を有しており、客観的な立場、かつ専門的見地を活かして当社の監査業務を行っております。監査役岩本光男氏は、金融機関在籍時に培った財務の専門的知識及びその後の経営者、ならびに常勤監査役としての経験を活かして当社の監査業務を行っております。当該社外役員は旅客船会社の経営者や金融機関出身者及び弁護士であるため、当社の経営陣から独立した外部的視点と専門的見識を有しております。また当該旅客船会社は、当社の発行済株式を保有しておりますが、保有比率は2.77％(除、自己株式)と低いため、当社の経営へ影響を与えるものではありません。以上の理由から経営の説明責任と健全な判断の確保のための経営監督を行なうのに適任と判断しております。社外取締役は取締役会に原則毎回出席し、平時における経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断といった役割が期待されております。社外監査役は内部統制の責任者である総務担当取締役と適宜意見交換を行ない、監査結果を経営会議又は取締役会に報告します。社外監査役は会計監査人の独立性を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。内部監査責任者は、社外監査役及び会計監査人との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を社外監査役に提出します。(c)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役が、株主との間に利益相反が生じるおそれのない客観的かつ中立的な立場から、助言・提言を行えるよう、その選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」を参考としております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の２名であります。公認会計士山下和俊氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）公認会計士川口靖仁氏（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員）当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士５名、その他の補助者７名であります。⑤定款での取締役についての定めイ．当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めております。ロ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。ハ．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥定款でのその他の定めイ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑦役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)215,758155,700―35,00025,05810監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員25,35023,850――1,5006ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、基本報酬については、会社の財務的な制約の範囲内で、従業員給与とのバランス、世間水準、個別役員の職位、職責の範囲、企業経営への貢献度に応じて決定しております。また、賞与については、全体の額を利益指標、世間水準等を勘案した上で株主総会に上程しており、個別役員については各人の職位、職責の範囲、企業経営への貢献度に応じて決定しております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,452,607千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的京浜急行電鉄㈱460,000453,100営業取引関係の強化㈱横浜銀行242,647132,242安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ460,33091,605安定的な取引関係の維持㈱商船三井253,38078,294営業取引関係の強化富士急行㈱91,00067,704営業取引関係の強化東洋埠頭㈱281,12556,506営業取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱60,54026,819安定的な取引関係の維持東海汽船㈱105,00018,060事業推進MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱7,24514,968安定的な取引関係の維持㈱りそなホールディングス15,7467,684安定的な取引関係の維持㈱ホテル、ニューグランド12,1006,110地元企業との連携強化・産業振興㈱日新6,0501,609営業取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的京浜急行電鉄㈱460,000400,200営業取引関係の強化㈱横浜銀行242,647124,963安定的な取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ460,33093,907安定的な取引関係の維持㈱商船三井253,380101,858営業取引関係の強化富士急行㈱91,00096,551営業取引関係の強化東洋埠頭㈱281,12569,156営業取引関係の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱60,54028,211安定的な取引関係の維持東海汽船㈱105,00018,795事業推進MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱7,24517,127安定的な取引関係の維持㈱りそなホールディングス15,7467,857安定的な取引関係の維持㈱ホテル、ニューグランド12,1006,642地元企業との連携強化・産業振興㈱日新6,0501,778営業取引関係の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制（平成26年６月27日現在）