株式会社島忠
有価証券報告書－第55期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主の皆様やお客様をはじめ、全てのステークホルダーの利益に適う効率的で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。①企業統治の体制（企業統治の体制概要）・当社は監査役制度を採用しております。・取締役会は取締役をもって組織し、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議、対策等を検討するなど効率的な業務執行を行っております。当社の取締役は、従来までは事業内容に精通した社内取締役で構成し社外取締役を選任しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの強化をはかるため平成26年11月27日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を選任しております。これにより取締役会は取締役6名のうち1名が社外取締役、監査役会は監査役4名のうち2名が社外監査役により構成され、経営に対する監視機能や牽制機能の整備強化をはかっております。・取締役会は原則月1回以上開催し、代表取締役社長が議長を務め、全取締役と全監査役が出席しております。・監査役会は監査役をもって組織し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、監査役4名のうち、当社と取引関係等の利害関係のない2名の社外監査役を選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任した上で、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っております。監査役は社内の重要な会議への出席、各種報告の検証、内部監査部門との連携、会社業績の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開しております。・経営会議は原則毎週1回以上開催し、全取締役と常勤監査役が出席し経営に関する重要な事項を審議しております。・顧問弁護士には法律上の判断が必要な場合、随時相談確認するなど経営に法律のコントロールが機能するようにしております。・会計監査人である有限責任あずさ監査法人には通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。・内部監査の充実を図るために社長直属の内部監査室を設置し、専任8名が日常の監査業務やたな卸業務の立会等内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査役及び監査法人とも都度情報交換をし、積極的に連携し、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかという観点から監査を行っております。(企業統治の体制を採用する理由)当社は取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況(平成19年9月28日内部統制方針書策定)当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正化を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備し、内部統制の構築は、効率的で法令遵守の企業体制を作ることを目的としており、今後も継続して実現性の向上を目指し、改善を進め充実を図っております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制イ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、すべての取締役及び使用人の行動規範としてコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、各自の業務執行にあたり法令、定款、諸規程など、企業倫理の遵守を指導・徹底するとともに、定期的にコンプライアンス研修を実施する。・監査役及び内部監査室は、職務遂行状況につき、法令、定款、内部監査規程に基づき適合性の確認を行う。・法令、諸規程、企業倫理に反する行為を早期に発見し、是正することを目的とした社内通報制度を整備し、運用を行う。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、総務部が文書管理規程に基づき、定められた期間保存及び管理を行う。・取締役又は監査役からの閲覧要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能な場所に保管する。ハ損失の危機の管理に関する規程その他の体制・全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。二取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う。・経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、毎週、経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。・取締役会の決定に基づく業務執行は、職制規程、職務分掌規程に基づき行う。・取締役については、経営責任の明確化と変化する経営環境へ機敏に対応するため、任期を1年にしている。ホ当社における業務の適正を確保する体制・経営理念、行動指針を共有できるよう、関連規程、管理体制を整備する。・原則として月1回開催の取締役会に当社の管理部門担当取締役が出席し、効率的な業務遂行の助言を行う。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役から独立性に関する事項・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて内部監査室等の使用人に監査に必要な業務を命じることができるものとする。その人事については、取締役と監査役が意見の交換を行う。・監査役の職務を補助する使用人は、監査役が指定した期間においては、取締役及び監査室長の指揮命令は受けないものとし、当該使用人の人事異動に関しては、事前に監査役会と協議した上で、その同意を得なければならないものとする。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求める。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役及び取締役と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。・監査役は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなどの連携を図る。・監査役が、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携を図る機会を確保する。③リスク管理体制の整備状況当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向けコンプライアンス(法令遵守)の徹底とリスク管理について以下のとおりに取組んでおります。イコンプライアンス上のリスク・行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、総務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し、推進しております。ロ情報セキュリティー上のリスク・情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止すると共に、実務上の情報管理については、所管部署である情報システム室がコンピーターのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止しております。ハ財産保全上のリスク・債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理に務め不良在庫・滞留商品の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。二災害及び事故のリスク・安全衛生委員会・防災管理委員会において災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。④内部監査及び監査役監査状況内部監査につきましては、内部監査室に所属する8名が業態ごと定期的に業務監査を実施し、社内規程の遵守状況や営業の業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討しております。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査役との連携をとりながら内部監査を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役1名と監査役3名(内2名が税理士の社外監査役)がその機能を強化するために、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。監査役と会計監査人は、定期的に行われる監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしております。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は1名であり、海老原夕美氏であります。弁護士としての経験や見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。同氏は、海老原弁護士事務所長及びさいたま家庭裁判所調停委員を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社の社外監査役は田島康嗣氏、山口廣男氏の税理士２名であります。社外監査役の2名は、当社の事業や財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しております。また、社外監査役は監査役全4名の半数にあたり、独立した立場から取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席し、適切な審議・助言を行っております。田島康嗣氏は、田島康嗣税理士事務所長及び株式会社一條の社外監査役を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。山口廣男氏は、山口廣男税理士事務所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)103103―――4監査役(社外監査役を除く。)1515―――2社外役員11―――2ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬は、年額の固定報酬で支払われております。報酬額は企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を役職・職務に応じて設定しております。次年度の報酬額は現任期中の成果、役職、職務などを考慮し、報酬規程の定める範囲内で取締役会にて決定します。なお、当社は平成20年11月27日付けで役員退職慰労金制度を廃止しております。監査役報酬は、年額の固定報酬で支払われております。報酬額は企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を職務に応じて設定しております。次年度の報酬額は報酬規程の定める範囲内で監査役の協議にて決定いたします。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額4,804百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱良品計画151,4001,308取引関係等の円滑化住友不動産㈱300,0001,299取引関係等の円滑化天馬㈱319,700402取引関係等の円滑化アース製薬㈱100,000361取引関係等の円滑化㈱チヨダ162,500350取引関係等の円滑化㈱武蔵野銀行67,663219取引関係等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ203,085116取引関係等の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ22,77399取引関係等の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ218,00043取引関係等の円滑化㈱ジャックス25,00010取引関係等の円滑化大正製薬ホールディングス㈱3302取引関係等の円滑化ＳＢＩホールディングス㈱1,2601取引関係等の円滑化日本電信電話㈱2000取引関係等の円滑化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱良品計画151,4001,768取引関係等の円滑化住友不動産㈱300,0001,208取引関係等の円滑化天馬㈱319,700519取引関係等の円滑化アース製薬㈱100,000401取引関係等の円滑化㈱チヨダ162,500355取引関係等の円滑化㈱武蔵野銀行67,663240取引関係等の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ203,085121取引関係等の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ22,77395取引関係等の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ218,00043取引関係等の円滑化㈱ジャックス25,00015取引関係等の円滑化大正製薬ホールディングス㈱3302取引関係等の円滑化ＳＢＩホールディングス㈱1,2601取引関係等の円滑化日本電信電話㈱2001取引関係等の円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況会計監査については有限責任あずさ監査法人を選任しております。会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、有限責任あずさ監査法人は第三者として監査を実施し、当社は監査報告を受けております。監査業務を執行した公認会計士3名の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他6名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士轟芳英有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士西村克広有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士内田和男有限責任あずさ監査法人⑨取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩責任限定契約の内容及び概要当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ剰余金の配当（中間配当金）の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を発揮し、期待される役割を十分に果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。