株式会社リョーサン
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「経営理念」として、下記の３つの経営原則を定めており、これらの経営原則に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。一つ目：「使命型企業としての成長」（「使命」の実現度の向上を成長とする原則）二つ目：「企業価値の創造」（株主価値の向上を成長とする原則）三つ目：「価値交換性の向上」（各ステークホルダーとの価値交換性の向上を成長とする原則）①企業統治の体制・当社は、代表取締役社長のガバナンスと経営執行（経営戦略・業務執行）における経営責任（役割）を明確に定めております。また、取締役は当社独自の経営スタイルを確立・維持するために「ガバナンス機能」「経営戦略機能」「業務執行機能」の３つの機能を兼務しております。そして、取締役会をガバナンス並びに経営戦略の助言・承認・監督を行う機関、経営会議は経営戦略の検討と決定を行う機関と定め、これら経営執行プロセスを通して、自らの行動を立証しております。なお、取締役が上記３つの機能を兼務することから、コーポレート・ガバナンスの体制としては、監査役会設置会社制度を採用しております。・当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築すると共に、実践活動を行っております。また、「内部監査」「幹部会議」「各リスク管理体制」によって、業務執行に対する牽制機能を発揮しております。・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。②内部監査及び監査役監査の状況（内部監査）内部監査につきましては、社長直轄の監査室（３名）が担当しており、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査結果は直接社長・取締役及び監査役に文書で報告されております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえ改善指示を行っております。なお、監査室長は毎月開催される「幹部会議」に出席することで、異常値の早期発見にも取り組んでおります。（監査役監査）監査役監査につきましては、監査役（４名、うち社外監査役２名）が実施しております。各監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、社内各部門や子会社においての業務状況などの調査を行っております。当社監査役は内部監査部門や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、独立性に関する判断基準は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める判断基準を参考にしております。社外取締役小松正明氏は、グローバル企業における豊富な経験や幅広い見識から、当社の経営の透明性と客観性の向上を図るため選任しております。社外監査役中野廣太郎氏は、銀行業務の経験と幅広い見識を有し、また企業経営者として経営に関与した経験もあり、それらの見地から当社の監査役会の質的向上を図るため選任しております。社外監査役藤野利行氏は、豊富なキャリア及び弁護士としての専門的知識から、監査役会の質的向上を図るため選任しております。なお、社外監査役中野廣太郎氏は主要取引銀行である株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に勤務しておりましたが、退職からは相当な年数が経過し、退職後は当社の主要取引先等の利害関係のある会社に勤務していた実績はありません。また、当社は複数の金融機関と取引しており、同行からの借入金に依存しておらず、当社への影響は僅少であります。なおかつ、当社は同行より恒常的に人材を招聘しているわけではありません。上記以外に、社外取締役１名及び社外監査役２名との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けております。社外監査役は内部統制委員会からの上記報告を受けているほか、常勤監査役と常に連携しております。④役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）166166－10監査役（社外監査役を除く。）3636－2社外役員1616－3（注）取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人成果を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄3,024百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コーセル株式会社247,732263営業上の取引関係維持のためカシオ計算機株式会社346,665251営業上の取引関係維持のため株式会社エクセル211,200196営業上の取引関係維持のため日本航空電子工業株式会社193,304136営業上の取引関係維持のためブラザー工業株式会社132,900130営業上の取引関係維持のためＳＭＫ株式会社491,160127営業上の取引関係維持のため日本電気株式会社501,570122営業上の取引関係維持のため横河電機株式会社126,800119営業上の取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,400104営業上の取引関係維持のため太陽誘電株式会社84,00099営業上の取引関係維持のためアイホン株式会社63,36099営業上の取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社185,72282営業上の取引関係維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ19,27472営業上の取引関係維持のため東洋証券株式会社118,53746営業上の取引関係維持のため三重銀行株式会社186,89041営業上の取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社57,88437営業上の取引関係維持のため株式会社イクス198,00037営業上の取引関係維持のためスタンレー電気株式会社18,90031営業上の取引関係維持のためケル株式会社88,00028営業上の取引関係維持のためルネサスエレクトロニクス株式会社100,00024営業上の取引関係維持のため日本電子株式会社50,00020営業上の取引関係維持のため松尾電機株式会社171,00018営業上の取引関係維持のため東亜ディーケーケー株式会社33,00018営業上の取引関係維持のため日本ケミコン株式会社75,88018営業上の取引関係維持のため山洋電気株式会社19,74013営業上の取引関係維持のため株式会社チノー50,05911営業上の取引関係維持のため東芝テック株式会社17,4569営業上の取引関係維持のためアルプス電気株式会社12,9618営業上の取引関係維持のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック12,1007営業上の取引関係維持のため菊水電子工業株式会社12,0006営業上の取引関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的カシオ計算機株式会社346,665423営業上の取引関係維持のためコーセル株式会社247,732299営業上の取引関係維持のため日本航空電子工業株式会社193,304298営業上の取引関係維持のため株式会社エクセル211,200239営業上の取引関係維持のため横河電機株式会社126,800211営業上の取引関係維持のためブラザー工業株式会社132,900191営業上の取引関係維持のためＳＭＫ株式会社491,160191営業上の取引関係維持のため日本電気株式会社501,570158営業上の取引関係維持のためアイホン株式会社63,360109営業上の取引関係維持のため太陽誘電株式会社84,000106営業上の取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,400106営業上の取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社185,72286営業上の取引関係維持のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ19,27484営業上の取引関係維持のためルネサスエレクトロニクス株式会社100,00078営業上の取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社57,88451営業上の取引関係維持のためスタンレー電気株式会社18,90043営業上の取引関係維持のため三重銀行株式会社186,89043営業上の取引関係維持のため東洋証券株式会社118,53741営業上の取引関係維持のため株式会社イクス198,00037営業上の取引関係維持のためケル株式会社88,00027営業上の取引関係維持のため日本ケミコン株式会社75,88024営業上の取引関係維持のため日本電子株式会社50,00019営業上の取引関係維持のため松尾電機株式会社171,00018営業上の取引関係維持のためアルプス電気株式会社12,96115営業上の取引関係維持のため山洋電気株式会社19,74013営業上の取引関係維持のため株式会社チノー50,05911営業上の取引関係維持のため東芝テック株式会社17,45610営業上の取引関係維持のため丸三証券株式会社9,7068営業上の取引関係維持のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック12,1008営業上の取引関係維持のため双葉電子工業株式会社3,9937営業上の取引関係維持のため⑥会計監査当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事している同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：伊集院邦光、岩下万樹会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、会計士補等３名、その他７名⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当期においては、「取締役会」は13回開催しております。また、「経営会議」は５回開催しております。なお、「経営会議」には、業務を執行する取締役だけでなく監査役も出席することによりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、「監査役会」は13回開催しております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）ロ監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。