株式会社セプテーニ・ホールディングス
有価証券報告書－第24期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制によりグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離し、グループ事業に対する統制・モニタリング機能を強化することを通じて、健全で透明性の高い経営風土を醸成し、継続的な企業価値の向上を目指すものであります。①企業統治の体制当社は、株主総会及び取締役のほか、法令上、定款上の機関として、代表取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。持株会社体制を採用している当社グループは、業務執行における権限と責任を大幅に事業会社である子会社に委譲しておりますが、グループの経営方針及び経営戦略に関する事項、グループの重要な買収・合併に関する事項等、グループ全体に影響する一定の経営上の重要事項については、当社取締役会の事前協議・承認を要することとしております。また、「第２事業の状況５経営上の重要な契約等」に記載のとおり、当社は原則として傘下の事業会社との間の「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき各社の経営管理を行っております。取締役会は、提出日現在、社外取締役１名を含む７名の取締役から構成されております。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行なっております。各取締役は、職務分掌に基づき権限の集中を排除するとともに、相互に監視・牽制する体制をとりながら、業務執行を行っております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成し、監査役会で定めた方針等に基づき、取締役会および各種の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行の監査をおこなっております。当社の機関及び内部統制の仕組みは下図の通りであります。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、法令、社会倫理の遵守を、全ての行動基準及び意思決定基準に当然に優先するものであり、その上で、法令、定款、社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙し、適正な職務執行を行うことを確認しております。グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に関する状況及び対応についてはリスク管理委員会にて検討し、その結果等については定期的に取締役会へ報告を行っております。使用人のコンプライアンスを実効的なものにするため、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施しております。また、使用人からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応するため「セプテーニグループ企業倫理ホットライン事務局」を設置しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、法令、定款、社内規程に基づき職務の執行に係る文書等を適切に管理、保存しております。情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、情報システム担当者と協議の上、ハッカー等電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築するよう努めております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、グループの事業経営に影響を与える全てのリスクを発見・特定し、かつ経営レベルで掌握するとともに、商品・サービスの品質と安全性の確保を優先に、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会等の各利害関係者、役員及び使用人の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。リスク管理については、通常時においては事業分野毎にリスク分析と対策を検討し、責任者がリスク管理委員会に報告しております。重要な事項に関しては、リスク管理委員会にて統括します。また、緊急時においては、社長を本部長とする危機管理対策本部が統括することとなっております。グループ全体に係るリスクやＭ＆Ａのような戦略的意思決定に関するリスクの評価・対応については、取締役会の専決事項としております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、職務分掌に基づき各取締役に必要な権限を付与し、職務の執行の効率性を確保しております。子会社が重要な意思決定を行う場合には、子会社からの事前協議に基づき、グループ会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が主体的に調整を行っております。ホ企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの事業運営に対し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、効率性の確保、業務の適正を確保するための共通の規範、規程を整備し、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、決算状況については、グループ全体の月次会議に報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の内部監査を実施し、改善が必要とされる場合には社長の承認を経て勧告書を提示し、その後の改善状況の確認を行うことにより、グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を監視しております。③リスク管理体制の整備状況イ法令、社会倫理の遵守のための行動規範の制定を行い、上記「②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ」で記載のとおり、「リスク管理委員会」や「セプテーニグループ企業倫理ホットライン事務局」といった組織的に対応するための体制を整えております。ロ上記「②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ハ」で記載のとおり、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。ハ契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用・解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。ニ個人情報保護に関する社内規程の充実・強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修・啓蒙活動の他、グループ全体でプライバシーマークの取得を積極的に推進することを通じて個人情報保護の強化に努めております。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ内部監査の状況当社は、内部監査を担当する部門として社長直属の内部監査室を置いています。内部監査については、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる部署、事業所における各業務フローの整備状況を事前に把握した上で、ローテーションにより各部署・事業所の業務執行状況を監査しております。内部監査の結果は、全て社長、監査役、監査対象となった部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。ロ監査役監査の状況監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から会社の状況に関する報告と、監査役相互の意見交換・議論を十分尽くすよう努めております。また、監査役は、取締役会に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監督するほか、常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し取締役の職務の執行について常時監視を行っております。なお、現在のところ、監査役の職務を補助する専任の使用人はおりませんが、監査の実施にあたっては、監査計画に基づき、内部監査室及び監査法人と連携して監査の効率性・有効性を高めるよう努めております。ハ会計監査の状況会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、監査法人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認・明確化するともに、監査終了時においては監査法人、取締役、監査役による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員岡本和巳指定有限責任社員石井広幸監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他７名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。取締役の木村達也氏は、平成18年12月から平成23年12月まで当社社外監査役を務め、当社の事業内容に精通しており、また、企業経営分野における造詣が深く、幅広い知識と高い見識に基づき、当社グループの経営全般に関し有用な助言を頂けるものと判断しております。常勤監査役の柳克久氏は、当社社外監査役として10年以上の実績があり、事業内容に精通している一方、長きにわたって金融機関に在籍しており、財務および会計に関する知見を有していることから、監査役廣渡嘉秀氏は、公認会計士として高い専門知識と経験を有していることから、監査役大滝令嗣氏は、企業の組織・人材分野における造詣が深く、幅広い知識と高い見識を有していることから、それぞれ経営陣とは独立した中立的な立場から監視・助言を頂けるものと判断し選任しております。また、廣渡嘉秀氏が代表取締役である株式会社ＡＧＳコンサルティングと当社は会計に関するコンサルティング業務等の委託、また統括代表社員であるＡＧＳ税理士法人と当社は税理士業務に関する業務委託契約を締結しておりますが、その報酬額は多額なものではなく、当社の意思決定に影響を与えるものではございません。⑥社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会及びリスク管理委員会等において、社外役員としての独立した立場から適宜報告及び意見交換を行い、監督又は監査の実効性を確保しております。内部監査室による内部監査の実施にあたって、重要な実施事項については、常勤監査役が内部監査に立ち会うとともに、内部監査報告はすべて監査役会に報告されることになっており、監査役会と内部監査室が随時情報交換や調整を行うことで、より適正かつ効率的な監査を実施できるよう努めております。監査法人による会計監査の実施にあたって、監査役は、監査法人の監査計画策定に関して報告を受けるとともに、監査終了時の監査報告会においても監査結果の報告を受け、相互に意見交換し、適正な会計監査が実施できるよう努めております。また、期中監査においては、監査役は、監査法人が実施する往査等の個別の監査のうち重要な実施事項については、立ち会い又は結果報告を受けるとともに、監査実施の過程で発見された会計上の重要事項については、随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。なお、会計監査人との監査契約の締結にあたっては、会計監査人の独立性確保の観点から、監査契約の内容や報酬額につき、事前に監査役会の承認を得ることとしております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。イ社外取締役および社外監査役との責任限定契約社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。ロ会計監査人との責任限定契約会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。⑧取締役の定数及び選解任の決議要件当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は次のとおりであります。イ取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ハ取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資又は株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役（会）の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載のとおりであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。ロ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。⑫役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）303,078279,03324,0458監査役（社外監査役を除く。）――――社外役員18,58716,8001,7873（注）１取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額（上表）と合計すると下表のとおりになります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）359,499335,45424,0458ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、当社の定める業績に応じた一定の基準及び従来の慣行に従って決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑬株式の保有状況当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」という。）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）は株式会社セプテーニであり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングであります。なお、最大保有会社である株式会社セプテーニの投資株式計上額は、当連結会計年度における投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２以下であります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（株式会社セプテーニ・ホールディングス）該当事項はありません。（株式会社セプテーニ）該当事項はありません。（株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティング）該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（株式会社セプテーニ・ホールディングス）該当事項はありません。（株式会社セプテーニ）該当事項はありません。（株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティング）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額（株式会社セプテーニ・ホールディングス）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11,21311,213―─―非上場株式以外の株式1861534――（株式会社セプテーニ）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式135,563177,6071,619─△25,245非上場株式以外の株式49190,4392――（株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティング）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式3,7503,75060――非上場株式以外の株式―――――