トヨタ紡織株式会社
有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、すべてのステークホルダーの方々に満足いただけるよう「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げております。またオープンでフェアーな企業行動を実践するため、タイムリーな情報開示に積極的に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンス体制当社は、執行役員（専務役員・常務役員）制度を導入しており、経営の意思決定と業務の執行を区分して、意思決定権限・責任の明確化を図っております。取締役会は毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、法定事項及び会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役、専務役員、監査役で構成する専務会を毎月２回開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っております。その他の下部機構としては、経営会議、各種委員会や機能会議等の会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めております。当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名を含み、５名体制で取締役の経営を監査しております。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行及び国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っております。さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制としております。また、当社は、経営に関わるリスク、日常業務にともなうリスク、災害や事故などによるリスクに迅速に対応するため、効果的な管理体制を築き、リスクマネジメントの強化徹底に努めています。ＣＳＲ委員会を中心に、リスクの「事前予知・予防の徹底」と、「危機発生時の被害を最小限にとどめる」活動の推進や、「危機管理規定」、「事業継続計画（ＢＣＰ)」により、リスクの事前予防・リスク発生時の対応策を明確にするなどリスク管理体制の整備に取り組んでおります。③内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是（豊田綱領）を経営の精神とし、「基本理念」「ＴＢＷay」「トヨタ紡織グループ行動指針」を策定しております。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善の仕組みを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでおります。以上の認識を基に、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとしております。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修等を実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。・取締役の業務執行にあたっては、取締役会及び組織を横断した機能会議等各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。これらの会議体への付議事項は社内規程に基づき、適切に付議する。・企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会等で適切に審議する。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令並びに社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・予算制度やりんぎ制度により、組織の横断的な牽制に基づいた業務の執行を行う。・適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。・環境、安全、品質、災害等のリスクへの対応は、各担当部署において必要に応じ規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、中期経営方針及び年度会社方針から各組織にそれを具体化させ、一貫した方針管理を行う。・取締役は、業務の執行権限を専務役員、常務役員に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。・法令遵守に関する管理の仕組みを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。・コンプライアンスに関する問題及び疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口等を通じてその早期把握及び解決を図る。f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を明文化した「ＴＢＷay」を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を醸成する。・定期的にグループの会議等を開催し、意見交換や情報交換により連携を高め、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役スタッフの人事については、必要に応じて監査役と協議し、その独立性を確保する。i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。・取締役及び使用人は、定期的及び随時に監査役に業務の報告をする。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧等監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。・監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、戸田栄及び木内仁志であり、あらた監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者等３名、その他５名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。豊田章男はトヨタ自動車株式会社の取締役社長であります。同社は当社の株式を39.8％保有しており、当社の主要な販売先であります。その他、特別な利害関係はありません。吉田均は中部電力株式会社の常任監査役に就任しておりました。その他、特別な利害関係はありません。加藤宣明は株式会社デンソーの取締役社長であります。同社は当社の株式を5.5％保有しており、当社と取引関係があります。その他、特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は規定しておりませんが、社外監査役に上記３名を選任している理由は、事業活動に関して専門分野を含めた幅広い経験、高い見識に基づいた適切なアドバイス及び指摘をしていただけると判断したからであります。独立した立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、常勤監査役とも連携して監査役の監査の実効性を強化しております。なお、吉田均、加藤宣明は証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しております。当社は社外取締役を選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために、社外監査役には当社の業務に精通した方や他分野の専門家の方を選任し、外部からの経営監視機能が十分に整っているため現状の体制としております。⑥役員報酬等a.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。取締役監査役（うち社外監査役）計人員（名）金額（百万円）人員（名）金額（百万円）人員（名）金額（百万円）役員報酬154235（3）74（14）20497役員賞与121325（3）22（2）17154計－555－96（17）－652（注）上記には、平成25年６月13日開催の第88回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役３名が含まれております。b.役員報酬等の決定方針等・取締役取締役の報酬及び賞与は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、他社の支給水準を勘案の上、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。・監査役監査役の報酬及び賞与は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、他社の支給水準を勘案の上、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。⑦株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額7,699百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ872,620486金融取引等の円滑化のため豊田通商㈱114,098278取引関係の維持・強化のため㈱デンソー61,516245取引関係の維持・強化のため㈱豊田自動織機33,985116取引関係の維持・強化のためアイシン精機㈱30,000103取引関係の維持・強化のため豊田合成㈱14,66832取引関係の維持・強化のため㈱ウェッズ10,00016取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,6453金融取引等の円滑化のためサンコール㈱2,9261取引関係の維持・強化のため共和レザー㈱2,0000取引関係の維持・強化のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30銘柄未満のため、全10銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ872,620494金融取引等の円滑化のため㈱デンソー65,416323取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱114,098298取引関係の維持・強化のため㈱豊田自動織機33,985168取引関係の維持・強化のためアイシン精機㈱40,100149取引関係の維持・強化のため豊田合成㈱14,66829取引関係の維持・強化のため㈱御園座70,00016豊かな地域づくりに貢献するため㈱ウェッズ20,00016取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱7,6453金融取引等の円滑化のためサンコール㈱2,9261取引関係の維持・強化のため共和レザー㈱2,0000取引関係の維持・強化のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30銘柄未満のため、全11銘柄について記載しております。c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑨取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由a.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。c.剰余金の配当等当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。