日本食品化工株式会社
有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。当社は、監査役設置会社であります。取締役会は、社内取締役4名及び社外取締役1名の計5名で構成され、年8回の定例開催のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。同会は、取締役社長が議長を務める経営の最高意思決定機関として、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の監督を主な役割としております。常勤役員会は、常勤取締役4名、執行役員5名及び常勤監査役1名の計10名で構成され、月1回開催しております。同会は、業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。なお、当社は執行役員制度の導入により、経営の意思決定と業務執行を分離し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されております。同会は、監査方針、監査計画を決定し、それに基づき、各監査役は取締役会ほか重要会議への出席並びに審議状況の監視、取締役からの営業報告聴取、会計監査人の報告聴取、当社及び子会社の業務、財産状況の調査ほかを行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の業務内容を十分に把握した社外取締役が経営の意思決定に参画していることに加え、2名の社外監査役を含む監査役全員が取締役会に出席しており、経営に対する適切な監視がなされていると判断しております。さらに、常勤監査役は重要会議のすべてに出席しているほか、経営者との情報交換や業務監査等を実施しており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムのひとつとして内部監査制度を設け、内部監査室が定期的に各部門の業務遂行状況を監査しております。その他、顧問弁護士等から法律上の問題に関し適時助言、指導を受けられる態勢を設けているほか、会計監査人との監査契約に基づき厳格かつ適正な会計監査を受けております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、「リスク管理規則」、「危機管理取扱規則」及び「危機管理マニュアル」を整備し、危機の未然防止、危機発生時の対応、再発防止等、危機に対応するための体制づくりを進めております。また、事業活動のあらゆる場面においてすべての役員、従業員が高い遵法意識、倫理観に基づき行動できるよう、「コンプライアンス規則」、「役職員行動規範」、「競合他社接触取扱規則」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の拡充を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査室（8名）が公平かつ客観的な立場で各部門における内部統制の整備状況及び運用状況の監査を行っており、監査結果については、常勤役員会で報告されております。また、内部監査を有効かつ効率的に実施するために、監査役と連携し、情報の共有に努めております。監査役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会ほかの重要会議へ出席するほか、重要書類を閲覧し、主要事業所に赴き業務調査を実施するなど積極的に監査を行い、経営監視機能の充実を図っております。また、「監査役監査基準」に従い、監査結果又は監査計画等について会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査の結果は、被監査部門のほか必要に応じて内部統制部門に報告されており、内部統制上の問題を適時適切に解決できるよう努めております。常勤監査役山本幹男氏は当社研究、生産部門において、監査役大沼尚人氏は大手商社の管理部門において長年の経験があり、また、監査役神毅氏は、弁護士として企業法務および税務に精通しております。このように監査役各氏は会計に関する経験等があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員の平野洋氏、山口更織氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士5名、会計士補等3名、その他5名であります。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は経営の公正性及び透明性を高めるとともに、経営監視機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役藤田佳久及び社外監査役大沼尚人の両氏は、当社の親会社である三菱商事株式会社の従業員であり、同社は当社と営業取引関係がありますが、当社の社外役員として善管注意義務、忠実義務を果たしており、当社からの独立性は保たれております。社外監査役神毅氏は、当社及び当社関連会社や取引先との利害関係はなく、当社からの独立性は保たれております。また、監査役神毅氏は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2にいう独立役員であります。なお、当社と社外取締役個人及び社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を特に定めてはおりませんが、社外取締役については、取締役としての豊富な経験や社外取締役としてふさわしい知見を有することおよび独立性があること、社外監査役については、会計に関する豊富な経験や財務および会計に関する相当程度の知見を有することおよび独立性があることを社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針としております。監査役会では、社外監査役を含めた各監査役の監査計画を決定しており、社外監査役においても、その監査計画に基づき取締役会ほかの重要会議への出席、重要書類の閲覧などを実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。社外監査役による監査の結果は、定期的に内部統制部門に報告されており、内部統制上の問題を解決できるよう努めております。なお、当社が社外取締役及び社外監査役を選任した理由は以下のとおりです。氏名選任理由藤田佳久商社における豊富な経験と幅広い知識に基づく適切な助言及び監査により、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実が図れるものと判断し選任いたしました。神毅弁護士としての専門的見地及び企業法務に関する豊富な経験に基づく適切な監査及び助言により、監査体制の中立性及び独立性が向上するものと判断し選任いたしました。大沼尚人商社における豊富な経験と財務及び会計に関する知識に基づく適切な監査及び助言により、監査体制の強化・充実が図れるものと判断し選任いたしました。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）120115－4－7監査役（社外監査役を除く。）2221－0－1社外役員66－－－4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、当社所定の基準に従い決定しております。基準には基本報酬及び賞与の算定方法を定めており、取締役会の決議によってこれを決定しております。なお、平成21年6月26日開催の第88期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額638百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キリンホールディングス㈱132,300199営業政策上の保有㈱ヤクルト本社31,617120営業政策上の保有テルモ㈱20,00081営業政策上の保有亀田製菓㈱30,00076営業政策上の保有コカ・コーラウエスト㈱36,95260営業政策上の保有明治ホールディングス㈱6,66929営業政策上の保有カンロ㈱55,00024営業政策上の保有田辺三菱製薬㈱11,33016営業政策上の保有㈱中村屋38,17816営業政策上の保有三菱製紙㈱157,57614営業政策上の保有大王製紙㈱19,22811営業政策上の保有㈱日本製紙グループ本社7,47810営業政策上の保有ヤマエ久野㈱10,2009営業政策上の保有江崎グリコ㈱8,7058営業政策上の保有㈱伊藤園2,0004営業政策上の保有㈱トーモク14,8764営業政策上の保有チヨダウーテ㈱5,5003営業政策上の保有㈱伊藤園第1種優先株式6001営業政策上の保有三洋化成工業㈱1,2100営業政策上の保有ダイナパック㈱9820営業政策上の保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヤクルト本社31,898165営業政策上の保有亀田製菓㈱30,00091営業政策上の保有明治ホールディングス㈱6,66943営業政策上の保有大王製紙㈱19,22823営業政策上の保有カンロ㈱55,00023営業政策上の保有㈱中村屋40,50916営業政策上の保有田辺三菱製薬㈱11,33016営業政策上の保有日本製紙㈱7,47814営業政策上の保有三菱製紙㈱157,57614営業政策上の保有江崎グリコ㈱9,89613営業政策上の保有ヤマエ久野㈱10,92610営業政策上の保有㈱伊藤園2,0004営業政策上の保有㈱トーモク14,8764営業政策上の保有チヨダウーテ㈱5,5002営業政策上の保有㈱伊藤園第1種優先株式6001営業政策上の保有コカ・コーラウエスト㈱5641営業政策上の保有三洋化成工業㈱1,2100営業政策上の保有ダイナパック㈱9820営業政策上の保有ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の員数取締役の員数については3名以上とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。