株式会社ウエスコホールディングス
有価証券報告書－第1期(2013/08/01－2014/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。②企業統治体制の概要当社の取締役会は、取締役５名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役５名のうち１名を社外取締役としております。各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。なお、当社の取締役の員数は７名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。③当該企業統治の体制を採用する理由等当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。④会社の機関および内部統制システムの概要⑤内部統制システムの整備の状況当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。内部統制システムの整備に関する基本方針１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制にかかる規定を整備するとともに、取締役および使用人（以下「役職員」と言う。）が、法令および定款、または経営理念を遵守した行動をとるための「ウエスコグループ行動憲章」を策定する。・コンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置、またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとする。・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。監査結果は、定期的に経営企画会議等に報告することとする。・社内において組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員は社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる体制を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。・取締役、監査役および会計監査人等は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、品質、情報セキュリティ又は災害等にかかるリスクについて、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や全社的対応を行う。各担当業務に付随するリスクについては、当該部署にて規定の整備、ガイドラインの制定、研修の実施等を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、「取締役会規則」および「職務責任権限規程」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備する。・取締役およびグループ各社代表取締役等をメンバーとする経営企画会議を設置して、年度計画等経営上の重要事項について、協議・報告を行う。５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営管理本部を、当社およびグループ会社の内部統制に関する担当部署とし、当社およびグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。・監査室は、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長及びグループ会社の社長へ報告し、経営管理本部は必要に応じて内部統制システムの改善を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人事については、監査役の意見を尊重したうえで行う。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行うにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとする。８．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受けるものとする。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。⑥内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室（１名）が、各部署の所管業務が法令、定款および社内諸規程等に従い適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全および経営効率の向上に資することを目的として、定期的な監査を実施しております。監査役監査につきましては、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者として、社外監査役に公認会計士２名を設置しております。内部監査、監査役監査および会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス室等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。さらに、当社の社外監査役として適切な監査を遂行していただいた経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、福原一義氏は当社株式10千株を所有しております。当社と同氏およびその兼職先との間にこれら以外の人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役宮﨑栄一氏および有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する専門的見地から、当社の監査役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役等から重要事項に関する報告を受けると共に、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスならびに内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。また、社外取締役および社外監査役は、業務の適性を確保すべく、内部統制ならびにコンプライアンスに関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。なお、当社と社外監査役およびその兼職先との間に、人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。また、当社は、社外取締役福原一義氏、社外監査役宮﨑栄一氏および有澤和久氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑧会計監査の状況会計監査については、会計監査人による監査を実施するとともに、監査役による監査を行っております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結しております。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士木村文彦指定有限責任社員業務執行社員公認会計士川合弘泰また、監査補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。⑨役員報酬の内容１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円)対象となる（千円）基本報酬ストックオプション賞与その他役員の員数（人）取締役（社外取締役除く。）43,12634,200－8,6502764監査役（社外監査役除く。）2,7001,800－900－1社外役員1,5001,200－300－2（注）１．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、定款附則第２条において総額187,500,000円以内と定めております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。２．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の額は、定款附則第２条において総額22,500,000円以内と定めております。３．その他の項目には、確定拠出年金の会社負担分を記載しております。２．役員ごとの役員報酬等連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。４．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めております。５．取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。６．責任限定契約の内容の概要社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。７．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。８．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。９．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ウエスコの株式の保有状況については以下のとおりです。１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,503,333千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱中国銀行204,000325,176取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱山陰合同銀行183,000135,054〃㈱建設技術研究所48,50063,874安定的な取引関係を維持継続するため㈱大本組81,62062,847〃㈱トマト銀行199,16035,450取引金融機関として安定的な関係を維持継続するためオリックス㈱12,00020,322安定的な取引関係を維持継続するため㈱カワニシホールディングス14,50016,457〃みなし保有株式該当事項はありません。３．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－上記以外の株式4,9755975,461△801なお、提出会社の株式の保有状況については、該当ありません。