株式会社インテリックス
有価証券報告書－第19期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方企業に関わるステークホルダー（利害関係者）は、株主、取締役、監査役、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。グローバル化の進展による企業を取り巻く経営環境の変化や企業不祥事の発生等の影響もあり、株主から負託を受けた資金を効率的に活用するとともに、不正行為を防止するための統治機構をいかに整備し、実践していくかが企業に課せられた重要な課題となっております。その意味で企業統治には、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。当社グループでは経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にした上で、グループ経営の最適化と健全性向上のための経営管理組織の構築と実践を重要な経営課題としております。また、当社グループにおける事業運営に際しては、不公正な取引の禁止、資産の保全、宅地建物取引業法、建設業法等の各種法令及びインサイダー取引規制等の各種規制の遵守、並びに企業倫理のあり方について定めた「企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護規程」及び「内部情報管理規程」を制定し、全役職員への周知徹底を図っております。当社は、取締役５名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。ａ.会社の機関の内容(a)取締役会当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。(b)業務執行会議当社の業務執行会議は、当社グループの取締役、常勤監査役、及び社長が指名するものをもって構成され、月１回開催し、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、グループ経営上の問題点や課題及びその対応策を審議する機関であります。また、業務執行会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。(c)コンプライアンス・リスク管理委員会当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。(d)監査役会当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。ｂ.内部統制システムの状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。(a)取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業行動憲章及びコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に関する規程を定め、役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。・当社及びグループ各社を横断的に統括する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進しております。・法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、運用に努めております。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、文書管理規程に従い保存しております。取締役及び監査役は、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとしております。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制・当社及びグループ各社のリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に係る規程を定め、グループ横断的なリスク管理体制の整備に努めております。・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、統括して危機への対応を行います。・平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの未然防止に取り組むとともに、有事においては「リスク対応マニュアル」に従い、適切にリスクへの対応を行うこととしております。(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行うものとしております。・取締役会は、業務執行に関する組織・業務分掌・職務権限・意思決定ルールを策定し、明確化しております。・中期経営計画及び年度経営計画を策定し、経営方針に基づく業務執行の方針と計数目標を定め、各部門の責任範囲を明確にしております。また、経営方針・目標達成に向けての業務執行状況について審議し、具体的な施策を実施するため、当社及びグループ各社の役員及び部門長が出席する業務執行会議を設置しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各社における業務の適正を確保するため、グループ各社共通の企業行動憲章を定め、グループ各社のコンプライアンス体制の構築に努めております。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体としております。・当社におけるグループ各社に対する管理については、関係会社管理規程に従い、グループ管理体制の整備を行っております。・グループ各社の業務執行状況は、当社及びグループ各社の役員及び部門長が出席する業務執行会議において、毎月報告させるとともに、監査役及び内部監査部門は、グループ各社の業務執行状況等の監査を実施しております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとしております。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反又は定款違反もしくは不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとしております。なお、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとしております。・監査役は、取締役会及び業務執行会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じて当社及びグループ各社の会議に出席し、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとしております。また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を行い、意思の疎通を図るものとしております。・監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、グループ各社の監査役と連携して当社及びグループ各社に対する監査の実効性を確保するものとしております。ｃ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及びグループ各社は、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、社会的良識をもって行動することを宣言した「企業行動憲章」を定め、その中で、次のとおり反社会的勢力に対する方針を明示しております。「私たちは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取ります。反社会的勢力に経済的な利益を供与しません。」この「企業行動憲章」の趣旨は、当社が定めた「コンプライアンス規程」においても一貫しており、いずれも当社の基本方針として、役職員に周知徹底しております。(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況・反社会的勢力に対する対応窓口を当社人事総務部とし、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、当社及びグループ各社の関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備しております。・当社及びグループ各社は、「リスク対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対する迅速で的確な対応方法を定めるとともに、全役職員に対して、コンプライアンス・リスク管理委員会の運営によるコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力との関係排除に向けた啓蒙活動を行い意識の浸透を図っております。ｄ.責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、責任限定契約は締結しておりません。②内部監査及び監査役監査の状況ａ.内部監査当社及び子会社を対象に内部監査業務を担当する部門として、内部監査室を設け室長１名を専任とし、監査役及び会計監査人による監査とは別に、社長の命により、会社の業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を行っております。また、必要に応じ、内部監査室は、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。ｂ.監査役監査監査役監査につきましては、監査役（社外監査役２名を含む３名で構成しております。）は取締役会に出席し、とりわけ常勤監査役は取締役の職務執行の監査を行うため、取締役会に加え業務執行会議その他の会議にも適宜出席するほか、個別に取締役及び幹部社員との面談等も行い、積極的、客観的かつ公正な監査を行っております。監査役は、税理士１名を含め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は、会計監査人、内部監査室長、内部統制部門担当者と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。③会計監査の状況会計監査につきましては、金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を新日本有限責任監査法人と締結し、同法人による厳格かつ適正な監査を受けております。平成26年５月期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員永澤宏一指定有限責任社員業務執行社員山村竜平なお、上記各名とも継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他８名であります。当社と新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名（うち１名は常勤監査役）であります。社外取締役であります古海陽一郎氏は、公認会計士としての専門知識、経験等を活かして、当社の経営体制の強化に助言、提言をお願いしております。また、社外監査役であります大林彰氏及び米谷正弘氏は、会社経営者としての幅広い経験、見識を有しており、経営全般の監視及び客観的な立場での助言、提言をお願いしております。当社と社外取締役及び社外監査役との間では、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、それぞれありません。なお、古海陽一郎氏は、(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、社外監査役は、当社及び当社グループ各社に対する監査の実効性を高め、客観的、中立的な助言を行うため、監査役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門との情報交換に努めております。⑤役員の報酬等ａ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別の総額(千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）94,32894,328－－4監査役（社外監査役を除く。）1,4401,440－－1社外役員12,04512,045－－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成19年８月開催の定時株主総会において年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。）とする決議をしております。また、平成20年８月開催の定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額５千万円以内とする決議をしております。３．監査役の報酬限度額は、平成15年８月開催の定時株主総会において年額５千万円以内とする決議をしております。また、平成20年８月開催の定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額５百万円以内とする決議をしております。４．上記のほか、当社は、平成20年８月21日開催の第13回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を行うことについてご承認をいただいております。ｂ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法各取締役の報酬については、会社の業績、役位、在職期間における実績、社内バランス等を総合的に勘案し、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会で決定することにしております。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役がこれを決定することにしております。各監査役の報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、監査役の協議によって決定することにしております。⑥株式の保有状況ａ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数:２銘柄貸借対照表計上額の合計額64,750千円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的北沢産業(株)370,00065,490取引・協業関係の構築のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的北沢産業(株)370,00064,750取引・協業関係の構築のため⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。