森ビル株式会社
有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の透明性の確保に努めるとともに、健全で効率的なグループ経営のためのマネジメントシステムの強化を進めております。なかでもコーポレート・ガバナンスは最も重要なシステムの一つとして捉えており、当社グループに最も適した仕組みづくりを絶えず追求しております。①会社の機関の内容(a）取締役会取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当社には社外取締役はおりません。(b）監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名を社外監査役とし、経営の透明性、客観性の確保に取組んでおります。(c）経営会議代表取締役社長が指名する取締役による経営会議を開催し、当社グループの経営戦略及び重要事項の審議を行っております。(d）内部監査室代表取締役社長直属の組織として「内部監査室」を設置して内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。(e）コンプライアンス委員会『コンプライアンスマニュアル』を制定し、基本方針・規程・行動規範を定めるとともに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の充実・強化を図っております。(f）リスク管理委員会全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を審議、承認する会議体として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会においては、リスク管理体制の整備、リスクの評価と対応方針の承認、リスクに対する統制状況のモニタリングを行っており、これにより、当社事業を取り巻くさまざまなリスクを把握し、これを適切に管理することにより、当社事業の継続的、安定的な発展に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス規程」等を制定し、すべての役員及び社員に法令等社会規範の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会及びチーフ・コンプライアンス・オフィサー等を置き、コンプライアンス体制を整備・推進する。(ⅱ）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、同監査室を通じて、当社グループ全体の監査を実施する。内部監査室による監査の結果については、代表取締役社長等に適宜報告する。(ⅲ）通常の業務報告経路によらずに直接連絡できる通報窓口を設けるなど、法令・定款違反等の通報・相談体制を整備し、すべての役員及び社員に周知徹底する。(ⅳ）反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求等に対しては弁護士、警察等関連機関とも連携し毅然とした対応をする。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ）取締役の職務執行に係る取締役会議事録、決裁書等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理する。(ⅱ）取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧に応じられるような体制を整備する。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ）事業上のリスクを網羅的・総括的に管理・対応すべく、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討して、リスク管理体制の整備を図るものとする。(ⅱ）内部監査室は、リスク管理体制の整備、推進状況を監査し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。(ⅲ）経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合について、その情報が迅速かつ的確に伝達され、かつ当該事態に迅速かつ的確に対処することができる体制を整備する。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ）取締役の効率的な職務執行の基礎として、取締役会を原則として月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営にかかる重要事項を審議、報告する。(ⅱ)取締役会の決議により執行役員を選任し、経営・監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役員を配することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図る。(ⅲ）「業務分掌規程」「組織・職務権限規程」及び「決裁規程」に基づき、職務権限及び意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。(ⅳ）決裁、承認行為をシステム化し、情報の一元化をはかる。当該システムで処理されたものについては、取締役及び監査役が速やかに閲覧できるよう整備する。(e）当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ）関連会社事業管理室は、当社グループにおいて内部統制に関する協議及び連携等が効率的に行われる体制を整備し、当社グループ各社の経営・運営状況の把握・改善・指導等を行う。(ⅱ）当社から当社グループ各社に取締役又は監査役等を派遣して、適法かつ適正な業務運営を行う。(ⅲ)グループ執行役員を選任し、当社グループの経営方針に沿った適正な業務執行の強化を図る。(ⅳ）内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長等に適宜報告する。(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から監査役の職務を補助すべき社員を求められた場合、監査役の職務を補助する社員を配置する。また、当該社員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役会の意見を徴するものとする。(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ）すべての取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。(ⅱ）監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じすべての取締役、執行役員及び社員に説明を求めることができる。(ⅲ）内部監査室は、内部監査の実施状況等ならびにコンプライアンスの推進状況について、適宜監査役会に報告する。(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ）監査役は、内部監査室と連携するとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互に連携を図る。(ⅱ）監査役が業務に関する説明又は報告を求めた場合、すべての取締役、執行役員及び社員が迅速かつ適切に対応する。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、内部監査室（６名）により、年間監査計画に従い内部監査（会計監査・業務監査・臨時監査）を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果については代表取締役社長等に適宜報告するとともに、必要に応じ経営会議の議案として取り上げ、審議しております。また、監査において発見された問題点については、被監査部門・部署に通知し、改善のための措置を求めるなど、内部統制の有効性の向上に努めております。監査役監査に関しては、各監査役は監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針及び監査計画等に基づき、取締役会やコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席するほか、各部門の長との定期的な会合を通じて部門ごとの業務執行状況を監査しております。なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査に関する報告を受けるとともに情報の交換を行うなど、緊密な相互連携を図っております。④会計監査の状況当社は、清陽監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。なお同監査法人及び当社監査に従事する同法人業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の指名、監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：石井和人、中市俊也、尾関高徳継続監査年数については、３名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他２名⑤役員報酬の内容取締役及び監査役に対する役員報酬(a）取締役に支払った報酬645百万円(b）監査役に支払った報酬34百万円⑥社外取締役及び社外監査役と会社との関係当社には、社外取締役はおりません。社外監査役と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。⑦定款規定の内容(a）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の員数を３名以上と定め、その選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。(b）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。(c）社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額と同額とする旨を併せて定款に定めております。これは、社外取締役、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。⑧責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑨中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、第三種優先株主への利益配分の機会を充実させることを目的とするものであります。⑩第三種優先株式について議決権を有しないこととしている理由第三種優先株式について議決権を有しないこととされていますが、その理由は資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。