株式会社大光銀行
有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要等当行では、ステークホルダーであるお客さまや株主の皆さま、地域社会からの揺るぎない信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識しており、取締役会・常務会の一層の活性化を図るとともに、経営の監督・監視機能の充実に努めております。業務執行、監査に係る当行の機関等の内容は次のとおりです。(イ)取締役会取締役会は社外取締役１名を含む取締役11名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。毎月開催される取締役会においては、社外監査役を含む監査役４名（有価証券報告書提出日現在）の出席のもと、客観的かつ合理的判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。(ロ)常務会取締役会で決定した基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議する機関として、頭取及び専務取締役、常務取締役３名の計５名（有価証券報告書提出日現在）からなる常務会を取締役会の下に設置しております。原則毎週開催される常務会には常勤監査役１名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保しております。(ハ)経営委員会常務会の諮問機関として、「信用リスク管理委員会」・「コンプライアンス委員会」・「ＡＬＭ委員会」・「システム投資委員会」の４つの経営委員会を設置し、経営に関する重要な課題について各部門間の連携を図り、協議・調整を行っております。各委員会の議事結果につきましては、頭取、専務取締役及び常務取締役に報告しているほか、重要な事案については常務会で協議し、取締役会で決定しております。ａ．信用リスク管理委員会与信に係るリスク管理と適切な与信ポートフォリオの構築を目的に設置しております。事務局である融資企画部の担当役員が委員長を務め、委員会は必要に応じて適宜開催しております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。ｂ．コンプライアンス委員会法令等の遵守体制を確立し、コンプライアンス意識の高い企業風土の実現を目的に設置しております。頭取が委員長を務め、事務局は総合企画部が担っております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。委員会は毎月開催しております。ｃ．ＡＬＭ委員会リスク量の計測や分析を通じ、安定した収益の確保を目指すことを目的に設置しております。頭取が委員長を務め、事務局は経営管理部が担っております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。委員会は毎月開催しております。ｄ．システム投資委員会戦略的・効率的なシステム投資を行うことを目的に設置しております。事務局である事務部の担当役員が委員長を務めております。また、委員会には、常勤監査役１名が出席しております。委員会は毎月開催しております。(ニ)監査役社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会は、原則月１回開催しております。事業年度における取締役の職務の執行に関しては、各監査役より監査の方法及び結果に基づく報告を受け、審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告しております。監査役は、監査役会で策定された年度の監査方針、監査計画及び業務・財産状況の調査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、往査、会計監査人・内部監査部門の監査の立会い、担当取締役への質問・確認、関係書類の閲覧・突合等を通じて、取締役の職務執行状況の監査及び当行の経営状況の調査を行っております。(ホ)会計監査人会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、法令等に基づき当行の計算書類等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を監査しております。（現在の体制を採用する理由）当行では、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の職務執行状況を監査するとともに、社外取締役１名を選任しており、経営監視機能は適切と判断し、現状の体制を採用しております。〔コーポレート・ガバナンス体制図〕ロ．内部統制システムの整備の状況当行は、10項目の「内部統制の体制整備の基本方針」を取締役会の決議により定めており、本方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。内部統制につきましては、法令等の遵守、各種リスクの状況把握と適切な対応が経営の健全性維持と収益力強化のための最重要課題であると位置づけております。コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理の適切性・有効性については、被監査部門から独立した頭取直轄の監査部が各部署に対し内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。監査役は、業務の執行状況について諸法令や行内規程との適合性に関する監査を実施しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の組織面につきましては、信用リスク、市場リスク等各リスクの主管部を明確にするとともに、リスク管理態勢の統制を図り、リスクを総合的に掌握する管理部署を経営管理部と定めております。運営面につきましては、リスク毎の管理方針及び統合的リスク管理方針を取締役会の決議により定めているほか、経営管理部において年度毎の管理方針であるリスク管理プログラムを策定し、中間時点及び年度末にその実施状況をチェックするなど、リスクの統合管理に努めております。また、それらのリスクを横断的に管理するため、経営委員会（信用リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＡＬＭ委員会）において必要な協議を行っているほか、内部監査部門である監査部が各部署のリスク管理の適切性を監査しております。さらに、大口融資案件その他重要審査案件等を審査する機関として、頭取、専務取締役及び常務取締役の計５名からなる融資審査会を設置し、融資の可否を決定しております。当行では、業務の適法性を確保するとともに、リスクの未然防止の観点から、取締役会・常務会付議事項、新業務・新商品、契約書等のリーガルチェックを行っております。また、法務・税務にかかる経営上の問題については、顧問弁護士及び顧問税理士に照会し、専門的な見地からの指導を受けております。個人情報保護への対応としましては、「個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）」「個人情報保護規程」等を策定し、顧客情報の漏洩の未然防止及び教育・研修を通じて役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上に努めております。〔リスク管理体制図〕ニ．責任限定契約の内容と概要当行は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の組織、人員及び手続内部監査につきましては、当行の業務運営及び財産管理の実態を検証し、諸法令、定款や社内規程への準拠性を確かめることを目的とし、内部監査部門である監査部（平成26年３月末現在14名）が実施しております。監査部は、頭取直轄となっており、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立組織であることから、内部統制の適切性を確保できる体制となっております。監査部は、毎年度取締役会の承認を受けた内部監査基本方針及び基本計画に基づき、営業店、本部、当行グループ会社について、原則として年１回内部監査を実施しているほか、外部委託先等についても原則として年１回監査を実施しております。監査部長は内部監査、外部委託先等に対する監査終了後、指摘した問題点やこれに関する評価・意見について報告書を作成し、頭取、常務会に報告するほか、年間の総括報告については取締役会に報告しております。また、営業店に対する内部監査については、コンプライアンス委員会に報告しております。ロ．監査役監査の組織、人員及び手続監査役監査につきましては、毎年、年度の監査方針、監査計画及び業務・財産状況の調査方法を立案し、往査、会計監査人・内部監査部門の監査の立会い、担当取締役への質問・確認、関係書類の閲覧・突合等を通じて行っております。毎月開催される取締役会には監査役（４名。うち社外監査役２名）が出席し、原則毎週開催される常務会には常勤監査役１名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保しております。また、監査役の職務の補佐を行うため、他の部署から独立した専任の使用人を配置しております。監査役会は、原則月１回開催しているほか、常時当行の経営状況の監視を行っております。また、事業年度における取締役の職務の執行に関しては、各監査役から監査の方法及び結果に基づく報告を受け、審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、監査部より毎月定期的に内部監査の状況等について報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人は、随時意見交換を行っているほか、監査役会において相互に監査概要を説明するとともに、定期的に監査結果の報告を行っております。監査部と会計監査人は、会計監査人が監査部に対しヒアリングを実施し、監査方針や監査の課題、主な指摘事項の改善状況について説明を受けるなど、連携を図っております。ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係監査部は、内部統制部門（総合企画部）が事務局を務めるコンプライアンス委員会において内部監査の実施結果を報告しているほか、委員会には常勤監査役１名が出席しております。監査役は、内部統制の整備及び運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けているほか、内部統制の状況を適宜監査役会において説明を行っております。会計監査人は、監査役に対し四半期ごとに会計監査に関する報告をしており、総合企画部は報告に基づき本部各部に対し必要に応じて体制整備または改善を指示しております。また、総合企画部は、体制整備及び改善の状況について、監査役及び会計監査人に報告しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当行の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。ロ．社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役の細貝巌氏及び社外監査役の小林彰氏、吉井清一氏の各氏は、当行との間において通常の銀行取引があるほか、小林彰氏及び吉井清一氏は当行株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役の細貝巌氏が社外役員を務めるアクシアルリテイリング株式会社及び社外監査役の吉井清一氏の出身会社である株式会社新潟日報社と当行との間において通常の営業取引及び資本取引があります。いずれの取引も取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。ハ．選任状況に関する考え方、企業統治において果たす機能および役割社外取締役の細貝巌氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。社外監査役のうち小林彰氏につきましては、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげており、吉井清一氏につきましては、公共性・倫理性の高い報道機関出身者であり、両氏とも社外監査役としての識見を有していることから、選任しております。当行は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役及び社外監査役の全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性の高い立場にあると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役の全員について、東京証券取引所に独立役員として届出しております。ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携監査役会において常勤監査役が社外監査役に対し常務会や経営委員会での協議内容、往査結果、内部監査部門（監査部）による内部監査の状況などについて説明を行っているほか、監査部長が年２回監査役会に出席し、社外監査役との的確な情報共有を図っております。社外監査役は、監査役会において説明を受けた内部監査の状況などについて意見を述べるなど、常勤監査役と社外監査役との情報共有のもと、監査部との相互連携を図っております。社外監査役は、監査役会等において会計監査人から定期的な監査概要及び監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を図っております。ホ．内部統制部門との関係監査役は、内部統制の整備及び運用状況について、半期ごとに内部統制部門（総合企画部）より報告を受けているほか、内部統制の状況を適宜監査役会において説明を行っております。社外監査役は、こうした的確な情報共有のもと、監査役会において内部統制の整備及び運用状況について、外部者の立場から意見を述べております。④会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、岸野勝氏、杉田昌則氏、若松大輔氏の３名であり、当行の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者等３名、その他２名であります。⑤取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員の報酬等の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動型報酬ストックオプション役員退職慰労引当金繰入額役員退職慰労金取締役191120213511111監査役（社外監査役を除く。）3028－－003社外役員65－－0－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要な使用人兼務役員の使用人給与額は45百万円、員数は６名であり、その内容は本部部長職及び支店長職に係る給与であります。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当行は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役及び監査役の報酬体系につきましては、次のとおりとしております。・取締役の報酬体系については、確定金額報酬（月額13百万円以内）及び次表に基づく業績連動型報酬、並びにストックオプション報酬（年額60百万円以内）とし、各取締役への支給時期、配分等については、取締役会が決定する。なお、当該取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。（表）業績連動型報酬枠単体当期純利益水準報酬枠5億円以下0円5億円超～10億円以下16百万円10億円超～15億円以下22百万円15億円超～20億円以下28百万円20億円超～25億円以下34百万円25億円超40百万円・監査役の報酬体系については、確定金額報酬（月額３百万円以内）のみとし、各監査役への支給時期、配分等については、監査役の協議により決定する。また、役員退職慰労金制度の廃止とそれに伴う役員退職慰労金の打ち切り支給が、平成25年６月25日開催の第111回定時株主総会において決議されております。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数85銘柄貸借対照表計上額の合計額7,244百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精機株式会社1,012,4531,264取引関係の維持・強化のため全国保証株式会社188,600664取引関係の維持・強化のため株式会社第四銀行1,041,000399協力関係の維持・強化のため株式会社東京海上ホールディングス126,546335取引関係の維持・強化のため株式会社原信ナルスホールディングス150,543256取引関係の維持・強化のため株式会社じもとホールディングス1,044,200247協力関係の維持・強化のため株式会社トマト銀行1,312,000226協力関係の維持・強化のため株式会社あおぞら銀行710,000187協力関係の維持・強化のため株式会社第三銀行933,000167協力関係の維持・強化のため株式会社北越銀行717,000164協力関係の維持・強化のため日本ユニシス株式会社195,900160取引関係の維持・強化のため株式会社東和銀行1,395,546156協力関係の維持・強化のため株式会社植木組747,262151取引関係の維持・強化のため株式会社福田組403,987149取引関係の維持・強化のため株式会社南日本銀行824,000138協力関係の維持・強化のため株式会社ブルボン100,000131取引関係の維持・強化のため株式会社長野銀行638,000115協力関係の維持・強化のため株式会社栃木銀行300,000110協力関係の維持・強化のため株式会社大東銀行1,151,000107協力関係の維持・強化のため株式会社富山銀行546,00093協力関係の維持・強化のため株式会社福島銀行996,00081協力関係の維持・強化のため株式会社名古屋銀行165,00070協力関係の維持・強化のため東北電力株式会社75,44757取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ271,60054協力関係の維持・強化のため北陸瓦斯株式会社200,00048取引関係の維持・強化のため株式会社新潟放送90,00041取引関係の維持・強化のため北越メタル株式会社143,00026取引関係の維持・強化のため株式会社栄光ホールディングス25,70421取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社14618取引関係の維持・強化のため株式会社ノジマ11,6606取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本精機株式会社1,012,4531,783取引関係の維持・強化のため全国保証株式会社377,2001,027取引関係の維持・強化のため株式会社第四銀行1,041,000394協力関係の維持・強化のため株式会社東京海上ホールディングス126,546392取引関係の維持・強化のためアクシアルリテイリング株式会社150,543239取引関係の維持・強化のため株式会社トマト銀行1,312,000236協力関係の維持・強化のため株式会社じもとホールディングス1,044,200226協力関係の維持・強化のため株式会社あおぞら銀行710,000208協力関係の維持・強化のため株式会社福田組403,987191取引関係の維持・強化のため株式会社第三銀行933,000168協力関係の維持・強化のため株式会社植木組747,262156取引関係の維持・強化のため株式会社北越銀行717,000154協力関係の維持・強化のため株式会社南日本銀行824,000141協力関係の維持・強化のため株式会社東和銀行1,395,546140協力関係の維持・強化のため株式会社栃木銀行300,000131協力関係の維持・強化のため株式会社大東銀行1,151,000130協力関係の維持・強化のため株式会社長野銀行638,000118協力関係の維持・強化のため株式会社ブルボン100,000110取引関係の維持・強化のため株式会社富山銀行546,00089協力関係の維持・強化のため株式会社福島銀行996,00085協力関係の維持・強化のため東北電力株式会社75,44780取引関係の維持・強化のため株式会社名古屋銀行165,00066協力関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ271,60055協力関係の維持・強化のため北陸瓦斯株式会社200,00053取引関係の維持・強化のため株式会社新潟放送90,00044取引関係の維持・強化のため日本ユニシス株式会社37,20037取引関係の維持・強化のため北越メタル株式会社143,00025取引関係の維持・強化のため株式会社栄光ホールディングス25,70422取引関係の維持・強化のため第一生命保険株式会社14,60021取引関係の維持・強化のため株式会社キタック45,40011取引関係の維持・強化のため（みなし保有株式）該当ありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式420－15非上場株式－－－－上記の評価損益の内訳は、貸借対照表計上額と取得価額の差額15百万円であります。当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式551－28非上場株式－－－－上記の評価損益の内訳は、貸借対照表計上額と取得価額の差額28百万円であります。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。