三菱化工機株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめすべてのステーク・ホルダーとの信頼関係をより強化するため、効率的な経営体質・体制を確立するとともに公正で透明性の高い経営を行うことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、企業の社会的責任を認識し、法令遵守はもとより企業倫理に基づく行動の徹底をはかり、より信頼される企業を目指し、効率的な事業活動を推進していくこととしております。(2)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由・当社は、監査役制度採用会社であります。・提出日現在、当社の取締役は６名であり、うち２名が社外取締役であります。・取締役会は毎月１回以上開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。・当社は取締役を10名以内とする旨定款で定めております。・当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化及び優れた人材の積極的登用を目的として、平成22年４月から執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は３名であります。・当社は、取締役及び執行役員等からなる経営会議を毎月１回以上開催しております。経営会議では、取締役会審議事項の事前審議及びその他重要事項についての審議・決定を行っており、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかっております。・取締役会及び経営会議には、監査役が出席し、意見表明できる体制となっております。・提出日現在、当社の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役であります。・各監査役は、監査計画に従い、社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、各部門及び子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行についての監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。また、会計監査人との定期的な協議により相互連携をはかっております。監査役会は毎月１回開催しております。・このように、取締役会においては社外役員の意見を経営に反映できる体制とし、監査役会においては業務の執行状況を適切に把握できる体制としております。当社は、両機関の連携により、経営に対する監督機能を十分に果たすことが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。・今後とも、取締役会、監査役会の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努める所存であります。(3)社外取締役及び社外監査役・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。・社外取締役の小池伸彦氏は、三菱重工業株式会社執行役員機械・設備システムドメイン副ドメイン長兼機械・設備システム調達部長であります。当社は三菱重工業株式会社と資本関係及び取引関係がありますが、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱重工業株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。・社外取締役の木曽敏浩氏は、三菱商事株式会社インフラ事業本部エンジニアリング事業部長であります。三菱商事株式会社は当社の主要な取引先であり、また、資本関係がありますが、同氏は当社との間には特別の利害関係はなく、当社の経営陣から独立した客観的な立場から経営監視機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に三菱商事株式会社での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を取締役会等を通じて当社の経営に反映して頂くため社外取締役に選任しております。・社外監査役の新下正彦氏は、当社の主要取引金融機関であり、資本関係のある株式会社三菱東京UFJ銀行の出身であり、現在は当社の常勤監査役であります。同氏は当該金融機関退職後９年経過しており、その意向に影響されることはなく、独立性の高い監査機能を発揮頂けるものと考えております。当社は、同氏に金融機関での勤務経験に基づく豊富な知識・経験を当社の監査に反映して頂くため社外監査役に選任しております。・社外監査役の秋山正明氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身でありますが、当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であり、当社と同法人との間には特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えております。また、同氏が社外監査役である株式会社ジョイフル本田及び同氏が監督役員であるユナイテッド・アーバン投資法人と当社との間にも特別の利害関係はありません。当社は、同氏に財務及び会計に関する豊富な知見を当社の監査に反映して頂くため社外監査役に選任しております。・当社と上記の社外取締役２名及び社外監査役２名との間には、特段の人的、資本的関係はありません。・監査役（社外監査役を含む。）及び監査役会は、代表取締役、会計監査人等と定期的に意見交換をする会合を持ち、意見及び情報の交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の報告を求めるものとしております。また、内部監査室は監査役との情報交換を含め連携を密にすることとしております。・当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名と会社法第423第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。・当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴等に基づく豊富な知識・経験を、経営監視機能の発揮や助言を通じて当社の経営に反映して頂けることを重要視しております。(4)内部統制システムの整備の状況等・後記の内部統制チーム６名及び内部監査室21名（他部門との兼務を含む）が、当社グループの内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正化の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認することにより内部監査を実施しております。・また、業務決裁の基準及び手続を規定した業務決裁基本規程を制定し、決裁基準を遵守することとしております。なお、グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、運用しております。・会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数業務執行社員田村保広新日本有限責任監査法人－矢田堀浩明－山川幸康－また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者）11名であります。・顧問弁護士は、法律上の判断が必要な場合に、随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。(5)リスク管理体制の整備の状況・当社は、コンプライアンス重視の経営体制確立が、重要な課題と位置付け、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス施策の企画・立案・実施・見直しをはかっております。・また、「三菱化工機グループ行動憲章」及び「三菱化工機グループコンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループ全体の全役員及び全従業員がコンプライアンス研修を受講し、その周知徹底をはかっております。・当社は、取締役会の補佐機能として、内部統制委員会を、また、その下部組織として内部統制チームを設置しております。これらの委員会・チーム及び内部監査室が、当社グループ全体の内部統制システムの構築運営状況のモニタリング、個々の業務活動の適正性の調査並びに各部門内のチェックの有効性を確認しております。・当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築に関する基本方針）について決議し、この方針に基づいてシステムを構築し、一層の内部統制の充実・強化をはかることとしております。・当社は個人情報保護法の遵守徹底のため、個人情報保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定しております。・また、内部統制システムの構築に併せて、情報セキュリティー管理規程を制定しております。・さらに、グループの事業を取り巻く様々なリスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析やリスクに関する情報の一元管理を行い、リスク管理体制の確立をはかっております。(6)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与役員退職慰労引当金の当事業年度増加額取締役（社外取締役を除く。）8370－136監査役（社外監査役を除く。）1412－11社外役員2321－25②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(7)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額39銘柄8,015百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱715,0001,246事業上の目的キリンホールディングス㈱621,264938同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,131,070631同上㈱横浜銀行1,131,663616同上東京瓦斯㈱1,055,400542同上静岡瓦斯㈱776,500510同上三菱倉庫㈱196,875343同上西華産業㈱1,252,000315同上東邦瓦斯㈱468,429287同上㈱ニコン127,388284同上三菱重工業㈱500,000267同上ＪＸホールディングス㈱495,980258同上㈱三菱総合研究所113,650228同上東海カーボン㈱703,500227同上旭硝子㈱258,768166同上東京産業㈱480,173146同上三菱地所㈱54,075140同上㈱常陽銀行237,937125同上㈱東京海上ホールディングス41,435109同上㈱三菱ケミカルホールディングス221,13196同上日本郵船㈱366,05888同上エーザイ㈱20,25085同上北海道瓦斯㈱318,69381同上三菱瓦斯化学㈱87,76754同上㈱百十四銀行110,49842同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱715,0001,369事業上の目的キリンホールディングス㈱621,264888同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,131,070641同上㈱横浜銀行1,131,663582同上東京瓦斯㈱1,055,400553同上静岡瓦斯㈱776,500489同上西華産業㈱1,252,000315同上三菱重工業㈱500,000298同上三菱倉庫㈱196,875282同上東邦瓦斯㈱468,429263同上ＪＸホールディングス㈱495,980246同上東海カーボン㈱703,500246同上㈱三菱総合研究所113,650236同上㈱ニコン127,388211同上東京産業㈱480,173193同上旭硝子㈱258,768154同上三菱地所㈱54,075132同上㈱東京海上ホールディングス41,435128同上㈱常陽銀行237,937122同上日本郵船㈱366,058109同上㈱三菱ケミカルホールディングス221,13194同上北海道瓦斯㈱318,69390同上エーザイ㈱20,25081同上三菱瓦斯化学㈱87,76751同上三菱自動車工業㈱40,00043同上(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(9)取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己の株式を取得することを可能にするためであります。(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。