藤倉コンポジット株式会社
有価証券報告書－第135期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】基本的な考え方と現在の体制を採用している理由企業の存続と価値の向上におけるコーポレートガバナンスの重要性については、当社においても認識しており、当社の規模や事業の性質に適応した形で、業務の効率性・透明性・公正性において適正性を高め、株主を始めとするステークホルダー全般の信頼に応えつつ、株主に最大限の利益還元を行うことを目標とするとの基本的な考え方の下に、コーポレートガバナンス体制の強化に努めております。当社は、当社の事業環境、経営について、十分な見識を有する社外取締役及び社外監査役をメンバーに加え、かつ、法令、定款に適合した規定類に則して取締役会、監査役会等を運営することで、迅速な意思決定と業務執行への充分な監督、並びに投資家に対する透明性を確保することができると考え、現在の体制を採用しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は監査役制度を採用しております。また、当社の規模等に鑑み取締役８名及び監査役３名を選任しております。そのうち、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。なお、平成26年６月27日開催の第135回定時株主総会において決議がなされ、提出日現在においても社外取締役１名、社外監査役２名となっております。取締役会は月１回定期的に開催しており、全監査役も出席しております。取締役は経営の基本方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの立場から経営のチェックを行っております。会社の機関・内部統制の関係を図表すると次のとおりであります。会計監査人については、平成26年６月27日開催の第135回定時株主総会にて新日本有限責任監査法人が留任いたしましたので、これより監査契約を結び、以前と同様に正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備する予定であります。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。社外取締役１名は、当社のその他の関係会社であります株式会社フジクラの相談役、社外監査役２名は藤倉化成株式会社の取締役会長、公認会計士の資格を持つ者であります。当社との主な取引関係は、株式会社フジクラとの製品売買の一般的商取引であり、その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が、当社の意思決定の過程において、その知識、経験、実績に基づいた見解を提示することで、当社の意思決定をより適切なものとすることができると、当社は考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役及び社外監査役は、当社の事業への理解の深さ、これまでの経験と実績に基づいて株主総会において選任され、役員による相互監視や法令及び定款に基づく社内規定に則した意思決定の徹底などにより、その独立性は保たれていると当社は考えております。社外取締役、社外監査役は取締役会及び監査役会において情報を共有してその監督や監査の精度をより高めるとともに、社外監査役は、内部監査室や会計監査人と監査情報を共有して、監査役監査の向上に努めております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、社長及び監査役に対して提出しております。②内部統制に関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムは、企業の存続と価値の向上に重要であり、当社グループの状況に則して、業務の効率性・透明性・公正性において適切なシステムの構築と運用に努めており、現在の当社グループの内部統制システムの状況は以下のとおりであります。イ取締役及び使用人の職務が効率的に行われることを確保するための体制事業の執行にあたっては、職務権限及び妥当な意思決定ルールを規定して各責任者に権限を委譲し、各責任者は、その権限に基づき、取締役会で決定した基本方針に従って事業計画を策定し実施いたします。執行にあたって生じる設備投資・要員の異動については、取締役会で決定した基本方針に基づいて、常勤取締役と当該責任者が構成する経営会議において、全社的観点から詳細かつ充分に検討して決定いたします。目標を明確にして効率の良い事業運営を行うため、予算管理規定に基づき全社及び各事業の年度予算を定め、それに基づいた業績管理を徹底しており、経営幹部会（月次）、事業ヒアリング（四半期）での報告を通じて、常時、状況を把握し、必要な修正を加えております。ロ資産の保全が適性に行われるための体制資産の取得、使用及び処分は、社内規定に定める手続及び承認の下に実施されております。また、適切なリスク管理によって顕在化した、または、予見される損失に対して、資産への影響を限定しております。ハ情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は社内規定に定められた方法により実施しております。また、電子情報の保存管理については、アクセス制限、バックアップなどにより情報の保全を図っております。ニ損失の危険の管理に係る体制当社グループでは、事業リスク、災害リスク、品質・環境リスク、安全衛生リスクなどリスクの種類に応じて設ける専門委員会及び管掌部門が、リスクを内包する部門と協力してリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証を行うほか、グループ全体にかかる重要なリスクの継続的な識別、分析、評価、対応策の検討及び検証をリスクマネジメント委員会の管理下において、リスク管理をグループ横断的かつ統合的に行っております。ホ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、「FUJIKURACOMPOSITES行動規範」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設けてコンプライアンス推進にあたるほか、監査役・内部監査室が法令・定款等社内規定に基づいてモニタリングしております。また、内部通報制度を充実させ、社長・監査役・内部監査室長・管理本部長・コンプライアンス推進委員長など複数の情報受付窓口を設置して、グループ内の役職員（派遣社員も含む）からの情報提供を受付け、トップダウン型で迅速な問題解決を図る体制を構築しております。ヘ財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制室を設置し、当社グループの内部統制の整備と運用を統一的かつ網羅的に進め、企業会計審議会の財務報告に係る内部統制実施基準の定めるところに沿って体制を構築しております。ト監査役を補助する使用人に関する体制監査役は、管理本部の所属員に監査役の事務を補助させることができ、また、その職務に必要な場合、取締役から独立して監査役の指揮下で監査業務の補助を行うための補助者を要請できることとしております。チ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会その他社内の重要会議に出席し、取締役及び使用人から、事業に関する重要な事項についての報告を受け、また、取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、経営上の重要事項を報告することとしております。また、監査役は内部通報の受付窓口でありますと同時に、その他複数の受付窓口に寄せられた内部通報についても、これを監査役に通知することとしております。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行うほか、必要に応じて当該責任者等に直接ヒアリングを行うなど、監査の強化を図っております。ヌ反社会的勢力排除に係る体制当社は、自らの企業価値を守り、当社の社会的責任を果たす観点から反社会的勢力との関係遮断を「FUJIKURACOMPOSITES行動規範」に規定し、人事総務部を対応統括部署として、地域の警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の機関と連絡を取りながら、従業員への研修、契約書への反社会的勢力排除条項の追加など被害予防体制の強化を進めております。③役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退任慰労金取締役（社外取締役を除く。）101,746101,746－－7監査役（社外監査役を除く。）19,62319,623－－2社外役員10,80010,800－－3ロ連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬につきましては、株主総会で決定された内容及び社内規定に則して取締役社長が原案を作成し、取締役会で審議決定することとしております。当社は、取締役のインセンティブの向上を目的として、役員の賞与及び退任慰労金を廃止して年度報酬に一本化し、社外取締役を除く取締役に対して、経常利益目標に対する達成の度合いに応じて、株主総会で決議された報酬額の範囲内で報酬の一部を増減させる利益連動型報酬制度を採用すると同時に、株式価値の向上について投資家と一体感を保ち、報酬と株価を連動させることを目的として、報酬の一部を株式取得目的報酬として「役員るいとう」による株式取得に充当しております。④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、経営執行状況を監視しております。・独立した内部監査室（７名）が、当社グループの全部門に対して、定期的な内部監査を実施しております。・内部監査室は監査役及び会計監査人と常時密接に連絡を取って監査にあたっているほか、監査役と内部監査室は互いの監査状況について適宜情報を交換しております。また、内部監査室が子会社を含む当社グループ全部門に対して定期的に実施している内部監査に関する報告書は、取締役社長及び監査役に対して提出しております。・会計監査人と監査役及び取締役社長との定期的なミーティングを行い、監査チェックの強化を図っております。⑤会計監査の状況当社の公認会計士は新日本有限責任監査法人に属しており、業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は下表のとおりであります。公認会計士氏名継続監査年数野口和弘３年栗原学５年なお、監査業務にあたる補助者の構成は公認会計士７名、その他13名となっております。⑥会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要・社外取締役１名及び社外監査役２名のうち１名は、それぞれ当社のその他の関係会社であります株式会社フジクラの相談役、藤倉化成株式会社の取締役会長であります。もう１名の社外監査役は、公認会計士であります。・株式会社フジクラとは製品売買の一般的商取引があります。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。⑨自己の株式の取得の決定要件当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己の株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。⑩中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：30貸借対照表計上額の合計：978,463千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的藤倉化成㈱606,500233,502業務上の連携強化ＪＳＲ㈱67,000128,104株式の安定化㈱武蔵野銀行18,47668,176株式の安定化サカタインクス㈱108,00064,260株式の安定化愛三工業㈱55,00048,730株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,60047,565株式の安定化大日本印刷㈱32,00028,352株式の安定化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱12,90026,651株式の安定化㈱東芝50,00023,600株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,06015,657株式の安定化㈱常陽銀行12,1006,376株式の安定化㈱りそなホールディングス12,3006,002株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,9005,714株式の安定化㈱ニッキ12,1905,059株式の安定化日本電信電話㈱1,0204,187株式の安定化オカモト㈱4,0001,268株式の安定化デンヨー㈱1,0001,226株式の安定化凸版印刷㈱1,000676株式の安定化㈱朝日ラバー2,000610株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的藤倉化成㈱606,500387,553業務上の連携強化ＪＳＲ㈱67,000128,171株式の安定化サカタインクス㈱108,000105,300株式の安定化㈱武蔵野銀行18,47663,187株式の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,60055,553株式の安定化愛三工業㈱55,00043,560株式の安定化大日本印刷㈱32,00031,648株式の安定化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱12,90030,495株式の安定化㈱東芝50,00021,850株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,06015,910株式の安定化㈱常陽銀行12,1006,231株式の安定化㈱りそなホールディングス12,3006,137株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,9006,011株式の安定化日本電信電話㈱1,0205,731株式の安定化㈱ニッキ12,4143,662株式の安定化デンヨー㈱1,0001,735株式の安定化オカモト㈱4,0001,392株式の安定化㈱朝日ラバー2,000750株式の安定化凸版印刷㈱1,000739株式の安定化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。