ＳＢＩホールディングス株式会社
有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該統治の体制を採用する理由）当社の取締役会は取締役15名（2014年６月30日現在）で構成し、また、執行役員制度を導入し、業務執行に関しては代表取締役執行役員社長を含む各事業部門を統括する取締役執行役員６名、執行役員５名の計11名があたっており、取締役及び執行役員並びに取締役会の機能及び責任を明確にするとともに、急激な経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、当該統治の体制を採用しております。また、当社の取締役会は原則として月１回開催し必要に応じ臨時取締役会を開催しつつ、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。さらに、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保し、経営の妥当性の監督強化を行っております。監査役会については、金融業務、会計、又は法律に精通した監査役４名で構成され、そのうちの２名は社外監査役であり、各監査役・内部監査部並びに会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンスの適正性の確保を図っております。これにより、現状の体制によって、経営の透明性確保、経営者の第三者説明責任の遂行といったコーポレート・ガバナンスの基本原則を遵守できているものと考えております。会社の機関及び内部統制の状況（2014年６月30日現在）（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）当社は経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの充実のためには内部統制システムを整備し、健全な内部統制システムにより業務執行を行うことが重要であると認識しております。また、内部統制システムは、以下の体制をとる必要があると考え、整備に努め、実施しております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。ｂ）当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとする。ｃ）当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その直轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。また、取締役会の決議により業務管理部門・管理部門のいずれからも独立した組織である内部監査部門を設置する。同部門は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施する。監査の実施に際しては、社員のほか必要に応じて外部専門家等の助力を得て行うものとする。監査結果は個別の監査終了後遅滞なく、６ヶ月に一度以上、代表取締役を通じて取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。ｄ）当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門・監査役に直接通報を行うための内部通報制度を整備するものとする。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ）当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的記録（以下「文書等」という。）に記載又は記録して保存し、管理するものとする。ｂ）文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ）当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるリスク管理規程等に従い、リスク管理に関する責任者としてリスク管理担当役員を定めるとともに、リスク管理部門を設置する。ｂ）当社は、経営危機が顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該経営危機に関する情報が適時且つ適切にリスク管理担当役員、リスク管理部門、総務・人事部門、広報・ＩＲ部門、法務及びコンプライアンス部門を管掌する部門長等の必要な役職員に共有される体制を整備し、当該経営危機に対処するものとする。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ）当社は、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするものとする。ｂ）当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとする。ｃ）当社は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底する。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとする。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ）当社は、当社の属する企業集団におけるコンプライアンス上の課題・問題の把握及び業務の適正の確保のため、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門が、企業集団に属する会社のコンプライアンス担当者と共同で、企業集団全体のコンプライアンスについて情報の交換を行うための会議を設置するものとし、企業集団に属する会社から開催の請求があったときは、速やかに当該会議を開催する。ｂ）取締役は、企業集団に属する会社において、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとする。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ）取締役は、取締役会規程に定める次の事項を知ったときは、取締役会において、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。(1)会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項(2)経営に関する重要な事項(3)内部監査に関連する重要な事項(4)重大な法令・定款違反(5)その他取締役が重要と判断する事項ｂ）取締役は、監査役より前項第１号乃至第４号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。ｃ）当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための内部通報制度を整備するものとする。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ）当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。ｂ）当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとする。９）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。10）反社会的勢力排除に向けた体制当社の属する企業集団では、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。また、当社の属する企業集団の役職員を対象とした研修の開催等により、反社会的勢力との関係を遮断する意識の向上を図るものとする。さらに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルを配布し、イントラネットに掲載するなどして、その周知徹底を図るものとする。（リスク管理体制の整備の状況）提出日現在における当社のリスク管理体制としましては、会社の存続に重大な影響を与える経営危機が発生した場合、あるいはその可能性がある場合に、取締役会が定めるリスク管理担当役員を総責任者として情報の収集や対応策及び再発防止策の検討及び実施を行うとともに、関係機関への報告、情報開示を行うこととしております。事業活動に関しては、そのすべてのプロセスにおいて、関係法令の遵守はもちろん、契約又は規約等に即した運営を徹底すべく、複数の部門による相互牽制体制を設けてコンプライアンスを最大限重視する体制を整えております。また、情報管理及びシステムリスクにつきましては、リスク管理担当役員を委員長とし、各部門より任命された委員から構成されるグループ情報システム委員会を設置し、顧客情報をはじめとする情報管理体制全般の整備及びシステムリスク管理体制の強化を図っております。特に事業継続の観点から、システムの二重化や複数拠点によるバックアップ体制を取ることで様々な事象にも対応できる体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況（内部監査）当社は、業務管理部門・管理部門のいずれからも独立した組織である内部監査部門を設置しております。同部門は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。監査の実施に際しては、社員のほか必要に応じて外部専門家等の助力を得て行っております。監査結果は個別の監査終了後遅滞なく、代表取締役を通じて取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告されております。内部監査部門は、監査（内部監査、会計監査、内部統制等）に関する専門知識を有する専任の部長及び部員（計９名）から構成されており、一般的な内部監査の基準等を参考に監査手続を実施しております。監査役会との連携につきましては、個別の内部監査終了ごとに監査役会には取締役会とは別途定期的に報告し、意見交換を行っている他、監査役会の要望を監査テーマ・監査対象選定に織り込むなど、有機的に連携しております。会計監査人とは、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。（監査役監査）監査役は業務執行機関から独立した機関として取締役の職務の執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。当社の監査役会は４名で構成され、うち２名は社外監査役であります。社外監査役を除く監査役２名のうち、１名は長年にわたる経理業務の経験があり、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しており、１名は金融機関における長年の勤務経験があり、金融業界全般に対して幅広い知見を有しております。また、社外監査役のうち、１名は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。具体的な監査手続としては、監査役会の定めた「監査役監査基準」に準拠して、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役並びに取締役等との適宜意見交換などを行い、会社の内部統制システムについては「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づきその監査を行っております。内部監査部門とは、前述のとおり定期的な意見交換等の連携を図っております。会計監査人とは、監査役会として、年間監査計画の説明をはじめとして、四半期・本決算時の監査報告書等による説明を受けており、また、経営上の課題及び問題点につきましては、必要に応じて情報共有、協議を行っております。このように、監査役、内部監査部並びに会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンスの適正性の確保を図っております。（会計監査）2014年３月期における会計監査体制は以下のとおりであります。公認会計士等の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員望月明美有限責任監査法人トーマツ國本望淡島國和※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士18名、会計士補等４名、その他６名前述の内部監査、監査役監査の項目に記載のとおり、これらと会計監査とは、適切な連携を図っております。（各監査と内部統制部門との関係）各監査は、監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制部門と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。③社外取締役と社外監査役（社外取締役及び社外監査役の員数）当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）当社と社外取締役及び社外監査役との間には、2014年６月30日現在、社外取締役佐藤輝英氏が当社普通株式を2,820株保有していること以外に、人的関係、資本的関係又は特筆すべき取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役永野紀吉氏は、株式会社ジャスダック証券取引所（現株式会社日本取引所グループ）の出身者であり、当社と同社の間には、当社が東京証券取引所に上場していることに伴う年間上場料の取引関係がありますが、取引金額は軽微であり一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。社外取締役渡邊啓司氏は、監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）の出身者であり、当社グループと同監査法人の間には監査契約に基づく取引やコンフォートレター作成業務等の取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役丸物正直氏は、以前、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行及びその前身である株式会社住友銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、2005年に退職し、既に退職後９年間を経過しており、退職以降株式会社三井住友銀行の業務執行者等としての地位を有しておりません。当社は株式会社三井住友銀行以外の複数の金融機関とも取引を行っており、2014年３月末現在において借入残高はありません。したがって、当社と同行の取引関係は同氏の意思決定に対して影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外取締役佐藤輝英氏は、株式会社ネットプライスドットコム代表取締役社長兼グループＣＥＯであり、同社と当社子会社及び当社子会社と同社子会社間で出資等の資本取引がありますが、取引の規模、性質等に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。上記以外に、社外取締役及び社外監査役が役職員である会社等又は役職員であった会社等と当社グループとの間には、特別な利害関係はありません。（企業統治において果たす役割及び機能）社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。（選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方）社外取締役・社外監査役の役割・期待の明確化のため、当社は以下のような基準を総合的に勘案の上、選任しております。こうして選任された社外取締役・社外監査役を含む体制により、経営の透明性の確保、第三者に対する説明責任の遂行といったコーポレート・ガバナンスの基本原則を遵守できるものと考えております。＜社外取締役の選任基準＞・取締役会での適切な意思決定・経営監督が可能な高度な専門知識・豊富な経験、経営に対する高度な経験・見識等を持つこと。・客観的かつ中立に経営の監督機能を遂行するため、当社グループからの独立性を確保していること。独立性については上場取引所の関連規則等に基づき実質的かつ客観的な判定を行う。・一般株主と利益相反の生じるおそれがない者であること。＜社外監査役の選任基準＞・様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、又は監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有していること。・客観的かつ中立に監査機能を発揮するため、当社グループからの独立性を確保していること。独立性については上場取引所の関連規則等に基づき実質的かつ客観的な判定を行う。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）内部監査部門と監査役会との連携につきましては、個別の内部監査終了ごとに監査役会には取締役会とは別途定期的に報告し、意見交換を行っている他、監査役会の要望を監査テーマ・監査対象選定に織り込むなど、有機的に連携しております。会計監査人とは、内部監査部門は財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行い、監査役会は、年間監査計画の説明をはじめとして、四半期・本決算時の監査報告書等による説明を受けており、また、経営上の課題及び問題点につきましては、必要に応じて情報共有、協議を行っております。これらに対し、社外取締役又は社外監査役は報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。社外取締役及び社外監査役はその監督又は監査の実効性を確保するため、また内部監査・監査役監査・会計監査からなる監査機能は、各監査における監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制部門と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。④役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）180180－－－12監査役（社外監査役を除く。）1212－－－1社外役員6565－－－5（注）上記報酬には当事業年度中に退任した役員の報酬を含めております。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ）役員報酬の決定に関する方針１）役員報酬（役員賞与を除く。）の支給額は、次の事項を勘案し、役員ごとに定める。・従業員給与の最高額・過去の同順位の役員の支給実績・会社の業績見込み・役員報酬の世間相場・会社の業績等への貢献度・就任の事情・その他２）役員賞与の支給額は、役員個々の職務執行状況をもとに、これを個々の役員ごとに定める。３）役員賞与の支払対象者は、当該定時株主総会まで就任していた役員とする。ただし、任期途中で退任した役員に対し、前決算期に関する定時株主総会終結の時から退任した時までの期間相当分を支払うことができる。４）会社業績の著しい悪化等により、取締役会の決定に基づき、期間を定めて役員報酬の減額や一部カット等の措置を講ずることができる。また、監査役については、監査役の協議により、期間を定めて役員報酬の減額や一部カット等の措置を講ずることができる。５）役員退職慰労金は支給しないものとする。ｂ）役員報酬の決定方法１）役員報酬は、取締役と監査役に区分して株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、次の方法により決定する。・各取締役の報酬及び賞与は、取締役会において決定する。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役がこれを決定する。・各監査役の報酬及び賞与は、監査役の協議で決定する。２）役員報酬（役員賞与を除く。）の改定は、原則として毎年１回、決算期後３か月以内に行なうものとする。⑤株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄1,332百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SunwahKingswayCapitalHoldingsLtd.102,631,579224金融事業における協業を目的として保有しております。KingstonFinancialGroupLimited165,000,0001,099金融事業における協業を目的として保有しております。海通証券股份有限公司5,000,000645金融事業における協業を目的として保有しております。（株）パイオン17,625475金融事業における協業を目的として保有しております。ブロードメディア（株）9,564,5001,359営業政策目的により保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SunwahKingswayCapitalHoldingsLtd.102,631,579231金融事業における協業を目的として保有しております。ブロードメディア（株）6,837,3001,101営業政策目的により保有しております。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または、法令が定める額のいずれか高い額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限においても行うことができることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑬会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況取締役会は毎月１回以上の開催があり、引続き公正な意思決定と経営監督の機関としての機能を果たしております。また、監査役においては経営監督機能の強化を図るため、年度監査計画に基づいた網羅的な監査役監査を実施しております。内部監査部においては外部専門家も交え、グループ会社を含めた総合的な内部監査を実施しております。その他、金融商品取引法第24条の４の４において要請される「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応するため、全社的な取り組みとして、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その実施状況について内部監査部による独立的な評価を行いました。これらにより一層の業務品質の向上と財務上の不正誤謬の防止が図られました。投資家向け情報開示につきましては、四半期毎の決算説明会や定時株主総会後の経営近況報告会の実施に加えまして、全国数都市にて個人株主を対象として代表者が直接説明を行う会社説明会を実施、また海外を含めた各種ＩＲカンファレンス等にも積極的に参加することで、様々な投資家の皆様への正確な企業情報の伝達を目指しております。また、自社のホームページでは決算短信、プレスリリース、四半期毎の決算説明会や株主向け会社説明会等の動画・資料を速やかに掲載、また、代表者が当社グループの決算概況や最新のトピックスを動画にて説明する「ＳＢＩチャンネル」を配信する等、投資家への積極的な情報発信を行っております。