ＳＲＳホールディングス株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①企業統治の体制ア企業統治の体制の概要（ア）取締役、取締役会及び執行役員制度当社の取締役は提出日現在５名（定数は10名以内とする旨、定款に定めております。）と少数で取締役会の活性化と意思決定の迅速化が図られております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、業務執行のスピードアップを狙いとした執行役員制度を導入しております。上記に加えて、平成26年６月からは社外取締役１名を新たに選任し、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年としております。（イ）経営会議経営会議は取締役会のメンバー並びに関係執行役員で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。（ウ）監査役制度当社は監査役制度を採用しており、提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役として弁護士、公認会計士各１名ずつを選任しております。監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも常勤監査役は毎回、社外監査役は月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。イ企業統治の体制を採用する理由取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年とするとともに、取締役の経営判断及び職務執行を公正かつ効率的にチェックするため、社外監査役２名、常勤監査役１名からなる監査役設置会社形態を採用しております。監査役３名のうち２名は、弁護士と公認会計士が選任されており、更に平成26年６月より社外取締役１名を新たに選任しております。これにより、従来にも増して相互牽制が図られ、また、監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて、適切な体制が構築されたと判断し、現状の体制を採用しております。ウ内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「役員倫理規範」、従業員に対しては「従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。この委員会の事務局は総務部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各本部各部門において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。エリスク管理体制の整備の状況当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。オ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。（ア）反社会的勢力への対応反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任者は総務部長としております。（イ）外部の専門機関との連携状況当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。（ウ）対応マニュアルの整備状況反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部発行の「民事介入暴力追放の手引き（企業編）」を入手し社内研修資料として活用しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査……内部統制システムとして社長直轄のＳＲＳグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び常勤監査役へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。監査役監査…常勤監査役は、取締役会・経営会議だけでなくコンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、内部統制部門として機能している組織・委員会等からの様々な情報を多方面から入手することによって、法令遵守体制や内部統制の状況を調査する等、経営執行状況の的確な把握や監視に努めています。内部監査部門であるＳＲＳグループ監査室との連携については、適宜、監査体制・監査計画等について打合せを行うとともに、内部監査部門が行った監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写を、総務部が定期的に常勤監査役へ提出することにより、監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。一方で、社外監査役は、取締役会・経営会議に出席するとともに、社外の客観的視点から意見具申を行い、常勤監査役による日常監査と合わせて、監査機能の充実を目指しています。なお、社外監査役竹山明宏は、公認会計士の資格を有しております。会計監査……当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求める等して、監査役監査に役立てております。なお、監査法人の独立性の強化を目的として、監査契約内容及びその金額についても監査役会において閲覧・検討を加えております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員辻内章指定有限責任社員業務執行社員千﨑育利監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他３名コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③社外取締役及び社外監査役従来より当社は社外監査役２名を選任しておりましたが、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため平成26年６月より社外取締役１名を新たに選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の上場規制に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定しております。当該要件を勘案した結果、社外取締役１名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を充足することから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。なお、社外取締役佐藤治正、社外監査役鈴江勝及び竹山明宏は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。社外取締役佐藤治正は甲南大学マネジメント創造学部長並びに学校法人甲南学園常任理事でありますが、同大学・同学校法人と当社との間には特別な取引関係はございません。また、社外監査役鈴江勝が代表を務める阪神法律事務所及び竹山明宏が代表を務める公認会計士竹山明宏事務所と当社の間には特別な取引関係はございません。社外監査役は、取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。社外取締役は、大学教授として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが期待出来るものと考え、新たに選任したものであります。また、社外監査役は、法律の専門家又は財務会計の専門家としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるものと考えております。なお、社外監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議にも月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べます。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。これまで、当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しておりましたが、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今般、企業経営全般に係る豊富な知見を有する社外取締役を選任いたしました。④役員報酬等ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役105,680105,680―――5監査役（社外監査役を除く。）7,5007,500―――1社外監査役7,2007,200―――2イ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。エ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「執行役員規則」及び「執行役員制度ガイドライン」において規定されております。その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなりその額は取締役会において、役員の重責度と業績評価によって報酬額が決定される報酬額表を基準に決定しております。⑤株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄612,780千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ470,000262,260金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的キリンホールディングス㈱100,000151,100仕入先との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ540,000107,460金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱広島銀行115,00052,900金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱りそなホールディングス4,3002,098金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ470,000266,490金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的キリンホールディングス㈱100,000143,000仕入先との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ540,000110,160金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱広島銀行115,00049,565金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱りそなホールディングス4,3002,145金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的みなし保有株式該当事項はありません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要ア社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条及び第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、佐藤治正、鈴江勝、竹山明宏と当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。イ会計監査人との責任限定契約当社は会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第40条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任監査法人トーマツと当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項ア剰余金の配当等の決定機関当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。イ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役選任の要件当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。