日本ＢＳ放送株式会社
有価証券報告書－第16期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の１つであるとの認識に基づき、当社は監査役会設置会社として、取締役会による取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しておりますが、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。当社は、経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに最大限の利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。①企業統治の体制イ企業統治の概要当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員である常勤取締役及び執行役員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。放送番組審議会は、放送法第６条及び第７条の規定により放送事業者に対して設置が義務付けられているものであり、当社における放送番組審議会は、各界の有識者等により構成され、取締役社長の諮問により、放送番組の適正を図るため必要な事項を審議するほか、当社に対して意見を述べることができることとなっております。また、当社は、放送番組審議会の答申及び意見に対しては、これを尊重して必要な措置を講ずる義務があります。なお、放送番組審議会における諮問及びこれに対する答申、意見の内容、講じた措置等をまとめた議事録を公表することとされており、当社においてもホームページ上にて、適正に公表しております。ロ内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制（以下「内部統制システム」と総称する。）の整備として、基本方針を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじかつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を取締役及び使用人に周知徹底させる。・取締役社長がコンプライアンス委員長及び委員を指名し、社内に委員会事務局を設置する。公益通報の窓口を当社が委託する法律事務所に設置する。コンプライアンス委員会事務局は、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。・「取締役会規程」に基づき、会議体において各取締役の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規定に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。・コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「文書管理規程」に定めるところによる。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役社長がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理の統括部門は経営企画部とする。リスク管理担当役員及び経営企画部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。・経営会議は、原則として月２回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決議事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うものとする。・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、番組検討会・経営幹部会等の諸会議を開催し、その検討結果を経て経営会議及び取締役会で決議することとする。・予算制度に基づき月次業績を適時に把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制・「企業行動憲章」その他必要な規程類に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備する。・リスク管理統括部門は、当社のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。・コンプライアンス委員会事務局は、当社の取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。・経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「システム管理規程」や適正な体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、最適化、改善を図る。ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。・取締役会は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。・内部監査室は、内部統制監査を実施し、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各所管部門は、早急にその対策を講ずる。ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また「企業行動憲章」を取締役及び使用人に配布、さらに社内研修等を通して周知徹底に努めている。・管理局を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。さらに、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応手法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。・新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との関わりを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、「契約管理規程」に「反社会的勢力との関わりに関する調査・確認」の条項を設け、締結する契約書には行為規範条項を設け、反社会的勢力との関わりがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規定上反社会的勢力との関わりがないことの確認を義務化している。ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する使用人を選定する。・当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は、法定事項のほか以下の事項を監査役に報告する。（ｉ）当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（ⅱ）内部監査室の活動概要（ⅲ）当社の内部統制に関する活動概要（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。・監査役会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等を持ち、また監査役と内部監査室・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。・監査役会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。ハリスク管理体制の整備当社のリスク管理体制は、全社横断的なリスク管理委員会を中心に推進しており、市場、情報セキュリティ、環境、労務、放送番組の内容・質・安全対策等事業を取り巻く様々なリスクに対する的確な管理を実践することを目的として「リスク管理規程」を定めております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を配置しております。会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規定に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的に内部監査を実施しております。監査結果につきましては代表取締役への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。監査役監査につきましては、毎月開催される取締役会に社外監査役を含め全員が参加しております。更に、常勤監査役が経営会議等の重要会議に参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役個人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役嶋田史雄及び新井良亮は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対して、様々な観点からの助言を頂くため、選任しております。社外監査役伊藤秀行は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役川村仁志及び小椋英正は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。３氏の経歴等から当社の監査に有用な意見を頂くため、選任しております。社外監査役川村仁志は、当社の親会社である㈱ビックカメラの取締役副社長であり、社外取締役嶋田史雄は同社の顧問であります。また、社外監査役伊藤秀行は同社の出身であります。同社と当社の間には広告出稿等の取引がありますが、社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役新井良亮は、㈱ルミネの代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。社外監査役小椋英正は、東京短資㈱の執行役員営業審査部長でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）109,351109,351―――５監査役（社外監査役を除く。）4,2004,200―――１社外役員19,20019,200―――２（注）期末日現在の取締役は７名（うち２名は社外取締役）、監査役は３名（うち２名は社外監査役）であります。ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額104,750千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。平成26年８月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員原田誠司指定有限責任社員・業務執行社員山本道之（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他７名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項を取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。⑫支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等については、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考としてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。