株式会社ヤマト
有価証券報告書－第69期(2013/03/21－2014/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、ステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した職務の執行を行い公正な経営を実現することを最優先してきた。タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るべく当社ホームページ上にも最新の情報を掲載している。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用している。監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役である。また、取締役会は８名(社外取締役は０名）で構成されており、原則として月１回開催して、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っている。そのほか、取締役、監査役及び主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催している。「業務執行会議」は、取締役会によって決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催している。なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入している。概念図は次のとおりである。ロ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めること及び執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために上記体制を採用している。また、コーポレートガバナンスの実効性の確保の観点から社外取締役の重要性を認識しているが、当社の規模、取締役の人員構成、後述する監査体制等を勘案し、現在は社外取締役を選任していない。ハ内部統制システムの整備の状況a業務の適正を確保するための体制当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりである。・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員が、職務の執行にあたり、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規程を整備している。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査している。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されている。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存している。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしている。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとしている。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めている。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、役職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築している。・当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、総務部はこれらを横断的に推進し、管理している。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた時はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしている。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する体制を整備している。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によっている。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定している。b財務報告の信頼性を確保するための整備状況全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや購買・販売の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っている。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでいる。cＩＴガバナンスの整備状況当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定めており、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでいる。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、潜在するリスクや将来発生が予想されるリスクに対して、危機管理規程等を整備しており、役職員が参照する各種のマニュアル、ガイドライン等を作成し社内に周知徹底しており、所管部門を中心にリスクの予防対策を行っている。特に突発的なリスクに対しては、緊急時のリスクマニュアルにより、取締役や従業員の役割と行動基準を明確にして緊急時の対応を行っている。また、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として、専務取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員が守るべき行動規範である「ヤマト行動基準」を制定している。総務部にはコンプライアンス統括室を設置し、コンプライアンスに関わる全ての事項を管理・統括している。コンプライアンス統括室内に、従業員等から直接報告・相談できる「コンプライアンスホットライン」を設け、役職員の法令違反等の未然防止、早期発見に努めている。②内部監査及び監査役監査イ内部監査の状況当社は、内部統制をより実効のあるものにするため、社内に内部統制部門業務を担う内部監査室（人員４名）を設置している。内部監査室は独立の立場から当社の事業活動が、経営方針や法令、定款及び諸規程に正しく準拠しているかを客観的に検証し、その有効性と妥当性について、建設的に分析・評価して管理基準及び手続の改善・助言を行っている。また、当社及び重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っている。ロ監査役監査の状況監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受ける等、厳正な監査を行っている。また、監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部統制部門業務を担う内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報又は資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めている。監査役は、内部統制部門業務を担う内部監査室から監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めている。また、監査役は、会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、監査手続の実施結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項、内部統制に関する事項、その他の事項について定期的に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めている。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的関係並びに取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役を選任していない。監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役である。社外監査役は独立の立場から客観的、中立的な監査を行うとともに、専門的な見地から助言を行う等、経営監視機能の充実に努めている。社外監査役である天野克則は、株式会社横浜銀行の常勤監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務に精通している。当社と株式会社横浜銀行との間には、相互に出資の関係があり、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び天野克則と当社との間には、特別の利害関係はない。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ている。社外監査役である星野一文は、平成24年６月まで当社のメインバンクである株式会社群馬銀行の取締役兼執行役員であった。現在は群馬振興株式会社代表取締役社長である。当社と株式会社群馬銀行との間には、相互に出資の関係があり、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び星野一文と当社との間には、特別の利害関係はない。また、当社と群馬振興株式会社との間には、人的・資本的関係並びに取引関係等はない。ロ社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と社外監査役の選任状況に関する考え方社外監査役は、客観的、中立的な立場から取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との定期的な意見交換会を開催している。サポート体制としては、総務部が事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備している。また、当社は、監査役会の機能強化を目的に、金融機関での長年の経験及び幅広い見識を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外監査役として選任している。なお、当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、選任にあたっては、東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。ハ社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて又は直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めている。ニ社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由当社は、上述した社外監査役の厳正なる監査により経営の監視機能は十分に果たされていると考えており、現在は社外取締役は選任していない。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、筆野力、宮一行男であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名である。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)75,10361,275――13,82811監査役(社外監査役を除く。)10,2079,210――9972社外役員5,3204,800――5202ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数80銘柄貸借対照表計上額の合計額4,604,327千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的野村ホールディングス㈱805,000465,290取引関係の維持・強化㈱東和銀行3,512,000428,464取引関係の維持・強化㈱群馬銀行755,333420,720取引関係の維持・強化松井建設㈱569,300203,809取引関係の維持・強化㈱北越銀行859,260203,644取引関係の維持・強化㈱横浜銀行309,000166,242取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱78,362162,130取引関係の維持・強化㈱キッツ326,000155,502取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ37,160148,640取引関係の維持・強化朝日印刷㈱51,100146,708取引関係の維持・強化佐田建設㈱1,676,676129,104取引関係の維持・強化東プレ㈱113,000104,525取引関係の維持・強化菱電商事㈱152,50098,057取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱214,56092,689取引関係の維持・強化カネコ種苗㈱111,99288,585取引関係の維持・強化日本瓦斯㈱80,00086,240取引関係の維持・強化マックス㈱64,78476,639取引関係の維持・強化エムケー精工㈱178,00070,844取引関係の維持・強化昭和化学工業㈱194,00062,274取引関係の維持・強化ＴＯＴＯ㈱74,00062,086取引関係の維持・強化藤田エンジニアリング㈱130,00054,990取引関係の維持・強化㈱オーテック81,00054,756取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ83,17047,240取引関係の維持・強化ユアサ商事㈱193,65139,698取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ185,77439,012取引関係の維持・強化㈱インフォメーションクリエーティブ50,00036,650取引関係の維持・強化橋本総業㈱36,52035,241取引関係の維持・強化名糖産業㈱34,80034,486取引関係の維持・強化東京電力㈱155,00032,705取引関係の維持・強化㈱タクマ53,00030,793取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的野村ホールディングス㈱805,000516,005取引関係の維持・強化㈱群馬銀行755,333387,485取引関係の維持・強化㈱東和銀行3,512,000330,128取引関係の維持・強化松井建設㈱569,300233,413取引関係の維持・強化佐田建設㈱1,683,268188,526取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱78,362187,363取引関係の維持・強化㈱北越銀行859,260167,555取引関係の維持・強化㈱キッツ326,000160,718取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ37,160156,815取引関係の維持・強化㈱横浜銀行309,000154,809取引関係の維持・強化東プレ㈱113,000124,865取引関係の維持・強化朝日印刷㈱51,100114,004取引関係の維持・強化カネコ種苗㈱115,51699,690取引関係の維持・強化日本瓦斯㈱80,00098,560取引関係の維持・強化菱電商事㈱152,00097,128取引関係の維持・強化ＴＯＴＯ㈱74,00096,348取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱214,56093,119取引関係の維持・強化マックス㈱69,13877,365取引関係の維持・強化昭和化学工業㈱194,00064,990取引関係の維持・強化エムケー精工㈱178,00060,876取引関係の維持・強化東京電力㈱155,00058,280取引関係の維持・強化㈱オーテック81,00057,510取引関係の維持・強化藤田エンジニアリング㈱130,00053,950取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ83,17045,410取引関係の維持・強化神島化学工業㈱83,00040,504取引関係の維持・強化ユアサ商事㈱194,63739,706取引関係の維持・強化橋本総業㈱36,52038,419取引関係の維持・強化㈱ワークマン8,80037,840取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ185,77437,340取引関係の維持・強化㈱タクマ53,00035,934取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はない。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。ロ中間配当当社は、株主に対する機動的な利益の還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。