テンアライド株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役制度を採用し社外監査役を含む監査役会が厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視する体制としております。取締役は定例および臨時の取締役会だけでなく随時打合せを行い、効率的な業務執行および取締役間の執行管理を実施しております。このような体制により、当社は意思決定の迅速化、明確性、および株主を始めとする利害関係者に対してより公平かつ適正な情報提供に留意するよう努めるという、当社が考えるコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えます。イ会社の機関の内容監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名(うち１名は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。)、計４名で構成されています。取締役会は取締役８名で構成され、取締役会規定に定められた事項等、経営に関する重要事項の決議を行っております。取締役会は定時取締役会を毎月１回開催するほか、重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。迅速かつ円滑な情報収集と意思決定に重点をおくとともに、毎月の定例および臨時取締役会に加え、取締役間の随時打ち合わせにより、効率的な業務執行および取締役間の執行管理の強化を目指しております。業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。業務執行の統制機関として執行役員会を設置しております。ロ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社長直轄の監査部を設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っております。ⅴ従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社長直轄の監査部を設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・チーフ会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。ⅵ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。ⅶ監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項必要がある場合、監査役の求め又は指示により、当該従業員を定め、監査役の職務の遂行を補佐するものとしております。ⅷ前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項取締役及び監査役は当該従業員が内部監査を行う際に一切不当な制約をしてはならないものとしております。ⅸ取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定・監査部が実施した内部監査の結果・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときハコーポレートガバナンス体制の状況の模式図②内部監査及び監査役監査当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査３名、衛生監査５名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。監査役会は、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか客観的な立場から厳正に取締役の職務執行状況を監視及び検証しております。さらに、顧問弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得ております。監査役は会計監査人から監査計画を事前に受領し、定期的に監査報告書を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聞き取りを行います。また、常勤監査役は代表取締役と必要に応じ都度意見交換を行なっております。③社外取締役及び社外監査役当社は、小野晃司氏、木村晴男氏の２名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。小野晃司氏は、公認会計士の見地から経営に関する助言・提言を行なっており、当社と人的関係、資本的関係はありません。木村晴男氏は長い会社勤務を基に労務・経理・監査の面から適宜意思決定の妥当性・適正性の確保に必要な助言・発言を行なっており、当社と人的関係、資本的関係はありません。当社は社外取締役を選任しておりませんが、定例および臨時の取締役会の他に、随時取締役間の打ちあわせを行い、効率的な業務執行および取締役間の執行管理を実施しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)44,46544,465―――6監査役(社外監査役を除く。)16,33616,336―――2社外役員3,8043,804―――2(注)上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が43,219千円あります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、平成３年６月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額２億円、平成18年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円と決議しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式135,955147,4023,458―33,867―⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤今朝夫および舩井宏昌であり、三優監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他３名であります。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は12名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。