栄光ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第3期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、当社グループ各社を管理・監督する持株会社として、グループ全体の企業価値の向上、経営資源の最適配分のために、コーポレート・ガバナンスの強化に注力しております。当社は、当社及び当社グループが顧客、株主、取引先、さらに従業員から真に必要とされる企業として成長を遂げていくためには、経営と執行における公平性・透明性の向上、コンプライアンスの遵守、環境変化に対応できる迅速な意思決定が必要との認識のうえ、社内体制・内部統制システムの強化を図っております。その概要は以下のとおりであります。①企業統治の体制〔会社の主要機関の内容〕当社の取締役会は取締役７名（うち１名が社外取締役）、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成されております。取締役会は取締役会規程に基づき毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について決定及び報告を行うとともに、各取締役の職務の遂行状況を相互に監督しております。当社は、取締役会の定める経営方針・計画に沿って、当社及び当社グループの経営及び業務執行に関する事項の審議を行うための機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は当社常勤取締役、主要グループ会社代表取締役及び指名を受けたグループ会社取締役をメンバーとし、毎月１回以上開催され、重要事項の審議のほか、定期的に実務責任者を招請して業務執行に関する報告を受け、必要な調整・指示を行っております。当社の監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成されております。常勤監査役上野進は金融機関における財務分析及び融資判断業務に豊富な経験を有しており、社外監査役沖信春彦は弁護士、飯塚要は税理士、金子智朗は公認会計士及び税理士であり、監査役４名とも財務及び会計または法務に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は監査役会規程に基づき毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、その結果については取締役会にも報告されております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役から職務の遂行状況に関する報告を受けるなど、経営上の意思決定を監視・監督しております。会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任しております。担当は指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士の筆野力、西村克広、内田和男の３名であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。会計監査業務を行う補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。会計監査人は、必要に応じて監査状況を当社監査役会に報告するほか、監査役会、内部監査室、代表取締役、内部統制担当取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を行っております。なお、当社と会計監査人には、会計監査人としての選任以外に特段の関係はありません。また、グループ会社の経営管理については、各社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会での重要事項の承認及び報告等により指導・監督を行うほか、当社グループ経営会議にて業務執行上必要な調整等を図っております。また、必要に応じて当社監査役及び内部監査室による監査を実施し、業務執行における適正性・透明性の確保を促進しております。〔内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する整備状況〕当社及び当社グループは、企業活動にあたり、法令及び定款・諸規程を遵守し、かつ社会的責任を果たすための基本理念として「栄光グループ行動憲章」と、これに基づく「栄光グループ行動規範」を制定しております。これらの基本理念の役員・従業員への浸透と日々の業務における実践のため、当社に下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。イ．内部統制委員会：内部統制システム及びリスク管理体制全般の整備・運用、コンプライアンス活動を統轄。内部統制に関する基本方針の作成、諸規程の調整・管理全般、リスク管理の方針・計画の作成、関係するグループ会社・部署への指導等を行う。ロ．ＩＴ統制委員会：ＩＴ関連のリスク管理を統轄。ＩＴ関連のリスク管理の方針・計画の作成、当社グループのＩＴ投資案件の調整等を行う。ハ．安全対策委員会：リスクが顕在化した場合の対応全般を統轄。緊急時における情報収集、対応の決定と関係するグループ会社・部署への指示、再発防止策の検討等を行う。ニ．内部監査室：内部監査を所管。専任スタッフを配置し、当社及びグループ会社の業務の遂行状況全般を合法性と合理性の観点から評価し、法令及び定款・諸規程の遵守と経営効率の向上を図る。〔現在の企業統治の体制を採用する理由〕取締役会は、当社及び当社グループの業務、あるいは当社グループの属する教育サービス業界全般に精通する取締役、企業経営者へのコンサルティングサービスの経験及び会計・税務の専門知識と経験を有した社外取締役で構成されております。これらの取締役が、取締役会における報告等を通じて相互に監督することにより、経営判断の迅速性と、職務遂行における適正性・効率性を確保しております。監査役会は、いずれの監査役も法令もしくは財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会及び取締役会への出席、監査役監査への参加等を通じて経営の監視・監督にあたっております。また、後述のように社外監査役の監査活動は実効性をもって推進されております。このほか、取締役会が定めた当社及び当社グループの経営方針・計画の実施に際して必要な調査・検討を行うグループ経営会議、内部統制システム及びリスク管理体制全般の整備・運用、コンプライアンス活動を統轄する内部統制委員会ほかの諸機関が、企業統治を補完・促進しております。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時助言を受けております。以上の点から、当社といたしましては、現在の体制が適正かつ効率的な業務執行の確保に必要な機能を十分に果たしているものと判断しており、今後も運用上の一層の充実を図る方針であります。②内部監査及び監査役監査の内容当社は、内部監査室に専任スタッフ２名を配置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の監査を実施し、業務の執行状況を適正性と効率性の観点から評価しております。内部監査の結果は当社取締役会に報告され、取締役は、これを受けて業務の改善やグループ会社に対する指導等の必要な対応をとっております。当社の監査役会は、監査役監査規則に基づき当社及びグループ会社の監査を実施し、業務の執行状況を合法性と合理性の観点から監視しております。監査役監査の結果は取締役会に報告され、取締役は、これを受けて業務の改善やグループ会社に対する指導等の必要な対応をとっております。上記の監査役監査にあたる監査役４名は、いずれも法令もしくは財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このほか、監査役会の業務全般（監査役監査の実施、監査に必要な情報の収集・分析等）を補佐するために監査役室を設置し、専任スタッフ１名を配置しております。なお、内部監査室及び監査役会は、内部監査実施の際に監査役も同行するなど、相互に連携をとるほか、会計監査人とも情報・意見交換を図っております。③社外役員の状況当社は、社外取締役として磯部真一の１名を選任しております。磯部真一は企業経営者へのコンサルティングサービスの経験及び公認会計士・税理士として培われた会計・税務の専門知識と経験を有しており、その幅広い見識に基づく助言、提言を当社の経営に活かすことで、当社の企業価値の向上に貢献しております。また、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。当社は、社外監査役として沖信春彦、飯塚要及び金子智朗の３名を選任しております。沖信春彦は弁護士、飯塚要は税理士、金子智朗は公認会計士及び税理士であり、法令もしくは財務及び会計に関する豊富な経験と専門的な知識を有する３名の監査役としての活動により、監査機能の強化を図っております。社外監査役沖信春彦は、平成26年３月31日現在、当社株式を3,500株（保有割合0.01％）保有しており、社外監査役飯塚要は、平成26年３月31日現在、当社株式を13,500株（保有割合0.06％）を保有しておりますが、両者ともに保有割合の状況から一般株主との利益相反が生じる恐れが少なく、当社との間に特段の利害関係はないものと判断しております。なお、社外取締役磯部真一及び社外監査役金子智朗は、同日現在、当社株式を保有しておりません。当社と社外取締役及び社外監査役の間には、上記以外には特段の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。このほか、当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当該役員が東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げられた事項に該当しないことを原則としており、社外取締役及び社外監査役はいずれもこれに該当しません。以上の独立性に関する認識を踏まえて、当社は、社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会の意思決定、取締役及び使用人の職務の執行について、より公正かつ独立した立場から意見をすることで、コンプライアンス体制の強化を図っております。また、会計監査人、内部監査室、代表取締役、内部統制担当取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を図り、必要に応じて特に専門的な見地からの助言も行っております。なお、経営及び業務執行上の重要情報の収集、社内の関係部署への連絡等については、経営管理業務全般の主管部署である経営管理部がサポートをする体制となっております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役89,2214監査役（社外監査役を除く。）9,6181社外役員10,8002ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については、役員規程に基づき、株主総会において承認された各々の総額の範囲内で、取締役は取締役会の決議に基づき、また、監査役は監査役の協議に基づいて配分しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄809,749千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱武蔵野銀行60,000221,400取引関係の強化のため㈱学研ホールディングス368,000102,304取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ300,00059,700取引関係の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱学研ホールディングス1,827,000524,349取引関係の強化のため㈱武蔵野銀行60,000205,200取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ300,00061,200取引関係の強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額（単位：千円）区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－19,935－－－(－)上記以外の株式346,806213,1525,22897,9912,923(－)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である㈱栄光の株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄419,987千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ナック245,600372,084取引関係の強化のため㈱大光銀行100,00025,200取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ90,23017,955取引関係の強化のため㈱りそなホールディングス3,0001,464取引関係の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ナック245,600396,644取引関係の強化のため㈱大光銀行100,00021,800取引関係の強化のため㈱りそなホールディングス3,0001,497取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ23046取引関係の強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額（単位：千円）区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式16,5218,4731,606－－(2,047)上記以外の株式90,34377,8973,191－9,609(－)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑥取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実施のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が期待される役割を十分に果たせるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。〔参考：コーポレート・ガバナンスの概念図〕