リベレステ株式会社
有価証券報告書－第36期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は継続的に企業価値を増大させ、株主その他のステークホルダーに対する責任を果たしていく上で、経営の健全性・透明性・効率性を確保していくことが重要であると考えております。当社では、コーポレート・ガバナンスの向上及びコンプライアンスの強化を重要課題の一つとして位置付け、グループ全体としての取り組みを進めてまいります。(2)コーポレート・ガバナンス体制の概要、その体制を採用している具体的な理由①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・当社は監査役会設置会社であり、会社の機関の概要は以下のとおりであります。・会社の機関の内容当社は監査役会設置会社の形態をとっております。これは、業務執行の責任者として日常業務を統括する取締役が、取締役会を通じて経営判断及び取締役の業務執行の監督を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。イ取締役会取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名(社内)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。ロ内部監査及び監査役監査の状況監査役会は有価証券報告書提出日現在、社内監査役１名及び社外監査役３名で構成されており、監査役が取締役会に必ず出席し、意見具申を行い取締役の業務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行っております。そして、定期的に監査役会を開催し経営のチェック機能としての役割を果たしております。なお、常勤監査役前田順夫は上場金融機関の管理職歴任経験からの監査体制強化と経営健全性を確保するため、監査役大久保博雄は税理士として、監査役戸田良一(独立役員)は公認会計士として、それぞれ専門知識を有しており、その専門的な知識や視点からの問題点の指摘やアドバイスを行っております。また、内部監査は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するかについてのチェックを随時行っており、重要事項について監査役と意見交換しております。なお、内部監査人(現在１名)の任命、人事権においては監査役会に事前の同意を得ることにより独立性を確保できるように努めております。ハ全体会議当社では、取締役及び使用人全員が参加する全体会議を毎月開催しており、部門間における情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により全社員の目的意識の統一を図っております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメント委員会をリスク管理の統括組織とし、リスクマネジメント基本規程を策定、運用しております。リスク発生時には、所管部門よりの報告に基づき取締役会で、迅速、適切な対応を行います。②社外取締役及び社外監査役現在、当社は社外取締役は選任しておりませんが、監査役４名のうち３名は社外監査役であり、証券会社出身者及び税理士並びに公認会計士であります。社外監査役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。各社外監査役は、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っており、現状の体制で経営の監視機能を十分に果たしているものと考えております。なお、当社は、社外監査役の戸田良一を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、優成監査法人と監査契約を締結しており、年４回の会計監査人による法定監査及び四半期レビューの結果報告及び説明を受け、必要に応じて随時相談しアドバイスを受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員須永真樹優成監査法人宮崎哲陶江徹※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名会計士補等７名④役員報酬等・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の人数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)113,431113,431――4監査役(社外監査役を除く)1,3201,320――1社外役員8,3078,307――3・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄28,007千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱武蔵野銀行4,50014,490主要取引金融機関としての取引円滑化千葉テレビ放送㈱20,00010,000取引関係強化東京不動産信用保証㈱3,0003,000取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱武蔵野銀行4,50015,007主要取引金融機関としての取引円滑化千葉テレビ放送㈱20,00010,000取引関係強化東京不動産信用保証㈱3,0003,000取引関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を行うことを目的とするものであります。・中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議をもって可能とする旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第１項の責任を、法令で定められた額を限度額として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めております。