東京センチュリー株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)企業価値の最大化には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確な判断を可能とし、健全で透明性の高い経営体制の実現に取り組んでおります。１)企業統治の体制当社は経営戦略決定の迅速化と監督体制・業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入しております。なお、執行役員28名のうち、女性１名を登用しております。また、当社はコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために以下の機関を設置しており、各機関の機能により適正な企業経営が行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。①会社の機関の内容・取締役会取締役会は取締役９名で構成され、１名が会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。取締役会は当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。なお、当社定款の定めにより、取締役の員数は12名以内となっております。・監査役会当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は４名（内、常勤監査役２名）で構成され、３名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は定期的に開催され監査の独立性を確保のうえ、取締役及び執行役員の職務執行をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めております。・経営会議当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする経営会議を設置しております。本会議は、社長を議長とし、業務執行に関する特に重要な事項を審議し、当社グループ全体の意思決定を行っております。・案件審査会議当社は、社長及び社長の指名する役員を構成員とする案件審査会議を設置しております。本会議は、当社及び当社グループ会社における大口の営業取引及び複雑なリスク判断が要求される営業取引について審議を行い、当該取引に対する当社の意思決定を行っております。・ＡＬＭ委員会当社は、当社の資産・負債が金利や為替などの変動により被るリスクを把握し、極小化するため、ＡＬＭ委員会を設置しております。本委員会では、社長を委員長とし、市場リスク、流動性リスク等の管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。・総合リスク管理委員会当社は、当社の直面するあらゆるリスクに対処するため、総合リスク管理委員会を設置しております。本委員会では、総合リスク管理部担当の役員を委員長とし、リスク管理体制の構築から各種リスクの計量手法などについて審議を行うとともに、当社のリスク状況について定期的に計測し、経営会議に答申しております。・内部統制委員会当社は、内部統制を有効に機能させるため、内部統制委員会を設置しております。本委員会では、監査部担当の役員を委員長とし、財務報告内部統制の有効性評価や評価範囲など内部統制全般について審議を行い、経営会議に答申しております。・信用リスク管理委員会当社は、適切な与信リスクの管理のため、信用リスク管理委員会を設置しております。本委員会は審査部担当の役員を委員長とし、当社グループ全体のクレジットポートフォリオや信用リスクの管理に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。・ＩＴ・事務戦略委員会当社は、システムリスク及び事務リスクに対処するため、ＩＴ・事務戦略委員会を設置しております。本委員会では、社長を委員長とし、当社及び当社グループのＩＴ戦略、ＩＴ投資計画、事務体制の企画等に関する事項について審議を行い、経営会議に答申しております。②経営管理組織・体制等当社の経営管理組織・体制等を図で表すと次のとおりであります。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況並びにこれらの監査と内部統制部門の関係は次のとおりであります。・内部監査社長直轄の監査部(11名)が内部監査を担当しております。監査部は、経営会議にて承認を受けた監査計画に基づき内部監査を実施し、問題事項があれば被監査部門に対し指導や是正勧告を行い、内部監査の実効的運用を図っております。また、監査結果については、社長(経営会議)及び取締役会に報告を行っております。・監査役監査常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で実施しております。監査役は、取締役会のほか経営会議、主要な委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況並びに内部統制システムの整備・運用状況などについて監査を実施しております。なお、常勤監査役柴谷修氏は平成16年４月から平成23年３月まで当社財務部長、平成23年４月から平成24年３月まで当社財務部門長補佐兼経理部門長補佐を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・会計監査新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員木村修新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員福村寛指定有限責任社員業務執行社員有川勉(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役会において、会計監査人より四半期決算レビュー及び期末決算監査結果並びにその職務執行状況及び体制について報告を受けて意見交換を行っております。また、全監査役は取締役会に出席し、監査部より監査計画及び内部監査結果並びに内部統制システムの整備・運用状況（財務報告にかかる内部統制評価結果を含む）の報告を受けております。さらに、社外監査役を含む常勤監査役は、監査部と原則、四半期毎に会議を開催して情報交換を行っており、これらの情報のうち重要なものは、監査役会で他の社外監査役へ報告を行っております。２)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況①内部統制システムの整備に関する基本方針当社は、すべての役職員が職務を執行するにあたっての基本方針として、経営理念を定めております。『経営理念』「東京センチュリーリースグループは、チャレンジする総合ファイナンス・サービス企業として、お客さまと共に成長し、社会に貢献します。」当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムを構築しております。今後とも、内外環境の変化に応じ、これを整備してまいります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に以下のとおり努めております。(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーと総合リスク管理部コンプライアンス室を中心に、「コンプライアンス・プログラム」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施を行っております。(ⅱ)すべての役職員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。(ⅲ)コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外の法律事務所を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。(ⅳ)反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織的にかつ毅然とした対応をすることを基本的心構えとし、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。また、当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令・定款・取締役会規則で定められた事項につき審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。さらに、当社は、社長直轄の監査部を独立した組織として設置し、当社及びグループ会社に対し定期的に実施する内部監査、内部統制評価を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長(経営会議)及び取締役会に報告しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき定められた期間保存しております。また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、規格の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を以下のとおり行っております。(ⅰ)信用リスクについては信用リスク管理委員会を設置し、同委員会規程に基づき、基本方針を定め、信用リスクの計量、管理を行っております。また、大口案件や、新種スキーム案件等の複雑な判断を要する案件については、案件審査会議を設置し、同会議規程に基づき審査・決裁しております。(ⅱ)金利変動等の市場リスク及び資金調達に係る流動性リスクについては、ALM委員会を設置し、同委員会規程に基づき、資金の運用と調達の総合的な管理を実施しております。(ⅲ)情報セキュリティリスクについては、情報セキュリティ基本方針、個人情報取扱規程、ISO27001等に基づき管理を行っております。(ⅳ)システムリスク、事務リスクについては、ＩＴ・事務戦略委員会を設置し、同委員会規程に基づき、当社のＩＴ戦略、ＩＴ投資、事務体制等を審議しております。また、オペレーショナルリスク全般については、総合リスク管理部がリスクの抽出・計量化、対応策の見直し等を行うとともに、総合リスク管理委員会において、同委員会規程に基づき、当社に係わるリスクの全般的なコントロールや、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討しております。また、大規模災害をはじめとした危機事由が発生した場合も、同委員会において直ちに対応する体制としております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、以下の体制を構築しております。(ⅰ)取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、執行役員に対し業務執行権限を委譲し、取締役の職務執行の効率化を図っております。(ⅱ)社長の諮問機関として経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく重要な事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」、「コンプライアンス管理規程」に基づき、以下のとおり主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行っております。(ⅰ)当社グループ会社は、「関係会社管理規程」が定める年度計画、予算、決算等の一定事項について、当社に事前協議を行い、当社の指示又は承認を得るものとし、また、営業概況等の所定の事項については当社へ報告する体制としております。(ⅱ)当社の連結対象グループ会社は、共通の経営理念と企業行動規範の下、「コンプライアンス管理規程」に則り、当社と同様に、グループ各社コンプライアンス責任者を配置しております。その管理については、当社社長の委嘱を受けたチーフ・コンプライアンス・オフィサーが総括的に行っております。コンプライアンス等に関する相談、通報については、当社窓口を直接利用することができる体制としております。(ⅲ)当社が定めた情報セキュリティに関する規程、個人情報取扱規程等の諸規程は、グループ会社にも適用し、当社の監督を受ける体制としております。・財務報告の適正性を確保するための体制当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、投資家やお取引先の皆さまに適正な財務情報を提供していくことが、社会的な信用の維持・向上を図るうえでの企業の責務と認識しております。このような信頼性のある財務報告の重要性に鑑み、当社では、財務報告の基本方針を定め、(ⅰ)内部統制委員会の設置(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための業務運営(ⅲ)適正な会計処理の実施(ⅳ)内部統制報告書の開示に取り組み、財務報告の適正性を確保しております。・監査役の職務を補助する従業員について当社は、監査役の下に監査役室を設置し、室員として監査役の職務を補助する従業員を他部署との兼務で配置しております。・前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役室に配置する従業員の人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得ることとする等、取締役からの独立性を確保しております。・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会のほか、経営会議、案件審査会議、ＡＬＭ委員会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。また、相談・通報制度による通報、不正事故や大規模災害等の危機事由等が発生した場合についても、担当役員が社長へ報告すると同時に監査役へ報告することとしております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。また、「内部監査規程」において、監査部長は監査役と定期的及び必要に応じて連携を図り、意見・情報交換を行わなければならない旨を定め、監査役の監査の実効性確保を図っております。３)社外取締役及び社外監査役に関する事項当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門知識や幅広い見識及び企業経営に携わった豊富な経験等に基づき客観的に当社の経営監視を担える方を選任することを基本的な考え方としております。社外取締役は、金融経済の研究者として高度な専門知識を有しており、その知見をマクロ的な見地から当社の経営に生かすとともに、独立的な視点で経営監視を実施する役割を担っております。社外監査役は、経営者または金融機関の経営を通じての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査機能に生かし当社に対して継続的に社外からのチェックを行うとともに、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制を維持する役割を担っております。なお、当社は社外取締役清水啓典氏及び社外監査役福島幹雄氏を東京証券取引所が義務付ける独立役員に指定しております。上記「内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおり、社外監査役は内部監査、会計監査、内部統制部門との連携に努めております。また、会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりです。社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名は、次のとおり他の役職を兼任しております。氏名当社外での役職(平成26年６月19日現在)清水啓典一橋大学名誉教授日清紡ホールディングス株式会社社外取締役岡田太株式会社ＩＨＩファイナンスサポート社外監査役ＴＣビジネス・エキスパーツ株式会社監査役東瑞盛世利融資租賃有限公司監事東瑞盛世利（上海）商業保理有限公司監事和田俊介ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役会長福島幹雄ＪＦＥ商事株式会社相談役・社外取締役清水啓典氏は、一橋大学名誉教授及び日清紡ホールディングス株式会社社外取締役を兼任しております。一橋大学及び日清紡ホールディングス株式会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。・社外監査役岡田太氏は、株式会社ＩＨＩファイナンスサポート社外監査役、ＴＣビジネス・エキスパーツ株式会社監査役、東瑞盛世利融資租賃有限公司監事及び東瑞盛世利（上海）商業保理有限公司監事を兼任しております。各社はいずれも当社の連結子会社であります。また、同氏は株式会社みずほ銀行及びその関係会社の出身であり、同行及びその関係会社の出身者３名が当社取締役に就任しております。さらに、同行は、平成26年３月末時点において、当社株式の4.40%を保有しております。加えて、平成26年３月末時点において当社グループは同行から222,247百万円の事業資金借入を行っているとともに、同行及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。・社外監査役和田俊介氏は、ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役会長を兼任しております。同社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。また、同氏は日本生命保険相互会社の出身であり、同社の出身者１名が当社取締役に就任しております。さらに、同社は、平成26年３月末時点において、当社株式の2.09%を保有しております。加えて、平成26年３月末時点において当社グループは同社から27,726百万円の事業資金借入を行っているとともに、同社及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。・社外監査役福島幹雄氏は、平成26年３月までＪＦＥ商事株式会社の取締役会長を務め、同年４月より同社相談役に就任し、現在も兼任しております。同社及びその関係会社は、平成26年３月末時点において、当社株式の1.84％を保有しているとともに、当社は同社の関係会社であるＪＦＥホールディングス株式会社の株式を0.32％保有しております。また、同社及びその関係会社と当社は営業取引を行っておりますが、価格及びその他の取引条件は一般的取引条件と同様に決定しております。４)役員報酬等①役員区分ごとの連結報酬等の総額、連結報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分連結報酬等の総額(百万円)連結報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)44123311197－8監査役(社外監査役を除く)1919－－－1社外役員5454－－－4(注)１．報酬には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金97百万円を含めております。２．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額500百万円であります。(平成21年２月25日開催の臨時株主総会決議)３．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額150百万円であります。(平成21年２月25日開催の臨時株主総会決議)②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬等の額は、株主総会の決議により報酬限度額が定められております。このうち、基本報酬については、その職務内容や役割、責任等を総合的に勘案して決定しており、役員賞与については、毎年度の利益の状況に応じて個々の貢献度を判定した上で決定しております。また、ストックオプションについては、株主総会で承認された金額の範囲内において取締役会で決議しております。５)株式の保有状況①株式投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額151銘柄31,177百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱オリエントコーポレーション13,450,0003,994当社グループの主要取引先であり、取引関係の強化を目的とした保有であります。ＪＦＥホールディングス㈱1,972,6803,485富士ソフト㈱1,138,8002,553いすゞ自動車㈱3,014,0001,672イオン㈱1,335,7041,622㈱みずほフィナンシャルグループ6,277,2781,249総合メディカル㈱330,0001,095㈱マルエツ2,891,0001,017㈱ダイフク500,341385日本写真印刷㈱231,000384㈱伊藤園133,000298㈱ニチリン332,600278オリンパス㈱115,000254明治ホールディングス㈱55,926244㈱ヤクルト本社61,551234㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ418,960233北越紀州製紙㈱457,440205新電元工業㈱500,000185㈱テクノ菱和440,000183不二製油㈱108,000157キーコーヒー㈱98,000149㈱フジ・メディア・ホールディングス900146㈱じもとホールディングス552,000130㈱ダイナムジャパンホールディングス800,000130日機装㈱114,000130㈱ヤマダ電機30,000128㈱ヒガシトゥエンティワン270,000128デンヨー㈱100,000122㈱リンガーハット99,185117日本電子㈱200,00082みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＦＥホールディングス㈱1,972,6803,832当社グループの主要取引先であり、取引関係の強化を目的とした保有であります。㈱オリエントコーポレーション13,450,0002,797いすゞ自動車㈱3,014,0001,787イオン㈱1,335,7041,553総合メディカル㈱361,0001,494富士ソフト㈱588,8001,293㈱みずほフィナンシャルグループ6,277,2781,280㈱マルエツ2,891,0001,063㈱ダイフク500,341638㈱ニチリン332,600385オリンパス㈱115,000378明治ホールディングス㈱55,926364㈱ヤクルト本社62,114321日本写真印刷㈱231,000313㈱伊藤園133,000307㈱ダイナムジャパンホールディングス800,000245㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ418,960237北越紀州製紙㈱455,440235新電元工業㈱500,000228㈱テクノ菱和440,000219デンヨー㈱100,000173㈱フジ・メディア・ホールディングス90,000170キーコーヒー㈱98,000155㈱リンガーハット99,185146不二製油㈱108,000142㈱ヒガシトゥエンティワン270,000141日機装㈱114,000130㈱じもとホールディングス552,000119㈱安藤・間299,400115㈱ヤマダ電機300,000103みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。６)その他①取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。②取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。(ⅱ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。③株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。④責任限定契約の内容の概要社外取締役清水啓典氏及び社外監査役和田俊介、福島幹雄の両氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。