株式会社テレビ朝日ホールディングス
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(注)役員の員数については、提出日現在のものであります。①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の1つであるとの認識に基づき、当社は監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しておりますが、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。イ企業統治体制を採用する理由経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに様々な利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。現在、多メディア化が進み、テレビ広告市場に構造的な変化が生じつつあります。そうした中で、具体的には、テレビ放送事業はもとより、音楽出版事業・その他事業が相互に連動し、コンテンツの制作力を武器にビジネスの多面的な展開を行いうる体制が求められているとの認識に立っております。また、当社の事業子会社の業務内容は、コンテンツ制作を核に相互に密接なつながりを持ち、その展開に当たっては、公正性・中立性・健全性などを常時、強く求められることから、業務の執行と監督を明確には分離しにくいという特質があると考えられます。こうした業務形態の特性を踏まえ、持株会社として、的確な意思決定と監督を行うには、業務執行を行う取締役の集まりである取締役会自身の監督機能とともに、常勤者・社外者を含む監査役による経営チェック機能を備えた監査役設置会社がふさわしいと判断しております。そのうえで、当社では、前述の業務執行のプロセス、監査、弁護士・会計監査人等その他第三者との連携を通じて、ステークホルダーへの説明責任を確保するとともに、放送事業に一定の関係を持ち、業務に対する理解の深い社外役員が、それぞれの経験や専門性を活かした多様な視点から的確な判断を行うガバナンス体制を築いております。ロ内部統制システム・リスク管理体制の整備状況当社の取締役の員数は、定款で22名以内と定められており、現在、取締役会は、社内および社外の取締役17名で構成されております。業務執行に関しましては、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する常勤の社内取締役が行っております。また、監査役5名も法令に基づき取締役会に出席しております。取締役の選任に関しましては、その任期を1年とし、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらないことを定款で定めております。取締役の解任に関しましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定款で定めております。なお、当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を、また、中間配当については、株主への安定的な利益還元を行うため会社法454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。以上を踏まえて、社内取締役の業務執行にあたっては、常勤の社内取締役が常務会を組織し、原則として週1回、担当業務遂行にかかる協議・報告を行っており、これら業務執行におけるチェック機能を果たしております。また、当社取締役会は、会社法第373条第1項に基づき特別取締役を選定し、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げられた事項（『重要な財産の処分及び譲受け』『多額の借財』）についての取締役会の決議については、特別取締役のうち、議決に加わることのできる者の過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨を定めております。さらに、事業子会社が担う生活における放送の役割や放送事業の社会的責任を十分果たすべく、視聴者からの放送に関する意見や苦情、請求、ならびに放送・制作において関連して発生した諸問題および放送・制作以外で発生した諸問題について速やかに対応策・改善策を審議、検討すること等を目的として、経営トップを議長として、危機管理・編成制作・総務・人事の担当役員を副議長とし、広報・コンプライアンス統括の担当役員や関係者等を委員とする放送と倫理等に関する対策会議を、必要に応じて、企業グループとして、随時、開催できる体制を整えております。また、企業の基本方針ならびに経営に関する重要事項について審議するため、代表取締役と関連役員等で構成する経営会議のほか、事業子会社の株式会社テレビ朝日には、出資実行案件および出資事業の継続、撤退等の可否につき、適正かつ迅速な意思決定を行うため、経営トップが任命する常務会メンバーの一部を委員とする出資案件に関する委員会を、出資検討案件の提案等のある都度、開催しております。上記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会は、それぞれの社内規程に基づいて、その目的・構成・運営方法が定められ、審議事項については、必要な形式を整えて、常務会にその内容が付議される体制となっております。つぎに、従業員による日常の業務活動は、内部統制の仕組みにより、組織・規程などにより権限・責任を明示するとともに、必要に応じて、法務部・コンプライアンス統括室など社内の複数の部門におけるチェックを受け、活動状況を常務会ほかに報告する体制を整えております。代表取締役は、このような体制において、行われた業務執行の状況を、原則として月1回開催される取締役会において、詳細な報告を行います。取締役会は、同会の決定した経営方針・重要な業務執行などが、法令・定款など諸ルールに違反することなく処理されているか、また適切に、かつ責任をもって遂行されているかを監督しております。取締役の選任につきましては、当社の業種・規模・中長期的な経営課題などを踏まえ、最もふさわしいと思われる人材を株主総会に候補者として推薦しております。また、その報酬につきましても、所定の手続きを経て、公正かつ妥当な配分がなされるよう意を用いております。また、当社の内部統制の基本は、「経営トップから従業員にいたる法令等ルール順守のための多面的な連携」にあります。このような体制のもとで、経営トップを統括責任者とし、その指示のもと、コンプライアンスに基礎を置く内部統制に必要な研修・啓蒙活動を推進しております。なお、法令等の違反があった場合には、迅速に調査し、必要な是正措置を取り、被害の拡大と再発の防止を適切に行うためのルール・体制の確立を図っております。さらに、当社の内部統制の仕組みのなかで、法務部・コンプライアンス統括室を中心に、弁護士・公認会計士をはじめとする外部の専門家に対して、会社の業務全般にわたり、適宜、相談・報告を行い、適切な助言・指導を得ております。②内部監査および監査役監査の状況上記の内部統制およびリスク管理体制のもと、さらに、監査役は、会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行について、適法性を中心に監査しております。常勤監査役森岡信夫氏は、当社の経理局長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役5名のうち3名が法令に定める社外監査役であり、社外監査役深山雅也氏は弁護士資格を持つ者であります。監査方法・時期などは、監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、取締役会以外の社内の重要会議へも出席するとともに、役員・従業員との面談、資料調査、会計監査人との定期的な意見・情報交換および必要に応じた討議など、監査役室をはじめとする監査役補佐の体制のなか、厳格に監査活動を行っております。この過程で、会計監査人との定期的な協議を持つとともに、定期的に行われる内部監査の結果について、監査役は、監査役室スタッフから詳細な報告を受けております。なお、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務は、監査役室スタッフがこれにあたることとしており、監査役室（※コンプライアンス統括室との兼務者3名）が監査役および監査役会の業務の補助にあたっております。※コンプライアンス統括室は、コンプライアンスならびに内部監査を担当しております。（内部監査は、3名が担当）同室は、半期ごとに、主要なテーマを中心とした内部監査の結果を、常務会に報告するとともに、内部監査の過程で必要な報告・情報の提供を常勤監査役に対して行っております。また、監査役室との連携・協力およびその業務への補助も分掌業務としております。③社外取締役および社外監査役当社は民間放送局を傘下にもつ認定放送持株会社として、放送法・電波法・国民保護法の要請をはじめとして、放送の公共性・公益性を常に自覚し、事業子会社が国民生活に必要な情報と健全な娯楽を提供することによる文化の向上に努め、不偏不党の立場を堅持し、民主主義の発展に貢献することができるよう持株会社としての管理を行い、適切・公正な手法により利潤を追求しております。社外取締役および社外監査役に関する独立性に関する基準はありませんが、このような事業子会社が担う放送局の業務を社外から監視するためには、放送事業に一定の関係を持ちながら、業務に対する理解が深く、それぞれの経験や専門性を活かした多様な視点から的確な判断を行える者が適切との考え・判断から、社外取締役6名、社外監査役3名を選任しております。なお、社外取締役・社外監査役を個別に選任するための提出会社からの独立性および選任などに関する方針・考え方は、下表に記載のとおりです。これらの社外取締役および社外監査役に対して、前記の常務会、放送と倫理等に関する対策会議、経営会議、出資案件に関する委員会など主要な会議の議事録、提出資料などは、その求めに応じて、直ちに提供できる体制となっており、社内の監査および内部監査の状況とともに、社内規則に基づいて、取締役会・監査役会を通じて適宜、必要な報告がなされております。なお、社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要は、次のとおりです。また、当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役については金4百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額とし、社外監査役については金3百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況取締役岡田剛東映株式会社代表取締役グループ会長株式会社テレビ朝日社外取締役東映アニメーション株式会社社外取締役東映株式会社は、当社を持分法適用の関連会社としています。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社代表取締役会長兼ＣＥＯ早河洋は同社の社外取締役に就任しております。東映アニメーション株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社を持分法適用の関連会社としています。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社専務取締役福田俊男は同社の社外取締役に、当社取締役角南源五は同社の社外監査役にそれぞれ就任しております。同氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する映画製作会社のトップであり、さまざまなメディアが複合的に展開される現況のもと、当社の現状を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。取締役北島義俊大日本印刷株式会社代表取締役社長株式会社テレビ朝日社外取締役大日本印刷株式会社は、当社の株式を保有します（みずほ信託銀行株式会社退職給付信託大日本印刷口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社)。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日およびビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。同氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する印刷会社のトップであり、さまざまな形での情報発信が必要となる昨今の状況のなか、当社の現状を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況取締役木村伊量株式会社朝日新聞社代表取締役社長公益財団法人朝日新聞文化財団代表理事理事長株式会社テレビ朝日社外取締役株式会社朝日新聞社は、当社を持分法適用の関連会社としています。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社であるテレビ朝日および株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社常務取締役藤ノ木正哉は同社の社外監査役に就任しております。公益財団法人朝日新聞文化財団は、当社の株式を保有します。同財団に対し、過去に寄付を行っておりますが、金額が僅少であり記載を省略しております。同氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ日本を代表する新聞社のトップであり、さまざまなメディアが複合的に展開される現況のもと、当社の現状を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。取締役武内健二九州朝日放送株式会社代表取締役社長株式会社テレビ朝日社外取締役株式会社ビデオリサーチ社外取締役国内系列ネットワーク局九州朝日放送株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社専務取締役福田俊男は同社の社外取締役に就任しております。同氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ国内系列ネットワーク局のトップであり、公共性・公益性の高い放送事業の特性を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況取締役横井正彦名古屋テレビ放送株式会社代表取締役社長株式会社テレビ朝日社外取締役株式会社ビデオリサーチ社外取締役国内系列ネットワーク局名古屋テレビ放送株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日およびビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社専務取締役福田俊男は同社の社外取締役に就任しております。同氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ国内系列ネットワーク局のトップであり、公共性・公益性の高い放送事業の特性を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。取締役脇阪聰史朝日放送株式会社代表取締役社長株式会社テレビ朝日社外取締役株式会社ビデオリサーチ社外取締役国内系列ネットワーク局朝日放送株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社代表取締役社長吉田慎一は同社の社外取締役に就任しております。同氏を社外取締役とした理由は、当社株主である法人かつ国内系列ネットワーク局のトップであり、公共性・公益性の高い放送事業の特性を踏まえ、その職務経験・識見から、当社業務の意思決定にあたり有益と考えたことによります。役職氏名重要な兼職の状況その他の状況監査役荻谷忠男北海道テレビ放送株式会社取締役相談役株式会社テレビ朝日社外監査役国内系列ネットワーク局北海道テレビ放送株式会社は、当社の株式を保有します。また、当社は同社の株式を保有します。同社は当社の完全子会社である株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日と取引関係がありますが、株式会社テレビ朝日および株式会社ビーエス朝日の業態で通常行われる内容、性質の取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、当社取締役亀山慶二は同社の社外取締役に就任しております。同氏を社外監査役とした理由は、当社株主である法人かつ国内系列ネットワーク局のトップの経験があり、公共性・公益性の高い放送事業の特性を踏まえ、その職務経験・識見から、当社監査体制の強化に有益と考えたことによります。監査役奥村萬壽雄公益財団法人日本道路交通情報センター理事長株式会社テレビ朝日社外監査役シャープ株式会社社外監査役丸一鋼管株式会社社外監査役同氏は、公益財団法人日本道路交通情報センターの理事長でありますが、同財団は当社との間に取引関係はございません。同氏を社外監査役とした理由は、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年警察関連の職務に携わり、その経歴を通じて培った豊富な経験と高い識見を活かして、当社の経営監視・コーポレートガバナンスの強化に貢献いただけると考えたことによります。監査役深山雅也深山・小金丸法律会計事務所パートナー弁護士株式会社テレビ朝日社外監査役同氏は、深山・小金丸法律会計事務所パートナー弁護士でありますが、同事務所は当社との間に取引関係はございません。同氏を社外監査役とした理由は、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識・経験等が、当社監査体制の強化に有益と考えたことによります。(注)株式の保有については、平成26年3月31日現在のものであります。④会計監査の状況会社法および金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任あずさ監査法人が実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員山田雄一（継続監査年数2年）指定有限責任社員業務執行社員中村太郎（継続監査年数2年）・会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)554554－－－10監査役(社外監査役を除く)8383－－－3社外役員3838－－－10ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役への配分は、取締役会において、各監査役への配分は、監査役の協議により、決定します。算定方法の決定に関する方針は、取締役会および監査役の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めを置いております。取締役の報酬内規の概要は、常勤取締役については、役員ごとの標準報酬額を定め、ａ報酬区分を『基礎報酬』、『業績連動報酬』（経常利益に連動）、『インセンティブ報酬』の3区分とする。ｂ『業績連動報酬』『インセンティブ報酬』は役位に応じて配分割合を変更（役位が上がるほど、業績連動部分の比率を上げる）。ｃ『基礎報酬』が報酬全体の5割程度、残りを『業績連動報酬』『インセンティブ報酬』とする。としており、非常勤取締役については、業務内容、就任の事情などを総合勘案して、決定することとしております。また、監査役の報酬内規は、取締役の報酬水準などに準じて、業務内容・就任の事情などを総合勘案して、監査役の協議により監査役ごとに定めることとしております。なお、平成26年4月1日以降、株式会社テレビ朝日ホールディングスと株式会社テレビ朝日の常勤役員を兼務する者については、報酬内規により定める標準報酬額を基礎に、両社で折半して報酬を支給することを原則としております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数88銘柄貸借対照表計上額の合計額35,324百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＫＤＤＩ㈱484,0003,746関係強化・協業推進朝日放送㈱3,877,6003,268ネットワークの重要なパートナーとしての関係強化㈱博報堂ＤＹホールディングス344,0002,466友好的な事業関係の形成㈱電通800,0002,232友好的な事業関係の形成㈱三井住友フィナンシャルグループ207,006781取引関係等の円滑化㈱ヤクルト本社130,680497友好的な事業関係の形成㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス11,186494関係強化・協業推進松竹㈱494,000476関係強化・協業推進㈱歌舞伎座90,000436関係強化・協業推進㈱ＷＯＷＯＷ1,730428関係強化・協業推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,323,750263取引関係等の円滑化全日本空輸㈱875,000168友好的な事業関係の形成日清食品ホールディングス㈱30,250132友好的な事業関係の形成㈱アサツーディ・ケイ44,947116友好的な事業関係の形成㈱大和証券グループ本社146,24795取引関係等の円滑化㈱オンワードホールディングス99,50683友好的な事業関係の形成㈱インデックス29,09058関係強化・協業推進デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱1,50055関係強化・協業推進㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00054友好的な事業関係の形成㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,31034取引関係等の円滑化㈱ブルボン10,17913友好的な事業関係の形成象印マホービン㈱36,30012友好的な事業関係の形成㈱角川グループホールディングス2,1125関係強化・協業推進キヤノンマーケティングジャパン㈱3,4654友好的な事業関係の形成㈱りそなホールディングス8,1003取引関係等の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＫＤＤＩ㈱968,0005,784関係強化・協業推進㈱電通800,0003,132友好的な事業関係の形成㈱博報堂ＤＹホールディングス3,440,0002,476友好的な事業関係の形成朝日放送㈱3,877,6002,415ネットワークの重要なパートナーとしての関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ207,006912取引関係等の円滑化㈱ヤクルト本社130,680676友好的な事業関係の形成㈱ＷＯＷＯＷ173,000636関係強化・協業推進㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス1,118,600617関係強化・協業推進松竹㈱494,000435関係強化・協業推進㈱歌舞伎座90,000427関係強化・協業推進㈱みずほフィナンシャルグループ1,323,750270取引関係等の円滑化ＡＮＡホールディングス㈱875,000195友好的な事業関係の形成日清食品ホールディングス㈱30,250140友好的な事業関係の形成㈱大和証券グループ本社146,247131取引関係等の円滑化㈱アサツーディ・ケイ44,94795友好的な事業関係の形成㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00076友好的な事業関係の形成㈱オンワードホールディングス99,50671友好的な事業関係の形成デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱150,00066関係強化・協業推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,31035取引関係等の円滑化象印マホービン㈱36,30011友好的な事業関係の形成㈱ブルボン10,78011友好的な事業関係の形成㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ2,1126関係強化・協業推進キヤノンマーケティングジャパン㈱3,4654友好的な事業関係の形成㈱りそなホールディングス8,1004取引関係等の円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。