東海染工株式会社
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様やお得意先様をはじめ取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーとの良好な関係を保つこと、また株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人及び顧問弁護士など法律上の機能制度を強化・整備しながらコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を果たしていくことが経営の最重要課題であると考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高める所存であります。（2）企業統治の体制及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。３名の監査役のうち、２名は独立性を有する社外監査役であります。取締役会は経営監督機能の充実を目的に独立性を有する社外取締役１名を含む６名で構成しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会の決定した方針に基づいて、全般業務執行の計画・執行並びに重要な業務実施を検討するために、毎月取締役及び参与が出席する経営会議を開催し、また業務執行の状況を確認するために、取締役による各部の責任者に対するヒアリングを本社にて実施しております。（3）内部統制システムの整備の状況当社グループは、経営の有効性・効率性を高め、事業に関する法令、社内規程等を遵守することを目的に内部統制システムを構築しております。内部統制担当取締役、内部統制事務局が当社グループにおける内部統制システムの構築・維持・見直し等の全般を管理しており、内部監査人と連携、協調しながら財務報告の信頼性の確保に焦点を当てた整備の強化を進めております。（4）リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、取締役会や経営会議、ヒアリング等の会議を通してリスクの適時把握及び対応が検討されると共に、定期的に開催するリスク管理委員会においても当社グループの企業目標の達成を阻害するビジネスリスクの情報収集及び評価を行い、迅速で適切なリスク対応を実施できる体制をとっており、必要に応じて顧問弁護士からの法律的なアドバイスを受けております。（5）内部監査及び監査役監査の状況内部監査としては、内部監査室を設置し２名の担当者が監査役と連携し、年間監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は、財務・会計に関する知見を有し監査役監査を支えるに十分な人材を確保しており、取締役会及び経営会議等への出席や会計士監査への立会い及び監査役監査実施により、中立的・客観的な立場で取締役の業務執行を監視しております。また内部監査室との連携により内部統制システムを監視しており、経営監視機能の強化に努めております。（6）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渡辺眞吾氏、坂井俊介氏の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、同監査法人の当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他４名であります。（7）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役西川健一氏は、他社の取締役社長を兼務しており、企業経営などの分野における豊かな経験と見識に基づき、公正中立な立場から経営に有益な意見を述べていただくことを目的に選任しております。社外監査役岩田憲明氏は、上場企業の元代表取締役の経験と高い見識に基づき、第三者視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担って頂くことを目的に、また社外監査役澤田馨氏は、上場企業の元財務部長並びに常勤監査役を歴任しており、財務・会計の専門的な見識に基づき、第三者視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担って頂くことを目的に選任しております。社外取締役は取締役会の出席により経営監督機能の役割を果たしており、社外監査役は内部監査室との連携により内部統制システムを監視しております。なお、社外取締役西川健一氏及び社外監査役岩田憲明氏の両氏と当社との間には当社株式を所有していることを除き、利害関係はありません。社外監査役澤田馨氏は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役西川健一氏は他社の取締役社長を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の方針に特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されることを主な基準としております。（8）役員報酬の内容①当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる基本報酬賞与役員の員数（人）取締役(社外取締役を除く。)107,520107,520－5監査役(社外監査役を除く。)11,28011,280－1社外役員16,98016,980－3(注)１上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２上記のほか、平成25年６月27日開催の第93期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、取締役４名に対して252百万円及び監査役３名に対して9百万円(うち社外役員３名4百万円)であります。なお、支給時期は各取締役および各監査役の退任時としております。②役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、1年ごとに会社の業績、役員本人の成果や責任また職務内容等を考慮し、決定しております。（9）取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。（10）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。（11）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法の認める範囲内で取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。（12）株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。（13）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項剰余金の配当等当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、剰余金の配当等会社法第459第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。（14）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：28貸借対照表計上額の合計額：1,662,324千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日清紡ホールディングス株式会社528,000348,480企業間取引の強化長瀬産業株式会社202,000231,694同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ390,600217,954同上株式会社クラレ120,000168,360同上タキヒヨー株式会社191,64079,913同上美津濃株式会社154,00063,910同上株式会社十六銀行149,00057,514同上倉敷紡績株式会社318,00054,696同上株式会社大垣共立銀行140,00047,880同上NKSJホールディングス株式会社21,00041,244同上稲畑産業株式会社56,50039,493同上株式会社りそなホールディングス78,73238,421同上株式会社静岡銀行15,00015,900同上第一生命保険株式会社11915,053同上大成株式会社20,00011,540同上徳倉建設株式会社100,0008,400同上株式会社大和証券グループ本社10,0006,560同上株式会社愛知銀行6543,610同上東海ゴム工業株式会社2,0002,122同上新東工業株式会社2,0001,676同上日東工業株式会社1,1001,533同上株式会社みずほフィナンシャルグループ1,000199同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日清紡ホールディングス株式会社528,000465,696企業間取引の強化長瀬産業株式会社202,000257,550同上株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ390,600221,470同上株式会社クラレ120,000141,600同上美津濃株式会社154,00089,474同上タキヒヨー株式会社191,64079,338同上稲畑産業株式会社56,50059,438同上倉敷紡績株式会社318,00059,148同上NKSJホールディングス株式会社21,00055,692同上株式会社十六銀行149,00053,640同上株式会社大垣共立銀行140,00039,480同上株式会社りそなホールディングス78,73239,287同上第一生命保険株式会社11,90017,850同上株式会社静岡銀行15,00015,105同上大成株式会社20,00015,000同上徳倉建設株式会社100,00013,600同上株式会社大和証券グループ本社10,0008,980同上株式会社愛知銀行6543,479同上日東工業株式会社1,1002,382同上東海ゴム工業株式会社2,0002,114同上新東工業株式会社2,0001,578同上株式会社みずほフィナンシャルグループ1,000204同上③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。