日本ＰＣサービス株式会社
有価証券報告書－第13期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主及び顧客をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性確保並びにコンプライアンスの徹底により、最適な経営管理体制の構築に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明（取締役会）取締役会は取締役７名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。（監査役会）監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、原則として月１回開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。また、非常勤監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。（経営会議）経営会議は、常勤役員並びに各部門長の他、代表取締役社長が必要に応じて指名する管理職が参加し、原則として月１回開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び月次業績の報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等により認識の統一を図る機関として機能しております。（リスク・コンプライアンス委員会）リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員及び委員長が指名した委員で構成されております。法令等に違反または違反の可能性がある行為が発生した場合やリスク事案が顕在化した場合、さらに、コンプライアンス・企業倫理、リスク管理に関して経営上、重要な影響を及ぼすおそれのある諸問題が発生した場合に、リスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、対応等を審議・決定しております。ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制の整備に努めております。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。②取締役は、取締役会にて情報の共有を図ることにより、他の取締役の業務執行に対する監督を行う。③監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行う。④代表取締役社長をコンプライアンスリスク全体に関する総括責任者として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を行う。⑤監査役及び内部監査担当者は、情報交換等を通じて連携し、職務執行が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかを調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。⑥法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できるリスク・コンプライアンス相談窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程、稟議規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。②文書管理規程、稟議規程等の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図る。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。②代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。③有事の際、代表取締役社長は緊急リスク対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応を図るとともに、リスク管理体制を明文化したリスク・コンプライアンス管理規程及びリスク・コンプライアンス委員会規程に準拠した体制を構築する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会における意思決定にあたって、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。②経営及び業務執行に必要な情報について、ＩＴを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有する。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助する使用人について、取締役会は監査役と協議を行い、必要に応じて当該使用人を任命及び配置する。②監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、取締役会以外に経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の業務執行上の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築する。②取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反の行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況等を、監査役に報告する。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。②会計監査人及び内部監査担当者と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制①反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底する。②平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、経営企画室（担当者１名）が担当し、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務運営の適正性・効率性等を確保しております。監査役監査は、重要書類の閲覧、重要な会議への出席等により、取締役の日常業務の執行状況を監査し、毎月開催する監査役会にて情報・意見交換を行っております。また、監査役は平素より取締役と意思疎通を図り情報収集と監査環境の整備に努めております。内部監査部署（経営企画室）、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。ホ．会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員荒井巌指定有限責任社員業務執行社員沖聡監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他１名ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、経営への監視を強化するため、社外取締役を１名及び社外監査役を２名選任しております。社外取締役である有田真紀氏は、公認会計士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における会計の専門家としての立場から、客観的、中立的な監督機能の役割を期待し、社外取締役に選任しております。社外監査役である香川晋平氏は、公認会計士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における会計の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。社外監査役である北畑瑞穂氏は、弁護士としての高度な知識、知見に基づき、企業経営における法律の専門家としての立場から、客観的、中立的な監査機能の役割を期待し、社外監査役に選任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また、独立性を阻害するような人的・資本的関係はありません。また、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことが確保できる様、経歴及び当社との関係を十分勘案して、個別に判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やリスク・コンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、行政書士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役78,59778,597－9監査役(社外監査役を除く)2,8502,850－1社外役員2,2502,250－2（注）１.取締役の報酬限度額は、平成25年11月28日開催の定時株主総会において年間300百万円以内と決議しております。２.監査役の報酬限度額は、平成22年11月26日開催の定時株主総会において年間20百万円以内と決議しております。３.上記には、平成25年９月30日付で退任した取締役１名、平成25年11月28日付で退任した取締役１名、平成26年１月21日付で退任した取締役１名が含まれております。また、無報酬の取締役２名は対象となる役員の員数に含めておりません。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査役の報酬については監査役会の決議にて決定されております。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は９名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式３銘柄37,789千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ジャパンベストレスキューシステム株式会社11344,521取引関係の強化のため株式会社アイネットサポート26720,025取引関係の強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ジャパンベストレスキューシステム株式会社59,21817,474取引関係の強化のためスリープログループ株式会社1,000290情報収集のため株式会社アイネットサポート26720,025取引関係の強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。