日本酸素ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（取得による企業結合）（１）パシフィックメディコ株式会社の株式取得当社は、平成25年９月11日開催の当社取締役会において、パシフィックメディコ株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき平成25年10月１日に全株式を取得しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。（２）ContinentalCarbonicProducts,Inc.の株式取得当社は、平成25年12月３日開催の当社取締役会において、当社の100％子会社であるMathesonTri-Gas,Inc.を通じてContinentalCarbonicProducts,Inc.の全株式を取得することを決議し、平成26年２月12日（米国時間）付で同社の全株式を買収により取得いたしました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。（資本業務提携並びに第三者割当増資及び自己株式の処分）当社は、平成25年９月26日開催の当社取締役会において、株式会社三菱ケミカホールディングス（以下、「三菱ケミカルホールディングス」という。）との間の資本業務提携契約の締結及び三菱ケミカルホールディングスを割当先とした第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行うことを決議いたしました。（１）資本業務提携の理由当社は、1934年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス（酸素、窒素、アルゴン）を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社（以下、「三菱化学」という。）、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社及び三菱レイヨン株式会社の４社を基幹事業会社として、機能商品、ヘルスケア及び素材など幅広い分野で事業を展開してまいりました。当社は、2004年に日本酸素株式会社が大陽東洋酸素株式会社（以下、「大陽東洋酸素」という。）と合併し発足いたしました。当時、大陽東洋酸素と三菱化学とは産業ガスの製造事業を合弁で行うなど提携関係にあり、三菱化学は大陽東洋酸素株式の34.85％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）を所有しておりました。当社の発足により三菱化学は同社株式の10.09％を所有する筆頭株主となり、その後、市場で株式を取得した結果、2009年末までに三菱化学の株式所有割合は、15.12％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）となりました。三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、日ごろから当社の事業戦略の実効性及び成長の可能性に深い理解を有しており、三菱ケミカルホールディングスと当社は、当社が三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と広範に連携することが両社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、業務提携を行うことで合意いたました。具体的には国内外におけるサプライチェーンの構築及び運営、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、拠点活用によるロジスティクス及び研究開発など、幅広い分野で相互に共同し関係強化を図ることを狙いとしております。加えて、業務提携をより確固たるものとしシナジー効果を発揮するために、また、当社の今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、当社は第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下総称して「本第三者割当増資」という。）を行うこととし、その割当先として三菱ケミカルホールディングスを選定することといたしました。（２）本資本業務提携の内容等①業務提携の内容についてⅰ．産業ガス関連事業当社では、これまで国内大口顧客向けを中心にパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行ってまいりましたが、今後は、長年国内顧客向けに培ってきた安定供給ノウハウを、三菱ケミカルホールディングスが計画する新たな海外生産拠点へも展開することで更なる海外事業の拡大を図ります。また、パイピングガス供給により長期安定的なベースロードを確保した上で、近隣市場への液化ガス、シリンダーガス並びにガス関連機器需要も取り込むことで、既存製品・事業との相乗効果による売上拡大も目指します。このような海外での取引、協業を早期に実現させるため、本資本業務提携契約締結後に、両社でワーキンググループを立ち上げて具体的な検討を進めてまいります。ⅱ．販売チャネルの相互活用両社が保有する販売チャネルの相互活用を進めていくため、本資本業務提携契約締結後に両社でワーキンググループを立ち上げて具体的な検討を進めてまいります。具体的には、当社メディカル事業の医療用ガス・関連機器の三菱ケミカルホールディングスを通じた販売チャネルでの拡販、三菱ケミカルホールディングスが手掛ける人工炭酸泉、炭素繊維容器における当社の販売チャネル活用をはじめ、全ての事業セグメントにおいて協業や取引の可能性を検討します。②資本提携の内容について三菱ケミカルホールディングスは、当社との業務提携に際して、平成25年10月15日までに、当社株式を本第三者割当増資により45,096,000株（本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合10.41％）取得いたしました。また、三菱ケミカルホールディングスは、本第三者割当増資に併せ、相対取引により当社の既存株主からの株式取得を実施しております。その結果、三菱ケミカルホールディングスの持株比率（間接保有分を含む本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合）は、26.97％となりました。また、当社は、平成20年６月27日開催の第４回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第７回定時株主総会においてこれを更新しておりますが、平成25年９月26日付けの当社取締役会において、本第三者割当増資及び相対取引を通じた三菱ケミカルホールディングスによる当社株式の取得が、同買収防衛策に規定する大規模買付行為には該当しないとする旨を決議しております。（株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当社株式の公開買付に関する基本合意書）株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」という。）と、当社は平成26年５月13日開催の両社の取締役会決議に基づき、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的とした基本合意書（以下「本基本合意書」という。）を締結いたしました。今後、三菱ケミカルホールディングスは、当社の普通株式を対象として、公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施することにより、当社の議決権の過半数の取得を目指してまいります。（１）本基本合意書締結に至る経緯及び理由当社は、1934年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス(酸素、窒素、アルゴン）を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社（以下、「三菱化学」という。）、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社及び三菱レイヨン株式会社の４社を基幹事業会社として、機能商品、ヘルスケア及び素材など幅広い分野で事業を展開してまいりました。当社は、2004年に日本酸素株式会社が大陽東洋酸素株式会社（以下、「大陽東洋酸素」という。）と合併し発足いたしましたが、当時、大陽東洋酸素と三菱化学とは産業ガスの製造事業を合弁で行うなど提携関係にあり、三菱化学は大陽東洋酸素株式の34.85％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）を所有しておりました。大陽日酸の発足により三菱化学は同社株式の10.09％を所有する筆頭株主となり、その後、市場で株式を取得した結果、2009年末までに三菱化学の株式所有割合は、15.12％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）となっておりました。三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、日ごろから当社の事業戦略の実効性及び成長の可能性に深い理解を有しており、三菱ケミカルホールディングスと当社は、当社が三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と広範に連携することが両社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、両社は平成25年９月26日付けで資本業務提携契約を締結いたしました。その際、両社の業務提携をより確固たるものとしてシナジー効果を発揮するために、また、当社の今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、当社は三菱ケミカルホールディングスを割当先として第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行いました。その結果、三菱ケミカルホールディングスの所有割合は、三菱化学所有分と合わせて116,797,870株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして26.97％）となりました。その後、両社による資本業務提携契約の締結及当社による第三者割当増資の実施を踏まえ、両社は、相互のグループ間におけるシナジーを最大化するべく、業務提携に合意した分野における詳細な提携内容、条件、実施時期、その他の分野における業務提携の可能性や事業展開の可能性等について緊密に協議・検討をしてまいりました。その過程で、三菱ケミカルホールディングス及び当社は、グローバルにおける競争環境の変化に対応するためには事業基盤のさらなる強化が不可欠であり、その実現のため、より強固な資本関係のもと同一のグループとして協力し、両社の経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であるとの認識で一致し、両社は本公開買付けを通じて資本業務提携関係を強化することに合意いたしました。当社が、三菱ケミカルホールディングスの持分法適用会社から連結子会社になることで、事業の基盤となる経営資源の開示、提供等を通じて、より強固な連携、広範囲でのシナジーの実現が期待できます。例えば、国内外サプライチェーンの相互活用、三菱ケミカルホールディングスが展開する海外拠点への当社によるガス供給等オンサイトでの協業や、先端分野における両社での研究開発など、より緊密に協働していくことが可能となります。（２）本公開買付けの目的本公開買付けは、三菱ケミカルホールディングスが当社の議決権の過半数を取得し、当社を連結子会社化することで、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的としたものです。両社は、それぞれが保有する販売チャネルの相互活用に関する具体的な検討を進めてまいります。具体的には、当社メディカル事業の医療用ガス・関連機器の三菱ケミカルホールディングスを通じた販売チャネルでの拡販、三菱ケミカルホールディングスが手掛ける人工炭酸泉、炭素繊維容器における当社の販売チャネルの活用をはじめ、全ての事業セグメントにおいて協業や取引の可能性を検討します。また、当社は、これまで国内大口顧客向けを中心にパイピングによるガス供給（オンサイトプラント方式）を行ってまいりましたが、今後は、長年国内大口顧客向けに培ってきた安定供給ノウハウを、三菱ケミカルホールディングスが今後計画する新たな海外生産拠点でも活用することでさらなる海外事業の拡大を図ります。また、パイピングガス供給により長期安定的なベースロードを確保した上で、近隣市場への液化ガス、シリンダーガス並びにガス関連機器需要も取り込むことで、既存製品・事業との相乗効果による売上拡大も目指します。なお、三菱ケミカルホールディングスは、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を104,079,476株（三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学が所有している株式数と併せて、発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして51.00％）としており、他方、買付予定数の下限は、99,748,549株としています。本公開買付け成立後は、三菱ケミカルホールディングスが指名する当社取締役の数は現在の１名から２名に増加する予定ですが、当社は引き続き自主性が尊重された上で経営される予定です。また、三菱ケミカルホールディングス及び当社は、三菱ケミカルホールディングスの当社に対する持株比率の維持について合意しております。三菱ケミカルホールディングスは、本公開買付け後に当社株式の追加取得を行うことを予定しておらず、また、本公開買付けにより取得した株式を含め、三菱ケミカルホールディングスグループはその保有する当社株式（三菱化学が保有する当社株式を含む。）の全部について長期保有することを前提としております。（３）本公開買付けの日程等三菱ケミカルホールディングスは、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了すること等の一定の条件の充足を前提に、平成26年11月上旬を目途として、可能な限り速やかに、当社株式を対象に本公開買付けを開始する予定です。その他、具体的な日程は、決定次第公表いたします。（1）取締役会決議日平成26年5月13日（2）本基本合意書締結日平成26年5月13日（3）本公開買付開始公告日平成26年11月上旬（予定）（4）公開買付届出書提出日平成26年11月上旬（予定）（４）買付け等の価格とその算定根拠等本公開買付けにおける買付価格（以下「本公開買付価格」という。）は、当社株式１株当たり1,030円を予定しています。両社は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた算定結果を参考にするとともに、三菱ケミカルホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれ両社の財務及び事業の状況、資産の状況、過去の発行者以外の者による類似の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準や、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けへの株主の応募見通し、将来の見通し等の諸要素を総合的に勘案し、両社で慎重に交渉・協議を重ねた結果、本公開買付価格を1株当たり1,030円とすることにつき合意に達し、平成26年５月13日に開催された両社の取締役会の決議に基づき、本基本合意書を締結いたしました。本公開買付価格である１株当たり1,030円は、本基本合意書締結日の前営業日である平成26年5月12日の当社株式の東京証券取引所における終値802円に対して28.43％、平成26年5月12日から遡る過去１ヶ月間の終値単純平均値815円に対して26.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値786円に対して31.04％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値744円に対して38.44％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。（技術導入契約の概要）導入契約締結先認可年月内容独占販売地域契約期間AtlasCopcoEnergasGmbH（ドイツ）昭和45年10月一部契約変更・認可昭和48年１月昭和52年７月昭和55年８月昭和60年11月平成３年８月平成15年７月空気分離装置及びそのプロセス用アトラス型中圧並びに低圧膨張タービン部品の製作並びに膨張タービンの組立てに関する技術の導入なし昭和45年10月より平成17年12月まで(以降１年毎自動更新)