保土谷化学工業株式会社
有価証券報告書－第156期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるため、経営の健全性・適法性を確保し、且つ効率性を高めることが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。イ当社のコーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由当社は、経営効率の維持・向上と経営の健全性・透明性を高めるため、当社事業に精通した取締役と社外取締役で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社は、監査役設置会社であります。社外取締役及び社外監査役は、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して、独立的・中立的視点から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。（取締役・監査役・取締役会・監査役会・経営会議）・取締役会は、社外取締役１名を含む８名の取締役によって構成されています。当連結会計年度は取締役会を13回開催し、当社グループの重要な経営案件の決定及び監督を行っております。また、経営の意思決定プロセスを簡素化し効率化を図るため、経営会議を原則として毎週１回開催しております。・当社は監査役設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成され、当連結会計年度は、監査役会を12回開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求めております。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。・取締役は15名以内とすることを定款で定めています。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。・当社は、取締役会において候補者を決議し、株主総会の決議をもって選任されます。なお、取締役の任期は１年としております。（執行役員）当社の執行役員制度は、ⅰ）経営の効率化ⅱ）その効果としての意思決定の迅速化ⅲ）機能の特化ⅳ）監督・監視機能の強化ⅴ）経営の強化を狙いとして導入したものであります。取締役会では、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。（会計監査人）当社は太陽ASG有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より法的な会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言・指示も得ております。当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況指定有限責任社員業務執行社員公認会計士大村茂指定有限責任社員業務執行社員公認会計士竹原玄また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他が10名であります。ロ内部統制システムの整備の状況当社が、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）に関して、会社法及び金融商品取引法に基づき、取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。（取締役・監査役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）「ＨＣＣ企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる規程を取締役・監査役・執行役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、社外取締役を選任します。内部統制部は、「会社法」上及び「金融商品取引法」上の内部統制構築を推進するとともにコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの役員及び従業員教育などを行う。又、同部は、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営します。内部監査部は、コンプライアンスの状況を監査し、その活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。（取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制）「情報管理規程」などに従い、取締役の職務執行に関する情報を文書又は電磁的媒体（以下、「情報等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「情報管理規程」などにより、常時、これらの情報等を閲覧できるものとしています。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）当社に損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについては、当社及び当社グループ全体に関する「リスクマネジメント委員会運営規程」及び「危機管理規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンスを行うこととします。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）当社は執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにした上で、取締役会は中期経営計画を策定し、執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、月次損益会議などにおいて定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ、改善を促しております。（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）当社は、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする「関係会社管理規程」を制定するとともに、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行し、合わせてコンプライアンスについては、内部統制部において管理運営する体制を採ります。（監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項）監査役は、内部監査部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとします。（取締役・執行役員・従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）取締役・執行役員・従業員が、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法とします。（ＩＴの活用）ＥＲＰシステム導入により、ＩＴに関するセキュリティの確保、ファイル管理の明確化（証跡管理）などを行うことによって、内部統制に資するものとします。ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的考え方）当社は、「ＨＣＣ企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行い、ステークホルダー（利害関係者）と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げている。その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を遮断することを掲げております。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）当社は反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当統括部署を人事・総務担当部署に一元化しています。又、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及び関係会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図っています。③内部監査および監査役監査の状況イ内部監査の状況内部監査部は、業務の適正を確保するため、「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」これらを目的とした内部監査を実施しております。ロ監査役と会計監査人との連携状況監査役は、会計監査人と会計監査上必要な情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。また、会計監査人と定期的な会合を持つとともに、必要に応じ随時所要の連絡を行っております。ハ監査役と内部監査部門との連携状況監査役は、内部監査部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役、内部監査部長などの指揮命令を受けないものとします（内部統制基本方針に記載）。ニ監査役と内部統制部門との関係監査役会と内部統制部門総轄執行役員との定例会議等により、監査部門と内部統制部門の情報の共有化に努めております。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。ロ社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性について社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について、特段の定めはありませんが、当社においては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役及び社外監査役２名は、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して、独立的・中立的立場から意見・助言を行っております（社外取締役）社外取締役の加藤周二氏は、㈱小林洋行の社外監査役でありますが、同社と当社との間には、取引関係はありません。（社外監査役）社外監査役のうち、常勤監査役奥平卓司氏は、当社の取引先である金融機関出身者でありますが、既に退職しており、当該金融機関の影響を受ける立場にありません。また、監査役櫻井琢平氏は、当社の大株主の出身者でありますが、退任後10年以上経過しており、当該大株主の影響を受ける立場にありません。ハ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要社外取締役と当社定款第27条により、又、社外監査役と当社定款第35条により、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により定めることとする旨を定款で定めております。⑥株主総会特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上をもつ株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。⑦役員報酬等当社の役員報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定しています。イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の人数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）188188－－－11監査役（社外監査役を除く）1818－－－2社外役員2222－－－3合計229229－－－16(注１)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。(注２)取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第148期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。(注３)監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第148期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。(注４)取締役の員数は、平成26年３月31日現在の８名に加え、平成25年６月27日開催の第155期定時株主総会において退任した取締役４名を加えております。ロ役員報酬等の決定方針役員の報酬額は、当社の業績および役員報酬の世間水準、執行役員・従業員給与との整合性等を考慮し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しています。報酬額は、役位別に定められた「基本報酬」と、前年度業績に対する評価を基準とする「業績報酬」で構成され、年度毎に変動するものとなっております。⑧株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄3,372,642千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アイカ工業㈱201,000349,338当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため日本曹達㈱500,000219,500当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱山口フィナンシャルグループ200,000190,400財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱東邦銀行568,740171,759財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のためセントラル硝子㈱447,000143,040当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため三菱瓦斯化学㈱164,000101,844当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱横浜銀行139,12675,823財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のためイハラケミカル工業㈱132,27175,659当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱鉛筆㈱44,00074,976当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱常陽銀行130,00068,510財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱31,50065,079総務等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱池田泉州ホールディングス70,30037,259財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱南都銀行76,55734,144財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため長瀬産業㈱24,68428,312当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱巴川製紙所100,00017,800当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ29,90016,684財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ47,5879,469財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため中越パルプ工業㈱61,1008,798当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱日本製紙グループ本社5,9288,690当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため大王製紙㈱1,180680当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため東リ㈱3,000648当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のためイワキ㈱1,000212当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アイカ工業㈱201,000462,099当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため日本曹達㈱500,000280,500当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため日産化学工業㈱134,900208,960当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱東邦銀行568,740191,096財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱山口フィナンシャルグループ200,000186,000財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため日本化薬㈱148,975173,257当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のためセントラル硝子㈱447,000149,745当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱クレハ302,000147,376当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため三菱鉛筆㈱44,000130,196当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イハラケミカル工業㈱132,271110,181当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため三菱瓦斯化学㈱164,00095,448当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため大王製紙㈱72,21989,479当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱31,50074,466総務等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱横浜銀行139,12671,649財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱常陽銀行130,00066,950財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため日本製紙㈱33,72865,600当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため日本ピグメント㈱202,00049,692当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のためカーリットホールディングス㈱10047,300当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱池田泉州ホールディングス70,30033,111財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため長瀬産業㈱24,68431,472当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため中越パルプ工業㈱146,22431,145当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱南都銀行76,55729,780財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱巴川製紙所100,00019,800当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャルグループ29,90016,953財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ47,5879,707財務・経理等に係る、業務のより円滑な推進のため三井化学㈱16,5004,174当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のためレンゴー㈱6,0633,358当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため日東紡㈱3,4061,641当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため東海染工㈱13,4091,568当社グループの製品等に係る、業務のより円滑な推進のため