株式会社福井銀行
有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、「委員会設置会社」であります。コーポレート・ガバナンスにつきましては、株主総会、取締役会、３委員会（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）等、会社の諸機関とその構成員が法的・社会的に求められるそれぞれの役割を果たしていくことがその基本方針であると考えており、こうした諸機関のもつ機能を十分発揮させ最適な企業統治体制構築に努めながら、株主、顧客、銀行の３者が満足できる収益体質を実現し継続的に企業価値を高めていくことをその目的としております。当行のコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次のとおりであります。イ業務の執行及び監督(業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化)当行は委員会設置会社として、「業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化」「業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ」「社外取締役が過半数を占める３委員会の設置による経営の透明性向上」を図っております。取締役会は、取締役９名で構成されており、経営方針などの重要事項の決定、取締役会が選任した執行役等の職務の執行の監督を行います。このうち社外取締役は３名選任されております。なお、平成26年６月21日の定時株主総会において、取締役９名（うち社外取締役３名）が選任されました。(社外取締役が過半数を占める３委員会の設置による経営の透明性向上)法令に基づき、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置しております。これら３委員会は、それぞれ３名の取締役から構成されておりますが、いずれの委員会においても、弁護士として高い専門性を有する社外取締役が過半数を占めており、経営の透明性が一層図られております。(業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ)取締役会は執行役を選任し、執行役は取締役会から委任を受けた事項についての業務執行の決定及び業務の執行を行っております。このうち、重要事項については、執行役の合議による決議機関である各種会議で決定されます。取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委任されることにより、迅速な業務執行が可能となっております。(本部及び営業店の業務執行)本部各グループ、営業店は、業務執行規程、業務分掌規程をはじめとした社内規程に基づき、各部署の役割と権限を明確にして、相互牽制を機能させつつ業務執行を行っております。なお、地域のお客さまとの更なる関係強化や当行組織全体としての活性化を図るために、「執行役員制」を導入しております。「執行役員」は当行との雇用関係を維持し、職員の身分を失わない「最高幹部職員」として位置づけており、提出日現在で４名が任命されております。ロ内部統制システムの整備の状況当行の内部統制システムに関する基本的な考え方を明らかにするものとして、会社法に基づく内部統制に関する決議を行っております。その内容は以下のとおりであります。ａ執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行及びグループ会社の業務の適正を確保するために必要な体制○執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス基本方針」を定め、役職員はこれを遵守することとしております。・コンプライアンスの統括部署としてリスク統括グループを設置し、法令等遵守態勢の整備・確立を図っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項の協議・決定の場として「コンプライアンス会議」を設置しております。・取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行うこととしております。・不正行為等の未然防止と早期解決を図るために、コンプライアンスに関する相談・報告制度を整備・運用しております。役職員は、法令等に反する行為や不正な行為またはそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員会またはリスク統括グループ等に報告することとしており、これらの行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処することとしております。・使用人の職務執行の状況を把握し、その改善を図るために監査グループを置き、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施しております。○執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・重要な書類等については、社内規程に基づいて保存年限を定め、適切な文書管理態勢の整備を図っております。・監査委員会は、執行役の職務の執行に係る文書をいつでも閲覧することができることとしております。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理態勢の確立を図るために「リスク管理の基本方針」等を制定し、リスク管理の対応方針及び各種リスクを管理する統括部署を定めて適切なリスク管理を行っております。・リスク管理に関する重要な事項の協議・決定の場として、「統合リスク会議」、「業務リスク会議」を設置しております。・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「危機管理計画」を定めて統一的な危機管理対応を実施しております。○執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、経営の基本方針及び重要な事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督しております。・執行役は、取締役会において定めた経営の基本方針、職務分掌等に基づき業務執行を行うこととしております。・執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において、適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告することとしております。○当行及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行及びグループ会社すべての役職員が、職務を遂行するにあたって遵守すべき基準として「コンプライアンスマニュアル」に行動規範を定めております。・グループ会社の統括部署を経営企画グループとするとともに、社内規程に基づいて各所管部署を定め、「グループ会社会議」を設け連携を図っております。・監査グループが、当行及びグループ会社において適正かつ効率的な業務運営態勢の構築・運営がなされているかを定期的に内部監査しております。・当行及びグループ会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための態勢を整備しております。ｂ監査委員会の職務の執行のため必要な事項○監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項・監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置しております。○前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項・監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、その独立性を確保しております。・監査委員会事務局の使用人の異動・人事考課等については、監査委員会の同意を要することとしております。○執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制・執行役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告することとしております。・執行役及び使用人は、監査委員の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行っております。○その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表執行役頭取は、監査委員と定期的に意見交換会を実施し、監査委員より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議を行っております。・監査委員は、執行役が参加する重要な会議等に出席しております。・内部監査部門である監査グループは、適切な監査情報の提供を行うなど、監査委員会の円滑な職務遂行のための協力関係を適正に確保しております。ｃ反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制・公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力隔絶宣言」、「コンプライアンス・マニュアル」、「反社会的勢力等対応マニュアル」を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除しております。・反社会的勢力に対する対応を統括する部署をリスク統括グループに設け、社内関係部門及び外部専門機関との協力態勢を整備しております。・反社会的勢力に対しては、統括部署を中心に外務専門機関と連携し関係を遮断するとともに、関係を把握した場合は速やかに取引解消を実施しております。ハリスク管理態勢の整備の状況当行は、経営理念である「トライアングルバランスの堅持」の実現のため、収益機会の獲得及び拡大につながるリスクを適切にとりながら収益力の強化に努めると同時に、経営体力を損ねることのなきよう適切なリスク管理に努め、地域における金融システムの担い手として健全かつ収益力の高い経営に取り組んでおります。その実現のために、個々のリスク管理の態勢整備に加え、それらを統合的に把握し管理する統合的リスク管理の態勢整備を行うことを通じて、業務の健全性及び適切性の確保を行うことをリスク管理の基本方針としています。この基本方針の下、組織面ではリスクごとに管理部門を定め様々なリスクに対応するとともに、統括部署がリスクの横断的な把握及び管理を行っており、リスク管理上の問題事項が、担当執行役、各会議、取締役会、監査委員会に適時適切に報告される態勢となっております。更に、被監査部門から独立した内部監査部署がリスク管理プロセスが有効に機能しているかどうかの監査を実施しており、リスク管理の状況及びその有効性の検証、分析及び評価を行い、リスク管理態勢の改善に努めております。当行におけるリスク管理態勢を図によって示すと次のとおりであります。ニ社外取締役との責任限定契約当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。ホ取締役の定数及び選任決議要件当行は、取締役の定数を12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会で行うこと、選任決議の方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当行は、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。当行は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ト株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。②内部監査及び監査委員会監査の状況(内部監査)当行では、「内部監査の基本方針」に則り、独立した組織として監査グループを設置し、経営会議で承認された内部監査計画に基づき、被監査部門に対して十分な牽制機能を働かせながら監査業務を実施しております。当事業年度末現在、監査グループは20名で構成されており、具体的な監査業務として、当行グループのリスク管理態勢、法令等遵守態勢等内部管理態勢の整備・運用状況の適切性・有効性を検証するとともに、業務運営等の状況を把握・評価・分析し、問題点についての改善方法を関係部署に提言することにより、各部署の健全かつ適切な業務運営の向上を支援しております。なお、内部監査結果は遅滞なく代表執行役及び監査委員に報告されるとともに、定例的に取締役会に報告されており、必要に応じ執行役、監査委員会及び取締役会から適宜指示を受けながら、問題点の是正管理を適切に実施しております。(監査委員会監査)監査委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）から構成され、原則として３カ月に１回以上開催されます。また、監査委員会の職務を補佐するため、監査委員会事務局が設置され、そのスタッフは執行役の指揮命令系統に属さない監査委員会の職務を補佐すべき使用人となっております。監査委員会監査は取締役会で定めた規程及び監査委員会が定めた監査委員会監査基準に基づき、取締役及び執行役の職務の監査を行っております。(会計監査)会計監査は、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、実査及び会計帳簿等の閲覧に当たっては、適切な情報の提供を行い監査を受けております。会計監査の業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員浜田亘指定有限責任社員業務執行社員松本大明また、有限責任あずさ監査法人の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他11名であります。(内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係)監査グループ、監査委員会及び会計監査人は常に連絡・調整を行い、監査の効率的な実施に努めるとともに、必要に応じて監査で得た情報を提供するなど、その円滑な職務の遂行に協力しております。また、これらの監査によって発見した不備・提言事項は速やかに内部統制部門に伝達し是正を行っております。③社外取締役(社外取締役との関係)当行は、社外取締役を３名選任しております。当行と社外取締役３名との間には通常の銀行取引がありますが、一般の取引先と同様な条件で行っており、特別な利害関係はありません。また、社外取締役２名は当行株式を保有しておりますが、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。(社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況)当行は、委員会設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の３委員会を設置しており、各委員会の構成員は社外取締役が過半数を占めております。社外取締役は各委員会の構成員としての職務を通じて企業統治体制構築に努めております。また、社外取締役３名には、それぞれ弁護士として独立した立場から高い専門性を発揮していただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れるものと考えております。なお、社外取締役を選任するにあたり、当行は次のように「社外取締役候補者選任基準」を設けております。指名委員会は、以下の条件を有する者を当行社外取締役として選任する。(１)経営者としての豊富な経験を有すること、若しくは法律若しくは会計、財務の職業専門家としての地位にあり、豊富な経験を有すること(２)会社代表者からの独立性を保つことができる者であって、以下の基準に該当しないこと①当行を主要な取引先とするもの(＊１)又はその業務執行者(＊２)②当行の主要な取引先(＊３)又はその業務執行者③当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(＊４)④当行主要株主(＊５)（主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）⑤上記①から④に掲げる者の近親者(＊６)⑥当行又はその子会社の業務執行者の近親者⑦過去１年間において上記①から⑥のいずれかに該当していた者(３)社外取締役として相応しい人格・識見を有すること(４)社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと(注)(＊１)当行を主要な取引先とする者とは以下のいずれかに該当する者をいう。・直前事業年度における当行グループとの取引額が当該取引先グループの連結売上高の10％を超える者。・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当該取引先グループの当行グループに対する負債額が当該取引先グループの連結総資産の１％を超える者。・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円（定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く）を超える者。(＊２)業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。(＊３)当行の主要な取引先とは以下のいずれかに該当する者をいう。・直前事業年度における当行グループとの取引額が当行連結経常収益の10％を超える者。・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当行グループへの負債額が当行グループの連結総資産の１％を超える者。・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円（定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く）を超える者。(＊４)当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に直前の事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外取締役に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。(＊５)当行主要株主とは、当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。(＊６)近親者とは、２親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。(社外取締役と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けており、弁護士としての専門的な見地から必要な発言を適切に行っております。また、２名の社外取締役は監査委員として、監査グループ及び会計監査人と相互に連携するとともに、経営企画グループに対し定期的な報告を求め、内部統制の有効性を確認しております。④役員の報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く)22323――執行役82081404325社外取締役31616――(注)執行役を兼務している取締役の員数及び報酬等につきましては、取締役の区分に含めず執行役の区分に含めて記載しております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当行の取締役及び執行役が受ける報酬は、企業価値増大に向けた役員のインセンティブとして有効に機能しかつ成果責任を明確にするものとし、以下の方針により報酬委員会において決定いたします。a取締役の報酬は、取締役の主たる職務である業務執行の監督及び監視機能を維持するために有効な水準とする。b執行役の報酬は、執行役の主たる職務である業務執行機能を維持するために有効な水準とする。c上記a、bに加え、当行の経営環境、業績等並びに各人の職務の内容等を総合的に勘案して個人別の報酬の内容を決定する。d取締役の報酬の体系は、常勤、非常勤の別、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬のみとする。e執行役の報酬の体系は、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬、当行の業績に連動して支給する賞与、長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬で構成するものとする。f取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬のみ支給し、取締役としての報酬は支給しない。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数115銘柄貸借対照表計上額の合計額16,432百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的北陸電力株式会社1,680,0001,947銀行取引の維持強化信越化学工業株式会社300,0001,875銀行取引の維持強化株式会社クスリのアオキ100,000735銀行取引の維持強化株式会社大垣共立銀行1,903,000650経営戦略上の保有日医工株式会社300,000641銀行取引の維持強化株式会社北國銀行1,447,100568経営戦略上の保有及び銀行業務における提携住友不動産株式会社125,000449銀行取引の維持強化株式会社京都銀行488,000447経営戦略上の保有及び基幹系オンラインシステム共同化の提携電源開発株式会社150,000371銀行取引の維持強化株式会社村田製作所50,000350銀行取引の維持強化江守商事株式会社288,000331銀行取引の維持強化フクビ化学工業株式会社710,300326銀行取引の維持強化前田工繊株式会社100,000325銀行取引の維持強化ＩＴホールディングス株式会社237,000294銀行取引の維持強化西日本旅客鉄道株式会社60,000270銀行取引の維持強化サカイオーベックス株式会社1,650,000242銀行取引の維持強化アサヒグループホールディングス株式会社100,000224銀行取引の維持強化株式会社山梨中央銀行500,000214経営戦略上の保有株式会社ＣＫサンエツ150,000192銀行取引の維持強化日華化学株式会社344,200177銀行取引の維持強化三谷商事株式会社89,000153銀行取引の維持強化株式会社平和堂100,000145銀行取引の維持強化北陸電話工事株式会社399,300136銀行取引の維持強化株式会社田中化学研究所300,000135銀行取引の維持強化ダイト株式会社100,000133銀行取引の維持強化日本輸送機株式会社300,000118銀行取引の維持強化株式会社バロー60,000106銀行取引の維持強化株式会社ＰＬＡＮＴ100,00099銀行取引の維持強化東レ株式会社100,00063銀行取引の維持強化三井倉庫株式会社100,00057銀行取引の維持強化(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的北陸電力株式会社1,680,0002,249銀行取引の維持強化信越化学工業株式会社300,0001,769銀行取引の維持強化前田工繊株式会社500,000848銀行取引の維持強化日医工株式会社450,000715銀行取引の維持強化株式会社クスリのアオキ100,000666銀行取引の維持強化株式会社大垣共立銀行1,903,000536経営戦略上の保有日本電産株式会社84,000527銀行取引の維持強化株式会社北國銀行1,447,100522経営戦略上の保有及び銀行業務における提携住友不動産株式会社125,000505銀行取引の維持強化株式会社村田製作所50,000486銀行取引の維持強化江守商事株式会社288,000463銀行取引の維持強化株式会社足利ホールディングス1,000,000459経営戦略上の保有電源開発株式会社150,000437銀行取引の維持強化セーレン株式会社500,000424銀行取引の維持強化株式会社京都銀行488,000415経営戦略上の保有及び基幹系オンラインシステム共同化の提携ＩＴホールディングス株式会社237,000401銀行取引の維持強化フクビ化学工業株式会社710,300349銀行取引の維持強化サカイオーベックス株式会社1,650,000323銀行取引の維持強化アサヒグループホールディングス株式会社100,000288銀行取引の維持強化西日本旅客鉄道株式会社60,000252銀行取引の維持強化日華化学株式会社344,200252銀行取引の維持強化株式会社山梨中央銀行500,000233経営戦略上の保有ニチユ三菱フォークリフト株式会社300,000217銀行取引の維持強化三谷商事株式会社89,000204銀行取引の維持強化北陸電話工事株式会社399,300164銀行取引の維持強化株式会社ＣＫサンエツ150,000163銀行取引の維持強化ダイト株式会社100,000150銀行取引の維持強化株式会社平和堂100,000145銀行取引の維持強化株式会社田中化学研究所300,000134銀行取引の維持強化株式会社ＰＬＡＮＴ100,00096銀行取引の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式7,944159△681,226非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式10,675200735753非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。