株式会社ラック
有価証券報告書－第7期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む９名の取締役により構成される取締役会は、毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成され、毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催されております。監査役は取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、業務執行を担う経営会議は、常勤の取締役と各業務組織の最高管理責任者等で構成され、原則として毎月２回開催しております。当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり継続的な成長を遂げていく上で、役員と社員全員が共有すべき価値観を確立し、高い倫理観を醸成することが、コーポレート・ガバナンスの確立において不可欠であると認識しております。こうした認識のもと、当社は、社外取締役を選任し、監査役会等と連携し管理監督機能を有する取締役会のもと経営会議が業務を執行する体制をとっております。この体制により、経営の管理監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図り、意思決定の透明性の強化を実現できるものと考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、代表取締役直属の内部監査部に内部統制評価機能を設置するほか、危機管理委員会、コンプライアンス・内部統制委員会を設置し、グループ全体を対象とする内部統制システムの構築を図っております。また内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、コンプライアンスポリシー、企業行動規範と社員行動指針を制定し、グループ各社の役員および社員全員が、社会倫理および法令違反の未然防止に努めております。さらに、法令、社内規則や社会倫理に違反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するため、倫理・コンプライアンスに関する相談及び通報規程を制定し、社内のほか社外にも通報窓口を設置しております。なお通報者については、本人の希望により匿名性が確保され安全と利益が保障されるよう運営しております。第三者によるコーポレート・ガバナンス体制への関与状況としましては、顧問弁護士からは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けるほか、内部通報制度における社外の通報窓口として関与を受けております。また、会計監査人からは、監査契約に基づき、決算期における会計監査を受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況危機管理委員会を設置し、有事対応体制の整備を図るほか、情報セキュリティに関する対応として、情報セキュリティ基本方針の制定及び個人情報保護方針を制定し、個人情報の保護に関する規程類の制定、社員教育の実施等に取り組み、体制の整備拡充に努めております。また、内部監査部の内部統制評価機能において、内部統制システムにおける課題、リスクの抽出、評価、対応方針の策定等に取り組んでおります。なお、当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、企業行動規範と社員行動指針において反社会的勢力との関係遮断を宣言し、反社会的勢力による被害防止マニュアルを制定するなど、反社会的勢力との関係遮断および被害防止に取り組んでおります。ホ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部は、社長直属の専任担当者（２名）により、定期的に業務執行状況について監査を実施し全体の統制を図っております。また、必要に応じて、監査役、会計監査人と連携をとっております。監査役監査については、取締役会には常に監査役が出席しているほか、経営会議には常勤監査役がオブザーバーとして出席し、独立した立場で経営の監視を行っております。また、監査役会においては、各取締役の職務遂行の適法性を監査しておりますが、さらに、必要に応じて会計監査人、内部監査と適宜に情報交換を行い、相互の連携を高めております。なお、監査役酒井富雄氏は公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役網野猛美氏は弁護士として企業法務に精通しております。③会計監査の状況会計監査については、監査法人アヴァンティアと監査契約を結び、会社法監査、金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報、財務情報の提供に配慮しております。当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人木村直人監査法人アヴァンティア戸城秀樹監査法人アヴァンティア棟田裕幸監査法人アヴァンティア監査業務に係る補助者の構成所属する監査法人公認会計士３名監査法人アヴァンティアその他６名監査法人アヴァンティア④社外取締役および社外監査役有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。イ．利害関係等社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。また、社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。なお、社外監査役酒井富雄氏は４千株、網野猛美氏は15千株当社株式を所有しております。ロ．企業統治における機能・役割等当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割について、経営の意思決定機能と業務執行の管理監督機能を有する取締役会に対し、社外における豊富な経験や識見に基づく視点からの意見や、それぞれ異なる分野の専門的知見に基づく助言を受けることにより、経営者の説明責任が一層果たされ経営の透明性の向上が図られるとともに、より適切な意思決定が可能となるものと考えております。ハ．選任状況に関する考え方当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役上住甲子郎氏は、株式会社インテージおよびその他の会社における経営者としての経験や識見から、当社の企業価値向上への支援および当社の経営事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、独立役員に指定しております。社外取締役西川徹矢氏は、警察、防衛省、内閣官房における要職を歴任された豊富な経験や識見から、当社の企業価値向上への支援および当社の経営事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。社外監査役酒井富雄氏は、公認会計士、税理士としての高度な専門性と豊富な監査経験や識見から適切なアドバイスと監査等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役網野猛美氏は、弁護士として高度な専門性に基づく識見や他社における監査役としての経験から適切なアドバイスと監査等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．監督、監査における連携等社外取締役は取締役会等を通じて必要な情報を収集し、独立の立場から意見を表明し経営の意思決定と業務執行の管理監督を行っております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査役会において各監査役の監査方法ならびにその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会において適宜意見表明を行っております。また、社外取締役、社外監査役は、適宜、内部監査および会計監査からの報告を受けることで、相互に連携を図っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)52,31247,185－5,1276監査役(社外監査役を除く。)9,2509,250－－1社外役員41,93441,934－－7ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数(人)内容49,6534使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される業績賞与部分より構成されております。この業績賞与部分は期末における業績賞与支払前連結営業利益額に一定率を乗じた額を役員・従業員に対する業績賞与原資総額とする事を基本的な考え方としており、さらに当該業績賞与原資総額に役位別に定めた率を乗じた額を各役員に対して支給するものであります。ただし、当該制度導入に伴う年俸体系改定の経過措置として、当該業績賞与原資は業績賞与支払前連結営業利益が20億円を超え21億5,000万円以下の場合には20億円超過額の３分の１（原資①）とし、21億5,000万円を超え24億円以下の場合には21億5,000万円超過額の全額（原資②）を原資①の上限額（5,000万円）に加えて算出し、さらに24億円を超えた場合は24億円超過額の３分の１（原資③）を原資①の上限額、原資②の上限額（２億5,000万円）に加えて算出いたします。業績賞与原資総額＝原資①＋原資②＋原資③役員各人に対する業績賞与額（利益連動給与）は、上記により算出された業績賞与原資総額に平成27年３月末時点での役位に応じ、下記役位別比率をそれぞれ乗じて算出し支給いたします。この業績賞与制度の導入については平成25年３月21日および平成25年６月12日開催の取締役会において決議しており、さらに平成27年３月期の適用にあたっては、平成26年４月23日および平成26年６月９日開催の取締役会において決議しております。なお、平成26年３月期の業績賞与支払前連結営業利益は22億1,243万2,068円でした。取締役の業績賞与（利益連動給与）の計算方法a.業績賞与原資総額が３億円以下の場合業績賞与原資総額×役位別比率Ⅰ※１b.業績賞与原資総額が３億円を超過する場合３億円×役位別比率Ⅰ※１＋（業績賞与原資総額－３億円）×役位別比率Ⅱ※２※１役位別比率Ⅰ：社長：3.58％、役付取締役：2.30％、取締役：1.45％、従業員兼務取締役：0.22％、社外取締役：0％※２役位別比率Ⅱ：社長：４％、役付取締役：３％、取締役：２％、従業員兼務取締役：0.3％、社外取締役：0.5％なお、業績賞与の上限額は、連結営業利益が概ね50億円となった場合に想定される支給額とし、その額は社長7,000万円、役付取締役5,000万円、取締役3,400万円、従業員兼務取締役500万円、社外取締役700万円といたします。⑥取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額４銘柄604,769千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的WistronInformationTechnology&amp;ServicesCorp.3,070,550312,606取引関係の開拓・維持(株)ユーシン131,40082,650取引関係の開拓・維持みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的WistronInformationTechnology&amp;ServicesCorp.3,193,372472,759取引関係の開拓・維持(株)ユーシン131,40081,862取引関係の開拓・維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。