株式会社エスライン
有価証券報告書－第75期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営の透明性、健全性向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が重要と認識しております。体制として、取締役会、監査役会、常務会、グループトップ会議およびコンプライアンス委員会で構成しており、以下により執行しております。(a)取締役会取締役会は、毎月１回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題について、経営方針の決定を行っております。当社は、取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。(b)監査役会監査役会は、毎月１回開催し、また社内監査役は取締役会を始めとした社内各種会議に積極的に参加し、監査体制の充実を図り、監査を行っております。会社経営上の意思決定、執行の監査として有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名、社内監査役２名の体制となっております。当社は、監査役は５名以内とし、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。また、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、監査役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。(c)常務会常務会は概ね毎週１回開催し、業務執行に関して、意思の共有と執行決定を行い、重要事項については、取締役会に報告し取締役会の決定を受けて、その執行を行っております。(d)グループトップ会議グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に３ヶ月に１回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。(e)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は法令に準拠する為、各種会議において監視と具申を随時行っております。②内部統制システムの整備の状況(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制エスライングループ各社は、在籍者全員に対し、「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」（以下、「コンプライアンス」という。）を徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。この基本方針に基づき、エスライングループ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。エスライングループ各社は、在籍者がコンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシー保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。なお、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会（株式会社エスライン）への報告事項とする。エスライングループ全社は、金融商品取引に関連する法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等を遵守するとともに、インサイダー取引規制に関し厳重に管理する。株式会社エスラインは、エスライングループ全社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。エスライングループ全社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、平素より警察等外部の専門機関との緊密な連携を行い、情報の共有を図る。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会（各事業会社は、役員会。）での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む。）する。なお、取締役および監査役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制エスライングループ全社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に的確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングループ全社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。株式会社エスラインの「総務・法務・広報業務」担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画のマネジメントについては、エスライングループ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント毎の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。また、内部統制担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会（各事業会社は、役員会。）への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料を事前に役員に配付される体制を構築する。日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制株式会社エスラインは、エスライングループ全社の内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングループ各社への指導・支援を実施する。統括管理部署は、エスライングループ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングループ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。株式会社エスラインは、内部統制担当取締役がエスライングループ全社の内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングループ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務の補助者は設置していない。従って、独立性に関する定めは存在しない。監査役が、その職務の補助者を置くことを求めた場合においては、専任または兼任の補助者を配置するものとし、その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査役会の同意を必要とし、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。(g)取締役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制エスライングループ全社員は、監査役会の定める監査役会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査役が求める報告および情報提供を行わなければならない。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制エスライングループ全社の役員は、監査役の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議への監査役の出席を確保する。なお、株式会社エスラインは、代表取締役社長および監査法人それぞれと監査役との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングループ全社の役員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。③内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査担当３名がグループ会社の監査を定期的に行っており、社内監査役は都度報告を受け、月１回開催される監査役会にて、社外監査役に対し、状況報告および協議内容について説明を行っております。④会計監査の状況当社は、会計監査人の選任は株主総会により決議され、その任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後別段の決議がなされなかったときは、再任されたものとみなす旨定款に定めております。また、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。会計監査については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、業務を執行した公認会計士は柴田光明氏、岩田国良氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他10名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役はおりません。監査役（社外監査役を含む。）および会計監査人の体制により内部監査体制は整っており、また、社外取締役が不在であっても、業務執行について、自由で活発な議論が交わされているため、現在のところ社外取締役を置いておりません。社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。具体的には、下記に該当しない者であります。(a)当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(b)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者(c)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(d)最近において(a)から(c)までに該当していた者(e)次の（イ）から（ハ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（イ）(a)から(d)までに掲げる者（ロ）当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（ハ）最近において（ロ）に該当していた者社外監査役である中村正氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、公正かつ適切に社外監査役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱秋田屋本店、日本養蜂㈱、ハネックス㈱の代表取締役社長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役である岡本実氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、公正かつ適切に社外監査役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において㈱岡本工機の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、社外監査役２名は名古屋証券取引所が定める独立役員に指定しております。社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について適宜質問すると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べており、経営の監視機能がはたされております。また、監査役、内部監査室および会計監査人と必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、監督および監査の実効性向上に努めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。⑧役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）3535－－－10監査役（社外監査役を除く。）1717－－－2社外役員11－－－2(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会において限度額として決議いただいた範囲内で、役職、就任年数を考慮し算定することとしております。また、決定方法は、定時株主総会後の取締役会および監査役会において決定しております。⑨株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数20銘柄貸借対照表計上額の合計額660百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱大垣共立銀行868,791297銀行取引を円滑にするため保有㈱十六銀行313,923121銀行取引を円滑にするため保有イオン㈱51,61862営業取引の維持拡大を図るため保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ97,89054銀行取引を円滑にするため保有㈱文溪堂30,10035営業取引の維持拡大を図るため保有㈱ダイショー41,76034営業取引の維持拡大を図るため保有東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱40,02027業務の情報収集を図るため保有㈱オリバー11,65514営業取引の維持拡大を図るため保有㈱三井住友フィナンシャル・グループ3,65813銀行取引を円滑にするため保有㈱みずほフィナンシャルグループ67,31413銀行取引を円滑にするため保有日本トランスシティ㈱35,28013営業取引の維持拡大を図るため保有三菱ＵＦＪリース㈱1,2005営業取引の維持拡大を図るため保有セイノーホールディングス㈱6,0374営業取引の維持拡大を図るため保有㈱ハピネット5,2004営業取引の維持拡大を図るため保有㈱トーカイ1,3313営業取引の維持拡大を図るため保有日本トムソン㈱5,4002営業取引の維持拡大を図るため保有タキヒヨー㈱4,3201営業取引の維持拡大を図るため保有大王製紙㈱2,0001営業取引の維持拡大を図るため保有㈱光製作所1,4301営業取引の維持拡大を図るため保有東海染工㈱1,0000営業取引の維持拡大を図るため保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱大垣共立銀行876,841247銀行取引を円滑にするため保有㈱十六銀行313,923113銀行取引を円滑にするため保有イオン㈱51,61860営業取引の維持拡大を図るため保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ97,89055銀行取引を円滑にするため保有㈱ダイショー41,76036営業取引の維持拡大を図るため保有東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱40,02034業務の情報収集を図るため保有㈱文溪堂30,10029営業取引の維持拡大を図るため保有㈱三井住友フィナンシャル・グループ3,65816銀行取引を円滑にするため保有㈱オリバー11,65514営業取引の維持拡大を図るため保有㈱みずほフィナンシャルグループ67,31413銀行取引を円滑にするため保有日本トランスシティ㈱35,28011営業取引の維持拡大を図るため保有三菱ＵＦＪリース㈱12,0006営業取引の維持拡大を図るため保有セイノーホールディングス㈱6,0375営業取引の維持拡大を図るため保有㈱ハピネット5,2004営業取引の維持拡大を図るため保有㈱トーカイ1,3313営業取引の維持拡大を図るため保有日本トムソン㈱5,4002営業取引の維持拡大を図るため保有大王製紙㈱2,0002営業取引の維持拡大を図るため保有タキヒヨー㈱4,3201営業取引の維持拡大を図るため保有㈱光製作所1,4301営業取引の維持拡大を図るため保有東海染工㈱1,0000営業取引の維持拡大を図るため保有(c)保有目的が純投資目的である投資株式（単位：百万円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式32321－－(0)非上場株式以外の株式4255837－451（注）「評価損益の合計額」の（外書）は、当事業年度の減損処理額であります。