リスクモンスター株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「顧客を大切にし共に繁栄しよう」の企業理念のもと、直接の顧客はもとより株主をはじめとする利害関係者の方々に対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。この目標達成の手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制を構築していきたいと考えております。さらに、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じて、より透明性のある経営を行っていく所存であります。②企業統治の体制ア）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名全員が社外監査役であります。監査役会は内部監査部と連携し、監査の透明性、客観性を高めた監査を実施することにより、業務の適正性を確保しております。また、取締役３名のうち１名が社外取締役であり、業務執行に対する独立性を有した監督機能を果たしており、コーポレート・ガバナンス機能を十分に確保していると考えられるため、現在の体制を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、積極的かつ継続的なディスクローズ活動・ＩＲ活動に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス機構に関する体制は、以下のとおりです。（株主総会）株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存です。（取締役・取締役会）取締役会は、提出日現在、取締役３名で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行っております。また、意思決定機関である取締役会に対して、審議機関かつ業務執行機関として代表取締役社長を議長とし部課長等で構成される「経営会議」を毎月２回、必要に応じて適宜開催しており、各事業部の状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、取締役の員数が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役を選任しております。（監査役・監査役会）当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名（監査役３名は社外監査役）で構成され、定期的に監査役会を開催しております。監査役は、取締役会はもとよりその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行う他、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査担当者と３ヶ月に１回程度、必要に応じて情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役の員数が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。（会計監査人・弁護士等その他第三者の状況）当社は、監査法人よつば綜合事務所と会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査を受けております。また、法律上の判断が必要な際には、随時顧問弁護士に確認し、ステークホルダーとの間の協力体制の確保や、競争原理を踏まえた適切な緊張関係に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。イ）内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備し、健全な業務執行のために「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、同基本方針に従い内部統制整備を進めております。当該方針の内容は次のとおりであります。・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「リスクモンスターの企業理念」を定め、具体的な行動指針として「リスクモンスターの行動基準」を定めている。リスクモンスターの企業理念(1）顧客を大切にして共に繁栄しよう。(2）プロフェッショナリズムを繁栄の源泉にしよう。リスクモンスターの行動基準(1）挑戦なくして成長あらず(2）和して同せず(3）着眼大局、着手小局(4）備えよ常に取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び使用人が社外の通報窓口、または社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けるとともに、通報者に不利益がないことを確保するものとする。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役はその職務の執行に係る取締役会議事録並びに稟議決裁書、重要文書（電磁的記録を含む）等は、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に関する社内規程において、法定の保存期間以上の保存期間並びに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する体制とする。管理ソリューション部は、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類の管理、保存について指導を行うとともに必要な規程の整備を図るものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業の目標達成を阻害するリスクを洗い出し、その発生可能性と影響度を評価し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。定められた社内規程や対応手順については、その実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する。内部監査部は、リスク管理の状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行う。監査結果は担当役員経由で代表取締役に報告する他、監査役にも報告し、監査役及び内部監査部との相互連携の充実、強化に努める。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部の下部組織として、内部統制評価委員会「RismonInternalControlcommittee（ＲＩＣ）」を設置する。ＲＩＣは、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの評価を実施する。さらに当社の事業上、重要となる情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク・マネジメント体制を構築するために、担当役員を委員長としたＩＴ戦略会議を設けリスクに対処する体制をとる。ＩＴ戦略会議では、リスク・マネジメントに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行う。これに基づきＩＴ統括責任者は、ＩＴ利用とＩＴ統制活動を行う環境を整備し、内部統制の品質向上に努める。また、同会議体は、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織として、以下の委員会を設け個別のリスクに対応する。サービス向上委員会サービス向上委員会は、サービスマネジメント方針を定め、サービスレベルを継続的に改善させるために、サービスマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC20000及び品質マネジメントシステムの標準規格であるISO9001を取得し、実践的活用により、オペレーションリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議に報告する。セキュリティ向上委員会セキュリティ向上委員会は、情報セキュリティ基本方針に従い、これを周知徹底し、システム基盤強化や情報セキュリティ管理に関するマネジメントシステムの標準規格であるISO/IEC27001の認証及び個人情報保護マネジメントシステムのプライバシーマークを取得し、システムリスク及び情報漏えいのリスクをコントロールするとともに、規則、マニュアル等を定めて、リスクの発生に備える。また、定期的なレビューと外部監査を受け、結果をＩＴ戦略会議及び経営会議に報告する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを「組織分掌規程」、「組織および職務権限規程」等に明確に定め、効率化を図る。取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項は取締役会規程に明定し、毎月開催する他、その他の重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する委員会等を設置する。また、少人数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監視を行う。職務の執行は取締役が取締役会の決議に基づいて役割分担し、審議機関かつ業務執行機関である経営会議にて、業務執行の方針の承認を受け、方針に基づいた業務運営を行う。業務の運営については、年度計画、中期経営計画を策定し、全体的な目標設定と部門別目標を設定し、その目標設定に向け具体策を決定し、実行する。・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社における業務の適正を確保するために、グループ行動基準を定め、コンプライアンス体制の構築に努める。子会社等の関係会社管理として、関係会社管理規程を作成し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。さらに、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の業務プロセスの整備を行う。・監査役の職務を補助する使用人、並びに、その取締役からの独立性に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命し、同使用人は監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価には監査役の意見を参考にするものとし、人事異動には監査役会の同意を要するものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または、そのおそれのあるとき、直ちにこれを監査役会に報告する。また前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や各種委員会に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人、内部監査部、グループの監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び当社グループの監査の実効性を確保するものとする。また、監査役会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役会及び使用人並びに会計監査人等に対して報告を求めることができることとしている。また、代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。内部監査部は、効率的な監査役監査に資するよう監査役との相互連携の充実、強化に努める。ウ）リスク管理体制の整備の状況当社は、「コンプライアンス委員会」を設置、また「コンプライアンス規程」を制定し、全従業員へ法規範遵守等の意識の浸透を図っており、内部統制の強化に努めております。さらに、従業員が職制を超えて相談できる「コンプライアンス窓口」の運営を行っております。また、必要に応じて弁護士等の専門家から経営判断においてアドバイスを受ける体制をとっております。リスク管理体制といたしましては、内部監査部を設置しリスク管理状況を監査し、必要に応じて関係部署に対し改善提案を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保については、内部監査部の下部組織として、内部統制評価委員会「RismonInternalControlcommittee（ＲＩＣ）」を設置し、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。情報セキュリティ及びシステムオペレーション、ＩＴに係るリスク管理体制といたしましては、ISO/IEC27001、プライバシーマーク、ISO/IEC20000及びISO9001の認証を取得しており、代表取締役社長を議長とし部課長等により構成されるＩＴ戦略会議（ＩＴＳＣ）を中心に、リスクマネジメントシステムに関する目標・計画の策定、社内規程、是正措置、改善措置、事業継続計画等の承認を行っております。また、リスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、下部組織としてサービス向上委員会及びセキュリティ向上委員会を設け、個別のリスクに対応できるよう危機管理体制の整備及び強化に努めております。また、当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、以下の取り組みを実施しております。・基本方針と社内体制について当社は、コンプライアンス規程に「反社会的勢力との関係断絶」を明文化し、代表取締役等経営トップをはじめ、全社員が反社会的勢力との関係遮断を宣言し、その旨のコンプライアンス誓約書に署名しております。社内体制といたしましては、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制を促進するとともに、社外の弁護士及び専門家を通じて会社に通報できる内部通報制度を設けています。・会員審査及び株主の属性判断当社は、外部専門機関等から反社会的勢力の情報を入手し、新規会員の入会審査において、反社会的勢力に該当する場合には、入会させないこととしております。また、株主については、株主名簿管理人の協力を得て株主の属性判断等を実施しております。平素より、当社は、所轄の警察署との連携はもとより、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟して、同会が主催するセミナーや地区特暴協への参加など緊密な連携関係を構築しております。今後も引き続き、反社会的勢力排除のための仕組みづくりを進めてまいります。エ）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の概要は、次のとおりであります。・社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金100万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、他の業務部門から独立した内部監査部を設置しております。当社は、監査計画に基づき、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から内部監査を実施し、監査結果は担当役員経由で代表取締役に報告する他、四半期毎に監査公評会を開催し、取締役会及び監査役会にも報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保のため、内部監査部の下部組織として内部統制評価委員会「RismonInternalControlcommittee（ＲＩＣ）」を設置し、財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。内部監査部は、監査役及び会計監査人との連携の充実、強化を図り、内部監査の効率性、合理性に努めております。監査役は、取締役会はもとよりその他重要会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況や経営状況を聴取し、加えて重要な決裁書類等を閲覧することで、業務執行及び会計等について監督・監査しております。また、会計監査人と３ヶ月に１回程度、四半期レビュー及び期末監査における監査の実施状況について報告を受け、情報・意見交換を行うなど密に連携しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人よつば綜合事務所に所属する神門剛氏及び高屋友宏氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、日本公認会計士協会準会員５名、その他２名であります。当社と会計監査人は、期中においても適宜、月次決算等について意見交換をしております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の取締役は、３名のうち１名が社外取締役であり、監査役は３名全員が社外監査役であります。当社は、当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識と幅広い経営に対する経験や見識等を活かした客観的観点での監督または監査、助言及び提言等を実施し、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役堀龍兒と当社との取引等の利害関係はありません。社外監査役澁谷修一と当社との取引等の利害関係はありません。社外監査役鈴木龍介は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員であります。社外監査役奥村正太郎（平成25年６月27日開催の当社定時株主総会で新たに選任）と当社は平成25年４月から同年６月までを期間とする顧問契約を締結しておりました。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針は設けておりませんが、客観的、中立的立場から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、専門知識と幅広い経営に対する経験や見識等を活かした客観的観点での監督または監査、助言及び提言等を期待されることを考慮し選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図っております。社外取締役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携状況等につきましては、社外取締役は主に取締役会において内部監査、監査役会及び会計監査人の活動状況について報告を受け、客観的視点で適宜助言、提言する等その業務執行状況の監督強化に努めております。社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携状況等につきましては、前掲「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。⑥役員報酬等イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）65,91262,592－3,320－2監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員16,81016,810－－－5（注）当事業年度末現在の取締役の人数は３名、監査役の人数は３名であります。ロ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、会社業績及び会社への貢献度を勘案し、従業員給与水準及び他社の報酬水準を参考にして、役員別の報酬を決定しております。基本報酬はガイドラインに定めた役位別のポイントにより支給額を算出いたします。また、当社は、平成25年６月27日開催の取締役会において、業績向上の意欲を高めるための施策として、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬について、従前の基本報酬に加え各事業年度を対象とする賞与として変動報酬（利益連動給与）を導入することを決議いたしました。変動報酬は、変動報酬控除前の連結当期純利益を指標とし、取締役の役職に応じたポイントにより支給額を算出いたします。なお、監査役会より次の算定方法は適正である旨の書面を受領しています。（計算方法）変動報酬＝連結当期純利益×２％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（注）（注）取締役のポイント合計＝（各役職別のポイント×役職別人数）の総和（取締役の役職別ポイント）取締役会長10取締役社長20取締役副社長・専務取締役10常務取締役・取締役8使用人兼務取締役5（限度額）５百万円なお、社外取締役及び監査役につきましては、コーポレートガバナンスの要として経営の監視を行うため、月例定額報酬のみとしております。また、平成16年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、これまで当社の取締役の報酬額は月額10,000千円以内（年額換算120,000千円以内）、監査役の報酬額は月額3,000千円以内（年額換算36,000千円以内）としておりましたが、現在、当社は、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、今般の会社法改正において創設される「監査等委員会設置会社」に移行することを検討しております。その場合、現在の監査役は廃止し、新たに監査を担当する取締役（最低３名、過半数社外取締役）を設ける必要があり、その分、取締役の員数が増加することに備え、変動報酬の導入と共に上記理由により、取締役の報酬額を年額200,000千円以内、監査役の報酬を年額36,000千円以内とすることについて、平成26年６月26日開催の第14回定時株主総会でご承認をいただきました。⑦株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄118,712千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テクマトリックス株式会社140,000100,940サービス提供の安定化及び強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的テクマトリックス株式会社140,00081,760サービス提供の安定化及び強化ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式506－6△24－⑧取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。