常磐興産株式会社
有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する」ことを経営理念とし、常に「顧客」・「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を提供し続けられる企業として、企業価値の向上を目指しております。こうした企業価値の向上のため意思決定の迅速化や監督機能の強化等の体制構築を進める等、企業の社会性の観点から経営の健全性・公平性・透明性の充実をその重要課題として取り組んでおります。②企業統治の体制ア企業統治の体制の概要取締役会は、取締役８名と少人数で構成され、重要事項の決定を行い取締役の業務の執行状況を監督しております。取締役会は最低毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催する等機動的な意思決定がなされております。また、経営の意思決定及び監督機能と執行機能とを分離し取締役会及び取締役の機能を強化することで意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行に係る権限の移譲により責任を明確化してコーポレート・ガバナンスを強化し、機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築するため、平成23年４月に執行役員制度を導入いたしました。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名で構成され、うち２名は公認会計士を含む社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめとする経営上の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、内部監査室監査と連携する等当社のみならず子会社を含めたグループ各社の業務執行の監査を行っております。イ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会決議にて委嘱された業務につき、稟議規程、取締役会規程等社内規程に基づいて決裁・決議された事項を適正に執行し、その状況は毎月取締役会に報告いたしております。また、内部監査室を設置し、執行の適正性・適法性を確保しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録、稟議書、各種契約書等業務の執行に関する文書を文書取扱規程等に基づき保存・管理しております。また、諸規程の改定は必要に応じて実施しておりますが、年１回年度末に見直し整備を行うこととしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部内の所管業務に付随する安全衛生等のリスク管理は当該部内が行うこととし、さらに内部監査室による定期的監査が実施されております。また、リスク報告規程に基づき、リスク発生後速やかに報告することとし、一定の重要な事項についてはコンプライアンス委員会において再発防止策等を含めた報告を行い、適宜承認を受けております。重大なリスクに対しては、対応する責任者を設け、顧問弁護士等の助言を得るなどして、迅速・適切に解決する体制をとっております。さらにインサイダー取引については、社内指針を設け厳格に遵守することとしております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会決議事項は、原則として予め会長、社長、常務並びに担当取締役により構成される附議内容検討会議を経た上で上程され決議執行されております。取締役会は月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催されるものとし、経営方針・戦略等に関する重要事項については事前に会長、社長、常務並びに所管取締役により構成されるメンバーにおいて審議いたします。また、取締役会において取締役及び執行役員の職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行っております。さらに業務執行役員制度により、意思決定及び監査機能と執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、権限委譲により機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築することとしております。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制稟議規程、就業規則等の各種社内規程に基づき職務の執行を行っており、この職務執行の適法性を確保するため、内部監査室による監査が行われ、その内容は社長に報告され、是正される体制を整えております。また、法令違反等コンプライアンスに関する重要事実を発見した場合、取締役は監査役に報告することとし、さらに社外を含めた複数の通報窓口を設置する外、内部通報規程に基づきその運用を行うこととしております。６．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社管理規程に基づき、各子会社管理運営を行う外、内部監査室による監査によって、業務の適正性及び適法性を確保しております。子会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反する等コンプライアンス上問題があると認めた場合、内部監査室に報告し、内部監査室は監査役に直ちに報告することとします。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部監査室に属する使用人がその任に当たることとします。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、使用人の任命、異動等の人事権に関する事項については、監査役と事前に協議することとします。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役会において毎月業務執行状況を報告することとしており、社長決裁稟議についてはすべて監査役に報告する体制をとっております。また、年度計画に基づき各事業部の監査役監査が実施され、適正に報告しております。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制内部監査室及び会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が実施する各事業部監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。監査役会は代表取締役と定期的に意見交換を行うこととしております。11．財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループは、適正な財務報告を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「常磐興産グループ内部統制規程」を定め、その体制整備・運用を行うとともに、整備・運用状況を評価するために内部統制所管部門を設置し、進捗状況を適時に取締役会に報告する体制を採っております。12．反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体等から講習会などを通じ情報収集を行うとともに、事案発生に備え、警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。ウ内部監査及び監査役監査の状況内部の監査体制として内部監査室を設置し、内部監査室に所属する２名は業務執行の状況につき法令及び定款並びに社内規程に基づいて適法適正に行われているかの監査を計画的に実施しております。その結果は、その都度代表取締役及び監査役に報告され、代表取締役及び監査役はその実態を把握し、業務の執行を監視するとともに必要に応じて改善指示等が行われる体制を採っております。また、監査役監査を有効かつ効率的に実施するため、監査役は定期的に会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が監査日程に基づき実施する各事業部・グループ会社監査に立ち会うなど、緊密な連携を図っております。なお、常勤監査役鈴木和好氏は当社の内部監査部門長並びに当社及び子会社の管理部長を経験しております。また社外監査役清田啓一氏は企業経営や多数企業の社外監査役を務めており、金子重人氏は公認会計士及び税理士の資格を有するなど財務・会計の知見を有しております。エ会計監査の状況当社の会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員内田英仁新日本有限責任監査法人業務執行社員出口賢二（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務の補助者の構成につきましては公認会計士７名、その他８名からなっております。オ社外役員当社の社外監査役は２名であります。社外監査役清田啓一氏は11,000株を有しており、当社の主要な取引先である株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）に平成14年３月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。その後同氏は、みずほ証券株式会社の常務執行役員、みずほ総合研究所株式会社の常勤監査役等を歴任し、現在株式会社日本ヒュームの社外監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役金子重人氏は1,000株を有しており、会計監査人である監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）に昭和63年９月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、企業経営や会計、法律等の職歴、経験、知識等を活かして専門的見地から客観的視点で公正・中立な独立的立場で監査することができる方を選任して、多様な視点からの監査体制の強化を図る方針としております。清田啓一氏は複数の会社の経営に携わっている経験に基づき経営の専門家としての広い視点からの監査が可能であり、また金子重人氏は公認会計士及び税理士として会計の専門家であることから独立した立場での監査が可能となることから、選任しているものであります。なお、社外監査役は、定期的に内部監査室及び監査役並びに会計監査人による監査内容や内部統制に関する状況報告を受けるなど意見交換を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、企業経営に精通している社外監査役及び会計士・税理士資格を有する社外監査役の２名を選任しており、それぞれ職歴、経験、知識等を活かし、専門的立場から適法性監査や経営全般に関する客観的視点での監査を行っており、外部的な視点からの業務執行に対する監査機能は十分に果たし得るものと判断しております。したがって、当社は社外監査役による公正・独立の立場で、取締役の業務執行に対し有効適切な監視を行う等客観性と中立性を確保した体制を整えていることから、実効性ある経営監視が期待できるものと考えており現状の体制を採用しております。＜コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制＞カコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。最近１年間で取締役会を16回、監査役会を12回開催し、清田啓一氏は取締役会14回に、監査役会の全てに出席し、金子重人氏は平成25年６月27日開催の第95回定時株主総会にて就任後開催された取締役会12回及び監査役会９回の全てに出席しました。さらにグループ会社に関しましては、定期的にグループ会議を開催し、各社の事業状況の報告や今後の事業方針等意見交換を図っております。また、株主・投資家に対する情報開示につきましては、経営の透明性の観点から四半期決算情報その他ニュースリリースをはじめとして当社情報を自社ホームページに掲載しＩＲ情報の拡大・充実に努めております。今後も適宜公正な情報開示を進めてまいりたいと存じます。キ役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く。）11484308監査役（社外監査役を除く。）1313－2社外役員1010－3（注）使用人兼務取締役は４名であり、その使用人分給与の総額は27百万円であります。２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役に対する報酬は、基本報酬として固定報酬年額１億10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする毎月の定期同額給与と年１回の業績連動給与（30百万円を限度）によって構成します。なお、平成26年３月期の業績連動給与の計算式については以下のとおりです。計算方法業績連動給与＝連結当期純利益×2.5％×各取締役のポイント／取締役のポイント合計ポイント取締役の人数ポイント合計会長16.5116.5社長16.5116.5常務取締役10.5221.0使用人兼務取締役10.0440.0合計894.0上記は、平成26年６月27日現在における取締役の数で計算しています。留意事項・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員です。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結当期純利益とします。・法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、30百万円を限度とします。連結当期純利益に2.5％を乗じた金額が30百万円を超えた場合は、30百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与とします。・当期無配の場合、業績連動報酬は不支給といたします。・連結当期純利益に2.5％を乗じた金額については1,000円未満切り捨てとします。③責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄4,513百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ3,337,537664取引関係の維持・強化太平洋セメント㈱2,050,000453同上マックス㈱368,000429同上㈱七十七銀行598,000303同上常磐開発㈱1,000,000295同上㈱常陽銀行471,000248同上㈱東邦銀行732,500221同上東京建物㈱230,000151同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ220,000122同上サッポロホールディングス㈱271,000107同上富士急行㈱119,00088同上㈱秋田銀行242,00063同上古河機械金属㈱522,00056同上王子ホールディングス㈱160,33355同上堺化学工業㈱172,00049同上オカモト㈱126,00039同上東亜建設工業㈱262,00034同上西松建設㈱153,00023同上出光興産㈱1,40011同上㈱福島銀行136,00011同上㈱東和銀行34,0003同上㈱GSIクレオス25,0003同上ジャニス工業㈱3,0000同上藤田観光㈱1,0000営業上の政策投資（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的太平洋セメント㈱2,050,000762取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ3,337,537680同上マックス㈱368,000421同上常磐開発㈱1,000,000307同上㈱七十七銀行598,000277同上㈱東邦銀行732,500246同上㈱常陽銀行471,000242同上東京建物㈱230,000203同上サッポロホールディングス㈱325,000131同上富士急行㈱119,000126同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ220,000124同上古河機械金属㈱522,00097同上王子ホールディングス㈱160,33374同上㈱秋田銀行242,00072同上東亜建設工業㈱262,00055同上堺化学工業㈱172,00055同上西松建設㈱153,00051同上オカモト㈱126,00043同上出光興産㈱5,60011同上㈱福島銀行136,00011同上㈱GSIクレオス25,0003同上㈱東和銀行34,0003同上ジャニス工業㈱3,0000同上藤田観光㈱1,0000営業上の政策投資ウ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額純投資目的である投資株式は保有しておりません。