ソフトバンクグループ株式会社
有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社グループは、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とする技術やサービスを提供する企業グループを目指し、情報産業において、さまざまな事業に取り組んでいます。グループの持ち株会社である当社では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループ会社管理規程」を定めるとともに、グループ会社およびその役職員が順守すべき各種規則などを定め、グループ内のガバナンスを強化しています。当社では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。そして、取締役10名のうち３名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、監査役４名のうち３名を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞①取締役会当社の取締役会は社外取締役３名を含む10名で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。３名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、定例取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、（イ）法令で定められた事項、（ロ）経営に関する重要事項（（a）経営の基本方針・事業計画など、（b）一定金額以上の投融資・借入など）、（ハ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（一定金額以上の投融資・借入など）、（ニ）その他の事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各部門長が決裁を行います。取締役の選任に当たっては、当社の定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。社外取締役の選任理由および2014年３月期における主な活動状況は以下の通りです。氏名選任理由・活動状況柳井正世界有数のアパレル製造小売企業の経営者として、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しています。当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に2001年６月に社外取締役に選任しています。2014年３月期に開催された取締役会８回中７回出席。マーク・シュワルツ世界有数の投資銀行の経営に携わっており、企業経営・金融に関する豊富な知識と経験を有しています。当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に2006年６月に社外取締役に選任しています。なお、これ以前にも2001年６月から2004年６月までの間、当社の社外取締役を務めていました。2014年３月期に開催された取締役会８回中７回出席。永守重信世界有数の総合モーターメーカーの経営者として、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しています。当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に2014年６月に社外取締役に選任しています。（注）書面決議による取締役会の回数は除く。②投融資委員会投融資委員会は、投融資などに関する権限を取締役会から委譲された意思決定機関で、取締役会で選任された取締役および執行役員の計５名で構成されています。投融資委員会付議事項は投融資委員会規程に定められており、（イ）一定金額未満の投融資・借入など、（ロ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（（a）一定金額未満の投融資・借入など、（b）新株・新株予約権などの発行・無償割当て（ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く）、（c）社債の発行、（d）海外の事業展開、（e）新規事業分野への参入）、（ハ）その他の事項について決裁を行います。同委員会の決裁を得るためには全メンバーの賛成が必要で、１名でも反対した場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。③監査役および監査役会監査役会は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名で構成されています。常勤監査役は当社の元財務経理部経理部長であり、当社グループの経営や事業に対する理解が深い上、公認会計士として財務会計的な知見を有しています。３名の社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士または公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役や従業員、主要な子会社の監査役らからの定期的な聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は原則として月１回開催され、監査の方針や計画などを定めるほか、四半期ごとに会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。また必要に応じて取締役から個別案件に関する説明を受けています。全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。社外監査役の選任理由および2014年３月期における主な活動状況は以下の通りです。氏名選任理由・活動状況宇野総一郎弁護士としての豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2004年６月に社外監査役に選任しています。2014年３月期に開催された取締役会８回中７回出席。2014年３月期に開催された監査役会15回すべてに出席。柴山高一公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2003年６月に社外監査役に選任しています。2014年３月期に開催された取締役会８回すべてに出席。2014年３月期に開催された監査役会15回すべてに出席。窪川秀一公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、1989年２月に社外監査役に選任しています。2014年３月期に開催された取締役会８回すべてに出席。2014年３月期に開催された監査役会15回すべてに出席。（注）書面決議による取締役会の回数は除く。社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考にしています。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。なお、監査役柴山高一氏の重要な兼職先である税理士法人プライスウォーターハウスクーパースと当社との間には、税務コンサルティング業務などに関する取引があります。そのほかには、社外取締役および社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。＜現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＞当社は監査役会設置会社です。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役10名のうち３名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに監査役の過半数を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。＜内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）＞当社が取締役会決議により定めた、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針の内容は、次の通りです。取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令の順守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役・使用人が順守すべきコンプライアンスに関する行動規範として、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備する。１チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する課題・対応状況を取締役会に報告する。２取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(内部通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。３業務監査室は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、担当取締役に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。１「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。２情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任し、CISOは情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備する。１「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門を特定し、各責任部門においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定のエスカレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害（損失）の最小化を図る。２総務部は、各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。３業務監査室は、リスク管理体制について内部監査を行う。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。１「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。２業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。３社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。４「業務分掌および職務権限に関する規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、グループ会社およびその取締役・使用人が遵守すべき各種規則等を定め、以下の体制を整備する。１当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー(GCO)を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。また、グループ会社の取締役・使用人からの報告・相談を受け付けるグループホットラインを設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。２当社グループの情報セキュリティの総責任者であるグループ・チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(GCISO)を選任し、GCISOはグループ全体の情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。３グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。４業務監査室は、過去の業務監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグループ各社に対して業務監査を実施する。５グループ各社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、当社に対するエスカレーションフローに則り、当社の指示のもと、被害（損失）の最小化を図る。反社会的勢力排除に向けた体制当社は、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとし、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得る。監査役への報告体制当社の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。１当社および当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項２コンプライアンス体制に関する事項およびホットライン利用状況３内部統制システムの整備状況４会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項５法令・定款違反事項６業務監査室による業務監査結果７その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役が必要と認めた場合、取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図っていくとともに、常勤監査役は当社の部門長から構成される「部門連絡会」等重要な会議に出席する。＜内部監査および監査役監査＞①内部監査の体制内部監査を担当する業務監査室は室長以下10名で構成されています（2014年５月31日現在）。同室は、社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長と担当取締役に報告するとともに、監査役に説明しています。②監査役のサポート体制全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ（2014年５月31日現在２名）が監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。③監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査役と会計監査人との連携状況）監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。（監査役と内部監査部門の連携状況）監査役は、当社の内部監査を担当する業務監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の業務監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。（会計監査人と内部監査部門の連携状況）会計監査人は、業務監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて業務監査の結果などについても説明を受けています。業務監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。＜役員の報酬等＞①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金制限付株式報酬（RSU）取締役(社外取締役を除く。)225181-44--3監査役(社外監査役を除く。)4242----1社外役員5151----6（注）上記の取締役数には、2013年10月21日に退任した１名を含んでいます。また、社外役員数には、2013年６月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金制限付株式報酬（RSU）孫正義130取締役提出会社108-22--宮内謙130取締役ソフトバンクモバイル㈱43-9--ソフトバンクBB㈱22-4--ソフトバンクテレコム㈱39-9--㈱ウィルコム4----ロナルド・フィッシャー323取締役SOFTBANKInc.200-23--GalaxyInvestmentHoldings,Inc.----35SprintCorporation25---40宮坂学101取締役ヤフー㈱44255--（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議によって決定しています。＜株式の保有状況＞当社については以下の通りです。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額1,468百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式およびみなし保有株式はありません。(当事業年度)特定投資株式およびみなし保有株式はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式6,8221,47440-4730非上場株式以外の株式1,4511915△16095-当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるヤフー㈱については以下の通りです。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額39,163百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的GMOインターネット㈱5,054,1524,483出資を通じた協業によりヤフーのサービスを強化し、利益の最大化を目指すため㈱オールアバウト26,6941,385同上㈱アイスタイル1,461,6001,013同上㈱セプテーニ・ホールディングス7,000750同上㈱クレオ1,100,000402同上㈱サイネックス648,000324同上㈱ブロードバンドタワー2,609173同上オリコン㈱2,40081同上㈱いい生活1,86057同上みなし保有株式はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的CRITEOSA620,8442,591出資を通じた協業によりヤフーのサービスを強化し、利益の最大化を目指すため㈱セプテーニ・ホールディングス1,400,0001,848同上㈱オールアバウト2,669,4001,449同上㈱アイスタイル1,461,600864同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス203,130801同上㈱サイネックス648,000416同上㈱クレオ1,100,000366同上㈱ブロードバンドタワー1,304,500211同上㈱Eストアー122,800123同上オリコン㈱169,10071同上みなし保有株式はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式はありません。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるソフトバンクテレコム㈱については以下の通りです。①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。②保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額（注）評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式5,8264,975253△563-非上場株式以外の株式1,0011,6228-705-＜会計監査の状況＞当社は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査に関与している会計期間、監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。①業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：望月明美、芳賀保彦、竹内聡②監査業務等に係る補助者の構成公認会計士10名、会計士補等23名＜自己株式取得の決定機関＞当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。＜剰余金の配当(中間配当)の決定機関＞当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。＜取締役の定数＞当社は取締役の員数を15名以内とする旨、定款で定めています。＜取締役選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。＜取締役および監査役の責任免除＞当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。