浜井産業株式会社
有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、経営の透明性・健全性の確保により、経営の監視機能を強化する等の観点から、コーポレート・ガバナンスは、経営上の重要課題と認識し、取締役会、監査役会及び内部監査部門等の機能向上、連携強化に努めております。具体的には、社外よりの経営チェックという観点からは、社外監査役によって監査役会が定めた方針にしたがい厳正な監査を実施しており、経営の監視機能の面では、当該監査役と内部監査室及び会計監査人との連携、内部統制委員会の設置(平成19年４月)といった多面的な内部統制システムを構築しております。また、平成25年６月27日より、執行役員制度を導入しております。これは、意思決定の迅速化と業務執行責任者の役割と責任を明確にし、業務執行自体の迅速化をはかるものであります。執行役員については、その選任・解任も含め、取締役会が監督いたします。さらに社外取締役が１名おり、取締役相互の業務執行に対する監視機能も強化されております。2)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、まず内部監査室を設置し、平成18年５月開催の取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、平成19年４月には、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するというように、積極的に内部統制システムの構築を推進してきております。平成21年４月開催の取締役会では、「財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備と運用」について追加で改定の決議をしております。このように、整備の進捗にあわせて、内容の加除を行ってきております。この基本方針に基づき、法令・定款・各種規程に則って、業務権限と責任を明確にし、業務の適正性を確保していくよう、業務執行にあたっております。今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを常に行い、継続的な改善をはかってまいります。コンプライアンス体制の整備状況は、取締役または使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制構築として、「コンプライアンス基本規程」「内部通報規程」を策定して運用しております。情報管理体制としては、取締役または使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備として、文書の保存及び廃棄に関する「文書管理規程」を整備し運用中です。さらに、不測の事態に対する備えも、「緊急対応規程」に基づき、対策本部を設置して対応する等整備されております。さらには、反社会的勢力を排除する体制の整備も推進しております。また、金融商品取引法及びその他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用しております。3)リスク管理体制の整備状況当社は、業務執行に係る主要なリスクとして、「製品の製造」「製造物責任」「知的財産権の侵害」等のリスクを認識しており、その把握と管理については、個々の分掌担当部署にて責任を持って対応することとしております。例えば、当社製品に対するリスク・マネジメント体制の強化のため、「ＰＬ-ＣＥ作業委員会」を設け、製造物責任の予防管理を徹底、また、「知的財産委員会」を設置、特許管理にも努めております。なお、日常の活動の中で対応できる課題及びリスクについては、当該部署の「業務計画」の項目に挙げ、ＰＤＣＡサイクルをもってリスクの減少に努めております。4)社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約締結の内容の概要について当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、現時点では、社外取締役及び会計監査人との間において、契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室長１名、監査役４名(うち、社外監査役３名)で、内部監査、監査役監査を実施しております。社外監査役のうち、１名は公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門的知識と幅広い見識を有しており、会社から独立した立場で当社の監査にあたり、コーポレート・ガバナンスに対しても、有益な助言をいただいております。監査役と内部監査室長とは、常に緊密な情報交換、連絡、相談を行っており、特にコンプライアンス上の問題につきましては、業務執行に対し連携して、監視、指導を実施しております。また、監査により内部統制上の課題が発見された場合は、内部監査室より、内部統制委員会へ報告され、そこで対応策等の決定がなされ、実行に移されることとしており、その結果は、取締役会に随時報告されております。さらに、監査役と会計監査人の連携につきましては、決算方針について適宜相互に確認を行い、会計監査人の工場実地監査に監査役が立ち会う等、其々の独立性を確保しつつ、機動的に対応しております。監査役監査の状況につきましては、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担にしたがい、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の監査を行い、監査役会に報告しております。また、会計監査人から報告及び説明を受けております。これらの監査結果を基に、監査役会の監査報告書を作成して取締役会に報告しております。③社外取締役及び社外監査役1)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は、１名であり、取締役政木道夫は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社の前顧問弁護士であります。法律面から当社経営についても有効な指針を示していただくとともに、経営の監視についても十分に力を発揮していただけるものと考えており、取締役として適任と判断しております。なお、シティユーワ法律事務所とは顧客と弁護士の関係のみであり、営業上の取引関係及びその他の利害関係はありません。また、監査役は、４名のうち、３名が社外監査役(うち、１名を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名しております。)であります。常勤監査役野島忠幸は、当社資本上位会社である明治安田生命保険相互会社の出身であり、金融機関出身者としてその金融面の豊富な知識と経験から、監査役として適任と判断しております。なお、明治安田生命保険相互会社出身の当社役員は他になく、また、営業上の取引関係及びその他の利害関係はありません。非常勤監査役湯澤一郎は、同じ機械メーカーである明治機械株式会社の役員出身者として技術面に専門性を持ち、当社の業務内容や監査業務にも精通しており、監査役として適任と判断しております。また、現在、明治機械株式会社出身の当社役員は他になく、営業上の取引関係も明治機械株式会社と業務提携契約に基づくもののみであり、その他の利害関係はありません。非常勤監査役寒竹曻は、新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)の出身であり、現在、個人で寒竹税務会計事務所を開設しております。公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と幅広い見識を有しており、会社から独立した立場で、当社の監査にあたり、当社業務に対して、様々な角度から有益な助言をいただけることもあり、監査役として適任と判断しております。なお、出身会社の新日本有限責任監査法人は、現在、当社の会計監査人となっておりますが、他に当社との人的関係はなく、また、寒竹曻が、退社してから10年以上経過しており、その独立性は、問題ないものと判断しております。また、当社と寒竹税務会計事務所とは、営業上の取引関係及びその他利害関係はありません。2)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割上記1)からも明らかなように、社外取締役は、取締役相互の監視機能強化に効果的であり、また、各社外監査役はともに、監査役としての適性は十分で、当社から独立して監査にあたり、社外監査役として期待される「経営のチェック機能」及び「経営の監視機能」を十分果たしているものであります。3)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、会社法上の要件に加え、独自の「社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する方針」を以下のように定めております。当該「社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する方針」としましては、(ⅰ)社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識と経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から業務を行うことのできる者であること。(ⅱ)社外取締役及び社外監査役選任の目的(独立して経営の監視、チェックにあたる)に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は、対象外とする。としております。上記方針に基づき、１名の社外取締役及び３名の社外監査役については、十分その条件を充足し、また、体制としても満足し得る水準にあると考えます。4)社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外監査役と内部監査室とは、他監査役とも協働して常に緊密な情報交換、連絡、相談を行っております。業務執行に対し連携して、そのチェック及び監視、指導を実施しております。また、社外監査役と会計監査人の連携につきましても、決算方針、会計監査方針等について適宜相互に確認を行い、其々の独立性を確保しつつ、的確な監査を実施しております。社外監査役監査の状況につきましては、監査役は、社内規程で社内のあらゆる会議に参加でき、また、社内回付のすべての「協議書」「決裁書類等」を閲覧できるとしており、したがって、主要な業務執行内容については、常に監査可能な状況が出来ております。また、会計監査人から定期的に、監査報告・レビュー報告及びそれに付随した説明を受けております。さらに、社外取締役は、内部監査室、監査役、会計監査人等と緊密に連絡、情報交換等を行い、相互連携の実を上げております。④役員の報酬等1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)40,82040,820―――5監査役(社外監査役を除く。)443443―――1社外役員12,95312,953―――52)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社全体の業績、役職等を勘案して決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。⑤株式の保有状況1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額176,518千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士機械製造㈱163,200125,500円滑な取引関係の構築が目的であります。明治機械㈱111,10014,109半導体製造装置ＣＭＰ・ＣＭＧの生産受託契約先であり、円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱みずほフィナンシャルグループ24,1474,805円滑な金融取引の維持が目的であります。日本タングステン㈱19,316.0912,955円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,0702,271円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱ＳＵＭＣＯ1,355.7341,477円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱三井住友フィナンシャルグループ238898円滑な金融取引の維持が目的であります。ＮＫＳＪホールディングス㈱375736円滑な金融取引の維持が目的であります。(注)特定投資株式の明治機械㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士機械製造㈱163,200148,022円滑な取引関係の構築が目的であります。明治機械㈱111,10013,776半導体製造装置ＣＭＰ・ＣＭＧの生産受託契約先であり、円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱みずほフィナンシャルグループ24,1474,925円滑な金融取引の維持が目的であります。日本タングステン㈱23,230.3894,042円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,0702,307円滑な金融取引の維持が目的であります。㈱ＳＵＭＣＯ1,757.0771,400円滑な取引関係の維持が目的であります。㈱三井住友フィナンシャルグループ2381,049円滑な金融取引の維持が目的であります。ＮＫＳＪホールディングス㈱375994円滑な金融取引の維持が目的であります。(注)特定投資株式の明治機械㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況1)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名藤原明(新日本有限責任監査法人)山口俊夫(新日本有限責任監査法人)2)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他５名⑦その他1)当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2)当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。3)当社の取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。4)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。5)当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。6)当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。7)当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。8)当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。9)当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。10)当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。