株式会社コジマ
有価証券報告書－第52期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。一方、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役及び執行役員を中心とする執行役員会を設置しております。当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システム及びリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結び付くことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。なお、各機関等の内容は次のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は取締役６名(うち２名は社外取締役)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査役が毎回取締役会に出席することを通して取締役の意思決定及び業務執行の状況を監査しております。ｂ．執行役員会当社では、取締役会で決議すべき重要な事項及び経営に関する重要な事項を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な日常業務の報告を実施するために、執行役員会を毎月１回開催しております。監査役は毎回執行役員会に出席することを通して取締役及び執行役員の意思決定及び業務執行の状況を監査しております。c．監査役会当社の監査役会は監査役４名(うち３名は社外監査役)で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。各監査役はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査役会において監査の結果その他重要事項について議論しております。また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、次のとおり内部統制基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任（及び企業倫理）を果たすため、コンプライアンス憲章（平成15年10月制定、平成26年７月改定）を全取締役・使用人に周知徹底させる。②取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。③取締役及び使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合、コンプライアンス委員会事務局に速やかに報告・通報するよう、周知徹底する。コンプライアンス事務局への報告・通報内容は執行役員会に報告する。④内部監査部は、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、全部門を対象に業務監査を実施し、適宜、監査結果を代表取締役社長及び監査役会に報告する。⑤取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各本部は、それぞれの本部内に関するリスクの管理を行う。各本部長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。②不測の事態が発生したときは、代表取締役を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。②意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については執行役員会を設置して合議制により慎重な意思決定を行う。(5)当社及び連結子会社における業務の適正を確保するための体制①コンプライアンス憲章に従い、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。②当社に子会社管理の担当取締役を置き、担当取締役は子会社の状況を定期的に取締役会に報告する。③グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室に必要な使用人を配置することができる。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得る。(8)取締役および使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制①取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を次のように定める。イ．会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項ロ．毎月の経営状況として重要な事項ハ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ニ．重大な法令・定款違反ホ．その他コンプライアンス上重要な事項②監査役は、取締役会その他会社で行われる重要な会議に出席し発言することができるとともに、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。③各部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。②監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する。③監査役会は、内部監査部と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。ハ責任限定契約の内容の概要当社と当社の社外取締役及び社外監査役の全ては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社においては、内部統制の有効性と業務執行の状況につき、内部監査部(３名)が全部門を対象に業務監査を実施しており、その監査結果は経営トップマネジメントに報告されております。また、内部監査部は監査役との間で情報交換のための会議を適宜実施するとともに、監査業務の結果について報告を行っております。当社の監査役会は監査役４名(うち３名は社外監査役)で構成しております。監査役は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行っており、取締役会、執行役員会及びその他重要な会議への出席等を通して、取締役の職務遂行につき監査を実施しております。なお、社外監査役３名はいずれも弁護士、公認会計士及び税理士の有資格者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社においては、内部統制報告制度に対応するのみならず、内部統制機能の充実を図っていくために、専門プロジェクトチームを設置しております。当該プロジェクトチームは、内部監査部、監査役及び会計監査人との間で適宜意見及び情報の交換、報告を行うなど連携を図っており、内部監査及び監査役監査と機能を補完し合い、具体的課題の提起、検討及び対応を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。当社は、宮嶋宏幸氏及び安部徹氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、両氏の家電小売業界における豊富な経験と深い見識に基づき、経営判断が当社の論理に偏らないようチェックする機能を担っていただいております。社外取締役宮嶋宏幸氏は株式会社ビックカメラの代表取締役社長代表執行役員を、社外取締役安部徹氏は同社の取締役常務執行役員をそれぞれ兼務しております。同社は当社と資本面及び業務面での提携関係にあり、当社の発行済株式の過半数である39,000,000株を所有する親会社であるとともに、当社は同社との間で商品仕入面での連携、物流・システム面での連携、店舗開発、店舗運営ノウハウ及び店舗マネジメント並びに販売促進の連携、人材交流等を図っております。なお、宮嶋宏幸氏及び安部徹氏は「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社は弁護士の資格を有する相澤光江氏、公認会計士及び税理士の資格を有する土井充氏並びに公認会計士の資格を有する向井幹尚氏を社外監査役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、各監査役のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。社外監査役相澤光江氏は、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)のパートナー並びにサミット株式会社及びＥＬＧＣ株式会社の社外監査役を兼務しております。当社は、サミット株式会社との間で不動産賃貸借契約を締結し、一部の店舗に係る不動産を賃借しております。その他の法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外監査役土井充氏は、株式会社カチタス及びジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、いずれの法人も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は監査役土井充氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役向井幹尚氏は、株式会社ビックカメラの財務部次長を務めており、前述のとおり、同社は当社と資本面及び業務面での提携関係にあります。なお、社外監査役相澤光江氏、土井充氏、向井幹尚氏は、いずれも「５役員の状況」の所有株式欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外監査役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)5555－6監査役(社外監査役を除く。)1010－2社外役員99－2ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会の決議により、役員の報酬については取締役及び監査役のそれぞれについて限度額が決定されており、当該限度額の範囲内で、各取締役の報酬については取締役会決議により、各監査役の報酬については監査役の協議によりそれぞれ決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄1,425百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ソフトバンク㈱137,053848取引関係の開拓・維持㈱常陽銀行242,838123取引関係の開拓・維持㈱じもとホールディングス300,00055取引関係の開拓・維持㈱栃木銀行92,35031取引関係の開拓・維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ43,84025取引関係の開拓・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ3,35214取引関係の開拓・維持㈱みずほフィナンシャルグループ43,2808取引関係の開拓・維持大正製薬ホールディング㈱3001取引関係の開拓・維持㈱大東銀行20,4001取引関係の開拓・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ソフトバンク㈱137,0531,028取引関係の開拓・維持㈱常陽銀行242,838131取引関係の開拓・維持㈱じもとホールディングス300,00064取引関係の開拓・維持㈱栃木銀行92,35039取引関係の開拓・維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ43,84026取引関係の開拓・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ3,35214取引関係の開拓・維持㈱みずほフィナンシャルグループ43,2808取引関係の開拓・維持㈱大東銀行20,4002取引関係の開拓・維持大正製薬ホールディング㈱3002取引関係の開拓・維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツに監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数公認会計士の氏名等指定有限責任社員業務執行社員原田誠司山本道之(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他７名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。