北沢産業株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務と認識し、公正な企業活動を通じ、株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。そのためにも、財務情報をはじめ当社の経営活動について、迅速な情報開示を行っております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、社長直属の監査室では、定期的に主に支店・営業所の業務執行状況について監査を実施しております。ロ企業統治の体制の概念図ハ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム全般の基本方針の決定並びに内部統制システムの構築についての指導・監督は取締役会直轄下に内部統制評価委員会が行っており、内部統制評価委員会には監査役がオブザーバーとして関与しております。二リスク管理体制の整備の状況当社の業務にはさまざまなリスクが伴っております、これらのリスクを回避又は低減するため、リスク管理基本規程を制定し、リスクの発生予防、発生後の迅速・整然かつ適切な対応が可能なリスク管理体制を図っております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けております。ホ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。へ監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ト社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当社と会計監査人有限責任監査法人ハルタは会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任は、法令の定める額に限定しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任１名で構成されております。監査役監査および会計監査人監査と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき監査を行っております。内部監査の結果は、社長に報告され、改善事項の提言および改善状況の確認等を行っております。監査役会には常勤監査役１名、社外監査役３名が就任しており、常時取締役会に参加しております。取締役会は毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会での議論は十分なものであり、その経営監督機能は有効に機能していると考えております。また監査役、監査室及び会計監査人は各々の監査活動の効率化及び更なる質的向上に向けて、相互に様々な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役又は社外監査役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。社外取締役となる成戸應之は、上場会社の経営における豊富な経験と幅広い見識をもとに、公正かつ独立的な立場から経営の監督とチェック機能を期待して専任いたしました。社外監査役となる藤森一喜、井上晴孝及び納谷全一郎は、幅広い見識と専門的な経験を基に、第三者の視点からの公正な監査を期待して専任いたしました。なお、井上晴孝は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。④役員の報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役99,05071,550――27,5007(社外取締役を除く）監査役8,6807,980――7001(社外監査役を除く）社外役員10,5009,600――9004(注)１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の退職慰労金は、当事業年度中に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの重要性がないため記載しておりません。二役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案し報酬等を決定しております。なお、役員の報酬総額については、平成５年６月29日開催の第46期定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人部分を除く）、監査役は平成２年６月28日開催の第43期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議され定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額1,344,481千円ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的福島工業㈱50,000122,650取引先との関係強化のため大和ハウス工業㈱57,000103,740取引先との関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ536,918102,014取引先との関係強化のため㈱歌舞伎座20,00097,000取引先との関係強化のためサンデン㈱220,00082,500取引先との関係強化のため昭和化学工業㈱255,00079,815取引先との関係強化のため㈱カナデン131,92078,756取引先との関係強化のためホシザキ電機㈱20,00054,680取引先との関係強化のため㈱フジ27,09248,196取引先との関係強化のため㈱オオバ205,00042,435取引先との関係強化のため東京テアトル㈱184,00035,880取引先との関係強化のため㈱インテリックス71434,986取引先との関係強化のため㈱丹青社94,00034,498取引先との関係強化のため㈱ＪＢイレブン37,00032,375取引先との関係強化のため㈱ヤマザワ20,97031,517取引先との関係強化のため㈱イズミ12,66229,046取引先との関係強化のため㈱きんでん42,00026,460取引先との関係強化のため富士急行㈱20,00014,880取引先との関係強化のため㈱ダイナック11,00012,100取引先との関係強化のため東海旅客鉄道㈱1,0009,920取引先との関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的福島工業㈱100,000164,800取引先との関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ536,918106,309取引先との関係強化のためサンデン㈱220,000101,200取引先との関係強化のため大和ハウス工業㈱57,00099,807取引先との関係強化のため㈱歌舞伎座20,00095,000取引先との関係強化のため㈱カナデン133,98094,589取引先との関係強化のため昭和化学工業㈱255,00086,700取引先との関係強化のためホシザキ電機㈱20,00078,000取引先との関係強化のため㈱インテリックス71,40077,754取引先との関係強化のため㈱オオバ205,00061,910取引先との関係強化のため㈱丹青社122,20056,700取引先との関係強化のため㈱フジ28,55954,204取引先との関係強化のため㈱きんでん42,00041,958取引先との関係強化のため㈱ＪＢイレブン74,00039,442取引先との関係強化のため㈱イズミ12,66238,619取引先との関係強化のため㈱ヤマザワ22,13333,620取引先との関係強化のため東京テアトル㈱184,00026,864取引先との関係強化のため富士急行㈱20,00021,220取引先との関係強化のため㈱ダイナック11,00013,596取引先との関係強化のため東海旅客鉄道㈱1,00012,060取引先との関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士公認会計士治田秀夫（有限責任監査法人ハルタ）公認会計士中島正人（有限責任監査法人ハルタ）ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士試験合格者２名⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元をより機動的に行なうことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。