株式会社山陰合同銀行
有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は、金融環境の変化に適切に対応し、健全で透明性の高い経営体制を確立するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化、充実に努めております。①企業統治の体制の概要等イ会社の機関の内容当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、下記のガバナンス体制を採用しております。当行は、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役が担うべき「経営に関する意思決定機能及び業務執行監督機能」と、執行役員が担う「業務執行機能」を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としております。当行は、取締役会設置会社であり、取締役８名(うち社外取締役３名)を選任しております。取締役会は、経営方針・経営戦略の意思決定をするほか、執行役員の業務執行状況の監督を行います。なお、定例取締役会については月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。当行は取締役会が十分に議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる体制にすること、取締役会の活性化を図ることを目的に定款上の取締役の員数を10名以内としております。また、取締役会における牽制機能強化を図るため社外取締役を選任するとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制とするため取締役の任期を１年としております。当行では、取締役会のほか、執行役員による業務執行のための協議機関である経営執行会議等を随時機動的に開催し、迅速な対応を行うことができる態勢としております。また、当行は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役５名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況当行は、以下の「内部統制システム」整備に関する基本方針にしたがって体制を整備しております。Ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図る。(B)全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に報告する体制とする。(C)コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス態勢の充実・強化を図る。(D)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当行から独立した社外取締役を選任する。(E)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査規程及び内部監査方針にしたがい内部監査を実施する。(F)内部通報制度を設け、グループ内の役職員が当行のコンプライアンス統括部署または社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。(G)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底する。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める行内規程にしたがい、適切に保存・保管することとする。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)当行は、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識する。a信用リスクb市場リスクc流動性リスクdオペレーショナル・リスク(B)リスク管理の基本方針を定めた行内規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、関連会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図る。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行う。(C)不測の緊急事態の発生に対しては、緊急対策要領を定め、統一的な危機管理対応ができる体制とする。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(A)監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入する。(B)取締役会を定例および必要に応じて随時開催するほか、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について、多面的な検討を行う。(C)組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現する。Ｅ当行並びに当行子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(A)グループ会社の運営を統括する部署を設置し、「関連会社運営規程」にもとづいて経営全般にわたる指導・管理を行う。また、グループ会社に対し当行監査部による監査を実施する。(B)内部通報制度を設け、グループ内の役職員が当行のコンプライアンス統括部署または社外窓口(弁護士)に直接通報できる体制とする。Ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置する。Ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、また、その人事異動については監査役会の意見を尊重する。Ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人が監査役へ報告する基準等について監査役と協議のうえ定めるとともに、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとする。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査役から報告を求められたときにはこれに応ずるものとする。Ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役頭取は監査役と定期的に意見交換会を開催する。また、経営執行会議・コンプライアンス委員会・ＡＬＭ委員会・執行役員会議等の重要な会議には、監査役が出席できる旨を関連する規程に明記する。ハリスク管理体制の整備の状況Ａリスク管理態勢当行は、統合的リスク管理の適切な運営を確保することを目的に、下記の基本方針のもと、リスク管理態勢の整備を行っております。(A)当行は、リスク管理を経営の重要課題として位置付け、自己責任原則に基づいて各リスクを適切に把握・管理する態勢を整え、経営目標に沿ったリスク管理方針を明確にして、リスクとリターンのバランスを保ち、健全な経営の維持・発展を目指す。(B)当行は、直面するリスクに関し、与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等自己資本比率の算定に含まれないリスクも含めて、それぞれのリスクカテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、それを自己資本と比較・対照することによって経営の健全性維持を図る。(C)当行は、各業務内容を検討し、経営上の位置付けや自己資本、収益力、リスク管理能力等に照らし合わせ、適切なリスク限度枠を設定するとともに、統合的にリスクの評価を行い、リスク限度枠の使用状況等をモニタリングし、リスク量の適切なコントロール、削減を行う。具体的には、管理すべきリスクの種類を、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、各リスク管理主管部署を定めております。また、動的改善プロセスとしてのＰＤＣＡを規定化し、リスク管理態勢の定期的な検証・見直しを行っております。当行のリスク管理体制を図に示すと、以下のとおりとなります。Ｂコンプライアンス態勢当行では、法令等への抵触が認められる事象、或いは抵触に繋がりかねない事象の適切な把握に努めるとともに、上記事象の発生防止の観点から、法令等に沿った厳格な業務運営を確保するためのコンプライアンス態勢を整備するなど、リスク低減を図るための適切な対策を講じております。当行のコンプライアンス体制を図に示すと、以下のとおりとなります。②内部監査及び監査役監査の状況当行は、内部監査部門として監査部(当事業年度末現在部員数30名)を設置しております。監査部は、取締役会において承認された内部監査方針及び内部監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。このほか、監査部は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。監査役(常勤監査役２名、社外監査役３名)は監査役会が策定した監査方針・計画書に従って、取締役の職務執行監査を基本に、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監視し、検証するなど適切な監査業務を実施することによって、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。さらに監査役会は、監査部及び会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受け、相互に意見を交換するなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。当行は、監査役の職務を補助する専属の使用人１名を配置しているほか、監査役が監査役監査をより実効的に行えるよう、取締役頭取は監査役と定期的に意見交換を行っております。内部統制部門は、監査役、監査部及び会計監査人からの指摘・指導等を受け、態勢の整備や事務の見直しを行うなど、業務運営の適正を保ち、向上させるための取り組みを行っております。③社外取締役及び社外監査役当行は、外部からの当行経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、下記のとおり社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。取締役多胡秀人地域金融機関を中心とした経営コンサルティング業務での豊富な経験を活かし、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。取締役田部真孝地元経済界を代表し、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。取締役福井宏一郎金融分野全般を中心とした幅広い知識と豊富な経験を活かし、高い見識からの当行経営全般に対する助言ならびに客観的・中立的な立場での取締役会における牽制機能を期待して選任しております。監査役中村寿夫弁護士として高い見識および法律の専門性を期待して選任しております。監査役河本充弘弁護士として高い見識および法律の専門性を期待して選任しております。監査役川中修一弁護士として高い見識および法律の専門性を期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役は、当行及び当行グループの出身者ではなく、また当行のその他の取締役または監査役との人的関係もありません。当行と取締役田部真孝並びに同氏が代表取締役を務める株式会社田部及び株式会社ＪＵＴＯＫＵとの間に、貸出等の取引があります。このほか、当行は、当行の社外取締役多胡秀人が社外取締役を務める株式会社鹿児島銀行の株式を保有しておりますが、２行間の緊密な関係の維持・強化を目的とするものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。その他の社外取締役または社外監査役が役員または使用人である会社等(過去に役員または使用人であった会社等を含む)との取引で記載すべき重要なものはありません。なお、全ての取引は、通常の取引と同様の条件により行っております。社外監査役中村寿夫、社外監査役河本充弘は、当行の顧問弁護士であります。その他の社外取締役及び社外監査役と当行との利害関係はありません。社外取締役と社外監査役は、取締役会等において、必要に応じて意見交換を行っております。社外取締役は、取締役会において、会計監査人や監査部による監査の実施状況、指摘事項等及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っているほか、監査役会等において、常勤監査役の監査の実施状況や監査部による内部監査の実施状況及び指摘事項等への内部統制部門の対応状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。このほか、取締役頭取や会計監査人との意見交換会に出席しております。当行は、社外取締役または社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準等を定めておりません。なお、社外取締役のうち多胡秀人及び福井宏一郎の２名ならびに社外監査役中村寿夫、河本充弘及び川中修一の３名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。④役員の報酬等の内容当行の役員報酬は、取締役については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっており、監査役については、基本報酬及び株式報酬型ストック・オプションからなっております。役員報酬のうち、基本報酬(株主総会で定められた確定金額報酬)の限度額は、取締役250百万円(うち社外取締役30百万円)、監査役55百万円としております。また、当行では、業績向上への意欲を高めることを目的に、当行取締役に対し、当期純利益に応じた業績連動報酬枠を以下のとおり設定しております。当期純利益（単体）業績連動報酬枠（うち社外取締役分）100億円超63百万円（９百万円以内）90億円超～100億円以下56百万円（８百万円以内）80億円超～90億円以下49百万円（７百万円以内）70億円超～80億円以下42百万円（６百万円以内）60億円超～70億円以下35百万円（５百万円以内）50億円超～60億円以下28百万円（４百万円以内）50億円以下─このほか、当行では、株価上昇のメリットと株価下落のリスクを株主と共有し、中長期的な株主価値増大への経営意識を高めることを目的に、当行取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。株式報酬型ストック・オプションの付与限度額は、取締役年額75百万円(うち社外取締役750万円)、監査役年額20百万円としております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬(百万円)業績連動報酬(百万円)株式報酬型ストック・オプション(百万円)取締役52421315654監査役34635―11社外役員6442869(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者は該当ありません。当行は、役員の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。取締役に対する報酬のうち、基本報酬については、社内取締役に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を、また社外取締役に対しては一定額を、それぞれ支給することとしております。また、取締役に対する報酬のうち、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションについては、社内取締役に対しては行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内の金額を、また社外取締役に対しても定められた枠内の金額を、それぞれ配分することとしております。監査役に対する報酬のうち、基本報酬については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。また、監査役に対する報酬のうち、株式報酬型ストック・オプションについては、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、定められた枠内の金額を配分することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数248銘柄貸借対照表計上額の合計額43,561百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中国電力株式会社5,5476,961緊密な関係の維持強化のためアサヒグループホールディングス株式会社1,0062,262緊密な関係の維持強化のため株式会社伊予銀行2,0241,799緊密な関係の維持強化のため日本セラミック株式会社1,0841,789緊密な関係の維持強化のため株式会社中電工1,2561,159緊密な関係の維持強化のためイオン株式会社8581,043取引先との関係強化のため福山通運株式会社1,836984取引先との関係強化のため株式会社広島銀行2,000920緊密な関係の維持強化のため株式会社日立製作所1,573854取引先との関係強化のため武田薬品工業株式会社146737取引先との関係強化のため株式会社鹿児島銀行1,027682緊密な関係の維持強化のため株式会社ＩＨＩ2,009574緊密な関係の維持強化のためホシザキ電機株式会社200546取引先との関係強化のため電源開発株式会社216535取引先との関係強化のためダイワボウホールディングス株式会社3,136533取引先との関係強化のため株式会社肥後銀行874525緊密な関係の維持強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社238492緊密な関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ851474緊密な関係の維持強化のため住友金属鉱山株式会社345464取引先との関係強化のため極東開発工業株式会社462456緊密な関係の維持強化のため西日本旅客鉄道株式会社100451取引先との関係強化のため三菱マテリアル株式会社1,638439取引先との関係強化のため日立金属株式会社419369取引先との関係強化のため寿スピリッツ株式会社300357取引先との関係強化のため株式会社カワニシホールディングス278354取引先との関係強化のため株式会社島津製作所500335取引先との関係強化のため小野薬品工業株式会社55315取引先との関係強化のためオリックス株式会社240285取引先との関係強化のため澁沢倉庫株式会社500281緊密な関係の維持強化のため東京海上ホールディングス株式会社105279緊密な関係の維持強化のため株式会社阿波銀行477279緊密な関係の維持強化のため株式会社タクマ500274取引先との関係強化のためシャープ株式会社1,000272取引先との関係強化のためＫＤＤＩ株式会社62242取引先との関係強化のため三井造船株式会社1,346223取引先との関係強化のため株式会社ＪＭＳ610219取引先との関係強化のため株式会社東邦銀行690208緊密な関係の維持強化のため（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中国電力株式会社5,5477,982緊密な関係の維持強化のためアサヒグループホールディングス株式会社1,0062,906緊密な関係の維持強化のため株式会社中電工1,2562,241緊密な関係の維持強化のため株式会社伊予銀行2,0241,995緊密な関係の維持強化のため日本セラミック株式会社1,0841,916緊密な関係の維持強化のため株式会社日立製作所1,5731,198取引先との関係強化のため福山通運株式会社1,8361,138取引先との関係強化のためイオン株式会社858998取引先との関係強化のため株式会社ＩＨＩ2,009871緊密な関係の維持強化のため株式会社広島銀行2,000862緊密な関係の維持強化のためホシザキ電機株式会社200780取引先との関係強化のため武田薬品工業株式会社146717取引先との関係強化のため極東開発工業株式会社462688緊密な関係の維持強化のため京王電鉄株式会社945679取引先との関係強化のため株式会社鹿児島銀行1,027672緊密な関係の維持強化のため電源開発株式会社216629取引先との関係強化のため日立金属株式会社419615取引先との関係強化のため寿スピリッツ株式会社300602取引先との関係強化のためダイワボウホールディングス株式会社3,136564取引先との関係強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社238564緊密な関係の維持強化のため小野薬品工業株式会社55492取引先との関係強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ851482緊密な関係の維持強化のため株式会社肥後銀行874480緊密な関係の維持強化のため三菱マテリアル株式会社1,638479取引先との関係強化のため株式会社足利ホールディングス1,000459緊密な関係の維持強化のため株式会社島津製作所500458取引先との関係強化のため住友金属鉱山株式会社345447取引先との関係強化のため西日本旅客鉄道株式会社100421取引先との関係強化のためＫＤＤＩ株式会社62374取引先との関係強化のため株式会社タクマ500369取引先との関係強化のためオリックス株式会社240348取引先との関係強化のため東京海上ホールディングス株式会社105326緊密な関係の維持強化のためシャープ株式会社1,000314取引先との関係強化のため三井造船株式会社1,346293取引先との関係強化のため株式会社カワニシホールディングス278274取引先との関係強化のため株式会社大林組454264緊密な関係の維持強化のため株式会社阿波銀行477262緊密な関係の維持強化のためＮＫＳＪホールディングス株式会社98260緊密な関係の維持強化のため株式会社東邦銀行690231緊密な関係の維持強化のため株式会社大和証券グループ本社250224緊密な関係の維持強化のため（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,246110△73△1,382非上場株式────当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式3,7878280△96非上場株式────ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行の会計監査業務を執行する会計監査人の状況は、以下のとおりであります。Ａ業務を執行した公認会計士の氏名河野明（新日本有限責任監査法人）根津昌史（新日本有限責任監査法人）久保隆（新日本有限責任監査法人）Ｂ監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士６名その他11名⑦取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。