株式会社テクノ・セブン
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１.企業統治体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、取締役の業務執行の監督・監査を行っています。当社がこのような体制を採用している理由は、上場企業としての企業価値を高めるためには、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最重要課題であることを認識し、取締役会、監査役会などによる経営監視体制を強化し、積極的な情報開示等を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、全てのステークホルダーのために公正で透明性の高い経営を実現するためです。[取締役会]取締役会は、15名以内とする旨を定款で定めています。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。当社の取締役会は平成26年３月31日現在５名で構成されています。代表取締役社長を議長とし、毎月、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに業務執行状況も報告され、迅速に経営判断できる体制となっています。当事業年度における取締役会は、13回開催しています。有価証券報告書提出日現在の取締役は５名（うち、社外取締役０名）です。[監査役会]当社の監査役会は平成26年３月31日現在３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。常勤監査役を議長とし、毎月定期的に監査役会を開催し監査の結果その他重要事項について議論しています。当事業年度における監査役会は、13回開催しています。また、監査役は、取締役会に出席するほか、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の業務執行を監視できる体制となっています。有価証券報告書提出日現在の監査役は３名（うち、社外監査役３名）です。当社の機関及び内部統制システムは次のとおりです。２.内部統制システムの整備状況イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、法令、定款及び社内規程等に従い、取締役の職務の執行を監督いたします。(b)監査役会は、取締役社長直轄の内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行を監査いたします。(c)コンプライアンス委員会の設置など、取締役及び使用人に係るコンプライアンス体制の整備を図ります。(d)コンプライアンス上疑義ある行為等について、使用人が通報を行う手段として、内部通報制度を整備いたします。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理するとともに、閲覧可能な状態を維持いたします。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析ならびに発生した損失の拡大を防止するためのリスク管理規程等を制定いたします。(b)新たに生じた損失の危険については、その危険の程度に応じた適切な対応責任者をただちに決定いたします。また、重要な損失の危険への対応は、取締役社長直轄の対策本部を設置して行います。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)重要な業務執行その他企業集団全体に影響を与える重要事項については、取締役社長、その他必要な構成員からなる経営会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定いたします。(b)取締役の職務の執行の効率性を確保するために、合理的な職務分掌、権限規程等を整備いたします。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)使用人に対しては、企業行動についてのガイドラインを定め、行動規範、倫理規範を明示し、社内研修等により周知を図ります。(b)取締役社長直轄の内部監査室により、使用人の職務の執行につき、法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査いたします。(c)コンプライアンス委員会や内部通報制度により、コンプライアンス体制を整備いたします。へ．当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)企業集団における各企業の情報交換、人事の交流を積極的に行い、連携を強化いたします。(b)企業集団における各企業の規模、内部管理体制の整備状況を勘案し、親会社の企業行動規範、リスク管理規程等を適宜準用し、合理的な内部統制システムの構築に努めます。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（補助使用人）に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。チ．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人を設置したときは、補助使用人に対する指揮命令、報酬及び人事異動について、監査役の意見を尊重し、監査役と十分協議した上で、これを定めます。リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。(b)取締役及び使用人等は、当社に重大な影響を与える事柄について、監査役への報告義務を有するとともに、監査役会の要求に従い、自己の職務の執行状況を監査役に報告いたします。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査室と密接な情報交換及び連携を図ります。また、代表取締役と監査役会との定期的な会議を開催し、相互認識を深める体制としています。②内部監査及び監査役監査１．内部監査内部監査につきましては、取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、他部門からも内部監査担当者を選任し内部監査規程に基づき実施しています。また、内部監査室は監査役と連携をとり会計及び業務監査について、監査情報・問題点等を共有しています。２．監査役監査監査役会は、３名で構成され、平成26年３月31日現在の社外監査役は、３名です。（有価証券報告書提出日現在の社外監査役は３名）監査役は、取締役会に出席するほか経営会議等の各種会議に参加することにより、その報告・議論を通じて各業務の執行状況を監視しています。また、必要に応じて営業所・各部署の業務執行状況の確認も行っています。３．会計監査会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して監査を受けています。会計監査人は監査役会と必要な情報交換や意見交換を行い、連携して会計監査を実施しています。監査終了時には監査結果を監査役会に報告しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤明典氏、廣田剛樹氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名です。なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者です。また、監査年数につきましては、７年を超えておりませんので記載していません。４．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は内部監査担当者及び会計監査人と各監査実施の都度、情報交換を実施して情報を共有し連携を図っています。また、当社は規模が小さいことから内部監査担当者と内部統制担当者は同一であり、監査役及び会計監査人と内部統制担当者は都度情報交換を実施し、共有すべき事項について相互に連携をとっています。③社外取締役及び社外監査役との関係１.社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引その他の利害関係平成26年３月31日現在、当社には社外取締役はおりません。（有価証券報告書提出日現在も社外取締役はおりません。）また、当社の平成26年３月31日現在の社外監査役は３名です。（有価証券報告書提出日現在の社外監査役は３名です。）社外監査役の飯田高弘氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。社外監査役の阿部利彦氏は、㈱ムトーエンタープライズの監査役並びに武藤工業㈱の取締役です。社外監査役の白取聡哉氏は、㈱MASの代表取締役並びにアンドール㈱の監査役です。㈱ムトーエンタープライズ及び武藤工業㈱は、当社親会社と資本業務提携関係にあるMUTOHホールディングス㈱の子会社ですが、当社との間に重要な取引関係はありません。またアンドール㈱は当社と同一の親会社を持っていますが、当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役の飯田高弘氏、阿部利彦氏、白取聡哉氏と当社の間には、特別な利害関係はありません。２.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たすべき機能及び役割社外監査役の飯田高弘氏、阿部利彦氏は、経理・財務等に関する専門知識と実務経験を有しており、その豊富な知識と経験を当社の監査体制の充実に生かしていただくために、社外監査役として選任いたしました。社外監査役の白取聡哉氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、経営全般の監視と有効な助言をしていただくために、社外監査役として選任いたしました。社外監査役と内部統制担当者は、必要の都度、情報交換を実施し共有すべき事項について相互に連携をとっています。３.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針は定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準）等を参考にしています。４.社外取締役と社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。[責任限定契約の内容の概要]当社定款においては、会社法427条１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めていますが、現時点では、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結していません。④役員報酬の内容１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)8,1966,852――1,344３監査役(社外監査役を除く)――――――社外役員6,2565,987――269２（注）期末現在の人員は、取締役５名、監査役３名であります。取締役および監査役の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名及び監査役が１名在任しているためです。２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、役員報酬の総額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で定め、各個人への配分は、経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案し、代表取締役が行っています。⑤株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(前事業年度)銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額49,200千円(当事業年度)銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額102,884千円２.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本コンベヤ㈱615,00049,200親会社との共同保有により、資本業務提携関係を構築する為(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本コンベヤ㈱615,00086,715親会社との共同保有により、資本業務提携関係を構築する為明治機械㈱130,40016,169親会社との共同保有により、資本業務提携関係を構築する為３．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式4,4364,436196――非上場株式以外の株式32,93335,8053682,10724,677４.当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)明治機械㈱130,40016,169⑥自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑦取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。⑧中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。