ブックオフコーポレーション株式会社
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、役付取締役と取締役会で会議構成員に選任された取締役及び執行役員並びに常勤監査役が参加する経営会議、部長等を含む運営会議、及び、内部監査部からなる企業統治体制を採用しております。②会社の機関の概要（取締役会）取締役会は12名で構成されております（平成26年６月23日現在）。そのうち社内取締役（常勤取締役）は、代表取締役社長を含む６名です。取締役会は社外取締役、全監査役の参加を得る毎月１回の定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では経営に関する重要な事項や事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算及び業務の進行状況について確認しております。（経営会議・運営協議報告会）当社は、各部署及び各関係会社のレポートラインを明らかにし権限と責任を明確化するため、執行役員制を採用しております。迅速な意思決定を実現するため、社内取締役（常勤取締役）及び執行役員による経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。この経営会議には、必要に応じて部長等も参加し、営業報告、各種懸案事項、取締役会の議題及び業務に関する重要事項を主な付議事項とし、当社グループの経営に関わる重要な事項の協議、決定が行われています。加えて、当社では、運営会議を原則として毎月開催しております。この運営会議には社内取締役（常勤取締役）、執行役員及び部長等が参加し、経営会議における決定事項の周知と当社グループの業務執行に関わる情報を共有することにより、適切な業務執行を行うことのできる体制としております。（監査役会・内部監査部）当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。特に、常勤監査役については取締役会のみならず、経営会議及び運営会議等の社内の重要な会議にすべて出席することになっており、取締役及び執行役員の職務執行状況を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査部を設置し５名を配置しております。年間を通じて必要な内部監査を随時行っており、その結果は内部監査部より代表取締役及び常勤監査役に直接報告されるほか、運営会議において社内取締役（常勤取締役）、執行役員及び部長等にも報告されております。③当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要④企業統治の体制を採用する理由当社の事業の内容、業務等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ、健全性（適法性と株主価値の向上）と透明性を維持するための企業統治の体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重点を置いた体制を採用しております。⑤リスク管理体制及び内部統制システムの整備状況・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、コンプライアンスが事業の発展と継続の大前提であることを踏まえて、その基本原則として「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、当社グループの役員及び従業員が社会を構成する一員として国内外の法令を遵守し、社会規範を尊重して行動することを義務付けます。ロ「コンプライアンス・ガイドライン」では、経営理念である「事業活動を通じての社会への貢献」、「全従業員の物心両面の幸福の追求」をすべての出発点とし、その実現のための具体的指針として、ステークホルダー（従業員、お客様、株主・投資家、フランチャイズ加盟店、取引先、社会等）との関係において守るべき規範や、役員及び従業員の具体的行動指針を規定し、その遵守・実行を徹底することを求めております。ハ．当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」に基づき、内部通報窓口を設置しております。当社グループの役員及び従業員は、グループ各社の役員または従業員による法令違反及び社内規程違反（法令及び社内規程遵守に関する重要な事実を含む）を発見した場合は、コンプライアンス管理委員長及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報窓口に直接報告するものとしております。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益が及ばないことを確保しております。ニ．当社は、コンプライアンスの体制を整備するために、社長により指名された執行役員を委員長とする「コンプライアンス管理委員会」を設置しております。「コンプライアンス管理委員会」は、関係する部署の長またはこれに準じる者をメンバーとし、当社グループのコンプライアンス体制整備と問題点の把握に努め、取締役会など当社グループの各会議体にコンプライアンスに関する提言や報告などを適宜行います。また、コンプライアンス管理委員会では、「コンプライアンス・ガイドライン」の適宜見直しや、浸透を図るための施策の提案等を行うほか、常勤監査役及び内部監査部長の出席を求め、同ガイドラインの遵守体制確保の検証を行っております。ホ．当社取締役及び執行役員は、当社グループの役員及び従業員が国内外の法令と社内規程を遵守し、社会規範に則った行動を取るよう徹底させるために、当社グループの役員及び従業員に対してコンプライアンスに関する教育研修を実施します。ヘ．社長が内部監査部を直轄し、内部監査部は当社グループの内部監査を実施または統括し、社長に内部監査の結果について適宜報告します。ト．当社は、反社会的勢力との関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然と対応するものとし、当社の役員及び従業員に対してその徹底を図ります。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会ほか、取締役の職務執行に係る記録文書（電磁的な記録を含む）及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．当社は、当社グループの事業環境を適時的確に把握してリスクに対応するために、社長により指名された執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」は、関係する部署の長またはこれに準じる者をメンバーとして、以下のリスクについて検証し、その結果を随時取締役会に報告します。①法令の新設や改廃、情報通信技術の進化等により事業環境が大きく変化するリスク②事業の収益性の監視及び財務バランスの確保③財務報告の適正性の確保④当社グループの役員及び従業員の不適切な業務執行によるリスク⑤その他、取締役会が重要と判断するリスクロ．「リスク管理委員会」は、災害や事故、その他事業活動に重大な支障が生じた場合に備えて、緊急対応体制を整備します。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、監査役会を設置します。また、経営と執行の分離による迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用します。ロ．当社は、社外取締役及び社外監査役を含めた全ての役員が出席する取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。ハ．当社は、当社グループの経営に関わる重要な事項を協議、決定する機関として、取締役会のほかに、経営会議（役付取締役、取締役会で会議構成員に選任された取締役及び執行役員、並びに常勤監査役が参加する会議）を原則として毎週１回開催します。ニ．当社は、当社グループの業務執行に係わる情報を各部門で共有し、適切な業務執行が行われる体制を確保するため、運営会議（社内取締役、常勤監査役、執行役員、各部署の長（内部監査部を含む）が参加する会議）を原則として毎月１回開催します。ホ．当社代表取締役、業務を執行する取締役は、取締役会などの重要な会議において随時その業務執行状況を報告します。・財務報告の適正性を確保するための体制イ．適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めます。ロ．総務部は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。ハ．内部監査部は、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を社長に適宜報告します。・当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、当社グループの業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程において関係会社を当社グループの一部署と位置づけ、当社グループ統一の「職務権限・稟議決裁基準表」を適用するとともに、関係会社に関する重要事項については当社取締役会または経営会議においてその決裁を行うこと等により、関係会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制を整えております。ロ．内部監査部は、当社グループにおける内部監査を自ら実施または統括します。ハ．監査役は、当社グループの業務執行の適正性を確保するために、内部監査部、会計監査人及びグループ各社の内部監査担当部門及び監査役と緊密に連携します。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の独立性に関する事項監査役より、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について申し出があった場合には、社長により指名された取締役は常勤監査役と協議の上で人選を行います。なお、当使用人に関する人事については、常勤監査役の事前の同意を得るものとします。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．当社は、各部署及び当社グループにおいて業務執行の適正性を確保するために、監査役との経営情報の共有を推進します。常勤監査役は、業務に関する重要な意思決定の過程とその執行状況を把握するために、取締役会、経営会議及び運営会議のほか、重要な会議に出席します。ロ．当社取締役及び執行役員は、以下に定める事項について、事実を認識した時点で速やかに常勤監査役に報告します。①グループ各社、または各社の役員及び従業員による法令違反（またはその恐れがある）事項に関する全ての事項②社内規程違反に関する全ての事項③当社グループの信用を大きく毀損させる恐れのある事項④当社グループの業績または財務状況に大きな影響を与える事項⑤その他総務部を担当する執行役員が必要と判断した事項ハ．当社グループの役員及び従業員は、内部監査部または監査役から業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応します。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。社外取締役である鈴木孝之氏からは、株主に対する利益の還元、社外に対する開示のあり方、資本市場における企業価値の判断基準等の様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外取締役である土方裕之氏からは、外部株主の視点から、また大手書店における豊富な経験及び幅広い識見から、経営に対する様々な助言等をいただいております。同氏は、平成26年３月31日現在の当社大株主（第３順位、発行済株式総数の6.07％を保有）である丸善株式会社の常務取締役を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、店舗施設工事及び什器等に関する取引関係があります。社外取締役である中野捷夫氏からは、「BOOKOFF」のフランチャイズ加盟企業を長年経営されてきた経験から、経営に対する様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、小売業におけるサービスのあり方、販売促進及びマーケティング等に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、株式会社レッグスの常務執行役員を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、広告企画及び販促用制作物等に関する取引関係があります。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外取締役である佐藤善孝氏からは、大手出版社における豊富な経験及び幅広い識見から、経営に対する様々な助言等をいただいております。同氏は、昭和図書株式会社の顧問を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役である梅村雄士氏からは、e-コマースビジネス及びシステム開発における豊富な経験及び専門的な識見から、様々な助言等をいただいております。同氏は、平成26年４月24日付取締役会において決議された資本業務提携に基づき平成26年５月15日に実施した第三者割当による新株式（普通株式3,100,000株）及び転換社債型新株予約権付社債の割当先であるヤフー株式会社の執行役員ヤフオク!カンパニーカンパニー長を兼務しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、同社が運営するインターネット上のオークションサイトである「ヤフオク!」への当社商品の出品等に関する取引関係があります。同社と当社は提出日現在、資本業務提携関係にあります。社外監査役である明石稔氏からは、金融機関における長年の職務経験と、それに基づく識見を活かし、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。また、同氏は当社の主要取引銀行の出身者でありますが、銀行に依頼したり、銀行より要請を受けた経緯はなく、同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の原田一進氏からは、会計に関する専門知識、監査法人における監査業務の経験及び経営コンサルティング・内部監査・経営企画等の職務の経験を活かし、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、株式会社モブキャストの執行役員管理本部長を兼務しておりますが、同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役である池田正美氏からは、外部株主の視点から、また他社での業務執行者及び社外取締役並びに社外監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する様々な助言等をいただいております。同氏は、平成26年３月31日現在の当社大株主（第２順位、発行済株式総数の6.58％を保有）である大日本印刷株式会社のhontoビジネス本部に在籍しております。同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する取引関係があります。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としています。同制度の定める独立性の基準及び開示加重要件への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鈴木孝之氏、明石稔氏及び原田一進氏を独立役員に指定しております。⑦会計監査の状況会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。（業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員：米澤英樹（継続監査期間は当期を含め３会計期間）、阪田大門（継続監査期間は当期を含め１会計期間）（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士８人その他９人⑧役員報酬等取締役報酬額及び監査役報酬額は、平成15年６月24日開催の第12回定時株主総会の決議により、取締役については月額18,500千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない）、監査役については月額3,000千円以内と定められております。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職金取締役（社外取締役を除く）67,55267,552―――7監査役（社外監査役を除く）15,00015,000―――1社外役員26,59226,592―――7ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容42,0005業務執行に関する職務の対価ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、会長、社長及び独立役員たる社外取締役による役員等報酬検討会議において、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し決定することとしており、本方針は取締役会において決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。（注）１．期末現在の人員は、取締役10名（うち社外取締役5名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。２．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．支給人員には、平成25年6月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役２名）を含んでおり、無報酬の取締役２名（うち社外取締役２名）及び無報酬の監査役２名（うち社外監査役１名及び平成25年6月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名）を含んでおりません。４．当社定款において、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役との間で締結することができる旨を定めております。当社と社外取締役及び社外監査役との間では責任限定契約を締結しておりません。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄321,011千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士急行㈱100,00074,400安定株主対策㈱ありがとうサービス36,00057,600安定株主対策上新電機㈱50,00044,900安定株主対策丸善ＣＨＩホールディングス㈱60,00014,700安定株主対策㈱三洋堂ホールディングス15,20013,756安定株主対策㈱レッグス20,00011,100安定株主対策㈱八千代銀行2,3007,164安定株主対策㈱山梨中央銀行5,0002,145安定株主対策㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4801,383安定株主対策㈱みずほフィナンシャルグループ5,000995安定株主対策（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士急行㈱100,000106,100安定株主対策㈱ありがとうサービス36,00064,620安定株主対策上新電機㈱50,00041,250安定株主対策㈱レッグス20,00024,120安定株主対策丸善ＣＨＩホールディングス㈱60,00020,700安定株主対策㈱三洋堂ホールディングス15,20013,406安定株主対策㈱八千代銀行2,3006,490安定株主対策㈱山梨中央銀行5,0002,330安定株主対策㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,4801,406安定株主対策㈱みずほフィナンシャルグループ5,0001,020安定株主対策ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式4,3154,315－－（注）上記以外の株式40,00044,0271,3213,450－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑩取締役の員数及び選任決議要件当社は、取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項Ⅰ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ⅱ中間配当の決定機関当社は、株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、社外取締役及び社外監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める額を限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、現在のところ責任限定契約は締結しておりません。