株式会社中京銀行
有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等・基本的考え方当行では、法令遵守と高い企業倫理に基づいて事業活動を行うことが、公共性と社会性が求められる銀行の責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを確立することは、株主、お客さま、従業員などのステークホルダーからの信頼を向上させ、持続的かつ健全に当行が成長していくための土台であり、ひいては企業価値の維持・増大につながるものであると考えております。こうした考えのもと、当行では監査役制度を採用しておりますが、社外監査役に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立・公正な立場で、且つ会社経営の経験者としての豊富な経験と幅広い知識を有する者を選任することで、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確保しております。また、「経営ビジョン」や「行動規範」などを定め、健全な企業風土を根づかせる様々な施策を実施するとともに、執行役員制度の導入による経営と業務執行の分離と意思決定の迅速化、各種委員会の設置による経営管理体制の強化、ＩＲ活動による経営の透明性の確保などに取組むことにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。・会社の機関の内容取締役会は、平成26年３月31日現在、取締役８名で構成され、原則月１回開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、取締役の業務執行の監督を行っております。なお、平成25年６月21日の定時株主総会において、社外取締役１名を選任しており、社外取締役は定款の定めにより、当行の社外取締役として職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず法令または定款に違反し、当行に損害を与えた場合、会社法第423条第１項の責任については、損害賠償金額の限度を会社法425条に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。監査役会は、平成26年３月31日現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務執行についての監査を行っております。社外監査役は定款の定めにより、当行の社外監査役として職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず法令または定款に違反し、当行に損害を与えた場合、会社法第423条第１項の責任については、損害賠償金額の限度を会社法425条に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。また、監査役の機能充実を図るため、監査役室に専任の監査役室長を配置しております。取締役会の下に常務会を設置し、取締役会で決定する重要事項の事前審議あるいは取締役会より権限委譲された重要な業務執行に関する意思決定を行っております。また、常務会の事前協議を深めるためにＡＬＭ委員会、総合リスク管理委員会、コンプライアンス推進委員会、収益管理委員会などの各種委員会を設置し、経営管理の強化・充実を図っております。・内部統制システムの整備の状況内部統制システムおよび業務執行・経営監視の仕組みは以下のとおりとなっております。また、当行の内部統制全般にかかる基本的な取組み姿勢を明確にするため、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。・リスク管理体制の整備状況当行のリスク管理体制は以下のとおりです。②内部監査および監査役監査の状況・内部監査の状況当行および当行の子会社等の業務全般にわたる内部管理・リスク管理態勢の有効性と適切性の検証を行うため、内部監査部にて被監査部門に対する監査を実施しております。内部監査は、取締役会で承認された「内部監査基本規程」「内部監査実施規程」や毎期定める内部監査計画に基づいて行われ、その結果は取締役会に定期的に報告され、必要な対策がとれる体制としております。なお内部監査部の人員数は25名です。（平成26年６月１日から本有価証券報告書提出日までの異動は含めておりません）・監査役監査監査役監査は、監査役会で承認された「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づき、毎期策定する監査方針、監査計画に基づき実施しております。また監査役は取締役会に出席するのみでなく、常務会、総合リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会など、業務執行や内部管理に関わる重要な会議や委員会に出席し、意思決定の過程や業務の執行状況を把握するとともに、適宜必要な助言・提言を行っております。また、監査役は内部監査部による内部監査結果の報告や内部統制部門による内部統制システムの整備状況の報告をうけるとともに、定期的に会計監査人との間で会計監査などの実施状況について情報交換を実施し、監査の効率性と実効性の向上に努めております。・内部統制財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制規程」および「同基準」に基づき、年度毎に策定する評価計画に沿って、業務部門から独立した内部統制室および内部監査部が評価を行っています。また、内部統制システムの整備状況については、内部統制室が確認のうえ、年度毎に取締役会および監査役へ報告をしております。③社外取締役および社外監査役平成26年３月末現在の社外取締役は、野村克文氏１名であり、当行と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、重要な取引関係、その他の利害関係はなく、金融商品取引所の定める独立役員としても指定しております。社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立・公正な立場であり、また会社等の組織運営の経験者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、独立・公正な立場からの客観的・中立的な監督や取締役会等における幅広い見識に基づく有益なアドバイスが期待できることを基本的な考え方としており、社外取締役は株主や投資家等からの信頼を確保する上でふさわしい人物であると認識しています。社外取締役は、取締役会において取締役から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受け、取締役会における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに、取締役の職務執行に対する監督機能を高めることを目的としております。平成26年３月末現在の社外監査役は、岡田邦彦氏、尾﨑泰宏氏、村田浩子氏の３名であり、当行と社外監査役との間には人的関係、資本的関係、重要な取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立・公正な立場であり、また会社等の組織運営の経験者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、独立・公正な立場からの客観的・中立的な監査や取締役会等における幅広い見識に基づく有益なアドバイスが期待できることを基本的な考え方としており、社外監査役は株主や投資家等からの信頼を確保する上でふさわしい人物であると認識しています。社外監査役は監査役会等で社内の常勤監査役から内部統制システムの整備状況の報告をうけるとともに、定期的に代表取締役や会計監査人との間で情報交換を実施するなどの活動を通じ、監査の実効性の向上に努めております。④役員の報酬等の内容・当行の役員区分ごとの員数、報酬等の総額および報酬等の種類別の総額当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役8名1441038265監査役（社外監査役を除く）2名12110－－社外役員4名18171－0（注）上記の取締役および監査役の支給人数には、平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当行の役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役は個々の役員の職責に応じて内規で定められた金額を、監査役は監査役の協議により決定した金額を支給することとしております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額銘柄数176銘柄貸借対照表計上額の合計額29,511百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道株式会社300,0002,976取引関係の維持と今後の取引拡大のため。東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社3,258,9712,225取引関係の維持と今後の取引拡大のため。Ｊ．フロントリテイリング株式会社1,450,7821,057取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社サンゲツ416,0501,055取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス833,800947事業上の友好的な取引の維持・拡大のため。三菱ＵＦＪリース株式会社174,776868取引関係の維持と今後の取引拡大のため。東邦瓦斯株式会社1,338,282820取引関係の維持と今後の取引拡大のため。豊田通商株式会社333,950814取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ゼリア新薬工業株式会社543,580789取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社メイテック325,411762取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社364,175752事業上の友好的な取引の維持・拡大のため。名港海運株式会社735,532664取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社ダイセキ368,979584取引関係の維持と今後の取引拡大のため。トヨタ自動車株式会社105,934514取引関係の維持と今後の取引拡大のため。スルガ銀行株式会社331,000502事業上の友好的な関係維持のため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ101,847384事業上の友好的な関係維持のため。ＮＤＳ株式会社1,200,000358取引関係の維持と今後の取引拡大のため。アイカ工業株式会社200,000347取引関係の維持と今後の取引拡大のため。中部電力株式会社300,000345取引関係の維持と今後の取引拡大のため。名古屋鉄道株式会社1,101,326327取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社第三銀行1,778,150320事業上の友好的な関係維持のため。ＮＫＳＪホールディングス株式会社161,166316事業上の友好的な取引の維持・拡大のため。東陽倉庫株式会社1,081,661306取引関係の維持と今後の取引拡大のため。日本車輌製造株式会社679,400284取引関係の維持と今後の取引拡大のため。アサヒグループホールディングス株式会社123,000276取引関係の維持と今後の取引拡大のため。イオン株式会社222,792270取引関係の維持と今後の取引拡大のため。カナレ電気株式会社176,000250取引関係の維持と今後の取引拡大のため。タキヒョー株式会社572,400238取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ユニーグループ・ホールディングス株式会社317,184235取引関係の維持と今後の取引拡大のため。岡谷鋼機株式会社194,000219取引関係の維持と今後の取引拡大のため。（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東海旅客鉄道株式会社300,0003,618取引関係の維持と今後の取引拡大のため。東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社3,258,9712,822取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ゼリア新薬工業株式会社597,9381,253取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社サンゲツ416,0501,127取引関係の維持と今後の取引拡大のため。Ｊ．フロントリテイリング株式会社1,450,7821,030取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス833,8001,023事業上の友好的な取引の維持・拡大のため。株式会社メイテック325,411953取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社ダイセキ513,779914取引関係の維持と今後の取引拡大のため。三菱ＵＦＪリース株式会社1,747,760884取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社364,175860事業上の友好的な取引の維持・拡大のため。東邦瓦斯株式会社1,338,282752取引関係の維持と今後の取引拡大のため。名港海運株式会社735,532735取引関係の維持と今後の取引拡大のため。トヨタ自動車株式会社105,934617取引関係の維持と今後の取引拡大のため。スルガ銀行株式会社331,000601事業上の友好的な関係維持のため。アイカ工業株式会社200,000459取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ101,847449事業上の友好的な関係維持のため。中部電力株式会社300,000364取引関係の維持と今後の取引拡大のため。アサヒグループホールディングス株式会社123,000355取引関係の維持と今後の取引拡大のため。東陽倉庫株式会社1,298,661346取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ＮＤＳ株式会社1,200,000342取引関係の維持と今後の取引拡大のため。名古屋鉄道株式会社1,101,326341取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社第三銀行1,778,150321事業上の友好的な関係維持のため。日本車輌製造株式会社679,400290取引関係の維持と今後の取引拡大のため。ＮＫＳＪホールディングス株式会社106,166281事業上の友好的な取引の維持・拡大のため。カナレ電気株式会社176,000262取引関係の維持と今後の取引拡大のため。イオン株式会社222,792259取引関係の維持と今後の取引拡大のため。岡谷鋼機株式会社194,000251取引関係の維持と今後の取引拡大のため。タキヒョー株式会社572,400236取引関係の維持と今後の取引拡大のため。株式会社スペース229,680231取引関係の維持と今後の取引拡大のため。矢作建設工業株式会社201,400204取引関係の維持と今後の取引拡大のため。（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式3,43181△63551非上場株式－－－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式4,177104357588非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、財務諸表監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は、松井夏樹氏、瀧沢宏光氏です。なお、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名およびその他７名です。会計監査人は、内部監査の状況について内部監査結果（報告書）を定期的に確認することで監査を行うとともに、監査役会と定期的な会合を行い、当行の監査の状況を把握し情報の共有を図っています。⑦取締役の定数当行の取締役の員数は１０名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当行は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当行は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。また、当行は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会における会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を図るためであります。