昭和鉄工株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営の透明性及び効率性を高め、企業価値の向上と社会に対する責任を果たすことを重要課題と位置づけております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制の確立と的確な経営判断により、企業倫理に則った公正で誠実な事業活動を推進し、株主、投資家、取引先、地域社会、従業員等あらゆる関係者と健全で良好な関係を維持・発展させ、みなさまから信頼され選択される企業となることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、透明性が高く、かつ効率的な組織運営に努めております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、任期は１年としております。また、経営の意思決定と業務執行機能の分離を図り、取締役会の活性化と意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。社外取締役は、取締役会での議案審議にあたり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けるようにしております。当社が以上の体制を採用しているのは、取締役の相互監視と監査役による監査によって、ガバナンスが正しく図られていると判断しているからであります。当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の定数につきましては、10名以内とする旨を定款で定めております。自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。株主への柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。当社の内部統制システムといたしまして、法令遵守の徹底を図るため、取締役及び使用人より構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の適正運用を進めております。また、法令違反の未然防止と早期発見のため、内部通報・相談制度（コンプライアンスホットライン）を設置しております。代表取締役社長直轄の内部監査室においては、業務の文書化及び的確な報告プロセスの整備を統括するとともに、内部統制の基本的要素の有効性を評価したうえで、必要な改善を推進しております。当社のリスク管理体制につきましては、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。各部門において、リスク管理に係る各種社内規程を見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定を行っております。②内部監査及び監査役監査当社の監査役は３名で、うち社外監査役は２名であります。監査役は、業務全般にわたる監査を実施しております。また、取締役会及び毎月定例的に開催している経営会議等の重要な会議に出席し、経営の健全性確保のための監査機能を担っております。なお、社外監査役は金融機関の役員又は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役監査を支える体制として、内部統制を確立するために代表取締役社長直轄の内部監査室（専任２名）を設置し、内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及び連結子会社の業務遂行、コンプライアンス等に係る内部統制状況を内部監査いたしております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携しており、報告会等を通じて意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役筋野隆氏は、当社の大株主である三井金属鉱業株式会社の関係会社であり、ＪＡＳＤＡＱ上場会社であるパウダーテック株式会社の前社長として、経営に関する豊富な知見を有していることから、経営判断に対するアドバイスの他、取締役の監督も行っており、経営の透明性に対する機能を果たしております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、三井金属鉱業株式会社は平成26年３月末時点において、当社の株式を保有する資本的関係がありますが、重要性はないものと判断しております。その他、当社と三井金属鉱業株式会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役吉田泰彦氏は、当社のメインバンクである株式会社福岡銀行の取締役専務執行役員、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの取締役執行役員であり、金融の専門家として培われた知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査を行っております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、平成26年３月末時点において、株式会社福岡銀行は当社の株式を保有し、当社が株式会社福岡銀行の親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの株式を保有する資本的関係がありますが、重要性はないものと判断しております。さらに平成26年３月末時点において、当社は同行から1,510百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。その他、当社と株式会社福岡銀行及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役永利新一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門知識と他社での豊富な会社経営及び業務経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査を行っております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社と同氏が代表を務める如水監査法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。コーポレート・ガバナンスの体制の模式図④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)9191―――5監査役(社外監査役を除く。)1212―――3社外役員77―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を特に定めておりませんが、市場環境や業績等をもとに職位間のバランスに配慮しながら総合的に決定しております⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額1,820百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)ふくおかフィナンシャルグループ1,779,920859取引関係維持東テク(株)378,000241取引関係維持(株)西日本シティ銀行500,000147取引関係維持アズビル(株)60,000118取引関係維持西日本鉄道(株)220,00084取引関係維持(株)正興電機製作所160,16166取引関係維持(株)福岡中央銀行130,00040取引関係維持住友商事(株)30,02635取引関係維持(株)十八銀行85,05320取引関係維持日本乾溜工業(株)95,00017取引関係維持ＯＣＨＩホールディングス(株)25,20017取引関係維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00016取引関係維持(株)山口フィナンシャルグループ16,00015取引関係維持(株)リンガーハット10,20012取引関係維持(株)メディパルホールディングス8,92811取引関係維持(株)Ｔ＆Ｄホールディングス10,00011取引関係維持西部電機(株)18,70010取引関係維持三井住友トラスト・ホールディングス(株)20,0008取引関係維持(株)南陽15,4008取引関係維持(株)佐賀銀行30,0007取引関係維持ＲＫＢ毎日放送(株)9,0006取引関係維持(株)みずほフィナンシャルグループ31,2816取引関係維持(株)日立製作所10,0005取引関係維持(株)九州リースサービス18,5904取引関係維持(株)富士ピー・エス22,0004取引関係維持(株)三井住友フィナンシャルグループ1,0003取引関係維持第一生命(株)232取引関係維持丸紅(株)3,0002取引関係維持ダイダン(株)3,3001取引関係維持九州電力(株)7000取引関係維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)ふくおかフィナンシャルグループ1,779,920754取引関係維持東テク(株)378,000233取引関係維持アズビル(株)60,000152取引関係維持(株)西日本シティ銀行500,000116取引関係維持西日本鉄道(株)220,00085取引関係維持(株)正興電機製作所160,16163取引関係維持(株)福岡中央銀行130,00040取引関係維持住友商事(株)30,02639取引関係維持ＯＣＨＩホールディングス(株)25,20024取引関係維持日本乾溜工業(株)95,00023取引関係維持(株)十八銀行85,05319取引関係維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00017取引関係維持(株)リンガーハット10,20015取引関係維持(株)山口フィナンシャルグループ16,00014取引関係維持(株)南陽15,40014取引関係維持(株)メディパルホールディングス8,92814取引関係維持西部電機(株)18,70012取引関係維持(株)Ｔ＆Ｄホールディングス10,00012取引関係維持ＲＫＢ毎日放送(株)9,00012取引関係維持三井住友トラスト・ホールディングス(株)20,0009取引関係維持(株)日立製作所10,0007取引関係維持(株)佐賀銀行30,0006取引関係維持(株)富士ピー・エス22,0006取引関係維持(株)みずほフィナンシャルグループ31,2816取引関係維持(株)九州リースサービス18,5905取引関係維持(株)三井住友フィナンシャルグループ1,0004取引関係維持第一生命(株)2,3003取引関係維持丸紅(株)3,0002取引関係維持ダイダン(株)3,3001取引関係維持九州電力(株)7000取引関係維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士久留和夫指定有限責任社員業務執行社員公認会計士松嶋敦補助者の構成公認会計士５名公認会計士試験合格者５名その他１名