三菱自動車工業株式会社
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役・監査役会制度を採用しており、取締役会は、取締役14名（うち社外取締役４名）、監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）の体制で構成されている（当有価証券報告書提出日現在）。会社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになる。(a)現状のガバナンス体制を採用している理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンスの実践、ステークホルダーへの積極的な情報開示による透明性の向上、経営責任の明確化を柱としたコーポレート・ガバナンスの強化であり、これを実践する為に以下の体制を採用している。具体的には、当社は、監査役・監査役会制度を採用しており、法定の機関・ガバナンス体制に加え、執行役員制度、及び諮問委員会の導入などを通じてコーポレート・ガバナンス体制を改善・強化している。取締役会は、取締役14名（うち社外取締役４名）で構成され、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っている。また、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の機能・責任の明確化を図っている。監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）の体制で構成されている。社内の意思決定機関として取締役、執行役員、監査役ほかで構成される常務会を原則月２回開催し、意思決定の迅速化を図っている（当有価証券報告書提出日現在）。このような内部でのガバナンスに加え、取締役会に対する諮問機関として、社外有識者からなる「企業倫理委員会」を平成16年６月に設置し、コンプライアンス意識の浸透に向けて、外部の目による指導・助言が働くようにした。(b)コンプライアンス施策の実施状況コンプライアンスに関しては、以下の通り全社的な取り組みを推進している。・当社は、過去の不祥事を真摯に受け止め、企業倫理遵守の取り組みを徹底している。平成16年６月に、コンプライアンスの徹底と企業風土改革を推進するＣＳＲ推進本部を新設するとともに、企業倫理担当役員の指揮の下、各部門にコンプライアンス・オフィサーを任命し、さらに各部長をコードリーダーとし、社員一人ひとりにまで企業倫理遵守が浸透するよう組織体制を確立している。・当社は、平成16年度から毎年、企業倫理遵守の実践に向けたアクションプログラムを策定・実行している。平成23年度からの3年間を対象とした「ジャンプ2013」では、「社会からの信頼」を深め、「社会からの期待」に応えていくため、従来のコンプライアンス・ＣＳＲ活動を継続強化し、加えて社会との持続的共生を強く意識した活動にも積極的に取り組んだ。その中で社員一人ひとりの各職場・業務に根ざした自発的な活動を促進するとともに、グループ内の情報共有の強化や研修会や各職場での企業倫理問題検討会の開催などコンプライアンス意識を浸透させる諸施策を実行した。・当社は、不祥事の防止、早期発見、並びに自浄機能を発揮する透明性の高い職場環境を形成するための有効な手段として内部通報制度を重視しており、公益通報者保護法の対応だけでなく、社員等からの通報または相談の適切な処理の仕組み、通報者への不利益な取扱いの禁止などの諸項目を定め社内規定の整備を行った。また、内部通報を妨げない体制とするため、社内報への相談窓口の掲載など社内周知の徹底にも継続的に取り組んでいる。・当社は、企業倫理委員会より平成19年５月に答申書を受領し、その中で社外の有識者としての指摘や提言を頂いた。この指摘や提言に対し、各部門の対応状況につき、企業倫理委員会には引続き「社外の目」「世間の常識」の視点から指導・助言を頂くとともに、コンプライアンス第一の取組みをさらに強化・推進していく。・当社は、平成24年12月19日に軽自動車エンジンのオイル漏れ不具合に関する4回目のリコールを届け出たが、これを受けて「品質改革」「風土改革」「業務品質改革」の３つのテーマに取り組む「カスタマーファースト・プログラム」をスタートさせた。コンプライアンス施策としては、「風土改革」チームとの協同により、企業理念の再認識やお客様視点で考えて行動することをテーマとした、全社員参加の職場討議などを実施した。平成26年度も継続して意識改革に取り組んでいく。ロ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムについては、取締役会にて決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、内外環境の変化に応じて、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性の確保等に向けた継続的な改善・充実を図り、一層のガバナンスの強化に向け取り組んでいる。特に、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制委員会主導の下、事業経理部、業務監査部、IT企画統括部等を中心に全社的な取り組みを展開している。なお、基本方針は以下のとおりである。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・企業倫理遵守のために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、企業倫理に関する情報を吸い上げる内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。・会社の経営を監視するために社外取締役を選任する。・内部監査部門は、会社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについても厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。・取締役会の諮問機関として社外の有識者で構成される企業倫理委員会を設置し、当社の活動を「社外の目」で指導・助言を頂き一層の企業倫理遵守を図る。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務上のリスクについては、取締役会や常務会への付議・報告基準をそれぞれ取締役会規則、常務会規則において明確に定め、それに基づき運用する。・各部門にリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。・リスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に務める。・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。・取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び常務会規則等に基づき、取締役会や常務会の効率的な業務執行を行う。・組織の指揮命令系統を一本化し、意思決定の迅速化と社内のコミュニケーションの向上を図るとともに、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規定等に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定めて、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定めて、適正に管理する。(e)当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・各子会社の主管組織、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。・当社及び子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動は、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席する。・経営、コンプライアンス等に係る社内の重要情報が確実に監査役に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。(i)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制取締役社長との定期的な意見交換を行い、また内部監査担当組織や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(j)反社会的勢力排除に向けた体制当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。ハ．リスク管理体制の整備状況当社は「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制を整備しており、改善を進めている。「リスク管理責任者」が各統括部門あるいは本部に任命されており、リスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのサイクルを回して体制強化・徹底を図っている。経営視点では、経営企画本部を中心に社として優先して対処すべきリスク（優先リスク）を特定し、体制強化を進めている。関係会社でのリスク管理も定期的に状況確認をし、グループでの取組共有・意識づけに繋げる取組を進めている。地震などの大規模自然災害や感染症の大流行など、事業への影響が大きい事象には、「社員とその家族、お客様の安全確保と地域社会との共助」を災害時の基本方針として、災害対策・ＢＣＰ（事業継続計画）に取り組んでいる。東日本大震災ならびにタイの大洪水での経験も踏まえて、平時から緊急時を想定した意思決定、地区・グループ間通信連絡等の訓練および啓発活動を実施し、訓練による課題は緊急時迅速な対応が取れるよう改善し、体制強化に努めている。世界中の自然災害による当社グループへのサプライチェーン寸断リスクは今後も発生する恐れがあるため、取引先との連絡を密にしてサプライチェーン維持に繋がるよう体制強化を進めている。なお、不測の事態が発生した場合に備え、速やかに取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備している。②監査役監査及び内部監査の状況監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を聞くとともに、重要書類等の閲覧、内部監査部門、会計監査人及び関係会社からの報告聴取等を通じて、当社グループにおける業務執行状況の監査を実施している。また、監査役監査とは別に、業務執行のラインから独立して当該業務の監査を行う品質監査部及び業務監査部をＣＳＲ推進本部内に設置している。品質監査部（10名）は、品質統括本部が道路運送車両法をはじめ自動車の開発・生産、市場措置に関する各国の諸法令に基づいた適正な業務を行っているかをモニタリングするとともに、当社および国内外の関係会社が品質関連業務を適正に遂行しているかについても個別に監査を実施している。そして、その結果を経営トップに逐次報告するとともに、年２回企業倫理委員会へ報告している。業務監査部（17名）は、当社及び国内外の関係会社の業務運営が透明性を以って適切なプロセスに拠って行われているかどうかの内部監査を計画的に実施している。その中でコンプライアンス体制や内部管理体制（内部統制）の適切性・有効性を検証し、その結果を当社経営幹部に直接報告し会社のリスク管理の一翼を担っている。また、平成17年から海外主要子会社に内部監査部門を、平成19年から国内販売子会社の広域統合を契機に各社にＣＳＲ部門を設置するなど、当社グループにおけるガバナンス強化、内部統制強化を図っている。なお、監査役は、品質監査部、業務監査部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努めている。③社外取締役及び社外監査役提出日現在において、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、いずれの社外取締役、社外監査役個人と当社との間には特別な利害関係はない。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めていないが、取締役会における経営の意思決定と業務執行に対して、より客観的な監視及び監督機能を強化し、コンプライアンスに基づく経営の透明性を高めるべく、社外取締役を選任しており、また、当社グループにおける業務執行の適法性や、会計監査人による会計監査の相当性に対して、より客観的な監査および意見表明等を実施すべく、社外監査役を選任している。社外取締役佐々木幹夫氏が相談役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先である。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱電機株式会社とは自動車部品の購入等の取引を行っており、株式会社三菱総合研究所とはコンサルティング業務の委託等の取引を行っている。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を過去に歴任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主及び主要取引先）を勘案して、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)には選任していないが、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の経営に反映していただいており、上述の社外取締役としての役割を果たしている。社外取締役坂本春生氏が社外取締役を兼務している株式会社横浜銀行は、当社と銀行取引等を行っている。同氏は行政官や企業経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしている。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。社外取締役宮永俊一氏が取締役社長CEOを兼職している三菱重工業株式会社は、当社主要株主であり、自動車部品の購入等の取引を行っている。同氏は同社の業務執行者に就任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主）を勘案して、独立役員には選任していないが、製造業の企業経営に長年携わり豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。社外取締役新浪剛史氏は経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。社外監査役野島龍彦氏が取締役常務執行役員CFOを兼職している三菱重工業株式会社は、当社主要株主であり、自動車部品の購入等の取引を行っている。同氏は、同社の業務執行者に就任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主）を勘案して、独立役員には選任していないが、会社経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただいており、上述の社外監査役としての役割を果たしている。社外監査役永易克典氏が取締役会長を兼職している株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、銀行取引等を行っている当社主要取引先であり、また、社外監査役を兼職している新日鐵住金株式会社は、当社と自動車用鋼板の購入等の取引を行っている。同氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者であり、現時点における当社と同行との関係（当社主要取引先）を勘案して独立役員には選任していないが、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただくために選任している。社外監査役岩波利光氏が特別顧問を兼職している日本電気株式会社は、当社とソフトウエア開発等の取引を行っている。同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただくために選任している。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、７百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結している。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けている。また、社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べている。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）366366－－12監査役（社外監査役を除く。）5151－－3社外役員4343－－6（注）上記には平成25年６月25日（第44回定時株主総会の会日）をもって退任した取締役２名、及び監査役１名を含んでいる。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（ａ）取締役・取締役会で定めた報酬規定に則り、役位別の基本報酬に対し業績連動の加減算を施し、更に個々の貢献に応じた個人業績を反映させて金額を決定している。・業績連動の加減算については、連結業績や当社の財務状況等を総合的に勘案し、年度毎に取締役会で決定している。・個人成績反映については、取締役個々の役位や職責に照らした貢献度に応じて決定している。・社外取締役については、就任時の合意に基づいて報酬の金額を決定しており、業績連動加算及び個人成績反映による増減は行っていない。なお、当社の取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第23回定時株主総会決議により月額80百万円と定められているが、平成25年度における年間の報酬総額は本項イ．の表中に記載のとおりである。（ｂ）監査役監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定している。当社の監査役の報酬限度額は、昭和63年６月27日開催の第19回定時株主総会決議により月額６百万円と定められているが、平成25年度における年間の報酬総額は本項イ．の表中に記載のとおりである。なお、平成26年６月25日開催の第45回定時株主総会決議により、監査役の報酬限度額を月額10百万円と定めた。ハ．退職慰労金区分役員退職慰労金対象となる役員の員数（人）支給額（百万円）取締役（うち社外取締役）19（2）478（6）監査役（うち社外監査役）8（4）66（6）合計27545・当社は、平成16年６月16日開催の取締役会で、平成15年６月の定時株主総会終結後に退任した取締役及び監査役に対する退職慰労金の支給を見送ることを決議した。・また、平成18年７月３日開催の取締役会で、取締役及び監査役の退職慰労金制度の廃止を決議するとともに、それまで支給が見送られてきた退職慰労金の引当分を50％に減額して、その支給及び時期について改めて判断することを決議した。・これに関し、平成26年６月25日開催の第45回定時株主総会において平成15年６月の定時株主総会終結後から退職慰労金制度廃止日（平成18年７月３日）までの間に在任していた取締役及び監査役に対し、退職慰労金を支給することを決議した。・上表は、これらを受ける取締役及び監査役の員数並びに支給額の総額を示している。・上表の員数には平成25年３月31日までに退任した取締役12名及び監査役７名を含んでいる。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄23,550百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中華汽車工業股份有限公司193,768,27317,121当社製品を製造・販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド3,291,428234当社製品を販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有株式会社菱友システムズ250,700137ソフトウエア開発、情報機器販売等を行う取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的中華汽車工業股份有限公司193,768,27317,798当社製品を製造・販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド3,291,428319当社製品を販売する重要取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有株式会社菱友システムズ250,700129ソフトウエア開発、情報機器販売等を行う取引先であり、円滑な取引関係の維持・強化を図るため保有⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員坂本満夫（注）、水野友裕（注）、安永千尋（注）会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士24名、その他33名（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略している。⑦取締役の定員当社は、取締役の定員を40名以内とする旨、定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由イ.株式の取得当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めている。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めている。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。⑪種類株主総会の決議要件の変更内容及びその理由当社は、種類株主総会の決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。なお、当社は、平成26年６月25日（本有価証券報告書提出日）を以って、各種優先株式に係る定款の定めを廃止することとしている。⑫当社株式の単元株式数及び議決権の内容当社は、普通株式のほかに各種優先株式を発行しているが、単元株式数については、普通株式と各種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、普通株式は100株、各種優先株式は１株としている。また、議決権については、普通株式は議決権を有するが、各種優先株式は、その株主等が、剰余金の配当・残余財産の分配において普通株式の株主等に比し優先的な取扱いを受けることが予定されていること等を勘案して、法令に定める場合を除き、議決権を有しないこととしている。なお、当社は、平成26年６月25日（本有価証券報告書提出日）を以って、各種優先株式に係る定款の定めを廃止することとしている。