エクシオグループ株式会社
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しています。そして、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。②企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。取締役は12名（社外取締役１名を含む）、監査役は４名（社外監査役２名を含む）であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は15回であります。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての協議を行っております。さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補の選任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループは、「技術力を培う豊かさを求める社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、取締役は自らコンプライアンス・プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図り、使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。また、内部通報窓口を設置し、リスクの未然防止と早期解決を図る一方、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り保存及び管理を適正に実施するとともに、監査役からの閲覧請求には速やかに対応する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長の下にリスク管理体制の整備・充実に努め、リスク管理の推進を図るとともに、内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部門が実施すべき施策を策定し、取締役会の承認を得て、業務遂行に当たる。代表取締役社長をはじめ取締役は、全組織的な会議を活用し、円滑な業務執行のための情報交換、指示・支援を行うとともに、社内システムを活用した事業計画の進捗管理を行い、取締役会において定期的にレビューを実施する。・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制グループ企業としての業務の適正を確保するための部門を設置し、円滑な業務運営に努めるとともに、内部監査部門によりグループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。また、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性を確保する。・監査役の職務を補助すべき使用人の体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、業務執行から独立した専属の組織を設けるとともに、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得る。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告の体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会報告規程に則り、適時、適切に監査役会へ報告するとともに、監査役に対して、取締役及び使用人から適宜ヒアリングを実施する機会を設ける。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については内部監査部門スタッフ６名により、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。監査役監査については監査役４名（社外監査役２名を含む）により、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・子会社の業務及び財産状況の監査を実施しております。会計監査については、九段監査法人を会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員大網英道、宮島博和、杉山一雄監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他３名内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期・年度監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、及び、社外取締役及び社外監査役の選任状況氏名当社との利害関係選任状況北井久美子（業務執行者であった法人等）厚生労働省中央労働委員会中央労働災害防止協会ＴＭＩ総合法律事務所（現在）東京都公安委員会（現在）当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。弁護士としての専門知識を有しているほか、これまで中央省庁等の要職を歴任された幅広い識見から、取締役としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。山田明（業務執行者であった法人等）財団法人国際通信経済研究所ＮＴＴコムテクノロジー株式会社当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。通信業界において役員として経営に関与した豊富な経験とこれまで培った財務及び会計に関する専門的知識から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。氏名当社との利害関係選任状況目黒高三（業務執行者であった法人等）あらた監査法人目黒会計事務所（現在）当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。⑦役員報酬等の内容及び報酬等の決定に関する方針・役員報酬等の内容役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション取締役280154923311監査役3535－－2社外監査役1515－－3（注）１．上記には、平成25年６月21日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名、及び辞任した社外監査役１名を含めております。２．上記には、無報酬の取締役３名を含めておりません。・報酬等の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。その報酬総額は株主総会の決議により定められた報酬等上限枠の範囲内において決定しております。取締役の報酬は基本報酬・賞与・ストックオプションで構成され、その具体的内容は以下のとおりであります。基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。賞与は、当期の連結営業利益等による業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。ストックオプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、長期インセンティブとして役位に応じて付与しております。監査役及び社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動報酬はふさわしくないため、固定の基本報酬のみとしております。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄11,562百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱528,0001,898取引関係の維持・強化㈱インターネットイニシアティブ480,0001,560同上コムシスホールディングス㈱791,481903同上㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ3,900554同上日比谷総合設備㈱530,161505同上㈱ミライト・ホールディングス479,232464同上日本電信電話㈱102,280419同上㈱ＤＴＳ257,000395同上日本電設工業㈱329,000324同上京浜急行電鉄㈱326,000321同上住友電気工業㈱205,000238同上ＫＤＤＩ㈱25,500197同上シーキューブ㈱300,000119同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,430104同上電気興業㈱220,00093同上日本電気㈱359,14487同上東京急行電鉄㈱121,28286同上㈱三井住友フィナンシャルグループ22,73485同上㈱ソルコム382,00282同上㈱みずほフィナンシャルグループ353,02070同上古河電気工業㈱268,00056同上京王電鉄㈱62,24450同上㈱エヌ・ティ・ティ・データ16050同上ナカヨ通信機㈱177,00049同上野村ホールディングス㈱70,42740同上日本電通㈱125,83039同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,92322同上小田急電鉄㈱14,27516同上㈱大和証券グループ本社21,00013同上相鉄ホールディングス㈱6,2312同上（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱528,0002,134取引関係の維持・強化コムシスホールディングス㈱791,4811,280同上㈱インターネットイニシアティブ480,0001,195同上ヒューリック㈱812,2001,148同上㈱ヤクルト本社177,000916同上日比谷総合設備㈱530,161789同上㈱大氣社317,900711同上㈱ＮＴＴドコモ390,000634同上日本電信電話㈱102,280574同上京王電鉄㈱794,113.138570同上㈱ＤＴＳ257,000464同上日本電設工業㈱329,000456同上㈱ミライト・ホールディングス479,232433同上住友電気工業㈱205,000314同上ＫＤＤＩ㈱51,000304同上京浜急行電鉄㈱326,000283同上電気興業㈱220,000137同上シーキューブ㈱300,000137同上日本電気㈱359,144113同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ187,430106同上㈱三井住友フィナンシャルグループ22,734100同上㈱ソルコム382,00299同上因幡電機産業㈱29,60098同上東京急行電鉄㈱138,756.59887同上㈱みずほフィナンシャルグループ353,02072同上古河電気工業㈱268,00068同上㈱エヌ・ティ・ティ・データ16,00064同上ナカヨ通信機㈱177,00058同上野村ホールディングス㈱70,42746同上日本電通㈱125,83044同上当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（概要図）