株式会社ＡＯＩ　Ｐｒｏ．
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「株主利益の増大を図る」とともに「社員・経営者・会社・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上する」ことが、コーポレート・ガバナンスであると考えております。そのためには、迅速で適切な意思決定と公正で透明性の高い事業運営を行っていくことが大切であると考えております。①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。取締役会(７名(うち社外取締役１名))は、概ね月１回開催し重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても論議し対策等を検討するとともに、取締役間の業務執行監視を行っております。また、常勤監査役は必ず出席しております。常務会(社長・専務・３常務・１取締役計６名)は、概ね月１回を基本としつつ機動的に開催し、経営上の諸問題について対応を協議しております。執行役員会(18名と取締役６名)は、概ね月１回開催し、業務執行上の問題への具体的な対処法等を議論しております。平成26年４月１日に組織変更し、社長の下に、５プロダクションディビジョン、エンタテイメントコンテンツユニット、クリエイティブディビジョン、プロダクションコントロールディビジョン、戦略事業本部、経営企画本部、財務企画本部及び３室を置き、各部門には取締役又は執行役員等を責任者として配置し、各自責任ある業務執行と各部門間の効率的牽制を行っております。なお、当社のコーポレートガバナンスの状況は次のとおりであります。当社は上記のとおり、独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されることにより、経営機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。(ロ)内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)コンプライアンスに関する体制を整備するために、取締役会規程をはじめ、諸規程を整備し、全取締役・各部署監督者に遵守させるとともに、全従業員に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。(ⅱ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。また、反社会的勢力に対応するための社員教育を更に強化し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備を進めていきます。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)取締役会及び常務会において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。(ⅱ)各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進めます。(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)執行役員制度による取締役の経営に関する意思決定の迅速化、監督機能の強化など経営機能に注力できる体制を引き続き確保していきます。(ⅱ)取締役会は原則、月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に社長を議長とする常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定します。5.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)子会社においても当社の行動規範に沿って行動するよう指導します。(ⅱ)当社の取締役及び執行役員を子会社の役員に任命し、業務及び会計の状況を監督します。(ⅲ)内部監査室は、必要に応じて子会社の内部監査も行います。6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より職務補助の要請があるときには、原則、経理、総務等関係部署の社員に監査役の職務を補助させるとともに、監査役の職務を補助する社員について取締役からの独立性確保に向けた体制を整備していくものとします。7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)取締役及び社員は法令・定款違反などの事実を発見したときは、監査役に速やかに報告します。(ⅱ)監査役から報告要請があったときには、取締役及び社員は速やかに調査の上、結果を監査役に報告します。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保します。(ハ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(ニ)リスク管理体制に関する実施状況当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である、ISO／IEC27001:2005（JISQ27001:2006）の認証を2011年12月に受け、その運用に取組み、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜に訓練を計画し、実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室(２名)が担当し、「内部監査規程」に基づき業務監査・会計監査・特命監査を実施しております。監査役監査は、当社元取締役・税理士・公認会計士と経験豊富な陣容であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している監査役４名によって実施しております。監査役会は概ね年６回開催、また、取締役会及び社内の重要会議にも出席し、取締役の業務執行を監督するとともにコーポレート・ガバナンスがより機能するように努めております。③会計監査の状況当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会社法・金融商品取引法監査が実施されております。監査を通じ、経営の透明性に関して適切な助言を受けております。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、連続して監査を行っている年数等業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員三澤幸之助有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員野田智也有限責任監査法人トーマツ(注)継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。区分公認会計士その他会計監査業務に係る補助者の構成３名５名④社外取締役・社外監査役について当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。(イ)社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役辻野晃一郎氏は、過去に、ソニー株式会社、グーグル株式会社、グリンスパイヤ株式会社に在籍しておりました。当社はソニー株式会社、グーグル株式会社からは映像制作の仕事を受注しておりますが、同氏との関係はございません。グリンスパイヤ株式会社とは、過去及び現在においても取引関係はありません。現在、同氏が代表取締役社長兼CEOを兼務しているアレックス株式会社とは、過去及び現在においても、取引関係はありません。当社は同社に議決権なしの出資をしておりますが、意思決定に対して影響を与えるものではありません。現在、同氏が社外取締役を兼務しているKLab株式会社は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役湯佐富冶氏は、株式会社マーキュリーファイナンシャルブレインの代表取締役及び株式会社ツムラの社外監査役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役高田一毅氏は、みなとみらい税理士法人高田会計事務所代表社員を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役柴田芳治氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。(ロ)社外取締役及び社外監査役と提出会社の企業統治において果たす機能及び役割役名氏名当事業年度における主な活動状況社外取締役辻野晃一郎当事業年度開催の取締役会出席率75％、IT企業等の経営者としての経験を通じて培った、IT分野及び会社経営に関する幅広い知見に基づき、発言を行いました。社外監査役湯佐富治当事業年度開催の取締役会出席率83％、監査役会出席率100％、主に企業経営面と企業会計面において専門的な発言を行いました。社外監査役柴田芳治当事業年度開催の取締役会出席率100％、監査役会出席率100％、主に企業経営面において広範かつ高度な視野から発言を行いました。社外監査役高田一毅当事業年度開催の取締役会出席率91％、監査役会出席率100％、主に企業経営面と税務面において専門的な発言を行いました。(ハ)当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。(ニ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方1.社外取締役辻野晃一郎氏は、経営者としての豊富な経験と、特にIT分野に関する幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言をすることにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与すると考えられることから、社外取締役に選任しております。2.社外監査役財務・会計・税務及び会社経営に関する相当程度の知見を有する方を選任しております。(ホ)社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査室・監査役・会計監査人及び内部統制事務局(内部監査室・法務部)は、それぞれの役割に従い監査を実施しております。随時情報交換を行い、全体として監査の質を高めております。⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項(イ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。(ロ)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ハ)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨役員報酬(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分対象となる役員の員数(名)報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額(百万円)基本報酬の額ストックオプションの額賞与の額退職慰労金の額取締役(社外取締役を除く)8202000202監査役(社外監査役を除く)11200012社外役員41600016(注)上記には、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給決議に基づき支払った退職慰労金は含まれておりません。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬額は、昭和63年11月29日開催の第25回定時株主総会において、年額３億円以内と定めておりましたが、当社グループの規模が拡大しつつあり、今後も着実に成長していくためには、経営体制の一層の強化を図るとともに、機動的な報酬政策が必要となることなどを踏まえ、平成24年６月27日開催の第49回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額５億円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と変更しております。当社の監査役の報酬額は、昭和63年11月29日開催の第25回定時株主総会において年額５千万円以内としております。役員の報酬等の額の決定については、役員執務規程により「取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、経営能力、功績、勤続などに基づき、会長又は社長が決定する。」と定めております。(注)平成21年６月26日開催の第46期定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額１億円を上限とする旨決議しております。⑩株式保有の状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21貸借対照表計上額の合計額(千円)931,111(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イマジカ・ロボットホールディングス800,000273,600取引関係の円滑化のために保有しております。㈱宝印刷100,00074,300取引関係の円滑化のために保有しております。㈱アサツーディ・ケイ28,40073,783取引関係の円滑化のために保有しております。㈱博報堂ＤＹホールディングス10,00071,700取引関係の円滑化のために保有しております。㈱電通20,00055,820取引関係の円滑化のために保有しております。㈱テーオーシー60,00043,200取引関係の円滑化のために保有しております。㈱資生堂27,00035,829取引関係の円滑化のために保有しております。㈱ティー・ワイ・オー267,00035,244取引関係の円滑化のために保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,00022,150当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。㈱東北新社20,00015,460取引関係の円滑化のために保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00011,160当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。㈱東京ソワール17,4244,861取引関係の円滑化のために保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ10,0001,990当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。㈱電通国際情報サービス1,5001,452取引関係の円滑化のために保有しております。デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱20736取引関係の円滑化のために保有しております。第一生命保険㈱5632取引関係の円滑化のために保有しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イマジカ・ロボットホールディングス800,000383,200取引関係の円滑化のために保有しております。㈱宝印刷100,00081,400取引関係の円滑化のために保有しております。㈱博報堂ＤＹホールディングス100,00072,000取引関係の円滑化のために保有しております。㈱電通20,00078,300取引関係の円滑化のために保有しております。㈱アサツーディ・ケイ28,40060,577取引関係の円滑化のために保有しております。㈱資生堂27,00049,032取引関係の円滑化のために保有しております。㈱テーオーシー60,00044,520取引関係の円滑化のために保有しております。㈱ティー・ワイ・オー267,00042,987取引関係の円滑化のために保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,00023,300当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。㈱東北新社20,00014,600取引関係の円滑化のために保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,00011,340当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。㈱東京ソワール17,4244,425取引関係の円滑化のために保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ10,0002,040当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。㈱電通国際情報サービス1,5001,887取引関係の円滑化のために保有しております。デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱2,000892取引関係の円滑化のために保有しております。第一生命保険㈱500750取引関係の円滑化のために保有しております。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。