株式会社ディー・エル・イー
有価証券報告書－第13期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。②会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。（a）取締役会当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。（b）監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成され、全監査役が社外監査役であります。社外監査役には公認会計士及び税理士を２名含んでおります。監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。（c）経営会議当社の経営会議は、常勤取締役で構成され、オブザーバーとして、常勤監査役及び代表取締役が指名する管理職が出席し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。（d）コンプライアンス委員会当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役、各本部長、各部長、各室長、その他委員長が必要と認めた者で構成され、半年に１回定期開催しております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。b.当社のコーポレート・ガバナンス体制本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。＜コーポレートガバナンスに関する図＞c.内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下の通り内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。（d）取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査役と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。（g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。社内通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査役に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。（i）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。d.リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した経営管理部所属の当社の業務及び制度に精通した従業員（一般従業員）が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役４名で構成されており、監査役会は原則として毎月１回開催しております。また監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査する他、重要な決裁書類の閲覧等により業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。④会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の業務を執行した公認会計士は伊藤俊哉氏及び杉山勝氏の２名であります。補助者の構成は公認会計士９名、その他８名となっております。なお、継続監査年数につきましては全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在において、当社は社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。当社の社外取締役夏野剛は、当社株式30,000株を保有しております。また、社外取締役ダンカン・ビリングは、当社の資本提携先であるHasbro,Inc.（当社株式720,000株を保有）のExecutiveVicePresidentであり、当社とHasbro,Inc.との間には営業上の取引があります。ただし、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役ダンカン・ビリングは、米国企業の取締役を兼任しており、コーポレート・ガバナンスに関する高い意識と環境下での豊富な経営経験を有しております。社外取締役夏野剛は、多くの企業の社外取締役に就任し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しております。社外監査役若林博史は、公認会計士として豊富な経験と会計及び監査に関する専門知識を有しており、監査法人でのIPO支援を含む経験を有しております。社外監査役平尾和之は、銀行業界における長期の職務経験と、他の会社の代表取締役、監査役等を歴任した経歴を有しております。社外監査役安井正二は、銀行業界における長期の職務経験と、銀行の海外子会社の代表取締役や財団法人の常務理事等を歴任した経験を有しております。社外監査役並木安生は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と会計税務及びM&amp;Aに関する専門知識を有しております。なお、当社では社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。⑥役員報酬の内容（平成26年６月期）a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）61,88961,889―――３監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員4,8514,851―――５（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額100,000千円以内、監査役が年額20,000千円以内であります。b.役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩責任限定契約の内容と概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件について責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款に定めております。⑪取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑭株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。