サイバーコム株式会社
有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では平成20年12月に社会における当社の存在意義、大切にすべき価値観及びあらゆる企業活動において社員一人ひとりがどのように行動すべきかの原理原則として企業理念、行動憲章、行動規範の三要素から成り立つ「ＣｙｂｅｒＣｏｍＷａｙ」を制定し、その中に企業理念として、「生き生きとした発展成長を通して、ソフトウェア技術で、社会に、そして、お客様・株主・社員に貢献する」を掲げておりますが、この企業理念に基づき、各取締役は、責任を持った取締役会の運営に努めると共に、日常の業務執行において情報を共有しております。また、社内における法規遵守に対する高い倫理観を組織の中に浸透させることに努めております。当社は、取締役会制度の他に、平成19年６月に監査役会、会計監査人制度を採用しており、上記の経営理念を貫くためにも、監査役による監査機能の重要性を認識し、監査強化のため、監査役会は社外監査役２名以上の体制にし、公正な監査を行える体制を整えて参りました。今後も、オープン、フェアな精神の基に適時開示に努め、株主・投資家に対する積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて、「透明感のある企業」の姿勢を維持していく所存であります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(イ)会社の機関の内容・取締役会取締役会は、当事業年度末現在６名で構成されておりましたが、平成26年６月開催の定時株主総会において取締役全員が任期満了となり、６名が重任し、新たに１名が選任されたため、計７名（社外取締役１名）で取締役会は構成されております。また、取締役会は取締役会規則に定められた事項の審議と決議及び報告を行い、迅速且つ的確な経営判断を行うため、原則として毎月１回定例的に開催しております。なお、経営体制を強化するため、当社は経営環境の変化に迅速に対応するため、剰余金等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定め、取締役の任期を１年としております。また、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。・監査役会監査役会は、当事業年度末現在では常勤監査役１名、監査役２名（社外監査役３名）の計３名で構成されておりましたが、平成26年６月開催の定時株主総会において監査役２名が辞任し、新たに２名が選任されたため、計３名（社外監査役２名）で監査役会は構成されております。また、監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として毎月１回定例的に開催しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年６月開催の定時株主総会にて会社法第329条第２項に定める補欠監査役を１名選任しております。・経営会議会社法上の機関とは別に、当社は経営会議を設置しており、取締役、部署長及び本社室長で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。経営会議では、取締役会決議事項の審議、経営会議規程に規定された事項の審議及び決議、報告を行っております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。(ロ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社ではコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、経営上必要で適確な情報収集と意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に制定している取締役会規則・経営会議規程・役員規程や社内規程を定期的に見直しており、リスク管理の一環としてリスク管理規程を制定し、その管理体制を整えマネジメントを行っております。また、個別の社内規程について主管部署を定め、各主管部署が法令・諸規則の遵守のために責任を持った管理・運用を行っている他、内部統制システムについては、総合管理室にて業務プロセスの見直しによる適正化や関連文書の整備等に取り組んでおります。当社は、顧問弁護士契約を締結しており、法律上の判断を要する場合は、適時、顧問弁護士に助言を受けております。(ハ)内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の内部監査担当部門である内部監査室は専任者１名であり、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い、適切且つ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告すると共に、適切な指導を行って、業務上の過誤による不測の事態の発生を予防し、業務の改善と経営効率の向上を図っております。年度監査計画に基づき、社内各部署を対象に会計監査、業務監査等を実施しております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査役は取締役会及び経営会議への出席、期末や四半期の決算監査、社内各部署に対する業務監査や会計監査、監査法人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監視し、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室と監査役につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、監査役による内部監査報告書の内容確認や内部監査への立会実施等の情報共有に努め、連携を図っております。(ニ)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、並木健治（継続監査年数３年）と石原鉄也（同６年）であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、公認会計士試験合格者７名であります。(ホ)社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役五島奉文氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、電気工学分野研究の専門家としての長年の経験と知見により、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただけるものと判断し招聘しております。五島奉文氏は、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。社外監査役の川本順三氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し招聘しており、過去に取引先である東芝ソリューション株式会社及び東芝ソシオシステムサポート株式会社（平成22年４月１日付合併により権利義務の全部を東芝ITサービス株式会社に承継し解散しております）の業務執行者として勤務しておりましたが、同社を退職後数年が経過しているため独立性もあり、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。川本順三氏は、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。社外監査役の濵文男氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は有しておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当業界に精通し、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を考慮しております。(ヘ)当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。③取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定めております。④自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑤中間配当の決議機関当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役87,96263,21021,8422,9098(うち社外取締役)（―）（―）（―）（―）（―）監査役7,4326,0001,0004321(うち社外監査役)（7,432）（6,000）（1,000）（432）（1）合計95,39469,21022,8423,3419（うち社外役員）（7,432）（6,000）（1,000）（432）（1）(注)１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２．取締役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。３．監査役の報酬限度総額は、株主総会において決議しており、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。⑨株式の保有状況当社は投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。