特殊電極株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。イ．取締役会取締役会は、取締役５名（すべて社内取締役）で構成され、経営の意思決定と日常業務の執行は密接不可分であるという認識のもと、取締役会を毎月１回定期的に開催し、経営に関する重要事項を決定しております。当事業年度においては取締役会を13回開催いたしました。なお、主要な事業部門については、取締役が業務執行を統括いたしております。ロ．監査役会監査役会は、監査役３名（社外監査役２名）で構成され、各監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を遂行しております。監査役会は毎月１回定期的に開催され、当事業年度においては13回開催いたしました。ハ．幹部会原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会で決定した基本方針に基づいて、全般的な業務執行方針及び計画等の重要な業務の実行に関し協議しております。当事業年度においては10回開催いたしました。ニ．開発委員会・安全衛生専門委員会取締役会の諮問機関として位置づけ、開発委員会（年２回開催）は商品の開発及び技術分野の展開等について、安全衛生専門委員会（年３回開催）は全社的な安全組織、安全衛生管理と教育、安全運転管理と教育の充実等について、それぞれ協議いたしております。(2)企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者との関係において、どのような経営管理システムで統治していくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解いたしております。従って、社会から信頼と共感を得られる企業を目指して、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制を整えております。(3)内部統制システムの整備の状況当社は、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に定めております。同基本方針書に基づく、財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、手順並びに日程、手続に関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等により、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。(4)リスク管理体制の整備の状況当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識のもと、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題として位置づけております。また、製商品、営業、情報、経営等の当社事業を取り巻くリスクにつきましては、当該案件に関するリスクを的確に分析し評価するために、「経営危機管理規程」、「事業継続計画（ＢＣＰ）」、「天災マニュアル」、「個人情報保護規程」、「インサイダー取引管理規程」、「ＩＴシステム管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」、「機密管理マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」等により厳格な運用がなされております。②内部監査及び監査役監査の状況会社業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、代表取締役社長直轄の内部監査部門（経営企画部）を設置し、内部統制・管理の有効性を観点とした内部監査業務を経営企画部２名及び特命にて指名された職員10名により行っております。当事業年度において、16事業所の内部監査を行いました。なお、内部監査は、実地監査は当然のこと、是正要求に対する各部門の取組状況及び効果の検証までをフォローすることとし、当社の内部統制システムを支えております。監査役３名は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。社外監査役北正己氏は、公認会計士として幅広い専門知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役濵田雄久氏は、弁護士として幅広い専門知識と高い見識を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役会、内部監査部門及び会計監査人とは、相互の連絡をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員である木村文彦氏、岡本健一郎氏の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。④社外取締役及び社外監査役(1)社外取締役当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。(2)社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社と社外監査役である北正己氏及び濵田雄久氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役の経営監査機能への客観性及び中立性の確保に基づく独立性により、取締役会の意思決定、内部統制や内部監査の妥当性に関して、企業統治において果たす機能及び役割が遂行できる体制となっております。又、当社は、社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣からの独立した立場で職務を執行できる十分な独立性が確保できること、また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。なお、当社は、社外監査役北正己氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役北正己氏は、公認会計士としての経験と見識を有しており、その専門的な見地から、取締役会において、コンプライアンス、内部統制や内部監査の妥当性等について必要な発言を行っております。また、監査役会においては、常勤監査役として業務監査の結果と日常業務上の重要事項の報告及び会計面を中心に問題の提起を行っております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに、過去において在職した経歴がありますが、その在職期間内における当社での監査等の実績はなく、直接利害関係を有するものではないと判断しております。社外監査役濵田雄久氏は、弁護士としての経験と見識を有しており、その専門的な見地から、取締役会において、取締役会の意思決定、判断の妥当性等について助言・提言を行っております。また、監査役会においては、企業の継続性を重視し、慎重な経営判断が行われるべく意見を述べております。なお、同氏は、弁護士法人なにわ共同法律事務所に弁護士として所属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、現在、過去において当社における顧問活動はなく、直接利害関係を有するものでないと判断しております。又、社外監査役は、監査役会、内部監査部門及び会計監査人と、情報、意見交換など相互連絡を蜜にして、会社の業務の適正を確保いたしております。⑤役員報酬等(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役82,06282,062－－－7監査役（社外監査役を除く）4,5004,500－－－1社外役員20,16815,085－－5,0833（注）１．当社は社外取締役は選任しておりません。２．上記には、平成25年６月26日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．取締役の報酬限度額は、平成４年６月15日開催の第45回定時株主総会において年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。(2)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容34,8494本部長職としての給与であります。(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬規程」に定められており、社長その他の役職毎の報酬基準額に基づき、取締役の報酬は株主総会の決議による報酬総額の範囲内において取締役会で承認決定され、監査役の報酬は株主総会の決議による報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定されております。⑥株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄70,446千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みなと銀行188,80030,208企業間取引の安定強化㈱りそなホールディングス25,49912,443企業間取引の安定強化新日鐵住金㈱27,1686,384企業間取引の安定強化ＪＦＥホールディングス㈱3,8306,768企業間取引の安定強化㈱上組3,1562,761企業間取引の安定強化ＳＥＣカーボン㈱3,1501,272企業間取引の安定強化（注）非上場株式１銘柄は記載しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みなと銀行197,96235,633企業間取引の安定強化㈱りそなホールディングス25,50012,724企業間取引の安定強化新日鐵住金㈱31,4048,855企業間取引の安定強化ＪＦＥホールディングス㈱4,0497,868企業間取引の安定強化㈱上組3,3423,352企業間取引の安定強化ＳＥＣカーボン㈱3,1501,011企業間取引の安定強化（注）非上場株式１銘柄は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(2)中間配当当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。