株式会社Ｊストリーム
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「もっと素敵な伝え方を。」をコーポレートメッセージとし、インターネット、携帯電話網等のネットワーク上のコミュニケーションを豊かにする各種サービスの提供を通じて企業価値の向上に取り組んでおります。このために経営活動を効率的に遂行しその状況を監視・監督して健全な企業運営を続けていくことは取締役の最も重要な職務の一つであり、この過程で法令・定款にとどまらず社会規範など全てのルールを遵守する企業統治を求め、行動倫理・管理を遵守し、遵守させることはきわめて重要なことであると考えております。このために社員行動規範や内部統制システム構築に関する基本方針を設定し、株主、取引先、社員、社会など、全てのステークホルダーの利益に適い、信頼に応えられる会社として持続的発展を実現するべく努力しております。また、当社は上場会社であるトランス・コスモス株式会社の子会社であり、経営に際しては同社グループとして持つ経営ノウハウ他多方面で発揮できる相乗効果を発揮しつつ、当社グループとして独立した経営意思決定を行える体制を維持してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。当社では、取締役会を毎月１回、業務執行会議を毎週１回開催しております。取締役会は、常勤の取締役が４名、社外取締役が５名の合計９名の体制となっており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。社外取締役５名のうち４名につきましては、当社の大株主であるトランス・コスモス株式会社及びＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。業務執行会議は、取締役会で決定された方針に基づいて、日常業務の重要事案について議論を行い、意思決定の迅速化を図っております。監査役は、会計監査人と期中・期末で協議を行い、適時、会計面でのアドバイスを受けております。このような会計監査人との協議を通じて、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行しており、監査役の職務を補助すべき使用人を必要とする場合には、内部監査室が補助を行っております。提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレートガバナンスの充実が図れると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Ｊストリーム行動規範」を制定しております。取締役社長は継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理順守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。Ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は、「Ｊストリーム行動規範」を制定し、取締役社長が、継続的にこの精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。(2)コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を総括責任者とする「コンプライアンス推進体制」を設置し、コンプライアンスの取組みを全社横断的に統括する。(3)管理担当部門内に設置のコンプライアンス事務局は、コンプライアンスプログラムの管理及びコンプライアンスに関する全社教育・研修等を実施する。(4)内部監査担当部門は、コンプライアンス事務局と連携の上、コンプライアンスの推進状況を監査し、その結果を適宜取締役会及び監査役会に報告する。(5)反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。(6)財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保する。Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報は、文書化（電磁的記録も含む）のうえ、経営判断等に使用した関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部門を設置し、管理対象文書とその保管部署・保存期間及び管理方法等を文書管理規程等関係規程に定める。(2)取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業活動に伴う、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切な管理体制を整備する。また、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理担当部門が行い、各部門の業務に付随するリスク管理は各担当部門が行う。(2)万一、重大なリスクが発生した場合は、速やかに取締役社長又は担当取締役を長とする対策本部を設置し、損失の極小化に努めるとともに再発防止に向けた施策を実施する。これらの経過及び結果は、取締役会及び監査役会に報告されるものとする。(3)取締役会に付議される業務実施計画については、原則として審議要件に予測されるリスクを記載し、取締役会がこのリスクを評価する。(4)原則毎週開催される取締役・執行役員を構成員とする業務執行会議において、各部門より業務執行上予測されるリスクを報告させ、リスク情報を共有のうえ、適宜その対応を図る。(5)定期的に開催される関係取締役が出席する内部統制に関する報告会において、内部監査担当部門よりリスク管理体制の監査の内容について報告を受け、必要に応じて対応策を実施する。Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、全社的な経営目標を定め、この浸透を図ると共に、この目的に基づく中期経営計画を策定する。(2)取締役会は、中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標と予算を設定し、各部門を担当する取締役は、担当部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定し、実行する。(3)取締役会の決議により、取締役の業務執行を補佐する執行役員を選任し、執行役員は、取締役の指示の下、担当業務を執行し、機動的かつ効率的な業務執行を図る。(4)取締役会は、原則月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、担当取締役及び執行役員に月次の業績、予算乖離分析、リスク情報等を報告させ、これらの業務遂行上必要な対応を図る。(5)取締役及び執行役員を構成員とする業務執行会議を原則毎週開催し、取締役会が決定した業務執行の実行策等を決定するとともに、各部門の業務報告を共有し、業務執行の効率化を図る。(6)取締役会規程、組織規程等に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、業務執行に必要な職務分担及び権限と責任を明確にする。(7)内部監査担当部門は、事業活動の効率性及び有効性を監査する。Ⅴ.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の「コンプライアンス推進体制」は、当社及び子会社からなるグループ全体を対象に推進する。(2)子会社経営管理については関係会社管理規程に基づき、子会社の独自性を尊重しつつ、管理業務の統一又は補助、情報管理・リスク管理の統一化又は、共有化により経営の効率化を図る。(3)各子会社の経営計画・予算は、当社の中期経営計画・予算に組み込まれ、その業務執行状況については、取締役会及び業務執行会議において、当該子会社を担当する取締役又は執行役員より報告され、グループ全体の業務執行の効率化、適正化を図る。(4)内部監査担当部門が、子会社に関する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役社長及び当該子会社担当の取締役又は執行役員に報告する。(5)連結財務諸表の適正を確保するため、グループ全体の信頼性を確保するためのシステム及び定期的モニタリングを行う体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用する。(6)当社の親会社である株式会社トランス・コスモス株式会社とは、同社の「コンプライアンス行動憲章」及び相互の自主性・独立性を尊重するとともに、同社との取引については、法令等に従い適切に行うことを基本方針とする。Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項(1)内部監査担当部門に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する従業員を配置する。(2)監査役の職務を補助する従業員の独立性を確保するため、その従業員の任命・異動・人事評価等については、事前に監査役に説明し、同意を得て決定する。Ⅶ.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役・執行役員及び従業員は、法令に定められた事項のほか、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス推進状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。(2)内部監査担当部門及びコンプライアンス事務局は、監査役に対して定期的に担当職務の執行状況を報告する。Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役・執行役員及び従業員は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上必要なヒアリングの実施に協力する。(2)取締役は、監査役の求めに応じ、監査役又は監査役会と定期及び随時に意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。(3)取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。・リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定め、また組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行い、各部門の業務に付随するリスク管理は担当部門が行う旨規定しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役及び監査役会、内部監査室とコンプライアンス事務局からなります。内部監査室は２名で構成されており、総務担当部門内に設置されているコンプライアンス事務局と連携して内部統制の状況を監査しております。これらの活動は定期的に監査役会及び取締役に報告されており、必要に応じて監査役より内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言が行われております。監査役につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役が３名の体制となっており、社外監査役３名につきましては、当社の大株主であるトランス・コスモス株式会社及びＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。監査役は適宜監査役会を開催するとともに、各監査役も取締役会に出席する等により、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は会計監査人と期中で協議を行い、適時会計面でのアドバイスを受けており、このような会計監査人との協議を通じて、監査役は自ら果たすべき監査業務を遂行しております。これに伴い、監査役の職務を補助すべき使用人を必要とする場合の職務を補助する組織を内部監査室としております。こうした使用人の前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役会は監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動・人事評価につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとしております。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役は、あらかじめ監査役会の同意を得るものとしております。この他、監査役会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を年数回設けると共に、取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、監査役が適切な情報収集と牽制とを行う機会としております。③会計監査の状況当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当社と監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査については社内の会計システムを期中及び期末監査に役立つよう、オープンにしております。よって、その他資料を含め会計監査に必要な監査環境を提供しております。監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員奥見正浩新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員長南伸明新日本有限責任監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名新日本有限責任監査法人新日本有限責任監査法人④社外取締役及び社外監査役との関係提出日現在、貝塚洋氏、井上博文氏、宮澤範充氏、山崎雅人氏、小川修示氏の５名は社外取締役であります。このうち小川氏を除く社外取締役４名につきましては、当社の大株主であるトランス・コスモス株式会社及びＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。２社とは営業取引がありますが、社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。監査役４名のうち、常勤監査役である岩木六馬氏を除く３名、平井孝始氏、諏訪原敦彦氏、内堀隆浩氏は社外監査役であります。３名につきましては、当社の大株主であるトランス・コスモス株式会社及びＫＤＤＩ株式会社から派遣されております。２社とは営業取引がありますが、社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。また、常勤監査役につきましては、当社グループとの利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことに留意し、識見、経験等を総合的に斟酌して判断しております。⑤役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の金額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）38,60438,604－－3監査役（社外監査役を除く）9,0009,000－－1社外役員3,6003,600－－1ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員報酬の限度額は、平成12年６月21日開催の定時株主総会（平成12年７月４日開催の同総会の継続会を含む）決議に基づき、取締役分は年額２億円以内、監査役分は年額7,500万円以内であります。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額3,750千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社6759取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社6900取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。