丸藤シートパイル株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模・構成として11名以内と定款に定めており、当報告書提出日現在の取締役数は社外取締役１名を含む７名、任期は１年であります。監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を１年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務６名を含め10名であります。取締役会、執行役員会は毎月１回開催する定例会の他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定及び経営計画の進捗状態の確認等を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。また、うち２名は常勤監査役であり、うち１名は常勤社外監査役であります。ガバナンス機能強化の一環として、取締役６名と顧問弁護士１名の計７名で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定例委員会を四半期（３カ月）に１回開催する他、子会社を含めた教育体制を整備し、当社グループのコンプライアンス体制充実を図っております。なお、当社の企業統治に係る体制図は、当報告書提出日現在次のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、企業活動における法令の遵守、企業倫理の重要性を十分認識して、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図ることであります。株主総会、取締役会、監査役会におきましては、この方針を基として経営上の意思決定及びその執行状況の監督、遵法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取組んでおります。ガバナンス機能の強化に取り組み諸施策を実行するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。子会社を含めた教育体制を構築し、当社グループのコンプライアンス体制充実を図ってまいります。また、株主・投資家への適時的確な情報開示にも努めております。ハ内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するために制定しました「内部統制システム基本方針」に基づき、内部統制システムの専任部署として内部統制監査室が中心となり、関連部署と連携し教育推進及び内部牽制強化を目的とした改善作業を進めております。なお、内部統制監査室は内部統制システムの整備評価及び運用評価を行うため、各事業所に対して定例往査を実施しております。ニリスク管理体制の整備状況法令定款違反、その他望ましくない業務執行行為等に対応するためコンプライアンス行動規範を定め、前述のコンプライアンス委員会を設置、顧問弁護士への通報制度も取入れたコンプライアンス体制を整備しております。その他安全、品質、与信管理等につきましては、本店主管部門や専門委員会がリスク管理にあたっております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と非常勤社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査組織として内部統制監査室を設置しており、法令・社内規程等の遵守状況、効率性等を検証するなど内部監査を実施し、代表取締役に適時適切な報告及び提言を行っているほか、監査役会においても説明を行っております。当社の各監査役は取締役会、執行役員会その他重要会議への出席、取締役との個別面談、事業所への往査、会計監査人監査への立会い、決裁書類等重要書類の閲覧などのほか、毎月１回開催する定例の監査役会においては、内部統制監査室長から内部監査結果の説明を受け、監査役監査の充実を図っております。なお、監査役内山裕は税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、当社のコーポレートガバナンスにおいて以下のように重要な役割を適切に果たしております。社外取締役である津川哲郎氏は弁護士の資格を有しており、津川哲郎法律事務所の代表者であります。同氏は法律の専門家として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、当社社外監査役として取締役の職務執行に対する監視・監督を行ってまいりました。今後は社外取締役として取締役会において有益な指摘・助言を行い適宜発言を行い、取締役会の意思決定に係る適正性及び透明性を確保する役割を担ってまいります。当社と同氏又は同氏の法律事務所との間には、現在及び過去において顧問契約関係は存在せず、特別な利害関係はありません。社外監査役である加藤恭市氏は三井物産株式会社の出身者で、三井物産株式会社は当社の主要株主である三井物産スチール株式会社の親会社であります。同氏は事業会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、社外監査役として取締役会において適宜発言を行い、必要に応じて説明を求め、また監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しております。社外監査役である内山裕氏は税理士の資格を有しております。同氏は財務および会計に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識に基づく客観的な視点から、社外監査役として取締役会において適宜発言を行い、必要に応じて説明を求め、また監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはいないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役及び社外監査役は経営の適正な監視を行い、随時必要な提言、助言及び勧告を行う役割を担っております。その機能は当社からの独立性が高いほど強化されると考えていることから、法律、財務、会計及び経営などに関する豊富な経験と高い見識を有する人物を中心に社外取締役及び社外監査役に選任しております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役133113－20－7監査役（社外監査役は除く）1411－2－2社外役員1917－2－3ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄904百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱常陽銀行244,000128安定的な経営を確保するため東亜建設工業㈱800,000104営業上の取引関係を強化するため鹿島建設㈱244,00062営業上の取引関係を強化するため名工建設㈱119,90054営業上の取引関係を強化するため㈱中京銀行268,00053安定的な経営を確保するため三井住友トラストホールディングス㈱113,00050安定的な経営を確保するため㈱みずほフィナンシャルグループ233,12046安定的な経営を確保するため㈱千葉銀行64,00043安定的な経営を確保するため㈱植木組187,00037営業上の取引関係を強化するため中央ビルト工業㈱250,00030営業上の取引関係を強化するため第一生命保険㈱23129安定的な経営を確保するため㈱三井住友フィナンシャルグループ5,70021安定的な経営を確保するため徳倉建設㈱182,00015営業上の取引関係を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ21,22011安定的な経営を確保するため新日鐵住金㈱50,00011営業上の取引関係を強化するため矢作建設工業㈱14,0005営業上の取引関係を強化するため佐田建設㈱50,0003営業上の取引関係を強化するためダイビル㈱1,0001営業上の取引関係を強化するため太平工業㈱1,0000営業上の取引関係を強化するためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ915,000182当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。三井住友トラストホールディングス㈱232,440102当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ6,50024当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ20,00011当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東亜建設工業㈱800,000168営業上の取引関係を強化するため㈱常陽銀行244,000125安定的な経営を確保するため名工建設㈱119,90090営業上の取引関係を強化するため鹿島建設㈱244,00088営業上の取引関係を強化するため三井住友トラストホールディングス㈱113,00052安定的な経営を確保するため㈱中京銀行268,00048安定的な経営を確保するため㈱みずほフィナンシャルグループ233,12047安定的な経営を確保するため㈱千葉銀行64,00040安定的な経営を確保するため㈱植木組187,00039営業上の取引関係を強化するため第一生命保険㈱23,10034安定的な経営を確保するため中央ビルト工業㈱250,00033営業上の取引関係を強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ5,70025安定的な経営を確保するため徳倉建設㈱182,00024営業上の取引関係を強化するため矢作建設工業㈱14,00014営業上の取引関係を強化するため新日鐵住金㈱50,00014営業上の取引関係を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ21,22012安定的な経営を確保するため佐田建設㈱50,0006営業上の取引関係を強化するためダイビル㈱1,0001営業上の取引関係を強化するため日鉄住金テックスエンジ㈱1,0000営業上の取引関係を強化するため（注）太平工業㈱は平成25年10月１日付で㈱日鉄エレックスと合併し、日鉄住金テックスエンジ㈱に商号変更しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ915,000186当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。三井住友トラストホールディングス㈱232,440108当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ6,50028当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ20,00011当社が定める退職金支給規程に基づく将来の給付に充当するため信託しており、議決権行使に関する指図権限を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項イ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。ニ監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。⑩会計監査の状況当社の監査業務を執行した公認会計士は鈴木欽哉、山本千鶴子であり、有限責任監査法人トーマツに属しております。監査業務にかかる補助者は公認会計士等の構成による適切な体制となっております。