株式会社エディオン
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営意思決定機関として原則月２回開催する取締役会のほか、グループ全体に関わる重要経営課題の対応方針を取締役会に先だって検討するとともに業務執行に関する連絡調整を行うための「経営会議」、またコンプライアンスに関する危機管理本部としての「コンプライアンス委員会」、グループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理する「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、当社監査役会と内部監査部門とは、連絡会議による情報共有を図り、グループ全体のガバナンス体制の強化に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼の上にこそ商売の成り立つ地域密着型の小売業であります。競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け容れられ、広くご支持をいただくためには、第一に社内及びグループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。従いまして、迅速かつ的確な意思決定と強力な業務執行のできるトップマネジメント体制の構築、各ステークホルダーのご意見ご要望がタイムリーに意思決定機関に到達する当企業グループ内のコミュニケーション密度の向上に絶えず努めております。第二に当社及び当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しております。そのため各ステークホルダー（とりわけ株主様）から見た意思決定プロセスの透明性・客観性・納得性を担保するためのトップマネジメント体制づくり及び企業の社会的責任（CorporateSocialResponsibility）を踏まえた事業活動に努めてまいります。さらにまた、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス（法令遵守）徹底に向けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。当社においては、取締役・執行役員が各本部長又は各統括部長を兼務することによって管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図り、当社を核とするグループマネジメントの徹底を図るとともに各子会社間の相互コントロールの要として機能しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ａ．取締役会は９名（提出日現在では11名）で構成し、原則月２回定例開催しております。ｂ．当社は、取締役・執行役員が各本部長又は各統括部長を兼務し、当社を核とするグループマネジメントの徹底を図るとともに、当社と子会社間及び子会社同士の相互コントロールの要として機能しております。ｃ．グループ全体に関わる重要経営課題の対応方針を取締役会に先だって検討するとともに業務執行に関する連絡調整を行うため「経営会議」を設置しております。経営会議は当社社長を議長とし、取締役、当社関係部長で構成され、毎週１回定期開催しております。ｄ．平成16年12月に「エディオングループ倫理綱領」をコーポレート・ガバナンスの一環として制定するとともに、平成17年度から「倫理・コンプライアンスマニュアル」、社員携帯用「倫理綱領カード」を配布し、新入社員研修をはじめとする研修・啓蒙体制を整備いたしました。また、倫理綱領の徹底遵守とコンプライアンスに関する危機管理本部としての「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は当社社長を統括責任者、コンプライアンス担当取締役を委員長、総務担当、人事担当、内部監査担当及び監査役を委員として、適宜開催しております。また、グループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理する「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は当社社長を統括責任者、リスク管理担当取締役を委員長、総務担当、人事担当、内部監査担当及び監査役を委員として、適宜開催しております。また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営の意思決定や日常業務に関する法的判断又はコンプライアンスに関してアドバイスを受ける体制としております。さらに、平成17年４月から施行されております個人情報保護法に対処すべく、個人情報保護方針、個人情報保護管理基本規程を制定するとともに、当社総務人事統括部を統括とする個人情報保護管理体制を構築しております。当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。ニ．責任限定契約の内容の概要及びその理由当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ホ．取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。ト．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。チ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的かつ機動的な利益還元を図ることを目的としております。②内部監査及び監査役監査の状況監査は内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査の三様の監査を実施しております。内部監査室（提出日現在11名）は当社社長に直属し、内部統制部門として本社・営業店及びその関係会社を対象とし、業務執行状況の適正さを監査しており、監査役（同４名）とは日常の監査活動について連携を行っております。また、内部監査室は、内部統制の評価に関して会計監査人と随時協議及び意見調整を行い、評価の妥当性についての検証を行っております。なお、監査役沖中隆志氏は税理士の資格を、また監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。イ．会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法定監査はもとより、監査役及び内部監査室との間で、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しております。ロ．新日本有限責任監査法人の業務執行社員の構成指定有限責任社員業務執行社員：西原健二、伊藤嘉章、井上正彦※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ハ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他11名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外監査役については、監査役総数（４名）の半数以上及び定款の規定人員数（５名以内）を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団理事長、学校法人立正大学学園監事、株式会社エコ・アセット監査役、株式会社みんかぶ監査役、学校法人栗本学園理事をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。社外監査役異相武憲氏は、旭化学工業株式会社社外監査役を兼職しておりますが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。また、平成19年７月まで株式会社トーシンの社外監査役を兼職しておりましたが、当社と当該会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役竹原相光氏は、ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社代表取締役、株式会社ＣＤＧ社外取締役、株式会社エスプール社外取締役、株式会社ビットアイル監査役をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。なお、社外監査役沖中隆志氏は、現在及び過去に在籍していた会社はありません。ハ．社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外監査役の異相武憲氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役の沖中隆志氏は、税理士の資格を、また社外監査役の竹原相光氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、「上場管理等に関するガイドライン」の非適格の各項目には該当せず、独立性は保たれております。ホ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役３名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っており、また定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査役監査の補佐に関する指示を与えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役533433－100－9監査役（社外監査役を除く）1010－－－1社外役員1212－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金久保允誉取締役提出会社141－44－185ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会において決議された取締役の報酬等の総額の限度内で、役位、在任期間、会社への貢献度等を勘案し、取締役会の審議を経て社長が決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会において決議された監査役の報酬等の総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄1,835百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成24年４月１日至平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行2,292,0001,054取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ504,420281取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,917109取引先との関係強化㈱山陰合同銀行126,000101取引先との関係強化㈱愛知銀行14,80081取引先との関係強化パナソニック㈱100,00065取引先との関係強化㈱中京銀行210,00042取引先との関係強化㈱山口フィナンシャルグループ35,36033取引先との関係強化当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱広島銀行2,292,000987取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ504,420286取引先との関係強化㈱サンエー55,000167取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,917127取引先との関係強化パナソニック㈱100,000117取引先との関係強化㈱愛知銀行14,80078取引先との関係強化㈱中京銀行210,00038取引先との関係強化㈱山口フィナンシャルグループ35,36032取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2502241－（注）－上記以外の株式499512865123（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。