株式会社　荘内銀行
有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ会社の機関の内容当行は、取締役会が経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定するなど、組織体制を整備しております。当行の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。ⅰ取締役会当行の取締役会は、取締役10名で構成し、経営の基本方針その他の法令、定款等に定める重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。ⅱ監査役・監査役会当行の監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成し、原則月１回開催しております。監査報告の作成や監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定をしており、各監査役は取締役会、経営会議及びその他の重要な会議等へ出席するほか、状況に応じて取締役に対して提言・助言・勧告を行う等適正な経営監査を行っております。ⅲ執行役員当行は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定事項の執行責任を明確化するとともに、取締役会、各取締役及び監査役が執行役員の職務を監督することで、意思決定の迅速化と業務執行の的確な監視に努める体制をとっております。平成19年５月より、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を目的として、業務執行における「最高責任者」管掌を以下のとおり設置しております。・ＣＥＯ（ChiefExcutiveOfficer）最高経営責任者・ＣＯＯ（ChiefOperatingOfficer）最高執行責任者・ＣＢ・ＣＯＯ（CommunityBankChiefOperatingOfficer）コミュニティ・バンク最高運営責任者・ＣＦＯ（ChiefFinancialOfficer）最高財務責任者・ＣＲＯ（ChiefRiskOfficer）最高リスク管理責任者・ＣＣＯ（ChiefComplianceOfficer）最高コンプライアンス責任者・地区ＣＯＯ（ChiefOperatingOfficer）地区最高運営責任者ⅳ経営会議当行は、頭取執行役員、副頭取執行役員、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＣＯ、ＣＲＯ、ＣＦＯで構成する経営会議を設置しており、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関と位置づけ、業務執行にあたっての必要な具体的細目について審議、状況把握、推進等を行っております。なお、経営会議は原則週１回開催しております。ロ内部統制の基本方針当行は、以下の内部統制システムに係る基本方針を定め、業務の適正を確保するため体制の整備に取り組んでおります。ⅰ役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当行は、役職員の職務の執行が法令および定款に適合するよう、企業理念体系、行動規範およびコンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員が遵守する。また、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、コンプライアンス会議を設置するとともに、各部店毎にコンプライアンス担当者を置く。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。ⅱ執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当行は、各種議事録のほか執行役員の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存および管理を行う。また、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティ・ポリシーを定める。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当行は、業務において保有するすべてのリスク管理に関する基本方針としてリスク管理基本方針を定める。また、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定および対応方針の検討を行うためリスク管理会議を開催し、統合的にリスク管理する体制を整備する。ⅳ執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当行は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役員が業務の執行を行う。執行役員の職務は、執行役員規程、付議基準および組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行が行われる体制とする。また、効率的な経営を確保するための体制として、経営会議および諸会議を設置し、執行役員制により業務執行責任を明確化し、取締役会は、経営戦略の策定や意思決定の迅速化に努め、業務執行状況の的確な監督を行う。ⅴ当行および関連会社からなる当行グループにおける業務の適正を確保するための体制当行は、関係会社管理規程に則り、当行グループにおける業務の適正化を図り、業務執行の決定および執行状況を的確に把握する。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項必要に応じて監査役の職務の補助要員を置く場合は、監査役監査基準に基づき取締役と協議のうえ配置する。ⅶ当該従業員の取締役会からの独立性に関する事項監査役補助要員の人事等に関し、監査役会の承認を得るものとする。ⅷ役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。また、監査役は監査役監査基準に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会および経営会議のほか、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。代表取締役およびＣＯＯ・ＣＦＯ・ＣＲＯ・ＣＣＯと定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。ハリスク管理態勢の整備状況フィデアホールディングス株式会社（以下「フィデアＨＤ」という。）及び当行を含めたグループ企業（以下「フィデアグループ」という。）では、取締役の積極的な理解と関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、その中で当行は自らの業務の健全性確保に努め、フィデアＨＤはグループ全体の最適化を図りながら、各行の業務の健全性確保を通じてフィデアグループ全体の健全性確保を実現しております。リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模・特性に応じた最適なポートフォリオの構築を目指すとともに、リスク管理基本方針の趣旨に従い、戦略目標、収益計画を踏まえた各種リスク管理の年度計画を策定し、これを遵守しております。フィデアグループは、管理すべきリスクを「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナル・リスク）」に区分・特定し、それぞれのリスクおよび「統合的リスク管理」、「自己資本管理」の定義と管理方針を以下のとおりとし、当行をはじめとした組織内に周知を図っております。ⅰ統合的リスク管理統合的リスク管理とは、フィデアグループ各企業が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（＝自己資本）と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。ⅱ自己資本管理自己資本管理とは、自己資本充実に関する施策の実施、自己資本充実度の評価および自己資本比率の算定を行うことをいいます。フィデアグループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。ⅲ信用リスク管理信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失するなどの損失を被るリスクをいいます。このうち、特に、海外向け信用供与について、与信国の属する国の外貨事情や政治・経済情勢等により損失を被るリスクをカントリーリスクといいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性および収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、「クレジットポリシー」に基づき適切な対応を行い、また、同一グループ先、同一業種および同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行い、大口与信先等についての信用集中リスクを管理しております。ⅳ市場リスク管理市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク及び資産・負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに大別しております。最適な有価証券ポートフォリオの構築を通してリスク対比の収益性向上を図るため、フィデアグループの経営体力、投資スタイル、取引規模およびリスク・プロファイル等に見合った適切なリスク限度枠等を設定の上、市場取引部門（フロント）、事務管理部門（バック）、リスク管理部門（ミドル）が相互牽制機能を発揮するなど、適切なリスク管理態勢を整備しております。ⅴ流動性リスク管理流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）および市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。フィデアグループの戦略目標、業務の規模・特性およびリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスクおよび市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門（流動性リスク管理部門）および資金繰りの運営を行う部門（資金繰り管理部門）を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。ⅵオペレーショナル・リスク管理オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により損失を被るリスクをいい、「事務リスク」、「システムリスク」、「風評リスク等のその他オペレーショナル・リスク」の３つに大別して管理しております。なお、「オペレーショナル・リスク」には、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。(1)事務リスク管理事務リスクとは、営業店および本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、フィデアグループの資産および信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款などのほか、「諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引」および通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。(2)システムリスク管理システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い、損失を被るリスク、さらにコンピュータの不正使用、顧客データの紛失・破壊・改ざん・漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化するなど、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティ・ポリシーを策定し、フィデアグループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。(3)風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。ａ．法務リスクフィデアグループが関与する各種取引において、法令違反や不適切な契約等による損失の発生ならびに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスクｂ．人的リスク人材の流出・喪失、士気の低下、不十分な人材育成、不適切な就労状況・職場環境等により損失を被るリスクｃ．有形資産リスク災害・犯罪または資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスクｄ．風評リスク評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスクｅ．危機管理業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止および顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。ニコンプライアンス態勢の状況フィデアグループでは、業務の健全かつ適切な運営を通じて、地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土醸成のために、「法令等遵守方針」として基本方針、法令等遵守態勢整備の徹底、遵守方法を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。当行は、フィデアＨＤに対して定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告をするほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報情報、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実については随時報告を受け、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。また、フィデアグループでは、「法令等遵守方針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することにしており、反社会的勢力に対しては社内外の態勢を整備し、組織として毅然とした態度で臨むことにしております。また、反社会的勢力による不当介入は断固として排除するとともに、反社会的勢力との取引を未然に防止することにしております。当行においては、法令等遵守態勢の統括責任者を最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）として明定するとともに、コンプライアンスに係る各部店からの報告・連絡・相談とその対応、新たな業務の開始、新商品の販売、各種契約締結の際のリーガルチェックをはじめ、全行的なコンプライアンスをチェックする手続を定めております。また、全役員・従業員に対しては、当行従業員としての行動指針や基準、銀行業務を行う上で遵守しなければならない法令等の手引書として法令等遵守マニュアルを配付し、毎月の部店内研修や資格別・職位別に法務に関する研修等を実施して、一人ひとりの法令等遵守への理解と意識の向上に努めております。各部店においては部店長を法令等遵守担当者とし、チェックシートに基づきコンプライアンス状況を検証しているほか、職員の日常的なコンプライアンスに関わる相談に対応しております。さらに、営業店や本部各部から独立した監査部が業務監査を行い、コンプライアンス態勢の充実に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、業務執行部門から独立した監査部（人員15名、うち内部監査部門13名）を設置しております。リスクの種類・程度に応じた実効性のある監査を通じて、適切なリスク管理を行うとともに厳正な法令等遵守をもって不正を防止し、当行の健全な発展に資することを目的に、フィデアグループ各社の内部監査部門と連携しながら、内部監査計画に基づき、当行のすべての業務を監査の対象として監査を実施しております。また、監査役は、銀行の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。具体的には、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めているほか、内部監査部門が行う監査への立会い、監査結果の聴取などを通して、当行グループの業務実態や課題を把握するため、情報・意見交換を行っております。一方、監査役、監査役会と会計監査人は、定期的に会合をもつなどして、緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。具体的には、監査役、監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めております。③会計監査の状況会計監査人による外部監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受け会計処理の適正性に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、菅原和信氏、山内正彦氏、藤井義博氏の３名であります。監査業務に係る補助員は、公認会計士８名、会計士補１名、公認会計士試験合格者４名、その他７名であります。④役員報酬の内容当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）取締役10163監査役421計14185（注）１．使用人兼務取締役に対する報酬はありません。２．取締役の報酬等の総額及び員数には、平成25年６月21日の第111期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役２名を除いております。３．株主総会で定められた報酬限度額は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）取締役300監査役30また、上記のうち社外役員に対する役員報酬の内容は、以下のとおりです。役員区分員数報酬等の総額（百万円）監査役26計26⑤当行と当行の社外監査役の人的関係、資本的関係その他の利害関係の概要社外監査役は、当行のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はありません。また、社外監査役岸三郎兵衞氏は、三英興業株式会社、有限会社三英クラフト及び最上バイオマスエネルギー供給株式会社の代表取締役であり、当行は同各社との間で経常的な金融取引を行っております。また、社外監査役大場正仁氏は、山形酸素株式会社、サンエネ興産株式会社、株式会社エフエス二十一の代表取締役であり、当行は同各社との間で経常的な金融取引を行っております。なお、大場正仁氏個人において監査役就任前に締結した金銭消費貸借契約による貸付金取引があります。⑥責任限定契約の内容の概要当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役がその職務を行うにあたり善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限として当行に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任を超える部分については、免責するものとする契約を締結しております。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当行の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項(ｉ)当行は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。(ⅱ)当行は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。(ⅲ)当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。