日本航空株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）コーポレート・ガバナンスの状況当社グループは、事業の基盤である航空安全を守りつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。このことを踏まえ、当社グループは、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を主たる目的としたコーポレート・ガバナンスの基本方針を以下の通り定め、その実現を目指します。（コーポレート・ガバナンスの基本方針）当社グループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一.お客さまに最高のサービスを提供します。一.企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、企業の行動指針として「ＪＡＬフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社グループは、会社法などの規定に従い「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守します。当社では内部統制の推進を総務部が行いますが、内部統制が有効に機能していることを継続的に評価する組織として、社長直属の監査部を設置しております。監査部は、評価の対象となる業務から独立し、客観的に評価を実施しております。また、常務会は、取締役会から委譲された事項に関する意思決定を行います。①会社の機関の基本説明意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役９名（内女性２名、男性７名）、取締役兼務者を除く執行役員２６名（内女性１名）の体制となっております。取締役および執行役員の任期を１年として、各年度の経営責任の明確化を図っております。また、取締役９名の内、２名を社外取締役としており、社外取締役は、その多様性確保に留意し、実業界あるいは法曹界等における豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、その独立性確保に留意し、東京証券取引所の独立役員の基準を上回る実質的な独立性を確保し、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図っております。また、報酬委員会、役員懲戒委員会、指名委員会、人事委員会を設置し、透明性の向上に努めております。透明かつ公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役体制の強化を図りつつ、５名の監査役の内、３名を社外監査役としております。社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任するとともに、東京証券取引所の独立役員の基準を上回る実質的な独立性を確保しております。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保しております。当社グループのガバナンスに関する機関は以下のとおりで当社内に設置しております。常務会は、取締役会に準ずる経営の意思決定機関として、また取締役会決裁案件の事前審議を行い役員間の確実な情報共有を図るとともに、常務会による確認・承認が必要な案件等の審議・決定を行います。経営連絡会は、役員間で経営に関わる案件の進捗確認および情報共有を行います。グループ業績報告会は取締役、執行役員、主要関連会社社長が参加し、グループの業績の状況を共有すると同時に、業績向上のための検討を行います。「安全」を徹底して推進するため、社長直下に安全推進本部を設置しております。安全推進本部が事務局となるグループ安全対策会議は、日常運航上の安全に係わる情報共有、対応策の決定ならびに安全に係わる重要施策の検討、方針確認を行います。報酬委員会は、２名以上の社外取締役および社長を構成員とし、株主総会で定めた報酬額の範囲で取締役および執行役員ならびに監査役の報酬のあり方について取締役会に答申を行います。役員懲戒委員会は、社長および取締役会の決議で選定されたその他の取締役４名以内を構成員とし、取締役および執行役員の懲戒について取締役会に答申を行います。その他の取締役のうち過半数は社外取締役とします。指名委員会は、社長および取締役会の決議で選定されたその他の取締役４名以内を構成員とし、取締役候補者および監査役候補者について審議を行い、取締役会に答申を行います。その他の取締役のうち過半数は社外取締役とします。人事委員会は、社長および取締役会の決議で選定されたその他の取締役４名以内を構成員とし、執行役員等の選解任について審議を行い、取締役会に答申を行います。その他の取締役のうち半数以上は社外取締役とします。②内部統制システムの整備の状況(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について＜基本方針＞１．「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定め、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、内部統制システムの整備を推進します。２．企業の行動指針である「ＪＡＬフィロソフィ」を制定し、取締役にその実践を促します。３．取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。４．総務部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングします。５．取締役の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。＜整備状況＞１．「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を適切に見直し、ホームページにも公開しています。経営の透明性の向上と経営監視機能の強化を主たる目的としたコーポレート・ガバナンス体制を整えています。２．「ＪＡＬフィロソフィ」手帳を作成し、全役員に配付するとともに、継続的に教育を実施しています。３．「内部統制システムの基本方針」および「ＪＡＬグループ内部統制要綱」を設定し、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。４．グループホットラインを設け、法令上および社内規則上疑義のある行為等の情報収集体制を整えています。５．反社会的勢力遮断のため、不当要求等への対応マニュアルを定め、グループ内に周知徹底しています。また、新規取引先審査や既存取引先再審査の実施により、反社会的勢力との取引を防止する体制を構築しています。６．取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」、「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図っています。７．内部監査部門が職務執行の適合状況を確認しています。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について＜基本方針＞取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規則に従い、適切に保存・管理します。＜整備状況＞１．取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および重要な決裁に係る情報（稟議書）は、法令および取締役会規程・各種会議体規程・決裁及び職務権限に関する規程に従って作成し、法令および文書保管・保存規程に基づき保存・管理しています。２．電子稟議システム（決裁・稟議システム）に係るシステムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応しいます。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制について＜基本方針＞グループ全体のリスクを管理するために、「安全対策会議」、「リスクマネジメント委員会」、「財務リスク委員会」等を設置し、適切にリスクを管理するとともに、「ＪＡＬグループ内部統制要綱」を制定し、業務の適正性を継続的にモニタリングし損失の危険の発生を未然に防止します。また、万一損失の危険が発生した場合でも、対応を万全にし、損失の極小化を図ります。＜整備状況＞１．緊急事態発生時の通報経路および役員責任体制の構築により、有事の対応を迅速かつ適切に行うとともに、損失の極小化のため、事後の防止策を講じています。２．大震災等の損失の危険が発生した場合において迅速かつ的確な事業継続を行うため、事業継続計画「BCP」を策定しています。３．経営連絡会がグループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを総括的に管理するため、リスクマネジメント委員会を設置し、「企業リスク」、「オペレーション・リスク」、「戦略リスク」を管理するとともに、財務リスク委員会にて「戦略リスク」の一部である「財務リスク」をモニタリングしています。また、安全対策会議が「航空安全に係るリスク」を管理しています。４．組織長は、JALグループ内部統制要綱に従い、適切にリスクおよびリスク対応状況を把握しています。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について＜基本方針＞１．定例取締役会を月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、グループの経営方針・計画等に関わる重要な意思決定を行います。また、「常務会」・「業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。２．社内規定により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務の執行を確保するための分権をします。＜整備状況＞１．執行役員制度により、少人数化された取締役会が会社の基本戦略・方針の決定と監督機能を一元的に行い、より効率的に業務を執行できる体制を構築しています。また、執行役員の担当領域を拡げることにより、グループ航空会社と一層有機的な連携を図っています。２．職制規程により、会社の職制について基本となるべき事項を明確化し、会議体規程、決裁及び職務権限に関する規程、業務分掌規程に基づき、効率的に職務が執行できるようにしています。３．「決裁及び職務権限に関する規程」を適切に見直し、効率的な意思決定プロセスを構築しています。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について＜基本方針＞１．企業の行動指針である「ＪＡＬフィロソフィ」を制定し、使用人にその実践を促します。２．総務部が内部統制システムの整備を推進します。３．総務部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングします。４．使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。＜整備状況＞１．「ＪＡＬフィロソフィ」手帳を作成し、全社員に配布するとともに、継続的に教育を実施しています。（日本語に加え、英語版および中国版も作成）２.「内部統制システムの基本方針」および「ＪＡＬグループ内部統制要綱」を設定し、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。３．グループホットラインを設け、法令上および社内規程上疑義のある行為等の情報収集体制を整えています。４．反社会的勢力遮断のため、不当要求等への対応マニュアルを定め、グループ内に周知徹底しています。また、新規取引先審査や既存取引先再審査の実施により、反社会的勢力との取引を防止する体制を構築しています。５．使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得の為の教育を実施し、周知徹底を図っています。６．内部監査部門が職務執行の適合状況を確認しています。(f)企業グループにおける業務の適正を確保するための体制について＜基本方針＞「ＪＡＬグループ会社管理規程」を制定し、グループ各社が「ＪＡＬフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「ＪＡＬグループ内部統制要綱」を制定し、業務の適正性を継続的にモニタリングします。＜整備状況＞１．「ＪＡＬフィロソフィ」を定め各社に浸透させるとともに、関係会社関連規程を整備し、各子会社との間で基本協定書を締結することにより、適正な事業運営の推進を図っています。２.グループ各社ごとに主管する部門を設けて責任体制を明確にするとともに、関連会社支援本部が各社に対する指導・支援を行っています。３．「ＪＡＬグループコンプライアンスネットワーク規程」に基づき、各社に対し健全な企業行動に資する情報の提供・啓発を行うとともに、各社の推進体制の確立・強化を支援しています。４．内部監査部門や各部門が行う監査・モニタリングにより、グループ各社の業務の適正性を確認しています。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について＜基本方針＞監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人（監査役スタッフ）を配置します。＜整備状況＞監査役室および使用人（監査役スタッフ）を配置し、監査業務を補助しています。(h)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項について＜基本方針＞監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行います。＜整備状況＞監査役スタッフは監査役の指揮・命令下にあり、その人事は監査役の同意のもとに実施しています。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制について＜基本方針＞１．コーポレート・ガバナンス体制の確立により、監査役による取締役および使用人に対する経営監視機能の強化を図ります。２．取締役および使用人が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。３．監査役を取締役会およびその他重要な会議に招集し、重要な稟議書の回付先に規定します。また、会社経営および事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を監査役へ報告します。＜整備状況＞１．監査役には、取締役会他、常務会、経営連絡会、業績報告会、安全対策会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議において、必要に応じ意見を述べて頂いています。役員決裁以上の稟議書は全て監査役に回付しています。重要な稟議書の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査して頂いています。２．当社の各部門およびグループ各社は、監査役の往査に協力し、担当役員および部門長より説明を実施しています。内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧しています。内部監査部門は、評価対象から独立し、客観性を保っています。(j)その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について＜基本方針＞１．監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整えます。２．取締役、使用人、グループ各社の取締役・監査役等は、監査役と意見交換を行います。＜整備状況＞１．監査役には、会計監査人との連携を密にして頂き、定期的な情報交換を実施の上、必要に応じて説明を受けて頂いています。２．監査役には、ＪＡＬグループ各社の監査役と定期的に意見交換を実施して頂いています。③内部監査及び監査役監査の状況当社グループの内部監査は、「ＪＡＬグループ内部監査規程」等に基づき、企業グループ全体における重大なリスクの発生を未然に防止し、損失の低減、組織目的達成の実効性向上等を通じ、経営に資することを目的として行っております。この目的を達成するために、企業グループにおける内部管理体制の実効性をより高めるための指導・助言を行うことを基本方針としております。当社の内部監査は社長直轄の独立組織である監査部が担当しており、監査部長を内部監査責任者、監査部所属員を内部監査担当者として、監査部長以下１３名の体制で実施しております。内部監査を通じて把握した内部統制に関わる重要な事象に関しては、監査法人へも情報を提供し、必要に応じ指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。また、監査対象業務の専門性等の理由から、必要に応じて、監査部所属員以外の者を内部監査担当者とし、また、内部監査業務の一部を他組織の長に委任することで、監査の充実を図っております。なお、航空運送事業に係る法令の定めに則って行っている安全監査及び整備監査については、安全推進本部及び整備本部管轄下にある整備監査部がそれぞれ担当しております。監査役監査については、社外監査役を含む監査役が取締役会他、常務会、経営連絡会、業績報告会、安全対策会議、リスクマネジメント委員会の重要会議に出席する他、重要な稟議書が監査役に報告される体制とするよう規定すること等により、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を監査役に報告する体制をとっております。また監査役は、監査役スタッフ７名と共に、本社各部門の監査を行い、その結果を代表取締役に報告しております。さらに内部監査部門や監査法人との情報交換にも努めるなど、監査の充実強化を図っております。④会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。監査人氏名監査に従事する補助者公認会計士氏名公認会計士18人天野秀樹その他19人金塚厚樹比留間郁夫⑤社外取締役及び社外監査役役職氏名兼任の状況社外取締役甲斐中辰夫卓照綜合法律事務所生命保険契約者保護機構理事長株式会社オリエンタルランド社外監査役株式会社みずほ銀行社外取締役社外取締役岩田喜美枝株式会社資生堂顧問キリンホールディングス株式会社社外監査役公益財団法人21世紀職業財団会長社外監査役片山英二阿部・井窪・片山法律事務所パートナー生化学工業株式会社社外取締役三菱UFJ信託銀行株式会社社外監査役社外監査役熊坂博幸みすず監査法人代表清算人松田産業株式会社社外監査役社外監査役八田進二青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授株式会社日本政策投資銀行社外監査役理想科学工業株式会社社外監査役金融庁企業会計審議会臨時委員（監査部会）社外取締役及び社外監査役と提出会社との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、提出会社の定めるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定めた基準の他、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を総合的に勘案しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。社外取締役は、社外監査役とともに、必要に応じて適宜監督監査に係る情報共有を図っております。⑥役員報酬等（a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）204148－56－5監査役（社外監査役を除く。）3838－－－2社外役員5252－－－5（b）役員の報酬等の決定に関する方針の内容当社における取締役の報酬額（総額）は「年額４億5,000万円以内」（平成23年３月28日株主総会承認可決）となっております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役に対する使用人分としての給与は含まないものとなっております。この上限額の範囲で、社外取締役および代表取締役社長で構成される報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定されます。当社監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定いたしますが、その総額は「年額１億円以内」（平成24年７月10日株主総会承認可決）となっております。⑦株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額84銘柄29,645百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング(株)4,398,2405,524取引・協業関係の構築・維持・強化のため東日本旅客鉄道(株)550,7004,251取引・協業関係の構築・維持・強化のためイオン(株)3,449,2004,190取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)オリエンタルランド94,0001,440取引・協業関係の構築・維持・強化のため東京急行電鉄(株)2,004,0001,420取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)三越伊勢丹ホ－ルディングス404,200548取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本通運(株)1,042,000478取引・協業関係の構築・維持・強化のため東武鉄道(株)877,000470取引・協業関係の構築・維持・強化のためAOCホ－ルディングス(株)1,034,600362取引・協業関係の構築・維持・強化のため京王電鉄(株)434,000351取引・協業関係の構築・維持・強化のため出光興産(株)35,700289取引・協業関係の構築・維持・強化のため三菱倉庫(株)142,000247取引・協業関係の構築・維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本空港ビルデング(株)4,398,24011,791取引・協業関係の構築・維持・強化のため東日本旅客鉄道(株)550,7004,188取引・協業関係の構築・維持・強化のためイオン(株)3,449,2004,011取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)オリエンタルランド94,0001,475取引・協業関係の構築・維持・強化のため東京急行電鉄(株)2,004,0001,264取引・協業関係の構築・維持・強化のため日本通運(株)1,042,000526取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)三越伊勢丹ホ－ルディングス404,200514取引・協業関係の構築・維持・強化のため東武鉄道(株)877,000437取引・協業関係の構築・維持・強化のため京王電鉄(株)434,000312取引・協業関係の構築・維持・強化のため富士石油株)1,034,600278取引・協業関係の構築・維持・強化のため三菱倉庫(株)142,000203取引・協業関係の構築・維持・強化のため(株)日新26,0007取引・協業関係の構築・維持・強化のため⑧責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。⑨取締役の定数当社の取締役は３名以上15名以内とする旨定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項及び第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。