ゼネラルパッカー株式会社
有価証券報告書－第53期(2013/08/01－2014/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして考えております。特に、公正かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底、迅速でタイムリーな経営情報の開示、説明責任の強化が必要であると認識しております。この考え方に基づき、企業ビジョンとして「社会・株主・顧客・取引先・従業員の全てに対し、誠実で透明性の高い経営を実践し、信頼され、支援される企業」を掲げ、この実現に向けた経営の実践に努めております。①企業統治の体制(ａ)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当しませんが、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、会計監査人を設置しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（社外取締役は１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、原則として３ヶ月に１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。(ｂ)企業統治の体制を採用する理由取締役会及び監査役会に加えて、取締役と常勤監査役並びに幹部社員で構成する中期経営計画推進会議や予算と実績の差異分析・進捗状況を審議する予算実績委員会を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。また、取締役会に関する監督機能を強化するため、社外取締役を１名選任しております。さらに、監査役会を構成する監査役３名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。(ｃ)内部統制システムの整備の状況当社は、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備・維持することが重要課題と認識し、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めております。１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制を確保し誠実かつ透明性の高い企業活動を遂行するため、当社の「コンプライアンス憲章」を基盤として、この憲章の運用マニュアルを冊子にまとめ、取締役及び使用人に周知徹底を図る。(2)取締役会は、コンプライアンスの推進を徹底するために、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、運用する体制を構築する。(3)監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、問題があると認めるときは、取締役会に対して改善策の策定を求める。(4)取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(5)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を整備するとともに、直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを社内に設置し運用する。(6)会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等を整備し、財務報告に係る内部統制の構築と有効性向上を図る。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等に従い適切に保存及び管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程等の見直しを実施する。(2)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(3)秘密情報の保護については、「情報セキュリティ規程」を制定して適切な管理の体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。(4)重要文書等については、セキュリティ管理されている保管庫内の耐火書庫に保存する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「危機管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等の整備・見直しを図り、適切なリスク管理体制を整備し運用する。(2)経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理は当該組織が行う。(3)取締役会は、リスクが顕在化し、当社に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、損失の拡大を防止する体制を整える。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会で決定した中期経営計画及び年度計画に基づいて、目標達成のために活動し、その達成状況について毎月管理を実施する。(2)「総合組織規程」にて定める業務分掌表・職務権限一覧表に基づき、職務執行を実施するとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを実施する。(3)取締役会は毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定の迅速化を図る。(4)取締役会以外に実務的な経営課題の協議の場として、中期経営計画推進会議及び予算実績委員会を毎月開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。５監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関し、取締役の指揮命令を受けないものとする。６取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。(2)監査役が取締役会及び社内重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録及び重要書類については、監査役に回覧するものとする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。７その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、法令・定款、並びに当社の「監査役規程」に定める監査役の職責と権限をよく理解し、同時に監査役監査の重要性を十分認識したうえで監査役監査が有効に行われるための環境整備を行う。(2)代表取締役社長、各取締役、監査法人並びに内部監査室とは、監査役が必要に応じて意見交換及び情報交換等の緊密な連携が図れる体制を整備する。(3)監査役は必要に応じ、内部監査室、管理部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。(4)内部監査室は、各事業年度の監査方針・監査計画について監査役と協議をするとともに、内部監査結果を監査役に報告し、監査役監査の参考に資するものとする。(ｄ)リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント体制の強化」を経営の重要課題として掲げ、企業経営を取り巻く様々なリスクに対処するための諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、危機管理規程及び関連規程・マニュアル等に基づき運用を実施するとともに、経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理を行っております。また、名古屋リーガルリスク研究会に加盟するとともに、弁護士等の社外専門家より具体的な提言を受けながら、リスク管理体制の強化に努めております。(ｅ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき、必要な内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について監査後に遅滞なくヒアリングを行うとともに、書面による報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会へ出席する他、常勤監査役１名が社内重要会議へ出席し、意見を述べると同時に、監査計画書のスケジュールに従って、重要書類の閲覧をはじめ、業務の全般、会計処理等が適法・適正であるか監査し、取締役へのヒアリングを実施しております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について協議をして対応をしております。非常勤監査役２名は、常勤監査役より監査状況の報告を受ける他、監査役会において重要事項について協議しております。なお、常勤監査役の福井義雄氏は、税理士の資格を有しており、非常勤監査役である浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクにおいて豊富な経験をされていることから、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査役及び内部監査室は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役の濱田兼幸氏は、当社株式を15.01％保有する株式会社ワイ・イー・データの取締役社長を務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと判断しております。なお当社は、同氏が取締役社長を務めております株式会社ワイ・イー・データとの間で、通常の商品取引等がありますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。社外監査役の福井義雄氏は、税理士として財務・会計に関する専門的知識を有しており、税理士としての専門的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役の村橋泰志氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な見識を有しており、弁護士としての専門的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役の浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクでの豊富な経験・見識を有しており、幅広い見地から経営全般の監視と有効な助言をしていただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社と各社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、社外監査役である福井義雄氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。④役員の報酬等(ａ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）76,15056,700―12,9006,5505監査役（社外監査役を除く）――――――社外役員10,2008,400―1,1007003(注)１上記には、無報酬である社外取締役１名は含まれておりません。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。(ｂ)役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ｃ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(ｄ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。この報酬等の限度内において、取締役の報酬額は取締役会で決定し、監査役の報酬額は監査役の協議にて決定しております。⑤株式の保有状況(ａ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄46,699千円(ｂ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エア・ウォーター株式会社10,50015,099取引先との関係強化のため株式会社東京自働機械製作所100,00012,700取引先との関係強化のため株式会社りそなホールディングス13,5006,574取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エア・ウォーター株式会社10,50017,388取引先との関係強化のため株式会社東京自働機械製作所100,00016,000取引先との関係強化のため株式会社りそなホールディングス13,5007,811取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。(ｃ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受ける他、会計上の課題についてのアドバイスを受け、常に改善に努めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人の内容は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員西松真人（有限責任監査法人トーマツ）指定有限責任社員業務執行社員山崎裕司（有限責任監査法人トーマツ）(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他７名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(ａ)自己の株式の取得当社は、経営情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ｂ)中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。