日野自動車株式会社
有価証券報告書－第102期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、平成19年にＣＳＲの観点から見直した企業理念において、その使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」といたしました。この会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として発展すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は取締役８名(提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有。)によって構成され、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行を監督しております。さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、専務役員制および常務役員制を採用しております。また、当社の経営方針・施策の審議、並びに経営上必要な情報の報告等を行うため経営会議を設けております。当社の経営にあたっては現場重視の視点で、当社業務内容に精通した取締役で構成する取締役会により取締役の職務の執行の監督を行い、社外取締役は選任しておりません。取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、社外監査役(東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員２名を含む)による客観的な監査が行われております。以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、内部統制環境を整備しております。当社の内部統制は、上述の取締役会における経営の監督、並びに取締役会、経営会議その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討した上で意思決定することを内部統制システムの基本としております。なお、当社では会社法に則り、「業務適正確保体制整備の基本方針」を決議しております。また、子会社を含めて健全な企業風土を醸成するため、経営陣及び従業員の心構え・行動指針を明確にした「日野行動指針」(提出日現在の名称)を制定しております。さらに、企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は取締役及び常勤監査役全員に加え、各機能を担当する専務役員および常務役員で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」(提出日現在の名称)を設置しており、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題並びにその対応について審議しております。また、従業員に対して社外弁護士を受付窓口とする「ＨＩＮＯコンプライアンス相談窓口」(提出日現在の名称)を設置し、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握に努めております。リスク発生の事前予防及び発生時の初動措置等を定めた社内規程を整備し、さらに個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は各担当部署の本来業務としての統制活動に加え、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」、「輸出取引管理委員会」(いずれも提出日現在の名称)等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。(2)内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門である監査室(提出日現在７名)を設置し、会社法に基づく内部統制のほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務を行うことで、内部統制機能の向上を図るとともに、適宜、監査役及び会計監査人と、監査役監査及び会計監査の状況について情報交換を行い、連携を図っております。また、社外監査役４名を含む監査役６名(提出日現在の人数)によって構成されている監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要会議体への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所往査、子会社往査等による業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役山本章正氏は、当社の経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行っているほか、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類について検討を加えております。(3)社外取締役及び社外監査役①社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は「(1)①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」にも記載しているとおり、当社の経営にあたっては現場重視の視点で、当社業務内容に精通した取締役で構成する取締役会による取締役の職務の執行の監督を行っており、取締役の職務執行に対する監視機能としては、常勤監査役２名に加え、社外監査役(東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員２名を含む)による客観的な監査が行われており、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断し、社外取締役は選任しておりません。②社外監査役の選任状況当社の社外監査役は提出日現在４名で、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経営監視機能充実の観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案しております。社外監査役４名のうち、辻井昭雄氏は、近畿日本鉄道株式会社相談役でありますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。萩原敏孝氏は、株式会社小松製作所顧問でありますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。布野幸利氏は、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社の相談役であり、同社と当社との取引は、「第１企業の概況４．関係会社の状況」と「第２事業の状況２．生産、受注及び販売の状況」及び「第５経理の状況関連当事者情報」に記載しております通り、いずれの取引も定常的な取引であり、社外監査役個人及びその近親者が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は、株式会社国際経済研究所の代表取締役でありますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。北原良章氏は、平成24年６月まで、当社の親会社の子会社であるセントラル自動車株式会社（現トヨタ自動車東日本株式会社）の常務取締役でしたが、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。以上の通り、各社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は社外監査役辻井昭雄氏と萩原敏孝氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。また、萩原敏孝氏は、公益財団法人財務会計基準機構の理事長を、北原良章氏は、当社の親会社の子会社であるセントラル自動車株式会社（現トヨタ自動車東日本株式会社）の経理部門担当取締役をそれぞれ経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。以上のように、当社の社外監査役は、経営の適正性や適法性の確保に向けた客観的な監査を行うため、当業界に精通する者２名及び独立役員２名により構成されております。当社と社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。また、当社と社外監査役との出資等の資本的関係は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりであります。③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携当社の社外監査役は、上記「(2)内部監査及び監査役監査の状況」に記載したとおり、常勤監査役とともに、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況の聴取を行い、取締役の職務執行を監査しております。取締役会への出席に際しては、社外監査役それぞれが有する当業界の企業の経営者としての経験や、当社グループ以外の上場会社の経営者としての経験に基づき、必要に応じて発言を行っております。当社の社外監査役は、監査役としての監査の実施にあたり、常勤監査役の監査に関する報告を受け、意見を交換する場を設けることで相互の連携を図っております。また、会計監査人とは、上記「(2)内部監査及び監査役監査の状況」に記載したとおり、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行うことで、相互に連携し、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類について検討を実施しております。(4)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)93853714386―17監査役(社外監査役を除く。)7373―――3社外役員2727―――4(注)１．上記の人員数には、平成25年６月21日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名および監査役１名を含め、報酬等の支払額にはこれらの者に対する額を含めております。また、上記のほか、平成20年６月25日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として退任取締役２名に対して72百万円（この金額には過年度において役員退職慰労引当金繰入額として計上済の額を含む）を支給しております。２．上記の取締役に対する報酬等の支払額には、平成26年６月20日開催の第102回定時株主総会において決議された賞与金の額を含めております。３．平成20年６月25日開催の第96回定時株主総会において、取締役の基本報酬は月額60百万円以内、監査役の基本報酬は月額15百万円以内と決議しております。４．上記のほか、社外監査役が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の額は53百万円であります。②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の総額(百万円)連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金市川正和取締役提出会社10357145―市橋保彦取締役提出会社10661―45―③役員の報酬等の決定に関する方針役員の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の枠内で、経営環境等を勘案して取締役分については取締役会の承認、監査役分については監査役の協議により決定しております。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額151銘柄65,895百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的和泰汽車股份有限公司11,101,5288,725取引関係維持のため日本通運㈱8,447,9003,877同上セイノーホールディングス㈱4,359,4403,548同上㈱エクセディ1,271,5402,782同上㈱タチエス1,521,0002,541同上日本梱包運輸倉庫㈱1,494,1782,191同上近畿日本鉄道㈱4,554,2321,985同上富士急行㈱2,506,0971,864同上㈱三井住友フィナンシャルグループ404,7481,527同上㈱デンソー343,1461,367同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,480,3921,098同上ＴＰＲ㈱744,6001,093同上ダイハツ工業㈱550,0001,073同上㈱みずほフィナンシャルグループ5,023,560999同上センコー㈱1,882,357929同上佐藤商事㈱1,270,838733同上豊田通商㈱294,819719同上西日本鉄道㈱1,794,469687同上カヤバ工業㈱1,266,719582同上㈱小糸製作所355,150581同上ヤマトホールディングス㈱323,990563同上住友商事㈱445,786525同上ジェイエフイーホールディングス㈱292,820517同上㈱ジェイテクト530,887473同上大同特殊鋼㈱792,693405同上エア・ウォーター㈱300,000405同上㈱不二越1,000,303399同上新日鐵住金㈱1,676,283393同上三井物産㈱300,000393同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱171,990355同上（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的和泰汽車股份有限公司11,101,52813,767取引関係維持のためセイノーホールディングス㈱4,359,4404,285同上日本通運㈱8,447,9004,266同上㈱エクセディ1,271,5403,672同上日本梱包運輸倉庫㈱1,494,1782,717同上富士急行㈱2,506,0972,658同上㈱タチエス1,521,0002,585同上㈱三井住友フィナンシャルグループ404,7481,784同上㈱デンソー343,1461,697同上近畿日本鉄道㈱4,554,2321,671同上ＴＰＲ㈱744,6001,172同上三井住友トラストホールディングス㈱2,480,3921,155同上㈱みずほフィナンシャルグループ5,023,5601,024同上ダイハツ工業㈱550,0001,002同上佐藤商事㈱1,270,838874同上センコー㈱1,882,357843同上㈱ジェイテクト530,887814同上豊田通商㈱294,819772同上ヤマトホールディングス㈱323,990720同上西日本鉄道㈱1,794,469699同上㈱不二越1,000,303680同上㈱小糸製作所355,150620同上住友商事㈱445,786585同上ジェイエフイーホールディングス㈱292,820568同上カヤバ工業㈱1,266,719552同上大同メタル工業㈱449,999487同上新日鐵住金㈱1,676,283472同上デンヨー㈱261,121453同上三井物産㈱300,000437同上エア・ウォーター㈱300,000428同上（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(6)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、出口眞也、加藤達也であり、あらた監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士補等５名、その他６名であります。(7)取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行うことを目的としております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。また同様の目的により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。