ニッタ株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と企業価値の最大化に取り組むことが株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。このような考え方に基づく企業経営の実践に当たっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー（情報開示）およびＩＲの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。＜コーポレート・ガバナンス方針＞①統治組織の全体像当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査役による経営チェック機能を活用するために、監査役設置会社を採用します。また、執行役員制度を採用し、意思決定（取締役会）と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図ります。これらに加えて、社外の有識者と当社代表取締役（社長または副社長）経験者とで構成される経営諮問委員会を設置し、幅広い知識と見識に基づく助言・提言を得るとともに経営の透明性・健全性の高い企業統治体制とします。②取締役、経営会議及び取締役会（ⅰ）取締役、経営会議及び取締役会の役割取締役会は、会社法が求める責務を履行し、株主利益と投資家保護をめざした経営の重要事項の決定と事業活動全般に対して、健全かつ適切な業務運営がなされるよう監督機能を発揮します。経営会議は、取締役及び社長の指名したもので構成され、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議します。取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽及び経験の蓄積を通じて、当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行します。（ⅱ）取締役の員数及び任期取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施及び取締役会が負う責務の範囲を勘案して、９名以内とします。取締役の任期は、２年とし、再任を妨げないものとします。③監査役及び監査役会（ⅰ）監査役及び監査役会の役割監査役会は２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されており、客観的な立場からの経営監視の役割を担っています。監査役は、会社法が求める責務を履行し、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び妥当性に関する監査を実施します。（ⅱ）監査役の員数及び構成監査役の員数は、会計監査及び業務監査の実効性の確保を勘案して、４名以内とします。このうち半数以上を社外監査役とします。（ⅲ）監査役の補助体制当社は、監査役業務及び監査役運営を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置きます。（ⅳ）社外監査役と当社の関係当社は、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映させるため、また、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督するため、社外役員を指定しています。独立役員として指定している社外取締役の菅充行氏は、堺筋共同法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と同事務所の取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。独立役員として指定している社外監査役の金村毅氏は、松山大学の名誉教授ですが、当社は同大学に奨学支援目的で０百万円(平成26年３月期実績)の寄付を行っております。独立役員として指定している社外監査役の正殿博章氏は、株主（持株比率0.8%）でもある日本生命保険相互会社の出身ですが、当社は同社から２億円の融資（平成26年３月末現在）を受けております。なお、当社社外取締役、社外監査役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。また、当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、平成22年の取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、平成24年の取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としておりますが、選任に当たっては、当社で軽微基準を設定し、それに基づいております。従いまして、社外役員３名は、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、「上場管理に関するガイドライン」の非適格の各項目には該当せず、独立性は保たれております。（ⅴ）責任限定契約の内容の概要等当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。２コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等①会社の機関の内容当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は監査役会の半数を占める社外監査役を選任することにより、各専門分野から多面的な監査が行われることを期しております。また、当社は社外役員連絡会を設置し、社外取締役や社外監査役をサポートする体制としております。（取締役会、取締役)当社の取締役は、平成26年６月25日現在８名(うち、代表取締役２名)です。取締役会は、社長が招集し、会長が議長となり原則月１回開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。なお、取締役会には監査役も出席いたします。(執行役員会、執行役員)平成15年６月より、急激なスピードで変化する経営環境に対応するために(ⅰ)取締役会をスリム化し、活性化させる(ⅱ)意思決定のスピードアップと権限の明確化を図る(ⅲ)経営機構を意思決定、監督と業務執行に分離し、コーポレートガバナンスの強化を目的に執行役員制度を導入いたしました。平成26年６月25日現在の執行役員は12名(うち、取締役との兼務６名)です。執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、社長の指揮命令のもとで、担当分野での業務執行面における責任者としての役割を担っております。執行役員会は、社長が招集し、かつ議長となり原則月１回開催し、グループ全体の経営に関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り意見交換を行っております。(経営諮問委員会)当社は、グローバルな政治経済動向、次世代の産業技術動向、コーポレートガバナンス、また当社グループの経営課題等に対して有識者の方々の知識・見識に学ぶとともに、大所高所からの忌憚のない助言、提言をいただき、これらを当社グループの経営に反映させることにより、経営体質の強化と透明性・健全性を向上させることを目的に平成15年７月に経営諮問委員会を設置いたしました。会合は原則年２回開催しております。メンバーは代表取締役及び担当取締役、当社ＯＢで副社長以上の経歴を有するシニアアドバイザー及び下記の４氏を社外アドバイザーとして招請しております。行天豊雄氏（国際通貨研究所理事長・元大蔵省財務官）前田一郎氏（元㈱さくら銀行副頭取）中條恒男氏（元宇部興産㈱専務）枅川正也氏（元シャープ㈱フェロー）(監査役、監査役会)当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。取締役会への出席に加え、重要会議への出席や事業所への往査によって監査・監視機能を発揮しております。また、内部統制システムの充実をより確実なものにするために内部監査の専門部門を設置し、定期的に監査役会との連携を図りながら法令遵守に加え管理や業務の妥当性に対する継続的な実地監査を行うとともに、その結果を経営トップに報告しております。さらに、グループ全体の観点からは、上記の親会社内部監査部門がグループ各社を定期的に往査し、内部統制状況などを確認するとともに、グループ各社の監査役で構成する監査役連絡会を設置し、連結経営に対応するようグループ全体の監査の実効性を高めております。なお、平成18年５月11日付取締役会において決議された内部統制システムの整備に関する基本方針により、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役機能の強化を図っております。（会社の機関関係図）②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び同法施行規則第100条に基づき、「経営理念」及び「経営指針」の実現のために、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、これを常に見直しつつ改善を行い、適正で効率的な業務執行を確保します。（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびに損失の危険の管理に関する規定その他の体制社長または社長が指名する担当役員を委員長とするＣＳＲ推進・リスク管理委員会を設置し、またその事務局として、総務ＣＳＲグループを設けております。●ＣＳＲ推進・リスク管理委員会内には、次の委員会を設け、ＣＳＲの推進ならびにリスクの把握及び回避・防止に取り組みます。・コンプライアンス、品質、環境、労働安全衛生、情報管理、輸出管理等に関するワーキンググループ・地震、火災等に関する災害対策委員会・上記以外の緊急を要するリスクに関する緊急対策委員会●役員及び使用人の全員が法令及び社会通念等を遵守した行動をとり、ＣＳＲ活動を推進するため、ニッタグループ行動憲章を定め、役員及び使用人への教育・研修を実施しております。また、社内の不正行為等の未然防止や早期発見を目的とした内部通報制度（ホットライン）を設けております。●財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、運用します。●リスクに関する内部監査を実施する体制を整備し、運用します。（ⅱ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制●「職務権限規程」により、社長をはじめとする各職位の権限及び責任の範囲を適切に定め、効率的に職務執行する体制を確保します。●取締役会の意思決定の迅速化とリスク管理のため、重要事項は、常勤役員で構成される経営会議で事前に協議・検討した後、取締役会で審議を行います。●執行役員制度の下、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させるとともに業務執行権限の委譲を行い、効率的な業務執行を図ります。（ⅲ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会は、株主総会及び取締役会議事録を文書で記録し、10年間保存します。また、その他重要文書は、社内規程に則り管理します。なお、監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。（ⅳ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制●当社グループ会社を含めた役員及び使用人の全員が守るべき行動規範を定めたニッタグループ行動憲章に基づき、グループ全体として、法令及び社会通念等の遵守とＣＳＲ活動を推進します。●当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、管理運営部署を定め、管理・助言・指導を行う体制にしております。●次のような事項に関し、当社とグループ会社で協力、支援体制をとっております。・ＣＳＲ、ＩＳＯ、労働安全衛生の推進・地震、火災等の災害対策・当社内部監査部門による監査（ⅴ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置きます。また、内部監査担当者を始め、社内関係者が協力します。（ⅵ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議することとします。（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告すべき事項は、下記を含む法令、定款その他の社内規定に定められた事項とします。●会社に著しい損害及び影響を及ぼすおそれのある事実●取締役、執行役員および使用人の職務遂行に関して、当社の目的の範囲外の行為、法令・定款に違反する行為をしていると認められる場合またはそのおそれがある場合には、その事実●内部通報制度（ホットライン）を利用して通報された情報のうち重要な事項●上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会等の重要会議に出席し、意見を述べることができます。また、内部監査担当者は、実施した内部監査結果に関して、監査役と定期的な報告会を行い、情報の共有化を図ります。（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社は、反社会的勢力排除に向け、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき毅然として対処することとします。その旨を「ニッタグループ行動憲章」に定め、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切おこなわないこととします。反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務ＣＳＲグループとし、事案発生時の報告及び対応に係るマニュアル等の整備を行い、反社会的勢力には警察・暴力追放センター等関連機関と連携を図り、組織的に対処します。③リスク管理体制の整備状況当社は、平成16年１月にリスク管理委員会を設置（平成17年６月に「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」に改称）し、災害・事故への対応から環境・安全・衛生（ISO14001、OHSAS18001認証取得）や情報システム等に係る広範囲な危機管理体制の充実をめざしております。平成17年６月には、企業倫理・遵法精神に基づく企業行動、事業活動を推進・啓発するためＣＳＲ推進室(現総務ＣＳＲグループ)を設置し、ニッタグループ行動憲章を基にニッタグループで働くすべての者が、誠実に遵守し、実践していくことといたしました。また、社内の不正行為等の未然防止や早期発見を目的とした内部通報制度（ニッタグループホットライン）を設けております。今後もリスク管理及びコンプライアンス体制の強化充実を図り、社会貢献を含めたＣＳＲ（企業の社会的責任）体制の推進に取り組んでまいります。④内部統制システムの整備の状況当社は、各部門の業務執行状況の適切性・効率性・法令遵守状況を検証・評価し、問題点の指摘、改善に向けた指示・提言を行う内部監査部門を設置し、内部統制システムの充実をより確実なものとするために定期的に監査役との連携を図りながら、監査結果を毎月の定例会において経営トップ及び監査役に報告しております。グループ全体の観点からは、親会社内部監査部門（専任２名）がグループ各社を定期的に往査して、内部統制状況などを確認しております。また、平成18年５月の取締役会において、会社法に基づく内部統制システム体制整備に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行するとともに、内部統制システムの不断の見直しによって、効率的で適正な職務執行に取り組んでおります。また、監査役会の職務を補助する組織として「監査役室」（専任１名）を設けております。さらに、平成20年度より義務化となった内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ法）に対応すべく、ＣＳＲ推進・リスク管理委員会の下にて、内部統制が効率的に運用され、監査体制(モニタリング)が機能する組織体制を構築いたしました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額5,323百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新田ゼラチン㈱840,0141,081円滑な取引の維持ショーボンドホールディングス㈱200,000682取引関係強化㈱ダスキン300,000563取引関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ100,000377円滑な金融取引の維持㈱椿本チエイン738,000356取引関係強化㈱ヤクルト本社91,600348取引関係強化倉敷紡績㈱1,900,000326取引関係強化高砂熱学工業㈱210,000157取引関係強化㈱日伝62,255143取引関係強化オイレス工業㈱76,007137取引関係強化小野薬品工業㈱20,000113取引関係強化ダイダン㈱192,00096取引関係強化㈱朝日工業社227,00069取引関係強化東海旅客鉄道㈱5,00049取引関係強化㈱森精機製作所21,45423取引関係強化日本ゼオン㈱20,00019取引関係強化豊田通商㈱3,9009取引関係強化ＣＫＤ㈱13,6758取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ13,2307円滑な金融取引の維持芦森工業㈱48,0626取引関係強化帝人㈱20,0004取引関係強化セントラル硝子㈱10,0003取引関係強化津田駒工業㈱7,0001取引関係強化オークマ㈱1,0710取引関係強化（注）㈱朝日工業社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ショーボンドホールディングス㈱200,000912取引関係強化新田ゼラチン㈱840,014879円滑な取引の維持㈱ダスキン300,000593取引関係強化㈱椿本チエイン738,000544取引関係強化㈱ヤクルト本社91,600474取引関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ100,000440円滑な金融取引の維持倉敷紡績㈱1,900,000353取引関係強化高砂熱学工業㈱210,000221取引関係強化小野薬品工業㈱20,000178取引関係強化オイレス工業㈱76,942169取引関係強化㈱日伝63,479155取引関係強化ダイダン㈱192,000104取引関係強化㈱朝日工業社227,00085取引関係強化東海旅客鉄道㈱5,00060取引関係強化DMG森精機㈱23,39430取引関係強化日本ゼオン㈱20,00018取引関係強化ＣＫＤ㈱15,19914取引関係強化豊田通商㈱3,90010取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ13,2307円滑な金融取引の維持芦森工業㈱56,6337取引関係強化帝人㈱20,0005取引関係強化セントラル硝子㈱10,0003取引関係強化津田駒工業㈱7,0001取引関係強化オークマ㈱1,0710取引関係強化（注）東海旅客鉄道㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全保有銘柄について記載しております。（会計監査の状況）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数（注）指定有限責任社員業務執行社員小西幹男新日本有限責任監査法人―柳年哉新日本有限責任監査法人―（注）継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他10名３役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役198198―――８監査役（社外監査役を除く）4343―――２社外役員1313―――２使用人兼務取締役はおりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等は次のとおり決定しております。①取締役の報酬等取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額については、取締役会でその決定方針を定めております。各取締役の報酬については、各役員の役位に基づく基本報酬部分と会社及び役員個人の業績に基づく業績評価報酬部分で構成されており、年度ごとの報酬額の決定については取締役会の協議の上、決定しております。また、賞与については、会社業績が好調時に一定の基準で支給できるものとしております。②監査役の報酬等監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬については、各監査役の協議により決定しております。４取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。５株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己株式の取得）当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。６株主総会の特別要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。７その他①買収防衛策に関する事項当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、平成19年６月26日開催の株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。また、本買収防衛策の有効期間は２年間としておりましたので、平成21年６月25日開催の第80期定時株主総会において、同内容の買収防衛策の有効期間を３年に変更し、平成24年６月26日開催の第83期提示株主総会において承認を得て継続しております。なお、その概要は次のとおりです。議決権割合が20％以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者（当社取締役会が同意したものを除く）に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要且つ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外監査役及び経営諮問委員会の社外メンバーによる独立委員会を設置しております。平成26年６月25日現在の独立委員会委員は下記の５氏です。金村毅氏(当社社外監査役)正殿博章氏(当社社外監査役）前田一郎氏(当社経営諮問委員会社外アドバイザー)行天豊雄氏(当社経営諮問委員会社外アドバイザー)中條恒男氏(当社経営諮問委員会社外アドバイザー)②内部者取引の未然防止に向けた体制整備当社は、役職員等による金融商品取引法第166条及び同法第167条の遵守を確保するために「ニッタグループ行動憲章」において、未公表の情報に基づき、株式等の売買は行わないこととしております。また、「重要情報の管理及び開示規定」及び「インサイダー取引防止規定」において、情報管理体制の整備を行い、不公正取引を排除しております。また、日本証券業協会のＪ-ＩＲＩＳＳに役員に関する情報を登録し、インサイダー取引などの法令違反の未然防止、証券市場の信頼性確保に協力しております。