株式会社ＰＡＬＴＡＣ
有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。取締役会は、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。監査役は、取締役の職務執行について、適法性、効率性の観点から、厳正な監視を行っております。また、業務全般にわたる適正な運営及び改善を目指し、計画的かつ全社的な内部監査を社長直轄の監査部が実施しております。なお、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由当社の取締役会は取締役12名（うち、社外取締役１名）で構成し、監査役出席のもと、原則毎月１回以上開催し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。また、当社は監査役会制度を採用し、監査役４名（うち、社外監査役３名）が就任しており、取締役の職務執行について、適法性、効率性の観点から、厳正な監視を行っております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に係わる重要な会議への出席、部署往査、書類の閲覧、取締役との協議等により経営方針、職務執行状況を客観的な視点で監査しております。また、社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係のない立場で、客観性及び独立性を確保した監査を実施しております。以上により、当社は、経営に対しての客観的・中立的な監視体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を表す模式図（注）ＣＳＲ委員会はコンプライアンスに関する重大な問題が生じた場合等、必要に応じて開催される委員会であります。また、当該委員会の事務局はＣＳＲ推進本部が担当しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制事業展開の指標となる経営理念、会社の目標を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。さらに、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理規則、個人情報取扱基準等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、美と健康を支える中間流通企業として、取り扱う商品や情報を継続して提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因となるリスクを最小限にとどめ、供給体制を維持する。リスク管理体制については、損失発生の未然の防止や早期発見のため、情報セキュリティ・ポリシー基本方針をはじめ、リスクマネジメント基本規則、ＣＳＲ委員会規則その他各種社内規程、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、見直し等を行い、その周知徹底を図る。また、大規模地震等災害発生時の従業員の安否や事業継続の可否を早期に把握するため、災害対策マニュアルや安否確認システムを導入している。リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、災害対策マニュアルにより代表取締役社長が主体的役割を担う。日常業務については、代表取締役社長直轄組織として監査部が内部業務監査を行う。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める部門とし、さらにそのモニタリングを実施するための機能を、監査部に付加し、損失の危険を早期に発見することに努める。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、ＣＳＲ推進本部長のもと、同部門において一元的に管理することにより防止を徹底する。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制経営組織及び職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規則を取締役会において制定し、これに基づき組織的かつ効率的な企業運営を行う。代表取締役社長は、決算会議・営業会議などの会議体を主催し、組織間の意思統一や連携を図る。また、予算管理規則に基づき経営計画を策定し、ＩＴを活用した実績管理を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査と法務並びに薬事関連法規に関する機能の一層の充実を図り、各種のマニュアルの整備などを進め、業務の適正を確保する。併せて、当社の経営理念を実現し続けるためＣＳＲ推進本部の活動を通して、従業員に対して当社の社会的責任・法令遵守についての意識を啓蒙する。従業員等に対し、公益通報に関する窓口を設置し、ガイドラインなどの制定を行うとともに、周知徹底を図る。６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、社内規程に則り各子会社の経営計画や事業戦略の事前承認を行い、経営や業績の評価を行う。ＣＳＲ推進本部長は、各子会社と相互に連携を図り、リスクに対処するとともに、その最小化に努める。監査部は、当社及び子会社に対して統一的な監査基準のもとに内部業務監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても、必要に応じて有効性評価を実施する。７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項監査役との充分な協議を行い、決定することとする。監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、第８項のとおりとする。ただし、現時点では監査役の業務を補助すべき使用人を置いていない。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、さらに監査部が行う監査の結果、事由のいかんにかかわらず会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役からの要請があった場合、監査部及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、重要会議へ監査役が出席すること、さらに内部監査部門、法務部門その他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の確保をする。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、経営目標の達成を阻害するリスク要因を可能な限り排除し、企業の社会的責任を果すことを目的に「リスクマネジメント基本規則」を制定し、リスク管理の統括部署であるＣＳＲ推進本部に重要なリスク情報を集約することで、網羅的なリスク管理を可能にする体制を構築しております。ホ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。へ．取締役の選任及び解任要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。ト．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。責任限定契約に基づく責任の限度額は法令の定める最低責任限度額となっておりますが、その責任範囲が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行において善意でかつ重大な過失が無い場合に限定しております。チ．中間配当及び剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当及び剰余金の配当等について、次のとおり定款に定めております。１．取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨。２．上記１のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨。リ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、「内部監査規則」に基づき、社長直轄の監査部（７名）が担当しております。監査部は年度ごとに作成した「監査計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の有効性評価を実地監査もしくは書面監査又はこれを併用して行い、「監査報告書」を作成し、不適切な事項の速やかな改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、ＣＳＲ推進本部が内部統制の維持・整備を進める主管部門とし、そのモニタリングを実施するための機能を監査部が担うことで、損失の危険を早期に発見することに努めております。監査役監査は、４名の監査役（うち、常勤監査役２名）で監査役会を構成し取締役の職務執行状況を監査しております。監査役は取締役会に出席し経営全般に対する監視機能を発揮するとともに、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無についての監査を実施しております。また、監査部、監査役及び会計監査人は監査の相互補完及び効率性の観点から、適宜に情報の交換を行うとともに相互に連携し、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役イ．員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ロ．当社との関係社外取締役については、余郷勝利を選任しており、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。社外監査役については、萩原庸介、鈴木秀夫並びに小寺陽平の３名を選任しておりますが、いずれの社外監査役についても、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。ハ．機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外取締役余郷勝利は、日本を代表する自動車製造関連企業の経営者としての豊富な経験を活かし、当社の決定や業務執行の監督において、独立した立場から参画することを目的に、社外取締役として選任しております。社外監査役萩原庸介は、当社の事業分野である一般用医薬品業界における豊富な経験と高い見識を活かし、当社のコンプライアンス体制構築・維持の観点から、監査体制を強化することを目的に社外監査役として選任しております。社外監査役鈴木秀夫は、金融関連企業を中心とした経営者としての豊富な経験と知識を活かし、独立した立場から監査体制を強化することを目的に、社外監査役として選任しております。社外監査役小寺陽平は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から、主に法務面における監査体制強化を目的に社外監査役として選任しております。ニ．連携状況監査役は、内部監査部門である監査部や会計監査人と適宜連携を図っており、その内容については、取締役会に先立ち開催される監査役会において社外監査役に報告・連携されており、社外監査役としての監査機能が十分に発揮できる体制を構築しております。社外取締役についても必要に応じて社内の各部門との相互連携を図ることのできる体制を整えております。④会計監査の状況当社は、会計監査については有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員土居正明（継続監査年数２年）指定有限責任社員業務執行社員高橋和人（継続監査年数７年）指定有限責任社員業務執行社員三宅潔（継続監査年数５年）監査業務に係わる補助者の構成公認会計士９名、その他７名⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役（社外取締役を除く。）516345－160－109監査役（社外監査役を除く。）2419－4－－1社外役員5953－6－－5（注）１．上記には、平成25年６月21日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名が含まれております。２．「その他」の内容は、社宅提供等の非金銭報酬として支給しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他三木田國夫取締役提出会社84－44－－128ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬のうち、金銭報酬については平成18年６月26日開催の第78期定時株主総会決議により年額750百万円以内、非金銭報酬については平成21年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額20百万円以内と定められております。金銭報酬における個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、取締役会において決定しております。非金銭報酬については、年間の限度額の範囲内において、内規に従い社宅の提供等を行っております。監査役の報酬については、平成21年６月23日開催の第81期定時株主総会決議により年額150百万円以内と定められており、各監査役の個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数84銘柄貸借対照表計上額の合計額10,101百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社マンダム224,005739商品流通業務における取組強化のためライオン株式会社1,359,503704同上株式会社ココカラファイン140,884486同上株式会社イズミ208,966479同上株式会社クリエイトＳＤホールディングス128,199471同上久光製薬株式会社87,206448同上イオン株式会社356,720433同上株式会社オークワ411,069430同上エーザイ株式会社92,153387同上ロート製薬株式会社288,892372同上株式会社マツモトキヨシホールディングス129,788353同上株式会社平和堂202,653293同上ケンコーコム株式会社730270同上イズミヤ株式会社450,035221同上株式会社クスリのアオキ30,000220同上株式会社バロー107,280190同上株式会社フジ91,205162同上アステラス製薬株式会社30,472154同上参天製薬株式会社30,000133同上ユニーグループ・ホールディングス株式会社159,334118同上株式会社マミーマート64,773104同上小林製薬株式会社21,88499同上スギホールディングス株式会社26,79289同上株式会社キリン堂119,54482同上株式会社サッポロドラッグストアー20,00075同上株式会社ＣＦＳコーポレーション191,81574同上フマキラー株式会社245,64073同上ユニ・チャーム株式会社11,40063同上株式会社ライフコーポレーション47,22963同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス18,01356同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社マンダム224,005835商品流通業務における取組強化のためライオン株式会社1,359,503830同上株式会社イズミ211,039643同上ロート製薬株式会社299,709546同上株式会社クリエイトＳＤホールディングス128,624448同上株式会社マツモトキヨシホールディングス130,888429同上イオン株式会社367,173427同上株式会社ココカラファイン140,884420同上久光製薬株式会社90,050420同上株式会社オークワ418,839385同上エーザイ株式会社93,557375同上株式会社平和堂209,732304同上イズミヤ株式会社465,538241同上株式会社クスリのアオキ30,000199同上アステラス製薬株式会社152,360186同上株式会社フジ95,311180同上小林製薬株式会社24,318144同上株式会社バロー107,280139同上参天製薬株式会社30,000137同上スギホールディングス株式会社26,792122同上株式会社マミーマート65,925102同上ユニーグループ・ホールディングス株式会社165,676101同上株式会社ＣＦＳコーポレーション209,69196同上ケンコーコム株式会社73,00079同上株式会社ライフコーポレーション49,64777同上株式会社キリン堂121,43276同上株式会社サッポロドラッグストアー60,00076同上フマキラー株式会社245,64073同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス18,09371同上ユニ・チャーム株式会社11,40062同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2713225－293