株式会社青森銀行
有価証券報告書－第106期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行では、監査役制度を採用し、企業統治の体制として取締役会、監査役会及び会計監査人の機関を設置しております。また、経営に対する監督、監視機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を選任するとともに、社外監査役が過半数を占める監査役会と内部監査部署とが連携を図り、監査機能を有効に活用しつつ、実効性のある監査体制を構築しております。現状の体制につきましては、経営の客観性及び透明性の確保により、適正なコーポレート・ガバナンスを確立できているものと判断しております。取締役会は取締役９名（うち社外取締役１名）からなり、事業の進捗状況や課題を早期に把握して迅速な意思決定を行うとともに、業務執行においては権限の委譲と明確化を図り、経営戦略が着実に遂行される体制を構築しております。原則として毎月１回開催し、頭取が議長を務めます。また、取締役会から委任を受けた事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理する機関として常務会及び法令等遵守経営会議を設置しておりますほか、執行役員制度を採用しております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）からなり、監査に関する重要事項に係る報告を受け協議・決議し、経営の監視機能を果たしております。またこれに加え、監査役業務への補佐機能を充実させるべく監査役会直轄の「監査役室」を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの実効性と健全性の確保に努めております。会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。なお、当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「取締役、執行役員および職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など８項目について体制の整備を図っております。また、リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を定め、リスク毎に定めるリスク管理部署を主体とした委員会体制を整備しております。各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当行全体のリスク管理水準の向上に努めております。さらに、各委員会の上部組織として「リスク管理委員会」を設置し、リスクを総合的かつ業務横断的に管理・審議しております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査部署である監査部は、平成26年３月末現在で業務に精通した人員16名が在籍しております。原則として年１回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象とした内部監査を実施し、経営上の各種リスクに対する内部管理態勢並びに法令等遵守態勢の状況を検証・評価するなど内部統制システムの整備・運用状況について監査するとともに、その結果に基づいて取締役会及び監査役会への報告、あるいは各部署への改善提案を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。当行の監査役監査につきましては、監査役監査基準に基づき監査役会で決定した監査計画書に従って、取締役会・常務会等の重要な会議への出席並びに取締役の職務執行の監査、内部監査部暑との連携による業務適正処理の点検等の業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行っております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換等を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めております。③社外取締役及び社外監査役当行は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役林光男氏につきましては、長年にわたって企業経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担っております。同氏は当行株式を保有しているほか、業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。社外監査役清藤哲夫氏につきましては、経営の専門家としての知識・見解に基づき経営全般を監視する機能を担っております。同氏は当行株式を保有しているほか、同氏及び同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であります。社外監査役大矢卓氏につきましては、経営の専門家としての知識・見解に基づき経営全般を監視する機能を担っております。同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。社外監査役沼田徹氏につきましては、弁護士としての専門的見地に基づき業務執行の適法性などを監視する機能を担っております。また、当行は同氏との間に顧問契約があります。社外取締役は、取締役会を通じて内部監査や内部統制部門の活動状況等を把握し、必要に応じて助言・指導を行うなど、内部統制システムの整備・運用状況に係る監督機能を担っております。社外取締役及び社外監査役の所有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他特記すべき利害関係はありません。社外監査役は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取や監査同行を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図っております。また、取締役会や監査役会を通じて、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行うなど、内部統制システムの整備・運用状況等の監視機能を担っております。加えて会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等は設けておりませんが、いずれの社外取締役及び社外監査役につきましても、一般株主と利益相反のおそれがなく、かつ専門知識・経験を有することから、独立した立場から客観性・中立性を確保しつつ、経営を監督あるいは監視する機能を十分に発揮できるものと認識しております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選定しております。④役員の報酬等の内容当行は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、支給額につきましては、株主総会により決議された年額報酬限度額の範囲内で、企業業績・職位等を勘案のうえ決定しております。イ．取締役の報酬は、「月額報酬」（以下「基本報酬」という。）、「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」の３項目で構成しております。報酬の決定に際しては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。ロ．監査役の報酬は、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、「基本報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数（名）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプション取締役101801321927監査役22222――社外役員41313――(注)１．支給人員には、平成25年６月26日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役２名を含んでおります。２．平成18年６月29日開催の第98期定時株主総会決議により定められた報酬等の限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）は、年額252百万円（取締役216百万円、監査役36百万円）であります。また、上記取締役の報酬等の限度額とは別に、平成22年６月25日開催の第102期定時株主総会決議により定められた株式報酬型ストックオプションとしての報酬等の限度額は、年額40百万円であります。３．報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。４．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は29百万円、員数は４名であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬20百万円、賞与8百万円及びストック・オプション報酬1百万円であります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数115銘柄貸借対照表計上額の合計額13,639百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＫＳＪホールディングス株式会社774,0281,520関係強化を図るため第一三共株式会社665,0001,206同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,697,060946同上東日本旅客鉄道株式会社98,000756同上東京海上ホールディングス株式会社262,400695同上株式会社山形銀行1,562,000691同上電源開発株式会社205,600509同上株式会社伊予銀行469,000416同上株式会社タムロン184,000375同上株式会社大和証券グループ本社520,000341同上東北電力株式会社444,100337同上株式会社鹿児島銀行503,000334同上株式会社東邦銀行1,070,000323同上株式会社秋田銀行1,187,000310同上株式会社岩手銀行75,156285同上株式会社南都銀行488,000218同上東北化学薬品株式会社230,000194同上株式会社佐賀銀行801,000191同上株式会社宮崎銀行662,000179同上株式会社十八銀行696,000171同上株式会社みずほフィナンシャルグループ858,000170同上株式会社清水銀行39,200110同上大平洋金属株式会社214,000108同上戸田建設株式会社429,00094同上株式会社百十四銀行225,00087同上株式会社サンワドー80,00058同上生化学工業株式会社56,40056同上株式会社北越銀行238,00054同上三菱製紙株式会社420,00039同上伊藤忠食品株式会社10,00037同上（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＮＫＳＪホールディングス株式会社673,4281,785関係強化を図るため第一三共株式会社665,0001,155同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,697,060962同上東京海上ホールディングス株式会社262,400812同上東日本旅客鉄道株式会社98,000745同上株式会社山形銀行1,562,000685同上電源開発株式会社205,600599同上東北電力株式会社444,100472同上株式会社大和証券グループ本社520,000466同上株式会社伊予銀行469,000462同上株式会社タムロン184,000449同上株式会社岩手銀行75,156374同上株式会社東邦銀行1,070,000359同上株式会社秋田銀行1,187,000353同上株式会社鹿児島銀行503,000329同上株式会社宮崎銀行662,000207同上株式会社南都銀行488,000189同上株式会社佐賀銀行801,000179同上株式会社みずほフィナンシャルグループ858,000175同上株式会社十八銀行696,000157同上戸田建設株式会社429,000145同上東北化学薬品株式会社230,000125同上株式会社アルバック50,000105同上株式会社清水銀行39,200105同上日本農薬株式会社59,54792同上大平洋金属株式会社214,00082同上生化学工業株式会社56,40077同上株式会社北越銀行238,00051同上株式会社サンワドー80,00050同上丸藤シートパイル株式会社107,10039同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売買損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式7,995237△455550当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式10,4671923831,111ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員岩部俊夫新日本有限責任監査法人―植村文雄―佐藤武男―監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他10名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査、退職給付債務担当者であります。⑦取締役の定数当行の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。