三井松島ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第158期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当社は、監査役会設置会社であり、また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を取り入れております。更に、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営の透明性や健全性並びに客観性の確保を図り、ガバナンスの強化に努めております。現状のガバナンス体制の概要については以下の通りであります。（取締役会）取締役会は取締役５名及び監査役３名で構成し、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。尚、定款規定の取締役員数は７名以内であり、提出日（平成26年６月27日）現在の取締役の人数は５名（うち１名は社外取締役）となっております。また、その任期は１年として経営責任の明確化を図っております。（監査役会）監査役会は原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。尚、定款規定の監査役員数は５名以内であり、提出日（平成26年６月27日）現在で監査役の人数は３名（うち２名は社外監査役）となっております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。（経営会議）経営会議は代表取締役と執行役員並びに常勤監査役（オブザーバー）で構成され、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、取締役会において審議される事項については経営会議において事前に審議しております。尚、執行役員は、提出日（平成26年６月27日）現在で４名（うち取締役兼務者２名）となっております。執行役員の任期は取締役と同様１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。イ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムを構成する組織としては、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会並びに内部監査室が設置されております。リスク管理委員会は、社長を委員長として原則として年に２回開催（必要に応じて随時開催）され、グループ全体の重要リスクの特定及びその対応方針の決定等を行なっております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長として原則として年に２回開催（必要に応じて随時開催）され、グループ全体の社内諸規程や法令等の遵守を推進しております。各部門及び各グループ会社にはコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を設置し、各部門・各グループ会社において原則として毎月１回「コンプライアンス推進会議」を開催して各社員の社内諸規程や法令等の遵守に対する意識を高めるとともに、本会議で討議された内容で重要度の高いものについてはコンプライアンス委員会へ報告されます。内部監査室は、社長直属の部署として内部監査を定期的もしくは臨時に実施することにより、各部門・グループ会社の業務上における不測の事態を未然に防ぐとともに、業務改善と経営効率の向上を目指しております。また、当社はコンプライアンス規程に基づく内部通報制度を確立しており、内部通報によって得られた情報のうち重要度の高いものについてはコンプライアンス委員会にて対応が審議され、取締役会において経過及びその対応が報告されます。当社の内部統制システムに関する模式図は以下の通りです。（注）なお、平成26年７月１日付けで組織変更を予定しており、これに伴い模式図下段の「各事業部」は「各事業本部」へ変更となります。ロ．リスク管理体制の整備の状況事業ごとに経常的に生じる可能性のあるリスクについては、リスク管理規程及びリスク管理実施要綱に従い各部門・各グループ会社において年1回リスクアセスメントを実施し、それぞれのリスクに応じた具体的対応策を策定・実施しています。また、各事業のリスクのうちリスク管理委員会が選定した全社重要リスクについてはリスク管理委員会において対応方針の審議を行い、担当部門・グループ会社に対する指示や改善状況のモニタリング等を行っております。業務執行に係る重要な決定等に付随するリスクについては、事前に各事業部門にてリスクの特定や対応策の策定を行い、必要に応じて経営会議並びに取締役会において審議されます。取締役会での審議においては社外取締役及び社外監査役が関与し、リスク管理の妥当性等についてそれぞれ専門的な見地から検討を加えております。ハ．社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、企業経営の経験や専門性及びその独立性などを総合的に判断して社外取締役並びに社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。また、社外取締役は監査役監査、内部監査、会計監査人による会計監査に関する事項については取締役会において報告を受け、必要に応じて他の取締役、監査役、使用人等から報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役から監査に必要な情報を聴取するとともに、内部監査室、会計監査人との意見交換を行っております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がない場合、社外取締役、社外監査役ともに８百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。社外取締役、社外監査役ともに当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。社外取締役篠原俊氏及び社外監査役野田部哲也氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。社外監査役荒木隆繁氏は、株式会社親和銀行の代表取締役頭取（平成19年10月迄）、株式会社九州親和ホールディングスの代表取締役社長（平成19年８月迄）及び株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティングの代表取締役社長（平成24年４月迄）でありました。当社と株式会社親和銀行の間には平成26年３月末現在において、同行が当社株式の2.36％を保有する資本関係があり、また、当社は同行から1,680百万円の借入残高があります。更に、当社は株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティングの親会社である株式会社福岡銀行から114百万円の借入残高があります。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、前述の「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりです。ニ．各監査と内部統制部門との関係等当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、情報システム部がＩＴに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。内部統制各部門は、定期的に内部監査室の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査役及び会計監査人に報告されます。監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告などお互いに緊密な連携をとっており、具体的には、監査役は、会計監査人との意見交換並びに情報の聴取等を年４回以上行い、また、内部監査室とは月１回以上の情報交換を行うことにより監査の品質向上と効率化に努めております。なお、常勤監査役髙田義雄氏は、当社内の経理関連部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ホ．会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名本野正紀（有限責任監査法人トーマツ）甲斐祐二（有限責任監査法人トーマツ）荒牧秀樹（有限責任監査法人トーマツ）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他８名（注）その他は、公認会計士試験合格者及び税理士であります。ヘ．その他ａ．当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。ｂ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。ｃ．当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬固定報酬業績連動報酬取締役（社外取締役を除く。）158103554監査役（社外監査役を除く。）1616－2社外取締役99－1社外監査役2424－3（注）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。ロ．役員報酬額の決定に関する方針の内容及び決定方法等（取締役報酬）当社の取締役報酬（社外取締役報酬を含む）は、基本報酬のみですが、基本報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、株主総会においてご承認いただいた月額17百万円の報酬枠の範囲内で取締役会における公正な検討、審議を経て決定しております。（監査役報酬）当社の監査役報酬（社外監査役報酬を含む）は、基本報酬のみであり、かつ基本報酬は固定報酬のみで構成されており、株主総会においてご承認いただいた月額４百万円の報酬枠の範囲内で監査役会の協議に基づき決定しております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成18年６月29日開催の第150回定時株主総会決議により、同日付で廃止しております。③提出会社の株式の保有割合イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額1,503百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱130,000467主に営業取引の強化を図ることを目的としております。㈱西日本シティ銀行1,102,000325金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。㈱三井住友フィナンシャルグループ44,000166金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。日本コークス工業㈱1,200,000145主に営業取引の強化を図ることを目的としております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱320,000141金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。㈱広島銀行185,00085金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。ホウライ㈱300,00069主に営業取引の強化を図ることを目的としております。㈱山口フィナンシャルグループ36,00034金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。九州電力㈱14,25413主に営業取引の強化を図ることを目的としております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱130,000525主に営業取引の強化を図ることを目的としております。㈱西日本シティ銀行1,102,000255金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。㈱三井住友フィナンシャルグループ44,000193金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。日本コークス工業㈱1,200,000148主に営業取引の強化を図ることを目的としております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱320,000149金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。㈱広島銀行185,00079金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。ホウライ㈱300,00066主に営業取引の強化を図ることを目的としております。㈱山口フィナンシャルグループ36,00033金融機関との取引の円滑化を図ることを目的としております。九州電力㈱14,25417主に営業取引の強化を図ることを目的としております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。