ユアサ・フナショク株式会社
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化をすすめるとともに、経営チェック機能の充実ならびに適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。②企業統治の体制の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由企業統治の体制として、監査役設置会社の体制を採用しており、会社法に規定する「株主総会」「取締役会」「監査役会」を設置しております。取締役会は、公正で透明性の高い経営を実現するために毎月１回開催し担当取締役より業務執行に関する報告を受け重要事項を審議しております。また、役付取締役で構成される常務会を原則毎月２回、役付取締役、各本部長で構成される本部長会議を毎週開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っております。また、取締役を補佐するため執行役員を任命しております。監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、取締役の業務執行を牽制するとともに、内部監査部門等と連携を図り経営状態を監視しております。当社は、これら体制により、適正な企業統治が確保されているものと考えております。ロ．内部統制システムの整備の状況内部統制報告制度導入に伴う内部統制構築の初期の目的が達成できたことから、内部監査部門と管理部門の連携を一層高め、内部統制システムの充実を図っております。また、従来の内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査部及び監査役が連携していましたが、現在の内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査室及び監査役が連携して、業務の適正を確保する機能の点検、評価等を行い、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制として、役付取締役、各本部長を委員としたリスク管理委員会を原則年４回開催し、経営全般に係るリスクの認識、評価等を行うとともに、法令遵守のための体制整備を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況内部監査の組織として、監査室（３名）を設置しており、各部門、工場などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。ロ．監査役監査の状況監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、毎月取締役会に出席するとともに、取締役の業務執行の状況を監査し、定例及び随時の監査役会において意見交換を行っております。社外監査役篠原啓慶氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④会計監査の状況会計監査人は、仰星監査法人を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は山﨑清孝と福田日武、小川聡の３名、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、公認会計士試験合格者等５名であります。監査役会、会計監査人及び内部監査部門（監査室）とは、四半期ごとの打ち合わせ会に加え、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなど連携しており、監査の実効性は確保されております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの客観的、中立的な経営への監視機能が十分に確保されているため、現状の体制としております。社外監査役である篠原啓慶氏は、公認会計士として長年培われた企業会計に関する知識及び経験、会社経営に関する充分な見識を有しておられることから、経営に対して独立性を確保した立場から監査機能を果たすことを目的として、社外監査役に選任しております。社外監査役である高橋康雄氏、石田康明氏は、金融機関での経験を生かして、経営に対して独立性を確保した外部の視点から監査機能を果たすことを目的として、社外監査役に選任しております。社外監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、財務及び会計に関する知見あるいは企業経営者としての豊富な経験を生かし、取締役から独立した立場で意見を述べております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。また、監査役監査の実効性を高めるため常勤監査役を中心に社外監査役、会計監査人、内部監査部門（監査室）との連携を図っております。なお、監査役との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役138138－－－10監査役（社外監査役を除く。）77－－－1社外役員88－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成20年６月27日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額については、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。ハ．役員ごとの連結報酬等の総額等役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数76銘柄貸借対照表計上額の合計額5,930百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的昭和産業㈱6,165,6001,917企業間取引の強化㈱千葉銀行2,593,9921,750企業間取引の強化㈱千葉興業銀行439,224399企業間取引の強化東洋水産㈱86,061247企業間取引の強化㈱マルハニチロホールディングス1,015,497177企業間取引の強化㈱常陽銀行292,000153企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ550,860109企業間取引の強化双日㈱566,467.0082企業間取引の強化イオン㈱49,677.04960企業間取引の強化日清食品ホールディングス13,00057企業間取引の強化ミヨシ油脂㈱318,64050企業間取引の強化ＮＫＳＪホールディングス㈱25,75750企業間取引の強化石井食品㈱214,67443企業間取引の強化㈱エイジス33,70038企業間取引の強化伊藤忠食品㈱10,00037企業間取引の強化フジッコ㈱28,74931企業間取引の強化カゴメ㈱16,93230企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱61,83327企業間取引の強化豊田通商㈱11,16927企業間取引の強化塩水港精糖㈱84,00020企業間取引の強化味の素㈱13,86619企業間取引の強化日本たばこ産業㈱6,50019企業間取引の強化キッコーマン㈱10,53017企業間取引の強化伊藤忠商事㈱15,38317企業間取引の強化丸大食品㈱49,477.30915企業間取引の強化出光興産㈱1,40011企業間取引の強化明治ホールディングス㈱2,35610企業間取引の強化㈱ベルク6,0008企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱97,800118議決権行使の指示㈱千葉銀行200,000135議決権行使の指示（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的昭和産業㈱6,165,6002,077企業間取引の強化㈱千葉銀行2,593,9921,649企業間取引の強化㈱千葉興業銀行439,224314企業間取引の強化東洋水産㈱86,061296企業間取引の強化㈱常陽銀行292,000150企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ550,860112企業間取引の強化双日㈱566,46799企業間取引の強化ＮＫＳＪホールディングス㈱25,75768企業間取引の強化日清食品ホールディングス㈱13,00060企業間取引の強化イオン㈱50,409.04358企業間取引の強化㈱エイジス33,70051企業間取引の強化ミヨシ油脂㈱318,64047企業間取引の強化石井食品㈱214,67441企業間取引の強化フジッコ㈱28,74935企業間取引の強化伊藤忠食品㈱10,00035企業間取引の強化カゴメ㈱16,93229企業間取引の強化豊田通商㈱11,16929企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱61,83328企業間取引の強化塩水港精糖㈱84,00022企業間取引の強化日本たばこ産業㈱6,50021企業間取引の強化キッコーマン㈱10,53020企業間取引の強化味の素㈱13,86620企業間取引の強化伊藤忠商事㈱15,38318企業間取引の強化丸大食品㈱52,544.71016企業間取引の強化明治ホールディングス㈱2,35615企業間取引の強化出光興産㈱5,60011企業間取引の強化㈱ベルク6,00011企業間取引の強化森永製菓㈱34,383.4457企業間取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱97,800113議決権行使の指示㈱千葉銀行200,000127議決権行使の指示（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。