平田機工株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役１名）で構成しており、その決議をもって法令または定款に定める事項のほか、業務執行の基本事項について当社の意思を決定する最高意思決定機関であります。取締役会における取締役の職務執行状況については、社外監査役を含む全監査役で構成する監査役会により、その適正性を監査しております。代表取締役社長の直轄部門として設置した内部監査部は、監査役との連携・協力も得て、事業部門、管理部門の監査を実施しております。また、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法についての助言を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者は以下のとおりです。監査業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員業務執行社員俵洋志、笠間智樹、橋本裕昭監査業務に係る補助者：公認会計士５名会計士補等２名その他４名なお、コンプライアンス上の重要事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等に相談し、有用な助言を受けております。さらに、当社は経営会議および執行役員制度を導入しております。執行役員は10名選任（取締役兼務９名専任１名）しており、各責任分野において迅速かつ的確に業務を執行するとともに、経営会議において業務執行に係る重要事項の審議に参画し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。上記の各機関が連携して機能することにより、相互に牽制の働く内部統制環境を整備しており、平成17年９月に策定しました「コンプライアンス憲章」に沿った健全かつ効率的な企業活動をおこなっております。２）内部統制システムの整備の状況平成18年５月１日施行の会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は平成18年５月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備の基本方針」について決議いたしました。さらに社内管理体制の変更およびコンプライアンス強化の観点などから平成22年３月30日開催の取締役会においてこれを改定いたしました。なお、平成18年からの取組みとして、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、監査役・内部監査部によるコンプライアンス状況の監査、不正行為の早期発見と是正のためのヘルプラインの設置など内部統制システムが健全に機能する体制を整備しております。３）リスク管理体制の整備の状況管理本部長をリスク管理責任者とし、総務部において企業活動の持続的発展に重大な影響を与えるリスクに関する管理規程・マニュアルを策定する等、マネジメント体制の整備をおこなっております。整備に際しては、ＱＭＳ（品質マネジメントシステム）、ＥＭＳ（環境マネジメントシステム）等におけるリスク対応手順との効果的な連動を図っております。業務執行に伴う意思決定に際しては、その重要度に応じて、決裁者や決裁手順、意思決定への組織間牽制を職務権限規程等において規定する他、取締役および執行役員は、各業務執行の状況等について、適時取締役会、代表取締役、経営会議等への報告をおこなうことで、相互牽制によるリスクの認識および回避を可能としております。②内部監査および監査役会監査の状況当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、監査役４名（うち３名が社外監査役）で構成し、牽制機能の確保および監査の透明性の確保を図っております。監査役は、取締役会はじめ重要会議に出席し、また重要書類等の調査をおこなうことで、取締役の職務執行状況の監査にあたっております。また、当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部（４名）を設置しております。内部監査部では、関係会社を含めた全部門に対し、原則として１年に１度以上の頻度で業務監査をおこなうこととしており、各部門の業務執行状況、法令・規程の遵守状況およびそれを確保する内部牽制制度の機能状況等を監査の上、代表取締役社長への報告および被監査部門への改善指示をおこなっております。監査役と内部監査部は、同行監査、情報交換会等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査効果向上を図っております。常勤監査役小川克眞氏、監査役村田邦夫氏、山田昭氏および鳥巣宣明氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役小川克眞氏は、当社の取引銀行である株式会社肥後銀行に昭和50年４月から平成19年３月まで在籍し、通算32年にわたり理事監査部長等、同行の業務に従事しておりました。・監査役村田邦夫氏は、新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社）に昭和42年４月から平成13年６月まで在籍し、その間、常務取締役等を歴任し、同社の関係会社在籍期間も含め、通算38年にわたり株式公開引受業務、公開審査業務等の業務に従事しておりました。・監査役山田昭氏は、企業法務、国際的取引関係等を取り扱う弁護士であります。・監査役鳥巣宣明氏は、公認会計士であり、監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）にて国内外の会計監査に30年以上従事し、会計・監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有しております。③社外取締役および社外監査役当社は、会社法第２条第15項に定める、社外取締役を１名選任し、会社法第２条第16項および第335条第３項に基づき、社外監査役を３名選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性に関する独自の基準は定めておりません。当社と社外取締役雀部博之氏が名誉教授を務める千歳科学技術大学とは、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社と雀部博之氏の間にも利害関係はありません。また、社外監査役３名うち村田邦夫氏は当社取引先の出身ですが、山田昭氏および鳥巣宣明氏２名も含め、当社との間に利害関係はありません。さらに、当社は社外取締役および社外監査役を独立役員として証券取引所に届け出ております。社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。なお、１名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役雀部博之氏、監査役村田邦夫氏、山田昭氏および鳥巣宣明氏がその職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、下記の金額の合計額を限度とし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は免責するものとしております。・本件社外取締役および社外監査役がその在職中に当社から職務執行の対価として受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額・本件社外取締役および社外監査役が就任後に当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額会社の機関・内部統制等の関係当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。本書提出日（平成26年６月27日）現在④役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）152,57293,31826,90432,3507監査役（社外監査役を除く。）14,00012,000－2,0001社外役員16,80014,400－2,4003２）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役および監査役全員の報酬総額を決定しております。各取締役および各監査役の報酬額は、責任の大きさ、過去の実績、世間水準、使用人とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額18銘柄2,117,050千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社肥後銀行2,370,0001,424,370取引関係の維持・発展山洋電気株式会社522,000356,004取引関係の維持・発展株式会社みずほフィナンシャルグループ411,44081,876取引関係の維持・発展旭硝子株式会社80,42351,873取引関係の維持・発展ソニー株式会社25,51441,894取引関係の維持・発展株式会社ふくおかフィナンシャルグループ76,81837,103取引関係の維持・発展凸版印刷株式会社46,12531,181取引関係の維持・発展株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,00018,875取引関係の維持・発展株式会社エスティック509,000取引関係の維持・発展キヤノン株式会社1,3004,420取引関係の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社肥後銀行2,370,0001,303,500取引関係の維持・発展山洋電気株式会社522,000348,174取引関係の維持・発展日本梱包運輸倉庫株式会社112,800205,183取引関係の維持・発展株式会社みずほフィナンシャルグループ411,44083,933取引関係の維持・発展ソニー株式会社26,40052,060取引関係の維持・発展旭硝子株式会社83,00049,634取引関係の維持・発展株式会社ふくおかフィナンシャルグループ76,81832,570取引関係の維持・発展株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,00022,045取引関係の維持・発展株式会社エスティック5,0008,985取引関係の維持・発展キヤノン株式会社1,3004,148取引関係の維持・発展（注）株式会社エスティックは、平成25年９月20日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割をおこなっております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。⑧取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項に定める市場取引等における自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、市場取引等における自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものです。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。