白銅株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社におけるコーポレートガバナンスとは「経営の効率化と持続的成長」を達成するために、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。イ．企業統治の体制の概要当社は、企業統治の基本的な体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。業務執行については、社長が責任を持つ一方、取締役会は業務執行の監督を行うことで、業務執行と監督の相互牽制を図っております。業務執行は、社長・本部長・部長が出席する部長会を中心に行われており、その他リスク管理委員会などの委員会を設置しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が、このような体制を採用する理由は、業務執行と企業統治の機能を分離することにより社長以下の業務執行体制を取締役会で客観的に監督することが可能になり、さらに取締役および取締役会を監査役会が監督することで、業務執行機能および経営監視機能が強化できるためであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、平成18年５月１日開催の臨時取締役会にて「内部統制システム基本方針」について決議しております。取締役会は会社経営における意思決定および取締役の業務監督を行い、監査役会は会社経営の業務監査および会計監査を行い、内部監査室は業務全般の監査を行っております。これらの組織が連携し、あらゆる活動をとおして、内部統制システムを運用しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程等の各種規程の整備およびリスク管理委員会の開催をとおして行われております。②内部監査および監査役監査当社では「内部監査室」（配置人員１名）を設置し、年間計画に基づき定期的に全部門の内部監査を実施しております。当社の監査役は３名であり、監査役は毎月監査役会を開催するとともに、取締役会にも出席し、取締役の職務執行、取締役会の運営について法令および会社の定款、諸規程等に違反していないか十分に監視できる体制を整えております。監査役には、当社での業務経験が豊富な者や会計士、弁護士がおります。また、会計監査人とは、内部監査室も含め、必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。③社外取締役および社外監査役当社では、社外取締役２名および社外監査役２名が選任されております。当社では、社外取締役および社外監査役の選任につきまして、具体的な基準や方針は定めておりませんが、企業統治や会計監査に関する知識が豊富な方を選任しております。企業統治において社外取締役および社外監査役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。社外取締役および社外監査役は、取締役会および監査役会で内部統制について特別の事項があった場合にはその報告を受けており、特に社外監査役は、監査役会で内部監査室の監査状況について毎月報告を受けております。また、会計監査人とも必要に応じて連携を取っております。社外取締役のうち１名は、当社株式を681,000株(所有割合5.30％)保有し、当社の大株主である廣成株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と廣成株式会社との間に、営業上の取引はありません。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）105,19062,190－17,00026,000４名監査役（社外監査役を除く。）13,62913,629－－－２名社外役員18,60018,600－－－４名（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は該当がございません。２．取締役の月間報酬限度額は、平成10年６月29日開催の第49回定時株主総会において月額12百万円以内と決議いただいております。３．監査役の月間報酬限度額は、平成10年６月29日開催の第49回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、「取締役および監査役の報酬支給基準」「取締役賞与支給基準」「取締役および監査役の退職慰労金規程」をもとに決定しており、その概要は、次のとおりであります。・役員報酬役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ基本報酬額を算定し、取締役は取締役会、監査役は監査役会で決定します。・取締役賞与業績連動賞与と株価連動賞与からなり、総額を株主総会で決定しその内訳は取締役会で決定します。・退職慰労金月額報酬に役位別倍率を乗じたものを年額とし、在籍期間に応じて算定します。支給の可否に関しては株主総会で決定し、その金額などは取締役会で決定します。なお、当社の退職慰労金制度については、平成22年６月29日開催の定時株主総会において、「退職慰労金贈呈ならびに退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」が決議され、廃止されました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式14銘柄403,562千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱リコー176,655177,361取引関係強化のため古河電気工業㈱55,09511,569取引関係強化のため㈱ハマイ10,8348,818取引関係強化のため積水ハウス㈱1,0001,279情報収集のため㈱髙島屋1,000936情報収集のため㈱ローソン100725情報収集のため㈱ツガミ1,000542情報収集のためダイドードリンコ㈱100436情報収集のため東京エレクトロン㈱100416情報収集のため㈱ニトリホールディングス50360情報収集のためキヤノン㈱100340情報収集のため㈱ブリヂストン100317情報収集のため花王㈱100308情報収集のため古河スカイ㈱1,000285情報収集のため三井海洋開発㈱100276情報収集のため㈱ミスミグループ本社100259情報収集のため㈱伊藤園100224情報収集のため東宝㈱100196情報収集のため㈱くらコーポレーション100173情報収集のため昭和電工㈱1,000141情報収集のため㈱スタジオアリス100136情報収集のため㈱サイゼリヤ100129情報収集のためグリー㈱100116情報収集のため㈱アルバック10075情報収集のため㈱UEX10023情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱リコー176,655210,219取引関係強化のため古河電気工業㈱58,20414,958取引関係強化のため㈱ハマイ11,2609,176取引関係強化のため東京エレクトロン㈱100632情報収集のため㈱ＵＡＣＪ1,000426情報収集のため㈱ブリヂストン100366情報収集のため花王㈱100365情報収集のためキヤノン㈱100319情報収集のため㈱ミスミグループ本社100286情報収集のため㈱アルバック100210情報収集のため昭和電工㈱1,000146情報収集のため㈱UEX10027情報収集のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はございません。⑥会計監査の状況会計監査人として、あらた監査法人を選任しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：田邊晴康、大橋佳之・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他７名⑦情報開示当社の経営方針、営業活動をすべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先等）に正しく理解して戴くため、四半期決算・本決算等の情報開示を適時に行っております。特に毎年５月の決算説明会の開催、ホームページの充実等により、経営の透明性の向上に努力しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約で、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。