日本ハウズイング株式会社
有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業の社会的責任は、経営の適法性・健全性を維持しつつ、収益性を高め、企業を長期的に安定・成長させていくことにあります。この責務を具体的に実践することで、様々なステークホルダーの利益をバランス良く高めながら、株主価値を最大化するよう常に心掛け、株主からの経営に対する評価を高めることが出来ると考えております。株主に対しましては、市場によるチェック機能といった観点を含め、わかりやすく十分な説明責任を果たすことが重要であり、経営情報の適時開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名、うち３名を当社と利害関係のない社外から選任して独立性を確保し、牽制機能を充実させております。取締役は８名、うち３名を社外取締役としております。「取締役会」は、法令や定款等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しており、月１回定時に開催しております。また、当社は、事業環境の変化に迅速かつ効率的・効果的に対応できる経営体制の構築と、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化のため、執行役員制度を導入しております。その他の会議体として、社長と役付執行役員を中心としたメンバーによる「経営会議」があり、原則月２回開催して、重要な業務執行に関する事項を協議し社長の業務を補佐しております。その他のコーポレート・ガバナンス体制強化の取組みとして、法令遵守のさらなる強化のための「コンプライアンス委員会」、損失危機管理強化のための「リスク管理委員会」、内部監査部門として、執行部門から独立した「業務監査室」を設置しております。会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任しております。顧問弁護士及び顧問税理士には、必要に応じてアドバイスを受けております。上記のとおり、執行役員制度の導入により、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しており、また、社外取締役３名を選任するとともに、監査役会を設置し監査役４名のうち３名を社外監査役とすることによって、経営に対する透明性の確保と監督機能の強化を図っております。[コーポレート・ガバナンス体制の概要]ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決定し、実行しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、企業活動指針及びコンプライアンス規定を定め、規範体系を明確にし、取締役、執行役員及び使用人の職務執行におけるコンプライアンス体制の確立を図ることとする。また、日常業務における具体的遵守事項を示したコンプライアンスマニュアルを制定することとする。社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図ることにより、内部統制システムの維持・向上を推進することとする。関係担当部署は、必要に応じて、規則等の策定、研修の実施を行うものとする。内部監査部門として、執行部門から独立した業務監査室を置くこととし、内部監査規定に基づく監査を実施することとする。コンプライアンス委員会は、業務監査結果も踏まえ、コンプライアンス体制の整備に努めることとする。法令違反行為の早期発見と是正を図るため、法令違反行為等に関する相談・通報を役職員が直接行う手段として、人事総務部及び監査役会を窓口とする内部通報制度（ヘルプライン）を設けるとともに、公益通報者保護に関する規定を定め、通報者の保護を徹底する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力対策規定を制定し、社内研修等を通じて社内に周知していくとともに、反社会的勢力から接触があった場合は、必要に応じ警察その他関係機関と連携して組織的な対応を行う。財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備がある場合は必要な是正を行う。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存については、文書管理規定に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。社長直轄の組織としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの事前回避、発生時の対応等リスク管理全般の問題について、適宜顧問弁護士等外部の意見も参考に対応する体制とする。また、大規模災害等緊急事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限に止める体制とする。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催して、法定事項や経営に関する重要事項を審議するとともに、相互に情報を交換し取締役間の連携を図るものとする。また、社長及び役付執行役員を中心に構成される経営会議において、業務執行に関する重要事項について協議し、社長の業務執行を補佐することとする。執行役員制度を導入し「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、事業環境の変化に迅速かつ効率的・効果的に対応できる経営体制を構築する。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。(e)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社における業務の適正を確保するため、企業活動指針をグループ企業全てに適用することとし、これを基礎として、グループ各社で諸規定を定めることとする。経営管理については、関係会社管理規定に従い、経営の管理・指導を行うこととし、業務監査室による監査を行うことにより、業務の適正を確保することとする。グループ各社において法令違反その他コンプライアンス上問題があると認められる場合、あるいは、親会社の経営管理・経営指導にコンプライアンス上問題がある場合には、コンプライアンス委員会に報告を行うとともに、監査役に報告を行うこととする。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から補助人を置くことを要請された場合は、速やかに監査役の補助の任にあたる使用人を定め、その使用人が任にあたることとする。(g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者である使用人については、取締役からの独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとする。(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人は、会社の業務や業績に影響を与える重要な事項または法令等に違反する事実等コンプライアンス上問題がある事項については、規定に基づき社内報告を行うとともに、各委員会等報告先部署は、速やかに監査役会にその内容を報告することとする。また、取締役及び執行役員は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、自ら直ちに監査役に報告するとともに、規定に基づく社内報告を行うこととする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び執行役員等に対して報告を求めることができることとする。(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査が実効的に行われることを確保するための体制として、内部監査部門である業務監査室の監査結果について監査役に報告することとする。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、業務執行に伴い発生の可能性のある各種リスクについて、一定の取締役及び執行役員並びに部長級職による「リスク管理委員会」において検討するとともに、必要な措置を講じております。また、大規模災害等緊急事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備しております。コンプライアンス体制の確立に向けては、企業活動指針及びコンプライアンス規定並びにコンプライアンスマニュアルを制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図っております。また、コンプライアンス研修の実施を通じた従業員教育など、コンプライアンス推進活動にも取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、「業務監査室」（５名で構成）が内部監査規定に基づき監査を実施し定期的に社長へ報告を行うとともに、監査役に対して監査結果の報告を行っております。また、業務監査室は、内部監査により判明した指摘事項について、内部統制機能を担う各関係部署へ速やかに情報連携を行うとともに、コンプライアンス委員会において定期的に監査結果の報告を行っております。監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するほか、常勤監査役２名が本社及び各支店において業務の状況を監査し、重要な決裁書類等を閲覧するなどの監査を行っております。また、会計監査人から財務諸表監査の経過報告を定例的に受けることにより、会計監査の相当性を確保しております。なお、社外監査役である古田十氏は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役の選任基準イ．社外取締役の選任基準社外取締役は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。広範な株主利益の代表者としての社外取締役選任の本来目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない者は社外取締役に選任しない。広範な事業領域を有する日本ハウズイングとして、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には取締役会での手続きにおいて適正に対処する。ロ．社外監査役の選任基準社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的、客観的な観点から監査を行うことにより、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しえない者は社外監査役に選任しない。④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役門田康氏は、株式会社リロ・ホールディングの専務取締役で、同社は当社の筆頭株主であります。また、当社と同社は業務提携契約を締結しております。社外取締役岩尾英志氏は、株式会社リロ・ホールディングの取締役で、同社は当社の筆頭株主であります。社外取締役東裕高氏は、株式会社合人社グループの取締役で、同社は当社の主要株主であります。また、同社は当社と業務提携契約を締結しております。社外取締役門田康氏、岩尾英志氏及び東裕高氏は、事業経営に関する豊富な知識・経験等を有していることから、当社の既存事業の事業性の評価や事業の改善に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、社外取締役３名は、当社と資本的関係にある会社の取締役ですが、事業活動及び経営判断については、当社の責任のもと、独自に意思決定、業務執行を行っており、一定の独立性が確保されていると判断しております。社外監査役谷口眞一氏は、金融機関における豊富な経験と財務及び会計に関する幅広い知識・見識を有していることから社外監査役に選任しております。古田十氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。池田明彦氏は、経営者としての経験及び幅広い見識、並びに金融機関における豊富な経験と財務及び会計に関する幅広い知識・見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、社外監査役３名と当社との間には、特別の利害関係はなく、独立性が確保されていると判断しております。内部監査、監査役監査及び会計監査で判明した重要な指摘事項や内部統制上の問題がある事項等については、取締役会を通じて社外取締役及び社外監査役に適宜報告を行っております。⑤会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は岩渕信夫氏、宮下毅氏及び吉川高史氏の３名であります。なお、継続監査年数は岩渕信夫氏は５年、宮下毅氏は６年、吉川高史は１年であります。また、会計監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士12名、その他３名からなっております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）142130125監査役（社外監査役を除く）44－1社外役員1414－3１．上記の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与を含む)が含まれておりません。２．社外取締役については、報酬は支払っておりません。３．上記の賞与は役員賞与引当金繰入額11百万円が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成22年６月29日開催の第46期定時株主総会において、年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は、平成11年６月23日開催の第35期定時株主総会において、年額100百万円以内と定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款において会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定めておりますが、契約は締結しておりません。また、当社と会計監査人は、当社定款において会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄14百万円ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式24241－(注）上記以外の株式1361352－59(注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。