八洲電機株式会社
有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ会社の企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社は、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本としており、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。当社は、監査役会制度を採用しております。採用する理由は、内部統制システムおよび執行監査体制の充実に努めるためです。現在の役員構成は取締役８名、監査役４名(うち社外監査役２名)であります。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立し、経営責任を明確にするため、取締役の任期を定款で１年に定めております。また、当社の取締役は18名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。なお、社外監査役は会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償責任限定額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。ロ会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況取締役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議しております。なお、経営会議は、常勤取締役７名、執行役員２名、常勤監査役２名の11名で構成されております。監査役会は、定期的さらに必要に応じて臨時に開催しており、また監査役は取締役会に出席するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社はリスクを適切に認識し、管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、その中で個々のリスクに関するワーキンググループを設置するなど、リスク管理体制の整備を推進しております。リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検およびフォロー、リスクが顕在化したときのコントロールを行うために、「リスク管理委員会」(事務局：リスクマネジメント部)を設置しております。リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。重大なリスクが顕在化したときには、「危機管理細則」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。ニ取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりであります。(1)取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社は、グループ各社とともに、市民生活との調和を図りつつ、公正かつ適切な経営を実現するため、法令、定款および社会規範・倫理(以下「法令等」と総称する。)ならびに「経営理念」および「八洲グループ行動規範」の遵守を徹底するとともに、その浸透をはかる。ｂ．当社は、当社およびグループ各社の取締役および従業員(執行役員を含む。以下同じ。)の職務の執行が法令等ならびに「経営理念」および「八洲グループ行動規範」に適合することを確保し、その徹底をはかるためにコンプライアンス委員会(委員長:代表取締役)の運営と社内教育を行う。ｃ．当社は、「内部通報規程」に基づき、当社およびグループ各社の従業員が、当社およびグループ会社における法令等の違反を含むコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合に、当社またはグループ会社コンプライアンス担当部門あるいは外部通報窓口に通報する内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為に対応する。ｄ．当社監査室は、当社およびグループ各社の従業員の職務の執行が法令等に適合しているかにつき内部監査を行い、改善すべき事項を明確にした上で、助言や勧告を行うとともに監査結果について社長に報告する。社長は、担当する取締役およびグループ会社社長にその改善を指示するとともに当該会社の監査役に報告する。ｅ．当社は、金融商品取引法に対応するため財務報告に影響を与える可能性のある勘定科目、拠点、業務プロセス等を特定、可視化し、財務報告の適正性ならびに信頼性を確保する。ｆ．取締役は、職務執行確認書を作成することにより、その職務の執行が法令および定款に適合していることを確認し、これを取締役会の職務執行監督および監査役の監査に供する。(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項は、「文書管理規程」に従って行い、取締役および監査役はかかる情報を常時閲覧可能とする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会(委員長：代表取締役)を中心として、当社およびグループ会社の経営に影響を及ぼすおそれのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価するとともに、リスク管理体制をなお一層整備する。なお、リスク管理体制の整備には、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合にも対応できる体制を含む。(4)取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。ｂ．当社は、取締役会において経営機構、代表取締役およびその他の職務執行を担当する取締役の職務分掌を定め、代表取締役および各職務担当取締役に職務の執行を行わせる。ｃ．当社は、取締役および常勤監査役等にて構成される経営会議を設置し、職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議し審議する。なお、経営会議は月１回以上開催する。(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループ各社の管理については、「関係会社等管理規程」に基づき適切に推進する。また当社は、グループ各社への内部監査を実施し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性および妥当性と信頼性を確保する。なお、グループ各社社長は当社社長宛にコンプライアンス宣誓書を提出する。(6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項当社は、監査役が補助者を必要とするときは、補助者となるべき従業員の所属する部門の担当取締役にその旨を連絡し、当該取締役は速やかに必要な措置を講じる。(7)前項の当該従業員の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の要請によって、その職務を補助することとなった従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等については当該監査役の事前の同意を必要とする。(8)取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役会と協議の上、取締役および従業員が監査役に報告すべき事項を「取締役会規程」で定める。なお、取締役は、その定められた事項について監査役に報告するとともに、その他、当社またはグループ各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、監査役に対し、重要な決裁書類を供覧し、監査役がいつでも経営情報をはじめとする各種の情報を取得できる体制をとる。ｂ．当社は、監査役が、取締役または会計監査人との間で、意見および情報の交換を行う場を提供する。(10)反社会的勢力との関係を遮断するための体制ａ．当社は、「八洲グループ行動規範」に基づき、グループ各社とともに、反社会的勢力との関係遮断を遂行するための体制をとる。また、取引先については、取引開始時に反社会的勢力でないことを確認する。ｂ．当社は、グループ各社とともに反社会的勢力には毅然とした対応をするが、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局および顧問弁護士等に通報・相談して対応する。※会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表②内部監査及び監査役監査内部監査は、専任組織である監査室(室長１名、室員１名)の業務監査課(２名)が業務の適法性・妥当性についての計画的な監査を実施し、その評価結果を都度社長に報告し、取締役および監査役に周知しております。また、監査室内部統制課(２名)が、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う内部統制推進委員会(11名)の事務局機能を果たしております。なお、監査室は、監査役および会計監査人と適切な連携を図っております。監査役監査につきましては、法令ならびに定款およびその他の諸規則に準拠して、独立した立場で監査を実施しております。また監査役は会計監査人および監査室と情報・意見交換等適切に連携を図っており、充分な経営チェックを行う体制が整っております。なお、社外監査役２名を、独立役員として指定しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役２名のうち、宮直仁は公認会計士として監査法人、会計事務所における豊富な経験から財務および会計に関する相当の知見を有する監査役であり、当社との人的関係・資本的関係または取引関係、その他の利害関係はございません。また、立石則文は弁護士として高度な専門知識を有する監査役であり、当社との人的関係・資本的関係または取引関係、その他の利害関係はございません。社外監査役は、毎月１回定期的さらに必要に応じて臨時に開催している監査役会に出席しています。また、社外監査役は、毎月１回定期的さらに必要に応じて臨時に開催している取締役会に出席しているほか、他の監査役から、出席している会議の内容、閲覧している重要な決裁書類の内容等の報告を受けています。なお、社外監査役は、取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極的に意見の表明、充分な経営チェックを行える体制を整えております。監査役と会計監査人である監査法人は、年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。社外監査役である宮直仁および立石則文を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名(独立役員として指定)を選任しており、それぞれ職歴、経験、知識等を活かし外部的視点から監査を行っており、経営の監視機能を充分に果たし得る客観性および中立性を確保していると考えています。このため社外取締役を選任しておりません。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針はございませんが、基本的な考え方は東京証券取引所が定める独立役員の規定に準じております。④自己株式の取得の内容の概要当社は、資本政策等の遂行を機動的に可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当(中間配当)の決定機関当社は、会社法第454条第５項により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)174174－－－8監査役(社外監査役を除く。)2525－－－3社外役員1414－－－2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針・取締役の報酬は、年度業績によって変動する業績連動報酬と固定報酬で構成しております。・業績連動報酬は、全社の業績および本人の役割に応じた功績評価に基づき決定しております。・監査役の報酬は、固定報酬で構成しております。・役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額829百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日立製作所210,000114取引企業との業務に関連する株式㈱丸井グループ99,00096〃東京急行電鉄㈱100,00070〃JFEホールディングス㈱30,85554〃旭化成㈱81,00050〃日油㈱102,35347〃ラサ商事㈱100,00046〃昭和電工㈱307,15443〃北越紀州製紙㈱75,00033〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グルーブ54,04030〃㈱リコー21,95022〃高砂熱学工業㈱28,10021〃日本精工㈱29,00020〃東京製鐵㈱40,00015〃ダイダン㈱31,50015〃㈱岡村製作所21,86215〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,80014〃セガサミーホールディングス㈱6,70612〃京浜急行電鉄㈱12,91412〃マックス㈱10,67012〃㈱堀場製作所4,15011〃住友重機械工業㈱29,60011〃コナミ㈱5,91311〃大和冷機工業㈱18,72010〃㈱野菜工房5,00010〃大日本スクリーン製造㈱22,8689〃新電元工業㈱26,0009〃凸版印刷㈱13,6509〃㈱伊予銀行10,0008〃三機工業㈱14,0006〃(注)特定投資株式の東京製鐵㈱及びダイダン㈱及び㈱岡村製作所及び㈱セブン＆アイ・ホールディングス及びセガサミーホールディングス㈱及び京浜急行電鉄㈱及びマックス㈱及び㈱堀場製作所及び住友重機械工業㈱及びコナミ㈱及び大和冷機工業㈱及び㈱野菜工房及び大日本スクリーン製造㈱及び新電元工業㈱及び凸版印刷㈱及び㈱伊予銀行並びに三機工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日立製作所210,000160取引企業との業務に関連する株式東京急行電鉄㈱100,00063〃JFEホールディングス㈱31,12460〃ラサ商事㈱100,00046〃昭和電工㈱311,35945〃北越紀州製紙㈱75,00038〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グルーブ54,04030〃高砂熱学工業㈱28,10029〃㈱リコー21,95026〃東京製鐵㈱40,00022〃㈱岡村製作所22,68120〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス4,80018〃ダイダン㈱31,50017〃㈱堀場製作所4,33116〃コナミ㈱6,16714〃大和冷機工業㈱18,72013〃マックス㈱11,21512〃住友重機械工業㈱29,60012〃新電元工業㈱26,00011〃京浜急行電鉄㈱13,57511〃大日本スクリーン製造㈱23,98511〃日油㈱13,3179〃㈱伊予銀行10,0009〃三機工業㈱14,0009〃日本軽金属ホールディングス㈱52,0007〃日比谷総合設備㈱4,3566〃日立金属㈱4,2506〃㈱イズミ2,0006〃信越化学工業㈱1,0005〃アマノ㈱5,0005〃(注)特定投資株式のコナミ㈱及び大和冷機工業㈱及びマックス㈱及び住友重機械工業㈱及び新電元工業㈱及び京浜急行電鉄㈱及び大日本スクリーン製造㈱及び日油㈱及び㈱伊予銀行及び三機工業㈱及び日本軽金属ホールディングス㈱及び日比谷総合設備㈱及び日立金属㈱及び㈱イズミ及び信越化学工業㈱並びにアマノ㈱は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩会計監査の状況当社の会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行した公認会計士は、有限責任あずさ監査法人所属の平井清氏、河合宏幸氏の２名であり、監査業務に係る補助者(公認会計士７名、その他６名)とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換等を行っております。