株式会社　秀英予備校
有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率とコンプライアンスの重視、とりわけ提供している商品としての教育サービスに高い倫理観を持つことと考えております。また、経営の透明性を高め、変化に対応できる自由な企業風土を大切にしています。当社は企業経営の中でいろいろな場面でかかわり合いを持つ株主、従業員、生徒、父母、取引先、地域社会といったステークホルダーに対して、常に変化する市場の中で満足できる教育サービスを企画、立案することが最優先と考えております。株主に対しては、同業他社との差別化を明確にし、顧客満足度を上げ、結果として売上、利益を増加させることにより配当及び企業価値を高めることで報いたいと考えております。①コーポレートガバナンス体制（コーポレートガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由）当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役及び社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能は充分に機能する体制が整っており有効であるとの判断から、社外取締役を選任しておりません。当社は、社外監査役２名とも独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。取締役会は４名（定員10名）で構成され、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選任及び解任を行います。なお、４名の取締役はそれぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で構成され、監査役会が定めた監査計画に基づき監査を行っており、会社のコンプライアンスの問題、取締役の職務執行を含む経営の日常活動の監査及び財産の状況の調査、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解任を行っております。また内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。（注）上記の状況は本有価証券報告書提出日現在におけるものであります。（コーポレートガバナンスに関する事項－内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムは以下のとおりであります。ａ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制当社は、株主の皆様をはじめ、従業員、生徒、父母、取引先、地域社会等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、コンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議、営業会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、適切に保管及び管理しております。ｃ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、経営会議（取締役４名、常勤監査役１名参加）を原則月１回、各担当取締役に小中事業本部、高校事業本部、新規事業本部の営業本部長を加えた営業会議をそれぞれ週１回、取締役会及び監査役会をそれぞれ最低年５回開催しております。これによって重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。ｄ使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、代表取締役のもと、取締役会は、コンプライアンス規程を制定・施行するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行しております。ｅ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補佐する担当部署や担当者は設けておりませんが、監査役の要請に応じ、情報等を提供する体制をとっております。ｆ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会・経営会議に出席するとともに重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため営業会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めております。取締役及び使用人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告しております。なお、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。（コーポレートガバナンスに関する事項－リスク管理体制の整備状況）当社のリスク管理は、管理本部長を責任者とする管理本部にて対応しております。管理本部では、対顧客トラブル、営業上の諸問題、社内トラブル等につき随時営業部門の責任者より報告を受け、対応しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談し、対応を検討しております。また、内部通報規程により、法令及び規程違反行為等は管理本部人事総務部総務課に通報される体制が構築されております。さらに、定期的に内部監査室が事業所の監査を行うことにより規程どおり運営されているかどうか、その状況を含め、代表取締役と監査役に報告されております。（取締役の定数及び選任の決議要件）当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（取締役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。（監査役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。（自己株式の取得）当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。（剰余金の配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況社長直轄の独立した内部監査室（１名）が事業所の業務遂行状況の内部監査を実施し、監査による結果はその都度各事業所の状況を含め、代表取締役に報告されております。監査役は、内部監査室や会計監査人と緊密な連係を保ち、監査結果の情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を受けております。会計監査は有限責任監査法人トーマツと契約し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士等の氏名については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：篠原孝広、早稲田宏・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、公認会計士試験合格者４名、その他２名③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能は充分に機能する体制が整っているため、社外取締役を選任しておりません。当社は社外監査役２名とも、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。（社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係）当社の社外監査役佐竹利文氏は、税理士であり、当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。当社の社外監査役鈴木一紘氏は、株式会社静岡新聞社の元常務取締役であります。株式会社静岡新聞社とは広告掲載等の取引はありますが、記載すべき特別な利害関係はありません。同氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。（社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割）当社の社外監査役佐竹利文氏は現在、佐竹利文税理士事務所を開業しており、長年にわたる専門知識を当社の監査に反映していただくことを期待しております。当社の社外監査役鈴木一紘氏は静岡新聞社の役員経験があり、幅広く豊富な知識と見識を当社の監査に生かしていただくことを期待しております。（社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容）当社は、社外監査役を、会社経営に高い見識を持ち、或いは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役、主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査役会への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で、選任しております。（社外監査役の選任状況に関する当社の考え方）社外監査役２名は、独立性に問題がなく、豊富な経験と高い見識を当社の監査に生かしていただくために選任しております。（社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役と会計監査人は、事業年度ごとに監査体制、監査計画、監査実施状況についての情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を実施しております。代表取締役直轄の独立した内部監査室（１名）が事業所の業務遂行状況の内部監査を実施し、監査による結果はその都度各事業所の状況を含め、代表取締役と社外監査役に報告されております。社外監査役は、内部監査と厳密な連携を保ち、監査結果の情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を受けております。④役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数基本報酬賞与退職慰労金その他取締役(社外取締役を除く)136,178136,178―――５名監査役(社外監査役を除く)14,33414,334―――１名社外役員1,8001,800―――２名ｂ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬及び賞与の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱いを当期の業績を鑑み、役員会で決定しております。また、役員退職慰労金については、役員退職慰労金規程に基づき、退職時の役員報酬月額に各役位別倍率を乗じて得た額の累計額としております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。