株式会社　コロナ
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識しており、「お客様の快適・健康で環境にやさしい心豊かな生活になくてはならないコロナ」を目指し、経営の透明性及び効率性を確保するとともに、全てのステークホルダーの皆様の期待に応えるべく、企業価値を継続的に高めていくことが必要と考えております。当社は、原則として取締役会を毎月開催、当社の経営に関わる重要事項を決定し、経営全般の指揮監督を行っております。また、平成15年から業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入するなど体制を整備し、諸施策の実施に当たっております。経営監視機能につきましては、これまでの社外監査役２名、常勤監査役１名の監査役３名体制に加えて、平成26年６月の株主総会において新たに社外取締役１名を選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。当社の企業統治の体制の模式図は、下記のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、下記の体制にて内部統制システムを整備しております。a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役会の決議事項・付議基準を整備し、当該決議事項・付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行についての重要事項を決定する。・代表取締役社長は、法令、定款及び規則・規定・要領等（以下「社内規則」という）に則り、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。・取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。・当社グループは、「経営理念」に基づき、取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した「社員手帳」を全員に配布し、職制を通じて適正な業務執行の教育と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り厳正に処分する。・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社外専門家（弁護士）を委員に加えたコンプライアンス委員会を設置し、併せて従業者から直接通報相談を受け付ける社内・社外の内部通報受付窓口を設置して、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。・業務部門から独立し、代表取締役社長直属の監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。・当社はすべての部署において、業務執行に際して反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。・法令または証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査役の監査を受ける。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行役員で構成するリスク管理委員会を執行役員会に併設する。リスク管理委員会は、各部門のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。・リスク管理委員会の推進担当部門を総合企画室とする。リスク管理委員会は、社内規則に則り全社的な視点から部門横断的なリスク管理体制を整備する。・各部門の長は、各々が自部門に整備するリスク管理体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を採用する。取締役会は、経営戦略の策定及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役以下執行役員は取締役会決議及び社内規則に基づき自己の職務を執行する。・原則として定時の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。また、執行役員会は業務執行に関する重要事項を審議する。・代表取締役社長による業務執行の決定を迅速に行うため、取締役及び執行役員等により構成される執行役員会もしくは戦略推進会議において審議を行い、必要に応じて取締役会に付議する。・取締役会は、「企業理念」「中期経営計画」の下に経営目標・総合予算を策定し、代表取締役以下執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。実績管理の統括は取締役会とし、具体的な評価・分析及び統制は執行役員会において行う。e.財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査室を推進部門として全社的体制を整備する。・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用しなければならない。・代表取締役は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、評価対象業務及び部門から独立した監査室及び監査委員が代表取締役を補助し行うこととする。・部門の担当執行役員は、自部門の内部統制が不備なく有効に機能していることを確認し、代表取締役に対して自己点検の状況を報告するとともに、信頼性ある財務報告へ真摯な姿勢で臨むことを宣誓しなければならない。f.当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社（子会社及び関連会社）の管理は、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画室と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、協力して行う。・関係会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の業務執行状況を監査する。・総務部・経理部等の関係部門は、その専門的職能につき総合企画室または業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。・監査室は、代表取締役社長の指示により関係会社に対して会計監査または業務監査を行い、業務管理部門・総合企画室及び関係者に報告する。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の職務を補助し監査役会の運営に関する事務を行うために、監査役会事務局を監査室に置く。・監査役会事務局に所属する使用人は内部監査業務を兼任するが、監査役がさらに拡充を求める場合、代表取締役と協議するものとする。h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役会事務局に所属する使用人の人事異動、懲戒処分に関しては、事前に監査役会の同意を得なければならない。・当該使用人の人事及び業績等の評価について、監査役は意見を述べることができる。i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び執行役員会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。・監査役は、取締役が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員及び使用人に対して説明を求め、または報告を受けることができる。・取締役及び執行役員は、その職務の執行状況や、内部統制システムの構築及び運用状況等について、監査役に定期的に報告する。・取締役・執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに監査役に報告しなければならない。・監査室は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役会に報告するものとする。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。・代表取締役は、取締役・執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査役の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。・監査役は、監査室及び監査法人と定期的に会合を持つなど相互に連係し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査役監査の実効性確保を図るものとする。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、経営危機を事前に回避するためにリスク管理規定を整備するとともに、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス、安全衛生、投資、品質等に関わるリスクについては、各業務担当部門において社内規則・マニュアル等を整備し、関係部門と連携してリスクを回避、予防、管理いたします。メーカーとして最も重要な製品・品質リスクに関しては、戦略推進会議で定期的に報告を求めるほか、組織的に対応の必要な案件については執行役員会に報告・審議し、重要なものは取締役会に上程します。緊急かつ重要な経営危機につながる事態が発生した場合は、社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。この対策本部は、全社的な視野から機動的な意思決定を行い、被害を最小限に抑えることを目的としており、平成16年の「新潟県7.13水害」「新潟県中越地震」、平成19年の「新潟県中越沖地震」、平成23年の「東日本大震災」と連続して発生した自然災害において有効に機能したものと考えております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直属の独立した組織である監査室が実施しており、人員数は６名で構成され、うち１名は、監査役会の事務局を兼務しております。社長が承認した「監査計画表」に基づき、当社及び子会社に対して内部監査を行っております。監査役の数は３名であり、監査役監査基準に基づいて、取締役の職務の執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況を監査しております。また、監査役と監査室は定期的に連絡会を開催するなどの連携を図っております。会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており、当社の会計監査を執行した公認会計士は、森田亨及び植草寛の２名であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。なお、監査役及び監査室と定期的に意見交換を行うなどの連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役は豊富な経験と見識に基づき、当社の経営に係る意思決定への参画、並びに経営全般の監督を行うことを期待しております。また、社外監査役には取締役の職務執行に対する客観的かつ中立的な立場から監査を行うことを期待しております。社外取締役臺祐二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。臺祐二は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではないことから、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断しております。その他特別な利害関係はありません。社外監査役髙橋美博は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役二ノ宮隆雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。二ノ宮隆雄は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではないことから、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断しております。その他特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役１名、社外監査役２名の計３名を独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役30619810711監査役131111社外役員4404ロ当社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬退職慰労金内田力120取締役提出会社6851(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針・当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。・取締役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各取締役の報酬につきましては、取締役会の決議により定めております。・監査役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。・役員（非常勤及び社外役員含む）の退職慰労金につきましては、株主総会において退任役員への退職慰労金を贈呈する旨及び、具体的金額、贈呈の時期、方法等を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会の協議に一任する旨を決議しております。その後、取締役会・監査役会において具体的金額、贈呈の時期、方法等を内規により算出した額をもとに決議、協議しております。なお、上記表の「退職慰労金」の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。⑤責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役全員並びに会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数56銘柄貸借対照表計上額の合計額1,651百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱第四銀行1,319,236506企業間取引の強化㈱ミツウロコグループホールディングス445,254219企業間取引の強化大和ハウス工業㈱61,740112企業間取引の強化㈱山善158,15097企業間取引の強化上新電機㈱100,00089企業間取引の強化㈱コメリ30,49284企業間取引の強化㈱北越銀行314,40571企業間取引の強化住友商事㈱41,68049企業間取引の強化ダイヤモンド電機㈱120,00042企業間取引の強化アークランドサカモト㈱15,00024企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ26,20014企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ51,92010企業間取引の強化㈱ロジネットジャパン30,0008企業間取引の強化㈱ノジマ8,7455企業間取引の強化㈱エディオン10,0004企業間取引の強化三相電機㈱22,0004企業間取引の強化㈱コジマ12,0004企業間取引の強化新日鐵住金㈱14,7003企業間取引の強化ＯＣＨＩホールディングス㈱4,1772企業間取引の強化㈱ベスト電器13,5002企業間取引の強化トナミホールディングス㈱4,3530企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1260企業間取引の強化㈱キムラ8020企業間取引の強化明和地所㈱1000企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱第四銀行1,319,236499企業間取引の強化㈱ミツウロコグループホールディングス448,148269企業間取引の強化㈱山善160,750109企業間取引の強化大和ハウス工業㈱61,740108企業間取引の強化㈱コメリ30,49285企業間取引の強化上新電機㈱100,00082企業間取引の強化㈱北越銀行314,40567企業間取引の強化住友商事㈱41,68054企業間取引の強化ダイヤモンド電機㈱120,00042企業間取引の強化アークランドサカモト㈱15,00029企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ26,20014企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ51,92010企業間取引の強化㈱ロジネットジャパン30,0009企業間取引の強化㈱ノジマ8,7456企業間取引の強化㈱エディオン10,0005企業間取引の強化ＯＣＨＩホールディングス㈱4,9554企業間取引の強化三相電機㈱22,0004企業間取引の強化新日鐵住金㈱14,7004企業間取引の強化㈱コジマ12,0003企業間取引の強化㈱ベスト電器13,5001企業間取引の強化トナミホールディングス㈱4,3530企業間取引の強化㈱キムラ1,8450企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1260企業間取引の強化㈱電響社5130企業間取引の強化タカラスタンダード㈱1320企業間取引の強化明和地所㈱1000企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。