日機装株式会社
有価証券報告書－第73期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ取締役会及び監査役会毎月１回以上の取締役会を開催し、経営の基本方針の策定、重要事項の決議や定期的な事業の執行状況の報告等を通じて、その監督機能の強化に努めています。また、監査役会を毎月１回以上開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、その結果を取締役会に報告しています。ロその他の重要な会議体迅速な経営判断と透明性の高い経営を実現するために、取締役及び執行役員の出席する執行会議を月２回程度開催し、取締役会の決議事項、各事業本部の事業執行の方針・戦略その他の事業執行上の重要事項について十分な議論と事前審議を行なっています。また、執行役員で構成する執行役員会を定期的に開催し、経営・事業の重点戦略の審議、業務執行状況の報告等を行なっております。執行会議及び執行役員会には監査役も出席し、業務執行に関する情報を取得する機会とするとともに、自由に意見を述べ活発な討議を行なっています。ハ会計監査人監査会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。ニ内部統制システム適正な事業執行のための内部統制体制の構築・維持は、子会社を含んだ当社グループにおける重要な経営課題であると認識し、取締役会において決定している「内部統制基本方針」に基づき、内部統制体制を整備しています。内部統制システムの最適な運用のために、取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設け、コンプライアンス、リスク管理、財務報告の適正性確保等を審議しています。また、社長直轄の内部統制室を設け、全社的な内部統制システムを組織的、効率的に推進し、自己点検とともに内部監査人による独立的評価を行なっています。財務報告に係る内部統制については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。ホリスク管理体制製造物責任リスク、与信リスク、インサイダー取引リスク、不正輸出リスク、個人情報漏洩リスク等、個別のリスクに対応する内部規程を整備し、その周知を図るとともに、必要な改定を行なっています。また、リスク管理を体系的に定める社内規程に基づき、全社的なリスク管理の総括部署を設置し、さらに、個々のリスクについての管理責任部署を明確にして、リスク管理体制の整備を推進しています。ヘ責任限定契約社外取締役１名及び社外監査役２名とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円又は３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。以上のとおり、当社グループの企業統治の体制は合理的かつ有効であり、コーポレート・ガバナンスを十分達成していると判断します。②内部監査及び監査役監査内部監査部門として社長直轄の内部監査室（専任者４名）を置き、当社グループの内部監査を行なっています。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成し、当社グループの監査に当たっています。これらの監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれています。内部監査室及び監査役は、定期的に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しています。ロ各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（各社外取締役及び社外監査役と当社との関係）各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。（各社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係）社外取締役中根堅次郎氏は、清新監査法人及び清新税理士法人並びに日本バルカー工業㈱の役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役菊地裕太郎氏は、菊地綜合法律事務所及び㈱日本システムプロダクトの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役長友英資氏は、㈱ＥＮアソシエイツ、オムロン㈱、カブドットコム証券㈱及び㈱ミロク情報サービスの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。ハ社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役及び各社外監査役は、一般株主と利益相反が生ずるおそれのない立場から経営の意思決定・職務執行を監督・監査する役割を期待しています。社外取締役中根堅次郎氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門的知見と企業経営全般に対する高い見識を備えています。社外監査役菊地裕太郎氏は、長年にわたり弁護士として活躍しており、企業法務と企業経営全般について専門的知見と幅広い経験を有しています。社外監査役長友英資氏は、東京証券取引所常務取締役（最高自主規制責任者）、金融庁企業会計審議会委員及び公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・システム等に精通しています。よって、当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督・監査する機能を十分に果たすものと期待しています。ニ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する当社独自の基準・方針は定めていませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所等の社外役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。ホ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方上記ハの機能・役割を果たし、上記ニの独立性の基準・方針に合致する人材を社外取締役及び社外監査役に選任しています。ヘ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、業務執行者との情報交換等を通じて、実効的に監督・監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できる状況にあります。定期的に開催される取締役会及び監査役会で取締役、常勤監査役、業務執行者との情報交換・意見交換に努めるほか、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)1406822507監査役(社外監査役を除く。)3030――2社外役員2424――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当する事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、あらかじめ算定方法を定めた社内規程に従って、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額11,692百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日揮㈱1,077,6022,686取引関係の維持・強化住友不動産㈱292,0001,033〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,639,450604〃オークマ㈱743,000512〃岩谷産業㈱1,202,000486〃太平電業㈱763,300444〃西華産業㈱1,593,250415〃日本光電工業㈱121,300385〃㈱北國銀行725,000275〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ489,220272〃㈱静岡銀行250,500253〃因幡電機産業㈱74,400218〃三菱重工業㈱408,125216〃大同特殊鋼㈱383,000192〃シンフォニアテクノロジー㈱893,000151〃新日本空調㈱241,900133〃サンワテクノス㈱155,907120〃㈱安川電機124,000114〃㈱ダイフク151,000107〃住友重機械工業㈱208,00080〃㈱新川129,80061〃㈱荏原製作所150,00057〃MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱27,75957〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,91854〃三信電気㈱75,40048〃㈱IHI166,50047〃㈱りそなホールディングス77,88538〃千代田化工建設㈱30,00033〃大阪有機化学工業㈱53,90021〃黒田精工㈱131,00021〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日揮㈱1,077,6023,890取引関係の維持・強化住友不動産㈱292,0001,203〃岩谷産業㈱1,202,000757〃オークマ㈱743,000638〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,639,450595〃日本光電工業㈱121,300486〃太平電業㈱763,300480〃西華産業㈱1,593,250390〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ489,220278〃㈱静岡銀行250,500246〃㈱北國銀行725,000245〃三菱重工業㈱408,125244〃因幡電機産業㈱74,400244〃㈱ダイフク151,000205〃大同特殊鋼㈱383,000187〃㈱安川電機124,000169〃新日本空調㈱241,900149〃シンフォニアテクノロジー㈱893,000143〃サンワテクノス㈱155,907133〃㈱荏原製作所150,00098〃住友重機械工業㈱208,00091〃㈱IHI166,50075〃㈱新川129,80071〃MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱27,75965〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱128,91859〃三信電気㈱75,40051〃千代田化工建設㈱30,00042〃㈱りそなホールディングス77,88539〃大阪有機化学工業㈱53,90024〃黒田精工㈱131,00023〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当株式はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名村上眞治有限責任監査法人トーマツ原田誠司有限責任監査法人トーマツ山口隆史有限責任監査法人トーマツ監査業務にかかる補助者の構成公認会計士５名その他13名⑦取締役の定数及び選解任の決議要件平成24年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項(剰余金の配当等)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。(取締役及び監査役の責任免除)当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。⑩買収防衛に関する事項当社株式を大量に取得しようとする者(「大量取得者等」)が出現した場合に、その取得を防止すべきであるか否かを株主が判断するために必要となる情報や時間を確保しつつ、その株式の取得の目的、内容を事前に確認し、これが当社の株主共同の利益に反する場合にはこれを防ぐとともに、大量取得者等と取締役会が交渉を行なう機会を設け、大量取得者等に当社の企業価値をより向上させる事業計画の提案を要求することを目的として、定款に基づき『株式の大規模な取得に対する防衛に関する規則』を制定しており、平成24年６月26日開催の第71回定時株主総会においてその継続を提案し、承認を得ました。当該規則の概要は次のとおりです。イ大量取得者等に対して「大量取得提案書」の提出による情報提供を要請当社株式の大量取得行為等が行なわれる場合、当社は大量取得者等に対し、事前に当該大量取得行為等に関する情報の記載を含む大量取得提案書の提出を求めます。大量取得者等には、当社からこの要請を受領した後10営業日以内に大量取得提案書を取締役会あてに提出していただきます。ロ提供された情報は「独立委員会」で検討ⅰ当社は、本規則に関して取締役会が恣意的な判断をすることを防止するために、取締役会から独立した独立委員会を設置します。独立委員会では、大量取得者等から提供された情報により、その取得行為について、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上の観点から検討を行なうものとします。独立委員会は、大量取得者等から提供された情報が不十分であると判断した場合には、そのつど、大量取得者等に対し、適宜合理的な回答期間を定めたうえで、自ら又は取締役会を通して本件情報を追加提供するよう書面により要請することができるものとします。ただし、この情報提供の要請期間は、大量取得提案書の提出を要請する書面が最初に発送された日から60日間を上限とします。なお、独立委員会は、大量取得者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合又は独立委員会が必要であると判断した場合には、原則として30日間を上限として情報提供要請期間を延長できるものとします。ⅱ独立委員会における検討期間は、大量取得者等からの大量取得提案書の提出及び前記の本件情報の追加的な提供が完了したと独立委員会が認めた日又は情報提供要請期間(その延長を含みます。)が満了した日のうち早い方の日から、原則として、円貨による公開買付けによる取得行為については最長60日間、それ以外の取得行為については最長90日間とします。なお、合理的な理由がある場合、独立委員会はその検討期間を延長することができますが、原則として30日間を超えて延長しないものとします。大量取得者等は、大量取得提案書の提出の要請を受けた日から独立委員会による検討期間が満了するまで、株券等を取得してはならないものとします。ハ新株予約権の発行に関する勧告独立委員会は、大量取得者等による取得行為を防止すべきかを、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から判断し、当該大量取得者等による権利行使が認められない新株予約権を、その時点のすべての株主に対して発行(無償割当てを含み、以下同様とします。)するよう、又は発行しないよう取締役会に勧告します。ニ新株予約権の発行取締役会では、独立委員会の勧告を最大限尊重して本件新株予約権の発行の可否を決定します。本件新株予約権が発行された場合、大量取得者等以外の株主は本件新株予約権を行使し(取得条項付の新株予約権である場合には行使の手続きを経ることなく)、当社株式を取得することとなります。この場合、大量取得者等が保有する株式の議決権割合が低下します。ホ非デッドハンド型・非スローハンド型買収防衛策本規則は、株主総会又は取締役会の決議により廃止できます。本規則導入時の取締役又はその取締役によって指名された取締役以外は廃止できない買収防衛策(デッドハンド型)ではありません。また、新任取締役が選出された後一定期間を経るまでは廃止できない買収防衛策(スローハンド型)にも該当しません。