株式会社　長谷工コーポレーション
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針としております。また、長期安定的に企業価値を最大化し株主の皆様の利益を確保するためには、経営における透明性と客観性の確保は不可欠であることから、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。②会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(イ)会社の機関の基本説明当社は、会社の機関として監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、各事業部門における専門的知識と経験を備えた取締役が、経営の意思決定と他の取締役の職務執行の監督を行い、経営の監視機能の面は、客観的、中立の経営監視の機能として、過半数の社外監査役を含む監査役会による監査が実施される体制を取っております。その上で、平成25年６月より、豊富な経験と実績を持つ社外取締役１名から２名に増員し、適切な意見や助言を受けて、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めることとしており、今後も引き続き、取締役会の運営と経営の監視機能の面のバランスを踏まえた当社として最適な体制を模索してまいります。また、取締役から授権された一定事項の意思決定については、取締役の参加を一定限度にとどめた経営会議、営業執行会議及び技術執行会議で行う事で、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、各取締役が他の取締役の職務執行の監督を行える体制をとっております。更に、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能についても、経営会議が担っております。(ロ)会社の機関・内部統制の関係図(ハ)会社の機関の内容(a)取締役会は、毎月１回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行うこととしており、経営に関する重要な意思決定及び定例報告の他、定期的に執行役員より業務執行報告が行われております。(b)取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議を設置しております。その際、取締役の経営会議及び２つの業務執行会議への参加は一定限度にとどめることで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、責任と権限の明確化を図っております。なお、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。(ⅰ)経営会議：取締役会決議事項の事前審議及び中長期的な課題についての意見交換の場として、案件に応じてグループ各社社長を含め必要なメンバーを招集して開催いたします。(ⅱ)営業執行会議：取締役会で選任された専務執行役員２名、常務執行役員６名、執行役員１名の計９名により、原則月２回開催いたします。(ⅲ)技術執行会議：取締役会で選任された専務執行役員１名、常務執行役員３名、執行役員９名の計13名により、原則月１回開催いたします。(c)リスク統括委員会は、社長を委員長として四半期に１回の開催に加えて、重大リスク発生時には必要に応じて臨時で開催することとしており、リスク管理に関する社内規程やリスク予防計画等の策定及び改廃について検討、決定するほか、リスク管理に関する推進方針及び具体策等の討議決定が行われております。(ニ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、お客様本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針とし、適正な業務執行のための体制を整備・運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと内部統制システムを構築しております。(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社は、企業の存立と継続のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、平成15年４月に「長谷工グループ行動規範」を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人が法令・定款の遵守はもとより、社会規範を尊重し、社会人としての良識と責任をもって行動するべく社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また、コンプライアンスの向上にむけコンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する社内規程に従い、コンプライアンスの推進・教育を行うとともに、コンプライアンスに関する相談や法令違反行為等の通報のために内部通報制度を設け、社外を含めた窓口を設置しております。(ⅱ)当社は、平成17年４月より社長直轄の監査部を設置し、内部監査に関する社内規程に従い各部門における諸活動が法令、定款、会社の規程・方針等に適合し、妥当であるものかどうかを検討・評価し、その結果に基づき改善を行っております。(ⅲ)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に係る記録並びに取締役及び執行役員が社内規程に基づき決裁した書類等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を法令及び文書管理に関する社内規程に基づき、文書に記載し又は電磁的方法により記録し、保存しております。(ⅱ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる体制を整備しております。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に平成17年４月より「執行役員制度」を導入し、執行機能の強化を進め、取締役会においては、経営の基本方針の決定、業務執行の監督の強化を進めることにより、経営の健全性と効率性を高めていくこととしております。(ⅱ)当社は、取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議、営業執行会議及び技術執行会議を設置、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。また、経営環境及び会社の財政状態に適した決裁権限及び稟議決裁に関する社内規程の整備により、業務執行の効率化と監督機能の強化の両立に努めております。(ⅲ)当社は、全社並びに各営業部門における主要な数値目標を含む事業目標を設定し、各部門においては具体的な施策を立案し執行するとともに、取締役会、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議における報告を通じてその進捗状況の確認を定期的に行っております。また、事業目標達成のために、取締役及び執行役員の職務分担及び責任を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保しております。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)当社は、様々なリスクに対して、リスク関連情報の収集に努め、リスクの大小や発生可能性に応じて、リスク発生の未然防止策や事前に適切な対応策を準備することにより、損失の発生を最小限にするべく、平成18年４月に設置したリスク統括部を中心に組織的な対応に取り組んでおります。(ⅱ)具体的には、経営企画部門及び経営管理部門の各セクションが連携をとりながら職務の役割に応じて業務執行状況をチェックする体制とし、更に、監査部によるチェック体制を整えております。業務執行の意思決定の記録となる稟議制度においては、平成14年４月より決定手続きを電子化する電子稟議システムを導入し、監査役及び経営企画部門並びに経営管理部門がその内容を常時閲覧、チェックできる体制を構築しております。(ⅲ)また、取締役会、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議へ付議される案件のうち多数の部署が関わる案件、専門性の高い案件については、諮問会議・委員会を設けることで、事前の検証を十分に行うとともに、モニタリングが必要なものについては定期的な報告を義務付けております。(ⅳ)加えて、当社及びグループ全体のリスク管理体制の強化を目的として、平成18年５月に社長を委員長とするリスク統括委員会を設置し、リスク管理に関する社内規程に基づき、リスクの横断的な収集、分析、評価、対応を行っていく体制を整備しております。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社及び子会社は、企業集団全体に対して定めた「長谷工グループ行動規範」に基づき、企業集団全体が一体となってコンプライアンス経営の確立に努めております。(ⅱ)子会社は、当社との連携・情報共有を行うことを基本とし、加えて、当該子会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の特性を踏まえて、内部統制システムの整備を行っております。(ⅲ)子会社は、各社での規程に従うほか、重要な事項については当社において定めた規程に従い、当社での稟議決裁又は２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、経営会議、取締役会での承認・報告を経ることにより、経営管理及びリスク管理の徹底を図っております。また、監査部は必要に応じて子会社についても内部監査の対象とすることとしております。(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い平成20年４月に「財務報告に係る内部統制基本方針」及び財務報告に係る内部統制の構築・評価に関する社内規程を整備し、これに基づき年度評価基本計画を策定・運用しております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ)当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査部との兼務１人を含む使用人２名を配置しております。監査役の補助業務に関する指示・命令については、監査役から直接行える体制を整備するとともに、当該使用人の人事異動については、事前に常勤監査役に報告を行い、意見交換を行うこととしております。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)当社は、経営会議及び２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、その他の重要な会議への出席、議事録の送付及び電子稟議システムの常時閲覧等により重要な事項について監査役に報告を行う体制を整備しております。(ⅱ)上記の他、取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告し、また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査役会に報告することとしております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)社長は、監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な意見交換を行っております。(ⅱ)監査部は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても適宜行い、相互の連携を図っております。(ⅲ)監査役会は、取締役会において年間の監査計画及び監査の重点事項を説明し、取締役の協力を求め、取締役はこれに応じることとしております。(ホ)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況長谷工グループでは、コンプライアンスの確実な実践を重要な経営課題のひとつと位置づけており、これを推進するために「長谷工グループ行動規範」を定め、全役職員への徹底を図っております。この行動規範の中で、反社会的勢力との関係断絶について「反社会的勢力から不当要求を受けた場合はこれを拒絶し、関係する企業との取引等も行わない。また、理由の如何を問わず、反社会的勢力を利用してはならない。」と定めております。また、行動規範で示した基本姿勢を役職員へ徹底するべく、「長谷工グループ行動規範」及び行動規範の各条項を解説した「長谷工グループコンプライアンスマニュアル」を含む「長谷工コンプライアンス規程集」を全役職員に配布するとともに、必要に応じて外部講師を招いた社内研修会を開催し、反社会的勢力に対する強い姿勢を共有できるよう教育を行っております。さらに、行動規範で示した基本姿勢をより具体的に役職員の行動に反映させるため、「民事介入暴力対策マニュアル」を作成しており、その内容は、①民事介入暴力の内容解説②会社として対応する基本姿勢と様々なケースへの具体的対応策③各部門での具体的対応策④関連法令解説等となっております。(ヘ)定款による定めについて(a)当社は、取締役は20名以内とする旨、及び取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。(b)当社は、特別決議における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨、及び広く社内外の人材の登用を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の賠償責任について法令の限度において免除することができる旨、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、並びに自己株式の取得が機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、市場取引等の方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。③監査役監査及び内部監査の状況監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名体制のもと、監査役会を毎月１回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時開催しております。監査役については、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査計画及び監査結果に関する会計監査人との会合に出席しております。また、常勤監査役においては、相互に連携し、経営会議・営業執行会議・技術執行会議・リスク統括委員会その他の重要な会議への出席、内部統制に関してリスク管理担当部門より月次報告を受ける他、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒヤリング、稟議書・議事録・会議資料・報告書の閲覧等を通じて監査活動を行っております。監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、期中に必要に応じて適宜会合を行うとともに、四半期毎に会計監査の方針・計画及び監査結果の報告に関する会合を実施しております。なお、常勤監査役小島昭男は、当社の経理部に昭和52年12月から平成19年６月まで在籍し、約30年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、監査役就任前は取締役常務執行役員として経理部門全体を担当しておりました。また、常勤監査役鈴木幸一は、35年間銀行に在籍して金融業務に従事し、当社に入社してからは３年間常務執行役員として総務、法務、人事、リスク管理等の部門を担当しておりました。内部監査については、監査部９名により品質管理・環境対策・情報管理・リスク管理などに関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、その情報が都度各部門に伝えられ改善が検討されると同時に、内部統制評価の一環として監査部も当該情報を入手し、各部にフィードバック及び各部の改善状況についてのモニタリングを行い、その状況について社長、取締役会、監査役及び会計監査人に報告しております。また、監査役監査との役割調整及び整合性を図るため監査役に対して適宜状況報告を行いながら活動を行っており、監査役は内部監査への立会い、内部監査結果の報告を受けるほか、社内の状況に関する情報交換を適宜実施しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役山本正堯氏は、現在、公益財団法人自転車駐車場整備センター顧問であり、国土交通省の出身で建設産業担当の大臣官房審議官・政策統括官を歴任し、建設不動産に対する高い見識を有するとともに、業界を監督する経験も豊富であります。また、西日本高速道路㈱の専務取締役として民営化された道路会社の経営運営にあたった経営者としても豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。社外取締役天野公平氏は、㈱三越及び㈱三越伊勢丹ホールディングスの取締役として、消費者を対象としたビジネスの視点を持った企業経営者としての豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、当社におけるストックビジネスの強化及びガバナンス体制の整備の経営方針ほか会社運営全般についての判断・助言を受けております。社外監査役上條克彦氏は、現在、帝京大学法学部において会社法、金商法、並びに租税法の教授であり、また、㈱バンダイナムコホールディングスの社外監査役であります。税理士となる資格を有し、財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から中立的立場としての判断・助言を受けております。新任の社外監査役福井義高氏は現在、青山学院大学大学院において会計制度・情報の経済分析の教授であり、財務及び会計についての高度な知見を有していることから、専門的見地から社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。新任の社外監査役磯田光男氏は現在、弁護士法人三宅法律事務所に所属する弁護士であり、弁護士としての法律に関する高度な知識を活かし、専門的見地から社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。また、当社と㈱三越及び㈱三越伊勢丹ホールディングスの取引は、一般消費者としての通常の取引のみであります。なお、公益財団法人自転車駐車場整備センター、並びに帝京大学、㈱バンダイナムコホールディングス、青山学院大学大学院、弁護士法人三宅法律事務所との間には特別の利害関係はありません。また、社外取締役２名及び社外監査役３名との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については特に定めておりませんが、現在、選任している社外取締役及び社外監査役は、すべて高い独立性を有しているものと判断しており、東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として届出を行っております。社外取締役については、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会全てに出席（平成26年３月期において、取締役会は17回開催）しております。社外取締役が出席する取締役会につきましては、経営企画部門及び経営管理部門より事前に議案概要等の説明を行うこととしております。社外監査役については全員、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会及び監査役会全てに出席（平成26年３月期において、取締役会は17回、監査役会は12回開催）している他、内部統制に関してリスク管理担当部門からの月次報告を受ける他、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒヤリング等を通じて監査活動を行っております。監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、四半期毎に会計監査の方針・計画及び監査結果の報告に関する会合を実施しております。社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。⑤役員報酬の内容(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）464353－111－12監査役（社外監査役を除く）3535－－－2社外役員3131－－－7(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成20年６月27日開催の第91回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額700百万円以内（但し700百万円の内200百万円に関しては取締役賞与に対応する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする）とし、平成６年６月29日開催の第77回定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額100百万円以内となっております。⑥株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄4,317百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱1,000,0003,595営業取引の円滑化のため平和不動産㈱70,400129営業取引の円滑化のため㈱コスモスイニシア51,10034営業取引の円滑化のため㈱タケエイ8,00026建設廃棄物処理先の安定確保のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産㈱1,000,0004,042営業取引の円滑化のため平和不動産㈱70,400116営業取引の円滑化のため㈱コスモスイニシア51,10023営業取引の円滑化のため㈱タケエイ24,00023建設廃棄物処理先の安定確保のため(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人氏名等指定有限責任社員業務執行社員公認会計士原科博文指定有限責任社員業務執行社員公認会計士石田勝也(注)継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士15名、その他20名計35名⑧第１回Ｂ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。