株式会社リコー
有価証券報告書－第114期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】リコーグループは、事業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定め、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの構築を進めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神（三愛精神）」と、「私たちの使命」「私たちの目標」「私たちの行動指針」からなる「経営理念」によって構成され、リコーグループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略の基礎となっています。またリコーグループは、グローバルな企業活動において、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観を、共に備えた企業風土が自らの行動を規律するものであることを強く認識し、「リコーウェイ」にもとづき、自らの行動によって、そのような企業風土を維持・強化しております。リコーグループは、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化と推進により、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。(1)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会強化と執行役員制度により、経営監督ならびに経営執行の強化を図っております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は９名で構成され、内３名は社外取締役です。取締役会は経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い３名の社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の強化を図っております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、４名の監査役で構成され、内２名は独立性の高い社外監査役です。監査役会では監査の方針および業務の分担等を協議決定し、経営への監視機能を果たしております。また、執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより役割の明確化および意思決定の迅速化を図っております。一方で、グループ全体の経営について全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ」を設置しております。指名、報酬決定等につきましては、取締役会の経営監督機能強化の一環として、指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役と一部の社内取締役で構成される当社独自の常設機関であり、取締役、執行役員等の選解任制度・報酬制度の立案と決定等を行っております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、企業経営の主体である経営執行・事業執行の緊張感を醸成し、その質とスピードの一層の向上を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。③内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、独立した専任組織の「内部統制室」が14名のスタッフにて、各事業執行部門のグループ各社を含めた事業執行状況について、法令等の遵守、業務効率、財務報告の信頼性およびリスクマネジメントの観点から「統合内部監査」を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。その結果については、「グループマネジメントコミッティ」内に設置された「内部統制委員会」に、定期的に報告しております。監査役監査につきましては、監査役会で決定された監査の方針および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的な意見交換、さらには業務および財産の状況の調査等により、当社各部門および子会社の経営執行状況について監査を実施しております。また、会計方針や財務報告体制等についても監視活動を行い、決算書類をはじめとする重要書類の確認等を実施しております。監査役皆川邦仁と監査役篠田光弘は当社の経理・財務部門における長年の経験があり、また監査役湯原隆男はソニー株式会社にてＣＦＯを経験しており、共に財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役を補助する使用人として４名の専任スタッフがおります。「内部統制室」は、監査役との定期的な情報交換会を実施し、グループ各社の監査結果や内部統制状況を監査役へ報告しております。また、日常においても、共通のデータベースを構築し、双方の情報閲覧を可能としており、緊密な連携の下に監査を実施しております。また、監査役および監査役会は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を定期、不定期に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。これらの監査において指摘された事項については、各部門および子会社において改善の検討が行われ、必要な改善がなされているか再確認するというサイクルを通して、内部統制の強化、および業務遂行の質の向上を図っております。④会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制、内部統制システムに関する模式図(有価証券報告書提出日現在)⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目加田雅洋、花岡克典、足立純一であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。連続して監査関連業務を行った年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士45名、その他43名です。外部監査につきましては、監査法人の独立性の強化が求められていることに合わせて、「監査および非監査業務のための事前承認の方針と手続」に関する規定を定め、監査契約の内容およびその金額について監査役会の事前承認制度を導入しております。⑥社外取締役および社外監査役について当社は社外取締役３名および社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、独立性を判断するため以下のいずれにも該当しないことを確認しております。１）リコーグループの大株主又はその利益を代表する者２）現在、過去においてリコーグループの経営者又は従業員である者３）現在、過去においてリコーグループと重要な取引関係がある別会社の経営者又は従業員である者４）現在、過去においてリコーグループから取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者５）上記１）から４）のいずれかに該当する者を近親の親族に有する者６）会社間における相互兼任（インターダイレクタシップ）にある場合の取締役である者７）リコーグループの社外取締役に就任してからすでに長期間を経過している者なお、梅田社外取締役は、ミューズ・アソシエイツ(米国)および株式会社ミューズアソシエイツの代表を兼任しており、同社と当社の間には業務委託契約に基づく取引関係がありますが、その契約金額は当社の連結の販売費および一般管理費の0.01%未満であり重要性はありません。また各社外取締役および各社外監査役が所属、もしくは所属していた企業との取引については、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しております。上記のほか各社外取締役および各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はございません。当該社外取締役は、独立性の高い立場から経営の透明性と公正な意思決定をより強化する役割を、当該社外監査役は、それぞれ社外における経験および専門的知見等を基に独立性の高い立場からガバナンスを強化する役割を担っており、経営の健全性強化に資しております。(ⅰ)当該社外取締役および社外監査役の選任状況と選任理由社外取締役梅田望夫IT分野における先端の知見と、グローバルビジネスにおける経験を有しており、独立性の高い立場から、当社意思決定に対するチェックおよび助言を期待しているため。野路國夫株式会社小松製作所の会長として、世界市場に対する販売及び海外における製造・開発を展開する会社経営について、高い見地と豊富な体験をもとに、当社意思決定に対するチェックおよび助言を期待しているため。東実株式会社東芝の執行役専務および最高技術責任者、また東京理科大学大学院イノベーション研究科教授として、十分な経営能力と技術に関する幅広い知識・経験をもとに、当社意思決定に対するチェックおよび助言を期待しているため。社外監査役湯原隆男ソニー株式会社及び株式会社ゼンショーホールディングスの財務担当役員としての豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を活かした助言を期待しているため。矢吹公敏法律の専門家としてグローバルに活躍された経験を有するとともに、企業法務や社外役員の活動を通じて会社経営に長年にわたって携わっており、高い経営監督能力を活かした助言を期待しているため。(ⅱ)当該社外取締役および社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況および意思決定について監査しております。内部監査部門である内部統制室は、常勤監査役と定期的な情報交換会を実施するほか、社外監査役が参画する監査役会において内部監査結果や内部統制の状況を報告しております。会計監査を担当する監査法人は、社外監査役が参画する監査役会において、その独立性および監査品質の維持体制について説明しております。また、監査法人の実施する取締役へのヒアリングに社外監査役も同席する等、緊密な連携を維持しております。社外監査役は、監査役会において、上記の情報交換会の結果および各監査結果について常勤監査役等から報告を受けております。これらの連携および関係を通して、社外取締役および社外監査役はそれぞれの専門的見地から適時に意見を述べております。(2)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正、および各社使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、以下を基本方針としてリスク管理体制の整備を推進しております。リコーおよびリコーグループ各関連会社は、相互の独立性を尊重しつつ、リコーグループの業績向上とグループ各社の繁栄を図るため、以下のとおり適正な業務を行う体制をとっております。①当社の取締役会および「グループマネジメントコミッティ(GMC)」は、リコーグループ全体の経営監督と意思決定を行っております。その実効性を確保するため関連会社に関する管理規定を定め、統括機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行っております。②会社情報開示の正確性、適時性および網羅性を確保するために独立した機関として「開示委員会」を設置し、開示情報の作成プロセスを検証しております。③リコーグループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード(RGS)」として制定し、グループ全体で遵守していくよう推進しております。④コンプライアンスを含めたCSR(CorporateSocialResponsibility)については、リコーグループの企業行動原則である「リコーグループCSR憲章」と、リコーグループ社員の行動原則を示した「リコーグループ行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の「ほっとライン」の設置および各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図っております。⑤反社会的な活動や勢力およびその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを、「リコーグループ行動規範」に定めるとともに、従来より、社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力および団体との関連を排除するための社内体制を整備強化してまいります。⑥ＴＲＭ(トータルリスクマネジメント)については、リコーグループを取り巻くリスクを網羅的・統括的に捉えて整理・対処することにより、実効性・効率性のある統合的リスクマネジメントを実現し、グループの安定的・持続的な発展と企業価値を増大させることを基本目的とし「ＴＲＭ」の仕組みを構築し運用しております。また、地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合に備えて、被害の極小化と速やかな回復/事業継続をはかるための事業継続計画を整備しています。⑦内部統制の強化と推進について、金融商品取引法およびその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、リコーグループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの改善に努めております。(3)取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。(4)取締役の選任の決議要件当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。(5)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。(6)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(7)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。(8)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額、社外監査役は５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。(9)役員報酬の内容①当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。役員区分対象人数(名)報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)9528386142監査役(社外監査役を除く)35252－社外役員53636－社外取締役22121－社外監査役31414－計17617474142(注)１取締役の基本報酬の限度額は、2007年６月27日開催の第107回定時株主総会において、月額46百万円以内と決議されております。監査役の基本報酬の限度額は、1984年６月29日開催の第84回定時株主総会において、月額９百万円以内と決議されております。２取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬等の額には、2014年６月20日開催の第114回定時株主総会にて決議された取締役賞与総額142百万円が含まれております。４上記には、当年度中に退任および辞任した取締役３名および監査役２名が含まれております。②役員ごとの報酬について当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上に該当する役員はおりません。③使用人兼務役員の使用人給与について当事業年度において使用人兼務役員の使用人給与に重要なものはありません。④役員報酬等の決定方針役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。2007年度より、株主視点を共有することによる株主価値向上と、持続的な業績向上に対するインセンティブ強化を狙いとして、役員報酬と株価や業績との連動性を強めております。具体的には、社外取締役を除く取締役に対し、月次報酬の一部として株価連動報酬（自社株取得目的報酬）を導入するとともに、業績連動報酬（役員賞与）については、会社の業績に関わる重要指標（連結売上高、連結営業利益、連結総資産税引前利益率等）と個人の業績評価に連動する仕組みとしております。(10)株式の保有状況１.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式①銘柄数・貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額（百万円)7914,043②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄保有株式数(株)貸借対照表計上額(2013年３月31日)(百万円)保有目的SindohCo.,Ltd1,613,7488,598良好な関係を長期的に継続するため。三愛石油㈱5,862,8202,784良好な関係を長期的に継続するため。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,980,9921,105取引銀行として関係の強化を図るため。オムロン㈱363,565843良好な関係を長期的に継続するため。㈱大塚商会65,000663良好な関係を長期的に継続するため。久光製薬㈱118,100607良好な関係を長期的に継続するため。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,323,098586取引銀行として関係の強化を図るため。マックス㈱500,000584良好な関係を長期的に継続するため。ウシオ電機㈱500,429487良好な関係を長期的に継続するため。東海旅客鉄道㈱40,000396良好な関係を長期的に継続するため。㈱マクニカ142,187272良好な関係を長期的に継続するため。東海東京フィナンシャルホールディングス㈱386,211263良好な関係を長期的に継続するため。横浜ゴム㈱241,500261良好な関係を長期的に継続するため。㈱みずほフィナンシャルグループ1,142,580227取引銀行として関係の強化を図るため。㈱大和証券グループ本社304,924200良好な関係を長期的に継続するため。1stホールディングス㈱313,311194良好な関係を長期的に継続するため。日本通運㈱412,000189良好な関係を長期的に継続するため。東京海上ホールディングス㈱69,000182良好な関係を長期的に継続するため。㈱日立製作所336,000182良好な関係を長期的に継続するため。㈱シード165,000169良好な関係を長期的に継続するため。日本電産コパル㈱249,958159良好な関係を長期的に継続するため。㈱日本製紙グループ本社81,024118良好な関係を長期的に継続するため。銘柄保有株式数(株)貸借対照表計上額(2013年３月31日)(百万円)保有目的㈱キタムラ110,20077良好な関係を長期的に継続するため。第一生命保険㈱52866良好な関係を長期的に継続するため。日本電信電話㈱15,30062良好な関係を長期的に継続するため。日本紙パルプ商事㈱171,85251良好な関係を長期的に継続するため。千代田化工建設㈱41,47243良好な関係を長期的に継続するため。㈱佐賀銀行165,56239良好な関係を長期的に継続するため。ＳＭＫ㈱124,09132良好な関係を長期的に継続するため。みなし保有株式銘柄保有株式数(株)貸借対照表計上額(2013年３月31日)(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ7,790,0004,390退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。三愛石油㈱5,800,0002,790退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。スタンレー電気㈱1,300,0002,170退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。ウシオ電機㈱1,388,0001,380退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱みずほフィナンシャルグループ5,445,0001,098退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄保有株式数(株)貸借対照表計上額(2014年３月31日)(百万円)保有目的三愛石油㈱5,862,8203,705良好な関係を長期的に継続するため。SindohCo.,Ltd313,7481,995良好な関係を長期的に継続するため。オムロン㈱363,5651,548良好な関係を長期的に継続するため。㈱大塚商会65,000876良好な関係を長期的に継続するため。ウシオ電機㈱500,429666良好な関係を長期的に継続するため。マックス㈱500,000572良好な関係を長期的に継続するため。久光製薬㈱118,100550良好な関係を長期的に継続するため。銘柄保有株式数(株)貸借対照表計上額(2014年３月31日)(百万円)保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,124,098523取引銀行として関係の強化を図るため。東海旅客鉄道㈱40,000482良好な関係を長期的に継続するため。㈱マクニカ142,187434良好な関係を長期的に継続するため。㈱大和証券グループ本社304,924273良好な関係を長期的に継続するため。㈱日立製作所336,000256良好な関係を長期的に継続するため。横浜ゴム㈱241,500234良好な関係を長期的に継続するため。㈱シード165,000227良好な関係を長期的に継続するため。日本通運㈱412,000208良好な関係を長期的に継続するため。日本電産㈱30,494191良好な関係を長期的に継続するため。日本製紙㈱81,024157良好な関係を長期的に継続するため。東京海上ホールディングス㈱34,500106良好な関係を長期的に継続するため。第一生命保険㈱52,80079良好な関係を長期的に継続するため。日本ＢＳ放送㈱40,00073良好な関係を長期的に継続するため。㈱キタムラ110,20071良好な関係を長期的に継続するため。日本紙パルプ商事㈱171,85260良好な関係を長期的に継続するため。千代田化工建設㈱41,47255良好な関係を長期的に継続するため。ＳＭＫ㈱124,09148良好な関係を長期的に継続するため。㈱ビックカメラ70,00043良好な関係を長期的に継続するため。㈱佐賀銀行165,56237良好な関係を長期的に継続するため。ＮＫＳＪホールディングス㈱12,40332良好な関係を長期的に継続するため。みなし保有株式銘柄保有株式数(株)貸借対照表計上額(2014年３月31日)(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ7,790,0004,463退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。三愛石油㈱5,800,0003,699退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。スタンレー電気㈱1,300,0002,994退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。ウシオ電機㈱1,388,0001,874退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱みずほフィナンシャルグループ5,445,0001,126退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２.保有目的が純投資目的である投資株式当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。