東陽倉庫株式会社
有価証券報告書－第135期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は経済社会の一員であるとの認識のもと、社会的責任を踏まえ社会と調和しながら、私企業としての発展を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠なものと考えております。こうした認識をふまえ、当社は、健全かつ透明性の高い統制統治を実現するため、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、執行部門としては本部長会議及び執行役員会を設け、内部統制部門としては代表取締役直属のコンプライアンス統括室、監査室等を設置しております。これらに加えて、経営の監督機能を高めるため平成18年６月より社外取締役を登用しております。会社の機関・内部統制の関係・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。また、企業価値の向上とステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めるため、基本方針を定め、不断の見直しにより、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めるものとします。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「東陽倉庫グループ倫理規範」を制定し、日頃の業務運営の指針としています。当社は、この指針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、当社の社会的使命を果たします。(2)業務執行にあたっては、取締役会及び各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議基準を定め、適切に付議します。(3)代表取締役社長の直属機関である内部統制委員会を設け、東陽倉庫グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。(4)重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制とします。(5)各組織の職務分掌及び職務権限を明確化するとともに、継続的な改善を図ります。(6)内部通報制度を通じて、全役職員が法令、定款及び社内規定等を逸脱する行動について早期把握及び解決を図ります。(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底します。また、反社会的勢力対策規程を定め、総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、法令、稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録・保存・管理します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)予算制度により、資金を適切に管理し、職務権限規定等に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会及び各種会議体に適切に付議いたします。(2)内部統制委員会において各機能におけるリスクの把握及び対応策の検討について審議し、代表取締役社長に報告いたします。(3)財務報告に係るリスクについては、内部統制管理規程に基づき、内部統制委員会を中心とした全社体制を整えております。(4)安全、品質、環境等のリスク及び法令順守について、内部統制委員会及び安全・品質委員会において定期的にリスクの見直しを行い、対策を講じるよう管理します。(5)大規模災害等の発生に備え、事業継続計画の策定及び見直し、各種マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて保険を付保いたします。(6)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める危機管理体制を整えることとしております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。(2)執行役員制度を採用し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化しております。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社グループに共通の「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、グループの役職員一体となった順法意識の醸成を図っています。(2)当社の役員が子会社の役員を兼任することにより、子会社の業務の適正性と適法性を確認いたします。(3)関係会社管理規程に基づき、子会社の財務及び事業活動を管理する部門を明確化し、多面的な管理を図ります。また、定期随時に情報交換を行います。(4)当社は、子会社に対し監査室による定期的監査を実施し、その報告を受けると共に、子会社との定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めます。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していませんが、必要に応じて、同使用人を置くこととします。同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来ることとします。８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役会は、代表取締役、監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。(2)監査役は、必要に応じて、重要な社内会議に出席することができます。９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)当社グループは、金融商品取引法及び付随する基準等並びに会社法を順守し、財務報告に係る内部統制を構築しております。(2)内部統制の整備・運用・評価は、社内規程に則り、内部統制委員会を中心として行っております。(3)内部統制システムに不備が生じた場合は、速やかにその原因を追究し改善を図っております。10．コンプライアンス統括室(1)内部統制システムの構築・整備・運用の推進／社内諸リスクの掌握管理／ＣＳＲ活動に関する提言等を全社横断的に統括する。また、同室は、コンプライアンス関連の各種委員会活動を統括・指導・支援しております。11．内部統制委員会(1)コンプライアンス統括室長を委員長として、法令定款順守、リスク管理体制の整備と強化を図るべく東陽倉庫グループ横断の委員会組織として活動をしております。12．安全・品質委員会(1)物流品質、個人情報をはじめとした情報セキュリティ、環境保全活動、労働安全衛生などのマネジメントシステムの整備と向上を図るための活動をしております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びにこれらの監査と内部統制部門との関係ア．内部監査のための組織として、監査室（２名）を設置しております。業務活動と社会的常識及び関係諸法令・社内諸規程との整合の点検・指導を年次計画に基づき行い、必要に応じて是正措置を求めるなど、内部統制の充実に努めております。イ．監査役（社外監査役２名を含む３名）は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針及び監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、監査室等からその職務の執行状況を聴取し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めております。ウ．監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行ない、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から定期的に報告及び説明を受けております。内部統制員会は、内部統制システムの構築・整備・運用の方針を策定し、監査室、監査役及び会計監査人から内部統制の運用状況に関する監査報告を受け、内部統制が有効に機能しているか評価しております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当期において職務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：大北尚史、田中智司・監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他11名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、いずれも形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断しております。また、当社は、社外取締役長田博氏を独立役員に指定しております。社外取締役長田博氏は、平成12年12月川北電気工業株式会社の取締役に、平成23年12月同社顧問に就任し、現在に至っております。同氏は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・専門的見地から当社の経営全般について有用な提言・助言が期待できること、また、川北電気工業株式会社と当社との取引は僅少（連結営業費用の0.5％以下）であることから、当社と利害関係はなく、独立性を有しております。同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出しております。社外監査役村橋泰志氏は、当社の顧問弁護士でありますが、その報酬額は僅少（連結営業費用の0.01％以下）であり、監査の障害となる人的関係及び取引関係はありません。同氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、法律の専門家として業務執行の適法性について、監督・チェック機能を期待しております。社外監査役近藤克麿氏は、監査の障害となる人的関係及び取引関係はありません。また、会計知識に基づいた企業会計の適法性について、監査・チェック機能を期待しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任において会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社の経営管理等について必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを判断して、選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席等を通じて、代表取締役等と意見交換を行い、適正な業務執行及び経営の監督機能の確保を図っております。また、社外監査役は、内部監査及び会計監査と連携して、監査の実効性向上を図っております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を当社に対し負う旨の契約を締結しております。⑤役員報酬等当期の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)90,34290,342－－－6監査役(社外監査役を除く)9,4509,450－－－1社外役員7,7407,740－－－3（注）１．取締役の支払総額には、使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第127回定時株主総会において年額18,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第127回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議いただいております。４．取締役今井和光氏は、東陽物流株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社における報酬はございませんので、人数および支払総額には含まれておりません。５．取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資することを原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。取締役の報酬については定額とし、その支給水準については当該年度の基本方針のもと、常勤・非常勤の別、取締役としての職務の内容を考慮して、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。⑥取締役会取締役会は、８名の取締役（うち１名は社外取締役）により構成され、会社の経営の方針と重要な業務執行を決定するほか、取締役及び執行役員の各人の職務の執行状況を監督しております。取締役会は原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時臨時取締役会が開催されており迅速な意思決定が図られております。この他、グループ経営の観点から、連結子会社の代表取締役が当社の取締役に就任し、相互に意思の疎通を図っております。また、社外取締役を登用し、取締役会の経営の監督機能を高めております。なお、「当社の取締役は、10名以内とする」旨定款に定めております。⑦監査役会監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名は、弁護士と公認会計士が社外監査役に就任しております。監査役は、取締役会はじめ執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社の監査及びグループ会社の調査を実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。⑧本部長会議本部長会議は、代表取締役、各本部長及び連結子会社の代表取締役により構成され、営業に関する重要事項の協議を原則として月１回行っております。⑨執行役員会執行役員会は経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行なっております。執行役員会は、原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時臨時執行役員会が開催されており迅速な業務執行が図られております。なお、グループ経営の観点から、連結子会社の執行役員も参加しております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑮株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額63銘柄3,628,729千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ688,610384,244取引関係の維持・強化株式会社愛知銀行52,643290,589同上株式会社中京銀行1,265,637253,127同上アイカ工業株式会社144,232250,675同上日本トランスシティ株式会社599,000221,630同上東邦瓦斯株式会社350,000214,550同上株式会社みずほフィナンシャルグループ1,023,890203,754同上名糖産業株式会社112,970111,840同上タキヒヨー株式会社258,540107,811同上新東工業株式会社100,00083,800同上名港海運株式会社75,00067,725同上株式会社ソトー70,00062,160同上岡谷鋼機株式会社52,00058,968同上明治ホールディングス株式会社10,350.53845,180同上理研ビタミン株式会社16,10036,788同上MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社15,10831,213同上株式会社ヤマナカ28,49120,997同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ4,62117,444同上住友化学株式会社51,50015,089同上株式会社ブルボン10,117.26013,283同上日本製粉株式会社30,00012,990同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社23,10010,233同上中部証券金融株式会社34,00010,030同上日本郵船株式会社34,0008,262同上第一生命保険株式会社587,337同上ヱスビー食品株式会社10,0007,160同上住友軽金属工業株式会社30,0002,880同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ595,610337,710取引関係の維持・強化株式会社愛知銀行63,443337,516同上アイカ工業株式会社144,232331,589同上株式会社中京銀行1,265,637229,080同上東邦瓦斯株式会社350,000196,700同上日本トランスシティ株式会社599,000190,482同上株式会社みずほフィナンシャルグループ665,890135,841同上名糖産業株式会社112,970120,651同上タキヒヨー株式会社258,540107,035同上新東工業株式会社100,00078,900同上名港海運株式会社75,00075,000同上岡谷鋼機株式会社52,00067,496同上株式会社ソトー70,00064,470同上理研ビタミン株式会社16,10038,028同上MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社15,10835,715同上株式会社御園座120,00029,040同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ4,62120,373同上住友化学株式会社51,50019,621同上株式会社ヤマナカ28,49117,806同上日本製粉株式会社30,00016,950同上株式会社ブルボン10,717.07111,799同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社23,10010,764同上日本郵船株式会社34,00010,200同上中部証券金融株式会社34,0009,826同上第一生命保険株式会社5,8008,700同上ヱスビー食品株式会社2,0007,460同上株式会社ＵＡＣＪ10,0004,260同上