株式会社石川製作所
有価証券報告書－第113期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性の向上とコンプライアンス意識の強化を図ると共に経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要施策と位置づけていることであります。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会のほか重要な会議に積極的に参加し、取締役及び執行役員の職務執行について監査を行っております。当社の取締役会は定期に開催されるほか、適宜臨時に開催され、業務執行状況の報告および重要事項に関する意思決定並びに業務執行状況の監督を行っております。また、環境の変化に対する迅速かつ的確な対応と職務執行の効率を図るため、執行役員制度を導入しております。当社のリスク管理体制は、品質・環境に関するリスク、災害・事故等の不測の事態発生に備えて各種委員会を設置し、そのリスクに対する予防策、発生時の対応方法などを策定・確認しております。また、必要に応じてプロジェクトチームを結成し、その対応をしております。弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受けております。当社は、こうした取り組みによって、経営監視の体制が有効かつ十分に機能していると判断しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査部門といたしましては、代表取締役社長直轄の監査室(１名)を設置しております。監査室は「内部監査規定」に基づき子会社を含めた内部監査を行い、実施状況について監査役会に報告し、適宜意見交換を行い監査役監査との連携を保っております。また、監査室は内部統制プロセスの整備運用状況について会計監査人に報告し、内部統制上の留意事項について適宜意見交換を行うことにより会計監査との連携を保っております。監査役は４名のうち２名を社外監査役とし、より公正な監査が実施できる体制にしております。常勤監査役福田幸進は長年にわたり当社の経理部門の経験を有しており、また、社外監査役竹澤謙造氏は税理士の資格を有しており、共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と会計監査人は、子会社を含めた当社の会計に関する部分について監査を行い、その方法及び結果について適宜意見交換を行って常に的確な監査実施を図り相互に連携しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役２名社外取締役前田盛明氏はレンゴー株式会社(平成26年３月31日現在、当社発行済株式の20.00%を所有)の代表取締役兼副社長執行役員社長補佐兼コーポレート部門統轄であります。同社と当社とは営業取引がありますが、同氏との直接的な利害関係はありません。社外取締役藤井清嗣氏は伊藤忠商事株式会社(平成26年３月31日現在、当社発行済株式の1.02%を所有)の産機・電子システム部長であります。同社と当社とは営業取引がありますが、同氏との直接的な利害関係はありません。両氏は独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等の経営監視の役割を担っております。ロ社外監査役２名社外監査役山﨑利男氏は弁護士であり、当社と顧問契約を締結しております。また、同氏は企業法務について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地からの経営監視の役割を担い、定期的に開催される監査役会において他の監査役との連携を保っており、監査役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査について報告を受け、必要に応じて監査室、他の監査役及び会計監査人との意見交換を行うことにより相互に連携を保っております。社外監査役竹澤謙造氏は税理士であり財務及び会計について専門的な知見を有しており、中立的・客観的な見地からの経営監視の役割を担っております。同氏との利害関係はありません。当社は、こうした社外取締役及び社外監査役の体制によって、経営監視の体制が有効かつ十分に機能していると判断しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)50,31450,314―――6監査役(社外監査役を除く。)14,58414,584―――3社外役員5,7005,700―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額735,011千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北國銀行783,640307,970関係強化のため伊藤忠商事㈱180,835204,524関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ350,32066,560関係強化のため㈱福井銀行296,97461,176関係強化のため北日本紡績㈱1,489,00055,093関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北國銀行783,640282,894関係強化のため伊藤忠商事㈱180,835218,087関係強化のため㈱福井銀行296,98175,433関係強化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ350,32069,363関係強化のため北日本紡績㈱1,489,00059,560関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名当社の会計監査業務を執行した公認会計士は玉井三千雄氏、山本栄一氏であり、両氏とも太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名、ＩＴコーディネータ１名⑦責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低限度額であります。また、当社と会計監査人である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務遂行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。⑧取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。