櫻島埠頭株式会社
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、遵法精神と企業倫理に基づく公正な事業活動を行い、かつ経営の透明性を確保することにより堅実な経営を維持していくことを基本方針としております。そして、大阪港における各種貨物の海陸中継業務を円滑に遂行することにより、市民生活に貢献し、従業員の雇用の安定を図りつつ、顧客の要望と信頼に応えていくことが重要と判断しております。会社の機関といたしましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか経営会議があります。月１回以上開催する取締役会のほか、原則週１回、取締役及び監査役参加の経営会議にて重要な業務遂行に関する事項の審議、決定や重要事項に関する報告を行い、その議事録や検討資料は文書管理規程により管理され、他の取締役・監査役からの閲覧要請に備えております。また、これらの内容は随時社内に開示され、全社的な経営意思の統一を図っております。なお、当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の企業規模からして当該制度が最も監査機能を発揮しやすい制度であると考えております。また、代表取締役社長は絶えずコンプライアンスの重要性を表明しており、内部通報制度を構築しております。各部門の所轄業務に付随するリスク管理は、当該担当部門が行っており、防災等の特に重大なリスクに対しては個別の委員会を設け、全社横断的・総合的なリスク管理を行っております。さらに、これらの委員会を統括し、全社的なリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」を設置しており、当委員会には監査役も参加しております。会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制については、取締役が担当業務を執行する際に当該業務が法令、定款その他諸規則に従い適法かつ適正に行われているかを検討・評価するとともに、総務ユニットにおいても各種帳票等を確認し、その処理の妥当性の評価を行うことにより内部監査機能を担っており、また代表取締役社長の直轄組織である内部監査室でも内部統制に関する内部監査機能を担う体制(担当１名)とし、問題点についてはリスク管理とコンプライアンスに関する委員会を通じて代表取締役社長及び監査役に報告しております。監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、経営会議及び取締役会に出席しその業務執行が適法かつ適正かを監査しており、必要に応じて意見を述べております。各期の決算時には財務諸表作成部門である総務ユニット員及び内部統制に関する内部監査を担当する内部監査室員を交え、会計監査人との会合を持ち、決算内容のチェックや意見の交換を行っております。また、貯蔵品や有価証券等の監査では会計監査人と共同で保管場所へ出向き実査を行っております。監査役会は原則月１回開催しております。なお、監査役は３名であり、社内監査役１名、社外監査役２名であります。監査役のうち、島井章吉氏は公認会計士・税理士の資格を有しております。また、鹿島文行氏は金融機関での理事及び事業会社での経理担当取締役としての豊富な経験を有しております。このため、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。社外取締役鈴木弘志氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外取締役は株式会社ニヤクコーポレーションの取締役であり、株式会社ニヤクコーポレーションは、当社の株式2,336千株を保有する大株主であります。当社と株式会社ニヤクコーポレーションの間には運送に係る営業取引及び従業員の出向があります。社外取締役平井正博氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外取締役は過去に当社の取引銀行の一つである株式会社新生銀行の関係会社の代表取締役でありました。しかし、現在はイノベーショナルプランニングズ株式会社の代表取締役であり、株式会社新生銀行との関係はありません。なお、当社は株式会社新生銀行以外にも複数の金融機関と継続的に借入取引を行っており、同行との人的関係又は資本関係はありません。また、当社とイノベーショナルプランニングズ株式会社の間には、人的関係、取引関係又は資本関係はありません。社外取締役は独立性・中立性を堅持した立場で、企業経営者としての豊富な経験と高い見識をもとに、当社の経営を監督し、当社の経営全般へ助言することにより経営の監督機能がより強化されております。なお、当社では社外取締役を選任するにあたり、独立性・中立性に関する特段の基準又は方針は定めておりませんが、専門性・独立性・中立性等について個別に判断しております。両社外取締役につきましては、独立の立場からの監督機能の発揮などにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。但し、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」につきましては、社外取締役平井正博氏は選任しておりますが、社外取締役鈴木弘志氏は、同社外取締役が株式会社ニヤクコーポレーションの取締役であることや当社と同社との関係を勘案し、選任しておりません。社外取締役は取締役会への出席及び重要書類の閲覧等を通じて、当社の経営への監督を行っており、取締役会への出席を通じて監査役と意見交換を行っております。また経営会議資料の閲覧等を通じて内部統制に関する内部監査部門と連携しております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役島井章吉氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外監査役は当社株式を保有しておりますが保有株式数に重要性はありません。「５役員の状況」をご参照下さい。なお、同社外監査役は過去において当社の会計監査人である新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）の代表社員であり、当社の監査を担当しておりましたが、現在は独立して事務所を開設しており、新日本有限責任監査法人との関係はありません。社外監査役鹿島文行氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外監査役は当社株式を保有しておりますが保有株式数に重要性はありません。「５役員の状況」をご参照下さい。なお、同社外監査役は、過去に当社の取引銀行の一つである日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）の理事を務め、平成18年６月に退職しております。また、現在は株式会社日本政策投資銀行の子会社であるＤＢＪキャピタル株式会社及びＤＢＪ投資アドバイザリー株式会社の代表取締役であります。当社は株式会社日本政策投資銀行以外にも複数の金融機関と継続的に借入取引を行っており、同行との人的関係又は資本関係はありません。また、当社とＤＢＪキャピタル株式会社及びＤＢＪ投資アドバイザリー株式会社の間には人的関係、取引関係又は資本関係はありません。社外監査役はこれまでの職歴から会社経営に高い見識を持ち、かつ、監査機能発揮に必要な専門的知識と経験を有しており、独立性・中立性を堅持した立場で、取締役の職務執行に対して意見を述べ、経営の監督・モニタリング機能を十分に発揮しております。なお、当社では社外監査役を選任するにあたり、独立性・中立性に関する特段の基準又は方針は定めておりませんが、専門性・独立性・中立性等について個別に判断しております。両社外監査役につきましては、独立かつ中立の立場から、当社経営に対する貴重な意見・助言等を頂くことにより、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいているものと判断しております。また、東京証券取引所の「独立役員」につきましては、両社外監査役とも選任しております。社外監査役は取締役会及び監査役会へ出席するほか、重要書類等の閲覧等を通じて、それぞれの経験と専門的な知見から必要な発言を行うとともに、監査役会を通じて会計監査人及び内部統制に関する内部監査部門と連携しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役50,89539,97510,9203監査役(社外監査役を除く。)14,76012,0002,7601社外役員9,0906,2102,8803(注)退職慰労金は役員退職慰労引当金の当期繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬については、株主総会において定められた報酬総額の限度内で各役員へ配分するものとし、その配分は職務内容・資格等を勘案して取締役については取締役会、監査役については監査役の協議の上、それぞれ決定するものとしております。なお、業績に対するインセンティブは付与しておりません。また、役員の就任期間全体にわたる功労として役員退職慰労金を支給することとしております。役員退職慰労金については、株主総会において、役員退職慰労金規程に基づく相当額の範囲内で取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に一任する旨の承認を得た上、それぞれ決定するものとしております。なお、業績が悪化した場合には報酬の減額を実施しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額1,429,377千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,630,100909,595取引関係の維持・強化。株式会社三井住友フィナンシャルグループ71,800271,045取引関係の維持・強化。旭硝子株式会社94,00060,630取引関係の維持・強化。ＳＥＣカーボン株式会社119,00048,076取引関係の維持・強化。ダイソー株式会社136,00038,760取引関係の維持・強化。株式会社大水161,00023,345取引関係の維持・強化。株式会社ニチレイ31,00017,391取引関係の維持・強化。三井物産株式会社11,89015,611取引関係の維持・強化。東亞合成株式会社23,0009,407取引関係の維持・強化。株式会社大和証券グループ本社11,0007,216取引関係の維持・強化。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,1006,404取引関係の維持・強化。テイカ株式会社16,0004,560取引関係の維持・強化。横浜冷凍株式会社1,3001,121情報収集。株式会社カネカ1,000545情報収集。三井化学株式会社1,000205情報収集。合同製鐵株式会社1,000166情報収集。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,577,100894,215取引関係の維持・強化。株式会社三井住友フィナンシャルグループ67,300296,725取引関係の維持・強化。旭硝子株式会社94,00056,212取引関係の維持・強化。ダイソー株式会社136,00049,640取引関係の維持・強化。ＳＥＣカーボン株式会社119,00038,199取引関係の維持・強化。株式会社大水161,00029,302取引関係の維持・強化。三井物産株式会社11,89017,347取引関係の維持・強化。株式会社ニチレイ31,00013,516取引関係の維持・強化。東亞合成株式会社23,00010,166取引関係の維持・強化。株式会社大和証券グループ本社11,0009,878取引関係の維持・強化。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,1007,328取引関係の維持・強化。テイカ株式会社16,0004,656取引関係の維持・強化。ヨコレイ株式会社1,3001,116情報収集。株式会社カネカ1,000626情報収集。三井化学株式会社1,000253情報収集。合同製鐵株式会社1,000145情報収集。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。指定有限責任社員・業務執行社員は、遠藤尚秀氏及び守谷義広氏の２名であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。また、会計監査に係る補助者は公認会計士６名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。