ビジネス・ワンホールディングス株式会社
有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営管理機能の強化・充実を経営の重要課題として捉え、コーポレートガバナンスに関する３つの基本理念「法令・社会倫理の遵守」「各ステークホルダーへの誠実な対応」「事業活動による価値創造を通じた社会への貢献」に基づく企業倫理憲章及び内部統制基本方針を制定し、社内の管理体制の拡充を図ることが重要であると考えております。また、各種リスクに対する管理、役職員の高いモラルの維持、内部監査の実施などを目的に社内規程を整備し、その遵守の徹底を心がけております。さらに、経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、効果的なチェック機能を発揮できる監査役会制度を採用しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の内部統制機関は、会社の経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関としての取締役会、会社経営の適正性を監視する機関として監査役会、業務全般の適正性を確保し、内部統制システムの整備、強化を図る内部統制委員会などが主に存在しております。取締役会取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定時取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置づけており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。監査役会監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、年４回の定時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部統制委員会及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部統制委員会及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、往査時の立会い等を通じて充分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。内部統制委員会内部統制委員会は、内部統制担当取締役を委員長に、管理部門を中心とした16名のスタッフで構成されております。業務全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況についてチェックを行っており、改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い内部統制システムの整備を行っております。また、必要に応じた監査役会への報告ルートも構築しております。ロ.会社の機関・内部統制の関係ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月に内部統制の根本となる企業倫理憲章及び内部統制基本方針を制定し、当社の全役員、従業員に対して、法令・企業倫理・社内諸規程の遵守こそがあらゆる企業活動の前提となることを通達・確認いたしました。また、社内諸規程により、業務分掌、職務権限、稟議決裁権限等を明確化し、各従業員が適切に業務を遂行する体制が構築されており、必要に応じて随時諸規程を改定しております。一方で、内部統制委員会を中心とした内部統制システムを構築し、各内部統制機関の連携により、企業活動の監視を行うとともに、内部通報制度として、ホットラインの構築準備を行うなど、さらなる監視体制の強化を推進しております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、内部監査部門であるリスク管理室を設置し、当社グループの企業活動が適法かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について監査した結果を社長に報告し、指摘事項について社長から改善の勧告があった後、改善状況の確認及び改善案の提示を行っております。なおリスク管理室は、当社社長直轄部門であり、他の部門から制約を受けないなど、その独立性を保っております。また、定期監査の他に予告をせず監査を実施し、公正、不偏かつ客観的な監査を行っており、その結果は監査役にも随時報告され、内部統制等の状況について連携をとりながら効率的な監査を実施しております。監査役は３名全員が定期的に取締役会に出席し、意見を述べるとともに取締役の業務執行状況を監視しております。監査役３名には公認会計士の資格を有する者を含んでおり、財務及び会計に関する相当な知見をもって経営の監視をしております。また内部監査担当者や会計監査人と連携できる体制を整えるため、必要に応じて会合を行い、意見交換・情報交換を行っております。ホ.会計監査の状況当社の当連結会計年度における会計監査業務を執行した公認会計士は、堀俊介氏（監査年数６年）、堀口佳孝氏（監査年数１年）の２名であり、監査法人ハイビスカスに所属し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を定期的に実施しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名であります。なお、当該監査法人とは、会社法第427条第１項に基づき、監査業務を行うにつき、善意でかつ重大な過失でないときの損害賠償責任については、同項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役である豊福清氏並びに社外監査役である植松嵒氏に関しては、人的関係、資本関係または取引関係、その他の利害関係はございません。なお社外監査役の川庄康夫氏は川庄公認会計士事務所の代表を務めており、同事務所は当社及びグループ各社と税務顧問契約を締結しております。また社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考えは以下のとおりであります。取締役豊福清氏は、西武ハウス株式会社の代表取締役であり、主に経営者としての実務的見地から不動産事業に関する助言を期待しております。監査役川庄康夫氏は、公認会計士、経営コンサルタントとして数多くのクライアントを抱え、経営全般にわたる指導に従事しております。当社監査役として経営全般の監視を行うとともに、これまでの経験を活かした当社及び当社子会社の業績向上のための有効な助言を期待しております。監査役植松嵒氏は、同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と知識を活かして、当社監査役として経営全般の監視を期待しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な経験、知識に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、リスク管理規程に従い整備しております。コンプライアンス上のリスク事項に関しては、情報を収集し、内部統制担当取締役を介して、取締役会または監査役会に報告いたします。また、事業等のリスク事項につきましては、同委員会で項目を抽出し、同様に内部統制担当取締役を介して、取締役会に進言いたします。その後リスクに関する対応策は、取締役会または監査役会で決議を行い、策定したものを実行してまいります。③役員報酬の内容役員報酬の決定方法は、次のとおりであります。イ.取締役の報酬株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「取締役会規程」「役員規程」に基づき、取締役会で個人報酬額を定めております。ロ.監査役の報酬株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「監査役会規程」「役員規程」に基づき、監査役の協議により個人報酬額を定めております。ハ.提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）42,45042,450－－－4監査役（社外監査役を除く。）3,6003,600－－－1社外役員4,2004,200－－－4ニ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ホ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額5,360千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アビタシオン10,0005,000取引関係等の円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アビタシオン10,0005,000取引関係等の円滑化のため株式会社花水木6300取引関係等の円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議条件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。