カネ美食品株式会社
有価証券報告書－第44期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の持続的向上を図るためには、経営の意思決定を迅速にし、企業としての機動力、透明性を高めることが必要不可欠であると認識しております。この基本的認識に基づき、意思決定を瞬時に浸透させるためのフラットな組織作りと経営監督機能の強化に努めると同時に、コンプライアンス体制の構築及びディスクロージャーの充実に積極的に取組む所存であります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令に定める監査役の員数を欠くことに備え補欠監査役を１名選任しております。取締役会は、当社取締役５名と当社常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。業務執行及び経営の監視については、毎月の定例及び臨時取締役会において、経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視を行っております。また、各部門の責任者と取締役、監査役、内部監査室長が出席する部門長会議を毎月１回定期的に開催し、各部門の計画に対する進捗状況等、状況の把握を適宜行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営環境の変化に対し、迅速な対応ができるよう事業部制を採っており、いわゆる現場主義によって企業価値の向上を図っております。そのため、各事業に関する知見を備えた業務執行取締役が職務を執行するとともに監査役が職務執行状況の監査を行う監査役制度を採用することが、当社の現状においては、経営の質を高めることにより繋がると判断しており、現状の体制で経営に対する牽制機能も十分に有しているものと認識しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況リスクの管理等に関し、個々のリスク（経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク）の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施するものとしております。②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査実施のため、内部監査室を設け、内部監査室長の指示のもと、各部門の業務監査を実施し、監査結果の報告を社長及び監査役に行っております。内部監査室の人員は３名ですが、必要のある場合は、内部監査室長の上申により、社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査に協力させることができるものとしております。監査役監査については、監査役が取締役会に出席するほか、その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。内部監査室と監査役の連携状況については、内部監査室長から監査役への内部監査の報告等を含め、監査役が必要に応じて内部監査に立ち会い、被監査部門へのヒアリングを実施するなど、連携して監査の実効性の強化に努めております。また、内部統制に関しての情報及び意見等の交換を適時行っており、内部統制上の情報の共有化を図っております。ロ．会計監査の状況有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づく会計監査を受けております。会計監査人と監査役及び内部監査室は、会計監査、内部統制監査の監査方針や期中に発生した問題点についての情報交換の場を適時設けており、監査の効率性及び実効性の向上を図っております。会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員水上圭祐指定有限責任社員業務執行社員加藤克彦・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他16名③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役鈴木郁雄、浜屋義幸両氏は豊富な経営経験と専門的な知識を有しており、企業経営に関するコンプライアンスの見地からの業務監査が実施されることを期待し、当社から就任を依頼しております。鈴木郁雄氏は、関係会社でありますユニー株式会社の出身でありますが、当社とユニー株式会社との取引は定型的な企業間取引であり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。また、浜屋義幸氏は、当社経営陣から独立した客観的、中立的な立場で取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘等を行っており、同氏個人と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役を選任しておりません。取締役会を当社の事業部に精通した少数の取締役で構成することによって、経営効率の維持向上を図る一方、社外取締役に求められる取締役の業務執行の監督機能については、社外監査役２名を含む４名での監査体制に強化しており、経営の健全化、透明性の維持強化を図っており、同機能は十分に確保されていると判断しております。④社外役員の独立性に関する基準社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しない場合としております。イ．当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者（取締役、執行役員、使用人等の業務を執行する者）ロ．当社グループの売上高５％以上を占める主要な取引先又はその業務執行者ハ．当社グループの総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者ニ．当社グループが総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者ホ．当社グループから役員報酬以外に年間５百万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門的な役務の提供者ヘ．過去３年間において、上記イからホまでに該当していた者⑤取締役の員数等に関する定款の定めイ．取締役の員数当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ハ．取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とします。⑨役員報酬等イ．役員報酬等の決定方針役員報酬ついては、経営状況、職務内容及び社員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしており、社員定例給与の最高額を基準とした金額を基に、役位別に定めております。また、賞与については、事業年度毎の業績及び目標達成度を勘案して決定するものとしております。ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）137,578114,15016,9006,5287監査役（社外監査役を除く。）28,42024,7203,700―2社外役員5,5004,800700―2⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄1,186,154千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱660,000450,780安定株主としての長期保有目的㈱セリア76,000177,992安定株主としての長期保有目的㈱トーカン47,00079,900取引関係強化のための政策投資リゾートトラスト㈱23,15560,920安定株主としての長期保有目的㈱愛知銀行8,10044,712安定株主としての長期保有目的マルサンアイ㈱65,00031,850安定株主としての長期保有目的シンクレイヤ㈱34,00020,570安定株主としての長期保有目的㈱銀座山形屋250,00019,500安定株主としての長期保有目的名古屋電機工業㈱52,00015,600安定株主としての長期保有目的㈱エア・ウォーター4,6206,246安定株主としての長期保有目的みなし保有株式当該株式の保有はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱660,000571,560安定株主としての長期保有目的㈱セリア76,000290,700安定株主としての長期保有目的㈱トーカン47,00096,444取引関係強化のための政策投資リゾートトラスト㈱46,31073,957安定株主としての長期保有目的㈱愛知銀行8,10043,092安定株主としての長期保有目的㈱銀座山形屋250,00038,000安定株主としての長期保有目的マルサンアイ㈱65,00033,020安定株主としての長期保有目的名古屋電機工業㈱52,00020,800安定株主としての長期保有目的シンクレイヤ㈱34,00011,084安定株主としての長期保有目的㈱エア・ウォーター4,6206,597安定株主としての長期保有目的みなし保有株式当該株式の保有はありません。