住友商事株式会社
有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの目的は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」にあり、これらを達成するための「経営の透明性の確保」が重要であるとの認識のもと、「住友商事コーポレート・ガバナンス原則」を定め、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努めています。当社は、監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社制度を採用しています。当社は、監査役5名のうち3名が社外監査役で、そのうち2名が東京高等裁判所長官、検事総長の経歴をもつ法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、監査役は、取締役会への出席に加え、すべての社内会議に出席でき、重要な会議には必ず参加して、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において社外取締役2名を新たに選任しています。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、「経営の効率性の向上」、「経営の健全性の維持」及び「経営の透明性の確保」というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。また、当社は、住友の事業精神のもと、住友商事グループの「経営理念・行動指針」を制定し、法と規則の遵守等、当社グループとして尊重すべき価値観を共有すべく、役職員への徹底を図っています。さらに、「経営の健全性の維持」の観点から、コンプライアンス委員会の設置及び「スピーク・アップ制度」の導入等、法と規則を遵守するための体制を整えています。また、経営者自身が高潔な倫理観をもって経営にあたることが大切であるとの観点から、取締役会長及び取締役社長の在任期間を原則としてそれぞれ最長6年とすることを「住友商事コーポレート・ガバナンス原則」において明記しています。②コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。③住友商事コーポレート・ガバナンス原則内容基本原則住友の事業精神は、400年を超える長い住友の事業の中を流れつづけている事業経営の理念であり、この住友精神は、1891年（明治24年）に作られた「営業の要旨」に具現化されている。曰く、第1条我住友の営業は信用を重んじ確実を旨とし以って其の鞏固隆盛を期すべし。第2条我住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り弛張興廃することあるべしと雖も苟も浮利にはしり軽進すべからず。私たちは、この住友精神のもと、1998年、「経営理念」を次のとおり制定した。私たちは、常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループを目指します。・健全な事業活動を通じて豊かさと夢を実現する。・人間尊重を基本とし、信用を重んじ確実を旨とする。・活力に溢れ、革新を生み出す企業風土を醸成する。この「住友精神」と「経営理念」が、当社の企業倫理のバックボーンであり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理と認識しつつ、私たちは、当社に最も相応しい経営体制、即ち、株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するガバナンスのあり方について検討してきた。私たちは、コーポレート・ガバナンスとは、究極のところ「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、今般、当社のコーポレート・ガバナンス原則を次のとおり定めた。取締役会(1)役割・取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督する。(2)構成・取締役会は、取締役及び監査役全員で構成する。取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が適切な人数であると考える。・社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。(3)会長・社長・取締役社長は経営の最高責任を負う。・取締役会長は代表権を有しない。また、取締役会長は取締役会を招集し、その議長となる。・相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び取締役社長を置くこととし、これら役位の兼務は行わない。(4)運営・取締役会は原則として毎月1回開催する。・取締役及び監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年12月上旬頃までに、翌年（1月～12月）分の招集を通知する。・取締役会での決議事項及び報告事項の具体的な付議基準は、社内規則「取締役会運営に関する件」に定める。・取締役会の機能を十分発揮するためには、すべての取締役及び監査役が議案に関する正確かつ完全な情報をもつ必要があるとの認識に基づき、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役及び監査役全員に配布する。・取締役会における議案の説明は、付議事項を担当する取締役またはその指名する取締役が行うことを原則とするが、より多角的な議論を行うために、必要に応じて、関係の取締役が補足説明を行う。また、専門的な分析の説明、または専門的な質問への対応が必要となるときは、その事項を担当する執行役員または部長以上の役職者の出席を求める。(5)諮問機関・取締役会の諮問機関として、半数以上が社外委員で構成される報酬委員会を設置する。報酬委員会は、取締役・執行役員の報酬・賞与に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。取締役(1)資格＜社内取締役＞・社内取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍は問わない。＜社外取締役＞・社外取締役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍は問わない。・社外取締役候補者については、その独立性を確保する。(2)代表取締役・取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とする。(3)任期・在任期間・取締役の任期は1年とし、再選を妨げない。・上記に拘わらず、取締役会長及び取締役社長の在任期間は、原則として6年を超えない。また、社外取締役の在任期間は、原則として6年を超えない。(4)報酬・取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定する。(5)義務・取締役は、法令・定款を遵守し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。・取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。なお、会社の取締役個人に対する金銭の貸付けは禁止する。・取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。・社内取締役は、当社の承諾なく自己の事業を営み、または他の職務を兼任しない。執行役員(1)執行役員制・取締役会の承認を得て、次の執行役員を置き、業務執行を委嘱する。社長副社長執行役員専務執行役員常務執行役員執行役員・取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は全員執行役員を兼務する。(2)選任・執行役員は、取締役会の決議により選任される。(3)任期・執行役員の任期は1年とし、再選を妨げない。(4)報酬・執行役員に対する報酬は、役位毎に基準額を設定し、当社業績並びに執行役員評価を反映させるものとする。なお、これらの基準について、報酬委員会の答申を受けて取締役会の承認を得る。・執行役員の個別報酬額は、取締役会の授権に基づき、上記基準に従い社長が決定する。・取締役を兼務する執行役員の報酬は、取締役としての報酬に包含されるものとする。(5)義務・執行役員は、取締役の義務（上記(5)記載）と同様の義務を負う。会議体・委員会(1)経営会議・社長の諮問機関として経営会議を設置し、経営に関する基本方針・重要事項についての意見・情報交換を行う。・経営会議は、社長及び特定の執行役員で構成する。(2)内部統制委員会・「経営の効率性の向上」及び「経営の健全性の維持」を確保するため、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体の有効な内部統制の構築・運用・評価・改善を図る。(3)コンプライアンス委員会・「経営の健全性の維持」の観点から、当社のみならず子会社・関連会社を含めた当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。監査役会(1)役割・監査役会は、法令に定める権限を有する。また、その決議をもって、監査の方針、会社の業務及び財産の状況についての調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を定める。(2）構成・監査役は5名とし、そのうち3名を社外監査役とする。(3）運営・監査役会は原則として毎月1回開催する。監査役(1）役割・監査役は、取締役の取締役会構成員及び執行役員（代表取締役）としての職務執行を監査する。・監査役は、経営会議を含む全ての社内の会議に出席することができる。また、取締役、執行役員又は使用者に対し事業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる。さらに、子会社に対し事業の報告を求め、子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。(2）資格＜社内監査役＞・社内監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍は問わない。＜社外監査役＞・社外監査役は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍は問わない。・社外監査役候補者については、その独立性を確保する。(3）在任期間・社外監査役の在任期間は、原則として8年を超えない。(4）報酬・監査役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で、監査役の協議により決定する。(5）義務・監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。・監査役は、法令・定款を遵守し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。・監査役は、株式等の取引にあたり、法令及び社内規則「内部者取引防止規程」を遵守し、インサイダー取引の疑義を惹起することがないよう十分注意する。情報開示・当社は、当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める。④コーポレート・ガバナンス及び内部統制の整備状況と最近の取組みイコンプライアンス体制の整備当社では社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しています。また、各事業部門や国内・海外拠点にはコンプライアンス・リーダーを配置しています。これらの組織が中心となって、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンスに対する意識を役職員に浸透させるための啓発活動などを行っています。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を全役職員に配布して、コンプライアンスに関連する問題を簡単に理解できるようにしたほか、トップ自らがあらゆる機会に「コンプライアンスの優先」と「速やかな報告と迅速な対応の徹底」を繰り返し述べることにより、社内でのコンプライアンスの徹底を図っています。また、コンプライアンスの観点から問題が生じた場合に、何らかの事情で通常の職制ラインでの報告・処理が困難である場合に備えて、問題に気がついた役職員が直接コンプライアンス委員会に情報連絡できる制度である「スピーク・アップ制度」を導入しています。ロ監査役体制と取締役会機能の一層の強化(イ)監査役体制の強化と機能の充実2003年6月以降、社外監査役を、これまでの法律の専門家2名に、会計の専門家1名を加え3名体制とし、5名の監査役の過半数が社外出身者となっています。これにより多角的な視点に基づく監査体制を確立しました。(ロ)社外取締役の選任多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において社外取締役2名を選任しています。(ハ)取締役会規模の適正化迅速かつ適切な意思決定を行うことができるよう、2003年6月20日開催の定時株主総会において24名だった取締役を12名に減員し、現在も12名（社外取締役2名を含む）となっています。(ニ)執行役員制度の導入2003年4月に執行役員制度を導入し、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図っています。また、各執行責任者が取締役を兼務することで、取締役会での意思決定と業務執行とのギャップを防ぎ、効率的な経営を目指しています。(ホ)取締役及び執行役員の任期を1年に短縮2005年6月24日開催の定時株主総会において、当社におけるコーポレート・ガバナンス機能の一層の充実の観点から、事業年度毎の経営責任を明確にし、また、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を2年から1年に短縮することを決議しました。これに合わせて、執行役員の任期を2年から1年に短縮しました。(ヘ)会長・社長の在任期間設定会長・社長の在任期間は、原則として6年を超えないこととしています。(ト)報酬委員会の設置当社の取締役・執行役員の報酬・賞与の決定プロセスの透明性及び客観性の一層の向上を図るため、2007年4月1日に取締役会の諮問機関として、半数以上が社外委員で構成される報酬委員会を設置しました。ハ内部統制の高度化への取組み当社では、当社グループの一組織が遂行する以上、どの業界に属し、どの地域にあっても、一定水準以上の「業務品質」を保持していることが必要と考えています。このような観点から、当社は2005年以降、当社グループの内部統制の更なる強化を目指し、当社グループを構成するすべての組織が共通に保持すべき、リスク管理、会計・財務管理、コンプライアンスなど、組織運営全般にわたる管理のポイントを網羅したチェックリストを用いた点検を行い、それらを踏まえた改善活動を継続して実施してまいりました。それに加え、2010年4月より、過去の内部統制不備事例等の分析を通じて抽出された特定の内部統制行為（コントロール）を、全社で徹底的に強化していくべき重要項目と位置付け、各組織に於いて継続的にこれらのコントロールの実施状況を確認しています。2010年8月、当社グループ全体での内部統制全般の管理・評価および基本方針の立案・導入推進などを担う「内部統制委員会」を発足させ、2011年度以降社内外の法令・ルール等の変化に対応した前述チェックリストの見直しや、過去の内部統制不備事例の紹介、各種内部統制関連の教材の充実を行う等、全社的な内部統制の強化に向けた取り組みを推進しています。また、それぞれの事業部門や国内外の地域組織では、前年に引き続きそれぞれのビジネス特性に応じた内部統制活動に独自に取り組んでいます。なお、2008年4月以降金融商品取引法上の内部統制報告制度に対応しており、当該内部統制評価を通じ業務プロセスの改善も実施しました。以上の取り組みを通じて、当社グループの内部統制は更に強化されたものと考えています。ニ住友商事グループの業務の適正を確保するための体制住友商事グループの「経営理念・行動指針」を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図っています。社内規則により、子会社等の「経営上の重要事項」に関する当社宛打合せ・報告事項について定めるとともに、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等を管理しています。また、子会社等についても、当社と同一水準の業務プロセス管理を目指し、それぞれのビジネスの特性に応じた内部統制の構築・運用・評価・改善が的確に実施されるよう、当社の総括組織等を中心に支援しています。さらに、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象としています。なお、子会社等においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置及び「スピーク・アップ制度」の導入など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう指導しています。ホ情報セキュリティの徹底のための取組み当社グループとしての機密漏洩リスクへの対応、並びに2005年4月に全面施行された個人情報保護法への対応のため、社内規則・マニュアルの整備や社内教育、啓発活動等を通じ、情報管理体制の一層の強化に取り組んでいます。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ内部監査当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長直属の「内部監査部」（62名）を置き、住友商事グループの全ての組織及び事業会社を監査対象としています。内部監査の結果については、全件を社長に直接報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。内部監査部は、資産及びリスクの管理、コンプライアンス、業務運営等について網羅的な点検を行い、内在するリスクや課題を洗い出し、各プロセスの有効性・妥当性を評価したうえで、監査先とともに解決の方策を探ると同時に自発的改善を促すことで、各組織体の価値向上に貢献しています。ロ監査役監査監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されています。また、監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部（4名）を設置しています。なお、監査役業務部所属者の人事評価については、監査役会または監査役会が指名する監査役が行っています。また、人事異動についても監査役会または監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとしており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会長・社長との定期的な会合を行っています。また、監査役へは業務執行に関する重要な書類を回付しているほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行っています。さらに、監査役は、後述の内部監査及び会計監査との相互連携のほかに、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図っています。ハ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目加田雅洋、森俊哉、杉崎友泰の3名であり、全員有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、監査業務に係る補助者の人数は57名であり、その構成は公認会計士28名、会計士補等17名、その他12名となっています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間（7年）を超えて関与することのないよう措置をとっています。連結子会社の監査業務の委託先は、原則として有限責任あずさ監査法人を含むKPMGのメンバーファームに統一することとしています。ニ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っています。また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。さらに、監査役は、内部統制委員会に出席し、また、その他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況についての報告や監査への協力を求めています。⑥社外取締役及び社外監査役の員数、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社と社外取締役及び社外監査役との関係イ当社の社外取締役の員数は2名、社外監査役の員数は3名です。ロ社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。氏名当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に対する考え方原田明夫検察官及び弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、人格、識見のうえで当社取締役として適任であり、多様な視点から、取締役会の意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に選任しています。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、社外取締役候補者については、その独立性を確保することとしています。同取締役は、株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、各取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。松永和夫経済産業省等において要職を歴任されており、資源エネルギーや産業政策等の分野での広範な知識と経験を有し、人格、識見のうえで当社取締役として適任であり、多様な視点から、取締役会の意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に選任しています。当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、社外取締役候補者については、その独立性を確保することとしています。同取締役は、株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、各取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。第４５「役員の状況」に記載のとおり、取締役原田明夫及び取締役松永和夫は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外取締役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。取締役原田明夫は、株式会社資生堂の社外監査役、セイコーホールディングス株式会社の社外取締役及び山崎製パン株式会社の社外取締役であり、取締役松永和夫は、高砂熱学工業株式会社の社外取締役及びソニー株式会社の社外取締役であります。山崎製パン株式会社と当社との間には、パン・菓子の原材料についての取引、高砂熱学工業株式会社と当社との間には、オフィスの賃貸借についての取引がそれぞれあります。また、当社は、2013年12月31日現在、持株数が第5位の山崎製パン株式会社の株主であります。株式会社資生堂、セイコーホールディングス株式会社及びソニー株式会社と当社との間には特別の関係はありません。なお、取締役原田明夫は、過去において、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの社外監査役、学校法人東京女子大学の理事長、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社地域経済活性化支援機構の社外監査役及び社外取締役並びに日本郵政株式会社の社外取締役に選任されていましたが、上記各社・法人と当社との間には特別な関係はありません。ハ社外監査役の当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該監査役の選任状況に対する当社の考え方は以下のとおりです。氏名当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に対する考え方藤沼亜起公認会計士としての長年の経験や財務・会計を含む幅広い知見を有し、人格、識見のうえで当社監査役として適任であり、多角的な視点からの監査を実施願うため選任しています。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、社外監査役候補者については、その独立性を確保することとしています。同監査役は、株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、各取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。仁田陸郎裁判官及び弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、人格、識見のうえで当社監査役として適任であり、多角的な視点からの監査を実施願うため選任しています。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、社外監査役候補者については、その独立性を確保することとしています。同監査役は、株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、各取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。笠間治雄検察官及び弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、人格、識見のうえで当社監査役として適任であり、多角的な視点からの監査を実施願うため選任しています。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を設けておりませんが、社外監査役候補者については、その独立性を確保することとしています。同監査役は、株式会社東京証券取引所等当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、各取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。第４５「役員の状況」に記載のとおり、監査役藤沼亜起、監査役仁田陸郎及び監査役笠間治雄は、当社株式を保有しております。このほか、当社と社外監査役との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役藤沼亜起は、武田薬品工業株式会社の社外監査役、野村ホールディングス株式会社の社外取締役、野村證券株式会社の社外取締役、住友生命保険相互会社の社外取締役及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの社外監査役であり、監査役仁田陸郎は、東日本旅客鉄道株式会社の社外監査役であり、また、監査役笠間治雄は、日本郵政株式会社の社外取締役、NKSJホールディングス株式会社の社外監査役及びキユーピー株式会社の社外監査役であります。野村證券株式会社と当社との間には、事業投資に関するアドバイザリー業務等の取引、住友生命保険相互会社と当社との間には、金銭借入等の取引、東日本旅客鉄道株式会社と当社との間には、車両部品等についての取引、キユーピー株式会社と当社との間には、植物油等についての取引がそれぞれあります。また、住友生命保険相互会社は、2014年3月31日現在、持株数が第4位の当社の株主であります。武田薬品工業株式会社、野村ホールディングス株式会社、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス、日本郵政株式会社及びNKSJホールディングス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。なお、監査役藤沼亜起は、過去において、株式会社東京証券取引所グループ（現・株式会社日本取引所グループ）の社外取締役及び東京証券取引所自主規制法人（現・日本取引所自主規制法人）の外部理事に選任されていましたが、上記各社と当社との間には特別な関係はありません。ニ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、常勤監査役と常に連携し、「⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しています。ホ社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、各社外取締役及び社外監査役が善意かつ重大な過失がないときの責任限度額を金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額と定めております。⑦リスク管理体制の整備の状況イリスクマネジメントの目的と基本方針当社においては、「リスク」を「あらかじめ予測し若しくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、以下3点をリスクマネジメントの目的としています。1．「業績安定」：計画と実績の乖離を少なくして安定収益を確保すること。2．「体質強化」：リスクを体力(親会社の所有者に帰属する持分)の範囲内に収め、リスク顕在化の場合にも事業に支障を来さないようにすること。3．「信用維持」：法令遵守等の社会的な責任を果たし、信用を維持すること。当社はリスクを、計量化できる「計測可能リスク」と計量化困難な「計測不能リスク」に大別して管理しています。「計測可能リスク」は「価値創造リスク」、即ち「リターンを得るためにとるリスク」であり、リスク量を体力の範囲内に収め、リスクに対するリターンの極大化を基本方針としています。一方、「計測不能リスク」は「価値破壊リスク」、即ち「ロスしか生まないリスク」であり、発生を回避する、もしくは発生確率を極小化するための枠組み作りに注力しています。ロリスクマネジメント体制(イ)事業部門におけるリスクマネジメント当社の事業部門と各地域拠点は「自主管理・自己責任」の原則に基づき、担当事業分野に関わる専門的知見・経験を活かして個々の案件のリスクを分析・評価したうえで、全社共通の考え方・尺度・ルールといったフレームワークに基づき、案件推進の可否判断を実施しています。各事業部門の総括部スタッフは、リスクマネジメントの専門的見地からこれをサポートする機能と役割を果たしています。(ロ)事業ポートフォリオ戦略の議論と検証各事業部門・地域拠点では、ビジネスライン毎に、足元の収益性と将来の成長性の視点から、方向性を検討して、事業ポートフォリオ戦略を策定します。各事業部門・地域拠点の事業ポートフォリオ戦略は、社長・コーポレート部門と事業部門の間で定期的に開催される戦略会議において議論され、大口のビジネスラインに関する方向性の検証や問題ビジネスラインの早期洗い出しと方向付けを行います。また、個別の事業部門・地域拠点にとどまらない課題（全社リスクアセットのコントロール、事業部門間の経営資源の再配分等）については、社長・各事業部門長等がメンバーとなっている経営会議において議論・決定しています。(ハ)コーポレート部門の役割コーポレート部門では、リスク管理に関して、主として以下の役割を果たしています。・全社レベルのリスクマネジメントに関する枠組み（ルール、組織、システム等）の構築・全社統一的な意思決定支援ツール・手法の開発・改良、社内への普及・全社レベルのリスクテイク状況のモニタリングとマネジメントへの報告・リスクマネジメント要員の全社適正配置・重要な事業分野、国・地域のリスク分析と社内への情報提供・取引先に対する社内信用格付の付与コーポレート部門内のリスク管理専門の部署以外も、それぞれの専門性と担当業務に応じて、後述の計測不能リスクのリスクマネジメントを分担しています。また、一定金額を上回る大型案件は、全社的に大きなインパクトを与える可能性があるため、コーポレート部門の主要メンバーで構成される投融資委員会において取り進めの是非・条件等について議論しています。(ニ)全社横断組織リスクマネジメントに関する社内の体制・組織・規程等は、過去の経験を通じて蓄積されたノウハウ、人材を前提に、会社運営の基本方針に基づいて設計してありますが、社会・経済情勢の変化等によっては、現行の枠組みの中での単一の組織では適切に対応できないリスクが大きくなってくるケースがあります。このような場合には、機動的かつ適切な対応策を講じるために全社横断的なチーム・委員会を設置して対応することとしています。ハ具体的な管理の仕組み(イ)計測可能リスクの管理・投資リスク管理投資案件は、一旦実施すると撤退の判断が難しく、撤退した場合の損失のインパクトが大きくなりがちです。このため、投資の入り口から出口まで一貫した管理を実施しています。投資の入り口では、当社の資本コストを基に「ハードルレート」を上回る案件を厳選しています。特に、大型・重要案件については、投融資委員会において案件取り進めの可否を十分に検討します。投資実施後においても、特に重要案件については投融資委員会のもとでモニタリングを行い、業績改善等のために必要な施策の立案・実行をサポートしています。さらに、投資実施後に一定期間を経過してもパフォーマンスが所定の基準を満たさない場合は撤退候補先とする、「Exitルール」を定めています。・信用リスク管理当社は、取引先に対し、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っており、信用リスクを負っています。当社は、取引先の信用リスク管理に、当社独自の信用格付であるSumishoCreditRating(以下、SCR)を用いています。このSCRでは、取引先の信用力に応じて合計9段階に格付けし、格付に応じて与信枠設定の決裁権限を定めております。また、取引先の与信枠を定期的に見直し、信用リスクのエクスポージャーを当該枠内で適切に管理しているほか、取引先の信用評価を継続的に実施し、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。・市場リスク管理市況商品・金融商品の取引については、契約残高に限度枠を設定するとともに、半期損失限度枠を設定し、潜在損失額（VaR(ValueatRisk＝潜在リスクの推定値)、若しくは期間損益が赤字の場合はVaRと当該赤字額の合計額)が、損失限度枠内に収まっているか常時モニターしています。さらに、流動性が低下して手仕舞等が困難になるリスクに備え、各商品について先物市場毎に流動性リスク管理も行っています。また、取引の確認や受渡し・決済、残高照合を行うバックオフィス業務や、損益やポジションを管理・モニターするミドルオフィス業務をフィナンシャル・リソーシズグループが担当し、取引を執行するフロントオフィスと完全分離することで、内部牽制を徹底しています。・集中リスク管理グローバルかつ多様な事業分野においてビジネスを推進している総合商社では、特定のリスクファクターに過度な集中が生じないように管理する必要があります。当社では、特定の国・地域に対するリスクエクスポージャーの過度な集中を防ぐために、カントリーリスク管理制度を設けています。また、特定分野への過度な集中を避け、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築するために、社長と事業部門長とで行われる戦略会議や大型・重要案件の審議機関である投融資委員会において、事業部門やビジネスラインへ配分するリスクアセット額について十分なディスカッションを行っています。(ロ)計測不能リスクの管理訴訟等のリーガルリスク、事務処理ミスや不正行為などのオペレーショナルリスク、自然災害といった計測不能リスクは、リスクを負担してもリターンは全くありません。中には、発生頻度は低いものの、発生すれば経営に甚大な影響を及ぼしかねないものもあります。当社では、このような計測不能リスクの発生そのものを回避、もしくは発生する確率を極小化することをリスクマネジメントの基本方針としています。具体的には、内部統制委員会を中心とした全社的な内部統制強化に向けた取り組みや、事業部門・国内外の地域組織によるそれぞれのビジネス特性に応じた独自の内部統制活動を通して、グローバル連結ベースでの計測不能リスクに関するモニタリングも定期的に実施しています。そして、その結果を踏まえた組織体制や業務フローの見直しを行うことを通じて、「業務品質」の継続的な向上を図っています。(ハ)リスクマネジメントを定着させる仕組み当社は、多様化したリスクに対して可能な限りのリスクマネジメント・フレームワークを整えてはいますが、ビジネスに伴う損失を完全に防ぐことは出来ません。万一、損失事態が発生してしまった場合には、できるだけ早期に発見可能な体制を整えること、発見後は直ちに関係情報を収集・分析し、迅速かつ適切に対応するとともに、当該情報をマネジメント層・関係部署が共有することにより、損失の累増や二次損失の発生を抑止することに努めています。また、様々な損失事態情報を損失発生データベースにて集中管理するとともに、損失発生の原因を体系的に分析したうえで、各種研修や様々な教材の作成・配布を通じてビジネスの現場にフィードバックすることで、一人ひとりのリスク管理能力のレベルアップを図り、同様の損失事態の再発を極力防止する仕組みを構築しています。⑧業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議当社では、取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、次のとおり決議しています。なお、本決議に基づく内部統制システムの運用状況について、内部統制委員会による評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。また、その旨を取締役会において報告しています。当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムと総称する。）を以下のとおり構築し、実施する。なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「コンプライアンス指針」として定める。・法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。・社内ルールに基づき、「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス・リーダー」「スピーク・アップ制度」を設ける。・「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンス・マニュアルを作成し全役職員に配布するとともに、コンプライアンスの啓発・教育計画を決定し実施する。・「コンプライアンス・リーダー」は、各事業部門や国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。・「スピーク・アップ制度」により、役職員が直接、「コンプライアンス委員会」、監査役及び社外弁護士にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。・社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。・監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ビジネスに伴う多様なリスクを、大きく二つのタイプのリスクに分類して管理する。第一のタイプは、市場リスク、投資リスク、信用リスクなどの「計測可能リスク」であり、「リスクアセットマネジメント」の考え方を採用して、リスクの総量管理とリスクに見合うリターンの追求に努める。また、第二のタイプは、自然災害、事務処理ミス、不正行為などの「計測不能リスク」であり、全社横断的な対応策によるリスクの抑制を図る。・コーポレート部門各部署は、それぞれの所管業務にかかわる社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業部門等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。・「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、同委員会において内部統制システムの整備及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を行う。・社長の諮問機関として、「投融資委員会」を設置し、重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。・業務復旧プランを定め、災害時の危機に備える。・全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。・社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。・業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。・取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。・事業部門制を採用し、取締役が事業部門長を務める。・事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とする。・取締役会長及び取締役社長の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。・取締役会の諮問機関として、社外委員等で構成される「報酬委員会」を設置する。「報酬委員会」は、取締役・執行役員の報酬・賞与に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。・社長の諮問機関として、「経営会議」や各種委員会を設置する。また、情報交換のための情報連絡会等各種会議体を設置する。・目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、事業部門長の業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。・社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「住友商事グループの経営理念・行動指針」を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。・社内ルールにより、子会社等の「経営上の重要事項」に関する当社宛打合せ・報告事項について定める。また、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等を管理する。・子会社等における内部統制の構築・運用・評価・改善が的確に実施されるよう、支援を行う。・社内ルールを制定し、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象とする。・子会社等においても、当該会社自身の「コンプライアンス委員会」の設置及び「スピーク・アップ制度」の導入など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう指導する。・月次ベースで連結子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得るものとする。8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・取締役社長及び監査役は、定期的に会合を行う。・業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。・「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。・監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。以上⑨役員報酬の内容イ取締役及び監査役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。区分対象人員報酬等の金額摘要取締役(うち社外取締役)16名(2名)1,048百万円(21百万円)左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。なお、社外取締役の報酬は例月報酬のみであります。①例月報酬の額738百万円②第146期定時株主総会において決議の取締役賞与額203百万円③第12回新株予約権（2013年7月31日発行）を付与するにあたり、費用計上した額11百万円④第8回新株予約権（株式報酬型）（2013年7月31日発行）を付与するにあたり、費用計上した額70百万円⑤第7回新株予約権（株式報酬型）（2012年7月31日発行）を付与するにあたり、費用計上した額26百万円監査役(うち社外監査役)7名(4名)127百万円(40百万円)左記の報酬等の総額は例月報酬の額の合計額であります。(注)１当期末現在の人員数は、取締役12名（うち社外取締役2名）、監査役5名（うち社外取締役3名）であります。２当社には、使用人を兼務している取締役はおりません。３取締役の例月報酬並びにストックオプションとしての新株予約権及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を対象とする報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額12億円（うち社外取締役の報酬については年額6,000万円）と決議されております。４監査役の例月報酬の限度額は、2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において、年額1億8,000万円と決議されております。５上記の報酬額のほか、退任時に退職慰労金を支給した役員がおります。ロ報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。（単位：百万円）対象者役員区分例月報酬取締役賞与第12回新株予約権第8回新株予約権(株式報酬型)第7回新株予約権(株式報酬型)報酬等の総額中村邦晴取締役102412114160佐々木新一取締役7323192108川原卓郎取締役7323192108冨樫和久取締役7324192109(注)対象となる役員は、当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。ハ当社取締役及び監査役が受ける報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。(イ)当社取締役の報酬等については、株主総会にて限度額が決議され、各報酬は取締役会にて決議されております。取締役会決議に当たっては、取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成される、報酬委員会にて内容が検討されており、その答申に基づき透明性及び客観性を一層高めるよう努めております。また、取締役の個人別の報酬等は、「例月報酬」「取締役賞与」「新株予約権」及び「新株予約権（株式報酬型）」で構成されております。・「例月報酬」については、各取締役の役位に応じて、毎月定額を支給しております。・「取締役賞与」については、業績達成度に応じた役位ごとの基準額に対して個人別評価を反映し、年度終了後に支給しております。・「新株予約権」については、各取締役の役位に応じて毎年付与しております。・「新株予約権（株式報酬型）」については、各取締役の役位に応じて毎年付与しております。(ロ)当社監査役の報酬については、株主総会にて限度額が決議され、個々の報酬については監査役の協議にて決定されております。監査役の報酬は「例月報酬」のみで構成されており、毎月定額を支給しております。⑩株式の保有状況イ純投資目的以外の目的で保有する株式前期（2013年3月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的新日鐵住金362,616,61085,214投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大住友不動産5,167,00018,575同上トヨタ自動車3,351,50016,288同上住友ゴム工業9,609,20015,403同上マツダ53,409,00015,007同上山崎製パン9,355,00011,974同上アサヒグループホールディングス4,911,90011,046同上スカパーＪＳＡＴホールディングス222,5849,849同上いすゞ自動車17,076,0009,477同上住友金属鉱山7,000,0009,401同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス4,194,9008,666同上本田技研工業2,000,0007,110同上大和工業2,461,0006,797同上日清製粉グループ本社5,034,5006,439同上加藤産業3,270,1426,350同上住友電気工業5,008,0005,814同上第一生命保険36,7404,647同上住友林業4,383,2004,435同上ダイキン工業1,138,4004,200同上Ｊ－オイルミルズ12,246,0003,575同上沢井製薬316,6003,552同上住友軽金属工業31,609,0003,034同上レンゴー6,264,6502,988同上住友重機械工業7,461,0002,842同上HYUNDAIHYSCO801,8732,271同上住友倉庫3,381,0002,167同上ニチハ1,602,3002,159同上住友大阪セメント7,185,0001,968同上住友化学5,955,0001,744同上KYUNG-INSYNTHETIC6,159,1801,744同上その他（413銘柄）－87,943計443銘柄－372,694当期（2014年3月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）具体的な保有目的新日鐵住金262,690,11074,078投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大マツダ53,409,00024,461同上住友不動産5,167,00020,885同上トヨタ自動車3,351,50019,525同上住友ゴム工業9,609,20012,626同上スカパーＪＳＡＴホールディングス22,258,40012,286同上アサヒグループホールディングス4,010,17611,585同上山崎製パン9,355,00011,431同上いすゞ自動車17,076,00010,126同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス4,194,9009,916同上住友金属鉱山7,000,0009,072同上大和工業2,461,0007,961同上住友電気工業5,008,0007,692同上加藤産業3,270,1427,177同上ダイキン工業1,138,4006,582同上日清製粉グループ本社5,537,9506,280同上第一生命保険3,674,0005,511同上ＵＡＣＪ10,936,7144,659同上住友林業4,383,2004,545同上本田技研工業1,200,0004,360同上沢井製薬633,2004,008同上住友重機械工業7,461,0003,126同上住友大阪セメント7,185,0003,067同上レンゴー5,264,6502,916同上KYUNG-INSYNTHETIC6,159,1802,522同上住友化学5,955,0002,268同上HYUNDAISTEEL312,3032,077同上ニチハ1,602,3001,901同上三井住友フィナンシャルグループ430,0001,895同上住友倉庫3,381,0001,700同上その他（390銘柄）－85,364計420銘柄－381,617ロ純投資目的で保有する株式前期（2013年3月31日）当期（2014年3月31日、自2013年4月1日至2014年3月31日）区分貸借対照表貸借対照表受取配当金の売却損益の評価損益の計上額の合計額（百万円）計上額の合計額（百万円）合計額（百万円）合計額（百万円）合計額（百万円）非上場株式1,1603,703－1,488－上記以外の株式－－－1－⑪その他当社定款規定についてイ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ロ自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等によって取得することができる旨定款に定めております。ハ中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ホ取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。