ＪＡＬＣＯホールディングス株式会社
有価証券報告書－第3期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）①企業統治の体制の概要当社は、JAS、ジャルコ及びJALCOINDONESIAを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理し、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、全ての株主及び全てのステークホルダーに貢献するとの考え方で、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。そのために、経営体制及び内部統制システムの整備を行っております。ガバナンス体制に関しましては、常により有効的な体制を目指し改善を続けるべきものと考えております。当社では報酬、指名、コンプライアンス等の各種委員会は設置しておりませんが、企業規模及び拠点の数など以下の状況から、現状は有効な体制と考えております。企業統治の体制を採用する理由取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、同取締役、常勤監査役及び主要部長により月１回以上経営戦略会議を開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役を選任しており、また、経営判断及び意思決定を機動的に行うために、取締役を３名（内、社外１名）としております。また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて経営者、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。リスク管理の観点では、企画推進室長を兼務する内部監査室長が稟議をチェック、経営計画立案のまとめ役をするなど、経営者と常に連携をとりながら業務を進めており、気づいた点は直ちに管理部門と協議し、経営者や会計事務所、法律事務所などの外部専門家の知恵を借り、リスクの低減を図っております。なお、リスクの中で特に注意すべき変動リスクのある金融取引（金利スワップ、先物外国為替予約）に関しましては、取引の基本方針を取締役会で承認するとともに、個々の取引についても稟議しております。また、この金融取引について財務担当役員へ報告が提出される体制を取っており、内部統制並びにリスク管理を行っております。また、代表取締役を中心としたリスク管理委員会を設置しており、都度発生するリスクについて検討しております。以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。②内部監査及び監査役監査の実施当社においては監査役会は監査役３名（社外３名）で構成されており、内１名が常勤監査役であります。取締役会には監査役が常時参加するほか、その経営戦略会議などの重要会議についても監査役が参加できる体制をとっており、取締役の職務執行状況を監査しております。毎月１回以上監査役連絡会を開催しており監査役間の情報交換の緊密化と経営の監視機能の強化を図っております。社外監査役を担当する専任スタッフは置いておりませんが、内部監査室が窓口を担当、定期的に打ち合わせを行って内部統制の充実、強化を図るとともに業務運営の違法性や効率性の確保に努めております。状況に応じ、管理部も参加して情報の提供、意見交換、実務的対応などを話し合い、常に有効な監査環境の整備に努めております。また社外監査役には、必要に応じ各所部署の重要案件の報告についても、個別説明を行うなど継続的に機能強化を図り監査の効率性・有効性を高め監査品質の維持・向上を図っております。会計監査人につきましては監査役及び内部監査部門と適宜打合せをおこない連携を図るとともに、会計監査を通じて業務・会計面の改善につながる提案を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、三嶋良英であります。三嶋良英は、公認会計士及び税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、また当社の社外監査役を勤めた経験を生かしてコーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外取締役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコの社外取締役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。当社の社外監査役は、鈴木英一、藤澤宏及び山岸和仁の３名であります。鈴木英一は、大手システム関連企業、遊技場運営企業で要職を務められるなど、会社経営を監査するのに充分な見識を有していることから、会社経営を統括する充分な見識を有しております。当社事業に関連した豊富な経験から当社及び当社子会社の黒字化のために有効な助言を期待しております。当社の完全子会社であるジャルコの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。藤澤宏は大手電機メーカーで要職を勤め経験も豊富であり、組織運営、内部統制の面からも十分な知識を持っており経営陣に対して的確な意見を述べております。当社の完全子会社であるジャルコの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。山岸和仁は税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、コーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外監査役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。当社は月１回取締役会の前に定時監査役会の開催、また、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役からの報告のみならず、必要に応じて関係部門のヒアリングを行い、会社経営及び取締役の状況を把握できるようにしております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外取締役及び社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、社外取締役は、監査部門から監査等の状況について随時報告を受けることとしており、社外監査役は、内部統制体制のあり方について協議するとともに、会計監査人から監査上の課題について、管理部から監査の対象となった案件について、随時報告を受けることとして相互連携を取っております。更に、内部監査室から内部統制システムの整備状況について、社外取締役及び社外監査役に随時報告をすることとしております。以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員佐佐木敬昌ＫＤＡ監査法人７年指定社員業務執行社員関本享ＫＤＡ監査法人６年監査業務に係わる補助者の構成公認会計士３名、その他５名④顧問弁護士の状況当社は、二重橋法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。さらに、取締役会終了後、取締役会議事録において法定届出書の必要の有無などの確認をお願いしております。⑤この状況から当社では監査役により経営監視が有効に機能していると考えており、現行の監査役制度を維持しつつコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいる所存です。⑥会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外監査役は当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の取締役・監査役とは一切の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑦役員報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)63,75063,750－－－4監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員9,0009,000－－－4ｂ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない）とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法425条第１項に掲げる額の合計額としております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。⑭自己株式の取得の要件自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑮株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるジャルコの株式の保有状況については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄340千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。