株式会社フジクラ
有価証券報告書－第166期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等当社の事業はそれぞれの分野で常に激しい競争に晒されており、経営に当たっては経営意思が速やかに組織末端まで浸透し、首尾一貫した活動が全社的にタイムリーに実行されることが重要となります。主として常務取締役以上で構成される経営会議は毎週開催され、当社及びグループ会社における重要な意思決定を行い、同時に業務全般の管理統制を行っています。ほぼ毎月開催する取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行全般を監督しています。執行役員会は、経営会議決定事項の周知徹底並びに執行状況についての報告及び情報交換を行っています。当社は、これらの活動を監視・監督するには、経営意思決定に係るものから末端組織での日常的な活動に係るものまで、各局面における執行の適法性及び妥当性が執行活動に織り込まれて意識され管理されることが効率的であると考えています。当社は執行役員制度により執行責任の明確化を図るとともに、監視・監督体制としては、経営意思の形成過程での監視・監督が行える監査役制度を採用しています。さらに内部監査部門、本社共通管理部門、各カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会及び行動規範推進委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は常勤監査役２名、社外監査役２名であり、監査は適法性・妥当性の面から、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席を通じ取締役の業務執行を監査しています。監査役間の連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施しています。また、当社では、常勤監査役が経営会議等、事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制としており、監査役に、取締役会等における主に適法性の観点からの活動に止まらない経営への参画を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査役がその要求を表明する機会も保証しています。内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門（主に営業部門）及びグループ会社に対し、平成25年度ではそれぞれ10部署及び10社の監査を行っています。また、監査部は監査役と定期的に監査上の情報交換をしており、必要に応じて監査役の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定期的に監査役に報告しています。監査役は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けています。また、監査役は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行っています。なお、社外監査役である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員は、本報告書提出日現在で社外取締役として阿部謙一郎氏並びに社外監査役として関内壮一郎氏及び下志万正明氏の３名です。社外取締役阿部謙一郎氏は、公的資格である公認会計士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であるとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に取締役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏はジボダンジャパン株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、当社は同社との間に取引関係はなく、独立性が確保されています。なお、同氏は当社の会計監査人であるあらた監査法人の代表社員でしたが、平成24年６月に同監査法人を退職しており、在籍中も当社の監査には関与したことはありません。社外監査役関内壮一郎氏は、公的資格である弁護士であり、高い専門性を有することから、独立の立場を必要とする社外監査役として適格であるとともに、長年にわたり企業法務に携わってきたことから、企業経営に関する十分な知見を有し、適切に監査役の職務を遂行できると判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はなく独立性が確保されています。社外監査役下志万正明氏は、②に記載のとおり、財務及び会計について相当程度の知見を持つと同時に、会社経営に対する豊富な知識・見識を有しており客観的な立場から経営の適正性等を監査しうると判断しています。同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年６月に同行を退職しています。なお、平成26年３月末日現在で当社グループによる同行からの借入残高は25,870百万円です。これは、当社グループの借入金総額に比べて大きくなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しています。また、同氏は当社との間に利害関係はありません。なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有していませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する以下の判断基準を参考としています。（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ｄ．最近においてａからｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者の近親者（ａ）ａからｄまでに掲げる者（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（ｃ）最近において（ｂ）に該当していた者社外監査役の両氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役との連携は、毎月開催の監査役会で報告と討議を実施することにより行っています。取締役会及び監査役会に関する資料についても事前に配付がなされています。なお、内部監査専任組織である監査部が適宜のサポートを行っており、監査部は内部監査に関する情報について適宜社外監査役に伝達しています。④会計監査の状況会計監査につきましては、あらた監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士11名、会計士補等６名、その他９名となっています。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員友田和彦、齊藤剛あらた監査法人⑤取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図⑪役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役(社外取締役を除く。)274274－－－11監査役(社外監査役を除く。)4242－－－3社外役員1414－－－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・役員報酬の水準について当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。・取締役の報酬監視・監督機能に対当する部分については、経験も加味した役位別の固定額とし、執行役員を兼ねる取締役の執行責任に対当する部分については、その責任範囲に応じた職位別の基本報酬を業務の成果に応じて５～10％の範囲で増減させることとしています。さらに複数年にわたる業務の成果は昇格に反映させています。なお、成果の指標は、年度予算等の目標に対する達成の度合いとしています。賞与については、全社業績を勘案して総額を決定し、個人別の配分は職位別定額に上記の指標に基づく成果を加味して決定しています。・監査役の報酬職位別の定額報酬としています。⑫株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数148銘柄貸借対照表計上額の合計額27,326百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行6,185千株6,556発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有しているDOWAホールディングス㈱2,242千株1,650同上㈱三井住友フィナンシャルグループ367千株1,388同上㈱七十七銀行2,230千株1,132同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱534千株1,104同上東海旅客鉄道㈱85千株843同上㈱群馬銀行1,473千株833同上東日本旅客鉄道㈱100千株772同上ＪＳＲ㈱361千株690同上富士重工業㈱430千株628同上日本電信電話㈱153千株628同上㈱ミライト・ホールディングス472千株457同上三菱電機㈱525千株397同上中部電力㈱327千株377同上㈱中電工403千株372同上東芝プラントシステム㈱290千株332同上㈱ダイヘン1,200千株326同上ＭＡＵＮＡＫＥＡＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ212千株317同上日本電設工業㈱289千株284同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱604千株267同上みなし保有株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的コムシスホールディングス㈱3,417千株3,902議決権の行使を指図、処分する権限を有している㈱協和エクシオ2,205千株2,205同上㈱村田製作所254千株1,780同上三井不動産㈱629千株1,659同上九州電力㈱706千株690同上三井金属鉱業㈱1,415千株341同上東北電力㈱431千株327同上因幡電機産業㈱100千株280同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱500千株221同上㈱東光高岳ホールディングス110千株158同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱静岡銀行6,185千株6,228発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有しているDOWAホールディングス㈱2,242千株1,933同上㈱三井住友フィナンシャルグループ367千株1,621同上富士重工業㈱430千株1,200同上㈱七十七銀行2,230千株1,034同上東海旅客鉄道㈱85千株1,025同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱374千株885同上日本電信電話㈱153千株859同上㈱群馬銀行1,473千株827同上東日本旅客鉄道㈱100千株760同上㈱中電工403千株720同上ＪＳＲ㈱361千株690同上三菱電機㈱525千株610同上㈱ダイヘン1,200千株493同上東芝プラントシステム㈱290千株446同上㈱ミライト・ホールディングス472千株427同上日本電設工業㈱289千株401同上中部電力㈱327千株397同上ＭＡＵＮＡＫＥＡＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ212千株372同上中国電力㈱209千株301同上みなし保有株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井不動産㈱629千株1,980議決権の行使を指図、処分する権限を有している㈱村田製作所152千株1,479同上九州電力㈱706千株891同上東北電力㈱431千株459同上三井金属鉱業㈱1,415千株336同上因幡電機産業㈱100千株333同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱500千株233同上㈱東光高岳ホールディングス110千株218同上㈱デンソー30千株148同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。