株式会社あじかん
有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業としての社会的責任を全うし、信頼していただける企業であり続けることが、企業価値の増大に寄与し、ひいては株主のみなさまをはじめとした、当社を取り巻くあらゆる利害関係者への期待に応えることに繋がる経営上の重点課題と認識しております。その基本となるのがコーポレート・ガバナンスであり、経営の透明性および健全性を高め、経営監視機能や業務執行機能を強化するための施策を積極的に推進しております。とりわけ、食品を取り扱う当社におきましては、食品の安全性の確保を第一義とする一方で、コンプライアンスもコーポレート・ガバナンスの根幹であるという認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず社会倫理を尊ぶ企業行動を指向しております。当社では、その内容を具体化させ、役員および従業員がとるべき行動指針を明示した「倫理綱領」を制定し、その周知徹底を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。当社の経営管理組織は、経営方針などの重要事項に関する意思決定および業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置しております。さらに、経営戦略や経営上の重要課題、経営方針などを審議する機関として「経営審議会」を設置して取締役会の意思決定を補佐するとともに、監督と執行の分離を進め、業務執行の堅実性や迅速性を高める体制として執行役員制度を導入しております。本有価証券報告書提出日（平成26年６月27日）現在におきましては、取締役10名（うち社外取締役０名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員２名の体制となっております。取締役会および監査役会は原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会・臨時監査役会を適宜開催しております。また、経営審議会は原則として月２回開催しており、関係各部門から提出された取締役会上程案件のみならず、その他経営上重要と判断される課題や経営戦略上のリスク分析と対応などにつき実質的な審議を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由現在の取締役は、各々取締役会の構成員として、自由で独立した立場から、経営上の意思決定や職務遂行の監督が行える体制にあります。社外取締役に期待される役割を代替する機能として、社外監査役による客観的・中立的立場からの監査機能があります。社外監査役は取締役会に出席し、また、常勤の社外監査役は、取締役、監査役、主要部門長からなる経営会議にも出席し、日常的にかつ経営に通じた第三者の目で経営に対し意見具申をするなど、公正な審議や監督するための機能は、現状の体制でも十分機能していると判断しております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において「会社法」第362条および「会社法施行規則」第100条に基づき、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。株式会社あじかん（以下、当社といいます）は、法令および定款を遵守するとともに業務の適正および財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを整備し、その強化・充実に努めます。(ａ）取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、「社是」「経営理念」のもと、取締役・従業員が守るべき基本ルールを「あじかん倫理綱領」として制定し、法令・定款・企業倫理・社内規則などの遵守を確保するための啓蒙を継続的に行います。定例取締役会を月１回開催し、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士や公認会計士などの専門家に相談し、助言を求めます。また、社内外者からの相談や通報に対応するため「企業倫理ホットライン」を設置し、運用にあたっては公益通報者保護法を遵守します。当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。万が一、当社がこのような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、組織的にも毅然とした態度で対応します。(ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令および「取締役会規則」「稟議基準」「文書管理規程」などの社内規定に基づき、取締役の職務執行や意思決定に関する記録を作成保存します。また、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざんおよびコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施します。(ｃ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制当社は、全社的事業継続システムを体系的に定めた「事業継続管理規程」を制定します。各部門においては、個々のリスクを継続的に監視するとともに、マニュアルの作成やシミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努めます。万が一、損失危機が発生した場合は、社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化と短期間での回復に努めます。(ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役・従業員の役割分担や職務分掌を明確にする「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を制定します。経営戦略や経営上の重要課題、経営方針を審議する機関として「経営審議会」を設置し、取締役会の意思決定を補佐します。業務の運営にあたっては、全社および各部門の中期および単年度の目標値を策定し、その業績管理を実施するため「実績検討会（ＰＬ会議）」を設置します。また、「監査室」を中心に内部監査を計画的に実施し、事業活動全般の管理・運営制度および業務の遂行状況を会社財産の保全および経営効率向上の観点から検討・評価し、かつ改善を促します。(ｅ）企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社に対して経営上の重要事項の承諾手続きおよび定期的な業務執行状況・財務状況などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」「関係会社関連業務運営基準」を制定します。当社と関係会社間においては、四半期毎に連絡会議を開催し相互の経営状況その他の情報交換を行うなど、グループとしての協調・連帯を強化します。(ｆ）監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制当社は、監査役の職務を補助すべき従業員は現在設置していませんが、必要と判断した場合は補助従業員を設置するとともに、その人事については監査役の意見を尊重します。(ｇ）監査役への報告体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役に対して、取締役会・経営審議会をはじめとする重要会議への出席を求めるほか、法定の報告事項に加えて、経営に影響を及ぼす重要事項の発生あるいは取締役の決定内容、監査室などが行う内部監査の結果、公益通報などにより発覚した取締役・従業員の不正行為や法令・定款違反行為の内容などについて報告します。また、代表取締役との定期的な会合のほか、取締役および各部門責任者に対する必要な調査・報告などの要請を応諾するとともに、監査の実効性を高めることを目的として、弁護士、公認会計士、監査室との緊密な連携が図れる体制を整備します。(ｈ）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規定類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定します。また、「経営審議会」において内部統制の整備・運用状況を定期的に総括し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理するとともに、予防および牽制機能を整備・運用し、「自己点検」や「内部監査人評価」などを通じて不備が検出されたときは、速やかに是正していく体制を整備します。②内部監査および監査役監査の状況当社におきましては、監査役による監査機能を強化するため、常勤監査役は取締役会だけでなく重要な経営案件を審議する経営審議会にも出席し、経営全般ならびに個別案件に関する意見陳述を行うとともに、経営執行状況の的確な把握や監視に努めております。監査役の監査活動は、上記重要会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門・機能部門の業務監査、連結子会社調査などであります。また、社外監査役も、毎月開催する取締役会に出席し、社外の経験や良識に基づいた客観的な視点からの意見具申を行うなど、より一層の監査機能の充実を図っております。また、内部監査体制につきましては、監査室に専任のスタッフを１名配置し、経理部門・総務部門・品質保証部門等のスタッフと連携をとりながら、毎月計画的に社内各部門および関係会社への「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の把握・評価や業務監査、会計監査、品質監査等を実施して指導・助言を行うとともに、経営層ならびに監査役に対し監査結果を報告するなど、監査室が果たすべき内部統制・内部牽制機能を担える体制を整えております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小松原浩平、千々松英樹の２氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役および社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役彦本正晴氏は、平成24年８月まで当社の主要取引銀行である株式会社広島銀行の使用人でありました。社外監査役山本英雄氏と当社の間には特別な利害関係はなく、独立役員に関する判断基準を満たしていることから、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、届出を行っております。社外監査役に期待される役割として、客観的・中立的立場からの監査機能があります。社外監査役の両氏は、社外監査役としての職責を十分理解し、中立の立場から客観的に監査意見を表明することに加え、代表取締役および取締役会に対して忌憚のない意見を述べることのできる人材と判断しております。当社は、社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性および資質・能力などを総合的に勘案したうえで判断しております。監査役と会計監査人との相互連携については、監査報告書作成時以外でも、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで監査業務上疑義が生じた場合には、適宜、情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部門は、常勤監査役に対し内部監査の計画とその実施結果について、半期に１回の頻度で報告しており、内部監査において、重大な不正や誤謬を発見した場合には、速やかに報告しております。当社は、社外取締役を選任しておりません。現在の取締役は、各々取締役会の構成員として、自由で独立した立場から、経営上の意思決定や職務遂行の監督が行える体制にあります。社外取締役に期待される役割を代替する機能としては、社外監査役による客観的・中立的立場からの監査機能があります。また、社外監査役は取締役会を始め、取締役、監査役、主要部門長からなる経営会議にも出席し、日常的にかつ経営に通じた第三者の目で経営に対し意見具申をするなど、公正な審議や監督するための機能は、現状の体制でも十分機能していると判断しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役181,671161,370－20,301９監査役（社外監査役を除く）7,5457,380－165１社外役員12,61711,970－647２（注）退職慰労金の額は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は、職務執行の対価としての基本報酬、当期の業績を勘案し支給する役員賞与、在任期間中の功労に対して支給する役員退職慰労金によって構成され、いずれも株主総会の決議を経て決定しております。基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会および監査役会で決議された内規に基づき、支給金額を決定しております。役員賞与は、取締役会で決議された内規に基づいて支給金額を算定し、定時株主総会の決議を経て支給しております。退職慰労金は、各取締役および監査役の役位ならびに在任期間を基本として内規に基づき算定することとし、その支給については株主総会で決議し、具体的な金額については、取締役会、および監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選解任の決議要件当社の取締役は株主総会において選任し、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任の決議要件については、「会社法」と異なる別段の定めはありません。⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ．当社は「会社法」第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行する事を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「会社法」第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、「会社法」第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額34銘柄790,357千円ロ．純投資目的以外の目的で保有する投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西川ゴム工業㈱127,304201,013長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため㈱広島銀行348,000160,080資金調達先であり、円滑な資金調達のため東洋証券㈱250,00098,250長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため鴻池運輸㈱50,00075,600取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱フジ23,30141,453取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱丸久34,62131,990取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱イズミ8,00018,352取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,00016,182資金調達先であり、円滑な資金調達のため㈱ポプラ28,36715,999取引先であり、円滑な取引を強化するためオーケー食品工業㈱185,40015,573取引先であり、円滑な取引を強化するため理研ビタミン㈱4,70610,753取引先であり、円滑な取引を強化するため西日本旅客鉄道㈱1,8918,540長期間に渡り継続して保有し、株式の安定化を図るためイズミヤ㈱16,4208,078取引先であり、円滑な取引を強化するためカネ美食品㈱2,6337,673取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱山口フィナンシャルグループ8,0007,616資金調達先であり、円滑な資金調達のため加藤産業㈱3,6337,055取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱ハローズ6,0004,380取引先であり、円滑な取引を強化するため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ21,9204,362資金調達先であり、円滑な資金調達のため福留ハム㈱6,0001,812取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱マルヨシセンター3,0001,230取引先であり、円滑な取引を強化するためはごろもフーズ㈱1,1001,199取引先であり、円滑な取引を強化するため丸東産業㈱4,000416取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱プレナス6699取引先であり、円滑な取引を強化するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西川ゴム工業㈱127,304222,400長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため㈱広島銀行348,000149,988資金調達先であり、円滑な資金調達のため東洋証券㈱250,00088,250長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため鴻池運輸㈱50,00079,600取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱フジ24,04145,630取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱丸久36,15037,018取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱イズミ8,00024,400取引先であり、円滑な取引を強化するためオーケー食品工業㈱185,40017,056取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱ポプラ30,81316,454取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ29,00016,443資金調達先であり、円滑な資金調達のため理研ビタミン㈱5,02811,877取引先であり、円滑な取引を強化するためイズミヤ㈱19,1749,932取引先であり、円滑な取引を強化するためカネ美食品㈱2,8738,557取引先であり、円滑な取引を強化するため西日本旅客鉄道㈱2,0028,437長期間に渡り継続して保有し、株式の安定化を図るため加藤産業㈱3,6337,974取引先であり、円滑な取引を強化するため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ8,0007,440資金調達先であり、円滑な資金調達のため㈱バロー5,0006,485取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱ハローズ6,0006,012取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ21,9204,471資金調達先であり、円滑な資金調達のため福留ハム㈱6,0002,004取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱プレナス6681,602取引先であり、円滑な取引を強化するためはごろもフーズ㈱1,1001,171取引先であり、円滑な取引を強化するため㈱マルヨシセンター3,0001,065取引先であり、円滑な取引を強化するため丸東産業㈱4,000460取引先であり、円滑な取引を強化するため