株式会社エル・シー・エーホールディングス
有価証券報告書－第50期(2013/05/21－2014/05/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を実現するための企業統治の体制として監査役会設置会社形態を採用し、厳しい経営環境の変化に対する迅速な対応と、公正かつ透明性の高い意思決定システムを円滑に機能させるための経営体制及び適切な情報開示や法令遵守の徹底を行うコンプライアンス体制の構築に努めております。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要＜取締役体制＞当社の取締役会は、毎月１回の「定時取締役会」のほか、迅速な意思決定をおこなうために必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。＜常勤役員会＞グループ会社を含むグループ全体の経営情報につきましては、当社の常勤役員らにより構成される「常勤役員会議」を毎週１回開催し、情報交換及び報告を実施しております。また、当社及びグループ会社における経営方針全般の報告討議、実務面での意思決定等を当会議にて行っております。＜各子会社＞当社グループの子会社は現在全て取締役会非設置会社であるため、当社取締役会で決定した経営方針に則り、各子会社の取締役が迅速に業務執行を行っております。＜監査役体制＞当社の監査役会は、毎月１回の「定時監査役会」のほか、必要に応じて「臨時監査役会」を開催しているほか、「定時取締役会」、「臨時取締役会」に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役および従業員や会計監査人等からの報告事項、情報等を共有化するなど、監査役間のコミュニケーションの向上によって監査の充実を図っております。＜その他の監査機能＞業務執行における監査の機能として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、業務執行部門の執行状況を監査しております。＜会計監査＞当社は監査法人アリアを会計監査人として選任し、会計監査を委嘱しております。同監査法人は独立公正の立場から財務諸表等に対する意見表明をしております。ロ.当該体制を採用する理由当社は、取締役６名を選任しており、うち５名が社外取締役であります。社外取締役には、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待しており、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜そのフィードバックを受けることで、適切な意思決定が行われる体制を構築しております。また、監査役につきましても、２名の社外監査役を選任しており、その独立性を強化しております。監査役会には、会計監査人および内部監査部門と連携し、経営・会計・業務監査を実施、検証等を行うことで内部統制が有効に機能するよう、問題点に対し具体的提案を行うことを期待し、現状の体制を採用しております。ハ.その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は平成18年５月22日開催の取締役会において「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、その後随時改定を実施してきております。当連結会計年度の第４四半期には、内部管理体制の抜本的な改善を行い、平成26年４月４日開示の「当社の内部管理体制再構築計画についてのお知らせ」に記載した計画の立案と実行に取り組みました。また、平成26年５月15日には臨時株主総会を開催し、経営陣の刷新も実現いたしました。＜リスク管理体制の整備の状況＞当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理を行い、損害発生の未然の防止、及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。ニ.責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、各部署から独立した内部監査部門として「内部監査室（人員１名）」を設置しております。これにより、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部管理を実施しており、監査結果を社長及び監査役に報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行います。その後の改善状況について調査・確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査役及び内部監査室は、協議・報告の場を定期的に設けることにより、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。また、会計上重要と認められる事項については、会計監査人から説明を受け、情報交換、連携を進めることで、それぞれの監査の実効性を高めるよう努力しております。取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。社外取締役水野進と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は取締役会及び常勤役員会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は過去に会社の経営に直接関与した経験はありませんが、外資系企業における国際的な経験やベンチャー支援コンサルティングで培われた知見をもって、職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。社外取締役佐藤晴弘と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は取締役会及び常勤役員会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は過去に会社の経営に直接関与した経験はありませんが、大手メーカーでの新規事業の立ち上げやマーケティングの分野での豊富な経験もって、職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。社外取締役目黒光紀と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏のホテル運営及び関連コンサルティングビジネスで培われた経験と企業経営者としての高い見識は、今後も当社グループが推進する事業の商品力の強化等に引き続き貢献頂けるものと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、同氏が社外取締役在任中の平成26年２月、当社は第45期事業年度に係る有価証券報告書等において重要な事項に虚偽の記載があるとして、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき課徴金納付命令を受けました。同氏は発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から当社に対し法令遵守を強く求め、発覚後においては徹底した調査及び再発防止を求めるとともに再発防止策の実施状況を監視するなど、その職責を適切に果たしております。社外取締役新庄健二と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は過去に会社の経営に直接関与した経験はありませんが、検察庁勤務及び法曹実務教育を経て現在は弁護士として活動しており、その専門分野に精通した深い知見をもって、職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役海老澤伸樹と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏の兼職先である豊田Ｄ＆Ｃ㈱は当社の主要株主でありますが、当社と同社間の営業上の取引は僅少であることに加え、金銭等の貸借関係、保証・被保証関係、製品等のライセンス供与、製造設備の貸借関係等はないことから、当社が同社から受ける事業上の制約等はなく、社外取締役としての独立性を確保しているものと判断しております。同氏は過去に会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる建設・不動産業界での経験から培われた知見をもって、今後当社グループが推進する事業に貢献頂けるものと判断しております。社外監査役山田幸平と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は監査役会及び取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査法人及び会計コンサルティングファームでの豊富な経験をもって、今後とも当社の監査体制の整備・強化に貢献頂けるものと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役白津義明と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は監査役会及び取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は複数の企業で役員として経営に携わった経験から、今後とも当社の監査体制の整備・強化に貢献頂けるものと判断しております。なお、同氏が社外取締役在任中の平成26年２月、当社は第45期事業年度に係る有価証券報告書等において重要な事項に虚偽の記載があるとして、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき課徴金納付命令を受けました。同氏は発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から当社に対し法令遵守を強く求め、発覚後においては徹底した調査及び再発防止を求めるとともに再発防止策の実施状況を監視するなど、その職責を適切に果たしております。補欠の社外監査役候補者星野智之と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏はファイナンシャルアドバイザリー、事業再生アドバイザリーをはじめ、複数のコンサルティング事業を展開しており、その豊富な経験と知見をもって、当社の体制の整備・強化に貢献頂けるものと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、業務執行を客観的に監査することを期待して、選任しております。社外取締役及び社外監査役が企業経営者または支配人等の経験者である場合には、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般にわたる的確な助言を、また、税理士である場合には、専門家としての経験・識見から当社の論理に捉われず、法令や倫理を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から発言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）3,5003,500－－－4監査役（社外監査役を除く。）900900－－－1社外役員3,9703,970－－－8（注）１．当期において使用人給与相当額を支給している使用人兼務取締役はおりません。２．取締役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。３．監査役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額５百万円以内と決議頂いております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において社長が取締役会に諮って決定し、監査役の報酬は、同じく株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄2,601千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－－－－ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦関連当事者との関係に関する基本方針当社グループは、連結子会社５社によって構成されております。グループ各社の経営については、環境の変化に機敏に対応するため出来るだけ自主独立経営を尊重しながら、スピード経営と協業化による事業展開を図り、業績向上に努力しております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。