長谷川香料株式会社
有価証券報告書－第53期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の５つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンス（法令順守）の徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。イ．株主の権利の保護及び平等性の確保ロ．ステークホルダー（株主以外の利害関係者）との円滑な関係の構築ハ．従業員が働きやすい環境の整備ニ．適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証ホ．取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、現在、社外取締役１名を含む７名の取締役で構成され、原則として定例取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適時開催する体制となっております。また、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築しております。また、当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、更に常勤監査役は戦略会議他、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告するなど、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）役員と社員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、かつ企業の社会的責任を果たすため、企業行動規範とコンプライアンス規程を定め、それを全役員と全社員に周知徹底する。（２）違法行為の発生を未然に防ぎ、あるいは潜在する違法行為の放置、隠蔽を防ぎ、また、違法行為があったときは、その実態を早急に把握し、対策を協議し、是正していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置し、社内に違法行為がないか定期的に調査する。また、違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。（３）役員と社員に対し、その職務の執行に係る法令等に関する研修・教育の実施等により、コンプライアンスを尊重する意識の醸成に努める。（４）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、その有効性を適正に評価する体制を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書および記録管理規程を定める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証理念をもって、安全性を第一に、顧客に満足いただける品質の製品の供給に努める。そのため代表取締役社長直轄の品質保証部を中心として、研究開発、原材料調達、生産、販売を含めた総合的な品質保証体制を構築する。（２）リスク管理体制については、社内規程を整備し関連部署を中心にリスクの分析・管理、対応策の検討を行う。（３）全社的あるいは当社グループとして対応が必要なリスクについては、関連部署あるいはグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会を設置し、リスクの分析・管理、対応策の検討を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）中期３ヵ年経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にする。（２）定例取締役会を原則として月1回開催し、緊急を要する場合は臨時取締役会を適時開催する。（３）代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築する。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社の企業行動規範とコンプライアンス規程を子会社にも適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。（２）関係会社管理規程を設け、子会社の管理担当執行役員及び管理担当部署を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。（３）子会社管理担当部署は、子会社の管理体制を適切に構築し、運用する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき社員を求めた場合には、必要な体制を構築し、人員を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき社員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制役員及び社員は、会社に重大な損失を与える事項が発生した、あるいは発生するおそれがあるとき、役員と社員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）役員と社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。（２）監査役は取締役会などの重要な会議に出席する。常勤監査役は戦略会議ほか、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告し、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図る。（３）監査役、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。１０．反社会的勢力排除のための体制当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動をとるものとする。企業行動規範にこの主旨を定め、役員と社員が順守するよう徹底する。平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案の発生時にはこれらの機関及び団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処できる体制を構築する。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては社内諸規程を整備するとともに関連部署を中心としてリスクの分析・管理、対応策の検討を行っておりますが、全社的な対応が必要なものにつきましてはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境安全委員会、安全衛生委員会等の関連部署の横断的な組織を設置し、定期的な活動を実施しております。また、当社は「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証部を代表取締役社長直轄とし、品質保証体制の充実を特に心がけております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。③内部監査及び監査役監査の状況イ．監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、更に常勤監査役は戦略会議他、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告するなど、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図っております。社外監査役との関係においては、社外監査役小川信明氏がパートナーを務める小川・友野法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。なお、常勤監査役片岡康二氏及び社外監査役加瀬兼司氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役片岡康二氏は長年にわたる金融機関での業務経験を有しております。また、当社中国子会社において総経理として経営全般に携わってまいりました。・社外監査役加瀬兼司氏は公認会計士の資格を有しております。また、監査役、内部監査部門及び会計監査人は情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。ロ．内部監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室（人員４名）が社内各部署に対して、適正な業務が行われているかどうかの監査を監査計画に従って実施する他、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告する体制となっております。また、監査室、経営企画部、総務部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において内部統制等の実施状況について報告しております。④会計監査の状況当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが行っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員茂木浩之指定有限責任社員・業務執行社員京嶋清兵衛※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名⑤社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役は、取締役会において、専門知識や経営に関する経験等に基づき、中立・公正な立場から助言・提言等を行うことを通じて当社の経営を監督する機能・役割を担っております。社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、様々な分野に関する豊富な知識・経験等を勘案し、独立した立場から当社の経営監視ができる人材を選任しております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下のとおりです。小栗昭一郎氏は、経営者としての豊富な経験と知識を当社の経営における意思決定及び監督機能の強化に活かしていただくべく社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。小川信明氏は、弁護士としての専門知識並びに豊富な経験を当社の監査機能の強化に活かしていただくべく社外監査役に選任しております。また、同氏がパートナーを務める小川・友野法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。加瀬兼司氏は、公認会計士の資格を有しており、これまで培ってこられた経理、財務の知識・経験を当社の監査機能の強化に活かしていただくべく社外監査役に選任しております。なお、同氏は本有価証券報告書提出日において当社の株式8,700株を保有しておりますが、当社発行済株式総数に対する同氏の株式保有比率はごく僅かであり、重要性はないものと判断しております。その他、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。大門進吾氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を当社の監査機能の強化に活かしていただくべく社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役１名及び社外監査役３名は一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性は確保されており、業務執行の監督・監査を行うための体制が整っていると判断しております。なお、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下のとおりです。社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、監査室、経営企画部、総務部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査役と内部監査部門である監査室は毎月１回のミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査役は監査室による代表取締役社長への内部監査報告時には毎回出席しております。これらの内容は、原則として月１回開催される監査役会において常勤監査役より社外監査役に報告されており、社外監査役からの指摘・意見等は、常勤監査役を通じて監査室に報告されております。更に、監査室、経営企画部、総務部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。⑥役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役434266381307監査役（社外監査役を除く。）44233182社外役員1210－13（注）１．監査役の員数には、平成25年12月19日に退任した１名の監査役が含まれております。２．監査役の報酬等には、平成25年12月19日に退任した１名の監査役に対する基本報酬5百万円が含まれております。ロ．役員報酬等の決定方針取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ．当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ニ．当社は機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額57銘柄11,933百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的花王（株）1,319,0984,036取引関係の維持・強化（株）資生堂757,8481,336取引関係の維持・強化（株）マンダム172,229590取引関係の維持・強化ライオン（株）793,035474取引関係の維持・強化明治ホールディングス（株）59,208317取引関係の維持・強化（株）ヤクルト本社59,897294取引関係の維持・強化宝ホールディングス(株）300,000268取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス（株）61,809249取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス（株）95,000245取引関係の維持・強化森永乳業（株）514,773159取引関係の維持・強化味の素(株）110,793142取引関係の維持・強化東洋水産（株）45,483130取引関係の維持・強化森永製菓（株）573,670121取引関係の維持・強化江崎グリコ（株）128,569119取引関係の維持・強化ヱスビー食品(株）30,000111取引関係の維持・強化高砂香料工業（株）213,407109取引関係の維持・強化(株）三井住友フィナンシャルグループ20,52097取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス（株）33,25083取引関係の維持・強化三井生命保険(株）400,00081取引関係の維持・強化アース製薬(株）20,00074取引関係の維持・強化日本たばこ産業(株）20,00070取引関係の維持・強化大阪有機化学工業(株）100,00044取引関係の維持・強化(株）ツムラ15,43244取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株）15,60039取引関係の維持・強化日清オイリオグループ(株）105,00035取引関係の維持・強化(株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ57,00035取引関係の維持・強化PTMANDAMINDONESIA360,00032取引関係の維持・強化サッポロホールディングス(株）73,00031取引関係の維持・強化ミヨシ油脂(株）176,97928取引関係の維持・強化雪印メグミルク(株）18,16526取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的花王（株）1,319,0985,641取引関係の維持・強化（株）資生堂761,0511,377取引関係の維持・強化（株）マンダム172,229651取引関係の維持・強化明治ホールディングス（株）59,921519取引関係の維持・強化ライオン（株）793,035467取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス（株）62,942358取引関係の維持・強化（株）ヤクルト本社60,399347取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス（株）95,000301取引関係の維持・強化宝ホールディングス(株）300,000250取引関係の維持・強化江崎グリコ（株）65,292247取引関係の維持・強化味の素(株）110,793202取引関係の維持・強化森永乳業（株）514,773181取引関係の維持・強化東洋水産（株）45,483165取引関係の維持・強化森永製菓（株）599,702142取引関係の維持・強化高砂香料工業（株）213,407110取引関係の維持・強化(株）三井住友フィナンシャルグループ20,52091取引関係の維持・強化三井生命保険(株）400,00081取引関係の維持・強化アース製薬(株）20,00079取引関係の維持・強化日本たばこ産業(株）20,00071取引関係の維持・強化PTMANDAMINDONESIA360,00057取引関係の維持・強化大阪有機化学工業(株）100,00048取引関係の維持・強化(株）ツムラ15,89138取引関係の維持・強化日清オイリオグループ(株）105,00038取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株）15,60037取引関係の維持・強化(株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ57,00035取引関係の維持・強化サッポロホールディングス(株）73,00030取引関係の維持・強化名糖運輸(株）39,00026取引関係の維持・強化雪印メグミルク(株）18,16526取引関係の維持・強化ミヨシ油脂(株）185,28925取引関係の維持・強化ヱスビー食品(株）6,00024取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。