株式会社ミクニ
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図るとともに、監査役設置会社として、監査体制の充実による牽制機能の強化、監査役会と代表取締役をはじめとした経営層との意見交換体制の充実、内部統制機能としての「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」の充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与するものであるとの考え方を基本としております。(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)1)当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。取締役会では、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応すべく、重要な意思決定に係る事項は審議事項として上程され、十分な議論を尽くして、いわゆる経営判断原則に基づき、意思決定・監督を行っております。2)当社は、取締役会による経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、代表取締役社長も含め、14名の執行役員(うち取締役兼務者５名)で構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時にも開催しております。3）当社は、監査役会設置会社として、監査役４名のうち、３名が社外監査役であり、内部監査部門である内部統制部と連携した監査体制の充実による牽制機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目指し、会社法における社外の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等のいずれの項目にも該当しない、独立性を有する社外取締役も就任しており、同社外取締役が議決権を有する取締役会の一員として、議論や決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めておりますことから、現状の体制において、コーポレート・ガバナンスの機能強化が図れるものと考えております。(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況)当社は、会社法第348条第３項第四号、第362条第４項第六号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議し、内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観にもとづき誠実に行動し、社会的に公正且つ適法な事業活動を実践し、その経営にあたる。ロ．取締役は、この実践のため、「経営方針」「行動指針」及び取締役会で承認した「コンプライアンス行動規範」に従い、当社のみならず当グループ全体における法令及び企業倫理を自ら率先して遵守する。ハ．取締役会における重要な経営の意思決定に際しては、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと意思決定を行うものとする。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会・執行役員会等、重要な意思決定に係る議事、決裁及びその他重要な書類等については法令の定めに則る他、文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の適正な保存及び管理を行うものとする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．取締役は、企業を取り巻くリスクに対処すべく、リスク管理体制の実践的な構築を行うものとする。ロ．取締役・執行役員で構成される「リスク管理委員会」は、各種規程類やマニュアル等の整備を行い、取締役会の承認のもと、リスク管理体制を推進する。各本部・事業部・カンパニーの個別のリスクに対しては、各種規程類やマニュアル等に従い各本部・事業部・カンパニーが管理を行うものとする。ハ．上記の他、海外危機、巨大地震、情報セキュリティにかかるリスクに対しては個別の小委員会を設置し、各小委員会で詳細な管理を行うものとする。なお、会社に重大な影響を与える危機の発生に際しては危機管理規程に基づき行動する。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会は、原則月１回以上開催するものとし、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対し、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと迅速且つ的確に対応すべく意思決定を行うものとする。ロ．執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲により、迅速な業務執行を行うものとする。ハ．執行役員会は、定期的に、予算制度に従って各本部・事業部・カンパニー毎の業務の執行状況の確認を行うものとする。5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」「コンプライアンス行動規範」及び取締役・執行役員を構成員とする「コンプライアンス委員会」にて整備した各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を、研修会等を通して、継続的に行うものとする。ロ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合されているか及び上記の施策が適切に運営されているかを内部監査を通して監視を行うものとする。ハ．法令遵守に関する疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士に通報できる内部通報システム(ミクニヘルプライン)を設置・運営し、不祥事を未然に防止するように努める。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。6)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するためのグループ会社管理規程に基づき、定期的に、グループ各社の業務の効率性の確認を行うとともに、コンプライアンス及びリスク管理についてグループ全体で取り組み、業務の適正を確保する。ロ．取締役・執行役員は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。ハ．その他、グループ会社の業務の適正を確保するために、「経営トップ診断」「グローバル経営会議」「内部監査」を実施し、今後も充実をさせていくものとする。（注）１．経営トップ診断：代表取締役以下の経営層が、当グループの各拠点において経営の効率性だけでなく品質をはじめとした現場の体制や取り組みなどを確認・診断し、改善に結びつける経営層のモニタリング体制（注）２．グローバル経営会議：グループ会社の経営を管理・監督するための手段の一つとしての会議体7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ．監査役の監査業務を補助する使用人として、秘書室内に事務局として担当者を置く。ロ．事務局の担当者は、監査役の指示に従いその職務を行うものとする。ハ．監査役が必要とするときは、内部監査部門並びに関係部署に補助・連携を求めることができるものとする。8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の監査業務を補助する事務局の担当者の任命及び人事異動等については監査役会の同意に基づくものとする。9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役及び使用人は、監査役に対し、法定事項を報告するのみならず、代表取締役と監査役会が適宜協議し合意した報告事項についても、継続的に報告するものとする。ロ．内部監査部門の監査結果については、監査役に報告をする。10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び社外取締役との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催し、監査機能の向上を図るものとする。(社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役髙島正之氏及び中川勝弘氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。常勤監査役津村和孝氏及び監査役浜辺義男氏並びに宮島司氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結しておりません。②内部監査及び監査役監査1)当社の監査役４名(うち社外監査役３名)は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等にも出席して、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど、監査機能の向上を図っております。なお、常勤監査役阿部生氏は、当社の経理業務の経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2)内部統制部は、４名で構成されており、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」等を機軸としたグループ会社も含めた内部監査の継続的実施や内部統制システムの推進を図るとともに、監査役会・会計監査人との相互連携・報告体制の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。(各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)1)社外取締役当社の社外取締役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。髙島正之―千株中川勝弘―千株髙島正之氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は横浜港埠頭株式会社の代表取締役社長、三菱製鋼株式会社の社外取締役でありますが、当社と各社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去（９年前）に、当社の取引先である三菱商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。以上のことから同氏を社外取締役として選任しております。中川勝弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えており、同氏を社外取締役として選任しております。2)社外監査役当社の社外監査役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。津村和孝―千株浜辺義男１千株宮島司―千株津村和孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は、株式会社神奈川銀行の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去（８年前）に、当社の主要な取引金融機関である株式会社横浜銀行の取締役常務執行役員、過去（４年前）に、当社の主要な取引金融機関である株式会社横浜銀行の監査役でありましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。浜辺義男氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は、大阪機工株式会社の常務取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は、過去（２年前）に、当社の主要な取引金融機関である株式会社りそな銀行の常務執行役員でありましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、当社に対する持株比率からすると、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。以上のことから、同氏を社外監査役として選任しております。宮島司氏は、法律の専門家として、その知見や経験等を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は大日本印刷株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、以上のことから、社外監査役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断し同氏を社外監査役として選任しております。(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)社外取締役は、取締役会における監督機能として意思決定に係る妥当性等について、中立的及び客観的立場から適宜発言を行っております。また、社外取締役は必要に応じて代表取締役との意見交換や監査役（社外監査役）と代表取締役以下の経営層との「意見交換会」に出席する等、監督機能の向上に努めております。社外監査役は、独立した機関である監査役としての立場は当然として、中立的及び客観的視点をもって取締役会などの重要な会議等に出席する他、重要な書類の閲覧等、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場としての「意見交換会」に出席する等、監査機能の向上に努めております。(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)当社は、社外取締役として髙島正之氏、中川勝弘氏、社外監査役として津村和孝氏、浜辺義男氏、宮島司氏を選任しております。当社独自の社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、会社法に定める社外性の要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役髙島正之氏及び中川勝弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、会社法における社外の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員としての判断基準等のいずれの項目にも該当しない、独立性を有する社外取締役が就任しており、同社外取締役が議決権を有する取締役会の一員として、議論や決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、監査役会設置会社として、監査役４名のうち、３名が社外監査役であり、内部統制部と連携した監査体制の充実による牽制機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は取締役会における意思決定に係る妥当性等について、中立的及び客観的立場から監督機能を果たすことが役割であると考えます。また、社外取締役は、必要に応じて代表取締役との意見交換や監査役（社外監査役）と代表取締役以下の経営層との「意見交換会」に出席する等、監督機能の向上に努めております。社外監査役は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等にも出席して、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備状況等の監査を行っております。また、代表取締役以下の経営層との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど、監査機能の向上を図っております。さらに社外監査役と会計監査人とは、国内・海外を問わず連結子会社に対する監査についても定期的に協議するなどの連携体制をとっており、内部統制部は、監査役会への報告及び各監査役との意見交換を行うなどの連携をとっております。（会社の機関・内部統制の関係を示す図表）④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)321321―――８監査役(社外監査役を除く。)1919―――１社外役員2828―――７(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当連結会計年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役は２名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成25年６月27日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、社外監査役２名が含まれているためであります。３．上記報酬額のうち、社外取締役及び社外監査役に対する報酬等の総額は、７名で28百万円であります。４．上記報酬額は、平成25年６月27日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、社外監査役２名の在任中の報酬が含まれております。５．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第84回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。６．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第84回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)連結報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金生田允紀取締役提出会社91―――103取締役ミクニアメリカンコーポレーション11―０―ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、役員報酬に関する規程に基づき、役員としての責務、役位、業務執行状況等を勘案し決定しており、各取締役の業務執行状況については、事業年度毎に業績評価を行っております。また、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額4,089百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ株式会社659,4001,391商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社横浜銀行1,441,327785財務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ375,620209財務に係る業務のより円滑な推進のためリンナイ株式会社29,797201商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためヤマハ発動機株式会社103,889134商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためダイハツ工業株式会社60,000117商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社りそなホールディングス223,902109財務に係る業務のより円滑な推進のため三菱電機株式会社130,00098商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社クボタ50,20067商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため三菱重工業株式会社103,64155商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社岩手銀行13,13549財務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社島津製作所56,30337商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため三菱自動車工業株式会社379,00037商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社ＩＨＩ114,98832商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため住友精密工業株式会社63,50526商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,26419財務に係る業務のより円滑な推進のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社8,01616商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため富士重工業株式会社11,22016商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社みずほフィナンシャルグループ62,86812財務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社やまびこ5,47612商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためマツダ株式会社24,2556商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため川崎重工業株式会社20,0005商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社大和証券グループ本社2,0601財務に係る業務のより円滑な推進のため野村ホールディングス株式会社1,5530財務に係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スズキ株式会社659,4001,776商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社横浜銀行1,441,327742財務に係る業務のより円滑な推進のためリンナイ株式会社29,797270商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ375,620212財務に係る業務のより円滑な推進のためヤマハ発動機株式会社103,889170商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため三菱電機株式会社130,000151商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社りそなホールディングス223,902111財務に係る業務のより円滑な推進のためダイハツ工業株式会社60,000109商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社クボタ50,20068商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社岩手銀行13,13565財務に係る業務のより円滑な推進のため三菱重工業株式会社106,82863商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社島津製作所58,21453商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社ＩＨＩ119,24151商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため三菱自動車工業株式会社37,90040商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため富士重工業株式会社11,22031商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため住友精密工業株式会社67,22024商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,26423財務に係る業務のより円滑な推進のため株式会社やまびこ5,47623商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社8,01618商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社みずほフィナンシャルグループ62,86812財務に係る業務のより円滑な推進のためマツダ株式会社24,25511商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため川崎重工業株式会社20,000７商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため株式会社大和証券グループ本社2,060１財務に係る業務のより円滑な推進のため野村ホールディングス株式会社1,553１財務に係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式3233317０121⑥会計監査の状況当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員小倉明業務執行社員千葉茂寛所属する監査法人名監査法人日本橋事務所会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、会計士補等７名、その他３名⑦取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。