株式会社ＬＴＴバイオファーマ
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要であると考えております。また、法令の遵守につきましては、専門家（弁護士・公認会計士）の意見を参考に社内周知すると共に、外部の研修会にも積極的に参加しております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）１．コーポレート・ガバナンスの体制の状況当社は会社法上の公開会社で中小会社に該当しますが、金融商品取引法上の継続開示義務があるため「取締役会＋監査役＋会計監査人」という機関設計を採用しております。監査役は業務監査の実施や会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、監査役が毎回の取締役会に参加することで、独立性の高い第三者的観点から意思決定や業務執行に対し適正な監督・監査が確保されるものと考えております。また、取締役会の他、各部門長参加のもとで事業の状況を全社的に共有し、意思決定の事前協議を行う場として経営会議を定期的に開催しております。これによって取締役会における意思決定をより適切かつ効率的なものとしております。取締役会取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役１名も出席し取締役の業務執行を監視しております。なお、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。経営会議平成25年６月より取締役、監査役及び各部門長で構成する経営会議を定時取締役会の合間に月１回程度開催することとし、取締役会で検討される事項の事前審議や部門間の情報の交換・共有を行うこととしました。監査役制度当社は監査役制度を採用しております。監査役は取締役会及び経営会議への出席のほか、会計監査人との連携等により稟議案件その他業務及び財産の状況調査、取締役の業務執行の監視を行う体制になっております。２．会社と社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役３名、社外監査役１名を選任しております。社外取締役の水島徹氏は、慶應義塾大学薬学部主任教授を兼務しております。同氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、研究開発における各校との継続的な協力関係を保持すると共に、長年培ってきた専門的な研究知識と豊富な経験等を活かして、当社の事業を強くご支援、ご指導いただけることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式を665株所有しておりますが、その他に当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の謝炳氏は、多くの製薬関連企業の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と見識を備えていると共に、研究開発において協力関係にある北京泰德制药股份有限公司との一層の連携強化や、そのための人材交流の促進等が期待できることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、社外取締役の鄭翔玲氏は、謝炳氏と同様に他の製薬関連企業の経営に携わっており、その経営知識を活かすと共に、北京泰德制药股份有限公司の董事長という立場で当社との連携強化を図っていくために適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、北京泰德制药股份有限公司は、当社株式25,320株を所有する当社の筆頭株主であり、当社と同社との間に取引関係があります。社外監査役の熊谷鈴司氏は、税理士資格を有しており、財務・会計等に関する高度な専門的見地からの提言を期待できるとともに、当社と利害関係のない独立性を有することから適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役および社外監査役は、取締役会等の重要な会議体に出席し、取締役より業務執行の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。３．監査役監査及び会計監査の状況監査役監査につきましては、監査役（１名）で実施しております。その状況につきましては、「１．コーポレート・ガバナンスの体制の状況」に記載しております。監査役は、会計監査人から会計監査の内容について定期的に説明を受けるなど、情報交換を促進することで連携強化を図っております。会計監査につきましては、日之出監査法人が担当しております。日之出監査法人からは金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。指定社員業務執行社員星川明子指定社員業務執行社員吉村潤一監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、その他１名であります。４．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取り組みの状況①当社はコンプライアンスの強化を推し進めて行くため社内規程の見直し及び管理体制の強化等を行っております。その一環として法令の理解促進を目的とする社外研修への参加や弁護士等の専門家の意見徴収を積極的に行い、社内周知しております。②役員報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員報酬等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）19,34419,344―――2監査役（社外監査役を除く）－－―――－社外役員30,34430,344―――5５．株式の保有状況該当事項はありません。６．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。７．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は２百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。９．剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。10．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。11．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。