株式会社カイノス
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。当社は、財務報告と業務の適正を確保するために、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めております。また、内部統制システムの継続的な見直しによって、その改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。当社は、従来から取締役及び監査役を社外から登用し、的確な経営の意思決定を図ることを目指して取締役会の改革を行っており、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にし、経営環境の変化に対して迅速な対応を行うために執行役員制度を導入いたしております。また、当社は社外監査役の意見を積極的に取り入れ、的確で迅速な意思決定とコンプライアンスの改善を図る目的で業務監査権限を有する監査役によって取締役の業務執行を監査することにより、適正な業務執行を実行できる環境を確保するために監査役会制度を採用しております。当社の取締役会は10名で構成され、原則として月１回開催しており、重要事項や業績報告及びその対策について付議しております。また、経営会議（常勤取締役６名）は、取締役会において決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項について協議し、業務執行の全般的統制を行い、あわせて社長の経営方針を全うしております。経営上の意思決定及び業務全般にわたる管理運営のための諸規則に基づいて、４本部・２センター制により事業運営の迅速化と製品の品質と安全面における事業リスクへの対応及び効率化に取り組んでおります。監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役１名の４名で構成されており、うち３名は社外監査役であります。監査役は、全ての取締役会へ出席し、さらに社内における各種会議にも積極的に参加しており取締役の職務執行を充分に監視することができる体制になっております。各本部から独立した組織として、会社の営業活動における行動基準を監督するプロモーションコード委員会、会社全体のＩＴ設備・システムを監督するコンピュータ委員会、顧客満足度の向上を獲得するための製品の品質維持、継続的な改善体制を監督するＩＳＯ委員会、品質に関する顧客からの問い合わせに迅速に対応する品質保証委員会及び各本部の内部監査を行うコンプライアンスセンター（監査室及びコンプライアンス室）などがあり、随時充分な管理を行う体制になっております。また、コンプライアンスの目的から弁護士などの専門家のアドバイスを随時受けられる体制になっております。当社の内部統制システムといたしましては、財務報告に係る内部統制の評価と監査、法令遵守及び業務改善を含むコンプライアンス体制の強化と改善を目的として、年間の内部統制監査計画に基づきコンプライアンスセンター及び内部統制委員会が、これを実施する体制になっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりです。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、監査室により行われ、監査役監査は監査役会により行われております。監査室は、年間の監査計画に基づいて各本部及びセンターに対して管理と運用の状況等について監査を実施し、経営者に対して監査結果と改善方法についての報告を行う体制となっております。監査役会は、取締役会及び社内の各種会議への出席や重要資料の閲覧により取締役の職務執行の監査をする体制となっております。監査役会は、定期的に各本部とヒアリングを実施しており、事業活動に係る最新の情報を入手し監視・検証する体制になっております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役及び社外監査役は、臨床検査薬業界の事情或いは法律全般又は経理業務に精通しており、取締役会において職務の効率的な執行及び重要事項について客観的な立場から意見を述べ職務の執行にあたっております。当社の社外取締役である宮本隆氏（日立化成株式会社）、大坪一政氏（旭化成ファーマ株式会社）、鴨下恵一氏（日本化薬株式会社）、菊地謙治氏（税理士）は、社外から登用の取締役であります。宮本隆氏は、当社の特定関係事業者である日立化成株式会社の業務執行者であり、同社から同社の業務執行者として給与を受けており、今後も受ける予定です。当社は上記の日立化成株式会社、旭化成ファーマ株式会社及び日本化薬株式会社の３社とは商品仕入等の定型的な取引を行っており、取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社の社外監査役である木原不二夫氏（日本ブレーキ工業株式会社）、正田博美氏（旭化成ファーマ株式会社）、耕修二氏（弁護士）は、社外から登用の監査役であります。木原不二夫氏が在職していた日本ブレーキ工業株式会社と当社との間には取引関係はありません。社外監査役は、社内監査役と定期的に意見交換を行い、監査計画等について協議し、定期的に会計監査人と連携した監査を行なっております。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める基準を参考にして個別に選任しております。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）95,32483,904－11,420－5監査役（社外監査役を除く）8,3647,794－570－2社外役員19,16718,027－1,140－3（注）上記には、無報酬の取締役３名は含めておりません。役員報酬の方針当社の役員報酬は、企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保することが出来る内容としております。ａ.当社の役員報酬は、固定報酬と業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。ｂ.固定報酬は基本報酬、役付、歴任の要素を組み合わせ、報酬水準を考慮しております。ｃ.業績連動報酬は、業績及び個人の役割に応じた功績の評価に基づいております。⑤株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額9銘柄165,531千円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本化薬株式会社49,00057,036安定的な取引関係の維持東北化学薬品株式会社5,0004,225安定的な取引関係の維持株式会社ほくやく・竹山ホールディングス3,0001,974安定的な取引関係の維持旭化成株式会社3,0001,884安定的な取引関係の維持株式会社りそなホールディングス4,0001,952安定的な取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ（普通株式）10,7002,129安定的な取引関係の維持計74,70069,200当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本化薬株式会社49,00056,987安定的な取引関係の維持東北化学薬品株式会社5,0002,725安定的な取引関係の維持株式会社ほくやく・竹山ホールディングス3,0002,100安定的な取引関係の維持旭化成株式会社3,0002,106安定的な取引関係の維持株式会社りそなホールディングス4,0001,996安定的な取引関係の維持株式会社みずほフィナンシャルグループ（普通株式）10,7002,182安定的な取引関係の維持計74,70068,096⑥会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員狩野茂行（新日本有限責任監査法人）監査年数２年業務執行社員北本佳永子（新日本有限責任監査法人）監査年数４年b．監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他３名内部監査、監査役監査及び会計監査の関係につきましては、監査室、監査役及び会計監査人が定期的に意見交換を行い、監査計画等について協議しております。また、内部統制監査につきましては、監査役及びコンプライアンスセンターが、各部門の業務プロセス等の運用テストを行い、不正の発見・防止及びプロセスの改善に努め、定期的に会計監査人と連携した監査を行っております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することができるように、第38回定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することを可能とする定款変更を行いました。