株式会社ギガプライズ
有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ積極的に取り組んでおります。①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、取締役会や経営会議による取締役の業務執行状況の管理、内部統制委員会による内部統制システムの仕組みの強化、ならびに内部監査委員会及び監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会や経営会議の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。a.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。b.取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。c.取締役会取締役会は、社外取締役を含む取締役４名で構成されています。広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っており原則として月１回行っております。d.経営会議経営会議は、取締役会の方針により、業務執行の決定、現場情報の共有、課題の対策を目的として、原則週１回開催されています。その構成は取締役及び随時指名される幹部社員で、常勤監査役１名も毎回参加しております。e.監査役会監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。また常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役同士の合意で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。f.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。g.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令を限度額とする契約を締結しております。h.内部統制推進委員会当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を保持するため、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。また、適切な運用を行っていくため、内部統制推進委員会を設置しております。また、内部統制システムの中にリスク対策に関する体制を整備し、リスクの抽出、分析及び対応に努めております。i.自己の株式の取得の要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。j.中間配当当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。k.株主総会の特別決議要件会社法309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。l.ディスクロージャー経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めます。②内部監査及び監査役監査a.監査役監査・当社は、監査役会を設置し、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。・監査役は、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査及び財務報告体制の監査のほか、会計監査として会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査及び会計監査人からの報告の監査、更に企業情報開示体制の監査にあたります。・監査役会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査委員会とは緊密な連携を図っています。・常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議又は委員会に出席します。また、監査役全員による代表取締役との会談を定期的に開催するほか、常勤監査役は取締役との個別対話、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして設置している内部統制推進委員会及び会計監査人との会議において報告を受け意見交換を行います。・監査役会は、田宮昭監査役、永井清一監査役及び多田監査役を財務・会計に関する知見を有する監査役として選任しています。田宮昭監査役は、㈱りそな銀行において銀行業務に携わった後、㈱コマーシャル・アールイー（現公共CRE㈱）においては取締役、常勤監査役として経営全般の監督を経て、株式会社楽久屋の社外監査役として経営全般を監督しております。中村孝英監査役は、石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）において、法務業務に携わった後、㈱IHIエアロスペース常勤監査役、㈱アドバンスト・コミュニケーション社外取締役を勤め、フリービット㈱の常勤監査役、㈱ベッコアメ・インターネットの社外監査役として経営全般を監督しております。永井清一監査役は、山一證券㈱及びシュウウエムラ化粧品㈱においてIR業務に携わった後、三和証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱、SMBCフレンド証券㈱、アールエフ㈱、日産センチュリー証券㈱、藍澤證券㈱、㈱技術経営機構において取締役または顧問等を勤め、フリービット㈱、㈱フルスピード及び株式会社ベッコアメ・インターネットの常勤監査役及び監査役として経営全般を監督しております。多田監査役は、フリービット㈱の財務経理部の従業員として務めており、㈱ドリーム・トレイン・インターネットの監査役として経営全般を監督しております。b.内部監査・コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査委員会を設置しており、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計処理への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から内部監査を定期的に実施しております。・内部監査の独立性・客観性を担保する為、内部監査委員会は代表取締役直轄の組織としています。有価証券報告書提出日現在、内部監査委員会は内部監査責任者をはじめ、５人で構成されております。・各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに代表取締役の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象部門に対して事前の予告をして、又は予告なしで実施します。内部監査担当者は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象部門に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分意見の交換を行います。監査結果は代表取締役に提出され、取締役会にて報告し、改善すべき事項は、改善状況の報告を求め、再評価を行います。c.監査役監査、内部監査委員会監査及び会計監査人との連携・監査役会は、期末において内部監査委員会及び会計監査人より内部統制監査の手続及び監査結果の概要につき報告を受け、意見交換を行います。常勤監査役は、期中において会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図ると共に、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。・常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査委員会と都度情報交換を行っております。内部監査委員会は、内部監査の計画及び実績を監査役会に報告します。監査役は、必要に応じ、内部監査委員会及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への種々協力を求めます。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は４名であります。社外取締役の田中伸明及び清水高並びに社外監査役の田宮昭、中村孝英、永井清一及び多田勉の兼職状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の略歴に記載のとおりであります。社外取締役の田中伸明及び清水高並びに社外監査役の中村孝英、永井清一及び多田勉は、当社の親会社であるフリービット株式会社の役員又は使用人であります。当社とフリービット株式会社との間には資本関係及び営業取引があります。社外監査役の田宮昭は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、該当事項はありません。当社では、社外取締役及び社外監査役を企業統治の在り方の追求及び実効性・独立性の確保の仕組みを機能させ、企業価値向上についての日常的なモニタリングを行うことを期待して選任しております。また、監査役、会計監査人、内部監査委員会及び内部統制推進委員会と連携を執り、客観的かつ効果的にモニタリングを行っております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。［企業統治の体制の概要］④役員報酬第18期(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、定めておりません。役員区分報酬額の総額基本報酬対象となる役員の人数（名）取締役(社外取締役を除く。)33,000千円33,000千円２監査役(社外監査役を除く。)---社外役員4,950千円4,950千円２計37,950千円37,950千円４⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額０千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。また、監査役や内部監査担当者と連携し、より的確かつ効率的な会計監査が行われる仕組みとしております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員北方宏樹有限責任監査法人トーマツ山澄直史(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係わる補助者の構成公認会計士３名、その他２名