株式会社エス・エム・エス
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」という企業理念のもと、日々の事業運営を行っております。その企業理念実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、企業理念実現のため必要不可欠なものと考えております。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人のほか、内部監査部門が各種監査を行っております。また、当社は法定の機関のほかに、経営会議及びリスクマネジメント委員会を設置しております。当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。社外取締役も含め構成される取締役会を定例では原則月１回します。また、経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。リスクマネジメント委員会は、取締役、監査役等を構成員として原則月１回開催し、経営上のリスクの抽出とその対策及びモニタリングを行っています。当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査役監査が十分に機能し、さらに社外監査役の導入により一層の監督効果が得られていると認識しているため、現状の体制を採用しております。(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況a．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、その徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守及び倫理感の醸成・全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。ロ．当社は、法令違反行為等の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。ハ．当社は、代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を組織し、リスク対応及びコンプライアンス対応活動を推進する。また、その活動内容を定期的に取締役会に報告する。ニ．内部監査部門は、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動は取締役会及び監査役に報告する。ホ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、毅然とした姿勢で対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及び管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。ロ．当社は、取締役または監査役からの要請があった場合に備え、閲覧可能な状態を維持する。c．損失の危険管理に関する規程その他の体制イ．当社は、経営活動上のリスク管理体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。ロ．当社は、上記活動のために代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を組織し、リスク対応及びコンプライアンス対応を推進する。またその活動内容を定期的に取締役会に報告する。ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社は、取締役会の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務及び権限、責任等の明確化を図るほか、取締役会に付議すべき事項を定める。ロ．当社は、取締役会において事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、取締役は各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。ハ．取締役会は、全社的な戦略を定め、各部門は、全社戦略に繋げる形で自部門の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。ニ．コーポレート部門は、経営管理・組織管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。e．当社及びその関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、グループ各社の経営管理に関する方針を規程に定め、これに従い子会社の経営管理を行う。ロ．当社は、グループ各社の管理を行う所管部門を定め、グループ各社の管理責任者と連携して管理を行う。また、グループ各社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。ハ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．当社は、監査役の職務を補助するため、監査役または監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。ロ．監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項について、速やかに報告する。h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役会、その他の会議に出席するほか、必要に応じて取締役及び使用人から説明を受ける。ロ．監査役は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査役は会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(a）内部監査の状況代表取締役社長直轄の内部監査部門（３名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役及び監査役に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。(b）監査役会及び監査役監査の状況当社は監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役、社内監査役）で構成されております。監査役には、経営者としての豊富な経験と幅広い見識がある者、法律の専門家、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月１回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査役会については月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。なお、社外監査役渡辺隆は長年にわたり金融機関での勤務経験を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。社外監査役細野幸男は長年にわたり監査役としての勤務経験を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、監査役松林智紀は弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。(c）会計監査の状況会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員指定有限責任社員小野淳史石井広幸新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他５名(d）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査部門は、監査役と月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っております。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っております。監査役は、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。④社外取締役及び社外監査役(a）社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。(b）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役伍藤忠春は、当社株式を1,813株保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省（現厚生労働省）と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。社外監査役渡辺隆は、当社株式を1,434株保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役細野幸男は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。(c）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。社外監査役については、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことです。また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。(d）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。(e）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役及び社外監査役は、内部監査及び監査役監査の報告を受け、必要に応じて取締役会において意見を表明しているほか、随時の情報交換を行うことで、監督または監査の参考情報として利用しております。また、会計監査については、監査役（社外監査役を含む）が四半期ごとに会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。(f）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係内部統制部門は、社外取締役が取締役会で表明した意見や、社外監査役が監査役監査の結果として指摘した事項等について、必要な対応を実施した上で、取締役会や随時の会合の場にてフィードバックを行っております。⑤役員報酬の内容(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりです。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）126,488121,0005,488－－5監査役（社外監査役を除く。）8,4008,400－－－1社外役員22,80022,800－－－3(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は平成17年６月22日開催の第２期定時株主総会決議により報酬限度額を定めており、取締役報酬限度額は年額200,000千円、監査役報酬限度額は年額100,000千円です。当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定いたします。また、前述の報酬限度額とは別に、取締役を対象とした新株予約権の付与を行うことがあります。目的は取締役に対し長期的貢献を促すためです。取締役の報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定いたします。なお、決定方法につきましては、金銭報酬については取締役会の委任を受け、前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については株主総会で決議したうえで取締役会で詳細を決議いたします。監査役の報酬については、監査役の協議により決定いたします。⑥株式の保有状況当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっております。投資株式の銘柄数は４銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は154,821千円です。なお、これらの銘柄は上場株式ではありません。⑦その他(a）取締役等の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。(b）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。(c）取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。(d）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(e）自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。(f）剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(g）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。