中央電気工業株式会社
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営理念は、法令遵守と社会的モラルを尊重した健全な事業活動を通じ社会の繁栄に貢献するとともに、ステークホルダーの皆様から、より信頼される企業を目指すことである。この経営理念に基づき、経営意思の決定及び業務の執行が適正かつ効率的に行われ、また、それらに対する監視機能が有効に働き、社会から信頼される会社としての経営体制の確立が、コーポレート・ガバナンスに関する最重要事項であると考えている。当社は、事業の規模及びその内容から、監査役会による監査で十分に監視機能が果たせるため、監査役会設置会社形態を採用している。(1）会社の機関の基本内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明取締役会は少数のメンバーで構成することを基本とし、法令及び定款に定められた経営に関する重要事項を決定する。取締役会は原則として月１回開催し、社長が議長を務めている。また、当社は執行役員制度を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っている。各執行役員は、それぞれの所管部門において取締役会での意思決定に基づいて業務を執行することとしている。有価証券報告書提出日現在における取締役の人数は５名であり、執行役員は取締役との兼務者を含めて９名である。取締役会の意思決定を補完するものとして、幹部社員以上をメンバーとする経営会議を常設し、的確な情報把握と情報の共有化を行い、急速に変化する事業環境に対応できる体制をとっている。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名中、社外監査役は２名である。監査役は、経営の意思決定に係わる重要な会議に出席するなど迅速的確に情報収集を行い、内部監査を行う部門である業務監査室（専任１名）と連携して、社長他全取締役及び各部門並びに子会社社長の業務執行状況を定期的に監査している。②会社の機関・内部統制関係模式図③会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況取締役会は、法令等の遵守、及び業務の効率性と適正性の確保を目的とする持続的かつ継続的内部統制活動が、当社の企業価値を維持及び向上させ、もって当社の株主はじめ当社を巡る様々なステークホルダーの利益に寄与するものと認識している。取締役会は、内部統制体制の整備その他内部統制活動を実施している。内部統制体制整備の概要は以下のとおりである。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス窓口の設置並びに社員教育を行っている。2.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制として、文書管理規程を定めている。3.損失の危険の管理に関する体制は、以下のとおりである。・当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する基本規程を制定している。・経営会議において事業全般に亘る経営リスクの分析と対応を決定している。・当社グループ経営に重大な影響を与える大規模な事故等が発生した場合の体制に関する規程を制定するとともに、危機管理委員会を設置している。・財務報告の信頼性を確保するための体制を整備している。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりである。・取締役会付議基準その他権限規程を定めている。・重要事項についての検討・決定は取締役会並びに経営会議等を有効に活用している。・各取締役は、取締役会に付議された事項について、その執行状況を定期的に報告することとしている。5.企業集団における業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりである。・各子会社における意思決定についての当社への協議・報告ルールを制定している。・当社コンプライアンス規程の遵守要請を行っている。・定期的な業務執行状況の報告、及び当社業務監査室による内部監査を実施している。6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりである。・監査役は独立した内部監査部門である業務監査室が実施した内部監査結果の報告を求めることができることとしている。・監査役は必要な場合には、弁護士、公認会計士その他外部専門家等を起用することとしている。・各取締役及び使用人から監査役への報告体制を整備している。7.内部統制体制整備及び内部統制活動推進の統括組織として、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制委員会を設置している。④内部監査及び監査役監査の状況監査役は会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果の報告を受けており、財務報告の信頼性・正確性について、会計監査人と連携して監査を行っている。また、当社の内部監査部門として業務監査室を設置しており、監査役と業務監査室は、それぞれ各部門を対象とした年間の監査計画に基いた業務監査を行い、定期的に監査情報の交換を行っている。⑤会計監査の状況当社の会計監査を担当した有限責任監査法人トーマツの公認会計士は原田誠司及び山野辺純一であり、当期の会計監査業務に係わる補助者は公認会計士６名、その他３名である。⑥社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けていないが、社外監査役の選任に当たり、一般株主との利益相反が生じるおそれがない者を含める等、独立性確保に留意している。社外監査役は２名である。社外監査役小森一也は当社重要取引先の従業員であり、当社の事業内容について見識がある。その見識を当社の監査に反映することを期待して選任している。社外監査役伊藤浩一は企業法務に精通している弁護士として、豊富な実績・見識を有しており、その実績・見識を当社の監査に反映することを期待して選任している。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。社外監査役が月１回開催の取締役会に出席し意見を述べるなど、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任していない。(2）リスク管理体制の整備の状況上記の内部統制システムの整備を通じて、リスク管理体制の整備を行っている。(3）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員報酬等の総額（基本報酬額）名千円取締役5125,607監査役（うち社外監査役）5(3)31,914(6,210)合計10157,521（注）平成17年６月29日定時株主総会の決議による報酬限度額・取締役総額年額240,000千円以内（使用人兼務役員の使用人給与は含まない）平成24年６月28日定時株主総会の決議による報酬限度額・監査役総額年額100,000千円以内②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法各役員の業績への貢献度等を総合的に勘案し報酬に反映することとしている。(4)取締役の定数当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款に定めている。(5)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことが出来る旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものである。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。(7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。(8)反社会的勢力の排除等に向けた基本的考え方当社グループは、反社会的勢力の排除等に向けた企業の社会的責任及びそのような勢力による圧力からの企業防衛の重要性を認識し反社会的勢力との関係を一切遮断するため、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」を定めている。(9)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄1,308,373千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的投資有価証券その他有価証券住金物産㈱2,000,000616,000取引関係の維持・拡大のために保有計2,000,000616,000みなし保有株式銘柄株式数（株）事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額（千円）保有目的住金物産㈱2,000,000616,000当社が定める確定給付企業年金規約に基づく給付にあてるため同社株式を信託している。議決権行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使している。計2,000,000616,000（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的投資有価証券その他有価証券日鉄住金物産㈱2,160,000714,960取引関係の維持・拡大のために保有計2,160,000714,960（注）住金物産株式会社は、平成25年10月１日に日鐵商事株式会社と合併し、日鉄住金物産株式会社に商号変更しているみなし保有株式銘柄株式数（株）事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額（千円）保有目的日鉄住金物産㈱2,160,000714,960当社が定める確定給付企業年金規約に基づく給付にあてるため同社株式を信託している。議決権行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使している。計2,160,000714,960（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当額の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額（注）非上場株式－－－－－上記以外の株式92,1362751,27673,457232（注）上記以外の株式の「評価損益の合計額」は、貸借対照表計上額と取得原価の差額232千円を記載している。