株式会社ハードオフコーポレーション
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。また、株主・投資家の皆様をはじめ当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の内容取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名で構成され、経営に関する基本的事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。さらに経営監視機能の強化をはかるため取締役４名のうち１名は社外取締役を採用し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、各部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、店舗の月間活動状況および課題と解決策等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役３名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。監査役会は専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる社外監査役３名で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗監査を実施し、妥当性・効率性を検証しております。以上により、取締役相互による業務執行状況の監督が機能しており、客観性・中立性を確保した監査役会による経営監視も機能していると考えていることから現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。また、当社は内部監査室を設置しているほか、コンプライアンス委員会も設置しております。コーポレート・ガバナンス系統図ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について次のとおり決議しております。ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念に基づいた「行動指針」を制定し、代表取締役社長がその理念・指針を役員をはじめグループ全社員に継続的に伝達し、法令および社会倫理の遵守を企業活動の原点とし経営理念の実現をはかることを徹底する。代表取締役社長はコンプライアンス委員会の委員長としてコンプライアンス全体を統括し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。コンプライアンスの推進については、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し役員および社員等が規程に準拠した業務運営にあたるように研修等を通じ指導する。社長直轄の内部監査室は、コンプライアンス体制・法令ならびに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善に努めコンプライアンス体制の見直しをはかる。当社は、役員および社員等が法令もしくは定款上に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気づいたときは、内部通報制度を通じてコンプライアンス違反通報窓口となる代表取締役社長もしくは社外監査役に通報される。当社は通報内容の秘密を厳守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。当社は健全な企業経営のため、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとり、反社会的勢力との取引は断固拒絶すべく、常に企業経営の重要事項として反社会的勢力排除に関する対応策を講じる。反社会的勢力による不当要求等への対応を統括する部署を経営管理部と定め、不当要求防止責任者を経営管理部長とするとともに、事案発生時の報告および対応等の体制整備を行い、警察等外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を強化し、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対処する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に経営管理部長を任命する。株主総会議事録・取締役会議事録・稟議書等取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は法令に基づき「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を情報セキュリティや個人情報保護の観点に立ち、文書または電磁的媒体に記録し整理・保存・管理する。内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。「文書管理規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時に見直し、改善をはかるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役社長は、経営管理部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当取締役とともに、「経理規程」「与信管理規程」「ＦＣ管理規程」「リスク管理規程」等に基づいてリスク管理を強化する。内部監査室は全社のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の見直しをはかる。有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。なお有事においては代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。取締役会においては、経営に関する重要事項の決定や経営に影響を及ぼすリスク事項等の検討ならびに中期経営計画および年度予算に基づいた各部門の目標に対する取締役の業務執行が効率的に行われるように監督を行う。また、職務分掌規程に基づいた取締役の効率的な業務遂行体制を阻害する要因については、その分析を行い改善をはかっていく。取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役のうち１名は社外取締役とし、取締役会の活性化と経営監視機能の強化をはかる。ｅ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制業務の適正を確保するため、当社グループの管理は、代表取締役社長の任命により社長室長が統括する。関係会社業務については、その自主独立性を尊重し予算計画に基づいた方針と効率的な業務遂行、経営理念に基づいた行動指針に則ったコンプライアンス体制の整備・構築、リスク管理体制の確立をはかるため、円滑な情報交換により適正なグループ活動を促進する。重要案件については事前協議を行う体制とし、関係会社業務担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会に報告する。内部監査室は、グループ管理体制を監査し取締役会に報告する。取締役会は、問題点の分析把握と改善に努めグループ管理体制の見直しをはかる。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じ補助すべき使用人を配置する場合は、事前に取締役会は監査役と協議を行うものとする。その人事については取締役会と監査役が意見交換を行う。補助すべき使用人を配置することになった場合、使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、これを尊重するものとする。ｇ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、当社グループに著しい損害および利益を及ぼすおそれのある事実、取締役および使用人の職務遂行に関する不正行為、重要な法令ならびに定款に違反する事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実を監査役に報告するものとする。また、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準およびその変更、内部監査の実施状況、各部門からの重要な月次業務執行事項、その他必要な重要事項を法令および「監査役会規程」ならびに「監査役監査規程」等社内規程に基づき監査役に報告するものとする。監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に対してヒアリングし説明を求めることとする。監査役会は、代表取締役社長、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行い相互認識と信頼関係を深めるものとする。なお、「監査役会規程」および「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査室および当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部監査室において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底をはかる。ハ内部監査および監査役監査の状況社長直轄部門として「内部監査室」（専任の内部監査人１名およびスタッフ２名）を設置し、各部署、店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。また、監査役会と随時情報交換し、監査結果については監査役会に対し報告を行っております。会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。監査役は、会計監査人と適宜会合を開催し、相互連携を深め経営監視機能の向上をはかり監査の実効性を高めるよう努めております。ニ会計監査の状況会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任し会計監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員五十嵐朗（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員業務執行社員井口誠（新日本有限責任監査法人）・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他６名ホ社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の高澤大介氏は、菊水酒造株式会社の代表取締役社長を兼務しております。同氏は、当社の株式を40千株所有しており、同社は当社の株式を20千株所有しております。その他、当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会において、経験豊富な経営者の観点から、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、円滑な業務執行と取締役の監視を行い、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実を図っております。社外監査役の渡辺一男氏は、当社の取引金融機関である株式会社きらやか銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社じもとホールディングスの株式を151千株所有し、同社は当社の株式を20千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を２千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実を図っております。社外監査役の奥山守氏は、当社の取引金融機関である株式会社第四銀行出身であります。当社は同社の株式を81千株所有し、同社は当社の株式を60千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を10千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実を図っております。社外監査役の吉田耕二氏は、弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。なお、同氏は当社の株式を２千株所有しておりますが、その他に当社と同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実を図っております。当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その活動状況は独立した立場に基づくものであり、その独立性は確保されていると認識しております。また、社外取締役および社外監査役は内部監査室と適宜情報交換を行っております。さらに会計監査人とも適宜情報交換を行っております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する部門を経営管理部とし、さらに各部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。内部監査室は、全社および各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。③役員報酬等の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）83,99483,994３監査役（社外監査役を除く）―――社外役員15,00015,000４ロ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法報酬等の額または算定方法の決定に関する方針内容a.基本方針・報酬の内容は、基本報酬（固定報酬）および業績連動報酬からなります。・報酬の決定にあたっては、会社業績向上に対するインセンティブとして有効に機能することを原則としつつ、会社業績、役位およびその職責、他社の報酬水準等を勘案の上、適切な水準を定めることとします。・社外取締役および監査役の報酬体系については、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営に対する独立性を確保するため、基本報酬（固定報酬）のみとします。b.基本報酬・基本報酬は、常勤・非常勤の別、本人の経営能力、役位およびその職責等を総合的に勘案し決定します。c.業績連動報酬・業績連動報酬は、会社業績に対する目標達成度、役位およびその職責に応じて決定します。決定方針の決定方法a.取締役報酬・取締役報酬の決定方針は、取締役会の協議により決定します。b.監査役報酬・監査役報酬の決定方針は、監査役の協議により決定します。④株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額９銘柄1,165,165千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ブックオフコーポレーション（株）1,411,578966,931ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）ワットマン1,502,000144,192ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）ありがとうサービス36,00057,600ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）じもとホールディングス145,86434,569取引関係の維持・向上（株）第四銀行79,56330,552取引関係の維持・向上（株）カンセキ102,00014,688ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）岡村製作所10,0007,010取引関係の維持・向上セコム上信越（株）5001,190取引関係の維持・向上（株）電通4001,116取引関係の維持・向上（株）マキヤ1,000433ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ブックオフコーポレーション（株）1,413,6751,005,123ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）ありがとうサービス36,00064,620ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）じもとホールディングス151,48132,871取引関係の維持・向上（株）第四銀行81,26030,797取引関係の維持・向上（株）カンセキ102,00019,380ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化（株）岡村製作所10,0009,040取引関係の維持・向上セコム上信越（株）5001,313取引関係の維持・向上（株）電通4001,566取引関係の維持・向上（株）マキヤ1,000453ＦＣ本部・加盟法人間の関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式11,34911,349―――上記以外の株式66,778228,1124,222303119,239ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したものの銘柄、株数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ株式投資の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）（株）ワットマン1,502,000150,200⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。⑦取締役会決議事項当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項当社は、買収防衛策の導入について株主の意思をより法的に明確な形で反映させるために、その根拠規定として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入および廃止を株主総会決議事項とする旨を定款で定めております。⑩新株予約権無償割当に関する事項の決定当社は、会社法第278条第３項ただし書きに基づき、買収防衛策としての新株予約権の無償割当を取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により行うことが可能となる旨を定款で定めております。