株式会社タケエイ
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社グループで手掛ける事業は、株主、従業員、取引先、さらには当社グループの事業所周辺の地域住民の方々など、当社を取り巻くステークホルダーとの、健全な信頼関係のもとに成立するものととらえております。したがって当社グループでは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスの着実な実践を重要な経営課題として位置付けております。具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、社外監査役が取締役会に出席する等により、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。a.会社機関の基本説明当社における企業統治の体制は、監査役会制度採用により、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。(a)取締役会当社の取締役会は７名で構成されており、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき経営方針その他の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査役３名も取締役会に出席して、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反していないことのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。(b)監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役３名のうち社外監査役は２名で構成されており、定例の監査役会を毎月１回開催しております。監査役全員は、取締役会に出席する他、常勤監査役はその他の重要な会議に出席して、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査役会では、こうして得られた情報・報告等に基づき、監査役全員で協議しております。また、内部監査部門である監査部が内部監査の実施状況を監査役にも報告するとともに、適宜に経営企画部及び監査部のスタッフが監査役会をサポートしております。b.会社の機関・内部統制の関係業務執行・監視及び内部統制の仕組みは次のとおりです。（提出日現在）ロ企業統治の体制を採用する理由当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。ハ内部統制システムの整備の状況当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、当社の経営理念『資源循環型社会への貢献を目指す』を行動の原点として、社内規程等に基づき誠実に行動する体制を基盤としております。当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、採算性の高い事業に投資する、効果的な業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止するなどの目的達成を明確にし、仕事のやり方を組み立てるものです。平成18年５月の取締役会では、「内部統制システム構築の基本方針について」を決議し、具体的に内容を明らかにしており、平成22年４月の組織改編による体制強化に対応して、一部見直しを行っております。なお、監査部の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施の状況を監視する機能として位置づけております。内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があると認識しており、改善点の指摘に努めております。ニリスク管理体制の整備の状況当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品・サービスの質、安全等様々な事業運営上のリスクについての当該統括部署として、ＣＳＲ推進部を設置しております。ＣＳＲ推進部には、専任者13名を配し、ＩＳＯ内部監査、安全管理、与信管理等を実施するとともに、社内横断的な組織として、リスク管理委員会等を統括し、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク顕在化の未然の防止、リスク要因の特定とその改善の推進を図っております。ホ責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項の定めに基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間においても、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって損害賠償責任の限度としております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査内部監査につきましては、社長直轄組織である監査部を設け、専任３名を配し、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。監査結果を社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制で内部牽制を強化しております。ロ監査役監査監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により、取締役の職務執行状況の監査を、会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。なお、常勤監査役濱木光典氏は当社財務経理部長を歴任する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役石井友二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査役への監査結果報告会に監査部長が同席しているほか、各四半期決算レビュー結果等の情報を監査役と監査部が共有するなど、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、監査部は、内部監査の実施状況に関して毎月常勤監査役に報告を行うほか、随時監査役と情報交換を行っております。監査部は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。また、監査役は、監査部のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役横井直人氏は、平成25年６月まで、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりました。同監査法人に対し当社は、年間48百万円（平成26年３月期）の報酬支払をしておりますが、直近事業年度における同監査法人業務収入及び当社の売上高それぞれに占める割合は、いずれも１％未満と僅少であります。本書提出日現在、社外監査役石井友二氏が当社株式20,000株保有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係について、記載すべき事項はありません。また、社外監査役浅川清志氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。ロ社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役及び社外監査役横井直人氏は、公認会計士として長年にわたり事業法人の監査責任者としての豊富な経験・識見等を当社の経営の透明性の確保及びコーポ―レートガバナンスの一層の強化に生かしていただくため、社外取締役に指名しております。石井友二氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に生かしていただくため、社外監査役に指名しております。また、東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反が生じる恐れがあると判断する基準」に抵触しないことから、独立役員に指定しております。浅川清志氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的かつ公正な判断が期待できるため、社外監査役に指名しております。また、東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反が生じる恐れがあると判断する基準」に抵触しないことから、独立役員に指定しております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席して、内部監査の報告、内部統制部門の報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明することが期待されております。社外監査役は、原則として取締役会に毎回出席して上記の報告を定期的に受けて取締役の業務執行を監督又は監査するほか、取締役等との意思疎通や情報収集を行い、客観的かつ第三者的立場から発言しております。内部監査、監査役監査及び会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、必要に応じて監査法人の実施する監査結果報告会に同席しているほか、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、社外監査役は内部監査の実施状況に関して毎月常勤監査役から報告を受けており、必要により内部統制部門からも情報を収集しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)243243―7監査役(社外監査役を除く。)1212―1社外役員44―2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額については、取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、短期及び長期的な会社への業績等を勘案し決定しております。各取締役の報酬額は株主総会の承認を受けた総額の範囲内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に従い決定し、監査役は監査役会において、協議により決めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額250百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ダイセキ環境ソリューション800115汚染土壌事業への資本参加㈱熊谷組148,53514顧客との関係強化安藤建設㈱64,8887顧客との関係強化㈱長谷工コーポレーション79,2156顧客との関係強化㈱りそなホールディングス7,9563取引銀行との関係強化(注)１株式数は、１株未満の端数を切り捨てて記載しております。２非上場株式を除いて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ダイセキ環境ソリューション80,000126汚染土壌事業への資本参加㈱熊谷組160,55940顧客との関係強化㈱安藤・間36,50714顧客との関係強化㈱長谷工コーポレーション17,57911顧客との関係強化㈱りそなホールディングス9,5674取引銀行との関係強化(注)１株式数は、１株未満の端数を切り捨てて記載しております。２非上場株式を除いて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤俊哉氏、佐藤和充氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属し、同法人と締結した監査及び四半期レビュー契約に基づき実施されており、監査役及び監査役会が同法人の監査の方法及び結果の相当性を評価しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名で構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の任期当社の取締役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑪監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。