株式会社ゼンショーホールディングス
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスの体制１．コーポレートガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのために、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、安全性と品質に全ての責任を負い、消費者の立場に立ち、全地球規模の卓越したＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）をつくり運営してまいります。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、合理的に目的追求を行う機能的組織形態を維持してまいります。このような基本的考え方のもと、当社は公正な経営システムを維持することを最優先にしております。体制の概要は次の通りです。（ａ）取締役会当社の取締役会は2014年６月25日現在、取締役12名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。（ｂ）監査役及び監査役会監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、四半期ごとに監査計画について確認をしております。（ｃ）会計監査人当社は会計監査人としてあらた監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、仲澤孝宏、加藤真美の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士９名、その他10名となっております。２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令ならびに定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。ハ．「コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。（ｂ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．「ゼンショーグループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を委員会に報告する。（ｃ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」の定めるところに従い、適切に保存し、かつ、管理する。ロ．取締役及び監査役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにする。ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループに重大な影響を与えるおそれのあるものにつき経営会議（取締役及び執行役員で構成）を適宜開催し、審議を行う。ハ．迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視点から業務の適性を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。ハ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。（ｆ）財務報告の信頼性を確保するための体制イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。（ｇ）監査役の補助使用人及びその取締役からの独立性確保のための体制イ．監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。ロ．監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。ハ．監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。（ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。ロ．前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができる。ハ．監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。ロ．監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。ハ．監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。３．責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役については500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査については業務監査による内部牽制を常時実施しております。また、監査役監査については常勤監査役２名が年次の監査計画に基づき実施しております。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年６回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査部門においても、相互の連携をはかるため定期的な情報交換の場を設置しております。これらの監査につきましては、取締役会等を通じて取締役及び関係部門責任者に適宜報告がなされています。なお、監査役山本裕二は公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名であります。また社外監査役は３名であります。社外取締役萩原敏孝は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役竹内康二は、弁護士として高度な専門知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役山本裕二は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役及び社外監査役として選任しておりません。なお、当社は上記社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。④役員報酬等１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）284260249監査役（社外監査役を除く。）141402社外役員333304（注）当連結会計年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役１名)、監査役は４名（うち社外監査役３名)であります。２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与小川賢太郎代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ提出会社13312145（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。３．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容72業務執行部分４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。３．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄2,274百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的丸大食品㈱5,826,0001,817取引関係強化中国庚大食品有限公司52,219,000405取引関係強化アサヒグループホールディングス㈱10,00022取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的丸大食品㈱5,826,0001,782取引関係強化中国庚大食品有限公司53,611,000462取引関係強化アサヒグループホールディングス㈱10,00028取引関係強化３．保有目的が純投資目的である投資株式等の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式等8386－－（注）上記以外の株式20018104044（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。