株式会社ヒップ
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要当社の取締役会は、取締役４名で構成され毎月１回以上の開催を原則として、業務執行に関する重要事項の審議、決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の３名で構成し、監査役会において定期的に監査状況に関する意見を交換しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。会計監査については、利害関係のない外部監査人による監査も受けております。また、内部監査部門として内部監査室を設け、内部監査規程に基づき業務全般にわたり年２回定期的に内部監査を実施しております。内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能しております。別途、企業統治体制上有用な会議体として統括部長会議を置き、担当役員及び統括部長、必要に応じ管理部門の部長等の出席のもと、毎月１回定期的に各部門に生じた問題や利益計画の進捗状況等について検討しております。統括部長会議には、リスクマネジメントに係る第１次的検討合議体の１つとしての役割もあります。さらに、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置しております。また、同規程に基づき、内部通報制度も整えております。なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対する牽制作用の確保、コンプライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取引先等多様なステークホルダーとの友好関係の維持に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、企業統治の目的は企業の不祥事を防ぎながら企業価値を継続的に創造していくことにあると認識しておりますが、企業統治の体制を考えるに当たって重視すべきは「企業の不祥事を防ぐこと」にあると考えております。企業の所有と経営の分離が進み、所有者である株主が株式会社の最高機関である株主総会の構成員として、また株主としての権利行使として行動しても自ら経営を統制することは困難な状況にあります。そのため、企業統治の実効性を確保するためには、会社の内部組織である取締役会、監査役、内部監査担当部門による監督監視という牽制作用が十分に機能することが肝要であります。また、取締役会、監査役、内部監査担当部門による監督監視活動を支え、さらにコンプライアンス体制を確保するという観点から、社内規程の充実を図ることが極めて重要であると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく内部統制システムについて、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等７つの基本体制を前提におきそれぞれに基本方針を策定し、平成18年11月の取締役会で承認しております。その後毎年３月の取締役会でその対応状況を確認し更なる充実に向けて検討を続けております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、年度ごとに「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を策定し取締役会で承認しております。内部統制については、取締役会、監査役、内部監査室に止まらず従業員もその担い手として位置づけております。また、常設機関として取締役の過半数も構成員となっている内部統制定例会を設置して、内部統制上のリスクに対しては速やかに対応できる体制が整っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会の監督活動、監査役の監査、内部監査、日常的モニタリング、監査法人の監査、財務報告に係る内部統制の評価活動、内部通報制度により日頃よりリスクの早期発見及び未然の防止に努めております。また、リスクの発見の報告を受けた内部統制定例会、統括部長会議、取締役会は情報を共有し、事実関係を確認し、原因を分析し、対応策を協議しております。さらに改善状況の確認、フォローを行うことにより、リスクの解消、軽減に努めております。当社の企業統治の模式図は次の通りであります。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況イ．内部監査内部監査は、内部監査室が担当し、内部監査規程、監査項目チェックシートに基づき業務全般にわたり年２回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から監査し、業務改善、効率的向上のための必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告しております。ロ．監査役監査監査役監査は、監査の方針、監査計画を策定し、監査役会規則に基づき、公正な監査を実施しております。なお、監査役会の招集、運営に関する事務に専任のスタッフは配置しておりません。監査役監査の手続きは会計監査及び業務監査の結果、要改善事項が検出された場合には、監査役間での意見交換の後、取締役会で改善勧告を行うこととしております。監査役は、全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。又、内部監査責任者及び監査法人とも連携（意見交換）等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。なお、社外監査役である加藤碩孝は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ハ．会計監査の状況当社は、会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員安田弘幸毛利篤雄直近の業務に関与した補助者の構成公認会計士７名その他５名なお、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、平成22年６月29日に開催された第15期定時株主総会において、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役加藤碩孝は当社の株式を30,100株所有しておりますが、当社との間には人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は税理士でありますが、当社と同氏の所属する加藤税務会計事務所との間には取引関係はありません。社外監査役佐藤正八郎と当社との間には人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社は、毎月開催される取締役会において経営上の重要事項についての意思決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会には社外監査役が出席し、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定及びその執行を監視、牽制しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたりましては、候補者が株主の皆様と利益相反するおそれがない事を重要視しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能を維持する体制となっているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役76,04766,640－－9,4074監査役（社外監査役を除く。）5,3285,075－－2531社外役員4,0923,897－－1952ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬額は、会社の経営状況、役職及び職責、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定し、毎月定額を支給する方法によっております。取締役の報酬額は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式7,0007,000100―（注）(注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令が規定する限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当（中間配当金）当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めることを、平成22年６月29日に開催された第15期定時株主総会において決議承認いただいております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。