株式会社エイチワン
有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの基本理念「当社は、社会環境の変化に迅速に対応するために、取締役会主導のもと、各事業ユニットが自主自立型ガバナンスを展開することにより、お客様、社会から存続を期待される企業となるように努めます」に基づき、株主様・お客様・社会から更なる期待と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの向上を経営の最重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。コーポレート・ガバナンスの基本方針として・持てる技術力と管理力を発揮し、遵法的な企業運営と効率的な企業展開を実施し、お客様のニーズに応えます。・体系的なコーポレート・ガバナンス体制のもとで、関連する法規制を遵守し社会倫理を踏まえた秩序ある活動を進めます。・合理的な評価システムによる、公平で具体的な評価を実施し、高い目標を持ってコーポレート・ガバナンスをスパイラルアップします。以上を掲げております。②企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、組織形態としては、監査役会設置会社であります。また、執行役員制度を導入し、業務執行機能の執行役員への委譲を進め、迅速な意思決定と取締役会の監督機能強化を進めております。取締役会は、より広い見地から業務執行の監督を行うため、社外取締役１名を含む14名の取締役で構成され、経営の重要事項及び法定事項について、審議のうえ決議しております。経営会議は、代表取締役及び５本部２室の各長を中心に構成され、業務執行に係る重要事項の取締役会上程前の事前審議及び権限の範囲内で決議し、取締役会に報告するなど、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を図っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、後述③、④の活動等を通じて、取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を客観的に監査しております。会計監査人は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社では、企業規模、事業内容等を考慮した結果、上記のような企業統治体制が最も効果的であると認識し、本体制を採用しております。当社は、株主総会の決議の内容、要件等に関して、定款で次の内容を定めております。・取締役の定数当社の取締役の定数は、15名以内とする。・取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任決議は累積投票によらない。・自己株式の取得の決定機関会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。・剰余金の配当の決定機関会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）を行なうことができる。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。・株主総会の特別決議要件の変更会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。これは、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足させることを目的としております。・取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。内部統制システムの整備の状況に関して、業務の適正を確保するための体制として、次のとおり取締役会で決議しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、コンプライアンスに係る「行動規範」を制定し、各部門がその業務の実態に即した「部門行動規範」を策定する。(ロ)「行動規範」「部門行動規範」に則り、法令遵守の取り組みを行うとともに、その実施状況を定期的に検証する。(ハ)企業倫理や法令遵守に関する問題について、従業員からの通報・提案を受付ける窓口を設け、社内での自浄作用を活用することで、不祥事の未然防止を図る。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等は、管理本部及び経営企画室が法令及び社内規程に定める期間保存する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制各部門が、その業務の実態に即した様々なリスクを特定、分析し、対応策を講じてその予防に努めるとともに、その実施状況を定期的に検証する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)当社組織の最上位階層にあたる５本部２室には、その本部長・室長の職務を取締役に重点的に委嘱し、決裁権限を委譲することで意思決定の迅速化を図る。(ロ)国内外生産拠点責任者に重点的に執行役員を配し、また、海外拠点を３地域に区分けし、その地域本部長を取締役に委嘱し、決裁権限を委譲することでグローバル執行体制の強化と海外事業における意思決定の迅速化を図る。・当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役が当社グループのコンプライアンスオフィサーとして、当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの運用並びに強化を推進する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項業務監査にあたる監査室が必要に応じて、監査役の職務の補助を行う。また、監査室の人事及び異動に際しては、監査役の意見を尊重し、その独立性を確保する。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制会社に重大な影響を及ぼす事項、内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンス、リスク管理の検証結果を監査役に速やかに報告する旨を関連諸規程に定める。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)監査役は代表取締役との意見交換を定期的に行う。(ロ)監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。(ハ)監査役は会計監査人との連携・意見交換を定期的に行う。なお、当社の企業統治の体制、内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりであります。③内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室(４名で構成)が担当しております。監査役監査については、社外監査役２名を含む３名の監査役により監査役会を構成しております。常勤監査役の伊藤宣義は、当社の経理部長及び経理財務を管掌する管理本部長を担当していた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の石渡俊弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の飯島邦宏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と監査室は、毎週１回、報告会を開催するなど相互に連携し、会社法上の内部統制、財務報告に係る内部統制及び各部門の業務遂行状況についての内部監査を年間を通じて実施しているほか、子会社及び関連会社における内部監査も実施しております。また、監査役及び監査室、会計監査人は必要に応じて情報の交換や打ち合わせを行うなど連携を深めております。監査役は、四半期毎に会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けております。監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の評価等について、定期的に情報を共有し、内部統制監査の連携に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役及び２名の社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。監査役は独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。また、社外監査役は、取締役会においてそれぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役丸山恵一郎氏は、弁護士の資格を有しており、豊富な法曹経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、同氏を選任しております。なお、丸山恵一郎氏は、当社が法律顧問契約を締結している弁護士法人名川・岡村法律事務所に所属しておりますが、当社が同法律事務所に支払った報酬は少額であります。社外監査役石渡俊弘氏は公認会計士、社外監査役飯島邦宏氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、両氏を選任しております。当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役丸山恵一郎氏、社外監査役石渡俊弘氏、社外監査役飯島邦宏氏を、独立役員として届け出て、受理されております。・責任限定契約に関する事項当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役203150――5215監査役(社外監査役を除く)1818――01社外役員33―――2(注)退職慰労金欄に記載の金額は、退職慰労引当金繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会で決議された報酬枠を上限総額として、取締役については、職位による基準額に業績を加味した金額を各役員の基本報酬として取締役会で決定することとしております。また、監査役については、報酬額決定に係る監査役の協議に際し、当社の業績も考慮に入れ、それぞれの報酬額を決定することとしております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額354百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的エフテック株式会社42,00061営業活動の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ99,00055取引関係の安定株式会社百五銀行104,00048取引関係の安定富士重工業株式会社32,26247営業活動の円滑な推進三菱重工業株式会社86,64146営業活動の円滑な推進横浜ゴム株式会社39,10942営業活動の円滑な推進株式会社東和銀行265,00029取引関係の安定田中精密工業株式会社30,00027営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,40020取引関係の安定株式会社りそなホールディングス30,65014取引関係の安定株式会社ＩＨＩ59,32316営業活動の円滑な推進株式会社みずほフィナンシャルグループ50,0009取引関係の安定株式会社群馬銀行10,6096取引関係の安定株式会社ケーヒン1,2001営業活動の円滑な推進株式会社ショーワ1,0001営業活動の円滑な推進(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業株式会社32,80991営業活動の円滑な推進株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ99,00056取引関係の安定エフテック株式会社42,00052営業活動の円滑な推進株式会社百五銀行104,00044取引関係の安定株式会社東和銀行265,00026取引関係の安定田中精密工業株式会社30,00025営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ5,40023取引関係の安定株式会社りそなホールディングス30,65015取引関係の安定株式会社みずほフィナンシャルグループ50,00010取引関係の安定株式会社群馬銀行10,6095取引関係の安定株式会社ケーヒン1,2001営業活動の円滑な推進株式会社ショーワ1,0001営業活動の円滑な推進ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員太田荘一新日本有限責任監査法人―耕田一英―(注)１．継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。監査業務に関わる補助者の構成名称区分人数新日本有限責任監査法人公認会計士９名その他13名⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み実施状況取締役副社長をコンプライアンスオフィサーとする、「エイチワンコーポレートガバナンス体制」により、コーポレート・ガバナンス領域、コンプライアンス領域、倫理領域、リスクマネジメント領域の４領域にわたる管理項目について、その充実強化に向けての全社的活動を進めております。