森永製菓株式会社
有価証券報告書－第166期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性および効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守ならびに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。ステークホルダーとの信頼関係の強化にあたっては、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。経営の健全性および効率性の向上等に向けては、取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。ロ．会社の機関の基本説明当社は、組織形態として、監査役会設置会社を採用しています。当社の取締役は10名（うち社外取締役１名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役２名）で構成しています。当社では、「決定基準規程」により、取締役会、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項および重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は、合議体の決定機関としては株主総会を除き唯一のものであるため、特に重要な事項について審議しており、その審議の実効性と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っております。例えば、経営計画等に関しては経営改革委員会、情報開示に関してはＩＲ委員会、取締役の人事および報酬に関しては役員人事報酬委員会を設置しています。このうち、経営改革委員会およびＩＲ委員会には常勤監査役が出席しています。なお、当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。また、業務執行の確実性を期すため、代表取締役社長、業務執行取締役をはじめ経営幹部による業務執行報告会議を設置しています。ハ．業務執行・経営監視の仕組みニ．当社が特に定款に定めている事項Ⅰ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。Ⅱ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項１）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。２）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。Ⅳ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役・社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ホ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展および強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化および経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督および監査の実効性確保に努めています。Ⅰ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制職務の執行が適正に行われるために、取締役は実効性のある内部統制システムの構築と法令および定款等の順守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制としています。また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を確保しています。「行動憲章」の下、コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じていません。また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内および社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行っています。なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用しています。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等（書面および電磁的記録）について、法令および重要度に応じて保存期間を定め、保存および管理を行っています。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制トータルリスクマネジメント委員会を設置し、「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類および評価し、平常時における予防対策を実施しています。また、監査部は、定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査しています。クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置を取るとともに、原因究明、再発防止対策を行っています。反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処しています。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「決定基準規程」に基づき、法定事項および重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行っています。Ⅴ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制としています。また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保しています。Ⅵ．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、経営改革委員会等の重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制としています。また、取締役および使用人は、職務の執行に関し、重大な法令および定款違反、もしくは不正行為の事実、または、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに常勤監査役に報告する体制をとっています。なお、監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととしています。補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとしています。平成26年６月27日現在、補助使用人は置いていません。②内部監査及び監査役監査内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、７名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っています。監査役は４名で、このうち社外監査役が２名です。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役です。監査役は、「監査役監査規則」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに経営改革委員会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的および必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っています。監査部長および常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役の宮井真千子氏は、平成26年３月まではパナソニック株式会社の役員、同年４月からは同社顧問を務めております。同氏は、電機業界にてマーケティング等の重要な業務執行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しています。社外監査役の高橋正弘氏は、森永乳業株式会社の元常務取締役としての経験と見識により経営を監視しています。当社と森永乳業株式会社との間には定型的な取引はありますが、特別な利害関係はありません。また、社外監査役の伊藤直紀氏は、みずほ投信投資顧問株式会社の元取締役副社長であり、これまでに培った経験により、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から客観的・中立的な監査をしています。当社とみずほ投信投資顧問株式会社との間には取引関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、社外取締役の宮井真千子氏及び社外監査役の伊藤直紀氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）233220―1211監査役（社外監査役を除く。）2525――2社外役員2424――3（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。２第158期定時株主総会（平成18年６月29日）において決議された取締役の報酬額は月額３千万円以内（使用人分給与は含まない）であります。３第143期定時株主総会（平成３年６月27日）において決議された監査役の報酬額は月額６百万円以内であります。４上記のほか、当社は第159期定期株主総会（平成19年６月28日）における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、12百万円の役員退職慰労金を支給しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の個別の報酬の算定にあたっては、報酬の一部を業績連動としており、その原案に基づき役員人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定しています。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数66銘柄貸借対照表計上額の合計額13,030百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱26,248,8867,533取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,405,9401,900同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,890,980575同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス121,308377同上日本たばこ産業㈱80,000240同上伊藤忠食品㈱37,510141同上イオン㈱100,000121同上オエノンホールディングス㈱431,868107同上ウォルト・ディズニー・カンパニー19,200102同上㈱カネカ160,00087同上㈱ファミリーマート8,68737同上㈱アークス16,34434同上ユニー㈱34,87125同上㈱マルイチ産商30,47224同上㈱バロー9,50416同上㈱丸久16,77215同上㈱トーカン8,52414同上西日本旅客鉄道㈱3,00013同上㈱フジ5,3729同上㈱ヤオコー2,2008同上㈱いなげや8,6968同上㈱大木14,2516同上㈱ヤマザワ4,3566同上㈱ポプラ10,0385同上マックスバリュ北海道㈱3,3005同上㈱関西スーパーマーケット6,6005同上イズミヤ㈱10,0004同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱5,200,0001,492信託（議決権行使の指図）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ450,000251同上㈱みずほフィナンシャルグループ450,00089同上（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の伊藤忠食品㈱以下の22銘柄並びにみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱26,248,8868,714取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,405,9401,931同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,890,980589同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス121,308478同上日本たばこ産業㈱80,000259同上ウォルト・ディズニー・カンパニー19,200158同上伊藤忠食品㈱37,510132同上イオン㈱100,000116同上オエノンホールディングス㈱431,868108同上㈱カネカ160,000100同上㈱ファミリーマート8,68739同上㈱アークス16,34432同上㈱マルイチ産商32,04127同上ユニーグループ・ホールディングス㈱34,87121同上㈱トーカン8,91518同上㈱丸久16,77217同上西日本旅客鉄道㈱3,00012同上㈱バロー9,50412同上㈱ヤオコー2,20010同上㈱フジ5,37210同上㈱いなげや8,6968同上㈱大木15,4858同上㈱ヤマザワ4,3566同上マックスバリュ北海道㈱3,3006同上㈱ポプラ11,2576同上㈱関西スーパーマーケット6,6005同上イズミヤ㈱10,0005同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的森永乳業㈱5,200,0001,726信託（議決権行使の指図）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ450,000255同上㈱みずほフィナンシャルグループ450,00091同上（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式のウォルト・ディズニー・カンパニー以下の22銘柄並びにみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当するものはありません。⑦会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。指定有限責任社員業務執行社員桃崎有治氏指定有限責任社員業務執行社員五十嵐徹氏なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名、計11名であります。