株式会社フジシールインターナショナル
有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、「包んで価値を、日々新たなこころで創造します。」を経営理念に、飲料、食品、日用品、医薬品など業界のお客様の課題や要望に応えるパッケージを開発・提供することで、成長してきました。お客様のパッケージへのニーズを理解し、差別化した商品（開発力・提案力・供給力）を提供することで、お客様に一番に指名され続けるパートナーになることを、経営の基本方針としております。また、当社は企業価値の向上のため、株主の権利・利益の保護、株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築、経営の透明性の確保及び有効な経営監視体制の構築が不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。当社は、これらの目標・取組みとともに株主の皆様をはじめ取引先、社員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期に亘る安定的な向上を目指して努力してまいります。この観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらにグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、委員会設置会社であり、グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化し、株主・投資家に対して経営に対する透明性の向上を図っております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており（有価証券報告書提出日現在）、取締役会の下には過半数を社外取締役で構成する指名・報酬・監査の３委員会を設置し、さらに監査委員会の下に監査委員会の職務を補助する組織として「グループ内部監査室」を設置して、経営に関する監督機能を強化しております。企業統治の体制の関係を図示すると次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は委員会設置会社の体制を採用しており、社外取締役３名が各自の経験や見識に基づいた監査機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりであります。・グループ全体の経営に対するコーポレート・ガバナンスを強化する。・株主・投資家に対する経営の透明性を向上する。・各事業会社における業務執行とグループ経営との役割を明確にし、グループ戦略の効率と質を向上する。・社外取締役の活用により、視野を広げた戦略と変化へのスピードアップを図る。ハ．内部統制システムの整備の状況フジシールグループ（以下「ＦＳＧ」という）は経営理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し内部統制システムを構築しております。当社はホールディングカンパニーとして、ＦＳＧの経営戦略に沿ったグループ全体の経営管理を行っており、取締役会ではＦＳＧの経営に関する重要事項の決定・承認及び全てのグループ会社の業務執行報告を行っています。「グループ会社運営規程」及び「ＦＳＧ職務権限規程」を定め、これらの規程に基づく当社への決裁・報告制度によりＦＳＧ各社の事業活動の管理及び支援を行っております。また、「ＦＳＧ倫理綱領」、「グループコンプライアンス管理規程」及び「役員規程」を制定し、コンプライアンス委員会及び相談ホットラインを設置しております。コンプライアンス委員会は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき重要な問題や重大な違反に関する業務プロセスの見直し等の再発防止策、課題の審議・決定を行います。適宜、取締役会に報告すると共に、経営上重要な判断を伴う場合は取締役会に審議・決定を依頼します。また、体制の維持・向上を図り、啓発教育を実施します。また、コンプライアンスに関する問題を早期に発見し、適切に対応するため、ＦＳＧの役員、社員が、疑義ある行為についてコンプライアンス委員会又は社外の弁護士に直接通報できる制度を設け、運営をし、ＦＳＧの役員によるコンプライアンス宣言書への署名及びＦＳＧの役員・社員へのコンプライアンスカードの配布並びに教育により、法令、社内規程遵守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にし、これらの実効性の確保に努めております。さらに、「グループ内部統制規程」を定めると共にＪＳＯＸ推進委員会を設置し、財務報告の適正性を確保・強化に努めております。また、「役員規程」、「組織規程」及び「稟議規程」に基づく職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制とし、ＩＴ技術を活用してテレビ会議などで業務の効率化を図ると共に、経営上重要な情報を識別し、確実にこれを取締役会にフィードバックする体制をとっております。中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その業務執行状況を取締役会に報告し、取締役会の評価を受けております。なお、「個人情報の保護に関する法律」に基づき、個人の権利利益を保護するため、「個人情報保護方針及び個人情報保護規則」を制定し、連結子会社株式会社フジシールにおいて、「プライバシーマーク」を取得しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針及び管理体制を定めた「グループリスク管理規程」を制定し、経営の健全・安定化を図り、これにより経営効率を高め、株主の利益及び社会的信用の向上を図ることとしております。グループリスク管理規程に基づき想定されるリスクの周知及び共有化を図り、当該リスク発生時の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、周知を行っております。また、リスク管理機能については、グループ内部監査室の実施する内部監査及び必要に応じて実施される第三者によるリスク管理体制の監査により検証し、監査委員会及び代表執行役に報告することとしております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である掛川雅仁氏、加藤文夫氏、渡加裕三氏の３氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。（有価証券報告書提出日現在）当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査の状況当社の「グループ内部監査室」は、グループ内部監査室長１名、監査担当者４名で構成されており、ＦＳＧ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っております。また、監査委員会と定期的に報告・調整を行うための連絡会を実施しております。執行役から独立性をもたせ、ＦＳＧ各社の業務を所管する部署と連携して内部統制の状況を把握し、監査委員会に報告するとともに、改善策の提案を行っております。さらに、「グループ内部監査規程」を制定し、内部監査の円滑かつ効果的な運営を図る体制をとっており、会計監査人とも緊密な連係を保つとともに、定期的に監査方針や監査意見交換などを行う会合を開催しております。③会計監査人の状況当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、後藤紳太郎氏及び生越栄美子氏であり、補助者は公認会計士10名、その他８名であります。当該監査法人は、当社グループ全体に対して、会社法及び金融商品取引法の規定に基づいた監査を実施し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。④社外取締役当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の掛川雅仁氏、加藤文夫氏及び渡加裕三氏の３氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他について特別の利害関係はありません。・掛川雅仁氏は、税理士としての専門的見地に基づくグローバルな会計、財務および税務の視点から、当社のグローバル経営・グループ経営の推進に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。・加藤文夫氏は、持株会社の経営者、また教育関係者として豊富な経験および幅広い見識をもっておられ、持株会社としての当社グループの機能体制の充実やグループ経営の推進に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。・渡加裕三氏は、化学の分野における研究開発部門の責任者およびグローバル展開をされている会社の取締役としての経験があり、技術的な視点および経営的な視点に基づき、当社の経営体制に対する的確な助言と監督をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。また、当社は、社外取締役の掛川雅仁氏、加藤文夫氏、渡加裕三氏の各氏を、職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。取締役会においては、それぞれの専門的な立場からの意見を述べ、重要事項の決定に深く関与しており、経営者及び執行責任者への監督機能も十分果たしております。当社は委員会設置会社の形態を採用し、経営上の意思決定の迅速化、経営の透明性を高めております。指名・報酬・監査の３委員会の各委員には、社外取締役３名が就任しております。社外取締役の選任に関しては、取締役執行役の選任基準に照らし、指名委員会で検討・決定しており、社外取締役の選任に当たり、「社外取締役の独立性基準」を取締役選任基準に定めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役及び執行役（社外取締役を除く。）151,366151,366－－－5社外役員16,92016,920－－－4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人分の給与等の額は、絶対額において、あるいは取締役（執行役）の報酬等との比較において相対的に多額でないため、記載を省略しております。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容の決定に関する方針を以下のとおり定めております。報酬委員会は、当方針により取締役及び執行役が受ける個人別の報酬を決定するものであります。(ａ)基本方針当社の取締役及び執行役の報酬は、各人の経歴・職歴・職務・職責に応じ、当社の業績・経営環境等を考慮のうえ、決定します。(ｂ)取締役の報酬取締役の報酬については定額とし、その支給水準については当該年度の基本方針のもと、常勤・非常勤の別、取締役としての職務の内容を考慮して決定します。なお、執行役を兼務する取締役に対しては、執行役報酬を主体に支給します。(ｃ)執行役の報酬基本報酬と業績連動報酬で構成します。基本報酬は各執行役の職務・職責に応じた定額とし、業績連動報酬は各執行役が分掌する部門の業績達成度等に応じて決定した額とします。なお、一定額に達した場合は、業績連動報酬の一部を当社株式で支給します。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄2,128,563千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヤクルト本社151,858577,822取引先との関係維持のため日清食品ホールディングス株式会社73,867323,907取引先との関係維持のため宝ホールディングス株式会社180,000142,200取引先との関係維持のため株式会社マンダム32,500107,250取引先との関係維持のため株式会社伊藤園40,20090,088取引先との関係維持のためハウス食品グループ本社株式会社34,27156,137取引先との関係維持のため株式会社みずほフィナンシャルグループ186,00037,014取引先との関係維持のため小林製薬株式会社7,46333,921取引先との関係維持のためカゴメ株式会社16,74229,885取引先との関係維持のため日本山村硝子株式会社132,82524,041取引先との関係維持のためコカ・コーラウエスト株式会社13,67322,465取引先との関係維持のため株式会社伊藤園第１種優先株式12,06022,371取引先との関係維持のため明治ホールディングス株式会社4,95721,639取引先との関係維持のため昭和電工株式会社114,19516,101取引先との関係維持のため森永製菓株式会社69,74114,366取引先との関係維持のため第一三共株式会社7,80014,157取引先との関係維持のため株式会社ブルボン10,24013,445取引先との関係維持のためアサヒグループホールディングス株式会社4,3009,670取引先との関係維持のため雪印メグミルク株式会社5,2007,795取引先との関係維持のため六甲バター株式会社7,7175,054取引先との関係維持のため江崎グリコ株式会社3,8133,714取引先との関係維持のためモロゾフ株式会社11,0853,392取引先との関係維持のため理研ビタミン株式会社7531,721取引先との関係維持のため株式会社ダイショー1,4401,195取引先との関係維持のためコカ・コーライーストジャパン株式会社500620取引先との関係維持のためＦＤＫ株式会社1,21091取引先との関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヤクルト本社176,401913,762取引先との関係維持のため日清食品ホールディングス株式会社75,479351,358取引先との関係維持のため宝ホールディングス株式会社180,000141,660取引先との関係維持のため株式会社マンダム32,500121,225取引先との関係維持のため株式会社伊藤園40,20092,862取引先との関係維持のためハウス食品株式会社36,38762,368取引先との関係維持のため小林製薬株式会社8,12648,352取引先との関係維持のため明治ホールディングス株式会社5,09033,137取引先との関係維持のためカゴメ株式会社17,62130,819取引先との関係維持のためコカ・コーラウエスト株式会社13,98025,178取引先との関係維持のため日本山村硝子株式会社132,82524,174取引先との関係維持のため株式会社伊藤園第１種優先株式12,06022,214取引先との関係維持のため昭和電工株式会社124,66118,200取引先との関係維持のため森永製菓株式会社74,44416,824取引先との関係維持のため第一三共株式会社7,80013,556取引先との関係維持のためアサヒグループホールディングス株式会社4,30012,422取引先との関係維持のため株式会社ブルボン10,84111,936取引先との関係維持のため雪印メグミルク株式会社5,7217,701取引先との関係維持のため江崎グリコ株式会社4,9416,754取引先との関係維持のため六甲バター株式会社7,7176,721取引先との関係維持のためモロゾフ株式会社11,0853,558取引先との関係維持のため理研ビタミン株式会社8642,041取引先との関係維持のためコカ・コーライーストジャパン株式会社5001,295取引先との関係維持のため株式会社ダイショー1,4401,270取引先との関係維持のためＦＤＫ株式会社1,210168取引先との関係維持のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ニ．執行役の責任免除当社は、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨取締役会決議事項を株主総会で決議できないこととしている事項当社は、委員会設置会社であることから、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項については、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ＦＳＧは、“市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、断固たる態度で対応すること”を基本方針としています。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況ＦＳＧは、「ＦＳＧ倫理綱領」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し、役員、社員の行動規範として定めています。「企業防衛対策協議会」に加盟しており、総務部門を主管として情報の集約を図り、反社会的勢力に対して常に注意を払うこととしています。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係を遮断することを可能とする取り決めを各取引先との間ですすめるとともに、弁護士及び警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備しています。