ファナック株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役設置会社です。取締役12名（うち社外取締役１名）から成る取締役会と、監査役５名（うち社外監査役３名）から成る監査役会が置かれています。当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。上記体制の採用理由：現状の体制は十分に機能していると考えております。②内部統制システムの整備の状況当社は、以下の内部統制システムを整備しております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制社内規定に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役および監査役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、環境、災害、品質および輸出管理等に係るリスクについては、リスク対応責任者が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかにリスク対応責任者を定める。さらに、社長直轄の内部監査室が、各部門の業務遂行状況について内部監査を行う。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営システムを用いて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(1)取締役および主要な使用人を構成員とする各種主要会議における重要事項の審議(2)原則として月１回以上開催される取締役会における重要事項の承認と決算等の報告４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規定に関する教育を実施することにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。また、反社会的勢力とは関係を持たないとの基本方針を取締役および使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関と連携し組織的に対応する。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の社長は当社社長に対し定期的にその事業の状況を報告するとともに、重要案件については事前にその承認を得る。さらに当社取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に開催される取締役会に出席することで子会社における業務執行を管理する。また、第２項に記載したリスク対応責任者が、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を、子会社に対しても行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制必要に応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。７．取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制第３項に記載した取締役会および各種主要会議に、監査役が出席することで、取締役および使用人と、経営に必要な情報を共有する。また、監査役会に、社長が出席することで、監査役と、経営に必要な情報を共有する。③監査役監査の状況当社では計５名の監査役のうち、２名が常勤監査役、３名が社外監査役となっております。監査役は、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査を通じ、厳密な監査を実施しております。④社外役員社外取締役は１名、社外監査役は３名です。社外取締役および社外監査役には、それぞれの豊富な体験、経験、識見から、適宜助言をいただいております。社外監査役中川威雄および原田肇の２氏は、当社の株式を保有しています。社外取締役小野正人氏は、株式会社トータル保険サービスの代表取締役社長および日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役を務めています。社外監査役中川威雄氏は、ファインテック株式会社の代表取締役社長ならびに株式会社ツガミ、日本ピラー工業株式会社およびオーエスジー株式会社の社外取締役を務めています。社外監査役原田肇氏は、日本ギア工業株式会社の社外監査役を務めています。社外取締役小野正人氏および社外監査役中川威雄、住川雅晴、原田肇の４氏と当社の間、ならびに小野正人、中川威雄、原田肇の３氏が役員を務めている上記各社と当社の間には、いずれも特記すべき利害関係はありません。社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準等については、証券取引所の独立性に関する判断基準によっており、選任状況は適切であると考えています。内部監査・内部統制の状況については監査役会を通じて、また会計監査については会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である小野正人氏および社外監査役である中川威雄、住川雅晴、原田肇の４氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っており、具体的な担当は次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員百井俊次(注)指定有限責任社員業務執行社員腰原茂弘(注)指定有限責任社員業務執行社員安藤勇(注)(注)当社に係る継続監査年数は７年以下です。会計監査業務に係る補助者：公認会計士５名その他17名監査役および会計監査人は、必要に応じ随時情報を交換し、連携を図っております。⑦役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）2,0779011,17617監査役（社外監査役を除く）12660662社外役員3333─3ロ役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与稲葉善治（取締役）432当社182250山口賢治（取締役）238当社93145内田裕之（取締役）157当社7285権田与志広（取締役）168当社7593稲葉清典（取締役）133当社4885松原俊介（取締役）108当社5751小針克夫（取締役）118当社3032台湾ファナック自動化股份有限公司2135小坂哲也（取締役）104当社5054リチャードイーシュナイダー（取締役）282当社─64ファナックアメリカコーポレーション72146オーラフシーゲーレルス（取締役）137当社─56ファナックヨーロッパコーポレーション5328ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針：該当事項はありません。⑧リスク管理体制の整備の状況上記②「内部統制システムの整備の状況」の２に記載のとおりであります。⑨取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額9,486百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士電機株式会社13,421,0003,677取引関係の維持・発展のためシチズンホールディングス株式会社1,000,000494取引関係の維持・発展のため株式会社滝澤鉄工所3,000,000474取引関係の維持・発展のため株式会社山善480,000297取引関係の維持・発展のため株式会社森精機製作所225,000251取引関係の維持・発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,100,000219取引関係の維持・発展のため株式会社ツガミ327,000177取引関係の維持・発展のため株式会社牧野フライス製作所216,249124取引関係の維持・発展のため株式会社岡本工作機械製作所340,00041取引関係の維持・発展のため株式会社シーイーシー60,00039取引関係の維持・発展のため浜井産業株式会社250,00019取引関係の維持・発展のため黒田精工株式会社53,0009取引関係の維持・発展のため株式会社ジェイテクト1,2801取引関係の維持・発展のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士電機株式会社13,421,0006,187取引関係の維持・発展のためシチズンホールディングス株式会社1,000,000777取引関係の維持・発展のため株式会社滝澤鉄工所3,000,000465取引関係の維持・発展のため株式会社山善480,000327取引関係の維持・発展のためＤＭＧ森精機株式会社225,000294取引関係の維持・発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ1,100,000224取引関係の維持・発展のため株式会社ツガミ327,000202取引関係の維持・発展のため株式会社牧野フライス製作所216,249157取引関係の維持・発展のため株式会社シーイーシー60,00038取引関係の維持・発展のため株式会社岡本工作機械製作所340,00036取引関係の維持・発展のため浜井産業株式会社250,00023取引関係の維持・発展のため黒田精工株式会社53,00010取引関係の維持・発展のため株式会社ジェイテクト1,2802取引関係の維持・発展のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。