山田コンサルティンググループ株式会社
有価証券報告書－第25期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社グループは、純粋持株会社体制により経営判断の迅速化による企業競争力の強化を目指す一方、事業子会社に対する経営管理・監督機能を発揮することにより、当社グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの充実を行っております。②企業統治の体制（ⅰ）企業グループ統治当事業年度末の当社の役員構成は、取締役５名、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）となっており、監査役制度を採用しております。当社代表取締役会長兼社長は、主要事業子会社の代表取締役会長を兼務しており、それぞれの営業戦略会議等の重要な会議に出席することにより当社グループの統治を行っております。なお、平成26年６月18日開催の当社第25回定時株主総会において、経営監督機能をさらに強化するために、社外取締役を１名新たに選任いたしました。（ⅱ）取締役会の状況当社は、定例取締役会を月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて全事業子会社の会計報告等も行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、原則として各事業子会社の取締役・監査役も陪席しており、意見交換・情報交換を行っております。（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由当社は純粋持株会社として当社グループの事業子会社を統括し、経営判断の迅速化による企業競争力の強化を図っている一方で、事業子会社に対する経営管理・監督機能を発揮しております。また、当社では監査役制度を採用しており、監査役３名とも社外監査役であることから、監査役監査により経営の監督機能は十分に発揮できる体制となっております。常勤監査役は取締役会及び各事業子会社の営業戦略会議等の重要な経営・営業会議に出席し、経営の実態を適時把握することにより、業務執行の監督機能を発揮しております。（ⅳ）内部統制システムの整備の状況当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・コンプライアンス関連の諸規程を会社の行動規範とし、取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。・内部通報者保護規程を制定しており、組織的または個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。・リスクの現実化に伴う危機に備え、グループ各社において危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会の毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。（ホ）会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重し、取締役からの独立性を確保するものとする。（ト）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。・監査役は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり、監査役監査を行う。（リ）反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針とする。当社の総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築している。（ⅴ）リスク管理体制の整備状況グループ基本理念「健全な価値観」のもと、法令の遵守及び高い倫理観の保持を徹底するため、グループ全体のリスク管理に関する統括組織としてグループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。加えてその下部組織としてグループ各社においてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に研修会を実施し、社会的責任を重視した企業風土の維持・強化を図っております。（ⅵ）責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び事業子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長に行われるとともに、監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行うことになっております。また、内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、必要に応じて監査役及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について情報交換を行うことになっております。監査役監査は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で実施しております。常勤監査役は当社の取締役会及び各事業子会社の営業戦略会議等の重要な経営・営業会議に出席し、経営の実態を適時把握することにより、業務執行の監督機能を発揮しております。監査法人との決算事前説明会及び監査法人による監査報告会には監査役も出席し、相互に意見交換ができる体制となっております。④社外取締役及び社外監査役平成26年６月18日開催の第25回定時株主総会により社外取締役１名を新たに選任いたしました。その結果、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役を新たに１名選任することにより、当社の経営管理機能をさらに強化できるものと考えております。当社と社外取締役である伏見俊行氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役である伏見俊行氏には、国税庁勤務後、現在は大学院教授という職歴での財政・金融・税務等に関する豊富な経験・実績・見識を当社の経営に反映させることを期待するとともに、客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言や提言を期待しております。また、同氏は独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。当社と社外監査役全員との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外監査役である小松直也氏は、金融機関出身であり、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、実務及び専門的見地からの監査を期待しております。また、同氏は独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。社外監査役である武内正氏及び鈴木康二氏は、公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する高い専門知識を活かした監査を期待しております。また、両氏は独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、両氏を独立役員に指定しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に判断しております。⑤役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役22,70822,600108－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員8,7008,700－－－3（ⅱ）役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。（ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の基本報酬額は、平成12年６月15日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。取締役にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、平成19年６月19日開催の第18回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。監査役の基本報酬額は、平成元年７月８日開催の創立総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も多い会社（最大保有会社）である山田ビジネスコンサルティング㈱及びその次に大きい会社である㈱東京ファイナンシャルプランナーズについては以下のとおりであります。（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額山田ビジネスコンサルティング㈱２銘柄5,000千円㈱東京ファイナンシャルプランナーズ１銘柄1,463千円（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（ⅳ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を実施できるようにするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を実施できるようにするため、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会計監査の状況当社の会計監査は新日本有限責任監査法人が実施しており、当事業年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士等は、以下のとおりであります。監査業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員業務執行社員関谷靖夫氏指定有限責任社員業務執行社員桒野正成氏監査業務に係る補助者：公認会計士９名、その他10名