株式会社千葉興業銀行
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当行は、企業活動の価値観の拠り所として、また活動を展開する上での判断基準として企業理念を定めております。企業理念である『地域とともに、お客さまのために、「親切」の心で』は、当行の存在意義、経営姿勢、行動規範を示したものであります。この企業理念の実践と併せて企業倫理を確立するために千葉興業銀行行動憲章を制定し、銀行の内外に公表するとともに、役職員全員の行動基準と位置付けております。行動憲章は、「１．揺るぎない信頼の確立、２．質の高い金融サービスの提供、３．法令やルールの厳格な遵守、４．社会とのコミュニケーション、５．従業員の人権の尊重等、６．環境問題への取組み、７．社会貢献活動への取組み、８．反社会的勢力との関係遮断」の８項目からなっております。この行動憲章の趣旨を踏まえ、コンプライアンス委員会、リスク統括部を設置し企業倫理の実践態勢、法令等遵守態勢を整備しております。また、経営方針や経営成績及び財政状態等、企業情報のディスクロージャーやアカウンタビリティ（説明義務）等の充実にも努めております。意思決定、執行等に係る体制として、経営の最高意思決定及び監督機関である取締役会、頭取・ＣＥＯを議長として経営に係る重要事項を審議し決定する経営会議、頭取からの権限委譲により副頭取・ＣＯＯを委員長として業務執行に関する事項を審議する経営執行委員会、の３機関を置き、経営の透明性確保と経営の迅速化に重点を置いたガバナンス体制を構築しております。①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制の概要当行は、取締役会を経営の最高意思決定及び監督機関とし、取締役会規程等に基づき、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、業務の執行状況の報告を受け、その遂行状況の監督を行っております。取締役会には必ず監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会は４名で構成されております。また、監査役は、４名のうち半数の２名が社外監査役であります。取締役会の下部組織として、頭取・ＣＥＯを議長に、取締役、監査役、案件を担当する執行役員及び本部の部・室長を構成メンバーとする経営会議を置いており、銀行業務に関わる重要事項等を審議しております。具体的な執行に関わる企画等については、副頭取・ＣＯＯと経営執行委員会に委ね、経営の効率化、執行のスピードアップを図っております。また、弁護士や税理士等と顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜、専門家の意見を参考にいたしております。このように、十分な討議と意思疎通を図り、法令等を遵守した経営の意思決定が行える体制としております。当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。なお、監査役４名中２名は大企業の経営者としての経験と見識を有する社外監査役を選任しており、適法性の監査に加え、取締役会における決定や業務執行にあたり、その経験や見識に基づいたアドバイスを受けることができる状況にあります。ロ．内部統制システムの整備状況（イ）業務の適正を確保する体制当行は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、以下の９項目の体制整備を図っております。○取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全行横断的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努めております。・コンプライアンスの基本方針、コンプライアンスの基本方針細則、コンプライアンス統括部署を定めコンプライアンスの推進を行っております。・部署毎にコンプライアンス管理者を設置し、コンプライアンスの遵守状況のチェックを実施しております。・コンプライアンス活動の指針となるコンプライアンスマニュアルを整備するとともに、コンプライアンスプログラムを定め、コンプライアンス活動を具体的に実施しております。・取締役会規程において、コンプライアンスに関する重要な事項を３ヶ月に１回以上取締役会に報告することを定めております。・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環と位置付け、統括部署をリスク統括部と定めるとともに、千葉興業銀行行動憲章、コンプライアンスマニュアル等の規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。・業務部門から独立した内部監査部門を監査部と定め、財務報告の信頼性を含む内部管理態勢の適切性及び有効性を検証しております。・法令等に違反する行為の早期発見及び是正を目的として、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・情報セキュリティポリシー等の情報管理関連規程類に従い、取締役の職務執行に関する情報を適切に保存・管理を行う体制を構築しております。・取締役会議事録・資料、稟議書・報告書については重要情報として管理しております。・株主や顧客に当行をご理解いただくため、当行の経営内容・方針等をより分かり易くお知らせすることを基本として、広報憲章を制定して広報・ＩＲ活動の充実を図っております。○損失の危険の管理に関する規程その他の体制・業務に内在する主要リスクに係る管理方針及び管理規程を定めております。・方針・規程に沿って適切にリスクを管理するため、リスク毎にリスク管理部署を設置するほか、統括部署及び組織横断的なリスク管理委員会を設置しております。・リスク管理部門は収益部門から分離させ、相互牽制機能が発揮できる体制を構築しております。・当行の直面するあらゆる緊急事態によって、人命、当行の財産や社会的信用が失われるおそれがある場合に、通常業務を超えて事前・事後の緊急対策を実施しております。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度の導入と併せ、経営会議、経営執行委員会、各種委員会を設置し効率的な職務執行を確保できる体制を構築しております。・取締役会は、経営計画を策定し、当行の業務に関する重要な事項を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。・取締役会は職務分掌や職務権限を定め、効率的な運営を図るとともに相互に牽制する体制を構築しております。○当行並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行の連結子会社については管理規程を定め、経営、コンプライアンス、各種リスクについて当行と同様の適正な業務運営を確保できる体制を構築しております。・また当行は株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用関連会社であることから、同社がグループ統一の基準で定めた「子会社等経営管理規程」を遵守し同社の子会社である株式会社みずほ銀行に重要事項の事前通知・報告を行い経営管理を受けております。・さらにリスク管理、コンプライアンス、内部監査については、株式会社みずほフィナンシャルグループが定めた基本方針に基づき株式会社みずほ銀行が定めた基本方針に則り、同行から管理を受けております。○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・内規において監査役室を設置し、分掌業務を規定しております。○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めております。・監査役室に属する使用人の人事異動・評価及び監査役室の組織変更については、常勤監査役の同意事項としております。○取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役会等諸会議への監査役の出席、取締役宛稟議・報告等の監査役への回覧、内部監査結果の監査役への報告の他、「監査役報告規程」を制定し、重要な事項について監査役へすみやかに報告される体制を構築しております。・その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、担当役員が速やかに監査役へ報告を行っております。・なお、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・内部監査部門による報告・連携など監査役監査の実効性確保に資する措置を講じております。・代表取締役は常勤監査役と定期的に意見交換会を開催しております。・監査役が経営会議等の重要会議に出席し意見を述べることが可能な運営としております。業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、法令遵守といった内部統制の適切性及び有効性を検証するため、監査部による営業店・本部・連結子会社の監査、監査役監査、外部監査等により監査機能の充実・強化を図っております。（ロ）リスク管理体制当行は、リスク管理を経営の重要課題と位置付け、銀行業務に内在するリスクの規模、質に応じた適切なリスク管理体制を構築のうえ、リスクを正確に把握し適切に管理することにより経営の健全性の維持・向上に努め、経営基盤をより強固なものとすることをリスク管理の基本方針としております。主要なリスクについて、管理規程、所管部署を定め管理する体制とするとともに、各所管部署が管理しているリスクを統合的に管理する体制としてリスク統括部を設置する他、横断的な組織としてリスク管理委員会を設置するなど、リスク管理の実効性向上に向けた体制の強化等に取組んでおります。（ハ）コンプライアンス体制銀行の持つ高い公共性、社会的責任の重さに対する認識のもと、コンプライアンスについては経営の基本原則と位置付けております。コンプライアンス委員会を設置して組織横断的な議論を行うほか、各部室店には、コンプライアンス責任者、コンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスを推進しております。これまでも、コンプライアンスに係る諸規定の整備・充実・態勢の整備・強化を図ってまいりましたが、社会環境の変化に対応した法令等の制定・改正等について、その趣旨を十分理解し的確に対応すべく、研修の充実やコンプライアンス・プログラムの実施等により行内への周知徹底を図るなど、法令等遵守態勢のさらなる充実を図っております。（ニ）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況当行は、企業活動遂行上の行動基準と位置付けている「千葉興業銀行行動憲章」の一項目に「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、「反社会的勢力に対する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類・マニュアル類を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、速やかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。反社会的勢力の定義がより明確化され、関係遮断に取組む姿勢が一層求められる中で、引き続き十分な行内態勢の構築・強化に取組んでまいります。ハ．責任限定契約の内容の概要当行は社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、監査部の業務監査担当（13名）が、本部・営業店及び関連会社の内部管理態勢（コンプライアンス態勢、リスク管理態勢を含む）等の、適切性及び有効性の検証、問題点の改善方法の提言を行っております。また、資産監査室（３名）が本部・営業店の自己査定・信用格付、償却・引当の正確性及び適切性並びに与信管理状況の検証を行っております。監査役監査については、株主の負託を受けた独立の機関として、４名の監査役（うち常勤監査役２名・非常勤（社外）監査役２名）が、監査役監査基準に則って、取締役が行う意思決定状況、法令等遵守、リスク管理、企業情報開示などを含む内部統制システムの構築・運用状況の監査、取締役会・経営会議等重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び行員から受領した報告内容の検証、当行の業務及び財産の状況に関する調査、営業店への往査等を行っております。監査法人は、新日本有限責任監査法人であります。会計監査を行った公認会計士は菅原和信・加藤信彦であり、また補助者は11名（公認会計士４名、その他７名）となっております。新日本有限責任監査法人に対しましては、会計監査に加え、システム監査を依頼するなど外部監査機能の充実を図っております。監査役と内部監査部門の連携については、毎月１回開催する業務監査報告会（監査部が実施する営業店業務監査の結果報告会）に監査役が出席し内部監査の結果について聴取し状況把握しております。また、監査部と監査役の意見交換会を毎月１回実施し、連携強化を図っております。監査役と会計監査人の連携の内容は、会計監査人の往査及び監査講評への立会い、会計監査人との意見交換会の開催等であります。監査役と会計監査人の連携の他、監査役は内部統制部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監査の実施に努めております。③社外取締役及び社外監査役当行の社外監査役は原口秀夫、鈴木伸弥の２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特段定めておりませんが、社外監査役は当行との間に利害関係がなく独立性を堅持する人物を選任しております。社外監査役両氏は当行との間に利害関係のない立場で経営陣に対して独立性を堅持するとともに、監査役に求められる実効性や専門性の要素を兼ね備えております。中立・公正な立場で、適切かつ効率的な業務執行、企業倫理・法令等遵守、一般株主保護等の観点から客観的に監査を実施するなど、適切な監督機能を十分に発揮しております。また、社外監査役は会計監査人との意見交換会等に出席する等、会計監査人との連携を図る他、内部統制部門・内部監査部門から必要に応じて報告等を受けるなど、実効性の高い監査の実施に努めております。社外監査役原口秀夫氏は、平成23年６月まで株式会社損害保険ジャパンの業務執行者でありましたが、以降、直接業務執行には携わっておりません。同氏が業務執行者であった株式会社損害保険ジャパンとは、預金等の経常的な取引や当行窓口で同社保険商品の取扱いがありますが、当行の預金量に占める取引の規模や取引の性質に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役鈴木伸弥氏は、明治安田生命保険相互会社の代表執行役であります。明治安田生命保険相互会社とは、預金等の経常的な取引や当行窓口で同社保険商品の取扱い、及び同社からの借入金があります。いずれも取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、社外監査役両氏を株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。当行の経営陣から独立性を堅持する社外監査役２名と常勤監査役２名からなる監査役会と４名の取締役からなる取締役会の連携体制を中心として、十分な討議と意思疎通を図り、適切かつ効率的な業務執行、企業倫理・法令等遵守、一般株主保護等の観点から経営に対する監督機能を十分に発揮できる体制として現在の体制を採用していることから、社外取締役は選任しておりません。④役員の報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬退職慰労金取締役4594910監査役（社外監査役を除く）222193社外役員2440（注）１．当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額を「退職慰労金」の欄に記載しております。２．上記のほか、平成25年６月27日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金０百万円（監査役１名に対し０百万円）を支払っております。なお、本金額中には、過年度開示した役員退職慰労引当金の繰入額０百万円（監査役分０百万円）が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬は、定款の定めるところにより、株主総会の決議を得た額以内とされ、規程に基づき、職位等を勘案して決定されております。今般、経営改革の一環として、役員報酬制度の見直しを行い、平成26年６月27日開催の第92回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の業績及び企業価値向上への貢献意欲並びに株主重視の経営意識を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションの導入を決議いたしました。また、監査役の報酬については、中立性及び独立性を高めるため確定金額報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数125銘柄貸借対照表計上額の合計額24,716百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キッコーマン株式会社1,033,5641,712安定株主として長期的に保有しております。ＮＫＳＪホールディングス株式会社717,5621,409同上京葉瓦斯株式会社2,700,7501,215同上株式会社武蔵野銀行320,3081,181同上株式会社オリエンタルランド65,000995同上イオン株式会社742,562902同上東京海上ホールディングス株式会社325,995863同上京成電鉄株式会社804,000806同上株式会社ケーヨー1,363,833651同上株式会社みずほフィナンシャルグループ3,062,309609同上株式会社大垣共立銀行1,539,350526同上ユアサ・フナショク株式会社2,282,905495同上株式会社丸山製作所1,625,879440同上東急不動産株式会社500,000438同上株式会社クレディセゾン151,800355同上サッポロホールディングス株式会社900,000355同上株式会社クレックス331,000343同上安田倉庫株式会社300,000331同上株式会社肥後銀行525,000315同上東京建物株式会社470,305309同上住友不動産株式会社86,000309同上山崎製パン株式会社216,832277同上株式会社マツモトキヨシホールディングス100,000272同上フクダ電子株式会社80,000272同上関東天然瓦斯開発株式会社378,843250同上新日本建設株式会社968,480235同上日産化学工業株式会社200,000226同上ＴＰＲ株式会社146,072214同上株式会社四国銀行731,900211同上大多喜ガス株式会社380,360201同上（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キッコーマン株式会社1,033,5642,012安定株主として長期的に保有しております。ＮＫＳＪホールディングス株式会社717,5621,902同上イオン株式会社1,192,5621,386同上京葉瓦斯株式会社2,700,7501,363同上株式会社武蔵野銀行320,3081,095同上株式会社オリエンタルランド65,0001,020同上東京海上ホールディングス株式会社325,9951,009同上株式会社ヤクルト本社180,700936同上京成電鉄株式会社804,000719同上株式会社ケーヨー1,363,833638同上株式会社みずほフィナンシャルグループ3,062,309624同上ユアサ・フナショク株式会社2,232,905555同上Ｋ＆Ｏエナジーグループ株式会社341,565484同上株式会社大垣共立銀行1,539,350434同上東京建物株式会社470,305416同上東急不動産ホールディングス株式会社500,000385同上株式会社丸山製作所1,625,879375同上サッポロホールディングス株式会社900,000365同上フクダ電子株式会社80,000364同上大成建設株式会社768,000354同上住友不動産株式会社86,000347同上安田倉庫株式会社300,000329同上株式会社マツモトキヨシホールディングス100,000328同上株式会社クレディセゾン151,800311同上日産化学工業株式会社200,000309同上新日本建設株式会社968,480303同上株式会社肥後銀行525,000288同上山崎製パン株式会社216,832264同上ＴＰＲ株式会社146,072229同上株式会社大和証券グループ本社255,000228同上（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式23871638非上場株式－－－－（注）減損処理はありません。当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式1,952118446非上場株式－－－－（注）減損処理はありません。ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥取締役の定数当行の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、同条第１項に定める自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、優先株式における同法第459条第１項第１号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑨中間配当当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主、又は信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪種類株式の議決権第一種、第二種、第四種及び第五種優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有するものとする。」と定款に定めております。これらの種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。なお、提出日現在、発行済の優先株式は、第一回第一種優先株式、第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式であります。