森永乳業株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１.企業統治等の状況（1）企業統治に関する基本的な考え方当社グループは、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応して、組織体制、経営の仕組みを構築するとともに、経営の透明性と健全性の向上とコンプライアンスの徹底に取り組み、株主をはじめ各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、企業価値の向上を目指してまいります。（2）企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。（3）当該企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会とは別に取締役と執行役員で構成する経営会議を設置しております。取締役および執行役員は、経営会議において、それぞれの職務の執行状況について意見交換を行い、当社にとって最適な効率を追求するように努めております。（4）内部統制システム等の整備の状況①内部統制システムに関する基本的な考え方当社グループは、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組み、それぞれの担当部署が相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう内部統制の構築に取り組んでいます。②内部統制システムの整備状況当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっています。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の業務部門が担当しています。コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役および使用人が、法令および定款、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しています。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しています。リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めています。財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しています。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めています。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関との緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しています。④反社会的勢力排除に向けた整備状況対応統括部署により、警察署等の外部専門機関との連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。２.内部監査、監査役監査および会計監査の状況（1）内部監査および監査役監査の組織、人員および手続内部監査につきましては、当社に監査部（８名）を設置し、当社各部門およびグループ会社の業務の適法性、妥当性および有効性について計画的に監査を実施しております。監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査方法に従って監査活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の武山信義氏は、森永製菓株式会社にて理事・関連事業部長、理事・経理部長を務めてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の富田美栄子氏は、弁護士として高度な専門的知識を有しております。（2）会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類および連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員大坂谷卓市瀬俊司会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他12名（3）内部監査、監査役（社外監査役を含む）監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中において情報交換を行い、情報を共有化しております。また、会計監査人が行う現預金・有価証券類の実査への立会および共同でたな卸資産の実地たな卸の立会を行うことにより、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。監査役は、内部監査を担当する監査部より定期的に監査計画、監査状況および監査結果の説明・報告を受けるほか、随時情報交換を行い情報の共有化を図るとともに、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。内部統制委員会の特別委員として監査役１名を選任し、監査役と内部統制委員会における情報の共有化を図っております。また、内部監査を担当する監査部は、内部統制委員会に対し、監査計画、監査状況、監査結果の説明・報告を行うとともに、会計監査人と随時情報交換を行い、内部統制の信頼性、妥当性の向上に向け、連携強化に努めております。３．社外役員の状況（1）社外役員の員数等社外取締役は１名、社外監査役は２名選任しております。社外取締役との関係については、社外取締役１名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の、略歴および所有する当社の株式数は「５役員の状況」に記載のとおりであります。（2）社外役員が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況現在９名の取締役のうち１名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役１名および社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。なお、当社は現状、社外役員を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、金融商品取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。４.役員報酬等当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。区分員数基本報酬ストックオプション報酬等の総額取締役8名186百万円24百万円211百万円監査役(社外監査役を除く)2名47百万円－47百万円社外監査役2名11百万円－11百万円計12名245百万円24百万円270百万円（注）１平成25年６月27日付けにて退任いたしました取締役３名に対し基本報酬17百万円、使用人兼取締役の使用人給与相当額６百万円、平成17年６月29日株主総会決議による退職慰労金の打ち切り支給69百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。２ストックオプションは、平成25年７月12日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権（株式報酬型ストックオプション）102個を取締役８名に付与したものであります。３取締役のうち使用人兼務取締役４名には上記表のほかに使用人給与相当額92百万円を支払っております。４役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ⅰ）取締役・監査役の基本報酬の決定方法取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円、監査役５百万円)の範囲内で、以下により決定いたします。・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。・取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績報酬＝基本報酬額（月額）」とする。監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績報酬の対象としない。・業績報酬部分は、前年の業績を評価して毎年７月に見直しを行い、必要な改定を行う。固定報酬部分は世間水準等と比較して、改定が必要と判断される場合に改定する。・業績報酬部分の業績反映は、代表取締役は単体および連結の会社業績によるものとし、その他の取締役は、単体および連結の会社業績と個人業績の双方を評価して行う。ⅱ）取締役へのストックオプション付与決定方法・当社取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、これに代えてストックオプションとして新株予約権(行使することにより交付を受けることのできる当社普通株式１株あたりの払込金を１円とする新株予約権)を割り当てている。・総個数及び総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(予約権１個につき付与普通株式数１千株とし、１年以内に発行できる予約権数上限は120個、報酬等合計上限は１年間で60百万円)の範囲内で、付与個数を役位別に決定している。５.株式の保有状況（1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数122銘柄貸借対照表計上額11,059百万円（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼリア新薬工業㈱1,854,7412,693取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,799,0001,561同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,940,000784同上森永製菓㈱3,431,921706同上㈱武蔵野銀行90,262333同上㈱オークワ207,998217同上イオン㈱158,242192同上太陽化学㈱242,000172同上鴻池運輸㈱100,000151同上三菱食品㈱42,400124同上㈱肥後銀行195,798117同上㈱静岡銀行102,378108同上㈱ヤクルト本社26,22699同上東京海上ホールディングス㈱33,22588同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,27481同上㈱マルエツ219,85777同上㈱常陽銀行142,47775同上東洋水産㈱23,97069同上㈱三井住友フィナンシャルグループ15,88059同上ユニー㈱70,66752同上不二製油㈱35,43151同上㈱帝国ホテル13,00046同上日本マクドナルドホールディングス㈱17,17944同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱阿波銀行1,028,000600退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保しております。㈱セブン＆アイ・ホールディングス168,800525同上東洋製罐㈱235,000311同上㈱横浜銀行501,000273同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,483,000295同上㈱三井住友フィナンシャルグループ45,600172同上㈱静岡銀行76,00080同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ゼリア新薬工業㈱2,040,2154,276取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,799,0001,587同上㈱みずほフィナンシャルグループ3,940,000803同上森永製菓㈱3,431,921775同上㈱武蔵野銀行90,262308同上㈱オークワ212,389195同上イオン㈱159,749185同上太陽化学㈱242,000181同上鴻池運輸㈱100,000159同上㈱ヤクルト本社26,226135同上㈱肥後銀行195,798107同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,274103同上㈱静岡銀行102,378103同上東京海上ホールディングス㈱33,225102同上三菱食品㈱42,40099同上東洋水産㈱23,97082同上㈱マルエツ219,85780同上㈱常陽銀行142,47773同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ15,88070同上㈱帝国ホテル26,00056同上日本マクドナルドホールディングス㈱18,19150同上㈱大木88,45148同上加藤産業㈱21,80047同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上相当額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス168,800665退職給付信託として信託設定しており、信託約款上、当該株式の議決権行使の指図権は当社が留保しております。㈱阿波銀行1,028,000564同上東洋製罐グループホールディングス㈱235,000393同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,483,000302同上㈱横浜銀行501,000258同上㈱三井住友フィナンシャルグループ45,600201同上㈱静岡銀行76,00076同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。６.社外役員との責任限定契約の内容の概要平成24年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。①社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。７.取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。８.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。９.取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。10.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。