日本乾溜工業株式会社
有価証券報告書－第77期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、企業価値を高めることと併せて、経営理念である「環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける」のもと「地域に貢献し、お客様からの評価と収益性で九州№１の企業となる」という経営目的を実現するために、経営における健全性と効率性に加え、透明性を高めつつ機動的な意思決定と適正な運営を行うことが重要であるとの強い認識を持っております。そのためにも、社会的企業としての責任と遂行を図り、コンプライアンス（法令遵守）を徹底させ、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めております。さらにタイムリーディスクロージャー（適時開示）を実施することで、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から支持される企業をめざしております。当社の監査役は、取締役会に出席する他、必要に応じその他主要な会議に出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにしており、社内監査部門（監査室）及び会計監査人との連携も緊密に図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、代表取締役を中心に、役付取締役と執行役員のもとで、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制を構築しております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。（ハ）内部統制システムの整備の状況平成18年５月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めました。平成21年10月28日付で一部見直しを行いましたが、経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。（ニ）リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス経営を積極的に推進するため、「カンリュウグループコンプライアンス・マニュアル～私たちの行動基準～」を定め、リスク管理規程に則って、リスク管理の徹底を図っております。（ホ）責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年12月22日開催の第69期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（ⅰ）社外取締役該当事項はありません。（ⅱ）社外監査役当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況（イ）内部監査当社の内部監査については、社長直轄で監査室を設置し、内部監査担当１名を配置して「内部監査規程」に基づき、会社財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、内部統制担当部門である総務企画部とも連携を図りながら、意思疎通を図り、併せて各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。（ロ）監査役監査当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、社外監査役の内１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会規程に基づき、監査室や会計監査人と緊密な連携を図りながら適正な監査に努めており、また、内部統制担当部門である総務企画部とも連携を図りながら監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外監査役の員数他当社は、社外監査役２名を選任しており、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、当社は、社外取締役は選任しておりませんが、当社事業活動に精通した取締役が取締役会を構成することにより適切な監督機能を発揮するとともに経営効率の維持向上に努めております。さらに、社外監査役による経営監視が有効に機能するように監査役３名のうち、社外監査役を２名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。（ロ）社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係監査役秀島正博氏は、秀島公認会計士事務所の代表者、鳥越製粉株式会社の社外監査役及びメディアファイブ株式会社の監査役でありますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。監査役永原豪氏は、徳永・松﨑・斉藤法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は、同法律事務所に所属する弁護士との間で法律顧問契約を締結しておりますが、同氏との特別の利害関係はありません。（ハ）社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社社外監査役は、法令、財務及び会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。（ニ）社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容監査役には株主の負託を受けた実効性のある経営監視機能が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められると考え、そのため、法令、財務及び会計等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。なお、独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を任用しております。（ホ）社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。また、監査室、内部統制担当部門である総務企画部及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。④役員報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)87,59577,7409,8554監査役(社外監査役を除く。)7,0006,7202801社外役員5,6255,4002252(注)１賞与の額は、当期中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額10,360千円であります。２株主総会の決議（平成７年12月21日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は、月額12,000千円以内であり、株主総会の決議(平成７年12月21日改定）による監査役報酬限度額は、月額4,000千円以内であります。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程において定めております。役員報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内のもと、各取締役への配分は取締役会において、また、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額798,007千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的丸紅㈱116,97690,305取引先との関係強化㈱デイ・シイ90,00061,020安定株主の確保㈱ケー・エフ・シー96,00060,864取引先との関係強化㈱重松製作所65,00048,685取引先との関係強化積水樹脂㈱30,77543,762取引先との関係強化昭和鉄工㈱187,00038,709取引先との関係強化ＪＦＥホールディングス㈱10,81127,494取引先との関係強化㈱前田製作所70,00019,320安定株主の確保㈱マルタイ42,00015,876安定株主の確保㈱スーパー大栄101,00015,150安定株主の確保大石産業㈱21,00012,936安定株主の確保大林道路㈱22,45112,235取引先との関係強化㈱タカショー22,00011,682安定株主の確保タキロン㈱26,51511,189取引先との関係強化世紀東急工業㈱81,48810,919取引先との関係強化四国化成工業㈱11,0009,119安定株主の確保エムケー精工㈱17,0006,222安定株主の確保山九㈱18,9746,147取引先との関係強化第一生命保険㈱436,020取引先との関係強化日立化成㈱3,3005,210取引先との関係強化コーアツ工業㈱19,4294,041取引先との関係強化東京製綱㈱21,1353,656取引先との関係強化アゼアス㈱6,0002,598取引先との関係強化宇部興産㈱14,0002,590取引先との関係強化伊藤忠商事㈱2,1002,524取引先との関係強化日本道路㈱2,1891,291取引先との関係強化日鐵商事㈱2,200748取引先との関係強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ケー・エフ・シー96,000246,240取引先との関係強化丸紅㈱119,74589,905取引先との関係強化㈱重松製作所65,00051,675取引先との関係強化㈱デイ・シイ90,00049,680安定株主の確保積水樹脂㈱30,77545,516取引先との関係強化昭和鉄工㈱187,00039,644取引先との関係強化㈱前田製作所70,00027,440安定株主の確保ＪＦＥホールディングス㈱11,22924,576取引先との関係強化㈱スーパー大栄101,00016,665安定株主の確保㈱マルタイ42,00016,464安定株主の確保大林道路㈱23,29615,818取引先との関係強化タキロン㈱28,42915,692取引先との関係強化大石産業㈱21,00011,928安定株主の確保山九㈱20,08611,770取引先との関係強化㈱タカショー22,00011,044安定株主の確保世紀東急工業㈱87,83510,698取引先との関係強化四国化成工業㈱11,0008,250安定株主の確保第一生命保険㈱4,3007,000取引先との関係強化日立化成㈱3,3006,435取引先との関係強化エムケー精工㈱17,0005,797安定株主の確保コーアツ工業㈱21,3185,073取引先との関係強化東京製綱㈱22,5833,929取引先との関係強化伊藤忠商事㈱2,1002,814取引先との関係強化アゼアス㈱6,0002,616取引先との関係強化宇部興産㈱14,0002,450取引先との関係強化日本道路㈱2,4641,515取引先との関係強化日鉄住金物産㈱2,200930取引先との関係強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査室、各監査役及び総務企画部と連携を図りながら会計監査を実施しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員堺昌義新日本有限責任監査法人宮本義三（注）継続年数については、７年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。公認会計士11名その他４名⑦取締役会で決議できる株主総会議決事項（イ）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）中間配当の決定当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするために会社法第454条第５項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社は、平成19年12月21日開催の第70期定時株主総会で定款を変更し、取締役は３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑪優先株式について議決権を有しないこととしている理由当社の第１回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。