株式会社安川電機
有価証券報告書－第98期(2013/03/21－2014/03/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えております。これを実現するために、株主のみなさまやお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の機関を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、株主・投資家のみなさまに対しましては、迅速かつ正確な情報開示に努めると同時に、幅広い情報の公開により、経営の透明性を高めてまいります。株主価値向上を実現するための具体的な体制及びその構築・運用に関しては、「②企業統治の体制」以下に示しているとおりであります。②企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織について、当社は、社外取締役を含む取締役会を構成するとともに、監査役制度を採用し、監査役会を設置して業務執行の監督及び監視を行っております。また、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役においては、社外取締役も含め業務執行に関する十分な監視・監督を行っております。また、監査役においては、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席するほか、監査役会による監視機能の構築・運用を行っており、取締役による重要事項・法定事項の決定や業務執行状況の監視機能を十分果たしていると考えております。以上のような理由から、上記の体制を採用しております。当社の取締役会は社内取締役６名及び社外取締役１名の計７名から構成されます。取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や、法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度においては、12回の取締役会を開催し、経営に関する重要事項及び各種法令で定める事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行いました。監査役会は社内監査役（常勤）２名及び社外監査役２名の計４名から構成されます。当事業年度においては、13回の監査役会を開催いたしました。また、経営会議を編成し、取締役会決定事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。経営会議は原則として月１回開催しておりますが、必要があれば臨時に開催しております。企業活動の規範については、当社は「社憲」及び「安川電機グループ企業行動規準」を制定し、当社及びグループ各社に対しその遵守、啓蒙及び遵法体制の展開・推進を図っております。あわせて、社員全員に「コンプライアンスガイドライン」を配布するとともに、当社及びグループ各社等を対象に、社内及び社外の第三者機関を窓口とした社内通報制度を設けております。個人情報保護の観点からは、「個人情報保護方針」を定め、個人情報の保護に努めております。さらに、IR活動の一環として、平成25年４月及び平成25年10月に決算説明会を開催いたしました。(b)内部統制システムの整備の状況会社法に基づき、当社取締役会が『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制』を構築する義務を負っていることから、当社は、当社及び当社の子会社からなる企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えておりますが、内部統制システムの構築・運用がこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。(c)リスク管理体制の整備の状況当社は、全社的なリスク管理体制の構築にあたり、「安川電機グループ企業行動規準」の遵守と啓蒙及び遵法体制の強化についての全社的展開及び推進を目的とするコンプライアンス委員会、並びに危機管理に関する方針の立案・推進、管理体制のフォロー及び意識の啓蒙を目的とする危機管理委員会を設置しております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に相談し、助言をいただいております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(a)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査体制としまして、当社は、社長直属の監査室を設置しております。監査室は、内部監査担当者４名から構成されます。監査室の権限、内部監査の対象範囲と内容等諸手続については、「内部監査規程」にて定めております。監査室は、あらかじめ定めた監査計画に基づき、当社の各部門及び当社のグループ会社を対象として内部監査を行い、問題点の指摘とその改善及び改善策の定着状況のフォロー等を実施しております。当社の監査役監査体制は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名であり、また、全ての監査役からなる監査役会において、監査に関する重要事項の協議等を行います。監査役監査の手続等は「監査役監査規程」に、また、監査役による協議等の手続は「監査役会規程」にて定めております。監査役はあらかじめ定めた計画に則り監査を実施するほか、取締役会及び経営会議等、社内の重要な会議への出席や、重要書類を閲覧するなどして、情報の収集及び必要に応じて意見を述べております。また、あらかじめ定めた日程により監査役会を開催し、監査結果を持ち寄り、適宜監査内容の検討・協議を行っております。監査役監査及び監査役会運営の補助にあたるため、業務遂行者からの独立が確保されている専任の監査役スタッフ２名を配置しております。なお、監査役（常勤）小田昌彦氏は、長年に渡る事業計画、経営管理の経験に加え、海外勤務の経験も豊富で、グローバルな経験を背景とした幅広い知見を有しているものと考えております。(b)会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約の下、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には相談し、助言をいただいております。会計監査の状況はつぎのとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員佐藤宏文指定有限責任社員業務執行社員矢野真紀（注）継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他14名(c)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査室による内部監査結果は代表取締役社長、管理担当取締役、監査役及び監査対象部門に報告されます。また、監査室は、適宜監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査の効率的運営を図っております。監査役及び監査役会は、会計監査人との間で、四半期レビュー及び通期決算監査並びに年間監査計画に関する打合せや情報交換等を行い、監査情報の共有化を図っております。また、定期的に代表取締役との間で、監査役監査及び経営状況に関する情報交換を行い、監査情報や要望の伝達を行っております。上記に加え、監査室、監査役及び会計監査人は、「三様監査連絡会」を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携を図っております。内部統制部門に対しては、監査室による内部監査、監査役による監査役監査、会計監査人による四半期ごとのヒアリングが実施されるほか、常勤監査役がコンプライアンス・危機管理の両委員会に出席し、内部統制の構築・運用状況を監視しております。一方、内部統制部門からは、監査役に対する定期的な報告及び社外監査役を含む全監査役を対象に取締役会議題に関する事前説明を行っております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は、投資家、顧客及び社会一般に近い立場から当社を見ていただくことによる適法性の確保に資するために、平成26年６月19日現在において、社外取締役１名（秋田芳樹氏）、社外監査役２名（石丸誠氏及び辰巳和正氏）を選任しております。社外取締役秋田芳樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は公認会計士やコンサルティング会社代表取締役としての豊富な経験、知見等を有しており、また、経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。社外監査役石丸誠氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は事業法人の管理統括部門における部門長等として豊富な経験・実績、見識を有し、これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。社外監査役辰巳和正氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、これまで弁護士として培ってきた専門知識・経験を有し、これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。上記の社外取締役及び各社外監査役については、各氏とも当社の主要取引先及び主要株主の業務執行者でなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。社外取締役及び各社外監査役は、取締役会及び監査役会の審議において、内部統制部門、内部監査部門、本社事業部門及び会計監査人から付議・報告される情報により当社の現状を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切な監督・監査機能を果たしております。なお、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。⑤役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円未満切捨て）報酬等の種類別の総額（百万円未満切捨て）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）37920435－－1408監査役（社外監査役を除く。）4343－－－－2社外役員1919－－－－3（注）１．上記の対象となる役員の員数には、平成25年６月18日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２．取締役の報酬限度額は、平成24年６月19日開催の第96回定時株主総会において、つぎに掲げる(a)の固定枠及び(b)の利益連動枠の合計額（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。(a)年額430百万円以内取締役（社外取締役を除く）については、企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価及び役位に応じ、一定額を支給いたします。社外取締役については、職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。(b)選任又は重任された株主総会の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内取締役（社外取締役を除く）に対し、連結業績との連動性をより明確にするため、前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内で支給するものとし、社外取締役への支給はしないものといたします。３．監査役の報酬限度額は、平成10年６月18日開催の第82回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。４．当社では、平成20年３月７日開催の取締役会決議により、平成20年６月18日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。このため、上記の退職慰労金については、当該総会における決議に基づき、打ち切り支給として支給したものであります。(b)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等（百万円未満切捨て）連結報酬等の総額（百万円未満切捨て）基本報酬業績連動報酬ストックオプション賞与退職慰労金利島康司取締役提出会社71－－111119（注）１．平成25年６月18日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。２．当社では、平成20年３月７日開催の取締役会決議により、平成20年６月18日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。このため、上記の退職慰労金については、当該総会における決議に基づき、打ち切り支給として支給したものであります。(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額106銘柄14,961百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的東元電機股ふん有限公司29,541,0892,235当社との良好な取引関係を維持発展させるため。西部電機株式会社2,630,0001,409当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社山口フィナンシャルグループ816,666746当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。オークマ株式会社932,327681当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社伊予銀行789,572667当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。サンワテクノス株式会社797,280640当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,093,372504当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的ダイキン工業株式会社113,700463当社との良好な取引関係を維持発展させるため。日特エンジニアリング株式会社403,008394当社との良好な取引関係を維持発展させるため。オムロン株式会社111,990273当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社西日本シティ銀行915,755269当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社みずほフィナンシャルグループ1,247,685262当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社スターフライヤー90,660219当社との良好な取引関係を維持発展させるため。富士機械製造株式会社272,400210当社との良好な取引関係を維持発展させるため。住友重機械工業株式会社505,200194当社との良好な取引関係を維持発展させるため。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社420,642181当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社広島銀行399,308178当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社筑邦銀行835,154175当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ296,550168当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。黒崎播磨株式会社700,780159当社との良好な関係を維持発展させるため。新日鐵住金株式会社441,000111当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社大分銀行323,309110当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。九州電力株式会社130,689110当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ25,268101当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。大王製紙株式会社106,15865当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社アマダ85,24657当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ナ・デックス100,00056当社との良好な取引関係を維持発展させるため。スター精密株式会社59,40054当社との良好な取引関係を維持発展させるため。アイダエンジニアリング株式会社63,99849当社との良好な取引関係を維持発展させるため。日本電信電話株式会社7,00029当社との良好な取引関係を維持発展させるため。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円未満切捨て）保有目的東元電機股ふん有限公司29,541,0893,241当社との良好な取引関係を維持発展させるため。西部電機株式会社2,630,0001,588当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ルネサスエレクトロニクス株式会社1,250,000873当社との良好な取引関係を維持発展させるため。オークマ株式会社932,327770当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社山口フィナンシャルグループ816,666691当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社伊予銀行789,572690当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。サンワテクノス株式会社797,280677当社との良好な取引関係を維持発展させるため。ダイキン工業株式会社113,700591当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ふくおかフィナンシャルグループ1,093,372447当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。オムロン株式会社111,990425当社との良好な取引関係を維持発展させるため。日特エンジニアリング株式会社403,008327当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社筑邦銀行1,366,154297当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社みずほフィナンシャルグループ1,247,685250当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。富士機械製造株式会社272,400232当社との良好な取引関係を維持発展させるため。住友重機械工業株式会社505,200211当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社西日本シティ銀行915,755200当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社420,642182当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。株式会社スターフライヤー90,660172当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ296,550161当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。九州電力株式会社130,689160当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社広島銀行399,308153当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。黒崎播磨株式会社700,780145当社との良好な関係を維持発展させるため。新日鐵住金株式会社441,000119当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社大分銀行323,309116当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。大王製紙株式会社106,158110当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社三井住友フィナンシャルグループ25,268106当社との安定的な金融取引関係を維持発展させるため。スター精密株式会社59,40071当社との良好な取引関係を維持発展させるため。アイダエンジニアリング株式会社63,99864当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社ナ・デックス100,00062当社との良好な取引関係を維持発展させるため。株式会社アマダ85,24661当社との良好な取引関係を維持発展させるため。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。