株式会社カワサキ
有価証券報告書－第43期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の経営の基本は、法令及び定款の定めを遵守するとともに、経営の意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化、さらに監査機能の強化を追求することにより、株主の利益を重視した効率的な運営を行いたいと考えております。さらにコンプライアンスにつきましては、経営陣が率先して遵守するとともに全社員が認識し実践することが重要であると考えております。2）会社の機関・内部統制システムの整備状況等当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室といった機関等を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。Ａ株主総会株主総会は、株主が一定の範囲で会社の決定に参加し、ガバナンスに関与できる場であり、経営者に対する質問・説明を通じて会社の実状を知っていただくとともに、経営者の資質・能力などを評価していただく場として運営してまいります。Ｂ取締役会当社の取締役会は、３名で構成されており、監査役出席のもと定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。Ｃ監査役会監査役は、随時、監査役会を開催するとともに、取締役会に出席して各取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するほか、常勤監査役は月１回開催される経営会議にも出席して、日常業務の実態把握に努めております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。Ｄ内部監査制度内部監査室は、内部監査室長１名で社長直轄の独立した組織として、連結子会社を含む各部門の業務活動全般に対して監査をするとともに経営会議にも出席して、日常業務の実態把握を行っております。また、監査役会及び会計監査人との連携を図り効率的な内部監査の実施に努めております。Ｅ顧問弁護士コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。3）リスク管理体制の状況当社では、事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため各部門間の連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については、取締役会及び経営会議において、対応の検討及び対策の決定をしております。②内部監査及び監査役監査当社は、監査役と連携して社内各業務部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。また監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されております。監査役は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実につとめております。なお、監査役明松優は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役と監査法人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。また、監査役と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、必要に応じて相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役であります明松優氏と当社との間に取引関係はありませんが、当社の株式3,600株を所有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。社外監査役の逵俊一郎氏は逵登記測量事務所の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式3,600株を所有しております。当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。また、社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の監査役は監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。社外監査役は、会計監査人、社長室、常勤監査役及び内部監査室とも必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、各監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役１名がその他の経営に係る重要な会議への出席、書類の閲覧を行うことにより、会社の基本方針、経営計画、重要事項の業務執行状況について監査機能を発揮しております。社外取締役を選任せずとも、外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点では社外監査役がその役割を全うすることにより、十分に経営に対する監査機能を果たすことが可能なため、現状の体制を採用しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役69,60064,200――5,4003監査役(社外監査役を除く。)2,6002,400――2001社外役員3,4003,000――4002(注)退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額1,044千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス1,0001,196取引関係の維持・強化㈱近鉄百貨店3,0001,035取引関係の維持・強化(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱近鉄百貨店3,0001,044取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥社外役員との責任限定契約の概要当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、社外監査役との間でその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条に定める最低責任限定額に限定する旨の契約を締結しております。⑦会計監査の状況当社は、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、公正な立場から監査が実施される環境を整え、財務諸表の信頼性を確認しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名新田泰生、許仁九監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他２名（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社定款においては、経済情勢の変化に適時に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。⑨中間配当の決定機関当社定款においては、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。⑩取締役の定数当社定款においては、当社の取締役は８名以内と定めております。⑪取締役選任の決議要件当社定款においては、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社の定款においては、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。