東京電力ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の整備に努めている。当社は、平成24年６月の定時株主総会をもって委員会設置会社へ移行しており、この経営体制のもと、経営の客観性・透明性のより一層の向上に努めている。①企業統治の体制イ．企業統治の概要(a）取締役会（取締役）・執行役会等社外出身者を中心とする取締役会は、社外取締役６名を含む11名（男性10名、女性１名）で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督している。また、委員会設置会社に関する会社法の規定に基づき指名・監査・報酬委員会を設置している。社内出身者を中心とする執行役（男性15名）は、取締役会の方針に従って業務を執行し、取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として毎週開催される執行役会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施している。また、執行役会での意思決定を補佐するため、組織を横断した社内委員会を適宜設置している。なお、当社は、特定の業務に対して責任を負い、その業務を執行する執行役員を設置している。(b）指名委員会指名委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されており、１年に１回以上開催され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定している。また、会社法に基づく権限ではないが、指名委員会は、執行役等の人事に関する事項についても審議している。(c）監査委員会監査委員会は、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催され、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行っている。なお、社外取締役のうち１名は、弁護士であることに加え、他企業の社外監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。監査委員会は、取締役会、執行役会その他の重要な会議への出席、取締役及び執行役の職務執行状況の報告聴取並びに本店及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される代表執行役とのミーティング等を通じて取締役及び執行役等との意思疎通を図っている。監査委員が実施した監査の方法、経過及び結果は監査委員会に報告され、監査委員会の職務執行状況は、取締役会に遅滞なく報告されている。また、監査委員会を補助するため監査特命役員を置くとともに、監査委員会業務室を設置し、必要な人員（人員11名）を配置している。なお、監査特命役員及び監査委員会業務室に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議している。(d）報酬委員会報酬委員会は、社外取締役３名で構成されており、１年に１回以上開催され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定している。(e）会計監査人（監査法人）当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な会計監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。氏名所属監査法人高橋秀法新日本有限責任監査法人白羽龍三新日本有限責任監査法人春日淳志新日本有限責任監査法人なお、継続監査年数はいずれも７年以内である。会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士11名、その他５名となっている。ロ．企業統治を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、経営の客観性・透明性をより一層向上させ、的確な意思決定・業務執行を実現していくことを目的に、平成24年６月より委員会設置会社に移行している。②内部統制システムの整備等の状況当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針（「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、平成18年４月制定、平成26年６月改定）をもとに、「内部統制委員会」が中心となって、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、同委員会のもとで、適切な制度運用、評価などを行い、財務報告の信頼性確保に努めている。取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制および職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表執行役、執行役、執行役員、部長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。取締役及び執行役は、当社グループの事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。特に、原子力については、取締役会の職務を補佐する専任の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する執行役の職務執行の評価、必要に応じた助言、取締役会への報告を行うことで、取締役会による原子力安全に関わるリスク管理を強化している。内部監査については、品質・安全監査部（人員59名）が中心となり、経営諸活動の遂行状況を定期的かつ必要に応じて監査している。主要な内部監査結果は、執行役会等に報告され、所要の改善措置がとられている。また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、社外有識者を委員に含む企業倫理全般を統括する「企業倫理委員会」や、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」等を設置するとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を制定し、その定着に向けて全社員に対し教育・研修を実施している。さらに、経営の透明性を高め、社外の意見を経営に反映するため、株主や投資家のみなさまに向けた決算等の説明会、インターネット・ホームページ等の媒体を通じた的確かつ迅速な経営情報の開示を行うとともに、国内外の投資家のみなさまと経営層が直接意見交換を行うなど、積極的なＩＲ活動を展開している。③内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査委員会、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれの担当分野において厳正な監査を行うことはもとより、監査計画や監査結果に関する意見交換を定期的に実施すること等により相互連携を図っている。また、内部統制部門は、監査委員会に対して、内部統制システムの整備及び運用の状況等について適宜報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人に対しても必要に応じ監査に必要な情報提供を行っている。④社外取締役イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社の社外取締役は、數土文夫、小林喜光、藤森義明、須藤正彦、國井秀子及び増田寬也の６名である。増田寬也氏は、当社の主要株主である原子力損害賠償支援機構（以下「機構」）の運営委員であった者であり、当社は、同機構から原子力損害賠償支援機構法第41条第１項に基づく資金援助を受けている。しかしながら、同氏は、下記のとおり、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えられる。・機構は、原子力事業者が損害を賠償するために必要な資金援助等を行うことにより、原子力損害の賠償の迅速かつ適切な実施及び電気の安定供給その他の原子炉の運転等に係る事業の円滑な運営の確保を図ること等を目的として、平成23年９月に国の認可を受けて設立された法人であり営利を目的としていないこと。・当社は、機構から、資金援助を受けているが、独立性に関する判断要素としての取引とは、売上高や仕入高に影響を与えるような取引であって当事者が互いの裁量の下で行うものと考えられるところ、機構からの資金援助は原子力損害賠償支援機構法に基づくものであり上記のような取引には該当しないと考えられること。増田氏以外の社外取締役５名の出身元の会社等との取引関係等については、その規模（双方の売上高に占める割合等）及び態様（一般消費者としての定型的な取引等）に鑑みて、特記すべき事項はない。ロ．社外取締役の機能及び役割、独立性に関する基準又は方針、選任状況の考え方社外取締役は、それぞれの専門分野における幅広い経験と見識等を活かし、取締役会等を通じて、重要な経営戦略の策定と業務執行の監督を行っている。また、当社では、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めていないが、社外取締役６名はいずれも、経営陣から著しい影響を受け得る、あるいは経営陣に対して著しい影響を及ぼし得る立場にはなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出を行っている。上記に鑑み、当社の社外取締役は、経営の客観性・透明性をより一層向上させる上で適任な人材であると考えている。ハ．社外取締役との責任限定契約当社は、社外取締役６名との間で、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、その社外取締役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結している。ニ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等を通じて、執行役等の職務の執行を監督している。また、社外取締役２名を含む監査委員会は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と、上記③に記載のとおり相互連携等を図りながら監査を行うとともに、取締役会において当該監査結果を報告している。⑤役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりである。役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役35356執行役19819817（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していないため、上記の取締役の員数には執行役を兼務する取締役の員数を含めていない。２．上記のうち、社外取締役４名に対する報酬等の総額は20百万円である。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、委員会設置会社に関する会社法の規定に基づき、報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を次のとおり定めている。当社取締役の主な職務は、当社経営の業務執行の監督であることから、取締役報酬については、社内外の優秀な人材を確保すること、監督機能を有効に機能させることを取締役報酬の決定の基本方針とする。当社執行役の職務は、当社経営及び担当する部門の責任者として、総合特別事業計画を着実に実行することにより、「賠償・廃止措置・安定供給」を同時に達成し、「新しい東電」の実現に向けた改革を進めていくことにあることから、これらを実行しうる優秀な人材を確保すること、業務執行に対するインセンティブを有効に機能させることを執行役報酬の決定の基本方針とする。なお、当該方針については、今後の経営環境の変化等を踏まえ、必要に応じ見直していくこととする。(a）取締役報酬・常勤・非常勤の別、所属する委員会及び職務の内容に応じた額を基本報酬として支給する。・株主価値への連動の観点から、総合特別事業計画の具体的な実行状況を踏まえ、今後、報酬委員会において株式関連報酬の導入に向けた検討をすすめる。・執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しない。(b）執行役報酬・役職位、代表権の有無及び職務の内容に応じた額を基本報酬として支給する。・総合特別事業計画の具体的な実行状況を踏まえ、今後、報酬委員会において業績連動報酬や株式関連報酬の導入に向けた検討をすすめる。(c）支給水準・当社経営環境に加え、他企業等における報酬水準、従業員の処遇水準等を勘案し、当社役員に求められる能力及び責任に見合った水準を設定する。なお、当社は、平成17年６月28日に取締役及び監査役に対する慰労金制度を廃止している。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額135銘柄17,853百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＡＯＣホールディングス㈱6,839,9202,393当社事業の円滑な遂行㈱日本製鋼所3,714,0001,860当社事業の円滑な遂行（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士石油㈱6,839,9201,839当社事業の円滑な遂行㈱日本製鋼所3,714,0001,719当社事業の円滑な遂行⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、当該決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。⑧取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、自己の株式を買い受けることができる旨を定款に定めている。ロ．取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び執行役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、取締役及び執行役の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。ハ．中間配当当社は、株主への配当の機会を確保するため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑩種類株式の発行当社は、普通株式のほか、原子力損害賠償支援機構（以下「機構」）を割当先とするＡ種優先株式及びＢ種優先株式を発行している。普通株式及びＡ種優先株式は、株主総会において議決権を有する株式であるが、Ｂ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、機構が、議決権付種類株式であるＡ種優先株式（Ｂ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）により、総議決権の２分の１超を取得するとともに、追加的に議決権を取得できる転換権付無議決権種類株式であるＢ種優先株式（Ａ種優先株式及び普通株式を対価とする取得請求権が付されている）を引き受けることで、潜在的には総議決権の３分の２超の議決権を確保するためである。また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、株主総会において議決権を有する普通株式及びＡ種優先株式は、単元株式数を100株としているが、Ｂ種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を10株としている。なお、詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1）株式の総数等②発行済株式」に記載している。＜会社の機関・内部統制等の関係＞（注１）本店（カンパニー各部・コーポレート各部・本部等）、店所（支店、火力事業所、電力所等）、第一線機関（注２）防災対策委員会、リスク管理委員会、内部統制委員会等（注３）リスクコミュニケーションを行う専門職＜「会社業務の適正を確保するための体制の整備」についての取締役会決議（平成26年６月26日改定）＞当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善に努める。１．監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、監査特命役員を置く。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。(2）監査特命役員及び監査委員会の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査委員会と協議する。(3）取締役及び執行役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告するとともに、監査委員会が選定する監査委員の求める事項について、必要な報告を行う。また、執行役、執行役員及び従業員から、監査委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。(4）監査委員が執行役会、経営企画本部会議及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査委員会と連携を図るための環境を整える等、監査委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備する。２．取締役及び執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を定め、取締役及び執行役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員にこれを遵守させる。また、社外有識者を委員に含み、企業倫理全般を統括する「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。(2）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、執行役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。(3）取締役会の機能を補完し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、執行役会を設置する。執行役会は、原則として毎週１回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議する。(4）取締役及び執行役は、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。３．執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。４．リスク管理に関する規程その他の体制(1）取締役及び執行役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。(2）当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議の上、適切に管理する。(3）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、執行役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。(4）大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。(5）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。(6）会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営企画本部会議を設置する。経営企画本部会議は、原則として毎週１回、また必要に応じて開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。(7）福島第一原子力発電所の事故に対する反省を踏まえ、取締役会の職務を補佐する専任の組織として「原子力安全監視室」を設置し、第三者の専門的知見を活用した原子力安全に関する執行役の職務執行の評価、必要に応じた助言と取締役会への報告を行う体制を整備することで、取締役会による原子力安全に関わるリスク管理を強化する。また、原子力を含む事業活動全般に関し、社会との適切なコミュニケーションを行うための体制を整備する。５．執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）経営上の重要事項については、取締役会のほか、執行役会、経営企画本部会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。(2）執行役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、執行役、執行役員、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。(3）情報のセキュリティ確保を前提に、職務執行の効率性向上や適正の確保に資するＩＴ環境の整備に努める。６．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）すべての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。(2）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。(3）社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。(4）従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を執行役会等に報告する。執行役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。(5）こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。７．当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(1）「東京電力グループ企業行動憲章」の下、グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、グループを挙げて取り組む。また、グループ会社において業務の適正を確保するための体制をグループ会社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。(2）職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、当社取締役及び執行役とグループ会社取締役が定期的な会議の中で意見交換を行うこと等により、グループ会社の経営状況を把握するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。(3）グループ会社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、必要に応じて当社の内部監査組織が監査を行うこと等により、グループ会社の業務の適正を確保するよう努める。