株式会社マーベラス
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。(2)企業統治の体制当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、当社の経営上の重要な意思決定は、毎月一回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、案件の内容に応じて代表取締役、担当取締役、事業部長等職務権限規程に定める決裁権者が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。一方で、経営判断の妥当性を確保するため、代表取締役及び執行役員により構成される執行役員会を原則として毎週開催し、業務執行に関して横断的に情報を共有し審議を行っております。監査役会は、常勤監査役を中心として取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務状況を客観的立場から監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。(3)現体制の採用理由社外取締役２名及び社外監査役３名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。(4)内部統制システムの整備の状況①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組んでおります。２．「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備しております。３．「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプライアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図っております。４．反社会的勢力との関係を遮断するため、反社会的勢力排除に向けた基本方針を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備しております。５．法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置しております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。）の取扱は、取締役会において定めるものの他、文書管理に関する社内規程を整備し、作成、保管、廃棄等の取り扱いを明確にします。これとともに意思決定に係る文書の申請、回付、決裁その他の個別具体的な手続きを定めます。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとしております。③損失の危機の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）をトータルかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備しております。またグループ各社及び事業部の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとします。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行にあたっては、各取締役の担当職務を明確にし、事業部独立採算制、プロジェクト独立採算制のもと、予算執行その他経営管理システムの効率的な運営を図っております。取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供するとともに、特に重要な執行業務については、代表取締役及び執行役員により構成される執行役員会を開催し、多面的な審議・検討を行ったうえで、取締役会に付議しております。また取締役会は月次業績を毎月レヴューし、各担当取締役は目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減させるための改善策を報告しております。その他、業務の効率化に資するための必要な会議は定期又は随時に開催し、情報の共有化を図っております。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制企業グループの人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対しては、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行っております。またグループ各社の相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の内部監査部門が子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保しております。⑥財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告に関する基本方針を定め、単体及び連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するための体制並びに法令等の定める情報開示が適切に行われるための体制を整備しております。⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役を補助する者として内部監査部門の使用人から若干名を指名しております。⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助する使用人の人事異動、人事考課などについては、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役会からの独立性を確保しております。⑨取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告する体制を整備しております。また監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めることとしております。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申しております。(5)内部監査、監査役監査及び会計監査の状況①内部監査当社は、代表取締役に直結する内部監査室（従業員１名）に内部監査機能を負わせております。内部監査室は、内部統制監査および業務監査を担当し、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、個別の監査ごとに監査計画を定め、監査の対象、目的、方法、日程等を明確にしております。また、監査の計画策定から実施、報告まで、一貫して各部門から独立した立場で実施しており、「内部監査規程」においても独立した立場で検討・評価すべき旨を定めております。金融商品取引法に基づく内部統制監査については取締役会に、業務監査については代表取締役にそれぞれ監査結果を報告し、改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査室より指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させております。②監査役監査監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づいて、取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。なお、常勤監査役名子俊男氏は、金融業、出版業、ゲーム業界での経営企画及び財務部門での経験を持ち、監査役西巖氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わった後、常勤監査役を務めた経験を持ち、また監査役辻勇及び監査役西村勝彦の両氏は、金融機関に長年にわたり在籍した後、常勤監査役を務めた経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査を実施しております。会計監査人に対しては、金融商品取引法に基づく内部統制監査については監査計画の策定から評価実施、報告に至るまで、情報共有、意見交換を継続的に行っております。また、期中会計監査についても、会計監査人から要求された必要な社内資料を全て速やかに提出し、適切な監査環境を確保しております。当社の会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は堀切進氏と河合宏幸氏であり、当社の会計監査及び内部統制監査にかかる補助者は公認会計士４名、その他１名であります。(6)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について社外監査役は、会計監査においては会計監査人と定期的に会合を持ち、また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、社外監査役を含め監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。(7)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役中村俊一氏は、平成26年３月末日時点において当社株式を46,500株保有しており、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長、株式会社ジー・モードの社外取締役、及び公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団の常務理事を兼任しております。株式会社アミューズキャピタルは、当社株式6,700,000株を所有する大株主であります。また、株式会社ジー・モードと当社とは、オンライン事業に関する委受託等の関係があり、同社の筆頭株主は、当社の筆頭株主であります。公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団と当社の間には、特別の利害関係はありません。中村俊一氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外取締役久夛良木健氏は、サイバーアイ・エンタテインメント株式会社代表取締役社長CEO、ソニー株式会社シニア・テクノロジーアドバイザー、楽天株式会社社外取締役、株式会社ノジマ社外取締役、立命館大学経営大学院客員教授及び国立大学法人電気通信大学特別客員教授を兼任しておりますが、各法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。久夛良木健氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、久夛良木健氏は平成26年３月末日時点において当社株式を保有しておりません。社外監査役辻勇氏は、平成26年３月末日時点において当社株式を2,300株保有しております。辻勇氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外監査役西巖氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、西巖氏は平成26年３月末日時点において当社株式を保有しておりません。社外監査役西村勝彦氏は、平成26年３月末日時点において当社株式を2,000株保有しており、株式会社モンテローザの常勤監査役を兼任しておりますが、同社と当社の間には、特別の利害関係はありません。西村勝彦氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外監査役３名は、定期的に開催される監査役会に出席しております。社外監査役は、取締役会への出席のほか社内の重要な会議に適宜参加し、取締役への意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等適格性について十分に検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場において業務執行監督機能又は監査機能を果たすことにより、なお一層企業統治、企業運営の適正が図られるものと考えております。当社の社外取締役２名につきましては、エンターテイメント業界、コンテンツ業界等における経験と見識に基づく発言等を通じて、取締役会における客観的且つ適切な業務監督機能の確保に寄与しております。また、当社の社外監査役３名につきましては、金融機関等における経理・財務業務の経験と見識に基づく発言等を通じて、客観的且つ公正な観点に立った監査の実施に寄与しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針はありませんが、取締役会による意思決定に際して独立した立場から客観的に検討、判断ができることを選任の基本的な考え方としており、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったこと等を重要な判断要素としております。(8)役員報酬の内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等に関する事項については、報酬額は取締役会の決議に基づき設置された報酬委員会にて決定し、取締役会へ答申するものとし、最終的な決定は取締役会による承認をもって行うものとしております。監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）119108116監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員3030－6（注）１期末現在の取締役は８名であり、内２名は社外取締役であります。２期末現在の監査役は３名であり、３名全員が社外監査役であります。３平成26年６月23日開催の第17回定時株主総会において、取締役８名が選任決議されました。また、新たに監査役１名が選任決議され、監査役は４名となっております。４取締役の報酬限度額は、平成20年６月20日開催の定時株主総会において年額180百万円以内（ただし使用人分は含まない）と決議いただいておりましたが、平成26年6月23日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を改定し、年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内。ただし使用人分は含まない）とする決議をいただいております。５監査役の報酬限度額は、平成20年６月20日開催の定時株主総会において年額24百万円以内と決議いただいておりましたが、平成26年6月23日開催の定時株主総会において、監査役の報酬額を改定し、年額35百万円以内とする決議をいただいております。(9)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄12,000千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱バンダイチャンネル22,000友好関係維持のため㈱マイクロキャビン55,18396,018友好関係維持のため㈱リブリカ20010,000友好関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱バンダイチャンネル22,000友好関係維持のため㈱リブリカ20010,000友好関係維持のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当する株式はありません。④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当する株式はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当する株式はありません。(10)取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。(11)取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(12)取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。③中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。(13)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。