国際チャート株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制当社は、監査役制度の下で、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、社外取締役及び社外監査役を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を１年としております。経営監視面では、社外取締役（１名）による業務執行の監督、監査役（社内１名、社外２名）による業務監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営監査部門（内部監査部門。以下同じ）による内部監査を実施しております。平成26年６月27日現在ロ．企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社である当社においてはコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査機能の充実及び取締役会の運営における透明性・客観性・妥当性の確保が必須と考えております。現在採用している監査役制度により、外部からの経営の監視、検証機能という面でコーポレート・ガバナンスを十分発揮できる体制が整っていると考えております。更に、当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当していませんが、監査役会、会計監査人を設置しております。今後も、この方針に従いコーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、以下に記載する取締役会決議に基づき、内部統制システムの整備を行っております。株式会社の業務の適正を確保するための体制(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。イ．取締役会は、経営監査部門長から定期的に経営監査結果の報告を受ける。ウ．監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行うとともに、経営監査部門長から経営監査結果の報告を受ける。エ．監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ア．取締役は、「情報管理規程」、「伝達ならびに重要文書管理規程」等に基づき、経営会議資料、起案書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。イ．取締役は、経営会議資料、起案書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ア．ChiefRisk-ComplianceManagementOfficer（以下、ＣＲＯという。）は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長としてクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。イ．取締役は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、ビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役が策定した中期経営計画、年度予算を承認する。イ．取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、職務分掌集に基づき従業員の権限、責任を明確化する。ウ．取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。エ．取締役は、「取締役会規程」、「意思決定規程」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。オ．取締役は、年度予算の達成フォローを行うとともに、適正な業績評価を行う。カ．取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「東芝テックグループ経営理念」、「国際チャート企業理念」、「東芝テックグループ行動基準」、「国際チャート企業行動規範」を遵守させる。イ．ＣＲＯは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長としてコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。ウ．取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。(6)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。監査役の職務の執行のために必要なもの(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ア．補助すべき使用人は置いていないが、監査役との協議により監査役が必要とする職務の補助を行う。イ．経営監査部門は監査役との協議により監査役が要望した経営監査を実施し、その結果を監査役に報告する。(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ア．補助すべき使用人を置いていないため、該当しない。(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ア．取締役、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。イ．取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。イ．取締役、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。ウ．経営監査部門長は、期初に経営監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、経営監査結果を監査役に都度報告する。エ．監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。オ．取締役は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。カ．取締役社長は、経営監査部門長の独立性確保に留意し、経営監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。キ．取締役は、経営監査に係る「セルフ・アセスメント・プログラム」の実施結果を監査役に都度報告する。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。A.リスク評価の徹底反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「東芝テックグループ行動基準」「国際チャート企業行動規範」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしております。また、「東芝テックグループ行動基準」「国際チャート企業行動規範」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しております。B.統制活動の推進反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、総務担当部署が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備や役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。また、「東芝テックグループ行動基準」「国際チャート企業行動規範」に同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。C.情報伝達の明確化総務担当部署が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。また、警察、弁護士等（以下、外部専門機関という。）との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。D.監視活動反社会的勢力排除に向けた管理体制下で、監査役の往査・ヒアリング、経営監査部門の内部監査などによる監視を実施しております。E.外部との緊密な関係構築反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、行動規範として「東芝テックグループ行動基準」及び「国際チャート企業行動規範」を制定し、社員一人ひとりがこの行動基準を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、経営監査部門による内部監査、監査役（社内１名、社外２名）による業務監査、会計監査人による会計監査を実施いたしております。経営監査部門、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めております。なお、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、業務を執行した公認会計士の氏名、業務にかかる補助者の構成については下記のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員上原仁新日本有限責任監査法人南山智昭会計業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他２名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役牛込裕郎氏、社外監査役新井好次郎氏は東芝テック(株)の従業員であります。なお、当社と同社との関係については下記に記載のとおりであります。その他に、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。東芝テック(株)との取引に関する事項（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）種類会社等の名称所在地資本金（百万円）事業の内容議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）親会社東芝テック株式会社東京都品川区39,970事務用機械器具及び電気機械器具の開発、製造、販売及び保守サービス事業（被所有）直接56.6%同社商品の購入及び当社製品の販売同社サプライ商品及びラベルプリンタ等の購入49,098買掛金13,875支払手形27,901当社ラベル紙等の販売954,069売掛金207,076資金の預け入れ－グループ預け金315,662（注）上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。また、期末残高のうち「買掛金」、「支払手形」および「売掛金」には消費税等が含まれており、「グループ預け金」には消費税等は含まれておりません。取引条件及び取引条件の決定方針両者で市場動向その他を勘案して協議の上決定しております。資金の預け入れについては、資金の決済が随時行われており、取引金額としての把握が困難であるため、当事業年度末の残高のみ記載しております。社外取締役牛込裕郎氏は、豊富な経験、見識等を有していることから、社外取締役として当社の意思決定並びに業務執行の監督等の役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は当社の親会社である東芝テック(株)の従業員でありますが、同社との取引関係、資本的関係、その他の利害関係については上述に記載のとおりであります。また、親会社等の企業グループとは広範な事業協力関係にありますが、当社主体の事業運営の下で事業を遂行していることから、独立性を有するものと考え社外取締役として選任しております。社外監査役大治右氏は、企業法務弁護士として専門知識と経験を有していることから、社外監査役として当社の意思決定並びに業務執行の監査等の役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断していることから、独立性を有するものと考え社外監査役として選任しております。また、社外監査役大治右氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。社外監査役新井好次郎氏は、経理財務業務を長年にわたり担当し、また、財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として当社の意思決定並びに業務執行の監査等の役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は当社の親会社である東芝テック(株)の従業員でありますが、同社との取引関係、資本的関係、その他の利害関係については上述に記載のとおりであります。また、親会社等の企業グループとは広範な事業協力関係にありますが、当社主体の事業運営の下で事業を遂行していることから、独立性を有するものと考え社外監査役として選任しております。社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っております。また、経営監査部門及び会計監査人等の関係者との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監督等を行っております。社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、監査役会においては決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な経験、見識等を備え、適切な監督、監査機能を担っていただくことが期待され、一般株主と利益相反が生じることがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）37,10226,727－4,6265,7496監査役（社外監査役を除く。）12,0309,750－1,2001,0802社外役員1,8001,800－－－1ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄20,016千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的王子ホールディングス㈱25,0008,675企業間取引の強化協立電機㈱2,0003,642企業間取引の強化西川計測㈱3,0003,288企業間取引の強化東北化学薬品㈱2,7532,326企業間取引の強化トッパン・フォームズ㈱1,000912企業間取引の強化第一生命保険㈱1126企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的王子ホールディングス㈱25,00011,550企業間取引の強化西川計測㈱3,0003,138企業間取引の強化協立電機㈱2,0002,586企業間取引の強化東北化学薬品㈱2,9931,631企業間取引の強化トッパン・フォームズ㈱1,000961企業間取引の強化第一生命保険㈱100150企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。⑥その他イ．取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を実施することを目的とするものであります。ホ．取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。ヘ．責任限定契約当社は、会社法427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外監査役大治右氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。