株式会社ＮＴＴドコモ
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制≪企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由≫当社は、主要事業としている携帯電話事業において、その市場拡大に伴い携帯電話が重要な社会インフラとしての役割を果たしていることを鑑み、経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていること、また経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者を兼務する取締役による相互監視、監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、更なる経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しています。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、経営環境の変化へ迅速に対応する体制を整備しています。当社は、これらの取り組みを通じ、経営のスピード向上を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化を両立しうるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、取締役会の業務執行の決定権限の一部を代表取締役及び執行役員等へ委譲することにより、責任ある執行役員等による機動的な業務執行を可能としています。さらに、取締役の半数以上が執行役員を兼務することにより、業務執行における取締役相互の監視機能を有効に働かせ、経営監督機能の充実を図っています。なお、各機関等の構成は、取締役会15名(男性15名、女性0名)、監査役会5名(男性4名、女性1名)、執行役員27名(男性27名、女性0名、取締役との兼職9名)となっています。取締役会は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を随時受け、経営の監督を行っています。また、業務執行に関する重要事項については、代表取締役社長、代表取締役副社長、常務執行役員及び常勤監査役等で構成される経営会議を設置し、原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時開催により、代表取締役社長による機動的で迅速な意思決定を可能としています。さらに、各界の有識者により構成される「アドバイザリーボード」を設置するとともに、海外においてもグローバルな視点でのアドバイスをいただく場として「米国アドバイザリーボード」を設置し、当社が抱える経営課題等に関するボードメンバー9名(男性8名、女性1名)からの客観的な意見・提案を事業運営に反映させています。なお、多種多様なアドバイスをいただくため、ボードメンバーは企業経営者、大学教授、評論家、ジャーナリスト等から招聘しています。当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと、次のとおりです。≪内部統制システムの整備の状況≫当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての取締役会決議の内容の概要は、次のとおりです。＜内部統制システムの整備に関する基本的考え方＞・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。・米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。・取締役会は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。＜内部統制システムに関する体制の整備＞・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「ＮＴＴドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。内部監査部門は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社のグループ会社管理の基本的な事項に関する規程に基づき、業務上の重要事項について、グループ会社は当社に協議又は報告を行う。子会社の企業倫理担当役員は、経営幹部に関わる問題事態を当社に適時に報告し、当社は必要な指導等を行う。親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査役の監査を行う。また、内部監査部門の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。・監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置する。また、その使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。・取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告を行う。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備する。内部監査部門等と会計監査人は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換等を行う。≪責任限定契約の内容の概要≫当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。②監査役監査及び内部監査の状況監査役会は、原則毎月1回開催し、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び主要な事業所並びに子会社の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を適宜実施し、監査実施状況を監査役会へ報告しています。また、子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換等による連係を密にし、監査の実効性を確保しています。なお、監査役塩塚直人氏は企業経営の経験を有しているとともに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの財務部門の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役辻山栄子氏は、公認会計士資格を有するとともに、大学教授及び企業の社外役員としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。内部監査に関しては、監査部が45名の体制により他の業務執行から独立した立場で、法令等の順守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性等を確保するため、本社各室部、支社及び支店等における業務遂行状況をCOSO(TheCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission)フレームワーク(1992年版)に基づき検証・評価し、内部統制の改善に向けた監査を実施しています。また、当社グループにおけるリスクの高い事項については統一の監査項目を設定しグループ各社で監査を行うとともに、監査部がグループ会社の監査品質向上を目的とした監査品質レビューを実施しています。これらの取り組みの一環として、米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等の有効性評価も実施しています。監査役は、会計監査人より監査計画の報告、四半期決算毎に主要な会計方針の変更の有無等に関する事前協議及びその監査結果の報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなど、適宜意見交換を行い連係の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質体制についても、説明を受け確認しています。また、監査役は監査部から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月1回の定例会合を実施し、内部監査実施状況について意見交換を行うなど、相互連係を図っています。内部統制部門との関係については、監査役は内部統制システムの整備・体制の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っています。また、監査部は内部統制システムの有効性を評価し、その結果を内部統制部門へ報告しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名です。当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に従っています。当社は、社外取締役村上輝康氏、社外監査役諸澤治郎氏及び辻山栄子氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。社外取締役村上輝康氏は、過去に当社アドバイザリーボードのメンバーであったことがあります。同氏は企業経営及び情報産業に関する豊富な経験、知見を有していることから、業務執行の監督機能の強化と幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待し、同氏を選任しています。以上のほかに、同氏※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役中村卓司氏は、現在、当社の親会社である日本電信電話株式会社(ＮＴＴ)の従業員であるとともに、2011年までＮＴＴの完全子会社である西日本電信電話株式会社の従業員でした。同氏は長年にわたり電気通信事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験、知見を有していることから、業務執行の監督機能の強化を期待し、同氏を選任しています。なお、当社とＮＴＴとの重要な契約については、「第2事業の状況5経営上の重要な契約等」を、ＮＴＴグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記14をご参照ください。また、ＮＴＴグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役諸澤治郎氏は長年にわたり、会計検査院の職務に携わり、その職歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく社外監査役としての取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。同氏※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役塩塚直人氏は過去に親会社であるＮＴＴの従業員であったことがあり、ＮＴＴの子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社及び株式会社アール・キュービックの取締役又は従業員であったことがあります。同氏は企業経営の経験を有しているとともに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの財務部門の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その職歴、見識に基づく社外監査役としての取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。なお、当社とＮＴＴとの重要な契約については、「第2事業の状況5経営上の重要な契約等」を、ＮＴＴグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記14をご参照ください。また、ＮＴＴグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役沖原俊宗氏は、過去に親会社であるＮＴＴの従業員であったことがあり、ＮＴＴの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及びＮＴＴコムテクノロジー株式会社の取締役又は従業員であったことがあります。同氏は長年にわたり、電気通信事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有しており、その経歴を通じて培った幅広い経験、知見に基づく、社外監査役としての取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。なお、当社とＮＴＴとの重要な契約については、「第2事業の状況5経営上の重要な契約等」を、ＮＴＴグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記14をご参照ください。また、ＮＴＴグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役辻山栄子氏は、公認会計士資格を有するとともに、長年にわたる大学教授としての経験及び企業の社外役員としての経験を通じて培った、財務及び会計に関する高い見識からの視点に基づく取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。同氏※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役※及び社外監査役※と当社との取引関係その他の利害関係(寄附を含む)の記載に当たり、当社取締役会への付議の必要がない取引等については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないものと考えられることから、原則として記載を省略しています。社外監査役は、「②監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び監査部と意見交換を行い相互連係を図っています。社外取締役は、監査役より監査計画についての報告を受け、監査部より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けています。また、内部統制部門からは「内部統制システムの整備に関する基本方針」の策定にあたって事前に報告を受けています。※同氏が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社等を含む。④役員報酬等の内容≪役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数≫役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)488394－93－13監査役(社外監査役を除く)6060－－－3社外役員7171－－－5合計619525－93－21(注)1取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月20日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額6億円以内、監査役の報酬額を年額1億5千万円以内と決議いただいています。2取締役には、2013年6月18日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます3監査役には、2013年6月18日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。4社外役員には、2013年6月18日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいます。≪役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法≫取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しています。取締役の報酬等は、月額報酬と賞与から構成されており、月額報酬は役位ごとの役割や責任の大きさなどに基づき支給しています。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給しています。また、中長期の業績を反映する観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入し、購入した株式は在任期間中、その全てを保有しています。監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給しています。⑤株式の保有状況≪保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式≫銘柄数72銘柄貸借対照表計上額の合計額368,133百万円≪保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的≫(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的PhilippineLongDistanceTelephoneCompany31,330,155215,646携帯電話事業に係わる事業提携KTCorporation22,711,03542,355携帯電話事業に係わる事業提携FarEasToneTelecommunicationsCo.,Ltd.153,543,57333,275携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ローソン2,092,00015,167携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ファミリーマート2,930,50012,747携帯電話事業に係わる事業提携株式会社フジ・メディア・ホールディングス77,00012,558携帯電話事業に係わる事業提携日本テレビホールディングス株式会社7,779,00010,960携帯電話事業に係わる事業提携TataTeleservices(Maharashtra)Limited229,856,9263,157携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ＡＣＣＥＳＳ45,4682,750携帯電話事業に係わる事業提携株式会社角川グループホールディングス1,031,0002,662携帯電話事業に係わる事業提携株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス20,481906携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ＮＴＴデータイントラマート2,500826携帯電話事業に係わる事業提携株式会社フュートレック568,000744携帯電話事業に係わる事業提携ガイアホールディングス株式会社1,500,000631携帯電話事業に係わる事業提携ネオス株式会社10,200573携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ドリームインキュベータ1,100172携帯電話事業に係わる事業提携株式会社アクロディア7,300100携帯電話事業に係わる事業提携アートスパークホールディングス株式会社193,20054携帯電話事業に係わる事業提携株式会社モルフォ60,00048携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ビックカメラ50021携帯電話事業に係わる事業提携(注)1PhilippineLongDistanceTelephoneCompanyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が8,533,253株、56,933百万円含まれています。2KTCorporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が16,906,444株、24,979百万円含まれています。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的PhilippineLongDistanceTelephoneCompany31,330,155197,354携帯電話事業に係わる事業提携KTCorporation22,711,03540,755携帯電話事業に係わる事業提携FarEasToneTelecommunicationsCo.,Ltd.153,543,57333,474携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ローソン2,092,00015,271携帯電話事業に係わる事業提携株式会社フジ・メディア・ホールディングス7,700,00014,591携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ファミリーマート2,930,50013,289携帯電話事業に係わる事業提携日本テレビホールディングス株式会社7,779,00013,115携帯電話事業に係わる事業提携株式会社東京放送ホールディングス5,713,0006,815携帯電話事業に係わる事業提携パイオニア株式会社25,773,1005,695携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ1,031,0003,407携帯電話事業に係わる事業提携TataTeleservices(Maharashtra)Limited229,856,9262,942携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ＡＣＣＥＳＳ4,546,8002,828携帯電話事業に係わる事業提携アプリックスＩＰホールディングス株式会社1,500,0002,598携帯電話事業に係わる事業提携株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス2,048,1001,130携帯電話事業に係わる事業提携ネオス株式会社1,020,0001,002携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ＮＴＴデータイントラマート500,000629携帯電話事業に係わる事業提携株式会社フュートレック568,000338携帯電話事業に係わる事業提携株式会社アクロディア730,000265携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ドリームインキュベータ1,100173携帯電話事業に係わる事業提携株式会社モルフォ60,000163携帯電話事業に係わる事業提携アートスパークホールディングス株式会社193,20068携帯電話事業に係わる事業提携株式会社ビックカメラ50,00031携帯電話事業に係わる事業提携(注)1PhilippineLongDistanceTelephoneCompanyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が8,533,253株、53,590百万円含まれています。2KTCorporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が16,906,444株、24,168百万円含まれています。3株式会社角川グループホールディングスは、2013年6月22日に株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡへ社名を変更しています。4ガイアホールディングス株式会社は、2013年4月1日にアプリックスＩＰホールディングス株式会社へ社名を変更しています。≪保有目的が純投資目的である投資株式≫該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は金子寛人氏、三浦洋氏、野中浩哲氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士87名、その他52名です。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項≪自己の株式の取得≫当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。≪中間配当≫当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めています。≪取締役及び監査役の責任免除≫当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。⑩株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。