日本配合飼料株式会社
有価証券報告書－第126期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(株式移転による経営統合について)当社及び協同飼料株式会社（以下「協同飼料」といい、当社とあわせて「両社」といいます。）は、平成26年３月25日開催の両社取締役会の決議に基づき、両社の株主総会における承認及び関係当局の承認などを得られることを前提として、平成26年10月１日をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるフィード・ワンホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について、「株式移転計画書」を共同で作成し、「経営統合に関する合意書」を締結いたしました。なお、本件株式移転に関する契約の承認につきましては、平成26年６月27日開催の両社の定時株主総会において承認されております。１.本株式移転による経営統合の背景と目的両社は、畜産・水産生産者の生産性向上に資する製品の開発・販売を積極的に行うと共に、原料調達を多様化するなど配合飼料コスト低減への取り組みを継続して実施し、長年、畜水産飼料業界の発展に寄与してまいりました。しかしながら、国内人口の減少及び少子高齢化の懸念に加え、TPP交渉参加に伴う国内畜産業界の不透明性、円安・輸入原料高等、両社を取り巻く事業環境が急速に変化しており、今後、国内市場において更なる競争激化が予想されております。このような状況下、将来的に国内の畜産・水産生産者が安定的な食糧供給を持続するためには、飼料会社の経営基盤を一層強化することが必要と考え、ひいては、株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択であるとの共通認識に至り、対等の精神に則り、経営統合の合意に至りました。本経営統合に際し、両社を取り巻くステークホルダーとの着実な関係への移行を図るために、まずは株式移転により共同持株会社を設立し、当社及び協同飼料それぞれにて事業を継続いたしますが、３年以内を目途とした合併による完全統合を目指してまいります。今後は、本経営統合により、業界最高水準の競争力を実現すると共に、アジアを中心とした海外での生産販売活動の展開・充実を図り、グローバル飼料メーカーを目指します。具体的には、商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対して供給する製品の品質・コスト、サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。２.本株式移転の要旨（1）本株式移転の方法平成26年３月25日に両社が作成した株式移転計画に基づき、株式移転設立完全親会社である共同持株会社の設立の日である平成26年10月１日をもって、共同持株会社は両社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を両社の株主に対して割当てます。これにより両社は共同持株会社の完全子会社になります。ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。（2）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名当社協同飼料株式移転比率１0.88(注1)株式の割当比率当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、協同飼料の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.88株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。上記株式移転比率は、当社又は協同飼料の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合等においては、両社協議のうえ、変更することがあります。(注2)共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。なお、本株式移転により100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。(注3)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）普通株式197,327,735株当社の発行済株式総数110,337,998株（平成26年３月末時点）、協同飼料の発行済株式総数103,995,636株（平成26年３月末時点）、に基づいて算出しております。但し、当社及び協同飼料は、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有している又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、平成26年３月末時点で両社の有する自己株式（当社：72,248株、協同飼料：5,061,562株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。(3)株式移転の日程平成25年11月８日経営統合の検討開始に関する覚書締結（両社）平成26年３月25日株式移転計画書作成・統合合意書締結承認取締役会（両社）平成26年３月25日株式移転計画書作成・統合合意書締結（両社）平成26年３月31日定時株主総会基準日（両社）平成26年６月27日株式移転計画承認定時株主総会（両社）平成26年９月26日（予定）東京証券取引所上場廃止日（両社）平成26年10月１日（予定）共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）平成26年10月１日（予定）共同持株会社株式上場日ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等①割当ての内容の根拠及び理由上記２(2)「株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「PwC」といいます。）を、協同飼料はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EYTAS」といいます。）を、それぞれ株式移転比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。両社は、当該第三者算定機関による株式移転比率算定書の算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率がそれぞれの株主にとって妥当であるとの判断に至り合意いたしました。②算定に関する事項当社は、当社及び協同飼料から独立した第三者機関であるPwCを選定し、平成26年３月24日付で、株式移転比率に関する算定書（以下「算定書（日配）」といいます。）を取得いたしました。なお、PwCは当社及び協同飼料の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係は有していません。PwCは、当社及び協同飼料が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価基準方式を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー方式（以下、「DCF方式」といいます。)を用いて本株式移転比率の算定を行いました。上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです（以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、協同飼料の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。）。採用手法株式移転比率①市場株価基準方式0.87～0.90②DCF方式0.79～0.91市場株価基準方式による算定においては、PwCは、平成26年３月24日を基準日として、最近における両社株式の市場取引状況を勘案のうえ、算定基準日の終値、算定基準日から遡る２週間、１ヶ月間及び３ヶ月間の株価終値平均及び出来高加重平均を採用しております。DCF方式による算定においては、PwCは、協同飼料について、協同飼料が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は4.7%を採用しており、残存価値の算定にあたっては永久成長率０%として算定しております。なお、算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増益が見込まれる年度が含まれております。具体的には、平成26年３月期は数年にわたる配合飼料価格の高騰による配合飼料価格安定基金の財源不足に伴い第２四半期の補てん金不足額の一部を畜産生産者に対して特別対応を実施したことや債権管理基準の厳格に伴い当期純損失となることが見込まれておりますが、平成27年３月期では平成26年３月期より実施した債権管理基準の厳格化による債権引当増加の影響は残るものの、上記特別対応の発生は見込まれていないことから当期純利益への転換を見込んでおります。平成28年３月期は、上記のような一過性損失の影響は解消し、従来より取り組んでいる飼料販売数量の拡大や仕入コストの販売価格への転嫁などの企業努力が業績に寄与し、大幅に当期純利益が回復すると見込んでおります。一方、当社について、当社が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は4.7%を採用しており、残存価値の算定にあたっては永久成長率０%として算定しております。算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。なお、両社の財務予測には本経営統合によるシナジー効果は含めておりません。なお、PwCは、算定書（日配）の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。PwCの算定書（日配）は、平成26年３月24日現在までの情報と経済諸条件を反映したものであります。他方、協同飼料は、当社及び協同飼料から独立した第三者機関であるEYTASを選定し、平成26年３月24日付で、株式移転比率に関する算定書（以下「算定書（協同）」といいます。）を取得いたしました。なお、EYTASは当社及び協同飼料の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係は有していません。EYTASは、当社及び協同飼料が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF法」といいます。)を用いて本株式移転比率の算定を行いました。上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです（以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、協同飼料の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。）。採用手法株式移転比率①市場株価法0.87～0.91②DCF法0.74～1.01市場株価法による算定においては、EYTASは平成26年３月24日を基準日として、両社の経営統合に向けた検討開始について公表された翌営業日から基準日までの期間、協同飼料の直近の業績予想修正公表の翌営業日以降から基準日までの期間、直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の期間における平均終値を用いて算定を行っております。DCF法においては、EYTASは、協同飼料について、協同飼料が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は4.9%～5.3%を採用しており、継続価値の算定にあたっては長期成長率０%として算定しております。なお、算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増益が見込まれる年度が含まれております。具体的には、平成26年３月期は数年にわたる配合飼料価格の高騰による配合飼料価格安定基金の財源不足に伴い第２四半期の補てん金不足額の一部を畜産生産者に対して特別対応を実施したことや債権管理基準の厳格に伴い当期純損失となることが見込まれておりますが、平成27年３月期では平成26年３月期より実施した債権管理基準の厳格化による債権引当増加の影響は残るものの、上記特別対応の発生は見込まれていないことから当期純利益への転換を見込んでおります。平成28年３月期は、上記のような一過性損失の影響は解消し、従来より取り組んでいる飼料販売数量の拡大や仕入コストの販売価格への転嫁などの企業努力が業績に寄与し、大幅に当期純利益が回復すると見込んでおります。一方、当社について、当社が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。割引率は5.0%～5.4%を採用しており、継続価値の算定にあたっては長期成長率０%として算定しております。算定の前提とした平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。なお、両社の財務予測には本経営統合によるシナジー効果は含めておりません。なお、EYTASは、算定書（協同）の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測は、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。EYTASの算定書（協同）は、平成26年３月24日現在までの上記情報等を反映したものであります。３.本株式移転により新たに設立する会社の状況（1）商号フィード・ワンホールディングス株式会社（英訳名：FEEDONEHOLDINGSCO.,LTD.）（2）事業内容配合飼料の生産、畜水産関連事業等を行う子会社等の経営指導及びこれらに付帯又は関連する一切の事業（3）本店の所在地神奈川県横浜市（予定）（4）代表者の氏名代表取締役会長弦巻恒三代表取締役社長山内孝史（5）資本金の額100億円（6）事業年度の末日３月31日（7）会計監査人有限責任監査法人トーマツ