パーソルホールディングス株式会社
有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーから信頼され続け、また同時に、社会に貢献できる企業を目指しております。そのため経営の透明性や健全性に加え、あらゆる場面において社会倫理と法令遵守に基づき行動する企業風土を醸成し、堅持し続けるための体制作りを進めて参ります。①企業統治の体制の状況等（ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、取締役７名（うち社外取締役１名）で取締役会を構成しており、定款の定めにある取締役10名以内で取締役会を設置しております。原則として毎月１回定期に開催し、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行っており、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとしております。その他、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営会議を原則として月２回開催し、当社グループの全般的な重要事項について審議いたします。当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成しており、原則として毎月１回定期に開催、その他必要に応じて臨時監査役会を開催するものとしております。監査役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等による業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を厳正に監督することとしております。（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役７名による取締役会、監査役４名による監査役会を構成する監査役会設置会社であり、このうち社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、外部からの経営監視機能は有効であると判断し、現在の体制を採用しております。また、監査役の機能強化の取組みとしては、取締役及び重要な使用人との意見交換会を実施するなど、経営監視機能の強化に努めております。（ⅲ）内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制基本方針を定め、その方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりです。なお、各部門及びグループ会社各社において行われる諸規程の整備、業務手順の周知徹底と遵守、マニュアル類の整備などについては、グループ全体の内部統制システムの整備の観点から、当社内の部署としてグループ運営管理室を設け、統制活動の推進、整備・運用状況評価の収集及び検討、改善要請等を行っております。（ⅳ）リスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動に伴う各種リスクについて、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性をもった会議体で審議し、適切な対策を講じて参ります。また、重大なリスクに対しては、しかるべき予防措置を講じると共に、発生時の対策等を基本的指針に定め、発生時はこれに基づき対応を行う体制を整備いたします。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、責任者を含み要員４名の人員で構成され、当社及び国内・海外子会社を含め、内部監査を実施しております。内部監査は、代表取締役社長の承認を得た監査計画に基づき、当社及び子会社の各部署・各部門について定期的に実施しております。また、代表取締役社長から特命の監査の指示がある場合は、臨時の特別監査としてこれを実施します。監査役会は、長年の実務経験に基づく知見や公認会計士資格に裏付けられた知識を有する各監査役により構成されており、事務局として監査役会専任の従業員を１名配属しております。監査役監査においては、監査計画を策定し、監査役会の承認を受け、計画に沿って監査を実施しております。実効性のある監査を目指し、監査役と内部監査部門担当者は、定期的に会計監査人と意見交換を行い連携を深めているほか、内部統制活動の推進等を行うグループ運営管理室からも情報を収集し、実効性のある監査を目指して対処しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、公正で実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目的として社外役員を選任しております。社外取締役の幅広い知識と経験に基づいた外部の視点からの経営監督機能、社外監査役による高い専門性や豊富な実務経験に基づいた経営監査機能により、当社グループにおけるガバナンス体制の充実を図っております。社外取締役並びに社外監査役を選任するにあたっては、独立性に関する数値等の基準は特に設けず、総合的な判断をもって選任しております。選任に際しては、当該社外取締役候補者又は社外監査役候補者が当社グループの取引先もしくは主要株主の業務執行者である場合には、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく一般株主と利益相反のおそれがないと判断できるかどうか、また当社のコーポレート・ガバナンス強化に繋がる、現状の世界経済や国内外の経済環境、金融情勢等について高い知見や情報・知識を有しているか、経営や監査等の専門的かつ最新の知識・経験等を有しているか等を総合的に勘案し選任しております。当社の社外取締役であるCarlT.Camden（カール・ティー・カムデン）氏は、KellyServices,Inc.のプレジデント＆チーフエグゼクティブオフィサー、取締役を兼任しております。同氏の選任は、業界先進国における豊富な経験に基づく、専門的かつ適切なアドバイスを当社の事業経営に活かすことを目的としております。同氏は、意思決定に対して影響を与える取引関係並びに利害関係を有しておらず、一定の独立性が確保されております。なおKellyServices,Inc.と当社の子会社であるテンプスタッフ㈱は、平成17年より業務提携契約を締結しているほか、当社は、KellyServices,Inc.との平成22年５月11日締結の株式取得契約に基づき、当社役員１名が同社のボードメンバー（取締役）に就任し同社のA種普通株式1,576,169株を取得、平成22年８月18日付にてB種普通株式1,475株の取得、平成22年９月９日付にてグローバルセールス&amp;マーケティング契約を締結しております。また北アジア地域の合弁事業に関し、平成24年７月24日付にて同社と当社連結子会社間で合弁事業化契約を締結しております。社外監査役の荒井薫氏は、公認会計士として会社財務に精通し、経営者としても会社経営全般にわたる豊富な指導経験を有しておられることから、会計的な識見に基づく意見の提示等、経営の健全性確保のための監査機能及び役割を果たしていただけるものと考え選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外監査役の玉越良介氏は、金融機関の経営者としての長年の経験により会社経営に関する豊富な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。更に監査体制の強化を図ることを目的とし進藤直滋氏を社外監査役として選任しております。同氏は長年の公認会計士としての職務により高度な専門知識を有しておられ、また実務経験に基づいた深い知見を有しておられることから、成長を続ける当社グループの監査体制強化に向け、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は荒井薫氏同様に当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬等（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）11893255監査役（社外監査役を除く）66－1社外役員1616－3（ⅱ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。取締役の報酬総額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とし、監査役の報酬総額は年額100百万円以内とする旨、平成21年６月25日開催の定時株主総会において決議いただいております。⑤株式の保有状況（ⅰ）最大保有会社イ会社名テンプホールディングス㈱（提出会社）ロ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄3,853百万円ハ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）ａ．特定株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的KellyServices,Inc．（A種普通株式（無議決権株式））1,576,1692,767（注）KellyServices,Inc．（B種普通株式）1,4752同上（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKellyServices,Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。ｂ．みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度（平成26年３月31日）ａ．特定株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的KellyServices,Inc．（A種普通株式（無議決権株式））1,576,1693,849（注）KellyServices,Inc．（B種普通株式）1,4753同上（注）アジアを中心に事業基盤の確立を図ってきた当社と、アジア以外の地域に関しても豊富なインフラと蓄積されたノウハウを有するKellyServices,Inc．が協力関係を築き、企業・求職者の多様なニーズに柔軟に対応できる体制を構築することを目的としております。ｂ．みなし保有株式該当事項はありません。ニ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。へ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。（ⅱ）投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社イ会社名テンプスタッフ㈱ロ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄1,516百万円ハ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）ａ．特定株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的サイオステクノロジー㈱15,0001,140取引関係の維持・発展㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ922,440514同上㈱大塚商会16,000163同上東京海上ホールディングス㈱9,00023同上ソニー㈱5,2428同上宝印刷㈱10,0007同上㈱みずほフィナンシャルグループ28,7905同上第一生命保険㈱405同上㈱T&amp;Dホールディングス4,2004同上ミサワホーム㈱1,3001同上ｂ．みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度（平成26年３月31日）ａ．特定株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的サイオステクノロジー㈱（注）１1,500,000619取引関係の維持・発展㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ922,440523同上㈱大塚商会16,000215同上東京海上ホールディングス㈱9,00027同上ソニー㈱5,24210同上宝印刷㈱10,0008同上第一生命保険㈱（注）２4,0006同上㈱みずほフィナンシャルグループ28,7905同上㈱T&amp;Dホールディングス4,2005同上㈱高田工業所6,6552同上（注）１．サイオステクノロジー㈱は平成25年7月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。２．第一生命保険㈱は平成25年10月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。ｂ．みなし保有株式該当事項はありません。ニ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。へ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦会計監査の状況会計監査は、会計基準に準拠した適正な表示を確実に行うべく、会計監査人の監査を受けております。当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、監査法人及び業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、監査法人と当社との間では、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：小野敏幸、山田円・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他８名⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社と社外取締役及び社外監査役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。