株式会社ハイマックス
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行い、HIMACSの責任と義務を全うする。」ことを経営理念の中核とし、事業運営に取り組んでまいりました。また、当社は企業の継続的な成長・発展に向け、迅速かつ的確な経営判断と、ステークホルダーに対し透明性が高く、公平で効率的な経営の実現を目指してコーポレート・ガバナンスの更なる充実が重要な経営課題と認識しております。②企業統治の体制の状況イ．当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、経営執行会議及び内部統制推進委員会並びにコンプライアンス委員会を設置しております。ロ．株主総会の充実を目的に、株主の出席を得やすくするため３月決算会社の株主総会が集中する日を避けて、日程を早期化しております。ハ．取締役の任期は、株主の取締役に対する信任投票の機会を増やすため、１年としております。「取締役会」は月１回以上開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。また、「監査役会」は月１回以上開催し、臨時の監査役会は必要に応じて随時開催しております。ニ．執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。経営執行会議は月１回以上開催し、業務執行取締役と執行役員が出席して取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行っております。ホ．内部統制推進委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、継続した運用、評価及び有効性向上に取り組んでおります。ヘ．コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の指導及び監視などを行うとともに、法律問題に関しては弁護士から適法かつ適正な事業運営のための助言及び指導を受けております。また、個人情報を含めた機密情報保護に対応し、当社は「個人情報保護方針」を制定し、「プライバシーマーク」使用許諾事業者として、情報漏洩等のリスクの予防の徹底を図っております。ト．当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えており、当該企業統治の体制を採用することと致しました。③内部監査及び監査役監査の状況イ．当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、内１名は、経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．各監査役は取締役の職務の執行状況を監査し、監査役会において報告、協議または決議を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。ハ．会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、監査契約のもと会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人とは、年度初めに監査計画の報告（１回）や四半期毎にレビュー結果の報告（３回）及び年度末に監査結果の報告（１回）を受け、この他に必要に応じて意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。平成26年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。所属監査法人氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員薄井誠新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員脇本恵一（注）１．継続関与年数は全員７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他７名であります。ニ．内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、業務監査を実施しております。室員は１名であり、監査結果は代表取締役社長に直接報告され、その後の改善状況を随時フォローするとともに、監査役にも定期的に報告する等、監査役監査との連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役の状況当社は、取締役５名の内２名が社外取締役であり、客観的な視点と豊富な経験・知識により企業統治の一層の強化を図ってまいります。また、監査役３名の内２名が社外監査役であり、客観的で公正的な企業監視に努めてまいります。よって、取締役５名及び監査役３名の計８名の内、社外役員は４名の体制であり、今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えております。イ．社外取締役稲田陽一氏は、株式会社野村総合研究所の執行役員であります。同社は、当社の特定関係事業者であります。同氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任されており、その専門的知識と幅広い実績に基づき、当社の経営に対する適切な監督が得られると考えております。その他に、当社と同社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。ロ．イ．の他に、当社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役奥津勉氏は、公認会計士・税理士として会社財務・法務に精通しており会社経営を統括する充分な見識を有していることから、適切に職務を遂行されると考えております。なお、当社と同社外取締役との間に特別な利害関係はありません。つきましては、同社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ニ．社外監査役白木大五郎氏は、これまでの取締役及び監査役の経験と幅広い見識により、特にコンプライアンス及び企業リスクの観点からの経営監視が得られると考えております。なお、同氏は、当社グループの取引先である日立電子サービス株式会社（現株式会社日立システムズ）の元役員であり、同社と当社グループとの間には、平成26年３月期において24百万円（連結売上高に占める割合0.3％）の取引があります。しかしながら、同社の監査役を平成19年４月に退任され相当の期間が経過していること及びその取引の性質に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、社外監査役青木勝彦氏は、これまでの取締役及び監査役の経験と幅広い見識により、特に財務及び会計に関する知見を有し、その観点からの経営監視が得られると考えております。なお、同氏は、当社グループの取引先である株式会社日立システムエンジニアリング（現株式会社日立ソリューションズ）の元役員であり、同社と当社グループとの間には、平成26年３月期において216百万円（同2.3％）の取引があります。しかしながら、同社の取締役を平成18年６月に退任され相当の期間が経過していること及びその取引の性質に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。つきましては、両社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行していただける方を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役のうち独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を踏まえ、取引関係のある会社の出身者の場合は、取引の規模や期間及び取引先等を退任後、相当年数を経過していることなどの基準を設け、取締役会が独立性を判断しております。ヘ．会計監査人による監査報告会には、社外監査役を含む全監査役及び監査室長並びに内部統制推進担当部署の部門長が出席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。ト．社外取締役及び社外監査役に対しては、監査室及び内部統制推進担当部署と連携し、必要の都度、必要な資料の提供又は状況説明を行っております。⑤役員報酬等の内容イ．当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」（社外取締役は除く）、また、監査役の報酬は、「基本報酬」から、それぞれ構成されております。ロ．取締役（社外取締役を除く）報酬等の種類支給人員支給額基本報酬３名52,800千円賞与３名11,960千円合計－64,760千円ハ．監査役（社外監査役を除く）報酬等の種類支給人員支給額基本報酬１名14,400千円合計－14,400千円ニ．社外役員報酬等の種類支給人員支給額基本報酬４名14,040千円合計－14,040千円（注）なお、社外取締役１名は、第37期定時株主総会以降、業務執行取締役に就任しております。そのため支給人員と支給額につきましては、社外取締役就任期間は、社外取締役に区分して記載しております。ホ．連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。へ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の「基本報酬」については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割等を総合的に評価し決定しております。「取締役賞与」については、当該事業年度の業績等を踏まえ定時株主総会に提案し、承認を得た上で取締役会の決議により各取締役の賞与支給額を決定しております。また、常勤取締役は月額報酬のうち一定額を役員持株会に拠出して、当社株式を発行済株式総数の一定割合になるまで継続的に取得するとともに、取得した株式は、原則として取締役在任期間中保有することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の「基本報酬」を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額（千円）６12,902ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的全日本空輸株式会社※42,4108,142継続取引の維持・拡大のため、所有しております。なお、当社は、全日空協力会社持株会に加入しております。株式会社みずほフィナンシャルグループ9,1501,820円滑な金融取引の維持及び情報収集のため、所有しております。株式会社キューブシステム300191当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。株式会社ＮＳＤ100106当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。株式会社シーエーシー10084当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。※全日本空輸株式会社は、平成25年４月１日付で、ＡＮＡホールディングス株式会社へと商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＡＮＡホールディングス株式会社43,1229,616継続取引の維持・拡大のため、所有しております。なお、当社は、全日空協力会社持株会に加入しております。株式会社みずほフィナンシャルグループ9,1501,866円滑な金融取引の維持及び情報収集のため、所有しております。株式会社キューブシステム300236当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。株式会社ＮＳＤ100129当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。株式会社シーエーシー※100103当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。※株式会社シーエーシーは、平成26年４月１日付で、株式会社ＣＡＣＨｏｌｄｉｎｇｓへと商号変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。