株式会社医学生物学研究所
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要取締役会は最低毎月1回開催し、業務執行機関に対する監督機能を果たすとともに、重要事項の決定、全社の方向性や目標の決定などのための審議体制の充実が図られています。また、取締役及び経営幹部で構成する経営会議において、取締役会が決定した基本方針及び委任事項に基づき、全般的な実行方針及び計画を協議し、それらの進捗や、意思決定の迅速化を重視した体制の構築に努めています。当社は、監査役会設置会社であります。経営の監視機能としては、監査役会が中心的な役割を果たしており、会計監査人、内部監査室（2名）との連携を密にし、効率的な監査体制の構築・推進を行っています。また監査役は取締役会をはじめ各種会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。・企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治に関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、効率的で透明性の高い経営体制を確立することであります。当社の取締役6名のうち2名が社外取締役で、監査役3名のうち2名が社外監査役です。高分子素材の開発や事業面で豊富な経験と知識を有する社外取締役とバイオベンチャーに精通している社外取締役が経営者の見地から当社の業務執行を監視し、また、経営者・会計士等の見地を有する社外監査役が内部監査室と連携して監査を行うことが経営監視機能として有効で、業務の適正の確保が図られると判断し、本体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部管理体制については、技術生産本部、研究開発本部、営業本部、経営企画本部、管理統括本部、グローバル戦略本部、品質保証室がそれぞれに各部門内及び組織相互間で内部牽制制度を充実させ、改善活動の水平展開を積極的に進める体制を構築し、それぞれの部門が統括する会議において、活動の詳細が全体化される状況をつくっております。また、各部門間を横断するプロジェクトを数多く行うことで、部門間の牽制機能の充実を図っております。総務部・経理部の管理部門が他の部門について法務的、会計的観点から業務遂行状況を月次ベースで確認し、全体を統括する経営会議において報告を実施することで日常的に問題点を明確にし、早期に対応できる体制を構築しております。社内規程に関しましては、組織規程において業務分掌について定め、職務権限規程により責任と権限を明らかにしております。各会議規程についても定め、会議における責任と権限を明確にしております。・リスク管理体制の整備の状況昨今、企業と社会の関係が一層多面的なものとなってきていることに比例して、企業に対する社会の期待と評価は、より広範で、かつ、厳しいものとなってきております。財務報告、安全・衛生、あるいは、これ以外の社会通念に反することなどでも、企業が社会の期待に背く行動をとった場合、企業の価値が短期間に崩壊するといった事例を目の当たりにしております。その結果は、当該企業の株主や従業員はもちろんのこと、その他のステークホルダー、さらには、社会全体に大きな影響を及ぼすことになってしまいます。このような状況の中で、当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しており、リスクを十分認識し、経営の健全性の維持、安定した収益の確保及び更なる成長を図るために、リスク管理体制を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。当社ではリスク管理に関する基本的事項を経営会議において決定し、業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。・取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。・取締役会で決議することができる株主総会決議事項自社の株式の取得当社は会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。取締役及び監査役の責任免除取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。中間配当金当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。②内部監査および監査役監査の状況内部監査室（２名）は、リスク管理の適切性、業務運営の効率性と有効性、財務報告の信頼性、法令等及び社内諸規則の遵守等について内部監査を実施し、問題点については助言・指導・是正勧告を実施しております。また、常勤監査役と月２回の打ち合わせを実施し、問題点を共有するとともに、内部監査の実施結果を監査役会・会計監査人へ報告し、相互連携を図っております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名から構成され、独立の立場から取締役の業務執行状況を監査しております。加えて、会計監査の都度同席し打ち合わせを実施するなど、会計監査人と緊密な関係を保ち実効的な監査の実現に努めております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況などについて、会計監査人とその都度打ち合わせを行い、半年に1度の内部統制状況及び経営環境リスクに関してのチェックを同席のもとに実施しております。なお、監査役小峰雄一は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名足立仁史（名古屋監査法人）大西正己（名古屋監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名会計士補等１名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役佐藤穗積は、主要株主であるＪＳＲ株式会社の代表取締役兼副社長執行役員であり、同社と当社との間には製品供給の取引関係があります。社外監査役小峰雄一は、オンコセラピー・サイエンス株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間にはライセンス契約に基づくロイヤリティ支払等の取引関係があります。また同氏は、連結子会社であるＧ＆Ｇサイエンス株式会社の社外監査役であります。当社は同社株式250,004千株を保有しており、同社と当社との間には製品供給等の取引関係があります。このほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。当社は、高分子素材の開発や事業面で豊富な経験と知識を有する社外取締役とバイオベンチャーについて精通している社外取締役が、専門的知識と経営的な見地かつ第三者的な立場から助言、提言を行うとともに当社の業務執行を監視し、また、社外監査役が長年の経験と専門的見地からの監査、助言を行うことが経営監視機能として有効と判断し、選任しております。なお、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。内部監査室と社外監査役は、随時情報交換を行い、相互に連携を保っております。また、会計監査人と社外監査役においても、会計監査人の往査に社外監査役が立ち会うなど情報の交換を行っております。監査役会は、会計監査人より監査結果について報告を受け、監査役は相互に意見交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役へのサポート体制としては総務部が担当し、重要情報の提供、問い合わせ等に対応しております。また、取締役会等重要会議への出席に際しては、事前の資料提供、説明などを行うこととなっております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）91,00891,008―――4監査役（社外監査役を除く。）7,9207,920―――1社外役員18,94818,948―――6（注）社外役員の報酬等の総額には、平成25年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役６名及び監査役３名（うち社外取締役２名、社外監査役２名）であります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役の立案に基づいて協議、決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄89,926千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的シンバイオ製薬㈱166,60097,461事業戦略目的㈱くろがねや62,00024,800事業戦略目的㈱ファルコＳＤホールディングス6,5007,657事業戦略目的㈱みずほフィナンシャルグループ3,300656事業戦略目的㈱十六銀行1,250482事業戦略目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的シンバイオ製薬㈱166,60043,649事業戦略目的㈱くろがねや62,00024,180事業戦略目的㈱アイロムホールディングス15,86512,025事業戦略目的㈱ファルコＳＤホールディングス6,5007,923事業戦略目的㈱みずほフィナンシャルグループ3,300673事業戦略目的㈱十六銀行1,250450事業戦略目的