オーミケンシ株式会社
有価証券報告書－第149期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に内部監査室を設置しております。現行の体制につきましては、取締役の人数は９名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、執行役員は５名（提出日現在）であります。取締役会には重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また当社は監査役制度を採用しており、監査役の人数は５名（うち社外監査役３名、提出日現在）であります。各監査役は取締役の職務の執行を監査しております。当社の経営組織の概要は次のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は会社運営にあたり、内部統制の機能を強化し、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性を高め、経営参画の意識を高める等の施策に取り組み、企業価値を高めていくために企業統治の体制を採用しております。企業統治の体制を採用することにより、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては企業行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、内部統制担当部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に役職員教育等を行い、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告しております。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置・運営しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましてはコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの規定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部統制担当部門が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、当社では複数の顧問弁護士と顧問契約を結んでおり、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査担当部門として２名で組織された内部監査室を設置しており、内部監査規程に基づき各部門及び関係会社の監査にあたっております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名と社外監査役３名が執務し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、取締役会及び経営に係る重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。また、監査役は「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに内部監査室及び会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて監査の内容について報告を受けることにより、監査効率、監査成果の達成を図っております。内部監査室は会計監査人と協議の上作成された年間計画に基づき、内部監査を行っております。また内部監査室と内部統制担当部門は会計監査人と進捗管理及び情報交換を行うことで連携を図っております。なお、監査役豊田智郎は、税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は独立性を保ち豊富な経験、知識を経営に活かしていただくことを目的として社外取締役を選任しております。また独立性を保ち中立的な立場から客観的に監査を実施していただくとともに、豊富な知識と判断力に基づく取締役の職務執行に対する監査を実施していただくことを目的として社外監査役を選任しております。なお、当社は独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、東京証券取引所における「独立性に関する判断基準について」等を参考にしております。当社の社外取締役は取締役９名中１名、社外監査役は監査役５名中３名であります。取締役安田正太は金融機関の役員経験者として豊富な経験、知識を有しており、その識見を当社の経営に活かしていただくべく、社外取締役として選任しております。監査役﨑山信弘は金融機関での永年の勤務経験があり、海外経験も深いことから企業経営を客観的中立的に監査できるため、社外監査役として選任しております。監査役豊田智郎は税理士として会社会計に関する豊富な知識と判断力に基づく取締役の職務執行への監査機能に期待するため、社外監査役として選任しております。監査役浅田美津子は経済行政に携わった経験で培われた豊富な知識と判断力に基づく取締役の職務執行への監査機能に期待するため、社外監査役として選任しております。社外監査役３名は、当社の株式を所有しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には取引等の利害関係はありません。なお、社外取締役安田正太は過去に㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の専務取締役、常勤監査役に就任しておりました。㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は現在当社の普通株式及び優先株式を所有しており、当社は現在㈱三菱東京ＵＦＪ銀行から借り入れを行っております。また、取締役安田正太は現在三菱ＵＦＪリース㈱の監査役に就任しており、当社は現在三菱ＵＦＪリース㈱と各種リース契約を締結しております。社外監査役豊田智郎及び浅田美津子は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役は取締役会、監査役会等においてそれぞれ専門的見地から適宜質問し意見を述べており、内部監査室及び会計監査人と相互に連携を保っております。取締役会には内部統制担当部門の責任者も出席して、社外取締役及び社外監査役との連携を保っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6246－－168監査役（社外監査役を除く。）1614－－12社外役員1615－－14（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、昭和57年７月21日開催の第117回定時株主総会において年額144百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、昭和57年７月21日開催の第117回定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、在職年数等を勘案して決定しております。なお、退職慰労金については株主総会の承認に基づき内規に従って算定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄31百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス12,60014取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Ｔ＆Ｄホールディングス12,60015取引関係の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人に永和監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤嘉基及び津村玲の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他１名であります。会計監査人と会社との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫種類株式（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式）について議決権を有しないこととしている理由優先株式は資金調達を目的として金融機関及び取引先に対して議決権のない株式を発行したものであり、既存の株主への影響を考慮したためであります。