成田国際空港株式会社
有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「事業執行における迅速性と効率性の追求」と「適切な監査及び監督による適法性の確保」とのバランスが取れ、関係者の理解を得られる企業統治の充実を図ることを経営の重点施策として、以下の取り組みを行っております。②会社の機関の内容取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。法令及び定款に定めるもののほか、業務執行上重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役９名、監査役４名及び執行役員11名をもって構成される経営会議を設置し、取締役会決議事項や経営に関する事項について、原則として毎週審議を行い、迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施しております。なお、当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は４名で、全員が社外監査役であります。この他、すべての取締役、監査役及び執行役員が委員又は出席者となる「安全推進委員会」「ＣＳ推進委員会」「エコ・エアポート推進委員会」「コンプライアンス委員会」「ＩＴ推進委員会」「投資委員会」「コスト削減推進委員会」の７つの委員会を設置し、それぞれの分野に応じた案件について、検討、協議を行っております。③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に定められる「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を、同条第５項の規定により、平成18年５月10日第13回臨時取締役会において制定しました。その後、当連結会計年度においては、平成25年６月11日第60回臨時取締役会において、組織改正に伴う会議名称の追加及び変更並びに業務分掌の変更、並びにグループコンプライアンス推進体制の明記のための改正を行いました。決議内容は以下のとおりであります。ア取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)「成田国際空港株式会社行動規範」に実践すべき指針を示し、また、法令及び会社が定める諸規程への遵守義務を倫理規程に定めることで、業務遂行に際しての基本的心構えと社会的使命を深く自覚させる。(イ)コンプライアンスを全社的問題として位置づけ、全ての取締役・執行役員で構成されるコンプライアンス委員会においてその基本的事項を決定する。(ウ)コンプライアンスを徹底するため、定期的な講演会や研修により意識の向上を図る。(エ)コンプライアンスに関するＮＡＡグループ内の相談制度である「グリーンライン」及び外部からの情報受付窓口を常設・運営し、法令違反や談合等の不正行為の未然防止並びに早期発見、再発防止や制度の改善を行う。(オ)ＮＡＡグループ全体に対して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備及び運用を図る。(カ)他の室部から独立した内部監査部門が、内部監査規程に基づき、業務の適正性・効率性を確保するための内部監査を実施する。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)法令並びに取締役会規則、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的記録により適切に管理し、取締役、監査役および内部監査部門が、閲覧可能な状態で保存する。(イ)また、これらの規程により、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。ウ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)損失の危険の管理については、空港運営上のみならず企業として想定される全リスクを対象に全社的なリスクマネジメント調査を毎年１回以上実施し、リスク内容、蓋然性、影響度及び対策の現状等を把握した上で、全社で情報共有するとともに、必要な対策を講じる。(イ)経営に与える影響の大きいリスクは、毎年１回以上、取締役会又は経営会議に報告し、対応方針等について審議・決定の上、毎期設定する組織別行動計画目標に組み込み対処する。(ウ)特に、全てに優先する空港の安全確保については、一元的に運用情報の収集・発信をする体制を整備するとともに規程類を制定し、緊急事態等に適切に対処する。また、運用及び安全推進を担当する室部から独立した内部監査部門が、空港内全域の安全及び保安警備について安全監査を実施する。(エ)「ＮＡＡグループ暴力団等対策連絡会」の設置・運営により、成田空港における暴力団等による暴力的不法行為を排除し、安全確保と健全な運営を推進する。エ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)役員及び社員が共有する全社的な目標として、中期経営計画及び年度経営計画を定め、これに基づく具体的な施策を担当役員が実行することで、目標達成への確度を高め、取締役の職務執行及び全社的な業務の効率化を実現する。(イ)執行役員制度を設け、また、権限規程により各役職者に業務執行権限を委譲するとともに、重要な事項を審議する経営会議を原則として毎週開催することで、迅速な意思決定を図る。(ウ）安全、ＣＳ、エコ・エアポート、コンプライアンス、ＩＴ、投資及びコスト削減については、それぞれの委員会を設置し、取締役、監査役及び執行役員が集中的に審議することで、一層の職務執行効率化を図る。(エ)電子決裁システム等のＩＴを活用することにより、意思決定手続きの迅速化及び情報管理の効率化を図る。(オ)定例記者会見等により情報開示を適宜・適切に行い、お客様・ステークホールダーの理解を得ることで、事業の効率的運用を図る。オ当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)ＮＡＡグループが一体となって効率的な空港経営を行えるよう、ＮＡＡグループ連結子会社の管理方針及び管理体制を規程に定め、ＮＡＡグループ全体の健全な成長を図る。(イ)「グループ経営会議」及び「グループ会社連絡会」を定期的に開催し、当会社の意向伝達、相互間の情報共有、意見交換を行う。(ウ)安全、ＣＳ及びコンプライアンスの向上のため、ＮＡＡグループが一体となってこれらの活動を推進する。(エ)当会社の内部監査部門が定期的に監査を行い、改善を要する事項については、ＮＡＡグループ連結子会社に対して指導、支援及び助言を行う。カ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ア)監査役室を設け、専属の社員を配置する。(イ)監査役室の社員は、監査役の指揮を受けて、監査役監査に関する調査その他の事務を補助する。(ウ)監査役室に関する人事異動又は組織変更等を行う場合は、事前に監査役会と協議を行う。キ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ア)監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席する。(イ)監査役は、業務執行に関する主要な稟議文書その他の重要な文書を閲覧できる。(ウ)担当の取締役等は、取締役会及び経営会議等の議題となる重要な案件について、監査役に説明する。(エ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項、法令・定款に違反するおそれがあると認めた事項及び業務執行に関して著しく不当な事項について速やかに監査役会に報告をする。クその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開催する。(イ)監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に会合を開催し、連携を図る。(ウ)ＮＡＡグループ連結子会社の監査役等との連携のため、「ＮＡＡグループ監査役連絡会」を、毎年１回以上開催する。(エ)監査役は、会社のグループ経営の状況を把握するため、「グループ経営会議」に出席できる。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況ア内部監査内部監査については、９名の人員を配置した社長直轄の内部監査室を設置し、そのうち内部監査を担当する７名が内部監査規程に基づき策定された中期監査計画及び年度監査計画により、当社及び子会社の業務が経営方針、法令及び諸規程に則り、適正かつ効率的に行われているかについて、監査を実施しております。イ監査役監査監査役監査については、監査役会で定められた監査計画に基づき、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席、取締役等からの面談聴取、各室部からの説明聴取及び連結子会社への往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、それを補助する専任組織として４名の専任スタッフを配置した監査役室を設置しております。ウ会計監査当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する荒尾泰則、大下内徹、中川豪の３氏であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しておりますが、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士16名、その他17名であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査が行われました。エ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、それぞれの立場で、独立性を侵害することなく、監査項目、監査結果等の情報を共有し、より適切な監査業務を行うべく相互連携に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役はおりません。また、監査役全員が社外監査役でありますが、各監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑥リスク管理体制の整備の状況当社グループは、国際拠点空港という重要な公共インフラ事業を営み、重大な社会的責任を果たすとともに社会的信用を確保する必要がある企業として、極めて高いレベルでのリスクマネジメントが求められると認識しております。当社グループでは、成田国際空港の安全な運用のため、関係者との協力による事故防止、災害防止に努めております。特に航空機事故、災害等の発生に備えて、運用管理・警備部門等の安全に直結する部門を24時間体制で運用するとともに、空港及び周辺市町村医師会等の関係者を含めた「航空機事故消火救難総合訓練」などを定期的に実施することにより、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。また、当社は「成田国際空港保安管理規程」を策定し、世界標準を満たす空港保安を確保しております。当社では民営化後の平成16年度から、戦略リスクや運営リスク等全ての分野のリスクに対するマネジメント状況の全社調査を毎年１回以上実施しております。調査で得られた情報は全社で共有し、内容に応じて「安全推進委員会」「ＣＳ推進委員会」「エコ・エアポート推進委員会」「コンプライアンス委員会」「ＩＴ推進委員会」「投資委員会」「コスト削減推進委員会」の各委員会及び各担当室部がそれぞれの役割に応じて必要な対策を講じることとしております。特に、経営に与える影響の大きいリスクについては、毎年１回以上、取締役会又は経営会議に報告し、対応方針等について審議・決定の上、対処していく体制となっております。なお、平成19年度からは、リスクに対する取り組みを更に強化するために、本体制に連結子会社も含めることとし、当社グループとして統合的にマネジメントを実施しております。⑦役員報酬等の内容区分人数報酬等の額取締役14名212百万円監査役４名74百万円（うち社外監査役）（４名）（74百万円）計18名286百万円（注）１上記人数には、平成25年４月９日付辞任により退任した取締役１名及び平成25年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。２上記報酬等の額の総額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額（取締役28百万円、監査役７百万円（うち社外監査役７百万円））を含んでおります。⑧取締役の定数当社は、10名以内の取締役を置く旨、定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。当該定款に基づき当社が社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次の通りであります。社外監査役が、その任務を怠り、それにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、社外監査役は、会社法に定める最低責任限度額を上限として会社に対する損害賠償責任を負担するものとし、その負担額を超える部分については、会社は社外監査役を当然に免責する。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、解任に関する定めはありません。⑪取締役会として決議できることとした株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。また、当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。