株式会社ほくやく・竹山ホールディングス
有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして捉えており、社内外から信頼を得るとともに、経営の効率性と健全性を追求し、更なる企業活動の透明性向上に取り組んでおります。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況会社の機関の内容および内部統制の関係図は次のとおりです。イ．会社の機関の基本説明当社は、当社事業内容に精通した取締役10名と独立性が高い社外取締役２名で取締役会を構成しており、業務執行の監督および重要な意思決定を行っております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含む４名から構成され、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、社外取締役と社外監査役が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。ロ．会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況当社では、迅速な経営判断とグループ経営の透明性維持のために、常勤取締役および各事業担当執行役員で構成する「経営会議」を月１回開催し、取締役会の決議事項その他グループ経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。取締役会では、業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、各担当取締役により業務運営を行っております。当期において、取締役会は17回開催されました。当期に開催された取締役会のうち、すべての取締役およびすべての監査役が出席した取締役会は52.9％でした。ハ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理の状況取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「取締役会規程」「内部情報等管理規程」「文書管理規程」等に基づき適切に保存管理を行っております。その保存期間も法に準拠したものであります。ニ．当社ならびに当社子会社等から成る企業集団における業務の適正化の状況(ア)当社ならびにグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、「子会社管理規程」に基づき、経営会議ならびに取締役会において協議のうえ決議しております。(イ)当社の監査役ならびに監査室によるグループ会社の定期監査を実施しております。その監査結果は、毎月の取締役会へ報告を行っております。さらに、各社からの改善実施報告を求め、有効な内部統制体制の保持に努めております。ホ．内部監査および監査役監査の状況当社は、内部監査に関する専門知識を有する２名のスタッフからなる監査室を設置し、当社グループにおける適法・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。その報告を監査役会へ行うことで、相互連携しております。また、各監査役は、監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、経営会議および各事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人により会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社および子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。なお、取締役、執行役員および従業員は、監査役からの報告要求や重要書類閲覧要求などに迅速に対応しており、監査役は取締役等ならびに会計監査人との定期的な意見交換や社内重要会議への出席などにより、監査役監査の実効性を確保しております。当期において、監査役会は13回開催されました。すべての監査役が出席した監査役会は92.3％でした。ヘ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する坂野健弥氏ならびに石若保志氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他７名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。ト．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告状況監査役は、「監査役会規程」に基づき、法令に定める事項のほか、監査役に報告すべきことにつき、取締役・執行役員ならびに従業員に対して報告を求めることができます。チ．社外取締役および社外監査役との関係と選任している理由当社は社外取締役２名および社外監査役３名を選出しております。社外取締役の鈴木賢は、医薬品卸売業を中核とした株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス（当社は同社の株式を0.5％間接所有しております）の代表取締役であります。当該会社は医薬品卸売業を営む当社子会社の株式会社ほくやくおよび医療機器卸売業を営む株式会社竹山と競業関係にありますが、いずれも、当社および当社子会社との間に特別な利害関係はありません。また、直近10年間においてもこれ以外に記載すべき事項はありません。なお、同氏を社外取締役に選任している理由は、複数企業における経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることなどであり、その専門的見地から経営を独立的な立場で監督する役割を果たしております。社外取締役の吉村恭彰は、医薬品卸売業を中核とした株式会社フォレストホールディングスの代表取締役であります。当該会社は医薬品卸売業を営む当社子会社の株式会社ほくやくおよび医療機器卸売業を営む株式会社竹山と競業関係にありますが、いずれも、当社および当社子会社との間に特別な利害関係はありません。また、直近10年間においてもこれ以外に記載すべき事項はありません。なお、同氏を社外取締役に選任している理由は、複数企業における経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることなどであり、その専門的見地から経営を独立的な立場で監督する役割を果たしております。社外監査役の坪沼一成は、公認会計士および税理士として会計および財務に関する相当な知識を有しており、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。また、当社は同氏を札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の丸尾正美は、弁護士として企業法務に精通し、広い見識を有していることから、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。また、当社は同氏を札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の西本裕登は、税理士として会計および財務に関する相当な知識を有しており、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。なお、社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等について、特別な利害関係はありません。また、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、札幌証券取引所の「企業行動規範に関する規則」および「企業行動規範に関する規則の取扱い」を参考にしております。（参考）札幌証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」において、一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」6．(2)ｄ独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。(a)当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(b)当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者(c)当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(d)最近において(a)から前(c)までに該当していた者(e)次のイからハまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者イ(a)から前(d)までに掲げる者ロ当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）ハ最近において前ロに該当していた者なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は、５〔役員の状況〕に記載しております。リ．財務報告に係る内部統制報告制度の状況当社では財務報告に係る内部統制システムの構築と適正な運営に向け、代表取締役の諮問機関として経営管理統括本部副本部長（財務・経理・経営管理担当）を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部監査部門、監査役および会計監査人との連携の上で各事業における統制状況の確認ならびに適正な推進を行っております。②リスク管理体制の整備の状況平成18年９月に設置したリスク管理部（現在のリスク管理本部）の下、グループ全体に関わる緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際には、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応策の立案・調整・実施などに当たっております。また、日常業務におけるリスクマネジメントは、経営会議における検討案件とし、事業などに関わるリスク情報を調査・分析するとともに、グループ各社に対しては、「コンプライアンス基本規程」に基づき、「コンプライアンスガイドライン」を制定し啓蒙・推進を図っております。さらに、当社グループでの法令等の遵守を支えるための内部通報制度（「なんでも相談ホットライン」）を開設運営しております。③役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。取締役13名基本報酬117百万円（うち社外取締役２名７百万円）賞与42百万円監査役４名基本報酬16百万円（うち社外監査役３名10百万円）（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役13名、監査役４名であります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基準報酬額に、業績等に応じてあらかじめ定められた率を乗じて算定しております。４．平成18年６月開催の株式会社ほくやく第57回定時株主総会により、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内、監査役の報酬限度額は年額100百万円以内と決議いただいております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。⑤株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ほくやくについては以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6876929－(注)非上場株式以外の株式8,0788,925179－4,414（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。また、非上場株式以外の株式に含まれている優先株式１億11百万円についても、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」に含めておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、定款に定めておりません。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．剰余金の配当当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。