株式会社エー・ピーホールディングス
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。①企業統治の体制当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の各機関の概要は以下のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役会は取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。平成26年３月期は、取締役会を24回開催しております。(b)監査役会当社は、平成24年６月の定時株主総会において社外監査役１名を選任すると同時に、監査役会設置会社に移行しました。監査役会は社外監査役３名で構成されています。監査役は取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は監査計画に基づく監査役監査を実施すると共に、月２回開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。(c)経営会議当社は、取締役及び各部の部長等を参加者とする経営会議を毎月２回開催しております。経営会議においては担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や新規の投資計画等が幅広く議論されております。(d)内部統制委員会当社は、代表取締役社長、取締役、内部監査室長、財務部長で構成される内部統制委員会を四半期ごとに開催しております。同委員会では、当社グループの運営に係わる全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。(当社の企業統治体制図)②内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役会で決議いたしております。その内容の概要は以下のとおりであります。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.取締役および従業員の職務の執行が、法令および定款に適合し、かつ企業倫理の遵守および社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させております。2.監査役は、取締役会および経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令および定款などにもとづき、適合しているか確認しております。3.役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役および経営会議にて報告しております。4.反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1.取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。2.文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。2.取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」および「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行しております。3.取締役会のもとに毎月２回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達しております。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行っております。4.日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備しております。2.内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保しております。3.グループ会社各社に取締役等を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保しております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項1.監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。2.当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとしております。(g)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制1.取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査役に報告しております。2.監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行っております。2.監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとっております。3.監査役は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。③リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とする社内横断的な内部統制委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。内部統制委員会は、各本部長である取締役による当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には内部統制委員会へ報告することとなっております。④内部監査及び監査役監査の状況当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室長１名により内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は毎月、代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査を行うと共に、取締役会、経営会議等に出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。また監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である有限責任あずさ監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、尾関純氏及び阿部博氏の２名であります。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名で構成されております。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を現在選任しておりませんが、社外監査役は３名（うち１名は常勤監査役）であり、常勤監査役である米田満は当社との利害関係がなく、また證券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。社外監査役は、取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑦役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役121,302121,302―――6監査役9,4209,420―――3(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針1.取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成24年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。2.監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成22年6月25日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で監査役会にて決定しております。⑧株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額20,000千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱あおもり海山2,00020,000業務関係構築のため(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪取締役、監査役の定数当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。