株式会社三重銀行
有価証券報告書－第202期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、コーポレート・ガバナンスを「当行を持続的に成長・発展させることを目指して、より効率的かつ健全な経営がなされるための仕組み」であると捉え、経営についての迅速な意思決定、経営者の業務執行に対する適切かつ組織的な監督・評価による経営者の動機づけを行うよう体制を充実させることが重要であると考えております。当行の経営理念「地域とともに発展する銀行」、「お客さまとともに栄える銀行」、「株主・従業員とともに歩む銀行」にあるように、当行はステークホルダーである地域社会、お客さま、株主・投資家、従業員を重要なパートナーと位置づけております。そして、全てのパートナーの期待に積極的に応え、共通の利益を追求することによって、持続的に価値提供を行い、社会に対する責任を果たしていくためにコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制の概要等(以下、平成26年６月20日現在で記載しております。)イ企業統治の体制の概要・取締役会は、取締役10名で構成され、原則月１回、経営に関する重要事項について審議し、決議します。取締役10名のうち２名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の充実を図っております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けております。また、取締役会には、社外監査役を含む監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。・経営会議は頭取及び頭取が指名する取締役並びに執行役員によって構成され、当行全般の業務執行方針並びに執行に関する重要事項を協議するとともに、業務全般の統制、管理を行っております。原則週１回開催され、必要に応じて関係者も出席します。また、経営会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであることに鑑み、監査役が出席し、有効、適切な監査が行われるよう配慮しております。・当行は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されております。各監査役は、監査役会で策定した監査の方針、計画並びに業務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席し適宜意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や本店各部、営業店並びに子会社の業務等の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。・社外監査役は取締役会に出席し独立した公正な立場でそれぞれの専門的知見を活かした適切な助言、提言を行っており、広く経営監視が可能な体制としております。・行内の内部管理態勢等の有効性・適切性を検証するとともに、当行の業務運営に係る法令、規定等の遵守状況を検証するための部署として監査部を設置しております。監査部は、内部管理態勢を評価するとともに問題点の改善方法を提言する機能を担い、本店各部、営業店並びに子会社の臨店監査等を実施しております。・資産の自己査定監査を行う専門部署として資産監査部を設置しております。資産監査部は、自己査定監査並びに営業店に対し自己査定事後監査を行っております。なお、自己査定監査結果については監査法人の監査を受けております。ロ現状の企業統治の体制を採用する理由・当行は、社外取締役による客観的且つ中立的な経営監督機能と、社外監査役を含む監査役、監査役会による監査機能などにより、経営に対する客観的な監視体制が確保できると考えていることから、現状の体制を採用しております。②内部統制システムの整備の状況等当行は内部統制の態勢整備を経営の最重要課題として位置づけており、その充実に取り組み、絶えず高度化を図るべく、内部統制に関する基本方針を定めております。イ取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)・「三重銀行行動憲章」を制定し、法令やルールの厳格な遵守、反社会的勢力との対決を掲げるとともに、取締役頭取があらゆる機会を捉えてコンプライアンスの重要性について全役職員に周知徹底することにより、法令等を遵守し社会的責任を果たすことを企業活動の前提とすることを確認しております。・役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜行いコンプライアンス意識の高揚に努めております。・コンプライアンスに関する基本事項は取締役会で決定しております。法令等遵守態勢の整備・確立に必要な事項を検討・協議する機関として、コンプライアンス経営会議を設置するとともに、コンプライアンス統括部署として品質向上部を設置しております。各部署にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンスの実施状況を管理監督させるとともに、コンプライアンス統括部署は適切な研修体制を構築しております。・コンプライアンス責任者がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は速やかにコンプライアンス統括部署に報告する体制を構築しております。不正行為の早期発見と是正を図るため、使用人及び取引業者の従業員等が直接報告することが可能な公益通報制度を整備しております。報告を受けたコンプライアンス統括部署はその内容を調査し、関係部と協議のうえ再発防止策を決定し、実施しております。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会規程、文書管理に関する諸規定に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行っております。・取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとしております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)・リスク管理に関する基本方針は取締役会で決定しております。「リスク管理規定」により、当行のリスク管理を適切に行うための組織・体制を明確化しております。総合企画部をリスク管理統括部署として、管理すべきリスクの種類毎に主管部を定め、統合的にリスクを管理する体制を確立しております。・リスク管理統括部署は、統合的なリスクの状況を定期的に経営会議に報告し、リスク管理態勢に関する重要な事項は取締役会にも報告しております。・監査部は内部管理態勢の適切性、有効性等について、資産監査部は当行の資産の自己査定についての監査を行い、それぞれ経営会議及び取締役会に報告しております。・災害、危機等の緊急事態に備えて、「危機対策・業務継続規定」及び「危機対策・業務継続マニュアル」を制定し、定期的に訓練等を実施しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとしております。当行の経営方針及び経営戦略に関わる重要な事項については、予め頭取及び頭取が指名する取締役並びに執行役員で構成する経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行っております。「組織及び職務権限規定」において取締役の職責、職務権限等を定めております。・取締役会は全役職員が共有する経営計画及び年度毎の業務運営方針を決定しております。各担当役員はこれらに沿って、具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するものとし、必要に応じて経営会議において議論を行っております。・取締役会は経営計画及び業務運営方針に関して定期的に検証すべき項目を定め、各取締役担当部門の現状分析、改善策等を報告させ、必要に応じて計画を修正しております。・ステークホルダーの理解を得ることにより、当行の事業が効率的に運用できるようＩＲ活動及び経営情報の開示を適時適切に行っております。ホ企業集団における業務の適正を確保するための体制・当行グループにおける内部統制を確保するため、当行及び各子会社間で内部統制に関する協議、情報の共有が効率的に行われる体制を構築しております。・当行取締役及び各子会社の取締役は、各業務部門の内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。・定期的に当行の全取締役、部店長及び全子会社の取締役が出席する会議を開催し、当行グループの業務運営方針を共有するとともに、コンプライアンスに関する基本方針を確認しております。・子会社の経営に関しては子会社毎に定めた当行の担当部署が統括し、子会社の資本異動、人事、経営計画、決算、新規事業、定款変更、業務提携等の重要な事項については、事前に当行の承認を得ることとしております。・当行の監査部及び資産監査部は当行及び子会社の監査を行い、その結果を当行取締役会及び子会社の代表取締役に報告し、内部統制の改善策の指導を行っております。・各子会社においてもコンプライアンス規定、コンプライアンスマニュアルを策定させ、子会社の使用人及び子会社の取引業者の従業員等も公益通報制度の利用対象者としております。ヘ監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、使用人を配置しております。ト当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・当該使用人は、監査役の指揮命令に従っております。・当該使用人に関する人事考課及び人事異動は、監査役との協議事項としております。チ監査役への報告に関する体制・取締役は次に定める事項について、事態認識後直ちに監査役に報告することとしております。但し、監査役が出席した会議等で報告・決議された事項は対象としません。ａ取締役会で決議された事項ｂ経営会議で決議された事項ｃ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ｄ経営状況について重要な事項ｅ内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｆ重大な法令・定款違反ｇ公益通報の状況及び内容ｈその他コンプライアンス上重要な事項・使用人は前項ｃからｈに関する重大な事実を発見した場合は監査役に直接報告できるものとしております。・監査役はいつでも取締役及び使用人に対して監査に必要な事項の報告を求めることができるものとしております。リ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役が必要に応じて当行の顧問弁護士、会計監査人等と連携を図り、また、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。・監査部及び資産監査部は監査計画及び監査結果について監査役に定期的に報告し、意見交換を行っております。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決することを、「三重銀行行動憲章」に掲げております。・反社会的勢力への対処に関するマニュアルを策定し、全役職員が常時閲覧可能なシステムにより周知徹底を図っております。また、外部専門機関から講師を招き、随時行内研修を実施しております。・体制面では、統括部署である総務部が中心となって、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、行内各部署及び警察等の外部専門機関と連携することにより、反社会的勢力との関係を遮断することとしております。④内部監査及び監査役監査の状況(内部監査部門)・行内の内部管理態勢等の有効性・適切性を検証するとともに、当行の業務運営に係る法令、規定等の遵守状況を検証するための部署として監査部を設置しております。監査部は20名の体制で、内部管理態勢を評価し問題点の改善方法を提言する機能を担うとともに、本店各部、営業店並びに子会社の臨店監査等を実施しております。・資産の自己査定監査を行う専門部署として資産監査部を設置しております。資産監査部は６名の体制で、自己査定監査並びに営業店に対し自己査定事後監査を行っております。なお、自己査定監査結果については、監査法人の監査を受けております。(監査役監査)・監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、監査役及び監査役会の職務を補助するため監査役室を設置し専任の職員１名を配置しております。各監査役は、監査役会で策定した監査の方針、計画並びに業務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席し適宜意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や本店各部、営業店並びに子会社の業務等の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。・監査役は効率的かつ実効ある監査を実施するため、内部監査部門及び監査法人から監査計画及び監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じ適宜意見交換を行うことにより緊密な連携を保っております。(内部統制部門との関係)・監査役は、内部統制基本方針に関する取締役会決議の内容、及びそれに基づく整備状況を監査しております。内部監査部門は、内部統制基本方針に定める各体制の所管部署(コンプライアンス統括部署、リスク管理統括部署等)における体制の整備・運用状況を監査しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況については、監査法人が会計監査と併せて内部統制監査を実施しております。⑤社外取締役及び社外監査役当行では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役の藤原信義氏は、企業経営に関する豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験等を当行の経営に活かすことを期待しております。また、当該社外取締役は、当行との間に特段の利害関係はなく、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は、過去(７年前)において新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)の代表取締役副社長として業務執行の任にありました。当行と新日鐵住金株式会社との間には通常の銀行取引がありますが、同社との取引は同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外取締役の松井憲一氏は、企業経営に関する豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験等を当行の経営に活かすことを期待しております。また、当該社外取締役は、当行との間に特段の利害関係はなく、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は、現在、出光興産株式会社の取締役副社長として業務執行の任にあります。当行と同社との間には通常の銀行取引がありますが、同社との取引は同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役の杉岡治氏は、弁護士としての豊富な経験及び識見を有しており、これらに基づく客観的な監査を期待しております。また、当該社外監査役は、当行との間に特段の利害関係はなく、社外監査役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。社外監査役の古川典明氏は、公認会計士、税理士として豊富な経験及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、これらに基づく客観的な監査を期待しております。また、当該社外監査役は、当行との間に特段の利害関係はなく、社外監査役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外監査役は株式会社ミッドランド経営の代表取締役及びミッドランド税理士法人の代表社員として業務執行の任にあります。当行と株式会社ミッドランド経営との間には通常の銀行取引及びビジネスマッチング業務に関する契約(当行が紹介した顧客と同社との間で会計税務に関するコンサルティング契約等が成約した場合に同社から報酬を受け取る契約)があるほか、当行の連結子会社である株式会社三重銀総研と同社との間には顧問契約があり、同社に報酬を支払っておりますが、同社との取引は同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、当行とミッドランド税理士法人との間には通常の銀行取引がありますが、同法人との取引は同法人の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役の伊藤雄二氏は、企業経営に関する豊富な経験及び識見を有しており、これらに基づく客観的な監査を期待しております。また、当該社外監査役は、当行との間に特段の利害関係ははく、社外監査役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外監査役は、過去(８年前)において住友化学株式会社の取締役として業務執行の任にありました。当行と同社との間には通常の銀行取引がありますが、同社との取引は同社の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当行では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、当行との間に特段の利害関係がなく、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であることを基本的な考え方として、選任しております。⑥責任限定契約の内容当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。⑦役員報酬等の内容当事業年度における当行の取締役及び監査役に対する役員報酬等は次のとおりであります。当事業年度（自平成25年４月1日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬その他取締役13278278―監査役23232―社外役員41414―重要な使用人兼務役員の使用人報酬等は20百万円、員数は３人であり、その内容は報酬と賞与であります。取締役の報酬については、定時株主総会において承認されている報酬額(年額３億円)の範囲内で、各人の職責、業績等を勘案して毎年６月に見直しを行ったうえ、取締役会において承認された方法に従って決定しております。また、監査役の報酬については、定時株主総会において承認されている報酬額(年額60百万円)の範囲内で、監査役会において協議された方法に従って決定しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数130銘柄貸借対照表計上額の合計額32,381百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社450,0004,464取引深耕のため住友不動産株式会社1,241,0004,461取引深耕のため大日本住友製薬株式会社917,2301,609取引深耕のため住友電気工業株式会社1,282,9651,489取引深耕のため近畿日本鉄道株式会社3,150,0001,373取引深耕のため日本トランスシティ株式会社2,668,000987取引深耕のためイオン株式会社786,448955取引深耕のため京阪神ビルディング株式会社1,287,000868取引深耕のため興銀リース株式会社300,000866取引深耕のため太陽化学株式会社715,000510取引深耕のため三重交通グループホールディングス株式会社1,938,915478取引深耕のため大正製薬ホールディングス株式会社68,400466取引深耕のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス359,700408取引深耕のためイオンクレジットサービス株式会社148,491397取引深耕のため株式会社明電舎1,332,000378取引深耕のためレンゴー株式会社776,000370取引深耕のため東海ゴム工業株式会社337,000357取引深耕のため株式会社大和証券グループ本社541,797355取引深耕のため住友商事株式会社300,000353取引深耕のためオリンパス株式会社158,000349取引深耕のため三精輸送機株式会社805,872310取引深耕のためアサヒグループホールディングス株式会社121,700273取引深耕のため積水ハウス株式会社184,000235取引深耕のためニチハ株式会社171,000230取引深耕のため株式会社石井鐵工所702,000221取引深耕のため株式会社森精機製作所188,400209取引深耕のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社95,404197取引深耕のためイズミヤ株式会社400,000196取引深耕のためジャパンパイル株式会社319,000193取引深耕のため出光興産株式会社22,800185取引深耕のため住友重機械工業株式会社481,520183取引深耕のため日本板硝子株式会社1,689,791179取引深耕のため株式会社リョーサン98,899178取引深耕のため株式会社バロー100,000177取引深耕のため新日鉄住金株式会社750,051176取引深耕のため住友不動産販売株式会社31,000173取引深耕のため日本バルカー工業株式会社702,000166取引深耕のため三信電気株式会社250,300156取引深耕のため(みなし保有株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社660,000718議決権行使権限イオンクレジットサービス株式会社231,000300議決権行使権限なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道株式会社500,0006,030取引深耕のため住友不動産株式会社1,241,0005,016取引深耕のため住友電気工業株式会社1,282,9651,970取引深耕のため大日本住友製薬株式会社917,2301,504取引深耕のため近畿日本鉄道株式会社3,150,0001,156取引深耕のためイオン株式会社786,448914取引深耕のため日本トランスシティ株式会社2,668,000848取引深耕のため興銀リース株式会社300,000780取引深耕のため京阪神ビルディング株式会社1,287,000676取引深耕のため株式会社明電舎1,332,000608取引深耕のため大正製薬ホールディングス株式会社68,400568取引深耕のため太陽化学株式会社715,000535取引深耕のためオリンパス株式会社158,000519取引深耕のため三重交通グループホールディングス株式会社1,938,915519取引深耕のため株式会社大和証券グループ本社541,797486取引深耕のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス359,700441取引深耕のためレンゴー株式会社776,000429取引深耕のため住友商事株式会社300,000393取引深耕のため東海ゴム工業株式会社337,000356取引深耕のためアサヒグループホールディングス株式会社121,700351取引深耕のためイオンフィナンシャルサービス株式会社148,491345取引深耕のため三精テクノロジーズ株式会社805,872336取引深耕のためジャパンパイル株式会社319,000267取引深耕のため井村屋グループ株式会社407,000246取引深耕のためＤＭＧ森精機株式会社188,400245取引深耕のため積水ハウス株式会社184,000235取引深耕のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社95,404225取引深耕のため株式会社リョーサン98,899215取引深耕のため新日鉄住金株式会社750,051211取引深耕のためイズミヤ株式会社400,000207取引深耕のためニチハ株式会社171,000202取引深耕のため住友不動産販売株式会社62,000201取引深耕のため住友重機械工業株式会社481,520201取引深耕のため日本バルカー工業株式会社702,000200取引深耕のため鹿島建設株式会社548,000198取引深耕のため株式会社石井鐵工所702,000194取引深耕のため出光興産株式会社91,200193取引深耕のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大豊建設株式会社500,000188取引深耕のため三信電気株式会社250,300172取引深耕のため日本毛織株式会社206,000164取引深耕のため株式会社奥村組351,000161取引深耕のため(みなし保有株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イオン株式会社660,000767議決権行使権限イオンフィナンシャルサービス株式会社231,000537議決権行使権限なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,195175123630非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,80815691,240非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑨会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木勝広氏、鈴木實氏、豊田裕一氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名及びその他11名より構成されております。⑩取締役の定数当行の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の要件・当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当行は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営が行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当行は、機動的に株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。