株式会社タムラ製作所
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社及びグループ各社は株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の負託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。当社は監査役設置会社であります。コーポレート・ガバナンスのひとつの仕組みとして委員会設置会社制度が導入されておりますが、当社では経営監視と業務執行は実質上区分されておりますので、従来どおり監査役制度を引き続き採用しております。当社における業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能を実現するための会議・委員会等の概要は次のとおりであります。取締役会毎月１回定時取締役会を開催必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。監査役会毎年３回定時開催必要に応じて臨時監査役会を随時開催いたします。常務会常務執行役員以上で構成し、毎月２回開催し、経営判断のスピードアップを図っております。経営会議取締役、執行役員及び各部門責任者等による当社及びグループの業務執行・経営監視に関する会議で年に８回程度開催いたします。役員報酬委員会役員の報酬に関する委員会で、年に数回開催いたします。グループ各社における会議の実施状況は次のとおりであります。重要な国内子会社についてはほぼ毎月、海外子会社についても年２回から４回、当社の代表取締役を含む取締役、常勤監査役が出席した子会社役員会を開催しております。当社の機関の体系図は次のとおりであります。②企業統治の体制を採用する理由当社では、上記の体系図にあるとおり、取締役会（７名）における業務執行が有効に機能するよう社外取締役（１名）を選任し、監査役会（３名、うち社外監査役２名）と連携し、全体として有効なコーポレート・ガバナンス体制を維持するべく、現状の体制を採用しております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。1）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「情報管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しております。2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、タムラグループ全社員に周知徹底しております。経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、且つ全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限に止めております。3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ）取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定または修正し、且つ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、代表取締役社長を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、執行役員または各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。(ⅱ）「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。(ⅲ）内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、定期的に、必要に応じて臨時に、監査役を同行して徹底した監査を行い、終了後、代表取締役社長および取締役会に対して、監査結果および改善すべき事項を記した監査報告書を提出しております。4）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ⅰ）タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン／ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての使用人に法令等の社会規範、タムラグループにおいて定めた定款および規程類、ならびに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。また、当該規程のもとに定めた「コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンス体制を確立、浸透および強化し、且つ内部統制システムの構築、維持および向上を推進しております。更に、代表取締役社長は当社にコンプライアンス統括室を設置し、タムラグループの使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持および強化を図っております。「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等の通報窓口としてコンプライアンス統括室に社内通報窓口を設け、加えて秘匿性の高い第三者機関による社外通報窓口も併設しております。(ⅱ）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、内部統制監査および特命監査を行っております。(ⅲ）取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス統括室に報告しており、併せて遅滞なく取締役会ならびに監査役会に報告しております。(ⅳ）監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、コンプライアンス統括室に改善策の策定を求めることができるようになっております。5）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ）タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション／ビジョン／ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ行動規範」として示し、周知させております。(ⅱ）タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン」を取引先にご理解頂くことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達ガイドライン」としてまとめお示ししております。(ⅲ）グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的または適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。(ⅳ）当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社のコンプライアンス統括室、取締役会および監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。(ⅴ）グループ会社は、当社からの経営管理および指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに当社のコンプライアンス統括室、取締役会および監査役会に報告することになっております。(ⅵ）当社内部監査室は、監査役と協力して、定期的にグループ会社の監査を実施しております。6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。(ⅱ）監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならないことになっております。7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。また、監査役会は、定期的に代表取締役社長と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。8）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況タムラグループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならないことになっております。タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。④リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ各社は事業展開する上で生じるリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、日々発生し得る様々なリスクを取締役会・監査役会・経営会議等を通して報告し、問題発生及び発生の可能性が生じていると認識された場合には迅速にかつ最善のリスク回避策又は対応策が図れる管理体制を採っております。(2）内部監査及び監査役監査の状況内部監査については内部監査室（５名）が年度監査計画書に基づき、当社及びグループ各社の国内・海外の拠点を監査しております。必要に応じて監査役が同行し、相互に連携して監査を行っております。重点項目としては、経営計画の達成度・収益性確保・売掛金管理・納期管理・棚卸資産の適量管理・長期製造未指示残の管理・原価管理・固定資産管理・品質管理等を監査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。監査役監査については監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、全監査役が常時取締役会に出席し意見を述べるほか、代表取締役との定期的会合を四半期毎に行い、更に経営会議には常勤監査役が常時出席し、また取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及びグループ各社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。監査役会は会計監査人と監査計画等についてミーティングを実施し、コミュニケーションを図っております。(3）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化するため、当社グループとの独立性をひとつの指標としております。ただし、その独立性に関する基準又は方針につき明文規定は設けておりません。社外取締役蓑宮武夫氏は、平成18年６月までソニー（株）の常務執行役員、かつソニーイーエムシーエス（株）の副社長でありましたが、電機業界における長年にわたる豊富な経験と見識を有するため選任しております。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、その取引の規模、性質に照らして特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏が当社社外取締役に平成19年６月に就任した経緯は、同社からの紹介あるいは斡旋等を受けたものではなく、同社出身であることを配慮したものでもなく、過去においても当社が同社から役員を受け入れた事実もありません。同氏はソニー（株）の常務執行役員、ソニーイーエムシーエス（株）の副社長を退任後、１年を経過した後に当社の社外取締役に就任しております。また、同氏は社外取締役に就任して以来、取締役会又はその他の重要会議において幅広い経験・知識に基づき客観的な視点により対応しており、同社の意向を踏まえた対応を行ったことはありません。同氏について一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。社外取締役は経営監視の実効性を高めるよう、取締役会・経営会議等重要な会議に出席するほか、代表取締役及び主要な取締役との個別会議を毎月行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。社外監査役佐藤正典氏は、専門的見地（税務）より監査を行うため選任しております。同氏は税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。平成23年12月まで当社及び国内グループ各社は、同氏の近親者が経営している税務事務所と税務顧問契約を締結しておりました。社外監査役守屋宏一氏は、専門的見地（法務）より監査を行うため選任しております。同氏は守屋法律事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏については一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として届け出ております。この２名の社外監査役は、それぞれ専門的見地より監査を行い、取締役会をはじめ当社の重要な業務決定に関わる会議に出席するほか、当社と関係会社との関係をも含め、業務・財産状況等を確認し、適法性及び妥当性の監査を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。内部統制に係る事項については、内部統制部門から必要に応じて報告及び説明を受けております。(4）会計監査の状況当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当該会計監査業務を執行する公認会計士は、秋山賢一、飯畑史朗及び入江秀雄の３氏であり、各氏の継続監査年数はそれぞれ５年、４年、２年であります。また、監査業務にかかる補助者は、新日本有限責任監査法人に勤務する常勤の公認会計士７名、その他システム専門家等５名程度により構成されております。(5）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）14491546―7監査役（社外監査役を除く。）2013―7―1社外役員1812―6―3②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は平成17年４月より、取締役に対する報酬制度を大幅に見直し、業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）を導入しております。これらの役員報酬改革により明解な役員業績評価制度を導入するとともに、役員報酬委員会（法律に基づく委員会ではありません）を設置いたしております。業績連動型報酬制度は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を評価指標とし、業績に連動した報酬としております。当社の役員（執行役員を除く）が当社及び連結子会社から受ける報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針は次のとおりであります。1）取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第84期定時株主総会において年額200百万円以内（確定金銭報酬として年額180百万円以内、取締役（社外取締役を除く）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与する報酬の経済価値の対価として20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。2）監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。3）当社では、取締役の報酬は取締役報酬規程により、監査役の報酬は監査役報酬規程により定めております。当規程に則り、取締役及び監査役の報酬・賞与は、公正・透明性の確保のため社外取締役を委員に含む役員報酬委員会にて決定しております。4）取締役報酬規程により、取締役の月額報酬は基本報酬と付加報酬から成り、付加報酬はさらに固定報酬と株式報酬型ストックオプションに区分し、また取締役賞与の業績連動に伴う加算減算の比率を規定しております。取締役（社外取締役は除く）についてはその一部を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与しております。5）監査役報酬規程により、監査役の月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成り、監査役賞与とともに監査役会にて決定しております。6）当社は平成17年６月29日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、第82期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。7）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。(6）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄1,294百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ73,932279金融機関との関係強化のための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ341,810190金融機関との関係強化のための政策投資東光㈱603,000164当社の安定株主対策としての政策投資カシオ計算機㈱226,761164得意先との営業取引強化のための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ566,958112金融機関との関係強化のための政策投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱209,13092金融機関との関係強化のための政策投資ホシデン㈱140,20075当社の安定株主対策としての政策投資日本シイエムケイ㈱190,59758得意先との営業取引強化のための政策投資㈱大和証券グループ本社86,98757金融機関との関係強化のための政策投資㈱りそなホールディングス109,57653金融機関との関係強化のための政策投資㈱東芝85,01040得意先との営業取引強化のための政策投資三菱重工業㈱67,92036得意先との営業取引強化のための政策投資ダイトエレクトロン㈱60,00022得意先との営業取引強化のための政策投資菊水電子工業㈱26,19914得意先との営業取引強化のための政策投資沖電気工業㈱126,30014得意先との営業取引強化のための政策投資イビデン㈱9,50813得意先との営業取引強化のための政策投資㈱岡三証券グループ11,2549金融機関との関係強化のための政策投資シライ電子工業㈱73,2508得意先との営業取引強化のための政策投資ニチコン㈱7,2425得意先との営業取引強化のための政策投資オンキヨー㈱22,5302得意先との営業取引強化のための政策投資みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的カシオ計算機㈱231,456282得意先との営業取引強化のための政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ56,932251金融機関との関係強化のための政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ566,958115金融機関との関係強化のための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ194,810110金融機関との関係強化のための政策投資三井住友トラスト・ホールディングス㈱209,13097金融機関との関係強化のための政策投資ホシデン㈱140,20070当社の安定株主対策としての政策投資㈱りそなホールディングス109,57654金融機関との関係強化のための政策投資日本シイエムケイ㈱199,29752得意先との営業取引強化のための政策投資三菱重工業㈱70,84142得意先との営業取引強化のための政策投資㈱東芝89,09938得意先との営業取引強化のための政策投資㈱大和証券グループ本社37,98734金融機関との関係強化のための政策投資沖電気工業㈱132,13329得意先との営業取引強化のための政策投資ダイトエレクトロン㈱60,00024得意先との営業取引強化のための政策投資シライ電子工業㈱80,29922得意先との営業取引強化のための政策投資イビデン㈱10,38121得意先との営業取引強化のための政策投資菊水電子工業㈱27,86415得意先との営業取引強化のための政策投資東光㈱34,00010当社の安定株主対策としての政策投資㈱岡三証券グループ11,2549金融機関との関係強化のための政策投資ニチコン㈱7,9466得意先との営業取引強化のための政策投資オンキョー㈱24,5903得意先との営業取引強化のための政策投資みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式51510――上記以外の株式000―0（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。(7）取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。(8）責任限定契約の内容の概要①社外取締役及び社外監査役当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②会計監査人当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(9）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(10）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(11）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(12）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(13）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。