イサム塗料株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に企業価値を高めることを目指した、株主重視の経営を基本方針としております。この方針を実現するため、効率が良く、健全で透明性の高い経営ができる組織体制や諸制度を整備し、必要な施策に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。①企業統治の体制（企業統治の体制の概略）当社は監査役設置会社であり、取締役会から独立した機関である監査役会（３名うち社外監査役２名）による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。（取締役会）取締役会は、社外取締役１名を含む６名（平成26年６月27日現在）で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。（監査役会）監査役会は、社外監査役２名を含む３名（平成26年６月27日現在）の監査役が、取締役会や重要な会議に出席し、代表取締役社長と定期懇談を持ち、業務執行の監査機能の充実を図っております。（経営企画会議）経営企画会議は当社の経営方針および経営戦略等に関する審議を行うため、取締役および各部門長８名で構成されております。（コンプライアンス委員会）会社のすべての役員・従業員が法令・社会規範・社内規則を遵守できるよう「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスの推進に関する基本方針及び諸施策の審議や、報告・相談及び通報への対応を行っております。会社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りです。（平成26年６月27日現在）②内部統制システムの整備の状況イ．取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人が法令・定款を遵守し、その徹底を図るために「コンプライアンス委員会」を設置し、当社に重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、取締役の関与が認められるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を取締役会に報告する。各業務部門の長をコンプライアンス責任者とし、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従い、その保存媒体に応じて適切・確実に記録し、取締役および監査役はその記録を常時閲覧できるものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制代表取締役は、リスク管理担当者を任命し、「リスク管理規程」の策定にあたる。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を確立する。監査役および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役は、総務担当取締役を取締役の職務の執行の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各部門担当取締役に、取締役会および経営企画会議において定期的に報告させ、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社の経営管理および内部統制に関する担当部門を設置し、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、グループ管理担当取締役と定期的な情報交換を行い、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行うものとする。ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができることとし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行うものとする。ト．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制取締役および使用人は当社およびグループ各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社およびグループ各社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役会は代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。③反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社および関係会社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を制定し、あらゆる違法行為・反社会的行為には、襟を正し毅然とした態度で臨むことを定めております。役員および従業員は、日頃から公正明朗な取引を行うことを心がけるとともに法令等社会ルールを遵守する企業風土の醸成に努めております。ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況外部専門機関からの情報の活用により取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認を行うとともに、「大阪府企業防衛連合協議会」の会員となり、警察等関係諸機関および会員相互の連携を図り、反社会的勢力による不法、不当な行為を予防、排除することに努めております。反社会的勢力から接触があった場合は、当該部門長が総務部に連絡し、必要であれば早期に警察や顧問弁護士等に相談し、適切な処置を講じる体制を整備しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動の継続的発展を脅かすリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、同規程に基づき、全社的なリスク管理体制の整備に取り組んでおります。また、取締役会には、社外取締役及び社外監査役も全員出席し、取締役は重要事項の審議や決議、各部門の報告を行い、相互に業務執行に関して監督するとともに、リスク情報の共有化を図っております。会計に関しましては、清稜監査法人により定期的な会計監査を受けており、監査役会、内部監査室は適時報告を受けております。法務に関しましては弁護士と顧問契約を締結しており、法務面でのリスク管理に努めております。⑤内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査内部監査部門として社長直轄の内部監査室（１名）が設置されており、各事業部門および関係会社の業務執行についての監査を実施するとともに内部統制に係る規則ならびに文書の整備を並行して行っております。内部統制監査の結果については、代表取締役及び監査役に適宜報告しております。ロ．監査役監査当社は監査役設置会社の形態を採用しています。監査役会は平成26年6月27日現在社外監査役（非常勤）２名を含む３名で構成されており、監査役会、取締役会、その他経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や業務執行状況の聴取等を行い、取締役の業務執行について適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、常勤監査役が事業所への往査等を通じて業務監査を実施しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係監査役は、必要に応じて内部監査室から監査計画並びに監査の方法及び結果の報告、説明を受け、協議または意見交換を通して効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人との連携を強めるため監査計画を相互に交換しているほか、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、会計監査人と常勤監査役の間で、意見交換等を行っております。その結果を常勤監査役は、社外監査役に監査役会において連絡、報告しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に報告会を持つことを通じて、お互いの監査計画、監査方法、監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めております。また、内部統制部門としてコンプライアンス委員会、総務部が設置されております。内部統制部門は、内部監査室、監査役および会計監査人と連絡を密にし、監査結果は、内部統制部門にも連絡され、監査結果を踏まえた内部統制の整備及び運用を進めております。⑥社外取締役及び社外監査役平成26年6月27日現在、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間にとの取引等に特別な利害関係はなく、独立性、中立性の立場であります。社外取締役太田聰男氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、かかる知見を当社経営に活かしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えております。社外監査役長山亨氏は弁護士として、また澤田直樹氏は税理士としてそれぞれ専門的な見地から当社の業務執行の適正性確保のための有用な意見を頂いております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。なお、当社は太田聰男氏、澤田直樹氏を一般株主との利益相反が生じる恐れがない者として独立役員に指定し、東京証券取引所に対し届け出ております。（社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役は、取締役会の議題内容や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互の情報交換等を行うと共に、取締役会にも出席し、中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しております。また、常勤監査役から監査役監査及び会計監査についての報告、説明を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。内部監査室による内部監査の結果についても、常勤監査役から報告、説明を受けており意見交換を行うなどにより効率的な監査の実施に努めております。⑦会計監査の状況当社は、清稜監査法人と金融商品取引法に基づいた監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の名前所属する監査法人名代表社員業務執行社員田中伸郎清稜監査法人代表社員業務執行社員加賀谷剛清稜監査法人１．監査継続年数についてはともに７年以内であるため、記載を省略しております。２．当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、その他２名です。⑧役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役50,19050,190－－－6監査役（社外監査役を除く。）9,9909,990－－－2（注）１上記には、平成25年６月27日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。２上記の取締役報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（4名32,400千円）は含まれておりません。３当事業年度において、第67回定時株主総会の決議により支給した役員退職慰労金は、次のとおりであります。退任取締役１名15,886千円、退任監査役１名5,242千円ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は役員報酬・賞与規程(内規）に基づき、取締役の報酬および賞与については株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬および賞与については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。また、役員報酬は従業員給与等を勘案し役位別に定めております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄448,124千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的で保有する投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ21,00079,275取引関係の維持・発展㈱ダイセル93,31971,720〃長瀬産業㈱42,50048,748〃㈱大和証券グループ本社61,00040,016〃コニシ㈱20,00033,780〃日立化成㈱10,70015,258〃第一生命保険㈱11314,294〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,00010,602〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱3,6007,438〃ショーボンドホールディングス㈱1,3004,433〃石原産業㈱50,0004,000〃菊水化学工業㈱5,0002,330〃㈱みずほフィナンシャルグループ11,0002,189〃ＤＩＣ㈱10,0001,980〃日本合成化学工業㈱1,000839〃ＳＣＳＫ㈱331607〃ハリマ化成㈱1,000462〃（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ21,00092,589取引関係の維持・発展㈱ダイセル98,22883,101〃㈱大和証券グループ本社61,00054,778〃長瀬産業㈱42,50054,188〃日本航空㈱10,00050,800〃コニシ㈱20,00036,540〃第一生命保険㈱11,30016,950〃日立化成㈱10,70015,034〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,00010,773〃ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱3,6008,510〃ショーボンドホールディングス㈱1,3005,928〃石原産業㈱50,0004,750〃ＤＩＣ㈱10,0002,710〃㈱みずほフィナンシャルグループ11,0002,244〃菊水化学工業㈱5,0002,100〃ＳＣＳＫ㈱331921〃日本合成化学工業㈱1,000741〃ハリマ化成㈱1,000458〃（注）みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑩当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪当社は機動的な意思決定の実施を行うため、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑫当社は機動的な事務処理を可能にするため、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑬当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。⑭当社は機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。⑮当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。