株式会社京都銀行
有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等（当行の企業統治の体制）当行は、監査役設置会社であり、取締役会および監査役により、取締役の職務執行を監督し、経営の透明性と健全性の向上を基本としてコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。経営の意思決定については、取締役会を最上位機関として適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制としております。また、監査機能を強化するため、リスク分析に基づく内部監査の実施と財務諸表等、内部管理態勢への外部監査を実施しております。イ.取締役会取締役会は、業務執行の基本方針・重要事項を決定するとともに、取締役が相互に監視・監督を行っております。ロ.常務会常務会は、取締役会から権限委譲を受け、代表取締役、役付取締役が、日常業務運営における重要事項について迅速に意思決定を行う体制としております。ハ.監査役会監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成し、監査役会で決議をされた監査方針や計画に基づき適正な監査が実施されております。ニ.役員の選任と任期取締役、監査役の選任につきましては、取締役候補者は取締役会決議を経たのち、監査役候補者は監査役会の同意を得て取締役会決議を経たのち、それぞれ株主総会で選任されております。取締役会の一層の活性化をはかるとともに経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期につきましては、１年としております。当行においては、従来より監査役制度を採用しており、監査役の員数の半数以上を一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役で占めております。また、取締役会には監査役全員が、常務会には常任監査役が出席し、意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っております。さらに、監査役・監査役会による監査環境の整備・確立について行内の規程に明記し、経営監視機能の客観性および中立性の確保をはかっております。従って、現状の体制において、厳格な監査牽制機能が果たされております。（内部統制システムの整備状況）イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ.コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要課題の一つと位置付け、役職員がその徹底をはかります。そのための遵守基準となる企業倫理・行動規範等を制定しております。ｂ.コンプライアンス推進体制として、本部にコンプライアンス委員会、コンプライアンス統括部署等を置くとともに、各部店にコンプライアンス担当者を置き、指導・研修・点検・報告を徹底しております。また、不正行為を発見した場合の行内通報制度を設けております。ｃ.毎年度、コンプライアンス・プログラムを作成し、コンプライアンスの計画的な推進をはかるとともに、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。ｄ.コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」等の諸規程を制定しております。ｅ.反社会的勢力との関係を遮断し、当該勢力による被害を防止するための体制を整備しております。ｆ.内部監査部署が、各部店のコンプライアンス状況を監査し、取締役会に報告しております。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会は「情報セキュリティポリシー」で情報の保存および管理の方法に関する事項を定め、情報文書等の保存・管理体制を整備しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ.「統合的リスク管理規程」により、以下の主要なリスクをはじめ、業務において保有するすべてのリスクを的確に把握し、環境変化に適切に対応できる内部管理体制を定めております。①市場リスク、②流動性リスク、③信用リスク、④オペレーショナル・リスク（事務リスク、情報セキュリティリスク（情報リスク、システムリスク）、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク）、⑤評判リスクｂ.地震・火災等の災害発生や各種リスクの顕在化等の突発的な事象に対処していくため、「非常事態対策本部設置規程」を定めるとともに、具体的な対応手順として「コンティンジェンシープラン」等を整備しております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ.取締役会において役職員が共有する全行的な目標を定めた中期経営計画（期間２～３年）を策定し、それに基づき年度（半期見直し）を期間とする業務運営方針、半期ごとの総合予算を定め、各取締役が各自の分掌ごとに業務遂行をはかる体制としております。ｂ.これらの進捗状況について、取締役会において半期ごとに計画の成果と課題を把握し、さらに四半期ごとに予算・決算の状況を管理することにより、取締役の相互牽制、業務執行の監督を行っております。ｃ.具体的な業務の遂行にあたっては、行内規程に定める職務権限等を遵守し、適正かつ迅速な職務執行を行うこととしております。ホ．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告に係る内部統制については、「財務報告内部統制規程」で基本方針を定め、当行およびグループ各社の財務報告の適正性を確保しております。へ．当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ.当行グループ会社の経営に関して、基本事項については総合企画部、人事事項については人事部、日常業務の運営については各個別管理部が管理する体制とし、内規においてその職務分担を明記しております。ｂ.グループ各社の業務遂行については、個別管理部長等が各社の取締役となり、取締役会への出席、営業概況報告等を通じて状況の把握、指導を行うほか、半期ごとに資産査定ならびに決算結果について当行の取締役会へ報告することとしております。ｃ.当行の内部監査部署は、当行およびグループ各社の内部監査を実施し、また、当行の監査役はグループ各社の監査役を兼任しております。これにより、当行およびグループ各社の監査等を横断的に実施し、業務の適正を確保する体制を構築しております。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制内規上、監査役から監査部に指示・命令し、その部員を監査業務のスタッフとして活用できることとしております。チ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が監査部へ指示、命令した業務の遂行については、監査部員は監査役のスタッフとして「監査役の指示・命令により処理する」ことを職務権限規程に明記し、取締役の指揮・命令系統からは独立した体制としております。リ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に対し、常務会・ＡＬＭ会議・コンプライアンス委員会・非常事態対策本部会議等の重要な会議への出席を求め、それらの会議を通じて、銀行に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、業務執行状況として重要な事項、内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、行内通報制度等による通報状況、その他経営上重要な事項を報告しております。監査役から業務および財産に関する報告を求められた場合は、取締役および使用人は、これに応じることとしております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役を含め役付取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、当行の経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するものとしております。（リスク管理体制の整備状況）当行ではリスク管理を経営の安全性・健全性を維持するための最重要課題と位置付け、これに万全の体制で臨むため、「統合的リスク管理規程」を定め、総体的に捉えたリスクを当行の経営体力（自己資本）と比較・対照する、自己管理型のリスク管理態勢を整備しております。リスクの種類（信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、情報セキュリティリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク）、評判リスク）ごとに本部の主管部署を定め、これらが組織横断的に所管するリスクの管理を行うとともに、これらのリスクをリスク統轄部が統合的に管理することにより、リスク管理の一層の強化、充実をはかっております。②内部監査及び監査役監査の状況イ.内部監査当行の内部監査は、他の業務部署から独立した監査部（平成26年３月末現在、46名）により、各営業店等及び本部部署ごとに行い、その監査結果は、常務会、取締役会、監査役会に報告しております。ロ.監査役監査当行の監査役は取締役の職務執行を監査するとともに業務監査を実施しております。内部監査実施による問題点については、監査役に報告されるとともに、監査役は内部監査部門とは別にヒアリング等を実施し、問題点の抽出や実態把握を行っております。重大な事故・不祥事が発生した場合には、内部監査部門が監査役と連携して調査にあたることとしており、監査役から監査部に指示・命令し、その部員を監査業務のスタッフとして活用できる旨を内規に定めております。また、決算監査報告会及び月例報告会等による監査役と会計監査人との面談を通じ、両者が連携をとりながら監査の向上に努めておりますほか、内部統制部門をはじめとする本部各部から監査役へ報告すべき事項を定め、定期的に報告するとともに、重要な案件については随時報告する体制がとられております。なお、監査役神出兼嘉氏は、弁護士の資格を有しており、法務等に関する相当程度の知見を有するものであり、監査役中間信一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当行は社外監査役２名を選任しており、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。社外監査役は、その客観性と中立性を堅持することにより、経営及び業務執行に対する監査機能を充実させ、当行のコーポレート・ガバナンス体制を強化する役割を担っております。社外監査役２名は、それぞれ法務、財務の専門的知見を有し、独立した客観的立場から監査を実施することにより経営の透明性の確保をはかっております。また、社外監査役は監査役会及び取締役会に出席し、内部監査状況を把握するとともに、決算監査報告会等による監査役と会計監査人との面談を通じ、両者が連携をとりながら監査の向上に努めておりますほか、内部統制部門をはじめとする本部各部から監査役へ報告すべき事項を定め、定期的に報告するとともに、重要な案件については随時報告する体制がとられております。なお、当行は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役２名と当行との間には通常の銀行取引はありますが特別な人的・資本的関係等の利害関係はございません。当行は社外取締役を選任しておりませんが、外部的視点からの経営及び業務執行に対する監査牽制機能については、上記の通り社外監査役２名による客観的・中立的な監査により十分確保できているものと認識しております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与ストックオプションその他取締役134983199088―監査役34343―――社外監査役21313―――（注）１監査役の員数には、当事業年度の末日までに退任した監査役１名を含んでおります。２取締役の報酬等には、取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬等66百万円は含めておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、単年度の業績等に応じて支給する「役員賞与」、企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識を高めるための「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。監査役の報酬は、独立性を高め、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の一層の強化を図るため、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。取締役の「確定金額報酬」および「役員賞与」は年額600百万円以内、「株式報酬型ストックオプション」は年額150百万円以内、監査役の報酬は年額100百万円以内として、それぞれ株主総会でご承認いただいており、取締役の報酬等は取締役会決議、監査役の報酬は監査役の協議により、具体的な報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数276銘柄貸借対照表計上額の合計額434,024百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂株式会社6,38064,503取引関係の維持・強化のため京セラ株式会社7,21863,591同上株式会社村田製作所5,26036,872同上日本電産株式会社6,00033,780同上オムロン株式会社7,06916,400同上ローム株式会社2,6068,993同上株式会社ニコン2,5865,770同上株式会社ワコールホールディングス4,7054,766同上日本新薬株式会社3,0904,128同上宝ホールディングス株式会社5,0003,950同上ＫＤＤＩ株式会社9683,746同上ダイキン工業株式会社1,0003,690同上株式会社島津製作所4,9223,303同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション7,7402,949同上大日本スクリーン製造株式会社6,7302,921同上ニチコン株式会社3,5682,865同上日本写真印刷株式会社1,4422,398同上株式会社堀場製作所8282,385同上東京海上ホールディングス株式会社8972,378協力関係の維持・強化のためアサヒグループホールディングス株式会社1,0002,249取引関係の維持・強化のため大阪瓦斯株式会社4,0421,673同上株式会社みずほフィナンシャルグループ8,4071,673協力関係の維持・強化のため株式会社千葉銀行2,3191,565同上日本電気硝子株式会社3,1061,485取引関係の維持・強化のためグンゼ株式会社5,8751,433同上株式会社中国銀行8811,354協力関係の維持・強化のため京阪電気鉄道株式会社3,1881,332取引関係の維持・強化のため株式会社伊予銀行1,3801,226協力関係の維持・強化のため株式会社第四銀行3,1071,193同上銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本航空株式会社2701,179取引関係の維持・強化のため株式会社西日本シティ銀行3,8121,124協力関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,3731,051同上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,781994同上東海旅客鉄道株式会社100992取引関係の維持・強化のため京浜急行電鉄株式会社1,000985同上エア・ウォーター株式会社700946同上関西電力株式会社913847同上阪急阪神ホールディングス株式会社1,482843同上株式会社マツモトキヨシホールディングス300816同上株式会社広島銀行1,751805協力関係の維持・強化のためホソカワミクロン株式会社1,000803取引関係の維持・強化のためイオン株式会社654795同上株式会社十六銀行2,029783協力関係の維持・強化のためタカラバイオ株式会社500722取引関係の維持・強化のため株式会社中央倉庫850717同上株式会社常陽銀行1,331701協力関係の維持・強化のため株式会社松風712657取引関係の維持・強化のため株式会社群馬銀行1,154653協力関係の維持・強化のため日本電産コパル株式会社1,000637取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社966634協力関係の維持・強化のため株式会社ユーシン精機352629取引関係の維持・強化のため株式会社八十二銀行1,090620協力関係の維持・強化のため株式会社横浜銀行1,137619同上株式会社ファルコSDホールディングス531619取引関係の維持・強化のため近畿日本鉄道株式会社1,400610同上日東精工株式会社1,911603同上株式会社ニッセンホールディングス1,624578同上日立造船株式会社3,513541同上株式会社山口フィナンシャルグループ556529協力関係の維持・強化のため日本輸送機株式会社1,301515取引関係の維持・強化のため株式会社鹿児島銀行695462協力関係の維持・強化のため三菱電機株式会社600454取引関係の維持・強化のため西日本旅客鉄道株式会社100451同上株式会社平和堂300435同上（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂株式会社6,38078,221取引関係の維持・強化のため日本電産株式会社6,17177,503同上京セラ株式会社14,43667,171同上株式会社村田製作所5,26051,206同上オムロン株式会社7,06930,115同上ローム株式会社2,60612,004同上日本新薬株式会社3,0906,047同上ＫＤＤＩ株式会社9685,784同上ダイキン工業株式会社1,0005,782同上株式会社ワコールホールディングス4,7054,954同上株式会社島津製作所4,9224,514同上株式会社ニコン2,5864,298同上株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション7,7404,233同上宝ホールディングス株式会社5,0003,935同上株式会社堀場製作所8283,222同上大日本スクリーン製造株式会社6,7303,210同上ニチコン株式会社3,5682,915同上アサヒグループホールディングス株式会社1,0002,889同上東京海上ホールディングス株式会社8972,780協力関係の維持・強化のため日本写真印刷株式会社1,4421,960取引関係の維持・強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ8,4071,715協力関係の維持・強化のため日本電気硝子株式会社3,1061,649取引関係の維持・強化のためグンゼ株式会社5,8751,610同上大阪瓦斯株式会社4,0421,580同上株式会社千葉銀行2,3191,474協力関係の維持・強化のため日本航空株式会社2701,371取引関係の維持・強化のため株式会社伊予銀行1,3801,360協力関係の維持・強化のため京阪電気鉄道株式会社3,1881,313取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社中国銀行8811,212協力関係の維持・強化のため東海旅客鉄道株式会社1001,206取引関係の維持・強化のため株式会社第四銀行3,1071,177協力関係の維持・強化のため近畿日本鉄道株式会社3,2001,174取引関係の維持・強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社2,3731,106協力関係の維持・強化のため株式会社ユーシン精機3521,056取引関係の維持・強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,7811,010協力関係の維持・強化のためエア・ウォーター株式会社700999取引関係の維持・強化のため株式会社マツモトキヨシホールディングス300985同上関西電力株式会社913967同上ニチユ三菱フォークリフト株式会社1,301943同上株式会社西日本シティ銀行3,812884協力関係の維持・強化のため京浜急行電鉄株式会社1,000870取引関係の維持・強化のため株式会社大和証券グループ本社966867協力関係の維持・強化のため阪急阪神ホールディングス株式会社1,482832取引関係の維持・強化のため株式会社中央倉庫850777同上イオン株式会社654761同上株式会社広島銀行1,751754協力関係の維持・強化のため株式会社十六銀行2,029730同上タカラバイオ株式会社500699取引関係の維持・強化のため三菱電機株式会社600697同上株式会社常陽銀行1,331685協力関係の維持・強化のため株式会社群馬銀行1,154648同上株式会社ファルコSDホールディングス531648取引関係の維持・強化のため株式会社八十二銀行1,090639協力関係の維持・強化のため株式会社松風712624取引関係の維持・強化のため株式会社横浜銀行1,137585協力関係の維持・強化のためトヨタ自動車株式会社100582取引関係の維持・強化のためホソカワミクロン株式会社1,000582同上日東精工株式会社1,892573同上株式会社愛知銀行106568協力関係の維持・強化のため株式会社山口フィナンシャルグループ556517同上サンコール株式会社768483取引関係の維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス株式会社179475協力関係の維持・強化のため第一工業製薬株式会社1,470473取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社足利ホールディングス1,000459協力関係の維持・強化のため株式会社鹿児島銀行695455同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ100440同上株式会社平和堂300435取引関係の維持・強化のため西日本旅客鉄道株式会社100421同上（みなし保有株式）該当ありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式1,67377△574△34非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式2,38130△17204非上場株式――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙橋一浩、小林洋之、山口圭介の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士が12名、その他８名です。⑦取締役の定数当行の取締役の定数は20名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。