株式会社　北日本銀行
有価証券報告書－第110期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ当行の機関の内容当行は、金融機関としての社会的責任と公共的使命を柱とした企業倫理を構築すること、適切かつタイムリーな情報開示により経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考え、これを経営上の最重要課題として位置付けております。また当行は、「地域密着」「健全経営」「人間尊重」の経営理念や「明、正、堅」の行是を経営の基本とし、コンプライアンス（法令等遵守）態勢、リスク管理態勢、内部監査態勢を整備・確立することなどを経営の重要な課題と認識しております。・取締役会取締役会は、監査役出席のもと、定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定を行っております。なお、経営判断の適切性及びガバナンスの実効性向上のため社外取締役２名を選任し、取締役会の機能強化を図っております。社外取締役については、その他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、また、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はなく、独立性、中立性は高いと判断しております。・常務会重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため、原則として毎週常務以上の役付取締役及び常勤監査役が出席する常務会を開催しております。・監査役会当行は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、定期的（原則として月１回）または必要により臨時に開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。なお、社外監査役については、その他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、また、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はなく、独立性、中立性は高いと判断しております。・コンプライアンス委員会頭取を委員長とし、役員、部長によって構成され、毎月の開催を通じて「コンプライアンス・プログラム」に基づく態勢の整備や施策の実施状況を検証するとともに、各役員が法令等遵守に係る施策の実効性を高めるため、率先して指導に努めております。・リスク管理委員会頭取を委員長とし、役員、部長によって構成され、毎月の開催を通じて各種リスクについて総合的な検討を行うとともに、その適切な管理に関する協議を行っております。また、半期毎にリスクカテゴリー別の「リスク管理方針」を策定し、その内容や履行状況については定期的に取締役会で審議、報告を実施しております。・会計監査人当行の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤明哲、下田栄行であり、北光監査法人に所属しております。なお、北光監査法人は業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名の構成となっております。以上により、適正かつ迅速な業務執行体制及び実効性の高い監督・牽制体制が確保されており、現時点では当行に最適なコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、本体制を採用しております。ロ内部統制システムの整備の状況当行は、会社法に基づき内部統制システム構築の基本方針を決定し、以下の体制整備を図っております。１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役は、「地域密着」「健全経営」「人間尊重」の経営理念や「明、正、堅」の行是を経営の基本とし、「職業倫理と行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令及び定款の遵守並びに浸透を率先垂範して行う。(2)コンプライアンス統括部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。(3)頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設けコンプライアンス状況を総合的に把握、管理する。(4)営業店、本部各部にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス統括部署と連携し法令等遵守態勢の徹底を図る。(5)使用人が法令違反の疑いのある行為等を発見した場合の内部者通報体制として、コンプライアンス報告制度を設ける。(6)内部監査部署は、内部監査規程に基づき営業店、本部各部の法令等遵守態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。(7)反社会的勢力への対応に係る基本方針等に基づき、業務の適切性及び健全性を確保するため、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程を定め、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存、管理等を規制し、体制として整備する。３.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理規程にリスク管理に対する基本方針を定め、当行が抱えるリスクの内容を的確に把握し適正な管理を行う。(2)リスク管理を統括する部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。(3)リスク管理の統括部署が「リスク管理方針」を策定し、取締役会は、その内容や履行状況について報告を受け審議する。(4)頭取を委員長とした「リスク管理委員会」を設け定期的に各種リスクの状況を把握、管理する。(5)重大な損失の危険が生じた場合は、頭取を責任者とする対策本部を設置し速やかに適切な対応をする。(6)内部監査部署は、内部監査規程にもとづき、営業店、本部各部のリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)定期的（原則として月１回）または必要により臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行う。また、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため原則として毎週常務以上の役付役員が出席する常務会を開催する。(2)社則など経営の基本となる規程を定め、組織、各部署の業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を明確化し、効率的な業務執行を実施する。５.当行及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置し、かつ業務が適正に行われるよう子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を当行の取締役が兼務する。(2)子会社社長は、重要な業務の執行状況を定期的に頭取・担当役員及び監査役に報告する。(3)子会社においても、コンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス責任者を配置する。(4)内部監査部署が子会社の法令等遵守態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。６.財務報告の適切性と信頼性を確保するための体制当行及び子会社は会計基準その他関連法令を遵守し、財務報告の適切性と信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。７.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことが必要となり求められた場合には、監査役と協議のうえで必要な人員を配置する。８.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役付き使用人は他の部署の職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。(2)監査役付き使用人の任命、異動及び人事考課については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重する。９.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役は、法令に従い当行に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査役に報告する。(2)取締役及び使用人は、コンプライアンス報告制度による法令違反の疑いのある行為等の通報状況を速やかに監査役に報告する。(3)監査役から業務執行の状況についての照会や稟議書その他の重要文書の閲覧要請がある場合は、当該要請に基づき担当部門が直接報告する。(4)内部監査部署は実施した内部監査結果を、速やかに監査役に報告する。(5)監査役は、取締役会のほか常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など経営の業務執行にかかわる重要な会議に出席し報告を求めることができる。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、定期的に監査役会に出席し業務執行の状況についての説明や監査役監査の環境整備等について意見交換を行う。(2)監査役及び監査役会が会計監査人と定期的に意見や情報の交換を行い、実効的な監査を実施する体制を確保する。(3)監査役が独自に意見形成するために、弁護士、公認会計士その他の専門家に依頼する体制を確保する。ハリスク管理体制の整備状況当行では適切なリスク管理を通じて経営の健全性を維持するため、リスク管理に対する基本方針として「リスク管理規程」を制定しリスク管理の基本原則を明示すると同時に、「リスク管理委員会」を設置して一元的なリスク管理を図るなど組織的な取組みを図っております。また、その実効性を高めるため、各種リスクの計量化等を含めた分析やリスク軽減のための具体的な対応に積極的に取り組むなど、リスク管理態勢の整備と強化を着実に推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査につきましては、内部監査部門である検査部(12名)が本部・営業店・関連会社への総合監査、フォローアップ監査、機動監査、特別監査などの各種監査を定期的に実施し、リスク管理の状況、不正行為、規程等の遵守状況等をチェックするとともに、本部・営業店・関連会社でも自店検査を毎月定例的に実施し、さらに自店検査を検査部が監査することにより、内部の相互牽制、チェック機能の強化に努めております。監査役は、社外監査役３名を含む５名で、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要書類等の閲覧、業務監査（取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに係る監査、事業報告等の監査、本部決算監査・本部監査・営業店監査・子会社調査など）の実施、会計監査（計算関係書類の監査など）の実施、代表取締役との定期的会合などを行っております。内部監査部門は、監査方針等の基本事項および監査実績、監査結果等実施状況の概要を定期的に取締役会へ報告するほか、監査報告書にもとづき監査役へ監査結果を報告しております。また、監査役および会計監査人等外部監査人と連携を図りながら、監査の実効性・効率性向上に努めております。監査役は、内部監査部門から監査結果等について定期的に報告を受け、その監査結果等を監査役監査に実効的に活用するなど、内部監査部門と連携することで的確な監査を実施しております。また、会計監査人と定期的会合を通じ意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。そのほか、会計監査人より監査計画の概要、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価、監査結果などについて報告を受け、その適正性をチェックしております。③社外取締役及び社外監査役当行の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。イ社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係いずれの社外取締役及び社外監査役もその他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、特に利害関係はございません。社外取締役太田稔が理事長を務める学校法人盛岡大学、社外監査役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社、社外監査役山添勝寛が専務取締役新制作センター建設本部長・統括を務める株式会社岩手日報社及び社外監査役小笠原弘治が代表取締役を務める株式会社マルイチは、当行と取引関係にありますが、取引内容はいずれも通常の取引であり、社外取締役及び社外監査役に直接個人的な利害関係もなく、その規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。資本的関係として、社外取締役太田稔、社外取締役村田嘉一、社外監査役柴田義春及び社外監査役小笠原弘治は当行株式を所有しております。その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、社外取締役太田稔が理事長を務める学校法人盛岡大学、社外監査役柴田義春が代表取締役を務める第一商事株式会社、社外監査役山添勝寛が専務取締役新制作センター建設本部長・統括を務める株式会社岩手日報社及び社外監査役小笠原弘治が代表取締役を務める株式会社マルイチは当行株式を所有しておりますが、いずれも所有割合は１％未満であり、社外取締役及び社外監査役に直接個人的な利害関係もないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。ロ社外取締役又は社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方社外取締役太田稔は、学者としての高い見識に基づく経営判断の適切性向上及び高い独立性、中立性に基づく公正かつ客観的意見の表明、ガバナンスの実効性向上、社外情報等の提供などの機能、役割が期待されることが選任理由であります。なお、業務執行取締役等に就任している他の会社もなく、最も独立性の高い社外役員であると判断し、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役村田嘉一は、経営者としての豊かな実務経験に基づく経営判断の適切性向上及び高い独立性、中立性に基づく公正かつ客観的意見の表明、ガバナンスの実効性向上、社外情報等の提供などの機能、役割が期待されることが選任理由であります。社外監査役である柴田義春、山添勝寛及び小笠原弘治は、経営者としての豊かな実務経験に基づく監査の実効性向上並びに高い独立性及び中立性に基づく公正かつ客観的意見の表明、監査役会の独立性及び中立性の向上、社外情報等の提供などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ.５.（３）の２）等を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い見識や豊かな実務経験等に基づく経営判断の適切性向上が図られる人材を選任しております。ニ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査役及び監査役会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項および監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれ定期的に報告を受けております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。また、取締役会へ監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項および監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。なお、社外監査役は監査役会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施しております。また、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。④役員の報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数（名）報酬額等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）1016410237204監査役（社外監査役を除く）23131―――社外役員51515―――ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当行では、平成25年６月21日開催の定時株主総会により、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしました。また、監査役および社外取締役の役員賞与を廃止いたしました。これにより、当行の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「賞与」および「株式報酬型ストックオプション」で構成され、監査役および社外取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」となっていおります。取締役の「確定金額報酬」および「賞与」の額の決定に関する方針は「取締役報酬規程」に定めており、その内容および決定方法は「取締役の報酬額（取締役については確定金額報酬及び賞与、社外取締役については確定金額報酬）は、世間水準および経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する。報酬額は、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で、取締役会で決定する。」となっております。また、「株式報酬型ストックオプション」の額の決定に関する方針は「株式報酬型ストックオプション規程」に定めております。なお、「株式報酬型ストックオプション」の内容は、「第４提出会社の状況」中、１「（9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。また、監査役の「確定金額報酬」の額の決定に関する方針は「監査役報酬規程」に定めており、その内容および決定方法は「監査役の報酬額（確定金額報酬）は、世間水準および経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する。報酬額は、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で、監査役協議で決定する。」となっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数83銘柄貸借対照表計上の合計額3,490百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の15銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的カメイ(株)638634取引関係親密化及び株式の安定化トモニホールディングス(株)737301良好な関係の維持(株)アークス114242取引関係親密化及び株式の安定化(株)愛知銀行38209株式の安定化(株)第三銀行811145株式の安定化(株)ケーズホールディングス42126取引関係親密化(株)北越銀行452103株式の安定化(株)トマト銀行47782良好な関係の維持(株)フェローテック20570取引関係親密化及び株式の安定化(株)サンデー7451取引関係親密化(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス3833取引関係親密化(株)トスネット5020株式の安定化(株)ジャックス3017取引関係親密化及び株式の安定化(株)ワイズマン015取引関係親密化東日本ハウス(株)00取引関係親密化(みなし保有銘柄)該当事項はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の14銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的カメイ(株)638492取引関係親密化及び株式の安定化トモニホールディングス(株)737316良好な関係の維持(株)アークス114230取引関係親密化及び株式の安定化(株)愛知銀行38202株式の安定化(株)第三銀行811146株式の安定化(株)ケーズホールディングス42121取引関係親密化(株)フェローテック205111取引関係親密化及び株式の安定化(株)北越銀行45297株式の安定化(株)トマト銀行47785良好な関係の維持(株)サンデー7459取引関係親密化(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス3829取引関係親密化(株)トスネット5027株式の安定化(株)ジャックス3013取引関係親密化及び株式の安定化東日本ハウス(株)00取引関係親密化(みなし保有銘柄)該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式5,438155△56715非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式9,6791591621,370非上場株式――――ニ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥取締役の定数当行の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項(1)自己の株式の取得当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(2)中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。