日本クラウド証券株式会社
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに支えられていることを自覚し、感謝し、その期待に応えるため業務品質と業務効率を更に向上させ、ステークホルダーから強い信頼を寄せられる企業となることを目指します。当社は、株式移転により当社の完全親会社となるクラウドバンク株式会社に体制を継承し、上記の目標を達成するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針に「内部管理体制の継続的な強化」を据え、効率的業務運営体制の構築・コンプライアンスの徹底と同時に、コーポレート・ガバナンスを実効性あるものにしてまいります。①会社機関の内容ア.取締役会取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社では、社外取締役1名を含め4名の取締役を選任しているほか、監査役1名を選任し、取締役会への出席と意見陳述を求めております。取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。イ.コアデーミーティングコアデーミーティングは、取締役、各子会社並びに主要部署の代表者で構成され、原則として、毎月１回開催しております。当社並びにグループの経営方針、経営戦略及び経営行動計画の立案並びにその執行方法に関する事項のほか、業務に関する重要事項が協議されます。②内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行っております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制組織としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理業務の責任者を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。「内部管理責任者」は、コンプライアンス室長が従事しており、営業部門からの独立性を保持するとともに、営業部門と相互の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。なお、コンプライアンス室は、独立性を保つために代表取締役の直属となっております。これらの制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう、内部管理体制の充実に努めております。また、統制手段としては、社内規程の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役及び会計監査人と連携しつつ、内部監査等を実施しております。当社の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。（注）本書提出日現在③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから「行動ガイドライン」及び「内部監査チェックリスト」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制にしております。④利益相反管理体制当社及びグループ会社（以下「当社等」といいます。）は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令の規定に従い、金融商品関連業務に係るお客様の利益を不当に害するおそれのある取引（以下「対象取引」といいます。）を特定・類型化し、利益相反の発生を管理・防止するための管理体制を次のとおり構築しております。イ.当社は、以下のように取引を類型化し、利益相反が発生しないよう管理いたします。お客様と当社等お客様と他のお客様利害対立型お客様と当社等の利害が対立する場合当社等のお客様と他の当社等のお客様の利害が対立する取引競合取引型お客様と当社等が同一の対象に対して競合する場合当社等のお客様と他の当社等のお客様とが競合する取引情報利用型当社等がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等が利益を得る取引当社等がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等の他のお客様が利益を得る取引ロ.利益相反管理体制当社は、利益相反管理を行なうため、管理統括部門を設置し、以下の対象取引の管理を行ないます。(ア)お客様との取引を行なう部署と対象取引を行なう部署とを分離する方法(イ)お客様との取引又は対象取引の状況又は方法を変更する方法(ウ)お客様との取引又は対象取引を中止する方法(エ)対象取引に関し利益相反のおそれのあることについてお客様に開示する方法(オ)情報共有者を監視する方法ハ.利益相反の管理の対象となるグループ会社利益相反管理の対象となるのは当社及び以下の会社となります。クラウドバンク・インキュラボ株式会社⑤内部監査及び監査役会の状況当社では、内部監査の独立性を高めるため、内部監査を所轄するコンプライアンス室を独立した部署として設置しております。コンプライアンス室は、定期的に各部署毎に内部監査を行い、代表取締役及び常勤監査役に報告し、その後、内部監査結果通知書を各被監査部門に通知し、各被監査部門から改善報告を受けております。なお、コンプライアンス室等一部の部署の内部監査については、業務管理ディビジョンディレクターが担当しております。監査役会は、監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定しております。監査計画は、会計監査人及びコンプライアンス室との連携を考慮し、策定しております。これに基づき、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携し、定期的に情報交換を行いながら監査を行っております。⑥反社会勢力との関係排除への仕組みとその運用状況(1)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、社会の安寧を乱し、経済・社会の健全な発展を妨げる集団又は個人である反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応しております。また、当社は、第一種金融商品取引業者として、資本市場の健全な発展及び投資者の保護に資するため、反社会的勢力による被害を防止し、当社の健全な業務遂行の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除に取り組んでおります。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況①規程等の制定当社は、以下の内容の「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め、これをホームページ等に公表しております。a.反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。b.平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。c.反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。d.反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。e.反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。また、当社は、日本証券業協会の諸規則等の定めるところに従い、反社会的勢力を排除するための社内諸規程を制定しております。②社内体制の構築当社は、上記「基本方針」及び社内諸規程の定めるところに従い、各部室が反社会的勢力排除に向けた取組みを行うため、以下の社内体制を構築しております。1）対応部室の設置コンプライアンス室を対応部室とし、事案ごとに各部室と協議することとしております。2）外部の専門機関との連携所轄警察署、証券保安対策支援センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理コンプライアンス室が主管部署となり、各部室において収集された反社会的勢力に関する情報を管理しております。4)社内検査の実施コンプライアンス室は、反社会的勢力排除のための取組みに関し、社内検査を実施することとしております。また、当該社内検査において不備等が発見された場合には、速やかに改善を指導し、反社会的勢力排除に係る態勢の充実を図ることとしております。5）研修・教育活動の実施コンプライアンス室は、反社会的勢力への対応要領及び反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する社内研修を実施し、役職員の啓蒙に努めることとしております。⑦業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名三優監査法人代表社員業務執行社員久保幸年業務執行社員橋爪剛なお、２名とも当社監査年数は７年以内であるため記載を省略しております。監査業務にかかる補助者の構成公認会計士５名(注)１平成26年４月23日開催の取締役会において、下記のとおり監査法人の変更の決議がなされた。変更後：三優監査法人変更前：監査法人やまぶき２当社は会社法上の会計監査人設置会社ではなく、当該監査法人は会社法上の会計監査人に該当いたしません。⑧社外取締役及び社外監査役と当社との関係社外取締役については、平成25年２月６日開催の臨時株主総会において、川戸淳一郎が社外取締役として就任いたしました。社外監査役については、平成25年２月６日開催の臨時株主総会において、重田直人が社外監査役として就任いたしました。川戸淳一郎を社外取締役としたのは、司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。重田直人を社外監査役としたのは、ワシントン州公認会計士及び英国勅許管理会計士の資格を取得され、また、大手企業、ベンチャー企業及び監査法人において、経営企画、経理・財務、内外監査など経営に関する様々な部門に携わっており豊富な経験・知識・見識を有し、当社の論理に捉われず、客観的視点をもって経営及び取締役の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の向上につながるものと判断したためであります。⑨役員報酬の内容当社の役員は、平成26年３月末現在取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役１名であります。当期において取締役に支払った報酬12,730千円（うち社外取締役600千円）当期において監査役に支払った報酬1,230千円(注)上記報酬には、当連結会計期間中に退任した取締役１名及び監査役２名の報酬を含んでおります。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。⑬中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑯監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。