株式会社島精機製作所
有価証券報告書－第53期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、経営の効率化及び健全性、透明性を向上させ、同時に株主、顧客、取引先、従業員などのステークホルダーズの利益を重視した経営を行うために重要な要件であると位置付けており、取締役会制度及び監査役制度等の機能を十分に発揮させることにより、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。（2）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、監査役設置会社であり、取締役会は社外取締役１名を含めて11名、監査役会は社外監査役２名を含め４名、（有価証券報告書提出日平成26年６月30日現在）で構成しております。取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要事項の付議だけではなく業績の進捗についても議論し、経営方針を決定しております。各取締役の業務執行は、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制となっております。当連結会計年度において、取締役会は18回開催しており、法令・定款に定められた事項や経営、決算に関する重要事項について、積極的な意見交換と適切な意思決定を行っております。また当社グループにおける内部統制システムの構築を、単に法令の遵守にとどまらず、現状の業務全体を見直し強固な企業体質を築くことを通じて、「企業理念・目標を実現させる」ための要件であるとの認識のもと、その取組みを進めております。内部統制の実効性をより高めるため、代表取締役社長を責任者とする内部統制システム推進本部を社内に設置するとともに、「内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）」を設けております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を平成18年５月８日開催の取締役会で決議し、その後取組みの進捗を加味し適宜内容の見直しを行っております。この方針に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループ全体におけるコンプライアンスの充実をはかるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、全社的な意識向上に取組んでいます。また、リスクマネジメントにおいては、リスク管理委員会を設置し、全社的に管理すべきリスクを特定、分析のうえ、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する体制を構築しております。さらに、情報セキュリティ委員会のもと、情報資産の重要性を認識し、その適正な管理を図っています。当社では、平成26年６月27日開催の第53回定時株主総会において、新たに社外取締役を選任しています。独立性のある社外取締役を含む取締役会による監督機能の充実、各委員会活動を通じた内部統制システムの取組みの強化及び専門的知見を有する社外監査役や監査役会、内部監査室、会計監査人との連携により、適正かつ効果的なコーポレート・ガバナンスが十分に機能するものと考えており、現状の体制としております。当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、取締役会で決議している「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役および従業員、さらにグループ会社も対象とする「シマセイキグループ行動基準」に基づき、法令・定款ならびに社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。②コンプライアンス委員会のもと、当社グループ横断的なコンプライアンスの推進を図る。③法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、通常の報告ルートに加え、企業倫理ヘルプラインを通じ報告・通報できる体制とする。④財務報告の信頼性を確保し、適正な財務報告を実現するため、内部統制システム推進本部のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、その有効性を評価する。⑤市民社会に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。⑥コンプライアンスの状況について、内部監査室が監査を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書取扱規程に基づき適切かつ確実に記録・管理し、検索性の高い状態で保存する。②取締役および監査役は、常時その情報を閲覧できるものとする。③情報資産の重要性を認識し、情報の漏洩・紛失等を防止するため、情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会のもとその適切な管理を図る。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと当社グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理する。②リスク管理委員会においてリスクを分析・評価し、リスクの合理的な管理、対応策の検討を行い、リスクを継続的に監視する。③不測の事態が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止めるための危機管理体制を整備する。④リスク管理の状況については、内部監査室を通じ監査を行う。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、各取締役の業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断できるよう原則として毎月１回以上、必要に応じ随時機動的に開催し、法令で定められた事項および経営上の重要事項の付議だけでなく業績の進捗についても議論し、経営方針を決定する。②各取締役の業務執行については、取締役会規程および業務分掌規程ならびに職務権限規程等の社内規則に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制とする。・株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループにおける効率的な内部統制システムを構築するため、内部統制システム推進本部とグループ会社を主管する部門が連携して、内部統制システムの実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ会社への指導・支援を行う。②関係会社管理規程により、重要案件の当社への決裁・報告制度を通じたグループ会社の経営管理を行うものとする。③当社内部監査室により、グループ会社の内部監査を実施する。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役との協議により、必要に応じ、内部監査室が監査役の求める事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する体制とする。②監査役が求めた事項の調査に関しては、内部監査室は取締役の指揮・命令を受けないものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役および従業員は、法定の事項に加え、当社および当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、企業倫理ヘルプライン等を通じた取締役の法令・定款違反行為の通報等について、すみやかに監査役に対して報告を行う。②前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および従業員に対して報告を求めることができ、取締役および従業員は迅速に対応を行うものとする。③監査役は、取締役の業務執行状況を把握するため、取締役会に出席するものとし、その他重要と思われる会議にも出席できるものとする。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。②監査役独自で外部の専門家による監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は、内部統制を強化するため内部監査室（３名）を設置しており、監査役とは各々の独立性を重視しながら、定期的な会合を持つことで連携を強め、監査計画に基づいた効率的な内部監査を実施し、その状況を代表取締役社長に報告するとともに、適宜各部門にフィードバックしております。また、当社の監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名（非常勤）で構成されています。監査役は、取締役会及びその他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査を行うとともに、取締役等からの個別ヒアリングを含め積極的な情報収集に努め、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また監査役会は定期的および必要に応じ開催（当連結会計年度においては９回開催）しております。社外監査役には法務分野に精通した弁護士と財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士・税理士を選任しており、コンプライアンスおよび経理業務全般に対するチェック体制を充実させています。当社の会計監査人は、大手前監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は大橋博（継続監査年数１年）、枡矢晋（継続監査年数２年）であります。なお、第１四半期までの四半期レビューは、古谷一郎氏、枡矢晋氏が業務を執行し、その後、古谷一郎氏は大橋博氏に交代しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。監査役と会計監査人との間では、監査計画の確認を行い、定期的に当社および連結子会社の監査結果の報告を受け、必要に応じて報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性および効率性の向上に努めております。このように、監査役及び内部監査室、会計監査人が緊密に連携することにより、適確かつ充分なガバナンスを総合的に運用できる体制を維持しております。（4）社外取締役および社外監査役①社外取締役について当社の社外取締役の員数は１名であります。（平成26年６月27日開催の第53回定時株主総会において新たに選任いたしました。）社外取締役の一柳良雄氏は経済、産業政策等の分野における豊富な経験とともに企業経営者としての経営全般にわたる幅広い見識、経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化への意見、提言等を行ってもらうため社外取締役に選任しております。②社外監査役について当社の社外監査役の員数は２名であります。弁護士である的場悠紀氏は法律的な観点から意見、提言等を行ってもらうことができるため社外監査役に選任しており、新川大祐氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験をもとに、会社経営に関する諸事項について経理・税務的な立場での意見、提言等を行ってもらうことができるため社外監査役に選任しております。社外監査役は、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、各分野での豊富な知識と経験をもとに、経営全般について大局的な観点で発言を行っております。社外監査役は、監査役会において常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果の報告を通じて情報の共有化を図っております。なお、必要に応じ、内部監査室がサポートする体制としております。③社外役員の独立性に関する基準または方針当社では、社外役員の独立性に関する基準を定め、当該基準に基づき社外取締役１名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。（社外役員の独立性に関する基準）当社の社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）が、当社からの独立性が高いと判断するためには、以下のいずれの要件をも満たすものとする。１．現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。加えて、社外監査役にあっては、当社グループの業務執行を行わない取締役であったことがないこと。２．現在および過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと。(1)当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者(2)当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者(3)当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者(4)当社グループが大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有）となっている者の業務執行者(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）(6)当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者またはその業務執行者(7)当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者(8)上記(1)から(7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者(9)当社グループの取締役（社外取締役を除く）および部門責任者等の重要な業務を執行する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。注１業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。注２当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引額が年間100百万円またはその連結売上高の２％のいずれかを超える者をいう。注３当社グループの主要な取引先とは、当社グループとの取引額が年間100百万円または当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者、当社グループの連結総資産額の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。注４多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は年間10百万円、団体の場合はその年間売上高の２％を超えることをいう。④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役一柳良雄氏は株式会社一柳アソシエイツの代表取締役＆ＣＥＯ及び株式会社サーラコーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。社外監査役的場悠紀氏が弁護士として所属する堂島法律事務所は、当社と法律関係の顧問契約を結んでおりますが、同氏は当社の事案には関与しておらず、またその支払額は年間１百万円（平成26年３月期実績）と少額であり、社外役員の独立性に関する基準に照らしても、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断しています。社外監査役新川大祐氏と当社との間には特別な関係はありません。（5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（6）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項(自己株式の取得)当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。（7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（8）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役152144――710監査役（社外監査役を除く）2726――02社外監査役1414――02（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は含まれておりません。②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等につきましては、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬等については、株主総会で承認された範囲内で、取締役の役位等に応じて取締役会決議により決定しております。監査役の報酬等については、株主総会で承認された範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等に応じて監査役の協議により決定しております。（9）株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額4,145百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱紀陽ホールディングス8,396,2461,251取引関係の維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス904,946479取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ103,000388取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ530,000295取引関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社200,000131取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス99,600113取引関係の維持・強化のためフジッコ㈱57,49963取引関係の維持・強化のため㈱オンワードホールディングス58,84649取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱11,00029取引関係の維持・強化のためノーリツ鋼機㈱43,20021取引関係の維持・強化のため㈱オークワ19,32520取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ82,30016取引関係の維持・強化のため日東精工㈱30,0009取引関係の維持・強化のためスガイ化学工業㈱50,0006取引関係の維持・強化のため㈱立花エレテック6,6005取引関係の維持・強化のため㈱第三銀行31,9205取引関係の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱紀陽銀行839,6241,109取引関係の維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ103,000454取引関係の維持・強化のため㈱池田泉州ホールディングス904,946426取引関係の維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ530,000300取引関係の維持・強化のため㈱大和証券グループ本社200,000179取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス99,600122取引関係の維持・強化のためフジッコ㈱57,49971取引関係の維持・強化のため㈱サイバーリンクス14,56069取引関係の維持・強化のため㈱オンワードホールディングス67,68948取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス㈱11,00034取引関係の維持・強化のためノーリツ鋼機㈱43,20031取引関係の維持・強化のため㈱オークワ19,32517取引関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ82,30016取引関係の維持・強化のため㈱立花エレテック6,6009取引関係の維持・強化のため日東精工㈱30,0009取引関係の維持・強化のためスガイ化学工業㈱50,0007取引関係の維持・強化のため㈱第三銀行31,9205取引関係の維持・強化のため