兵機海運株式会社
有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、監査機関として「監査役会」を設置しております。さらに、取締役会の意思決定を支援するために、定期的に各部店長を招集する「支店長会議」を開催しております。この支店長会議は経営上の諸問題はもとより、事業別の業界動向、経営分析、各荷主の情報交換にまで及び、まさしくトップダウンとボトムアップが融合する会議となっております。なお当事業年度におきましては、取締役７名、監査役３名（うち社外監査役２名）、第71期定時株主総会後の新体制におきましては、取締役８名、監査役３名（うち社外監査役２名）となりました。また、当社はこれらコーポレートガバナンス全般を企業の外的側面から歪めるものとして反社会的勢力の存在を警戒認識し、企業活動のなかで同勢力に対する監視、非接触および排除を図っております。当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係は次のとおりです。・企業統治の体制を採用する理由コーポレートガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築するかであり、当社では株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分によってステークホルダー(株主、債権者、取引先、従業員等）の利益を最大化するための体制づくりをコーポレートガバナンスの目標としております。具体的には、（１）経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図っております。また、監査役会の活性化にも努め、監査の充実を図っております。（２）四半期毎の決算や経営情報の迅速かつ適切な情報開示を基本とし、そのための体制整備にも注力しております。（３）内部統制の一環として、全役員・従業員が企業理念を実現するために、業務活動のベクトルを最大化すべく努力しております。これらの実現のために取締役会・監査役会・経営会議等が有機的に機能し、さらに役職員のコンプライアンス・マインドの醸成と相まってステークホルダーからの信頼と評価を得ることが出来るものと考えております。また、当社はこれらコーポレートガバナンス全般を企業の外的側面から歪めるものとして反社会的勢力の存在を警戒認識し、企業活動のなかで同勢力に対する監視、非接触および排除を図ってまいります。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、「支店長会議」を中心にその体制整備を進めております。当会議は「取締役会」に先立つ審議機関として、定期的に各部店長を招集し、取締役ともども各種問題を討議しております。その結果、トップダウンとボトムアップが融合しあうことで、取締役の職務執行の効率化が図られております。また、当会議には子会社幹部も参加しており、必然的に子会社も内部統制の枠組みに組込まれ、子会社の業務の適正性を確保するための一助となっております。監査役は「取締役会」に参加し、重要事項の報告を受ける他、自らも意見を陳述し、積極的に各種情報の収集に努めており、取締役および使用人が監査役に報告するための体制の一部として当会議が機能しております。・リスク管理体制の整備の状況近年、経営環境の変化は目まぐるしいものがあります。例えば、①規制緩和が進展し、自己責任に基づく事後規制へと社会的枠組みが変化したこと。②技術革新、国際化、環境問題等で新たな社会規制が出現し、リスクが多様化したこと。③暗黙の了解や信頼関係に依存した経営管理の限界が露見し、経営管理のあり方が変化したこと。④広範なステークホルダーに対する説明責任が増大したこと。このようななかで、リスクを全社的視点で、合理的かつ最適な方法で管理して、リターンを最大化することが必要となってきております。そのためには、リスク情報の集約や全社的な管理体制の構築が望まれます。これにより、最適かつ機動力の高いリスク対応が可能となり、また対外的な説明責任を果たしうる土台となり、企業価値の向上に結びつくものと考えております。当社のリスク管理体制は、上記の要請に応えるものとして「リスク管理委員会」を中心として体制整備を進めております。また、当社グループを取り巻く企業環境の変化を役職員が十分に理解し、リスク管理を日常業務の一環としてとらえ、一人一人がリスク管理意識を高め、企業全体のリスク対応力の維持向上を図るために「リスク管理マニュアル」を作成しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、現在社外取締役は存在しておりません。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、監査役による監視機能を強化するため、監査役は「取締役会」に出席し、経営全般の適格な把握や監視に努めています。また、社外監査役（２名）は、その経歴や一般的な見地から問題提起を行い、常勤監査役による日常監査と共に監査役会の機能の充実を図っております。日常的なモニタリング体制として、各部門長の自主性と厳正な管理の徹底を基本としつつ、本社管理部門が定期的に各部門の動向についてモニタリングを実施しております。管理部門は、法定監査である監査役監査、会計監査と連携して、監査の性格及び限界を認識した上で、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況につき情報交換・意見交換を行っております。なお、平成19年４月の組織変更により、上記の管理部門で行っていた監査機能を新たに内部監査室を設けて移管しております。内部監査室は専任１名、兼任２名であります。なお、常勤監査役兼光徳治は、昭和49年４月の当社入社から平成19年６月の監査役就任まで通算34年にわたり経理・財務部門に籍を置き、決算手続並びに財務諸表の作成に従事しておりました。また、監査役加納諄一は銀行出身者として財務はもとより内部統制に精通しております。監査役五島大亮は公認会計士及び税理士資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は加納諄一氏と五島大亮氏の２名であり、当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。加納諄一氏は、金融機関での勤務経験があり、財務に関する知識を有していることから、財務面を中心に監査体制の強化に寄与しております。また、五島大亮氏は、公認会計士であり、専門的な見識を有した外部者としての立場で経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に寄与しております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、社外監査役の選任については人物はもとより財務・会社経営全般について相当程度の見識を持つ人物を選任しております。なお、社外監査役は監査役監査・内部監査室による監査について適宜報告を受けております。また、監査役監査と会計監査は定期的に意見交換を実施することで法令遵守・リスク管理・内部統制の状況につき、より高度なモニタリグ機能を発揮しております。社外役員の独立性に関する基準または方針につきましては、特段の社内規定を設けておりませんが、現任の社外役員はもとより、社外役員として招聘すべき候補者の選任に際し、その人物背景において独立役員としての高い独立性や社外性を確保できているか否かの判断基準の一つとして、当社が所属する証券取引所に提出する独立役員届出書の調査項目を参考に会社としての一定の判断ができるものと考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役80,25680,256－－－7監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－1社外役員2,4002,400－－－3ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容28,3895支店長職、または部長職としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄933百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和工業㈱120,000331取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,50062取引関係の維持強化㈱みなと銀行250,00040取引関係の維持強化虹技㈱200,00036取引関係の維持強化㈱テクノスマート76,00027取引関係の維持強化日工㈱78,00026取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス54,70026取引関係の維持強化ＪＦＥホールディングス㈱15,00026取引関係の維持強化多木化学㈱47,00026取引関係の維持強化石原薬品㈱16,90024取引関係の維持強化㈱朝日工業社77,00023取引関係の維持強化神島化学工業㈱69,00019取引関係の維持強化旭硝子㈱30,00019取引関係の維持強化日本製粉㈱44,00019取引関係の維持強化㈱中北製作所33,00016取引関係の維持強化㈱大紀アルミニウム54,00011取引関係の維持強化丸尾カルシウム㈱48,0008取引関係の維持強化岡谷鋼機㈱5,0005取引関係の維持強化㈱池田泉州ホールディングス10,3605取引関係の維持強化㈱神戸物産1,0002取引関係の維持強化合同製鐵㈱10,0001取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和工業㈱120,000388取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ16,50072取引関係の維持強化㈱みなと銀行250,00045取引関係の維持強化㈱テクノスマート76,00045取引関係の維持強化虹技㈱200,00040取引関係の維持強化日工㈱78,00037取引関係の維持強化神島化学工業㈱69,00030取引関係の維持強化㈱朝日工業社77,00029取引関係の維持強化多木化学㈱47,00029取引関係の維持強化ＪＦＥホールディングス㈱15,00029取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス54,70027取引関係の維持強化日本製粉㈱44,00024取引関係の維持強化石原ケミカル㈱16,90023取引関係の維持強化㈱中北製作所33,00017取引関係の維持強化旭硝子㈱30,00017取引関係の維持強化㈱大紀アルミニウム54,00013取引関係の維持強化丸尾カルシウム㈱48,00012取引関係の維持強化岡谷鋼機㈱5,0006取引関係の維持強化㈱池田泉州ホールディングス10,3604取引関係の維持強化㈱神戸物産1,0003取引関係の維持強化合同製鐵㈱10,0001取引関係の維持強化ハ．投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの該当する投資株式は保有しておりません。⑥会計監査等の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三瓶勝一、東本浩史であり、あけぼの監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めてあります。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会決議事項となったもの当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めてあります。これは、自己株の取得を機動的に行うことにより株価収益率、株価純資産倍率の向上を目指しております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。