株式会社ジーテクト
有価証券報告書－第3期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーに存在を永続的に期待される企業となるため、経営環境の変化に対し柔軟かつ機動的に対応し、収益性を確保しつつ、健全で適切な事業運営体制を実現することであります。①企業統治の体制企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・経営管理機構当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役12名（うち社外取締役は１名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。なお、経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期を１年としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち常勤監査役は１名、社外監査役は２名)であります。監査役は監査役会を構成し、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。・内部統制システムの整備の状況当社においては、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため代表取締役社長、専務取締役及び常務取締役を主な構成員とする経営会議を設置し、経営に関する重要事項や取締役会に付議する事項に関する事前審議を行うことにしております。また、執行役員制度を採用し、取締役会において選任された執行役員が、取締役会が決定した方針、戦略に従い、代表取締役社長から委譲された権限の範囲内において担当業務を執行しております。執行役員は必要に応じて代表取締役社長へ執行状況を報告するほか、取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は１事業年度(１年)としております。また、組織体制は取締役を本部長とする本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（４名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。また、業務監査室は、監査役と相互に情報交換を行う等連携して、内部監査を実施しております。当社の監査役３名（うち社外監査役は２名）は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。また、会計監査人と必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。業務監査室、監査役会及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるため、定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針はありません。当社は、次の１名の社外取締役を選任しております。氏名当社の企業統治において果たす機能及び役割等大胡誠(注)弁護士並びに他社での社外監査役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行える人材であると期待し、社外取締役に選任しております。また、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。(注)社外取締役大胡誠と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、次の２名の社外監査役を選任しております。氏名当社の企業統治において果たす機能及び役割等桑章夫(注)公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、当社以外の社外役員を兼任しており、社外監査役として独立かつ中立の視点からの客観的な監査が期待できるほか、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。浅子正明(注)公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、社外監査役として独立かつ中立の視点からの客観的な監査が期待できるほか、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。(注)社外監査役桑章夫及び浅子正明と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役桑章夫は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役に対しては、常勤監査役から適時適切に情報提供を行い、情報の共有化を図っております。④役員報酬(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)362335――2712監査役(社外監査役を除く。)2220――11社外役員1414―――4(ロ)役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された限度額の範囲内とし、業績その他諸般の事情を考慮して、取締役分については取締役会の承認、監査役分については監査役の協議に基づき決定しております。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,639百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業(株)373,438545長期的な取引関係の維持、強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ447,170249長期的な取引関係の維持、強化日産自動車(株)122,364110長期的な取引関係の維持、強化(株)エフ・シー・シー43,56098株式の安定化(株)滋賀銀行48,00030長期的な取引関係の維持、強化三井住友トラストホールディングス(株)64,07028長期的な取引関係の維持、強化阪和興業(株）81,36727長期的な取引関係の維持、強化アイダエンジニアリング(株)14,67411長期的な取引関係の維持、強化(株)三井住友フィナンシャルグループ1,8787長期的な取引関係の維持、強化第一生命保険(株)486長期的な取引関係の維持、強化(株)みずほフィナンシャルグループ12,5802長期的な取引関係の維持、強化田中精密工業(株)2,0001株式の安定化日本アジア投資(株)10,0001株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的富士重工業(株)380,8121,063長期的な取引関係の維持、強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ447,170253長期的な取引関係の維持、強化日産自動車(株)122,364112長期的な取引関係の維持、強化(株)エフ・シー・シー43,56080株式の安定化阪和興業(株）91,92536長期的な取引関係の維持、強化三井住友トラストホールディングス(株)64,07029長期的な取引関係の維持、強化(株)滋賀銀行48,00026長期的な取引関係の維持、強化アイダエンジニアリング(株)14,67414長期的な取引関係の維持、強化(株)三井住友フィナンシャルグループ1,8788長期的な取引関係の維持、強化第一生命保険(株)4,8007長期的な取引関係の維持、強化(株)みずほフィナンシャルグループ12,5802長期的な取引関係の維持、強化田中精密工業(株)2,0001株式の安定化日本アジア投資(株)10,0001株式の安定化(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを選任しており、業務監査室及び監査役と連携した監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は高橋勝氏、東葭新氏であり、当該監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士補等５名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。