株式会社電業社機械製作所
有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しています。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、技術創生をコアコンセプトとして、事業活動を展開しています。更なる発展のためにビジネス社会ルールを遵守し、社会との信頼関係をより深め、遵法精神と企業倫理に基づき公正な事業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に対応すべく経営監督機能を充実させ、当社グループが良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要・当社は監査役制度を採用しています。監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役(非常勤)２名の計４名体制となっています。・監査役会各監査役が毎月の取締役会及び臨時に開催される取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行について監査を行い、状況を確認しています。また、監査役監査基準、監査計画に基づき、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等を実施しています。・取締役会経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、取締役会を毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。また、当社は今般、取締役会の意思決定及び経営監督機能の強化及び充実を図るため、新たに社外取締役を選任しました。・執行役員制度執行役員制度の導入により、取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。また、執行役員は取締役会にて選任され、最高執行役員社長の指揮・監督のもとで業務執行を行っています。・経営戦略会議中期経営計画の策定及び時宜にかなった経営テーマの選択・討議を行う場として、年４回開催しています。・利益計画会議年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年４回開催しています。・執行役員会業務執行状況の報告、指示を行う場として原則月２回開催しています。②上記企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また、当社の社外監査役は２名です。１名は公認会計士として培われた専門知識・経験を有しており、もう１名は長年にわたる金融機関での業務経験と企業財務に関する知見を有していることから、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた人材であり、当該社外監査役と当社グループの事業に精通した常勤監査役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであることから、現状の体制を採用しています。③図表④内部統制システムの整備の状況当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを全役職員に周知徹底させる。なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。(2)コンプライアンス担当取締役を置き、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、定期的にコンプライアンス・マネジメント・プログラム（CMP）を策定し、それを実施する。(3)取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。３．「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」(1)当社における損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が所掌に応じて対処し、コンプライアンス委員会が全社の指導・統制を行う。(2)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に対処する。(3)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1)執行役員制度導入、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。(2)中期経営計画及び年次計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。(3)業績目標の進捗は取締役会にてフォローアップを行う。５．「当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(1)「電業社グループ行動指針」をグループ全体に周知徹底し、適正な業務遂行を行う。(2)グループ各社ごとの内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門が必要な管理を行う。６.１「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適宜、必要な人員を配置する。６.２「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」監査役を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、懲戒等に関しては、事前に監査役会に通知し了解を得るものとする。６.３「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」(1)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。(2)各部門を統括する取締役は監査役会に、定期的または不定期的に担当する部門のリスク管理体制について報告する。６.４「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(1)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。(2)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。７．「財務報告の信頼性を確保するための体制」財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。以上により整備しており、関連諸規定については必要に応じ見直しを行うこととしています。⑤リスク管理体制の整備の状況当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス推進のため、コンプライアンスの基本ルールとして「電業社グループ行動指針」を定めており、その内容は社会ルールの理解と遵守、ステークホルダーとのありかた、自由で公正な事業活動、情報の取扱い、環境への取り組み、企業市民としての役割及びその実施体制等により構成されています。本行動指針を当社グループの役員及び従業員への周知・徹底を図ることで、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。具体的な取組状況については以下のとおりです。・コンプライアンス委員会による「コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用コンプライアンスにかかわる各部門別の具体的な取組みを計画的に進めると共に進捗管理を徹底すべく、平成16年６月から、コンプライアンス委員会による「コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用を開始し、コンプライアンスへの取組みに対する継続的なマネジメント体制の構築を図っています。また、特に営業分野での法令遵守を周知徹底するために、営業本部では「行動基準」を定め、コンプライアンス推進グループを設けて、マネジメント体制の強化を図っています。・法律実務研修会の実施全管理職を対象とした法律実務に関する研修会を顧問弁護士等を講師として、平成14年度より毎年実施しており、コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。⑥責任限定契約の内容の概要平成26年６月26日開催の第79回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設しました。この規定に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。(2）内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」（４名）を設置しています。内部監査室は、内部統制システムにおける管理体制の強化と、社内各部門のリスクへの取組状況を確認、評価するために内部監査を行っています。監査役は常勤監査役２名及び社外監査役(非常勤)２名の計４名体制で監査役会を構成しています。監査役は毎月の取締役会及び臨時に開催される取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行について監査を行い、状況を確認しています。また、監査役監査基準、監査計画に基づき、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等を実施しています。会計監査人の監査については、監査役は監査年度初めに、監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受け、また監査役からも監査計画の説明及び情報提供を行い、その後定期的に会計監査人より監査状況について報告を受けるほか、必要に応じて情報・意見交換を行っています。その他、棚卸監査への立会を行い、その内容を確認しています。監査役と内部監査室とは連携して社内各部門に対する監査計画を立案し、中間段階において監査状況についての情報交換を行うほか、必要に応じて情報・意見交換を行い、より効果的な監査となるよう努めています。なお、監査役松村俊夫は、公認会計士の資格を有しています。また、財務報告に係る内部統制については、J－SOX担当チームが仕組みの構築・運用・監査を行ない、結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長から取締役会に報告しています。この過程及び結果について会計監査人が監査の業務を行っています。監査役もしくは監査役会、会計監査人、内部監査室は内部統制部門（総務部、経理部、コンプライアンス委員会、J－SOX担当チーム）の統制状況を監査し、評価したうえで監査の効率化や有効性を高めています。(3）社外取締役及び社外監査役当社の取締役６名のうち１名が社外取締役であり、監査役４名のうち、２名が社外監査役です。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。・社外取締役杉山博司氏は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し選任しています。同氏は、当社の取引先である株式会社明電舎出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、直近事業年度における取引金額は双方の連結売上高の0.1％未満です。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外監査役松村俊夫氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験を有していることから、当社の監査体制に活かしてもらうために選任しています。同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人出身ですが、同氏が在籍中に公認会計士として当社の監査を担当したことはなく、平成19年６月に同監査法人の前身である新日本監査法人を退職しています。また、現在において、同氏と同監査法人との間に顧問契約等の取引関係は一切ありません。当社から同監査法人に支払われた当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額は34百万円です。当該報酬等の額は同監査法人にとって多額の金銭その他の財産にはあたらないと判断していることから、同氏は当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人出身の会計専門家には該当しないと判断しています。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。同氏は、神奈川中央交通株式会社の社外監査役ですが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、内外テック株式会社及び株式会社フジタの社外監査役でしたが、当社と両社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外監査役住田知正氏は、長年にわたる金融機関での業務経験及び企業財務に関する知見を有していることから、客観的な幅広い意見を得ることを目的に選任しています。同氏は当社の取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行出身ですが、同氏が在籍中に当社の担当者等であったことはなく、平成16年６月に株式会社三菱東京UFJ銀行の前身である株式会社東京三菱銀行を退職しています。同行と当社との間に当社の意思決定に際して影響力を有するほどの取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他利害関係もありません。同氏は、日本梱包運輸倉庫株式会社の社外監査役でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。・社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は監査役会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有化や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げています。(4）役員報酬等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役160,10095,10065,0007監査役（社外監査役を除く。）20,40020,400－2社外役員（社外監査役のみ）10,80010,800－2（注）１．取締役の報酬限度額は、平成22年６月28日開催の第75回定時株主総会において年額190百万円以内と決議されています。２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されています。３．上記の社外役員には、平成25年６月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、平成21年６月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等の額については、経営環境の変化や外部の客観的資料を考慮しながら業績向上意欲を保持できる水準としています。取締役（社外取締役を除きます。）の報酬等は固定報酬と業績連動報酬（賞与）で構成し、社外取締役及び監査役の報酬は固定報酬としています。取締役への配分は社長と社長が指名する取締役で構成する報酬委員会において決定され、監査役への配分は監査役の協議で決定されます。また、取締役及び監査役の報酬等の総額は株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内としています。なお、取締役（社外取締役を除きます。）は株主と利害を共有し、自社株式価値の向上を意識した経営を行うため、固定報酬の５％以上を役員持株会にて自社株購入を行っており、購入した自社株式は原則として役員退任時まで保有することとしています。また、平成19年６月をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。(5）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,291,324千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ906,000505,548株主の安定化及び企業間取引の強化㈱鶴見製作所320,000253,440株主の安定化及び企業間取引の強化水道機工㈱467,000124,689株主の安定化及び企業間取引の強化㈱明電舎270,00076,680株主の安定化及び企業間取引の強化ダイハツディーゼル㈱55,00026,840株主の安定化及び企業間取引の強化東海カーボン㈱70,15022,658株主の安定化及び企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱5,70011,776株主の安定化及び企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ906,000513,702株主の安定化及び企業間取引の強化㈱鶴見製作所320,000426,240株主の安定化及び企業間取引の強化水道機工㈱467,000130,293株主の安定化及び企業間取引の強化㈱明電舎270,000123,390株主の安定化及び企業間取引の強化ダイハツディーゼル㈱55,00031,185株主の安定化及び企業間取引の強化東海カーボン㈱70,15024,552株主の安定化及び企業間取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱5,70013,474株主の安定化及び企業間取引の強化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式442,843437,6378,238－201,924(6）会計監査の状況会計監査は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の問題については随時確認を行うなど、財務の適正化に努めています。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員吉野保則、大屋浩孝・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、日本公認会計士協会準会員７名、その他１名(7）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めています。(8）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。(9)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項①中間配当当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。②自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。(10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。