旭精機工業株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a）企業統治の体制の概要当社は、株主重視と企業価値の増大を経営の基本としつつ、企業活動を通じて顧客、取引企業、従業員、地域社会との関係を育み社会との密接な結びつきの中で法令等を遵守し、健全で透明性の高い経営を行うことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスへの取り組みの強化と徹底に努めております。当社の取締役会は取締役８名で構成し、内２名を社外取締役として招聘し、公正かつ多様な価値観に基づく意思決定を行っております。また、常勤取締役６名で構成する常務会を設置し、毎月の定例会の他、必要に応じて随時開催し、日常の業務執行の迅速化を図っております。また、当社は精密加工事業部及び機械事業部からなる事業部制を採用し、事業部ごとに権限の委譲と責任の明確化を行い、経営の効率化を図っております。その他として、各種の独立した専門委員会を常設し、取締役会及び常務会の監督の下、組織横断的に選任された委員が個別案件の処理を行っております。また、当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の計３名を選任しております。監査役は取締役会に出席し、中立の立場から必要に応じて意見を述べ、効率的な業務執行及び取締役会の執行監視を行っております。また、常勤監査役は常務会等の重要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告するなど取締役の業務執行状況を積極的に監視できる体制となっております。当社が現在の企業統治体制を採用する理由は、現在の体制が当社の規模に最も適していると判断していることによるものであります。(b）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、基本規定（定款、取締役会規程、常務会規程等）、組織規定（業務分掌規程、職制規程等）、人事関係規定(就業規則、賃金規則等)及び業務規定(経理規程、財務報告に係る内部統制推進規程、内部監査規程、リスク管理基本規程等)から成る規定群にその根拠を置いており、これら規定群に準拠して業務を執行することで、当社における事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に係る法令の遵守を促しております。また、その遵守状況については内部監査規程に準拠した内部監査により検証し、それらの結果は四半期ごとに取締役会に報告しております。(c）リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、リスク管理基本規程に基づきリスク管理責任者及びリスク管理委員会を設置し、当社におけるリスク管理推進体制を構築いたしております。また、具体的に発生したリスクへの対応につきましては、会社経営にかかわる緊急事態の定義、通報ルート、危機管理委員会の設置等について定めた「危機管理マニュアル」を制定して緊急事態の発生に備えております。今後もこの体制を強化・充実させ、リスク管理の徹底を行ってまいります。(d）内部統制部門人事総務部及び経理部が内部統制の推進及び維持管理を行う内部統制部門としてその任に当たっております。(e）当社のコーポレート・ガバナンス模式図②内部監査及び監査役監査の状況(a）内部監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の組織として設置された内部監査室（専任者２名）が内部監査規程に基づき各部門の業務遂行状況を監査し、内部統制システムの適切性及び有効性を検証しております。また、内部統制部門とも随時情報伝達と意見交換を行うなど連携して内部統制の推進及び維持に努めております。(b）監査役監査の状況監査役監査は、監査役(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(いずれも社外監査役))が取締役会及び常務会等の重要な会議に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明などの聴取を行い、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と必要に応じて随時情報伝達と意見交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。③社外取締役及び社外監査役(a）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について当社は特に定めておりません。(b）当社と社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の花木義麿氏は、当社の主要株主であるオークマ株式会社の代表取締役社長であります。当社は同社から機械部品等を購入しておりますが、これは定例的な取引であり同氏が直接利害関係を有するものでないため、独立性は十分確保されていると考えております。同氏を社外取締役として選任したのは、同氏がオークマ株式会社の代表取締役社長を務めるなど長年にわたり同社の経営に携わっており、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を、独立的な立場から当社の経営に活かしていただきたいためです。社外取締役の上山倫生氏は、当社の主要株主である古河電気工業株式会社の特別顧問であります。当社は同社から材料を購入しておりますが、これは定例的な取引であり同氏が直接利害関係を有するものではないため、独立性は十分確保されていると考えております。同氏を社外取締役として選任したのは、同氏が古河電気工業株式会社の執行役員や取締役を歴任しており、その経歴を通じて培われた経験・見識を、独立的な立場から当社の経営に活かしていただきたいためです。社外監査役の馬場紀彰氏は、当社の仕入先及び販売先である岡谷鋼機株式会社の代表取締役専務取締役であります。当社は同社から材料を購入しており、また当社は同社へプレス機械等を販売しておりますが、これは定例的な取引であり同氏が直接利害関係を有するものではないため、独立性は十分確保されていると考えております。同氏を社外監査役として選任したのは、同氏が岡谷鋼機株式会社の代表取締役専務取締役などを歴任しており、その経歴を通じて培われた経験・見識を、独立的な立場から当社の監査に反映していただきたいためです。社外監査役の西野充氏は、当社の借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者であります。当社は同行と一般的な銀行取引を行っておりますが、これは通常の定例的取引であり、同氏が直接利害関係を有するものではないため、独立性は十分確保されていると考えております。同氏を社外監査役として選任したのは、同氏が株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の支社長やペンタックス株式会社の執行役員、ＡｖａｎＳｔｒａｔｅ株式会社の監査役などを歴任しており、その経歴を通じて培われた経験・見識を、独立的な立場から当社の監査に反映していただきたいためです。(c）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方当社は、当社の社外取締役及び社外監査役は高い独立性を維持し、それぞれが有する経営に関する豊富な経験及び見識に基づき取締役会、監査役会において意見を述べるなど、当社における公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与していると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において常勤取締役及び常勤監査役とともに、内部統制部門及び各部門の内部統制活動の状況について、四半期ごとに内部監査室から報告を受けております。(d）責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。④役員報酬等(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）127,053101,646－21,3664,0416監査役（社外監査役を除く。）22,00021,560－－4402社外役員18,37518,060－－3154（注）１．取締役の基本報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．退職慰労金の額は、当期における役員退職慰労引当金繰入額であります。３．取締役の賞与の額は、当期における役員賞与引当金繰入額であります。４．取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第64回定時株主総会において年額180,000千円以内と決議しております。５．監査役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第64回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。(b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法＜平成26年３月期以降の役員報酬体系＞イ．取締役の報酬体系取締役の報酬は、内規で定められた基本報酬として支払われる固定報酬と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬によって構成されております。また、平成25年６月27日開催の第64回定時株主総会において決議された報酬限度額は、年額180,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与相当額（使用人分賞与含む）を除く）であり、その限度額内で固定報酬及び業績連動報酬を支払うこととしております。各取締役の業績連動報酬の算定方法は、当期純利益（業績連動報酬控除前）に応じて各取締役の基本報酬に下表に示す係数を乗じた金額としております。なお、社外取締役に対しては、内規で定められた固定報酬とし、業績連動報酬は支給いたしません。当期純利益係数500,000千円以上3.00475,000千円以上500,000千円未満2.95450,000千円以上475,000千円未満2.90425,000千円以上450,000千円未満2.85400,000千円以上425,000千円未満2.80375,000千円以上400,000千円未満2.75350,000千円以上375,000千円未満2.70325,000千円以上350,000千円未満2.65300,000千円以上325,000千円未満2.60275,000千円以上300,000千円未満2.50250,000千円以上275,000千円未満2.40225,000千円以上250,000千円未満2.30200,000千円以上225,000千円未満2.20175,000千円以上200,000千円未満2.10150,000千円以上175,000千円未満2.00125,000千円以上150,000千円未満1.75100,000千円以上125,000千円未満1.50100,000千円未満－業績連動報酬の上限額は30,000千円とし、当期純利益が100,000千円未満の場合は業績連動報酬を支給いたしません。なお、各取締役の基本報酬に係数を乗じた合計額が上限額の30,000千円を超えた場合は、次のとおりといたします。各取締役の業績連動報酬＝基本報酬に係数を乗じた金額×｛30,000千円÷（基本報酬に係数を乗じた業績連動報酬の合計額）｝ロ．監査役の報酬体系監査役の報酬は、内規で定められた基本報酬として支払われる固定報酬とし、業績連動報酬は支給いたしません。また、平成25年６月27日開催の第64回定時株主総会において決議された報酬限度額は、年額36,000千円以内であり、その限度額内で固定報酬を支払うこととしております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中登志男氏及び高津清英氏であり、いずれも東陽監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、東陽監査法人に所属する公認会計士７名となっております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況(a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,517,841千円(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社パイロットコーポレーション1,937495,290取引関係の維持、発展株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ436,090243,338〃岡谷鋼機株式会社98,000111,132〃三菱重工業株式会社147,66078,998〃旭化成株式会社68,49543,014〃株式会社名古屋銀行80,00034,080〃株式会社大真空111,35331,512〃株式会社みずほフィナンシャルグループ102,67020,431〃日新製鋼ホールディングス株式会社13,99210,396〃日東工業株式会社7,0579,838〃株式会社ジェイテクト8,1857,301〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社パイロットコーポレーション193,700823,225取引関係の維持、発展株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ436,090247,263〃岡谷鋼機株式会社98,000127,204〃三菱重工業株式会社155,63792,915〃旭化成株式会社68,49548,083〃株式会社大真空111,35346,100〃株式会社名古屋銀行80,00032,240〃株式会社みずほフィナンシャルグループ102,67020,944〃日東工業株式会社7,59216,444〃株式会社ジェイテクト8,18512,555〃日新製鋼ホールディングス株式会社13,99212,354〃（注）株式会社パイロットコーポレーションは、平成25年６月30日を基準日として、普通株式を１株につき100株の割合をもって分割しております。