日揮ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識し、当社の企業文化・風土にこの認識を醸成すべく、「日揮グループの基本理念」を定め、これらの啓発、教育・研修を通して、当社の社会的信用の確立、社会との共生による社業の発展を図っております。日揮グループの基本理念では、企業の社会的責任を強く意識しながら、企業価値の向上と企業理念の実現に努めることとしており、行動指針では公正で透明性のある企業活動を推進することとしております。(2)企業統治体制の概要当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。また、当社は本年、執行役員制度を拡充し、業務執行機能の一層の強化および経営の機動的な意思決定を図っております。なお、経営の監督機能のさらなる強化および経営の透明性の向上を図るため、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しております。企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。＜取締役会＞取締役会長が議長を務め、取締役10名（うち社外取締役１名）、監査役５名（うち社外監査役３名）の体制（提出日現在）で、原則毎月２回開催しております。＜監査役会＞３名の社外監査役を含む監査役５名の体制（提出日現在）で、原則毎月１回開催しております。＜取締役・執行役員合同会議＞経営方針、経営状況の共有、業務執行の報告・確認を目的として、原則毎月１回開催しております。本会議は取締役会長が議長を務め、取締役、執行役員および監査役で構成されております。＜経営戦略会議＞当社および日揮グループの重要な経営戦略事項を審議することを目的に、原則毎週１回開催しております。本会議は日揮グループ代表が議長を務め、取締役および監査役等で構成されております。＜総合運営会議＞当社および日揮グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月２回開催しております。本会議は取締役社長が議長を務め、社長が指名する者および監査役で構成されております。＜指名委員会・評価委員会＞役員の人事および処遇に関する公正性、透明性を高めることを目的に、原則毎年１回開催しております。(3)企業統治の体制を採用する理由当社は、当社取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役により監査機能の実効性を高める一方、エンジニアリングに関する高度な知識および知見、そして広くビジネスマーケットについて熟知している社内取締役を中心とする実態に即した経営が必要であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。(4)内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年３月27日開催の取締役会において、内部統制体制に関する基本方針を決議し、以後、適宜改定を重ねております。内部統制としては、監査部を設置して当社および日揮グループの内部統制体制の有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしております。また、グループ会社については、グループ会社管理規程を制定し、運用しております。(5)コンプライアンス当社が国際社会の一員として持続可能な事業展開を図って行くには、社員一人ひとりが、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。当社は、グループ会社全体の基本理念、行動指針、行動マニュアル、贈賄防止に係る規程等を制定し、各種法令に関する教育、研修の機会を設けて、一人ひとりの社員のコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々強くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、コンプライアンスの専門部署を拡充し、またコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しております。さらに、当社は、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識の下、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行っております。(6)会社情報の開示会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、広報・ＩＲ部から重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。(7)リスク管理体制の整備の状況＜コーポレートリスク管理＞当社は、リスク管理委員会を設置して、経営・災害・事故・社会等に関わるリスクをはじめとするコーポレートリスクを中心に全社のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備しております。リスク管理委員会は、必要の都度開催しております。＜プロジェクトリスク管理＞プロジェクトのリスク管理は、①案件選別段階、②見積・応札段階、③遂行段階の３段階で行われております。①案件選別段階営業部門は地域、顧客、技術分野などそれぞれの枠組みに基づき、常に広範囲なプロジェクト情報を収集しておりますが、受注活動は次のような事項を検討し、選別のうえ行われております。・プロジェクト規模（金額）・技術知見・経験・カントリーリスク・エンジニアの配員・競争環境等この結果が「受注予測」に結びついております。②見積・応札段階プロジェクトリスクレビュー会議にてプロジェクト固有のリスク分析を行います。主なリスク管理項目は次のとおりです。・プロジェクトの計画および役務範囲の明確性・顧客のプロジェクト資金調達計画とプロジェクト遂行指針・技術の要求レベルと難易度合・資機材、レーバー等の価格、需給動向・納期達成の難易度合・過度な契約責任の有無・入札競争環境・プロジェクト遂行計画の妥当性このリスク分析に基づき、具体的な見積方針を策定し、見積作業を行います。③遂行段階プロジェクトの遂行途上で発生する問題点、予算、納期に影響を与える事項は適宜報告され、問題点が分析されます。改善が必要な場合、適切な改善指示、支援内容を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援します。＜危機管理＞危機管理については、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、政府、省庁をはじめとする関係各位の協力のもと、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等セキュリティ機能のさらなる強化に努めております。＜個人情報取扱い＞個人情報の取扱いについては、日揮グループ個人情報保護方針および個人情報保護規程を制定し、個人情報統括責任者を中心とした管理体制を整備しております。以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は下記のとおりです。(8)内部監査および監査役監査の状況内部監査については、監査部５名を設けており、監査役（会）と監査に関する情報または意見の交換を行っております。また、プロジェクトの遂行について各本部が手続きを文書化したうえで、管理・監査する体制を整えております。監査役５名（社外監査役３名を含む）は、取締役会、取締役・執行役員合同会議、経営戦略会議および総合運営会議等に出席するほか、必要に応じて取締役から業務執行の状況を聴取し、取締役の職務遂行を監査・検証する体制としております。監査役会と会計監査人は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・事務所・工事現場の調査等を実施しているほか、必要の都度、意見を交換して情報の共有を図り、効率的な監査を実施しております。監査役会と内部監査部門である監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の事務所・工事現場の調査等を実施しているほか、必要に応じて監査に関する情報または意見の交換を行うことで、効率的な監査を実施しております。(9)社外取締役および社外監査役提出日現在において、当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に貢献いただけるものと判断しております。＜社外取締役＞氏名当社および他の会社等との関係選任理由遠藤茂同氏は、元在サウジアラビア特命全権大使であり、また、提出日現在において、外務省参与および飯野海運株式会社の社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な関係はありません。外交官として培われた豊富な国際経験・知識等を活かし、当社の経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能の発揮等を期待するため、社外取締役として選任しております。＜社外監査役＞氏名当社および他の会社等との関係選任理由佐久間稔同氏は日本輸出入銀行（現株式会社国際協力銀行）出身でありますが、平成12年に同行を退職しております。また、平成26年３月期末時点における同行からの借入金は当社の連結総資産である7,461億円のうち１％未満であり、少額の借入割合であることから、同氏と同行の関係に起因する独立性への影響はないと考えております。カビウナス投資株式会社での経営経験・知見および日本輸出入銀行（同左）での国際金融に関する知識・経験などを活かし、当社の経営・業務執行に対して適切な監査を期待するため、社外監査役として選任しております。森雅夫同氏は、東京工業大学、慶應義塾大学等の教授職を歴任された学識経験者であり、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な関係はありません。経営工学の専門家としての豊富な学識経験を基にした客観的視点から、当社の経営・業務執行に対して適切な監査を期待するため、社外監査役として選任しております。大野功一同氏は、元関東学院大学学長であり、提出日現在において同大学経済学部教授職を務めており、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の特別な関係はありません。会計学の専門家としての豊富な学識経験を基にした客観的視点から、当社の経営・業務執行に対して適切な監査を期待するため、社外監査役として選任しております。①社外取締役および社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②社外取締役および社外監査役の独立性について社外役員の選任については、当社からの独立性を確保するため、下記の東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断要素（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）を参考としながら、社外役員候補者個人およびその所属会社または出身会社と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外役員候補者とすることを方針としております。a当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者b当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者c当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）d最近においてaから前cまでに該当していた者e次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(a)aから前ｄまでに掲げる者(b)当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）(c)最近において前(b)に該当していた者③内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社経営の監督を行っております。社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と連携のうえ、取締役会をはじめとする重要会議へ出席し、必要な発言を適宜行っているほか、社内各本部への業務執行状況の聴取および国内外事務所・工事現場の調査等を通じてコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図っております。(10)役員報酬等①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されております。また、その報酬体系は、当社の主要な事業であるEPCビジネスが受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点をふまえ、中長期的な視点から取締役の責務を果たすことができる構成としております。定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しており、業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の１％の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めるため、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を反映して決定しております。なお、その貢献度は、評価の客観性を担保するため、評価委員会を通じて審議し決定しております。監査役の報酬は、適切な企業統治体制を確保するための独立機関として監査の適正性が担保できるよう、定額報酬を中心とした報酬体系としております。なお、当社は平成16年６月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数区分報酬等の総額報酬等の内訳定額報酬業績連動報酬支給人数支給額支給人数支給額取締役16名（社外取締役を除く）５億6,020万円16名４億4,040万円14名１億1,980万円監査役３名（社外監査役を除く）3,320万円３名3,120万円２名200万円社外役員４名（社外取締役１名および社外監査役３名）3,138万円４名2,988万円２名150万円(注)１．上記の定額報酬には、平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名、平成25年５月16日に逝去され退任した社外監査役１名が含まれている。２．当事業年度末現在の取締役は15名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）である。３．監査役島田豊彦氏は、第117回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて計算して記載している。４．上記の業績連動報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬の支給予定額を記載している。５．平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額６億9,000万円以内と決定している。６．平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、監査役の報酬限度額を年額8,800万円以内と決定している。７．当事業年度に退任した取締役２名および監査役２名は、上記の役員退職慰労金の支給対象外である。(11)業務を執行した公認会計士当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、内田好久氏および齋藤慶典氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名およびその他９名より構成されております。(12)その他当社定款規定について①取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。③取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役および監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。(13)株式の保有状況①株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額75銘柄26,658百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ479,2001,808借入先との関係強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ3,103,0001,731借入先との関係強化のため住友金属鉱山株式会社1,288,0001,729取引先との関係強化のためHyfluxLtd15,000,0001,659取引先との関係強化のため国際石油開発帝石株式会社3,2041,602取引先との関係強化のため山九株式会社3,505,4851,465取引先との関係強化のためJXホールディングス株式会社2,651,7601,381取引先との関係強化のため小野薬品工業株式会社169,400970取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社555,000965取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ4,623,000919借入先との関係強化のため丸紅株式会社1,260,000885取引先との関係強化のため株式会社IHI2,584,000739取引先との関係強化のため日機装株式会社612,000701取引先との関係強化のため横河電機株式会社589,900558取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社431,810488取引先との関係強化のため株式会社ツムラ130,000451取引先との関係強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社168,500348取引先との関係強化のため月島機械株式会社300,000254取引先との関係強化のため野村マイクロ・サイエンス株式会社600,000252取引先との関係強化のため三菱瓦斯化学株式会社346,694215取引先との関係強化のため住友化学株式会社712,427208取引先との関係強化のため三菱地所株式会社71,259184取引先との関係強化のため豊田通商株式会社67,620164取引先との関係強化のため昭和電工株式会社1,165,000164取引先との関係強化のためNKSJホールディングス株式会社80,250157取引先との関係強化のため住友商事株式会社133,100156取引先との関係強化のため出光興産株式会社14,200115取引先との関係強化のためコスモ石油株式会社500,00099取引先との関係強化のため住友重機械工業株式会社224,00085取引先との関係強化のため電気化学工業株式会社242,00080取引先との関係強化のため当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ479,2002,112借入先との関係強化のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ3,103,0001,759借入先との関係強化のため国際石油開発帝石株式会社1,281,6001,716取引先との関係強化のため住友金属鉱山株式会社1,288,0001,669取引先との関係強化のため小野薬品工業株式会社169,4001,514取引先との関係強化のためHyfluxLtd15,000,0001,504取引先との関係強化のため山九株式会社3,505,4851,356取引先との関係強化のためJXホールディングス株式会社2,651,7601,317取引先との関係強化のためヤマトホールディングス株式会社555,0001,234取引先との関係強化のため株式会社IHI2,584,0001,121取引先との関係強化のため横河電機株式会社589,900983取引先との関係強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ4,623,000943借入先との関係強化のため丸紅株式会社1,260,000873取引先との関係強化のため日機装株式会社612,000701取引先との関係強化のため伊藤忠商事株式会社431,810520取引先との関係強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス株式会社168,500398取引先との関係強化のため月島機械株式会社300,000346取引先との関係強化のため株式会社ツムラ130,000322取引先との関係強化のため住友化学株式会社712,427271取引先との関係強化のため野村マイクロ・サイエンス株式会社600,000223取引先との関係強化のためNKSJホールディングス株式会社80,250212取引先との関係強化のため三菱瓦斯化学株式会社346,694201取引先との関係強化のため豊田通商株式会社67,620177取引先との関係強化のため住友商事株式会社133,100174取引先との関係強化のため三菱地所株式会社71,259174取引先との関係強化のため昭和電工株式会社1,165,000170取引先との関係強化のため出光興産株式会社56,800120取引先との関係強化のため住友重機械工業株式会社224,00093取引先との関係強化のため鹿島建設株式会社258,37293取引先との関係強化のためコスモ石油株式会社500,00093取引先との関係強化のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額（単位：百万円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式10,60610,001736－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、「評価損益の合計額」は記載していない。