住友林業株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は社外取締役１名を含む取締役９名から構成される取締役会、社外監査役３名を含む監査役５名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。当社の意思決定・監督機能は、原則として月１回開催される取締役会がその機能を担っており、具体的には、重要事項に関する意思決定と業績等の確認を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行っております。取締役会の開催前には、重要課題につき、十分な事前協議を行うため、執行役員を兼務する取締役のほか、常勤の監査役も出席する経営会議を原則として月２回開催しております。また、全執行役員（平成26年６月20日現在で18名）で構成される執行役員会で、毎月、業務進捗状況に関する報告を社長に対して行っております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社の監査役会は５名で構成されており、そのうち３名が社外監査役であり、１名は公認会計士、１名は森林資源科学を専門とする大学教授、もう１名は企業経営者です。各監査役は、それぞれの経験を背景とした高い見識と多角的な視点に基づき、取締役の業務執行に対するチェックを行っております。当社では、監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、会計監査人、内部監査、コンプライアンス、会計を担当する各部門、及び主要子会社の監査役と密接に連携することで、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手できる体制を構築しております。これらの情報に基づき、監査役は株主の視点に立った監査を厳格に行っております。また監査役には、取締役が行う業務執行に対する意見表明を必要に応じて行える機会が確保されており、経営の客観性を十分確保することができるものと考えております。また、当社は、取締役の監督機能及び経営体制の強化を図るため、平成26年６月20日開催の第74期定時株主総会において社外取締役１名を新たに選任しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監査機能の強化を図ることにより、経営の透明性や健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層向上できると考えております。さらに、当社では、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行に対する取締役会による監視・監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図っていることからも、十分な統制環境を整えられているものと考えております。③その他の企業統治に関する事項当社は、平成21年５月14日に開催された取締役会において、業務の適正を確保するための体制についての基本方針を決議しており、概要は以下のとおりです。(イ)職務執行の基本方針当社は、元禄年間の創業以来、「営業は信用を重んじ、確実を旨とし」「浮利に趨り、軽進すべからず」などの文言に象徴される「住友精神」を経営の根幹としながら、事業は国家や社会をも利するものでなければならないとする「国土報恩」の理念や、環境に配慮しながら永続的に森林を育成・管理する「保続林業」の事業姿勢を継承しております。このような歴史を背景に、経営理念として『住友林業グループは、再生可能で人と地球にやさしい自然素材である「木」を活かし、「住生活」に関するあらゆるサービスを通じて、豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げ、それを具現化するための行動指針として、以下の４項目を定めております。[住友精神]公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。[人間尊重]多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくる。[環境共生]持続可能な社会を目指し、環境問題に全力で取組む。[お客様最優先]お客様満足に徹し、高品質の商品・サービスを提供する。また、グループの役職員が守るべき倫理行動指針や価値観を「私たちが大切にしたいこと」として定めており、これを真摯に実践します。当社は、「反社会的勢力に対しては、妥協を許さず、毅然とした態度で対応すること」をグループの基本方針とし、実践します。(ロ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの推進を経営の最重要課題のひとつと位置付け、制度・環境の整備を進めております。当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、コンプライアンス推進を目的とする組織横断型の委員会の設置、顧問弁護士と総務部長を通報先とする内部通報制度（コンプライアンス・カウンター）の設置、諸規程の整備等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の整備を行い、自浄能力の向上と内部統制機能の強化を継続的に図ります。財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関しては、規程類や業務手順標準化に関する書類を整備します。主要部門において財務報告プロセスの適正性及び内部統制システムの有効性に関する検証を行い、内部監査部門がその結果に関する評価を行う体制を構築しており、継続して財務報告の適正性に関する内部統制関連業務の質的改善に努めます。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、内部統制と一体化したリスク管理体制の確立を念頭に、リスク管理に関する規程の整備を行うと同時に、グループを横断するリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクの把握とその評価、及び対応策策定を行い、グループ全体のリスク管理体制の整備・強化を継続的に進めます。リスク管理委員会は、想定されるリスクに関する対応状況について、その進捗を管理するとともに、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。当社グループの役職員は、グループ内で発生する重大な緊急事態について、速やかに経営トップに報告する「２時間ルール」の適正な運用に努め、損失リスクの回避・軽減を図ります。また、大規模災害、新型インフルエンザ等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした事業継続計画（BCP）を策定し、有事に即応できる体制を構築します。(ニ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社取締役会は、当社内に個々のグループ会社を担当する主管部を定め、主管部を通じて、当社取締役会において、経営上の重要事項の附議、業務執行についての報告を行わせることを義務付けることにより、企業集団全体に対する統制と牽制を行います。企業集団全体の内部統制を実効性あるものにするため、グループ会社各社において規程の整備を行い、また、各社の状況を考慮しながら内部監査部門を設置するなど、各社の自律的な内部統制環境の整備を進めます。グループ会社監査役に事業経験豊富な人材を選任するほか、各社における監査実効性の向上と情報交換を目的としたグループ会社監査役会の定期開催、当社内部監査部門及び主管部門を通じた各社への牽制機能の強化等、コンプライアンス体制強化も含めたグループ会社各社への監視・監督機能の質的改善を継続的に推進します。(ホ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書及び情報の管理に関する諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録などの法定書類、その他重要な意思決定に関する稟議書など重要書類の記録及び保存を適切に行います。また、ITを利用した情報の保管・閲覧・共有機能の向上に努めます。(ヘ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制採用により、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、少人数のメンバーで構成される取締役会が迅速な意思決定を行える体制としています。各執行役員は、取締役会の指揮監督のもと、業務執行の責任者として各担当業務を効率的に執行します。事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と権限配置の最適化を目的に、取締役会附議基準、職務権限規程などの見直しを適宜行います。長期経営計画に基づき、中期計画、予算において事業領域ごとに達成すべき目標とそれを実現する具体的施策について定め、経営資源を適正かつ効率的に配分することでその実現に努めます。(ト)監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役補佐スタッフとして検査役監査役付（主要部門の上級管理職が兼務）を設置し、その異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、監査役は必要に応じ検査役監査役付を指揮して監査業務を行います。(チ)取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて、経営会議などの主要な会議に出席します。当社及び当社グループ各社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、及び不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合は、直ちに監査役に報告します。代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行うと同時に、監査の実効性が保たれるよう監査環境の整備に努めます。＜業務執行・経営監視の仕組み＞④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。⑤特別取締役による取締役会の決議制度特別取締役は選定しておりません。⑥内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査については、当社の内部監査室（平成26年６月20日現在で８名）が担当し、当社及び当社グループの各拠点を定期的に実地監査又は書類監査するとともに、監査終了時には関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性確保に努めております。監査役監査については、３名の社外監査役を含む計５名の監査役から構成される監査役会が担当し、各監査役は分担して、社内の重要会議に出席するほか、３ヶ月毎に代表取締役と監査環境の整備に関する意見交換を行っております。また、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を月１回設け、重要事項について全監査役が詳細に把握できる体制としております。さらに、当社は、監査役補佐スタッフとして、検査役監査役付８名（主要部門の上級管理職が兼務）を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っております。検査役監査役付の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、検査役監査役付の独立性を担保しております。グループ会社各社の監査については、親会社内に主管部を設け、主管部を通じて、経営の管理・指導を行うほか、グループ各社の監査役によるグループ会社監査役会の定期的な開催等を通じて、企業集団全体の業務の適正性確保に努めております。なお、社外監査役寺本哲氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人の独立性を監視し、財務報告、会計方針、会計処理の方法等が、公正な会計基準に照らして適正であるか否かについて、会計監査人の意見を徴して検証しております。監査報告書作成にあたっては、監査役と会計監査人は会合を開催するほか、随時、情報交換を行い、円滑で効果的な監査に努めております。内部監査については、監査役と連携しながらグループ全体を対象に、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しております。内部監査室の担当者は、監査終了後、監査報告書を社長、各担当執行役員及び監査役に提出し、情報の共有化を図っております。当社では、業務の適正な遂行のためのコンプライアンスについては総務部（リスク管理・コンプライアンスグループ及び法務グループ）が、財務報告に係る内部統制については決算・税務等の業務全般を担う経営企画部が、それぞれ内部統制部門として担当しております。総務部は、主に監査役と、法令遵守状況の確認、法令改正への対応方法の指導、規程の整備状況や事業継続計画の策定等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況について、また、経営企画部は、主に監査役及び会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、それぞれ情報交換を行い、コーポレート・ガバナンスの向上に努めております。⑧社外取締役及び社外監査役の員数当社は、平川純子氏の１名を社外取締役に選任しております。また、寺本哲氏、永田信氏、倉阪克秀氏の３名を社外監査役に選任しております。⑨各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役１名及び社外監査役３名と当社グループとの間に資本的・人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、平川純子氏は株式会社東京金融取引所の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、寺本哲氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身ですが、既に同法人を退職しており、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。さらに、倉阪克秀氏は、住友電気工業株式会社の常任顧問、住友電工ハードメタル株式会社及び住友電工焼結合金株式会社の取締役会長を務めておりますが、当社と３社との間には特別な利害関係はありません。⑩社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割平川純子氏は、法律の専門家としての見識に優れ、専門的見地から経営全般に対して提言するなど、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たすことが可能と判断しております。寺本哲氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことが可能と判断しております。永田信氏は、森林管理全般に関して非常に高い見識を持ち、当社の環境事業や海外における事業展開について客観的で的確な監査を行うことが可能と判断しております。倉阪克秀氏は、国内外における製造現場のマネジメントに関する豊富な経験を有するなど、企業経営者としての高い見識を有することから、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことが可能と判断しております。⑪社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。また、当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。⑫社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方社外取締役については、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。また、社外監査役については、経営の適法性・客観性を確保するために十分な体制を整えていると考えております。⑬社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制結果及び内部統制計画、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。⑭会計監査の状況会計監査につきまして、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員若松昭司中原義勝清本雅哉・所属する監査法人名新日本有限責任監査法人・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他22名⑮役員報酬等(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）4463261208監査役（社外監査役を除く。）4848－2社外役員2525－3※ストックオプション及び退職慰労金制度はありません。(ロ)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等・連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役の報酬は、固定報酬部分である基本報酬と業績連動報酬部分である賞与の２種類で構成されます。・基本報酬は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、役位に応じて毎月定額で支給しております。報酬額については、平成17年６月29日開催の第65期定時株主総会において月額30百万円以内と決議いただいております。なお、平成26年６月20日開催の第74期定時株主総会において月額36百万円以内（うち社外取締役は月額2.5百万円以内）に改定することを決議いただいております。・賞与については、連結経常利益の水準を考慮して算定した支給金額を、毎年、定時株主総会において承認決議をいただいた上で、役位に応じて配分額を決定しております。・取締役の報酬等の額には、取締役の使用人としての報酬その他職務執行の対価を含んでおりません。・監査役の報酬は基本報酬のみで構成され、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、監査役の協議に基づき決定し、毎月定額で支給しております。報酬額については、平成９年６月27日開催の第57期定時株主総会において月額７百万円以内と決議いただいております。なお、平成26年６月20日開催の第74期定時株主総会において月額８百万円以内に改定することを決議いただいております。・当社は平成17年６月29日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。・なお、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、第三者による国内企業を対象とした役員報酬調査結果を活用することにより、適切な報酬水準の設定を行っております。⑯株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数98銘柄貸借対照表計上額の合計額49,085百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱伊予銀行5,911,8955,256取引関係等の維持・強化住友商事㈱3,616,5004,260取引関係等の維持・強化住友不動産㈱1,056,0003,796取引関係等の維持・強化ニチハ㈱2,572,9003,468取引関係等の維持・強化住友金属鉱山㈱2,468,0003,315取引関係等の維持・強化大和ハウス工業㈱1,274,0002,319取引関係等の維持・強化積水ハウス㈱1,784,8172,283取引関係等の維持・強化ダイキン工業㈱540,2001,993取引関係等の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ413,9211,563取引関係等の維持・強化㈱百十四銀行3,642,0551,413取引関係等の維持・強化㈱住友倉庫1,860,0001,192取引関係等の維持・強化㈱ノーリツ556,6001,039取引関係等の維持・強化永大産業㈱2,306,000911取引関係等の維持・強化㈱阿波銀行1,553,691907取引関係等の維持・強化三協立山㈱437,098829取引関係等の維持・強化大建工業㈱3,191,000820取引関係等の維持・強化ＴＯＴＯ㈱871,000727取引関係等の維持・強化大倉工業㈱1,579,100698取引関係等の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,560,030691取引関係等の維持・強化㈱千葉銀行755,338510取引関係等の維持・強化住友電気工業㈱363,000421取引関係等の維持・強化㈱常陽銀行729,311384取引関係等の維持・強化住友大阪セメント㈱1,378,000378取引関係等の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱175,447362取引関係等の維持・強化㈱南都銀行798,786358取引関係等の維持・強化住友ベークライト㈱833,600326取引関係等の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ469,000262取引関係等の維持・強化東京瓦斯㈱502,000258取引関係等の維持・強化住友化学㈱825,000242取引関係等の維持・強化㈱ＪＳＰ170,610238取引関係等の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱伊予銀行5,911,8955,829取引関係等の維持・強化住友不動産㈱1,175,0004,749取引関係等の維持・強化住友商事㈱3,616,5004,748取引関係等の維持・強化ダイキン工業㈱651,5003,767取引関係等の維持・強化住友金属鉱山㈱2,468,0003,199取引関係等の維持・強化ニチハ㈱2,572,9003,054取引関係等の維持・強化積水ハウス㈱1,784,8172,286取引関係等の維持・強化大和ハウス工業㈱1,274,0002,231取引関係等の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ413,9211,825取引関係等の維持・強化永大産業㈱2,306,0001,430取引関係等の維持・強化㈱百十四銀行3,642,0551,289取引関係等の維持・強化ＴＯＴＯ㈱871,0001,246取引関係等の維持・強化㈱ノーリツ556,6001,071取引関係等の維持・強化㈱住友倉庫1,860,000936取引関係等の維持・強化大建工業㈱3,191,000897取引関係等の維持・強化三協立山㈱437,098883取引関係等の維持・強化㈱阿波銀行1,553,691853取引関係等の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,560,030727取引関係等の維持・強化住友大阪セメント㈱1,378,000588取引関係等の維持・強化住友電気工業㈱363,000558取引関係等の維持・強化大倉工業㈱1,579,100510取引関係等の維持・強化㈱千葉銀行755,338480取引関係等の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱175,447415取引関係等の維持・強化㈱常陽銀行729,311376取引関係等の維持・強化住友ベークライト㈱833,600331取引関係等の維持・強化アイカ工業㈱140,800324取引関係等の維持・強化住友化学㈱825,000314取引関係等の維持・強化㈱南都銀行798,786311取引関係等の維持・強化㈱ＪＳＰ170,610272取引関係等の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ469,000266取引関係等の維持・強化みなし保有株式該当事項はありません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。(ニ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。(ホ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑰当社定款における定めの概要・取締役は10名以内とする旨定めておりましたが、平成26年６月20日開催の第74期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定めております。・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。・株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。