株式会社ＪＣＬバイオアッセイ
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会等の法定機関に加え、経営会議を通じ、経営方針・経営課題の社内への徹底、情報の共有を行い、さらに取締役会、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、並びに損失の危険の管理を行うために内部監査部門による指示・監督を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。１取締役会本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は５名の取締役で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務進行状況確認等を行っております。なお、当社の取締役は６名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。２経営会議当社は取締役及び各部門長、また原則として常勤監査役が出席して毎月１回経営会議を開催し、業務上の重要事項について情報交換や確認を行い、緊密な意思疎通により、経営活動の効率化を図っております。３会計監査人当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査及び同法第193条の２第２項の規定に基づく内部統制監査を有限責任監査法人トーマツから受けております。会計監査人は、公正不偏の立場をもってそれら監査を実施するとともに、監査計画及び監査報告の聴取や監査来訪時に定期的に情報交換を行うことにより、監査役・内部監査部門とも緊密に連携して当社のそれらの監査を実施しており、また、内部統制の充実を中心とした体制整備に関しての助言を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツは平成26年６月24日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任し、同株主総会において新たに新日本有限責任監査法人が会計監査人として選任され就任しました。(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会等での審議による経営の透明性向上、専門性・独立性の高い社外監査役の選任（独立役員の社外監査役含む）並びに監査役へのサポート体制の充実等による監査機能強化などにより、適切なコーポレート・ガバナンスの構築を行うことができると思われることから、当該企業統治の体制を採用しております。(c)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためコンプライアンス規程を制定するとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、管理部を中心としてコンプライアンスの推進を図っております。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理しており、なお情報の保存及び管理に関する体制については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に定めております。ア株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録並びにそれらの関連資料イ各種委員会その他重要な会議の議事の経過及びその関連資料ウ稟議書及びその他の重要な社内申請・決裁書類エ会計帳票、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関または金融商品取引所に提出した書類の写し等３損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険（リスク）については、リスク管理規程を制定し、管理部を中心としてリスク発生防止、リスク発生後の対策について定めております。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。取締役会は、代表取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督しております。イ経営会議を原則として毎月１回開催し、経営方針・経営課題の社内への徹底、情報の交換を行っております。ウ職務分掌規程及び職務権限規程の内容を充実させることにより、取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を明確にし、効率的な業務執行体制を整備しております。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制内部監査の実施により、法令及び定款への適合を進めております。６株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の業務については、関係会社管理規程に基づき業務の執行から情報の保存・管理の指導並びに統括を行っております。予算と実績並びに企業集団全体に係る課題を取締役会で協議し、解決を図っております。７監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項補助使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。なお、平成26年３月31日現在、監査役は補助使用人を置くことを求めておりません。８補助使用人の取締役からの独立性に関する事項補助使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役会と監査役が協議の上決定しております。９取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、報告を受けることができます。10反社会的勢力排除のための体制当社は、反社会的勢力排除のため、「ＪＣＬバイオアッセイ企業行動憲章」に定めるとおり、以下の基本方針を定め社外に宣言するとともに、社内でも周知徹底を図っております。ア反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たない。イ反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。ウ会社の利益を得るために、反社会的勢力を利用しない。エ反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある企業とは、いかなる取引も行わない。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、内部監査部門を中心とし、法令、定款、規程等の遵守状況を監査しております。監査の方法は、年間の監査計画に基づき、毎月、被監査部門を指定して実施しており、結果については漏れなく社長及び監査役に報告しております。当社の監査役監査の組織については、監査役会を設置しており、３名の社外監査役で構成されております。監査役村木慎吾は、税理士法人での業務経験のある税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。監査役全員が取締役会に出席し、報告、決議内容等を監査し、取締役の職務執行に対し、厳正な監視を行っております。また、定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催し、経営監督機能を高めております。また、常勤監査役は経営会議をはじめとする重要な会議に出席して、内部統制システムが確実に構築され、円滑に運営されているかを監視しております。なお、監査役、内部監査部門、会計監査人による三様監査の連携強化を推進しており、監査役は、代表取締役社長、内部監査部門、会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役中村紘氏はシミック株式会社（現シミックホールディングス株式会社）の代表取締役であったことがあり、同社とは資本業務提携契約を締結しており、同社が当社の株式の20.74％を所有しておりますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。社外取締役渋谷功氏は株式会社応用医学研究所の代表取締役であったことがあり、同社は当社と同一の事業を行っておりますが、同社とは取引関係はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。社外監査役馬屋原宏氏は、当社の販売先である武田薬品工業株式会社の出身です。武田薬品工業株式会社と当社との間には、年間348,643千円（平成26年３月期実績）の取引が存在しております。社外監査役東重彦氏は当社顧問弁護士事務所グローバル法律事務所のパートナーですが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役村木慎吾氏は当社顧問税理士事務所税理士法人トーマツの出身ですが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。上記のほか、当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に行っており、当社の経営全般に助言をいただける豊富な経験及び見識を有する社外取締役２名及び専門性・独立性の高い社外監査役３名（うち１名弁護士、１名税理士）を選任しており、客観的かつ中立的な経営監視の充実が図られております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める社外取締役及び社外監査役の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)48,61044,070――4,5405社外役員8,9008,100――8003(注)１退職慰労金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。２上記のほか、平成25年６月20日開催の第８期定時株主総会に基づき、役員退職慰労金を退任取締役２名に対して9,000千円支給しています。３なお、社外取締役には報酬の支払いを行っていないため対象となる役員の員数には含まれておりません。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、定額報酬、役員賞与、役員退職慰労金としており、その決定方針は次のとおりであります。１定額報酬は、取締役及び監査役に区分し、株主総会で決議されました支払限度額の範囲内で、当社の内規に従い、当社業績、世間水準、従業員水準などを勘案して、各取締役の報酬は取締役会において決定し、各監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。２役員賞与は、当社業績に応じて、取締役及び監査役に区分し、株主総会で決議することとしております。なお、各取締役及び各監査役への役員賞与の配分は、各役員の業務執行状況に応じて、取締役については取締役会において決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。３役員退職慰労金は、当社の内規に従い、各取締役及び各監査役の在任期間における功労に応じ支給するものとし、その支給については株主総会で決議することとしております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は南方得男及び高見勝文であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく財務諸表監査及び同法第193条の２第２項の規定に基づく内部統制監査を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等４名であり、公正不偏の立場をもってそれら監査を実施するとともに、監査計画及び監査報告の聴取や監査来訪時に定期的に情報交換を行うことにより、監査役・内部監査部門とも緊密に連携して当社のそれらの監査を実施しており、また、内部統制の充実を中心とした体制整備に関しての助言を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツは平成26年６月24日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって任期満了で退任し、同株主総会において新たに新日本有限責任監査法人が会計監査人として選任され就任しました。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策を機動的に実行するためであります。(b)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的に株主に対して利益を還元するためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。