カーディナル株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法規や社内ルールの遵守を促すことを目的として経営管理室を設置し、内部統制システム構築の基本方針を整備しております。(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役および使用人の行動規範の基準指針として「カーディナル会社綱領」、社員個々の倫理規範として「社員心得」を併記した携行カードの形で各社員に携帯させることにより、法令・定款その他の社内規定、企業倫理等を遵守した行動を取るための体制をとっております。会社のコンプライアンスを統括する担当取締役を任命し、担当取締役により、コンプライアンスに関する社内規定を定め、会社全体のコンプライアンスの構築・運用を図っております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に関する文書その他の情報は、「取締役会規程」、「文書管理規程」、社内規定に従い適切に保存管理を行うものとしております。各取締役または各監査役は、必要があるとき、随時閲覧できるものとしております。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメント規程を定め、管理部門にリスク管理委員会を設置し、定期的なリスク評価を行うことにより、リスク管理体制を維持増進させております。不測のリスクが生じた場合には、代表取締役を長とする緊急対策本部を設置し、危機に即応した必要な施策を実施することにより損失の拡大を防止するものとしております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを担保するため、月１回の取締役会の他、必要に応じ取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定の他、業務執行状況の管理・監督を行っております。「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的な職務執行を確保しております。(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は必要に応じて、監査役の業務補助のため、特定の使用人にその補助業務を命ずることができることとしております。その人事については、当該使用人の所属長の同意を必要としております。また、指名された当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとしております。(6)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、業務執行に際して、重大な法令違反、定款違反、不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとしております。(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と可能な限り会合をもち、業務報告に加え、会社の運営に関する意見の交換を行うことにより意思の疎通を図るものとしております。(8)リスク管理体制の整備の状況当社では、経営に重要な影響を及ぼすリスクについては、取締役会および稟議制度に基づき意思決定が行われております。②内部監査および監査役監査の状況当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役監査は、監査役３名が担当し、取締役会や重要な会議に出席するほか、取締役会を構成する取締役による業務の執行を監査しております。なお、当社と監査役との間で利害関係はありません。内部監査は、経営管理室が担当し、同室員１名が当社内部監査規程に基づき実施しており、法令遵守状況や業務リスクを把握することで、内部統制の実効性を高めております。内部監査、監査役監査、会計監査はそれぞれ連携し、必要に応じて情報交換を行うなどの連絡を緊密にすることで監査の実効性と効率性を高めております。内部監査と監査役監査の連携状況については、監査役は経営管理室より原則月１回開催の監査役会において内部監査計画および月次の内部監査の結果報告を受けております。また、経営管理室は監査役の職務遂行に必要な調査依頼や情報収集等を適宜補助しております。③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である中尾陽二氏および藤井幸雄氏は、外部の有識者であり、当社と両氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。中尾陽二氏は、精宏社印刷の代表者でありますが、当社と精宏社印刷との間には特別な利害関係はありません。藤井幸雄氏は、日本ビジネス・フォーム株式会社の代表取締役でありますが、当社と日本ビジネス・フォーム株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、両氏が役員又は使用人であった他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程等を参考に一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。社外監査役は、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行状況について報告を求める等により直接情報を得るほか、内部監査を担当する経営管理室のサポートを得て、業務執行が妥当かつ効率的に行われているかを監査し、改善のための意見を述べております。また、会計監査との連携についても、必要に応じて情報交換を行っております。監査役監査と会計監査の連携については、監査役は会計監査人から監査計画および期中・期末の監査結果報告を受けるとともに、監査役と会計監査人は定期的に状況報告会を行い、適宜意見の交換を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は髙谷和光、森田知之、市村和雄の３名であり、ネクサス監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。⑤取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への剰余金配当の機会を充実させるためであります。⑨役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役51,30745,6905,6176監査役（社外監査役）2,6771,1701,5072ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑩株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式51,86751,3791,0034,9198,529