愛光電気株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/03/21－2014/03/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーと共に生成発展するためにも、経営の透明性を図り、法令遵守の経営を行っていくことが最も重要な課題のひとつと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要１取締役会等当社の「取締役会」は月１回を原則とし、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況の報告が行われております。当会議には常勤監査役の他、非常勤監査役も同席し、取締役会及び取締役の意思決定・業務執行に関して、公正・客観的な立場から監査・監督を行うなど、監視機能を果たしております。上記以外では、原則月２回「常務会」を開催し、稟議決裁及び重要事項の審議を行っているほか、取締役による「役員連絡会」を定期的に開催し、めまぐるしく変化する世の中の情勢を常に把握するため、実務的な協議が行われており、適正かつ迅速な経営の意思決定に活かすなど、緊急課題に対しても即決できる体制を整えております。さらに、重要な情報伝達、業績向上への施策検討、リスクの未然防止のため、取締役と部長で構成する「経営戦略会議」を月１回開催しており、経営の透明性をさらに高めております。２監査役会当社の監査役会は月１回を原則とし、必要に応じて随時開催しており、経営の透明性・健全性の確保に向け、経営監視機能の充実への取り組みを続けております。提出日現在、監査役３名（内２名は社外監査役）体制としております。３弁護士及び会計監査人等、その他第三者の状況顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合には適時アドバイスを受けております。また会計監査人である、有限責任あずさ監査法人からは定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認も行い、会計処理の適正化に努めております。税務関連業務につきましては、税理士と契約を締結し毎月定期的に往査を行い、アドバイスを受けております。なお、弁護士、会計監査人、税理士につきましては経営への関与はありません。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、常勤監査役１名、社外監査役２名からなる監査役設置会社であり、独立性を有した社外監査役が経営の透明性・健全性の確保に向け、経営監視機能の充実への取り組みを続けており、経営監視機能が十分に確保されるものと考えております。また、コンプライアンス規程、リスク管理規程を制定、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の設置を行うと共に、法令の遵守やリスク予防を前提に、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るため、内部監査室が内部統制機能の充実を図っていることから、当該体制を採用しております。ハ．その他企業統治の関する事項・内部統制システムの整備の状況１内部統制の基本方針愛光電気株式会社は、電気機器電設資材総合商社として「社会への貢献」「企業の永続」「社員の幸せ」の三つを調和させ、お客様、仕入先、愛光電気株式会社の三者が共に生成発展する三位一体の使命感経営（三者間のパートナーシップによる生成発展）を実践し続けることを経営理念とし、その理念の下、電気の総合商社としてお客様の多様なニーズに対応した価値ある商品を提供、並びに環境問題にも積極的に取組み、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、そして地域社会にとって価値ある企業であり続けたいと考えています。当社は、これらの経営理念、ビジョンを達成するため、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である内部統制の基本方針を以下の通り定め、整備・運用を図ってまいります。ⅰ．事業活動の目的達成のため、業務の有効性及び効率性を高めていきます。ⅱ．財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保していきます。ⅲ．事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進していきます。ⅳ．資産の取得、使用及び処分が適正な手続及び承認の下に行われるよう、資産の保全を図っていきます。ⅴ．上記の活動を支えるためのＩＴ環境を構築・運営していきます。２取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役を含む全従業員が法令、社内規程、その他名称の如何にかかわらず業務上定められた全ての規則類、当社で要求される標準的業務手順を遵守し、社会規範、企業倫理に基づき善良なる管理者としての注意義務を尽くして行動するため、そのとるべき行動の基準・規範を示したコンプライアンス規程を制定しております。ⅱ．社長の諮問機関である常務会の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立しております。ⅲ．当社は法令の遵守やリスクの予防を前提に、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るため、内部監査室が新たな課題を検討した上で、必要に応じ社長許可のもと具体的な解決策を担当部門に指示し、その後の進捗管理を行うなど内部牽制機能の強化を図っております。３取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務執行に係る情報については法令及び取締役会規程、常務会規程、職務権限規程、文書管理規程等の社内規則に基づき作成し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。尚、保存期間は法令その他別段の規定がある他は文書管理規程の保存期間によるものとします。ⅱ．法令または取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行っております。４損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを的確に把握し、適切に認識・評価するために、リスク管理規程を定め、リスクの未然防止及び危機発生時の迅速な対応が可能となる体制整備に努めています。ⅱ．社長の諮問機関である常務会へのリスク情報の集約と、業務執行の適切な遂行のため、リスク管理委員会を設置しており、主要リスクの把握、分析、評価を行い適宜報告を行います。５取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定しております。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。ⅱ．取締役会の下に、社長の諮問機関である常務会を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うと共に、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。６当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制該当事項はありません。７監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて同使用人を置くこととしております。ⅱ．同使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定しております。ⅲ．尚、監査役が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保しております。８取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。ⅱ．監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ常務会等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することで取締役または使用人にその説明を求められる体制を確保しております。９その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社の監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保する体制としております。ⅱ．内部監査担当部門は監査役との密接な連携を保つことにより、監査役の監査の実効性は確保されております。10反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び、反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行います。11反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢とし、反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応すること、及び各関連規程の充実と周知徹底を図ります。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、地域企業防衛対策協議会等との連携を図ります。組織上の業務部門及び管理部門の配置状況並びに牽制機能は以下のとおりであります。・リスク管理体制の整備の状況当社は経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事業リスクを的確に把握し、適切に認識・評価するため、リスク管理規程を定め、リスクの未然防止及び危機発生時の迅速な対応が可能となる体制整備に努めています。また、社長の諮問機関である常務会へのリスク情報の集約と業務執行の適切な遂行のため、リスク管理委員会を設置しており、主要リスクの把握、分析、評価を行い適宜報告を行います。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況当社は法令の遵守やリスクの予防を前提に、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るため、内部監査室（１名）が新たな課題を検討した上で、必要に応じ社長許可のもと具体的な解決策を担当部門に指示し、その後の進捗管理を行っております。ロ．監査役監査の状況会計監査人は、直近事業年度である第55期（平成25年3月21日～平成26年3月20日）において、会計監査及び内部統制監査を行いましたが、監査役が立会い協議を行っております。また監査役は、実地棚卸監査や営業所監査に際し、内部監査室と課題の確認、意見交換等を行い、内部監査担当部門との密接な連携を保つよう努めると共に、監査役の監査の実効性確保を図っております。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員市川一郎有限責任あずさ監査法人同上柴田剛同上（注）継続監査年数については７年以内であります。ロ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他5名6名④社外監査役イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。ロ．他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。ハ．当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他利害関係はありません。ニ．当事業年度における主な活動状況出席状況及び発言状況監査役坪井佑一当事業年度に開催された取締役会19回及び監査役会19回全てに出席いたしました。取締役会及び監査役会においては主に中立の立場から意見を述べるなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役板倉崇当事業年度に開催された取締役会19回及び監査役会19回全てに出席いたしました。取締役会及び監査役会においては主に中立の立場から意見を述べるなど、議案審議等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。ホ．社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。ヘ．社外監査役の選任状況長年培われた各分野において豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を、当社監査体制の強化に生かして頂く他、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる虞がないと判断したことによるものです。ト．現状の体制を採用している理由取締役会は社内取締役のみで構成されており、社外取締役は選任しておりませんが、既に記載の統制内容の他、社外監査役２名を含めた監査役会による業務監視、会計監査を実施していることにより、経営の健全性及び客観的な経営監視機能が確保されていると考えていることから、現状の体制を採用しております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役59,03644,400－9,2505,3863監査役（社外監査役を除く）6,4004,800－1,0006001社外役員2,4801,920－4001602※1.当社に使用人兼務取締役の該当はありません。2.上記の報酬の支給額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金6,146千円及び役員賞与引当金10,650千円を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬限度額は、平成18年６月16日開催の第47期定時株主総会において年額180,000千円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成18年６月16日開催の第47期定時株主総会において年額14,400千円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄54,429千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日東工業㈱15,21721,729事業上の関係維持・強化ティーオーエー㈱4,7583,421事業上の関係維持・強化オーデリック㈱1,0003,145事業上の関係維持・強化㈱東芝4,4702,137事業上の関係維持・強化スルガ銀行㈱1,1551,725事業上の関係維持・強化アイホン㈱9601,499事業上の関係維持・強化㈱トーエネック3,0591,401事業上の関係維持・強化野村ホールディングス㈱2,2711,312事業上の関係維持・強化第一生命保険㈱101,245事業上の関係維持・強化㈱静岡銀行1,0501,099事業上の関係維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,530869事業上の関係維持・強化藤井産業㈱1,000735事業上の関係維持・強化㈱横浜銀行1,070575事業上の関係維持・強化スズデン㈱1,000499事業上の関係維持・強化岩崎電気㈱2,000444事業上の関係維持・強化イワブチ㈱1,000405事業上の関係維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ100400事業上の関係維持・強化新日鐵住金㈱1,292326事業上の関係維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日東工業㈱15,21730,738事業上の関係維持・強化ティーオーエー㈱4,7584,796事業上の関係維持・強化オーデリック㈱1,0002,748事業上の関係維持・強化㈱東芝4,7482,084事業上の関係維持・強化スルガ銀行㈱1,1552,035事業上の関係維持・強化㈱トーエネック3,2181,644事業上の関係維持・強化野村ホールディングス㈱2,4371,562事業上の関係維持・強化アイホン㈱9601,442事業上の関係維持・強化第一生命保険㈱1,0001,428事業上の関係維持・強化㈱静岡銀行1,050984事業上の関係維持・強化藤井産業㈱1,000845事業上の関係維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,530835事業上の関係維持・強化スズデン㈱1,000634事業上の関係維持・強化イワブチ㈱1,000559事業上の関係維持・強化㈱横浜銀行1,070536事業上の関係維持・強化岩崎電気㈱2,000478事業上の関係維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ100422事業上の関係維持・強化新日鐵住金㈱1,292348事業上の関係維持・強化トシングループ㈱100250事業上の関係維持・強化田中商事㈱10055事業上の関係維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。