中央化学株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/01/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上最も重要な課題の一つとして位置づけており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性、健全性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させて、企業価値の最大化に取り組むことを基本的な考え方としております。１）会社の機関の内容当社は、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を目的に執行役員制度を採用しております。取締役の任期については１年とし、取締役の責任の明確化を図っております。また、内部監査機能として代表取締役社長直轄の監査室を設け、実効性を高めております。会社の機関としては、会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置するとともに、主要な協議機関として社長室会、執行役員会等を設置しております。①取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行を逐次監督しております。②監査役会監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針や監査計画を策定し、監査室及び会計監査人と連携を図ることにより情報収集、取締役からの直接聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役の業務執行の適法性、妥当性を幅広く検証しております。③社長室会社長室会は、社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時社長室会を開催し、取締役会付議案件の事前審議や業務執行に係る課題の審議・決定等を行っております。④執行役員会執行役員会は、全執行役員で構成され、原則として毎月２回開催する定例執行役員会のほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する討議を行っております。また、各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な協議を行っております。⑤監査室代表取締役社長の直轄の組織として、監査室が各部門の内部監査を実施しております。監査室は、監査役との連携を図り、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び業務の効率化に資することを目的として、事業年度ごとに策定される内部監査計画に基づく監査を実施しております。上記の体制を図式化すると以下のとおりです。２）業務が適正に行われることを確保するための体制当社は、取締役会にて、当社の業務が適正に行われることを確保するための体制を次のとおり決議しております。内部統制システムの構築に関する決議①取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制［１］取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他関係規程の定めるところにより、経営上の重要な事項について決定あるいは承認するとともに、取締役の職務執行を相互に監督する。［２］法令、定款、社内規程及び社会倫理の遵守に取り組む基本姿勢を明確にした「コンプライアンス基本方針」とその具体的な行動規範を示した「企業行動基準」の周知徹底を図り、企業価値の向上を図る。［３］取締役会で選任されたコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス推進委員会により、全社のコンプライアンス体制の維持・向上を図り、取締役及び使用人に対する啓蒙・教育を行う。［４］内部通報に関する規程に基づく内部通報制度と、お取引先様通報制度の活用を推進し、法令、社内規程及び社会倫理に反する行為等の早期発見と是正に努める。［５］コンプライアンス基本方針、企業行動基準において宣言したとおり、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関わりを持たず、毅然とした態度で臨むことを堅持する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書規程等に従い、適切に保存・管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制［１］リスクマネジメント規程に基づいたリスク管理体制を構築する。［２］不測の事態等が発生した場合は、危機管理規程に基づき、緊急対策会議を開催し緊急対策本部を設置する等迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制［１］毎月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。［２］執行役員制度を導入し、経営と業務執行機能を分離し、経営の効率化と責任の明確化を行う。［３］取締役会を補完する機能として、社長室会を原則月２回開催し、経営上基本的又は重要事項を審議・決議する。また、執行役員会を原則月２回開催し、経営上の重要事項を討議する。この社長室会及び執行役員会の運用により、重要決定事項の審議、経営方針の徹底、業績進捗状況の確認など、経営環境の変化への対応と速やかな意思決定ができる体制をとる。⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制［１］中国の子会社については、中国現地法人運営規程に基づき、国内の子会社については、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行う。［２］主要な子会社に対し、監査室による内部監査を実施し、その業務の適正を確保する。［３］主要な子会社の取締役、監査役、董事長、董事、監事に当社の取締役等を必要に応じ派遣する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項［１］監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役から求められた場合には、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から選任し、兼務させる。［２］監査役を補助する使用人に対する指揮命令権は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会が有する。⑦取締役及び使用人が監査役へ報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与えるおそれのある重要な事項や、違法あるいは不正な行為を発見したときは、ただちに監査役に報告する体制とする。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制［１］監査役が取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社各部門における業務執行の監査を行い、取締役会の他、社長室会、執行役員会、営業に関する会議、生産に関する会議等の経営に関する主要な会議に出席して、監査が実効的に行われることを確保する。また、監査室との連携も図る。［２］監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。⑨財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を講じる。３）役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役7461－－124監査役(社外監査役を除く)2422－－12社外監査役66－－03（注）１.上記支給額は、決算期変更に伴い15ヶ月分の支給額となっております。２.上記には、平成25年３月28日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。３.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。４）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額275百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱プレナス9,70813取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱フジ6,29611取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ハークスレイ13,7208取引関係の維持・強化等を目的としております。イオン㈱7,8257取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ライフコーポレーション5,9057取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱カスミ12,0946取引関係の維持・強化等を目的としております。積水化成品工業㈱22,3064取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ＣＦＳコーポレーション12,0384取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱小僧寿し本部17,0204取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱アークス2,0963取引関係の維持・強化等を目的としております。丸大食品㈱12,5943取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱天満屋ストア4,1323取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ヤマナカ4,2083取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱マルエツ9,8792取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱マルヤ12,7331取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱スーパー大栄10,0001取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱いなげや1,1241取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ＪＳＰ9021取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱エコス1,3000取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱魚喜9,0000取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱セブン＆アイ・ホールディグス2280取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱りそなホールディングス1,0000取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱タイヨー5600取引関係の維持・強化等を目的としております。第一生命保険㈱30取引関係の維持・強化等を目的としております。日糧製パン㈱3,1500取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱三井住友ファイナンシャルグループ940取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱山梨中央銀行5110取引関係の維持・強化等を目的としております。信越ポリマー㈱5200取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ダイエー4730取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱バロー400取引関係の維持・強化等を目的としております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱プレナス9,13521取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱フジ8,03015取引関係の維持・強化等を目的としております。イオン㈱9,15410取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ハークスレイ13,72010取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ライフコーポレーション6,53210取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱カスミ14,56510取引関係の維持・強化等を目的としております。積水化成品工業㈱29,8058取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ＣＦＳコーポレーション13,3836取引関係の維持・強化等を目的としております。丸大食品㈱15,2834取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱マルエツ12,2944取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱天満屋ストア4,6484取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱アークス2,0964取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱小僧寿し本部20,2213取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ヤマナカ5,2433取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱いなげや1,5771取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱スーパー大栄10,0001取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ＪＳＰ9021取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱セブン＆アイ・ホールディングス2280取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱エコス1,3000取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱魚喜1,8000取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱りそなホールディングス1,0000取引関係の維持・強化等を目的としております。第一生命保険㈱3000取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱三井住友フィナンシャルグループ940取引関係の維持・強化等を目的としております。日糧製パン㈱3,1500取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱山梨中央銀行5110取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱信越ポリマー5200取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱ダイエー4730取引関係の維持・強化等を目的としております。一正蒲鉾㈱1920取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱バロー400取引関係の維持・強化等を目的としております。㈱東天紅2000取引関係の維持・強化等を目的としております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。５）内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の監査室を設置しており、監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令・定款及び社内規程に準拠して、適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度、組織、諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長及び監査役へ報告しております。なお監査室は監査室長他３名が内部監査業務を担当しております。監査役監査については、監査役は、原則として取締役会など重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、会議の運営状況、決議方法の適法性などについて、監査を行っております。６）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役は、決算監査及び四半期決算監査の際に、会計監査人から会計監査の際に発見した留意項目等について説明を受け、その事項を次の監査役監査の重点項目に加えるなど、会計監査人と連携の上、監査業務を遂行しております。監査役と監査室は監査に当って相互に情報交換し、連携して効率的な監査を行っております。７）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しております。社外取締役宮内孝久は、親会社である三菱商事株式会社の代表取締役副社長執行役員、化学品グループＣＥＯであり、化学品分野における企業経営等に関する豊富な経験と高い知見を有していることから、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現を目的とし、選任しております。社外取締役近藤康正は、親会社である三菱商事株式会社の合成樹脂部長であり、化学品分野における企業経営管理等に関する豊富な経験と高い知見を有していることから、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現を目的とし、選任しております。当社と三菱商事株式会社との間には、当社における原材料の仕入先として商取引関係がありますが、取引条件等についても市場価格等を勘案し、当社独自の判断をもとに合理的・適切な決定をしており、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による通常の取引であり、社外取締役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。社外監査役山口吉一は、公認会計士であり、会計に関する専門的知識と監査法人における豊富な経験を有しており、当社経営の健全性の確保を目的とし、選任しております。社外監査役北島雅幸は、親会社である三菱商事株式会社の経理部門等において長年の経験があり、財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、当社経営の健全性の確保を目的とし、選任しております。また、当社と三菱商事株式会社との間に当社における原材料の仕入先として商取引関係がありますが、取引条件等についても市場価格等を勘案し、当社独自の判断をもとに合理的・適切な決定をしており、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件による通常の取引であり、社外監査役個人が特別な利害関係を有していないことから、親会社からの独立性は確保されていると認識しております。８）リスク管理体制の整備の状況当社は業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、危機管理規程及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しております。なお、当社の危機管理体制における最高責任者を社長とし、主管部門を総務人事本部としております。緊急時においては、緊急対策会議及び必要に応じて緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行います。また、法令や定款に違反する行為については、内部通報制度及びお取引先様通報制度によりリスクの認識を行い、是正処置及び再発防止策を講じます。さらに、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティへの取り組みを推進しております。情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、情報セキュリティ基本方針、個人情報保護方針、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しております。９）会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。指定有限責任社員業務執行社員松田道春（継続監査年数５年）指定有限責任社員業務執行社員阪田大門（継続監査年数１年）指定有限責任社員業務執行社員松浦竜人（継続監査年数２年）また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名・会計士補１名・公認会計士試験合格者３名・システム監査担当者２名であります。10）取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨、定款に定めております。11）取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。12）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。13）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定めています。14）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。15）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。