日本配合飼料株式会社
有価証券報告書－第126期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要提出会社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。業務執行に係る重要な意思決定は原則として毎月１回開催される経営会議による審議を経て取締役会に付議しております。取締役会は取締役９名のうち社外取締役を２名、監査役会は監査役３名のうち社外監査役を２名としており、意思決定における客観性を高めるとともに、監査役会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。提出会社の内部監査部が経営目標の効率的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス遵守の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行っております。(b)会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。(c)企業統治の体制を採用する理由当社グループは、企業価値の最大化を図り、経営の透明化を高めることによりステークホルダーへの社会的責任を果たすことが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。コンプライアンス体制の整備、ディスクロージャーの推進など、厳正かつ効率的な業務運営を行うために取締役会、執行役員制度、監査役会を設けております。(d)内部統制システムの整備の状況Ⅰ．統制環境・方針提出会社は、経営理念である「配合飼料の製造・販売を通じ世界の畜・水産業に貢献するリーディングカンパニーを目指す」を常に心掛けた会社運営を行っております。この経営理念実現に向け、提出会社は内部統制システムの的確な運用と整備拡充に努めております。また、内部監査部を設置し、内部統制システム全般の運用を統括するとともに構築した内部統制システムの適正性を保つことに努めております。Ⅱ．統制活動提出会社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。同時に、企業集団における法令遵守の徹底も図っております。ⅰ会社全体の職務執行に際して、効率的な業務の遂行が行われる組織規程の運用がなされております。ⅱ提出会社は行動規範を定め、行動規範の遵守とコンプライアンス委員会運営規程による法令遵守体制を構築しております。ⅲ取締役会規程・就業規則に関連規程を設け、全役職員の法令遵守を図っております。ⅳ関係会社管理規程及び関係会社改善委員会運営規程の的確な運用により、企業集団としても職務の執行が法令に適合し、かつ社会的責任を果たす体制を確立しております。Ⅲ．情報と伝達提出会社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を構築しております。ⅰ取締役の職務執行に関わる情報については、会社法第371条に則り適切に保存及び管理を行っております。ⅱ業務に必要な情報が関係者に適切に伝達されると同時に、情報の保管及び管理が適正に実施される体制を確保すべく、業務引継規程や規程類管理規程を定め、適切な管理を行っております。ⅲＩＴ推進委員会の設置により、情報へのアクセス制御及びセキュリティ施策の推進を図っております。Ⅳ．モニタリング（監視統制）提出会社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を構築しております。ⅰ業務分掌規程及び職務権限規程などの適切な運用による指揮系統の明確化と同時に、業務監査要項の運営による業務の点検体制を構築しております。ⅱ監査役の監査実施に関しては、監査役監査の重要性を認識し、監査役会規程及び監査役監査基準による監査業務への協力体制を整えております。ⅲ内部監査部により内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その改善事項を経営者へ報告する体制を整えております。Ⅴ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況提出会社は、反社会的勢力への対応について行動規範に定めており、役職員全員が守るべきルールとして位置づけております。反社会的勢力に対しては、人事総務部を統括部署として対応しており、関係行政機関が主催する研修会などへ積極的に出席し、情報収集に努めております。また、反社会的勢力に付けいれられる隙を作らないよう適切な情報開示を行い、健全な企業経営を行います。（e）リスク管理体制の整備の状況提出会社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制の構築及び運営を以下の規程などにより行っております。Ⅰ．製品品質に関するリスク管理品質管理規程及び日配HACCP委員会運営規程などによる管理を実施することで、安全・安心な製品の供給体制を常に目指しております。Ⅱ．投融資に関するリスク管理投融資委員会運営規程及び稟議手続規程に則した管理を行っております。Ⅲ．購買及び販売に関するリスク管理信用限度事務取扱規程を柱とした関連規程に則した管理運営を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループの経営諸基準並びに業務全般に関する業務監査は内部監査部が担当しており、内部監査部は５名で構成しております。関係部署より提出されたすべての書類を閲覧する権限を有しており、必要に応じて、質問、往査を行い、適切な意見、方策を作成し関係部署担当者へ勧告するとともに、社長への報告を行います。監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に対する監視及び監督を行っており、更に年間スケジュールに基づき提出会社の業務監査を実施するとともに、関係子会社の監査役と連携して業務執行の監査を補助し、グループにおける監査機能強化に努めています。また会計監査人とは年間４回の報告会を通して意見交換などを行っております。監査役と内部統制部門とは適時報告会を通して意見交換等を行っております。社外監査役椿勲は公認会計士、石塚章夫は弁護士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役提出会社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役田中眞光および大西哲也は提出会社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、田中眞光および大西哲也は提出会社の筆頭株主である三井物産㈱の社員であり、提出会社の業務内容に精通していることから社外取締役としての職務を適切に遂行するものと判断しております。また、経営執行とは独立した株主代表として、筆頭株主より選任し、経営の透明性および健全性の観点から、的確な助言をする機能・役割を担っております。提出会社は同社より配合飼料の主原料であるトウモロコシ等の購入を行っている一方で、同社は提出会社の配合飼料の一部の販売窓口となっておりますが、取引は定常的に発生しているものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役椿勲および石塚章夫は提出会社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。椿勲は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、監査に反映するものと判断しております。石塚章夫は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、監査に反映するものと判断しております。また内部監査に関する協議を行い、また経営の透明性、健全性の観点から、的確な助言をする機能・役割を担っております。なお、現在社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はございません。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役155,540148,1287,412―８(社外取締役を除く。)監査役16,94716,140807―１(社外監査役を除く。)社外役員8,4428,040402―２(注)１取締役報酬は、平成20年６月26日第120回定時株主総会で決議された１億５千６百万円(年額)を限度額としており、監査役報酬は、同定時株主総会で決議された７千２百万円(年額)を限度額としております。２連結子会社からの報酬は、該当ありません。３報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。４当社の役員報酬の決定については、同業他社及び同規模の企業と比較の上勘案し見合った水準を設定しております。⑤株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄2,016,372千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱横浜銀行1,000,000545,000安定的な取引維持のため安田倉庫㈱330,600364,982〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,356,050269,853〃スターゼン㈱1,000,000263,000〃㈱ゼンショー208,000258,128〃日本製粉㈱160,00069,280〃ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱10,80022,312〃㈱Ｊ－オイルミルズ49,00014,308〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱横浜銀行1,000,000515,000安定的な取引維持のため安田倉庫㈱330,600363,329〃㈱みずほフィナンシャルグループ1,356,050276,634〃スターゼン㈱1,000,000276,000〃㈱ゼンショー208,000210,288〃日本製粉㈱160,00090,400〃ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱10,80025,531〃㈱Ｊ－オイルミルズ49,00013,475〃(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式7,4128,867204―2,425⑥会計監査の状況提出会社の会計監査業務は有限責任あずさ監査法人により行われており、執行した公認会計士は磯貝和敏、浅野俊治、松木豊の３名であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、日本公認会計士協会準会員３名、その他３名であります。⑦責任限定契約の内容の概要提出会社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数提出会社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件提出会社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。