株式会社家族亭
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、株主、お客様、従業員、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの関係において、企業経営の健全性および効率性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを充実させ、企業価値を高めることが経営の重要な課題の一つと位置づけております。①企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外役員（取締役及び監査役）を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、グループ各社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。取締役会、監査役会の状況は次のとおりであります。（取締役会）取締役６名で構成し、独立性の高い企業経営経験者の社外取締役を２名選任しております。（監査役会）監査役４名で構成し、独立性の高い企業経営経験者、財務・会計の専門家、法律の専門家を含め社外監査役を３名選任しております。また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関として経営会議を設置し、機動的な意思決定及び効率的な業務執行を行ううえで有効であると考えております。そして、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査役及び監査役会が監査しております。なお、取締役及び執行役員の責任の明確化を図るため、任期を１年としております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図②内部監査・監査役監査及び会計監査の状況当社の監査役は４名で、３名が社外監査役、１名が常勤監査役であります。社外監査役には、企業経験者や財務・法務等専門的知見を有する者が就任するとともに常勤監査役には、20余年にわたって当社に勤務した社内出身者が就任しております。当連結会計年度における内部監査については、内部監査担当２名を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的な監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めております。当連結会計年度における監査役監査については、監査計画等に従い取締役会、代表取締役との定例会合には監査役が出席し、社外監査役は豊富な経営経験や公認会計士、弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等を行っております。また、会計監査については有限責任あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は新田東平氏、杉田直樹氏の２名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他４名であります。監査計画策定に当たっては重点監査項目の擦り合わせを行うほか、四半期毎に常勤監査役が監査報告を受け、監査役会では監査計画の進捗について相互に確認を行うことによって緊密な連携を行っております。なお、監査役会では常勤監査役より、監査の状況が詳細に報告されるとともに経営課題についての議論を通じて共通の監査意見が形成されております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役２名、社外監査役は３名であります。a)社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役森忠嗣氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外取締役として選任しております。なお、森忠嗣氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、森氏はエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の取締役でありますが、エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社は当社の親会社であり、資金貸借取引があります。社外取締役阿曾亮太郎氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外取締役として選任しております。なお、阿曾亮太郎氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役椿本雅朗氏は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに期待し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、社外監査役椿本雅朗氏は当社との特別な利害関係はありません。社外監査役草尾光一氏は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに期待し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、社外監査役草尾光一氏は当社との特別な利害関係はありません。また、草尾氏はダイトーケミックス株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。社外監査役小西敏允氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外監査役に選任しております。なお、小西敏允氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、小西氏はエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の常勤監査役でありますが、エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社は当社の親会社であり、資金貸借取引があります。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。b)社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況等役員区分氏名当事業年度における主な活動状況取締役森忠嗣当事業年度開催の取締役会10回（書面決議を除く）の内８回に出席し、豊富な経営経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。取締役林克弘平成25年６月13日の就任以降に開催された取締役会９回（書面決議を除く）の全てに出席し、豊富な経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。監査役椿本雅朗当事業年度開催の取締役会10回（書面決議を除く）及び監査役会11回の全てに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から、議案・審議等について必要な発言を行っております。監査役草尾光一当事業年度開催の取締役会10回（書面決議を除く）及び監査役会11回の内10回に出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、議案・審議等について必要な発言を行っております。監査役小西敏允当事業年度開催の取締役会10回（書面決議を除く）の内８回及び監査役会11回の内10回に出席し、必要に応じ、主にこれまで培ってきたビジネス経験及びエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の常勤監査役としての豊富な経験をもとに、議案・審議等について必要な発言を行っております。(注）社外取締役である林克弘氏は平成26年６月18日開催の当社定時株主総会にて退任しております。④役員の報酬等a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)69,39259,924－－9,4684監査役(社外監査役を除く。)7,8007,200－－6001社外役員3,6003,600－－－2(注)１．当事業年度末の取締役は６名（うち社外取締役は２名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。上記の取締役及び監査役の支給人員数と相違しておりますのは、現任の役員の内、無報酬の取締役が２名（うち社外取締役２名）及び無報酬の監査役が１名（うち社外監査役１名）在任しているためであります。２．取締役の報酬限度額は、昭和63年６月23日開催の第37回定時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第43回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d)役員の報酬の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額7,606千円b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,16023,525取引関係等の維持・強化のため東日本旅客鉄道㈱1,0007,720取引関係等の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7013取引関係等の維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東日本旅客鉄道㈱1,0007,606取引関係等の維持・強化のためc)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式150－－－－非上場株式以外の株式－－40－－⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。