モーニングスター株式会社
有価証券報告書－第17期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行することが、取引先や社会からの信頼を確保し、企業価値の増大を通じて株主に対する責任を果たしていく上で重要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の「意思決定」、「業務執行」の分離を明確にし、取締役会ほか当社の各組織・職位の分掌、権限及び責任を社内諸規定で明確に定め、社内諸規定を遵守すること、絶えず経営管理制度と組織、仕組みの見直しと改善に努力することにより、企業経営の透明性と健全性を維持することであります。また、監査役監査及び内部監査を強化することにより、法令、定款、社内諸規定の遵守を保証し、経営と執行に対する監視機能を高めることもコーポレート・ガバナンスの基本的な取り組みとして重要と考えております。(1)コーポレート・ガバナンス体制等について①会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は取締役９名（提出日現在）で構成されており、取締役並びに取締役会の機能・責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員社長を含め５名であり、経営環境の変化に対応しうる柔軟な業務執行体制を構築しております。また、当社では、経営上の諸課題に迅速な意思決定を行うために、毎月１回そのほか必要に応じて、常勤役員定例会を執り行っております。常勤役員定例会は、当社および子会社の常勤の取締役が参加し、当社グループの業務執行に関する重要事項を協議し、取締役及び執行役員間の意思疎通を図っております。さらに、常勤役員定例会においてグループ経営方針の徹底、業務執行の効率化等を図っております。常勤役員定例会で協議した内容は、法令及び定款に定めるもののほか重要事項に関して「取締役会規則」の定めに従い、取締役会への付議を行い、そのほかの事項は、「業務分掌および職務権限に関する規程」及び「稟議規程」に従って決定及び執行を行っております。監査役は、取締役会に出席し、経営に対する監視機能を果たしております。また、常勤監査役は、常勤役員定例会に出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。内部監査室は、代表取締役の指示のもと、業務執行に関する内部監査を行っております。・当社の企業統治の体制の図（提出日現在）②その他の企業統治に関する事項ａ内部統制システムの整備状況当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するためには、内部統制システムを整備し、健全な内部統制システムにより、業務執行を行うことが重要だと認識しております。また、健全な内部統制システムは、以下の体制（内部統制システムに関する基本方針：平成18年7月20日取締役会決議、平成22年3月16日取締役会改訂決議）が必要であると考え、整備に努め、実施しております。・内部統制システムに関する基本方針（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１.当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。２.当社は、取締役会及び原則月１回開催する常勤役員定例会（当社及び子会社の常勤取締役及び常勤監査役で構成する。以下、定例会）において、取締役間の意思疎通を図るとともに代表取締役の業務執行を監督し、また、法令・定款違反行為を未然に防止するものとする。３.当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせるとともに、代表取締役の直轄部門として内部監査部門を設置し、内部監査部門が必要に応じて外部専門家の協力を得て、取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとする。代表取締役は、内部監査の結果について、６ヶ月に一度、取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとする。４.当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門および監査役に直接通報を行うための情報システムを整備するものとする。５.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応するための体制を整備するものとする。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１.当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書または電磁的記録（以下「文書等」という）に記載又は記録して保存し、管理するものとする。２.文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１.当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるリスク管理規程に従い、リスク管理に関する責任者としてリスク管理担当役員を定めるとともに、管理部門を管掌する部門長及びシステム部門を管掌する部門長をして、これを補佐させるものとする。２.当社は、前項のリスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にリスク管理担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとする。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１.当社は、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするものとする。２.当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとする。３.当社は、取締役会及び原則月１回開催する定例会において、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底する。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとする。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１.当社は、当社の属する企業集団におけるコンプライアンス上の課題・問題の把握及び業務の適正の確保のため、コンプライアンス担当役員が、企業集団に属する会社のコンプライアンス担当者と共同で、企業集団全体のコンプライアンスについて情報の交換を行うための会議を設置するものとし、企業集団に属する会社から開催の請求があったときは、速やかに当該会議を開催する。２.取締役は、企業集団に属する会社において、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。３．親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役会が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとする。（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１.取締役は、取締役会規程に定める次の事項を知ったときは、取締役会において、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。①会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項②経営に関する重要な事項③内部監査に関連する重要な事項④重大な法令・定款違反⑤その他取締役が重要と判断する事項２.取締役は、監査役より前項第1号乃至第4号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。３.当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための情報システムを整備するものとする。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１.当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。２.当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとする。ｂリスク管理体制の整備の状況会社の存続に重大な影響を与える経営危機が発生した場合、あるいはその可能性が生じた場合には、取締役会が定めるリスク管理担当役員を総責任者とする対策本部を設置して、情報の収集や対応策及び再発防止策の検討・実施を行うとともに、関係機関への報告、情報開示を行うこととしております。事業活動に関しては、法令やルールの遵守、各種規程の整備と適切な運用について、取締役会が定めるリスクコンプライアンス担当役員が、充実・強化を図っております。情報管理につきましては、取締役会において、リスク管理担当役員を補佐する者として、システム部門を統括する部門長を指名し、情報システム管理規程の遵守徹底は図るとともに、コンピュータシステム障害に備えた安全対策を検討し、安定的なシステム運営に取り組んでおります。③社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の監査役の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。④内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査は、代表取締役の指示のもと、内部監査室により行なわれ、当社各部門及び子会社の業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運用されるように監査を行い、その結果及び改善勧告を、代表取締役に報告しております。内部監査での改善勧告は代表取締役執行役員社長の指示のもと、執行役員管理部長を中心に改善活動を行っております。内部監査室は、内部監査室長１名で構成されていますが、当社の業務規模を勘案し、適切な配置であると考えております。内部監査の手続は、その概要を内部監査規程で定めております。より詳細な手続は、内部監査室長が検討・作成し、代表取締役の承認により決定しております。監査役監査は、監査役会により行なわれております。監査役会は監査役４名により構成され、各監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監視機能を果たしております。また、常勤監査役は、当社及び子会社の常勤の取締役及び執行役員が業務執行に係わる重要事項を協議し、取締役及び執行役員間の意思疎通を図る目的で毎月１回および必要に応じて開催される常勤役員定例会に出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。監査役監査の手続は、その概要を監査役監査基準および内部統制システムに係る監査の実施基準で定めております。より詳細な手続は、常勤監査役が検討・作成し、監査役会の承認により決定しております。なお、監査役会は、常勤監査役が行う日常の監査手続のほか、四半期に一度、社外監査役を含めた監査役４名全員で証憑・帳簿等の検証手続を行っております。⑤内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について当社の内部統制は管理部を中心に機能しております。監査役会は、社外監査役を含めて、四半期決算月には、代表取締役社長から、四半期決算以外の月には、管理部（内部統制部門）の責任者である取締役管理部長から、四半期・月次の報告を受けております。当該報告には、経営方針、損益状況のほか、コンプライアンス、内部統制の状況等も含まれており、必要に応じた質疑を行っております。また、管理部（内部統制部門）は、常勤監査役および内部監査室長の求めに応じ、即時に証憑・記録の提示、説明等を行うこととなっております。監査役会は、会計監査人から、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、第２四半期・期末決算時に説明を受けております。監査役会と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、相互の監査について必要な連携をしています。監査役会と内部監査室は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。監査役と内部監査室は、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、法令、定款、社内諸規程の遵守を保証し、経営と執行に対する監視機能を高めるために連携をしています。また、内部監査室と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。内部監査室と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、相互の監査について必要な連携をしています。なお、平成26年３月期における会計監査体制は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等継続関与年数所属する監査法人指定有限責任社員遠藤康彦３年有限責任監査法人トーマツ業務執行社員上田雅也３年会計監査業務にかかわる補助者の構成公認会計士５名会計士補等３名その他４名⑥社外監査役の員数及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役は選任しておりません。監査役４名中３名は社外監査役であります。社外監査役３名は、当社の親会社の子会社の監査役に就任しております。社外監査役３名と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑦社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方社外監査役の役割・期待の明確化のため、当社は以下のような基準を総合的に勘案の上、選任しております。こうして選任された社外監査役を含む体制により、経営の透明性の確保、第三者に対する説明責任の遂行といったコーポレート・ガバナンスの基本原則を遵守できるものと考えております。＜社外監査役の選任基準＞・様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、又は監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有していること。・客観的かつ中立に監査機能を発揮するため、当社グループからの独立性を確保していること。独立性については上場取引所の関連規則等に基づき実質的かつ客観的な判定を行う。・一般株主と利益相反の生じるおそれがない者であること。⑧社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外監査役と内部統制部門及び監査との連携当社の社外監査役３名は、金融ビジネスに関する経験と知識を活かして、客観的・中立的な視点をもって、当社の経営の監督とチェックを行う機能と役割をもっております。社外監査役は、監査役会の一員として、四半期決算月には、代表取締役社長から、四半期決算以外の月には、管理部（内部統制部門）の責任者である取締役管理部長から、四半期・月次の報告を受けております。当該報告には、経営方針、損益状況のほか、コンプライアンス、内部統制の状況等も含まれており、必要に応じた質疑を行っております。また、社外監査役は、四半期に一度、証憑・帳簿等の検証手続を行っております。社外監査役は、監査役会の一員として、会計監査人から、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、第２四半期・期末決算時に説明を受けております。社外監査役と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、相互の監査について必要な連携をしています。社外監査役は、監査役会の一員として、内部監査室と、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。監査役と内部監査室は、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、法令、定款、社内諸規定の遵守を保証し、経営と執行に対する監視機能を高めるために連携をしています。⑨社外取締役を選任していない理由及びそれに代わる社内体制その他の社外役員の選任状況に関する当社の考え方社外からのチェックという観点からは、当社の監査役は４名中３名が社外監査役であり、社外監査役の監査により経営の監視機能は、十分に機能する体制が整っているものと認識しております。そのため、社外取締役は選任しておりません。なお、当社は、社外監査役１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。⑩会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近における実施状況②ａ．内部統制システムの整備状況に記載した「内部統制システムに関する基本方針」について、その内容を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを強化いたしました。当社は、取締役会のほか常勤役員定例会を機動的に開催することにより、円滑な意思疎通と経営方針の周知徹底をはかり、迅速な判断に基づく事業展開と業務執行に取り組んでおります。「内部統制システムに関する基本方針」に基づく体制を構築するため、取締役会でリスク管理規程を改定し、また、グループリスク管理規程を制定いたしております。当社のみならず、当社グループにに重大な影響を与える問題が発生した場合、あるいはその可能性が生じた場合の対応体制を明確にするため、リスク管理実施細則を制定し、リスク種類別リスク管理方法をはじめとして当社のリスク管理実務に資する事項を定め、役職員への周知徹底をはかっております。また、取締役会で、倫理規範としてコンプライアンス行動規範を制定し、当社のコンプライアンスの基本的姿勢を明確にするとともに、コンプライアンス規程を制定し、顧客、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保するために、コンプライアンス（法令遵守）に関する当社の基本事項について定めまております。さらに、コンプライアンス・マニュアルを策定し、役職員の法令遵守のための具体的な行動内容を明確にし、役職員への周知徹底をはかっております。平成20年４月１日に当社と合併をした株式会社株式新聞社は、「株式新聞」記事編集などのため、上場企業への取材を行い、未公開の企業情報を入手しており、この合併のより、当社が他の上場企業のインサイダー情報を入手する機会が増加したため、これまでの内部情報管理規程に替えて、他社の未公開情報に関しても、より厳格な管理・規制内容となるインサイダー取引および株式売買管理規程を制定し、役職員に周知徹底をはかっております。対外的なＩＲ活動につきましては、適時開示ルールの厳守に努めるほか、四半期決算を含めた決算発表時には報道機関や機関投資家を主たる対象とした説明会を年間４回開催いたしました。また、定時株主総会終了後に経営近況報告会を実施し、株主に対して、経営状況の報告を行っております。これらの説明会・報告会に関する資料、動画映像を、速やかに当社のウェブサイトへ掲載しており、これらを通じて、株主・投資家に公平でタイムリーな情報の開示に努めております。⑪関連当事者（親会社等）との関係に関する基本方針当社は、親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が傘下に擁する金融関連のグループ企業各社と緊密な関係を保ち、相互のシナジー効果によって競争力の強化を図ることで、効率的な経営と事業展開を追求しております。また、当社の大株主である米国モーニングスター・インクは、投資信託等の評価に関するノウハウやライセンスの供給元であり、相互に米国及び日本の投資信託を中心とする金融商品情報を提供しております。これらの関連当事者とは、当社の情報サービスやコンサルティングサービスの提供などの営業取引に加えて、役員の兼務及び従業員の出向派遣や受け入れ、業務の委託等の取引関係もありますが、これらすべての取引条件等は市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。なお、当社は、業務の適正を確保するための体制の整備についての決議（内部統制システムに関する基本方針）の一部として、「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」旨を取締役会で決議しております。⑫取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑬取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議につきましては、会社法と異なる別段の定めはありません。⑭剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。(2)役員報酬等区分当事業年度に係る報酬等の総額うち社外役員分支給人員支給額支給人員支給額取締役報酬５名69,985千円－名－千円賞与－名－千円－名－千円計５名69,985千円－名－千円監査役報酬２名6,250千円－名－千円賞与－名－千円－名－千円計２名6,250千円－名－千円役員合計報酬７名76,235千円－名－千円賞与－名－千円－名－千円計７名76,235千円－名－千円（注）１当事業年度に、使用人兼務取締役はおりません。２役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。(3)株式保有の状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式5,261千円5,261千円－千円－千円（注）上記以外の株式－千円－千円－千円－千円－千円（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。