日本電設工業株式会社
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを充実し、経営の透明性、公正性、健全性及び迅速な意思決定の向上を実現することを経営の重要課題と認識している。当社の平成26年６月20日現在の状況は次のとおりである。①企業統治の体制の概要当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけている。また、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保しており、コーポレート・ガバナンスは有効に機能している。(イ)取締役会・執行役員制度取締役会は取締役６名(内社外取締役１名)をもって構成し、月１回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしている。当社では経営機能と業務執行機能を分離することにより効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度(19名)を導入し、特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を実施している。(ロ)監査役制度経営を監査する機関として監査役制度(監査役４名、内社外監査役３名)を採用し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席して客観的な立場から取締役の職務執行を監視している。(ハ)経営会議・人事委員会経営に関する重要事項を審議する機関として、毎週１回定例で開催する経営会議を設置し、経営執行体制の充実を図っている。さらに、人事の透明性を確保し、役員及び重要なる使用人の人事等に関する重要事項を随時審議する機関として、人事委員会を設置している。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、業務にかかわる各リスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の健全性確保と信頼性の向上に努めている。また、リスクが顕在化し、企業価値に大きな影響を与える状況が発生した場合には、被害や影響を最小限にとどめるための社内危機管理体制を整備するとともに、顧問弁護士や会計監査人に随時相談し、必要な検討を実施している。(ホ)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結している。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門である監査部(５名)を設置し、監査役の職務に必要な事項について補助するとともに、年間監査計画に基づき内部監査及び監査役監査を実施している。監査結果については経営会議等の重要な会議で適宜報告している。なお、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役は定期的に監査役と意見交換する場を設けている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名である。社外取締役山本康裕は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の総合企画本部システム企画部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。当社は、本人の同社での経験が会社経営を統括する能力に十分値するとの認識から、社外取締役として選任している。社外監査役山下俊六は、弁護士であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されている。当社は、本人の弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見を得るため、社外監査役として選任している。社外監査役東聖高は、株式会社ユウシュウ建物の代表取締役社長を兼任しているが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。また、当社と本人の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。当社は、本人の他の会社での豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見を得るため、社外監査役として選任している。社外監査役内田海基夫は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の監査部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。当社は、本人の同社での豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見を得るため、社外監査役として選任している。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する方針については、社外取締役については本人の出身会社等における経験が当社の経営を統括する能力に十分値すると認められ、職務を適切に遂行することができるものと判断されること、社外監査役については本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見が得られ、職務を適切に遂行することができるものと判断されること及び株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準等を総合的に勘案して選任している。社外取締役及び社外監査役は、当社の取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の企業価値向上に貢献している。社外取締役の業務の補助については人事部及び総務部が担当し、社外監査役の業務の補助については監査部が担当している。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)164103―35255監査役(社外監査役を除く。)1916――21社外役員1513―015(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、株主総会が決議する報酬総額の限度額以内で、業績等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定している。なお、取締役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第65期定時株主総会において年額３億円以内と決議されている。監査役の報酬は、株主総会が決議する報酬総額の限度額以内で、活動状況等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定している。なお、監査役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第65期定時株主総会において年額9,600万円以内と決議されている。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数99銘柄貸借対照表計上額の合計額13,016百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東鉄工業㈱1,088,1491,672営業施策西日本旅客鉄道㈱150,000677営業施策㈱岡村製作所961,000673営業施策大同信号㈱2,095,273649営業施策日本コンクリート工業㈱2,008,750606営業施策日本リーテック㈱1,045,684585営業施策新日本空調㈱760,700422営業施策因幡電機産業㈱119,400333営業施策㈱横河ブリッジホールディングス424,000329営業施策㈱協和エクシオ329,000329営業施策小野薬品工業㈱50,000286営業施策㈱ツムラ82,400286営業施策㈱みずほフィナンシャルグループ1,326,710264営業施策㈱大和証券グループ本社399,366261営業施策京成電鉄㈱210,000210営業施策㈱ミライト・ホールディングス215,000208営業施策㈱奥村組516,000190営業施策日本信号㈱236,250172営業施策第一建設工業㈱162,576142営業施策西華産業㈱530,000133営業施策東京急行電鉄㈱167,554118営業施策名糖産業㈱110,000108営業施策オイレス工業㈱57,024103営業施策三機工業㈱176,00086営業施策サッポロホールディングス㈱200,00079営業施策セントラル警備保障㈱90,00075営業施策㈱かわでん60073営業施策小田急電鉄㈱43,28150営業施策京阪神ビルディング㈱74,53650営業施策㈱ぐるなび31,40037営業施策（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東鉄工業㈱1,088,1492,081営業施策㈱岡村製作所961,000868営業施策日本リーテック㈱1,045,684775営業施策日本コンクリート工業㈱2,008,750765営業施策大同信号㈱2,095,273643営業施策西日本旅客鉄道㈱150,000632営業施策㈱みずほフィナンシャルグループ3,094,120631営業施策新日本空調㈱760,700494営業施策㈱横河ブリッジホールディングス424,000482営業施策小野薬品工業㈱50,000447営業施策㈱協和エクシオ329,000436営業施策因幡電機産業㈱119,400396営業施策㈱大和証券グループ本社399,366358営業施策㈱奥村組516,000237営業施策第一建設工業㈱162,576218営業施策日本信号㈱236,250212営業施策㈱ツムラ82,400204営業施策㈱ミライト・ホールディングス215,000194営業施策京成電鉄㈱210,000187営業施策西華産業㈱530,000133営業施策オイレス工業㈱57,024125営業施策名糖産業㈱110,000117営業施策三機工業㈱176,000115営業施策東京急行電鉄㈱167,554105営業施策セントラル警備保障㈱90,00094営業施策㈱ぐるなび31,40091営業施策㈱かわでん60,00086営業施策サッポロホールディングス㈱200,00081営業施策㈱明電舎100,00045営業施策京阪神ビルディング㈱74,53639営業施策⑥会計監査会計監査については、監査法人青柳会計事務所と監査契約を結び、通常の会計監査に加え、重要な財務的課題について随時相談し、必要な検討を実施している。監査役は会計監査に立会いを行い、監査結果について聴取している。さらに監査役、監査部及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めている。業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属する監査法人名代表社員業務執行社員井上靖秀１年監査法人青柳会計事務所業務執行社員小池利秀３年また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補１名である。⑦取締役の定数当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。