株式会社セレスポ
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業経営の透明性・公正性を確保した上で迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる経営管理体制を構築することを重要な課題として認識しております。①企業統治の体制企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。現状の体制につきましては、取締役の人数は６名（提出日現在）であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制並びに監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制を採っています。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。具体的な会社の機関の概要および内部統制システムの整備の状況については以下のとおりであります。イ会社の機関の内容＜監査役・監査役会＞当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、客観性の高い監査に努めております。＜取締役会＞当社の取締役会は、６名（提出日現在）の取締役で構成され月１回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会をその都度開催しております。付議内容は月次の業績および取締役会規定に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。また、経営判断が各執行部署に的確に伝達され速やかに実行されるよう月１回の支店長会議が開催され、活発な意見交換が行われております。＜会計監査人＞当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。ロ取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。ハ中間配当の決定機関当社は、株主の皆様への利益還元について、その意思決定を機動的に行うことを目的として会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ニ自己株式の取得当社は、自己株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ホ取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。ヘ取締役の解任の決議要件当社は、中長期的な視野に基づく企業価値の向上を図るべく、取締役の解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。ト株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定款に別段の定めがあるものを除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。チ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、内部監査のほか監査役と連携して、事業活動に関する法規や社内ルールが適法かつ適正に行われているかをチェックする体制となっております。当社の内部統制の仕組みは、次のとおりです。リ内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査については、兼任スタッフが、社内規定の順守状況、内部統制システムの進捗状況や業務全般にわたり実施しております。内部監査担当者は監査役および会計監査人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、定期的に行われる監査結果の講評の場に出席し、以後の内部監査活動に役立ております。監査役監査については、３名の監査役（内２名は社外監査役）により実施しております。監査役は取締役会の他社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査しております。また、本社および各事業所に対する業務監査を実施し、必要に応じ助言または勧告等を行っており、客観的立場から監視、監督により経営監視が有効に機能しているものと考えております。なお、社外監査役のうち１名は、38年に亘る経理・財務・総務・人事を含む多岐に亘る知識、経験等を有しております。もう１名は弁護士資格を有しており、経営に対する法律面のコントロールが迅速かつ的確に働くようにしております。また、会計監査人とは定期的に会合を持つ等緊密な連係を保ち、積極的な意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツが本社および各事業所に対して会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。監査の結果は当社の経営層のみならず、監査役会に対しても報告されております。監査に従事する公認会計士等は以下のとおりであります。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。(a）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員井上隆司指定有限責任社員業務執行社員佐々田博信(b）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、会計士補等３名。ヌ社外取締役および社外監査役との関係当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は社外監査役として２名選任しており、星野俊司は、当社専任であり、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。服部訓子は、株式会社トラジの監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に資本関係はなく、また当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。ル社外役員の独立性および選任状況に関する当社の考え方社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に下記のとおり社外監査役を選任しております。区分員数氏名選任理由社外監査役2名星野俊司建設業界における経理、財務、総務、人事部門における長年の経験に基づいたキャリアと高い見識を備えており、当社の会計および業務の適法性を確保するために必要な実効性ある監査を行う社外監査役として適任であると考えております。なお、同氏の出身会社である清水建設株式会社とはイベント請負事業において取引がありますが、取引額は当社の売上高の１％程度であり、当社と同社の間に資本関係もなく、また、特別の利害関係もないことから、同氏は独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として指定しております。服部訓子弁護士としての長年の経験に基づいたキャリアと高い見識を備えており、当社の会計および業務の適法性を確保するために必要な実効性ある監査を行う社外監査役として適任であると考えております。②リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備にあたりましては、「リスク管理規程」「リスク管理基準」に定める基本方針および管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、不測の事態が発生した場合は、「危機対策規程」に従い対応し、損害の最小化を図ります。③役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役96,00086,400－－9,6005監査役（社外監査役を除く）4,8004,800－－－1社外役員10,95010,200－－7502ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役と協議の上、決定しております。なお、平成４年10月28日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬を月額25,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない。）、監査役の報酬額を月額3,000千円以内と決議いただいております。④株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額５銘柄35,385千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東和銀行228,00025,536取引関係等の円滑化のため㈱プラップジャパン10,0009,590取引関係等の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ10,0005,580取引関係等の円滑化のためナビタス㈱8,0002,736取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス2,9001,415取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東和銀行228,00023,028取引関係等の円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ10,0005,670取引関係等の円滑化のためナビタス㈱8,0003,240取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス2,9001,447取引関係等の円滑化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式5,0975,61596－897