オーウイル株式会社
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「信頼を得るを第一として、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。加えて、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性の確保が重要な責務であると認識しており、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人設置会社であります。当社の経営の意思決定と業務執行は、株主総会で選任された取締役が取締役会にて行われる決議によって行っております。取締役会は、取締役７名で構成されており、取締役会規程により定められた事項の意思決定並びに業務を行っております。取締役会は、毎月１回定期的に行われているほか、必要に応じて随時開催しております。各取締役は、取締役会にて分掌業務の報告を行うとともに、取締役相互の監視、抑制を行っております。また、社外取締役はおりませんが、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証する等の経営監視を行っております。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は３名により構成され、うち１名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監督を行っております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と連携をとり、会計監査の有効性及び効率性を高めております。社外監査役のうち１名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員（以下「独立役員」という）として届け出ており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。当社は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室は、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうか業務活動全般について監査を行っております。当社は、法令等の社会的規範を遵守し、誠実かつ適切な行動を適宜迅速に行うことを目的として、「オーウイルコンプライアンス憲章」、「コンプライアンス規程」を制定し、専務取締役を長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、顧問弁護士並びに各種専門家から法務、税務に関する指導、助言をいただける体制を整えており、コンプライアンスの確保を図っております。当社は、会計監査人設置会社として、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。なお、有限責任あずさ監査法人及びその指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当社の企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の機能を明確化し、経営の効率性の観点から、業務に精通した取締役７名で構成しております。取締役会では、経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策に関する意思決定並びに進捗状況について、重要な事項を決定するとともに、当社並びに子会社の業務執行状況の確認、監督を行っております。社外取締役はおりませんが、監査役会を構成する３名のうち２名は社外監査役であり、内部監査室と連携することでガバナンスの向上に努めております。また、取締役のうち、３名がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンスの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。社外の人材の活用による経営の透明性の向上については、社外監査役２名により経営監視機能の客観性・中立性が確保され、牽制機能が働いていることから適切なコーポレートガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制としております。ハ．内部統制システムの整備状況当社では、「内部統制体制の基本方針」に基づき、当社グループの業務運営の透明性及び財務報告の信頼性を高め、法令を遵守し、資産の保全を図ることを目的として内部統制システムを構築しております。社長直轄組織として他の部門から独立している内部監査室は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況をチェックするため、各部門に必要な内部監査を定期的に実施し、監査役会及び会計監査人と適時連携をとることにより、監査の有効性・効率性の向上を図っております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じ、牽制機能を確保しております。また、当社はコンプライアンス委員会を設置し、メンバーである取締役及び上級管理職が中心となって法令遵守に対する社内意識の向上に努め、継続的に教育を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。同委員会には顧問弁護士及び監査役も出席しており、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等については、必要に応じて助言を受けることにより適切な企業活動を行っております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、リスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐこと、また食品原料を取り扱っていることから、「食の安全性」の確保が重要課題であると認識しております。役職員の意識向上及びリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会並びに品質管理委員会を設置・運営し、社内規程、業務マニュアルの整備を随時行っております。コンプライアンス委員会は、法令、社会規範や起業倫理など幅広い法令遵守に対する役職員の意識向上に努め、業務運営の適正をチェックし、適宜、顧問弁護士から適切な助言及び指導を受けております。品質管理委員会は、顧問である農学博士の指導による勉強会を通じ、クレーム対応や品質管理状況を分析、記録を集積し、リスクの低減及び品質・サービスの維持改善に努めております。また、当社はＩＳＯ9001を取得しており、品質管理の改善向上を継続して行っております。経営に重大な影響を及ぼす事項や災害・事故・トラブル等の管理体制につきましては、迅速に対応できるよう、情報開示責任者（専務取締役経営企画本部長）を選任し、情報の一元化を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社の内部監査の運用については、社長直轄組織である内部監査室にて行っております。代表取締役社長の命を受け、全部署を対象に内部監査を実施しております。規程・業務マニュアルを中心に、会社の諸制度の運営状況と財務状態の実態を把握、検討すると共に、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに効率化を図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施しております。また、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の整備及び運用の確認と評価を行っております。評価の結果、発見された不備については改善を行い、また改善状況について再評価を行っております。内部監査室は、監査項目について必要に応じ監査役と意見交換を行っております。内部監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告するほか、監査役会にも結果を報告しております。また、内部監査室は、会計監査人が行う監査や監査講評に立ち会うほか、意見交換や協議を行うなど、相互連携を図っております。ロ．監査役監査監査役会は、監査役会規程に基づき、毎月１回定期的に開催しております。監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、適切な経営判断がなされているか、取締役の職務執行について違法性がないか厳正な監視を行っております。また、各部門の監査を通じ、業務の意思決定や業務執行について法令及び定款に違反していないかの確認を監査役会規程に基づき行っております。監査役は、会計監査人が行う監査及び監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告及び説明を求め、指摘事項等について協議しております。監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査報告を作成しております。監査役は、内部監査室と監査項目について必要な意見を行うなど密接な連携を保つことにより、監査の有効性並びに効率性を高めております。監査役は、内部監査計画立案の際に、スケジュールや監査項目の選定及び頻度等について助言し、内部監査実施後に報告を受けております。なお、常勤監査役野村雅之は、当社の内部監査室長として、決算業務を含む業務全般の監査に従事しておりました。また、社外監査役廣田哲治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役霞信彦は、慶應義塾大学法学部教授として、法務に関する相当程度の知識を有しております。③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要との認識に基づき、社外監査役２名による監査を実施することにより、経営監視が十分に機能すると考えております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、豊富な知識や経験等を有した各取締役が業務を分掌し、相互の監視、抑制のもと、経営において適切な判断ができる体制を整えております。また、当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。具体的には、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、独立性が高いこと、加えて、専門家として培われてきた知識や経験を有していること等を考慮しております。社外監査役廣田哲治は、公認会計士として培われてきた知識、経験があり、独立性も高いことから、経営に対する監査機能を強化することを目的に社外監査役として選任しております。社外監査役霞信彦は、法学博士として培われてきた知識、経験等があり、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当していないことから、社外監査役として選任しており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。両社外監査役は、幅広い知識や経験を踏まえて取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を監視しております。当事業年度開催の取締役会15回のうち、社外監査役廣田哲治は14回、社外監査役霞信彦は14回出席し、取締役会の意思決定の妥当性、適正を確保するための助言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会13回のうち、社外監査役廣田哲治は12回、社外監査役霞信彦は13回出席し、監査に関する重要事項の協議・決定、監査結果に関する意見交換等を行っております。なお、両社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係等特別な利害関係はありません。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）155,400155,400－－－6監査役（社外監査役を除く）10,20010,200－－－2社外役員10,65010,650－－－2ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務役員はおりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、法令が定める額を限度として、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄304,307千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱伊藤園70,000156,870販売取引上の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ100,00055,800財務取引上の関係強化㈱伊藤園優先株式15,00027,825販売取引上の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ100,00019,900財務取引上の関係強化明治ホールディングス㈱2,34010,214販売取引上の関係強化㈱りそなホールディングス15,0007,320財務取引上の関係強化理研ビタミン㈱2,0004,570販売取引上の関係強化加賀電子㈱5,0003,850販売取引上の関係強化野村ホールディングス㈱5,0002,885財務取引上の関係強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱伊藤園70,000161,700販売取引上の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ100,00056,700財務取引上の関係強化㈱伊藤園優先株式15,00027,630販売取引上の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ100,00020,400財務取引上の関係強化明治ホールディングス㈱2,34015,233販売取引上の関係強化㈱りそなホールディングス15,0007,485財務取引上の関係強化加賀電子㈱5,0007,125販売取引上の関係強化理研ビタミン㈱2,0004,724販売取引上の関係強化野村ホールディングス㈱5,0003,310財務取引上の関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当の実施当社は、株主の利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準として行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫会計監査の状況当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）齊藤文男（有限責任あずさ監査法人）秋田英明（有限責任あずさ監査法人）関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。（監査業務に係る補助者の構成）監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。公認会計士５名その他４名