福島印刷株式会社
有価証券報告書－第62期(2013/08/21－2014/08/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視を基本とした経営システムを構築し維持していくことを重要な施策としております。取締役会は平成26年８月20日現在４名の取締役で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関として毎月開催し、迅速な対応に努めております。また、監査役の意見を参考にし、適正な意思決定を行っております。また、取締役会は「業務執行に関する意思決定」「業務執行の監督」を担っており、当社では、「業務執行機能」の分離を推進しており、事業執行委員会がその役割を担っております。監査役は、平成23年11月17日開催の定時株主総会の決議により１名増員し、常勤監査役１名、社外監査役２名の構成とし、監査役会を設置いたしました。また、計算書類の適正性を確保するため、平成23年11月17日開催の定時株主総会の決議により会計監査人を選任いたしております。会社の機関及び内部統制の体制は、下記の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。株主総会選任・解任選任・解任選任・解任監査役会監査役３名(うち社外監査役２名)取締役会会計監査人事業執行委員会社長内部監査室各部門内部統制事務局(イ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、次の通り決議しております。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役社長が繰り返しその精神を従業員等に伝え、その実現にリーダーシップを発揮します。さらに、監査役設置会社とし、取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保いたします。取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」に従ってこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づいて職務を執行することにより、適法性を確保します。また、監査役は、法令、定款および「監査役監査規程」に基づき監査を行うものとします。b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る文書・記録については、「情報セキュリティ規程」に基づき、当該情報の主管部門が適切に保存・管理します。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務遂行に係るリスクについて「事業執行統括規程」に基づき予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、事業執行委員会において半期および年次のマネジメントサイクルを運営します。d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、ビジョンに基づき各年度の事業計画を決定します。この事業計画に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告、討議します。担当取締役は、改善等を必要とする場合対策を講じるようにします。e.従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の内部統制システムを統括する、取締役及び監査役を中心としたコンプライアンス委員会にコンプライアンスに関する統括機能を持たせ、従業員等が法令定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてのビジョンを定め、その周知徹底と遵守の推進を図ります。・従業員等が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役に報告する体制を確立いたします。f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社が親会社及び子会社を持つ場合は、本基本方針の適用を前提とします。g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する事項監査役を補助する従業員等は、必要に応じて設置します。h.前号の従業員等の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する従業員等は、取締役の指揮・監督を受けない専属の従業員等とします。前項の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とします。i.取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役および従業員等は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければなりません。・取締役および従業員等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告します。j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとします。・取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（事業執行委員会）への監査役の出席を確保することとします。・監査役は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。②監査役監査、内部監査及び会計監査の状況常勤監査役は、取締役会に出席し、必要な場合意見を述べる他、事業執行委員会をはじめ各種制度委員会に出席するとともに、内部監査室と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しております。監査結果等については、監査役会に報告し情報を共有するとともに、社外監査役の意見を求めるなど監査役間の連携に勤めております。内部監査部門として内部監査室が設置されており、２名が年間を通じ内部監査を実施しております。内部統制部門としては内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についてモニタリングをしております。外部監査人による会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しており、期末のみではなく期中においても、厳正な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西川正房氏、田光完治氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他２名であります。監査役、内部監査室、内部統制事務局及び会計監査人は、必要に応じて相互の情報、意見等の交換を行うなど、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外役員として２名の社外監査役を選任しております。選任における独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては名古屋証券取引所の独立役員選任基準を参考にしております。社外監査役である岩木弘勝氏は税理士として税務はもとより、経営コンサルタントとして経営全般に相当程度の知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言を行っております。また、同氏は当社株式を１千株所有しておりますが特別な利害関係はなく、当社は同氏を独立役員として指定しております。社外監査役である山﨑修二氏は税理士及び社会保険労務士として企業財務及び労務に関する相当程度の知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言を行っております。以上のほかには、当社との間に特筆すべき資本関係、人的関係、または取引関係等の利害関係はなく、客観的かつ公平・公正な立場で監査が行われていると判断しております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、専門性の高い社外監査役を含む監査役会と内部監査部門や会計監査人との連携により監視監督体制は機能しており、ガバナンスの実効性確保は十分可能であると判断しております。④役員報酬等(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役48,00038,4009,600―6監査役(社外監査役を除く)8,5508,550――2社外役員1,2001,200――2（注）１賞与の額は、当期中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与支給予定額9,600千円であります。２使用人兼務取締役４名の使用人給与相当額26,992千円は含まれておりません。３役員ごとの報酬等については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、取締役と監査役に区分して各々その総額を株主総会において定め、取締役の配分はその資格に基づき取締役会長が取締役会に諮って決定し、監査役の配分は総額の範囲内において監査役での協議のうえ決定しております。なお、平成18年11月19日開催の第54回定時株主総会において、取締役報酬限度額は年額9,000万円以内、また、監査役報酬限度額は年額2,400万円以内と決議しております。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額97,578千円(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北國銀行173,00058,647取引関係の維持強化澁谷工業株式会社2,6437,191同上三谷商事株式会社2,6064,451同上宝印刷株式会社5,0003,470同上三協立山株式会社1,2002,505同上倉庫精練株式会社20,0002,380同上三谷セキサン株式会社1,0001,575同上津田駒工業株式会社10,4021,570同上株式会社ゴールドウイン1,490719同上高松機械工業株式会社1,200621同上株式会社大和6,000540同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,200528同上小松精練株式会社1,000512同上三谷産業株式会社2,420421同上トナミホールディングス株式会社2,000386同上ニッコー株式会社1,100152同上サカイオーベックス株式会社1,000128同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北國銀行173,00060,550取引関係の維持強化澁谷工業株式会社2,6438,061同上三谷商事株式会社2,6067,114同上宝印刷株式会社5,0004,040同上三協立山株式会社1,2002,444同上倉庫精練株式会社20,0002,340同上津田駒工業株式会社10,4021,508同上三谷セキサン株式会社1,0001,503同上高松機械工業株式会社1,200948同上株式会社大和6,000918同上株式会社ゴールドウイン1,490734同上小松精練株式会社1,000567同上三谷産業株式会社2,420563同上三井住友トラスト・ホールディングス株式会社1,200521同上トナミホールディングス株式会社2,000476同上サカイオーベックス株式会社1,000162同上ニッコー株式会社1,100140同上⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。