沢井製薬株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主利益の最大化を図るという経営の基本方針を実現するために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけております。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業として高い倫理観の維持・向上を図るため、「なによりも患者さんのために」という企業理念のもと、株主その他のステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めてまいります。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治は、取締役９名（内、社外取締役１名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の体制であります。医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案し、監査役設置会社制度が最適と考え、採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を合わせて当連結会計年度中に16回開催しましたほか、経営活動を効率的に行うため毎月１回以上経営会議を開催し、重要事項に関する執行方針を協議、決定しております。また、企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家からの各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考としております。b.内部統制システムの整備の状況等当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備[1]当社は、「企業理念」「行動基準」のグループ全社員への浸透活動であるＭ１プロジェクトにおいて、全社的グループ活動・研修を実施し、役職員挙げて「企業理念」「行動基準」に則った業務運営、法令及び社内規程の遵守を徹底する。[2]コンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を通じて、コンプライアンス意識の向上に努める。[3]「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。[4]社長直轄の経営監査室が内部監査を実施するとともに、監査役、監査法人による厳正な監査を受け入れる。[5]社内外に対する、一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[1]「文書管理規程」を整備し、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項にかかわる稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に従い適正に保存する。[2]「内部者取引管理規程」「情報セキュリティー管理規程」に基づき、重要事実、職務上知りえた機密情報の管理に万全を期すとともに、個人情報については「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制[1]信頼性保証本部を責任部署として、製商品の品質・安全性に関して、ＧＱＰ、ＧＶＰ基準に基づいた監視を厳正に実施する。また、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の製造業者等と密接に連携して、医薬品の品質・安全性に関する情報を的確に捉え、科学的な分析・評価に基づいて事故の未然防止のために必要な措置を迅速に講じる。[2]業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、各担当部門が一義的に行い、各部門はリスク管理に関する規程・マニュアル等を整備し、リスク管理レベルの向上を図る。[3]緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に従い、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。[4]財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、経営監査室がその評価を行う。[5]正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[1]経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。[2]取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を行う。また、毎月１回以上経営会議を開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。[3]中期経営計画に基づく、各本部の事業計画を策定し、取締役を中心に構成される会議体において進捗管理を行う。[4]「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し意思決定プロセスの明確化、迅速化を図る。[5]企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制[1]グループ各社は共通の「企業理念」「行動基準」に基づいて業務を運営する。[2]「関係会社管理規程」の厳正な運用に努める。[3]経営監査室による子会社監査を定期的に実施する。[4]常勤監査役は子会社の情報収集に努め、親会社との取引の適正性を監視する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項[1]監査役が（必要時に）補助使用人を求めた場合、経営監査室メンバーが兼務して対応する。[2]監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制[1]監査役は取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。[2]監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対しその説明を求めることができる。[3]取締役は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。[4]取締役の不正行為の通報は、使用人から直接監査役に行うものとする。（「企業倫理ヘルプライン規程」に明記）(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制[1]経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。[2]監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。②内部監査、監査役監査及び会計監査a.内部監査の組織、人員及び手続当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の経営監査室（専任者３名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。b.監査役監査の組織、人員及び手続監査役監査の組織としては、監査役４名（うち社外監査役２名）が監査役会を構成し、会社法第390条第２項に定める職務を行う体制としており、監査役は毎月１回（年12回）監査役会を開催するとともに取締役会に出席し、客観的視点に立って必要な意見を述べております。また、監査役は、経営監査室及び会計監査人と情報交換を行い、監査状況の調査報告を受けるとともに、自ら調査を行い、監査報告を作成しております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係監査役会規則、監査役監査基準、内部監査規程を整備し、監査役会、経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議にも出席し、監査役会に報告を行うことにより社外監査役との情報共有を図っております。また、常勤監査役は定期的に代表取締役社長と対話の機会を設けて意思疎通に努めているほか、社外監査役との連携・協力も深めております。常勤監査役と経営監査室長は都度、内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、経営監査室が作成する内部監査報告書は代表取締役社長のみならず常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。監査役は主に業務監査、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるほか、内部統制の評価及び実地たな卸、その他往査の立会等を会計監査人と協働あるいは連携して行っております。そのほか、監査部門（監査役会及び経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社の企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。当社グループの連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、監査役会及び経営監査室による監査を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名（菅尾英文氏）であります。また、社外監査役は２名（髙橋孝志氏及び小林俊明氏）であります。a.社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役及び社外監査役は、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ではなく、また、これらの近親者に該当しません。b.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準当社の社外取締役は菅尾英文氏でありますが、法律事務所開業のほか、株式会社西松屋チェーンの社外取締役を勤めております。弁護士活動を通じて幅広い法律的専門知識を有しているほか、他の上場会社の社外取締役としての経験や、平成19年６月から当社社外監査役としての経験を重ねて来ており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。当社の社外監査役は髙橋孝志氏及び小林俊明氏でありますが、髙橋孝志氏は税理士事務所を開業し、税理士活動及び前職の国税局勤務を通じた税務・会計に関する豊富な専門的知識があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。小林俊明氏は、法律事務所を開業し、弁護士活動を通じた法律的専門知識と事務所経営の経験があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。なお、菅尾英文氏の平成25年６月以降開催の取締役会への出席率は93.8％、髙橋孝志氏及び小林俊明氏の平成25年６月以降開催の取締役会及び監査役会への出席率はいずれも100％であります。当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針について、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方を参考にしており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。c.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方を参考に、社外取締役及び社外監査役に期待される役割を果たすことができる候補者を選任し、監査役会への照会及び意見聴取後、取締役会にて審議し、選任し、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的に経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいは経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部総務部が、社外監査役の事務を一部経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、それぞれ社外取締役及び社外監査役に属して補助業務を遂行しております。e.責任限定契約の内容の概要会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び当社と社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。④役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役44530529103711（社外取締役を除く）監査役1919――02（社外監査役を除く）社外役員1212―――3(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は重要なものがないため含まれておりません。２．平成25年６月25日開催の第65回定時株主総会において、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、退職慰労金の支給に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を割り当てることとしております。b.役員ごとの連結報酬等の総額等役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針各取締役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された総枠内で、内規に従って、取締役会において決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成23年６月23日開催の第63回定時株主総会において年額670百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第60回定時株主総会において年額35百万円以内と決議しております。⑤会計監査の状況a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員原田大輔有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本学有限責任あずさ監査法人b.監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他８名⑥取締役選任の決議要件取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦自己株式取得の決定機関機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。⑩株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式[1]銘柄数：16[2]貸借対照表計上額の合計額：3,225百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事株式会社858,0001,010企業間取引の強化アルフレッサホールディングス株式会社56,000285企業間取引の強化朝日印刷株式会社82,600221企業間取引の強化株式会社メディカル一光70,000204企業間取引の強化ダイト株式会社80,000106企業間取引の強化株式会社ビケンテクノ59,00037企業間取引の強化株式会社テクノ菱和31,46013企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,6008企業間取引の強化澁谷工業株式会社9,0007企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5005企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ18,1003企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事株式会社858,0001,126企業間取引の強化日本化薬株式会社875,0001,017企業間取引の強化アルフレッサホールディングス株式会社56,000376企業間取引の強化株式会社メディカル一光70,000204企業間取引の強化朝日印刷株式会社82,600194企業間取引の強化ダイト株式会社80,000120企業間取引の強化株式会社ビケンテクノ59,00041企業間取引の強化澁谷工業株式会社9,00024企業間取引の強化株式会社テクノ菱和31,46015企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,6008企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,5006企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ18,1003企業間取引の強化(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(d)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。