株式会社ヴィンクス
有価証券報告書－第25期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役が、株主に代わって取締役の職務の執行を監督することで健全な経営の維持を図る監査役制度を採用しております。取締役は、業務執行上の意思決定を取締役会にて行い、他の取締役、執行役員の業務執行の監督を行っており、執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い業務執行を行っております。また、取締役会の補完的な機能として経営会議を設置し、業務執行の具体的内容や進捗状況の管理及びその背景となる戦略及び重要事項の検討、審議を行っております。なお、当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。業務執行責任者である代表取締役は、自らの業務執行をより有効なものとするための諮問・指示機関として、セキュリティ強化委員会、内部統制・コンプライアンス委員会、衛生委員会等の各種委員会を設置するとともに、監査室を設置し、内部統制及びコンプライアンスの強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況取締役会は、取締役９名（平成26年６月26日現在）で構成されており、毎月１回定期的に開催され、業務執行における重要事項の意思決定のほか、月次決算の報告及び会社法などの法令や取締役会規則に定められた事項に関する審議を行っております。その補完機能としての経営会議は、その業務執行の具体的内容や進捗状況の管理、及びその背景となる戦略及び重要事項の検討、審議を行っており、その結果に基づいて業務執行者が業務執行を行う仕組みとなっております。監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（平成26年６月26日現在）により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席の他、経営方針の浸透状況の確認等、内部監査の実効性に関する監査や、内部監査への立会を実施しております。また、毎月１回定期的に開催される監査役会にて監査役間の情報交換を行うことで、多面的な経営監視を実施し、監査機能の有効性を図っております。外部からの監視体制として、会計監査を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査を実施しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は個人情報保護、情報セキュリティに関するリスクに対してセキュリティ強化委員会を設置し、技術本部と連携の上、継続的なリスク管理体制の強化を図っております。また、様々なリスクが発生した際の対処方法を定めた経営危機管理規程を制定しており、リスク発生時の損害を最小限に抑えるための体制を構築しております。情報管理体制については、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書に記録し、保存するために文書管理規程を制定しており、情報管理のための体制を構築しております。その他、コンプライアンスについては、顧問弁護士と顧問契約を締結し、業務執行に関して必要に応じ、適宜アドバイスを受けることにより、コンプライアンスの徹底を図る体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査室における内部監査担当者は監査計画書に基づき各部署の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性・合理性及びコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しております。なお、監査結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、業務活動の改善及び適切な運営に向け勧告、助言等を実施しております。監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（平成26年６月26日現在）により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席の他、経営方針の浸透状況の確認等、内部監査の実効性に関する監査、内部監査への立会、取締役及び執行役員に対する定期ヒアリング等を実施しております。また、毎月１回定期的に開催される監査役会における監査役との情報交換や会計監査人との定期的な意見交換及び監査室からの定期的な報告等により、多面的な経営監視を実施し、監査機能の有効性を図っております。なお、社外監査役村田智之は、公認会計士の資格を有しており、監査機能強化の見地から助言・提言を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、並木健治、石原鉄也であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他数名であります。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役豊田浩一は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の取締役常務執行役員ソリューション事業本部長兼金融事業本部長兼ＭＳ事業部担当を兼務しており、当業界における豊富なビジネス経験とＩＴに関する幅広い見識を活かして、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たすことで、一層のグループの連携強化が期待できると判断したため招聘しております。社外取締役岡嶋秀実は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の執行役員エリア事業本部長を兼務しており、当業界における豊富なビジネス経験とＩＴに関する幅広い見識を活かして、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たすことで、一層のグループの連携強化が期待できると判断したため招聘しております。なお、当社の親会社である富士ソフト株式会社と同社との間には、パッケージソフトウエア製品の販売等の取引関係があります。社外取締役川口勉は、公認会計士としての経験や財務会計の分野における高度な知識を活かして、客観的且つ公正な立場に立って経営の監視・監督が期待できると判断したため招聘しております。また、当社と同氏の間には取引関係は一切なく、当社の意思決定に対して不当な影響を与える特別な関係もないことから、中立・公正な立場を保持する独立機関として一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役川口勉は、当社株式を保有しておりません。社外監査役水口賢は、企業経営に関する豊富な経験を活かして、当社の経営全般に対する適正な監督、チェック機能を果たすことで、企業の健全性の確保、透明性の高い公正な経営監視体制の強化を期待できると判断したため招聘しております。社外監査役村田智之は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行うことができると判断したため招聘しております。また、当社と同氏の間には取引関係は一切なく、当社の意思決定に対して不当な影響を与える特別な関係もないことから、中立・公正な立場を保持する独立機関として一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役村田智之は、当社株式を23,300株保有しております。社外監査役佐藤吉浩は、弁護士として企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言が期待できると判断したため招聘しております。社外監査役佐藤吉浩は、当社株式を500株保有しております。社外監査役は、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席の他、経営方針の浸透状況の確認等、内部監査の実効性に関する監査や、内部監査への立会について、監査役会において情報交換を行うことで、多面的な経営監視を実施しております。なお、当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ．責任限定契約当社並びに社外取締役及び社外監査役（水口賢を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）132,18694,52915423,55013,952９監査役（社外監査役を除く）-----０社外役員20,41017,587-1,950872８ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務取締役の使用人分給与総額-千円対象となる役員の数-名ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬（賞与）で構成され、具体的には、以下のとおりとしております。基本報酬は、原則として、取締役の職務の役割と責任に応じた基準金額に基づく固定報酬としております。業績連動報酬は、会社の業績（売上高、経常利益、利益率等）といった定量的な要素に加え、計画値の達成度や前年からの増加率及び会社への貢献度等の定性的な要素を考慮して決定しております。なお、取締役退任時においては退職慰労金を支給することとし、その基準は月額報酬及び在任年数等に基づき定めることとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄239,308千円（非上場株式を含む）ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的情報技術開発㈱10,0006,850外注先との連携強化のため保有しております。㈱システムインテグレータ18,80027,636継続的な営業関係強化のため保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的情報技術開発㈱10,0007,700外注先との連携強化のため保有しております。㈱システムインテグレータ37,60031,208継続的な営業関係強化のため保有しております。（注）㈱システムインテグレータは、平成25年８月１日で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任方法当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。