三菱化学株式会社
有価証券報告書－第20期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、平成17年10月３日、当社の子会社であった三菱ウェルファーマ㈱(現田辺三菱製薬㈱)と共同で、株式移転の方法により、両社の完全親会社である㈱三菱ケミカルホールディングスを設立し、以後、同社の完全子会社となりました。当社は、㈱三菱ケミカルホールディングスが定めるグループ経営の基本方針を尊重するとともに、同社が定めるグループの経営方針及び経営戦略を共有し、またコンプライアンス、リスク管理、財務報告の信頼性など企業の社会的責任を果たすために同社が定めるグループポリシーや規則を遵守し、三菱ケミカルホールディングスグループの一員として、企業価値向上のための経営諸施策を積極的に推進していきます。当社は、経営における意思決定及び業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化、コンプライアンスの確保及びリスク管理の強化をコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付け、企業価値の一層の向上を目指しております。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ会社の機関の内容当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、経営執行会議、監査役及び監査役会があります。当社は、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行っております。(イ)取締役会取締役会は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の基本的事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催されております。なお、剰余金の配当など会社法第459条第１項に定める事項については、機動的にこれらの事項を実施することができるようにするため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、本報告書提出日現在で６名(うち、執行役員兼務者４名)となっております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしております。(ロ)経営執行会議経営執行会議は、取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社及び当社グループの投融資等の重要な業務執行について審議を行っております。なお、審議事項のうち、経営上の重要事項については、取締役会の決議を経て執行されることになります。経営執行会議は、原則として毎月２回開催され、取締役社長、取締役、役付執行役員、本部長、共通部門分担執行役員及び監査役で構成されております。(ハ)監査役及び監査役会当社の監査・監督機関としては、監査役及び監査役会があります。監査役会は、原則として毎月１回開催されており、当社の監査役は、本報告書提出日現在で社外監査役２名を含む４名であります。なお、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、監査役山口和親氏は、過去、当社経理部長及び㈱三菱ケミカルホールディングス経理室長を務め、監査役伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、両氏はそれぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(ニ)その他上記のほか、社内には、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、ＲＣ推進会議等の各種委員会・会議体があり、その審議事項のうち、重要事項については、取締役会又は経営執行会議に付議又は報告がなされることになっています。ロ内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況当社が取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は以下の通りであります。なお、当社は、毎期終了後に取締役会でその運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制等の強化・徹底を図っております。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)当社の属する三菱ケミカルホールディングスグループのグループ企業行動憲章及びグループコンプライアンス行動規範を、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（本項（ロ内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況）において、以下「当社グループ」という。）におけるコンプライアンスに関する基本規程とします。(ⅱ)取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会において意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたります。監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議等への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を行います。(ⅲ)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。(ⅳ)グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役員を置いて、その適切な運用・管理にあたります。(ロ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理統括責任者を社長とし、グループ・リスク管理規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)㈱三菱ケミカルホールディングスの中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、取締役会においてこれを定め、その達成を図ります。(ⅱ)執行役員制度の導入により、経営の監督と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行います。(ニ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書取扱規則その他の関連規則に基づき、取締役会議事録、経営執行会議審議決定書、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役及び監査役がこれを閲覧できる体制を整備します。(ホ)企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ経営規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする㈱三菱ケミカルホールディングスのグループ内部統制方針・システムを当社グループとして共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保します。(ヘ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役及び使用人は、監査役監査基準等に従い、経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査役に報告します。(ⅱ)監査役の要請に基づき、監査役付を置き、監査役の監査の補助にあたらせるものとし、監査役付の人事については、監査役の承認を得ます。(ⅲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査役と内部監査部門との連携、情報交換等を行います。ハ内部監査及び会計監査の状況(イ)内部監査の状況内部監査については、監査室（人員数３名。㈱三菱ケミカルホールディングス及び㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフとの兼務者を含む。）が年間の内部監査計画の立案、進捗管理と監査結果報告を実施しております。業務監査については、その高度化・効率化のため、㈱三菱ケミカルホールディングスの方針に基づき、平成25年10月に㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフに監査要員を集約しており、当社は業務委託先である㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフと緊密に連携し、業務監査を維持、運営しております。監査室では、内部監査の計画、実施状況及びその結果を、監査役に報告するほか、監査役監査及び監査役会における監査状況の報告に、監査室長が陪席するなど、監査役監査との連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。(ロ)会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人に委嘱しております。会計監査人は、監査役とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りです。・業務を執行した公認会計士の氏名遠藤健二、小林宏、鈴木達也・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名、その他22名②その他コーポレート・ガバナンスに関する事項イ取締役及び監査役の報酬等区分報酬等支払人員(名)支払額(百万円)取締役６214監査役２36合計８250(注)１使用人兼務取締役の使用人としての職務に対して支払った給与相当額はありません。２取締役及び監査役に支払った賞与金及び退職慰労金はありません。３上記の取締役及び監査役の報酬等の支払額のほか、当社の取締役及び監査役が取締役又は監査役を兼任する当社の親会社である㈱三菱ケミカルホールディングス及びその子会社（当社を除く。）からの報酬等として、取締役の報酬等が94百万円、監査役の報酬等が78百万円あります。４取締役の報酬等の額は、月額40百万円以内であるほか、別枠として、業績報酬が年額150百万円以内となっております。５監査役の報酬等の額は、月額11百万円以内であります。６監査役の報酬等の額のうち、社外監査役２名に支払った報酬等の額は５百万円であります。７当連結会計年度末における人員は、取締役７名、監査役４名であります。ロ会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社と社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。・社外監査役西田孝氏は、過去㈱三菱東京UFJ銀行に勤務していたことがあり、当社は同行と銀行取引関係があります。また、同氏は、㈱三菱ケミカルホールディングス及び田辺三菱製薬㈱の社外監査役を兼任しております。㈱三菱ケミカルホールディングスは当社の親会社であり、田辺三菱製薬㈱は㈱三菱ケミカルホールディングスの子会社であります。・社外監査役伊藤大義氏は、㈱三菱ケミカルホールディングス、ITホールディングス㈱及び出光興産㈱の社外監査役を兼任しております。㈱三菱ケミカルホールディングスは当社の親会社であり、当社と出光興産㈱との間には取引関係がありますが、当社とITホールディングス㈱との間には特別な関係はありません。ハ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ホ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当と期末配当の年２回のほか、当社定款の定めにより、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができることとしており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については、株主総会であり、また、その他の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会であります。