株式会社シード
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社は、経営監視体制を効果的に機能させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図り“株主をはじめ取引先、従業員に対する利益に寄与する”ことと、“法令遵守に則って社会に貢献する”ことが重要な経営課題であると考えております。②企業統治体制当社は監査役会制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役には、社外監査役として3名を招聘し、経営監視の強化と充実を図っております。本有価証券報告書提出日現在、取締役会は４名（内、社外取締役０名）で構成され、月１回定時取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を通して経営上の意思決定を行っております。また、４名の監査役（内、社外監査役３名）も取締役会のほか、重要な会議に出席をし、取締役の職務執行について監視を行っております。さらに、目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、取締役及び各担当部長らが出席する経営会議等を開催し、重要な案件に関する情報の共有と意思決定の迅速化を図っております。また、会計監査人との監査契約を締結し、公正不偏な立場から監査を受けております。会計監査につきましては、清和監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、経営トップとの定期報告会を設け、会計上の課題については随時指導をいただきまして、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるよう監査を受けております。社外取締役は選任しておりませんが、現時点における当社の経営・財務規模においては、上記体制によって、充分な監視体制や業務執行の迅速化が図られていると考えており、現体制を採用しております。③内部管理体制・リスク管理体制の整備の状況について当社は、社内組織の強化・充実を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるため全社員を対象に社員教育を実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程ならびに職務権限規程をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、総務部や経営企画部が連携し内部牽制の機能に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。下記の組織並びに各委員会を運営し、内部統制ならびにリスク管理体制の強化を図っております。（内部監査）内部監査につきましては、社長直属の監査部が担当しており監査計画ならびに社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動や各種法令及び社内規程等の遵守状況を監査しております。また、「内部統制の基本方針」に基づき業務の透明性や有効性を向上させて、財務報告の信頼性を高めるため、内部統制システムの整備・運用状況の監査も行っております。（コンプライアンス委員会）コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け情報収集を行っております。（リスク・セキュリティ管理委員会）当社は、増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティ方針を策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、必要に応じてリスク案件洗い出し、改善・回避する施策立案の議論をいたしております。また、製品品質と安全性の向上を目的とした製造販売品質会議や、災害時のリスク軽減と速やかな初動対応、事業活動の再開等を目的としたＢＣＰプロジェクトといった会議体も運営をしております。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直属の監査部（２名体制）が担当しており、監査役会との連携のもと、各種法令及び社内規程等の遵守状況等を監査しております。監査役４名は監査役会を構成し、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、取締役会等の重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。さらに、会計監査人及び監査部とは定期的にミーティングを開催し、意見交換を行うことで、監査体制の強化を図っております。⑤会計監査の状況について当社の会計監査人である清和監査法人により会計監査は行われており、会計監査業務を執行した公認会計士は南方美千雄氏と江黒崇史氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他８名であります。⑥社外監査役について（社外監査役との関係）当社の社外監査役は３名であります。社外監査役種房俊二氏、田邨正義氏、小原之夫氏との間には、資本的関係、人的関係、取引関係はありません。資本的関係につきましては、「５役員の状況」をご参照ください。（社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）種房俊二氏及び小原之夫氏につきましては、長年培ってこられました会社経営者としての知識・経験等を当社の会社業務全般に対する監査機能強化に活かしていただきたく、就任をしていただいております。また、田邨正義氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性の確保等をはじめ、会社業務全般に関するご意見をいただきたく、就任をしていただいております。各氏は主要な取引先又はその業務執行者等との重要な関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれもございません。（社外役員の選任状況に関する基準または方針、及び当社の考え方）社外役員を選任するための独立性に関する基準や方針等については、明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、独立性や中立性はもちろんのこと、客観的、専門的な見地から経営に対する助言監督をいただけることを主眼に置いており、経営に対する豊富な経験と法務、財務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任することとしております。⑦役員報酬等の内容について当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）40,20040,200－－－4監査役（社外監査役を除く。）7,6507,650－－－1社外役員2,8502,850－－－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．各取締役の報酬額は、株主総会（昭和63年６月29日）で決定された報酬枠（報酬限度額150百万円）の範囲内で、役位や在職期間における会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。監査役の報酬額は、株主総会（平成14年６月27日）で決定された報酬枠（報酬限度額20百万円）の範囲内で、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。⑧取締役の定数について当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任決議要件について当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項について当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件について当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫提出会社の株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額344,006千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ビックカメラ4,000175,800安定株主㈱メガネトップ77,688101,926取引関係維持・強化小林製薬㈱2,80014,336取引関係維持・強化第一生命保険㈱506,740取引関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,567取引関係維持・強化全日本空輸㈱31,2075,991取引関係維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ30,0005,700取引関係維持・強化㈱大木5,1502,374取引関係維持・強化㈱りそなホールディングス3,0001,464取引関係維持・強化㈱メガネスーパー2,040242取引関係維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ビックカメラ400,000248,800安定株主㈱大木45,15024,922取引関係維持・強化小林製薬㈱2,80016,660取引関係維持・強化全日本空輸㈱34,4987,693取引関係維持・強化第一生命保険㈱5,0007,500取引関係維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ33,0006,732取引関係維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ30,0005,940取引関係維持・強化㈱りそなホールディングス3,0001,497取引関係維持・強化㈱メガネスーパー2,04061取引関係維持・強化