キーウェアソリューションズ株式会社
有価証券報告書－第49期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方グローバル化の進展や企業価値重視の経営という流れの中で、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まっております。こうした中で、当社グループ(当社および当社の子会社)といたしましても、コーポレート・ガバナンスを重要課題の一つとしてとらえ、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実させるため各種施策に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況a.経営管理体制および監査役の状況当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、取締役６名のうち社外取締役は１名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員および従業員が社外取締役・社外監査役に就任しております。b.会社の機関の内容当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。＜取締役会＞代表取締役社長が招集し、毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会出席を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内としており、その任期は、就任後１年であります。＜執行役員制度＞平成12年７月に、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は、本有価証券報告書提出日現在６名で、その任期は１年であります。＜経営会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、毎月１回開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)を審議しております。＜事業執行会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、毎月１回開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策、提案などを審議しております。＜グループ戦略会議＞代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者、ならびに、子会社社長で構成され、毎月１回開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策、提案などグループ経営上の重要事項について審議しております。c.内部統制システムの整備状況会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を策定しております。(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制役職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「役員・従業員行動規範」を制定しております。また、その徹底をはかるため、経営管理部においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を実施しております。監査室は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告を実施しております。役職員の法令違反または不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプライン(内部通報制度、平成18年４月１日設置)を利用しております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行っておりません。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存するよう指示しております。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行っております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理規程を制定しております。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告しております。監査室は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行っております。また意思決定最高機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議、グループ子会社の経営状況を監視するグループ戦略会議を毎月１回実施し、業務の効率性、適法性を確保しております。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制監査室は、当社および子会社の業務状況を内部監査し、内部監査規程に従い、随時代表取締役社長へ報告を行っております。子会社については、当社が指名する役員および従業員を取締役または監査役に選任させ、毎月実施する子会社各社の取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場で子会社間の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行っております。また、財務報告の基本方針として、当社グループは、企業グループに求められる社会的責任を理解し、財務報告の信頼性を高めるため、適正かつ効率的な体制を構築し、企業グループの健全かつ持続的な発展を実現しております。その施策として・一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適性な会計処理を行っております。・グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指しております。・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出しております。d.内部監査、監査役監査および会計監査の状況(a)内部監査の体制当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された監査室が担当しております。監査室の人員は２名ですが、内部監査の実施においては、実施内容等に応じ適任者と監査チームを編成することで、監査体制の強化を図っております。監査室では、グループ会社全体を対象に、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。内部監査報告につきましては、原則月１回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査役と会計監査人との間で開催される連絡会に、必要に応じて監査室長が参加しております。監査室長は、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。(b)監査役監査の体制当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役４名のうち常勤監査役２名、社外監査役２名であります。なお、社外監査役のうち１名は、弁護士であります。連結子会社におきましては、全て当社役員が社外監査役に就任しております。また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。(c)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役職務を補助すべき使用人(以下「補助人」という)は存在しておりませんが、監査役もしくは監査役会からの要請に応じ、補助人を選任することとし、当該人事については、取締役と監査役が協議を行い決定しております。なお、補助人の人事異動、人事評価等については、監査役の承認を得るものとしております。(d)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、または使用人からその説明を求めております。取締役は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項、へルプラインによる通報状況およびその内容を報告しております。また使用人は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項はヘルプラインを利用し報告しております。(e)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、原則毎月１回代表取締役との間に意見交換会を開催しております。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行うなど、業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け、効率的な監査に向けた情報の交換を行っております。(f)会計監査の状況当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、関口弘和、前田隆夫の２氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応を図っております。また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告しております。e.社外取締役および社外監査役の状況本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。(a)社外取締役および社外監査役との利害関係社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。社外取締役である高田和宏氏および社外監査役である伊藤淳氏は、当社受託開発案件の受注先である日本電気株式会社の従業員であり、日本電気株式会社と当社との間には、年間3,343百万円(当事業年度実績)の取引が存在しております。社外監査役である瀧田博氏と当社の間に、人的、資本的、その他取引関係などの利害関係はございません。(b)社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任に当たっては会社法規定の要件を遵守すると共に、株式会社東京証券取引所において定められている有価証券上場規程、同施行規則、上場管理等に関するガイドラインなどに基づき、社外監査役である瀧田博氏を独立役員として届け出しております。(c)社外取締役および社外監査役の選任状況取締役高田和宏氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、当業界に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、これらを当社の経営意思決定に反映いただくと共に、当社の経営判断に偏りが生じないよう、第三者の立場から監督・助言いただけるものと判断し、選任しております。監査役伊藤淳氏は、ＩＴ業界に長年携わっており、当業界の経営管理の分野に高い見識を有していることから、当社の経営意思決定の適正性・妥当性を確保するための適時適切な意見をいただけるものと判断し、選任しております。監査役瀧田博氏は、弁護士の専門的な見地から、当社の経営意思決定の適法性・妥当性を確保するための適時適切な意見をいただけるものと判断し、選任しております。(d)取締役会および監査役会への出席状況区分氏名取締役会(14回開催)監査役会(13回開催)出席回数(回)出席率(％)出席回数(回)出席率(％)社外取締役高田和宏982――社外取締役平野文康982――社外監査役伊藤淳1410013100社外監査役瀧田博13931292(注)１．取締役平野文康氏は、平成26年６月24日開催の定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任しております。２．取締役高田和宏氏および取締役平野文康氏は、平成25年６月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。同氏の取締役会への出席率は、就任後の取締役会の開催回数である11回で計算しております。(e)取締役会および監査役会における発言状況取締役高田和宏氏および取締役平野文康氏は、ＩＴ業界における豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役会において月次報告に関する質問、事業報告についての意見等、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を適宜行っております。監査役伊藤淳氏は、経営管理の分野から、取締役会の適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。監査役瀧田博氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。(f)社外取締役および社外監査役との責任限定契約当社と社外取締役および社外監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。f.役員報酬の内容役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)86,70486,704――6監査役(社外監査役を除く)27,72027,720――2社外役員6,9006,900――5(注)１．当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役４名であります。２．当社は、ストックオプションを発行しておりません。３．支給金額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役２名に支給した使用人部分給与相当額は29,796千円であります。４．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので開示を省略しております。５．取締役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の株主総会の決議により年間350,000千円であります。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。６．監査役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の株主総会の決議により年間50,000千円であります。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。g.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。h.株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項(a)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。(b)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。i.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。j.株式保有の状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額96,746千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ15,000株56,625千円取引関係の強化第一生命保険㈱12株1,518千円取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ15,000株66,135千円取引関係の強化第一生命保険㈱12株1,800千円取引関係の強化(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。