鈴茂器工株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業として、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、内部監査体制の整備等による法令違反行為の未然防止、取締役会の機能強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。また、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、経営の意思決定の迅速化と効率化を図り、経営の基本方針を明確にするため、業務執行状態と経営監視状態を明確に分離し、適正な企業姿勢によるビジネスを展開する事としております。また、当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度採用会社で、社外監査役を３名（うち常勤監査役１名）を選任し、経営への牽制機能を備えております。取締役会につきましては、取締役４名で構成されており、代表取締役社長が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月１回定例開催のほか必要に応じ開催しております。取締役の業務執行に関する意思決定および監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべての監査役が出席し、常勤監査役はさらに社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の迅速化および透明性を高め、企業価値の向上を図るためにも、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成26年６月27日現在)の概要図は下記のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、継続的な発展を追求し、「米飯主食文化を世界へ」を経営指針として、社是（誠実、情熱、創造）に則った行動規範を制定し、代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点としております。更に、取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、それぞれの立場で自らの問題として捉え、業務運営にあたっております。統括的な組織としては、社長直轄の経営企画部が責任部署となり、法令・定款に適合しているかを確認するとともに、重要な事項については、顧問弁護士や会計監査人から指導、助言を得て、取り組めるような専管組織として位置づけされております。また、当社は取締役および使用人等がコンプライアンス上、疑義ある行為があったとの情報があれば、常勤監査役、経営企画部長に連絡し、適正な対応をとることにしております。当社の組織体制は、管理本部、営業本部、東京工場、社長直属の経営企画部により構成されております。また、社長直属の経営企画部により、業務執行状況について計画的な内部監査を全部署に対して実施しており、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、一層の牽制機能強化と効率的な業務改善を目指し、監査役および会計監査人と連携しながら内部監査を充実させております。企業にとってコンプライアンスが益々重要視されてきており、当社でもコンプライアンスの推進を経営の重要課題として位置づけてまいります。ニリスク管理体制の整備の状況当社のコンプライアンスやリスクマネジメントは、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。更に、社長が直接責任者となり、重要な事項につきましては顧問弁護士や会計監査人等、その他必要な第三者の指導、助言を得て業務運営にあたっております。また、不測事態が発生した場合には、社長指揮下の「緊急対策本部」を設けて情報収集と社内外への情報開示を行うとともに、原因の究明と再発防止策に努めております。②内部監査および監査役監査内部監査につきましては、社長直轄の経営企画部（４名）により、業務執行状況について計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。これらにより、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、一層の牽制機能強化と効率的な業務改善を、監査役および会計監査人と連携しつつ内部監査を充実させております。監査役監査につきましては、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で監査役会を構成しており、取締役の業務執行に関する意思決定および取締役の業務執行の監督を的確に行い、社内の各種会議にも積極的に参加し、業務監査を強化しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役瀬川和彦氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。社外監査役宇佐公興氏は、企業経営者としての豊富な経験と企業統治に関する高い知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断しております。社外監査役小西明夫氏は、前任の監査役鈴木和裕氏が平成24年６月28日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、同日、その補欠として新たに選任されました。同氏は、直接企業経営に携わった経験はないものの、司法書士としての専門知識に基づく有用な意見、提言が期待でき、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社において社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則における独立役員の確保を参考としております。なお、当社は、社外監査役の宇佐公興氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。当社社外監査役は、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会および監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監視し、会計監査人、経営企画部とともに、定期的な情報交換、意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能を有する取締役会に対して、監査役３名を社外監査役とすることで経営に対する監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性かつ中立の経営監視機能は重要と考えており、社外監査役３名による業務監査が実施されることにより、外部からの経営監視は十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現在の体制を採用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)148119―2546監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員(社外監査役)1211―0―4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額として、使用人兼務取締役４名に対して31百万円を支払っております。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額123,891千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カッパ・クリエイト(株)24,00045,672取引先との関係強化元気寿司(株)21,17425,113取引先との関係強化(株)関西スーパーマーケット28,53922,717取引先との関係強化(株)ジー・テイスト68,2323,548取引先との関係強化(株)三井住友フィナンシャルグループ5281,993主要金融機関との関係強化第一生命保険(株)4506取引先との関係強化(株)吉野家ホールディングス3409取引先との関係強化(注)特定投資株式の(株)ジ―・テイスト、(株)三井住友フィナンシャルグループ、第一生命保険(株)及び(株)吉野家ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しております７銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的カッパ・クリエイト(株)48,00047,280取引先との関係強化元気寿司(株)22,10933,805取引先との関係強化(株)関西スーパーマーケット30,43224,954取引先との関係強化(株)ジー・テイスト73,2536,446取引先との関係強化(株)三井住友フィナンシャルグループ5282,327主要金融機関との関係強化(株)吉野家ホールディングス1,3801,816取引先との関係強化第一生命保険(株)400600取引先との関係強化(注)特定投資株式の(株)三井住友フィナンシャルグループ、(株)吉野家ホールディングス及び第一生命保険（株）は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しております７銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる環境を整備しております。業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数渡邊芳樹１年鶴見寛１年陶江徹６年（注）監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他７名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議については累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。