株式会社テー・オー・ダブリュー
有価証券報告書－第38期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社取締役会は、有価証券報告書提出日現在６名の取締役で構成されており、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行に対しての監督機能を果たしております。「取締役会」は原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。その他の常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日現在社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする社内主要会議への出席並びに当社及び子会社への監査により、取締役の職務の執行状況の監査を行うなど、経営のチェック機能の充実を図っております。なお、監査役萩原新太郎氏は、弁護士の資格を有しており、監査役吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。②内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況③内部監査及び監査役監査の状況内部監査として、内部監査室(室長１名)が設置されております。内部監査室は前期末までに策定した内部監査計画に基づき、監査役、会計監査人との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告会を開催し、社長と関係役員に文書で報告されております。被監査部署に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。監査役監査については、期初に監査役会で監査計画を策定し、その計画に基づき会計監査及び業務監査を実施し、かつ毎月開催の監査役会にて報告・協議をいたしております。取締役会には、全監査役が出席し、「役員ミーティング」には常勤監査役が出席し、取締役の職務執行を監視する体制を整えております。また、監査役は会計監査人と年３回の監査実施計画や、実施結果についての面談を行っており、必要に応じ常勤監査役が会計監査人と意見交換等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。更に、内部監査につきましても、内部監査報告会への参加や、報告書の閲覧、必要に応じ内部監査担当者への質問等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。④社外取締役及び社外監査役１社外監査役との関係社外監査役である２名は、平成26年９月26日現在、当社との間に以下のとおり資本的関係があります。社外監査役の氏名所有する当社普通株式の数当社が付与した新株予約権の数萩原新太郎4,400株60個（新株予約権1個につき100株）吉田茂生－－（注）萩原新太郎氏の所有する新株予約権は平成17年９月26日定時株主総会決議に基づくもの（株式会社テー・オー・ダブリュー第７回新株予約権）であります。上記以外に社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。２社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと考えております。社外監査役吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと考えております。当社では、当事業年度には社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。３社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。４社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務、会計、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をとるためのコンプライアンス体制の整備については、取締役会の直属機関である「コンプライアンス委員会」により、その構築・徹底・推進を図るとともに、「コンプライアンス基本方針」を全役職員へ配布し、啓蒙活動を実施するものとする。さらに、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を活用するものとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務執行に係るリスク管理体制については、リスク管理規程に基づき、取締役会の直属機関である「リスク管理委員会」により、予見されるリスクの分析と識別を行い、各部門のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役に報告するものとする。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催するものとする。その他、常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行うものとする。(2)取締役会の決定に基づく業務執行の責任者及びその責任、執行手続の詳細については、既に制定されている組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によるものとする。５当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社における内部統制システムを構築し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。また、グループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ会社全体とする。６監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人は当社及び当社グループ会社の業務の進行状況または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反並びに不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。(2)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。８反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「倫理規程」、「コンプライアンス基本方針」等に従い、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除するものとする。(2)コンプライアンス委員会による、協力機関(外注先)への反社会的勢力に関する情報提供依頼、及び誓約書の提出依頼等により、同勢力の排除に向けた協力体制を継続するものとする。(3)反社会的勢力との関係について取締役及び使用人に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不当要求等があった場合は、内部通報制度により社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報するものとする。(4)販売先、外注先、経費支出先、仕入先、株主等の、新聞記事検索や信用調査機関による調査、インターネット検索エンジンによる検索を、定期的に実施することにより、ステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことを確認するものとする。⑥役員の報酬等１提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)235,524156,60010,02659,8739,0257監査役(社外監査役を除く。)17,35013,800―3,0005501社外役員9,6009,600―――2２提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。４役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。５取締役に対する業績連動型報酬の算定方法当社は従前より取締役の報酬について、その報酬と業績等との連動性を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、平成18年度の税制改正により業績連動型報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与)の損金算入が認められるようになったことに伴い、従前の月額報酬(固定)に加え、平成18年７月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しております。(算定方法)下表のとおり、利益の指標としては当社の第39期目標経常利益８億46百万円(公表済の経常利益８億18百万円に業績連動型報酬の予定額を加算し、控除前に引き直した金額)を基礎として、その目標達成率(額)に応じて個人別の業績連動型報酬額を算定するものであります。なお、個人別の業績連動型報酬額の上限額については、各取締役それぞれの月額報酬(固定)の５倍とします。経常利益目標達成率個人別の業績連動型報酬額役位係数100％超の場合取締役会長1.0月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％取締役副会長取締役社長兼最高経営責任者(CEO)取締役副社長兼執行役員0.9(月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％)×0.9専務取締役兼執行役員常務取締役兼執行役員0.8(月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％)×0.8取締役兼執行役員0.6(月額報酬×2.5＋(実績経常利益－目標経常利益)×２％)×0.6100％の場合取締役会長1.0月額報酬×2.5取締役副会長取締役社長兼最高経営責任者(CEO)取締役副社長兼執行役員0.9(月額報酬×2.5)×0.9専務取締役兼執行役員常務取締役兼執行役員0.8(月額報酬×2.5)×0.8取締役兼執行役員0.6(月額報酬×2.5)×0.6100％未満の場合取締役会長1.0月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％取締役副会長取締役社長兼最高経営責任者(CEO)取締役副社長兼執行役員0.9(月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％)×0.9専務取締役兼執行役員常務取締役兼執行役員0.8(月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％)×0.8取締役兼執行役員0.6(月額報酬×2.5－(目標経常利益－実績経常利益)×２％)×0.6各取締役の月額報酬(固定)は以下のとおりであります。役名職名員数金額取締役会長１名4,500千円代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)１名2,300千円常務取締役兼執行役員第三本部長１名1,600千円常務取締役兼執行役員管理本部長１名1,500千円常務取締役兼執行役員第二本部長１名1,450千円取締役兼執行役員管理本部副本部長１名1,300千円合計６名12,650千円⑦株式の保有状況１保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額393,560千円２保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジェイコムホールディングス㈱280,000203,840資本・業務提携㈱電通232795取引関係の維持・強化㈱博報堂ＤＹホールディングス100695取引関係の維持・強化㈱アサツーディ・ケイ100231取引関係の維持・強化(注)㈱電通、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱アサツーディ・ケイは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジェイコムホールディングス㈱280,000210,000資本・業務提携㈱博報堂ＤＹホールディングス1,0001,006取引関係の維持・強化㈱電通232957取引関係の維持・強化㈱アサツーディ・ケイ100273取引関係の維持・強化(注)㈱電通、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱アサツーディ・ケイは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。３保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。３取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫会計監査の状況会計監査人については、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を選任しております。（注）当社の会計監査人でありました新日本有限責任監査法人は、平成25年９月25日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任となりました。これに伴い、同株主総会で新たに太陽ＡＳＧ有限責任監査法人が会計監査人に選任され就任いたしました。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人和田芳幸太陽ＡＳＧ有限責任監査法人柴谷哲朗太陽ＡＳＧ有限責任監査法人(注)１継続監査年数につきまして、和田芳幸・柴谷哲朗両氏は７年以内であるため、記載を省略しております。２会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士11名、その他６名であります。