株式会社フォーカスシステムズ
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全で経営の透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題と考え、顧客・株主・ビジネスパートナー及び社員と共に成長し続ける経営システムを構築し維持していくことが重要と認識しております。投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど真摯な姿勢で臨んでおります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(ア)取締役会取締役会は、本有価証券報告書提出日現在５名によって構成され、原則月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(イ)監査役会監査役会は、本有価証券報告書提出日現在４名（社外監査役２名）で構成され、原則月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。中村清司氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役として選任しております。杉山昌宏氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役として選任しております。(ウ)会計監査人あらた監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤真美及び加藤正英であり、あらた監査法人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他12名であります。(エ)内部監査室内部監査は３名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの妥当性と各業務の合法性の監査を行っております。(オ)顧問弁護士顧問弁護士とは顧問契約を結び、必要に応じて法律面でのアドバイスを受け、適法性に留意しております。(カ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間の実施状況取締役会は、当事業年度において21回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたしました。企業情報の開示におきましては、四半期業績の開示を行い、アナリスト・機関投資家向けに本決算の説明会を開催しました。また、適時開示をより迅速に行うことを目的に当社ホームページにニュースリリースを含めて情報開示資料を適宜掲載しました。(キ)内部統制システム構築の整備状況（A）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、業務遂行にあたり、全役職員が法令を遵守し、業務を適正かつ効率的に遂行する組織体制を構築し、環境変化に対応するため、機動的に組織変更を実施しております。（a）業務が適正に遂行される体制構築のため、取締役会規程、監査役会規程、社員就業規程の中に関連規程を定めております。また、社内全部署において、ISO9001認証を取得しております。（b）業務が効率的に遂行されるため、適切な組織体制を整え、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程を定めております。（c）法令遵守体制を構築するため、全役職員より、社内規程遵守誓約書に署名捺印で提出を求めて自覚を促しております。また、コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。（B）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行っております。代表取締役は、専務取締役を取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者に任命し、社内規程に基づき、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体で記録し、取締役・監査役が随時・適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管しております。また、情報については、情報セキュリティ基本方針を策定し、プライバシーマーク及びＩＳＭＳ取得により、情報の保存・管理・伝達が関係者に適切に伝達される体制を構築しております。（C）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業の推進に伴う以下のリスクを把握しこれに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。デジタル情報の管理においては、当社が取扱うデジタル・フォレンジック製品により情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築しており、社内にシステム機構を公示することにより抑止力機能を持たせております。（a）当社の主要販売先・主要仕入先・主要提携先等の経営リスク（b）当社生産品目にかかる協力会社の供給リスクや自然火災を含む生産減少リスク（c）当社製造ソフト等の不具合により生じるリスク（d）当社の経営者の不適切な経営判断や、優秀な幹部社員の退職等による人的な経営リスク（e）当社の保有資産の証券・不動産の相場変動リスク（f）知的財産について生じるリスク（g）当社関連会社の経営環境変動リスク（D）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。全取締役は、当社業務をそれぞれ所管しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け具体的行動策を立案・実行しております。（E）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団の事業に関して所管する取締役を置くとともに、法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、当社管理本部がこれを横断的に推進し管理しております。企業集団の業務が適正に確保される体制構築を目指し、関連会社管理規程を定めております。なお、関連会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。（F）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における事項及び使用人の取締役会からの独立性に関する事項当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とし、その人事については、監査役の事前の同意を得るものとしております。（G）監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査の実効性を確保するため、監査役監査規程、内部監査規程を制定しております。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告しております。また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、事業の推進に伴うリスクを把握しこれに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。デジタル情報の管理においては、当社が取扱うデジタル・フォレンジック製品により情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築しており、社内にシステム構築を公示することにより抑止力機能を持たせております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役は２名であります。現状の体制を採用している理由は、当社の企業規模等の現状に照らして、効率的かつ適時対応性により少人数の取締役体制が実効的と考えております。また、経営の外部チェックの観点からは、監査役を４名体制とし、社外監査役２名を含め取締役会に出席し、客観的中立的立場から監視しているため、経営監視機能の面では十分に機能していると判断しております。したがいまして、当社は社外取締役を選任しておりません。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外監査役中村清司氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、平成26年３月末時点において、当社の株式10,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役杉山昌宏氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、平成26年３月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。監査役と会計監査人の連携状況につきましては、各四半期決算及び本決算の会計監査時期に、監査役会は、会計監査人である監査法人に対して監査の方法及び問題点がないかどうかについてのヒアリングを実施しております。監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、株主総会後に作成された監査役会の監査計画書を内部監査室は受領し、その後、原則月１回の監査役会において、主として適法性のチェック体制について内部監査室の活動状況の報告を行っております。④役員の報酬等(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)189,924120,92460,0009,0005監査役(社外監査役を除く)12,64211,904―7382社外役員6,9006,900――3(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。２平成12年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額30百万円以内(ただし、使用人給与分は含めない)、監査役の報酬限度額は月額４百万円以内と決議しております。３役員退職慰労引当金繰入額は、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度繰入額を計上しております。(イ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額1,181,466千円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ＵＢＩＣ298,4721,325,215取引関係のため㈱川崎地質50,00036,750取引関係のためアルプス技研㈱37,20035,823取引関係のため㈱エヌ・ティ・ティ・データ5015,675取引関係のため㈱みずほフィナンシャルグループ72,90014,507取引関係のためエムケー精工㈱25,0009,525取引関係のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,4009,060取引関係のため本多通信工業㈱24,0508,850取引関係のため㈱りそなホールディングス4,0001,952取引関係のため第一生命保険㈱7885取引関係のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ＵＢＩＣ2,984,7201,026,743取引関係のためアルプス技研㈱37,20037,386取引関係のため㈱川崎地質50,00025,400取引関係のため㈱エヌ・ティ・ティ・データ5,00020,075取引関係のため㈱みずほフィナンシャルグループ72,90014,871取引関係のため本多通信工業㈱24,05012,409取引関係のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,40010,581取引関係のためエムケー精工㈱25,0008,525取引関係のため㈱りそなホールディングス4,0001,996取引関係のため第一生命保険㈱7001,050取引関係のため(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(エ)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ア)自己株式の取得当会社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。(イ)中間配当当会社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当会社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。