ビオフェルミン製薬株式会社
有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスは、製薬会社として心身ともに健康な長寿社会に貢献するとともに株主の利益を重視した経営を行うためにも重要な要件であると考え、取締役制度及び監査役制度等の機能を十分に発揮させる事により、適正なコーポレート・ガバナンスが実施できる体制を構築しております。当社には現在、６名の取締役がおりますが、取締役は７名以内とする旨を定款で定めており、任期は１年となっております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨も定款で定めております。取締役会は毎月１回を原則として開催し、業績の進捗についても議論し、方針を決定するともに、取締役の業務執行の監督を行っております。また、必要がある場合には臨時取締役会を開催することとしております。なお、現在は社外監査役による監査を実施しており、経営監視の体制は十分に機能していると考えるとともに、当社の事業運営においては柔軟かつ迅速に経営判断を行うため、社内の業務に精通した社内取締役のみで構成することは適当であると考えられるため、社外取締役については現在のところ選任しておりません。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に定める事項について、平成18年５月17日開催の取締役会において、「ビオフェルミン製薬株式会社内部統制システム」を決議し、その後必要に応じて改定を行っております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定めております。現実的な危機が発生した場合には、代表取締役の指名した者を委員長として、各部門長とその指名した者で構成された危機管理対策委員会において、対応策、再発防止策等を決定する体制をとっております。また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・プログラム規準を作成し、社内における推進体制も適切に構築しており、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催するとともに、従業員に資料を配布するなど、社内における推進活動にも取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査当社は、従来の監査役制度を継続しており、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名から構成されております。監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的な業務監査等を実施することで積極的な情報収集に努め、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、当社には内部監査部門である監査室と内部統制に係わる業務を担当する内部統制推進室を置いておりますが、その構成員は兼務となっており、現在、監査室長１名、室員１名で構成されております。監査室長は社内の重要な会議に出席して情報収集を行うとともに、監査室は、内部統制推進室の行う内部統制監査による監査結果も活用し、随時必要な監査を実施しております。監査役は、会計監査人から会計監査計画や監査結果について報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、監査の質を向上させるよう努めるとともに、互いに誤解が生じないよう平素から緊密な連携を保つことに努めております。また、監査室とも連携を保ち、監査室の監査の結果を活用するとともに、必要に応じて監査室に監査を依頼することも出来る体制をとっております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役当社には社外取締役はおりません。ロ社外監査役当社の社外監査役は２名であります。監査役３名中２名が社外監査役であり、半数以上必要としている法定人員数は満たしております。社外監査役は取締役会に出席するほか、他の監査役からの報告等により情報を収集し、必要に応じて各部門の担当者より説明も受け、経営監視の機能を担っております。社外監査役２名のうち１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、もう１名は取締役の経験があることから、それぞれの視点から、当社取締役の職務遂行が適当であるかどうかを判断し、経営監視機能を働かせることができると考えております。なお、各社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係松本輝臣なし当社株主なしなし(注)１大槻信之なしなしなしなし(注)２(注)１松本輝臣氏は、当社の宣伝広告活動において取引がある株式会社大広の取締役であった経歴がありますが、同社取締役を退任後から10年以上が経過しており、また、その取引の性質や規模に照らしても、当社は同社の意向による影響を受ける立場には全く無く、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断され、独立性に問題はないものと考えております。２大槻信之氏は、監査役就任まで当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、その顧問契約料は、月額５万円と当社売上高に比べて僅少であり、多額の金銭その他財産に該当するものではないため、当社の意思決定に影響を与える取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)189,000120,00069,000―5監査役(社外監査役を除く。)12,2008,4003,800―1社外役員7,0004,8002,200―2（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成元年８月の定時株主総会において、取締役の報酬額は月額1,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３平成８年８月の定時株主総会において、監査役の報酬額は月額250万円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要性のあるものがないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬等の額については会長・社長の協議により、監査役の報酬等の額については監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,6451,64548――非上場株式以外の株式2,028,8282,040,78264,171―1,523,156⑥会計監査の状況当社は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結し、当期の監査証明に係る業務を執行した公認会計士の氏名は柳承煥、高木勇であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士が５名、その他が２名であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。