アルフレッサホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社グループは、アルフレッサグループ理念体系を定め、「私たちの思い」「私たちのめざす姿」および「私たちの約束」として、顧客、従業員、株主、取引先、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げております。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの確立が基本であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、意思決定の迅速化、業務執行と監督の明確化をはかるため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決議に基づき代表取締役から業務執行の一部を委嘱されております。・取締役会取締役会は、当社の取締役12名（うち社外取締役２名、男性11名・女性１名）で構成されており、監査役も出席しております。原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しています。・業務執行会議業務執行会議は、代表取締役社長および執行役員等の中から取締役会で選任した者で構成されており、監査役も出席しております。株主総会および取締役会において決議すべき事項を除く当社の経営に関する事項に関し、審議または決議する機関と位置づけております。原則毎月２回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。・グループ社長会議グループ社長会議は、当社の取締役および関係会社の社長の一部で構成されており、原則年３回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、グループ会社間の経営意思の共有化をはかる会議体としてグループの経営に関する事案について共通事項を協議しております。・事業戦略会議事業戦略会議は、当社の取締役、執行役員および関係会社の取締役の一部で構成されており、監査役も出席しております。定期開催に加え、必要に応じて臨時開催し、代表取締役の諮問機関として当社グループの経営戦略に関する事案について審議しております。・監査役会（監査役）監査役は、取締役会を始め重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する監査機能を果たしております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成し、監査結果の報告や監査内容についての協議を行っており、原則月１回開催しております。・内部監査代表取締役直轄下に監査部を設置し、代表取締役の指示の下、内部監査を実施しております。また、監査役に対し必要に応じ内部監査の状況を報告するなど連携をはかっております。ロ．内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。(内部統制基本方針)1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。・経営に関わる重要事項は、基本方針および手続きに沿って業務執行会議において検討を行い、取締役会または業務執行会議にて決定する。・金融商品取引法および関係法令に従い、経営の透明性と健全性を維持し、財務報告の信頼性および内部統制の有効性の確保および精度向上に努める。・社外取締役を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保する。・監査役は、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行や意思決定の適法性および妥当性を監査する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・株主総会、取締役会、業務執行会議および稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書またはその他の情報について、法令および社内諸規程にもとづき、適切に保存および管理する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業投資、コンプライアンス、情報管理等、経営上の様々なリスクに適切に対応し事業の継続と安定的発展を確保するため、社内諸規程を制定しリスクマネジメント体制を整備する。・緊急事態発生時には、危機管理体制を発動し、リスクの特性・内容に応じた適切な対応を実施する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画にもとづき、進捗管理を行い、目標達成のための施策を展開する。・執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化する。・取締役会および業務執行会議を定例的に開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。・社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限等を明確化し、適時適切な報告体制を整備する。5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・アルフレッサグループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定める。・社員への研修・教育を実施し、法令またはコンプライアンス遵守の周知徹底を行い、社内での適時適切な報告・連絡を実行する。・コンプライアンス相談窓口を設けて情報の確保に努めるとともに通報者の権利の保護を図る。・監査部は、法令および社内諸規程の遵守状況等について、内部監査を実施する。6.当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・アルフレッサグループ理念の浸透を図り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。・グループ会社運営規程にもとづき、各グループ会社の経営に関する管理を行う。・アルフレッサグループ中期経営計画および年度計画にもとづき、グループ会社の目標進捗状況を管理および検証する。・グループの情報管理体制、リスク管理体制を整備し、強化を図る。・グループ経営の効率化を目的として、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ部門や役割・機能に応じた会議を定期または随時に開催し、グループ経営に関する事項を協議または審議する。・各種会議やグループ内の人事交流により、グループ会社間の相互の連携と情報の共有化を図る。・グループ会社にコンプライアンス相談窓口を設けるとともに、グループ各社共通のコンプライアンスグループ相談窓口を設け、より開かれた通報体制を整える。・監査部は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループにおける監査機能の充実を図る。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査部所属の社員に補助業務を行わせる体制を整備する。・専任の補助すべき者の求めがあったときは、実情に応じた対応を行う。8.監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助業務にあたる社員の人事異動について、監査役の意見を踏まえたうえで行う。9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。・法令に定める事項の他、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事象については、すみやかに監査役に報告する。・監査役が必要と認めた会議については、監査役の出席機会の確保に努める。・監査役から意見聴取の要請を受けたときは、すみやかにこれに応じる。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役監査の重要性および有用性を踏まえ、随時意見を交換する。・監査役による監査部との定期的な意見交換およびグループ会社監査役との会議開催の機会等を確保し、連携強化に努める。コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。②内部監査および監査役監査の状況当社は、４名の監査役のうち、社外監査役は３名であります。当事業年度(平成25年４月１日～平成26年３月31日)においては、監査役会を16回開催いたしました。社外監査役山田信義は弁護士として主に法令遵守に係る見地から意見を述べ、社外監査役野口祐嗣は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を持って意見を述べております。監査役は監査職務の執行にあたり、内部監査部門（本報告書提出日現在、２名在籍）から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど子会社を含めた内部監査部門との連携をはかり、これによって内部統制システムに係る監査役監査の実効性の確保に努めております。③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任し、会計監査、財務報告に係る内部統制監査を通じて定期的に業務上の改善につながる報告・説明を受けております。なお、当事業年度(平成25年４月１日～平成26年３月31日)において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員尾関純指定有限責任社員業務執行社員北川健二指定有限責任社員業務執行社員桂木茂（注）業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７年未満であるため記載を省略しております。当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士40名、その他14名であります。また、当社および連結子会社の監査役による情報の共有化や監査手法の習得・移転を目的としたグループ監査役会議を半期に１回開催し、会計監査人も参加することで連携をはかっております。内部監査および内部統制部門については会計監査人からの助言・指導を受けて監査を実施しており、さらに当社におきましては、財務報告に係る内部統制プロジェクト責任者会議の開催をはじめ、連結子会社における内部統制手続や監査手法の指導・連携に努めております。④社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役および社外監査役（以下、「社外取締役等」という。）の独立性に関する基準を定め、社外取締役を２名とすると共に、社外監査役を３名として、中立性と独立性を向上させ、一般株主の視点に立った経営を推進しております。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、および社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督を実現することとしております。また、社外監査役は、主に法令順守、財務・会計に関する専門的見地ならびに経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営方針の審議、決定に意見を述べることとしております。社外取締役等（出身企業を含む）と当社の間に人的関係、資本的関係はありません。社外監査役山田信義は、弁護士として連結子会社の訴訟案件等に関与し、当社監査役としての報酬のほか財産上の利益を受けておりますが、当社が定める「社外取締役等の独立性の基準」には抵触しておりません。その他の社外取締役等につきましては、当社役員としての報酬以外に財産上の支払いはありません。その他の利害関係については次のとおりであります。社外取締役木村和子は、現在、金沢大学の教授に就任しており、当社が同大学との共同研究に関し研究委託費として一部負担をしております。また、当社の連結子会社が金沢大学附属病院に医療用医薬品等を納入する卸の一社として取引がございます。但し、取引金額が当社連結売上高に占める割合は軽微であり、当社の定める「社外取締役等の独立性の基準」に抵触しておりません。当該取引先が当社グループ会社の経営に関与している事実はありません。社外監査役野口祐嗣は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である監査法人朝日新和会計社に勤務の経歴はありますが、退職後20年以上が経過しており、監査法人の出身者としての当社への影響力はなく、一般株主との利益相反の恐れはないと判断しております。（社外取締役等の独立性の基準）当社は独立性の高い社外取締役等を候補者に選任する。１．社外取締役等は、当社グループから経済的に独立していなければならない。１）社外取締役等は、過去５年間に当社グループから一定額以上の報酬（当社からの取締役等報酬を除く）または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていてはならない。・一定額以上とは、過去５年間のいずれかの会計年度における受取額１千万円以上となるものをいう。２）社外取締役等は過去５年間に以下の企業等の取締役、役員等であってはならない。・当社グループおよび候補者の属する企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先・当社の監査法人等、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等・当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等・当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上保有）となっている企業等２．社外取締役等は、当社グループの取締役、監査役の近親者であってはならない。・近親者とは、配偶者、３親等までの血族および同居の親族をいう。３．その他、社外取締役等は、独立性、中立性のある役員として不適格と合理的に認められる事情を有していてはならない。４．社外取締役等は、本基準に定める独立性、中立性の要件を役員就任後も継続して確保するものとする。（社外取締役等との責任限定契約）社外取締役等として有用な人材を迎え入れて、期待される役割が十分発揮できるよう、本報告書提出日現在において、当社は社外取締役等との間で会社法第427条第１項に基づき定款に規定する責任限定契約を締結しております。なお、任務を怠ったことによる最低責任限度額は、法令が定める額であります。⑤役員報酬等イ．役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）54745685511監査役（社外監査役を除く）20182－1社外役員58561－6ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において決定しております。取締役の報酬等額については、取締役会において報酬総額または賞与総額を決定し、取締役の個別報酬等額については代表取締役に授権の上、取締役・執行役員人事会議にて個別の報酬額または賞与額を審議し、これに基づき代表取締役が決定しております。なお、監査役の個別の報酬等額は、監査役の協議により決定しております。当社の役員の報酬等は、基本報酬および賞与から構成されております。基本報酬は、常勤・非常勤の別、役職別に妥当な水準を設定し、決定しております。賞与は、会社業績の達成度に応じて決定しております。ホ．取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて・当社は、取締役の定数につき、15名以内とする旨を定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ヘ．株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて・当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑥株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額13銘柄5,628百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱800,0002,640取引関係強化のための保有エーザイ㈱117,700494取引関係強化のための保有参天製薬㈱97,709434取引関係強化のための保有久光製薬㈱67,000344取引関係強化のための保有メディアスホールディングス㈱60,000143取引関係強化のための保有㈱ＥＭシステムズ75,000129取引関係強化のための保有㈱ファルコＳＤホールディングス105,300122取引関係強化のための保有あすか製薬㈱150,000104取引関係強化のための保有中外製薬㈱10,56122取引関係強化のための保有明治ホールディングス㈱2,2809取引関係強化のための保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱800,0002,469取引関係強化のための保有エーザイ㈱117,700472取引関係強化のための保有参天製薬㈱97,709447取引関係強化のための保有久光製薬㈱67,000312取引関係強化のための保有㈱ＥＭシステムズ75,000172取引関係強化のための保有メディアスホールディングス㈱60,000162取引関係強化のための保有あすか製薬㈱150,000155取引関係強化のための保有㈱ファルコＳＤホールディングス105,300128取引関係強化のための保有中外製薬㈱10,56127取引関係強化のための保有明治ホールディングス㈱2,28014取引関係強化のための保有当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアルフレッサ株式会社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額116銘柄40,407百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱2,456,0008,104取引関係強化のための保有エーザイ㈱1,430,9236,009取引関係強化のための保有アステラス製薬㈱865,1754,377取引関係強化のための保有㈱ツムラ702,9422,442取引関係強化のための保有㈱ヤクルト本社551,9002,099取引関係強化のための保有小野薬品工業㈱310,9651,760取引関係強化のための保有第一三共㈱774,6481,405取引関係強化のための保有大日本住友製薬㈱677,9661,189取引関係強化のための保有テルモ㈱272,0451,101取引関係強化のための保有㈱マツモトキヨシホールディングス325,527886取引関係強化のための保有塩野義製薬㈱407,825792取引関係強化のための保有東邦ホールディングス㈱291,000633取引関係強化のための保有持田製薬㈱456,032554取引関係強化のための保有㈱三菱ケミカルホールディングス1,250,262543取引関係強化のための保有キョーリン製薬ホールディングス㈱201,000461取引関係強化のための保有武田薬品工業㈱75,710380取引関係強化のための保有久光製薬㈱71,147365取引関係強化のための保有稲畑産業㈱508,530355取引関係強化のための保有参天製薬㈱59,400261取引関係強化のための保有中外製薬㈱117,546250取引関係強化のための保有明治ホールディングス㈱53,216232取引関係強化のための保有田辺三菱製薬㈱156,507226取引関係強化のための保有科研製薬㈱116,972201取引関係強化のための保有日本新薬㈱142,386190取引関係強化のための保有キッセイ薬品工業㈱88,310174取引関係強化のための保有ゼリア新薬工業㈱100,000145取引関係強化のための保有旭化成㈱184,063115取引関係強化のための保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ200,000111財務活動の円滑化のための保有㈱ほくやく・竹山ホールディングス167,486110取引関係強化のための保有扶桑薬品工業㈱262,433108取引関係強化のための保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱2,456,0007,581取引関係強化のための保有エーザイ㈱1,432,9375,757取引関係強化のための保有アステラス製薬㈱865,1755,294取引関係強化のための保有㈱ヤクルト本社551,9002,858取引関係強化のための保有小野薬品工業㈱310,9652,780取引関係強化のための保有第一三共㈱1,299,1482,257取引関係強化のための保有㈱ツムラ703,2911,744取引関係強化のための保有テルモ㈱272,0451,225取引関係強化のための保有大日本住友製薬㈱677,9661,111取引関係強化のための保有㈱マツモトキヨシホールディングス327,5181,075取引関係強化のための保有塩野義製薬㈱407,825780取引関係強化のための保有持田製薬㈱91,206674取引関係強化のための保有東邦ホールディングス㈱291,000635取引関係強化のための保有㈱三菱ケミカルホールディングス1,256,930539取引関係強化のための保有稲畑産業㈱508,530534取引関係強化のための保有キョーリン製薬ホールディングス㈱201,000396取引関係強化のための保有武田薬品工業㈱75,710370取引関係強化のための保有明治ホールディングス㈱53,216346取引関係強化のための保有久光製薬㈱74,105345取引関係強化のための保有中外製薬㈱117,546309取引関係強化のための保有日本新薬㈱142,386278取引関係強化のための保有参天製薬㈱59,400272取引関係強化のための保有キッセイ薬品工業㈱91,330233取引関係強化のための保有ゼリア新薬工業㈱110,000230取引関係強化のための保有田辺三菱製薬㈱156,507225取引関係強化のための保有科研製薬㈱116,972190取引関係強化のための保有ブラザー工業㈱100,000144取引関係強化のための保有旭化成㈱184,063129取引関係強化のための保有㈱ほくやく・竹山ホールディングス167,486117取引関係強化のための保有堺化学工業㈱361,600115取引関係強化のための保有当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である明祥株式会社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額53銘柄8,505百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱1,600,0005,280取引関係強化のための保有エーザイ㈱283,8341,192取引関係強化のための保有㈱クスリのアオキ105,000771取引関係強化のための保有久光製薬㈱56,231289取引関係強化のための保有小野薬品工業㈱31,873180取引関係強化のための保有㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス201,102175取引関係強化のための保有日医工㈱69,417148取引関係強化のための保有第一三共㈱78,680142取引関係強化のための保有アステラス製薬㈱21,100106取引関係強化のための保有㈱北國銀行166,21565財務活動の円滑化のための保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱1,600,0004,939取引関係強化のための保有エーザイ㈱284,5351,143取引関係強化のための保有㈱クスリのアオキ105,000699取引関係強化のための保有小野薬品工業㈱31,873284取引関係強化のための保有久光製薬㈱58,690273取引関係強化のための保有日医工㈱104,926166取引関係強化のための保有㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス201,102156取引関係強化のための保有第一三共㈱78,680136取引関係強化のための保有アステラス製薬㈱21,100129取引関係強化のための保有稲畑産業㈱77,00081取引関係強化のための保有