株式会社サニーサイドアップグループ
有価証券報告書－第29期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、３名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成しております。また、常勤監査役１名および非常勤監査役２名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うことにより、業務執行を監視できる体制となっております。更に、監査法人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているからであります。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や社長直属の内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社グループの全ての部門に対して、業務監査及び特命事項の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業本部から提出される請求書等の帳票、届出書および申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。ｄ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、内部統制およびコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、リスク・コンプライアンス規程を制定し、社長直属の内部監査室による業務監査やリスク・コンプライアンス委員会にてリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行および経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は社長直属の内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、内部監査人１名及び必要に応じて社長に任命された監査担当者が、社長の命を受け監査を統轄、実施しております。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善目標時期が示された回答書を入手します。目標時期に到達した時点で、改善状況を確認し、フォローアップを行っております。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化および業務の適正な遂行を図っております。監査役は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成しております。また、常勤監査役１名および非常勤監査役２名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うことにより、業務執行を監視できる体制となっております。更に、監査法人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。また、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外監査役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。内部監査室は監査役及び監査法人と、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携して、監査の実効性の確保と効率化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の各氏とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、現在社外監査役３名による監査を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで経営の公正性と透明性を維持しており、経営監視が十分機能する体制を整えております。また、当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役57,00057,000－－－3監査役(うち社外監査役)12,600(12,600)12,600(12,600)－(－)－(－)－(－)3(3)合計(うち社外役員)69,600(12,600)69,600(12,600)－(－)－(－)－(－)6(3)ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2,7502,84530－1,006⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名太田荘一（新日本有限責任監査法人）村山憲二（新日本有限責任監査法人）(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他13名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式取得に関する要件当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当制度の活用当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑬社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。