藤久株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定及び業務の執行を監督しております。各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、常勤役員会を月２回開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。さらに、取締役、常勤監査役及び次長職以上で構成する経営会議で、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況等、経営情報の共有化、説明責任と法令遵守の徹底を図っております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名全員を社外監査役としております。監査役は、取締役会において独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制となっているほか、常勤監査役は常勤役員会及び経営会議に出席して業務遂行を監視・監督するとともに、会計監査人による監査結果について報告を受け、意見を交換しております。また、社長直轄の内部監査室が社内業務監査を実施し、その内容を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。さらに、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用及び評価を統括しております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定と機動的な職務執行を行うため、社内の事情に精通した取締役８名で構成されており、社外取締役は選任しておりません。審議事項によっては、社外の有識者の助言を受けるなど、経営に活用することとしております。当社は経営監視機能が重要と考えており、監査役４名全員を社外監査役とすることで、十分に機能する体制が整っております。また、監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ハ．会社の機関の内容と内部統制システムの関係の概要ニ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、平成18年5月18日開催の取締役会において決議しております。その後、適宜改定を行い、現在では、平成26年8月7日に決議した内容で運用しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。なお、当社は財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するための体制として、「内部統制運用規程」とともに事業年度ごとの内部統制基本方針を定めたうえ、社長を委員長とする内部統制委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、企業価値及び信頼性の向上を目的として、リスク発生の防止、緊急事態の適切な対応、再発防止策のためのリスク対策会議を設置することなどを定めた「リスク管理規程」を制定しております。コンプライアンス面では、企業行動規範の明示とともに、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンス・マニュアル」制定し、カテゴリー別の社内教育・研修を実施するなど、重要性の認識向上に努めております。また、「内部公益通報保護規程」を制定し、社内外に複数の相談窓口を設置して、内部通報制度の運用を行っております。当社は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、経営管理上や業務運営上の法律問題について随時確認・聴取し、必要に応じて助言を受けております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（３名）が全部門及び全店舗を対象として、計画的かつ網羅的に実施しているほか、各業務の社内手続に基づいた妥当性かつ有効性の評価について厳正な実地監査を実施し、その結果は定期的に社長及び被監査部門の管理責任者に報告され、業務の効率化の推進並びにマニュアルの改定等を含めた改善に努めております。当該監査結果に基づき、当該部門の管理職者を通じて改善事項の勧告を行った事項については、その後の改善状況を確認し、その結果を社長並びに監査役に報告するとともに、監査役監査との連携も図っております。内部統制監査では、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、内部統制委員会へ報告しております。会計監査人とは、必要に応じて内部統制に関する評価項目の見直しや意見交換を行っております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性並びに各業務執行部門の業務遂行状況等について監査を行っております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに効率性を高めております。④社外監査役当社の社外監査役は４名であります。監査役尾関哲夫氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業監査の実務経験も有しております。同氏は当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役伊藤倫文氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験並びに高い見識を有しております。同氏は当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。また、同氏は伊藤倫文法律事務所を開設しておりますが、同事務所と当社に取引関係その他の利害関係はありません。監査役林孝雄氏は、金融及び財務に関する経験や知識、企業監査の実務経験を有しております。同氏は当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役坂野郁夫氏は、企業監査の実務経験を有しております。同氏は当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社プロトコーポレーション社外監査役を兼職しておりますが、同社と当社に取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は取締役会に出席するほか、監査役会において各々の専門知識や見識等を活かして経営監視機能の向上を図っております。社外監査役の選任に当たっては、その独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(3）の２」を参考に独立性の判断を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役４名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役による客観的かつ中立の立場からの監査が実施されることにより、経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、会計監査の過程で指摘された内部統制上の問題点を検討し、当社のコーポレート・ガバナンスの確立に役立てております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名氏名等所属監査法人名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士瀧沢宏光有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員公認会計士今泉誠有限責任監査法人トーマツ（注）継続監査業務につきましては、７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他11名⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役9380－－137監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員1312－－04（注）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金の繰入額であります。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容435使用人兼務役員の使用人部分の給与ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等は、基本報酬及び退職慰労金により構成しており、その決定方針は次のとおりであります。役員の報酬等の総額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されており、当該限度額の範囲内で支給することとしております。取締役につきましては、年額１億60百万円以内（昭和62年２月27日開催の第26期定時株主総会で決議、使用人分給与は含まない。）、監査役につきましては、年額30百万円以内（平成５年９月28日開催の第33期定時株主総会で決議）と決議いただいております。各取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。なお、当社は役員の報酬等に関する内規において、役員の報酬等の決定・改定・減額等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに取締役の使用人分給与を含む年額報酬の改定については、経営内容、世間水準、職務経歴とともに、従業員とのバランスを勘案した水準とするほか、各取締役の役位及び職務内容に応じて相当な金額としております。監査役の年額報酬の改定については、監査役会において監査役の協議により決定しております。退職慰労金は、取締役及び常勤監査役を対象として役員退職慰労金支給内規に基づき、株主総会での承認を得たうえ、支給することとしております。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数10銘柄貸借対照表計上額の合計額87,960千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱名古屋銀行59,00022,951取引関係等の円滑化㈱愛知銀行4,60020,585取引関係等の円滑化ブラザー工業㈱13,50015,079営業取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ42,0008,526取引関係等の円滑化㈱スペース2,2502,076営業取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱2,0001,352取引関係等の円滑化㈱フジックス1,100337営業取引関係の維持㈱ワコールホールディングス195193営業取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱愛知銀行4,60024,380取引関係等の円滑化㈱名古屋銀行59,00023,777取引関係等の円滑化ブラザー工業㈱13,50023,692営業取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ42,0009,072取引関係等の円滑化㈱スペース2,2502,367営業取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱2,0001,576取引関係等の円滑化㈱フジックス1,100381営業取引関係の維持㈱ワコールホールディングス195214営業取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧その他イ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ニ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ホ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社は、各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金360万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当該責任限定契約については、当社と社外監査役との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。