ジオスター株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的かつ健全な経営を推進していくため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であると認識しております。したがって当社では、取締役会・経営会議・監査役会等を整備強化するとともに、地域別事業部制度・執行役員制度の導入、ディスクロージャーの充実等によって、激変する市場動向の的確な把握と意思決定の迅速化、公正で透明性の高い経営の実現に努めております。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要(取締役会)取締役会は、取締役７名、うち社外取締役１名(平成26年６月30日現在)で構成し、原則月１回開催しております。少人数での運営と高い頻度での開催により、経営戦略立案等重要事項の迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化が図られております。(経営会議)経営会議は、取締役と執行役員及び常勤監査役等で構成し、原則月１回開催しております。代表取締役社長の経営方針提示と、各事業部長等からの業績・業務状況報告が行われ、業務執行についての活発な議論・意見交換が行われております。(リスクマネジメント委員会)リスクマネジメント委員会は、取締役と執行役員及び常勤監査役並びに内部監査室等で構成し、原則年４回開催しております。内部統制システムの整備・運用状況並びに内部通報制度の運用状況等について議論・意見交換が行われております。(グループ会社社長会)グループ会社社長会は、各グループ会社の経営トップで構成し、原則年２回開催しております。連結強化の観点から、各社の経営状況や利益計画の進捗を把握すると共に、各社の業務執行の監督強化に努めております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役１名の選任と監査役会等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化する体制をとっております。当社の取締役は、執行役員制度を導入しているため７人と少人数であり、取締役会のスリム化が図られていることから、重要事項の迅速な意思決定が行われる体制となっております。また、当社監査役３人のうち２人は社外監査役であり、監査役会の独立性が高く、監査役制度は有効に機能していることから、現在の体制を採用しております。なお、当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のように定めており、内部統制システムの整備に取り組んでおります。［内部統制システムについての基本的な考え方］１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督すると共に、その状況を取締役会に報告する。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、文書管理等に関する規程に基づき、適切に保管する。また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制各本社部長及び事業部長は、自部門における事業遂行上のリスクの把握・評価を行い、規程等に基づき対応する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等、企業の社会的責任に関するリスクについては、本社管理部門が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知すると共に適切な運用を行う。また、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役及び各本社部長及び事業部長等が遂行する。また、組織規程・業務分掌規程において各本社部長及び事業部長の権限・責任を明確化すると共に、必要な業務手続き等を定める。５)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社の内部統制システムの運用については、各本社部長及び事業部長の責任のもと各部門が自律的にマネジメントを行うこととする。経営管理部は、社全体の内部統制システムの構築・運用を企画・推進する。各本社部長及び事業部長は、自部門および主管するグループ会社における法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めると共に、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに経営管理部に報告する。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価すると共に、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。また、これらの内容については、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会に報告すると共に、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。社員及びその家族、派遣社員・請負先社員等から業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。法令及び規程遵守のための、社員に対する教育体制を整備・充実する。６)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び各グループ会社は、「ジオスター企業理念・行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社取締役、本社部長及び事業部長並びにグループ会社社長は、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。グループ会社の管理に関しては、関係会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。グループ会社の内部統制システムについては、グループ会社社長の責任のもと自律的な構築・運用を基本とする。グループ会社の主管部門は、内部統制の状況を確認し、必要な是正を求める。また、当社と各グループ会社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。７)監査役の監査に関する事項取締役及び使用人は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役及び監査役会に報告する。取締役は、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営会議及びリスクマネジメント委員会等において、監査役と情報を共有し、意思の疎通を図る。経営管理部は、監査役と定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について、監査役に報告する。［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶することを基本方針とする。反社会的勢力による不当要求への対応を統括する部署は経営管理部総務チームとし、当該部署は平素から反社会的勢力に関する情報収集・管理を行う。また、不当要求防止責任者を選任しており、警察等外部専門機関、顧問弁護士との緊密な連携関係を構築すると共に、緊急時の指導、相談、援助体制を整えている。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社及び各子会社は、リスクマネジメント体制の整備・運用状況を絶えず確認し、不備な点については都度整備しつつ、リスクに万全を期すことにしております。平成18年２月には、「リスクマネジメント委員会」及び「内部通報制度」を設置し、体制を強化いたしました。また、経営の透明度と信頼性を高めるため、当社は株主・投資家等の皆様への積極的開示も進めております。ホームページへの最新情報の掲載、東証への重要事項のタイムリーな開示を実施しております。今後も引続き四半期情報開示・決算早期化等に前向きに取組む予定です。なお、顧問弁護士からは適時、法令遵守の指導とアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室４名及び監査役３名、うち２名は社外監査役であります。監査役と内部監査室とは内部統制システムの整備・運用状況の報告や課題等について意見交換を行う連絡会を定期的(平成25年度10回)に実施するなどの連携を図っております。また、各グループ子会社の監査役とのグループ会社監査役会を年１回実施しており、各グループ会社の監査役監査の実施状況について報告が行われます。なお、監査役竹本直人氏は新日鐵住金株式会社、監査役川野輪政浩氏は株式会社熊谷組、それぞれ各社での経歴及び経験から、両氏は財務・会計に関する知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役丸山孝氏は、親会社である新日鐵住金株式会社の業務執行者であります。当社と新日鐵住金株式会社とは、資本関係及び取引面において緊密な関係にありますが、事業活動や経営判断において、自主経営を行っており、利益相反は生じにくい状況にあります。また、その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外監査役竹本直人氏は、親会社である新日鐵住金株式会社の業務執行者であります。当社と新日鐵住金株式会社とは、資本関係及び取引面において緊密な関係にありますが、事業活動や経営判断において、自主経営を行っており、利益相反は生じにくい状況にあります。また、その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外監査役川野輪政浩氏は、主要株主である株式会社熊谷組の業務執行者であります。当社と株式会社熊谷組とは、資本関係以外の取引関係は僅少であり、利益相反は生じにくい状況にあります。また、その他利害関係はなく、独立性が担保されております。社外取締役の機能及び役割については、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うと共に、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見表明を頂くなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしております。社外監査役の機能及び役割については、客観的かつ公正な立場による経営監視体制の強化が図られ、監査体制強化の観点から有効な役割を果たしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しては、外部からの客観的、中立の経営監督、監視機能が十分に機能しているものと考えます。社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査などで把握された内部統制システムの運用状況等、経営上の重要事項に関する情報の共有・意思疎通を図っており、内部統制部門との相互連携が図られております。常勤監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの運用状況、リスクの評価及び監査重点項目について会計監査人より説明を受け、意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、情報・意見の交換を実施しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査などで把握された重要事項については監査役会に報告する等、内部統制部門と社外監査役との相互連携が図られております。④会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員：宮本敬久(有限責任あずさ監査法人、継続監査年数：５年)、指定有限責任社員・業務執行社員：山田尚宏(有限責任あずさ監査法人、継続監査年数４年)の２氏で、補助者は公認会計士、システム専門家等を中心に構成されております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．自己の株式の取得当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)46,06632,99613,0707監査役(社外監査役を除く。)13,13211,5321,6001社外役員――――(注)１．上記には、平成25年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成４年６月29日開催の第23回定時株主総会において月額20,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成４年６月29日開催の第23回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。５．社外取締役及び社外監査役については、報酬を支払っておりません。ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、経常利益レベルに応じて決定する方針としており、具体的には経常利益レベルに応じた処遇テーブルに基づき決定をしております。⑩株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄1,293,381千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産㈱239,000859,205将来の事業展開に備えた関係強化日本電工㈱227,00070,370将来の事業展開に備えた関係強化太平工業㈱185,00063,455将来の事業展開に備えた関係強化日鉄鉱業㈱102,00049,164将来の事業展開に備えた関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ169,79433,789取引先金融機関との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,49128,278取引先金融機関との関係強化大阪製鐵㈱11,00017,710将来の事業展開に備えた関係強化阪和興業㈱50,00016,950将来の事業展開に備えた関係強化旭コンクリート工業㈱1,000744将来の事業展開に備えた関係強化(注)住友不動産㈱、日本電工㈱、太平工業㈱、日鉄鉱業㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを除く４銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友不動産㈱239,000966,038将来の事業展開に備えた関係強化日鉄住金テックスエンジ㈱185,00066,230将来の事業展開に備えた関係強化日本電工㈱227,00062,425将来の事業展開に備えた関係強化日鉄鉱業㈱102,00041,208将来の事業展開に備えた関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ7,49133,027取引先金融機関との関係強化阪和興業㈱50,00020,000将来の事業展開に備えた関係強化大阪製鐵㈱11,00019,899将来の事業展開に備えた関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ57,79411,789取引先金融機関との関係強化旭コンクリート工業㈱1,000704将来の事業展開に備えた関係強化(注)1.住友不動産㈱、日鉄住金テックスエンジ㈱、日本電工㈱及び日鉄鉱業㈱を除く５銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式の全てを記載しております。2.太平工業株式会社は、平成25年10月1日に日鉄住金テックスエンジ株式会社に商号変更されております。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はありません。