ネットイヤーグループ株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。また、経営体制及び内部統制システムの整備・構築とともに、企業としての倫理観形成も、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、平成12年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定、運用しております。企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、この規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。(1)コーポレート・ガバナンス体制当社は監査役会設置会社であり、株主その他のステークホルダーから信認されうる良質な経営を実現するために、業界へ精通していることはもとより企業財務・会計や法律に知見を有する取締役や監査役を選任することにより、業績の向上と透明性の高い経営の両立を高いレベルで実現することを目指しております。当社のガバナンスの体制の概要は以下のとおりでございます。（取締役、取締役会)取締役会は、本書提出日現在において取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。取締役会は、月に１回の開催を原則としており、必要に応じ臨時取締役会を開催することで、迅速かつ的確な意思決定を行っております。社外取締役は、企業経営に対する高い知見をもとに独立した立場から当社経営への監督・関与をしております。なお、当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。（監査役、監査役会）監査役会は、本書提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名、常勤１名・非常勤２名）で構成されております。監査役会は、月に１回の開催を原則としており、必要に応じて臨時監査役会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等重要事項について協議を行っております。また、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況等について監査を実施し、公正かつ客観的な立場から監査機能の強化に努めております。なお、当社監査役のうち１名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行っております。（経営企画会議）経営企画会議は、常勤取締役及び業務執行責任者等で構成され、経営企画会議規程に則り、取締役会上程議案の事前審議並びに会社及び関係会社運営に関する重要事項の審議をしております。経営企画会議は、月に２回の開催を原則として、必要に応じ臨時経営企画会議を随時開催しております。また、経営企画会議へは常勤監査役が出席し、監査役会へその内容を随時報告することにより、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、本書提出日現在において以下のとおりであります。当社は、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を取締役会において決議しております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役員及び従業員の一人一人が、当社の経営理方針の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるよう、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、その周知徹底を行う。・取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。・監査役会は、監査役会規程に則り、監査役会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役及び従業員の職務の執行に係る監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。・経営企画会議規程に基づき、常勤取締役及び業務執行責任者から構成される経営企画会議を定期的に開催し、取締役会上程事項の事前審議並びに会社及び関係会社の業務執行に関する事項の決定を行う。・社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。・他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査・内部統制部門としてコンプライアンス室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。・内部通報制度規程を整備し、不正行為に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定める。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・文書規程を定め、株主総会、取締役会、経営企画会議の議事録やその他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制・自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、危機管理規則を定め、当社において発生する様々な事象を伴う危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。・経営企画会議において、個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を行い、取締役会にその内容を適宜報告する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画を策定し、会社としての目標を明確にする。・取締役会は、計画及び目標達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。・経営企画会議は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、具体的施策を策定する。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・ネットイヤーグループ倫理規程をグループ企業全体に適用し、グループ全体の法令遵守及び業務の適性を確保する。・関係会社管理規程を定め、子会社の重要な決議事項は事前に当社において協議承認を行うとともに、当社コンプライアンス室による子会社の内部監査を実施する。・当社の取締役及び従業員が子会社の取締役を兼務し、また当社の監査役及び従業員が子会社の監査役を兼務することにより、グループ間の情報伝達を推進するとともに、子会社の業務執行状況の監視、監督を行う。⑥監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要と認めた場合は、従業員を監査役の補助にあたらせる。・監査役補助従業員を設置した場合は、従業員の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。⑦取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営企画会議に陪席をし、その内容を監査役会に報告する。・取締役及び従業員は、会社に重大な損害を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、報告する。・内部通報制度に基づき不正行為に関する通報を受け付ける窓口は、常勤監査役とする。・業務執行取締役は、監査役と協議の上、定期的又は不定期に、担当する業務のリスクについて報告する。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長は、監査役会及び監査法人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査役が監査法人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・倫理規程において、当社グループ役員または従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。⑩財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。(2）内部監査及び監査役監査に係わる事項他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査・内部統制部門としてコンプライアンス室を設置し、専任担当者を代表取締役が任命しております。コンプライアンス室は、内部監査計画に基づき監査を実施、監査結果を代表取締役社長に報告を行うとともに、業務の改善及び適正化のための必要な対策・改善措置の立案、勧告、実施監督を行っております。また、監査役会や会計監査人と情報及び意見を交換しており、相互連携をとっております。監査役による監査は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、実施した監査結果を監査役会で報告・審議した上で、事業年度末の監査役会の監査報告書にとりまとめて、株主総会への報告を行います。具体的な監査方法として、取締役会その他の重要会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類・資料等の閲覧、各部門の調査等を実施しております。また、コンプライアンス室や会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、相互連携をとっております。なお、監査役のうち１名は金融機関出身であり、企業財務・会計に対する高い知見を有しております。(3）社外取締役及び社外監査役に係わる事項本書提出日現在における当社取締役６名のうち、岡俊子氏及び佐藤祐次氏の２名は社外取締役であります。岡氏は、戦略コンサルタントとしての高い知見と経験から、独立した立場から当社経営への関与・監督を行っています。岡氏は株式会社マーバルパートナーズの代表取締役を兼任しております。株式会社マーバルパートナーズと当社との間に取引はなく、また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないこと等の独立役員の構成要件を鑑み、当社は岡氏を当社独立役員として指定しております。佐藤氏は、IT業界における高い知見と経験から、当社経営への関与・監督を行っています。佐藤氏は、TIS株式会社常務執行役員を兼任しており、TIS株式会社は、当社の議決権を31.3%所有するその他関係会社であります。監査役３名のうち、寺脇健夫氏と古田利雄氏は社外監査役であります。寺脇氏はTIS株式会社の監査役を兼任しており、監査役としての知見と経験を生かし、当社の経営の監視を行っております。なお、TIS株式会社は、当社の議決権を31.3%所有するその他関係会社であります。古田氏は弁護士としての知見及び国内他企業における社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を生かし、当社の経営の監視を行っております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないこと等の独立役員の構成要件を鑑み、当社は古田氏を当社独立役員として指定しております。当社が考える社外取締役又は社外監査役の役割は、業界への理解、経営への知見、会計や法律に対する深い知見を活かし、当社の経営及び業務執行に対して客観的、独立的な立場から監督又は監査を行うものであります。なお、現在のところ、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関して、明文化された基準又は方針はございません。社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役・監査役としての職務執行上必要な範囲において、取締役会・監査役会等を通じ又は個別に、コンプライアンス室や会計監査人と情報交換や意見交換等を行っております。(4）役員報酬に係わる事項当該事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)5555―3監査役(社外監査役を除く。)33―1社外役員1212―4(注）１．取締役報酬には、使用人兼務役員に対する使用人給与相当額は含まれておりません。２．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法について、特別の方針を定めておりません。(5）社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約について当社と社外取締役並びに社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人の同法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第425条第１項各号に定める金額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で当該契約は締結しておりません。(6）株式の保有状況に係わる事項①純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況該当事項はありません。②純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況該当事項はありません。③純投資目的で保有する投資株式の状況該当事項はありません。(7）会計監査人に係わる事項独立監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに会計監査を依頼しており、当該事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）における会計監査体制は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員中桐光康指定有限責任社員業務執行社員山野辺純一（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等12名であります。(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。