ＭＲＫホールディングス株式会社
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、迅速な経営判断を行うことができるよう、取締役会を少人数で構成することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図っております。この他、取締役、執行役員並びに各部門長を中心に構成した経営会議において、重要事項を付議し、代表取締役の諮問機関としての組織を構築しております。監査役は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。監査役は、毎月開催される取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び財産の状況等に関する監査を行う等、監査体制の充実を図っております。代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（21名）が、業務活動における規程・規則等のコンプライアンス遵守、適合性に関する監査並びに財務報告に係る内部統制監査を実施しております。会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査は、有限責任監査法人トーマツにより、適宜法令に基づき適法に行われています。コーポレート・ガバナンスの模式図ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持ち、社外取締役による客観的な意見、助言を取り入れることにより、効率的で適正な業務執行を行い、また、取締役の業務執行に対する十分な監視機能を発揮するため、過半数を社外監査役で構成する監査役会により、事業運営の健全性と透明性を確保しております。上記の体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し現在の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。・法令及び定款の遵守を図るべく「コンプライアンス規程」を整備し、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備する。・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会によりコンプライアンス体制の整備・維持を図り、コンプライアンス部と教育部が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。・内部監査部は、監査役及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき、迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。・代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、「リスクマネジメント規程」に基づき定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントの整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクの明確化し、防止策を立案の上、運用する。・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。・経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める体制を採用する。・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。・代表取締役社長は、社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画を策定し、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき、必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。・監査役がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で決定する。７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役及び使用人の監査役に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査役に報告する。・取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議または委員会に出席する。・監査役は、会計監査人及び内部監査部から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（21名）が、販売・管理の各部門・営業店舗等の業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、毎月開催される監査役会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。監査役（４名）は、定例の監査役会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づき毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行う等監査体制の充実を図っております。なお、監査役金子公一氏及び大田敏信氏は、税理士としての資格を有しており、西脇幹雄氏は、経理・財務に関する職務に長年に亘って携わった経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役会は、内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。更に、監査役は、コンプライアンス部をはじめとする内部統制部門とも情報共有、意見交換等を定期的に行い、内部監査部及び会計監査人と情報を共有を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務をした公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の寺田勝基氏と尾仲伸之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名で、監査業務を執行しております。同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役中分孝一氏は、伊藤忠商事株式会社のファッションアパレル第二部門長であり、社外監査役西脇幹雄氏は、同社の繊維カンパニーＣＦＯであります。当社と同社との間には、製品仕入等の取引関係及び同社が当社株式の25.13％を所有する資本関係があります。上記以外に、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、繊維業界で培った豊富な経験と高い見識に基づき、経営への助言・監督をいただく役割を担っております。社外監査役は、税理士等の専門的な立場や長年の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査を行う役割を担っております。ハ．社外取締役または社外監査役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役または社外監査役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。ニ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との連携社外監査役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開催される監査役会において、内部監査部から監査状況の報告を、コンプライアンス部から社内規則等を踏まえたコンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。社外監査役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、社外監査役は、内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて発言を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）93,32393,3234監査役（社外監査役を除く）14,40014,4001社外役員14,40014,4004（注）１．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれません。２．取締役の報酬限度額は、平成24年11月28日開催の第35期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役年額40,000千円以内）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成７年11月29日開催の第18期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況並びに会社への貢献度等を参考に、また、監査役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況、取締役への報酬額並びに水準等を考慮して決定します。なお、会社の業績（営業成績）その他の理由により、取締役会の決議に基づいて臨時に役員報酬を減額することができるものとしております。取締役報酬については、取締役会において合議によって決定します。ただし、全取締役の同意があった場合には、取締役会の議長に一任して決定します。監査役報酬については、監査役の協議によって決定します。ただし、全監査役の同意があった場合には、監査役会において行うことができます。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の会社に対する損害賠償責任の免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑫反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するために次のような取り組みを行っております。・「企業行動憲章」及び「行動規範指針」により、反社会的勢力及び団体との対決姿勢を貫き、関係断絶に向け良識ある行動に努めることを明記しております。・社員に対して研修を行い、また、マニュアルを社内イントラネットに掲載して、反社会的勢力の排除に向けた啓発活動を行っております。