愛知電機株式会社
有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、環境の変化に素早く的確に対応することが株主の皆様をはじめとする社会全体からの信頼を獲得する鍵であると認識し、経営判断における意思決定の迅速化と透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、常務会、監査役会等を通じて取締役の業務執行に対する監視機能の充実をはかっております。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、原則として毎月１回開催しております。12名の取締役（うち社外取締役１名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定しております。ｂ．常務会（経営会議）常務会は、原則として毎月２回開催しております。業務に精通した常勤取締役で構成され、業務執行に関する重要事項について多面的に審議し、速やかな対応をはかる体制をとっております。ｃ．監査役会監査役会は、原則として毎月１回開催しております。３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、本社及び各支社並びに子会社に対する監査を行います。ハ．現状の体制を採用している理由社外取締役１名及び社外監査役２名を含む取締役及び監査役で構成される取締役会並びに業務に精通した常勤取締役で構成される常務会を通じ、社外取締役及び社外監査役による経営の監視機能を整備する一方、重要な業務執行に速やかな対応をはかる体制を整備しており、現状において最適と考えているためであります。ニ．内部統制システムの整備の状況当社における内部統制システムに関する基本的な考え方とその整備状況は、次のとおりであります。＜業務の適正を確保するための体制＞当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする社会全体からの信頼を得るため、会社の業務の適正を確保すべく、次の体制の充実、強化に努める。ａ．経営管理に関する体制・取締役会を原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項及び経営上の重要事項を審議、決定するとともに取締役の業務執行を監督する。・常務会を原則として毎月２回開催し、業務執行に関する重要事項について多面的に審議する。・業務執行にあたっては、中期経営計画及び年度経営方針を策定する。・社内規定に各部門及び各部署の業務分掌、権限を定め、取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正及び効率性を確保する。・決裁にあたっては、審査部門等による審査を行う。・取締役等の職務執行に係る文書等の保存・管理については、法令及び社内規定に基づき適切にこれを行うとともに、電子情報セキュリティポリシーを定め管理する。・社長直属の内部を監査する部門を設置し、各部門の業務執行状況等を監査し、その結果を常務会に報告する。ｂ．リスク管理に関する体制・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、常務会において審議または報告を行う。・リスク管理については、リスク管理規程を定め、様々なリスクに対して的確に対応する。・災害については、災害対策規程を定め、災害による損失の軽減をはかり、経営に与える影響を最小限にする。ｃ．コンプライアンスに関する体制・コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、中電グループ・コンプライアンス推進協議会に参加する。・コンプライアンスの推進については、社員行動規範である「コンプライアンス10箇条」を定め、法令、社内規定及び企業倫理の遵守に対する取締役等の意識を高め、良識と責任のある行動をとるよう取組む。・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善をはかるため、内部通報窓口である「ヘルプライン」を設置する。・反社会的勢力に対しては、「『コンプライアンス10箇条』の具体的内容」において、毅然として対決することを定めるとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。ｄ．グループ会社の業務の適正を確保するための体制・グループ会社の取締役を兼任している取締役等は、当該会社の業務執行状況等を把握し、グループ会社と連携をはかり、経営課題の解決に努める。・グループ会社から経営状況等について定期的に報告を受けるとともに、重要案件についての協議を行うため、グループ会社の統括部門を当社内に設置する。・グループ会社の業務運営が適正かつ効率的に実施されていることの内部監査を行う。ｅ．監査に関する体制・監査役職務の補佐を目的に、各部門から独立した組織として監査役直属の監査役グループを設置し、監査役制度が十分機能する体制をとる。・監査役グループに所属する使用人は取締役の指揮・命令を受けず、その異動・評定にあたっては監査役の意向を尊重する。・取締役等は、各部門に係る事業の概況を監査役に報告するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等について監査役の閲覧に供する。・社長は、監査役と代表取締役が経営全般に関して意見交換する機会を設ける。ホ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直属の組織である内部監理室（３名）が担当しております。内部監理室では、当社及びグループ会社の業務執行状況、法令・規定の遵守状況等に関する監査並びに財務報告に係る内部統制の運用状況の検証を行い、必要に応じ関係部門に対する改善指示をしております。また、監査役とは定期的に連絡会を開催し、これらの活動等に関する意見・情報交換を行っております。監査役の監査については、監査役が取締役会及び常務会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況のヒアリング等により、取締役の業務執行を監査しております。監査役には、経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。なお、監査役は、他社における取締役及び監査役経験者として豊富な経験、高い見識及び幅広い知識等を当社の監査に反映しております。ヘ．会計監査の状況会計監査については、名古屋監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法についての法定監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は、足立仁史氏と魚住康洋氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名と公認会計士試験合格者１名であります。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。また、監査役は、会計監査人より定期的に監査結果の報告を受け、必要に応じ意見・情報交換を行うなど会計監査人と緊密な連携を保っております。ト．社外取締役及び社外監査役との関係ａ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任状況についての考え方当社は、他社における取締役及び監査役として豊富な経験、高い見識及び幅広い知識等を当社の経営または監査に反映させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役である北野谷惇氏は、上場会社の取締役経験者として豊富な経験と幅広い知識に基づき取締役会において発言を行っております。社外監査役である冨田秀隆氏は、中部電力㈱の常勤監査役を兼職しており、同社の業務執行者ではないことから、独立性は保たれていると判断しております。また、同氏は、上場企業における常勤監査役として豊富な経験と高い見識に基づき発言を行っております。社外監査役である髙木勲氏は、中部電力㈱の連結子会社である㈱トーエネックの取締役常務執行役員を兼職しております。同社と当社との取引関係は僅少であり、かつ直接的な資本関係はないことから、独立性は保たれていると判断しております。また、上場企業における取締役として豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に利害関係はありません。ｂ．社外取締役及び社外監査役による監督及び監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通をはかり、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、社外監査役を含めた各監査役と会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っております。社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会へ出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、適宜発言を行っております。③リスク管理体制の整備の状況経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営計画の策定及び重要な意思決定にあたり各部門が把握・評価し、常務会において審議または報告を行っております。具体的には、リスク管理規程に従い各部門は、年２回定期的にリスクの把握・評価を実施し、リスク対策の状況を管理部門に報告するとともに、リスク対策を反映した業務計画を策定し、業務を遂行しております。④取締役の定数当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑦社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑧中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)156136―20―11監査役(社外監査役を除く。)1515―――1社外役員2726―0―4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬については、当社所定の基準に従い、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で支給いたしております。⑫株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額2,249百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱273,250228取引関係の維持、円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ402,550224取引関係の維持、円滑化関西電力㈱111,101103取引関係の維持、円滑化九州電力㈱101,52099取引関係の維持、円滑化日本碍子㈱96,67997取引関係の維持、円滑化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱129,73288取引関係の維持、円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,16264取引関係の維持、円滑化東洋シヤッター㈱125,44461取引関係の維持、円滑化ダイハツディーゼル㈱110,00053取引関係の維持、円滑化東海旅客鉄道㈱5,00049取引関係の維持、円滑化沖縄電力㈱12,61240取引関係の維持、円滑化パラマウントベッドホールディングス㈱11,00039取引関係の維持、円滑化東日本旅客鉄道㈱5,00038取引関係の維持、円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱83,76137取引関係の維持、円滑化東北電力㈱46,43135取引関係の維持、円滑化㈱十六銀行90,00034取引関係の維持、円滑化㈱大垣共立銀行83,49028取引関係の維持、円滑化㈱明電舎100,00028取引関係の維持、円滑化北海道電力㈱27,33027取引関係の維持、円滑化古河電気工業㈱100,00021取引関係の維持、円滑化東洋電機㈱50,00014取引関係の維持、円滑化㈱愛知銀行2,61814取引関係の維持、円滑化東京電力㈱50,94112取引関係の維持、円滑化イビデン㈱7,95811取引関係の維持、円滑化三菱重工業㈱20,62511取引関係の維持、円滑化昭和電線ホールディングス㈱110,2509取引関係の維持、円滑化北陸電力㈱6,7977取引関係の維持、円滑化リンナイ㈱1,1557取引関係の維持、円滑化神栄㈱10,0002取引関係の維持、円滑化トーソー㈱1,6900取引関係の維持、円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＴＯＴＯ㈱273,250391取引関係の維持、円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ402,550228取引関係の維持、円滑化日本碍子㈱96,679207取引関係の維持、円滑化九州電力㈱101,520128取引関係の維持、円滑化関西電力㈱111,101117取引関係の維持、円滑化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱129,732112取引関係の維持、円滑化東洋シヤッター㈱125,44477取引関係の維持、円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,16275取引関係の維持、円滑化ダイハツディーゼル㈱110,00062取引関係の維持、円滑化東海旅客鉄道㈱5,00060取引関係の維持、円滑化東北電力㈱46,43149取引関係の維持、円滑化㈱明電舎100,00045取引関係の維持、円滑化沖縄電力㈱12,61244取引関係の維持、円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱83,76139取引関係の維持、円滑化東日本旅客鉄道㈱5,00038取引関係の維持、円滑化パラマウントベッドホールディングス㈱11,00035取引関係の維持、円滑化㈱十六銀行90,00032取引関係の維持、円滑化古河電気工業㈱100,00025取引関係の維持、円滑化北海道電力㈱27,33023取引関係の維持、円滑化㈱大垣共立銀行83,49023取引関係の維持、円滑化東京電力㈱50,94121取引関係の維持、円滑化イビデン㈱9,52019取引関係の維持、円滑化㈱愛知銀行2,61813取引関係の維持、円滑化東洋電機㈱50,00013取引関係の維持、円滑化三菱重工業㈱20,62512取引関係の維持、円滑化昭和電線ホールディングス㈱110,25011取引関係の維持、円滑化リンナイ㈱1,15510取引関係の維持、円滑化北陸電力㈱6,7979取引関係の維持、円滑化神栄㈱10,0002取引関係の維持、円滑化トーソー㈱1,6900取引関係の維持、円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。