アクセルマーク株式会社
有価証券報告書－第22期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。(2）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は会社機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制となっております。取締役会は、本報告書提出日現在、６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。なお、本報告書提出日現在、社外取締役は３名となっております。監査役会は、独立役員１名を含んだ監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名はともに、取締役会に出席して、意見を述べております。監査役会では、監査方針の決定、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りであります。②内部統制システムの整備状況当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査室は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては社長による直接の指示のもと、内部監査室（担当１名）がその任に当たり、監査結果は直接社長に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。③リスク管理体制の整備の状況リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況については、監査役及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者（以下「CISO」といいます」という）を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。④コンプライアンスの徹底当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役が委員長を務めております。代表取締役は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修・監査を行い、コンプライアンスの啓蒙を図ります。また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を遮断します。⑤役員の報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の金額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)45,05245,052－－4監査役(社外監査役を除く。)－－－－－社外役員7,5007,500－－2(注)１．平成26年９月30日現在の人員は、取締役４名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（全員、社外監査役）であります。上記記載の役員の員数と、平成26年９月30日現在の役員の員数と相違しておりますのは、平成25年12月18日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれていることと、取締役３名並びに監査役１名に対し、それぞれ支給実績がないためであります。２．平成26年12月17日開催の第22回定時株主総会決議に基づき、同日付で、取締役６名、監査役２名が就任しております。本報告書提出日現在における員数は、取締役６名（うち、社外取締役３名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。エ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。⑥社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ア．社外役員の員数当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役３名及び社外監査役２名（以下総称して「社外役員」といいます。）を選任しております。このうち、当社事業に関する助言を得ることを目的として、社外取締役３名を親会社である株式会社セプテーニ・ホールディングスから招聘しております。イ．社外役員との人的関係当社と、社外役員個人との間において、特筆すべき人的関係はございません。社外役員の重要な兼職の状況は以下の通りであります。区分氏名重要な兼職の状況社外取締役（非常勤）佐藤光紀株式会社セプテーニ・ホールディングス代表取締役社長株式会社セプテーニ代表取締役社長同上清水一身株式会社セプテーニ・ホールディングス常務取締役同上唐木信太郎－社外監査役（常勤）河辺吉幸－同上長生秀幸AGS税理士法人社員ウ．資本的関係社外役員のうち、３名が役員を務める株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当社の親会社であり、平成26年９月30日現在、当社議決権の54.94％を保有しております。エ．取引関係株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社セプテーニ及びAGS税理士法人と、当社との間において重要な取引関係はありません。オ．その他の利害関係について特筆すべき事項はございません。カ．当社の意思決定への影響等当社は、株式会社セプテーニ・ホールディングスを中心としたセプテーニグループに属しておりますが、当社の意思決定において株式会社セプテーニ・ホールディングスの承諾は形式的にも実質的にも、その要件とされておりません。当社における重要な意思決定は、取締役会規程及び善管注意義務を遵守する取締役の合議制により為されており、親会社に左右されることなく、独立して意思決定を行っているものと認識しております。また、監査役３名が取締役会に出席するとともに、常勤監査役１名が社内に常勤し、取締役の意思決定過程を適時監査しており、独立性を担保しております。当社においては、内部統制システム構築の基本方針を明確に定めており、当該基本方針に従って取締役の職務執行及び監査役監査を適正に行うことにより、親会社からの独立性を担保する体制を維持・向上し続けております。⑦社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ア．佐藤取締役佐藤取締役は、セプテーニグループの主力事業となっている、インターネット広告事業の立ち上げ及び拡大の陣頭指揮を執った人物であり、インターネット関連事業に関する豊富な経験と見識を有しております。また、株式会社セプテーニ・ホールディングスの代表取締役社長として、企業経営に関する知見も有しております。これらの経験等を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断しております。イ．清水取締役清水取締役は、経営管理業務並びにリスクマネジメント業務について豊富な経験と見識を有しております。また、株式会社セプテーニ・ホールディングスの常務取締役として、企業経営にも携わっております。子会社を含めたグループ経営を推進して参る中で、豊富な経験を有する同氏であれば、当社のグループ経営の強化に十分な役割を果たす事が出来るものと判断しております。ウ．唐木取締役唐木取締役は、経営企画業務並びに企業再編業務について豊富な経験を有しております。また、株式会社セプテーニ・ホールディングスの取締役として企業経営にも携わっております。子会社を含めたグループ経営を推進して参る中で、豊富な経験を有する同氏であれば、当社のグループ経営の強化に十分な役割を果たす事が出来るものと判断しております。エ．河辺監査役河辺監査役は、兼松コンピューターシステム株式会社（現兼松コミュニケーションズ株式会社）において常勤監査役及び監査室室長を歴任し、監査実務に対する幅広い知識と経験を有しております。その知識と経験に基づき、事業運営及び経営判断の適法性・妥当性について積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行を常にモニタリングし、常勤監査役として、的確・適正な監査を実施し、当社のコーポレートガバナンス強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は兼松総合ファイナンス株式会社において常務取締役財経部部長を務め、経理・会計実務に対する豊富な知識と経験を有しております。また、同監査役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。オ．長生監査役長生監査役は、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、取締役会及び監査役会において適切な助言を行っており、当社のコーポレートガバナンス強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。⑧社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、並びに社外役員の選任状況に関する当社の考え方一義的には定めておりません。当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。これらを勘案し、当社は本報告書提出日時点における社外役員の員数及び選任した人員について、適切であると判断しております。⑨内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、社外役員及び会計監査の相互連携当社では、被監査部門より独立した代表取締役社長直属の内部監査室（人員数１名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社に対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて監査役会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。常勤監査役及び非常勤監査役である監査役３名（うち、社外監査役２名）は取締役会に出席のほか、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内部監査室（担当１名）は事業の適正性を検証し、その結果を社長に報告しております。同時に、常勤監査役に対しても監査実施内容及び改善状況の報告を適時行い、常勤監査役と通じて、各監査役と共有しております。また、社外役員のうち監査役については、内部監査人及び監査法人と定期的に協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図れているものと判断しております。⑩取締役の定数当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑫取締役の解任の決議要件当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。⑬取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。⑭株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。⑮自己株式の取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。⑯剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。当社の利益配当に関する基本方針は、「第４提出会社の状況３配当政策」に記載の通りであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。⑰株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄０千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑱業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数業務を執行した公認会計士所属する監査法人柴田憲一新日本有限責任監査法人石井広幸（注）当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名会計士補等８名