株式会社トクヤマ
有価証券報告書－第150期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社です。取締役については、取締役会の監督機能を強化するために、平成23年６月、社外取締役を選任いたしました。監査役については、監査役４名の内、社外監査役を２名選任しており、経営の透明性・公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めております。一方で、監督機能と執行機能を分離するために、平成23年４月より執行役員制度を導入いたしました。当社の現状の体制は、監査役設置会社として迅速な意思決定機能と十分な監督・監査機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考えております。当社の体制を構成する主な機関・組織は、以下のとおりです。＜取締役会＞取締役会は、有価証券報告書提出日現在、８名の取締役によって構成され、そのうち、監督機能を強化するために、社外取締役を２名選任しております。なお、取締役の任期は、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、１年としています。取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。平成25年度には取締役会は17回開催されました。当社は、業務執行機能と監督機能を分離するために、平成23年４月より執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在、執行役員は18名おります。取締役会が、執行役員の業務執行権限について決議し、その決議に基づき、執行役員が業務を執行しています。＜監査役会＞監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成され、重要事項についての報告、協議、決議が行われております。監査役は取締役会その他社内の重要な会議に出席し、業務執行状況の聴取等を行い、取締役の職務執行を監査しております。平成25年度には、監査役会は14回開催されました。＜人財委員会＞人財委員会は、代表取締役及び社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役及び執行役員の報酬や候補者選定などを協議する組織として設置されています。＜経営会議＞経営会議は、執行役員の中から代表取締役社長執行役員（以下、社長という）が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、原則として毎月２回開催されます。社長からの諮問に応じ、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営計画及び重要な戦略等について協議し、社長に答申します。社長は、答申を参考に業務執行に係る意思決定を行います。＜戦略会議＞戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、毎月１回開催され、事業の立ち上げ、廃止、大型投資などの重要案件について実行の是非、実行態様などを協議し、当該案件について社長の業務執行の方針に関する方向付けを行っています。＜ＣＳＲ推進会議＞ＣＳＲの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、国内在勤の全執行役員を委員とするＣＳＲ推進会議を設置しています。適切なコーポレート・ガバナンスと内部統制をＣＳＲの基盤と位置付け、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。＜リスク・コンプライアンス委員会＞ＣＳＲ推進会議のなかにＣＳＲ推進室管掌取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。本委員会を中心に、内部統制の中核かつ両輪と位置付けているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。＜重要かつ全社的な個別テーマに取り組む７つの専門委員会＞リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で重要かつ全社的（組織横断的）な個別テーマに取り組む７つの専門委員会（決算委員会、公正取引管理委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会）をＣＳＲ推進会議のもとに設置し、活動を展開しています。＜ヘルプライン委員会＞ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度として設置しているヘルプラインに関する役割を担っています。＜内部監査部署＞当社は、内部監査部署として監査室及びＲＣ推進グループを設置し、当社の各部署と各グループ会社に対して内部監査を実施しています。ロ．内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況当社は、業務の適正確保に向けて内部統制システムを整備・運用し、継続的な評価・改善活動を実施しております。「内部統制システム整備に関する基本方針」につきましては、平成26年３月26日開催の取締役会において一部改正し、以下の内容で決議し、適正に運営しております。「内部統制システム整備に関する基本方針」（1）内部統制システム整備のための体制①当社は、取締役社長執行役員を議長とするＣＳＲ推進会議を設置する。本会議にて年次の内部統制推進活動を総括し、次年度の方針・計画を決定する。②当社は、ＣＳＲ推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。本委員会にて全社的にリスクマネジメントとコンプライアンスを推進する。③当社は、ＣＳＲ推進会議の傘下に内部統制に係る専門委員会を設置する。各専門委員会は、個別の重要テーマに取り組む。④当社は、上記会議体などを通じて、内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。整備状況：「イ．企業統治の体制の概要」にて記載したとおりに整備しています。（2）取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制①取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。②取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。③取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。④取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。整備状況：「イ．企業統治の体制の概要」にて記載したとおりに整備しています。（3）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。整備状況：適正に情報の保存及び管理を実施しています。（4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、リスクマネジメントを推進する。②当社は、損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備する。特に重要な事項については、専門委員会での審議などを通じて管理の徹底を図る。③当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識及び改正動向の把握など管理体制を整備し、コンプライアンスリスクの低減を図る。④当社は、危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。整備状況：損失の危険の管理の一環として、ＢＣＰ（事業継続計画）へも計画的に取り組んでいます。（5）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンスに係る理念徹底や教育などを推進する。②当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。③当社は、業務執行部署での責任者によるモニタリングや自己点検の他、業務執行から独立した監査室等により内部監査を実施する。④当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、水平展開など再発防止を図る。整備状況：コンプライアンスに係る理念徹底や教育推進の一環としてｅラーニングを導入し、その運用を開始しています。（6）企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ経営の観点からグループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。②当社は、グループ各社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、教育及び啓蒙を行う。③当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。④当社は、内部通報制度及び内部監査について、グループ会社もその対象に含める。整備状況：企業集団としての適正確保に向けて当社とグループ各社の間でＣＳＲ管理協定書の締結を推進しています。（7）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査役より要望があった場合は、監査役の業務を補助すべき使用人を任命する。なお、監査役の業務を補助すべき使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査役の同意を得る。②当社は、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。③当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。④当社は、その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。整備状況：監査役に対して、適時・適切な報告がなされています。（8）財務報告の信頼性確保のための体制①当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ＩＴに係る業務処理統制）及びＩＴに係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。②当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。③当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。整備状況：財務報告の信頼性を確保するために金融商品取引法に基づき義務付けられている内部統制報告制度においても、監査法人より継続的に適正意見を受領しています。（9）反社会的勢力との関係遮断についての体制①当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。②当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。③当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。④当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。⑤当社は、反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁止し、絶対に行わない。整備状況：基本方針に基づいた社内規程を定め、不当要求防止責任者の選任、社内研修、外部専門機関との連携などを実施しています。②監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人は相互の連携強化の為に、会合を定期的に行っております。平成25年度は、合計７回行いました。監査役は会計監査人から監査計画、監査方針、監査実施状況及び監査講評等の報告を受け、意見交換等を行っております。また、会計監査人と経営トップとの定期的なディスカッションにも同席し意見交換等を行っております。当社は、内部監査部署として「監査室」及び「ＲＣ推進グループ」を設置しております。監査役は、監査室との会合を定期的に行い、監査計画・監査方針等の聴取及び意見交換等を行っております。平成25年度は合計８回会合が開催されました。また、監査室の監査講評会に出席し、全部署の監査結果について監査報告書により報告を受けております。また、監査役は、内部統制を推進する機関であるＣＳＲ推進会議に出席しております。ＣＳＲ推進会議事務局のＣＳＲ推進室は、内部統制の整備と運用状況を監査役、会計監査人及び監査室に報告しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。イ．会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役藤原曉男は、独立役員に選任しています。平成14年まで当社の主要取引先の一つである株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の業務執行者でした。退任後すでに12年が経過しています。また、当社役員には同氏以外に当該取引先の出身者はいません。このため、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しています。社外取締役石橋武は、独立役員に選任しています。平成19年まで当社の主要取引先の一つである三菱商事株式会社の業務執行者でした。退任後７年が経過しています。また、当社役員には同氏以外に当該取引先の出身者はいません。このため、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しています。社外監査役堀龍兒は、独立役員に選任しています。平成15年まで当社の主要取引先の一つである日商岩井株式会社（現双日株式会社）の業務執行者でした。退任後11年が経過しています。その間は大学で教鞭をとっていました。また、当社役員には同氏以外に当該取引先の出身者はいません。このため、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しています。社外監査役加藤愼は、独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、平成22年から３年間、補欠監査役に選任していました。補欠監査役在任中、当社と利益相反する第三者からの依頼を避けるため顧問契約を締結していましたが、顧問報酬の金額は少額なので、独立役員の独立性に関する開示要件に該当していません。なお、当社株式を、藤原曉男は10,000株、石橋武は6,000株、堀龍兒は21,000株保有しておりますが、それ以外に特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っております。また、社外監査役は取締役会その他社内の重要な会議に頻繁に出席し、社外での豊富な業務経験、さらには専門知識をもとに取締役会の監督機能に対して、社外的、中立的な立場で助言、意見を述べております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立委員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方藤原曉男は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務・会計に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。石橋武は、企業人としての豊富な経験と会社経営に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。堀龍兒は、企業人としての経歴及び学者として企業法務に関する卓越した知識・知見から、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しています。加藤愼は、弁護士として豊富な専門知識と卓越した知見から、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しています。ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係取締役会の議案については、社外取締役に対して経営企画室が、また社外監査役に対しては監査役会議長が、その内容を説明し、必要に応じて質疑応答を行っています。取締役及び執行役員は、社外取締役及び社外監査役から、経営上の課題・業界動向・事業戦略・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査役が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査役に説明しています。内部監査については、社内監査役が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査役に説明しています。会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー・監査結果については、社内監査役が会計監査人からその説明を受け、社内監査役からその概要を社外監査役に説明しています。さらに、社外監査役は、年１回以上、監査役会として会計監査人から直接説明を受けています。内部統制については、取締役会で、ＣＳＲ推進室から、内部統制の整備と運用状況を、社外取締役及び社外監査役に報告しています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、小田正幸（継続監査年数３年）及び古林照己（継続監査年数２年）であり、山口監査法人に所属しております。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名です。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）209143－17489監査役（社外監査役を除く）3939－－－3社外役員4444－－－4ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容394使用人としての給与です。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規定に基づいており、その内容は次のとおりです。１．取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議を得た報酬額の範囲内においてこれを決定する。２．個別の役員報酬等の額は、役位別に定めた取締役報酬額に従い、取締役会の決議をもってこれを決定する。３．監査役の具体的な報酬額は、監査役の協議により決定する。⑥取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものです。ロ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たし得ることができるようにすることを目的としたものです。ハ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たし得ることができるようにすることを目的としたものです。ニ．中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定が行えるようにすることを目的としたものです。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額112銘柄28,279百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ5,165,6664,917取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,360,7644,665取引関係強化のため関西ペイント㈱2,074,1082,169取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,628,4272,050取引関係強化のため信越化学工業㈱252,5001,578取引関係強化のため住友金属鉱山㈱1,173,0001,575取引関係強化のため㈱広島銀行2,121,802976取引関係強化のため武田薬品工業㈱184,675928取引関係強化のため日鉄鉱業㈱1,282,600618取引関係強化のため東リ㈱2,780,278600取引関係強化のため出光興産㈱71,400579取引関係強化のためＤＯＷＡホールディングス㈱787,500579取引関係強化のためダイキン工業㈱100,000369取引関係強化のため積水樹脂㈱302,460365取引関係強化のため㈱ダイセル412,912308取引関係強化のため中国電力㈱219,957276取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,234,600245取引関係強化のため三井倉庫㈱384,996222取引関係強化のため㈱松風241,000222取引関係強化のため三井化学㈱979,000200取引関係強化のため日本山村硝子㈱1,088,838197取引関係強化のため東洋証券㈱420,306165取引関係強化のため住友商事㈱110,000129取引関係強化のため日本板硝子㈱1,106,655117取引関係強化のため㈱ノザワ525,000116取引関係強化のため双日㈱774,136112取引関係強化のため日本ゼオン㈱100,00097取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,500,2201,107議決権行使の指図野村ホールディングス㈱815,000470議決権行使の指図㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ647,280361議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山口フィナンシャルグループ5,165,6664,804取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,360,7644,740取引関係強化のため関西ペイント㈱2,074,1083,059取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,628,4272,156取引関係強化のため住友金属鉱山㈱1,173,0001,520取引関係強化のため信越化学工業㈱252,5001,489取引関係強化のため㈱広島銀行2,121,802914取引関係強化のため武田薬品工業㈱184,675903取引関係強化のため東ソー㈱1,742,000693取引関係強化のためＤＯＷＡホールディングス㈱787,500678取引関係強化のため出光興産㈱285,600605取引関係強化のためダイキン工業㈱100,000578取引関係強化のため東リ㈱2,780,278569取引関係強化のため日鉄鉱業㈱1,282,600518取引関係強化のため㈱ダイセル412,912349取引関係強化のため中国電力㈱219,957316取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,234,600251取引関係強化のため三井化学㈱979,000247取引関係強化のため日本山村硝子㈱1,088,838198取引関係強化のため㈱ノザワ525,000194取引関係強化のため大王製紙㈱148,785184取引関係強化のため三井倉庫㈱384,996158取引関係強化のため東洋証券㈱420,306148取引関係強化のため双日㈱774,136136取引関係強化のため日本ゼオン㈱100,00093取引関係強化のため㈱ヤマウ181,00086取引関係強化のためタキロン㈱183,00077取引関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,500,0001,165議決権行使の指図野村ホールディングス㈱815,000539議決権行使の指図㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ647,280367議決権行使の指図（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。