株式会社武蔵野銀行
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。また、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、日常的な業務執行の決定並びにそれら業務執行の監督を行うとともに、執行役員制度の導入により、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しております。その他、コンプライアンス委員会等を設置し、企業統治の体制を整備しております。当行が当該体制を採用する理由は、法令、行内規程を遵守しつつ、迅速に意思決定を行い、執行及び監督についても効率的に行うためであります。また、執行役員制度の採用は、取締役による意思決定及び業務執行の監督機能と、執行役員による業務執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためであります。さらに、当行では、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しておりますが、その理由は、取締役の職務執行に係るモニタリング・監査に加え、取締役会への出席等を通じて、独立・中立の立場で幅広い視野から積極的に経営に関する意見表明・助言等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されるためであります。具体的な内容は、以下のとおりであります。(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当行の取締役会は、社外取締役１名を含む８名で構成され、原則として毎月１回開催することを常例とし、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催し、経営に関する重要な事項、方針及び業務の執行を決定するほか、取締役が取締役会にコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告しております。また、取締役会に監査役が出席し、必要と認めるときは意見を述べる体制とし、監視効果を高めております。また、経営会議は、代表取締役のほか、取締役会で指名する取締役をもって構成され、原則として毎月２回ないし４回開催することを常例とし、必要に応じて随時臨時の会議が開催されます。経営会議は、取締役会の定める基本方針に基づいて業務全般に係わる計画及び実施方法に関する一切の重要事項を検討審議しております。当会議には常勤監査役も出席しており、意見を述べることができます。さらに、経営の観点からコンプライアンス全般を評価し、あらゆる法令、行内規程の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を実現するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、半期に一度コンプライアンスに係る推進施策の検討などを実施しております。なお、委員長は取締役頭取、委員は取締役及び常勤監査役並びに担当部長にて構成しております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況銀行業務に係る各種リスクが、ますます多様化・複雑化する中、経営の健全性を維持・向上していくためには、リスク管理体制の高度化・充実が経営の重要課題との認識のもと、各種リスクの管理方針・管理体制・管理規程等の整備・見直しを順次進めております。リスク管理については、各種リスクの統括部署であるリスク統括部を中心に、各リスクの所管部署がそれぞれリスク管理を行っております。取締役とのリスクコミュニケーションの場としては、毎月１回開催する「ＡＬＭにかかる経営会議」で、統合的リスク管理部署が一元的にリスクを把握した上で、自己資本の範囲内にリスク量を適切に管理・コントロールする体制としているほか、「リスク管理にかかる経営会議」を四半期ごとに開催することとし、統合的リスク管理の観点から各種リスクの管理状況やリスクの削減方法などを集中的に審議していくこととしております。コンプライアンスについては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に開催する「コンプライアンス委員会」で管理する体制としております。(ハ)責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、契約内容の概要は以下の通りであります。矢野惠美：会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。西島昭三：同上黒石輯：同上毛塚富雄：同上②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部監査組織は本部内の専門部署「監査部」(23名(平成26年３月31日現在))が営業店、本部各部、連結子会社に対し、業務運営の適切性の検証を目的として、定期的に内部監査を実施しております。その結果については取締役会まで報告しております。当行は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む５名で監査役会を構成しております。監査役会では、監査に関する協議を行っており、各監査役は監査役会で定められた方針に基づき、営業店、本部各部、連結子会社に対し、業務運営の適切性の検証を目的として、定期的に監査を実施しております。代表取締役との間においても定期的な会合をもち、監査上の課題等について意見交換を行っております。常勤監査役は、銀行業務における主要部門の責任者を務めた経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役は地方行政経験、金融・企業経営経験及び監査役経験等からそれぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、定期的な会合において活発な意見交換を行うほか、監査役は必要に応じて内部監査部門及び会計監査人から報告を求める体制としていることで連携の強化を図っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、内部統制部門との定期的な意見交換等により密接に連携を図って行われております。③社外取締役及び社外監査役当行では取締役８名中１名を社外取締役として、監査役５名中３名を社外監査役として選任しております。(イ)社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要・社外監査役西島昭三氏は当行株式3,200株を、社外監査役毛塚富雄氏は当行株式1,000株を保有しております。また、西島昭三氏は学校法人武陽学園の理事長でありますが、当行は同学園とも通常の銀行取引を行っております。・社外監査役黒石輯氏は株式会社りそなホールディングスの出身でありますが、株式会社りそなホールディングスの子会社である株式会社りそな銀行に対し武蔵野銀行企業年金基金が年金資産の一部の運用委託を行っております。上記以外に、社外取締役及び社外監査役は当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。(ロ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、社外における客観的な立場から取締役会における意思決定の公平性を向上させ、また、取締役の業務執行に対するモニタリング・監査機能を十分発揮できる体制としております。社外監査役は、毎月の監査役会において、監査役会で定められた方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告を受けて業務運営の適切性の検証、協議を行っております。また、取締役会に出席し、取締役会で定められた審議事項やコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況についての報告事項の説明を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。社外取締役及び社外監査役の設置は、会社の業務執行に対する監視機能を強化し、適正なガバナンス態勢を確保する役割があります。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名については、株式会社東京証券取引所へ独立役員の届出を行っております。(ハ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当行では、社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、現在や過去の職務をとおしての豊富な知識や経験を有しているか、社外取締役及び社外監査役として職務を適切に遂行できるかを判断し選任しております。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者と当行の間に特別な利害関係がないかなどを確認し、独立性の高い人材を選任しております。(ニ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。この判断基準等は、独立役員を選任するに当たり一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を定めているものであります。(ホ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は取締役会において、内部監査部門や内部統制部門等からコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じて会計監査人から意見を求める体制としております。社外監査役は監査役会において監査に関する重要な事項の報告を受けて協議を行っております。取締役会に出席し必要と認めるときは意見を述べる体制とし、監視効果を高めております。また、営業店への往査、重要な決裁書類等を閲覧することにより、外部的かつ専門的観点で、業務執行状況の適法性・妥当性等について客観的・合理的な監査を行っております。さらに、必要に応じて内部監査部門、内部統制部門から報告を求める他、会計監査人からの意見を求め連携強化を図っております。④役員の報酬等の内容当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)８25022326―監査役(社外監査役を除く。)２3636――社外役員５2525――(注)員数には当事業年度に退任した取締役１名、社外役員１名を含めております。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションは、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内において、取締役は取締役会、監査役は監査役会の協議によって決定しております。平成23年６月29日開催の第88回定時株主総会の決議によって定められた報酬限度額は、取締役が年額350百万円、監査役が年額60百万円であります。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠に、平成23年６月29日開催の第88回定時株主総会の決議によって定められた株式報酬型ストックオプションとしての報酬等の限度額は、年額100百万円であります。(ａ)取締役前期の業績、決算状況に基づき、役員の役位、在職年数等も考慮して決定しております。なお、平成25年度は賞与を支給しておりません。(ｂ)監査役常勤監査役と非常勤監査役に大別し、監査役会の協議にて決定しております。なお、監査役賞与の制度はありません。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数196銘柄貸借対照表計上額の合計額43,696百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ヤクルト本社858,0003,264取引関係の維持・強化株式会社ヤオコー646,2722,588取引関係の維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ3,165,0391,766総合的取引関係の維持・強化住友不動産株式会社445,0001,599取引関係の維持・強化株式会社西日本シティ銀行4,780,0001,410総合的取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社500,0001,124取引関係の維持・強化株式会社ベルク677,200981取引関係の維持・強化株式会社ファミリーマート225,082979取引関係の維持・強化日本梱包運輸倉庫株式会社594,709872取引関係の維持・強化株式会社千葉銀行1,292,500872総合的取引関係の維持・強化野村ホールディングス株式会社1,500,000865総合的取引関係の維持・強化日本瓦斯株式会社802,311852取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社299,000792総合的取引関係の維持・強化株式会社しまむら69,300770取引関係の維持・強化水戸証券株式会社1,167,000624総合的取引関係の維持・強化株式会社島忠260,525611取引関係の維持・強化株式会社北越銀行2,582,000591総合的取引関係の維持・強化株式会社宮崎銀行2,162,000585総合的取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行1,763,000532総合的取引関係の維持・強化ゼリア新薬工業株式会社366,000531取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社64,200495取引関係の維持・強化株式会社マミーマート303,010489取引関係の維持・強化株式会社京葉銀行900,147480総合的取引関係の維持・強化株式会社ハイデイ日高236,400476取引関係の維持・強化株式会社第四銀行1,094,000420総合的取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス株式会社200,000367取引関係の維持・強化株式会社四国銀行1,257,000363総合的取引関係の維持・強化栄光ホールディングス株式会社442,208362取引関係の維持・強化リズム時計工業株式会社2,171,613353取引関係の維持・強化株式会社八十二銀行621,372353総合的取引関係の維持・強化(注)特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を越える銘柄数が30銘柄に満たないことから、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式に該当する銘柄はありません。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ヤクルト本社858,0004,444取引関係の維持・強化株式会社ヤオコー646,2723,169取引関係の維持・強化住友不動産株式会社445,0001,798取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス株式会社500,0001,444取引関係の維持・強化株式会社ベルク677,2001,325取引関係の維持・強化日本瓦斯株式会社802,7141,263取引関係の維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ2,097,0391,189総合的取引関係の維持・強化日本梱包運輸倉庫株式会社594,7091,081取引関係の維持・強化株式会社ファミリーマート225,0821,020取引関係の維持・強化野村ホールディングス株式会社1,500,000993総合的取引関係の維持・強化東京海上ホールディングス株式会社299,000926総合的取引関係の維持・強化株式会社足利ホールディングス2,000,000918総合的取引関係の維持・強化ゼリア新薬工業株式会社402,600843取引関係の維持・強化株式会社千葉銀行1,292,500822総合的取引関係の維持・強化株式会社宮崎銀行2,162,000678総合的取引関係の維持・強化株式会社しまむら69,300618取引関係の維持・強化株式会社東邦銀行1,763,000592総合的取引関係の維持・強化株式会社ハイデイ日高283,680592取引関係の維持・強化株式会社島忠260,525586取引関係の維持・強化株式会社西日本シティ銀行2,500,000580総合的取引関係の維持・強化株式会社北越銀行2,582,000557総合的取引関係の維持・強化富士フイルムホールディングス株式会社200,000554取引関係の維持・強化水戸証券株式会社1,167,000521総合的取引関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社64,200488取引関係の維持・強化株式会社マミーマート303,010469取引関係の維持・強化株式会社大和証券グループ本社469,000421総合的取引関係の維持・強化株式会社第四銀行1,094,000414総合的取引関係の維持・強化株式会社岩手銀行82,400410総合的取引関係の維持・強化株式会社京葉銀行900,147396総合的取引関係の維持・強化栄光ホールディングス株式会社442,208380取引関係の維持・強化(注)特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を越える銘柄数が30銘柄に満たないことから、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式に該当する銘柄はありません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式3,245107△158700非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式5,23088619355非上場株式――――(ニ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。(ホ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥その他(イ)会計監査の状況当行の会計監査人については、新日本有限責任監査法人と契約しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、水守理智氏(監査年数２年)、大村真敏氏(監査年数４年)及び岩崎裕男氏(監査年数６年)であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者８名、その他８名であります。また、その他、法律事務所、税理士と顧問契約を締結し適宜助言を受けております。(ロ)取締役の定数及び取締役の選任決議要件当行では、取締役の員数は定款により10名以内と定めており、取締役の員数をスリム化することで迅速な経営判断を可能としております。また、当行では、取締役は株主総会において選任致しますが、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。(ハ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは信託受託者、登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(ニ)株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。