株式会社ＫＶＫ
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会は、社内取締役７名で構成し、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、迅速な意思決定を図るため、全取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を毎週１回開催しております。なお、当社は取締役の経営責任の明確化を図るため、平成20年６月に取締役の任期を１年に短縮しております。監査役会は、社内監査役１名、社外監査役２名で構成し、奇数月、４月及び６月に開催し、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は、重要会議へ出席するなど経営の適正な監査・監視に努めております。内部監査部門として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役と連携し当社及び子会社の業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制システム、リスク管理体制の整備状況の模式図は次のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役会を設置しております。社外監査役を含めた監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を行い、現在の監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。・内部統制システムの整備の状況イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「企業行動規範」を制定し、そのハンドブックを全社員へ配布・周知徹底を図るとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、社員の意識向上に取り組む。社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な活動を阻害する恐れのある反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る各種情報（株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・各種契約書・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・事業報告・附属明細書・その他重要文書）の保存及び管理については、法令及び社内規程によるものとする。監査役から要求があった場合には、遅滞なく当該情報の閲覧に応じる。情報開示については、情報管理責任者（情報開示担当役員）を置き、法令及び証券取引所の定める適時開示規則などに基づき、重要な会社情報の一元管理を行い、迅速かつ正確な情報開示に努める。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業環境の変化に対応するため、内部統制、コンプライアンス及びリスクを適切に管理することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設け、必要な都度開催し、社内規程の整備をはじめ、平常時・発生時の観点から年１回既存リスクの見直しや新たなリスクの洗い出しなど経営上のリスクを総合的に分析し、潜在リスクの最小化や顕在化した場合の対応策に取り組む。品質、安全衛生、環境、情報セキュリティなどのリスクについては、その担当部署または委員会を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止に努める。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を毎月原則１回開催し、経営の基本方針・法令事項・その他の経営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うため、全取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を取締役会の下に設け、毎週原則１回開催し、業務上の重要事項について慎重な審議を行い、取締役会で決定する。取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程に権限及び責任の詳細を定める。当社は、将来の経営環境を見据え、中期経営計画・年度利益計画を策定し、全社の目標値を設定する。各担当取締役は、経営計画を達成するため、各部署が目標達成に向けた具体策を決定し、経営会議において定期的に達成状況のレビューと改善策を報告する。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社の経営について担当取締役を責任者として置き、月１回の取締役会に担当取締役が出席し、職務執行の定期的な報告と重要案件について審議を行い、当社グループの迅速かつ的確な意思決定を図るなど、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理に取り組む。また、必要に応じて子会社への指導・支援並びにモニタリングを通じ、経営全般の実効性を高める。当社は、内部統制・牽制機能として、社長直轄の専任スタッフによる内部監査室を設置し、監査役(監査役会)と連携するとともに、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、当社及び子会社の内部統制システムの有効性と妥当性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について業務監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行う。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告する。ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づき内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制の構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令などとの適合性を確保する。取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関して適切に監督を行う。ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、取締役と監査役の協議の上、合理的な範囲で配置する。同使用人の任命・異動・評価については、監査役の事前同意を必要とし、業務執行に係る役職を兼務しない。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会の定めるところにより、以下の事項を監査役に報告する。・内部統制システムの構築及び運用状況・当社グループに著しい損害・不利益を及ぼす恐れのある事実・取締役及び使用人の職務執行に関して不正行為、法令・定款・社内規程などに違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合、当該事実・経営会議で報告・審議された案件・内部監査室が実施した監査結果・リスク管理委員会の活動状況及び内部通報制度による通報状況リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役会を奇数月、４月及び６月に開催し、監査に関する重要事項について協議・決議を行うとともに、監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互の意思疎通を図る。監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議をはじめ社内の重要会議への参加や監査計画に基づく各部署・子会社の個別監査を通じ、取締役の職務執行に関する適法性や内部統制システムの有効性の経営実態を把握し、適宜意見陳述を行うなど経営の適正な監査・監視に努める。監査役は、会計監査人と監査計画に基づき、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人から監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を受け、財務報告の信頼性を確認するとともに、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざす。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を受ける。②内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の専任スタッフ１名による内部監査室を設置し、監査役（監査役会）と連携して、監査計画並びに代表取締役社長からの指示に基づき、各部署の業務全般の妥当性と有効性、法令・定款・社内規程などの遵守状況について監査を実施し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。指摘事項については改善・是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。必要に応じて品質・環境ＩＳＯ管理責任者及び内部監査員とも情報交換を行い、監査の有効性の向上を図っております。監査役監査は、監査役会で定めた監査計画に従い厳正な監査を実施しております。監査結果については、取締役会に報告するとともに、その後の改善処置について監視しております。また、内部監査室・会計監査人と必要に応じて相互の意見・情報交換を行うなど連携を密にして監査の実効性と効率性をめざしております。さらに、必要に応じて顧問弁護士の助言を受け違法性に留意しております。③社外監査役イ．社外監査役の状況当社の社外監査役は２名で、社外取締役制度は採用しておりません。当社は監査役設置会社であり、社内監査役１名、社外監査役２名の監査体制で、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的な立場からそれぞれの専門的知識及び豊富な経験などを活かした観点で、取締役会において発言をいただき、また、監査役は会計監査人及び内部監査室との連携強化を図っており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。なお、社外取締役制度のあり方については、より実効性のあるガバナンスに向け継続的に検討してまいります。ロ．会社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外監査役木村静之と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役大野健治と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、大野健治は、一般社団法人岐阜県法人会連合会の専務理事でありますが、同社団法人と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外監査役の選任状況木村静之は、法律に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。大野健治は、税務に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であります。また、独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると判断し、独立役員として指定しております。ニ．社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特別に定めておりませんが、その選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する独立性の基準などを参考にしております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く。)138,026115,55422,4727監査役（社外監査役を除く。)11,2329,9601,2721社外役員4,0804,080－2（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄326,460千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)十六銀行271,062104,629財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためタカラスタンダード(株)92,50266,694当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため(株)キッツ91,00042,952当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためクリナップ(株)27,86017,691当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためミヤコ(株)11,5009,809当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため永大産業(株)20,0007,900当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため(株)長府製作所1,0002,120当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)十六銀行271,06297,582財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためタカラスタンダード(株)98,69478,066当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため(株)キッツ91,00045,955当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためクリナップ(株)27,86028,862当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためミヤコ(株)23,70020,382当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため永大産業(株)20,00012,400当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため(株)長府製作所1,0002,650当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため⑥取締役の定数と選任決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項イ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元が可能となるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、定足数の緩和を図ることにより、株主総会の特別決議を機動的に行えることを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩会計監査の状況会計監査につきましては、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、年間監査計画に基づき会計監査を受けております。監査役と会計監査人は、緊密な連携を保ち、期中・期末監査終了後に報告会を開催し、会計監査人より監査役に対し監査の方法・結果、内部統制などの詳細な報告を行い、財務報告の信頼性を確認しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、諏訪直樹、岩村豊正であり、当社監査年数は、それぞれ１年であります。監査業務に係る補助者は、監査法人アンビシャスに勤務する公認会計士１名により構成されております。