加藤産業株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/10/01－2014/09/30)

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由コーポレート・ガバナンスの体制当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役１名）で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。そして、管理部門担当取締役であるコンプライアンス総括責任者が、法務コンプライアンス部と連携して教育・指導を行うことで法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役２名を招聘しております。監査役は全ての取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。取締役社長直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況について当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに当社グループ会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の諸規程に従い、公正かつ適正に業務を執行する。(b)取締役社長は、管理部門担当取締役をコンプライアンス総括責任者に任命し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。(c)コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに当社グループ会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。(d)監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長に対し改善を勧告する。(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理部門担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。（ロ）財務報告に係る内部統制の体制(a)「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。(b)「内部統制規程」を定め、「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決にあたる。（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに情報漏洩を防止する。(b)個人情報及び個人データに関しては、「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)取締役社長は、管理部門担当取締役をリスク管理総括責任者に任命し、各部門の担当取締役とともにリスク管理体制を構築する。(b)リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。(c)「経理規程」「信用取引管理規程」「内部者取引管理規程」「デリバティブ取引管理規程」「有価証券及び資金運用規程」「外国為替管理規程」等の現行の規程に加え、想定されるリスクに対応する管理規程を制定する。(d)想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。（ホ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務執行を迅速かつ効率的に行うために、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項については、取締役社長主催の経営改善会議において執行方針を協議し、取締役会で決議する。(b)取締役の職務執行については、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。(c)取締役は、中長期経営計画・年度予算の方針に基づいて策定された業績目標の遂行状況について、毎月開催される役員・幹部社員で構成する幹部会・営業会議において報告し、効率的な業務遂行に係る阻害要因を分析・検討し、具体的対策の実施により改善を図る。（ヘ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)関係会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議する。(b)関係会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、当社関連事業本部長が統括管理し、さらに個々の業務については、当社の各関連部署が管理する。また、各関係会社には、必要に応じて当社役員もしくは幹部社員を役員として派遣し、その健全性を保つ。(c)定例の関係会社役員会議並びに随時の業務改善会議において、当社担当取締役が指導並びに助言を行うとともに、関係会社の監査については、各関係会社の監査役が随時実施するほか、当社の監査室が監査規程に基づき実施する。（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役は、必要に応じて取締役社長と協議の上、職務を補助すべき使用人として監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。(b)指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。(b)監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、常務会その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、取締役及び使用人に説明を求めるとともに意見を述べる。(c)監査役は、必要に応じて取締役社長と意見を交換する。（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、グループ会社の監査役、監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。(b)監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。④内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き（イ）内部監査は監査室が担当し、監査室長並びに監査室員３名の計４名で行っております。（ロ）監査室は、「監査規程」及び監査マニュアルに基づいて監査を実施し、被監査事業所に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、取締役に対し監査報告書を提出しております。（ハ）監査役会は常勤監査役２名並びに非常勤の社外監査役２名で組織しております。（ニ）常勤監査役は監査計画表に沿って事業所を監査するとともに、監査役の独任性を尊重し各監査役の経歴、専門性を活用し監査を行っております。⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係（イ）監査室は監査役に対し監査報告を行うとともに、監査役から監査室に対し特例事項の調査を依頼する等、監査役と監査室は常に監査情報を相互に伝達する体制になっております。また、監査室及び監査役の監査結果については、内部統制主管部門と定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。（ロ）監査役と会計監査人は監査計画策定並びに監査報告について定例的に会合し情報・意見の交換を行うとともに、監査役は会計監査人の実査や往査に立会い自らの収集した情報について意見の交換を行っております。（ハ）公認会計士の状況業務執行した公認会計士氏名監査法人名渡沼照夫有限責任あずさ監査法人西野勇人有限責任あずさ監査法人監査業務に係る補助者の構成資格人数公認会計士12名その他５名⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の宮井真千子氏は、平成26年３月まではパナソニック㈱の役員、同年４月からは同社顧問を務めております。同氏は、電機業界にてマーケティング等の重要な業務執行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は平成26年６月からは当社との取引関係がある森永製菓㈱の社外取締役も務めておりますが、直近の取引実績より主要な取引先には該当せず、また同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役２名のうちの１名の山村幸治氏は、日本山村硝子㈱の代表取締役社長を務めており、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、日本山村硝子㈱と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役２名のうち他の１名の井村公彦氏は、住友商事㈱の執行役員食料事業本部長を務めており、食料事業部門での幅広い見識と多様な経験から当社の経営を監査していただくため、社外監査役として選任しております。住友商事㈱は当社の大株主であるとともに当社の主要な仕入先でありますが、取引規模等、総合的に鑑みると重要な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考に、資本関係・取引関係・その他の利害関係から候補者の独立性を判断しております。なお、社外取締役については、高い見識を有し、他業種での業務経験が豊富であること等を総合的に判断し、また、社外監査役については、法令、財務会計、税務、金融等の専門的知識を有していること等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、各社外監査役は、社外の立場から経営の助言を行うとともに、経験、知識等を活かして経営の適合性について監視をしていただいております。⑦社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係上記、「⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係」に記載のとおりであります。⑧役員報酬等の内容（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）195134372412監査役（社外監査役を除く）2624－22社外役員66－－2（注）１上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額33百万円を支払っております。２上記のほか、平成25年12月20日開催の第67回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金として取締役１名に対して280百万円を支払っております。この金額には、過年度の有価証券報告書において役員の報酬等に含めた役員退職慰労引当金の繰入額が含まれておりません。（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金加藤武雄取締役提出会社7－280287（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案の上取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上監査役会での協議により決定しております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、別途定める報酬等の合計額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。（イ）責任の原因となる事実が生じた日の属する事業年度及びその前の各事業年度において、社外取締役及び社外監査役が当社から報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち、最も高い額に２を乗じた額。（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社から受けた退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額を、社外取締役及び社外監査役に就任していた年数（社外取締役及び社外監査役に就任していた年数が２年未満の場合は２）で除した額に２を乗じた額。⑩取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑬中間配当制度の採用当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額100銘柄23,929百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱3,772,5545,096営業関係取引の維持・強化三井物産㈱927,7261,322営業関係取引の維持・強化ハウス食品㈱（注）１772,9541,178営業関係取引の維持・強化チムニー㈱1,000,0001,000営業関係取引の維持・強化住友商事㈱750,947992営業関係取引の維持・強化イオンフィナンシャルサービス㈱（注）２284,400877資金調達関係取引の維持・強化イオン北海道㈱1,200,000669営業関係取引の維持・強化イズミヤ㈱1,337,447608営業関係取引の維持・強化㈱関西スーパーマーケット700,000606営業関係取引の維持・強化味の素㈱447,695577営業関係取引の維持・強化㈱オークワ610,466554営業関係取引の維持・強化㈱フジ272,304479営業関係取引の維持・強化㈱ファミリーマート107,204455営業関係取引の維持・強化マックスバリュ西日本㈱323,946431営業関係取引の維持・強化㈱ライフコーポレーション316,886411営業関係取引の維持・強化フジッコ㈱322,282390営業関係取引の維持・強化三菱商事㈱186,728370営業関係取引の維持・強化東洋水産㈱116,786336営業関係取引の維持・強化㈱平和堂200,628306営業関係取引の維持・強化イオン九州㈱178,791295営業関係取引の維持・強化㈱ヤオコー75,270268営業関係取引の維持・強化マックスバリュ北海道㈱92,406171営業関係取引の維持・強化㈱バロー115,632171営業関係取引の維持・強化㈱東武ストア628,130163営業関係取引の維持・強化㈱日清製粉グループ本社148,914162営業関係取引の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱（注）３250,000158営業関係取引の維持・強化㈱ドウシシャ105,000147営業関係取引の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ25,908122資金調達関係取引の維持・強化六甲バター㈱153,246120営業関係取引の維持・強化㈱Ｊ－オイルミルズ330,420103営業関係取引の維持・強化キユーピー㈱60,40494営業関係取引の維持・強化シノブフーズ㈱230,44393営業関係取引の維持・強化日本製粉㈱180,00088営業関係取引の維持・強化佐藤食品工業㈱30,00088営業関係取引の維持・強化ミニストップ㈱57,25587営業関係取引の維持・強化日本水産㈱381,00080営業関係取引の維持・強化原信ナルスホールディングス㈱（注）４40,00070営業関係取引の維持・強化（注）１ハウス食品㈱は、持株会社体制移行に伴い、平成25年10月１日付でハウス食品グループ本社㈱へ商号変更しております。２イオンフィナンシャルサービス㈱株式は、平成25年１月１日を効力発生日とする㈱イオン銀行株式との株式交換により取得したものであります。３ユニー㈱は、持株会社体制移行に伴い、平成25年２月21日付でユニーグループ・ホールディングス㈱へ商号変更しております。４原信ナルスホールディングス㈱は、㈱フレッセイホールディングスとの経営統合により、平成25年10月１日付でアクシアルリテイリング㈱となっております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キユーピー㈱600,000935退職給付信託契約による議決権行使の指図権限カゴメ㈱329,000549退職給付信託契約による議決権行使の指図権限㈱マルイチ産商280,000236退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱3,793,9604,143営業関係取引の維持・強化チムニー㈱1,000,0002,349営業関係取引の維持・強化三井物産㈱927,7261,604営業関係取引の維持・強化ハウス食品グループ本社㈱772,9541,471営業関係取引の維持・強化住友商事㈱750,947909営業関係取引の維持・強化イオン北海道㈱1,200,000883営業関係取引の維持・強化味の素㈱447,695817営業関係取引の維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱（注）430,533790営業関係取引の維持・強化イオンフィナンシャルサービス㈱284,400667資金調達関係取引の維持・強化㈱オークワ620,344612営業関係取引の維持・強化㈱フジ279,305607営業関係取引の維持・強化㈱関西スーパーマーケット700,000571営業関係取引の維持・強化㈱ライフコーポレーション322,650559営業関係取引の維持・強化㈱ヤオコー75,270490営業関係取引の維持・強化マックスバリュ西日本㈱323,946464営業関係取引の維持・強化フジッコ㈱322,282457営業関係取引の維持・強化㈱ファミリーマート108,371453営業関係取引の維持・強化東洋水産㈱116,786425営業関係取引の維持・強化三菱商事㈱186,728419営業関係取引の維持・強化㈱平和堂208,878384営業関係取引の維持・強化マックスバリュ中部㈱300,000378営業関係取引の維持・強化イオン九州㈱179,951303営業関係取引の維持・強化マックスバリュ北海道㈱98,667251営業関係取引の維持・強化㈱バロー115,632205営業関係取引の維持・強化㈱ドウシシャ105,000197営業関係取引の維持・強化㈱日清製粉グループ本社163,805195営業関係取引の維持・強化㈱東武ストア653,242183営業関係取引の維持・強化六甲バター㈱153,246169営業関係取引の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱250,000145営業関係取引の維持・強化㈱Ｊ－オイルミルズ330,420119営業関係取引の維持・強化シノブフーズ㈱235,249116営業関係取引の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ25,908115資金調達関係取引の維持・強化キユーピー㈱60,404111営業関係取引の維持・強化日本水産㈱381,000110営業関係取引の維持・強化日本製粉㈱180,00095営業関係取引の維持・強化佐藤食品工業㈱30,00092営業関係取引の維持・強化ミニストップ㈱58,99890営業関係取引の維持・強化アクシアルリテイリング㈱40,00083営業関係取引の維持・強化（注）エイチ・ツー・オーリテイリング㈱株式は、平成26年６月１日を効力発生日とするイズミヤ㈱株式との株式交換により取得したものであります。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キユーピー㈱600,0001,111退職給付信託契約による議決権行使の指図権限カゴメ㈱329,000570退職給付信託契約による議決権行使の指図権限㈱マルイチ産商280,000279退職給付信託契約による議決権行使の指図権限（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。