株式会社ビジネスブレイン太田昭和
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要企業統治の体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。当社は、監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役４名を選任しております。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、執行役員及び取締役で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。また、社外監査役４名（平成26年７月就任予定の社外監査役１名を含む）のうち、３名は公認会計士資格を有するものであり、それぞれ高い見識と専門知識及び経験を持っており、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあります。その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査役会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。ハ．内部統制システムの整備の状況会社法施行に伴い、平成18年５月12日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者２名が、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。監査役会は、監査役４名（内、社外監査役４名（平成26年７月就任予定の社外監査役１名を含む非常勤３名））で構成され、各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行の全般を監査し、監査役会において監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。なお、常勤監査役渋谷道夫氏、非常勤監査役古谷伸太郎氏及び岩淵信夫氏（平成26年７月就任予定）は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名（非常勤１名）、社外監査役は４名（平成26年７月就任予定の社外監査役１名を含む非常勤３名）であります。社外取締役西條洋氏は当社の大株主である株式会社日立ソリューションズの専務執行役員でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。なお、当社と株式会社日立ソリューションズとの関係は、「第２事業の状況５経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。社外監査役渋谷道夫氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、当社と同氏との間において特別な関係はありません。同氏は、株式会社良品計画の社外監査役を兼務しておりますが、当社との取引関係はございません。また、社外監査役立岡繁氏、古谷伸太郎氏及び岩淵信夫氏（平成26年７月就任予定）を含む４名と当社との間では、社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の監督及び監査によって企業の健全性を確保し、企業統治の実効性を高めております。社外取締役に関しましては、取締役会の監督を適正に行えるように、当社が営む事業に見識が深い人物を選任するとともに、その専門的な立場から適宜意見を受けております。社外監査役に関しましては、自ら又は監査役会を通じて業務執行機関の監視・監督を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び監査室との緊密な連携が維持できる体制をとっております。なお、社外取締役、社外監査役がいずれも期待する機能・役割を果たすことについて支障が生じないように適正な独立性を確保するよう配慮しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、企業統治における役割を十分に果たせるよう必要な員数と独立性を確保した上で、高い専門性及び見識又は経験を有している人物を選任しております。なお、選任につきまして、当社からの独立性に関する基準等は定めておりません。なお、社外取締役は取締役会を通して企業統治を構成する各機関と相互の関係を有し、社外監査役は、監査役会を通して定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要に記載の体制に反映されることで社外取締役及び社外監査役は内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外役員を除く）174,360141,935－30,0002,4258監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員13,01512,765－－2505ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存しないため記載を省略しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄143,443千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クリヤマホールディングス㈱100,000112,400安定的な取引関係の維持栄研化学㈱1,0001,324安定的な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クリヤマホールディングス㈱100,000107,000安定的な取引関係の維持栄研化学㈱1,0001,793安定的な取引関係の維持㈱ＧＳＩクレオス65,0009,425安定的な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－（注）上記以外の株式444,015365,7099,08640,644△14,045（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる事から、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野秀輔氏及び倉持政義氏であり、新橋監査法人に所属しております。当社は、新橋監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行い、会計の適正処理に努めております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。