日創プロニティ株式会社
有価証券報告書－第31期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業価値の向上を目指し、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現するため、経営の監視機能、内部統制機能、コンプライアンス体制を強化・運用し、必要な施策を実施していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、企業の社会的使命を全うすることを経営の重要な目的と捉えております。当社は、この基本的な考え方のもと、ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員、社外監査役）を選任しております。・取締役会は、毎月１回定例的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、法令または定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。・監査役会は、毎月１回定例的に開催するとともに、取締役の業務執行を監査しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、社外取締役１名を含む取締役会の合議制による意思決定と３名全員が社外監査役である監査役会による監査機能により、経営の監視、監督機能が十分に機能すると判断し、現体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、当社「企業理念」及び「行動規範」の主旨に沿い、代表取締役社長が、法令、定款はもとより、諸規則に則り行動することを伝えることによりコンプライアンスを徹底する。内部監査人により、社内の業務活動、諸制度及び内部統制システムの整備運用状況を監査し、監査役と連動し、コンプライアンス及びリスク管理に注力する。また、社会の秩序や当社及びその取締役・社員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の規定する「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行、意思決定に係る情報を文書により保存し厳正に管理する。取締役及び監査役は同規程によりこれらの文書等を必要に応じて閲覧できる。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制内的要因及び外的要因にて起こりうる定性的リスク、偶発的リスクをリストアップし、リスクマネジメントの状況を定期的に取締役会に報告する。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の下、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整える。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図るとともに、経営計画の策定や重要な業務執行課題については、事前に執行役員及び関係部署責任者により十分な議論を行ったうえ審議し、取締役会に付議し決定する。なお、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及び責任、執行手続きの詳細について定める。Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は該当しません。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助する使用人はいないが、監査役が必要とした場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。Ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。そのため取締役及び使用人は、重要な会議開催の日程を監査役に連絡し、出席を依頼するものとする。監査役は、内部監査人と連携しコンプライアンス及びリスク管理に注力するものとする。Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役及び使用人から上記重要事項について常に報告を受け、また、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、調査を必要とする場合には、各部署に要請して監査が効率的に行われる体制とする。また、「監査役監査規程」、「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査人及び監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。Ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクに対し「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を締結し、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言、指導を受ける体制を整備しております。ホ．反社会的勢力排除に向けた考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、その他違法取引に関与する組織に対しては、警察等の外部機関や弁護士と緊密に連携し、組織全体で毅然として対応し、取引を含めた一切の関係を遮断するものとしております。そのために本社管理部を対応部署と定め、情報を収集し反社会的勢力排除のための整備を推進しております。ヘ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3百万円または法令が定める額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は専任の内部監査人を任命しております。内部監査人は、監査方針、監査事項、実施時期、対象部署等からなる年間監査計画を立案し、社長の承認を得て監査を実施いたします。内部監査人は当該監査終了後、その結果について監査報告書を作成、社長に提出し、その承認を得てその結果を被監査部門長に通知いたします。被監査部門長は業務改善状況について改善報告書を作成、内部監査人は改善報告書に基づき改善実施状況を確認いたします。監査役監査につきましては、監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社内におけるその他の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、年間の監査方針・監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。内部監査人、監査役及び当社の監査法人は、緊密な連携を保つため協議会を開催して積極的に情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。③会計監査の状況当社は、会計監査人に如水監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員廣島武文指定社員業務執行社員児玉邦康なお、継続監査年数は、２名とも７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名、その他３名④社外取締役及び社外監査役当社取締役のうち１名は社外取締役であります。また、当社監査役は３名全員が社外監査役であります。社外取締役白垣政幸氏は、弁護士としての高い専門性と幅広い知識、経験を基に、取締役会に対して的確な提言と監視機能を発揮しております。常勤の社外監査役有吉修氏は、財務、会計、法令等に係る専門的な知識と幅広い経験を有し、社外監査役広瀬隆明氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を有し、いずれも取締役会に対して的確な監視機能を発揮しております。また、大松健氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な監査経験を活かしていただくため、平成26年11月27日付けにて社外監査役に就任いたしました。当社と社外取締役または社外監査役との間において、開示すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、経営陣から独立した立場で経営の公正かつ専門的な監査、監督機能を担う体制として、社外取締役１名と社外監査役３名全員を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）150150---5監査役（社外監査役を除く）33---1社外役員1010---3（注）１．取締役の報酬限度額は、平成25年11月27日開催の第30回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月17日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの報酬等報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会の承認を受けた範囲内で、各取締役の報酬額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が責任範囲及び業績等を勘案して決定し、各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。⑥株式保有の状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄0千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計及び保有目的前事業年度（自平成24年９月１日至平成25年８月31日）該当事項はありません。当事業年度（自平成25年９月１日至平成26年８月31日）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（自平成24年９月１日至平成25年８月31日）該当事項はありません。当事業年度（自平成25年９月１日至平成26年８月31日）該当事項はありません。⑦取締役の定数並びに取締役の選任決議及び解任決議の要件イ．取締役の定数当社は、取締役の定数を10名以内と定款に定めております。ロ．取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議の要件について、会社法第341条の規定とは別に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ハ．取締役の解任決議の要件当社は、取締役の解任決議の要件について、会社法第341条の規定とは別に、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。