株式会社キューブシステム
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識しております。迅速な意思決定を図るため、取締役会を毎月開催するとともに、取締役をはじめとする会社幹部や監査役が参加する経営会議を毎週開催しております。これらの会議においては、事業を取り巻くあらゆるリスクについても審議しており、危機管理機能をも担っております。また、監査役制度の強化を図るため、社外監査役が取締役の業務執行に対して厳正に対応する体制を維持しております。平成26年６月26日には、新たに社外取締役を選任しており、今後とも更なるガバナンスの強化に努めてまいりたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要（平成26年６月26日現在）企業統治の体制の内容・取締役８名の内、１名は社外取締役であります。・監査役制度を採用しております。・３名の監査役からなる監査役会を組織しております。・監査役３名全員は、社外監査役であります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のとおり、監査役会設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行っております。監査役全員が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、経営理念及び方針の下に、代表取締役社長がその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとする認識を徹底しております。管理担当取締役は、全部門よりコンプライアンス委員を選任し、定期的に委員会を開催し全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進しております。なお、コンプライアンス上の問題に関する通報は、各部門の委員あるいは人事総務部長に連絡し適切な対応をとることで、問題を未然に防止する体制となっております。また、内部監査室はコンプライアンスの状況について部門監査を行い、是正や改善の必要がある場合には、速やかにその対策を指示することとしております。当社グループは、内部統制システムについての全般的な統制を行うため、内部統制委員会を設置し、内部統制を総括的に推進・管理しております。また、内部統制委員会は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行う等、緊密な連携を図っております。取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報は、法令・定款並びに取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規程、その他社内諸規則に従い記録し、保存しており、取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制となっております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンス、情報セキュリティ等に関わるリスク管理については、当社の設置する委員会及び当該業務所管部署においてそれぞれ所管の対象事項について策定した規則を遵守し、適宜その周知のための研修を実施しております。また、これらの規則は適宜見直してその整備を図っております。事業活動に伴うリスクについては、取締役会や経営会議で審議すべき事項を職務権限規程において明確にしております。また、職務権限規程に明記されていない事項についても必要に応じ審議し、適切な対策を検討・実施しております。プロジェクトマネジメントの品質においては、プロジェクトリスクを早期に発見しマネジメントするためにリスク項目を定義し定期的にプロジェクトリスク評価を実施しております。また、品質推進部により、組織横断的にプロジェクトを牽制していくことで、プロジェクト品質の向上と仕損プロジェクトの発生防止に努めております。リーガルリスクの管理については、各種契約をはじめとした法務案件全般について、コーポレートサービス本部が一元管理をしております。基本契約や重要な契約書等については、原則として顧問弁護士によるレビューを受け、その内容につきリスク項目の確認を行うことで不測のリスクを回避するよう努めております。ニ．社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条の第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金8,400千円または会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。なお、社外監査役との間では責任限定契約は締結しておりません。また、同様に会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けておりますが、会計監査人との間では責任限定契約は締結しておりません。②内部監査及び監査役監査内部監査は、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室の専任者（１名）により実施しております。内部監査人は各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程に従い適正かつ有効に運用されているか客観的な立場で検討及び評価するとともに、各部署の事業計画に対する予実検証と指導を行い、その結果を社長に報告しております。また、監査役が参加する経営会議において監査計画及びその実施報告を半期毎に行っており、監査役は必要に応じて、内部監査室に臨時監査を依頼しております。なお、内部監査人は四半期単位で会計監査人より監査結果の報告を受けております。監査役監査は、常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）の３名により実施しております。監査役は全ての取締役会及び経営会議に出席するとともに、他の社内重要会議へも積極的に参加し、財務・会計・営業それぞれの観点から取締役の業務執行を監査しております。監査役は月に一度開催される監査役会において、それぞれの監査結果を報告するとともに、必要に応じて随時取締役に提言を行っております。また、監査役は期初に会計監査人から監査計画についての説明を受け、さらに四半期単位で監査結果等について報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役関端広輝は、長年にわたる弁護士活動等を通じた企業法務や経営実務に関する幅広い知識と経験に基づき業務執行に対する監督等、適切な役割を期待し、平成26年６月より当社社外取締役に就任しております。同氏は現在、ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所坂井・三村・相澤法律事務所に所属しており、当社と同事務所との間には顧問取引の発生がありますが軽微な取引であります。また、同氏の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術についての関係はありません。社外監査役関口昭茂は、経営戦略立案、リスク管理、財務統制、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。社外監査役永田健二は、経理、人事・総務に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。社外監査役小泉滋は、経理財務を中心に子会社のＣＦＯとしての豊富な経験を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。社外監査役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役及び社外監査役は当社グループの出身ではありません。よって当社との間に利害関係はなく独立性が高いものと認識しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、大株主企業、主要な取引先の出身等ではないことおよび一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認の上、選任しております。社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。また、社外監査役は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、内部統制の状況把握と意見交換を行っております。社外監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の方向性や実施について、十分に連携をとり、監査を実施しております。④会計監査の状況当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。所属監査法人氏名継続監査年数補助者の構成有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員米澤英樹３年公認会計士２名その他５名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員斎藤毅文２年⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）166,350119,400－35,00011,9507監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員29,08726,850－－2,2374（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示の記載を省略しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員に関する内規にて定めております。役員賞与の総額は、経常利益に連動して上限金額が設定され、業績等を総合的に勘案し決定された後、最終的に株主総会の決議をもって決定されます。取締役の報酬につきましては、業績のみならず企業価値向上に対する取り組みや将来への期待価値を含めて、実績及び将来に対するコミットに対して総合的に考慮した後、取締役会にて決定されます。監査役の報酬につきましては、役員に関する内規に基づき監査役会の決議により決定されます。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額291,663千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)野村総合研究所20,49249,509取引先との株式持合によるもの富士通(株)125,54348,710取引先企業イオン(株)30,53937,105取引先企業の親会社(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00016,740取引先との株式持合によるもの(株)ＮＴＴドコモ10014,210取引先企業日本電信電話(株)2,0768,522取引先企業の親会社(株)ブリヂストン2,0006,340取引先企業日本電気(株)18,0004,410取引先企業パナソニック(株)3,0001,962取引先企業(株)みずほフィナンシャルグループ8,0001,592取引先との株式持合によるもの(株）オンワードホールディングス1,000844取引先企業(株）ハイマックス1,000695同業、情報収集のため日本システム技術（株）1,000645同業、情報収集のため(株）東邦システムサイエンス1,000531同業、情報収集のため(株）ソルクシーズ1,440527同業、情報収集のため(株）クロスキャット2,000502同業、情報収集のため伊藤忠テクノソリューションズ(株)100472取引先企業(株）りそなホールディングス700341取引先との株式持合によるもの(株）ＮＴＴデータ1313取引先企業安川情報システム(株）1,000191同業、情報収集のためジェイエフイーホールディングス(株)100176取引先企業三菱商事(株)65112取引先企業の親会社（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士通(株)130,79781,617取引先企業(株)野村総合研究所21,26069,310取引先との株式持合によるものイオン(株)32,90138,264取引先企業の親会社(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ30,00017,010取引先との株式持合によるもの(株)ＮＴＴドコモ10,00016,280取引先企業日本電信電話(株)2,07811,677取引先企業の親会社(株)ブリヂストン2,0007,320取引先企業日本電気(株)18,0005,706取引先企業パナソニック(株)3,0003,519取引先企業(株)みずほフィナンシャルグループ8,0001,632取引先との株式持合によるもの(株）ハイマックス1,000800同業、情報収集のため(株）東邦システムサイエンス1,000796同業、情報収集のため(株）オンワードホールディングス1,000715取引先企業(株）クロスキャット2,000684同業、情報収集のため日本システム技術（株）1,000657同業、情報収集のため(株）ソルクシーズ1,440636同業、情報収集のため伊藤忠テクノソリューションズ(株)100435取引先企業(株）ＮＴＴデータ100401取引先企業(株）りそなホールディングス700349取引先との株式持合によるもの安川情報システム(株）1,000213同業、情報収集のためジェイエフイーホールディングス(株)100194取引先企業三菱商事(株)66127取引先企業の親会社⑦取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役につきましては、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。