株式会社メガチップス
有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、独創的なハイテク技術をもって社会の期待に誠実に応え、社会的信頼を得ることが当社の継続的な成長をもたらすものと経営陣をはじめ従業員が認識し、そのために、法令順守、重要情報の適時開示、独自技術を駆使した良質な製品開発、徹底した品質管理、環境保全等の社会的責任を確実に果たしてまいります。このため、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と直接利害が関係しない社外取締役２名並びに社外監査役３名の選任を行い、社外の観点から業務執行の監視を行っております。取締役会は内部統制に関する基本方針を定め、取締役は内部統制の実施状況を、定期的に、かつ必要に応じて随時報告を行い、また報告の指示を行いそれを監督しております。業務執行におきましては、社内ルールの整備及び運用面における内部監査体制の充実など具体的な施策を実行し、コーポレート・ガバナンス重視の経営を進めております。代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備、運営及び監督に責任を負い、健全な企業風土を根づかせるために、その重要性と精神を繰り返し社内に伝えることで、コンプライアンスが企業活動の前提であることを徹底するとともに、監査及び内部監査システムの環境整備に常に取り組み、それらの機能を強化することで、適正な監査が行われる社内環境を作り出してまいります。そして、これらを法令の求めるところによりステークホルダー等に報告を行ってまいります。当社では、社内のルールである「取締役規程」の前文として以下の項目を設け、各取締役が順守すべき事項としております。イ．会社は、株主の出資とリスクの負担のもとで、全ての株主の利益を追求する組織である。会社は労働と資本の提供を受け、事業を遂行し、価値を創造する存在である。会社はさまざまなステークホルダーの協働システムであり、良き会社は、効率的に価値を創造することで株主価値の最大化を実現するとともに、従業員を豊かにし、その他のステークホルダーの信頼をも高め、豊かな社会の創造に貢献する。ロ．良き会社には良きガバナンスが不可欠である。会社は法律的にも経済的にも株主の所有物であり、株主がガバナンスを有していても、会社が貴重な経済資源を利用する以上、経済性や効率性を無視した経営はできない。会社には一定の規律が要求され、それを担保するために「透明性」が重視され、その経営が衆目の監視の下に置かれることが望ましい。ハ．事業を行う経営者がその規律を反映した経営を行わなければ、会社はその役割を果たすことができない。会社制度の本質と意義を十分理解し、高邁な精神と卓越した見識をもって、株主の観点からも判断ができる独立した取締役が必要である。独立した取締役の意見に耳を傾け、経営者が会社を経営するという方式を確立する。これが社外取締役を招聘する理由である。ニ．各取締役は、会社が効率的経営及び健全な経営を行うためのコーポレート・ガバナンスの体制を整備し、遵法経営を行う。また、利益率の高い経営の実現と、透明性の確保を目的とする社内のルール化と、その実施、評価を行う体制の整備に努める。ホ．株主からの資本を預かり、執行役員が進める業務執行を管理監督する取締役と、取締役会で選任された執行役員が取締役会の決定した経営方針に添った業務執行を行うこととし、取締役会は経営のモニタリング機能と位置づける。ヘ．あらゆる法令やルールを順守し、社会規範にもとることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、国際社会に通用する高い倫理観を備えた良き企業市民としての使命感をもち、内外の経済・社会の発展に貢献する。正確な経営情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図り、社会に評価される透明な経営に徹する。ト．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しない。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。取締役会は、経営戦略の決定及び業務監督機関として位置づけ、責任を持った意思決定が少数の取締役で迅速に行える体制を整えております。また、意思決定・監督と業務執行の分離により取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。監査役は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定並びに業務執行状況を監督し、監査役会において業務執行における法令、定款及び社内規程の順守状況並びに適法性を監視しております。各監査役は役割分担を協議により決定し、法務・知財、税務・財務、経営全般をそれぞれの役割として、専門的な見地からも監査を行っております。当社においては、取締役、執行役員、常勤監査役などで構成される経営会議を設置しており、取締役会で意思決定される事項の審議、各事業部門の詳細な業務執行状況の把握と監視及び業績管理等を行っております。業務執行・監督機能の充実に向けた取り組みとして、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社経営者と直接利害が関係しない社外取締役２名並びに社外監査役３名を選任しております。取締役会においては、この高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、外部の観点からも意見を述べることで、業務執行の監視の充実を図っております。このように当社は、時代に適合する経営システムのもと、法令順守、透明性、公平性、スピードを確保したガバナンス体制の整備に努めてまいりました。現状のガバナンス体制においては、高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、その客観的かつ中立的な視点から、経営に対する監査・監督機能を強化する体制を整えており、経営に対する十分な監査・監督機能を備えているものと認識しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制とは、法令で要請されている次の４つの目的「業務の有効性と効率性を高めること」「財務報告の信頼性を確保すること」「法令・定款等の順守を徹底すること」「資産の保全を図ること」を実現するために、「統制環境」「リスク評価と分析」「統制手段」「情報の伝達」「監視活動」「ＩＴの活用」を構成要素として、当社において定めるものであり、当社並びに連結決算の対象となる会社の全ての役員・従業員によって履践されるべき、当社の全ての業務に組込まれたプロセス及びそのプロセスを包含する仕組み全体を総称するものであります。取締役会は内部統制に関する基本方針を定め、取締役は内部統制の実施状況を、定期的に、かつ必要に応じて随時報告を行い、また報告の指示を行いそれを監督しております。業務執行におきましては、社内ルールの整備及び運用面における内部監査体制の充実など具体的な施策を実行し、コーポレート・ガバナンス重視の経営を進めております。代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備、運営及び監督に責任を負い、法令の求めるところによりステークホルダー等に報告を行っております。ハ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況当社は、リスクの把握、評価及び対処を行うために、対処すべきリスクの明示、危機管理のための手順の策定、その監視体制の整備並びにこれらが有効であることを確認するための評価を定期的に行っております。また、会社全体のガバナンス体制構築のため、諸規程の整備、社内情報経路の確保、内部監査を通じたリスクの把握と改善要請及び評価を行っております。当社は、高潔な倫理観と人間の道徳に従ったコンプライアンス（法令順守）経営が極めて重要なものであると考えており、「コンプライアンス規程」を制定し、これを人材教育の一環として社内教育活動を通じて継続的に啓蒙しております。また、経営陣の価値観や経営倫理を繰り返し説くことで、社内へのコンプライアンス重視の浸透を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況内部監査の組織については、専任の部門長１名及び担当者３名によって構成される代表取締役直属の内部監査部門が設置されており、日常の部門間業務の内部牽制を司る役割を担っております。内部監査部門は、代表取締役に代わり内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と監査役に報告し、問題があれば代表取締役の指示を受けて改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、内部統制状況の整備及び運用の評価を行い代表取締役に報告しております。また、内部監査部門は必要に応じ各業務の責任者に対して業務の改善を勧告し、併せてこれを代表取締役に報告することとしております。ロ．監査役監査の状況監査役監査の組織については、監査役機能強化のため常勤監査役１名と社外監査役３名を選任し、取締役からの独立性を重視した陣容を整えております。経営及び法令順守の監視においては、社外から中西藤和氏、弁護士小原望氏、税理士北野敬一氏を招聘し、社外の観点から取締役を監督するとともに、取締役及び従業員へのコンプライアンス浸透の中心的役割を果たすよう要請しております。なお、社外監査役の北野敬一氏は税理士の資格を取得しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役が適正に職務を遂行するために、会社の経営執行上重要な事項の審議・判断を行う会議に出席し意見を述べる機会を確保しております。また、内部監査部門が実施する内部監査と連携することにより、業務が適正に執行され法令・定款に反することが行われていないかを確認し、重要な事項に関しては代表取締役に直接勧告できる体制を確保しております。ハ．会計監査の状況会計監査については、当連結会計年度において監査法人による公正かつ正確な監査が実施されております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数(注)１西野裕久有限責任あずさ監査法人－安田智則有限責任あずさ監査法人－(注)１．継続監査年数は、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士、その他で構成されております。ニ．監査役、内部監査及び会計監査の連携状況毎期初において、監査役は会計監査人と監査計画、監査方針について協議を行っております。適時実施される監査等の手続に関しては、会計監査人からのコミュニケーションにより、その手続の方法、結果及び評価について定期的に意見の交換を行っております。また、監査役は業務監査の主管部門である内部監査部門と密に連携し、監査役監査の充実を図っております。ホ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況取締役会を合計13回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項の決定並びに業務執行状況の監督等を実施いたしました。監査役会については合計13回開催し、主に業務の適法性と合理性に関する監視を実施いたしました。④社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたってはその独立性を重視しております。具体的には、社外取締役である游敦行氏が上席副社長を務めるMacronixInternationalCo.,Ltd.が、当社と製造委託契約を締結する主要な製造委託先であること、当社と社外監査役の小原望氏の属する法律事務所との間で顧問契約を締結していること以外に、当該社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが役員又は使用人として過去10年以内に在籍したことのある会社との人事、資金、技術及び取引等の重要な関係は無く、当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも当社グループの出身者ではありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。社外取締役は、基本的に毎月１回開催される取締役会に出席し、議案・審議等について論点、疑問点を明らかにするため、業務執行者から独立した客観的な見地から、経営面及び技術面に関し適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。社外取締役の役割は、これらの活動により取締役会の監督機能及び経営体制を強化することにあります。社外監査役は、基本的に毎月１回開催される取締役会に出席し、議案・審議等について論点、疑問点を明らかにするため、各社外監査役の見地から適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、基本的に毎月１回開催される監査役会に出席し、適宜発言し意見の表明を行う他、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。社外監査役の役割は、これらの活動により経営及び法令順守の監視機能及び監査体制を強化することにあります。さらに、社外取締役及び社外監査役は、定期的あるいは随時に設けられる内部監査部門との会合に出席し、内部統制の実施状況等の報告を受け、それに対する助言を行うなどの相互連携により、監査の充実を図っております。このように当社では、コーポレート・ガバナンスの実効性向上のため、高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、その客観的かつ中立的な視点から経営を監視・監督する体制を整備しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)235,070135,450－99,620－9監査役(社外監査役を除く)12,6009,600－3,000－1社外役員53,40038,700－14,700－7合計301,070183,750－117,320－17(注)１．取締役の報酬限度額は、平成24年６月26日開催の第22期定時株主総会において年額450,000千円以内と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成10年２月25日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役及び監査役の報酬等は、競争力の源泉である優秀な人材を保持・獲得できる水準を勘案し、当社グループの企業価値の増大及び業績の向上へのモチベーションを高めることを重視した報酬体系としております。具体的には、取締役及び監査役の報酬はそれぞれ定額報酬及び役員賞与で構成しており、役員賞与は当社グループの各事業年度の連結当期純利益の５％を上限として原資を決定いたします。定額報酬及び役員賞与の個別支給額については、取締役及び監査役それぞれ以下の基準により決定しております。ａ．取締役の報酬に関する方針取締役の報酬は、主に社外役員で構成される報酬委員会において検討した後、取締役会に答申し決定しております。定額報酬については各取締役の役職や勤務形態（常勤・非常勤）に応じて、業務遂行の困難さや責任の重さ並びに世間相場等を考慮して決定した額を、役員賞与については各取締役の責任遂行状況を加味したうえで配分を審議し決定した額をそれぞれ支給しております。ｂ．監査役の報酬に関する方針監査役の報酬は、定額報酬については勤務形態（常勤・非常勤）や各監査役の職責に応じて定められた額を、役員賞与については勤務形態（常勤・非常勤）や各監査役の職責に応じて配分した額をそれぞれ支給しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額169,581千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソケッツ165,000163,350(注)㈱モルフォ12,0009,708(注)㈱アクロディア1,20016,560(注)(注)投資株式は、いずれも現在及び将来の事業提携パートナーとしての投資並びに将来の事業展開のための情報収集を目的として、企業価値の向上などの相乗効果を狙った投資であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソケッツ95,00089,015(注)㈱アクロディア58,70021,366(注)(注)投資株式は、いずれも現在及び将来の事業提携パートナーとしての投資並びに将来の事業展開のための情報収集を目的として、企業価値の向上などの相乗効果を狙った投資であります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式当社は純投資目的の投資株式は全く保有していないため、該当事項はありません。⑦その他イ．責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する場合において、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで損害賠償責任を負担するものとする責任限定契約を締結しております。ロ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。ハ．取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ニ．取締役の解任決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、従来より取締役の任期を１年とし、毎年、取締役の信任を株主総会に諮ることとしておりますが、当社の技術、競争力、その動向に熟知した取締役が、真摯に当社の経営を行う意思のない株式の大量保有者、濫用的な買収者によって、取締役が不意に解任される事態を防止し、当社の正当な企業価値を保持しうる経営体制を確立することは、株主の利益に資するものと考えているためであります。ホ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、適切な判断を行い、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。