ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は取締役３名で構成しており、そのうち１名は社外取締役であります。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、グループの業務執行状況を監視しております。監査役会は社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務執行を充分に監視及び監査する体制となっております。なお当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外見識を取り入れた合理的な経営判断の確保及び業務執行監視及び監査役監査が実施される体制を確保しております。・内部統制システムの整備の状況内部統制による組織・規程等責任を明確にし、必要に応じて各取締役に報告することにより、取締役会への議案及び報告がスムーズに行われる体制を整えております。取締役は、経営方針他重要な業務執行等が法令・定款等諸規程に則っているかを監督しており、監査役会は会社業務全般にわたり、取締役会の業務執行が適法であるかの監査をしております。またコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守する事の徹底を図るための体制を整えております。・リスク管理体制の整備の状況・当社は、株主の皆様や取引先に対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、内部統制システムに伴いコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、法令順守に努めております。また、取締役会において定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価、並びにリスク対応策の決定を行っております。・業務管理統括本部内にコンプライアンス事務局を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともにコンプライアンス体制の整備、強化を図るものとしております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の意思決定または取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程のほか、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に基づき、適切な保存・管理を行います。・損失の危機に関する規定その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は業務管理統括本部が行うものとしております。但し、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となるべく取締役を定めております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役会については、取締役会規程に基づき、その適切な運営を確保するため、月１回の定例開催を原則とし、その他必要に応じ随時開催する等、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督する体制を引続き維持強化いたします。b当社の経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、十分な議論を重ね、その審議を経て執行決定を行うものといたします。c取締役会は、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意見決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a当社が定めるコンプライアンス規程は、当社グループ共通の行動指針であり、これを基本としてグループ各社で諸規程を定めるものといたします。b当社グループの経営管理については、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、業務管理統括本部はこれらを横断的に推進し、管理するものといたします。・監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人と取締役からの独立性に関する事項a監査役を補助すべき使用人については、必要に応じ内部監査室がこれを補う体制とし、そのために必要な人員を配置するものといたします。b監査役を補助する使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものといたします。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況などの内容を速やかに報告する体制を整備するものといたします。報告の方法については、取締役会と監査役会との協議により決定する方法といたします。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a監査役監査規程及び監査役会規程を定め、監査役の監査が適正かつ円滑に行われるための環境を整備するよう努めております。b取締役との意思疎通を図る体制を整備するとともに、会計監査人及び内部監査室とも連携し、相互に補完あるいは牽制する関係を構築するものといたします。・反社会的勢力への対処当社グループは、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」ことをグループ行動指針として定めることでグループ各社並びに役職員に対する周知徹底を図っており、行政等とも連携を取りながら、代表取締役等の経営トップ以下グループ組織全体として、反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で対処することに努めております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室の担当者（１名）により、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しており、内部監査規程による監査項目に添って、監査対象となる各部門毎において、組織及び制度監査、業務監査、会計監査（期末にあたっては期末決算監査を実施）を実施し、業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、経営に対する適切な助言を行い、業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり、定例監査役会（社外監査役３名）を四半期毎に開催するほか、内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、必要に応じた緊急監査役会の開催、また取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を充分に監視、監査する体制となっております。また、監査役は会計監査人が適切な監査が実施できるよう、適宜、会計監査人と監査の状況について情報を共有し、かつ実効性があがるように努めております。③会計監査の状況当社の会計監査人はアスカ監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は、法木右近氏、若尾典邦氏であり、当社グループ会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他（公認会計士試験合格者等）３名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外監査役である横山泰彦は平成17年２月まで主要株主及び取引先である株式会社ジャックに所属しておりました。横山氏の株式会社ジャックへの所属は過去のもので１年３ヶ月と短いものであります。よって横山氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外監査役である美濃部健司は株式会社明通の出身であり、また現在は取引先である株式会社イー・プレイヤーズに所属しております。当社と株式会社明通及び株式会社イー・プレイヤーズとは取引関係にありますが、取引額は売上高の１％未満にあたる僅少な取引です。よって美濃部氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。上記以外の社外取締役である関口博及び社外監査役である土屋陽一と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。なお、関口氏、横山氏及び美濃部氏は持分法適用会社である株式会社モール・オブ・ティーヴィーの監査役を兼任しており、横山氏は子会社である株式会社エスコム及び株式会社ウエルネスの監査役も兼任しております。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。また社外取締役１名及び社外監査役２名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係に関しましては、内部監査室（内部統制監査兼任）、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）13,08313,083－－－2監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員1,3201,320－－－3（注）上記には無報酬の取締役１名を除いております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥その他イ．取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ハ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）及び会社法第165条２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦株式の保有状況該当事項はありません。