グランディハウス株式会社
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。コーポレートガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。具体的には、当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、月１回及び必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の確認を行っております。加えて、週１回の取締役ミーティングを開催して、情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握に努めております。監査役については、社外監査役に独立性の高い人材を選任し監査の客観性と中立性を確保できる体制としております。監査役は、取締役会に出席して報告事項及び議案について適宜質疑を行い必要に応じて意見を述べております。また、監査役会では、監査役監査の年度計画を策定し、これに基づき常勤監査役を中心として各部門の監査を行ない、月１回及び必要に応じ随時開催する監査役会で報告・審議を行ない、その結果について社長に報告しております。なお、当社と社外監査役飯塚勝巳及び伊藤一の両氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。内部監査部門としては、社長直属の内部監査室を設置し、当社およびグループの業務監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告しております。以上の基本的統治機構の他、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。当社のコーポレートガバナンスの概念図は次図の通りです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、２名の社外監査役を含む３名の監査役より構成される監査役会を設置しております。２名の社外監査役は、それぞれ税理士・弁護士として各分野で高い見識を有するとともに、当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い監査役であり、中立・公正な立場からの経営監視が十分に機能する体制であると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況等当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、この方針に基づいてコンプライアンス、リスク管理等に関する規程等の整備を行い、適切なリスク管理と経営監視機能の実効性確保のための体制の充実に努めております。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携して各部門のサポートを行い、全社横断的なコンプライアンス体制の充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、その整備・運用・評価の基本方針を会社規程に定めるとともに、関係規程・基準・マニュアル等の整備を行い、虚偽記載リスクの低減に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室（人員２名）を設置しており、計画的に当社各部門及び子会社の内部監査を実施して、業務活動全般に関して法令・社内規程の遵守状況および業務の妥当性や有効性の監査（財務報告に係る内部統制の評価を含む）を行っております。内部監査室は、監査計画を監査役監査との連携を考慮して共同監査の実施を含め策定するとともに、監査結果を監査役に対しても報告するものとするなど、監査役との連携及び情報の共有化を図るとともに、財務報告に係る内部統制を中心に会計監査人との協議・意見交換を密にし、監査の実効性を高めることに努めております。ロ．監査役監査当社は常勤監査役１名と独立性の高い社外監査役２名（税理士および弁護士）の計３名を選任しており、補助者１名に加え、法務開示課（３名）が監査役会の事務局業務及び監査役の要請に基づき必要な事務を行なうほか、必要に応じ内部監査室に協力を求めることができるものとしております。各監査役は特段の事情のない限り全ての取締役会に出席して、報告及び議案について適宜疑問を質して法令遵守の状況等を確認するとともに、必要に応じて意見を述べる他、幅広く取締役と意見交換を行なっております。また、監査役会において監査役監査の年度計画を協議し、この方針に基づき常勤監査役を中心に、重要書類の閲覧、各部門の業務実施状況の実査、及び内部監査室又は会計監査人が行う監査への立会い等によって各部門の監査を行ない、月１回及び必要に応じ随時開催する監査役会で報告・審議を行なうとともに、その結果について社長（必要に応じ取締役会）に報告しております。また、監査役は、前記の通り監査計画を内部監査との連携を考慮して策定するとともに、会計監査人の行なう実査への立会を監査役監査に組み入れているほか、会計監査人から法定監査の結果及び内容につき定期的に報告を受け、意見交換を行なっております。ハ．内部統制部門との関係監査役監査及び内部監査の結果は、全社横断的に内部統制上の対応が必要ないし望ましいと考えられる場合等には、社長を通じて又は参考情報として監査人から直接、内部統制の主管部門である内部統制部門（管理本部）に通知・指示される体制となっており、内部統制部門は、監査役又は内部監査室長と協議して必要な対応を行なうものとしております。また、監査役監査及び内部監査の過程で、被監査部門において内部統制上の疑義が生じた場合等においても、適宜、関係当事者と協議し、制度の趣旨や法令解釈等に関する見解や、対応等に関する意見を述べる体制をとっており、円滑かつ適正な監査への協力に努めております。また、会計監査人の監査に関しては、新たに適用される会計基準に関する会社の対応方針等について、事前に十分な協議を行ない、公正・妥当な会計に努めております。③社外監査役当社は、監査の客観性と中立性を確保するため、独立性の高い社外監査役２名（飯塚勝巳氏、伊藤一氏）を選任しております。当社は、社外監査役の選任に関して、当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、原則として、東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。飯塚勝巳氏は、当社株式251,645株を所有しておりますが、この他には当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い社外監査役として、また、税理士としての豊富な知識と経験から財務及び会計に関する高度な知見を有する監査役として、会計面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、飯塚勝巳氏は、税理士法人飯塚会計事務所の代表社員でありますが、当社と同法人との間に利害関係はありません。伊藤一氏は、当社及び子会社並びに特定関係事業者等との利害関係のない独立性の高い社外監査役として、また、弁護士としての豊富な知識と経験から、遵法面及び経営全般の適正を確保するため選任しております。なお、伊藤一氏は、株式会社トラスト精密の監査役でありますが、当社と同社との間には利害関係はありません。両氏は、特段の事情のない限り全ての取締役会に出席し、適宜疑問を質し必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査役の協力を得て又は監査役会の事務局に指示して、文書その他の情報を収集して監査を実施しております。なお、内部監査室、会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、前項②中に記載の監査役監査に関する内容と同様であります。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、上記のとおり独立性の高い社外監査役２名が取締役会において外部の独立した観点から意見・助言を述べる体制としており、客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)276,199258,600－－17,5999監査役(社外監査役を除く)11,19910,500－－6991社外役員6,0006,000－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法業績連動型報酬制度等は導入しておりませんが、会社業績及び個人・部門業績を勘案し、取締役会において毎年及び随時役位及び報酬を含めた処遇の見直しを行うものとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄244,500千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません当事業年度特定投資株式株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱足利ホールディングス500,000229,500当社事業の円滑な遂行ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関及び自己株式の取得の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行いうる体制とすることを目的とするものであります。また、当社は、前記の剰余金の配当等に市場取引等による自己株式の取得が含まれることを明示することを主たる理由として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨についても定款に定めております。これは、自己株式の取得による株主への利益還元を機動的に行ないうる体制とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。イ．監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士湯浅信好指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士出口賢二ロ．監査業務にかかる補助者の構成公認会計士13名、その他13名