ティーライフ株式会社
有価証券報告書－第31期(2013/08/01－2014/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の向上を経営課題とし、その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化と透明性の確保に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整えております。ａ．取締役会当社の取締役会は、提出日現在７名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。ｂ．監査役会当社の監査役会は提出日現在３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名、うち社外監査役２名）で構成され、監査役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査役会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。ｃ．経営会議当社の経営会議は取締役及び部長職で構成され、経営方針・計画に基づき、業務計画を執行するにあたっての重要事項を報告・審議・決定するとともに、全社又は各部門の経営課題や取締役会上程前の議案を審議しております。また、経営会議規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時経営会議を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社の監査役会は、３名のうち２名を社外監査役としているほか、内部監査室や会計監査人と連携し取締役の職務執行状況を厳正にチェックしております。また、常勤の社外監査役は、各部門における監査を通じ当社の業務内容に精通しており、経営会議及び取締役会において、独立的かつ客観的見地から忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保してまいりましたが、取締役会による経営監視の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成26年10月23日開催の第31期定時株主総会において新たに社外取締役１名を選任いたしました。ハ．その他の企業統治に関する事項ａ．内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムを整備する目的を「業務の有効性・効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守」「資産の保全」と認識しており、平成25年６月５日開催の取締役会にて承認された下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に則り、体制の整備を行なっております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、「企業倫理憲章」及び「行動規範」を制定し、これらの徹底と実践的運用を行うために必要な教育・研修を実施し、法令遵守及び企業倫理の徹底に取り組む。(2)当社は、「内部通報規程」を制定し、法令、企業倫理、定款及び諸規程等に違反する行為を未然防止するとともに、早期に是正する体制を整備する。(3)当社は、役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは当社における「文書管理規程」に従い、所管部が保存・管理する。(2)所管部は、取締役及び監査役等から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「リスク管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努める。(2)当社は、大規模な災害、不祥事等が発生した場合、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置する等、危機対応のためのマニュアル及び体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、経営効率の向上及び意思決定のスピードアップを図るため、取締役及び部長職により構成される経営会議を原則として毎月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行う。(2)当社は、決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関、決裁者を定めた「職務権限規程」を制定するとともに、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」を制定し、業務執行を明確にする。(3)取締役会は、単年度及び３か年の経営計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。５．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループは、当社の「経営理念」「企業倫理憲章」「行動規範」等に示される基本的な考え方を共有する。(2)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件についての事前協議を行う。(3)当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社から定期的に業務内容の報告を受けるとともに、子会社における業務上の重要なリスクを把握し、当該リスクが顕在化した際には、その情報の共有を徹底し、事案に応じた支援を行う。(4)当社の内部監査部門は、必要に応じ子会社の内部監査を実施する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役室を設置し、適切な使用人を配置する。７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役室に所属する使用人は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。(2)当社は、監査役室に所属する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重し対処する。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査室の監査結果を報告する。(2)取締役及び使用人は、法令・定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、監査役及び監査役会に直ちに報告する。(3)その他の事項に関しても、監査役から報告を求められた場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役及び内部監査室等は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。(2)取締役及びその職務を補助すべき使用人は、監査役又は監査役会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保する。(3)監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。10．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備並びにその運用を推進する。11．反社会的勢力への対応(1)当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力等との関係を遮断し、一切の利益供与を行わない。(2)当社は、「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、指導を受けるとともに情報の収集を行い、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合等は直ちに所轄警察署と連携し、これに対応する。ｂ．リスク管理体制の整備の状況当社では、経営会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク情報の共有やリスク対応策の審議及び決定を行っております。同委員会の下、リスクの種類によりコンプライアンス部会など７部会が設置され、各部会固有のリスクの軽減、リスクの未然防止策の立案、実施、リスク発生時の迅速な対応を行っているほか、緊急性の高いリスクについては、緊急事態対策規程に則り、緊急事態対策本部が設けられ、迅速かつ的確に問題解決が図られる体制が整えられております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し、専従者２名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。ロ．監査役監査監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査室や各部門長とのヒアリング等を通じ、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者によるミーティングを行うとともに、内部統制システムの主管部門である管理部と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、篠原孝広、向眞生であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数につきましては全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役小村富士夫は、株式会社ＪＩＭＯＳ、株式会社Ｊスタイルの創設に加え代表取締役としての企業経営の経験をもとに、当社の業務執行に対する客観的かつ適切な提言や監督を期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役飯川治は、企業経営等の豊富な経験や実績と幅広い見識を有し、他社の監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は当社株式12,500株を保有している他は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役小松原康久は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。小村富士夫と飯川治の両氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、常勤監査役は、意見交換の場として内部監査部門及び会計監査人と定期的に「３様監査人ミーティング」を開催しているほか、毎月の経営会議に参加することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外監査役の独立した活動を支援しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）119,360110,100－9,260－6監査役（社外監査役を除く。）3,0003,000－－－1社外役員14,18013,320－860－2（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成19年10月25日開催の第24期定時株主総会において、年額250,000千円以内と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成19年10月25日開催の第24期定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議されております。４．上記の報酬等の額には、平成26年10月23日開催の第31期定時株主総会において決議された当事業年度に係る役員賞与10,120千円（取締役６名に対し9,260千円、監査役１名に対し860千円）が含まれております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役は取締役会において、監査役は監査役の協議において決定しております。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額64,395千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱静岡銀行45,00047,745取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱静岡銀行45,00050,445取引関係の維持強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式83,81430,6852,22026,73215,370（注）非上場株式については、保有しておりません。⑦取締役の定数当社は、取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を、定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。