株式会社日立ハイテク
有価証券報告書－第95期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、「ハイテク・ソリューション事業におけるグローバル・トップを目指します」という企業ビジョンのもと、メーカー機能と商社機能という２つの機能を有する最先端テクノロジー企業として、「最先端」の製品やソリューションを、グローバルなネットワークを駆使し、「最前線」のお客様へご提供しております。また、各事業の業務執行に対する監督機能を高めると共にコーポレート・ガバナンスを充実して経営の透明性の向上を図り、企業の社会的責任を強く意識した経営を行うことで、株主をはじめとする社会全般からの信頼獲得と、事業活動を通じた社会の進歩、発展への寄与に努めることが重要であると考えております。当社は、これらを実現するための組織体制として、会社法第２条第12号の委員会設置会社を採用しております。当社が委員会設置会社形態を採用する理由は、以下の通りです。a.取締役会から執行役への権限委譲により、迅速な経営判断が可能となる。b.取締役が一般株主の利益を代表し、執行役を監督することにより、経営の効率性及び透明性を高めることができる。c.取締役会の決議に基づき、業務執行側が内部統制システムの充実を業務として推進するので、現実の経営に則した、効率的かつ効果的な規則や制度等を制定することができる。d.取締役会は、この内部統制システムを使って業務執行側を監督することができる。また、当社における個別の業務執行は執行役の権限であり、さらに執行役の決裁権限を超える事案の処理は、社内規則に従い主要な執行役で構成される諮問機関(経営会議)において審議の上、承認し、社長がこれを決裁しております。②会社の機関委員会設置会社では指名、監査及び報酬の三委員会を置くことが義務付けられており、取締役候補者の選任、業務執行の適法性及び妥当性監査、取締役及び執行役報酬の内容決定について、執行側から権限を分離しております。取締役会では、経営の透明性をより向上させるため、執行役を兼務していない取締役を議長としており、また、社外取締役４名(うち独立社外取締役２名)を設置しております。監査委員会は、内部監査部門である監査室を中心とした内部統制システムを通して、業務執行のモニタリングを行っております。また、独自計画による実査を行い、監査を担当した監査委員は、その結果を監査委員会及び取締役会に報告しております。さらに、当社では、会計監査人との綿密な連携により、当社及び当社グループ連結の会計に関する事項の適正性を確保しております。③取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、決議にあたっては累積投票によらない旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に従い、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、当社が委員会設置会社制度を採用したことによるものであり、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役会が決議した決裁文書及び執行役が決裁した決裁文書は、「文書保存規則」に基づき、永年保存とする。ⅱ文書の整理、保管、保存又は廃棄に当たっては、「文書保存規則」、「情報セキュリティマネジメント規則」及びその他関連規則に従って、的確に取扱う。b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ経営の健全性を図り、株主の利益及び社会的信用の高揚に資することを目的とした「リスク管理規則」を制定し、リスクを適切に把握・管理する体制を整備する。ⅱ「リスク管理規則」に基づき、全社にまたがるリスクを統括する執行役としてChiefRiskmanagementOfficer(以下、ＣＲＯという)を設置し、予め具体的なリスクの想定・評価を行うとともに、それぞれのリスクについては、そのリスクの特性に鑑み担当する部門を定め、各委員会及び各担当部門にて対応する体制をとる。ⅲＣＲＯは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対策体制整備の責を負う。c.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ執行役は、重要な意思決定を行う際は、「経営会議規則」及び「決裁規則」等の社内規則に基づき、「経営会議」及び「事業統括本部経営会議」等にて審議する。ⅱ経営管理プロセス(「中長期計画」「年度予算」「業績予想」「四半期決算」「月次決算」「部門別損益管理制度」)により、事業の推進状況をチェック、改善を行う。ⅲ経営資源が有効に活用されているかを検証するため、監査室による内部監査を行う。ⅳ監査委員は、子会社を含む調査又は実査に加え、必要に応じて社内重要会議(予算・中計審議会、内部統制統括委員会、経営会議等)にオブザーバーとして出席し、調査又は実査に必要な情報を収集し、経営の効率性の観点から、必要に応じて助言を行う。d.執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ「企業ビジョン」及び「企業行動基準」により、法令遵守をあらゆる企業活動の前提にすることとし、「企業ビジョン」等の社内規則は社内イントラにより、常に閲覧可能とする。ⅱＣＲＯは内部統制担当執行役となる。また、コンプライアンス及び全社にまたがるリスクを統括し、執行役及び使用人の法令遵守を強化するため、「内部統制統括委員会」を設置し、ＣＲＯが当該委員会の委員長を務める。ⅲ内部統制統括委員会は、組織の特性を勘案した教育を通じて、法令又は社内規則の違反及びその再発を防止するため、「重点管理部門制度」を運営する。ⅳ情報の収集・確認及び改善の要求、コンプライアンスプログラムの承認及び結果報告等を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・リスクマネジメント担当執行役が当該委員会の委員長を務める。ⅴコンプライアンス・リスクマネジメント担当執行役は、コンプライアンス体制を強化・推進するため、コンプライアンス・リスクマネジメント担当執行役を補佐する者として日立ハイテクグループコンプライアンスマネージャーを設置するとともに、事業統括本部や支店（以下、管理組織という）毎に、コンプライアンスの統括責任者としてコンプライアンスマネージャー（以下、管理組織CMという）と、管理組織CMを補佐する者として事務局長を設置する。ⅵ法務及びコンプライアンス担当部門等による、定期的な社内研修を実施する。ⅶ職務の執行が、法令及び定款に適合しているかを把握するため、監査室による内部監査を行う。ⅷ内部通報制度による情報の収集及び調査を実施する。e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ親会社との体制・親会社を含むグループ会社との取引については、法令に従い適切に行うため、複数の部門によるチェックを行う。・定期的な親会社による業務監査、経理監査、輸出管理監査及びコンプライアンス監査を受け、その結果の適切なフィードバックを受ける。ⅱ子会社との関係・子会社の業務執行並びに財政状況(予算、決算等)を定期的に受領する。・監査室による、定期的な子会社の業務監査及び経理監査を実施する。・監査委員会による、定期的な子会社聴取を実施する。・内部統制統括委員会は、子会社を含めたリスク管理体制を構築し、内部統制の強化並びに充実を図る。また、「重点管理部門制度」は、子会社も対象として運営する。・子会社を含めた内部通報制度による情報の収集及び調査を実施する。・子会社を含めた、階層別研修、コンプライアンス教育の実施による法令遵守を徹底する。また、子会社毎に管理組織CMと事務局長を設置し、コンプライアンス体制を強化・推進する。・当社並びに当社子会社から成る企業集団に適用される具体的な行動規範として「日立ハイテクグループ行動規範」を制定し、「基本と正道」に則った企業倫理と法令遵守に根ざした事業活動の展開を行う。ⅲ親会社及び当社並びに当社子会社から成る企業集団として財務報告に係る「内部統制システム」を整備し、監査室がこれを検証している。f.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ⅰ取締役会室を設置し、取締役会室に所属する監査委員会担当者を置く。ⅱ監査委員会担当者は、監査委員会の職務を補助する。ⅲ必要に応じて、監査室及び管理関係部門は、監査委員会の職務を補助する。g.前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項ⅰ取締役会室に所属する監査委員会担当者の人事異動については、監査委員会は事前に報告を受け、必要な場合は、理由を付して変更を人事総務担当執行役に申し入れることができる。ⅱ取締役会室に所属する監査委員会担当者を懲戒に処する場合には、人事総務担当執行役は予め監査委員会の承認を得るものとする。h.執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制ⅰ経営会議に付議又は報告された案件は、管理関係の執行役等より、遅滞なく監査委員に報告する。ⅱ監査室が実施した内部監査の結果は、遅滞なく監査委員に報告する。ⅲ内部通報制度による通報の状況について、特に重要なものは、コンプライアンス委員会委員長より監査委員に報告する。i.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ必要に応じて、内部監査を担当する監査室並びに会計監査人を活用して、監査項目の一部を委託し、その結果を受ける等、連携して監査を行う。ⅱ監査委員会及び監査室の監査結果を、取締役会及び経営会議に報告し、業務執行にフィードバックする。⑧内部監査、監査委員監査及び会計監査の状況(内部監査部門の状況)内部監査部門である監査室は、独立した組織として「内部監査規則」等に基づき、経営監査、基本業務監査、内部統制監査及び特命監査を実施し、監査の結果の評価と提言を行っております。監査室は、平成26年４月１日現在で12名の体制となっております。(監査委員会の状況)監査委員会は、３名の監査委員で組織されております(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員は、含まれておりません。)。３名のうち２名は、社外取締役であります。(監査委員会と内部監査部門の連携状況)a.監査委員会及び監査室は、双方の監査計画を事前に入手し、監査の結果報告を行っております。b.調査担当監査委員は、必要に応じて監査事項に関わる指示を行っており、監査室は、指示された監査事項について調査担当監査委員に結果報告を行っております。c.調査担当監査委員は、監査室監査講評会への立会を行っております。(監査委員会と会計監査人の連携状況)a.会計監査人の監査契約及び報酬決定に当たっては、従前から監査委員会の事前の承認を得るものとしております。b.会計監査人は、監査委員会に監査計画及び四半期・年度末等に監査実施内容・結果について、説明を行っております。(会計監査人の状況)当社の会計監査業務を執行した公認会計士は香山良氏(継続監査年数７年)及び嵯峨貴弘氏(継続監査年数４年)であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他16名であります。⑨各社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係・社外取締役森和廣は過去に㈱日立製作所の役員を務めており、また、社外取締役中村豊明は同社の役員を兼務しております。㈱日立製作所は当社の総株主の議決権の51.8％を保有しており、また、当社グループは同社との間で部品等の販売及び仕入取引があります。その他、当社は同社に対し、当社の一部製品に同社が所有する知的財産権の実施許諾と有償使用の対価等を支払っており、また、日立グループ内資金の効率的運用を目的として資金の預け入れを行っています。・社外取締役森和廣は過去に日立キャピタル㈱、㈱日立メディコ及び㈱日立マクセルの役員を務めており、当社グループは日立キャピタル㈱との間で解析装置等、㈱日立メディコとの間で医用装置等、㈱日立マクセルとの間で電子部品等の販売及び仕入取引があります。また、同氏は㈱日立物流の役員を兼務しており、㈱日立物流との間で物流事業等の取引があります。・社外取締役早川英世は過去に三井物産㈱の役員を務めており、当社グループと同社との間に取引関係はありません。・社外取締役戸田博道は過去にアンリツ㈱の役員を務めており、当社グループは同社との間で実装装置等の販売取引があります。・社外取締役中村豊明は過去にルネサスエレクトロニクス㈱、日立金属㈱及び日立コンシューマエレクトロニクス㈱の役員を務めており、当社グループはルネサスエレクトロニクス㈱との間で電子材料等、日立金属㈱との間で部品等、日立コンシューマエレクトロニクス㈱との間で先端産業部材等の販売及び仕入取引があります。また、同氏は、日立コンシューマ・マーケティング㈱及び日立アプライアンス㈱の役員を兼務しており、当社グループは日立コンシューマ・マーケティング㈱との間でネットワーク・通信関連製品等の販売及び仕入取引、日立アプライアンス㈱との間で調達事業等の取引があります。⑩社外取締役が会社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに選任状況等氏名当社の関係会社の役員就任等選任理由及び独立性森和廣親会社の出身者親会社の子会社の社外取締役会社経営に関する豊富な経験と経営全般にわたる高度な見識及び営業全般、グループ会社経営に係る深い専門知識を当社の経営及び業務執行の監督に採り入れるため、社外取締役に就任しております。当社の親会社出身者ですが、上記の豊富な経験や知識をもとに当社の経営及び業務執行の監督に参画することで、当社取締役会の監督機能の強化ができるものと判断しております。また、親会社及び他の日立グループ企業との緊密な協力関係を構築することが可能となり当社経営の効率性向上に資するものと判断しております。早川英世独立役員独立役員の要件を満たす社外取締役であり、また、国際的な大企業での経験及び法務分野に関する豊富な知識と経験を当社の経営及び業務執行の監督に採り入れるため、社外取締役に就任しております。戸田博道独立役員独立役員の要件を満たす社外取締役であり、また、会社経営全般にわたる豊富な経験と知識を踏まえ、一般株主の利益保護の観点を当社の経営及び業務執行の監督に採り入れるため、社外取締役に就任しております。中村豊明親会社の代表執行役親会社の子会社の社外取締役会社経営に関する豊富な経験及び経理・財務分野における豊富な知識と経験を当社の経営及び業務執行の監督に採り入れるため、社外取締役に就任しております。当社の親会社出身者であり、現在親会社の代表執行役を兼務しておりますが、上記の豊富な経験や知識をもとに当社の経営及び業務執行の監督に参画することで、当社取締役会の監督機能の強化ができるものと判断しております。また、親会社及び他の日立グループ企業との緊密な協力関係を構築することが可能となり当社経営の効率性向上に資するものと判断しております。また、当社は委員会設置会社であるため、社外取締役は、各委員会の委員に就任しております。⑪当該社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容当社指名委員会では、独立性のある取締役(当社では独立取締役と称しています。)の選任方針を以下の通り定めています。a.独立取締役の要件ⅰ社外取締役の要件を満たすことⅱ東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすことb.取締役候補者の法的要件以外の資格要件独立取締役には、株主価値の向上並びに少数株主の利益保護にも留意し、適切な助言・監督が期待できる人物を招聘するものとする。⑫取締役及び執行役の責任免除当社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。⑬社外取締役との間の責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役森和廣、早川英世、戸田博道、中村豊明の４氏との間で、定款第23条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する責任限定契約をそれぞれ締結しております。⑭役員報酬当社の取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針は、外部専門家の助言を得て、報酬委員会が以下の通り決定したものであります。a.基本方針ⅰ当社の経営を担う取締役及び執行役が、あらゆるステークホルダーから信頼される企業をめざし、ハイテク・ソリューションによる価値創造を基本とした事業活動を通じ社会の進歩発展に貢献する経営を行うことに対して報酬を支払う。ⅱ当社の取締役及び執行役の報酬の基準となる水準は、各人の役位に応じた職責、当社及び当社グループ会社を含めた業績、経営環境、世間水準等を考慮のうえ決定する。b.具体的方針ⅰ取締役の報酬取締役の報酬は、月額報酬並びに期末手当からなる。また、非金銭報酬として健康管理サービスを提供する。・当社の取締役が受ける月額報酬については、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び各取締役の職務の内容に応じて決定する。・期末手当は、原則月額報酬の1.5ヶ月分を基準として支給するが、会社の業績により減額することがある。・金銭に非ざる報酬として、経営に大きな影響をもつ役位(職責)については、企業危機管理の一環としてヘルスリスクを回避、低減するため、当社が契約する医療機関による健康管理サービスを提供する。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。ⅱ執行役の報酬執行役の報酬は、月額報酬並びに業績連動報酬からなる。また、非金銭報酬として健康管理サービスを執行役に提供する。・当社の執行役が受ける報酬については、役位(職責)に応じた役位別定額報酬とし、役職に応じた加算を行って決定する。・業績連動報酬は、役位毎の基礎賞与をベースに当期の会社業績、各執行役が分掌する部門の業績、担当業務における成果、経営に対する努力・貢献度に応じて一定の範囲内で決定する。・金銭に非ざる報酬として、経営並びに業務執行に大きな影響をもつ職責にある者については、企業危機管理の一環としてヘルスリスクを回避、低減するため、当社が契約する医療機関による健康管理サービスを提供する。c.取締役及び執行役の報酬等の総額(平成25年度)区分報酬等の種類別の総額合計月額報酬期末手当又は業績連動報酬人数(名)金額(百万円)人数(名)金額(百万円)金額(百万円)取締役2421446社外取締役5564864執行役1533115141472(注)１取締役の人数及び金額は、執行役を兼務している者を含みません。２上記の月額報酬は、平成25年６月20日開催の当社第94回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名(うち社外取締役１名)に対して支払われた月額報酬を含んでおります。d.取締役及び執行役ごとの連結報酬等の総額連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑮株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額9,754百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日立キャピタル㈱2,325,6044,735取引緊密化の為㈱堀場製作所515,4831,484〃㈱小松製作所401,966904〃信越化学工業㈱139,144870〃アイカ工業㈱185,000322〃㈱エンプラス32,890148〃山陽特殊製鋼㈱211,97170〃野村ホールディングス㈱99,49257〃昭和電工㈱200,00028〃日野自動車㈱16,53717〃郵船ロジスティクス㈱14,40015〃㈱大紀アルミニウム工業所52,16911〃三井金属鉱業㈱15,2624〃(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日立キャピタル㈱2,325,6045,135取引緊密化の為㈱堀場製作所515,4832,005〃㈱小松製作所401,966859〃信越化学工業㈱139,144821〃アイカ工業㈱185,000425〃㈱エンプラス32,890191〃山陽特殊製鋼㈱211,97192〃野村ホールディングス㈱99,49266〃大日本スクリーン製造㈱87,00041〃昭和電工㈱200,00029〃日野自動車㈱16,53725〃郵船ロジスティクス㈱14,40019〃㈱大紀アルミニウム工業所52,16913〃三井金属鉱業㈱15,2624〃c.保有目的が純投資目的である投資株式該当はありません。