スーパーバッグ株式会社
有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、経営上の基本方針や重要事項の決定機能および代表取締役の業務執行の監督機能としては取締役会を、取締役の業務執行の監査機能としては監査役会を経営体制の基本としております。また、内部監査部門として業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部監査機能の充実を図っております。取締役会は毎月開催されており、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行っております。さらに意思決定の迅速化と意思統一を図るため、各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行う機関として、社長以下、本部長（専務取締役、常務取締役および兼務取締役）を主体とする「本部長会議」を開設しております。当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外監査役２名を選任しております。当該監査役を含む監査役３名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行うことに加え、各取締役や重要な使用人との意見交換を適宜行うなど、経営監視の強化に努めております。また、監査役会は毎月開催されており、監査方針や監査役間の職務分担等の決定を行い、本社各部門および各地方事業所、ならびに子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っております。加えて、社外監査役２名は、その豊富な知識・見識等を活かし、従来より第三者的観点からの助言・指導等を行っており、今後とも実効性ある経営監視機能が期待できるものと考えております。したがって当社は客観性・中立性を確保したガバナンス体制は十分に機能しているものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は会社法に定める内部統制システム構築の基本方針に関し、以下の内容を定めております。１取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)コンプライアンス体制を整備するために、取締役会規則その他関連規則を制定し、取締役ならびに従業員が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。2)監査役は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止およびその是正を行います。3)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会的信頼の維持および業務の公正性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、コンプライアンスを推進するために、「スーパーバッグ株式会社行動憲章」を制定し、これを遵守するとともに、従業員が法令および定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として「内部通報制度」を制定します。4)反社会的勢力および団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨を「スーパーバッグ株式会社行動憲章」に定め、これを遵守するとともに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関との情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築および連携に努め、反社会的勢力排除のための整備強化を推進します。２取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理します。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。2)情報の管理については、「情報セキュリティー基本方針」を制定し、情報資産の保存、管理を徹底します。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社の業務執行に関わるリスクについては、発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築します。2)リスクの防止および損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を明確化します。3)緊急事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応を行い、被害対策と被害の未然防止に努めます。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。2)経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役および各本部長（専務取締役、常務取締役および兼務取締役）によって構成される本部長会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。3)「組織および職務分掌規程」および「職務権限規程」を制定し、取締役の職務分掌、権限を明確にし、取締役の効率化かつ適正な職務執行を確保します。５当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)グループ会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について、当社への報告または承認を求めます。2)必要に応じて、グループ会社に対し、監査等を実施し、グループ会社の業務の適正を確保します。６財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を確保する内部統制体制の整備および運用を図ります。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1)監査役は、必要に応じて、内部監査室に監査補助者の設置など監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、内部監査室は、その結果を監査役に報告します。2)監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。８取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役および使用人は法令・定款違反などの事実を発見した場合の他、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に速やかに報告します。2)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については、監査役の判断に基づき随時閲覧できるものとし、必要な場合には取締役および使用人から説明を求めます。９その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制1)監査役は、定期的に代表取締役をはじめとする執行部門との会合をもち、経営上の課題、監査上の課題等について、意見交換を行います。2)監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は必要に応じて、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室からも監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。ハリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」に基づきリスクの防止および損失の最小化を図るよう取り組むほか、自然災害などのリスク発生時には「経営管理規程」に従い対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するためのあらゆる活動を行います。当社グループのリスク管理および内部統制システムに関する重要事項については、本部長会議において審議し、内部統制の取り組みの充実を図っております。また、平成19年４月には、「スーパーバッグ株式会社行動憲章」を制定し、社会的責任を果たすべく、かつ、社会から更なる高い信頼を得るとともに、持続可能な社会の創造に向けて企業倫理を尊重し、自主的に実践していくことをあらためて宣言しております。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守のための取り扱いを定め、社会的信頼の維持および業務の公正性の確保に資することを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。②内部監査および監査役監査イ内部監査および監査役監査の組織、人員および手続当社は、内部監査室（人員１名）を設置し、監査役と協議のうえ策定した監査計画に基づき、経理部と連携して内部監査を実施しております。なお、経理部は内部監査室の要請を受け、管理職を始めとして財務・会計に関する実務経験が豊富な人材（人員８名）により監査を行っております。監査役監査は、社外監査役２名を含めた３名により、監査役会で決定した監査計画に基づき実施しております。社外監査役のうち１名は、税理士として財務および会計に関しての専門的な知識を有しております。内部監査および監査役監査の結果は、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細に報告されております。ロ内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室は、監査役と連携して各業務執行部門の監査を計画的に実施しており、その結果を監査役ならびに経営者へ報告しております。報告内容は対象部門およびその統括責任者にフィードバックされ、問題点の改善を図っております。なお、監査計画は、監査役と協議の上、監査対象先および実施時期が策定されております。内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門）との関係については、必要に応じて情報交換・意見交換を行うとともに、内部統制部門においてはそれぞれの監査状況を把握し、その結果を踏まえ、業務執行の改善に反映されるようにしております。また、経理部門は、重要な会計上の課題について、随時会計監査人と意見交換を行っております。③社外取締役および社外監査役イ社外監査役の員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外監査役２名を選任しております。当社と社外監査役との間には特別な利害関係はありません。ロ社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針および社外監査役の選任状況に関する考え方当社は社外取締役はおりませんが、社外監査役２名を選任し、取締役の業務執行を監督できる体制となっております。また、当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、(株)東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。社外監査役のうち１名は、税理士として財務および会計に関しての専門的な知識、経験を活かし、第三者的観点から、当社の監査体制の監視と有効な助言を行っております。当該社外監査役は、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得てはおらず、さらに当社の主要株主でもないため、独立性が高いものと認識しております。なお、当該社外監査役は、その他の関係会社の監査役を兼任しておりますが、当該会社と当社には事業活動において関連性はなく、金銭貸借関係や保証関係もありません。また、１名は、他の会社の代表者であり、企業経営者としての高い見識を活かし、第三者的観点から、当社の経営全般の監視と有効な助言を行っております。当社と当該社外監査役の現経営会社とは相互にとって主要な取引先ではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。当該社外監査役は、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得てはおらず、さらに当社の主要株主でもないため、独立性が高いものと認識しております。なお、当該社外監査役を一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として東京証券取引所が上場規則によって確保することを求めている独立役員に選任し、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。ハ社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外監査役は、監査役と連携して各地方事業所および子会社の実査・往査を実施し、必要な助言・指導等を行っております。また、監査役とともに、会計監査人との会合に出席し、意見交換を行うほか、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門）とも課題等について適宜意見交換を行っております。ニ社外取締役を選任していない場合のそれに代わる社内体制および当該体制を採用する理由当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名が取締役会に出席しているほか、全社会議など重要な会議等にも必要に応じて出席し十分な情報を入手することで経営を客観的・中立的にチェックしており、さらに経営者との情報交換等を行うなど会社経営全般の状況を把握することで取締役の業務執行の監視体制が有効に機能していると判断しております。したがって、監査役には実効性のある経営監視が期待できることから、現状の体制を採用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役106,14790,8081,25614,08211監査役(社外監査役を除く。)11,63910,596―1,0431社外役員3,9603,960――2（注）１退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。２上記のほか、取締役６名に対し使用人兼務取締役の使用人部分相当額43,953千円（基本報酬35,526千円、賞与8,427千円）を支払っております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等個別の役員報酬等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。ハ役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針1)役員報酬役員の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度額内で、取締役については株主総会の後に開催される取締役会において決定し、個々の取締役の報酬については代表取締役社長に一任しており、監査役については報酬の上限内での配分につき監査役会にて決定しております。また、従業員給与がベースアップされるに伴って、役員報酬との間に著しい不均衡が発生するような場合には、役員報酬の改訂を行うことがあります。2)役員賞与１役員の賞与は、会社の業績が向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、決算期に役員賞与を支給することがあります。２役員の賞与は、当該期間の各役員の業績の寄与度を斟酌して、株主総会が決定する報酬総額の限度額内で、役員報酬と同様の方法にて決定しております。3)退職慰労金１役員の退職慰労金は役員が退職する場合に、その在任期間中の功労に報いるために、株主総会の承認を得て支給します。２退職慰労金は当該役員が在任した期間に応じてつぎの算式によって得た額とします。退任時の基本報酬額が、会社の特別な事由により、一定期間減額した場合は、減額前の基本報酬額にて慰労金計算します。退職慰労金の額＝退任時の基本報酬額×在任期間（年数）、在任期間に端数があるときは月割で計算します。一ヶ月未満の端数は一ヶ月に切上げます。報酬月額の中に、月割賞与相当額が含まれている場合には、その分を控除して計算します。３在任中とくに功績が著しい者には退職慰労金のほかに功労金を支給します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数42銘柄貸借対照表計上額の合計額1,322,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス120,000373,800取引関係の維持・強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス149,143.01202,536取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,680118,675取引関係の維持・強化株式会社ファミリーマート15,97269,478取引関係の維持・強化株式会社チヨダ19,255.2548,215取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ235,88046,940取引関係の維持・強化株式会社中村屋106,856.8245,093取引関係の維持・強化株式会社東武ストア143,40037,714取引関係の維持・強化株式会社いなげや20,593.2820,696取引関係の維持・強化株式会社近鉄百貨店71,960.4519,645取引関係の維持・強化株式会社ヤマダ電機4,143.3017,795取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス株式会社8,790.6115,295取引関係の維持・強化株式会社マルエツ26,5549,347取引関係の維持・強化光村印刷株式会社20,0005,360取引関係の維持・強化株式会社ＡＯＫＩホールディングス1,760.874,315取引関係の維持・強化イオンディライト株式会社1,9503,978取引関係の維持・強化株式会社ビックカメラ85.243,746取引関係の維持・強化株式会社井筒屋30,436.063,134取引関係の維持・強化マックスバリュ東北株式会社3,6002,912取引関係の維持・強化京浜急行電鉄株式会社2,801.422,759取引関係の維持・強化日本マクドナルドホールディングス株式会社1,0002,562取引関係の維持・強化株式会社オリンピック3,5202,414取引関係の維持・強化ザ・パック株式会社1,2102,219取引関係の維持・強化レンゴー株式会社3,8011,813取引関係の維持・強化株式会社イズミ6621,518取引関係の維持・強化森永製菓株式会社6,8321,407取引関係の維持・強化株式会社アサヒペン8,8951,280取引関係の維持・強化株式会社ダイエー3,8771,248取引関係の維持・強化株式会社ＬＩＸＩＬグループ455845取引関係の維持・強化株式会社ＣＦＳコーポレーション2,000772取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含めた上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス120,000473,280取引関係の維持・強化株式会社三越伊勢丹ホールディングス151,980.54193,623取引関係の維持・強化株式会社イズミ46,662142,319取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ212,680120,589取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ235,88048,119取引関係の維持・強化株式会社中村屋111,782.2245,383取引関係の維持・強化株式会社チヨダ20,280.6245,367取引関係の維持・強化株式会社東武ストア143,40037,714取引関係の維持・強化株式会社近鉄百貨店75,538.4828,175取引関係の維持・強化株式会社いなげや22,070.7122,666取引関係の維持・強化ヤマトホールディングス株式会社9,458.6921,036取引関係の維持・強化株式会社ヤマダ電機43,353.3914,913取引関係の維持・強化株式会社マルエツ26,5549,771取引関係の維持・強化株式会社ビックカメラ9,896.526,155取引関係の維持・強化株式会社ＡＯＫＩホールディングス3,805.955,579取引関係の維持・強化光村印刷株式会社20,0005,240取引関係の維持・強化株式会社ファミリーマート9004,081取引関係の維持・強化イオンディライト株式会社1,9503,788取引関係の維持・強化マックスバリュ東北株式会社3,6003,283取引関係の維持・強化株式会社Olympicグループ3,5202,977取引関係の維持・強化日本マクドナルドホールディングス株式会社1,0002,777取引関係の維持・強化京浜急行電鉄株式会社2,946.672,563取引関係の維持・強化株式会社井筒屋33,114.142,450取引関係の維持・強化ザ・パック株式会社1,2102,383取引関係の維持・強化レンゴー株式会社3,8012,105取引関係の維持・強化森永製菓株式会社6,8321,544取引関係の維持・強化株式会社アサヒペン8,8951,360取引関係の維持・強化株式会社ダイエー3,8771,318取引関係の維持・強化株式会社ＬＩＸＩＬグループ4551,294取引関係の維持・強化株式会社ＣＦＳコーポレーション2,000920取引関係の維持・強化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含めた上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として東陽監査法人を選任しております。会計監査人は、当社グループの法定監査を定期的に実施しており、監査の方法と結果は、監査役会および取締役会に報告されております。また、監査役に対して、事業年度の監査計画および会計監査人の職務の遂行を適正に実施することを確保するための体制についての報告ならびに監査実施報告の会合が開催されるとともに、必要に応じて意見交換が行われております。当社の会計監査人として業務執行した公認会計士は以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名当社に係る継続監査年数指定社員業務執行社員朝貝省吾東陽監査法人７年以内のため記載を省略指定社員業務執行社員橋元秀行東陽監査法人７年以内のため記載を省略その他、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名および公認会計士試験合格者１名であります。⑦当社定款における定めの概要イ株主総会の決議要件当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ロ取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。ハ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。ニ自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。