株式会社キムラ
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、少数の取締役による意思決定プロセスの簡素化を図るとともに、経営の重要事項については、経営会議にて十分な討議をしたうえで意思決定することとしております。また、取締役の業務執行が法令、定款及び諸規程に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために、監査機能の充実に努めております。住宅産業を通じて社会貢献して行くことを使命とし、顧客満足度を高め、的確かつ迅速な情報公開を行うことで経営の透明性を確保し、企業価値の向上に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等ａ．会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、６名の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。〈取締役会〉当社の取締役会は６名（定員10名以内）で構成され、業務執行の方針を決定し、少人数で迅速な戦略的意思決定を行っております。〈監査役会〉当社の監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行を含む経営の日常活動の監査及び財産の状況調査、監査報告の作成などを行っております。経営上の意思決定、執行及び監督・監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第５項に定める内部統制システムに関する基本方針を平成18年６月１日より実施しております。〈取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉・「コンプライアンス規程」「役員服務規律規程」等の社内規則を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。・事業活動における法令・企業倫理・社内規則等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置する。各部門にコンプライアンス管理者を置き、組織風土の維持・改善に努めることとする。・法令等に反する行為を早期に発見し、是正することを目的として「内部通報制度」を設置する。・各組織から独立した監査室を設置し、監査役及び監査法人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導並びに改善を図る。〈取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制〉・取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規程」「内部情報及び内部者取引管理規程」「コンプライアンス規程」に従い、その保存媒体に応じて十分な注意をもって保存・管理に努めることとする。〈損失の危険の管理に関する規定その他の体制〉・取締役社長は、リスクカテゴリー毎にリスク管理担当役員を定め、適切な管理体制を構築・運営させることとする。・リスクが具現化し、重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会にて速やかに対処方法を明確にし、取締役社長は必要に応じて全社に指示・伝達することとする。〈取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制〉・意思決定プロセスの簡素化等により、迅速な意思決定を図るとともに、経営の重要事項については、経営会議にて十分討議したうえで意思決定することとする。・中期経営計画に基づく年度計画の進捗度合いについて定例的に検証を行い、適切な対応策を講じることとする。・「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、監査役並びに監査室が連携のうえ有効性の検証を行うこととする。〈当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〉・「関係会社管理規程」に従い、当社は子会社における業務の執行を定期的に把握するとともに、定例的な会議等を通じてその適法性・妥当性及び業務改善について指導する。〈監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制〉・監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令には服さない使用人を１名以上置くことができる。〈監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性〉・使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会において決定する。〈取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制〉・取締役及び使用人は、当社もしくは子会社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告することとする。・監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役及び使用人に報告を求めることが出来るものとする。〈その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉・取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。・代表取締役との意見交換を密にし、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。ｃ．内部監査及び監査役監査の状況〈内部監査〉当社の内部監査の組織は、一般の業務執行組織から独立した代表取締役の直轄組織として監査室を設置しております。監査室の人員は１名で、監査役及び監査法人と連携しながら当社の業務執行について、その適法性、妥当性を客観的立場から監査しております。監査室は年度当初に年間監査計画を作成し、代表取締役の承認を受け、その計画に沿って監査を実施しており、また監査結果については、監査報告書を作成して代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示書を交付し、その後の改善実施状況をチェックしております。〈監査役監査〉当社の監査役監査につきましては、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち２名は社外監査役）で行っております。監査役会において年度当初に定めた監査計画と職務分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の意思決定や業務執行の適法性などの業務監査を行っております。また監査室と緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行っております。さらに会計監査については、監査法人から事前に監査計画説明書に基づく説明を受けるとともに、随時、監査留意事項等についての情報の共有化を図るなど緊密な連携を保っております。監査役である魚住繁は、監査役就任前は経理課長、監査室長を歴任しており、梅原利光は、監査役就任前は経理部長として、決算手続並びに財務諸表の作成等を担当しておりました。ｄ．会計監査の状況会計監査は新日本有限責任監査法人と契約し、定期監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、会計処理の適正性を確保しております。・業務を執行した公認会計士の氏名篠河清彦石若保志・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他５名ｅ．社外取締役及び社外監査役との関係〈社外取締役〉当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。〈社外監査役〉当社の社外監査役は２名であります。社外監査役は、監査役会において年度当初に定めた監査計画と職務分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の意思決定や業務執行の適法性などの業務監査を行っております。また、監査室と緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行っております。さらに会計監査については、監査法人から事前に監査計画説明書に基づく説明を受けるとともに、随時、監査留意事項等についての情報を共有化を図るなど緊密な連携を保っております。・社外監査役石橋孝彦は、司法書士石橋孝彦事務所の所長であり、主に司法書士としての経験と高い見識を有しており、外部監視機能として経営の客観性や中立性が確保され、当社経営の社会的使命を適正に監視・監督するための助言・提言を行っております。また、定例及び臨時の監査役会、重要な意思決定を行う取締役会に出席し、監査役の立場から必要に応じて質問・意見を行っております。なお、当社と司法書士石橋孝彦事務所との間に特別の利害関係はありません。・社外監査役熊田裕一は、㈱裕多加ショッピングの代表取締役であり、主に他企業の取締役としての経験と高い見識を有しており、外部監視機能として経営の客観性や中立性が確保され、当社経営の社会的使命を適正に監視・監督するための助言・提言を行っております。また、定例及び臨時の監査役会、重要な意思決定を行う取締役会に出席し、監査役の立場から必要に応じて質問・意見を行っております。なお、当社と㈱裕多加ショッピングとの間に特別の利害関係はありません。・社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準または方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。・当社は社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社と上記社外監査役との間に特別の利害関係はありません。③リスク管理体制の整備の状況当社は、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクをトータルかつ適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに迅速に対応する体制を構築しております。また、内部通報者保護規程により、法令及び規程違反行為等が通報される体制を構築しております。④役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役50,40050,400－－－5監査役（社外監査役を除く。）5,6405,640－－－2社外役員1,2001,200－－－2（注）１．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成３年６月28日開催の第41回定時株主総会において月額10,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成３年６月28日開催の第41回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議いただいております。４．役員の報酬等の額又はその算定方法につきましては、各取締役の役割分担と責任に応じ、業績と貢献度を勘案し、報酬の額を決定しております。ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄355,020千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱土屋ホールディングス320,659124,415企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ16,15030,006企業間取引の強化㈱北洋銀行76,00024,092企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ110,99321,088企業間取引の強化ＯＣＨＩホールディングス㈱21,96015,525企業間取引の強化マックス㈱11,38313,295企業間取引の強化クリナップ㈱19,68012,496企業間取引の強化マックスバリュ北海道㈱5,5008,954企業間取引の強化大和ハウス工業㈱4,3427,902企業間取引の強化㈱ノーリツ2,4204,515企業間取引の強化アルインコ㈱5,0004,455企業間取引の強化キャリアバンク㈱803,880企業間取引の強化㈱りそなホールディングス4,7002,293企業間取引の強化㈱アサヒペン14,0452,022企業間取引の強化タキロン㈱5,0001,730企業間取引の強化㈱ダイケン1,000598企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱土屋ホールディングス320,65998,121企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ16,15045,962企業間取引の強化㈱北洋銀行76,00031,844企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ110,99321,976企業間取引の強化クリナップ㈱20,84421,594企業間取引の強化ＯＣＨＩホールディングス㈱21,96020,971企業間取引の強化マックス㈱12,31614,101企業間取引の強化マックスバリュ北海道㈱5,50010,175企業間取引の強化大和ハウス工業㈱4,5247,921企業間取引の強化アルインコ㈱5,0005,910企業間取引の強化㈱ノーリツ2,4204,656企業間取引の強化キャリアバンク㈱8,0003,744企業間取引の強化㈱りそなホールディングス4,7002,345企業間取引の強化㈱アサヒペン14,5122,220企業間取引の強化タキロン㈱5,0002,125企業間取引の強化㈱ダイケン1,000550企業間取引の強化ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑨自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得を、取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。