リコーリース株式会社
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また当社グループは、ステークホルダーを顧客、取引先、株主、社員、社会と定め、良好な信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は常勤取締役３名及び高い見識を備えた非常勤取締役１名で構成されており、経営に関する重要事項及び法令・定款等で定められた事項について審議し、意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されています。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。また、代表取締役と常勤監査役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行っております。監査役の機能強化に関する取り組みとして、監査役の職務執行を補助する使用人を内部監査部門に配置し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっております。また、取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、「取締役が決定した全社的に影響を及ぼす重要事項」「内部監査の結果」「内部通報制度による通報の状況」「監査役が報告を求めた事項」について報告する体制としております。b.内部統制システムの整備の状況会社の機関としては、経営に関する意思決定を行う取締役会と取締役の職務執行を監査する監査役及び監査役会があります。事業執行機関としては、執行役員で構成される経営会議があります。社長執行役員及び経営会議の諮問機関としての審査委員会、ＡＬＭ委員会、リスクマネジメント委員会、このほか事業執行を監査する内部監査部門を設置しております。＜取締役会＞ア）法令・定款が定める事項及び社内規程に定めるリコーリースグループの経営に関わる重要な意思決定事項を審議し決定するイ）執行役員に委ねた事業執行の監督ウ）リコーリースグループ全体の経営の監督エ）リコーグループとして定められた共通の規則を遵守しつつ、リコーリースグループの独立性が尊重、維持され利益が損なわれない、適切な経営の監督＜監査役及び監査役会＞取締役・取締役会の経営執行監査、会計監査、及び会計監査人の監査の相当性の判断＜経営会議＞社長執行役員が議長を務め、所定の要件を満たす執行役員で構成されております。経営会議は、定期及び必要に応じて開催され、取締役会から委譲された範囲内でリコーリースグループ最適の観点から、事業執行に関する重要事項の審議を行っております。＜審査委員会、ＡＬＭ委員会、リスクマネジメント委員会＞当社では、事業特性上のリスクに対し、信用リスクに関しては「審査委員会」を、金利変動等の市場リスクに関しては「ＡＬＭ委員会」を設置しております。また、業務遂行に関わる経営上のリスクについては、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。＜内部監査部門＞内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価のうえ、改善に努めております。c.リスク管理体制の整備の状況当社はフィナンシャルサービス事業会社としての社会的責任の重さを自覚し、コンプライアンスを含めたＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility）を経営の重要課題と位置付けております。ＣＳＲ担当責任者を選任し、推進担当部門を定め、リコーリースの企業理念のもと、「誠実な企業活動」「環境との調和（環境経営）」「人間尊重」「社会との調和」を謳ったリコーグループＣＳＲ憲章及び行動規範を導入し、全社に徹底させるために教育・啓蒙を行っております。事業執行においては「法律、社会規範、社内ルールの遵守」「業務の有効性と効率性の向上」「財務報告の高い信頼性の維持」の観点から内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの継続的改善を行っております。また、当社は、損失の危機管理を網羅的・統括的に行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。損失を未然に防止するために、リスクマネジメントに関する規程を定め、万一損失が発生した場合には、その被害（損害）を極小化するために、初期対応に関する手順を定めております。具体的には、「リスクマネジメント委員会」では、地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に関する事業継続計画の策定や法改正や会計・税制の変更に対する迅速な対応など、重大リスクの未然防止及び実現時の初期対応に関する手順を定めるとともに、未然防止策の推進及び体制の整備を図っております。その他、「審査委員会」では、信用リスクを適切に管理するため、高額案件の審査のほか、信用リスクの分析に基づく適切な与信管理方針及び体制の構築を図っております。「ＡＬＭ委員会」では最適なＡＬＭ（資産負債管理）実現に向けて、金利リスクや資産ポートフォリオの分析を行い、適切な財務戦略を機動的に推進しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は内部監査部門が行っており、人員は５名であります。内部監査は全部門を対象とし社内規程に定めた手順、方法により実施しております。内部監査の実施状況は、社長執行役員及び監査役に報告され必要に応じて改善指示を行っております。また、内部統制システムの整備運用の実施状況に関する評価を取締役会及び監査役へ報告し、必要に応じて整備の指示を行っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の職務執行状況の監査を行うとともに、会社法に基づく内部統制システムの整備運用状況についても内部監査部門と協働して厳正な監査を実施しております。また、監査役は内部監査部門から内部監査の結果の報告を受けるとともに、内部監査部門の職務執行状況を監査し、妥当性を検証するとともに、定期及び随時に会合をもち意思疎通を図っております。監査役は、監査法人から監査方法及び監査結果の報告をうけ、その妥当性について検証するとともに、定期的に、その他必要に応じて随時情報交換を行っております。常勤監査役石黒一也は、他の複数のリコーグループ会社において、取締役として、また経営企画・経営管理部門の責任者として経営に携わり、事業経営全般にわたる知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役皆川邦仁は、財務会計に関する豊富な経験と内部統制に関する幅広い知識を有しており、経営管理に精通していることから、社外監査役として選任しております。また、親会社である株式会社リコーの監査役を兼務しております(有価証券報告書提出日現在）。なお、当社グループと親会社との間は、リース取引、ファクタリング取引や資金の貸借取引等があります。しかし、いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役小林貞五は、弁護士として長年の豊富な経験と知識を有しており、法的な観点から監査体制の強化を図るため当社の社外監査役として選任しております。また、小林法律事務所代表であり、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針について具体的に定めておりませんが、多面的に審議判断できる優れた知識・経験があり、一般株主の利益保護のために独立した判断軸を持って必要な問題点に指摘を行い経営監視に真摯な姿勢を有する人材が、社外監査役に相応しい人材と考えております。当社の業容をよく理解し、事業経営全般に知識・経験を有する監査役と専門知識および経営に対する高い見識を有する監査役が相互に連携し、独立性の高い立場から、当社の経営執行に対して監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、一般株主の利益にも貢献できるものと考えております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容、内部監査部門による業務監査、内部統制の整備、運用状況の報告、及び監査法人からの監査概要報告を受けるなどして、適宜質問や助言を行っております。④役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役135112237監査役（社外監査役を除く。）88－1社外監査役99－2（注）社外取締役はおりません。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社取締役の報酬は、月例定額報酬、賞与で構成しており、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で取締役会決議により決定しております。また、算定方法としては、月例定額報酬及び賞与ともに、会社及び個人の業績を反映した当社独自の算定方法を有し、経営内容や取締役としての貢献内容を考慮し決定しております。なお、監査役報酬は、各監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式21040－（注）上記以外の株式1,0971,22523－499（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は花岡克典氏及び石井伸幸氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役小林貞五は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。