アルパイン株式会社
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、当社の親会社であるアルプス電気株式会社を中心としたアルプスグループに属しており、車載情報機器事業を行っています。アルプスグループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。そして、株主を始め、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としています。当社グループはアルプスグループの一員として、公共的・社会的使命(CSR)を果たすべく、アルプスグループの創業の精神を表す「社訓」をグループ経営及びCSRの原点と位置づけ、経営の健全性の確保や効率性の向上を図り、コーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は監査役制度を採用しており、経営執行上の監視・監督は取締役会から独立した監査役会が会計監査人、内部監査室及び内部統制部門との緊密な連携の下、その責任を負っています。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせています。監査役会設置会社を採用する理由については、監査役として当社の業務に精通した者の他、会計の専門家又は実務経験者、及び法律の専門家又は実務経験者を選任し、会計面及び法務面等からの監査を実施することにより、経営の監視機能の面で十分に機能する体制を整えるためと考えています。なお、今後も立法等の動向にも注視した上で、経営執行に対する監視・監督機能などについて、適切なあり方を引き続き、協議・検討していきます。(a)取締役・取締役会当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めています。取締役会は、経営の基本方針や経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけています。また、取締役は本報告書提出日現在11名と機動的な運営が可能な規模となっており、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて開催し、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っています。そして、担当取締役を機能別に設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。(b)監査役・監査役会監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役の職務執行及び国内外の関係会社を含めた監査を実施しています。監査役会は、監査に関する重要事項の報告を受け、協議・決定を行っています。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に監査業務連絡会を開催し意見交換するなど監査が実効的に行われる体制を確保しています。監査役は現在３名で構成されうち２名が社外監査役です。社外監査役には、会計監査の実効性を確保するため会計の専門家(公認会計士)、適法性監査の実効性を確保するため法律の専門家(弁護士)をそれぞれ選任しており、その主な活動としては以下の事項があります。・監査役会及び取締役会への出席と意見陳述・監査業務連絡会(監査役、会計監査人、内部監査室)への出席と意見陳述・中期事業計画審議会への出席・代表取締役との定期会合(監査報告及び意見交換等)・内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と連携した、当社及び国内外の関係会社に対する監査(c)会計監査人会計監査人については、平成23年度より新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は、監査役、内部監査室及び内部統制部門と必要に応じ適時情報交換を行うことで、相互の連携を深めています。当年度において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：宗像雄一郎、花藤則保・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他15名(d)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせるため、社外取締役を1名選任しています。この1名と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役との関係の詳細は以下のとおりです。・長谷川聡子氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見があり、独立した立場から取締役会の運営及び取締役の業務執行に関して、適切な監督を行うことができると考えます。また、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出ています。また、当社は社外監査役を２名選任しています。社外監査役２名は、それぞれの専門家としての高い見識と幅広い経験に基づき、公正かつ中立的な立場において適切な助言を行い、経営執行上の監視・監督機能を強化する役割を担っています。また、定期的な会合に出席し、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人との監査計画や監査結果に関する意見交換等を通じて緊密な連携を保っています。当該社外監査役２名と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係、その他の利害関係、役員となっている会社と当社との利害関係はなく、社外監査役が役員となっている下記会社と当社との関係も同様にありません。また、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしている１名を、同取引所に独立役員として届出ています。なお、社外監査役と当社との関係の詳細は以下のとおりです。・小島秀雄氏は住友重機械工業(株)及び(株)三菱UFJフィナンシャル・グループの監査役を務めており、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見があり、会計監査の実効性を併せて確保しています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出ています。・柳田直樹氏は柳田国際法律事務所パートナーを務めており、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見があり、適法性監査の実効性を併せて確保しています。また、東京証券取引所の定める独立役員についての事前相談要件や開示加重要件を基準とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないという要件を満たしています。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監視と監督を的確かつ有効に実行できるように、経営企画部門、内部監査部門との連携の下、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっています。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っています。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しています。なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。(e)内部監査室代表取締役社長の直轄組織として内部監査室(８名)を設置し、当社及び国内外の関係会社を含めた業務の有効性と効率性を検証・評価する内部監査を実施しています。その監査結果は、定期的に代表取締役に報告するなど牽制機能の充実を図るとともに業務改善提案を行っています。また、アルプスグループとしてのグループ監査連絡会に参画し、グループ内での監査情報の共有化を図っています。(f)リスクマネジメント＆コンプライアンス部会（RC部会）企業倫理・社会規範を遵守した行動、及び企業ビジョン等に適った行動の推進を図っています。(g)CSR委員会内部統制部会、RC部会、情報管理部会、労働環境・社会部会、リスクマネジメント部会、環境管理部会、サプライチェーン部会、消費者部会の上位機関としてCSR委員会を設置し、ステークホルダーに対する企業の社会的責任を果すべく活動を行っています。また、アルプスグループにおけるCSR活動に関する情報交換を行っています。(h)中期事業計画審議会当社の取締役及び監査役の出席のもと、中期事業計画審議会を年２回開催し、当社並びに当社グループ各社の中・短期の事業計画に関する審議と情報の共有化を図っています。そして、事業計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務執行が行われています。③その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、アルプスグループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方の下、アルプスグループの経営規定、コンプライアンス憲章及び環境憲章を制定し、グループ全体の体制整備に努めています。また、親会社であるアルプス電気と、「グループの運営及び管理に関する契約書」を結び、自主性尊重の下、自ら経営計画を立案して業績管理を行うなど自立した経営判断のもとに事業活動を展開しています。そして、上場子会社としての独立性や業務の適正性を確保するグループ全体の体制を整備しています。当社の業務執行・経営の監視、内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループはアルプスグループの一員として、公共的・社会的使命（CSR）を果たすべく、アルプスグループの創業の精神を表す「社訓」をグループ経営の原点として共有化し、グループ全体の健全で効率的な企業活動を確保するための体制の充実を図っています。(a)取締役の法令及び定款適合性を確保するための体制アルプスグループコンプライアンス憲章の下、代表取締役社長のコミットメントを宣言するとともに、当社のコンプライアンスについての理念と行動指針を定め、グループ会社にも展開しています。・RC部会は、企業倫理・社会規範を遵守した行動、及び企業ビジョン等に適った行動の推進を図っています。・法務部門は、取締役会の重要な議案について適法性と合理性に関する審査を行い、取締役会の決議の適法性を確保しています。また、原則として全ての契約の作成に際し契約書の文言だけでなく、その取引の背景事実を含めて適法性及び合理性を審査して報告書を出しています。・監査役による適法性監査及び会計監査の実効性を確保するため、監査役には当社の事業に精通した者の他、法律の専門家又は実務経験者、及び会計の専門家又は実務経験者を置くようにしています。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行の状況を、文書又は電子データで保存・管理しています。また、各担当部門が保管する情報・保存方法を明確にし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しています。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務執行にかかる種々のリスクについては、グループ各社でリスク管理規定の見直しを行い、経営が関与すべき重要なリスクの評価・把握を行う体制の整備をしています。・重要な業務については、各部署で進める業務プロセスの文書化とその運用を管理し、内部統制システムの効率的な運用を進めています。・グループ各社間でリスクに関する情報の共有化を図っています。・事業継続（ＢＣＰ）の観点による危機管理マニュアルの改訂を実施し、対象リスクごとにより具体的な対策を講じています。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制機能別にそれぞれ担当取締役を設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。・取締役会で中期事業計画及び事業予算方針を決定し、それに基づいて各部署において中短期目標の策定及び業績管理を行っています。・内部監査室は、業務の有効性と効率性を監査対象とし、代表取締役に対して結果報告のみならず改善提案を行い、監査役会及び会計監査人に対しても監査結果を報告しています。(e)従業員の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制監査役、CSR委員会、内部監査室などの内部統制機関及び法務部門は、相互に連携の上、コンプライアンス上の問題の有無の把握に努めています。・内部監査室は、法務部門と連携をとりながら、グループ全体の内部統制システム構築とその運用状況を監査し、改善策等の提案を行っています。・RC部会は、健全な企業風土を醸成するため、全社的なコンプライアンス教育を定期的に実施しています。・社内通報制度（倫理ホットライン）を設置し、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図っています。・日常的なモニタリングに加え、各部門による自己チェック制度（CSA）を導入して、統制環境を整備しています。(f)親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制アルプスグループの創業の精神（社訓）に基づき、CSRの基本方針を定め、アルプスグループの経営規範（アルプスグループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）の下、アルパイングループ会社経営指針及び管理基準を制定し、グループ会社に展開しています。・グループ会社に関する重要事項について、社内規定に基づき当社の取締役会において審議・報告される他、法務部門による適法性審査、経理部による投融資審査を行っています。・グループ間取引につき取引価格基準を定め、親子関係を利用した不当な値引き要求や見積りの過大評価等を自主的に規制し、公正な価格での取引を担保しています。・アルプスグループ監査連絡会に参加し、監査役・内部監査室の連携強化を図っています。・当社はアルプスグループの中で自主性を尊重されており、自律した経営判断のもと事業活動を展開しています。(g)監査役の職務を補助する従業員に関する事項監査役の職務を補助する体制として、専任の従業員を配置しています。また、監査業務の実行に際しては、内部監査室が監査役の監査業務を補助しています。(h)監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項専任の監査役補助従業員の人事異動・人事考課については監査役会の同意を要するものとします。(i)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、取締役はすみやかにこれを監査役に報告し、要求があれば監査役会に出席して必要な資料とともに説明を行う体制をとっています。また、社内通報制度（倫理ホットライン）により従業員が常勤監査役、弁護士の社外監査役又は法務部門に報告する体制をとっています。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制監査役は、内部監査室、会計監査人、内部統制部門と緊密な連携を保つため、定期的に監査業務連絡会を開催して意見交換を行っています。(k)財務報告の適正を確保するための体制当社は内部統制の整備・運用状況に関する業務の自己点検を行い、内部統制部会による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性を内部統制報告書に開示しています。⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。⑥役員報酬等当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。(a)役員の区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数人員基本報酬賞与退職慰労金合計取締役12名220百万円44百万円46百万円311百万円監査役(社外監査役を除く)334――34社外役員29――9合計172644446355(注)１取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれていません。２当事業年度末日の役員は取締役10名、社外監査役を除く監査役２名、社外監査役２名です。３上記の賞与は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。４上記の退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額です。５平成26年６月19日開催の第48期定時株主総会において、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対し、退職慰労金の支給に代えて、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入することが決議されています。(b)取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めています。各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。⑦提出会社の株式の保有状況(a)当社が純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額26銘柄14,538百万円(b)当社が純投資目的以外の目的で保有する投資株式及び保有目的は以下のとおりです。前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業(株)3,600,000株12,798営業政策(株)オートバックスセブン254,311382営業政策(株)アルプス物流396,000369物流政策(株)ゼンリン200,000255資材購買及び開発政策DAESUNGELTECCO.,LTD.2,651,622190資材購買政策(株)イエローハット31,94446営業政策HYUNDAIMOBISCO.,LTD.1,53139営業政策(株)リョーサン6,32511資材購買政策(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ19,84011財務政策アイエーグループ(株)9,0005営業政策(株)三井住友フィナンシャルグループ1,2604財務政策三井住友トラストホールディングス(株)4,8392財務政策フォスター電機(株)1,0001資材購買政策(株)Ｇ－７ホールディングス2,2001営業政策(株)オートウェーブ5,0000営業政策AUTOITALIAHOLDINGSLTD.7,2600営業政策(注)１上記のうち上位３銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。２当社が保有している特定投資株式は、上記の16社のみです。３当社は、みなし保有株式を保有していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業(株)3,600,000株13,082営業政策(株)アルプス物流396,000411物流政策(株)オートバックスセブン257,254409営業政策(株)ゼンリン200,000208資材購買及び開発政策DAESUNGELTECCO.,LTD.2,651,622132資材購買政策(株)イエローハット31,94465営業政策HYUNDAIMOBISCO.,LTD.1,53146営業政策(株)リョーサン6,32513資材購買政策(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ19,84011財務政策アイエーグループ(株)9,0006営業政策(株)三井住友フィナンシャルグループ1,2605財務政策三井住友トラストホールディングス(株)4,8392財務政策(株)Ｇ－７ホールディングス2,2001営業政策フォスター電機(株)1,0001資材購買政策(株)オートウェーブ5,0000営業政策AUTOITALIAHOLDINGSLTD.7,2600営業政策(注)１上記のうち上位３銘柄は貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。２当社が保有している特定投資株式は、上記の16社のみです。３当社は、みなし保有株式を保有していません。なお、当社には純投資目的での投資株式及び保有目的を変更した投資株式はありません。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的とするものです。