明星工業株式会社
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、常に経営の本質をわきまえ、未来への挑戦を心がけ、事業を通じて社会に貢献することを経営理念として、事業を展開しております。企業価値の向上を目指す上において、経営の透明性の維持、適時適切な情報開示の実施、諸施策に取り組むことがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、５名の取締役で構成されており、原則として月１回定例で開催、必要に応じて臨時に開催し、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定するとともに、業務執行の状況の確認などを行っております。また、執行役員制度の採用により、経営判断の迅速性の確保及び経営効率の向上を図っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。監査役会は原則として取締役会開催に合わせて開催されており、取締役会等の重要な会議に出席し、その都度社長、所管取締役からの報告・説明が行われております。また、本社その他の主要事業所及び子会社への監査、会計監査人からの監査計画及び会計監査結果報告の検討等の活動を中心に、必要な意見の表明を行い、業務執行の監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の模式図のとおりであります。（注）取締役会における担当役員は、社内法務担当及び社外の弁護士等の有識者と情報を交換し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保について徹底を図っております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、執行役員制度を導入しており、経営責任と業務執行責任を分離し、経営としての意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る体制を構築しております。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席、意見陳述や会計監査人との連携等により監査役の職務を円滑に遂行しております。上記により、現在の当社の企業統治形態は、意思決定の迅速性、効果的な内部牽制の両面において、十分機能していると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制の基礎として、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための「企業行動指針」を制定し、「コンプライアンス規程」に基づき社内体制を整備します。(2)コンプライアンス体制の確立を図り、公正公平な職務の推進を確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の課題の検討及び対応を行います。また、コンプライアンス委員会には、経営監視機能の有効性を確保するため監査役が独立した立場で出席します。(3)法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報取扱規程」に基づきその運用を行います。(4)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しません。(5)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。(6)内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室が、内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。(7)監査役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、改善策の策定を求めることができます。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存年限一覧表に定める期間中、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理します。また、取締役及び監査役が求めたときは、常時、当該情報を入手、閲覧することができる体制を構築します。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務を執行する取締役は、各業務執行部門で発生する損失の危険（以下、「リスク」といいます。）に関する「リスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。また、必要に応じて各リスク委員会を設置し、問題点の把握と改善措置を実施します。(2)緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、社長若しくは社長が指名する取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行います。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、全社の目標である中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて最適な組織編制を行います。(2)取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行います。各統括部門を担当する取締役は、年度事業計画の進捗状況の報告及び具体的な施策、効率的な業務遂行体制を構築、実施します。(3)取締役会の意思決定と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行します。5.財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。6.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ各社全体の内部統制を担当する取締役を指名、担当取締役はグループ各社と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。(2)経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による関係会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。担当取締役は、一定の基準を満たす重要事項は取締役会付議事項とします。(3)監査役は内部監査室と連携し、グループ会社に対する内部統制体制に関する監査を実施します。7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりません。ただし、内部監査室は監査役会との協議により監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告します。また、監査役の要望があれば当社の使用人が随時監査業務の遂行及び支援を行います。(2)監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、独立性の確保のためにその指示に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けません。8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役は、監査役会が定める監査計画に従い、取締役会及び重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を求めることができます。(2)取締役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反及び不正行為の事実を知ったときは監査役に遅滞なく報告します。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保します。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「企業行動指針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しないことを基本的な考え方としております。2.反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)所轄警察署管内の企業防衛協議会に加盟し、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除するため、反社会的勢力に関する情報の収集ならびに反社会的勢力からの不当要求等への適切な対応の指導を仰いでおります。(2)反社会的勢力から接触があった場合の対応マニュアルを整備し、社内の各事業所に周知しております。(3)弁護士や社外有識者との連携により、企業活動における公正性、倫理性の確保について指導を受けながら、その徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものは、関連部門においてリスクに対する検討を行い、取締役会において協議を行っております。業務運営上のリスクについては、社内関係部署間で連携を取りながら、社内規程に基づき決裁を受けた上で実施しております。なお、法的判断及びコンプライアンスに係る重要な事項については、弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行い、適切な処理に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役の間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄組織である監査室（１名）が、年度監査計画を期初に策定、取締役会に報告し、各事業所の業務運営と会計処理が法令及び社内規定に基づき適正に行われているかについて監査を実施し、結果については関係する取締役及び対象事業所に報告、必要に応じて関連部門と連携委員会を開催しております。また、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告しております。監査役は、常勤監査役（１名）が、年次の監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査室と内部監査状況について意見交換をしております。これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。なお、常勤監査役光田建治氏は、当社の営業所長として長年の経験があり、実務上の会計・原価管理に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。当期において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：小竹伸幸、梅原隆継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しない措置をとっております。・会計監査業務に係わった補助者の構成公認会計士９名その他５名なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役上村恭一氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、会社との利害関係はありません。なお、同氏は上村恭一事務所の所長及び誠光監査法人の代表社員でありますが、当社と同事務所及び同監査法人との間には特別な関係はありません。また、同氏は株式会社淺川組の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査役吉竹英之氏は、税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、会社との利害関係はありません。なお、同氏は吉竹税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は高田機工株式会社及び株式会社ハイレックスコーポレーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所が定める独立性の要件に準拠し、当社及び当社グループとの利害関係が無く、かつ当社経営陣から独立した中立の存在である人物から選任しております。上記２名につきましては本要件を満たしており、同所が定める独立役員として指定し、届出を行っております。社外監査役は、監査役会が定める監査計画に従い、取締役会及び重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告を求め、意見交換がなされております。なお、社外監査役が、独立した立場から経営を的確かつ有効に監視できる体制を構築するため、監査室、常勤監査役、内部統制部門及び監査法人と連携し、必要の都度、状況確認、資料提供及び説明等を行う体制をとっております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて外部の客観性、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役15088－40227監査役（社外監査役を除く）1311－－21社外役員99－－－2（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役１名（社外監査役を除く）、社外役員２名であります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであります。当社役員が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、その支給水準は、当該役員の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額としております。賞与については業績成果に基づき支給、退任時には退職慰労金を支給することとし、その支給額は内規に基づいて定めております。また、取締役に対しては当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の向上に資することを目的として、監査役（社外監査役を除く）に対しては業務監査の一層の充実を図り、コーポレート・ガバナンスを確立することにより、企業価値の向上を目指すことを目的として、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄2,380百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日揮㈱252,150599営業取引関係の強化のため㈱ワキタ90,00090仕入取引関係の強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス79,40090取引関係の維持・強化のため新興プランテック㈱118,72887営業取引関係の強化のため㈱タクマ119,00065〃㈱みずほフィナンシャルグループ312,97062金融取引関係の強化のためトーヨーカネツ㈱180,00062営業取引関係の強化のため住友化学㈱206,23460〃㈱三井住友フィナンシャルグループ15,68159金融取引関係の強化のため出光興産㈱7,10057営業取引関係の強化のため日本基礎技術㈱155,50049〃千代田化工建設㈱41,47243〃日清紡ホールディングス㈱64,00042仕入取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,34034金融取引関係の強化のため㈱伊予銀行35,83331〃帝人㈱119,61926営業取引関係の強化のため西日本旅客鉄道㈱5,00022〃コスモ石油㈱100,00019〃㈱りそなホールディングス37,50018金融取引関係の強化のため新日鐵住金㈱40,1539営業取引関係の強化のため第一生命保険㈱648取引関係の維持・強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱石井鐵工所23,9087営業取引関係の強化のため三井化学㈱33,0006〃日立造船㈱40,1326〃ニチアス㈱10,0005仕入取引関係の強化のため㈱神鋼環境ソリューション10,0003営業取引関係の強化のため三菱化工機㈱10,0002〃東洋紡㈱10,8201〃日本ゼオン㈱1,4821〃日本合成化学工業㈱1,0000〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日揮㈱252,662907営業取引関係の強化のため㈱ワキタ90,000108仕入取引関係の強化のためトーヨーカネツ㈱384,000100営業取引関係の強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス79,40097取引関係の維持・強化のため新興プランテック㈱119,29895営業取引関係の強化のため㈱タクマ119,00087〃住友化学㈱206,23478〃㈱三井住友フィナンシャルグループ15,68169金融取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ312,97063〃出光興産㈱28,40060営業取引関係の強化のため日清紡ホールディングス㈱64,00056仕入取引関係の強化のため千代田化工建設㈱41,47255営業取引関係の強化のため日本基礎技術㈱155,50053〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,34035金融取引関係の強化のため㈱伊予銀行35,83335〃帝人㈱119,61930営業取引関係の強化のため西日本旅客鉄道㈱5,00021〃㈱りそなホールディングス37,50018金融取引関係の強化のためコスモ石油㈱100,00018営業取引関係の強化のため新日鐵住金㈱40,15311〃第一生命保険㈱6,4009取引関係の維持・強化のため三井化学㈱33,0008営業取引関係の強化のため㈱石井鐵工所25,3867〃ニチアス㈱10,0006仕入取引関係の強化のため㈱神鋼環境ソリューション10,0004営業取引関係の強化のため日立造船㈱8,0263〃日本ゼオン㈱2,6202〃東洋紡㈱10,8201〃三菱化工機㈱10,0001〃日本合成化学工業㈱1,0000〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。・当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。