株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス
有価証券報告書－第111期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会に人に信頼されるものづくり企業であり続ける」ことを企業理念としております。この企業理念のもと、広範囲な分野で培った複合技術とグローバルな事業活動での経験を総合的に調和させた製品・サービスを提供する「ものづくり企業」として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めることを経営方針としております。この経営方針に基づき「お客様により高い満足を提供します」、「安全で働き甲斐のある職場を実現します」、「社会の発展に寄与します」、「企業永続のために利益を追求します」の４項目を経営姿勢として掲げ、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価いただけるように努めております。このように当社は、企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制、透明性が高く、且つ、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを極めて重要な施策として位置付けております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。平成26年6月26日現在、当社の取締役会は15名で構成されており、取締役のうち１名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は４名で構成されており、監査役のうち２名が非常勤の社外監査役であります。当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に「経営戦略会議」と「経営会議」を設けており、経営戦略会議は代表取締役、経営企画担当取締役及び管理部門担当取締役等によって構成され、経営会議は経営戦略会議メンバー及び各部門責任者で構成しております。経営戦略会議では全社戦略について、経営会議では個別の業務執行について審議することとしており、激動する経営環境に対応して迅速かつ機動的な意思決定に努めております。監査役は、取締役会、経営戦略会議及び経営会議に出席し必要に応じ意見を述べると共に、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長及び取締役との定期的な会合、社内各部門及び当社子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の業務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社の業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。加えて、取締役の説明責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。当社子会社から成る企業集団におけるコーポレート・ガバナンスについても、傘下の国内子会社は全て監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組みニ．内部統制システムの整備状況１．内部統制システムの基本的な考え方当社は、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目的の達成）」「財務報告の信頼性確保」「法令の遵守（コンプライアンス）」であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に努力しております。当社の内部統制は、経営企画担当取締役が委員長を務めるトータルリスク・内部統制委員会が会社法や金融商品取引法などが要請する内部統制に関する基本方針の審議及び経営会議体等で決定された方針に基づく全社横断的な施策の推進を担っており、同委員会の事務局として経営企画部の中に内部統制推進室を設置しております。２．内部統制システムの整備の状況内部統制の目的を達成するため、当社は、業務執行体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制及び財務報告に係る内部統制推進体制を整備し、内部監査部門（監査部）にてこれらの有効性を確認しております。各体制の整備状況はつぎのとおりであります。ａ．業務執行体制取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために、経営会議体として「経営戦略会議」と「経営会議」を設け、それぞれの機能に応じ審議を行い迅速かつ機動的な意思決定を進めております。業務執行体制は、責任・権限を明確にしたうえで、相互牽制が有効に機能する組織の構築に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し体系的かつ具体的なものとなっており、定期的にそれらの改廃を行い最新のものが常時閲覧可能となっております。ｂ．コンプライアンス体制当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社並びに国内の当社子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えています。また、海外の当社子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、管理部門を総括する代表取締役及び各部門代表者によって構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、年４回定期開催することとしております。なお、公共事業の受注活動に関する遵法性の確保のために、各部門において自主チェックを行うとともに、代表取締役を委員長とし、各事業本部企画管理部長、営業部長などで構成される「独占禁止法遵守監視委員会」を設置し、年４回定期開催しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報（ヘルプライン）窓口」を設け、コンプライアンス委員会事務局長（法務室長）または弁護士が、従業員等から相談や通報を直接受ける体制を整えております。ｃ．リスク管理体制当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを推進しており、経営戦略会議で決定したトータルリスクマネジメントの方針に則り、トータルリスク・内部統制委員会の下に全社横断的な取り組みを推進しております。また、事業運営上のリスクについては、各事業本部に「本部内リスク管理検討会議」を設置し、各事業本部において自主リスクチェックを行います。受注案件、投融資案件などは経営会議付議以前に、監査部等の関係部門がリスク管理状況を審査します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。ｄ．財務報告に係る内部統制推進体制財務報告の信頼性確保については、毎年取締役会で財務報告の内部統制の評価に関する基本方針を定め、トータルリスク・内部統制委員会を通して財務報告に係る内部統制の整備及び運用の評価を行い必要に応じて是正を行っております。また、財務報告の信頼性に影響を及ぼす開示すべき重要な不備を発見した場合には、直ちに取締役会に報告し迅速な是正を行う体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として、当社並びに当社子会社から成る企業集団全体を監査対象とする社長直属組織の「監査部」を設置し、常務取締役１名が「監査部門担当」業務を管掌し、監督しております。監査部はリスク審査機能と内部監査機能を併せ持ち、公認内部監査人２名、公認情報システム監査人２名、内部監査士９名など監査専門資格保持者を含む専任14名を擁し、経営会議の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施します。監査結果は経営会議に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。また、コンプライアンス体制維持など重要な内部統制項目や受注工事の一部に対するモニタリングなど一部専門的な内部統制を所轄する部署への支援活動も監査部の重要な役割であります。これらの業務活動は、四半期毎に監査部門担当取締役より取締役会に報告され、取締役会での意見は、監査部の業務活動に反映されております。監査役に対しては、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行っております。これらの活動を通して監査役から得た意見は、監査部の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っております。また、監査部は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と監査部の情報共有化を図っております。監査役は、取締役会、経営戦略会議及び経営会議に出席し、必要に応じ意見を述べると共に、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び当社子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、年４回開催されるトータルリスク・内部統制委員会には常勤監査役が同席するほか、内部統制推進室及び内部監査部門である監査部との定期的な会合により、内部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び情報の共有化を図っております。監査役は、会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。監査役会の機能強化を図るため、監査役会直属の監査役室を設け専任の使用人を置くとともに会計および監査の専門知識を有する兼務使用人を置いています。また、監査役会の監査活動に対して監査部、経営企画部等の関係部署が全面的に協力しております。社外監査役２名は、監査役会等への出席を通じ常勤監査役とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査役会において社外監査役として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、社外よりの視点、特に株主の視点から客観的、且つ、建設的意見を経営に対し述べております。加えて社外監査役は、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について取締役会において報告を受けるほか、代表取締役社長をはじめ各取締役と個別に面談し意見を述べ、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けております。③会計監査の状況当社は、会計監査業務を有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員田中輝彦指定有限責任社員・業務執行社員宮本敬久指定有限責任社員・業務執行社員秋山茂盛なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士10名その他15名④社外取締役及び社外監査役当社は、当社の事業運営上では深く得られない専門的、且つ、客観的知識、経験を有し、その豊富な経験や幅広い見識に基づき当社経営に対する監督や助言をいただくため、取締役15名のうち１名、監査役４名のうち２名を社外から選任しております。これら社外取締役及び社外監査役については、以下に示すとおり、本人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、また、兼任先や出身先である他の会社と当社との間には、取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保していると判断したため、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けておりませんが、独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役德久徹は、ヌサ・テンガラ・マイニング株式会社の代表取締役副社長でありますが、同社と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。また、同氏は過去において株式会社国際協力銀行の業務執行者でありましたが、当社連結子会社である三井海洋開発株式会社が25％を出資している関連会社が、同行から浮体式石油生産貯蔵積出設備の建造資金を借入れており、当社は、三井海洋開発株式会社の出資比率に応じた金額に対して三井海洋開発株式会社とともに連帯保証を行っています。社外監査役今井和也は、過去において三井物産株式会社の取締役を務めており、同社と当社との間には船舶、機械の販売等の取引関係があります。また、同社は平成26年３月31日現在において当社の発行済株式数の5.17％に当たる当社株式を保有しており、当社も同社の株式の一部を保有しております。社外監査役矢作光明は東レ株式会社の社外監査役であり、同社との間には産業機械の販売に関する取引関係があります。また、同氏は過去において株式会社三井住友銀行の取締役を務めており、当社は同社に対して平成26年3月31日現在で190億68百万円の借入金があります。また、同氏は、現在ソニー株式会社の社外取締役を務め、過去において株式会社日本総合研究所の取締役を務めていましたが、各社と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株式報酬型ストックオプション取締役（社外取締役を除く）2962514416監査役（社外監査役を除く）5151－3社外役員2323－3合計3713264422（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名及び平成26年３月27日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．平成22年６月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議しております。４．当社は、平成25年６月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。５．上記のほか、平成25年６月27日開催の第110回定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役２名に対して132百万円、監査役１名に対して37百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、この金額には、平成18年度以降の有価証券報告書において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引金の繰入額163百万円（取締役２名に対して125百万円、監査役１名に対して37百万円）が含まれております。⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。取締役の月例報酬は、役位別に定める額を基準として、全社並びに担当部門の業績を反映して決定しております。監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。また、平成25年6月27日開催の第110回定時株主総会において取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止する一方で、取締役（社外取締役を除く）に対しては、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額107銘柄32,987百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井物産㈱6,732,7839,277取引関係を維持強化するために保有しております。㈱中国銀行1,861,8602,707同上三井化学㈱10,721,3022,283同上㈱三井住友フィナンシャルグループ553,2002,172同上日本海洋掘削㈱364,8001,944同上三井不動産㈱675,0001,757同上㈱百十四銀行3,845,0141,430同上㈱伊予銀行1,614,5661,364同上㈱阿波銀行1,830,7411,059同上日本郵船㈱3,000,000744同上明治海運㈱1,219,000525同上㈱名村造船所865,000509同上新日鐵住金㈱1,710,000424同上㈱神戸製鋼所3,397,000400同上㈱広島銀行762,522330同上日本風力開発㈱2,000197同上乾汽船㈱430,000160同上㈱フェローテック410,000149同上ダイハツディーゼル㈱297,000147同上住友化学㈱518,000146同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱商船三井29,312,0009,057議決権の行使を指図する権限を有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱2,260,2004,669同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,443,0001,968議決権の行使を指図する権限を有しております。㈱日本製鋼所3,851,0001,929同上東レ㈱2,221,0001,412同上㈱千葉銀行1,884,0001,271同上㈱みずほフィナンシャルグループ5,270,0001,048同上㈱百十四銀行2,000,000776同上王子ホールディングス㈱1,536,000532同上㈱東芝1,119,000528同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井物産㈱6,732,78310,065取引関係を維持強化するために保有しております。三井化学㈱10,721,3022,787同上㈱三井住友フィナンシャルグループ553,2002,439同上㈱中国銀行1,861,8602,405同上三井不動産㈱675,0002,089同上日本海洋掘削㈱364,8001,608同上㈱伊予銀行1,614,5661,498同上㈱百十四銀行3,845,0141,280同上㈱阿波銀行1,830,741935同上日本郵船㈱3,000,000915同上㈱名村造船所865,000799同上明治海運㈱1,219,000487同上新日鐵住金㈱1,710,000482同上㈱神戸製鋼所3,397,000465同上㈱広島銀行762,522308同上銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フェローテック410,000228取引関係を維持強化するために保有しております住友化学㈱518,000205同上ダイハツディーゼル㈱297,000190同上栗林商船㈱467,674144同上乾汽船㈱430,000142同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱商船三井29,312,00011,783議決権の行使を指図する権限を有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱2,260,2005,343同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,443,0002,070同上㈱日本製鋼所3,851,0001,783同上東レ㈱2,221,0001,514同上㈱千葉銀行1,884,0001,198同上㈱みずほフィナンシャルグループ5,270,0001,075同上王子ホールディングス㈱1,536,000709同上㈱百十四銀行2,000,000708同上三機工業㈱999,000653同上（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑧取締役の定数当社は、取締役の定員を20名以内とする旨を定款で定めております。⑨責任限定契約の内容の概要取締役德久徹、監査役今井和也及び矢作光明は、各々当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低限度額とのいずれか高い額となります。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することが出来る旨を定款で定めております。⑫自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。