スズキ株式会社
有価証券報告書－第148期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を旨として、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業でありたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼を頂けるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社をよりご理解頂くために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。②会社の機関の内容イ．業務執行等に関して［取締役会］取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を審議基準に基づいて付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督を行っております。また、代表取締役会長（社長を兼任）及び社外取締役以外の取締役が、業務執行の中心として本部その他機能別組織の本部長等に就くことにより、現場の情報を取締役会に上げて現場に直結した意思決定が出来るようにしております。さらに、取締役の数を少なくするとともに、専務役員・常務役員制度を導入し、機動的な会社運営・業務執行のスピードアップと責任体制の明確化を図っております。なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を１年としております。［社外取締役］一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役（当報告書提出日現在２名）を選任することにより、経営監督機能を一層強化するとともに、豊富な経験及び専門的な知見から、業務執行に関する有益な指摘・助言等を頂いております。［経営企画委員会］代表取締役副社長４名で構成する合議制組織の経営企画委員会において、各部門の経営上の重要課題を横断的かつ総合的に審議し、基本方針を調整・立案しており、その基本方針を具現化する部門として経営企画室を設置しております。［業務執行に関わる各種会議］役員ならびに本部長・副本部長等が出席する会議といたしまして、業務執行にともなう重要な経営課題についての戦略策定を審議する経営会議を開催する等、業務執行に関わる重要な情報を共有して経営の効率を高めております。さらに、早期の課題抽出や的確な業務執行が行えるよう、定期的なミーティングを毎週行い、情報交換を密に行っております。ロ．監査・監督等に関して［監査役会］当社は監査役会設置会社です。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として２ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査役は、監査役会規則及び各事業年度の監査役監査方針に基づき、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。また、監査役の過半数を一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外監査役とし、社外監査役の法律、企業経営、会計等における豊富な経験・知見等により、監査機能及び社外からの経営監視機能を強化しております。なお、監査役のうち２名は、長年にわたって当社グループの経理業務を担当した経験により、また、社外監査役のうち１名は公認会計士としての豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。［監査部門］監査部門は44名で構成され、当社及び国内・海外の関係会社の監査により、内部統制の有効性を定期的に検証し、その結果を、問題点の改善・是正に関する提言とともに監査役及び経営者に報告しております。また、関係会社の経営体質強化のためのルール作りと法令・ルール遵守のための指導・支援を行い、業務の効率化・標準化を推進しております。監査役は、監査部門の監査計画ならびに監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立会い、監査報告会に出席し、監査部門の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けております。また、監査部門と連携して、監査役監査として当社及び子会社監査を実施しております。なお、これらの監査組織と法務部門、経理・財務部門、IT部門で構成する内部統制専門組織は、常時、情報交換等を行っております。［会計監査］会計監査については清明監査法人を選任しております。監査役会は会計監査人から事業年度の監査計画の説明及び四半期・期末での決算レビュー・監査報告のほか、子会社監査についての結果報告を受けております。監査役会、監査部及び会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員今村了清明監査法人指定社員業務執行社員佐藤浩司清明監査法人(注)上記のほか、監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他８名です。監査役、監査部門及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っております。ハ．社外役員の機能・役割及び選任状況に関して当社は、経営に対する監督・監査機能を更に強化するために、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会より社外取締役制度を導入することとし、平成26年６月27日開催の第148回定時株主総会においても、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役３名につきましても、従来以上に独立性の高い社外監査役を選任しております。当社は、井口雅一氏を、工学博士としての豊富な学術的知見に基づき、製造業としての当社の経営に対し適切に助言して頂くため、社外取締役に選任しております。同氏は、公益財団法人スズキ財団の理事(非常勤)を務めております。公益財団法人スズキ財団と当社及び当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる寄付金その他の取引があります。また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。当社は、谷野作太郎氏を、外交官としての豊富な経験と知識に基づき、国際的な視点に立って当社の経営に対し適切に助言して頂くため、社外取締役に選任しております。同氏は、平成19年６月まで㈱東芝の取締役を務めており、また、平成26年６月に同社の取締役に就任しました。㈱東芝と当社とは、当社の連結売上高の約0.06％に当たる取引があります。また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。当社は、石塚伸氏を、弁護士としての経験と専門的知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。当社は、大須賀正孝氏を、企業経営者としての長年にわたる経験と知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏は、㈱ハマキョウレックスの代表取締役会長、近物レックス㈱(㈱ハマキョウレックスの子会社)の取締役(非常勤)、公益財団法人スズキ教育文化財団の理事(非常勤)、及び浜松商工会議所の会頭を務めており、また平成24年６月まで㈱聴涛館の取締役(非常勤)を務めておりました。・㈱ハマキョウレックスと当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。・近物レックス㈱（㈱ハマキョウレックスの子会社）と当社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。・㈱ハマキョウレックスの子会社と当社の子会社とは、当社の連結売上高の約0.02％に当たる取引があります。・公益財団法人スズキ教育文化財団と当社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる寄付金その他の取引があります。・浜松商工会議所と当社及び当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。・㈱聴涛館と当社及び当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。当社は、田中範雄氏を、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。社外役員５名の全ては、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けております。なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に基づいて判断しております。当社は、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会や経営会議において、経営に関する重要な事項を審議し、決定しており、コーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの強化のため、コンプライアンスの徹底及び内部統制システムの充実に努めております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。イ．取締役のコンプライアンス体制取締役は、「社是」及び「スズキ行動憲章」を尊重し、かつ、「取締役会規則」、「稟議規程」その他の社内規程に則り職務を執行し、取締役会等において、相互に職務執行を監督しております。また、取締役及び従業員が法令、社会規範、社内規則等を遵守するための基本事項を定めた「スズキ企業倫理規程」を制定し、遵守しております。なお、企業倫理の推進を行う「企業倫理委員会」は必要に応じてこれを改訂しております。さらに、監査役は、監査役会の定める監査の方針及び業務分担に従い、取締役の職務執行について監査の任に就いております。ロ．従業員のコンプライアンス体制従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、従業員の行動規範を定めた「スズキ社員行動憲章」及び従業員の具体的な職務の執行手続きを定めた「稟議規程」、「業務分掌」その他の社内規程を周知徹底し、必要に応じて改訂しております。さらに、「スズキ企業倫理規程」に基づき、内部通報制度を含む従業員のコンプライアンス体制を整備し、また、各種の研修、社内セミナー等を通じ従業員に対するコンプライアンス教育を実施しております。また、監査部は、「内部監査規程」に則り、各管理制度、組織及び規程等が適切であるか、内部統制機能が適正に機能しているか等を監査しております。ハ．リスク管理体制会社内外の不正や不法行為により発生しうる危機や、会社が予防することのできない天災・テロといった危機の発生に対応するために、「スズキ企業倫理規程」において「危機管理手続」を定めております。同規程に定める「企業倫理委員会」が、会社の経営又は業務に緊急かつ重大な影響を与えると考えられるリスクを認知したときは、「危機管理手続」に基づき、直ちに当該危機への対策にあたる組織として、「危機管理本部」を設置します。設置された「危機管理本部」は、直ちに対策方針を審議・決定し、必要な部門及び部署に指示を与え、連絡を取り合って解決を図る体制をとっております。ニ．企業集団の業務の適正を確保するための体制当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社業務管理規程」を定め、必要に応じて改訂しております。本規程に則り、関係会社は、経営状況の報告や重要事項の協議を行い、これに対して、当社担当部門は、関係会社の経営体質強化のため指導・助言を行っております。また、監査部は、関係会社のためのルール作りと法令・ルール遵守のための指導・支援・監査を行うとともに、業務の効率化・標準化を推進しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）5763058518510監査役（社外監査役を除く。）5740―162社外役員2922―75(注)１取締役の報酬限度額（月額80百万円）は、平成13年６月28日開催の第135回定時株主総会における決議によります。２監査役の報酬限度額（月額8百万円）は、平成元年６月29日開催の第123回定時株主総会における決議によります。３株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額（年額170百万円）は、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会及び平成25年６月27日開催の第147回定時株主総会における決議によります。４上記の「ストックオプション」は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度の費用として計上したものです。５上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。６上記には、平成25年６月27日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでいます。７上記のほか、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として、退任取締役２名に対し47百万円の支払いがあります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（百万円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与鈴木修155取締役提出会社961444(注)１連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。２上記の「賞与」については、当該役員に係る当事業年度の役員賞与引当金の繰入額です。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等は、取締役につきましては、基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しており、監査役につきましては、基本報酬及び賞与で構成しております。なお、株式報酬型ストックオプションにつきましては、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止する一方、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的として、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会でご承認いただき導入しております。[取締役]基本報酬につきましては、株主総会の決議により取締役全員の報酬限度額（月額）を決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、事業年度及び中長期的な企業価値の向上に対する各取締役の職務・職責等を考慮し決定しております。賞与につきましては、事業年度ごとに、経営環境・業績を勘案した上で取締役会が役員賞与支給議案を決定し、株主総会で総額のご承認をいただいたのち、取締役会の授権を受けた代表取締役が、各取締役の職務・職責等における成果を反映した支給額を決定しております。株式報酬型ストックオプションにつきましては、事業年度ごとに、新株予約権に関する報酬等の額の上限額を株主総会でご承認をいただいたのち、取締役会において、各取締役（社外取締役を除きます。）への新株予約権の配分を決定しております。[監査役]基本報酬につきましては、株主総会の決議により監査役全員の報酬限度額（月額）を決定しており、賞与につきましては、事業年度ごとに株主総会で総額のご承認をいただいております。各監査役の基本報酬及び賞与の支給額は、個々の監査役の職務と責任に応じた金額を、監査役の協議によって決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項イ．自己の株式の取得の決定当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ロ．取締役及び監査役の責任免除の決定当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。ハ．中間配当の決定当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数139銘柄貸借対照表計上額の合計額265,244百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的VolkswagenAktiengesellschaft4,397,00077,901平成21年12月の包括提携に伴って取得したものであるが、その後、提携を解消したため、VolkswagenAktiengesellschaftの同意が得られた後に売却する予定富士重工業㈱13,690,00020,001平成12年の業務提携時に取得したものを保有㈱静岡銀行7,000,8007,420主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため三菱電機㈱9,210,0006,971取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三菱重工業㈱12,111,0006,479取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,931,6305,541主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため新日鐵住金㈱20,076,0004,717取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ29,8664,243取引関係の相乗効果に繋げるため住友不動産㈱1,103,0003,965取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため信越化学工業㈱616,8003,855取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためジェイエフイーホールディングス㈱2,036,1003,597取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため旭硝子㈱4,620,0002,979取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため大同特殊鋼㈱4,462,2002,284取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱デンソー540,8512,155取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＴＮ㈱6,259,6301,533取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱みずほフィナンシャルグループ7,542,1981,500主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＯＫ㈱1,012,3001,366取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ヨロズ800,0001,295取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためカヤバ工業㈱2,700,2001,242取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため日本精工㈱1,702,6501,217取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためアサヒグループホールディングス㈱527,0001,185取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱りそなホールディングス2,313,4501,128主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるためオムロン㈱442,6001,026取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三櫻工業㈱1,600,0001,024取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため東海旅客鉄道㈱100,000992地域経済との関係を維持・強化するためスタンレー電気㈱518,364858取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため帝人㈱3,926,000855取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三井化学㈱3,765,000771取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱1,118,090763主要取引証券との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため曙ブレーキ工業㈱1,751,000740取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的VolkswagenAktiengesellschaft4,397,000114,599平成21年12月の包括提携に伴って取得したものであるが、その後、提携を解消したため、VolkswagenAktiengesellschaftの同意が得られた後に売却する予定富士重工業㈱13,690,00038,222平成12年の業務提携時に取得したものを保有三菱電機㈱9,210,00010,702取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため三菱重工業㈱12,111,0007,230取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱静岡銀行7,000,8007,049主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため新日鐵住金㈱20,076,0005,661取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ9,931,6305,631主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ＮＴＴドコモ2,986,6004,862取引関係の相乗効果に繋げるため住友不動産㈱1,103,0004,458取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためジェイエフイーホールディングス㈱2,036,1003,956取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため信越化学工業㈱616,8003,637取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため旭硝子㈱4,620,0002,762取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱デンソー540,8512,676取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため大同特殊鋼㈱4,462,2002,302取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＴＮ㈱6,259,6302,197取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためオムロン㈱442,6001,885取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため日本精工㈱1,702,6501,808取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためＮＯＫ㈱1,012,3001,705取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱みずほフィナンシャルグループ7,542,1981,538主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるためアサヒグループホールディングス㈱527,0001,522取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱ヨロズ800,0001,356取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため東海旅客鉄道㈱100,0001,206地域経済との関係を維持・強化するためスタンレー電気㈱518,3641,187取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためカヤバ工業㈱2,700,2001,177取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため㈱りそなホールディングス2,313,4501,154主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため三櫻工業㈱1,600,0001,033取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため帝人㈱3,926,0001,005取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱1,118,090968主要取引証券との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため三井化学㈱3,765,000952取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため曙ブレーキ工業㈱1,751,000808取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。