キクカワエンタープライズ株式会社
有価証券報告書－第133期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成され、そのうち、独立役員１名を含む社外監査役を２名選任で構成される監査役会により、社外からの視点による監督機能の充実を図っており、業務執行の監督及び監査を行っております。業務執行については、取締役会を経営上の最高意思決定機関と位置づけております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の、内部統制システムとしては、社外取締役は選任しておりませんが、各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会ほか重要な会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行について独立した立場で監視ができる体制となっております。また、当社では、リスク管理について「内部統制マネジメントマニュアル」を定め、運用中であります。その中で、会社全体のリスクをより網羅的、統括的に検討が可能となるよう、「全社リスクと対応一覧」「マネジメントレビューチェックシート」「内部統制・全社統制チェックリスト」等により、内部統制の充実に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役が必要に応じ、マネジメントレビュー結果及び社長直属の内部監査員20名（兼任）による内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する有限責任監査法人トーマツとも随時、会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。なお、常勤監査役北本嘉一氏は、当社経理課長及び総務部長を務めた経歴を持ち、その豊富な経験と知見を有していることから監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断します。(注)内部監査員は社内教育を経て社長より資格認定され、独立した立場で自部署以外の内部監査を実施します。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外監査役を選任するための独立性について特に定めはなく、また、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、独立的な経営監視が可能な社外監査役２名（うち、独立役員１名）による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。社外監査役吉田俊彦氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社取締役会の決議をもって同氏を独立役員として指定しています。社外監査役杉木幸一氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。④会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小山謙司同上長野秀則ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、会計士補等２名⑤取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役92,58685,946－6,6407監査役（社外監査役を除く。）5,6965,196－5001社外役員3,5643,164－4002・役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。・使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。・役員の報酬等の額の決定方法役員報酬総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給しています。(注)報酬限度額取締役：年額250,000千円以内監査役：年額25,000千円以内(平成19年６月28日開催第126期定時株主総会で決議)・役員退職慰労金について上記のほか、平成25年6月27日開催の第132期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。退任取締役１名7,500千円⑩株式の保有状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額734,068千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社百五銀行464,259217,737関係強化株式会社岡三証券グループ85,38375,478関係強化井村屋グループ株式会社115,00055,890関係強化三重交通グループホールディングス株式会社187,30046,263関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ229,00645,572関係強化新東工業株式会社50,00041,900関係強化日本トランスシティ株式会社83,00030,710関係強化株式会社中京銀行152,75030,550関係強化株式会社三重銀行120,00026,880関係強化菊水化学工業株式会社58,00026,738関係強化株式会社第三銀行141,40025,452関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,00023,994関係強化ナラサキ産業株式会社94,68718,085関係強化株式会社オリバー10,00012,500関係強化兼房株式会社19,20011,097関係強化セブン工業株式会社57,0006,555関係強化永大産業株式会社10,0003,950関係強化大日本木材防腐株式会社9,0003,330関係強化ホクシン株式会社13,3102,502関係強化ニチハ株式会社1,8002,426関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社百五銀行464,259196,845関係強化株式会社岡三証券グループ85,38374,197関係強化井村屋グループ株式会社115,00069,575関係強化三重交通グループホールディングス株式会社187,30050,196関係強化株式会社みずほフィナンシャルグループ229,00646,717関係強化新東工業株式会社50,00039,450関係強化ナラサキ産業株式会社94,68728,784関係強化株式会社三重銀行120,00027,720関係強化株式会社中京銀行152,75027,647関係強化日本トランスシティ株式会社83,00026,394関係強化株式会社第三銀行141,40025,593関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ43,00024,381関係強化菊水化学工業株式会社58,00024,360関係強化豊和工業株式会社28,10021,580関係強化株式会社オリバー10,00012,150関係強化兼房株式会社19,20011,424関係強化セブン工業株式会社57,0008,208関係強化永大産業株式会社10,0006,200関係強化大日本木材防腐株式会社9,0004,347関係強化ニチハ株式会社1,8002,136関係強化ホクシン株式会社13,3101,983関係強化・保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式24,72528,1091,044－－・保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。