ＡＳＴＩ株式会社
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に示された「信頼される健全経営」を具現化することが、当社のコーポレート・ガバナンスの一環と考え、その実現に向けて、透明で公正な企業経営・経営の執行と監督の分離・社会に対しての情報開示・企業倫理の確立など継続して取り組んでまいります。②企業統治の体制当社の経営組織としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」を、監査機関として「監査役会」を設置しております。（取締役会）取締役会（提出日現在６名で構成、うち社外取締役２名を含む。）につきましては、重要な業務執行の決定並びに業績の状況や対策等を協議・検討し迅速な対応を行う体制となっております。毎月１回の定例会の他、緊急課題に対しては随時臨時取締役会を開催して機敏な意思決定と業務執行を図っております。（監査役会）監査役会（提出日現在３名で構成、うち社外監査役２名を含む。）につきましては、経営に対する監視・監督機能を強化のため、社外監査役に１名を弁護士経験者、１名を公認会計士として専門家の立場から客観的な監査を行う体制となっております。取締役会及び重要な会議に出席する他、重要書類の閲覧・確認や子会社の監査などを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。（会計監査人）会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と契約しており、業務執行上疑義が生じた場合には適宜助言を受けております。同監査法人は、一定期間を超えて関与することのないよう自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、当事業年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：藤田和弘、滝口隆弘会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：５名、その他：８名③当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役につきましては、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とし、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役２名を選任しております。また、監査役につきましては、社外監査役に１名を弁護士経験者、１名を公認会計士として、客観的かつ専門的立場から取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンスのより一層の強化を図っております。そして、独立した監査部門である内部監査室では定期的に各部門に対しヒアリングを実施し、業務監査を行うとともにさまざまなリスクの洗い出しを行い、その予防策を策定するなど、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。この現状の体制により、社内外のチェックは十分機能しているものと考えており、当面は現状の体制を維持していく予定です。④内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報を、社内規程に従い文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、文書等を閲覧できるものとする。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理規程に基づき、会社又は関係会社において発生しうるリスクに適切に対応するため、組織単位毎にリスク管理責任者を置き、部門のリスク管理業務を統括する。ⅱ）内部監査室は、リスク管理責任者と連携し、各部門のリスク管理状況の監査を実施する。ⅲ）リスク管理責任者及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査役会に報告する。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）社内規程等により、取締役の業務分担を定め、責任分野を明確にし、効率的に職務を執行する。ⅱ）全社的な経営目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な事業計画及び数値目標を含めた効率的な達成方法を充分な協議のなされた後に取締役会にて決定し、その決定内容を取締役・社員全員が共有する。ⅲ）業務執行取締役が月次の業績検討会及び業務報告書にてその進捗状況を点検・精査し、効率化の阻害要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。ニ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制／使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）コンプライアンス体制に係る社内規程に基づき、取締役及び従業員が法令及び定款並びに当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設け、会社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び従業員教育等を行う。ⅱ）内部監査室は、各部門のコンプライアンス状況を定期的に監査しリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査役会に報告する。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社及び子会社は、相互に独立性を尊重しつつ、綿密な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略を共有する。ⅱ）社内規程に基づき、子会社管理主管部署は、効率的に経営目的を達成できるよう子会社を管理指導する。ⅲ）海外子会社については、当社の会計監査人監査のほか、現地公認会計士又は監査法人による監査を実施する。ⅳ）当社の事業方針のもと、重要な子会社案件については、当社にて稟議又は取締役会等の承認を要する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社従業員の中から人数、必要な能力等について監査役の要望を尊重し、監査役と協議のうえ適任者を設置する。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役よりその職務の補助を要請された使用人は、監査役からの命令に関しては取締役の指揮命令を受けない。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）監査役は重要な会議に出席し、意見を述べる。ⅱ）監査役は重要書類を閲覧し、監査役の要請に応じて取締役及び従業員は必要な説明及び報告を行う。ⅲ）取締役及び従業員は、当社に関係する組織的又は個人的法令違反行為もしくはそれに類する不正行為等を発見したときは、速やかに監査役へ報告する。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。ⅱ）内部監査室は、日常業務全般について定期的に往査を実施し、監査役とも連携して統制活動全般において監視機能の強化を図る。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定の基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑥内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室（１名）が、各部署の所管業務が法令、定款及び社内諸規程並びに諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として、定期的な監査・調査を実施しております。監査役監査につきましては、「企業統治の体制」に記載のとおりであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として社外監査役に弁護士経験者１名・公認会計士１名を設置しております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、内部監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会・リスク管理コンプライアンス委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役鈴木勝人氏は、現在、株式会社ベルソニカ代表取締役社長の職にあり、また、公益財団法人スズキ教育文化財団評議員、公益財団法人スズキ財団監事、スズキ協力協同組合理事長、浜名湖観光開発株式会社取締役及び静岡県中小企業団体中央会理事を兼務されるなど、豊富な経営経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。・株式会社ベルソニカと当社とは、取引及び利害関係はありません。・公益財団法人スズキ教育文化財団と当社とは、取引及び利害関係はありません。・公益財団法人スズキ財団と当社とは、取引及び利害関係はありません。・スズキ協力協同組合と当社との取引高は連結売上高の0.01％未満であり、利害関係はありません。・浜名湖観光開発株式会社と当社とは、取引及び利害関係はありません。・静岡県中小企業団体中央会と当社とは、取引及び利害関係はありません。社外取締役宮木啓治氏は、現在、マンパワージャパン株式会社特別顧問の職にあり、外資系コンサルティング企業の代表を務められるなどグローバルな視点で幅広い経営戦略に関する知識と経験を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、マンパワージャパン株式会社と当社とは、取引及び利害関係はありません。社外監査役藤田雅弘氏は、弁護士の経験から企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外監査役田中範雄氏は、現在、田中範雄公認会計士事務所代表の職にあり、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わり、豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、田中範雄公認会計士事務所と当社とは、取引及び利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣から著しいコントロールを受け得る者でもなく、また著しいコントロールを及ぼし得る者でもないため、東京証券取引所及び名古屋証券取引所へ独立役員として届出をしております。当社の管理体制は「当該企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりであり、現状の体制により社内外のチェック体制は十分に機能しているものと考えております。社外監査役との連携につきましては、社内の常勤監査役が必要に応じて社外監査役に対して重要と思われる情報を随時伝達しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に基づき、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑧役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役47,34347,343－10監査役（社外監査役を除く）11,22011,220－1社外役員5,8505,850－2合計64,41364,413－13ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬は、取締役及び監査役で区分し、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の限度額内で分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、取締役会の決議及び監査役会の協議により決定しております。なお、平成18年６月22日開催の第43回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額40,000千円以内と決議いただいております。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪取締役解任の決議要件当社は、取締役の解任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑮株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄360,891千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ヤマハ㈱67,35762,911株式の安定化スズキ㈱26,00054,886企業間取引の強化ヤマハ発動機㈱31,18840,232企業間取引の強化パナソニック㈱56,20036,754企業間取引の強化㈱名古屋銀行65,00027,690企業間取引の強化㈱静岡銀行20,00021,200企業間取引の強化㈱スクロール62,00017,546株式の安定化浜松ホトニクス㈱4,20015,918企業間取引の強化遠州トラック㈱11,1009,435企業間取引の強化㈱ＬＩＸＩＬグループ2,0003,716株式の安定化㈱りそなホールディングス4,1002,000企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,0001,674企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,1601,225企業間取引の強化ユニバンス㈱1,000280株式の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的スズキ㈱26,00070,044企業間取引の強化ヤマハ㈱51,45068,377株式の安定化パナソニック㈱56,20065,922企業間取引の強化ヤマハ発動機㈱31,91352,497企業間取引の強化㈱名古屋銀行65,00026,195企業間取引の強化㈱静岡銀行20,00020,140企業間取引の強化浜松ホトニクス㈱4,20019,530企業間取引の強化㈱スクロール62,00017,050株式の安定化遠州トラック㈱6,4005,331企業間取引の強化㈱りそなホールディングス4,1002,045企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,0001,701企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,1601,256企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。