丸全昭和運輸株式会社
有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し継続的な企業成長を実現できる体制を確立し、あわせて株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性をより高めるとともに経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行するためにコーポレート・ガバナンスの強化と充実は重要な経営課題と位置付けております。①企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況当社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し取締役の業務執行を監査しております。経営の適法性と透明性の向上をはかるため、監査役制度の強化にもつとめており、監査役は社外監査役３名を含む４名体制を敷いております。また、社外監査役のうち１名は弁護士であり、専門的な観点からも監査を行っております。取締役会の運営については、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役も１名選任し、業務執行の厳正な監督につとめております。取締役会の他に常務会を設けて毎週１回開催し、取締役会の決議事項やその他重要案件に対する充分な審議を行っております。内部統制システムにつきましては、取締役会で決議した基本方針に基づき、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。②企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役１名の選任と監査役制度を強化するため、社外監査役３名（うち１名は弁護士）を含む４名体制を敷き、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保にも努めております。現状におきましては、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。③コンプライアンス体制の整備の状況当社は、コンプライアンスを統括する組織として取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。④リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理を統括する組織として取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、内部監査室（３名）を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。監査役監査は、期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営トップならびに経営の中枢部門長等との定期的な意見交換や、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施し、その結果を監査役会および取締役会に報告しております。内部監査室、監査役、会計監査人とは定期的または必要の都度、会合を行い、相互連携の充実をはかっております。また、内部統制部門（事務局）である経営企画部は、内部監査室、監査役、会計監査人と定期的または必要の都度、内部統制に関する協議を行っております。⑥会計監査の状況会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人（平成19年７月より）が監査を実施しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員安田弘幸（２年）指定有限責任社員業務執行社員大和哲夫（７年）会計監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士８名その他３名⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である内藤彰信は、三菱商事株式会社の幹部社員および国際埠頭株式会社代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の規定に定める独立役員です。社外監査役である横田長生は、当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の出身者ではありますが、同行の取締役を退任してから既に９年が経過しており、同行の影響力を受ける環境下になく、独立した立場で金融機関での経営経験を生かした監査を行うことができ、常勤監査役としての役割を十分果たすことができます。社外監査役である斎藤広志は、三菱UFJ信託銀行株式会社の子会社である株式会社三菱UFJトラスト投資工学研究所の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に特別な関係はなく、監査役としての独立性は維持されており、金融機関での経営経験を生かした監査を行うことができます。社外監査役である岡部眞純は、弁護士としての独立性を維持した中で専門的な知識を生かした監査を行うことができます。社外取締役である内藤彰信と社外監査役である横田長生、斎藤広志と当社の関係において特別な利害関係はありません。また岡部眞純は当社の顧問弁護士を務めております。なお、監査役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携をはかっております。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長及び同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携をはかっております。また、内部統制部門（事務局）である経営企画部からも定期的または必要の都度、内部統制に関する報告を受けると共に、情報の交換を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役の内藤彰信氏は、東京証券取引所の独立基準等を参考に選任いたしております。なお、取締役内藤彰信氏の出身先である、三菱商事株式会社、国際埠頭株式会社との取引が存在しますが、その金額は軽微であり、同社から受注している当社の業務は同業他社でも対応が可能であります。また、社外監査役の横田長生氏の出身先である株式会社横浜銀行、社外監査役である斎藤広志氏の出身先である三菱UFJ信託銀行とも当社のメインバンクになっています。⑧役員報酬等Ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）316316－－－16監査役（社外監査役を除く。）1111－－－1社外役員2323－－－4合計352352－－－21・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。・取締役ならびに監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、役員賞与相当分もそれぞれ報酬額に組込み「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いております。・平成19年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。・取締役５名65百万円・監査役１名２百万円（監査役１名は社外監査役であります）Ⅱ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いている報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会において決定することとし、また監査役については、監査役の協議で決定することとしております。各役員の報酬額については、(1)従業員給与の最高額(2)過去の同順位の役員の支給実績(3)会社の業績見込み(4)役員報酬の世間相場(5)その他の事項を勘案し、各役員の順位ごとに決定しております。⑨責任限定契約の内容の概要社外取締役ならびに社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。⑩取締役の員数当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項Ⅰ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。Ⅱ．中間の配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況Ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額104銘柄12,741百万円Ⅱ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社横浜銀行4,743,9692,585取引先関係維持株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ2,727,9381,522取引先関係維持株式会社やまびこ175,400391取引先関係維持住友不動産株式会社107,000384取引先関係維持昭和産業株式会社1,139,177.436354取引先関係維持株式会社商船三井1,001,049309取引先関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ1,407,646280取引先関係維持株式会社サカタのタネ186,840229取引先関係維持日本ヒューム株式会社350,000205取引先関係維持トヨタ自動車株式会社42,039204取引先関係維持日本発条株式会社206,000202取引先関係維持生化学工業株式会社200,000200取引先関係維持横浜冷凍株式会社212,000182取引先関係維持ジェイエフイーホールディングス株式会社100,869178取引先関係維持三菱商事株式会社101,920177取引先関係維持豊田通商株式会社69,057168取引先関係維持株式会社奥村組453,000167取引先関係維持極東開発工業株式会社162,600160取引先関係維持日新製鋼ホールディングス株式会社207,275.033154取引先関係維持ライオン株式会社297,000153取引先関係維持株式会社岡三証券グループ157,148138取引先関係維持株式会社ＬＩＸＩＬグループ65,181121取引先関係維持ダイダン株式会社234,000117取引先関係維持三井化学株式会社561,000115取引先関係維持コマツ株式会社49,583111取引先関係維持丸紅株式会社148,576.692104取引先関係維持富士紡ホールディングス株式会社380,000102取引先関係維持昭和電工株式会社703,95099取引先関係維持東部ネットワーク株式会社100,00083取引先関係維持東京海上ホールディングス株式会社27,72073取引先関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社横浜銀行4,743,9692,443取引先関係維持株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ2,727,9381,546取引先関係維持株式会社やまびこ175,400738取引先関係維持住友不動産株式会社107,000432取引先関係維持株式会社商船三井1,001,049402取引先関係維持昭和産業株式会社1,143,968.925385取引先関係維持日本ヒューム株式会社350,000292取引先関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ1,407,646287取引先関係維持生化学工業株式会社200,000275取引先関係維持株式会社サカタのタネ186,840265取引先関係維持トヨタ自動車株式会社42,039244取引先関係維持極東開発工業株式会社162,600242取引先関係維持株式会社奥村組453,000208取引先関係維持日本発条株式会社206,000197取引先関係維持ジェイエフイーホールディングス株式会社100,869195取引先関係維持三菱商事株式会社101,920195取引先関係維持株式会社ＬＩＸＩＬグループ65,181185取引先関係維持日新製鋼ホールディングス株式会社207,427.573183取引先関係維持横浜冷凍株式会社212,000182取引先関係維持ライオン株式会社297,000181取引先関係維持豊田通商株式会社69,057180取引先関係維持日本冶金株式会社492,485.036163取引先関係維持三井化学株式会社561,000141取引先関係維持株式会社岡三証券グループ157,148136取引先関係維持佐藤商事株式会社197,000135取引先関係維持ダイダン株式会社234,000127取引先関係維持コマツ株式会社49,583106取引先関係維持丸紅株式会社150,372.652104取引先関係維持富士紡ホールディングス株式会社380,000102取引先関係維持昭和電工株式会社703,950102取引先関係維持Ⅲ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。Ⅳ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。