株式会社ビーマップ
有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。ロ．会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役５名（うち３名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。当社監査役会は、監査役３名から構成されており、１名は常勤監査役、２名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役３名が社外監査役であります。また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。また、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。ニ．リスク管理体制の整備状況毎月１回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会または経営会議に報告することとしております。上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に１回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。②内部監査及び監査役監査取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。常勤監査役と内部監査部門（社長直轄・１名）は、月１回の定例ミーティングを開催し、業務監査の内容を確認・報告しており、更には会計監査人と四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。なお、社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役の川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の棗田眞次郎氏は、インターネット・モバイル関連に造詣が深く、当社事業を外部から監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、棗田眞次郎氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。社外取締役３名及び小林義典氏を除く社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬業績連動報酬ストックオプション取締役43,604千円37,140千円6,464千円―8名（うち社外取締役）(6,090千円)（6,090千円)――(4名)監査役8,300千円8,300千円――3名（うち社外監査役）(8,300千円)(8,300千円)――(3名)合計51,904千円45,440千円6,464千円―11名(注)１取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストックオプションが年額12,000千円以内（社外取締役は内数として2,000千円以内）であります。（平成19年６月21日第９期定時株主総会決議、平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）２監査役の報酬限度額は、基本報酬が年額15,000千円以内、ストックオプションが年額3,000千円以内であります。（平成18年６月22日第８期定時株主総会決議、平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）３業績連動報酬6,464千円は第15期に係る報酬として取締役1名に対し平成25年6月26日に支給したものであります。当事業年度に係る業績連動報酬は、取締役2名に対し5,940千円を平成26年5月23日に支給しております。４平成26年3月20日の取締役会決議により、平成26年4月4日に当事業年度に係る報酬として取締役1名に対し第7回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）8,210千円を発行いたしました。当該金額は、第17期において費用計上する額であるため、上記には記載しておりません。５上記には、使用人兼務取締役1名に対する使用人報酬8,471千円は含まれておりません。また、平成26年3月20日の取締役会決議により、平成26年4月4日に当事業年度に係る使用人報酬として使用人兼務取締役1名に対し第8回新株予約権（ストックオプション）1,386千円を発行いたしました。当該金額は、第17期、第18期及び第19期において費用計上する額の合計であります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので記載を省略しております。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役報酬は、基本報酬が年額50,000千円、業績連動報酬が年額30,000千円、ストックオプションが年額12,000千円（社外取締役は内数として2,000千円）を上限として、また、監査役報酬は、基本報酬が年額15,000千円、ストックオプションが年額3,000千円を上限として、それぞれ決定しております。取締役報酬のうち基本報酬については上記上限額の範囲内において、役員規程等に従い、取締役会決議により個別の報酬額を決定し、監査役報酬のうち基本報酬についても上記上限額の範囲内において、監査役会決議により個別の報酬額を決定しております。取締役報酬のうち業績連動報酬については、以下により決定することとしております。当社は平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動報酬の導入が決議され、平成25年6月26日開催の第15期定時株主総会及び平成26年6月25日開催の第16期定時株主総会において、その内容の一部変更が決議されました。その計算方法は以下のとおりであります。＜業績連動報酬の具体的計算方法＞Ａ.計算方法各取締役のポイント業績連動報酬＝連結税引前純利益×10％×―――――――――――（または税引前当期純利益）取締役のポイント合計Ｂ.取締役の役職別ポイント及び人数役職ポイント取締役の数ポイント計代表取締役社長1001名100専務取締役300名0常務取締役250名0取締役（業務執行者）201名20合計－2名120Ｃ.留意事項・支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。・法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税引前純利益（または税引前当期純利益）（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。・法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。・計算の結果、一万円未満の端数が生じる場合は切り捨てるものとします。・取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものといたします。取締役報酬のうちストックオプションについては、上記上限額の範囲内において取締役会決議により個別の報酬額を決定することとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額6,365千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制に関する指摘及び指導を受けております。また、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する石井操氏、高木康行氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項Ａ.自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。Ｂ.取締役及び監査役の責任免除当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。Ｃ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。