株式会社カービュー
有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社においてコーポレート・ガバナンスの充実は、「テクノロジーを活用して、企業や消費者とクルマに関する様々な情報を共有し、夢のあるカーライフを提案する」という経営理念に基づき、利害関係者だけでなく、多くの皆様から広く信頼され社会に貢献していく上で、必要不可欠なものと捉えております。めまぐるしく変化する経営環境の中で迅速かつ的確な判断ができるよう、常に社内外の状況を把握し、役員及び従業員が一体となり事業活動を遂行できる体制作りの構築を進めて参ります。当社は、監査役制度を採用し、３名の監査役で監査役会を構成しております。監査役会では監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、取締役会への出席、代表取締役や会計監査人との意見交換等を行っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の監査の実施、取締役会等への出席を通じて、経営監視機能の客観性、中立性は確保されているものと考えております。また、現在の監査役３名のうち３名が社外監査役であり、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会において独立の立場で発言を行っております。なお、会社の機関及び内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。・内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築のための基本方針」を決議しております。(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役は法令遵守は当然との認識のもと、高い倫理観をもって公正かつ健全な経営を実践し、取締役及び従業員がとるべき行動規範の社内組織への周知徹底と定着に率先垂範して重要な役割を果たす。その実現として当社は、コンプライアンスマニュアルを定める。管理本部は、コンプライアンスの取組みの中心となり、役職員等への教育を行う。内部監査部門は、業務内容及び相互牽制の実態を把握するとともに、コンプライアンス遵守の状況を監査する。さらにコンプライアンス上疑義がある行為について、使用人が通報することができる内部通報制度を運営する。当社は、社会の秩序や企業の活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、毅然とした姿勢で組織的に対応する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役、監査役及び会計監査人等より閲覧の要請があった場合は、速やかに対応する。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社ではリスク管理を重要な経営課題のひとつと認識し、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。発生したリスクは、リスク管理規程に基づき管理本部において総合的に把握し取締役へ報告、分析、評価の上、迅速かつ適切な措置を講じる。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、定例の取締役会を月１回開催し、経営上に関する重要な事項についての意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う。取締役の職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループにおける業務の適正を確保するために、親会社からなる企業集団においては、自主独立の精神の下、当社の企業目的の達成を目指す。子会社においては、子会社及び関連会社管理規程に基づき、その管理を適切に行う。内部監査部門は、子会社の業務活動及び当社の子会社管理状況について年１回以上監査する。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための使用人を配置する。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとする。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会へ出席するとともに、必要に応じ取締役より重要事項の報告を受ける。また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査役に報告する。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や監査役監査の環境整備等につき意見交換を行う。また、会計監査人、内部監査担当者と適宜に意見・情報交換を行い、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合には、公認会計士、弁護士等の外部専門家を活用する。・リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理は、管理本部が主管部署となり行っております。管理本部は、各事業部門と連携して情報を収集・評価することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク評価の結果は、定期的に取締役会において報告がされております。②内部監査および監査役監査の状況当社では代表取締役の直属の組織として、内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は業務監査を実施するとともに、監査結果に基づき業務活動の支援・助言活動を行っております。内部監査の実施結果は、必要に応じて取締役会で報告されております。また、監査役会は、常勤監査役１名を含む３名で構成されており、各監査役は監査役会が策定した監査計画書に基づき監査を実施し、毎月開催される監査役会において報告をしております。監査役及び内部監査人は、適宜意見交換を行っており、内部監査計画の策定にあたっては、内部監査室は監査役と連携をとりながら策定しております。会計監査人との連携については、監査報告会等会合をもち、監査実施状況について報告・説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。当社における内部統制システムは、管理本部が中心となり構築しておりますが、その実施においては必要の都度、監査役、内部監査室、会計監査人と協議の上、すすめております。なお、監査役である佐藤桂氏は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員は、社外取締役が３名、社外監査役が３名であります。社外取締役である髙田正行氏は、当社の親会社であるヤフー株式会社のメディアサービスカンパニーターゲティングメディア本部長あり、社外取締役である米谷昭良氏はヤフー株式会社のメディアサービスカンパニー事業推進本部長であります。また、社外取締役である渡辺憲彦氏はヤフー株式会社のスマートデバイス戦略室事業推進本部事業戦略部長兼企業戦略本部に所属しております。当社はヤフー株式会社との間において自動車総合ウェブサイト「carview！」の運営に関して業務提携をしており、また広告掲載等に関して取引があります。社外監査役である山浦文雄氏は当社の常勤監査役に就任しております。また、社外監査役である佐藤桂氏は、公認会計士の資格を有する事務所代表者であり、鬼塚ひろみ氏は当社の親会社であるヤフー株式会社の常勤監査役であります。当社はヤフー株式会社との間において上記の業務提携及び取引があります。企業統治において果たす機能及び役割として、当社は、社外取締役及び社外監査役より、幅広い見地、客観的、中立的な立場からの当社の経営や事業活動に対しての意見を得ることで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性、妥当性が確保されていると考えております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外役員の選任にあたっては候補者の経歴や当社との関係を踏まえて当社自身の判断により候補者を選定し、株主総会決議を経て決定しております。当社は、社外取締役並びに社外監査役山浦文雄氏及び社外監査役鬼塚ひろみ氏との間で会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。なお、社外役員の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記②と同様であります。④役員報酬等当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）48,71042,210－6,500－４監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員9,6009,600－－－２(注)上記取締役の員数には、平成25年６月14日開催の定時株主総会の終結のときをもって退任した取締役2名が含まれております。ロ.役員ごとの報酬等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在してないため、記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成26年３月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。（会計業務を執行した公認会計士の氏名）指定有限責任社員業務執行社員向眞生指定有限責任社員業務執行社員鴫原泰貴＊継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。（会計監査業務に係る補助者の構成）公認会計士３名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨、定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。