東京エレクトロンデバイス株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的向上を実現することが、株主各位をはじめとする全てのステークホルダーに対しての最優先事項であると考えております。そのために、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び適切な情報管理など内部統制システムの整備を行い、適時・適切な情報開示等を推進することで経営の透明性・客観性を確保し、公正な経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。a.コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む４名から、取締役会は社外取締役２名を含む10名から構成されております。代表取締役を除く取締役から成る内部委員会(指名委員会及び報酬委員会)を任意で設けており、指名委員会では取締役候補者及び代表取締役候補者について協議し、報酬委員会では役員報酬体系の構築に関する検討や代表取締役の報酬に係る算定・協議を行い、各委員会の審議結果は取締役会に提案されます。取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、このような委員会設置会社の機能を加味した体制を採用しております。また、平成11年６月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。執行役員は現在10名であり、各部門に執行役員を責任者として配置し、権限委譲を行っております。常勤監査役も出席する執行役員会議を原則として毎月1回開催し、各部門から現状報告や提案がなされ、業務執行に関する具体的な事項等を決定しております。内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。・社長を委員長とする内部統制委員会の配下にある倫理委員会、リスク管理委員会及び情報セキュリティ委員会を中心として、内部統制システムの整備を推進する。上記に関し、倫理委員会では企業倫理の徹底とコンプライアンス体制の整備について、リスク管理委員会ではリスクを把握、分析、評価し、担当執行役員によるリスクへの適切な対策・実施について、情報セキュリティ委員会では情報セキュリティ対策を組織的に推進する体制の構築と、継続的な改善活動が可能な情報セキュリティマネジメントについて、それぞれ取り組んでおります。なお、当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム及びリスク管理体制の主だった関係等を図で示したものが、以下のとおりであります。b.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(内部監査及び監査役監査)当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門である監査室が行っており、室長を含む６名で構成されております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書(監査室が作成し、社長の承認を経たもの)及び社長の指示により、各事業部門等に対して必要に応じた書類確認・実地監査を行います。当該監査の終了後、監査室は報告書を作成し、内容を社長に報告しております。監査役監査については、監査役会において決定した監査計画に基づき、監査役監査実施基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠して監査を実施しております。期中監査としては重要会議への出席や業務執行に係る書類の内容確認及び実査等を行い、期末監査としては会社法並びに関連法令に基づく書類の確認や業務監査として取締役の職務遂行に係る監視をそれぞれ行っております。なお、当社の監査役(４名)のうち１名は、公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では監査室による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、期末には会計監査人とともに実地棚卸に立ち会い、監査の実効性向上を図っております。会計監査人は、監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。(内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係)内部統制システムの中核を担う内部統制委員会(及び配下の各委員会会議)には、常勤監査役及び監査室長も出席し、意見交換や質疑応答により、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。前述のとおり、当社では管理部門内の各部署の連携に基づく形で内部統制の充実が図られており、「財務報告に係る内部統制」に関しては、管理部門の各部署から選任された担当者によって推進チームが編成され、監査室との協議、会計監査人との会議、管理部門執行役員及び監査役に対する報告等、年間計画に沿った評価・確認作業等が実施されております。c.社外取締役及び社外監査役(社外取締役について)社外取締役である石川國雄氏は、これまで培ってきた経営マネジメントに関する知識と経験を、不破久温氏は、過去に携わってきたエレクトロニクス業界における見識や経営者としての経験をそれぞれ活かし、客観的な視点から当社の経営全般に対する監督と的確な助言を行う役割を担っており、経営体制の更なる強化のための健全性・公正性を保つ機能を有しております。社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局(総務部)が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。また、社外取締役から業務執行取締役に対する監督・アドバイスは、基本的には取締役会にて行われることから、主に取締役会を通じて監査役との間における意思疎通が図られます。(社外監査役について)社外監査役のうち林田謙一郎氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を活かし、福森久美氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的な知識、企業経営や監査役としての実務経験に基づき、監査体制の客観性を高める役割を担っており、重要会議における質問・発言等を通じた、多角的な視点からの経営監視機能を有しております。社外監査役は、監査役会・取締役会はもとより、会計監査人との間で開催される四半期毎の定例会議への出席、常勤監査役を通じての内部監査に係る報告により、各監査部門との連携を図っております。(社外役員と当社との関係について)氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係社外取締役(２名)石川國雄該当事項はありません。同左同左不破久温該当事項はありません。同左同左社外監査役(２名)林田謙一郎該当事項はありません。同左同左福森久美該当事項はありません。同左同左(注)上記の「人的関係」、「資本的関係」及び「取引関係その他の利害関係」については、各社外役員の過去及び現在における他の会社等の役員もしくは使用人としての当社との関係内容を示しております。なお、各社外役員における当該他の会社等の状況については、前記「役員の状況」の略歴欄に記載のとおりであります。(社外役員に係る当該他の会社等と当社との関係について)当社の社外役員のうち、過去または現在において主要な取引先・主要な取引先の業務執行者に該当するものはおりません。なお、社外取締役である石川國雄氏がかつて在籍していた株式会社NTTドコモ及び代表取締役会長に在任中である株式会社協和エクシオと当社とは取引関係にありますが、平成26年３月期における取引額は非常に僅少(当社連結売上高又は連結仕入高の0.1％に満たない程度)であり、また、同じく社外取締役である不破久温氏がかつて在籍していた株式会社東芝及び株式会社JVCケンウッドと当社とは取引関係にありますが、平成26年３月期における取引額は僅少(株式会社東芝との取引は当社連結売上高の約0.9％に相当するものであり、株式会社JVCケンウッドとの取引は当社連結売上高の0.1％に満たない程度)であることから、当該取引が経営に与える影響は極めて低く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。過去及び現在において、上記以外の各社外役員に係る当該他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。(責任限定契約)現在、各社外役員(社外取締役２名、社外監査役２名)との間で、任務を怠ったことによって当社に対して賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、会社法上の要件に加え原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。(その他)有価証券報告書提出日(平成26年６月18日)現在、一般株主の保護のために東京証券取引所が定める独立役員については、前述の独立性確保を前提とした上で社外取締役から２名、社外監査役から１名の計３名を指定し、届け出ております。d.役員報酬等(提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与役員退職慰労引当金(注)２取締役(社外取締役を除く。)1801697310監査役(社外監査役を除く。)5446―73社外役員1818――5(注)１上記には、平成25年６月18日開催の第28期定時株主総会をもって退任した役員(取締役３名及び監査役２名)を含めております。２「役員退職慰労引当金」の欄には、平成26年３月期に計上した金額を記載しております。(提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等)連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)当社では、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役については平成26年５月12日開催の取締役会において、監査役については同日の監査役の協議により、退職慰労金制度について平成26年３月31日をもって廃止することを決定し、平成26年６月18日開催の第29期定時株主総会において、対象となる常勤の取締役７名及び常勤監査役２名に対し、それぞれ就任時から平成26年３月31日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することを決議いたしました。この見直しに伴い、当社の取締役の報酬については「月額固定報酬」及び「業績連動型報酬」により構成することとし、さらに「業績連動型報酬」は「現金賞与」と退職慰労金に代えて新たに導入した「業績連動型株式報酬」により構成されます。取締役の月額固定報酬につきましては、適正な水準を考慮して役位毎に定めたレンジ内を目安とし、報酬金額を設定しております。代表取締役の月額固定報酬につきましては、報酬委員会からの提案金額を取締役会で決議し、代表取締役を除く各取締役の当該報酬につきましては、取締役会からの授権に基づき代表取締役が個別の金額を決定しております(注１)。業績連動型報酬につきましては、その対象を常勤の取締役、年度毎の総額を連結当期純利益の５％以内とし、「現金賞与」(短期インセンティブ)と「業績連動型株式報酬」(中長期インセンティブ)の構成割合は概ね２：１に設定しております。現金賞与は連結当期純利益から算定した額を株主総会に付議し、承認を受けることとしております。業績連動型株式報酬は前述の月額固定報酬とは別枠で当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて対象となる取締役に当社株式が交付される株式報酬制度となります(注２)。(ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役の退任時となります。)監査役の報酬につきましては、退職慰労金制度の廃止によって月額固定報酬のみとなり、年次賞与は支給しない方針としております。監査役の月額固定報酬につきましては、株主総会で承認を受けた監査役報酬額の範囲内において会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役の協議によって決定しております(注３)。(注)１第29期定時株主総会(平成26年６月18日開催)において取締役の月額固定報酬の合計額は、15,500千円以内(うち社外取締役分は1,000千円以内)とする旨が決議されております。２第29期定時株主総会(平成26年６月18日開催)において業績連動型株式報酬(信託期間は平成26年12月(予定)から平成31年８月(予定)までの約５年)として信託へ拠出する取締役報酬額の上限は、240百万円とする旨が決議されております。３第28期定時株主総会(平成25年６月18日開催)において監査役の月額固定報酬の合計額は、5,500千円以内とする旨が決議されております。e.株式の保有状況(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計69百万円(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)・前事業年度(平成25年３月31日)当社が貸借対照表に計上している投資有価証券は、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式(２銘柄)のみであり、その貸借対照表計上額の合計は370百万円であります。・当事業年度(平成26年３月31日)当社が貸借対照表に計上している投資有価証券は、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式(３銘柄)のみであり、その貸借対照表計上額の合計は69百万円であります。(保有目的が純投資目的である投資株式)該当事項はありません。②業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員公認会計士松本尚己有限責任あずさ監査法人３年指定有限責任社員業務執行社員公認会計士構康二６年（注）監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士６名及びその他12名(日本公認会計士協会準会員及びシステム監査担当者等)から構成されております。③取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦会社が発行する株式の種類当社は、普通株式のみを発行しております。