プラマテルズ株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方当社グループでは、事業活動を通じて利益を上げ、中長期的に株主価値を増大させるという株主の期待に応えることが、企業経営の基本使命であると考えています。また、株主を含むすべてのステークホルダーに対する責任を果し、社会規範に沿った事業活動を行うとともに、社会に貢献するという考えに立ち、コーポレート・ガバナンスの向上を目指しております。このような考え方から、当社では、取締役会においては、豊富な知見により経営全般の助言を得て企業価値の増大をはかるという観点と、経営の透明性と説明責任の確保及び経営監督・監視機能の強化という観点から、６名の取締役の内の３名は社外取締役としております。また、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、３名全てが社外監査役であり、経営の透明性と経営監督・監視機能を果たしております。当社は、社外取締役または社外監査役の選任についての独立性に関する明確な基準は設けておりませんが、社外監査役の選任に際し、全てのステークホルダーの視点から経営監視が可能であることをひとつの方針としており、１名の社外監査役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。この他、社長直属の内部監査チームを設け、業務が適切に運営されているか、グループ会社も含めた内部監査を実施するとともに、内部統制委員会の下で内部統制評価を行い、内部監査と併せ取締役会に報告しております。コンプライアンスの徹底とリスクマネージメントはコーポレート・ガバナンスの強化の重要な要素と捉え、当社グループの全役職員が法令の遵守と規範に基づき行動することを徹底しております。そのために「行動規範」、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、グループ全体で徹底を図っております。なお、当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び意思決定、執行の迅速化をはかる目的で、執行役員制度を導入・運用してまいりましたが、組織及び人員構成等の変化によって、これらの機能の発揮が困難になっており、この制度の維持が当社のコーポレートガバナンスの強化につながらない状況になってきているため、平成26年３月をもって、執行役員制度を廃止しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況正確且つ迅速な経営判断を行うために、当社は原則毎月１回定例取締役会並びに必要に応じ臨時の取締役会を開催し、経営並びに業務執行に関する報告・質疑・決定を行っており、監査役も意見を述べることが出来る体制にしております。国内連結子会社についても、原則月１回の取締役会を開催し、当社から非常勤役員及び非常勤監査役も出席し、企業集団における業務の適正を確保する体制を整えております。また、当社においては原則毎月１回部長会を開催し、事業計画の推進を図っております。海外子会社９社に対しては原則年１回海外子会社の各責任者を本社に参集させ、本社の経営方針などを充分に理解させると同時に、業績の向上を図るとともに経営計画の進捗状況の確認に努めております。また、海外子会社にも原則年１回、当社の監査役あるいは内部監査人を派遣して業務の適正を図っております。また、当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、取締役の職務執行並びに当社及び当社の関連会社の業務執行や財政状態を監査しており、毎月１回監査役会を開催しております。この他、社内においては、社長直轄の内部監査チーム(チーム構成員３名)を設け、業務が適切に運営されているか内部監査を実施しております。この監査報告は、社長に直接報告され、社長より取締役会に報告しております。また、内部統制の評価により、会社全体の意思決定プロセスや業務プロセスが適切に行われていることを確認し、取締役会に報告しております。③会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人と金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員根本剛光有限責任あずさ監査法人業務執行社員佐藤和充当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。なお、継続監査年数については業務を執行した公認会計士及びその他全員が７年以内であるため、記載を省略しております。④内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査に関しては、内部監査チーム(チーム構成員３名)が行っております。監査役監査は、年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、＜会計監査の状況＞の欄に記載のとおりです。また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を適宜開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査チームにおいても、相互の連携を図っております。なお、これらの監査については、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。⑤内部監査及び監査役監査の手続内部監査は、代表取締役の承認を受けた監査計画に基づき、営業部、連結子会社を対象とし、１年ごとの頻度で往査を行っております。法令の遵守状況や組織及び業務の運営状況などをチェックして取締役会、各部門責任者に報告するとともに、事業の発展に寄与することを目的として、実効的な改善提案を行っています。監査後、業務改善報告書を被監査部署から提出させ、フォローアップ監査により改善を確認致しております。監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役の業務執行の監視を行っております。方法としては、取締役会や営業部門会議など重要会議への出席、稟議書など重要書類の閲覧、及び社内各部署、国内外連結子会社を対象とした往査などです。会議出席時及び稟議書の閲覧の結果については都度、必要と思われる意見を具申し議論をしております。また往査の結果については、必要指摘事項のある場合は報告書を作成し、関係取締役及び関係部署へ周知させ、必要に応じ関係部署より改善計画書の提出を求め、次回のフォロー件名とし、改善を確実なものとすべく努力しています。⑥取締役及び監査役に支払った報酬等の総額イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員(人)報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬退職慰労金取締役(うち社外取締役)３名(―)62,750(―)53,750(―)9,000(―)監査役(うち社外監査役)４名(４)16,800(16,800)15,450(15,450)1,350(1,350)合計(うち社外役員)７名(４)79,550(16,800)69,200(15,450)10,350(1,350)(注)１．取締役の報酬限度額は、平成21年６月23日開催の定時株主総会において年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成21年６月23日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。３．監査役４名の内、１名は当事業年度中の平成25年６月に退任しておりますが、報酬の総額には４月から６月までの基本報酬が含まれております。４．当事業年度中の平成25年６月に監査役３名の内、１名が交替しており、役員報酬の対象者が入れ替わっております。５．当事業年度末現在の在籍人員は取締役６名、監査役３名であります。取締役の支給人員と期末の在籍取締役人員が相違しているのは、無報酬の非常勤取締役が３名在籍しているためです。６．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。７．上記のほか、平成25年６月21日開催の提示株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任監査役１名に対し、７百万円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑦社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。いずれも当社及び他取締役との人的関係、取引関係はありませんが、社外取締役３名のうちの１名である谷洋平氏は当社株式1,000株を所有しております。社外取締役については、２名を当社の親会社である双日プラネット株式会社(当社に対する持株比率46.55％)より、他１名を旭化成ケミカルズ株式会社(当社に対する持株比率4.68％)より受け入れております。なお、いずれの会社も当社と営業取引関係があります。また、社外監査役３名の内１名は営業取引関係のあるＪＮＣ株式会社より受け入れております。⑧コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近の１年間における実施状況当社グループでは、企業としての社会的責任・信頼に対応するために、企業倫理・法令遵守を経営の基本とし、グループの役職員全員を対象とした行動規範を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、全社的に行動基準を徹底し、社会的責任を明確に意識した健全な事業活動の推進に取り組んでおります。また、業務の有効性と効率な事業運営を担保するため、意思決定及び業務運営にかかわる各種社内規程などを定め、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、内部統制・リスク管理が明確に機能するよう体制を整備しております。また、CSRの一環として環境保全活動として平成16年２月にISO14000の取得をし、毎年更新しております。⑨内部管理体制の整備・運用状況当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理機能強化のため牽制組織(職能部門)の体制強化・整備を図っております。内部統制の実施状況につきましては、社長直属の内部監査チームを設け全部門を対象に必要な監査を定期的に行い、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。なお、監査役会は内部監査チームと緊密な連携をとり、内部監査の状況を監視することが可能な状況になっております。また、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については管理部が中心となり、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。会計監査人は第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善等の提言を受けると同時に、会計的な課題についても相談し助言を得ております。会計監査人は監査役会に対し監査結果を報告し情報交換を積極的に行っております。職能部門の配置状況及び現業部門への牽制状況は以下のとおりです。(平成26年６月24日現在)なお、当社は平成25年12月より、業務の効率性を高め、牽制機能を強化する目的で、職能部門の細分化された縦割り組織を見直し、従来の５部制を２部制に改編しております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項１．取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役との間に会社法第423条第１項の責任を限定する契約を結ぶことができる旨定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。２．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑬責任限定契約の内容の概要期末日現在、社外取締役井博之氏、社外取締役谷洋平氏、社外取締役穴田清和氏及び社外監査役日高彰彦氏、社外監査役室井邦夫氏、並びに社外監査役越川達弘氏と責任限定契約を締結しております。⑭取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑮株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：31貸借対照表計上額の合計額：1,100百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱パイロットコーポレーション550140企業間取引の強化㈱ニフコ60,800135企業間取引の強化旭化成㈱191,143120企業間取引の強化盟和産業㈱200,00045企業間取引の強化キヤノン電子㈱23,25044企業間取引の強化東洋インキＳＣホールディングス㈱100,00044企業間取引の強化アキレス㈱300,00040企業間取引の強化㈱バンダイナムコホールディングス20,80034企業間取引の強化㈱サンエー化研50,00024企業間取引の強化三菱電機㈱27,76521企業間取引の強化㈱ニプロ22,00018企業間取引の強化ＳＭＫ㈱70,73618企業間取引の強化日東工業㈱11,56416企業間取引の強化ミツミ電機㈱30,84215企業間取引の強化旭有機材工業㈱73,08814企業間取引の強化帝国通信工業㈱75,65714企業間取引の強化㈱十六銀行30,52811企業間取引の強化キヤノン㈱3,25011企業間取引の強化コクヨ㈱9,4706企業間取引の強化ユーシン㈱7,0004企業間取引の強化天昇電気工業㈱30,0002企業間取引の強化天馬㈱1,0001企業間取引の強化（注）コクヨ㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱パイロットコーポレーション55,000233企業間取引の強化㈱ニフコ60,800177企業間取引の強化旭化成㈱193,263135企業間取引の強化盟和産業㈱400,00053企業間取引の強化㈱バンダイナムコホールディングス20,80050企業間取引の強化アキレス㈱300,00042企業間取引の強化キヤノン電子㈱23,25041企業間取引の強化東洋インキSCホールディングス㈱100,00041企業間取引の強化三菱電機㈱29,02933企業間取引の強化ＳＭＫ㈱76,84929企業間取引の強化㈱サンエー化研50,00029企業間取引の強化日東工業㈱12,10226企業間取引の強化ミツミ電機㈱32,49924企業間取引の強化㈱ニプロ22,00020企業間取引の強化旭有機材工業㈱74,43817企業間取引の強化帝国通信工業㈱76,95313企業間取引の強化㈱十六銀行30,52810企業間取引の強化キヤノン㈱3,25010企業間取引の強化コクヨ㈱10,4557企業間取引の強化ユーシン㈱7,0004企業間取引の強化天昇電気工業㈱30,0003企業間取引の強化天馬㈱1,0001企業間取引の強化（注）コクヨ㈱以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。