株式会社　牧野フライス製作所
有価証券報告書－第75期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制及び企業統治に関する事項イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社では、年度により収益の変動が極めて大きい業界にあって、迅速な意思決定を行い環境の変化にすばやく対応するとともに、健全な経営判断が行われることを確保するため、次の体制を整備しております。当社は取締役会を設置しております。取締役会は、当報告書提出日現在取締役９名で構成しております。取締役は毎月および必要に応じて随時取締役会を開催し、法令及び定款の定めによるほか、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会の選定した代表取締役は会社を代表し、業務執行を行います。代表権を有しない、社外取締役以外の各取締役は、担当する職務を分担し、執行しております。また、監査役および監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役は毎月および必要に応じて随時監査役会を開催し、法令に定められた内容の他、監査役の活動に必要な審議決定、経営改善のためのアドバイス等の措置を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。なお、社外取締役および社外監査役は、当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。ロ企業統治に関する事項当社は平成18年５月１日の取締役会において、会社法第348条第４項ならびに同法第362条第５項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備(いわゆる内部統制システム)」について決定いたしました。この決定に基づき、当社は、リスク管理を業務の適正を確保するための体制の基本とし、リスク管理体制を整備することによって、当社の損失の危険を管理するのみならず、もって法令及び定款からの逸脱を防止し、効率的な業務執行を確保するよう努めております。通常のリスクは職務を担当する取締役及び部門長が管理し、取締役又は監査役が特に重大なものとして取締役会で検討すべきと判断したリスクを取締役会で検討、判断し、対応しております。子会社に対しては、同様のリスク管理を行い、適宜当社に報告するよう求めるとともに、当社社員等を派遣し、経営に参加させております。監査役に対しては、取締役会等において、必要な報告を行っております。また当社は、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、取締役社長直轄の組織として設置した内部監査室（２名）および管理部門等の関連部門が主体となり、法令等に従って、当社及びグループ会社の内部統制の有効性を監査しております。監査役監査は、社外監査役２名（うち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。）を含む監査役３名が、取締役会への出席、当社及びグループ子会社の社員との意見交換、会計監査人との定期的な会合等、関係者と相互に連携して十分な情報を収集し、法令等に従って行っております。また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人及び監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当報告書提出日現在、社外取締役１名および社外監査役２名が就任しております。社外取締役寺東一郎は平成17年まで株式会社三菱東京UFJ銀行の専務執行役員等を歴任しておりました。また、同氏は株式会社ニコン代表取締役兼副社長執行役員を経て現在同社顧問に就任しております（同社の平成26年６月開催予定の定時株主総会終了の時をもって退任予定）。同行は当社株式を1.82％保有しており、また、同行から資金の借入れ等の取引があります。株式会社ニコンは当社株式を0.04％保有しております。社外監査役福井英次は平成12年まで株式会社三菱東京UFJ銀行に勤務しておりました。同行については前述のとおりです。社外監査役中島次郎は平成23年まで仰星監査法人に勤務しておりました。同監査法人は当社の会計監査人および独立監査人を務めております。そのほか、社外取締役および社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は当社連結売上高の２％を超える主要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役ならびに社外監査役は、他社における勤務経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監督または監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できることを判断し、選任する方針です。また、社外取締役を選任することにより、経営に関する様々な知見を幅広く取り入れるとともに、取締役の役割がより万全なものになるものと考えております。社外取締役については、平成26年６月25日開催の当社定時株主総会において選任され、就任することとなりました。社外監査役は、独立した立場から適切に当社取締役の職務の執行の監査を行っていただいており、選任状況は適切かつ十分であると考えております。社外取締役は、取締役会の一員として取締役会に出席するほか、適宜、監査役及び会計監査ならびに内部統制部門からの報告を受け、あるいはヒアリングを行うことにより、相互の連携を図っていただくことになります。社外監査役は、監査役会の一員として監査役会に出席するほか、他の監査役と一体となり、６.(1).②「内部監査及び監査役監査」のとおり、内部監査室を含む関係者と連携して監査役監査を行うことにより、相互の連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与及び退職慰労金取締役170170――６監査役(社外監査役を除く)99――１社外役員3434――２(注)１当社は、ストックオプション制度を採用しておりません。２当社には賞与はありません。退職慰労金制度は廃止しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬額の算出は、取締役会の決議によって定めた取締役報酬規程及び監査役報酬規程にもとづいております。取締役の報酬は取締役報酬規程にもとづき、各取締役の職責に応じた固定報酬と、会社業績及び取締役個人に対する評価による業績報酬から構成されており、取締役会において報酬額を決定しております。賞与はありません。監査役の報酬は監査役報酬規程にもとづき、監査役の職責に応じた基本報酬から構成されており、監査役会において報酬額を決定しております。業績報酬ならびに賞与はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額17,310百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ファナック㈱663,5939,615取引先との取引円滑化のためSMC㈱76,8001,396取引先との取引円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,894,5301,057取引金融機関との関係円滑化のためアイダエンジニアリング㈱400,237302取引先との取引円滑化のため日本精工㈱297,150212取引先との取引円滑化のためNKSJホールディングス㈱※82,828162取引先との取引円滑化のため㈱アーレスティ※316,500154取引先との取引円滑化のため油研工業㈱※591,559144取引先との取引円滑化のため㈱ダイフク※166,636128取引先との取引円滑化のため㈱大和証券グループ本社※144,01794取引先との取引円滑化のため㈱小森コ－ポレ－ション※79,20080取引先との取引円滑化のため豊田通商㈱※26,68065取引先との取引円滑化のため㈱ニコン※25,99057取引先との取引円滑化のためユアサ商事㈱※250,00050取引先との取引円滑化のため戸田建設㈱※213,37847取引先との取引円滑化のため富士通㈱※95,08836取引先との取引円滑化のため東海カ－ボン㈱※100,00032取引先との取引円滑化のためNTN㈱※127,33831取引先との取引円滑化のためオークマ㈱※27,60019取引先との取引円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ※90,96118取引金融機関との関係円滑化のためシティグループ・インク※3,35213取引先との取引円滑化のため兼松㈱※89,13710取引先との取引円滑化のため日進工具㈱※6,00010取引先との取引円滑化のためYUSEIHOLDINGSLIMITED※824,0009取引先との取引円滑化のため日本航空電子工業㈱※10,1847取引先との取引円滑化のため㈱トミタ※15,4926取引先との取引円滑化のため双葉電子工業㈱※3,9933取引先との取引円滑化のため黒田精工㈱※22,0003取引先との取引円滑化のため津田駒工業㈱※12,1002取引先との取引円滑化のため㈱小糸製作所※1,0001取引先との取引円滑化のため(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ファナック㈱663,59312,080取引先との取引円滑化のためSMC㈱76,8002,090取引先との取引円滑化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,744,530989取引金融機関との関係円滑化のためアイダエンジニアリング㈱400,237393取引先との取引円滑化のため日本精工㈱297,150315取引先との取引円滑化のため㈱アーレスティ316,500272取引先との取引円滑化のためNKSJホールディングス㈱82,828219取引先との取引円滑化のため㈱ダイフク166,636212取引先との取引円滑化のため油研工業㈱※591,559133取引先との取引円滑化のため㈱小森コ－ポレ－ション※79,200102取引先との取引円滑化のため戸田建設㈱※213,37872取引先との取引円滑化のため豊田通商㈱※26,68069取引先との取引円滑化のためユアサ商事㈱※250,00052取引先との取引円滑化のため㈱ニコン※25,99043取引先との取引円滑化のため㈱大和証券グループ本社※48,00043取引先との取引円滑化のため東海カ－ボン㈱※100,00035取引先との取引円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ※90,96118取引金融機関との関係円滑化のためシティグループ・インク※3,35216取引先との取引円滑化のため日本航空電子工業㈱※10,18415取引先との取引円滑化のため兼松㈱※89,13714取引先との取引円滑化のため㈱トミタ※16,74510取引先との取引円滑化のため日進工具㈱※6,00010取引先との取引円滑化のためYUSEIHOLDINGSLIMITED※824,0009取引先との取引円滑化のため双葉電子工業㈱※3,9937取引先との取引円滑化のため黒田精工㈱※22,0004取引先との取引円滑化のため津田駒工業㈱※12,0001取引先との取引円滑化のため㈱積水工機製作所※11,0001取引先との取引円滑化のため㈱イクヨ※10,0001取引先との取引円滑化のため㈱小糸製作所※1,0001取引先との取引円滑化のため浜井産業㈱※2,2120取引先との取引円滑化のため(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は南成人、岩渕誠であり、仰星監査法人に所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。⑦取締役の定数又は取締役の資格制限について定めた事項当社は、取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件につき会社法と異なる別段の定めをした事項当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由イ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役について社内外の優秀な人材を迎えることを可能とするため、法令に定める要件に該当する場合には、責任の一部を取締役会の決議によって免除することができ、併せて社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約の締結をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。