綜研化学株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼していただけるよう努めていくことを基本方針とし、平成14年５月に制定した当社の企業倫理綱領において「当社は、法令等を遵守し、社会的規範や良識に基づいて行動する」ことを定め、的確なガバナンス体制の構築を目指してまいりました。コーポレート・ガバナンスは最重要の経営課題の一つであると認識し、平成18年５月15日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議し、その後の状況に応じて必要な改定を行い、一層の定着と浸透を図っております。この基本方針に則り、今後とも上場会社としての自覚と責任をもって、より実効性を高めた運営を図っていく所存です。（経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役のうち、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や、経営上の重要な事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は５名で構成され、意思決定にあたっては、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行っております。また、判断の迅速性を確保するため、書面決議方式を可能にしております。業務の執行につきましては、取締役会による監督のほか、執行役員を構成員とした事業推進会議を定期に開催し、経営に関する重要事項を審議し、経営意思決定の迅速化・的確化を図っております。また、監査役、内部監査室、会計監査人及び経営管理部は、相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、監査業務・内部統制の充実を図っており、経営監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。（参考図）（業務執行、監査・監督、指名等の機能に係る事項）業務執行につきましては月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、経営の重要事項を審議し、経営意思決定の迅速化・的確化を図るため、執行役員を構成員とした事業推進会議を月１回以上開催しております。平成26年３月期は取締役会を17回開催し、事業推進会議を12回開催しております。内部監査室（専任３名）は、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行に関し、全部門及び関係会社を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査並びに業務監査を計画的に実施し、その結果をトップマネジメントに報告すると同時に、被監査部門に対し、必要な改善事項の指摘・指導を行い、その後の進捗状況をフォローしております。また、法令遵守体制の充実・強化のため、平成14年５月に企業倫理綱領及び倫理行動基準を制定し、関係会社を含め適切な運用と実践に努めるとともに、平成15年４月に企業倫理委員会を設置し、社長を委員長として定期的に会議を開催し、日常的な法令遵守状況のチェック、取締役会への報告、改善のための提言を行っております。このほか、環境管理委員会、安全衛生委員会等それぞれの分野で委員会をもち、側面からコーポレートガバナンスの充実に寄与しております。会計監査につきましては、「有限責任あずさ監査法人」と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類とその附属明細書及び金融商品取引法（旧証券取引法）に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査を実施できる環境を整備しております。業務を執行しました公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士［継続監査年数］指定有限責任社員業務執行社員：佐々木雅広［１年］栗田渉［７年］伏谷充二郎［１年］会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士：４名、その他：５名監査役監査は、当社監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し取締役の業務執行を監査しておりますが、直近の１年間は以下の項目を主要監査項目として実施いたしました。１内部統制システムの整備・運用に関する監査２リスクマネジメントに関する監査３コンプライアンス（会社法、金融商品取引法等の法令遵守）に関する監査４海外事業監査なお、２名の社外監査役はコンプライアンス及びリスクマネジメントを中心とした業務監査を行っております。また、監査役は内部監査部門に内部監査計画の説明と内部監査結果の報告を求めるとともに、内部監査部門と連携した監査も実施しております。更に、監査役と会計監査人は年６回、年間監査計画の打合せ及び監査結果に関する報告等を行っており、両者の連携を強めております。（役員報酬の内容）１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1551213037監査役(社外監査役を除く。)2727――2社外役員99――3(注)１．当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役４名であります。２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．当社は平成18年６月27日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。なお、当期中に退任した取締役１名に対し退職慰労金を支給しております。４．使用人兼務役員の使用人給与については、重要なものがないため記載しておりません。２．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、業績、役員の役割・責任などを総合的に勘案し、取締役会で決定しており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。（内部統制システム及びリスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況）当社は適切な企業統治の推進・徹底を図ることにより、企業としての社会的責任を果たし、関係する皆様から信頼をいただけるよう努めていくことを基本方針としております。具体的には内部統制システム構築の基本方針を平成18年５月15日の取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備」として決議し、法令遵守体制の強化、リスクマネジメントの推進、規程の見直し等の体制の整備・充実に取り組むとともに、その進展や状況に応じて、取締役会の決議により必要な改定を行っており、現在は、以下の９項目に取り組んでおります。１．取締役会及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、企業倫理綱領及び倫理行動基準を定め、その遵守のため、平成17年より全役職員にCSRカードとして携帯させ、周知徹底を図っております。(2)取締役は職務執行にあたり、効率的かつ健全で透明性の高い経営の実現を目指し、取締役及び従業員の職務執行が適正に行われるための体制の構築を進めております。＜規程の整備＞法令、定款及び企業倫理綱領を踏まえて、取締役及び従業員が職務を執行するうえで必要となる社内ルール、手続等を規程として整備し、状況に応じて必要な改定を行っております。＜法令遵守体制＞代表取締役社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、日常的な法令遵守状況を定期的にチェックするとともに、改善のための提言を行い、取締役会にその状況を報告することとしております。平成26年３月期は４回開催しております。＜活動状況の確認と是正のための体制＞各部門の業務の適正を確保するため内部監査室を設置し、監査結果について適宜代表取締役社長に報告することとしております。また、平成18年９月１日から内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を設けて、法令違反を未然に防ぐための体制を整備しております。２．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとしております。３．リスク管理を適正に推進するための体制取締役は以下の各号に掲げるリスクに対する適切な管理体制を整備し、リスク管理規程を制定するとともに、その運用・評価・改善に努めております。(1)法令・規制等に違反することにより信用を失墜し、または損害を蒙るリスク(2)災害や事故、情報システムの機能停止等により、業務執行が阻害されるリスク(3)事業所等における安全衛生・環境保全に問題が生じるリスク(4)生産立地、品質保証、技術導入、研究開発等における目論見・基準を下回るリスク(5)為替・金利動向などの経済環境の変化、財務活動に伴って損失を蒙るリスク(6)事業環境の変化、他社との連携、合併・買収、事業統合、海外事業、資材調達、債務保証等各種契約に係る経営上のリスク(7)その他取締役会が極めて重大と判断するリスクなお、重大な危機が生じた場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、対応を行うこととしております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1)取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、平成26年３月期は17回開催しております。(2)執行役員制度の下、取締役による経営の意思決定及び執行監督と、執行役員による業務執行機能が迅速かつ効果的に行われる体制を確保しております。(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織管理規程及び職務権限規程において社内組織、業務分掌及び職位毎の責任と権限を定め、これに基づき実行しております。５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社における業務の適正確保のため、企業倫理綱領及び倫理行動基準の的確な運用を図っております。(2)経営管理については、関係会社管理規程を定め、グループ各社の業務執行に関し管理・監督・支援を行っております。(3)監査役は、適宜関係会社の監査を行うとともに、当社監査役と子会社監査役で構成されるグループ監査役会を定期的に開催し、意見交換を行っております。６．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築し、運用しております。７．監査役の適正監査を確保するための体制(1)監査役は、監査役会において定めた監査の方針に則り、取締役会のほか、必要な重要会議に出席するとともに、取締役及び従業員からの職務執行状況の聴取並びに社内各部門や重要な子会社の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行の監査に努めております。(2)取締役は、監査役または監査役会に対して、法律に定める事項、内部監査の結果、内部通報制度による通報の状況及び内容、その他全社的に影響を及ぼす重要事項について、遅滞なく報告するものとしております。(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と会計監査人の定期的な意見交換の場を設けており、平成26年３月期は６回実施しております。また、監査役と代表取締役及び必要な取締役との定期的な意見交換も平成26年３月期は４回行っております。８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の従業員から、監査補助者を任命することができることとし、１名を選任しております。(2)前項により任命された従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査役会の同意を得るものとしております。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、当社倫理綱領において「あらゆる反社会的勢力及び団体からの不法・不当な要求には応じず、一切の関係をもたない。」と定めております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に関するビデオによる教育や所管警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取組みを進めております。更に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法及び反社会的勢力排除に関する情報収集並びに各種外部研修への参加を実施しており、万が一に備えた体制整備に努めております。（会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要）①社外取締役当社は社外取締役を選任しておりません。当社事業に精通する取締役が一丸となって経営に当たることが経営の適正性と効率性を高めるうえで有用と考えております。また、経営の意思決定と執行役員の業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで、経営への監視機能が十分に機能する体制が整っております。②社外監査役社外監査役２名のうち１名は法律専門家としてコンプライアンスについての知見を有し、他の１名は行政分野及び企業経営における豊富な経験に基づく高度で幅広い見識を有し、それぞれ中立公正な監査が期待でき、また一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。（責任限定契約の概要）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。（取締役の定数及び選任の決議要件）①当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。③累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。（自己の株式の取得）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当の決定機関）当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（株式の保有状況）１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額744,917千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東洋インキＳＣホールディングス㈱313,514137,946取引先との関係強化のため東亜合成㈱321,000131,289取引先との関係強化のためリンテック㈱49,40087,141取引先との関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス165,50071,992取引先との関係強化のため長瀬産業㈱37,00042,439取引先との関係強化のため㈱寺岡製作所110,93542,155取引先との関係強化のため積水化学工業㈱30,00030,960取引先との関係強化のため日本合成化学工業㈱30,00025,170取引先との関係強化のためグンゼ㈱100,00024,400取引先との関係強化のため㈱巴川製紙所108,17719,255取引先との関係強化のため高圧ガス工業㈱34,53018,300取引先との関係強化のため三井化学㈱56,00011,480取引先との関係強化のためヤスハラケミカル㈱14,0009,520取引先との関係強化のため千代田化工建設㈱7,0007,343取引先との関係強化のため東海カーボン㈱12,0003,876取引先との関係強化のためコニシ㈱2,0003,378取引先との関係強化のため東京応化工業㈱1,4002,790取引先との関係強化のため㈱日本製紙グループ本社1,1001,612取引先との関係強化のためコスモ石油㈱6,0001,188取引先との関係強化のためマナック㈱2,000808取引先との関係強化のため第一生命保険㈱4506取引先との関係強化のため昭和電工㈱3,000423取引先との関係強化のため（注）㈱日本製紙グループ本社は、2013年４月１日付で日本製紙㈱に吸収合併されております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東亜合成㈱321,000141,882取引先との関係強化のため東洋インキＳＣホールディングス㈱326,723136,243取引先との関係強化のためリンテック㈱49,40097,219取引先との関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス165,50070,999取引先との関係強化のため長瀬産業㈱37,00047,175取引先との関係強化のため㈱寺岡製作所118,78446,444取引先との関係強化のため積水化学工業㈱30,00032,190取引先との関係強化のためグンゼ㈱100,00027,400取引先との関係強化のため㈱巴川製紙所115,91122,950取引先との関係強化のため日本合成化学工業㈱30,00022,230取引先との関係強化のため高圧ガス工業㈱37,47421,359取引先との関係強化のため三井化学㈱56,00014,168取引先との関係強化のためヤスハラケミカル㈱14,0009,660取引先との関係強化のため千代田化工建設㈱7,0009,317取引先との関係強化のため東海カーボン㈱12,0004,200取引先との関係強化のためコニシ㈱2,0003,654取引先との関係強化のため東京応化工業㈱1,4003,193取引先との関係強化のため日本製紙㈱1,1002,139取引先との関係強化のためコスモ石油㈱6,0001,122取引先との関係強化のためマナック㈱2,000806取引先との関係強化のため第一生命保険㈱400600取引先との関係強化のため昭和電工㈱3,000438取引先との関係強化のため