オカダアイヨン株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業統治の充実を経営上の重要課題のひとつであると認識し、経営理念と法令遵守の徹底、内部統制システムを充実させると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上に努めております。①会社の機関の基本説明取締役会は、取締役６名で構成され月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常に、会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。②機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたる。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとする。経営会議につきましては取締役会の意思決定のための補助機関として、月１回開催し、経営方針等に関する重要事項についての審議・調整・決定を行っております。当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の整備運用状況については監査役会との連携を深めております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を行い、監査役会（非常勤監査役２名を含む３名）にて報告を行うことで、経営状況の分析、日常業務の問題点の把握を行っております。なお、社外監査役である戸奈常光は、公認会計士の資格を有しております。また、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針及びその方法・結果の相当性を確認しております。内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。④会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しておりますが同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員淺野禎彦、杉田直樹・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他11名⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は２名であります。社外監査役稲田正毅は、共栄法律事務所の弁護士であり当社と同事務所との利害関係はありません。また、社外監査役戸奈常光が所属する戸奈公認会計士事務所と当社との利害関係もありません。当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。この他に社外監査役は当社の取締役、監査役との家族関係を含め人的関係を有さず、また、当社と資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。稲田正毅に関しては、主に弁護士としての専門的見地からの発言、戸奈常光に関しては、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。なお、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監査の実施に努めております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制について取締役会の構成員数は少数であり、経営の重要事項に対し迅速な意思決定を下す体制をとっております。今後とも企業倫理の確立と経営の健全性確保に一層努める所在であります。⑦役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役113,14660,31114,83436,2001,8007監査役（社外監査役を除く。）15,21710,217－4,8002001社外役員6,3284,828－1,500－2（注）上記のほか、使用人兼務の取締役４名に対し使用人給与相当額28,200千円を支払っております。当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧株式の保有状況ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の状況銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額246,728千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,4007,477取引関係の継続㈱三井住友フィナンシャルグループ1,2214,609取引関係の継続㈱南陽6,3003,622取引関係の継続東邦金属㈱12,662899取引関係の継続三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,6932,078取引関係の継続極東開発工業㈱75,00073,950取引関係の継続（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的極東開発工業㈱121,500180,913取引関係の継続日本基礎技術㈱126,00043,092取引関係の継続㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ13,4007,597取引関係の継続㈱南陽6,3006,048取引関係の継続㈱三井住友フィナンシャルグループ1,2215,383取引関係の継続三井住友トラスト・ホールディングス㈱4,6932,186取引関係の継続東邦金属㈱12,6621,506取引関係の継続ⅲ純投資目的で保有する株式の状況該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。ⅱ（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ⅲ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。