はごろもフーズ株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】当社グループは、「人と地球に愛される企業を目指します」の経営理念のもと、健全な企業活動の成果を消費者・従業員・投資家・取引先等に還元し、社会的責任を果たしていきます。また、「人と自然をおいしくつなぐ」をコーポレート・メッセージとし、笑顔がおいしい食シーンのお手伝いをすることを使命と考えます。コーポレート・ガバナンスの体制については、最重要の経営課題として研究を続けていますが、当社においては企業規模等を考慮し、取締役に業務執行権限を委嘱する経営管理組織が適当と考えています。各取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行に当たり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受けています。①会社の機関の内容等イ．当社は、監査役制度を採用しています。ロ．取締役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催しています。ハ．経営環境の変化への機動的な対応、経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としています。ニ．事業（生産・販売・開発）、サービス（総務・経理）の各本部を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかっています。また、予算統制を分掌する経営企画室、品質保証を分掌するお客様相談部、および内部監査を分掌する全員経営推進室を各本部とは別に置いています。重要な管理業務は複数部署による相互検証・相互チェックを組み込んだ内部牽制が働く組織体制をとっています。ホ．監査役は、常勤監査役２名および社外監査役３名で、取締役会のほか重要会議に出席し、また資料調査を行うなどにより取締役の業務執行を適法性・妥当性・効率性の観点から監査しています。毎期、定時株主総会後には当期の監査方針等を取締役会において通知しています。また内部監査を担当する全員経営推進室および会計監査人と連携を保ち監査効果の向上に努めています。なお、常勤監査役の松永年史は経理部長および経理部所管取締役を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役３名は、重要会議において必要に応じて質問し、報告を受け、意見を表明しています。また、原則として月１回開催する監査役会において、常勤監査役の監査報告を受け、的確な監査業務の遂行等につき協議します。社外監査役の選任にあたって当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした監査を行っていただけるよう、その独立性を重視しています。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、(ａ)当社および当社グループ会社の業務執行者、(ｂ)主要な取引先や顧客またはその業務執行者、(ｃ)役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門的サービスの提供者、(ｄ)最近において(ａ)から(ｃ)に該当していた者、(ｅ)当社および当社グループ会社の業務執行者の近親者あるいは(ａ)から(ｄ)の近親者等のいずれにも該当しないことを確認しています。監査役制度は有効に機能しており、社外取締役は選任していませんが、社外からの経営の監督・監視という面では、現状の体制において社外監査役がその役割を十分に果たしていると考えます。なお、当社は、社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。ヘ．全員経営推進室の内部監査担当には業務経験豊富な要員６名を配置し、社内各部署の業務について経営方針・規程等への準拠状況を計画的に監査しています。全員経営推進室長は、内部監査計画の作成にあたっては、監査効率の向上をはかるため、監査役および会計監査人と調整を行っています。また、内部監査結果は監査役および会計監査人にも報告しています。ト．会計監査については、監査法人双研社を選任し監査を受けています。会計監査業務を執行した公認会計士は木本恵輔（継続監査年数１年）および貴志豊（継続監査年数３年）、補助者は公認会計士６名、会計士補等３名です。なお、監査法人双研社および業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。会計監査人による年２回の監査報告会には、代表取締役とともに監査役・全員経営推進室長も出席し、会計監査による問題点を把握するとともに、必要に応じて意見交換を行います。以上をまとめると次の図のとおりです。②内部統制システムの整備およびリスク管理の状況等当社は業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を会社法、会社法施行規則、金融商品取引法の規定にしたがい下記のとおり定めています。なお、本件については企業グループ一体となって取り組むものとし、またその有効性を継続的に点検・評価し、改善・強化に努めるものとします。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）法令遵守を経営の基本原則とし、社会的良識を備えた市民としての判断基準・行動基準をコンプライアンスブックに定める。（ロ）取締役会は原則として月１回、必要に応じて随時開催し、監査役も出席して重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。（ハ）内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。（ニ）反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制関連規程に則り保存・管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの主管部署を定め、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理に当たる。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役に業務執行権限を委嘱する。各取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行に当たり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受ける。（ロ）事業（生産・販売・開発）、サービス（総務・経理）の各本部を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかる。（ハ）予算統制を分掌する経営企画室、品質保証を分掌するお客様相談部、および内部監査を分掌する全員経営推進室を各本部とは別に置く。（ニ）社長・本部長・経営企画室担当取締役による本部長会議により本部間を調整する。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）コンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。（ロ）重要な管理業務については規程に決裁権限・標準業務手順等を定める。（ハ）重要な管理業務については複数部署による相互検証等を組み込んだ内部牽制の働く組織編成とする。（ニ）全員経営推進室が業務執行状況の適法性・効率性を内部監査する。（ホ）内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。（ヘ）反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。ヘ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）当社グループに共通するコンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。（ロ）重要な管理業務については規程類に当社グループ内標準の業務手順を定める。（ハ）全員経営推進室が子会社における業務執行状況の適法性・効率性を監査する。（ニ）予算統制により当社グループ内各社の業績を管理する。（ホ）当社の取締役の一部が子会社の取締役を兼務し、重要事項の決定に関与し、業務執行状況を監督する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の事務局を担当する総務部内に、他の業務に優先して監査役の要請に対応する使用人を予め指名し配属する。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の任命・異動・考課等の決定には監査役会の事前の同意を得る。リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（イ）取締役会への出席のほか、部長会・サービス部門会議等の重要会議に監査役の出席を求める。（ロ）以下に定める事項については速やかに監査役に報告する。(ａ)法令・定款違反に関する事項(ｂ)品質の欠陥に関する事項(ｃ)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項(ｄ)決算分析および月次予実差異分析(ｅ)内部監査実施状況ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）全員経営推進室長は、監査の実効性をより高めるため、監査役および会計監査人が全員経営推進室と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。（ロ）内部通報制度の通報内容を全て監査役に報告する。ル．財務報告に係る内部統制を確保するための体制金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行う。③役員報酬等の内容イ．当事業年度に係る報酬等の総額取締役および監査役に対する報酬は次のとおりです。区分支給人員支給額摘要取締役11名213,291千円監査役523,784（うち社外監査役）(3)(8,040)合計16237,075（注）１取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれていません。２上記には無報酬の取締役２名が存在しています。３上記の支給額には、以下のものが含まれています。・当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額41,910千円（取締役11名に対し39,726千円、監査役５名に対し2,184千円（うち社外監査役３名に対し840千円））。４連結報酬等の総額が１億円以上の役員はいません。ロ．報酬の決定についての方針取締役の報酬は内規にもとづき算定し、代表取締役社長が職責等を勘案し決定しています。また監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。④取締役の定数に関する定款の定め当社は、取締役の定数を15名以内にする旨を定款で定めています。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めています。⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を、定款に定めています。ロ．当社は、株主への利益還元重視の観点から継続的・安定的な配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。ハ．当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額80銘柄6,013,998千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（注）タイ・ユニオン・フローズン・プロダクツ19,278,0003,932,712海外製品調達㈱静岡銀行2,317,6252,456,682資金調達・金融サービス利用三菱商事㈱302,000526,386製品輸入・販売三井物産㈱307,000403,091製品輸入・販売伊藤忠商事㈱305,000344,955製品輸入・販売伊藤忠食品㈱87,100329,673製品販売㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ223,100124,489資金調達・金融サービス利用㈱トーカン67,366115,533製品販売㈱セブン＆アイ・ホールディングス26,33782,040製品販売加藤産業㈱25,00048,550製品販売㈱いなげや39,84940,048製品販売㈱マルイチ産商47,39837,231製品販売㈱清水銀行9,30026,179資金調達・金融サービス利用㈱オークワ21,84822,897製品販売イズミヤ㈱40,64019,995製品販売ヤマエ久野㈱19,27718,255製品販売ユニ・チャーム㈱3,00016,710業界情報等収集三菱食品㈱5,42015,978製品販売日東富士製粉㈱48,10015,199原材料調達東洋製罐㈱11,00014,564原材料調達㈱ドミー23,72112,572製品販売㈱サトー商会13,05411,826製品販売㈱ヤマナカ9,4006,927製品販売イオン㈱5,6736,893製品販売レンゴー㈱12,6126,015原材料調達㈱カスミ10,0005,770製品販売㈱キユーソー流通システム5,8005,521製品保管・運送㈱マックスバリュ北海道3,3005,372製品販売日清食品ホールディングス㈱1,1955,240業界情報等収集花王㈱1,0003,080業界情報等収集（注）当社は、主に取引先である各銘柄の発行会社との協力関係を強固なものとすること等を目的として株式を保有しています。保有目的欄には、その主な取引内容ほかを記載しています。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（注）㈱静岡銀行2,317,6252,333,848資金調達・金融サービス利用三菱商事㈱302,000578,632製品輸入・販売三井物産㈱307,000447,913製品輸入・販売伊藤忠商事㈱305,000367,830製品輸入・販売伊藤忠食品㈱87,100307,027製品販売㈱トーカン67,992139,519製品販売㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ223,100126,497資金調達・金融サービス利用㈱セブン＆アイ・ホールディングス27,793109,615製品販売加藤産業㈱25,00054,875製品販売㈱いなげや41,64642,770製品販売㈱マルイチ産商48,09241,119製品販売㈱清水銀行9,30024,924資金調達・金融サービス利用イズミヤ㈱43,20222,378製品販売㈱オークワ23,14621,294製品販売ヤマエ久野㈱20,54419,085製品販売東洋製罐グループホールディングス㈱11,00018,436原材料調達ユニ・チャーム㈱3,00016,539業界情報等収集日東富士製粉㈱48,10015,343原材料調達三菱食品㈱5,42012,677製品販売㈱サトー商会13,70512,635製品販売㈱ドミー24,89112,121製品販売イオン㈱6,0957,088製品販売レンゴー㈱12,6126,987原材料調達㈱カスミ10,0006,980製品販売㈱マックスバリュ北海道3,3006,105製品販売㈱ヤマナカ9,4005,875製品販売㈱キユーソー流通システム5,8005,869製品保管・運送日清食品ホールディングス㈱1,1955,562業界情報等収集花王㈱1,0003,657業界情報等収集東洋水産㈱1,0003,445業界情報等収集（注）当社は、主に取引先である各銘柄の発行会社との協力関係を強固なものとすること等を目的として株式を保有しています。保有目的欄には、その主な取引内容ほかを記載しています。