日本農薬株式会社
有価証券報告書－第115期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、消費者等の全てのステークホルダーおよび社会の信頼を得るとともに、更なる企業価値向上のため、法令並びに企業倫理の遵守を基本とし、迅速かつ合理的な意思決定と適切な経営チェック機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しています。３名の監査役のうち２名を社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）により構成されており、全ての重要な案件が取締役による十分な審議により決定され、効率的な経営、執行に努めています。また、経営チェックの観点から監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べています。毎月の定例及び臨時の取締役会を中心に、経営執行の効率化と迅速化を図るため、基本方針の方向性を定める「経営会議」と、執行決定機関である「常務会」を定期的に開催する経営体制を敷いています。なお、「常務会」には全常勤取締役と常勤監査役が出席しています。また、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は16名（うち７名は取締役を兼務）です。さらに、内部統制を実効的に推進するため、内部統制統括委員会と、その下部組織としての「コンプライアンス委員会」、「J-SOX法委員会」、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。ロ当該体制を採用している理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムであると判断し、上記体制を採用しています。②内部監査及び監査役監査当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役（会）と内部監査部門である法務・監理部は、定期的に内部統制およびリスク管理状況のチェックを行っています。監査役（会）は、連結決算に際して、当社およびグループ各社の業務執行における適法性と妥当性のチェックを行っています。監査役浜出信正氏は、当社の経理、管理部門の執行役員を歴任しており、監理、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役冨安治彦氏は、株式会社ＡＤＥＫＡの取締役兼常務執行役員（財務・経理部他担当）であり、監理、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役戸井川岩夫氏は、弁護士としての専門的見地ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査全般に関する相当程度の知見を有しています。内部監査部門である法務・監理部は担当者３名により、内部監査計画に基づき、また必要と認められる場合、適宜、内部監査を実施の上、改善提案等を行い、その後の改善状況をチェックしています。当社は、化学企業として、研究開発から生産、販売、消費、廃棄に至る「環境・安全・健康」に関する継続的な改善を目指したレスポンシブル・ケア活動の推進を図るため、レスポンシブル・ケア推進委員会を設置しています。事務局である環境安全部は、各事業所および主要会社のレスポンシブル・ケア監査を実施しています。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は、株式会社ＡＤＥＫＡ代表取締役社長郡昭夫氏および会計学博士である松井泰則氏であり、社外監査役は、株式会社ＡＤＥＫＡ取締役兼執行役員である冨安治彦氏および弁護士である戸井川岩夫氏です。株式会社ＡＤＥＫＡは、当社の大株主であり同社とは原料の購入取引がありますが、当社における仕入取引比率は0.004％と僅少であり同社からの事業上の制約はありません。その他に、社外取締役および社外監査役の兼職先と当社との間に開示すべき特別の利害関係はありません。社外監査役の冨安治彦氏が過去に管理部長を務めておりました株式会社みずほ銀行は、当社の大株主であり定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社みずほ銀行に対する借入依存度は突出しておらず、当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役のうち松井泰則氏および社外監査役のうち戸井川岩夫氏を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、豊富な経験と幅広い見識を活かし、公正かつ客観的に独自の立場から、経営へのチェック機能の役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)2322102210監査役(社外監査役を除く。)181612社外役員10913(注)「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（57）a（d）」に規定する役員ごとの報酬等の額の記載については、当社では100百万円以上の役員に限ることとしています。なお、当事業年度においては、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存しないことから役員ごとの報酬等の額は記載していません。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針は定めていません。取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各取締役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各監査役の基本報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定することとしています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額3,444百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,808,729385取引関係の維持・強化イハラケミカル工業㈱253,439178取引関係の維持・強化日本化薬㈱99,877140取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱267,217129取引関係の維持・強化㈱ツムラ32,00092取引関係の維持・強化古河機械金属㈱406,84790取引関係の維持・強化関東電化工業㈱416,00090取引関係の維持・強化㈱青森銀行300,64178取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,69560取引関係の維持・強化クミアイ化学工業㈱85,68559取引関係の維持・強化住友化学㈱153,00057取引関係の維持・強化日本曹達㈱86,00050取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス98,80049取引関係の維持・強化カネコ種苗㈱45,00040取引関係の維持・強化㈱東邦銀行117,00035取引関係の維持・強化㈱佐賀銀行162,18233取引関係の維持・強化セントラル硝子㈱100,00032取引関係の維持・強化日本電信電話㈱6,12031取引関係の維持・強化科研製薬㈱19,49029取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス62,43928取引関係の維持・強化イオン㈱21,09428取引関係の維持・強化住友商事㈱14,67219取引関係の維持・強化㈱ＮＩＴＴＯＨ40,00017取引関係の維持・強化石原産業㈱137,88514取引関係の維持・強化㈱トクヤマ30,00011取引関係の維持・強化レンゴー㈱20,00010取引関係の維持・強化王子ホールディングス㈱15,0006取引関係の維持・強化長瀬産業㈱5,0006取引関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的双日㈱25,7754取引関係の維持・強化北恵㈱8,8574取引関係の維持・強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位４銘柄のみですが、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的イハラケミカル工業㈱470,339468取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,808,729354取引関係の維持・強化日本曹達㈱411,000230取引関係の維持・強化関東電化工業㈱416,000181取引関係の維持・強化日本化薬㈱99,877133取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱267,217121取引関係の維持・強化㈱青森銀行300,641100取引関係の維持・強化古河機械金属㈱406,84792取引関係の維持・強化㈱ツムラ32,00078取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス98,80061取引関係の維持・強化住友化学㈱153,00059取引関係の維持・強化クミアイ化学工業㈱85,68557取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,69556取引関係の維持・強化科研製薬㈱19,49048取引関係の維持・強化㈱東邦銀行117,00047取引関係の維持・強化カネコ種苗㈱45,00044取引関係の維持・強化日本電信電話㈱6,12041取引関係の維持・強化㈱佐賀銀行162,18240取引関係の維持・強化セントラル硝子㈱100,00038取引関係の維持・強化㈱三菱ケミカルホールディングス62,43933取引関係の維持・強化イオン㈱21,09423取引関係の維持・強化住友商事㈱14,67217取引関係の維持・強化㈱ＮＩＴＴＯＨ40,00016取引関係の維持・強化石原産業㈱137,88512取引関係の維持・強化㈱トクヤマ30,00010取引関係の維持・強化レンゴー㈱20,0009取引関係の維持・強化長瀬産業㈱5,0006取引関係の維持・強化北恵㈱8,8576取引関係の維持・強化銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的王子ホールディングス㈱15,0006取引関係の維持・強化双日㈱25,7754取引関係の維持・強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位６銘柄のみですが、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しています。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は、監査契約を締結している協和監査法人により、会社法、会社法施行規則、計算規則等の法令や監査基準等に基づき、適切に実施されています。なお、平成26年９月期における監査体制につきましては、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員髙山昌茂業務執行社員坂本雄毅監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他３名⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額です。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社は、取締役18名以内を置く旨定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としています。ロ中間配当当社は、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当）について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的としています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。