株式会社出前館
有価証券報告書－第15期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。取締役会は、社内取締役４名、社外取締役１名の計５名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名によって構成されております。監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。指定有限責任社員業務執行社員松村豊指定有限責任社員業務執行社員内田聡(注)継続監査年数は７年を超えておりません。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、会計士補等８名であります。当社はこの他にも、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。経営会議取締役及び執行役員が出席し、毎週１回程度開催し、経営の執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。部門間連携ミーティング取締役及び各グループマネージャーが出席し、毎週部門間連携ミーティングを開催しており、業務執行における問題解決や情報共有、相互の連携方法や役割分担に関するすり合わせ等を行い、経営の迅速化および効率化に努めております。これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会を設置し、社外監査役４名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役５名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役５名のうち１名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、各マネージャーは、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。ニ．責任限定契約の内容当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、原則として年１回の業務監査を実施しております。業務執行状況につきましては、内部監査室人員が内部監査人として、当社各部門の業務を対象に、それぞれ必要な監査・調査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。なお、監査役は内部監査人と密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握することが可能となっております。監査役監査につきましては、常勤監査役(１名)及び非常勤監査役(３名)で実施しております。その状況につきましては、「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要」に記載しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。・菅生新氏は、経営コンサルティングや次世代リーダー育成を通じ、豊富な経験と幅広い人脈を有していることから、社外取締役として選任しております。・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験、フランチャイズビジネスに関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。・金子祥三氏は、多店舗展開事業における事業運営・経営執行の経験、戦略的なシステム活用に関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画グループ及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)52,45052,450－－－5監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員12,90012,900－－－5ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役報酬及び監査役報酬は、株主総会においてご承認いただいた確定額報酬枠内の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。なお、平成26年11月27日開催の第15期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、50,000千円以内と決議されております。また、平成20年11月26日開催の第９期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査役は年額5,000千円以内(うち社外監査役分年額1,000千円以内)と決議されております。⑤株式の保有状況等イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額323,003千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジャパンベストレスキューシステム㈱200,000158,000継続的な営業関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ジャパンベストレスキューシステム㈱244,20072,039継続的な営業関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。ロ．中間配当の決定機関当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ハ．取締役の責任免除の決定機関当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。ニ．監査役の責任免除の決定機関当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。