三洋工業株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスは、効率的かつ健全な企業活動を可能にするシステムを構築することにより、企業価値を高めるものと認識しております。そのため、意思決定の迅速化と権限委譲を進め、責任体制を明確にすると共に、透明性を確保するため経営のチェック機能の充実に努め、健全な事業運営を図ることを基本的な考え方とし、経営上の最重要課題の１つと位置づけております。また、経営の透明性を図り、株主や投資家の皆様に対し可能な限り情報開示に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・取締役会は、会社の規模と機動性を勘案し、現在８名の体制をとっており、社外取締役は選任しておりません。取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項を決定すると共に、業務執行状況を監視しております。・当社は監査役会制度を採用しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。監査役全員は、毎月開催される取締役会に出席し、経営全般に係る報告を受け、意見を述べると共に、監査役会を３ヶ月に１回開催し、監査役相互の情報交換を行っております。また、常勤監査役２名は重要な会議に出席するほか、経営者をはじめその他取締役との意見交換や、稟議書等重要書類の閲覧、及び子会社の業務監査等を通じて、経営全般にわたる状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しております。・当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社規模の現状より、経営監視の面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。・経営会議は、取締役、監査役及び執行役員等により必要に応じ開催され、経営上の諸問題について機動的に対応し、業務執行に関する重要事項の審議・決定を行っております。・当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。ロ．その他の企業統治に関する事項○内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備状況については、「コンプライアンス基本規程」を柱に、「コンプライアンスマニュアル」の策定をはじめ、「インサイダー取引防止規程」や「賞罰委員会規程」等の整備、充実に努め、法務監査室を中心にコンプライアンスに関する啓蒙や研修活動を実施しております。また、不正行為等の早期発見を図ることを目的に社内通報制度を導入し、法務監査室及び監査役室内に相談・通報窓口を設置しております。○リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「三洋工業グループ危機管理規程」により、三洋工業グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、三洋工業株式会社の取締役社長を最高責任者とする緊急時対策本部を立ち上げ、その危機に対処し、その危機を収束させ、再発防止に取り組むこととなっております。なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より助言を受け、法務リスク管理に努めております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の独立した業務監査部門である法務監査室（組織人員２名）が、「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施すると共に、財務報告に係る内部統制の有効性の検証を行っております。なお、主要な部署等に関しては、監査役と同日監査を実施しております。監査役監査については、監査役会の監査計画書に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また重要な決裁書類等を閲覧することなどにより、取締役の業務執行の適法性について監査するほか、必要に応じ各拠点や子会社の業務監査を実施しております。また、会計監査人及び法務監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。なお、監査役２名のうち、鈴木昭氏は金融機関において財務分析及び融資判断業務の経験・実績を持ち、また、古賀俊二氏は、長年にわたり当社財務部において経理業務の経験を持っており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係・当社は社外監査役を２名選任しており、社外取締役は選任しておりません。当社規模の現状より、現行の社内体制で、経営監視が十分に機能できるものと判断しております。・社外監査役と当社との利害関係については、特筆すべき事項はありません。ロ．社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役の機能及び役割につきましては、公正中立な立場から取締役の業務執行を監査すると共に、有益なアドバイスを頂くことにあると考えております。ハ．社外監査役の独立性に関する考え方当社では、社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外監査役の渡部敏雄氏について、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。ニ．社外監査役の選任状況氏名主な職業選任の理由市村和彦エーティーシー株式会社顧問他社での豊富な業務経験を有し、人格、識見ともに優れていることから、社外監査役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。渡部敏雄弁護士弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有し、当社の監査体制の一層の充実を図っていただけるものと判断し、選任しております。ホ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会に出席し業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け経営の監督を行っている他、監査役会において監査計画に基づく内部監査及び監査役監査並びに会計監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、他の監査役及び会計監査人より監査結果の報告を受けております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）取締役(社外取締役を除く。)1129監査役(社外監査役を除く。)252社外役員72合計14513※報酬等の総額は基本報酬のみであり、ストックオプション、賞与及び退職慰労金等は該当事項がないため、記載しておりません。（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．当社は、平成19年６月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議いたしております。これに基づき、上記の支給額のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、13百万円の役員退職慰労金を支給しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の役員報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与などを考慮し設定した役位別「月額報酬表」を基に、業績を考慮した賞与相当分を加え基本報酬としております。社外監査役については、監査役の月額報酬を勘案して一定の金額で決定しております。なお、当社の役員報酬は定期同額給与としております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額461百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的VTホールディングス㈱110,000118安定株主としての保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ160,72089取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ228,62545取引の円滑化㈱横河ブリッジホールディングス55,00042企業間取引の強化日本化学産業㈱50,00030企業間取引の強化岡谷鋼機㈱4,5005企業間取引の強化㈱クワザワ13,7364企業間取引の強化DCMホールディングス㈱1,0000企業間取引の強化（注）岡谷鋼機㈱、㈱クワザワ及びDCMホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的VTホールディングス㈱330,000187安定株主としての保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ160,72091取引の円滑化㈱横河ブリッジホールディングス55,00062企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ228,62546取引の円滑化日本化学産業㈱50,00037企業間取引の強化㈱クワザワ13,7366企業間取引の強化岡谷鋼機㈱4,5005企業間取引の強化DCMホールディングス㈱1,0000企業間取引の強化（注）㈱クワザワ、岡谷鋼機㈱及びDCMホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式─――――非上場株式以外の株式12160―1⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確な財務情報の提供に努めております。また、業務執行社員については、同監査法人から一定期間を超えて関与することのないよう措置が取られております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりとなっております。◎業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員：笛木忠男（当該事業年度含む継続監査年数3年）田中量（当該事業年度含む継続監査年数4年）◎会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。