株式会社近鉄エクスプレス
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社グループは、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様、株主、従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義といたしております。この観点からコーポレート・ガバナンスを強化し、意思決定の透明性と公正性を高めることを重要な経営課題の一つとして捉えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制とその体制を採用する理由当社の取締役は14名(うち社外取締役２名)で、加えて意思決定の迅速化を図るとともに経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため執行役員制度を導入し、６名の執行役員を選任しております。また、取締役会の監督の下、代表取締役の意思決定の慎重を期するため、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を協議する会議体として、毎月２回常勤の取締役及び監査役、執行役員、部長等からなる「経営会議」を開催し、さらに３ヵ月に１度主要グループ会社の社長を交えた「KWEグループ最高戦略会議」を開催しております。当社の監査役は４名(うち社外監査役２名)で、原則として毎月１回監査役会を開催しております。監査役会は、監査の基本方針等を決定するとともに各監査役が実施した日常監査の結果を相互に報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にするとともに経営監視機能の充実を図っておりますため、当社の業務の適正を確保するために最善であると判断し、現状の体制を採用しております。ロ．内部統制システムの整備の状況コンプライアンス管理体制につきましては、役員及び社員の行動の拠り所となる「経営理念」において、「公正さと高い倫理観、責任を持って社会の信頼に応える」を重要な行動指針の一つとして明示するとともに、グループ全従業員が遵守すべき心構えや法令を明文化した「KWEGroupCodeofConduct」(KWEグループ行動規範）を制定し、周知しております。また、「KWEグループコンプライアンス基本方針」に基づき、健全で倫理観の高い企業活動－コンプライアンスを絶えず意識して企業活動を行っております。さらに、コンプライアンス経営を徹底するため、「KWEグループコンプライアンス規程」等に基づき、コンプライアンスに関する統括責任者（取締役）を設置するとともに、企業倫理に則った企業行動を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置しております。また、内部通報制度やコンプライアンスに関するマニュアル類を整備し、コンプライアンス研修(役員向け・従業員向け)及びコンプライアンス監査を定期的に実施しております。このほか、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取るため、行政機関、弁護士との連携を密にすること、財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に関わる内部統制を適切に整備・運用することを方針として定め、実施しております。リスク管理体制につきましては、「②リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。監査役の監査に関する体制につきましては、監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、監査役室を設置するとともに、内部監査を実施する監査部と緊密な連携を図っております。また、監査役が何時でも当社の取締役、執行役員及び社員に必要な報告を求め、当社の業務及び財産の状況を調査することができるよう必要な体制を整備いたしております。なお、平成18年５月16日付で、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」その他業務の適正を確保するための体制につき取締役会で決議、制定しております。当社の経営組織、内部統制体制の概要は以下のとおりであります。ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、内部監査として、監査部(７名)主導による業務監査及び経理監査を実施し、業務改善の促進や経営効率の向上に努めております。監査役監査については、監査役は常勤の監査役が２名と非常勤の社外監査役が２名で、監査役会で定めた監査計画に従ってそれぞれ監査しております。監査役は、重要な文書類の回付を受けるほか、常勤の監査役は、経営会議、KWEグループ最高戦略会議などの重要な会議にも出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。期中に満遍なく監査が実施され、監査し易い環境を整備しております。監査部及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員：山田章雄、高﨑博、高津知之(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他14名ニ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役である山口昌紀氏及び小林哲也氏は、それぞれ近畿日本鉄道株式会社の取締役会長及び取締役社長であります。両氏は、企業経営についての十分な知識と経験を有しており、企業社会一般の価値観に基づいた大所、高所からのアドバイス、意見をいただくことができ、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任と判断しております。当社の社外監査役である岸田雅雄氏は早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授であり、植田和保氏は近畿日本鉄道株式会社の取締役専務執行役員であります。岸田雅雄氏は、神戸大学名誉教授にも任官された商事法務の専門家で、豊富な学識と、高邁な理念に基づく貴重な意見をいただくことができます。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員としての職務を十分に果たすことができるものと判断しております。植田和保氏は、企業経営についての十分な知識と経験を有しており、企業社会一般の価値観に基づいた大所、高所からのアドバイス、意見をいただくことができ、社外監査役として適任であると判断しております。なお、近畿日本鉄道株式会社は、当社の大株主(出資比率40.98％)でありますが、当社と同社との営業上の取引は僅少であり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、金融商品取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると判断する場合の判断要素として掲げられている以下のいずれにも該当せず、経営陣との間で著しい影響を及ぼしたり及ぼされたりする関係にないことを、独立性の判断基準としております。a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者b.当社を主要な取引先とすえる者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）d.最近においてaから前cまでに該当していた者e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(a)aから前dまでに掲げる者(b)当社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）を含む。）(c)最近において前(b)に該当していた者②リスク管理体制の整備の状況「KWEグループリスク管理基本方針」の下、リスク管理に関する体制を整備するため「KWEグループリスク管理規程」を制定し、リスク管理に関する統括責任者（取締役）を置くとともに、各役職に応じてリスク管理に関する職責を明確にしております。また、全グループを統括する「KWEグループリスク管理委員会」を設置し、同委員会においてリスク管理に関する基本方針及び管理体制を定め、リスク管理責任者を通じて全社的な観点から当社が対処すべきリスクを抽出し、管理を行っております。さらに、事業運営に重大な影響を及ぼすリスクが突発的に発現した場合の緊急事態に備え、「KWEグループ危機管理規則」を始めとするクライシスプランを整備しております。③役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)3112624812監査役(社外監査役を除く。)423743社外役員363336(注)上記には、平成25年６月18日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名ならびに辞任した監査役１名に対する報酬等の額を含んでおります。ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額420百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、各個人への配分は、経営内容、役員報酬の世間相場及び責任の度合いを勘案し、代表取締役が行います。監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいており、各個人への配分は、監査役会の協議によって決定されます。④取締役の定数等に関する定款の定め当社の取締役は５名以上とする旨を定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額45銘柄4,110百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱近鉄百貨店5,154,0001,407営業取引上の政策目的オリンパス㈱200,000442同上ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱2,657,000369同上住友商事㈱177,085.75208同上ホシデン㈱109,00059同上日本電子㈱100,00041同上福山通運㈱71,40038同上第一実業㈱72,00035同上㈱ＩＨＩ118,646.2333同上極東貿易㈱93,486.4424同上パナソニック㈱28,00018同上日本写真印刷㈱10,054.7916同上サトーホールディングス㈱9,01715同上㈱ダイフク17,142.5813同上オーエスジー㈱10,00012同上㈱ヨコオ25,00012同上ニチコン㈱14,504.5411同上丸善昭和運輸㈱34,437.711同上ミネベア㈱33,00010同上カシオ計算機㈱10,720.207同上富士機械製造㈱10,0007同上キヤノンマーケティングジャパン㈱5,1557同上明治ホールディングス㈱1,3005同上㈱アルプス物流5,5005同上㈱サンリツ7,857.584同上住金物産㈱9,4002同上㈱トーメンエレクトロニクス2,0002同上松尾電機㈱16,0001同上第一生命保険㈱121同上丸文㈱3,1681同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱近鉄百貨店5,154,0001,922営業取引上の政策目的オリンパス㈱200,000658同上ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱2,657,000446同上住友商事㈱186,788.90245同上ホシデン㈱109,00055同上㈱ＩＨＩ122,942.3353同上福山通運㈱71,40044同上日本電子㈱100,00039同上第一実業㈱72,00033同上パナソニック㈱28,00032同上ミネベア㈱33,00030同上㈱ダイフク17,937.6022同上サトーホールディングス㈱9,01721同上極東貿易㈱93,486.4420同上富士機械製造㈱20,00018同上オーエスジー㈱10,00017同上カシオ計算機㈱12,216.6214同上日本写真印刷㈱10,776.4514同上㈱ヨコオ25,00014同上丸善昭和運輸㈱38,594.1413同上ニチコン㈱15,914.8113同上明治ホールディングス㈱1,3008同上キヤノンマーケティングジャパン㈱5,1557同上㈱アルプス物流5,5005同上㈱サンリツ9,099.354同上日鉄住金物産㈱10,1523同上㈱トーメンエレクトロニクス2,0003同上松尾電機㈱16,0001同上丸文㈱3,1681同上日本ユニシス㈱1,0001同上