旭有機材株式会社
有価証券報告書－第93期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、「挑む・創る・変える」の改革精神で新たな価値を創造・提供し、人々の豊かなくらしに貢献することを基本理念としております。その基本理念の下、当社役員及び従業員は職務の執行にあたり法令や定款及び社会規範を遵守することは当然のことと認識しており、株主をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）との信頼関係を最重要視しつつ、企業価値の増大に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性を高めることに努めております。①企業統治の体制イ．当社の企業統治の体制の概要当社は、会社法上の取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人設置会社であります。取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、月１回以上開催されており、各取締役は取締役会を通じて他の取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの事項については取締役会にて決定されております。また、当社は執行役員制度を導入しており、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図っております。各執行役員は、上位の取締役の監督のもとで取締役会が決定した経営方針に従い業務執行にあたっており、各執行役員による業務執行状況の報告及び経営に関する情報交換を定期的に行うこと等により、職務執行の効率化を図る仕組みを設けております。更に、取締役社長執行役員決裁事項のうち、グループ経営戦略上重要な事項については、その判断の補佐と透明性の確保を目的として、経営会議を原則として月１回開催し、当該事項について充分な事前審議を行っております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役及び従業員の業務執行についてモニタリングを行なっております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行なっております。また、内部監査部門として、環境安全・コンプライアンス室（４名）を設置しておりますロ．企業統治の体制を採用する理由当社の経営にあたっては、当社の事業規模及び事業特性から、当社事業に精通した取締役で構成する取締役会により各取締役の業務執行の監督を行ってまいりましたが、コーポレート・ガバナンス体制の一層強化を図るため、今般独立性の高い社外取締役１名を新たに選任いたしました。なお、従前より取締役及び取締役会に対する監査機能としては、独立性の高い社外監査役の１名を選任し、監査機能の客観性の確保を図ってまいりました。これらにより、当社グループの企業統治は、取締役会及び監査役会設置会社という体制のもとに、客観的かつ効率・効果的に実施されており、当社グループの事業規模、事業構造等を踏まえた場合、現行の体制が最適であると考えております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役及び従業員は、法令や定款はもちろんのこと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それらの浸透を図っております。取締役及び従業員は、「決裁権限者規程」等の規定に従い、その職務に責任をもって業務を執行しております。当社グループにおいては、企業活動に伴うリスクの管理については、事業遂行上の多様なリスクについて優先順位付けを行い、優先順位付けされた個々のリスクにつき、その発生を未然に防ぐための手続・体制や、発生した場合の対処方法等を定める社内規程などを整備し、それに基づき所管部場が管理しており、また、発生した重要な事象については取締役会に報告しております。個々の部場の担当範囲を超える損失の危険の管理については、全社的な観点から管理する組織を定め、これに対処するとともに、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行によるリスクの低減に努めております。また、予測可能なリスクについては、保険を付保することにより、その平準化に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要社外取締役三宅雄一郎氏及び社外監査役米林和吉氏と当社との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも1,000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。業務執行・経営の監督の仕組み及び内部統制システム等の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門である環境安全・コンプライアンス室は、各部場や工場などを定期的に実地監査し、主に法令・業務規定遵守の観点からの問題点の指摘・改善指導を行なっております。また定期的に、代表取締役社長執行役員に監査結果を報告し、また改善案を提言しております。当社の監査役３名は、監査役会にて定めた監査方針及び監査計画のもとに、取締役会やその他の重要会議に出席し、業務執行状況につき定期的に報告を受け、また、実地監査を行なうなど、法令及び定款に対する取締役及び従業員の業務執行の適合状況を監査しております。監査役、代表取締役及び内部監査部門ならびに会計監査人は、それぞれ相互に定期的に意見交換を行なうことにより、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社や兼職先との関係においても、人的関係、取引依存度において当社からの独立性が高く、当社の事業活動において制約を受けることはありません。社外取締役については、「(1)①企業統治の体制ロ」に記載のとおり、平成26年６月26日開催の当社第93期定時株主総会において新たに１名を選任したところでありますが、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べること等により、当社経営の監督にあたっていただく予定であります。また、当社は、社外監査役に対し適正な企業統治への寄与及び内部統制システムやリスク管理体制の更なる有効性向上等に対する有益な助言を期待しておりますが、当社の社外監査役は、適法性監査にとどまらず、事業経営の経験やリスク管理の視点等から、外部者の立場より広範囲において積極的に意見を表明し、また業務執行者である取締役に大局的な観点で助言を行っており、当社が社外監査役に期待するその職責を充分に全うしていると判断しております。なお、監査役は、会計監査人及び内部監査部門との間でそれぞれ定例会議をもっており、監査役と会計監査人、内部監査部門とが必要な情報交換を行う体制を整えております。当社では、社外役員の中で、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として東京証券取引所が定める独立役員に、社外取締役及び社外監査役各１名を指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考しております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類（百万円）報酬等の総額（百万円）報酬退職慰労金取締役金額14131172員数777監査役（うち社外監査役）金額32(22)3(3)35(25)員数3(2)1(1)3(2)（注）１上記の人員数には、平成25年６月27日開催の第92期定時株主総会において退任した取締役２名を含んでおります。２取締役の報酬限度は、平成４年６月26日開催の第71期定時株主総会において月額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３監査役の報酬限度は、平成３年６月27日開催の第70期定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。４退職慰労金は役員退職慰労金の引当額を記載しております。５上記のほか、平成25年６月27日開催の第92期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。また、この金額には第92期までの事業年度にかかる有価証券報告書において開示した当該退職役員にかかる役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。退任取締役２名113百万円ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しています。報酬は、業績に関わらない定額報酬と、前年度の業績を基礎とする業績反映報酬からなっております。退職慰労金につきましては、株主総会の承認に基づき取締役会の定めた内規に従って支給しております。監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、定額報酬を支給しております。退職慰労金につきましては、株主総会の承認に基づき監査役の協議により定めた内規に従って支給しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式銘柄数24銘柄貸借対照表計上額の合計額1,993百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友金属鉱山㈱516,000693事業に係る企業間取引の強化岡部㈱511,400442事業に係る企業間取引の強化㈱宮崎銀行844,131229財務に係る企業間取引の強化プラマテルズ㈱220,00088事業に係る企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ300,75060財務に係る企業間取引の強化㈱オータケ11,00021事業に係る企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,98014財務に係る企業間取引の強化三井化学㈱48,51010事業に係る企業間取引の強化日本ピストンリング㈱51,0309事業に係る企業間取引の強化本州化学工業㈱10,0006事業に係る企業間取引の強化みなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数時価に株式数を乗じて得た額（百万円）権限の内容㈱宮崎銀行899,200271議決権行使の指図権限（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的岡部㈱511,400759事業に係る企業間取引の強化住友金属鉱山㈱516,000669事業に係る企業間取引の強化㈱宮崎銀行844,131265財務に係る企業間取引の強化プラマテルズ㈱220,00091事業に係る企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ300,75061財務に係る企業間取引の強化㈱オータケ11,00019事業に係る企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,98014財務に係る企業間取引の強化三井化学㈱48,51012事業に係る企業間取引の強化日本ピストンリング㈱51,0309事業に係る企業間取引の強化本州化学工業㈱10,0008事業に係る企業間取引の強化みなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数時価に株式数を乗じて得た額（百万円）権限の内容㈱宮崎銀行899,200282議決権行使の指図権限ハ．保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式13160－5⑥会計監査の状況当社は会計監査人である、あらた監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員大塚啓一指定社員業務執行社員加藤真美・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他２名⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役数は20名以内とすることを定款で定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨定款に定めております。ハ．監査役の選任の決議要件当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ヘ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。ト．取締役の責任免除当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。チ．監査役の責任免除当社は、監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。