ＦＤＫ株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、社内取締役４名および社外取締役１名の合計５名で構成され、迅速に経営判断できるよう少人数で経営しております。取締役会は、原則毎月１回開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業績の進捗状況についても議論し対策等を検討しております。また、取締役の経営責任をより明確化するため、平成19年６月27日開催の株主総会決議により、取締役の任期を２年から１年に短縮いたしました。業務執行に関する意思決定は、原則毎月２回開催する経営会議で行なっております。当社は監査役会設置会社であります。経営監視機能の客観性、中立性を確保するため、監査役３名(うち２名が会社法第２条第16号に定める「社外監査役」)からなる監査役会による監査を実施しており、原則３ヶ月に１度開催される監査役会では、各監査役の監査状況等の報告が行なわれております。監査役は、取締役会、経営会議、その他の委員会などに出席するほか、取締役などから営業の報告を聴取するなど、取締役の職務執行を充分に監視することで、コンプライアンスの徹底を図っております。よって、監視機能が充分に機能する体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。会計監査人および監査役・監査部とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行なうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、社外取締役１名および社外監査役２名と会社法第423条第１項で定める責任について、金５百万円と法令が定める額とのいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はございません。なお、コンプライアンス経営の推進や経営問題などの対処のため、３弁護士事務所と顧問契約を締結しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(本有価証券報告書提出日現在)ロ内部統制システムの整備の状況当社が、会社法第362条第５項の規定に基づき、同条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項各号および第３項各号に定める体制(内部統制体制)の整備の基本方針として決議した内容は、以下のとおりであります。１目的ＦＤＫグループは、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、社員、取引先、地域社会などのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正、財務報告の信頼性を確保するとともに、関連法規、定款を遵守する経営を実現してまいります。また、ＦＤＫグループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要であり、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。２当社およびＦＤＫグループの業務の適正を確保するための体制［取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制］(a)当社は、富士通グループ共通の基本理念である「ＦＵＪＩＴＳＵＷａｙ」を遵守し、またＦＤＫグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むため「ＦＤＫ企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。(ⅰ)私たちは、自分の行動が法律に照らして正しいかどうかを省みます。(ⅱ)日頃から社会通念や、常識、商道徳といったものに対しても意識を向け、常に個々の活動がこれらに則っているかを点検します。(ⅲ)ＦＤＫは、国際企業として、国内法だけでなく、日本が締結している条約や海外各国の法律、慣習などもよく理解し、尊重します。(b)業務執行を担当する取締役(以下、「経営者」という)は、「ＦＤＫ企業行動指針」に従い、ＦＤＫグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。(c)経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を取締役会および監査役会に通知する。(d)当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。(e)経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。［取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制］(a)当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存管理を行なう。(b)当社は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。［取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制］(a)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。(b)当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。(c)当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。(d)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。(e)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。［当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制］(a)当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＦＤＫグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。(b)当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。(c)経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。(d)監査役が、監査役自らおよび監査役会を通じてＦＤＫグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。(e)監査部は、ＦＤＫグループにおける内部監査を実施し、ＦＤＫグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。ハリスク管理体制の整備の状況１経営者は、ＦＤＫグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。２経営者は、ＦＤＫグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。３経営者は、上記によって補足できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。４監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。５当社は、環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「環境管理委員会」、「含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。６当社は、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては「危機管理室」を中心に会社全体として対応することとする。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役会が常勤監査役２名、非常勤監査役１名の３名(うち、社外監査役２名)で構成されております。監査役は、取締役会および経営会議等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役会および執行機能の監査を行ないます。また、内部監査組織としては監査部(６名)を設置しております。［独立性の確保に関する事項］イ当社は、監査役の職務を補助するため監査役付を置き、監査役の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。ロ経営者は、監査役付の独立性を確保するため、その監査役付の任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査役と事前協議のうえ決定する。ハ経営者は、監査役付を原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記ロによる独立性の確保に配慮する。［報告体制に関する事項］イ経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。ロ経営者および社員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査役に報告を行なう。［実行性の確保に関する事項］イ経営者は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととする。ロ監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査役に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図る。ハ監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っていく。*当社ではＦＤＫグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。③社外役員に関する事項当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。なお、各社外役員と当社との間に特別の利害関係はありません。［社外取締役および社外監査役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方］当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。なお、各社外取締役および者議監査役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。イ社外取締役・広瀬陽一氏広瀬陽一氏は、当社の親会社である富士通株式会社の経理部門における豊富な経験と広い見識を有しており、当社の企業統治において、その経験と見識を活かした社外取締役としての監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、当社の親会社である富士通株式会社の業務執行者であり、当社は同社に対し当社製品を納入しておりますが、事業運営については自主・自律を基本原則としており、富士通グループ以外への売上が大部分を占める状況にあるため、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。ロ社外監査役・野島聡氏野島聡氏は、株式会社富士通研究所における技術者としての豊富な経験と広い見識を有しており、当社の企業統治においてその深い見識を活かした社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、当社の特定関係事業者である株式会社富士通研究所の出身者であり、当社は同社と共同研究を行なっておりますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。・白倉三德氏白倉三德氏は、富士電機株式会社における役員としての豊富な経験と広い見識を有しており、当社の企業統治においてその深い見識を活かした社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、富士電機株式会社の出身者であり、当社は同社と資本および営業上の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、社外役員の選任にあたり、その独立性を判断する際は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役は、代表取締役および取締役と、取締役会のほか、随時ミーティングを行ない、会社の経営などについて率直な意見交換を行なっております。また、社外監査役は、取締役、監査役とも意見交換を行なっております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役5858―――4(社外取締役を除く)監査役1616―――1(社外監査役を除く)社外役員1717―――4(注)１．上記報酬等の額には、平成25年６月26日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分を含んでおります。２．上記のほか、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員の報酬額は642千円であります。３．取締役の役員報酬限度額は年額240,000千円であります。(平成23年６月28日開催の第82回定時株主総会にて決議)４．監査役の役員報酬限度額は年額120,000千円であります。(平成23年６月28日開催の第82回定時株主総会にて決議)ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容402使用人部長としての給与であります。二役員の報酬等の額の決定に関する方針特段の決定方針は設けておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額68百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の上位銘柄(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)㈱電響社51,18526取引関係強化のため㈱丸久18,59117取引関係強化のためコーナン商事㈱7,5309取引関係強化のため(注)上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の上場上位３銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)(百万円)㈱電響社54,03130取引関係強化のため㈱丸久19,35819取引関係強化のためコーナン商事㈱8,8259取引関係強化のため(注)上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の上場上位３銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員小林宏新日本有限責任監査法人―※米村仁志―※※継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士5名その他10名⑦取締役の定数当社は、取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩監査役の責任免除当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別議決要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。