旭ダイヤモンド工業株式会社
有価証券報告書－第95期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、すべてのステークホルダーに信頼され、経営全般の的確な意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営責任の明確化、経営監視機能の強化、業務執行の効率性の強化に努める事が必要であると考えております。①企業統治の体制当社の企業統治体制は、以下の通りであります。イ取締役会及び役員会当社の取締役会は、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役会終了後には、当社の取締役、執行役員及び国内子会社の取締役社長が出席する役員会を開催し、意思決定事項の周知徹底を図っております。なお、平成26年６月に社外取締役１名が選任され、有価証券報告書提出日(平成26年６月27日)現在において、取締役は９名(うち社外取締役１名)で構成されております。ロ監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役は定例監査役会を開催するとともに、取締役会、役員会などに出席し、取締役の意思決定や職務遂行の監査を行っております。有価証券報告書提出日(平成26年６月27日)現在において、監査役は３名(うち社外監査役２名)で構成されております。また、監査役会のもとに、監査役室(兼任スタッフ４名)を設置し、適法性監査に留まらず、経営陣から独立した立場で内部統制の整備・運用状況、コーポレート・ガバナンスの状況、リスクマネジメントなどの監査役監査の補佐を行える体制を整えております。ハ執行役員制度当社は執行役員制度を導入して、経営と業務執行の役割分担を明確にし、業務執行の適正化を図り、経営の迅速化を進めております。有価証券報告書提出日(平成26年６月27日)現在において、執行役員は８名で構成されております。②当該企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のような体制を採用することで、取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能の充実化が図れるとともに、的確な経営判断が可能な体制が十分に確保されているものと考えております。また、取締役の任期を１年とし、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築することができるようにしております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムについては、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会の下、情報開示委員会、コンプライアンス委員会、内部監査委員会及び個人情報保護委員会の４つの組織を設置し、法令・定款に適合した体制を確保しております。さらに「ヘルプライン窓口」を社内及び社外に設置し、内部通報制度を確立しております。また、内部統制システムの構築・整備・評価・改善等の活動は、内部監査規程に従って、主に内部監査委員会(兼任スタッフ14名)を中心に行っており、問題点等があれば内部統制委員会へ報告する体制を整えております。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、コンプライアンス委員会が「経営理念」、「行動憲章」及び「コンプライアンスの具体例」をまとめた「旭ダイヤ行動指針」を活用して、役員・従業員に対してコンプライアンス全般の周知徹底を図っております。また、情報開示委員会や個人情報保護委員会が情報漏えい等の事故防止に努めるほか、環境面でのリスク管理はISO14001「環境マネジメントシステム」、品質面でのリスク管理はISO9001「品質マネジメントシステム」の運用でそれぞれ補い、安全衛生委員会は安全面のリスク管理を、特許委員会はブランド面のリスク管理をそれぞれ行うなど、様々な角度からリスク管理を行っております。さらに、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。⑤内部監査及び監査役監査イ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、内部監査委員会(兼任スタッフ14名)が、内部監査規程に従って、主に内部統制の評価と兼ねて内部監査を行っております。また、監査役会においては、会計監査人及び内部監査委員会から、監査方針・監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。ロ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大塚宏氏、加藤且行氏及び猿渡良太郎氏の３名であり、あると築地監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名であります。ハ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、会計監査人として、あると築地監査法人と監査契約を締結し、会社法と金融商品取引法に基づく監査を受けております。内部監査においては、内部監査委員会のスタッフ、監査役及び会計監査人が、相互連携した監査活動を行っております。さらに、監査役と会計監査人は、定期的に監査方針、監査方法、監査結果等について報告会を開催し、相互理解に努めております。⑥社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。ロ社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役として小山修氏、社外監査役として永田新一氏及び服部盛敏氏の合計３名を選任しております。社外取締役小山修氏は、長年にわたり三井物産株式会社の執行役員及び常務執行役員を務めておりましたが、当該会社と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役である永田新一氏及び服部盛敏氏の両名は、金融機関出身で退職後10年以上経過しており、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役の小山修氏は、豊富な海外経験や幅広い見識を有している事から、グローバル化を進める当社の経営全般に適切な助言を頂くために選任しており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと考えております。社外監査役の永田新一氏及び服部盛敏氏は、いずれも業務運営の経験が豊富のため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している事から、適切な経営監視をして頂くために選任しております。なお、小山修氏及び永田新一氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。ニ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。ホ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方豊富な経験・専門知識に基づき、中立的かつ客観的な立場から、経営の監視と透明性を図って頂くとともに、監査意見の提言を行って頂けるものと考えております。ヘ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行う事ができるよう事前に説明を受けており、円滑に経営に対する監督を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるような体制をとっております。社外監査役は、常勤監査役からの監査報告、内部監査委員会からの内部監査及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告などを定期的に受ける体制をとっております。⑦役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役25725710監査役(社外監査役を除く)17171社外役員992合計28328313(注)１取締役に対する役員報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。３監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第88回定時株主総会において年額45百万円以内と決議されております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の基本報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成され、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。また、当社の定める一定の基準に従い、各取締役の報酬等の額は取締役会により決定し、各監査役の報酬等の額は監査役会の協議により決定しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑭株式の保有状況イ純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数64銘柄貸借対照表計上額5,698百万円ロ純投資目的以外の目的の投資株式のうち上場株式で重要なものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニオンツール株式会社290,000551取引関係の維持・強化旭硝子株式会社669,930432取引関係の維持・強化アイダエンジニアリング株式会社500,000378取引関係の維持・強化オーエスジー株式会社275,000355取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000279取引関係の維持・強化オリンパス株式会社121,000267取引関係の維持・強化株式会社東京精密135,000263取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社50,000177取引関係の維持・強化株式会社ワキタ174,660175取引関係の維持・強化株式会社クボタ126,281168取引関係の維持・強化天龍製鋸株式会社73,000158取引関係の維持・強化トヨタ自動車株式会社28,300137取引関係の維持・強化日本特殊陶業株式会社88,650127取引関係の維持・強化第一カッター興業株式会社150,000111取引関係の維持・強化ダイジェット工業株式会社461,47069取引関係の維持・強化株式会社岡本工作機械製作所565,00068取引関係の維持・強化鉱研工業株式会社143,70066取引関係の維持・強化株式会社安永140,00065取引関係の維持・強化三菱電機株式会社78,60359取引関係の維持・強化日野自動車株式会社58,00058取引関係の維持・強化東京製綱株式会社500,00056取引関係の維持・強化株式会社ユーシン88,00055取引関係の維持・強化株式会社不二越133,78853取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社118,00052取引関係の維持・強化京セラ株式会社4,65040取引関係の維持・強化日立金属株式会社36,06031取引関係の維持・強化株式会社ＳＵＭＣＯ28,18430取引関係の維持・強化株式会社日立製作所48,74326取引関係の維持・強化富士精工株式会社109,00025取引関係の維持・強化ミクロン精密株式会社10,00022取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユニオンツール株式会社290,000684取引関係の維持・強化オーエスジー株式会社275,000492取引関係の維持・強化アイダエンジニアリング株式会社500,000491取引関係の維持・強化旭硝子株式会社680,700407取引関係の維持・強化オリンパス株式会社121,000398取引関係の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000283取引関係の維持・強化株式会社東京精密135,000245取引関係の維持・強化第一カッター興業株式会社150,000211取引関係の維持・強化株式会社ワキタ174,660210取引関係の維持・強化日本特殊陶業株式会社88,650205取引関係の維持・強化本田技研工業株式会社50,000181取引関係の維持・強化天龍製鋸株式会社73,000178取引関係の維持・強化株式会社クボタ128,425175取引関係の維持・強化トヨタ自動車株式会社28,300164取引関係の維持・強化株式会社不二越139,44594取引関係の維持・強化三菱電機株式会社80,24793取引関係の維持・強化日野自動車株式会社58,00088取引関係の維持・強化東京製綱株式会社500,00080取引関係の維持・強化鉱研工業株式会社143,70071取引関係の維持・強化ダイジェット工業株式会社461,47069取引関係の維持・強化株式会社安永140,00065取引関係の維持・強化ミネベア株式会社65,45460取引関係の維持・強化日立金属株式会社40,82059取引関係の維持・強化株式会社岡本工作機械製作所565,00059取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社118,00054取引関係の維持・強化株式会社ユーシン88,00054取引関係の維持・強化京セラ株式会社9,30043取引関係の維持・強化株式会社日立製作所48,74337取引関係の維持・強化富士精工株式会社109,00027取引関係の維持・強化ミクロン精密株式会社10,00025取引関係の維持・強化ハ純投資目的の投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等該当事項はありません。