株式会社壱番屋
有価証券報告書－第32期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的として掲げております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その目的を追求するために、適法・適正な企業運営の下、企業価値が最大化するよう、経営体制や仕組みを構築していくということであり、経営の最重要課題の一つとして、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。②企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。・取締役会取締役会は、毎月１回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。現状７名の社内取締役及び社外取締役１名で構成しており、その任期につきましては１年とし、毎年株主の皆様に信任のご判断を頂くこととしております。・監査役会監査役会は、４名で構成されており、内２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役は、経営会議に出席するとともに、代表取締役と意見交換を行うための会合を月１回程度設けております。その他監査室や、会計監査人とも適宜情報交換を行う機会を設け、内部統制の実施状況などを確認しております。なお、常勤監査役岩堀眞逸は、当社の経理部及び管理本部の担当取締役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・経営会議取締役間の連絡・協議をより緊密に行うため、経営会議を毎週１回開催しております。・監査室監査室は、内部監査を担う部署として、社長直轄の独立組織とし、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行っております。監査室の人員は３名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としております。・品質保証部食品の安全性確保につきましては、他部門とは独立した位置付けの品質保証部を設置し、食品の品質・安全性を一元的かつ専門的に管理しております。また、定期的に実施しております店舗の衛生検査の際には、地域毎に衛生講習会を開催し、衛生管理に関する啓蒙活動を行っております。・お客様サービスセンター店舗のお客様の要望・クレーム等の一元管理とその活用推進のために、お客様サービスセンターを設置しております。各店舗に設置しているアンケートハガキやホームページからのメール通信等により、お客様のご意見を直接経営トップ及びＦＣ本部が把握し、現場で発生している問題を見逃さないよう努めております。・総務部コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・啓発に関する取り組みは、総務部が担当しております。コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みといたしましては、統轄責任者を総務部担当取締役とし、所管業務に関するコンプライアンス及びリスク管理を徹底するため、必要に応じ研修の実施や、規程・マニュアルの作成等を行っております。・各種委員会全社にかかわる様々な問題に組織横断的に取り組むため、経営会議の諮問機関として、「制裁委員会」「安全衛生委員会」「ボランティア委員会」「環境対策委員会」を設置しております。・会計監査人会計監査人につきましては、平成８年６月から継続して、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、定期的な監査の他、会計上の問題などについては、適宜助言と指導を受けております。なお、業務を執行した公認会計士などの内容は以下のとおりです。公認会計士の氏名水上圭祐、今泉誠所属監査法人有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者公認会計士６名、その他７名・弁護士社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。・ホットライン職場での不正・規程違反や直接上司に言いづらい不満等を、直接経営トップに知らせる手段として、電子メール等による社長・監査室ホットラインを開設するなど、組織として自浄作用が働く仕組みや、風土の形成に努めております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、上記イ.に述べるような体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体制を採用しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役春馬葉子は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知識と経験を有していることに加え、事業会社２社において、社外監査役としての経験も有しており、経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。社外監査役内藤充は、公認会計士及び税理士であり、財務・会計の専門家としての豊富な知識と経験を有し、経営を監督する立場として適任者であると考えております。社外監査役織田幸二は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知識と経験を有し、経営を監督する立場として適任者であると考えております。なお、上記社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会に出席する他、経営企画室が窓口となり、監督に必要な当社グループ全体の情報の提供及び説明を行います。社外監査役は、取締役会に出席する他、監査役会において社内監査役（常勤２名）より、監査役監査計画に基づく期中監査・中間監査・期末監査の報告を受けるとともに、情報交換、取締役会資料の事前説明、経営会議や内部統制の実施状況などの結果報告を受けております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。④役員報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役235,089235,089－－－7監査役(社外監査役を除く）24,00024,000－－－2社外監査役4,8004,800－－－2ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬は、基本給、業績給、自社株取得目的給で構成されております。基本給は、役職毎に定額を設定しております。業績給は、前期の会社業績に個人別業績を加味して決定しており、短期業績連動型報酬としての性格を持たせたものであります。自社株取得目的給は、役職毎に設定した定額を、役員持株会を通じて自社株式の購入に充当させ、それにより購入した自社株式は退職時まで売却を原則不可とすることとしており、長期の企業価値（≒株価）連動型報酬の性格を持たせたものであります。監査役の報酬は、基本給のみとしております。役員報酬の決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役会の協議で、それぞれ決定しております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額1,713,810千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ハウス食品株式会社670,0001,051,900取引関係の維持・強化株式会社トーカン211,000374,525取引関係の維持・強化夢の街創造委員会株式会社30,00022,410取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ハウス食品株式会社670,0001,238,160取引関係の維持・強化株式会社トーカン211,000443,100取引関係の維持・強化夢の街創造委員会株式会社30,00032,550取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,2001,200－－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥責任限定契約の内容の概要平成18年８月24日開催の第24期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものであります。なお、当社と非常勤社外取締役は、定款第31条の規定に基づき、また、当社と非常勤社外監査役は、定款第41条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。