株式会社早稲田アカデミー
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築して企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えに基づき、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、企業統治が有効に機能する体制作りを図ってまいります。ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（企業統治の体制を採用する理由）経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役会は６名（内、社外取締役１名）、監査役会は４名（内、社外監査役３名）で構成されております。社外取締役・社外監査役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がない社外者から選任することにより、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとり、経営の透明性・客観性の強化を図っております。また、取締役会は、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる規模であり、取締役間の牽制が有効に機能しうる体制をとっていること、監査役会の過半数を社外監査役で構成することとしており、取締役の職務執行の監督が十分に機能しうることから、現在の体制を採用しております。（企業統治の体制の概要）会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、全取締役及び監査役が出席して、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項についての審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会の他、取締役・常勤監査役・校舎を統括するブロック長・本社部室長並びに主席専門職で構成する経営会議を毎月１回開催しております。経営会議においては、経営状況の正確かつ迅速な把握と情報の共有化を図るとともに、経営上の重要事項、対処すべき課題等について討議・検討を行っております。また、予算管理につきましては、予算管理ブロック会を毎月１回開催し、事業計画の進捗状況・予算執行状況の確認を行い、その結果が取締役会に報告されます。経営監督機能といたしましては、監査役会を設置しており、監査役４名の内３名が社外監査役（内１名は公認会計士、１名は公認会計士の資格を保有する弁護士）で構成されております。監査役監査は、監査役会で決定された監査計画に基づき、取締役会、その他重要な会議・研修への出席や、各種決裁書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況を監督するとともに、各部署の業務執行状況及び会計面の監査を実施しております。また、監査役会は監査役全員で構成しており、定例で月１回、必要に応じて臨時に開催し、監査役監査の方針・監査計画の決定を行うほか、各監査役からの監査報告と監査計画の進捗状況の確認等を行っております。会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査に加え随時、会計面からの意見をいただくことにしております。法務面では、弁護士と顧問契約を結び、必要に応じて随時、法律的見地からのアドバイスを受けております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、当社取締役会において内部統制基本方針を決議し、その概要は次のとおりであります。当社は、この基本方針に基づき業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの整備・構築に向け、継続的に現状システムの見直し及び改善に取り組んでまいります。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を遵守して職務を執行する。・取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視、監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。・内部監査室は、内部監査規程に基づき継続的に内部統制システムの整備・運用状況についての内部監査を行い、その結果を取締役及び監査役に報告する。・取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為についての通報及び相談の窓口を設置し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。・反社会的勢力の排除に関しては、その基本方針・排除体制・対応方法を「反社会的勢力排除対応マニュアル」に定め、反社会的勢力を排除するための体制を構築するとともに、不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で対応する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき、適切に記録し、保存及び管理を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の管理状況は監査役の監査を受けるものとする。(ハ)損失の危機の管理に関する体制・取締役会は、当社又はグループ各社の経営に対するあらゆる損失の危機に対処すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最小限度にとどめる。会社の経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。・取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会等に提供する。部署長は、担当職務に内在するリスクを把握、分析及び評価し、適切な対策の実施並びにかかるリスクマネジメント状況の監督と見直しを行う。・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応責任者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各取締役の職務は、取締役会決議その他の社内規程に基づき決定する。・取締役会を少なくとも月1回開催する。取締役会で決議する重要事項は、経営の効率化に資するよう、部室長会議において事前に議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行う。・取締役は、中期経営計画及び年度収支予算の達成に向けて職務を遂行する。また、各事業部門の業績と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ各社は、社会規範及び倫理を尊重し、法令及び定款を遵守する。グループ会社間における取引は、法令、会計原則、税法、社会規範に照らし適切に行う。・グループ各社は、当社との連携・情報共有を密に保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。・関係会社管理規程を定め、グループ各社の経営管理を行う。・当社グループの内部統制に関する監督部署を内部監査室とし、包括的に監査を実施することにより、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。・監査役は、子会社の監査役と連携して子会社の業務執行状況を監査し、当社グループ全体の業務の適正を監視、監督する。又、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適時に対応するものとする。(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・当該使用人の指揮命令権は監査役が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重した上で行う。(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告する。・使用人が上記の事実を発見したときには、直ちに内部監査室を通じて監査役に報告する。・取締役は、取締役会等の重要な会議においては、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行う。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の独立性、実効性を高めるとともに、対外透明性を担保する。・監査役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況を聴取し、社内各部署及び関係会社の職務及び財産の状況調査を行い、また、監査上の重要課題等について取締役と意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。・監査役は、内部監査室、会計監査人、グループ各社の監査役との定期的な情報交換を行い、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。ニ．リスク管理体制の整備状況当社は、企業体として継続的に存続・発展する責任を果たすと同時に、教育産業として未成年の子供たちをお預かりするという社会的責任を全うするために、リスクマネジメントが重要な課題であると考えております。災害や事故等、事業目的の達成を阻害する様々な不確実な要因を管理するとともに、起こりうるリスクを未然に防止し、問題の兆候を早期に発見・対処するため、リスク評価シートを作成し、経営会議等において、リスクの影響度、重要度を網羅的に評価する体制を構築しております。また、代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報管理体制の強化と社内啓蒙に取り組んでおります。更に「個人情報保護対策チーム」を設置し、継続的な社員教育を行うとともに、内部監査室と連携して、各部署における個人情報の管理状態をチェックし、必要に応じて指導を行っております。日常の事業運営上、起こりうる事件や事故に対しては対応マニュアルを策定するとともに、全管理職・専門職を集めて毎月実施する管理職研修や業務連絡会等を利用し、リスク管理についての教育を継続的に実施しております。その他、内部情報管理の適正性とインサイダー取引の防止を目的に、内部者取引管理規程を定め、内部情報の一元管理を図っております。反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、反社会的勢力とは一切の交渉をせず、また利用しないという基本方針の他、排除体制並びに対応方法を定め、社内研修等において内容の周知徹底を図り、実効性をもって運用できる体制作りに努めるほか、危機管理の外部機関を活用し、情報収集や反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めるなど、特に重要度の高いリスクについて対応を強化しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、業務執行部署から独立した社長直属の内部監査室が担当し、経営方針や社内規程との適合性、経営の合理性・効率性並びに法令遵守の観点から、各部署の監査を実施しております。内部監査室は、４名の監査スタッフで構成されており、訪問監査時には必要に応じ補助人を指名して同行させることとしております。内部監査は、社長の承認を受けた年間監査計画に基づく総合監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制が正しく実施されているかを評価する内部統制監査を実施しております。監査後は、社長及び担当役員への結果報告の後、被監査部署に対して必要な改善勧告を行い、内部統制監査においてリスクの統制が不十分であると評価した場合は、内部統制担当部署に結果報告をし、プロセスの是正または業務手順の徹底を要請することとしております。改善の進捗状況は、フォローアップ監査によって確認をし、早期の改善に努めております。また、監査役に対しては、内部監査終了後、監査調書を提出して監査の結果報告及び意見交換を行い、相互連携を図っております。また、監査法人による実地監査への同行、内部統制担当部署との意見交換等により、会計監査人及び内部統制担当部署との連携強化と内部監査の実効性向上に努めております。監査役監査につきましては、監査役会で決定される監査計画に基づき実施しております。取締役会・経営会議・その他重要会議や研修への出席、重要な決裁書類及び会計帳簿等の閲覧により、取締役の職務執行状況を監督しております。また、監査計画に基づき内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査役会にて監査結果の報告と意見のとりまとめを行っております。更に、必要に応じて内部監査室や内部統制構築担当部署へのヒアリングや意見交換を行い、また、会計監査人からは年４回、四半期レビュー及び期末決算に関する報告を受け、質疑応答を行うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。なお、常勤監査役山口芳郎氏は、長年、他社において、財務・経理部門担当取締役として企業経営と経理実務に携わってきており、常勤監査役遠藤忠雄氏は、長年、他社や当社において財務・経理部門の責任者として経理実務に携わってきました。また、監査役小山剛史氏は公認会計士・税理士の資格を有し、監査役原口昌之氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、監査役４名のいずれもが、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は同監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員布施木孝叔入江秀雄・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他６名④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の川又政治氏、並びに、社外監査役の山口芳郎氏・小山剛史氏・原口昌之氏のいずれもが、当社との間で人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、当社との間に人的関係・資本関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式の状況につきましては、「第４提出会社の状況、５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、社外取締役川又政治氏、社外監査役山口芳郎氏、小山剛史氏及び原口昌之氏の４氏につきましては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役は、取締役会・経営会議等の重要会議や全社的な研修に参加し、経営状況を適時に把握するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、中立で客観的な見地から経営全般についての助言や提言を行い、取締役会における意思決定の適正性・妥当性の向上に努めております。更に、必要に応じて監査役及び会計監査人と意見交換を行い、内部監査室・内部統制構築担当者へのヒアリング等を実施することにより、監査役監査・会計監査・内部監査並びに内部統制担当部署との連携を図っております。社外監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき、独立した立場で、会計若しくは法務面の専門的見地から監査役監査を行っております。また、取締役会等の重要会議に出席し、取締役から業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行及び経営全般の監督を行っております。更に、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査との相互連携、並びに内部監査室や内部統制担当部署との連携に努め、経営監督機能の実効性向上に努めております。以上の状況から、当社といたしましては、現状の企業統治の体制並びに社外役員の選任状況により、経営の監督機能は適正に果たされているものと認識しております。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）115,966115,966－－５監査役（社外監査役を除く。）5,4005,400－－1社外役員17,45517,455－－４（注）当社は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を支払っておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、具体的方針は定めておりませんが、基本報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、業績及び職務分掌等を勘案して、取締役については取締役会の承認により、監査役については監査役会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額200百万円以内（使用人分給与は含まず。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成15年６月27日開催の第29回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。⑥親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額(イ)銘柄数：11(ロ)貸借対照表計上額の合計：671,716千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社明光ネットワークジャパン347,600434,847業務提携に伴う信頼・協力関係の強化株式会社学研ホールディングス944,000262,432株式の安定化株式会社ナガセ1,0002,679事業戦略投資株式会社市進ホールディングス1,000281事業戦略投資株式会社学究社100140事業戦略投資栄光ホールディングス株式会社10082事業戦略投資株式会社ステップ10073事業戦略投資株式会社成学社10070事業戦略投資株式会社進学会10033事業戦略投資株式会社リソー教育19事業戦略投資当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社明光ネットワークジャパン347,600384,445業務提携に伴う信頼・協力関係の強化株式会社学研ホールディングス944,000270,928株式の安定化株式会社ナガセ1,0002,370事業戦略投資株式会社市進ホールディングス1,000233事業戦略投資株式会社学究社100144事業戦略投資栄光ホールディングス株式会社10086事業戦略投資株式会社成学社10074事業戦略投資株式会社ステップ10073事業戦略投資株式会社進学会10039事業戦略投資ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。