株式会社ヴィア・ホールディングス
有価証券報告書－第78期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社の企業統治体制を採用する理由当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。②企業統治体制の内容イ企業統治体制当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっております。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。ロ会社の機関の内容・取締役会当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、平成20年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役１名を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。・監査役及び監査役会監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、「経営会議」等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。常勤監査役工藤義宏氏は、当社グループにおいて財務経理担当の取締役の職に長く就いており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役片桐正昭氏は公認会計士として監査業務に長年従事しており、社外監査役今井明彦氏はアサヒビールグループにおいて経理業務に長く従事しており、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。・経営会議原則として、毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、今後の営業活動の確認等を行っております。ハ内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規定を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。ニリスク管理体制の整備状況コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。ホ内部監査、監査役監査の状況内部監査室（室長１名、室員２名）は、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実をはかっております。会計監査につきましては、後述の会計監査の状況に記載のとおりであります。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年６回程度開催し、意見交換とコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査室との連携については、監査役と内部監査室による連絡会を開催し、監査計画及び監査結果とその改善状況並びに内部統制の整備状況等に関して報告と意見交換を行っております。以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。③社外取締役及び社外監査役の状況イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、平成４年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。社外監査役である片桐正昭氏は、平成13年７月より平成22年６月まで、連結子会社である㈱扇屋コーポレーションの監査役でありました。社外監査役である今井明彦氏は、当社の主要株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。ロ社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準は、明確には定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査を期待し、選任しております。社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての幅広い実績と見識に基づき、当社の経営全般に助言をいただいており、当社の経営体制及びコンプライアンス体制が強化されていると判断しております。社外監査役である片桐正昭氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただいており、経営全般に対して客観的かつ適切な監査がなされていると判断しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役である今井明彦氏は、アサヒビールグループにおいて長年経理業務に携わられた後、アサヒフードアンドヘルスケア㈱の常務取締役としての経験及びアサヒ飲料㈱の常勤監査役としての経験に加え、現在アサヒビール㈱の常勤監査役であることから、経営者及び監査役として豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただき、当社の企業経営全般に対して適切な監査を期待できるものと判断しております。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション取締役（社外取締役を除く）8282―6監査役（社外監査役を除く）2121―2社外役員77―3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、担当する職責の全体業績における貢献度とその達成に関わる難易度を基に、人事評価委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ヴィア・ホールディングスについては以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額918百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的加賀電子㈱255,900197安定株主として長期的収益を目的とする政策投資ヤマトインターナショナル㈱250,000104安定株主として長期的収益を目的とする政策投資㈱角川グループホールディングス30,00077取引関係強化を目的とする政策投資㈱りそなホールディングス6,0002取引関係強化を目的とする政策投資ワタミ㈱1,0001同業他社の動向把握を目的とする政策投資丸善ＣＨＩホールディングス㈱7,2521取引関係強化を目的とする政策投資㈱大庄1,0001同業他社の動向把握を目的とする政策投資（注）㈱りそなホールディングス、ワタミ㈱、丸善ＣＨＩホールディングス㈱及び㈱大庄は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的加賀電子㈱255,900364安定株主として長期的収益を目的とする政策投資ヤマトインターナショナル㈱250,000107安定株主として長期的収益を目的とする政策投資㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ30,00099安定株主として長期的収益を目的とする政策投資㈱りそなホールディングス6,0002取引関係強化を目的とする政策投資ワタミ㈱1,0001同業他社の動向把握を目的とする政策投資㈱大庄1,0001同業他社の動向把握を目的とする政策投資（注）㈱りそなホールディングス、ワタミ㈱及び㈱大庄は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。⑥会計監査の状況当社は会計監査人として、御成門公認会計士共同事務所（以下、同事務所）と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同事務所は、その構成員の中から監査責任者を２名置き、監査の品質管理のためのローテーションにより交代しております。なお、意見表明に関する審査担当公認会計士は当社の監査を担当しない独立した第三者を置いています。なお、当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士は、佐藤昌俊及び十川稔の２氏及び監査業務に係る補助者（公認会計士）３名、その他３名であります。（注）継続監査年数については、７年以上の者がいないため、記載を省略しております。⑦取締役の定数取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任決議要件会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑬Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由自己資本の充実及び財務基盤の健全化にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。