カネヨウ株式会社
有価証券報告書－第82期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、企業価値を高め社会・市場から評価される企業を目指すことを基本方針としております。そのためホームページを通じてのＩＲ活動、経営方針・経営上の重要事項に対する意思決定の迅速化を図っております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。取締役会取締役会は取締役５名で構成され、毎月１回定例及び必要に応じ適時開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行なっております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成され、１名は常勤監査役であり２名が社外監査役であります。監査役は取締役会への出席を通じて取締役の業務執行を監査しております。経営会議経営会議は取締役５名で構成され、毎週１回定例及び必要に応じ適時開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行なうと同時に、取締役会付議事項の審議を行なっております。内部監査チーム内部監査チームは職能担当及び経営企画室を中心とし、案件毎にチームを構成し、定期的に社内各部門の監査を実施し、改善・改良の指示をしております。（会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表）・企業統治の体制を採用する理由当社では、経営の基本方針その他重要事項を迅速に決定し、業務執行状況の指揮・指導にあたることを目的に、会社の機関として取締役会のみならず経営会議を組織し、週１回以上開催しております。また、取締役の職務執行を監査する体制として、監査役制度を採用しております。監査役会は３名で構成され、１名は常勤監査役であり２名が社外監査役であります。非常勤監査役２名を含む３名の監査役による監査は有効に機能しており、社内および子会社監査を適時実施するとともに、取締役会の他、経営会議、その他重要会議または委員会に出席しております。さらに、法令遵守の重要性を鑑み、コンプライアンス体制を整備し、同情報を得やすくするとともに、役員、従業員が業務執行上常に遵法意識を持つことを推進しています。同時に顧問弁護士、公認会計士には適法性の観点から経営、業務執行全般に対し適時必要なアドバイスを受けております。なお、会社と社外取締役、社外監査役、顧問弁護士、公認会計士との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。・内部統制システムの整備の状況当社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムを構築して参ります。体制の整備の状況は以下のとおりであります。情報管理につきましては、会計帳簿および、貸借対照表ならびに会社の基本的権利に関する契約および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保管、保存および破棄に関する基準を定めております。また、会社の重要な資産としての情報保全管理、個人情報保護などコンプライアンスとしての情報保全管理を目的として、社内ネットワーク利用規定を定め情報セキュリティ強化も図っております。業務上発生し得るリスクに対しては、職務権限規定ならびに組織・業務分掌規定に基づきそれぞれ担当部署を定め、社内規定やガイドラインを制定、研修などを通じて周知徹底を図っております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクのコントロールを行っています。ビジネスリスク極小化のため、職務権限規定に基づいた社内稟議体制を構築しており、投資リスクをコントロールし、財務経理規定に基づき相場リスクを、審査法務規定に基づき信用リスクを、横断的委員会の一つである新規商材取扱承認委員会に基づき商品リスクをそれぞれコントロールしております。コンプライアンスについては、企業の法令遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンスマニュアルを整備し、経営トップから全従業員までに周知徹底しております。また、コンプライアンス委員会への情報集中を一段と強化し、直接報告・相談ができるホットライン制度も導入しております。会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているか監視するために、案件毎に内部監査チームを構成し、内部監査を実施しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、法令遵守とリスク管理の重要性を鑑み、コンプライアンス体制を整備し、「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンスマニュアルを作成し、同情報を得やすくするとともに、役員、従業員が業務執行上常に遵法意識を持つことを推進しております。また、クレーム、新商品等を含むリスクに関する情報を業務管理部に集約し、重要な事項は業務管理部から取締役会に報告し、取締役会で対応を審議・決定することとしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査チームと監査役会からなり、内部監査チームは長年にわたり経理実務を経験している財経部部長兼任の職能担当及び経営企画室を中心とし、案件毎にチームを構成し、定期的に社内各部門の監査を実施し、改善・改良の指示をしております。監査役会は３名で構成され、１名は常勤監査役であり２名が社外監査役であります。監査役は取締役会への出席を通じて取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は監査役会で定められた業務分担及び監査計画に基づいて、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、または業務に関する報告を受け監査を遂行しております。また、内部監査チーム及び会計監査人の監査結果について報告を受け、連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の企業統治に果す役割と機能については、経営監視に必要な独立性が確保できる人材を登用し、業務執行を担う経営陣をその執行と法令順守について監視すことであります。社外取締役村尾哲朗は、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役岡本司および玉岡英人は、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である村尾氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験と高い見識を有しておりますことから、有益な助言が得られるものと考え社外取締役として選任しております。また、社外監査役である岡本氏はこれまで培ってきたビジネス経験と高い見識を有しており、当社経営執行等の適法性確保に監査機能を発揮していただくため社外監査役として選任しております。同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。同じく、社外監査役である玉岡氏はこれまで培ってきたビジネス経験と幅広い見識を有しており、当社経営執行等の適法性確保に監査機能を発揮していただくため社外監査役として選任しております。社外監査役は定期的に開催される監査役会に出席するとともに、毎月開催される取締役会および臨時取締役会にも出席するなど、経営の透明性確保と経営監視・監査の機能を高めるための活動を行っております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役および社外監査役が兼務している兼松株式会社は、当社株式を30.74%保有し、当社は同社の株式を0.32%保有しております。また、当社は同社との間に仕入取引がありますが、当該取引が経営に与える影響は極めて低く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員坂井俊介新日本有限責任監査法人上田美穂注１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する事のないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他９名⑤自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）29,41427,6211,7937監査役（社外監査役を除く。）11,60311,2273761注）社外取締役及び社外監査役に対する報酬等の額はありません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容21,6005使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関し、株主総会で限度額を決議しており、その範囲内で決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄123,702千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャルグループ47,00026,266取引関係強化㈱池田泉州ホールディングス7,0403,731取引関係強化ダイワボウホールディングス㈱33,6925,727取引関係強化㈱千趣会1,000769取引関係強化（当事業年度）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャルグループ47,00026,649取引関係強化㈱池田泉州ホールディングス7,0403,315取引関係強化ダイワボウホールディングス㈱35,7916,442取引関係強化フランスベッドホールディングス㈱1,364263取引関係強化㈱千趣会1,000842取引関係強化