クリナップ株式会社
有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業60周年にあたる平成21年に、企業理念「家族の笑顔を創ります」を掲げました。また、同時に制定した次の行動理念に則り、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応できる経営を持続し、経営監視の強化、ステークホルダーとの良好な関係の強化のためにコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。１．私たちは、心豊かな食・住文化を創ります。２．私たちは、公正で誠実な企業活動を貫きます。３．私たちは、自らの家族に誇れる企業を創ります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要取締役会は、経営方針や経営戦略の重要な意思決定を行う機関であると同時に、代表取締役の業務執行を監督する機関として、月１回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催し、会社の経営に関する重要事項を審議、決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、業務執行機能を執行役員に分離しており、取締役会において執行役員の業務執行機能を監督しております。更に、当社は取締役の職務の執行を監査する機関として監査役を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議又は委員会に出席するほか、会計監査人、法務・監査部と連携すると共に、監査役会を月１回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務の執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、当社の会計監査業務は明和監査法人が実施しており、監査役は、会計監査人連絡会において監査の状況等の説明を受けております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役７名は社内取締役でありますが、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応し、良好な関係を強化するために、豊富な業務経験と当業界について専門的な見識を有した社内取締役が取締役会の構成員となり、迅速かつ的確に業務執行の意思決定を行い、業務執行の状況を各自の業務を通じて相互に監視し合える現状の体制が当社に最も適しているものと考えております。また、社外監査役が、弁護士、税理士という客観的かつ中立的な立場で取締役会に出席し、監査を実施しておりますので、経営監視面においては十分に機能していると考えております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月に会社法内部統制システム整備の基本方針を取締役会で決議いたしました。その決議に従い、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の強化に向け体制の整備に努めており、担当取締役及び監査役が進捗状況を確認しております。なお、平成22年７月の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行い、反社会的勢力排除に向けた体制を基本方針に加えております。コンプライアンスにつきましては、企業理念に基づくステークホルダーの期待を裏切らないための行動規範として「行動基準ハンドブック」を平成18年８月に発行し、必要に応じて適宜見直しを行うとともに、コンプライアンス教育・研修を全グループの社員へ実施し、中途、新入社員に対する教育・研修を継続しております。また、同時に、内部通報を受け付けるための「クリナップホットライン」を開設し、法令違反や「行動基準ハンドブック」に反する行動の情報を早期に発見し、是正するための体制を整備し、維持しております。内部統制につきましては、金融商品取引法による内部統制報告制度の開始に合わせて内部統制委員会を設置しており、全社活動として内部統制の整備及び運用課題の改善に取り組むための体制を整備し、維持しております。・リスク管理体制の整備の状況財務リスクの管理につきましては、財務報告に係る内部統制システムの整備と運用状況の評価結果を取締役会に報告し、内部統制委員会を中心に措置を講じる体制を整備しております。また、内部監査の指摘事項の管理につきましては、「監査報告書」を作成して担当取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門の担当取締役及び部門責任者は是正、改善状況を確認し、報告する体制を整備しております。更に、製品安全、安全衛生、環境保全、情報セキュリティ及び雇用等の各部門の所管業務に付随するリスクの管理につきましては、担当取締役のもとに管理体制、規程類を整備し、発生の予防及び拡大防止に努めるとともに、リスクの発生又はそのおそれがある場合には直ちに代表取締役に報告する体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、法務・監査部（担当２名）が監査を担当し、担当取締役が承認した年度計画に基づき決定した社内及び子会社の事業所に対し、法令及び社内規程への準拠性、違法性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価につきましては、内部統制委員会の事務局を法務・監査部（担当３名）に置き、重要な事業所を内部監査と重複しないように選定し、評価しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果につきましては、担当間で情報を共有し、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。監査役監査につきましては、取締役会に出席して質問をし、又は意見を述べるほか、執行役員会、その他重要な会議又は委員会への出席、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告受領、会計監査人及び法務・監査部との協議又は意見交換等により取締役の職務の執行及び執行役員の業務執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、監査役会は月１回定期的に開催しており、監査役と明和監査法人とは年９回の会計監査人連絡会等にて監査情報の交換を行っております。また、常勤監査役山根康正及び山本幸男は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役有賀文宣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役新谷謙一は、舘・新谷法律事務所に所属して独立した弁護士業務を行っており、社外監査役有賀文宣は、有賀文宣税理士事務所にて独立した税理士業務を行っております。両氏は、当社の経営陣から著しいコントロールを受けたり、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る立場にはなく、現に一般株主との利益相反が存在しないだけでなく、将来においても、それが生ずるおそれがないことから、当社は両氏を社外監査役として適任であると判断しております。当社は、両氏が、当社の企業統治において、弁護士、税理士というそれぞれの精通する専門分野の法的見識等に基づき、適法性の観点から意見が提言されることを期待し、選任しております。また、当社は、社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しております。なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、２名の社外監査役を独立役員に指定することで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、独立役員２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。当社は、社外監査役がその機能及び役割を果たすことができるよう、毎月開催の監査役会において、常勤監査役から主要会議の詳細な内容、監査役監査の状況及び法務・監査部の内部監査、内部統制評価の指摘事項の報告を受ける体制を整備し、また、会計に関する事項については、会計監査人連絡会において、会計監査人から監査の状況等の説明を受ける体制を整備しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川一男（継続監査年数３年）、鈴木誠（継続監査年数４年）であり、明和監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であり、会計監査人である明和監査法人は、当社との間で監査契約書を締結し、当社グループの会社法監査及び金融商品取引法監査を行い、年２回の経理部主催の報告会等にて指摘事項の改善確認を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）274274－－－9監査役（社外監査役を除く。）3131－－－2社外役員88－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額57銘柄2,728百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス685,172337当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためアイカ工業㈱176,100306当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため㈱山善468,000289当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためユアサ商事㈱1,250,000250同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ403,324225財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためすてきナイスグループ㈱743,100182当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため大和ハウス工業㈱100,000182同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス371,965121同上ＪＫホールディングス㈱83,78450同上㈱三井住友フィナンシャルグループ12,71247財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため積水ハウス㈱21,40027当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱イクヨ324,00026当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的リゾートトラスト㈱8,64022当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためヤマエ久野㈱20,40219同上ＯＣＨＩホールディングス㈱27,00019同上㈱キムラ49,98014同上㈱サーラコーポレーション28,22514同上大阪ガス㈱33,07513同上㈱コスモスイニシア20,00013同上ジューテックホールディングス㈱19,60012同上岩塚製菓㈱2,60011同上㈱土屋ホールディングス28,02810同上大丸エナウィン㈱12,1008同上橋本総業㈱8,2508同上ＤＣＭホールディングス㈱10,0008同上㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,8006財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためカメイ㈱6,0506当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためＤＩＣ㈱30,0005当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため第一生命保険㈱425財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱スパンクリートコーポレーション8,4005当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ミツウロコグループホールディングス685,172412当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためアイカ工業㈱176,100404当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱山善468,000318当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためユアサ商事㈱1,250,000263同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ403,324228財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため大和ハウス工業㈱100,000175当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためすてきナイスグループ㈱743,100169同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス371,965130同上㈱イクヨ324,00058当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,71256財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためＪＫホールディングス㈱83,78446当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためリゾートトラスト㈱17,28027同上積水ハウス㈱21,40027同上ＯＣＨＩホールディングス㈱27,00025同上ヤマエ久野㈱21,85820同上㈱キムラ49,98019同上㈱サーラコーポレーション29,89815同上岩塚製菓㈱2,60014同上大阪ガス㈱33,07512同上ジューテックホールディングス㈱19,60010同上㈱コスモスイニシア20,0008同上大丸エナウィン㈱12,1008同上㈱土屋ホールディングス28,0288同上橋本総業㈱8,2508同上ＤＩＣ㈱30,0008当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため山一電機㈱18,7007当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス5,8007財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためＤＣＭホールディングス㈱10,0006当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険㈱4,2006財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためカメイ㈱6,0504当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。