日東エフシー株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主利益の最大化を念頭に、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために管理組織の充実に努めております。ロ企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であり、取締役９名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役会は、月１回開催しており、経営状況、計画の進捗状況が遅延なく報告されております。また、必要に応じて臨時取締役会を招集し、経営上の意思決定及び適切な対応を迅速に実施しております。取締役会に先立ち、社長以下取締役本部長及び常勤監査役で構成される経営会議を原則月１回開催しており、経営基本方針及び業務上の重要事項を協議決定のうえ取締役会に上程しております。ハ企業統治の体制を採用する理由当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定しております。両名は長年にわたる金融機関での業務経験から企業財務に関する相当程度の知識を有し、経営から独立した立場での監査を実施しております。また、取締役会における監督機能を強化するため、社外取締役１名を選任しております。上記より、経営の監視体制は十分に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。ニ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長が経営の全般的業務を執行しており、組織規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統括しております。経営管理組織の状況を模式図によって示すと次のとおりであります。当社が業務の適正を確保するための体制として決議した内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、業務執行全般について、各業務に関する管理規程を設け、これを内部監査により補完してコンプライアンスの確保に努め、金融商品取引法に対応するため内部統制監査を実施しております。取締役会及び経営会議など社長を議長とする重要会議において、コンプライアンス及びリスク管理に関する案件を審議することにより取締役全体の意識を高めたうえ、各取締役が統括する部門においてはコンプライアンス・ガイドラインをもとに、所属する構成員の啓発に努めるとともに、報告・連絡・相談励行規程などにより情報を共有しております。また社内における問題の相談窓口は内部通報制度運用規程で総務部を担当部門として対応しております。(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、創業から間もなく伊勢湾台風という大災害に被災した経験から、リスクの分散を図るため、関東、北海道へと拠点を設け全国３工場体制を取り、名古屋には本社機能を有し、千葉、室蘭には各支店を併設して、工場と事務管理、営業の機能があらゆる問題に機動的に対応できる緊密な体制としており、情報システムにつきましても、室蘭支店にて本社サーバー１式をバックアップし、災害時の迅速な代替稼働が可能となっております。また、経理面においては、各部門による自律的な管理を基本としつつも、本社経理部が全社的に計数的な管理を実施しております。当社は、本社製造本部が各工場における環境面、安全衛生面を管理しており、各工場では、安全管理者、衛生管理者が安全衛生の業務に就き、毎月開催する安全衛生委員会において、問題点の改善に努力するとともに、事故に際しては、関係者よりレポートを提出させ、必要な措置を講ずるなど再発の防止に努めております。有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部を設置して危機管理に当たることとし、平時においては、各部門においてそれぞれの有するリスクを洗い出し、対策に取り組んでおります。(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催して重要事項を決定し、併せて取締役の業務執行状況を報告させることにより相互の監督等を実施しております。取締役会の機能をより強化し経営効率の向上を図るため、社長以下取締役本部長及び常勤監査役をメンバーとする経営会議を毎月開催し、業務執行の基本的事項に係る意思決定を機動的に実施し、重要な案件については十分に議論しております。業務の運営については、将来の事業環境を見据えた年度予算を策定し、全社的な目標を設定のうえ各部門において、その目標達成に向け具体策を立案し実行しております。(4)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程に基づき文書等を保存するとともに、情報の管理については、個人情報保護規程を制定し、情報セキュリティ及び個人情報の保護に努めております。また、機密情報の漏洩防止対策といたしましては、従来の文書管理規程等に加え、個人用パソコンの社内持込みを禁止し、ウィルス対策ソフトを最新のものに更新するとともに、情報セキュリティ管理規程を制定しております。(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社企業グループを構成する各社の社長及び実務担当者を構成員とし、当社社長を議長とする関係会社社長連絡会を毎月開催し、経営状況の報告と懸案事項の検討を実施しております。また、関係会社管理部署を経営企画部と定め、各社における業務執行状況の報告を求め、重要事項については稟議書を提出して当社社長の決裁を得させるものとし、当社の取締役会に毎月の状況を報告して必要事項を承認のうえ、定期的に内部監査を実施することによりその適正性を確保しております。(6)監査役の職務を補助すべき使用人監査役の職務を補助すべき使用人が必要なときは、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くものとし、その人事については取締役と監査役が意見を交換することとしております。(7)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。常勤監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、関係会社社長連絡会など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。更に監査役は、当社会計監査人であります有限責任監査法人トーマツから会計監査の内容について説明を受け、情報を交換するなどの連携を図るとともに、常に内部監査部門との連絡を密にし、監査の実効を上げるべく努めております。(8)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力には毅然として対応し、一切の利益供与を行わない事を基本的な考え方としており、不当な要求に対して金銭等による安易な問題解決しない事、一般取引に巧妙に進出してくるケースに十分留意する事、テロ行為・麻薬取引・マネーロンダリング・その他の組織犯罪に関与したり、または利用されることのないよう取引の全ての過程において十分留意しなければならない事としております。また、反社会的勢力に対し利益供与を排するなどいかなる関係も持たないことを明確にし、情報収集に努め毅然とした態度により対応するなど、その方法を定める事を目的とした反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との関係排除に努めております。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(２名)が年間計画に基づき、本社及び支店、営業所並びに連結子会社の業務監査及びコンプライアンス遵守状況の点検並びに財務報告に係る内部統制監査を実施しております。内部監査調書は監査役にも回覧され、必要に応じて意見交換や会計監査人との協議を実施しており、内部牽制の実効性を高めております。監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成されております。社外監査役２名は、長年にわたる金融機関での業務経験を有しており、企業財務に関する相当程度の知見を有しております。監査は、年間の監査計画に基づき取締役会への出席に加え、取締役の業務執行に対して、適時適正に行われております。また、会計監査人と定期的に意見交換会を実施し、会計監査の内容について説明を受ける等情報の共有化をし、効果的な連携により、厳格な監査が実施できる体制となっております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である伊藤彰夫氏は、アタックス税理士法人の社員であり、同税理士法人は当社及び一部の子会社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。伊藤彰夫氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と経験を有していることに加え、事業会社において社外監査役としての経験も有しており、経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。当社の社外監査役は２名であり、当社の株式を保有しておりますが、それ以外の取引等に関する利害関係はありません。社外監査役である佐藤秀夫氏、林茂彦氏は、銀行の出身者であり、審査能力や財務面に関する知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。佐藤秀夫氏は、常勤監査役として業務全般における日々の情報を踏まえた監査にあたり、林茂彦氏は、前常勤監査役としての長年の監査経験を活かし、厳格な監査が行われる体制となっております。当社では社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の３氏は証券取引所の指定する条件及び実態面から見て、一般株主との利益相反の恐れがなく、独立役員として相応しいと認識しております。なお、当社は当該社外取締役１名及び社外監査役２名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。社外取締役に関しては取締役会において報告事項及び審議事項に対し、適宜助言・提言を行っております。また、経営幹部と随時情報交換を行い、経営全般について意見・提言を述べております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション役員賞与引当金繰入額役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)110,68595,800――14,8858監査役(社外監査役を除く)1,3001,200――1001社外役員7,7507,200――5502(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成19年12月21日開催の第56回定時株主総会において年額240,000千円以内と決議いただいております。（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含みません。）３監査役の報酬限度額は、平成19年12月21日開催の第56回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容44,8505業務執行部門長等の使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役の報酬総額の最高限度額が決定されております。取締役の基本報酬は、役員報酬内規に基づき、役位、貢献度及び連結業績等を考慮し算定されており、個別の支給額は取締役会で決議しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、必要に応じて賞与として一時金による支給を行う場合があります。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の規準に従い相当の範囲内において贈呈しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額1,250,272千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三井物産㈱200,000285,200取引関係の維持、強化を目的として保有しております。三菱商事㈱142,000282,012取引関係の維持、強化を目的として保有しております。東邦瓦斯㈱531,000272,934取引関係の維持、強化を目的として保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱50,100128,256取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱十六銀行216,87183,712取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱名古屋銀行(注)90,50034,028取引関係の維持、強化を目的として保有しております。名港海運㈱(注)10,00011,500取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的三井物産㈱200,000345,900取引関係の維持、強化を目的として保有しております。東邦瓦斯㈱531,000328,158取引関係の維持、強化を目的として保有しております。三菱商事㈱142,000318,932取引関係の維持、強化を目的として保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱50,100119,864取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱十六銀行216,87189,133取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱名古屋銀行(注)90,50037,919取引関係の維持、強化を目的として保有しております。名港海運㈱(注)10,00010,290取引関係の維持、強化を目的として保有しております。(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：瀧沢宏光、加藤克彦会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他９名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。ロ自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。