株式会社ソネック
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要(a）当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役会が取締役の職務の執行を監査する体制としております。取締役は10名以内と定款で定めておりますが、当事業年度末現在、取締役は５名であり、監査役は４名で、うち社外監査役は２名となっております。なお、提出日現在では、取締役は６名であり、監査役は４名で、うち社外監査役は２名となっております。また、当社と社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、かつ、重大な過失がないときに限られます。(b）取締役会規程を含め社内規程の見直しを行い規程の最適整備を常に図りながら、その遵守を推進し、併せて、部門別予算管理制度を徹底して管理することにより、企業経営における効率性の追求、法令の遵守、損失の危険の回避など、内部統制を強化する方針であります。(c）取締役会の活性化と業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しており、当事業年度末現在、執行役員は２名であります。なお、提出日現在では、執行役員は１名であります。（ロ）当該企業統治の体制を採用する理由当社は事業規模が小規模であり、各取締役が主要部門の責任者を兼ねている現状より、監査役会の監督機能とともに、取締役自身の内部統制に対する重要性の自覚が肝要と考えております。取締役は相互監視義務を負い、取締役会において十分議論し、運営の活性化を図ることにより、取締役会が監督機能も有し、コーポレート・ガバナンス機能をより発揮することができると考えております。なお、現状において当社の経営に関する監督・監査は十分に行われていると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。（ハ）内部統制システム整備の状況(a）当社は取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制の基本方針を定めております。また、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、企業グループ行動規範を定め、法令遵守・企業活動の透明性・適切な情報開示などを周知徹底しております。また、監査役会・監査室による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。(b)重要事項の決定には、その都度取締役会を開催し十分な議論を尽くした上で決議することにより、重要事項の経営判断について、多面的な検証と迅速な意思決定を行っております。また、取締役会において、各取締役は、担当業務の進捗状況や担当部門の問題点、課題について報告、協議をしており、これらを通じて各取締役の業務の執行状況を監督しております。(c）社長を含めた本社部門長以上の管理職による始業前の早朝会議を毎日開催することにより、各部門の業務の進捗状況や課題を報告、協議するなど、全社的な経営の進捗状況を適時、適切に管理しております。特に、顧客からのクレームにつきましては、社内情報の透明化と対応の迅速化に注力しております。(d）予算管理制度により各部門の業務執行が効率的に行われる体制を構築し、取締役会が予算・実績を月次で管理することにより、その進捗状況を検証し、必要に応じて改善策を実施しております。(e）会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。監査業務を執行した公認会計士は、仲尾彰記氏と岡本健一郎氏であり、補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。なお、当社と同監査法人又は公認会計士等との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。(f）監査役と会計監査人は、年２回会議を開催しており、年間の監査体制、監査計画、及び監査結果を相互に報告、また、情報交換を行うなど、監査の効率化と監視機能の強化に努めております。（ニ）リスク管理体制の整備の状況(a）法令違反リスクについては、企業グループ行動規範及び営業活動遵守基準を制定し、規程の遵守を徹底させることによりリスク発生の防止に努めております。(b）業務遂行上の想定されるリスクについては、業務関連規程で対応策を定め、規程を遵守することにより各種リスク発生の事前防止とリスク発生時の損失最小化に努めております。(c）突発的なリスクの発生時、又は発生のおそれがあるときは、取締役会で対応責任者となる取締役を定め、速やかに対応措置を講じるものとしております。(d）通常の業務運営については、社内規程の整備により、各部門、各職位における業務分掌と各職位に応じた責任と権限を明確にし、併せて、部門間、職位間の相互牽制機能が働く制度を確立することにより、法令及び定款に適合する体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況（イ）内部監査部門は１名の社員が担当しており、監査役との協議の下、年間監査計画を立てて各部門に監査を、また、必要に応じて特定の部門に対して臨時監査を実施し、監査結果は経営階層へ報告しております。被監査部門に対しては、指摘事項の改善結果を報告させるとともに、次回監査で再度改善状況をチェックするなど、実効性の高い監査を実施しております。（ロ）監査役は、取締役会に全員出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧を通じ、その適法性の監査を行っております。また会計監査人である有限責任監査法人トーマツや内部監査部門の監査に立ち会うなど経営状況全般を把握し、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を実施するなど緊密な連携をとりつつ、取締役の業務執行について幅広い観点から経営監視を実施しております。③社外取締役及び社外監査役（イ）当社の社外監査役は、当事業年度末現在及び提出日現在で、加藤干城氏及び竹内健二氏の２名となっております。社外監査役加藤干城氏は、上場会社の取締役及びその子会社の代表取締役の経験を有していることから社外監査役として適任と判断しております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において当社の取引先である東洋紡績株式会社（現東洋紡㈱）の取締役及び東洋化成工業株式会社（東洋紡績株式会社（現東洋紡㈱）の元子会社。平成22年３月同社に吸収合併）の代表取締役であったことがありますが、現在は両社を退任しており、当社グループと両社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役竹内健二氏は、金融機関経営に携わった経験があり、経営に対する見識も高く、社外監査役として適任と判断しております。なお、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去に当社の取引金融機関である株式会社みなと銀行の代表取締役専務及び株式会社神戸みなと興産の代表取締役社長・会長であったことがあります。当社と株式会社みなと銀行との間には平成26年３月末時点において同行が当社株式の2.67％を保有するとともに、当社が同行株式の0.07％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。同氏は現在は両社を退任しており、当社グループと両社との間に重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。各監査役は社外の目を大切にしつつ、当社業務に対する理解を深め、経営トップに意見具申することや、社外・第三者の立場から適正に評価・監視する機能を果たしております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見を有し、客観的かつ適切な監督又は監査の機能及び役割が期待され、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的考え方として選任しております。（ロ）当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、当社規模を勘案した場合、社外監査役により充分確保できると考えております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役44,08039,6184,4626監査役（社外監査役を除く。)7,3826,7506323社外役員2,6202,4002202（注）取締役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄337,822千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ20,00075,500取引関係の維持強化㈱カネカ95,30351,940取引関係の維持強化㈱みなと銀行300,00049,800取引関係の維持強化三菱化工機㈱209,00042,009取引関係の維持強化㈱神戸製鋼所259,92828,332取引関係の維持強化ハリマ化成グループ㈱33,00015,246取引関係の維持強化㈱ＩＨＩ35,59310,179取引関係の維持強化㈱イチネンホールディングス7,0004,375取引関係の維持強化第一生命保険㈱91,138取引関係の維持強化（注）非上場株式については、記載しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ20,00088,180取引関係の維持強化㈱カネカ101,32763,430取引関係の維持強化㈱みなと銀行300,00054,000取引関係の維持強化㈱神戸製鋼所267,92136,705取引関係の維持強化三菱化工機㈱209,00034,067取引関係の維持強化㈱ＩＨＩ36,88216,006取引関係の維持強化ハリマ化成グループ㈱33,00015,114取引関係の維持強化㈱イチネンホールディングス7,0005,474取引関係の維持強化多木化学㈱5,0003,145取引関係の維持強化第一生命保険㈱9001,350取引関係の維持強化（注）非上場株式については、記載しておりません。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。