株式会社商船三井
有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要取締役会は、社内取締役６名と社外取締役３名より構成されております。３名の社外取締役は、当社と利害関係の無い中立な立場にあり、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしております。業務執行については、当社は平成12年より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っております。取締役会は、定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催され、又、必要に応じ随時開催されています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議は原則として毎週開催され、取締役会が決定した最高方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件の審議機関として機能しております。又、経営会議の下部機構として、STEER委員会、予算委員会、投融資委員会、安全運航対策委員会、CSR・環境対策委員会、コンプライアンス委員会、事業再生委員会が設置されており、経営会議より必要事項について諮問され、検討・審議を行っております。上記の体制は、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分を通じてステークホルダーの利益を極大化できるものと考えており、「社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行い、知的創造と効率性を徹底的に追求し企業価値を高めることを目指します。」をグループ企業理念の項目の一つに掲げる当社の経営に最適なコーポレートガバナンスの形態と考えております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役４名の内、２名が社外監査役であり、社外監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。又、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制として、監査役の職務を補助する専属の使用人(１名)を配置しております。会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した有限責任あずさ監査法人の公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員の浜村和則氏、及び同阿部與直氏であります。当連結会計年度の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他５名です。監査役及び会計監査人に加え、経営会議の直轄組織として各部室から独立した内部監査室(17名)を設置しており、監査役及び会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っております。監査役４名で構成する監査役会は監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。社外監査役を含む各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員及び内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員、及び内部監査室その他使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして内部統制システムの状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役などと意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の施行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成26年6月24日現在)③社外取締役及び社外監査役上述のとおり、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役小村武氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、わが国の経済運営や政策金融に携わってこられた長年の経験と知見に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。社外取締役松島正之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、金融界における長年の経験と知見に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。社外取締役西田厚聰氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。社外監査役伊丹敬之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営学の専門家としての企業経営に関する深い学識に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。社外監査役山下英樹氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての専門的見地に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、上場証券取引所の独立役員に関する判断基準に照らしても一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。④会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役小村武氏及び社外監査役伊丹敬之氏と当社との間に当社株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また、社外取締役松島正之氏、西田厚聰及び社外監査役山下英樹氏と当社との間に人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。社外取締役小村武氏は当社借入先の日本政策投資銀行の総裁であったことがありますが（平成19年９月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は平成18年５月11日の取締役会において、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた「内部統制システム構築の基本方針」を決議致しました。その後、内容の一部見直しを行い、平成25年３月29日の取締役会において、以下のとおり改定をしております。イ.取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なうこと」を企業理念のひとつに掲げ、取締役、執行役員、使用人を含めた行動規範としてコンプライアンス規程第４条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。(b)社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役は取締役会を通じて会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督・督励する。(c)取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。(d)執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。(e)取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。ロ.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書管理規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。(b)取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。(a)海運市況リスク当社の主たる事業である海上輸送の分野において、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動するため、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機関に付議する。(b)船舶の安全運航経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行ない、運航船の安全運航の確保・徹底を図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保全を図る。(c)市場リスク船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。ニ.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(a)取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。(b)社長執行役員が指名し、取締役会が承認するメンバーにより構成される経営会議は、経営会議規程により原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。(c)組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、執行役員は業務の執行を担当する。ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、経営会議が任命する役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。(b)コンプライアンス規程第４条に行動基準を定め、この遵守を図る。(c)法令違反その他のコンプライアンス違反に関する報告・相談のためコンプライアンス規程に基づきコンプライアンス相談窓口を含む報告・相談システムを整備し、運用を行なう。(d)内部監査部門として経営会議からのみ指示を受け、他のいかなる職制からも独立した内部監査室を置く。ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制(a)適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。(b)内部監査室は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。ト.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用するグループ企業理念を掲げ、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。(b)グループ会社の経営管理について、各社の事業内容によって管理担当部室ないし管理担当役員を定め、担当部室長ないし担当役員は、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求める。(c)グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、当社の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。当社のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。(d)グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築するとともに、当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行なう。チ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項(a)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、当社の使用人から監査役補助者を任命する。(b)監査役補助者の人事評価は監査役が行ない、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。(c)監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。リ.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(a)取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。(b)コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。(c)代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。(d)内部監査室は監査役と連絡・調整を行ない、監査役の監査の実効的な実施に協力する。⑥役員報酬等イ.役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額役員区分対象となる役員の員数（人）報酬等の種類別の総額（百万円）報酬額の総額（百万円）月例報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）9269－61331監査役（社外監査役を除く。）362－－62社外役員547－1057ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で取締役会又は取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。報酬の水準につきましては、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら、人材を確保するにふさわしく、業績達成の動機付けとなる業績連動性を有し、中長期の企業価値と連動したものとなるよう意識しております。これらに基づき、役員報酬は、「月例報酬」、単年度の業績を反映した「賞与」、中長期の企業価値と連動する「ストックオプション報酬」で構成しております。「月例報酬」につきましては、各取締役の役位に応じて、毎月定額を支給しております。「賞与」につきましては、全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味し、毎年６月に支給しております。「ストックオプション報酬」につきましては、各取締役の役位に応じて毎年８月に付与しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、賞与・ストックオプションは付与しておりません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額196銘柄109,593百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱2,913,4609,162取引関係の維持・強化の為三井物産㈱5,497,5007,460取引関係の維持・強化の為住友商事㈱4,832,7935,780取引関係の維持・強化の為㈱近鉄エクスプレス1,799,5005,189業務提携関係の維持・強化の為ジェイエフイーホールディングス㈱2,607,4484,636取引関係の維持・強化の為三菱商事㈱1,135,7282,180取引関係の維持・強化の為住友金属工業㈱11,379,6801,900取引関係の維持・強化の為出光興産㈱174,8001,442取引関係の維持・強化の為MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱804,8051,367取引関係の維持・強化の為ＪＸホールディングス㈱2,660,8681,365取引関係の維持・強化の為㈱神戸製鋼所10,164,8001,362取引関係の維持・強化の為新日本製鐵㈱5,833,0001,324取引関係の維持・強化の為三井造船㈱8,775,0001,263取引関係の維持・強化の為電源開発㈱562,7001,262取引関係の維持・強化の為マツダ㈱8,001,0001,160取引関係の維持・強化の為三井不動産㈱711,5541,126取引関係の維持・強化の為名港海運㈱1,483,8951,105取引関係の維持・強化の為丸紅㈱1,690,0411,008取引関係の維持・強化の為乾汽船㈱2,800,720907取引関係の維持・強化の為明治海運㈱2,463,200881取引関係の維持・強化の為東北電力㈱900,000849取引関係の維持・強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ296,775808取引関係の維持・強化の為日本碍子㈱664,157784取引関係の維持・強化の為住友金属鉱山㈱659,000766取引関係の維持・強化の為東京瓦斯㈱1,946,700759取引関係の維持・強化の為㈱名村造船所2,065,700743取引関係の維持・強化の為昭和シェル石油㈱1,380,000728取引関係の維持・強化の為みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱2,846,0008,950取引関係の維持・強化の為三井物産㈱3,000,0004,071取引関係の維持・強化の為住友商事㈱2,400,0002,870取引関係の維持・強化の為キヤノン㈱609,0002,381取引関係の維持・強化の為トヨタ自動車㈱388,0001,385取引関係の維持・強化の為住友化学㈱2,060,000725取引関係の維持・強化の為（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱2,913,46010,587取引関係の維持・強化の為㈱近鉄エクスプレス1,799,5008,250業務提携関係の維持・強化の為三井物産㈱5,497,5008,020取引関係の維持・強化の為住友商事㈱4,832,7936,345取引関係の維持・強化の為ジェイエフイーホールディングス㈱2,607,4485,066取引関係の維持・強化の為マツダ㈱8,001,0003,664取引関係の維持・強化の為三井不動産㈱711,5542,240取引関係の維持・強化の為三菱商事㈱1,135,7282,176取引関係の維持・強化の為新日鐡住金㈱7,098,5322,001取引関係の維持・強化の為㈱名村造船所2,065,7001,991取引関係の維持・強化の為三井造船㈱8,775,0001,912取引関係の維持・強化の為MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱804,8051,902取引関係の維持・強化の為電源開発㈱562,7001,640取引関係の維持・強化の為名港海運㈱1,483,8951,483取引関係の維持・強化の為出光興産㈱699,2001,481取引関係の維持・強化の為日本碍子㈱664,1571,427取引関係の維持・強化の為㈱神戸製鋼所10,164,8001,392取引関係の維持・強化の為ＪＸホールディングス㈱2,660,8681,322取引関係の維持・強化の為㈱三井住友フィナンシャルグループ296,7751,308取引関係の維持・強化の為昭和シェル石油㈱1,380,0001,272取引関係の維持・強化の為丸紅㈱1,690,0411,171取引関係の維持・強化の為東京瓦斯㈱1,946,7001,020取引関係の維持・強化の為明治海運㈱2,463,2001,019取引関係の維持・強化の為東北電力㈱900,000957取引関係の維持・強化の為乾汽船㈱2,800,720952取引関係の維持・強化の為住友金属鉱山㈱659,000854取引関係の維持・強化の為みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱2,846,00010,342取引関係の維持・強化の為三井物産㈱3,000,0004,377取引関係の維持・強化の為住友商事㈱2,400,0003,151取引関係の維持・強化の為トヨタ自動車㈱388,0002,260取引関係の維持・強化の為キヤノン㈱609,0001,943取引関係の維持・強化の為住友化学工業㈱2,060,000784取引関係の維持・強化の為（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。