不二ラテックス株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では経営判断の迅速化を図りつつ、株主やその他のステークホルダーに対する経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの目的としております。このような観点からタイムリーディスクロージャーを重視し、今後とも適時開示やホームページでのＩＲ情報の提供、決算説明会等の充実に努めてまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況・執行役員制の採用意思決定の迅速化及び業務執行上の責任体制を明確化するため、執行役員制を採用しております。この結果取締役は４名(社外取締役はおりません。)、執行役員は９名（内取締役４名が兼務）の構成となっています。・監査役機能の強化当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は４名で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役１名及び社外監査役２名であり、透明性の向上・客観性の確保を図っております。監査役会は毎月開催するとともに、原則としてすべての取締役会に出席して業務執行の監督を行っております。社外監査役から第三者・客観的立場、法律の専門家的視点、学識経験者の視点で経営の意思決定に対して、適切なアドバイスを受けております。従って現在、社外取締役は選任しておりませんが、当社の企業規模を勘案し、経営監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。また、監査人である明和監査法人とは定期的に監査上の留意点について意見交換を行っております。(ガバナンス体制)・内部統制システムの整備の状況(取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)全取締役、全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、ＣＳＲ委員会を設置し、その下にコンプライアンス部会、危機管理部会、環境管理部会を設置しております。また、同委員会および各部会組成の趣旨に従い同委員会および各部会を適切に運営すると同時に、全取締役、全使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守して行動をとるための「行動規範」および「行動指針」を定めております。ＣＳＲ委員を選任した上で、各部署にＣＳＲ責任者を配置し総務部に事務局を設置しており、同事務局はＣＳＲに関わる事項を企画・立案するとともに各社員からの報告相談窓口となり委員長、委員に報告を行っております。万一ＣＳＲに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案が責任者、委員を通じ社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。また、使用人が法令もしくは定款上疑義ある行為等を発見した場合にそれを報告通報しても当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定しております。(取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。取締役および監査役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為や異常事態、緊急事態が発生・発見された場合は、直ちに危機管理部会を招集し、その内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに検討対応する体制を構築しております。業務監査室は各部門の日常的な業務全般に亘り管理状況を監査する中で、法令定款違反その他の事由に基づきリスク発生の危険のある業務執行行為が発生した場合はその内容、それがもたらすリスクの程度についてＣＳＲ事務局（危機発生時は危機管理部会事務局）に報告し検討を行い、必要に応じ取締役会、監査役会に報告する体制としております。また、取締役会はリスク管理体制を逐次見直し、問題点の把握と改善に努めております。(取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制)取締役会は月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保すると同時に、付議基準に該当する重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っております。さらに、各部門の責任者および執行役員以上をもって構成する全社会議を毎月開催し、業務執行状況ならびに経営計画の進捗状況を確認・協議することで経営情報の共有を図り、その協議内容・指示に基づき各部門責任者は業務を展開する体制としております。また、経営統轄本部の副本部長以上を中心とした会議を毎週１回開催し、タイムリーな事案を経営トップに報告し、その対応方針等を協議し迅速・的確に業務を推進する体制を構築しております。取締役、執行役員については経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟迅速に対応するために任期を１年としております。経営計画の管理については、経営理念を軸に毎年策定する年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行部門において目標を設定し、各担当取締役・執行役員は施策・業務遂行体制を決定し、その遂行状況は全社会議をはじめとした各会議等にて定期的に報告を行っております。(当社並びに当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)子会社等の関係会社管理の担当部署として財務部内に関連事業課を置き、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者等と常に接点を持ち経営全般について協議を行っております。また、子会社の取締役や監査役に親会社から複数名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制としております。さらに、コンプライアンスに関する問題、リスク管理に関する問題等は親会社が子会社を含めて管理する体制とし、年度経営計画、予算、決算等の一定事項について親会社と事前協議を行い、指示または承認を得るものとし月次決算等の所定の事項については報告をする体制とし、子会社の業務監査についても親会社が実施する体制としております。(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)監査役の職務を補助すべき部署として業務監査室を設置し、兼務の使用人を１名以上配置するものとしております。また、監査役より業務監査に必要な補助業務を求められた使用人は適切に対応できる体制としております。(前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項)当該使用人の任命等人事権に係る事項の決定には、監査役会と事前に十分な協議を行う等、取締役からの独立性を確保するよう配慮を行う体制としております。(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制)取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととしております。監査役は、取締役会、全社会議、その他の重要な会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を受けるものとしており、そのために事前に日程等を連絡し出席を依頼する体制としております。また、次のような重大・緊急事由が発生した場合は、取締役および使用人は遅滞なく監査役に報告をしております。・当社及びグループ会社の信用面、業績面に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上または財務上の問題。・法令・定款違反、不正行為で重大なもの。・コンプライアンス上の通報で重大なもの。・重大な被害を与えたもの、受けたもの、その恐れのあるもの。(その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)監査役は重要な意思決定経緯や業務執行状況を把握するため取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要文書を閲覧し取締役及び使用人に説明を求めることができ、さらに監査役は管理部門に協力を要請し、監査業務のサポートを求めることができる体制としております。常勤監査役、非常勤監査役、非常勤社外監査役２名の計４名で構成する監査役会を毎月開催し重要事項につき協議するほか、定期的に会計監査人との情報交換を実施し、特に財務上の問題点につき協議しております。監査役は、社長、会計監査人、業務監査室、各部門、グループ各社の取締役等との情報交換に努め、連携を保ちながら監査の実効性を確保し監査業務の遂行を図っております。社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。(財務報告の信頼性を確保するための体制)金融商品取引法第24条の４の４に規定される内部統制報告書の提出を適正に行うため、取締役社長直轄の内部統制推進室が財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保する体制を構築しております。また、取締役社長直轄の業務監査室が内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告しております。(反社会的勢力による被害を防止するための体制)反社会的勢力による被害を防止するため、行動指針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。また、これらの活動を助長するような行為を行いません。トラブルが発生した場合は企業を挙げて立ち向かいます。」と定め、全社的に取り組んでおります。また、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築しております。さらに、神田特殊暴力防止対策協議会および警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、神田警察署、警視庁組織犯罪対策課と連携し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。・弁護士、会計監査人の状況弁護士が社外監査役になっており、随時、法的な指導を受けております。また、明和監査法人には監査等通常業務のほか経営上の課題についても独立性に反しない程度のアドバイスを受けております。また、明和監査法人との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。③役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)6767―――4監査役(社外監査役を除く)1414―――2社外役員77―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会が決定する報酬総額の限度内で、世間水準、経営内容(業績)、従業員給与等とのバランスを考慮して、取締役については取締役会において決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。役員報酬の限度額については、平成19年６月27日付け第59回定時株主総会決議により、取締役は年額３億円、監査役は年額４千万円としております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1201202――非上場株式以外の株式1221313――⑤業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数所属監査法人高品彰５年明和監査法人鈴木誠２年監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名であります。⑥会社と社外監査役との人的関係、資本的関係、その他の利害関係、選任理由及び選任基準社外監査役の２名は弁護士と元大学教授であります。深沢岳久氏は弁護士としての専門的見地から助言をいただき、社外の独立した立場からの監視により業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等を確保するため選任しており、当社との間において特別な利害関係はありません。また、元大学教授であった辻新六氏は経営学及び経営情報学の学識経験者としての専門的見地から、経営全般に関する客観的指導によるコーポレート・ガバナンスの強化、監査体制の充実等を図るために選任しており、当社との間において特別な利害関係はありません。そして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外監査役には、経営における健全性・透明性・適法性を社外の立場から確保するという機能・役割を期待しておりますので、実際の選任にあたっては、社外での重要な地位や多くの経験、それに基づいた高い見識をお持ちの方で、かつ当社経営陣に対して、しっかりとした意見具申の出来る方を、また、証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にして、社外監査役の選任基準としております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、経営意思決定の迅速化を図るため、取締役の定数は12名以内と定めております。⑨取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。