株式会社福岡銀行
有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当行は、独立性の高い社外取締役２名を招聘し、取締役会内部において十分に監視機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監査役３名を含む４名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。1)取締役の任期を１年とすることで、経営責任を明確化するとともに、株主意思を経営に反映しやすい体制としております。2)取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。3)監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。○取締役会及び取締役取締役会は提出日現在12名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、経営に係る基本方針の協議・決定や業務執行等における重要な事項についての意思決定を行っております。○監査役会及び監査役監査役会は提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されており、監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、業務及び財産の状況等についての調査を行っております。○監査役室監査役制度を有効に機能させるため、監査役をサポートする専属スタッフを配置しております。○経営会議・常務会取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、経営計画や業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。○ＡＬＭ委員会、オペレーショナル・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンスに関する事項等についての協議・報告を行っております。○ＩＴ特別委員会ＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について、協議を行っております。○執行役員取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。内部統制システムの整備状況当行では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。当行グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。（コンプライアンス態勢について）当行では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。具体的には、コンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関する基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、行内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、コンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。（リスク管理態勢について）当行では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、リスク管理の強化に取組んでおります。具体的には、リスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を制定し、リスク管理を実践しております。また、取締役会の下部組織として「ＡＬＭ委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を設け、各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。（内部統制システムに係る基本方針）当行は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。1.本基本方針の目的本基本方針は、取締役会が、当行及び当行グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、経営理念及び行動規範を策定し、併せてこれらを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当行及び当行グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)（法令等遵守の基本方針）取締役会は、取締役の当行及び当行グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当行グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。2)（社外取締役の選任）当行グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。また、当行業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)（リスク管理の統括部署）取締役会は、当行グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。2)（リスク管理に係る諸規程の策定）取締役会は、業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、リスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。3)（実効的なリスク管理の確保）取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、内規によって必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。4)（コンティンジェンシープラン）取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、役職員の人命の安全及び当行の財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。5)（リスク管理に対する監査体制）取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。5.財務報告の適正性を確保するための体制取締役会は、当行グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。6.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)（取締役会の決定事項）取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。2)（業務執行の委嘱）取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。3)（業務執行に係る決定権限）取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会及び常務会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。7.従業員等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1)（コンプライアンス態勢の整備）取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題として位置付け、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置するとともに、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。2)（コンプライアンス・プログラム）取締役会は、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、コンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。3)（法令等遵守態勢の検証）取締役会は、内部監査部門に対して、コンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。4)（反社会的勢力の排除）取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。8.企業集団における業務の適正を確保するための体制1)（関連会社の運営・管理部署）取締役会は、当行グループの健全かつ円滑な運営を行うため、関連会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によって関連会社の運営を管理する部署を設置する。2)（関連会社に関する協議・報告基準）取締役会は、関連会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、関連会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制1)（監査役室の設置）取締役会は、監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する所管部署を監査役室として設置する。2)（監査役室の担当者）監査役室の担当者は、当行グループの業務に精通し、十分検証ができるものとする。10．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（監査役室の独立性）監査役室は監査役の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査役と十分協議するものとする。11.取締役・使用人が監査役（又は監査役会）に報告するための体制その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制1)（監査役への報告体制）当行グループの役職員は、当行グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、またはその発生の恐れがある場合は監査役に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。2)（監査役監査への協力）監査役は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当行グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)（監査役の取締役会への出席義務）監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。2)（監査役の重要会議への出席）監査役は、常務会、経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。3)（会計監査人、代表取締役との連携）監査役は、会計監査人、代表取締役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。4)（内部統制部門等との連携）監査役は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。責任限定契約の概要当行は、定款において社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当行が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。（社外取締役の責任限定契約）社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。（社外監査役の責任限定契約）社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当行の監査部、監査役及び会計監査人は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当行の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。(内部監査)当行は、行内の他の部門から独立した監査部を設置しております。また、当行の内部監査は、業務委託契約に基づき、親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループ監査部が実施しております。当行監査部の人員は専任の部長を除き、全員株式会社ふくおかフィナンシャルグループ監査部へ出向して監査業務に従事しており、平成26年３月末現在で41名（当行監査部専任１名、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ監査部専任25名、当行監査部との兼任15名）となっております。当行監査部は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ監査部による監査実施を受けて、内部統制及びリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証し、問題点の指摘のみならず、改善方法の提言を行っております。監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。(監査役監査)当行の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し専属のスタッフを配置しております。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、本部・関連会社に対するヒアリング、営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。○内部監査部門取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。○会計監査人監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。(会計監査)会計監査につきましては、当行は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数工藤雅春―指定有限責任社員・業務執行社員茂木哲也新日本有限責任監査法人吉村祐二当行の会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士25名その他８名③社外取締役及び社外監査役当行は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身者ではありません。また、社外取締役及び社外監査役には、当行グループ会社と資本的関係及び取引関係のある会社の代表者も含まれますが、資本的関係及び取引内容はいずれも定常的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、社外監査役の長尾亜夫氏は、当行取締役である谷正明氏が社外監査役を務めている西日本鉄道株式会社の取締役でしたが、平成25年６月に同社取締役を退任し、同社の相談役に就任しております。社外取締役の安田隆二氏及び髙橋秀明氏は当行親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの社外取締役に就任し、社外監査役の長尾亜夫氏、貫正義氏及び杉本文秀氏は株式会社ふくおかフィナンシャルグループの社外監査役に就任しております。当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、取締役会内部における十分な監視機能、また取締役の執務執行状況に対する適切な監査機能の実現を図るという観点から、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役２名については、豊富なビジネス経験及び知見等に基づき、取締役の業務執行に対する適切な監督を行うことを期待して社外取締役に選任しております。社外監査役３名については、経験及び見識から、取締役会に対する有益なアドバイスや、当行の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行うことを期待して社外監査役に選任しております。これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査人と連携を保ち、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な監督、監査態勢を構築しております。④役員の報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬（注）１その他（注）２取締役(社外取締役を除く。)37024412511監査役(社外監査役を除く。)2020－1社外役員181525(注)１基本報酬には、当行役員に対して当行が支払った役員報酬の合計を記載しております。(注)２その他には、当行の当事業年度に係る業績連動報酬を表示しております。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当行業績、各取締役の職務等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。また、取締役に対しては、基本報酬に加え、下表に基づく当期純利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。業績連動型報酬枠当期純利益水準報酬総枠～100億円以下0100億円超～200億円以下7,000万円200億円超～250億円以下8,000万円250億円超～300億円以下1億円300億円超～350億円以下1億1,000万円350億円超～400億円以下1億3,000万円400億円超～450億円以下1億4,000万円450億円超～1億6,000万円※当期純利益は、業績連動型報酬を費用処理後、税引後のものです。⑤定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容（取締役の定数）当銀行の取締役は、13名以内とする。（取締役の任期）取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（取締役の選任決議要件）1)取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした場合にはその事項およびその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事由およびその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容およびその理由（剰余金の配当等）当行では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。○剰余金の配当等の決定機関当銀行は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によりこれを定めることができる。○剰余金の配当の基準日1)当銀行は、株主総会の決議によって、毎年３月31日を基準日として期末配当を行う。2)当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。3)前２項のほか、当銀行は、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。（株主総会の特別決議要件）当行は株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。