株式会社イントランス
有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要平成26年６月19日現在、取締役会は、取締役３名(うち社外取締役２名)によって構成されており、原則として月１回開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。当社は監査役会を設置しており、平成26年６月19日現在、監査役３名(うち常勤監査役１名)の体制で、原則として月１回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により、実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。加えて、内部監査責任者や会計監査人と積極的に意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。ロ企業統治体制を採用する理由当社は、社外監査役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムに関する整備状況当社の取締役会は、法令遵守による企業運営の適正化及び内部統制関連法令に対応するため、内部統制システムの基本方針を決議し、内部統制全般について担当する取締役を置いております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。ホ社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)②内部監査及び監査役監査代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(１名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されており、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。監査役３名により構成される監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査いたします。原則として月１回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。監査役濱谷雄二は、当社の平成17年５月から平成25年６月までの決算手続並びに財務諸表の作成に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社の内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に情報共有及び意見交換を行っており、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の監査を効果的かつ効率的に実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、平成26年６月19日現在、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役太田孝昭は、税理士として豊富な経験と知見を有していることから当社の経営に活かして頂けるものと考えております。なお、同氏との人的関係、資本的関係はありません。同氏が代表取締役会長を務める人材紹介事業を営む株式会社ＧＥＮとの間には、僅少ではありますが、人材紹介に係る紹介手数料の支払いが発生しております。また、同氏が代表取締役会長である会計・税務コンサルティングを営む株式会社ＯＡＧコンサルティングとの間には、不動産売買斡旋に係る手数料の支払いが発生しており、当該取引については、第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表関連当事者情報に記載しております。上記以外のその他の利害関係はありません。社外取締役青沼丈二は、金融業界での豊富な経験と知見を有していることから当社の経営活動を監督して頂けるものと考えております。なお、同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役山田俊昭は、弁護士として豊富な経験と知見を有していることから当社の経営活動を監督して頂けるものと考えております。なお、同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役黒田清行は、一級建築士として豊富な経験と知見を有していることから、建築・設計関係の監視機能の強化を通じて、企業価値向上及びコーポレートガバナンスの強化に活かして頂けるものと考えております。なお、同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会において、業務執行、経営判断について活発な議論を行うほか、監督機能強化に寄与しております。社外監査役は、取締役会に適時出席するとともに、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況及びリスク管理体制を中心に業務活動の全般にわたり監査しております。また、社外監査役２名のうち１名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。社外監査役は内部監査部門より定期的に内部監査の実施状況について報告を受け、会社の内部統制の状況について把握するとともに、内部監査部門と意見交換を行い、必要に応じた内部監査部門に対して助言をすること等により連携を密にしております。また、社外監査役は会計監査人より会計監査の内容や結果等について報告を受けるとともに、会計上及び内部統制上の問題点や課題について意見交換を行っております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)56,40056,400―――２監査役(社外監査役を除く。)1,8001,800―――１社外役員15,60015,600―――５ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額又ははその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。ホ上記の対象となる役員の員数には、平成25年６月19日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。⑤会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を三優監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属監査法人は以下のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他５名であります。所属氏名継続監査年数三優監査法人鳥居陽４年三優監査法人齋藤浩史４年⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ株式の割当てを受ける権利の決定当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。