山陽電気鉄道株式会社
有価証券報告書－第125期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督および監査を行っている。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、重要事項の決定と業務執行の監督を行っている。また、業務執行の全般的な統制と経営判断の適正化を図るため、常務会を随時開催し、業務執行上の重要事項を審議している。また、経営の健全化、効率性および透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務執行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施している。・企業統治の体制を採用する理由当社は、課せられた社会的責任を果たしつつ、株主の皆様をはじめ、お客さま、従業員、取引先、地域社会等の様々な利害関係者の利益の最大化を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおり、公正で効率的な企業経営が行えるものと考え、現状のガバナンス体制を採用している。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしては、稟議制度による部門間の相互牽制を機能させるとともに、監査室に内部監査機能を持たせ、策定した年度計画に基づき、３名の監査担当者が当社およびグループ会社の業務全般について内部監査を実施している。監査結果は、監査報告書として社長に報告されるとともに担当役員あるいはグループ会社社長にも通知されており、監査対象部門に対しては業務改善に向けた具体的助言・勧告を行っている。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制としては、以下の体制を整備している。①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内規定等に基づき、各担当部門において適切かつ確実に保存および管理を行うこととしており、取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる状態を維持している。②損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の主事業である運輸交通事業の社会的使命に鑑み、事故の絶滅を期すことを目的として、安全管理規程を定め、安全マネジメント態勢を構築している。組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務本部が行い、経営の基本に関するリスク対応は経営企画室が行う。各事業本部の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行うこととしている。また、業務執行の重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、常務会を随時開催し、事業の推進に伴うリスクを継続的に監視している。リスク管理体制として、大規模な事故・災害等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して対応する。③取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること、及び取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「企業倫理規範」の制定、および監査室に「コンプライアンス相談窓口」を設置しコンプライアンス体制を整備することにより、実効性を強化している。また、コンプライアンス体制のなかで収集したコンプライアンスに関するリスク管理情報の審議結果については、監査役会に報告するほか、必要に応じて意見を求めている。取締役の効率的な職務の執行については、社内規定等に基づいた職務権限および意思決定ルールにより適切に行っている。④企業集団における業務の適正を確保するための体制経営企画室にグループ会社の経営に関する管理機能を持たせるとともに、総務本部は法務および経理関係業務等に関する指導を行う。監査室に内部監査機能を持たせて各事業本部およびグループ会社の業務全般について内部監査を実施し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行うことにより、内部統制の有効性と妥当性を確保している。⑤監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するため、監査室の構成員を監査役の職務を補助する使用人としている。当該使用人は、監査役の行う業務の執行に関しては、監査役の指揮・命令を受ける。監査室の構成員たる使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動等の人事権に関わる事項の決定には、あらかじめ常任監査役に相談し意見を求めることにしている。⑥取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、監査役に回付する書類および報告する事項等について定めた内規に基づき、監査役の職務遂行のため、監査に必要な情報を適切かつ適時に報告する。内部監査人（監査室）、会計監査人は、監査役会に対し、定期的に監査状況および結果の報告を行っている。⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や常務会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、監査役の監査の実効性を確保するため、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること、重要な決裁書類および帳票類を閲覧すること、主要な工事の竣工検査に立ち会うこと、および主要な事業職場における業務および財産の状況を調査することができる体制を整備している。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第28条および第36条の規定に基づき、すべての社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結している。(2)内部監査及び監査役監査の状況内部監査の状況については、独立性を確保した３名の監査担当者からなる社長直属の監査室を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等について定めた内部監査規定を整備したうえで、策定した年度計画に基づき当社およびグループ会社の業務全般について内部監査を実施している。監査役監査の状況については、社外監査役２名を含む４名の監査役が監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会や常務会等の重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類及び帳票類を閲覧し、主要な工事の竣工検査に立ち会い、主要な事業職場における業務及び財産の状況等を調査している。内部監査と会計監査の連携については、監査室が会計監査人による監査の結果を内部監査実施の際に参考にしており、また、内部監査と監査役監査の連携については、監査室が内部監査の監査結果を監査役に報告している。そして、監査役監査と会計監査の連携については、監査役は会計監査人による監査に必要に応じ同席するほか、随時、監査に関する報告および説明を受けている。(3)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡本髙郎、石田博信であり、新日本有限責任監査法人に所属している。なお、２名とも継続監査期間は７期以内である。このほかに当社の会計監査業務に係る担当者は、公認会計士５名、その他の監査従事者２名である。(4)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名である。当社と社外取締役との関係については、社外取締役上杉雅彦氏は神姫バス株式会社の代表取締役・取締役会長であるが、当社と同社との間には重要な取引関係その他利害関係はなく、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。また、当社子会社の株式会社山陽百貨店の社外取締役を兼任しており、当社は同社の金融機関等からの借入金に対して債務保証を行っていることに加え、商品の購入および土地・建物の賃貸借に関する取引があるが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任している。社外取締役坂井信也氏は当社の主要株主である阪神電気鉄道株式会社の代表取締役・取締役会長であり、同社は当社との間で鉄道列車の相互直通運転のほか、神戸高速線における同社の第二種鉄道事業の営業に関する取引があるが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。また、朝日放送株式会社の社外取締役および株式会社神戸製鋼所の社外監査役を兼任しているが、両社と当社との間には重要な取引関係その他利害関係はないほか、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外取締役として選任している。当社と社外監査役との関係については、社外監査役籔本信裕氏は株式会社みなと銀行の特別顧問であり、同社は当社との間で融資等に関する取引があるが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外監査役として選任している。社外監査役中森朝明氏は関電不動産株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社との間で共同分譲マンション事業に関する取引があるが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではない。以上のことから、独立性を有していると考え、同氏を社外監査役として選任している。社外取締役については、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性・公平性の確保が実現できるものと考えている。また、当社と同事業を営むことによって培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社の経営にいかしていただくことにより、取締役会における適切な意思決定が可能になるものと考えている。社外監査役については、監査役会で決議した監査の方針等に基づき、取締役会に出席し意見を述べるほか、業務執行における適法性の監査をするとともに、社外で培ってきた幅広い経験と豊富な見識を当社の監査に活かしていただくことにより、必要な助言・勧告等を行うことが可能になるものと考えている。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、社外で培ってきた幅広い経験や豊富な見識等による実効的な監査等の実施が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として選任しているほか、東京証券取引所が開示を求める独立役員に関する規定も参考にしている。(5)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)185165－20－10監査役(社外監査役を除く。)3430－3－2社外役員2118－2－5②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。(6)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄4,959百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ251,269948株式の安定化阪急阪神ホールディングス㈱1,253,826713株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,082,630604株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ2,214,719440株式の安定化野村ホールディングス㈱677,000390株式の安定化モロゾフ㈱1,069,000327株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱401,781177株式の安定化神姫バス㈱177,000106株式の安定化㈱みなと銀行561,43789株式の安定化トモニホールディングス㈱201,00082株式の安定化㈱りそなホールディングス167,40081株式の安定化富士急行㈱101,00075株式の安定化㈱神鋼環境ソリューション200,00064株式の安定化多木化学㈱111,00062株式の安定化極東開発工業㈱59,20058株式の安定化日工㈱162,00056株式の安定化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的神姫バス㈱2,200,0001,322退職給付信託契約に基づく議決権行使権限日本信号㈱265,000193退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱大和証券グループ本社271,000177退職給付信託契約に基づく議決権行使権限ナブテスコ㈱64,800125退職給付信託契約に基づく議決権行使権限川崎重工業㈱252,00074退職給付信託契約に基づく議決権行使権限関西電力㈱66,10061退職給付信託契約に基づく議決権行使権限神戸電鉄㈱163,00049退職給付信託契約に基づく議決権行使権限阪急阪神ホールディングス㈱82,26046退職給付信託契約に基づく議決権行使権限日本空港ビルデング㈱21,00026退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,90022退職給付信託に基づく議決権行使権限大阪証券金融㈱40,00011退職給付信託契約に基づく議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ251,2691,107株式の安定化阪急阪神ホールディングス㈱1,253,826704株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,082,630613株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ2,214,719451株式の安定化野村ホールディングス㈱677,000448株式の安定化モロゾフ㈱1,069,000343株式の安定化三井住友トラスト・ホールディングス㈱401,781187株式の安定化神姫バス㈱177,000114株式の安定化富士急行㈱101,000107株式の安定化㈱みなと銀行561,437101株式の安定化極東開発工業㈱59,20088株式の安定化トモニホールディングス㈱201,00086株式の安定化㈱神鋼環境ソリューション200,00085株式の安定化㈱りそなホールディングス167,40083株式の安定化日工㈱162,00077株式の安定化多木化学㈱111,00069株式の安定化㈱ノザワ105,00038株式の安定化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的神姫バス㈱2,200,0001,421退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱大和証券グループ本社271,000243退職給付信託契約に基づく議決権行使権限日本信号㈱265,000238退職給付信託契約に基づく議決権行使権限ナブテスコ㈱64,800153退職給付信託契約に基づく議決権行使権限川崎重工業㈱252,00095退職給付信託契約に基づく議決権行使権限関西電力㈱66,10069退職給付信託契約に基づく議決権行使権限日本空港ビルデング㈱21,00056退職給付信託契約に基づく議決権行使権限神戸電鉄㈱163,00055退職給付信託契約に基づく議決権行使権限阪急阪神ホールディングス㈱82,26046退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ39,90022退職給付信託契約に基づく議決権行使権限日本証券金融㈱15,6009退職給付信託契約に基づく議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。(7)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。(8)取締役の選任の決議要件当社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席している株主総会において、出席株主の議決権の過半数をもって選任する旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めている。(9)株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項①自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。(10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席している株主総会において、出席株主の議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めている。