ゼット株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「スポチュニティ」の企業理念のもと、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としている。この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識している。また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っている。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりである。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されている。また、監査役は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するなど、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査している。なお、上記社外監査役１名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。取締役会は、全員社内取締役であり、代表取締役２名、取締役５名の計７名で構成され、毎月１回の定例開催により、重要事項をすべて付議し、各担当役員から業務の執行状況の報告がなされている。また、原則取締役会の前日には、営業本部長及び各営業部長等で構成される営業本部会議を開催し、営業上の課題や利益計画の進捗状況等の情報の共有化を図り、更に３ヶ月に１回グループ経営会議を開催し、グループ全体に関する経営の抱える諸問題、重要課題につき検討・協議を行い、経営判断に反映させている。なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、意志決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入している。ロ．企業統治の体制を採用する理由企業統治のあり方は、企業の規模や業種によって相応しい形があり、当社において取締役による迅速な意思決定、業務執行、監督機能については、現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えている。また当社は、監査役３名による監査の実施により、経営監視機能を確保する体制が十分に整っており、社外監査役１名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているためである。ハ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、業務の健全性を高めるため、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかどうか、業務監査を中心に継続的に実施している。また、監査役や会計監査人とも連携を密にし監査を行っている。更に、コンプライアンスの強化については、管理本部内に企業倫理室を設置し、法令遵守の徹底のみならず、社内通報手段として社内及び外部に相談窓口を設置するなど、ゼットグループにおける倫理規範・行動規範の周知徹底を図っている。また、弁護士事務所とは顧問契約を結び、法律上の判断が必要な時に相談し、指導が受けられる体制を確立している。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、管理本部内にリスク管理室を設置し、グループ全体としてより広範なリスクへの対応力を強化するため、リスクに関する情報の共有化や対応策を検討し、リスク管理体制の整備を進めている。また、必要に応じて顧問弁護士によるアドバイスを受けられる体制を確立している。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室の３名が担当しており、営業現場の業務遂行や売掛債権の保全状況を監査し、内部牽制機能の充実を図っている。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されている。監査役監査については、常勤監査役が中心となり、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い行っている。また、監査役は取締役会やグループ経営会議に出席する等、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっており、更に、内部監査室とも連携を密にし、随時必要な監査を実施している。③社外取締役及び社外監査役現在、当社は社外取締役を選任していないが、次の２名の社外監査役を選任している。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていないが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外監査役衣目修三氏は、衣目公認会計事務所長であり、当社株式50千株を保有している。当社と衣目修三氏の間には、当社株式の保有以外、特別な利害関係はない。社外監査役衣目修三氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を活かし、経営全般に係る監視機能の強化のために選任している。また、独立した立場で客観的及び中立的な観点で意見を述べることができると判断し、独立役員に指定している。社外監査役碩省三氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しているが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はない。社外監査役碩省三氏は、弁護士としての専門的知識を有しており、コンプライアンスや企業倫理に関する強化、徹底を図り、監視機能強化のために選任している。当社は、上記の社外監査役２名を含んだ３名の監査役体制として監査役制度の充実を図り、経営の監視機能を強化している。また、社外監査役１名を独立役員として指名しており、社外監査役による独立・公正な立場で監査が実施されることにより、社外取締役を選任していないものの、客観性及び中立性を確保したガバナンスが十分に機能する体制であると判断しているため、現状の体制を採用している。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役120120－－－7監査役（社外監査役を除く）1414－－－1社外役員55－－－2ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額該当事項なし。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項なし。ニ．報酬等の額又はその算定方法の決定方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法、金融商品取引法についての監査契約を締結し、会計監査を受けている。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務補助者の構成は、下記のとおりである。指定有限責任社員業務執行社員川井一男（継続監査年数２年）・奥田賢（継続監査年数５年）監査業務の補助者公認会計士７名その他５名内部監査室及び監査役監査との連携については、必要に応じて随時情報交換できる体制なっている。⑥責任限定契約の概要イ．当社と社外監査役は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款の定めにより同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。ロ．当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款の定めにより同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めている。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。⑪自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。⑬株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：24銘柄貸借対照表計上額の合計額：991,595千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱デサント694,407438,170取引関係の維持・強化モリト㈱105,00081,900〃㈱三井住友フィナンシャルグループ16,05360,600〃ゴールドウィン㈱101,90156,147〃㈱みずほフィナンシャルグループ183,46036,508〃イオン㈱25,77331,314〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ38,74021,616〃小松精練㈱50,00021,300〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ80,00015,200〃㈱北國銀行23,3209,164〃昭和ホールディングス㈱100,0007,200〃㈱エービーシーマート2,0007,170〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,5974,974〃㈱ヒマラヤ4,9504,440〃㈱平和堂3,0004,350〃ゼビオ㈱1,5003,064〃㈱イズミヤ4,8472,384〃㈱ヨネックス1,040535〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱デサント699,039567,619取引関係の維持・強化モリト㈱105,00097,020〃㈱三井住友フィナンシャルグループ16,05370,777〃ゴールドウィン㈱101,90152,784〃㈱みずほフィナンシャルグループ183,46037,425〃イオン㈱26,23230,507〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ38,74021,965〃小松精練㈱50,00026,550〃㈱ほくほくフィナンシャルグループ80,00015,840〃㈱北國銀行23,3208,418〃昭和ホールディングス100,0006,600〃㈱エービーシーマート2,0008,960〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,5976,298〃㈱ヒマラヤ4,9504,950〃㈱平和堂3,0004,353〃ゼビオ㈱1,5002,692〃㈱イズミヤ5,6712,937〃㈱ヨネックス1,040674〃ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。