ナラサキ産業株式会社
有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、機動的で迅速な経営の意思決定と業務執行を進めるとともに、全てのステークホルダーの信頼に応えるべく監督機能を強化して経営の透明性と健全性の一層の向上を図り、企業価値の最大化に努めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制当社は、経営上の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離して経営の効率化を図るため執行役員制度を採用しております。取締役は会長・社長・副社長以外の役職を設けず、役割により執行役員を兼務し、執行役員は社長・副社長・専務・常務の階層を設けております。経営機能の役割分担と権限の明確化により意思決定が迅速に行われ、業務執行機能の強化につながっております。また、経営の監督機能を高め、コーポレートガバナンスを一層強化するため、独立役員である社外取締役1名を当事業年度の定時株主総会において選任しております。当社は監査役制度を採用しており、独立役員である社外監査役2名は高い専門的知識と経験から監査を行い、経営の透明性と健全性に尽力しております。イ．取締役会取締役会は、月1回定例開催しており、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては臨時も含め15回開催しております。当事業年度末の取締役は10名でありましたが、当事業年度の定時株主総会において独立役員である社外取締役1名を選任したことにより取締役は11名（うち社外取締役1名）となっております。ロ．経営会議経営会議は、業務執行の透明性を高め、意思決定を迅速に行うため、役付執行役員を中心に構成しており、当事業年度においては48回開催しております。専門的、多面的な見地から検討し、活発な審議をしており、常勤監査役も出席して会議運営の適正化に努めております。ハ．監査役会監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成しており、当事業年度においては15回開催しております。各監査役は、監査の方針に従い情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況を監査しております。社外監査役の鈴木茂夫氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の湯尻淳也氏は弁護士であり企業法務の専門知識を有しております。二．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の機動性、効率性を高めるため執行役員制度を採用し、経営の透明性を向上させ監督機能を高めるため独立役員である社外取締役を選任しております。監査役会は社外監査役2名が独立役員であり経営の健全性を確保しております。ホ．内部統制システムの整備状況コンプライアンスをはじめとするＣＳＲを推進するため、企業倫理コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会などの各種委員会を設置しており、代表取締役が委員長となるＣＳＲ委員会が統括しております。毎月定期的に開催される企業倫理コンプライアンス委員会において、各部署の内部管理責任者を通して報告されたコンプライアンスに関する案件を審議し問題点の把握と対策に努めております。法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築しており、通報を受けた場合の調査及び報告体制も整備しております。当社コンプライアンス委員会とグループ各社のコンプライアンス委員会が連携し、グループ全体の法令遵守体制を構築しております。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制規程」及び内部統制を整備・運用・評価するための実施要領に基づき、適正かつ有効な内部統制システムを構築しております。へ．リスク管理体制の整備状況リスク管理については、リスクの発生防止と緊急事態発生時の対応のため、リスク管理規程に基づき体制整備を行っております。各部署所管業務に付随するリスク管理は、それぞれの担当部署が規程及びマニュアルに従って行い、営業部門においては営業企画部が統括し、会社全体のリスク管理は経営企画部が行います。リスク要因となるあらゆる情報は各部署の内部管理責任者から統括部署を通じてＣＳＲ室に集まり、担当取締役に報告する体制を構築しており、緊急時には緊急事態対策本部が設置される体制となっております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査監査部2名が内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の監査を公正・客観的な立場から行っております。監査の方針や方法等について監査役と意見交換し、年間計画に基づき、業務監査及び会計監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。ロ．監査役監査監査役は、当社及びグループ各社における監査部による監査結果の講評会に立ち会い、監査状況の報告を受け意見交換しております。重要会議へ出席するとともに定期的に代表取締役と会合をもち業務執行状況の把握に努めております。各種委員会へも出席し内部統制システムの運用状況を確認しております。また、会計監査人と定期的に意見交換し監査の実効性を高めております。③会計監査の状況新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりで、補助者の構成は公認会計士９名、その他８名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数江口泰志新日本有限責任監査法人―（注）定留尚之新日本有限責任監査法人―（注）（注）継続監査年数については、７年未満であるため記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は２名であります。社外取締役の山本昌平氏は、丸の内中央法律事務所に所属する弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外取締役としての役割を担っていただきます。社外監査役の鈴木茂夫氏は、公認会計士であり、平成19年3月期から平成21年3月期まで新日本有限責任監査法人の業務執行社員として当社の監査を行っておりましたが、平成21年6月に同監査法人を退職しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。社外監査役の湯尻淳也氏は、小野法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同事務所との間に契約関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は企業法務に精通しており独立した立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。当社は、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、社外役員としての役割を果たすことができる高い専門性と知識、経験を有している人物を選任しております。また、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準等を定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役1941662711監査役241943(社外監査役を除く)社外役員44－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、定額報酬と業績連動報酬（賞与）を支給しております。定額報酬は役位と職務の内容及び当社の状況を勘案し、相当と思われる額としております。業績連動報酬（賞与）は業績を勘案して支給することとしております。監査役の報酬については、定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。なお、当社は、取締役及び監査役の退職慰労金制度を平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、引き続き在任する取締役及び監査役については、当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、退任時に支払う予定です。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額49銘柄1,141百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表の計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)住友大阪セメント㈱701,000192取引先との関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ219,200122取引先との関係の維持・強化ＪＸホールディングス㈱142,85474取引先との関係の維持・強化酒井重工業㈱240,00068取引先との関係の維持・強化極東開発工業㈱52,50051取引先との関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱11,00029取引先との関係の維持・強化丸八倉庫㈱91,00024取引先との関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ114,00021取引先との関係の維持・強化日本管財㈱13,70020取引先との関係の維持・強化日鉄鉱業㈱31,00014取引先との関係の維持・強化築地魚市場㈱160,00014取引先との関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱6,30013取引先との関係の維持・強化養命酒製造㈱10,0008取引先との関係の維持・強化スズデン㈱17,2708取引先との関係の維持・強化㈱北洋銀行23,0007取引先との関係の維持・強化新日鐵住金㈱11,0772取引先との関係の維持・強化南海辰村建設㈱50,0002取引先との関係の維持・強化ダイビル㈱1,0001取引先との関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)三菱電機㈱638,000482議決権行使の指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ250,800139議決権行使の指図権限㈱北洋銀行278,00088議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)住友大阪セメント㈱701,000299取引先との関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ219,200124取引先との関係の維持・強化酒井重工業㈱240,00085取引先との関係の維持・強化極東開発工業㈱52,50078取引先との関係の維持・強化ＪＸホールディングス㈱147,55373取引先との関係の維持・強化ジーエルサイエンス㈱51,20066取引先との関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱11,00034取引先との関係の維持・強化東京鐵鋼㈱70,00029取引先との関係の維持・強化日本管財㈱13,70028取引先との関係の維持・強化丸八倉庫㈱91,00025取引先との関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ114,00022取引先との関係の維持・強化築地魚市場㈱160,00021取引先との関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤホールディングス㈱6,30014取引先との関係の維持・強化日鉄鉱業㈱31,00012取引先との関係の維持・強化スズデン㈱18,36211取引先との関係の維持・強化養命酒製造㈱10,0009取引先との関係の維持・強化㈱北洋銀行23,0009取引先との関係の維持・強化新日鐵住金㈱13,0943取引先との関係の維持・強化南海辰村建設㈱50,0002取引先との関係の維持・強化ダイビル㈱1,0001取引先との関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表保有目的計上額(百万円)三菱電機㈱638,000741議決権行使の指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ250,800142議決権行使の指図権限㈱北洋銀行278,000116議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。