大幸薬品株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等ⅰ会社の機関の基本説明当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。また、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。なお、当社は社外取締役を設置しておりません。これは、社外監査役による監査に加え、社外出身（当社の従業員としては勤務したことがない独立の立場）の業務執行取締役を１名及び当社の従業員として勤務した期間が極めて短い社外出身と同視できる業務執行取締役を１名設置しており、独立した立場からの経営監視及び外部的視点からの助言等、社外取締役に期待される役割を代替しうると考えるからであります。また当社の現在の体制は、社外取締役を設置する場合と比較しても、当社事業に精通した者による経営監視及び助言が期待できる点で、より適切かつ効率的な体制であると考えます。そして、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行う機関として、取締役及び常勤監査役等で構成される経営会議を設置しております。具体的には、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応を目的として毎週開催しております。代表取締役直轄下に「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。ⅱ当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。ⅲ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムと致しましては、営業本部、生産部門と、それら及び経営を支える管理、マーケティング、研究開発等を担う14の部門による業務統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役直轄下に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。ⅳ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室に１名を配し、監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。監査役会は監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。監査役と内部監査室は、月１回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、状況の共有を行っております。また監査役は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月１回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施しており、３者の情報共有と円滑な連携を図っております。ⅴ会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、平成26年３月期に業務を執行した公認会計士の氏名等は次の通りであります。区分所属指定有限責任社員・業務執行社員松井理晃有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員谷口誓一有限責任あずさ監査法人継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、日本公認会計士協会準会員２名であります。ⅵ社外取締役及び社外監査役との関係当社には社外取締役はおりませんが、それに代替するものとして、社外出身（当社の従業員としては勤務したことがない独立の立場）の業務執行取締役を１名及び当社の従業員として勤務した期間が極めて短い社外出身と同視できる業務執行取締役を１名、それぞれ設置しております。社外監査役については２名選任しております。社外監査役の独立性に関する基準については、東京証券取引所の独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等の客観的な独立性を基準としており、社外監査役には、当社の企業統治において果たすべき役割として、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等を求めております。なお、社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。また社外監査役の所属先である長島・大野・常松法律事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。②リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、各部署からの異常報告システム等の運用により、事故・トラブルを速やかに報告する仕組を作っております。一方、監査役会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、更なる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。③役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役301,338189,750－111,588－5監査役（社外監査役を除く。）18,00012,000－6,000－1社外監査役11,8007,800－4,000－3（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬等の限度額は、平成26年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額700百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議されております。４．監査役の報酬等の限度額は、平成26年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。ⅱ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金柴田高取締役提出会社71,745－44,646－116,391ⅲ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、業績及びそれぞれの職位や担当業務、業績への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。監査役の報酬等の額については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査役会において決定しております。④株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役の吉田重稔及び柳澤宏輝は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧中間配当の実施当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことが出来る旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式55055025－（注）上記以外の株式84,464101,4971,695－62,557（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。