株式会社岡本工作機械製作所
有価証券報告書－第115期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、株主に対して一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先にしております。経営内容の公平性と透明性を高めるため、内部統制システムの整備に取り組むとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じての財政情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。また、平成18年５月１日に会社法が施行されたことに伴い、平成18年５月19日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議しております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役会は５名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は４名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月の取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、本社及び主要な事業所において監査を実施しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の経営上の重要事項は、部門長会議にて審議し取締役会にて決裁される仕組みになっており、監査役会がこれを監査し、公正な経営の実現に向けた組織体制を採っております。また、当社及び関係会社が様々な企業活動を行っていく上で、取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、「コンプライアンス基本方針」を定めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する基本規程として「コンプライアンス（法令遵守）規程」を制定し、周知に努めております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況監査役４名のうち２名は常勤監査役として常時勤務し、非常勤監査役２名も取締役会に毎月出席するなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっており、各事業所への監査も定期的に行っております。また、監査役は、会計監査人より定期的に会計監査の方法と結果の報告を受けるなど、相互連携に努めております。内部監査については、社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を立て監査を実施しており、代表取締役に対して監査報告書を提出しております。また、監査役は内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っております。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任あずさ監査法人に属しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。また、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員都甲孝一指定有限責任社員業務執行社員永井勝監査業務に係る補助者の構成公認会計士７人その他７人ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は３名であります。社外監査役村中淳男氏は、金融機関において責任ある職歴をふまれ、豊富な実績、見識を有しておられ、その実績と見識を活かした社外監査役としての監督機能および役割を果たしていただけると考えております。当社との間には特別な関係はございません。社外監査役山岡通浩氏は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。（山岡監査役の近親者は当社との間で顧問弁護士契約を結んでおり、その報酬は年間で２百万円となっております。）社外監査役宇根篤暢氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、機械工学研究における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、技術開発関連分野において、取締役の職務執行の監視が出来、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると考えております。当社との間に特別な関係はございません。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。なお、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。内部監査部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、代表取締役、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお今後、経営の透明性・客観性等をより高めるために、社外取締役の登用を検討していきたいと考えております。②リスク管理体制の整備の状況当社及び関係会社のリスクを把握し、これによる影響を低減、回避するため、リスクの分析や対策案の検討を行う「リスク管理委員会」を設置しております。また、業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定め、社内に周知させるなどリスク管理体制の整備に努めております。③役員報酬の内容イ．当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役7373―――7監査役（社外監査役を除く。）99―――1社外監査役1919―――3（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容213使用人としての給与であります。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法１.取締役の報酬取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については役位、在勤年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を勘案し決定しております。２．監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役の協議により決定しております。なお、当社は、平成20年６月27日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式70－－（注）上記以外の株式10120－1（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑦自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。