株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス
有価証券報告書－第34期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及びその体制を採用している理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性、公正性、効率性を高い次元で確保し、企業価値の最大化を図れるように企業統治を行うことであります。すなわち、株主を始めとする利害関係者の皆様に対して、投資判断に有用な情報を積極的に提供すること等により、会社経営に参加しやすい環境を整えることが最も重要と考えております。当社は監査役制度を採用しております。なお、当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役９名（全て社内取締役）で構成されております。また、取締役会の職務執行を監視する機関として、監査役会が監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名が常勤であります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。（平成26年11月26日現在）当社の取締役会は、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会をその都度開催しております。また、全グループ会社取締役出席の定例経営連絡会議（グループ総会）を、月１回開催しており、連結経営重視の意思決定を迅速にできる体制を構築しております。その他の事項についても、担当取締役出席の定例会議を行い、タイムリーな情報収集に努めております。②内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムの基本方針を次のとおり決定し、内部統制システムの整備を図っております。(イ)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制社長は、会社の基本理念・行動指針に基づき、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観の浸透を役員・従業員に率先垂範して行い、必要な教育を実施させる。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを整備する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項社長は、取締役の職務遂行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を整備させ、当該規程に従って適切に保存及び管理させ、法務担当者が社長を補佐し、保管などについて指導を行う。取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理または、閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制社長は、リスク管理を徹底するために、各部に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行わせ、必要に応じて所要の損害保険を付保すること等によりリスクを極小化させる。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社長は、職務分掌規程に関連する規程に基づき、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じてこれらを見直す。また、定例の取締役会の他、経営戦略会議においても業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関して、議論し具体策を機動的に立案、実行する。(ホ)当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制社長は、当社にグループ各社全体の内部統制に関し、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・養成の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。(ヘ)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、監査室の長等の指揮命令を受けないものとする。(ト)取締役・使用人の監査役に対する報告その他の監査役への報告に関する体制取締役または従業員は、監査役（会）に対して、法定の事項に加え、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、従業員にその説明を求めることとする。③リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、法的な面では管理本部及び社長室が主体となり、必要に応じ顧問弁護士に指導を受けております。（2）内部監査及び監査役監査内部監査は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置しており、監査役及び会計監査人と協力し、１名体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。社外監査役２名が弁護士、１名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、専門的見地から監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、取締役等からのその職務の執行状況の報告や、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。また、会社法及び金融商品取引法に定める内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。（3）社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役海野浩氏は、当社株式2,100株を所有しております。同氏は長年、事業法人の経営管理に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。社外監査役齋藤安彦氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役加藤将和氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は監査役３名全員を社外監査役にすることで、外部からの経営監視体制が十分に機能していると判断しておりますので、社外取締役は選任しておりません。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。（4）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)108,29069,16025,309―13,82110監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員5,3054,570505―2303②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の個々の報酬額につきましては、株主総会決議の上限額の範囲以内で、その具体的な金額を決定しております。（5）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額62,370千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行30,00031,260取引関係等の円滑化のため江崎グリコ㈱10,0008,730取引関係等の円滑化のため㈱創健社53,0005,512取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱静岡銀行30,00032,370取引関係等の円滑化のため③保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式10,30310,940479――（6）会計監査の状況当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員向眞生有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員大須賀壮人有限責任監査法人トーマツ(注)向眞生及び大須賀壮人の両名の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。（7）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。（8）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。（9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役、会計監査人（取締役、監査役、会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。②自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものであります。③中間配当これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。（10）株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。