川本産業株式会社
有価証券報告書－第84期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めて行くことが全社的な基本方針であります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様に対する情報開示については、積極的なＩＲ活動を通じて、情報の迅速化とホームページ等の開示情報の充実の施策に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要監査役会設置会社として、取締役による意思決定、執行役員による業務執行、監査役による適正な監査及び経営監視等の経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンス体制の充実が図れる体制を整えております。１．取締役会取締役会は、取締役８名で構成されており、「取締役会規程」に基づいて、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけて、監査役出席の上で運営しております。基本的に月１回定時に開催するほかに、必要に応じて適時に開催しております。２．監査役・監査役会監査役会は監査役３名（内１名は常勤監査役、２名は社外監査役）で構成されております。「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づいて、独立・公正な立場で、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う立場として、互いに独立性を保ちながら監査を行い、基本的に月１回定時に監査役会を開催するほかに、必要に応じて適時に開催しております。３．内部監査体制代表取締役直轄部署として「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準にのっとって作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役に報告し、代表取締役の指示のもと、必要に応じて改善勧告を行っております。業務執行・監視・内部統制システムの仕組みロ．当該体制を採用する理由業務執行の体制といたしましては、執行役員制度をとっており、「取締役会」で決定した経営の基本方針に基づいて、執行役員に権限委譲するとともに執行状況を監督することにより、意思決定と業務執行の役割を分離し、機動的な業務の執行と責任を明確にする体制をとっております。経営監視の体制といたしましては、監査役（社外監査役を含む）によって、独立・公正な立場で、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う、客観性及び中立性を確保した体制を維持しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性・効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、「経営リスク管理システム」管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスク管理システムに係るすべての構築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定の上で対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化に努めてまいります。・リスク管理体制の整備の状況１．当社は、経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、「経営リスク管理システム」管理責任者を決定し、当責任者は経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスク管理システムに係るすべての構築及び維持を行ってまいります。２．危機管理体制の基礎として、「危機管理規程」を定め、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えてまいります。３．今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い「リスク識別表」を作成・管理し、影響度・緊急性・重要度を測定の上で、対応策の協議を行い、一層の経営リスク管理体制の強化に努めてまいります。ニ．責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。②内部監査及び監査役監査の状況代表取締役直轄部門の内部監査室は、構成員は２名で、監査計画に基づき、業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果は代表取締役へ報告を行うとともに各部門に改善・改良の指示を行っております。また、「内部監査報告書」を監査役に提示し、必要に応じて監査役からのヒアリングへの対応及び意見交換を行っております。また、監査法人に対しましても、必要に応じて意見交換を行っております。監査役会は、監査役３名（内１名は常勤監査役、２名は社外監査役）で構成されております。常勤監査役の横田茂清は、長期間にわたり営業部門の責任者として豊富な経験を有しております。当社の社外監査役は２名であり、日上氏は経営コンサルタントとして、また親泊氏は税理士資格を有し会計・税務コンサルタントとして両人とも長年の実績があり、独立・公正な立場で、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う、客観性及び中立性を確保した体制を維持しております。全監査役は、取締役会へ積極的に出席して、経営全般に関して適法性・効率性の観点から客観的で公平な監査意見を述べるとともに、主要会議の議事録の閲覧や各事業拠点等への実査を定期的に行っております。また、監査法人より監査の状況及び結果について、定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行っております。そして、内部監査室に対しては、必要に応じてヒアリングを行っております。③会計監査の状況会計監査人として「新日本有限責任監査法人」を選任しており、公認会計士の井上正彦氏と松浦大氏の両氏が業務執行社員として指定されております。平成26年３月期の業務執行社員以外の監査従事者は、公認会計士６名、その他４名で構成されております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための弊社との独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。社外監査役の日上俊彦氏及び同氏が代表を務めるヒカミ経営研究所並びに親泊伸明氏及び同氏が代表社員務めるウィル税理士法人は、弊社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。日上氏は経営コンサルタントとして、また親泊氏には会計・税務コンサルタントとしてそれぞれ長年の実績があり、経営全般にわたる提言・助言を得るため社外監査役に選任いたしました。なお、両氏は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、取締役会等の重要な会議に出席の上、独立した立場から発言を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。業務執行の体制といたしましては、執行役員制度をとっており、「取締役会」で決定した経営の基本方針に基づいて、執行役員に権限委譲するとともに執行状況を監督することにより、意思決定と業務執行の役割を分離し、機動的な業務の執行と責任を明確にする体制をとっております。そして、社外監査役による監査は、客観的で公平な立場による経営監視機能と考えており、当機能は充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、内部統制監査につきましては、内部監査室より定期的に報告を受けるとともに、必要に応じてヒアリングを行っております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役88,44388,4435監査役（社外監査役を除く。）19,53619,5362社外監査役5,9285,9283（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第67期定時株主総会において、年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いたしました。３．監査役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第67期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いたしました。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円)対象となる役員の員数（人)内容22,6502使用人としての業務に係る給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の額の方針は、定款に株主総会の決議によって定めるとしており、その方針に則り、取締役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第67期定時株主総会において、年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議し、監査役の報酬限度額は、平成９年６月26日開催の第67期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額555,211千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ196,690109,753取引関係を円滑に行うためのものであります。伊藤忠商事(株)76,85486,922取引関係を円滑に行うためのものであります。アルフレッサホールディングス(株)11,06056,295取引関係を円滑に行うためのものであります。ピジョン(株)5,83240,065取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)みずほフィナンシャルグループ200,92039,983取引関係を円滑に行うためのものであります。旭化成(株)53,76333,763取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)メディパルホールディングス17,12722,796取引関係を円滑に行うためのものであります。小津産業(株)12,10018,984取引関係を円滑に行うためのものであります。イズミヤ(株)38,45818,921取引関係を円滑に行うためのものであります。オカモト(株)55,52817,602取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)しまむら1,29714,426取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)レデイ薬局26,30612,232取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)りそなホールディングス17,2428,414取引関係を円滑に行うためのものであります。イオン(株)6,5147,915取引関係を円滑に行うためのものであります。第一生命保険(株)546,831取引関係を円滑に行うためのものであります。ナガイレーベン(株)4,4006,252取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)西松屋チェーン6,2204,758取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)大木10,0004,610取引関係を円滑に行うためのものであります。ウェルシアホールディングス(株)7313,388取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス3,3072,883取引関係を円滑に行うためのものであります。不二ラテックス（株）10,0001,520取引関係を円滑に行うためのものであります。（株）池田泉州ホールディングス2,3101,224取引関係を円滑に行うためのものであります。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ196,690111,523取引関係を円滑に行うためのものであります。アルフレッサホールディングス(株)11,06074,433取引関係を円滑に行うためのものであります。ピジョン(株)11,66454,354取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)みずほフィナンシャルグループ200,92040,987取引関係を円滑に行うためのものであります。旭化成(株)55,15538,719取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)メディパルホールディングス18,17728,683取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)大木40,00022,080取引関係を円滑に行うためのものであります。イズミヤ(株)41,11521,297取引関係を円滑に行うためのものであります。オカモト(株)57,46019,996取引関係を円滑に行うためのものであります。小津産業(株)12,10017,375取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)レデイ薬局28,41915,402取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)しまむら1,41312,622取引関係を円滑に行うためのものであります。ナガイレーベン(株)4,4009,684取引関係を円滑に行うためのものであります。イオン(株)7,4508,664取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)りそなホールディングス17,2428,603取引関係を円滑に行うためのものであります。第一生命保険(株)5,4008,100取引関係を円滑に行うためのものであります。ウェルシアホールディングス(株)1,1896,907取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)西松屋チェーン6,2204,658取引関係を円滑に行うためのものであります。(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス3,3072,576取引関係を円滑に行うためのものであります。不二ラテックス（株）10,0001,610取引関係を円滑に行うためのものであります。（株）池田泉州ホールディングス2,3101,088取引関係を円滑に行うためのものであります。伊藤忠商事（株）120144取引関係を円滑に行うためのものであります。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ハ．中間配当当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。