みらい證券株式会社
有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、プライベートエクイティ業務に特化した証券会社として、更なる業容拡大及び企業価値向上の観点から、リスク管理体制の強化、内部統制と企業倫理、コンプライアンスの徹底を図ることが課題と認識し、株主の皆様に対するディスクロージャー及びアカウンタビリティーの充実に注力し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが経営上最重要と考えております。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、次のとおりです。なお、平成18年５月26日に内部統制システム構築の基本方針を策定しております。①取締役会取締役会は、当期末現在取締役４名で構成され、定例会を毎月１回及びその他必要に応じて開催し、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）業務執行状況を監督しており、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもとで効率的な運営を実施しております。また、監査役３名（社外監査役３名、うち常勤監査役１名）は、取締役会に出席して意見を述べるほか、必要に応じて諸帳票等の確認、担当部門業務及び活動状況を監督しております。②監査役・監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。また、当社は監査役会が有効に機能していると考えており、現行の監査役会制度を今後も継続していく方針であります。常勤監査役（社外監査役１名）及び非常勤監査役（社外監査役２名）が原則として取締役会及び他の重要な経営会議に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等をとおして業務監査、会計監査を実施しております。また、効率的な監査、高水準な監査を遂行するため、定例の監査役会を毎月１回開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。③経営会議経営会議は、当期末現在常勤取締役３名、執行役員１名及び考査室長１名で構成され、毎月１回開催し、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を図っております。このことにより、法的な規制を受ける証券業務や高いリターンを追及する投資業務において、慎重かつ冷静な判断が可能となる体制としております。なお、常勤監査役も随時出席し、必要に応じて意見を述べております。④内部監査当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の考査室長１名が担当し、社長の指揮命令系統の下、各部門の内部監査を実施しております。内部監査は、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的とし、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命による臨時の内部監査を実施しております。⑤弁護士、監査法人等その他第三者の状況重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について、顧問契約を締結している法律事務所に相談し、必要な検討を実施しております。また、監査法人五大と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。業務執行・監督及び内部統制の関係は、次のとおりであります。(3）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の考査室長１名が担当し、監査計画に基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制の状況を検証しております。監査役監査につきましては、監査役と考査室との連絡を密にし情報共有に努めるとともに、取締役会に出席し、社内の各種委員会にも積極的に参加するなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。会計監査につきましては、監査法人五大を選任し、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員徳山秀明監査法人五大（注）１継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。公認会計士２名その他１名(4）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要当社の社外取締役は、岡﨑隆造氏１名が就任しており、社外監査役には、小林輝彦氏、渡辺雅文氏及び福森久美氏の３名が就任しております。当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的資本的な取引関係等の特別な利害関係はありません。(5）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理に対する整備状況は次のとおりであります。なお、リスク管理の主幹部署は管理部であります。①「リスク管理規程」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会に定期的に報告しております。②上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署が金融商品取引業者等検査マニュアルに基づく定期的な自己検証を行い、その結果を取締役会に報告しております。③内部監査部門（考査室）は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。④その他のリスク・個人情報に関するもの個人情報漏洩防止に対する関心は高まっており、当該情報を多く有する当社においては厳重な管理が求められております。当社は「個人情報保護基本規程」をはじめとした関連諸規則を制定し、個人情報の取得・利用・第三者提供及び委託の方法を定めることにより、適切に管理・保護しております。また個人情報保護方針を掲示し、当社の方針をご理解いただけるよう努めております。・緊急時事業継続体制の整備に関するもの平成17年６月に日本証券業協会から「会員の緊急時事業継続体制の整備に関するガイドライン」が公表され、地震・風水害・テロ等の災害発生に備え「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定することが義務づけられております。当社においては、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、常に役職員が閲覧できる体制となっております。また、災害時の緊急連絡網を整備した「震災等災害発生時における対応」の導入及び災害時の「48時間サバイバルセット」を本社オフィスに備える等、引き続き体制を充実させるべく、今後も継続して取り組んでまいります。・証券ヘルプラインについて社内の不正・違反行為に対する通報・相談のための窓口として「証券ヘルプライン規程」を制定し、社外の専門会社と契約し、運営しております。これは、証券事故やハラスメント等を未然に防止もしくは早期に発見することにより、こうしたリスクに対処していこうとするものであります。(6）役員報酬の内容①取締役及び監査役の年間報酬総額取締役44,400千円（うち社外取締役1,200千円）監査役8,400千円（うち社外監査役8,400千円）②利益処分による役員賞与金の支給額取締役－千円監査役－千円(7）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。(8）取締役の選任及び解任方法当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。(9）取締役の任期当社の取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする旨を定款で定めています。(10）決議の方法株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを決する旨を定款に定めています。また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款に定めています。(11）取締役の一部責任免除当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって取締役及び取締役であったものの会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。また、当社は、社外取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。(12）監査役の一部責任免除当社は、監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって監査役及び監査役であった者の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には賠償限度額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。また、当社は、社外監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。(13）中間配当当社は、機動的な配当政策の実施を目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を定款に定めています。