シスメックス株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社はコーポレート・ガバナンスの体制として監査役制度を採用しており、現在の経営体制は、取締役９名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、執行役員18名（うち取締役兼任７名）にて構成されております。当社では、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、平成17年４月から執行役員制度を導入しております。取締役会は取締役９名で構成し、経営に関する重要事項を審議するため、１か月に１回の定期取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。グローバル戦略会議は取締役社長と担当執行役員で構成し、グループの経営の方向性や重要な戦略上の課題を審議するため、基本的に毎月１回開催します。執行役員会議は取締役社長と執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関としてグループの業務全般にわたる重要事項を審議するため、基本的に毎月１回開催します。グループ経営報告会は取締役社長、執行役員及び海外地域統括責任者、国内関係会社責任者、部門責任者で構成し、グループの業務執行に関する重要な活動の進捗報告を行うため、基本的に３か月に１回開催します。この他、機能横断的な問題解決を図るために、部門責任者で構成する経営推進会議を毎月１回開催します。②企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させるため、現状の体制を採用しております。③内部統制システムの整備状況当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、平成18年５月11日の取締役会にて決議しておりますが、その後の状況の変化を鑑み、一部体制の見直しを図り、平成19年５月18日の取締役会にて内容を一部変更して決議しております。決議内容は以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守とともに、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。コンプライアンス違反を社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、グループを含めた全社のリスク管理体制の下でグループのコンプライアンスを推進・強化します。また、役職員への教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底するとともに、内部通報制度による法令または定款違反行為の早期発見と是正及び内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の業務執行に係る情報を文書管理規程に従い、適切に保管及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、グループを含めた全社のリスクを統合的に管理するリスクマネジメント委員会を設置して、想定されるリスクを抽出し、重要リスクを選定して、リスクに応じた責任部門の明確化と対応策の整備により、その軽減等に取り組みます。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、重要な経営の意思決定並びに会社の業務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。また、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図っております。業務の運営については、組織規程、職務権限規程、稟議手続規程に基づき、効率的な業務執行を確保するとともに、中期経営計画、年度経営計画を策定し、その進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。・当該会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ各社の全ての役職員に適用されるコンプライアンスコードに則り、グループのコンプライアンスを推進します。また、リスク管理に係る規程に則り、グループ全体のリスク管理体制の整備を図るほか、内部監査部門はグループ全体の内部監査を実施します。なお、関係会社の経営については、関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、関係会社管理規程に基づき、事業内容の定期的な報告及び重要案件に関する事前協議等を実施することによりグループ全体の業務の適正を図ります。・監査役の職務を補助すべき使用人の設置及びその独立性に関する事項当社は、監査役の職務を補助する専任の使用人を設けていませんが、重要な拠点、事業所における監査役監査等について、内部監査部門の使用人が監査役と連係して効率的な監査を実施します。なお、監査役からの求めがある場合には、監査役会に専任の補助使用人を設置します。その場合、取締役は、当該補助使用人の異動等については、監査役会と事前協議を行います。・監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、法令または定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、監査役会に速やかに報告します。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、使用人に説明を求めます。④リスク管理体制の整備状況平成19年４月にリスク管理に関する全社的な体制を整備するため、グループのリスクマネジメント規程を制定いたしました。この規程に則り、グループを含めた全社のリスクを統括的に管理するリスクマネジメント委員会を設置して、想定されるリスクを抽出し、重要リスクを選定して、リスクに応じた責任部門の明確化と対策の整備により、リスクの軽減等に取り組んでおります。(2）内部監査及び監査役監査の状況監査室は９名で構成し、内部統制、管理状況及び執行状況をグループの健全な発展という観点から確認・評価を行い、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言・提案等を通じて業務の適正な執行を推進し、グループの健全経営に寄与するように内部監査を行っております。監査役会は、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。監査役は、取締役会及び執行役員会議に出席し、取締役の職務執行を適正に監視できる体制をとっております。また、監査役は、監査室と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にすることで業務の適正な執行状況を確認・評価しております。今後も、監査役会による法令に基づいた適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めてまいります。なお、会計監査人とは、会計監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（年次）の他、財務報告に係る内部統制監査実施等必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密に行っております。公認会計士監査については、有限責任監査法人トーマツと契約を締結しております。当社グループ全体に対する監査を実施するとともに、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。また、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な事項について必要に応じアドバイスを受ける体制をとっております。(3)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、芝池勉氏、松尾雅芳氏及び和田朝喜氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他10名であります。(4）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である西浦進は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。西浦取締役は、当社の取引先であるＴＯＡ株式会社の出身でありますが、平成22年６月に同社取締役を退任しております。なお、当社と同社との間に特別な関係はありません。西浦取締役は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、西浦取締役と当社との間に取引関係、その他利害関係はありません。社外監査役である前仲邦昭は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、経営の健全性、透明性を確保するために重要な職責を担っていただけるものと考えております。前仲監査役は、当社が公認会計士監査の契約を締結している有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、平成22年９月に同監査法人を退職しており、在籍時も当社の会計監査に直接関与しておりません。なお、前仲監査役は、平成26年３月末時点において、当社株式を１千株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。社外監査役である大西功一は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただけると考え、平成26年６月20日の株主総会で選任されております。大西監査役は、日本高周波鋼業株式会社に所属しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外監査役２名は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当該社外監査役と当社との間に取引関係、その他利害関係はありません。社外取締役、社外監査役は、取締役会及び監査役会等に出席する一方、社内の各種データベースにアクセスすることにより、必要な情報を入手しております。また、社外監査役は、監査役会において意見交換を行っているほか、必要に応じて情報交換を行うことができ、十分な情報のもと有効な監査を行う体制が整っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にし、各人の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。(5）役員報酬の内容①役員区分ごとの役員報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）56922461283－8監査役（社外監査役を除く）3636－－－2社外役員1010－－－3※当事業年度末現在の取締役（社外取締役を除く）は６名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、上記には平成25年６月21日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれているためであります。②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金家次恒取締役提出会社592380－162③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、成果責任を明確にした業績連動型の報酬制度であります。取締役の報酬を固定報酬と変動報酬に大別し、固定報酬については役位を基に決定、変動報酬については成果に応じて配分しております。なお、監査役については固定報酬のみであります。報酬額は報酬委員会にて審議した後、取締役会に上程し決定しております。(6)取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。(7)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。(8)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。(9)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄1,717百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＡ㈱1,457,0001,107経営基盤の強化、安定（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＴＯＡ㈱1,457,0001,525経営基盤の強化、安定ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）評価損益の合計額貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額貸借対照表計上額と取得原価との差額減損処理額非上場株式565－－－△46上記以外の株式1,4661,697270662－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「貸借対照表計上額と取得原価との差額」は記載しておりません。