日清オイリオグループ株式会社
有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は食の安全を最優先として市場やお客様から高い評価をいただける価値を継続的に提供し、顧客、株主、従業員、社会・環境といったあらゆるステークホルダーから信頼される企業グループであり続けたいと考えております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この方針に向け実効あるグループ経営体制を整備し、必要な施策を実行していくことであり、当社ではコーポレート・ガバナンスを経営上、最も重要な課題の一つとして位置付けております。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a)会社の機関の内容取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議し、決定しております。また、取締役会は、当社の経営に関して豊富な経験を持つ取締役と経営に関する深い知識を持ち独立性の高い社外取締役により構成され、経営および業務執行についての監督責任を負っております。当社は、環境変化に即応した迅速な意思決定を実践するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会から業務執行権限を委譲され、経営計画や取締役会の方針に則り、職務領域を担当する取締役の監督のもとで業務執行に携わっております。当社は、取締役会、監査役会、内部監査室の機能を充実することにより、経営および業務執行の健全性、アカウンタビリティは確保できると判断しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画および業務分担に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行、執行役員の業務執行を監査しております。監査役は、会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。監査機能を充実・強化させる監査役付スタッフを配置し、監査役監査業務を補助しております。社外取締役、社外監査役の専従スタッフは設置しておりませんが、経営企画室および人事・総務部が随時、対応をしております。当社は、社外取締役鳴沢隆氏および上原敏夫氏、社外監査役新谷謙一氏および寺澤進氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、４氏はいずれも、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務づけている独立役員であります。(b)内部統制システムの整備の状況当社は、取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、以下の体制とすることを基本方針としております。当社の取締役会は、社外取締役を含む構成とし、当社の監査役会は、社外監査役を含む構成とされており、社外監査役は、取締役のコンプライアンスに対して高い見識からの監査がなされるような人選を行っております。当社は、執行役員制度を採用しており、取締役の職務権限と業務執行に関する権限とを明確に区分しております。取締役会は、執行役員の業務執行状況を監督し、内部監査室は、各業務の執行状況を監査しております。また、監査役は、取締役の職務執行状況、執行役員の業務執行状況および内部監査室が行う監査状況を監査しております。なお、監査役の職務の補助は、監査役付スタッフが行うとともに内部監査室との緊密な連携をもって対応することを基本としております。当社は、取締役会から委譲された権限範囲内での業務執行に係る意思決定、業務執行状況の報告・確認の機関として執行役員会を設置しております。社長の意思決定支援機関として経営会議を設置しております。損益計画の進捗管理を月次で行っており、各部門の担当執行役員は、経営計画を構成する部門目標の必達責任を負っております。執行役員会には常勤監査役が出席しており、経営会議については、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。当社は、経営理念の実現を通じてステークホルダーから信頼を得ることを企業の社会的責任（ＣＳＲ）と捉え、ＣＳＲ委員会を設置するとともに経営企画室およびコーポレートコミュニケーション部で全社的な取組みを推進しております。コンプライアンス、リスクマネジメント体制については、取締役会の諮問機関であるリスクマネジメント委員会、企業倫理委員会などの委員会を設置し、必要に応じ顧問弁護士などとの連携を図り、専門的な見地から意見を答申しております。また、取締役が遵守すべきコンプライアンスの基本、違反に対する懲罰などを取締役倫理規程に定め、すべての役員および従業員が業務を執行する際に基準とし、経営理念およびコアプロミスに基づく「日清オイリオグループ行動規範」を制定し、その浸透を図るとともに、企業倫理ホットラインによる通報の受付を行い、提供された通報については、企業倫理委員会で審議し、再発防止を図っております。また、事業年度ごとにコンプライアンス・プログラムを策定し、これに基づき人事・総務部が従業員教育を実施しております。金融商品取引法に基づく内部統制システムについては、その運営などの方針決定のために内部統制委員会を設置し、その評価を内部監査室が担当しております。また、内部監査室は、コーポレートガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、内部監査を実施しております。当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。※常勤監査役は、経営会議にオブザーバーとして出席しております。※上記以外に常勤監査役とコーポレートスタッフ部門との定期的な情報交換を目的とした「コーポレート・ガバナンス協議会」を設置しております。(c)リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、取締役会の諮問機関であるリスクマネジメント委員会が主管し、リスクが顕在化した場合の緊急体制を整備し、危機対応を図っております。また、リスクマネジメント委員会ではリスクの棚卸を実施のうえでリスクマップを作成し、重要なリスクに対しては担当部門を特定し、各部門はＰＤＣＡサイクルによるリスクのマネジメントを実施しております。なお、当社は経理規程、与信管理規程、情報セキュリティ管理規程等の諸規程の今日的な見直しを恒常的に行い、必要に応じて改訂または新たな規程の整備を行っており、内部監査室は、業務における諸規程の遵守状況を監査しております。情報管理体制としては、取締役会が執行役員の業務執行状況を確認できる体制を確保する視点から、取締役会規程・同運用基準、執行役員会運営規程、文書管理規程等を整備しており、社外取締役および社外監査役による情報収集の利便性の向上を図るため、電磁的方法を積極的に利用しております。当社のリスク管理に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。(d)当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正性の確保経営企画室が子会社全体の管理を行い、企業集団としての戦略と各子会社運営の適正性を総合的に評価しております。また、当社の執行役員の中から子会社ごとに担当役員を任命し、経営の責任体制を明確にするとともに、担当役員は子会社の適正な業務遂行を指導・監督しております。内部監査室は定期的に子会社の内部監査を実施しております。子会社の体制としては、非常勤取締役を親会社から選任し、子会社の独立企業としての発展と連結グループにおける企業価値の最大化を共に実現すべく、業務遂行状況を監督しております。また、国内子会社については、親会社から非常勤監査役を選任し、当該子会社が監査範囲の限定規定を設けることが可能な場合においても、監査役に業務監査権限を付与しております。海外子会社の会計監査につきましては、日清奥利友（中国）投資有限公司他３社につきましては、当社の監査公認会計士等が所属するDeloitteToucheTohmatsuLimitedグループの現地事務所に委嘱しており、IntercontinentalSpecialtyFatsSdn.Bhd.については、KPMGグループの現地事務所が同社の計算書類関係の監査を行っております。また、中国に関しては、投資管理子会社である日清奥利友（中国）投資有限公司を通じてその他の現地子会社の業務執行状況を監督しております。(e)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社は、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で臨みます。具体的には、人事・総務部を対応統括部署として、警察と連携をとるとともに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会が開催する研修会への参加により定期的な情報収集を行うことなどにより、社内体制の整備に努めております。(f)その他当社のＣＳＲに対する取組みについて、ステークホルダーを中心に、その考え方や活動内容等を分かりやすく報告することを目的に、ＣＳＲ報告書を毎年発行しており、本年は７月下旬の発行を予定しております。②内部監査および監査役監査当社は内部監査部門として内部監査室（専従者３名、兼務者１名）を設置しております。監査役と内部監査室は、随時、会合を実施し、監査計画や監査実施状況などに関し、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、監査役は内部監査室を監査の対象部門としており、定期的な往査を実施しているほか、内部監査室が実施する各種監査について報告を受け、記録類を閲覧しております。なお、監査役は、弁護士や公認会計士、他社において長年、財務・経理に従事した経験をもつ等、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、コーポレート・ガバナンス協議会を設置し、常勤監査役とコーポレートスタッフ部門の定期的な情報の交換を行っております。③社外取締役および社外監査役(a)社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である鳴沢隆氏は、他社における経営者およびコンサルティング業務の幅広い経験に基づき、当社の慣行にとらわれない客観的な判断ができると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。上原敏夫氏につきましては、長年の研究活動等を通じて培われた法律学の専門家としての見識や他社における社外役員としての経験をそれぞれ当社の経営に活かせることが期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。社外取締役については、経営企画室および人事・総務部が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。新谷謙一氏は弁護士としての専門知識と経験に基づき、当社の慣行にとらわれない客観的な判断が期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。社外監査役である寺澤進氏は、公認会計士としての専門領域における知識と経験を活かし、監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを退社していること、および同法人在籍時に当社および当社子会社の監査を直接行っていないことから、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお、社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役付スタッフが補助する体制をとっております。また、監査役と内部監査室は、随時、会合を実施し、監査計画や監査実施状況などに関し、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。なお、社外取締役または社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、上記視点により、それぞれ選任しております。(b)取締役会および監査役会への出席状況および発言状況社外取締役である鳴沢隆氏は、平成25年度開催の取締役会の９割以上に出席し、会社経営における見識と豊かな経験に基づき、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。社外取締役である上原敏夫氏は、平成25年度開催の取締役会の全てに出席し、法律学の専門家としての見識や他社の社外役員としての経験に基づき、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。社外監査役である新谷謙一氏は、平成25年度開催の取締役会の約９割および監査役会の全てに出席し、弁護士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。また、社外監査役である寺澤進氏は、平成25年度開催の取締役会の全ておよび監査役会の９割以上に出席し、公認会計士としての専門性と経験に基づき、適宜発言を行っております。④取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)29218941619監査役(社外監査役を除く。)2117－41社外役員4739－75(注)１取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。２上記には、当事業年度において計上した役員退職慰労金引当額が含まれております。３当期末現在における役員退職慰労引当金の総額は575,690千円であります。取締役11名544,180千円（うち社外取締役２名5,680千円）監査役４名31,510千円（うち社外監査役３名19,900千円）４平成25年６月26日開催の第141回定時株主総会の決議に基づき、支給を決定した退職慰労金は次のとおりであります。取締役２名348,290千円（社外取締役は含まず）５平成18年６月28日開催の第134回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額６億円以内（役員退職慰労金引当額および使用人兼務取締役に対する使用人分の給与を除く）、監査役の報酬額を年額6,000万円以内（役員退職慰労金引当額を除く）と改定するご承認をいただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の社外取締役を除く取締役の報酬等は、役員としての職務遂行意欲の向上とその職務に対する責任を明確化することを主眼に、「基本報酬」、「賞与」、「退職慰労金」にて構成しています。「基本報酬」は月額払いで支給される固定報酬であり、それぞれの経営責任、役職等をベースに、業績目標の達成状況に応じて原則、１年毎に改訂を行います。「賞与」は業績に応じて決定、支給します。「退職慰労金」は内規に従い、役職毎の在任年数、在任時の業績貢献等にて決定、退任時に株主総会の承認を経て支給します。社外取締役、監査役の報酬については、独立した立場からのそれぞれの専門性・経験等を活かすことを重視していることから、「基本報酬」、「退職慰労金」のみとしています。なお、役員報酬の水準については、他企業とも比較したうえで、相応しい水準となるよう設計しています。※「役員退職慰労金制度」は平成26年６月25日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。本制度の廃止に伴い、第142回定時株主総会終結時に在任する取締役および監査役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給します。なお、支給時期については、対象となる当該役員の退任時とします。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数126銘柄貸借対照表計上額の合計額12,518百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ミヨシ油脂㈱10,307,0001,638取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,806,2601,565取引関係の維持・強化キッコーマン㈱884,5141,465取引関係の維持・強化三菱商事㈱493,438860取引関係の維持・強化ロイヤルホールディングス㈱523,452704取引関係の維持・強化三菱食品㈱193,400570取引関係の維持・強化㈱日清製粉グループ本社312,507399取引関係の維持・強化雪印メグミルク㈱263,534395取引関係の維持・強化関西ペイント㈱317,852332取引関係の維持・強化Ｊ.フロントリテイリング㈱420,000306取引関係の維持・強化丸紅㈱330,750232取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱44,109192取引関係の維持・強化日本ペイント㈱203,698191取引関係の維持・強化東洋インキＳＣホールディングス㈱415,594182取引関係の維持・強化㈱オークワ173,729182取引関係の維持・強化㈱トーホー550,000179取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ300,000145取引関係の維持・強化イオン㈱105,318127取引関係の維持・強化中部飼料㈱200,000113取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱56,944111取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱250,000110取引関係の維持・強化いなげや㈱103,888104取引関係の維持・強化キユーピー㈱74,525100取引関係の維持・強化ボーソー油脂㈱714,00096取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王㈱410,0001,262退職給付信託㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,271,000709退職給付信託㈱セブン＆アイ・ホールディングス144,000448退職給付信託三菱食品㈱100,000294退職給付信託ＮＫＳＪホールディングス㈱100,000196退職給付信託㈱三井住友フィナンシャルグループ24,00090退職給付信託（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キッコーマン㈱884,5141,722取引関係の維持・強化ミヨシ油脂㈱10,307,0001,535取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,743,960988取引関係の維持・強化三菱商事㈱493,438945取引関係の維持・強化ロイヤルホールディングス㈱523,452777取引関係の維持・強化関西ペイント㈱318,314469取引関係の維持・強化三菱食品㈱193,400452取引関係の維持・強化㈱日清製粉グループ本社343,757389取引関係の維持・強化雪印メグミルク㈱263,534354取引関係の維持・強化日本ペイント㈱203,698318取引関係の維持・強化日産化学工業㈱197,600306取引関係の維持・強化Ｊ.フロントリテイリング㈱420,000298取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱44,109287取引関係の維持・強化丸紅㈱330,750229取引関係の維持・強化㈱トーホー550,000194取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ876,450178取引関係の維持・強化東洋インキＳＣホールディングス㈱415,594173取引関係の維持・強化㈱オークワ173,729159取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱56,944151取引関係の維持・強化中部飼料㈱200,000132取引関係の維持・強化イオン㈱105,318122取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱250,000116取引関係の維持・強化いなげや㈱108,664111取引関係の維持・強化キユーピー㈱74,525105取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的花王㈱410,0001,499退職給付信託㈱セブン＆アイ・ホールディングス144,000567退職給付信託三菱食品㈱100,000233退職給付信託㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ371,000210退職給付信託ＮＫＳＪホールディングス㈱72,000190退職給付信託㈱三井住友フィナンシャルグループ24,000105退職給付信託（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑩会計監査の状況会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当連結会計年度の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員國井泰成氏、茂木浩之氏、長塚弦氏監査業務に係る補助者１６名監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を定期的に行い、効果的・効率的な監査を実施しております。