アーバンライフ株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対処しうる組織体制を確立し、コンプライアンスの周知徹底を図り、経営者の業務遂行状況の客観的評価のために、すべての重要事項についての適時適切な情報開示を保証することが、企業価値を継続的に向上させていく上できわめて重要であると考えております。具体的には、ａ経営の透明性の向上適時、的確な情報開示の実施を確固たるものとして、株主、投資家の皆様に対する説明義務を積極的に果たし、経営の透明性を高めてまいります。ｂコンプライアンス体制の強化コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守（コンプライアンス）に基づく企業活動を根付かせるため「コンプライアンス規程」を策定し、周知徹底を図っております。当社は、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス、モラルを常に意識し、原理原則の徹底、全役職員が自らを律する風土の醸成を全社的テーマとして取り組んでおります。また、関係会社相互間の連携を強化し、グループ内の情報の共有化とグループ経営の迅速かつ的確な意思決定に努めております。そのほか、内部監査部門による定期的なモニタリングを実施しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しております。また、重要な業務執行の決定機関、経営監視機関として取締役会及び監査役会を位置づけており、有価証券報告書提出日現在、取締役４名、監査役４名（うち、社外取締役１名、社外監査役２名）となっております。ｂ会社の機関・内部統制の関係会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。ｃ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の内容取締役会は、代表取締役を議長とし、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、経営の基本方針その他重要事項はすべて付議のうえ審議し迅速に意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役は、代表取締役から業務執行取締役として任命されており、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。ロ．内部統制システムの整備の状況取締役会が決議した内部統制システムの構築に関する基本方針は次のとおりです。当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めてまいります。ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a）当社は、企業倫理方針や行動規範、法令等遵守の基本方針や遵守基準等を制定し、社長がその精神を役職者はじめグループ会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。(b）法令等遵守を実現するため次の体制を構築する。(イ）役職員の職務の執行が法令を遵守し、かつ効率的に行われることを確保するための行動規範としてコンプライアンス規程を定め、これに従った運用を行い、法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進する。(ロ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の整備のため、従業員の内部通報制度を設置する。(ハ）監査室は業務運営状況の調査、法令・定款上の問題の有無を調査し、社長に報告する。社長は当該報告を受け、重要な事項については取締役会に付議等を行う。また、取締役会は必要に応じてコンプライアンス体制を見直しその改善に努める。ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱に関しては、社内規程により適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、各文書等の存否及び保存状況を検索可能とする体制を構築する。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）当社はリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクの種類ごとに担当責任者を決定し、同規程に沿った適切な管理体制を構築・運営させる。新たなリスクが生じた場合、すみやかに社長が対応責任者となり、その対応を図る。(b）監査室はリスク管理状況を調査し、その結果を社長に報告する。ⅳ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。(b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会においては、合理的で適正な意思決定を行うだけの必要かつ十分な情報が収集されるよう努めるものとする。(c）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、それぞれの責任者、執行方法等の詳細を定めるものとする。ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a）関係会社管理責任者は、親会社のグループ会社管理責任者もしくはコンプライアンス担当責任者と定期的に情報交換を行い、グループ会社における内部統制の実効性を高めてゆくものとする。(b）グループ会社における業務の適正を確保するため、監査室による子会社への監査を実施するとともに、関係会社管理規程に従い、重要事項の協議、報告制度による子会社経営の管理を行うものとする。(c）子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、取締役は子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を認知した場合には、監査役に報告するものとする。ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項(a）監査役が監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動を求めた場合は、社長が監査役会の同意を得て、監査役補助者を決定するものとする。(b）監査役補助者は、他の職務との兼職を行うことができない。ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為等を認知した場合、コンプライアンス規程に準じて内部通報のあった場合のほか、取締役会に付議する重要事項及び重要な決定事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更、その他必要な重要事項について監査役に報告するものとする。ⅷ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a）取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。(b）代表取締役は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価する。ｄ内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査部門内部監査については、社長直属の機関として監査室（専属社員１名で構成）を設置しており、監査計画書に基づき当社及び関係会社における事業全体にわたる業務の遂行状況に関し、経営方針や法令、社内規程、企業倫理等に対する準拠性と業務効率性の観点から監査を実施しております。この監査結果は、社長に直接報告されるとともに、改善を要する事項については該当部門に対し勧告・指導等を行い、更に改善の状況を報告させることによって、コンプライアンスと業務効率性の向上を図っております。ロ．監査役監査監査役は取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見表明を行い、経営の監督機能強化を図っており、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、社外監査役との連携による経営陣への積極的な意見表明を行っております。常勤監査役においては子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役会等にも出席し、取締役の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性について合理的な判断を下すのに必要な内部統制等の体制の整備状況を監査しております。なお、常勤監査役柴田裕司氏は財務・経理部門において長年にわたり実務経験を積んでおり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役、監査室、会計監査人は、監査計画、監査結果に関して、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を保っております。ｅ会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：松井隆雄、山口義敬ロ．所属する監査法人名有限責任あずさ監査法人ハ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他７名ｆ社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ．当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役山地進氏が執行役員を務めております関西電力株式会社と当社との取引関係はありません。社外監査役土堤内清嗣氏が監査役を務めております古林紙工株式会社と当社との取引関係はありません。当社と各氏との間に特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると判断しております。なお、社外取締役山地進氏、社外監査役土堤内清嗣氏及び永廣建志氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割平成26年６月24日開催の第45回定時株主総会において新たに社外取締役として選任された山地進氏については、事業会社の業務執行者を務めており、その豊富なビジネス経験に基づき、当社の業務執行に対する的確な助言をいただくことを期待しております。社外監査役土堤内清嗣氏については、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的かつ中立的な見地から有益な助言、意見をいただいております。平成26年６月24日開催の第45回定時株主総会において新たに社外監査役として選任された永廣建志氏については、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的かつ中立的な見地から有益な助言、意見をいただくことを期待しております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方取締役会や監査役会の監督機能強化を目的として、当社と直接利害関係のない独立した有識者や専門的な知識、経験を持つ者を選任し、当社経営の健全性、適正性の向上に資することを基本的な考え方としております。なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、独立した立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督し、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化を期待しております。また、社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報の収集を行っており、監査室及び会計監査人と情報交換を通じて連携を図っております。ホ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。③リスク管理体制の整備の状況当社では、発生しうるリスクの掌握に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定しております。リスク管理の統括責任者である社長が、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。また、リスクの種類毎にリスク管理所轄部署とリスク管理責任者を定め、適切な対応と改善を行い得る体制を整えております。なお、リスク管理の状況については、監査室が調査結果を社長に報告し、リスク管理統括責任者である社長が定期的に取締役会に報告しております。④役員報酬の内容ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。）8,7008,700－2監査役(社外監査役を除く。）6,9006,900－2社外役員3,0003,000－4ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、平成19年３月23日開催の第37回定時株主総会の決議より定められた報酬総額の上限額（取締役：年額180百万円、監査役：年額24百万円）の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議により支給額を決定しております。なお、役員退職慰労金については、平成17年３月23日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額０千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数「当会社の取締役は、20名以内とする。」旨を定款にて定めております。⑦取締役選任決議の要件「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款にて定めております。なお、「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項ａ自己株式の取得当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議事項要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。