ジューテックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の向上を目指し、株主をはじめとして、取引先、社員及び地域社会等のステークホルダーに対する責任を確実に果たしていくことが、経営上の重要課題であると認識しております。そのために、的確且つ迅速な意思決定、それに基づく効率的な業務執行、並びに適正な監督機能を確立した透明性の高い経営体制を構築するとともに、コンプライアンスを重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでまいります。①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、事業規模や事業内容から、社外監査役を含む監査役による監査体制が経営監視機能として最適であると判断し、監査役設置会社の形態を採用し、社外取締役を選任する体制としております。なお、当社における現状の体制は以下のとおりであります。・当社の取締役会は、取締役の員数を16名以内とし、毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社並びに傘下の各事業会社の経営上の重要事項の審議、決定と取締役による業務執行の監督を行っております。・当社の監査役会は、監査役の員数を３名以上とし、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役による業務執行の適正性を監査しております。・当社は、経営効率の向上を図るため、原則月２回経営会議を開催し、重要事項の審議・決定及び取締役会に上程する議案の事前審議を行っております。・当社は、法令順守及びリスクの管理強化を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの分析と対策を講じる一方で、コンプライアンスを徹底する取組みとして、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任するとともに、コンプライアンス・ホットラインを開設しております。・当社は、法務的な事項に対応する専門部署を設置するとともに、法的な判断及びコンプライアンスに係る重要事項については、顧問契約を締結している弁護士、税理士、社会保険労務士等に相談するほか、必要に応じてその他の外部専門家に相談し、慎重な判断を行っております。・当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの強化を図るため、内部監査部内に財務報告に係る内部統制の構築支援及び推進を行う内部統制チームと業務監査を中心とした内部監査及び財務報告に係る内部統制の整備・運用の評価を行う内部監査チームを設置しております。また、傘下の各事業会社を統括する部署として経営企画部内にグループ事業管理チームを設置し、各事業会社の体制整備の支援を行うとともに、各事業会社の重要事項に関する協議、情報の共有化、指示、要請等が効率的になされる体制を構築しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程に従い経済活動に潜在するリスクを各領域毎に分類し、それぞれの主管部署において、リスクの評価・特定並びにリスク管理の方針・体制・手続き等を策定するほか、内外の環境変化に伴う新たなリスクの発生あるいは既存リスク状況の変化を踏まえて、当該リスクを定期的に評価・特定しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項の承認を行うことにより、全社のリスク管理を統括し、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューを行っております。なお、自然災害等の外的要因による危機的状況下における全役職員の行動基準及び具体的な対応について、事業継続計画（BCP）規程並びに危機管理マニュアルを制定しております。④内部監査及び監査役監査の状況・当社の監査役会は４名で構成し、そのうち３名を独立性を確保した社外監査役とすることにより透明性を確保し、取締役による職務執行の適正性を監査しております。また、社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・当社の監査役監査については、当社の各部門に対する監査のほか、子会社の監査役と密接な関係を保ち、それぞれの部門責任者、子会社の役員等に対するヒアリングを行っております。・当社の内部監査体制については、内部監査部（11名）を設置し、定期的に、また、必要に応じて業務監査を実施するとともに会計監査人の監査への立会いなどを実施し、業務処理における適正性・効率性の確保に努めております。・監査役と内部監査部及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催して情報交換を行い、連携強化を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役・当社は、１名の社外取締役と、３名の社外監査役を選任しており、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることができる十分な体制であると考えております。なお、当社と各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、当該社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由は以下のとおりです。役名氏名当社と当該社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社と当該社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任している理由社外取締役佐藤誠該当事項はありません。他の会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づいた助言等により、当社の経営体制の強化が図れるとの判断から同氏を選任しております。社外監査役宮川則弘同氏は、当社常勤監査役就任以前に当社グループと営業上の取引関係がある伊藤忠建材㈱の常勤監査役（７年間）を勤め、同社常勤監査役就任以前の９ヶ月間同社の顧問として法務アドバイザー業務を担当しておりましたが、同氏は当社グループとの取引には関与しておらず、また、当社グループと同社の取引は、一般の取引条件によっております。同氏は、当社株式を2,000株所有しております。同氏は、当社の連結子会社である㈱ジューテックの常勤監査役を兼務しているほか、連結子会社１社の監査役を兼務しております。当社の連結子会社と同業界に位置する伊藤忠建材㈱の常勤監査役であったため、当業界に対する幅広い知識と豊富な経験に基づく助言等により、当社の監査体制の強化が図れるとの判断から同氏を選任しております。社外監査役上田信悟同氏は、当社株式を1,700株所有しております。同氏は、当社の連結子会社である㈱ジューテックの常勤監査役を兼務しているほか、連結子会社５社の監査役を兼務しております。他の会社の取締役及び常勤監査役を歴任された経験から、企業統治について十分な見識を有しており、当社の監査体制の強化が図れるとの判断から同氏を選任しております。社外監査役高橋龍徳該当事項はありません。公認会計士としての企業会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、同氏を選任しております。・社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関し、基準は設けておりませんが、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を考慮したうえ、当業界における幅広い見識と知見を有すること、又は、企業統治や企業会計等に十分な見識と知見を有することを選任するうえで重視しております。・社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役又は社外監査役からは、取締役会において適宜、議案審議に必要な発言を頂いております。また、監査役と内部監査部及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催しているほか、必要に応じて連絡を取り合い情報交換をしております。⑥会計監査の状況当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人井上東有限責任あずさ監査法人平郡真監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑦取締役の定数及び取締役の選任決議要件イ．取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任決議要件取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由イ．剰余金の配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。ロ．取締役等の責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令で定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。ハ．自己の株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)14510429115監査役(社外監査役を除く)138311社外役員3927925(注)上記報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。二役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、基本報酬及び賞与については株主総会において決定する報酬総額の限度内で、会社の経営成績及び各役員の職務内容と業績評価を勘案して決定することとしており、退職慰労金については、内規に基づき、役位ごとの係数に歴任した役位ごとの在任期間を乗じて算出された金額を基準に決定しております。⑪責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。⑫株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社ジューテックについて以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式107622――非上場株式以外の株式1,2661,4653377653(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。