千代田化工建設株式会社
有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員等のステークホルダーから信頼と共感を得られるＣＳＲを重視した経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な質的成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の更なる体制整備を重要課題として掲げ、その実践に努めてまいります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりであります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、監査役制度設置会社形態を基礎として、執行役員制度の導入により業務執行の効率化を図るとともに、取締役会では社外取締役１名と社外監査役３名による客観的・中立的立場に立った経営監視機能が十分に機能する体制ができる次のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会（月例開催）は、全取締役９名（内１名が社外取締役）で構成され、監査役３名（３名とも社外監査役）が出席しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役及び社外監査役の客観的視点を通じ、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしております。当社は、執行役員制度を採用しており、業務執行の効率化を図るとともに、執行役員会（月例開催、取締役会メンバーも出席）における業務報告を通じて、取締役会メンバーへの報告機能の充実を図っております。当社は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する事項の決議機関として、会長を除く代表取締役をもって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会決議により定められた業務執行に関する事項について意思決定を行う他、取締役会に付議する事項の事前審議を行っております。当社は、監査役を３名（うち常勤監査役は２名）置いており、３名ともに社外監査役であり、監査役が取締役の職務執行全般に関する監査を行っております。社外監査役のうち、２名は独立役員であり、１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。ロ.内部統制システムの整備の状況当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を目的とし、事業の個性及び特質を踏まえ、次の内部統制体制の構築・運用を行っております。＜内部統制運営委員会＞内部統制体制強化のために、リスクマネジメント・ＣＳＲ統括室長を委員長とし内部統制に関係する部署の長を委員とする内部統制運営委員会を設置しております。内部統制運営委員会は、経営会議からの付託を受け、業務運営が適切な内部統制システムのもとで適正かつ効率的に行われるように各統制分野の情報を交換して各ユニット間の調整を行い、期末又は必要と判断した時点で、経営会議に対し内部統制体制に関する改善等の提言を行っております。経営会議では内部統制運営委員会からの提言を検討して、内部統制体制の整備について取締役会に付議し、取締役会がその決定を行っております。＜コンプライアンス体制＞当社は、適法かつ公正な事業活動を行い、企業としての社会的責任を果たすことを重視したＣＳＲ経営をコーポレートレベルで統合的に推進しております。また、グループとして国内外の法令等を遵守し企業倫理に則った業務遂行を行うことを最優先事項と位置付け、千代田グループ行動規範の原則に従い事業活動を行っております。当社グループ全体としてのコンプライアンス体制の強化を図るために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会と、その傘下にグループ各社からの委員をメンバーとするグループコンプライアンス連絡会を設置し、コンプライアンス委員会から経営会議にグループ全体の状況報告や改善提言を行っております。労働安全衛生、環境、品質及び輸出管理等を含むコンプライアンスに係るリスクについては、各担当部署において、マニュアルの作成、関係情報の周知徹底、研修の実施等を行っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。＜業務情報の保存・管理＞業務に係る文書その他の情報については、当社の文書取扱規定を始めとする社内規定に従い、適切に保存及び管理を行っております。情報セキュリティーマネジメントについては、国際的に採用されている情報セキュリティーマネジメントシステムに関する基準に準拠した当社グループの「情報セキュリティーマネジメントシステム」に沿って、情報資産の適切な取り扱いを行うものとし、その管理は、ＳＱＥユニットが担当しております。＜当社グループとしての体制整備＞当社グループ全体としての業務の適正を確保するために、重要なグループ会社は、当社と統一的考え方に基づき、グループとして整合的な内部統制体制を構築しております。具体的には、各社の業態業容に応じた内部統制運営委員会機能を持つ組織を設置し、コンプライアンス活動・自己統制体制の推進、内部統制環境の継続的な整備・運用の強化に取り組んでおります。グループ企業について経営管理面のグループ全体としての把握・管理は、グループオペレーション推進ユニットが行っております。また、重要なグループ会社の内部監査は、当社と統一した考え方に基づいて実施するために、当社の業務監査ユニットがまとめて実施しております。＜財務報告の適正性を確保するための体制＞当社は主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備し、これに則って日常業務を行うこととしております。また、新たなリスクが認識された場合や当該体制に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図っております。独立的内部監査機関である業務監査ユニットは、日常の業務監査等を通じて各所における統制活動の実態を把握、検証し、必要に応じて改善を指導することによって、全社に亘っての財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保しております。ハ.リスク管理体制の整備の状況事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行、リスク管理については、テイクアップ検討会、見積方針検討会、プロポーザル審議会等の自己統制制度を堅持しております。加えてコールドアイレビューシステム、プロジェクトオーディット等の内部牽制機能は財務・プロジェクト管理ユニットが担当しております。グループ危機管理体制として、リスク管理及び危機管理基本規定に基づきリスク管理・危機管理体制を構築し、恒常的な予防管理と有事の際の対処を行っております。全社のリスクを統括する恒常組織としてリスクマネジメント・ＣＳＲ統括室を設置し、各本部に配置するリスクマネジャーが実施するリスクマネジメント活動について、これを一元的に統括しております。リスクマネジメント・ＣＳＲ統括室の所属ユニットである危機管理ユニット（ユニットＧＭはクライシス・マネジャーを兼務）は、危機が発生した場合の会社経営へ及ぼす影響を最小限に抑えるため、クライシスマネジメントの事務局機能を負っております。グループ企業のリスク管理・危機管理についても同様の展開を図ります。②内部監査及び監査役監査の状況等イ.内部監査内部監査部門として、業務監査ユニット(11名)を設置し、連結子会社も含めた業務監査を実施しております。なお、監査役監査の実効性を確保するため、監査役と業務監査ユニットとの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図っております。ロ.監査役監査当社は、監査役を３名（うち常勤監査役は２名）置いており、３名ともに社外監査役であり、監査役が取締役の職務執行全般に関する監査を行っております。社外監査役のうち、２名は独立役員であり、１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。また、監査役監査を支えるために監査役を補助する専任職員を置いております。監査役は、監査役会（月例開催）を構成するとともに、取締役会・経営会議・執行役員会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、経営判断が善管注意義務に反していないか等の監査の視点から必要に応じ意見を表明しております。監査役と会計監査人の連携は、緊密に行われており、監査役会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催しております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査業務を執行する社員は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士石橋和男氏指定有限責任社員業務執行社員公認会計士山澄直史氏（注）公認会計士石橋和男氏は３年間、公認会計士山澄直史氏は６年間、当社の会計監査業務を執行しております。期末決算時の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名の計12名で構成されております。④監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携監査役監査の実効性を確保するため、監査役と業務監査ユニットとの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図っております。また、監査役と会計監査人の連携は、緊密に行われており、監査役会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役の氏名及び選任している理由（㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている、小林幹生、今出川幸寛の両氏については、独立役員と考える理由を含む。）は、次のとおりです。氏名当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由山東理二智利三菱商事会社社長、三菱商事㈱執行役員などを歴任していることから、その経験を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただくため。中野宗彦㈱ローソンの監査役及び三菱商事㈱での職務経験（財務・会計に関する専門的職務経験を含む）に基づき、中立かつ客観的視点からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。小林幹生菱進クレジットサービス㈱代表取締役社長及び㈱日本プロパティ・ソリューションズ代表取締役副社長としての経験に基づき、中立かつ客観的視点からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外監査役と認められるため。今出川幸寛弁護士であり企業の法務に関する専門家として、中立かつ客観的視点からの監査により、当社経営の健全性確保に貢献いただくため。一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外監査役と認められるため。当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役山東理二氏及び社外監査役中野宗彦氏が在籍していた三菱商事㈱は当社の株式の33.39%を保有しており、当社は同社との間で資本業務提携をしております。社外監査役小林幹生氏が在籍していた三菱UFJ信託銀行㈱は当社の株式の2.67%を保有しております。また、社外監査役中野宗彦氏が監査役を務めていた㈱ローソンと当社の間には特別の関係はありません。社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外役員による公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、実質的に中立性を確保し得ない者は選任しないこととしております。＜現在の体制を採用する理由（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方）＞当社は、監査役制度設置会社形態を基礎として、執行役員制度の導入により業務執行の効率化を図るとともに、取締役会では社外取締役１名と社外監査役３名による客観的・中立的立場に立った経営監視機能が十分に機能する体制ができているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役山東理二氏及び社外監査役中野宗彦・小林幹生・今出川幸寛の各氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑦役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数人数基本報酬業績連動報酬自社株式取得目的報酬取締役10人192百万円69百万円47百万円監査役355--(注)１取締役の報酬額合計は308百万円、監査役の報酬額合計は55百万円であり、社外役員（社外監査役３名）の報酬額合計は55百万円であります。２上記の人数には、平成25年６月25日開催の2012年度定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含め、当事業年度に係る報酬があった取締役及び監査役の人数を示しております。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、平成18年6月22日開催の第78回定時株主総会決議(取締役の業績連動報酬導入)及び平成21年6月23日開催の第81回定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいております。区分（名称）報酬の考え方報酬制度の概要取締役基本報酬職責に対応「取締役報酬」年額3億円以内業績連動報酬毎期の成果に対応連結ベースの当期純利益や配当金の水準、経営目標の達成度などの定性的な要素を考慮し、2億円以内かつ連結当期純利益の額の1％以内で運用。自社株式取得目的報酬長期的な業績向上に連動年額９千万円以内で、取締役(社外取締役を除く)は、役員持株会を通じて自社株式を取得し、取得株式は退任時まで継続保有する。監査役基本報酬職責に対応「監査役報酬」年額84百万円以内⑧株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄20,018百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中鼎工程股份有限公司（シーティーシーアイ・コーポレーション）69,994,00013,334協力関係強化のためトーヨー・タイ・コーポレーション・パブリック・カンパニー・リミテッド33,600,0004,401協力関係強化のためJXホールディングス㈱1,605,000874取引関係強化のため横河電機㈱668,000620取引関係強化のため高砂熱学工業㈱541,000390取引関係強化のため新日鐵住金㈱1,101,000273取引関係強化のため大成建設㈱939,000250取引関係強化のためコニカミノルタホールディングス㈱304,500220取引関係強化のため新興プランテック㈱255,000199取引関係強化のためニチアス㈱368,000194取引関係強化のためジェイエフイーホールディングス㈱96,600183取引関係強化のため出光興産㈱14,200118取引関係強化のため㈱フジクラ216,00066取引関係強化のため第一生命保険㈱24631取引関係強化のため日揮㈱1,0002参考情報取得のため東洋エンジニアリング㈱1,0000参考情報取得のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中鼎工程股份有限公司（シーティーシーアイ・コーポレーション）69,994,00010,024協力関係強化のためトーヨー・タイ・コーポレーション・パブリック・カンパニー・リミテッド33,600,0004,015協力関係強化のため横河電機㈱668,0001,037取引関係強化のためJXホールディングス㈱1,605,000827取引関係強化のため高砂熱学工業㈱541,000553取引関係強化のため大成建設㈱939,000426取引関係強化のため新日鐵住金㈱1,101,000310取引関係強化のためコニカミノルタホールディングス㈱304,500299取引関係強化のためニチアス㈱368,000244取引関係強化のため新興プランテック㈱255,000201取引関係強化のためジェイエフイーホールディングス㈱96,600188取引関係強化のため出光興産㈱56,800118取引関係強化のため㈱フジクラ216,000100取引関係強化のため第一生命保険㈱24,60036取引関係強化のため日揮㈱1,0003参考情報取得のため東洋エンジニアリング㈱1,0000参考情報取得のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額記載すべき事項はありません。⑨定款規定の内容イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としております。ロ.取締役の定数当社は、取締役の定員を12名以内とする旨を定款で定めております。ハ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款で定めております。