名糖運輸株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、全てのステークホルダーから支持される経営を実現するため、迅速な情報の把握と意思決定に努め、適切な情報開示を行うとともに、業務執行状況や法令遵守についてグループ内での監督機能を強化してまいります。業務執行状況や法令遵守についての監督を行うため、取締役会及びそれに準ずる機関として、グループ各社で構成するグループ経営会議を開催するなど、経営管理組織を充実させております。さらに、株主の信頼を高めるためにも、より一層透明な経営をめざし、適時・適切な情報開示（決算説明会、国内でのＩＲ活動、ホームページでの情報開示）を実施しております。今後さらに充実させるため改革を進めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と採用する理由取締役会は10名（うち社外取締役２名）で構成されており、重要事項の決定や事業の状況についての報告を、取締役会のほか、原則毎月開催の常務会及び経営会議において実施し情報の共有化を行っております。当社は、取締役が少数であり、迅速な意思決定が行われており、監査役による監査も十分機能していると判断し、現段階では監査役設置会社形態を継続して採用しております。監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会のほかにも重要な常務会及び経営会議に出席し、業務執行の正当性や結果責任、遵法に関して監視しており、経営の監査機能を十分に果たしております。ロ．内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備の状況当社では内部統制システムの基本方針を制定し、コンプライアンスを統括する組織として社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置するとともに、それぞれのリスクに対応した管理体制を整備しております。具体的には「内部統制実行委員会」による財務報告に係る内部統制の運用管理の徹底、「コンプライアンス推進担当者会議」による法令遵守、運輸安全等の徹底、「情報セキュリティ委員会」による情報管理等、想定されるリスクに応じた体制を整備しております。以上の内部統制システムの模式図は、以下の通りであります。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査を実施する部門として、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設置しております。監査室は、専任スタッフ２名で構成されており、監査役と連携し年度監査計画により毎月数ヶ所の内部監査を実施し、法令の遵守や諸規程に基づいた業務の執行状況を確認するとともに、業務活動の合理性や効率性等を評価して、取締役及び監査役への報告並びに改善の提言を行っております。監査役は監査結果の報告を受け、指摘事項の検証やフォローを行うことにより、内部監査の実効性を高めております。監査役は、取締役会や月次の常務会及び経営会議、その他社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況や各部門の業務執行状況、取締役会の職務遂行について監査しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から報告を受けるとともに、意見交換を行っております。当社は、内部統制部門として内部統制推進部を設置し、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施しています。この内部統制評価は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査と密接に関連しているため、評価の独立性は保ちながらもこれら監査人と頻繁に情報交換を行い、監査及び評価の実効性と効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、経営の透明性確保と経営監督機能の強化を図るため、社外取締役及び社外監査役を選任する方針であります。社外取締役は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点、若しくは経営の監督に必要な特定分野における実績と知識等を有するものを選任する方針であります。社外監査役には、経営陣から独立した立場にあるものを選任する方針であり、それにより取締役会の業務執行に対する監査機能を果たせるものと考えております。当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役尾崎玲氏は、当社株式を563千株保有しております協同乳業株式会社の取締役社長を兼務しており、金融機関で培った経験、見識に基づき適宜質問し意見を述べるとともに、乳業メーカーの経営者として物流改善策に対してアドバイスするなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社は協同乳業株式会社との間に乳製品輸送に関しての取引関係があります。社外取締役水谷彰宏氏は、当社株式を542千株保有しております名糖産業株式会社の取締役会長を兼務しており、経営者として豊富な経験と高い見識をもとに経営者の立場から物流改善策に対してアドバイスするなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社は名糖産業株式会社との間に菓子の購入等に関しての取引関係があります。社外監査役川上修己氏は、当社株式を80千株保有しております大和産業株式会社の代表取締役を兼務しており、企業経営者としての経験、見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。なお、当社は大和産業株式会社との間に特別の関係はありません。社外監査役髙木伸行氏は、証券会社でのさまざまな職務で培った豊富な経験及び上場会社の関係諸法令に関する専門知識を有しており、また大学の客員教授、講師で培った幅広い見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。社外監査役山口誠氏は、乳業メーカーでの取締役として培った経験、見識に基づき適宜質問し、コンプライアンス、内部統制等に対する意見を述べております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。④会計監査の状況当社は、会社法監査及び金融商品取引法監査を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に委嘱しております。業務を執行した公認会計士は下記の３名であります。並木健治氏（連続して当社の監査を行っている年数３年）中野秀俊氏（同６年）土居一彦氏（同４年）また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他12名であります。会計監査人は、監査の重点項目とその検討結果や内部統制等についての報告を取締役会、監査役会に対して行っているほか、経理部等と会計上の検討課題等の意見交換を随時行っております。⑤役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与(注）１取締役（社外取締役を除く。）105,82992,527－13,301９監査役（社外監査役を除く。）16,64514,580－2,065１社外役員5,7005,700－－５(注)１．賞与の金額は、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額であります。２．当社は、平成21年６月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給につきましては、取締役及び監査役の退任時に支給することを決議しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄897,862千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的名糖産業株式会社437,000432,630継続的な取引関係の維持、発展のため株式会社ローソン5,00036,250同上味の素株式会社14,07019,909同上アサヒビール株式会社6,76015,203同上日清食品ホールディングス株式会社3,41814,988同上カゴメ株式会社7,27112,979同上丸大食品株式会社30,1009,391同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1938,278同上株式会社ロック・フィールド3,1046,144同上ワタミ株式会社3,0005,199同上ミニストップ株式会社1,1001,677同上株式会社ジェーシー・コムサ1,100393同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的名糖産業株式会社537,000573,516継続的な取引関係の維持、発展のため株式会社ローソン5,00036,500同上味の素株式会社14,91622,001同上アサヒビール株式会社7,21520,844同上日清食品ホールディングス株式会社3,70117,229同上カゴメ株式会社7,96213,926同上丸大食品株式会社32,71010,009同上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1939,668同上株式会社ロック・フィールド3,4826,815同上ワタミ株式会社3,0004,521同上ミニストップ株式会社1,1001,835同上株式会社ジェーシー・コムサ1,100333同上⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。