日本化学工業株式会社
有価証券報告書－第156期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、『如何なる市場環境変化の時代においても、高収益体質企業を実現させ、長年蓄積してきた「人と技術」を通して、高品質の製品とサービスを提供し、価値創造企業へ向けて更なる挑戦を行う。』との経営の基本方針を実現し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化に努めていきます。①企業統治の体制の概要等当社の企業統治体制の概要等につきましては、以下の通りであります。当社は化学という専門性の高い分野で、業界を熟知した少人数による効率の高い経営を目指していることから、このような体制を採用しております。イ.取締役会取締役会は取締役６名で構成しており、社外取締役は選任しておりません。会議は迅速な経営判断を目的に定例取締役会を開催しており、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会へは、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項として取締役会規則に規定された事項はすべて付議され、また、業績進捗に関しても適宜報告され議論されております。ロ.監査役会当社は監査役設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成しており、透明性確保の観点から２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。ハ.経営会議経営会議は取締役及び執行役員９名で構成しており、各部門の業務執行の重要事項を決議しております。意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、原則として毎週１回開催しております。また意思決定・監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性・公正性向上を図り、会社経営の健全性に努めております。ニ.業務監査室業務監査室は室員１名で構成しており、監査業務の更なる向上を図るため、経営会議の直属組織として設けております。監査役と連携をとり、社内各組織の業務監査を行い、その結果をスピーディーに経営会議に反映させるため、活動しております。ホ.その他の会議体当社では、法令・諸規則遵守の一段の強化を図ることを目的に、「倫理委員会」を設置しております。倫理委員会は部門の長が担当し、企業倫理、コンプライアンス状況の確認・検討を行っております。また、製品の開発・製造・流通・使用・最終消費・廃棄に至るまでの全段階において、環境の保全と安全の確保に配慮し、持続可能な社会と環境の実現を目指すべく「ＲＣ委員会」を設置しております。ＲＣ委員会は各部門の長が担当し、環境・安全・健康面の対策を実行し、改善を図っております。ヘ.業務執行・経営の監視の仕組み日本化学グループにおける内部統制システムト.内部統制の仕組み取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制ａ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は「企業理念」、「日本化学社員行動指針」に則り、日本化学グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。さらに監査役は取締役からの報告を通じ、適合性を確認する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役は職務の執行に係る情報を、善管注意義務を持って文書または電磁的方法により記録保管する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規定」を制定し、リスクを種類別に分け、各部・室にて各々の規定・マニュアルにより推進する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・意思決定、監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性向上を図り、会社経営の健全性に努める。ｅ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・従業員には「日本化学社員行動指針」を配り、法令を遵守するよう強く訴える。さらに業務監査室は、業務監査を通じて、改善、指導等の意見をまとめ経営会議に報告し、是正する。ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営企画室は、関係会社の監査を行い、その監査結果を業務監査室及び監査役に報告し、疑義ある場合は、業務監査室、監査役は改めて監査を行い、その結果を経営会議に報告し、是正する。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・業務監査室員が対応し、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、当該使用人の異動等役割変更については、監査役会の承認を得て行う。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、業務遂行に関する重要事項について監査役に報告する。監査役は、監査業務を通じ従業員から得た重要事項に関し、監査役会において他の監査役に報告し、情報の共有化に努める。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役、会計監査人及び業務監査室員は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。チ.ＩＲ活動当社は株主・投資家各位等に対して、透明性・公平性・継続性を基本として、正確で迅速な情報の開示を行うことを適時開示に係る基本方針とし、決算説明会の開催、アナリストやファンドマネージャーとの面談、ホームページの活用による情報格差の是正等、積極的にＩＲ活動を行っております。また、ＩＲ活動に対する基本方針は役員並びに社員に対するガイドラインとすべく、「ディスクロージャー・ポリシー」として制定しております。リ.リスク管理体制当社は事故及び災害等不測の事態に備えるための担当組織として生産技術部環境安全グループを設置しております。工場には環境安全・品質保証課があり、いかなる事態にも対処できるように組織されております。それ以外のリスクに関しても、各組織が連携をとり対処できるように体制作りをしております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は室員１名で構成する業務監査室が担当しております。監査役と連携をとり、社内各組織の業務監査を行い、その結果をスピーディーに経営会議に反映させるため、活動しております。監査役は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。また、業務監査室と連携をとり、社内各組織の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人とは監査計画及び監査結果の報告等の他、必要に応じて随時意見交換を行い、相互の連携を高めております。なお、常勤監査役相澤朋夫は、当社の経理部に長年にわたり在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役剱持健は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ.社外役員の状況当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を選任しております。社外監査役は常勤監査役と共に取締役会へ出席し、会社の運営及び各取締役からの業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。社外監査役谷正之は、弁護士として長年にわたり培ってきた専門知識・経験及び企業法務に関する豊富な見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役剱持健は、公認会計士として培ってきた専門知識・経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、経営会議をはじめとする社内の重要会議の内容等について報告を受け、かつ、業務執行部門及び会計監査人から適宜報告及び説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果及びそれぞれの社外監査役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査役監査及び会計監査においても適切に反映しております。ハ.社外取締役に代わる社内体制及び当該体制を採用する理由社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、上記の監査実施状況も踏まえ、社外監査役２名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。④役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りです。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9595－－－5監査役（社外監査役を除く。）2424－－－2社外役員55－－－3(注)１．上記の報酬等の額には、平成25年６月26日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。２．連結子会社の役員を兼職するものについて、連結子会社よりの役員報酬はありません。また、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄3,973百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所171,4101,194取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ533,000297同上㈱ＡＤＥＫＡ280,000224同上㈱群馬銀行370,000209同上ライオン㈱347,050179同上㈱東邦銀行486,230146同上㈱三井住友フィナンシャルグループ35,900135同上三菱商事㈱67,545117同上㈱オリバー92,000115同上ミヨシ油脂㈱700,000111同上日本パーカライジング㈱49,35181同上日本化学産業㈱115,00070同上ハリマ化成グループ㈱150,00069同上㈱岡三証券グループ52,00045同上岩谷産業㈱100,00043同上㈱トクヤマ149,00038同上三井物産㈱19,24125同上上村工業㈱6,40322同上㈱みずほフィナンシャルグループ107,00021同上ラサ工業㈱136,00017同上日本電気硝子㈱18,1238同上大日精化工業㈱6,0002同上日本ペイント㈱1,8991同上双日㈱10,0001同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,624,000906退職給付信託㈱三井住友フィナンシャルグループ70,000264同上㈱群馬銀行285,000161同上㈱みずほフィナンシャルグループ700,000139同上㈱東邦銀行385,000116同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所171,4101,668取引関係の維持㈱ＡＤＥＫＡ280,000333同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ533,000302同上ライオン㈱347,050212同上㈱群馬銀行370,000207同上㈱東邦銀行486,230163同上㈱三井住友フィナンシャルグループ35,900158同上日本パーカライジング㈱49,351117同上㈱オリバー92,000111同上ミヨシ油脂㈱700,000104同上日本化学産業㈱115,00085同上ハリマ化成グループ㈱150,00068同上岩谷産業㈱100,00067同上㈱トクヤマ149,00050同上㈱岡三証券グループ52,00045同上上村工業㈱6,74834同上三井物産㈱19,24128同上㈱みずほフィナンシャルグループ107,00021同上ラサ工業㈱136,00019同上日本電気硝子㈱20,72411同上日本ペイント㈱2,7504同上大日精化工業㈱6,0002同上双日㈱10,0001同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,624,000920退職給付信託㈱三井住友フィナンシャルグループ70,000308同上㈱群馬銀行285,000160同上㈱みずほフィナンシャルグループ700,000142同上㈱東邦銀行385,000129同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は以下の通りであります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他９名により構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員市村清新日本有限責任監査法人－井上秀之－(注)１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。⑦取締役の員数当社は、取締役を８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。