亀田製菓株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の会社設立時に制定された経営理念及び経営基本方針を基本としております。経営理念１．会社にまつわるすべての者の要望に応える１．会社の永劫の存続をはかる経営基本方針１．民主経営で行く１．会社を私物化しない１．計画経営に徹するこれらの考え方に基づき、当社は創業以来一貫して現代企業のあるべき経営の姿を志向し、ステークホルダーとの関係を尊重し、社会の要請に応えることで事業の発展と企業価値の向上に取り組んでまいりました。また、当社の最も重要な社会的責任は、食品企業としてお客様に安全・安心でおいしい商品を召しあがっていただくことにあります。当社はこの責任をグループ全体として果たすために次の行動規範を制定し、役員・従業員の職務の遂行における判断基準として周知・徹底をはかることといたしました。亀田製菓グループ行動規範１．お客様に「健康」「おいしさ」「感動」をお届けすることを使命とします。２．良き企業市民として、地球環境の保護に取り組むとともに地域社会への貢献と調和をはかります。３．事業活動において、法令・ルール・社内規程・規則などを遵守し、適正に業務を遂行します。４．人権を尊重し、差別やセクシュアルハラスメント、パワーハラスメントは行いません。５．計画的に業務を遂行し、民主的な意思決定を遵守します。６．公私の区別を守り、自らの行動を律するとともに会社の利益を守ります。７．情報を適正に管理してインサイダー取引を防止するとともに、必要な情報開示を適時・適切に行います。８．特定の者に対する不当な利益・便宜の供与は行いません。９．公正な取引を旨とし、契約に基づく誠実な取引を行います。10．反社会的勢力には屈せず、毅然とした態度で臨みます。11．挨拶を励行し、明るく活気のある職場をつくります。12．２Ｓ（整理・整頓）を推進し、安全で快適な職場をつくります。②企業統治の体制(企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用する理由)当社は、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係をはかり、企業価値を高めるガバナンス機構として、以下の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上をはかっております。当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定をはかるため、執行役員制度を導入しております。また業務執行に係る重要な意思決定は取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成される経営会議による審議を経て取締役会に付議しております。取締役会は取締役７名のうち社外取締役を４名、監査役会は監査役４名のうち社外監査役を２名としており、意思決定における客観性を高めるとともに、監査役による経営者に対する監督機能の強化をはかっております。また、当グループ会社の経営管理に関する討議と経営報告、ならびに情報共有をはかるため、グループ各社の社長で構成するグループ経営会議を設置しております。さらに、当社は社外の有識者によるアドバイザリーボード「経営懇談会」を定期的に開催し、コーポレート・ガバナンスの強化及びコンプライアンス確保について、客観的な評価・助言を得ております。なお、当社の内部監査を担当する監査部は、当社におけるコンプライアンスの確保及び内部統制の状況に関するモニタリングを行い、代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに改善指導を行っております。また、食品企業にとって最も重要な食の安全・安心の確保については、品質保証委員会を設置し、グループ全体の品質保証体制の構築と改善・指導にあたっております。さらにコンプライアンスの確保についてコンプライアンス委員会が、予見されるリスクや顕在化した危機への対応についてはリスク管理委員会が、それぞれグループ全体における統括機能を担っております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況コーポレート・ガバナンス体制の状況1)会社の機関の内容（取締役会）当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、ならびにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立をはかっております。（監査役会）当社は監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は年間監査計画に基づき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査役は、取締役会を初めとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。なお、当社は監査役の職務を補助する職員を置くこととし、監査役監査の機能強化をはかっております。（監査部）当社の監査部は内部監査を担当しており、当社におけるコンプライアンスの確保及び内部統制の状況におけるモニタリングを行い、代表取締役社長及び監査役に報告するとともに改善指導を行っております。（会計監査人）当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ各社の会計監査を定期的に実施しております。（経営会議）当社は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員による経営会議を開催し、日常の業務執行に係る重要事項の決定や、取締役会への付議事項の審議を行っております。なお、経営会議は原則として週１回開催しております。（経営情報共有会議）当社は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部門長による経営情報共有会議を開催し、業績の進捗報告、業務執行上の重要な事項に関する報告や討議、及び情報共有を行っております。なお、経営情報共有会議は原則として週１回開催しております。（グループ経営会議）グループ経営会議はグループ各社の社長で構成し、原則四半期に１回開催しております。グループ各社の経営管理に関する討議と経営報告、ならびに情報共有をはかっております。（経営懇談会）当社は、社外の有識者４名によるアドバイザリーボード「経営懇談会」を定期的に開催しております。当社の経営全般についての客観的な外部評価・助言を活かし、コーポレート・ガバナンス強化に取り組んでおります。（品質保証委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）当グループは平成19年4月に、従来より設置されていた品質保証委員会に加えてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置いたしました。これら３つの委員会はそれぞれ、グループ全体における品質保証、リスク管理、コンプライアンスの確保を目的とし、グループにおける諸課題の解決にあたることとしております。また、各委員会はそれぞれ四半期に１回以上開催することとしております。（ヘルプライン窓口）当グループは、グループ内の役員・従業員の業務に関連する行為等について、問題発生の未然の防止と発生後の適切な対応をはかるため、ヘルプライン窓口「もしもしほっと」を設置し、経営執行全般にわたるコンプライアンスの確保をはかっております。なお、受付については社外の法律事務所に窓口業務を委託しております。2）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(内部統制システムについての基本的な考え方)当社は取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制、いわゆる「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。この基本方針に従い、当社は食品企業として食の安全・安心を確保することを最優先に位置づけるとともに、事業活動の結果を適正に財務報告へ反映すべく、内部統制システムを整備・維持改善することとしております。また、平成21年5月に、基本方針に反社会的勢力との取引防止に関する事項及び財務報告の信頼性を確保するための体制構築に関する事項を追加いたしました。(内部統制システムの整備状況)(イ)亀田製菓のグループコンプライアンスガイドブックとコンプライアンス委員会当グループは、平成19年8月にコンプライアンスガイドブックを作成し、グループの全役職員に配付するとともに職場単位での読み合わせを行い、周知徹底をはかることといたしました。ガイドブックにおいては、お客様や地域環境への貢献、人権の尊重とハラスメントの禁止、情報開示の考え方、反社会的勢力への毅然とした対応など、グループ役職員が遵守すべき事項を行動規範に表しております。さらに、これらに準拠した行動規範細則を制定し、役職員が具体的な事例に対してどのように行動すべきか、どこへ相談すべきかを分かりやすく例示し、定期的な読み合わせを実施することで実効性を確保しております。コンプライアンス委員会は、四半期毎に開催され、コンプライアンスに関する課題を検討し、システムの改善を継続的に行っております。(ロ)リスク管理委員会と危機管理体制当グループは、四半期毎にリスク管理委員会を開催し、グループの事業活動を継続するにあたって想定されるリスクの予見と対応方法を検討することとしております。また、万一リスクが現実のものとして顕在化した場合には、直ちに危機対策本部を設置し、マニュアルに定められた手順に沿って迅速に適切な対応と情報開示を行うこととしております。(ハ)品質保証委員会当グループは、食品企業としてお客様に安全・安心な商品をお届けすることが最も重要な使命であると考えております。これを確保するため、当社は四半期毎に品質保証委員会を開催し、当社やグループ各社が直面する品質上の課題について検討を行うとともに、品質確保のための具体的な改善活動や社内外の指導について決定することとしております。(ニ)モニタリングの仕組み当グループでは、当社監査部によるモニタリングを計画的に実施するとともに、部門間での相互監査の仕組みを構築し、内部統制システムの実効性を確保することとしております。また、会計監査人と連携し、財務報告の信頼性確保へ向けた課題形成と改善を行うとともに、システム全体の有効性を評価しております。④監査役監査及び内部監査の状況（監査役と内部監査部門の連携状況）内部監査部門は、代表取締役社長承認の内部監査計画にもとづき、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。内部監査部門は、５名体制で業務監査、会計監査、内部統制監査を中心に実施しております。監査役は内部監査の実施状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。（監査役と会計監査人の連携状況）監査役は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査役は必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。これら、監査役、会計監査人、内部監査部門は各々緊密に連携して、三様監査の充実とコーポレート・ガバナンスの強化につとめております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員平野洋及び指定有限責任社員・業務執行社員神代勲の２名であり、継続監査年数はいずれも７年以内であります。また、監査補助者の構成は、公認会計士４名、会計士補等７名、その他１名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係及び当社との取引による利害関係を有しておりません。当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上をはかっております。選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、会社法の定める社外取締役及び社外監査役の要件や、東京証券取引所が有価証券上場規程で定める独立役員の基準を参考にして、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待でき、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することを基本的な方針としております。選任した社外取締役及び社外監査役のうち５名は、独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。なお、社外取締役に関しては取締役会において報告事項及び審議事項に対し、経営者としての見地から適宜助言・提言を行っております。また、経営幹部と随時情報交換を行い、当グループの経営全般について意見・提言を述べております。社外監査役に関しては取締役会においては経営執行のプロセスや意思決定に対して、経営判断原則に基づく妥当性・適正性を確保するための質問・意見を述べ、また、監査役会においては内部統制の状況について精査を行い、常勤監査役との意見交換を行っております。当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりとなっております。取締役坂本正元取締役関誠夫取締役堤殷取締役前田仁監査役矢澤健一監査役湯原隆男社外取締役の坂本正元氏は、当社株式1,889株を保有しております。また当社は坂本氏が代表取締役社長を務める小金井ゴルフ株式会社が運営するゴルフの一般利用者としての取引がありますが、金額の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役の関誠夫氏は、当社株式1,000株を保有しておりますが、それ以外は当社と特筆すべき人的・資本的・取引上の利害関係はありません。社外取締役の堤殷氏は、当社と特筆すべき人的・資本的・取引上の利害関係はありません。社外取締役の前田仁氏は、平成25年７月から平成26年４月まで当社のアドバイザリーボード「経営懇談会」のメンバーを務め、当社は経営全般についての客観的な評価、助言をいただいておりましたが、当社と特筆すべき人的・資本的・取引上の利害関係はありません。社外監査役の矢澤健一氏は、当社株式29株を保有しておりますが、それ以外は当社と特筆すべき人的・資本的・取引上の利害関係はありません。社外監査役の湯原隆男氏は、当社と特筆すべき人的・資本的・取引上の利害関係はありません。⑦リスク管理体制の整備の状況当社グループは、グループ全体を統括するリスク管理委員会を設置し、事業に重大な影響を与える可能性があるリスクへの対処方針を策定するとともに、実際のリスク発生に備えた体制の整備をはかっております。リスク管理委員会は、各部門及び各子会社から抽出されたリスク項目を評価し、発生可能性や影響度を評価したうえで、対処方針及び具体的な対応マニュアルの整備を行うこととしております。⑧役員報酬の内容1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）207,600156,600－51,000－7監査役（社外監査役を除く。）33,40026,400－7,000－3社外役員45,20039,200－6,000－52)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬につきましては、基本報酬と賞与から成り立っております。取締役の基本報酬については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会にその総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。また、賞与については、当期の業績に基づいた総額を毎年株主総会に上程し、決定された範囲内で各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。監査役の基本報酬及び賞与については、株主総会で決定された範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役の報酬につきましては、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬と賞与を設定することとしております。⑨社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑩取締役の員数当社は、取締役の員数を９名以内とする旨、定款に定めております。⑪取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑬株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。⑭中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、平成24年６月22日開催の定時株主総会において会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款変更を決議しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額59銘柄2,433,282千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キッコーマン㈱340,000563,380取引関係維持・強化のため明治ホールディングス㈱90,500395,032取引関係維持・強化のため江崎グリコ㈱359,000349,666取引関係維持・強化のため㈱第四銀行600,000230,400財務活動の円滑化のため一正蒲鉾㈱226,000145,770取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス44,586138,887取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ523,600104,196財務活動の円滑化のため原信ナルスホールディングス㈱57,82298,587取引関係維持・強化のため㈱Ｊ－オイルミルズ271,88579,390取引関係維持・強化のため㈱新潟放送70,00032,340取引関係維持・強化のためイオン㈱20,24324,595取引関係維持・強化のため㈱マルエツ68,43224,088取引関係維持・強化のため佐藤食品工業㈱10,00020,500取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート4,02817,524取引関係維持・強化のため㈱ライフコーポレーション12,00016,128取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ3,90014,722財務活動の円滑化のため㈱バロー6,24011,100取引関係維持・強化のため㈱丸久12,00011,088取引関係維持・強化のため㈱カスミ17,0009,809取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ16,7079,322財務活動の円滑化のためユニー㈱12,0008,916取引関係維持・強化のため三菱食品㈱2,6007,664取引関係維持・強化のため住友商事㈱5,5336,517取引関係維持・強化のため㈱トーカン3,2165,468取引関係維持・強化のため㈱ヤマザワ2,7724,166取引関係維持・強化のため㈱マミーマート2,3003,714取引関係維持・強化のため㈱関西スーパーマーケット4,0003,184取引関係維持・強化のため㈱イチネンホールティングス4,8503,031取引関係維持・強化のため㈱いなげや3,0003,015取引関係維持・強化のためマックスバリュ西日本㈱1,9702,492取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的明治ホールディングス㈱90,500589,155取引関係維持・強化のため江崎グリコ㈱359,000490,753取引関係維持・強化のためキッコーマン㈱120,000233,640取引関係維持・強化のため㈱第四銀行600,000227,400財務活動の円滑化のため一正蒲鉾㈱226,000182,834取引関係維持・強化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス44,886177,031取引関係維持・強化のため㈱Ｊ－オイルミルズ283,75578,032取引関係維持・強化のため㈱新潟放送70,00034,230取引関係維持・強化のためアクシアルリテイリング㈱18,66329,749取引関係維持・強化のためイオン㈱23,32927,131取引関係維持・強化のため㈱マルエツ68,43225,182取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ118,40024,153財務活動の円滑化のため佐藤食品工業㈱10,00023,570取引関係維持・強化のため㈱ファミリーマート4,33719,670取引関係維持・強化のため㈱ライフコーポレーション12,00018,840取引関係維持・強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ3,90017,195財務活動の円滑化のため㈱丸久12,00012,288取引関係維持・強化のため㈱カスミ17,00011,866取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ16,7079,472財務活動の円滑化のため㈱バロー6,2408,093取引関係維持・強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱12,0007,368取引関係維持・強化のため住友商事㈱5,5337,264取引関係維持・強化のため㈱トーカン3,3726,920取引関係維持・強化のため三菱食品㈱2,6006,081取引関係維持・強化のため㈱ヤマザワ2,7724,210取引関係維持・強化のため㈱イチネンホールティングス4,8503,792取引関係維持・強化のため㈱マミーマート2,3003,565取引関係維持・強化のため㈱関西スーパーマーケット4,0003,280取引関係維持・強化のため㈱いなげや3,0003,081取引関係維持・強化のため㈱大和証券グループ本社3,0002,694財務活動の円滑化のため