地主株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社では、経営判断を行い職務執行する取締役７名からなる取締役会、取締役・取締役会に対する監視、不正防止の見地から株主に対する責任を重視する３名全員が社外監査役の監査役会、及びリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査人並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社におけるコーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視及び不正を防止する仕組みであると考えております。円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わる利害関係者（株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等）に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しております。ハ.内部統制システムの整備の状況ａ取締役会当社の取締役会は、取締役７名によって構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、会社の重要事項に対しては、定款、社内諸規程に基づき、適宜臨時取締役会を開催し、決議しております。ｂ監査法人、弁護士等その他第三者の状況当社は、大阪監査法人と監査契約を締結しております。また、顧問契約を締結している弁護士より必要に応じてアドバイスを受けております。ｃ監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携について当社の監査役監査、内部監査、会計監査は、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。例えば、監査役は会計監査人による会計監査の際、意見交換等を行い、監査状況の把握に努めるとともに、内部監査人とも定期的に情報交換を行い、内部監査の進捗状況を確認しております。また、内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部監査の実効性を高めております。ニ.リスク管理体制の整備状況当社は、社内諸規程を定め、管理・運営を継続して行うとともに、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は総務・人事本部総務チームとし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家である顧問弁護士、会計監査人及び顧問税理士の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行う体制作りに取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況イ.内部監査代表取締役社長により専任の内部監査人１名を任命し、監査役との連携により計画的に、各部門において内部統制が機能しているかどうかの確認、社内諸規程に定められた手続に基づき業務運営が行われているかの確認、コンプライアンス状況の確認、リスク管理状況の確認を重点課題として内部監査を実施しております。ロ.監査役監査当社では、監査役制度を採用しており、監査役３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成されております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンス、その他適宜経営状況についての監査を行っております。また、平成20年６月以降、監査役会を設置し、定時監査役会を原則月１回開催しており、取締役の業務執行を監督する機関として監査機能や牽制機能等をより一層有効に発揮するよう努めております。なお、非常勤監査役清水章は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役が１名、社外監査役が３名おります。社外取締役である松田良成は、弁護士としての専門的な知識・経験等に基づき、当社株主の利益を保護する観点から取締役の業務執行を監督するため、平成26年６月26日開催の定時株主総会で選任されております。同氏は弁護士法人漆間総合法律事務所の代表社員、株式会社ヘリオスの取締役及びはるやま商事株式会社の監査役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役（常勤）である尾﨑一義は、当社監査役就任以前に当社において役員もしくは従業員として在籍したことはなく、また、以前の勤務先についてもすべて取引関係はなく利害関係もありません。社外監査役（非常勤）である清水章は株式会社フェイスの監査役でありますが、株式会社フェイスとは取引関係にはなく利害関係もありません。社外監査役（非常勤）である谷口嘉広は株式会社アラミスの監査役でありますが、株式会社アラミスとは取引関係にはなく利害関係もありません。また、常勤監査役である尾﨑一義は当社株式12,000株・第２回新株予約権５個（当社株式2,000株分）・第３回新株予約権140個（当社株式14,000株分）、清水章は当社株式8,400株・第３回新株予約権40個（4,000株分）、谷口嘉広は当社株式1,000株・第３回新株予約権20個（2,000株分）を保有しております。なお、当社と社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。これら社外監査役につきましては、当社並びに当社代表取締役及び当社取締役等と直接利害関係のない有識者等から選任するようにいたしております。また、常勤監査役である尾﨑一義は豊富な経験と知見を有しており、非常勤監査役である清水章は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しており、非常勤監査役である谷口嘉広は長年に亘る上場企業における常勤監査役としての豊富な経験と知見を有しております。（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方）当社は、株式会社名古屋証券取引所が、平成22年２月10日施行の業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、平成22年３月16日開催の取締役会において独立役員として社外監査役（常勤）尾﨑一義を選定し、また、平成26年６月26日開催の取締役会において独立役員として社外取締役松田良成、社外監査役（非常勤）清水章及び社外監査役（非常勤）谷口嘉広を選定し、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。この結果、独立役員は社外取締役１名及び社外監査役３名の合計４名となりました。なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び株式会社名古屋証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役191,859191,859－－－７監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員18,68118,681－－－４ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等当社の取締役及び監査役には、連結報酬等の総額が１億円以上の者がいないため、役員ごとの報酬等は記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄9,960千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的兼松株式会社52,3076,433安定的な取引拡大のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的兼松株式会社56,0008,960安定的な取引拡大のため⑥会計監査の内容当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人平井文彦大阪監査法人林直也大阪監査法人上記のほかに、監査業務に係る補助者として公認会計士が５名おります。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。