株式会社アグレックス
有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、昭和40年の創業以来、「企業は社会の公器であるべき」との創業者の意志を受け継ぎ、株主、投資家、取引先、社員並びに広く社会からの理解と信頼に基づいた良好な関係の構築とともに、中長期的に成長を継続していくことを通じて、企業価値を高めるべく、堅実かつ健全な経営に努めております。平成16年10月には、広く社会からの信頼とともに、多くの方々からの期待に応えられる企業であることを目指して、コンプライアンス宣言を発表するとともに、全役員及び社員の行動規範(コンプライアンスマニュアル)を策定し、その浸透と実践に努めております。また、平成17年９月には、長期ビジョンを策定し、企業理念として企業使命と経営姿勢を明確化するとともに、当社すなわち全役員及び社員の価値判断や行動の目標及び指針として、その浸透と徹底を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要・当社は監査役会設置会社であり、取締役会による重要な業務執行の決定と職務執行状況の監督、監査役による取締役の職務執行状況と事業運営全般にわたる業務監査の体制により、適法かつ適正な経営の実現に努めております。・当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。・当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・取締役会は、取締役７名のうち２名を社外取締役(非常勤)で構成しております。・監査役会は、社外監査役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成しております。・平成12年４月には、迅速かつ機動的な業務執行体制を確立すべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議により選任され、現在の執行役員は、取締役を兼務する執行役員３名（内、役付執行役員２名）、役付執行役員３名、その他執行役員５名が就任しております。取締役を兼務している執行役員及び役付執行役員並びに従業員の定年を超えて就任している執行役員を除き、各執行役員は法的には従業員身分であります。・社長及び執行役員で構成する執行役員会は、取締役会から授権された事項、その他取締役会の専決事項を除く経営管理及び業務執行に関する重要な事項について、報告、情報交換、協議及び決議を行っております。・当社の会議体は、株主総会、取締役会、監査役会及び執行役員会以外の会議体として、経営会議規程及び会議体規程に基づき設置され、その主なものは次のとおりであります。なお、協議し審議された事項について決定が必要な場合は、職務権限規程及び稟議規程に基づき決裁手続をとることになっております。ⅰ）経営会議社長、会長、役付執行役員で構成。社長が必要に応じて招集し、経営戦略や経営課題、経営上の重要案件、その他事業運営上の重要な事項の協議を通じて、経営判断上の意見収集を行っております。ⅱ）役員事業部長連絡会社長、執行役員、事業部長等で構成。定期的に月１回開催し、各部署の業績動向に関する事項及び業務執行や組織の運営状況に関する事項等の報告、協議、調整及び情報交換を行っております。ⅲ）コンプライアンス委員会人事部担当役員を委員長とし、事業部担当役員、常勤監査役で構成。半期に１回、定期的に委員長の招集により開催するとともに、必要に応じて、コンプライアンス規程に基づき行動規範遵守状況及びコンプライアンス関連事故や事件に関する事項の報告、審議を行っております。会社の機関及び内部統制、リスク管理体制の概要は、次のとおりであります。ロ．現状の企業統治体制を採用している理由監査役設置会社として、次による迅速かつ機動的な意思決定と適法適正で透明性ある経営体制を通じて、適切なガバナンスが図られているものと判断しております。ⅰ）経営の迅速かつ機動的な判断と執行の機能既述のとおり、取締役会のほか、執行役員会、経営会議等の会議体を設置し、適切な業務執行を行う体制が構築されております。ⅱ）経営の適切な監督と監視の機能取締役７名のうち社外取締役を２名選任し、また監査役３名全員が社外監査役(１名は独立役員)であることから、社外役員に期待される経営上有益な助言及び経営監督について十分機能できる体制が構築されております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、お客様、社員、株主、そして社会の期待に応え、企業価値の向上を図り、中長期的に成長していくため、コンプライアンスの遵守及び適切なリスク管理に関する内部統制システムの整備と運用について、取締役会で基本方針を定め、同方針に基づく体制の整備、有効性を確保する管理手法やシステムを次のとおり構築し運用しております。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、長期ビジョンに基づく企業理念のもとで、コンプライアンス、内部統制とリスク管理体制の整備に継続して取り組んでおります。②社長のコンプライアンス宣言のもと、企業活動の基本を「誠実かつ公正な企業活動の実践」に置き、アグレックスグループの健全な発展を図るため、全役員と社員の遵守すべき行動規範としてコンプライアンスマニュアルを制定し、必要な状況がある場合には、適宜見直しを行っております。③コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規準の改廃、行動規範の遵守状況、違反行為、事故や事件、法務リスク等の協議と審議、対策を行っております。コンプライアンス推進事務局は、違反行為の事実調査や事故報告の受付を行い、研修やコンプライアンスマニュアルの見直し等、実践、啓蒙と浸透を図っております。④個人や職場で解決できない問題のヘルプラインとして、社内外に内部通報相談窓口を設置し、アグレックスグループ全体の健全で良識ある職場形成と自浄の場としております。また、会社は、相談や申告を行ったことを理由に、不利益な取り扱いを行わないものとしております。⑤監査役、監査役室及び内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を実施し、是正や改善が必要である場合には、主管部署にその対策を講じさせております。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（株主総会及び取締役会議事録、稟議書等）し、法令及び社内規程に基づき、各部署において適切に保存及び管理し、取締役及び監査役はいつでも文書の閲覧ができるようにしております。②内部監査室は、法令及び社内規程に基づき、文書の保存及び管理がなされているかについて、監査を実施し、是正や改善が必要である場合には、主管部署にその対策を講じさせております。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①企業活動に伴う人的、技術的、社会的または自然災害に伴うリスクへの対応として、プライバシーマーク制度やISMS適合性評価制度（ISO27001）の第三者認証を受けるとともに、安全管理規程、個人情報保護規程、ISMS関連規定等の規定と各種委員会を通じて、各部門でリスクの洗い出しと軽減対策に取り組み、有事の際は事故管理規程等に従い組織対応しております。②リスク管理については、リスク管理規程を整備し管理体制を明確にするなど、組織的な体制整備を行っております。また、システム開発では、プロジェクトレビュー会議等を開催し、リスクの回避、低減、移転、その他対策によりリスク管理しております。③自然災害及び社会的な災害の発生の際には、人的及び物的な損失を最小限にとどめ、企業活動の早期正常化を図るため、大規模災害対策要綱に基づき、対策本部を設置し対応しております。④内部監査室は、リスク管理体制や情報セキュリティについて監査を実施し、改善対策の指摘により、リスクの早期の発見、防止及び対策を講じさせております。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①長期ビジョンによる企業理念、中期経営計画における戦略とミッション、経営指標と計数目標等を明確化するとともに、各事業部門別に業績目標を設定し明らかにしております。②事業部制組織により、各事業部の経営参画意識の醸成と業績達成責任を明確にする一方、事業部門間の情報交換と連携強化のための組織横断的な営業連絡会等による情報共有、組織力の強化による生産性の向上と経営資源の有効な活用を図っております。③執行役員制度により、迅速かつ機動的な業務執行体制、意思決定プロセスの簡素化等、取締役の職務執行の効率化を図る一方、重要事項については経営会議並びに執行役員会での緊密な情報交換と協議により、適正かつ効率的な意思決定と業務執行を行っております。④プロジェクトレビュー会議等、重要案件に対する経営的な検証と効率的な業務執行や品質管理、ノウハウや技術の共有等のための専門の会議を開催しております。⑤内部監査室は、企業活動の効率性と有効性についての監査を行い、改善対策の必要があるときはその指摘と改善指示を行っております。ⅴ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①ITホールディングスグループにあっても、BPOを中心に独自の事業領域を確立し、親会社との直接的な営業取引もなく、グループ各社への取引依存度も低いことから、自主・自立した事業活動を行える状況にあります。②親会社が主催するグループミーティングに関係部署が出席し、グループ全体の方向性とともに、内部統制の仕組みを共有し、コンプライアンスの推進等について、その有効・実効性の向上を図っております。③親会社が株式保有する各グループ会社との取引については、一般取引同様に、社内規程に基づき、個々の取引内容と条件を点検し、公正かつ適正な取引関係を維持しております。④当社の子会社及び関連会社については、当社が主催するグループ社長会議を通じて、企業情報の共有を図っております。また、関係会社管理規程に基づき経営企画部が主管して、グループとしての全体の経営効率の向上を図るとともに内部監査を実施しております。また、内部統制基本規程に基づき内部統制評価を実施し、業務の適正と効率・有効性向上のための改善指導を行っております。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織として、監査役室を設置し、専任の使用人を配置しております。ⅶ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の監査を補助すべき使用人に対する人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、経営・財務等の事業状況や内部監査・コンプライアンス等の状況などを定期的に報告するとともに、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役が出席する重要会議または特定監査役に対し報告しております。ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、業務の執行状況について説明または報告を求められた場合には、迅速かつ適切に対応しております。②監査役会は、代表取締役、監査法人との定期的な意見交換会を開催し、また監査役室及び内部監査室の使用人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を行っております。③全ての監査役は取締役会、常勤監査役は執行役員会のほか重要な会議に出席しております。④金融商品取引法等法制面や社内外の環境変化に対応するため、監査役会規程や監査実施基準の改定、整備を行っております。ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①当社は、反社会的勢力との関係遮断が企業の社会的責任及び企業防衛の観点から必要不可欠であると考え、社会の秩序と安全に脅威となる反社会的な人物や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係しません。②反社会的勢力に対する基本姿勢や、これらとの関係遮断と対応方法などについて、反社会的勢力対応要領やコンプライアンスマニュアルにおいて明文化し、万一、不当な要求や介入等があった場合は、総務部を対応部署として情報の集約を図り、警察や顧問弁護士等と緊密な連携のもと、適切に対応する体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況ⅰ）内部監査社長直轄の内部監査室(内部監査室長、一般社員４名、計５名)が業務監査を担当し、監査役と連携し各種監査を実施しております。ⅱ）監査役監査常勤監査役を中心に監査役３名と補助する使用人で担当し、監査方針、監査計画、監査基準に基づいて実施しております。ⅲ）監査役と内部監査室の連携状況期初に監査計画について意見交換を行い、監査方針、監査スケジュール、重点監査事項について連携を図っております。事業所の内部監査に同行するほか、内部監査経過の聴取を行うなど、絶えず監査内容について連携をとっております。内部監査の結果については、都度、監査役会及び監査役として報告を受け、内部監査室との情報の共有化を図っております。特に平成19年３月期以降は、内部統制システムの監査で連携をとった対応を図ってきております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法に定める社外取締役、社外監査役の基準並びに東京証券取引所が定める「独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役）に関する判断基準」に沿って選任しております。ⅰ）社外取締役柳井城作氏は親会社であるITホールディングス株式会社の執行役員企画本部長であります。選任の理由は次のとおりです。・情報サービス業界における、豊富な経験と高い見識を、当社取締役会の意思決定及び経営監督に活かしていただくため荒間庸一氏の選任の理由は次のとおりです。・親会社であるITホールディングス株式会社のグループ会社での役員を務めた経験があり、情報サービス業に関する知見に富んでいるため・企業経営者としての経験に基づく実践的な視点からの意思決定及び経営監督強化のためⅱ）社外監査役常勤監査役である國谷弘氏の選任の理由は次のとおりです。・情報サービス業界に精通し、金融機関での豊富な経験と、情報システム業務における高い見識を有しているため畑中美廣氏の選任の理由は次のとおりです。・監査体制の充実を図るため・当社の主要取引業界である信販・クレジットカード業界に精通しているため藤井泰博氏は、藤井公認会計士事務所の代表であります。同事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、当社子会社であるアグレックスファインテクノ株式会社、登録管理ネットワーク株式会社、ACメディカル株式会社及びアプシェ株式会社の監査役であります。同社と当社の取引関係については、『関係会社の状況』をご参照ください。選任の理由は次のとおりです。・公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため・東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反が生じる恐れのある者」として定める類型に該当せず、独立性が高いと判断し、独立役員として選任しております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)122,148110,20011,948――６監査役(社外監査役を除く)3,0003,000―――１社外役員25,80025,800―――５ⅰ）上記報酬等の総額と対象となる役員の員数には、平成25年６月20日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役１名分を含んでおります。ⅱ）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ⅲ）社外取締役１名については、報酬を支払っておりません。ⅳ）上記のほか、当事業年度において、社外役員が役員を兼務する親会社又は子会社等から受けた役員としての報酬などの総額は68,400千円であります。ⅴ）平成20年６月19日開催の第44回定時株主総会において、役員報酬等の総合計枠を使用人兼務取締役の使用人部分を除き、年額240,000千円(うち監査役は34,000千円)と決議いただいております。(役員報酬等内訳)・固定的な確定金額報酬枠年額164,000千円(うち監査役は34,000千円)・業績連動報酬枠年額43,000千円(社外取締役を除く)・株式による報酬枠年額33,000千円(社外取締役を除く)なお、業績連動報酬額については、上記報酬枠内で当該年度の連結純利益の2.5％相当額を限度に支給することとし、連結純利益額が５億円を下回る場合には支給対象外としております。ⅵ）基本報酬には、固定的な確定金額報酬の他、業績連動報酬が含まれております。ⅶ）役員報酬等の決定方針及び決定方法取締役につきましては、各取締役の役位と責務、会社業績並びに企業価値向上への貢献内容を元に取締役会の決議により決定しております。監査役につきましては、会社法第387条第２項に基づき、監査役会における協議により決定しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑤提出会社の株式の保有状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式102,61334,524――(注)上記以外の株式172,736164,1103,639―74,412(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況ⅰ）会計監査平成26年３月期の会社法及び金融商品取引法に基づく監査については、新日本有限責任監査法人が会計監査を実施いたしました。業務を執行した公認会計士及び補助者の内容は次のとおりです。■業務を執行した公認会計士・指定有限責任社員業務執行社員江口潤(継続監査年数５年)・指定有限責任社員業務執行社員斉藤浩史(継続監査年数１年)・指定有限責任社員業務執行社員唐澤正幸(継続監査年数６年)■監査業務に係る補助者の構成・公認会計士２０名・その他１８名ⅱ）監査役と会計監査人の連携状況期初に双方の監査計画について情報交換を行い、監査基本方針、監査スケジュール、重点監査事項等について確認を行っております。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項として監査基準及び品質管理基準に基づき、会計監査人の独立性、法令遵守及び職務の遂行を適正に確保する体制等について説明を受け、連携を深めております。期中には、会計監査人による監査に立会を行い、意見交換を行っております。四半期レビュー及び期末決算時には、会計監査人より監査についての報告を受け、監査結果について連携を図っております。特に期末監査時には、期初監査計画の総括についてもあわせて報告を受けております。⑦中間配当の決定機関当社は、株主に対する継続的で安定的な配当を実施することを基本方針としており、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。