システムズ・デザイン株式会社
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、さらに顧客、従業員等の多くのステークホルダー（利害関係者）に対しても、それぞれの責任を果たしていく必要があると認識しております。そのためには、コーポレートガバナンスの強化、充実が不可欠であり、またそれを有効に機能させることが企業価値を増大させるための経営上の重要な課題であると考えております。このような考えのもと、当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、組織内部のチェック体制およびリスク管理体制の強化、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業理念の遵守による公正で健全な企業経営を基本とした経営システムを確立し運営してまいります。また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は原則として、当社の取締役がグループ子会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理ならびに経営資源の最適配分を行っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.会社の機関の基本説明当社の取締役会については、取締役５名で構成され、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の経営監視を行い職務の執行を監督しております。当社の監査役会は、企業統治体制の強化の観点から経理、法務及び人事、労務の各分野に精通した監査役３名を選任しておりますが、内２名は社外監査役であります。監査役会は会計監査人（監査法人）、内部監査室と密接な連携を保ちながら取締役会等の重要な会議に出席し、積極的な意見を述べ監査機能の強化を図っております。その他経営上の意思決定、執行機関としては、中・長期的な視点から利益計画や製品開発、顧客サービス等の企画・立案・検討を目的とする経営企画会議と、各部門の営業実績の報告、進捗状況の点検と調整、問題点の抽出と検討を目的とする予算実績会議を毎月開催し、会社の中・長期的な方向性の検討と情報の共有化を行い業績の向上とリスクの未然防止を図っております。また、各事業については事業部制を導入しており、経営責任の明確化を図っております。このため各事業部間の業務執行に対する相互牽制が極めて有効に機能を発揮していると考えております。当社の現状では、従来からの取締役、監査役制度を充実させる事で、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと考えておりますが、より一層の監督機能を強化するためには社外取締役の選任も検討してまいりたいと考えております。ロ.コーポレート・ガバナンス体制の模式図ハ．内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムの目的を「業務の実効性、有効性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法規則と内部規程の遵守」「会社資産の保全」であると認識し、内部統制の一層の強化、改善に努力しております。内部牽制組織当社は内部牽制強化のため、代表取締役社長直属の独立した部門として内部監査室を設置し、内部牽制組織として機能させております。内部監査室は、全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長に報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘・指導を行い、改善状況を報告させ監査の実効性を高めております。また、各部門の内部牽制および内部管理機能の強化を図るとともに、法規則を遵守し業務執行に適切な組織と社内規程が適正に定められ、処理に適正化と内部牽制の有効性が確保されるよう、具体的な助言、勧告を行っております。組織上の業務部門および管理部門の配置状況当社は業務の多様性から事業部制を採用しており、それぞれの責任が明確になるよう、責任と権限を委譲しております。管理部門の配置状況につきましては、経理・財務業務全般を行う経理部と、総務・人事業務を行う総務部とを統括する管理部を設置しております。各業務部門の売上、仕入、外注等に係わる事務作業は全てエビデンスとともに経理部に報告されており、精査、確認がなされております。また、契約書等に関しては必ず総務部によるチェックを受けることとなっており、内部牽制の実効性が確保される体制を確立しております。社内規程の整備状況その他当社では組織権限規程をはじめとした社内業務全般にわたる各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。また、関係法令の改正、内部統制機能の整備等に応じて、適宜規程の改定を実施しております。また、当社グループに属する子会社（２社）につきましては、関係会社管理規程に基き事業に関する承認・報告がなされ、常に各社の経営状況を把握しております。また必要に応じ当社と同様の監査を実施しております。ニ.内部監査及び監査役会監査の状況内部監査につきましては、前述した「内部監査室」が機能しております。監査役会との連携については、内部監査室監査と監査役会監査との徒な重複を避け効率的な監査を実施するために、年度始めに両者協議し、それぞれの監査領域を定めた上で合同で監査計画を策定し、これに基づいてそれぞれの監査業務をおこなうこととしております。また、監査によって検出された事項（指摘・改善等の措置が伴った場合はこれらも含めて）については、相互に提供しあって今後の業務に資するようにしております。その他適宜情報交換や、共同で各業務担当役員から業務の状況ヒアリング等を通じて、監査上の問題意識の共有に努めております。なお、監査役のうち税理士有資格者及び弁護士有資格者がそれぞれ１名ずつおります。ホ.会計監査の状況会計監査を担当する監査法人としては、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、監査契約を結んでおり、年度決算をはじめとして適時会計監査を受けております。また、監査役会と会計監査人とは常に綿密な連携を保ち、情報の共有と充分な意見交換がなされています。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士野口昌邦指定有限責任社員業務執行社員公認会計士植草寛指定有限責任社員業務執行社員公認会計士田中淳一監査補助者公認会計士６名その他５名②社外取締役及び社外監査役との関係当社の監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成され、社外監査役は当社との利害関係はありません。なお、当社には社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準又は方針は設定しておりません。しかし、社外監査役の選任については、下記の基本的な考え方に基づいて選任しております。（a)社外監査役は、様々な分野に豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。（b)社外監査役選任の本来の目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性に留意する。③リスク管理体制の整備の状況当社では、業務に関わる全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。管理業務担当取締役をリスク管理責任者として、適時全社のしかるべき関係者が連携して問題に対処できる体制を整備しており、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。また、情報管理については、プライバシーマークによる個人情報の保護制度を当社グループ全体に適用して運用するとともに体制を整備し、情報セキュリティ対策も適時実施しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役83,67477,764－－5,9106監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－1社外役員3,0003,000－－－2（注）上記の金額は、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与含む）は含んでおりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式46,68547,7311,055－19,445⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況年度計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しており、内部牽制の有効性が確保されるように監査、指導を行っております。また、個人情報保護法関係の規程の見直し改定を行い全従業員に周知徹底を図りました。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、将来の機動的な資本政策の実施に備えるものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する額を当該契約に基づく責任の限度とする旨を定款に定めております。これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役目を十分に発揮できるようにするためであります。⑫会計監査人の責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑬中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。