株式会社ＩＤホールディングス
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要当社では、「継続的に企業価値を高める」ことを経営における最重要項目と位置づけ、①経営の透明性と健全性の確保、②スピーディーな意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティー（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化および監視機能の充実に取り組んでおります。(イ）会社の機関の基本説明当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として毎月１回の定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議いたしております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っております。(ロ）会社の機関・内部統制の関係２）当該企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模や事業内容に鑑み、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。３）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、以下のような体制の確立・推進を進めております。(イ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ）コンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、グループ総務部においてコンプライアンスの取り組みを統括することとし、同部内に設置した法務室が中心となり具体的活動・役職員教育等を行う。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。ｂ）財務報告に係る信頼性を確保するために必要な内部統制システムを整備し、維持・向上を図る。ｃ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応し排除する。(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、社内規程およびそれに関する関連マニュアル等に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の点検、各規程等の見直し等を行う。(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、品質および情報セキュリティ、労務管理等にかかるリスクについては、各々の所管部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的リスク状況の監視および対応はリスク管理委員会が行う。(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ）取締役の迅速かつ適正な意思決定のために、経営会議等を設置し重要案件につき事前審議等を行う。業務執行に関する職務分掌・権限・手続き等を明確化し、執行役員制度を導入し効率的な業務執行を図る。ｂ）経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定および見直しされる年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。ｃ）業務執行のマネジメントは、取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。(ホ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ）子会社等の業務の適正を確保するための体制を担当する部署を社長室とし、子会社等の業務と密接に関連する事業本部等と連携し、子会社等における業務の適正を確保するための体制の構築および実効性を高めるための諸施策を立案および実施、必要な子会社等への指導・支援等を実施する。ｂ）経営監査室は子会社の業務活動の適法性、効率性について監査する。ｃ）法令上疑義のある行為等について、子会社の従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。(ヘ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項ａ）監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助すべき部署として、既存部署による兼務または専担部署の設置の方法により、兼任もしくは専任の使用人１名以上を配置する。ｂ）前項の具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、人事担当役員その他関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。(ト）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ）監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。ｂ）上記ａ）の使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役会の同意を必要とする。(チ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ）取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役との協議により決定する。ｂ）監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席する。(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ）役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査のための環境を整備する。ｂ）監査役会は、代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換を実施し、適切な意志疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。４）リスク管理体制の整備の状況企業経営および日常の業務に関しては、弁護士との間で顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けております。この他、顧問税理士から税務に関して、また、顧問社会保険労務士からは労務管理に関して、助言、指導を得て適法性に留意しております。なお、この他コンプライアンス相談窓口を社内、社外（弁護士および専門会社）にそれぞれ設置しております。②内部監査及び監査役監査の状況(イ）内部監査内部監査につきましては、当社グループとしての会社業務および経理全般についてその実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化および能率化に寄与することを目的としております。この目的を達成するために、社長直轄の経営監査室４名が、当社グループとしての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言を基本方針に監査を行っております。内部監査にあたっては、内部監査計画を策定して、その計画に基づき当社経営監査室が社内全部門および子会社に対する定期的な内部監査を実施しております。その結果につきましては、社長および監査役へ都度、報告しております。(ロ）監査役監査監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成されており、原則毎月１回監査役会を開催しております。それぞれの監査役は、定められた職務分担に基づき、情報の共有化をはかり、取締役会に出席し監査を行っております。監査役監査は毎年監査役監査計画を策定して、その計画に基づき重要な会議への出席、資料の閲覧、意見の聴取を行っております。実地監査は、常勤監査役が内部監査部門と連携して社内全部門と子会社を対象に実施しております。なお、社外監査役の岡崎正憲氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から意見や助言を行っております。(ハ）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、事前にそれぞれの監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中におきましても適時必要な情報交換、意見交換を行っております。また、適時社内の内部統制担当部門とも連携しております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、取締役会の一層の活性化と社外の目からの経営アドバイスおよびコーポレート・ガバナンスの観点から取締役会等の経営チェック機能の強化を図るため、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。役職氏名社外における主な役職名社外監査役（非常勤）日向研みずほトラストオペレーションズ株式会社取締役社長当社と当社の社外監査役が社外において取締役等に就任する会社との関係名称出資（被出資）割合取引関係出資割合（％）被出資割合（％）みずほトラストオペレーションズ株式会社－－ヘルプデスク業務等また、社外取締役三木昌樹氏は、有価証券報告書提出日現在、当社の株式を5,190株所有しております。上記以外には、社外取締役および社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役および社外監査役は、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視野を持って取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図るべく弁護士、公認会計士、会社経営など様々な分野に精通されておられる人の中から厳選して就任していただいております。また、社外取締役および社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性および業務手続の妥当性等、監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を審議し、必要に応じて経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることになっております。当社は、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう選任しております。なお、三木昌樹氏、岡崎正憲氏、増田裕明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬等当社の役員報酬の内容は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）128,502103,42223024,850－4監査役（社外監査役を除く）6,0306,030－－－1社外役員15,60015,600－－－4（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は平成20年６月24日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は平成20年６月24日開催の第40期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。４．役員報酬等の決定に関する方針（取締役報酬）・取締役報酬（社外取締役を除く）は、月額報酬および賞与により構成しております。月額報酬は、その職務内容により個人別に支給額を決定しております。また賞与は、年度業績を重視し、経営成績等を勘案し支給しております。・報酬の水準および賞与は、株主総会の決議による年額報酬限度以内の範囲で、社外取締役および社外監査役を中心に構成する報酬委員会に諮問し、取締役会で決定しております。・役員退職慰労金制度は、平成22年６月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって、廃止いたしました。・社外取締役は、独立性および中立性確保の観点から、月額報酬のみとしております。（監査役報酬）・監査役の報酬は、監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄471,093千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ティーディーシーソフトウェアエンジニアリング㈱250,000205,500業務提携先㈱ミツウロコ100,00049,300取引関係維持㈱共立メンテナンス16,47343,867取引関係維持全日本空輸㈱113,48821,789取引関係維持ライオン㈱55,00028,490取引関係維持西日本システム建設㈱114,00033,402取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ106,28421,150取引関係維持㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ5710取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ティーディーシーソフトウェアエンジニアリング㈱250,000209,000業務提携先㈱ミツウロコ100,00060,200取引関係維持㈱共立メンテナンス16,47357,326取引関係維持西日本システム建設㈱114,00036,138取引関係維持ライオン㈱55,00033,605取引関係維持ANAホールディングス㈱121,33327,057取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ106,28421,681取引関係維持㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ500814取引関係維持KDDI㈱100597業界動向等の情報収集㈱エヌ・ティ・ティ・データ100401業界動向等の情報収集㈱野村総合研究所100326業界動向等の情報収集㈱DTS100180業界動向等の情報収集ITホールディングス㈱100169業界動向等の情報収集㈱SRAホールディングス100138業界動向等の情報収集㈱NSD100129業界動向等の情報収集㈱シーエーシー100103業界動向等の情報収集日本ユニシス㈱100100業界動向等の情報収集㈱アイネット10072業界動向等の情報収集⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および補助者の構成は以下のとおりであります。＜業務を執行した公認会計士の氏名および属する監査法人＞公認会計士の氏名等所属する監査法人代表社員業務執行社員杉田純三優監査法人業務執行社員増田涼恵当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。(ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。