乾汽船株式会社
有価証券報告書－第98期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、効率的で健全な経営を実現することを重要課題とし、充実したコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。(2）会社の機関の内容等当社は、取締役および監査役制度を採用しております。経営判断を少人数で迅速に行えるようにするため、この体制を採用しております。また、業務執行の状況を客観的かつ、効果的にチェックする機能をさらに強化するため、内部監査室による業務監査を行っております。他の業務部門から独立した内部監査機関として、内部監査の効率性を高めるとともに、健全な業務執行の確保に努めてまいります。当社の経営管理組織体制は、次のとおりとなっております。①業務執行の体制取締役会は５名で構成しており、経営判断が迅速にできるよう少人数で運営しております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では各取締役が重要事項を全て付議し、業績の進捗についても議論の上、対策を決定しております。また週１回、取締役、監査役および各部長等が参加する社内会議を開催しており、業務執行の効率化・迅速化を図っております。これらの業務執行は、業務規則、決裁規程に従い、その責任および権限のもとに行われることを基本としております。②監査役体制の状況当社は監査役制度を採用しており、監査役３名全員が社外監査役であります。監査役のうち１名が常勤監査役として執務しており、取締役会には必ず出席し、取締役の監視とともに、必要に応じて提言および助言等をしております。さらに、社内の重要な会議には積極的に参加し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっており、代表取締役ならびに会計監査人との間に定期的な意見交換会を開催し、適切な監査を行うための連携を図っております。また、監査役が法令に定まる員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。③内部監査の状況独立した内部監査機関である内部監査室は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス、リスク・マネジメント体制、業務プロセス、内部統制システム、情報セキュリティ等の有効性、効率性を中心に監査を実施し、適切な評価と提言を行っております。なお、内部監査に係る主たる構成は、内部監査室長１名、担当課長１名となっております。また、監査役ならびに会計監査人との間に定期的な意見交換会を開催し、問題点の共有と監査の効率化を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行している公認会計士は北澄和也氏および林一樹氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者の主たる構成は、公認会計士７名およびその他２名となっております。⑤社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の朝原登氏は、ナカシマプロペラ株式会社の取締役としての長年にわたる企業経営の豊富な経験を当社の経営体制全般の監視に活かしていただく為、社外取締役として、選任しております。社外監査役の高橋幸一郎氏は、大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）の経営企画室長、トランスロシアエージェンシージャパン株式会社の社長を経験し、その知識と見識は当社の監査に適するものであります。社外監査役の上谷佳宏氏は、30年にわたる弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。社外監査役の濱根義和氏は、尾道造船株式会社の社長、会長としての長年にわたる企業経営の経験をもとに、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただいております。同氏が代表取締役を務める尾道造船株式会社と当社との間には船舶建造等の取引関係があります。その他の特記すべき関係はありません。なお、社外取締役1名及び社外監査役2名（除く濱根義和氏）はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当事業年度は、取締役会を24回開催し、朝原登氏は平成25年６月26日就任以降開催の取締役会18回すべてに出席、高橋幸一郎氏は24回すべてに出席、上谷佳宏氏は14回出席、濱根義和氏は13回出席しております。また、監査役会を12回開催し、高橋幸一郎氏、上谷佳宏氏、濱根義和氏はすべてに出席しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。⑥その他の状況当社は、顧問弁護士を虎ノ門南法律事務所に依頼しており、国際および国内事案について、法令等を遵守した対応をすべく、適宜、報告・相談し、助言等を受けており、適法性の確保に努めております。(3）内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月に会社法に基づく「内部統制システムに関する基本方針」を策定いたしました。この基本方針のもとに、業務の適正を確保するための体制を推進しております。１．経営理念および基本経営方針当社は、国際海上輸送業の社会性・公益性をふまえ、以下の経営理念を掲げております。国際海上輸送を通して人々の生活向上に貢献します。さらに、経営理念に基づき、以下の基本経営方針を策定しております。・コーポレートガバナンスを徹底し、効率性の高い経営を行います。・社会のニーズに応えるために、我々は挑み続けます。・安全運航の徹底および海洋・地球環境の保全に努めます。当社は、上記の経営理念および基本経営方針の下、以下の内部統制システムを整備しております。２．取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンスに関する基本方針、行動基準、推進体制等を定めたコンプライアンス規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、全社的な体制の充実、徹底を図るため、社長を委員長、取締役・監査役および各部長を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスへの取り組みを横断的に統括する。②各部においても、コンプライアンスを担当する役職員が、コンプライアンスに関する指導・監督等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。③その他、内部監査室の設置、内部通報制度の整備を通じ、当社のコンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たず、また不当要求には断固として拒絶する。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、適切に保存・管理する。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンスに係るリスクについては、コンプライアンス規程に基づき対応する。また、環境、安全、天災、その他事業の継続に重大な損失を与えるリスクについては、リスク・マネジメント規程を設け、各部において、具体的な対処について周知徹底とリスクが現実化しないよう予防策を十分採るように努める。②業務担当取締役は、担当部のリスク・マネジメント体制の状況を定期的に取締役会に報告する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①定例の取締役会を毎月１回開催し、各取締役が重要事項を全て付議し、業績の進捗についても議論の上、対策を決定する。このほか、取締役の職務の執行の効率化・意思決定の迅速化を図るため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。②取締役の職務執行においては、業務規則、決裁規程に従い、その責任および権限のもとに職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。６．当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制業務担当取締役は、子会社を含む自己の担当部について、当社企業グループ全体のコンプライアンス体制およびリスク・マネジメント体制を構築する権限と責任を有するものとし、本社コンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し、管理する。７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役会からの要求に応じて、監査役の業務補助のため、使用人を配置する。監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。②当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告する。②業務担当取締役は、監査役会との事前協議の上、担当部のリスク・マネジメント体制について監査役に報告する。③監査役が必要と判断した場合は、取締役および使用人に対して業務執行の状況について報告を求めるほか、重要と思われる会議に出席して業務執行の状況の報告を受けることができる。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。②監査役と会計監査人との間の定期的な意見交換会を開催する。③内部監査室は、監査役に対し、内部監査の実施状況について、定期的に報告し、相互の連携を図るものとする。(4）役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）104,112104,112－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員（取締役、監査役）30,00030,000－－－5（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の報酬の額には、直前の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役の在任中の報酬等の額が含まれております。３．当社の当事業年度の取締役および監査役の報酬の額は、世間水準および経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して決定する方針を採用しております。また取締役の賞与の額につきましては、会社の営業成績に応じて支給する方針を採用しております。取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会において決定され、監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役の協議で決定されます。一方取締役の賞与は、株主総会の決議を経て決定しております。４．当社は、第95期（平成23年３月期）より取締役（社外取締役を除く）の賞与に関し、以下の算定方法に基づく利益連動給与を支給することを取締役会で決定しております。算定方法は以下の通りであり、算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。[算定方法]①利益連動給与総額は、当該事業年度の当期純利益（個別）に１．５％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、１億円を超えない金額とする。②各取締役への支給配分は役職別とし、各役職別の支給配分は、利益連動給与総額に次項③に定める役職位別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（１０万円未満切捨）とする。③各役職位別の係数は、取締役社長10、専務取締役8、常務取締役7、取締役6、非常勤取締役２とする。④支給対象者は事業年度末現在在籍の取締役とする。⑤支給額は、取締役会において決定する。(5）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。(6）取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。(7）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(8）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。(9）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(10）株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額25銘柄3,313,152千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的住友不動産㈱237,000852,015株式の安定化イヌイ倉庫㈱1,000,000826,000協力関係の維持強化大和工業㈱205,000566,210株式の安定化㈱愛媛銀行1,540,000378,840取引先との関係強化㈱商船三井556,966172,102取引先との関係強化㈱神戸製鋼所1,030,000112,270取引先との関係強化三井造船㈱526,63087,420取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ20,00075,500取引先との関係強化玉井商船㈱406,00043,036株式の安定化三菱地所㈱14,00036,344取引先との関係強化トヨタ自動車㈱6,90033,534取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ161,80032,198取引先との関係強化三菱重工業㈱30,00016,050取引先との関係強化㈱池田泉州ホールディングス16,6508,824株式の安定化㈱百十四銀行20,0007,760株式の安定化全日本空輸㈱40,0007,680株主優待目的川崎重工業㈱20,0005,900取引先との関係強化東京計器㈱10,0001,870取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イヌイ倉庫㈱1,000,000944,000協力関係の維持強化大和工業㈱205,000663,175株式の安定化住友不動産㈱119,000480,998株式の安定化㈱愛媛銀行1,540,000340,340取引先との関係強化㈱商船三井556,966223,900取引先との関係強化㈱神戸製鋼所1,030,000141,110取引先との関係強化三井造船㈱526,630114,805取引先との関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ20,00088,180取引先との関係強化玉井商船㈱406,00058,870株式の安定化三菱重工業㈱30,00017,910取引先との関係強化全日本空輸㈱40,0008,920株主優待目的㈱池田泉州ホールディングス16,6507,842株式の安定化川崎重工業㈱20,0007,600取引先との関係強化㈱百十四銀行20,0007,080株式の安定化東京計器㈱10,0003,010取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。