株式会社メイコー
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、経営を公正に行い、またその内容を極力透明にするため、社外取締役のほか、経営監視機能である監査役、会計監査人及び内部監査部門を設け、各々連携をとりながら、コーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。平成26年６月26日現在において、取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、社外取締役が経営上の重要事項に関して自らの見識に基づいた発言と監督を行い、社外監査役が取締役の職務遂行について適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。このように社外からの継続的なチェックを受けることで経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制を保っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及びグループ各社の取締役及び使用人による法令並びに定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスに関する規程の整備及び教育を行うとともに、法令や定款に違反した行為を発見した場合の通報体制を整備しております。また内部通報は、機密として通報者に対して不利益な取り扱いは行いません。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、その属性だけでなく暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求するもの及びそれを利用するものと捉え、一切の関係を遮断するとともに、これらの勢力に対しては「反社会的勢力対策規程」及び関連マニュアルに従い、警察等の外部専門機関と緊密に連携して全社をあげて毅然とした態度で対応しております。ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制健全な企業活動による適正利益の確保を得る効率経営の実施のため、当社及びグループ各社は定例の取締役会を開催しております。当社においては毎月１回開催し、当社グループ全体の重要事項の決定並びに取締役の職務遂行状況の監督を行っております。また、事業計画の策定と職務権限や意思決定ルールの策定及び月次・四半期業績管理を行っております。ｃ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報・文書の取り扱いについて、文書管理規程、情報管理規程など社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに基づき、文書又は電磁的に記録して適切に保存、管理を行っております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、随時これらの文書を閲覧できるものとしております。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループを取り巻く、環境、災害、品質、情報セキュリティ等様々なリスクを想定して、リスク管理に係る規程やマニュアルの整備を行い、リスク発生防止の教育に努めております。なお、重大なリスクが発生した場合は、直ちに当社代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、統括的な危機管理を行うと同時に再発防止に努めております。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な監査役業務補助者を、当社の従業員から任命しております。ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者の評価、任命、解任、人事異動等の改定については監査役の同意を得た上で決定しております。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、監査役会規則に基づき取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めることができます。また、取締役及び使用人は、当社及びグループ各社において著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく監査役へ報告しております。ｈ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、以下(1)から(3)について定めております。(1)代表取締役と監査役との間において、定期的に意見交換の機会を設けることにより、監査役が実効ある監査を行うことができるように努める。(2)監査役が監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行う等の連携を図ることができるように体制の整備を行う。(3)監査役に取締役会ほか重要な会議に出席する機会を設ける。ｉ．当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社の連携により、当社グループにおける内部統制の構築と整備を推進しております。また、当社及びグループ各社の監査役が必要時にすみやかに連絡できる体制を確立しております。ハ．リスク管理体制の整備状況当社を取り巻く経営・情報・工場・設備などのさまざまなリスクを想定し、リスク管理に係る「リスク管理基本規程」を作成し運用しております。万一、重大なリスクが生じた場合には、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、統括的な対応を行うことでリスクへの迅速な対処と再発防止に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、５百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門を設け、内部牽制システムの充実を図るとともに、内部統制システムの方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスが有効に機能するよう図っております。内部監査部門は５名の専任スタッフによって構成され、当社及びグループ各社の業務運営の実態を把握し、業務上の過誤による不測の事態を予防するとともに、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、各部門の業務オペレーション及び管理状況等を検証・評価し、助言や勧告を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会をはじめとした経営に関する会議に出席するほか、質問、閲覧、調査等を行うことにより、取締役の職務執行について監査するとともに、必要に応じて意見を述べるなど、監視・牽制体制を整えております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携をとりながら、当社及びグループ各社について調査、評価することで、監査機能を強化しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役が２名であります。社外取締役は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識、また技術的な知識を有しており、当社の業務執行等について、独立した立場から客観的・中立的な様々な助言を得ております。また、社外監査役については定期的な意見交換会の実施、会計監査の講評の聴取、会計監査人が行う監査現場への立会、四半期ごとの内部監査報告の聴取等に加え、適宜、個別内部監査の結果及び中間経過を聴取することで各部門との連携を図っております。当社の社外取締役１名、社外監査役２名はすべて独立役員であります。また、当社との間には特記すべき利害関係はありません。資本的関係といたしましても、当社の株式を所有しておりません。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、独立性に関する基準及び方針は定めてはおりませんが、証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にした選任を行うことで、独立性を確保しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9999―――6監査役（社外監査役を除く。）77―――1社外役員1111―――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額内で、世間水準及び会社実績、従業員給与等のバランスを考慮して決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄数貸借対照表計上額の合計額861百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SchweizerElectronicAktiengesellschaft180,000330企業間取引の強化黒田電気株式会社105,120117企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ52,42029安定株主の確保株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,71710安定株主の確保日本フェンオール株式会社6,8385企業間取引の強化株式会社静岡銀行5,0005安定株主の確保株式会社みずほフィナンシャルグループ23,0004安定株主の確保三菱電機株式会社1,6901企業間取引の強化株式会社東芝2,2541企業間取引の強化株式会社京三製作所1,6420企業間取引の強化理研計器株式会社7760企業間取引の強化サクサホールディングス株式会社1,3100企業間取引の強化三井化学株式会社1,1210企業間取引の強化池上通信機株式会社1,7650企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的SchweizerElectronicAktiengesellschaft180,000605企業間取引の強化黒田電気株式会社105,120175企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ52,42029安定株主の確保株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,71711安定株主の確保日本フェンオール株式会社6,8008企業間取引の強化株式会社静岡銀行5,0005安定株主の確保株式会社みずほフィナンシャルグループ23,0004安定株主の確保三菱電機株式会社1,7071企業間取引の強化株式会社東芝2,2880企業間取引の強化理研計器株式会社7890企業間取引の強化株式会社京三製作所1,6850企業間取引の強化三井化学株式会社1,1400企業間取引の強化サクサホールディングス株式会社1,3310企業間取引の強化池上通信機株式会社1,7650企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況公認会計士監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した有限責任あずさ監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員三浦洋輔（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員内田好久（有限責任あずさ監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他９名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。