日鉄テックスエンジ株式会社
有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当社と新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」という。）の完全子会社である、日鉄住金プラント株式会社（以下「プラント社」という。）、ニッテツ北海道制御システム株式会社（以下「北海道制御社」という。）、ニッテツ室蘭エンジニアリング株式会社（以下「室蘭エンジ社」という。）、ニッテツ八幡エンジニアリング株式会社（以下「八幡エンジ社」という。）、株式会社Ｎ・ＴＥＣ大分（以下「Ｎ・ＴＥＣ社」という。）、日鉄住金関西工業株式会社（以下「関西工業社」という。）及び日鉄住金直江津メンテナンス株式会社（以下「直江津メンテ社」といい、プラント社、北海道制御社、室蘭エンジ社、八幡エンジ社、Ｎ・ＴＥＣ社、関西工業社及び直江津メンテ社を総称して「新日鐵住金子会社７社」という。）は、平成25年11月29日に経営統合に関する基本合意書を締結し、当社と新日鐵住金子会社７社との経営統合（以下「本統合」という。）に向けた協議を行ってまいりましたが、平成26年５月９日に開催いたしました当社及び新日鐵住金子会社７社（以下「本当事会社」という。）それぞれの取締役会の承認決議を経て、（ⅰ）当社、プラント社、北海道制御社、室蘭エンジ社、八幡エンジ社、Ｎ・ＴＥＣ社及び直江津メンテ社は、当社を吸収合併存続会社、プラント社、北海道制御社、室蘭エンジ社、八幡エンジ社、Ｎ・ＴＥＣ社及び直江津メンテ社（以下「本合併相手方６社」という。）をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下個別に又は総称して「本合併」という。）に係る吸収合併契約（以下個別に又は総称して「本合併契約」という。）をそれぞれ締結し、また（ⅱ）当社及び関西工業社は、関西工業社の製鉄業向け設備エンジニアリング・保全事業（以下「本分割対象事業」という。）を吸収分割の方法によって、当社に承継させる会社分割（以下「本会社分割」という。）に係る吸収分割契約（以下「本分割契約」といい、本合併契約及び本分割契約を総称して「本合併契約等」という。）を締結いたしました。また、平成26年６月26日開催の当社定時株主総会においてプラント社との本合併（以下「本合併（プラント社）」という。）に関する議案が承認され、また、同日開催の新日鐵住金子会社７社それぞれの定時株主総会において本統合に関する議案が承認されております。なお、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易吸収合併及び簡易吸収分割の手続きにより、本合併（プラント社）を除く本統合に関しては株主総会決議による承認を受けずに行っております。Ⅰ．本統合の目的等１．本統合の目的新日鐵住金の各製鐵所の設備エンジニアリング及び保全分野を担っている本当事会社は、各社保有する経営資源を本統合により結集し、技術・技能・ノウハウの相加相乗効果の最大発揮と設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追求することが、新日鐵住金の上記分野における中核的なパートナーとしての位置付けをより強固なものとし、かつ企業価値の継続的な向上に資すると判断したため。２．本統合の要旨(１)本統合の方式当社を吸収合併存続会社、本合併相手方６社をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併方式によります。関西工業社に関しては、当社を吸収分割承継会社、関西工業社を吸収分割会社とする吸収分割方式によります。(２)本統合の日程本統合の基本合意に関する取締役会決議及び基本合意書締結平成25年11月29日本合併契約等の締結平成26年５月９日本合併契約（プラント社）の承認に係る定時株主総会（当社）平成26年６月26日本合併契約等の承認に係る定時株主総会（新日鐵住金子会社７社）平成26年６月26日統合期日（効力発生日）平成26年10月１日（予定）(注１)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易吸収合併及び簡易吸収分割の手続きにより本合併（プラント社）を除く本統合に関しては、株主総会決議による承認を受けずに行っております。(注２)上記日程は、本統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本当事会社が協議し合意の上、変更されることがあります。Ⅱ.本合併１．本合併の要旨(１)本合併の方式上記Ⅰ.２.（１）「本統合の方式」をご参照ください。(２)本合併の日程上記Ⅰ.２.（２）「本統合の日程」をご参照ください。(３)本合併に係る割当ての内容当社(吸収合併存続会社)プラント社(吸収合併消滅会社)北海道制御社(吸収合併消滅会社)本合併に係る割当ての内容(合併比率)117.784,617.34当社(吸収合併存続会社)室蘭エンジ社(吸収合併消滅会社)八幡エンジ社(吸収合併消滅会社)本合併に係る割当ての内容(合併比率)1619.761,737．21当社(吸収合併存続会社)Ｎ・ＴＥＣ社(吸収合併消滅会社)直江津メンテ社(吸収合併消滅会社)本合併に係る割当ての内容(合併比率)13.660.21（注1）本合併により交付する当社の新株式数：普通株式37,256,459株（予定）上記株式数は、平成26年３月31日時点における以下の本合併相手方６社の株式数に基づいて記載しております。（ⅰ）プラント社の発行済株式総数（1,437,000株）、自己株式数（0株）（ⅱ）北海道制御社の発行済株式総数（1,600株）、自己株式数（0株）（ⅲ）室蘭エンジ社の発行済株式総数（4,000株）、自己株式数（0株）（ⅳ）八幡エンジ社の発行済株式総数（1,000株）、自己株式数（0株）（ⅴ）Ｎ・ＴＥＣ社の発行済株式総数（20,000株）、自己株式数（0株）（ⅵ）直江津メンテ社の発行済株式総数（140,024株）、自己株式数（0株）（注2）当社は、合併期日前日の最終の時における本合併相手方６社それぞれの株主様に対し、その有するプラント社の普通株式１株に対して当社の普通株式17.78株、北海道制御社の普通株式１株に対して当社の普通株式4,617.34株、室蘭エンジ社の普通株式１株に対して当社の普通株式619.76株、八幡エンジ社の普通株式１株に対して当社の普通株式1,737.21株、Ｎ・ＴＥＣ社の普通株式１株に対して当社の普通株式3.66株、直江津メンテ社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.21株をそれぞれ割当て交付いたします。(注3)本合併に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる株主様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。(４)本合併に伴う本合併相手方６社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い本合併相手方６社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。２．本合併に係る割当ての内容の根拠等(１)割当ての内容の根拠及び理由当社と本合併相手方６社は、平成25年11月29日の経営統合に関する基本合意書締結以降、当社は、当社と本合併相手方６社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任のうえ、当社と本合併相手方６社の更なる企業価値向上を目的とした諸施策及び本合併の諸条件について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社及び本合併相手方６社が保有する経営資源を本統合により結集し、技術・技能・ノウハウの相乗効果の最大発揮と設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追求することが、新日鐵住金の各製鉄所の設備エンジニアリング及び保全分野における中核的なパートナーとしての位置付けをより強固なものとし、かつ企業価値の継続的な向上に資するとの判断に至り、本合併に関して最終合意いたしました。さらに、本合併に係る合併比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記Ⅱ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成26年５月８日付で受領した合併比率算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、当社及び本合併相手方６社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び本合併相手方６社間で本合併に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、当社は、上記Ⅱ.１.（３）の合併比率（以下「本合併比率」という。）は、大和証券の平成26年５月８日付合併比率算定書に照らして合理的な水準であることから、当社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、下記Ⅱ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本合併比率により本合併を行うことを決定いたしました。なお、当社は、合併比率算定書に加え、平成26年５月８日付にて、大和証券から、下記Ⅱ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。また、本合併比率は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社及び本合併相手方６社間で協議の上変更することがあります。(２)算定に関する事項①算定機関の名称及び上場会社との関係当社は、本合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である大和証券より、平成26年５月８日付にて、合併比率算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び本合併相手方６社から独立した算定機関であり、当社及び本合併相手方６社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。②算定の概要大和証券は、当社からの依頼に基づき、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用して算定を行いました。他方、本合併相手方６社については、市場株価が存在しないことから、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。なお、当社の普通株式１株当たりの価値を１とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法合併比率の算定結果当社プラント社及び北海道制御社プラント社北海道制御社市場株価法類似会社比較法5.125～9.0545,041.221～7,513.310類似会社比較法類似会社比較法4.611～12.7964,515.310～10,541.270ＤＣＦ法ＤＣＦ法10.250～25.4992,675.422～6,598.560採用手法合併比率の算定結果当社室蘭エンジ社及び八幡エンジ社室蘭エンジ社八幡エンジ社市場株価法類似会社比較法1,232.480～1,640.4381,416.182～2,687.228類似会社比較法類似会社比較法1,103.905～2,288.3941,278.971～3,807.677ＤＣＦ法ＤＣＦ法382.554～840.3351,232.654～2,545.267採用手法合併比率の算定結果当社Ｎ・ＴＥＣ社及び直江津メンテ社Ｎ・ＴＥＣ社直江津メンテ社市場株価法類似会社比較法3.744～4.7321.322～1.834類似会社比較法類似会社比較法3.353～6.5831.184～2.564ＤＣＦ法ＤＣＦ法1.933～3.7440.122～0.236大和証券は、当社の普通株式について、市場株価法においては、算定書作成日の前営業日である平成26年５月７日を基準日として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の基準日の終値、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価に加え、当社による平成26年４月22日付「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表日から基準日までの終値単純平均株価及び当社による平成25年11月29日付「当社と新日鐵住金の完全子会社７社（非上場）との経営統合に関する基本合意について」の公表日から基準日までの終値単純平均株価を採用して算定を行いました。類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、当社の主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、富士古河E&amp;C株式会社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社及び新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、当社が作成した平成27年３月期から平成29年３月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.38％～6.27％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を0.00％～1.00％として算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測において平成27年３月期に大幅な増益を見込んでおります。平成27年３月期の営業利益については、製鉄業を中心とした主要顧客からの売上拡大が見込まれること、また平成26年３月期に売上高計上を予定していた案件の平成27年３月期への期ずれが生じたことにより、前期比3,779百万円増の8,500百万円を見込んでいます。また、本合併後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。他方、大和証券は、本合併相手方６社の普通株式について、類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、本合併相手方６社の主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、富士古河E&amp;C株式会社、当社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社及び新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、本合併相手方６社それぞれが作成した平成27年３月期から平成29年３月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、本合併相手方６社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.38％～6.27％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を0.00％～1.00％として算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の前提とした本合併相手方６社それぞれの事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。ＤＣＦ法の算定の前提とした本合併相手方６社それぞれの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。プラント社の財務予測において平成27年３月期、平成28年３月期に大幅な増益を見込んでおります。これは主として、主要顧客からの売上高増加及び購買合理化等のコスト削減によって利益率が改善されることが要因です。室蘭エンジ社の財務予測において平成27年３月期に大幅な減益を見込んでおります。これは主として、主要顧客からの売上高が減少することが要因です。八幡エンジ社の財務予測において平成27年３月期の大幅な減益を見込み、平成28年３月期に大幅な増益を見込んでおります。平成27年３月期の大幅な減益は、主として会計方針変更の影響により平成26年３月期の売上高が増加したことの反動に加え、主要顧客からの売上高減少並びに一部事業の譲渡を予定していることが要因です。平成28年３月期の大幅な増益は、会計方針変更の影響が解消されることによって売上高が増加することが要因です。Ｎ・ＴＥＣ社の財務予測において平成27年３月期及び平成29年３月期に大幅な増益を見込んでおります。これは主として、調達コスト等の削減によって利益率が改善することが要因です。直江津メンテ社の財務予測において平成27年３月期、平成28年３月期に大幅な減益を見込んでおります。これは主として、他社への一部事業の譲渡を予定していることが要因です。また、本合併後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。上記の算定結果は、本合併相手方６社による剰余金の配当が下記Ⅳ.５.「本合併相手方６社による剰余金の配当」に記載のとおりに行われることを前提としております。プラント社(単位：百万円)平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期売上高67,76970,49070,514営業利益1,5512,0202,146ＥＢＩＴＤＡ1,6732,1422,278フリー・キャッシュ・フロー4,0241,1171,601北海道制御社(単位：百万円)平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期売上高7,4007,5007,600営業利益600650700ＥＢＩＴＤＡ645695745フリー・キャッシュ・フロー337423455室蘭エンジ社(単位：百万円)平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期売上高2,9752,9752,975営業利益139165161ＥＢＩＴＤＡ177187182フリー・キャッシュ・フロー193122113八幡エンジ社(単位：百万円)平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期売上高5,6506,4006,400営業利益64106106ＥＢＩＴＤＡ97139139フリー・キャッシュ・フロー1,274168326Ｎ・ＴＥＣ社(単位：百万円)平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期売上高542532511営業利益001ＥＢＩＴＤＡ333フリー・キャッシュ・フロー2524直江津メンテ社(単位：百万円)平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期売上高235214214営業利益400ＥＢＩＴＤＡ622フリー・キャッシュ・フロー743大和証券は、合併比率の算定に際して、当社及び本合併相手方６社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、当社及び本合併相手方６社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された当社及び本合併相手方６社それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社及び本合併相手方６社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成26年５月８日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、大和証券は、下記Ⅱ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会からの依頼に基づき、平成26年５月８日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を提出しております。(３)上場廃止となる見込み及びその事由本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、東京証券取引所市場第一部において上場を維持する見込みです。(４)公正性を担保するための措置当社及び本合併相手方６社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、本合併相手方６社それぞれの発行済株式総数の100％を保有していることから、本合併は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当社は本合併の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。①独立した第三者算定機関からの合併比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得当社は、本合併の公正性を担保するため、当社及び本合併相手方６社から独立した第三者算定機関である大和証券から本合併に係る合併比率算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として、本合併相手方６社との交渉・協議を行い、その結果合意された条件において本合併を行うことについて、取締役会で決議いたしました。なお、当社は第三者算定機関である大和証券から、上記Ⅱ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。②独立した法律事務所からの助言当社は、当社の取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及び本合併相手方６社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、本合併に関して当社及び本合併相手方６社との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本合併相手方６社は、本合併の公正性を担保するため、当社及び本合併相手方６社からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、かつ本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有していない第三者算定機関より合併比率算定書の取得をしているとのことです。(５)利益相反を回避するための措置当社及び本合併相手方６社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、本合併相手方６社それぞれの発行済株式総数の100％を保有しております。当社による本合併契約の締結に関する承認決議は、当社の取締役が全員出席し、出席した取締役により全会一致で決議しておりますが、当社の監査役である石原秀威氏は、新日鐵住金の従業員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本合併の審議及び決議がなされた取締役会には出席しておりません。また、石原氏を除く当社の監査役全員が本合併契約の締結に関する当社取締役会に出席し、本合併契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。Ⅲ．本会社分割１．本会社分割の要旨(１)本会社分割の方式上記Ⅰ．２．(１)「本統合の方式」をご参照ください。(２)本会社分割の日程上記Ⅰ．２．(２)「本会社分割の日程」をご参照ください。(３)本会社分割に係る割当ての内容当社は本分割対象事業の対価として、関西工業社に対して当社の普通株式1,620,432株を割当て交付します。なお、当社は割当てに際して新たに普通株式を発行することを予定しております。(４)本会社分割に伴う関西工業社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い関西工業社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。(５)本会社分割により増減する資本金当社において、本会社分割による資本金の増減はございません。(６)本会社分割により承継会社が承継する権利義務吸収分割承継会社である当社は、効力発生日において、吸収分割会社である関西工業社との間で締結した本分割契約に基づき、本分割対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、契約その他の権利義務を承継します。(７)債務の履行の見込み当社は、本会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来するそれぞれの債務につき、履行の見込みがあると判断しております。２．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等(１)割当ての内容の根拠及び理由当社と関西工業社は、平成25年11月29日の経営統合に関する基本合意書締結以降、当社は、当社と関西工業社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任のうえ、当社と関西工業社の更なる企業価値向上を目的とした諸施策及び本会社分割の諸条件について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社及び関西工業社が保有する本分割対象事業に係る経営資源を本統合により結集し、技術・技能・ノウハウの相乗効果の最大発揮と設備エンジニアリング機能の更なる強化・拡大を追求することが、新日鐵住金の各製鉄所の設備エンジニアリング及び保全分野における中核的なパートナーとしての位置付けをより強固なものとし、かつ企業価値の継続的な向上に資するとの判断に至り、本会社分割に関して最終合意いたしました。さらに、本会社分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記Ⅲ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成26年５月８日付で受領した会社分割に係る割当株式数算定書（以下「会社分割算定書」という。）、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、当社及び本分割対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び関西工業社間で本会社分割に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、当社は、上記Ⅲ.１.（３）の本会社分割に係る割当株式数（以下「本会社分割割当株式数」という。）は大和証券の平成26年５月８日付会社分割算定書に照らして合理的な水準であることから、当社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、下記Ⅲ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本会社分割割当株式数により本会社分割を行うことを決定いたしました。なお、当社は、本会社分割の公正性・妥当性を確保するため、会社分割算定書に加え、平成26年５月８日付にて、大和証券から、下記Ⅲ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。また、本会社分割割当株式数は、本分割契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社及び関西工業社間で協議の上変更することがあります。(２)算定に関する事項①算定機関の名称及び上場会社との関係当社は、本会社分割割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である大和証券より、平成26年５月８日付にて、会社分割算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び関西工業社から独立した算定機関であり、当社及び関西工業社の関連当事者には該当せず、本会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。②算定の概要大和証券は、当社からの依頼に基づき、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。他方、本分割対象事業については、市場株価が存在しないことから、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。なお、本分割対象事業に対する割当株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法本分割対象事業に対する割当株式数当社本分割対象事業市場株価法類似会社比較法1,817,639株～2,950,896株類似会社比較法類似会社比較法1,628,380株～4,156,316株ＤＣＦ法ＤＣＦ法703,650株～2,063,762株大和証券の当社普通株式の算定手法に関しては、上記Ⅱ.２.（２）②「算定の概要」に記載のとおりです。また、本会社分割後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、財務予測には加味しておりません。他方、大和証券は、本分割対象事業について、類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、本分割対象事業との類似性を考慮して、富士古河E&amp;C株式会社、当社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社及び新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、関西工業社が作成した本分割対象事業に係る平成27年３月期から平成29年３月期（ただし、平成27年３月期は平成26年10月から平成27年３月の６ヶ月分）までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、本分割対象事業が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.38％～6.27％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を0.00％～1.00％として算定しております。ＤＣＦ法の算定の前提とした本分割対象事業の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、ＤＣＦ法の算定の前提とした分割対象事業の財務予測において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、本会社分割後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。本分割対象事業(単位：百万円)平成27年３月期(６ヶ月)平成28年３月期平成29年３月期売上高2,0004,0004,000営業利益90180180EBITDA106211211フリー・キャッシュ・フロー-580139139大和証券は、本分割対象事業に対する割当株式数の算定に際して、当社及び関西工業社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、当社及び関西工業社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された当社及び本分割対象事業それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社及び関西工業社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成26年５月８日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、大和証券は、下記Ⅲ.２.（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会からの依頼に基づき、平成26年５月８日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を提出しております。(３)上場廃止となる見込み及びその事由本会社分割における吸収分割承継会社である当社の普通株式は、本会社分割の効力発生日以降も引き続き、東京証券取引所市場第一部において上場を維持する見込みです。(４)公正性を担保するための措置当社及び関西工業社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、関西工業社の発行済株式総数の100％を有していることから、本会社分割は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当社は本会社分割の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。①独立した第三者算定機関からの会社分割算定書及びフェアネス・オピニオンの取得当社は、本会社分割の公正性を担保するため、当社及び関西工業社から独立した第三者算定機関である大和証券から本会社分割に係る会社分割算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として、関西工業社との交渉・協議を行い、その結果合意された条件において本会社分割を行うことについて、取締役会で決議いたしました。なお、当社は第三者算定機関である大和証券から、上記Ⅲ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。②独立した法律事務所からの助言当社は、当社の取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、当社及び関西工業社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、本会社分割に関して当社及び関西工業社との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、関西工業社は、本会社分割の公正性を担保するため、当社及び関西工業社からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、かつ本会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有していない第三者算定機関より本会社分割に係る割当株式数算定書の取得をしているとのことです。(５)利益相反を回避するための措置当社及び関西工業社の主要株主である新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を、関西工業社の発行済株式総数の100％を保有しております。当社による本分割契約の締結に関する承認決議は、当社の取締役が全員出席し、出席した取締役により全会一致で決議しておりますが、当社の監査役である石原秀威氏は、新日鐵住金の従業員を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本会社分割の審議及び決議がなされた取締役会には出席しておりません。また、石原氏を除く当社の監査役全員が本分割契約の締結に関する当社取締役会に出席し、本分割契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。３．承継する事業部門の概要(１)承継する部門の事業内容製鉄業(鉄道関連事業は含まない。)向け設備エンジニアリング・保全事業(研究開発、製造及び販売事業を含む。)(２)承継する部門の経営成績(単位：百万円)平成26年３月期売上高3,659営業利益172(３)承継する資産、負債の項目及び帳簿価格(単位：百万円)項目帳簿価格項目帳簿価格流動資産152流動負債104固定資産72固定負債123合計224合計227なお、上記金額は、平成26年３月末現在のものであり、実際に分割する資産及び負債については、上記金額に本会社分割効力発生日前日までの増減を加味した上で確定いたします。Ⅳ．本統合後の状況１．本統合後の上場会社の状況名称日鉄住金テックスエンジ株式会社(英訳名：NIPPONSTEEL&amp;SUMIKINTEXENG.CO.,LTD.)本店所在地東京都千代田区丸の内二丁目５番２号代表者役職・氏名代表取締役社長升光法行(就任予定)事業内容エンジニアリング事業資本金5,468百万円決算期３月31日純資産現時点では確定しておりません。総資産現時点では確定しておりません。２．会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。３．今後の見通し本統合後の事業見通し及び業績への影響等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。４．支配株主との取引に関する事項新日鐵住金は、当社の発行済株式総数の59.57％を保有しており、また新日鐵住金子会社７社それぞれの発行済株式総数の100％を保有していることから、本統合は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との取引等に該当いたします。当社が平成25年10月23日に開示した「コーポレート・ガバナンス報告書」にて、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「新日鐵住金株式会社および新日鐵住金グループ各社との取引につきましては、公正な市場価格、当社の採算等を勘案し、他の取引先の取引条件と同様に決定して」いることを記載しているとおり、当社は事業活動を行う上で親会社から自由な事業活動を制約されるような状況にはなく、経営の独立性が確保されております。本統合についても、当社は、上記の経営の独立性を確保し、上記Ⅱ.２.（４）及びⅢ.２.（４）「公正性を担保するための措置」並びに上記Ⅱ.２.（５）及びⅢ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、当社のかかる対応は、上記の指針の趣旨に適合しているものと考えております。また、当社は、本統合の実施にあたって、上記Ⅱ.２.（２）②及びⅢ.２.（２）②「算定の概要」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本合併比率及び本会社分割割当株式数が、当社の支配株主等を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。５．本合併相手方６社による剰余金の配当本合併相手方６社は、統合期日までに、本合併相手方６社それぞれの定時株主総会の承認を得た上で、次のとおりの配当を行うことを予定しております。プラント社総額6,000,912,000円（1株当たり配当額4,176円）北海道制御社総額1,634,000,000円（1株当たり配当額1,021,250円）室蘭エンジ社総額556,000,000円（1株当たり配当額139,000円）八幡エンジ社総額1,299,500,000円（1株当たり配当額1,299,500円）Ｎ・ＴＥＣ社総額3,360,000円（1株当たり配当額168円）直江津メンテ社総額3,500,600円（1株当たり配当額25円）