暁飯島工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。・取締役会は４名の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督しております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名でうち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び職務の執行において、違法または不当な事実のないことを確認するとともに、必要意見を陳述するなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っております。また、監査役会は年13回開催しており、活動状況の報告をはじめ、情報の共有化を図るため代表取締役と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務改善等の提言を行っております。・常勤取締役を主なメンバーとして構成する常務会を原則毎週１回開催し、取締役会付議事項、取締役会からの委嘱事項その他経営課題事項等を審議・決議しております。・部長・支店長以上で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の課題の審議及びその状況等の報告を行っております。・複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合には適時助言、指導を受けるなど、コンプライアンスの強化に努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、本報告書提出日現在次のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、企業倫理の重要性を認識しており、そのためには、行動憲章及びコンプライアンス関連の諸規程を整備し遵守することが、経営の透明性・効率性を確保するためには重要であると考え、これを推進しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会の下に部長・支店長以上で構成するリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理に係る課題・対応策を協議するとともに、リスク管理に関して全社員への教育・周知の徹底を図っております。また、リスク管理委員長は、全社的なリスク管理の状況を、定期的に取締役会に報告しております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の内部監査室(３名)を設置しており、年間監査計画に基づき、主に業務監査を実施しております。その結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、対策の内容、改善状況等の報告を求め、必要に応じ再監査を実施しております。なお、内部統制監査につきましては「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」に基づき、Ｊ－ＳＯＸ委員会内の監査部門が財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について監査を実施しております。また、監査役監査については、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び業務分担に基づき、業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは綿密な連携を図り、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役長野正紀氏は、弁護士として企業法務等に関する専門的知見を有しております。社外監査役牧野吉臣氏は、当社のメインバンクであり、当社株式の8.13％を保有（本報告書提出日現在）する水戸信用金庫の専務理事を平成13年５月まで務めておりました。金融機関での業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、現在取締役を務めている株式会社安心確認検査機構と当社との間には特別な利害関係はありません。以上の経歴等から、両氏は社外監査役として当社の経営に有用な助言をいただけると同時に、独立した立場で監査役業務を遂行していただけるものと判断し選任としております。なお、当社と両氏との間には特別な利害関係はありませんが、本報告書提出日現在、長野正紀氏は20,000株、牧野吉臣氏は3,000株それぞれ当社株式を保有しております。当社は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたりましては一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとし、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を監査役３名中２名とすることで、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対して、経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営の監査機能が十分に確保されていると考え、現在の体制としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)61,76054,9606,800４監査役(社外監査役を除く。)6,5006,000500１社外役員2,7002,400300２ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額186,854千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱常陽銀行269,000136,652金融取引の円滑化アサガミ㈱59,00022,833取引関係の維持強化鈴縫工業㈱126,00017,892取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱常陽銀行254,000137,160金融取引の円滑化アサガミ㈱59,00023,836取引関係の維持強化鈴縫工業㈱126,00023,436取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式13,27511,981177―5,763―⑥会計監査の状況会計監査については、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士３名、その他３名からなっております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数大村茂太陽有限責任監査法人３会計期間石井雅也太陽有限責任監査法人６会計期間⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。