株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、株主利益重視、投資家保護並びに株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、以下の事項のうち、「１．(5)会計監査の状況及び、３．役員報酬等」を除き、提出日現在の状況について記載しております。１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(1)会社の機関の内容当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。取締役会は６名で構成され、原則毎月１回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会は会社の職務執行を決定するとともに、代表取締役並びにその他の職務執行を監督する機能も果たしております。また当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役は取締役の職務執行に関する監査を行っております。(2)図表コーポレートガバナンス模式図(3)内部統制システムの整備の状況等Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「企業倫理規程」を制定する。代表取締役は、管理部門責任者をコンプライアンス統括責任者として任命するとともに、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたるため、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。①職務権限・意思決定ルールの策定②取締役・監査役及び各部門長を構成員とする幹部会議の設置③事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施④幹部会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施Ⅴ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。Ⅵ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。②当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項②毎月の経営状況として重要な事項③内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項④重大な法令・定款違反⑤その他コンプライアンス上重要な事項Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の職務執行にあたり、監査役の要望により、弁護士、会計監査人等の外部専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。Ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方①当社は、「企業倫理規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図っております。②当社は、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行っております。(4)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、専任の担当者が、監査役および会計監査人と連携をとりながら行っております。また、監査役会は３名で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役の職務執行の状況を監査しております。実際の監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また、会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の職務執行を監査しております。(5)会計監査の状況当社の会計監査につきましては優成監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い適正な会計処理につとめております。なお、優成監査法人と当社の間には、特別な利害関係はありません。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名加藤善孝、中田啓監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名、その他７名(6)社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等Ⅰ．機能及び役割等社外取締役に関しましては、社外取締役からの様々な意見を取り入れて経営を充実していくことを予定しております。また、社外監査役に関しましては、監査機能の強化を予定しております。Ⅱ．選任状況社外取締役下津弘享氏の選任理由は、他社での豊富な経験知識を活かして主に当社の営業の観点から助言を得られると考えているためであります。社外取締役川田隆太氏の選任理由は、これまで培ってきたビジネス経験及び経営に関する知識を当社の経営に活かしていただけると考えているためであります。社外取締役佐藤徹也氏及び今北勇希氏の選任理由は、当社が今後、コンテンツ事業を拡充するに当たり、両氏がこれまで培ってきたビジネス経験を当社の経営に活かしていただけると考えているためであります。社外監査役村田峰人氏の選任理由は、他社での豊富な経験知識を生かして、それらの深い見識を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。社外監査役西田史朗氏の選任理由は、ビジネス経験と会社経営に携わった経験を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。(7)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社には社外取締役４名がおります。社外取締役下津弘享氏は、WELLCOM株式会社の監査役を兼務しております。当社とWELLCOM株式会社との間には重要な取引はありません。社外取締役川田隆太氏は、株式会社RJCリサーチの代表取締役、株式会社出雲ピクチャーズの取締役、株式会社コレクティブの代表取締役を兼務しております。当社と株式会RJCリサーチ、株式会社出雲ピクチャーズ、株式会社コレクティブとの間には取引はありません。社外取締役佐藤徹也氏及び今北勇希氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。当社には社外監査役２名がおります。社外監査役、村田峰人氏はWELLCOM株式会社、SPRING株式会社、株式会社美職カンパニー及びスリープログループ株式会社の代表取締役を兼務しております。当社とWELLCOM株式会社との間には重要な取引はありません。またSPRING株式会社、株式会社美職カンパニー及びスリープログループ株式会社との間には取引はありません。社外監査役西田史朗氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。(8)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針等に係る具体的な規程等はありませんが、当社が属するメモリ市場や当社の事業内容等を勘案し、適切と思われる経験や知識を有する者を選任しております。(9)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。(10)株式保有の状況保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式33――――上記以外の株式7,870――832―２．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。３．役員報酬等Ⅰ．役員報酬等の決定方法株主総会の決議により定める。Ⅱ．役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。取締役に対する年間報酬総額４名5,250千円（うち社外取締役に対する年間報酬総額２名1,650千円）監査役に対する年間報酬総額３名4,200千円（うち社外監査役に対する年間報酬総額２名1,200千円）取締役、監査役に対する上記の報酬等の種類は、基本報酬であります。４．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第２項に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第２項に設けておりますが責任限定契約を締結しておりません。当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。５．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。６．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。７．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。８．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。９．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。10．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。