中部証券金融株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、証券金融の専門機関としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、健全な業務運営を通じて社会的信頼を確保していくことが経営の最重要課題と考えております。こうした観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして捉え、意思決定の迅速化や経営課題についての議論の活性化を図っております。なお、平成18年５月24日開催の取締役会で決議（平成20年４月22日開催の取締役会で一部改定を決議）しております「業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針」に基づき、引続き法令遵守と社内業務全般におけるリスク管理の強化を図っております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ企業統治の体制の概要等当社は監査役制度を採用しており、現在取締役４名中１名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役であります。業務執行体制につきましては、社外の非常勤役員を含めた取締役会が、業務運営の基本的事項を決定しております。また、意思決定のスピード化を図るため、毎週、常勤取締役及び常勤監査役に各室部長を加えた拡大常勤役員会を開催し、日常の業務運営に関する重要な事項に関する円滑で迅速な情報の伝達と意思の疎通及び問題点のチェック等を行いながら業務を進めております。このように、当社は複数の社外役員による公正かつ客観的な立場からの業務執行の監査、監督体制を通じて、経営の透明性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。ロ内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、検査室（室員２名）を設置し、取引関係証憑や業務処理記録等のチェック、回議書類の閲覧等を通じて、全ての部署に対して定期的に業務検査を実施しております。監査役につきましては、監査役会を構成し、監査役会規則に基づき、監査方針を決定し、取締役会及び重要な会議等への出席並びに重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、業務執行状況について監査しております。なお、監査役は、会計監査人、内部監査部門（検査室）から、監査計画、実施状況、監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、随時意見交換を行うなど、相互に連携を図ることにより、適切な監査の実施に努めております。ハ会計監査の状況当社の監査法人は、有限責任あずさ監査法人であります。なお、当社を担当する会計士は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士柏木勝広指定有限責任社員業務執行社員公認会計士中村哲也（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。これらの業務執行社員による監督のもと、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。ニ社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役木村茂氏は木村証券株式会社代表取締役会長及び株式会社名古屋証券取引所取締役を兼職しております。社外監査役村橋泰志氏は弁護士であります。社外監査役岡地敏則氏は岡地証券株式会社代表取締役社長及び株式会社名古屋証券取引所取締役を兼職しております。当社は木村証券株式会社及び岡地証券株式会社との間で、貸借取引業務等を行っております。また、当社は株式会社名古屋証券取引所の指定証券金融会社であります。社外取締役には、証券業界における経営者としての豊富な経験や見識に基づく助言・発言を通じて、外部からの客観的・中立的な経営監督機能を期待しております。社外監査役には、長年にわたる弁護士及び経営者としての経験や見識に基づく当社業務に対する独立した立場と多角的な視点からの監査機能を期待しております。社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況、内部統制システムの整備状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。社外監査役は、会計監査人、内部監査部門（検査室）と連携をとっており、監査計画、実施状況、監査結果の報告を定期的に受けております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じるおそれがない人物を選任するよう努めております。また、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。ホリスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの確保を経営の最重点項目の一つと位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催するとともに、全役職員に対し、定期的にコンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、法令遵守体制の強化に努めております。なお、当社は金融商品取引法に基づき金融当局の監督を受けておりますほか、日本銀行の考査を受けております。また、市場リスク管理体制整備の一環として、(イ)顧客貸付金について、原則として毎月１回株式市況の変動等による担保掛目の変化等について報告を受け必要な対処方針を検討する会議を開催していること、(ロ)有価証券運用について、有価証券運用に関する社内規則を設けたうえ、実際の運用に当たっては事前に承認を得ることを原則とし、さらに投資実施後の市場リスクに対しては、モニタリングの実施はもとより、原則として毎月１回、保有する有価証券に関し、金融・為替市場の動向等を踏まえ、当社の財務面、経営成績等に与える影響等、潜在するリスクの状況について認識を共有するとともに適切な対処策等を検討する会議を開催すること、(ハ)デリバティブ取引について、有価証券運用に関する社内規則に則り、市場リスク管理を行い、また、機動的かつ迅速な意思決定を行うために取締役を中心メンバーとする有価証券運用会議を日次開催し、取引状況を日次管理することによりリスク管理体制の強化を図り、適切なリスク・コントロールに努めております。③役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）68,01060,810―7,200―3監査役（社外監査役を除く）14,88014,880―――1社外役員2,4212,421―――3ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の決定にあたっては、株主総会で承認された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で決定することとしております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数（銘柄）17貸借対照表計上額の合計額（千円）215,869ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ251,230139,683取引先との関係強化のため㈱岡三証券グループ38,32132,342取引先との関係強化のため中部電力㈱10,16911,643安定株主として長期保有目的のためアイシン精機㈱1,9236,649安定株主として長期保有目的のため大阪証券金融㈱6,2501,700安定株主として長期保有目的のためオークマ㈱2,3211,599安定株主として長期保有目的のため愛知時計電機㈱5,1001,361安定株主として長期保有目的のため東邦瓦斯㈱2,0231,110安定株主として長期保有目的のため日本車輌製造㈱1,188476安定株主として長期保有目的のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ251,230143,201取引先との関係強化のため㈱岡三証券グループ38,32133,722取引先との関係強化のため中部電力㈱10,16912,518安定株主として長期保有目的のためアイシン精機㈱1,9236,817安定株主として長期保有目的のためオークマ㈱2,3211,993安定株主として長期保有目的のため愛知時計電機㈱5,1001,504安定株主として長期保有目的のため日本証券金融㈱2,4371,484安定株主として長期保有目的のため東邦瓦斯㈱2,0231,094安定株主として長期保有目的のため日本車輌製造㈱1,188538安定株主として長期保有目的のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式111,339112,6682,846―57,082⑤その他イ取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ハ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、資本市場の動向等に機動的に対応することを可能とすべく、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ取締役等の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。