株式会社インテリジェント　ウェイブ
有価証券報告書－第31期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「経営の革新と新技術の開発に努め、優れた安全な品質の製品を廉価でかつ迅速に社会に提供し、良好なインフラストラクチャーを構築して、多くの人々が幸福感に浸れるようなハッピー・チェインをつくる」ことを経営理念として掲げており、社会的責任（CSR）を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業価値の向上に不可欠であると考えております。そのためには、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であり、すべてのステークホルダーに対して透明性の高い公正で効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しています。的確な経営の意思決定、それに基づく適正且つ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、社員一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるために研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるように努めています。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①企業統治の体制当社の取締役会は、取締役９名（平成26年７月１日現在）で構成され、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役会は取締役の職務執行を監督しております。定例の取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社は、平成15年１月から取締役及び幹部社員を含め、経営戦略の方向性の統一、共有を主眼に、目的達成のため経営戦略会議を実施しております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名の４名（平成26年７月１日現在）で構成されています。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施することにより、取締役の職務執行を監視しております。このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由としては、当社は社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機能の客観性・中立性の確保、ディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要課題と位置づけているからです。取締役会と監査役・監査役会により、取締役の業務執行の監督および監査を行うことにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えます。②内部監査及び監査役監査当社では、的確な経営の意思決定、適切かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監査を可能とするために、監査役は、取締役会及び経営戦略会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況を監査することにより、取締役及び幹部社員の職務執行を監視しております。なお、監査役のうち常勤監査役（１名）は、当社業界に精通した豊富な知識と経験、また幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、内部監査を担当する社長直轄の専従組織として、監査部（２名）を設置し、内部監査規程及び年度監査計画、監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を社長、監査役及び被監査部門に報告、通知するとともに、是正措置の実行を求め、適宜、是正結果確認を行うことで、業務の適性を確保しています。監査役、監査部及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告、説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名（所属監査法人）代表社員公認会計士杉田純（三優監査法人）業務執行社員代表社員公認会計士海藤丈二（三優監査法人）業務執行社員・会計監査業務に係る補助者数公認会計士４名その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。④リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護、インサイダー取引防止及び災害等に係るリスク管理については、リスク管理委員会、各部門別のビジネスリスク部会において、規程の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、損失の回避・軽減するため、速やかにこれに対応します。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者を定めることにしています。リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を制定し、社内掲示板へ掲載し、社内メールで社内周知しました。リスク管理規程体系では、事業活動全般に係わる様々なリスクを想定して、不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるための体制として、「取締役会」―「リスク管理委員会」―「ビジネスリスク部会」・「決算財務報告部会」の設置による定期的社内チェック体制を構築しました。⑤その他のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況「企業行動基準」を制定し、社会への貢献、法令の遵守、情報の管理、知的財産の保護、公正・公平な取引の遵守、ディスクロージャー、反社会的勢力との隔絶、良い企業風土の構築、差別の禁止、地球環境への配慮等、当社の役員及び社員の行動の規範を定め、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、役員及び社員に具体的な行動の指針を明示しています。コンプライアンス体制維持の支えとして、「内部通報者の保護に関する規程」を制定し、外部機関を活用した実効性の高い内部通報制度を導入し、運用しています。適時開示体制の重要性は、全役員及び社員の理解するところではありますが、「インサイダー取引防止規程」を制定し、継続的に社内研修を実施して社内周知しています。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応細則」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して、社内周知を徹底しています。⑥前述①～⑤の内容を表した当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役である渡部晃氏は、弁護士としての法律専門知識に有しており、また東京大学先端科学技術研究センターの特任教授として学識もあることから、社外取締役として客観的な立場から経営に参画し、取締役会の意思決定を行う上で、業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適切に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。なお、渡部晃氏は、現在当社の顧問辯護士として契約しておりますが、同氏への報酬は僅少であり、取引の規模、内容等の重要性を考慮して、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。社外監査役３名について、野村齊氏は取締役・社長等、経営者としての経歴を持ち、当社業界に精通した豊富な知識と経験、また幅広い見識を有しており、客観的な立場から経営全般の監視と助言に期待し、選任しております。なお、同氏は平成20年３月末まで取引先である三菱電機インフォメーションテクノロジー株式会社の社長でありましたが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令に従い、適法・適切に対応しており、社外監査役として、三菱電機インフォメーションテクノロジー株式会社からの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないと判断しております。また、三菱電機インフォメーションテクノロジー株式会社との間には、ソフトウェアパッケージ等の代理店取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。大西恭二氏は、取締役等、経営者としての経歴を持ち、当社業界に精通した豊富な知識と経験、また幅広い見識を有しており、客観的な立場から経営全般の監視と助言に期待し、選任しております。なお、同氏は平成23年６月まで取引先である伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役専務執行役員でありましたが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令に従い、適法・適切に対応しており、社外監査役として、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社からの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないと判断しております。また、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社と当社の間には、ソフトウェアの開発・保守等の販売、ハードウェア仕入取引等がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。小堀秀明氏は、大日本印刷株式会社で関連会社の監査役の経験を持ち、グループ経営に精通した豊富な知識と経験、また幅広い見識を有しており、客観的な立場から経営全般の監視と助言に期待し、選任しております。また、社外取締役である渡部晃氏、社外監査役の大西恭二氏の両氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第６項第５号のaからeの定める要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、独立役員として指定しています。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準、または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役である渡部晃氏及び社外監査役である大西恭二氏並びに小堀秀明氏は、当社定款の規定に基づき、社外取締役、社外監査役として期待される役割を十分発揮できるよう、当社はそれぞれとの間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み）当社は、平成18年５月18日の取締役会で、会社法（第362条第４項第６号）及び会社法施行規則（第100条）に基づく、当社及び当社の子会社を含むグループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、適切に運用することを当社の基本方針として決議し、平成19年９月27日開催の株主総会にて報告いたしました。平成20年６月25日の取締役会におきまして、基本方針の社内周知を徹底する目的で、下記の通り「内部統制システム整備基本方針」として取り纏め、ホームページ及び社内掲示板に掲載し、全社員向けに社内メールで発信して、周知を図ってまいりました。その後、大日本印刷株式会社（以下、ＤＮＰとします。）の連結子会社になったことに伴う改訂や、反社会的勢力排除のための基本方針の追加等に関する改訂を重ねた結果、当社の「内部統制システム整備基本方針」を次のとおり定めております。「内部統制システム整備基本方針」１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。更に、事業年度初めには、全役員及び社員から「事業年度誓約書」の提出を求め、コンプライアンス意識の向上に努める。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士等の外部専門機関に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業活動の全般に係わる様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、リスク管理の基本方針、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。また、取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。取締役会の他では、毎月取締役、監査役、各取締役に指名された幹部社員が出席する、経営上重要な会議と位置付けた経営戦略会議を開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するため、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」を基礎として、「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針・規程に従い、事業内容・規模等に照らして当社に必要な体制・手続を自立的に決定し、海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行う。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、実施・点検・評価・改善を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した時、または、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに監査役に報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会、経営戦略会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言または勧告を行う。また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。（取締役の定数）当社は、定款で取締役の定数を15名以内と定めています。（取締役の選任の決議事項）当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）１．自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。２．監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めています。３．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。（役員の報酬等）１.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)42,93330,2849,0863,562８監査役(社外監査役を除く。)3,8873,600―287１社外役員12,43211,880―552２(注)１賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額です。２退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額です。３当事業年度末の人員は、取締役（社外取締役を除く）８名、監査役（社外監査役を除く）１名。２.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円)対象となる役員の員数（人）内容92,523７事業部長・本部長としての職務に対する報酬です。４.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定し、取締役会において協議、決定しています。各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しています。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定し、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。（株式の保有状況）イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額714,179千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱セゾン情報システムズ500,000528,500事業の拡大と取引先との関係強化㈱ジャックス17,0848,661事業の拡大と取引先との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱セゾン情報システムズ500,000592,500事業の拡大と取引先との関係強化㈱ジャックス19,0049,920事業の拡大と取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。