アルビス株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営のスピード化、戦略性の向上、企業行動の透明性の確保及びディスクロージャーとアカウンタビリティーの充実であると考えております。経営のスピード化・戦略性の向上につきましては、総合企画室、営業本部及び管理本部に機能分担することにより、経営の強化・効率化を図っております。また、経営会議、予算会議において戦略立案と業務執行の方針について十分に検討を重ね、さらに取締役会においてグループ経営の観点から重要事項の決定や報告が行われております。企業行動の透明性の確保につきましては、監査室と監査役のダブルチェック体制と、公正で客観的な視点を有する社外取締役と社外監査役が取締役会の審議に加わることで対応しております。ディスクロージャーとアカウンタビリティーにつきましては、株主と投資家の皆様に対してＩＲ活動を積極的に進めております。特に、株主とのコミュニケーションを促進するために、株主総会後に株主懇談会を開催し、開放的な雰囲気の中でグループの政策に関する意見交換を実施しております。また、平成16年4月から社会的責任を遂行できる企業経営を目指して企業行動基準を策定し、各ステークホルダーに対して公正な企業活動の実施を宣言し、コンプライアンス委員会を組織化してその執行状況の監督にあたっております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における企業統治の体制として、取締役会及び監査役会の法定機関と、任意機関である経営会議が設置されております。この他に、監査室（内部監査部門）による監査、危機管理委員会やコンプライアンス委員会により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回開催し、経営管理上の重要事項を協議・決定するほか、各取締役の職務執行を監督しております。経営会議は、常勤の取締役等で構成され、毎月１回開催し、重要な業務執行の意思決定を機動的に行うとともに、特に絞り込んだ重要なテーマについて、時間をかけて議論を尽くしております。経営会議は、代表取締役が重要な職務執行を行う際の諮問的な役割を担っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行の監督、監査室や会計監査人の監査結果等について審議が行われております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席して積極的に意見を述べるとともに、監査室と連携して内部統制の整備運用状況を把握し、会計監査人と密接に情報交換を行うなど、取締役の職務執行に対するモニタリングを強化しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、また監査役による取締役の職務執行に対する監視監督機能が強化されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考え、上記企業統治体制を採用しております。ロ．企業統治の体制を分りやすく示す図表ハ．その他の企業統治に関する事項当社は、取締役会で「内部統制システム」の基本方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、顧問弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、食品スーパーマーケットとして重要な課題である「食の安全・安心」に関連する法令等については、社内規程として「販売管理規程」や「食品表示ガイドライン」等を制定し、社内徹底を図っております。コンプライアンスの推進については、「アルビスグループ企業行動指針」を制定し、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、「アルビスグループ企業行動指針」をまとめた「アルビスマインド」を全従業員へ配布するとともに社内ネットによる啓蒙等を通じ、指導します。また、当社は、相談・通報体制を設け、役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、総務人事部長、常勤監査役、顧問弁護士等に通報（匿名も可）できるよう「ＳＯＳカード」を配布し、迅速、適切に対応します。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益が及ばないことを保証します。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求には断固として応じず、毅然とした態度で対応します。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護規程を定めて対応します。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統括する組織として、社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、危機管理にあたることとします。また、各事業所においては、「安全衛生管理規程」に基づく「安全衛生委員会」を設け、労働安全に取り組みます。財務面においては、各所属長による自律的な管理を基本としつつ、財務部門が計数的な管理を行います。なお、当社は、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては、「危機管理実務マニュアル」等の各種マニュアルに従い、会社全体として対応することとします。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制企業統治の体制については、「イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度経営方針ならびに各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行します。(ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、当社企業グループ各社の部門責任者をコンプライアンス推進責任者として置き、「コンプライアンス委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。また、グループ各社の従業員へも「アルビスグループ企業行動指針」をまとめた「アルビスマインド」を配布し、相談・通報体制の範囲をグループ全体とします。なお、関係会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、事業内容の定期的な報告と重要案件については、当社取締役会ならびに経営会議で審議します。また、管理部門業務は当社管理部門が行います。(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役からの求めに応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。(ⅶ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議や予算会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。なお、監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図ります。(ⅷ)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本計画及び方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われている体制の構築、維持、向上を図ります。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。リスク概念の共有化のために、リスクを認識した部門の責任者は経営会議にリスクの特定とその対策案を提案し、会議で全メンバーが認識の共有化をして会社としての対策を決定しております。重要なリスクに関しては取締役会の審議事項としております。事件・事故が発生した場合には、まず各部門の実務責任者で構成する危機管理委員会で対応策の検討を行われ、その後の経営会議にて報告と対応策を協議し、各部門へ指示を行う体制となっております。また、法令違反によるリスク発生を回避するために、常勤役員全員と労働組合委員長及び顧問弁護士で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、法の遵守と当社独自の倫理と社会的責任を規定した行動基準の徹底を目指しております。②内部監査及び監査役監査の状況監査室は、室長と３名の専従者で構成されており、年間の監査計画に従って、子会社を含む全店舗を対象に、所定のチェックリスト等に基づいて監査を実施しております。監査終了後に必要な改善指示を行い、監査結果は全て社長に報告されております。また、適宜その改善が行われたかどうかの追跡調査も行っております。監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、原則として毎月１回開催されております。また、監査役３名は月１回開催の取締役会に、常勤監査役は原則月１回行われる経営会議並びにその他重要な会議に出席し、各店舗への定期的な監査を実施しております。なお、必要に応じて、監査室長及び会計監査人と情報交換する等の連携を図り、監査の実効性の向上に努めております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員大村啓三新日本有限責任監査法人業務執行社員岡田芳明＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名④社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、企業経営に関する豊富な経験と知識を有し、世界情勢や社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を有していることを基準としております。社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準に準拠して選任しております。社外取締役吉村文雄は、平成24年６月に社外監査役へ就任し、平成26年６月より社外取締役へ就任しております。同氏は、大学教授として高い見識を有し、管理会計の専門家として幅広い意見を述べ、これまで監査機能を発揮していただいた実績から、コーポレート・ガバナンス強化を担う社外取締役の任に相応しいと考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。社外監査役林晃司は、弁護士としての資格を有し、法律の専門家としてコンプライアンスの観点から意見を述べております。また、取締役会における重要事項の協議において、客観的かつ公正な立場から監査機能を発揮していただいており、経験や見識等を考慮し適任と考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない高い独立性を有しているとして、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。社外監査役木島一郎は、筆頭株主である三菱商事株式会社からの派遣であります。同氏は、流通部門における造詣が深く、その経験から幅広い知識と高い見識を有しております。異なる業界・企業文化からの多角的視点に立ち、当社の業務執行者から独立した立場で適切な監査機能を発揮していただけるもの期待し適任と考えております。なお、同氏は、提出会社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会において監査室（内部監査）及び会計監査人の監査報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役、監査室（内部監査）及び会計監査人の監査報告を受け、監査の方法や結果について審議を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）132,473111,054－21,419－5監査役（社外監査役を除く）10,3969,396－1,000－1社外役員11,80010,800－1,000－5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は、月額報酬と賞与で構成しております。取締役報酬の金額については、同業あるいは同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った水準を設定しており、代表取締役社長及び社外役員２名で構成する役員報酬諮問委員会にて公平性、妥当性の審査を行った後、取締役会の承認を経て決定しております。監査役の報酬は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、経営者から独立して監査役の職責を全うするために、固定報酬として監査役会の協議に基づき決定することとしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,003,960千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,882,266357,630取引関係の強化のため㈱北國銀行350,000137,550取引関係の強化のためコーセル㈱70,00074,550長期保有目的のための相互保有日本ハム㈱20,00031,020取引関係の強化のため㈱トーカン10,00017,000取引関係の強化のため㈱カゴメ5,0008,925取引関係の強化のため三菱食品㈱2,0005,896取引関係の強化のため㈱アークス1,5243,229他地区の業界動向把握のため大正製薬ホールディングス㈱3302,250取引関係の強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,882,266372,688取引関係の強化のため㈱北國銀行350,000126,350取引関係の強化のためコーセル㈱70,00084,490長期保有目的のための相互保有㈱富山銀行500,00082,000取引関係の強化のため日本ハム㈱20,00030,740取引関係の強化のため㈱トーカン10,00020,520取引関係の強化のため㈱カゴメ5,0008,745取引関係の強化のため三菱食品㈱2,0004,678取引関係の強化のため㈱アークス1,5243,069他地区の業界動向把握のため大正製薬ホールディングス㈱3302,742取引関係の強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、定款の定めにより損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役とも、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める金額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当の取締役会決議の内容当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。