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有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底および内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するため企業価値の拡大に努めます。①企業統治の体制（1）企業統治の体制の概要イ取締役会当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、常勤の取締役４名のほか社外取締役２名で構成されており、月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役社長および業務担当取締役の職務執行を監督しております。ロ監査役会当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役３名（社外監査役２名、うち、常勤監査役１名、社内監査役１名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的な会合を実施しております。なお、取締役会においては監査役３名が、経営会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど、取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。ハ経営会議当社では、取締役会および監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役、常勤監査役、部門長および議長が指名する管理職が必要に応じて参加する経営会議を設置し、原則月１回開催しております。経営会議は、経営計画の達成および会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役会報告事項や付議議案について討議、検討、確認を行います。当社のコーポレートガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。(2)企業統治の体制を採用する理由現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。(3)内部統制システムの整備の状況当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。１．取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役は、職務執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録ならびに重要な意思決定に関する電磁的記録を含むその他の文書等における情報については、社内情報管理規程を制定するとともに、文書管理規程およびこれらに関する規定に基づき、適切に保存、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程を制定し、取締役は、これにそって行動するとともに、管掌業務に関するすべてのリスク要因を継続的に把握し、その評価、管理を行い、リスクの顕在化による損害を最小限度にするための体制を構築する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務状況の監督を行う。さらに、取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。また、取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づきその計画達成に向け具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ会社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、社内規程に基づき、適切に管理・指導する。個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保する。６．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するよう配慮する。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコンプライアンス規程において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。(4)リスク管理体制の整備状況当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程および関連諸規程類を整備し、より実効性のあるリスク管理体制の構築をしております。また、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程を制定し、全員への周知徹底を図っております。これらの管理体制の運用や業務の執行にあたり、必要に応じて顧問弁護士等の助言を得て、適法性を確保し、リスクをより最小限にするための体制の構築を進めております。②内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は製造設備を持たないため、会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査人は、監査役および会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、管理部管理職が兼務する内部監査人（２名）が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査は管理部以外の部門の管理職が担当して、それぞれ監査実施結果および改善策を代表取締役へ報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、フォローアップ監査を実施し、その実効性を確保しております。監査役監査につきましては、上場会社での経理部門の経験が長く財務および会計に相当程度の知見を有している者を常勤の社外監査役として選任している他、公認会計士および当社の業務に精通した者を監査役に選任しており、取締役および各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査役監査および内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査人が常勤監査役にその都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他適宜意見交換を行っております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は永澤宏一、上倉要介の２名であります。補助者の構成は公認会計士３名、その他８名となっております。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありません。・岡本伸一氏は、エンジニア、Ｒ＆Ｄコンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しており、当社経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。・清水目和年氏は、半導体業界におけるエンジニアとしての長年の経験と高い見識を有しており、当社経営に対する的確な助言や経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただけるものと判断し、社外取締役としております。・村上隆幸氏は、長年に亘る経理・監査部門の知識と経験等に基づき、取締役会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問や意見表明を行っていただけるものと考えており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。・山口十思雄氏は、公認会計士として企業財務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。⑤役員報酬の内容(1)報酬等の総額および役員の員数取締役（５名）の年間報酬総額69,960千円（うち社外取締役１名3,600千円）監査役（３名）の年間報酬総額13,020千円（うち社外監査役２名10,620千円）(2)役員ごとの報酬等の総額役員報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。(4)役員の報酬等の決定に関する方針取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の範囲内で決定しております。取締役の報酬等の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、求められる能力や職責を勘案し、適正な報酬額を決定することとしております。監査役の報酬額は、毎年、常勤および非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。⑥社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係取締役岡本伸一は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下の通りです。岡本伸一新株予約権85個（8,500株）取締役清水目和年は、株式会社ＵＫＣホールディングスの顧問であり、同社は本報告書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主となっております。監査役村上隆幸は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。監査役山口十思雄は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。⑫株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄46,145千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（特定投資株式）該当事項はありません。当事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的CogniVueCorporation185,33646,145資本提携等、提携関係維持発展のため