太陽化学株式会社
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、組織形態として、監査役設置会社を採用しております。監査役会は原則として月１回開催しており、各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。取締役会は８名で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。また、当社の経営戦略、中長期計画等を審議・決定する機関として、「経営審議会」を設置しております。同審議会は、代表取締役３名で構成され、常勤監査役も出席しております。当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みとして、平成11年に「基本理念」「経営基本方針」を制定いたしました。また、当社が事業を継続するにあたり、想定される事業リスクの抽出を行うとともに基本方針の策定を行うことを目的に「リスク管理委員会」を設置しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制を推進することにより、業務執行・経営の監督体制を確保し、迅速かつ的確な意思決定に基づく経営、透明性の高い経営を担保できる体制が整っているため、現状の体制としております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の整備について、平成18年５月22日開催の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」について、平成21年12月21日開催の取締役会で下記のとおり変更決議いたしました。＜内部統制システムの基本方針＞・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・損失の危険の管理に関する規定その他の体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・監査役監査の環境整備についての体制・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制の整備状況ニリスク管理体制の整備の状況当社は、企業リスクの管理を目的として、「リスク管理委員会」を設置し、全社のリスクを統括的に管理する体制を確保しております。また、同委員会の下部組織として、想定されるリスクの識別、分析、評価を行うために「コンプライアンス委員会」、「ＩＴ委員会」、「ＳＱＦマネジメント委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」等の個別の委員会を設置し、そのリスク低減に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、取締役の職務執行の適法性の監査に加えて違法性の兆候の段階から指摘改善するために妥当性監査を含めた経営面の監査を包括して実施しております。また、内部監査室（２名、この内１名は監査役スタッフを兼務）が各部門の業務執行の適正性にとどまらず、妥当性について現地現物での内部監査を継続的に実施しております。監査役と会計監査人との相互連携につきましては、監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、年３回の会計監査人との定期的な会合を開催し、意見の交換及び情報の共有化を図ることで監査の品質向上に努めております。また、監査役と内部監査室との連携につきましても、監査役会は内部監査室に対し定期的に報告を求め、また特定事項についての調査を連携して行うなど監査の効率化を図っております。なお、常勤監査役萩原信秀は、当社の研究開発部門、営業部門、統括部門、品質保証部門等を歴任し、幅広い見識を有しております。監査役大橋正行は学校法人経営で培ってきた経験により、幅広い見識を有しております。監査役渡邉誠人は公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、独立性を確保するための社外取締役又は社外監査役の選任基準を定めております。各々の専門的な知見に基づく公正且つ客観的な監査の機能と役割が期待され、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし選任しております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることにより、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としておりますが、社外取締役に相応しい人材がある場合は、その登用について検討したいと考えております。当社の社外監査役は、大橋正行氏、渡邉誠人氏の２名であります。両名と提出会社との関係は、資本的関係として本報告書の「第４提出会社の状況５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。渡邉誠人氏を独立役員とする独立役員届出書を名古屋証券取引所に提出しております。大橋正行氏は、独立役員としての届出はしておりませんが、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。社外監査役は、内部監査室より定期的に内部統制等の実施状況について報告を受けると共に、監査役会や会計監査人との定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）147,27995,670－30,94920,6607監査役（社外監査役を除く。）11,6259,000－1,8008251社外役員2,0002,000－－－3（注）１．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。２．上記には、平成26年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役１名を含んでおります。３．上記のほか、当事業年度中に退任した監査役（社外）１名に対し500千円の退職功労金を支給しております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄52銘柄貸借対照表計上額の合計額1,894,246千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日清食品ホールディングス㈱43,205189,456営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱三重銀行625,506140,113営業取引に係る相互保有目的の持合株式明治ホールディングス㈱31,174136,078営業取引に係る相互保有目的の持合株式協和発酵キリン㈱116,500125,121営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱百五銀行263,686123,668営業取引に係る相互保有目的の持合株式エーザイ㈱21,17588,935営業取引に係る相互保有目的の持合株式森永乳業㈱273,00078,351営業取引に係る相互保有目的の持合株式森永製菓㈱358,00073,748営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱ヤクルト本社14,99757,067営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱資生堂39,53152,458営業取引に係る相互保有目的の持合株式江崎グリコ㈱49,32248,040営業取引に係る相互保有目的の持合株式井村屋グループ㈱91,29944,371営業取引に係る相互保有目的の持合株式日本製粉㈱100,00043,300営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱みずほフィナンシャルグループ185,50036,914営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ59,83033,385営業取引に係る相互保有目的の持合株式正栄食品工業㈱42,01832,144営業取引に係る相互保有目的の持合株式キッセイ薬品工業㈱16,10531,887営業取引に係る相互保有目的の持合株式名糖運輸㈱45,00028,575営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱ＡＤＥＫＡ33,60026,980営業取引に係る相互保有目的の持合株式伊藤ハム㈱58,60626,958営業取引に係る相互保有目的の持合株式焼津水産化学工業㈱31,46026,300営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱ブルボン19,72925,905営業取引に係る相互保有目的の持合株式六甲バター㈱33,00021,615営業取引に係る相互保有目的の持合株式日医工㈱10,00021,390営業取引に係る相互保有目的の持合株式日本ハム㈱11,00017,061営業取引に係る相互保有目的の持合株式名工建設㈱37,11016,922営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱愛知銀行2,61814,451営業取引に係る相互保有目的の持合株式理研ビタミン㈱5,66212,937営業取引に係る相互保有目的の持合株式ケンコーマヨネーズ㈱12,00010,812営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱第三銀行55,70010,026営業取引に係る相互保有目的の持合株式（注）みなし保有株式につきましては、該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的明治ホールディングス㈱31,992208,270営業取引に係る相互保有目的の持合株式日清食品ホールディングス㈱43,858204,160営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱三重銀行625,506144,491営業取引に係る相互保有目的の持合株式協和発酵キリン㈱116,500128,150営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱百五銀行263,686111,802営業取引に係る相互保有目的の持合株式森永乳業㈱273,00090,636営業取引に係る相互保有目的の持合株式エーザイ㈱21,47486,284営業取引に係る相互保有目的の持合株式森永製菓㈱358,00080,908営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱ヤクルト本社15,41079,825営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱資生堂41,15974,745営業取引に係る相互保有目的の持合株式江崎グリコ㈱50,86869,536営業取引に係る相互保有目的の持合株式井村屋グループ㈱93,55156,598営業取引に係る相互保有目的の持合株式日本製粉㈱100,00056,500営業取引に係る相互保有目的の持合株式キッセイ薬品工業㈱16,10541,244営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱ＡＤＥＫＡ33,60039,984営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱みずほフィナンシャルグループ185,50037,842営業取引に係る相互保有目的の持合株式正栄食品工業㈱43,48634,919営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ59,83033,923営業取引に係る相互保有目的の持合株式焼津水産化学工業㈱31,46029,761営業取引に係る相互保有目的の持合株式名糖運輸㈱45,00029,610営業取引に係る相互保有目的の持合株式六甲バター㈱33,00028,743営業取引に係る相互保有目的の持合株式名工建設㈱37,11028,129営業取引に係る相互保有目的の持合株式伊藤ハム㈱58,60627,544営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱ブルボン20,84422,949営業取引に係る相互保有目的の持合株式日本ハム㈱11,00016,907営業取引に係る相互保有目的の持合株式日医工㈱10,00015,900営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱愛知銀行2,61813,927営業取引に係る相互保有目的の持合株式理研ビタミン㈱5,66213,373営業取引に係る相互保有目的の持合株式ケンコーマヨネーズ㈱12,00010,956営業取引に係る相互保有目的の持合株式㈱第三銀行55,70010,081営業取引に係る相互保有目的の持合株式（注）みなし保有株式につきましては、該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田和範、小出修平の各氏であり、仰星監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。⑦取締役の員数及び選任方法「当会社の取締役は20名以内とし、株主総会で選任する。」、「当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、「当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ「当会社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、自己株式を取得できる。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。ロ「当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨を定款に定めております。また、「当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」、「当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が新しいコーポレート・ガバナンス体制の下で、期待される手腕を充分に発揮できるようにするとともに、重要な役割を担う社外監査役に相応しい人材の招聘に備えることを目的とするものであります。ハ「当会社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。