株式会社アドバンス
有価証券報告書－第40期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンス体制の基本方針は、すべての役員及び従業員が経営理念「PledgeofADVANCE」（アドバンスの誓い）に基づき、業務を遂行し、経営を取巻く環境の変化に迅速な対応がとれるよう組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持するとともに、経営執行機能と経営監視機能を明確に分離し、経営監視機能を強化しつつ、業務執行の迅速性・適時性の維持を図ることであります。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容・当社は監査役制度を採用しており、取締役は３名、監査役は３名であり、監査役のうち２名が社外監査役であります。なお社外取締役はおりません。・当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。・取締役会は、定例取締役会を定時株主総会終了の直後及び隔月に１回本社において開催するほか、必要に応じて臨時に本社において開催し、法令及び定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の監督を行っております。・監査役会は、定例監査役会を年３回本社において開催するほか、必要に応じて臨時に本社において開催することとしており、監査役会規程及び監査役会で定めた監査役監査の基準に基づいて実施する監査役監査の状況について各監査役から報告を受けるほか、会計監査人から会計監査の報告を受けております。・業務執行、監視及び内部統制の仕組みについては以下のとおりです。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システム及びリスク管理体制に関する基本的な考え方を明らかにするものとして平成18年６月２日開催の取締役会において、会社法に基づいて取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関する決議を行いました。その内容は以下のとおりであります。(ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため取締役会規則等の整備を行う。・取締役は、法令及び定款に適合して職務を執行したことを明らかにするため、取締役会において自己の職務執行の状況を報告する。・総務部門は、取締役の職務執行についてコンプライアンス上の問題がないことを定期的に確かめ、問題があれば取締役会に報告する。(ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、稟議規程、文書規程等を整備し、法令、定款及びこれらの規程に基づいて株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、その他の文書を作成する。・これらの文書は、書類又は電子記録等の情報の保存媒体に応じた適切な方法により、迅速に検索が可能な状態で保存し、株主、会計監査人、監査役等が法令、定款に基づき閲覧・謄写可能な状態で必要な期間にわたり管理する。(ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス、環境、品質、情報等に関するリスクの種類に応じて、総務部門、品質管理部門等の主管部署を定め、当該主管部署がリスク情報の関連部署への周知及び共有化、リスク回避のための防止策、規程の整備、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等を行う。・不測の事態の発生に対しては、損失の拡大を防止し損失を最小限にするため必要に応じて総務部を主管とした全社的危機管理対策チームを編成する。・また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に対して適時に相談を行う。(ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行については、取締役の担当部門を取締役会において決定するとともに、経営理念のもと５事業年度、１事業年度、半期等の一定期間毎に部門別に経営目標を策定する。・各部門を担当する取締役は、当該部門の経営目標を達成すべく具体的な施策を立案し、職務を効率的に遂行する。・各取締役は、取締役会において自己の担当部門の実績報告を行う。(ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人の職務の執行に関しては、就業規則、稟議規程、経理規程、品質管理に関する規程、人事管理規程等に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行う。・また、各部門を対象に経営管理部門により内部監査を実施し、コンプライアンスの状況を確かめ、問題があった場合には、取締役及び監査役に報告する。・取締役は就業規則に基づき適正に処分するとともに、再発防止策を立案し実施する。(ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が職務を補助すべき使用人の設置を求めたときは担当の社員を置く。・監査役よりその職務執行のために必要な命令を受けた社員は、その命令の執行に関して、取締役、その他の社員の指揮命令を受けないものとする。(ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社の業務又は業績に関する重要な事項、内部監査の実施状況について適時に監査役に報告をする体制を整備する。・報告者、報告時期等については取締役と監査役の協議により決定する方法による。(ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。③役員報酬の内容当期の取締役に対する報酬限度額は、平成21年12月28日開催の第35期定時株主総会決議により年額500,000千円以内となっております。当期の監査役に対する報酬限度額は、平成19年12月27日開催の第33期定時株主総会決議により年額30,000千円以内となっております。当期において役員に支払った報酬は以下のとおりです。区分支給人員支給額取締役３名15,785千円監査役（うち社外監査役）３名（２名）4,243千円（3,043千円）計６名20,028千円（注）上記には、平成26年８月８日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおり、取締役の員数は４名ですが、無支給者が１名いるため支給人員数と相違しております。(2）内部監査及び監査役監査の状況並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査は、予算委員会が８名の人員により実施し、目標の進捗状況、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、その結果を代表取締役に報告しております。代表取締役はこの報告に基づいた業務の改善を指示し、業務効率化と改善を図っております。監査役監査につきましては、社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会で定めた監査の方針及び監査計画にしたがって取締役の職務の執行を監査しております。内部監査及び監査役監査の他、会計監査人による会計監査を加えた３者は、内部統制の有効性の確保、企業コンプライアンスの徹底及び財務報告に対する信頼性の向上に取り組んでおります。また、それぞれの監査業務を効率的に行うため、必要に応じて会計監査人と監査役との会合及び監査役と内部監査部門との会合を開く等して、相互連携に努めております。(3）社外取締役及び社外監査役との関係当事業年度末現在社外取締役はおりません。また社外監査役については、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(4）会計監査の状況①監査法人名清和監査法人②業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員公認会計士藤本亮業務執行社員公認会計士市川裕之③当社に係る継続監査年数業務執行社員のうち継続監査年数が７年を超えるものはおりません。④監査業務にかかる補助者の構成公認会計士４名その他３名(5）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件①取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(6）取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件の変更①取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会権限とすることで、法令の要件を満たす場合には株主へ機動的に剰余金の配当を行うことができるようにするためであります。②株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。