ＩＭＶ株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(企業統治の体制の概要)経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他企業統治の体制の状況は以下のとおりであります。イ取締役会取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時役員会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度は11回の定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。ロ監査役会監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成され、社外監査役については財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しており、監査役会として、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行なっております。当事業年度は11回の定例監査役会を開催いたしました。ハ執行役員会意思決定と実務執行を分離し、実務執行の達成・充実のため平成14年１月より執行役員制度を導入しております。取締役会の決議に基づく業務の遂行について、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月１回の定例執行役員会を開催しております。当事業年度は12回の定例執行役員会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議決定いたしました。(企業統治の体制を採用する理由)当社は、企業の社会的責任を果たすため、企業統治を充実させることを経営の重要課題の一つであると考えております。その方針に沿って執行役員制度を平成14年１月から導入し、取締役会の本来の機能をさらに凝縮・充実させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制を敷いております。会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。さらに、取締役会の下位機関として執行役員会を設けております。これは、意思決定と業務執行を分離し、業務の達成・充実を目的として、より現場業務の実体に即した運営を目指すものであります。当社の企業統治の体制の概要は以下の通りであります。(内部統制システムの整備の状況)社内規程に謳われている規則は、取締役を筆頭に従業員全員がそれをよく守り、適正・効率的な業務運営を心がけております。その監視としましては、内部監査室を設け、内部監査規程及び内部監査マニュアルによる定期及び特命監査を実施し、社内の不正・誤謬を未然に防ぐ体制を敷いております。また、会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、それぞれ定期的に意見交換を実施しております。(リスク管理体制の整備の状況)イ業務の適正な遂行を管理するための体制当社においては、販売、購買、総務などの主要業務につき、担当部門を分けることにより、内部牽制が働くようにしております。その上で、代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。ロ情報の保存及び管理に関する体制当社の業務遂行上、個人情報を含む重要事項に接する機会があります。このため、個人情報保護規程を制定し、社内規程の勉強会を実施し周知徹底を図り情報漏洩対策を実施しております。また、インサイダー取引規制への対応といたしましても、インサイダー取引規程を制定し、自己株式の売買の管理を行うほか、社内勉強会を実施し周知徹底しております。ハ反社会勢力の排除に関する体制当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力・団体に関しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応することとしております。②内部監査及び監査役監査当社では内部監査室の１名が内部監査を担当しております。内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であり、監査役会の協議により定めた監査役監査規程に準拠し、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関し、公正・客観的な立場から監査を行っております。また、原則として、取締役会には監査役全員が出席しており、取締役の業務執行を十分に監査できる体制になっております。内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、情報の共有及び意見交換に努めており、監査の有効性及び効率性を高めております。また、輸出管理室において、輸出管理プログラムが遵守されていることを確認しております。その他、顧問弁護士や会計監査人等から必要に応じて適宜アドバイスを受け、経営全般に活かしております。③社外取締役及び社外監査役当社には、社外取締役２名及び社外監査役２名が就任しております。当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、専門的な見地から経営を監督し、客観的な視点で経営判断を行うことができる体制を構築することと考えております。社外取締役のうち、草野欽也は、株式会社藏商会の相談役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、人格等からも適任であると考えております。また、小嶋健太郎は、税理士としての豊富な経験と知見を備えており、人格等からも適任であると考えております。当社は、社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的な監視、監督ができる企業統治体制を構築することと考えております。社外監査役のうち、寺田康男は、朝日電器株式会社の代表取締役専務管理本部本部長であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。また、橋本光は、豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。社外取締役のうち小嶋健太郎は代表取締役会長小嶋成夫の長男であります。上記以外に、社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)104,11971,290―32,829―2監査役(社外監査役を除く。)11,4887,866―3,621―1社外役員19,60213,420―6,182―4ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額89,596千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エスペック株式会社30,58023,486取引関係維持及び強化のため協立電機株式会社7,4289,880取引関係維持及び強化のため株式会社りそなホールディングス12,2306,139取引関係維持及び強化のため国際計測器株式会社4,0003,752取引関係維持及び強化のため株式会社大和証券グループ本社3,6393,202取引関係維持及び強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ12,2422,607取引関係維持及び強化のため株式会社エー・アンド・デイ4,0002,344取引関係維持及び強化のため日本電計株式会社1,1981,114取引関係維持及び強化のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス800971取引関係維持及び強化のため平河ヒューテック株式会社400310取引関係維持及び強化のため國際電測興業株式会社400200取引関係維持及び強化のため明治電機工業株式会社200112取引関係維持及び強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的エスペック株式会社45,56447,660取引関係維持及び強化のため協立電機株式会社8,00314,053取引関係維持及び強化のため株式会社りそなホールディングス12,2307,563取引関係維持及び強化のため国際計測器株式会社4,0007,596取引関係維持及び強化のため株式会社大和証券グループ本社3,7943,297取引関係維持及び強化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ12,2422,398取引関係維持及び強化のため株式会社エー・アンド・デイ4,0002,232取引関係維持及び強化のため日本電計株式会社1,8682,860取引関係維持及び強化のため株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス8001,126取引関係維持及び強化のため平河ヒューテック株式会社400458取引関係維持及び強化のため國際電測興業株式会社800200取引関係維持及び強化のため明治電機工業株式会社200150取引関係維持及び強化のためｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。(会計監査の状況)監査法人：有限責任監査法人トーマツ業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員井上嘉之、西方実会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項ａ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。ｂ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の員数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、累積投票によらないものとしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。