株式会社プロパスト
有価証券報告書－第28期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。①企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要当社の取締役会は社外取締役５名を含む取締役８名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うと共に、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び常勤監査役を構成メンバーとし、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、毎日開催され、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施すると共に、監査役会と連携し、実効性の高い監査を実施しております。また、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎週月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。（イ）企業統治の体制を採用する理由社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。会社の機関の内容及び内部統制システムは下図のとおりであります。（ウ）リスク管理体制の整備の状況当社は、社長以下取締役、監査役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置し、法令順守について審議すると共に、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めています。なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制をとっております。（エ）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当１名が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。さらに、監査役及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施しております。一方、監査役も、内部監査室に対して監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、お互いの監査の実効性を高めております。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては明誠有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員市原豊明誠有限責任監査法人町出知則（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．当該会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士１名、会計士補等２名、その他２名でであります。３．武田剛氏は、第３四半期の四半期レビューまで業務を執行し、その後、町出知則氏に交代しております。４．明誠監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成26年８月20日をもって明誠有限責任監査法人となっております。④社外取締役及び社外監査役（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。社外取締役の霍川順一氏及び三浦義明氏については、両氏が取締役を務める株式会社ＳＫＧＩＮＶＥＳＴが、議決権比率で15.52％の当社普通株式を有する主要株主となっております。また、社外取締役の家中達朗氏が所属する株式会社小川建物と当社の間には共同事業を行う等の取引関係があります。詳細につきましては、第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表関連当事者情報をご参照下さい。社外取締役萩原浩二氏及び佐藤冨士夫氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役の吉川保雄氏、社外監査役の井上勝次氏及び社外監査役の三井正就氏と当社との間に重要な該当事項はありません。当社は、社外監査役吉川保雄氏及び社外監査役三井正就氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。（イ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方（社外取締役）霍川順一氏は、株式会社シノケングループで培われた経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化による事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。三浦義明氏は、不動産分野における豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に活かしていただくと共に、株式会社シノケングループとの協力関係の強化により事業展開の促進を期待し、社外取締役として選任しております。萩原浩二氏は、弁護士として培われた法律の専門的な知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。家中達朗氏は、株式会社小川建設で培われた豊富な経験、高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。佐藤冨士夫氏は、シーズクリエイト株式会社等で培われた豊富な経験、高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。（社外監査役）吉川保雄氏は、銀行業務を歴任した経験から財務面において高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。井上勝次氏は、税理士として培われた税務及び会計の専門知識や経験を活かして社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。三井正就氏は、建物の建築・管理・企画等の不動産分野において豊富な経験を有しており、社外監査役としての業務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行うように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べていることに加えて、監査役会において必要な情報を全員で共有し、意見交換や重要事項の協議を行う等の活動を行います。社外監査役は、当社の内部監査室に対して監査の助言や提案を行います。一方、社外監査役は内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けると共に、情報交換を通じて相互の連携を図っております。さらに、社外監査役は、会計監査人から財務監査について定期的に報告を受けると共に、情報や意見の交換を行うことにより、適正な監査の実施に努めております。⑤役員報酬の内容（ア）役員報酬役員区分支給人員報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与取締役（うち社外取締役）７名（４名）46（５）34（３）11（２）－監査役３名1010－－（うち社外監査役）（３名）（10）（10）（－）（－）合計（うち社外役員）10名564411－（７名）（16）（13）（２）（－）（注）１．取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、その一部分として、平成25年８月29日開催の第27期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年８月28日開催の第20期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。（イ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。（ウ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針基本報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑥株式の保有状況（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。（イ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施できる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫種類株式に関する事項（ア）単元株式数当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、第１種優先株式は議決権がないため、第１種優先株式の単元株式数は１株としております。（イ）議決権の有無及び内容の差異並びにその理由普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、第１種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、第１種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、議決権がない内容としたことによるものであります。