フジッコ株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、代表取締役、監査役会、会計監査人を設置しております。また、会社法上の法定の機関の他に、経営会議、内部統制委員会、危機管理委員会、監査室等を設置しております。取締役会は、株主総会で選任される取締役15名（取締役の任期は１年間）で構成され、取締役会は代表取締役１名を選定しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要な時は随時開催し経営上の重要な事項の承認とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。経営会議は、取締役及び各部門長で構成されます。経営会議は、毎週開催し、日々の経営課題について審議を行い、迅速に対応しております。業務執行の体制としては、営業・生産・開発・マーケティング・経営管理の5本部体制を敷いております。当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、経営基本原理の「フジッコの心」に基づき、法とルールを守り、力強く革新と成長の道を歩むことを全従業員が意識し徹底するものであります。財務報告に係る内部統制については、内部統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価については、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び内部統制委員会が他者評価を実施します。評価結果の不備事項は各現場にフィードバックされ、随時改善が図られ、改善結果の状況についても監査室及び内部統制委員会が評価を行います。この二段階の運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理規程に基づき、重大な企業リスクに適応するため、社長を委員長とする危機管理委員会を招集し、迅速に対応する体制となっております。リスクへの事前対策、緊急時対策及び復旧対策に的確に対処し、クライシスの発生を未然に回避し、企業価値の毀損を防止する体制をとっております。（社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の概要）当社は、社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査（人員及び手続き）当社の内部監査の組織は、社長直轄の監査室を設置し、２名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の内部監査及び内部統制監査を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名で監査役会を構成しております。常勤監査役は全ての取締役会、経営会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、取締役の職務執行の状況を監視する体制となっております。監査役会は原則として３ヶ月に１回以上開催しており、監査に関する意見交換、協議を行っております。（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）監査室、監査役会、会計監査人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。監査役会は「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況を監査し、内部統制担当取締役及び代表取締役に対し必要な提言を行っております。監査室、会計監査人は、それぞれ財務報告に係る内部統制の運用状況を監査し、内部統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も踏まえて、不備事項が発見された場合にはその是正を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)社外取締役家森幸男氏は、武庫川女子大学教授、国際健康開発研究所所長であり、過去に京都大学名誉教授、兵庫県健康財団会長等の経歴があります。当社は研究調査の委託等で同氏の近親者が議決権を100％保有する株式会社健康再生研究所と取引があります。社外監査役尾崎弘之氏は、東京工科大学大学院教授であり、過去にソフトバンク・インベストメントバイオ事業準備室長、バイオビジョン・キャピタル役員、ディナベック株式会社役員、独立行政法人産業技術総合研究所招聘研究員、早稲田大学客員教授、NanyangTechnologicalUniversity客員教授の経歴がありますが、当社とそれらの会社等との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の企業価値判定委員会委員でありますが、報酬の額は僅少であり、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役石田昭氏は、関西学院大学経営戦略研究科教授、株式会社京写の社外監査役でありますが、当社と同氏及びそれらの大学等との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識から幅広い提言を行う役割を担っております。社外監査役は、取締役会に出席し経営体制等について、法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。（社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)社外取締役及び社外監査役の独立性を担保する方針として、社外取締役及び社外監査役については、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公平な考え方を持つ人材を起用することにしております。（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)当社は、社外取締役には社外役員として当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外取締役候補者を選任しております。当社は、社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外監査役候補者を選任しております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は、取締役会において監査役より監査報告を受けるほか、代表取締役との定期会合及び監査役との随時の会合を通じて、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。社外監査役は、常勤監査役とともに本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合わせを含め、常勤監査役、監査室、会計監査人及び内部統制担当役員と密に連携を取れる体制としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象なる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)1,0421222988917監査役1311101(社外監査役を除く)社外役員1513―14ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金山岸八郎（取締役）提出会社15―832847(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の基本報酬の決定方針については、特に定めておりませんが、取締役及び監査役に対する報酬及び賞与については、以下の通り支給基準を定めております。取締役の報酬等については、株主総会により承認された取締役の報酬等の上限額の範囲内で、その職務執行の対価として月額定額給与と当該事業年度の成果としての賞与を支給いたします。監査役の報酬等については、株主総会により承認された監査役の報酬等の上限額の範囲内で、監査役の協議に基づき支給いたします。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数60銘柄貸借対照表計上額の合計額5,081百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）加藤産業㈱403,063782取引関係の維持強化三浦工業㈱235,800561取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス㈱914,200520取引関係の維持強化キッコーマン㈱217,000359取引関係の維持強化㈱南都銀行548,000245政策的安定保有㈱ノーリツ112,500209政策的安定保有㈱関西スーパーマーケット244,191194取引関係の維持強化㈱日阪製作所197,000173取引関係の維持強化東洋テック㈱149,280148取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ228,500127取引関係の維持強化㈱奥村組303,000112政策的安定保有小野薬品工業㈱18,700107政策的安定保有㈱オークワ95,14399取引関係の維持強化大日本印刷㈱65,00057取引関係の維持強化石原薬品㈱36,00051政策的安定保有㈱島精機製作所18,15038政策的安定保有㈱いなげや37,09137取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱34,54032取引関係の維持強化清水建設㈱98,00029取引関係の維持強化イズミヤ㈱58,00028取引関係の維持強化イオン㈱21,77826取引関係の維持強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス7,33822取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ5,80021取引関係の維持強化㈱ライフコーポレーション14,17019取引関係の維持強化㈱テクノ菱和42,97917取引関係の維持強化㈱みなと銀行108,00017取引関係の維持強化㈱丸久15,00013取引関係の維持強化㈱バロー6,33611取引関係の維持強化㈱ファミリーマート2,29910取引関係の維持強化㈱マルエツ26,5009取引関係の維持強化（注）特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）加藤産業㈱403,063884取引関係の維持強化三浦工業㈱235,800669取引関係の維持強化阪急阪神ホールディングス㈱914,200513取引関係の維持強化キッコーマン㈱217,000422取引関係の維持強化㈱ノーリツ112,500216政策的安定保有㈱南都銀行548,000213政策的安定保有㈱関西スーパーマーケット246,068201取引関係の維持強化㈱日阪製作所197,000196取引関係の維持強化小野薬品工業㈱18,700167政策的安定保有東洋テック㈱149,280143取引関係の維持強化㈱奥村組303,000139政策的安定保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ228,500129取引関係の維持強化㈱オークワ95,86188取引関係の維持強化大日本印刷㈱65,00064取引関係の維持強化清水建設㈱98,00052取引関係の維持強化石原ケミカル㈱36,00050政策的安定保有㈱いなげや38,68639取引関係の維持強化ヤマエ久野㈱35,99833取引関係の維持強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス8,04031取引関係の維持強化イズミヤ㈱58,00030取引関係の維持強化イオン㈱24,89128取引関係の維持強化㈱島精機製作所18,15028政策的安定保有㈱三井住友フィナンシャルグループ5,80025取引関係の維持強化㈱ライフコーポレーション14,69423取引関係の維持強化㈱テクノ菱和42,97921取引関係の維持強化㈱みなと銀行108,00019取引関係の維持強化㈱丸久15,00015取引関係の維持強化㈱ファミリーマート2,29910取引関係の維持強化㈱マルエツ26,5009取引関係の維持強化㈱ベルク4,4008取引関係の維持強化（注）特定投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。なお、特定投資株式にみなし保有株式はありません。ハ保有目的が純投資である投資株式前事業年度当事業年度（百万円）（百万円）貸借対照表貸借対照表受取配当金売却損益評価損益計上額の合計額計上額の合計額の合計額の合計額の合計額非上場株式─────上記以外の株式─────⑥会計監査の状況会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。当期の会計監査業務を執行した責任者は指定有限責任社員、業務執行社員の松尾雅芳氏及び中山聡氏の２名で、補助者として公認会計士５名、会計士補等３名で会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（取締役および監査役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任・解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。