内外テック株式会社
有価証券報告書－第53期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。企業統治の体制、内部統制図表（イ）取締役会取締役会は取締役６名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。（ロ）監査役会監査役会は監査役３名（うち２名社外監査役）で構成されております。月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会及び経営会議など重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査などで経営執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等を監査しております。また、内部統制システムの状況を監視しております。（ハ）経営会議取締役で構成され、必要に応じて関係者が出席しております。また、常勤監査役が出席しております。月１回の定例の会議において、取締役会で決定した基本方針に基づく全般的業務執行方針及び部門目標の執行状況、並びに重要な業務の実施に関する事項について協議や報告を行っております。（ニ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会当社及び子会社のコンプライアンスや内部統制の責任者を含むメンバーで構成され、常勤監査役が出席しております。３ヶ月毎の定例の会議のほか、随時に開催され、グループでのコンプライアンスやリスクマネジメントに係る方針・実行計画・実施内容等の審議や報告の他、定着のための教育、遵守状況のモニタリングを実施しております。なお、当委員会での審議や報告内容は定期的に取締役会に報告されています。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値や企業品質の向上を図る経営上の最重要課題の一つとして捉え、経営の透明性・公平性・経営の効率化・意思決定の迅速化、さらに経営監督機能の充実を目指し、各種施策に取り組んでおります。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備につきましては、平成18年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会にて見直しを行っております。（最終改正決議日平成25年３月８日）ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、社長直轄の内部監査室とコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。内部監査室は、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を検討・評価・報告することにより、経営管理に寄与しております。また、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項の審議と報告、情報の収集・分析・評価、モニタリング等、並びに内部通報に関する事項をつかさどり、企業品質や企業価値の向上を目指しております。なお、当社では職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けております。ホ．責任限度契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度としております。なお、当該責任限度が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査内部監査は業務執行部門とは独立し、社長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は内部監査責任者１名の構成となっておりますが、社長の承認により他の部署の者を監査業務に就かせることにより、内部監査規程及び内部監査計画並びに内部統制システムに係る実施基準に基づき、各部門や関係会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、社長への報告並びに改善の提言を行っております。監査結果につきましては、監査終了後その都度社長及び取締役に報告するとともに、監査役に報告しております。監査役監査は、監査方針・監査実施計画に基づき、取締役の職務の執行状況・財産の管理状況・計算書類等及び監査役監査基準の監査チェックリストによる内部統制システムの監査を実施しております。監査における相互連携につきましては、監査役は監査法人と定期的な意見交換を行い、また、内部監査室と連携を図っております。なお、内部統制システムの整備や運用につきましては、監査役と内部監査室及び内部統制担当部門との意見交換会を実施しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は永澤宏一氏、福田悟氏であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他９名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、特段の社内規定等を設けておりませんが、社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役浅野謙一氏は弁護士で、株式会社芝浦電子及び株式会社パイオラックスの社外監査役、並びに保証協会債権回収株式会社の社外取締役に就任しておりますが、当社と株式会社芝浦電子及び株式会社パイオラックス並びに保証協会債権回収株式会社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役厚母義夫氏は兼職しておりません。社外監査役は、月１回の定例監査役会において、常勤監査役より、監査役監査及び会計監査並びに内部監査の内容や結果等について、また会計監査人及び内部監査室等の連携や意見交換の内容について適宜報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うことなどにより、経営監視及び内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、職務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役の内２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しておりますが、会社法の改正等の動向を踏まえ、社外取締役の選任は、経営への監視機能や健全性並びに透明性の更なる向上に資するものと考え、社外取締役の招聘を容易にするための定款変更を昨年実施するなど機関設計の多様化への対応を検討しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）68,11568,115－－－5監査役（社外監査役を除く。）7,2007,200－－－1社外役員7,2007,200－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄243,371千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＭＣ㈱2,94753,593取引関係の緊密化㈱山善49,97930,887取引関係の緊密化㈱東京都民銀行20,00022,600取引関係の緊密化東京エレクトロン㈱4,30017,909取引関係の緊密化㈱村田製作所1,4129,847取引関係の緊密化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,0001,674取引関係の緊密化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ＳＭＣ㈱2,97781,058取引関係の緊密化㈱山善51,30034,935取引関係の緊密化東京エレクトロン㈱4,30027,197取引関係の緊密化㈱東京都民銀行20,00021,380取引関係の緊密化㈱村田製作所1,57615,348取引関係の緊密化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,0001,701取引関係の緊密化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ．監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。