東洋刄物株式会社
有価証券報告書－第137期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、常に法令およびその精神を遵守し、公正な企業活動を通じ株主・お客様の信頼と満足を得られる製品の提供により社会に貢献する企業を目指しております。そのためにも、現在の取締役、監査役制度のもとでの意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を目指したいと考えております。当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や重要な会議への出席や定期的な業務監査により取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。取締役会は機動性を重視し社外取締役１名を含む６名の取締役の体制を採り、各取締役が個々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。代表取締役と監査役会とは定期的な意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。また、代表取締役の諮問機関として、代表取締役社長および常務取締役からなる常務会を設置しております。経営方針の決定等にあたっては、会社経営の最高意思決定機関としての取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じ随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、業務執行の責任と役割を明確にし、業務執行機能を強化することを目的に平成23年７月から新たに執行役員制度を導入し、執行役員会を毎月開催し、業務上の重要事項を協議するとともに経営方針ならびに取締役会決定事項の迅速なる徹底を図ることとしております。更に、グループ総合会議を定期的に開催し、当社グループ全体として課題の共有化と収益向上のため連携を強化しております。なお、全社として法律上の判断が必要な際には、顧問弁護士への確認を行うなど、経営に法律的なコントロールが働くようにしております。当社の経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、独立した内部監査部門として代表取締役社長の直轄機関である内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が専属で従事するほか、同室長と各部門長が協議のうえ、各業務従事者より内部監査員を任命し、所属部門以外の監査を行っております。内部監査室は代表取締役社長に対し、各業務部門の活動が効率的かつ妥当なものであるかについて検討および検証し、業務改善に向けた報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導・助言を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。また、監査役の定期監査による指摘・助言等を受け、迅速に対処すべく、指摘部署に対して問題の改善を指示する等対応しております。監査役および会計監査人に対しては、適宜的確な情報を提供し、相互連携を図りながら監査する体制をとっております。当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名を含む３名で構成しております。常勤監査役は、当社の総務・法務及び営業・開発関係等の実務を約40年間務めてきており、会社の業務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役は取締役会や重要な会議への出席のほか、定期的な業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言又は勧告等の意見の表明など必要な措置を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役の早川二郎は株式会社仙台放送の元代表取締役社長であります。株式会社仙台放送は株主であり、その他の取引はありません。また、社外取締役個人は当社の株主ですが、直接利害関係を有するものではありません。社外監査役の鎌田宏は株式会社七十七銀行の代表取締役会長であり、木田恭弘は株式会社常陽銀行の連結子会社である株式会社常陽リースの元代表取締役社長であります。株式会社七十七銀行および株式会社常陽銀行は当社の主な借入先かつ株主ですが、その取引は定型的なものであり、監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役及び社外監査役はいずれも学識並びに企業経営の豊富な経験を有しており、社外取締役には経営に対する適切な助言・指導を、社外監査役には公正かつ中立的な立場から取締役の職務執行の監督機能向上に寄与いただくために選任しております。上記の社外取締役１名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)3232―――5監査役(社外監査役を除く。)66―――1社外役員22―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社において役員の報酬等の額の決定に関して具体的な方針は定めておりませんが、取締役個々の報酬等の額については業績、役職、比準使用人等を勘案し代表取締役が決定しております。また監査役に係る報酬については監査役会で協議決定しております。なお、当社の取締役に対する報酬の内容は、平成19年６月28日開催の定時株主総会における取締役報酬限度額の決議である年額１億50百万円の範囲内で設定しております。また、監査役に対する報酬の内容は、平成19年６月28日開催の定時株主総会における監査役報酬限度額の決議である年額40百万円の範囲内で設定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額237百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)常陽銀行146,03776株式の相互保有による信頼関係強化ＴＨＫ(株)10,30018取引関係の円滑化(株)みずほフィナンシャルグループ79,44015株式の相互保有による信頼関係強化(株)七十七銀行30,87515株式の相互保有による信頼関係強化ダイジェット工業(株)100,00015株式の相互保有による信頼関係強化東洋ゴム工業(株)23,0009取引関係の円滑化コクヨ(株)12,1778株式の相互保有による信頼関係強化(株)じもとホールディングス34,7498取引関係の円滑化(株)アマダ5,3363取引関係の円滑化リンテック(株)1,2002取引関係の円滑化大同特殊鋼(株)3,8181株式の相互保有による信頼関係強化(株)ウッドワン6,0001取引関係の円滑化南海プライウッド(株)4,0001取引関係の円滑化永大産業(株)4,0001取引関係の円滑化新日鐵住金(株)5,1301取引関係の円滑化太陽誘電(株)1,0001取引関係の円滑化住友商事(株)1,0001取引関係の円滑化ＪＦＥホールディングス(株)5000取引関係の円滑化図書印刷(株)1,5840取引関係の円滑化東海カーボン(株)1,0000株式の相互保有による信頼関係強化住友軽金属工業(株)1,3530取引関係の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)常陽銀行146,03775株式の相互保有による信頼関係強化ＴＨＫ(株)10,30023取引関係の円滑化(株)みずほフィナンシャルグループ79,44016株式の相互保有による信頼関係強化東洋ゴム工業(株)23,00016取引関係の円滑化ダイジェット工業(株)100,00015株式の相互保有による信頼関係強化(株)七十七銀行30,87514株式の相互保有による信頼関係強化コクヨ(株)12,1779株式の相互保有による信頼関係強化(株)じもとホールディングス34,7497取引関係の円滑化(株)アマダ5,3363取引関係の円滑化リンテック(株)1,2002取引関係の円滑化永大産業(株)4,0002取引関係の円滑化大同特殊鋼(株)3,8181株式の相互保有による信頼関係強化(株)ウッドワン6,0001取引関係の円滑化南海プライウッド(株)4,0001取引関係の円滑化新日鐵住金(株)5,1301取引関係の円滑化太陽誘電(株)1,0001取引関係の円滑化住友商事(株)1,0001取引関係の円滑化ＪＦＥホールディングス(株)5000取引関係の円滑化図書印刷(株)1,5840取引関係の円滑化東海カーボン(株)1,0000株式の相互保有による信頼関係強化(株)ＵＡＣＪ4680取引関係の円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤雅之氏および小池伸城氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、会計監査人には、正確な経営情報を提示し公正不偏な立場から監査が実施されるよう配慮しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名およびその他５名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ア）取締役、監査役および会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。イ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。