株式会社サンコー
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、事業規模拡大及び収益力の向上を達成するためには、経営における透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を強化することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、健全で公正な企業経営に努めております。１．企業統治の体制（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）(1）会社の機関の基本説明①取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回開催を原則とする取締役会を経営の基本方針並びに重要な経営戦略の審議、決定をする機関と位置づけております。②当社は監査役会設置会社であり、監査役は３名、うち社外監査役は２名であります。監査役は、取締役の職務執行が法令・定款・社内規程に沿って適切に行われているかどうかを監査します。③取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他、会社の業務の適正を確保するための体制について内部統制システムに関する基本方針は以下の通りであります。内部統制システムに関する基本方針ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）企業倫理憲章を制定し全社員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。各取締役は担当本部のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。取締役及び常勤監査役をメンバーとし、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合はすみやかに社長に報告する。従業員が直接社長に報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設ける。管轄の取締役はその内容を調査し事実を確認し、部門長と協議の上、問題解決と再発防止策を実行する。その他、労働基準法、下請代金支払遅延等防止法等、予め法令に違反する恐れのある内容については、特に自主的に管理やチェック体制を強化する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存するようにし、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）リスク・コンプライアンス規程により、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）取締役会は全社の経営方針、経営目標を定め、担当取締役は各部門の運営方針及び具体的目標と予算を作成し、職務権限を明瞭に定め、実行する。決裁金額の大きいものは、稟議書承認により実行するものとする。また、取締役の職務執行状況及び予算達成状況は、月次の取締役会において報告させ、確認する。ｅ．当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を統括部署及び責任者に報告し、統括部署は必要に応じて、指導、実施の支援・助言を行う。当社取締役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社及び子会社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制を構築し、継続的にモニタリングするための体制を整備する。ｆ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、経営管理部門の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会、会計監査人、代表取締役社長との間で定期的な意見交換会を設定する。(2）会社の機関の内容、内部統制の関係は次の通りであります。平成26年６月30日現在(3）リスク管理体制の整備状況当社は、当社において発生しうる全てのリスクに対し、適切に管理、統制することにより損害の発生と拡大を未然に防止するとともに、顧客、投資家等の信頼を得て、企業価値を向上させることを経営上の重要課題と考え、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応による業務の円滑な運営に資する体制の整備を進めております。リスク管理体制を強化するために、平成23年４月４日「リスク・コンプライアンス規程」を改訂し、リスクの評価として、組織が置かれた環境や事業の特性に応じて外部的要因と内部的要因とに区分し、それらのリスクに対しての管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めました。その他、法律及び会社ルールの遵守を求めた「サンコー企業倫理憲章」を定め、全社員に対して配布しております。また、「インサイダー取引管理規程」を定めるなど会社全体のコンプライアンス意識を高めております。今後、その有効性の確認を通じて、企業活動の一層の信頼性向上に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築、整備に取組んでまいります。２．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は他部門から独立した内部監査部門を設置し、専任１名の体制で当社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかの検証、評価及び助言を行っております。また、内部監査に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど相互に連携をとり業務を遂行しております。監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従って監査を実施し、取締役会等重要会議への出席や重要書類の閲覧及び取締役面談などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。取締役会等に出席することにより、取締役の職務執行を始め内部統制システムの整備状況、事業経営全般の職務執行状況について監査を実施しています。また、会計監査人の監査に立会い、必要に応じて報告・説明を求め、意見交換を行うことによって監査において緊密な連携を保っております。３．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、赤羽啓氏、秦一郎氏の２名であり、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係はありません。社外取締役赤羽啓氏は、弁護士としての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣に対し、独立かつ客観的立場から、提言をいただけると考え、選任しております。社外取締役秦一郎氏は、公認会計士としての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣に対し、独立かつ客観的立場から、提言をいただけると考え、選任しております。また、当社は社外取締役秦一郎氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、２名の社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第28条の規定に基づいて、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、責任限定契約書を締結しております。当社の社外監査役は、草間理氏、母袋満男氏の２名であり、当社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役草間理氏は、金融機関等において培ってきた豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行等の監査に十分な役割を果たしていただけるものと考え、選任しております。また、社外監査役母袋満男氏は、税理士としての財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行等の監査に十分な役割を果たしていただけるものと考え、選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。４．役員の報酬等(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）44,38844,388－－－3監査役（社外監査役を除く）1,4301,430－－－1社外役員23,84021,320－－2,5205（注）１上記には、平成25年６月25日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。２上記の支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額6,310千円（取締役５名に対し5,460千円（うち社外取締役２名に対し900千円）、監査役４名に対し850千円（うち社外監査役３名に対し740千円））を含んでおります。３取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４取締役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第33期定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。５監査役の報酬限度額は、昭和59年11月29日開催の第21期定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。(2）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定の決定に関する方針は定めておりません。５．株式の保有状況(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄361,419千円(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行400,650227,969取引関係維持の強化㈱みずほフィナンシャルグループ183,23836,464取引関係維持の強化日本金属㈱10,0001,220取引関係維持の強化大崎電気工業㈱4,8282,341取引関係維持の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行542,650318,535取引関係維持の強化㈱みずほフィナンシャルグループ183,23837,380取引関係維持の強化日本金属㈱10,0001,300取引関係維持の強化大崎電気工業㈱7,0404,203取引関係維持の強化(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式2,4652,465540－（注）上記以外の株式483,086435,23412,96177,887－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。６．会計監査の状況当社は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、当事業年度における監査体制は次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員岩渕道男指定有限責任社員業務執行社員山中崇（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他３名であります。７．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。８．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。９．株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。10．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。