ウライ株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】企業の所有者は基本的に株主であり、経営者は株主の委託を受けた代理人として株主価値を重視した経営を行うことはいうまでもありません。しかし、現実には株主・取引先・地域社会・従業員等の社内外のステークホルダーの利益を如何に企業経営に反映させるかも経営者の役割であると認識いたしております。当社グループでは、法令順守と企業倫理の下、企業価値の最大化を図る経営を行うことを重要な課題と考え、正確な情報把握、迅速な意思決定と効率経営を目標に、経営の透明性を高め、経営環境の変化への機動的な対応を図るべくコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。①コーポレート・ガバナンスの体制イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要当社は監査役制度を採用いたしております。取締役につきましては、現在５名とし、意思疎通と迅速な意思決定を目的にその人員は極力必要最小限の構成とするとともに、業務執行の妥当性、効率性及び違法性の検証を行い、取締役会の一員として責任をもって業務執行状況を監督するよう申し合わせております。なお、社外取締役の選任はいたしておりません。会社の業務執行に関する重要事項につきましては、取締役会の他、毎月定例の経営委員会（取締役及び執行役員、部門長等で構成）において経営計画、月次の部門別営業進捗状況報告、与信関連等実務的な検討と対応並びに情報交換を実施することにより、情報の共有化を図り、経営の迅速な意思決定と組織活性化に努めております。監査役につきましては、取締役会、経営委員会等会社の重要な会議に出席し、必要に応じ質問、意見を述べる等適切な監査と助言・指導が得られる体制とするとともに、その客観性、中立性及び公正なる職務遂行を期す考えから、監査役３名全員を当社と特別な利害関係のない社外監査役といたしております。ロ．当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社では経営監視機能について、その客観性、中立性及び公正なる職務遂行を期す考えから、監査役３名全員を当社と特別な利害関係のない社外監査役とし、適切な監査と助言・指導が得られる体制とするとともに、監査役は取締役会、経営委員会等会社の重要な会議に出席し、必要に応じ質問、意見を述べることにより取締役の業務執行に関する監査を実施していることから、経営監視機能の面において十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。ハ．内部統制システムの整備・運用の状況当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、経営管理機能の充実と正確な情報把握・迅速な意思決定を目的に内部管理体制の構築に努めており、内部管理体制の基礎となる「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」をはじめとした諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を行うとともに、年２回内部統制に係る自己点検チェックリストによる確認を実施することにより、適正な職務執行が行われる体制といたしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制につきましては、前記の「事業等のリスク」記載のリスク低減及び回避のための施策を経営計画に反映するとともに、情報の把握と共有、集約化を目的に問題発生時には部門長に報告のうえ報告書を記載し、総務統括本部長に提出、総務統括本部長より関係部署への回覧とその重要性に応じ経営委員会、リスク管理委員会において検討と対応を行い損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う体制といたしております。特に、信用リスクにつきましては、毎月開催の経営委員会において取引限度額の設定や報告・管理体制を敷いている他、限度超過報告書・回収遅延報告書等に基づくチェックを実施しており、今後更なる徹底と充実を図っていきたく考えております。コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスガイドラインを制定するとともに、社内情報共有サイトのトップページに「個人情報保護法」「インサイダー取引規制」「景品表示法」等の研修資料を掲載するなど関係法令の社内への周知徹底に努めております。当社の経営管理組織体制を図に表すと次の通りであります。＜当社の経営管理組織体制図＞②内部監査及び監査役監査の状況監査役につきましては、その客観性、中立性及び公正なる職務遂行を期す考えから、監査役３名全員を当社と特別な利害関係のない社外監査役とし、取締役会、経営委員会等会社の重要な会議への出席及び客観的かつ公正な意見の表明並びに監査役会による取締役の業務執行状況の適法性監査を行うとともに、会計監査人と年２回以上会合を持つなど、監査の実効性向上に努めております。また、内部監査室（専任１名）におきましては監査役と監査計画作成時及び実施後に意見交流を行うことにより会社の業務執行監査の充実を図るとともに、監査計画書に基づき業務活動内容の妥当性、諸規程との整合性、効率性等の調査検証並びに内部統制監査を行い、経営に対する提言を行っております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査のみならず内部統制機能充実にむけた適切なアドバイスを受けるとともに、年２回以上、監査役会との会合を持つ他、内部監査室との意見交流を行うことにより監査の実効性向上に努める体制といたしております。当期において会計監査を担当した公認会計士は以下のとおりであります。当社に係る継続監査年数指定有限責任社員公認会計士小林洋之有限責任監査法人トーマツ４年指定有限責任社員公認会計士岩淵貴史有限責任監査法人トーマツ５年監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名、日本公認会計士協会準会員等６名④社外役員の状況社外役員の状況につきましては、下記の社外監査役３名を選任いたしております。役職名氏名選任理由社外監査役吉岡昭夫金融機関における長年の業務経験と豊富な知識と客観的で広範な観点から企業活動全般にわたり適切な監査が可能と判断して監査役に選任いたしております。社外監査役北條雅英弁護士としての長年の経験から、法的見地と客観的で広範な観点により適切な監査が可能と判断して選任いたしております。社外監査役梅原克彦公認会計士としての長年の経験から、会計的見地と客観的で広範な観点により適切な監査が可能と判断して選任いたしております。社外監査役の主な活動につきましては、年４回開催される監査役会及び臨時監査役会に出席し、独立性の立場から監査を行うとともに、取締役会、経営委員会等会社の重要な会議に出席し、必要に応じ質問、意見を述べていただいております。なお、監査役北條雅英は、北條雅英法律事務所の代表であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。また、監査役梅原克彦は、公認会計士梅原会計事務所の代表であり、株式会社エリッツホールディングスの社外監査役及び株式会社洸陽電機の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。当社は、社外監査役吉岡昭夫氏及び社外監査役梅原克彦氏を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は現在において社外取締役を選任いたしておりません。当社では経営監視機能について、その客観性、中立性及び公正なる職務遂行を期す考えから、監査役３名全員を当社と特別な利害関係のない社外監査役を選任し、適切な監査と助言・指導が得られる体制とするとともに、監査役は取締役会、経営委員会等会社の重要な会議に出席し、必要に応じ質問、意見を述べることにより取締役の業務執行に関する監査を実施していることから、経営監視機能の面において十分に機能する体制が整っているものと判断し、現在の体制を採用いたしております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。⑤役員報酬等の総額イ．当事業年度における役員に対する報酬の内容につきましては、下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）59,85059,850－－－７監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員14,10014,100－－－３（注）１.上記には、平成25年６月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。２.上記の他、使用人兼務取締役（４名）に対する使用人給与相当額（賞与含む）を24,050千円支給しております。ロ．役員報酬等の額又はその算定方針特に方針は定めておりません。⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取組み実施状況会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取組実施状況につきましては、取締役、執行役員、部門長及び部門責任者並びに監査役で構成する経営委員会を毎月１回開催し、取引限度額の設定・信用情報の交換等債権リスクへの対応、月次の部門別営業進捗状況報告、内部統制の状況その他全社的な意思決定事項について、権限範囲内で審議、意思決定を行い、具体的な業務遂行の打合せに基づき業務展開を行うとともに、事業計画等重要な議案については事前審議を行い取締役会に上程する体制といたしており、経営の重要事項を決定する取締役会につきましては、原則毎月１回開催し、重要な項目について迅速な意思決定を行う体制といたしております。また、経営の透明性を高める観点からタイムリーディスクロージャーを重視し、早期開示と四半期開示の充実に努力するとともに、当社ホームページにおきまして決算短信等開示事項の掲載を行っております。⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄663,721千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行247,620227,315取引関係の維持㈱ニッセンホールディングス301,898107,777同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ110,28061,536同上㈱滋賀銀行81,50052,323同上㈱三井住友フィナンシャルグループ11,50043,412同上京都きもの友禅㈱27,00027,891同上金下建設㈱69,00023,805同上㈱ワコールホールディングス21,58021,860同上㈱さが美187,60121,761同上㈱ヤマノホールディングス252,50016,665同上イズミヤ㈱32,00015,744同上㈱みずほフィナンシャルグループ73,61014,648同上第一生命保険㈱212,656同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行247,620210,972取引関係の維持㈱ニッセンホールディングス301,898126,797同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ110,28062,528同上㈱三井住友フィナンシャルグループ11,50050,703同上㈱滋賀銀行81,50045,640同上京都きもの友禅㈱27,00027,351同上金下建設㈱69,00025,254同上㈱ワコールホールディングス21,58022,723同上㈱ヤマノホールディングス252,50021,462同上㈱さが美187,60118,947同上イズミヤ㈱32,00016,576同上㈱みずほフィナンシャルグループ73,61015,016同上第一生命保険㈱2,1003,150同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。