株式会社十六銀行
有価証券報告書－第239期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が金融機関経営において欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、経営上の組織体制やその仕組みであり、これを整備してコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題のひとつであると位置づけております。平成26年４月からスタートした「第13次中期経営計画～AllForYourSmileこころにひびくサービスを～」において、長期ビジョンに掲げた「持続的成長力を備え、真に頼りにしていただける地域金融機関」としての位置づけを確保するためにも、引続きコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス態勢の一層の強化に向けた不断の取組みを通じて、企業価値の向上をはかってまいります。①企業統治の体制の概要等(イ)企業統治の体制の概要取締役会は、社外取締役１名を含む取締役12名(平成26年６月27日現在)で構成され、原則月１回以上開催し、法令で定められた事項および経営に関する重要事項について協議決定し、取締役の職務の執行を監督しております。常務会は、取締役会から権限委譲を受け、取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役および常務取締役が、定期的かつ必要に応じ随時開催し、日常業務運営における重要事項について迅速な意思決定を可能とする体制としております。また、監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役(４名のうち２名は常勤監査役、平成26年６月27日現在)で構成しておりますほか、監査役の業務を補助するため、監査役室を設けており、経営の業務執行に対する客観的な監視・監査機能の確保をはかっております。監査役会は、原則月１回開催しております。当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当行の内部統制および業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりであります。(平成26年６月27日現在)(ロ)企業統治の体制を採用する理由当行は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役による日常的な監視・監査のほか、２名の社外監査役を含む４名の監査役会を設置し、中立的かつ客観的な面から監視・監査機能が発揮できる体制を整備することなどにより、経営監視機能の強化、中立性および客観性の確保ができると考えていることから、現状の体制を採用しております。(ハ)内部統制システムの整備の状況会社法施行に伴い、平成18年５月24日に開催された取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、平成19年９月20日、平成21年２月26日、平成23年９月21日および平成25年12月26日にそれぞれ開催された取締役会においてその一部改正を決議するなど、業務の適正を確保する体制の整備および継続的な改善に努めております。法令等遵守を業務遂行上の最重要事項の一つとして位置づけており、取締役会が定めた「倫理規程」、「コンプライアンス方針」等の規程に則り、法令および定款等を遵守した経営を行っております。取締役の職務の執行は、「第13次中期経営計画～AllForYourSmileこころにひびくサービスを～」(計画期間：平成26年４月～平成29年３月)およびこれに基づく半期ごとの経営方針に則って行われております。また、「取締役会規程」、「常務会規程」、「業務決裁権限規程」等により、重要度や必要性を勘案し、意思決定に関する権限委譲を適切に行うなかで、取締役の職務執行の効率性を高めております。監査部において内部監査を実施するとともに、年１回以上、内部管理態勢の整備・運用状況に関する外部からの意見を求めており、その客観的な評価をもとに、内部管理態勢の充実に努めております。コンプライアンス態勢をより強化するため、平成18年５月から「内部通報制度」を設けており、社外の弁護士を通報先とするなど、本制度の実効性確保に努めております。独立性確保による牽制機能を強化し、従来に増して利用者保護等の視点に立った健全性の高い組織体制とするため、平成22年４月から「リスク統括部」を「リスク統括部」と「コンプライアンス統括部」の２部に分割しております。また、平成24年４月からはコンプライアンス統括部に社内弁護士を含む「法務室」を設置しております。(ニ)リスク管理体制の整備の状況「ALM委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置のうえ、定例的かつ必要に応じ随時会議を開催し、業務運営状況の適切性をレビューするとともに、不測の事態が発生することのないようリスク管理に努めております。当事業年度におきましては、ALM委員会およびコンプライアンス委員会を毎月１回以上開催しております。また、オペレーショナル・リスクに対する内部管理態勢の強化を目的として、平成25年５月からオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、半期に１回以上開催しております。加えて、３名の弁護士と顧問契約を結び、法律に関する相談のほか、必要に応じ各種のリーガルチェックを受けております。②内部監査および監査役監査の状況内部監査につきましては、監査部(平成26年３月31日現在、36名)が担当しており、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を定期的に取締役会等に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役が行内の各種委員会や主要な会議に積極的に参加し、取締役の業務執行を十分に監視・監査できる体制となっております。監査部、監査役、会計監査人は、監査報告会等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めているほか、内部統制部門とは必要に応じ随時情報および意見の交換を行っております。③社外取締役および社外監査役(イ)社外取締役社外取締役１名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役および監査役との人的関係はありません。当行には、従来社外取締役はおりませんでしたが、平成26年６月27日開催の第239期定時株主総会決議により社外取締役を選任し、経営の意思決定と業務遂行に対する監督機能の一層の強化をはかっております。社外取締役吉田均は、中部電力株式会社において監査役、常任監査役を務め、現在は顧問を務めているほか、他社の社外役員を務めており、その経験や見識から当行の経営上有用な意見・助言がいただけるものと判断し選任しております。同氏は、当行と一般預金者としての経常的な取引があります。また、同氏が顧問を務める中部電力株式会社と当行との間には貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略いたします。なお、中部電力株式会社は当行の株主ですが、平成26年３月31日時点で議決権保有割合は0.21％であって独立性に懸念はないと判断しております。社外取締役は、取締役会に出席し、社外の視点を活かし、幅広い見地から経営の意思決定、監督を行います。(ロ)社外監査役社外監査役２名は、当行および当行グループの出身ではなく、当行のその他の取締役および監査役との人的関係はありません。社外監査役中屋利洋は、検事として豊富な経験がある一方、中屋利洋法律事務所弁護士として、その豊富な経験を活かし、コンプライアンスの観点から当行の経営全般に対して提言していただけるものと判断し選任しております。同氏は当行と一般預金者としての経常的な取引があります。社外監査役堀雅博は、堀法律事務所弁護士として、その経験や見識から、取締役会に対して有益な提言を行うことや、経営執行等の適法性について中立的かつ客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し選任しております。同氏は当行と一般預金者としての経常的な取引があります。社外監査役は、取締役会および監査役会等への出席を通じ、情報および意見の交換を行うことで、常勤監査役、内部監査部門、会計監査人との連携をはかっているほか、内部統制部門から必要に応じ随時報告等を受けております。社外監査役は、社外の視点を活かし、取締役会に対して有益な提言を行うことや、経営執行等の適合性について中立的客観的な立場から監査を行うなど、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。(ハ)社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針当行では、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針は特に策定しておりませんが、会社法ならびに株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。また、社外取締役１名および社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。④役員の報酬等の内容(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分員数報酬等の総額(人)(百万円)基本報酬(確定金額報酬)業績連動型報酬株式報酬型ストック・オプション退職慰労金取締役13245146503117監査役(社外監査役を除く)33836――2社外監査役299――0(注)１上記には、平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名および辞任した監査役１名ならびに平成25年12月９日をもって辞任した取締役１名に対する報酬等が含まれております。２役員退職慰労金制度は、平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。上記の退職慰労金は、同定時株主総会終結の時をもって退任または辞任した役員へ支払った額ならびに打ち切り支給した額と、過年度に計上済の役員退職慰労引当金繰入額との差額であります。(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容919使用人兼務取締役の使用人としての給与および賞与であります。(ニ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法平成25年６月27日開催の第238期定時株主総会における決議に基づき、取締役に対する報酬等は、(a)役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、(b)単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、(c)中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の３つの構成としております。また、監査役の報酬については、中立性および独立性を高めるため、「確定金額報酬」のみとしております。なお、報酬等の支給時期、配分等につきましては、次の金額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。(a)確定金額報酬は、取締役については年額330百万円以内、監査役については年額80百万円以内としております。(b)業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、当期純利益を基準として、次表のとおり決定される額の範囲内で支給するものであります。(c)株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額80百万円以内の範囲で割当てることとしております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。業績連動型報酬枠当期純利益水準報酬枠20億円以下―20億円超～40億円以下30百万円40億円超～60億円以下40百万円60億円超～80億円以下50百万円80億円超～100億円以下60百万円100億円超～120億円以下70百万円120億円超～140億円以下80百万円140億円超～160億円以下90百万円160億円超100百万円⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額銘柄数288銘柄貸借対照表計上額の合計額108,096百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車株式会社5,332,72425,917取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためイビデン株式会社4,130,2006,054取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためセイノーホールディングス株式会社6,538,1795,322取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,181,4164,565取引関係・協力関係を維持・強化するため株式会社バロー2,536,2404,511取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東海旅客鉄道株式会社350,0003,472取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東京海上ホールディングス株式会社1,221,9633,238取引関係・協力関係を維持・強化するため中部電力株式会社2,546,4262,936取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東邦瓦斯株式会社4,787,6912,934取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためＮＫＳＪホールディングス株式会社1,258,8112,472取引関係・協力関係を維持・強化するため株式会社トーカイ705,2642,040取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社名古屋銀行4,074,2981,735取引関係・協力関係を維持・強化するため株式会社京都銀行1,820,0001,670取引関係を維持・強化するためオーエスジー株式会社1,200,0001,550取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため太平洋工業株式会社2,619,9561,475取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため野村ホールディングス株式会社2,410,2331,390取引関係を維持・強化するためイオン株式会社910,2501,105取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため三菱重工業株式会社1,987,0001,063取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため日本紙パルプ商事株式会社3,215,000964取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社セリア360,000843取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社大和証券グループ本社1,003,611658取引関係を維持・強化するため未来工業株式会社500,632574取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社南都銀行1,224,000548取引関係・協力関係を維持・強化するため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社ケーブイケー800,000548取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社日立製作所970,902527取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社ＡＴグループ351,305523取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東京窯業株式会社2,136,050461取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため清水建設株式会社1,490,000455取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため特種東海製紙株式会社2,129,280455取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため川崎重工業株式会社1,522,700449取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社愛知銀行77,032425取引関係を維持・強化するため日本トムソン株式会社919,720424取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため三菱マテリアル株式会社1,550,773415取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社サンゲツ150,000380取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車株式会社531,0002,580退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有する三菱電機株式会社1,260,000953退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有する田辺三菱製薬株式会社339,000489退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有するオリックス株式会社410,000488退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有する(注)上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車株式会社4,782,72427,864取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためイビデン株式会社4,130,2008,400取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためセイノーホールディングス株式会社6,538,1796,427取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,181,4164,638取引関係・協力関係を維持・強化するため東海旅客鉄道株式会社350,0004,221取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東京海上ホールディングス株式会社1,221,9633,785取引関係・協力関係を維持・強化するためＮＫＳＪホールディングス株式会社1,258,8113,338取引関係・協力関係を維持・強化するため株式会社バロー2,536,2403,289取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため中部電力株式会社2,546,4263,093取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東邦瓦斯株式会社4,787,6912,690取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためオーエスジー株式会社1,200,0002,148取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社トーカイ705,2642,074取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため太平洋工業株式会社2,619,9561,813取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社名古屋銀行4,074,2981,641取引関係・協力関係を維持・強化するため野村ホールディングス株式会社2,410,2331,595取引関係を維持・強化するため株式会社京都銀行1,820,0001,550取引関係を維持・強化するため株式会社セリア360,0001,377取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため三菱重工業株式会社1,987,0001,186取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため日本紙パルプ商事株式会社3,215,0001,125取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためイオン株式会社910,2501,058取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社大和証券グループ本社1,003,611901取引関係を維持・強化するため清水建設株式会社1,490,000797取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社日立製作所970,902739取引関係を維持・強化し、円滑な営業を推進するため未来工業株式会社500,632733取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社ＡＴグループ351,305653取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため川崎重工業株式会社1,522,700578取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社足利ホールディングス1,200,000550取引関係を維持・強化するため株式会社電算システム441,900527取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社ケーブイケー800,000508取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため特種東海製紙株式会社2,129,280489取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的レシップホールディングス株式会社560,000483取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため東京窯業株式会社2,166,055476取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため日本トムソン株式会社919,720464取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためＶＴホールディングス株式会社816,000464取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため三菱マテリアル株式会社1,550,773454取引関係を維持・強化し、円滑に営業を維持するためオークマ株式会社500,000417取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため住友不動産株式会社102,000412取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するため株式会社愛知銀行77,032409取引関係を維持・強化するため株式会社サンゲツ150,000406取引関係を維持・強化し、円滑に営業を推進するためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車株式会社531,0003,093退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有する三菱電機株式会社1,260,0001,464退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有するオリックス株式会社410,000595退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有する田辺三菱製薬株式会社339,000489退職給付信託設定分であり、議決権行使権限を有する(注)上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度当事業年度貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式6,5267,760140△1711,218非上場株式―――――(注)上記の評価損益は、全額貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。(ニ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。(ホ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員水上圭祐有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員小暮和敏有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員神野敦生有限責任監査法人トーマツ監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士21名およびその他４名を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者６名を加えて構成されております。⑦取締役の定数当行の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪株式の種類による議決権の有無等の差異および理由当行は、普通株式とは異なる定めをした第１種優先株式を発行しております。単元株式数はそれぞれ1,000株であります。第１種優先株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。