株式会社サガミホールディングス
有価証券報告書－第44期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会において業務執行と監督・監査を行っており、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。取締役会は、定時取締役会を毎月1回開催、また必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。また、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が参加する毎週月曜日の経営会議において、業績の現状、業務の遂行状況の報告、および経営方針を伝えると共に、経営の透明性・客観性・適法性の確保を図っております。・内部統制システムの整備状況当社は取締役・使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、サガミチェーン倫理・行動憲章およびコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。また、その徹底を図るため、内部統制・監査室においてコンプライアンスの取組を横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行っております。また、コンプライアンス通報・相談規程を設け、情報提供の窓口を内部統制・監査室として、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行うことができる体制となっております。・リスク管理体制の整備の状況事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制・監査室、品質管理室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長直轄の内部統制・監査室は２名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。監査役監査は、監査役３名で構成される監査役会により、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。内部統制・監査室及び監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名でその内１名を独立役員に指定しております。社外取締役千住憲夫氏は、株式会社愛知銀行の元常勤監査役であります。同行は当社の大株主であり、当社と同行との間には定常的な取引があります。取引内容は一般的な銀行取引であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。現在、同氏は株式会社サンヨーハウジング名古屋の監査役を兼任しておりますが、当社と株式会社サンヨーハウジング名古屋との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。社外監査役井口浩治氏は、当社の顧問弁護士と同じ弁護士事務所に所属する弁護士であります。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役藤井博規氏と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。社外取締役の選任理由につきましては、金融界における長年の経験と知見を当社経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。社外監査役の選任理由につきましては、監査役制度の一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。当社が考える社外取締役及び社外監査役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部統制・監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)47,26047,260―――6監査役(社外監査役を除く。)8,5258,525―――2社外役員13,20013,200―――3(注)１使用人兼務役員の使用人給与相当額は19,128千円、員数は２名であり、その内容は給与19,128千円であります。２上記のほか、平成19年４月19日開催の第37期定時株主総会において、取締役および監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。同決議に基づく退職慰労金の支給状況は以下のとおりです。平成24年３月27日退任者取締役１名5,800千円（支給済）平成25年６月26日退任者監査役１名1,400千円（支給済）ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、平成19年４月19日をもって制度を廃止しております。取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、代表取締役の提案により取締役会で決定しております。また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることとしております。監査役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の賞与については、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることとしております。なお、当事業年度(平成26年３月期)に係る役員賞与はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数22銘柄貸借対照表計上額の合計額990,826千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱愛知銀行33,455184,669取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱オリバー99,000123,750安定的な取引関係を維持継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ205,632114,742取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱クリップコーポレーション100,500105,324安定的な取引関係を維持継続するため㈱大垣共立銀行226,00077,292取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため鳥越製粉㈱120,00075,720安定的な取引関係を維持継続するため理研ビタミン㈱32,20073,577安定的な取引関係を維持継続するためエムケー精工㈱115,00043,815安定的な取引関係を維持継続するため昭和産業㈱103,40032,157安定的な取引関係を維持継続するため徳倉建設㈱377,00031,291安定的な取引関係を維持継続するため未来工業㈱22,95926,356安定的な取引関係を維持継続するため㈱マルハニチロホールディングス74,21012,986安定的な取引関係を維持継続するため㈱名古屋銀行29,00012,354取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱ニチレイ16,0008,976安定的な取引関係を維持継続するためＳＨＩＮＰＯ㈱37,5008,137安定的な取引関係を維持継続するため㈱ミツウロコ15,0007,395安定的な取引関係を維持継続するため第一生命保険㈱486,072安定的な取引関係を維持継続するためサッポロホールディングス㈱10,0003,950安定的な取引関係を維持継続するため日清オイリオグループ㈱6,0002,022安定的な取引関係を維持継続するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱愛知銀行33,434177,870取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱オリバー99,000120,285安定的な取引関係を維持継続するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ205,620116,586取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱クリップコーポレーション100,500104,520安定的な取引関係を維持継続するため㈱大垣共立銀行226,00063,732取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため鳥越製粉㈱120,00085,800安定的な取引関係を維持継続するため理研ビタミン㈱32,20076,056安定的な取引関係を維持継続するためエムケー精工㈱115,00039,215安定的な取引関係を維持継続するため昭和産業㈱103,00034,711安定的な取引関係を維持継続するため徳倉建設㈱377,00051,272安定的な取引関係を維持継続するため未来工業㈱22,90033,548安定的な取引関係を維持継続するため㈱マルハニチロホールディングス74,21012,615安定的な取引関係を維持継続するため㈱名古屋銀行29,00011,687取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため㈱ニチレイ16,0006,976安定的な取引関係を維持継続するためＳＨＩＮＰＯ㈱37,50012,787安定的な取引関係を維持継続するため㈱ミツウロコ15,0009,030安定的な取引関係を維持継続するため第一生命保険㈱4,8007,200安定的な取引関係を維持継続するためサッポロホールディングス㈱10,0004,060安定的な取引関係を維持継続するため日清オイリオグループ㈱6,0002,016安定的な取引関係を維持継続するためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式25,30025,300―――非上場株式以外の株式95,284132,2762,380―48,424⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務書類の監査を受けておりますとともに、会計監査を通して、業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。また、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適時助言を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員安藤泰行有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員鈴木實有限責任あずさ監査法人補助者の構成公認会計士９名その他６名(注)１業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員７期以内であるため、記載を省略しております。２その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。⑫取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。