川田テクノロジーズ株式会社
有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の増大により、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題と位置づけ、以下をその基本的な考え方としています。・効率性の向上迅速、的確な意思決定プロセスと、これに対応する機動的な業務執行体制を確立するとともに、効果的な監視体制を維持することにより、経営全体の効率性向上を図ります。・健全性の確保当社を取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令並びに社会規範等の遵守体制を確立することにより、健全性の確保を図ります。・透明性の向上適時・適正な情報開示を行うことはもちろん、株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、説明責任を果たすとともに開示内容の更なる充実に努め、経営の透明性向上を図ります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要・当社は、取締役８名以内とする旨を定款で定めています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は５名体制で構成されており、原則として毎月１回開催し、「経営理念」、「行動指針」及び「川田グループコンプライアンス憲章」を基本とした、経営戦略、経営計画等、重要事項に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を随時行い、企業統治の強化を図っています。・当社は、監査役５名以内とする旨を定款で定めています。有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含む４名により構成されており、監査役は、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。また、社外監査役は、専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能を有するとともに、客観的な立場による監督機能を有しています。なお、当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役であります。・会計監査人である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人からは、独立監査法人として公正・不偏な立場から監査を受けています。・取締役会に対する意見形成機関として「グループコンプライアンス委員会」を設置し、同委員会には、監査役の出席を求めるなど、コンプライアンスの強化に努めています。また、当社グループの「監査役協議会」を、原則として年２回開催し、グループ内における企業統治のあり方について、各種情報を共有するなど、経営監視機能の強化に努めています。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による経営環境の変化に柔軟かつ機動的に対応する迅速な意思決定に対し、専門的な知見と豊富な情報を有する社外監査役を含む監査体制と、弁護士等で構成する「グループコンプライアンス委員会」等による監視と意見形成は、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすものと考えていることから当該体制を採用しています。ハ.図表ニ.内部統制システムの整備の状況当社は、当社が掲げる「経営理念」と「行動指針」に基づき、内部統制基本方針を定め、当社及び傘下の事業会社から成る川田グループにおける業務の適正を確保するための体制を構築し、その適正な運用により内部統制の実効性を確保し、会社の健全経営に努めています。・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社及びグループ会社のコンプライアンス体制の基盤となる「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、職務の執行に当たっては法令及び定款を遵守することを徹底する。(b)取締役会に対する意見形成機関として、当社及びグループ会社のコンプライアンス担当などで構成する「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制を強化する。(c)当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する組織、教育、監視、通報、行動マニュアルなど、内部体制並びに関連諸制度を整備し、適宜に検証・改善を行う。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下、「文書など」という。）に記録し、「文書取扱規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」などに基づき、担当部門において適切に保存及び管理する。(b)取締役及び監査役は、必要のある場合は文書などを閲覧することができる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社及びグループ会社のリスク管理を行うため、「リスク管理規程」によりグループ会社の横断的なリスクマネジメント体制を整備する。(b)当社及びグループ会社において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修などを行う。また、グループ各社の総務部門を主管とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を図る。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)グループ経営目標・方針など、重要事項の決定については、事前にグループ会社の社長、取締役、執行役員などと十分な審議を行った上で取締役会に諮る。(b)原則として、毎月１回開催する取締役会においては、グループ会社の経営概況及び重要な経営施策の実況の報告を受け、その内容を検証する。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する。(c)ＩＴなどを活用して経営目標及び業務遂行状況をレビューするなど、情報システムの有効な運用により、意思決定の迅速化・効率化を図る。・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)企業行動規範としての「川田グループコンプライアンス憲章」、コンプライアンスの組織体制・運用などに関する規程、その他行動マニュアルなどを、全社員がＩＴなどにより常に最新の状態で確認できる環境を維持する。(b)監査室は、内部監査部門としてコンプライアンスの状況を定期的に監査し、社長、コンプライアンス担当役員、監査役に報告する。(c)コンプライアンスに係わる相談・通報については、グループ会社に設ける担当窓口に加え、「内部通報制度運用規程」に基づき、社員が直接情報提供を行う手段として監査室及び顧問弁護士を窓口とする通報ホットラインを運営する。・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社及びグループ会社共通の精神的基盤としての「社訓」の基に、各社はその業態に適合するコンプライアンス体制を定め、施策を実行する。(b)当社及びグループ会社の業務に関しては、「関係会社業務処理規程」に基づき、所定の事項について承認又は報告を受ける体制を維持する。(c)グループ会社は、当社による経営指導内容などが法令に違反し、又はその疑義が生じた場合は、当社監査役に報告を行う。(d)当社及びグループ会社の監査役による「監査役協議会」において、グループ各社における監査の状況報告及び意見の交換を行う。・監査役がその補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役は、監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命ずることができる。(b)監査役から監査に必要な業務命令を受けた社員は、その業務命令に関して取締役の指揮命令を受けない。(c)監査室所属の社員に対する人事的処遇に関し、担当取締役は監査役会の求めに応じてその事由などを説明する義務を負う。・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、必要に応じて取締役または社員に説明を求めることができる。(b)取締役及び社員は、当社及びグループ会社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役に対し速やかに報告する。また、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況についても適宜報告する。(c)監査役は「グループコンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」に出席し、その報告を受け、意見を述べることができる。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、取締役・会計監査人などとの意見交換会の開催を求めることができる。また、必要に応じ弁護士、税理士などの助言を受けることができる。(b)監査役は、監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調整などを求めることができる。(c)監査役は、会計監査人の職務の遂行に関する事項と監査役監査との連携を図るため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受ける。ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び整備状況・基本的考え方当社及びグループ会社は、「川田グループコンプライアンス憲章」に反社会的勢力への対応として以下の事項を明記し、全社員に周知している。(a)社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。(b)如何なる理由があろうとも、反社会的勢力を利用せず、また、不当な要求は断固として断る。(c)民事介入暴力に対し、社員を孤立させず組織的に対応する。また、行政当局や法律家等の支援を得て対応する。・整備状況当社及びグループ会社は、反社会的勢力排除に向けて、「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を中心に警察等行政当局や顧問弁護士と緊密に連携し対応する体制を構築している。また、社員による反社会的勢力との関与の排除等を徹底するため、内部通報制度及び懲戒規程を整備するとともに、「川田グループコンプライアンス憲章」、「コンプライアンスガイドブック」及び「川田グループ暴力団対応ガイドライン」に基づく研修を継続的に実施している。ヘ.リスク管理体制の整備の状況リスク分野毎に、担当部門において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修等を行うこととし、組織横断的リスクの監視及び全社的な対応については総務部を主管部門としています。また、リスクマネジメント体制につきましては、「リスク管理規程」に定めるリスク管理体制・手法に基づき、リスクの予防及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる体制となっています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門として、監査室を設置しており、現在３名の職員が所属しています。監査室は、内部監査計画に基づき、法令はもとより社内規程等の手順を含むコンプライアンス、経営計画の達成状況、会社法・金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しています。また、監査室が実施する内部監査計画について、監査役は事前に説明を受け、監査上の指示を行うとともに、内部監査結果の報告を受けています。なお、監査役は自らの監査業務の補助として監査室員に必要な業務を命ずることができることとしています。監査役は、会計監査人の監査計画について、事前の説明を受け、会計監査人の監査には必ず監査役が立ち会い、会計監査人が必要とする業務監査結果を提供しています。また、監査役は会計監査人から監査の都度、報告及び説明を受けることにより、監査過程で得られる情報並びに客観的な経営数値の分析情報を得ています。なお、監査役の知見につきましては、常勤監査役は、経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役の高木武彦氏は、国税局長、税務大学校長を歴任し、国税庁退官後は、税理士として活躍していることから財務及び会計に関する高い知見を有し、髙木繁雄氏は、株式会社北陸銀行の特別顧問であり、さまざまな分野に関する豊富な知識と経験を有しています。③社外取締役及び社外監査役との関係・当社は社外取締役を選任していません。その理由は、社外監査役２名を含む４名による監査体制が社外取締役と同等の経営監視機能を有しているものと考え、現状の体制を採用しています。なお、監査役は、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、経営に関する助言を行うことにより、経営監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しています。・当社には社外監査役の選任に係る明確な基準はありませんが、候補者の人格、豊富な知見等により独立性を堅持しつつ監査役の責務を果たせる人物を社外監査役に選任しています。当社の社外監査役は、外部企業の経営者としての豊富な知識と経験に基づき、取締役などに対し率直に意見を述べ、企業の健全性を確保するとともに、経営監視機能強化に対する実効性を高めています。・当社の社外監査役であります高木武彦氏及び髙木繁雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。高木武彦氏につきましては、現在及び過去において、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、一般株主と利益相反が生じる立場ではありません。髙木繁雄氏につきましては、株式会社北陸銀行の特別顧問であります。なお、同行は、当社株式の4.93％（所有株式の割合）を保有し、当社のメインバンクでありますが、社外監査役個人が特別の利害関係を有するものではありません。また、同氏が就任した経緯についても、メインバンクからの働きかけを受けたものではなく、メインバンク出身者であることを配慮したものでもありません。当社は、同氏の人格と知見が極めて優れた人物であると判断し招聘したものであり、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断したからであります。・社外監査役は、常勤監査役及び監査室並びに総務部、経営管理部及び経理部より適時に業務執行状況の報告並びに取締役会の開催に際しては、議案等の事前説明を受けています。また、常勤監査役を通じてグループ各社における内部監査・会計監査の状況に関する情報を入手し、各監査役と意見交換を行うことにより、経営監視機能強化に対する実効性を高めるとともに、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことで企業の健全性を確保しています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、玉井三千雄氏、大和田淳氏及び大兼宏章氏であり、各氏は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他３名であります。⑤役員報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役2626――5監査役（社外監査役を除く）1717――2社外役員44――2ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、その配分は支給対象者の地位、職務内容及び経験等を基に総合的に勘案して各々決定しています。監査役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、その配分は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役報酬の内容及び水準等を勘案し、監査役の協議をもって定めています。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である川田工業㈱については以下のとおりです。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額531百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百十四銀行313,550116関係の維持・強化㈱ゴールドウィン192,500111関係の維持・強化トナミホールディングス㈱416,90190関係の維持・強化大成建設㈱135,74436関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱18,40035関係の維持・強化岡谷鋼機㈱32,00033関係の維持・強化古河機械金属㈱221,00023関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱11,25023関係の維持・強化北陸電気工業㈱150,00018関係の維持・強化㈱神戸製鋼所100,00011関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ61,49310関係の維持・強化新日鐵住金㈱22,0505関係の維持・強化TITAGARHWAGONSLIMITED17,6125関係の維持・強化第一生命保険㈱324関係の維持・強化㈱長大7,0002関係の維持・強化日医工㈱1,0172関係の維持・強化㈱コスモスイニシア2,6331関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7400関係の維持・強化㈱長谷工コーポレーション2,0000関係の維持・強化大日本コンサルタント㈱5000発行会社の株式安定化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本コンサルタント㈱137,00039議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百十四銀行313,550104関係の維持・強化㈱ゴールドウィン192,50092関係の維持・強化トナミホールディングス㈱423,68582関係の維持・強化大成建設㈱142,96964関係の維持・強化岡谷鋼機㈱32,00040関係の維持・強化古河機械金属㈱221,00039関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱18,40035関係の維持・強化北陸電気工業㈱150,00020関係の維持・強化㈱神戸製鋼所100,00013関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ70,32113関係の維持・強化新日鐵住金㈱22,0506関係の維持・強化第一生命保険㈱3,2004関係の維持・強化日医工㈱2,3333関係の維持・強化㈱長大7,0003関係の維持・強化TITAGARHWAGONSLIMITED17,6122関係の維持・強化㈱コスモスイニシア2,6331関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ7400関係の維持・強化㈱長谷工コーポレーション4000関係の維持・強化大日本コンサルタント㈱5000発行会社の株式安定化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日本コンサルタント㈱137,00036議決権行使の指図(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。