株式会社　桑山
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業を取り巻くあらゆる関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを企業経営者の責務とし、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役会の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保する事が基本であると考えております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況会社の経営上の思想決定、執行および監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況Ⅰ会社の機関の内容（模式図参照）・当社は監査役会設置会社であります。監査役会は取締役会の上位に位置し、取締役職務の執行を監査する重要な機関であり、３名の社外監査役を含む合計４名体制(うち２名税理士、１名公認会計士)としております。なお、監査役会は少なくとも年５回開催されており、取締役会、経営会議、その他如何なる社内会議にも随時参加し意見を述べる事ができます。さらに会計監査人の監査報告を受けるとともに随時情報交換を行っております。・経営上の重要事項決定機関である取締役会は取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。且つ、取締役会は迅速な経営判断が求められることから少人数の構成とすべく、５名体制となっております。なお、現在社外取締役はおりません。・毎月月初に行われる経営会議には、監査役、取締役、部門長、必要に応じ現場担当部長等の参加の下、月次業務執行報告並びに課題検討、方針決定を行う等、業務執行状況の厳正な監視を行える体制をとっております。・営業・管理部門課長以上、各拠点長参加の各部門会議を毎月第３木曜日又は金曜日に開催し、営業企画の討議を行い、問題点の洗出し、戦略のレビューを行っています。・直近の業務執行状況と経営者側との情報交換・意思疎通を目的とした「部長会」を毎月第４木曜日に実施、役員、部門長、各担当部長参加の下、木目の細かい情報交換及び管理体制をとっております。Ⅱ内部統制（監査）の仕組み（模式図参照）経営企画部(３名)が内部監査を担当。会計面、税務面、業務面での必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は、代表取締役社長、常勤監査役並びに監査役会、会計監査人に報告しております。なお監査役は随時この内部監査に参加し内部監査状況を監視することができます。Ⅲリスク管理体制の整備状況総務人事部がリスク管理を担当、本社管理・営業、営業拠点、製造拠点等に関わるリスクは総務人事部に集中的に報告され、リスクに応じ部長会、経営会議、取締役会に回議され討議、対応、方針決定されます。Ⅳ社外取締役及び社外監査役当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として社外監査役を３名(提出日現在)選任しております。いずれの社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに内部監査部門からの報告を通じて適切な監査を実施しております。社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し内部統制部門からの各種報告を受け監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。なお社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めてはおりませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、取締役の人数が５名(提出日現在)であり、相互のチェックを図ることができるとともに、監査役４名(うち社外監査役３名、提出日現在)により客観的・中立的な監査体制、並びに、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。Ⅴ役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役182,751156,751――26,0006監査役(社外監査役を除く)2,2601,960――3001社外役員3,3213,321―――3(注)当社には社外取締役はおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は平成５年６月29日の定時株主総会の決議内容として、取締役の報酬年度額は年額200,000千円、監査役の報酬限度額は年額10,000千円と定めております。また、その算定方法は定めておりません。Ⅵ提出会社の株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a.銘柄数：20b.貸借対照表計上額の合計額：1,418,947千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的As-meエステール㈱526,814464,123企業間取引の強化伊藤忠商事㈱360,500407,725企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ958,250182,067企業間取引の強化㈱F＆Aアクアホールディングス127,000163,830企業間取引の強化東京貴宝㈱124,15435,880企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ51,74028,870企業間取引の強化㈱建設技術研究所21,86514,409株式の安定化双日㈱7,7001,116企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的伊藤忠商事㈱360,500434,763企業間取引の強化As-meエステール㈱534,744402,685企業間取引の強化㈱ヨンドシーホールディングス127,000225,171企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ958,250189,733企業間取引の強化東京貴宝㈱126,28536,622企業間取引の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ51,74029,336企業間取引の強化㈱建設技術研究所21,86526,565株式の安定化双日㈱7,7001,355企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。Ⅶ弁護士・会計監査人等、その他第三者の状況a.弁護士、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的な立場からアドバイス、指導を受け、又、会計監査は新日本有限責任監査法人（下記業務執行社員）に委嘱しており、同法人による第三者としての立場からの財務諸表監査報告を受け、改善、意見交換等の財務諸表に対する提言を受けております。また会計監査人は監査役会に対し、監査結果を報告すると共に意見交換・情報交換を行なっております。業務執行社員継続監査年数監査業務補助者の構成岸洋平５年公認会計士その他(注)15名４名鈴木聡５年宮下毅５年(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。ｂ.会社と会社の社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要当社の社外監査役は３名であります。社外監査役窪田久信氏は、当社株式11,557株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松田良行氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役上平光一氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、本人及び近親者が取締役又は監査役に就任する会社と会社との人事、資金、技術及び取引等の人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はございません。区分氏名(社外役員の主な活動状況)社外監査役窪田久信当事業年度開催の取締役会14回のうち５回に出席。さらに当事業年度開催のすべての監査役会に参加し、議案・審議等に対して金融機関での豊富な業務経験を通じた見地から経営上有意義な指摘・意見を述べております。社外監査役松田良行当事業年度開催の取締役会14回のうち５回に出席。さらに当事業年度開催のすべての監査役会に参加し、議案・審議等に対して税理士としての専門的な見地から経営上有意義な指摘・意見を述べております。社外監査役上平光一当事業年度開催の取締役会14回のうち５回に出席。さらに当事業年度開催のすべての監査役会に参加し、議案・審議等に対して公認会計士・税理士としての専門的な見地から経営上有意義な指摘・意見を述べております。ｃ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況○監査役会開催：５回○取締役会開催：14回○経営会議開催：12回○内部監査の実施：本社、各拠点、富山工場d．自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。e．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。f．剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。g．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。h．取締役の選任決議当社は、取締役の選任は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。i．取締役の解任決議当社は、取締役の解任決議を議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。j．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には法令に定める最低責任限度額を限度として免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。k．監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には法令で定める最低責任限度額を限度として免除することができる旨定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。