福留ハム株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。このような観点から、より健全且つ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、平成15年３月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「ＦＲＡ(福留ハム・リスクマネージメント・アクション)委員会」を設置し法令順守及びリスクマネージメントのための体制の強化、確立を図っております。①会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(ⅰ)会社の機関及び内部統制の関係図ａ当社は、監査役会制度を採用しております。ｂ社外取締役、社外監査役の選任状況監査役４名のうち２名が社外監査役であり、社外取締役の選任はありません。ｃ業務執行・監視の仕組み以下に示すとおりです。ｄ弁護士・会計監査人等その他第三者の状況会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、正しい経営情報を提供し公平不偏な立場から監査が実施される状況を整備しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。(ⅱ)会社の機関の内容取締役会は、定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も随時開催し、法令で定められた重要事項や経営に関する重要事項について意思決定をするとともに、業務執行の監督を行っております。経営会議は、代表取締役を含め各部門の執行責任者及び主要部長で構成され、月々の経営計画の実施状況の確認と重要施策の決定並びに中・長期的課題に対する取組みの進捗状況の確認など業務執行の意思統一を図る目的で月３回開催し、意思決定の透明性と迅速化を図っております。監査役会は、４名(うち社外監査役２名)で構成され監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。(ⅲ)内部統制システム整備の状況当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効且つ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するに必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、検査部(６名)が実施しております。検査部の内部監査方針及び年間計画そして監査結果については、その都度、代表取締役及び監査役会への報告書で確認しております。監査役監査は、監査役４名(うち２名社外監査役)が年次の監査計画に基づく監査の実施や取締役会及び経営会議等、主要な会議への出席により経営の監視を行なっております。なお、社外監査役臼井公哉氏は、税理士として税務について豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と検査部は、監査役会開催後、定期的に内部統制の状況について協議を重ね情報の共有化を図っております。また、監査役と会計監査人は、会計監査人の定例の監査結果報告はもとより、必要都度相互の情報交換・意見交換や、監査役が会計監査人による実地棚卸等の実査に立ち会うなど連携を密にして、内部管理体制の充実を図っております。(ⅴ)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田良智及び家元清文であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等７名及びその他２名であります。会計監査は、同監査法人に正しい経営情報を提供し公平不偏の立場から監査が実施される状況を整備しております。(ⅵ)社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、現場業務に精通した者が取締役に就任し、会社経営の意思決定をすべきと考えております。また、社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、監査実施状況も踏まえ、社外監査役２名により経営に対して客観的・中立的な監視が行なわれることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。当社は、監査役設置会社で監査役４名（うち社外監査役２名）であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外監査役を選任しております。社外監査役臼井公哉氏は、税理士として税務について豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、臼井氏とは、利害関係はありません。また、社外監査役立岩弘氏は、弁護士として法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しております。なお、立岩氏は、当社の顧問弁護士であり、弁護士報酬を支払っておりますが、その性質・金額に照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはありません。監査役は、毎回の取締役会を始め経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外監査役には、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から適切な監督機能を果たしていただける者を選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、平成15年３月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、平成17年３月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令順守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。また、総務支援部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令順守体制を強化しました。さらに、平成21年７月に「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネージメント・アクション）委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の８つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しました。なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務支援部内に設けております。③役員報酬の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役118,846103,163――15,6837監査役(社外監査役を除く。)13,31512,315――1,0002社外監査役2,6002,400――2002（注）１役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため記載を省略しております。２当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。３取締役の報酬限度額は、平成元年６月29日の第38回定時株主総会において月額12,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において、株主総会において承認された報酬額の限度内で、世間水準や事業の状況を考慮して決議しております。４監査役の報酬限度額は、平成９年６月27日の第46回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって、株主総会において承認された報酬額の限度内で定めております。５上表の退職慰労金の額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。④取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同条第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。契約内容の概要は以下のとおりであります。社外監査役が任務を怠ったことによって当社に賠償責任を負う場合には、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。なお、当該責任限度が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限るものとする。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月31日、中間配当が毎年９月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑧取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a銘柄数30銘柄b貸借対照表計上額の合計額2,075,236千円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱フジ208,986371,787企業間取引の強化㈱イズミ155,264356,175企業間取引の強化㈱広島銀行572,678263,431株式の安定化㈱伊予銀行248,632221,034株式の安定化滝沢ハム㈱500,000208,500株式の安定化㈱オーエムツーネットワーク152,192123,275企業間取引の強化イオン㈱86,185104,715企業間取引の強化㈱丸久45,23941,801企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ42,34140,308株式の安定化㈱西日本シティ銀行120,73335,616株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ150,36830,002株式の安定化㈱ふくおかフィナンシャルグループ48,00523,186株式の安定化㈱サンデーサン33,00020,526企業間取引の強化林兼産業㈱200,00016,800企業間取引の強化㈱オリンピック11,6457,988企業間取引の強化㈱ハローズ8,1665,961企業間取引の強化㈱トーホー7,5602,472企業間取引の強化エア・ウォーター㈱1,8152,453企業間取引の強化㈱スーパー大栄9,0001,512企業間取引の強化㈱マルヨシ3,0001,230企業間取引の強化㈱山陰合同銀行1,000806株式の安定化住金物産㈱2,517775企業間取引の強化積水ハウス㈱500639株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱イズミ155,264473,555企業間取引の強化㈱フジ209,727398,061企業間取引の強化㈱広島銀行572,678246,824株式の安定化㈱伊予銀行248,632245,151株式の安定化滝沢ハム㈱500,000200,500株式の安定化㈱オーエムツーネットワーク158,270122,976企業間取引の強化イオン㈱86,941101,112企業間取引の強化㈱丸久46,77547,897企業間取引の強化㈱山口フィナンシャルグループ42,34139,377株式の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ150,36830,756株式の安定化㈱ジョリーパスタ33,00029,766企業間取引の強化㈱西日本シティ銀行120,73328,010株式の安定化㈱ふくおかフィナンシャルグループ48,00520,354株式の安定化林兼産業㈱200,00015,200企業間取引の強化㈱Olympicグループ12,63410,688企業間取引の強化㈱ハローズ8,7858,802企業間取引の強化㈱トーホー7,5602,668企業間取引の強化エア・ウォーター㈱1,8152,591企業間取引の強化㈱スーパー大栄9,0001,413企業間取引の強化㈱マルヨシ3,0001,065企業間取引の強化日鉄住金物産㈱2,718899企業間取引の強化㈱山陰合同銀行1,000698株式の安定化積水ハウス㈱500640株式の安定化(ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。