株式会社細田工務店
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの企業活動に関わるすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値の向上と健全で透明な経営体制の確立を重要な課題と考えております。このため、コンプライアンスの徹底と経営上のリスク管理を常にモニタリングできる体制の構築に向け社内組織や仕組みを整備し、必要に応じ機動的な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。(2)経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①現状の体制とその理由当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において社内取締役４名、社外取締役１名で構成され、毎月の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会が開催されており、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の審議及び決定を行い、各取締役の職務の執行状況の報告を受け、執行役員を管理監督しており、連結経営体制の強化を目的にグループ会社の情報共有と相互の意思疎通を図るため、定期的に業務報告の場を設けるほか、連結グループ会社の重要な意思決定については、当社の取締役会の承認を持って決定し、各社の指導・育成を行っております。なお、経営を効率的に行うための協議・審議機関としての常務会を原則として毎週開催しております。さらに、取締役本部長、執行役員及び関係部長が出席する部長会（幹部会議）を月１回以上開催し、取締役による経営意思決定の伝達や各部署の営業報告等を行い情報の共有化を図っております。また、業務執行の責任者に権限を委譲し、業務執行体制の一層の効率化と迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しており、各執行役員が担当する業務及び業務領域において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたっております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は独立性を確保する観点から３名の社外監査役（内常勤２名）により構成され、かつ独立役員の要件を満たしております。各監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席し、業務や財政状況の調査を通して、取締役及び執行役員の職務遂行を監査するほか、社内の内部統制の状況、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況等、潜在的リスクの洗い出しと評価を目的として取締役、執行役員より随時報告を求めるとともに、取締役等と意見交換できる体制になっております。上記の体制が、企業価値の向上と健全で透明な経営体制を確立し、効率的で迅速な経営意思決定及び業務執行を行う事が可能であると判断し、現状の体制としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長直属の機関として内部監査室を設置し、代表取締役社長の承認を受けた年間監査スケジュールに基づき、専従者２名によって組織の内部管理体制の適正性等について監査を実施しております。内部監査室は監査計画立案に際し、重点監査事項について監査役との充分な打合せを基に計画しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行っております。また、内部監査室は、会計監査人と重点監査事項や進捗状況等について情報交換及び意見交換を行うことで情報の共有化を図り、相互の連携を高めております。当社の監査役監査の体制は、社外監査役３名を選任しております。内２名の社外監査役は長年金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名の社外監査役は弁護士であり、各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正な監査を行なっております。また、監査役と会計監査人は会計方針及び重点監査項目申し入れ等の打合せの会合をもち、営業所及び関連会社の実地監査、たな卸し、現金・現物実査に立ち会う等、連携を図っております。また、期末決算監査時には監査結果の報告を受けると同時に監査方法の概要及び結果に関する説明も受け、監査役は会計監査人の監査方法の妥当性を判断するための一助としております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役を３名（内常勤２名）を選任しております。社外取締役三吉久雄氏は、長年にわたる不動産業界での経験とコンサルタントとして培われた専門的知識、当社の中期経営計画策定にコンサルタントとして参加いただいたことにより、当社の課題に精通している事などを、当社の経営に活かしていただく予定であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役（常勤）花木成一氏は、金融機関の出身であり、長年にわたる企業融資の経験から財務及び会計に関する相当な知見を有しており、あわせて他企業での要職及び常勤監査役の経験に基づき企業経営に対する客観的・中立的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏は平成16年６月まで当社の主要な取引先である株式会社りそな銀行に在職しておりました。当社と同行の間には資金の借入及び預金等の取引関係がありますがいずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、同氏は当社株式の所有以外に当社との間に利害関係はありません。社外監査役（常勤）飛田隆志氏は、金融機関の出身であり、長年にわたる企業融資の経験から財務及び会計に関する相当な知見を有しており、あわせて他企業での要職及び常勤監査役の経験に基づき企業経営に対する客観的・中立的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏は平成15年３月まで当社の主要な取引先である株式会社みずほ銀行に在職しておりました。当社と同行の間には資金の借入及び預金等の取引関係がありますがいずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、同氏は当社株式の所有以外に当社との間に利害関係はありません。社外監査役髙橋康博氏は、弁護士であり、その法務に関する専門的見地からコンプライアンスの監視、監査を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、髙橋康博氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役選任にあたり、独立性に関する基準又は方針について定めていませんが、社外監査役３名は、取締役会等社内の重要な会議に出席し、花木成一氏及び飛田隆志氏の両氏は、企業経営の客観性・中立性を監督し、髙橋康博氏は、企業経営におけるコンプライアンスの監視、監査を行い、取締役や執行役員の職務執行に対する牽制を働かせる役割が期待され、高い独立性を有し、一般株主との利益相反を生ずることがないと認められるため、株式会社大阪証券取引所が定める独立役員として指定しております。当社は、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査役３名を社外監査役とし、かつ独立役員として指定することで取締役会に対し経営監督機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）30,42030,420－－－5監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員16,20016,200－－－3(ロ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容20,8803使用人部長としての給与であります。(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しており、その限度内で経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。なお、平成３年６月27日開催の定時株主総会により、取締役の報酬限度額は月額25,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は月額4,000千円以内としております。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄66,692千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス34,40016,546金融取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ61,00012,017金融取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0007,450金融取引関係等の円滑化のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の１％を超える銘柄がありませんので、上位３銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス34,40017,165金融取引関係等の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ61,00012,444金融取引関係等の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0008,818金融取引関係等の円滑化のため（注）貸借対照表計上額が資本金額の１％を超える銘柄がありませんので、上位３銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士青木俊人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士井尾稔なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名です。⑦取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（イ）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（ロ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、業績の動向により株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(3)内部統制システムに関する整備状況当社は、内部統制システムを構築することにより、想定されるあらゆるリスクの発生を極力抑え、日常の業務活動における「正確性」「正当性」「完全性」を確保するとともに適切な財務報告を行うことを目的としており、内部統制の構築について以下の取り組みを実施しております。また、執行役員制度により取締役の経営機能と執行役員の業務執行機能を分離することで、取締役会による業務執行状況の統制を強化し、権限と責任の明確化を図っております。①コンプライアンス体制（イ）総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、経営方針に則った「倫理行動規範」を作成するとともに、取締役及び使用人に法令及び社会倫理の遵守を徹底すること。（ロ）コンプライアンスに関連する問題が発生した場合には、その内容及び対処案が総務部担当取締役を通じトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築すること。（ハ）監査役は、コンプライアンス体制の問題点の把握に努め、その内容を取締役会に報告するとともに、必要に応じて助言、勧告を行うこと。（ニ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部署におけるコンプライアンス体制が適正に実行されているか否かを監査すること。（ホ）コンプライアンスの徹底及び通報者保護を目的とする内部公益通報保護規程に基づき、社内の内部通報窓口及び社外の有識者による外部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関連する問題の発生防止及び早期発見に努めること。（ヘ）財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築する。また、その内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保すること。②反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制（イ）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、これら勢力等による不当要求に対しては毅然とした態度で臨むこと。（ロ）当社の基本理念を定めた「倫理行動規範」に反社会的勢力への対応項目を掲げ、反社会的勢力の排除に向けて全社で取り組むこと。また、反社会的勢力への対応統括部署は総務部とし、総務部長を不当要求防止責任者として所轄警察署に届出ている。（ハ）公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に入会しており、定期的に研修を受け、反社会的勢力に関する情報を入手すること。また、反社会的勢力に関する問題が生じた場合には、総務部が対応マニュアルに基づき弁護士を含む専門家と連携し適切な処置をとる体制を整備すること。③情報保存管理体制（イ）法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理（廃棄を含む。）を実施し、必要に応じて保存及び管理状況の検証、規程等の見直し等を行うこと。（ロ）情報の管理については、情報セキュリティ管理規程及び個人情報保護規程に基づき対応すること。④リスク管理体制（イ）総務部担当取締役を危機管理に関する統括責任者として、危機管理規程に基づき危機管理体制の構築及び運用を行うこと。全社的な観点からのリスクの検討と対応については、常務会においてそのリスク評価を行うこと。（ロ）情報リスク管理を統括する組織として、「情報リスク管理委員会」を設置し、情報リスク管理に関する諸規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する研修等を企画実行すること。また、代表取締役は、情報リスク管理活動を統括管理する責務を有する情報リスク統括管理者を全社で１名任命すること。（ハ）廃棄物・リサイクルガバナンス構築を目的とした組織として、「環境委員会」を設置し、廃棄物の処理、リサイクルに関して常に高い意識を持つとともに、環境問題への全社的な取り組みを推進すること。（ニ）当社が施工供給する建築物について、品質管理検査その他品質を確保するための業務を行い、品質の向上を図ること。（ホ）代表取締役に直属する内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく監査を実施すること。（ヘ）従業員の被災の防止及び健康の維持、増進を図り、快適な職場環境の形成を目的とした組織として「安全衛生委員会」を設置し、安全衛生管理活動の円滑な推進を図ること。⑤効率的職務執行体制（イ）定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役及び執行役員の職務執行状況の監督等を行うこと。また、取締役、執行役員及び関係部長が出席する部長会を毎月１回以上開催し、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に把握すること。（ロ）執行役員制度により、取締役の経営機能と業務執行機能を分離し、取締役会による業務執行状況の統制強化及び権限と責任の明確化を図るとともに、業務執行の迅速な意思決定を行うこと。（ハ）将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を設定すること。各部署においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行すること。（ニ）日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行すること。⑥グループ会社管理体制（イ）業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、グループ企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範、規則を整備すること。（ロ）代表取締役及び職務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの構築・運用を行うよう指導すること。（ハ）グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、取締役会において事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事前協議を行うこと。（ニ）監査役及び内部監査室は、定期又は臨時にグループ会社の管理体制を監査し、代表取締役に報告すること。⑦監査役の補助体制と独立性（イ）必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人を配置すること。（ロ）監査役の業務補助のための使用人を配置する場合には、その人事について、取締役と監査役が意見交換を行うこと。（ハ）監査役の業務補助のための使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については監査役の意見を聴取すること。⑧監査役への報告体制（イ）取締役は、常に監査役との意思疎通に留意し、監査役監査に協力するとともに、次の事項に該当する場合は、遅滞無く監査役に報告すること。a.組織、諸規程、会計及び業務に関する諸制度を変更する場合b.取締役が会社との間で自己取引、利益相反取引及び競業取引を行う場合c.その他、会社に著しい損害あるいは重大な事故を招くおそれのある場合（ロ）監査役は、次の事項について必要ある場合は、取締役に対し意見を述べること。a.前項にかかわる取締役の報告を受けた場合b.取締役の経営方針、計画又はその執行につき、重大なコンプライアンス違反を招くおそれがあると認められる場合c.その他、会社に将来大きな損害又は重大な事故を招くおそれある事実を発見した場合（ハ）執行役員は、監査役に対し、定期的に担当する業務の執行状況の報告を行うこと。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査役は、職務の執行につき次の権限を有すること。a.監査役は、いつでも取締役又は使用人に対し営業状況の報告及び重要文書の閲覧等を要求し、必要あるときはその説明を求めることができる。b.監査役は、会社の業務及び財産保全の状況を調査することができる。c.監査役は、監査業務を遂行するため必要あるときは、各種の社内会議に出席し、又はその議事録の閲覧を求めることができる。（ロ）監査役より前項各号の要求を受けた取締役又は使用人は、正当な理由なくしてこれを拒否し、また虚偽の申告をしてはならない。（ハ）監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換すること。当社の業務執行の体制、内部統制の仕組みは下図のとおりであります。(4)株主その他のステークホルダーに関する施策の状況①株主向けの取り組み株主向けの取り組みとしては、株主通信に写真、図表等を多用することにより、わかりやすい内容とするなど情報開示の質の向上に努めております。②アナリスト・機関投資家向けの取り組みアナリスト・機関投資家に対しては個別に説明を実施しております。③ＩＲ資料のホームページ掲載ホームページには決算短信、有価証券報告書等の決算情報、決算説明資料、その他の適時開示資料やニュースリリースを掲載しております。④ＩＲに関する部署の設置ＩＲ担当役員は経営企画部担当取締役、ＩＲ担当部署は経営企画部が窓口となり、事務連絡責任者は経営企画部長が担当しております。⑤環境保全活動の実施廃棄物・リサイクルガバナンス構築を目的とした組織として「環境委員会」を設置し、人や地球環境に配慮した街づくり・家づくりに積極的に取り組み、「環境共生」に貢献しております。