株式会社コーコス信岡
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役５名で構成されており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時に取締役会を開催して迅速な経営判断を行っております。また、当社は「執行役員制度」を導入しております。定期的に開催される執行役員会は取締役を含み６名で構成し、経営に関する基本方針、戦略及び経営執行に関する重要事項を討議します。執行役員会に付議された事項は、その討議の概要も含め取締役会に報告され、そのうち重要な事項については、取締役会にて決定します。監査役会は３名で構成し、常勤監査役及び社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の職務執行につき監査しております。また、当社は代表取締役社長を委員長とする直轄機関「コンプライアンス委員会」を設置しております。「コンプライアンス委員会」は法令及び企業倫理の遵守体制の構築、維持、向上を推進しており、法令上疑義のある行為等について、使用人が直接「コンプライアンス委員会」に対して情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。さらに、当社は「コーコスグループ行動規範」を制定し、グループ各社に配布し、社員の行動の原理原則として位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実を推進しております。当社のコーポレート・ガバナンスの概要について図示すると以下のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を企業不祥事を防ぐということ及び企業の収益力を強化することという２点にあると考えております。当社の規模及びおかれた経営環境から見て上記の体制が、経営の合理性、適法性や透明性を確保し、経営環境の変化にも迅速・柔軟に対応できる適切な体制であると考え、これを採用しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社グループにおけるリスクマネージメントを推進するため「リスク管理規程」を整備し、専務取締役を委員長とする「リスク委員会」を設置しております。リスク委員は、各部門の執行役員・部門長及び各部門から選任された職制で構成され、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告しております。また、リスクに対する意識の浸透と潜在的なものも含めたリスク情報等を抽出することにより、予防対策の実行状況を継続的に確認するとともに、具体的な発生事案に関する情報の把握とお客様及び当社グループ全体への影響を極小化するための対策を行っております。情報の適時開示につきましては、株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則に基づき、重要事実に該当し適時開示するべきものと判断される情報について、速やかな開示を行っております。なお、情報の公正かつ適時・適切な開示を行うにあたり、必要に応じて会計監査人からアドバイス等を受けております。さらに、情報提供の即時性、正確性、公平性の観点から、当社ホームページ上にＩＲページを設けております。法令遵守（コンプライアンス）に関しましては、「コンプライアンス委員会」を中心に、まず役員・執行役員に徹底を図り、全社員のコンプライアンス意識の向上に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜相談し法令遵守に努めております。その他、税務関連の申告等につきましても税理士事務所に依頼し、適正な処理に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人２名及び監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。内部監査人は社長が直接任命し、当社内部監査規程に定める会計監査及び業務監査を行っております。監査役監査につきましては、監査役が取締役会及び執行役員会等の重要な会議に出席し、主に取締役会に対する牽制機能を主眼に監査を実施しております。また、監査役は内部監査人による監査結果の報告を受ける等、積極的に会社に関する情報を収集し、内部監査人と連携し監査業務が適正に実行されるよう努めております。なお、監査役石原広一氏は公認会計士の資格を有し、また、監査役中山浩之氏は他の上場会社の常務取締役総務・経理部長であり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士補等４名であります。指定有限責任社員業務執行社員：関常芳、宮本芳樹④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名でありますが、社外取締役は選任しておりません。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては経歴等を参考に、幅広い知見を有し中立的・客観的な監査が行える人にお願いしております。社外監査役石原広一氏は公認会計士及び㈱石原電子計算センターの代表取締役社長であります。同社と当社グループとの間に少額の取引関係(用紙の購入等)がありますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中山浩之氏は㈱アドテックプラズマテクノロジー常務取締役総務・経理部長及び同社海外子会社２社の代表取締役社長でありますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は当社のメインバンクであり大株主でもある㈱中国銀行の出身でありますが、退職後３年以上経過しており独立性に問題はないと考えております。当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、独立性、中立性を堅持しながら、適法性・倫理性を重視し、鳥瞰図的に経営の現状を評価し、外からの目による監査を行うことと考えております。また、社外監査役の選任状況に関する当社の考え方については、以下のとおりであります。・社外監査役石原広一氏は、公認会計士の資格を有し、会計の専門家としての立場から当社経営全般について監視をお願いするために選任しております。・社外監査役中山浩之氏は、高い独立性を有し、他の上場会社の常務取締役総務・経理部長という多様な視点で当社の監視をお願いするために選任しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び一般株主保護の観点から、独立役員の要件をすべて充たしており、一般株主様と利益相反の恐れもなく、適任と判断して東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。なお、社外監査役は監査役監査において、内部監査部門及び会計監査人と直接聴取又は意見交換を行い相互連携を保っております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。当社は、有能な人材を招聘しやすい環境を整備するため、社外取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めておりますが、現段階では社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）68,82060,450－－8,3706監査役（社外監査役を除く。）8,0306,930－－1,1002社外役員2,4002,400－－－2（注）１．当社は使用人兼務取締役及び社外取締役を選任しておりませんので、取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与及び社外取締役報酬は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成３年６月25日開催の第44期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成３年６月25日開催の第44期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。４．上記の退職慰労金を含む役員退職慰労引当金を取り崩し、平成25年６月25日開催の第66期定時株主総会の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名及び監査役１名に対し14,800千円の退職慰労金を支給しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの当社は使用人兼務役員は選任しておりませんので、該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄375,387千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伊藤忠商事㈱204,242230,998取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入、株式の安定化モリト㈱43,00033,540取引関係の開拓・維持等の目的株式の安定化ヤスハラケミカル㈱23,04015,667株式の安定化㈱ダイユーエイト15,00010,050取引関係の開拓・維持等の目的アークランドサカモト㈱5,0008,280取引関係の開拓・維持等の目的コーナン商事㈱5,3126,475取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入イオン九州㈱3,7846,062取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱スクロール16,3104,615取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入イオン㈱2,3732,883取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱エンチョー6,0862,775取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱みずほフィナンシャルグループ12,0002,388取引関係の開拓・維持等の目的株式の安定化㈱セキチュー5,1482,141取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入（注）みなし保有株式はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的伊藤忠商事㈱212,446256,210取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入、株式の安定化モリト㈱43,00039,732取引関係の開拓・維持等の目的株式の安定化ヤスハラケミカル㈱23,04015,897株式の安定化アークランドサカモト㈱5,0009,825取引関係の開拓・維持等の目的㈱ダイユーエイト15,0009,570取引関係の開拓・維持等の目的イオン九州㈱4,0126,503取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入コーナン商事㈱6,0026,272取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱スクロール17,9464,935取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱エンチョー7,5293,380取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入イオン㈱2,6883,126取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱セキチュー6,0082,835取引関係の開拓・維持等の目的持株会への加入㈱みずほフィナンシャルグループ12,0002,448取引関係の開拓・維持等の目的株式の安定化（注）みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,0541,09623－(注)１371上記以外の株式273,199231,4104,170－138,851(－)（注）１．非上場株式のうち、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「評価損益の合計額」に含んでおりません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役及び監査役の定数当社の取締役は６名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。