兼松エレクトロニクス株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、適時・的確な情報開示や適正な行動メカニズムを構築・運営するとともに、株主価値を重視した経営に取り組んでおります。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定例取締役会および臨時取締役会において会社法に定められた事項、経営方針および重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するとともに、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、必要に応じて子会社から営業報告を求めております。内部統制の仕組みについては、監査室を設置しており、当社および子会社の業務監査を行っております。(b)会社の機関・内部統制の関係(c)企業統治の体制を採用する理由当社では、会社法第２条第16号に規定する社外監査役による監査を実施しております。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視野に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たすことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要事項については必要に応じて経営会議で十分討議したうえで、取締役会において審議・決議を行い、監査役会がこれを監督する公正な経営の実現に向けた組織体制を採っております。(d)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性・事業活動に係る法令等の遵守・資産の保全を追及するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。(ⅰ)当社および子会社、関連会社に起こりうるリスクの特定、防止、発生したリスクへの対処・是正を全社的に行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理の周知・徹底を図っております。(ⅱ)業務上発生しうるリスクについては、「職務権限規定」等に基づいた担当部署において規則やガイドラインを制定し運用しております。また、必要に応じ社内横断的な委員会を設置し、リスクコントロールを行っております。(ⅲ)コンプライアンスについては、「ＫＥＬグループ企業倫理綱領」の精神を実践するべく、「コンプライアンス委員会」を設置し、社内体制の強化を図っております。また、役職員・顧問弁護士を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設けるとともに、「内部公益通報保護規定」を制定しコンプライアンスの一層の充実に努めております。(ⅳ)製品およびサービスの品質保証、また、情報資産の適切な保護については、品質マネジメントシステム(ＩＳＯ９００１)および情報セキュリティシステム(ＩＳＯ２７００１)の維持・向上を図っております。さらに、「企業の社会的責任」(ＣＳＲ)の一端として、環境の保全に努めることを目的に、環境マネジメントシステム(ＩＳＯ１４００１)の維持・改善に努めております。(ⅴ)財務報告に係る内部統制については、当社の内部統制システムの構築をより有効かつ効率的に進め、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、整備・運用・評価・改善を行っております。なお、評価については、独立した評価部門である監査室が担当し、全社的な内部統制の状況および重要な事業拠点における業務プロセスの評価を実施する体制を構築しております。(ⅵ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える「反社会的勢力」とは一切の関係を遮断し、これを排除すべく毅然とした態度で臨むとともに、公益社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会、地区協会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力排除のための体制の整備強化を継続的に推進しております。②内部監査および監査役監査の状況(a)内部監査の状況当社は、監査室（有価証券報告書提出日現在３名）を設置しており、会計記録の適正を期するとともに、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況の評価ならびに業務が適正に遂行されているかを監視するために、内部監査を実施しております。監査室は、実施する内部監査に関する年次計画について事前に監査役会に説明し、また、内部監査の実施状況について適宜報告を行っております。なお、会計監査人とも内部統制評価などを通じて相互に情報交換を行っております。(b)監査役監査の状況当社では、「監査役会規定」を定め、監査役会を最低１ヵ月に１回開催しており、取締役の業務執行の監査を実施するとともに、会計監査人の監査結果の相当性についても監査を実施しております。監査役会は、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役が取締役会および経営会議に出席した内容について客観的立場から助言を行うことにより、取締役会の職務の執行の監督機能の強化の実効性を図っております。なお、監査役会は取締役会と連携し、また監査室の牽制機能と業務執行機関との連携により、透明かつ一体的な体制を構築しております。また、会計監査人の監査計画については監査役会に対して事前に報告されており、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する被監査項目について監査役会の事前の承認を得る体制としております。監査役会と会計監査人は定期的に会合をもち、法令の改正や内部統制、重要な会計ルールの変更など当社グループにとって全般的に影響を与える事項については、会計監査人から個別に説明を受け、情報の共有化と各種ルール改定への対応を行っております。さらに、監査室から内部統制に関する年次計画や内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは意見を述べ、また、追加監査の実施等に関する意見を述べております。③社外取締役および社外監査役当社は、取締役６名のうち１名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、経営への監視・監督機能を強化しております。なお、社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。(a)社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方・社外取締役谷川薫氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映することを目的として選任しております。なお、同氏は兼松株式会社の取締役を兼任し、同社との相互理解を図っており、当社の社外取締役として適任と判断しております。平成25年６月に当社取締役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外取締役としての職責を果たし、独立性を保てるものと判断しております。・社外監査役南部真也氏は、長年金融機関に勤務し、その幅広い経験と見識を当社のコーポレート・ガバナンスに活かすことを目的として選任しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。平成23年６月に当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることから、独立性を保っていると判断しております。なお、平成23年６月に東京証券取引所の定める独立役員とすることを決議し、同取引所に届け出ております。・社外監査役作山信好氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンスに活かすことを目的として選任しております。なお、同氏は兼松株式会社の取締役の兼任をしており、同社との相互理解を図っております。また、社外監査役として取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与しているため、当社の社外監査役として適任と判断しております。当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たし、独立性を保てるものと考えております。(b)責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、社外取締役である谷川薫氏、社外監査役である南部真也氏、作山信好氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。(c)社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。④会計監査の状況当社は、あらた監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査人の監査計画は、監査役会に対し事前に報告されており、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する被監査項目については、監査役会の事前承認を得る体制としております。こうした前提にたち、監査役会と会計監査人は定期的に会合をもち、会計監査の状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題について、情報の共有化を図っております。また、法令の改正や内部統制、重要な会計ルールの変更など、当社グループにとって全般的に影響のある事項については、会計監査人から個別に説明を受けるなど、情報の共有化と各種ルール改定への対応を行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員山本昌弘指定社員業務執行社員矢野貴詳(b)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)149,92065,040―64,00020,8806監査役(社外監査役を除く。)20,88017,400――3,4802社外役員30,48027,000――3,4804(注)１取締役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第28回定時株主総会において、年額250,000千円以内（ただし、使用人報酬相当額は含まない。）と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。３上記報酬等の総額に含まれていない支払額社外役員に対する親会社または当該親会社の子会社からの役員報酬等の総額38,550千円使用人兼務取締役に対する使用人報酬相当額45,100千円(b)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等の総額は、株主総会において決議し、各個人への配分については、取締役は取締役会、監査役は監査役会にて決定することとしております。⑪株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額８銘柄、660,060千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,170107,230取引関係の維持・拡大のためＡＧＳ㈱100,00089,800取引関係の維持・拡大のため㈱千趣会49,00037,681取引関係の維持・拡大のため㈱ロジネットジャパン20,0005,600取引関係の維持・拡大のため㈱上組1,000875取引関係の維持・拡大のため(注)㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＡＧＳ㈱200,000159,600取引関係の維持・拡大のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ192,170108,960取引関係の維持・拡大のため㈱千趣会49,00041,258取引関係の維持・拡大のため㈱ロジネットジャパン20,0006,420取引関係の維持・拡大のため㈱上組1,0001,003取引関係の維持・拡大のため(注)ＡＧＳ㈱および㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。