株式会社ビーイング
有価証券報告書－第30期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業を取り巻くすべての利害関係者に対する調整機能を果たすべく、経営理念及び経営ミッションを共有し、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理機構を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本課題と考えております。当社は、監査役会設置制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で監査役会を、取締役７名で取締役会を構成しております。取締役及び常勤監査役、各部門の責任者が出席する経営会議を毎月１回開催し、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を確認し、また各事業部門の進捗状況をレビューすることで、業務執行の監督を行っております。また、個別案件については取締役会を適宜開催しております。内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況といたしましては、以下の体制を取っております。1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規程を制定し、適切に保存・管理する。2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制①事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。②各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。②各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適切な意思決定、効率的な業務執行を行う。4.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①代表取締役社長が、企業理念「感謝・感恩・報恩」を繰り返し伝えるとともに、理念に基づく遵法精神が企業活動の前提であることを徹底する。②適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査部門による監査を実施する。③コンプライアンス体制を充実するため、直接従業員から通報相談を受付けるホットラインを設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。5.当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社から子会社に対して、取締役または監査役を派遣し、子会社の経営管理を行うとともに、当社の関係部門から子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する支援を行う。②当社の内部監査部門は、子会社の内部統制システムが適切に整備・運用されているか定期的に監査を行い、必要に応じて子会社に対して改善の指導・勧告を行う。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織を総務部とする。7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項使用人の人事異動・評価等を行う場合は、あらかじめ監査役会に相談し、意見を求める。8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制法令の定めによるもののほか、重要会議への監査役の出席、経営層が情報共有するミーティングへの出席などにより、重要な情報を連係する。また、監査役から求められた場合、適切に報告する。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役との定期的な意見交換の実施や内部監査部門と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行う。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、内部監査役１名で構成されております。社長直属の内部監査役は、会計監査人並びに監査役と連携し、主に社内の業務遂行状況について合法性、合理性の観点から評価・検証し、必要に応じて適切な勧告を行うこととしております。監査役は取締役会並びに経営会議等に出席して意見を述べるほか、内部監査担当もしくは監査法人の監査への立会いなどをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役大矢勝は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、国土交通省出身であり、当社と関係の深い建設業界に関する専門知識を有しております。これらに基づき客観的な立場から監査を行うことができると考えております。なお、当社と同氏の間に特別な関係はありません。社外監査役橋本隆司は、東海土建株式会社の相談役を兼務しております。同社と当社の間に取引関係がありますが、その額は僅少であります。当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。社外監査役楠井嘉行は楠井法律事務所の所長であり、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。当社と社外監査個人との間には特別の利害関係はありません。当社は、社外監査役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件等を勘案しつつ、独立性の高い社外監査役を選任し、経営の意思決定における客観性を高め、経営監督機能の強化を図っております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会に社外監査役が出席し、付議事項の審議並びに重要事項の報告に対して意見交換がなされていることから、社外監査役による監視が十分に行われていると考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の内訳（千円）員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金（注３）取締役（社外取締役を除く）107,464107,464―――７監査役（社外監査役を除く）2,1551,902――253１社外監査役15,36014,520――840３(注)１取締役の報酬額は、平成10年２月16日開催の臨時株主総会において年額２億５千万円以内と決議いただいております。また、平成19年６月28日開催の第23期定時株主総会において、これとは別枠でストックオプションとして発行する新株予約権の発行にかかる払込金額に代えて支給する報酬の限度額を年額５千万円以内と決議いただいております。２監査役の報酬額は、平成10年２月16日開催の臨時株主総会において年額５千万円以内と決議いただいております。３退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額2,310千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三重銀行10,0002,240取引強化のため保有しております（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三重銀行10,0002,310取引強化のため保有しておりますハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式21,34221,342100―（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、従来から当社が監査証明を受けている霞が関監査法人は、平成25年10月１日をもって太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併し、名称を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：森内茂之指定有限責任社員業務執行社員：笹川敏幸会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他２名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累計投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。⑫責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役１名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。