東和フードサービス株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/05/01－2014/04/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスが重要な経営課題であるとの認識に立ち、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しております。・当社の取締役会は、毎月の定例開催の他、臨時の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。・当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員等により構成する経営会議を原則週１回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定・業務執行を実現する経営管理組織に取組んでおります。・当社の監査役は４名（うち１名が常勤で、３名が社外監査役）で、原則、全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。・監査役会は、原則として四半期に一度の割合で開催し、相互の意思疎通と監査執行の連携を取りながら、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監視する体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制は下記のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する会社風土作りに努めております。従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、組織規程、職務分掌・権限規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役、執行役員等により構成する経営会議を原則週１回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定、業務遂行を実現する経営管理組織の実現に取組んでおります。当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（うち１名が常勤で、３名が社外監査役）は取締役会に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、及びその他の業務の適正を確保するための体制を採っております。リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。また、法律、コンプライアンスに関する諸問題に関しては、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．人員及び手続き内部監査は、内部監査担当者（２名）による各部の業務執行に係る定期監査の実施、及び店舗の管理、運営状況に係る監査を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。監査役監査は、監査役４名（うち１名が常勤で、３名が社外監査役）を以って監査役会を構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他、各種重要会議についても積極的に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が媒介となり、定期的な情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。なお、これらの監査につきましては、取締役会および経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。＜社外取締役＞社外取締役小川一夫氏は、公認会計士として長年培ってきた豊富な知見や経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、小川一夫氏は、当社との間には特別の利害関係はありません。＜社外監査役＞社外監査役嶋本忠義氏、剱持宣揚氏および土居清和氏の３氏は、取締役、監査役あるいは経営者として培われた専門的な知識と経験等を活かし、当社の経営全般に対する監督や、チェック機能を果たしていただけるものと判断し選任しております。なお、社外監査役３氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外監査役剱持宣揚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考にすることとしております。社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現在の社外取締役および社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）29,99729,997―――２監査役（社外監査役を除く）2,4242,424―――１社外役員7,6557,655―――５ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬総額は、株主総会の決議により定めております。役員の報酬等の決定に関する方針は定めておりませんが、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して報酬等を定めております。なお、当社は、取締役の報酬限度額について、平成14年７月26日開催の第３期定時株主総会において月額10,000千円以内と決議しており、監査役の報酬限度額については、平成13年７月19日開催の第２期定時株主総会において、月額1,000千円以内と決議しております。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額25,841千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的日本製粉㈱23,64310,710取引関係の強化等㈱久世15,00010,200取引関係の強化等㈱ドトール・日レスホールディングス500695同業他社の情報収集㈱松屋フーズ100162同業他社の情報収集㈱吉野家ホールディングス1113同業他社の情報収集㈱大戸屋100105同業他社の情報収集㈱ピエトロ10096同業他社の情報収集（注）貸借対照表計上額下位５銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全て記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円)保有目的日本製粉㈱24,20113,794取引関係の強化等㈱久世15,00010,590取引関係の強化等㈱ドトール・日レスホールディングス500915同業他社の情報収集㈱松屋フーズ100183同業他社の情報収集㈱吉野家ホールディングス100129同業他社の情報収集㈱大戸屋100122同業他社の情報収集㈱ピエトロ100106同業他社の情報収集（注）貸借対照表計上額下位５銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全て記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名山﨑博行新日本有限責任監査法人廿楽真明（注）１継続監査年数については、全員７年以内であります。２監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名、その他７名（その他は、公認会計士試験合格者等であります。）⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって選任する旨、およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項（剰余金の配当等の決定機関）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（中間配当等）当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨、定款に定めております。また、上記基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。