エスペック株式会社
有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、株主のみなさま、企業活動を進めるうえで関わり合うお客さま、お取引先、使用人その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、みなさまに対してより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウならびに株主のみなさま、国内外のお客さま・お取引先・使用人および地域社会等のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。(1）コーポレート・ガバナンスの体制①コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由・当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。・当社は、独立性の高い社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督および独立性の高い社外監査役を含む監査役監査がコーポレート・ガバナンス体制として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役１名を含む７名で構成され、法で定められた業務および経営に関する重要事項の決議ならびに取締役の業務執行に関する監督を実施しております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としております。また当社は、取締役会のほかに、経営意思決定および業務執行の迅速化を図るため、取締役（社外取締役を除く）で構成する常務会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議・検討を行っております。また、取締役会、常務会の決議事項、指示事項の伝達と協議および部門間の調整を行うため取締役（社外取締役を除く）と本部長で構成する本部長会を設置しております。・当社の監査役会は、提出日現在、社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役の業務執行に関する監査を実施しております。監査役全員は毎月開催される取締役会に出席し、常勤監査役は、常務会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。・当社は、管理担当役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針や重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告しております。②内部統制システムの整備の状況・当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。・コンプライアンス体制につきましては、平成11年12月に企業理念「ＴＨＥＥＳＰＥＣＭＩＮＤ」を策定し、法令および当社グループの各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて平成18年４月に内部通報規定を制定し、内部窓口(監査役と内部監査部門)と外部窓口（弁護士）を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また平成18年５月にエスペック行動憲章・行動規範を制定するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取組んでおります。また、平成18年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。・リスク管理体制への取組みとしましては、平成14年２月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理委員会を平成18年８月に設置し、リスク管理に取組んでおります。なお、平成19年４月からは、リスク管理委員会を内部統制委員会と一体運用することといたしました。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的として、平成17年４月に情報セキュリティ管理規定を制定し、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄などについての適切な管理の推進を図っております。・会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、平成17年３月に情報開示規定を制定いたしました。また、平成17年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。・反社会的勢力排除への取組みとしましては、以下の基本的な考え方により、反社会的勢力排除に向けた整備を図っております。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。（反社会的勢力排除に向けた整備状況）(ⅰ)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。(ⅱ)外部の専門機関との連携状況警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会および他の加盟企業とも一丸となって活動に取組んでおります。(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っております。(ⅳ)対応マニュアルの整備状況反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、社内への浸透を図っております。(ⅴ)研修活動の実施状況当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪府暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修活動を行っております。③内部監査及び監査役監査の状況（監査役と会計監査人の連携状況）監査役および監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け意見交換しております。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めております。監査役は会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等へ及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて会計監査人の意見を聴取しております。監査役会は会計監査人から監査報告書および監査に関する資料を受領するとともに、重要事項についての説明を求め会計監査人の監査報告書の調査を行っております。会合の状況につきましては、決算・監査スケジュールに応じた日程により実施するとともに、随時必要に応じて会合を開き、また電子文書等も含め意見交換など実施しております。（監査役と内部監査部門の連携状況）当社の内部監査機能といたしましては、社長の直轄部門である内部監査部門（人員３名）が、各部門およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査に際しては、監査役との連携を重視し、効率的かつ効果的に実施しております。また、内部監査部門長は、原則として監査役会に出席して報告・意見交換するなど、監査役監査、内部監査の一層の充実に努めております。④社外取締役及び社外監査役（社外役員の員数、役割及び独立性に関する基準）・当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。・社外取締役の役割は、取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。また、社外監査役の役割は、高い独立性と専門的見地に基づく監査により監査体制の独立性を一層高めることであると考えております。・社外役員候補者の選定にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、その概要は以下のとおりであります。(ⅰ)当社グループの業務執行者に該当しないこと(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者に該当しないこと(ⅲ)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者に該当しないこと(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）に該当しないこと(ⅴ)最近において上記（ⅰ）から（ⅳ）までに該当していた者に該当しないこと(ⅵ)上記（ⅰ）から（ⅴ）までに該当する者の近親者に該当しないこと(ⅶ)当社グループの重要な業務執行者の近親者に該当しないこと(ⅷ)最近において上記(ⅶ)に該当していた者の近親者に該当しないこと（社外取締役）・志関誠男氏は、株式会社フジクラの子会社であるフジモールド株式会社（現株式会社フジクラコンポーネンツ）の会社経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が平成14年７月まで従業員として在籍した株式会社フジクラおよび平成19年12月まで役員として在籍した株式会社フジクラコンポーネンツと当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。（社外監査役）・山本哲男氏は、弁護士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める山本法律事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。・堤昌彦氏は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。同氏が所長を務める堤公認会計士事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。（社外役員との間の責任限定契約の締結）当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑤会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツがこれにあたっております。業務執行社員は、石黒訓氏、森村圭志氏であります。監査業務に係る従事者の構成は、公認会計士６名、その他５名であります。⑥取締役及び監査役の定数、選任決議要件・当社は、取締役の員数を８名以内、監査役の員数を４名以内と定款に定めております。・取締役候補者につきましては、一定の要件を満たす者の中から取締役が推薦し、取締役会にて審議のうえ選定しております。また、監査役候補者につきましては、監査役会の同意を得たうえで選定しております。・当社は、取締役および監査役の選任は株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由・当社は、経済情勢の変化に迅速に対応し、機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(2）役員報酬の内容・取締役報酬等の決定につきましては、株主総会にて決議された範囲において、一定の報酬基準をもとに報酬検討委員会の答申を受けて取締役会にて決定しております。・平成26年３月期における支給額は、取締役８名に対して147百万円（うち社外取締役１名分６百万円）、監査役５名に対して39百万円（うち社外監査役３名分12百万円）であります。なお、当支給額は基本報酬で構成されており、役員賞与等の支給は行っておりません。・記載金額は百万円未満を切り捨てております。(3)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄2,320百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的因幡電機産業㈱139,884390取引関係強化のため㈱立花エレテック377,759342取引関係強化のためＩＭＶ㈱766,000219取引関係強化のためグローリー㈱62,000140株式の安定化のため㈱京都銀行143,794132取引関係強化のため㈱日阪製作所75,72066株式の安定化のためシーケーディ㈱99,00060取引関係強化のためアズビル㈱30,00059取引関係強化のためサンワテクノス㈱50,40040取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ72,24040取引関係強化のため名糖産業㈱30,00029株式の安定化のためナカバヤシ㈱130,86125株式の安定化のため日本電計㈱20,00020取引関係強化のため㈱りそなホールディングス28,92714取引関係強化のため松尾電機㈱125,00013株式の安定化のため日本基礎技術㈱16,2855株式の安定化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,4001取引関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱立花エレテック377,759526取引関係強化のため因幡電機産業㈱139,884464取引関係強化のためＩＭＶ㈱766,000333取引関係強化のためグローリー㈱62,000175株式の安定化のため㈱京都銀行143,794122取引関係強化のためシーケーディ㈱99,00097取引関係強化のためアズビル㈱30,00076取引関係強化のため㈱日阪製作所75,72075株式の安定化のためサンワテクノス㈱50,40043取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ72,24040取引関係強化のため名糖産業㈱30,00032株式の安定化のためナカバヤシ㈱130,86127株式の安定化のため日本電計㈱20,00018取引関係強化のため㈱りそなホールディングス28,92714取引関係強化のため松尾電機㈱125,00013株式の安定化のため日本基礎技術㈱16,2855株式の安定化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,4001取引関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。