小松ウオール工業株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。２）会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況イ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制(注)※平成26年６月25日開催の定時株主総会における取締役、監査役の異動を反映し、有価証券報告書提出日現在のものとなっております。ロ現状の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役７名(うち社外取締役１名)、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。取締役会には、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。取締役会を補完する機能として、本社・工場部門での業績検討会と営業部門でのブロック会議を毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社の執行役員(19名うち取締役兼任６名)は全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。ハ内部統制システムの整備状況当社は会社法及び会社法施行規則に基づく、業務の適正を確保するための体制等の整備について、平成18年５月の取締役会決議による、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、内部統制に関する体制、環境を整備、運用をしております。また、同方針につきましては、取締役会の決議に基づき適宜改定を行っております。(最終改定：平成25年３月)当社が内部統制システム構築に関する基本方針として決議した事項は、次のとおりであります。(基本的な考え方)当社では、以下の「我が社の基本理念」を経営の拠りどころとし行動します。「我が社の基本理念」われわれは常に一流を志向し内に礼節、勤勉、誠実を心がけ積極果敢に行動します。一．常に需要の動向を的確にとらえ、より良い製品、サービスを提供します。一．顧客に奉仕し、明るい職場環境をつくり、従業員の生活向上を図ります。一．限りない情熱と、たゆまぬ努力を重ね、企業の発展を期し社会のために尽くします。また、当社では上記の「我が社の基本理念」を具体的行動に落し込んだ以下の行動指針を日ごろの業務運営の指針とします。(行動指針)私たちの目指すところは、誠実かつ公正な経営を実現し、企業の社会的責任を果たしていくことです。私たちは次のとおり行動します。１．私たちは、顧客の満足を第一とし、常に最高の製品、サービスを提供していきます。２．私たちは、法令やルールを厳格に遵守し誠実かつ公正な企業活動を行います。３．私たちは、社員一人ひとりの人権と人格を尊重するとともに、働きやすい企業風土の実現に努めます。４．私たちは、ステークホルダーに対して、公正で適切な情報開示に努めます。５．私たちは、かけがえのない地球環境を守るため、環境保全の活動を通して社会に貢献します。６．私たちは、国際化時代にあって異なる文化的伝統や慣習を尊重します。７．私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。８．私たちは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨みます。(内部統制システム構築に関する基本方針)１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および使用人が法令や定款に適合した行動ができるように「行動規範」を制定し、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置して、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける通報相談窓口を設ける。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令や社内規程に基づき、文書または電子的媒体に記録し、適切に保存・管理する。取締役および監査役は、それらの情報をいつでも閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置すると共に、リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図る。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるための体制を整備する。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督等を行う。５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、同使用人を置くものとする。なお、使用人の人事については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制当社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとする。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。なお、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門と情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、関係排除に取組んでおります。(反社会的勢力排除に向けた整備状況)１．不当要求に関する対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、事案により関係部署と協議し対応しております。２．石川県企業防衛対策協議会、公益財団法人石川県暴力追放運動推進センター等の指導を受けるとともに、必要に応じて警察署、顧問弁護士等と連携して、反社会的勢力に対する体制を整備しております。３．反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。ニリスク管理体制の整備状況業務執行、監督機能の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着及びリスク管理体制の整備と適切なリスク対応を図っております。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役山口徹氏、社外監査役宮前悟氏及び松木浩一氏と責任限定契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、内部監査室(２名)が対応しており、監査計画書に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、独立した立場から、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価しています。監査役監査については、常勤監査役が中心となり、取締役会には全て出席する他、各種委員会、会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は由水雅人氏と髙村藤貴氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他６名であります。当社の内部統制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査部門である内部監査室、監査役及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。③社外取締役及び社外監査役の状況社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社取締役会議案審議に必要である広汎な知識と経験を有し、あるいは、経営監督を十分に行える実績があることを選任の基準とし、かつ、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は平成25年６月開催の第46期定時株主総会にて、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と経営体制の強化を図るため、社外取締役の選任を行うこととしました。社外取締役は１名であり、山口徹氏を選任しております。山口徹氏は、経営者としての専門的視点から経営を監視・評価することができると判断しております。経営者としての豊富な経験と知識を持った社外取締役が経営上の監視機能を果たすことで、より中立・公正な目で企業経営を評価できる体制としております。社外監査役は宮前悟氏、松木浩一氏の２名を選任しております。宮前悟氏には弁護士、松木浩一氏には公認会計士としての専門的見地からの経営判断への評価、アドバイスを受けております。各専門分野における豊富な知識と経験を有する社外監査役２名が取締役、会計監査人、内部監査部門と適宜連携をとり、監査役会を通じて意見やアドバイスを述べる等、監査・情報交換を行っております。また、当社は社外監査役宮前悟氏が共同パートナーである弁護士法人米澤・宮前法律事務所の弁護士米澤龍信氏と法律顧問契約を締結しており、その報酬として一般的な報酬事例を参考にして決定した金額(年間０百万円)を支払っております。社外取締役山口徹氏、社外監査役松木浩一氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、両氏は当社の独立役員であり、証券取引所が規定する独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断しております。④役員の報酬等当事業年度における当社の役員報酬等の内容は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)1921927監査役(社外監査役を除く。)27271社外役員224(注)１取締役の報酬限度額は、平成18年６月23日開催の第39期定時株主総会において年額400百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第41期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。２取締役及び社外役員の報酬等の総額には、当事業年度中の退任役員(取締役１名、社外役員１名)に対する報酬額を含めて表示しております。３提出会社の役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。４役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、当社の役員報酬は固定報酬(年額報酬)とし、株主総会において承認を受けた報酬限度額の範囲内としております。取締役の報酬額については、経営内容、世間水準及び職責等を勘案し、取締役会の承認を受け決定しております。また、監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額479百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱北國銀行572,400224取引関係等の強化を目的とするものであります。岡谷鋼機㈱32,00036取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱みずほフィナンシャルグループ139,75127取引関係等の強化を目的とするものであります。渋谷工業㈱20,00017取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱T&amp;Dホールディングス3,4003取引関係等の強化を目的とするものであります。フクビ化学工業㈱5,0002取引関係等の強化を目的とするものであります。佐田建設㈱30,0002取引関係等の強化を目的とするものであります。日成ビルド工業㈱10,6002取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱スカパーJSATホールディングス401取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ4001取引関係等の強化を目的とするものであります。タケダ機械㈱10,0001取引関係等の強化を目的とするものであります。第一生命保険㈱40取引関係等の強化を目的とするものであります。(注)㈱北國銀行及び岡谷鋼機㈱を除く銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、全ての銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱北國銀行572,400206取引関係等の強化を目的とするものであります。渋谷工業㈱20,00055取引関係等の強化を目的とするものであります。岡谷鋼機㈱32,00041取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱みずほフィナンシャルグループ139,75128取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱T&amp;Dホールディングス3,4004取引関係等の強化を目的とするものであります。佐田建設㈱30,0003取引関係等の強化を目的とするものであります。フクビ化学工業㈱5,0002取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱三井住友フィナンシャルグループ4001取引関係等の強化を目的とするものであります。㈱岡村製作所1,0000情報収集等を目的とするものであります。三和ホールディングス㈱1,0000情報収集等を目的とするものであります。文化シヤッター㈱1,0000情報収集等を目的とするものであります。第一生命保険㈱4000取引関係等の強化を目的とするものであります。小松精練㈱1,0000情報収集等を目的とするものであります。浜松ホトニクス㈱1000情報収集等を目的とするものであります。ローム㈱1000情報収集等を目的とするものであります。EIZO㈱1000情報収集等を目的とするものであります。アイカ工業㈱1000情報収集等を目的とするものであります。㈱小松製作所1000情報収集等を目的とするものであります。三協立山㈱1000情報収集等を目的とするものであります。コクヨ㈱1000情報収集等を目的とするものであります。㈱イトーキ1000情報収集等を目的とするものであります。(注)１㈱北國銀行、渋谷工業㈱及び岡谷鋼機㈱を除く銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるため、全ての銘柄について記載しております。２平成25年10月１日付で、第一生命保険㈱は、普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を実施しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できることとした株主総会決議事項１）自己の株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。２）剰余金の配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役の責任免除取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。４）監査役の責任免除監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。