ＳＢＩライフリビング株式会社
有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営のグローバル化が進展する中、更なる業容拡大、企業価値向上の観点から、経営判断の迅速化・効率化を確保する一方で、コーポレート・ガバナンスに関して全役職員が共通の認識を持ち、的確で公正な意思決定を行う企業風土を醸成する仕組みを整備するとともに、積極的かつ迅速な情報開示による経営の透明性と健全性の向上を実現するための組織体制の継続的な改善努力に努めてまいります。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。②会社統治の体制の概要当社では、取締役会が経営方針や法令及び定款に定める重要事項に関しての決議を行うために、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」の定めに従い「取締役会付議事項」について取締役会への付議を行い、その他の事項につきましては「職務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」に従い、業務執行を執り行っております。一方、監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために取締役会に出席し、業務執行に対する監視機能を果たしております。また、監査役４名中２名は社外監査役であり独立性が高く、経理、財務等の専門的な知見を有しており、経営監視の強化を図っております。イ．監査役会設置会社である理由当社は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監督を強化し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制を実現するよう監査役会設置会社としております。ロ．社外取締役・社外監査役の選任の状況有価証券報告書提出日現在、当社は４名の社外取締役を選任しております。また、監査役会は、２名の社外監査役を含む監査役４名で構成しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。ハ．取締役会有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針や重要案件等の決議を行うとともに、取締役相互の職務執行を監督しております。ニ．監査役会有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名であり、うち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会に出席するほか、監査役４名による監査役会を原則として毎月１回開催し、必要事項を決議し、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役に報告することによって全監査役の情報の共有化を図っております。ホ．会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、監査法人五大との間に監査契約を締結し、会計監査を受けております。ヘ．内部監査内部監査は、代表取締役直轄の部門として内部監査室が担当しており、内部監査計画に基づき各部署に対して業務監査を実施しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、企業経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するために、内部統制システムを整備し、健全な内部統制システムにより、業務執行を行うことが重要だと認識しております。当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであり、同方針に従い、整備に努めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は取締役会の決議により定めた「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。（２）取締役会の決議により定めた「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス担当役員及びコンプライアンス担当を設置しコンプライアンス上の課題・問題把握に努めます。（３）内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止します。（４）監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行を監査します。（５）取締役及び使用人が法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として、内部通報制度を運用します。（６）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応するための体制を整備するものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係わる情報を、文書または電磁的記録（以下、「文書等」という。）に記載または記録し、「文書管理規程」に基づき経営上重要な機密文書として保存し、管理します。（２）前項の文書等について、取締役、監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社の業務執行及び経営理念の達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会の決議により定めた「リスク管理規程」に基づきリスク管理担当役員及びリスク管理担当を設置し、リスクの軽減等に積極的に取組むものとします。（２）前項のリスクが顕在化した場合には、「リスク管理規程」に基づき直ちにリスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、弁護士等の社外専門家の助言を受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限にする体制を構築します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程等に基づき、その責任者及び権限等を定め、効率的且つ円滑な職務の執行が行われる体制を構築します。（２）適切且つ迅速な意思決定を可能とするために情報システムを整備します。（３）原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行います。これにより、その担当職務の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図ります。（４）取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘します。（５）取締役会は、当社の事業方針及び事業計画等に関する目標を適切に定め、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にてその進捗及び実績報告を行います。５．当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社のコンプライアンス担当は、コンプライアンス上の課題・問題把握及び業務の適正を確保することを目的として、コンプライアンスについての情報の交換を行うために親会社が開催する会議に参加します。また、当社のコンプライアンス遵守状況について親会社のコンプライアンス担当部門と情報の交換を行います。（２）取締役は、当社において法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、親会社の監査役に通知するものとします。（３）当社の監査役及び内部監査部門は、親会社の監査役、内部監査部門、その他の監査担当者との情報交換に努め、相互に連携して企業集団の監査の実効性を確保することに努めます。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役が必要とした場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任します。（２）監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。（３）監査役より監査役の職務を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役の指揮命令を受けないのものとします。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、当社に対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築します。（２）監査役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施します。（３）監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて内部監査部門、監査法人及び弁護士等の社外専門家を活用することができるものとします。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会が選任するリスク管理担当役員を責任者として、各種のリスクに関するリスク管理方針に基づき、リスクを網羅的に認識・測定・分類し、継続的に評価を行っております。当該体制のもと、リスクの状況及びリスク管理に関する重要な情報は、信頼性・網羅性に留意し、継続的にモニタリングされ、取締役会に迅速かつ的確に報告し、連携しながら対応策及び再発防止策の検討・実施を行うこととしております。⑤内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査は、代表取締役の指示のもと、内部監査室により行われ、当社各部門の業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運用されるように、リスク管理規程に定めるリスク管理体制の適正性、有効性を検証するための監査を行い、その結果及び改善勧告を、代表取締役に報告しております。内部監査での改善勧告は代表取締役の指示のもと、取締役管理本部長を中心に改善活動を行っております。内部監査室は、内部監査室長１名で構成されておりますが、当社の事業規模を勘案すると適切な配置である考えております。内部監査の手続きは、内部監査室長が検討・作成した監査計画書に基づき、代表取締役の承認により決定しております。監査役監査は、各監査役により行われております。監査役会は監査役４名により構成され、各監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監視機能を果たしております。また、常勤監査役は、監査役会の議長として監査役会を統轄するとともに、業務監査、会計監査、内部統制等監査業務全般に携わっております。⑥内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について監査役会は、月次及び四半期決算について取締役管理本部長から報告を受けております。当該報告には、経営方針、損益状況、内部統制の状況等が含まれており、必要に応じた質疑を行っております。また、取締役管理本部長は、常勤監査役及び内部監査室長の求めに応じて、証憑等の提示、説明を行っております。監査役会は、会計監査人から、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて。毎四半期、期末決算時に説明を受けております。監査役会と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、必要な連携を行っております。監査役会と内部監査室は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。監査役と内部監査室は、相互の監査実施状況・監査結果について、認識を共有し、法令、定款、社内諸規程の遵守を保証し、経営と執行に対する監視機能を高めるために連携をしております。内部監査室と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に状況報告、意見交換を行っております。内部監査室と会計監査人は、状況報告、意見交換を通じて、相互の監査実施状況・監査結果について認識を共有し、相互の監査について必要な連携をしております。なお、平成26年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定社員業務執行社員髙木勇三（監査法人五大）指定社員業務執行社員手塚眞佐子（監査法人五大）監査年数は７年以内であります。監査業務に関わる補助者の構成補助者公認会計士２名その他２名⑦社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社は、株式会社東京証券取引所が、平成21年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、当該規程に基づく独立役員の選任を行っております。当社においては、社外取締役鈴木康之氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。⑧社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。社外監査役２名の有価証券報告書提出日現在の当社株式の保有状況は、５役員の状況の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。上記の他に、当社と社外取締役又は社外監査役との間に記載すべき利害関係はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに100万円または法令の定める額のいずれか高い額としております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としたものであります。(2)役員報酬①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）5757－6監査役（社外監査役を除く）33－2社外役員1515－4合計7575－12（注）１.取締役及び監査役の報酬限度額は次のとおりであります。取締役200百万円（平成17年３月30日第15回定時株主総会決議）監査役50百万円（平成17年３月30日第15回定時株主総会決議）２.上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。②役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(3)株式の保有状況該当事項はありません。