株式会社フェローテックホールディングス
有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの状況1)企業統治の体制の概要当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。現在の取締役９名の内、社外取締役３名を選任しており、また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。月一回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。業務執行につきましては、現在、執行役員11名（内、取締役６名）を夫々の担当職務・部門責任者として配置し、それぞれの業務執行上の役割分担を明確にしております。当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、現在、監査役３名（内、常勤監査役１名）全員が社外監査役で構成され、企業統治の強化を図っております。当社は、後藤法律事務所とは法務顧問契約に基づき、業務上必要に応じて法務に関わる助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程および監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する企業として、開示規定に定める事象がおきた場合は、遅滞なく情報の開示に努めております。2)当該体制を採用する理由当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、独立性が高く事業法人として幅広い知見を有する常勤社外監査役及び法務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性・遵法性が確保されるものと考えております。②内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況当社では、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「内部通報規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にし、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施しリスク管理体制の整備を行っております。③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況当社は、執行役員会、当社執行役員および当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部および当社グループの管理体制の充実を図っております。④会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は坂本満夫氏、相澤範忠氏、跡部尚志氏であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社では、社長直属の組織として経営管理室（人員２名）及び内部監査室（人員２名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。社外監査役３名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、又は決議しております。必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・子会社への往査等実施のほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど監査の強化に努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、使用人１名を置いております。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。（1）社外取締役候補の選定基準取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。(a)他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。(b)代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。(c)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること(d)取締役の業務執行の監督にあたることができること。（2）社外監査役候補の選定基準監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。(a)代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと(b)社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者(c)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外監査役３名全員を独立役員として指定しております。＜当社独立役員選任基準の概要＞（1）社外監査役であること。（2）当社グループと重大な利害関係がない者であること。（3）以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。(a)当社グループの内部従事者・内部出身者(b)当社グループに対する専門的サービス提供者（本人・家族が、３年以内に会計監査業務提供者、弁護士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術等のコンサルタントであり、且つ７百万円以上の報酬を得ていた者）(c)当社グループの主要顧客・主要取引先（過去3期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の２％を超えるもの）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者(d)フェローテックグループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者(e)フェローテックグループとその他の利害関係を有する者社外取締役は、取締役会、経営戦略会議等に出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。当社の社外取締役３名と当社との間には、取引関係はありません。当社の社外監査役３名と当社との間には、取引関係はありません。当社の株式を社外取締役島田忠雄は3,000株、社外取締役片山茂雄は3,000株、常勤社外監査役宮田賢一は3,300株を保有しております。⑦役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）119,400119,400－－－4監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員37,80037,800－－－92)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（千円）連結報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金山村章代表取締役提出会社84,000－－－168,958董事長杭州大和熱磁電子有限公司71,521－13,436－賀賢漢代表取締役提出会社9,000－－－175,076副董事長杭州大和熱磁電子有限公司45,994－15,970－副董事長上海申和熱磁電子有限公司43,598－15,970－董事長香港漢虹新能源装備集団有限公司42,436－－－董事長上海漢虹精密機械有限公司2,108－－－（注）在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（人民元：15.97円、香港ドル：12.63円）で換算しております。3)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社グループでは、高い収益を実現する経営能力に対するインセンティブとして、各子会社のROEや営業利益を勘案の上、当社の報酬委員会において協議の上決定し、取締役会へ報告しております。取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、取締役の報酬額の総額を株主総会で決議しております。提出会社の取締役の個々の月額報酬については、代表取締役と代表取締役が指名する３名以内の取締役を委員とする委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。監査役の報酬については、報酬額の総額を、株主総会で決議しております。個々の報酬額は、常勤・非常勤の区別で、監査役会の協議により決定しております。また、利益連動給与制度を導入しており、その算定方法は以下のとおりです。なお、監査役会より利益連動給与の算定方法は適正である旨の報告を受けております。支給条件：利益連動給与は、当社個別業績（非連結）の経常利益より、配当金総額を法定実効税率を基礎とし割り返した額を控除し、得た金額の20％とする。但し、上限金額は80百万円とする。取締役への配分は、業務を執行する取締役に対し、代表取締役62.5％、取締役37.5％を株主総会終結後の就任時の取締役に分配する。但し、Aが80百万円を下回った場合、上述の分配比率により、分配額を決めるものとする。但し、当期純利益が配当支払額を下回る場合は、支給されないものとする。また、事業年度途中に退任した取締役へも、全額支給されるものとする。算定式の説明：A：連動給与B：連動給与算入前経常利益C：配当金C1：C÷(1－法定実効税率35.64％)（配当金を法定実効税率を基礎とし割り戻した額）算定式：A＝（B-C1）÷６の計算式で求められ、Aは80百万円以内とする。(上記の算定式はA＝（B–A-C1）×20％を展開・整理したものです)⑧責任限定契約の内容の概要等当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。1)社外取締役との責任限定契約社外取締役が当社の取締役として本契約締結後に、その任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。2)社外監査役との責任限定契約等社外監査役が当社の監査役として本契約締結後に、その任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の取締役選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪取締役の任期当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。⑬中間配当当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄584,384千円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的GenthermInc.400,000616,215取引関係の維持・強化三井造船㈱410,00068,060事業協力関係の維持・強化㈱日本マイクロニクス166,50055,111事業協力関係の維持・強化㈱北日本銀行16,25039,276安定的な資金調達の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱46,26420,494安定的な資金調達の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ28,35015,819安定的な資金調達の維持大日本スクリーン製造㈱15,3606,666取引関係の維持・強化ツインバード工業㈱10,0002,150取引関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。当事業年度（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本マイクロニクス66,500291,270事業協力関係の維持・強化㈱グローブライド827,000110,818取引関係の維持・強化三井造船㈱410,00089,380事業協力関係の維持・強化㈱北日本銀行16,25044,638安定的な資金調達の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱46,26421,559安定的な資金調達の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ28,35016,074安定的な資金調達の維持大日本スクリーン製造㈱17,5978,393取引関係の維持・強化ツインバード工業㈱10,0002,250取引関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,341453－－（注）△887上記以外の株式－－－－－（注）非上場株式欄の「評価損益の合計額」△887千円は全て減損処理額であります。4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。