アイエックス・ナレッジ株式会社
有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、公開会社であるため取締役会設置会社であります。取締役会においては経営上の重要事項について十分な討議のもと意思決定を行っております。加えて、取締役会の構成員である取締役が有する業務執行に対する監視監督権限を充実・強化するため、取締役から業務執行権限を分離し、これを取締役会の決議に基づき選任する執行役員に委譲しております。取締役社長及び執行役員は、取締役会において決定した経営方針に基づき業務を執行しております。なお、取締役会において、経営体制の一層の強化・充実を図るとともに、機動的な執行体制を実現させるため、２名の代表取締役の体制としております。また、当社は監査役会設置会社であり、社外監査役が過半数を占める監査役会が第三者機関として有効に監査機能を果たしております。さらには、当社グループ（当社及びその子会社からなる企業集団をいう。）における内部統制システムを整備するため、当社においては、取締役社長を委員長として内部統制推進委員会を設置するとともに、当社グループにおいては、当社と子会社とが当該システムの整備に係る指導及び支援について協議・決定する会議体としてグループ経営会議を設けております。・企業統治の体制を採用する理由会社の業務執行については、取締役の地位とは離れて新たに執行役員に担わせることにより、取締役会が本来有する業務執行に対する監督機能を充実・強化し、経営の透明性を確保することが可能となります。他方、取締役会においては、その意思決定機能を経営に関する事項にできる限り限定し、効率的な運営を確保するとともに、業務執行に関する事項については、取締役社長及び執行役員による意思決定に委ねることによって、機動的で迅速な業務執行を実現することが可能となり、経営の合理性・効率性が図られます。加えて、当社は監査役会設置会社を採用しておりますところ、外部の視点を有する社外監査役が取締役会に出席のうえ、経営の適正性のみならずその妥当性に関してまで積極的に質問を発しまたは適切な意見を述べることにより、業務執行を担当する取締役社長及び執行役員に対し経営判断に係る合理的な説明を促す機会を与えることを通じて、取締役会が有する監督機能の補完ないし担保として、取締役会の意思決定及び取締役社長等の業務執行に対する広義の監督機能を果たすことができているものと考えております。以上を踏まえ、当社は、現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備状況当社は平成18年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議するとともに、各事業年度において必要に応じ再決議しております。この方針のもと、当社グループ（当社及びその子会社からなる企業集団をいう。以下同じ。）は、コンプライアンス（法令遵守）の実践、適正なリスク管理体制の構築、経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保ならびに財務報告の適正性の確保を基本理念とし、取締役社長を委員長として設置された内部統制推進委員会が内部統制に関連する諸施策を横断的に統合する組織として、内部統制システムの運用状況及び成果について検証することとしております。内部統制推進委員会は、下部会議体として、コンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会を持ち、それぞれの分野で適切な内部統制システムの構築と運用に努めております。・リスク管理体制の整備状況当社では、内部統制推進委員会を設置し、同委員会の下部会議体であるコンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会がそれぞれの所管事項について、リスク管理を実施しております。コンプライアンスについて、「ＩＫＩグループ企業理念及び行動基準」を制定し、当社グループを対象とする企業行動基準として、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令、定款、社内規程ならびに企業倫理を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。また、当社グループの従業員等から直接コンプライアンス担当の取締役等が内部通報を受け付ける「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。リスク管理について、リスク管理に関する基本方針を制定し、この方針に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、対応すべきリスクの抽出と対応策の設定等を行っております。その中でも、情報リスク（取扱い情報、情報インフラの観点からの企業リスク）については、情報セキュリティを強化するため、情報処理規程に加え、情報セキュリティ運用マニュアルを制定するとともに、個人情報の保護を推進するため、プライバシーマークを取得しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも２百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は、内部監査部門（監査室所属従業員５名）と期初に監査計画のすり合わせを行い、監査の重点項目を確認するとともに、監査の実施にあたっては、監査結果について内部監査部門から報告を受け、必要に応じて特定事項の調査の依頼や共同での監査の実施を行うなど、緊密な連携を維持し効率的な監査を実施しております。また、監査役は、四半期決算及び本決算時に、会計監査人から監査の概要、監査の実施状況、監査手続の実施結果等について説明を受けるとともに、会社が会計監査人に対して決算内容の説明を行う際に同席するなど、会計監査人と連携をとりながら監査業務を遂行しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則、高野浩一郎の計２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。④社外取締役及び社外監査役・社外監査役の員数及び人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係当社の社外監査役は３名であります。本渡章氏、望月琢彦氏及び五十嵐和夫氏の３名ともに、従前から当社の子会社及び主要な顧客・取引先の役員、当社から多額の報酬を受けているコンサルタント・会計専門家並びにこれらの近親者等ではないことから、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。・社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割外部の視点を有する社外監査役が取締役会に出席のうえ、経営の適正性のみならずその妥当性に関してまで積極的に質問を発しまたは適切な意見を述べることにより、業務執行を担当する取締役社長及び執行役員に対し経営判断に係る合理的な説明を促す機会を与えることを通じて、取締役会の意思決定及び取締役社長等の業務執行に対する広義の監督機能を果たすことができているものと考えております。・社外監査役の選任状況に関する当社の考え方現在当社においては、監査役が５名おり、そのうち社外監査役が過半数（３名）を占めております。各社外監査役は、他の会社の取締役の経験を有し、または弁護士として法律実務活動に携わっております。以上のような状況をもって当社が社外監査役を選任するのは、社外監査役が外部の環境において培われた豊富な経験と幅広い知識を生かして第三者の視点から質問を発し、または意見を述べることにより、有効かつ適切な監査活動を実施することを期待していることによるものであります。・社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査において、常勤監査役から内部監査結果の報告を受け、必要に応じて特定事項の調査の依頼や共同での監査の実施を行うなど、緊密な連携を維持し効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による監査結果の説明を行う際に同席するなど、会計監査人と連携をとりながら監査業務を遂行しております。・社外取締役を選任していない理由当社は、上場会社が社外取締役を選任する一般的な趣旨について、(1)外部の視点からの助言・提言を通じた経営判断の客観性・透明性の確保、(2)外部ないし専門的立場の視点からの助言・提言による経営判断の支援及び(3)経営陣と一般株主との間に利益相反が生じるおそれの回避にあるものと考えております。この点、当社においては、現在３名の社外監査役が取締役会及び取締役社長との定期的な会合への出席を通じて、経営の妥当性を含めた有効かつ適切な意見を述べており、しかも、社外監査役には指定を受けた独立役員がおり、一般株主の利益に配慮する役割を果たすことが期待されていることから、各社外監査役の選任をもって上記(1)から(3)までの趣旨を達成しているものと解しております。以上を踏まえ、当社は、社外取締役を選任しておりません。・社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容当社は、東京証券取引所が上場会社に対し確保することを義務づけている独立役員の指定にあたって、あらかじめ同取引所の定める独立役員の要件に加重した、できる限り定量的な独立性に関する内部基準を設けております。例えば、その候補者が「主要な取引先」の業務執行者に該当するか否かを検討する場合には、会社法の定める定性的な要件に加え、当社との間における年間取引総額が当社の売上高または取引先の連結売上高の２％を超えるか否かを判断要素として設けております。この点、社外取締役または社外監査役を選任するにあたっては、選任されたこれらの者を独立役員に指定するか否かとは別にして、上記基準を援用することとしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）71,79071,7905監査役（社外監査役を除く）21,60021,6002社外役員9,6009,6004ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当する事項はありません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員のうち取締役の報酬については、取締役の全員の同意を得て、役位別の定額による月額報酬である基本報酬及び当社の各事業年度に係る業績等を勘案のうえ決定する年次賞与から構成する旨定める内部基準を作成しております。また監査役の報酬については、株主総会で決議された支払限度額の範囲内において、常勤監査役・非常勤監査役の区別に従い、監査役の協議のうえ報酬を決定しております。なお、当該報酬等の額は定額による月額報酬である基本報酬のみをもって構成するものとしております。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、取締役及び監査役がそれぞれの職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ハ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１３銘柄599,661千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱千葉興業銀行第四回第四種優先株式40,000200,000業務上の関係強化㈱岡三証券グループ100,00088,400業務上の関係強化三井倉庫㈱140,00080,920業務上の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ117,50065,565業務上の関係強化日新製糖ホールディングス㈱25,00057,225株式の安定化㈱千葉興業銀行59,75054,372業務上の関係強化㈱日立製作所50,078.66527,192業務上の関係強化㈱東京都民銀行21,00023,730業務上の関係強化日本紙パルプ商事㈱63,00018,900業務上の関係強化日本ユニシス㈱1,000821業務上の関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱千葉興業銀行第四回第四種優先株式40,000200,000業務上の関係強化㈱岡三証券グループ100,00086,900業務上の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ117,50066,622業務上の関係強化三井倉庫㈱140,00057,680業務上の関係強化日新製糖ホールディングス㈱25,00053,275株式の安定化㈱千葉興業銀行59,75042,781業務上の関係強化㈱日立製作所54,247.96541,336業務上の関係強化㈱東京都民銀行21,00022,449業務上の関係強化日本紙パルプ商事㈱63,00022,050業務上の関係強化㈱アルカディアソフト開発202,820業務上の関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。