株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
有価証券報告書－第9期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、顧客、株主をはじめ社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを発揮させることを基本方針としております。これらを満足させるためには、権限と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化、法令遵守の徹底を目指すとともに、内部統制の実効性を高め、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。②会社の機関の内容１）取締役会・取締役取締役会は、有価証券報告書提出日(平成26年12月19日)現在、４名の取締役で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議論を活発化させ、かつ意思決定を迅速化するために取締役の人員は少数としており、また任期は１年としております。取締役会では、法令又は定款で定められた事項や、経営の重要な事項について審議・決議しております。なお、社外取締役は選任しておりません。さらに業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、平成21年12月22日より執行役員制度を導入いたしました。２）監査役会・監査役監査役会は、有価証券報告書提出日(平成26年12月19日)現在、３名の監査役で構成され、全員が社外監査役であり、原則として毎月１回開催しております。社外監査役は、グループ会社の監査役経験者並びに弁護士及び他業種の経営者であり、それぞれの豊富な経験や高い専門能力を有し、適切な監査を実施できる有識者が選任されております。なお、社外監査役３名を東京証券取引所の上場規程で定める「独立役員」として、同取引所に独立役員届出書を提出しております。監査役は、株主総会、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ経営会議等に出席しております。各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、コーポレート・ガバナンスを発揮する重要な役割を担っております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況１）内部統制システムの整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの機能を適正に発揮するためには、内部統制システムの整備が最も重要であると認識しております。内部統制システムは「内部統制規則」、「関係会社管理規則」及び関連規定・細則等によって体系化しております。２）コンプライアンスの推進当社では、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した活動、行動の徹底を図っております。コンプライアンスの統括部署となる統括本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、コンプライアンス教育を通じてコンプライアンス意識の向上と徹底を図っております。また、取締役・使用人が当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに統括本部長に報告するものとし、これらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組みとして社内通報制度を設けております。３）リスク管理体制の整備の状況当社グループの重要なリスク情報については、各本部長、グループ会社の社長から統括本部長に正確かつ迅速に集約され、統括本部長は各本部長、グループ会社社長、外部機関と相談し、適切に処理しております。また、業務執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行っております。リスク管理方法については適宜見直しを行うこととし、品質確保、効率性向上に向けた対応を強化しております。４）グループ会社管理体制グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「関係会社管理規則」に従い、各社で管理すべき事項を定めております。グループ会社の管理体制といたしましては、連結利益計画を作成し、予実管理を徹底しております。また、グループ会社の業務執行状態の監督、グループ全体に係る課題を解決するため定期的にグループ社長会を開催するとともに、必要に応じ、グループ個別会議及びガバナンス強化会議を開催しております。（グループ社長会）グループ社長会は、原則として四半期に１回開催しており、当社の取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役で構成され、グループ全体に係る課題について討議の上、各社へ指示を行っております。（グループ個別会議）グループ個別会議は、当社の統括本部長、グループ会社の代表取締役で構成され、グループ会社の業績を中心とした課題について個別に協議の上、各社へ指示を行っております。（ガバナンス強化会議）ガバナンス強化会議は、当社の取締役、常勤監査役、内部統制室長及び代表取締役が指名する者で構成され、グループ会社の業務執行状況、発生したリスク情報等について報告され、改善策等について討議の上、各社へ指示を行っております。④内部監査の状況当社の内部監査は、内部統制室を設け、２名を配置しております。内部統制室は「監査基本計画書」に基づき、当社及びグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、「監査実施報告」をとりまとめ、社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会に報告しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携がコーポレート・ガバナンスの充実につながるとの認識から、三者間の相互連携によって、監査精度の向上と効果的な改善が図れるよう努めております。⑤社外取締役、社外監査役有価証券報告書提出日(平成26年12月19日)現在、当社に社外取締役はおりません。社外監査役は３名であります。社外監査役のうち藤澤清司氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、藤澤清司氏はグループ会社の監査役経験者であり、当社事業内容に明るく、かつ豊富なビジネス経験を有していることから、社外監査役として招聘しております。上記以外に、社外監査役と当社との間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部統制室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役にそれぞれ豊富な経験や高い専門能力を有し、企業経営に精通した独立性の高い３名を選任しており、経営監視機能という点では、専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、また経営改善の観点からも随時意見の聴取などを行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、経営監視機能が充分機能していると判断しているため現状の体制を採用しております。⑥会計監査の状況１）会計監査の内容当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査人及び監査役会は監査計画説明会を開催し、監査の計画・実施内容を説明するとともに意見交換を行うことで、相互に監査状況の把握と監査計画の修正や実施の一助としております。さらに、必要に応じて適宜コミュニケーションを取り合い、協力関係を構築することで、監査精度を高めております。監査役会は会計監査の実施内容及び結果について報告を受け、監査意見の形成に役立てております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、子会社の㈱オリエンタルコンサルタンツは、会社法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。直前事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。２）会計監査業務を執行した公認会計士の氏名有限責任監査法人トーマツ当社指定有限責任社員業務執行社員日下靖規指定有限責任社員業務執行社員西川福之㈱オリエンタルコンサルタンツ指定有限責任社員業務執行社員日下靖規指定有限責任社員業務執行社員西川福之(注)継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。３）会計監査業務に係る補助者有限責任監査法人トーマツ公認会計士７名その他５名⑦役員報酬等１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)56,39643,87612,519－6監査役(社外監査役を除く。)－－－－－社外役員17,65817,658－－4（注）１当社は社外取締役がいないため、社外取締役に支払った報酬はありません。２上記には、平成25年12月20日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役２名分及び、社外監査役１名分を含んでおります。２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。４）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で以下の方針に基づき決定しております。取締役の報酬額は、取締役会にて授権された代表取締役社長が職位・職務に基づき決定し、監査役の報酬額は、監査役会にて協議決定しております。なお、当社は、平成21年12月22日開催の第4回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑧株式の保有状況１）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱オリエンタルコンサルタンツについては、以下のとおりです。イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額143,978千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱建設技術研究所46,50038,269安定株主確保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,3206,263取引関係の維持強化東京急行電鉄㈱6,7034,691取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,0003,135取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱建設技術研究所46,50086,722安定株主確保㈱三井住友フィナンシャルグループ1,3205,901取引関係の維持強化東京急行電鉄㈱7,6545,502取引関係の維持強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,0003,101取引関係の維持強化ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式11,20714,736358－6,747２）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である当社については、以下のとおりです。イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額107,080千円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的いであ㈱40,00031,720安定株主確保㈱長大40,00015,800安定株主確保当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的いであ㈱40,00067,600安定株主確保㈱長大40,00039,480安定株主確保ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑨責任限定契約の内容の概要当社と取締役及び監査役（取締役であったもの及び監査役であったものを含む）は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議により免除できることとしております。これは、取締役及び監査役が、職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑩取締役の定数当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。⑫剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。