日立造船株式会社
有価証券報告書－第117期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役10名で構成され、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っている。また、執行責任を持つ部門長を兼ねる取締役及び経営幹部からなる経営戦略会議を設置し、経営に関する基本戦略・重要事項について審議を尽くし、的確な経営判断ができる体制をとっている。さらに、特に重要な事項は経営戦略会議で事前審議のうえ、取締役会において決定することとしている。また、当社では執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に委譲することにより、取締役の監督機能強化と業務執行の迅速性確保の両立を図っている。当社では、取締役10名中の１名を社外取締役、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視・監督機能を強化しており、また、取締役会において、社外取締役及び社外監査役による中立的な立場からの意見等を最大限尊重して意思決定を行うことで、実質的な経営監視・監督機能の実効性の確保が可能になることから、現状の体制としている。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っている。また、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に基づく内部統制の実施状況を監督し、必要に応じて、基本方針の見直しを行っている。経営戦略会議は、毎月２回程度開催し、経営に関する基本戦略・重要事項について審議を行っている。各監査役は、取締役会に常時出席するなどして、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を開催し、各監査役の監査意見の集約を図っている。また、内部統制システムの整備状況、運営状況を監視・検証し、必要に応じて取締役に助言、勧告等の意見の表明その他必要な措置を講じている。監査室（内部監査グループ）では、定期的に内部監査を行い、会計、業務管理・手続、事業リスク、コンプライアンス等に関する内部監査を継続して実施している。監査室（内部統制グループ）では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を、全社横断的な各部門の協力体制のもと、定期的にその整備・運用状況を評価し、改善を図っている。このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会（委員長：代表取締役）を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、定期的に法令・企業倫理面からのチェックを行っている。コンプライアンス委員会では、役職員が遵守すべき倫理行動指針をまとめた「Hitzグループ倫理行動憲章」を役職員全員に配布し、啓蒙・教育することにより、コンプライアンス意識の向上、企業倫理遵守の徹底を図るとともに、社外の独立した監視部門への相談・通報を可能とする内部通報制度を設置し、法令違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図っている。大型受注案件のリスクについては、当社経営企画部の中にリスク管理グループを設け、受注案件の技術・商務条件等についてのリスク管理を実施するとともに、リスク検討会を開催し、専門部署による様々な角度からのリスクを検討したうえで、受注意思決定会議において受注を決定している。また、受注後のモニタリング体制強化のために、当社経営企画部の中にプロジェクト管理グループを設け、採算面における目標と実績の乖離の極小化を図っている。当社における会社の機関・内部統制の関係の概要は以下のとおりである。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当部門として監査室（内部監査グループ）（人員４名）を設置し、内部監査規程に基づき、当社グループの経営活動全般について、会計、業務管理・手続、事業リスク、コンプライアンス等に関する内部監査を継続して実施し、業務改善に向けた具体的な助言等を行っている。また、監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役２名）が監査役監査基準に基づき実施し、監査役の職務を補助するため、取締役その他の業務執行者から指揮命令を受けない独立した使用人（人員１名）を専属で配置し、監査役監査の実効性を確保する体制をとっている。監査役と会計監査人との連携については、監査役監査基準等に基づき、適宜、監査計画、監査結果等について、定期的な情報交換を行うとともに、監査役は、会計監査人の適切な監査の実施について監視・検証を行うこととしている。また、監査役と内部監査部門との連携については、当社内部統制基本方針、監査役監査基準及び内部監査規程に基づき、内部監査に係る監査計画、監査報告、監査によって得た必要な情報等を監査役に提供するほか、定期的な情報交換を実施するなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する体制を整備している。なお、常勤監査役徳平正道は、過去に当社経理部長を務めており、また、社外監査役高島健一は、過去に本田技研工業㈱の財務部長及び経理部長を務めている。両氏はこれらの経験をはじめとして、経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役伊東千秋は㈱富士通総研の顧問であるが、同社と当社との間に取引関係はない。また、同氏が平成22年６月まで取締役を務めていた、富士通㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。その他同氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。社外取締役伊東千秋については、企業経営に関する豊富な経験を有しており、取締役会の適切な意思決定に向けた幅広い見地からの意見、助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化、業務執行の監督機能の強化を実現できる人物であると判断している。社外監査役八木誠は関西電力㈱の取締役社長であり、同社と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。また、社外監査役高島健一は過去に本田技研工業㈱の取締役を務めており、同社と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。その他両氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。社外監査役八木誠及び社外監査役高島健一については、企業経営に関する経験をもとに、独立した立場で、当社業務・経営全般に対して、適正・適切な監査を実施できる人物であると判断している。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関して、現在もしくは最近において、当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等であるか否かその他の事情を総合的に勘案し、独立性が阻害されることのない者を選任する方針としている。社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、会計監査人その他内部統制関係部門から、内部監査報告やコンプライアンス、リスク管理その他内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けて適宜意見を述べ、また、監査役と情報交換を行う等緊密な連携をとることにより、より実効的な監督機能を発揮することとしている。また、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために、法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めているほか、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、他の監査機関とも緊密な連携をとっている。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新田東平、辰巳幸久、小幡琢哉であり、有限責任あずさ監査法人に所属している。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他11名である。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）3413152512監査役（社外監査役を除く。）5555－2社外役員191804（注）取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は含まれていない。なお、使用人兼務取締役の該当者はいない。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ⅰ）取締役の報酬取締役の報酬は株主総会決議による総額（年額550百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を除く。））の範囲内で、定額報酬については取締役会において各取締役の役位に応じて決定することとし、賞与については業績向上に対する貢献意欲を一層高めるため、一定の指標を基準に算定する業績連動型としている。なお、平成24年６月22日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止した。ⅱ）監査役の報酬監査役の報酬は株主総会決議による総額（年額100百万円以内）の範囲内で、各監査役の職務内容に応じて監査役の協議により決定することとしている。なお、平成24年６月22日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって、賞与及び役員退職慰労金制度を廃止した。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額94銘柄14,058百万円ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱1,000,000235取引関係維持・強化のため関西電力㈱200,000185取引関係維持・強化のため㈱名村造船所225,000120取引関係維持・強化のため佐世保重工業㈱160,00018取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱13016取引関係維持・強化のためSouthernPetrochemicalIndustriesCorporationLimited500,00011取引関係維持のため凸版印刷㈱9,8206取引関係維持・強化のため日東精工㈱16,4285取引関係維持・強化のためグローリー㈱2,2985取引関係維持・強化のため浜井産業㈱21,5071取引関係維持・強化のため日本電気硝子㈱1,6140取引関係維持・強化のため㈱YAMATO450取引関係維持のためみなし保有株式みなし保有株式はない。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的新日鐵住金㈱1,000,000282取引関係維持・強化のため㈱名村造船所225,000216取引関係維持・強化のため関西電力㈱200,000211取引関係維持・強化のため佐世保重工業㈱160,00023取引関係維持・強化のため第一生命保険㈱13,00019取引関係維持・強化のためSouthernPetrochemicalIndustriesCorporationLimited500,00010取引関係維持のため凸版印刷㈱10,8488取引関係維持・強化のためグローリー㈱2,6177取引関係維持・強化のため日東精工㈱18,9195取引関係維持・強化のため浜井産業㈱25,4842取引関係維持・強化のため日本電気硝子㈱2,1321取引関係維持・強化のため㈱YAMATO4,5000取引関係維持のためみなし保有株式みなし保有株式はない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式はない。⑦取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款で定めている。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものである。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。