高砂丸誠エンジニアリングサービス株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】株式交換契約及び合併契約当社は、平成26年３月20日開催の取締役会において、高砂熱学工業株式会社（以下「高砂熱学工業」という。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、また、同日開催の取締役会において、高砂熱学工業の完全子会社である高砂エンジニアリングサービス株式会社（以下「高砂エンジ」という。）と当社は、本株式交換の効力発生を条件として、当社を吸収合併存続会社、高砂エンジを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といい、本株式交換と併せて「本再編」という。）を行うことを決議し、同日、高砂熱学工業と当社との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結し、併せて丸誠と高砂エンジとの間で合併契約（以下「本合併契約」という。）を締結しました。株式交換契約及び合併契約の概要は、以下のとおりであります。(1)本再編の目的当社は、昭和41年の創業以来、設備管理を主軸とした総合ビルマネジメントを創造し、「品質、環境、安全」を重視したサービスを提供してきておりますが、平成24年３月16日に高砂熱学工業グループに入り、近年高まりを見せている省エネ・節電などのエネルギーマネジメント、環境を意識したCO2排出削減、また設備機器の効率的運用による管理コストの削減など、お客様のニーズに応えるべく積極的に取り組んでまいりました。当社が営むメンテナンス事業においては、その市場規模の著しい拡大を見込むことが困難な状況にあり、業界内の競争優位性を高めつつ収益性を向上させるためには、業容拡大とコスト構造の見直しが喫緊の課題となっております。また、当社は、高砂熱学工業グループ内の業務上の更なる相互協力や近接事業の統合によって、グループ内のシナジー効果の最大化による事業の更なる成長を達成することが求められておりますため、以上のような状況に適切に対応するために、高砂熱学工業グループへの加入後も、企業価値の向上のため、高砂熱学工業及び高砂エンジとともに、今後の経営戦略について検討してまいりました。その結果、グループ内におけるシナジー効果をより一層高めるべく、高砂熱学工業の完全子会社となり、設備工事にて設計・施工の優れた技術力を有する高砂熱学工業と連携して建物の保守管理、運転管理事業の運営を行うこと、及び、高砂エンジとの吸収合併により同事業における技術力を一層強化し、当社の顧客基盤の拡大やコスト構造の見直し等を図ることが、当社の経営課題の克服に繋がり、企業価値を最大化するために有益であるとの結論に至りました。本再編は、グループにおいて、建設設備の企画・設計から新築、管理やメンテナンス等のアフターサービスを経てリニューアル工事までのビルライフサイクルのバリューチェーン構築のために行うものでもあります。設備工事にて設計・施工の優れた技術力を有する高砂熱学工業と、その優れた技術力を継承しながら設備総合管理事業を展開する高砂エンジ、及び歴史に裏付けられた豊富な実績と技術力で、建物の保守管理、運転管理に優れた当社が一層の連携強化を図り、ビルライフサイクルのバリューチェーンを強化することでシナジー効果を最大化し、競争優位性を高めることグループを挙げて付加価値の高いサービスを提供し続け、顧客満足の最大化を図り、企業価値・株主共同の利益の向上に努めてまいります。(2)本再編の効力発生日平成26年10月１日(3)本株式交換の方法高砂熱学工業を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。(4)本株式交換に係る割当ての内容当社の普通株式１株に対して高砂熱学工業の普通株式0.69株を割当交付します。但し、高砂熱学工業が保有する丸誠の普通株式3,568,000株については、割当交付いたしません。(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠両社は、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は東京共同会計を、高砂熱学工業はＳＭＢＣ日興証券を、それぞれ算定機関として選定いたしました。東京共同会計は、当社及び高砂熱学工業については、それぞれが東京証券取引所に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用して各社の株式価値の算定を行いました。なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対する高砂熱学工業の普通株式の割当株数の算定結果は以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法0.59～0.70ＤＣＦ法0.60～0.79市場株価平均法においては、当社及び高砂熱学工業は、算定基準日を平成26年３月19日として、当社及び高砂熱学工業の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間平均における株価終値単純平均値（高砂熱学工業は１ヶ月間：1,024円、３ヶ月間：949円、６ヶ月間平均：882円、丸誠は、１ヶ月間：617円、３ヶ月間：616円、６ヶ月間平均：600円）を算定しております。ＤＣＦ法においては、東京共同会計は、高砂熱学工業について、高砂熱学工業が作成した平成26年３月期から平成30年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は6.10％～7.45％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。他方、当社については、当社が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.56％～9.24％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。東京共同会計は、交換比率の算定に際して、当社及び高砂熱学工業から提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いております。また、当社及び高砂熱学工業の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。東京共同会計は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並びにこれらに含まれる各社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提として、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等を独自の調査・検討等を行うことなく作成しております。一方、ＳＭＢＣ日興証券は、高砂熱学工業については、高砂熱学工業が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成26年３月19日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日以前の１ヶ月間（平成26年２月20日から平成26年３月19日まで）、３ヶ月間（平成25年12月20日から平成26年３月19日まで）の東京証券取引所における株価終値単純平均値を採用しました。ＤＣＦ法では、高砂熱学工業が作成した平成26年３月期から平成30年３月期の利益計画を前提としております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。当社については、当社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成26年３月19日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日までの１ヶ月間（平成26年２月20日から平成26年３月19日まで）、３ヶ月間（平成25年12月20日から平成26年３月19日まで）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における株価終値単純平均値を採用しました。ＤＣＦ法では、当社が作成した平成26年３月期から平成29年３月期の利益計画を前提としております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対する高砂熱学工業の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.60～0.65ＤＣＦ法0.57～0.80株式交換比率の算定に際して、当社及び高砂熱学工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社及び高砂熱学工業並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含む。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した高砂熱学工業及び丸誠の財務見通しについては、当社及び高砂熱学工業より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成26年３月19日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。なお、ＳＭＢＣ日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。高砂熱学工業は、ＳＭＢＣ日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、ＳＭＢＣ日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。ＳＭＢＣ日興証券および東京共同会計はいずれも、高砂熱学工業及び丸誠の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。特に、当社の算定機関である東京共同会計は、過去、当社及び高砂熱学工業との間で取引関係を一切有しておらず、両社からの高度な独立性を有しております。(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の概要（平成26年３月31日現在）①名称高砂熱学工業株式会社②所在地東京都千代田区神田駿河台四丁目２番地５③代表者の役職・氏名取締役社長大内厚④事業内容空調を主とする設備工事事業⑤資本金13,134百万円⑥設立年月日大正12年11月16日なお、平成26年６月25日開催の当社株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約が承認されています。(7)本合併の方式当社を吸収合併存続会社（以下「存続会社」という。）、高砂エンジを吸収合併消滅会社（以下「消滅会社」という。）とする吸収合併の方式により、本合併を行います。(8)本合併に係る割当ての内容本合併は、高砂熱学工業を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件としているため、本合併がその効力を生ずる直前において、当社が高砂熱学工業の完全子会社となっていることを前提としております。従いまして、本合併に際して、本合併当事会社は、高砂熱学工業の完全子会社同士となることから、当社は合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行いません。(9)消滅会社となる会社の概要（消滅会社）（平成26年３月31日現在）①名称高砂エンジニアリングサービス株式会社②所在地東京都千代田区岩本町三丁目9番3号③代表者の役職・氏名取締役社長柏木壽男④事業内容設備総合管理事業⑤資本金100百万円⑥設立年月日平成12年３月１日(10)本合併後の状況（存続会社）①名称高砂丸誠エンジニアリングサービス株式会社②所在地東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号③代表者の役職・氏名代表取締役社長渋谷正道④事業内容設備総合管理事業⑤資本金現時点では確定しておりません。⑥決算期３月31日