協同飼料株式会社
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社の企業統治に関する基本的な考え方は、市場や取引先から高い評価を得られる企業価値を事業を通じて継続的に創造し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、社会的に存在意義のある企業グループとして存続していくための体制を確立することであると位置付けております。ア会社の機関の基本説明当社は執行役員制度を導入して、経営の意思決定と監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会での議論の活性化を図って監督機能の実効性を高めています。本有価証券報告書提出日現在の取締役は８名(うち、社外取締役は１名）、執行役員は取締役兼務３名を含め12名であります。イ当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名の内２名を社外監査役としております。各監査役は豊富な企業経験を有し、また監査役の内１名を独立役員として選任することで、当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立的な立場で客観的に経営監視を行う体制を整えているためであります。また、独立性をもって経営の監視を遂行し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図るため、社外取締役を選任しております。ウ会社の機関・内部統制システムの概要図エ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況意思決定及び監督機能と業務執行機能との間で共通認識を確保し、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を図るため、当社グループ経営に係わる重要事項について、経営会議の審議を経て取締役会で意思決定しております。経営会議は、会長、社長、担当取締役及び執行役員等で構成され、監査役の出席のもと当社の経営目標や経営戦略等の事業戦略を審議しております。また、会長、社長をはじめ関係者が出席する戦略会議が、毎月１回開催され、リスク管理、コンプライアンス等を含む業務の執行全般に亘り審議されております。当事業年度は、取締役会は16回開催され、当社の業務執行を決定しました。また、経営会議は12回、戦略会議は11回開催され、重要な執行方針の審議、業務執行の意思統一が図られました。オリスク管理体制の整備の状況＜リスク管理の基本的な考え方＞当社は当社グループが、「第２『事業の状況』の４『事業等のリスク』」に記載した様々なリスクにさらされていることを認識しており、これらリスクの顕在化と事業活動への影響を最小限にするため、法令や基準、規格などのルールを遵守する中で、日常の企業活動において各部門がリスク管理を行うとともに、戦略会議等において全社的なリスク情報の共有化を図り、リスク管理の万全を期しております。＜リスク管理の状況＞a．取扱う製品・商品の安全性等品質上のリスク発生を防止するため、品質保証部を中心とした品質管理体制を組織しております。b．不測の事態（クライシス）が発生した際に、事実関係を早期かつ適切に把握し、対応方針を決定するため、クライシス対応マニュアルに基づき危機管理に当たることとし、対処組織として、社長を委員長とする危機管理委員会が設置されております（ウ会社の機関・内部統制システムの概要図参照）。カ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査室(人員４名)は、社長が直轄する部門として、内部監査及び内部統制評価を行っておりますが、その活動に当たっては、監査役や会計監査人と定期的又は必要に応じて情報交換を図り、監査の機能強化及び内部統制評価の充実を図っております。当社の監査役は、４名中２名を社外監査役としております。また監査役は、取締役会のほか重要な各種の会議に出席し、本社や各支店、各工場及び子会社の業務監査を実施しております。監査役会は定例的に毎月開催され、監査役会において定められた監査計画に従って行われた各監査役の監査の方法及び結果が報告されるほか、各部門長から業務の状況について報告を受けております。また、各監査役は必要に応じ当社の各支店、各工場及び関係会社を往査しております。当事業年度は、監査役会は22回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定したほか、当社の各部門における業務の執行状況を聴取しました。なお、監査役会は決算の都度、会計監査人から監査報告書を受領するだけでなく、詳細な報告及び説明を受け、監査の方法及び結果が相当であるかどうかの検討を加えております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役岡田康彦氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役吉村博美氏及び長谷川敬一氏の２名はいずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、吉村博美氏は平成26年３月31日現在において、当社株式を4,249株保有しております。社外監査役は当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立的な立場で客観的に経営監視を行っております。また、独立性をもって経営の監視を遂行し、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図るため、社外取締役を選任しております。当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう努めております。岡田康彦氏は、東京国税局や証券取引等監視委員会において培った金融商品取引法等の専門知識やその経験を当社のコンプライアンス体制の更なる強化に活かしていただくとともに、弁護士として当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点で独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であるため、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。吉村博美氏は、企業経験及び金融知識が豊富で、人格・見識ともに充分と考えられるため、社外監査役に選任しております。長谷川敬一氏につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の監査役は、その活動に当たっては、内部監査室や会計監査人と定期的又は必要に応じて情報交換を図り、監査の機能強化の充実を図っております。④役員の報酬等ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)180180－－1210監査役(社外監査役を除く。)1212－－－5社外役員2828－－64（注）上記報酬等の総額には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。イ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容52使用人兼務取締役の使用人給与相当額エ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬額につきましては、求められる能力及び責任に応じた水準を、会社業績、世間水準及び従業員給与とのバランスを勘案して、役位別の基本報酬として設定しております。各取締役の報酬額は、その職務執行状況及び業務成績に応じて個人別に支給額を設定しております。各監査役の報酬額につきましては、その役割を考慮し、優秀な人材を登用・確保するための基本報酬で構成しております。なお、取締役全員の報酬限度額を昭和60年６月28日開催の株主総会において月額13,200千円以内としてご承認いただいております。また、監査役全員の報酬限度額を平成７年６月29日開催の株主総会において月額2,500千円以内としてご承認いただいております。⑤株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数28銘柄貸借対照表計上額の合計額2,561百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ケイヒン(株)4,653,000896取引関係の維持・強化(株)横浜銀行1,168,000601金融面の関係強化横浜冷凍(株)200,000169取引関係の維持・強化スターゼン(株)474,000130取引関係の維持・強化豊田通商(株)53,400130取引関係の維持・強化(株)みずほフィナンシャルグループ582,000120金融面の関係強化(株)三井住友フィナンシャルグループ28,900113金融面の関係強化ヨンキュウ(株)100,00099取引関係の維持・強化丸全昭和運輸(株)242,31383取引関係の維持・強化(株)静岡銀行63,00063金融面の関係強化エバラ食品工業(株)35,00054取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス(株)108,00045金融面の関係強化東京海上ホールディングス(株)15,70043取引関係の維持・強化第一生命保険(株)23830取引関係の維持・強化兼松(株)156,00021取引関係の維持・強化(株)山口フィナンシャルグループ20,00018金融面の関係強化双日(株)89,00013取引関係の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ8,2004金融面の関係強化(注)１丸全昭和運輸(株)の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。２三井住友トラスト・ホールディングス(株)、東京海上ホールディングス(株)、第一生命保険(株)、兼松(株)、(株)山口フィナンシャルグループ、双日(株)、(株)三菱UFJフィナンシャルグループは、資本金額の100分の１以下でありますが、開示基準に則り記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ケイヒン(株)4,653,000719取引関係の維持・強化(株)横浜銀行1,168,000599金融面の関係強化横浜冷凍(株)200,000160取引関係の維持・強化ヨンキュウ(株)100,000139取引関係の維持・強化豊田通商(株)53,400133取引関係の維持・強化スターゼン(株)474,000131取引関係の維持・強化(株)三井住友フィナンシャルグループ28,900127金融面の関係強化(株)みずほフィナンシャルグループ582,000119金融面の関係強化丸全昭和運輸(株)246,21980取引関係の維持・強化(株)静岡銀行63,00062金融面の関係強化エバラ食品工業(株)35,00061取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス(株)108,00049金融面の関係強化東京海上ホールディングス(株)15,70047取引関係の維持・強化第一生命保険(株)23,80035取引関係の維持・強化兼松(株)156,00024取引関係の維持・強化(株)山口フィナンシャルグループ20,00017金融面の関係強化双日(株)89,00015取引関係の維持・強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ8,2004金融面の関係強化(注)１丸全昭和運輸(株)の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。２三井住友トラスト・ホールディングス(株)、東京海上ホールディングス(株)、第一生命保険(株)、兼松(株)、(株)山口フィナンシャルグループ、双日(株)、(株)三菱UFJフィナンシャルグループは、資本金額の100分の１以下でありますが、開示基準に則り記載しております。⑥会計監査の状況当社の会計監査人は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人であります。業務を執行した公認会計士は柳下敏男氏及び竹原玄氏の２名であり、継続監査年数は７年未満であります。補助者の構成は公認会計士４名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。⑩取締役会の決議による自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪募集新株予約権又は新株予約権に関する重要事項当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に基づき、同方針に照らして不適切なものによる大規模買付行為に対する対抗措置を機動的に発動するため、取締役会の決議によって、当社の発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとする場合又は新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の内容として、以下の事項を定めることができる旨定款に定めております。ア当社株式の大規模買付行為に関する対応方針で定める買収者等による当該新株予約権の行使は認められないものとすること。イ当社が当該新株予約権の一部を取得するときに、買収者等を除く新株予約権者が所有する当該新株予約権のみを取得することができることとすること。ウ新株予約権者が買収者等に当たるか否かにより異なる対価で当社がその新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項を付すこと。