株式会社ヤギ
有価証券報告書－第102期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークスホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、コーポレートガバナンスの強化充実に努めております。事業計画の決定及び重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針等に従い各監査役の監査対象となっております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況ａ．会社の経営上の意思決定、業務執行、経営の監視の仕組みは図のとおりであります。当社は、監査役設置会社であり社外取締役制度は採用しておりません。会社の意思決定、業務執行、経営の監視の仕組みは図のとおりでありますが、当該機関を選択する理由は以下のとおりであります。当社においては、取締役が現場に密着した専門知識をベースにして、様々な経営判断や意思決定を行うことが、株主及び取引先に対する経営責任の完遂であると考えているからであります。そのため、社外取締役では当社が考える取締役機能を果すことが困難であると思いますので、現時点では社外取締役制度の採用は考えておりません。また、経営監視機能の客観性、中立性の確保に関しましては、社外監査役を選任することにより、社外からのチェック体制が確立していると考えております。コーポレート・ガバナンス経営管理組織体制（ａ）取締役会当社の取締役会は、取締役８名で構成され、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時、取締役会を開催し、業務執行、監査・指名、報酬決定等、経営に関する重要事項の決定については、すべて取締役会により行われております。取締役員数は当社定款により、15人以内としております。（ｂ）監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名で構成され、社外監査役は２名であります。監査役は会計監査人ならびに内部統制推進グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行を監査しております。なお、当社と各社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第33条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。（ｃ）部門長会議毎月１回定例で、代表取締役社長、代表取締役専務、部門長、監査役、経営企画部長が参加し、取締役会への重要案件の付議、報告等をしております。なお、部門長会議は、常務会が平成26年４月以降、改称されたものです。（ｄ）事業部長会議取締役、事業部長、経営企画部長が参加し、取締役会への各事業部からの報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。（ｅ）管理部門会議監査役、管理部門長、管理部門の各部長、各課長が参加し報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。なお、管理部門会議は、管理本部会議が平成26年６月27日以降、改称されたものです。（ｆ）合同会議取締役、監査役、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っております。（ｇ）事業計画説明会取締役、監査役、事業部長、課長、経営企画部長が参加し、各事業部より事業計画を説明し、取締役会での経営方針を反映しているかどうかを検討しております。（ｈ）関係会社会議当社の取締役、監査役、内部統制推進グループ長、法務管理部長、経営企画部長、グループ会社統括室長と、関係会社代表者が参加し、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。（ｉ）内部統制推進グループ業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長１名、グループ員１名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査役会に報告しております。（ｊ）会計監査人当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員坂井俊介新日本有限責任監査法人１年西野尚弥４年監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名（ｋ）顧問弁護士法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。ｂ．会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要（ａ）社外取締役および社外監査役との関係イ．社外取締役について社外取締役は選任しておりません。社外取締役の選任については検討課題といたしておりますが、当社においては取締役が現場に密着した専門知識をベースにして、様々な経営判断や意思決定を行うことが、株主および取引先に対する経営責任の完遂であると考えております。また、社外取締役に代わる体制としては、経営監視機能の客観性、中立性の確保に関し、社外監査役を選任することにより、社外からのチェック体制が十分に確立していると考えております。ロ．社外監査役について社外監査役は２名であります。奥村忠司氏は、これまでに培ってこられた経営経験や財務の知識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏は、当社の仕入先のオーミケンシ株式会社の顧問を兼務しております。池田佳史氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を、当社の監査機能の強化に活かしていただけると期待し、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したため選任しております。同氏は、栄光綜合法律事務所の弁護士であり、当社は同事務所に所属する弁護士との間で法律顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は軽微な水準でありますので、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。また上記２名の社外監査役につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社と上記２名の社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、奥村忠司氏は、当社株式１千株を所有しております。池田佳史氏は当社株式を所有しておりません。ハ．社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容について独立性に関する特別に定めた基準はありません。選任するための方針の内容については、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係その他の利害関係がなく、経営監視機能の客観性、中立性の確保ができるという独立性に関する事項のみならず、法律的知識・経営経験・財務に関する知識等の知見を有する人材であり、当社の監査機能の強化に活かすことができることであります。（ｂ）社外監査役の取締役会および監査役会への出席状況（平成25年６月27日～平成26年３月31日）取締役会（10回開催）監査役会（11回開催）出席回数出席率出席回数出席率社外監査役奥村忠司９回90％11回100％社外監査役池田佳史10回100％11回100％(注)平成25年６月27日の株主総会のときをもって新たに社外監査役として就任いたしましたので、その時点からの出席状況を示しております。（ｃ）取締役会および監査役会における発言状況イ．監査役奥村忠司氏は、取締役会においては、社外監査役として適宜、経営者としての経験から、当社の経営上有用な指摘をするとともに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っておりました。また、監査役会においては、社外監査役として監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて経営者としての経験に基づく知見と社外の立場から意見を述べておりました。ロ．監査役池田佳史氏は、取締役会においては、社外監査役として必要に応じて弁護士としての法律的知識を基に意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っておりました。また、監査役会においては、社外監査役として監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて法律的見地と社外の立場から意見を述べておりました。ｃ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当事業年度において、取締役会14回、監査役会14回、常務会12回、事業部長会議４回、管理本部会議２回、合同会議３回、事業計画説明会２回、関係会社会議を８回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制推進グループにおいて、内部統制推進グループ長１名とグループ員１名の合計２名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査役会に報告しております。また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なＩＲ情報の開示を行っております。ｄ．内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査に関しては、上記（１）②ａ．（ｉ）に記載の通りであります。監査役監査に関しては、上記（１）②ｂ．（ｂ）および（ｃ）に記載のとおりであり、常勤監査役については以下の通りであります。常勤監査役の取締役会および監査役会への出席状況（平成25年６月27日～平成26年３月31日）取締役会（10回開催）監査役会（11回開催）出席回数出席率出席回数出席率常勤監査役大原弘幸10回100％11回100％(注)平成25年６月27日の株主総会のときをもって新たに常勤監査役として就任いたしましたので、その時点からの出席状況を示しております。監査役大原弘幸氏は、取締役会においては、常勤監査役として主に財務的見地から意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においては、常勤監査役として監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地から意見を述べておりました。会計監査の状況に関しては、上記（１）②ａ．（ｊ）に記載の通りであります。また、監査役と会計監査人ならびに内部統制推進グループの相互連携については、随時、情報交換会を開催し、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針に対する遂行状況の確認および適宜取締役会をはじめとする各会議において、十分な検討がなされる状況となっております。ｅ．リスク管理体制の整備の状況当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。ｆ．会社役員の報酬等（ａ）当事業年度に係る会社役員の報酬等の総額等員数基本報酬の額賞与の額報酬等の総額取締役７名292,920千円75,000千円367,920千円監査役（社外監査役を除く）２名8,492千円－8,492千円社外監査役４名7,800千円－7,800千円（ｂ）個別役員の報酬等の総額代表取締役社長八木秀夫基本報酬の額賞与の額報酬等の総額提出会社111,480千円36,000千円147,480千円（ｃ）役員の報酬等の額の決定に関する方針等取締役の報酬は、会社の業績、各取締役の貢献度合を勘案し、株主総会で承認された枠内で取締役会において代表取締役と各取締役の協議により決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で承認された枠内で監査役の協議により決定することとしております。ｇ．株式の保有状況（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数50銘柄貸借対照表計上額の合計額4,921,372千円（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の個別銘柄の株式数等（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ289,1001,091,352企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ781,300435,965企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,784,000355,016企業間取引の強化クロスプラス株式会社237,958204,406企業間取引の強化株式会社千趣会254,710195,871企業間取引の強化新晃工業株式会社215,000189,200株式の安定化東洋紡株式会社1,086,240173,798企業間取引の強化株式会社クラレ119,944168,281企業間取引の強化日清紡ホールディングス株式会社233,975154,423企業間取引の強化東レ株式会社235,620149,854企業間取引の強化株式会社ダスキン75,000140,850企業間取引の強化㈱三菱ケミカルホールディングス312,000135,720企業間取引の強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス43,158134,437企業間取引の強化モリト株式会社162,000126,360企業間取引の強化日東紡績株式会社343,511123,320企業間取引の強化コクヨ株式会社152,700110,249企業間取引の強化株式会社ワコールホールディングス105,000106,365企業間取引の強化株式会社伊予銀行100,00088,900企業間取引の強化株式会社スクロール288,00581,505企業間取引の強化ＮＫＳＪホールディングス株式会社38,75076,105企業間取引の強化イオン株式会社53,71665,264企業間取引の強化株式会社京都銀行53,00048,654企業間取引の強化富士紡ホールディングス株式会社100,00026,900企業間取引の強化株式会社ラピーヌ215,00019,135企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス32,90016,055企業間取引の強化ダイワボウホールディングス株式会社92,01615,642企業間取引の強化株式会社デサント18,24411,512企業間取引の強化シキボウ株式会社83,0009,960企業間取引の強化株式会社ニッセンホールディングス27,6599,874企業間取引の強化帝人株式会社37,6798,214企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ289,1001,274,641企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ781,300442,997企業間取引の強化株式会社みずほフィナンシャルグループ1,784,000363,936企業間取引の強化株式会社千趣会254,710214,465企業間取引の強化新晃工業株式会社215,000209,195株式の安定化日清紡ホールディングス株式会社233,975206,365企業間取引の強化クロスプラス株式会社241,484187,150企業間取引の強化東洋紡株式会社1,086,240175,970企業間取引の強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス43,158170,215企業間取引の強化日東紡績株式会社343,511165,572企業間取引の強化東レ株式会社235,620160,692企業間取引の強化モリト株式会社162,000149,688企業間取引の強化株式会社ダスキン75,000148,425企業間取引の強化株式会社クラレ119,944141,533企業間取引の強化㈱三菱ケミカルホールディングス312,000133,848企業間取引の強化コクヨ株式会社152,700115,288企業間取引の強化株式会社ワコールホールディングス105,000110,565企業間取引の強化ＮＫＳＪホールディングス株式会社38,750102,765企業間取引の強化株式会社伊予銀行100,00098,600企業間取引の強化株式会社スクロール292,69380,490企業間取引の強化イオン株式会社53,71662,471企業間取引の強化株式会社京都銀行53,00045,156企業間取引の強化富士紡ホールディングス株式会社100,00027,100企業間取引の強化株式会社ラピーヌ215,00021,285企業間取引の強化ダイワボウホールディングス株式会社92,01616,562企業間取引の強化株式会社りそなホールディングス32,90016,417企業間取引の強化株式会社デサント20,12316,340企業間取引の強化株式会社ニッセンホールディングス31,32713,157企業間取引の強化シキボウ株式会社83,0009,794企業間取引の強化帝人株式会社37,6799,645企業間取引の強化（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式110,678132,9101,673－8,104（ｄ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更当社は、平成16年６月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律」（平成15年法律第132号）により、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ｉ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。