株式会社フジコー
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。取締役会は、取締役７名（提出日現在）で構成しており、迅速に経営判断できるようにしております。毎月１回原則として８営業日目に開催しており、重要事項は全て付議され、業務の執行状況についても定期的に報告がなされ、議論し、対策等を検討しております。各部には担当取締役を置き責任を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。また、社外役員による監督機能を取り入れるため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は非常勤の社外監査役２名と常勤監査役２名の計４名が執務しております。監査役は、取締役会に出席し、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。社内監査については、内部監査室を設置しており、計画的に、また、随時必要な内部監査を実施し、監査役と連携をとり、情報を共有しております。社外からの監理機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所との顧問契約による法務・税務面の専門的なアドバイスを受けております。これらにより、充分なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には、社外取締役１名及び社外監査役２名と締結しております。内部統制システムの整備状況については次のとおりであります。会社法第362条第５項に基づき、当社が法令及び定款に適合することを確保する為の体制、その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要な体制の整備（内部統制システム）に関する決議に基づき、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、基本方針を明らかにすると共に会社法施行規則100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定め、本決議に基づく内部統制システムの構築は、各条項に定める担当者のもとで、可及的速やかに実行すべきものと、かつ、内部統制システムについての普段の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体質を作ることを目的としております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については次のとおりであります。当社は、反社会的勢力が、社会の秩序や市民生活に脅威を与え、多大な被害を及ぼす可能性のある組織であるという認識のもと、反社会的勢力と毅然とした態度で臨みその脅威に決して屈しないことを基本方針としております。対応統括部署を総務部とし、「反社会的勢力・不当要求等のトラブル対策行動基準」を総務部員及び各部役職者に対し周知・徹底を図るとともに、警察や顧問弁護士等と連携し、全社的体制強化を図っております。リスク管理体制の整備状況については次のとおりであります。当社は、社長を本部長とする、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、リスク管理規程を定め管理体制を構築し、危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は次の通りであります。監査役は、常時２名の常勤監査役が執務しており、原則として全ての取締役会をはじめとして、社内の重要会議にも積極的に参加することにより、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。内部監査室（３名）は、随時必要な内部監査を実施しております。また、監査役、内部監査室は、会計監査人と連携をとり、情報を共有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、監理機能を充実させるため、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、非常勤であります。さらに、コーポレートガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの助言・監督や経営監視機能が十分に機能するよう現状の体制としております。また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、明確な具体的基準又は方針はないが、豊富な知識と人格を兼ね備え客観性・中立性の視点から職務を遂行できる能力を総合的に検討し選任するようにしております。また、社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携等につきましては、社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監視、監督し、関係部署と随時の意見交換などを通じ、共有すべき事項について相互に連携を図っております。社外監査役は取締役会、監査役会等に出席し報告内容等に対する質問・意見交換等を行い独立的な立場で監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室との情報交換内容や各監査結果は常勤監査役を通して都度社外監査役へ報告することにより相互連携を図っており、その監査結果を踏まえて内部統制部門に対する助言を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係等その他の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）104,117104,117―――7監査役（社外監査役を除く。）15,90015,900―――2社外役員14,56514,565―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者はいないため、記載を省略しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を定めており、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額728,500千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ニチリン102,00085,374政策投資目的ホソカワミクロン㈱101,93081,849政策投資目的東レ㈱100,00063,600政策投資目的旭硝子㈱52,15233,638政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ125,97725,069政策投資目的日本バイリーン㈱49,00023,765政策投資目的三京化成㈱56,00012,432政策投資目的日本ゼオン㈱10,0009,740政策投資目的㈱河合楽器製作所54,0009,234政策投資目的㈱オリエンタルランド6009,192政策投資目的第一生命保険㈱668,349政策投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0407,701政策投資目的㈱みなと銀行27,7874,612政策投資目的興研㈱1,0001,831政策投資目的㈱りそなホールディングス3,0001,464政策投資目的千代田インテグレ㈱1,3201,383政策投資目的日本板硝子㈱11,0001,166政策投資目的美津濃㈱1,692702政策投資目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000443政策投資目的日本電信電話㈱100410政策投資目的双日㈱2,017292政策投資目的永大化工㈱1,000240政策投資目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ニチリン102,000118,320政策投資目的東レ㈱100,00068,200政策投資目的ホソカワミクロン㈱101,93059,323政策投資目的旭硝子㈱52,15231,186政策投資目的永大化工㈱122,00028,670政策投資目的日本バイリーン㈱49,00028,616政策投資目的㈱みずほファイナンシャルグループ125,97725,699政策投資目的三京化成㈱56,00012,936政策投資目的㈱河合楽器製作所54,00010,152政策投資目的第一生命保険㈱6,6009,900政策投資目的㈱オリエンタルランド6009,420政策投資目的日本ゼオン㈱10,0009,340政策投資目的㈱三井住友ファイナンシャルグループ2,0408,994政策投資目的㈱みなと銀行27,7875,001政策投資目的興研㈱1,0002,765政策投資目的千代田インテグレ㈱1,3202,481政策投資目的日本板硝子㈱11,0001,617政策投資目的㈱りそなホールディングス3,0001,497政策投資目的美津濃㈱1,692983政策投資目的日本電信電話㈱100561政策投資目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,000466政策投資目的双日㈱2,017354政策投資目的⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、近藤康仁氏、桂木茂氏（いずれも継続関与年数７年以内）であり、補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。⑦取締役の定款当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己株式の取得当社は、自己の株式の取得につきまして、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、中間配当につきまして、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。