日信工業株式会社
有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、次の基本理念、社是、行動指針、行動規範に基づいてコーポレート・ガバナンスを実践しています。基本理念心の豊かさ貢献社是常に、世界の変化に先がけて、お客様と社会のニーズに応え、優れた商品と技術とアイディアを供給する行動指針わたしたちは・夢と若さと情熱をもちつづけます・日々、研究と改善につとめます・時と物を大事にします・活力ある明るい職場をつくります・社会の一員として自覚と責任をもちます・地球環境保護につとめます行動規範人権の尊重◇ＮＩＳＳＩＮは、相互理解の前提である人権を尊重します。コンプライアンス◇ＮＩＳＳＩＮは、法令及び社内規則を遵守します。お取引先との関係◇ＮＩＳＳＩＮは、お取引先と公正で健全な取引を行い、誠実な信頼関係を構築します。安全衛生環境◇ＮＩＳＳＩＮは、安全衛生に配慮し、安心して働ける職場環境を作ります。情報管理◇ＮＩＳＳＩＮは、管理基準に則した情報管理を行い、機密情報の漏洩を防止します。交通安全◇ＮＩＳＳＩＮは、自動車産業に関わる企業として交通安全に積極的に取り組みます。環境保全◇ＮＩＳＳＩＮは、すべての企業活動を通じて地球環境保全に積極的に取り組みます。社会貢献◇ＮＩＳＳＩＮは、豊かな社会づくりのために、積極的に社会貢献活動に取り組みます。先進創造◇ＮＩＳＳＩＮは、全ての事業活動において現状に満足せず常に改善・向上に努め、進化し続けます。品質管理◇ＮＩＳＳＩＮは、製品における高品質の維持および更なる品質の向上に努めます。①コーポレート・ガバナンス体制当社は会社法に基づく監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能の充実及び監査役会その他監査機関による監査機能の充実を図ることを基本に、コーポレート・ガバナンス体制の整備を行っています。〔取締役会〕10名の取締役により構成されています。代表取締役社長を議長とし、経営の基本方針及び業務執行上の重要な事項の決定または承認、取締役の業務執行の監督などを行っています。所定の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の事項や主要な経営課題の審議・決定を行っています。〔経営会議〕10名の取締役により構成され、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、経営の重要事項に対して十分な審議を行い、経営課題に対する共有化を図るとともに、経営課題解決に向けての諸施策の決定を行っています。〔業務執行体制〕４つの機能本部と海外拠点が連携するなど、効果及び効率の高い体制を執っています。〔監査役会及び監査役監査〕４名の監査役により構成され、うち２名を社外監査役としています。監査役は取締役会及び経営会議に出席し、業務執行の状況を監査しています。また、内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席及び議事録の閲覧等により、監査役監査の実効性向上を図っています。〔監査役と会計監査人との連携〕監査役は、会計監査人の監査結果の報告を受けるだけでなく、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、日頃より会計監査人との間で必要な情報交換や意見交換を行っているほか、各四半期には、会計監査人から総合的かつ詳細な報告を受けています。〔監査役と内部監査部門その他内部統制部門との連携〕監査役は、内部監査部門による業務監査の年間実施計画を確認するとともに、日頃より内部監査部門との間で定期的な情報交換や意見交換を行っています。また、「監査役への報告基準」を定め、各部門から監査役に対して定期的または必要に応じて、内部統制に関連する事項及び、その他重要事項の報告を行っています。〔社外監査役〕当社は、高度かつ専門的な知見と幅広い見識に基づいて、第三者の立場で客観的・中立的に経営を監視することを社外監査役の役割として期待しています。この考え方の下、当社は、社外監査役の目的に適う実質的な独立性が確保できること及び、特に客観的な視点での監査が必要な、経営及び財務・経理・会計領域に関して高度かつ専門的な知見、豊富な経験及び幅広い見識を有していることを基本的な要件として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外監査役を選任しています。社外監査役の小口憲政氏は、平成20年６月より当社社外監査役を務めています。同氏は経営管理・財務・経理の豊富な経験、幅広い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。また、社外監査役の根岸裕幸氏は、現在根岸裕幸税理士事務所に在籍しており、平成26年６月より当社社外監査役を務めています。同氏は税理士であり、会計及び税務における幅広い見識を有しています。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監督すると共に、内部監査部門とも連携し、同部門による対面監査や実地監査にも必要に応じ参画しています。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般に関する意見交換を実施しています。なお、各氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社は社外取締役を設置していませんが、２名の社外監査役が取締役会に出席し、第三者の立場からそれぞれの専門的知見に基づき必要な意見を述べるなど、社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現状の体制としています。〔内部監査〕独立業務監査部門として監査室を設置し、５名の専任監査人及び経理領域から選任された兼任監査人により、内部監査の実施及び監査役から要請を受けた場合のサポートを行っています。内部監査については、半期毎に国内全部門の監査を実施するとともに、海外拠点についても定期的に監査を実施しています。〔内部統制システム〕当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において、次の内容を決議しています。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会において、重要な業務執行その他の法定事項について決定を行い、業務執行の監督機能の充実を図る。②コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役（コンプライアンス責任者）を任命し、事業活動の適法性を確認する「コンプライアンス委員会」及び、企業倫理に関する提案を受付ける「企業倫理改善提案窓口」を設置する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントに取り組む担当取締役（リスクマネジメント責任者）を任命し、「リスク管理規程」を制定するなど全社的体制整備を行うほか、組織毎に対応すべきリスクに対しては、各組織が主体となってその予防及び対策に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織運営において、地域拠点と機能本部が連携する体制を整備し、主要な組織に取締役や執行役員を配置するほか、経営の重要事項については経営会議などにおいて十分な審議を行い、効果及び効率の高い執行体制とする。５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループにおいて共有する「基本理念」「社是」「行動指針」「行動規範」を制定する。②ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、企業倫理の状況について、各組織が定期的にチェックリストに基づく自己検証を実施し、そこから認識された問題及び課題は改善を図る。また、それらの結果は担当取締役に報告されるほか、経営会議において全体状況の評価を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人の要請を受けた場合は、監査室がサポートする。７．６の使用人の取締役からの独立性に関する事項独立性を確保するために、監査室のスタッフの異動については、常勤監査役の事前同意をとる。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に対して、報告基準を定め定期的または必要に応じて次の事項を報告する。①会社に重大な影響を及ぼす事項②内部統制システムの整備状況（財務に関する内部統制を含む）③「コンプライアンス委員会」の活動状況④ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、企業倫理に係る自己検証の結果⑤「企業倫理改善提案窓口」の運用状況９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的になされるように、次の事項を行う。①内部監査部門との連携②代表取締役との意見交換③重要な会議への出席及び議事録の閲覧〔会計監査の状況〕当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、白羽龍三、矢定俊博であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。・当社に関する継続監査年数：白羽龍三２年、矢定俊博２年・補助者：公認会計士10名、その他11名〔役員報酬の内容〕役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役2972395811監査役（社外監査役を除く。）4837113社外役員66－2（注）１．上記には、平成25年６月14日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含めています。２．上記には、第61回定時株主総会決議による役員賞与69百万円（取締役58百万円、監査役11百万円）を含めています。３．上記のほか、平成21年６月19日開催の第56回定時株主総会の取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成25年６月14日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対し30百万円、同監査役１名に対して７百万円支給しています。〔役員報酬の算定方針〕当社は、役員の在任期間における功績や企業業績を勘案し、役員報酬規定に基づき役員報酬を算定しています。②最近の１年間におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況・当期における各会議体等の開催回数取締役会８回、経営会議45回監査役会17回業務監査85回・取り組みの状況ＮＩＳＳＩＮ企業倫理チェックリストに基づく自己検証（国内及び海外）実施時期平成25年10月から平成26年３月自己検証の実施により抽出された主要課題については、担当取締役の指示の下で各部門が課題解決に向けた取り組みを行い、経営会議において全体状況の評価を行いました。コンプライアンス当社の事業活動に特に関係の深いと考えられる「労働基準法」、「労働安全衛生法」、「環境関連法」、「下請法」、「輸出管理法令」、「著作権法」、「金融商品取引法」、「労働者派遣法」、「化学物質規制法令」、「製造物責任法」を当社基本10法令と位置づけ、各法令についてのポイント集を作成し全従業員に配布するとともに、従業員を対象にした社内勉強会を開催し、法令遵守啓発及びコンプライアンス意識の向上に努めています。③取締役の定数及び取締役選任決議の要件・取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めています。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。④取締役会で決議することができるとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑥株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄2,352百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,100569取引先との円滑な事業運営のためダイハツ工業㈱223,738437取引先との円滑な事業運営のため日本梱包運輸倉庫㈱254,000373取引先との円滑な事業運営のため㈱八十二銀行398,000226取引銀行との良好な関係維持のためいすゞ自動車㈱182,929102取引先との円滑な事業運営のため川崎重工業㈱124,00037取引先との円滑な事業運営のためChinaMetalInternationalHoldingsInc.1,632,00034取引先との円滑な事業運営のため富士重工業㈱20,00029取引先との円滑な事業運営のため㈱エフ・シー・シー12,01227取引先との円滑な事業運営のためスズキ㈱10,00021取引先との円滑な事業運営のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00020取引銀行との良好な関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40017取引銀行との良好な関係維持のためサンコール㈱20,0009取引先との円滑な事業運営のため㈱ジーテクト3,6009取引先との円滑な事業運営のため日本精機㈱4,5006取引先との円滑な事業運営のためテイ・エステック㈱2,0005取引先との円滑な事業運営のため㈱ケーヒン3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱エフテック3,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱武蔵精密工業2,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱エイチワン3,6004取引先との円滑な事業運営のため㈱ショーワ3,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱ミツバ3,0003取引先との円滑な事業運営のため八千代工業㈱3,0002取引先との円滑な事業運営のため㈱ユタカ技研1,0002取引先との円滑な事業運営のためアピックヤマダ㈱3,3000取引先との円滑な事業運営のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱117,100682取引先との円滑な事業運営のため日本梱包運輸倉庫㈱254,000462取引先との円滑な事業運営のためダイハツ工業㈱225,620411取引先との円滑な事業運営のため㈱八十二銀行398,000234取引銀行との良好な関係維持のためいすゞ自動車㈱187,059111取引先との円滑な事業運営のため富士重工業㈱20,00056取引先との円滑な事業運営のためChinaMetalInternationalHoldingsInc.1,632,00050取引先との円滑な事業運営のため川崎重工業㈱124,00047取引先との円滑な事業運営のためスズキ㈱10,00027取引先との円滑な事業運営のため㈱エフ・シー・シー12,01222取引先との円滑な事業運営のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ35,00020取引銀行との良好な関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40019取引銀行との良好な関係維持のためサンコール㈱20,00013取引先との円滑な事業運営のため日本精機㈱4,5008取引先との円滑な事業運営のためテイ・エステック㈱2,0006取引先との円滑な事業運営のため㈱ケーヒン3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱ミツバ3,0005取引先との円滑な事業運営のため㈱ジーテクト3,6005取引先との円滑な事業運営のため㈱武蔵精密工業2,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱エフテック3,0004取引先との円滑な事業運営のため㈱ショーワ3,0003取引先との円滑な事業運営のため㈱エイチワン3,6003取引先との円滑な事業運営のため八千代工業㈱3,0002取引先との円滑な事業運営のため㈱ユタカ技研1,0002取引先との円滑な事業運営のためアピックヤマダ㈱3,3000取引先との円滑な事業運営のため