アサヒホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、永続的な成長と発展を実現するため、コンプライアンスを重視しつつ、経営環境の変化に迅速に対応できるトップマネジメント構造の整備及び事業執行体制の充実を推進しております。(1）企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況（取締役会）取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針、計画、戦略、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として年８回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。（グループ経営戦略会議）グループ経営戦略会議は、グループ各部門の執行責任者である社内取締役で構成され、新規事業や投融資等に関して迅速かつ機動的に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業計画の進捗に関する審議を行っております。また、取締役会専決事項についても、重要なものについては事前にグループ経営戦略会議において審議し、戦略的意思決定に係る審議の充実を図っております。なお、グループ経営戦略会議は毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。（監査役・監査役会）当社は、監査役制度を採用しております。監査役は社外監査役２名（うち弁護士１名）と社内監査役１名で構成されており、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を置くことで、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査役は取締役会へ毎回出席するほか、営業所・工場等への往査、会計監査人からの会計監査結果報告会等を実施しており、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、業務執行の全般に亘って監査を実施しております。また、内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの強化を推進しております。なお、会社と社外監査役の間に特別の利害関係はありません。（内部監査）当社は、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、当社グループを対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しております。（独立監査人）当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。独立監査人である新日本有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明しております。なお、会社と独立監査人の間に特別の利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。②当該体制を採用する理由当社は社外取締役を選任しており、社外取締役１名と社外監査役２名とが連携して経営を監視・監督する体制をとっております。財務、法律、経営等いずれも専門的な知見を有する社外役員を選任しており、経営に対して独立性を確保した立場から、監視・監督機能を果たしております。当社は、上記のコーポレート・ガバナンス体制を確立し有効に機能させることで、上場企業としての社会的役割を果たすとともに永続的な成長と発展を目指してまいります。③リスク管理体制の整備の状況当社グループの事業遂行プロセス、業務構造等に潜在するリスクを適切にコントロールするため、事業活動上のリスクの把握・評価及び対策を実施する体制を設置し、コンプライアンスを確立しつつリスクの顕在化を未然に防止しております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査部門（１名）により、当社グループを対象とした監査を実施しております。監査役監査は各監査役（社外監査役２名、社内監査役１名）によって実施しており、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも積極的に出席し、財務・会計ならびに法律に関する高い専門的見地から発言を行っております。また、監査役は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、内部監査部門および内部統制部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員長光雄、垂井健会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他15名（注）継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である森井章二氏は、金融・財務を含めた経営に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。社外監査役である徳嶺和彦氏は、弁護士として専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外監査役に選任しております。社外監査役である小島順三氏は、金融・財務を含めた経営に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外監査役に選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役並びに両者の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役は会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、森井章二氏及び小島順三氏の両氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。⑦役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9591－4－6監査役（社外監査役を除く）1818－－－1社外役員1616－－－3（注）１．期末現在の支給人員は、取締役６名、監査役１名、社外役員３名であります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬限度額は、平成22年６月16日開催の第１期定時株主総会において決議しております。役員個々の報酬につきましては、業績等に対する各役員の貢献度に基づき決定しております。（注）１．報酬限度額取締役年額200百万円監査役年額30百万円⑧株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアサヒプリテック株式会社については、以下のとおりです。・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額４銘柄76百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電気硝子㈱85,00040取引関係の強化㈱キタムラ10,0007取引関係の強化日本マニュファクチャリングサービス㈱73033取引関係の構築みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電気硝子㈱85,00045取引関係の強化㈱キタムラ10,0006取引関係の強化日本マニュファクチャリングサービス㈱73,00024取引関係の構築みなし保有株式該当事項はありません。・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい紘永工業株式会社については、以下のとおりです。・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額２銘柄24百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ホーチキ㈱2,0001取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ116,00023取引関係の強化みなし保有株式該当事項はありません。・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。(2）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(3）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(4）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(5）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(6）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。