神田通信機株式会社
有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、「当社の全ての技術を結集し、お客様に満足される情報通信ネットワークソリューションを提供することにより社会に貢献する。」を経営理念とし、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指している。この実現のために、コーポレートガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めている。なお、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施することを目的として、平成25年６月27日より執行役員制度を導入している。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、監査役会により取締役の業務執行の監視を行い、取締役会により経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っている。さらには、取締役による相互監視並びに監査役による会計監査人及び内部監査室との連携を図ることにより、充分な監視・監督が可能な体制が整備されていると考えている。具体的な会社機関及び内部統制システムの整備の状況については以下のとおりである。(イ)会社機関の内容（取締役会）取締役会は、取締役５名で構成され、原則毎月１回開催されており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督している。（監査役会）監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の監査役２名(社外監査役)の計３名で構成され、原則６ヶ月に１回開催されており、必要ある時には随時開催することができる。監査役会は、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めている。また、取締役会にも出席し、取締役の職務遂行を監視している。（会計監査人）当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、正しい経営情報を提供することで、公正な監査が実施される体制を整備している。(ロ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりである。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを取締役及び従業員に周知徹底させる。コンプライアンスを統括する部門は、管理本部が担当し、担当取締役を置く。取締役及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程を策定する。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社のリスク管理は管理本部にて統括し、担当取締役を置く。総務部はリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。事業所長はそれぞれの事業所に関するリスクの管理を行う。本部長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。ユニット制を採用し、業績への責任を明確化する。(ｅ)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。関係会社の管理は管理本部にて統括し、関係会社管理規程を定め、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。管理本部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定する。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室を置き、監査室に属する従業員が、監査役の補助をする。また、管理本部の所属員も監査役の事務を補助する。(ｇ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の従業員の人事異動、評価、懲戒については、予め監査役会に通知するものとし、監査役会は必要な場合、人事担当取締役に対して変更を申し入れすることができるものとする。(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び監査室員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れのあるとき、従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。(ｉ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また事業部門と監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。(ｊ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部とし、警察署等関連機関と常に連絡をとりながら、反社会的勢力の経営への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。②内部監査及び監査役監査内部監査は監査室長１名から構成される監査室が設置されており、監査方針により策定された年間の監査計画書に基づき、重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施している。監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役(社外監査役)２名の計３名であり、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役の職務遂行、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査している。また、会計監査として、財務報告体制、会計処理、計算書類などの適法性についての監査も行っている。監査役と監査室び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行い連携を図ることにより、監査の実効性と効率性の向上に努めている。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外監査役を２名選任しており、社外取締役は選任していない。社外監査役橋本光氏は、過去、複数の証券会社に永年在籍した経験より、多種多様な企業の会社運営に関する知識と企業における内部統制に対する高い見識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるために選任している。なお、同氏は当社の株式を1,000株所有しているが、これ以外に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏はＩＭＶ株式会社及び株式会社Ｃ＆Ｇシステムズの社外監査役を兼任しているが、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断している。以上のことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。社外監査役吉益信治氏は、弁護士としての法律知識に加え、他社の社外監査役を経験していることから、業務執行の適法性、妥当性等の経営監視機能の強化を図ることを目的に選任している。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏は株式会社パーカーコーポレーション及びＫ＆Ｏエナジーグループ株式会社の社外監査役を兼任しているが、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断している。以上のことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。当社は社外取締役を選任していないが、取締役間における相互監視、監査役による職務遂行の監視等により充分な監視体制が整備されていると考えている。当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めていないが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任している。④役員報酬の内容(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)64,86958,5096,3606監査役(社外監査役を除く。)12,68511,8538321社外役員3,5203,2702502(注)上記取締役の員数及び報酬等の金額には、平成25年６月28日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の員数及び報酬の額を含んでいる。(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬と賞与の総額については業績との連動性も考慮した基準によって決定している。報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において当社の基準に基づき、また、賞与については、当該年度の業績、従来の役員賞与、その他諸般の事情を勘案し、定時株主総会で総額を決定している。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額564,246千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス46,147143,748円滑な取引関係の維持のためリゾートトラスト㈱25,92068,195円滑な取引関係の維持のため㈱バンダイナムコホールディングス34,90058,108円滑な取引関係の維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス49,00055,664円滑な取引関係の維持のため日本電信電話㈱10,00041,050円滑な取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,27136,979円滑な取引関係の維持のため明星工業㈱57,17322,126円滑な取引関係の維持のため三菱電機㈱20,00015,140円滑な取引関係の維持のため㈱りそなホールディングス6,2753,062円滑な取引関係の維持のため㈱東武ストア4,5001,183円滑な取引関係の維持のためキヤノンマーケティングジャパン㈱550761円滑な取引関係の維持のため㈱ツカモトコーポレーション45078円滑な取引関係の維持のため㈱オートバックスセブン1045円滑な取引関係の維持のため(注)㈱りそなホールディングス、㈱東武ストア、キヤノンマーケティングジャパン㈱、㈱ツカモトコーポレーション、㈱オートバックスセブンは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有する特定投資株式の銘柄数が30に満たないため、全ての特定投資株式について記載している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス46,576183,698円滑な取引関係の維持のため㈱バンダイナムコホールディングス34,90085,260円滑な取引関係の維持のためリゾートトラスト㈱51,84082,788円滑な取引関係の維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス49,00060,123円滑な取引関係の維持のため日本電信電話㈱10,00056,190円滑な取引関係の維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,27137,575円滑な取引関係の維持のため明星工業㈱58,90226,977円滑な取引関係の維持のため三菱電機㈱20,00023,240円滑な取引関係の維持のため㈱りそなホールディングス6,2753,131円滑な取引関係の維持のため㈱東武ストア4,5001,183円滑な取引関係の維持のためキヤノンマーケティングジャパン㈱550779円滑な取引関係の維持のため㈱ツカモトコーポレーション45061円滑な取引関係の維持のため㈱オートバックスセブン3047円滑な取引関係の維持のため(注)㈱りそなホールディングス、㈱東武ストア、キヤノンマーケティングジャパン㈱、㈱ツカモトコーポレーション、㈱オートバックスセブンは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有する特定投資株式の銘柄数が30に満たないため、全ての特定投資株式について記載している。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき決算時における監査を受けている。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員石田勝也（継続監査年数４年）指定有限責任社員業務執行社員安永千尋（同１年）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他３名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。