株式会社　極楽湯ホールディングス
有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社においては、取締役会を構成する取締役６名中１名（提出日現在は６名中１名）を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２名（提出日現在は３名中２名）を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。また、取締役会は、毎月１回開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査機能につきましても、監査役が取締役会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務執行に対する監査を行い業務運営の適正化に努めております。コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を図っております。今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。①企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況(a)企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。以下体制の概要について説明いたします。＜取締役会＞当社の経営管理体制につきましては、意思決定機関として定例取締役会を毎月１回（計12回）及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項のほかに、経営基本方針及び業務上重要事項を協議、決定しております。加えて、取締役会には顧問弁護士が出席し、重要な意志決定の過程における法令及び定款に反する行為を未然に防止する体制をとっております。＜監査役会＞経営の監視機能の充実を図るために、監査役は毎回取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施し、幅広く検証し、助言や提言を行っております。＜執行役員会＞効率的に業務を執行するために、適宜執行役員会を開催し、業務上の必要事項を協議、決定しております。これにより、業務執行における相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスク情報の共有を図っております。また、執行役員会においても、常勤監査役が出席することにより、コンプライアンスをはじめ、コーポレート・ガバナンスの施策実施の推進並びに意思統一を図っております。また、重要な契約を締結するなど法律上の判断を必要とする場合、複数の顧問弁護士に適宜且つ積極的にアドバイスを受けております。(b)企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。(c)内部統制システムの整備の状況内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するため内部統制委員会を設置し、取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の維持及び継続的な改善や、その他会社業務の適正を確保する為の体制の維持及び継続的な改善を図っております。(d)内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査を通してコンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおります。当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと、内部統制システムの状況を監視・検証するとともに、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他重要な会議体への出席、子会社調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、３名中２名が社外監査役であることから、独立性の高い客観的な立場から経営のチェックを行う体制となっております。(e)会計監査の状況当社は会計監査人としてＵＨＹ東京監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田修一及び片岡嘉徳であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士補等１名、その他１名となっております。(f)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役角替隆志は、当事業年度開催の取締役会に全15回中15回出席し、税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。社外監査役細木正彦は、当事業年度開催の取締役会に全15回中11回、監査役会に全13回中９回出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。当社監査役髙倉隆は、当事業年度開催の取締役会に全15回中14回、監査役会に全13回中12回出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役は主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。社外取締役並びに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかかわる適切な助言を行うとともに、監督並びに監査機能を求めております。社外取締役及び社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えておりますが、一方で当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも高い独立性があると判断いたします。当社は、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする契約を締結しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、中期経営計画の達成に向けて、コンプライアンスとお客様の視点に立ち、リスクの洗い出しと対策を構築し、管理体制を強化するよう努めております。特に、店舗運営上の安全の徹底や衛生管理に重点を置き、あらゆるリスクに対応しうる体制を強化しております。③役員報酬の内容(a)取締役及び監査役に支払った報酬役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外役員を除く。)121,804116,2505,554――5監査役(社外役員を除く。)6,6036,500103――1社外役員5,6335,400233――3（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。(b)役員報酬等の決定方針取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲でそれぞれ独立して協議・検討して決定しており、特に取締役の報酬につきましては世間一般の常識的水準を超えることなく、また業績連動による事を基本としております。④取締役及び監査役の責任限定契約当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選解任の決議要件(a)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。(b)取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株式保有の状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数6銘柄貸借対照表計上額の合計額28,950千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱アパマンショップホールディングス10,56345,790同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。㈱電業社機械製作所5,0008,285同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱電業社機械製作所5,0008,950同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。