株式会社ネクシィーズグループ
有価証券報告書－第25期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」企業統治(コーポレート・ガバナンス)は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における健全な企業経営を遂行するための基本的枠組みのあり方と認識しております。主要な要素については次の様に考えております。a.経営監督機構：経営の効率化を図る妥当性監査の重要性が高まっているなか、監査役が行う適法性監査に加え、社外取締役制度等の導入を検討する必要がある。b.企業倫理：単に公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体ではなく、広く社会にとって有用な存在である必要がある。c.コンプライアンス：法令の遵守に加え、社会的良識に則って行動する必要がある。d.アカウンタビリティ：経営者が適正な財務諸表の開示、有効な内部統制システムの構築、監査の実施等により株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対する「アカウンタビリティ」を遂行することにより、企業経営の透明性を確保しなければならない。①企業統治の体制当社は、監査役設置会社制度を採用しております。当社では、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。また、監査役による適法性監査をコーポレート・ガバナンスの基盤とした上で、経営環境の変化に迅速かつ適格に対応し、永続的な企業の成長と経営基盤の確立のため、経営の意思決定を合理的かつ効果的に行うことを目指しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のため、次のとおりの体制を整備しております。a．取締役は現在（有価証券報告書提出日現在）５名体制で取締役５名のうち４名が社内取締役、１名が社外取締役となっております。監査機能については現在（有価証券報告書提出日現在）監査役３名(うち社外監査役２名)の他、内部監査室、会計監査人による適正な業務・会計監査を行っております。b．IR活動の強化及び定時株主総会における審議の活性化、並びにアナリスト、取引先銀行等に決算説明会の実施、及び自社HP上のIRライブラリーにて説明会の模様をネット配信する等、正確で迅速な情報開示を積極的に行い、株主重視の組織作りに努めております。c．ⅰ職務権限規程にて決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、毎月の取締役会にて決定しております。ⅱ毎月の経営会議を通じて、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業連絡会議・管理関連会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。ⅲ子会社６社にあっては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のため、企業集団全体の意思統一を図ることを目的に、当社が主導して子会社の役員及び主要メンバーを招集し、毎月開催している営業定例会議で営業成績等について報告を行う他、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。ⅳ弁護士、会計監査人等第三者に対して、業務執行上、疑義が生じた場合は、適宜、助言を仰いでいます。ⅴ当社では、行動基準に反社会的勢力との対決として「私たちは、社会の秩序と安全を脅かす反社会的勢力および団体に屈することなく、断固として対決します。」と定め、この考えを全ての取締役および従業員に対し周知徹底を図っております。また、反社会的勢力との接触や不当要求があった場合は、法務課が統括部署となり、警察、弁護士等との連携を図りながら組織全体で対応いたします。ⅵ当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ⅶ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に設けております。これに基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査室１名を設置し、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施することで内部統制の充実に努めております。また、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。監査役は常勤監査役（社内）１名と監査役（社外）２名の合計３名で構成されております。また、監査役は監査役会規程に基づく監査方針に従い監査を実施しております。そして、毎月開催される取締役会に出席して、必要に応じて意見を表明するほか、定例で開催する監査役会において、内部監査室の責任者から報告を受けるなどの連携も図っております。なお、常勤監査役の鴨志田慎一氏は長年にわたり責任者として経理業務に従事されていたため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門家として幅広い経験や高い見識に基づき、外部の客観的、中立的な立場としての助言や取締役の職務執行の監督を期待しております。社外取締役熊谷正寿氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役青木巌氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。当社は同氏より関係会社株式を譲受けております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役佐藤裕久氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、監査役会等の場を通じて内部監査室と緊密に連携し、監査役監査の状況を把握しております。そのほか、会計監査人から会計監査の状況について説明をうけることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携を図っております。当社は、社外取締役と社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。④役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)37,08037,080－－－４監査役(社外監査役を除く。)5,1605,160－－－１社外役員－－－－－２(注）このほかに、使用人兼務取締役１名に対する使用人給与相当分7,560千円があります。b.提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針として、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役の継続的かつ中期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上を図ることを目的に業績等の経営環境及び各取締役の職責に応じて報酬額を決定しております。⑤株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式289,34666,441－1,033198,383非上場株式以外の株式－－－－－⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように措置をとっております。また当社は、公正不備な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員竹野俊成指定有限責任社員業務執行社員有川勉※継続監査年数は、７年以内のため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他７名⑦当社定款規程についてa.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。b.中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。c.取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。d.取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款にめております。e.取締役及び監査役の責任の減免当社は、会社法423条１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。f.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況上記指針を踏まえ、当社グループにおいては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化の為の取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。a.タイムリーディスクロージャーの観点から決算短信等の早期開示に努めております。b.IR活動の一環として株主の方々に対して、半期毎に事業報告書を発行し、事業活動を深く理解してもらえるよう努めております。投資家の方々向けには当社HP上の投資家情報を刷新し、適時開示資料や決算資料はもちろんのこと、決算説明会の模様をネット配信する等の内容の充実に努めております。ＨＰアドレス(http://www.nexyz.co.jp/investor/index.html)アナリストの方々向けには決算説明会に加え随時、IRミーティングの場を設け、積極的な情報開示に努めました。c.情報セキュリティ管理の強化として、個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムを策定するとともに、指紋認証システム、監視カメラ等のセキュリティシステムを導入し、個人情報漏洩に対する防衛策を実施しております。