株式会社プレミアムウォーターホールディングス
有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等１）会社の機関の基本説明イ．取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。また、当社は経営の透明性や業務執行機関に対する監督機能の強化を目的に、全取締役のうち代表取締役を除く４名を社外取締役で構成しております。ロ．執行役員会当社は、取締役会による管理・監督のもと、業務執行の最高機関として執行役員会制度を導入しております。執行役員会は、常勤取締役のほか、取締役会にて選任された常勤４名の執行役員で構成しております。執行役員会は取締役会への付議事項の審議のほか、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。ハ．監査役会当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ニ．内部監査室当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、内部監査室長のほか、専任担当者１名が監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役執行役員社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下の通りであります。２）内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。②取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。③コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。④代表取締役執行役員社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役執行役員社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。②リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。③不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。④内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役執行役員社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。②取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。③執行役員は、代表取締役執行役員社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を、必要に応じて適時開催し迅速な意思決定を行う。執行役員会は執行役員等から取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。④各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議を行う。②グループ会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役として当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。③当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。②監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。９．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。②管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。③内部監査及び監査役監査の状況それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１)会社の機関の基本説明ハ．監査役会、ニ．内部監査室」に記載のとおり監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。常勤監査役加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。④会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。三優監査法人代表社員杉田純三優監査法人代表社員山本公太継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。また、監査業務に係わる補助者は公認会計士４名及びその他４名であります。⑤社外取締役及び社外監査役社外取締役村口和孝氏は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な見識・経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありませんが、同氏は当社株式20,400株を保有しており、また、同氏は当社筆頭株主である日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。社外取締役藤野英人氏は、ファンドマネージャーとしての豊富な見識・経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありませんが、同氏は当社株式1,500株を保有しております。社外取締役湯浅智之氏は、食品業界のコンサルタント及び企業経営者としての豊富な見識・経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありませんが、同氏は株式会社リヴァンプの取締役副社長であり、同社は当社の株主であります。また、同氏は当社株式500株を保有しております。社外取締役平井亮子氏は、上場企業の経営企画担当役員としての豊富な見識・経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社は同氏が代表取締役を務める株式会社平井レーシングチームとの間にスポンサー契約を締結し製品の無償提供等の取引関係があります。人的・資本関係はありません。社外監査役手嶋伸也氏は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な見識・経験を活かし、当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありませんが、当社株式3,200株を保有しております。社外監査役南裕史氏は、弁護士としての豊富な見識・経験をもって客観的・中立的な立場で当社の監査をしていただくことで、当社の管理体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。⑥リスク管理体制の整備の状況当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部長を責任者とし、管理部総務チームを責任部署としております。当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。富士吉田工場では平成23年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。⑦役員報酬の内容１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)29,55029,550―――3監査役(社外監査役を除く。)6,4506,450―――1社外役員9,4509,450―――5なお、平成18年10月16日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額１億円以内(使用人兼務取締役の使用人給与分を除く。)、監査役の報酬を年額３千万円以内とする旨、決議しております。２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧取締役の定数当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１）中間配当の定め当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。２）自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。３）剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。４）取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。