都築電気株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。①企業統治の体制（平成26年６月27日現在）ⅰ）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに執行役員会を設置しております。ⅱ）企業統治の体制を採用する理由平成26年６月27日現在当社の取締役会は、取締役８名（うち１名は社外取締役）によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。また、執行役員会を設置し、経営のスピード化・戦略性の向上を図るとともに、組織的な情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。ⅲ）会社の機関・内部統制の関係（図表参照）（平成26年６月27日現在）ⅳ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況ａ）コンプライアンス（法令遵守）への取り組み取締役及び従業員が法令・定款・社内規程を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「都築グループ行動規範」を定め、また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス推進委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図っております。さらに社内通報制度を定め、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図っております。ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備しております。ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス推進委員会」において対策・運用を図っております。また、不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス推進委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えております。ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、経営に関する重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て、取締役会で決定しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。ｅ）財務報告の信頼性を確保するための体制当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行うことにより、実効性のある体制の構築を図っております。ｆ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ各社の業務の適正を確保するため、グループ各社にも「都築グループ行動規範」を適用し、グループ各社はこれを基礎として諸規程を定めております。また、経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社へ決裁及び報告を行っております。さらに、当社ならびにグループ会社の責任者による関係会社連絡会議を開催し、業務の適正を管理しております。ｇ）監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役は、補助者として事前に決められた監査室の要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼することができます。また、上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければならないことと規定しております。ｈ）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務または業績に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければならず、また、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、監査役会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しており、監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査並びに調査の実施に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況ⅰ）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社では内部監査を行う組織として、取締役会直轄の監査室を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。なお、平成26年６月27日現在監査室に所属している人員は６名であります。また、監査役は４名で、うち２名は社外監査役であります。社外監査役２名は弁護士資格を有しております。監査役による監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担は、監査役会において協議の上策定しております。また、監査役は当社の取締役会に出席するほか、必要に応じて各重要な会議に出席し、積極的に監査事項に関する意見を述べております。ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役会において、会計監査人である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人から定期的に監査計画、監査結果等について詳細な説明が行われ、積極的な質疑応答が行われるほか意見交換会を年２回開催しております。また、当社では取締役会直轄の監査室が、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査室は、監査役に監査報告書の写しを都度提出しており、その内容について説明を求められた場合、説明を行っております。また、監査室長は監査役の補助者として監査役の指示によりその補佐をすることとなっております。なお、監査役と監査室は互いの監査計画書を提示し、意見交換に努め、連携して監査の実効性を確保するとともに意思疎通を図っております。③会計監査の状況会社法監査及び金融商品取引法監査について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社監査に従事する監査責任者等の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。氏名継続監査年数業務執行社員泉淳一3年業務執行社員大矢昇太6年監査業務に従事する補助者は、公認会計士10名、その他の監査補助者５名で構成されております。④社外取締役及び社外監査役ⅰ）社外取締役・社外監査役の機能・役割及び選任状況について当社は社外取締役１名、社外監査役２名を招聘しております。1.社外取締役浦川親章一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係富士通株式会社取締役執行役員専務であります。富士通株式会社は、当社の大株主であります。なお、当社は富士通株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。2.社外監査役宍戸金二郎一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係該当事項はありません。二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係ソマール株式会社社外監査役であります。当社はソマール株式会社との間には特別な関係はありません。3.社外監査役村島俊宏一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係該当事項はありません。二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。社外取締役及び社外監査役は、その独立した立場から当社の業務執行状況の監督ならびに経営上の重要事項に関する意思決定に参画し、客観的視点で質問、助言を行っております。また、社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験・実績、見識等を有することに加え、独立性を勘案し、当社の経営に関する客観性や中立性を高め、経営体制・監査体制の強化に資すると判断したものにその就任の依頼を行っております。なお、社外取締役・社外監査役の各種サポートは取締役会の事務局として経営企画室が対応しております。重要な情報については、代表取締役社長または担当取締役、常勤監査役により直接社外取締役・社外監査役に対し報告及び説明を実施しております。⑤役員報酬等ⅰ）報酬等の総額及び役員の員数当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）224196288監査役（社外監査役を除く）3434－2社外役員9903ⅱ）役員ごとの報酬等の総額役員ごとの報酬等の総額が１億円を超えるものがいないため、その記載を省略しております。ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨定款に定めております。⑥株式の保有状況ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数88銘柄貸借対照表計上額の合計額2,817百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資有価証券の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ952,850531企業間取引の強化三菱電機㈱298,000225企業間取引の強化㈱ツムラ50,454175企業間取引の強化㈱丸久120,146111企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ532,043105企業間取引の強化富士通㈱270,082104企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ23,14087企業間取引の強化大和ハウス工業㈱43,22778企業間取引の強化㈱トーモク260,00078企業間取引の強化日本ラッド㈱407,91076株式の安定化第一生命保険㈱58874企業間取引の強化㈱百十四銀行189,00073企業間取引の強化㈱ユーシン115,00072株式の安定化丸三証券㈱87,74961企業間取引の強化オムロン㈱24,00055企業間取引の強化㈱オンワードホールディングス58,54249企業間取引の強化カシオ計算機㈱57,00041企業間取引の強化ピジョン㈱5,30236企業間取引の強化富士電機㈱112,41930企業間取引の強化任天堂㈱3,00030企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱63,00027企業間取引の強化㈱河合楽器製作所160,50627企業間取引の強化ヤマトインターナショナル㈱62,00025株式の安定化㈱大京69,90922企業間取引の強化ニチアス㈱40,35022企業間取引の強化㈱東日本銀行84,00020企業間取引の強化㈱スクロール71,38420企業間取引の強化㈱清水銀行7,10520企業間取引の強化新電元工業㈱50,00018企業間取引の強化明治ホールディングス㈱4,15218企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ952,850540企業間取引の強化三菱電機㈱298,000346企業間取引の強化富士通㈱276,680172企業間取引の強化㈱ツムラ51,312127企業間取引の強化㈱丸久120,146123企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ532,043108企業間取引の強化オムロン㈱24,000102企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ23,140102企業間取引の強化第一生命保険㈱58,80088企業間取引の強化大和ハウス工業㈱45,66179企業間取引の強化㈱トーモク260,00076企業間取引の強化丸三証券㈱87,74974企業間取引の強化㈱ユーシン115,00071株式の安定化カシオ計算機㈱57,00069企業間取引の強化㈱百十四銀行189,00066企業間取引の強化富士電機㈱116,90553企業間取引の強化ピジョン㈱10,60449企業間取引の強化㈱オンワードホールディングス67,37748企業間取引の強化任天堂㈱3,00036企業間取引の強化㈱光通信3,86133企業間取引の強化東日本旅客鉄道㈱4,40033企業間取引の強化㈱河合楽器製作所170,38832企業間取引の強化ニチアス㈱44,76529企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱63,00029企業間取引の強化明治ホールディングス㈱4,43328企業間取引の強化ヤマトインターナショナル㈱62,00026株式の安定化㈱音通567,00026企業間取引の強化日東工業㈱11,27924企業間取引の強化新電元工業㈱50,00022企業間取引の強化㈱東日本銀行84,00021企業間取引の強化ⅲ）保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況コーポレート・ガバナンスの取り組みにつきましては、経営の公正性、公平性、透明性、遵法性を高める上で非常に重要と考えております。当社は、監査役会設置会社であります。当社は、社外役員を招聘（取締役１名、監査役３名）し、さらにリスク・コンプライアンス推進委員会を運営し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行ってまいりました。また、全従業員を対象としたeラーニングによる研修等を定期的に実施し、コンプライアンス体制の強化、コンプライアンス意識の向上を図っております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができると定めております。また、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができると定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。これは、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮ことを目的とするものであります。⑩取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。