株式会社村田製作所
有価証券報告書－第78期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ）会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社であり、取締役７名（社外取締役２名）、監査役５名（社外監査役３名）の体制となっております。また、平成12年に執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の一層の強化を図っております。これによって、取締役会は本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行い、執行役員は日常の業務執行を行う体制をとっております。また、取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、役付取締役及び取締役・執行役員で構成する経営執行会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。さらに、役員報酬に関して、役員報酬制度の検証、見直し、改革を進めていくために、社外取締役を含む報酬諮問委員会を、取締役会の諮問機関として設置しております。監査役会は、監査の方針、監査計画を定め、それらに基づき監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。なお、監査役の中には財務及び経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。さらに、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の維持並びに継続的改善を図るために内部統制管理委員会を設置するとともに、ＣＳＲ経営を継続的かつ計画的に推進するためにＣＳＲ統括委員会を設置し、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会等を統括しております。ロ）会社の機関の内容ハ）内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、意思決定に関する規定及び手続を定めており、これに基づき子会社と、子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。さらに、当社の各業務機能を主管する部門（総務・人事・経理部等）は、業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し、必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。なお、当社グループには上場子会社があり、上場企業としての自主性・独立性を尊重して運用しております。内部統制管理委員会は、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備状況と運用状況を評価しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う会議体として内部統制管理委員会に開示部会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。コンプライアンスの取り組みについては、当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会において、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者に不利益が生じないよう措置を講じております。リスク管理体制については、各業務機能を主管する部門ごとにリスク管理を行っております。また、全社的なリスク管理体制・施策等の審議を行う会議体としてリスク管理委員会を設置し、事業活動に関係するさまざまなリスクへの対応を検討・実施・推進しております。さらに、全社的なリスク管理を担当する組織を設置し、リスク管理に関する規定を整備し、リスクの把握、評価、対応等に関し、各業務機能を主管する部門における進捗状況についてモニタリング等を通じて指導・提言を行っております。ＣＳＲの取り組みについては、ＣＳＲ活動の推進を担当する組織を設置し、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会等と連携し、ＣＳＲの社内への浸透と社外への一元的対応を行っております。ニ）監査役と内部監査部門の連携状況独立した組織として内部監査部門（内部監査室）は、各業務機能を主管する部門（総務・人事・経理部等）とともにリスクを評価し、当社グループの内部統制の有効性について監査を実施しております。社外監査役を含む監査役及び監査役会は、監査役監査の実効性を確保するために、内部監査室に対し監査役会の監査方針及び監査計画を示すとともに、内部監査室より内部監査計画、実施状況、その他内部監査制度に関する事項について報告を受け、両者の監査の妥当性について協議するなど、内部監査室と定期的かつ緊密な連携をとっております。ホ）監査役と会計監査人の連携状況会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士安藤泰蔵氏及び黒澤謙太郎氏が業務を執行し、公認会計士24名、日本公認会計士協会準会員６名、その他16名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。また、会計監査人は社外監査役を含む監査役及び監査役会との定期的な会合を持ち、監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとっております。さらに、監査役は会計監査人の往査へ同席することにより効果的な監査を実施しております。ヘ）社外取締役及び社外監査役の機能・役割、独立性、選任状況についての考え方当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、会社法上の要件に加え、以下に定める独立役員選任基準をもとに能力、経験等を有した社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外監査役は昭和46年に、社外取締役は平成13年に導入し、比較的早い時期から「外部からの視点」を確保することで、経営の透明性を高めてきております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社は社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において重要な業務執行状況に関して報告を受ける他、内部統制管理委員会から内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、ＣＳＲ統括委員会からＣＳＲ活動の状況に関する報告等を受け、必要に応じて意見等を述べております。（参考）独立役員選任基準(1)当社及び当社の現在の子会社又は過去３年以内に子会社であった会社において、業務執行者でないこと。(2)当社の現在の主要株主又はその業務執行者でないこと。(3)当社及び当社の現在の子会社において、現在の重要な取引先又は過去3年以内に重要な取引先であった会社等の業務執行者でないこと。(4)当社及び当社の現在の子会社から、過去３年以内に年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。(5)当社及び当社の現在の子会社から、取締役又は監査役、執行役員を受け入れている会社又はその子会社、又は過去３年以内に受け入れていた会社又はその子会社の業務執行者でないこと。(6)当社とコンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係になく、又は過去に取引関係になかったこと。(7)当社の監査法人の業務執行者でないこと。(8)当社及び当社の現在の子会社において、取締役・監査役・執行役員の三親等以内の親族でないこと。(9)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。③役員報酬の内容イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与その他取締役2632144906（社外取締役を除く。）監査役4645－03（社外監査役を除く。）社外役員4343－－5（注）１．上記の報酬等の額には、平成25年６月27日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。２．上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．株主総会決議に基づく報酬限度額（年額）は、取締役600百万円（平成19年６月定時株主総会決議）、監査役80百万円（平成10年６月定時株主総会決議）であります。ただし、執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含みません。また、業務上の必要性により転居しなければならない場合に限り、当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した上で、業務を執行する支社・事業所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は20百万円（平成15年６月定時株主総会決議）であります。ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、客観性、透明性を高めると共にコーポレートガバナンスの向上を目的に、社外取締役２名を含む４名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での審議を経た答申について取締役会で決議することとしております。なお、社内取締役に対する報酬については、月例報酬及び業績連動報酬（役員賞与）から構成されており、月例報酬は各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ、前期業績等を考慮した部分から成るものとしております。業績連動報酬（役員賞与）の総額は、当社の業績に応じて決定し、各取締役への配分は、各々の業績貢献度を考慮し決定しております。また、社外取締役に対する報酬については、月例報酬のみとしております。監査役に対する報酬については、月例報酬のみとし、監査役の協議により個別の固定報酬として決定しております。④株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額68銘柄13,314百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東光㈱10,5822,888資本・業務提携住友金属鉱山㈱1,0891,462取引関係円滑化㈱京都銀行1,5361,410取引関係円滑化㈱滋賀銀行1,9651,261取引関係円滑化京セラ㈱1331,178取引関係円滑化㈱東芝2,3461,107取引関係円滑化オムロン㈱4731,098取引関係円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ189713取引関係円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ2,514500取引関係円滑化PeregrineSemiconductorCorporation521478取引関係円滑化㈱ユビキタス2324資本・業務提携三菱電機㈱330250取引関係円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱454201取引関係円滑化㈱指月電機製作所571194業務提携㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ298166取引関係円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱72148取引関係円滑化戸田建設㈱548121取引関係円滑化サンケン電気㈱322121取引関係円滑化㈱大気社50106取引関係円滑化ＮＫＳＪホールディングス㈱52103取引関係円滑化㈱フジクラ30087取引関係円滑化大日本スクリーン製造㈱20187取引関係円滑化㈱島津製作所13087取引関係円滑化シャープ㈱29580取引関係円滑化野村ホールディングス㈱11063取引関係円滑化㈱日立製作所10557取引関係円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ26550取引関係円滑化カシオ計算機㈱6849取引関係円滑化ヤマハ㈱5046取引関係円滑化岩谷産業㈱10445取引関係円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的オムロン㈱4732,017取引関係円滑化住友金属鉱山㈱1,0891,411取引関係円滑化㈱京都銀行1,5361,309取引関係円滑化京セラ㈱2671,245取引関係円滑化㈱滋賀銀行1,9651,100取引関係円滑化㈱東芝2,3461,025取引関係円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ189833取引関係円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ2,514512取引関係円滑化三菱電機㈱330384取引関係円滑化PeregrineSemiconductorCorporation521324取引関係円滑化サンケン電気㈱322235取引関係円滑化㈱指月電機製作所571225業務提携三井住友トラスト・ホールディングス㈱454211取引関係円滑化㈱ユビキタス202211資本・業務提携戸田建設㈱548185取引関係円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱72170取引関係円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ298169取引関係円滑化㈱フジクラ300141取引関係円滑化ＮＫＳＪホールディングス㈱52139取引関係円滑化㈱島津製作所130119取引関係円滑化㈱大気社50111取引関係円滑化大日本スクリーン製造㈱20196取引関係円滑化シャープ㈱29592取引関係円滑化カシオ計算機㈱6883取引関係円滑化㈱日立製作所10580取引関係円滑化野村ホールディングス㈱11072取引関係円滑化岩谷産業㈱10470取引関係円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ26552取引関係円滑化シークス㈱2034取引関係円滑化アンリツ㈱2732取引関係円滑化⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の上限は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額であります。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。また、会社法第341条の規定により、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。