アーク証券株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンス及びリスク管理を経営上の最も重要な課題として位置付け、その上に効率的で健全な経営によって高い生産性を継続的に上げることを基本方針としております。そのためにお客様・株主様・役職員・地域社会等の利害関係者を視野に入れ、役職員一人ひとりが金融商品取引法及び法令諸規則に関連するルールを厳格に遵守するとともに、一般的な社会規範に則り、法令諸規則が予見していない部分を補うための社会常識と倫理感覚を保持し、誠実かつ公正に業務を行うことが不可欠であると考えております。コーポレート・ガバナンスに係る組織・体制等は、以下のとおりであります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.会社の機関の基本説明（取締役会）議長代表取締役取締役の人数３名社外取締役の選任状況選任していない取締役会の概要業務執行に関する監督機関として経営に関する重要事項を審議するため、原則として毎月１回の定期取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。監査役も毎回出席しております。取締役としての責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応しうる機動的な経営体制を確立するために、取締役の任期を１年としております。取締役の定数当社の取締役は１２名以内とする旨定款に定めております。（執行役員会）議長代表取締役取締役及び執行役員の人数５名執行役員執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示に基づき、担当業務を責任を持って誠実に執行するとともに、自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って執行にあたり、会社の実績向上、株主の利益の確保、社会的責任を持って執行にあたり、公共への配慮に努めております。執行役員の選任・解任及び担当業務につきましては取締役会が決定し、その任期は１年間としております。執行役員会の概要執行役員会は、取締役及び執行役員ならびに幹部社員から構成され、業務全般にわたる重要事項を審議するために月の第１週を除き、基本的に毎週１回開催され監査役も毎回出席しております。機能横断的な問題や他の部署からの提案や意見等により、業務執行の意思決定のスピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応する体制となっております。（監査役会）議長常勤監査役監査役の人数３名社外監査役の人数２名監査役監査役会で定めた監査の方針と実施計画に従い監査を実施するとともに、経営意思決定に係わる取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監視し、経営判断の公正・適法性を確保しております。監査役と内部監査部門の連携状況監査役は、内部監査部門との連携により、取締役会の方針に対し、執行役員がその業務の推進にあたって有効かつ効率的に実施しているかを監査・検討し、取締役及び執行役員に対して必要な勧告等を行っております。また、内部監査部門から業務監査内容についての説明を受けるとともに、情報の共有を行うなどの連携を図っております。監査役と会計監査人の連携状況監査役は、会計監査人と連携をし、会計監査内容について、説明を受けるとともに、情報の交換を行い、連携を図っております。監査役会の概要監査役会は、社外監査役を含む３名で構成されており、原則として四半期に１回以上開催しております。法令諸規則、定款、監査役会規程に基づいて運営され、監査に関する重要な事項等の報告・討議・決議を行っております。監査役の定数当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。ロ.会社の機関・内部統制の関係(図表)②内部統制システムに関する基本的な考え及び整備状況１.当社の内部統制システムといたしましては、次のとおりです。当社は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、コンプライアンス全体を統括する専管組織として、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役を「内部管理統括責任者」として定め、部署単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置し、内部管理体制の整備を行っております。役職員に対するコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、全役職員がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務全般の運営にあたるように社内外の研修等を通じて指導しております。また、役職員が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われた場合、あるいは行われようとしていることに気がついたときは、内部管理統括責任者、常勤監査役等に通報することと定めており、会社は、通報内容等を秘守するとともに、通報者に対して不利益な取組を行わないこととしております。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめ重要な会議等の意思決定に係る記録、情報及び各取締役が職務権限規定に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令諸規則等に基づき、定められた期間保存しております。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理を専管する組織として、代表取締役または代表取締役が任命した者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置することにより、各担当部門の専門的立場から、リスクの所在と種類を明確にし、社内規程の整備を図り管理体制の整備を行っております。各部門においてもリスク管理に取り組んでいくこととし、所属長による自律的な管理を基本とし、リスク管理を行っております。内部監査部門においては、各部門毎のリスク管理等の状況を監査・検証し、その結果をリスク管理委員会及び取締役会に報告しております。また、有事の場合は、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとし、「緊急時アクションプラン」に従い、会社全体として対応する体制を構築しております。なお、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組んでおります。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会(執行役員会)を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督等を行っております。また、業務運営については、取締役会、執行役員会等を通じて、経営方針の周知徹底と社内における意思の疎通を図るとともに、各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。各部門においては、その目標達成に向け、具体的な立案並びに実行計画に沿った業務を遂行しております。また、取締役の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を高めるため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用しており、より一層の取締役の業務執行が効率的に行われるための体制の確保に努めております。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、子会社にリスク管理委員会委員を選任するとともに、「リスク管理委員会」が子会社のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。また、社内通報制度の範囲を子会社まで広げております。なお、子会社の運営については、業務内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令・社内規程に従い、直ちに常勤監査役に報告する体制をとっております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、リスク管理委員会や経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める体制となっております。なお、監査役は、当社の会計監査人である東陽監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換等連携を図っております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門である監査部６名の体制にて、営業部門・ディーリング部門をはじめとする全社の各部門を定期的に監査を実施しており、監査役監査については、監査役３名が実施しております。内部監査は、事業年度毎に策定される監査計画に沿って実施され、各部署におけるコンプライアンス及びリスク管理状況について、その遵守状況と有効性を検証しております。内部監査の結果、指摘事項及び改善要請事項を記載した監査報告書を作成し、執行役員会に報告することにより、問題点の共有化を図っております。不備事項につきましては、該当部署より改善計画が提出され、改善状況及びその結果についてフォローする体制をとっております。監査役は、監査役相互の連携を図りながら、取締役の業務執行の監査を行っております。監査役は、監査部の定例会議に出席し、執行部門に対する内部監査状況等の報告を受けることにより、会社の各部署における問題点を把握することに努めております。また、監査部は、監査役からの助言等を監査計画に織り込み、内部監査を実施することにより、効率的でかつ効果的な監査を実施しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名東陽監査法人指定社員業務執行社員鈴木基仁（継続監査年数７年）、指定社員業務執行社員朝貝省吾（継続監査年数５年）・会計監査業務に係る補助者の構成東陽監査法人公認会計士５名その他1名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役柴田眞利氏は、経営者として長年の経験及び幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に招聘しております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。社外監査役堀田達夫氏は、経営者として長年の経験及び幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に招聘しております。同氏は朝日商事株式会社の取締役会長であり、当社は同社との間に損害保険代理業務等の取引関係があります。当社では、長年の経験や幅広い見識に基づいた助言をいただくため、社外監査役を選任しております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任に限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、ここ数年の金融界を取り巻く経済環境の急速な変化により、リスクは多様化・複雑化・高度化しております。その中で、当社においては、リスク管理体制の整備は経営の最重要課題であると認識しております。リスク管理を統括する専管組織として「リスク管理委員会」を設置しております。定期的に社内の各部署及び全役職員より個々のリスクの洗い出しを行い、会社全体のリスクを把握する作業を行い、改善を行っております。また、社内監査時において各部署におけるリスク管理体制の監査を行い、リスク管理プロセスの有効性を検証する体制としております。⑫役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。役員報酬：社内取締役に支払った報酬106百万円監査役に支払った報酬5百万円計111百万円（注）当社は、社外取締役を選任しておりません。