シミックホールディングス株式会社
有価証券報告書－第30期(2013/10/01－2014/09/30)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、生命を支える事業に携わる企業として倫理性と科学性を重視することを基本とし、株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公正さを確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。この基本的な考えに基づき、当社は、持株会社として、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、企業価値の一層の向上に努めています。②企業統治の体制1）企業統治の体制の概要＜取締役会・執行役員＞当社におきましては、社外取締役3名を含む取締役10名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する3名を招聘しております。なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し会社の業務を執行しています。＜監査役・監査役会＞当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する以下の2名を招聘しております。監査役酒井繁氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役小林郁夫氏は、弁護士及び薬剤師としての知見に基づき、取締役の職務の執行全般にわたり適法性、適正性を確保するため招聘しております。2）当該企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。3）その他の企業統治に関する事項＜内部統制システムの整備の状況＞当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の重要な意思決定又は取締役に対する報告に関しては、「シミックグループ情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行う。ロ.当社の属する企業集団及び当社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制当社及びシミックグループにおける財務報告が法令等に従って適正に作成されるため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制の整備、運用及び評価を行う。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスク管理の担当役員を配置し、リスク管理、危機対応を統括する。2)業務運営上のリスクについては、「シミックグループリスク管理規程」に基づいて管理し、リスク管理の担当役員がグループ横断的なリスク管理を推進する。災害その他の危機が発生した場合には、「緊急対策本部」を編成し対応を実施する。3)各事業部門、各子会社及び各支社の長は、それぞれの所轄する範囲に関わるリスクの管理を行い、その状況をリスク管理の担当役員に報告する。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために、グループ及び各事業部門、各子会社の目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。2)コーポレート・ガバナンスの強化、執行責任の明確化による業務管理体制の強化を目的として、執行役員制度を採用する。3)取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役及び執行役員によって構成される定例会議を毎月開催し、業務執行に係る戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うものとする。ホ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)シミックグループの役職員は、法令、定款、社内規程及び社会的倫理の遵守について規定した、「シミックグループ行動規範」及び「シミックグループコンプライアンス基本規程」に基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスの担当役員がこれを推進する。2)業務上のラインとは別に、役職員のコンプライアンスに関する通報窓口として、「シミックグループ従業員報告・相談窓口」を設け、役職員から通報を受け付ける。ヘ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、各子会社との間で「マネジメント合意書」を締結し、子会社の個別の状況に応じて必要な管理を行う。ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役を補助すべき使用人を必要とする場合においては、必要な人員を配置する。チ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては監査役会の意見を事前に聴く。リ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときには、監査役へ報告する。ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)代表取締役は、監査役と定期的会合を実施する。2)代表取締役は、会計監査人との情報交換を実施する。3)監査役は、取締役及び重要な使用人に対する定期的ヒアリングを実施する。当社のコーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況1）内部監査及び監査役監査内部監査は内部監査部が、当社各部門、各カンパニー及び子会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたる監査を実施しております。内部監査部は、期初に策定した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書をCEOに提出しております。CEOから被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門がCEOに提出し、内部監査部は改善実施状況について確認しております。監査役会は、当社を中心にグループ全体を監査対象とし、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行っております。監査役は、取締役会への出席、個々の取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧に加え、常勤監査役を中心として当社各部門、各カンパニー及び子会社への往査又はヒアリングを実施し、経営上の課題や重要なリスク等を把握しております。2）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人等会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員鈴木一宏新日本有限責任監査法人千葉達也（注）1.継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。3.当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他12名をもって構成されています。3）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査部及び会計監査人との緊密な連携が重要であると認識しております。内部監査部は、監査役との連携を定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて保持しております。また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。内部監査部と会計監査人は、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役の状況1）員数当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。2）企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は「②企業統治の体制」に記載のとおりです。当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を当社が上場する東京証券取引所に、独立役員（一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）として届け出ております。3）責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。⑤役員報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）257225－32－10監査役（社外監査役を除く）2121－－－2社外役員1717－－－4（注）1．上記には、平成25年12月13日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。2．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。3．取締役の賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額32百万円であります。4．取締役の報酬限度額は、平成23年12月15日開催の定時株主総会決議において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。5．監査役の報酬限度額は、平成23年12月15日開催の定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、社外取締役を含めた取締役数名と社外の有識者で構成される「指名評価報酬委員会」において、グループ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準とした協議を行い、その結果に基づき取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況提出当社については以下のとおりであります。イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数7銘柄貸借対照表計上額の合計額115百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（みなし保有株式及び非上場株式を除く。）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社JCLバイオアッセイ165,300121事業関係の維持強化のため（当事業年度）該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ.中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。