株式会社ソフト９９コーポレーション
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役会規程等に基づき、付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。監査役会は、原則として毎月１回取締役会開催の１週間前迄に開催しており、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は毎回必ず取締役会に出席し、意見、要望を適時提言しております。また、当社は社外取締役または社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役または社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監督体制に実効性を持たせ、取締役の業務執行の適法性・妥当性への牽制機能については、独立性を有する社外取締役の選任と、社外監査役の取締役会への出席・意見陳述や、日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びＩＴ統制の観点から内部統制全体を適切に分析して、リスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化を図っております。また、当社及び当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。そして、関連法令の遵守と高度な倫理観念による行動を基本とした「ソフト99行動憲章及び行動指針」を制定、全役職員にマニュアルを配布し、その内容を遵守することを誓約させるとともに、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を内部統制委員会内部に設置し、関連会社も含めた社内研修等の啓蒙活動の実施や、内部通報制度の運用を行うことで、法令を遵守する体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査室が担当し、人員２名（平成26年６月26日現在）で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しております。また、内部監査室と会計監査人は、内部統制監査において互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。なお、内部監査室は、内部統制委員会において監査結果等を報告し、内部統制委員会はそれを受け、内部統制システムの充実に努めております。監査役会は社外監査役３名を含む４名（平成26年６月26日現在）の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しており、適時、内部監査室に監査項目の指示または依頼をしております。両者間で定期的な会合は開催しておりませんが、適時情報・意見の交換を行い、連携による監査機能の充実に努めております。監査役会と会計監査人は適宜会合を開き、互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、両者間において覚書を締結しております。なお、社外監査役竹村聡及び樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、豊富な見識、経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の取締役会は、当社の事業内容や市場特性に精通した社内出身の取締役と、独立性を有する社外取締役で構成されており、経営上の意思決定と取締役の業務執行の監督に関する中心的な機能を担っております。社外取締役は、取締役会において、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言機能を担うものとして認識しており、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせています。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役による、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しています。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を中立・公正な立場を確保している独立役員として指定し、当社の業務執行過程において、一般株主の利益に対しても適切に配慮した意思決定がなされるよう、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制としています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に対する考え方は、次のとおりであります。・当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）から経済的に独立していること・現在に至るまで当社グループの取締役、その他使用人となったことがないこと・当社グループの取締役、その他使用人の近親者（配偶者、３親等以内の血族及び同居家族）でないことなお、当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であり、その選定理由は以下のとおりであります。社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外（英国）にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してきました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しています。社外監査役竹村聡は、監査法人事務所での法定監査実績、他社での監査役としての職務経験、公認会計士および税理士として培われた財務知識、見識等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しています。社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士および税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しています。上記の社外取締役１名及び社外監査役３名は、本人及びその近親者において、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主等のいずれにも該当せず、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。なお、社外取締役中務英三は、過去に当社の取引先の英国現地法人に勤務しておりましたが、その間当社と中務英三個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。また、社外監査役竹村聡は、当社の会計監査人であるペガサス監査法人に平成14年７月末日まで雇用契約に基づき勤務しており、その後平成16年１月末日まで会計監査の補助として一部業務に携わっていましたが、その間当社と竹村聡個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。以上の点から、上記の社外取締役１名及び社外監査役３名は独立性を有するものと判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）142,723112,293－－30,4309監査役（社外監査役を除く）9,3108,400－－9101社外役員13,14012,600－－5403ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、主たる職務である業務執行の監督、監視機能を維持するために有効な水準であること、また、経営状態、世間水準、従業員給与との整合性等も勘案して決定していますが、役員報酬等の具体的な決定方針は特に定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄1,920百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イエローハット296,728434,409営業取引関係の維持・発展を目的㈱オートバックスセブン271,512408,625営業取引関係の維持・発展を目的㈱池田泉州ホールディングス444,000235,320金融情報等の受領及び金融取引先関西ペイント㈱143,000149,578安定的な仕入の維持・情報取得を目的扶桑化学工業㈱59,000139,240営業取引関係の維持・発展を目的㈱みずほフィナンシャルグループ232,34446,236金融情報等の受領及び金融取引先㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ81,38045,410金融情報等の受領及び金融取引先大日本スクリーン製造㈱97,00042,098営業取引関係の維持・発展を目的㈱鳥取銀行209,00042,009金融情報等の受領及び金融取引先アークランドサカモト㈱12,00019,872営業取引関係の維持・発展を目的㈱バロー7,20012,808営業取引関係の維持・発展を目的ＤＣＭホールディングス㈱12,66910,198営業取引関係の維持・発展を目的㈱エンチョー20,0009,120営業取引関係の維持・発展を目的㈱コメリ2,5477,073営業取引関係の維持・発展を目的㈱ダイユーエイト10,0006,700営業取引関係の維持・発展を目的大和ハウス工業㈱3,0005,460営業取引関係の維持・発展を目的㈱Ｇ－７ホールディングス8,9005,179営業取引関係の維持・発展を目的㈱りそなホールディングス7,5003,660金融情報等の受領及び金融取引先㈱オートウェーブ30,0003,420営業取引関係の維持・発展を目的コーナン商事㈱2,7833,392営業取引関係の維持・発展を目的三洋化成工業㈱6,0503,103営業取引関係の維持・発展を目的㈱サンデー3,9932,751営業取引関係の維持・発展を目的富士重工業㈱1,4602,133営業取引関係の維持・発展を目的第一生命保険㈱151,897金融情報等の受領及び金融取引先スギホールディングス㈱5201,742営業取引関係の維持・発展を目的㈱サンワドー2,2001,595営業取引関係の維持・発展を目的ジュンテンドー㈱11,9101,512営業取引関係の維持・発展を目的㈱オリンピック2,0001,372営業取引関係の維持・発展を目的アイエーグループ㈱1,8001,193営業取引関係の維持・発展を目的㈱ＬＩＸＩＬグループ6031,120営業取引関係の維持・発展を目的みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱イエローハット296,728611,853営業取引関係の維持・発展を目的㈱オートバックスセブン271,512431,704営業取引関係の維持・発展を目的関西ペイント㈱143,000210,925安定的な仕入の維持・情報取得を目的㈱池田泉州ホールディングス444,000209,124金融情報等の受領及び金融取引先扶桑化学工業㈱59,000151,925営業取引関係の維持・発展を目的㈱みずほフィナンシャルグループ232,34447,398金融情報等の受領及び金融取引先大日本スクリーン製造㈱97,00046,269営業取引関係の維持・発展を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ81,38046,142金融情報等の受領及び金融取引先㈱鳥取銀行209,00038,874金融情報等の受領及び金融取引先アークランドサカモト㈱12,00023,580営業取引関係の維持・発展を目的㈱ホットマン25,00015,975営業取引関係の維持・発展を目的㈱バロー7,2009,338営業取引関係の維持・発展を目的㈱エンチョー20,0008,980営業取引関係の維持・発展を目的ＤＣＭホールディングス㈱12,6698,741営業取引関係の維持・発展を目的㈱コメリ2,5477,149営業取引関係の維持・発展を目的㈱Ｇ－７ホールディングス8,9006,719営業取引関係の維持・発展を目的㈱ダイユーエイト10,0006,380営業取引関係の維持・発展を目的大和ハウス工業㈱3,0005,253営業取引関係の維持・発展を目的富士重工業㈱1,4604,076営業取引関係の維持・発展を目的三洋化成工業㈱6,0503,999営業取引関係の維持・発展を目的㈱りそなホールディングス7,5003,742金融情報等の受領及び金融取引先㈱サンデー3,9933,214営業取引関係の維持・発展を目的コーナン商事㈱2,7832,908営業取引関係の維持・発展を目的㈱オートウェーブ30,0002,820営業取引関係の維持・発展を目的スギホールディングス㈱5202,384営業取引関係の維持・発展を目的第一生命保険㈱1,5002,250金融情報等の受領及び金融取引先㈱ＬＩＸＩＬグループ6031,716営業取引関係の維持・発展を目的㈱オリンピック2,0001,692営業取引関係の維持・発展を目的㈱ジュンテンドー11,9101,560営業取引関係の維持・発展を目的㈱サンワドー2,2001,379営業取引関係の維持・発展を目的みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査を執行する会計監査人として、ペガサス監査法人と監査契約を結んでおり、公正な会計監査を適時受けております。業務を執行した公認会計士と補助者の構成は次のとおりであります。（業務を執行した公認会計士）氏名所属する監査法人継続監査年数安原誠吾ペガサス監査法人５年松山治幸ペガサス監査法人４年区分人数公認会計士９名その他１名計10名⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由イ．当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。ハ．当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力を十分に発揮できる環境整備を目的とするものです。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況証券取引所の要請により、一般株主の利益保護の観点から社外取締役１名及び社外監査役３名を独立役員として指定し、透明性のある意思決定のできる体制の構築及び監督機能の強化を図っております。