ケミプロ化成株式会社
有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の概要当社は監査役設置会社であり、取締役会は５名の取締役（有価証券報告書提出日現在）で構成し、当社の基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関とし、月１回定例開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の変化に迅速に対応する為、取締役及び各本部長で構成され、付議事項に係る取締役の出席のもと開催される「常務会」を原則として月２回開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する重要な施策、事項を審議し経営に反映させております。監査役会は、社外監査役３名を含めて４名（有価証券報告書提出日現在）の監査役で構成されており、定例的に開催されております。監査役は、取締役会、常務会、その他重要会議に出席する他、重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、グローバル競争の激化など経営環境の変化と経営の諸問題に的確に対応するため、経営の意思決定の迅速化、透明性、合理性の確保は必須との観点から、コーポレート・ガバナンスは重要と認識し、その核として取締役及び各本部長からなる常務会を位置づけております。同時に、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的とし、社外監査役３名を含む４名体制の監査役を置いております。ハ．内部統制システムの整備の状況社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、各部門の業務遂行状況の監査を行っております。また、不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化する目的として「ホットライン規程」を定め、社内外に相談・通報窓口を設置しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社におけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規定やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総合管理部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める体制を構築しております。（会社の機関・内部統制システム・リスク管理システムは以下のとおりであります。）②内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制委員会との関係イ．内部監査の状況社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部統制システムの妥当性、有効性の確保や、社内各部門の業務が適正に行われているかどうか、かつ、それらが有効に運用されているか等の監査を実施すると共に改善に向けた助言やフォローアップを行い、社長に報告すると共に監査役との連携に努めております。また、内部監査室は内部統制委員会と連携し、監査の実効性向上を図っております。内部統制委員会は、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を報告しております。その他、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律諸問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を構築しております。ロ．監査役監査の状況取締役会、常務会の他重要な会議に出席し、また重要な書類の閲覧などを行い、定期的に監査役会を開催し、監査役の意見交換を行っております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な独立機関であるとの認識に基づき、業務執行監査を実施しております。さらに、内部監査室との連携により監査の実効性を高めております。ハ．会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。平成26年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員北本敏指定有限責任社員業務執行社員坊垣慶二郎監査業務に係る補助者の構成人員公認会計士６人その他２人監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されており、公認会計士、その他で構成されております。③社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役香山敏廣氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役梅田和路氏は危機管理に精通しており、当社より就任を要請したものであります。両氏とも当社との業務上の利害関係等はありません。このため、当社は両氏が独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役大石建氏はＢＡＳＦジャパン㈱の法務本部ディビジョンヘッドであり、当社事業との関連の深い分野における専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことによるものであります。また、当社とは主要取引先であり同社は当社の株主（所有株式の割合7.6％）であります。なお、当社において「社外役員の独立性に関する基準」等は定めておりません。社外監査役は取締役会に出席し、当社の基本方針・基本戦略の策定・重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行うとともに、定例的に開催されている監査役会で重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を監視しており、会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名中３名が社外監査役であり、企業統治機能及び役割は十分果たされるものと判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）102,800102,800－－－5監査役（社外監査役を除く。）9,1809,180－－－1社外役員10,20010,200－－－3ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第1項に規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。ロ.中間配当当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄136,864千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みなと銀行216,00034,560取引関係維持豊田通商㈱13,00031,707取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ49,3509,820取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0407,701取引関係維持永大産業㈱19,0007,505取引関係維持コニカミノルタホールディングス㈱6,0004,128取引関係維持㈱ダスキン1,4722,764取引関係維持㈱テーオー小笠原1,320990取引関係維持石原産業㈱10,000800取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みなと銀行216,00038,880取引関係維持豊田通商㈱13,00034,060取引関係維持永大産業㈱19,00011,780取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ49,35010,067取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0408,994取引関係維持コニカミノルタホールディングス㈱6,0005,778取引関係維持㈱ダスキン1,8263,615取引関係維持石原産業㈱10,000950取引関係維持㈱テーオー小笠原1,320825取引関係維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。