ディーブイエックス株式会社
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の最重要課題の一つであります。経営執行過程において取締役会の意思決定機能・監督機能、監査役会の監査機能及び社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性の向上に継続的に取り組む方針であります。併せて適時的確な情報開示を行うとともにトップマネジメントによる積極的なIR活動を行う他、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことによって、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ⅰ会社の機関の内容当社の会社機関の内容は、次のとおりです。＜監査役会＞監査役会は、本書提出日（平成26年６月30日）現在、監査役４名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。監査役会規程に基づき、定時監査役会を月１回、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。＜取締役会＞取締役会は、本書提出日（平成26年６月30日）現在、取締役６名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営における重要事項についての決定を行い、業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督しております。＜経営会議＞経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び代表取締役が指名する者で構成されております。原則として月１回開催しており、取締役会及び代表取締役の諮問機関として位置づけられ、経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題等について審議しております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する組織、体制や行動規範、マニュアルに関する事項について審議を行うとともに、コンプライアンス推進の状況と課題を把握し、その結果を取締役会に報告しております。コンプライアンス委員会は事務局を経営管理部に置き、各部の責任者を委員として構成されております。＜リスク管理委員会＞リスク管理委員会は、会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて各部署に適切に対応させることにより、リスクの発生防止と被害の最小化を図り、全体的なリスク管理を実施しております。また、必要事項を取締役会に報告し、具体的リスクが発生した場合には、その早期解決を図るために活動することとしております。リスク管理委員会は事務局を経営管理部に置き、各部の責任者を委員として構成されております。＜会計監査人＞当社は、新日本有限責任監査法人との間で、監査契約を締結しております。ⅱ会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく図示すると下記のとおりです。（本書提出日（平成26年６月30日）現在）ⅲ内部統制システムの整備の状況当社は、当社における内部統制システムの整備につきましては、以下のとおり基本方針を定めております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動する。（２）取締役、使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」「ＤＶｘ行動ガイドライン」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施する。（３）コンプライアンスの徹底を図るため、経営管理部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行う。（４）コンプライアンス体制の確立を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する規程、マニュアルの整備、教育をはじめ、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の調査・報告及び再発防止策の審議決定を行う。（５）取締役、使用人による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により、業務監査を実施し、監査内容を代表取締役及び取締役会に報告する。（６）社内において法令、定款及び社内規程違反行為または反倫理行為を通報する制度として、内部通報規程の制定・整備を行う。（７）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む）は、法令、情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会にて、当社の成長規模、市場の変化等を考慮し、組織横断的にリスク管理を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務執行が適切かつ効率的に行われるよう取締役会規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定める。（２）取締役会は、年度計画、中期経営計画に基づき各担当取締役及び執行役員よりその進捗状況についての報告を求め、発生した課題等に対して協議を行い必要な対策を講じる。（３）代表取締役及び各部門を所管する取締役並びに執行役員により、経営会議を定期的に開催し、経営上必要な事項や職務執行上の問題点について協議を行う。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社には親会社及び子会社の何れも存在しないため定めない。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当面、監査役の職務を補助する使用人を置かない。ただし、監査役は必要に応じ監査役の指名する使用人に対して監査業務の補助を委託することが出来る。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から監査業務の補助を委託された使用人は、当該業務に関し取締役又は所属部門長の指揮命令を受け付けない。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は監査役会規程に従い、監査役に対し以下の場合について迅速な報告を行う。・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合・取締役の職務遂行に関する不正の行為を発見した場合・法令もしくは定款に違反する重要な事実を発見した場合９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査が実効的に行われることを確保するため監査役会規程、監査役監査基準について以下のように定めている。・取締役会その他重要な会議へ出席する。・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるため意見交換を行う。・監査役は必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他のものに対して報告を求める。10．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。ⅳ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の概要は次のとおりです。①当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。②監査受嘱者の行為が①の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室が所管し、室員３名で構成されております。内部監査室は期初に年度計画を作成し、社長の承認を得たうえで常勤監査役に報告を致します。監査の結果は、直ちに代表取締役及び常勤監査役に報告され、常勤監査役はその報告を問題点の共有化並びに監査役監査に結び付けております。被監査部門に対しては監査結果の不備事項の改善指示を行い、その結果を年に２回取締役会に報告しております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関する監査を行っております。また、非常勤監査役の内１名は公認会計士、１名は弁護士として、社外の独立した立場から経営に対する監査を行っております。当社では、内部監査室が内部統制に関する業務を所管しております。内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して、効果的かつ効率的な監査を実施するよう情報・意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点・指摘事項の改善に努めております。③会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は宮入正幸及び矢崎弘直であり、会計監査業務に従事した補助者は、公認会計士５名、会計士補等５名、その他６名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役村松光春氏は株式会社ハッピー商会代表取締役として直接会社経営に関与されているばかりでなく、公認会計士、税理士として多数の企業監査にたずさわってきた専門的な知識・経験を当社の経営に生かして頂けることが可能と考えており、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、当社との間には特別な利害関係はなく、特定関係事業者でもなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないので、当社の独立役員に指定されております。社外監査役三縄昭男氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門知識や経験等を有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役中村眞一氏は、弁護士として培われた専門知識や経験等を有しており、当社の社外監査役として適任と判断しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において豊富な専門知識と経験に基づいた発言を行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する機能及び役割を担っております。当社は、社外監査役が会計監査人や内部監査室と意見交換等を通じて連携をはかることで、十分な監査体制を構築しているものと考えております。また、社外取締役が監査役と内部監査室より報告を受けることで、十分な監督体制を構築しているものと考えております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては東京証券取引所の定める取引所規則を参考として独立性の確保を判断しております。⑤役員報酬等の内容ⅰ当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等取締役（社外取締役を除く。）149,470140,370－5,2003,9006監査役（社外監査役を除く。）11,11010,260－4004501社外役員16,49014,580－1,2107003ⅱ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定された報酬総額の限度内で、業績や経営内容等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額3,579千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的朝日インテック㈱2001,040取引関係の維持強化メディアスホールディングス㈱300719取引関係の維持強化メディキット㈱200642取引関係の維持強化日本ライフライン㈱500276取引関係の維持強化㈱ウイン・インターナショナル10082取引関係の維持強化㈱グッドマン10033取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的朝日インテック㈱4001,660取引関係の維持強化メディアスホールディングス㈱300811取引関係の維持強化メディキット㈱200610取引関係の維持強化日本ライフライン㈱500391取引関係の維持強化ウイン・パートナーズ㈱100106取引関係の維持強化ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式190,763208,550――47,194(833)上記以外の株式―――――（注）「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑦その他ⅰ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ⅱ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。ⅲ株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項ａ自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を、法令に定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。ｃ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ｄ剰余金の配当等の決定機関当社は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨の定款一部変更を行っております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、より機動的な配当政策及び資本政策を図ることを可能とするためでであります。ⅳ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。