株式会社タチエス
有価証券報告書－第62期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(ア)体制の概要と当該体制を採用する理由取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、年８回以上開催されております。当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役１名（弁護士）及び社外監査役２名（公認会計士１名、弁護士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。(イ)コーポレート・ガバナンスの体制図（平成26年６月25日現在）(ウ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ.役員・社員は、一人ひとりの行動規範として制定する「タチエス倫理綱領」に従い、誠実に行動する。ⅱ.コンプライアンスに関する体制整備のため、コンプライアンス運営規定、内部通報制度標準等を制定すると共に、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。代表取締役社長を委員長とし、全取締役、関係執行役員、事務局で構成する倫理委員会にて、各年度、コンプライアンス実行計画を策定すると共に活動のレビューを行う。グループ内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図るため、内部通報制度を設ける。この通報先は、経営監査室、監査役、顧問弁護士とする。コンプライアンス違反が発生した場合、これに適切に対応するため、コンプライアンス担当役員を委員長とし、社外取締役、監査役、顧問弁護士、事務局にて構成するコンプライアンス委員会を設置する。ⅲ.社内業務については経営監査室が監査する。各部署・関係会社に対する監査計画を立案し、監査の実施、指摘、監査報告を行い、有効性の強化とプロセス改善に努める。ⅳ.経営の公正及び透明性を確保するために、取締役体制には社外取締役を招聘する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ.法令・社内規定に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。ⅱ.重要な情報の機密保持や個人情報の保護については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に保存及び管理される。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ.取締役会及び執行役員会において、経営環境の変化や事業の活動状況を踏まえ、事業に関する重大なリスクをあらかじめ予見し、その適切な対処方法について検討し、予防策を講じる。ⅱ.全社的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置すると共に、その下部組織として部会を設置し、リスク管理体制の整備、強化を図る。ⅲ.コンプライアンス、安全衛生、環境、防災、品質に係るリスクについては、「倫理委員会」「中央安全衛生委員会」「全社環境管理委員会」「中央防災対策委員会」「品質保証委員会」を設け、それぞれの担当部署が専門的な立場からリスク管理を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ.次の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。・毎月１回開催する取締役会における重要事項の決定と取締役の業務執行状況の監督・毎月２回開催する執行役員会における重要事項に関する意思決定・取締役会における中期経営計画策定と執行役員会における月次のフォロー・取締役会における年度事業計画策定と執行役員会における月次業績のフォローと改善策の策定ⅱ.経営の意思をタイムリーに伝達し、各部門における業務の執行を円滑にするために、各部門を担当する執行役員が招集する部門別執行役員会（各部門の担当役員・部長にて構成）を設置する。(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ.グループ経営管理については、経営統括部門が統括する。ⅱ.経営統括部門は、グループ各社の月次損益分析を取締役会及び執行役員会に報告する。ⅲ.次の会議体を設け、関係会社に対する適切な経営管理とモニタリングを行う。＜国内関係会社＞・国内関係会社経営コミッティー（年２回開催）・関係会社社長会（年２回開催）＜海外関係会社＞・海外関係会社経営コミッティー（年２回開催）・北米経営コミッティー（四半期毎に開催）・中国経営コミッティー（四半期毎に開催）(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ.現時点で補助すべき使用人は設置していないが、必要に応じ監査役スタッフを置くこととし、その人事については監査役会の承認を得ることとする。ⅱ.監査役は、監査職務の遂行に当たり、内部監査を担当する経営監査室と連携を保ち、効率的な監査を行う。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ.常勤監査役は、監査方針を立案し、監査計画に基づく監査を実施する。また、取締役会や重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会などの重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求め、又は意見を述べ、もしくは修正を求める。ⅱ.監査役会は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を設定する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ.監査役体制は、経営執行の状況を広い視野から把握するため、学識経験者等の有識者を社外監査役として招聘する。また、監査役の欠員による監査の空白を避けるため、補欠社外監査役を選任する。ⅱ.監査役は、監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年２回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換、意見交換を行う。ⅲ.監査役会は、会計監査人との会合を持ち、両者の監査計画書の監査方針、重点監査事項等の確認、意見交換を行う。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ.代表取締役社長は、取締役会が定めた「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用し、その有効性を評価して内部統制報告書により外部へ報告する。ⅱ.経営監査室は、内部統制内部監査人を組織して年度監査計画に基づき財務報告に係る内部統制の整備・運用・改善の状況を把握し、代表取締役社長に報告する。ⅲ.監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、期中から適時に会計監査人監査の状況を把握し、財務報告内部統制の整備・運用状況を監査する。(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「タチエス倫理綱領」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない旨定め、研修等により周知徹底を図っております。また、経営統括部門は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、有事の際にも速やかに対応可能な体制を整備しております。(エ)会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い優秀な人材を招聘できるよう、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項で定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況(ア)当社経営監査室には２名が在籍し、年度監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から各部署の業務監査を実施しております。また、定期的に監査役と会議を行い、監査役と相互連携を図っております。(イ)監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席するほか、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査等を通じて取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に棚卸への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。なお、社外監査役一法師信武氏は、公認会計士及び税理士資格を有するほか、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。(ウ)監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年２回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換、意見交換を行い、相互連携を図っております。(エ)業務を執行した公認会計士は、あらた監査法人に所属する加藤達也氏、椎野泰輔氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他５名であります。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役木津川迪洽氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の専門的な知識・経験等を有しております。また、社外監査役一法師信武氏は、公認会計士及び税理士資格を有するほか、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。当社社外役員には、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監視していただいております。また、当社では社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は制定していないものの、選任にあたっては、会社法の社外取締役、社外監査役に関する規定及び東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外監査役松尾慎祐氏が所属するさくら共同法律事務所の他の弁護士と法律顧問に関する契約を締結しておりますが、その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。④役員報酬の内容(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)23418450―6監査役(社外監査役を除く)3232――2社外役員1515――3(注)上記報酬等のほか、平成22年６月25日開催の第58回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役５名に対し208百万円（うち社外取締役１名に対し2百万円）、監査役１名に対し0百万円（うち社外監査役１名に対し0百万円）であります。(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ウ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、各役員の役割・責任及び業績に基づく対価として基本年俸を定め、人事報酬委員会の協議結果に基づき取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額7,934百万円(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産自動車株式会社1,302,0001,178得意先との取引維持と拡大本田技研工業株式会社284,6311,011得意先との取引維持と拡大河西工業株式会社1,692,000744業務提携の維持・促進と発展昭和飛行機工業株式会社535,000552異業種を通じた情報交換並びに人的補完トヨタ自動車株式会社100,000486得意先との取引維持と拡大日野自動車株式会社425,920430得意先との取引維持と拡大株式会社今仙電機製作所320,000353取引先との取引維持と強化株式会社ミツバ338,000325取引先との取引維持と強化株式会社ヨロズ181,000293長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践東プレ株式会社250,000235異業種を通じた情報交換並びに技術補完日産車体株式会社154,597179得意先との取引維持と拡大三桜工業株式会社215,000137異業種を通じた情報交換並びに技術補完大和ハウス工業株式会社61,045111取引関係の維持いすゞ自動車株式会社186,379103取引関係の維持株式会社パイオラックス39,00097長期的なシナジー効果を創出フォスター電機株式会社75,00096異業種を通じた情報交換並びに技術補完株式会社三井住友フィナンシャルグループ20,15976取引金融機関との取引維持と強化日本電子株式会社165,00067異業種を通じた情報交換並びに技術補完三菱自動車工業株式会社300,00029得意先との取引維持と拡大株式会社みずほフィナンシャルグループ64,82612取引金融機関との取引維持と強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,4608取引金融機関との取引維持と強化株式会社りそなホールディングス15,9957取引金融機関との取引維持と強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,0001取引金融機関との取引維持と強化(注)特定投資株式の貸借対照表計上額が90百万円以下の銘柄は、資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位23銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産自動車株式会社1,302,0001,197得意先との取引維持と拡大河西工業株式会社1,692,0001,118業務提携の維持・促進と発展本田技研工業株式会社292,6351,063得意先との取引維持と拡大日野自動車株式会社425,920652得意先との取引維持と拡大昭和飛行機工業株式会社535,000633異業種を通じた情報交換並びに人的補完トヨタ自動車株式会社100,000582得意先との取引維持と拡大株式会社ミツバ338,000572取引先との取引維持と強化株式会社今仙電機製作所320,000411取引先との取引維持と強化株式会社ヨロズ181,000306長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践東プレ株式会社250,000276異業種を通じた情報交換並びに技術補完日産車体株式会社156,649270得意先との取引維持と拡大株式会社パイオラックス39,000147長期的なシナジー効果を創出三桜工業株式会社215,000138異業種を通じた情報交換並びに技術補完いすゞ自動車株式会社189,441112取引関係の維持大和ハウス工業株式会社61,045106取引関係の維持フォスター電機株式会社75,00094異業種を通じた情報交換並びに技術補完株式会社三井住友フィナンシャルグループ20,15988取引金融機関との取引維持と強化日本電子株式会社165,00064異業種を通じた情報交換並びに技術補完三菱自動車工業株式会社30,00032得意先との取引維持と拡大株式会社みずほフィナンシャルグループ64,82613取引金融機関との取引維持と強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ15,4608取引金融機関との取引維持と強化株式会社りそなホールディングス15,9957取引金融機関との取引維持と強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社3,0001取引金融機関との取引維持と強化(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選解任決議の要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧監査役の選解任決議の要件当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑫会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置当社は、平成21年５月14日開催の取締役会及び同年６月26日開催の第57回定時株主総会の決議に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という）を導入し、平成24年６月27日開催の第60回定時株主総会において継続することを決議しております。本プランは、株主の利益が害されることを防止するため、以下の仕組みを備えております。なお、本プランの概要は「第２事業の状況３対処すべき課題(2)当社の支配に関する基本方針③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要」に記載のとおりであります。(ア)株主の皆様の意思を反映させる仕組み本プランは、一定の場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非につき、株主総会において株主の皆様の意思を直接確認いたします。また、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになっており、本プランの導入、変更及び廃止に関して、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みを確保しています。(イ)独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示本プランの導入に当たり、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び当社社外監査役を含む社外有識者の中から当社取締役会により選任された者により構成されます。また、当社は、必要に応じ特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。(ウ)合理的かつ客観的発動要件の設定本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。(エ)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期が現在１年のため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。