ＫＰＰグループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第140期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会から信頼・信用を得、経営の効率性、健全性、透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つとして位置づけております。(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明・当社の経営機関制度は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という監査役会設置型の機関制度を基本としております。各監査役は取締役会に出席し、その機能を有効に果たしておりますが、迅速な業務執行を行うために平成24年に執行役員制度を導入しております。また、経営の意思決定の更なる迅速化と意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を図るため、平成25年６月25日付で取締役の人数を削減するとともに、役付執行役員制度を導入しております。・取締役会は、原則月１回開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役の任期は１年であり、人数は定款で10名以内と定めております。有価証券報告書提出時（平成26年６月27日）現在の取締役の人数は８名となっております。・監査役会は、監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。・執行役員の任期は１年であり、執行役員の選任、解任及び各執行役員の職務については取締役会で決定されます。執行役員の人数は有価証券報告書提出時現在、取締役２名を含み、28名となっております。・会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査人の立場からコーポレート・ガバナンスに関する意見を受けております。また顧問弁護士からも同様にコーポレート・ガバナンスに関する意見を受けております。・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。・当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②内部統制システムの整備の状況・平成18年５月１日付にて施行された会社法(会社法第362条第４項第６号)に基づき、平成18年に「内部統制システム構築の基本方針」を定め、平成25年３月22日開催の取締役会において以下のとおり改正しております。1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社および当社グループへの周知徹底を図るとともに、CSR活動に則った事業活動を推進する。②コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。③「CSR委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・環境管理委員会・労働安全委員会2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制①文書管理規程に基づき、次各号に定める文書を関連資料とともに保存する。(1)株主総会議事録(2)取締役会議事録(3)稟議書(4)その他文書管理規程に定める文書②情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。③上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。④上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「CSR委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とし、利益阻害要因の除去・軽減に努める。②経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。5.使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。②「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。③コンプライアンスに係る相談窓口を設置し、書面や電子メールによって通報や相談ができる仕組みを作る。6.当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制①「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティーなど理念の統一を保つ。②関係会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。③関係会社ごとに当社から取締役または監査役を派遣し、会計の状況を定常的に監督する。7.監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の補助使用人の異動・処遇については、監査役会の承認を得なければならない。9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役会は別途定める規程に従い、取締役および使用人から報告を受ける。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。・平成20年4月から財務報告統制委員会（内部統制推進担当部署）を設置し、金融庁の企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠した財務報告に係る内部統制の体制整備と運用に取り組んでおります。・当社の内部統制の評価体制は、経営監査室長以下（内部監査課人員５名、内部統制推進課人員４名）10名で構成され、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価を行っております。また、当社の財務報告全般を統括する機関である財務報告統制委員会が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査役会に報告する体制としております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況と関係・経営監査室内部監査課の運営については、会計、業務執行などに関する内部監査を定期的に実施し、内部統制の有効性を高めることを基本方針としております。・監査役会は、監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。また、監査役が法定の員数を欠くに至った場合に備えるため、補欠監査役制度を導入しております。・会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員高橋秀法、阿部純也、中川政人※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者公認会計士９名、その他９名・経営監査室内部監査課、監査役、会計監査人は監査計画、監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。④社外取締役及び社外監査役との関係現在、当社に社外取締役はおりませんが、更なるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化のため、社外取締役選任の検討を行っております。当社監査役であります小林敏郎並びに長島良成は社外監査役でありますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。(2）役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は、以下の通りであります。取締役17名318百万円監査役６名41百万円（うち社外監査役２名８百万円）（注）１．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。２．金額には、当事業年度に係る取締役賞与60百万円及び退職慰労引当金繰入額39百万円（取締役34百万円、監査役（社外監査役２名含む）５百万円）を含めております。(3）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている内容当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。