株式会社エイチーム
有価証券報告書－第15期(2013/08/01－2014/07/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）企業統治に対する基本的な考え方当社は、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。（2）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。①取締役会当社は取締役会設置会社であります。取締役会は４名（本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。②監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。③経営会議当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、部長・室長及び子会社代表取締役で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。④内部監査当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。内部監査は、各部署及び子会社に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門及び被監査子会社に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。（3）内部統制システムの整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、平成20年２月15日に取締役会にて制定し、平成23年９月14日及び平成25年９月13日の取締役会において、リスク管理体制について見直しを行っております。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制A）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。B）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。C）コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。D）コンプライアンス違反が発生した場合は、経営トップが自ら問題解決にあたり、原因追求、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制A）損失の危険(リスク)については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や危機拡大の防止に努めております。B）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。C）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎週１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制A）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。B）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。C）各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制A)当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社管理部が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。B)当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、当社関係会社管理規程に基づき、子会社より財務状況等、事業運営に関する重要な事項について当社取締役会にて報告を受け、承認をしております。C)当社内部監査室は業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。D)監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。E)当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項A）当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置いております。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。B）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処しております。C）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえ決定しております。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制A）監査役が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席することができます。B）監査役には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。C）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。D）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制A）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査室に調査を求めることができます。また、監査役は、管理部に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。B）監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。⑨反社会的勢力の排除に向けた体制A）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。B）そのため、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。（4）リスク管理体制の整備状況当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。（5）会社と社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である山田一雄及び田嶋好博と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。（6）社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社には、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、監査役の山田一雄を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。山田一雄は公認会計士・税理士、田嶋好博は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。また、原則として月１回開催する取締役会に出席するなど、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。このため、現在は社外取締役を選任しておりませんが、今後において社外取締役選任の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。（7）役員報酬の内容①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）134,700134,700－－－４監査役（社外監査役を除く）8,9408,940－－－１社外役員（社外監査役）11,40011,400－－－３（注）当事業年度末の取締役の人数は４名、監査役の人数は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、平成25年10月30日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含めているためであります。②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。（8）会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成26年７月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士水野裕之指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士加藤克彦継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他12名なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。（9）弁護士等その他の第三者の状況弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。（10）取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。（11）取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（12）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（13）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項①剰余金の配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②中間配当制度に関する事項当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（14）取締役・監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２年間の役員報酬の1.2倍又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。