ＡＭＧホールディングス株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】近年、一部の企業に見られる様々な不正行為が社会的問題となり、コーポレート・ガバナンスの更なる充実が求められる中、当社は株主及び投資家に対し一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することが重要課題と認識しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるような体制としております。この体制を採用する理由は、当社の事業規模等を勘案すれば、現在の監査役制度が適切であると考えるためです。a.取締役会当社の取締役会は、３名(社内２名、社外１名)で構成されており、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。当事業年度における取締役会は、16回開催しました。b.監査役会当社の監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。社内監査役１名および社外監査役２名（うち女性１名）の計３名で構成し、社外の有識者による一層の監査の充実を図るために監査役３名中２名を弁護士で構成しております。c.内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムといたしましては、平成20年３月13日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」の見直しを決議し、取締役、監査役、使用人それぞれの職務が効率的に遂行され、連携を取り合うよう体制が整えられており、その内容は以下のようになっております。イ.取締役・使用人の職務の執行および定款に適合することを確保するための体制・代表取締役は、内部統制管理責任者として、内部統制構築に関し、全責任を負うと共に役員ならびに使用人とのコミュニケーションを保ち、企業倫理の遵守をはじめ意思伝達をより一層継続的に行うよう徹底を図っています。・コンプライアンスの責任者として総務部長を任命し、コンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めることとし、法令遵守（コンプライアンス）の精神を企業内部に徹底するため、宅地建物取引業法をはじめとした諸法令に関する社員教育等を充実させ、問題の発生防止に努めております。また、重要な法律問題、コンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し、指導を受けております。・反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断しています。・財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進しております。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および文書管理規程に基づき、定められた期間保管しています。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」に基づき総務部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、内的・外的リスクの分析・評価・対策を行うことにより、損失を最小限にすべく体制を整えております。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程・職務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任・執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制としています。ホ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人は設置しておりません。必要に応じて置くこととしています。同使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保しています。へ.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしていますが、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役会は、代表取締役・内部監査室・会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しています。d.内部監査体制及び会計監査の状況内部監査体制につきましては、代表取締役直轄の内部監査室を中心に監査役との連携を図りながら、監査計画に基づき業務監査を実施し、監査結果を取締役会・監査役会に報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行っております。なお、内部監査に係る人員は１名であります。また会計監査人とも随時連携をとり内部統制の有効的な運用の促進に努めております。会計監査につきましては、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉田実郎氏および諏訪直樹氏で、監査法人アンビシャスに所属しており、継続監査年数は７年以下であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名であります。e.社外取締役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役山内一郎氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。同氏が、常務取締役を兼職するVTホールディングス株式会社およびその企業集団は、当社の株式を40,500株保有しております（議決権比率2.3％）。当社と同社およびその企業集団との間には山内氏を除く人的関係または、特別な取引関係はありません。同氏は、当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。また、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。同氏は、社外取締役としての独立性を持ち、企業経営者として専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただくため適任であると判断しております。f.社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役中根常彦氏は、当社の株式を3,100株、同じく鹿倉千絵氏は700株保有しております。また両氏と当社との間には、人的関係、または取引関係その他利害関係はありません。両名は、法律に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であると判断しております。ｇ.社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針現在、当社はこれらの基準を設けておりませんが、日本取締役協会の「独立取締役の選任基準」を参考にしております。②定款に定めている事項a.当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。b.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。c.当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。d.当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。e.当社は、役員の責任を合理的な範囲にとどめるため、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。f.当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。g.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。③役員の報酬等a.役員の報酬等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役11,88011,880―――2監査役(社外監査役を除く）7,2007,200―――1社外役員1,6801,680―――2b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の社内取締役に対する報酬につきましては、会社の経営能力及び貢献度によって決定することとなっております。④株式の保有状況a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額53,092千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱70,00031,010取引関係の維持・強化㈱十六銀行68,00026,248取引関係の維持・強化徳倉建設㈱208,00017,264取引関係の維持・強化名工建設㈱37,40017,054取引関係の維持・強化㈱ウッドワン1,000321取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的徳倉建設㈱208,00028,288取引関係の維持・強化㈱十六銀行68,00024,480取引関係の維持・強化㈱ウッドワン1000324取引関係の維持・強化c.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式1,4111942658138