ファーマライズホールディングス株式会社
有価証券報告書－第28期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、従来、社外取締役は選任しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、平成26年８月26日開催の第28期定時株主総会における決議により、新たに社外取締役を１名選任いたしました。監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携のうえ、職務執行の監査機能を発揮しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。イ株主総会株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。ロ取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む全８名（平成26年８月26日現在）で構成し、毎月２回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。ハ執行役員会議当社は平成23年10月より執行役員制度を導入しております。これまで取締役が担ってきた「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役は「意思決定、監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うことといたしました。執行役員は選任された各事業会社の代表取締役、当社の本部長等で構成され、原則として毎月1回の定例執行役員会議を開催し、業務執行の連携や施策・対策についてグループ横断的に協議を行っております。なお、執行役員の任期は執行責任を明確にするため１年としております。ニ監査役会当社の監査役は２名の社外監査役を含む３名（平成26年８月26日現在）で構成し、３名の内２名が常勤監査役、１名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や執行役員会議、各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。ホ各種委員会の状況調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。・「過誤防止検討会」各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。・「過誤防止委員会」各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。・「調剤過誤判定委員会」調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。・「過誤対策委員会」重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。・「個人情報保護委員会」当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。・「コンプライアンス委員会」経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。へ弁護士等その他の第三者の状況当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。またその他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。②企業統治の体制を採用する理由当社及び当社グループは調剤薬局事業や在宅医療への参加等により薬物療法を担って社会に貢献する企業として、コーポレート・ガバナンス体制の確立が重要な経営課題であると認識しております。法令遵守及び経営の健全性、透明性を高めることで社会的責任を果すことが使命と考え、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に積極的に取り組んでおります。③その他企業統治に関する事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。ロリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。④内部監査及び監査役監査の状況社長直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長１名、室員２名で法令規制及び社内ルールの遵守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。また内部監査・統制室では、個人情報保護委員会をはじめとした各種委員会の状況や機能についての監査を行う他、内部監査・統制室内にコンプライアンスに関する受付窓口を設け、その対応にあたっております。⑤会計監査の状況会計監査業務は、優成監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。（業務を執行した公認会計士の氏名）業務執行社員渡邊芳樹業務執行社員鶴見寛業務執行社員波賀野徹継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等４名、その他４名であります。⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役尾中哲夫氏は、日本加除出版株式会社の代表取締役社長として企業経営に豊富な経験と深い見識を有しており、経営全般に対する幅広い助言を期待して選任いたしました。当社と尾中哲夫氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。なお、当社は、社外取締役の尾中哲夫氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。社外監査役西郷理夫氏は、金融機関等における長年の勤務経験により、検査やシステム監査を含め豊富な知識と見識を有しており、幅広い視点からの経営の監視を期待して選任しております。当社と社外監査役西郷理夫氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役佐藤勝氏は、公認会計士であり、その専門的な立場から経理・財務・税務に対する適切な監査を期待して選任しております。当社と社外監査役佐藤勝氏との間には、過去５年以上前に、当社から経理・財務・税務に係る個別調査を依頼し、その対価として報酬を単発的に支払った実績がありますが、以降に同様の実績はなく、その他の利害関係もございません。なお、当社は、社外監査役の西郷理夫氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針を特に定めておりませんが、選任にあたりましては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑦取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主または登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。ハ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。⑩役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役192,156157,74034,416―６監査役（社外監査役を除く）6,0006,000――１社外役員10,94010,940――３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成18年８月５日開催の第20期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人部分は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成18年８月５日開催の第20期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。⑪株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱コーセー4,21510,339取引関係等の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402,284取引関係等の円滑化のため（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式25,42252,622―――非上場株式以外の株式30,97939,315692―23,783（当事業年度）前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式52,62252,622―――非上場株式以外の株式39,315―75329,404―