株式会社ナガセ
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（a）企業統治の体制の概要当社は、教育事業の推進を通じて、社会に貢献する人財を育成することで、社会的な期待に応えられる企業を目指しております。この経営目標を前提として、当社はコーポレート・ガバナンスの基本を、経営の効率性、透明性の向上、そして、株主の立場に立った企業価値の増大におき、事業環境の変化に対応できる意思決定の機動化、各事業部門に対する監督機能の強化に取り組んでおります。（b）企業統治の体制を採用する理由当社は月１回の定例取締役会、その他臨時取締役会に原則として監査役が出席し、内２名は社外監査役であります。また、常勤監査役２名を選任しており（うち１名は社外監査役）、常勤監査役は会社の重要な決定に関する会議に出席し、業務執行が適正に行われていることを監査しております。従いまして、社外取締役を選任していない状態であっても、経営に対する十分な監視機能を確保していると考えております。（c）内部統制システムの整備の状況当社はコーポレート・ガバナンスの具体的施策として、内部管理体制の整備を図っております。社内業務全般にわたる諸規程を整備し、これに準拠した内部監査を実施、また管理部門が予算統制を管掌し、現業部門に対する牽制機能を果たしております。なお、社内体制、及び主な内部管理統制の状況は以下のとおりであります。（d）リスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動に係るさまざまなリスクによる損害の未然防止、または低減、ならびにリスクが顕在化した場合の早期復旧と損害の極小化を図るため、社長を中心としたリスク管理体制を構築し、また必要に応じて専門委員会を設置するなど、コンプライアンス面を含めた対応を進めております。また、緊急時の迅速な対応を前提とした連絡及び指示、命令系統の確保を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直属の組織である品質経営管理室を設置し、専任スタッフ２名を配置しております。内部監査は、内部監査規程に則り計画的に実施し、業務執行の妥当性、効率性など幅広い検証を行っております。監査役監査につきましては、監査役３名による監査の他、取締役会その他重要な決定に関する会議に出席し、必要に応じて代表取締役と適宜意見交換を行っております。また、品質経営管理室から、随時内部監査の実施状況に係る報告を受けております。品質経営管理室及び監査役は、会計監査人と適宜意見交換を行い、相互連携を深めるとともに監査の実効性強化に努めております。また、当社の内部統制の整備を主導する内部統制担当者より随時報告を受け、監査を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石井誠氏、小野原徳郎氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役田中博は、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ハウスソリューションの取締役でありましたが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役神領正行は、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社シマ・クリエイティブハウスの取締役であり、同社は当社と業務請負等の取引関係がありますが、通常の営業取引関係であり、特別な利害関係を有するものではありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しており、選任状況は適切であると考えております。また、品質経営管理室、会計監査人とは適時意見交換を行い、内部統制担当者からは随時報告を受けるなど、相互連携を密にすることで監査の実効性を確保しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤弁護士及びその他第三者の状況顧問契約を結んでいる法律事務所からは、必要に応じて法律全般に関する助言と指導を受けております。⑥役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役331,639248,15063,31020,1796監査役（社外監査役を除く）14,06512,1509031,0121社外役員19,19416,4101,4171,3672ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額基本報酬賞与退職慰労金（千円）永瀬昭幸取締役提出会社78,00041,3106,500125,810ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第21回定時株主総会において年額600百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第29回定時株主総会において月額５百万円以内と決議しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額17銘柄1,850,918千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱早稲田アカデミー1,278,900966,848業務上の関係強化㈱成学社400,000280,000業務上の関係強化㈱学研ホールディングス358,00099,524業務上の関係強化㈱秀英予備校266,60096,509業務上の関係強化栄光ホールディングス㈱23,00018,860業務上の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ93,74018,654業務上の関係強化㈱昭文社31,50018,270業務上の関係強化㈱城南進学研究社51,00014,790業務上の関係強化㈱プロネクサス10,1646,942業務上の関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,702.56,529業務上の関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,3005,448業務上の関係強化㈱学究社1,0001,400業務上の関係強化㈱進学会1,430484業務上の関係強化㈱ウィザス1,300444業務上の関係強化㈱明光ネットワークジャパン100125業務上の関係強化㈱東京個別指導学院10022業務上の関係強化㈱リソー教育19業務上の関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱早稲田アカデミー1,508,8001,262,865業務上の関係強化㈱成学社400,000299,600業務上の関係強化㈱学研ホールディングス358,000102,746業務上の関係強化㈱秀英予備校266,60086,911業務上の関係強化㈱昭文社31,50021,798業務上の関係強化栄光ホールディングス㈱23,00019,780業務上の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ93,74019,122業務上の関係強化㈱城南進学研究社51,00015,453業務上の関係強化㈱プロネクサス10,1647,744業務上の関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ11,702.56,635業務上の関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,3005,731業務上の関係強化㈱学究社1,0001,445業務上の関係強化㈱進学会1,430561業務上の関係強化㈱ウィザス1,300364業務上の関係強化㈱明光ネットワークジャパン100110業務上の関係強化㈱東京個別指導学院10045業務上の関係強化㈱リソー教育102業務上の関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式377,826367,0255,280－（11,301）上記以外の株式－－－－－（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。