東洋鋼鈑株式会社
有価証券報告書－第117期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会による的確な意思決定を行うことができると同時に、監査役の監視機能が働く監査役設置会社が最適であると判断しており、現状のガバナンス体制を選択しております。・会社の機関の内容当社は株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置する大会社であります。1)執行役員制度当社は執行役員制度を採用しており、取締役による経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にし、経営環境の変化に対して迅速な対応を行う体制を整備しております。2)取締役会取締役会は法令、定款に定める事項のほか経営全般に関する重要事項を決定及び報告し、業務執行状況を監督しております。3)監査役、監査役会監査役、監査役会は、取締役及び執行役員、内部監査部門、重要な使用人からヒアリングを適宜実施するとともに、代表取締役、会計監査人とも意見交換を実施しております。4)運営会議経営の基本方針及び諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために運営会議を設置しております。・内部統制システムの整備の状況「内部統制システムの構築に関する基本方針」を当取締役会において定め、本方針に基づき内部統制システムを整備し、運用しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は業務執行に係る次に掲げるリスクについて認識し、リスク管理規程に基づき対応しております。代表取締役は、全社のリスクに関する統括責任者として執行役員を任命するとともに、リスク管理委員会及びリスクマネジメント事務局を設置し、認識しているリスクその他予見されるリスクの識別、分析、評価を実施しております。1)コンプライアンス上のリスク2)生産・品質上のリスク3)販売上のリスク4)安全・衛生・防災上のリスク5)環境上のリスク6)情報管理上のリスクなお、リスク管理委員会事務局は上記のほか全社のリスクを体系的に把握し、ガイドラインを整備しております。内部監査部門は各部署のリスク管理状況を監査しております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査の組織は、社長の直轄である監査室がこれにあたり、内部監査を実施します。内部監査の人員は４名で構成され、内部監査の手続きは業務内部監査規程を定めており、この規程に従い内部監査にあたります。監査役監査の組織、人員は常勤監査役１名、社外監査役３名で構成されており、監査役の職務を補助すべき従業員として「監査役付」を置き、必要な員数は監査役との協議により決定し、監査機能に支障が出ないよう配慮しております。常勤監査役は、長年当社の経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役のうち１名は、長年親会社の経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査の手続きは、監査役監査基準を定めており、この監査基準に従い監査役監査にあたります。・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役と内部監査部門の連携状況について、相互に適宜意見交換等実施する旨当社監査役監査基準及び業務内部監査規程においてそれぞれ規定しております。内部監査部門は内部監査の結果等について、監査役に報告しております。監査役と会計監査の連携状況について、監査役及び会計監査人は相互に適宜意見交換等実施する旨、当社監査役監査基準において規定しております。内部監査部門と会計監査の連携状況について、常に連携を保ちそれぞれの監査の範囲について意見交換等実施する旨、業務内部監査規程において規定しております。これらの監査と内部統制部門との関係について、財務報告に係る内部統制の管理体制を整備し、内部統制報告にあたっては内部監査部門、監査役及び会計監査人と連携しております。③社外取締役及び社外監査役・員数及び当社との関係社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役山縣富士雄氏は、親会社である東洋製罐グループホールディングス株式会社の取締役専務執行役員であります。社外監査役大川邦夫氏は、同社の常勤監査役であり、また、東洋製罐株式会社の監査役であります。東洋製罐グループと当社の取引関係については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項関連当事者情報」に記載のとおりであります。その他の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの兼職先の企業等と当社との間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役宮本光晴氏及び社外監査役染谷良氏は、現在及び過去において一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場にあります。なお、当社は両氏を、東京証券取引所の定める独立役員に指定し、届け出ております。・当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役林芳郎氏は、他社における経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、従来の枠組みにとらわれることのない視点から、当社の経営の監督と経営全般の助言をすることができます。社外取締役山縣富士雄氏は、経営に関する幅広い知識や経験を活かし、また親会社としての立場も含め幅広い見地からの助言により、当社の経営の効率性、健全性及び透明性の確保、向上につなげ、経営体制を強化できます。社外監査役宮本光晴氏は、長年企業経済学の研究に取り組み、その経歴を通じて培われた専門家としての知識、見識を当社の監査体制の強化に活かすことができ、また同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した立場から当社経営を監視し、助言をすることができます。社外監査役大川邦夫氏は、長年東洋製罐株式会社の経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その豊富な経験、知識を当社の監査体制の強化に活かすことができます。社外監査役染谷良氏は、他社における経営者としての豊富な経験と高い見識を、当社の監査体制の強化に活かすことができ、また同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した立場から当社経営を監視し、助言をすることができます。・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、独立役員を指定する基準を次のとおり定めております。＜独立役員指定基準＞東洋鋼鈑グループと重大な利害関係がない者（以下ａからｅに該当しない者）ａ．東洋鋼鈑グループの役員、従業員又は過去に役員、従業員であった者ｂ．東洋鋼鈑グループに対する専門的サービス提供者コンサルタント、会計専門家、法律専門家などｃ．東洋鋼鈑グループの主要な顧客・取引先としての関係を有する者親会社又は兄弟会社の役員、従業員又は過去に役員、従業員であった者、協力会社、メインバンクなどの役員、従業員ｄ．東洋鋼鈑の主要株主（大株主上位10名）又はその役員、従業員ｅ．ａからｄに該当する者（重要でない者を除く）の近親者※ｂ～ｄは、最近において該当していた者を含みます。独立性は、社外役員の選任にあたって考慮する重要な項目でありますが、当社の事業内容、経営実態に精通した立場からの助言、監視も当社の経営体制や監査体制の強化に資するものと判断しております。この考え方から、前記「員数及び当社との関係」「当社の企業統治において果たす機能及び役割」のとおり社外取締役及び社外監査役を選任しております。各々その機能及び役割を果たしており、選任状況については適切と考えております。・社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外役員と内部監査部門の連携状況について、内部監査部門が取締役会において年度の内部監査計画について報告を行うとともに、年に２回内部監査活動状況を報告しております。社外役員と監査役監査との連携状況について、常勤監査役が監査役会及び取締役会において年度の監査方針及び監査計画について報告を行うとともに、年に２回監査活動状況を報告しております。社外役員と会計監査の連携状況について、年に４回会計監査人から社外監査役を含む監査役に対して、計算書類の監査内容について報告を行っております。社外役員と内部統制部門との関係について、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において規定し、改正の際は社外取締役、社外監査役に対し報告しております。内部統制部門は、取締役会において年に２回リスク管理活動についての報告を行うこととし、リスク発生の都度その状況を報告し、意見交換を行っております。④会計監査の状況会計監査業務を行った公認会計士の氏名及び所属する監査法人吉澤秀雄(監査法人双研社)渡辺篤(監査法人双研社)継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。また、公認会計士９名及び公認会計士試験合格者等３名が補助者として会計監査業務に関わっております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役林芳郎氏、社外監査役宮本光晴氏及び社外監査役染谷良氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制）⑪役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）（百万円）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）185156296監査役（社外監査役を除く。）211741社外役員8713(注)上記のほか、平成18年度６月28日開催の第109期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、役員退職慰労金を下記の通り支給しております。退任取締役１名８百万円2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の報酬等については、平成18年６月28日開催の第109期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。取締役の報酬等は報酬と賞与から構成され、報酬は取締役の社内、社外別に役職に応じ、決定しております。賞与については、業績を反映した連結営業利益率を基に算定、決定しております。監査役の報酬等は報酬と賞与から構成され、それぞれ監査役の協議によって決定しております。⑫株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額3,632百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）㈱三井住友フィナンシャルグループ324,4001,224取引関係の維持・拡張等㈱淀川製鋼所1,190,000418取引関係の維持・拡張等新日鐵住金㈱1,310,000307取引関係の維持・拡張等中国電力㈱200,000251取引関係の維持・拡張等㈱みずほフィナンシャルグループ1,089,000216取引関係の維持・拡張等大日本印刷㈱216,639191取引関係の維持・拡張等㈱山口フィナンシャルグループ200,000190取引関係の維持・拡張等キリンホールディングス㈱58,00087取引関係の維持・拡張等ホッカンホールディングス㈱200,00059取引関係の維持・拡張等住友商事㈱27,90032取引関係の維持・拡張等日鐵商事㈱110,00032取引関係の維持・拡張等丸紅㈱36,07525取引関係の維持・拡張等パナソニック㈱34,02522取引関係の維持・拡張等三国商事㈱195,00020取引関係の維持・拡張等日精樹脂工業㈱17,00012取引関係の維持・拡張等三菱電機㈱15,00011取引関係の維持・拡張等凸版印刷㈱10,0006取引関係の維持・拡張等トーソー㈱16,9006取引関係の維持・拡張等㈱伊藤園2,8006取引関係の維持・拡張等㈱ティラド13,0003取引関係の維持・拡張等リックス㈱2,4001取引関係の維持・拡張等㈱伊藤園（第１種優先株式）8401取引関係の維持・拡張等㈱ＣＫサンエツ1,0001取引関係の維持・拡張等みなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,775,0001,229議決権行使に係る指図権限㈱山口フィナンシャルグループ1,100,0001,047議決権行使に係る指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ202,000762議決権行使に係る指図権限㈱大和証券グループ本社400,000262議決権行使に係る指図権限（注）特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）㈱三井住友フィナンシャルグループ324,4001,430取引関係の維持・拡張等㈱淀川製鋼所1,190,000508取引関係の維持・拡張等新日鐵住金㈱1,310,000369取引関係の維持・拡張等中国電力㈱200,000287取引関係の維持・拡張等㈱みずほフィナンシャルグループ1,089,000222取引関係の維持・拡張等大日本印刷㈱216,639214取引関係の維持・拡張等㈱山口フィナンシャルグループ200,000186取引関係の維持・拡張等キリンホールディングス㈱58,00082取引関係の維持・拡張等ホッカンホールディングス㈱200,00057取引関係の維持・拡張等パナソニック㈱34,02539取引関係の維持・拡張等住友商事㈱27,90036取引関係の維持・拡張等日鉄住金物産㈱110,00036取引関係の維持・拡張等丸紅㈱36,07524取引関係の維持・拡張等三国商事㈱195,00017取引関係の維持・拡張等三菱電機㈱15,00017取引関係の維持・拡張等日精樹脂工業㈱17,00010取引関係の維持・拡張等トーソー㈱16,9008取引関係の維持・拡張等凸版印刷㈱10,0007取引関係の維持・拡張等㈱伊藤園2,8006取引関係の維持・拡張等㈱ティラド13,0003取引関係の維持・拡張等リックス㈱2,4002取引関係の維持・拡張等㈱伊藤園（第１種優先株式）8401取引関係の維持・拡張等㈱ＣＫサンエツ1,0001取引関係の維持・拡張等みなし保有株式銘柄議決権行使権限の対象となる株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,775,0001,293議決権行使に係る指図権限㈱山口フィナンシャルグループ1,100,0001,023議決権行使に係る指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ202,000890議決権行使に係る指図権限㈱大和証券グループ本社400,000359議決権行使に係る指図権限（注）特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。3)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。