ニチモウ株式会社
有価証券報告書－第128期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、変動する経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性をはかることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えており、これを実現するために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員といったステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築するとともに、取締役会、執行役員会などの各機能を強化・改善しながらコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。①企業統治の体制当社は、監査役会制度を採用しており、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は７名の取締役で構成されております。原則として毎月１回開催され、法令、定款及び社内諸規程に従い重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会の意思決定機能並びに監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を平成16年４月より導入し、代表取締役の指揮命令のもとに業務執行に専念しております。また、業務執行の決定機関として執行役員９名で構成された執行役員会を設置し、業務執行の迅速化をはかっております。監査役会は４名の監査役（内２名は社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役並びに執行役員の業務執行を厳正に監査し、また、内部監査部門や会計監査人との情報交換に努め監査の実効性を確保しております。②内部監査及び監査役監査当社は、「監査役監査」「内部監査」「会計監査人監査」の監査体制としております。内部監査は、社長直轄の内部監査室と監財部及び各業務部より選任された監査団において行い、内部監査計画に基づき、社内及び子会社への監査を行っております。内部監査結果は、各取締役・各監査役に報告され対応策が必要な場合は、当該部門へ指示を行い是正措置を行っております。また、監査役及び監査団との間で定期的な意見交換や情報交換を行うなど、相互連携を図るとともに、監査の実効性の確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役Ⅰ社外取締役との関係当社には、社外取締役はおりません。現状の体制を採用している理由といたしましては、経営の監査を行う監査役として２名の社外監査役を含めた４名の監査役が、毎月開催される取締役会に常時出席し、経営執行に関する適正なチェック機能を果たしており、経営の監視機能面で十分に整備されていると判断しているためであります。なお、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、法令または証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選任いたします。Ⅱ社外監査役との関係当社の社外監査役は、井口泰秀氏、吉竹修氏の２名であります。井口泰秀氏は、持分法適用関連会社である日本サン石油株式会社の代表取締役社長及び他社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と特筆すべき人的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。また、長年の業務経験を通じた幅広い見識から十分な経営の監視機能を果たせる人材であるため、社外監査役として選任し、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。吉竹修氏は、当社と特筆すべき人的関係、資本的関係または取引関係及びその他特別な利害関係はありません。また、長年の業務経験を通じた幅広い見識から十分な経営の監視機能を果たせる人材であるため、社外監査役として選任し、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。なお、社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、法令または証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役(社外取締役を除く。)11910811－7監査役(社外監査役を除く。)3131－－2社外役員(社外監査役)2222－－2(注)上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員賞与を含めた役員報酬額の総額は、株主総会で決議された限度額内にて支給しております。その内容は次の通りであります。「報酬限度額」取締役年額２億40百万円以内（平成24年６月28日開催第126回定時株主総会にて決議）監査役年額60百万円以内（平成24年６月28日開催第126回定時株主総会にて決議）「ストック・オプションとしての報酬限度額」取締役年額30百万円以内（平成18年６月29日開催第120回定時株主総会にて決議）（注）上記は、取締役の報酬限度額とは別枠にて決議いただいております。なお、平成18年６月29日開催の第120回定時株主総会において退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額4,301百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,942,490983財務活動の円滑化日本水産㈱3,240,000583取引関係の強化東洋水産㈱195,000561取引関係の強化リケンテクノス㈱1,216,715307同上㈱極洋500,000105同上大日本印刷㈱94,84484同上日水製薬㈱80,52582同上凸版印刷㈱121,80882同上ＮＫＳＪホールディングス㈱38,35075同上フジ日本精糖㈱220,00070同上㈱大水450,00065同上㈱ニチレイ107,75060同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱125,25055財務活動の円滑化東京計器㈱158,31229取引関係の強化ケンコーマヨネーズ㈱32,00028同上東京製綱㈱214,88724同上㈱十八銀行89,10021財務活動の円滑化元気寿司㈱15,83118取引関係の強化旭化成㈱27,08217同上ヤマエ久野㈱8,1007同上一正蒲鉾㈱11,0827同上㈱木曽路3,5866同上㈱マルハニチロホールディングス21,0003同上㈱マルエツ10,0003同上㈱ホウスイ11,5501同上㈱大光2,7691同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,942,4901,008財務活動の円滑化リケンテクノス㈱1,216,715712取引関係の強化日本水産㈱3,240,000703同上東洋水産㈱195,000671同上㈱極洋500,000131同上ＮＫＳＪホールディングス㈱38,350101同上大日本印刷㈱94,84493同上凸版印刷㈱122,71390同上日水製薬㈱80,52586同上㈱大水450,00081同上フジ日本精糖㈱220,00078同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱125,25058財務活動の円滑化東京計器㈱160,68748取引関係の強化㈱ニチレイ107,75046同上コスモ・バイオ㈱23,70041同上東京製綱㈱214,88734同上ケンコーマヨネーズ㈱32,00029同上元気寿司㈱16,75825同上㈱十八銀行89,10020財務活動の円滑化旭化成㈱28,01119取引関係の強化一正蒲鉾㈱11,9699同上ヤマエ久野㈱8,1007同上㈱木曽路3,9317同上㈱マルエツ10,0003同上㈱マルハニチロホールディングス21,0003同上㈱大光3,9092同上㈱ホウスイ11,5501同上⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として聖橋監査法人を選任しており、監査役及び監査団と定期的な意見交換や情報交換を行うなど、相互連携を図るとともに、監査の実効性の確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇氏、永田敬氏及び濵田尊氏であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他４名となっております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数及び選任要件当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。当社の取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において選任する旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。