株式会社エスイー
有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と経営の健全性の重要性を認識し、株主・投資家をはじめとする社会全体に対する経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築・維持することを重要課題と位置づけており、以下のとおり体制を構築し、充実を図っております。なお、以下の項目の記載内容は、特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日（平成26年6月27日）現在のものであります。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ａ．取締役会法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関と位置付けております。業務執行については、各取締役が業務を分担し責任を持って遂行しております。なお、現在のところ社外取締役は選任されておりません。また、原則として監査役３名全員が取締役会に出席し、取締役から報告及び事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況の監視を行なっております。その他、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で内８名は取締役が兼務しております。ｂ．監査役会当社は３名の監査役（うち２名は社外監査役）による監査体制を敷いております。監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役により監査業務の結果について協議がなされております。会計監査人の行う支店・営業所および工場等への往査には常勤監査役が立会い、その場で意見交換を行っております。なお、社外監査役に対する専従スタッフは配置されておりませんが、監査役会がこれを求めたときは適宜対応することといたしております。ｃ．内部監査室内部監査体制については、営業部門、製造部門、管理部門とは独立した「内部監査室」を設置し、各部門への牽制チェックと現場への的確な指導によって業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証しております。なお、コンプライアンス体制強化の観点から「内部通報制度」を導入し、この対応を内部監査室が行うこととしております。内部監査室の人員は２名であります。また、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告など、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。ｄ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況法律上、会計上の問題に関し、必要に応じ顧問弁護士や会計監査人等に個別案件ごとに相談しあるいは委嘱業務を処理していただいております。②社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、大阪証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、独立役員を選任しております。当社の社外監査役は２名であり、証券取引所の規制する項目にも該当しないことから、独立性は保たれており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、当社の独立役員に指定しております。社外監査役寺石雅英氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。社外監査役菅澤喜男氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外監査役は、常勤監査役と共に原則年12回は会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換をおこなっており、さらに、常勤監査役は監査法人と各四半期ごとにエスイーグループの会計・内部統制等状況確認と経営全般の情報交換等も実施しており、内部監査室からの常時状況報告とあわせ、常勤監査役より社外監査役に対する現況報告・意見交換も行なわれ、コーポレート・ガバナンスのための連係を密にしております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石井忠弘、下條伸孝であり、四谷監査法人に所属しており、当社との間には、特別の利害関係はありません。継続監査年数は石井忠弘３年、下條伸孝６年であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他（公認会計士試験合格者)１名であります。④リスク管理体制の整備の状況当社は、品質、環境、法務、労働衛生、債権、経理・財務、情報セキュリティ等各種リスクを全社的・一元的に管理するための、取締役を委員長とする「統合リスクマネジメント委員会」を設置しております。当該委員会は、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで全社的に適切な対策を実施いたします。なお、大地震などの緊急災害のような当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対しては、別途、速やかに緊急事態対応体制を敷き、災害からの復旧と事業の再開を迅速に実現し得るよう『事業継続計画（ＢＣＰ）』を策定しております。グループに働くすべての人に対して事業継続計画（ＢＣＰ）の趣旨を浸透させるとともに、想定される有事における復旧手順の確認および実践的な訓練を実施しております。また、実際に経営に甚大な影響を与える可能性がある危機が発生した場合には、ただちに代表取締役を本部長とする対策本部を設置するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づいた対策を実行し、当社の損失を最小限に抑えつつ早期の復旧に努める体制を構築いたします。当社は、コンプライアンス体制を適切に整備および運用するために「統合リスクマネジメント委員会」の中に分科会を設置しております。これは取締役および使用人に対して日常的なコンプライアンスの遵守のみならず、倫理や行動規範を含めた社会規範全体にその対象を広げるとともに問題点の把握に努め、当該問題の是正措置および再発防止措置を講じるためのものであります。当社は、「内部通報制度」をより活用しやすくするために、すべてのステークホルダーに対し当制度の趣旨の周知徹底を図り、また当制度をより有効に機能させるために、通報者を保護する仕組みを整備し匿名による通報も可能な運用を行っております。これにより法令、定款および社内規程に関する通報もしくは相談を受けた内部監査室は当該委員会に報告し、当該委員会はその内容により監査役会に報告する、組織的に適切な対応を行う体制としております。当社は、「統合リスクマネジメント委員会」の中に分科会を設置し、法令ならびに社内規程に基づき、職務に係る文書やその他の重要な情報を適切に保存管理する体制としております。ＩＴ環境においては、情報の改ざん・破壊・漏洩から保護するために、情報セキュリティーポリシーの共有化を促進しグループ内で横断的な運用を行っております。⑤役員報酬の内容ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）211,726171,026－35,5005,200９監査役（社外監査役を除く）12,41211,612－800－１社外役員4,8604,320－540－２（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。１．上記には、使用人兼務役員の使用人給与を含んでおりません。２．上記には、役員退職慰労引当金の当事業年度増加額（（取締役21,900千円、監査役1,200千円）（うち社外監査役は該当なし））は含まれておりません。ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）29,458５ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成９年６月27日開催の第16期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とし、監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第26期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。また、平成25年６月27日開催の第32期定時株主総会において、上記役員報酬限度額の範囲内に役員賞与を含めるものとして決議されております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、社外監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑬コーポレート・ガバナンスの体制当社は公正な業務遂行のために、適切な内部管理体制の構築と運用が肝要と認識しております。取締役会においては重要な意思決定や経営の重要事項について審議がなされ、原則として監査役は取締役会に出席し、各議案について説明を受けております。また、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が内部監査を担当しております。なお、コンプライアンス体制強化の観点から「内部通報制度」を導入し、この対応を内部監査室が行うこととしております。会計監査につきましては四谷監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。顧問弁護士からは法務全般に関して助言を受けております。当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針について、以下の通り決議し、体制を整備しております。ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役においては、取締役会規則に決議事項および付議基準を整備し、会社の業務執行についての重要事項を取締役会において決定する。また、取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督いたします。使用人については、社内諸規程の規定に基づく職務権限および意思決定のルールに従い、適正に職務の執行が行われる体制をとります。コンプライアンス体制の整備および運用については、「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討する。取締役および使用人に対して日常的なコンプライアンスの遵守のみならず、倫理や行動規範を含めた社会規範全体に範囲を拡大するとともに、問題点の把握に努め、当該問題の是正措置および再発防止措置を講じます。「内部通報制度」をより利用しやすくするために、すべてのステークホルダーに対し、当該制度の趣旨を周知徹底する。内部通報制度を有効に機能させるために、通報者を保護する仕組みを整備し、匿名による通報も可能といたします。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備いたします。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規程に基づき適切に保存、管理を行います。取締役および使用人の業務上の情報管理については、「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討し、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、当社グループの情報セキュリティポリシーを共通化し、横断的に推進いたします。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は品質、環境、法務、労働衛生、債権、経理・財務、情報セキュリティ、倫理・コンプライアンス等当社およびグループ各社に点在する各種リスクを一元的に管理する「統合リスクマネジメント委員会」のなかで検討し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、グループ全社として適切な対策を実施いたします。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等の制定をグループごとに行うものといたします。合理的な経営方針の策定および全社的な重要事項について検討および意思決定する重要な社内会議等を有効に活用いたします。ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程および関連するグループ規程等に基づきその業務遂行状況を把握し、管理を行うものといたします。内部通報制度に関しては子会社を含めたグループ全体として運用いたします。内部監査室は関係会社管理および関連するグループ規程等の運用状況における監査から、関係会社の内部統制の有効性と妥当性を確認いたします。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、これを置くものとする。その人事等については、取締役会と監査役会が事前に協議のうえ決定するものとし、独立性を確保いたします。ｇ．監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の補助使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その補助使用人に対する人事考課については監査役会が行う。また、これらの者の人事異動、懲戒処分については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定いたします。ｈ．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人やグループ各社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものといたします。取締役および使用人やグループ各社の監査役は、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものといたします。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人の選任・解任について次の権限を有するものといたします。・会計監査人の選任・解任・再任しないことに関する株主総会の議案内容の決定・監査法人の選任・解任に関する取締役会の議案内容の決定監査役は会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については監査役が事前に報告を受けることとする。また、会計監査人の報酬および会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の同意を必要とするものといたします。ｊ．財務報告に係る内部統制の整備および運用に関する体制当社グループは、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行い、継続的改善に努めます。取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備および運用に対して監督責任を有し、その整備状況および運用状況を監視いたします。⑭監査役の財務会計に関する知見当社の常勤監査役は、当社管理部門での職歴も永く、実務経験も豊富であります。また、社外監査役２名は、それぞれの専門分野で研究を深め、教べんを取った経験豊かな大学教授であります。このことから、監査役全員が財務会計および専門知識に関する知見が充分にある者を選任しているものと考えます。⑮株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数:8貸借対照表計上の合計額:151,120千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行140,00076,300株式の安定化日本基礎技術株式会社92,14729,302企業間取引の強化株式会社富士ピー・エス93,69519,020企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,9602,767株式の安定化日特建設株式会社2,874983企業間取引の強化ライト工業株式会社1,100484企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社横浜銀行140,00072,100株式の安定化日本基礎技術株式会社98,08933,546企業間取引の強化株式会社富士ピー・エス99,43529,333企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,9602,812株式の安定化日特建設株式会社6,1272,328企業間取引の強化ライト工業株式会社1,100949企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。二．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。