コバレントマテリアル株式会社
有価証券報告書－第8期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況は以下のとおりです。①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、透明性の高い健全な企業運営を保証すること、経営の品質と効率を高めることにあると認識しています。コーポレート・ガバナンスを充実させることを通じて、企業価値を継続的に高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの皆様の利益を実現し、適切な関係を維持していくことを重要な経営施策の一つと位置づけています。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(a)会社の機関の内容当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役５名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。また、経営会議を設置し随時開催することにより、取締役会より委任された範囲内で、スピーディーに当社グループに係る戦略や重要な業務執行事項の協議・決定、その実績の審査ができる体制になっています。当社は監査役設置会社であり、監査役が取締役の職務の執行を監査し、経営の透明性の確保とチェック機能の強化に努めています。取締役の任期については、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに、経営責任を明確にするため、定款に１年と定めています。業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は、以下のとおりです。(b)内部統制システム整備の状況当社では、取締役及び従業員の職務の執行に関する体制（コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制及びグループ会社管理体制）並びに監査役の職務の執行に関する体制（報告体制、職務補助体制及び実効的監査体制）について、当社が会社法上の「大会社」になった平成19年６月28日付定時株主総会決議後の取締役会において、その基本方針の決定を決議し、業務の適正を確保するために必要な体制の整備に努めています。なお、平成24年６月13日開催の取締役会において平成24年６月28日付での執行役員制度廃止を決議したことに伴い、平成24年６月28日開催の取締役会において当該方針の変更を決議し、体制の見直しが実施されています。(c)監査役監査の状況監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び各業務組織から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等、会社法に基づく法定監査を実施しています。当社グループにおいては、監査役がグループ各社の監査役から報告を受け、意見交換を行う等して、相互連携を強化し、内部管理体制の充実を図っています。また、監査役は会計監査人及び社内のコンプライアンス担当部門と連携し、必要に応じて当社及びグループ各社に関する内部統制の検証状況や会計についての重要事項の説明を受け、意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めています。(d)会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員井上秀之新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員石川達仁新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員野田裕一新日本有限責任監査法人監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しています。なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他６名です。(e)社外取締役及び社外監査役との関係本書の提出日（平成26年６月25日）現在、当社の社外取締役５名のうち、当社株主であるファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーが指名する２名、同じくユニゾン・キャピタル㈱が指名する２名が選任されており、もう１名の社外取締役も、当社グループの事業領域において優れた知見を有しています。各社外取締役は、他社での役員経験等による豊富な経験及び幅広い知識に基づき、当社の意思決定並びに業務執行の監督等を行っており、当社の適正な企業統治に寄与しています。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については明文化していません。(f)社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役と当社との間には、取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外監査役は選任しておりません。③リスク管理体制の整備の状況ＣＲＯ(ChiefRiskManagementOfficer)を設置し、グループ全体でコンプライアンス・リスク及びクライシス・リスクの一元管理体制の構築と遵法の徹底を図っています。また、法令、社会規範、企業倫理などのコンプライアンス徹底のための行動規範を定めた「コバレントグループ行動基準」において、当社が果たすべき社会的責任を明確化し、役員、従業員に対して教育を行うとともに、関係会社においてもこれを採択し、グループ全体で周知徹底を図っています。さらに、リスク要因の発掘と早期対応を図るため、内部通報制度を設け、グループ全体に展開しています。④役員報酬の内容取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の最高限度額を決定しています。当該最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。当事業年度の取締役及び監査役の報酬の内容は、以下のとおりです。取締役監査役支給人員（名）支給額(千円)支給人員（名）支給額(千円)定款又は株主総会決議に基づく報酬３74,315１14,984（注）１．社外取締役及び社外監査役については、報酬等を支給していません。２．取締役の報酬及び賞与として当社から受ける金銭の価額の総額は、平成19年５月25日付臨時株主総会において年額300,000千円（使用人としての給与を含みません。）以内とする旨決議されています。３．監査役の報酬及び賞与として当社から受ける金銭の価額の総額は、平成19年５月25日付臨時株主総会において年額80,000千円以内とする旨決議されています。⑤取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要当社では、社外取締役及び社外監査役がそれぞれに期待される職務を積極的に執行できるよう、会社法第426条の規定により、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任を、取締役会の決議をもって会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。また、当社は、本書の提出日（平成26年６月25日）現在、社外取締役５名全員との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額です。⑥取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めています。⑦取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑧株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定機関当社は、機動的に株主割当ての方法により資金調達を行うことを目的として、当社株式又は新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、募集事項、株主に対して株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその払込みの期日を、取締役会決議により決定することができる旨定款に定めています。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものです。なお、詳細は、「１株式等の状況（１）株式の総数等」に記載のとおりです。