株式会社鹿児島銀行
有価証券報告書－第106期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】○コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行では、お客様、株主の皆様、そして地域の皆様といったステークホルダーの方々からの信頼を確立するため、従来より企業統治(コーポレート・ガバナンス)及びリスク管理の強化に諸施策を通じて取り組んでおります。とりわけ、金融機関においては経営の透明性・健全性を確保するため、内部監査態勢、経営層を含めた全役職員の法令等の遵守態勢(コンプライアンス)と、各種リスクの管理態勢を整備・強化することが重要であると認識し、その実効性向上に努めております。また、事業戦略を確実に遂行するためにも、経営の根幹であるコーポレート・ガバナンスが有効に機能した強い経営力が不可欠となります。このため、平成24年４月にスタートした第５次経営戦略計画において、「経営体質の革新」を重要課題として掲げ、内部管理態勢の充実を図ることで、すべてのステークホルダーに対する当行の企業価値を高めていきたいと考えています。○コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①企業統治の体制の概要等当行の経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項は、取締役15名（うち社外取締役１名）によって組織される取締役会において決定しており、そこに諮る議案については、すべてその諮問機関としての常務会において事前審議を行うとともに、常務会は機動的な開催により十分な議論を尽くすことを方針としております。当行は事業の規模や内容等を勘案して監査役設置会社形態を採用しており、監査役５名（うち社外監査役３名）が取締役の業務執行を監査する態勢としております。なお、当行は監査役の職務を補佐する専任の監査役スタッフを配置しております。また、法令やルールに則った厳格な業務運営ならびに経営の透明性確保に資することを目的として、社外の有識者(弁護士)を含む委員からなるコンプライアンス・顧客保護等委員会を設置し、法令遵守態勢の強化に努めております。コンプライアンス・顧客保護等委員会は四半期毎に開催しており、本委員会での審議事項は、取締役会へ報告を行っております。②内部統制システムの整備の状況当行の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下の項目について、取締役会において定めております。ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制エ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制オ．当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制カ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項キ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、監査役は、リスク管理委員会、コンプライアンス・顧客保護等委員会、財務報告等開示委員会等の会議に出席し、内部統制システムの各体制の整備・運用状況を把握するとともに、内部統制システムの各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め、内部統制部門である経営監理部より定期的かつ随時に報告を受けております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理面においては、「安定的な収益の確保」と「経営の健全性・適切性」とのバランスを重視し、リスク管理委員会、コンプライアンス・顧客保護等委員会及びＡＬＭ委員会の設置等により、行内のあらゆるリスクの適切な管理・監視を行っており、リスク管理委員会での検討事項は、取締役会へ報告を行っております。④内部監査、監査役監査の状況内部監査部門としての監査部は27名(平成26年３月31日現在)の人員で構成され、全ての被監査部門から独立した組織として、被監査部門における内部管理態勢(法令等遵守態勢、リスク管理態勢等)の適切性、有効性の検証及び評価を行い、問題点の改善提言等を通じて内部統制部門と連携を図っております。また、監査役の監査が効率的に実施できるよう監査役と緊密な連携を保ち、監査役から求めがある場合は、その職務を補佐する体制としております。監査役は取締役会、常務会等の重要な会議に出席し、業務遂行の状況を監査するとともに適切な意見を述べるなど、その機能を果たしております。常勤監査役のうち１名は、過去に当行の財務・会計部門(現経営企画部収益管理室)に従事し、豊富な経験を持つことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると認識しております。また、監査役は会計監査人から定例的に監査の状況について報告を受けるなど、会計監査人と連携することにより監査の充実を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当行では、社外の専門的見地や経験、見識等を当行経営に活かしてもらうことを期待し、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づく外部的視点から、取締役の業務執行状況に対する監督、監査機能の実効性向上を図っております。当行は社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、すべての社外取締役及び社外監査役については、上場している証券取引所に独立役員として届出を行っており、また当行グループの出身者ではありません。当行は、社外取締役多胡秀人が社外取締役を務める株式会社山陰合同銀行の株式を保有しておりますが、協力関係の維持・強化を目的とするものであります。社外監査役田中克郎は当行と顧問契約を締結している法律事務所の代表を務めておりますが、法律上のアドバイスは別の弁護士から受けており、契約内容も定型的なものであります。また、社外監査役原田耕藏は地元の公益財団法人の理事長を務めており、当行と当該法人との間には銀行取引がありますが、取引内容は定型的なものであります。当行とすべての社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係・資本的関係・取引関係等について特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。これらの社外取締役、社外監査役は取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の監査内容や監査結果についての報告、並びに内部統制部門からの報告を受けて、質問や助言を行っております。コーポレート・ガバナンス体制(平成26年６月26日現在)⑥責任限定契約の内容の概要当行は平成26年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額であります。⑦役員の報酬等の内容当事業年度の当行役員に対する報酬等は、「基本報酬」、「賞与」、「役員退職慰労金」で構成されておりますが、当行は平成26年５月９日開催の取締役会において、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止を決議しました。基本報酬は株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、各取締役の金額については取締役会にて、各監査役の金額については監査役の協議により決定しておりますが、平成26年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役は月額3,500万円以内（うち、社外取締役は月額60万円以内）、監査役については月額650万円以内にそれぞれ報酬額を改定いたしました。また、役員賞与についても平成26年６月26日開催の定時株主総会での支給決議を最後に廃止し、同株主総会の決議により、業績との連動性を明確にして取締役の中長期的な業績向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く）について、当行の当期純利益を基準とする業績連動型報酬を導入し、次の報酬枠を設定いたしました。当期純利益（単体）の水準報酬枠100億円超8,000万円以内90億円超～100億円以下7,000万円以内80億円超～90億円以下6,000万円以内70億円超～80億円以下5,000万円以内60億円超～70億円以下4,000万円以内50億円超～60億円以下3,000万円以内40億円超～50億円以下2,000万円以内40億円以下なしこれにより、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等は、「基本報酬」と「業績連動型報酬」で構成され、社外取締役及び監査役に対する報酬等は「基本報酬」のみとなりました。当事業年度(自平成25年4月１日至平成26年３月31日)における当行の役員に対する報酬等役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与退職慰労金取締役16名35717240144監査役3名4625911社外役員4名211316(注)１．「員数」及び「報酬等の総額」には、平成25年６月26日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(２名)及び監査役（１名）の報酬等14百万円を含んでおります。２．使用人兼務役員の使用人給与額は97百万円、員数は８名であり、その内容は使用人としての給与及び賞与であります。なお、当該金額は、上記「報酬等の総額」等には含まれません。３．「賞与」、「退職慰労金」には、それぞれ当事業年度における役員賞与引当金繰入額、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。４．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在いたしません。⑧会計監査の状況会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を提供して公正な立場から厳正な監査が実施される環境を整備しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、川畑秀二氏、伊藤次男氏及び荒牧秀樹氏の３名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名及びその他９名であります。⑨取締役の定数当行の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑪中間配当当行は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫自己の株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。○株式の保有状況(単体)①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数144銘柄貸借対照表計上額の合計額44,845百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱1,0249,021取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ9,6644,667協力関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,2622,378取引関係の維持・強化㈱肥後銀行3,3722,027協力関係の維持・強化三菱地所㈱6021,563取引関係の維持・強化㈱新日本科学1,0001,519取引関係の維持・強化㈱千葉銀行2,2501,518協力関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱2781,078取引関係の維持・強化㈱宮崎銀行3,8691,048協力関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱100992取引関係の維持・強化㈱第四銀行2,353903協力関係の維持・強化㈱十八銀行3,260801協力関係の維持・強化㈱山陰合同銀行932751協力関係の維持・強化㈱タイヨー967696取引関係の維持・強化㈱伊予銀行778691協力関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱240638取引関係の維持・強化㈱Ｍｉｓｕｍｉ273620取引関係の維持・強化㈱西日本シティ銀行2,094617協力関係の維持・強化㈱百十四銀行1,584614協力関係の維持・強化㈱中国銀行382588協力関係の維持・強化㈱大分銀行1,511538協力関係の維持・強化ＪＸホールディングス㈱904471取引関係の維持・強化関西電力㈱503467取引関係の維持・強化㈱山梨中央銀行1,080463協力関係の維持・強化西部瓦斯㈱2,000432取引関係の維持・強化㈱北國銀行1,000393協力関係の維持・強化㈱京都銀行399366協力関係の維持・強化銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東邦銀行1,104333協力関係の維持・強化ソフトマックス㈱80327取引関係の維持・強化森永乳業㈱1,112319取引関係の維持・強化ヤマエ久野㈱330312取引関係の維持・強化セコム㈱64311取引関係の維持・強化㈱岩手銀行76289協力関係の維持・強化㈱秋田銀行1,091285協力関係の維持・強化㈱八十二銀行500284協力関係の維持・強化㈱百五銀行589276協力関係の維持・強化電源開発㈱100247取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,232245取引関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱136241取引関係の維持・強化凸版印刷㈱342231取引関係の維持・強化㈱四国銀行737212協力関係の維持・強化㈱佐賀銀行882210協力関係の維持・強化㈱青森銀行662189協力関係の維持・強化日本通運㈱412189取引関係の維持・強化トッパン・フォームズ㈱198181取引関係の維持・強化(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的九州電力㈱2,5812,521退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京セラ㈱2,0489,529取引関係の維持・強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ9,6644,097協力関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,2622,417取引関係の維持・強化㈱肥後銀行3,3721,855協力関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱2781,664取引関係の維持・強化三菱地所㈱6021,472取引関係の維持・強化㈱千葉銀行2,2501,431協力関係の維持・強化㈱宮崎銀行3,8691,215協力関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱1001,206取引関係の維持・強化㈱新日本科学1,0001,049取引関係の維持・強化㈱第四銀行2,353891協力関係の維持・強化㈱伊予銀行778767協力関係の維持・強化東京海上ホールディングス㈱240746取引関係の維持・強化㈱十八銀行3,260736協力関係の維持・強化㈱山陰合同銀行932650協力関係の維持・強化㈱大分銀行1,511606協力関係の維持・強化㈱百十四銀行1,584560協力関係の維持・強化関西電力㈱503533取引関係の維持・強化㈱中国銀行382526協力関係の維持・強化西部瓦斯㈱2,000522取引関係の維持・強化㈱山梨中央銀行1,080503協力関係の維持・強化㈱西日本シティ銀行2,094485協力関係の維持・強化㈱Ｍｉｓｕｍｉ273463取引関係の維持・強化ＪＸホールディングス㈱904449取引関係の維持・強化セコム㈱64382取引関係の維持・強化㈱岩手銀行76378協力関係の維持・強化㈱東邦銀行1,104370協力関係の維持・強化銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的森永乳業㈱1,112369取引関係の維持・強化㈱北國銀行1,000361協力関係の維持・強化㈱京都銀行399339協力関係の維持・強化㈱秋田銀行1,091325協力関係の維持・強化ヤマエ久野㈱330306取引関係の維持・強化㈱八十二銀行500293協力関係の維持・強化電源開発㈱100291取引関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱136265取引関係の維持・強化凸版印刷㈱342252取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,232251取引関係の維持・強化㈱百五銀行589249協力関係の維持・強化日本通運㈱412208取引関係の維持・強化日本ユニシス㈱200201取引関係の維持・強化㈱佐賀銀行882197協力関係の維持・強化トッパン・フォームズ㈱198191取引関係の維持・強化㈱青森銀行662188協力関係の維持・強化ソフトマックス㈱80184取引関係の維持・強化(みなし保有株式)銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的九州電力㈱2,5813,257退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。パナソニック㈱157184退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。③保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式23,329465△58,140非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式29,8205211,25711,102非上場株式――――④投資株式のうち、当事業年度中に、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。⑤投資株式のうち、当事業年度中に、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。