日鉄住金ＳＧワイヤ株式会社
有価証券報告書－第113期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制を採用する理由当社グループは、「お客様」「取引先」「株主」「社員」「社会」等のステークホルダーと良好な関係を築くとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を重要な課題として考え、実効性のある諸施策に取り組んでおります。経営管理組織は取締役会・監査役会制度を基本とし、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項の審議・決定を行う「取締役会」の他に、グループとして具体的な業務執行に関する審議・決定・報告を行うため、役員・部門長・グループ各社の社長で構成する「経営会議」、社長の諮問機関として経営上の重要事項を事前審議するため、社長、各部門を統括する役員、関連部長で構成する「方針会議・役員連絡会」を設置し、的確かつ迅速な経営判断が出来る体制を整えております。＜会社の機関・内部統制システム等の関係＞ロ．内部統制システム・リスク管理に関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、平成18年５月９日の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づいて内部統制システムを整備し、業務の適法性と効率性の確保に努めるとともに、その継続的改善を図ることとしております。現在までの具体的施策としては、全社的に違法行為・不祥事を予防するという観点から、社長通達による企業行動憲章の周知徹底を図るとともに、内部統制システムの実行状況・有効性を中心とした業務の違法性・遵法性を評価するリスクマネジメント・内部監査室、コンプライアンス施策を企画実行していくリスクマネジメント委員会、組織問題の早期発見を図るためのヘルプライン(コンプラ相談室)を設置し、企業倫理の一層の確立に努めております。リスクマネジメント・内部監査室は、当社の各部門及びグループ会社が危機管理の観点から「内部統制基本規程」に基づき実施した自律的内部統制活動の結果について、経営に大きな影響を与えるリスクの抽出・評価を行い、是正対応を図ることで、リスクマネジメント活動の充実に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況リスクマネジメント・内部監査室(兼務者含め７名)は、監査業務を適正に行うため、他の全ての部署から独立した社長直属の組織としております。監査役及び会計監査人が行う法定監査とは別に、各部門の内部監査を行い、監査役に対して監査結果を報告するとともに、監査の方法などについて意見交換を行うことで、内部統制システムの評価や有価証券報告書の適正性の確保に努めています。監査役監査につきましては監査役会を設置し、２名の社外監査役を含む３名が、取締役会等重要会議に出席し、当社の業務監査と子会社の定期監査を通じて、取締役会ならびに取締役の職務執行の適法性や妥当性のチェックを行っております。また、会計監査人より必要に応じて監査の内容等を聴取し、有価証券及び棚卸資産の現物確認の際には監査に立会い、会計監査人の監査の状況も含めつぶさに把握しております。会計年度の開始にあたっては会計監査人より監査計画の説明を受け、各四半期決算を含む年４回の決算終了時には監査結果報告書に基づき、会社の行った決算の監査結果について報告を受けております。当社の監査役会は、当社の財務・経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している常勤監査役に加え、経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て構成されており、取締役とは独立した立場から、適宜必要な発言をしているほか、取締役及び従業員と定期的に意見交換を行い、必要に応じて業務執行状況について説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めております。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員栁澤秀樹有限責任あずさ監査法人俵洋志※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他10名④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松岡弘明氏は、当社の親会社である新日鐵住金株式会社の棒線事業部棒線営業部長であり、専門的な立場から当社の経営に適切な助言をいただけると考えております。社外監査役大麻眞理氏につきましては、上場企業の財務・金融部門における長年の経験と豊富な知見に加え、海外での駐在経験を当社の監査に反映していただけると考えております。同氏は、現在及び過去において、当社の親会社、関係会社、主要な取引先等の関係者である事実はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しており、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出を行い、受理されております。社外監査役幸野誠司氏は、当社の親会社である新日鐵住金株式会社関係会社部上席主幹であり、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると考えております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありません。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役および社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を社外取締役および各社外監査役との間で締結しております。⑤役員報酬の内容役員報酬の内容は下記のとおりであります。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の人数(人)基本報酬取締役(社外取締役を除く)1031036監査役(社外監査役を除く)13132社外監査役331ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬額は、「役員報酬規程」において業績連動報酬と定めており、株主総会で決定された取締役報酬総額の範囲内で、連結経常利益と個別当期純利益に連動して決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄1,002百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱スパンクリートコーポレーション608,000370取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ500,000279協力関係維持のための長期保有日本発条㈱113,000110取引の円滑化㈱富士ピー・エス423,00085取引の円滑化㈱ピー・エス三菱194,10084取引の円滑化中央発條㈱211,50068取引の円滑化㈱ショーワ59,52459取引の円滑化知多鋼業㈱51,50025取引の円滑化㈱パイオラックス9,30023取引の円滑化文化シヤッター㈱36,46717取引の円滑化コーアツ工業㈱81,86316取引の円滑化日鐵商事㈱44,00012取引の円滑化第一生命保険㈱8310取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ36,0007協力関係維持のための長期保有日本コンクリート工業㈱20,0006取引の円滑化川田テクノロジーズ㈱1,2002取引の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱スパンクリートコーポレーション608,000273取引の円滑化㈱富士ピー・エス423,000124取引の円滑化日本発条㈱113,000108取引の円滑化㈱ピー・エス三菱194,10089取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,00085協力関係維持のための長期保有㈱ショーワ60,70768取引の円滑化中央発條㈱211,50063取引の円滑化㈱パイオラックス9,30035取引の円滑化知多鋼業㈱51,50023取引の円滑化文化シヤッター㈱36,46723取引の円滑化コーアツ工業㈱84,27916取引の円滑化日鉄住金物産㈱44,00014取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ36,0007協力関係維持のための長期保有日本コンクリート工業㈱20,0007取引の円滑化川田テクノロジーズ㈱1,2003取引の円滑化（注）日鐵商事株式会社は、平成25年10月1日に住金物産株式会社と合併し、日鉄住金物産株式会社に商号変更しております。