上原成商事株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識してその充実に取り組むべく、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な意思決定と健全性・透明性を図り、株主・取引関係先を始めあらゆる利害関係者の期待に応えることを基本方針としております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、経営上の意思決定及び職務執行を監督する取締役会を、定期的に月２回また必要に応じて臨時に開催し、重要事項の審議・決定を行い、職務執行の進捗状況等の確認を行っております。又、緊急課題や集中審議の必要な事項については、常務取締役以上の取締役及び監査役の代表で構成する常務会において、対処すべき経営課題に対し迅速かつ的確に対応すべく、定例（月２回）及び臨時に開催して、その協議又は審査結果を取締役会に報告し取締役会にて決定しております。この体制により、意思決定のスピード化と集中審議を図り的確な判断を目指しております。尚、当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。当社の業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図・内部統制システムの整備の状況当社は、経営の公正性と透明性を高め、業績の向上と企業価値の最大化を図りつつ内部統制システムの強化・充実に努めていくことを、経営上の重点課題としております。内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。（整備状況）(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1.当社の取締役及び使用人は、法令・定款及び社会規範を遵守し、当社の定める倫理規程・行動規範にもとづいて行動する。2.上記1.の徹底を図るために倫理委員会を設置し、同委員会にてコンプライアンスの取組みを統括するとともに取締役及び使用人への教育等を行う。3.倫理委員会は、管理本部及び各関係部署と連携の上、コンプライアンスの状況を調査し、その活動を定期的に取締役会及び監査役（会）に報告する。4.法令上疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供を行う手段として倫理相談窓口を設置・運営する。5.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をもって対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。6.財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用状況の継続的な有効性評価を行い、必要があれば改善や是正措置を講じるとともに、金融商品取引法その他関係法令等との適合性を確保する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1.取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録・稟議決裁書）は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）で記録し、文書管理規程に従い保存する。2.監査役は上記保存された文書等を閲覧・謄写・複写することができる。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制1.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等にて管理対応する。2.リスク管理対応は、特に災害及び危険物に係るものは保安防災部が行うものとし、それ以外の各部門が所管する業務に係るものは当該部門が行い、全社的・組織横断的リスクについては管理本部が行うものとする。その他特別な場合は、取締役会にて管理対応部門を決定または組織する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1.当社及び当社グループ全体に影響のある重要事項については、常務会により多面的な検討を経て慎重に意思決定を行う。2.取締役の職務の執行の効率性向上と採算性管理の徹底を図るため、予算制度を設け、取締役会及び実績を検討する会議等にて業績の管理を行う。(5)当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1.当社及び各グループ会社の取締役は、法令遵守及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有する。2.各グループ会社の予算及び業績については当社管理本部が管理し、各グループ会社の取締役は本社経営協議会等において定期的にこれを報告する。3.各グループ会社の一定範囲の業務に係る稟議事項は、当社の承認を必要とする。(6)監査役（会）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役（会）から内部監査体制の強化または増員の要請があるときは、監査役（会）と協議の上対応する。(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役（会）は、内部監査業務所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役及び所属長の指揮命令を受けないものとする。(8)取締役及び使用人が監査役（会）に報告するための体制その他の監査役（会）への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役（会）に対し法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、倫理相談窓口への通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役と監査役（会）との協議により決定する。(9)その他監査役（会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制1.監査役（会）は、監査の重要性と有効性に対する認識と理解を得るため、代表取締役等との定期的な意見交換会を設ける。2.監査役（会）は、会計監査人及び内部監査部門等との連携を図る。3.監査役（会）は、グループ会社の業務執行者及び監査役等との意思疎通、情報交換その他実効的な連携を図る。・リスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、経営に関しては弁護士との顧問契約を締結し、該当事項に対し適宜委員会を結成して適切なアドバイスを受けて対応し、企業倫理は社内倫理委員会を、個人情報保護には個人情報保護委員会を結成して対応するとともに、保安を含めた危機管理は全社的に取組みを行い、リスク管理体制の強化を目指しております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の定めにより、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄の監査室１名が、監査役と連携を取りながら、当社が定める「内部監査規程」に基づき年度毎に内部監査計画を策定し、日常業務の適正性、経営の合理性、効率性を監査するため、原則年１回、全事業所を対象に内部監査を実施しております。また監査室は、監査役に監査計画を報告し、監査役監査の計画と調整を図り、内部監査の実効性、効率性を高めており、内部監査報告書に基づき指摘された改善指示の内容についても監査役と意見・情報交換を行うことにより、迅速に対処すべき案件を見極め、改善状況を検証するように努めております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査を柱として経営監視体制を構築しております。当社の監査役会は、２名が常勤監査役で２名が非常勤監査役の計４名で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。各監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図っております。また、監査役が取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、内部監査部門である監査室は、毎月常勤監査役と「監査情報交換会」を行うほか、事業所監査結果報告での指摘・改善事項等について相互に意見交換するなど、連携強化を図っております。また、会計監査人とも適宜連携を取り、監査を実施しております。監査役は、監査室の監査報告を確認し、必要に応じて報告を求めるなど監査室との緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する京都監査法人から監査計画の説明及び四半期毎に実施される監査講評会、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化に努めるとともに、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本眞吾氏及び松田元裕氏であり、両名とも京都監査法人に所属し継続監査年数はそれぞれ４年及び１年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他10名であり、会社法監査及び金融商品取引法監査について会計監査を受けております。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外監査役は２名であります。社外監査役南成和氏は、税理士として長年税務に携わってきた経験により養われた高度かつ豊富な知識と幅広い見識に基づいた公正普遍的観点からの監査を行われておられます。当社と同氏が代表を務める南税務会計事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約は個人との契約ではなく、またその取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。なお、当社株式２千株を保有しております。社外監査役西村捷三氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有して当社の監査に活かしておられます。当社と同氏が代表を務める西村法律会計事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約は個人との契約ではなく、またその取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要な会議へ出席し、審議事項に対して特に税務、法務面の知識を生かし社外監査役としての見解を述べております。また、監査役会に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。当事業年度において、南監査役は取締役会27回のうち26回に出席、監査役会は６回すべてに出席し、必要に応じ税務・会計の豊富な経験から発言を行っております。西村監査役は取締役会27回のうち22回に出席、監査役会は６回のうち５回に出席し、必要に応じて弁護士としての専門的見地から発言・助言を行っております。また、各監査役は、業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、内部統制部門を担当する取締役、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。社外監査役のサポート体制として、社外監査役が職務を執行するにあたり、常勤監査役及び監査室が必要に応じてこれをサポートし、円滑に遂行できる体制としております。各社外監査役は、取締役会及び重要な会議へ出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に資料提供と説明を受けることとなっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、客観的な視点から経営を監視していただくため、能力・人格・見識に優れた方を登用することが重要と考えています。以上の基本的な考え方を満たしたうえで、独立した立場からの監督という趣旨を実効的に満たすことができるようにするため、当社の一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外監査役が就任しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社では、部門責任者を取締役に選任しており、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。社外監査役（２名）の充実による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を挙げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会等、重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行の状況について、外部者の立場からより明確な説明を求める発言などで、経営監視の実効性を高めております。以上により、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとしております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(1)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。(2)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役16510628309監査役（社外監査役を除く。）3425542社外役員76002（注）上記には、使用人兼務役員の使用人分給与額24百万円は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。なお、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。取締役及び監査役の基本報酬は、役職、社内役員、社外役員別に定めております。取締役及び監査役の賞与は、役職、社内役員、社外役員別の定額に一定の基準に基づき会社の業績ならびに職務執行に対する評価により算定しています。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等を以て定めた内規に従い決定しております。⑨株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄2,179百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コスモ石油株式会社1,929,120381仕入政策目的金下建設株式会社993,527342販売政策目的株式会社京都銀行311,576286金融政策目的三協立山株式会社60,000113仕入政策目的石原薬品株式会社70,000100販売政策目的セントラル硝子株式会社297,00095仕入政策目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ166,00092金融政策目的株式会社ファルコＳＤホールディングス75,00088販売政策目的三菱マテリアル株式会社327,91087仕入政策目的株式会社中央倉庫96,00081販売政策目的ジャパンパイル株式会社110,00066仕入政策目的株式会社ノーリツ35,00065仕入政策目的宇部興産株式会社300,00055仕入政策目的電気化学工業株式会社160,00053仕入政策目的株式会社髙松コンストラクショングループ16,91623販売政策目的株式会社滋賀銀行35,70022金融政策目的セイノーホールディングス株式会社28,10822販売政策目的日東紡績株式会社42,65115販売政策目的株式会社王将フードサービス5,16615販売政策目的リゾートトラスト株式会社5,18413販売政策目的大和ハウス工業株式会社6,29711販売政策目的東海染工株式会社105,00011販売政策目的凸版印刷株式会社15,34810販売政策目的大日本スクリーン製造株式会社20,0008販売政策目的日本梱包運輸倉庫株式会社5,8888販売政策目的日東精工株式会社16,7285販売政策目的住友大阪セメント株式会社12,0003仕入政策目的日本電気硝子株式会社4,0551販売政策目的第一生命保険株式会社121社員厚生目的江崎グリコ株式会社8490販売政策目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的金下建設株式会社993,527363販売政策目的コスモ石油株式会社1,929,120360仕入政策目的株式会社京都銀行311,576265金融政策目的三協立山株式会社60,000121仕入政策目的セントラル硝子株式会社297,00099仕入政策目的石原ケミカル株式会社70,00098販売政策目的三菱マテリアル株式会社327,91096仕入政策目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ166,00094金融政策目的ジャパンパイル株式会社110,00092仕入政策目的株式会社ファルコＳＤホールディングス75,00091販売政策目的株式会社中央倉庫96,00087販売政策目的株式会社ノーリツ35,00067仕入政策目的宇部興産株式会社300,00057仕入政策目的電気化学工業株式会社160,00056仕入政策目的株式会社髙松コンストラクショングループ17,69332販売政策目的セイノーホールディングス株式会社28,10827販売政策目的日東紡績株式会社43,25920販売政策目的株式会社滋賀銀行35,70019金融政策目的株式会社王将フードサービス5,48719販売政策目的リゾートトラスト株式会社10,36816販売政策目的株式会社ＬＩＸＩＬグループ5,13414仕入政策目的東海染工株式会社105,00012販売政策目的凸版印刷株式会社16,17611販売政策目的大和ハウス工業株式会社6,65311販売政策目的日本梱包運輸倉庫株式会社6,19211販売政策目的大日本スクリーン製造株式会社20,0009販売政策目的住友大阪セメント株式会社12,0005仕入政策目的日東精工株式会社16,7285販売政策目的日本電気硝子株式会社5,3542販売政策目的第一生命保険株式会社1,2001社員厚生目的ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。