クリエイト株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(概要)当社の取締役は５名(すべて社内取締役)で構成され、取締役会では経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督機能を果たしております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名をおき、監査役会で定めた監査計画に従い、内部監査部、会計監査人と連携を図り、厳正な監査を実施しております。監査結果については、適時取締役会への報告をするとともに、その後の改善処置等について監督しております。また、社長直轄の内部監査部(２名)が、経営方針・法令・定款・各種規程等の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。(採用する理由)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめすべての利害関係者にとっての企業価値を最大化するための透明かつ公正なガバナンス体制を構築することであります。この基本方針のもと、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最優先課題と位置付けており、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性及び健全性の確保並びにアカウンタビリティーの明確化を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組むべく、上記の体制を採用しております。(内部統制システムの整備の状況)イ)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長が繰り返し法令順守の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを周知する。また、その徹底を図るため、人事総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監査部は、人事総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに人事総務部に報告することとする。報告を受けた人事総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施させる。ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、法務担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、人事総務部において当社グループの全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。内部監査部がグループ各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に法務担当取締役及び取締役会に報告する。ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社人事総務部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社人事総務部及び各部門の責任者に報告し、当社人事総務部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ヘ)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査部所属の職員に業務監査に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとする。ト)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。チ)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長、監査法人との間にそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。リ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。ヌ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について当社及びグループ各社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、管理本部統括のもと必要に応じて警察・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携を図り、組織的かつ速やかに対応する。(リスク管理体制の整備の状況)当社が認識する事業のリスクについては、「第２事業の状況４事業等のリスク」に記載されたとおりですが、これらについては、販売管理システムや与信管理システム等の社内のネットワークによる情報共有や、定例の取締役会への報告等に基づき、適切な対応を行っております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査部（２名）、監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名であります。内部監査部は、経営方針・法令・定款・各種規程等の妥当性・効率性等について内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行いつつ、問題発生を未然に防止することを図っております。監査役は、取締役等に対する営業報告の要求、重要な管理部門及び支店での規程規則の遵守状況の調査、連結対象会社の経営状況の調査をする等、厳正な監査を実施しております。また、監査役会、内部監査部及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。さらに、人事総務部においてコンプライアンスへの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行っております。また、内部監査部は、人事総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。なお、常勤監査役坂口明は、平成23年３月まで当社の経理部長に就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適時意見を述べており、経営監視の体制は十分に機能しております。また、当社の事業運営においては柔軟かつ迅速に経営判断を行うため、社内の業務に精通した社内取締役のみで構成することが適当であると考え、社外取締役は選任しておりません。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。佐野正幸氏は弁護士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただくために選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれはないため、独立役員に指定しております。山田一彦氏は税理士としての専門知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただくために選任しております。なお、会社と社外監査役との間には人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役、内部統制部門及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、毎月１回開催される取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の監視とともに、必要に応じて提言及び助言等を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)種類別対象役員数(名)基本報酬取締役124,940124,9405監査役10,94010,9401社外監査役4,8804,8802(注)当社には社外取締役はおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、役位、勤続年数等をもとに定めた内規を作成し、当期の業績及び業績への貢献度等を勘案して決定しております。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額226,142千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く。）(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友商事㈱77,981.35491,862取引関係維持・強化のため㈱クボタ30,000.00040,140取引関係維持・強化のため東亞合成㈱45,000.00018,405取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ35,000.00019,530取引関係維持・強化のため㈱名古屋銀行44,748.92719,063取引関係維持・強化のため㈱オータケ1,000.0001,900事業推進目的橋本総業㈱1,100.0001,078事業推進目的ミヤコ㈱700.000597事業推進目的㈱オーテック1,000.000641事業推進目的㈱ＣＫサンエツ690.829884取引関係維持・強化のため(注)㈱オータケ、橋本総業㈱、ミヤコ㈱、㈱オーテック及び㈱ＣＫサンエツは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しているすべての上場株式を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的住友商事㈱81,372.146106,841取引関係維持・強化のため㈱クボタ30,000.00041,010取引関係維持・強化のため東亞合成㈱45,000.00019,890取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ35,000.00019,845取引関係維持・強化のため㈱名古屋銀行46,353.73218,680取引関係維持・強化のため㈱オータケ1,000.0001,765事業推進目的橋本総業㈱1,100.0001,084事業推進目的ミヤコ㈱700.000602事業推進目的㈱オーテック1,000.000715事業推進目的㈱ＣＫサンエツ1,200.7371,308取引関係維持・強化のため(注)㈱オータケ、橋本総業㈱、ミヤコ㈱、㈱オーテック及び㈱ＣＫサンエツは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有しているすべての上場株式を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠及び沖聡であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役は株主総会において選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ)自己の株式の取得当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ)中間配当当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。