北陸電話工事株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公共性の高い電気通信設備工事を主たる事業として営んでおりますので、経営の公正性と透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制・経営システムの構築維持・向上を経営上の重要課題と捉え、企業環境の変化に対応する意思決定の迅速化や経営監督機能の強化充実に取組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は「経営企画会議」で年度計画を提案・審議し、「幹部会議」でまとめ、「常務会」を経て「取締役会」で決定しております。年度計画に基づく各組織の具体的施策は、代表取締役がヒヤリングし、すり合わせ決定しております。その執行状況については、当社が定めた統合マネジメントシステムのルールに則り、四半期ごとの「ＩＭＳ推進会議」で報告され、必要により、方向修正しております。また、財務状況については、毎月開催される「幹部会議」で報告され、必要によりアクションを決定しております。さらに四半期ごとに常務会を経て取締役会に報告され、取締役相互間で執行管理を行っております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンスの体制は、次の模式図のとおりであります。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は当社業務に専門的な知見を有する取締役11名と客観的・中立的な立場の社外取締役１名によって構成された取締役会において、業務執行に関する重要事項の決定および代表取締役の職務の執行状況の定期的な監督を行っております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）は、豊富な経験と幅広い見識により、取締役の職務の執行を監査していることから、透明性の高い公正なコーポレート・ガバナンスが確保できると判断したため、現在の体制を選択しております。ハ内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は内部統制システムが有効に機能することが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、以下の体制を構築しております。ⅰ取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、「企業行動基準」に、取締役および使用人の法令遵守と反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むこと等を定め、職務執行の指針とする。コンプライアンス全体を統括し、ビジネスリスクに適切に対応するための組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンスの定着と継続を図るため「コンプライアンス管理室」を設置する。更に、法令・社内規程違反の未然防止を図るための通報窓口として「ヘルプライン」を設置する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、法令・社内規程に基づき取締役の職務執行に係る文書等の保存・管理を行う。また、情報の管理については情報セキュリティマネジメントシステム規格に基づく取扱手順により対応する。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、品質マネジメントシステム規格、労働安全衛生マネジメントシステム規格および情報セキュリティマネジメントシステム規格を統合した「統合マネジメントシステム」の認証を受け、品質、労働安全および情報セキュリティ面におけるリスク管理体制をとっている。更に発生が想定されるビジネスリスクに対応するため「コンプライアンス管理室」にリスク管理機能を付与するとともに必要な文書整備等を行う。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例・随時に開催する取締役会において、重要事項の意思決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役出席のもと、定例の幹部会議を毎月１回開催し、業務執行に関する具体的事項の決定を機動的に行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画および年度予算を定め全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、これらの職務の執行および業務の遂行が、効率的かつ有効に機能しているか業務改善等を通して評価するとともに、定期的または随時に行う監査役監査、内部監査等を通して検証する。ⅴグループ会社における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ経営会議の充実を図り、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当を置くとともに、「コンプライアンス委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人とその独立性に関する事項当社は、監査役から必要として要請があったときには、監査役の職務の補助使用人を置くこととし、その人事については、事前に監査役の同意を得たうえで決定し取締役からの独立性を確保する。ⅶ監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、常務会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。ⅷ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築、評価および報告を適正に行い、財務報告の信頼性を確保する。また、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、監査人として監査室長を責任者とし、年度内部監査計画および監査実施計画に基づき、監査を実施しております。監査室長は、当社監査役および会計監査人(公認会計士）と随時連絡・調整し、監査を効率的に実施しております。また、監査室の監査結果は監査役へも報告が行われ、情報の共有化を図り、必要に応じて監査役が監査室に調査依頼を行っております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要書を受領し、監査実施計画書等について説明を受け、会計監査人には監査役監査の監査方針・監査計画を提示し、意見交換を行うこととしております。また、監査役は、会計監査人の往査および監査講評に立会い、意思疎通を図ることとしており、必要に応じて会計監査人と会合を持ち、会計監査人より監査結果等の報告と説明を受け、情報の交換を行うこととしております。監査役は、内部監査部門（監査室）より年度内部監査計画を受領しその説明を受け、監査室には監査役監査の監査方針・監査計画を提示し、課題等を共有し効率的な監査を行うこととし、必要に応じて共同で監査を行っております。なお、常勤監査役中河哲秀は、当社の経理業務に従事した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、選任理由は次のとおりであります。社外取締役札場清美は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営監督の実効性向上が期待できるものと判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に当社の取引先であるドコモエンジニアリング北陸株式会社代表取締役社長、同社相談役等を歴任していますが、退任後数年経過していることから社外取締役の独立性に影響を及ぼすほどの重要性はないと認識しており、それ以外の資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。社外監査役髙木利正は、当社と取引関係のない他の会社の役員経験があり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の透明性の高い公正な経営監視体制の維持・向上が期待できるものと判断したため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には当社株式3,000株（0.03％）を保有する資本関係がありますが、それ以外の資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。独立役員として指定している社外監査役角木完太郎は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、税務に携わった豊富な経験と専門的な知識があり、当社の透明性の高い公正な経営監視体制の維持・向上が期待できるものと判断したため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には当社株式2,000株（0.02％）を保有する資本関係がありますが、それ以外の資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。社外監査役は取締役会及び監査役会並びにコンプライアンス委員会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、他の監査役、内部統制部門及び会計監査人と相互連携を図り情報及び意見交換並びに監査を実施しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、企業経営者としての経験と見識、法務、財務及び会計に相当程度の知見を有するなど、公正かつ客観的な監査監督機能の役割が期待され、一般株主との利益相反のおそれが無いことを基本的な考え方として選任しております。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役92,66471,28121,38313監査役（社外監査役を除く。）10,2569,0821,1731社外役員（社外監査役）3,3122,8804322ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針当社は取締役の報酬等については、株主総会の決議により報酬総額の限度額を決定しており、賞与については会社業績に基づき株主総会の決議を得て支給しております。また、退職慰労金は株主総会の決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄438,135千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北國銀行182,00071,526財務関係の維持㈱福井銀行283,00058,298財務関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ276,20552,478財務関係の維持日本電信電話㈱10,20041,871取引関係の維持・強化シーキューブ㈱100,00039,800取引関係の維持・強化ＮＤＳ㈱111,50533,339取引関係の維持・強化㈱ＮＴＴデータ309,405取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ44,9508,945財務関係の維持日本電通㈱24,6647,744取引関係の維持・強化日成ビルド工業㈱1,000198地域企業の関係強化津田駒工業㈱1,000175地域企業の関係強化合計1,034,554323,781(注)日本電話施設㈱は平成24年10月よりＮＤＳ㈱に名称変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福井銀行283,00071,882財務関係の維持㈱北國銀行182,00065,702財務関係の維持日本電信電話㈱10,20057,313取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ276,20554,688財務関係の維持シーキューブ㈱100,00045,900取引関係の維持・強化ＮＤＳ㈱111,50531,778取引関係の維持・強化㈱ＮＴＴデータ3,00012,045取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ44,9509,169財務関係の維持日本電通㈱24,6648,681取引関係の維持・強化日成ビルド工業㈱1,000246地域企業の関係強化津田駒工業㈱1,000159地域企業の関係強化合計1,037,524357,566⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人指定有限責任社員である浜田亘、小出健治ほか会計監査業務に係る補助者として公認会計士４名、その他３名が会計監査を実施しております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ⅱ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ⅲ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当会社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。