藤田エンジニアリング株式会社
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用の理由当社は、コーポレート・ガバナンスは長期的な企業価値を最大化させるための経営体制を規律するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。定例の取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会は、法令で定められた事項について決議するとともに、取締役の職務が法令や経営方針に従い執行されていることを監視する機能を果たしております。また、当社及びグループ各社の取締役及び執行役員によって構成される藤田グループ経営会議は、グループ各社の業務の適正性を確保するため、各社の経営状況や利益計画の進捗状況を把握するとともに、内部統制に関する協議や情報の共有を推進しております。当社はこの他に当社及びグループ各社の取締役、常勤監査役、執行役員及び内部監査室長により構成されるコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めております。なお、法律上の判断を要する問題に関しましては、顧問弁護士に助言、指導を求めております。以上により当社はコーポレート・ガバナンスの適切性を確保しており、現時点では本体制が適当であると判断しております。（コーポレート・ガバナンス及び内部管理統制の模式図）ロ．内部統制システムの整備の状況当社は企業の存続の根幹をなすものは企業倫理であるとの認識を持ち、社会からの信頼を獲得し長期的に企業価値を高めるべく、経営の透明性・効率性を確保し、関連法規を遵守していくことが経営の基本と考えております。そのためには、内部統制の整備とその適切な運用が不可欠であると考え、これを推進しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理については、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等、企業活動に伴う様々なリスクに対応し、被害・損失の極小化を図るために「危機管理規定」を制定し、不測の事態等が発生した場合の対応機関・部署をはじめ細部にわたる事項を定めることにより体制を整えております。また、情報セキュリティの管理については、別に「情報セキュリティポリシー」、「パソコン管理規定」、「アクセス管理規定」等を制定し、情報システム等の利用に関する従業員の遵守事項を定めております。さらに、これらを当社グループ全体で実践していくために「倫理行動基準」を含む「藤田グループ行動理念」を定め、これを小冊子にして全役員・従業員へ配布し、常に携行させることにより、当該理念の周知徹底を図っております。ニ．社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令の定める金額としております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は内部監査室２名（平成26年６月27日現在）が担当しております。内部監査室は期初に会社の経営方針に則り監査計画を立案し、計画に沿って当社及びグループ各社に対し内部監査を実施しております。特に法令、定款、経営方針及び規定等に準拠し、適正に業務が遂行されているか否かを内部監査の主眼に据え、必要に応じて勧告を行い、内部統制の充実に努めております。監査役会に対しては、計画の進捗状況、内部監査の実施状況を報告し、また、監査役会からは適宜情報を受け、重要な事項については両者で意見交換を行うなど連携を図っております。監査役監査は、監査役４名（平成26年６月27日現在）と監査役監査がより有効に機能するための専属使用人１名を配置し、監査を実施しております。監査役は取締役会のほか、藤田グループ経営会議等の重要性の高い会議に出席し、客観的な立場から意見陳述を行うとともに、内部統制システムの状況を監視しております。会計監査人からは定期的または適宜に会計監査等の報告を受け、さらに会計監査人とは監査の妥当性と有効性を高めるため、意見交換を行う場を設けております。以上のとおり、会計監査人、監査役、内部監査室は、随時情報の交換を行い、相互の連携を深めております。なお、監査役金井嘉興は、金融機関において５年の常勤監査役の経験を有しており、他社でのＣＥＯの経験があります。③社外取締役及び社外監査役監査役４名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役金井嘉興は、平成13年６月より当社のメインバンクであり、当社株式の3.42％を保有（平成26年３月31日現在）する株式会社群馬銀行の常勤監査役を務めておりました。同氏は、同社退社から相応の年数が経過しており、平成20年６月より当社の社外監査役として、同社及び当社経営陣と独立した立場で監査役業務を遂行しております。社外監査役室賀康志は、室賀法律事務所所長を務める弁護士であります。同氏は、弁護士としての専門的見地から平成19年６月より当社の社外監査役として経営陣と独立した立場で監査役業務を遂行しております。なお、両氏と当社及び室賀法律事務所と当社との間には、出資関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を設定しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営に対して客観的な視点で職務を遂行できる高い独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを前提に判断しております。また、これをもって当社は、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出を行っております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を選任することで、経営の意思決定機関としての機能と業務の執行を管理する機能とを有する取締役会に対して、監視機能、牽制機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営の監視が確保されていると考え、現状の体制としております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬役員賞与引当金繰入額役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）123,56089,46024,5009,6009監査役（社外監査役を除く。）7,6697,219－4502社外役員7,1146,619－4952（注）上記には、平成25年６月27日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄577,370千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太陽誘電㈱110,228130,950円滑な取引関係を維持するためサンデン㈱151,21056,703円滑な取引関係を維持するため富士重工業㈱32,26147,134円滑な取引関係を維持するため㈱ヤマト132,00047,124円滑な取引関係を維持するため㈱群馬銀行71,01140,192円滑な取引関係を維持するため㈱日立製作所64,15034,833円滑な取引関係を維持するため日本化薬㈱25,51629,700円滑な取引関係を維持するため㈱岡村製作所24,23716,990円滑な取引関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10015,477円滑な取引関係を維持するため群栄化学工業㈱69,99115,258円滑な取引関係を維持するため㈱群馬ロイヤルホテル9,0009,000円滑な取引関係を維持するため佐田建設㈱100,0007,500円滑な取引関係を維持するため群馬テレビ㈱7,7593,879円滑な取引関係を維持するため日立電線㈱24,7173,633円滑な取引関係を維持するため㈱エフエム群馬402,000円滑な取引関係を維持するため㈱小島鉄工所19,3321,933円滑な取引関係を維持するため㈱ラジオ高崎201,000円滑な取引関係を維持するため群馬県電気安全㈱77円滑な取引関係を維持するため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的太陽誘電㈱113,398144,356円滑な取引関係を維持するため富士重工業㈱32,80991,605円滑な取引関係を維持するためサンデン㈱151,21069,556円滑な取引関係を維持するため㈱日立製作所64,15048,882円滑な取引関係を維持するため㈱ヤマト132,00046,068円滑な取引関係を維持するため㈱群馬銀行73,12541,096円滑な取引関係を維持するため日本化薬㈱26,30030,587円滑な取引関係を維持するため群栄化学工業㈱72,16927,929円滑な取引関係を維持するため㈱岡村製作所25,42322,982円滑な取引関係を維持するため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,10018,076円滑な取引関係を維持するため佐田建設㈱100,00012,200円滑な取引関係を維持するため㈱群馬ロイヤルホテル9,0009,000円滑な取引関係を維持するため日立金属㈱4,2016,171円滑な取引関係を維持するため群馬テレビ㈱7,7593,879円滑な取引関係を維持するため㈱エフエム群馬402,000円滑な取引関係を維持するため㈱小島鉄工所19,3321,971円滑な取引関係を維持するため㈱ラジオ高崎201,000円滑な取引関係を維持するため群馬県電気安全㈱77円滑な取引関係を維持するためハ．保有株式が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士鎌田竜彦指定有限責任社員業務執行社員公認会計士杉田昌則なお、上記両名とも、継続監査年数が７年を超えないため継続監査年数の記載は省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他６名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもってこれを行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。