株式会社うかい
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役会設置会社であります。当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会及び営業戦略会議があります。Ⅰ．取締役会取締役会は、現在６名の取締役で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として３ヶ月に１回開催しております。Ⅱ．監査役会当社は監査役会制度を採用しており、監査役４名（社外監査役３名を含む）で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として３ヶ月に１回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。Ⅲ．営業戦略会議会社法上の機関とは別に、当社は営業戦略会議を設置しており、取締役、常勤監査役及び各店長等で構成され、原則として３ヶ月に１回定期的に開催しております。ここでは取締役会決議事項の報告、営業企画、予実管理等についての意見交換が活発に行われております。＊企業統治の体制を分かりやすく示す図表Ⅳ．現行の会社の機関体制を採用する理由当社は経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。ロ．内部統制システムの整備状況当社は平成18年５月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針について」(平成26年６月24日開催の取締役会において一部改定)下記のとおり決議しております。Ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、現在６名で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時及び臨時を含め原則として３ヶ月に１回開催する。ⅱ．取締役会は、予算管理規程に基づき、経営方針を踏まえた経営計画を定め達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく本社及び事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施する。また、中期事業計画を策定し、これに基づく事業分野ごとの業績目標、予算を設定する。さらに、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。ⅲ．常務会は、常務会規程に基づき毎月開催し、取締役会の招集及び提出議案に関する事項を付議する。ⅳ．営業戦略会議は、これを原則３ヶ月に１回開催し、経営幹部が経営課題を討論することにより問題意識及び経営判断情報を共有する組織体とする。ⅴ．組織、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。ⅵ．内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。ⅱ．文書管理規程、機密管理規程及び情報セキュリティ基本規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にする。ⅲ．基幹システムをはじめとするＩＴ（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのＩＴ化を通じて、ＩＴの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。ⅱ．経営戦略上のリスクについては必要に応じ取締役会で審議し、リスクの最小化を図る。ⅲ．業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として食品衛生分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災分科会の４つの分科会を設置する。各分科会で審議し管理部が統括することにより、リスクの予防及び抑制を図り、リスクが発生した場合の危機管理を行う体制とする。ⅳ．各事業所において発生したリスクの低減、再発防止に取り組み、必要に応じて取締役会での審議及び検討を行う。ⅴ．内部監査室は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。Ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。ⅱ．リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。ⅲ．法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。ⅳ．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事異動及び人事評価においては監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図る。Ⅵ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。ⅱ．監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。Ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための営業戦略会議等の重要会議に出席する。ⅱ．監査役は、取締役会による会計監査人の選任について同意したうえで、かかる会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。Ⅷ．財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ．経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。ⅱ．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。Ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規定」に定め、関係排除に取り組む。ⅱ．反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(１名)を設置し内部監査計画に基づき、各事業所に対して業務監査を実施しております。監査結果については、文書により社長及び事業部長に報告し、改善報告書により改善状況のモニタリングを実施しております。監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役会は期末において会計監査人より会計監査手続及び監査結果の概要についての報告を受け、両監査の連携を図っております。また、四半期ごとにレビュー結果報告会を行い、意見交換を行っております。監査役と内部監査室の連携につきましては、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会に加え都度情報交換を行うほか、内部監査室の定例監査の講評会に全て出席しております。内部監査室は、内部監査の計画及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査への種々協力を求めております。監査役監査につきましては、監査役４名(社外監査役３名を含む)が、期首に策定した監査計画に基づいた独自の監査を実施しております。④会計監査の状況会計監査につきましては、あらた監査法人と監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。公認会計士友田和彦(継続監査年数５年)山本昌弘（継続監査年数１年）監査業務に係る補助者は公認会計士(３名)及びその他(４名)により構成されております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役鎌田稔氏は、同業他社の出身であり経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏の出身会社の間には、意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役西牧良悦氏は、税理士として専門的な知見を有しており、財務及び会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しておます。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役笠原静夫氏は、弁護士として専門的な知見を有しており、法律の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役３名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役３名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が、期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)196,758195,554―1,204―7監査役(社外監査役を除く)9,0029,002―――1社外役員7,8067,806―――4（注）１．報酬額の総額には、当事業年度に係る役員賞与未払分1,204千円（取締役２名）が含まれています。２．上記には、平成25年５月31日付で辞任した社外取締役１名及び平成26年６月24日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。ロ．報酬等の決定に関する方針Ⅰ．取締役の報酬限度額は、平成18年２月22日開催の臨時株主総会において年額３億80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、配分額に関しては代表取締役に一任しております。Ⅱ．監査役の報酬限度額は、平成３年10月５日開催の第９回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいており、配分額に関しては監査役会に一任しております。⑦株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄33,840千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,40023,659取引関係維持のため第一生命保険㈱324,048取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ42,40024,040取引関係維持のため第一生命保険㈱3,2004,800取引関係維持のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧その他イ.取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。ロ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額で締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ハ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ニ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ホ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。