科研製薬株式会社
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「患者さんのよろこび」、「企業のよろこび」、「社員のよろこび」の３つのよろこびを経営理念として掲げております。その中のひとつである「企業のよろこび」とは、“医薬品企業としての社会的責任を自覚し、高い倫理観をもって企業活動を行い、社会から信頼される企業をめざす”ということであり、「コーポレート・ガバナンスの充実」や「経営の透明性とステークホルダーへの説明責任」は、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、会社の規模、経営監視機能等を総合的に判断して、監査役会設置会社を選択しております。社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べており、社外監査役は中立的な立場からの意見を述べていることなどから、現在の監査体制で経営監視機能は十分に機能していると考えております。また、当社は意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の明確化に向け、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役のうち１名は社外取締役であり、さらに社外監査役を含む監査役や執行役員も出席し、経営方針の徹底及び意思決定の公正・透明化をはかることができる体制としております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(取締役会)取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名(平成26年６月27日現在)で構成されております。社外取締役と当社とは、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他の経営の重要事項が審議され、業務執行状況についても随時報告されております。取締役会には、監査役も出席し、意見を述べております。また、経営方針の徹底のために、執行役員も参加しております。(常務会)当社は、取締役会で定められた経営基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議し、経営の全般的業務執行方針の確立及び業務の調整・管理を行う機関として、常務会を設置しております。常務会には、監査役も出席しております。(執行役員)当社は、経営の意思決定の迅速化と監督機能及び業務執行機能の明確化に向けて、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会及び担当取締役の統括の下に、委任された業務を執行しております。(監査役・監査役会)当社は、監査役制度を採用し、監査役は４名(平成26年６月27日現在)で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役(非常勤)であります。社外監査役２名は、当社と会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となっております。また、他に補欠社外監査役１名を選任しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席し、職務執行を監査することで経営の意思決定と執行についての公正性・透明性の確保につとめております。監査役会につきましては、定例的に１ヶ月に１回開催されております。会計監査人との定期的な会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行う等、公正な監査が実施できる体制づくりを行っております。当社は、取締役会において、以下の内部統制システム構築の基本方針を決議しております。内部統制システム構築の基本方針１．法令遵守体制・取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制１）取締役、執行役員及び従業員等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ全体に共通した行為規範である「科研製薬企業行動規準」及び「科研製薬企業行動指針」を定め、これを遵守し行動するとともに、その啓蒙をはかる。２）コンプライアンス担当役員を任命し、法務部を所管部署としてコンプライアンスの実践に継続的に取り組む。２．情報保存管理体制・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項株主総会、取締役会、常務会など、取締役又は執行役員の出席する重要な会議について議事録を作成するほか、取締役及び執行役員の職務執行に係る重要な情報については、社内規程等の定めるところにより、保存・管理を行い、必要な関係者が閲覧、謄写できる体制を整える。３．リスク管理体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制１）リスク管理担当役員を任命し、社長室を所管部署としてリスクを把握・管理できる体制を構築する。２）リスク分類を行い、それぞれの責任部署を定め管理する。３）経営上重大なリスクの対応については、取締役会にて経営判断し、責任部署で管理する。４）業務監査室はリスク管理状況を監査し、社長、取締役会、監査役会に報告する。４．効率性確保のための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役会を毎月１回開催し、法令・定款に定められた取締役会審議事項に関する決議のほか、経営の重要事項を審議する。２）各取締役の担当業務及び各執行役員に執行委任する業務を取締役会で決定する。各取締役及び執行役員は、担当する業務を効率的に執行する。３）取締役会で定められた経営基本方針に基づき、常務会等において、経営に関する重要事項を協議し、経営の全般的業務執行方針の確立及び業務の調整・管理を行い、全体としての効率化につとめる。５．グループ管理体制・企業集団における業務の適正を確保するための体制１）コンプライアンス担当役員により、子会社を含めたコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、各子会社に対しては、原則として、コンプライアンス担当者の設置を求める。２）子会社を含めたグループ全体の健全な発展をはかるため、子会社への指導、助言を含めた経営管理を行う。３）業務監査室は、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を社長、取締役会、監査役会に報告する。６．監査役スタッフに関する体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会に関する事務は総務部が行うものとするが、監査役の求めにより、必要に応じて監査役スタッフを置くこととする。監査役スタッフを置いた場合、監査役スタッフの取締役及び執行役員からの独立を確保するために、監査役スタッフの任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、事前に監査役会の意見を聞き、これを尊重する。７．監査役への報告体制・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１）取締役及び執行役員は監査役に対して、全社的に重大な影響を及ぼす事項を報告する。２）取締役、執行役員及び従業員等は、監査役から報告を求められた場合、速やかに対応する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）監査役会は、代表取締役及び監査法人と定期的会合で意見交換を行う。２）監査役は、取締役会、常務会及びその他の重要な会議に出席する。３）監査役は、業務監査室と緊密な連携を保ち、監査結果についても報告を受ける。なお、財務報告に係る内部統制については、経理部担当取締役を委員長とした財務報告に係る内部統制委員会を設置し、全社的に財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っています。当該委員会で検討した事項は、社長及び検討事項に関係する担当取締役に提案又は報告し、重要事項は取締役会に付議又は報告しております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社はリスク管理規程を制定し、リスクの掌握、対策及び教育等のリスク管理を部門・部署毎に実施するとともに、取締役会において任命されたリスク管理担当役員を委員長としたリスク管理委員会を組織し、全社的にリスク管理を実施する体制としています。なお、リスク管理委員会において審議した重要事項は、取締役会に付議又は報告しております。②内部監査及び監査役監査当社は、不正、誤謬の未然防止、正確な企業情報の提供、資産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資すること、及び内部統制を中心に経営の質を向上させることを目的に、内部監査の組織として、社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室が行う監査計画及び監査報告は、社長の承認後、取締役会に報告しております。なお、業務監査室の人員は４名であります。監査役は４名(平成26年６月27日現在)で、２名が常勤監査役、２名は社外監査役(非常勤)であります。なお、現在監査役スタッフは置いておりませんが、総務部が監査役・監査役会を補助する体制としております。業務監査室、監査役・監査役会及び会計監査人は、定期的に会合をもつなど、緊密な関係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するようつとめるとともに、業務監査室及び監査役は、リスク管理委員会、財務報告に係る内部統制委員会等に出席し、内部統制部門との連携をはかっております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準等は設けておりませんが、その選任に際しては、中立的役割が損なわれることがないよう、当社からの独立性について十分に配慮しており、いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役榎本英紀は、弁護士として高度な専門性と豊富な経験を有しております。法曹界における委員等の兼務はありますが、当社以外の企業の役員又は使用人にはなっておりません。社外監査役吉澤壽美雄は、税理士としての資格を有しており、税務・会計に対し、深い知識・経験を有しております。当社以外の社外監査役又は監事を兼務しておりますが、いずれの企業等も当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別な利害関係はありません。社外監査役櫻井利雄は、豊富な金融業界での経験と、ガバナンス・会計のほか、経営全般についての深い知識を有しております。当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行及び当社と取引のない清伸総業株式会社を退職後、株式会社みずほ銀行が出資するみずほビジネス金融センター株式会社の監査役に就任し、同監査役退任１年経過後に当社監査役に就任しております。その後は他の会社等の役員又は使用人になっておりません。なお、社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)379301788監査役(社外監査役を除く。)5252―3社外役員1818―3(注)１平成19年６月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役基本報酬は年額330百万円以内、監査役基本報酬は年額70百万円以内と決議されております。２上記賞与の金額は、第94回定時株主総会後の支給額であり、第93回定時株主総会決議に基づいて支給した取締役８名分84百万円は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社における役員の報酬等(基本報酬及び賞与)の額の決定に関する方針は次のとおりであります。取締役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額10,944百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ㈱3,406,0002,166企業間取引の円滑化キョーリン製薬ホールディングス㈱917,4002,108企業間取引の円滑化生化学工業㈱1,207,1471,209企業間取引の円滑化芙蓉総合リース㈱302,0001,069企業間取引の円滑化キッコーマン㈱368,000609企業間取引の円滑化東邦ホールディングス㈱256,750558企業間取引の円滑化㈱メディパルホールディングス369,367491企業間取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ2,144,000426企業間取引の円滑化㈱滋賀銀行479,800308企業間取引の円滑化アルフレッサホールディングス㈱53,435271企業間取引の円滑化岩谷産業㈱501,000217企業間取引の円滑化㈱ニッピ100,000175企業間取引の円滑化㈱伊予銀行164,000145企業間取引の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱253,000112企業間取引の円滑化ダイト㈱80,000106企業間取引の円滑化㈱スズケン23,00080企業間取引の円滑化理研計器㈱85,00055企業間取引の円滑化㈱ほくやく・竹山ホールディングス63,36541企業間取引の円滑化クミアイ化学工業㈱59,86533企業間取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,80011企業間取引の円滑化㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6155企業間取引の円滑化ソーダニッカ㈱10,0003企業間取引の円滑化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東レ㈱3,406,0002,322企業間取引の円滑化キョーリン製薬ホールディングス㈱917,4001,808企業間取引の円滑化生化学工業㈱1,207,1471,662企業間取引の円滑化芙蓉総合リース㈱302,0001,118企業間取引の円滑化キッコーマン㈱368,000716企業間取引の円滑化㈱メディパルホールディングス371,804586企業間取引の円滑化東邦ホールディングス㈱256,750560企業間取引の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ2,144,000437企業間取引の円滑化アルフレッサホールディングス㈱53,435359企業間取引の円滑化岩谷産業㈱501,000337企業間取引の円滑化㈱滋賀銀行479,800268企業間取引の円滑化㈱伊予銀行164,000161企業間取引の円滑化ダイト㈱80,000120企業間取引の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱253,000117企業間取引の円滑化㈱スズケン23,00091企業間取引の円滑化理研計器㈱85,00079企業間取引の円滑化㈱ニッピ100,00076企業間取引の円滑化㈱ほくやく・竹山ホールディングス63,36544企業間取引の円滑化クミアイ化学工業㈱59,86539企業間取引の円滑化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,80011企業間取引の円滑化㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6155企業間取引の円滑化ソーダニッカ㈱10,0004企業間取引の円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、経営の執行にあたり、会計監査人の監査を受けております。会計監査人に関しては聖橋監査法人と契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平山昇、朝長義郎、松浦大樹であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当の決定機関当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としているため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引又は公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。