コープケミカル株式会社
有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要・取締役会当社の取締役会は、監督機能を強化するため、社外取締役３名を含む取締役10名で構成し、コープケミカルグループの重要な経営事項の審議・決定、事業計画、組織機構改定および主要人事など意思決定並びに業務執行の監督を行っており、年８回開催しております。・監査役会当社は、社外監査役２名を含む３名で構成する監査役会制度を採用しており、監査役は監査役会において監査計画を策定し、当該方針・計画に従い業務監査を適正に実施しております。また、常勤監査役は取締役会をはじめ経営会議、その他の重要な社内会議に出席し、意見陳述を行っております。さらに会計監査人から財務諸表監査および内部統制監査の結果報告を定期的に受けるほか、適宜意見交換を行っております。・経営会議他毎週、常勤取締役、常勤監査役等で構成する経営会議を開催し、業務執行に関する重要事項の審議を行うほか業務執行の現状を共有することで、経営執行状況の監督強化に努めております。このほか定期的に開催している工場長会議、営業所長会議にも常勤取締役、常勤監査役が出席し、生産面、営業面における業務執行の把握とその適正確保に努めております。・内部監査室取締役社長の直轄機関として内部監査室（提出日現在、専任１名、兼任８名）を設置し、当社企業グループの業務の有効性と効率性の確保及び財務報告の信頼性向上等に資することを目的とし、業務運営全般にわたる評価を行ない、結果については取締役社長及び経営会議へ監査報告書等により報告を行う体制としております。・弁護士・会計監査人等コンプライアンスの周知徹底、リスクマネジメント等の充実を図るため、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜指導を仰いでおります。会計監査人には、通常の会計監査のほか、適宜会計面に関する指導を受けております。税務関係では税理士と顧問契約を締結し、随時、税務問題の指導をいただいております。また、特許関係では弁理士の協力を仰ぎ専門的な立場から助言をいただいております。・コンプライアンス社会から信頼される企業となるためには、法令を遵守し社会規範を励行して不祥事を未然に防止するコンプライアンス体制の構築が必要不可欠と認識し、上記の内部体制のほか、法令遵守はもとより、社会の構成員として求められる価値観・倫理観に従い行動することと、それを実現するための仕組みを基本においた企業行動倫理を「コープケミカルグループコンプライアンス・マニュアル」として制定し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を定常的に行う「コンプライアンス委員会」（委員長：取締役社長）を設置しております。b.企業統治の体制を採用する理由当社企業グループは、「優れた農業資材とサービスの提供を通じ農業や農家経済の発展と国民の食生活向上に貢献するとともに、化成品事業、新素材事業等新規分野の拡充をはかる」ことにより社業を発展させ、株主、取引先から信頼され、評価されることを経営の基本方針としております。この実現のために、株主の皆様や投資家をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ適正な財務情報と企業情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。当社は、事業内容・形態及び経営規模等を勘案し、監査役設置会社形態を採用しております。常勤監査役は、経営会議に出席し必要に応じて意見を述べ、経営会議における審議・報告を通じて経営状況の把握や、取締役の職務執行状況の監査に努めており、その結果を適宜監査役会に報告しております。c.内部統制システムの整備の状況当社企業グループの業務の適正を確保するための体制の整備の状況は、次のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンスに関する行動規範、推進体制を明確にした「コンプライアンスマニュアル」を定めております。取締役社長を委員長とする、「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンスに関する意識の向上及びコンプライアンスに基づく適切な業務運営をはかるために、行動規範・関連諸規程・マニュアル等の策定・見直し、推進実施計画の策定及び進捗管理、監査及び調査等の指摘事項に対する業務改善策の普及・徹底等について取り組んでおります。当社は、「内部通報規程」を制定し、内部通報制度の適切な運用に努めております。また、「コンプライアンス相談窓口」を設け、コンプライアンス違反に関する情報を早期に把握し、是正を図ることとしております。内部通報により当社に重大な影響を及ぼす懸念のある事項が判明した場合には、「コンプライアンス委員会」で対処することとしております。当社は、内部監査部門として取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の業務運営におけるコンプライアンス推進状況及び財務報告の適正性を確保するため、法令等に従って適正に執行されていることを定期的に監査・検証しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録、経営会議議事録、重要な会議の議事録並びにりん議決裁書等、取締役の職務の執行に関する文書及び情報については、文書管理規程、その他社内規定に基づき保存、管理するとともに、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できることとしております。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の体制整備を図るとともに、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会では各部署で想定される「事業活動に関するリスク」について定期的な見直し、検証を実施しております。また、内部監査室は各部門のリスク対策等の状況を検証することとしております。重大なリスクに関する事態が発生すると判断された場合、委員長はリスク管理委員会を招集し、事態の解決を図ることとしております。重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に適宜相談を行い対応しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については「職制規程」「職務分掌規程」により効率的かつ適正な運用に努めております。会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、常勤役員等で構成する定例の経営会議において審議しております。当社は、経営目標を明示した中期計画を策定し、これに沿った会社及び各部門の目標値を年度予算として策定し、それに基づく進捗管理を行っております。・当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループにおける法令・諸規則・諸規程の遵守を確保するため、各社においてコンプライアンス体制を確立し、グループ全体の連携を図っております。当社は、関係会社に対して必要に応じて、監査役の調査及び内部監査室の内部監査を実施しております。当社は、関係会社の管理担当部署を置き、「関係会社管理規程」に基づき、適切な経営管理に努めております。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役会からの要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を選任して対応し、選任された使用人の人事異動・考課・懲戒については、あらかじめ監査役会の同意を得ることとしております。・取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制監査役は、法令で定められた取締役会に出席する他、常勤監査役は、経営会議、その他の重要な会議に出席しております。また、決裁されたりん議書その他の重要な報告書が回覧されることにより、重要な業務執行が報告される体制を整えております。取締役は会社に重大な影響を及ぼす懸念のある問題が生じた場合には監査役へ遅滞なく報告し、監査役は取締役及び使用人に対し、報告された事項について必要に応じて調査・説明を求めております。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会及び監査役は、取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるとともに、監査計画に基づき必要に応じて各部門の役職員と個別ヒアリングを実施することとしております。監査役会と会計監査人は定期的に会合をもち、緊密な連係を保ち、積極的に意見交換及び情報交換を実施しております。内部監査室は内部監査計画に基づき実施した監査により得た情報について必要に応じて監査役へ報告し、監査役から求められる事項について調査し、報告することとしております。・財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保するよう努めております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は「コープケミカルグループ役員・従業員行動規範」に基づき、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求については毅然とした態度で対応しております。また、総務担当部門を反社会的勢力からの対応窓口として定め、情報収集や社内における対応等の周知を図り、警察や弁護士等の外部専門機関に適宜相談を行い連携を強化しております。d.リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制としては、「リスク管理規程」に則り、リスク管理を行う「リスク管理委員会」（委員長：取締役社長）が関連部署との連携を密にし、規則等の整備を行っております。また、化学メーカーとして、工場立地地域の環境保全、工場の保安体制の維持強化を図るため、各工場の安全衛生、環境並びに保安体制機能について審査監督する安全衛生環境保安査察を定期的に行っております。また、安全衛生環境保安査察に関しては、関係法令・諸規則遵守を図るため、コンプライアンス上の留意点等の検証も行っております。②内部監査及び監査役監査内部監査室は監査役及び会計監査人等と連携を図りながら、監査実効性の向上に努めております。常勤監査役は毎週、開催する経営会議に出席し、業務執行に関する重要事項の審議を行うほか業務執行の現状を共有することで、経営執行状況の監督強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役天野徹夫は、当社の主要な取引先であり主要株主でもある全国農業協同組合連合会肥料農薬部長の要職にあり、当社の経営の重要事項の決定及び業務遂行を行う上で、客観的視点から有益な助言が得られ、当社経営に資するところが大きいものと判断しております。社外取締役坂田学は、ラサ工業株式会社代表取締役常務取締役を兼職しており、ラサ工業株式会社は当社の大株主であり取引関係があります。坂田学は長年にわたり経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識から、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などに十分な役割を果たし、また客観的な立場から当社の経営に的確な助言を頂いていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性の高い社外取締役でありますので独立役員に選任致しております。また、社外取締役酒井幸男は、三菱瓦斯化学株式会社代表取締役専務執行役員を兼職しており、三菱瓦斯化学株式会社は当社の大株主であり取引関係があります。酒井幸男は長年にわたり経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家として経験・見識から、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などに十分な役割を果たし、また客観的な立場から当社の経営に的確な助言を頂いていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性の高い社外取締役でありますので独立役員に選任致しております。社外取締役は取締役会に出席し、幅広い視点から当社の経営の在り方を提言していただいております。なお、取締役会に出席できない社外取締役には、取締役会終了後、社長等が、速やかに議案内容の詳細説明を行っております。社外監査役山下裕二、山崎裕司は、専門分野において培った幅広い業務経験・見識から当社の取締役の業務執行などの適法性について客観的・中立的な監査をしていただけるものと判断しております。社外監査役は取締役会に出席し、幅広い視点から当社の経営の状況および取締役執行を監査していただいております。また、監査役会開催の都度、取締役会の審議事項について、検証を行うほか、常勤監査役からその他の経営状況についても報告を受けております。なお、社外監査役を含む監査役会は、代表取締役と適宜会合を持ち経営状況等について、併せて意見交換を行っております。また、社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間には利害関係はありません。当社の経営陣から独立した中立な立場から、チェック機能を担っていただくため、選任の際、当社との取引関係の有無の調査を実施するなど、独立性を保持するために厳正、かつ、公正不偏の態度を常に要求しており、適格性を検討したうえ、承諾書を入手しております。④役員報酬等a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9266－－268監査役（社外監査役を除く）1512－－22社外役員33－－05b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容334担当部長としての給与であります。c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定めることとなっております。⑤株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄889百万円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的朝日工業㈱3,000495安定的な営業取引を図る目的であります。㈱第四銀行703,776270安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱みずほフィナンシャルグループ227,00045安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ78,00043安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱ほくほくフィナンシャルグループ59,48211安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱リンコーコーポレーション76,00011安定的な営業取引を図る目的であります。㈱北越銀行48,96711安定的な金融機関取引を図る目的であります。東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱10,4077安定的な金融機関取引を図る目的であります。ＤＯＷＡホールディングス㈱8,1866安定的な営業取引を図る目的であります。㈱新潟放送9,0004安定的な営業取引を図る目的であります。ＩＴホールディングス㈱2,0332安定的な営業取引を図る目的であります。昭和シェル石油㈱1,1500安定的な営業取引を図る目的であります。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的朝日工業㈱300,000339安定的な営業取引を図る目的であります。㈱第四銀行703,776266安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱みずほフィナンシャルグループ227,00046安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ78,00044安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱ほくほくフィナンシャルグループ59,48211安定的な金融機関取引を図る目的であります。㈱リンコーコーポレーション76,00010安定的な営業取引を図る目的であります。㈱北越銀行48,96710安定的な金融機関取引を図る目的であります。ＤＯＷＡホールディングス㈱8,1867安定的な営業取引を図る目的であります。㈱新潟放送9,0004安定的な営業取引を図る目的であります。ＩＴホールディングス㈱2,0333安定的な営業取引を図る目的であります。昭和シェル石油㈱1,1501安定的な営業取引を図る目的であります。みなし保有株式該当事項はありません。c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況a.業務を執行した公認会計士の氏名指定社員・業務執行社員武川博一（監査法人大手門会計事務所）指定社員・業務執行社員根本芳男（監査法人大手門会計事務所）b.監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項a.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。b.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。内部統制及びコーポレート・ガバナンスのフレームワーク