住友電設株式会社
有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（当事業年度末現在）イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業価値の継続的向上のため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、法令遵守の徹底により経営の透明性を高めることが重要課題であると考え、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでいる。当社は、監査役制度を採用しており、取締役会については、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数を適正化し、また、法令で定められた事項の他、当社としての基本方針をはじめ重要事項を決定するため原則月１回開催している。また、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、取締役全員で構成する経営会議を原則月１回開催し、経営機能の強化に努めている。ロ企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況）当社の経営管理組織は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置している。さらに、グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議する機関として「経営会議」を設置し、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役による業務執行の強化や迅速性を高めるため、平成16年６月より「執行役員制度」を導入している。・監査役会監査役の監視機能強化の一環として、常勤監査役は取締役会への出席をはじめ、重要な経営テーマを審議する経営会議やリスク＆コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、経営状況の的確な把握や監視に努めている。一方、社外監査役は、経験、見識に基づいた客観的な視点からの問題把握とこれに対する意見を述べ、常勤監査役による日常監査と併せて、監査役会の一層の活性化を図り、監査機能の充実に努めている。また、監査役付を設けて、社外監査役を含めた監査役監査業務の支援を行っている。・内部監査体制企業の社会的責任の視点から企業経営のリスクを一元管理し、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項に関する内部監査部門として監査部を設置している。・リスク管理体制及びコンプライアンス体制リスクの全社一元管理を進め、個別リスク管理によるバラツキを是正し、全社の対策レベルの向上を図ることを目的にリスク＆コンプライアンス委員会を設置している。会社の事業継続に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別の委員会、主管部門と連携し、未然防止から発生対応までの対策を講じていくとともに、会社全体のリスク管理方針の決定と指示、推進を行っている。また、コンプライアンスの推進も同委員会で行っている。当社グループは法令遵守に加え、人権の尊重、公正な取引、知的財産等に係る基本方針を盛り込んだ「住友電設グループ社員行動基準」を制定し、適切な事業活動を行っている。また、内部通報制度を構築し、適時に代表取締役、監査役への報告を行う体制を整備している。・情報管理体制株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、経営会議議事録等は社内規程に基づき保管している。ハ社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める賠償責任最低限度額である。②内部監査及び監査役監査（当事業年度末現在）監査役会は、監査役５名のうち過半数である３名を社外監査役で構成しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めている。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分監査できる体制となっている。また、実効性のある内部統制システムの一環として、10名で構成する業務監査及び内部統制監査組織を設置し、各部門及びグループ各社に対して、業務監査及び内部統制監査に基づき改善指導を実施することにより財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っている。監査役は、監査法人による監査計画及び監査結果の報告を受け、相互に意見・情報交換が図られている。また、監査役は、内部監査部門である監査部の実地監査に可能な範囲で立ち会う一方、監査部長も監査役会に出席し、内部監査の実施状況等について定期的に報告を行っている。③社外取締役及び社外監査役（当事業年度末現在）社外取締役は選任していないが、社外監査役は経営監視機能の客観性及び中立性を高めていくために、監査役５名のうち過半数である３名の社外監査役を選任している。社外監査役の選任については、様々な分野における豊富な経験、高い見識を有する人材を株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考の上、独立性確保に留意して、選任する方針としている。社外監査役堤繁氏は、経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な知見のもと監査を行っている。なお、同氏は、過去に当社の親会社及び当社親会社の子会社の業務執行者として勤務していたが、現在退職しており、当社と同氏の間には特別の利害関係はない。社外監査役井上育穗氏は、金融機関の経営で培われた豊富な経験と幅広い見識のもと、中立的かつ客観的な立場で監査を行っている。なお、同氏は、過去に当社の取引銀行の業務執行者として勤務していたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入依存度は突出しておらず、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではないことから、当社と同氏の間には特別の利害関係はない。社外監査役間石成人氏は、弁護士としての高度な専門的見識と豊富な経験のもと、独立した立場から監査を行っている。なお、当社と同氏の間には特別の利害関係はない。また、社外監査役は、取締役会に毎回出席し、適時、適切な助言を行うとともに取締役の職務の執行を十分に監査しており、社外取締役による経営監視機能と同等の役割を果たしている。社外監査役は、監査法人による監査計画及び監査結果の報告を受け、相互に意見・情報交換が図られている。また、社外監査役は、内部監査部門である監査部より内部監査の実施状況等について定期的に報告を受けている。④会計監査の状況会計監査業務については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けている。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、小堀孝一氏、葛西秀彦氏であり、会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されている。⑤取締役の定数、取締役の選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めている。また、当社は取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めている。これは、事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的としている。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めている。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものである。⑦株主総会の特別決議の要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。⑧役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員（百万円）基本報酬賞与退職慰労金の員数(名）取締役360157150528監査役（社外監査役を除く。）4036―33社外役員1211―14注１上記の総額及び員数には、平成25年６月25日付で退任した取締役１名及び監査役２名を含んでいる。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、代表取締役と人事担当取締役が本人の能力、職責、業務等を総合的に判断して、一定の基準に基づき報酬額案を作成し、取締役会の決議により決定している。監査役報酬については、監査役の協議に委ねている。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数63銘柄貸借対照表計上額の合計額12,972百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友不動産㈱1,021,0003,670取引関係の強化㈱ミライト・ホールディングス2,488,6402,411アサヒグループホールディングス㈱850,0001,911㈱大気社368,000783㈱住友倉庫1,085,000695日東電工㈱50,000278日本空港ビルデング㈱210,000263ＭＳ＆ＡＤグループホールディングス㈱80,700166㈱ダイフク168,716130㈱三重銀行537,000120ダイビル㈱100,600110Ｊ．フロントリテイリング㈱140,000102住友商事㈱80,00094京阪神ビルディング㈱129,00087㈱みなと銀行500,00080㈱千葉銀行100,00067南海電気鉄道㈱136,00053レンゴー㈱100,00047㈱明電舎167,00047三井住友トラスト・ホールディングス㈱106,16247阪急阪神ホールディングス㈱57,00032東海ゴム工業㈱28,87830住友ゴム工業㈱17,35027㈱ピーエス三菱55,00023㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,00022㈱三井住友フィナンシャルグループ4,80018伊藤ハム㈱35,00016㈱大林組32,00014㈱ユニマットそよ風13,90013㈱池田泉州ホールディングス22,58011（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）住友不動産㈱1,021,0004,126取引関係の強化アサヒグループホールディングス㈱850,0002,455㈱ミライト・ホールディングス2,488,6402,249㈱大気社368,000823日本空港ビルデング㈱210,000563㈱住友倉庫1,085,000545日東電工㈱50,000247㈱ダイフク171,902219ＭＳ＆ＡＤグループホールディングス㈱80,700190㈱三重銀行537,000124ダイビル㈱100,600110住友商事㈱80,000105Ｊ．フロントリテイリング㈱140,00099㈱みなと銀行500,00090㈱明電舎167,00076京阪神ビルディング㈱129,00067㈱千葉銀行100,00063レンゴー㈱100,00055南海電気鉄道㈱136,00054三井住友トラスト・ホールディングス㈱106,16249㈱ファーストエスコ55,00049阪急阪神ホールディングス㈱57,00032東海ゴム工業㈱29,56531㈱ピーエス三菱55,00025㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ41,00023住友ゴム工業㈱17,35022㈱三井住友フィナンシャルグループ4,80021㈱大林組32,00018伊藤ハム㈱35,00016㈱ユニマットそよ風13,90013ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。