アクサ生命保険株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、パリに本店を有するアクサ・エス・アーを親会社に、平成12年３月、日本国内初の保険持株会社として金融再生委員会（現金融庁）の認可を受け設立され、現在、傘下にアクサ生命保険株式会社、アクサ損害保険株式会社、アクサダイレクト生命保険株式会社の３社の保険子会社を擁しております。当社は、開業当初より執行役員制度を導入し、経営と執行の分離を重視した効率的な経営体制を構築してまいりましたが、平成22年７月、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を目指し「委員会設置会社」へ移行いたしました。委員会設置会社では、基本方針の決定機能や監督機能を取締役会が引き続き専管しておりますが、一方で業務執行決定機能は原則として執行役に委任し、スピード感のある意思決定を確保するとともに、透明性の高い経営体制を構築いたしております。当社は、世界有数の保険金融グループAXAの日本における保険持株会社として、AXAが制定した「コンプライアンス倫理規範AXAグループ・コンプライアンス＆エシックスガイド」をはじめとする様々なグループポリシーに沿いながら、お客さまや社会の信頼に足る企業グループの構築に向け、実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢の整備・充実を図ることを経営の最優先課題として位置付けております。また、当社はAXAのメンバーカンパニーとして、AXAが掲げる３つの経営方針をアクサジャパングループ全体の経営方針とし、この経営方針の遂行のためグループ全体の内部統制が有効に機能する態勢の確立に取り組んでおります。AXAの経営方針・AXAのビジネスコアビジネス：フィナンシャル・プロテクション私たちは個人から中小企業、大企業に至るまであらゆるお客さまの生命保険、損害保険、貯蓄、リタイアメント資金、そしてフィナンシャル・プランニングに関するニーズにお応えできるよう、お客さまの生涯を通じて幅広い商品とサービスをご提供します。・AXAのビションAXAは質の高い商品やサービス、優れたパフォーマンスによって差別化を図り、業界で「選ばれる企業」となることを目指しております。-AXAの新たな基本姿勢-平成20年５月、AXAは新ブランドシグネチャー「redefining/standards」を発表し、「選ばれる企業」となるため、次の３つの基本姿勢を掲げました。available/(常にお客さまのそばに)私たちは、誠意をもってお客さまの話に耳を傾け、必要とされる時はいつでも、どこでも、サポートします。attentive/(配慮が行き届いた)私たちは、お客さまひとりひとりへの配慮と思いやりをもち、人生のあらゆるステージで、パーソナルなアドバイスをご提供し、ご期待にお応えします。reliable/(信頼できる)私たちは、お客さまから信頼いただけるよう、言行一致を貫くとともに、常に必要な情報をご提供します。・AXAのバリューチーム・スピリット誠実革新性現実的な考察力プロフェッショナリズム①会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.取締役会および取締役当社は、取締役の数を定款上13名以内としておりますが、現在６名の取締役をもって取締役会を構成しており、うち過半数の４名が社外取締役であります。また、取締役会は年10回程度開催いたしております。取締役会は、当社ならびにアクサジャパングループの経営方針その他の重要事項を決定いたしております。なお、取締役に対する報酬は１百万円未満であります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額といたしております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨定款に定めておりますが、これは、株主の皆さまに対する剰余金の配当等が機動的に行えることを目的としたものであります。(ⅰ)三委員会(ア)指名委員会指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容を決定しております。メンバーは取締役３名で構成され、うち２名は社外取締役であります。(イ)監査委員会監査委員会は取締役および執行役の職務執行の監査および総会に提出する会計監査人の選任、解任、不再任の議案内容の決定を行っております。メンバーは取締役３名で構成され、いずれも社外取締役であり、金融機関における長年の経験と経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。(ウ)報酬委員会報酬委員会は取締役および執行役が受ける個人別の報酬内容の決定を行っております。メンバーは３名で構成され、うち２名は社外取締役であります。(ⅱ)エグゼクティブコミッティとサブコミッティエグゼクティブコミッティは、執行役によって構成されますが関連する執行役員も参加し、日常の業務執行に係る重要事項や子会社の経営管理に係る重要事項について審議いたしております。また、エグゼクティブコミッティの下にリスクマネジメント・サブコミッティ、アセット・ライアビリティ・マネジメント・サブコミッティ、コンプライアンス・アドバイザリー・サブコミッティの３つのサブコミッティを設置し、子会社の経営上のリスクを的確に把握するとともに全体の収益・リスク管理、資本政策の策定、経営資源の適正な配分、ご契約者保護の検証等を行っております。b.業務執行業務執行においては、代表執行役社長が取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。また、監査委員会によって代表執行役社長を始めとする執行役、執行役員による業務の執行について十分な検討を加えることとし、更なる業務の適正化に努めております。なお、当社は執行役員制度を採用し、法務コンプライアンス部門、人事部門などを担当する７名の執行役員が業務執行に従事しております。ｃ.内部監査当社は、内部監査のための組織として、オーディット部を設置し、取締役会で定めた「グループ内部監査ポリシー」に基づき当社をはじめとするグループ各社に対する内部監査を実施しております。なお、オーディット部、監査委員会および会計監査人は、適時に意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携強化に努めております。ｄ.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）当社は、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法第416条第１項第１号ホ及び会社法施行規則第112条第２項で定める体制は以下のとおりです。・執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)基本方針当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、法令等をはじめ、社会的規範を遵守し、公正・堅実な企業活動を行うものとする。(ⅱ)コンプライアンス推進及びコンプライアンスに基づく業務執行体制(ア)コンプライアンスポリシーアクサジャパングループ（以下、「グループ」という。）におけるコンプライアンス実践の基本方針として「コンプライアンスポリシー」を定めるものとする。(イ)コンプライアンス・アドバイザリー・サブコミッティエグゼクティブ・コミッティのサブコミッティとして、外部有識者及び監査委員会が指名した委員からなるコンプライアンス・アドバイザリー・サブコミッティを設置し、当社ならびに各子会社のコンプライアンス関連事項全般について、報告を受けるとともに幅広い助言を与え、コンプライアンスに根差した透明性の高いグループ経営を目指すものとする。・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項基本方針当社は、情報の保存及び管理に関する社内規則に基づき、次の文書（電磁的記録も含む）を関連資料とともに保存・管理するものとする。(ア)株主総会議事録(イ)取締役会議事録(ウ)エグゼクティブ・コミッティ議事録(エ)特に重要な会議の議事録(オ)代表執行役又は執行役を最終決裁権者とする決裁書(カ)官公署に提出した書類の謄本(キ)監督官庁から受領した認可書・通知書などの書面(ク)会計監査に関するもの(ケ)その他社内規則に定める文書また、各文書の保存期間は社内規則において定めるものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)基本方針グループのリスク管理に関する方針は、以下の通りとする。(ア)当社は、当社及びその子会社で構成される企業集団の地位の保護と株主価値の向上を目的として、社内規則として「リスクマネジメントポリシー」制定する。(イ)株主の経済的な期待値を達成するために、ある程度のリスクを伴う事業機会を追求しなければならない。(ウ)リスクとリターンのバランスに対して十分かつ注意深い考察を行うことにより、最低の費用によってリスクからもたらされる不利益を最小化すること又は事業活動から得られるリターンを実現可能な範囲で最大化することに努めなければならない。(ⅱ)リスクの定義リスクマネジメントポリシーにおけるリスクとは、不確実性を持った将来の事象であり、もしそれが発生した場合にグループの戦略目標・業務目標・財務目標などの達成に影響を与える以下のことをいう。(ア)ハザードリスクグループに悪影響を及ぼす、あるいは及ぼす可能性のある事象が発生するリスク(イ)事業機会リスクビジネスチャンスを追求するが失敗するリスク、あるいはビジネスチャンスを逃がしてしまうリスク(ⅲ)リスク管理所管グループ各社における全ての所管は、それぞれの業務の遂行上に発生する全てのリスクについての管理責任を負う。グループ各社は、グループが係わる主なリスクである保険引受リスク、資産運用リスク、オペレーショナルリスク（事業妨害リスク、コンプライアンスリスク、アウトソーシング・パートナーリスク、業務執行プロセス・情報プロセスリスク、人事関連リスク、技術的インフラリスク、不正リスクの総体を指す。）に関し、当該リスクを管理または統括する組織（主要リスク管理所管等）を定め、効果的にリスク管理を行わなければならないものとする。(ⅳ)報告グループ各社の主要リスク管理所管等は、担当するリスクの管理状況をリスクマネジメント・サブコミッティ並びに当該各社の取締役会に四半期毎に報告するものとし、ただし、経営に重大な影響がある場合には、随時報告する。リスクマネジメント・サブコミッティは、グループ各社からの報告事項を、取締役会に報告するものとする。グループ各社の主要リスク管理所管等は、リスクマネジメント・サブコミッティから要請を受けた場合は、担当するリスクについて、リスク管理状況を報告するものとする。・執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、各執行役の職務の執行の効率性を確保するために次の体制を採るものとする。(ⅰ)代表執行役チーフ・エグゼクティブ・オフィサーが承認した社内規則において各部門の職務分掌及び決裁権限を明確にし、以って代表執行役が決定すべき事項あるいは報告を受ける事項の明確化を図る。(ⅱ)また、代表執行役チーフ・エグゼクティブ・オフィサーが決定すべき事項であっても、必要に応じて、経営会議であらかじめ審議を行わせることとする。(ⅲ)日常的な職務の執行については、執行役員を適宜任命してこれを行わせ、執行役の監督機能の強化を図ることとする。業務の目標については、中期経営計画を策定し、個々の具体的目標を設定し全社に明示するとともに、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行することとする。さらに、人材の効率的活用のため人事考課制度を活用するものとする。・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)フランスのAXA（本部：パリ）を親会社とする当社は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、保険持株会社として、グループの企業集団としての業務の適正を確保するために、親会社が定めた「エシックスガイドライン」をはじめとする様々なポリシーに沿いながらグループとしての規範を整備するものとする。(ⅱ)また、当社、アクサ生命保険株式会社及びアクサ損害保険株式会社、アクサダイレクト生命保険株式会社のグループ主要４社においては、コンプライアンスを統括し、かつ親会社の基本理念やコミットメントなどの倫理基準を浸透させる役割を担う部門をそれぞれ設置するとともに、必要に応じ、各社の事業部門毎にコンプライアンス推進担当者を置くものとする。(ⅲ)保険持株会社である当社は、コンプライアンス関連の委員会、並びにリスク管理関連の委員会を主宰し、子保険会社からの内部監査、コンプライアンス推進状況、並びにリスク管理状況の報告を受けるとともに、その内容の適正化を促すものとする。(ⅳ)当社及び子会社における重要案件や事業内容については、当社経営会議で協議や報告を行い、グループとしての一体感と整合性を確保するものとするが、子会社の案件に対する最終決裁は、当該子会社に委ねるものとする。(ⅴ)当社と親会社との重要な取引等については、当社独自の判断により決定するものとする。・監査委員会の職務遂行のために必要なものとして会社法施行規則第112条第１項で定める態勢の整備は以下のとおりとする。(ⅰ)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項について監査委員会の必要に応じ、監査委員の職務をアクサジャパンホールディング株式会社の監査部門スタッフが補佐する。(ⅱ)当該使用人の執行役からの独立性について監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会の事務局を担当する職員の評価及び異動に関する事項は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を得るものとする。(ⅲ)監査委員会への報告に関する体制について監査委員会規則及び内規に従って社内重要会議議事録や重要文書の閲覧、社内各部への監査結果報告を定期的に受けることにより監査委員会が効率的に監査が行える体制の整備を図っており、執行役及び関係者は監査委員会の求めに応じて報告、説明を行うものとする。また、取締役、執行役及び関係者は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査委員会に報告するものとする。②リスク管理体制の整備の状況当社は持株会社でありますので、以下、連結会社の企業統治に関する事項として記載しております。ａ.リスク管理体制への取り組み金融の国際化をはじめ、金融システム改革による規制緩和や自由化等により、近年、保険事業を取巻く環境は大きく、しかも急速に変化しております。それに伴い、保険会社における事業等のリスクも増大かつ多様化し、リスク管理体制の構築が経営の健全性を高め、企業価値を高めていくために必要不可欠となっております。こうした認識のもと、アクサジャパングループではリスク管理を経営の最重要課題のひとつと位置付け、経営を取巻くさまざまなリスクを的確に認識・把握し、事業等に影響を与えるリスクを適切にコントロールしていくことを通じて、お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまに信頼され、選ばれる保険グループとなることを目指しております。ｂ.リスク管理の基本方針保険会社の事業を取巻くリスクはさまざまであり、それぞれのリスクの特性に応じて適切にコントロールしていくことが必要であります。アクサジャパングループでは、リスクとリターンのバランスに対し、十分かつ注意深い考察を行うことにより、効率的にリスクからもたらされる損失を最小化し事業活動から得られるリターンを実現可能な範囲で最大化することをリスク管理の基本方針としております。ｃ.リスク管理体制保険事業を運営するうえで生じる各種リスクについては、生命保険子会社・損害保険子会社ともに、それぞれのリスクに応じて主管部門による管理と取締役会による経営レベルでの管理を行う体制をとっております。また、アクサジャパングループでは、総合的にリスク管理を実施する観点から、リスクマネジメント・サブコミッティなどの委員会を設置し、グループレベルでの管理を実施しております。さらに、こうした体制が機能しているかを独立した検査・業務監査部門がチェックし、その実効性を担保しております。ｄ.保険引受リスク管理アクサジャパングループでは、保険引受に伴うリスクを各保険子会社がその事業形態に沿って的確に認識し、コントロールすることが必要であると考えております。生命保険子会社にあっては、保険引受リスクを経済情勢や保険事故発生率が保険料設定時の予測に反して変動することにより損失を被るリスクと定義し、担当所管を定めて注意深く保険事故発生率や将来の収益動向を分析しており、必要に応じて契約引受の査定基準や保険料の改定を行っております。また、損害保険子会社にあっては、保険種目ごとのリスク分析に基づいた引受基準を策定するとともに、収支の分析や検証を継続的に行い、必要に応じて引受条件見直しなどのプロセス管理に努めております。さらに、保険種目ごとに、リスク保有限度額基準を設けるとともに、再保険の手配などの危険分散を行うことにより、過度なリスク集中を回避しております。ｅ.資産運用リスク管理アクサジャパングループでは、各保険子会社の資産運用において、保有資産の価値の変動や実際の運用利回りが予定利率を下回ることによる損失など各種のリスク（市場、信用、不動産投資、流動性及び下記事項ｆに記載するリスク）があることを認識し、各子会社においてそのリスクを総合的に評価し、運用管理をする機能が必要であると考えております。生命保険子会社にあっては、資産運用全体のリスクを総合的に管理する組織として、収益部門や事務管理部門から独立したリスク管理部門を設置し、相互牽制機能を確保するとともに、リスクリミットの設定をはじめとする資産運用に関するリスク管理基本方針の策定やリスク量の計測、リスク状況のモニタリングおよび経営層への報告などを行っております。また、損害保険子会社にあっては「ALM・資産運用委員会」を設置し、相互牽制の発揮を目的として企画、運用、評価の検証を行っており、リスク管理部が定期的な資産運用リスク管理状況のモニタリングおよび経営層への報告等を行っております。ｆ.オペレーショナルリスク管理アクサジャパングループでは、オペレーショナルリスクを内生・外生両方の事象に起因し、プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないことによる損失に係るリスクと定義し、各社ごとにそのリスクを適正にコントロールすることが必要であると考えております。各社は、定期的にオペレーショナルリスク管理状況の自己評価を行い、リスクを削減するために、事務処理マニュアルの整備、本社管理部門によるモニタリング、委員会の設置などによる事務水準の向上や事故の未然防止に努めております。AXAは、世界各国で業務展開するグループ各社に対し情報システム全般にわたる厳格なセキュリティポリシー・スタンダードを設定していますが、情報システムに関連するオペレーショナルリスク管理を補強するために、生命保険子会社は、このスタンダードに準拠して、情報システム部門を中心にグループ内のシステム及びフランスのAXA本部及び各国のグループ会社間でのネットワークにおけるシステムリスク管理を行うための様々な施策に取り組んでおります。一方、損害保険子会社は、社内にオペレーショナルリスク委員会を設置し、事務事故やシステム障害の原因を分析し改善対応等の進捗管理を行うとともに、オペレーショナルリスクの特定・評価および対応策の進捗モニタリングを実施するなど、リスクの軽減に努めております。また、コンプライアンスリスクの管理については、当社は各保険子会社にコンプライアンス統括部門を配置のうえ、各社自らが主体的かつ効果的な取り組みを行うとともに、外部有識者を加えたコンプライアンスアドバイザリーコミッティを当社に設置し、アクサジャパングループ全体におけるコンプライアンス達成状況を把握・共有するなど、当該リスクに対応する体制を整備しております。ｇ.特有の法的規制等に係わるものアクサジャパングループの各保険子会社は、会社法上に定める株式会社であるとともに、主務大臣より保険業の免許を付与され、生命保険子会社は保険業法第３条第４項に基づき、損害保険子会社は同法第３条第５項に基づき、保険の引受を行っております。さらに付随業務として、アクサ生命保険株式会社は同法第98条第１項第１号に基づき、他の保険会社の保険業に係る業務の代理又は事務の代行（アクサ損害保険株式会社の保険業に係る業務の代理及び事務の代行）を行っております。また、アクサダイレクト生命保険株式会社及びアクサ損害保険株式会社においても、同法第98条第１項第１号に基づき、他の保険会社の保険業に係る業務の代理又は事務の代行（アクサダイレクト生命保険株式会社においてはアクサ損害保険株式会社の保険業に係る業務の代理及び事務の代行、また、アクサ損害保険株式会社においてはアクサダイレクト生命保険株式会社の保険業に係る業務の代理及び事務の代行）を行っております。アクサジャパングループの支配関係については、第一部「企業情報」第１「企業の概況」３「事業の内容」に記載している事業系統図のとおりであります。③役員報酬の内容（アクサジャパングループ主要４社合算）取締役に対する報酬額及び監査役に対する報酬額の内容は、以下のとおりであります。取締役の年間報酬総額379百万円（うち社外取締役36百万円）監査役の年間報酬総額18百万円（社外監査役はおりません。）④会計監査の状況（アクサジャパングループ主要４社合算）ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定社員業務執行社員奈良昌彦（あらた監査法人）指定社員業務執行社員鈴木隆樹（あらた監査法人）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士16名その他48名