明治機械株式会社
有価証券報告書－第139期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題と考えております。また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内並びに当社グループに浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客や一般社会を含むステークホルダーの期待に応えることが企業にとって大事なことと考えております。当社は、監査役会制度を採用し、社外監査役で構成される監査役会が取締役会を牽制する体制としております。〔取締役会〕取締役会は７名の取締役（代表取締役社長１名）で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。〔監査役会〕監査役会制度採用会社であり、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。〔監査室〕内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室（専任３名）を設置しております。〔会計監査人〕当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査人法人元和を選任しております。また、会社法監査と金融商品取引法監査について、同監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務執行をした公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・指定社員業務執行社員塩野治夫（監査法人元和）継続監査年数２年山野井俊明（監査法人元和）継続監査年数２年・監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名〔コンプライアンス委員会〕会社において、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として、定期的に開催しております。②企業統治の体制を採用する理由当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外監査役によってガバナンスの枠組みが構成され、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性が確保されているものと考えております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、企業の存立基盤である「企業理念」並びに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。(ロ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。(ハ)監査役は、法令、定款、監査役会規程、監査役監査基準に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。(ニ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等（「法令違反、定款違反、コンプライアンス違反等をいう」以下同じ）を発見した場合は、「コンプライアンス規程」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めております。また、当社は「内部通報制度規程」を制定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしないこととしております。(ホ）内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室を設置し、監査室は監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査役会に報告いたします。(ヘ）反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備いたします。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。(ロ)不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役及び担当取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。(ハ)中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレイクダウンした「部門重点目標」を策定し、進捗状況をチェックしております。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」を制定しており、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行うこととしております。(ロ)内部監査部門である監査室を設置し、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図るものといたします。(ハ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。(ニ)使用人は、法令若しくは定款上疑義ある行為等を発見した場合の社内報告体制として、外部ヘルプラインに通報するという「内部通報制度規程」を制定しており、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。ⅵ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)「グループ会社管理規程」に基づき、経営上の重要な事項に関して当社への決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施することとしております。(ロ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告しております。(ハ)当社と関係会社との取引は、原則として関係会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を要するものとしております。ⅶ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(イ)当社は、これまでの会社の業況の推移から現在の監査役体制をもって充分その職務を遂行しており、監査役の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。(ロ)将来、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、使用人の人事（任命、異動、評価等）については、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保することとしております。ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(イ)取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に都度報告することとしております。前記に関わらず、監査役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとしております。(ロ)監査役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができるものとしております。(ハ)社内通報制度に関する規程の定め及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保することとしております。(ニ)監査役は、各事業部門担当取締役と定期的に担当部門のリスク並びにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行っております。(ホ）監査室の責任者は、内部監査の実施状況及び業務遂行の状況を監査役に報告いたします。ⅸその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解をさらに深め、監査役監査の環境を整備するように努めることとしております。(ロ)代表取締役社長と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行することとしております。(ハ)グループ会社の監査役との連絡を密にし、情報交換に努め、連携してグループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ることとしております。(ニ)監査役は、監査室との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるものといたします。ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(2)内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役の選任状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な財務・会計に関する知見を有する独立性の高い監査役が選任されております。各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正な監査を行っています。内部監査につきましては、内部監査を実施する監査室(専任３名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。また、原則として、内部監査には監査役が同行することとしており、監査結果の取締役会及び監査役会への報告及び実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。監査役体制は、監査役３名（うち社外監査役３名）が監査役会を組織しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。(3)社外監査役①社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。その選任に際しては当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。②社外監査役の員数社外監査役は３名であります。③社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他利害関係当社と社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。なお、資本的関係としては、社外監査役１名は当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。④社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方当社において、社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名すべてを社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております社外監査役小笠原薫氏は、前職において銀行の審査部、内部監査部等に在籍し財務・会計・経営及び内部監査に関する相当程度の知見を有し、また、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。社外監査役阿部裕三氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通するとともに、長年にわたる豊富な経験と法律知識を有し、また、それぞれその経験を活かし、かつ、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。社外監査役川手典子氏は、他社の代表取締役及び社外取締役を務め、また、公認会計士及び税理士として会社の財務・会計に精通し、かつ、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。なお、社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所へ届出しております。⑤社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。また、当社は、社外監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。(4）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）25,74025,740－－－5監査役（社外監査役を除く。）1,8001,800－－－1社外役員12,48012,480－－－6(注)１．上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は13,685千円(基本報酬３名、13,685千円)であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。２．上記には、平成25年６月27日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、常勤監査役１名、社外監査役１名を含んでおります。３．社外役員６名のうち４名は、社外監査役であります。②当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針特別な定めはありません。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄286,394千円②保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（平成25年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱河原823,000354,449取引の維持・向上のため浜井産業㈱2,564,000189,736取引の維持・向上のため㈱明治ホールディングス9,45441,266取引の維持・向上のため㈱日清製粉グループ本社17,70122,639取引の維持・向上のため日本製粉㈱26,77711,594取引の維持・向上のため㈱みずほフィナンシャルグループ53,00010,547取引の維持・向上のため㈱大和証券グループ本社4,0002,624取引の維持・向上のため㈱増田製粉所6,2501,706取引の維持・向上のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,0001,674取引の維持・向上のため日東富士製粉㈱3,110982取引の維持・向上のため㈱昭和ホールディングス12,180876取引の維持・向上のため日本甜菜製糖㈱30554取引の維持・向上のため当事業年度（平成26年３月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的浜井産業㈱2,564,000238,452取引の維持・向上のため㈱日清製粉グループ本社19,47122,080取引の維持・向上のため日本製粉㈱26,77715,129取引の維持・向上のため㈱足利ホールホールディングス10,0004,590取引の維持・向上のため㈱増田製粉所6,2501,850取引の維持・向上のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,0001,701取引の維持・向上のため日東富士製粉㈱3,110992取引の維持・向上のため㈱昭和ホールディングス12,180803取引の維持・向上のため明治ホールディングス㈱113735取引の維持・向上のため日本甜菜製糖㈱30561取引の維持・向上のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式24,25813,1106654,1862,411(6）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(7）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(8）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。(9）中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。(10）取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(11）監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(12）社外監査役との責任限定契約当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規程により、同法第423条第１項の責任を、法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。(13）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。