丸一鋼管株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(基本的な考え方)現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を１年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。(企業統治の体制の概要図)(現状の体制を採用している理由)当社の取締役会は、提出日現在において、取締役７名で構成されております。また、当社は委員会等の設置会社には移行せず、従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しております。当社では社外取締役１名を選任し、監査役４名のうち社外監査役を３名として経営の監査体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて、経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えております。なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。(内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況)内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、次の通り取り組んでまいりました。・コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニタリングし、コンプライアンスマニュアル、企業倫理ハンドブックの作成、及びその実行に努めております。また、制度として、当社グループの全社員及び当社グループ事業に従事する他事業者から、法令・定款に違反する恐れのある事項を、直接通報するコンプライアンス相談窓口を設置しております。・リスク管理につきましては、組織としてリスク管理委員会を設置し、規程としてリスク管理規程を定め、当社グループとしてのリスクに対応しております。・他に、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。なお、内部監査室は、提出日現在において３名で構成されております。(責任限定契約の内容)イ.取締役及び監査役当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ロ.社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。(特別取締役による取締役会の決議制度)該当事項はありません。②内部監査及び監査役監査(内部監査及び監査役監査の組織、人員および手続)前述の「①企業統治の体制」をご参照ください。なお社外監査役の佐々木寛治氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするために、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。また、監査役は、中間および期末決算時に、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と定期的に会合を設定しているほか、必要に応じて財務・経理上の問題に関して同法人と適宜打合せを行なっております。なお、監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には、内部監査室所属員に職務の補助を委任することとしております。③社外取締役及び社外監査役(社外取締役及び社外監査役の人数および人的関係等について)当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の大株主で主要な借入先であります。社外監査役の３名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)１．社外取締役取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。氏名他の会社との兼務等の状況社外取締役を選任している理由中野健二郎京阪神ビルディング株式会社代表取締役社長同氏は、株式会社三井住友銀行および京阪神ビルディング株式会社での会社経営において培われた豊富なキャリアと高い見識を当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しており、当社の社外取締役として適任であります。なお、当社では、社外取締役の独立性の基準や方針を定めておりませんが、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がない事を確認しております。２．社外監査役取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、３名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。氏名他の会社との兼務等の状況社外監査役を選任している理由島津和博島津和博法律事務所代表弁護士としての法律に関する専門的見地に基づき、客観的な立場から経営監視を期待できることから、当社の社外監査役として適任であります。佐々木寛治公認会計士・税理士佐々木寛治事務所代表東陽監査法人代表社員公認会計士・税理士としての企業財務、会計に関する専門的見地に基づき、客観的な立場から経営監視を期待できることから、当社の社外監査役として適任であります。現在、過去において一般株主との利益相反が生じる立場になく、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいております。奥村萬壽雄公益財団法人日本道路交通情報センター理事長株式会社テレビ朝日ホールディングス社外監査役シャープ株式会社社外監査役長年警察等政府関連の職務に携わり、その経歴を通じて培われた豊富なキャリアと高い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断しており、社外監査役として適任であります。なお、当社では、社外監査役の独立性の基準や方針を定めておりませんが、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がない事を確認の上で、監査役会の同意を得るものとしております。(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、社外監査役の相互連携につきまして、前述の「②内部監査及び監査役監査」をご参照ください。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)193104196807監査役(社外監査役を除く。)1212―――1社外役員2525―――4（注）上記の取締役の員数には、平成25年６月25日開催の第79回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、月例の固定報酬である「基本報酬」と、毎年の業績に応じて支給される「賞与」および、「ストック・オプション（株式報酬）」から成り立っております。報酬総額は定時株主総会で承認を得ており、取締役については２億５千万円以内、監査役については３千５百万円以内となっております。基本報酬については、地位及び担当等を考慮の上で決定しており、賞与については、当社の業績を賞与に反映させるための算式を内規で定めており、この算式によって算出される金額を参考にして決定しております。ストック・オプションにつきましては、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、業績向上への意欲や士気を高めることを目的としており、支給額については、内規に基づいて決定しております。なお、役員退職慰労金制度については、平成17年６月29日開催の定時株主総会の日をもって廃止しております。また、社外取締役と監査役（社外監査役を含む）には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数41銘柄貸借対照表計上額の合計額41,188百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中國鋼鐵股份有限公司149,273,70812,249当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるためＪＦＥホールディングス㈱2,418,9204,274当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるためマツダ㈱11,551,0003,245当社の得意先であり、営業関係の強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ669,5002,527当社の取引金融機関であり、取引関係の安定のため豊田通商㈱978,5002,386当社の得意先であり、営業関係の強化のため三菱商事㈱1,140,2001,987当社の得意先であり、営業関係の強化のため新日鐵住金㈱8,280,0001,945当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため㈱神戸製鋼所13,466,0001,467当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,385,3401,331当社の取引金融機関であり、取引関係の安定のため㈱サカタのタネ902,2001,106長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有ＰＯＳＣＯ35,680986当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため前田建設工業㈱1,789,000679当社製品のユーザーであり、取引先でもあるためコクヨ㈱710,300512当社製品のユーザーであり、取引先でもあるため三精輸送機㈱（現三精テクノロジーズ㈱）1,305,000502長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有大和ハウス工業㈱234,000425当社製品のユーザーであり、取引先でもあるため東邦亜鉛㈱726,000275当社の副資材の供給元であり、取引関係の安定のため京阪神ビルディング㈱400,000270長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有㈱シマノ23,400186長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有㈱明電舎553,000157当社の設備部品の供給元であり、取引関係の安定のため㈱みずほフィナンシャルグループ734,480146当社の取引金融機関であり、取引関係の安定のためモリ工業㈱500,000142長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有積水樹脂㈱70,00084当社製品のユーザーであり、取引先でもあるためダイビル㈱62,35168長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有日本パーカライジング㈱35,00057当社の副資材の供給元であり、取引関係の安定のため岡谷鋼機㈱42,50048当社の得意先であり、営業関係の強化のため㈱中北製作所90,00045長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有鴻池運輸㈱29,80045長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有神鋼商事㈱220,00040当社の得意先であり、営業関係の強化のため宮脇鋼管㈱7,50037当社の得意先であり、営業関係の強化のため関西国際空港㈱90034長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的中國鋼鐵股份有限公司129,016,44511,185当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるためマツダ㈱11,551,0005,290当社の得意先であり、営業関係の強化のためＪＦＥホールディングス㈱2,418,9204,699当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため㈱三井住友フィナンシャルグループ669,5002,951当社の取引金融機関であり、取引関係の安定のため豊田通商㈱978,5002,563当社の得意先であり、営業関係の強化のため新日鐵住金㈱8,280,0002,334当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため三菱商事㈱1,140,2002,184当社の得意先であり、営業関係の強化のため㈱神戸製鋼所13,466,0001,844当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,385,3401,352当社の取引金融機関であり、取引関係の安定のため前田建設工業㈱1,789,0001,162当社製品のユーザーであり、取引先でもあるためＰＯＳＣＯ35,6801,021当社の原材料供給元であり、材料の安定供給を受けるため㈱サカタのタネ712,2001,011長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有三精テクノロジーズ㈱1,301,000542長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有コクヨ㈱710,300536当社製品のユーザーであり、取引先でもあるため大和ハウス工業㈱234,000409当社製品のユーザーであり、取引先でもあるため鴻池運輸㈱165,000262長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有㈱明電舎553,000252当社の設備部品の供給元であり、取引関係の安定のため㈱シマノ23,400242長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有東邦亜鉛㈱726,000227当社の副資材の供給元であり、取引関係の安定のため京阪神ビルディング㈱400,000210長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有モリ工業㈱500,000181長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有㈱みずほフィナンシャルグループ734,480149当社の取引金融機関であり、取引関係の安定のため積水樹脂㈱70,00098当社製品のユーザーであり、取引先でもあるため日本パーカライジング㈱35,00083当社の副資材の供給元であり、取引関係の安定のためダイビル㈱62,35168長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有岡谷鋼機㈱42,50055当社の得意先であり、営業関係の強化のため㈱中北製作所90,00047長期安定株主となるため、発行会社の株式を保有神鋼商事㈱220,00046当社の得意先であり、営業関係の強化のため㈱ダイフク32,30641当社の得意先であり、営業関係の強化のため兼松㈱180,86228当社の得意先であり、営業関係の強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥株主総会決議事項を定款により取締役会決議とした内容（自己株式の取得、剰余金の配当等）当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田大輔、西野勇人および公江祐輔であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、その他8名であります。