藤森工業株式会社
有価証券報告書－第84期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の概要・企業統治の体制の概要１.会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており、経営管理組織として「取締役会」、「経営会議（月曜会）」を設置しております。「取締役会」は取締役８名で構成され、経営に関する重要な意思決定をするとともに取締役及び執行役員による業務執行を監督しており、取締役会規程に基づき運営しております。「経営会議（月曜会）」は執行役員全員を含む常勤の役員で構成され、原則週１回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。２.会社の機関・内部統制の関係・企業統治の体制を採択する理由１.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「競争力を強化しつつ、企業倫理と遵法の精神に基づき経営の透明性を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスを充実すること」であり、これは経営上の重要課題であると考えております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、これを周知・徹底するとともに、取締役は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。また、社長を委員長とし、原則として社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、モニタリング及び改善を図ることとする。なお、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。ロ.当社は、内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。ハ.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には直ちに社長ならびに監査役に報告するものとする。ニ.当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制として、常勤監査役、社外弁護士、総務部長を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会にて対応及びその運用と再発防止対策の整備を行うこととする。ホ.監査役は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設ける。有事においては、社長を本部長とする「危機管理対策本部」（災害時においては災害対策本部）を設置し「危機管理規程」及び「防災規程」に基づき損害を最小限に止め、事業継続及び早期復旧への態勢を整える。なお、平時においては、事業部・各部門が中心に、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防・軽減活動等に取り組むこととする。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制イ.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役・執行役員で構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその職務権限、執行手続きの詳細について定めることとする。５．株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ.当社グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制とし、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「藤森工業グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。当社取締役・使用人、グループ会社取締役・使用人は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には、監査役に報告するものとする。ロ.グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査役に報告するものとし、監査役は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができることとする。なお、使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告するものとする。８．監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。９．財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築するものとする。10．反社会的勢力に対する体制当社は反社会的勢力を排除することを目的に、藤森工業グループ企業行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとること」と定めており、反社会的勢力による不当な行為に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応するものとする。②内部監査及び監査役監査の状況１．会社の機関の基本説明当社の内部監査については、監査室が設置されており、現在人員は２名おります。監査室は年次の監査室方針書に基づき、業務執行部門から独立した客観的な視点で業務監査・財務報告に係る内部統制評価及び社長特命による監査を実施しております。その他の内部監査機能として、環境・安全・品質に関しては、品質・環境統括センターが監査を行っております。監査役は３名（社外監査役が２名、社内出身者の監査役が１名）で、内１名が常勤監査役です。監査役会は毎月開催されております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、事業所・研究所・子会社などの往査、管理部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換（月３～４回）、決裁書類の監査などを実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、年間定例業務報告等の定期打合の他、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。２．会計監査当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本禎良氏及び鈴木裕司氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。なお、いずれも継続監査年数が７年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。会計監査人との利害関係はありません。監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じて連携を取り監査業務を行っております。③社外取締役と社外監査役１．会社と社外取締役並びに社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の３名は、平成26年３月31日時点において当社株式を合計16,112株保有しておりますが、当社との間には、特別な人的関係、資本的な関係または取引関係その他利害関係はありません。独立役員に指定している社外取締役の竹下直慶氏は、金融業務や国際業務における長年の経験と専門的学識経験者として培われた見識を当社の取締役として活かすことができる人材であり社外取締役として適任と判断し選任しております。同氏は平成26年３月31日時点において当社の株式を8,370株保有しております。なお、当社は、社外取締役が役員である他の会社と次の取引関係があります。・竹下直慶同氏が現在社外監査役を務めているアリアケジャパン株式会社に当社製品の販売を行っております（当事業年度の取引額170百万円）。独立役員に指定している社外監査役の上住元彦氏は、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査役として反映することを期待して社外監査役に選任しております。同氏は平成26年３月31日時点において当社の株式を7,608株保有しております。独立役員に指定している社外監査役の張秋華氏は、国際的金融業界の経験で培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映することができる人材であり社外監査役に適任であると判断し選任いたしました。同氏は当社の株式を平成26年３月31日時点において144株保有しております。２．責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款第31条並びに定款第41条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。３．社外取締役及び社外監査役の独立性の確保並びに選任基準東京証券取引所が定める選定基準に従い、次の通りに定めております。イ.社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。ロ．社外取締役及び社外監査役選任の目的に適するよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外取締役並びに社外監査役として選任しない。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬などの総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）2631493973－6監査役（社外監査役を除く）2424－－－2社外役員1212－－－3（注）１.上記取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成25年４月～６月までの３か月間は、上記監査役報酬に前監査役池田和弘氏が含まれております。ロ.役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成22年６月23日開催の第80回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）及び別枠でストック・オプション報酬額として年額100百万円以内としております。監査役の報酬限度額は、平成22年６月23日開催の第80回定時株主総会において年額60百万円以内としております。⑤取締役の定数及び取締役の選任決議の要件当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑦中間配当金の決定機関当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（「中間配当金」という）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況１.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額61銘柄2,744百万円２.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的久光製薬(株)137,101704企業間取引の強化ハウス食品(株)164,756269企業間取引の強化(株)みずほフィナンシャルグループ1,232,523245企業間取引の強化テルモ(株)50,000202企業間取引の強化コニカミノルタホールディングス(株)212,010145企業間取引の強化エーザイ(株)31,476132企業間取引の強化(株)静岡銀行93,00098企業間取引の強化第一三共(株)49,75090企業間取引の強化エスビー食品(株)100,30071企業間取引の強化武田薬品工業(株)13,31066企業間取引の強化栗田工業(株)29,28260企業間取引の強化ショーボンドホールディングス(株)17,40059企業間取引の強化積水化学工業(株)50,00051企業間取引の強化(株)サーフビバレッジ68035企業間取引の強化(株)雪国まいたけ117,60032企業間取引の強化大日本住友製薬(株)15,33726企業間取引の強化(株)三菱ケミカルホールディングス55,40124企業間取引の強化ＪＳＰ(株)16,30022企業間取引の強化田辺三菱製薬(株)15,39922企業間取引の強化(株)三井住友フィナンシャルグループ5,73821企業間取引の強化日本カーバイド工業（株）50,00021企業間取引の強化フジッコ(株)19,16621企業間取引の強化キューピー(株)15,30320企業間取引の強化丸大食品(株)65,07320企業間取引の強化(株)資生堂15,00019企業間取引の強化協和発酵キリン(株)18,00019企業間取引の強化日本ハム(株)12,10018企業間取引の強化キッセイ薬品工業（株）5,84511企業間取引の強化江崎グリコ(株)11,00010企業間取引の強化(株)なとり10,3009企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的久光製薬(株)138,364645企業間取引の強化ハウス食品(株)168,910289企業間取引の強化(株)みずほフィナンシャルグループ1,232,523251企業間取引の強化テルモ(株)100,000225企業間取引の強化コニカミノルタホールディングス(株)218,661210企業間取引の強化エーザイ(株)31,476126企業間取引の強化(株)静岡銀行93,00093企業間取引の強化第一三共(株)49,75086企業間取引の強化ショーボンドホールディングス(株)17,40079企業間取引の強化エスビー食品(株)20,06074企業間取引の強化栗田工業(株)29,28265企業間取引の強化武田薬品工業(株)13,31065企業間取引の強化積水化学工業(株)50,00053企業間取引の強化(株)サーフビバレッジ68035企業間取引の強化(株)資生堂15,00027企業間取引の強化(株)雪国まいたけ117,60026企業間取引の強化ＪＳＰ(株)16,30025企業間取引の強化(株)三井住友フィナンシャルグループ5,73825企業間取引の強化大日本住友製薬(株)15,33725企業間取引の強化フジッコ(株)19,16623企業間取引の強化(株)三菱ケミカルホールディングス55,40123企業間取引の強化田辺三菱製薬(株)15,39922企業間取引の強化キューピー(株)15,30321企業間取引の強化丸大食品(株)68,50920企業間取引の強化協和発酵キリン(株)18,00019企業間取引の強化日本ハム(株)12,10018企業間取引の強化江崎グリコ(株)11,00015企業間取引の強化キッセイ薬品工業（株）5,84514企業間取引の強化日本カーバイド工業（株）50,00011企業間取引の強化(株)なとり10,30011企業間取引の強化３.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。４.保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。