ニチアス株式会社
有価証券報告書－第198期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役は10名（内、社外取締役０名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。「取締役会」は毎月定例日に１回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役会のほかに、取締役、常勤監査役、執行役員本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。「監査役会」は原則として毎月１回開催されます。当事業年度には合計12回開催され、社外監査役については、それぞれの異なった専門的な立場（会社経営、法律および経理・税務）から活発な意見が交わされております。・企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、経営上の意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した取締役で構成しております。当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野を持った、自由な立場で意見を述べることができる３名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ２名の常勤監査役とによって構成されており、取締役会等において、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。今後、更に、経営の透明性、公正性、効率性を高めるために、社外取締役の登用も検討してまいります。・内部統制システムの整備の状況上述の基本的な考え方のもとに、現在まで以下のような施策を段階的に実施してまいりました。平成11年６月に、経営上の意思決定の迅速化を図るため、取締役の数を従前より大幅に減らし、それと同時に任期を１年とする執行役員制を導入しました。当社は、現時点では「委員会設置会社」への移行は計画しておりませんが、従来型の監査役制度のもとで、平成13年４月に「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しました。取締役と執行役員の候補者および報酬等に係わる事項については、全て各委員会の提示案に基づいて審議しており、報酬等の決定に当たっては業績などによる査定を加えております。これらに加えて、各事業年度における取締役の経営責任をより明確にして毎期ごとに株主の信任を仰ぐため、平成14年６月に定款を変更し、その任期を従前の２年から１年に短縮しました。なお、当社の「取締役の定年」は、年齢と各役位ごとの在任年数という２つの上限基準をもって内規に定めております。平成15年４月には、社内にコンプライアンス委員会（委員長はコンプライアンス担当役員）を設置し、「コンプライアンス綱領」を制定するとともに、不正行為などについての通報窓口「コンプライアンス・カウンター」を本社内と弁護士事務所内に１ヵ所ずつ設け、平成19年２月には、労働組合事務所も加えた３ヶ所としました。また、社外からの通報を受ける窓口を当社ホームページに設置し、ここに寄せられた情報はすべて弁護士事務所に通報される仕組みを構築しております。監査役については、平成16年６月の定時株主総会決議により社外監査役を１名増員し、現在では、監査役５名のうち３名を社外より登用しております。内部監査の担当部門については、平成18年７月より、「監査室」を業務執行部門から独立した社長の直轄組織に変えてその役割に相応した権限などの強化を図りました。また平成21年７月からは、「内部統制室」と統合し「内部統制監査室」として、その監査機能の強化を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本規程」に基づいて、安全、災害、環境、品質、情報セキュリティ、輸出管理などに係わる個別のリスクについては、それぞれの担当部署において規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行っております。また、各部門において、その有するリスクの評価・分析を行い、リスク管理に取り組んでおります。②内部監査および監査役監査の状況・内部監査は、上述の内部統制監査室（現在６名）が、当社グループの内部監査を計画的に実施しております。監査結果は改善事項を明らかにしたうえで、社長宛に監査結果の報告を行うとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項等の改善状況を確認しております。・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要な事業所・子会社における業務および財産の状況の調査等を実施しています。・内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。③社外監査役・当社の社外監査役は３名であります。社外監査役平林良人氏は、株式会社テクノファの取締役会長を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外監査役城之尾辰美氏は、税理士であり、当社と取引関係のない税理士事務所の責任者であります。社外監査役江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は常石造船株式会社および株式会社ジャパンディスプレイの社外監査役ならびに公益財団法人住宅リフォーム・紛争処理支援センターの理事を兼職しておりますが、当社と両社および同法人との間に特別な関係はありません。いずれの方々も専門的知見ならびに経営に関する見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。・社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、当社は社外監査役平林良人、同城之尾辰美の両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。④役員の報酬等・当事業年度における役員の報酬等の内容は、次のとおりであります。区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役36136112監査役(社外監査役を除く)39392社外役員18183(注)１．報酬等の総額、基本報酬、対象となる役員の員数には、平成25年６月27日開催の第197期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名に係る報酬が含まれております。２．取締役の報酬限度額は月額32百万円（平成９年６月定時株主総会決議）であります。監査役の報酬限度額は月額６百万円（平成24年６月定時株主総会決議）であります。・役員ごとの当社と連結子会社の役員としての報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額及び報酬等の種類別の額等は記載しておりません。・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役および監査役の月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定いたします。各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定いたします。なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに平成19年６月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。⑤株式の保有状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数55銘柄貸借対照表計上額の合計額7,557百万円・保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱1,104,0002,009営業上の取引関係の円滑化ダイキン工業㈱301,3001,111取引関係の円滑化トヨタ自動車㈱151,000733営業上の取引関係の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,491,490660財務上の取引関係の円滑化アスカ㈱598,440347取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ1,258,000250財務上の取引関係の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ407,500227財務上の取引関係の円滑化イソライト工業㈱1,010,000200取引関係の円滑化ＣＫＤ㈱190,000115営業上の取引関係の円滑化千代田化工建設㈱108,000113営業上の取引関係の円滑化大日本スクリーン製造㈱236,000102営業上の取引関係の円滑化月島機械㈱100,00084営業上の取引関係の円滑化日新製鋼ホールディングス㈱100,00074取引関係の円滑化スズキ㈱31,00065営業上の取引関係の円滑化新興プランテック㈱50,00036営業上の取引関係の円滑化中外炉工業㈱128,00031営業上の取引関係の円滑化ＪＫホールディングス㈱49,81729営業上の取引関係の円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱11,31123取引関係等の円滑化オリンパス㈱10,00022営業上の取引関係の円滑化九州電力㈱20,60020営業上の取引関係の円滑化中部電力㈱15,50017営業上の取引関係の円滑化カネコ種苗㈱13,00010営業上の取引関係の円滑化木村化工機㈱10,0003営業上の取引関係の円滑化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大和ハウス工業㈱1,104,0001,933営業上の取引関係の円滑化ダイキン工業㈱301,3001,742取引関係の円滑化トヨタ自動車㈱151,000879営業上の取引関係の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,491,490695財務上の取引関係の円滑化アスカ㈱598,440447取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ1,258,000256財務上の取引関係の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ407,500231財務上の取引関係の円滑化ＣＫＤ㈱190,000186営業上の取引関係の円滑化イソライト工業㈱1,010,000184取引関係の円滑化千代田化工建設㈱108,000143営業上の取引関係の円滑化月島機械㈱100,000115営業上の取引関係の円滑化大日本スクリーン製造㈱236,000112営業上の取引関係の円滑化日新製鋼ホールディングス㈱100,00088取引関係の円滑化スズキ㈱31,00083営業上の取引関係の円滑化新興プランテック㈱50,00039営業上の取引関係の円滑化オリンパス㈱10,00032営業上の取引関係の円滑化中外炉工業㈱128,00029営業上の取引関係の円滑化ＪＫホールディングス㈱49,81727営業上の取引関係の円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱11,31126取引関係等の円滑化九州電力㈱20,60025営業上の取引関係の円滑化中部電力㈱15,50018営業上の取引関係の円滑化カネコ種苗㈱13,00011営業上の取引関係の円滑化木村化工機㈱10,0004営業上の取引関係の円滑化（注）日新製鋼ホールディングス㈱株式は、合併に伴う商号変更によって、平成26年４月１日付で日新製鋼㈱株式となっております。・保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、連結・単独決算の一元監査体制を確立して監査の効率化を図るため、平成14年６月に新たに監査法人トーマツ（平成21年７月1日有限責任監査法人トーマツと名称変更）を会計監査人に選任し、平成15年３月期以後、同監査法人により法令に定める財務諸表などにつき監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名および監査業務に係わった補助者の構成は以下のとおりです：・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員；石井哲也、五十嵐勝彦・会計監査業務に係わった補助者の構成公認会計士５名、会計士補等４名、その他３名⑦社外監査役との責任限定契約の内容の概要定款の規定に基づいて、現在、当社と現任社外監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております：社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該社外監査役の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議（特別決議）について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。・自己株式の取得会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。・取締役および監査役の責任減免会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。・中間配当会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。