セントケア・ホールディング株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要１．取締役会について当社の業務執行機関である取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役９名で構成されております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成26年６月26日開催の定時株主総会において取締役９名のうち１名を社外取締役として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社においては月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、平成26年３月期においては20回の取締役会が開催され、取締役の出席率は平均97.50％となっております。取締役会においては、経営上の意思決定の他、各管掌取締役は業務執行及び監督状況の報告を行い、取締役相互間の内部牽制を行っております。また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を採用しており、取締役会は執行役員の行った重要事項の決定及び業務執行状況の報告を受けております。２．監査役会について監査役会は有価証券報告書提出日現在において社外監査役４名で構成されており、うち３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、平成26年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となった監査役に代わり、社外監査役を新たに選任したことで当社の監査役全員が社外監査役となっております。当社においては原則月１回の定例監査役会が開催されており、監査状況の確認及び必要な決定・同意を行うとともに、監査役間での情報の共有化を図っております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役の独断を防止すると同時に、グループ各社の取締役会への出席、財産状況の調査、会計監査人の監査状況及び独立性の監視等を行っております。また、監査役監査を内部監査室と連携して行うことにより監視機能を強化しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は独立性の高い社外監査役で構成される監査役会による監視体制が有効に機能していると判断し、現状の監査役会設置会社の体制を採用しております。また、社外取締役を１名選任しており、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高めております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は「権限規程」、「業務分掌規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。また、内部統制担当役員を設け、当社グループの内部統制の推進、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。当社はリスク管理においては、法的リスクについては総務・人事部にて管理しており、社外弁護士５名と顧問契約を締結し、適宜必要なアドバイスを受けるなどのリスク管理を行っております。また、当社グループの主たる事業である介護サービス事業のリスク管理を行う部署として品質管理部を設置しております。・責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める金額を限度額とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室（専任者５名）を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して当社各部門及びグループ各社への内部監査を実施しており、平成26年３月期においては113ヶ所の営業所への内部監査を実施しております。また、内部監査室は、内部統制担当役員が整備・管理する業務体制及び執行状況のコンプライアンスについて独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役会及び取締役の独断を防止しております。また、監査役会を原則月１回開催し、社内情報の共有化を図っております。さらに、監査役は、内部統制担当役員が統括する内部統制システムが適切に構築されているか監査を実施し、その監査が実効性をもって実施されるよう監査役会は監査方針、監査計画等を決定しております。監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は４名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役については、客観的かつ専門的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。また、社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては当該候補者の経歴や当社グループとの取引の有無等を調査し、社外取締役及び社外監査役としての職務遂行のための十分な独立性を有することを個別に判断しております。なお、社外取締役１名及び社外監査役４名のうち３名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、監査役は、内部統制担当役員が統括する内部統制システムが適切に構築されているか、監査を実施しております。社外監査役による、他の監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役135,875125,54910,325８監査役（社外監査役を除く）7,8007,800―１社外役員15,15015,150―３ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、基本報酬及び賞与で構成されており、また、取締役に対しては株式報酬型ストックオプションに関する制度を定めております。取締役への基本報酬は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき取締役会にて決定しております。株式報酬型ストックオプションは株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき取締役会にて決定しております。監査役への基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき監査役会にて決定しております。なお、当事業年度における取締役及び監査役への賞与の支払いはありません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄150,130千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社極楽湯92,50025,992業務提携平安レイサービス株式会社30,00023,040株式安定化インターライフホールディングス株式会社4,0001,016友好関係維持第一生命保険株式会社1126取引関係維持みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社極楽湯92,50039,960業務提携平安レイサービス株式会社30,00020,100株式安定化インターライフホールディングス株式会社4,000704友好関係維持第一生命保険株式会社100150取引関係維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注１）齊藤文男有限責任あずさ監査法人―野口昌邦有限責任あずさ監査法人―（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。⑦取締役の定数について当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要