ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社
有価証券報告書－第21期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、『社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する』を経営理念としております。■市場を開拓・創造する強い意思と誠実かつ公明正大な事業展開により、社会の進歩発展に貢献します。■同志とは、信じあえる高潔な役職員、お客様、及びお取引いただいている事業関連者を指します。■当社役職員は、豊かな心、真の問題解決力、高い専門性を発揮し、お客様と価値の交換を行う事により、心物両面の豊かさを追求します。この経営理念に基づいて当社グループは、日本の決済プロセスのインフラとなり、消費者と事業者にとって安全で便利な決済の実現に貢献することを使命と考え、以下を基本方針として事業を推進しております。・時流への適応先進性製品の技術的優位性の確保に努めます。柔軟性成長市場でのスピード感のある提案活動を実践します。・存在価値の確立独自性お客様視点のサービスを通じて存在意義の確保に努めます。収益性収益性向上の追究により競合他社を圧倒し業界での地位を揺るぎないものといたします。自主性・教育自己完結度の高いビジネスマンを目指し、成果、姿勢、マインド全ての面で見本となります。・利益の条件の追求社会性健全なビジネスに徹し、多様な決済手段における未開拓市場を積極的に開拓し続けます。合理性経済合理性を常に念頭に置き公平な立場で経営判断を迅速に下していきます。・株主への責務資本効率を意識し株主価値の向上に努めます。積極的なIR活動を行い、株主及び投資家の皆様向けに適宜、適切な情報提供を行います。上記の方針に基づき当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。この目的を実現するためにも、株主や投資家の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じてより透明性のある経営を行っていく所存であります。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は取締役12名（うち、社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行うことで基本事項について決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。また月次決算につきましては、毎月１回の定時取締役会において、予算と実績の比較検討を行い迅速な経営判断に役立てております。取締役候補者の指名に関しては、各取締役相互、及び管理職による360度評価制度を基に総合判断し、株主総会に諮っております。報酬に関しては、貢献度と当社における役割をベースに審議し、決定しております。b.企業統治体制を採用する理由社外取締役や社外監査役の参画により取締役会及び監査役会の一層の活性化を図り、取締役会等を充実させることによりコーポレートガバナンスの更なる強化が可能であると考えるからであります。c.リスク管理体制の整備状況当社はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、随時委員会を開催し、リスク管理の状況を適宜取締役会及び監査役会に報告しております。また、リスク管理体制に関して、当社では、代表取締役社長を中心に全部室の所属長をリーダーとして全社でリスク管理に取り組んでおります。リスク管理は企業価値を維持・向上する仕組みであるとの認識の下、コストと効果の関連等の経営的視点から移転・低減・回避・保有等を判断しております。また取締役会で決議した内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社ではリスク管理に関する規程等を充実させ、内部監査室が各部室のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築しております。さらに代表取締役社長が従業員に対してリスク管理の重要性を常に説いておりますが、平成19年10月より設置した内部監査室が内部統制システム構築を主導しており、内部統制の主軸をリスク管理と捉え各部室会議において内部統制構築のみならず、リスク管理（リスクプロファイル、リスクコントロール）の重要性及び方法等を共有し、全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行っております。なお、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC27001：2005（国内規格JISQ27001：2006)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることと客観的に判定されております。また、JCB・AmericanExpress・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCIDSSVer2.0に完全準拠しており、当社のサービスは、この基準要件である「安全なネットワークの構築と維持」「カード会員データの保護」「脆弱性管理プログラムの整備」「強固なアクセス制御手法の導入」「ネットワークの定期的な監視及びテスト」「情報セキュリティポリシーの整備」を満たしております。一方、個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JISQ15001：2006個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。当社は、今後も定めたセキュリティポリシーに従って管理策の定着と改善のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。さらに、不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を適宜図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部監査室を設置し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務運営・会社財産の保全・管理状況及び適正な財務諸表等の作成状況の実態を調査し、諸法令・定款及び社内規程への準拠性を確かめることにより、経営の合理化・効率化と業務の適正な運営のための内部統制が、適切に構築・運用されていることを確かめることにあります。また、当社では、監査役制度を採用しており、平成26年12月21日現在、社外監査役３名を含む５名により監査役会を構成し、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し取締役の業務執行を監視しております。監査役会は月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催を行っております。なお、社外監査役である安田昌史氏と監査役である飯沼孝壮氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査方針・監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。監査役は、内部監査室及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、相互連携強化を図り監査の強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、各々の専門的見地や幅広い経験から意見を述べていただくなど、取締役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外取締役である小名木正也氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。社外監査役である鈴木章洋氏は当社株式を28,000株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。社外監査役である安田昌史氏は、親会社であるGMOインターネット㈱の専務取締役グループ代表補佐・グループ管理部門統括、GMOクラウド㈱社外取締役、GMOペパボ㈱社外監査役、GMOリサーチ㈱社外監査役、GMOアドパートナーズ㈱社外取締役、GMOクリック証券㈱社外取締役その他の兼務をしております。なお、社外取締役である小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の鈴木章洋氏及び池田和夫氏が、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に一部取引はございますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、取締役会を監視・監督するにあたり社外取締役または社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を社外取締役及び社外監査役に選任しており、取締役会の適正な意思決定に貢献していると考えております。当社は、社外取締役２名を選任し、独立した立場で助言及び意見をいただくとともに、常勤取締役を監督する体制を採用しております。監査役会の構成人員も社外監査役３名を含む５名体制とし、内部監査室・会計監査人と連携をとりながら監査する体制を構築しております。また、重要な業務執行の決定や取締役の報酬決定などの重要事項、及びガバナンス強化のための決定事項は、全て前述に記載の取締役で構成する取締役会にて決定しております。なお、社外取締役の小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の鈴木章洋氏及び池田和夫氏については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬の内容a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与業績連動型株式報酬取締役(社外取締役を除く)216,390150,75025,64040,000７監査役(社外監査役を除く)11,96911,169800－２社外役員19,96018,9601,000－４（注）期末現在の人員数は取締役10名、監査役５名であります。上記の支給人員との相違理由は、無報酬の取締役１名、監査役１名が存在しているところによるものであります。b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額36,669千円を支払っております。d.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によるものであります。また、業績連動型株式報酬制度につきましては、平成24年12月19日開催の第19期定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。⑤株式の保有状況a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄83,383千円b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱フルスピード1003,565取引関係の維持等の政策投資目的㈱ピーシーデポコーポレーション24017,496取引関係の維持等の政策投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ピーシーデポコーポレーション24,00022,200取引関係の維持等の政策投資目的㈱ロックオン9,60035,808取引関係の維持等の政策投資目的c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は、以下のとおりであります。なお継続監査年数につきましては、７年未満のため記載しておりません。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員吉村孝郎指定有限責任社員業務執行社員岡田雅史・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士５名、その他12名⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定めておりましたが、平成26年12月21日開催の定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。b.取締役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。c.監査役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。d.中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。