川崎汽船株式会社
有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図参照）当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。①会社の機関の内容・取締役会、監査役会〔取締役会〕10名の取締役中２名は社外取締役です。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催されています。取締役会には監査役も出席します。〔監査役会〕４名の監査役中３名は社外監査役です。監査役会で監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。・委員会その他の機関その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては下記のほか、本項③に記載した危機・リスク管理体制に関わる委員会があります。〔執行役員会〕取締役兼務を含む全執行役員と全監査役が出席する執行役員会を、原則として毎月２回開催し、自由な討議を通して社長執行役員の意思決定に資するとともに、重要事項に係る情報を出席者の間で共有しています。〔経営会議〕社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員を中心として、討議案件ごとにその関係者も出席する意見交換の場であり、原則として週１回開催し、経営判断・方向付けに係る透明性と迅速性のより一層の向上を図っています。〔投資委員会〕経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。・当社は、監査役会設置会社の体制を採っております。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続きが実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。②内部統制システムの整備の状況（当項目末尾に記載の模式図点線内ご参照）当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査室が、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。③危機・リスク管理体制経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。委員会名機能事務局危機管理委員会危機・リスク管理活動全体の統括経営企画グループ安全運航推進委員会当社運航船舶の安全対策、船舶事故(海洋汚染を含む)の予防及び発生時の対応安全運航グループ災害対策委員会大災害への平時の準備及び発生時の対応人事グループコンプライアンス委員会(注)コンプライアンス上の問題に対応CSR・コンプライアンス推進室経営リスク委員会その他の経営上のリスクに対応経営企画グループ（注）コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。なお、平成24年５月22日開催の取締役会において、株主共同の利益を害すると判断される買収行為への対策として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を更新することを決議し、更新した方針は、平成24年６月26日開催の当社第144期定時株主総会で承認されています。④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況・内部監査を担う内部監査室には専従者８名が従事しています。内部監査室と監査役は連係して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査室は内部統制の立場から経営の効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について取締役の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査室と協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容監査役渡邉文夫氏は、銀行において長年財務・経理業務に従事したことを通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数多田修新日本有限責任監査法人－(注)松本要新日本有限責任監査法人－(注)内田聡新日本有限責任監査法人－(注)（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。監査業務に係る補助者の構成公認会計士その他の補助者30名22名⑤その他・役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。報酬種別基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金支給人員取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬414百万円－－－12人監査役（社外監査役を除く）に支払った報酬39百万円－－－２人社外役員に支払った報酬65百万円－－－５人計519百万円－－－19人（注）当事業年度末における在任者は、取締役13名及び監査役４名ですが、上記支給人員には、平成25年６月25日開催の第145期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名のうち、無報酬の１名を除く１名及び監査役１名を含んでいます。・役員報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等の額は、職責に見合ったものとなるよう決定しており、取締役についてはそれに加えて業績向上へのインセンティブとなるよう、業績に応じた賞与を支給することとしています。取締役の報酬等は月例報酬と賞与から構成されています。各取締役の報酬月額の決定は取締役会決議により、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内において各取締役の職位に基づいて決定しています。賞与は取締役会で業績に基づいて支給総額に関する株主総会議案を決議し、株主総会の決議により支給総額を決定しています。各取締役への支給額の決定は取締役会決議により、各取締役の職位及び業績評価に基づいて決定しています。監査役の報酬等は月例報酬のみであり、各監査役の報酬月額は、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年6月に廃止しています。(2）社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しています。薮中取締役が社外取締役を務めている株式会社小松製作所は、当社と業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。木下取締役が経営管理委員を務めている農林中央金庫から、当社は金銭の借入を行っていますが、同氏が務める経営管理委員は個別の融資の決定に関与していません。渡邉監査役が在籍していた株式会社みずほ銀行は当社発行済株式の1.98％の株式を保有しています。重田監査役が所属する弁護士法人エル・アンド・ジェイ法律事務所は、当社と業務上の取引がありますが、同氏は当社依頼案件に関与していません。野口監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元常務取締役である岡道生氏が就任しています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.50％の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03％を保有しています。また、当社と同社は業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の２％未満です。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。当社は、薮中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただくため、木下取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、金融機関における長年の経歴に基づく豊富な金融知識と長年の経営者としての経験、幅広い知識と見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しています。社外監査役３名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査室の定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同室との連係を図っています。(3）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況①当社グループは、平成20年４月に策定した「“K”LINEVision100」に掲げた５つの基本課題に加え、平成24年４月に新中期経営計画「“K”LINEVision100-BridgetotheFuture-」を策定し、３つの最重要課題を掲げ、「“K”LINEVision100」のテーマである「共利共生と持続的成長」の達成に向けて取り組んでいます。各課題の詳細は次のとおりです。なお、３つの最重要課題のうち「2012（平成24）年度経常損益の黒字化」については、平成24年度に経常利益285億89百万円を計上して黒字化を達成し、平成25年度についても黒字を継続することができました。５つの基本課題Ⅰ環境保護への取組みⅡ確固たる安全運航管理体制Ⅲ最適・最強組織によるボーダレス経営Ⅳ戦略投資と経営資源の適正配分Ⅴ企業価値の向上とリスク管理の徹底３つの最重要課題Ⅰ2012（平成24）年度経常損益の黒字化Ⅱ安定収益体制の構築Ⅲ財務体質の強化②経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任するとともに、社外監査役を１名増員して３名としました。本年６月25日開催の定時株主総会においても、２名の社外取締役を選任し、社外取締役２名、社外監査役３名の体制を継続しています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。③コンプライアンス体制の理解と徹底を図るために平成23年度より「コンプライアンス月間」を設け、独禁法や贈収賄防止関連法遵守等をテーマとするコンプライアンスセミナーの開催、法律改正の案内や注意喚起などの啓発活動を実施しています。平成25年度は当社及びグループ会社全役職員を対象とした、外部講師を招いての「コンプライアンス・セミナー」を実施し、延べ450名が受講しました。④当社は、特定の航路における自動車の運送に関して、平成26年３月に公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。当社は、かかる事態を厳粛に受け止め、再発防止体制の早期確立及び実行のための専門的かつ恒久的な組織を新設し、独占禁止法遵守規程を制定、施行するなど、遵法経営の推進を徹底する体制を整え、再発防止に向けた施策に取り組んでおります。具体的な取組みとして、既存の競争法コンプライアンス・マニュアルに加え、当社の事業に即したより具体的かつ平易なガイドブックを作成のうえ全社員に配布し、従前より実施していた競争法に関する研修についても、より実質的な内容に改めたうえで実施しました。また、同業他社との接触については、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を義務として徹底し、現在に至るまで厳格に運用しております。⑤コンプライアンス違反の早期発見と解決を促進するため、「ホットライン制度」と称する内部通報制度を導入しています。また、通報の受付窓口として社内の窓口に加え、弁護士による社外窓口を指定しています。匿名通報も可としており、その場合通報後のフィードバックが受けられませんが、弁護士による社外窓口の利用により、会社には名前を知られることなくフィードバックを受けられるようにしています。国内グループ会社22社が同制度に加入しており、昨年12月には同制度加入会社を対象に同制度の理解度、認知度向上を目的としたeラーニングを実施し、グループ全体で延べ1,757名が受講しました。⑥国際社会の贈賄防止強化の要請に応え、昨年11月に社内規定として「贈収賄防止規程」を制定し、グループの贈収賄防止の取り組みを強化しています。(4）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。(5）取締役の選任の決議要件当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。(6）社外役員との責任限定契約当社と社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円または法令が定める額のいずれか高い方としています。(7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。（9）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額107銘柄42,057百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱5,062,1708,944取引関係の維持・強化川崎重工業㈱17,225,8165,081取引関係の維持・強化本田技研工業㈱1,250,0004,443取引関係の維持・強化飯野海運㈱5,940,4644,110取引関係の維持・強化昭和シェル石油㈱3,503,7752,438取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱398,9051,938取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱7,725,8571,815取引関係の維持・強化HANJINSHIPPINGCO.,LTD.1,802,4821,597取引関係の維持・強化電源開発㈱612,6401,517取引関係の維持・強化横浜ゴム㈱1,207,5001,306取引関係の維持・強化スズキ㈱525,0001,108取引関係の維持・強化東北電力㈱1,200,000912取引関係の維持・強化豊田通商㈱349,442852取引関係の維持・強化FLEXLNGLTD.17,163,933692業務提携関係の維持・強化㈱神戸製鋼所5,660,000616取引関係の維持・強化マツダ㈱2,195,200616取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,098,020417取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱723,724320取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ523,880292取引関係の維持・強化㈱上組236,808207取引関係の維持・強化東邦瓦斯㈱330,750202取引関係の維持・強化HANJINSHIPPINGHOLDINGSCO.,LTD.347,517159取引関係の維持・強化大王製紙㈱223,000128取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,941109取引関係の維持・強化㈱名村造船所163,00087取引関係の維持・強化澁澤倉庫㈱111,60062取引関係の維持・強化日本トランスシティ㈱115,76242取引関係の維持・強化東ソー㈱110,00028取引関係の維持・強化㈱日本製紙グループ本社12,00417取引関係の維持・強化中越パルプ工業㈱120,12017取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的ジェイエフイーホールディングス㈱5,062,1709,835取引関係の維持・強化川崎重工業㈱17,225,8166,545取引関係の維持・強化本田技研工業㈱1,250,0004,542取引関係の維持・強化飯野海運㈱5,940,4643,071取引関係の維持・強化トヨタ自動車㈱398,9052,324取引関係の維持・強化電源開発㈱612,6401,785取引関係の維持・強化FLEXLNGLTD.17,291,8661,748業務提携関係の維持・強化スズキ㈱525,0001,414取引関係の維持・強化マツダ㈱2,195,2001,005取引関係の維持・強化HANJINSHIPPINGCO.,LTD.900,000559取引関係の維持・強化東北電力㈱500,000532取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ2,098,020427取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱723,724337取引関係の維持・強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ523,880297取引関係の維持・強化㈱上組236,808237取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ28,941127取引関係の維持・強化KOREALINECORPORATION57,337122取引関係の維持・強化HANJINSHIPPINGHOLDINGSCO.,LTD.170,00099取引関係の維持・強化日本トランスシティ㈱115,76236取引関係の維持・強化中越パルプ工業（株）120,12025取引関係の維持・強化日本製紙(株）12,00423取引関係の維持・強化(株)りそなホールディングス34,25517取引関係の維持・強化PANOCEANCO.,LTD.15,3056取引関係の維持・強化③保有目的が純投資目的である株式はありません。〔参照コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕