イオンフィナンシャルサービス株式会社
有価証券報告書－第33期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要前身のイオンクレジットサービス株式会社では、これまで経営の基本方針及び中期ビジョンを実現し、企業価値を継続して向上させるため、取締役会及び政策検討会議の意思決定機関において経営課題に対する十分な討議及び検証を行うことを基本とし、また、意思決定の過程における客観性及び経営全般に関するコンプライアンス確保のため、経営監視機能及び内部統制機能の強化に継続的に取り組んできました。当社では、銀行持株会社として、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、６つの委員会を設置しており、取締役会の委嘱の範囲内で各分野の一定の事項について検討・決定し、取締役会宛に報告・提言を行っております。取締役会は機動性を重視し、迅速な意思決定を可能とするため少人数の取締役で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、各種委員会、政策検討会議の審議を経て取締役会において決定することとしております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役４名（内、独立役員２名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、平成25年度は22回開催し、社外監査役の出席率は87％となっております。また、平成25年度に監査役会を12回開催し、社外監査役の出席率は88％となっております。・会社の機関・内部統制の関係図・内部統制システムの整備の状況当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。（ア）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・役職員が社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえでの指針として、「イオン行動規範」を遵守する。役職員が遵守すべき事項の周知を図るため、及び最新の法令、定款の改正に対応するため、役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。・「AFSグループコンプライアンス方針」を定めて当社を銀行持株会社とする企業集団（以下「当社グループ」という）のコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。・当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として月１回開催する。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」の定めに則って、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会から委嘱を受けた事項について決議を行い、また、取締役会へ必要な報告・提言を行う。・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示する。反社会的勢力排除のための態勢を、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」に定める。・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、イオン行動規範110番相談窓口を役職員に周知する。・他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置する。内部監査部門は、監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社内規程に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社グループのリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、統合的リスク管理を行う。・当社グループの統合的リスク管理を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、原則として月１回開催する。リスク管理委員会は、「リスク管理委員会規程」の定めに則って、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会から委嘱を受けた事項について決議を行い、また取締役会へ必要な報告・提言を行う。・自己資本管理体制の確立のため「自己資本管理細則」を定め、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、各種委員会、政策検討会議の審議を経て取締役会において決定する。・取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌・決裁権限規程」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の子会社及び関連会社（以下「子会社等」という）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成すること目的として、「子会社・関連会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。・当社の内部統制を構築するとともに、子会社等における内部統制との整合性を図り、当社を銀行持株会社とする企業集団全体として業務の適正性を確保できるよう内部統制を構築する。・当社内に、当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。・当社は、子会社等から経営管理上及び内部統制上の重要な事項については、当社の取締役会への承認、報告を求め、子会社等の業務の適正を確保する。（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。（キ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・補助使用人は監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。（ク）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。・監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。・内部監査部門は、常勤監査役に内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。・リスク管理体制の整備の状況当社では、直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持し、より確実かつ継続的な業績の達成に貢献することを目的とする統合的リスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関としてリスク管理委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議しております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受けモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。リスク管理部では、当社グループの業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。当社監査部門は、当社各部に対する内部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査機能を統括し、内部監査状況のモニタリングや必要に応じて直接に監査を実施することで、各社の内部管理・内部監査態勢の適切性や有効性を検証しております。そしてこれらの検証結果に基づき、必要な提言・指導を行っております。また、監査部門は、監査の有効性・効率性の観点から、定期的に及び必要に応じて都度、監査役及び会計監査人との意見・情報交換を行っております。・監査役監査監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図っており、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役２名、社外監査役４名を選任しており、選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。・社外取締役大鶴基成氏は、METACapital株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、METACapital株式会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。・社外取締役松田千恵子氏は、日本CFO協会の主任研究委員、首都大学東京都市教養学部、首都大学東京社会科学研究科（大学院）の教授、エステー株式会社、日立化成株式会社の社外取締役、サトーホールディングス株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、日本CFO協会、首都大学東京、エステー株式会社、日立化成株式会社、サトーホールディングス株式会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。・社外監査役平松陽徳氏は、株式会社イオン銀行、イオンモール株式会社の社外監査役、イオンリテール株式会社の監査役を兼任しております。なお、イオンリテール株式会社及びイオンモール株式会社は、当社の親会社の子会社であります。・社外監査役山浦耕志氏は、イオンディライト株式会社、イオンリテール株式会社、イオンクレジットサービス株式会社の社外監査役を兼任しております。なお、イオンディライト株式会社及びイオンリテール株式会社は、当社の親会社の子会社であります。また、イオンクレジットサービス株式会社は、当社の子会社であります。・社外監査役濵田和成氏は、イオン株式会社の執行役グループ経営管理責任者、イオン九州株式会社の取締役、株式会社カスミ、株式会社ダイエーの社外監査役を兼任しております。なお、イオン株式会社は当社の親会社でありイオン九州株式会社、株式会社ダイエーは当社の親会社の子会社であります。また、株式会社カスミと当社の間に記載すべき特別の関係はありません。・社外監査役加藤博氏は、株式会社イオン銀行の社外監査役を兼任しております。なお、株式会社イオン銀行は当社の子会社になります。・上記、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。・当社は、社外取締役の大鶴基成氏及び松田千恵子氏、社外監査役の山浦耕志氏及び加藤博氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。社外監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定例的なミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれに十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。社外取締役につきましては、本年より就任しておりますが、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施いただくよう考えております。なお、当社は、取締役会に対し、取締役10名中２名を社外取締役、監査役４名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)32917032487811監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員4545－－－4(注)役員報酬の支給人員及び支給額は、平成24年11月21日開催の臨時株主総会において辞任した取締役２名並びに平成25年６月21日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名の報酬を含めて記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針ａ取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。ｂ取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。なお、関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出しております。「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与しております。ｃ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額33銘柄6,489百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンモール㈱480,0001,368営業等の取引関係強化のためミニストップ㈱403,753615営業等の取引関係強化のため㈱アイティフォー1,350,000513業務基盤構築等の関係強化のためイオン九州㈱300,000480営業等の取引関係強化のためマックスバリュ北海道㈱265,000431営業等の取引関係強化のためイオンディライト㈱195,000397営業等の取引関係強化のためマックスバリュ西日本㈱235,558297営業等の取引関係強化のためＤＣＭホールディングス㈱315,638254営業等の取引関係強化のため㈱ジーフット167,500239営業等の取引関係強化のためワタミ㈱100,000173営業等の取引関係強化のため㈱イオンファンタジー114,998158営業等の取引関係強化のため㈱デジタルガレージ488148営業等の取引関係強化のため㈱コックス485,25599営業等の取引関係強化のため㈱ツヴァイ30,00023営業等の取引関係強化のためマックスバリュ九州㈱18,90022営業等の取引関係強化のため㈱百五銀行22,00010営業等の取引関係強化のため㈱千葉銀行15,00010営業等の取引関係強化のためマックスバリュ東北㈱12,0009営業等の取引関係強化のため㈱三重銀行25,0005営業等の取引関係強化のため㈱インテリジェントウェイブ1202営業等の取引関係強化のため（注）㈱デジタルガレージ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオンモール㈱528,0001,391営業等の取引関係強化のためミニストップ㈱403,753673営業等の取引関係強化のため㈱アイティフォー1,350,000625業務基盤構築等の関係強化のためマックスバリュ北海道㈱265,000490営業等の取引関係強化のためイオン九州㈱300,000486営業等の取引関係強化のためイオンディライト㈱195,000378営業等の取引関係強化のためマックスバリュ西日本㈱235,558313営業等の取引関係強化のため㈱ジーフット167,500301営業等の取引関係強化のためＤＣＭホールディングス㈱315,638217営業等の取引関係強化のため㈱デジタルガレージ97,600171営業等の取引関係強化のため㈱イオンファンタジー114,998151営業等の取引関係強化のためワタミ㈱100,000150営業等の取引関係強化のため㈱コックス485,25589営業等の取引関係強化のためマックスバリュ九州㈱18,90027営業等の取引関係強化のため㈱ツヴァイ30,00023営業等の取引関係強化のためマックスバリュ東北㈱12,00010営業等の取引関係強化のため㈱千葉銀行15,0009営業等の取引関係強化のため㈱百五銀行22,0009営業等の取引関係強化のため㈱三重銀行25,0005営業等の取引関係強化のため㈱インテリジェントウェイブ12,0003営業等の取引関係強化のため（注）１．㈱デジタルガレージ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。２．イオンモール㈱は、平成25年７月31日に株式分割を行い、１株を1.1株に分割しております。３．㈱デジタルガレージは、平成25年10月１日に株式分割を行い、１株を200株に分割しております。４．㈱インテリジェントウェイブは、平成26年１月１日に株式分割を行い、１株を100株に分割しております。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社（以下「当社等」）は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：大森茂、墨岡俊治、大竹貴也（注）継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他5名⑦責任限定契約の内容の概要当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。・取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。