株式会社イチネンホールディングス
有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最高の品質とサービスでより多くの顧客に満足を与え、適正な利潤を確保することにより株主及び従業員に報い、かつ社会に奉仕する。」という経営理念に基づき、経営の健全性と効率性、透明性を高めることであると考えております。そのためには、適時適切な情報開示に努めるとともに、内部統制システムの強化、リスク管理体制の充実を図り、経営環境の変化にも迅速に対応することによって、持続的に企業価値を高めていくことが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、提出日現在取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また、意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。当社は、重要会議としてグループ予算委員会、グループ人事組織委員会を設置しております。グループ予算委員会は当社取締役の他、グループ会社の取締役が出席し、事業計画の進捗並びに対策等について討議しております。また、グループ人事組織委員会についても当社取締役の他、グループ会社の取締役が出席し、事業計画における人事関係の課題等について討議することとしております。当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会はガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。具体的には、監査役会は提出日現在、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会及びグループ予算委員会等の重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役１名、社外監査役１名を指名しております。独立役員は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、当社は顧問及び相談役制度を採用しております。本制度は、当社又は他社を退職・退任後、業界に精通し取引先と親交がある等、当社グループの事業に貢献できる人材を顧問又は相談役に選任し、経営全般について社長の諮問を受けるとともに、管理監督者に対し指導・助言を与えることを目的としております。選任・退任につきましては、取締役会にて決定しております。なお、当期末の該当人数は５名であり、当期中に支払った報酬総額は41百万円であります。当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、取締役会において十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また、グループ予算委員会、グループ人事組織委員会等の重要会議を開催することによって、グループ全体の運営状況を把握することに努めております。同時に執行役員制度を導入することによって、経営の管理監督機能と執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図っております。監査役会は、監査役の独自性を確保し、業務執行状況及び経営状態の監査を実施しております。また、取締役から独立した監査役スタッフを置くことができる体制としております。その他については、「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。以上のことから、経営の監視機能については十分機能していると判断し、当面現在の体制を採用することとしております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりに定めております。＜基本方針＞ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は法令、定款、株主総会決議、取締役会規程その他関連規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。・取締役は、法令、定款、取締役会決議、職務分掌規程その他関連規程に従い、職務を執行する。・行動基準として「企業倫理綱領」を定め、周知徹底を図るとともに、企業倫理遵守のための体制を整備する。・当社グループは、経営理念の具現化のために定めたイチネングループビジョンをグループ全体に浸透させる。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書及び情報の記録は、法令及び文書管理規程その他関連諸規程に基づき、適切に保管、管理し、必要に応じて運用上の見直しを行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理に関する規程を整備し、リスクに関する管理を円滑に行うとともに、内部統制の重要性について啓蒙に努める。・グループ全体のリスク管理のために、「コンプライアンスリスクマネジメント委員会」を組織し、重要なリスクについては社長、取締役会、監査役へ報告される体制を整備する。・監査室は、「グループ内部監査規程」に基づき、内部監査を実施し、必要に応じて監査方法の見直しを行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、十分な議論を通じて経営上の意思決定を行う。・取締役会は、社内の組織、権限及び責任を規程集等に定め、明確化する。・年度計画及び中期経営計画の進捗に関しては、毎月「グループ予算委員会」において報告、討議することとし、取締役会へ報告する。・当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、効率的な意思決定を行う体制を構築する。ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、行動基準として定めた「企業倫理綱領」及びコンプライアンス関連諸規程に従い、企業倫理の遵守を徹底する体制を構築する。・不正、倫理に反する行為については、「グループ内部通報細則」に従い、顧問弁護士他を窓口とする相談・通報窓口を開設し、問題点の早期発見と未然防止を図るための体制を整備する。・取締役会は、コンプライアンスの実施状況及び運営上の問題点について、定期的に取締役又はコンプライアンスリスクマネジメント委員から、提言、報告を受けるとともに、監査室から内部監査の結果について適時適切に報告を受け、経営施策に反映させる。・当社グループは、経営理念の具現化のために定めたイチネングループビジョンをグループ全体に浸透させる。ｆ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、関係会社管理規程を整備し、定期的な見直しを行うとともに、関係会社統括部門を中心とした関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体の業務の適正を確保する。・当社は、当社グループ全体としての業務の適正性と効率性を確保するために必要な規程を、グループ共通の規程として整備し、必要に応じて運用上の見直しを行う。ｇ．監査役の職務を補助する使用人に関する事項・監査役が必要とした場合は、監査役を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置くことができる。・監査役スタッフに関する人事は、監査役会の同意を必要とし、監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しない。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会、グループ予算委員会その他重要会議に出席し、業務執行の監査を行う。・監査役は法令に従い、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受ける。・取締役は、当社グループにおける重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合には、遅滞なく監査役へ報告する。・グループ内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告する。ｉ．その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、取締役会への出席の他、代表取締役、取締役並びにグループ会社役員と定期的に意見交換を行う。・監査役は、会計監査人及び監査室と連携し、それぞれ定期的に意見交換を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社は、様々なリスクに迅速かつ的確に対応するために、リスク管理の強化を図ることが経営の重要課題であると認識しております。リスク管理に関する最高意思決定機関は取締役会とし、基本方針、遵守規準、行動基準及びリスク管理プログラム等の策定、見直しを行うとともに、高い倫理観を育成し、内部管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成する責任を負うこととしております。また、コンプライアンス管理、リスク管理強化策の一環として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。委員会が、コンプライアンス管理及びリスク管理体制の整備状況につきチェックし、必要に応じて対応方針を取締役会に助言、報告することとしております。さらに、社員に対する教育につきましては、定期・通期採用の社員研修及び階層別研修会において教育を実施し、コンプライアンスの向上に努めております。その他、委員会組織の中に重要性、緊急性に応じて専門部会を設置して、個別リスクの内容検討を行うとともに、有効なリスクの回避や軽減、さらにはリスク発生時の対応策等を具体的に立案して委員会へ提言することとしております。ニ．責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、提出日現在３名で構成する監査室が毎年度計画的にグループ内の業務監査を実施しております。監査室は代表取締役直轄であり、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行う等、実効性のある監査を実施しております。また、定期的に会計監査人、監査役との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会等、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、定期的に会計監査人、取締役及び監査室との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社は、内部統制部門を設置しておりませんが、毎期ＣＳＲ担当役員を中心として組織する内部統制対応委員がその役割を担っており、監査役及び監査室との意見交換や内部統制監査の連携を図ることによって、内部統制の実効性を高めることとしております。③社外取締役と社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役下村信江氏は、大学院教授としての豊富な経験及び幅広い見識に基づいた当社の経営への助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと考えております。また、下村氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。なお、下村氏は当社との間に利害関係はありません。社外監査役川上弘伸氏は、長年にわたる企業経営の実績と深い見識を有しているため、当社の企業統治においてその実績を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしているものと考えております。なお、川上氏は2003年６月まで住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）の本店支配人でありました。同行は当社の株主であり、当社と資金借入等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、川上氏は当社株式の所有以外に当社との間に利害関係はありません。社外監査役中室修司氏は、長年にわたる企業経営の実績と深い見識を有しているため、当社の企業統治においてその実績を活かし、客観的な視点で社外監査役としての監査機能及び役割を果たしているものと考えております。また、中室氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。なお、中室氏は2009年４月までパイオニアシェアードサービス株式会社（現：パイオニア株式会社）の代表取締役社長でありました。同社は、当社グループと営業取引がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、中室氏は当社との間に利害関係はありません。当社は社外取締役１名を選任し、監査役３名のうち２名を社外監査役とし、毎月１回の定時取締役会、臨時取締役会への出席等、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに独立性を確保し、監視機能を強化しております。さらには、定期的に会計監査人、取締役及び監査室との意見交換を十分に行うことによって、相互に連携を図ることとしております。当社は、社外取締役、社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣から一定の距離にある外部者を選任することとしております。以上のことから、経営の監視機能については十分機能していると判断し、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）155155－－－5監査役（社外監査役を除く。）1313－－－1社外役員1919－－－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針としては、株主、従業員に対する役員のあるべき役割の検討を通じて、役員の経営環境の変化への対応能力強化や、不祥事発生の防止、経営層の世代交代の円滑化等のために、役員の経営能力をより一層高めていくことが必要であると考え、「取締役報酬内規」として定めております。その内容は、取締役の報酬を業務執行責任報酬と業績報酬に区分し、その役割、業績に応じて決定することとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額35銘柄2,497百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ダスキン250,000469取引継続又は拡大のため小野薬品工業㈱50,000286取引継続又は拡大のため東洋ゴム工業㈱470,000197取引継続又は拡大のため上新電機㈱150,000134取引継続又は拡大のため㈱エフピコ20,000122取引継続又は拡大のため亀田製菓㈱34,76388取引継続又は拡大のため鳥越製粉㈱140,00088取引継続又は拡大のため㈱ダイフク97,90475取引継続又は拡大のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱134,10059取引継続又は拡大のため長瀬産業㈱39,71645取引継続又は拡大のため江崎グリコ㈱37,00036取引継続又は拡大のため木村化工機㈱100,00034取引継続又は拡大のため㈱広島銀行73,00033取引継続又は拡大のため㈱大森屋26,38924取引継続又は拡大のためモリト㈱20,92816取引継続又は拡大のため広島ガス㈱50,00014取引継続又は拡大のため大和ハウス工業㈱7,49713取引継続又は拡大のためロングライフホールディング㈱33,99911取引継続又は拡大のため古野電気㈱8,8005取引継続又は拡大のため㈱ケアサービス203取引継続又は拡大のためパイオニア㈱18,0003取引継続又は拡大のため㈱ＵＣＳ3,0002取引継続又は拡大のため㈱ニイタカ2,3202取引継続又は拡大のため㈱トーメンエレクトロニクス2,0002取引継続又は拡大のためユニーグループ・ホールディングス㈱3,0002取引継続又は拡大のため㈱イエローハット1,1001取引継続又は拡大のため㈱オリバー1,0001取引継続又は拡大のためユアサ商事㈱5,8711取引継続又は拡大のため東洋テック㈱1,0000取引継続又は拡大のため㈱光陽社10,0000取引継続又は拡大のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ダスキン250,000494取引継続又は拡大のため小野薬品工業㈱50,000447取引継続又は拡大のため東洋ゴム工業㈱470,000343取引継続又は拡大のため㈱エフピコ40,000131取引継続又は拡大のため㈱ダイフク100,807128取引継続又は拡大のため上新電機㈱150,000123取引継続又は拡大のため亀田製菓㈱35,469108取引継続又は拡大のため鳥越製粉㈱140,000100取引継続又は拡大のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱134,10062取引継続又は拡大のため長瀬産業㈱40,39551取引継続又は拡大のため江崎グリコ㈱37,00050取引継続又は拡大のため木村化工機㈱100,00047取引継続又は拡大のため㈱大森屋26,93024取引継続又は拡大のためモリト㈱22,06420取引継続又は拡大のため広島ガス㈱50,00014取引継続又は拡大のため大和ハウス工業㈱8,01414取引継続又は拡大のためロングライフホールディング㈱36,10812取引継続又は拡大のため古野電気㈱8,8006取引継続又は拡大のためパイオニア㈱18,0003取引継続又は拡大のため㈱ケアサービス4,0003取引継続又は拡大のため㈱ＵＣＳ3,0002取引継続又は拡大のため㈱ニイタカ2,4542取引継続又は拡大のためユアサ商事㈱12,1632取引継続又は拡大のため㈱イエローハット1,1002取引継続又は拡大のためユニーグループ・ホールディングス㈱3,0001取引継続又は拡大のため㈱オリバー1,0001取引継続又は拡大のため東洋テック㈱1,0000取引継続又は拡大のため㈱光陽社10,0000取引継続又は拡大のため㈱建設技術研究所5000取引継続又は拡大のため三和倉庫㈱2,0000取引継続又は拡大のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する中川一之、山本秀男の２氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。また、当社は定期的な監査の他、会計上の問題について随時確認を行い、会計処理の適正性に努めるとともに、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受けております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策が遂行できるように、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。