三信電気株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要ⅰ．当社は、監査役制度を採用しております。ⅱ．当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役１名）で構成されております。ⅲ．当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。ⅳ．当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。ⅴ．内部監査部門として、監査室を設置しており、現在３名が在籍しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営に関与された経験が豊富な社外取締役１名と、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有する社外監査役２名の合計３名の社外役員を選任しております。また、３名とも当社経営からの高い独立性を有していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。従いまして実効性と客観性の両面から経営監視機能の強化が十分図られると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況ⅰ．当社は、取締役会決議事項のうち特に重要なものについては、常勤取締役および常勤監査役が出席する経営会議において事前に審議を行っております。また、取締役会の決定に基づく業務の執行につきましては、関連規程に従い行っているほか、執行役員制度を導入し、執行役員に一定の権限を付与することで業務執行の機動性の向上に努めるなど、取締役会における執行の決定が効率的かつ適正に行えるよう、体制を整備しております。なお、取締役および執行役員の事業年度における責任を明確にすべく、ともに任期を１年としております。ⅱ．業務執行組織は、代表取締役を長としております。各担当取締役および執行役員は事業戦略会議や幹部会等の重要な会議において適宜指示を行うとともに、業務の執行状況につき代表取締役に報告をしております。代表取締役および各取締役は、定期的に取締役会に業務の執行状況につき報告をしております。ⅲ．取締役、執行役員および使用人の職務の執行をトレースできるよう、株主総会や取締役会、経営会議等の議事録を規程に基づき適正に管理・保管しております。ⅳ．子会社につきましては、当社の事前承認および当社への報告を要する重要な事項等を定めた関連規程に従って経営管理を行うこととしております。ⅴ．当社は、社是、企業理念のもと、当社グループの役員・従業員が遵守すべき行動基準を策定するとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、関連規程の策定や内部通報制度の導入を行っております。また、反社会的勢力排除に向け、行動基準において反社会的勢力との一切の関係遮断を明確にするとともに、担当部門を定め、管轄警察署や弁護士との連絡体制の構築や情報の収集・管理、従業員への教育等を適宜行っております。ⅵ．財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うために、内部統制管理規程を策定するとともに、関連する規程の整備を行っております。・リスク管理体制の整備の状況ⅰ．当社では、総合リスク対策委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行っております。ⅱ．総合リスク対策委員会は、想定されるリスクの主管部門を明らかにするとともに、必要に応じて各種対策委員会を設置し、リスクの予防およびリスク発生時における迅速かつ効果的な対応が行えるよう、体制を整備しております。なお、大規模な震災の発生を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、社員の安否確認方法や非常時における業務対応フローなどを定めております。ⅲ．総合リスク対策委員会は、顕在化したリスクにつき、対応状況を取締役会に報告するとともに、リスク管理体制の有効性の見直しを行い、その結果を毎年取締役会に報告しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況ⅰ．当社では、監査役監査の支援を行う内部監査部門を設置するほか、独立性および専門性の高い社外監査役を選任しております。また監査役は、取締役会や代表取締役との意見交換のための会合のほか、その他の重要な会議や委員会にも必要に応じて出席することとしており、監査役監査の機能強化に努めております。なお、監査役は子会社に対し必要な監査を行っております。ⅱ．内部監査部門である監査室は、定期的に業務監査を実施し、代表取締役および監査役に対し監査報告書を提出しております。また、監査室は監査役との会合を適宜設けており、監査役は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、内部統制部門に対し必要な指示、助言を行なっております。ⅲ．会計監査人は、決算時における監査を実施しているほか、会計監査時に発見された全社的な内部統制上の問題点等についても適宜意見が述べられるよう、監査役との会合を適宜設けております。また、監査役と会計監査人は期初に監査計画策定のための審議を行っており、監査役は会計監査の立会いを行っております。なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は次のとおりです。公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数飯野健一有限責任監査法人トーマツ３年安藤武有限責任監査法人トーマツ４年また、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。監査業務に係る補助者の構成人数公認会計士６名その他９名③社外取締役及び社外監査役ⅰ．当社の社外取締役は中川俊一氏であります。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、同氏は当社経営からの高い独立性を有しております。また、同氏は株式会社コマニーの社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。なお、中川俊一氏は平成26年６月20日に選任されたばかりですが、上場会社の取締役として経営に関与した経験が豊富なこと、また社外取締役としての経験も有することなどから、当社の経営全般に対し幅広い助言を頂けるものと考えております。ⅱ．当社の社外監査役は佐藤克也氏と松本実氏の２名であります。両氏と当社との間に特別の利害関係はなく、両氏は当社経営からの高い独立性を有しております。佐藤克也氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。また、松本実氏は平成26年６月20日に選任されたばかりですが、公認会計士としての高い専門知識や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かして頂けるものと考えております。なお、松本実氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は同監査法人に対して監査報酬を支払っております。ⅲ．社外監査役と常勤監査役は、毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催するなど、緊密な連携を通して、監査役監査の機能強化に努めております。ⅳ．社外監査役による監査と内部監査および会計監査人監査の連携状況や内部統制部門との関係につきましては、上記②に記載の通りであります。ｖ．当社では、当社からの独立性が高い（具体的には東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす）社外取締役もしくは社外監査役を１名以上含む役員構成が確保されることを前提に、当社の経営および内部統制の強化に資すると思われる社外取締役並びに社外監査役を選任する方針です。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）165131－30410監査役（社外監査役を除く。）2525－－－2社外役員99－－－2（注）１上記には、平成25年６月21日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第56期定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成５年12月21日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で決議いただいた報酬限度額の中で、定額報酬、賞与（取締役のみ）を合わせた報酬水準を、役位、在籍年数、個々の業績等を勘案し、取締役会、監査役会で決定いたします。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄1,510百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機株式会社318,515301重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社キングジム376,100263重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日機装株式会社106,000121重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ソニー株式会社60,00098重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本電気株式会社294,31572重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,84263重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三重銀行234,08652重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本精機株式会社36,30045重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ65,90036重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社バンダイナムコホールディングス20,00033重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。スター精密株式会社30,16027重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本航空電子工業株式会社30,32521重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。アンリツ株式会社13,91520重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。理研計器株式会社17,60011重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。任天堂株式会社1,00010重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,6057重要な保険引受先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社明電舎25,0007重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社ケーヒン5,0006重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ティアック株式会社101,4215重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社東芝10,0004重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ユニデン株式会社20,0004重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。シャープ株式会社10,6842重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社4,6932重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ルネサスエレクトロニクス株式会社5,0001重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。船井電機株式会社1,0001重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。凸版印刷株式会社1,0000重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。大崎電気工業株式会社6930重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的横河電機株式会社318,515530重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社キングジム376,100268重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日機装株式会社106,000121重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本電気株式会社294,31593重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三井住友フィナンシャルグループ16,84274重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本精機株式会社36,30063重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三重銀行234,08654重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社バンダイナムコホールディングス20,00048重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。日本航空電子工業株式会社30,32546重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。スター精密株式会社30,16037重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ65,90037重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ソニー株式会社10,00019重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。アンリツ株式会社13,91516重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。理研計器株式会社17,60016重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。任天堂株式会社1,00012重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社明電舎25,00011重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社3,6058重要な保険引受先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ティアック株式会社110,6507重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ケーヒン5,0007重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ユニデン株式会社20,0005重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。株式会社東芝10,0004重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。ルネサスエレクトロニクス株式会社5,0003重要な仕入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社4,6932重要な借入先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。船井電機株式会社1,0001重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。大崎電気工業株式会社1,3420重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。凸版印刷株式会社1,0000重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。シャープ株式会社1,6840重要な得意先であり、今後も良好な関係の構築を図るべく保有しております。みなし保有株式みなし保有株式はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。