株式会社ドウシシャ
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(ＣＳＲ)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果たすべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（１）会社の機関の基本説明監査役会（４名のうち２名が社外監査役）は監査方針に基づく監査を行い適宜、助言や是正勧告を行うとともに、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。また、取締役会は６名で構成され、原則毎月第４営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。（２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。①取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制内部統制室を中心として監査の実施、クイックレポート（業務改善情報を迅速に会社に報告するための当社独自の仕組みを指し、電子化されたワークフローシステムであります）などにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。②業務の適正を確保するための体制・情報保存管理体制取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。・リスク管理体制事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態又はその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。・効率的職務執行体制原則毎月第４営業日に定例の、また適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。・コンプライアンス体制コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、ドウシシャ塾（当社の社内研修制度の中核となる、社員教育専門機能を指します）などを通じて教育、研修を実施し、検証しております。・グループ会社管理体制連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、本社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。また、法令遵守のための研修、指導を行い、連携してコンプライアンス体制の構築を図っております。・監査体制監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜、助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めております。また、このため、監査役会の業務を補佐するメンバーの人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。（３）内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、監査役４名（４名のうち、社外監査役は２名・常勤監査役は２名）により構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監査しております。また、内部統制室により、随時内部監査を実施しております。監査役は非常勤も含めて取締役会にはすべて出席し、常勤監査役は社内の会議にも積極的に参加しており、内部統制室とあわせて取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。①監査役と会計監査人の連携状況監査役は主として業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。また、会計監査人は会計及び内部統制監査の観点からそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は定期的及び必要に応じて連絡会を開催し、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。②監査役と内部監査部門の連携状況当社では、社長直轄組織として内部監査機能を持つ内部統制室を設置しており、業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告、検証を、監査役と内部統制室が連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。③社外監査役のサポート体制社外監査役につきましては専従スタッフを置いておりませんが、社外監査役を含めた監査役の職務をより円滑に遂行できるように、内部統制室（４名）、総務部（１名）のメンバーによる補助業務を実施しております。（４）社外監査役及び社外取締役との関係、選任のための独立性に関する基準当社は、社外監査役及び社外取締役の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。・社外監査役当社では、2名の社外監査役を選任しており、両名はいずれも、上記要件を満たしていると判断しております。なお、当社と社外監査役及びそれらが役員又は使用人として過去に在籍したことのある会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また社外監査役は、社外情報も含め、大所高所からの意見や専門的かつ客観的な立場での検討を実施しており、社外監査役の内、２名を独立役員に指定しております。独立役員の指定にあたっては、当人が以下の①から⑤に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。①当社の業務執行者②当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家④当社の主要株主⑤次のイ又はロに掲げる者の近親者イ．前①から④までに掲げる者ロ．当社又は当社子会社の業務執行者・社外取締役当社は社外取締役を選任しておりませんが、独自のガバナンス体制と併せて、各取締役が取締役としての責務を果たすことにより適切な管理・監督機能を果たしていると考えております。（５）会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員伊與政元治山本雅春杉田直樹（注）継続監査年数は全員７年以下であるため、記載を省略しております。補助者の構成補助者27名（公認会計士12名、その他15名）（６）取締役の定数当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。（７）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（８）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己株式取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。②中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。２．リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底するとともに、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小、及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。なお、平成16年７月に取得した「ＩＳＯ14001」「ＩＳＯ9001」の定期審査をはじめ、３ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査をして日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。３．役員報酬の内容当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は190,997千円であり、その内訳は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）159,677113,62746,0506監査役（社外監査役を除く。）24,12022,1202,0002社外監査役7,2007,200－2（注）１．上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成６年６月29日開催の第18回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額960,000千円、監査役の報酬限度額については年額120,000千円と決議しております。３．取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。４．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。４．株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄1,178,758千円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イズミヤ㈱1,032,849508,161取引関係強化上新電機㈱153,000137,394取引関係強化㈱ＭｒＭａｘ100,00033,400取引関係強化コーナン商事㈱19,37423,617取引関係強化㈱三重銀行102,00022,848取引関係強化㈱セキチュー52,52321,849取引関係強化イオン㈱13,50416,408取引関係強化㈱フジ4,9748,850取引関係強化イオン九州㈱5,1778,294取引関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,2537,018取引関係強化㈱ベスト電器35,0006,790取引関係強化㈱ジュンテンドー51,2656,510取引関係強化㈱平和堂4,0005,800取引関係強化㈱マキヤ9,6214,166取引関係強化㈱セキド45,0003,915取引関係強化㈱スクロール9,8182,778取引関係強化㈱エディオン3,1241,340取引関係強化㈱コメリ4051,124取引関係強化ウエルシアホールディングス㈱201933取引関係強化㈱オリンピック1,000686取引関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,117494取引関係強化㈱エンチョー370168取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イズミヤ㈱1,038,359537,870取引関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ50,000220,450取引関係強化上新電機㈱153,000126,225取引関係強化㈱ＭｒＭａｘ100,00033,900取引関係強化㈱セキチュー56,09326,476取引関係強化㈱三重銀行102,00023,562取引関係強化コーナン商事㈱20,92321,864取引関係強化イオン㈱16,46919,154取引関係強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,60410,273取引関係強化㈱フジ5,35010,155取引関係強化イオン九州㈱5,5629,016取引関係強化㈱ジュンテンドー56,9127,455取引関係強化㈱平和堂4,0005,804取引関係強化㈱セキド45,0005,760取引関係強化㈱マキヤ10,7294,860取引関係強化㈱ベスト電器35,0004,725取引関係強化㈱スクロール12,2013,355取引関係強化㈱エディオン3,4441,980取引関係強化ウエルシアホールディングス㈱3151,834取引関係強化㈱コメリ4051,136取引関係強化㈱オリンピック1,000846取引関係強化㈱エンチョー1,168524取引関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,117520取引関係強化（注）イズミヤ㈱の株式は、平成26年６月１日付のエイチ・ツー・オーリテイリング㈱との株式交換による経営統合に伴い、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱の株式となっております。（３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額・非上場株式該当事項はありません。・非上場株式以外の株式該当事項はありません。（４）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。