株式会社ＡＤＥＫＡ
有価証券報告書－第152期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、５名の監査役のうち３名を社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。取締役会は社外取締役１名を含む10名の取締役で構成され、月１回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定を行っています。また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。・取締役会取締役会は、月１回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。当社の取締役は10名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を１年としています。また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、現在、社外取締役１名を選任しています。なお、平成18年５月の取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針を制定し、平成20年３月の取締役会において、同基本方針の改訂を決議しています。・執行役員制度執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は１年としています。・経営会議取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化と情報の共有化を図っています。ロ．上記の企業統治の体制を採用する理由当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムだと認識しています。重要な意思決定については、取締役会及び経営会議での審議を通すことにより、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適法性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。監査役５名のうち社外監査役は３名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。ハ．内部統制システムの整備の状況・内部統制推進委員会内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、平成19年３月に内部統制推進委員会を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針」の運用を行っています。・コンプライアンス推進委員会コンプライアンス担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、平成18年５月１日付で、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。・独立委員会独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を、平成19年６月に設置しました。独立委員会は、当社株式の大規模買付者が出現した際に、企業価値向上と株主共同の利益確保のために当社が行う対応手続の透明性と客観性を確保することを目的に招集されます。また、平時にも、当社の経営の状況を報告するため、年２回、独立委員会を開催しています。独立委員会は、客観的・公平な立場で買収提案についての評価・検討を行い、当社取締役会に対し、買収提案への対応等について勧告を行います。公平な立場からの意見を株主に開示することにより、適切な判断がなされる環境を整えることが独立委員会の役割です（独立委員会の詳細は「第２事業の状況３.対処すべき課題」に記載しています）。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、以下の通りです。・危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備危機管理担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理マニュアルに基づく危機管理体制の運用とチェック等を行っています。危機管理委員会は、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。・緊急対策本部の設置有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。・リスク管理の監査業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告します。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りです。・監査役監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役５名のうち３名が社外監査役、２名が社内監査役という構成となっています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。監査役柴田良平氏は執行役員として、長年にわたりスタッフ部門全般の業務執行を担当し、当社の業務全般に精通しています。また、秘書室長として監査役の監査業務のサポートを行い、自らも複数の子会社で監査役を務めるなど、監査業務に関する相当程度の知見を有しています。監査役林義人氏は執行役員として、営業部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、自ら子会社の代表取締役や監査役を務めるなど、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。監査役奥山章雄氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役竹村葉子氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役佐藤美樹氏は金融機関の代表取締役社長であり、企業経営全般並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。・業務監査室業務監査室（人員数２名）は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。監査役、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。③会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員由良知久新日本有限責任監査法人鈴木達也前田隆夫（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他18名④社外取締役及び社外監査役・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割当社は、１名の社外取締役と、３名の社外監査役を選任しています。当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する（モニタリング機能）とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと（アドバイザー機能）を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること（監査の独立性の強化）を期待しています。これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。・社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する考え方上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない者」を、社外役員として選任することとしています。「一般株主と利益相反が生じるおそれ」の有無については、東京証券取引所の定める開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等、個別具体的な状況を勘案の上、判断を行うこととしています。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れていること、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。・社外取締役及び社外監査役と会社との関係当社の社外取締役である永井和之氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。３名の社外監査役のうち、社外監査役奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）244181－303210監査役（社外監査役を除く。）4141－－－2社外役員1818－－－4ロ．役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、職務執行の対価としての役員報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与によって構成されています。役員報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給し、監査役については、監査役の協議によって支給しています。役員賞与については、平成22年度までは、定時株主総会で事業年度ごとの支給総額を提案し、ご承認をいただいていましたが、平成23年度以降は、取締役賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、取締役会の決議によって決定しています。監査役賞与については、平成19年度をもって廃止し、職務執行の対価としての監査役報酬に一本化いたしました。また、常勤の取締役・監査役の全員が、報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間中継続して保有しています。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式ⅰ）銘柄数：119ⅱ）貸借対照表計上額の合計額：15,721百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱商事㈱679,5001,242企業間取引の強化日本ゼオン㈱1,161,0001,161古河グループの関係維持ハウス食品㈱458,100727企業間取引の強化アイカ工業㈱261,100443企業間取引の強化古河機械金属㈱3,772,000399古河グループの関係維持富士電機㈱1,420,000386古河グループの関係維持ソーダニッカ㈱772,000323企業間取引の強化江崎グリコ㈱324,855309企業間取引の強化理研ビタミン㈱124,000283企業間取引の強化横浜ゴム㈱294,000283古河グループの関係維持ヱスビー食品㈱357,500258企業間取引の強化岡部㈱320,000250企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,175,780243企業間取引の強化山崎製パン㈱200,000235企業間取引の強化関東電化工業㈱1,098,000226古河グループの関係維持高砂香料工業㈱393,000202企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱444,000187企業間取引の強化大日本印刷㈱200,000180企業間取引の強化古河電気工業㈱824,000175古河グループの関係維持日本パーカライジング㈱108,000173企業間取引の強化横河電機㈱171,900159企業間取引の強化㈱東京都民銀行147,200158企業間取引の強化長瀬産業㈱123,500138企業間取引の強化リケンテクノス㈱510,000134企業間取引の強化㈱中村屋305,000132企業間取引の強化日糧製パン㈱1,052,000119企業間取引の強化王子ホールディングス㈱250,00086企業間取引の強化㈱常陽銀行174,00086企業間取引の強化住友化学㈱237,00066企業間取引の強化凸版印刷㈱98,41665企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本ゼオン㈱1,976,0001,849古河グループの関係維持三菱商事㈱679,5001,297企業間取引の強化横浜ゴム㈱1,110,0001,086古河グループの関係維持ハウス食品グループ本社㈱458,100753企業間取引の強化古河機械金属㈱3,772,000675古河グループの関係維持富士電機㈱1,420,000643古河グループの関係維持アイカ工業㈱261,100560企業間取引の強化岡部㈱320,000463企業間取引の強化江崎グリコ㈱325,509436企業間取引の強化ソーダニッカ㈱972,000435企業間取引の強化理研ビタミン㈱124,000299企業間取引の強化関東電化工業㈱1,098,000293古河グループの関係維持リケンテクノス㈱510,000285企業間取引の強化ヱスビー食品㈱71,500274企業間取引の強化横河電機㈱171,900266企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,175,780239企業間取引の強化日本パーカライジング㈱108,000239企業間取引の強化高砂香料工業㈱393,000235企業間取引の強化山崎製パン㈱200,000228企業間取引の強化古河電気工業㈱824,000211古河グループの関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱444,000203企業間取引の強化大日本印刷㈱200,000198企業間取引の強化レンゴー㈱294,000166企業間取引の強化長瀬産業㈱123,500154企業間取引の強化㈱東京都民銀行147,200151企業間取引の強化日糧製パン㈱1,052,000146企業間取引の強化㈱中村屋305,000124企業間取引の強化王子ホールディングス㈱250,000116企業間取引の強化住友化学㈱237,00093企業間取引の強化富士通㈱153,70592古河グループの関係維持みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。ロ．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。