株式会社山形銀行
有価証券報告書－第202期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等ア．企業統治の体制等平成26年3月現在、取締役会は13名で構成され、定時取締役会を原則毎月開催しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、頭取および役付取締役で構成する常務会を原則毎週開催しており、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。加えて、経営の意思決定に社外の声を一層反映するとともに、経営の透明性をさらに高める観点から、平成26年６月に開催した第202期定時株主総会において社外取締役１名を選任しております。また、当行は監査役制度を採用しており、平成26年3月現在、常勤監査役２名と非常勤監査役(社外監査役)３名の５名で構成されている監査役会を原則毎月開催しております。特にその中で半期に一度、各部署より業務執行状況の報告を直接求めるなど、監査機能の実効性確保に努めております。監査役は全員が取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は常務会等の重要な会議にも出席し、適切な提言・助言を行っております。イ．企業統治の体制を採用する理由当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、業務に精通している人材を取締役として選任し、それぞれが業務執行状況を相互に監督、牽制する経営管理体制を構築しております。また、平成26年６月に社外取締役を選任し、業務執行等における合理性、客観性のより一層の向上を図っております。さらに、当行では、独立性が高く、公認会計士や弁護士としての専門的知見や金融業務に関する豊富な経験を有する等の社外監査役３名および常勤監査役２名による監査役会を設置しており、監査役による各取締役および業務執行部門に対する牽制機能が有効に機能することで、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。ウ．内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を決議しております。当行は、内部統制システムが銀行としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもと、内部統制システムを経営の最重要課題として位置付け、体制構築および継続的な見直しに取り組んでおります。○取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践するとともに、企業文化として定着するよう役職員に周知・徹底を図っております。・行動規準（倫理綱領）を当行のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスの徹底を図っております。・総合企画部がコンプライアンス関連事項を統括し、各部室店に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施しております。・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証しております。・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する体制を整備しております。○取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱っております。・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止しております。○損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制・取締役は、当行の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、当行の統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢の整備・確立を図っております。・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証しております。・総合企画部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施しております。○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保しております。・取締役会は長期経営計画および短期経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認しております。・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を構築しております。○当行ならびに当行および子会社から成る企業集団(グループ会社)における業務の適正を確保するための体制・取締役および監査役がグループ各社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、グループ会社全体の連携体制を確立しております。・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、各社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導しております。また、定期的にグループ各社から業務執行状況や財務状況等の報告を徴収し、グループ会社全体の業務の適正を確保しております。・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、グループ会社全体の財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を指導するとともに、その結果を取締役会に報告しております。○監査役の監査環境の整備に関する体制・監査役は、取締役会、重要な会議等に出席し、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。・監査役は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役および使用人に対して、報告を求めることができることとしております。・取締役および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査役に報告しております。・監査役からその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求められた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定することとしております。・補助使用人は監査役の指揮命令に従い、その職務を遂行しております。・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、事前に監査役会に報告しております。エ．リスク管理体制の整備状況リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底をはかるため、リスク管理会議およびＡＬＭ会議を常務会として定期的に開催しております。加えて、総合企画部内にリスク統括室を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。さらに、内部監査を担当する監査部が、各部署の業務運営・管理およびコンプライアンスを含めたリスク管理の適切性・有効性を監査しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、監査部（スタッフ18名）を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、関連会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、各取締役に対する牽制機能を果たすほか、重要会議への出席、取締役・内部監査部門等から執行状況の聴取、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。また、会計監査人との連携として、監査役は会計監査人との協議を随時実施し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。会計監査人による改善・指摘事項がある場合には、その改善状況を管理しております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外監査役を３名選任しておりますが、平成26年６月に新たに社外取締役１名を選任しております。当行の経営を監視する上での独立性を確保していることから、４名全員を東京証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあり、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社および山形酒類販売株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。中山眞一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。浜田敏氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、当行と顧問弁護士契約を結んでおります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。五味康昌氏は、金融業務に関する豊富な経験と知見を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の特別顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。また、かつて株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の取締役を務めており、「１(7)大株主の状況」に記載のとおり、同社は当行の大株主であります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。また、資本的関係としては、尾原儀助氏、浜田敏氏および五味康昌氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」および「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当行は、経営の意思決定機能と代表取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役５名中３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能の強化を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的および中立的な経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員の報酬等の内容当事業年度の役員の報酬等は、総額2億10百万円となりました。うち取締役に対する報酬等は総額1億65百万円（基本報酬1億13百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）15百万円、退職慰労金（退職慰労引当金繰入額を含む）36百万円）となりました。監査役に対する報酬等は総額45百万円（基本報酬33百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）4百万円、退職慰労金（退職慰労引当金繰入額を含む）7百万円）となりました。また、社外監査役に対する報酬等は総額6百万円（基本報酬5百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）0百万円、退職慰労金（退職慰労引当金繰入額を含む）0百万円）となりました。なお、取締役および監査役の報酬等（役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。取締役および監査役の基本報酬は、役位等を基にした固定報酬であり、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で内規に基づいて決定しております。また、役員賞与については、業績等を勘案し、総額を株主総会の決議により決定した上で、各取締役および各監査役に対しては、内規による配分方法にて決定することにしております。また、退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、当行の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。当事業年度（自平成25年4月1日至平成26年3月31日)役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金取締役151651131536監査役2372736社外監査役37500計202101462044（注）1上記計数には使用人兼務役員の使用人報酬等は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の報酬等の総額は73百万円（基本報酬9名・56百万円、賞与9名・17百万円)であります。2連結報酬等の総額が1億円以上で有る者は存在いたしません。3会社役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりです。(1)取締役月額18百万円（参考：年額216百万円）以内であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。（平成5年6月29日株主総会決議）(2)監査役月額3百万円（参考：年額36百万円）以内であります。（昭和57年6月22日株主総会決議）⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数138銘柄貸借対照表計上額の合計23,863百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的花王株式会社1,2433,831取引の維持・向上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,2492,371業務の円滑化、提携強化セコム株式会社2331,132取引の維持・向上株式会社三井住友フィナンシャルグループ261985業務の円滑化、提携強化イオン株式会社690838取引の維持・向上東北電力株式会社1,071814取引の維持・向上東日本旅客鉄道株式会社81632取引の維持・向上東京海上ホールディングス株式会社237630取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス176550取引の維持・向上、提携強化株式会社岩手銀行135513業務の円滑化株式会社ヤマザワ340512取引の維持・向上日東ベスト株式会社600474取引の維持・向上株式会社北國銀行1,100432業務の円滑化株式会社大和証券グループ本社555364業務の円滑化株式会社秋田銀行1,340351業務の円滑化スルガ銀行株式会社224340業務の円滑化株式会社東邦銀行1,089328業務の円滑化株式会社宮崎銀行1,142309業務の円滑化株式会社阿波銀行509297業務の円滑化株式会社青森銀行1,020291業務の円滑化日本電気株式会社1,154282取引の維持・向上株式会社シベール0255取引の維持・向上株式会社第四銀行610234業務の円滑化住友不動産株式会社62222取引の維持・向上株式会社南都銀行487218業務の円滑化カシオ計算機株式会社300217取引の維持・向上株式会社四国銀行737212業務の円滑化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社102212取引の維持・向上、業務の円滑化ミクロン精密株式会社95211取引の維持・向上株式会社セブン銀行600183業務の円滑化日本ゼオン株式会社173168取引の維持・向上ＮＫＳＪホールディングス株式会社85168取引の維持・向上、業務の円滑化日本電子株式会社392161取引の維持・向上スタンレー電気株式会社86142取引の維持・向上新電元工業株式会社379140取引の維持・向上野村ホールディングス株式会社238137業務の円滑化エヌ・デーソフトウェア株式会社100131取引の維持・向上株式会社山梨中央銀行300128業務の円滑化サクサホールディングス株式会社687123取引の維持・向上（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的花王株式会社1,2434,548取引の維持・向上株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,2492,409業務の円滑化、提携強化セコム株式会社2331,388取引の維持・向上株式会社三井住友フィナンシャルグループ2611,150業務の円滑化、提携強化イオン株式会社690802取引の維持・向上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス176696取引の維持・向上、提携強化株式会社岩手銀行135672業務の円滑化東日本旅客鉄道株式会社81622取引の維持・向上東京海上ホールディングス株式会社171532取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社ヤマザワ340517取引の維持・向上東北電力株式会社446475取引の維持・向上日東ベスト株式会社600447取引の維持・向上株式会社大和証券グループ本社455408業務の円滑化スルガ銀行株式会社224407業務の円滑化株式会社秋田銀行1,340399業務の円滑化株式会社北國銀行1,100397業務の円滑化カシオ計算機株式会社300366取引の維持・向上株式会社東邦銀行1,089365業務の円滑化日本電気株式会社1,154365取引の維持・向上株式会社宮崎銀行1,142358業務の円滑化株式会社青森銀行1,020290業務の円滑化株式会社阿波銀行509279業務の円滑化住友不動産株式会社62250取引の維持・向上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社102243取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社セブン銀行600243業務の円滑化ミクロン精密株式会社95237取引の維持・向上株式会社第四銀行610231業務の円滑化ＮＫＳＪホールディングス株式会社77204取引の維持・向上、業務の円滑化株式会社シベール70204取引の維持・向上スタンレー電気株式会社86197取引の維持・向上エヌ・デーソフトウェア株式会社100177取引の維持・向上新電元工業株式会社379172取引の維持・向上日本ゼオン株式会社173161取引の維持・向上野村ホールディングス株式会社238158業務の円滑化日本電子株式会社392153取引の維持・向上株式会社四国銀行692146業務の円滑化サンケン電気株式会社197144取引の維持・向上ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社75143取引の維持・向上株式会社山梨中央銀行300139業務の円滑化片倉工業株式会社98128取引の維持・向上（みなし保有株式）該当ありません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式10,214227△8842,636非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式10,8741974213,775非上場株式――――エ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。オ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査部および監査役との協議を随時実施することにより、相互に連携・情報交換をしながら監査を実施しております。また、会計監査人による改善・指摘事項がある場合は、その改善状況を管理しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、髙嶋清彦氏、岩崎裕男氏の２名であり、補助者は公認会計士８名、その他９名であります。いずれも、新日本有限責任監査法人に所属しております。⑦取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項ア．自己株式の取得当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。イ．中間配当当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。