株式会社エンビプロ・ホールディングス
有価証券報告書－第5期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、産業廃棄物を取扱う事業者として、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めてまいります。①企業統治の体制イ会社の機関の基本説明ａ.取締役会・取締役当社の取締役会は、取締役７名(内、社外取締役３名)で構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役には、上場会社の代表取締役経験者、経営学部教授を迎え、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。ｂ．監査役会・監査役当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含む４名(うち１名は常勤監査役)で構成されております。社外監査役３名は上場会社の監査役経験者、税理士及び市長経験者であり、それぞれ専門的視点からも当社の監査を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。なお、非常勤監査役遠藤隆三氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は株主総会や取締役会へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。また、監査役会は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。内部監査部、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、内部監査部のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。ｃ．内部統制委員会当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では４つの下部小委員会(コンプライアンス委員会、環境安全委員会、情報セキュリティ委員会、危機管理委員会)を構成し、リスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、当社グループ横断的な内部統制の構築運用を行っております。内部統制委員会は原則四半期毎に開催され、グループ各社の社長、下部組織である小委員会のメンバーから、コンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項について報告するとともに、方針を定め意思決定をしていくこととしております。ｄ．経営会議経営会議は、当社常勤取締役４名で構成し、常勤監査役をオブザーバーとして、内容に応じて経営企画部長、財務部長、内部監査部長、並びにグループ会社の取締役をメンバーに加え、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに適時開示の意思決定を行います。また、グループ各社の経営を確認し、必要に応じて当社及び子会社の取締役会において付議する事項の確認をしております。加えて当社の子会社各社に適時開示担当者を設置し、所属会社の適時開示情報のうち特に発生事実の伝達、開示された情報とインサイダー取引に関する事項の管理をしております。ｅ．内部監査部当社は内部監査部門として内部監査部を設置しており、部長１名及び部員１名により構成されております。内部監査部は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。また、内部監査部は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、平成23年10月13日の取締役会において以下の「内部統制基本方針」を定める決議を行っております。「内部統制基本方針」当社は、組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という４つの目的を達成するために、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号・会社法施行規則第100条第１項第４号)i当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス体制を整備しコンプライアンス教育及び研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程を制定し、マニュアル等を整備する。ⅱ当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。ⅲ社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。ｂ．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)ⅰ当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクに関して、内部統制委員会の小委員会においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。ⅱ当社及び当社子会社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を内部統制委員会内に設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。ⅱ取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び業務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務及び責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。ⅲその他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。ⅳ当社は、単年度予算並びに中期経営計画を適正に策定及び運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において中期経営計画並びに単年度予算を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。ⅴ取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。e．業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)ⅰ当社及び当社子会社は、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示及び要請の伝達等が効率的に行われる体制の構築を内部統制委員会中心に行う。ⅱ取締役は、各部署の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の、権限と責任を有する。ⅲ内部監査部は、各部署の内部監査を実施し、その結果を社長並びに担当取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援及び助言を行う。ⅳ代表取締役社長は、内部監査の有効性を確保するため、内部監査部の要請に応じて被監査部署以外の部署から内部監査人を選定できることとする。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号・第２号)監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)ⅰ監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。ⅱ内部監査部が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。ⅲ使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程並びに監査役監査規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。ⅰ監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、社長、内部監査部、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。ⅱ監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。ハリスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理体制及び取組み状況当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、下部小委員会によりリスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、総合的なリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項については、原則四半期毎に開催される内部統制委員会にグループ各社の社長、管理部門責任者、小委員会のメンバーが報告することとしております。また、グループ各社の社長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはグループ各社の取締役会に付議又は報告するとともに当社の経営会議に報告をすることとなっております。また、当社を取り巻く様々な事業運営上のリスクについて、「内部統制委員会規程」を制定し、内部統制委員会の下部小委員会において、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、定期的に内部統制委員会に報告、具申する体制をとっております。また、不測の事態が発生した場合、グループ各社の社長を中心とした現場での初期対策を機動的に発動させ、内部統制委員会内に対策本部を設置し、損失拡大を防止し、これを最小限に止めるよう図っております。ｂ．情報セキュリティ体制及び取組み状況情報セキュリティについても、前項に記載した当社グループ横断的なリスク管理の一項目として「内部統制委員会」下部小委員会である情報セキュリティ委員会と当社経営企画部が連携し、当社グループの情報セキュリティの確保とともに、取り扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。また、個人情報については、「プライバシーポリシー」を定め、当社グループの役職員の個人情報へのアクセス制限等、「個人情報の保護に関する法律」に従い、適切に管理しております。ｃ．コンプライアンスの徹底当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、当社グループ役職員が携帯する経営計画書に「行動の指針」を制定しているほか、経営計画書に全役職員が法令等を遵守した行動をとるとともに、高い倫理観をもつことについて定め、周知徹底しております。また、当社グループ人事制度における行動基準・評価基準にコンプライアンスを盛り込む等により、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。②役員報酬の内容取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の額については、取締役については代表取締役社長に一任し、監査役については監査役会で決めております。なお、当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)14011228--４監査役(社外監査役を除く。)６６0--１社外役員17161--６(注)１．第５期事業年度末現在の取締役は７名、監査役は４名であります。２．平成22年９月16日開催の第１期定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。ロ役員報酬等の決定に関する方針ａ．取締役取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の職責及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。ｂ．監査役監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役村上美晴は、セントケア・ホールディング株式会社の代表取締役会長及び有限会社村上企画の代表取締役であります。当社とセントケア・ホールディング株式会社及び有限会社村上企画との間には、特別な利害関係はありません。社外取締役黄圭燦は、東海学園大学経営学部教授であります。当社と当該学園との間には、特別な利害関係はりません。社外取締役井手祥司は、平成22年６月まで株式会社コアの相談役に就任しておりました。当社は当該会社にシステム開発を発注する取引関係がありましたが、継続的なものではなく両社において連結売上高の１％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。社外監査役遠藤隆三は、遠藤隆三税理士事務所の所長、株式会社３ＷＭの監査役及び平成25年６月まで三和電材株式会社の社外監査役に就任しておりました。当社と遠藤隆三税理士事務所及び三和電材株式会社との間には、特別な利害関係はありません。株式会社３ＷＭは当社の子会社であり経営指導料等の取引関係があります。社外監査役小室直義は、株式会社エコミット、株式会社Ｅ３の監査役及び平成23年４月まで富士宮市長に就任しておりました。株式会社エコネコルと富士宮市との間には、一般廃棄物の処理の受託等の取引関係がありますが連結売上高の１％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。株式会社エコミット、株式会社Ｅ３は当社の子会社であり経営指導料等の取引関係があります。社外監査役和田卓は、平成26年６月まで株式会社デンソーセイビ代表取締役に就任しておりました。当社と株式会社デンソーセイビとの間には、特別な利害関係はありません。当社の社外取締役及び社外監査役は、「第４提出会社の状況５役員の状況」の略歴等に記載のとおりであり、当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切なアドバイスを行っております。また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況をモニタリングするほか、内部監査部における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等をモニタリングし、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、監査継続年数につきましては、３名とも７年以内であるため記載を省略しております。所属する監査法人名東陽監査法人橋田光正指定社員業務執行社員久貝陽生指定社員業務執行社員川越宗一指定社員業務執行社員会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他３名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、取締役会決議により中間配当を行う事が出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)最も大きい会社(最大保有会社)株式会社エコネコルについては以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額88,563千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日産自動車株式会社45,68745,916仕入先との取引関係強化のためトピー工業株式会社119,36923,277仕入先との取引関係強化のためユニプレス株式会社2,6004,622仕入先との取引関係強化のため日本プラスト株式会社300155仕入先との取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日産自動車株式会社48,15446,276仕入先との取引関係強化のためトピー工業株式会社126,60426,840仕入先との取引関係強化のためユニプレス株式会社2,6006,331仕入先との取引関係強化のため日本プラスト株式会社300215仕入先との取引関係強化のため