メディキット株式会社
有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に対応できる組織体制・経営体制を構築し、迅速な意思決定を行うことが重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンス遵守につきましては、経営の透明性確保とチェック機能強化が重要と認識しております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化を図るための重要課題と考え、経営陣はもとより、社員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役８名で構成し、経営の基本方針その他重要事項を決定すると共に、業務執行を監督しております。また、会社全体としての経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役、営業執行役員等で構成する「部長会」を毎月開催し、業務課題の審議、並びに業務執行状況を確認しております。更に、当社製造子会社である東郷メディキット㈱と販売会社である当社の業務上の連携は、業務遂行上の重要課題であり、定期的に製造部門と販売部門の長によるミーティングを開催し、当社グループの経営課題について検討しております。会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表ロ.当該体制を採用する理由当社は、取締役会、部長会並びに製造部門とのミーティングが、それぞれ適切に運営され、相互間の連携も良好であり、企業統治に効果を発揮しているとの認識を持っております。また、当社は、監査役設置会社として、取締役８名で取締役会を構成し、社外監査役２名を含む監査役３名が、取締役の職務の執行を監査し、コーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。当社の事業内容、特性や経営の監視機能の面で有効に機能しているものと判断しており、現状の体制を維持することとしております。ハ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況平成18年５月、内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、管理部門担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置いたしました。リスク管理委員会では、当社グループ全体の内部統制システムを統括し、整備していくことといたしました。更に、リスク管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置し、整備に努めております。平成20年３月、内部統制報告制度の開始に備え、適正かつ信頼性の高い財務報告を達成するための基本方針を、内部統制基本方針書として定めました。当事業年度におきましては、リスク管理委員会を原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会情勢の変化に対応するよう、社内規程の整備に努めました。リスク管理委員会の活動内容を、定期的に取締役会に報告し、内部統制システムを整備しております。・リスク管理体制の整備の状況管理部門担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループにおける重要なリスク要因に対して、定期的に分析・評価した上でリスクの見直し、対応を検討しております。コンプライアンス重視の観点から、当社グループの事業に係る主な関係法令等につき洗い出しを行うとともに、主管部が中心となり、具体的な対応方針とスケジュールを策定し、その進捗状況を都度確認してまいりました。また、当社グループにおけるリスクの洗い出し・評価・対応方針の検討を行い一覧表にまとめるとともに、継続して対応状況等を確認してまいりました。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役栗岡臣男氏及び同大島秀二氏との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第１項に規定する額を責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査室を設置し１名を選任しております。内部監査室は、業務活動全般に関しての妥当性や有効性の監査、法令・社内規程の遵守状況等の監査を行い、適宜常勤監査役や会計監査人と連絡を取りつつ、リスク管理委員会及び各部門との情報共有を図るよう努めております。また、監査役制度のもと、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で監査を行っております。これら監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席して意見を述べるほか、内部監査状況の確認や会計監査人との定期的な意見交換及び監査への立会いなどを行うことにより、取締役の業務執行等の状況や内部統制の整備状況を監査しております。なお、社外監査役大島秀二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。業務を執行した公認会計士大橋一生氏廣田剛樹氏監査業務に係る補助者公認会計士15名、その他７名④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である栗岡臣男氏は、監査法人での豊富な経験から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。社外監査役である大島秀二氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の相当性・適正性を確保するための発言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ニチイ学館及び株式会社協和コンサルタンツの社外監査役でありますが、当社と兼務先との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役２名を含む監査役３名が取締役会に出席して、それぞれの専門的な見地から意見を述べるほか、内部監査、常勤監査役、会計監査人と連携して取締役の業務執行等の状況や内部統制の整備状況の監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。各監査結果等につきましては、内部統制部門との連携において、取締役会にて社外監査役に報告されております。当社の事業内容、特性や経営の監視機能の面で有効に機能しているものと判断しており、現状の体制を維持することとしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。また、当社は社外監査役栗岡臣男氏及び同大島秀二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）222,155175,185－－46,970８監査役（社外監査役を除く。）6,6306,120－－510１社外役員5,4005,400－－－２ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金中島弘明取締役提出会社91,200――35,100126,300ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00――（注）上記以外の株式113,617140,8134,018―20,622（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。ロ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。ハ.取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割に専念できる環境を構築することを目的としております。