株式会社ソディック
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行い、監査役会により業務執行の監視を行っています。当社の役員構成は、平成26年６月27日現在、取締役11名（うち社外取締役１名）及び監査役５名（うち社外監査役３名）となっております。取締役会は、毎月1回定例開催し、「取締役会規程」により法令に準拠する重要事項は全て諮られています。なお、関係会社の経営については「関係会社運営管理規程」のもと、当社から関係会社への出資目的等も踏まえ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議及び当社取締役会への付議を行うなど、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めています。監査役会は平成26年６月27日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されています。社外監査役は社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることによって、当社取締役会の活性化を図り、適切な経営チェック機能による経営監視体制を整えた上で、企業経営の自治と機動性を確保した事業活動を行っています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法令が定める額としております。現状の体制につきましては、取締役による相互チェックや監査役による監査並びに監査役が会計監査人と連携を図る体制により、適正な業務執行及び監督が可能であることから採用しており、具体的な関係を図示しますと以下のとおりです。②内部統制システムの整備の状況当社では、平成18年５月17日の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針について決議いたしました。この基本方針に従い、従来より構築している内部統制システムをより発展させることといたします。③リスク管理体制の整備の状況当社は、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対応を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生する恐れが生じた場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、それが発生した場合には、必要かつ適切な対応を行うこととしています。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定め、特に、法令遵守（コンプライアンス）、環境（自然環境および就業環境、健全な職場を含む）、災害、品質（製品・サービス・業務）、情報セキュリティー、輸出管理等におけるリスクについては、各担当部門において、規程の整備を進め、ガイドライン、マニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行っております。全社的なリスク管理状況の監視は、経営企画担当部門が行うほか、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を推進しています。２．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社では、内部監査規程に基づき組織的にも業務的にも独立した社長直轄の内部監査室（６名）を設置しています。監査役は全社的な監査体制の強化を図りコーポレート・ガバナンスを徹底し、全社の財産保全と経営効率の向上を図るために、内部監査室及び会計監査人の協力のもと、社内各部門及び国内外の子会社に対する業務の適正性に対する監査を行っています。また、監査役は内部監査室から内部監査の結果報告を受け、それについて説明を求めるなどするとともに、会計監査人とも必要に応じて意見・情報交換を行うなど連携を図りながら厳正な監査を遂行しています。なお、監査役大木國男は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は和田芳幸氏及び田尻慶太氏であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。３．社外取締役及び社外監査役との関係当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外取締役１名及び社外監査役３名（平成26年６月27日現在）選任しており、そのサポート体制として、監査役会において監査状況報告を行うとともに、必要に応じて取締役から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を１名、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。４．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）295295―－―9名監査役（社外監査役を除く。）1414―――1社外役員1414―――4計324324―－―14（注）１．社外監査役が当該親会社の子会社から受けた監査役としての報酬等の総額は１名３百万円です。２．役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額400百万円、平成26年６月27日開催の第38回定時株主総会において監査役の報酬限度額は、年額50百万円と決議いただいております。なお、当社の役員報酬額の算定は、取締役会の決議によって定めた取締役報酬規程及び監査役報酬規程に基づいております。５．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄1,531百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的プレス工業㈱1,071,000521企業間取引等の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,391,100264企業間取引等の強化三菱鉛筆㈱75,100127友好関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ33,808127企業間取引等の強化㈱サカタのタネ96,600118友好関係の維持㈱東京海上ホールディングス37,30098企業間取引等の強化㈱北國銀行200,00078企業間取引等の強化第一生命保険㈱12716企業間取引等の強化ユアサ商事㈱71,00014企業間取引等の強化㈱山善22,70014企業間取引等の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,19012企業間取引等の強化日本開閉器工業㈱20,00011企業間取引等の強化日進工具㈱6,00010企業間取引等の強化㈱トミタ16,0926企業間取引等の強化㈱ジャフコ1,4004企業間取引等の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的プレス工業㈱1,071,000400企業間取引等の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,391,100275企業間取引等の強化三菱鉛筆㈱75,100222友好関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ33,808149企業間取引等の強化㈱サカタのタネ96,600137友好関係の維持㈱東京海上ホールディングス37,300115企業間取引等の強化㈱北國銀行200,00072企業間取引等の強化第一生命保険㈱12,70019企業間取引等の強化㈱山善22,70015企業間取引等の強化ユアサ商事㈱71,00014企業間取引等の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,19013企業間取引等の強化日本開閉器工業㈱20,00011企業間取引等の強化㈱トミタ17,34511企業間取引等の強化日進工具㈱6,00010企業間取引等の強化㈱ジャフコ1,4006企業間取引等の強化③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。④保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。６．取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。７．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。８．株主総会の決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。９．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、責任を免除することができる旨を定款に定めております。③中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。