クルーズ株式会社
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。(2)業務執行・監視及び内部統制の仕組み(3)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ取締役会取締役会は提出日現在で６名で構成されております。毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。ロ監査役会及び内部監査担当当社グループは監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在３名の監査役で構成され、定期的に監査役会を開催しております。監査役会は１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役で構成されております。常勤監査役小野隆弘氏は、税理士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役は、経営の妥当性、効率性、コンプライアンスに関して幅広く検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。内部監査担当は２名で構成されており、取締役社長直轄の担当として機能しております。各部門における重要決議事項、その他社内規程の遵守状況等の確認、事業効率性に関する監査を実施しております。常勤監査役及び内部監査担当は、会計監査人と監査実施期間を含め、適宜、意見交換を行っております。その内容について監査役会にフィードバックするとともに、監査上の問題の有無について検討し、監査手続に反映させております。常勤監査役は、内部監査担当と定期的にミーティングを行い、適宜、意見交換を行っております。その内容については監査役会にフィードバックするとともに、監査上の問題の有無について検討し、監査手続に反映させております。ハ社外役員当社グループは業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の選任を行っております。社外監査役は、１名の常勤監査役と１名の非常勤監査役で構成されており、社外監査役による取締役の業務執行の監督が十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任しておりません。社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外監査役小野隆弘氏、大森彩香氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外監査役小野隆弘氏、大森彩香氏は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役小野隆弘氏は、株式会社フォーバルの監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役大森彩香氏は、濱田法律事務所に所属しておりますが、当社グループと同事務所との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。ニ会計監査会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：猪瀬忠彦上田雅也会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他４名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。ホ内部牽制機能及び内部統制システム整備の状況内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面、技術面、管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。②反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況イ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服し、癒着することは、企業の社会的責任に反するとともに、当社グループの事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。ロ反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、取締役、本社部門、事業部門が一体となり、取引先全てに対し反社会的勢力にあたらない事を自社及び第三者機関にて調査し、確認を行っております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力排除に断固たる姿勢で臨んでおります。万が一、反社会的勢力による不正要求行為等が発生した場合にも、リスクマネジメント担当部署が中心となり、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門家との連携をとることの出来る体制を整備しております。③役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）55,633５監査役（社外監査役を除く）1,800１社外役員5,400２(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第６回定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成17年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。４上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であり、賞与及びその他の対価を役員の職務執行の対価として支給していないため、報酬等の種類別の総額を記載しておりません。５使用人兼務取締役の使用人分給与は、重要性が低いため記載しておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況イ全社員向けの個人情報保護法遵守を含むコンプライアンス研修を、四半期ごとに実施するとともに、日々の教育啓蒙活動を実施しております。ロ事業面、技術面、管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、業務部門長及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目の日々のブラッシュアップを実施しております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要請当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由イ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ロ監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ハ会計監査人の責任限定当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。ニ自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ自己株式の取得等の決定機関当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。