山一電機株式会社
有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、競争力強化の観点から、意思決定の迅速化と業務の効率化をなお一層推進し経営品質の向上を図ることにより、社会的信頼に応える堅実なコーポレート・ガバナンスを構築すべく取り組んでおります。①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．取締役会取締役会は、会社法等の規定に則り業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置づけ、当事業年度末現在において取締役５名、有価証券報告書提出日現在において取締役５名で構成しております。毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、重要事項を決議し、執行状況その他必要な情報の報告を受けることにより、事業環境の変化に即応出来る体制をとっております。また、執行役員制度を強化して大幅な権限委譲を行い、環境変化への対応と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、製品の市場特性に応じた事業運営と管理を可能とするため機能別本部制を採用し経営の強化に取り組んでおります。さらに、執行役員で構成する執行役員会を毎月開催し、執行役員会決議事項の決議の他、各種の企画案や遂行中の事業および業務に関する説明・報告を受けて議論し、事業の状況把握と情報共有化を図っております。ロ．監査役会当社は監査役制度を採用しており、当事業年度末現在において常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し取締役の職務執行を監査できる体制となっております。なお、社外監査役による当社株式の保有状況は、「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の当社との取引等の利害関係はありません。②内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「企業行動基準」を制定し、その運用と徹底を行う。・当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備および維持・向上を推進する。・当社は、法令遵守上疑義のある行為について、取締役および使用人が通報を行うシステムとして、「内部通報制度」（コンプライアンスヘルプライン）を設置・運用する。・代表取締役社長は、業務監査部を直轄する。業務監査部は、代表取締役社長の指示に基づき業務執行状況の内部監査を行う。・当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）その他の重要な情報を、「文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処するため、リスク管理に関する規程を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。・当社は、不測の事態が発生した場合「経営危機管理規程」に基づき、迅速・適切に対応する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行について、「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任および執行手続きの詳細を定める。・当社は、経営の目標・方針ならびに各事業部門の目標・方針を設定し、グループ全体としてシステム的に活動を展開して、計画どおり経営計画を達成するための施策を実施する。・当社は、執行役員で構成する執行役員会を毎月開催し、会社運営上の重要事項の決定の他、事業の状況把握と情報共有化を図る。ホ．会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事前協議、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社と関係会社ならびに各関係会社が相互に密接に連携し、グループとして総合的に事業の展開を図る。・業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。・前項の使用人の任命、異動、評価、懲戒処分は監査役会の意見を尊重して行い、当該使用人の取締役からの独立を確保する。ト．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役および使用人は、当社およびグループ各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、都度監査役に報告する。・監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し重要な報告を受けるとともに、必要に応じて取締役および使用人に対し報告を求めることができる。・監査役は、会計監査人、業務監査部、グループ各社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、監査の実効性を確保する。③責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査組織として業務監査部を設けており、当事業年度末現在において３名、有価証券報告書提出日現在において３名で構成しております。業務監査部は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社グループにおける内部監査を実施しております。監査役は、当事業年度末現在において３名、有価証券報告書提出日現在において３名で監査役会を構成しており、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。業務監査部、監査役は相互に連携を図るほか、会計監査人、ＩＳＯ内部監査員との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、適切な業務運営の監査を行っております。なお、常勤監査役は当社の執行役員およびグループ会社の取締役を歴任しており、当社グループの事業に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野洋（継続監査年数７年以下）及び長塚弦（継続監査年数７年以下）であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。⑥社外監査役当社の社外監査役は当事業年度末現在において２名、有価証券報告書提出日現在において２名であります。社外監査役吉澤壽美雄氏は、科研製薬株式会社、旭ロール株式会社（東京）、旭ロール株式会社（尼崎）および株式会社保坂製作所の社外監査役ならびに社会福祉法人清水基金、公益財団法人公共政策調査会および一般財団法人全国農林漁業団体共済会の監事を兼任しております。なお当社は、吉澤壽美雄氏が兼任している法人等との間には特別の関係はありません。社外監査役多田郁夫氏は、鳥飼総合法律事務所のパートナーであります。なお当社は、多田郁夫氏が兼任している法人等との間には特別の関係はありません。社外監査役吉澤壽美雄氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会及び監査役会において、財務、会計等の専門的見地から提言をいただいており、企業統治において果たす役割は大きいと判断し、選任しております。社外監査役多田郁夫氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。取締役会及び監査役会において、法律等の専門的見地から提言をいただいており、企業統治において果たす役割は大きいと判断し、選任しております。当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外監査役は監査役会等において業務監査部の内部監査の結果及び会計監査人の会計監査の結果等について常勤監査役より報告を受け、専門的見地からの意見交換を行うことにより連携を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。これは、当社では、経営の意思決定機能と、取締役の職務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、より客観的・専門的見地からの提言をいただくことができ、経営への監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えているためであります。また、現状においては、社外取締役を設置した場合には経営判断の迅速性が阻害され、業務執行に支障が出ることが予想されます。今後の課題として、真に独立した社外取締役の設置に向けて、社外取締役を支える体制の整備や、社外取締役の具体的な役割を明確化していく必要性を認識しております。⑦役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役70,76070,760－－－8監査役（社外監査役を除く。）13,35113,351－－－2社外役員8,4208,420－－－2（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、昭和61年３月17日開催の第30期定時株主総会において年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、平成19年６月27日開催の第52期定時株主総会において上記報酬額に賞与を含めると決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、昭和61年３月17日開催の第30期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が各取締役の報酬等の額を決定しております。監査役の報酬等については、監査役会での協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額27銘柄1,389,524千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的オリンパス㈱112,000247,632事業関係、取引関係の強化のためアルコニックス㈱60,000114,180事業関係、取引関係の強化のため日本碍子㈱112,000113,456事業関係、取引関係の強化のためサンワテクノス㈱132,000106,128事業関係、取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,26058,177財務・経理・総務に係る業務の円滑化のためＳＭＫ㈱150,00039,000事業関係、取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ187,62037,336財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため㈱東芝77,63636,644事業関係、取引関係の強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ9,47035,749財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため日本電気㈱109,76926,893事業関係、取引関係の強化のため㈱日立製作所44,00023,892事業関係、取引関係の強化のためダイトエレクトロン㈱60,50022,990事業関係、取引関係の強化のため双信電機㈱65,10021,483事業関係、取引関係の強化のためG-SHANKEnterpriseCo.,Ltd.355,22919,693事業関係、取引関係の強化のため日本無線㈱55,88015,534事業関係、取引関係の強化のため㈱千葉銀行22,05014,883財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため横河電機㈱7,9507,520事業関係、取引関係の強化のため㈱鈴木8,0006,160事業関係、取引関係の強化のため㈱エンプラス1,0004,505事業関係、取引関係の強化のため協栄産業㈱16,5002,722事業関係、取引関係の強化のため沖電気工業㈱20,0002,340事業関係、取引関係の強化のため沖電線㈱10,0001,380事業関係、取引関係の強化のため㈱栄電子5,000760事業関係、取引関係の強化のため㈱ツカモトコーポレーション4,000696事業関係、取引関係の強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的オリンパス㈱112,000368,480事業関係、取引関係の強化のため日本碍子㈱112,000240,800事業関係、取引関係の強化のためアルコニックス㈱60,000129,900事業関係、取引関係の強化のためサンワテクノス㈱132,000114,708事業関係、取引関係の強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ104,26059,115財務・経理・総務に係る業務の円滑化のためＳＭＫ㈱150,00058,350事業関係、取引関係の強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ9,47041,753財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため日本電気㈱121,17038,411事業関係、取引関係の強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ187,62038,274財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため㈱東芝81,13635,456事業関係、取引関係の強化のため㈱日立製作所44,00033,528事業関係、取引関係の強化のためG-SHANKEnterpriseCo.,Ltd.355,22929,568事業関係、取引関係の強化のためダイトエレクトロン㈱60,50025,107事業関係、取引関係の強化のため双信電機㈱65,10024,477事業関係、取引関係の強化のため日本無線㈱59,32923,435事業関係、取引関係の強化のため㈱千葉銀行22,05014,023財務・経理・総務に係る業務の円滑化のため横河電機㈱7,95013,252事業関係、取引関係の強化のため㈱鈴木8,0005,896事業関係、取引関係の強化のため㈱エンプラス1,0005,800事業関係、取引関係の強化のため沖電気工業㈱20,0004,420事業関係、取引関係の強化のため協栄産業㈱16,5002,953事業関係、取引関係の強化のため沖電線㈱10,0001,750事業関係、取引関係の強化のため㈱栄電子5,000900事業関係、取引関係の強化のため㈱ツカモトコーポレーション4,000548事業関係、取引関係の強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするためであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。