日本ハム株式会社
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは、各事業部、関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、その強みを発揮し、その上で、総合力を生かすグループ経営を目指しています。その為にも、経営基盤にコンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠です。コーポレート・ガバナンスをしっかり機能させ、「顧客」「株主」「取引先」「従業員」などの各ステークホルダーに対する説明責任を確実に果たしていきたいと考えております。当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本は、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化することです。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して12名以下とし、取締役会をサポートする本社部門、委員会の充実を図っております。また取締役会の透明性を担保するために、原則として複数名の社外取締役を選任することを基本としております。取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で１年としております。また監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役の員数は、取締役会に対する監視機能を十分に果たすために５名とし、３名以上の社外監査役を選任することを基本としております。原則として取締役会もしくは監査役会の構成メンバーには、経理担当役員以外に、財務の知識経験を有する者及び弁護士等の法律の専門家をそれぞれ１名以上選任するものとします。さらにコーポレート・ガバナンスの強化は、経営体制だけでなく、職場からの積み上げも重要との認識から、事業所やグループ会社の内部統制機能の強化も図っております。(ガバナンス体制選択の理由)取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しています。取締役会は、月１回の開催を例とし、取締役（社外取締役を含む）と監査役（社外監査役を含む）で構成され、代表取締役会長が議長を務め、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月１回の開催を例とし、監査役（社外監査役を含む）で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月２回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び取締役社長が指名する執行役員で構成され、経営方針に関する重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、それぞれ月２回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。監査・監督機能については、監査役監査の外、監査部による内部監査、品質保証部による品質監査、社会・環境室による環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。その他の委員会としては、代表取締役及び社外取締役を含む８名の委員で構成される「コンプライアンス委員会」において、グループ全体のコンプライアンスに関する方針や施策の検討を行います。取締役を含む17名の委員で構成される「リスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスク管理に関する方針や施策の検討を行います。代表取締役及び社外取締役を含む８名の委員で構成される「報酬検討委員会」において、役員報酬制度や運用についての検討を行っております。代表取締役及び社外取締役を含む５名の委員で構成される「役員指名検討委員会」は、取締役・監査役候補者の検討を行い、取締役会に報告を行います。当社は、以上のような体制により、公正で効率的企業経営を行えるものと考えております。(会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)ａ．当社グループは、監査役制度を採用しております。ｂ．各種委員会の概要・コンプライアンス委員会の設置、開催当社グループが「日本で一番誠実といわれる企業グループになる」という目標を達成するために、当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会及び経営戦略会議に対し提言を行っております。・内部統制・ＪＳＯＸ評価委員会の設置、開催当社グループの全社的な内部統制の評価及び業務プロセスに係る内部統制の評価を実施することにより、内部統制の有効性を評価し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営者に報告を行っております。・リスクマネジメント委員会の設置、開催当社グループにおけるリスクマネジメント（リスク発生の予防及び経営危機の緊急対応）に関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として取り組んでおります。・報酬検討委員会の設置、開催経営の透明性を高めるため、役員（執行役員を含む）の業績を公正に評価する制度等、役員評価・報酬に関する諸制度を構築し、適正に運用することを目的として取り組んでおります。・役員指名検討委員会の設置、開催経営の監視機能の強化と透明性をより一層向上させるため、役員候補者（但し、執行役員は除く）の選定に関し、社長提案の検討を行い、その検討結果を取締役会に報告することを目的として設置しております。・コンプライアンス推進委員会の設置、開催誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致した木目細かな施策の立案と実施を行うことを目的として取り組んでおります。ｃ．社外役員の専従スタッフの配置状況当社は、社外取締役に対して専従スタッフの配置はいたしておりませんが、経営企画部がフォローを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者２名が、サポートを行っております。ｄ．業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況・リスク管理チームの設置当社は、当社グループ会社の内部統制機能の強化を図るため、ＮＴプロジェクトを平成15年４月設置以降、積極的に推進してまいりましたが、当初目的としておりました一定の役割を終えたため、ＮＴプロジェクトを発展的に解消し、次なるステップとして、内部統制機能の運用強化を基軸として、グループにおけるリスクを統括的に管理し、リスク予防に努めるべく、平成19年４月に新たにリスク管理チームを設置し、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。（現在は、総務部に所属）・情報管理の一元化とリスク管理当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。e．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況（会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。②内部監査及び監査役監査内部監査（監査部に22名配置）につきましては、監査役及び会計監査人と連携して、工場・営業所等の往査、国内外の子会社調査等の会計監査及び業務監査を実施しております。内部監査の結果は、役員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されております。なお、監査部と会計監査人は、会計監査人が内部統制の有効性を評価するにあたって、内部監査の実施状況の理解に資するために協議を行い、また、監査の効率的運用のために監査の結果について相互に報告を行っております。監査役監査（監査役５名を選任）につきましては、監査役が取締役会・経営戦略会議等に出席し、取締役の職務執行を確認しております。また、監査役はモニタリングの機能を果たし、内部統制の有効性を高めるため、その職務遂行に関連して重要と判断する事項（会計監査人の監査計画に関する事項、監査において判断した会計上の処理及び表示に関する事項、監査において発見した事項等）について会計監査人から説明を受け、監査役会が職務遂行上発見した事項や兆候の有無について、会計監査人と適時協議の場を設けております。③社外取締役及び社外監査役本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)当社の社外取締役片山登志子氏は、片山・黒木・平泉法律事務所（現：片山・平泉法律事務所）を開設し、適格消費者団体特定非営利活動法人消費者支援機構関西副理事長などを兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。また、同髙巖氏は、麗澤大学経済学部教授、麗澤大学大学院経済研究科教授などを兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。なお、社外監査役と当社との間に資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)当社の社外取締役である片山登志子氏は、弁護士としての専門的見地・経験等を有しており、同髙巖氏は、企業倫理などに関する専門的見地・経験等を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。当社の社外監査役である本井文夫氏及び同大塚明氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンスに精通しており、同森本民雄氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、社外取締役片山登志子氏、同髙巖氏、社外監査役本井文夫氏、同大塚明氏及び同森本民雄氏を指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。(社外役員の独立性に関する基準)当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、取締役会の諮問機関である役員指名検討委員会の検討結果を踏まえ、平成25年5月13日開催の取締役会の決議により「社外役員の独立性に関する基準」を制定いたしました。その内容は次のとおりであります。当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。１．現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下「日本ハムグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他重要な使用人（注１）（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。２．日本ハムグループの取締役等の三親等以内の親族でないこと。３．当社の大株主（注２）又はその取締役等、もしくは日本ハムグループが大株主となっている者の取締役等でないこと。４．日本ハムグループの主要な取引先企業（注３）の取締役等でないこと。５．日本ハムグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。６．日本ハムグループから取締役・監査役報酬以外に、当事業年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。７．本人が取締役等として所属する企業と日本ハムグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」（注４）にないこと。(注）１「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。２「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。３「主要な取引先企業」とは、日本ハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、日本ハムグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。４「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。(社外取締役の主な活動に関する事項)定例及び臨時の取締役会に出席し、客観的立場から意見陳述及びアドバイスを行っております。(監査役と会計監査人との連携状況)期初の監査方針・監査計画に対する意見交換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受け情報の共有化を図るとともに、随時監査に同行し監査の方法・妥当性等について検証を行っております。(監査役と内部監査部門の連携状況)期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換及び期中において随時監査に同行するとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等に対する意見交換を行っております。④役員の報酬イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く。)3083088監査役(社外監査役を除く。)48482社外役員42425（注）取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬には、評価報酬及び株式取得型報酬を含んでおります。ロ提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)優秀な人材を経営者として登用・確保し、役員の職務遂行が企業価値の最大化につながることを目的に、「透明性」、「公正性」及び「合理性」の高い報酬体系としております。役員報酬における「透明性」、「公正性」及び「合理性」を担保するため、役員報酬の制度構築・運用・水準等については、社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て取締役会において決定することとしております。(取締役報酬の概要)１．取締役の報酬は、役位別に定めた標準額に株式取得型報酬を加えた額としております。なお、退職慰労金は支給しておりません。(1)標準額は基本報酬と評価報酬とし、評価報酬は年度業績及び個別に設定する目標の達成度合いに応じて変動します。(2)中長期的な業績反映を意図した株式取得型報酬は、毎月一定の報酬額としております。取締役はその一定額で当社株式を取得（役員持株会経由）します。この株式は在任期間及び退任後１年間は譲渡できないものとしております。２．社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。(監査役報酬の概要)監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数127銘柄貸借対照表計上額の合計額15,438百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百十四銀行3,434,7351,333金融関係等に係る業務の円滑な推進のためトモニホールディングス㈱2,556,8961,046金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱モスフードサービス431,382842取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためイオン㈱587,494714取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,135,970634金融関係等に係る業務の円滑な推進のためＪ．フロントリテイリング㈱848,400618取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱いなげや596,500599取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱ローソン58,200422取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス119,547372取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱髙島屋360,000337取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためスルガ銀行㈱220,000334金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱アークス146,856311取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱625,800277金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱関西スーパーマーケット299,282238取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため中部飼料㈱386,400219取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱オークワ188,315197取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱バロー110,880197取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱平和堂132,846193取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためＮＫＳＪホールディングス㈱96,153189金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱東京ドーム349,800187取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱プレナス121,464183取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱北洋銀行500,000159金融関係等に係る業務の円滑な推進のためユニー㈱208,214155取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱ドトール・日レスホールディングス106,480147取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためわらべや日洋㈱84,000129取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,290,0004,018当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。㈱百十四銀行5,000,0001,940当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,459,0001,372当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ204,000770当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。旭化成㈱1,110,000697当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。(注)1貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。2特定投資株式の㈱関西スーパーマーケット以下12銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱百十四銀行3,434,7351,216金融関係等に係る業務の円滑な推進のためトモニホールディングス㈱2,556,8961,097金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱モスフードサービス431,382896取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためイオン㈱588,688685取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,135,970644金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱いなげや596,500613取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためＪ．フロントリテイリング㈱848,400602取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス119,547471取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱ローソン58,200425取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためスルガ銀行㈱220,000400金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱髙島屋360,000348取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱アークス146,856296取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱625,800292金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱プレナス121,464291取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため中部飼料㈱386,400256取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためＮＫＳＪホールディングス㈱96,153255金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱関西スーパーマーケット301,188247取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱北洋銀行500,000210金融関係等に係る業務の円滑な推進のため㈱平和堂138,177200取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱ドトール・日レスホールディングス106,480193取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京ドーム349,800185取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱オークワ191,431176取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためわらべや日洋㈱84,000164取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱Olympicグループ178,886151取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のため㈱王将フードサービス41,851145取引関係の維持・発展に係る業務の円滑な推進のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,290,0005,088当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。㈱百十四銀行5,000,0001,770当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ2,459,0001,394当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ204,000899当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。旭化成㈱1,110,000779当社は当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しております。(注)1貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。2特定投資株式の㈱北洋銀行以下8銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ投資目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式12―08―⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名東誠一郎新免和久池田賢重（注）継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士30名公認会計士試験合格者14名その他17名⑦取締役の定数当社は、「取締役は３名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。