Ｈ．Ｕ．グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。そのため、当社は、平成17年６月27日より委員会設置会社に、同年７月１日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行しております。また、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として委員会設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。取締役会は毎月１回以上開催され、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役９名のうち６名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。b．内部統制システムの整備の状況当社は下記の基本方針に基づき、内部統制を整備しております。1）経営の基本方針当社は、以下の経営理念と経営方針を企業経営の基本方針とする。みらかグループは、製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会づくりと世界の医療に貢献します。イ）顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。ロ）環境保全に万全を尽くし、地域社会との良好な関係維持に努めます。ハ）社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくりを目指します。ニ）誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。2）行動指針当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、みらかグループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。3）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とする。4）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとする。5）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができる。イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更ハ）重要開示書類の内容ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できる。7）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保する。・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施する。ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。8）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。11）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・みらかグループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、みらか企業行動委員会は企業行動委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみらかグループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施する。・みらか企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営する。・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。c．リスク管理体制の整備の状況リスク管理規程及びリスク管理委員会規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、企業活動に係る全社的なリスクを体系的に把握分析し、必要に応じ適切な対応策を実施しております。また、主要な業務プロセスに係るリスクは部署単位ごとに把握、対応され、その実施状況はリスク管理委員会に報告されるとともに、内部監査部門が定期的に実施する内部統制評価の評価対象とされております。また、不測の事態が発生した場合は、クライシス対応規程に基づき対策本部を設置し、迅速な対応を行います。②内部監査及び監査委員会監査の状況内部監査部門（当社の内部監査部門（13名）が各事業会社の内部監査部門を統括）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、内部監査規程に基づく内部監査を行うとともに、同規程に基づき内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について担当執行役を介して取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。監査委員会は委員４名、事務局員１名で構成され、各委員は執行役会、開示委員会、リスク管理委員会等の主要会議に出席するとともに、内部監査部門、事業会社監査役会との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されております。また、監査委員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行っております。内部統制については、当社の内部統制推進部門（６名）が各事業会社の内部統制推進部門を統括し、当社グループの内部統制の整備、運用を推進しており、内部監査部門の定期的な内部統制評価を受けるとともに、定期的な連絡会を実施しており、その内容は監査委員会事務局により監査委員会に報告されております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田雅弘氏、澤山宏行氏、椎野泰輔氏であり、あらた監査法人に所属し、当社監査委員会監査と会計監査の相互連携により会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員４名及びその他８名であります。④社外取締役当社の社外取締役は６名であります。社外取締役服部暢達氏は、国際企業戦略について大学院で教鞭をとられている教授であり、企業経営における経営戦略・事業戦略の視点より、当社経営陣に対して独立の立場で意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。社外取締役金子恭規氏は、医師としての専門的な知識や経験を有し、かつ、長年にわたり海外で培われた医療分野における先端技術に対する見識は、当社の企業経営にとって不可欠な要素であり、当社の社外取締役として適任であります。社外取締役能仲久嗣氏は、株式会社東芝の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく助言は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。社外取締役井口直樹氏は、わが国において長年にわたり保険・年金・医療に関する行政に従事され、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、その見識に基づく助言は当社の医療サービスにとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であります。社外取締役石黒美幸氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通した法律家としての視点より、当社経営陣に対して独立の立場で意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。社外取締役伊藤良二氏は、政策・メディア研究について大学院で教鞭をとられている教授であり、かつ、経営コンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。上記社外取締役６名と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役金子恭規氏が代表を務めるスカイライン・ベンチャーズ社並びに社外取締役伊藤良二氏が代表を務める㈱プラネットプランと当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役能仲久嗣氏が平成21年６月まで取締役代表執行役副社長に在任した株式会社東芝から、当社は製品等の一部を購入していますが、その金額は当社の売上高の１％未満と軽微であり、独立性に影響を与えるおそれはないと認識しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役の客観性及び中立性を確保するため、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にしております。上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性及び専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。なお、社外取締役６名は取締役会を通じて、内部監査、内部統制評価、監査委員会監査、会計監査人による監査の状況の報告を受け適宜意見を述べるとともに、うち４名が、監査委員会委員として内部監査部門、子会社監査役会及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施しております。⑤役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）定額報酬業績連動型報酬ストックオプション執行役2891769714８社外役員7171－－６（注）１．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。２．上記の報酬等の額に含まれる代表執行役２名に対する当期報酬額は合計107百万円であります。３．代表執行役を含む執行役８名は、事業会社の役員を兼務しており、別途69百万円の役員報酬が支払われております。b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法報酬委員会は、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。1)報酬体系当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を中心に支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、経常利益、キャッシュ・フロー等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。2)取締役報酬取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬、業績連動型報酬及びストックオプションの組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及びストックオプションの組み合わせに加え、監督活動の頻度・時間に応じた報酬を加味して支給する。3)執行役報酬執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプションの組み合わせで定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。⑥責任限定契約に関する事項当社は、平成18年６月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役の責任限定契約社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨及び同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び執行役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額a.提出会社１銘柄10百万円b.連結子会社富士レビオ㈱17銘柄1,736百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式a.提出会社銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険㈱739金融取引関係維持のためb.連結子会社富士レビオ㈱銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カイオム・バイオサイエンス100,000949取引関係維持のため日本電子㈱514,000211取引関係維持のためカルナバイオサイエンス㈱500106取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ315,80362金融取引関係維持のため東邦ホールディングス㈱22,27548取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ78,24043金融取引関係維持のため㈱スズケン10,89038取引関係維持のため㈱ファルコSDホールディングス26,00030取引関係維持のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス13,23011取引関係維持のためアルフレッサホールディングス㈱1,8439取引関係維持のため第一生命保険㈱465金融取引関係維持のため㈱エスアールエル銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コムテック㈱355,120265取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ168,31093金融取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ407,77681金融取引関係維持のため日本コンピュータ・ダイナミクス㈱100,00028取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,80018金融取引関係維持のため㈱ファルコSDホールディングス13,00015取引関係維持のため凸版印刷㈱10,0006取引関係維持のため㈱アインファーマシーズ1,0005取引関係維持のため大正製薬ホールディングス㈱3002取引関係維持のため札幌臨床検査センター㈱1,0001取引関係維持のため当事業年度特定投資株式a.提出会社銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険㈱7,30010金融取引関係維持のためb.連結子会社富士レビオ㈱銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱カイオム・バイオサイエンス400,0001,238取引関係維持のため日本電子㈱514,000201取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ315,80364金融取引関係維持のため東邦ホールディングス㈱22,27548取引関係維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ78,24044金融取引関係維持のため㈱スズケン10,89043取引関係維持のため㈱ファルコSDホールディングス26,00031取引関係維持のためカルナバイオサイエンス㈱50,00027取引関係維持のためアルフレッサホールディングス㈱1,84312取引関係維持のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス13,23010取引関係維持のため第一生命保険㈱4,6006金融取引関係維持のため