三井ホーム株式会社
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と現状の体制を採用する理由当社では、経営の透明性・健全性の確保や、迅速な意思決定による経営の効率化という観点から、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しており、株主総会、取締役会、監査役会など法律上の必須機能に加え、それらを補完する機能として、執行役員制度の導入、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会の設置など、諸施策を講じています。執行役員制度に関し、業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続きを定め、効率的に行い、コンプライアンス委員会に関しては、「企業倫理綱領」、「コンプライアンスマニュアル」等の諸規定により、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しており、リスクマネジメント委員会に関しては、事業活動における様々なリスク情報を適切に管理するほか、予測されるリスクを事前に防止するとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っているため、健全で迅速な経営に取り組むことができると考えています。②コーポレート・ガバナンス体制の概要当社では、監査役制度を引き続き採用し、経営監督機関である取締役会は、機動的な体制で迅速・適切な意思決定と経営判断を行うとともに、業務上の重要課題は、社長の最高協議機関である経営会議において、その執行を審議しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、コンプライアンス委員会を設置して当社及び当社グループでのコンプライアンス体制の強化を図っております。内部統制については、監査室がグループ全体での内部監査を実施し法令遵守状況や業務リスクを把握することで、内部統制の実効性を高めています。これら会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は提出日現在において次のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、原則月１回開催し、当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、経営の効率性、透明性の一層の向上と機動性の高い経営体制の構築、及びコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、執行役員制度を導入しています。ｂ．監査役会当社は、監査役制度を採用しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社及び関連会社等を含み、業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務遂行を監査しております。監査役５名のうち３名は社外監査役であります。ｃ．経営会議経営会議は、原則週１回開催し、社長の最高協議機関として、業務執行上の重要事項を審議しております。当会議は、役付取締役及び役付執行役員等で構成され、経営判断の適正化、業務執行の迅速化に資しています。当会議には監査役２名（そのうち１名は常勤監査役）が出席し、監査役による監査の充実を図っています。ｄ．コンプライアンス委員会当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と捉え、コンプライアンス委員会を設置して、「コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスマインドの醸成と定着を図るため、全国各拠点でのコンプライアンス勉強会を実施するなど、コンプライアンス体制の構築に積極的に取り組んでおります。ｅ．リスクマネジメント委員会コンプライアンス体制の構築・実現を補完するリスクマネジメントを分離し、リスクの把握、予防、事後対応、再発防止等機能を明確にするため、リスクマネジメント委員会を設置しています。ｆ．内部統制委員会当社及び当社グループにおける内部統制の評価を実施し、内部統制構築を推進するため、内部統制委員会を設置しており、定期的に取締役会にて、内部統制構築の状況・評価に関し報告しています。ｇ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査担当部門である監査室（兼任者含み17名）は、法令・業務規定の遵守状況や業務リスクを把握するなど、グループ全体での内部監査を実施するとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告及び改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しています。なお、監査室及び会計監査人は、それぞれの監査結果を監査役会において報告するなど、相互連携を図り、監査の実効性向上に努めています。ｈ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係当社における内部統制の体制は、業務の適正を確保するために、取締役会にて決議されており、その体制は、取締役会決議に沿って構築されておりますので、その運用も良好であります。監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、監査方法の内容について、説明を求めるほか、必要に応じて適宜聴取しており、内部監査担当部門である監査室が実施した業務監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、業務監査に立ち会い、必要に応じて意見を述べるなど、意見及び情報の交換を行っております。さらに、監査役及び監査室は、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。ｉ．会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：柿沼幸二（３年）、松本大明（２年）※（）内は継続監査年数・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士17名その他25名ｊ．社外取締役当社は、社外取締役を選任しておりません。経営管理機能と業務執行機能を持つ取締役会に対し、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、業務執行機能の分離・強化を目的とした執行役員制度を導入し、経営の健全性をより高め、迅速な意思決定による経営の効率化を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反が生じることがなく独立した中立・公正な立場から経営を監視する機能が重要と考えており、社外監査役を選任することで、その体制が整っているため、現状の体制としております。なお、独立性に関する基準は策定しておりません。ｋ．社外監査役当社の社外監査役３名のうち２名は、当社の親会社である三井不動産㈱（間接所有を含め当社の議決権数の57.68％を保有）の使用人であり、他の１名は弁護士であります。それぞれ、グループ経営、財務会計に関する実務的見地及び弁護士としての専門的見地で、一般株主と利益相反が生じることがなく独立した中立・公正な立場から当社取締役会及び監査役会にて発言を行っております。また、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、監査方法の内容について説明を求めるほか必要に応じて適宜聴取しております。さらに、内部監査担当部門である監査室が実施した業務監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べるなど意見及び情報の交換を行っております。なお、独立性に関する基準は策定しておりません。ｌ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役の１名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。ｍ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ｎ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。ｏ．自己株式の取得に関する決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。ｐ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｑ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。③役員報酬の内容ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員（人）基本報酬（百万円）役員退職慰労引当金の当期増加額（百万円）報酬等の総額（百万円）取締役1214623170監査役（社外監査役を除く）329433社外監査役16－6合計1618127209ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、平成18年６月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づく報酬限度額（取締役年額360百万円、監査役年額48百万円）の範囲において支給しており、取締役に関しては、取締役会の決議に、監査役に関しては、監査役の協議に基づき報酬額を決定しております。このほか、役員賞与及び退職慰労金について、当該事業年度の業績等を勘案し、定時株主総会において決議いただき、支給することとしております。④株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額の合計額（百万円）12銘柄728ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本ＥＲＩ㈱351,000525継続的な取引関係の維持㈱オリエンタルランド14,300215継続的な取引関係の維持第一生命保険㈱273継続的な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ6002継続的な取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001継続的な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＥＲＩホールディングス㈱351,000395継続的な取引関係の維持㈱オリエンタルランド14,300218継続的な取引関係の維持第一生命保険㈱2,7003継続的な取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ6002継続的な取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001継続的な取引関係の維持みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。