株式会社ザッパラス
有価証券報告書－第15期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要イ．企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンス確立のための体制として、下記の模式図のように、取締役会、監査役会、会計監査人及び内部監査室があり、内部統制システムが構築されております。（会社機関の模式図）取締役会は７名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、経営上の意思決定を行っております。定時取締役会は毎月１回開催され、監査役も出席し取締役の職務執行を監視しております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、定期的に監査役会を開催しております。監査役は取締役会への出席のほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧、内部監査室（後述）及び会計監査人との連携等により取締役の業務執行を監視しております。また、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成いたします。内部監査室は、代表取締役直轄機関として設置しており、主要な事業部門を中心に業務監査を計画的に実施しております。また、被監査部門に対して具体的な助言・勧告、業務改善状況の確認を行うとともに、監査役及び会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監視及び牽制を行っております。内部統制システム（後述）構築の基本方針に基づいてその体制を構築しコンプライアンス・プログラムにて運用を図っております。代表取締役の諮問機関としての役割を担うコンプライアンス委員会は、定期的に開催されコンプライアンスに関する重要事項の報告・協議・決議が行われます。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、ステークホルダーの信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、取締役会に要求されている業務執行と経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるべく、社内取締役が主導する業務執行と独立性の高い社外取締役及び社外監査役による経営の監視・監督機能を軸とする上述の体制が適切であると判断し、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。その内容につきましては、以下のとおりであります。ａ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定し横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命しコンプライアンス・プログラムを運用することとしその維持・強化を行う。・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。・代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制組織の監査を行う。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、コンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目的として、関連会社管理規程を定め、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を目指す。・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。・当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｆ．財務報告内部統制に関する体制・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。ｇ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助する組織を内部監査室とする。・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、管理グループゼネラルマネジャー等の指揮命令を受けない。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために内部監査室（内部監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み、監査結果については、社長に報告するとともに各部署に対して適切な指導を行っております。監査役は、監査役会を毎月１回開催しております。また、会計監査人と年４回定期的な会合を開き情報交換を行うとともに、内部監査室とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を行っております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ａ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数指定有限責任社員業務執行社員筆野力指定有限責任社員業務執行社員神宮厚彦なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。ｂ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他10名④社外取締役及び社外監査役の状況イ.社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は取締役７名のうち１名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち２名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを期待して、選任しております。ロ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ.社外取締役又は社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割ａ．社外取締役又は社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した視点から当社の経営に有用な意見をいただいております。社外監査役山口豊義氏は、企業の内部統制に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただいております。社外監査役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただいております。ｂ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役や社外監査役の職務を補助する担当セクションは管理グループ、内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査役に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するよう対応マニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）98,55798,557－－－5監査役（社外監査役を除く。）4,8004,800－－－1社外役員15,30015,300－－－4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等につきましては、取締役については月額報酬、賞与及びストックオプションで、監査役については、月額報酬のみで構成されております。このうち、賞与については「⑧取締役に対する利益連動給与の算定方法」において算定方法に関する決定方針等を記載しております。月額報酬については、算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑧取締役に対する利益連動給与の算定方法当社は、取締役に対して、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与を支給しております。下記の算定方法は、従前の算定方法を一部見直し、平成27年４月期から適用する方法であります。なお、当該算定方法について、平成26年７月25日の取締役会で決議し、また、監査役全員が適正と認めた旨の書面を受領しております。イ．取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。ロ．賞与係数Ａは、連結税金等調整前当期純利益に以下の料率を乗じて算出された金額とし、その上限を90百万円とします。連結税金等調整前当期純利益が1,300百万円以上の場合・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.75％連結税金等調整前当期純利益が1,000百万円以上1,300百万円未満の場合・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.50％連結税金等調整前当期純利益が700百万円以上1,000百万円未満の場合・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.25％連結税金等調整前当期純利益が400百万円以上700百万円未満の場合・・・・・・・連結税金等調整前当期純利益の2.00％連結税金等調整前当期純利益が400百万円未満の場合・・・・・・・支給しない（注）連結税金等調整前当期純利益とは、有価証券報告書に記載された連結税金等調整前当期純利益に利益連動給与額及びこれらに係わる会社が負担すべき社会保険料額を加算した金額とします。ハ．賞与係数Ｂは取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。役職ポイント取締役の数ポイント合計会長兼社長1.3011.30コンテンツグループ担当1.6011.60コマースグループ担当1.3011.30マーケティンググループ担当1.3011.30管理グループ担当1.0011.00合計－56.50上記は、平成26年７月25日現在における対象取締役の数及び役職で計算いたします。当該役職は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」の各取締役の職名欄に記載されたものとします。ニ．支給対象となる各取締役の利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（平成26年７月25日）におけるハで定める賞与係数Ｂと、ロで定める賞与係数Ａの上限をもって、イの算出方法により計算された金額とします。ホ．取締役が期中に退任した場合（以下、ヘ．に規定する業務執行役員でなくなった場合を含む。）には、当該退任した取締役のポイントについては、平成26年７月25日以降退任日までの月数（1ヶ月未満の端数切捨）を９で除した割合を乗じて計算した数値（小数点３位未満切捨）を当該取締役のポイントとします。ただし、平成26年10月31日以前に退任した場合は当該取締役の上記ポイントは０とします。へ．利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役会（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑪取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑬自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑭剰余金の配当（中間配当）等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑯株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄421,979千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。