株式会社ハピネス・アンド・ディ
有価証券報告書－第24期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しており、以下の体制をとっております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ．会社の機関の基本説明当社は、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。・取締役会取締役会は、５名（男性４名、女性１名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置づけております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。・監査役会当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤２名は社外監査役）の計３名（男性３名、女性０名）で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。・経営会議経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決議するため、取締役、監査役のほか、各部門長で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。原則は月２回の開催でありますが、問題がある場合は随時開催し、迅速且つ適切に対応しております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成23年９月13日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。(イ)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定めます。b．法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会のもとに設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図ります。c．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図ります。d．法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図ります。e．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとります。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理します。b．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理します。c．情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図ります。(ハ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制a．リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図ります。b．平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定めます。c．リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行います。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a．「組織規程」、「業務分掌規程」等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行います。b．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。c．経営会議を原則月２回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保します。d．取締役及び従業員は、職務執行状況を適宜取締役会又は取締役に報告します。(ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該役職員に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項a．監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保します。b．当該従業員は、監査役の指揮命令に基づき業務を行います。c．当該従業員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重し対処します。(へ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制a．取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行います。b．取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査役に報告します。c．監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他重要な会議に出席することができます。d．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供します。(ト)その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室は、定期的又は必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努めます。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。内部監査室と監査役は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の協議会やその他の会合でも情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。監査役会は、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と社外監査役（非常勤）とで連携し、「監査役監査基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。なお、社外監査役のうち長谷川正和は、税理士であり、税理士事務所所長と経営コンサルティング会社代表取締役を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ホ．会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、猪瀬忠彦及び佐々田博信の２名であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士補等２名であります。へ．社外取締役及び社外監査役について当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監督又は監査により経営判断の妥当性・透明性を高めることができる人物を選任することとしております。社外監査役２名は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席するほか、常勤監査役と常に連携し、経営状態や業務の執行に関する重要事項を把握する体制をとっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であり、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考え、現在の体制としております。社外監査役２名は、前記「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。社外監査役長谷川正和は、長谷川正和税理士事務所所長及び株式会社オペレーション代表取締役に就任しており、また、同じく社外監査役川﨑隆治は、社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しておりますが、当社とこれら法人及び当社と社外監査役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。②リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理体制及び取組みの状況当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が中心となり広範なリスク管理に関し協議を行い、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。ロ．コンプライアンス体制及び取組みの状況当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。ハ．情報セキュリティ体制及び取組みの状況当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。③取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令（会社法平成17年７月26日法律86号）が規定する額としております。⑥中間配当当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑦自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額42,389千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的平成25年８月期（自平成24年９月１日至平成25年８月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンモール㈱16,53142,437取引関係の維持・強化のため平成26年８月期（自平成25年９月１日至平成26年８月31日）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンモール㈱17,99240,789取引関係の維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。⑩役員報酬等平成26年８月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。イ．取締役及び監査役の報酬等の額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）支給人員（名)基本報酬ストック・オプション賞与取締役122,515100,20014,4557,860５監査役（社外監査役を除く。）9,0009,000――１社外監査役3,9603,960――２（注）１．期末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法（１）取締役の報酬について取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。（２）監査役の報酬について監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。４．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。