株式会社トーシンホールディングス
有価証券報告書－第28期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、重要性について十分に認識しており、経営は、高い倫理観・有言実行・迅速を第一義とするとともに、経営の透明性・公正性を高めるべく、法令遵守の強化と適時適切な情報開示に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、本報告書提出日現在においては、監査役は３名選任し、うち２名が社外監査役であります。取締役会は月２回定期的に開催しており、常勤、非常勤問わず、監査役も出席しております。取締役は、経営の基本方針に基づき、又、法令及び定款に違反無きよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っております。※会社の機関・内部統制との関係ロ．当該体制を採用する理由業務執行を兼務する取締役の相互監視及び独立役員を含む専門性の高い監査役による経営監視体制は、健全かつ効率的な業務執行体制として最も実効性があり、有効に機能していると判断しているためであります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、当社及びグループ各社は、取締役、使用人の企業倫理の向上、法令遵守のため「トーシン行動指針」を定め、研修を実施し、実行化しております。当社及びグループ各社における法令遵守の観点からこれに反する行為を早期に発見し是正するため、グループ従業員を対象とした「内部通報制度」として「トーシンアラーム」を設置しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、トーシン・リスク管理委員会を設置しております。この委員会はリスク管理を統括する組織として、個々のリスクの責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直属の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は２名体制で、内部監査規程に基づき、必要な業務監査をするなど内部統制の充実に努めております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、棚橋泰夫、塚本憲司の２名であり、監査法人東海会計社に所属しております。又、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。④社外取締役又は社外監査役の役割と機能当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である阿曽克彦氏は、経営者としての豊富な経験等を有していることから、当社の社外取締役として、当社経営に対し有益なご意見や率直なご指摘をいただき、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資するよう職務を適切に遂行していただけると認識しております。なお、阿曽克彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社監査役は３名中２名が社外監査役であり、かつ公認会計士や弁護士等、専門性の高い人材を登用することで、経営機能の客観性・中立性を確保しております。社外監査役である山本秀樹氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると認識しております。また、会社関係、主要な取引先の出身者でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、同氏が代表を務めるアルファ税理士法人及び株式会社アルファコンサルティングまた公認会計士山本秀樹事務所と取引利害関係はありません。社外監査役である鈴木真司氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、鈴木真司法律事務所と取引利害関係はありません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）136,760125,00011,760－－4監査役（社外監査役を除く。）1,8001,800－－－1社外役員1,8001,800－－－2（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金石田信文代表取締役提出会社96,0008,400－－104,400ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬額は役位、在職期間における実績、社内バランス、会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照計上額の合計額11銘柄170,167千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ベルパーク34,700100,630業界動向の把握㈱エスケーアイ233,00057,784業界動向の把握㈱クロップス122,50057,575業界動向の把握㈱三菱UFJフィナンシャルグループ15,50010,276金融機関との安定的取引に資するため㈱プロトコーポレーション2,4003,873業界動向の把握㈱モスフードサービス1,0001,944業界動向の把握㈱ゲオ161,862業界動向の把握㈱木曽路500969業界動向の把握ＫＤＤＩ㈱200936取引関係の強化を図るため日本電信電話㈱100482業界動向の把握日本マクドナルドホールディングス㈱100284業界動向の把握パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス㈱1104業界動向の把握当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ベルパーク34,70090,220業界動向の把握㈱エスケーアイ210,50061,676業界動向の把握㈱三菱UFJフィナンシャルグループ15,5008,401金融機関との安定的取引に資するため㈱プロトコーポレーション2,4003,379業界動向の把握㈱モスフードサービス1,0002,035業界動向の把握㈱ゲオ1,6001,496業界動向の把握ＫＤＤＩ㈱2001,088取引関係の強化を図るため㈱木曽路500921業界動向の把握日本電信電話㈱100566業界動向の把握日本マクドナルドホールディングス㈱100282業界動向の把握パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス㈱100100業界動向の把握ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮できるように、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の定める限度においてその責任を免除することができる旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。