東プレ株式会社
有価証券報告書－第119期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。①企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由イ．会社の機関の基本説明当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。当社の取締役は13名、監査役が５名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役（３名）は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。ロ．当社の機関・内部統制の関係図ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。ホ．責任限定契約の概要社外監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。①社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。②上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。②内部監査及び監査役監査の状況ならびに連携状況内部監査部門については、社長直轄の組織として監査部を設置し、期中の取引を含む業務全般について、監査計画に基づき定期的に事業所往査を行い、会計及び業務執行について監査役、監査法人とも連携し監査を行っております。また監査部は、その活動状況を定期的に社長及び監査役会へ報告し、意見交換と情報の共有化に努めております。当社の監査役会は、５名で構成し、そのうち３名を社外監査役とすることで透明性を高め、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査役会は独立性を維持しながら、監査の効果をより高めるために監査法人と定期的に会合を持ち、監査方針や会計制度他の変化点を捉えた重点項目についての確認を行い、また、年間監査計画の策定及び決算監査報告にあたり、意見交換を行い相互連携を図っております。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役イ．員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について当社の社外監査役は３名であります。社外監査役の選任におきましては、出身分野における実績と見識を有すること、本人及び本人が関係する会社、団体等と重要な取引関係がなく、独立性が高いこと、並びに監査役会の職務につき十分な時間が確保できることを基本方針としております。各社外監査役と当社は過去及び現在において、人的関係をはじめ、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、いずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。また、当社は社外監査役により独立、公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主、投資家等からの信任を確保するうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、社外取締役については選任しておりません。ロ．企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方氏名役職企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方渡部惇社外監査役検事、弁護士として培われた、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。細井和昭社外監査役公認会計士、税理士として培われた財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、平成17年度までの３期について、当時当社の会計監査人であった監査法人の代表社員として当社を監査する立場にあったため、客観的な立場から当社の事業に精通しております。現在において、当該監査法人との間に細井和昭氏及び当社は何らの契約関係はなく、また当社と細井和昭氏との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。髙田剛社外監査役弁護士としての専門的見地と企業法務に関する高い見識を有しており、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的な立場から意見を表明することにより、経営の監視機能の役割を果たしております。また、当社との間に特別な利害関係を有していないため、一般株主との利益相反の生じるおそれはなく、株主・投資家からの信頼性を確保するための客観的な独立性が保たれていると判断しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況社外監査役は、月次または必要に応じて随時開催される監査役会に出席し、常勤監査役と緊密な意見交換を行っております。また、会計監査人による監査計画、実施状況、監査結果についての報告会に出席し、意見を表明しております。内部監査部門である監査部は、監査役会に対し定期的に業務報告を実施し、社外監査役を含めた監査役全員と緊密な意見交換を実施しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役2572233314監査役（社外監査役を除く）3333－2社外監査役1818－3合計3102763319ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）連結報酬等の総額（百万円）会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）基本報酬賞与石井恭平（取締役相談役最高顧問）105東プレ㈱3310東邦興産㈱176トプレック㈱28－東京メタルパック㈱30東プレ岐阜㈱51（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関して、次の基本方針を定めております。①取締役の職務遂行意欲を高める報酬制度②経営成績に連動した報酬制度③取締役の役割、職責にふさわしい報酬制度報酬額の決定につきましては、取締役の月額報酬については代表取締役の協議により、監査役の月額報酬については監査役会により、それぞれ各人別の報酬額を決定しております。また、取締役の月額報酬の一部を、自社株式取得報酬として当社役員持株会に拠出し自社株式の購入に当てることとし、在任中は、取得した自社株式を保有することとしております。賞与につきましては、取締役については、各取締役の業績の貢献度合い等を勘案し、代表取締役の協議により支給額を決定しております。監査役については賞与の支給はありません。退職慰労金につきましては、平成20年６月26日をもって廃止しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額7,169百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱503,6531,790取引先との関係強化（プレス関連製品事業）日産自動車㈱669,959606取引先との関係強化（プレス関連製品事業）極東開発工業㈱607,000598取引先との関係強化（定温物流関連事業）㈱シンニッタン1,292,600536取引先との関係強化（プレス関連製品事業）新明和工業㈱719,000530取引先との関係強化（定温物流関連事業）ジェイエフイーホールディングス㈱245,200433取引先との関係強化（プレス関連製品事業）㈱タチエス250,000417取引先との関係強化（プレス関連製品事業）新日鐵住金㈱1,668,000391取引先との関係強化（プレス関連製品事業）アネスト岩田㈱606,000239取引先との関係強化（空調機器事業）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ336,550187金融政策の安定化東テク㈱200,000127取引先との関係強化（空調機器事業）岡三証券グループ㈱99,80788資本政策の安定化東京海上ホールディングス㈱25,20066保険政策の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ322,55064金融政策の安定化㈱りそなホールディングス114,15355金融政策の安定化大和ハウス工業㈱30,00054取引先との関係強化（空調機器事業）㈱神戸製鋼所500,00054取引先との関係強化（プレス関連製品事業）日本ハム㈱22,00034取引先との関係強化（定温物流関連事業）日産車体㈱26,40030取引先との関係強化（プレス関連製品事業）㈱マルイチ産商10,7758取引先との関係強化（定温物流関連事業）滝沢ハム㈱10,0004取引先との関係強化（定温物流関連事業）プリマハム㈱12,9752取引先との関係強化（定温物流関連事業）（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱506,7461,841取引先との関係強化（プレス関連製品事業）極東開発工業㈱607,000903取引先との関係強化（定温物流関連事業）新明和工業㈱719,000677取引先との関係強化（定温物流関連事業）日産自動車㈱669,959616取引先との関係強化（プレス関連製品事業）㈱シンニッタン1,292,600505取引先との関係強化（プレス関連製品事業）ジェイエフイーホールディングス㈱245,200476取引先との関係強化（プレス関連製品事業）新日鐵住金㈱1,668,000470取引先との関係強化（プレス関連製品事業）㈱タチエス250,000425取引先との関係強化（プレス関連製品事業）アネスト岩田㈱606,000393取引先との関係強化（空調機器事業）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ336,550190金融政策の安定化東テク㈱200,000123取引先との関係強化（空調機器事業）岡三証券グループ㈱99,80786資本政策の安定化東京海上ホールディングス㈱25,20078保険政策の安定化㈱神戸製鋼所500,00068取引先との関係強化（プレス関連製品事業）㈱みずほフィナンシャルグループ322,55065金融政策の安定化㈱りそなホールディングス114,15356金融政策の安定化大和ハウス工業㈱30,00052取引先との関係強化（空調機器事業）日産車体㈱26,40045取引先との関係強化（プレス関連製品事業）日本ハム㈱22,00033取引先との関係強化（定温物流関連事業）㈱マルイチ産商10,7759取引先との関係強化（定温物流関連事業）滝沢ハム㈱10,0004取引先との関係強化（定温物流関連事業）プリマハム㈱12,9752取引先との関係強化（定温物流関連事業）（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式24624611－－非上場株式以外の株式3,2824,26571△61,897⑥会計監査の状況当社は、監査法人である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員野辺地勉同上藤本浩巳ロ．監査業務に関わる補助者の構成公認会計士５名、その他７名⑦取締役の定数及び取締役の選任決議の要件当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。