株式会社ベルーナ
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会と監査役会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会は、６名の取締役で構成され、毎月原則１回開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査役に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。ロ．当該体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、社外監査役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的には、法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての役員及び従業員がコンプライアンスの精神・考え方を十分理解し、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。また、内部通報制度の活用を促進し、不正行為などの情報を早期、未然に回避できる体制構築を行っております。その他、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。コンプライアンス委員会（平成20年９月設置）は、コンプライアンス担当取締役を委員長とし、顧問弁護士を含む６名の委員で構成されており、毎月開催されております。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容および代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。その他、情報集約体制の強化を目的として、重要情報の共有ルールを改定して報告書提出基準を強化するとともに、内部通報制度に外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は、本有価証券報告書提出日現在６名で構成され、内部監査計画を立案し、代表取締役の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。監査役とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役をはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。③会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役、管理本部及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、布施木孝叔氏及び吉澤祥次氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士４名、その他15名で構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。中村勲氏は、弁護士として法律に関する専門知識や経験等を有しており、また渡部行光氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識や経験等を有していることから、社外監査役に選任しております。上記社外監査役と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。なお、社外監査役中村勲氏と当社は法律顧問契約を締結しております。当社では、社外役員に関する独立性について明確な基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを考慮し選任しております。また、渡部行光氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、２名の社外監査役による客観的かつ中立的な監視のもと、コンプライアンス体制及び経営体制の十分性について評価を行っており、経営の監視機能面において実効性のある体制が整っていると判断しております。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。従って、当面は現状のコンプライアンス体制を維持することとしますが、今後、社外取締役の設置については重要な経営課題と認識し、検討して参ります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬退職慰労金取締役908097監査役(社外監査役を除く)8701社外役員11―2(注)１．報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。２．当事業年度末現在の員数は、取締役６名、監査役３名であります。３．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容304使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定めることとなっております。⑥取締役の定数当社は、取締役の定数を20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額6銘柄587百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的共立印刷㈱1,000,000241取引関係等の円滑化セブンシーズホールディングス㈱3,000,00072取引関係等の円滑化日本ユニシス㈱1,0000取引関係等の円滑化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的共立印刷㈱1,000,000271取引関係等の円滑化セブンシーズホールディングス㈱30,00043取引関係等の円滑化日本ユニシス㈱1,0001取引関係等の円滑化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場の株式2468―3―上記以外の株式1,4761,90251―559(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。