株式会社地域新聞社
有価証券報告書－第30期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会を初め、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。本書提出日現在の取締役会は取締役６名(社外取締役は０名)で構成され、原則毎月１回以上開催しており、経営の意思決定機関並びに取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。また、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定については、原則毎週１回開催される取締役及び常勤監査役で構成される経営会議にて行っております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(社外監査役は３名)で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由取締役会及び監査役会に加えて、取締役全員と常勤監査役で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。さらに、監査役会を構成する監査役３名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況ａ．取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス体制にかかる各種規程を、全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。そのため、当社は、法令遵守及びその徹底を図るべく、人事総務部において、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役・使用人の教育等を行う。関連法令の情報収集及び責任部署については、業務に関する諸法令は、編集部が情報収集し、関係者または全役職員に速やかに発信し、会社運営に関する一般法令は人事総務部が情報収集し、関係者または全役職員に速やかに発信し、常に最新の関係法令に遵守した行動をとる。内部監査室は、人事総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役及び監査役に報告を行う。また、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいた際は、速やかに内部監査室、顧問弁護士等の通報窓口に通報する。この場合、通報者の匿名性及び通報内容の機密性には十分な配慮を行い、当社は通報者に対し不利益な取扱いを行わないこととする。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社の文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録、保存するものとし、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧可能とする。なお、内部監査室は、文書管理規程遵守の状況を監査し、代表取締役及び監査役に報告を行う。また、文書管理規程の改廃については、取締役会の決議をもって行うものとする。ｃ．損失の危険の管理に対する規程その他の体制当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクにつき、各部門において状況把握とリスク分析を行い、それに基づき対応策を検討し、必要に応じて弁護士・税理士・会計監査人等の専門家に照会を行ったうえで、毎月開催される取締役会等において審議を行う。各リスクについては、それぞれの各担当部署において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行うものとし、全社のリスクに関する統括を人事総務部にて行う。人事総務部は、予め想定し得るリスクを分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、内部監査室と連携して各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視する。なお、有事の際は、代表取締役が特命にて選任した人員をもって「緊急対策本部」を設置し、統括的な危機管理を行う。ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督するものとする。取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。業務の運営・執行については、経営計画、年度予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部署への目標付与を行い、その達成に向けた具体策を立案、実行する。また、取締役会に付議される事項につき、十分な協議及び議論を実施するための会議体として、経営会議を月３～４回開催する。ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制当社における内部統制の構築を目指すべく、当社内部監査室は当社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役に報告する。当該報告に基づき、代表取締役は必要に応じ、内部統制の改善策を策定する。ｆ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社には、現在監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、必要に応じ監査役の業務補助のための人員を監査役スタッフとして置くこととし、その人事については取締役及び監査役が協議の上決定するものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を、監査役に対して行うものとする。また、取締役は、以下に定める事項につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行うものとする。・会社に著しい損害が発生するおそれがある事項・重大な法令・定款違反・リスク管理に係る重要な事項・その他経営上重要と判断される事項ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社における監査役の構成は、その過半数を独立社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。監査役は、取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するとともに、取締役及び使用人に対し質疑応答・ヒアリング等を行う場を設けるものとする。また、当社は監査役に対し、その監査の実施にあたり必要と認める場合、監査役独自の判断において弁護士・公認会計士等の外部機関を活用し、監査業務に関する助言等を受ける機会を保証する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室(人員１名)を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を社長からの特命専権事項として実施しております。当社の内部監査は予め策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。また、内部監査結果については内部監査実施報告書を作成し、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成し、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっており、かつ内部監査室は改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しております。当社の監査役は３名の全てが社外監査役であります。監査役は、内部監査人と連携をとるとともに、各種会議への出席や各拠点の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。当社は独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役監査の実効性を高めております。具体的には、監査役永野周志氏は、弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しており、また、監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役の業務執行に対する監視機能の実効性を高めるために客観性及び中立性の確保の観点から監査役３名全員を独立性の高い社外監査役として選任しております。常勤監査役色部文雄氏は、上場企業における長年の豊富な経験並びに監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、色部文雄氏は、当社とは取引関係のない東証一部上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、色部文雄氏は本書提出日現在当社株式(13,300株)を保有しておりますが、当社との間でこれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役永野周志氏は、弁護士の資格を持ち、法律専門家としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また永野周志氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、永野周志氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、適切な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、小泉大輔氏は、公認会計士としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、小泉大輔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役88,95086,700－4(社外取締役を除く)－2,2503監査役(社外監査役を除く)－－－－社外監査役13,23012,480－3－7501ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、下表のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員山本公太三優監査法人業務執行社員井上道明また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。なお、当社と上記監査法人または業務執行社員との間には利害関係はありません。(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。⑦取締役の定数及び監査役の定数並びに取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内としており監査役は５名以内とする旨定款に定めております。取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑧剰余金の配当当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。