スターバックス　コーヒー　ジャパン　株式会社
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社における企業統治は、企業責任を果たし、かつ企業価値を恒常的に高めていくため、「公正かつ透明な経営」「迅速かつ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が必要不可欠と考えております。「公正かつ透明な経営」の側面に関しましては、リスクマネジメント全般、会計面、法律面のそれぞれに精通した社外監査役を選任し、その他の監査役１名と監査役会を構成し、また適宜取締役、監査役、会計監査人との間で意見交換を行う等、経営監視機能が有効に機能する体制の構築を図っております。取締役会は会社法規定事項及び経営の重要事項につきまして審議及び決定を行います。迅速かつ的確な経営及び執行判断を実現するため取締役会は原則として毎月開催することとしており、当事業年度は12回開催いたしました。また、取締役会の迅速かつ的確な経営及び執行判断を補完する機関として、代表取締役最高経営責任者（CEO）、執行役員（オフィサー）及び取締役会におきまして選任された者を構成員とする経営会議を設置し、業務執行における重要課題を審議及び決定しております。・企業統治の体制を採用する理由現時点におきまして監査役４名のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役１名は、各種の重要な社内会議等に出席しており、監査役による中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監督・監視機能というガバナンス体制が有効に機能しているため、現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制といたしまして、取締役会規則その他の社内規定を整備しております。また、取締役会の迅速かつ的確な経営及び執行判断を補完する機関として、前述のとおり経営会議を設置し、業務執行における重要課題を審議及び決定しております。加えて、経営環境の変化に機動的に対応し計画及び戦略の効果的な遂行を実現するため、代表取締役最高経営責任者（CEO）、執行役員（オフィサー）及び本部長を構成員とするビジネスレビュー＆プランニング会議を設置し、年間事業計画に照らした実績の確認、問題解決策の審議及び重要な情報の共有を行っております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために「内部統制基本方針」を制定し、「・リスク管理体制の整備の状況」に記載のリスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、次の項目を重要なリスクとして識別し、それぞれの性質に応じて管理方法を定めております。＜品質維持・衛生管理＞顧客の健康に危害を加えることのないよう、品質保証業務を担当する専門部署を設け、商品の品質維持や店舗の衛生管理の徹底を図っております。＜危機管理＞重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。＜情報管理＞情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、情報セキュリティ基本方針を制定し運用しております。特に個人情報の取扱いに関しましては、個人情報保護法、その他各種ガイドラインを遵守すべく、個人情報保護方針を制定し社内外に公表しております。また、これらの基本方針に基づき、社内規定を整備し、役職員が何時でも閲覧できるようにし周知徹底することで、当社の情報管理体制の確立、実施、見直し及び改善を行い、当社の取扱う情報及び個人情報の適切な利用及び管理を図っております。＜店舗開発＞将来の収益性を左右する出店判断は、代表取締役最高経営責任者（CEO）、店舗開発及び店舗営業所管の執行役員（オフィサー）、ファイナンス及び管理所管の執行役員（オフィサー）、店舗開発所管部署の長及び店舗営業所管部署の長が利益率等につきまして一定基準を満たしているか審議する店舗開発審議会を設置し、与信情報等、関連各部署の情報・意見を聴取したうえで、合理的な意思決定に努めております。＜コンプライアンス体制＞当社の役職員は、職務権限に関する社内規定（規則、細則、規程、ガイドライン等）に従い、その職務を執行することを基本とし、社内規定を適宜改定してゆくとともに、全社のコンプライアンスの取り組みを組織横断的かつ継続的に検討しております。また、当社の役職員は、自らの職務執行にあたり必要に応じて法令・定款への適合性等を法務担当部署に予め確認のうえ職務執行にあたることとしております。法務担当部署は当該職務執行の法令・定款の適合性等に関する審査を行う一方で法令等に関する情報を適宜社内向けに発信するとともに、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜指導、助言を受ける体制を整えております。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。この責任免除規定は、取締役及び監査役がその役割、使命を十分に発揮できる環境を整えることを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査当社は役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための監視機能といたしまして、監査役会のほか、CEOの直轄機関である内部監査室（３名）を設置しております。各監査役は、内部監査担当部署と連携して業務執行内容をモニタリングするなどの監督を行っております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互に連携を図っております。また、内部監査担当部署は、当社の事業活動にかかわる法令、定款及び社内規則等の遵守状況ならびに内部統制の状況等につきまして、定期的に各部署に対する監査を実施し、その改善を促しております。なお、監査役榎本幸雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し正確な財務情報の提供に配慮しております。また、監査役は会計監査人が行った監査の相当性を判断するため、随時会計監査人から監査実施状況報告を受けております。当事業年度におきまして業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏（５年）及び孫延生氏（５年）であります。また、監査補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役吉村秀實氏は、リスクマネジメント全般に精通しており、その観点から会社の業務執行全般に対し、客観性及び中立性を確保した監査を行えると判断し、選任しております。社外監査役榎本幸雄氏は、ジェム・アソシエイツ株式会社の代表取締役でありますが、同社と当社との間に取引関係はありません。同氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に会計の側面から客観性及び中立性を確保した監査を行えると判断し、選任しております。社外監査役石川順道氏は、徳栄商事株式会社の社外取締役、アルケア株式会社の社外取締役及び株式会社アミューズの社外監査役でありますが、いづれの会社も当社との間に取引関係はありません。同氏は、弁護士としての専門性を活かし、主に法的な側面から客観性及び中立性を確保した監査を行えると判断し、選任しております。また、同氏は一般株主との間で利益相反が生じる恐れがなく、当社からの独立性を特に有していることから、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。当社は社外取締役を選任しておりません。「①企業統治の体制・企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、社外監査役の当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与役員退職慰労引当金取締役(社外取締役を除く。)22043177－1社外役員1513－13計2355617714(注)賞与の額には、当事業年度に計上した年間業績連動報酬及び長期業績連動報酬の見積額177百万円を含んでおります。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与役員退職慰労引当金関根純220取締役提出会社43177－ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成13年２月28日開催の臨時株主総会におきまして年額300百万円以内と決議しております。また、平成18年６月27日開催の第11回定時株主総会におきまして、この確定額金銭報酬に加え、会社業績及び個人業績に連動した業績連動報酬の支給を決議しております。業績連動報酬は、年間業績連動報酬及び長期業績連動報酬で構成されております。年間業績連動報酬は、当該取締役の年間の確定額金銭報酬の40％を基準とし、当社取締役会において毎年決定される年間財務目標の達成率及び当該取締役の個人業績に応じて毎年増減されるものとしております。長期業績連動報酬は、当社取締役会におきまして毎年決定される今後３年間の財務目標（以下「長期財務目標」という。）に対し、各事業年度の税引後当期純利益が長期財務目標において定められた当該年間財務目標を超過した場合、その超過額の５％とし（以下「年間超過額」という。）、３年経過時から毎年、過去３年間の年間超過額の合計金額を支払うものとしております。ただし、年間超過額の上限は、長期財務目標において定められた当該年間財務目標の30％としております。監査役の報酬限度額は、平成13年２月28日開催の臨時株主総会におきまして年額100百万円以内と決議しております。⑥取締役の定数と選任の決議要件当社の取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議につきまして、株主総会におきまして議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主の出席を要し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議によって選任する旨定款に定めております。⑦自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。⑧剰余金の配当の決定機関当社は、中間配当に関して、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議を含むすべての株主総会の決議要件につきまして、法令にこれを加重する別段の定めまたは本定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、当社におきましては、事業を継続するうえで密接な関係にある２社の大株主の合意が不可欠であり、一方の意向が充分に反映されていない株主総会決議がなされ会社の基本的事項が変更された場合には、従来の形態でその事業を継続することが著しく困難になることが予想されることから、このような事態を予め避けることを目的とするものであります。