ＪＦＥコンテイナー株式会社
有価証券報告書－第53期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実施するための体制を強化しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、当社の取締役は11名、監査役は３名（うち社外監査役２名）、内部監査担当は２名であります。事業に精通した取締役が取締役会を構成することにより、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに経営効率の維持・向上に努めており、社外監査役を含む監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。また環境変化に迅速に対応するため、取締役、主要部門長等で構成される経営会議を適宜開催し、業務執行の重要事項を審議しております。「会社の機関・内部統制の関係図」ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループではグループ各社ならびにグループ全体で、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理を行なうとともに、その他の共通課題につきましては必要に応じ、グループ会社社長会議を設け審議しております。また、適正な業務執行および財務報告の正確性を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限と責任を明確化しております。リスクマネジメントに関わる課題につきましては、リスク管理上の重要な課題について、必要な都度、経営会議等で対応方針を審議する体制をとっております。個人情報の保護につきましても個人情報保護法の趣旨に基づき、「ＪＦＥコンテイナーグループ個人情報管理規程」を定め、管理体制の充実・強化を図っております。有価証券報告書等会社情報の開示内容の正確性・適正性に万全を期すため、取締役、主要部門長等で構成される「開示委員会」を設置し、開示書類への記載事項検討、開示内容の妥当性確認、開示情報の正確性確認を行っております。当社グループでは、コンプライアンスを経営の重要事項の一つとして位置付けており、企業の諸活動において社会ルール全般について遵守し、高い企業倫理のもとに社会的責任を果たしていくこととしております。コンプライアンスを具体的に実践していくため「ＪＦＥコンテイナーグループＣＳＲ委員会」を設置し、法令順守および企業倫理を徹底し、コンプライアンスに則った事業活動をより一層推進する体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室２名の体制で内部監査組織を設置し、業務運営に対する監査を実施するとともに、グループ各社との情報共有化ならびにグループ各社の監査役と相互に連携を図ることでグループ全体の内部監査体制の充実を図っております。監査役監査については社外監査役２名を含む３名の体制で、取締役会および経営会議その他の社内の重要会議に出席するほか、定例的に取締役から業務報告を聴取し、必要に応じ子会社等から報告を受けるなどにより、取締役の職務の執行を監査しております。内部監査組織、監査役及び会計監査人は相互に独立した関係にありますが、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。また、内部監査組織、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部統制部門より内部統制の状況について適宜情報の聴取等を行っています。③会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人業務執行社員谷上和範新日本有限責任監査法人業務執行社員中村裕輔新日本有限責任監査法人業務執行社員西野尚弥新日本有限責任監査法人(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士及びその他の補助者等を主たる構成員とされております。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ロ社外監査役社外監査役井田陽彦氏は、商社経験で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は当社の株式を11.2％保有している伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員であり、当社は同社グループとの間に取引がありますが、その割合は平成25年度において当社仕入高の28.1％であります。社外監査役萩山英志氏は、営業経験で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は当社の株式を54.0％保有しているＪＦＥスチール株式会社の理事であり、当社は同社グループとの間に取引がありますが、その割合は平成25年度において当社売上高の0.5％、仕入高の31.8％であります。社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。当社定款においては、社外監査役の会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めておりますが、現時点では、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。また、社外監査役は、監査にあたり必要に応じて、内部監査組織、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っており、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金引当額取締役(社外取締役を除く。)251,816183,726―34,57033,52012監査役(社外監査役を除く。)17,61913,839―2,1001,6801社外役員―――――4(注)１役員報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２当事業年度末現在の人数は取締役11名、監査役１名、社外役員２名であります。３社外監査役４名は無報酬であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役および監査役の報酬の総額を、業績との連動性も考慮した基準によって決定しております。支給にあたっては、株主総会で決議された限度内において支給しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数8銘柄貸借対照表計上額の合計額287,540千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東亜合成(株)241,89798,936企業間取引の強化(株)三菱ケミカルホールディングス100,72543,815企業間取引の強化京極運輸商事㈱65,90027,019企業間取引の強化ユシロ化学工業(株)28,42826,211企業間取引の強化関東電化工業(株)80,00018,560企業間取引の強化日油㈱37,38817,198企業間取引の強化日本曹達㈱33,00014,487企業間取引の強化高圧ガス工業㈱24,73113,107企業間取引の強化LuxferCanadaLimited.586,03113,011企業間取引の強化日本製罐㈱100,0007,600企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東亜合成(株)251,974111,372企業間取引の強化(株)三菱ケミカルホールディングス108,29646,459企業間取引の強化ユシロ化学工業(株)29,29929,680企業間取引の強化日油㈱38,97729,116企業間取引の強化京極運輸商事㈱65,90021,878企業間取引の強化関東電化工業(株)80,00021,120企業間取引の強化日本曹達㈱33,00018,513企業間取引の強化日本製罐㈱100,0009,400企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、18名以内とする旨を定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることと定めた事項機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。