株式会社ホロン
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、法令遵守体制の確立、リスク管理、社会的責任、そして適切な内部統制システムを維持するための重要な考え方と認識しており、取締役会の機能強化、監査役・経営企画室の連携の強化を図るとともに、投資者に対するアカウンタビリティとディスクロージャーの徹底を図り、企業統治をより一層推進していきたいと考えております。イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は監査役会制度を採用し、監査役会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、監査役は常勤１名、非常勤２名の３名の体制であり、監査役は取締役会への出席を通じて取締役会の業務執行にかかわる監視・監督機能を果たしております。また、取締役会は、代表取締役１名、取締役６名の計７名のほか既述通り監査役３名が出席しております。臨時を除く通常の取締役会は毎月１回開催し取締役会規程に基づいて付議事項の決裁及び適宜各取締役による業務報告を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制の模式図は以下の通りであります。当社の内部統制システムといたしましては、業務分掌を明確化し各部門間の内部牽制体制が機能する仕組みを整備しております。また、統制手段としては社内規程等の整備を図り、適正な運用管理を行うとともに、経営企画室が会計監査人、監査役と連携して逐次監査を実施しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、企業倫理の重要性を認識し、法律を遵守した行動をすることを第一義と考えており、リスクマネジメントポリシー及びリスクマネジメント規程を制定し、社内における企業倫理の徹底に取り組んでおります。このような観点より、取締役会、監査役といった機関によるリスク管理のほか、内部監査機能を充実させております。ニ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して従来どおり、関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしています。また、当社は、コンプライアンス規程に基づき、社長を責任者として、反社会的勢力及び団体から不当、不法な要求を受けた場合は、速やかに警察等外部機関と連携し、関係部署が連携、協力して組織的に対応します。ホ責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人アーク監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。アーク監査法人の本契約の履行に伴い生じた損害は、アーク監査法人に悪意または重大な過失があった場合を除き、アーク監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度額とする。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、当社内の各部における業務執行の適切性、健全性を確保するとともに業務の一層の効率化を図ることを目的として、内部監査の機能を担うものとして経営企画室が設けられており、経営企画室は平成26年３月末現在、２名の体制にて内部監査規程に従い、会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査は会計監査人と、業務監査は監査役との連携により、随時各々監査を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。取締役の澤良木宏氏は、関連当事者で当社株式の30.58％を保有する株式会社エー・アンド・デイの設計開発本部部長を務められており、工学博士としての専門知識及び豊富な経験をもとに、専門的見地による適切な助言をいただいております。また、監査役の齊藤秀一及び齋藤正祐の両氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており経営全般の監視と有効な助言をいただいております。齊藤秀一氏と当社との間には特別な利害関係はありませんが、齋藤正祐氏はアドバンストシステムズ株式会社の代表取締役を務められ、同社と当社との間にはシステム開発の取引関係があり、当事業年度における当社の仕入実績は売上高の3.3％であります。かつ、監査役の齊藤秀一氏は、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、経営者として豊富な経験と幅広い見識があり、当社の経営を監督して頂けるような経営者や有識者等から選任し、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与して頂いております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに経営企画室との関係につきましては、取締役会、監査役会及びリスク管理委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）26,93126,931―――6監査役（社外監査役を除く）3,6003,600―――1社外役員3,6603,660―――3（注）上記には、無報酬の社外取締役１名は含んでおりません。ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名）業務を執行した公認会計士の氏名所属監査法人継続監査年数吉村淳一アーク監査法人（注）1上田正樹（注）1（注）1.７年以内であるため記載を省略しております。＊監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他８名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪自己の株式の取得について当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。