テルモ株式会社
有価証券報告書－第99期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》当社は、「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念の下、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期に亘る持続的成長及び企業価値の最大化を達成するために、価値ある製品とサービスを提供します。企業理念の具体化のために、５つのステートメント「開かれた経営」「新しい価値の創造」「安全と安心の提供」「アソシエイトの尊重」「良き企業市民」を全アソシエイトの活動及び判断の基準とします。企業理念及び５つのステートメントを基本に、コーポレート・ガバナンスの公正かつ効果的な仕組み作りを推進するとともに、アカウンタビリティ（説明責任）を充実させることにより社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。コーポレート・ガバナンス体制が実効を上げるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。《コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況》①コーポレート・ガバナンス体制１）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社です。取締役会は、取締役総数の２割以上を社外取締役で構成することを目処とし、監査役会は、監査役総数の半数以上を社外監査役で構成することとしています。社外取締役、社外監査役ともに、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすこととしています。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、コーポレート・ガバナンス委員会及び内部統制委員会を任意の機関として設置しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、委員の半数以上が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務め、取締役候補者等の選任や報酬体系について審議・助言する取締役会の諮問機関です。また、内部統制委員会は、経営におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進と、企業情報の適時適切な開示を管理することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。２）当該体制を採用する理由当社では、前述の通り、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス委員会や内部統制委員会の導入により経営判断への客観性と透明性の確保と業務執行の監督機能強化を図り、また専任スタッフの配置による監査役機能強化を図る等のガバナンス強化に取り組んでおります。これらの取組みにより、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。３）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において次のとおり決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1)当社グループの行動規範である「テルモグループ行動規準」の遵守徹底を図り、当社グループの取締役・社員ごとにテルモグループ行動規準の理解・確認を実施する。また、社員の倫理観の醸成とコンプライアンス意識の向上に向けた教育・啓発活動を継続する。2)内部統制委員会にて、コンプライアンス等重要な問題を審議し、その結果を定期的に取締役会に報告する。3)業務監査室は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、その結果を、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。4)法令上疑義ある行為について、内部通報制度の活用促進を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制1)文書管理基準に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。2)取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについて、リスクカテゴリーごとの専門部署が、それぞれ規則・マニュアル等に従い、社員に対する教育・指導を継続する。2)内部統制委員会は、リスクマネジメント上重要な問題を審議するとともに、各専門部署およびグループ各社のコンプライアンスオフィサーと連携を取りながら、組織横断的かつ全社最適の見地から、当社グループのリスク管理体制を整備し、内部統制推進室がこれを推進する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上のために、取締役会により決議された中期経営計画および年度計画の達成に向けて、取締役、執行役員等から構成される経営会議、カンパニー経営会議、市場商品戦略会議等の意思決定、専門会議等が、事業部門等に対し、意思決定プロセスの効率化・迅速化に向けた支援・指導・監督を行うものとする。５．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)当社グループについて、内部統制委員会が、当社の各部門責任者等およびグループ各社のコンプライアンスオフィサーと密接な連携のもと、当社グループ内の業務の適正に係る指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行う体制を強化し、内部統制推進室がこれを推進する。2)業務監査室は、当社グループに対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査役会に定期的に報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項専任のスタッフを配した監査役室が監査業務を補助する。監査役室専任スタッフの考課・異動については、監査役会の同意を要するものとする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)法定の事項に加え、別途定める「取締役および使用人の監査役への報告に係る内規」に基づき、取締役または使用人が監査役に対し適時報告する。2)監査役は、必要と判断した場合には、取締役または使用人から随時報告を受けることができる。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)代表取締役は、監査役会と定期的な意見交換会を開催する。2)監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができる。3)監査役会は、業務監査室との月例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じ、これらの部署または機関と随時会合を行う。４）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役会は４名中２名を社外監査役とし、ガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努めています。また、監査役は取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うなど、取締役の職務執行を監査しています。なお、監査役のサポート組織として「監査役室」を設置し、専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っています。監査役は、５名で構成される内部監査部門である「業務監査室」と月１回の報告会を実施し、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を求めるなど、連携を深めています。また、監査役は、内部統制委員会に出席し、定期的に内部統制に係る整備・運用及び評価に関する報告を受けています。会計監査人との連携については、監査役は年６回程度の会合を実施し、積極的な意見及び情報交換を行うとともに、必要に応じて監査の実施経過について適宜報告を受けています。また、財務報告に係る内部統制評価については、随時必要な報告等を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行っています。③会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員野村哲明６年指定有限責任社員業務執行社員西野聡人７年指定有限責任社員業務執行社員永井勝１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他10名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役垣添忠生氏は、公益財団法人日本対がん協会会長であり、日本テレビ放送網(株)の社外取締役ですが、当社と同協会及び同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏が以前勤めていた独立行政法人国立がん研究センターとの間には取引関係がありますが、当社の連結売上高の0.1%未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、癌治療における研究業績をはじめとした専門知識・経験等を当社経営の監督に活かして頂いています。社外取締役松永真理氏は、(株)松永真理事務所代表であり、MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)、(株)ブレインズネットワーク及びロート製薬（株）の社外取締役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、同氏には平成15年７月から平成23年５月まで当社アドバイザリーボード委員を委嘱しておりますが、年間の謝礼は280万円程度であり、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えています。同氏には、新製品・新サービスの開発の豊富な経験を当社経営の監督に活かして頂いています。社外取締役森郁夫氏は、富士重工業(株)の代表取締役、相談役を経ていますが、当社と同社の間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験で培われた見識等を当社経営の監督に活かして頂けると考えています。社外監査役松宮俊彦氏は、有限責任監査法人トーマツの元社員（パートナー）であり、現在、松宮俊彦公認会計士事務所代表、(株)三菱総合研究所及び第一実業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び両社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査にあたって頂いています。社外監査役米正剛氏は、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士であり、また、THK(株)の社外監査役、GCAサヴィアン(株)の社外取締役、(株)バンダイナムコゲームスの社外監査役ですが、当社と同事務所及び各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本および海外の弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を活かし、独立した立場から監査にあたって頂いています。当社では、コーポレート・ガバナンス方針を取締役会決議により制定しています。その中で、取締役員数を15名以内とし、うち２割以上を社外取締役で構成することを目処とすること、また、監査役員数を５名以内とし、うち半数以上を社外監査役で構成することを規定しています。さらに、社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす者であることを規定しています。社外取締役及び社外監査役のうち、所属事務所のルールで届出を行わない１名（米正剛氏：社外監査役）を除く全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。なお、社外取締役は、年２回の監査役会活動報告、年１回の内部統制活動報告を受けています。また、社外監査役は、年１回の内部統制活動報告、年４回（各四半期および期末）の監査法人による監査およびレビューの報告を受けています。⑤役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）43132110910監査役（社外監査役を除く。）4545-3社外役員4949-6なお、取締役の報酬等の総額には、取締役に付与された株式報酬型ストック・オプション報酬額79百万円を含んでおります。２）役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法取締役の報酬等について当社は、これまで、昭和57年1月19日開催の当社第66期定時株主総会においてご承認頂きました年額500百万円以内の取締役の報酬枠の中で、金銭による固定月額報酬を支払い、その一部をもって自社株購入に充当しておりましたが、取締役の業績連動報酬の割合をさらに高め、取締役の長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすること、また株主の皆様との利益意識を共有することを目的として、前記報酬限度額の範囲内で、これまでの固定月額報酬の支払のほか、当社取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることについて、平成25年6月26日開催の当社第98期定時株主総会においてご承認頂きました。社外取締役を除く取締役の報酬等は固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションから構成され、社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみで構成されます。決定手順は次のとおりとなります。固定報酬第66期定時株主総会で承認された報酬枠の中で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定します。賞与毎年の業績・経営環境などを考慮しながら、毎年の支給案を定時株主総会へ諮った上で取締役会の決議により決定します。株式報酬型ストックオプション上記取締役の報酬枠の中で、取締役会の決議により決定します。なお、固定報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの役位毎の標準額については、社外専門機関調査による他社水準などを考慮しながら、コーポレート・ガバナンス委員会にて審議しております。⑥株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄32,703百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的オリンパス（株）5,581,00012,339業務提携の推進のためキリンホールディングス（株）6,227,0009,408業務提携の推進のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,768,2701,544取引関係維持強化のため富士製薬工業（株）643,5001,193業務提携の推進のため川澄化学工業（株）1,200,000753業務提携の推進のためアズビル（株）200,000395取引関係維持強化のため東邦ホールディングス（株）122,080265取引関係維持強化のためアルフレッサホールディングス（株）42,298215取引関係維持強化のため（株）メディパルホールディングス107,105142取引関係維持強化のため（株）スズケン27,84097取引関係維持強化のため（株）ほくやく・竹山ホールディングス140,36892取引関係維持強化のため第一生命保険（株）69888取引関係維持強化のためＴＯＷＡ（株）110,88060取引関係維持強化のため（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス37,48532取引関係維持強化のためメディアスホールディングス（株）12,00028取引関係維持強化のため（株）ウイン・インターナショナル25,00020取引関係維持強化のため協和発酵キリン（株）12,54013取引関係維持強化のため大日本印刷（株）11,0259取引関係維持強化のため凸版印刷（株）11,8968取引関係維持強化のため（株）三菱ケミカルホールディングス7,5793取引関係維持強化のため田辺三菱製薬（株）1,0301取引関係維持強化のため三井化学（株）6,3651取引関係維持強化のため（株）大木1,0500取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス（株）1100取引関係維持強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ3840取引関係維持強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険（株）20,0002,530取引関係維持強化のため大日本印刷（株）2,727,0002,416取引関係維持強化のためアステラス製薬（株）330,0001,669取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス（株）409,5001,085取引関係維持強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ4,114,240818取引関係維持強化のため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的オリンパス（株）5,581,00018,361業務提携の推進のためキリンホールディングス（株）6,227,0008,904業務提携の推進のため（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,768,2701,569取引関係維持強化のため富士製薬工業（株）643,5001,301業務提携の推進のため川澄化学工業（株）1,200,000754業務提携の推進のためアズビル（株）200,000509取引関係維持強化のためアルフレッサホールディングス（株）42,298284取引関係維持強化のため東邦ホールディングス（株）122,080266取引関係維持強化のため（株）メディパルホールディングス109,205172取引関係維持強化のため（株）スズケン27,840111取引関係維持強化のため第一生命保険（株）69,800104取引関係維持強化のため（株）ほくやく・竹山ホールディングス140,36898取引関係維持強化のためＴＯＷＡ（株）110,88060取引関係維持強化のためメディアスホールディングス（株）12,00032取引関係維持強化のため（株）バイタルケーエスケー・ホールディングス37,48529取引関係維持強化のため（株）ウイン・インターナショナル25,00026取引関係維持強化のため協和発酵キリン（株）12,54013取引関係維持強化のため大日本印刷（株）11,02510取引関係維持強化のため凸版印刷（株）11,8968取引関係維持強化のため（株）三菱ケミカルホールディングス7,5793取引関係維持強化のため田辺三菱製薬（株）1,0301取引関係維持強化のため三井化学（株）6,3651取引関係維持強化のため（株）大木1,0500取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス（株）1100取引関係維持強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ3840取引関係維持強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的第一生命保険（株）2,000,0003,000取引関係維持強化のため大日本印刷（株）2,727,0002,697取引関係維持強化のためアステラス製薬（株）1,650,0002,019取引関係維持強化のため東京海上ホールディングス（株）409,5001,268取引関係維持強化のため（株）みずほフィナンシャルグループ4,114,240839取引関係維持強化のため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。⑦役員の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１）自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議条件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。