日糧製パン株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。なお、記載は有価証券報告書提出日(平成26年６月30日)現在の状況に基づいております。Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業倫理とコンプライアンスを確立し、健全かつ効率的な経営を行うことを企業の社会的責任を全うする上で最も重要な課題であると位置付けており、このことが、企業価値を高めることになると認識しております。その実現のために、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人など機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主・投資家の皆様には、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。Ⅱ．企業統治の体制①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。当社の取締役７名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。業務の執行は、取締役会が法令および定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い職務を執行しております。取締役の職務執行の監視の仕組みにつきましては、取締役会が職務執行を監督、監査役が監査をしております。なお、取締役会は、原則、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は代表取締役の諮問機関として、取締役、監査役および執行役員を中心とした経営会議を設置し、重要事項の審議をするとともに、専門委員会として、人事委員会、設備投資委員会、食品安全委員会、中央安全衛生委員会を設置し、それぞれの個別課題に早期対応ができる経営体制を整えております。なお、第80期に取締役会は14回、経営会議は13回開催しております。また、常勤監査役１名を含む監査役３名で監査役会を組織し、監査方針および監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するほか、代表取締役と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。以上の状況から、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制が十分有効なものであると考えております。②内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの基本方針に基づき、業務の適正を確保し、より効果的な内部統制システムの構築を目指してまいります。ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制経営理念や取締役会規則およびコンプライアンス委員会、コンプライアンス規程により、法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録・稟議書を始めとする取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、機密文書取扱規則、電子機密情報取扱規則等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．食品メーカーとして、「食の安全・安心」を最優先の課題として品質保証体制を構築する。製品の安全性の確保のため、全社的な組織的取り組みにより、日々の管理を実施し、AIB(AmericanInstituteofBaking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、研究機関、原材料の納入業者およびお取引先等と適切に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。ロ．損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、適切に運用する。また、業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、「リスク管理ガイドライン」を基に各担当部門において行う。定期的にリスクの洗出しを行い、その回避、移転、低減等の対応プランを作成し、使用人の教育・研修を実施するなど、その顕在化に備える。ハ．不測の事態に備え「危機管理マニュアル」を整備し、万一危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急対策チームおよび顧問弁護士等を含む社外支援チームを組織し、迅速な対応を行い、損害・影響等を最小限に止める体制を整える。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については月１回開催の経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、経営会議規程、組織・権限規程、職務分掌規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。ｅ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの確立、普及、定着を図り、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動を推進する。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセス改善に努める。ハ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。また、内部監査室等は自らの活動の結果を定期的に代表取締役社長に報告する。ニ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、従業員相談窓口および社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、コンプライアンス規程に基づき運用を行うこととする。ホ．当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。ｆ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てにおいて当社のコンプライアンス規程およびリスク管理体制を適用する。経営管理については、関係会社管理規程による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。ロ．グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。ｇ．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制イ．反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。ロ．反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。ｈ．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての内容は、監査役会と協議のうえ、その意見を十分考慮して検討する。ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項イ．監査役補助者の任命・異動に係わる事項の決定には、監査役会の同意を必要とする。ロ．監査役補助者は職務分掌規程等の社内規程において取締役からの独立性を明確にする。ｊ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ参加するとともに、取締役が決裁する稟議書やリスク管理・内部監査等に関する報告書の閲覧、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を受けるものとする。ロ．また前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人および内部監査室と定期的に協議および意見交換を行う。ロ．監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換会を設定し、監査上の重要課題について意見交換を行う。ハ．監査役は当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。③社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。④定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑤取締役会で決議することができるとした株主総会決議事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に特別の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。Ⅲ．内部監査及び監査役監査①人員及び手続き監査体制につきましては、監査役については社外監査役２名を含む３名の体制とし、また社長直轄の内部監査室に２名を配置し、年２回の監査報告などを通じ問題点の把握と対策を講じております。監査の方法は、監査役は監査基準、内部監査室は内部監査規定および内部監査実施手続要領に基づき行っております。なお、社外監査役伊東孝は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査室、監査役会、会計監査人の連携につきましては、必要に応じて随時意見交換を行うことにより、経営に対するチェック機能の充実をはかっております。内部統制につきましては、内部統制推進事務局を設置し、内部統制体制の整備・運用を推進するとともに、内部統制評価については内部監査室が独立的評価を行っております。実務面では、内部監査室と推進事務局が連携して対応しております。Ⅳ．社外取締役及び社外監査役①提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。社外取締役の山本隆行と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の伊東孝は、当社の顧問弁護士であります。なお、その他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の塚﨑覺は、山崎製パン株式会社の常務執行役員であります。同社は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務資本提携契約を締結しております。また、同氏は山崎製パン株式会社の関連会社であるサンリーフファーム株式会社の代表取締役会長(非常勤)であり、山崎製パン株式会社の子会社である株式会社イケダパンの社外監査役及び山崎製パン株式会社の子会社である株式会社スリーエスフーズの監査役であります。当社と各社との間には特別な関係はありません。②提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議など、会社の重要会議に参加し、業務の執行状況等を聴取し、適宜意見を述べるなど活動しております。③提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「企業行動規範に関する規則の取扱い」)等を参考にしております。④選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役の山本隆行は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から、監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただくことにより、経営の監視体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。社外監査役の伊東孝は、弁護士、公認会計士として企業財務、法務に広く精通され、企業活動に関する豊富な見識を有していることから中立的な立場で助言、意見をいただくことで当社における監査体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。社外監査役の塚﨑覺は、当社の筆頭株主である山崎製パン株式会社の常務執行役員であり、同社における経歴と豊富な経験を活かしつつ、客観的な立場から当社の経営全般に関する助言、意見をいただくことにより当社取締役の職務執行に関する監査体制が強化されるものと判断しております。⑤社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係取締役会、監査役会のほか、適時実施される会議、打ち合わせの中で、それぞれの経歴・経験をもとに、独立性に留意しながら、必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。また、社外取締役および社外監査役を補佐する担当セクションとして総務部がこれにあたり、取締役会、経営会議における議題等の概要説明、欠席の場合は資料配布、議事録の送付、その他、業績状況の分析資料等について送付、説明するなどのサポートを実施しております。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。Ⅴ．役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)101,13277,306――18,6945,1328監査役(社外監査役を除く。)12,9148,484――3,9055252社外役員2,1972,040―――1571(注)社外役員は社外監査役１名であります。②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役報酬規定の定めるところにより、取締役会により決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役報酬規定の定めるところにより、監査役の協議により決定しております。なお、平成３年６月27日開催の第57期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額15百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役は月額２百万円以内と決議されております。Ⅵ．株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額417,900千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アークス62,410132,248主要販売先のため㈱北洋銀行273,00086,541主要取引銀行のため東京海上ホールディングス㈱15,50041,075主要取引保険会社のため㈱みずほフィナンシャルグループ183,64036,544主要取引銀行のため㈱ロジネットジャパン117,17132,807地場企業としての関係強化マックスバリュ北海道㈱17,21328,023主要販売先のため㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス1,2003,738主要販売先のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ17,0003,230主要取引銀行のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱アークス63,059127,001主要販売先のため㈱北洋銀行273,000114,387主要取引銀行のため東京海上ホールディングス㈱15,50048,019主要取引保険会社のため㈱ロジネットジャパン117,17137,611地場企業としての関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ183,64037,462主要取引銀行のためマックスバリュ北海道㈱17,23931,893主要販売先のため㈱セブン&amp;アイ・ホールディングス1,2004,732主要販売先のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ17,0003,366主要取引銀行のため③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。Ⅶ．会計監査の状況会計監査は監査法人ハイビスカスに依頼しており、通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、経営及び組織的な問題を含め、会計上の課題について随時相談や確認を行い、会計処理の適正性確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、堀俊介(監査年数６年)、大塚克幸(監査年数５年)であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者１名であります。