ＡＣリアルエステイト株式会社
有価証券報告書－第38期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は経営の最重要課題の一つと考えております。このためお客様・株主様・お取引先様・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、環境変化に迅速に対応できる意思決定が行える企業経営管理体制を構築していく方針であります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は５名で構成され、うち１名は社外取締役を選任しております。監査役会は３名で構成され、うち社外監査役は２名を選任しております。また、平成25年9月より、経営の監督と業務執行の役割を明確にするとともに、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため執行役員を新たに任命しております。・企業統治の体制を採用する理由当社では、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成26年11月26日）現在で３名の監査役がおり、うち２名は社外監査役であります。経営の透明性、公正さに対する監視を行っており、経営への牽制機能を備えております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び監査役が出席する取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業績をチェックすることで業務執行の監督を実施しております。また、全執行役員が出席する執行役員会議を月１回開催し、経営基本方針及び業務上の重要事項等を実行レベルにおいて協議しております。決定された事項については各担当部門にすみやかに周知徹底しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、月１回以上の取締役会並びに適宜に執行役員によるミーティングを行っております。当社決裁権限規程に基づいて、重要な案件、各種経営施策等の議案について多角的な視点で審議を行った上で意思決定を行っており、これらの機会を多く設けることにより、迅速かつ適切な意思決定を可能にしております。また、リスク管理及びコンプライアンスの強化維持のため、コンプライアンス委員会による定期的な関係法令に関する勉強会を開催し、社員のコンプライアンスに関する意識を高めて参ります。さらに社員に対して、内部通報制度の存在を全社的に周知し、通報の窓口をコンプライアンス委員会とすることで、内部通報制度の活性化に努めております。なお、これらは平成25年11月８日付の第三者委員会の調査報告書を受領したことを受け、再発防止策として対応したものであります。・組織体制の再編成当社では、平成25年９月、各部署に権限を分散し、相互牽制機能を効かせるために、業務部門を、営業本部、営業推進部、システム部及び経営管理部に再編成致しました。更に、平成26年１月より経営管理部を経理部及び総務部に再編し、分権化推進致します。また、全国を5つのリージョンに分割して、営業本部の下にリージョンごとの担当ユニットを設けるなど、組織体制の見直しを行い、各種情報の集約・共有、指示事項の確認・徹底を図るため、リージョン営業会議・リージョンマネージャー会議を行っております。なお、これらの一部は平成25年11月８日付の第三者委員会の調査報告書を受領したことを受け、再発防止策として対応したものであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は内部監査を担当する部門として、内部監査室が設置されており人員は３名であります。内部監査室は業務監査を実施しており、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。全店舗への直接監査を随時実施しており、必要に応じてグループ全体の監査を実行し、監査役、会計監査人と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高めております。監査役会は、社外取締役２名を含む３名による独立した機関であり、監査役は重要な意思決定の過程を把握するため取締役会などの重要な会議に出席し、必要ある場合は積極的に意見陳述を行っております。監査役会において、監査役は定期的に監査の状況について協議を行い、問題となる事象兆候が発見されたときには、早期に取締役会に対して改善を促す体制の構築に努めております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役を１名選任しております。社外取締役である北村康央氏は、平成25年11月28日開催の定時株主総会において選任されました。同氏と当社とは人的関係、資本的関係、取引関係はございません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立の経営監視の機能を確保することが企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営の透明性・公平性に対する監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。堀本昌義氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち８回、監査役会12回のうち９回に出席し、主に企業経営等の分野における豊かな経験と高い知見を有していることから、社外監査役に選任されております。その豊富な見識に基づき、積極的な助言・提言を行っております。同氏は株式会社オフィス・リゴレットの代表取締役であります。当社と同社の間には資本関係及び重要な取引関係はありません。大西雅也氏は、公認会計士および税理士であり、監査役に求められる専門的な知識と社外役員の豊富な経験を有しております。当社の企業経営の適性性を高めるため、客観的支店から監査と監査役会の機能向上を期待していることから、平成26年11月25日開催の第38期株主総会において、社外監査役として新たに選任されました。当社の社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、内部監査室や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化と共に経営の健全化並びにリスクの管理強化に努めております。なお、上記社外監査役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はございません。④会計監査の状況会計監査人とは、通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。当社の会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ京都監査法人（一時会計監査人）（注）有限責任監査法人トーマツは平成26年２月27日に退任したため、当社は同日一時会計監査人として京都監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士指定社員業務執行社員梶田昭裕指定社員業務執行社員高田佳和・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他４名⑤リスク管理体制の整備状況当社は代表取締役を責任者とするリスク管理体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失のリスクをトータルかつ適切に認識・評価するため、事業リスク及びその他の個別リスクに対する部門ごとのリスク管理体制を確立しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く。）3939－－09監査役（社外監査役を除く。）44－－01社外役員77－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦責任限定契約の内容と概要当社と各社外取締役・社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件イ.当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ.当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ハ.当社は、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額10,109千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス20093過去の取引関係の中で取得当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ＣＦＳコーポレーション11,1536,378過去の取引関係の中で取得イオン㈱2,2092,598過去の取引関係の中で取得㈱スクロール4,1001,018過去の取引関係の中で取得㈱りそなホールディングス210112過去の取引関係の中で取得ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。