データリンクス株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的かつ透明性の高い経営を確立することを目指しております。さらに、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取組んでおります。イ体制の概要とその体制を採用する理由当社は、取締役会と監査役会を設置しております。この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。取締役会は、取締役5名（うち社外取締役2名）で構成し、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成し、原則3ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また、各監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役は、経営上重要な会議にも出席するなど、取締役の業務執行を常時監視する体制をとっております。当社は、迅速かつ的確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼として、執行役員制度を採用しております。執行役員は3名（うち2名が取締役兼任）であり、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議を月１回、その他必要の都度開催しており、個別の経営課題について協議しております。また、コーポレートサービス統括部内にＣＳＲ（corporatesocialresponsibility)担当を設置し、ＣＳＲ活動の推進と強化に取り組んでおります。ロ内部統制システムの整備状況当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、職務権限規程に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。なお、当社は平成21年1月開催の取締役会において、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針及びその整備状況について決議し、その後平成23年5月開催の取締役会において、改定を決議しております。ハリスク管理体制の整備状況当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役及び執行役員が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。加えて全社員に対しては、日頃から社員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。また、常勤役員及び執行役員で構成する「企業倫理委員会」及び「リスクマネジメント委員会」を通じ、日々の事業活動の中で発生する可能性のあるリスク情報について、迅速かつ的確に対応できるよう取り組んでおります。ニ取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。ホ取締役の選任の決議当社は、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。ヘ自己株式の取得の決定要件当社は、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって当会社の株式を取得することができる旨定款に定めております。ト中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨定款に定めております。チ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役の招聘を容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を一定の範囲に限定できる契約を締結できる旨を定めており、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の監査室（1名）が、内部監査を担当しており、年間監査計画に基づき各部門等に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、必要に応じて臨時監査も実施しており、監査役及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換等を行い、監査の実効性と質的向上を図っております。監査役監査は、監査役会3名（常勤監査役1名、社外監査役2名）で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。また、常勤監査役は、毎月開催する経営会議に出席し、重要な事項については、監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び財産の状況の調査等、その他の監査の充実を期しております。各監査役は会計監査、業務監査を実施するとともに、随時、監査法人に対して監査について報告を求めております。監査役と会計監査人とは、定期的に意見交換を行っております。今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図って参ります。また、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。社外取締役小林浩利氏は、当社の親会社である株式会社ＤＴＳの執行役員を兼務しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役豊永智規氏は、当社の親会社である株式会社ＤＴＳの執行役員を兼務しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役栗原広史氏は、当社の親会社である株式会社ＤＴＳの常勤監査役を兼務しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役石井妙子氏は、太田・石井法律事務所の副所長を兼務しております。なお、当社の顧問弁護士であり顧問料を支払っております。社外取締役は、毎月開催する取締役会において、当社の経営にかかわる意見、同業他社の動向、近年の社会環境等について意見を述べております。社外監査役は、毎月開催する取締役会に出席し、意見・提案等を行なう他、取締役等からの業務執行状況の聴取等を行ない、適宜意見を表明しております。その他、取締役会以外の場でも、取締役等と広く意見交換を行なっております。また、当社は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱの上場規則に定める独立役員を確保しております。独立役員は、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。当社は、豊富な経験や高い見識を有する社外取締役及び社外監査役から、当社の経営に対し、独立した立場から適切かつ有効な助言、監視等を受けることが、当社の発展に資すると認識しております。また、その選定に一定の基準はありませんが、これまでの実績・経験及び人格・識見等をもとに、当社発展のため経営全般に関与いただくのに相応しい人物かを、取締役会にて総合的に判断して決定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）39,64026,520―7,0006,1204監査役（社外監査役を除く）7,7506,000―1,0007501社外役員1,2001,200―――1ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の上限金額の承認を戴いております。各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し取締役会で決定しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、職務内容を勘案し監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数2銘柄貸借対照表計上額の合計額22,593千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社エヌ・ティ・ティ・データ5015,675主要な取引先であり、事業の連携強化を目的に保有株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート103,304同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社エヌ・ティ・ティ・データ5,00020,075主要な取引先であり、事業の連携強化を目的に保有株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート2,0002,518同上（注）1株式会社エヌ・ティ・ティ・データは、平成25年10月1日付で普通株式1株を100株の割合で株式分割を行っております。2株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマートは、平成25年4月1日付で普通株式1株を200株の割合で株式分割を行っております。⑥会計監査の状況及び弁護士等その他第三者の関与状況当社では、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、期末監査に偏ることなく、期中にも適時監査を受けております。なお、監査年数につきましては、７年未満につき記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名志村さやか、谷口公一・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士1名その他8名また、弁護士、税理士との間で顧問契約を締結しており、法律問題及び税務問題に関する幅広いアドバイスを受けております。