日本電産リード株式会社
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、取締役会は７名(うち社外取締役２名)で構成され、経営方針をはじめとする経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けた運用を行っております。監査役会は監査役５名（５名全員社外監査役）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・資産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。又、監査役制度の下、更に経営の効率性と透明性を高めるため、執行役員制を採用しております。月１回開催の経営会議において、社外取締役及び社外監査役を含む役員並びに各業務担当責任者の参加のもと、月次業務執行報告と課題の検討を行い、常に業務執行の厳正な監視を行える体制をとっております。更に経営管理監査室が日本電産㈱とも連携をとり、定期監査及びフォロー監査を実施しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。社外監査役の機能強化のため、監査役５名全員を独立性を確保した社外監査役とし、常勤の社外監査役を選任するとともに、専門性、中立性の高い社外監査役を選任するよう努めております。又、有能な人材を社外から採用しており、その中から経験豊富な実行力のある人材を取締役に登用することで、経営判断に多様な視点を反映させております。監査役制度の下、更に経営の効率化と透明性を高めるため、執行役員制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員の役割を明確にし、取締役会の役割上を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化するとともに、取締役からの権限委譲による意思決定の迅速化を図っております。・内部統制システムの整備状況当社は米国企業改革法（サーベインス・オクスリー法）に準じた内部統制の体制構築及び金融商品取引法において求められる財務報告の信頼性が確保されるための内部統制の整備を行い、定期的に運用状況の評価等を実施しております。なお、当該監査の結果は取締役会及び監査役会に報告されており、又、監査役は随時監査に参加することにより内部監査状況を監視しております。監査役と経営管理監査室は情報・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。これによりコンプライアンス体制を確立し、リスク管理者を明確化することにより、内部統制の有効性の維持と改善に努めております。・リスク管理体制の整備の状況当社の親会社である日本電産㈱がニューヨーク証券取引所に上場されていることから、当社においても米国企業改革法（サーベインス・オクスリー法）に準じた内部統制の体制構築を進めており、経営ポリシーの基本的考え方並びに組織及び運営方法等を全役職員に周知し、法令及び規定に基づく適正な業務執行を徹底しております。取締役会直轄の「リスク管理委員会」を設置し、同委員会を中心にリスク管理関連規程を整備することにより基本方針・管理責任を明確にし、リスク管理体制の強化を図って参りました。コンプライアンスについては、当社グループ全社が遵守すべき基本事項をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」をもとにして、コンプライアンス・ルール等の基本規定と、その運用基準、ガイドライン等を明確にしております。グループ役員及び従業員に対し周知徹底を図り、法令遵守精神にかなった企業運営を行う体制を更に強化して参ります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は京都監査法人と監査契約を締結し、社長直轄の経営管理監査室及び当社の親会社である日本電産㈱とも連携をとりながら会計・業務監査を実施しております。なお、当該監査の結果は取締役会及び監査役会に報告されております。監査役は監査結果を常時閲覧可能であり、監査結果についての意見交換を関係部署の参加も得て実施しております。内部監査の状況としては、内部統制に関する基本方針を「ポリシーマニュアル」として制定し、社長直轄の独立した業務監査部門である経営管理監査室（３名専任）が、年間計画に基づき子会社を含め各部門の業務遂行状況についての内部監査を定期的に実施しており、その指導事項を各子会社及び各部門にフィードバックしタイムリーに指導、助言をし改善しております。なお、常勤監査役遠藤正範氏は、長年金融業務に携わった経験をもっており、又、監査役井上哲夫氏、田邊隆一氏、安井琢人氏は当社親会社である日本電産㈱の役員又は執行役員であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役国松治一氏は弁護士であります。③会計監査の状況会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関しては、京都監査法人に委嘱しております。当期において業務を執行した公認会計士は加地敬氏、山本剛氏であり、又、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、日本公認会計士協会準会員１名、その他８名で、共に京都監査法人に所属しており、当社の財務諸表等が一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し、適正な表示であることを確実にするとともに、第三者としての立場からの監査意見並びに改善等の提言を受けております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は５名であります。社外取締役佐藤明氏、北尾宜久氏及び社外監査役井上哲夫氏、田邊隆一氏、安井琢人氏の５名は親会社である日本電産㈱の役員又は執行役員を兼務しております。日本電産㈱は当社の議決権の過半数を所有しており経営方針等の影響を与えておりますが、当社の事業活動を阻害するような制約はありません。又、同社が米国上場企業であることから、グローバル・スタンダードに準拠した事業運営や内部統制、コーポレート・ガバナンス等の経営管理面での協力体制の構築をはじめ各種技術面の交流や情報共有を目的としたものであります。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役遠藤正範氏、国松治一氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。社外役員選任基準において、独立性の基準については、明確に定量化された基準値等は設けておりませんが、監査体制の充実を図るため、現在及び過去の属性や、人的関係、資本的関係又はその他の取引関係の有無、他の株主と利益相反が生じる可能性の有無等から、その独立性を総合的に判断しております。社外役員が企業統治において果たす機能及び役割、社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方、社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「①企業統治の体制及び②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。⑤役員報酬等当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）89,35289,352－－－6監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員11,61011,610－－－2計100,962100,962－－－8（注）1.企業業績との連動で役員の報酬等の額を決定しており、取締役の報酬限度額については、平成19年６月21日開催の第16期定時株主総会にて決議された年額180,000千円以内によるものであり、監査役の報酬限度額は、同日付の定時株主総会において決議された年額20,000千円以内によるものであります。2.期末現在の取締役７名、監査役は５名であります。⑥株主総会の特別決議の方法当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦取締役の員数及び選任方法当社の取締役は12名以内とし、株主総会によって選任する旨を定款に定めております。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧累積投票の排除取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨取締役の任期当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等については、会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄623,538千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行315,000289,170保有する経営資源やノウハウを有効活用し、シナジー効果を発揮することにより、企業価値の向上を図る目的㈱滋賀銀行250,000160,500㈱たけびし204,000126,072三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68021,122イビデン㈱13,16819,304パナソニック㈱1,265827日本ＣＭＫ㈱1,000305（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱京都銀行315,000268,380保有する経営資源やノウハウを有効活用し、シナジー効果を発揮することにより、企業価値の向上を図る目的㈱たけびし204,000155,856㈱滋賀銀行250,000140,000イビデン㈱15,64431,820三井住友トラスト・ホールディングス㈱47,68022,218日本ＣＭＫ㈱1,000263ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額該当事項はありません。