三井住友信託銀行株式会社
有価証券報告書－第2期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本方針当社は経営の透明性・健全性を確保する観点から、経営陣を含む役員及び社員の権限・責任を明確化するとともに相互牽制体制を構築しております。また、意思決定の迅速化を図るために、効率的な経営体制の整備に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況○取締役会取締役会は、重要な業務執行の決定を行うほか、代表取締役の為す業務執行を監督する権限を有しております。また、代表取締役は業務の執行状況を取締役会に報告する義務を負い、取締役による相互業務監視を実践しております。取締役のうち2名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監視機能強化を図っております。○監査役・監査役会監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役は半数を社外監査役とすることにより監査機能の独立性を確保しております。○経営会議等当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議または決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行う他、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。また、重要な投融資案件を協議または決定する「投融資審議会」、ＡＬＭに関する方針等を協議または決定する「ＡＬＭ審議会」、受託財産の運用に関する重要事項を協議または決定する「受託財産運用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。内部監査部は、国内営業店部、本部等（海外拠点、グループ関係会社を含む）、システムなどの担当に分かれて国内外の監査業務を遂行しており、当社の全業務を対象に、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価および改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っております。平成26年３月31日現在の当社の内部監査部の人員は154名となっております。監査結果等については、遅滞なく社長及び統括役員に報告するとともに取締役会等にも適時・適切に報告しております。監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、取締役や執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部及び国内外の支店の実地調査等により、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行状況を監査するとともに、常勤の監査役が国内子会社等の非常勤監査役を分担して兼職することや海外子会社の実地調査を行うこと等により、子会社等の状況の的確な把握と調査に努めております。当社の監査役は８名で、うち４名を社外監査役としております。また、６名が三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の監査役を兼職しております。監査役は全員で監査役会を構成しております。なお、社外監査役齋藤進一氏は、総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役室は、常勤の監査役に対しては、日常の監査業務全般をサポートし、非常勤の社外監査役に対しては、取締役会、監査役会、会計監査人との会合等の開催についての連絡やその他の報告を迅速に行うとともに、議案等の資料整備や意見ヒアリング等を随時行っております。当社は、会計監査人監査に関して有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士29名、会計士補等11名、その他32名であります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員髙波博之有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員小倉加奈子指定有限責任社員・業務執行社員石井勝也なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。③監査役と内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門の連携状況監査役は、毎月１回内部監査部と定期的に会合をもち、意見・情報交換を行っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行っております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。以上の方法により、内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。④社外取締役及び社外監査役との関係イ.社外取締役及び社外監査役の状況社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。各取締役は、取締役会等においてそれぞれの経験・識見等に基づき必要な発言を行っており、経営の透明性向上と監視機能強化を図っております。各社外監査役は、取締役会・監査役会等においてそれぞれの経験・識見等に基づき必要な発言を行っており、独立した立場で社外監査役としての職務を適切に遂行しております。ロ．人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係社外取締役及び社外監査役は全員、当社の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の社外取締役及び社外監査役を兼職しております。その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。ハ、社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方当社は、社外取締役及び社外監査役の選任基準または方針は策定しておりませんが、社外取締役については企業経営や国際経済に関する広範な知識と経験、または豊富な知見と高い見識を有し、経営の監督機能の発揮と独立性の観点から意見・助言が期待できることを選任の考え方としております。なお、社外取締役及び社外監査役についてはさまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。ニ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役星野敏雄氏は、上場会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外監査役及び社外取締役在任中においてかかる経験に基づく発言、助言をいただいており、今後も同氏の経営者としての経験、見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。また、社外取締役篠原総一氏は、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者であり、当社社外取締役在任期間中においてかかる経験に基づく発言、助言をいただいており、今後も国内外の経済に関する豊富な知見と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。社外監査役は、取締役会において内部監査部が実施した当社・子会社の内部監査結果や内部監査の方針・計画等、法令等遵守やリスク管理の状況その他内部統制の状況等について報告を受け、また、会計監査人から監査役会で会計監査の計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受けるなどにより必要な監査情報を入手しております。さらに、常勤の監査役は監査役会等において重要な会議の議事や本部・子会社の調査の内容その他自身の監査活動で入手した監査情報を社外監査役に報告して情報の共有化を図っております。社外監査役はこれらの監査活動を通じて当社の内部統制システムの状況を監視、検証し、それぞれの経験・識見等に基づき独立した立場で外部的・客観的視点に基づく助言、意見表明を行っております。なお、当社は、役員の任用、候補者選定及び役員の処遇等に関する説明会を開催し、社外役員に対し、プロセス及び適切性の説明を実施しています。ホ.社外取締役との間で、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、社外取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。また、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、社外監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。⑤役員の報酬等の内容当社が取締役及び監査役に対して支払った当事業年度にかかる報酬等は、取締役(社外取締役を除く)14名に対して510百万円（役員賞与105百万円を含む）、監査役４名（社外監査役を除く）に対して82百万円、社外役員８名に対して22百万円であります。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑩種類株式について当社は、金融環境の変化に柔軟に対応し、最適な資本政策の選択肢を確保する観点から、第１回ないし第４回第二種優先株式、第１回ないし第４回第三種優先株式及び第１回ないし第４回第四種優先株式を発行することができる旨定款に定めております。これらの優先株式は、既存の株主への影響を考慮し、株主総会において議決権を有しないこととしております。その他これらの優先株式については、「１株式等の状況(1)株式の総数等①株式の総数」に記載のとおりであります。＜内部統制及びリスク管理体制図＞