２１ＬＡＤＹ株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】［コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方］企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとっているのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなければならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきましても、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう強く認識しております。当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「女性とその家族が豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけて社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。①企業統治の体制企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、年１回の定時株主総会と必要に応じ臨時株主総会を開催しております。株主構成については、発行済株式総数の約50％を代表取締役社長たる藤井道子が所有しており、残りは当社事業を積極的に支援していただける事業会社やオーナー経営者が中心になっており、ベンチャーキャピタルや投資会社の比率は10％未満になっております。日常の業務意思決定機関として取締役会を毎月１回以上開催しております。当社は、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役５名、監査役３名から構成される取締役会を中心に十分に機能しており、規模相応のものと認識しております。［現状のガバナンス体制の概要］当社は監査役設置会社であり、監査役会は監査役３名で構成され全員社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効率的かつ適切な監査を実施しております。［現状のガバナンス体制を採用している理由］当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理的であると考え、監査役制度を採用しております。監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活用しながら少人数体制の不備を補っております。当社は現体制により、経営に対するガバナンス強化実現が充分に可能であると認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。（平成26年３月31日現在）［内部統制システムの整備の状況］１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存しております。ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しております。ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月１回の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社及び当社グループにおける事業ごとの中期事業計画および年次事業計画を取締役会にて報告し、毎月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ各社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。ⅲ当社内部監査担当は、当社及び当社子会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているかを監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の上、各担当部署及び各子会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。６．監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使用人を置き必要に応じた協力を行っております。ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的（当社及び当社グループ）に重大な影響を及ぼす事項が生じたときは速やかに報告することとなっております。ⅱ報告の方法については取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとしております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。［リスク管理体制の整備の状況］当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けております。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するように努めております。［責任限定契約の内容の概要］当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額となっております。②内部監査及び監査役監査当社は現在小規模組織であるため「内部監査室」としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し（現在は内部監査担当１名）、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。監査役は、通常の監査業務並びに毎月の取締役会にて、取締役の業務施行状況、会社業績の進捗状況を確認し、重要な決裁書類の閲覧を行っております。また、内部監査担当との調整を行い効率的かつ適切な監査を実施しております。監査役会は会計監査人である才和有限責任監査法人と適宜会合を持ち、監査計画等について協議しております。監査役会の構成は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成され、より客観的な視点からの監査を行えるよう３名全てが社外監査役となっております。［その他社内のチェック機能について］当社は小規模組織であるため、毎月１回開催される取締役会において業務の意思決定や報告がなされることを基本としており、事業計画策定や予算立案等については、必要に応じ、所管取締役が出席し適宜開催する社内会議により検討され、取締役会で決定されております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外監査役の小林康邦氏は当社と全く取引のない代表取締役社長等の経歴を持っており、当社グループの事業への理解力に富み、実業において取締役の業務執行における状況への監査をするに適した人物であると判断しております。社外監査役の荒竹純一氏（当社株式3,000株保有）は弁護士という立場より、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。社外監査役の田中隆之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。なお、取引所が規定する独立役員となっております。また、当社は経営に対する監督機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役２名を選任いたしました。社外取締役の下條武彦氏は金融機関における豊富な専門的知識を有しており、内永太洋氏は、Ｅコマースを含めたデジタルマーケティングの豊富な経験と幅広い見識に基づき、各々客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指名し、各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に監査役会（監査計画書作成）と連携し、実効性を確保しております。なお、社外監査役との間に特別な利害関係はなく、全員が取引所の独立役員選任基準に当てはまっており、高い独立性を保持しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬（千円）対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）4,4904,490２監査役（社外監査役を除く）―――社外役員5,7605,760４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、決議された支払限度額の範囲内で決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額2,000千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は才和有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社グループについての会社法監査及び金融商品取引法監査を受ける他、随時指導を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、原健人、菊池今朝義の両氏であります。当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士２名、その他１名であります。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額の範囲とする旨を定款に定めております。当社と会計監査人才和有限責任監査法人は責任限定契約を締結しております。⑦取締役選任の決議事項及び取締役の定数当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項［自己株式の取得］当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。［中間配当］当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。［取締役及び監査役の責任免除］当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。