株式会社酉島製作所
有価証券報告書－第133期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の社是「金銭の赤字は出しても、信用の赤字は出すな」を守り続け、事業を通して社会の発展、安全そして環境保持に貢献するためのコンプライアンスを実践することであり、そのために平成15年４月に倫理綱領（倫理規範及び行動基準）を制定し、社員就業規則の遵守のための啓発活動をとおして、意識・行動の徹底を図っております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度採用会社であり、平成26年６月16日現在で、監査役会は３名の社外監査役を含む計４名の監査役で構成されております。常勤監査役、社外監査役は、毎月開催の定例取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社内の重要会議にも出席するなど経営状況全般を把握することにより、取締役等の業務執行状況を十分に把握できる体制をとっております。また、会計監査人による会計監査終了後、会計監査人より監査結果の報告を受けております。また、執行役員制度を導入しており、経営における監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の責任と役割を明確にしております。経営監督機関としての取締役会、経営の執行に係る社長の最高協議機関としての執行役員会をそれぞれ設置しており、迅速かつ適切な経営判断を行うため、取締役会は原則として毎月１回、執行役員会は原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、業務執行における重要課題の事前審議、経過並びに結果報告等の場として、必要に応じて管理者の出席を求め開催しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社として、取締役(５名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。また、社外取締役(１名)及び社外監査役(３名)による客観的・中立的監視のもと、経営の監視・監督の面においても、上記の企業統治の体制が十分に機能しているものと判断しております。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システム整備方針」を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、当社は監査役、会計監査人との情報・意見の交換を行い連携をとりながら、内部監査室を中心に内部統制に関する教育活動、業務監査等を実施しております。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）(a)当社では、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢をはじめとするコンプライアンスに関する事項について「行動基準」を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図っております。(b)職場での企業倫理等に関する相談窓口及び代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、当委員会においては、①当社及び当社の子会社の遵法体制・倫理体制の構築とこれらの状況監視、②企業倫理に関する監査報告への指導・助言、③企業倫理に関する教育計画、教育活動についての指導・助言・承認、④相談窓口からの連絡に対する対応・指導・助言、⑤その他有事の発生時の対応・指導・助言を任務としております。(c)取締役及び使用人に対し、担当部署である総務部から、コンプライアンス及び法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を定期的に行っております。(d)その他取締役及び使用人の職務の執行に係る法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する社内規程・運用等を定期的に見直し、整備しております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）(a)株主総会に関する文書、取締役会、その他重要な会議に関する文書、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）について、稟議規程、情報セキュリティポリシー基本規程等の社内規程に従った保存、管理を行っております。(b)その他取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する社内規程・運用等を定期的に見直し、整備しております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）(a)当社におけるリスクマネジメントの上位規程として「リスクマネジメント基本規程」を制定し、運用しております。「リスクマネジメント基本規程」は当社のリスクマネジメントの基本方針、達成目標を規定しております。(b)当社におけるリスクマネジメントの下位規程として、「リスク管理規程」と「危機管理規程」を制定し、運用しております。「リスク管理規程」は平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する機関として、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」の設置及び平時のリスクマネジメントについて規定しております。「危機管理規程」は緊急時におけるリスク対策を行う機関として、代表取締役社長を本部長とする「経営危機対策本部」の設置及び緊急時のリスク対策について規定しております。(c)その他損失のリスクの管理に関する規程その他の体制に関する社内規程・運用等を定期的に見直し、整備しております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）(a)当社は、平成18年６月29日付にて執行役員制度を導入し、業務の執行と監督の分離を実現し、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を取締役会が行っております。(b)取締役及び使用人において、各職位の職務及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌について定めた「組織業務分掌規程」を制定し効率経営を行うとともに、それに従った職務責任体制で業務が行われているか定期的に監査を行っております。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する社内規程・運用等を定期的に見直し、整備しております。（当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制）(a)当社とそのグループ会社が相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び関係会社に対する管理・指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用しております。(b)グループ会社に対しても上記の事項についての体制を準用しております。(c)その他グループ会社における業務の適正を確保するための体制に関する社内規程・運用等を定期的に見直し、整備しております。（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）当社では、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、その必要性が生じた場合、もしくは監査役からの求めがあった場合には、監査役と協議のうえ合理的な配置を行うものとしております。当該使用人の人事については、評価、賃金等の問題も含め、監査役の事前の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保することとしております。（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）取締役及び使用人が職務執行の状況について、監査役に定期的に報告を行い、また、会社の重要事項については、その都度報告を行うことのできる体制を整備しております。なお、前記に関わらず、監査役は取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時、報告を求めることができるものとされており、今後、監査が更に実効的に行うことができるよう、内部監査室及び経営管理部門がその業務の補助を一層充実させるよう体制を整えます。（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）(a)「酉島製作所グループコンプライアンス行動基準」において、株主への利益供与禁止と反社会的勢力との対決を謳い、反社会的勢力に対しては断固として対決する姿勢を明確にしております。(b)平素より関係行政機関、弁護士等により情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを内部監査により確認しております。内部監査部門として、企業グループ全体を監査対象とする内部監査室を設置し、専任スタッフ（１名）及び必要に応じて各部署より選抜された兼務者（16名）を置いて年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況及び業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施しております。監査役会は４名で構成され、このうち３名が社外監査役であります。監査役監査は、監査役会で定められた監査方針、監査計画等に従い、取締役会のほか執行役員で構成される執行役員会に出席し、経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款等に適合し、会社業務が適正に遂行されていることを監査し、必要に応じて意見を述べているほか、社内各部署及び重要な子会社から業務執行状況の直接聴取を行っております。また、上記内部監査の結果報告により業務監査機能のチェックを行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めております。なお、常勤監査役吉田欽一氏は、長年にわたり当社経理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役伯川志郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役である藤瀨學氏及び社外監査役である豊藏亮氏、津田晃氏及び伯川志郎氏の兼職状況については、「５役員の状況」に記載のとおりであり、社外取締役である藤瀨學氏及び社外監査役である豊藏亮氏の兼職先と当社との取引関係はありません。また、津田晃氏の兼職先であります宝印刷株式会社は当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、伯川志郎氏が監査委員を受任している福岡市と当社とは、公共工事における入札・契約制度に基づき落札した工事契約により取引することがありますが、入札・契約制度の性質に照らして、株主、投資家の判断及び社外監査役としての職務遂行に、何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、①当社グループの業務執行者、②当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者、③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、④当社グループの主要株主、⑤①から④までに掲げる者の近親者、のいずれにも該当しない者を選任することとしており、独立性を担保しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役である伯川志郎氏は、平成21年３月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。また、４氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、４氏の当社株式の保有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外監査役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査役の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。また、豊富な経験と幅広い見識を持つ藤瀨學氏を社外取締役として選任することにより、独立した客観的な立場から当社グループの経営判断と意思決定を行っております。なお、当事業年度における主な活動状況につきましては、取締役会においては、取締役藤瀨學氏は10回中10回、監査役豊藏亮氏は10回中10回、監査役津田晃氏は10回中10回、監査役伯川志郎氏は10回中10回出席しております。各氏は、取締役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、各々の立場から経営全般にわたって発言を行っております。また、監査役会においては、監査役豊藏亮氏は11回中11回、監査役津田晃氏は11回中11回、監査役伯川志郎氏は11回中11回出席しております。各氏は、監査役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っております。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)1197220－255監査役(社外監査役を除く)20182－－1社外役員36324－－4（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び平成26年６月27日開催の第133期定時株主総会終結の時をもって退任する予定の取締役１名を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与36百万円は含まれておりません。３．株主総会決議に基づく報酬限度額（年額）は、取締役180百万円（平成18年度第126回定時株主総会決議）、監査役60百万円（平成18年度第126回定時株主総会決議）であります。但し、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。また、平成20年６月27日開催の第127回定時株主総会において、ストックオプション報酬限度額（年額）として取締役30百万円、監査役６百万円を決議いたしております。４．取締役個々の報酬につきましては、株主総会において決議している限度額の枠内で、当社経営環境を考慮し、取締役会において決議によって定めております。５．監査役個々の報酬につきましては、株主総会において決議している限度額の枠内で、監査役会において協議によって定めております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄5,460百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,548,100863取引関係の維持・円滑化のため。日本風力開発㈱6,310740取引関係の維持のため。野村ホールディングス㈱1,000,000577取引関係の維持・円滑化のため。フジテック㈱550,000506取引関係の維持のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ106,720402取引関係の維持・円滑化のため。㈱日阪製作所452,000399取引関係の維持のため。㈱りそなホールディングス768,300374取引関係の維持・円滑化のため。三精輸送機㈱801,500308取引関係の維持のため。㈱栗本鐵工所749,000229取引関係の維持のため。㈱みずほフィナンシャルグループ879,120174取引関係の維持・円滑化のため。タカラスタンダード㈱210,000151取引関係の維持のため。㈱ミロク577,000129取引関係の維持のため。㈱横浜銀行200,000109取引関係の維持・円滑化のため。㈱佐賀銀行422,730101取引関係の維持・円滑化のため。京阪神ビルディング㈱125,00084取引関係の維持のため。㈱ダイヘン200,00054取引関係の維持のため。佐世保重工業㈱380,00043取引関係の維持のため。ケイヒン㈱200,00039取引関係の維持のため。㈱池田泉州ホールディングス56,72430取引関係の維持・円滑化のため。三京化成㈱115,00025取引関係の維持のため。㈱千葉銀行11,0007取引関係の維持・円滑化のため。㈱キーエンス280取引関係の維持のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱キーエンス38,8001,110退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有する。日本テレビ放送網㈱97,900137退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有する。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,548,100877取引関係の維持・円滑化のため。フジテック㈱550,000768取引関係の維持のため。野村ホールディングス㈱900,000595取引関係の維持・円滑化のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ106,720470取引関係の維持・円滑化のため。㈱日阪製作所452,000451取引関係の維持のため。日本風力開発㈱631,000432取引関係の維持のため。㈱りそなホールディングス768,300383取引関係の維持・円滑化のため。三精テクノロジーズ㈱801,500334取引関係の維持のため。㈱みずほフィナンシャルグループ879,120179取引関係の維持・円滑化のため。㈱栗本鐵工所749,000170取引関係の維持のため。タカラスタンダード㈱210,000166取引関係の維持のため。㈱ミロク577,000160取引関係の維持のため。㈱佐賀銀行422,73094取引関係の維持・円滑化のため。㈱ダイヘン200,00082取引関係の維持のため。㈱横浜銀行150,00077取引関係の維持・円滑化のため。京阪神ビルディング㈱125,00065取引関係の維持のため。佐世保重工業㈱380,00056取引関係の維持のため。ケイヒン㈱200,00032取引関係の維持のため。㈱池田泉州ホールディングス56,72426取引関係の維持・円滑化のため。三京化成㈱115,00026取引関係の維持のため。㈱千葉銀行11,0006取引関係の維持・円滑化のため。㈱キーエンス281取引関係の維持のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱キーエンス26,8001,140退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有する。日本テレビホールディングス㈱72,900122退職給付信託による議決権の行使を指図する権限を有する。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、並びに評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式34833813－（注）上記以外の株式1,4161,5163052566（注）非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況(1)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名業務執行社員：松尾政治、甲斐祐二（有限責任監査法人トーマツ）(2)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他４名⑦取締役の定数及び選任決議当社の取締役は７名以内とする旨、及び取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によっておりません。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別選任決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑫会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引に係る措置会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に、株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨の決定内容等については、「第２事業の状況３対処すべき課題」に記載のとおりであります。