富士紡ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第194期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としている。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めている。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけている。当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置している。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置している。取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっている。なお、平成17年６月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っている。また、平成25年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としている。当社は意思決定機関を強化するため、取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置している。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っている。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握している。当社は、公正で透明性の高い経営を実現するために、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月１回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月２回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めている。当期においては、取締役会を13回、経営会議を25回、監査役会を13回開催し、業務執行の決定等重要事項の審議を行った。監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されている。当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知識を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めている。会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している。イ．業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図．ウ．内部統制システムの整備の状況（内部統制システム構築の基本方針）（イ）取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社役員ならびに使用人は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行う。コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図る。違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行う。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行う。経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置する。反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨む。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理する。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置付け、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図る。会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施する。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度の機能を進め、経営の執行と監視の区分をさらに明確にする。事業年度に係る責任の明確化および事業環境変化への迅速な対応を図るために、取締役の任期を１年とし、毎年の株主総会において取締役に対する株主の評価を確認する。（ホ）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社運営規則に基づき、子会社の適切な経営管理を行っていく。また、子会社に対し内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価し、内部統制レベルの向上を図る。主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保する。（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っているが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととする。（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役スタッフとして使用人を配置した場合、人事異動および考課については事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得ることとする。（チ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、取締役は、取締役会、経営会議、各種委員会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）（イ）取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築している。取締役ならびに使用人がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っている。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしている。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置している。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名捺印のうえ、本社において10年間保存している。（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めている。（ニ）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っている。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価している。主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保している。なお、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績だけではなく、財務以外の経営状況や経営品質から経営を評価し、バランスのとれた業績評価を行うため、バランス・スコアカードを平成18年下半期より導入し、経営会議によるレビューと結果のフィードバックを実施している。②内部監査及び監査役監査内部監査については、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しており、当期は５名で構成されている。内部監査室は、毎期の内部監査計画に基づいた内部監査を行い、その監査報告を代表取締役、監査役および該当部署に行っている。監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査している。監査役会は、原則月１回開催され、毎期の監査役監査方針および監査計画に基づき、取締役会等への出席を含め、経営の適正な監査を行うとともに、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っている。また、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っている。会計監査人による監査結果については、その報告を受けるとともに妥当性を判断している。監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けている。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っている。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名である。社外取締役中野雅男氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営から独立した立場での当社の経営に対する監督を期待できるものと考えている。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断している。社外監査役江川邦彦氏は、金融機関において責任ある職責を歩まれ、豊富な経験、実績、見識を有しており、経営から独立した立場での、取締役の職務の執行の監査に関する意見を期待できるものと考えている。同氏は、当社の借入先である三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、同社からの借入金額は700百万円（平成26年３月末時点）であり、また、当社は同社に対して株主名簿管理人に関する業務を委託しているが、その他特別な利害関係はない。よって、同氏は経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生ずるおそれはないと判断している。社外監査役飯田直樹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、経営から独立した立場での取締役の職務の執行の監査に関する意見を期待できるものと考えている。同氏は、成和明哲法律事務所のパートナー弁護士であるが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断している。社外監査役百瀨一夫氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として客観的な視点から、取締役の職務の執行の監査に関する意見を期待できるものと考えている。同氏は、当社のメインバンクである株式会社三菱東京UFJ銀行（旧株式会社東京三菱銀行）の出身で、同社からの借入金額は1,501百万円（平成26年３月末時点）であるが、その他特別な利害関係はない。なお、当社は社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めていないが、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の有価証券上場規程に定めのある独立役員の要件を参考にしている。④役員の報酬等ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)129129―――6監査役(社外監査役を除く。)1717―――1社外役員3030―――4（注）１取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。２当期中の退任取締役１名に対する報酬を含んでいる。イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、世間水準および従業員の給与とのバランスを考慮して、取締役会の決議により社長が決定している。各監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定している。⑤株式の保有状況ア．保有目的が純投資目的以外の目的ある投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額1,063百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的積水化学工業㈱195,000201取引関係強化㈱紀陽ホールディングス1,159,985172取引関係強化㈱ワコールホールディングス125,456127取引関係強化丸全昭和運輸㈱250,00084取引関係強化星光ＰＭＣ㈱180,00064取引関係強化㈱百五銀行78,00036取引関係強化グンゼ㈱133,10032取引関係強化片倉工業㈱20,00022取引関係強化㈱山口フィナンシャルグループ20,00019取引関係強化㈱百十四銀行49,00019取引関係強化㈱八十二銀行20,00011取引関係強化㈱千趣会6,0004取引関係強化山喜㈱14,3002取引関係強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的星光ＰＭＣ㈱180,000260取引関係強化積水化学工業㈱195,000209取引関係強化㈱紀陽銀行115,998153取引関係強化㈱ワコールホールディングス125,456132取引関係強化丸全昭和運輸㈱250,00087取引関係強化グンゼ㈱133,10036取引関係強化㈱百五銀行78,00033取引関係強化片倉工業㈱20,00026取引関係強化㈱山口フィナンシャルグループ20,00018取引関係強化㈱百十四銀行49,00017取引関係強化㈱八十二銀行20,00011取引関係強化㈱千趣会6,0005取引関係強化山喜㈱14,3002取引関係強化ウ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式3343408―83⑥会計監査の状況当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人を起用しているが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は、次の通りである。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員阪中修新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員唯根欣三同上―会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名及びその他10名で構成されている。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めている。⑧責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役中野雅男、社外監査役飯田直樹及び百瀨一夫は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ア．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めている。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めている。