かどや製油株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。そのため、法令及び内部規定類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。また、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(3）業務の適正を確保するための体制①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ａ経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。ｂコンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、管理部門担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。ｃ法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。ｄ監査役及び、内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は連携し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。ｅ反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役員で構成する経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。ｂ取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。ｃ執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。ｂ上記ａに関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催する。⑨財務報告の信頼性を確保するための体制社長の指示の下、監査室及び管理部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。⑩反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。当社は、社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き」（平成19年4月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年6月犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。そして、「反社会的勢力対応規程」を制定し、就業規則においても反社会的勢力に対する勤務心得を付記しております。全社員が、いつ何どきにおいても、反社会的勢力が接触してきた際に適切に対応できるよう、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して常に関係遮断を図っております。また、適時（概ね年間１回）外部の講師を招き、あるいは研修教材を用いて、当社のすべての役員、従業員を対象にした反社会的勢力との関係遮断に関する研修会を開催しております。これらの施策により、当社のすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。(4）取締役会について取締役会は、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時の取締役会を開催するほか、社長主催のもと常務以上の役員からなる経営会議を月１回開催することで重要案件について、迅速・適切な意思決定を行なっております。取締役会は、取締役９名で構成され、９名の取締役のうち２名は、社外取締役で非常勤であります。なお、平成15年６月27日より、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行うために、執行役員制度を導入し取締役を減員しております。(5）内部監査及び監査役監査の状況①内部監査の状況内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置し、その人員は３名であり、監査計画に基づき定期的に内部監査業務を執行しております。②監査役会及び監査役監査の状況当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、非常勤監査役３名は社外監査役であります。監査役監査につきまして、監査役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、業務の進行状況を十分把握の上、業務監査及び調査を行っております。③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査（監査室）と監査役は連携して監査計画を練っており、監査の結果については情報を共有し、必要に応じて監査室長が監査役会に出席し、協議を行う体制を確保しております。また、監査役会は、四半期ごとに当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから決算の概況及び内部統制の状況について報告を受けており、内部監視体制の確保及び適法かつ適正な経営体制の保全に努めております。(6）会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。指定有限責任社員水上亮比呂、永田立また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。また、内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であり、うち、公認会計士３名、その他３名は、会計監査業務を兼務しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定方針につきましては、当社監査役会が会社法第340条に定める解任事由に該当すると判断した場合と定めております。(7）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。①社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役小澤一彦氏は、当社のその他の関係会社である小澤物産株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社との間には、製品の販売、保管荷役及び運送委託、製品の販売等の取引関係があります。なお、小澤物産株式会社との取引関係については、「第５経理の状況」の「１財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、同氏は当社代表取締役社長小澤二郎氏の長男であります。社外取締役川上三知男氏は、弁護士としての知識をいかした客観的かつ専門的知識と当社社外監査役としての豊富な経験があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。社外監査役兼田隆氏は、当社のその他の関係会社である小澤物産株式会社の監査役であり、当社と同社との間に、製品の販売、保管荷役及び運送委託等の取引関係があります。なお、小澤物産株式会社との取引関係については、「第５経理の状況」の「１財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。社外監査役川上泰弘氏は、当社のその他の関係会社である三菱商事株式会社の生活商品本部戦略企画室長であり、当社と同社との間に、原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。なお、三菱商事株式会社との取引関係については、「第５経理の状況」の「１財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。社外監査役松岡昌哉氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社の食糧本部長補佐であり、当社と同社との間に、原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。なお、三井物産株式会社との取引関係については、「第５経理の状況」の「１財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。②社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、経営監督の実現を図っております。また、社外監査役については、多様な視点から監査を行うことで経営の健全性、適法性を確保しております。③社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができる人材の中から複数選任しております。社外監査役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができ、様々な専門知識を有する人材の中から複数選任しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査等の機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本としております。④社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役と内部監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役監査基準第29条（監査室等との連携）に基づき、監査役会において監査室との連携について、常勤監査役から適宜報告しております。監査役会におきまして、各監査役から質疑等があった場合には、通常常勤監査役が監査室長と面談のうえ確認し、監査役会で報告しております。もし至急であれば、監査室長が直接監査役会に出席のうえ報告しております。常勤監査役と監査室長とは、毎月一回面談を行ない相互連携に努めております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し相互に情報の交換及び意見の確認を行なっております。監査役監査及び会計監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役及び監査役会は会計監査人から四半期に一回、監査役会にて会計監査、内部統制監査について報告を受け、意見及び情報の交換を行い連携を保っております。また、常勤監査役と会計監査人とは、監査役会とは別に四半期に一回面談をしております。(8）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）264211－53－7監査役（社外監査役を除く。）2018－1－2社外役員2323－－－7②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮のうえ、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。(9）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況月１回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催した他、経営会議を月１回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。また、ＩＲ活動につきましては、適時開示を行い、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。(10）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。(11）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(12）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(13）自己株式の取得当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(14）中間配当当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。(15）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(16）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額21銘柄1,391百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日清食品ホールディングス㈱173,017758取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。キユーピー㈱73,80099取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱みずほフィナンシャルグループ280,00055当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。加藤産業㈱13,97527取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ6,00022当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。三菱食品㈱5,60016取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱いなげや8,9909取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱サトー商会6,1745取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱ライフコーポレーション2,8983取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱王将フードサービス1,3203取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。フジッコ㈱3,1683取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱トーカン2,0003取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱東武ストア3,7500取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱丸久1,0000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱マルタイ2,2000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱オリンピック1,0000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱マルエツ1,2980取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。伊藤忠食品㈱1000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱大光4890取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日清食品ホールディングス㈱173,894809取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。キユーピー㈱73,800104取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱みずほフィナンシャルグループ280,00057当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。加藤産業㈱13,97530取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱三井住友フィナンシャルグループ6,00026当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。三菱食品㈱5,60013取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱いなげや9,4589取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱サトー商会6,5746取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱王将フードサービス1,3204取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱ライフコーポレーション2,8984取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱トーカン2,0004取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。フジッコ㈱3,1683取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱丸久1,0001取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱東武ストア3,7500取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱マルタイ2,2000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱オリンピック1,0000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱マルエツ1,2980取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。㈱大光7140取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。伊藤忠食品㈱1000取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。