株式会社デンソー
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況当社は、変化の速いグローバル市場での、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。業務執行の意思決定の体制としては、まず、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営役員会等の役員会議体を設置しています。また、経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する専務役員・常務役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。当制度では、状況に応じて取締役が専務役員を兼務することで、経営と現場の連結を行なっています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を１年としています。経営監視機能としては、社外取締役２名を含む取締役14名、常勤監査役２名及び社外監査役３名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監督・監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。また、当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。監査体制としては、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署（平成26年３月31日現在55名）を国内外主要会社を含め設置し、当社の各部門及び国内外子会社が自らの内部統制状況を点検する自主点検制度に加え、順法のみならず管理や業務手段の妥当性まで含め、継続的な実地監査を実施しています。監査役は、取締役会や経営役員会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高橋寿佳氏、伊藤達治氏、奥田真樹氏の３名です。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士補等４名、その他６名です。当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。社外監査役については、当社は３名選任しています。張富士夫氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の代表取締役会長に就任しています。当社と張富士夫氏との関係は「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりです。当社及び当社グループとトヨタ自動車株式会社の関係は、「第２事業の状況２．生産、受注及び販売の状況」及び「第５経理の状況[関連当事者情報]」に記載のとおりです。齋藤勉氏は本町シティ法律事務所の所属弁護士であり、当社との取引関係、利害関係はありません。近藤敏通氏は近藤敏通会計事務所の代表者であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当社との取引関係、利害関係はありません。監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の所属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。なお、社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、齋藤勉氏、近藤敏通氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、上記記載のとおり、十分な連携がとれていると考えています。社外取締役については、当社は２名選任しています。ジョージ・オルコット氏は慶應義塾大学商学部の特別招聘教授であり、専門的な立場から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が特任教授として所属していた東京大学に対する取引及び寄付があります。また、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学に対する取引があります。いずれの取引及び寄付も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、概要の記載を省略しています。その他、当社とジョージ・オルコット氏との間に利害関係はありません。名和高司氏は一橋大学大学院の教授であり、専門的な立場から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社ジェネシスパートナーズに対する取引がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、概要の記載を省略しています。その他、当社と名和高司氏との間に利害関係はありません。当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。なお、社外取締役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、ジョージ・オルコット氏、名和高司氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。また、当社は、社会の持続的な発展への貢献を通じて、デンソーグループの持続的な成長を実現することを目指し、その取り組みの中核にＣＳＲ（ＣｏｒｐｏｒａｔｅＳｏｃｉａｌＲｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙ：企業の社会的責任）を位置付けています。具体的には、ＣＳＲ方針「デンソーグループ企業行動宣言」に基づき、社会の持続的な発展に貢献する重点分野として、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を設定するとともに、体制面で「ＣＳＲ推進会議」を設置してデンソーグループ全体の取り組みを牽引しています。特に、重点分野の一つであるコンプライアンスは、ＣＳＲ活動基盤と位置づけて、社員一人ひとりへの徹底に注力しています。例えば、社員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示した「デンソーグループ社員行動指針」を策定し、社員への浸透・定着化を図るとともに、当社で働く社員（派遣社員等を含む）からのコンプライアンスに関する質問、相談を社外弁護士・社内法務部双方を窓口として受け付ける「企業倫理ホットライン」を設置しています。平成25年度には、約140件の相談がこの「ホットライン」に寄せられています。さらに、これらに加え、定期的な階層別コンプライアンス教育・コンプライアンスニュースの発行等の啓蒙活動を精力的に行っています。平成25年度は前年度に引き続き、全社員を対象に、職場でコンプライアンスについてディスカッションを行う「コンプライアンス実践研修」を実施しました。当社は、取締役会において内部統制の基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。②役員報酬等の内容取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退任慰労金取締役989573－416－16監査役(社外監査役を除く。)9658－38－2社外役員3223－9－3提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名（役員区分）会社区分報酬等の総額（百万円）連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与加藤宣明（取締役）提出会社11870－48役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。月額報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額8,000万円、監査役1,500万円）の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。ストックオプションについては、定時株主総会の決議により承認を受けた上で、役員の階層別に一定の株数を付与します。ただし、市場環境の混乱により、インセンティブとして機能しにくいため、平成21年度以前に付与したストックオプションは、行使期間終了まで継続しますが、平成22年度から新規付与はしていません。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定します。③取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。④取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。１会社法第165条第２項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨（機動的な対応を可能とするため）２会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）３会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）４会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）５会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨（株主への機動的な利益還元を行うため）⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑦株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額115銘柄343,578百万円２．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機29,647,895101,692取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト18,371,46716,387取引関係の維持・強化本田技研工業㈱4,399,05015,639営業上の取引関係の維持・強化㈱東海理化電機製作所8,839,77314,745取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱10,192,10013,454取引関係の維持・強化㈱小糸製作所6,689,00010,957取引関係の維持・強化アイシン精機㈱2,964,92210,229取引関係の維持・強化スズキ㈱3,912,0748,258営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱859,3006,651取引関係の維持・強化豊田通商㈱2,143,3345,228取引関係の維持・強化愛三工業㈱5,500,0004,873取引関係の維持・強化大同特殊鋼㈱8,000,0004,096取引関係の維持・強化日野自動車㈱4,013,0004,053営業上の取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱1,419,0002,770営業上の取引関係の維持・強化豊田合成㈱1,002,5312,190取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱200,0001,984地域経済との関係維持マツダ㈱6,322,5001,777営業上の取引関係の維持・強化イビデン㈱887,0001,300取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド4,171,0001,030取引関係の維持・強化㈱コマツ377,682849営業上の取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱356,406736取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱1,902,220727取引関係の維持・強化㈱クボタ500,274669営業上の取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱1,100,000611営業上の取引関係の維持・強化澤藤電機㈱2,000,000600取引関係の維持・強化㈱エー・アンド・デイ1,122,000578取引関係の維持・強化富士重工業㈱260,128380営業上の取引関係の維持・強化セコム㈱74,820363営業上の取引関係の維持・強化三菱重工業㈱625,000334営業上の取引関係の維持・強化㈱ファインシンター1,104,175331取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱豊田自動織機29,647,895147,054取引関係の維持・強化㈱ジェイテクト18,371,46728,182取引関係の維持・強化本田技研工業㈱4,399,05015,986営業上の取引関係の維持・強化㈱東海理化電機製作所8,839,77315,328取引関係の維持・強化㈱小糸製作所6,689,00011,686取引関係の維持・強化アイシン精機㈱2,964,92211,044取引関係の維持・強化トヨタ紡織㈱10,192,10010,630取引関係の維持・強化スズキ㈱3,912,07410,539営業上の取引関係の維持・強化ＫＤＤＩ㈱1,718,60010,270取引関係の維持・強化ルネサスエレクトロニクス㈱8,333,3006,558取引関係の維持・強化日野自動車㈱4,013,0006,144営業上の取引関係の維持・強化豊田通商㈱2,143,3345,616取引関係の維持・強化愛三工業㈱5,500,0004,356取引関係の維持・強化大同特殊鋼㈱8,000,0004,128取引関係の維持・強化マツダ㈱6,322,5002,896営業上の取引関係の維持・強化シャープ㈱8,960,0002,813取引関係の維持・強化ダイハツ工業㈱1,419,0002,587営業上の取引関係の維持・強化東海旅客鉄道㈱200,0002,412地域経済との関係維持豊田合成㈱1,002,5311,984取引関係の維持・強化イビデン㈱887,0001,804取引関係の維持・強化㈱ＪＶＣケンウッド4,171,0001,039取引関係の維持・強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱356,406843取引関係の維持・強化㈱コマツ377,682807営業上の取引関係の維持・強化愛知製鋼㈱1,902,220772取引関係の維持・強化富士重工業㈱260,128726営業上の取引関係の維持・強化㈱クボタ500,274684営業上の取引関係の維持・強化いすゞ自動車㈱1,100,000652営業上の取引関係の維持・強化㈱エー・アンド・デイ1,122,000480取引関係の維持・強化セコム㈱74,820445営業上の取引関係の維持・強化澤藤電機㈱2,000,000434取引関係の維持・強化みなし保有株式みなし保有株式は所有していないため、記載していません。３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額保有目的が純投資目的である投資株式は所有していないため、記載していません。