株式会社　大正銀行
有価証券報告書－第78期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は経営理念の「お客様を大切にし、地域社会に信認される中小企業専門の金融機関」を実現するためにコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。(2)コーポレート・ガバナンスの体制と施策の実施状況会社法第362条第4項第6号、同第5項に則り、業務の適正を確保するための体制の整備（以下「内部統制」という）に関する基本方針は以下のとおりであります。当行は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基本方針を以下のとおり定め、それを実行するために必要な具体的な定めで決定済みの事項についてはその定めによることとし、未決定の事項があるときは速やかにこれを定めることとしております。①法令等遵守体制取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）「コンプライアンスマニュアル」を策定して全役職員に各自１冊保持させコンプライアンスの周知徹底を図っております。ⅱ）銀行の倫理綱領として全国銀行協会の「行動憲章」を採用し、また役職員の基本的な価値や倫理観の共有を図っております。ⅲ）本部にコンプライアンス部を設置するとともに、本部各部・各営業店にコンプライアンス担当者を配置してコンプライアンスに関する情報を一元的に管理しております。ⅳ）取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、社長をその委員長としてコンプライアンスに関する事項について、問題議案等の再発防止策の検討を行うと共に重要な問題等については、取締役会に定期的に報告しております。ⅴ）事故防止のため、従業員の人事異動や連続休暇制度を実施しております。ⅵ）法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する「内部通報制度」を制定し、体制整備を行っております。ⅶ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫きます。ⅷ）今後とも、コンプライアンス態勢の強化を図り、コンプライアンスを最重要項目と認識して推進していきます。②情報保存管理体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）法令及び取締役会規程、文書規程等社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保管しております。ⅱ）情報管理については、情報資産リスク管理規程、情報管理規程、個人情報保護規程等に基づき対応しております。③リスク管理体制損失の危機の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理基本規程を制定し、業務上発生する各種リスクを正しく認識・把握、かつ適切な管理を行い、経営全般の健全性と安定した経営基盤の確立を図っております。ⅱ）リスクの種類毎の所管部署を明確にし、各所管部がその業務責任においてリスクを適切に把握・管理することを基本としております。ⅲ）取締役会の諮問機関たるリスク管理統括機関として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各所管部で把握・管理しているリスクについての報告に基づき、総合的観点からリスク管理体制等を検証し、問題点を指摘し、また、重要な問題等については定期的に取締役会に報告しております。④職務執行の効率性確保のための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）毎月１回定例開催される取締役会にて、重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督等を行ったうえで、厳格な行内規程に準拠して、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定の実現を図っております。ⅱ）社長以下役付取締役をメンバーとする常務会を原則毎週１回開催し、オブザーバーとして取締役、監査役、執行役員、各部部長が参加し、取締役会にて委任された事項や重要な銀行業務の執行について、協議、決定しております。ⅲ）取締役会の諮問機関として、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会、内部監査委員会、金融円滑化管理委員会、システム移行推進委員会を設置して各部署で所轄事項について検討し、取締役のより効率的な適正かつ円滑な職務執行の可能な体制を確保しております。⑤グループ管理体制株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当行及び当行子会社は、グループとしての業務の適正を確保するため、（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定するグループ経営理念、倫理綱領及び行動規範を採択する。ⅱ）（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが定める同社グループ経営の基本方針を遵守する他、同社が制定する同社グループ経営管理のための社則を遵守する。ただし、当行独自の業務の健全かつ適正な運営上不適切な場合は、当行取締役会においてこれを別途定めることができる。ⅲ）業務の決定及び執行に関する適切性を確保するため、子会社においても取締役会と監査役を設置する。ⅳ）子会社の業務執行に関しては、企画部が担当所管部として管理・指導を行うとともに、子会社の決算や業務運営状況については、定期的に当行取締役会に報告が行われる体制とする。ⅴ）内部監査部が、子会社の内部管理態勢やコンプライアンス態勢を含む業務全般について適切性・有効性を検証し、監査結果は当行取締役会に報告が行われる体制とする。また、併せて会計監査人による監査を受け、その結果は当行に報告が行われる体制とする。⑥監査役の職務を補助する使用人に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ）監査役の職務を補助するため、監査役から要請があった場合、監査役室を設置することとしております。ⅱ）監査役室の人員については、監査役会と協議のうえ、必要な人員を確保することとしております。⑦監査役の職務を補助する使用人の独立性前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室に所属する使用人の任命、異動及び人事評価等は、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重することとしております。⑧監査役への報告体制取締役及び使用人が監査役（会）に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当行及び（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループに重大な影響を及ぼす事項があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告するものとしております。ⅱ）監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べるとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めるものとしております。⑨その他監査役の監査の実効性の確保のための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、銀行を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題、監査結果等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めていきます。ⅱ）監査役は、内部監査部や会計監査人とも緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努めていきます。⑩機関の内容ⅰ）取締役会：取締役会は、７名（提出日現在）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役・執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の急速な変化に対応しスピードある経営改革を推進すべく、取締役の任期を１年にしております。ⅱ）常務会：常務会は、取締役社長・専務取締役・常務取締役から構成され、オブザーバーとして適宜取締役・監査役・執行役員・部長も出席し、投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、原則週１回開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。ⅲ）監査役会：当行は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）（提出日現在）で構成しております。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査委員会、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役会の職務遂行を監査しております。ⅳ）リスク管理委員会：リスク管理委員会を取締役会の諮問機関として位置付け、機能強化をはかっております。企画部を事務局としてリスク管理の統括及び具体的施策の策定を行っており、各種リスク状況を把握し、リスク管理体制を強化しております。ⅴ）コンプライアンス委員会：コンプライアンス委員会は、企業倫理・法令等の適正な遵守に向け、法令遵守に係る方針・具体的施策の立案を行っております。なお、全行的に周知徹底するために、支店長会同日に支店長、本部部長同席のもとコンプライアンス委員会を開催しております。ⅵ）金融円滑化管理委員会：金融円滑化管理委員会は、取締役の金融円滑化管理状況の的確な把握と適正な金融円滑化管理態勢の整備・確立を役割とし、毎月開催しております。ⅶ）システム移行推進委員会：システム移行推進委員会は、業務システムの移行を円滑かつ安全に実施するため、移行作業の状況を的確に把握・統括し、方針及び具体的な方策等を検討・決定することを目的とし、毎月開催しております。⑪内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当行では他の部門から独立した内部監査組織として内部監査部（８名）（平成26年５月末現在）を設置し、本部・営業店の業務運営状況、リスク管理状況等を検証しております。内部監査は、実地監査及び書面監査の方法により行っており、改善策等の指示や提言を行うとともに、検証結果は取締役会及び監査役会に報告しております。監査役は３名（提出日現在）で、うち２名が社外監査役であります。監査役は自らの職務の執行の状況について監査役会に随時報告を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役が中心となり取締役会、常務会に出席するとともに、各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監視できる体制になっており、監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役に対して報告を求めております。会計監査につきましては、近畿第一監査法人と監査契約を締結し、伊藤宏範公認会計士（当行に係る監査年数５年）及び岡野芳郎公認会計士（同２年）が業務執行社員として会計監査業務を執行しております。当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士補等２名、その他２名であります。会計監査人は監査計画や監査結果を監査役に報告・意見交換するほか、内部監査部の監査結果を閲覧する等相互連携しております。(3）役員報酬の内容取締役の年間報酬額は102百万円であります（なお、社外取締役は該当ございません）。監査役の年間報酬額は19百万円であります。(4)当行と当行の社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外監査役は、当行のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はございません。(5)取締役及び監査役の定数当行の取締役は12名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。(6）取締役の選任の決議要件当行は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。(7）剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当に関し会社法第454条第5項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(8）株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(9）優先株式の議決権の有無等当行は、平成21年６月26日付けの定款変更により優先株式に関する規定を設けましたが、利益配当金の支払について普通株式に優先することから、原則として全ての事項につき株主総会において議決権を有しないこととしております。