日本電産株式会社
有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由NIDECは「高成長、高収益、高株価」をモットーに、「社是」及び「経営三原則」のもと、経営及び経営体制の強化に努めることを基本方針としております。この基本方針を実現するための経営体制に係る各機能は次のとおりであります。当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議と常務会が設置されております。取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、米国における監査委員会(AuditCommittee)に準じた役割と機能を担っております。取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は３名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。経営会議は月１回開催され、月次決算の総括や事業部門の事業執行等に関する複数の会議により業務執行状況を把握するとともに、以降の業務執行についての判断を行っております。総括の会議には役員のほか、各部署や事業所の責任者等が出席し、情報の共有化を図っております。常務会は最高経営責任者の諮問機関として週１回開催され、最高執行責任者が議長を務め、全般的業務執行方針や計画の審議及び個別重要案件の審議を行っております。さらに経営の効率性と透明性を高めるため、執行役員制と事業所制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員との役割分担を明確にし、取締役会の役割を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化するとともに、取締役から執行役員への権限委譲による意思決定の迅速化を図っております。また、事業所制により経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図っております。２）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は平成16年９月に日本電産グループの内部統制に関する基本方針を「Nidecポリシーマニュアル」として制定し、経営管理監査部の組織化と活動により米国サーベンス・オクスリー法（SOX法）が求める財務報告における内部統制の有効性の維持と改善を図っております。当社は会社法及び会社法施行規則に基づき業務の適正を確保するための体制として、以下のような体制を構築しております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令・諸規則、社内規則・基準、社会倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべく以下のコンプライアンス体制を確保します。・当社のコンプライアンスに関する基本的な考え方並びに組織及び運営方法等を定め、法令等に基づく適正な業務執行とそのプロセスの継続的な検証と改善を通じてコンプライアンス体制の確立と意識の徹底を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めております。・取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、その年度方針の下に各事業所長及び各部門長が倫理規範励行の徹底・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行することとし、コンプライアンス室がこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部が体制の整備状況を監査します。・コンプライアンス推進活動の一環としてコンプライアンス研修を人事部による社員研修の際に実施し、また倫理規範・行動規範としてコンプライアンス行動規範を定め、その周知を部門内で徹底します。・コンプライアンス徹底のために日本電産グループ全社を対象とする内部通報制度(NidecGlobalComplianceHotline)を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するとともに、通報者の保護を図ります。・このような活動を推進するため、当社に設置したコンプライアンス室と日本電産グループの各地域（米州・中国・欧州・東南アジア）に置いた地域コンプライアンス担当者が連携して、グループ各社のコンプライアンスを確保する体制（グローバル・コンプライアンス体制）を構築しております。・コンプライアンス違反に関しては、コンプライアンス室または内部通報窓口への報告・通報により調査し再発防止を図ります。特に財務諸表における虚偽の表示の原因となる経営者・使用人または第三者による不正については発生防止に留意します。コンプライアンス違反事案は懲罰委員会、取締役会の審議を経て決定します。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書については、別途定める「文書規程」により保存年限を定めて整理・保存するものとし、監査役は常時閲覧可能であります。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社はリスク管理体制確立のため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会とリスク管理室を設置します。リスク管理委員会は取締役会の下に設置し年度方針を策定し、その下に各事業所長及び各部門長がリスクの管理・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行します。リスク管理室はこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部がこのリスク管理体制の整備状況を監査します。・日常のリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」とは別に、リスクが顕在化し現実の危機対応が必要となった際に備え、「危機管理規程」を定めております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の基礎として、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲します。取締役会は、当社の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項を決定し、執行役員の選任・解任と業務執行の監督を行います。・日本電産グループは具体的な数値目標・定性目標として設定された長期ビジョンを実現するための中期経営計画を策定し、年度事業計画の基礎とします。策定にあたり中期達成目標としての実行可能性・長期ビジョンとの整合性・達成のために克服すべき課題やリスクを含め検討し決定します。なお、マーケット状況の変化・進捗状況の如何により定期的に見直しローリングを行います。・業務処理の判断及び決定の権限関係を明確にして経営効率と透明性の向上を図るため、稟議事項並びに稟議手続きについて「稟議規程」を定めております。・各部門はその責任において必要情報を十分に収集すると共に、内容に応じて関連部門に収集した情報を遅滞なく回付します。重要な情報については、毎日のリスク会議で迅速に報告・共有し、リスク会議の議事録は毎日各部門長に配信され日々の業務に活用します。また必要に応じて、常務会、経営会議の場でも幅広く討議・共有します。ホ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社の取締役及び執行役員はグループ会社の取締役及び執行役員を兼務しグループ各社の経営会議に出席し、四半期ごとにグループCEO会を開催する等で、グループ内での方針・情報の共有化と指示・要請の伝達を効率的に実施します。また、グループ各社の業務を所管する関係会社管理部、海外事業管理部はグループ各社との連携強化を図ります。・グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、本社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査します。・コンプライアンス室は、日本、米州、中国、欧州、東南アジアに地域コンプライアンス委員会および地域コンプライアンス担当者を設置するとともに、グループ各社に内部通報制度(NidecGlobalComplianceHotline)を設置、また、コンプライアンス研修を実施し、日本電産グループのグローバルなコンプライアンス体制を構築します。・経営管理監査部は日本電産グループ各社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役会の要請に従い経営管理監査部は監査役の要望した事項の監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。・当該監査においては監査役の指揮命令の下にその職務を補助します。その報告に対して取締役及び執行役員は一切不当な制約をしません。ト取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び執行役員または使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項・内部監査の実施状況・内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告します。報告の方法については、取締役及び執行役員と監査役会との協議により決定する方法によっております。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は経営陣と意見交換を実施します。・監査役は毎月の活動を監査報告書にまとめ、取締役会に報告します。・監査役は各社の現場にも足を運び入れ、3Q6S監査等を実施します。３）責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、８百万円以上であらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、社長直属の経営管理監査部が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査役はその内部監査報告書を情報システムを通じて常時閲覧可能であり、内部監査部門である経営管理監査部等の関係部署から報告を受け、必要に応じて意見交換、情報共有または実地監査を行っております。このほか、毎月定例的に関係会社の月次決算状況や監査結果に関する情報・意見交換を関係部署の参加も得て実施し、連携を図っております。経営管理監査部の人員数は18名であります。なお、常勤社外監査役田邊隆一氏は、外交官としての長い経歴と高い見識を有するものであります。常勤監査役成宮治氏は、行政経験者として高い見識を有するものであります。常勤監査役井上哲夫氏は、グループ会社の経営に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役西川郁生氏は、企業会計基準委員会委員長としての経歴と高い見識を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とする為に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。なお、社外取締役３名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。平成26年６月18日開催の株主総会終結後の社外取締役３名につき、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との関係は以下のとおりです。田原睦夫氏は、最高裁判所判事の経歴を有し、はばたき綜合法律事務所の特別顧問を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。井戸清人氏は、財務省等の要職、日本銀行理事等の経歴を有し、㈱国際経済研究所の副理事長を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。石田法子氏は、大阪弁護士会副会長等の経歴を有し、石田法律事務所（現ライオン橋法律事務所）の所長、大阪弁護士会の会長、日本弁護士連合会の副会長を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。社外監査役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とする為に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。なお、社外監査役２名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。平成26年６月18日開催の株主総会終結後の社外監査役２名につき、当社と社外監査役本人及びその所属する法人団体等との関係は以下のとおりです。田邊隆一氏は、東京都外務長、セルビア・モンテネグロ駐箚特命全権大使、特命全権大使(アフガニスタン支援調整担当)、ポーランド駐箚特命全権大使、特命全権大使(関西担当)及び政府代表等の経歴を有しております。現在及び過去において、当社と社外監査役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。西川郁生氏は、企業会計基準委員会委員長等の経歴を有し、慶應義塾大学商学部の教授を現任しております。現在及び過去において、当社と社外監査役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。なお、各社外取締役、社外監査役の経歴及び所有する当社株式の数は、「５役員の状況」に記載しております。以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。当社では、社長直属の経営管理監査部が監査計画に基づいて内部監査を実施しておりますが、社外取締役及び社外監査役はその内部監査報告書を情報システムを通じて常時閲覧可能であり、内部監査部門である経営管理監査部等の関係部署から報告を受け、必要に応じて意見交換、情報共有または実地監査を行っております。このほか、毎月定例的に関係会社の月次決算状況や監査結果に関する情報・意見交換を関係部署の参加も得て実施し、連携を図っております。また、社外監査役は会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、年に２、３回ほど必要に応じ会合を行っております。会合では、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。④役員報酬等イ提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）328328－－－10監査役（社外監査役を除く）2727－－－2社外役員4040－－－6（注）上記には、平成25年６月25日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。ロ提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する事項企業業績との連動で役員の報酬等の額を決定しており、取締役の報酬総額は、平成19年６月22日開催の第34期定時株主総会において決議された報酬限度額(年額1,000百万円以内)としており、監査役の報酬総額は、平成19年６月22日開催の第34期定時株主総会において決議された報酬限度額(年額100百万円以内)としております。⑤株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄9,521百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱1,120,3001,102関係強化のため㈱滋賀銀行1,527,000980関係強化のためニチコン㈱1,184,600951関係強化のため㈱京都銀行1,024,805941関係強化のためローム㈱228,600789関係強化のため京セラ㈱87,800774関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,161,879648関係強化のため㈱堀場製作所124,500358関係強化のため日比谷総合設備㈱145,200138関係強化のため大日本スクリーン製造㈱288,000125関係強化のため日本写真印刷㈱56,30094関係強化のためソーダニッカ㈱63,50025関係強化のため第一生命保険㈱17422関係強化のためフランスベッドホールディングス㈱60,00012関係強化のため山洋電気㈱1,1001情報収集のため長野計器㈱6650関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ブラザー工業㈱1,120,3001,617関係強化のためローム㈱228,6001,053関係強化のためニチコン㈱1,184,600968関係強化のため㈱滋賀銀行1,592,440892関係強化のため㈱京都銀行1,028,283876関係強化のため京セラ㈱175,600817関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,251,129709関係強化のため㈱堀場製作所124,500484関係強化のため㈱みずほフィナンシャル・グループ1,064,124217関係強化のため日比谷総合設備㈱145,200216関係強化のため㈱八十二銀行256,439151関係強化のため㈱三井住友フィナンシャル・グループ31,483139関係強化のため大日本スクリーン製造㈱288,000137関係強化のため㈱福井銀行421,000107関係強化のため日本写真印刷㈱56,30077関係強化のため第一生命保険㈱17,40026関係強化のためソーダニッカ㈱36,50016関係強化のためフランスベッドホールディングス㈱60,00012関係強化のため長野計器㈱6650関係強化のため⑥会計監査、監査役監査及び内部監査の状況会計監査につきまして、当社は京都監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。京都監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。当期における監査の体制は次のとおりであります。・監査業務を執行している公認会計士の氏名指定社員業務執行社員松永幸廣指定社員業務執行社員加地敬指定社員業務執行社員山本剛（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員１名、その他15名監査役と会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、年に２、３回ほど必要に応じ会合を行っております。会合では、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号並びに会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。