株式会社稲葉製作所
有価証券報告書－第67期(2013/08/01－2014/07/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役は８名（提出日現在）で社外取締役は選任しておりません。・取締役会は原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決定と業務執行の監督を実施しております。・監査役会制度を採用しており、監査役は３名（提出日現在）でうち２名は社外監査役です。会社の機関及び内部統制等の関係図（提出日現在）は、下記のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保する体制として監査役会を置き、監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施することとしております。社外のチェック体制として有識者の社外監査役２名を選任しており、原則として毎月開催の取締役会に出席し、取締役の業務執行監査及び会計監査を行い、また、経営の妥当性・効率性に関する面から知識と経験を生かした忌憚のない質問をし、意見を述べるなど第三者の立場からの客観的な評価を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門から会計業務、内部統制等の報告聴取や意見交換を行い、必要ある場合は、経営陣への助言・勧告を行っており、企業価値の動向にも関与し、経営の監視機能体制は十分に整っていると考えております。なお、社外取締役を排除しているものではなく、当社の社外取締役として適任の人材がいた場合には登用する予定であります。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「行動指針」を定め、グループ全役員及び社員の企業活動の原点とすることを徹底いたします。また、「コンプライアンス基本規程」を制定しコンプライアンス体制の確立を図ります。取締役の職務の執行が、コンプライアンス上有効に機能することを確保する体制として、監査役会を置いております。監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を実施いたします。社外監査役は、業務執行者からの独立性が確保できる等を勘案し、有識者を起用いたします。監査役は、取締役会に出席するほか、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席することができるものとし、必要があると認めたときは、意見を述べることができます。また、全ての稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧が可能であり、取締役の業務執行状況を十分に監査・監督可能な体制といたします。取締役会は、取締役会規則における付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定いたします代表取締役社長及び各取締役は、社内規則、取締役会決議に則り、職務を執行するとともに、執行状況を取締役会において報告するものとし、その職務執行状況は、監査役の監査を受けております。使用人の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保するため、業務の重要事項を決定する営業会議、生産会議及び技術会議には、原則として取締役及び情報取扱責任者が出席し、情報の共有化による部門間の連携と相互間の牽制を図るとともに、会議内容における開示情報の有無も確認します。なお、会議議事録、会議資料は監査役会へ提出いたします。代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を置き、計画的に本社各部・工場・営業所・配送センター・関係会社等の監査を実施いたします。内部監査室長は、監査結果を代表取締役社長に報告を行い、代表取締役社長から改善指示、指導がなされ、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与する体制といたします。当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を補完するために内部通報体制を設け、役員及び社員等は、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室に通報しなければならないと定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。上記の体制の社内への浸透を徹底するため、社内の電子掲示板に内部統制システムの基本方針及び関連諸規程を掲示するほか、各拠点に配付のうえ、適宜教育指導を行います。(ロ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統括するため、「リスク管理規程」を制定し、組織横断的リスクの監査並びに全社的対応は総務部が内部監査室と連携をとりながら行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が適時適切な対応を行う体制を構築しております。各部門の長である役員及び社員は、平時においてはそれぞれの自部門の担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価の上、適切な対策を実施します。同規程に定める経営危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令系統を明示することにより、効率的な業務執行体制を図っており、組織図、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等で示し、必要に応じ改定を行います。業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえ各年度の予算を立案し、全社的な目標を設定し、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、予算の進捗状況及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、適宜経営会議を開催し、絞り込んだテーマについて議論を行い、定例の取締役会での将来の議題となるべき事項等につき、方向性を見極め、課題の整理を行います。社内電子掲示板、社内メール等の社内使用ツールの統一を図り、ＩＴを効率活用し情報の周知徹底を行います。(ニ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び社内規程の「稟議規程」「文書取扱規程」等に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、管理・保存いたします。取締役の職務執行に係る情報及びその保存、管理状況について、監査役は、適宜監査ないし査閲が出来ます。(ホ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しながら円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、適時、関係者による会議を開催いたします。「関係会社管理規程」に定める担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により各子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて各子会社への指導・支援を行います。業務の運営については、当社と子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、当社の内部監査室、経理部門、関係会社管理部門及び監査役が連携し、十分な情報交換と対策の検討を行います。(ヘ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、内部監査室が監査役と連携を密にして対応しており、情報の共有、交換等により、現在は、補助すべき使用人を設置しておりません。必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査スタッフを設置可能とし、人事等については、取締役と監査役が意見交換を行って実施いたします。(ト)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。また、監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席できるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書・通牒類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることが出来ます。なお、監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。(チ)反社会的勢力排除に向けた体制整備ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力に屈することなく、「毅然とした態度」で「法律や社会ルールに則った解決」を基本方針とします。ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、役員及び社員の「行動指針」並びに「コンプライアンス基本規程」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を示すとともに「反社会的勢力対応マニュアル」の制定等、社内体制を整備しております。(ａ)対応統括部署本社総務部が統括し、工場・営業所等は、各事業所の責任者が対応いたします。(ｂ)外部と連携状況所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等と連携し対応いたします。(ｃ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況反社会的勢力に関する情報は、本社総務部において一元管理いたします。(ｄ)対応マニュアル等の整備「コンプライアンス基本規程」並びに反社会的勢力に対する基本方針を記載するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定いたします。(ｅ)社員への周知徹底反社会的勢力に対する基本方針を「行動指針」に掲載し各事業所に掲示するとともに、社内電子掲示板に「コンプライアンス基本規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を掲示いたします。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、代表取締役の直轄機関として内部監査室を設置し、責任者１名と担当者で構成されており、計画的に工場・営業所・配送センター・関係会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成され、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。また、取締役会には原則として監査役全員が出席しており、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。なお、社外監査役屋敷一男は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役２名は当社の出身者ではなく、人的関係、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係、取引関係その他利害関係は該当ありません。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(3)の２に規定されている基準）等を参考にしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外監査役は内部監査室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等の報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じ意見交換を行うなど緊密な協力関係を維持しております。また、社外監査役は監査役会や取締役会に出席するほか、監査役及び会計監査人から期初に監査計画の説明、期中監査の状況や期末監査の結果報告を受け、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役199178－－218監査役（社外監査役を除く。）109－－01社外役員88－－－2ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容353部長又は工場長等としての職務に対する報酬ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄347百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士急行㈱78,00081取引関係等の維持・発展のため㈱寺岡製作所179,00071同上ジェイエフイーホールディングス㈱26,17058同上㈱りそなホールディングス78,53738同上トラスコ中山㈱10,70021同上文化シヤッター㈱30,00016同上ユアサ商事㈱56,0009同上第一生命保険㈱587同上ケイヒン㈱35,0005同上凸版印刷㈱7,0004同上㈱内田洋行9,0002同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的富士急行㈱78,00087取引関係等の維持・発展のため㈱寺岡製作所179,00066同上ジェイエフイーホールディングス㈱26,17057同上㈱りそなホールディングス78,53745同上トラスコ中山㈱10,70027同上文化シヤッター㈱30,00026同上ユアサ商事㈱56,00012同上第一生命保険㈱5,8008同上ケイヒン㈱35,0005同上凸版印刷㈱7,0005同上㈱内田洋行9,0003同上⑥会計監査の状況会計監査人である新日本有限責任監査法人には、会社法監査及び金融商品取引法監査並びに投資家への適正な情報開示のための必要な指導を受けております。なお、会計監査の体制は以下のとおりであります。イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員向川政序指定有限責任社員業務執行社員小野木幹久＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。＊監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他７名⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ロ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。