コムテック株式会社
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全且つ継続的な成長を実現するために、経営判断の迅速化を図り、公正で透明性の高い経営を遂行し企業価値を高めていくことが重要であると認識しております。またコーポレート・ガバナンスを充実させていくことが、市場の信頼を得て成長し、株主価値の増大につながるものと認識しております。①コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（a）企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用する理由当社は、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っており、取締役会は４名の取締役（うち、社外取締役１名）により、機動的且つ迅速な意思決定と正確な情報把握を行うために原則として月一回以上の開催をしております。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を開催しております。さらには、取締役・執行役員・常勤監査役及び幹部による経営会議を原則毎週一回開催し、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保及び経営情報の共有を図っております。当社は、監査役制度採用会社であり、監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、取締役会、経営会議及びその他会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視することができる体制となっております。また監査役会も開催し、その他顧問弁護士、会計監査人などの専門家から適宜アドバイスを受ける体制を採っております。これらの理由により、社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると判断し、現状の監査役設置会社の体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部牽制組織としては、内部統制室が、経営組織の整備状況や業務運営の効率性、管理と牽制体制の整備、コンプライアンスやリスク管理の他、個人情報を中心としたセキュリティ管理を含めて内部管理体制の整備に努めております。管理部門は経営管理本部が統括し、経営管理部門（財務・経理、労務・法務、総務・給与他）、人事部門、内部統制室より構成されております。管理部門と各業務部門は業務執行に際し、各規程に従い組織的に相互牽制を図っており、規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、随時関係規程の整備を実施しており、役員及び全従業員への周知徹底、規程遵守を目的に社内イントラネットに掲載しております。・財務報告に係る内部統制システムの整備について財務報告に係る内部統制システムの整備については、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、グループ会社を含めた全社的な取り組みを実施してまいりました。全社的な内部統制、ＩＴ全般統制、業務処理統制（販売、購買、給与、財務報告（決算））の各統制領域に関して、財務報告上のリスク識別、統制上の要点定義、統制整備状況の把握と文書化、必要な是正対応の実施を継続するマネージメントサイクルを実行し、内部統制の有効性向上に努めております。さらに、内部監査室による内部監査に加え、各部門による自己評価活動であるコントロールセルフアセスメント（ＣＳＡ）を導入し、業務レベルのコントロールの陳腐化、劣化を防ぐ対策を講じております。・コンプライアンス体制の整備状況について当社のコンプライアンス体制は、「グループ倫理コンプライアンス規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする倫理コンプライアンス委員会を設置して、適切かつ迅速にコンプライアンスへの対応を図るように努めております。さらに、当社で制定した「行動憲章」、「行動指針」を徹底するために、社内イントラネットによる「コンプライアンスガイド」の明示や個人情報保護と合わせた社内研修を実施しております。又、報知用のツールとして全従業員への「コンプライアンスカード」の配布やコンプライアンス推進ポスターの掲示を行なうなど、コンプライアンス意識の浸透を図っております。加えて、内部通報制度（コンプライアンスカウンター）を構築し、法令違反や反倫理的行為の防止に努めております。なお当運用におきましては、通報者を保護するために、「内部通報制度運用規程」を定めております。・リスク管理体制の整備状況について当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直下にリスク管理担当役員を任命し、また各部門及びグループ会社にリスク管理推進責任者を配置して、グループ会社を含め一元的に管理しております。運用につきましては、「グループリスク管理規程」を定め適切かつ迅速にリスクへの対応を図るように努める事はもとより、「グループリスク管理規程」に定める事項が発生した場合は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して経営リスクを最小化していくよう努めております。また、反社会的勢力との関係遮断を図るために「反社会的勢力対策規程」を制定し、万一に備えた体制の強化に努めております。・セキュリティ管理体制の整備状況について当社では、情報資産を保護していくために、情報資産の機密性、完全性、可用性を維持していくこと、つまり情報セキュリティを確保するための指針として、「情報セキュリティ基本方針」をホームページ上に開示するとともに、全従業者がこれらを遵守しています。具体的には、「情報セキュリティ基本規程」を定めその運用を持って適切かつ迅速に情報セキュリティの保護管理に努めております。（b）内部監査及び監査役監査の状況当社は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室（１名）を設置しております。内部監査につきましては、適正な開示資料の作成及び開示資料作成のプロセスについて、業務監査ならびに会計監査を通じて内部管理体制の適正性や有効性を定期的に検証し、問題点の改善、是正に関する提言とともに、経営者へ適切に報告しております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査役が取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等の監査を実施し、その状況を社長及び内部統制部門の責任者等に報告しております。また、監査役は会計監査人である東陽監査法人から会計監査計画の提出と会計監査内容の説明を受けるとともに、定期的に適宜情報交換を行うなど連携を図り、監査の実行性・効率性向上に努めております。内部監査及び監査役監査、会計監査人監査の状況については、それぞれの監査計画に基づいて実施され、必要に応じ会合を開催する等、監査の実施状況について情報交換を行うよう努めております。なお、常勤監査役石川清氏は、当社における業務経験、役員経験などの豊富な経験を背景に、常勤監査役として会社に対する深い見識に基づき、当社の経営に対して適切な助言、指導を行っております。（c）会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本橋隆夫氏、辻村茂樹氏の２名であり、現在東陽監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。（d）社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役井上義行氏は、会社の業務執行者として直接経営に関与されていませんが、国家公務員、国会議員として長年培われた専門的な知識や豊富な経験、また、千葉科学大学危機管理学部の元客員教授としてリスク管理に関する高い見識を有しており、コンプライアンス及びリスク管理の観点から当社の経営に活かしていただくため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。同氏は現在みんなの党所属の参議院議員であり、当社から同党に対して寄付を行っており、また、同氏が代表を勤めている井上よしゆきff研究会との間にセミナー参加等の取引関係がありますが、寄付金額・取引金額ともに僅少でありその内容に重要性がないことから、株主・出資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役吉井清氏は、公認会計士及び税理士の専門的な見地から取締役会及び監査役会での意思決定の適正性を確保するための助言、指導を行うことが出来るものと判断し選任しております。同氏は現在、吉井公認会計士事務所代表でありますが、当社と吉井公認会計士事務所との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏と当社との関係において、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役高垣建次郎氏は、別業種の経営者であるため、別視点からの助言、指導を行うことが出来るものと判断し選任しております。同氏は過去において米国TakenakaDesignInc.の代表取締役社長でありましたが、同社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、株式会社高垣建築総合計画の代表取締役社長と当社の連結子会社である株式会社ヒューマンウェアの監査役を兼務しております。当社と株式会社高垣建築総合計画との間に特別な利害関係はありません。当社と株式会社ヒューマンウェアにつきましては、当社は同社の発行済株式を100％保有しており、出向等の人的関係および営業取引関係があります。なお、同氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５．役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。当社社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの経営に参加、監督または監査、および助言・提言等を実施できる人材を登用しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありません。また、内部監査及び監査役監査、会計監査人監査の状況については、それぞれの監査計画に基づいて実施され、必要に応じ会合を開催する等、監査の実施状況について情報交換を行うよう努めております。当社の取締役会には常勤監査役１名のほか公認会計士及び税理士の資格を有する社外監査役１名（吉井清氏）、また別業種の経営者である社外監査役１名（高垣建次郎氏）が出席し、専門的見地ならびに別視点から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると認識し、また適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識から現状の体制としております。②役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）78,22264,00014,2225監査役（社外監査役を除く）7,6957,2154801社外役員7,8317,831－2（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。３．当社は、取締役の報酬について、会社業績、個人業績それぞれにおける評価の結果を反映させて決定しております。ただし、会長及び社長は個人業績による評価を行わず、会社業績による評価のみとしており、また、監査役の報酬については監査という機能の性格から業績への連動性は排除し、固定の基本報酬のみとしています。③取締役の定数当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨定款に定めております。④取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。⑤自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑥中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況（a）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式・銘柄数：11・貸借対照表計上額の合計額：360,910千円（b）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的オリンパス㈱82,000181,302当社関連事業推進カンダホールディングス㈱52,00021,268当社関連事業推進第一生命保険㈱789,867当社関連事業推進みらかホールディングス㈱1,4576,680当社関連事業推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,1001,171当社関連事業推進愛光電気㈱1,100286地域経済との関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的オリンパス㈱82,000269,780当社関連事業推進カンダホールディングス㈱52,00022,308当社関連事業推進第一生命保険㈱7,80011,700当社関連事業推進みらかホールディングス㈱1,4576,585当社関連事業推進㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,1001,190当社関連事業推進（c）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。（d）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。