株式会社ユタカ技研
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「人間尊重」という基本理念に立脚し、株主、投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高め、「存在を期待される企業」となるため、「コーポレート・ガバナンス」の充実を経営の最重要課題の一つと認識し、取組んでおります。組織運営においては基本理念に立脚し、経営の高効率性と健全性の追求を図り、同時に経営内容の透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めております。２．会社の機関の内容〈取締役会〉取締役会は、取締役13名で構成され、重要な業務執行その他法定の事項について決定・報告を行うほか、業務執行の監視・監督を行っております。平成25年度においては取締役会を12回開催しました。〈監査役会〉監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務分担に従い、取締役会及び経営会議への出席や業務執行状況の調査を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。平成25年度においては監査役会を６回開催しました。〈役員候補者の決定〉取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。〈組織運営〉業務執行においては、地域・機能別に本部長等を配置し、情報の共有や連携を図ることにより迅速な経営判断を行い、効率の良い職務の執行を行っております。〈経営会議〉取締役会から選定された取締役によって構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。平成25年度においては、経営会議開催により、152案件の審議を実施しました。〈現状の体制を採用している理由〉当社は、持続的に株主、お客様、社会からの信頼を得ることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのためには、各部門が主体的にコンプライアンス、リスクマネジメントの徹底を図り、それを経営管理機構がチェックをするという仕組みが大切であり、当社としては、全社を統括するコンプライアンスオフィサー、リスクマネジメントオフィサーを設置し、監査役制度の下、会社の業務に精通した取締役による取締役会と社外監査役を半数以上とする監査役会により、業務執行に対する監督・監視を行う体制が最適と考えております。３．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況当社は、以下の基本方針に従い、内部統制システムの整備に取り組んでおります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のグループ企業全体の行動指針及び守るべき具体的な行動規範である「わたしたちの行動指針」を制定して、周知徹底を図る。コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役としてコンプライアンスオフィサーを任命するとともに、「ＣＧ委員会」「企業倫理改善提案窓口」等を設置して、コンプライアンス体制の整備を行う。また、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、対応統括部門を定め、警察・企業防衛対策協議会・弁護士等の外部機関と連携して体制の構築に取り組む。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会規則及び文書管理規程に基づいて、取締役の職務の遂行に係る文書、その他の情報を適切に保存管理し、業務の適正を確保する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営の重要事項に関しては、審議ガイドラインに基づき取締役会、経営会議等に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。多様化する事業リスクに対応するため、担当取締役としてリスクマネジメントオフィサーを任命するとともに、各部門の代表者等を構成員とする「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防体制の整備に努める。また、危機発生時の関連組織及び使用人各自のとるべき行動基準・体制の整備を行い、リスク対応の統制による被害の最小化を図る。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項についての審議を行い、迅速かつ適切な経営判断を行う。また、業務執行においては、地域・機能別に本部長等を配置し、情報の共有や連携を図ることにより迅速な経営判断を行い、効率の良い職務の執行を行う。⑤会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、「わたしたちの行動指針」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の共有を図るとともに、各国の法令・事業環境や各社の業態に合わせた推進を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。また、グループ全体の全部門で定期的な自己検証を実施するとともに、内部監査部門である業務監査室による監査を実施し、グループにおける内部監査体制の充実に努める。国内外の子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要事項に関して当社への報告を求めるとともに、事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項業務監査室との連携により、相互補完した監査業務を実施しており、監査役からの要求により業務監査室のスタッフがサポートを実施する。⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役への報告を適時・的確に実施し、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、「監査役への報告基準」を整備し、この基準に基づき関係する取締役や組織が、当社や子会社等の営業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメント等の内部統制システムの整備及び運用の状況等について、監査役への報告をするほか、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行える体制を整備する。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、社外監査役を含めた各監査役が監査役会の定めた監査の方針・業務分担に従い、経営会議及び取締役会へ出席して必要に応じて質疑を行い意見を述べるほか、業務執行状況の調査を通じて取締役の職務遂行の適正性について監査を行う。また、監査役と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や国内外の子会社の業務監査を実施する。４．内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門である業務監査室（３名）と、監査役との間で、監査方針や監査スケジュールについて緊密に連絡調整を行い、業務監査室と監査役が単独ないしは連携して、当社全部門及び国内外の子会社に対し、業務監査を実施しております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な関係を保ちながら、内部統制システムの整備への取り組みに対し、協力関係を構築しております。なお、常勤監査役刈谷貞夫は、本田技研工業株式会社にて、経理財務部門等に長年にわたり在籍し、財務及び会計業務等に従事しておりました。また、監査役と会計監査人との間で定期的に会合を開催し、会計監査人が監査役に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行うほか、相互に意見交換を実施しております。５．会計監査の状況当社は、当事業年度において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。なお、会計監査の適正性を担保するため、監査役会及び取締役会は会計監査の報告を受けるほか、会計監査人の選任等に関する監督を行っております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員金井沢治有限責任あずさ監査法人足立純一紙本竜吾※１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他14名６．社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役刈谷貞夫は、当社の親会社の本田技研工業株式会社において、長年にわたる経理財務部門での実務経歴があり、専門的かつ高度な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。同社とは製品の販売、原材料の仕入等を行っており、継続的かつ安定した取引上の関係にあります。その他、特別な利害関係はありません。社外監査役三井義廣は、弁護士として長年培われた専門的な法律全般に関する知識と、経営に関する高い見識を当社の監査体制に反映するため、社外監査役に選任しております。また、一般株主との利益相反のおそれがなく東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、内部監査部門とも連携し、業務監査にも必要に応じて参画しております。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。なお、上記社外監査役２名と当社との間に人的・資本的・取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は社外取締役を選任しておりません。当社の経営管理機構のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、独立・公正な立場で業務執行状況の調査を通じて取締役の職務遂行の適正性について監査を行い経営への監視機能を強化しております。また、２名の社外監査役がそれぞれの経験を活かして、経営会議及び取締役会へ出席して必要に応じて質疑を行い意見を述べるほか、広範で専門的な高い見地と広い視野で監査を実施しており、現在の体制で機能していると判断をしております。社外監査役は、「監査役への報告基準」を基に受ける情報や、監査役会の定めた監査方針・監査計画及び業務分担に従い、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っており、監査役監査の状況に記載のとおり、コンプライアンス及び財務・会計に関わる事象につきましては、会計監査人や内部統制部門（法務室・経理部）と相互に意見交換を実施しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、現在のところ整備できておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。７．定款の定め当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、以下の内容を定款で定めております。・当社の取締役は15名以内とする。・取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない。・株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。・定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。８．役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。）2272071916監査役(社外監査役を除く。）222112社外役員232212（注）１．上記には、平成25年６月21日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。２．平成19年６月22日開催の第21回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）であります。３．平成19年６月22日開催の第21回定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。４．上記報酬等の額には、以下のものが含まれております。・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額22百万円。（取締役13名に対し19百万円、監査役２名に対し２百万円（うち社外監査役１名に対し１百万円））役員ごとの報酬等の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を次のように定めております。基本報酬・・・・各役員の職位等に応じて支給する役員賞与・・・・業績連動報酬として、当該年度の利益、従来の役員賞与、その他諸般の事情を勘案し支給する取締役及び監査役の基本報酬及び役員賞与につきましては、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、取締役は取締役会の決議により定められた額を、監査役は監査役の協議によって決定し、支給をしております。９．株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄１百万円②保有目的が純投資以外の目的である投資株式（上場株式）該当する投資株式は保有しておりません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。