美津濃株式会社
有価証券報告書－第101期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社として、経営執行をチェックする機関として監査役会を有し、取締役の経営執行をチェックし、経営の合理性や透明性の向上を図っております。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を確保する機関との位置づけであります。特に、社外監査役は、従来よりの業界慣習や取引関係などに対し偏見や先入観を排除し、独立的かつ中立的な視点に立って言動を行っており、コーポレート・ガバナンス体制の整備や実行において重要な役割を果たしております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年5月1日の会社法施行を受け、同年5月の取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」を決議いたしました。さらに平成20年5月の取締役会において、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告制度の整備に伴い、内部統制システムの基本方針の改訂を行いました。財務報告の信頼性の確保については、経理財務の担当役員を委員長とする内部統制報告制度対応委員会が、内部統制に係る諸規程を制定し、当社グループにおける内部統制システムを整備する役割を負って、適正かつ有効な運用及び評価を行っております。この結果、当社グループの内部統制システムは、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして機能しております。また、当社は、代表取締役社長が委員長を務めるＣＳＲ推進委員会を設置し、当社グループの社会的責任についての政策や方針を決定し実行しております。ＣＳＲ推進委員会の決定事項は、法務部グローバルＣＳＲ室が具体化しグループ全拠点に展開・推進しております。当社は、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定・承認を受けて速やかに開示を行うため、経理財務担当役員が情報取扱責任者として情報管理を徹底しております。また、当社役員はじめ内部者による株式の売買は、日常的な監視体制によって自社株を含む株式の取引がインサイダー取引とならないよう厳格な運用を行っております。コーポレート・ガバナンスの概略図を示すと次のとおりとなります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理の責任体制を明確にするため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、事業活動におけるリスクの洗い出しと評価、及び対策実施を行い、グループ横断的なリスク管理を図っております。各種リスクに対しては、ルールづくりやマニュアル策定、研修・教育の実施などによって、未然防止を第一に取り組んでおります。また、自然災害や詐害行為などが予見・発生した場合の対処等を危機管理マニュアルに定め、平時であっても危機意識醸成に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、法務部に配置された内部監査担当（検査役）が担当し、業務や手続の妥当性や適法性についてチェックを行い、不適正な場合は是正指導や問題提起を行っております。当社の監査役会は、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と密接に相互連携を図り、業務監査の実効性を確保しております。監査役は、事業運営の適正性・適法性をチェックするにあたり、職務執行の補助を法務部内部監査担当に対し指示を行ったり、会計監査人と連携することによって、監査役監査の実効性・効率性を向上させております。なお、社外監査役寺澤豊氏は、公認会計士として、豊富な会計監査実務の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に財務会計の専門的見地から取締役会において意見を述べ、取締役の経営執行をチェックする役割を果たしております。③社外取締役・社外監査役イ．社外取締役の選任状況当社においては、社外取締役は選任しておりません。選任していない理由は、下記「ハ．現状の体制を採用している理由及び社外監査役の選任状況」に記載したとおりであります。ロ．社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係当社の社外監査役は２名であります。社外監査役筒井豊氏は、当社の顧問弁護士であり、当社から報酬の支払いが１百万円ありますが、重要性はないと考えております。従って、筒井氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないと判断しております。社外監査役寺澤豊氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に、平成23年６月まで在籍しておりましたが、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書によって、同監査法人と当社との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。また、寺澤氏は当社の株式を1千株所有しておりますが、重要性はないと考えております。従って、寺澤氏と当社との間には、人的関係、重要な資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないと判断しております。ハ．現状の体制を採用している理由及び社外監査役の選任状況社外監査役は、従来からの業界慣習や取引関係などに対し偏見や先入観を持つことなく、経営執行や業務遂行から一定の距離を置く外部者の立場で、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行っております。従って、コーポレート・ガバナンス体制において、一般に社外取締役に期待される役割と同等の役割を果たしているものと考えております。当社は、社外監査役の選任に関しては、幅広い経験や深い見識により、取締役会に対し有益な助言や提言を行うことができ、当社の経営執行に対して法令や定款遵守に関する見地から客観的・中立的な監査を実行できる人材を第一に考えております。そのような方針に基づいて、人材を確保し選任しております。なお、当社は、社外監査役筒井豊氏及び寺澤豊氏を、東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。ニ．社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外監査役を選任するための独立性の基準として、以下に記載した項目に該当する者を除外することとしております。1)当社の主要な取引先の業務執行者または業務執行者であった者なお、業務執行者とは取締役、執行役及び執行役員をいう。（以下、同じ。）また、主要な取引先とは、取引の対価が当社あるいは相手先の連結売上高の５％以上の取引先をいう。2)当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上の議決権を保有）主要株主が法人である場合はその業務執行者または業務執行者であった者3)当社から年間１千万円以上の報酬等（役員報酬を除く）を受け取っている者4)当社の業務執行者または業務執行者であった者5)当社の子会社の業務執行者または業務執行者であった者6)上記各項目の２親等以内の近親者④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）3162863013監査役（社外監査役を除く）363413社外役員8713ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。取締役に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献に対する意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。また、取締役会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役など役職ごとに定額(月額)の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。さらに、業績の状況及び業績への貢献度に応じて賞与を支払うこととしております。取締役に対する報酬限度額は、平成18年6月28日開催の第93回定時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めて年額６億円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び賞与の額を取締役会にて決定しております。なお、平成18年6月28日開催の第93回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。監査役に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会に対し有益な助言や提言を行える有能な人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準を参考に、定額(月額)の基本報酬及び賞与について、常勤監査役、社外監査役などの役職ごとに定めております。監査役に対する報酬限度額は、平成18年6月28日開催の第93回定時株主総会において、年額８千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び賞与の額を監査役会における監査役の協議により決定しております。なお、平成18年6月28日開催の第93回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額5,790百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ191,380722主要取引先金融機関として、協力関係の維持強化のため。日清食品ホールディングス㈱147,000644事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱クラレ396,000555事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱住友倉庫810,000519物流政策の共同推進など、協力関係の維持強化のため。阪急阪神ホールディングス㈱714,000406取引関係の維持強化のため。㈱チヨダ130,000325取引関係の維持強化のため。㈱三越伊勢丹ホールディングス198,000268取引関係の維持強化のため。ゼビオ㈱129,000263取引関係の維持強化のため。東洋紡績㈱1,400,000224事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱ＴＳＩホールディングス381,000206事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱イエローハット116,100169協力関係の維持強化のため。コクヨ㈱215,000155協力関係の維持強化のため。帝人㈱600,000130事業連携など、協力関係の維持強化のため。イオン㈱101,600123取引関係の維持強化のため。㈱アルペン60,000105取引関係の維持強化のため。㈱大垣共立銀行301,000102協力関係の維持強化のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,10037協力関係の維持強化のため。シキボウ㈱300,00036協力関係の維持強化のため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヒマラヤ23,40020取引関係の維持強化のため。Ｊ．フロントリテイリング㈱17,36812取引関係の維持強化のため。エイチ・ツー・オーリテイリング㈱11,00011取引関係の維持強化のため。㈱アコーディアゴルフ11610取引関係の維持強化のため。㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,8008取引関係の維持強化のため。イオン九州㈱2,4003取引関係の維持強化のため。㈱丸栄11,0001取引関係の維持強化のため。新星堂㈱21,5000取引関係の維持強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コクヨ㈱1,083,874782退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱フジ139,300248退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱三越伊勢丹ホールディングス206,000281退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。日本電気㈱110,00027退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ191,380843主要取引先金融機関として、協力関係の維持強化のため。日清食品ホールディングス㈱147,000684事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱クラレ396,000467事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱住友倉庫810,000407物流政策の共同推進など、協力関係の維持強化のため。阪急阪神ホールディングス㈱714,000401取引関係の維持強化のため。㈱チヨダ130,000290取引関係の維持強化のため。㈱ＴＳＩホールディングス381,000260事業連携など、協力関係の維持強化のため。㈱三越伊勢丹ホールディングス198,000252取引関係の維持強化のため。㈱イエローハット116,100239協力関係の維持強化のため。ゼビオ㈱129,000231取引関係の維持強化のため。東洋紡績㈱1,400,000226事業連携など、協力関係の維持強化のため。コクヨ㈱215,000162協力関係の維持強化のため。帝人㈱600,000153事業連携など、協力関係の維持強化のため。イオン㈱101,600118取引関係の維持強化のため。㈱アルペン60,000111取引関係の維持強化のため。㈱大垣共立銀行301,00084協力関係の維持強化のため。ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱18,10042協力関係の維持強化のため。シキボウ㈱300,00035協力関係の維持強化のため。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ヒマラヤ23,40023取引関係の維持強化のため。㈱ジェイエスエス32,50021取引関係の維持強化のため。Ｊ．フロントリテイリング㈱18,72514取引関係の維持強化のため。㈱アコーディアゴルフ11,60013取引関係の維持強化のため。㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,80011取引関係の維持強化のため。エイチ・ツー・オーリテイリング㈱11,0009取引関係の維持強化のため。イオン九州㈱2,4003取引関係の維持強化のため。㈱丸栄11,0001取引関係の維持強化のため。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コクヨ㈱1,083,874818退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱フジ139,300265退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。㈱三越伊勢丹ホールディングス206,000264退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。日本電気㈱110,00035退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額（注）減損損失の合計額非上場株式000―――非上場株式以外の株式1,6942,32424―1,710―（注）評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしており、当事業年度においては評価益であるため、正の数で記載しております。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数が７年を超える者はおりません。業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員伊藤嘉章新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員内田聡監査業務に係る補助者の構成公認会計士公認会計士試験合格者その他10名３名３名⑦その他イ．取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外監査役に独立性の高い優秀な人材を迎えられるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。・会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、また、会計監査人の社外性を考慮し、そのリスクを合理的範囲に軽減するため、会社法第427条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。