エヌ・デーソフトウェア株式会社
有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制構築、株主をはじめ社外に対する正確な情報発信による経営の透明性、更に企業倫理、コンプライアンス（法令遵守）による健全な企業経営を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考え、これを経営上の最重要課題と位置付けております。そして、当社としては経営効率の向上を図り、コンプライアンスとアカウンタビリティ（説明責任）に基づく、リスク管理体制の構築に向けて鋭意努力しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。会社法上の機関として、会社定款に定められた株主総会と、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会を当社の事業全般に関する最高意思決定機関として位置づけ、また同じく株主総会において選任された監査役により構成される監査役会は、取締役の職務執行について監査しております。取締役会のほかに、業務執行の内容を協議する機関として経営会議があり、経営上の重要課題について取締役会の意思決定支援を行っています。また、ソリューション事業部を中心として関連部署が管理職・拠点長会議を開催し、営業施策について討議・決定を行っております。上記の会議体のメンバーは下記の通りであります。名称メンバー取締役会取締役、監査役監査役会監査役経営会議取締役、各部部長職、（監査役）ＧＬＭ取締役、各部グループリーダー（部課長・係長）、（監査役）管理職・拠点長会議取締役、各営業拠点長、管理本部・システム部の課長以上、（監査役）内部統制システム（模式図）取締役会は提出日現在10名（うち１名は社外取締役）の取締役で構成され、定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。内部監査部門としては社長直轄の内部監査室があり、全部門を対象として、当社の業務運営の適正化を図り、健全経営と効率向上に資することを目的としております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき、改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い内部監査を実施しております。監査役は３名（うち２名は社外監査役）で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査部門等とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。そのほか、監査役と会計監査人の連携のために、監査計画策定時・各四半期監査後に内部監査室を含めた三者会議を行っております。また、監査全般に関する事項について適宜会議を行い、十分な意見交換ができるようにしております。ロ．企業統治の体制を採用する理由監査役３名（うち社外監査役２名）による監査が実施され経営の監視面で十分な体制が整っていること、豊富な経営経験等を当社の経営に活かして頂きたい社外取締役を１名選任していることに加え、会社業務に精通した各社内取締役による相互牽制が機能しているため、現在の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、システムを通して「誰もがすこやかに暮らせる社会の実現のために」を経営理念として、そのテーマを達成するために「お客様第一主義」の基本方針を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備し、その徹底・浸透を図ってまいります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制事業展開の指標となる経営理念、経営方針、業務執行方針を定めるほか、経営上の重要事項については取締役会において決定します。更に、その他の重要会議においても監査役の出席を求め、重要な決定事項に関しては日常的に監査役の監査を受けるものとします。役員及び使用人が、コンプライアンスの重要性を共有し、組織構成及び職務遂行における内部牽制機能を強化するとともに内部通報者制度の整備を図るものとします。この内部統制の整備・充実をはかるため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図ります。また、全社的に周知徹底することにより、経営の健全性・透明性を継続維持しながら、円滑な事業展開と収益確保を図り、企業価値を最大限に高めていくことを目指します。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報について、社内規程および関係法令に基づき、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行います。ISO27001第三者認証の全社取得を行っており、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネージメントシステム）の運用により、情報の機密性、完全性、可用性の向上を目指し、継続的改善を推進します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制については、危機管理規程と事業継続計画の策定を行うとともに、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図ります。リスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当取締役が主体的役割を担います。日常業務については、社長直轄の内部監査室が内部監査規程に則って監査を実施し、損失の危険を早期に発見することに努めます。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織規程及び職務権限規程に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努めます。取締役は、取締役会において決定した中期経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築します。また、経営資源の適正な配分等を十分考慮の上、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定します。取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定します。・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「子会社管理規程」に基づき、子会社担当役員を中心として、取締役会による子会社に対する適切な経営管理を行います。また、当社の内部監査室が定期的に監査を実施するとともに、各子会社の内部監査部門と連携し、統一的な監査基準のもとに業務監査を行います。・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項現在、監査役の職務を補助すべき使用人は特に配置していませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役が十分に協議し決定することとします。・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行に係わる役職との兼務はしないものとします。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに監査役または監査役会に報告を行います。また、取締役及び使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制管理部門、内部監査部門は、監査役からの要請があった場合は、監査役の補助を行います。監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士及び税理士等との連携により適切な監査を行います。また、常勤監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席及び稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況当社は、反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力排除基本方針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決し、その圧力を排除することを宣言します。（反社会的勢力排除基本方針）当社は、反社会的勢力に毅然とした対応で臨み、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針として「反社会的勢力排除基本方針」を定めます。ⅰ.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断します。ⅱ.反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と積極的に連携しながら組織として対応し、断固として拒絶します。ⅲ.反社会的勢力に対しては、資金提供及び不適切な便宜供与は行いません。ⅳ.反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素から外部専門機関との連携強化を図ります。ⅴ.反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応します。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理を各部署において責任を持って取り組むべき重要な課題であるとの認識に基づき、日常的なマネジメントは各部署単位で対応するとともに、経営企画部、内部監査室等が、各部署における状況を監視しております。また、大きな事件、事故等が発生した場合には、その影響を最小限に抑えるため、社長をトップとする対策室を速やかに設置し、管理部門が中心となって関係各部署と連携を取りながら、対応を図る体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに、全社的なマネージメントレビューを行うＩＳＭＳ推進委員会と、その下部組織として各部署におけるマネージメントを行うＩＳＭＳ運用委員会を設置することにより、情報セキュリティの遵守の徹底を図っております。なお、全社に拡大してJISQ27001:2006認証を平成20年９月30日付で取得しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門としては社長直轄の内部監査室の１名が担当し、全部門を対象として、当社の業務運営の適正化を図り、健全経営と効率向上に資することを目的としております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき、改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い内部監査を実施しております。監査役は３名（うち２名は社外監査役）で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査部門等とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。なお、社外監査役との特別な利害関係はございません。会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士及び会計士補等を主たる構成員としております。ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名瀬戸卓（有限責任監査法人トーマツ）今江光彦（有限責任監査法人トーマツ）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他８名③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針については定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断した場合に選任しております。社外取締役小貝広樹氏は、当社子会社の日本コンピュータシステム株式会社の取締役であり、これまで同社の経営に携わってきたことから相当程度の見識、経験を有しており、当社と同社とのシナジーをより効率的に発揮できるよう社外取締役に選任しております。当社との間には特別の利害関係はありません。なお、社外取締役小貝広樹氏は平成25年９月30日をもって辞任しております。社外監査役加藤英樹氏は、公認会計士及び税理士であり財務及び会計等につきまして相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、その優れた見識と中立・客観的な立場で当社のコーポレート・ガバナンスの構築に貢献して頂いており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役柴田孝氏は、長年の企業経営等により豊富な経験・幅広い知識を兼ね備えていることから、社外監査役に選任しております。また、その優れた見識と中立・客観的な立場で当社のコーポレート・ガバナンスの構築に貢献して頂いており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。当社との間には特別の利害関係はありません。また、内部監査部門等とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。なお、提出日現在の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当事業年度における主な活動状況は以下の通りです。・取締役会及び監査役会への出席状況取締役会（14回開催）監査役会（14回開催）出席回数出席率出席回数出席率取締役小貝広樹７回100.0％－－監査役加藤英樹13回92.9％12回85.7％監査役柴田孝13回92.9％13回92.9％（注）取締役小貝広樹氏は、平成25年９月30日をもって、辞任により退任したため、取締役会の開催日数が他の役員と異なっております。・取締役会及び監査役会における発言状況取締役小貝広樹氏は、豊富な経営経験と高い見識に基づいて、必要な発言を適宜行っております。監査役加藤英樹氏は、主に公認会計士及び税理士としての専門的見地からの議案審議に必要な助言・提言を適宜行っております。監査役柴田孝氏は、議案審議等に必要な助言・提言を適宜行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）116,45460,9302,96227,00025,562７監査役（社外監査役を除く）6,1015,000－600501１社外役員1,4001,400－－－２（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成17年３月17日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成17年３月17日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。４．ストック・オプションは、平成24年６月22日開催の第33回定時株主総会にて新株予約権の発行決議をいただいております。その結果、新株予約権として取締役７名に対し91個（18,200株）を割り当てております。（注）表中の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しておりますが、報酬等の額又はその算定方法については、方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式(a)銘柄数：10(b)貸借対照表計上額の合計額：72,821千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社じもとホールディングス91,25021,626株式の安定化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,0007,812企業間取引の強化株式会社山形銀行28,47012,612株式の安定化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス4,4004,998企業間取引の強化株式会社三菱総合研究所1,0002,008事業協力関係の強化当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社じもとホールディングス91,25019,801株式の安定化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,0007,938企業間取引の強化株式会社山形銀行28,47612,500株式の安定化株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス4,4005,398企業間取引の強化株式会社三菱総合研究所1,0002,082事業協力関係の強化ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥その他イ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ホ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ヘ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。