松井建設株式会社
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、次のとおりである。イ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、経営トップ自らの率先垂範のもと、役職員すべてへの浸透を図ることとする。当社は一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。ハ損失の危機の管理に関する規程その他の体制損失の危機を未然に防止するため「危機管理基本マニュアル」に基づき、潜在するリスクを網羅的、統括的に把握し、リスク管理の実践的運用を行う。また、本社・各支店で弁護士と顧問契約を締結するとともに、専門分野に応じてその他の弁護士に法的問題の助言・指導等を受けている。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制職務の執行を効率的に行うため、経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。また、「業務分掌・決裁権限基準」において、業務執行の権限、責任を明確にし職務の執行の効率化を図る。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業行動憲章に基づく、コンプライアンス行動指針を制定、教育によりコンプライアンス体制の維持、向上を図り、その周知徹底に努める。業務部門から独立した監査室による、内部監査の充実を図るとともに「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を有効に活用する。また、ＣＳＲ活動の推進による企業の社会的責任の維持、向上に努める。ヘ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社を網羅的、総括的に捉え構築するものとする。また、当社と子会社間における取引については、倫理・法令・会計諸規則などを遵守し、恣意的にならないよう努める。松井建設グループの財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現時点では、監査役の職務を補助する使用人を配置していないが、監査役の求めにより専任の補助使用人を任命する。なお、補助使用人は業務執行部門からの独立を確保するため、人事一般に関する事項については、監査役会の事前の同意を得ることとする。チ監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告することとする。また、会計監査人・内部監査室との適切な連携体制をとる。リ取締役会及び経営会議に関する事項当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。取締役会は、提出日現在において、社外取締役１名を含む９名で構成され、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、代表取締役による業務執行の状況報告、重要事項の審議、職務執行の監督を行っている。なお、当社では経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な業務執行を目的として執行役員制度を導入している。執行役員は提出日現在17名であり、任期は１年としている。また、業務執行体制を執行役員社長以下執行役員としている。経営会議は、本部長以上をメンバーとし、取締役会の事前審議機関として、原則として毎週１回開催し、重要事項の事前審議、業務執行の報告・審議を行っている。ヌ社外取締役及び社外監査役との間での責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において法令で規定する最低責任限度額を限度とする会社法423条第１項に規定されている損害賠償責任を限定する契約を締結している。ル取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨、定款に定めている。ヲ株主総会決議事項を取締役会で決議することができることを定めた事項株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めている。ワ株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって決する旨、定款に定めている。②内部監査及び監査役監査当社は監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成、原則として毎月１回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、業務監査の一環として監査役全員が取締役会に出席している。監査室は、業務部門から独立した内部監査組織として専任２名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査（財務報告に係る内部統制評価及び業務監査）を実施している。監査結果は代表取締役社長、経営会議及び監査役会に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じてフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。監査役、会計監査人及び監査室の相互連携監査役と会計監査人とは、原則として年６回、その他必要に応じて情報・意見の交換を行い、会計監査の結果報告を受けることのほか、適宜、会計監査人の監査に立会う等連携を図り、監査の実効性を高めるよう努めている。監査室は、監査役と毎月１回、会計監査人とは原則として年２回定期に、財務報告に係る内部統制等に関し、情報・意見の交換を行うとともに、適切な連携を保ち監査機能の充実を図っている。提出日現在における当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。経営の監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役には当社との間において利害関係のない者を選任している。社外監査役の１名（田畑孝之）は取引先銀行である株式会社みずほ銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外監査役個人との取引関係はない。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。社外取締役及び社外監査役は独立性を社会的に担保し、社外からの客観的な立場で監視機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の機能と役割を有する。税理士１名（益子荘平）が社外取締役に就任している。税理士としての豊富な専門知識と高い識見を有している人物を選任することで、当社の経営を客観的視点で監督し、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。また、経営に対する監視機能の強化を図るため、弁護士１名（安藤良一）が社外監査役に就任している。法に関する専門知識を有している人物を選任することで、経営の監視機能をより強化し監査役として独立して監査を行うことができると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。もう１名（田畑孝之）は金融機関の支店長及び会社の役員を歴任し、企業経営全般にわたり幅広い知識を有しているため選任している。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、総務部門で適宜対応している。社外監査役は監査役会が策定した監査計画に従って、取締役会等の重要な会議に出席する他、重要な書類の閲覧や職務執行状況の聴取を実施し、その結果は監査役会に報告されている。また、監査役を通じて適宜報告を受けることにより、監査室及び会計監査人との連携を保っている。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役1361368監査役(社外監査役を除く)16162社外監査役663ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めていない。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額6,310百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱1,389,5801,074取引関係の維持・発展東京建物㈱773,000509取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱165,380438取引関係の維持・発展㈱大垣共立銀行909,000310取引金融機関との連携強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,593,494302取引金融機関との連携強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,506,958299取引金融機関との連携強化松竹㈱200,000192取引関係の維持・発展月島機械㈱181,000153取引関係の維持・発展日本ヒューム㈱251,370147取引関係の維持・発展㈱共立メンテナンス54,120144取引関係の維持・発展㈱中村屋340,000143取引関係の維持・発展ライト工業㈱294,444129取引関係の維持・発展㈱ヤマト330,000117取引関係の維持・発展日本カーリット㈱203,800105取引関係の維持・発展フィデアホールディングス㈱417,00099取引金融機関との連携強化㈱九電工217,00090取引関係の維持・発展日本金属㈱704,00085取引関係の維持・発展富士急行㈱101,00075取引関係の維持・発展㈱東京エネシス157,00073取引関係の維持・発展東京テアトル㈱286,00055取引関係の維持・発展ＮＫＳＪホールディングス㈱19,75938取引関係の維持・発展東部ネットワーク㈱40,00033取引関係の維持・発展㈱七十七銀行51,00025取引金融機関との連携強化㈱りそなホールディングス47,00022取引金融機関との連携強化イヌイ倉庫㈱27,30022取引関係の維持・発展㈱朝日工業社70,00021取引関係の維持・発展※上記以外に非上場株式12銘柄を保有している。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱1,389,5801,964取引関係の維持・発展東京建物㈱773,000684取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱165,380512取引関係の維持・発展㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,593,494315取引金融機関との連携強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,506,958307取引金融機関との連携強化㈱大垣共立銀行909,000256取引金融機関との連携強化ライト工業㈱294,444254取引関係の維持・発展日本ヒューム㈱251,370210取引関係の維持・発展月島機械㈱181,000209取引関係の維持・発展㈱共立メンテナンス54,120188取引関係の維持・発展㈱九電工217,000179取引関係の維持・発展松竹㈱200,000176取引関係の維持・発展㈱中村屋340,000138取引関係の維持・発展㈱ヤマト330,000115取引関係の維持・発展富士急行㈱101,000107取引関係の維持・発展カーリットホールディングス㈱203,80096取引関係の維持・発展日本金属㈱704,00091取引関係の維持・発展フィデアホールディングス㈱417,00081取引金融機関との連携強化㈱東京エネシス157,00078取引関係の維持・発展㈱サンヨーハウジング名古屋77,10076取引関係の維持・発展ＮＫＳＪホールディングス㈱19,75952取引関係の維持・発展東京テアトル㈱286,00041取引関係の維持・発展東部ネットワーク㈱40,00031取引関係の維持・発展㈱朝日工業社70,00026取引関係の維持・発展イヌイ倉庫㈱27,30025取引関係の維持・発展㈱七十七銀行51,00023取引金融機関との連携強化㈱りそなホールディングス47,00023取引金融機関との連携強化※上記以外に非上場株式12銘柄を保有している。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式4924541167245⑥会計監査の状況会計監査の監査業務は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結している。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はない。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員河野明業務執行社員上林礼子業務執行社員久保隆・監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他２名※その他は、公認会計士試験合格者である。※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。※同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。