日本化成株式会社
有価証券報告書－第100期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題と位置付けており、経営上の重要事項に関する意思決定および業務執行を迅速かつ的確に実施するとともに、コンプライアンスの一層の徹底を図ってまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、取締役会を月一回以上、経営会議を隔週で、それぞれ定例的に開催し、意思決定の迅速化と業務執行の迅速化を推進しております。また、必要に応じ臨時の取締役会や経営会議を適時に開催する等、意思決定の機動化も図っております。監査役会は社外監査役３名で構成され、月一回の頻度で開催されています。監査役３名のうち常勤の監査役１名は取締役会、経営会議をはじめとした社内の意思決定会議に必ず出席し、監査役の見地から意見や助言を述べるとともに、取締役の業務執行をチェックしております。一方、業務執行に係る重要案件については、会議での承認とは別に稟議書を作成し、証跡を残すことを社内ルール化しております。この稟議書は担当取締役の決裁を得た後、重要なものについては常勤監査役に回覧され、そのチェックを受けております。こうした現行のガバナンス体制において、経営を監視する機能は十分に組み込まれ有効に機能していると判断し、現状の体制としております。また、当社役員及び事業部長とグループ会社社長が出席するグループレビュー会議においては、事業計画やその進捗状況等の情報の共有化を図り、経営状況の適法性、事業状況の分析を行うなどグループ経営の強化、高度化に努めております。さらに、平成19年１月１日に「日本化成グループ・内部統制推進会議規則」、同年４月27日に「日本化成グループ経営規程」を定め、グループ内の内部統制の強化・徹底に努めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりです。ロ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において決議した取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、平成26年３月26日開催の取締役会において一部改定を決議し、次のとおりといたしました。（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の属する三菱ケミカルホールディングス（以下「MCHC」という。）グループのグループ企業行動憲章及びグループコンプライアンス行動規範を、当社及び当社を親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）においてコンプライアンスの基本概念として共有する。②その上で、「日本化成グループ企業行動憲章」及び「日本化成グループコンプライアンス行動規範」を、当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。③取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき、取締役会において当社グループの重要事項について意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。監査役は、「監査役監査基準」等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。④財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。⑤「日本化成グループコンプライアンス推進規程」その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括役員、コンプライアンス推進委員会等を置いて、その適切な運用・管理にあたる。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録については、文書取扱規則その他の関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに、取締役及び監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社取締役社長を当社グループ全体のリスク管理統括責任者とした当社グループのリスク管理基本規程その他の関連規則を定め、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定するとともに、グループ中期経営計画、年度予算等の具体的な経営目標を定め、進捗状況を定期的に確認し、その達成を図る。②取締役会、経営会議等の各審議・決定機関及び各職位の権限並びに各部門の所管事項を社内規則に定め、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的かつ適正に行う。（５）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①コンプライアンス、リスク管理をはじめとするMCHCのグループ内部統制方針等を、当社グループにおいて共有する。②グループ機関設計方針、内部統制方針、その他グループ経営上の重要事項に関する報告・承認に関する規則を定め、当社グループにおける業務の効率性及び健全性を確保する。③当社にグループ内部監査を行う監査室を置き、内部監査計画に基づき実施する当社各部門及び当社グループ各社に対する業務監査を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。（６）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人は、「監査役監査基準」等に従い、経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査役に報告する。②その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査役と監査室及び会計監査人との連携、情報交換等を行う。・コンプライアンスの推進及びリスク管理体制の整備の状況当社のコンプライアンスの推進及びリスク管理体制に係る主な整備状況につきましては、次のとおりです。平成17年３月１日日本化成グループ・企業倫理憲章制定日本化成グループ・コンプライアンス行動規範制定日本化成グループ・コンプライアンス推進規程制定４月１日個人情報取扱規則制定日本化成グループ・情報システムセキュリティーポリシー制定11月１日日本化成コンプライアンス・ホットライン運用規則制定平成19年１月１日日本化成グループ・リスク管理規程制定日本化成グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会規則制定日本化成グループ・内部統制推進会議規則制定４月27日日本化成グループ経営規程制定平成20年９月25日日本化成グループの財務報告に係る内部統制運営規則制定平成26年３月31日日本化成グループ企業行動憲章制定また、各種社内規則や独禁法遵守委員会等の社内委員会の整備、社内説明会の実施等により、グループ・従業員全体にコンプライアンスの徹底・意識向上を図るとともに、平成25年２月１日付で「内部統制推進室」を設置し、当社及び当社グループの内部統制システム整備の推進、内部統制システムの整備及び運用状況の評価並びにこれらの改善の推進に取り組み、内部統制機能の強化を図っております。会計面においては、会計監査人の監査を受けることにより、第三者的な立場から監視を受けているといえます。会計監査人である監査法人及び業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。顧問弁護士からは、適法性に関する助言を必要に応じ適宜受ける体制を採っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役との間で、会社法427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に規定する最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役は監査役会で決定する監査方針及び監査計画に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、会計監査につきましては、監査役は会計監査人とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、必要な情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。監査役３名のうち、坂部憲治氏は三菱化成工業㈱（現三菱化学㈱）等において、長年にわたり経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、平成18年４月１日付をもって、内部監査部門としての「監査室」（提出日現在１名）を設置いたしました。監査室は、内部統制部門と協力して内部監査を実施するとともに、内部統制の状況等について監査役及び会計監査人に対し随時報告を行っており、監査役及び会計監査人からも必要に応じて監査室・内部統制部門に対し説明を求めることにより、業務の適正性の確保のために情報を共有し、相互連携を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、同監査法人は、監査役とも緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小林宏新日本有限責任監査法人小野木幹久藤原選（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他11名④社外監査役本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役３名全員が社外監査役であります。当社独自の社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外監査役美村貞直氏は、同取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役坂部憲治氏は過去に三菱化学㈱の業務執行者でありました。また、社外監査役佐藤寛樹氏は三菱化学㈱の監査役を兼務しております。三菱化学㈱は当社の親会社であり、当社は同社から原料の一部を購入するとともに、当社の製品の一部を同社へ販売しております。現任の社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、以下のとおりです。・経理業務を通して得た豊富な経験を基に、公正な監査を実施する・研究部門及び技術部門での豊富な業務経験を通して得た知見等を基に、公正な監査を実施する・弁護士として、その専門的知見を基に、公正な監査を実施する社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高め、そのうえで監査役監査を実施しております。また、内部統制部門との関係については、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、加えて、常勤社外監査役が内部統制の状況等について随時報告を受けることにより、業務の適正性の確保を図っております。なお、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載の内容もご参照ください。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く）6656104監査役（社外監査役を除く）－－－－社外役員（監査役）191722ロ．使用人兼務役員の使用人分給与対象となる役員の数使用人給与のうち重要なものの総額内容１名12百万円使用人給与相当額ハ．役員報酬等の決定方針方針の内容取締役の報酬等の額は、取締役報酬に関する規程等に基づき決定することとしております。なお、監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。決定の方法取締役の報酬は、定時同額給及び業績連動給により構成されております。（定時同額給）定時同額給の基準額は、各会計年度における会社業績及び各人の経営貢献度合いに応じ、基準額に加算または基準額から減額することができます。なお、加算または減額の限度は、各人の基準額の概ね20％としております。（業績連動給）業績連動給の支給総額は、各会計年度における連結経常利益額に0.7％を乗じた額とし、総額3,000万円を限度としておりますが、連結経常利益が18億円に満たない場合は支給しないこととしております。⑥株式保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数37銘柄貸借対照表計上額の合計額506百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的綜合警備保障㈱30,00041取引関係の維持・発展等東邦銀行㈱95,34728同上㈱ニイタカ22,65023同上明和産業㈱44,00018同上永大産業㈱12,0004同上東京応化工業㈱1,4522同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,2502同上日本デコラックス㈱3,0001同上昭和電工㈱10,3951同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8700.4同上堺化学工業㈱8000.2同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的綜合警備保障㈱30,00064取引関係の維持・発展等東邦銀行㈱95,34732同上㈱ニイタカ22,65024同上明和産業㈱44,00015同上永大産業㈱12,0007同上東京応化工業㈱1,4523同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,2502同上日本デコラックス㈱3,0001同上昭和電工㈱10,3951同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8700.4同上堺化学工業㈱8000.2同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役会において決議できる株主総会決議事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、平成22年6月25日開催の定時株主総会で定款を変更し、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。