アドソル日進株式会社
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速、且つ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築して参ります。・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、経営管理部が中心となって全社的な活動を推進すると共に、考査室が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していく他、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んで参ります。・経営の監視を客観的に行う為に、社外取締役及び社外監査役を置くと共に、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行って参ります。・経営の透明性を高める為に、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速、且つ正確な公表や開示を積極的に行って参ります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図ると共に、金融審議会スタディグループモデルの「社外取締役を中心とした取締役会」体制を採用し、平時における経営者の説明責任の確保、有事における社外視点を入れた担保等及び監査機能の強化をしております。尚、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した独立役員を社外取締役より１名選任しております。又、過半数を超える社外監査役を含め監査役会を設置し、監査法人及び内部監査部門との連携により監査の実効性を高めております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記の通りになります。又、当社の監査制度の仕組みは次の通りであります。内部監査監査法人監査監査役監査監査人考査室監査法人監査役会根拠法─金融商品取引法、会社法会社法監査の範囲業務監査会計監査会計監査、業務監査監査の視点内部統制、監査の有効性財務諸表等の適正性取締役の職務の適法性、妥当性監査の報告社長取締役会、監査役会株主ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況各機関等の運営の状況は、次の通りであります。(ⅰ)取締役・取締役会「取締役会」は、経営意思決定の効率化・迅速化を図る為に、本有価証券報告書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）により構成しております。「取締役会」は、毎月１回開催される「定時取締役会」に加えて、必要に応じて「臨時取締役会」を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。「取締役会」には、監査役も出席し、法定事項その他経営上の重要な職務執行についての意思決定、及び部門長の職務執行の監査を行っております。尚、取締役の使命と責任をより明確にする為、取締役の任期については、就任後１年以内の最終の決算期に関する「定時株主総会」の終結迄としております。又、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて経営管理部が対応しております。(ⅱ)経営会議「経営会議」を、毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに部門長を常時構成メンバーとしております。「経営会議」は、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行い、全社的に意思決定が必要な事項を「取締役会」に付議することにより、経営の効率化を図っております。(ⅲ)監査役・監査役会「監査役会」は、本有価証券報告書提出日現在、社内・業界に精通した常勤監査役１名と、社外からの視点を強化する為に非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として毎月１回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、「臨時会」を招集しております。常勤監査役と非常勤監査役は、「監査役会」が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、「取締役会」に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の職務執行等を監査しております。更に、監査の実効性を高める為に、監査法人及び内部監査部門の考査室との連携により健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守の徹底に努めております。尚、常勤監査役三重野裕彦は、当社の管理部門に平成23年６月から平成26年６月まで取締役として、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。又、社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて経営管理部が対応しております。(ⅳ)弁護士・税理士当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」を制定しております。又、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとして取締役及び部門長が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。中でも重要な事項については、「取締役会」で決定しており、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。又、各部門内においては部門長が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。更に、社員に対しても、経営管理部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、意識の向上と周知徹底を図っております。又、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、経営管理部が「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口となる等、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。尚、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役共に100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、且つ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況社長直轄の考査室を設置すると共に監査責任者１名（考査室長）及び必要に応じて監査担当者を任命し、監査役及び監査法人との連携のもと、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査結果は社長に報告されると共に、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。内部監査部門は、期初に監査役に対し年間の内部監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。内部監査結果は、内部監査部門から監査役に報告され、その妥当性や指摘事項について両者で協議を行っております。又、内部監査部門による指摘事項が改善されない場合は、監査役から改善勧告を行うこととしております。③会計監査の状況当社は、会計監査について「太陽ＡＳＧ有限責任監査法人」と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法及び会社法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠した財務諸表等を法的期限迄に作成のうえ「太陽ＡＳＧ有限責任監査法人」に提出し、「太陽ＡＳＧ有限責任監査法人」は、これらについて監査人として独立の立場から財務諸表等の適正性について意見を表明しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次の通りです。・業務を執行した公認会計士の氏名：藤本勝美、野村利宏・所属する監査法人：太陽ＡＳＧ有限責任監査法人・提出会社に係る継続監査年数：全員７年未満につき省略しております。・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他３名④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。ロ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等・取締役峰野博史氏は、静岡大学大学院情報学研究科准教授であります。当社は同大学との間には特別な関係はありません。・監査役能口誠一氏は、株式会社インテックの常勤監査役であります。当社は、同社との間に開発関連の取引がありますが、これらの取引は、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、独立性に問題はないと考えております。・監査役山形宗紀氏は、山形宗紀税理士事務所所長であります。当社は、同事務所との間には特別な関係はありません。・取締役星野將氏と当社との間に特別の利害関係はありません。ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外取締役が企業統治において、平時における経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断の担保等及び監督機能の強化する為であります。社外監査役は、監督機能及び社外からの視点を強化する為であります。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方・取締役星野將氏は、略歴に記載の通りの経歴と実績を持たれる有識者であり、当社の経営全般に助言・指導をいただける為であります・取締役峰野博史氏は、情報学研究科の准教授、研究者として静岡大学で教鞭を執っておられ、情報処理技術に卓越した知識を有していることから、当社の事業に関する助言・指導をいただける為であります。・監査役能口誠一氏は、株式会社インテックにて監査役の経験を持ち、知識も豊富であることから、監査役体制の強化、充実を図れる為であります。・監査役山形宗紀氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、かつ、企業経営に幅広い経験と見識等を有していることから社外監査役として適任であると考えております。ホ．社外取締役及び社外監査役の選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容・過去５年間に、当社及び当社の関係会社から取引の対価等金銭その他の財産を直接受取っていないこと。・経営の監視機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有していること。ヘ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係・会計監査人は、期初に、常勤監査役に対し年間の監査契約について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。その協議内容については、定期の監査役会において、他の監査役へ報告しております。・常勤監査役は、会計監査人から会計監査結果に関する資料を受領し、重要事項について説明を受けており、定期の監査役会において、他の監査役へ報告しております。・常勤の監査役は、必要に応じて、随時、会計監査人との協議を行っております。その協議内容については、定期の監査役会において、他の監査役へ報告しております。⑤役員報酬等役員の報酬の決定方法は、次の通りであります。イ．取締役の報酬株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「取締役会規則」「役員規則」「役員報酬・賞与規則」に基づき、「取締役会」で個人別報酬額を定めております。ロ．監査役の報酬株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「監査役会規則」「役員規則」「役員報酬・賞与規則」に基づき、「監査役会」で個人別報酬額を定めております。当社は、平成26年3月期において、取締役及び監査役に対し次の通り報酬等を支払っております。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）70,91070,381529──５監査役（社外監査役を除く。）15,18015,180───１社外役員6,0966,096───４（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、無報酬の監査役１名（うち社外監査役１名）が在任している為であります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬額は、平成23年６月23日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬額は、平成13年６月27日開催の第26回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容37,689３従業員としての給与であります。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄19,500千円⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ロ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にする為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑪企業情報の適時開示当社の情報開示体制としましては、企画管理を統括担当する取締役を「情報開示担当役員」、経営管理部長を「事務連絡責任者」として、経営管理部と連携し、会社の経営に重大な影響を与える事実等の企業情報を整理し、当該情報を適時適切に開示できる体制を整えております。特に、業務執行の透明性の維持・向上が重点課題の１つであると認識しており、社内外の利害関係者に向けて、「経営方針」、「中期経営戦略」及び「年度事業計画」、並びに四半期、半期、年度の業績等をはじめ、企業活動全般に亘る企業情報の適宜、且つ公平な開示、及びインサイダー情報の厳密な管理に努めております。又、広報及びIR体制としましては、企画管理を統括担当する取締役を「IR担当役員」、広報・IR室を「IR担当部署」として、経営管理部と連携して対応しております。株主や投資家に対して、投資判断に必要な企業情報を提供する広報活動及び、タイムリー・ディスクロージャーに向けて積極的に取組んでいくと共に、開示内容の充実に努めております。