ウチダエスコ株式会社
有価証券報告書－第42期(2013/07/21－2014/07/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「市場の変化に敏感に対応し、高度な技術力と強力な営業力をもってお客様のニーズにお応えすることにより、収益性の高いサービスプロバイダーを目指す」ことを基本理念としております。この理念のもと、営業基盤の拡充、収益力の強化を通じて企業価値を高め、株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの信頼を得て、持続的な発展をとげることを経営の目的としており、それを実現するために、コーポレート・ガバナンスとして、「経営環境の変化への迅速な対応」、「経営の透明性の確保」、「経営監視機能の充実」、「コンプライアンスの重視」の４項目を重要課題と認識して、その確実な実施に向けて取組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成する取締役会を定例的に毎月１回、また必要な場合には臨時に開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営戦略・方針をはじめとした経営の重要事項及び業務執行状況について、取締役会メンバーの充分な討議を経て最終的な意思決定並びに経営の執行状況の監視・監督を行っております。なお、代表取締役社長、取締役常務執行役員２名で構成する経営委員会を毎月１回、また必要な場合には随時に開催して、経営戦略・方針等をはじめとした経営の重要事項について協議しております。また、当社は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成する監査役会を設置しております。監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場で適宜、意見の表明を行うとともに、子会社も含めた当社グループの取締役等から業務執行状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等により厳正な監査を行っております。これらの体制にリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等、各種委員会を加えた体制で、業務執行状況の監視・監督を実施しており、経営管理組織としてその機能を充分に発揮していると判断しております。ロ会社の機関・内部統制の体制の概要ハ内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための「内部統制システム構築の基本方針」を定め、必要な体制の構築を進めております。体制整備の状況は次のとおりであります。ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役及び使用人の職務の執行状況について、法令、定款及び当社諸規程等に照らして、取締役会による監督及び監査役による監査、また、管理部門における点検を通じて、コンプライアンスの維持向上を図っております。b.「コンプライアンスの基本方針」、「ウチダエスコグループ行動規範」及び法令違反等があった場合の通報体制として「内部通報制度」を制定するとともに、推進体制としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図り、また、集合研修、ｅ－ラーニング等を通じて法令等、ルール遵守の教育を実施しております。ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、推進体制として「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティマネジメントシステムの適切な運用により、情報セキュリティの維持・向上を図っております。b.取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、適正に記録し、「文書管理規程」、「文書保存年限基準」及び情報管理に関して定めてある規程等に基づき適切に保存、管理を行っております。ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.リスク管理体制として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、「外部経営環境リスク」、「ビジネスプロセスリスク」など、経営をめぐる各種リスクについて総括的な管理を行っております。各種リスクへの対応状況を踏まえ、定期的(半年ごと)に残存リスク、優先度について評価を行い、新たな対応が必要なリスクを特定し、その対応策を策定、実施することによりリスク低減を図っております。b.情報セキュリティ、災害等をはじめ、個別リスクについて規程、マニュアル等を定め、これに基づき活動していくとともに、継続的に見直しを行っております。ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.経営環境の変化に対応するために３ヵ年ごとに中期経営計画を策定、実施するとともに、中計に基づいた単年度の経営計画を策定、実施しております。b.営業本部、マーケティング本部、管理本部の３本部および営業本部に東日本フィールドサポート事業部、西日本フィールドサポート事業部、ネットワークデザイン事業部、オフィスシステム事業部、ソリューションビジネス事業部の５事業部を設置し、取締役・執行役員が本部長、事業部長の任に当たり、職務・決裁権限に係る規程等に基づき各本部、事業部の業務を執行しております。c.本部・事業部ごとに幹部社員による会議を毎月開催、業務全般について討議・決定を行い、また取締役常務執行役員以上で構成する経営委員会を開催、経営の重要課題につき討議・決定を踏まえて、毎月の定例取締役会を開催し、経営の意思決定を行っております。ⅴ.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制親会社、子会社との連携を密にして企業集団における内部統制システム構築を行っております。特に子会社については、「ウチダエスコグループ運営規程」に基づき、個々の子会社を担当する取締役は子会社の業務執行状況を把握し、支援、指導を行い、また、「ウチダエスコグループ行動規範」に基づき、法令遵守を徹底するなど、当該子会社取締役と連携して企業グループとしての内部統制システム構築を図っております。ⅵ.監査役による監査の実効性の確保に関する事項a.監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、補助する業務内容に応じて当該使用人を選出、対応しております。・監査の補助に係る業務について当該使用人に対する指揮命令権は、監査役としております。b.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、経営の状況、事業の進捗状況、財務の状況、コンプライアンスの状況、経営の重要事項を監査役に対して定期的に報告しております。・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生、取締役・使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実の発生、重要な会計方針の変更・会計基準等の制定等があった場合、監査役に対して速やかに報告しております。c.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は取締役会に出席し重要事項の報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報、意見の交換を行い、相互連携を図っております。・代表取締役社長と監査役との間で、監査全般に係る意見交換の会合を定期的に開催しております。ⅶ.反社会的勢力を排除するための体制市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織的に毅然とした姿勢で対応し、被害防止に努めております。ⅷ.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、これに基づく内部統制システムの整備・運用を行うとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、有効性向上のための取り組みを行っております。②内部監査及び監査役監査イ内部監査当社は内部監査部門として内部監査室（専任４名）を設置しております。内部監査室は、監査役と連携しながら計画的に監査を実施、業務活動の妥当性のチェックを行うなど内部統制の徹底を図っております。ロ監査役監査監査役は定期的に開催する監査役会で監査方針、監査計画及び監査業務の分担等を決議しております。監査役は取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見の表明を行うとともに、常勤監査役は事業部会議等、他の業務遂行に関する会議に出席するなど、当社の業務遂行状況の把握を行い、厳正な監査を実施しております。また、会計監査人より定期的に会計監査の結果について報告を受け、情報、意見の交換を行うなど相互に連携した体制となっております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役として高井尚一郎氏及び山本直道氏の２名が就任しております。選任理由は、高井尚一郎氏は親会社（株式会社内田洋行）の役員として業界事情に精通し、優れた見識で当社コーポレート・ガバナンスの状況を監視しうるということ、また、山本直道氏は弁護士及び公認会計士であり、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、企業会計に精通し、優れた見識で一般株主と利益相反が生じるおそれのない、経営から独立した立場で当社コーポレート・ガバナンスの状況を監視しうるということであります。社外取締役は止むを得ない事情がある場合を除いて、取締役会に出席し、当社の業務執行状況の妥当性・適正性並びに業界動向に関する事項等、コーポレート・ガバナンスの観点より適宜適切な発言を行っております。ロ社外監査役として西川一幸氏及び福井賢氏の２名が就任しております。選任理由は、西川一幸氏は株式会社富士通エフサスの取締役、監査役を歴任、経営管理に精通するとともに富士通株式会社及び株式会社富士通エフサスにおいて長年に亘り、経理・財務に関する業務の経験を積んでおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、経営から独立した立場で当社コーポレート・ガバナンスの状況を監視しうるということ、また、福井賢氏は親会社（株式会社内田洋行）の監査役として監査業務に精通し、その優れた見識で当社コーポレート・ガバナンスの状況を監視しうるということであります。社外監査役は止むを得ない事情がある場合を除いて、取締役会及び監査役会に出席し、当社の業務執行状況の妥当性・適正性について、コンプライアンスの観点等より適宜適切な発言を行っております。ハ社外取締役及び社外監査役との間で資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。当社は、社外取締役の山本直道氏及び社外監査役の西川一幸氏を株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く)58,84658,846―5監査役(社外監査役を除く)10,69510,695―1社外役員1,9201,920―3(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績によって変動する業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。なお、当社は、平成19年10月11日開催の定時株主総会をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額88,998千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的サトウ食品工業㈱8,50017,001営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。富士通㈱40,80016,564営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱大塚商会1,00011,990営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。キヤノンマーケティングジャパン㈱6,2948,478営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱りそなホールディングス5,3002,798金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,564811金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ2,200490金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。上記の銘柄のうち、㈱りそなホールディングス、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループについては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するため記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的富士通㈱40,80031,905営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。サトウ食品工業㈱8,77722,996営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱大塚商会3,00014,595営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。キヤノンマーケティングジャパン㈱6,79013,315営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。㈱りそなホールディングス5,3003,036金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,564708金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。㈱みずほフィナンシャルグループ2,200440金融機関との取引関係の維持を目的として保有しております。上記の銘柄のうち、㈱りそなホールディングス、三井住友トラスト・ホールディングス㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループについては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するため記載しております。⑥会計監査の状況当社は、会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：富永貴雄、成田孝行・監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他６名(注)その他は、公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。