マクセル株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループでは、株主、投資家、顧客、従業員など全てのステークホルダーの視点に立った経営施策を実施することにより、企業価値向上を図っていくことを、会社の経営の基本方針のひとつとしております。この方針に従い、当社グループでは、経営の意思決定と業務の執行の迅速化及び監視体制の充実を両立させ、そしてコンプライアンス経営を遂行することが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、企業価値向上につながるものであると認識しております。①企業統治の体制当社は、監査役制度を採用しております。業務執行については、取締役会からの委任を受けて取締役社長に決定の権限が委任された範囲において、全社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項について経営会議を原則月２回程度開催し、迅速な経営の意思決定が行われる体制を確保しております。なお、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行う仕組みとして、経営会議規則が定められております。取締役会は、取締役の業務内容の監督を行っており、原則月１回程度開催しております。〔コーポレート・ガバナンス体制概略図〕②当該体制を採用する理由当社は、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社の業態・規模から最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。監査役３名（うち社外監査役３名）のうち１名は常勤監査役として内部監査担当部門等の社内各部門と連携して業務監査を日常的に行い、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役は会計監査人と連携して取締役の職務の執行状況を監査しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制は経営者自らの責任で行うものと認識し、「財務報告に係る内部統制」の文書化及び有効性の評価並びに監視体制をマクセルグループ全体でシステム構築しております。また、我が国の会社法及び金融商品取引法に対応すべく、内部統制報告制度を構築しております。内部統制環境の構築は、当社の社内体制をより向上させ、監査役及び監査法人に対して合理的かつ客観的な情報を提供するものと考えております。当社では、内部統制の運営方針決定と有効性評価を行う審議機関として、取締役社長、経理担当取締役ほか常勤取締役全員をメンバーとする「インターナルコントロール委員会」を設置するとともに、全従業員に対して「日立マクセルグループ企業行動基準」及び「日立マクセルグループ行動規範」を定め、「内部通報制度」の導入やコンプライアンス教育を実施することにより、企業倫理の遵守を求めております。各部門の内部統制活動については、監視・検認として業務活動の効率性、合理性、コンプライアンス等の適正の観点から監査を実施し、取締役社長及び監査役へ報告を行い改善提案を行っております。なお、会社法の内部統制システムに関する取締役会決議の概要は次のとおりであります。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制a取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は職務の決定・執行に係る主要関連情報を、文書保存規則に則り文書で保存し、重要な営業秘密、個人情報等法令等で保管・管理が要請される情報については情報セキュリティマネジメント総則に則り取り扱わなければならない。b損失の危険の管理に関する規則その他の体制取締役社長は会社の損失の危険の管理全般に関する最終責任を有し、会社のリスク管理活動全般を統括指揮する。(a)取締役社長は、損失の危機の適正な管理に必要な諸要因の識別・分析・評価を行い、予算・中計審議会等の重要な会議においてその対応策を検討しなければならない。(b)リスクが実現化し、会社に重大な損失の発生が予測される場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、取締役社長を責任者とする対策本部、緊急時の連絡網、その他の情報伝達網、業務の継続に関する方針等を予め整備する。c取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制会社は以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行を継続的に管理する。(a)代表取締役による意思決定代表取締役の意思決定のうち重要事項について、多面的な検討を経て適正に決定を行う仕組みとして経営会議を設置する。(b)予算・業績管理中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標付与、独立採算制の徹底を通じて全社及び事業部門の業績管理を行う。d使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)「日立マクセルグループ企業行動基準」、「日立マクセルグループ行動規範」を制定し、使用人が法令及び定款を遵守する行動を取るための規範と定め、その啓発教育を徹底する。(b)内部統制システムの構築とその厳格運用により、使用人の法令及び定款違反の未然防止に努める。(c)内部監査担当部門による内部監査により、使用人の法令及び定款違反を監視する(d)「日立マクセルグループ行動規範」に則り、暴力団などの反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断するとともに、不当・不法な要求には一切応じないこととする。(e)財務報告が法令等に従って適正に作成されるため、業務規則及び業務プロセスを整備するとともに、その運用状況を内部監査担当部門、監査役及び会計監査人が検証する。(f)内部通報制度を設置し、取締役、使用人を問わず、社員全員の日常活動の相互監視体制を充実させる。e株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)「日立マクセルグループ行動規範」に則り、めざすべき価値、行動基準、社会的責任等についてグループ共通の価値観、理解の醸成に努める。(b)子会社を含めた内部統制システムの構築とその厳格運用によりグループ全体での法令等への適合及び業務の適正の確保を図る(c)子会社に対して取締役、監査役を派遣し、日常の経営指導に当たるとともに、監査役、内部監査担当部門により、法令及び定款の遵守状況等のモニタリングを実施する。また、子会社において法令及び定款違反その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制を構築する。(d)当社の内部通報制度に子会社役員、使用人からの通報を可能とする仕組みとする。(e)当社グループ内の取引を公正な市価をベースとして行うことを方針とする。監査役の職務の執行のために必要なものとして法務省令で定める事項a監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立に関する事項監査役がその職務を遂行する上で、監査役を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事異動、人事考課に関する査定・賞罰・懲戒等については監査役の事前の同意を要するものとする。b取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役監査計画に従い業務報告会を開催し、取締役及び使用人に対して所定の事項につき報告を求めることができる。重要かつ緊急を要する事項の場合はその都度、直ちに報告を行わなければならない。cその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は必要に応じ、経営会議等主要な社内会議に出席し、情報を収集することができる。④株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数36銘柄貸借対照表計上額の合計額935百万円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱鉛筆㈱76,496130取引関係の維持強化日立キャピタル㈱60,724124グループ関係の維持強化イオン㈱51,04862取引関係の維持強化AnotoGroupAB2,300,00060取引関係の維持強化日立電線㈱333,09149グループ関係の維持強化戸田工業㈱143,00946取引関係の維持強化新明和工業㈱57,88143取引関係の維持強化㈱堀場製作所13,00037取引関係の維持強化上新電機㈱41,00037取引関係の維持強化㈱ベスト電器100,67820取引関係の維持強化旭硝子㈱26,22217取引関係の維持強化㈱ケーヒン12,00016取引関係の維持強化㈱ケーズホールディングス4,92015取引関係の維持強化㈱MrMax22,8458取引関係の維持強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ10,7505取引関係の維持強化㈱ビックカメラ854取引関係の維持強化㈱正興電機製作所8,2573取引関係の維持強化㈱オリンピック3,8323取引関係の維持強化㈱ノジマ3,6782取引関係の維持強化日立建機㈱1,0002グループ関係の維持強化㈱エディオン4,7172取引関係の維持強化日本コロムビア㈱42,8402取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂㈱20,000202退職給付信託財産(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱鉛筆㈱77,711230取引関係の維持強化日立キャピタル㈱60,724134取引関係の維持強化日立金属㈱56,62583取引関係の維持強化イオン㈱51,04859取引関係の維持強化新明和工業㈱57,88155取引関係の維持強化㈱堀場製作所13,00051取引関係の維持強化戸田工業㈱143,00937取引関係の維持強化上新電機㈱41,00034取引関係の維持強化AnotoGroupAB2,300,00025取引関係の維持強化㈱ケーヒン12,00018取引関係の維持強化旭硝子㈱29,08617取引関係の維持強化㈱ケーズホールディングス4,92014取引関係の維持強化㈱ベスト電器100,67814取引関係の維持強化㈱MrMax23,0408取引関係の維持強化㈱ビックカメラ9,8976取引関係の維持強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ10,7505取引関係の維持強化㈱ノジマ4,6183取引関係の維持強化㈱正興電機製作所8,2573取引関係の維持強化㈱オリンピック3,8323取引関係の維持強化㈱エディオン4,7173取引関係の維持強化日立建機㈱1,0002取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的任天堂㈱20,000245退職給付信託財産⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)201164―37―11監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員2622―4―6(注)１．報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額18百万円（社外取締役ではない取締役11名に対して16百万円、社外取締役１名に対して２百万円）が含まれております。２．上記報酬額には使用人兼取締役に対する使用人分の給与を含んでおりません。３．上記報酬等の総額のほか、社外取締役１名は当該期間中に親会社及び当該親会社の子会社から役員としての報酬（90百万円）を受けております。４．上記報酬等の総額のほか、平成25年３月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を社外取締役ではない退任取締役１名に対して48百万円支給しております。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥内部監査及び監査役監査内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、４名で構成されております。監査室では、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るために当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果とリスク・コンプライアンス管理については、定期的に取締役社長への報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。監査役においては、定時業務報告会、取締役会等の重要な会議への出席や、当社事業所、グループ会社の往査による監査を実施しております。監査役による重要な指摘事項については、監査室及び監査役により是正状況の確認を行っております。財務報告の信頼性に関しては、監査役が会計監査人を監督するとともに連携し信頼性を確保しております。また、会計監査人の取締役からの独立性を確保するために、「監査役による会計監査人の監査計画の事前承認」「監査役による会計監査人の報酬の同意」「監査役による会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施することとしており、監査役は会計監査人より監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けております。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、片倉正美氏及び福井聡氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。第68期連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他26名であります。⑧監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役会は、財務報告の信頼性を確保するために、会計監査人を監督しております。また、会計監査人の取締役からの独立性を確保するために、「監査役会による会計監査人の監査計画の事前承認」「監査役会による会計監査人の報酬の同意」「監査役会による会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施することとしております。監査役は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けております。内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、４名で構成されております。監査室では、業務遂行の効率性及びコンプライアンスを確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るために当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果とリスク・コンプライアンス管理については、定期的に取締役社長への報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。⑨社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役清水章は、㈱日立製作所及びそのグループ会社において経営層を歴任しております。当社は同社に乾電池等の販売及び研究依頼等を行っており、継続的な取引関係にあります。当社の監査役３名は全て社外監査役であり、社外監査役上田和博は、㈱日立製作所において経理部門や監査部門を歴任しております。当社は同社に乾電池等の販売及び研究依頼等を行っており、継続的な取引関係にあります。社外監査役紀平浩二は、宇部興産㈱において機能性材料事業部門管掌役員等を歴任しております。当社は、同社と原材料の購入等継続的な取引関係にあります。社外監査役北尾渉は、日東電工㈱において経営戦略管掌役員等を歴任しております。当社は、同社と粘着テープの販売等継続的な取引関係にあります。当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結しております。⑩社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。⑪社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。⑫取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行にするにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑬取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑭取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。