株式会社サイバーエージェント
有価証券報告書－第17期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、(1)透明な経営、(2)強固な管理体制、(3)アカウンタビリティを果たすため、多様な施策を実施しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範の遵守及び企業倫理の確立と徹底を目的とした行動規範を定め、役職員等に対し遵守を求めています。取締役会においては、独立性の高い社外監査役２名が出席し、積極的に意見陳述を行うことにより、公正な意思決定が下されるよう、牽制を働かせております。また、当社グループは監査役会制度を採用し、各監査役が取締役の業務執行の適法性を監査しております。さらに、株主及び投資家に対する公平でタイムリーな情報提供、そして透明な経営を実現するため、積極的且つ迅速な情報開示を行っております。①企業統治の体制当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。監査役会は、非常勤監査役２名（両名共に社外監査役）、常勤監査役１名で構成され、原則として月に１回定期監査役会を開催し、常時取締役の業務執行状況の監査を行っております。当社グループは独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営監視という点では十分に機能する体制が整っていると考えておりますが、多角的な視野からの経営への参画を通じて、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るべく、社外取締役候補を検討しており、適任者候補が見つかり、当該人物の同意が得られれば速やかに選任する方針であります。また、コーポレート・ガバナンスに関する当社独自の取組として、役員交代制度「CA8（シーエーエイト）」を導入しております。建設的な取締役会運営のため取締役の人数を原則８名と定め、２年毎に原則１～３名の取締役を入れ替えます。この制度は、事業戦略にあわせた役員構成とし、経営人材を多く保有することで強い会社組織体をつくり、業績拡大を目指すため、2008年より実施しております。（内部統制システムの整備の状況）当社では、コーポレートガバナンスにおける中核的な機能として、内部統制システムの充実を目指しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備しております。(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により全社的に統括する責任者が取締役の中から任命され、文書取扱規程、機密情報取扱規程、個人情報保護規程、インサイダー情報管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により、保存しております。(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理につき、緊急時対応規程において具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。(ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行の効率性につき、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用しております。(ⅳ)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを経営本部が行い、必要に応じて社内教育、研修を実施しております。また、内部監査室は、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告しております。(ⅴ)株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役会は、担当取締役に対し、数値目標を定め、リスクを管理し法令順守体制を構築する権限と責任を与えており、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理しております。また、関係会社管理規程を設け、一定の重要事項及びリスク情報に関しては、本社取締役会に対して、事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。(ⅶ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重するものとしております。(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項取締役、経営本部及び内部監査室は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出しております。１）重要な機関決定事項２）経営状況のうち重要な事項３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項４）内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項５）重大な法令・定款違反６）その他、重要事項(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、監査法人、法律顧問と意見交換等を実施しております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、経営本部及び当社グループ各社のリスク担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努めております。具体的な方法として、緊急時対応規程において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。②内部監査及び監査役監査・内部監査内部監査室（２名）が行っております。具体的には、社内プロジェクト及び当社グループ各社が、法令、定款、社会規範、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドラインに従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査役会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。内部監査室は、四半期毎に複数の部署及び当社グループ各社に対して内部監査を行い、内部監査報告書を作成し、取締役会に対し報告を行っております。改善命令を受けた被監査部門の管掌取締役は、遅滞無く必要な措置を講じており、内部監査室は内部監査終了後１年以内に改善状況の実地確認を行い、問題発生の未然防止を図っております。なお、当社は高いレベルでのコンプライアンス経営を実現するため、弁護士と顧問契約を締結しております。また、会計監査人及び監査役会と連携することでさらに実効性の高い内部監査が実施できるよう努めております。・監査役監査監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会で策定された監査方針並びに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役である塩月燈子氏は、法律、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役は、内部監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及びグループ企業各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。さらに、監査役は会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営監視という点では十分に機能する体制が整っていると考えておりますが、多角的な視野からの経営への参画を通じて、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るべく、社外取締役候補を検討しており、適任者候補が見つかり、当該人物の同意が得られれば速やかに選任する方針であります。当事業年度末日現在、社外監査役２名を選任しております。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役である堀内雅生氏及び沼田功氏との間に特筆すべき利害関係はありません。また、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション取締役465399668監査役（社外監査役を除く）77－1社外監査役44－2ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案、決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1430-0-非上場株式以外の株式2322030-106⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査、および四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。・会計業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員猪瀬忠彦指定社員業務執行社員勢志元・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他６名⑦取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。