株式会社卑弥呼
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、上場企業としてのコーポレート・ガバナンスの充実に自発的に取組むことが、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応えることであると同時に、当社の無形資産の増加と競争力の向上にとって重要であると考えております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名の内２名が社外監査役であり、法令や社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の業務遂行を監視しております。取締役会は４名で構成されており、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監視しております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。監査役会は３名の内２名が社外監査役で構成されており、健全な経営と社会的な信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応えることを目的として、取締役会への出席及び業務監査等により取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。また、業務執行上の必要に応じ、顧問弁護士より適宜アドバイスを受けております。当社の企業統治の関係は、以下の図表のとおりであります。(平成26年６月27日提出日現在)・企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模、業務内容等を勘案し、現状の体制を採用しておりますが、今後とも取締役および監査役等のガバナンス機構の取り組みを見直し、改善に向けて努力する所存であります。・内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。(最終改定平成23年５月13日)１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(A)コーポレートガバナンスa．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するものとする。b．取締役は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、業務を執行するものとする。c．経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置くものとする。d．監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役監査基準」等に則り、取締役等の職務執行の監査を実施するものとする。(B)コンプライアンス体制a．当社グループ会社は、「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス規程」に従い、役職員全員への浸透を図るものとする。b．コンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気づいた者が、総務責任者に報告・相談できる社内通報制度を設けるものとする。c．取締役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、ただちに監査役に報告するとともに、取締役会に報告するものとする。d．監査役は、当社の法令順守体制に問題があると認めた場合には、意見を述べるとともに、改善策を求めることができるものとする。(C)財務報告の適正性を確保するための体制の整備・構築a．代表取締役等は、適正な財務報告の重要性を全社員に認識させ、経理規程や会計基準その他関連法規を遵守させるため、会議での指示等常に必要な意識付けを行うものとする。b．当社グループ会社は、各業務における取引の発生から、会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制システムの整備・構築に取組むものとする。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(A)当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、「リスク管理規程」に基づき、その把握と管理、及び個々のリスクについての管理体制を整えるものとする。(B)当社は、「リスク管理委員会」を組織し、不測の事態が発生した場合には、緊急時連絡網に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と連携を取りながら、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(A)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に従い取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について議論し、執行決定を行うものとする。(B)取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。(C)機能別組織体制を採用し、責任と権限を明確にするとともに、迅速な意思決定を行うものとする。４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(A)取締役会は、株主総会議事録や取締役会議事録等の法定文書、及び稟議書等の取締役等の職務執行に係る文書について、「文書取扱規程」に従い、所定の期間、文書又は電磁的媒体で保存・管理を行うものとする。(B)取締役、監査役は、いつでも前項の文書を閲覧可能な状態に維持するものとする。５．当社並びにグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(A)関係会社管理規程に基づき、経営内容を的確に把握するため、当社グループ会社は報告事項について、毎月次、当社の定例会議にて報告をするものとする。また、承認事項については必要な都度、当社の取締役会に諮り承認を得るものとする。(B)当社は、当社グループ会社に対し、必要に応じて当社の役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣し、適切な管理・監督並びに経営に対しての指導・助言を行うものとする。(C)当社の監査役は、当社グループ会社に対し、定期的な監査を実施し、当社グループ会社全体として適切な連携を図る。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(A)監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとする。(B)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督の下で業務をするものとする。また、その任命、異動、評価、懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(A)取締役は、監査役が出席する取締役会その他の重要な会議において、担当する職務の執行状況を報告するとともに、その議事録及び稟議書等の重要な意思決定内容に関して、常勤監査役に回覧するものとする。(B)取締役及び使用人は、監査役に対して、法令違反や当社及び当社グループ会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見した時は、当該事項に関する事項を速やかに報告するものとする。(C)監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、報告を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して速やかに報告するものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(A)監査役が、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べる環境を整えるものとする。(B)監査役が、いつでも必要に応じて会社の重要な情報にアクセスできる環境を整えるものとする。(C)監査役が、必要に応じて監査業務に関する助言を受けるため、外部専門家を活用できる環境を整えるものとする。(D)代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換と意思疎通を図るものとする。９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(A)当社及び当社グループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、警察、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等の外部機関と緊密に連携し、当社グループ会社全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。・リスク管理体制の整備の状況当社では、個人情報保護をはじめとした企業倫理と法令、社会ルールの遵守を目的として、各種規程を定めるとともに、社内の情報基盤を活用してリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査の組織は、取締役会に対する牽制機能を十分に発揮することを主眼に、３名の監査役で構成されており、内２名が社外監査役です。原則月１回開催される取締役会等と原則月１回開催される監査役会への出席を通じて、取締役の職務執行について監査しております。また、内部監査室は代表取締役の指示のもと、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行っております。なお、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年６回開催しコミュニケーションを図っております。監査役高見現人氏は、公認会計士及び税理士資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役西崎泉氏は、ニンバスアソシエイツ株式会社代表取締役社長であります。当社は、ニンバスアソシエイツ株式会社との間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役浅田千秋氏は、株式会社アルバック社外監査役であります。当社は、株式会社アルバックとの間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役高見現人氏は、高見公認会計士事務所に所属しておりますが、当社は、高見公認会計士事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に対し、社外取締役１名、社外監査役２名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの豊富な知識、経験に基づく客観的、かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能することから、現状の体制としております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬役員退職慰労引当金繰入額退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)65,29959,4005,899―3監査役(社外監査役を除く。)7,7587,008750―1社外役員16,23015,0001,230―4(注)上記の報酬の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額および平成26年６月26日開催の定時株主総会に付議した退任取締役に対する退職慰労金贈呈に係る退任取締役の当事業年度末以降退任日までの役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は高橋勝氏と渡邊康一郎氏であり、補助者は公認会計士５名、その他３名であります。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。・取締役の責任免除当社は、取締役の職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、法令の限度において、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。・監査役の責任免除当社は、監査役の職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、法令の限度において監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄436,128千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的モリト株式会社472,000368,160安定株主確保のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的モリト株式会社472,000436,128安定株主確保のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式36,54743,2951,036―16,219