中国工業株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスとは、企業経営の適正性と効率性を確保することと認識し、経営の透明性と健全性を充実させるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立に努め、企業価値を高めることを基本方針としております。①企業統治の体制イ.会社の機関の基本説明当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日（平成26年6月30日）現在において取締役7名で構成されており、経営の監督強化を図っております。取締役会は原則、月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日（平成26年6月30日）現在において3名（うち常勤監査役1名）で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ、社内の重要会議に出席し、取締役会の業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査しております。上記の企業統治の体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容、これまで当該企業統治体制が有効に機能していること等を総合的に勘案し、当社にとって最も実効性のある体制と判断したためであります。また、コンプライアンスに関する重要事項の審議機関として「コンプライアンス推進委員会」を、内部統制上の重要事項の審議機関として「内部統制委員会」を設置し、企業のコーポレート・ガバナンス向上に努めております。ロ.会社の機関・内部統制の関係会社の経営上の意思決定、執行及び監査に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ハ.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ各社の役員および社員等がコンプライアンスに心掛ける基準・指針として「グループ企業行動基準」、および「グループ行動規範」を制定し、実効性ある運用に努めております。とりわけ反社会的勢力に関しては、グループ行動規範において「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を絶ちます。会社または自分の利益を得るために、反社会的勢力を一切使用しません。」との基本的な考え方を明文化しており、警察および関連機関と連携を取り、適切に対応致します。コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設けるとともに、グループ全体の推進母体として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスへの取組方針・活動計画の策定、活動状況の監督、重大な個別問題への対応等を行います。また、コンプライアンス室を窓口とした違反行為の相談・通報体制を設けるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行いません。・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程に基づいて保存し、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態に管理します。また、情報セキュリティーについては重要情報の管理、個人情報保護に関する規程および関連規程に基づき対応致します。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理規程」に基づき、グループ会社を横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出しと評価を行い、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行います。また、その他に製品の安全面、安全衛生面、防災面、環境面等に関する委員会等をそれぞれ設置し、担当部門が専門的に管理、監督を行います。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。業務の運営については、取締役会が中期経営計画および各年度計画を決定し、その実績管理を行います。業務の運営が効率的に行われるよう「業務分掌規程」、「職務権限規程」等社内規程の見直しを必要に応じて実施致します。・企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社企業グループ各社に対するガバナンスを実効あるものにするため、「グループ会社管理規程」に基づいて、重要事項の事前協議・報告、定期的な業務執行状況・財務状況等報告の聴取等を行います。・監査役の職務を補佐すべき使用人とその独立性に関する事項現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、人事については、取締役と監査役が協議致します。・監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼす可能性の高い事実があることを知ったときは、法令に従って直ちに監査役へ報告致します。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図ることとしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は客観的な内部監査を行うため、内部監査部門（1名）が内部監査を実施し、業務の適法性・妥当性の観点から会社業務の状況を調査し、その結果を社長及び取締役会に報告しているほか、監査役と会合を持ち、内部監査状況の報告や情報交換を行っております。内部監査部門は、人員の関係上、内部監査担当と法令遵守担当を同一としております。監査役及び会計監査人と内部監査部門が、都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。監査役監査については、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成する監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務遂行に関して適正に監査を行っております。監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役会に対し、定期的に求める他、内部監査部門との連携及び会計監査人からの報告を通じて、内部統制システムの状況を監査し、検証しております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報、財務情報の提供に配慮しております。監査役会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人(指定有限責任社員業務執行社員)柴田良智有限責任監査法人トーマツ(指定有限責任社員業務執行社員)宮本芳樹有限責任監査法人トーマツ(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、公認会計士試験全科目合格者等5名であります。④社外取締役及び社外監査役について当社は、社外監査役の選任基準に基づき、社外監査役を2名選任しております。社外監査役旭爪勝氏及び古居正武氏は当社との間に利害関係はありません。また、社外監査役古居正武氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は、業界の論理に必ずしも精通していない社外監査役が、中立的、客観的な立場から会社の業務執行に関して監査にあたることは、適正な企業の内部統制管理のために非常に重要であると考えております。また、当社の現在の社外監査役の体制については、取締役会及び監査役会への出席状況、発言内容に鑑みて、独立性、客観性の立場からの適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たしており、ガバナンスが効果的に機能しているため、現体制を採用しております。なお、当社では、監査役監査は、内部監査、会計監査との相互連携を図り、状況把握ができる関係となっております。また、常勤監査役が中心となり、会計監査人及び内部監査担当と都度情報交換を行い、その結果共有すべき事項については、常勤監査役が社外監査役と意思疎通を図っております。当社は、社外取締役は選任しておりませんが、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。社外監査役は、毎月開催される当社の意思決定機関である取締役会に毎回出席し、その経験や知見から積極的に発言しており、経営監査・監督機能の中立性及び独立性が確保されていると考えます。その結果、取締役会での意思決定には公平面、公正面において問題はないものと思考し、社外取締役を選任しておりません。（社外監査役選任基準）イ.社外監査役は様々な分野に関する高い見識、豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的、客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。ロ.社外監査役選任の目的に適うように、その独立性確保に留意する。⑤役員報酬の内容当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、次のとおりであります。取締役（7名）の年間報酬総額62,304千円監査役（3名）の年間報酬総額14,964千円（うち社外監査役6,672千円）(注)1.役員報酬の内容は、提出会社について記載しております。2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。3.役員毎の報酬等の総額については、1億円以上支給している役員が存在しないため記載していません。4.取締役の使用人兼務部分に対する報酬は20,439千円であります。5.当社は、平成17年7月28日開催の取締役会において、平成17年9月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止する旨を決議しました。また平成18年6月開催の定時株主総会において、平成17年9月までの在任期間に対する退職慰労金を各取締役及び監査役のそれぞれの退任の際に支給することが決議されたことにより、平成17年10月以降の役員退職慰労引当金の繰入を行っていません。6.取締役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第44回定時株主総会において年額1億5千万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議しております。7.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第44回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ.剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。