株式会社アサックス
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治体制（本報告書提出日現在）イ．企業統治の体制の概要当社は経営の安全性と透明性を高めるため、以下の体制、組織を構築しております。(a）取締役会による「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」当社の取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、経営課題や取り巻く環境変化に一歩先を行く迅速な意思決定と実行のスピードアップが図れるよう、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担っております。(b）監査役制度を中心とするモニタリング当社は、監査役制度を中心として経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との積極的な情報交換などにより、取締役の職務の執行を監査するほか、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。(c）内部監査体制及び監査役・監査法人との連携当社は、内部監査を行う独立した部門として内部監査室を設置して「業務監査」を実施するにあたり、監査役や監査法人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部監査機能の強化を図っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社においては、独立性を保持し、法律や税務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」と、取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とを調和させ、ガバナンスの有効性を図っております。かかる体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「会社創業以来の経営理念であるお客様第一主義を基本とし、常に公正・中立の立場に立ち、質の高いサービスを提供することにより豊かな社会づくりに貢献する」ことを目標とし、株主、お客様、取引先、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社の行動原理・原則である「アサックス企業行動憲章」にて宣言しております。また、当社の企業価値の向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この方針に基づき体制の整備を進めております。(a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準により会社の業務執行を決定しております。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。・取締役会の事務局を設置し、必要に応じて速やかに取締役会を開催し、付議基準に定める事項が適時に上程・審議できる体制とし、議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされる体制を確保しております。・取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けております。・取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに代表取締役社長に報告を行い、必要な措置を協議するとともに、臨時取締役会及び臨時監査役会を速やかに開催し、当該内容の報告を行うことになっております。上記記載のとおり、社内の諸規程の整備を行い、取締役会事務局の設置、監査役監査を実施し、実効性のある体制が整備され、運用されております。(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を法令、定款及び社内規程に基づき適正に保存及び管理を行っております。また、情報の管理に関しましては「個人情報保護および安全管理に関する取扱規程」及び「個人情報保護および安全管理に関する運用細則」を策定し、この遵守の徹底を図っております。(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定めております。この規程により、リスクの定義及びリスク管理部署を定め、当社を取り巻くリスクに対し、リスクの排除、予防及びリスクによる不測の損失に対し効果的に対処する管理体制を整えております。万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることになっております。(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」において詳細を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・アサックス企業行動憲章に基づき、職制を通じて適正な業務執行及び監督を行い、問題があった場合は「就業規則」及び「賞罰規程」により適正に処分します。・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、総務統括部長をコンプライアンス責任者に任命し、会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。・業務執行部分から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門にフィードバックを行っております。(f）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社については、自主性を尊重した経営を行わせる一方、当社からの役員の派遣、当社監査役及び内部監査室による監査等を通じて、子会社における業務を監視・監督します。・当社は、子会社に、その事業内容に応じてコンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制を適切に構築及び運用させるものとします。・当社は、子会社における財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を構築及び運用させるものとします。・反社会的勢力には企業集団全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備します。(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することといたします。(h）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。(i）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況の報告を行います。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに常勤監査役に報告を行い、常勤監査役は臨時監査役会を招集し、事実の報告を行います。(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を行い、相互の意思疎通を図っております。・監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、意見交換及び情報交換により監査役の監査の実効性確保を図っております。(k）反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンス規程」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとしております。(l）財務報告の適正性を確保するための体制当社においては、内部監査室が代表取締役社長の指示の下、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の態勢構築・整備を推進いたしております。ニ．リスク管理体制の整備状況当社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行うため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの種類に応じて主管部署及び管理責任者を定めております。管理責任者は、日頃からリスク管理の重要性を啓蒙するとともに、万一不測の事態が発生した場合は直ちに代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。また、定期的に行う内部監査を通してリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。②内部監査及び監査役監査の状況（本報告書提出日現在）当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室１名を設置、監査役監査につきましては常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の併せて３名で構成されております。内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な支店長経験者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役及び監査役並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。監査役監査につきましては、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年１回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。なお、当社は、以下のとおり不動産市場や法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。・監査役島田博は、当社において約35年にわたり総務及び財務経理業務に従事しており、当社の業務に精通しております。・監査役中尾正信は、弁護士の資格を有しております。・監査役石橋俊英は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役（本報告書提出日現在）イ．社外役員の主な活動状況当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況当事業年度における社外監査役の活動状況につきましては、監査役中尾正信は当事業年度に19回開催された取締役会について14回、12回開催された監査役会について12回、監査役石橋俊英は19回開催された取締役会について14回、12回開催された監査役会について12回出席し、中尾正信は主に法律的見地から、石橋俊英は主に会計の見地から適宜質問し、意見を述べています。なお、平成26年６月27日開催の第45回定時株主総会において松﨑孝夫を社外取締役として選任しております。これにより、本報告書提出日現在、当社の社外役員は社外取締役１名、社外監査役２名となっております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。ロ．取締役等との意見交換社外監査役は、定期的に開催される監査役会のほか、適宜にミーティングを開催し、監査結果等についての情報交換、取締役等との意見交換を行っております。これらの活動を通じて、社外監査役は業務執行の監査及び会計の監査を行っております。ハ．社外役員の機能及び役割社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。ニ．社外役員の独立性に関する考え方当社は、社外役員には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。ホ．当社と当社の社外役員の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を200株保有しております。社外監査役石橋俊英は、当社の株式を1,500株保有しております。なお、上記以外に、社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。ヘ．社外役員の選任状況・社外取締役松﨑孝夫は、金融機関における長年の経験からの助言及び提言を期待して選任いたしました。・社外監査役中尾正信は、弁護士としての専門的見地からの助言及び提言を期待して選任いたしました。・社外監査役石橋俊英は、公認会計士としての専門的見地からの助言及び提言を期待して選任いたしました。ト．責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）147,175140,050－－7,1254監査役（社外監査役を除く。）7,1506,600－－5501社外役員4,8004,800－－－4ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金草間庸文取締役提出会社102,000－－－102,000ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名（当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名）新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本正一郎氏〃〃〃板谷秀穂氏継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。（当社の会計監査業務に係る補助者の構成）公認会計士２名その他４名当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定による記載すべき利害関係はありません。⑦取締役の定数及び選任の議決要件当社は定款において取締役の員数を７名以内とし、その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が経営の執行等を行うに当たり、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑪社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（当該契約に基づく責任の限度額は１年分の年収相当額とする）を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点で社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約の締結はありません。⑫中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。