株式会社アイセイ薬局
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要当社は、「医療・福祉サービスを過不足なく、誠実かつ、高潔に提供する」、「地域社会、取引先、従業員との間の良好な関係を創る」、「公正で、透明性の高い健全な経営を行う」という企業理念に基づき成長戦略を実践し、収益性の向上及び企業価値の最大化を図ることを経営課題としております。これらの目的を永続的に高い再現性を持って実現し続けるためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、８名（平成26年６月23日現在）で構成し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、経営方針の決定とその実施に関する計画の立案と進捗について検討し、経営の管理・監督を行っております。監査役会は、社外監査役を含む３名（平成26年６月23日現在）で構成し、監査役は取締役会に出席するほか、社内の主要会議に出席し、取締役等の職務の執行を監査しております。当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。イ．取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督及び監査機関として全取締役８名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件等により臨時開催の必要性が生じた場合には、臨時取締役会を開催しております。ロ．監査役会当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。ハ．本部長会議当社では、従前より執行役員制度を導入しておりましたが、平成25年７月１日より、取締役及び執行役員で構成される執行役員会を、経営の効率化と取締役の責任・権限強化を目的とした本部長会議へと組織改編いたしました。本部長会議は、代表取締役ならびに３名の本部長、及び各本部の主要な部長等で構成されており、毎週１回の開催により本部長会議へ提案された事項について審議し、業務執行に関する事項を中心に迅速な意思決定を実現しております。なお、本部長会議では、事前に審議された案件を取締役会に上程する機能を担っており、連絡会議と取締役会をつなぐ機関として整備しております。同会議導入の目的は、各機関が経営戦略上有効かつ迅速に機能し、加えて相互に牽制を図りながら各戦略を実施するためであります。ニ．連絡会議連絡会議は取締役、監査役、本部長及び各本部の支店長、部長等を招集し、毎月定例で開催しております。連絡会議は主に、予算実績の差異分析における業務上の改善策や、新規出店の前後事業報告等、各部門間の情報共有の場であるとともに、取締役から経営方針を各部門に展開し、徹底を図る場として機能しております。ホ．内部監査室当社の内部監査室は、代表取締役直轄組織として６名で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、事業年度毎に、主要な店舗、部門及び子会社の内部監査を実施しております。また、フォローアップ監査を実施し、改善状況を確認しております。内部監査結果は、代表取締役に報告されるほか、定期的に監査役会と情報共有を図り、内部統制上の課題の把握と該当部門への業務改善勧告・指導を行っております。２）企業統治の体制を採用する理由当社では、取締役８名の内、社外取締役４名を選任し、監査役３名は、全員社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役の知見・経験に基づいた客観的視野に立った提言・助言を通じ、経営監視・監督機能を強化しております。また、経営の重要な事項については、本部長会議で十分討議した上で取締役会において審議・決議を行い、監査役会がこれを監督する組織体制を採っております。この結果、取締役が経営の迅速化・監督機能の強化等に専念し、事業改革ならびに拡大・成長を効果的に推進することが可能であると考えております。３）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。平成21年３月27日開催の取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、平成22年６月15日に開催の取締役会にて改定しており、会社法に基づく次の９項目について考え方を定めております。１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制２．損失の危機の管理に関する規程その他体制３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を設けており、内部監査室、顧問弁護士及びコンプライアンス委員会事務局を中心として、制度運用しております。４）リスク管理体制の整備の状況当社はリスク管理規程を制定し、四半期毎、又は臨時にリスク管理委員会の開催を実施する体制を平成22年５月に発足いたしました。リスク管理委員会では、リスク区分によって対応部門を定めた他、全てのリスクについて、組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役監査は、３名の社外監査役により、監査役会が定めた監査方針に従って実施されております。監査役の野呂伸一郎氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の高山丈二氏は、国家公務員としての長年の経験に基づき、企業のコンプライアンス経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会や連絡会議等の重要な会議に出席するほか、取締役及び本部長の業務執行について直接意見聴取を行うなど、十分な監査を実施しております。また、監査役監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行うなど連携しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役である池田武彦氏は、当社の株主であるＪＡ三井リース株式会社の子会社であるＪＡ三井リース建物株式会社及びＪＡＭＬモールマネジメント株式会社の使用人を兼務しており、当社と両社との間に業務委託等の取引関係があります。当社の社外取締役である今川国明氏は、当社の主要株主である株式会社メディパルホールディングスの100％子会社である株式会社メディセオの取締役を兼務しており、当社と株式会社メディセオとの間に仕入取引等の取引関係があります。当社の社外取締役である山中孝一氏は、株式会社メディカル・サーバントの代表取締役を務めておりますが、当社と株式会社メディカル・サーバントとの間に業務委託等の取引があります。また、株式会社トラスト・テックの監査役を兼務しておりますが、当社と株式会社トラスト・テックとの間に取引関係はありません。これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反のおそれのない者を選任しております。また、当社は、社外取締役である山口隆氏を東京証券取引所によって義務付けられている独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下の通りであります。氏名主な職業選任の理由社外取締役山口隆金融業界での長年の経験や幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。池田武彦ＪＡ三井リース建物株式会社メディカル営業部部長ＪＡＭＬモールマネジメント株式会社医療施設事業部部長リース業界での長年の経験や幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。今川国明株式会社メディパルホールディングス執行役員事業開発本部副本部長兼株式会社メディセオ取締役医薬業界での長年の経験や幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。山中孝一株式会社メディカル・サーバント代表取締役株式会社トラスト・テック監査役金融・医療関連業界での長年の経験や幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役磯野久司金融業界での長年の経験や幅広い知識を有する立場から、企業コンプライアンスを中心として監査していただくことを期待し、選任しております。野呂伸一郎税理士法人アークネット代表社員公認会計士としての専門的な知識と経験を有する立場から、財務及び会計ならびに内部統制面の監査を期待し、選任しております。高山丈二これまでの長年の経験や幅広い知識を有する立場から、企業コンプライアンスを中心として監査していただくことを期待し、選任しております。④役員の報酬等１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数第14期事業年度における当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）345,909244,51866,390－35,000７監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員30,18830,188－－－８（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額（千円）役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等（千円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金岡村幸彦384,496代表取締役提出会社221,82152,675－－代表取締役連結子会社㈱コスモ・メディカル110,000－－－（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の取締役報酬額は、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議により、年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）、平成24年６月25日開催の第12期定時株主総会決議により、ストックオプションの発行につき年額150,000千円以内と定められております。また、当社の監査役報酬額は、平成21年６月26日開催の第９期定時株主総会決議により年額50,000千円以内と定められております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額229,656千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クオール株式会社128,800116,177友好関係強化のため株式会社清水銀行10,00028,150取引関係等円滑化のため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス2,2701,979取引関係等円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的クオール株式会社215,400141,087友好関係強化のため株式会社清水銀行10,00026,800取引関係等円滑化のため株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス2,2711,769取引関係等円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する法人名及び継続する監査年数は次のとおりであり、監査業務に係わる体制は、監査責任者２名、公認会計士５名及びその他５名より構成されております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員奥見正浩新日本有限責任監査法人長南伸明※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。