株式会社ＹＵ－ＷＡ　Ｃｒｅａｔｉｏｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（コーポレート・ガバナンス体制の概要）当社における、企業統治の体制は、下図のように監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当連結会計年度末において、当社の取締役の員数は10名(うち社外取締役３名)であります。（平成26年６月25日開催の第43期定時株主総会において、当社の取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）となりました。）取締役会については、経営意志決定機関と位置づけ、毎月一回定期開催し、当社グループの重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合には臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。当連結会計年度末において、当社の監査役の員数は４名(うち社外監査役３名)であります。監査役は取締役会に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実に努めております。（当該体制を採用する理由）当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数な精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意志疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収をはかってまいります。（内部統制システムの整備の状況）取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行う他、業務活動が社内諸規定に照らして適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。内部監査室は改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。（リスク管理体制の整備の状況）法的規制等のリスクについては、総務部が主体となって管理しており、必要に応じて顧問弁護士等のアドバイスを受けながら関連部署との連携を密にし、規制・規程の整備を行っております。損失の危険の管理については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を社内に設置し、定期的に当社グループが抱える諸リスクの審議を行っております。また、社内に「個人情報保護推進委員会」を設置し、情報の適正な管理の推進をはかり、個人情報の保護に向けた取り組みを行っております。さらに、「個人情報保護コンプライアンス・プログラム」を策定、実施し、継続的に改善して参ります。（取締役の定数）当社は、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。（責任限定契約）当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって当社の損害賠償責任を負う場合は、金1,000万円または会社法第425条第１項の規定に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。・社外監査役が任務を怠ったことによって当社の損害賠償責任を負う場合は、金500万円または会社法第425条第１項の規定に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査としては、専任１名の内部監査室が関係会社も含めた業務全般を対象に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役に報告するほか、監査役へ報告をしております。監査役監査は、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、監査役南久松宏光は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役岩片古志郎は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査の連携として、監査役は毎月の取締役会に原則全員出席しております。取締役会の報告事項には内部監査報告が含まれており、内部監査年度計画に沿って実施した監査結果、日次監査事項での問題点、及び臨店状況等が報告され、監査役より意見及び指導がなされております。会計監査人から監査役に対しては、通常の報告及び説明がなされる他、期中監査の際などに別途、情報の共有及び意見交換を行っており、問題点等が発生した場合には迅速に対応出来る連携状況となっております。なお、内部監査室は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は専門性並びに経営の客観性の観点から、社外取締役を選任しております。社外取締役は、当連結会計年度末においては、３名となっております。橋本泰及び松岡絵津子は、それぞれオリンパス・キャピタル・ホールディングス・アジア・ホンコン・リミテッドの日本における代表者及びヴァイス・プレジデントを務めており、各氏がこれまで投資業務を通じて培ってきた知識・経験等を有していることから社外取締役に選任しております。なお、オリンパス・キャピタルグループが組成するファンド、オリンパス・シルク・ホールディングス・スリーエルピー及びオリンパス・シルク・ホールディングス・ツーエルピーは当連結会計年度末現在、当社株式の2,701,300株(議決権総数の18.4％)を保有する大株主であります。また、オリンパス・キャピタルグループと当社の間には、取引関係はありません。なお、平成26年４月30日開催の取締役会決議により、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付を行い、主要株主であるオリンパス・シルク・ホールディングス・スリーエルピー及びオリンパス・シルク・ホールディングス・ツーエルピーの保有する当社普通株式の全部を取得いたしました。これによりオリンパス・シルク・ホールディングス・スリーエルピー及びオリンパス・シルク・ホールディングス・ツーエルピーとの資本提携関係はなくなり、橋本泰及び松岡絵津子は平成26年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任いたしました。石久保善之は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は「クラウドゲート株式会社」の社外監査役を兼任しております（平成24年11月就任、現任）が、同社と当社の間に取引関係はありません。また、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、石久保善之と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は独立性を保ち中立な立場から客観的な監査の実施を目的として、社外監査役を選任しております。社外監査役は、当連結会計年度末においては３名となっております。青山博務は、当呉服業界に精通しており、専門的知見並びに豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は「青山株式会社」の代表取締役を兼任しております（昭和49年12月就任、現任）が、同社と当社の間に取引関係はありません。また、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。三原崇功は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は「株式会社インタースペース」の社外取締役を兼任しております（平成17年３月就任、現任）が、同社と当社の間に取引関係はありません。また、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。岩片古志郎は、税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は「千葉製粉株式会社」の社外監査役を兼任しております（平成22年６月就任、現任）が、同社と当社の間に取引関係はありません。また、独立性が疑われるような属性等は存在しないため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。これら３名の社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役又は社外監査役による助言・提言又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携としては、社外監査役が参画する監査役会において、監査役監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われております。また、社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役と情報の共有及び意見交換を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数員数（名）43期基本報酬総額（千円）43期賞与総額（千円）報酬等の総額（千円）平成25年４月～平成26年３月平成26年６月支払取締役（社外取締役を除く）762,0008,01070,010社外取締役11,9203002,220監査役（社外監査役を除く）11,9203002,220社外監査役310,4401,05011,490合計1276,2809,66085,940（注）上記の他に使用人兼務取締役５名の使用人分給与相当額(賞与を含む)43,033千円を支給しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針該当事項はありませんが、世間一般の常識的水準を超えることなく、また業績連動によることを基本としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額212,099千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的朝日印刷（株）46,600124,934安定株主としての長期保有(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的朝日印刷（株）48,300113,505安定株主としての長期保有栄光ホールディングス（株）113,20097,352安定株主としての長期保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人につきましては、従来より新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入し、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士は日高真理子、有川勉であり、同監査法人の当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。