信越ポリマー株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の基本であることを認識し、経営の意思決定の迅速化並びに経営の透明性の確保及び内部統制機能の強化等を行い、また、株主をはじめ顧客、従業員等の立場に立って、的確な意思決定を行い、実行することにより、企業価値の増大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。①企業統治の体制当社は、監査役制度を採用しており、当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会（監査役）を骨格として成り立っております。提出日（平成26年６月25日）現在、取締役は12名（うち、社外取締役１名）で、監査役は４名（うち、社外監査役３名）であります。イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由企業統治の体制としては、重要な業務の意思決定・監督の仕組みとして、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、経営委員会、投資委員会等の定例会議を設けるほか、各取締役において担当業務を執行し、的確・迅速な対応を行う一方、社外監査役を含む監査役による適切な監査が行われております。当社では、取締役会と監査役会により、業務執行に関する監督及び監査を重層的に行って、機能的かつ有効な経営監督機能並びに客観性及び中立性を確保した監査機能を保持しております。ロ企業統治に関する事項a内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備及び運用が重要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムの構築、整備及び運用をしております。その概要は次のとおりであります。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、遵法精神に徹し、公正な企業活動を行い、社会に貢献することを企業理念としており、当社グループのコンプライアンス方針、コンプライアンスマニュアルを定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会が組織横断的に対応します。また、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度（ホットライン）の設置など、当社グループ全体で、コンプライアンスマニュアルに基づく企業行動を推進します。さらに、反社会的勢力との関係を遮断します。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会等の議事録、稟議決裁書など職務執行・意思決定に係る文書（電磁的記録によるものを含む。）を文書管理規程その他情報資産に関する社内規程に基づき、適切に保存し、管理します。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ全体の総合的なリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理に関する諸規程を整え、事業活動に関するリスクに対応します。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会のほか、各種委員会等の意思決定の迅速化を図るとともに、業務の運営については、当社グループ全体の目標を定め、事業計画等を策定して各取締役の業務分担を明確にし、効率的に業務を執行します。（e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制企業集団における内部統制システムを構築していくとともに、グループ各社の取引等については、各社の自主性を尊重し、適切に行うほか、グループ各社間の連携を密にしております。また、財務報告の信頼性を確保します。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を求めた場合は、適宜、監査役の職務を補助する体制を整備します。（g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の監査役の指揮命令権に属する事項については、監査役の同意を得ます。（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項その他重要事項につき、監査役(監査役会)に報告します。（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役ほか各取締役、会計監査人及び内部監査部門とは、それぞれ定期的に協議を行います。bリスク管理体制の整備の状況当社では、総合リスク管理委員会を設け、グループ全体の総合的なリスクを管理統括しております。この総合リスク管理委員会のもとに、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会のほか品質管理委員会、製品安全推進委員会、安全保障輸出管理委員会、環境保安委員会、情報システム委員会、特許委員会及び契約審査会を置き、子会社を含むグループ全体の総合的なリスク管理並びに内部統制及びコンプライアンス体制を整備し、運営しております。ハ社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結しております。［社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の概要］当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、次のとおりであります。内部監査の専任組織として、業務監査室を置いております。また、監査役監査は監査役会（監査役）が行っておりますが、その補助のため、監査役室を置いております。イ人員及び手続a内部監査内部監査については、内部監査専任部署として、業務監査室を置いております。業務監査室の人員は、専任者３名であります。業務監査室は、内部監査計画に基づき、本社及びグループ会社を含む各拠点について、内部監査を行っております。また、業務監査室は、監査役からの求めに応じ必要な調査を行い、監査役に必要な報告等を適宜、行っております。b監査役監査監査役監査については、社外監査役３名を含む４名の監査役で監査を行っております。また、監査役監査を補助する専任部署として、監査役室を置いております。監査役は、経営監視機能としては、取締役会その他の各種会議に出席するほか、監査役会を定期的及び臨時に開催し、各監査役からの報告等をもとに、監査に関する重要事項について協議しております。監査役監査については、毎年、監査方針及び監査計画に従い、当社及び海外拠点を含むグループ各社について、監査役による監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所が行った監査に関する報告・説明を随時求め、情報交換、意見交換等を行い、監査の質を高めております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査を担当する業務監査室、監査役監査を行う監査役及び会計監査を行う会計監査人とは、定期的又は適宜、会合、打合せ、報告等を行い、相互に連携しております。内部統制については、内部統制委員会を設け、内部統制を推進しております。また、財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（企業会計審議会）に基づき、財務報告の信頼性を高めるために、その整備及び運用を行い、業務監査室がその評価を行っております。また、内部統制委員会及び業務監査室は、定期的又は適宜、監査役及び会計監査人と会合、報告、意見交換等を行っております。以上のように、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ等を密に行い、また、内部統制部門との連携のもとに、監査及び内部統制の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。イ各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係a社外取締役社外取締役波多健治郎氏は、明治安田生命保険相互会社の名誉顧問及び三菱地所株式会社の社外監査役であります。当社と同氏及び両社との間には特別の関係はありません。なお、波多健治郎氏は、かつて、中部電力株式会社監査役、麒麟麦酒株式会社（平成19年７月１日キリンホールディングス株式会社）取締役、大同特殊鋼株式会社監査役及び株式会社北國銀行監査役でありましたが、いずれも当社とは特別の関係はありません。b社外監査役社外監査役野口修一氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の出身者であり、また、同社の子会社である日本酢ビ・ポバール株式会社の役員でありました。社外監査役渡瀬昌彦氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の監査役であり、また、同社の子会社である信越半導体株式会社の社外監査役であります。社外監査役林田章氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の業務執行者であります。信越化学工業株式会社は当社の議決権の53.0%(内0.1%は間接保有)を保有しており、当社は同社から原材料の購入等を行っております。また、当社は、信越半導体株式会社へは製品を販売しております。なお、当社は、日本酢ビ・ポバール株式会社とは、特別の関係はありません。ロ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役又は社外監査役は、他社等での経験や知見が豊富であり、かつ経営から客観的で独立した立場であることが重要であると考えており、当社の社外取締役及び社外監査役は、社外的観点及び見識並びに中立的及び独立的立場から当社の企業統治について、監督及び監査を行うとともに、さまざまな提言や意見を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性の基準又は方針は設けておりませんが、選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有する者を社外取締役又は社外監査役に選任するように努めております。ニ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、その豊富な経験・幅広い見識や経営陣からの独立性・客観性を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。その選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有していること及び一般株主との利益相反が生じるおそれがないことなどの観点から適切に選任を行っているものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。社外監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べるほか、監査計画に従って、自ら必要に応じて、監査を行っております。また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人とは、お互いに報告等を受けるとともに、意見交換等を行うなど連携を保っております。ヘ以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)263228－3514監査役(社外監査役を除く)1717－－2社外役員2828－－6（注）上記のほか、当事業年度に退任した取締役及び監査役に対し、退職慰労金として、取締役２名に27百万円、監査役２名に８百万円（うち、社外監査役１名４百万円）を支払っております。なお、これらの金額は、最近事業年度前の事業年度に係る有価証券報告書に記載した役員退職慰労引当金繰入額を除いております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円）対象となる役員の員数(名)内容486使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、役割などを考慮し、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。a取締役取締役の報酬は、業績及び株価を反映させ、企業価値向上に対する取締役の経営責任を明確にすることから、役割に応じた「基本報酬」に加えて、年次業績が反映する「賞与」及び「ストックオプション」としております。なお、社外取締役の報酬については、その職務から役割に応じた「基本報酬」のみとしております。b監査役監査役の報酬は、業績に対する客観性を重視し、役割に応じた「基本報酬」としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数33銘柄貸借対照表計上額の合計額937百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表保有目的(株）計上額(百万円)三井物産㈱78,062102当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためブラザー工業㈱100,00098当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱高速94,60082当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためTaYangGroupHoldingsLimited（香港）12,000,00069当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため日機装㈱55,92964当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためカシオ計算機㈱88,00063当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ75,00041財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱八十二銀行60,56534財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため橋本総業㈱33,00032当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱武蔵野銀行6,10022財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ102,77020財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のためシャープ㈱71,96019当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱マミーマート12,10019当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため中央化学㈱43,00018当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱フジ9,77317当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためニチコン㈱17,00013当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためタキロン㈱27,4379当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためイオン㈱6,0007当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため岩崎通信機㈱56,0005当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためマックスバリュ東北㈱6,0004当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためソーダニッカ㈱12,0004当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱ヤオコー1,1004当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱バロー2,4004当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱ＪＭＳ10,0003当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱タイヨー4,0002当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱三ツ星11,0002当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためクリエイト㈱3,2861当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため加賀電子㈱1,5001当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱エコス1,0000当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表保有目的(株）計上額(百万円)ブラザー工業㈱100,000144当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため三井物産㈱78,062113当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためカシオ計算機㈱88,000107当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱高速94,60085当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためTaYangGroupHoldingsLimited（香港）12,000,00069当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため日機装㈱57,52365当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ75,00042財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱八十二銀行60,56535財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため橋本総業㈱33,00032当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためシャープ㈱71,96022当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ102,77020財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため㈱武蔵野銀行6,10020財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため中央化学㈱43,00020当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱フジ10,16819当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱マミーマート12,10018当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためニチコン㈱17,00013当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためタキロン㈱31,03913当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためイオン㈱6,0006当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためマックスバリュ東北㈱6,0005当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱ヤオコー1,1005当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためソーダニッカ㈱12,0005当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため岩崎通信機㈱56,0005当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱バロー2,4003当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱ＪＭＳ10,0003当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためクリエイト㈱3,9222当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱三ツ星11,0002当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため加賀電子㈱1,5002当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱エコス1,0000当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名氏名所属する監査法人名横田純二監査法人原会計事務所島崎義司同上ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名その他１名⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項a自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。b取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。c中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社は、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。