ケル株式会社
有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、経営上の意思決定及びその執行に関し監視体制を採っております。・企業統治の体制を採用する理由当社グループは、適正な利益を確保する一方で、地域社会に対し社会的責任を果たす経営管理体制を構築維持してまいりました。経営の健全性を確保するため、コンプライアンスに則した経営目標を明らかにし、達成状況のタイムリーな開示を行うことにより、経営の責任を明確にすることであると認識しております。・内部統制システムの整備の状況当社の機関・内部統制の関係は上図のとおりであり、各機関の内容及び内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。（取締役会）取締役会は、意思決定と実行の機動性を重視し少数の取締役で構成され、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには臨時取締役会を都度開催しております。付議内容は、月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速な意思決定ができる体制を整えております。（監査役会）監査役会は、２名の社外監査役を含めた監査役３名で構成され、各監査役は監査役会において承認された監査計画に従った各部門の業務監査を通じ、適法性や内部統制の効率化を検証し、監査役会に報告しております。（経営会議）経営会議は、本部長以上の社員と取締役で構成され、毎月１回の定例会議と必要に応じて行われる臨時会議によって、経営判断が的確に伝達され速やかに実行されるよう活発な意見交換が行われております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理は、「リスクマネジメント基本規程」の定めに従うとともに、定例及び臨時の経営会議において、常にリスク発生の可能性と対策を検討しております。万が一経営危機が発生したときは「経営危機管理規程」に則り、直ちに管理担当役員を本部長とした対策本部を設置し、全社一丸となった対応を行います。②内部監査及び監査役監査の状況代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任スタッフ１名を配置し、業務監査を中心とした社内監査を実施しております。また、監査の実効性を高めるために「内部監査規程」を始めとする規程を整備し、監査の規範としております。監査役監査は、監査役が取締役会及び社内主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、会計監査の実効性を高めるため、監査法人と緊密な連携をとるとともに、監査役３名のうち１名は公認会計士の資格を有する者を選任しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、会計監査の体制は次のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員青柳淳一、伊藤治郎会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他４名当社の有限責任監査法人トーマツへの公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の額は30,000千円であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役との間に人的関係及び取引関係はありませんが、資本関係につきましては「役員の状況」をご参照ください。社外監査役菊地英俊は(株)東京三菱銀行（現(株)三菱東京UFJ銀行）出身であり、当社と同行との間には、同行が当社株式の4.66％（平成26年3月31日現在）を保有する等の資本的関係並びに預金取引及び借入取引等の取引関係がありますが、いずれも重要性はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役泉澤大介は、当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）出身でありますが、当社の監査に携わった経験はなく、また同監査法人を退職して15年以上が経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。以上のほか、当社と社外監査役が過去又は現在において在籍する企業等との間に特別な利害関係はありません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役がその機能役割を果たすと考えております。この点、監査役３名のうち２名が社外監査役であることから、取締役の職務執行への客観的、中立の監視体制が十分機能していると考えております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役による監査は、監査役監査と同様、取締役会及び社内主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、内部監査担当部門及び、会計監査人と定期的に協議する等、連携を図っております。一方、当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）121,98691,986－30,000－5監査役（社外監査役を除く。）3,6003,600－－－1社外役員14,28014,280－－－2（注）１取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与（４名24,146千円）は含まれておりません。２報酬等の限度額は、次のとおりであります。・取締役の報酬等の限度額年額２億円（平成19年６月28日開催の第45回定時株主総会決議）使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。・監査役の報酬等の限度額年額40百万円（平成19年６月28日開催の第45回定時株主総会決議）３当社は、平成19年６月28日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。また、平成19年６月28日開催の第45回定時株主総会において「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議し、在任中の取締役及び監査役に対し、就任時から制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、支給の時期は各氏の退任時といたしました。かかる決議に基づく、対象取締役及び監査役の打ち切り支給額等は次のとおりであります。取締役２名34,458千円ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄356,806千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サンワテクノス㈱195,200156,940販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ113,00063,054金融機関との取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ165,00032,835金融機関との取引関係維持・強化のため㈱リョーサン15,80028,519販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱鈴木30,00023,100生産協力会社との取引関係維持・強化のため日本電計㈱12,12712,248販売代理店との取引関係維持・強化のため協栄産業㈱67,00011,055販売代理店との取引関係維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱4,2008,677金融機関との取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的サンワテクノス㈱195,200169,628販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ113,00064,071金融機関との取引関係維持・強化のため㈱リョーサン15,80034,428販売代理店との取引関係維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ165,00033,660金融機関との取引関係維持・強化のため㈱鈴木30,00022,110生産協力会社との取引関係維持・強化のため協栄産業㈱67,00011,993販売代理店との取引関係維持・強化のため日本電計㈱12,12710,987販売代理店との取引関係維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱4,2009,928金融機関との取引関係維持・強化のためハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式12,00012,000240－－上記以外の株式157,722157,4374,897－65,848（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。