五洋食品産業株式会社
有価証券報告書－第39期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の内容当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、取締役、監査役及び会計監査人を設置するとともに、業務執行の方針を協議する経営会議を設置しております。なお、社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議により審議・意思決定が行われており、現状の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、平成25年８月から社外取締役を招聘しております。1)取締役会当社の取締役会は、平成26年8月29日現在、取締役６名で構成しており、毎月１回定期に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。2)監査役当社は、平成26年8月29日現在、社外監査役２名（うち１名は常勤）を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。3)経営会議経営会議は、代表取締役社長を含む全取締役及び部長で構成されており、毎週１回定期に開催しております。経営会議では、取締役会に付議する事項の審議、業務執行にかかる方針及び計画の策定並びに執行状況の確認等を行っております。4)内部監査内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、代表取締役社長の指名を受けた内部監査責任者１名が、内部監査規程に基づき、全部門を対象として計画的に実施いたします。当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムの基本方針の概要は、次のとおりであります。ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理するものとする。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるために、危機管理規程を定めるものとする。・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査し、必要に応じて是正を講ずるものとする。ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回定期に取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。・「職務権限規程」、「業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立する。・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決定するものとする。・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずるものとする。・コンプライアンスに関する社内通報制度として、管理部に相談窓口を設けるものとする。・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士と連携するものとする。ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとする。ｆ．ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行うものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・代表取締役社長は、監査役と毎月１回定期に意見交換を行うものとする。・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告するものとする。また、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。②内部監査及び監査役監査内部監査責任者と監査役は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査責任者と監査役は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施しており、各監査を有機的に連携させることにより、各監査の実効性及び効率性の向上を図るとともに、当社の業務の適正の確保に努めております。③社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役である藤永晋也氏は株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズの取締役を兼務しております。同社と当社は経営戦略策定に関するコンサルティング契約を締結しております。社外取締役である上木戸一仁氏は上木戸一仁公認会計士・税理士事務所の代表を兼務しております。同事務所と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。社外監査役である大野良一氏は当社株式を1,924株保有しております。そのほか、社外監査役と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。社外監査役である池田智之氏は社会保険労務士いけだ事務所の代表を兼務しております。同事務所と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本関係または取引関係はありません。当社は社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。当社では、上記が有効に機能しうることを、社外取締役及び社外監査役招聘上の基本方針としております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条１項の規定により、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)注13,02013,020―――３監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員4,1884,188―――３（注）上記取締役には、平成26年２月28日付で退任した取締役１名を含んでおります。ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針ａ．取締役取締役の報酬は、株主総会で報酬の総額を決定し、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として、取締役会でその配分を決定しております。ｂ．監査役監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役協議会による協議に基づき決定しております。⑤会計監査に関する状況会計監査については、如水監査法人と監査契約を締結しております。当社の当事業年度における監査業務を執行した公認会計士は、廣島武文氏、内田健二氏の２名であり、いずれも継続監査年数については７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は、公認会計士１名その他２名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には、特別の利害関係はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人である如水監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は次のとおりです。イ．受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者の損害について、受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額に二を乗じて得た額をもって、委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。ロ．受嘱者の行為がイの要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。