日本ケミファ株式会社
有価証券報告書－第82期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆様、お客様、地域社会一般に対して一層の経営の透明性を高めることにより、公正な経営を実現することを最重要事項としております。(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)・会社の機関設計に関し、株主各位の総意を表す株主総会において選任された取締役が、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」に分離し、前者を取締役(会)、後者を執行役員(会議)に配分しております。・当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。・なお、現在採用している監査役設置会社形態は当社にとって不変の機関設計ではなく、委員会設置会社形態についても、さまざまな角度から今後も検討を行ってまいります。・その他、適正な財務情報を開示するため、監査役との連携の下で、会社法及び金融商品取引法等に定められた会計監査人による監査を実施しております。・当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し監査役（会）設置会社としております。業務執行については、経営機能を「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」に分離し、前者を取締役(会)、後者を執行役員(会議)に配分しております。取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき定められた経営目標達成を具体的に担うのが執行役員（会議）です。取締役会は原則月１回開催され、また執行役員会議は毎月上旬と下旬の２回行われるのが通例です。執行役員会議での目標進捗状況は随時取締役会にフィードバックされ、必要ある場合は見直しをすることにより、経営の効率化が図られます。社外取締役は、関連会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく、当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性を有しており、独立した立場から経営監督する役割を担っております。・社外取締役及び社外監査役への情報伝達等を担当する部署を定め、取締役会に付議される議題・議案等について事前に資料を手交、かつ説明を行っております。日常的なレベルで何らかの情報伝達が必要な場合や社外取締役あるいは社外監査役から情報を求められた場合は、その事項に関係する部署がこれに迅速に対応しております。・監査機能については、監査役、会計監査人（監査法人）、内部監査部門の連携によって、効果的な監査が図られております。・取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。執行役員は代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき平成18年５月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を制定し、平成20年４月25日開催の取締役会及び平成24年８月１日開催の取締役会において一部改定しております。・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制1）日本ケミファ法令等遵守行動基準を定め、当社及び子会社（以下、「日本ケミファグループ」という）の役員・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法令等遵守担当取締役を委員長とする法令等遵守推進委員会を設置し、同委員会が中心となって役員・使用人の教育等を行う。2）社長直轄の内部監査部門は、法令等遵守推進委員会と連携の上、法令等遵守の状況を監査する。これらの活動結果は、必要に応じて取締役会に報告されるものとする。3）法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、常勤監査役、顧問弁護士、法令等遵守担当役員、法令等遵守推進委員会事務局宛てのホットラインである「NipponChemipharHotLine」を設置・運営する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者に不利益が無いことを確保する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項1）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を電磁的記録その他各種の記録及び書面文書（以下、「文書」という）に記録し、保存する。2）取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制1）当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握するとともに、リスクに係る管理体制の整備、発現したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定する。2）リスク管理規程に基づきリスク毎の責任部署を定めたうえ、グループ全体のリスクを総合的に管理するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。同委員会は全社のリスク管理について、定期的に取締役会に報告する。3）コンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として設置する法令等遵守推進委員会及び情報セキュリティ委員会が所管する。4）内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、各部署のリスク管理の状況を監査する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1）取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき役員・使用人が共有する経営目標を定める。2）経営目標達成のために、各執行役員は取締役会により分配された権限に基づく具体的目標と効率的な達成の方法を定める。3）執行役員会議は定期的に、各執行役員の目標達成進捗状況をレビューし、改善を促す。4）執行役員会議のレビューを受けて取締役会は当初の経営方針及び中長期経営計画あるいは経営目標の妥当性を議論し、職務執行の効率化の観点から、必要がある場合は随時見直す。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1）当社及び子会社の役員・使用人は、日本ケミファ法令等遵守行動基準に則って、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。2）当社は日本ケミファグループの企業集団の業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規則・規程類を整備する。3）日本ケミファグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。4）当社は子会社毎に担当取締役を任命し、各社が法令等遵守体制、リスク管理体制を構築するよう指導する。5）内部監査部門は、日本ケミファグループにおける内部監査を実施又は統括し、日本ケミファグループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。6）監査役は、日本ケミファグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査部門と協働して適切な体制を構築する。・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1）監査役は、内部監査部門の使用人あるいはその業務を行うに適切な部署の使用人を補助者（以下、「補助者」という）として、監査業務に必要な事項を命令することができる。2）補助者は、監査役の監査業務に関する命令に関して、会社の指揮命令を受けないものとする。また、補助者の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1）取締役は、法定の事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に対してすみやかに報告する。2）報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。・財務報告の信頼性を確保するための体制1）当社及び連結子会社の財務報告の信頼性を確保するため、全社統制及び業務プロセスにおける文書化など体制整備を進める。2）構築した体制を運用し、その評価及び改善を適宜行い、財務報告の重要な事項に誤りが発生するリスクを低減することに努める。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係も持たない旨を日本ケミファ法令等遵守行動基準に定め、役員・使用人全員に周知徹底する。2）平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士などと緊密に連携を取り、組織全体としてすみやかに対処する。(社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約の概要)当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役畠山正誠氏、社外監査役高橋剛氏及び進藤直滋氏それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外役員が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、その責任を負うものとします。・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は次のとおりであります。(人員及び手続)・執行部門内の内部監査部門として社長直轄の「社長室内部監査課」を専任１名、兼任６名で構成し、内部統制機能の強化を図っております。・監査役は１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役（社外監査役）により構成されています。各監査役は、監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しており、また、取締役会、経営に係る重要な会議への出席、取締役、執行役員、従業員から受領した報告についての検証、業務や財産の状況に関し必要に応じ調査等を実施することにより、会社の基本方針、重要事項の決定、業務執行状況等についても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。・非常勤監査役（社外監査役）のうちの１名は、公認会計士として豊富な財務及び会計の専門知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)・監査役は内部監査部門と連携を密にし、必要な場合は監査役の補助者として、監査業務に必要な事項を命令することができることになっております。・当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、期末・四半期等、会計監査に際しては厳正な監査をしやすい環境を提供しております。・会計監査にあたっては、会計監査の専門家である会計監査人と日常的に業務監査にあたる監査役が緊密な連携関係を有することで監査の実を挙げることに注力しています。・監査役会は監査法人と定期的に意見交換会を開催しております。・監査役及び内部監査部門は、リスク管理委員会及び法令等遵守推進委員会にオブザーバーとして出席しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員の構成、機能及び役割は次のとおりであります。(員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。それぞれ当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく高い独立性を有しており、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。(当社の企業統治において果たす機能及び役割)・社外取締役は、弁護士として培われた法令に関する専門知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っております。・社外監査役は、弁護士としての法的専門性や社会的に認められる高い倫理性、公認会計士として豊富な財務・会計の専門知識と経験を有しており、法務に関する知見や財務・会計に関する知見を踏まえ独立した立場から取締役会や監査役会に出席し、常勤監査役とも連携し監査機能を十分に発揮しております。(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方)・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。・社外取締役畠山正誠及び社外監査役進藤直滋は、他の会社の社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別の関係はありません。(選任状況に関する当社の考え方)能力や経験、識見及び当社において果たす機能及び役割に照らして必要な人材が確保されていると考えております。④役員の報酬等・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション退職慰労引当金等取締役（社外取締役を除く）1481251227監査役（社外監査役を除く）1918011社外役員1413―13・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（役員の報酬等の額の決定に関する方針）取締役全員及び監査役の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、一定の基準に基づき、特別の功績や会社の業績等を総合的に考慮し決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金規程に定める基準に従い算出し、特別の功績や会社の業績等を総合的に考慮し相当の範囲内において贈呈しております。（役員ごとの連結報酬額の総額等）連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（インセンティブ関係）取締役及び執行役員の業績向上に対する意欲を高めるとともに、株主価値向上を意識した経営の一層の推進を図ることを目的としてストックオプション制度を導入しております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。⑤株式の保有状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額1,818百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的フクダ電子㈱100,000340取引先との関係強化を目的ゼリア新薬工業㈱157,000227取引先との関係強化を目的東映㈱300,000197取引先との関係強化を目的㈱東京都民銀行164,573185取引の円滑化を目的ダイト㈱80,000106取引先との関係強化を目的アルフレッサホールディングス㈱14,50073取引先との関係強化を目的㈱朝日工業社238,00073取引先との関係強化を目的㈱メディパルホールディングス46,32961取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ231,00045取引の円滑化を目的沢井製薬㈱4,00044取引の円滑化を目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ151,00028取引の円滑化を目的㈱ほくやく・竹山ホールディングス36,00223取引先との関係強化を目的イワキ㈱100,00021取引先との関係強化を目的東邦ホールディングス㈱7,89017取引先との関係強化を目的㈱大木29,85413取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱18,1508取引の円滑化を目的㈱三越伊勢丹ホールディングス3400取引先との関係強化を目的(注)当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的フクダ電子㈱100,000455取引先との関係強化を目的ゼリア新薬工業㈱172,700361取引先との関係強化を目的東映㈱300,000186取引先との関係強化を目的㈱東京都民銀行164,573175取引の円滑化を目的ダイト㈱80,000120取引先との関係強化を目的アルフレッサホールディングス㈱14,50097取引先との関係強化を目的㈱朝日工業社238,00089取引先との関係強化を目的㈱メディパルホールディングス48,76676取引先との関係強化を目的沢井製薬㈱8,00050取引の円滑化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ231,00047取引の円滑化を目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ151,00029取引の円滑化を目的㈱ほくやく・竹山ホールディングス36,00225取引先との関係強化を目的イワキ㈱100,00019取引先との関係強化を目的㈱大木32,67518取引先との関係強化を目的東邦ホールディングス㈱7,89017取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱18,1508取引の円滑化を目的㈱三越伊勢丹ホールディングス3400取引先との関係強化を目的(注)当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：矢野浩一、大野開彦会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士５名、その他９名⑦取締役の定数当社の取締役は、経営体制における意思決定手続の迅速化を図るため、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は定款にて、次の事項を取締役会で決議できる旨を定めております。（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（中間配当の決議）当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議をより確実に行うことが可能となるよう定足数緩和を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑪従業員株式所有制度の内容当社は、従業員株式所有制度を導入しておりません。