粧美堂株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社の取締役会は、取締役５名により構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役のうち１名は弁護士の資格を有し法律に関する高い知見をもち、かつ独立役員の要件を満たす社外取締役であります。月１回以上の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また執行役員制度を導入し、業務に精通した有能な人材を登用して、特定の領域の業務執行を委ねることにより、より機動的かつ効率的な業務運営を図っております。当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成されております。３名の監査役は取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。経営会議は、取締役（会長及び社外取締役を除く）、常勤監査役の計４名で構成され、定例会を毎月２回（月初、月中）開催し、実務的な事項の指示、報告、照査及び取締役会に上申する議題の細部の検討の場としております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役（会長を除く）４名と常勤監査役１名の５名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の開催は、年４回の定例会に加え、必要に応じて適宜、臨時開催ができる体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。（企業統治の体制を採用する理由）当社は、上記のとおり、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、社外監査役を含む監査役は監査を通じて経営監視機能を働かせております。また、機動的かつ効率的な業務運営を図るために経営会議や執行役員制度を導入しております。以上の状況から、当社では経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図るために現状の体制を採用しております。（内部統制システムの整備の状況）イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ａ当社は、「SHO-BI企業倫理規程」においてコンプライアンスの基本原則を設け、法令遵守等周知徹底を図る。Ｂ取締役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規程に基づいて取締役の職務の執行を監督する。Ｃ監査役及び監査役会は、法令及び定款に照らし、監査役会規程及び監査役監査規程に基づいて取締役の職務の執行を監督する。Ｄ当社は、「公益通報者保護規程」において、社内通報制度を整備し、取締役の不正等コンプライアンス上の問題を発見した者には、その旨を常勤監査役に通報させる制度を確立している。また、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、取締役会直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、併せて「リスク管理規程」に準拠し、リスク管理を徹底する。Ｅ市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては断固として拒絶し、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築すべく「SHO-BI企業倫理規程」において基本方針を定めている。ロ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制Ａ「SHO-BI企業倫理規程」においてコンプライアンスの基本原則を設け、法令遵守等周知徹底を図る。Ｂ取締役会は当社従業員等使用人の業務執行手続の適正を確保するため、コンプライアンスを遵守した業務手続実施のため、社内規程を制定し遵守させている。Ｃ取締役会は、諸法令等に適合するように社内規程が定められているか等外部の専門家に意見を求める等により監督する。Ｄ内部監査室により、当社従業員の業務執行が社内規程を遵守しているか否かの監査を行い、遵守状況の報告を代表取締役へ行うとともに、業務執行の適正のため改善指導している。Ｅ当社は、「公益通報者保護規程」において、社内通報制度を整備し、当社従業員等の不正等コンプライアンス上の問題を発見したものには、その旨を内部監査室に通報させる制度を確立している。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む、以下同じ）その他の重要な情報を、文書管理規程等社内規程に基づき適切に保存しかつ管理する。・株主総会議事録と関連資料・取締役会議事録と関連資料・取締役を決裁者とする決裁書類及び附属書類・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ａ企業経営の継続性に支障を与える危機に対処するために各種社内規程を定めることにより損失発生の回避・軽減に努めている。Ｂ危機発生が現実になった場合及び発生のおそれがある場合、必要に応じて顧問弁護士等を主力に社外の専門家を動員して、損失の拡大を防止し最小限にとどめる。Ｃリスクマネジメント・コンプライアンス委員会当社におけるリスクマネジメントを推進する委員会は、企業活動に関するリスクを統括することを目的としている。具体的には、リスクに対する意識の向上とリスク情報を抽出することにより、予防対策の実行及び実行状況を確認するとともに、発生事案に関する情報の把握、分析、再発防止策等により、当社グループ全体への影響を極小化するための対策をとる。不測の事態の発生時にも高品質の商品やサービスを安定的に供給するための対策を検討する。これらの中で重要な事項は、取締役会に報告し、対応を協議するとともに、当社グループ全体への周知徹底を行い、危機管理体制の強化を図る。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制Ａ取締役会は毎月定期的あるいは必要に応じ臨時に開催し、取締役会規程に基づき適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営上の重要な意思決定、各取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。Ｂ代表取締役の監督の下、取締役会に諮る重要な事項について事前に充分な審議が行われるよう、取締役を構成員とする経営会議を定期的に開催する。Ｃ取締役は取締役会において委嘱された職務分掌について、法令、定款・取締役会規程等社内規程に準拠し、業務の執行を行う。Ｄ執行役員制度の活用により、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進する。Ｅ取締役会の意思決定の客観性及び妥当性を高めるため、取締役のうち１名以上を社外取締役とする。ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ａ「SHO-BI企業倫理規程」により、当社グループ子会社についても規程を準用し、コンプライアンスの基本原則を設け、法令遵守等周知徹底を図る。Ｂ子会社の管理は、関係会社管理規程において事前承認または報告を受ける事項を定めており、適正な経営判断を行う。Ｃ子会社業務執行状況については、定期的に内部監査を実施する。Ｄ当社グループ会社間取引については、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切となるよう管理する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項Ａ監査役または監査役会が、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要な人員を配置する。Ｂ監査役の職務を補助すべき使用人として監査役付を置いた場合、当該使用人の人事異動、評価、賞罰等人事事項については、あらかじめ監査役会の同意が必要である。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制Ａ取締役は取締役会において、担当業務の執行状況を報告し、監査役は取締役会に出席して審議、報告内容を聴取し意見を述べるほか、経営会議等監査役が必要と認めた会議については、出席する権限及び当該会議体の議事録を閲覧する権限を有する。Ｂ監査役監査に必要な資料を閲覧し、写しの提供を受ける環境を整備する。Ｃ取締役、執行役員及び使用人は、次に定める事項の発生・決定が判明したときには速やかに監査役に報告する。ａ．会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはそのおそれのあるものｂ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるものｃ．取締役の職務に関して行われた不正行為及び法令または定款に違反する重大な事実ｄ．当社商品において重大な被害を与えたもの、またはそのおそれがあるものｅ．「SHO-BI企業倫理規程」への違反で重大なものｆ．内部通報制度に基づいて通報された事実ｇ．公的機関から受けた行政処分ｈ．重要な会計方針の変更及び会計基準の制定、改廃ｉ．業績及び業績見込みの公表内容、その他重要な開示事項の内容ｊ．会計監査人の変更及び監査契約の変更ｋ．内部統制システム、基本方針の変更ｌ．上記各号に準ずるその他の事項Ｄ取締役、執行役員及び使用人は、監査役が報告を求めた事項については迅速かつ的確に対応する。リ．その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制Ａ監査役の半数以上は社外監査役とし、客観性と透明性を図る。Ｂ監査役は、定期的に代表取締役と意見交換会を実施し、意思疎通を図り監査役監査の実効性を高める。Ｃ監査役会は必要に応じ適宜、取締役会と意見交換会を開催し会社の現状や課題について情報交換等を実施し、監査役監査の実効性を高める。Ｄ監査役と会計監査人、内部監査人及び子会社監査役は定期的に情報交換等を実施し、連携力を高め監査体制の充実を図る。Ｅ監査役会が監査において、社外の専門家の活用が必要な場合、これを妨げない。ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定するとともに、内部統制の有効性を判断し、内部統制報告書を作成する。また、内部統制が適正に機能することの継続的評価、必要な是正を行い、併せて金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。（リスク管理体制の整備の状況）当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、取締役会直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。（社外取締役及び社外監査役の責任免除と責任限定契約の内容の概要）当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任について、法令で定める責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めております。この定款の定めに基づき、当社と社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項において定義される最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は社長直属の機関である内部監査室が担当しており、その人員は内部監査室長１名でありますが、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果については社長に報告し、改善事項が検出された場合は、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認をしております。監査役３名のうち、社外監査役は２名（公認会計士２名）であり、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受のほか、重要な経営会議等への出席や各地事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取組んでおります。補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部が適宜対応しております。内部監査室、監査役、会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるとともに内部統制の充実に努めております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社内部の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただいております。他方、社外監査役につきましては、高い専門性と豊富な経験や知識に基づく視点での監査を担っていただいております。当社は、社外取締役、社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、上記の機能や役割を果たせる人物を選任しております。当社社外取締役である渡辺徹氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するには適任であります。これにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がると判断しております。また、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、必要に応じて適宜報告を受け、意見を述べております。当社の社外監査役である酒谷佳弘氏と岡野秀章氏は、公認会計士の資格を有しており、その専門性を当社の監査の充実に寄与することで経営監視体制の強化を図っております。当社との間に意思決定に影響を与える取引関係は無く、独立役員として公正・中立な立場を保持していると判断しております。また、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、内部監査人、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、併せて会計監査、内部統制監査等の結果報告を受けております。相互に連携することにより、会計監査及び内部統制の充実に寄与しております。社外取締役の渡辺徹氏は当社の株式を5,700株、社外監査役の酒谷佳弘氏は1,300株、岡野秀章氏は2,300株をそれぞれ保有しております。上記の資本関係を除き、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、または取引関係その他の利害関係はありません。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)88,69062,267――26,423５監査役(社外監査役を除く)10,92310,323――600１社外役員8,4008,400―――３ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬の決定については、平成19年12月24日開催の定時株主総会で総枠の上限金額として取締役は年額200,000千円、監査役は年額50,000千円の承認を戴いております。各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、職務内容と会社業績への貢献度等を勘案し取締役会で決定しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、職務内容等を勘案し監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額152,130千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的イオン㈱18,54825,059取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00023,725金融機関との関係強化㈱オークワ20,80518,890取引関係の維持・強化イズミヤ㈱37,49917,062取引関係の維持・強化㈱平和堂7,57511,575取引関係の維持・強化㈱しまむら1,10410,792取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス20,00010,040金融機関との関係強化ユニーグループ・ホールディングス㈱13,4488,512取引関係の維持・強化㈱ダイエー23,8627,039取引関係の維持・強化㈱イオンファンタジー1,8722,497取引関係の維持・強化㈱エスケイジャパン5,5001,562取引関係の維持・強化ウエルシアホールディングス㈱50261取引関係の維持・強化（注）㈱イオンファンタジー、㈱エスケイジャパン及びウエルシアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式全てを記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱オークワ23,86723,581取引関係の維持・強化エイチ・ツー・オーリテイリング㈱（旧イズミヤ㈱）12,72123,357取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ5,00022,355金融機関との関係強化イオン㈱19,84621,672取引関係の維持・強化㈱平和堂8,47315,617取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス20,00012,368金融機関との関係強化㈱しまむら1,18111,909取引関係の維持・強化ユニーグループ・ホールディングス㈱15,8009,211取引関係の維持・強化㈱ダイエー55,6226,952取引関係の維持・強化㈱イオンファンタジー1,8722,712取引関係の維持・強化㈱エスケイジャパン5,5001,408取引関係の維持・強化ウエルシアホールディングス㈱301984取引関係の維持・強化（注）㈱イオンファンタジー、㈱エスケイジャパン及びウエルシアホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有株式全てを記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は長坂隆氏、増田豊氏の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士補等４名であります。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会の決議要件及び株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行う旨を、また会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ロ．剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項の各号に掲げる事項については法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主総会から取締役会へ決議機関を緩和することにより、機動的な株主還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。⑨その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の取締役である寺田一郎の持株比率は15.96％であり、当社代表取締役社長である寺田正秀の持株比率は10.18％であるため主要株主に該当いたします。また、当社代表取締役社長である寺田正秀は２親等以内の親族及び本人が自己の計算で保有する議決権が過半数である法人の保有株式を合わせますと持株比率が57.14％となることから支配株主に該当します。当社と支配株主及びその近親者との取引は、提出日現在において無く、今後も行う予定はありません。また、業務執行は職務権限規程等に基づき行われており、さらに監査役会においては、少数株主保護の観点から監査を実施しております。