株式会社ジェイエスエス
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、長期継続的に企業価値を高めることを目指し、健全で透明性の高い経営を行い、コンプライアンスとタイムリー・ディスクロージャーを徹底することにより、株主やお客様など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を守ることが重要であると認識しております。この実現には、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、そのための権限と責任の明確化や情報伝達の迅速化、情報管理体制の強化及び更なる経営の効率化など、経営組織体制の整備に努めております。①企業統治の体制イ．会社の機関の基本説明当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令及び定款に定める事項その他重要な当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催して、迅速な経営判断を行うことができる体制を構築しております。当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(非常勤監査役２名とも社外監査役)で構成しております。監査役は、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求めるなど取締役会及び取締役の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室と連携を図るとともに、現場実査に同行するなど適正な監査を行う体制を確保しております。経営会議は、事業計画の推進・管理、月次の成果発表の場であるとともに、経営理念、規程、コンプライアンス、個人情報保護等の重要事項の通知・伝達、討議等を行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表当社の経営方針の決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。ハ．当該体制を採用する理由当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部情報に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことがふさわしいものと考えております。この体制を今後も継続することで、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を維持できると考えております。ニ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、継続的に経営管理体制の監視・監督を実施しております。・リスク管理体制の整備状況当社は、リスク管理規程に基づき取締役会の直属機関として当社代表取締役が委員長を勤めるリスク管理委員会を設置し、リスク管理の推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。当社の役員・従業員は、職務の遂行において、諸規程に従い、誠実に行動するとともに責任と権限を適切に行使し、法令及び定款に適合することを確保しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なときは随時確認する等、助言と指導が受けられる体制を構築するとともに、内部通報規程の定めにより、役員及び従業員等からの法令違反行為、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報窓口を設ける等の体制についても整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の組織は、通常の業務執行から独立した社長直属の内部監査室(２名)を本社に設置しております。内部監査室長及び必要に応じて社長に任命された者が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、法令・諸規則、社内規程の遵守及び公正かつ適正な運用と管理状況を定期的に監査しております。当社の監査役監査については、監査役会を設置し、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(２名とも社外監査役)で構成しております。監査役は、原則、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い監査機能の充実を図っております。また、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求める等、取締役会及び取締役の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室との連携を図るとともに、現場実査に同行する等適正な監査を行う体制を確保しております。なお、内部監査室及び監査役会においては、適宜、会計監査人とも情報や意見を交換し、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高津靖史氏及び高井晶治氏であり、京都監査法人に所属しております。継続監査年数は、いずれも公認会計士法に定める７年以内となっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他の補助者８名であります。なお、当社と監査人である監査法人及びその業務を執行した業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社において果たす機能及び役割社外取締役山脇幹雄氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士業務を通じて培われた豊富な経験、深い見識を有し、当社の理論にとらわれない、客観的視点による社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外取締役森信介氏は経営者としての経験が豊富であり、これまで培ってこられた知識・経験等をもって当社経営に対し適切に意見する事で、当社のコーポレート・ガバナンス体制強化を果たしていただけると考えております。社外監査役淺野省三氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務に精通しているため、当社の企業統治においてその深い見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。社外監査役安達徹氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の企業統治においてその深い見識を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役森信介氏は、㈱ニチイ学館の専務取締役を兼職し、当社と同社との間には資本業務提携契約が締結されております。社外取締役山脇幹雄氏は、山脇幹雄税理士事務所の代表でありますが、当社と山脇幹雄税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の淺野省三氏は4,000株当社の株式を保有しております。社外監査役淺野省三氏は、つながり総合法律事務所の代表でありますが、当社とつながり総合法律事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役安達徹氏は、安達徹税理士事務所の代表及び株式会社安達計算センターの代表取締役でありますが、当社と両法人等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。ニ．当該体制を採用している理由コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能は重要であると考えており、社外取締役２名による業務執行の監督と、社外監査役２名による業務執行及び会計の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分発揮される体制が整っていると考えております。ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ヘ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携社外監査役は内部監査室と積極的に意見交換を実施しており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、適切に連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、定款の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を規定しており、社外取締役山脇幹雄氏及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役山脇幹雄氏及び社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤役員の報酬等イ．平成26年３月期の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役49,80049,800－－－4監査役(社外監査役を除く)9,0009,000－－－1社外役員3,8253,825－－－3ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの平成26年３月期の使用人兼務役員の使用人分給与は、次のとおりであります。総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容24,2302使用人としての給与であります。ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的な方針は定めておりませんが、株主総会の決議を経て報酬限度額を決定しております。当該範囲内で各役員の報酬を、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。⑥株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄3,100千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取金配当額、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議に関しては、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。