ニチハ株式会社
有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社では、経営の公正性と透明性の向上及びこれに対するチェック機能の充実並びに積極的な情報開示が企業経営にとっての最重要課題であると考えており、その観点から取締役会の活性化、監査役機能の充実、経営状態のタイムリーなディスクローズ、投資家向けＩＲ活動の活発化などに注力してまいりました。また、企業活動において法令遵守、倫理性を確保し、コンプライアンス体制を確立するためには、トップ自らが経営管理組織及び社内規律を通じ率先垂範してそれらの浸透を図る必要があると考えております。今後ともコーポレート・ガバナンスについては「経営者自らが透明性を確保し、説明責任を果たしていく姿勢こそが重要」との基本認識の下、さらに如何にその質を高めていくかということを常に念頭に置いて経営に取り組み、開かれた企業として広く企業活動を通じて社会への貢献を目指してまいります。②企業統治の体制ⅰ．企業統治の体制の概要ア．取締役会等当社は、取締役会機能の充実活用こそが経営にとって最も重要であると考えております。取締役会は毎月１回定例的に開催し、重要案件については必要に応じ臨時取締役会を開催しております。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めた「取締役会決議事項付議基準」をベースにして重要事項を全て付議しており、この付議基準は職務権限規定ともリンクさせて全社員に公開して、ガラス張りで運用するようにし、さらに、基準に該当しない場合でも「経営情報や各部門の動向を共有化」という観点から必要と思われる事項は幅広く付議又は報告を行って、議論し対策等を検討しております。また、取締役会は業務執行を監督する機関として、逐次業務執行の状況につき報告を受け、チェックしております。さらに、取締役の一部を中心に構成される「経営会議」を月１回以上開催し、取締役会と連携して経営上の主要課題につき審議を行っております。イ．監査体制等監査体制としては、監査役・内部監査・会計監査人の三様監査の連携と機能強化を目指しており、特に監査役監査においては、監査役の重要情報へのアクセス保証に配意（常勤監査役には、社内規定で定める重要稟議を全て事前に回議する等）するとともに、子会社監査役とも定期的に意見及び情報交換を行うことによって、当社グループ全体の監査品質の向上に努めております。監査役は常勤２名、非常勤３名の５名体制で、非常勤の３名は他の会社等の出身である社外監査役であります。公正な監査の実施はもとより、社内あるいは社外でのそれぞれの豊富な経験と知識・識見を活かして、取締役会においても積極的に発言・問題提起・助言等をいただいております。内部監査室は４名で構成されており、代表取締役社長直轄の下、当社の管理体制・内部牽制体制など、内部統制システムが有効に機能しているかのチェック・評価・是正指導を実施しております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人の会計監査を受けており、業務執行社員は岡野英生氏、加藤浩幸氏であります。また、この会計監査業務に係る当事業年度における補助者は、公認会計士３名、その他14名により構成されております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門の相互連携については、社内常勤監査役や内部監査室、内部統制部門（総務部・財務部など）が中心となって、随時、意見交換や情報共有等を行うなど、相互に協力することにより各監査の品質向上に努めております。ⅱ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社形態を採用していますが、これは、当社の事業がほぼ単一業種（売上の90％以上が外装材事業）であり、かつ当社程度の規模では、業務と社内事情に精通した２名の社内監査役と、豊富な経験と知識・識見を持つ３名の社外監査役により、監査は充分機能しており（後述）、これが実効的な形態だと考えるからであります。また、豊富な経験と知識・識見を持つ１名の社外取締役を選任し、経営監督機能の強化にも努めております。ⅲ．内部統制システムの整備の状況当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社グループにおけるコンプライアンスを一層推進し、その実効性を上げるため、取締役会の直結組織として、特定の取締役をコンプライアンス担当役員に選定し、同担当役員が委員長を務める「コンプライアンス推進委員会」を設置する。また、コンプライアンス関連規定を整備し、「ニチハグループ行動指針」等の全員配付及び教育・研修等により役職員への徹底を図る。ｂ．コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスへの取組みを当社グループ全体に亘り組織横断的に統括するとともに、コンプライアンス推進に関する各種施策を立案・実施し、コンプライアンス意識の醸成、教育・啓発に努め、コンプライアンス経営の強化を図る。ｃ．監査役並びに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行う。ｄ．法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うために、内部通報制度「ニチハグループ・コンプライアンス・ホットライン」を導入して、内部監査室及び弁護士事務所に通報窓口を設置する。コンプライアンス推進委員会は、通報窓口等を通じて内部通報等の報告を受けたときは、事実関係を調査した上、法令違反等が明らかになった場合には、速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる。ｅ．当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．当社は、法令及び社内規定（主として「文書取扱規定」）に基づき、該当文書等の作成・保存を行う。文書保存年限については、重要文書は原則10年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定める。ｂ．情報の管理については、「内部情報管理規定」「個人情報保護規定」「営業情報管理基準」等に基づき厳正に運営する。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループ全体に亘るリスクに関するリスク管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備することを目的とし、まず最優先課題として、現在の外部環境・内部環境を踏まえて、当社グループに内在し経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスク（短期的及び長期的リスク）を洗い出し実態の把握を行う。ｂ．リスク管理委員会は、定期的に各事業部門におけるリスクの把握、体制の整備に係る進捗状況や、個別事案の検証結果をレビューして取締役会に報告し、共通認識として議論した上で、次の段階として、最優先課題として認識された重要リスクに対しては、リスク管理委員会のもとに各種専門部会を設けることによって、リスク未然防止のための対応策、リスクが現実化した場合の対処方法をより具体的に定めるなど、順次リスク管理体制の構築を進めていく。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めて全役職員に公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用する。また、取締役の一部を中心に構成される経営会議を月１回以上開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議する。ｂ．取締役及び使用人の職務執行に当たっての役割分担及び決裁体制については、「職務分掌規定」「職務権限規定」に詳細を定める。ｃ．当社は、執行役員制度を有効に活用し、(a)取締役は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化など本来果たすべき役割に特化し、経営機能をより一層充実させる。(b)業務執行権限を取締役から執行役員に大幅に委譲し、執行責任・報告義務を明確化することにより、業務執行の効率化を図っていく。オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、「関係会社管理規定」に基づき経営企画部を中心に行っている子会社のモニタリングをさらに強化する。具体的には、各子会社の経営上の重要事項に関する当社への報告や承認のルールを定める「関連会社職務権限」の見直しを行う。ｂ．監査役が自ら又はグループ各社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築する。カ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に係わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚為記載が生じることがないよう、内部監査室が予防及び牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図る。キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、将来必要となり監査役が求めた場合には、取締役はその意向を尊重するものとし、その場合のスタッフの選解任については、監査役会と事前に協議の上決定するものとする。ク．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に対し報告を行う。ｂ．監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付又は回覧等により閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員・使用人あるいは子会社から直接説明を求めることとする。ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役や内部監査室とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう体制を整備することとし、取締役会はこれを担保する。ｂ．監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築する。ⅳ．リスク管理体制の整備の状況当社では、考えられる様々なリスクを事前にチェックし極小化するため、開発・生産・営業・物流など各部門の代表者が集まってそれぞれの立場から意見を述べ、議論を尽くすことを重視しておりますが、これとは別に取締役会直結の組織として代表取締役社長を当社グループ全体に亘るリスクに関する管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置しております。その内容は、前項の「ⅲ．内部統制システムの整備の状況ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査については、経営諸活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を検証するとともに、従業員がその責務を効果的に遂行できるよう支援すべく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案に努めております。そして、内部監査室より毎月代表取締役社長宛監査報告がなされております。監査役は、取締役会その他重要会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産状況に関する調査を行い、取締役又は使用人に対する助言若しくは勧告等の意見の表明を行っております。代表取締役とは半期に１回の定期打合せのほか、必要な都度意見の交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。また、会計監査人とも連携を保ち、監査の実効性を上げるため年７回の定期打合せの他にも随時意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室とも月１回程度の打合せを実施し、内部監査室より監査結果の聴取及び監査役側からの情報提供を行うほか、内部監査室の往査にも必要に応じて立ち会うなど、緊密な協力・連携の維持に努めております。さらに子会社監査役とも、年１回程度開催するグループ監査役連絡会のほか、随時意見及び情報の交換を行うことによって、当社グループ全体の情報の共有化と監査品質の向上に努めております。④社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役１名・社外監査役３名を選任しております。社外取締役については、取締役会において、専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより、取締役会の活性化に努めております。また、取締役による経営判断や業務執行状況の妥当性に係るチェック・助言等の役割を果たすとともに、監査役会や内部統制部門とも連携して経営監督機能の強化を図っております。社外監査役については、取締役会・監査役会において、各々の専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより、経営監視機能の充実に寄与しております。また、当社各工場、支店や必要に応じて海外拠点、重要な連結子会社へも実際に足を運び、実態の把握に努めており、代表取締役とも頻繁に意見交換を行い、会社の外からの客観的な眼による監査を実施するなど、企業行動の公正性、透明性を高めることに努めております。当社は、現在、社外監査役を補佐する担当者は置いておりませんが、常勤の社内監査役及び内部統制部門（総務部・財務部などの管理部門）の協力・連携の下、取締役会資料の事前送付など主要な書類を送付、必要に応じ、情報を電話や電子メールで報告する体制をとっております。また、会計監査との連携については、社外監査役が会計監査人の実施する監査報告会等にも可能な限り出席して意見・情報交換を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。さらに、内部統制部門に対しては、各社外監査役が社内常勤監査役と連携して適宜、コンプライアンス・リスク管理・会計等に関する必要な提言や助言を行っております。なお、社外取締役１名・社外監査役３名は、いずれも当社との間に人的関係及び取引関係はありません。（社外取締役１名・社外監査役３名の当社株式の保有状況については「５役員の状況」の項に記載しております。）また、当社では、社外取締役・社外監査役に関する独立性の基準または方針について特段の定めを設けておりませんが、社外役員の選定に当たっては、株式会社東京証券取引所の公表した独立性判断基準を十分考慮した上で、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営管理に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、一般株主等の客観的視点から実効的な経営監視機能が果たせる人材の選定が最重要であると考えております。⑤役員報酬等ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役4112813010012監査役（社外監査役を除く。）2525－－2社外役員1414－－3（注）１．ストックオプションの欄には、取締役に対するストックオプションの報酬額としての新株予約権の費用計上額を記載しております。２．上記の報酬等の額のほか、平成20年６月25日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額残額として、取締役５名に対し総額53百万円を各人の退任時に支払うこととしております。ⅱ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役につきましては、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎とするとともに株式報酬型ストックオプションを併せて採用し、また、業績向上の意欲を高めるため、各期における業績等を勘案して賞与を支給するものであります。他方、監査役につきましては、コーポレート・ガバナンスの要として経営の監視を行うため、月例定額報酬のみとしております。その内容は、取締役の月例定額報酬及び株式報酬型ストックオプションは取締役・執行役員の役位及び常勤・非常勤の別を、監査役の月例定額報酬は監査役の常勤・非常勤の別をそれぞれ基準とし、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における功労等を勘案して加減算するものであり、いずれも株主総会で決議された範囲内において、取締役につきましては取締役会で、監査役につきましては監査役の協議でこれを決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役・社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該社外取締役・社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める額を限度とする旨の契約を各社外取締役・社外監査役との間で締結しております。⑧取締役選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会にて決議できることとした事項及びその理由ⅰ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ⅱ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額41銘柄4,115百万円ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産(株)217,000780重要な販売取引先としての政策投資目的住友林業(株)746,000757同上大和ハウス工業(株)406,000738同上すてきナイスグループ(株)1,002,620245同上三井住友トラスト・ホールディングス(株)513,048227主要借入先としての政策投資目的JKホールディングス(株)377,059226重要な販売取引先としての政策投資目的アイカ工業(株)121,500211同上(株)三井住友フィナンシャルグループ51,097192主要借入先としての政策投資目的京阪神ビルディング(株)148,000101販売取引の開拓先としての政策投資目的大東建託(株)10,00080重要な販売取引先としての政策投資目的OCHIホールディングス(株)99,79270同上積水ハウス(株)29,90738同上(株)三重銀行161,97336主要借入先としての政策投資目的大建工業(株)106,00027重要な販売取引先としての政策投資目的伊藤忠商事(株)22,22025重要な販売・調達取引先としての政策投資目的ジューテックホールディングス(株)30,00019重要な販売取引先としての政策投資目的住友商事(株)14,67217重要な販売・調達取引先としての政策投資目的北恵(株)28,71511重要な販売取引先としての政策投資目的(株)サンヨーハウジング名古屋8,00010同上竹田印刷(株)20,0009重要な調達取引先としての政策投資目的ミサワホーム(株)2,3103重要な販売取引先としての政策投資目的(株)山大5,0003同上名古屋木材(株)2,0002同上(株)サンデー3,9932同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)三井住友フィナンシャルグループ82,500311議決権行使に関する指図権を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産(株)217,000877重要な販売取引先としての政策投資目的住友林業(株)746,000773同上大和ハウス工業(株)406,000710同上アイカ工業(株)121,500279同上三井住友トラスト・ホールディングス(株)513,048239主要借入先としての政策投資目的すてきナイスグループ(株)1,002,620228重要な販売取引先としての政策投資目的(株)三井住友フィナンシャルグループ51,097225主要借入先としての政策投資目的JKホールディングス(株)377,059209重要な販売取引先としての政策投資目的大東建託(株)10,00095同上OCHIホールディングス(株)99,79295同上京阪神ビルディング(株)148,00077販売取引の開拓先としての政策投資目的積水ハウス(株)29,90738重要な販売取引先としての政策投資目的(株)三重銀行161,97337主要借入先としての政策投資目的大建工業(株)106,00029重要な販売取引先としての政策投資目的伊藤忠商事(株)22,22026重要な販売・調達取引先としての政策投資目的住友商事(株)14,67219同上ジューテックホールディングス(株)30,00016重要な販売取引先としての政策投資目的北恵(株)28,71514同上竹田印刷(株)20,0009重要な調達取引先としての政策投資目的(株)サンヨーハウジング名古屋8,0007重要な販売取引先としての政策投資目的(株)サンデー3,9933同上ミサワホーム(株)2,3103同上名古屋木材(株)2,0002同上(株)山大5,0001同上みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)三井住友フィナンシャルグループ82,500363議決権行使に関する指図権を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても該当事項はありません。