株式会社ケアサービス
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視及び不正を防止する仕組みであると考えております。又、円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に係る利害関係者(株主、取引先、ご利用者など)に対し企業の透明性を高めることで、企業価値を高め、公正な経営を実現することと考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監督及び監査を行うため、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月定期的に開催される取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監督しております。当社の取締役は、本報告書提出日現在５名であります。ロ．会社の機関及び内部統制システムの関連図②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査社長直轄の内部監査室員２名が計画的に監査を実施し、監査役との連携を図り、会計帳票、決裁書類、契約書等の重要書類の閲覧、確認を行っております。そして、関係法令や社内規程に照らして適正に業務が行われているか、管理部門はもとより、事業所を含めた全ての部署に対して訪問・調査を行っております。ロ．監査役監査当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名の体制となっております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各事業部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。監査役太田健太郎氏は長年にわたり経理財務部門において会計・財務業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役藤好優臣氏は公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役吉田由美子氏は公認会計士・税理士事務所に所属し、社会保険労務士の資格も有しており、専門的見地から、定期的に取締役とのヒアリングを実施し、職務執行が適法性を欠く恐れがある場合には、中立かつ客観的立場で必要な助言等を行い、適格に職務を遂行しております。なお、社外監査役２名は、独立役員であります。ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、必要に応じて内部監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。社外監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。③役員報酬の内容当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額(千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役76,60176,601－－－5監査役（社外監査役を除く）6,7756,775－－－3社外役員5,8505,850－－－2（注）１.取締役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。２.監査役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。④会計監査会計監査は、京都監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく会計監査が実施されております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務の補助者の構成は以下のとおりであります。（業務を執行した公認会計士）（所属する監査法人）業務執行社員高津靖史京都監査法人業務執行社員齋藤勝彦京都監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。⑤社外監査役当社の監査役２名は、社外監査役であります。当該社外監査役の当社株式の所有状況は「５役員の状況」に記載のとおりであり、社外監査役藤好優臣氏が当社の議決権の0.09％を所有する資本関係以外には、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任する際の独立性に関する当社独自の基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たってはその独立性の確保に留意し、当社及び当社監査役との人的関係、資本的関係、取引関係等から判断し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しないことを選任方針のひとつと考えております。なお、社外監査役２名による監査が行われることにより、外部からの経営監視機能が機能する体制が整っているため、社外取締役を選任しておりません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。⑨自己株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑫内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況イ．内部統制システムの整備の状況当社における内部統制につきましては、経営陣に対する監視、不正防止の見地から、常勤監査役、社外監査役を選任し、株主に対する責任を重視した、チェック機能の強化に取り組んでおります。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、サポートセンターが主管部署となり、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する規程や基準の整備を実施し、各部門会議及び幹部会議等においてリスクとなる問題点を早期発見し、迅速な対応が取れる体制を整えております。又、平成17年４月１日施行の「個人情報保護法」に伴い、同法を遵守するための具体的な諸施策について全社員に周知徹底を図りました。ハ．内部管理体制の整備・運用の状況コンプライアンスの徹底を図るため、自社株売買の留意点について研修を実施し、インサイダー取引防止の徹底に努めております。又、企業理念に則った「ケアサービスフィロソフィ」を定め、事業の方針・目的・社会的責任を明確に示し、この「ケアサービスフィロソフィ」を取締役をはじめ全従業員が共有し、法令と社内倫理の遵守、社会貢献に取り組んでおります。⑬株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数1銘柄貸借対照表計上額の合計額900千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社6759機関投資家との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社6900機関投資家との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。