株式会社ディーエムエス
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要(Ａ)取締役会を設置し、経営の基本方針・意思ならびに法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務遂行状況の監督を行なっております。(Ｂ)経営会議を設置し、取締役会の決定や方針を各部門に指示し具体策を立案するなど、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告し、その指示を得る体制を整えております。(Ｃ)監査役会を設置し、取締役の業務執行について監査を行っております。(Ｄ)監査役の職務を補助する組織として監査室を設置し、監査役監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査役に報告し相互連携を図る体制を整えております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、監査室が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を平成18年５月19日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針書」のもと内部統制委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。・リスク管理体制の整備の状況当社は取締役会で決議した「リスク管理規程」に基づき、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である個人情報保護を徹底するため、個人情報保護委員会および情報セキュリティ委員会を設置しております。・その他の状況当社は梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。②内部監査および監査役監査の状況・内部監査について経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ社長直属の監査室を設け、専任担当２名で原則月１回以上実施しております。監査室は、その結果を社長に報告するとともに、部長クラス以上の幹部会議においても報告しております。・監査役監査について監査役会は原則３ヶ月に１回以上開催し、３名で構成されております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行う体制を整えております。監査役は、監査室や監査法人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる充実に取組んでおります。・監査役監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携当社は、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人監査）それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、次頁のとおり各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めており、内部統制委員会、経理部門とも連携しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外監査役は２名であります。２名の社外監査役と当社との間に記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、公正な立場による監査の実施により、経営への監視機能の強化を図っております。また、監査役と会計監査人および監査室は、相互に監査結果を報告、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査役会などを通じて常勤監査役および監査室が社外監査役に対してサポートする体制を整えております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するにあたり会社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等当事業年度に係わる当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）47,22141,211－－6,0105監査役（社外監査役を除く。）6,9145,814－－1,1001社外役員3,8083,408－－4002（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額16銘柄515,990千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱髙島屋105,00098,280取引先との関係を維持する為ＮＫＳＪホールディングス㈱33,75066,285取引先との関係を維持する為ヒューリック㈱60,00046,380取引先との関係を維持する為全日本空輸㈱222,00042,624取引先との関係を維持する為凸版印刷㈱53,00035,828取引先との関係を維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ166,80033,193取引先との関係を維持する為高千穂交易㈱36,00032,364取引先との関係を維持する為㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30031,332取引先との関係を維持する為㈱アサツーディ・ケイ6,60017,146取引先との関係を維持する為三浦印刷㈱124,00012,896取引先との関係を維持する為㈱滋賀銀行20,00012,840取引先との関係を維持する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,7006,528取引先との関係を維持する為図書印刷㈱9,9002,306取引先との関係を維持する為当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ＮＫＳＪホールディングス㈱33,75089,505取引先との関係を維持する為ヒューリック㈱60,00084,840取引先との関係を維持する為㈱髙島屋55,00053,240取引先との関係を維持する為ＡＮＡホールディングス㈱222,00049,506取引先との関係を維持する為凸版印刷㈱53,00039,167取引先との関係を維持する為高千穂交易㈱36,00038,592取引先との関係を維持する為㈱三井住友フィナンシャルグループ8,30036,594取引先との関係を維持する為㈱みずほフィナンシャルグループ166,80034,027取引先との関係を維持する為三浦印刷㈱124,00014,632取引先との関係を維持する為㈱アサツーディ・ケイ6,60014,077取引先との関係を維持する為㈱滋賀銀行20,00011,200取引先との関係を維持する為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,7006,633取引先との関係を維持する為図書印刷㈱9,9004,425取引先との関係を維持する為⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員大竹栄新日本有限責任監査法人齊藤直人（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。