日本電産株式会社
有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】（１）相互技術供与契約契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容契約期間日本電産㈱（当社）ミネベア㈱日本流体動圧軸受及びHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※１平成16年12月18日から契約特許権の存続期間満了まで日本電産㈱（当社）サムスン電機ジャパンアドバンスドテクノロジー㈱日本3.5インチHDD用スピンドルモータに使用されている動圧軸受構造（焼結タイプ除く）特許権等のクロスライセンス契約※１平成20年２月８日から契約特許権の存続期間満了まで日本電産㈱（当社）サムスン電機ジャパンアドバンスドテクノロジー㈱日本2.5インチHDD用スピンドルモータ特許権等のクロスライセンス契約※２平成21年１月１日から契約特許権の存続期間満了まで日本電産㈱（当社）NTN㈱日本流体動圧軸受（B,Gタイプ）を使ったモータ（主に3.5インチHDD用）特許権等のクロスライセンス契約※３平成21年７月24日から10年間（両当事者合意の場合、更新又は延長）日本電産㈱（当社）LGInnotekCo.,Ltd.韓国精密小型DCモータ特許権等のクロスライセンス契約※４平成21年10月26日から契約特許権の存続期間満了まで（注）※１．当社は対価を一括して受領しております。※２．当社は対価を年２回、継続して受領しております。※３．当社が対価を年２回、継続して支払う契約です。※４．当社は対価を年１回、継続して受領しております。（２）株式交換契約①日本電産コパル株式会社当社及び日本電産コパル株式会社（以下「日本電産コパル」）は、平年25年４月23日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日本電産コパルを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日株式交換契約を締結致しました。１.株式交換の目的当社との連携をより一層強化し効率的、かつ、迅速な意思決定に基づくグループ経営の実現、及び両社の経営資源の共有化と投資効率の向上を図ることを目的としております。２.株式交換の効力発生日平成25年10月１日３.株式交換の方法当社は、本件株式交換により、当社が日本電産コパルの株式の全部を取得する時点の直前時における日本電産コパルの株主に対し、当社の株式を割当て交付致しましたが、交付した株式は保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行っておりません。４.株式交換の比率日本電産コパルの株式１株に対して、当社の株式0.122株を割当交付致しました。ただし、当社が保有する日本電産コパル株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。５.株式交換比率の算定根拠本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EY」）を、日本電産コパルは株式会社KPMGFAS（以下、「KPMG」）を、株式交換比率の第三者算定機関として選定しました。EYは、当社及び日本電産コパルについて、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比準法を採用して算定を行いました。KPMGは、日本電産コパル及び当社について、株式市価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考として両社で真摯に交渉・協議を行い、本件株式交換比率を決定しております。６.株式交換完全子会社となる会社の概要名称日本電産コパル株式会社代表者代表取締役社長井澤茂本店所在地東京都板橋区志村２丁目18番10号事業内容光学機器、電子機器、部品、システム機器の製造販売資本金11,080百万円７.株式交換完全親会社となる会社の概要名称日本電産株式会社代表者代表取締役社長永守重信本店所在地京都市南区久世殿城町338番地事業内容精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品の開発・製造販売資本金66,551百万円②日本電産トーソク株式会社当社及び日本電産トーソク株式会社（以下「日本電産トーソク」）は、平年25年４月23日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日本電産トーソクを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日株式交換契約を締結致しました。１.株式交換の目的当社との連携をより一層強化し効率的、かつ、迅速な意思決定に基づくグループ経営の実現、及び両社の経営資源の共有化と投資効率の向上を図ることを目的としております。２.株式交換の効力発生日平成25年10月１日３.株式交換の方法当社は、本件株式交換により、当社が日本電産トーソクの株式の全部を取得する時点の直前時における日本電産トーソクの株主に対し、当社の株式を割当て交付致しましたが、交付した株式は保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行っておりません。４.株式交換の比率日本電産トーソクの株式１株に対して、当社の株式0.124株を割当交付致しました。ただし、当社が保有する日本電産トーソク株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。５.株式交換比率の算定根拠本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社はEYを、日本電産トーソクはKPMGを、株式交換比率の第三者算定機関として選定しました。EYは、当社及び日本電産トーソクについて、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比準法を採用して算定を行いました。KPMGは、日本電産トーソク及び当社について、株式市価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考として両社で真摯に交渉・協議を行い、本件株式交換比率を決定しております。６.株式交換完全子会社となる会社の概要名称日本電産トーソク株式会社代表者代表取締役社長村田薫本店所在地神奈川県座間市相武台２丁目215番地事業内容自動車部品、計測機器の開発・製造販売資本金5,087百万円７.株式交換完全親会社となる会社の概要名称日本電産株式会社代表者代表取締役社長永守重信本店所在地京都市南区久世殿城町338番地事業内容精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品の開発・製造販売資本金66,551百万円③日本電産セイミツ株式会社当社及び日本電産セイミツ株式会社（以下「日本電産セイミツ」）は、平年25年４月23日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日本電産セイミツを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日株式交換契約を締結致しました。１.株式交換の目的当社との連携をより一層強化し効率的、かつ、迅速な意思決定に基づくグループ経営の実現、及び両社の経営資源の共有化と投資効率の向上を図ることを目的としております。２.株式交換の効力発生日平成25年９月１日３.株式交換の方法当社は、本件株式交換により、当社が日本電産セイミツの株式の全部を取得する時点の直前時における日本電産セイミツの株主に対し、当社の株式を割当て交付致しましたが、交付した株式は保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行っておりません。４.株式交換の比率日本電産セイミツの株式１株に対して、当社の株式0.017株を割当交付致しました。ただし、当社が保有する日本電産セイミツ株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。５.株式交換比率の算定根拠本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、EYを、株式交換比率の第三者算定機関として選定しました。EYは、当社については市場株価法を、日本電産セイミツについてはディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。これらの算定結果を参考として両社で真摯に交渉・協議を行い、本件株式交換比率を決定しております。６.株式交換完全子会社となる会社の概要名称日本電産セイミツ株式会社代表者代表取締役社長池内俊郎本店所在地長野県上田市中丸子1771番地事業内容マイクロモータ・マイクロモータ関連応用商品の製造販売資本金300百万円７.株式交換完全親会社となる会社の概要名称日本電産株式会社代表者代表取締役社長永守重信本店所在地京都市南区久世殿城町338番地事業内容精密小型モータ、車載及び家電・商業・産業用製品、機器装置、電子・光学部品の開発・製造販売資本金66,551百万円④日本電産コパル電子株式会社当社及び日本電産コパル電子株式会社（以下「日本電産コパル電子」）は、平成26年４月22日開催の両社の取締役会において、当社が日本電産コパル電子を完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結致しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記（26.後発事象）」及び「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。⑤日本電産リード株式会社当社及び日本電産リード株式会社（以下「日本電産リード」）は、平成26年４月22日開催の両社の取締役会において、当社が日本電産リードを完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結致しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表注記（26.後発事象）」及び「第５経理の状況２財務諸表等（１）財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。（３）株式譲渡契約①株式会社ホンダエレシス当社は、平成25年10月30日付で本田技研工業株式会社、日本電気株式会社、株式会社ショーワ、及び日信工業株式会社から株式会社ホンダエレシス（以下「エレシス」）の全株式を取得する株式譲渡契約書を締結し、同契約に基づいて、平成26年３月31日に全株式を取得完了致しました。１.目的エレシスは、車体系の自動車電子制御ユニットの開発、製造、販売を行っております。本株式譲受により、車載分野におけるシナジー戦略を加速させ、当社グループが有する車載関連製品との組み合わせによるビジネスの拡大を目的としております。２.エレシスの概要名称株式会社ホンダエレシス本社所在地神奈川県横浜市保土ヶ谷区神戸町134番地横浜ビジネスパークノーススクエアⅠ事業内容車体系の自動車電子制御ユニットの開発、製造、販売３.株式譲渡契約締結日平成25年10月30日４.株式取得完了日平成26年３月31日②三菱マテリアルシーエムアイ株式会社当社の子会社である日本電産サンキョー株式会社は、平成25年11月28日付で三菱マテリアル株式会社から三菱マテリアルシーエムアイ株式会社（以下「シーエムアイ」）の全株式を取得する株式譲渡契約書を締結し、同契約に基づいて、平成26年１月１日に全株式を取得完了致しました。１.目的シーエムアイは、車載用等の中径ステッピングモータ、電気接点等の開発、製造、販売を行っております。本株式譲受により、車載分野の強化を図り、ポートフォリオの転換を加速すると共に、日本電産サンキョー株式会社が保有する豊富な製品ラインアップの拡販を目的としております。２.シーエムアイの概要名称三菱マテリアルシーエムアイ株式会社本社所在地静岡県裾野市千福46番地の１事業内容小型モータ、電気接点等の開発、製造、販売３.株式譲渡契約締結日平成25年11月28日４株式取得完了日平成26年１月１日（４）連結子会社が締結している技術供与契約、製造販売に関する契約等契約会社名相手方の名称国名契約内容ロイヤリティ算出方法等契約年月日契約期間日本電産トーソク㈱日産自動車㈱日本画像処理装置についての技術情報の提供及び製造・販売権の許諾製品一台当たりの一定額（支払）平成５年６月28日６年（自動継続）KEFICO社韓国RXC配線板の製造技術情報及びノウハウの提供、製造・販売権の許与売上高の２%（受取）平成15年３月24日８年（自動継続）UNICK社韓国６速用比例弁の技術情報及びノウハウの提供、製造・販売権の許与売上高の0.3%（受取）平成19年３月26日５年（自動継続）