日本特殊塗料株式会社
有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な拡大に向け、経営の効率化、健全性の維持により、株主をはじめとするステークホルダーから信頼され、魅力ある企業の実現を目指して、透明性の高い経営体制の構築に努めております。②企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社では、取締役会と監査役会の枠組みの中で、適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。当社の取締役は、平成26年３月31日現在で６名（うち、代表取締役２名）の構成となっており、原則月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について審議され、十分な対策等を講じております。また、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。さらに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役並びに常勤監査役が出席する常務会を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。執行役員を加えたメンバーでの経営企画会議では、絞り込んだテーマについて、時間をかけて議論を行っております。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され原則月１回開催し、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行なっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席や子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。（ロ）内部統制システムの整備の状況当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要、主な機関及び内部統制システムの関係は、以下のとおりであります。当社では、業務の有効性・効率性を図るとともに財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するために、以下の内部統制システムの構築とシステムが円滑に機能するよう体制整備に努めております。ⅰ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の基礎として、日本特殊塗料行動規範及び法令遵守規程を定め、運用しております。内部監査部門として、執行部門から独立した監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として法令遵守室を設置しております。ⅱ情報の保存及び管理に対する体制情報セキュリティに関するガイドラインとして情報セキュリティ管理規程を定め社内に周知し、個人情報保護の取り組みについては、個人情報保護管理規程を定めるとともに個人情報保護方針を当社ホームページにて公開しております。ⅲ企業集団における業務の適正性を確保するための体制企業集団における業務の適正性を確保し、リスク管理を適正に実施するために内部統制管理規程を制定して、関係会社においても独自に行動規範を定め、もしくは当社行動規範を適用又は準用できる体制としております。関係会社の経営管理についても、事業目的の遂行と安定成長するための管理規程として、関係会社管理規程を定め、必要な施策については当社への報告及び当社での決裁を行なうこととしております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。（ハ）リスク管理体制の整備の状況当社では、法令、災害、品質、環境などのリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や委員会を定め、規程・マニュアルなどの制定並びに従業員に対する教育・啓蒙などを行っております。化学メーカーとして重要な課題である「環境・安全」関係については、そのリスクを専管する組織として、「環境管理委員会」「安全衛生管理委員会」「製品安全管理委員会」などを設け、担当部門が専門的な立場から、環境面、安全・衛生面、製品安全面について全社的なリスク管理の進捗状況を監視しております。また、内部統制管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、各部署及び関係会社で認識されたリスクについては、リスク管理委員会を定期的に開催して、評価、分析を実施し対応しております。いわゆる首都直下地震・東海地震などの災害に係るリスクに対しては危機管理規程を定め、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行なう体制を整え、事業継続マネジメントシステム（ＢＣＭＳ）の構築を推進しております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部管理体制の適正性を監査する部署として社長直轄の監査室（２名、うち１名は公認内部監査人）を設置し、当社グループ全体の内部統制の整備、運用状況を評価し、内部管理体制の有効性を検証することで、業務の適正性と効率性の向上を目的とした監査を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（うち、社外監査役２名・非常勤監査役）の構成となっており、原則月１回の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、常務会・その他経営上の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査行っております。会計監査人からは、監査計画とその結果についての報告・説明を随時求め、適宜その調査に立会い、また、意見交換等年数回行っております。また、監査室とは必要に応じて情報・意見交換を行い、監査の効率化を図っております。④社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外監査役は２名であります。いずれの社外監査役とも当社との間に特別の利害関係はありません。当社は現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、社外監査役２名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。（ロ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。山上大介氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、社外監査役に選任しております。高橋善樹氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、社外監査役に選任しております。なお、両氏ともに一般株主と利益相反するおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。（ハ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携社外監査役は、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人や内部監査室と定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。⑤役員の報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)197147―50―６監査役(社外監査役を除く)2015―５―１社外役員12９―３―２（注）１当事業年度末現在の人数は、取締役６名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は該当しませんので記載を省略しております。（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定いたします。⑥会計監査の状況当社の監査証明に係る会計監査人として、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員青木俊人新日本有限責任監査法人─麻生和孝─有川勉─（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士15名、その他12名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当ができる旨を定款に定めております。（ハ）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：44銘柄貸借対照表計上額の合計額：8,065百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント㈱1,090,0001,140取引関係の強化トヨタ自動車㈱222,6751,082取引関係の強化RIETERHOLDINGAG53,495854取引関係の強化ショーボンドホールディングス㈱150,000511取引関係の強化AUTONEUMHOLDINGAG53,495336取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャルグループ535,810298取引関係の強化高砂熱学工業㈱182,000136取引関係の強化大日精化工業㈱309,200135取引関係の強化㈱日阪製作所137,000120取引関係の強化日産自動車㈱125,840113取引関係の強化日本合成化学工業㈱131,000109取引関係の強化ダイソー㈱319,00091取引関係の強化日本触媒㈱100,00082取引関係の強化本田技研工業㈱21,06074取引関係の強化新日本理化㈱270,00069取引関係の強化㈱ユーシン83,00052取引関係の強化㈱奥村組140,00051取引関係の強化㈱ＡＤＥＫＡ63,00050取引関係の強化三洋化成工業㈱93,10047取引関係の強化富士重工業㈱25,17736取引関係の強化日産車体㈱30,00034取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ6,38524取引関係の強化ハリマ化成㈱33,00015取引関係の強化㈱東急コミュニティー2,0008取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ39,6807取引関係の強化三菱重工業㈱12,0006取引関係の強化㈱東芝13,0006取引関係の強化いすゞ自動車㈱11,0006取引関係の強化伊藤忠商事㈱5,0005取引関係の強化東京海上ホールディングス㈱2,0005取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント㈱1,090,0001,607取引関係の強化トヨタ自動車㈱222,6751,297取引関係の強化AutoneumHoldingAG53,4951,263取引関係の強化RieterHoldingAG53,4951,222取引関係の強化ショーボンドホールディングス㈱150,000684取引関係の強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ535,810303取引関係の強化高砂熱学工業㈱182,000192取引関係の強化大日精化工業㈱309,200148取引関係の強化㈱日阪製作所137,000136取引関係の強化日本触媒㈱100,000121取引関係の強化ダイソー㈱319,000116取引関係の強化日産自動車㈱125,840115取引関係の強化日本合成化学工業㈱131,00097取引関係の強化本田技研工業㈱24,22088取引関係の強化㈱ADEKA63,00074取引関係の強化富士重工業㈱25,17770取引関係の強化㈱奥村組140,00064取引関係の強化新日本理化㈱270,00063取引関係の強化三洋化成工業㈱93,10061取引関係の強化㈱中外210,00055取引関係の強化日産車体㈱30,00051取引関係の強化㈱ユーシン83,00051取引関係の強化㈱オーウェル100,00032取引関係の強化㈱三井住友フィナンシャル・グループ6,385.0028取引関係の強化㈱ヒロタニ14,00021取引関係の強化ハリマ化成グループ㈱33,00015取引関係の強化中部加工㈱17,00013取引関係の強化パナソニック㈱7,0008取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ39,6808取引関係の強化東急不動産ホールディングス㈱9,5407取引関係の強化（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。