明治ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現するため、スピーディかつ質の高い意思決定と適時適切な情報開示により株主をはじめとするステークホルダーに対し透明性の高い経営を推進してまいります。②企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しています。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために10名中２名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議決議する取締役会を原則月１回、当社業務執行に関する全般的な重要事項を審議する機関としての経営会議を原則月２回開催しております。取締役会による監督機能に加えて、監査役会は、４名中２名を社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化を図っております。取締役と執行役員の候補者を取締役会に推薦する「指名委員会」と、取締役と執行役員の業績評価と報酬について検討する「報酬委員会」を、それぞれ社外取締役２名・社内取締役２名の計４名の体制で設置しております。指名委員会および報酬委員会の議長は社内取締役が務めております。なお、当社は、経営の監督と執行のそれぞれの機能を充分発揮できるよう、また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。(ⅱ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社グループは、食と薬に関連する事業を営み、多くのお客さまに商品、サービスを提供しております。当社は、取締役、執行役員及び従業員が食品衛生法や薬事法をはじめとする法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的牽制機能に基づく当社に相応しい内部統制システムの構築に努めています。当社は、株主をはじめとするステークホルダーが受ける損害を未然に防止するとともに、お客さまからの信頼獲得と株主利益の最大化を通じて、継続的な企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としています。１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社と事業の執行機能を担う事業子会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、事業子会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、当社及び当社グループにおける実効性あるコンプライアンス体制を構築し、実践しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社及び当社グループの経営管理及び業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避するため具体的にリスク管理に関するルールを定め、これに基づき当社及び当社グループは、適切なリスク管理システムを構築しています。また、リスク管理を組織的に行い、当社及び当社グループにおける的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社における取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」に定める業務分掌、職務権限並びに関連規程により適切に行っています。当社は、経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社及び当社グループの事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図っています。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループは、内部統制の精神を共有し、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。また、「グループ会社管理規程」及び関連諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。６．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしています。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項代表取締役は、監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ています。８．取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制当社において取締役、執行役員及び使用人は、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告しています。監査役が事業に関する報告を求めた場合、又は監査役が当社及び当社グループの業績、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応しています。９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社代表取締役は、監査役と定期的に意見交換をしています。当社及び当社グループの、代表取締役及び他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役の監査業務に積極的に協力しています。１０．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力及び団体による脅威を受けたり被害を受ける虞のある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。③内部監査及び監査役監査の状況社外監査役２名を含む４名の監査役による監査役監査に加え、内部監査スタッフ２名からなる監査部を設置して内部監査を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しております。業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、並びに監査役への定期報告および重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。監査役４名と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、意見交換をしています。また、常勤監査役と内部監査部門（監査部）は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っています。財務報告に係る内部統制システムにおいては、その整備の方針に則り、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社及び事業子会社の内部統制の整備・評価の状況について、監査役会、会計監査人及び監査部とそれぞれ情報交換・連携しております。また、常勤監査役は、会計監査人による監査の立会い状況、監査部門連絡会及び内部統制委員会の内容を監査役会において報告し、社外監査役との情報共有を図っています。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、渡邊浩一郎、水野友裕、立石康人、藤田英之の４名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他22名であります。当社と新日本有限責任監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っております。当社と新日本有限責任監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。取締役矢嶋英敏及び佐貫葉子の両氏並びに監査役山口健一氏が当社の株式を保有しております。上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。取締役矢嶋英敏氏は、株式会社椿本チエインの社外取締役であります。また、平成26年６月25日まで三菱自動車工業株式会社の社外取締役を務めており、平成21年６月26日まで株式会社島津製作所の代表取締役会長を務めており、平成21年６月24日までMeijiSeikaファルマ株式会社（当時、明治製菓株式会社）の社外取締役を務めておりました。当社は、株式会社椿本チエイン、三菱自動車工業株式会社および株式会社島津製作所との間には特別な関係はありません。また、MeijiSeikaファルマ株式会社は当社の子会社であります。取締役佐貫葉子氏は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役であります。また、平成21年６月26日まで株式会社明治（当時、明治乳業株式会社）の社外監査役を務めておりました。りそなグループは、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。また、当社は株式会社りそなホールディングスの株式を保有しております。株式会社明治は当社の子会社であります。監査役山口健一氏は、平成23年６月21日までMeijiSeikaファルマ株式会社の社外監査役を務めておりました。監査役渡邊肇氏は、星光PMC株式会社の社外監査役であります。当社は星光PMC株式会社との間に特別な関係はありません。社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。具体的には、当社の親会社または兄弟会社の業務執行者等、当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者等または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者等などの者でないことを参考にしております。⑥役員報酬等（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）2982987監査役（社外監査役を除く。）58584社外役員55555合計41241216(注)１．上記には、平成25年６月27日付にて退任した監査役２名および社外役員１名の報酬等を含んでおります。２．取締役の報酬等の額は、平成22年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。３．監査役の報酬等の額は、平成22年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額３億円以内と決議されております。（ⅱ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬浅野茂太郎取締役提出会社8787取締役㈱明治1010取締役MeijiSeikaファルマ㈱1010合計108108（ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の報酬等の額は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、外部調査会社データにおける他社水準を参考として、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。算定した報酬の額は、報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しております。監査役の報酬等については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況前事業年度当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄21,534百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ13,215,2282,629当社グループの財務活動の円滑化のため日本甜菜製糖(株)14,708,4562,618当社グループの事業上の関係強化のためキッコーマン(株)1,548,0002,565当社グループの事業上の関係強化のため日本化薬(株)1,763,0002,052当社グループの事業上の関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)2,787,7901,234当社グループの財務活動の円滑化のため小野薬品工業(株)207,6001,189当社グループの事業上の関係強化のため(株)ヤクルト本社298,4001,135当社グループの取引関係の強化のため(株)日清製粉グループ本社808,0671,033当社グループの取引関係の強化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,751,890977当社グループの財務活動の円滑化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ228,781863当社グループの財務活動の円滑化のため東洋水産(株)232,000668当社グループの事業上の関係強化のため亀田製菓(株)246,400626当社グループの事業上の関係強化のため日本製粉(株)1,263,777547当社グループの取引関係の強化のため三菱商事(株)305,962533当社グループの取引関係の強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)大和証券グループ本社654,000429当社グループの財務取引の円滑化のためレンゴー(株)786,000374当社グループの取引関係の強化のため(株)静岡銀行317,625336当社グループの財務活動の円滑化のため豊田通商(株)138,000336当社グループの取引関係の強化のため(株)りそなホールディングス598,615292当社グループの財務活動の円滑化のため(株)ニッピ132,000231当社グループの取引関係の強化のためサッポロホールディングス(株)427,000168当社グループの事業上の関係強化のため(株)千葉銀行247,000166当社グループの財務活動の円滑化のためNKSJホールディングス(株)78,035153当社グループの取引関係の強化のため東京放送ホールディングス(株)95,500134当社グループの事業上の関係強化のため東京海上ホールディングス(株)24,43064当社グループの取引関係の強化のため第一生命保険(株)42754当社グループの取引関係の強化のため鹿島建設(株)147,07537当社グループの取引関係の強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)15,75032当社グループの取引関係の強化のため大成建設(株)121,00031当社グループの取引関係の強化のためセントラル警備保障(株)11,0699当社グループの取引関係の強化のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である㈱明治については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額170銘柄13,057百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)オリエンタルランド200,0003,064当社グループの取引関係の強化のため(株)セブン＆アイ・ホールディングス264,363823当社グループの取引関係の強化のためPetraFoodsLtd.2,500,000788当社グループの事業上の関係強化のため東海旅客鉄道(株)648642当社グループの取引関係の強化のため(株)菱食152,830450当社グループの取引関係の強化のためイオン(株)341,450414当社グループの取引関係の強化のため(株)いなげや361,259363当社グループの取引関係の強化のため正栄食品工業(株)428,789328当社グループの取引関係の強化のためりそなホールディングス(株)402,300196当社グループの財務活動の円滑化のため不二製油(株)134,185195当社グループの取引関係の強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ16,136,1003,211議決権行使に関する指図権を有しております。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,475,4001,939議決権行使に関する指図権を有しております。三井住友トラスト・ホールディングス(株)765,000338議決権行使に関する指図権を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額31銘柄26,540百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的キッコーマン(株)1,548,0003,013当社グループの事業上の関係強化のため日本甜菜製糖(株)14,708,4562,941当社グループの事業上の関係強化のため(株)ヤクルト本社531,2002,751当社グループの取引関係の強化のため(株)みずほフィナンシャルグループ13,215,2282,695当社グループの財務活動の円滑化のため日本化薬(株)2,171,0002,524当社グループの事業上の関係強化のため小野薬品工業(株)207,6001,855当社グループの事業上の関係強化のため(株)日清製粉グループ本社1,357,4731,539当社グループの取引関係の強化のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)2,787,7901,299当社グループの財務活動の円滑化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ228,7811,008当社グループの財務活動の円滑化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,751,890993当社グループの財務活動の円滑化のため東洋水産(株)232,000799当社グループの事業上の関係強化のため亀田製菓(株)246,400753当社グループの事業上の関係強化のため日本製粉(株)1,263,777714当社グループの取引関係の強化のため(株)大和証券グループ本社654,000587当社グループの財務取引の円滑化のため三菱商事(株)305,962586当社グループの取引関係の強化のためレンゴー(株)786,000435当社グループの取引関係の強化のため豊田通商(株)138,000361当社グループの取引関係の強化のため(株)静岡銀行317,625319当社グループの財務活動の円滑化のため(株)りそなホールディングス598,615298当社グループの財務活動の円滑化のためNKSJホールディングス(株)78,035206当社グループの取引関係の強化のためサッポロホールディングス(株)427,000173当社グループの事業上の関係強化のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)千葉銀行247,000157当社グループの財務活動の円滑化のため東京放送ホールディングス(株)95,500113当社グループの事業上の関係強化のため(株)ニッピ132,000101当社グループの取引関係の強化のため東京海上ホールディングス(株)24,43075当社グループの取引関係の強化のため第一生命保険(株)42,70064当社グループの取引関係の強化のため大成建設(株)121,00055当社グループの取引関係の強化のため鹿島建設(株)147,07553当社グループの取引関係の強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス(株)15,75037当社グループの取引関係の強化のためセントラル警備保障(株)11,06911当社グループの取引関係の強化のため当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である㈱明治については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額163銘柄13,683百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)オリエンタルランド200,0003,140当社グループの取引関係の強化のため(株)セブン＆アイ・ホールディングス264,3631,042当社グループの取引関係の強化のため東海旅客鉄道(株)64,800781当社グループの取引関係の強化のためPetraFoodsLtd.2,500,000755当社グループの事業上の関係強化のためイオン(株)347,093403当社グループの取引関係の強化のため(株)いなげや365,061374当社グループの取引関係の強化のため正栄食品工業(株)428,789344当社グループの取引関係の強化のため四州集團有限公司3,000,000216当社グループの事業上関係の強化のため(株)フジ107,954204当社グループの取引関係の強化のため凸版印刷(株)271,309200当社グループの取引関係の強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ16,136,1003,291議決権行使に関する指図権を有しております。(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,475,4001,970議決権行使に関する指図権を有しております。三井住友トラスト・ホールディングス(株)765,000356議決権行使に関する指図権を有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑧社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑪剰余金の配当等当社は、将来の事業展開・設備投資等の資金の効率的な運用を図るとともに、より機動的な配当を可能とするため、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。⑫中間配当当社は、取締役会の決議によって、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）をすることができる旨を定款で定めております。⑬自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑭取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。⑮特別決議の要件当社は、組織再編や定款変更等の株主利益にとって重要である会社経営上必要な行為が行えなくなる事態を避けるために、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款で定めております。⑯会計監査人との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。