株式会社シベール
有価証券報告書－第44期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社では、株主から経営を負託されるということは、株主から得た資本と社会的資源を適正に利用することで企業価値を高め、株主及び社会に利潤を還元することと考えております。当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、当社の全てのステークホルダーに対して有する経営状況に関するアカウンタビリティーを適切な開示等を通じて果たすことが、コーポレート・ガバナンスの中心課題と考えております。取締役会は６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、毎月開催の定例取締役会の他、必要に応じて随時開催しており、付議事項の審議及び月次の業績動向、経営施策の検証等の重要事項の報告がなされ、出席した取締役及び監査役によって建設的な意見交換が行なわれております。監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成され、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行なっております。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から、現体制を採用しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位毎に業務権限と責任が明確にされております。また、取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社の経営に内在するリスクにつきましては、経営企画室が中心となって分析、評価しており、対応策を経営計画に反映させております。また、法律に関するリスクに備え弁護士法人武田法律事務所と法律顧問契約を締結することによって、法律顧問に関し助言と指導が得られる体制をとっております。(ホ)責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査内部監査室(１名)は、代表取締役社長直轄の組織として、全ての部門の業務全般について、その方針と手続きが、会社の経営方針及び業務分掌、職務権限等社内諸規程やコンプライアンスに照らして妥当かどうかという観点から、内部監査を継続的に実施しております。内部監査で問題点が発見された場合は、被監査部門に勧告等を行ない、その後、改善状況等の確認監査を随時実施し、代表取締役社長に報告しております。監査役は、議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行なうとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。また、内部監査室及び監査法人と緊密な連携を保つことにより、内部監査及び実地棚卸立会など監査の実効性、効率性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、下記を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(イ)社外取締役井上弓子氏は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載の通り当社の株式を保有しております。(ロ)当社は、社外監査役大場正仁氏が代表取締役社長を務めている山形酸素株式会社から、主に当社が消費するガスの一部等を購入しており、当事業年度においても28,407千円の取引があります。当該取引は、会社法第365条の規定する利益相反取引として、取締役会の承認及び取引後は重要な事実として取締役会への報告を行なっております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として社外取締役井上弓子氏を選任しております。④役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)42,84042,840―――4監査役(社外監査役を除く。)2,8802,880―――1社外役員2,5202,520―――3（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で承認された範囲内で世間水準及び従業員給与との整合性を考慮して決定しております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額60,048千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山形銀行100,00039,400取引関係の維持強化のため㈱じもとホールディングス50,0009,300取引関係の維持強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス2937取引関係の維持強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱山形銀行100,00049,100取引関係の維持強化のため㈱じもとホールディングス50,00010,800取引関係の維持強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス119148取引関係の維持強化のため（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下の通りであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員渡辺雅章新日本有限責任監査法人有倉大輔(注)１継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。２会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他７名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ロ)中間配当当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役会の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。