株式会社ＺＯＺＯ
有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。（a）取締役会体制当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は平成25年３月期19回、平成26年３月期19回となっております。なお、社外取締役１名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。（b）監査役会・監査役当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士及び社会保険労務士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、実施状況は平成25年３月期25回、平成26年３月期21回となっております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、常勤監査役におきましては、重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しているほか、日々の監査業務のなかで当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役との意見交換を通じて有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、社外監査役３名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。（c）経営会議経営会議は、取締役、本部長、代表取締役の指名する社員及びオブザーバーとして出席する監査役で構成されており、原則毎月第二週、第四週に開催しております。経営会議は、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査役会を軸として上記（イ）の企業統治の体制を採用しております。（ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、当社では下図の通りの内部管理体制をとっております。なお、内部統制システムに関する基本方針については、平成23年５月17日の取締役会で以下の通り決議されております。１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守および社会的責任を果たすため、代表取締役は経営管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命する。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。(2)法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。(3)内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。(4)取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(5)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。(2)監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理統括責任者は経営管理本部担当取締役とし、取締役、本部長及び関連部署ディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。(2)内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。(3)取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。(2)代表取締役は、中期経営計画及び年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。(3)経営管理本部担当取締役は、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役または監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。(2)内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人と取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。(2)監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。(2)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。(3)代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。９．反社会的勢力排除に向けた体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。10.財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（人員は室長を含む４名体制）が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。監査役監査につきましては、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は、その他重要な会議及び子会社の取締役会にも出席し取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。なお、監査役会は監査役４名（内３名社外監査役）で構成されており、監査役茂田井純一氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。当社の社外取締役である小野光治氏は、ファッション業界を中心としたアートディレクション及び企業・製品のブランディング活動で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱ダイアモンドヘッズの従業員でありますが、同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。当社の社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式16,300株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は㈱アカウンティング・アシストの代表取締役、㈱VOYAGEGROUP、㈱ドゥハウス、ファンワード㈱、㈱藤和ハウス、㈱マーテックスの監査役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。当社の社外監査役である森田純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は宇都宮総合法律事務所を開設し弁護士として従事しており、また㈱アドベンチャーの取締役及び㈱ソラストの監査役でありますが、同事務所及び同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。当社の社外監査役である畠山清治氏は、長年にわたり人事労務管理の職務に携わっており、また他の企業においても取締役及び監査役に就いていたことから、その経験、見識を当社の監査体制に生かしていただけると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏はCJインターネットジャパン㈱の監査役でありますが、同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)157,110157,110―――６監査役(社外監査役を除く)13,99213,992―――１社外役員12,00012,000―――４(注)1役員区分の社外役員は社外監査役であります。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、社内規程において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額5,910千円(b)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員伊藤俊哉指定有限責任社員・業務執行社員坂井知倫継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。また、上記以外に当該会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士７名及びその他６名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、定時株主総会において、同監査法人は、当社の会社法に基づく会計監査人に選任されております。⑦取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役等の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役（常勤監査役を除く）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬剰余金の配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。