新日本理化株式会社
有価証券報告書－第142期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させるために、以下に示すコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。イコーポレート・ガバナンスの確立当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、コンプライアンス経営が必要不可欠なものであると認識し、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスプログラムに基づく法令・定款ならびに規則等を遵守しかつ社会規範を尊重するなかで、グループ全体にコンプライアンス体制の確立および浸透を図り、企業行動全般についての法律面および倫理面等からのチェック機能を強化します。ロステークホルダーとの関係、位置づけ企業は、社会からの信頼なくして事業活動を維持・発展させることはできず、そのため、当社は投資家・株主、顧客、取引先、従業員等の全てのステークホルダーとの健全でかつ良好な関係を維持することが必要不可欠と考えており、このようなステークホルダーとの関係を維持・発展させるためには、常にステークホルダーの要望、期待に耳を傾け、事業活動を推進することが重要であると考えております。ハ経営監視機能当社は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務の執行状況について、取締役が相互に監視し、また、監査役に対して取締役会に参加ないし意見を述べる機会を設け、業務執行における社内規程の遵守および適法性の監査を要請しております。2)会社の機関の内容当社の取締役会は、取締役10名で構成しており、決議事項につき迅速に経営判断できるような取締役人数に設定しております。当社の取締役会は毎月１回開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、重要事項はすべて当該取締役会にて付議され慎重に検討・判断し、対応策を決定しております。3)内部統制システムの整備の状況イ取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ）当社は、コンプライアンス体制に基づき、取締役および従業員が法令・定款ならびに社内規則等を遵守しかつ社会規範を尊重するための行動規範（基準）を定めており、当該行動規範その他の諸規則等に従い、取締役および従業員が職務を適法に執行する体制を確保しております。ロ）当社におけるコンプライアンス体制の実効性を確保するために、コンプライアンス委員会およびこれらを補足するためのコンプライアンスガイドライン等の諸規則を定めており、コンプライアンスの強化および企業倫理の浸透を図っております。ロ取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制イ）当社は、情報の保存および管理に関する規定類および文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規則を定めており、当該諸規則に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理を徹底しております。ロ）これらの管理体制に対しては、監査室による各部門への定期的な内部監査を実施し、経営執行状況の把握と必要な改善措置を講じております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ）不良債権等の発生を防止するための信用限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程・安全審査規程、および自然災害・事故等への被害を最小限に抑制するための危機管理規程等、各種損失の危険を予防ないし回避するための諸規則を定めており、各々の部署において各種損失の危険のチェック・教育・訓練体制を整備し、当社における損失の危険を予防ないし回避するための適正な対応を図っております。ロ）実際に生じた損失の危険に対しては、上記諸規則に則り、取締役が協力して対処し、また、必要に応じて社長または担当取締役を本部長とする対策本部を立上げ、当該損失の危険の拡大防止、対応処理等について適切な対応策を設定し迅速に対応処理する体制を確保しております。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制事業推進に伴うリスクを継続的に監視し、以下に定める体制を整備し職務執行の効率性の確保を図っております。イ）全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会、経営会議等にて多面的な検討を経て慎重に審議・決定しております。ロ）市場競争力の強化を図るために、全社における目標値を年度予算として策定し、それに基づく定期的な業績管理を実施しております。ハ）業務運営の状況を把握し、当該業務運営が適正に運営されているかを、内部監査規程等に基づき定期的に内部監査を実施しております。ホ当該株式会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）当社および子会社等のグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするために、子会社の独立性を確保しつつ関係会社管理規程等に基づき、グループ会社全体としてのコンプライアンス体制を整備しております。ロ）当社における経営企画部が主管しグループ各社の重要会議に出席ないしは取締役等との情報交換を通じて、親会社・子会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を図り、業務の適正を確保する体制を整備しております。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、および当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項イ）監査役から監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）の要請があった場合は、然るべき適任者を選任することとしております。ロ）当該補助使用人の任命、評価、懲戒等については、独立性を確保するために監査役会の同意を必要とする体制を整備しております。ト取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項監査の実効性を確保するため、経営、業績等に影響を及ぼす重要な事項および取締役の不正、法令違反等の情報について、取締役および従業員が監査役にすみやかに報告する体制を整備しております。チその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制当社における関係部署の調査、重要案件の決裁書（稟議書等）の確認等が支障なく行使できる社内体制を整備し、監査の実効性を確保しております。4)コンプライアンス体制コンプライアンス体制については、「コンプライアンス行動指針」（小冊子）をグループ会社を含む全従業員に配布しコンプライアンス意識への周知・徹底を図ると共に、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、重要案件に対する審議・決裁、年度方針の決定、方針に対する年度総括等の運営を図り、更に、コンプライアンス委員会の下部委員会としてコンプライアンス小委員会を設置し、コンプライアンス委員会の年度方針に沿って各本部の年間目標を定めかつ実効性を図っております。5)リスクマネジメント体制リスクマネジメント体制については、当社において想定される自然災害から業務全般に亘るリスクに対応すべく「危機管理規程」を定め、全社員に周知徹底を図ると共に、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス小委員会のメンバーが主体となって社内外におけるリスクを調査・分析し、リスクの予防ないしリスク発生時への迅速な対応を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。6)企業統治の体制を採用する理由当社は、この企業統治体制が1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するための十分な執行と監督機能を備えていると考え、採用しております。7)定款で定める取締役の定数及び取締役選任の決議要件の内容イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由イ自己株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。9)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査1)内部監査の状況内部監査体制については、社長直轄の監査室（２名）を設置し、日常業務全般に亘って、監査役と密接な連携のもとに定期的に内部監査を実施し監視機能の強化を図っております。その結果、問題点等を発見した場合は業務改善に向けて指導および助言を行っております。2)監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、社外監査役２名を含む３名にて構成され、取締役会ならびに経営会議等における会社の重要事項の決定にかかる会議には監査役が必ず出席し、経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務の執行状況を様々な観点から監査しております。さらに、監査役の機能強化策として、監査室との連携強化を図り、より具体的かつ個別事項についても監査機能が発揮できる体制を構築しております。3)監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人は、監査役に対し会計監査の総括として四半期ごとに年４回、監査報告会を実施するとともに、監査役との間で合同の監査情報交換を行い、連携を図っております。また、当社の内部監査部門は、本社に他の部門から独立した組織として設置される監査室が内部管理体制や業務執行の適正性等を客観的に監査しており、監査室での監査結果「内部監査報告書」や「内部監査計画書」等について、監査役に情報提供しております。また、監査役と監査室との定期的な情報交換や意見交換の機会をもって連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役に代わる監視機能を確立するために、当社は社外監査役として、社外弁護士および大学教授経験者の２名を選任しております。法律のスペシャリストである弁護士としての経験、知識等を活かして、また、大学教授としての知識、見識を活かして、客観性および中立性を確保した経営監視機能が有効に発揮されております。従って、社外監査役による独立・公正な立場から、経営に対する監視機能を十分発揮できる体制が整っているものと判断しており、現状においては社外取締役を選任しておりません。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、以下の理由により、織田貴昭氏と村永次郎氏の両氏を社外監査役に選任しております。織田貴昭氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、その専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくことにより社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社が当該弁護士事務所に支払う顧問契約料は多額なものではなく、また、顧問契約に基づく案件に同氏は関与しておりません。従って、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断されるため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。村永次郎氏は、過去に直接企業経営に関与された経験はありませんが、元大学教授としての知識、見識を活かしていただくことにより、第三者の視点から経営の監督とチェック機能を強化していただけるものと判断しております。同氏は、当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断されるため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。会計監査人は、社外監査役に対し会計監査の総括として四半期ごとに年４回、監査報告会を実施するとともに、社外監査役との間で合同の監査情報交換を行い、連携を図っております。また、当社の内部監査部門は、本社に他の部門から独立した組織として設置される監査室が内部管理体制や業務執行の適正性等を客観的に監査しており、監査室での監査結果「内部監査報告書」や「内部監査計画書」等について、社外監査役に情報提供しております。また、社外監査役と監査室との定期的な情報交換や意見交換の機会をもって連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役184184―――9監査役(社外監査役を除く。)2020―――2社外役員88―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容314使用人部長としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。当社における役員の選任は、本人の能力・識見・経歴等を考慮し当社の役員にもっともふさわしい人材を、社内外を問わずその分野で有能な人材を登用すべく選定しております。また、役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役は取締役会で、また監査役は監査役会にて審議し決定しております。なお、当社は平成19年６月28日をもって退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数65銘柄貸借対照表計上額の合計額4,764百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西日本シティ銀行3,031,000894株式の安定化日産化学工業㈱550,000623株式の安定化日油㈱624,000287株式の安定化フクダ電子㈱72,200245株式の安定化㈱りそなホールディングス445,200217株式の安定化堺化学工業㈱658,000192株式の安定化㈱日本触媒161,000132株式の安定化岩谷産業㈱299,000130株式の安定化豊田通商㈱38,70094株式の安定化大阪機工㈱563,00083株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,90080株式の安定化シナネン㈱168,00065株式の安定化住友化学㈱200,00058株式の安定化アキレス㈱387,00052企業間取引の強化椿本興業㈱183,00046株式の安定化㈱オリバー37,00046株式の安定化中外炉工業㈱177,00043株式の安定化㈱阿波銀行70,00040株式の安定化日本特殊塗料㈱106,00040株式の安定化シキボウ㈱297,00035株式の安定化ダイソー㈱124,00035株式の安定化ＪＦＥホールディングス㈱19,00033株式の安定化リケンテクノス㈱127,00032企業間取引の強化㈱アサヒペン212,00030株式の安定化東邦化学工業㈱100,00029企業間取引の強化前田金属工業㈱100,00028株式の安定化東リ㈱121,00026株式の安定化㈱池田泉州ホールディングス49,21026株式の安定化ユシロ化学工業㈱27,00024企業間取引の強化日本基礎技術㈱68,00021株式の安定化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日産化学工業㈱550,000851株式の安定化㈱西日本シティ銀行3,031,000703株式の安定化日油㈱624,000466株式の安定化フクダ電子㈱72,200328株式の安定化㈱りそなホールディングス445,200222株式の安定化堺化学工業㈱658,000210株式の安定化岩谷産業㈱299,000201株式の安定化㈱日本触媒161,000196株式の安定化豊田通商㈱38,700101株式の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,90082株式の安定化住友化学㈱200,00076株式の安定化大阪機工㈱563,00076株式の安定化日本基礎技術㈱218,70074株式の安定化リケンテクノス㈱127,00074企業間取引の強化中外炉工業㈱299,00069株式の安定化シナネン㈱168,00066株式の安定化日本特殊塗料㈱106,00064株式の安定化アキレス㈱387,00055企業間取引の強化椿本興業㈱183,00052株式の安定化ダイソー㈱124,00045株式の安定化㈱オリバー37,00044株式の安定化㈱阿波銀行70,00038株式の安定化ＪＦＥホールディングス㈱19,00036株式の安定化シキボウ㈱297,00035株式の安定化㈱アサヒペン212,00032株式の安定化㈱テクノスマート50,00030株式の安定化ＴＯＮＥ㈱100,00029株式の安定化東邦化学工業㈱100,00028企業間取引の強化ユシロ化学工業㈱27,00027企業間取引の強化神島化学工業㈱61,00027株式の安定化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員林由佳新日本有限責任監査法人山本秀男（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。上記の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他９名であります。（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。