北野建設株式会社
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループはコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守を旨とし迅速な意思決定、効率経営等により健全な企業経営の運営に努めています。１．企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役制度と執行役員制度を採用しており、企業統治の体制の概要は以下のとおりです。(1)取締役会・執行役員制度経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図るため、平成19年７月より執行役員制度を採用しています。この制度の下、取締役会が経営に関する意思決定と業務執行の監督に専念することで、迅速かつ戦略的な経営を図っています。取締役会は、現在５名の取締役（うち社内取締役４名、社外取締役１名）で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されています。なお、取締役の定数については、25名以内とする旨を定款に定めています。執行役員の員数は現在14名（うち取締役兼務者が３名）であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。(2)監査役会監査役会は、監査役４名（うち社内監査役１名、社外監査役３名）で構成されており、原則として各四半期に１回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針等の検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っています。なお、常任（常勤）監査役滝沢登は、昭和48年４月に当社へ入社以降、長く経理部門、監査室に在籍し、経理部長、経理本部副本部長、監査室長等を歴任していました。監査役尾和慶襯は、税理士の資格を有しています。また、監査役羽生和道は長年にわたり金融機関に在籍し、監査役等を歴任していました。・企業統治の体制を採用する理由取締役会・執行役員制度を採用することで、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能が分離され、各々の機能の活性化を図ることが出来ると考えています。また、監査役会を設置することで取締役・執行役員の業務執行に対する監督機能が強化されると考えています。これにより、取締役会が執行役員の業務、執行状況を監督すると共に、監査役が取締役会における決議、取締役の業務執行状況を監査しています。・内部統制システムの整備の状況当社は「内部統制システムに関する基本方針」、「北野建設グループ企業行動方針」に基づき内部統制システムを構築しており、当社及びグループ会社全体の内部統制は内部統制室が担当しています。＜内部統制システムに関する基本方針＞(1)取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員は法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「北野建設グループ企業行動指針」に基づいて行動することを徹底する。また、取締役及び従業員が法令違反の疑義があることを発見した場合は、「内部通報制度規程」に基づき速やかに対処する。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制「文書取扱規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合には、閲覧ができるものとする。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理委員会を設け「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を構築する。②各部門の長は自部門に関するリスク管理体制を明確にし、リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。③内部監査部門は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告する。④グループ会社のリスク管理については、管理本部がリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行については経営管理システムを整備し、職務の執行の効率化を図る。①取締役会は取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標に基づく経営計画を策定する。②取締役会は経営計画を具体化するため、事業部門毎の業績目標と予算を設定する。同時に各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。③各事業部門を担当する取締役は、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定め、取締役会の承認を得て実施し、その結果を取締役会に定期的に報告する。④取締役会は定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及びグループ各社全体の内部統制は内部統制室が担当し、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。②当社取締役及びグループ各社の社長並びに責任者は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。③当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制室並びに経理部に報告する。報告を受けた担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。(6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査室は、監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。(7)前号の使用人の取締役からの独立に関する事項監査役の業務を補助する従業員について取締役からの独立性を確保するために、当該従業員に関する人事異動・懲戒処分については、監査役と協議のうえ決定する。(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び従業員は、下記事項について遅滞なく監査役へ報告する。イ．職務遂行に関する重大な法令違反・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ロ．内部通報制度規程による内部通報の調査結果ハ．監査室が実施する内部監査結果報告②監査役は、必要に応じていつでも取締役及び従業員に業務執行に関する事項の報告を求めることができる。(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞当社は、「北野建設グループ企業行動指針」の中において、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的行為を行わない旨を規定しています。＜北野建設グループ企業行動指針＞(1)当社グループの経営者・社員は「経営理念」「経営方針」や本「企業行動指針」を正しく理解し、周知徹底すると共に実践を行い、企業倫理の徹底を図る。(2)適切な品質管理や先進技術の開発等を通じて、建設生産物の品質確保と向上に努め、工事の施工にあたっては安全第一主義を徹底すると共に、個人情報、顧客情報の保護に十分配慮し、消費者・顧客の満足と信頼を獲得する。(3)事業活動にあたっては、法令・法の精神、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たす。(4)公正、透明、自由な競争を旨として事業活動を行うと共に、政治、行政との健全且つ正常な関係を保つ。(5)株主はもとより、広く社会とコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示する。(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない。(7)国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法令を守り、現地の文化や慣習を尊重し、その発展に寄与する経営を行う。(8)地域社会と良好な関係を構築し、良き企業市民として積極的に地域社会の発展に貢献するよう努める。(9)自然保護など地球的規模における環境保全のための取り組みを推進し、良好な環境を創造するため、自主的、積極的に行動する。(10)人権・個性を尊重すると共に安全で働きやすい健康的な職場環境を確保し、社員や家族のゆとりと豊かさの実現に努める。(11)本指針に反するような事態が生じたときには、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努める。また、社会への迅速且つ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にしたうえ、自らを含め厳正な処分を行う。・リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスク管理規程」に基づき、取締役・執行役員から選出されたリスク管理委員会が、コンプライアンス、収益、品質、災害、環境、情報セキュリティ等に係るリスクに関して対応しています。また各部門においても部門長を中心にリスク管理体制を明確にし状況把握に努めています。外部対応窓口としては、外部弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項について随時相談検討を実施しています。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え重要な会計的課題について、監査役及び社内関連部署が連携をとり随時相談検討を行っています。２．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役４名（うち常勤監査役１名）、監査室の社員２名で組織され、定期的に社内の主な事業所について内部監査を行い監査調書を代表取締役に提出しています。また、期中、期末において監査役は、業務執行の内容について、監査室・内部統制室及び会計監査人と相互連携し、適宜、意見交換を行っています。なお、監査役塚田俊之、尾和慶襯及び羽生和道はいずれも会社法第２条第16号に定める「社外監査役」で、塚田俊之は当社の株式を５千株、尾和慶襯は１千株を保有しています。３．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。社外取締役宇田好文については、当社との間に、特別な人的関係及び資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。社外監査役尾和慶襯が社員となっている税理士法人尾和税経事務所は当社の顧問税理士としての取引がありますが、特別な人的関係及び資本的関係その他の利害関係等はありません。社外監査役塚田俊之及び羽生和道については、当社との間に、特別な人的関係及び資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。当社は、コーポレートガバナンスの強化を経営上の最優先課題として掲げ、社外取締役及び社外監査役をそれぞれ選任しています。当該役員は、業種の異なる他企業の役員や税理士としての豊富な経験と卓越した見識を有しているため、当社のガバナンス体制強化に資すところ有益であると考えています。これにより第三者の立場から客観的な独立性の高い監督機能及び意見交換が可能となり、企業統治の強化に重要な役割を果たしています。なお、期中、期末において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の内容について、監査室・内部統制室及び会計監査人と相互連携し、適宜、意見交換を行っています。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めていませんが、社外取締役である宇田好文、社外監査役である塚田俊之、社外監査役である尾和慶襯、社外監査役である羽生和道は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、このうち宇田好文を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。４．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属する齊藤浩司、村田征仁です。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名です。５．役員報酬等(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）146,500124,50022,0004監査役（社外監査役を除く。）19,50016,5003,0001社外役員19,80018,0001,8004(2)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。(3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役位と業績等を総合的に勘案して決定しています。６．株式の保有状況(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額70銘柄4,559,077千円(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上（千円）保有目的株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,157,1001,203,662資金調達の安定化株式会社八十二銀行1,039,000591,191資金調達の安定化東映株式会社500,000329,000取引関係維持株式会社松屋117,900180,741取引関係維持株式会社千葉銀行210,000141,750資金調達の安定化東京海上ホールディングス株式会社51,000135,150取引関係維持森永製菓株式会社480,00098,880営業活動の円滑な推進積水化成品工業株式会社265,00065,455営業活動の円滑な推進キリンホールディングス株式会社42,00063,462営業活動の円滑な推進ライオン株式会社110,00056,980営業活動の円滑な推進住友大阪セメント株式会社200,00054,800営業活動の円滑な推進三菱重工業株式会社100,00053,500営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ13,00049,075資金調達の安定化日立キャピタル株式会社22,40045,606営業活動の円滑な推進東急不動産株式会社50,00043,850取引関係維持東京テアトル株式会社220,00042,900取引関係維持イオン株式会社34,70542,166取引関係維持株式会社マルイチ産商43,00034,013取引関係維持株式会社ベルーナ35,30030,535取引関係維持オリックス株式会社25,00029,775取引関係維持東京ガス株式会社56,00028,784取引関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ131,00026,069資金調達の安定化株式会社長野銀行116,00020,996資金調達の安定化阪急阪神ホールディングス株式会社30,00017,070営業活動の円滑な推進ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,21316,968取引関係維持光世証券株式会社40,00013,520取引関係維持株式会社マツヤ25,00012,200取引関係維持山洋電気株式会社17,00011,594取引関係維持東京特殊電線株式会社94,00010,058取引関係維持日精樹脂工業株式会社10,0007,380取引関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上（千円）保有目的株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,157,1001,223,076資金調達の安定化株式会社八十二銀行1,039,000609,893資金調達の安定化東映株式会社500,000310,000取引関係維持東京海上ホールディングス株式会社51,000157,998取引関係維持株式会社千葉銀行210,000133,560資金調達の安定化森永製菓株式会社480,000108,480取引関係維持株式会社松屋117,900101,040取引関係維持住友大阪セメント株式会社200,00085,400営業活動の円滑な推進積水化成品工業株式会社265,00073,140営業活動の円滑な推進ライオン株式会社110,00067,210取引関係維持キリンホールディングス株式会社42,00060,060取引関係維持三菱重工業株式会社100,00059,700営業活動の円滑な推進株式会社三井住友フィナンシャルグループ13,00057,317資金調達の安定化日立キャピタル株式会社22,40049,459営業活動の円滑な推進イオン株式会社35,30741,062取引関係維持東急不動産株式会社50,00038,500取引関係維持株式会社マルイチ産商43,00036,765取引関係維持オリックス株式会社25,00036,325取引関係維持株式会社ベルーナ70,60036,147取引関係維持東京テアトル株式会社220,00032,120取引関係維持東京ガス株式会社56,00029,344取引関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ131,00026,724資金調達の安定化株式会社長野銀行116,00021,460資金調達の安定化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社8,21319,416取引関係維持阪急阪神ホールディングス株式会社30,00016,860営業活動の円滑な推進東京特殊電線株式会社94,00013,818取引関係維持山洋電気株式会社17,00011,339取引関係維持光世証券株式会社40,0009,800取引関係維持株式会社有沢製作所17,6009,733取引関係維持株式会社高見澤22,0007,942取引関係維持(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。７．取締役の定数及び選任決議当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めています。取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。９．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。