株式会社タクミナ
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や使用人及び取引先、更には地域社会等全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化することと、企業活動の透明性を確保することを目標にしております。その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最重要課題と考えております。当社では、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは定款・社内規程等の観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと、経営のチェック機能を強化してまいります。更に、株主要求や意見に受動的に対応するのではなく、IR活動等を通じて、当社がどのような考え方を基本にして経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主はじめ投資家の皆様に評価していただけるよう努力してまいります。＜コーポレートガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由＞当社では、取締役（４名）による取締役会の充実をはかるとともに、取締役会の諮問機関として「執行役員会」「経営企画委員会」「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」を設置しております。「執行役員会」「経営企画委員会」は、取締役会の職務執行の充実と判断のスピード化をはかるために設置しており、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行っております。「リスク管理委員会」は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために設置しており、年２回以上開催し、リスク管理体制の整備にあたらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンス上の問題点を把握させるほか、法令及び定款等の違反行為の発生を未然に防止するために設置しており、年２回以上開催し、コンプライアンス体制の整備をはかるとともに、随時コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。なお、当社は、社外監査役(２名)との間に会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結しており、両氏が社外監査役としての任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明当社は「取締役会」「監査役」制度を採用し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。取締役会は４名で構成されておりますが、執行役員制を導入し、取締役会の意思決定・経営監督機能と、執行役員が行う業務監督・執行機能とを分離をしております。また、業務における重要な事項や課題は、執行役員会にて審議し取締役会に報告する事としております。会社の機関・内部統制の関係を図に示すと、次のとおりであります。［社内体制図］②内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の施行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、使命に「タクミナは、公正で信頼される活動を行い、企業価値を最大にする」と謳い、常にコンプライアンスを意識する企業集団を目指しております。当社では、取締役及び使用人の行動の規範として、「コンプライアンス行動規範」を定め、その抜粋を手帳に掲載し、一人一人が携帯して常に閲覧できるようにするとともに、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備をはかるほか、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また当社では、内部統制全般を統括する「内部統制室」を設置し、会計監査・業務監査を分掌するほか、コンプライアンスのチェック機能を持たせています。不正行為等の早期発見と是正をはかるため設けた「内部通報制度」の通報窓口とするばかりでなく、「コンプライアンス委員会」の事務局として全社横断的なコンプライアンス上の問題点を把握させるほか、各種社内規程の見直しや法令及び定款等の違反行為の発生を未然に防止するチェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告することとしております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務分掌規程」及び「決裁権限規程」に基づいて行った決裁、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしています。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、損失の危険の管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定しており、この規程に基づき、社内各部門にリスク管理を行う「リスク管理責任者」を置いております。リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、取締役会の諮問機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備にあたらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり取締役４名で構成されております。法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し業務執行状況を監督すべく、取締役会を毎月１回開催しております。また、取締役会の諮問機関として「経営企画委員会」及び「執行役員会」を設置し、経営に関する重要事項についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行い取締役会の職務執行の充実をはかることとしております。併せて、「職務分掌規程」及び「決裁権限規程」により各取締役の役割分担とその権限を明確にして、業務執行の効率化と、経営責任の明確化をはかっております。５．会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制当社の子会社ＴＡＣＭＩＮＡＵＳＡＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ及びＴＡＣＭＩＮＡＫＯＲＥＡＣＯ．，ＬＴＤ．は100％出資子会社であり、そのコンプライアンス体制、意思決定及び業務執行については、親会社であるタクミナが重要な影響力を持っております。当社は、子会社の役員及び使用人が、親会社の経営方針に沿って適正に業務を運営していることを確認するために、定期的に内部監査を行う体制を整えております。また、当社における業務が適正に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。６．監査役の職務を補助する使用人について当社は、当社の規模から、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりません。ただし、「内部統制室」が監査役と連携して、内部監査（コンプライアンスの監視、業務監査、会計監査）を行っております。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、監査役に対して、報告することとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また調査を必要とする場合には要請して、監査が効率的に行われる体制を確保しております。監査役は、「会計監査人」及び「内部統制室」と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するようにしております。③内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長の直轄組織として、内部統制室を設置して、専任１名が各部門の業務、会計、コンプライアンス等の監査を実施して業務執行の監視と業務運営効率化に向けた的確な助言を行っております。また、監査役制度を採用しており、監査役４名の体制で臨んでおります。また、透明性確保の観点からうち２名は独立性を確保した社外監査役であります。また、常勤監査役は、内部統制室長として４年間従事し、財務取引及び財務会計、開示諸規則に精通しており、主要な会議（取締役会・執行役員会・経営企画委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会等）に積極的に参加するとともに、随時経営者との面談を行っております。なお、監査役・会計監査人・内部統制室は、三者の出席による会合を開催して相互に情報交換に努め、連携を保って監査の実効性を確保しております。そのほか「常勤監査役」は、内部監査計画の作成に際し意見を述べ、「会計監査人」は、内部監査結果及び内部統制監査を踏まえた問題点及び改善策のアドバイス等を監査役・内部統制室に対して実施し、「内部統制室」は、他の監査機関による評価を参考にして、内部監査の品質及び効率向上をはかるとともに、監査役の職務を補助しております。④会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、上記の監査のほか会計上の問題等において適宜アドバイスを受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度における監査体制は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員：和田稔郎(２年）、伊東昌一(６年)・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他５名⑤社外取締役及び社外監査役１．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外監査役は２名、社外取締役はおりません。社外監査役は、取締役会に積極的に参加するとともに、随時経営者と面談を行い、監査役会に対し独自の監査報告書を提出するほか、常勤監査役・会計監査人・内部統制室との情報交換を通じて、連携をはかっております。なお、社外監査役の佐藤恭氏は、提出日現在において当社の株式３千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また同氏は現在、佐藤医院を開業し、過去においては岡山大学医学部附属病院等の医療機関に従事しておりましたが、当社とそれら組織等との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。社外監査役の平田紀年氏は、提出日現在において当社株式の保有はありません。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また同氏は、現在は平田社会保険労務士・ＦＰ事務所の経営をしており、過去においてはユニチカ株式会社において業務に従事しておりましたが、当社とそれら組織等との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。２．社外取締役・社外監査役の機能・役割、社外取締役・社外監査役の選任状況についての考え方及び社外取締役・社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針社外監査役については、とくに中立性と独立性を保った立場から客観的に意見表明することを期待しております。したがって、独立性に関しては利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任しておりますが、これに関して特段の基準または方針についての定めはありません。３．社外取締役を選任していない理由及びそれに代わる体制及び当該体制を採用する理由当社では、取締役会の充実をはかるための体制を整備していることに加え、社外監査役の取締役会出席をはじめ、監査役、内部統制室及び会計監査人との連携など、経営監視の面でも十分に機能する体制が整っていると理解しておりますので、社外取締役を選任しておりません。(2)リスク管理体制の整備の状況当社では、損失の危険の管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定しており、この規程に基づき、社内各部門にリスク管理を行う「リスク管理責任者」を置いております。リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、取締役会の諮問機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備にあたらせるとともに、有事の際、速やかに情報の伝達を行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図しております。(3)役員報酬等１.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の種類別の総額(千円）役員区分報酬等の総額(千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数(人）取締役124,927124,927－－－５監査役(社外監査役除く）9,6489,648－－－２社外役員(社外監査役）2,5202,520－－－２計137,095137,095－－－９２．使用人兼務役員の使用人分給与額報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与額は含んでおりません。当事業年度中に支給した使用人兼務役員の使用人分給与額は、取締役３名に対し業務執行の対価として支給した給与19,685千円であります。３．役員報酬等の額又は算定方法に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(4)取締役の定数当社取締役の定数は、７名以内とする旨定款に定めております。(5)取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(6)取締役及び監査役の責任免除当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を持って同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(7）責任限定契約の内容の概要社外監査役の佐藤恭氏及び平田紀年氏とは、両氏が社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記の責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定されております。(8)中間配当の実施の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(9）自己株式の取得の決定機関当社は、取締役会の決議により、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。(10）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(11)株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄131,706千円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額(千円）保有目的リックス(株）34,40826,632取引関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ6,90026,047取引関係強化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,00013,392取引関係強化のため栗田工業(株）5,00010,300取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株）貸借対照表計上額(千円）保有目的リックス(株）36,58333,181取引関係強化のため(株)三井住友フィナンシャルグループ6,90030,422取引関係強化のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ24,00013,608取引関係強化のため栗田工業(株）5,00011,195取引関係強化のため３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(千円）当事業年度(千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式293,310359,1046,2291,554235,050４．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。