三協フロンテア株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、透明性の高い、公正な経営を実現することを重要課題であると考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開に努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。監査役会を定期的に開催し、監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正に監査を行っております。また、当社の取締役会は経営上の重要事項決定機関であり、定時取締役会、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。執行役員さらに必要に応じ担当部門長・担当者参加のもと、業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務及び執行の厳正な監視を行える体制をとっております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は２名の社外監査役、１名の常勤監査役、１名の監査役がおり、また、社外監査役２名は会計及び経営の専門的知識を有しております。以上から、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。ハ．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況会社法及び関係法令に則り(会社法第362条第４項第６号及び第５項、会社法施行規則第100条及び会社法施行経過措置政令第14条)、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めます。１.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制当社グループは、コンプライアンスの強化を経営の基本方針としており、事業上でのリスクの明確化・対応方法の検討・チェック体制の強化・問題が発生した場合の早期是正を図ることで取組んでおり、使用人全員への周知徹底を図っております。また、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規定に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。２.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回取締役会を開催し、又臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、執行役員制度の導入を行い、経営と業務職務を明確に区分しております。３.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務の執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び社内規定に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。４.損失の危険の管理に関する規則その他の体制企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり、リスク管理規程に従い、社内横断的なリスクの予防・管理を実施しています。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。５.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社経営陣と適時会議を持ち、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に添って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制現在は職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。７.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて監査役に使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとし、人事評価等については監査役会の同意を得て取締役が決定するものとします。８.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制常勤監査役は月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとしております。９.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役及び使用人から重要事項に付き常時報告を受け、必要とする質問と調査を依頼することができます。また常勤監査役１名は非常勤監査役１名および社外監査役２名と監査役会を構成し、毎月１回監査役会を開催し重要事項を審議することとしております。・リスク管理体制の整備の状況企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び内部監査室が中心となり社内横断的なリスクの予防・管理を実施しております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役である重田龍男及び山﨑直人の両氏は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、２名の社外監査役、１名の常勤監査役、１名の監査役及び内部監査室専従者２名により構成しております。内部監査室による監査・調査は定期的に実施しており、監査の結果は、取締役会および監査役に報告されており、内部監査状況を監視しております。なお、常勤監査役村井康之は、当社の総務部に平成16年12月から平成25年５月まで在籍し、通算９年にわたり法令関連業務及びコンプライアンスの維持管理業務に従事しておりました。また、社外監査役山﨑直人は公認会計士の資格を有しており、社外監査役重田龍男は他会社の経営者でありますので、経営の専門的知識を有しております。③会計監査の状況当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、法令に基づく適正な会計監査が行われております。なお当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員２名が18名の補助者（公認会計士７名、その他11名）とともに担当しております。なお、業務執行社員の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。海野隆善（継続監査年数５年）佐々木浩一郎（継続監査年数７年）④社外取締役及び社外監査役イ．社外監査役の状況当社の社外監査役は２名であります。社外監査役重田龍男氏は、株式会社シンク・ラボラトリーの代表取締役であり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから監査する上で適任であると判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び同社との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山﨑直人氏は、公認会計士・税理士として専門的知見を有しており、また公正中立な立場を保持していることから、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく適任であると判断しております。同氏は公認会計士・税理士山﨑直人事務所の所長を兼職しておりますが、当社と同氏及び同事務所との間に、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名中の２名を社外監査役にすることで外部からの客観的・中立の監視を取り入れており、十分に経営監視機能が整っていると考えております。ロ．社外監査役を選任するための会社の独立性に関する基準又は方針社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役100,89493,3947,5006監査役（社外監査役を除く）7,0406,3906503社外監査役1,6201,3203002（注）当事業年度に監査役が１名就任、１退任しており、当事業年度末現在の人員は監査役４名であります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの使用人兼務取締役は３名であり、使用人給与支給額は21,600千円であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関しては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において、人事担当役員の起案により報酬額案を作成し、取締役会において決議することとしております。（株主総会の決議による報酬限度額（年額））報酬限度額（年額）決議日取締役300,000千円平成５年６月定時総会監査役20,000千円平成元年12月定時総会⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄51,760千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東日本銀行100,00024,400当社事業の円滑な遂行㈱千葉銀行10,0006,750当社事業の円滑な遂行当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東日本銀行100,00025,400当社事業の円滑な遂行㈱千葉銀行10,0006,360当社事業の円滑な遂行ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に揚げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第423条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。