サンケン電気株式会社
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)基本的な考え方当社は、経営の効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、取締役会の迅速かつ適確な意思決定と業務執行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の採用により機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推し進めております。さらに、ＣＳＲ室及びＩＲグループの活動を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、当社では、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は監査役制度を採用しており、取締役７名（内１名は社外取締役）、監査役４名（内２名は社外監査役）により取締役会及び監査役会を構成しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。提出日現在、執行役員は20名（内５名は取締役が兼務）となっております。取締役会は、会社の重要な業務執行について審議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を有し、内部監査部門であるＣＳＲ室は業務執行の監査、内部通報制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の実効性を確保しております。経営会議においては、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を図っております。なお、当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次の通りであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を監督し、適法性の確認を行う。「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じて、法令及び定款の遵守の徹底を図る。ＣＳＲ室は内部監査部門として、当社及びグループ各社の業務執行について監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプライアンス体制の実効性を確保する。「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」、「共通職務権限規程」及び「稟議規程」等により職務の範囲と権限を明確にし、稟議書により決裁の結果と経過を明確に記録する。財務情報に関わる統制制度並びに作成・報告プロセスについて全社的な見直しを継続的に行い、財務情報の信頼性確保のための体制整備を図る。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録その他の重要な会議及び業務執行に関する書面、記録の保存及び管理は、法令及び社内規程の定めによる。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多面的な検討を行い、慎重に決定する。通常業務のリスクについては、担当部門がリスクの評価・対応を行う。また、危機管理委員会は、グループ全体での統一的・横断的なリスク管理を実施する。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行に当たる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。・当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。関係会社管理規程、マネジメントガイドライン等により、当社及びグループ各社間における職務範囲と権限を明確にする。グループ各社ごとに当社の担当組織を決め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会事務局等の事務については、総務人事統括部のスタッフがこれを補助する。必要に応じ監査役の業務補助のため専任の監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議して決定する。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制常任監査役は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領し、その内容を監査役会において報告する。取締役、ＣＳＲ室長及び会計監査人は、それぞれ監査役と定期的に会合をもち、会社の状況あるいは監査の状況を報告する。なお、役職員は、当社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告しなければならない。・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は監査の基準、計画及び方針を定め、各監査役は自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制当社は反社会的勢力とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力からの要求を断固拒否する。当社は従業員の行動指針を確立するため、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し、周知徹底を図っている。また、平素から警察などの外部機関との信頼関係の構築に努めており、万一不当要求を受けた場合には対応部署が顧問弁護士に相談し、適切に処理する体制を整備している3)リスク管理体制の整備の状況リスク管理につきましては、当社グループの総合的なリスク管理体制の強化と対策の促進を図るため、社長直轄の組織として危機管理委員会を設置しております。危機管理委員会を推進母体として、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対する調査、評価・分析、対策計画の立案並びに実施を通じて、リスクマネジメントの実践を図っております。4)責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、法令の定める額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、ＣＳＲ室を設置しており、その人員は10名であります。ＣＳＲ室は、従業員の会社活動全般にわたる監査・判定、改善の提言及び実行支援、コンプライアンス教育・研修の推進に携わっております。なお、従業員に対する行動規範として「行動指針」を制定しているほか、倫理法令順守の指針として、「コンダクトガイドライン」を制定しております。さらに、従業員の内部情報の通報・相談窓口となる「ヘルプライン制度」を設けるなど、コンプライアンス体制の確立のための規程・制度の充実に努めております。監査役は、監査役会を構成し監査の方針、監査計画、その他の法定事項の決定並びに情報の共有を行っております。各監査役は、監査役会の定める業務の分担に従い、取締役会をはじめ経営会議その他重要な会議に出席するほか、主要な文書を閲覧し、その内容を監査役会において報告するとともに、取締役、ＣＳＲ室長及び会計監査人と、それぞれ定期的に会合をもち、監査の実効性を高めております。さらには、国内外の当社グループの各事業所の往査を通じて厳正な監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。監査役和田幹彦氏は、長年の金融機関における勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として新日本有限責任監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（以下、内部監査部門等）と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めております。また、内部監査部門等の監査結果を、会社法第362条第４項第６号に定める体制（以下、内部統制システム）に係る監査役監査において実効的に活用しております。監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署から、内部統制システムの整備状況について、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。監査役会は、各監査役から上記に関する結果報告を受け、取締役または取締役会に対して助言または勧告すべき事項を検討しております。③社外取締役及び社外監査役1)社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役：１名社外監査役：２名2)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の候補者選定に当たっては、会社法施行規則の定めに準拠して決定しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、一般株主と利益相反が発生するおそれが無いと判断した者を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項つきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。役職及び氏名独立性に関する考え方社外取締役リチャードＲ．ルーリールーリー氏がパートナーを務めるケリー・ドライ・アンド・ウォレン法律事務所と当社との間に取引はなく、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと考えております。なお、ルーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けると考えております。社外監査役和田幹彦和田氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また長年の金融機関における勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見も有していることから、大局的かつ専門的な見地にて、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。同氏は当社の主要な取引銀行出身ですが、同行の取締役を退任してから既に８年以上が経過しており、同行から報酬等を受領しておりません。これらのことから、同氏と同行との間に利害関係は存在しないと考えております。一方、平成26年３月期末時点における当該銀行からの借入額は全体の18％程度であり、大きく依存している状況にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っております。これら状況を踏まえれば、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることはなく、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。上記により、当社では同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。社外監査役武田仁武田氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。当社は、同氏がパートナーを務める丸の内総合法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、当該法律顧問契約に基づく案件に同氏は関与しておりません。また、当社と同法律事務所との間における年間取引額は、当社及び同法律事務所のいずれから見ても僅少であります。上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)180180---6監査役(社外監査役を除く。)3939---2社外役員88---3(注)社外役員の人数及び報酬等の額には、平成25年６月21日開催の第96回定時株主総会終結時に退任した監査役１名分を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、取締役については取締役会の決議に、監査役については監査役の協議に基づいてこれを決定するものであります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額2,238百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的インターナショナルレクティファイアーコーポレーション240,000477協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため三菱電機(株)350,000264協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)りそなホールディングス509,096248協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)八十二銀行222,430126協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ167,00093協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため日本電信電話(株)20,40083協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)北國銀行141,08655協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためNKSJホールディングス（株）23,62546協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)東邦銀行150,00045協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)みずほフィナンシャルグループ216,00042協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)神戸製鋼所355,00038協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためKDDI（株）8,90034協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)山形銀行75,07533協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため中部電力(株)10,67412協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)三井住友フィナンシャルグループ3,20012協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)大和証券グループ本社15,54210協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためシャープ(株)33,6009協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため澤藤電機(株)30,0009協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)村田製作所1,0007協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためパナソニック(株)9,4926協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため三井住友トラスト・ホールディングス(株)13,0005協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)ケーヒン1,2001協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(注)(株)八十二銀行、(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ、日本電信電話（株）、（株）北國銀行、NKSJホールディングス(株)、(株)東邦銀行、(株)みずほフィナンシャルグループ、（株）神戸製鋼所、KDDI（株）、（株）山形銀行、中部電力(株)、(株)三井住友フィナンシャルグループ、(株)大和証券グループ本社、シャープ（株）、澤藤電機（株）、(株)村田製作所、パナソニック（株）、三井住友トラスト・ホールディングス(株)及び(株)ケーヒンは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的インターナショナルレクティファイアーコーポレーション240,000676協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため三菱電機(株)350,000406協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)りそなホールディングス509,096254協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)八十二銀行222,430130協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため日本電信電話(株)20,400114協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためKDDI(株)17,800106協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ167,00094協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためNKSJホールディングス（株）23,62562協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)北國銀行141,08650協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)東邦銀行150,00050協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)神戸製鋼所355,00048協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)みずほフィナンシャルグループ216,00044協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)山形銀行75,07532協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)三井住友フィナンシャルグループ3,20014協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)大和証券グループ本社15,54213協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため中部電力(株)10,67412協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためパナソニック(株)9,49211協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするためシャープ(株)33,60010協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)村田製作所1,0009協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため澤藤電機(株)30,0006協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため三井住友トラスト・ホールディングス(株)13,0006協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(株)ケーヒン1,2001協力関係をより強固なものとし、当社事業の遂行を円滑にするため(注)(株)八十二銀行、日本電信電話(株)、KDDI(株)、(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ、NKSJホールディングス(株)、(株)北國銀行、(株)東邦銀行、（株）神戸製鋼所、(株)みずほフィナンシャルグループ、（株）山形銀行、(株)三井住友フィナンシャルグループ、(株)大和証券グループ本社、中部電力(株)、パナソニック（株）、シャープ（株）、(株)村田製作所、澤藤電機（株）、三井住友トラスト・ホールディングス(株)及び(株)ケーヒンは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として新日本有限責任監査法人を選任しております。また当社は、同監査法人から監査役会に対して行われる報告会の定期的な開催及び内部統制についての意見交換などを通じ、同監査法人との連携を図っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名等については以下の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名監査年数指定有限責任社員業務執行社員神尾忠彦新日本有限責任監査法人―(注)指定有限責任社員業務執行社員渡辺力夫新日本有限責任監査法人―(注)指定有限責任社員業務執行社員清本雅哉新日本有限責任監査法人―(注)(注)継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他20名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者、税理士等）⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。2)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。