天昇電気工業株式会社
有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「お客様から信頼・評価される企業」を目指しております。また、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、企業価値の向上を図ることを目指しておりますが、その実現にはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。そのために、各部門の責任者である取締役がお互いに意見交換し、意思決定を行うことによりお互いの経営責任を明確にし、業務執行を迅速且つ効率的に行うよう努めてまいります。また、情報開示と透明性については、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーへの迅速且つ正確な情報開示に努めると共に、幅広い情報開示による、経営の透明性を高めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(a）経営管理体制及び監査役の状況当社における、企業統治の体制は、監査役会制度を採用しており、当事業年度末現在において、取締役８名、監査役５名（４名社外監査役）であります。平成26年６月27日開催の第88期定時株主総会において、取締役８名全員任期満了に伴い、取締役８名を選任しております。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。(b）会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会は、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、必要に応じ随時開催できる体制となっております。取締役及び監査役が出席し、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、経営機能の機動化・有効化を図っております。＜監査役＞取締役会及び社内重要会議への出席、決裁書の検閲等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。監査役３名、内２名は社外監査役であります。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。＜会計監査人＞当社は会計監査人として、あらた監査法人と監査契約書を締結しており、会計監査を受けております。業務執行社員は、友田和彦氏、塩谷岳志氏であり、同監査法人の業務執行社員は公認会計士法上の規制に基づき同法人で策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他７名であります。(c）内部統制システム整備状況当社は、取締役会において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について決議し、これらの実行と充実を図っております。担当取締役をプロジェクト・リーダーとする、内部統制の評価プロジェクトを設置し、取締役会の定めた財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に従い、業務プロセス等に係る内部統制の整備・運用及び取締役・従業員への教育を実施しております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、取締役・従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス担当部長又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度を設置して運用しております。これらの内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役に報告しております。(d）リスク管理体制の整備の状況リスク管理責任者として、担当取締役を任命し、リスク管理規程、関連する規程、マニュアルなどの整備見直等、管理体制の整備に努めております。また、事業幹部会議においてリスクヒアリングを実施し、リスクの早期発見及び適切な対応を図っております。(e）内部監査、監査役会監査及び会計監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名及び常勤監査役１名と監査役２名（全員社外監査役）の監査役会から構成されており、内部監査室は常勤監査役と連携を取りながら全国の工場を中心に監査を行っております。常勤監査役は取締役会および主要な会議に出席するなど取締役の職務執行状況を監査するとともに、代表取締役との情報交換などを通じて日常から経営陣との意見交換を行っております。監査役会は監査役全員をもって組織され、年に４回以上開催しております。経営機構として委員会設置会社への移行につきましては、当社におきましても検討いたしてはおりますが、従来通りの経営機構の下で当社業務に精通した取締役が取締役会等の審議により迅速かつ的確な経営判断を行い、効率的な経営を行うことを可能とするものと考えております。監査役と内部監査室においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、年度計画の遂行状況の確認及び調整ができるような体制の整備を進めております。同様に、監査法人と内部監査室との相互連携についても定期的に情報交換及び意見交換を行っております。会計監査人として、あらた監査法人を選任しております。当社監査を執行した業務執行社員（指定社員）は、友田和彦氏、塩谷岳志氏であり、会計監査業務に係る補助者は10名であります。当社に係る継続監査年数は友田和彦氏３年、塩谷岳志氏１年であります。同監査法人および当社監査を執行した業務執行社員と当社の間には、直接の利害関係を有する事項はありません。常勤監査役は、会計監査人と代表取締役との監査計画に係る打ち合わせに同席し、監査役会の監査の計画および監査結果について会計監査人と打ち合わせ、会計監査人の監査結果の報告は代表取締役とともに受けて、意見および情報の交換を行い相互の連携を強めております。(f）役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）45441－－9監査役（社外監査役を除く。）33－－－1社外役員55－－－2（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役５名であります。２．役員ごとの報酬につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３．取締役の支給金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４．当社は、平成18年６月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。５．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第80期定時株主総会において年額２億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬額につきましては、取締役会において決議しております。６．監査役の報酬限度額は、昭和57年５月17日開催の第55期定時株主総会において年額３千万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬額につきましては、監査役会において決議しております。③会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要(a）社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役武田泰彦氏は、当社のその他の関係会社の三甲株式会社取締役関東支店長であります。同氏は永年営業業務に携わり、営業面において豊富な経験、実績、見識を有していることから社外取締役に選任しております。三甲株式会社は当社の取引先でありますが、その取引は定型的なものであり、社外取締役個人が当社と直接利害関係を有するものではありません。神田将氏は、弁護士の資格を有しており法務実務において幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役金子昇一氏は、金融機関における永年の実務経験及び金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。毛利均氏は、三甲株式会社常務取締役であります。同社において成形技術業務に永年にわたり携わり、技術面を中心とした幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。三甲株式会社は当社の取引先でありますが、その取引は定型的なものであり、社外監査役個人が当社と直接利害関係を有するものではありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考に、独立役員を１名選任しております。(b）取締役会及び監査役会への出席状況社外取締役武田泰彦氏取締役会は12回開催中11回出席しております。社外監査役金子昇一氏取締役会は12回開催中全て出席し、監査役会は４回開催中全て出席しております。社外監査役毛利均氏取締役会は12回開催中10回出席し、監査役会は４回開催中全て出席しております。新任の社外取締役神田将氏は、当事業年度においては社外監査役であり、取締役会は12回中10回出席し、監査役会は４回中全て出席しております。(c）取締役会及び監査役会における発言状況取締役武田泰彦氏は、主に営業の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役金子昇一氏は、経営全般にわたり意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役毛利均氏は、主に成形技術全般の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。新任の社外取締役神田将氏は、当事業年度においては社外監査役であり、主に法律の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況(a）内部統制の評価プロジェクトを中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。(b）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するため、内部監査室に対し適時進捗状況を報告しております。(c）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策として情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びＰＣのセキュリティシステムの導入等の対策を実施しております。(d）法令、企業倫理等に違反した行為などに対しての、内部通報制度の啓蒙を行っております。⑤親会社等に関する事項に関する基本方針当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。⑥株式保有の状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額408百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ20,00075企業間取引関係の強化トヨタ自動車株式会社5,00024企業間取引関係の強化東京急行電鉄株式会社30,00021株式の安定化シャープ株式会社68,20018企業間取引関係の強化三井化学株式会社81,00016企業間取引関係の強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ24,00013企業間取引関係の強化株式会社十六銀行20,0007企業間取引関係の強化富士重工業株式会社5,2137企業間取引関係の強化株式会社デイ・シイ14,3004企業間取引関係の強化サッポロホールディングス株式会社10,3004株式の安定化株式会社三菱ケミカルホールディングス5,5002株式の安定化沖電気工業株式会社9,0001企業間取引関係の強化京セラ株式会社220株式の安定化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ20,00088企業間取引関係の強化トヨタ自動車株式会社5,00029企業間取引関係の強化東京急行電鉄株式会社30,00018株式の安定化シャープ株式会社68,20021企業間取引関係の強化三井化学株式会社81,00020企業間取引関係の強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ24,00013企業間取引関係の強化株式会社十六銀行20,0007企業間取引関係の強化富士重工業株式会社5,40415企業間取引関係の強化株式会社デイ・シイ14,3008企業間取引関係の強化サッポロホールディングス株式会社10,3004株式の安定化株式会社三菱ケミカルホールディングス5,5002株式の安定化沖電気工業株式会社9,0001企業間取引関係の強化京セラ株式会社440株式の安定化野村ホールディングス5,0003株式の安定化ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の員数当社の取締役は、３名以上とする旨定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己株式の取得決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。