新日本無線株式会社
有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、内部統制システムの継続的な整備・運用により、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、意思決定の迅速化と経営透明性の堅持に努め、企業価値を増大し、ステークホルダーのご期待に応えてまいります。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）当社は、監査役会設置会社であり、経営の意思決定や監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。「取締役会」は、取締役７名（内、独立役員１名を含む社外取締役３名）で構成され、重要な業務執行の決定や取締役の職務の執行に対する監督を行っております。また、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を毎月１回以上開催し、「取締役会」への付議事項につきその内容の適正性、有効性を十分に討議すると共に、日常の業務について意思決定の迅速化、効率化を図っております。「監査役会」は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成され、監査役はそれぞれ独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行等を監査しております。また、監査役は、会計監査人や内部監査部門と連携し、取締役会において経営監督に資する意見を適宜適切に述べております。当社では、執行役員制度による経営と業務執行の分離によって意思決定の迅速化を図る一方、独立役員を含む社外取締役の選任によって経営判断の客観性及び透明性の確保と業務執行の監督機能を強化し、会計監査人及び内部監査部門と監査役会の連携による監査体制が有効に機能しているものと判断し、上記のコ－ポレート・ガバナンス体制を採用しております。（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）当社は、企業の健全で持続的な発展のために内部統制システムの継続的な整備、運用が重要な経営課題のひとつと捉え、会社法及び会社法施行規則の規定等に従い、「内部統制システムの整備の基本方針」（以下「本方針」という。）を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の増大につなげております。また、本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、運用しております。本方針は、当社の全ての役員及び使用人に適用されるものであります。また、当社は、内部統制システムを重要な経営課題と位置付け、内部統制システム運用規程等に従い、リスクの洗い出し、リスク対策、リスク対策の検証、緊急事態発生時の対応を行い、損失の危機管理を適切に行う体制整備を進めることにより、事業の持続可能性を高めてまいります。当社は、全ての役員及び使用人向けに企業行動規準を制定し、コンプライアンスの徹底や反社会的勢力との関係断絶等を宣言しております。さらに、社内・社外それぞれに内部通報窓口を設置・運用する等コンプライアンス徹底のための活動を推進しております。顧問弁護士は、四谷見附法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。②内部監査及び監査役監査監査役は、「取締役会」や「業務執行会議」等の重要な会議に出席して適宜意見を述べると共に、当社グループの監査等を行っております。監査役には専従のスタッフは配置しておりませんが、使用人に対し監査業務に必要な事項につき指示することができ、監査役から監査業務に関する指示を受けた使用人は、監査役の指示に関して取締役や所属部門の上司による指揮命令を受けないものとしております。常勤監査役中西幹男氏は当社の親会社日清紡ホールディングス㈱において監査室長の経験を、常勤監査役高橋美幸氏は当社において財務や経理業務の経験を、監査役田代雅樹氏は㈱みずほ銀行において執行役員の経験をそれぞれ有し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。当社では社長直下の組織として監査室（６名で構成）を設置し、随時必要な内部監査を実施しており、コンプライアンスの徹底を図っております。当監査室は業務監査に加え、内部統制システムの有効性に関する監査を計画的に行っております。また、監査室は、監査役及び会計監査人と定期的な連絡会を持ち、内部監査に際しては立ち会った監査役と常に情報交換を行っております。なお、内部監査報告書は代表取締役社長のほか、常勤監査役にも提出され、指摘事項等の共有に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役につきましては、客観的な視点から経営全般のチェックが行われ、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を期して選任しております。社外取締役鵜澤静氏は、当社の親会社日清紡ホールディングス㈱の代表取締役会長であり、親会社の見地から当社の経営について適宜適切な助言等を得るため、選任しております。社外取締役五島周一氏は、当社の親会社の子会社日本無線㈱の取締役常務執行役員でありますが、同社は当社の親会社グループにおけるエレクトロニクス事業の中核会社であり、その見地から当社の経営について適宜適切な助言等を得るため、選任しております。また、社外取締役田中健一郎氏は、弁護士としての専門的見地及び幅広い見識を当社の経営に反映させるため、選任しております。同氏は、㈱東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であり、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。社外監査役につきましては、それぞれの財務・会計及び経営管理の知識や経験を活かし、業務執行の監査が有効になされることを期して選任しております。社外監査役中西幹男氏は、常勤監査役であり、社外監査役田代雅樹氏は㈱クロノスの代表取締役でありますが、当社と同社との間に取引等はありません。社外監査役は、監査役会において会計監査及び内部監査の結果等の報告を受け、討議を行っており、取締役会においても知識、経験に基づいた意見を適宜適切に述べております。両氏とも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たりましては、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考に候補者を選定し、株主総会に諮っております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その概要は、同法423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限定されております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）10386―17―5監査役（社外監査役を除く）1111―――1社外役員1918―1―5ロ役員ごとの連結報酬額等の総額連結報酬等の総額が100百万円以上である役員が存在しておらず、記載を省略しております。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員処遇内規に定めており、社長が決定しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額19銘柄389百万円ロ保有目的が純投資以外の目的であるものの投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所18,100126円滑な営業取引のため太陽誘電㈱39,333.84346円滑な営業取引のため三菱電機㈱70,00052円滑な営業取引のため㈱みずほフィナンシャルグループ105,00020円滑な金融取引のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ26,40014円滑な金融取引のためソニー㈱5,2008円滑な営業取引のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8006円滑な金融取引のためミツミ電機㈱12,831.7056円滑な営業取引のため菱洋エレクトロ㈱5,5004円滑な営業取引のため㈱ハマダテクノス4,0002円滑な営業取引のため㈱りそなホールディングス3,1001円滑な金融取引のため㈱ケーヒン1,2001円滑な営業取引のため㈱佐賀銀行1,0000円滑な金融取引のためアルパイン㈱1,0000円滑な営業取引のためJFEホールディングス㈱5000円滑な営業取引のためAlvarionLtd.1,9170円滑な営業取引のためオンキヨー㈱5,9000円滑な営業取引のため秩父電子㈱16,8000円滑な営業取引のため財形住宅金融㈱30財形融資制度利用のため（注）当社には、みなし保有株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱村田製作所18,100176円滑な営業取引のため三菱電機㈱70,00081円滑な営業取引のため太陽誘電㈱39,796.37250円滑な営業取引のため㈱みずほフィナンシャルグループ105,00021円滑な金融取引のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ26,40014円滑な金融取引のためソニー㈱5,20010円滑な営業取引のためミツミ電機㈱13,0009円滑な営業取引のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007円滑な金融取引のため菱洋エレクトロ㈱5,5007円滑な営業取引のため㈱ハマダテクノス4,0002円滑な営業取引のため㈱ケーヒン1,2001円滑な営業取引のため㈱りそなホールディングス3,1001円滑な金融取引のためアルパイン㈱1,0001円滑な営業取引のためJFEホールディングス㈱5000円滑な営業取引のためオンキヨー㈱5,9000円滑な営業取引のため財形住宅金融㈱30財形融資制度利用のため㈱佐賀銀行1,0000円滑な金融取引のためAlvarionLtd.1910円滑な営業取引のため秩父電子㈱16,8000円滑な営業取引のため（注）当社には、みなし保有株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査人当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名は、津田英嗣（継続監査年数１年）、鈴木努（同３年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名及びシステム専門家等で構成されております。当社は監査に際して要請のあった書類及び監査の実施に必要な資料のすべてを提供する等、適正な監査を受けるための体制を整備しております。⑦その他定款に定めのある事項イ取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ロ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ハ取締役の任期当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。これは、毎年の株主総会で取締役に対する株主の評価を確認するためであります。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を可能にするためであります。ホ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の議事を円滑に行うためであります。ヘ取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できる環境を整えるための措置であります。