カルビー株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ基本的な考え方当社は、「自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します」という企業理念の下、顧客・取引先、従業員とその家族、コミュニティ、株主など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要であると認識しております。ロ企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、独立性の高い社外取締役５名と社内取締役２名の計７名で構成される取締役会と監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制が適切であると考えております。加えて、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。a.会社の機関の内容（平成26年６月25日現在）（取締役会・役員体制）当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。取締役会を構成する社外取締役はいずれも経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。さらに、平成26年６月25日開催の定時株主総会において、取締役の毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しております。また、業務執行は、執行役員25名（代表取締役２名を含む）を選任し権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員のうち、特に委嘱される業務が重要かつ広範にわたり、従業員身分を有しない執行役員を上級執行役員としております。（アドバイザリーボード）原則として年４回、社外取締役３名を含む５名を定例メンバーとしてアドバイザリーボードを開催し、報酬及び指名について、検討と提言を行っております。（監査役会・監査役）会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成し、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。（経営委員会）原則として毎月１回以上、上級執行役員９名と経営企画・IR本部長の計10名を定例メンバーとして経営委員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。b.内部統制システムの整備の状況金融商品取引法の施行に伴う「財務報告に係る内部統制報告書」に対応するため、「内部統制委員会」を設置し、内部統制の構築、評価を進めております。また、当社は会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制・取締役及び使用人が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための規準として「カルビーグループ行動規範」を制定し、COOを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、COO及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針、施策を、各本部・関係会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。・倫理・リスク管理部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。・法令違反その他のコンプライアンスに関するグループ内通報制度を活用し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報(議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報)は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。・取締役、監査役及びそれらに指名された使用人はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、カルビーグループのリスクの分析やその対応策を検討するとともに、必要に応じて報告を取締役会に行う。・カルビーグループ全体に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議がグループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。・関係会社管理規程を制定し、グループ会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。・内部監査部門により、グループ全体の事業活動に対するモニタリングを実施する。・グループ会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り業務の適正な執行を行うよう指導する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。・監査役を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。・取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合は直ちに監査役へ報告する。・監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他の重要な会議に参加することができる。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役又は内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。c.リスク管理体制の整備状況(a)リスクマネジメント企業を取り巻く多様な経営リスク（天災・事故、法令違反・訴訟、品質、原材料調達、株式、知的財産侵害など）に対応するため、平成19年に「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各事業本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行っております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。今後、事前にリスクの芽を摘む未然防止、万一の被害を最小限に抑え迅速な復旧を図る体制づくりを推進していきます。また、社会的要請が一段と高まっている「情報セキュリティ」については、ネットワーク環境における暗号化の推進などによる重要情報の管理強化を図るとともに、社員への教育・啓発に力を注いでおります。(b)コンプライアンス法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、平成18年に「グループ行動規範」と「グループ行動指針」を制定しております。エシックス（倫理）カード、コンプライアンスガイドブックを全社員に配布するとともに、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じて浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼COOを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。(c)倫理ヘルプラインコンプライアンス違反や行動規範・行動指針に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「倫理ヘルプライン」を平成18年に開設しております。また、主要拠点に倫理・リスク管理推進担当者を配置し、違反行為の監視や啓発活動を通じて積極的な通報を促しております。d.責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査監査役の監査については、監査役自身が積極的に取締役会や各種経営会議に参加し、取締役及び執行役員の業務執行に問題がないかを監査・監督するように努めております。また、グループ会社への監査も、各社の監査役並びに当社の内部監査室とも連携しつつ計画的に実施しております。監査役会の構成につきましては、監査役が４名、うち３名は社外監査役（うち社外監査役２名は公認会計士であり、豊富な経験と専門知識から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）であります。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。内部監査については、代表取締役社長兼COO直轄の内部監査機関として、５名の専従スタッフからなる内部監査室を設置し、年間の業務監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対してきめ細かく監査を実施する体制を取っております。また、内部監査の結果について会計監査人と定期的に意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役取締役７名のうち社外取締役は５名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。社外取締役のうちユームラン・ベバ氏は、ペプシコのシニアバイスプレジデントアンドチーフHRオフィサー,ペプシコAMEAであります。ペプシコは、当社株式の20.07％を保有する大株主FRITO‐LAYGLOBALINVESTMENTSB.V.の親会社であり、戦略的提携契約を締結しておりますが、社外取締役個人との利害関係はありません。社外取締役のうち魏宏名氏は、味全食品工業股份有限公司の取締役であります。当社は台湾において味全食品工業股份有限公司と合弁会社の設立に関する契約を締結しております。また、中国において当社と合弁会社の設立に関する契約を締結している康師傅方便食品投資（中国）有限公司の親会社である頂新（ケイマン）ホールディングの取締役会オブザーバーでありますが、社外取締役個人との利害関係はありません。社外監査役のうち谷津朋美氏は、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）のパートナーであります。当社はビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）と顧問契約を締結しておりますが、社外監査役個人との利害関係はありません。上記以外の社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、具体的なものはありませんが、次に掲げる点を重視し、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。イ食品業界に精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること。ロ専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること。社外取締役には、日本又は世界を代表する企業の経営者として培ってきた豊富な知識・経験、又は国際企業戦略や社会学等に関する専門的な研究を通じて培ってきた豊富な知識・経験を、当社経営全般に活かしていただいております。また、社外取締役は、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。社外監査役には、公認会計士実務又は弁護士実務並びに経営者としてのコーポレート・ガバナンスや財務経理等の豊富な知識・経験を当社監査に活かしていただいております。また、社外監査役は、当社監査役会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査室との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)252120－88442監査役(社外監査役を除く。)3821－1151社外役員135118－1158ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金松本晃126取締役提出会社60－4422伊藤秀二126取締役提出会社60－4422(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は、職務執行の対価としての基本報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与、在任期間中の業績に連動した役員退職慰労金、及びストックオプションの権利付与によって構成され、いずれも株主総会の承認を経て決定しております。基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づき、支給金額を決定しております。役員賞与は、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づいて支給金額を算出し、定時株主総会で提案し、承認をいただいております。役員退職慰労引当金は、取締役会の承認及び監査役の協議によって決議された規程に基づいて算出し、計上しております。ストックオプションについては、当該事業年度における新たな権利付与はありません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額1,502百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的理研ビタミン㈱242,989555取引先との関係強化・維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス84,618263取引先との関係強化・維持のため㈱ローソン10,85878取引先との関係強化・維持のため㈱ファミリーマート10,09543取引先との関係強化・維持のため日本製粉㈱80,48834取引先との関係強化・維持のため㈱フジ17,99232取引先との関係強化・維持のため四洲貿易有限公司1,000,00031取引先との関係強化・維持のため鳥越製粉㈱49,00030取引先との関係強化・維持のため㈱アークス11,52424取引先との関係強化・維持のため㈱ポプラ40,26522取引先との関係強化・維持のためイズミヤ㈱45,64622取引先との関係強化・維持のため㈱ヤマザワ14,52021取引先との関係強化・維持のためヤマナカ㈱28,80821取引先との関係強化・維持のため㈱丸久20,03918取引先との関係強化・維持のため㈱いなげや15,31915取引先との関係強化・維持のためオリックス㈱1,20014取引先との関係強化・維持のため凸版印刷㈱20,00013取引先との関係強化・維持のため㈱マルイチ産商14,76911取引先との関係強化・維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ18,69010取引先との関係強化・維持のため㈱バロー5,2809取引先との関係強化・維持のため三菱食品㈱2,6007取引先との関係強化・維持のためイオン㈱4,8205取引先との関係強化・維持のため㈱広島銀行12,5895取引先との関係強化・維持のため㈱オークワ5,4725取引先との関係強化・維持のため㈱トーカン3,0005取引先との関係強化・維持のため㈱マルヨシセンター10,0004取引先との関係強化・維持のため四洲冷凍食品有限公司377,0003取引先との関係強化・維持のため㈱関西スーパーマーケット3,9603取引先との関係強化・維持のため㈱タイヨー3,6962取引先との関係強化・維持のため㈱マツモトキヨシホールディングス7792取引先との関係強化・維持のためみなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的理研ビタミン㈱244,276576取引先との関係強化・維持のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス84,979335取引先との関係強化・維持のため㈱ローソン10,85879取引先との関係強化・維持のため四洲貿易有限公司1,000,00073取引先との関係強化・維持のため日本製粉㈱84,84647取引先との関係強化・維持のため㈱ファミリーマート10,40447取引先との関係強化・維持のため㈱フジ18,73235取引先との関係強化・維持のため鳥越製粉㈱49,00035取引先との関係強化・維持のためイズミヤ㈱48,73425取引先との関係強化・維持のため㈱ポプラ45,15124取引先との関係強化・維持のため㈱アークス11,52423取引先との関係強化・維持のため㈱ヤマザワ14,52022取引先との関係強化・維持のため㈱丸久20,03920取引先との関係強化・維持のためヤマナカ㈱29,73218取引先との関係強化・維持のためオリックス㈱12,00017取引先との関係強化・維持のため㈱いなげや15,78116取引先との関係強化・維持のため凸版印刷㈱20,00014取引先との関係強化・維持のため㈱マルイチ産商15,55613取引先との関係強化・維持のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ18,69010取引先との関係強化・維持のため㈱バロー5,2806取引先との関係強化・維持のため四洲冷凍食品有限公司377,0006取引先との関係強化・維持のため㈱トーカン3,0006取引先との関係強化・維持のため三菱食品㈱2,6006取引先との関係強化・維持のためイオン㈱5,2056取引先との関係強化・維持のため㈱広島銀行12,5895取引先との関係強化・維持のため㈱オークワ5,6425取引先との関係強化・維持のため㈱マルヨシセンター10,0003取引先との関係強化・維持のため㈱関西スーパーマーケット3,9603取引先との関係強化・維持のため㈱マツモトキヨシホールディングス9203取引先との関係強化・維持のためシダックス㈱4,0001取引先との関係強化・維持のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査業務は、以下の２名の公認会計士に加え、17名の公認会計士を含めた29名が補助者として業務を行い、合計31名が携わっております。イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員神尾忠彦新日本有限責任監査法人木村修（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名その他12名（注）その他は公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ハ中間配当当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役等の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。