株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
有価証券報告書－第14期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、音声と映像に関する先端技術を追求し、常に顧客の方々に技術的にも体制的にも信頼して頂ける企業を指向しております。加えて、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるために、経営の透明性と健全性、説明責任の明確化、情報の迅速な開示を心がけ、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図っております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の内容当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は５名の取締役で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要により臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議ならびに報告をしております。監査役は、取締役会ならびに重要な会議に出席して意思決定の過程を確認し、必要に応じて意見の表明を行っております。適時に各取締役から業務状況ならびに問題点について聴取し、重要書類、契約書などの現物閲覧を行って業務遂行の実態把握、適法性の監査ならびに各取締役の業務執行状況の監査に努めております。監査役は監査の実施状況ならびにその結果を代表取締役と取締役会に報告し、必要に応じて助言、意見表明を行っております。平成25年12月まで、監査役は、常勤・非常勤各１名で構成されましたが、第13回定時株主総会で常勤１名、非常勤２名（いずれも社外監査役）の体制とし、監査役会を毎月１回開催するなど一層の監査制度の充実を図ってまいります。ロ．コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。ⅰ）取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査しております。一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。また、内部監査担当により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長へ報告しております。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部担当取締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。また、情報セキュリティ委員会において、情報管理の仕組みの整備を進めております。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、損失の危険の管理について、社内での意識づけを図っております。また、代表取締役社長直轄の内部監査担当を設置しており、内部監査担当は、内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査担当の監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められている事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行につきましては、職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やＩＴ化を推進しております。ⅴ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当するコーポレート本部は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。ⅵ）監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき社員はおりませんが、監査役が職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を選任します。また、その人事及び独立性については取締役と監査役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしております。ⅶ）取締役及び社員が監査役に報告をするための体制取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告しております。また、常勤監査役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び社員にその説明を求めることとしております。取締役及び社員は、監査役が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び社員は監査役の監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。代表取締役社長は、監査役と定期的な意見交換を行うとともに、監査役が内部監査担当との適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。また、監査役は毎月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。ⅸ）反社会的勢力による被害を防止するための体制当社は、反社会的勢力に対して、以下のとおりの対応を行います。（1）反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。（2）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。（3）契約書に暴力団排除条項を導入します。（4）取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用します。ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。ニ．責任限定契約の内容の概要有価証券報告書提出日現在、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、片山氏及び内田氏は10百万円、金成氏は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消化などの役割が決められ、毎年１回の避難訓練では全社員が参加して演習を行っております。また、非常時の緊急連絡は、会社から全社員にスマートフォンを貸与しており、これを通じて24時間連絡が取れる体制にしております。ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について、検討し対策を実施しております。システム面において、具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール（特殊なルーター）を設置し、外部からの悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防いでおります。また、前記(イ)にも関連しますが、社内サーバーのデータを、社内と、遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起こった際、最悪の状態でも７日以内の状態でリカバーできるような体制を採っております。ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点当社はＢｔｏＢビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、サブマリン特許などを考慮しますと、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。また、最低限の商標や特許出願は行っており、リスクを最小にするよう努力しております。ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点システム上のファイルなどについては前記のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、カギ付きのキャビネットを使用しております。担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振り込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込としております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのＥＢ（エレクトロニックバンキング）システムを使用し、リスク対策としております。③役員報酬の内容当社の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役、監査役それぞれの報酬限度額が決定されており、その限度額の範囲内において一定金額を報酬として定めております。各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績及び当社の業績その他各種の要素を勘案して相当と思われる額を取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては監査役の協議により決定しております。第14期事業年度における当社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金引当額取締役（社外取締役を除く）46,78041,0015,7796監査役（社外監査役を除く）－－－－社外役員9,0368,5005363（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成23年12月20日開催の定時株主総会の決議による取締役報酬限度額は、年額90,000千円以内（使用人分給与は含まない）、また平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額30,000千円以内であります。④内部監査及び監査役監査の状況当社における内部監査につきましては、社長が直轄する内部監査担当１名を任命し、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。また、内部監査は、監査役との連携により実施しており、監査結果については代表取締役及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。内部監査及び監査役監査は、会計監査人監査と連携して効果的に実施されております。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は菅田裕之氏、吉川高史氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他９名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。片山勝博氏は、長年にわたる上場会社における管理部門での経験、また常勤監査役としての経験と高い見識をお持ちの上、我々の業界についての理解も深いため選任しております。内田実氏は弁護士の資格を持ち、法律の専門家としての見地で適切な監査をしていただけるものと判断し、選任しております。金成壽及氏は長年にわたる金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのＣＦＯ（最高財務責任者）のご経験をお持ちであり、客観的見地で適切な監査をしていただけるものと判断し、選任しております。いずれも、当社の役員・従業員であった経歴はございません。金成壽及氏は現在も株式会社セガに在籍されておりますが、同社は当社の大株主ではあるものの50%以上を保有する親会社ではありません。また、同社は重要顧客ではありますが当社の全売上の内20%以下の割合であります。片山勝博氏、内田実氏は当社と資本関係や取引関係のある法人に所属されておりませんし、ご本人との取引関係もございません。なお、内田実氏は、ネットワンシステムズ株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングス、その他２社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。なお、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。⑩自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。⑬株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計１銘柄40,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。