株式会社インタートレード
有価証券報告書－第16期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社グループは企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の透明性」「法令遵守」「効率的な経営」の観点から当該基本目標の実現を図ります。代表取締役をはじめとする経営陣は、当社グループをとりまくステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）との良好な関係を維持する役割を担います。そのため、経営状況を把握できる体制を構築及び運用し、法令及び定款を踏まえた適時適切な情報開示を行うことが重要となります。①企業統治の体制（ⅰ）企業統治の体制の概要当社では、定時取締役会を月に１回、臨時取締役会を必要に応じて都度開催し、法令に定められた事項や経営に関する事項を決定します。平成26年12月19日現在、取締役６名体制を敷いており、社外取締役は選任していません。また、当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役１名と非常勤監査役３名（監査役のうち３名は社外監査役）で構成される監査役会を月に１回以上開催し、コンプライアンスとコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役及び監査役を中心に構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会（原則毎月１回開催）において、コンプライアンスの徹底と様々なリスクへの対処について、積極的な議論・提言を継続的に推進しています。代表取締役は、経営上の意思決定及び業務執行の統括を行っています。監査役会は、監査役会規程に基づき監査を行い、監査意見を表明しております。また各監査役は、専門的かつ客観的視点から監査を行っており、適切な経営監視体制を敷いています。当社は会計監査人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。また、当社は内部監査制度を定め、定期的に経営リスクの把握とモニタリングを行っています。(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用し、各監査役は専門的かつ客観的視点から経営監視を行っています。監査役は取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会に出席する他、必要に応じて社内の重要な会議への出席や使用人へのヒアリングを行っています。以上により、ステークホルダーの信頼を得つつ、事業を推進しています。(ⅲ)内部統制システムの整備状況当社は、取締役会決議により「業務の適正を確保する体制」についての基本方針を定めています。この基本方針に基づき、内部統制システムを構築しています。また、グループ各社の業務の適正を確保するとともに、管理体制を確立するため「グループ会社管理規程」を定め、これを基礎として企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めています。(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会が中心となり、企業価値を高め、企業活動に際してのリスクに対処するため、リスク管理マニュアルを整備しています。同マニュアルにおいて、リスクに応じた責任部門及び有事の体制を明確にするとともに、内部監査により各部門のリスク管理体制について定期的にモニタリングしています。②内部監査及び監査役監査(ⅰ)内部監査代表取締役が内部監査人を任命し、期初に策定する計画に基づき定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。当該報告を受けた代表取締役は、各部門に対して改善を指示します。その後、内部監査人は、各部門からの改善結果の報告を受け、次回以降の内部監査において重点的に指摘事項の改善状況を確認します。また、当該一連の手続きは監査役会にも報告されます。以上の過程を踏むことで、内部監査機能の維持、向上に努めています。(ⅱ)監査役監査監査役は、主に以下の手段により、監査業務を行っています。・取締役会への出席及び取締役会での意見の表明・各取締役との意見交換・重要な会議への出席・会計帳簿及び重要な決裁書類の閲覧・管理部門の業務執行状況の適宜の把握監査役監査が内部監査と連携して有効に行われるよう、内部監査人と随時情報共有を行っており、また、定期的に会計監査人より監査報告を受け、必要に応じて情報共有を図っています。常勤監査役である川瀬宏史氏は、経理業務を中心に管理部門業務において質、量ともに豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である安田幸一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である東原豊氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である野本彰氏は、弁護士の資格を有し、各種法令に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役４名にて監査役会を構成しています。その内３名が社外監査役であります。これにより、第三者視点を取り入れた企業統治は確保されているものと考えます。社外監査役３名は、当社と人的関係、資本的関係又はその他の利害関係を有していません。社外監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、職務を分担し、各部門の業務の監査を行うとともに、取締役会などの重要な会議に出席し、専門的な見識をいかし積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しています。また、監査役会においては、常勤監査役を含めた監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っています。そのため、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。社外監査役の安田幸一氏は、公認会計士としての長年の業務経験を有し、また上場企業の社外監査役としての経験も豊富に有しています。社外監査役の東原豊氏は、国税局での数十年に及ぶ実務経験を有しています。社外監査役の野本彰氏は、弁護士としての実務経験を有しており、また当社以外の上場企業の社外監査役の経験も有しています。社外監査役をおくことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することに加え、それぞれの専門性が当社の経営に寄与することを期待しております。なお、当社定款において、会社法第423条１項の責任について、善意かつ重過失が無いときは賠償責任の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めていますが、当事業年度及び本報告書提出日において、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。また、社外監査役は、取締役会にて内部統制報告書等の審議をとおして、内部監査の評価状況について報告を受けています。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名監査法人名公認会計士の氏名監査法人アヴァンティア木村直人同上戸城秀樹(注)当社の財務書類について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他６名(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)55,63755,637―――6監査役(社外監査役を除く)7,2907,290―――1社外役員10,47010,470―――3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容32,128４使用人部長としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、連結当期純利益等の業績を基準として役員報酬等の額を決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額184,596千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的藍澤證券株式会社100,00068,200事業上の関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的藍澤證券株式会社50,00026,750事業上の関係強化⑦その他の事項(ⅰ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経済情勢の変化等に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするためです。(ⅱ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ⅲ)取締役の定数当社の取締役は、員数を10名以内とする旨を定款で定めています。(ⅳ)取締役の選任取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めています。(ⅴ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。(ⅵ)社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で会社法第423条第１項の行為による賠償責任に関し、会社法第425条第１項各号に定める合計額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款で定めています。これは、社外監査役にふさわしい有能な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。