伊藤ハム株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況「コーポレート・ガバナンスを確実に実現し、透明性の高い経営」を目指す当社は、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）を充分に果たすために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るためにも、監督・監視など内部統制機能を充実させた経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行ってまいりました。また、今後もコンプライアンス意識を向上させる研修・教育の徹底と、積極的な情報開示を通して経営の透明性を高め、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。イ．取締役会取締役は８名で、内１名が社外取締役であります。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しております。取締役会では経営上の重要な事項に関する意思決定や方針決定及び業務執行状況の監督を行っております。ロ．執行役員会議執行役員は取締役兼務者６名を含めて９名であります。執行役員会議は月１回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を適時に開催しております。執行役員会議では業務執行報告と重要事項の検討を行っております。ハ．監査役及び監査役会当社の監査役は４名で、内２名が社外監査役、２名が常勤の監査役であります。監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び執行役員等から業務執行について直接聴取を実施するなど、充分な監査を行っております。また、会計監査人からも監査計画及び結果について、適宜報告を受け、意見交換をするなど緊密な連携のもと監査を進めております。なお、常勤監査役田村和彦は、長年当社の財務経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役今村昭文は弁護士の資格を、監査役中山繁太郎は税理士の資格を有しております。ニ．内部監査部門当社はＣＳＲ本部の中に監査室、品質保証部を設置しております。監査室は監査計画に基づき、グループ会社も含めた幅広い内部監査を実施しておりますが、必要に応じて計画外の臨時内部監査を行います。また、監査役と監査計画の概要を協議し、内部統制システムの評価とその監査結果の報告を行っております。一方、品質保証部は関連法令遵守やグループ会社も含めた品質管理、衛生管理、環境管理体制の監視及び指導を実施しております。ホ．社外取締役と社外監査役１．員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の棟方信彦は、長く㈱電通に勤務された後、熊本県立大学総合管理学部教授を歴任、現在は学校法人松山東雲学園の理事であります。専門分野はマーケティング戦略及びブランド・コミュニケーション戦略であり、その高い見識に裏づけられた発言により、重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の機能・役割を健全に維持することになると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏が㈱電通を退社されてから相当期間が経過していること、熊本県立大学、学校法人東雲学園との間にも人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はないことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役の今村昭文は、弁護士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、ＪＢＣＣホールディングス㈱の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役の中山繁太郎は、税理士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。２．企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。３．当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準はありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として、選任しております。４．責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５．社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携社外取締役は取締役会において、監査役監査及び会計監査についての報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また監査役会を通じて、会計監査、内部監査の報告を受けております。ヘ．会計監査当社は有限責任あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が実施されております。業務を執行した公認会計士公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員近藤康仁有限責任あずさ監査法人５年指定有限責任社員業務執行社員高橋和人４年会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他８名ト．コンプライアンス体制当社はＣＳＲ本部のコンプライアンス推進室が中核となって、当社グループの役員をはじめ全従業員のコンプライアンスに対するさらなる意識向上、並びに実践の企業風土を徹底浸透させるとともに、コンプライアンス体制の強化・拡充を図っており、ホームページにて、その活動内容を開示しております。社外有識者を委員長とするＣＳＲ委員会は、第三者の目で当社のＣＳＲ体制をチェックし、その結果を取締役会に提言しております。また、コンプライアンス責任者会議は各部門の責任者により構成され、各部門でのコンプライアンスに関する課題・問題を共有しながら、グループ会社も含め水平展開を図っております。コンプライアンス委員は担当職域で職場責任者と協力し、現業部門でのコンプライアンス推進及び定着を図っております。また、「企業倫理規範」を策定し、それをコンプライアンス・ハンドブックとして従業員全員に配布し、法令遵守の教育を推進しております。更に、社内ではコンプライアンス相談窓口や人事ホットメール、社外では弁護士による「なんでも弁護士相談室」を設置するなど、社内通報システムの強化を図っております。チ．情報開示株主及び投資家の皆様への積極的な情報開示を通して、経営全般に対する透明性を高めることを基本的な考え方としております。そのため、会社の活動内容や業績に関わるニュースリリース、説明会の開催及びホームページでの掲載等の広報・ＩＲ活動を実施し、適時適正な情報開示を推進してまいります。リ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、コンプライアンス体制を確立するとともに、企業理念及びコンプライアンス推進規程を定め、ＣＳＲ本部長を中心に社外の学識経験者を委員長とするＣＳＲ委員会や代表取締役社長を議長とするコンプライアンス責任者会議を軸に、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するものといたします。（２）取締役は、各取締役間での相互牽制機能の強化を図るとともに、取締役の職務の執行の適法性を監督する体制を構築するものといたします。（３）取締役は、当社において、法令及び定款の違反についての疑義を発見した場合には、直ちにＣＳＲ本部長を通じ危機管理委員長の判断で、取締役会に報告するものといたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱に関する定めに基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は検索可能な状態を維持するものといたします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社の業務執行に係るリスクとして以下ａ～ｄのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者などのリスク管理体制を整えるものといたします。ａ）市況又は為替に関するリスクｂ）事業の投資又は事業の継続に関するリスクｃ）災害・疫病等の発生するリスクｄ）品質の安全性に関するリスク（２）リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものといたします。重大な危機が発生した場合には、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、必要に応じて情報連絡チームや顧問弁護士を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものといたします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、その審議を経て執行決定を行うものといたします。（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌に基づき、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものといたします。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制（１）コンプライアンス体制を確立し、ＣＳＲ本部長を中心に社外の学識経験者を委員長とするＣＳＲ委員会や代表取締役社長を議長とするコンプライアンス責任者会議を軸に、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するものといたします。（２）執行部門から独立したＣＳＲ本部を設置し、その下部組織として監査室等の監査部門を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るものといたします。なお、必要に応じて、各担当部署にて、規程やガイドラインの策定、研修の実施を行うものといたします。（３）法令及び定款違反についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うことといたします。（４）監査役は、当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。６．当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する企業理念を定め、これを基礎として行動規範とグループ各社で諸規程を定めるものといたします。（２）経営管理につきましては、グループ経営ビジョンを策定し開示するとともに、子会社管理に関する定めに従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものといたします。（３）取締役は、グループ会社において、法令及び定款の違反についての疑義を発見した場合には、直ちにＣＳＲ本部長を通じ危機管理委員長の判断で、取締役会に報告するものといたします。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役の指揮命令を受ける監査役補助者を任命するものといたします。（２）監査役補助者の人事については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定するものといたします。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役会と協議して定めることとし、当社の業務に影響を与える重要な事項については、使用人も含めて、監査役に遅滞なく報告するものといたします。（２）監査役会は、代表取締役、監査法人と定期的に意見交換を行うことにしており、また必要に応じて専門の弁護士に助言を受けるものといたします。９．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務会計に関係する諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の充実を図るものといたします。（２）取締役、監査役、監査部門、各部門は、連携して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずるものといたします。１０．反社会的勢力の排除に向けた体制（１）当社及びグループ会社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持たないことを基本方針といたします。（２）反社会的勢力への対応統括部門は人事総務部があたり、警察の組織犯罪対策部局、各都道府県における企業防衛対策協議会及び暴力団追放推進センター等と連携して、反社会的勢力に関する動向を把握し、情報交換を行うとともに社内への啓蒙活動を行うものといたします。（３）反社会的勢力への対応マニュアルを整備し社内周知を図るとともに、不当要求等が発生した場合、対応マニュアルに基づき外部機関と連携し、会社と関係者の安全を確保するなど必要に応じた体制を構築するものといたします。②役員報酬等ィ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬利益連動給与ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）1761372216－8監査役（社外監査役を除く。）3333－－－2社外役員2020－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬は基本報酬と年１回の利益連動給与及びストック・オプションで構成しており、社外取締役を含む報酬委員会の審議を経て、取締役会において、その決定方針を定めております。具体的には基本報酬は、役位別の一定の基準をベースとして、利益連動給与は以下の算定方法により株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。また、ストック・オプションは、役位別に付与株式数を1,000株単位で定め、付与しております。監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。（利益連動給与の算定方法）計算式：連結経常利益×0.01％×利益乗率×役位別乗率[利益乗率][役位別乗率]連結経常利益乗率130億円以上1.40100億円以上1.3560億円以上1.2530億円以上1.0030億円未満0.00役位乗率会長8.0社長8.0副社長7.2専務執行役員5.6常務執行役員4.8執行役員4.0留意事項・支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役、監査役及び会計参与は含みません。・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が150億円以上の場合は、150億円として利益連動給与を算定します。・支給する利益連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。③株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額114銘柄12,455百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱2,484,3713,018取引関係の維持・発展㈱セブン＆アイ・ホールディングス688,1822,143同上Ｊ．フロントリテイリング㈱1,123,360818同上エスフーズ㈱838,888740同上東京海上ホールディングス㈱138,160366同上㈱いなげや322,416324同上㈱伊予銀行345,120306同上㈱吉野家ホールディングス2,306255同上㈱上組220,000192同上㈱マルエツ530,827186同上㈱オークワ178,146186同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱165,001167同上㈱バロー79,200140同上イズミヤ㈱282,000138同上㈱オーエムツーネットワーク164,192132同上ＮＫＳＪホールディングス㈱52,500103同上日本マクドナルドホールディングス㈱38,76299同上㈱髙島屋100,00093同上㈱カスミ155,95389同上太陽化学㈱121,60586同上㈱関西スーパーマーケット104,76483同上㈱ライフコーポレーション59,86680同上原信ナルスホールディングス㈱45,67977同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ135,16075同上㈱フジ42,11474同上ユニーグループ・ホールディングス㈱99,97774同上ミニストップ㈱48,31573同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,536,840857退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ155,800588同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,560,000509同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱2,485,1252,890取引関係の維持・発展㈱セブン＆アイ・ホールディングス688,1822,714同上エスフーズ㈱838,888917同上Ｊ．フロントリテイリング㈱1,123,360797同上東京海上ホールディングス㈱138,160428同上㈱伊予銀行345,120340同上㈱いなげや328,456337同上㈱吉野家ホールディングス231,904305同上㈱上組220,000220同上㈱マルエツ530,827195同上㈱オークワ178,597164同上イズミヤ㈱282,000146同上ＮＫＳＪホールディングス㈱52,500139同上エイチ・ツー・オーリテイリング㈱165,001135同上㈱オーエムツーネットワーク170,270132同上㈱カスミ164,730114同上日本マクドナルドホールディングス㈱41,296114同上㈱バロー79,200102同上㈱髙島屋100,00096同上㈱ライフコーポレーション60,97695同上わらべや日洋㈱48,00093同上太陽化学㈱121,60591同上㈱関西スーパーマーケット106,64787同上㈱フジ42,85581同上ミニストップ㈱48,31580同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ135,16076同上アクシアルリテイリング㈱45,67972同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,536,840871退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ155,800686同上㈱みずほフィナンシャルグループ2,560,000522同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。④取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑦自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役会及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。