株式会社タカトリ
有価証券報告書－第58期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えており、会社の中長期的な利益増大の観点から、株主以外のステークホルダー（従業員、取引先、債権者、地域社会）の利益も尊重すべきであると考えております。また、リスク・マネジメントの強化を進めており、当社が関わるリスクを識別し、優先度・重要度を判別した上で対応しております。・企業統治体制の概要平成26年12月22日現在、当社の取締役会は、取締役７名及び監査役３名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、当社は、取締役の員数を10名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。監査役会は、監査役３名で構成されており、各監査役は監査役監査規程に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。・企業統治体制を採用する理由当社は、２名の社外監査役を選任しており、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制・形態であると考えており、現状の体制を採用しております。＜当社の業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組み＞②内部統制システムの整備の状況当社では、管理本部に内部統制管理部門を設置しており、主に重要な業務プロセス毎にフローチャート、社内規程などの整備を行い、業務上発生するリスクを防止する仕組みを作り、業務の有効性及び効率性・財務報告の信頼性・コンプライアンス・資産の保全といった目的を達成できるシステムの構築を図っており、整備及び運用の進捗状況等は定期的に取締役会へ報告しております。③リスク管理体制の整備の状況内部統制システムの構築の中で、リスクマネジメントの一環として全社的リスクの把握に対する取組みを推進しております。「リスクマネジメント基本規程」に基づき、取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会において、取組全体の方針・方向性の検討・決定、リスク選定及び対策等の検討・決定、各部門でのリスクマネジメント推進の指示等リスク全般の管理を行い、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能な体制の整備・運用を行っております。また、「職務権限一覧表・明細表」「稟議規程」等による職務権限の明確化、内部監査部門による全部門への年１回の内部監査実施、取締役会での重要及び異常事項の報告義務付け等により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、万一不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当期は取締役会を25回、監査役会を14回開催しております。役員及び従業員が法令、社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準について制定した「企業理念」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスマニュアル」に従い行動するとともに、その周知徹底と推進を図っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査につきましては、会長・社長直轄組織である経営企画本部に内部監査部門を設置しており、期初に年間監査計画を立て、それを基準に監査役会及び監査法人と常に連携を取りながら内部監査を実施し、定期的に取締役会において報告を行っております。なお、内部監査人は７名であります。監査役監査につきましては、期初に監査役会が策定した監査の方針・監査計画等に従い監査を実施しております。具体的には、取締役会への出席及び他の重要会議への常勤監査役の出席、監査役会開催時において社外監査役が重要資料閲覧等を行うことで、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、監視・牽制体制を整えております。また、監査法人との監査計画概要書に対するミーティング、四半期レビュー結果報告会・期末監査結果報告会の開催、監査に関わる情報交換等を行うことで、監査機能の充実を図っております。また、内部統制管理部門、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら指摘事項などについて社内規程等にフィードバックし、整備及び運用を図っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成公認会計士の氏名所属する監査法人名代表社員業務執行社員松島秀典暁監査法人業務執行社員織田成人両公認会計士とも当社に係る継続監査年数が７年を超えておりませんので、監査年数の記載は省略いたします。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。⑦社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山田磯子氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役大西大介氏は、会社の経営者として培われてきた豊富な経験と高い見識から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。当社は社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社・大株主・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。なお、社外監査役の選定に際しては、社外監査役による客観的且つ中立的監査を充実させることで、経営監視機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、弁護士の社外監査役選任、社外監査役の取締役会への出席、社外監査役１名を独立役員に選任することによるコーポレート・ガバナンスの充実等により、経営監視機能の客観性の観点から十分機能していると考えております。当社は、内部統制管理部門、内部監査部門、監査役及び会計監査人との間で内部統制に関する事項を含む報告会や意見交換を行うことにより、監査機能の充実を図っております。⑧役員の報酬等・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員の区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役100,52095,520－5,000６監査役（社外監査役を除く）11,10011,100－－１社外役員（社外監査役）5,4005,400－－２・提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。・使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。・役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内でそれぞれ協議・検討して決定しており、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。なお、役員の報酬については、株主総会の決議により取締役の報酬限度額は年額３億円以内、監査役の報酬限度額は年額３千万円以内として決議いたしております。⑨株式の保有状況・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額47,840千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日伝12,82929,623取引関係の円滑な維持コクヨ㈱10,0007,640営業上の取引先グンゼ㈱12,0003,204取引関係の円滑な維持㈱GSIクレオス20,0003,020営業上の取引先当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日伝13,95232,384取引関係の円滑な維持コクヨ㈱10,0008,840営業上の取引先グンゼ㈱12,0003,696取引関係の円滑な維持㈱GSIクレオス20,0002,920営業上の取引先(２）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由①自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。③取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。(３）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。