株式会社ゴールドクレスト
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「お客様、株主様から高く評価され、広く社会から信頼される企業を目指す」という基本理念に立脚し、企業価値を最大化する経営体制を確立していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、急激な経営環境の変化に対して的確に対処し、迅速な意思決定を行い得る組織体制の確立に努めております。また、当社は法令を始めとする規則を遵守することが利益よりも優先されるべきであり、社会の中の一企業として存続していくために当然に必要なことであると認識しております。こうした理念のもと、当社グループの取締役及び使用人が、法令遵守はもとより倫理観・道徳観に基づいて誠実に行動するために、コンプライアンスの基本方針を制定し、その周知徹底及び実施のために定期的なコンプライアンス研修等を行い、啓蒙・教育活動に尽力してまいります。（コーポレート・ガバナンス体制の概要、その体制を採用している具体的な理由）①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況Ⅰ会社の機関の内容当社は監査役設置会社の形態をとっております。これは、業務執行の責任者として日常業務を統括する取締役が、取締役会を通じて経営判断及び取締役の業務執行の監督を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。イ．取締役会当社では、取締役会を戦略決定及び業務執行の監督機関として位置付けております。当社の取締役会は取締役３名で構成され、機動的な意思決定を行い得る体制にしております。取締役は、毎月開催される定例取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と具体的計画の策定及びその進捗状況のチェックを行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。また、当社では取締役の任期を１年としております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制にするためであり、毎年株主の皆様へ信任を問うことで、経営の健全性を保つ体制をとることを目的としております。取締役の選定基準としては、当社業務に精通し、各担当部門における最高統括者として重要な判断や交渉を行える人材を登用することが望ましいと考えております。ロ．経営会議当社では、迅速な意思決定及び経営戦略の浸透を目的として、取締役及び各部署の責任者が出席する会議を定期的に開催しております。営業活動や各部署の問題点の報告がタイムリーに行われることにより、経営環境の変化に的確に対処することを可能にするとともに、会社の意思統一及び使用人に対する経営方針の浸透を図っております。ハ．定例全社総会当社では、全取締役及び全使用人が参加する全社総会を毎月開催しております。情報の共有化を目的として各部署の活動報告を行うとともに取締役による訓示等により、全使用人の意識高揚を図っております。ニ．監査役会当社では、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち１名が常勤監査役）で構成されております。監査役会では、年間の監査計画や職務分担を協議し、それに基づいて会社の重要な会議の状況や日常業務の監査を行っております。また、これらの監査の結果の報告が、毎月開催される定例監査役会で行われております。なお、監査役のうち１名は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ホ．内部監査室当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、社内の各部門から独立した立場で、各部門及び子会社に対して監査を行うことで、会社の業務の適切性および効率性、内部統制の有効性を検証し、経営の健全性および効率性の向上を図っております。ヘ．その他当社では、法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律上の判断を要する場合等については、適時指導・助言を受けております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。Ⅱ内部統制システムの整備の状況当社は平成18年５月、内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会の決議を行い、同基本方針に従った体制の整備を行っております。内容は下記のとおりであります。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社グループは、「お客様、株主様から高く評価され、広く社会から信頼される企業を目指す」という基本理念に立脚し、当社グループの取締役及び使用人が、法令遵守はもとより倫理観・道徳観に基づいて誠実に行動するために、コンプライアンスの基本方針を制定する。ⅱ．コンプライアンスの基本方針の周知徹底及び実施のために、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するコンプライアンス統括責任者を定め、コンプライアンス統括責任者は、取締役及び使用人を対象とした定期的なコンプライアンス研修等を実施する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るために、内部監査規程を制定し、同規程に基づく内部監査を実施する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を10名以内と定める。ⅱ．経営戦略の浸透及び各部署のタイムリーな現状報告を目的とし、全取締役と各部署の責任者を構成メンバーとする経営会議を定期的に行う。ⅲ．取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．当社の取締役及び使用人が子会社の取締役を兼務することで、子会社の業務の決定及び執行についての適正性を管理する。ⅱ．子会社の経理状況を把握するため、経常的なモニタリングを行う。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行う。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。ⅱ．監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役の意見を聴取し、これを尊重する。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。ⅱ．取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに監査役に対して報告を行うこととする。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の監査の実効性確保を図るために、取締役及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。Ⅲ内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室が中心となって行っており、定期的に情報交換を行うなど、監査役会と連携を図りながら、内部監査規程に従い、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認することにしております。また、内部監査室は、内部監査の結果に基づき、適宜代表取締役社長に対して報告や提言を行っております。監査役監査につきましては、監査役が取締役会を始めとする重要な会議に出席するほか、日頃から取締役及び各部門の責任者より営業の報告を聴取し、監査を行っております。また、子会社に対しても必要に応じ業務及び財産状況の調査を行っております。監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行うこととしております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部統制部門である内部監査室や管理部からの報告を通じて適切な監査を実施しております。Ⅳ会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。監査役は、年４回の会計監査人による法定監査及び四半期レビューの結果報告及び説明を受け、計算書類等が法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかを確認し、また、必要に応じて情報交換や意見交換を行うことにより、緊密な相互連携を図り、会計処理及び情報開示等の健全性を保つ体制をとっております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名と、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員・業務執行社員猪瀬忠彦、下条修司・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、会計士補等３名、その他７名Ⅴ社外取締役及び社外監査役の状況当社では、社外の立場からの経営監視を目的として、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、その属性において当社又は当社関係者との利害関係を有さず、かつ、企業法務及び税務またはコンプライアンス等に関する専門的な知識・経験を有する者を選任する方針であり、当社から独立した立場からの客観的かつ実効的な経営監視機能の確保に努めております。当社といたしましては、社外取締役を選任していることで、取締役会において業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監視を果たせているものと考えており、さらに監査役３名（内社外監査役３名）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制をとっていることで、十分に経営を監視できているものと考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果等について報告を受け、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言・発言を行っております。また、社外監査役は定期的に内部監査部門や会計監査人から報告を受けることとしており、これらの報告や監査役会での十分な議論等を踏まえて監査を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。②リスク管理体制の整備の状況Ⅰ顧客窓口の設置当社の分譲マンションにお住まいのお客様に対する専用の電話窓口を設置しており、お客様の声に迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。また、管理会社である子会社と密に連携を図ることで、グループ全体で顧客対応を強化しております。Ⅱ情報管理体制当社グループは、その事業の性質から、特に重要な顧客情報を取り扱っており、情報管理体制を厳格に整えることが非常に重要であると認識しております。情報の取り扱いに関し、社内研修等を通じて全従業員の意識を徹底させております。また、個人情報保護方針を制定し、当社ホームページにて公表しております。Ⅲコンプライアンスの徹底当社グループは、法令を始めとする規則を遵守することが利益よりも優先されるべきであり、社会から信頼される企業となるために当然に必要なことであると認識しております。こうした理念のもと、会社の会議や取締役による勉強会等を通じて、コンプライアンスの重要性をグループ全体に浸透させることに尽力しております。③役員報酬の内容イ．役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く)108142△333(内安川秀俊)(注)15413222―監査役(社外監査役を除く)――――社外役員1720△25(注)同氏が連結子会社から受けた役員報酬等はありません。ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等は基本報酬及び退職慰労金により構成されております。基本報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、役位等に基づいた固定報酬であり、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。また、退職慰労金につきましては、役位及び最終報酬月額並びに在任期間を勘案の上定めた金額に、在任中に功労等のある場合は一定の加算または減算した額を株主総会の決議に基づき、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、退任時に支給することとしております。なお、当該退職慰労金の額の算出基準については、取締役会決議により決定しております。④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策が行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。