東京エレクトロン株式会社
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

5【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約等は、次のとおりであります。(当社とアプライドマテリアルズとの経営統合)当社とアプライドマテリアルズ(社長兼CEOGaryDickerson)は対等な経営統合について合意し、平成25年9月24日付で同社との間で経営統合契約(以下、「本統合契約」)を締結しました。本経営統合の概要は、下記「2(1)本経営統合の方法」を参照ください。なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認及び日本、米国その他の国における適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件としております。1本経営統合の目的当社とアプライドマテリアルズは、半導体及びディスプレイ製造装置業界における「グローバル・イノベーター」となることを目指し、株式対価により本経営統合を実行することといたしました。本経営統合は、当社とアプライドマテリアルズの相互に補完し合う技術と製品の強みを活かすことにより、戦略的に重要な先端技術を提供することを目的としております。2本経営統合の条件等(1)本経営統合の方法当社及びアプライドマテリアルズは、対等の立場で本経営統合を行うことを基本理念としております。本統合契約に従い、(i)東京エレクトロン三角株式交換(以下において定義します。)及び(ii)アプライドマテリアルズ三角合併(以下において定義します。)が実施される結果、当社及びアプライドマテリアルズはオランダに設立され、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場を予定している統合持株会社(以下、「本統合持株会社」)の完全子会社となる予定です。当社及びアプライドマテリアルズの株主は、本経営統合の対価として、本統合持株会社の普通株式を受け取ることとなります。また、当社は、東京エレクトロン三角株式交換に先立ち東京証券取引所において上場廃止となり、また、アプライドマテリアルズは、アプライドマテリアルズ三角合併の効力発生によりNasdaq株式市場において上場廃止となる予定です。具体的には、両社は本統合契約に従い、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。①当社による、当社と東京エレクトロン三角株式交換を行う日本法準拠のTELジャパン合同会社の設立(完了)(なお、TELジャパン合同会社は、東京エレクトロン三角株式交換に先立ち、本統合持株会社の完全子会社となる。)②アプライドマテリアルズによる、アプライドマテリアルズとアプライドマテリアルズ三角合併を行うデラウェア州法準拠の会社(米国)(以下、「三角合併当事会社(米国)」)の設立(完了)(なお、三角合併当事会社(米国)は、アプライドマテリアルズ三角合併に先立ち、本統合持株会社の間接子会社となる。)③当社を株式交換完全子会社、TELジャパン合同会社を株式交換完全親会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする日本法下の三角株式交換(以下、「東京エレクトロン三角株式交換」)(当社の普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式3.25株が交付される。)④上記③の効力発生を条件として、アプライドマテリアルズを存続会社、三角合併当事会社(米国)を消滅会社とし、本統合持株会社の普通株式を対価とする米国法下の三角合併(以下、「アプライドマテリアルズ三角合併」)(アプライドマテリアルズの普通株式1株に対し、本統合持株会社の普通株式1株が交付される。)⑤本統合持株会社の普通株式の、東京証券取引所及びNasdaq株式市場での上場(2)本経営統合に係る割当ての内容①本経営統合に係る割当ての内容(本統合持株会社との株式交換比率)東京エレクトロン三角株式交換において当社の普通株式1株あたりに交付される本統合持株会社の普通株式の数(注1)3.25東京エレクトロン三角株式交換において当社の株主に交付される本統合持株会社の普通株式の合計数(注2)582,406,373(注1)東京エレクトロン三角株式交換契約に従い、当社の株主は、東京エレクトロン三角株式交換の効力発生直前時に保有する当社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式3.25株を受け取ることになります。ただし、当社は、会社法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主からの自己株式取得後東京エレクトロン三角株式交換の効力発生直前時までに、当該時点における全ての自己株式を消却することを予定しております。なお、上記株式交換比率は、平成25年9月24日の本統合契約締結時点で当社及びアプライドマテリアルズが合意した比率と同一です。(注2)本統合持株会社が当社の株主に交付する新株式数は、平成26年3月31日における当社の自己株式を除く発行済株式総数(179,201,961株)に基づいて算出しております。(注3)東京エレクトロン三角株式交換に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。当社の株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、当社の株主は、代わりとして東京エレクトロン三角株式交換契約に従って計算された金銭の交付を受けることになります。(注4)単元未満株式の取扱い本統合持株会社の設立準拠法国であるオランダにおいては、単元未満株式の制度は存在しません。(注5)アプライドマテリアルズ三角合併に関する本統合持株会社との株式交換比率については、以下のとおりです。アプライドマテリアルズ三角合併においてアプライドマテリアルズの普通株式1株あたりに交付される本統合持株会社の普通株式の数(注5-1)1アプライドマテリアルズ三角合併においてアプライドマテリアルズの株主に交付される本統合持株会社の普通株式の合計数(注5-2)1,217,378,416(注5-1)本統合契約に従い、アプライドマテリアルズの株主は、アプライドマテリアルズ三角合併の効力発生直前時に保有する同社普通株式1株に対して本統合持株会社の普通株式1株を受け取ることになります。ただし、アプライドマテリアルズ三角合併の効力発生直前時におけるアプライドマテリアルズが保有する自己株式及びアプライドマテリアルズ子会社が保有するアプライドマテリアルズの普通株式並びに(もしいれば)デラウェア州法に基づく反対株式買取請求権を行使した株主については、何らの対価も割り当てられません。なお、上記株式交換比率は、平成25年9月24日の本統合契約締結時点で当社及びアプライドマテリアルズが合意した比率と同一です。(注5-2)本統合持株会社がアプライドマテリアルズの株主に交付する新株式数は、平成26年4月27日におけるアプライドマテリアルズの自己株式を除く発行済株式総数(1,217,378,416株)に基づいて算出しております。(注5-3)アプライドマテリアルズ三角合併に際しては1株に満たない端数となる株式は発行されません。アプライドマテリアルズの株主に交付すべき本統合持株会社の普通株式に1株に満たない端数があるときは、アプライドマテリアルズの株主は、代わりとして、按分に応じて端数相当の本統合持株会社の普通株式の商業的合理的な方法による売却の対価である金銭の交付を受けることになります。②本統合持株会社の資本金・事業の内容等は以下の通りであります。商号テル－アプライドホールディングスビーブイ(TEL-AppliedHoldingsB.V.)(注1)本店の所在地オランダ王国6546BBナイメーヘン市ケルケンボス1015ユニットCKerkenbos1015,UnitC,6546BB,Nijmegen,theNetherlands代表者の氏名ゲイリー・E.ディッカーソン(GaryE.Dickerson)(本経営統合の完了時におけるCEO兼ExecutiveDirectorとして)東哲郎(設立当初の取締役として)資本金の額1ユーロ(注2)純資産の額－(注3)総資産の額－(注3)事業の内容本経営統合の実行前は、本経営統合のために必要な準備業務及びそれに附帯する業務本経営統合の実行後は、当社とアプライドマテリアルズの株式保有、経営管理及びそれに附帯する業務(注1)商号は設立時点のものです。当社及びアプライドマテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(beslotenvennootschap)から、公開有限責任会社(naamlozevennootschap)に組織変更する予定です。(注2)資本金の額は、設立時点のものです。本統合持株会社は、東京エレクトロン三角株式交換に先立ち、TELジャパン合同会社に対して、東京エレクトロン三角株式交換の対価となる本統合持株会社の普通株式の発行等を予定しており、資本金の額は変動する予定です。(注3)純資産の額及び総資産の額は、設立時点のものです。(注4)本統合持株会社は、当社の完全子会社として平成26年1月6日に設立を完了しておりますが、本経営統合完了後は、当社及びアプライドマテリアルズの完全親会社となる予定です。(3)本経営統合に係る割当ての内容の算定根拠等①算定の基礎当社は、本経営統合の株式交換比率の算定にあたって、当社の株主に対し財務的見地からの公正性を確保するため、独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその関係会社(MorganStanley&amp;Co.LLCを含み、以下、総称して「三菱UFJモルガン・スタンレー」)を起用いたしました。三菱UFJモルガン・スタンレーは、市場株価分析、貢献度分析、ディスカウント・キャッシュ・フロー分析、類似取引分析に基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。②算定の経緯当社は、三菱UFJモルガン・スタンレーによる株式交換比率に関する財務分析の結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の事業見通し等の要因を総合的に勘案した上、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。③算定機関との関係当社の財務アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレーは、当社及びアプライドマテリアルズの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。但し、三菱UFJモルガン・スタンレーは、本経営統合に関し、三菱UFJモルガン・スタンレーが提供するサービスに対し手数料を当社から受領する予定ですが、その相当部分について本経営統合の完了を条件としています。④上場廃止となる見込み及びその事由本経営統合により、当社の普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に基づき、上場廃止となる予定です。なお、本統合持株会社は、本経営統合の対価である本統合持株会社の普通株式について、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規上場申請を行う予定です。⑤公正性を担保するための措置当社は、上記①「算定の基礎」に記載の株式交換比率に関する財務分析の受領に加え、平成25年9月24日付にて、三菱UFJモルガン・スタンレーから、前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式交換比率が、同日現在、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)を取得しています。さらに、法務アドバイザーとして、当社は西村あさひ法律事務所及びJonesDayを選定し、本経営統合に関する事項についての助言を受けています。⑥利益相反を回避するための措置本経営統合にあたって、当社とアプライドマテリアルズとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。(4)本経営統合の日程本統合契約締結日平成25年9月24日本統合契約に係る変更契約締結日平成26年2月15日株主総会基準日(当社)平成26年3月31日東京エレクトロン三角株式交換契約承認取締役会(当社)平成26年5月14日東京エレクトロン三角株式交換契約承認株主総会開催日(当社)平成26年6月20日上場廃止日(当社)平成26年9月18日(暫定)(注1)東京エレクトロン三角株式交換期日(効力発生日)平成26年9月24日(暫定)(注2)本経営統合期日(効力発生日)平成26年9月24日(暫定)本統合持株会社上場日(東証第一部(外国株))平成26年9月24日(暫定)(注1)上場廃止日は、東京エレクトロン三角株式交換契約の効力発生日の確定の状況を踏まえて、東京証券取引所によって決定されます。また、現在の東京エレクトロン三角株式交換の効力発生日である平成26年9月24日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。(注2)株式交換を含む経営統合の効力が発生するためには、本統合契約に定める各前提条件が充足又は放棄される必要があるため、株式交換の効力発生のタイミングは、これらの前提条件の充足又は放棄の状況によって左右されることになります。そのため、東京エレクトロン三角株式交換の効力発生日は暫定的なものであり、今後変更される可能性がございます。(注3)本統合持株会社は、平成26年6月4日、本経営統合に伴う株式発行に係る有価証券届出書を提出いたしました。(注4)本経営統合の効力発生には、アプライドマテリアルズの株主総会における本統合契約の承認が必要となりますが、当該株主総会は、平成26年6月23日(カリフォルニア時間)を予定しております。3東京エレクトロン三角株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の資本金・事業の内容等商号TELジャパン合同会社(注1)本店の所在地東京都港区赤坂五丁目3番1号代表者の氏名代表社員テル－アプライドホールディングスビーブイ(TEL-AppliedHoldingsB.V.)(注2)職務執行者東哲郎職務執行者北山博文資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容1.エレクトロニクス製品及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売2.理化学機器及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売3.エレクトロニクス製品、理化学機器及びそれらの部品、原材料、付属品に関する研究、開発、コンサルティング4.特許権、その他工業所有権の取得、譲渡及びその仲介5.前各号に関連する一切の事業(注1)TELジャパン合同会社は、平成26年5月1日に設立を完了いたしました。(注2)TEL-AppliedHoldingsB.V.は、本統合持株会社の設立時点の名称です。当社及びアプライドマテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、これを変更する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(beslotenvennootschap)から、公開有限責任会社(naamlozevennootschap)に組織変更する予定です。(注3)本経営統合後のグループ内再編として、東京エレクトロン三角株式交換の効力発生と同日付で、当社を吸収合併存続会社、TELジャパン合同会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しております。