ＮＥＣフィールディング株式会社
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の最大化を図るためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性及び健全性の確保並びにアカウンタビリティーの向上に努めています。①会社の機関の内容当社は、株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、執行役員制度（取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制）を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っています。(a)取締役・取締役会当社の取締役は、８名です。取締役会は、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しています。なお、取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしています。(b)執行役員・執行役員会議執行役員は、取締役会において選任しています。なお、代表取締役（１名）は執行役員社長を兼務しています。また、その他の常勤取締役のうち３名が執行役員常務を、１名が執行役員を兼務しています。そのほか、従業員の執行役員常務が１名、執行役員が10名います。なお、取締役会を中心とする意思決定プロセスにおいて適正かつ妥当な経営判断を確保するため、重要な事項については、執行役員会議（執行役員社長以下の全執行役員をメンバーとする会議体）等において事前に審議しています。(c)監査役・監査役会当社の監査役は、３名（うち１名は常勤監査役）です。監査役会は、原則として毎月１回、開催しています。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、執行役員会議その他の重要な会議への出席、取締役や執行役員等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等により取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役のうち１名は、親会社において経理業務の経験を有しており、経理・財務に関する知見を有しています。また、当社は、監査役の職務を補助する専任スタフ（２名）を配置しています。(d)社外取締役及び社外監査役当社は、社外の客観的な見地から経営上の助言を受け、コーポレート・ガバナンスを一層強化するため、社外取締役を選任しています。社外取締役は、取締役８名中３名であり、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切であると考えています。また、社外監査役は、監査役３名中２名であり、実効性のある監査のために適切であると考えています。（イ）独立性に関する基準又は方針社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、監査役会からの提案を受け取締役会で制定した社外監査役の独立性に関する方針において、社外監査役には、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定める独立役員を１名以上含める旨を定めています。（ロ）社外取締役庄司信一、團博己及び石井正則の３氏は、当社の事業領域に深い見識を有することから、当社の事業戦略及び事業執行に即した観点からの助言及び監督・監視において、社外取締役としての役割を果たすことができると考えています。（ハ）社外監査役関澤裕之氏は、当社の親会社における経理業務の経験と専門的な知見により社外監査役としての役割を果たすことができると考えています。また、野崎晃氏は、弁護士としての専門的な知見を活かして、一般株主との利益相反が生じるおそれのない客観的な立場から当社の業務執行に関する監査を行うことにより、社外監査役としての役割を果たすことができると考えています。なお、野崎晃氏は、独立役員です。（ニ）当社との利害関係庄司信一、團博己、石井正則及び関澤裕之の４氏は、当社の親会社である日本電気株式会社の使用人です。同社と当社の間には、「［関連当事者情報］当連結会計年度（自平成25年4月1日至平成26年3月31日）１．関連当事者との取引」に記載の関係があります。庄司信一氏は、当社の親会社の子会社であるＮＥＣソリューションイノベータ株式会社の社外取締役（非常勤）です。同社は、当社の親会社の子会社であるＮＥＣソフト株式会社が、平成26年４月１日付で親会社の他の子会社６社と合併し商号を変更したもので、当社と合併前の７社の間には、機器の保守・修理及び設置等の取引（当事業年度売上高合計1,101百万円、仕入高合計167百万円）があります。なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは従業員である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との当事業年度における取引額が１億円未満のものについては、その記載を省略しています。（ホ）責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、上記の他に利害関係はありません。(e)会計監査人会計監査人には、有限責任あずさ監査法人を選任しています。同監査法人は、金融商品取引法に基づく監査も行っています。(f)内部監査部門、内部統制部門当社は、内部監査部門として経営監査部を設置しています。内部監査スタフ（11名）は、法令及び社内規程の遵守状況並びに事業活動全般の妥当性・効率性等について内部監査を実施しています。内部監査部門は、監査について、監査役（社外監査役２名を含む）及び会計監査人との間で、適宜、情報交換を行う等、緊密に連携しています。内部統制部門は、内部統制の状況について、内部監査部門の監査結果を定期的に入手するほか、監査役及び会計監査人との間で、適宜、意見交換、情報交換を行っています。また、非常勤監査役は、これらの状況及び内容について、常勤監査役から情報を入手しています。(g)現状の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用していますが、監査役と会計監査人や内部監査部門の連携、独立役員を含む社外取締役及び社外監査役の選任、取締役会による執行役員の業務執行の監督・監視といった体制を整備することによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しており、現状の体制は適切であると考えています。（注）上記の人員数は提出日（平成26年６月24日）現在のものです。②内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に従って当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備、運用するとともに、その整備・運用状況について定期的に評価を行い、改善に努めています。当社の内部統制システムの概要は以下のとおりです。(a)企業倫理・コンプライアンス体制企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るため、当社グループの役員及び従業員が日常の業務遂行において遵守すべき事項を定める「ＮＥＣフィールディンググループ行動規範」を制定するとともに、法令遵守を確保するための社内規程やマニュアルを整備し、社内教育等を通じて周知徹底に努めています。また、執行役員をメンバーとするコンプライアンス委員会を中心に全社の法令遵守確保のための推進活動を実施しています。なお、当社の従業員や当社グループ会社・資材取引先会社の従業員が当社グループの法令違反や不正行為等を発見した場合、不利益を受けることなく直ちに当社に通報できるよう、内部通報窓口（通報窓口は社外委託先）を設置しています。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、法的対応を含め、組織的に毅然とした態度で対応するとともに、これら反社会的勢力とは一切の関係を遮断することとしています。(b)リスク管理体制当社の事業運営に関して発生しうる諸種のリスク（災害、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティ、財務その他に関するリスク）の管理に関する基本的事項（基本方針や社内体制など）を定める「リスクマネジメント規程」を制定し、同規程及び関連するその他の社内規程等に基づいて全社のリスク管理を行っています。また、執行役員社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、同委員会を中心に社内各部門がリスク管理を実施し、関係スタフ部門・事業推進部門が、各部門が行うリスク管理を支援しています。なお、経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、直ちに執行役員社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしています。経営判断に関するリスクについては、取締役会、執行役員会議等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じて外部専門家の意見も徴したうえで意思決定することにより対応しています。(c)情報の保存、管理体制株主総会、取締役会、執行役員会議等の重要な会議体の議事録、決裁文書、その他業務に関する文書は、法令及び関連する社内規程等に従って、適切に作成、保存、管理することとしています。また、企業秘密、顧客情報、個人情報等の適切な保存、管理のための社内規程を制定し、情報セキュリティの確保を図っています。(d)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社から子会社に取締役又は監査役を派遣しています。また、遵法体制等の整備に関する指導・支援を行うとともに、内部監査部門が、子会社に対し定期的に監査を行い、必要に応じ、改善の指導・勧告を行っています。当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、その評価、維持、改善等を行うこととしています。また、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化を推進するとともに、情報システムによる一層の統制強化に努めています。③情報開示当社は、経営の透明性を高めるとともに、市場から適切な企業価値の評価を得るためには、迅速かつ適切で公平な情報開示が重要であると認識しており、法令や金融商品取引所規則に従った情報開示はもちろんのこと、ＩＲ活動の強化やホームページの内容の充実等により自発的な情報開示にも努めています。④会計監査の状況有限責任あずさ監査法人による当事業年度の会計監査の状況は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士所属監査法人名公認会計士の氏名継続監査年数山本美晃１年有限責任あずさ監査法人浜田康６年構康二６年なお、当社と有限責任あずさ監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他１４名⑤役員報酬の内容(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）130993010監査役（社外監査役を除く。）1212－1社外役員2525－8（注）１．平成25年６月20日開催の第57期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれています。２．当社は、平成14年６月18日開催の取締役会において、退職慰労金を廃止しています。３．当社は、使用人兼務取締役に対し、使用人分の給与を支払っていません。(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めています。取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）及び賞与の２種類とし、株主総会で決議された一事業年度の報酬限度額（２億円）の範囲内で、以下のとおり決定する。（基本報酬）代表取締役執行役員社長及び社外取締役の基本報酬の額は、取締役会で決定する。執行役員社長以外の執行役員を委嘱された取締役の基本報酬については、毎年４月に、取締役会の授権を受けた代表取締役執行役員社長が、取締役会で定めた執行役員の役位別報酬幅の範囲内で、各取締役の経歴、前期の業務遂行に対する個人業績評価等を勘案して、当該事業年度に係る額を決定する。（賞与）代表取締役執行役員社長の賞与の額は、前期の当社グループの業績等を反映した金額とし、社会水準等を勘案の上、取締役会の授権を受けた代表取締役執行役員社長が決定する。執行役員社長以外の執行役員を委嘱された取締役の賞与の額は、前期の当社グループの業績、社会水準、前期の業務遂行に対する個人業績等を勘案の上、取締役会の授権を受けた代表取締役執行役員社長が決定する。なお、社外取締役に対しては賞与を支払わない。また、監査役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとし、株主総会で決議された一事業年度の報酬限度額（６千万円）の範囲内で、常勤監査役、独立役員である非常勤監査役、それ以外の非常勤監査役の区分毎に、監査役の協議により決定しています。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄24百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、配当等の機動的な決定を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。⑧取締役の員数当社は、取締役を11名以内とする旨を定款に定めています。⑨取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議及び同法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑪取締役会及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議で免除することができる旨を定款に定めています。⑫種類株式当社は、種類株式発行会社であって、種類株式ごとに異なる単元株式数を定款に定めています。普通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種種類株式については、その発行可能種類株式総数は100株と少なく、市場での流通を予定していないため、単元株式数は１株としています。また、Ａ種種類株式を譲渡により取得するには当社の取締役会の承認を受けなければならない旨を定款に定めています。Ａ種種類株式の内容は、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」（注）２に記載のとおりです。