澁澤倉庫株式会社
有価証券報告書－第167期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(イ)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果し、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。また、社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と取締役会および監査役会の機能強化に努めております。②当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値向上のための最適な経営体制を確立するというものです。財務報告の信頼性や法令等の遵守確保のみならず、業務の有効性・効率性、また、資産保全など業績への貢献をもたらすものと考えております。③内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしては、役職員のすべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、平成16年10月１日付けで「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、平成17年４月１日より個人情報保護法が施行されましたが、同日付けで「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、平成16年10月１日より社長直轄の「環境・品質管理室」を設置しており、当社およびグループ各社の環境問題に関する方針の立案、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が平成20年４月より適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、平成20年４月より運用しております。なお、当連結会計年度においては、開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しております。当社は、平成18年５月開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しました。また、平成21年３月30日開催の取締役会において、金融商品取引法等に定める財務報告の信頼性を確保するとともに、反社会的勢力排除に向けた体制の整備をより一層明確にする等のため、当該基本方針を一部改訂・追加することを決議し、次のとおり制定しております。a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社の役職員すべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、平成16年10月に「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、コンプライアンスへの取組を強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。ⅰ)「行動規範」の管理と改訂の立案ⅱ)役職員のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動ⅲ)法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施ⅳ)法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定ⅴ)問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止ⅵ)法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案ⅶ)活動状況、決議事項および問題点の経営執行会議への具申と報告法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。内部監査の担当部所として環境・品質管理室を設置しており、会社に重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。ⅰ)「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化ⅱ)取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議ⅲ)中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化ⅳ)経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施ⅴ)執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。f)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。g)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および職員は、次に定める事項を速やかに監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅱ)毎月の経営状況に関する事項ⅲ)内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項ⅳ)重大な法令違反・定款違反ⅴ)ヘルプラインによる通報状況および内容ⅵ)その他取締役および職員が重要と判断した事項h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。i)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ⅰ)当社とグループ各社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。ⅱ)当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役および各連結子会社の代表取締役は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。ⅲ)グループ各社の代表取締役は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および常勤監査役に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。ⅳ)当社とグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築します。j)反社会的勢力に対する対応方針ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況全役職員が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社はエコステージ、ＩＳＭＳ（現ISO/IEC27001:2005）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。⑤会社の機関の基本説明a)当社の取締役は６名、うち社外取締役は１名で、弁護士としてコンプライアンス強化を中心とした企業統治に関する十分な見識を有しておられますので、客観性や中立性を重視する観点から助言・指導を受けております。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は５名、うち社外監査役は３名で、その中の１名は大手銀行における金融関係の知識と経験を有しており、１名は税理士、１名は弁護士が就任し、それぞれ監査体制の強化をはかっております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をははかることを目的に、執行役員制度を導入しております。b)経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議および関係会社報告会を設置しております。c)取締役会は、社外取締役１名を含む６名の取締役により構成され、監査役出席のもと、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。なお、取締役会の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年にしております。d)監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、原則として毎月１回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。e)経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員により構成され、常勤監査役出席のもと、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。f)部長・支店長会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役（社外監査役を除く）および部長、室長、支店長により構成され、原則として年４回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。g)連結経営会議は、当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員および各連結子会社の取締役社長により構成され、常勤監査役出席のもと、原則として年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議しております。h)関係会社報告会は、各関係会社取締役社長が当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、常勤監査役出席のもと、定期的に開催しております。⑥会社の機関等の関連図⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は７百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(ロ)内部監査および監査役監査の状況①内部監査社長直轄の環境・品質管理室（４名）が、年間内部監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査ならびに内部統制評価および指導を実施しております。②監査役監査監査役は取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、年間監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査を行っております。(ハ)会計監査新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社および子会社を対象に会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。当連結会計年度において職務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：井上秀之、谷口公一・監査業務に係る補助者の構成独立審査対象社員２名、公認会計士６名、その他９名なお、内部監査部門、監査役および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。(ニ)社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。取締役松本伸也氏は、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験があり、コンプライアンス強化を中心とした企業統制に関する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行してもらえるものと判断しております。同氏は当社株式３千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役庄籠一允氏は、税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行してもらえるものと判断しております。同氏は当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役志々目昌史氏は、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験があり、コンプライアンス強化を中心とした企業統制に関する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行してもらえるものと判断しております。同氏は当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役松波寛氏は、銀行員として培われた金融関係の知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行してもらえるものと判断しております。同氏は、当社取引先金融機関である株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）の常務取締役でありましたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており同行からの借入比率は突出していないこと、退任後10年以上経過していることから、出身会社の意向に影響されることは希薄であること等に照らして、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断し、取引の概要の記載を省略しております。それ以外同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門を管掌する取締役等と意見交換を行っております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。なお、当社の内部統制と内部監査は同一部門で行っております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役および社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている、独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。かかる独立役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。独立役員は一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することとし、原則として次の要件に該当しない者を選任する。(a)当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(b)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者(c)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(d)最近において、上記(a)から(c)までに該当していた者(e)次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(1)上記(a)から(d)までに掲げる者(2)当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）を含む。）(3)最近において(2)に該当していた者(ホ)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円）対象となる役員の人数（人）基本報酬ストックオプション業績連動報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）185173－12－7監査役（社外監査役を除く。）2323－－－2社外役員1919－－－4（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役７名（社外取締役１名含む）、監査役４名（社外監査役２名含む）であります。２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．平成18年６月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」、監査役報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。４．人数および報酬等の額には、平成25年６月27日開催の第166期定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名および平成25年11月26日に逝去し、同日をもって退任した社外監査役１名分が含まれております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬につきましては、定時株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。平成18年６月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」、監査役の報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。なお、報酬等の額に関しましては、担当職務および業績等を勘案し、取締役については取締役会の決議によって基本報酬と業績連動報酬を決定し、監査役については監査役の協議によって基本報酬を決定し、支給することになっております。(ヘ)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額90銘柄9,594百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,768,317948取引関係の維持・強化のため日本ゼオン㈱675,000657同上㈱大気社274,500584同上日本たばこ産業㈱140,000420同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱850,040376同上新電元工業㈱954,000353同上清水建設㈱1,000,683306同上イヌイ倉庫㈱300,000247同上東京海上ホールディングス㈱87,405231同上㈱富士通ゼネラル250,000200同上㈱ＩＨＩ600,000171同上フジテック㈱180,000165同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ287,000160同上古河電気工業㈱664,764139同上関東電化工業㈱548,000127同上飯野海運㈱179,781124同上セイノーホールディングス㈱140,000113同上リンナイ㈱16,107109同上㈱山陰合同銀行102,00082同上シチズンホールディングス㈱164,10081同上富士電機㈱293,00080同上㈱ＡＤＥＫＡ90,36672同上古河機械金属㈱601,93865同上安藤建設㈱510,00059同上豊田通商㈱19,50047同上ＮＫＳＪホールディングス㈱23,62546同上ＪＦＥホールディングス㈱24,98244同上㈱りそなホールディングス87,00042同上㈱池田泉州ホールディングス64,01033同上三ツ星ベルト㈱60,50029同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,768,317972取引関係の維持・強化のため日本ゼオン㈱675,000630同上㈱大気社274,500614同上清水建設㈱1,000,683535同上日本たばこ産業㈱140,000453同上新電元工業㈱954,000435同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱850,040396同上イヌイ倉庫㈱300,000283同上東京海上ホールディングス㈱87,405270同上㈱ＩＨＩ600,000260同上フジテック㈱180,000251同上㈱富士通ゼネラル250,000249同上古河電気工業㈱664,764170同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ287,000162同上リンナイ㈱16,107146同上関東電化工業㈱548,000144同上セイノーホールディングス㈱140,000137同上富士電機㈱293,000135同上シチズンホールディングス㈱164,100127同上㈱ＡＤＥＫＡ98,258116同上古河機械金属㈱601,938111同上㈱安藤・間270,300104同上サントリー食品インターナショナル㈱28,10099同上飯野海運㈱185,80096同上㈱山陰合同銀行102,00071同上ＮＫＳＪホールディングス㈱23,62562同上豊田通商㈱19,50051同上ＪＦＥホールディングス㈱24,98248同上㈱りそなホールディングス87,00043同上三ツ星ベルト㈱60,50035同上みなし保有株式該当事項はありません。(ト)取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。(チ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(リ)取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）が善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第423条第１項の賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。(ヌ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(ル)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。