株式会社ユニカフェ
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上と内部統制機能の充実、及びリスクマネジメント体制の強化を図ることがコーポレートガバナンスの一層の充実に資するものと考え、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人、内部監査人等を積極的に活用してまいります。さらに、人材教育面でも高い倫理観を持つ人材の教育を、開かれた企業文化の醸成に注力します。また、迅速な情報開示に努め、あらゆる利害関係者に対して、適時、的確な情報開示が可能となるよう体制整備を進めてまいります。2．企業統治の体制①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役６名（平成26年６月24日現在）で構成されており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の審議及び決定をするとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また当社は、急激かつ急速に変化する事業環境に対応できる経営体制の確立を目的として、平成13年10月より執行役員制度を導入しております。当社の執行役員制度は、担当業務に専念できる体制を構築するとともに、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的としており経営管理組織の強化を目的としたものであります。取締役と執行役員が出席する幹部会議を適宜開催し機動的な意思決定のできる体制としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守の基本精神に則り、「経営基本理念」に基づき、社員一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動するための行動規範を制定し、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された会社の業務の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。さらに当社は、執行役員制度を採用している。スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として経営管理組織の強化を目的としたもので、取締役と執行役員が出席する幹部会議を適宜開催し、機動的な意思決定ができる体制とする。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令遵守の基本精神に則り、「経営基本理念」に基づき、社員一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動するための行動規範を制定し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、社員等（従業員、パートタイマー、派遣社員、顧問、業務委託先の社員）から直接通報相談を受け付ける社内の通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。６当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、企業集団における業務の適正を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、親会社であるＵＣＣグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。当社は、子会社に対し、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。管理本部等の関係部門は、その専門的機能につき業務推進部門の要請に基づいて支援を行う。監査部は、代表取締役社長の指示により子会社に対して会計監査または業務監査を行う。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の社員に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。８前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、補助業務にあたる社員の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。９取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び幹部会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。10その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。3．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況①内部監査内部監査業務につきましては経営環境が著しく急速に変化する中にあって、リスクマネジメントのより一層の強化を目的として、監査部を設置しております。なお、内部監査業務の実務につきましては各部室に内部監査人を置き、業務監査を中心に行っております。また、監査役と監査部は、会計監査人と同様、それぞれの独立性を保持しつつ監査課題の共有化を図ることで監査業務の有効性、効率性を確保しております。監査部の要員数は３名です。②監査役監査当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち１名が社内監査役、２名が社外監査役であります。監査役３名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席して意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。③会計監査会計監査につきましては新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており同監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は下記の通りです。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員平岡義則継続監査年数４年指定有限責任社員業務執行社員下田琢磨継続監査年数４年会計監査業務に係る補助者公認会計士12名その他６名4．社外取締役及び社外監査役の状況当社は、過去に社外取締役を選任しており、平成25年３月期までの４期３年にわたり「事業再生計画」のもとで当社役職員が一丸となって、当社再生に邁進しておりました。その一方で社外取締役の指導のもと内部統制制度の確立と実践を重ね、その結果、業務実行プロセスの適法性を十分に備えることができ、一般株主の利益にも適切に配慮した意思決定を行える企業体質を構築することができたことから、現在では社外取締役を選任しておりません。また、当社は、経営陣から独立した立場にある社外監査役２名を選任し、取締役の職務執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行っており、業務、執行に対する監査役の監督機能を充分に果たせる仕組みを構築しております。さらに、社外監査役１名を東京証券取引所が求める独立役員に指名し、監査役会と監査部との連携を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。以上のことから、社外取締役を選任しておりませんが、現状の体制においても十分な経営の監視体制が整っていると考えております。社外監査役２名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。社外監査役の林秀春氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の丸投伸明氏は、当社の親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社の監査役、ユーシーシーホールディングス株式会社の子会社であるユーシーシー上島珈琲株式会社、ユーシーシーフーヅ株式会社、ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社、ユーシーシーキャピタル株式会社の監査役を兼務しております。当社は、ユーシーシーホールディングス株式会社との間に、賃貸借等に関する取引関係、ユーシーシー上島珈琲株式会社との間には、製品販売及び生豆販売等に関する取引関係、ユーシーシーキャピタル株式会社との間には、資金の借入等の取引関係があります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、当社経営陣から独立した客観的な立場による監督という役割が充分に確保でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。5．役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）役員報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）38,29038,290－－５監査役（社外監査役を除く。）10,05210,052－－１社外役員3,3403,340－－２（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当該事業年度末現在の取締役は７名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が３名が在任しているためであります。なお、平成26年３月31日付きで辞任により退任した取締役１名の報酬額も含めております。また、監査役につきましては、上記の監査役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の監査役１名（社外監査役）が在任しているためであります。３．取締役の支給額には、社外から当社への出向者（１名）に対する当社から出向元に支払う金額の役員報酬分を含めております。４．取締役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額２億400万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、平成18年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額4,800万円以内と決議いただいております。②役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につきましては、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審議し、決定しております。また、監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。6．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。7．株式の保有状況（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄371,922千円（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヤクルト本社62,300237,051取引関係の円滑化を図るため保有しております。株式会社良品計画6955,238当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヤクルト本社62,300322,714取引関係の円滑化を図るため保有しております。株式会社良品計画7647,601当社製品の販売先であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。（３）純投資目的で保有する株式について該当事項はありません。8．社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。9．取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。10．取締役会で決議することができる株主総会決議事項①自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。②取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。③中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。11．株主総会の特別決議要件特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。