ＭＩＣＳ化学株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、監査役制度を採用し、経営監視機能が十分に働くコーポレート・ガバナンス体制を構築していくことを基本的な考え方としております。健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速にかつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えており、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全社員が認識し実践することが重要であると考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要企業統治の体制につきましては、当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監査及び監視を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を取締役と各部門長及び常勤監査役等により経営会議で行っております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社がこのような体制を採用している理由は、取締役の人数は６名（提出日現在）であり、相互のチェックが図れるとともに、経営責任の明確化の為に取締役の任期は１年にしております。また、監査役３名（内２名が社外監査役、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、「内部統制システムの基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査役と連携しつつ内部監査等の充実に努めております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。その他、税務関連業務に関しましても税理士事務所と契約を締結し必要に応じたアドバイスを受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況現場主義に則した迅速な意思決定とスピードをもった業務執行を行なうことがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識の下に、毎週の経営会議を、各取締役及び各部門長相互の情報の共有化と緊密な意思の疎通の場としております。また、情報セキュリティの対応として「情報管理規程」及び「個人情報管理規程」を制定し、情報リスクに対するリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。ホ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、服部則夫氏、古田博氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室（３名）及び監査役（３名）は相互に連携し、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行状況に関し、全部門を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査ならびに業務監査を年間監査計画に基づき実施し、その結果を、被監査部門と社長へ報告、改善の指示・改善結果の報告等を行い、指摘事項については、経営会議においても報告され、改善指示の徹底を図っております。また、経営管理部からも適宜情報を得られる仕組みになっております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われております。なお、常勤監査役長谷川隆及び監査役佐原司郎は、金融機関における業務経験を有しており、監査役田中孝治は、税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役田中孝治は税理士法人中央総研の代表社員の職にありますが、当社とに間に特別な利害関係はありません。社外監査役佐原司郎はその他の関係会社盛田エンタプライズ株式会社の取締役の職にあり、当社との取引関係は、「第５経理の状況関連当事者情報」に記載のとおりであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えています。また、社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の監査役は監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。なお、監査役は内部監査室と相互に連携しており、会計監査人からは定期的に、監査の方法及び結果等について報告を受けております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、各監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役１名はその他の経営に係る重要な会議への出席、書類の閲覧等により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えており、社外取締役を選任せずとも、外部的な視点から社外役員によるチェックという観点からは社外監査役がその役割を全うすることにより、十分に経営に対する監査機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役44,71041,685－－3,0256監査役（社外監査役を除く。）7,1506,600－－5501社外役員600600－－－1ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の役員賞与を含む報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の役員賞与を含む報酬等は監査役の協議により決定しております。なお、平成23年７月27日開催の定時株主総会での決議により、役員賞与を含む、取締役の報酬額は年額1億20百万円以内、監査役の報酬額は年額15百万円以内となっております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄12,099千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）三井住友フィナンシャルグループ3,000.0013,815取引強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的（株）三井住友フィナンシャルグループ3,000.0012,099取引強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式23,65721,740648－△5,116⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないもとのする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。