株式会社三越伊勢丹ホールディングス
有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社の企業統治体制は、平成20年４月の会社設立時より監査役設置会社の形態を採用し、意思決定機構は経営監督機構と業務執行機構の２つから構成されております。企業統治体制の概要は以下のとおりであります。(a)経営監督機構社外取締役が３分の１以上を占める取締役会がグループ全体の経営意思決定の最高機関として機能しております。また、社外監査役２名を含む監査役は、独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。(b)指名報酬委員会取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、取締役、執行役員等の人事と報酬に関する原案を取締役会に答申するとともに、経営機構全般に係わる規程の整備等について審議しております。(c)監査役及び監査役会監査役は、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える企業統治体制の確立に寄与しております。また、定期的に代表取締役、会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門と内部監査結果等について情報交換を行うことにより監査の実効性を確保する体制を構築しております。監査役会は、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項について各監査役より報告を受け、必要に応じて協議又は決議を行っております。(d)業務執行機構執行役員制度を導入し、当社及びグループ各社の取締役、執行役員を中心に構成される経営戦略会議が、グループ全体の業務執行に関する重要事項について適時迅速に決議・審議を行う体制として機能しております。(e)各委員会経営戦略会議の諮問機関として社内横断的なメンバーで構成され、グループ経営に関わる重要事項に関して横断的・継続的に調査研究及び検討し、経営戦略会議に答申しております。以上、当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、客観性・透明性の高い経営監督機構と経営意思決定の効率性を確保した業務執行機構の構築に努めることで、株主をはじめステークホルダーに信頼される企業統治体制を構築しております。また、当社は会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。会社の機関及び内部統制の関係図は次のとおりであります。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社における、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。(a)コンプライアンス体制1)取締役会を「取締役会規程」に則り月１回定例開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止します。2)業務本部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図ります。3)取締役会の意思決定の適法性、効率性及び妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を社外取締役とします。4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置します。内部監査は内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。5)当社グループ全体を対象とする内部通報・相談窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループの従業員からの通報・相談に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行います。(b)リスクマネジメント体制1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止します。2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大の防止、二次被害の防止、再発の防止を図ります。3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、グループ全体に周知・徹底させます。4)内部監査部門による監査により、当社内のリスクの早期発見、解決を図ります。5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止します。(c)財務報告に係る内部統制体制1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続を示すとともに、適切に整備及び運用します。2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価及び対応を行います。3)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備及び運用します。4)真実かつ公正な情報が識別、把握及び処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用します。5)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用します。6)モニタリングによって把握された内部統制上の問題（不備）が、適時・適切に報告されるための体制を整備します。7)財務報告に係る内部統制に関するＩＴに対し、適切な対応を行います。(d)情報保存管理体制1)取締役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理します。・株主総会議事録・取締役会議事録・経営戦略会議議事録・計算書類等・官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し・その他取締役会が決定する書類2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役及び従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行います。(e)効率的職務執行体制1)取締役の職務執行の分掌を定め、必要に応じて見直しを図ります。2)取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。また、事前に経営戦略会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行います。3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図ります。4)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織役割規程」、「捺印権限規程」、「グループ意思決定手続規程」においてそれぞれ職務及び、その責任、執行手続の詳細について定めることとします。(f)グループ会社管理体制1)グループ理念をグループ企業全てに適用します。グループ各社はこれを基礎として諸規程を定めるものとします。2)経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。また「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社における重要案件に関する当社への報告及び協議ルールを定め、グループ全体としてのリスクマネジメント及び効率性を追求します。3)内部監査部門によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。(g)監査役スタッフに関する事項1)監査役職務補助のため、監査役と協議のうえ、監査役スタッフを設置しています。監査役は、監査役スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示しています。2)監査役スタッフは業務執行組織から独立し、その処遇については監査役の確認を必要とします。(h)監査役への報告に関する体制1)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を監査役会と協議のうえ「監査役監査基準」に定め、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に報告します。なお、監査役は前記に関わらず、必要に応じていつでも取締役、使用人に対し報告を求めることができます。2)内部通報制度の導入とその適切な運用の維持により法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役会との連携を図り、適切な報告体制を確保するものとします。(i)監査役監査の実効性確保に関する体制1)「監査役監査基準」に基づき、監査役は定期的に代表取締役、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催します。2)内部監査部門は、内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、監査役と情報交換及び連携を図ります。(j)内部統制システムの構築に係る取締役会の決議取締役会において、会社法第362条第４項第６号の規定により、業務の適正性を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・損失の危険の管理に関する規程その他の体制・財務報告の適正性を確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、他の業務執行から独立した立場にある内部監査部門が、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドラインに基づいて評価するとともに、当社グループ各社の業務執行に関する、法令遵守、業務の有効性、妥当性等について業務監査を実施し、その内容を代表取締役及び監査役に報告しております。また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む計４名の監査役が監査役会を構成し、原則毎月１回開催される監査役会において、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しております。更に、監査役は内部監査部門から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月１回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携を図っております。内部統制部門との関係については、監査役は内部統制システムの整備・体制の状況を監視および検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。内部監査部門は内部統制システムの有効性を評価し、会計監査人は内部統制監査を行い、その結果をそれぞれ内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。当社では、以下の方針に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。＜社外取締役＞ア．社外取締役には、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督、助言いただきたいと考えているため、実業界で経営執行の経験を十分に積んだ経営のプロを招聘します。イ．客観的且つ専門的な視点を持つ方からの幅広い意見を取り入れ、バランスある経営を行うため、異なる業界からの人材を選任します。＜社外監査役＞ア．当社では、社外監査役は、経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から問題がないかどうかを監査することが主な役割だと考えているため、その分野に関する豊富な知識、経験を有する者を招聘します。イ．中立的且つ客観的な観点から監査を行うため、異なる業界からの人材を選任します。当社は、この方針のもと社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、当社の社外取締役である槍田松瑩氏は、三井物産株式会社取締役会長であり、株式会社海外需要開拓支援機構取締役であります。三井物産株式会社及びその子会社と当社子会社との間には商品等の取引関係があり、また当社は株式会社海外需要開拓支援機構に出資しております。当社の社外取締役である永易克典氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役会長であり、同社と当社との間には借入金等の取引関係があります。当社の社外監査役である北山禎介氏は、株式会社三井住友銀行取締役会長であり、同社と当社との間には借入金等の取引関係があります。これらの取引はいずれも定型的なものであり、社外取締役個人及び社外監査役個人が利害関係を有するものではないため、独立性は確保されていると考えております。当社は監査役設置会社の形態をとっておりますが、経営監督機能の透明性、公平性を維持するために、平成20年４月の会社設立時より社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、役員の人事や報酬をはじめ、経営機構全般に係る規程などを審議し、その内容を取締役会に答申することとしております。この指名報酬委員会の委員長は社外取締役が務めることと決められており、役員の人事及び報酬に関して、透明性を確保し、公正かつ適正に決定される体制を整えております。社外取締役は、監査役より監査計画についての報告を受け、内部監査部門より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けております。また、内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受けております。社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役が内部監査部門と意見交換を行った内容について監査役より報告を受けております。④役員の報酬等(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)3101526394－８監査役(社外監査役を除く。)4444－－－２社外役員5050－－－７注）1.取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。2.上記のほか、取締役（社外を除く）が子会社から受けた報酬等の総額が４百万円（１名）あります。3.ストックオプションについては、平成21年６月29日開催の第１回定時株主総会の決議に基づき、平成26年１月28日開催の取締役会決議で同年２月14日に付与され権利が確定した新株予約権の公正な評価額の総計になります。(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬制度は、報酬のコンサルティング会社も交え、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会において審議、決定するものであり、以下の４点を基本方針としております。1)株主と役員の利害一致の促進2)業績や株主価値の向上にむけたインセンティブ効果の拡大3)目標達成時には競合企業との比較において遜色のない水準の提供4)評価方法や報酬決定方法の客観性と透明性の確保具体的な役員報酬体系は、・毎月定額で支払われる「基本報酬」・短期的なインセンティブとして年に一度業績に連動して支払われる「賞与」・中長期インセンティブとして企業価値に連動する「ストックオプション」の３つで構成されており、業績目標達成時に産業界の平均となるように設定しております。業績に応じて大きく変動する賞与のシェアが高いため、業績目標を上回った場合は産業界平均を上回り、業績が悪い場合は平均を下回ることになります。⑤株式の保有状況当社については以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額1,098百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度及び当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度及び当事業年度）該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である株式会社三越伊勢丹について以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数116銘柄貸借対照表計上額の合計額27,570百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）株式会社三越伊勢丹特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱オンワードホールディングス5,059,7944,270取引先との関係強化のための保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,477,5962,498財務面での関係強化のための保有キリンホールディングス㈱1,245,0001,881取引先との関係強化のための保有㈱松屋1,198,5001,837取引先との関係強化のための保有㈱TSIホールディングス2,367,4001,285取引先との関係強化のための保有㈱三陽商会4,163,3781,219取引先との関係強化のための保有大正製薬ホールディングス㈱165,6001,129取引先との関係強化のための保有東日本旅客鉄道㈱144,9001,118取引先との関係強化のための保有清水建設㈱3,230,172988取引先との関係強化のための保有松竹㈱985,000949取引先との関係強化のための保有ロイヤルホールディングス㈱681,000916取引先との関係強化のための保有ヤマトホールディングス㈱484,000842取引先との関係強化のための保有凸版印刷㈱1,228,214830取引先との関係強化のための保有ワコールホールディングス㈱764,935774取引先との関係強化のための保有西日本旅客鉄道㈱169,000763取引先との関係強化のための保有大日本印刷㈱785,600696取引先との関係強化のための保有三井物産㈱435,528571取引先との関係強化のための保有㈱歌舞伎座115,000557取引先との関係強化のための保有日本航空㈱110,200481取引先との関係強化のための保有三菱倉庫㈱271,000473取引先との関係強化のための保有ミズノ㈱1,028,600426取引先との関係強化のための保有日清紡ホールディングス㈱446,000294取引先との関係強化のための保有㈱ルック672,000254取引先との関係強化のための保有㈱第四銀行629,640241財務面での関係強化のための保有高砂熱学工業㈱279,180209取引先との関係強化のための保有三菱鉛筆㈱115,000195取引先との関係強化のための保有みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)権限の内容㈱三井住友フィナンシャルグループ231,000872議決権行使の指図権限三井不動産㈱260,000686議決権行使の指図権限ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱99,000204議決権行使の指図権限野村ホールディングス㈱300,000173議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）株式会社三越伊勢丹特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱オンワードホールディングス5,068,6143,624取引先との関係強化のための保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ4,436,9962,515財務面での関係強化のための保有キリンホールディングス㈱1,245,0001,780取引先との関係強化のための保有清水建設㈱3,230,1721,728取引先との関係強化のための保有㈱TSIホールディングス2,367,4001,616取引先との関係強化のための保有大正製薬ホールディングス㈱165,6001,376取引先との関係強化のための保有㈱三陽商会4,163,3781,253取引先との関係強化のための保有東日本旅客鉄道㈱144,9001,102取引先との関係強化のための保有ヤマトホールディングス㈱484,0001,076取引先との関係強化のための保有㈱松屋1,188,5001,018取引先との関係強化のための保有ロイヤルホールディングス㈱681,0001,011取引先との関係強化のための保有凸版印刷㈱1,228,214907取引先との関係強化のための保有松竹㈱985,000868取引先との関係強化のための保有ワコールホールディングス㈱764,935805取引先との関係強化のための保有大日本印刷㈱785,600776取引先との関係強化のための保有西日本旅客鉄道㈱169,000712取引先との関係強化のための保有三井物産㈱435,528635取引先との関係強化のための保有ミズノ㈱1,028,600597取引先との関係強化のための保有日本航空㈱110,200559取引先との関係強化のための保有㈱歌舞伎座115,000546取引先との関係強化のための保有日清紡ホールディングス㈱446,000393取引先との関係強化のための保有三菱倉庫㈱271,000389取引先との関係強化のための保有三菱鉛筆㈱115,000340取引先との関係強化のための保有高砂熱学工業㈱279,180295取引先との関係強化のための保有㈱第四銀行629,640238財務面での関係強化のための保有㈱ルック672,000183取引先との関係強化のための保有みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)権限の内容㈱三井住友フィナンシャルグループ231,0001,018議決権行使の指図権限三井不動産㈱260,000818議決権行使の指図権限ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱99,000234議決権行使の指図権限野村ホールディングス㈱300,000198議決権行使の指図権限(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度及び当事業年度）該当事項はありません。⑥会計監査の状況所属する会計事務所業務執行をした公認会計士の氏名当社に係る継続監査年数新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員星野正司１年新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員永澤宏一１年新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員諏訪部修４年また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士20名、その他15名であります。(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(a)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。(b)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。(c)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。(d)取締役及び監査役の責任軽減当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。