株式会社エックスネット
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主に対し経営の透明性、公正な経営を実現することを最優先に考えております。①企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であります。また、取締役関係は以下のとおりであります。取締役会の議長：社長取締役の人数：９名社外取締役の選任状況：選任している②企業統治の体制を採用する理由社外チェックからの観点では、監査役３名全員が社外監査役（うち独立役員２名）であります。さらに社外取締役を４名選任し、経営に対する監視機能を一層強化しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ．会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しております。監査役（会）は、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。又、監査役３名全員が社外監査役であり、その全てが就任前に当社の役員又は使用人になったことのない者であります。監査役全員は当社との利害関係はありません。監査機関として、より客観的な機能を果たしております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けています。コーポレート・ガバナンス体制の充実のため、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、平成16年６月定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。法令遵守につきましては、必要な時に社外の有識者（弁護士、公認会計士等）に確認し、経営の法律面からのチェック機能が働くようにしております。ロ．経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査については、以下に掲げる会社の特殊性及び規模を考慮した運用を行っている。(a)役員、社員は現金を取扱わない。(b)経理、事務処理は別会社に委託している。(c)社員数が160名前後、１個所、１フロアのオフィスで、役員が十分管理可能である。(d)当社のほぼすべての顧客サービスは、長期の契約に基づく継続かつ月々の定額サービスである。(e)社内のネットワークとインターネットやメールのネットワーク及び、外部のネットワークとは、接続できないように管理されている。(f)ほぼすべての社内業務は社内ネットワークを経由する伝票で行われ、社長以下監査役も含めた役員相互で伝票内容を社内ネットワークで確認可能である。監査役監査については常勤監査役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。会計監査については有限責任あずさ監査法人を選任しております。監査業務が期末に偏ることなく、会計期間を通じて監査を実施できるように適時に会計資料及びコンピュータデータを提供し、適切かつ効率的な監査に必要な環境を整備しております。監査役及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。(g)当社における内部統制部門（管理部門、契約請求部門等）は、必要に応じて、内部監査、監査役監査及び会計監査時に監査担当者及び会計監査人への説明や意見交換などを行っております。なお、常勤監査役堰合昭夫、監査役大橋孝郎、監査役明田雅昭は企業経営について経験豊富で広範な知識を持っております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。⑤リスク管理体制の整備の状況内部情報の管理責任者として、社長の任命により、情報開示担当役員（当社ではコンプライアンス・オフィサーといいます）を定めております。役職員は、重要事実が発生した場合、速やかにコンプライアンス・オフィサーに報告するとともに、情報の社内外へ漏洩防止に努めております。コンプライアンス・オフィサーは、社長その他必要と認めた者と「業務等に関する重要事実」への該当の可否を協議いたします。「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報について、これ以降コンプライアンス・オフィサーの一元管理のもと、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表いたします。⑥インサイダー取引防止策当社は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程を含めた主要規程の説明会の開催等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。⑦役員報酬等の内容イ．取締役及び監査役に支払った報酬役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）152,472135,63116,8415監査役（社外役員）19,68019,680－3合計172,152155,31116,8418（注）１．報酬限度額取締役：年額500,000千円監査役：年額100,000千円２．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の社外取締役が４名在任しているためであります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は業績連動型報酬制度を導入しております。⑧社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。このうち社外取締役である池野元就氏、松原久善氏、鈴木良和氏及び安藤哲也氏は当社の親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの社員であります。同社と当社との資本取引につきましては、同社は当社株式2,106,700株を所有しております。また、資金の預託及びグループ運営費の支払い等の取引関係があります。社外監査役堰合昭夫氏は、同社の出身であります。社外監査役大橋孝郎氏、明田雅昭氏は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割を、「親会社によるグループガバナンスを有効に機能させるとともに、親会社とは独立した企業としてガバナンスの有効性を図ること」と考えております。４名の社外取締役については、親会社において当社を所管する部門の重要な役職を務めており、当社の経営に係る事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。３名の社外監査役については、大手企業の重職を務める経験を有し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、グループガバナンスとは別の観点から当社監視体制の強化を実行していただけるものと判断し選任しております。これらから現状の企業の規模、事業形態を鑑み、社外取締役及び社外監査役の選任状況は適切と考えております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する明文化された基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との取引関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社における内部統制部門（管理部門、契約請求部門等）は、主に取締役会、監査役会を通して社外取締役及び社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄46千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。⑩業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数（注）指定有限責任社員業務執行社員森本泰行有限責任あずさ監査法人－指定有限責任社員業務執行社員梅谷哲史有限責任あずさ監査法人－（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名他３名⑪取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑭株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由イ．自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．取締役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ハ．監査役の責任免除当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ニ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。