株式会社銚子丸
有価証券報告書－第37期(2013/05/16－2014/05/15)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※基本的な考え方コーポレート・ガバナンスには、グローバル・スタンダード（国際標準）の潮流のなか、国際的なルールの下で、透明性、公平性、スピードが強く要求されております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、業容の拡大とともに株主尊重の方針を掲げ、株主の期待に応えるべく、健全かつ透明性が高く、経営環境の激しい変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、企業の意思決定の最高機関である株主総会から経営を付託されている企業経営者の重要な課題であると認識しております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の企業統治の体制については、第33期（平成22年５月期）の定時株主総会において、新たに監査役会ならびに会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンス体制強化を図っており、取締役会を中心に、監査役会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。当社の取締役は７名以内とする旨、定款に定めております。取締役は提出日現在６名で構成されており、うち１名が社外取締役であります。取締役会は原則として月１回の定例取締役会を開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。当社の監査役は社外監査役３名（うち常勤社外監査役１名）で構成され監査役会を設置しております。監査は、監査役会が決定した監査計画に基づいて厳格に行われております。当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。・企業統治の体制を採用する理由上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、ならびに取締役会及び監査役会において社外取締役、社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ業務執行における監視機能が有効に機能しているためであります。・内部統制システムの整備の状況取締役会は、法令・定款、株主総会決議、取締役会規程、「経営理念」等に定めた経営の基本的方向性や行動規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役及び従業員は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令・定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の職務を執行しております。さらに別途取締役会の意思決定の諮問機関として経営会議（構成員は、取締役・各部室長等）を開催し、幅広く現場の状況や意見を聴取し反映させる方式を採用しております。当社は稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関して関係部門と管理部門の審議を経たうえで業務執行を行う体制としております。また社内規程に基づき内部監査室が内部統制システムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。業務執行・経営の監視のしくみおよび内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりであります。・リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス体制の基礎となる、法令違反その他コンプライアンスに関する事項についての通報体制として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告するとともに、遅滞なく監査役及び取締役会に報告することとしております。また、従業員等からの内部通報制度（ホットライン）を整備運用しており、企業の社会的責任の履行に対応しております。監査役は、コンプライアンス体制及び内部通報制度（ホットライン）の運用に問題があると認める場合には、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることとしております。地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取扱商品に対するクレームリスク、当社に対する風評リスク等については「危機管理マニュアル」に則りリスクの発生に備えることとしております。また情報漏洩リスクについては「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」の定めるところに従い、管理しております。経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるため、「危機管理委員会」を直ちに招集し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を求め、迅速な対応を行うこととしております。・責任限定契約の概要当社は、社外取締役大島有紀子氏・社外監査役山口忠則氏・社外監査役中嶋克久氏・社外監査役守屋達雄氏の各氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、社外監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は社長直轄の内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しており、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに社長へ報告され、不備事項については社長承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。これらの内部監査に係る状況につきましては、監査役に報告し情報の共有を図っております。監査役会については、社外監査役３名（うち常勤社外監査役１名）により構成されております。このうち社外監査役中嶋克久氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、監査法人の会計監査立会をはじめ、決裁書類等の閲覧、店舗の定期調査等を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。また、内部監査室と監査役会、監査法人とは意見交換会を必要に応じて開催し、相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③会計監査の状況当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。当事業年度につきましては、新日本有限責任監査法人により会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、その監査の過程において内部統制の整備についてのアドバイスを受けております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記のとおりであります。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：吉澤祥次、髙橋聡・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士４名その他５名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名（うち常勤社外監査役１名）で、当社と社外取締役及び社外監査役との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役は、コーポレート・ガバナンス強化のため当社と利害関係のない者を選任しており、第三者的・公正な立場から当社の経営に関する事項等の決定に際し、積極的に討議に参加しております。社外取締役大島有紀子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理にとらわれず法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する適任であり、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言や提言を行っております。社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、取締役と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。社外監査役山口忠則氏は長年行政に携わった豊富な経験と知識に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っております。社外監査役中嶋克久氏は公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っております。社外監査役守屋達雄氏は社会保険労務士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っております。なお、監査役会は定期的に内部監査部門である内部監査室や監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認しております。なお当社は、社外監査役中嶋克久氏及び守屋達雄氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）181,100181,100－－－5監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000－－－1社外役員5,4005,400－－－3（注）１．報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．平成16年８月開催の定時株主総会において取締役報酬限度額は、年額300,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内としております。ロ．役員ごとの報酬等の総額等役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定します。各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定します。⑥取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式5245249－△15ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。ロ．中間配当株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。