ＮＥＣネッツエスアイ株式会社
有価証券報告書－第82期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営環境の変化に俊敏に対応するため、迅速な意思決定を行うことができる経営体制をとるとともに迅速かつ適切な開示を行うことにより、経営の透明性および健全性の確保に努めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。①会社機関の内容（取締役会）取締役会につきましては、取締役10名（内、社外取締役4名）で構成されており、迅速な意思決定を行うため取締役の人数の適正化を図っております。また、取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っております。（常務会・事業執行会議）当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。これにより、執行役員常務以上ならびに監査役をメンバーとした会社経営および業務執行の重要事項を審議する「常務会」、執行役員および事業部長を中心メンバーとした業務遂行状況のフォローならびに重要事項の報告を行う「事業執行会議」を設置しており、経営機能の強化に努めております。（監査役会）監査役会につきましては、監査役5名（内、社外監査役3名）で構成されており、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行っているとともに、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役および使用人から業務執行における報告の聴取等により取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。（監査部）内部監査部門として監査部（13名）を設置し、業務執行が関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査しております。（会計監査人）会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は次のとおりであります。ａ.業務を執行した公認会計士の氏名および当社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数指定有限責任社員業務執行社員山本美晃指定有限責任社員業務執行社員浜田康指定有限責任社員業務執行社員野尻健一(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。ｂ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士17名その他15名当社では、上記の体制を維持することにより、適正なコーポレート・ガバナンスが機能していると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。②内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、本基本方針および法令、社内規定に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。ａ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(イ)取締役および執行役員は、当社および当社の子会社（以下「子会社」という。）における企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣネッツエスアイグループ企業行動憲章」（以下「企業行動憲章」という。）および「ＮＥＣネッツエスアイグループ行動規範」（以下「行動規範」という。）を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。(ロ)ＣＳＲ推進部は、企業行動憲章および行動規範の周知徹底のための活動を行い、監査部は、各部門における法令、定款および社内規程の遵守状況等の監査を実施する。(ハ)ＣＳＲ推進部は、法令違反または企業行動憲章および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「内部通報相談窓口（企業倫理ホットライン）」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。(ニ)取締役は、法令違反および社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、是正措置をとる。(ホ)経営品質向上委員会は、ＮＥＣネッツエスアイグループにおける不正行為の原因究明ならびに再発防止の具体的施策の策定および実施活動を推進する。(ヘ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書整理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「企業秘密管理規程」、「個人情報保護管理規程」等の社内規程に基づき、適切に行う。ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。(ロ)経営品質向上委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、全社にまたがるリスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。(ハ)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、常務会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議する。(ニ)全社のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況については、監査部が監査を行う。ｄ.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制(イ)取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。(ロ)取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。(ハ)取締役会は、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。(ニ)執行役員常務以上および監査役をメンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、執行役員および事業部長を中心メンバーとした業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」により、経営機能の強化に努める。(ホ)執行役員その他の使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」等の社内規程に基づき適正かつ効率的に行う。ｅ.企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社は、必要に応じて親会社である日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」という。）と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。(ロ)i.当社は、企業行動憲章および行動規範に基づく企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制に関する指導および支援を子会社に対して行う。ii.当社は、子会社管理部門を設置し各スタッフ部門と連携を図り、子会社における業務の適正の確保を図るための実施活動を推進および管理する。(ハ)子会社に対して、取締役または監査役を派遣するとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において常務会での審議、取締役会への付議等を行うとともに、必要に応じてＮＥＣと連携を行う。(ニ)当社および子会社の取締役は、法令および社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。(ホ)監査部は、業務の適正性に関し、子会社の監査を行う。(ヘ)監査役は、業務監査を通じて当社および子会社における業務の適正の確保を図る。ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置する。なお、監査役は当該スタッフの人事異動等について、意見を述べることができる。ｇ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(イ)取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。(ロ)監査部等は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。(ハ)ＣＳＲ推進部は、「内部通報相談窓口（企業倫理ホットライン）」の運用状況について、定期的に監査役に対する報告を行う。(ニ)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。ｈ.監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制(イ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(ロ)監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行う。③社外取締役および社外監査役の状況当社の社外取締役は、取締役10名中4名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者の立場からの視点で助言および意思決定を行ううえで適切であると考えております。また、当社の社外監査役は、監査役5名中3名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外の公正・客観的な立場から取締役の業務執行を監査するうえで、適切であると考えております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役および社外監査役のうち独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外取締役松井隆幸氏、市毛由美子氏および社外監査役菊池祐司氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役および社外監査役は、取締役会における業務執行状況報告等において監査部および各スタッフ部門と定期的に情報の交換・協議を行い、連携をとっています。また、社外監査役につきましては、監査役会等において会計監査人とも定期的に情報の交換・協議を行い、連携をとっています。（イ）社外取締役に関する事項社外取締役松井隆幸氏は、青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授であり、内部統制等の企業経営分野に関する専門知識を当社経営の透明性の実現等、コーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくものであり、当社と社外取締役の間には、特別な利害関係はありません。なお、青山学院大学は当社の取引先でありますが、当社の青山学院大学に対する当事業年度における売上高は、当社の売上高の0.1%にも満たない状況であります。社外取締役市毛由美子氏につきましては、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただくものであり、当社と社外取締役の間には、特別な利害関係はありません。また、社外取締役市毛由美子氏は、水澤化学工業株式会社およびイオンモール株式会社の社外監査役ですが、当社と2社の間には、特別な利害関係はありません。社外取締役新野哲二郎氏につきましては、日本電気株式会社においてネットワークソリューション事業に携わっており、その経歴を通じて培われた十分な経験と知識を当社経営に活かしていただくものであります。社外取締役木崎雅満氏につきましては、日本電気株式会社において経営企画に携わっており、その経歴を通じて培われた十分な経験と知識を当社経営に活かしていただくものであります。なお、社外取締役新野哲二郎氏および木崎雅満氏は、当社の親会社である日本電気株式会社の使用人でありますが、当社と社外取締役の間には、特別な利害関係はありません。また、社外取締役新野哲二郎氏はアラクサラネットワークス株式会社および日本電気通信システム株式会社の社外監査役であります。なお、ＮＥＣアラクサラネットワークス株式会社は日本電気株式会社の関連会社に該当し、同社および同社のグループ会社と、仕入れ・販売等の取引がありますが、いずれの取引も一般的取引と同様の条件によっており、社外取締役である個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役木崎雅満氏は、ＮＥＣアクセステクニカ株式会社の社外監査役であります。なお、ＮＥＣアクセステクニカ株式会社は日本電気株式会社の関連会社に該当し、同社および同社のグループ会社と、仕入れ・販売等の取引がありますが、いずれの取引も一般的取引と同様の条件によっており、社外取締役である個人が直接利害関係を有するものではありません。（ロ）社外監査役に関する事項社外監査役奥山純一氏は、長年にわたる営業業務の審査および経理業務の経歴を通じて培われた内部統制に関する知識や経験を活かし、業務執行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただくものであります。社外監査役山本隆章氏につきましては、日本電気株式会社において長年にわたり経理業務に携わっており、その経歴を通じて培われた内部統制に関する知識や経験を活かし、業務執行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただくものであります。なお、社外監査役山本隆章氏は、当社の親会社である日本電気株式会社の使用人でありますが、当社と社外監査役の間には、特別な利害関係はありません。社外監査役菊池祐司氏につきましては、弁護士の資格を有しており、法律に係わる専門的な知識と視点を活かすとともに、社外者による公正・客観的な立場から監査役の業務執行を監査していただくものであり、当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。また、社外監査役菊池祐司氏は、イヌイ倉庫株式会社の社外監査役でありますが、当社とイヌイ倉庫株式会社の間には、特別な利害関係はありません。（ハ）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役松井隆幸氏、新野哲二郎氏、市毛由美子氏および木崎雅満氏ならびに社外監査役山本隆章氏および菊池祐司氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。④内部監査および監査役監査の状況監査部は、監査役に対して年度監査計画に基づき実施した監査結果を年1回報告するとともに必要に応じて意見交換を行うなど、監査役との相互連携を図っております。また、監査役、監査部および会計監査人は、法定監査を通じて必要に応じて意見交換を行うなど、相互連携を図っております。⑤役員の報酬等ａ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）12677497監査役（社外監査役を除く）2323－2社外役員363608（注）提出日現在の取締役の人数は10名、監査役の人数は5名であります。ｂ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役および監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役および監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。定額報酬は、委嘱されている執行役員の役位別に報酬水準幅を設け、前年の職務遂行に対する個人業績評価を行って算定することを基準としております。賞与は、委嘱されている執行役員の役位別に、前期の職務遂行に対する個人業績評価を行って算定することを基準としております。なお、社外取締役については、定額報酬および賞与のいずれについても一定の金額を設定し、決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会での協議に従って算定しており、賞与は支払っておりません。ただし、社外監査役については、定額報酬および賞与のいずれについても一定の金額を設定し、決定しております。また、当社は、平成19年6月26日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。⑥株式の保有状況ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数25銘柄貸借対照表計上額の合計額240百万円ｂ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式（非上場株式除く）の銘柄等（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京急行電鉄㈱20,12714発行会社との取引関係維持日本電信電話㈱1,0004発行会社との取引関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京急行電鉄㈱23,84815発行会社との取引関係維持日本電信電話㈱1,0005発行会社との取引関係維持㈱岡三証券グループ50,00043発行会社との取引関係維持ｃ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の員数および選任決議要件当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧剰余金の配当等の決定機関機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める旨を定款に定めています。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議を機動的に行えるよう定足数の緩和を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞