株式会社北海道銀行
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．会社の機関の内容当行では、取締役会を経営の最高決定機関として、適切な権限委譲を行い、迅速な意思決定を行う体制を構築しております。当行の意思決定、執行及び監査等にかかる組織は以下のとおりです。ⅰ取締役会当行の取締役会は、取締役７名で構成され、原則として毎月１回開催しております。当行は執行役員制を導入しており、取締役会は本来の役割である経営の意思決定と業務執行の監督機能に徹しております。業務執行については、取締役会が予め定めた業務について経営会議にその執行を委任しております。なお、当行は取締役を８名以内とすることを定款で定めております。会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度は定めておりません。ⅱ監査役会監査役会は監査役４名（うち社外監査役は２名）で構成されており、各監査役は取締役会に出席するほか、常任監査役は経営会議に出席し、内部牽制機能の強化に努めております。監査役会は法令、定款で定められた事項及び行内所定の規程、運営基準により適切に運営されており、年度監査方針に基づき、取締役及び執行役員の職務執行を監査するとともに営業店の臨店監査を実施しております。ⅲ経営会議当行では、取締役会に準ずる意思決定機関として経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に会議を開催しております。本会議は、頭取、副頭取及び企画管理、リスク管理、営業、融資の各部門長を務める執行役員、本部駐在地区営業担当執行役員が出席し、当行及びグループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。ロ内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、内部統制システムの整備を図っております。内部統制の基本方針の概要は以下のとおりであります。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、経営の基本方針ならびに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督する。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の機関として取締役の職務執行を監査する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会は、取締役会規程及び事務規程集等により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う体制を整備する。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、当行を取り巻く様々なリスクの存在とそのコントロールの重要性を認識し、リスク管理の基本方針及びリスク管理基本規程を決定し、管理体制を整備する。内部監査部門は、リスク管理体制について監査し、その結果を取締役会に報告する。また、災害等の不測の事態や危機に備えて、「災害等対策マニュアル」等を策定し、危機管理体制を確立する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、執行役員を選任し、取締役会の決定した業務執行を行わせる等、重要な組織に関する事項を決定し、当行の業務執行が効率的かつ組織的に行われる体制を整備する。経営会議は、取締役会の決議した事項について、取締役会より委任された日常の業務を決定する。また、テレビ会議システム等ＩＴの積極的な活用に取組んでいく。ⅴ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがすことを強く認識してコンプライアンスに係る基本方針を決定し、体制整備を行う。内部監査部門はコンプライアンスの徹底状況を監査し、取締役会に報告する。さらに取締役会は、「顧客保護等管理基本規程」を定め、顧客の利益保護に関する管理方針、管理態勢を整備し、役職員等が法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された通報・相談窓口に報告する体制を確保する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を遮断し、取引の防止に努める。金融機関を通じて取引される資金が各種犯罪・テロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリング防止に努める。ⅵ当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制取締役会は、㈱ほくほくフィナンシャルグループが制定する「グループ経営管理規程」等に則り、重要事項について、当行は親会社へ付議・報告し、子会社は当行へ付議・報告する体制を整備し、企業集団としての業務の適正を確保する体制を構築する。また、財務報告の適正性を確保するための体制整備を行い、財政状態および経営成績について、真実かつ明瞭な報告を行う。ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項取締役会は、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置する。事務局員の選定については監査役の意見を尊重するとともに、その専門性に配慮し、必要な人材を配置する。ⅷ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役会は、監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得ることとする。ⅸ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制取締役会は、監査役への報告に関する体制を以下のとおりとする。a取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は監査役に報告する。b予め監査役と取締役が協議して定めた取締役または使用人が行う監査役または監査役会に対する報告事項については、実効的かつ機動的な報告体制を確保する。c監査役は、必要に応じて取締役または使用人に対し報告を求めることができる。ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役が実効性ある監査職務を円滑に遂行するために体制整備を求めた場合は十分に協議し対応する。また、監査役会は代表取締役及び外部監査人と定期的に会合を行う。ハリスク管理体制の整備の状況当行では、経営の健全性確保と収益力の向上を図り、お客さま・株主・債権者からの信頼を確保する上で、リスク管理を経営の最重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。ⅰ統合リスク管理委員会金融機関を取り巻く環境変化に伴い、銀行業務におけるリスクは複雑化かつ多様化しています。当行では、これらのリスクを統合的に把握し、管理、制御することを目的に統合リスク管理委員会を設置しております。本委員会はリスク管理担当役員を委員長、各部門長及び関係部長を委員とし、原則として毎月１回開催し、リスク管理の基本方針の起案、リスクアセスメントの実施及び評価、日常業務におけるリスク管理に関する事項を審議しております。審議した内容については代表取締役頭取に報告するとともに、経営会議・取締役会において報告、付議を行っております。ⅱコンプライアンス委員会当行はコンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけており、リスク管理担当役員を委員長、各部門長及び関係部長を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。委員会は原則として毎月１回開催し、取締役会が定めたコンプライアンスに係る基本方針に従い、コンプライアンス態勢整備に係る対応方針の策定、コンプライアンス管理状況の点検、改善指示、及び経営への提案を行うものとしています。ⅲＡＬＭ委員会ＡＬＭ委員会は企画管理部門長を委員長、各部門長及び関係部長等を委員として、原則毎月１回開催し、取締役会が決定した市場関連リスク管理の基本方針に基づき、資産・負債を総合管理し、取締役会及び経営会議に対して戦略目標の策定、市場関連リスクの把握コントロール等を行うために必要な評価・分析データ、情報等を提供しております。②内部監査及び監査役監査の状況当行の内部管理態勢の適切性を監査する部署として監査部（平成26年３月31日現在28名）を設置しております。監査部は、より客観的な内部監査を実施するために被監査部門から独立させ経営会議直属の部署としており、本部・営業店の内部監査及び子会社の内部監査並びにシステム監査を実施するとともに、内部監査実施状況を経営会議、取締役会に報告しております。当行は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席しているほか、取締役会、内部監査部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な決裁書類等の閲覧及び本部・営業店の実査などにより、取締役の職務遂行や業務及び財産の状況を監査しております。監査役は、内部監査部署からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。また、監査役及び内部監査部署は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、会計監査の状況を把握するとともに、監査役会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証しております。③社外取締役及び社外監査役との関係社外監査役は、当行の出身者ではなく、当行との間に特に利害関係はありません。社外監査役石川達紘は弁護士であり、当行との間に特に利害関係はありません。社外監査役海老名健は株式会社岡村製作所の社外取締役であり、当行との間に特に利害関係はありません。また、上記の社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。なお、有価証券報告書提出日現在、当行に社外取締役はおりません。④役員報酬の内容当行の取締役に対する報酬は154百万円（うち社内取締役154百万円）、監査役に対する報酬は32百万円（うち社内監査役23百万円）であります。支給額には、当事業年度に係るストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等（以下「株式報酬」）を含めて計上しております。株式報酬の金額は、取締役25百万円であります。なお株主総会で定められた報酬限度額は取締役年額312百万円以内、監査役年額75百万円以内であります。⑤会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、深田建太郎氏、五十嵐康彦氏であり、２名は有限責任監査法人トーマツに所属する指定有限責任社員であります。上記２名の公認会計士に加え、その補助者として、公認会計士７名及びその他15名の合計24名が会計監査業務に携わっております。⑥その他イ．取締役の選任・解任の決議要件取締役の選任・解任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。なお、監査役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。但し、有価証券報告書提出日現在における当行の株主は、親会社である株式会社ほくほくフィナンシャルグループ1社のみとなっております。ロ．株主総会決議事項を取締役会決議で決議できる事項自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項を取締役会決議をもって定めることができる旨、定款で定めております。これは、当行の資本政策の弾力化・機動性の向上を図るためであります。株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。ハ．株主総会の決議要件株主総会の決議は、法令又は当行の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．優先株式について議決権を有しないこととしている理由第一回第二種優先株式には、議決権がありません。ただし、本優先株主は、定時株主総会に優先配当金を受ける旨の議案が提出されないときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結のときより、優先配当金を受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有します。これは、資本増強に当たり、既存株主への影響を考慮したためであります。（参考）株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数268銘柄貸借対照表計上額の合計額48,724百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エア・ウォーター株式会社4,1135,388株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する株式会社アークス2,5274,777株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する株式会社アインファーマシーズ7863,815株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する北海道電力株式会社4,1303,485地域社会における中核企業への出資を通して地域社会発展に貢献するＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社9942,064株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てる株式会社カナモト8881,628株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4001,335株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てる株式会社ジャックス2,6001,267株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てる（みなし保有株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス株式会社1,1222,974退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できる。株式会社日本製鋼所2,6751,340（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エア・ウォーター株式会社4,1135,910株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する株式会社アークス2,5274,833株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する北海道電力株式会社4,1304,043地域社会における中核企業への出資を通して地域社会発展に貢献する株式会社アインファーマシーズ7863,556株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持する株式会社カナモト8882,752株式保有を通して企業の成長を支援し、長期的な取引関係を維持するＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社9942,336株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てる株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,4001,368株式保有を通して関係を強化し、金融サービスの拡大に役立てる株式会社セブン＆アイ・ホールディングス3151,202株式保有を通して関係を強化し、取引の維持・拡大に役立てる（みなし保有株式）銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス株式会社1,1223,477退職給付財政の健全化を目的に退職給付信託に拠出。委託者である株式会社北海道銀行は、各社の議決権を行使できる。株式会社日本製鋼所2,6751,238ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式4,201101△69543非上場株式－－－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式23,406630516351非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。