鴻池運輸株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守の徹底及び経営の健全性、迅速性の向上には、コーポレートガバナンスの充実が極めて重要であると認識しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等イ.会社の機関の内容当社の取締役会は、提出日現在において、取締役９名（うち１名社外取締役）で構成しております。原則として月に１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。なお、監査体制の強化を図るため、平成20年６月25日に開催された第68回定時株主総会の決議を経て、監査役会を設置し、原則として月に１回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。ロ．内部統制システムの整備の状況について当社は会社法の規定に従い、平成18年５月23日開催の定例取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、適宜見直しを行っております。この基本方針のなかで、コンプライアンス体制の整備ならびに構築のため、「取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を整備するとし、その内容として、①コンプライアンス確保のための教育、指導を実施する、②業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、監査役または内部監査室は監査を実施する、③企業倫理に関する相談窓口を設置する、④当社は反社会的勢力等による被害を防止し、反社会的勢力等との関係を遮断する、を掲げ、すでに、具体的な施策の実施に踏み出しておりますので、この実績を踏まえた上で、全社的なコンプライアンスの維持を図ると同時に、従業員のコンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス体制の整備を図っています。なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。ハ．監査役監査の状況監査役は、監査役会を通じて意思疎通及び情報の交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、監査役職務の補助を行うため、監査役直属の組織として専従者１名からなる監査役室を設置しております。ニ．内部監査の状況当社は、平成20年４月に代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、専任のスタッフ９名が、当社の本社管理部門及び支店・営業所の全部署並びに重要な連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検しております。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求めております。ホ．会計監査の状況当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員辻内章７年指定有限責任社員業務執行社員目細実３年この他に、公認会計士６名、その他２名が業務執行の補助を行っております。ヘ．監査役及び会計監査人と内部監査室との連係について監査役は、内部監査室と毎月１回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査事前確認と期末監査報告等の説明を受けているほか、適宜情報交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連係を深めております。加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連係し、効率的な監査を行っております。ト．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係当社では、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当社の社外取締役である天江喜七郎氏は、長年の外交官としての豊富な経験を通して、取締役とは独立の立場で社外取締役として当社の経営に係る適切な助言をいただいております。また、当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。当社の社外監査役である舩橋晴雄氏および木村直樹氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場で経営全般の監視と、適正な監査を実現する観点から選任しております。また、舩橋晴雄氏は当社の株式を５千株保有しておりますが、当社と特別の利害関係はございません。木村直樹氏については、同氏が代表取締役社長を務める松本油脂製薬株式会社と当社グループとの間に倉庫保管業務等の取引がありますが、通常の会社間取引であり同氏との間で直接の利害関係を有する取引並びに関係はございません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。なお、社外取締役は監査役、各業務執行部門等と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は監査役室からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴うさまざまなリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程・ガイドラインの制定、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制をとっております。また、企業の社会的責任遂行のための調査、研究、指導、助言を行う専任部署としてコンプライアンス法務部を設置するとともに、さらなる法令遵守体制の確立に向け、組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を、社内（専任部署のコウノイケ・ヘルプライン）及び社外（顧問弁護士事務所）に開設しております。なお、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制をとっております。④役員報酬の内容イ．当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退任慰労金取締役（社外取締役を除く。）366285503111監査役（社外監査役を除く。）4331842社外役員2517523(注)1.取締役（社外取締役を除く。）への支給額には、平成25年６月25日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名に対する支給額を含めております。2.取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬等について規程に定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。また、具体的金額については、平成23年６月24日開催の第71回定時株主総会において、決議いただいた取締役の報酬限度額年額８億円以内（うち社外取締役分年額10百万円以内、また使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。）、平成19年６月27日開催の第67回定時株主総会において、監査役の報酬限度額年額１億円以内の範囲内において会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、平成20年６月25日開催の定時株主総会において社外監査役、平成22年６月22日開催の定時株主総会において社外取締役の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。イ．社外取締役との責任限定契約会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ロ．社外監査役との責任限定契約会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額72銘柄6,973百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大阪瓦斯㈱2,961,0021,225取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱3,357,406788〃日産化学工業㈱607,891688〃㈱三井住友フィナンシャルグループ164,925622〃ジェイエフイーホールディングス㈱130,510230〃丸一鋼管㈱100,000221〃テルモ㈱50,000202〃タカラスタンダード㈱261,391188〃㈱ダイナック150,000165〃日本航空㈱27,000117〃ダイキン工業㈱20,00073〃森永乳業㈱200,00057〃㈱あじかん68,58853〃㈱木曽路26,02348〃住友軽金属工業㈱470,18745〃銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱29,26835取引関係の維持・強化日新製鋼ホールディングス㈱44,06632〃アルフレッサホールディングス㈱5,09725〃江崎グリコ㈱24,96324〃合同製鐵㈱134,37222〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱48,94021〃サガミチェーン㈱27,69621〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ32,72018〃不二製油㈱10,89915〃サッポロホールディングス㈱40,00015〃パナソニック㈱23,00015〃㈱みずほフィナンシャルグループ39,6047〃㈱ジャフコ2,4007〃野村ホールディングス㈱11,0006〃㈱日立製作所9,0004〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大阪瓦斯㈱2,961,0021,157取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱3,389,357955〃日産化学工業㈱612,555948〃㈱三井住友フィナンシャルグループ164,925727〃サントリー食品インターナショナル㈱161,200573〃ジェイエフイーホールディングス㈱137,484267〃丸一鋼管㈱100,000266〃タカラスタンダード㈱272,499215〃㈱ダイナック150,000185〃日本航空㈱27,000137〃ダイキン工業㈱20,000115〃銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テルモ㈱50,000112取引関係の維持・強化㈱ＵＡＣＪ（注）１175,09074〃森永乳業㈱200,00066〃㈱あじかん70,32749〃㈱木曽路26,18349〃日新製鋼ホールディングス㈱（注）２46,57041〃江崎グリコ㈱27,44437〃イオン㈱29,87034〃アルフレッサホールディングス㈱5,09734〃サガミチェーン㈱29,19527〃パナソニック㈱23,00026〃三井住友トラスト・ホールディングス㈱48,94022〃合同製鐵㈱142,36520〃㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ32,72018〃サッポロホールディングス㈱40,00016〃不二製油㈱11,80015〃㈱ジャフコ2,40011〃㈱みずほフィナンシャルグループ39,6048〃野村ホールディングス㈱11,0007〃（注）１．住友軽金属工業㈱は、平成25年10月１日をもって、古河スカイ㈱と合併し、㈱ＵＡＣＪに商号変更しております。２．日新製鋼ホールディングス㈱は、平成26年４月１日をもって、日新製鋼㈱・日本金属工業㈱と合併し、日新製鋼㈱に商号変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額該当事項はありません。