ソーダニッカ株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であると認識しております。②企業統治の体制の概要と現状の体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役による適正な監査及び監視を行い、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。定期または随時開催する取締役会、常務会その他の重要会議等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実及び機能が十分に発揮されていることから、現状の体制を採用しております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況取締役会は社外取締役１名を含む、取締役７名で構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付け運用を図っております。また、取締役会を補完する機能として、毎月原則１回、常務会（構成員：役付取締役１名、取締役兼常務執行役員４名、常勤監査役１名）を開催し、重要事項を審議しております。更に、定例的に経営会議（構成員：取締役、執行役員）において各部門の重要な業務執行状況について報告・討議をするなど経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。なお、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能とすべく執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定の迅速化、監督機能の強化、責任の明確化等を図っております。これに伴い執行役員は経営会議に出席することとなっております。当社の経営管理組織、内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりであります。④内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部監査においては社長直轄の監査室（３名にて構成）を配置し、監査室は内部統制規程・内部監査規程に基づき会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。監査役監査においては監査役を３名（うち２名は社外監査役で非常勤）配置しております。常勤監査役は、取締役会のほか常務会その他随時開催している社内重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、監査室が実施する内部監査時に本社のみならず支社・支店の監査においても同席し、監査室と共同で監査を実施しております。監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての報告を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。なお、常勤監査役の加藤忠氏は当社の経理部に在籍し、長年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しておりました。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は湯原哲夫氏の１名であります。湯原哲夫氏は大学教授及び多数の研究機関における高い見識や豊富な経験があり、当社の業務執行機関に対する監督機能を充実させること、及び当社の経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより各監査と連携した監査機能を果たしております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役土屋洋泰氏は公認会計士及び税理士として長年の豊富な財務等の知識と経験があり、当社経営陣から独立した監査機能を有しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏は当社の株式1,000株を保有している他は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。社外監査役西島康二氏は金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、執行部門から独立し、公正な経営監視体制の確立に貢献すると期待しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏につきましては、当社の主要取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、既に同行を退職しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての情報を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。また、常勤監査役と連携して監査室と内部監査に関する情報交換を行い、監査の実効性を高めております。⑥役員報酬の内容・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストック賞与退職慰労金オプション（名）取締役(社外取締役を除く)156,300114,300―42,000―8監査役10,74010,740―――1（社外監査役を除く）社外役員18,53618,536―――4（注）1上記には、平成25年６月25日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。2使用人兼務取締役(５名)の使用人給与相当額（賞与を含む）26,130千円は含まれておりません。3取締役賞与42,000千円は、当事業年度に費用処理した金額であります。・報酬等の総額が１億円以上である者の総額等報酬等の総額が１億円以上である取締役については、該当者はおりません。・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。取締役会の決議により、各取締役の報酬額は基本報酬部分と業績連動部分から構成され、各監査役の報酬額は、基本報酬部分のみで構成されております。基本報酬部分については、使用人の給与水準あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った金額を設定し、月額報酬として支給しております。また、業績連動部分については、当期純利益及び株主への配当金総額に応じて、一定の範囲内で算定し、賞与として支給することとしております。新株予約権付き等のストックオプションは、設定しておりません。⑦提出会社の株式の保有状況・純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数119銘柄貸借対照表計上額の合計7,283,054千円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的旭硝子(株)1,067,160688,318※1,2(株)ADEKA822,520660,483※1,2(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ560,220312,602※3(株)静岡銀行253,510268,720※3花王(株)80,714248,599※1,2セントラル硝子(株)726,550232,496※1,2大王製紙(株)338,509195,319※2東ソー(株)713,790187,012※1,2第一三共(株)85,035154,338※2アステラス製薬(株)27,683140,075※2(株)三井住友フィナンシャルグループ35,049132,309※3日産化学工業(株）115,200130,521※1,2(株)クレハ385,200128,656※1,2ダイソー(株)443,557126,413※1,2東亜合成(株)287,152117,445※1,2(株)トクヤマ445,129115,733※1,2王子ホールディングス(株)306,666106,413※2日本甜菜製糖(株)578,275102,932※2大日精化工業(株)228,800100,214※1,2日鉄鉱業(株)200,00096,400※1,2四国化成工業(株)138,85084,281※1,2(株)三菱ケミカルホールディングス156,15167,925※1,2アース製薬(株)20,00065,400※1,2ライオン(株)123,03963,734※1,2日本化薬(株)54,45063,379※1,2(株)ツムラ18,00062,550※2(株)みずほフイナンシャルグループ296,75459,054※3関東電化工業(株)237,00054,984※1,2(株)日本製紙グループ本社37,18154,507※2協和発酵キリン(株)50,00053,700※1,2(株)りそなホールディングス101,65349,606※3日本曹達(株)110,30048,421※1,2井村屋グループ(株）97,89747,578※2ハリマ化成(株)98,00045,276※1,2住友化学(株)152,44044,664※1,2田辺三菱製薬（株）30,38543,906※2三井物産（株）32,13242,189※1,2（株）ダイセル51,39538,341※1,2※1仕入先企業との関係強化のため※2販売先企業との関係強化のため※3金融機関との関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)ADEKA822,520978,798※1,2旭硝子(株)1,080,542646,164※1,2大王製紙(株)338,509419,412※2(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ560,220317,644※3花王(株)80,714295,171※1,2東ソー(株)713,790284,088※1,2(株)静岡銀行253,510255,284※3セントラル硝子(株)726,550243,394※1,2(株)クレハ385,200187,977※1,2日産化学工業(株)115,200178,444※1,2アステラス製薬(株)138,415169,419※2ダイソー(株)443,557161,898※1,2(株)三井住友フィナンシャルグループ35,049154,531※3(株)トクヤマ445,129150,453※1,2第一三共(株)85,035147,790※2王子ホールディングス(株)306,666141,679※2東亜合成(株)287,152126,921※1,2日本甜菜製糖(株)578,275115,655※2大日精化工業(株)228,800109,595※1,2四国化成工業(株)138,850103,304※1,2日鉄鉱業(株)200,00080,800※1,2ライオン(株)123,03975,176※1,2アース製薬(株)20,00075,100※1,2日本製紙(株)37,18172,317※2(株)三菱ケミカルホールディングス156,15166,988※1,2日本化薬(株)54,45063,325※1,2関東電化工業(株)237,00062,568※1,2日本曹達(株)110,30061,878※1,2(株)みずほフィナンシャルグループ296,75460,537※3井村屋グループ(株)99,29560,073※2住友化学(株)152,44058,079※1,2協和発酵キリン(株)50,00055,000※1,2(株)りそなホールディングス101,65350,724※3イハラケミカル工業(株)60,27450,208※2三井物産(株)32,13246,880※1,2ハリマ化成(株)98,00044,884※1,2(株)ツムラ18,00044,640※2(株)ダイセル51,99843,990※1,2田辺三菱製薬(株)30,38543,845※2アルプス電気(株)35,13043,245※1,2レンゴー(株)77,29442,820※2※1仕入先企業との関係強化のため※2販売先企業との関係強化のため※3金融機関との関係強化のため⑧業務を執行した公認会計士について○業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員平井清（有限責任あずさ監査法人）指定有限責任社員業務執行社員木下洋（有限責任あずさ監査法人）○会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他６名⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を行えるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。