日建工学株式会社
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要であると認識しております。株主総会で選任された取締役、監査役が果たすべき職務、即ち経営の監督・監査を十分に遂行するために、どのような体制・仕組みを採るべきか、当社の規模、置かれた状況を考えながら運営して行きたいと考えております。さらに、株主のために「透明性」と「説明責任」の向上に取り組んで行きたいと考えております。一方、経営の執行については、整備した内部統制システムを実効性のあるものとして定着させ、さらに改善・強化に努めて行きたいと考えております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、任意に設置する委員会その他これに類するものはありませんが、取締役会にすべての情報が迅速に集約されるシステムを構築することで、内部統制システムの実効性を高めております。ロ．会社の機関の基本的説明取締役会は、月１回の定例取締役会とそれに加え必要時に臨時取締役会を機動的に開催しており、経営上重要な事項について審議・決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、原則として1ヵ月に一回開催されており、監査に関する方針・計画・報告書の内容等重要事項について決定し、監査の結果について報告を受けております。さらに監査役会は会計監査人と積極的な意見交換、情報交換を行うなど、監査の実効性確保に努めております。ハ．会社の機関の構成図ニ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムは、企業がその業務を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築する体制およびプロセスであると理解しております。当社では、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制、グループ管理体制の確立ならびに取締役の職務の効率性確保のために必要と思われる社内組織、社内規定、社内ルールの整備は完了しました。今後はシステムの定着化と改善を図るとともに、業務監査室(１名）および監査役による監査（モニタリング）により、システムの有効性を確保していきたいと考えております。ホ．内部監査および監査役監査の状況監査役および監査役会は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要についての事前確認を行っております。内部監査実施後にはその結果について業務監査室より報告を受けております。なお、常勤監査役佐藤弘志氏は、当社の経理部に昭和56年10月から平成14年３月まで在籍し、通算21年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりましたので、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。ヘ．社外取締役および社外監査役当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役３名の内で２名を社外監査役として選任しております。当社と社外監査役および社外監査役の所属会社等との利害関係に関しては、以下のとおりであります。社外監査役二宮裕氏は、当社株式を３千株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また他の会社等の役員若しくは使用人になっておりません。社外監査役遠藤勝利氏は、当社株式を２千株所有しておりますが、当社との人的関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。また遠藤勝利税理士事務所の代表者でありますが、当社と同事務所の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係についての該当事項はありません。社外監査役の独立性についての会社の方針は、社外監査役には一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・見識等を活かした社外的観点からの監督及び監査を行なっていただけるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。また当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ト．監査役と会計監査人の連携状況監査役および監査役会は、年初に会計監査人からの監査計画の概要について報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果や会計監査人が把握した事項などに関する意見交換を会計監査人との間で適宜行うなど、緊密な連携を維持しております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか会計監査人から必ず会計監査報告を受けその妥当性を確認しております。チ．会計監査の状況会計監査については、当社は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査人と当社の間には、特別の利害関係は無く、また、同監査人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。当社は監査契約に基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士大村茂(継続監査年数２年)、藤本浩巳(継続監査年数１年)・監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他２名②リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理規程により社内各部署において関連するリスクの洗い出し、リスク額の算出、リスク額軽減の対策を検討し、半期に一度取締役会に報告しております。取締役会は、その結果の妥当性、対策の有効性などを検討し、速やかにリスク回避・軽減対策の実行を指示しております。また、大きな損失の発生の可能性が明らかになった場合、速やかに社長にまで報告が上がる体制を構築しており、速やかな危機管理につなげております。③役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）85,30069,300-16,000-4監査役（社外監査役を除く）9,4009,000-400-1社外役員4,1003,600-500-2(注)１．使用人兼務役員の該当はありません。２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月26日開催の第51回定時株主総会において年額2億円以内(ただし、取締役に対する賞与を報酬額内で支給する。)と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成26年６月26日開催の第51回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤取締役の定数について当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件について当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関について当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。また、同決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件について当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況についてイ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額６銘柄240,053千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社213,00094,359企業間取引の強化日亜鋼業株式会社218,00062,566企業間取引の強化小林産業株式会社100,00023,200企業間取引の強化株式会社エスライン100,86018,558株式の安定化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,50015,903企業間取引の強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社11,1167,592企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス株式会社213,00099,258企業間取引の強化日亜鋼業株式会社218,00063,438企業間取引の強化小林産業株式会社100,00031,400企業間取引の強化株式会社エスライン100,86020,172株式の安定化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ28,50016,159企業間取引の強化東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社11,1169,626企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。