株式会社ＡＴグループ
有価証券報告書－第104期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は純粋持株会社として、社会や株主、顧客、その他すべてのステークホルダーに対する責任を果たし、その信頼を得て企業価値を向上させていくという経営方針のもと、企業集団としてのコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の効率性、的確性、公正性、透明性をより高めていくことが極めて重要な課題であると認識しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、会社の基本的な機関としては、取締役会及び監査役会を中心に、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役会は、常勤取締役５名及び主要な事業子会社各社の代表者である非常勤取締役５名の計10名で構成され、企業集団としての視点から意思決定及び経営管理を行うとともに、非常勤取締役がそれぞれ代表を務める事業子会社の業務執行権限を持つことにより、ガバナンス体制の強化を図っております。また、取締役の経営責任とその役割を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするために、当社及びグループ各社の取締役の任期を１年とそれぞれ定款に定めております。監査役会は監査役の独立性を確保しつつ、内部監査部門及び会計監査人と適宜連携をとりながら取締役の業務執行状況を監査するとともに、取締役会に出席し、経営の意思決定過程等について監査、監督し、必要に応じて発言を適宜行うことにより、ガバナンスの有効性を図っております。なお、監査役には法律や財務会計等の専門知識及び経営に対する高度な経験・見識等を有する３名の社外監査役が就任しております。上記の体制が、当社のコーポレート・ガバナンスを実現し、確保するために実効性があるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。(取締役会等)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、当社及び企業集団としての経営に関する案件等の審議、承認を行う機関として開催しております。これに加え、常勤取締役によって構成される常勤役員会を原則毎月１回開催し、経営の効率化、意思決定の迅速化を図るとともに、グループ全体最適を実現するためにグループ各社の経営重要案件の事前承認機関としての機能を持っております。また、グループの代表者による「ＡＴＧ代表者会議」、営業系・管理系の担当取締役による「ＡＴＧ本部長会議」をそれぞれ定期的に開催し、グループ各社の業務執行状況や財務状況等を把握するとともに、グループ戦略や方針の検討・展開、グループ全般に関する施策・制度等の確認及び共有を行っております。(監査役会)監査役会は、監査の方針、職務の分担等に従って監査を行い、監査役会規則に基づいて審議、報告、決議等を行っております。各監査役は、取締役会の意思決定過程や取締役の業務執行状況等の監査・監督をはじめ、必要に応じて発言を適宜行っており、常勤監査役が常勤役員会をはじめとした重要な会議等への出席やグループ各社の監査役との連携を図ることにより、監査役監査の実効性をより高めております。ロ内部統制システムの整備状況会社の業務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されていくことを確保するために適切に運用されることは、ステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を向上させていくための極めて重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、監査役による取締役の業務執行状況等の厳正かつ客観的な監査・監督、ＣＳＲ推進体制や社内規程及び内部通報制度等に基づいたコンプライアンスの推進と情報管理の徹底、グループ各社の業務執行状況等の把握や連携強化など、体制の充実を図っております。さらに、グループ全体として、コンプライアンス、リスク管理、情報の保存管理、効率的な職務執行などの体制、あるいは監査役の監査がより実効的に行われるための体制等の見直しを含め、機能の強化に取り組んでおります。ハリスク管理体制当社グループの事業におきましては、財務報告・法規制、環境、情報、災害事故等、様々なリスクが想定されます。当社は、リスク管理を効率的かつ効果的に実施していくために「ＡＴＧリスク管理委員会」を設置し、その下部組織としてグループにおけるリスクの事前調査・分析・立案を実施する機関としてリスク管理部会を設置、各社のリスク管理担当部門によりリスクの把握・分析についてのモニタリングを行っております。リスク管理部会による各リスクについての審議の結果、事業活動に及ぼす影響が重要であると判断されるものについては、「ＡＴＧリスク管理委員会」へ適宜報告が行われます。なかでも地震などの自然災害を重要な事業上のリスクとして認識し、『ＡＴグループ事業継続基本方針』を制定するとともに、『ＢＣＰ(事業継続計画)』をグループ全体で策定し定期的な見直しを図ることに加え、グループ合同防災訓練の実施や二次通信手段として「ＰＨＳ備蓄キット」をグループ全拠点に配備するなど、早期の事業再開ができる体制を構築しております。また、社内情報の管理及びソーシャルメディアの利用につきましては、『情報セキュリティポリシー』・『ソーシャルメディアポリシー』をそれぞれ策定し、加えて「Ｗｅｂモニタリングシステム」を導入するなど、運用の徹底と情報セキュリティの管理体制を構築しております。ＣＳＲ活動につきましては、ステークホルダーに対する責任を積極的に果たすべく、コンプライアンス、環境対応及び社会貢献活動の３つを重点的に取り組むべき領域と定めております。グループ各社は『ＡＴグループ企業行動憲章』のもとＣＳＲ基本方針等を策定し、一部事業会社につきましてはトヨタ自動車販売店協会とも連携して活動を推進しております。こうした環境対応も含めたＣＳＲ活動を円滑に行うために、当社にグループ全体を管理するＣＳＲ推進部を設置するとともに、「ＣＳＲ規程」を定め、グループ全体としてのガバナンスの統制環境を整備・強化し運用しております。②内部監査及び監査役監査当社は内部監査を行う部門として内部監査室を設置し、５名体制でグループ全体としての内部監査体制の強化に取り組んでおります。内部監査室は、当社の監査・監督を行うとともに、グループ各社の内部監査部門と連携して、グループ各社に対する監査・指導を行い、グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。業務監査については、内部統制を基軸にした監査を実施し、業務活動の合理性や効率性、諸規程の整備状況及び適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。監査役は４名であり、常勤監査役水谷久満氏は、当社の重要な事業子会社である愛知トヨタ自動車㈱での常務取締役としての経験及び金融機関等における長年の経験を有しており、財務及び会計に相当の知見を有しております。また、その他の監査役３名は社外監査役であり、そのうち永井恒夫氏は弁護士としての高度な専門的知識を、井元明正氏は企業の代表取締役として企業経営への高い見識を、大賀吉弘氏は金融機関においての長年の経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査については、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役による常勤役員会をはじめとした重要な会議への出席、各種議事録、決裁書類等の重要な文書の閲覧、会計監査に際しての立会いなど、実効的な監査を行うことができる体制を整えているとともに、グループ各社の監査については、各社の監査役と連携を図っております。また、当社に監査役室を設置し、監査役の補助業務を行うとともに、グループ各社及び会計監査人との連携も図っております。監査役は、内部監査室及びグループ各社の内部監査部門と適宜情報交換を行うとともに、必要に応じて監査・監督のための指示を行い、当該指示事項についての報告を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人と随時現状確認や意見・情報交換等を行い、会計監査人による監査計画及び監査結果の報告も合わせて受けております。内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、上記のように期中に適宜現状確認、意見・情報交換等を行うことで、それぞれの独立性を維持しつつ、相互に連携して監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役を置いておりません。経営の意思決定機能を持った取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役として置くことにより、監督機能を強化しております。また、当社は、当該社外監査役が外部からの客観的かつ中立の立場での経営監督機能を十分発揮できるものと判断しており、当該体制を採用しております。社外監査役の当社からの独立性については、当社独自の基準又は方針はないものの、名古屋証券取引所の「独立役員制度」等を参考としております。当該３名は、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係がないことから、独立役員として名古屋証券取引所に届け出ております。３名の社外監査役の独立性の考え方は下記によっております。・永井恒夫氏主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。・井元明正氏主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。・大賀吉弘氏損害保険会社の専務取締役に平成16年３月まで就任しておりました。当社グループは複数の損害保険会社の代理店業務をしており、そのうち同社の当社グループに対する影響度は希薄であります。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する松井夏樹、山崎裕司の２氏であります。また、当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士が18名、その他13名であります。会計監査人は、監査役への監査計画及び監査結果の報告と合わせ、期中においても随時、内部監査室及び常勤監査役との間で現状確認や意見・情報交換等を行い、それぞれの独立性を維持しつつ、相互に連携して監査の実効性を高めております。⑤取締役の定数当社の取締役は24名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分基本報酬(百万円)対象となる役員の員数(人)取締役(注２)14511監査役(社外監査役を除く。)191社外役員123(注)１提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。２社外取締役はおりません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等は、株主総会の決議をもって定めることとしております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額37,440百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱5,842,29028,393当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱名古屋銀行1,217,280518経理・総務に係る取引関係の維持㈱愛知銀行76,024419経理・総務に係る取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ677,252377経理・総務に係る取引関係の維持㈱十六銀行877,946338経理・総務に係る取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱444,246303経理・総務に係る取引関係の維持㈱百五銀行564,000264経理・総務に係る取引関係の維持㈱大垣共立銀行638,000218経理・総務に係る取引関係の維持横浜ゴム㈱115,482124当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ24,36591経理・総務に係る取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱20,60079当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱豊田自動織機16,17555当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ヤマトホールディングス㈱30,00052当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱95,59142経理・総務に係る取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱17,90636当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱13,31535当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中部電力㈱26,70830経理・総務に係る取引関係の維持アイシン精機㈱8,47129当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中部日本放送㈱43,56026当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,67916経理・総務に係る取引関係の維持名港海運㈱15,28013当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱オータケ5,50010当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持キムラユニティー㈱10,2009当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持アイカ工業㈱5,0008当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中日本興業㈱1,0006当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持名鉄運輸㈱38,4916当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持西尾レントオール㈱3,7936当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持コカ・コーラセントラルジャパン㈱5,0006当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ジャニス工業㈱10,0001当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持名古屋木材㈱1,0001当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱5,842,29034,037当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱名古屋銀行1,217,280490経理・総務に係る取引関係の維持㈱愛知銀行76,024404経理・総務に係る取引関係の維持東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱444,246384経理・総務に係る取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ677,252384経理・総務に係る取引関係の維持㈱十六銀行877,946316経理・総務に係る取引関係の維持㈱百五銀行564,000239経理・総務に係る取引関係の維持㈱大垣共立銀行638,000179経理・総務に係る取引関係の維持ＫＤＤＩ㈱20,600123当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持横浜ゴム㈱115,482112当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ24,365107経理・総務に係る取引関係の維持㈱豊田自動織機16,17580当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持ヤマトホールディングス㈱30,00066当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱95,59144経理・総務に係る取引関係の維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱17,90642当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱13,31541当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱御園座160,00038経理・総務に係る取引関係の維持中部電力㈱26,70832経理・総務に係る取引関係の維持アイシン精機㈱8,47131当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中部日本放送㈱43,56025当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,67916経理・総務に係る取引関係の維持名港海運㈱15,28015当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持西尾レントオール㈱3,79514当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持コカ・コーライーストジャパン㈱5,00012当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持アイカ工業㈱5,00011当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持㈱オータケ5,5009当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持キムラユニティー㈱10,2009当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持名鉄運輸㈱38,4917当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持中日本興業㈱1,0007当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持セイノーホールディングス㈱1,6801当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持(注)コカ・コーラセントラルジャパン㈱は、平成25年７月１日付で三国コカ・コーラボトリング㈱、東京コカ・コーラボトリング㈱、および利根コカ・コーラボトリング㈱と株式交換を行い、コカ・コーライーストジャパン㈱に経営統合しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、記載しておりません。