ホリイフードサービス株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、上場企業としての社会的責任を自覚し、株主の皆様に対する企業価値の最大化を図るため、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図るとともに、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性及び効率性を向上させることが重要な課題であると認識しております。以上の要件を達成するため、次の経営組織体制を整備し、必要な施策を実施しております。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は当事業年度末現在、以下のとおりであります。(a)取締役会取締役会は迅速な経営判断ができるよう常勤の社内取締役５名で構成されております。当社では、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会も適宜開催し、効率的な業務執行及び各取締役間の業務執行の監督を行っております。(b)経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役、部長、次長で構成されており、原則として月２回の会議を開催しております。重要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の審議を行い、代表取締役社長の諮問機関として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。(c)その他会議等の開催についてエリア会議および店長会議を年２回開催のうえ、事業部長による店舗巡回を強化することにより、店舗運営状況や衛生管理体制、コンプライアンスに関する事項等を確認し、各店舗の内部管理体制強化に努めております。(d)監査役監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。(e)監査役会監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定するものとしております。なお、今後の方針としまして監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うものとしております。(f)内部監査室内部監査室は、当社の業務執行状況が法令や規程等に照らし適正かつ妥当であるか、また、内部管理体制が適切かつ有効であるかを公正かつ客観的立場で検討・評価し、指摘事項の改善状況及びその結果について確認を行っております。(g)会計監査人当社は、会社法第２条第６項で定義される大会社ではありませんが、コーポレートガバナンスのより一層の強化を図るため同法第326条第２項に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同有限責任監査法人による金融商品取引法監査を受けております。(h)顧問弁護士当社は、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して弁護士から助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。(内部統制システムの整備状況)当社は、取締役会において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、全社的なコンプライアンス体制の整備と諸問題の把握に努め、重要と判断された問題に対しては当委員会で審議のうえ取締役会に報告され、必要な規程の改廃を行います。なお、全社的な内部統制システムの運用状況については、内部監査室が監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。(リスク管理体制の整備状況)取締役会は、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。また、各部門の部室長で構成するコンプライアンス委員会においてそれぞれの所管業務に係るリスクを収集把握し、取締役会において報告を行うものとしております。②内部監査及び監査役監査内部監査に関しては、コンプライアンス、リスクマネジメント等について、内部監査室(室長１名)が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、会計監査人の会計監査を受けております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、定期的に会合を年４回開催し、情報交換及び意見交換を行っております。監査役と内部監査室においても、相互の連携を図るために、毎月１回定期的な会合を持ち、監査方針に対する遂行状況の確認をしております。同様に内部監査室と会計監査人との相互連携についても、随時、情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会にて適時報告がなされております。同様に社外監査役に対しては、監査役会において適宜報告および意見交換をするものとしております。③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外監査役は２名であります。(b)各社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役戸村修一氏との間に特別の利害関係はありませんが、平成26年３月31日現在、当社株式を26,900株所有しております。社外監査役小野瀬益夫氏との間には特別の利害関係はありませんが、監査役に就任する以前において会計に関する顧問業務を委託しておりましたが、顧問報酬等は軽微な水準であります。(c)当該社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割戸村修一氏及び小野瀬益夫氏の両名は、税理士及び公認会計士としての専門的な見識により、経営方針及び業務運営面における法令遵守、並びに内部統制が効果的に機能しているか等について独立した立場での監査、並びに助言を行うものとしております。(d)当該社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。(e)社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携社外監査役と監査役とは、監査役会において適宜、報告及び意見交換をするものとしております。また、会計監査人及び内部監査室との相互の連携を図るために、適宜に情報交換及び意見交換をするものとしております。(f)社外取締役に代わる体制及び当該体制を採用する理由当社は社外取締役を選任しておりませんが、金融機関等で経験を積んだ有識者を取締役として招聘することにより、あらゆる事象に対し第三者に近い立場で多角的に検討を行える体制を整えており、取締役会の活性化及び業務執行の効率化を図っております。以上により、経営の監視機能に充分な体制を整えているものと考えております。④会計監査の状況当社の会計監査の状況は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は沼田敦士氏及び後藤英俊氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他３名で構成されております。⑤役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)119,040119,040―――5監査役(社外監査役を除く)7,6807,680―――1社外役員3,6003,600―――2(b)提出会社の役員ごとの報酬等総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成24年６月27日開催の株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は、平成24年６月27日開催の株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議により定めております。⑥株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額51,433千円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的常陽銀行㈱58,00030,566企業間取引の強化㈱筑波銀行43,10021,593企業間取引の強化暁飯島工業㈱35,0004,200企業間取引の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的常陽銀行㈱58,00029,870企業間取引の強化㈱筑波銀行43,10017,153企業間取引の強化暁飯島工業㈱35,0004,410企業間取引の強化(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式22,59412,1695732,952709⑦その他(a)取締役の定数当社の取締役は10名以内を置く旨を定款に定めております。(b)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(c)自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(d)中間配当当社は、機動的な配当政策を行うため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。(e)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定における株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。