東映株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品の製作・提供等を事業活動の核とし、それによって、株主の皆様をはじめとする会社関係者の利益を増進し、あわせて各種映像を中心とした娯楽の提供により社会的な貢献をも実現するべく、たゆまずに努力を続けてまいりたいと考えております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、上記の考えを前提としたうえで、企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化と経営施策の効率化を重視するとともに、グループ内の全ての経営活動の合法性の維持に留意し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることが、極めて重要であると考えております。①企業統治の体制の概要イ.企業統治の体制の概要・当社は監査役設置会社であります。・有価証券報告書の提出日現在、取締役は15名(内、社外取締役２名)、監査役は４名(内、常勤監査役１名、社外監査役２名)であります。・取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、緊急に重要事項が発生した場合は常務会及び常勤取締役会を開催して適宜必要事項を協議しております。・特別委員会については、「第２事業の概況３対処すべき課題」に記載しております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による監督機能に加え、社外監査役２名を含めた監査役会による取締役の業務執行に対する十分な監督機能を有していると考え、現行の体制を採用しております。ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況リスク管理を含めた内部統制システムの重要性を認識し、前記各機関における監督のほか、監査役と連携して内部統制における問題点の抽出を行い、その整備・改善をはかるとともに、管理部門及び各営業部門の担当取締役主導のもと、法令遵守やリスクの予防、リスク発生時の早期把握と適切な対応等に努めております。さらに当社は内部統制システムの整備を推進するため、平成18年５月16日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、適宜見直しを行っております。平成18年12月には、会社法及び金融商品取引法の求める内部統制環境の構築・維持運営・改善をはかることを目的とした内部統制委員会を新設しております。②内部監査及び監査役監査イ.組織、人員及び手続・内部監査部門として監査部(担当者８名)を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。・監査役監査は、監査役会(常勤監査役１名、社外監査役２名を含む４名で構成)において毎年策定される監査計画に基づき実施され、適宜、代表取締役に対して監査結果についての報告を行っております。なお、監査役神津信一氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ.監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門(監査部)は、監査の対象、実施時期等について連絡を取り合い、連携して監査を実施しております。ハ.監査役と会計監査人の連携状況例年、会計監査人(新日本有限責任監査法人)からの報告聴取等が２回行われております。その内容は、決算に関する留意点などであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。イ.社外取締役及び社外監査役との関係・社外取締役野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社普通株式6,000,000株（発行済株式の総数の4.1％）を、当社は同社普通株式2,000,284株（発行済株式の総数の0.2％）をそれぞれ保有しておりますが、人的及び取引の関係はありません。・社外取締役野本弘文氏は、株式会社東急レクリエーションの社外取締役であり、同社は当社普通株式380,000株（発行済株式の総数の0.3％）を、当社は同社普通株式560,338株（発行済株式の総数の1.8％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間に映画料の受取等の取引があります。・社外取締役早河洋氏は、当社の関連会社である株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長兼ＣＥＯであり、同社は当社普通株式16,700,000株（発行済株式の総数の11.3％）を、当社は同社普通株式16,400,200株（発行済株式の総数の15.1％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日の代表取締役会長兼ＣＥＯであり、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間にテレビ番組の製作受託等の取引があります。・社外取締役早河洋氏は、朝日放送株式会社の社外取締役であり、同社は当社普通株式750,000株（発行済株式の総数の0.5％）を、当社は同社普通株式202,000株（発行済株式の総数の0.5％）をそれぞれ保有しております。また、同社は当社の事業の一部と同一部類の事業を行っており、当社は同社との間にテレビ番組の製作受託等の取引があります。・社外監査役神津信一氏との該当事項はありません。・社外監査役黒田純吉氏との該当事項はありません。ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方・社外取締役野本弘文氏は、東京急行電鉄株式会社の代表取締役社長として一流企業グループの経営を経験されており、その豊富な経験、知識を活かした様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任であります。・社外取締役早河洋氏は、株式会社テレビ朝日ホールディングスの代表取締役会長兼ＣＥＯとして一流企業グループの経営を経験されており、当社の主要な事業の１つでありますテレビ事業に関係した豊富な経験、知識をお持ちです。同氏から、様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任であります。・社外監査役神津信一氏は、税理士をされており、税務の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。・社外監査役黒田純吉氏は、弁護士をされており、法律の専門家である同氏から様々な助言をいただくこと、また、経営に一層の緊張感がもたらされることなどを期待しております。また、専門知識を活かし、公平かつ独立した立場から客観的な視点での当社経営の監視が期待できることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立役員としての職務を遂行していただけるものと判断しております。・当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりません。・平成26年６月27日開催の第91期定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条の規定に基づき、責任限定契約を締結できる旨の規定を新設いたしました。この規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役役との間で、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ハ.社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係・社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。・社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、社内監査役と意思疎通を図り、内部監査部門かつ内部統制部門である監査部と監査の対象、実施時期等について連絡を取り合い、連携して監査を行っております。また、会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。④役員の報酬等イ.取締役及び監査役の報酬等の総額等平成19年６月28日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役に対する報酬限度額は、月額35百万円以内（うち社外取締役１百万円以内）、監査役に対する報酬限度額は、月額５百万円以内と定められており、当事業年度における役員報酬は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）264214――4913監査役（社外監査役を除く。）2320――22社外役員2019――14(注）１上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与107百万円（賞与40百万円を含む）は含まれておりません。２上記の取締役の支給人員には、平成26年２月14日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。３上記支給額のほか、当事業年度において見込額が明らかになった報酬として、逝去により退任した取締役１名に対する弔慰金48百万円があります。ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員報酬等の決定方針役員報酬については、株主総会において決議された限度額の範囲内でその具体的金額を、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。退職慰労金については、株主総会の決議に基づき決定いたしますが、通常その金額は、役位、在職年数等に応じた当社内規に従い、算定・支給しております。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式・銘柄数：77銘柄・貸借対照表計上額の合計額：19,072百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱バンダイナムコホールディングス2,359,0243,927事業上の取引関係強化・維持のため日本テレビホールディングス㈱1,787,7002,518事業上の取引関係強化・維持のため東京急行電鉄㈱2,000,2841,418友好関係維持のため㈱東京放送ホールディングス974,3001,372事業上の取引関係強化・維持のため㈱テーオーシー1,520,0001,094事業上の取引関係強化・維持のため㈱フジ・メディア・ホールディングス6,4061,044事業上の取引関係強化・維持のため㈱電通240,000669事業上の取引関係強化・維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ156,817591事業上の取引関係強化・維持のため㈱東急レクリエーション560,338289事業上の取引関係強化・維持のため北野建設㈱1,117,000232友好関係維持のため日本ケミファ㈱364,000223友好関係維持のため㈱ＴＳＩホールディングス336,600182友好関係維持のため加賀電子㈱228,900176友好関係維持のため朝日放送㈱202,000170事業上の取引関係強化・維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ242,650135事業上の取引関係強化・維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱287,177127事業上の取引関係強化・維持のため㈱広島銀行228,900105事業上の取引関係強化・維持のため㈱テレビ東京ホールディングス97,800104事業上の取引関係強化・維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱148,468101事業上の取引関係強化・維持のため㈱東北新社99,70077事業上の取引関係強化・維持のためグリーンランドリゾート㈱230,00073事業上の取引関係強化・維持のため㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00054事業上の取引関係強化・維持のため㈱松屋30,00045事業上の取引関係強化・維持のため㈱りそなホールディングス72,10035事業上の取引関係強化・維持のため日本電信電話㈱8,56835事業上の取引関係強化・維持のため㈱ＷＯＷＯＷ14034事業上の取引関係強化・維持のため清水建設㈱101,00030事業上の取引関係強化・維持のためＲＫＢ毎日放送㈱30,00021事業上の取引関係強化・維持のため㈱山口フィナンシャルグループ20,47619事業上の取引関係強化・維持のため全日本空輸㈱100,00019事業上の取引関係強化・維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ280,1001,057退職給付信託の受託者に対し、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱バンダイナムコホールディングス2,359,0245,763事業上の取引関係強化・維持のため日本テレビホールディングス㈱1,787,7003,014事業上の取引関係強化・維持のため東京急行電鉄㈱2,000,2841,262友好関係維持のため㈱フジ・メディア・ホールディングス640,6001,213事業上の取引関係強化・維持のため㈱東京放送ホールディングス974,3001,162事業上の取引関係強化・維持のため㈱テーオーシー1,520,0001,127事業上の取引関係強化・維持のため㈱電通240,000939事業上の取引関係強化・維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ156,817691事業上の取引関係強化・維持のため㈱東急レクリエーション560,338327事業上の取引関係強化・維持のため加賀電子㈱228,900326友好関係維持のため北野建設㈱1,117,000288友好関係維持のため㈱ＴＳＩホールディングス336,600229友好関係維持のため日本ケミファ㈱364,000190友好関係維持のため㈱テレビ東京ホールディングス97,800170事業上の取引関係強化・維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ242,650137事業上の取引関係強化・維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱287,177133事業上の取引関係強化・維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱148,468128事業上の取引関係強化・維持のため朝日放送㈱202,000125事業上の取引関係強化・維持のため㈱広島銀行228,90098事業上の取引関係強化・維持のためグリーンランドリゾート㈱230,00077事業上の取引関係強化・維持のため㈱イマジカ・ロボットホールディングス160,00076事業上の取引関係強化・維持のため㈱東北新社99,70072事業上の取引関係強化・維持のため清水建設㈱101,00054事業上の取引関係強化・維持のため㈱ＷＯＷＯＷ14,00051事業上の取引関係強化・維持のため日本電信電話㈱8,56848事業上の取引関係強化・維持のため日本ＢＳ放送㈱24,00044事業上の取引関係強化・維持のためＲＫＢ毎日放送㈱30,00040事業上の取引関係強化・維持のため㈱りそなホールディングス72,10035事業上の取引関係強化・維持のため㈱松屋30,00025事業上の取引関係強化・維持のためＡＮＡホールディングス㈱100,00022事業上の取引関係強化・維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ280,1001,234退職給付信託の受託者に対し、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ.保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ.保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、法令に基づく監査について、新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員百井俊次新日本有限責任監査法人吉村基久保英治(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ.監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他７名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。