アピックヤマダ株式会社
有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は取締役会を取締役５名で構成しており、毎月開催される取締役会とその他必要に応じて臨時開催される取締役会により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は１年としております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行なっております。常勤監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や、業務及び財産に対し状況調査を行なうとともに、必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監視しております。任意設置機関である経営諮問会議は、取締役、常勤監査役及び各部門責任者で構成され、概ね１０日ごとに開催されております。本会議では業務遂行における課題及びリスク等について十分に議論するとともに経営者と各部門責任者との認識の共有化を図り、的確かつ迅速に会社経営に反映できる体制となっております。・当該企業統治の体制を採用する理由監査役４名のうち３名が社外監査役であり、そのうち２名は弁護士及び公認会計士の有識者で構成されており、各専門分野を生かした監査が可能であることから、コーポレート・ガバナンスの観点からも十分機能していると認識しているため、監査役制度を採用しております。・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、事業活動を行っていく上で発生する可能性のある各種リスクを未然に防止すること、並びに発生した危機を最小限にとどめ、安定した経営を行うことを目的に内部統制システムの構築に取り組んでおります。その整備状況については、以下に記載するとおりであります。コンプライアンス関連規程を制定するとともに、内部通報制度の創設、コンプライアンス委員会の設置並びに行動規範などを明記した「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。また、当該内容は全役職員に対し説明会を実施するとともに、「コンプライアンス・マニュアル」を各人に配付して、その周知徹底を図っております。当社グループにおいて、当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保する体制としては、各子会社において、それぞれコンプライアンスに関する規程の制定やその他コンプライアンスに関する体制を整備し、当該子会社が各役職員に対しこれらの教育を行っております。・責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門を設置し人員数３名で構成され、内部統制の仕組み及び運用を細かくチェック、指導する体制をとっており、問題の未然防止体制構築に努めております。監査役監査については、日常的に常勤監査役により監査が実施されており、監査役会において相互に職務執行の状況について報告することで、認識共有化と監査の効率化が図られております。また、常勤監査役は、内部監査部門が実施する内部監査に係る年度計画について事前に説明を受け、必要に応じその修正を行うほか、内部監査部門が行う内部監査に立ち会っております。また、これらの監査と会計監査人による監査及び内部統制部門との関係については、相互連携により随時必要な監査を行うとともに、通常時から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスの確認並びに会計基準等についての議論、情報交換・意見交換を行いコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実化に努めております。なお、監査役塚田知信氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外監査役・社外監査役の員数当社は社外監査役を３名選任しております。・社外監査役と提出会社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外監査役の塚田知信氏は、塚田公認会計士事務所所長であります。同事務所は当社の税務関連の顧問事務所であります。また、社外監査役の前山忠重氏は、八十二リース株式会社及び八十二オートリース株式会社の前取締役社長であります。当社とこれら２社の間には、リース契約があります。・社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割他当社は、社外監査役に対して、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。なお、当社において、社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待されることを基本的な考え方として選任しております。・社外監査役の選任状況に関する考え方社外監査役の塚田知信氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、豊富な専門知識と経験を有しているため、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待できることから選任しております。社外監査役の中村隆次氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しており、弁護士としての高い職業倫理、専門能力による高い監査機能と法律面での高度なアドバイスが期待できることから選任しております。社外監査役の前山忠重氏は、企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い知識から、経営の監視や経営に関する適切な助言が得られることを期待できることから選任しております。・社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役の豊富な経験や会計・法律面の高い専門性が企業統治機能に資するよう助言や各種情報提供を受け、内部監査・監査役監査に直接的間接的に活かしております。また、会計監査人や内部統制部門とも各監査活動が有効に機能するようコミュニケーションを図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しており、また、各社外監査役は専門性と独立性を有しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）37,34437,344－－－6監査役（社外監査役を除く。）9,0729,072－－－1社外役員5,4005,400－－－3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、安定的経営に資するため当社の経営環境及び市場水準を考慮し算出することとしております。取締役の報酬については、社長が取締役会の委任を受け、役位、職責、企業業績および世間水準等を考慮して決定しております。監査役の報酬については、各監査役の協議により決定しております。⑤取締役の員数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。有限責任監査法人トーマツは、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換及び改善事項などの提言を受けております。平成26年３月期における監査の体制は、次のとおりであります。監査業務を執行している公認会計士の氏名及び継続監査年数区分氏名年数（年）指定有限責任社員業務執行社員五十幡理一郎5内田淳一1杉田昌則7監査業務に係る補助者の構成区分人数（名）公認会計士5会計士補等3その他－⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄98,771千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行100,00056,900取引関係円滑化のため㈱長野銀行119,00021,539取引関係円滑化のため㈱鈴木20,00015,400取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱八十二銀行100,00058,700取引関係円滑化のため㈱長野銀行119,00022,015取引関係円滑化のため㈱鈴木20,00014,740取引関係維持のため