情報技術開発株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。(平成26年６月25日現在)前記のとおり、当社は、機関設計として監査役会設置会社とし、加えて経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会を設けております。このような企業統治の体制を採用した理由は、経営会議は経営効率の面から設けたものであり、また、リスク・コンプライアンス委員会は、法令違反と情報漏えいの２大リスクに対応するために設置したものであります。監査役は、特別な事情が無い限り監査役全員が取締役会に出席し、取締役会の業務の意思決定について監査しております。また監査役会を第46期中に６回開催いたしました。取締役会は、原則として毎月１回開催されることになっております。なお、取締役会は第46期末現在において９名で構成されており、第46期中に12回開催いたしました（平成26年６月25日現在、取締役会は８名で構成されております。）。当社では、客観的、中立的な立場から取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するように努めるべく、社外取締役を設置しております。なお、社外取締役は全員が独立役員であります。また当社では、経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、平成23年６月から執行役員を選任しております。平成26年６月25日現在、執行役員13名（上席執行役員６名、執行役員７名）となっており、それぞれの担当領域の業務執行を担っております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、直接、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する部署として、内部統制推進室を設置しております。また内部統制システムの整備の一環として、法令・社会規範を遵守するコンプライアンスと、リスクマネジメントを一体として管理推進し、より公正で透明な経営システムの構築を目指すことを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社は、経営上のリスクに対処し、次の３つの目的を達成するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、活動を行っております。a.法令・社会規範を遵守するコンプライアンスと、リスクマネジメントを一体として管理推進し、より公正で透明な経営システムの構築を目指す。b.会社を「信頼される企業」として位置づけるため、企業内にコンプライアンス風土を醸成し、より規律ある経営を目指す。c.当社のリスクマネジメントに関する基本的事項を論議し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を可能にすることを目指す。②内部監査及び監査役監査当社は、代表取締役会長直轄である監査室を設置しており、その構成員３名（平成26年６月25日現在）が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。また、監査役は３名で、そのうち２名が社外監査役であります（平成26年６月25日現在）。社外監査役のうち、監査役前田正美氏は、経理及び監査業務の経験を通じて財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、また、監査役矢作憲一氏は、日本監査役協会常任理事及び他企業の社外監査役を歴任するなど、監査に関する相当程度の知見を有しております。監査役は会計監査人による四半期・期末会計監査及び内部統制監査の監査日程表の通知を受け、それに基づき、監査役が会計監査人の監査立会及び意見交換等を行い、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、監査室は監査役に対し、年度監査計画、監査実施計画による監査実施の監査内容・日程等について文書を提示し、説明しております。それに基づき、監査の内容・日程等について、監査役・監査室相互間の意見交換を行っております。さらに、監査室から、監査役に対し日常監査を含め監査実施状況について都度説明をしております。なお、会計監査人から指摘を受けた事項等については、監査役から監査室に伝えられ、監査室の業務監査に反映しております。内部統制部門は、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査を受けております。また、内部監査部門である監査室からの指摘に対し、指摘を受けた各部門が速やかに改善を図れるよう指導し課題の早期解決に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります（平成26年６月25日現在）。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係a.石川忠久氏社外取締役の石川忠久氏を独立役員として指定しております。同氏は当社の取引先である日本アイ・ビー・エム株式会社及び日本情報通信株式会社の出身であります。日本アイ・ビー・エム株式会社と当社との間には、年間売上額341百万円、年間仕入額23百万円（平成26年３月期実績）の取引が、また、日本情報通信株式会社と当社との間には、年間仕入額12百万円（平成26年３月期実績）の取引がそれぞれ存在しております。b.古川裕倫氏社外取締役の古川裕倫氏を独立役員として指定しております。同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありませんが、同氏が代表理事を務める一般社団法人彩志義塾と当社との間には、当社が３万円（平成26年３月期実績）を支払う取引が存在しております。c.前田正美氏社外監査役の前田正美氏は、当社の取引先である日東電工株式会社及び日東精機株式会社の出身であります。日東電工株式会社と当社との間には、年間売上額79百万円（平成26年３月期実績）の取引が存在しております。d.矢作憲一氏社外監査役の矢作憲一氏は、当社の取引先である日本アイ・ビー・エム株式会社の出身であります。日本アイ・ビー・エム株式会社と当社との間には、年間売上額341百万円、年間仕入額23百万円（平成26年３月期実績）の取引が存在しております。その他、同氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。ロ．独立性に関する基準又は方針社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、業界を問わず、経営者及び監査役としての豊富な経験や、多様で豊富なキャリアからの高い見識を有すること等を重視しております。ハ．企業統治において果たす機能及び役割当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。社外取締役及び社外監査役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、又はビジネスアドバイザーとしての経験等、豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。④役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）113113－－－6監査役（社外監査役を除く。）1313－－－2社外役員2828－－－5ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬は、固定報酬と変動報酬からなっており、その基本的な考え方は、次の３点にあります。a.会社業績に見合った報酬(業績の良し悪し時の対処を考慮。従業員の賃金水準や他社水準も参考)b.優秀な人材確保のための水準(ターゲット企業水準)c.取締役就任時のモチベーション向上なお、当社では、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止しております。また、当社の監査役報酬は月額報酬の固定報酬のみとなっております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額1,773,421千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(1)㈱豆蔵ホールディングス15,3961,644,292取引先との関係強化(2)福山通運㈱644,000345,184取引先との関係強化(3)大東建託㈱10,00080,200取引先との関係強化(4)京葉瓦斯㈱(注)15,0006,645取引先との関係強化(5)三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)10,4304,620取引先との関係強化(6)イズミヤ㈱(注)3,9601,948取引先との関係強化(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(1)㈱豆蔵ホールディングス3,079,2001,231,680取引先との関係強化(2)福山通運㈱644,000399,280取引先との関係強化(3)大東建託㈱10,00095,510取引先との関係強化(4)京葉瓦斯㈱(注)１．15,0007,650取引先との関係強化(5)三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)１．10,4304,860取引先との関係強化(6)イズミヤ㈱(注)１．２．3,9602,051取引先との関係強化(注)１．貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、全ての銘柄について記載しております。２．イズミヤ㈱は、平成26年６月１日を効力発生日としてエイチ・ツー・オーリテイリング㈱と株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄は、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱となっております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(千円)貸借対照表計上額の合計額(千円)受取配当金の合計額(千円)売却損益の合計額(千円)評価損益の合計額(千円)含み損益減損処理額非上場株式－―――――非上場株式以外の株式326,516273,9846,70533,13553,481―⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則(平成26年３月期から監査業務を開始しております。)及び栗原幸夫(平成24年３月期から監査業務を開始しております。)であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。⑦定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等定款第17条により15名以内と定めております。なお、資格制限については特に定めておりません。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することとした場合等イ．取締役の選任の決議要件定款第18条第１項で、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は累積投票によらない旨を定めております。ロ．中間配当株主の皆様へタイムリーに利益還元を行うため、定款第35条第２項で、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。ハ．自己株式の取得企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、定款第36条で、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定めております。ニ．社外取締役及び社外監査役の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任に関する社外取締役及び社外監査役の責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ホ．株主総会の決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。