西芝電機株式会社
有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、監査役会設置会社であり、取締役10名（社内９名、社外１名）および監査役５名（社内１名、社外４名）を株主総会で選任し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を経営の最優先に、「西芝電機の経営方針」においても「企業の倫理観」と「経営の透明性」を標榜するとともに、「西芝グループ行動基準」を制定し、取締役及び全社員へ、コンプライアンスや企業倫理の周知徹底に努めております。取締役会については、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に、各取締役からの報告事項の充実化に努めております。取締役全員及び監査役が、経営会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を取締役全員が把握、共有し、取締役の業務執行の迅速化と相互監視機能の強化に努めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。②内部監査および監査役監査内部監査部門として「経営監査部」を設け、監査役と緊密に連携のうえ、内部監査を実施しているほか、輸出管理、環境、品質、その他法令遵守のための内部監査体制を構築しており、当該部門による内部監査又は自主監査を定期的に実施しております。監査役会は社外監査役４名を含む５名で構成され、原則として毎月１回開催し、各監査役の情報の共有化をはかるとともに、各監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分に監視できる体制になっているほか、各監査役は支社店を含めた各部門への業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するなど、厳正な監視を行っております。なお、監査役は必要の都度、会計監査人と情報交換を行うなど連携をはかっております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。・近藤利文氏は、株式会社東芝において産業システム事業部企画部長を務め、また、東芝産業機器システム株式会社において取締役として経営企画、生産調達部門の責任者を務めるなど、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。東芝産業機器システム株式会社は当社の特定関係事業者であり、近藤利文氏は同社の業務執行者でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は同社に当社製品の販売を行っているほか、同社より当社製品の部品等の購入を行っております。・山本博美氏は、株式会社東芝において経営監査部経営監査第一担当グループ長を、また、モバイル放送株式会社において代表取締役社長を務めるなど、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。株式会社東芝は当社の親会社でありモバイル放送株式会社は当社の特定関係事業者でありますが、モバイル放送株式会社ならびに同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。・和田あゆみ氏は、株式会社東芝社会インフラシステム社において法務部長を務めるなど、法務業務に精通されておられますので、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。なお、株式会社東芝は、当社の親会社であり、同氏は親会社の使用人でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。・吉田長一郎氏は、株式会社東芝において企画部長を務めるなど、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。なお、株式会社東芝は、当社の親会社であり、同氏は親会社の使用人でありますが、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。・中上幹雄氏は、当社が顧問契約を締結している澤田・中上法律事務所の弁護士で法律面における専門家であり、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社と特別の利害関係がなく、豊富な経験と幅広い見識で、当社の論理に捉われず、企業社会全体を公正かつ客観的な視点で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で職務を遂行される方を選任することとしております。④取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に規定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に規定しております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。⑧取締役および監査役の責任免除当社は、取締役、監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑨責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は社外監査役の中上幹雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任限度額を法令で定める最低責任限度額とした責任限度契約を締結しております。⑩弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況については、顧問弁護士からは適宜指導を受けており、会計監査人(新日本有限責任監査法人)へは、監査時に確認するなど、法令遵守に万全を期しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員松村豊新日本有限責任監査法人野水善之(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。⑪内部統制システムの整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役社長は、コンプライアンス並びに企業倫理教育を継続的に実施し、全従業員に行動規範として制定の「西芝グループ行動基準」を遵守させる。②取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則として毎月開催し、業務執行を審議、決定するとともに、取締役の職務の執行を相互に監視・監督するため、取締役から業務執行状況の報告を受ける。③取締役全員及び監査役が、経営会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を取締役全員が把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保する。④当社は、「経営監査部」を設け、監査役と緊密に連携のうえ、コンプライアンス等の内部監査を実施する。⑤法令・定款の違反行為等の未然防止、早期発見のための通報体制として、内部通報制度を構築し、適切な運用を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、「文書保存規程」に定めるところにより、経営会議資料、経営決定書、計算書類等、経営に係る重要情報並びにその他各種帳票等の保存及び管理を適切に行うとともに、取締役及び監査役は、それらの重要情報を閲覧することができる。３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、「取締役会規則」に基づいて毎月１回(その他必要の都度)開催し、業務執行の重要事項を報告、審議・承認する。②取締役会は、取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行をはかる。４．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社に対して、「西芝グループ行動基準」の周知をはじめ、コンプライアンス教育を実施する。②当社は、子会社の業務の適正性を確保するため、「関係会社の運営・管理に関する規程」を定めるとともに、「西芝グループ戦略会議」等により、子会社の代表取締役等との情報交換を行う。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するための従業員を兼任としておくこととし、その使用人の任命等については、監査役と事前協議を行う。６．取締役及び使用人が、監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、「監査役への報告基準」を作成し、その内容を取締役及び従業員に周知するとともに、取締役及び従業員は、「監査役への報告基準」に則り、必要な情報は監査役に速やかに報告する。②代表取締役は、原則として毎月、監査役と情報交換を行う。③代表取締役は、監査役に対し、経営会議、西芝グループ戦略会議等、重要な会議への出席の機会を提供するとともに経営決定書等、業務執行に係る重要文書は監査役に回付する。④取締役及び従業員は、監査役の業務監査を通じて職務執行状況を監査役に報告する。⑫リスク管理体制の整備状況「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、リスク予知と対策を行っております。また、リスク・コンプライアンス体制として、ＣＲＯ(ChiefRiskManagementOfficer)並びにリスク・コンプライアンス委員会を設け、リスク要因の継続的把握、情報の収集を行うとともに、リスクが顕在化した場合、損失の極小化を図るために必要な施策などを推進しております。⑬役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外役員を除く。）48,55725,897－－22,66010監査役（社外役員を除く。）12,85711,247－－1,6101社外役員15,29813,578－－1,7202ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容93,963９使用人部長等としての給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、会社業績、個人の業績並びに能力を重視して決定することを基本的な方針として定めております。また、その決定方法は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、平成19年６月28日開催の第82期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額108百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。⑭株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額127,556千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的飯野海運株式会社87,06760,250取引関係の維持強化株式会社商船三井68,88621,285取引関係の維持強化三井造船株式会社112,00018,592取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,2568,516取引関係の維持強化佐世保重工業株式会社14,4491,661取引関係の維持強化株式会社名村造船所1,000536取引関係の維持強化（注）株式会社商船三井、三井造船株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、佐世保重工業株式会社並びに株式会社名村造船所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位６銘柄について記載しております。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的飯野海運株式会社89,65746,352取引関係の維持強化株式会社商船三井68,88627,692取引関係の維持強化三井造船株式会社112,00024,416取引関係の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,2569,946取引関係の維持強化佐世保重工業株式会社19,9082,946取引関係の維持強化株式会社名村造船所1,000964取引関係の維持強化（注）株式会社三井住友フィナンシャルグループ、佐世保重工業株式会社並びに株式会社名村造船所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位６銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。