株式会社淀川製鋼所
有価証券報告書－第115期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめ、従業員、顧客など企業関係者の信頼をより高めていくため、コーポレート・ガバナンスの基本は、透明性と効率性の高い経営体制を確立することにあると考えております。したがって、将来とも、社会の信頼を得、継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要課題であると認識し、以下の「淀川製鋼グループ企業理念」を掲げ、事業活動を展開します。＜基本理念＞新しい個性を持った価値の創造淀川製鋼グループは、表面処理鋼板事業を主体として「新しい個性を持った価値の創造」をグループの基本理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指します。＜経営理念＞・顧客と株主から信頼され、期待される機能を創造します。・広く社会から必要とされるベストメーカーを目指します。・社員一人ひとりの個性をもって充実し、変革に挑戦し、成長します。・社会・自然環境と調和し、共生に努めます。＜行動原則＞・顧客の期待を超える品質・サービスに向けた行動をします。・安全はすべての基礎であり、安全第一の行動をします。・法とモラルを必ず守って社会最適な行動をします。・革新と創造へ挑戦の心を持って行動します。・信頼と思いやりを持って行動します。・自然環境と共生する行動をします。・連携した行動をします。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(a)経営の意思決定、業務執行機能（取締役、執行役員）当社は、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。さらに平成16年６月より、情報の共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能とを効率的に一定の範囲で分離することを目的に、新たに執行役員制度を導入いたしました。執行役員会は月１回開催され、情報の共有化を図っております。また、取締役会は、その効率的な意思決定と活性化を図るため構成員（取締役）数を定款の定めにより７名以内とし、また平成18年６月より取締役会をより一層活性化させるため１名を社外取締役とし、法令に定める重要事項の決定及び業務執行の監督機能を果たしております。取締役と執行役員の権限・責任を明確に区分し、取締役本来の監督・意思決定機能の透明性を強化し、同時に業務執行機能をより効率的に進めていけるものと考えております。当社の内部統制システムといたしましては、企業理念に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のために体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用します。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」、「コンプライアンス行動指針」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況や課題等を委員会に提言する体制としております。また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を社内規程に定め適切に管理しております。また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能としております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制環境、品質、災害、労働安全、法務、企業買収、情報漏洩、経理・財務等リスク領域毎に担当部門を定め、必要に応じ全社委員会やプロジェクトチームを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。担当部門及び委員会等は、リスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組んでおります。これら業務執行ルートでの取組みとは別に、会社にとってマイナス或いはネガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し、運用しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行役員会等に伝達する体制としております。当社は、執行役員制を導入しており、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図る体制としております。業務運営については、全社的な各年度予算および目標を設定し、各部門においては、この目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役がレビューする体制としております。５．当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「淀川製鋼グループ企業理念」を定め、「コンプライアンス・ポリシー」、「コンプライアンス行動指針」を基に、グループ全体の業務の適正を確保する体制の構築に努め、当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、グループ会社のコンプライアンスに関し、横断的な推進を図っております。グループ会社の事業運営については、グループ会社取締役より定期的に業務内容の報告を受け、重要案件については事前協議を行うなど業務の適正を確保する体制としております。また、当社及び連結グループ各社の財務報告の信頼性向上に係る内部統制システムの整備・充実を図っております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の独立性に関する事項監査室に監査役を補助する監査役会担当者を置き、当該担当者の人事等については、取締役と監査役が意見交換を行うこととします。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役や使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとし、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する為、執行役員会や部門会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席すると共に、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることが出来る体制としております。また、代表取締役社長は、定期的に監査役会との意見交換会を開催しております。反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・拒絶し金銭その他の経済的利益を提供しません。また、全社員に会社の反社会勢力との関係遮断の方針を記載したコンプライアンス・ハンドブックを配布し、周知徹底しております。(b)監査機能（監査役、内部監査、会計監査人）当社は、経営の意思決定と業務執行の一体性を重視しておりますとともに、企業規模の観点からも、監査役監査を一層強化することを前提に、現在の監査役制度を引き続き採用していくことが適当と考えております。監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成され、監査役会が決定した「監査方針」及び「監査計画」に基づき、取締役会をはじめ重要な社内会議への出席、各事業所・子会社への監査により、業務執行の適法性に関するチェック機能の中心的役割を果たしております。同時に、会計監査人（監査法人）とも連携を密にし、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図るよう努めております。なお、社外監査役湯浅光章は、公認会計士の資格を有しております。内部監査に関しましては、監査室（10名）を平成21年10月より、社長直属とし、監査役監査を側面から補助するための事務局を兼ねるとともに、当部門本来の職務としてコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、今後の内部統制評価・監査に対応し、そのシステム作りの中心的役割を担うこととしております。なお、コンプライアンス体制構築については、平成17年９月に「コンプライアンス委員会」及び「コンプライアンス推進ＷＧ」を立ち上げ、平成17年12月に新たに定められた「基本理念」「経営理念」「行動原則」で構成する「淀川製鋼グループ企業理念」を十分に理解し、日々の業務活動の中で実践できるようコンプライアンス関連文書として「コンプライアンス・ポリシー」「行動指針」「コンプライアンス委員会規程」「内部通報規程」を纏め、より高い倫理観に基づいた企業活動が可能となるよう、コンプライアンス体制の構築・整備を進めていくこととしております。また、コンプライアンス委員会は、平成19年６月にコンプライアンス・リスク管理委員会に改組しコンプライアンスに加え、リスク管理の推進・定着化を行う体制としました。会計監査人とは監査契約を締結し、当社グループ会社を含めて、会社法監査及び金融商品取引法監査並びに適宜必要な指導を受けております。なお、当社は新日本有限責任監査法人による監査を受けておりますが、会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木健次（指定有限責任社員、業務執行社員）、堀裕三（指定有限責任社員、業務執行社員）、上田美穂（指定有限責任社員、業務執行社員）の３名であります。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。(c)社外取締役及び社外監査役当社は、監督及び監査機能とガバナンス体制の向上を図るべく、当社と利害関係がなく社外の公正中立な意見を反映できる立場にある者として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。石田榮次氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、石田榮次氏は、平成21年６月まで東洋テック株式会社の代表取締役会長に就任しておりましたが、当社と東洋テック株式会社との間には、特別な関係はありません。湯浅光章氏は、公認会計士としての豊富な経験と見識が、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に有用と判断したため、社外監査役に選任しております。なお、湯浅光章氏は、株式会社ワールドの社外取締役であり、平成25年６月25日まで双日株式会社の社外監査役でありましたが、当社と両社との間には、それぞれ特別な関係はありません。宇津呂修氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ当社監査役会が活性化されるため、社外監査役に選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、現在及び過去において、当社の主要な取引先又はその出身者である者、当社から寄付等の金銭的援助を受けている者、役員の相互就任等、一般の株主の利益と相反する者を選任しないこととしており、公正中立な立場にある上記３名の選任を、適正であると考えております。当社は上記３名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、当社は、四半期決算及び期末決算ごとに監査報告会を行い、社外監査役を含む監査役４名と、会計監査人、担当役員、監査室及び経理部員が、内部統制を含む監査について連携を図っております。(d)役員報酬当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）17815919－－5監査役（社外監査役を除く。）2727－－－2社外役員1616－－－3役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬等の額の決定については、当社役員に求められる能力・責任に見合った報酬水準を設定することを基本として、当社従業員の処遇及び他社役員の報酬水準を勘案の上、決定いたします。１．取締役に対する報酬取締役に対する報酬は、月額報酬及びストック・オプションから成ります。・取締役の役位及びその職務内容に応じた報酬としております。・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金及び従業員賞与の変動率に合わせて変動させております。・業績向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを役位に応じた報酬として付与しております。２．監査役に対する報酬監査役に対する報酬は、月額報酬のみから成ります。・常勤監査役、非常勤監査役の職務内容等に応じた報酬としております。・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金及び従業員賞与の変動率に合わせて変動させております。③情報開示当社は、資本市場における情報開示は正確性を最優先にして、自発的に行っております。四半期開示については、経営成績の進捗状況だけでなく財政状態の変動を含めた業績開示を行っております。今後も公正で透明な企業情報をできるだけ早期に開示できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて体制づくりに努めてまいります。④自己株式の取得当社は機動的な資本政策を実施する為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑤剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、800万円以上であらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする旨、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額68銘柄22,845百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱地所(株)618,0001,604株式の安定化による業務のより円滑な推進関西ペイント(株)1,402,0001,466資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進豊田通商(株)520,0001,268資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進伊藤忠商事(株)933,0001,055資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進ＪＦＥホールディングス(株)528,700934資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進新日鐵住金（株）3,778,157887資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進日本ペイント(株)904,000847資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進中国鋼鐵股份有限公司(海外株式)8,528,500699資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)みずほフィナンシャルグループ3,424,009681財務・総務に関する業務のより円滑な推進小野薬品工業(株)116,000664株式の安定化による業務のより円滑な推進文化シヤッター(株)1,369,000648資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進住友商事(株)527,000620資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)マキタ128,000547株式の安定化による業務のより円滑な推進(株)神戸製鋼所4,335,341472資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進東洋鋼鈑(株)1,429,000430資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進エア・ウォーター(株)287,000388資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)栗本鐵工所1,229,000377株式の安定化による業務のより円滑な推進(株)モリタホールディングス445,000367資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進フジテック(株）377,000346株式の安定化による業務のより円滑な推進(株)四国銀行1,100,205317財務・総務に関する業務のより円滑な推進(株)宮崎銀行1,145,344310財務・総務に関する業務のより円滑な推進(株)タクマ535,000293株式の安定化による業務のより円滑な推進阪和興業(株)805,000272資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進中山福(株)391,373268資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進日新製鋼ホールディングス(株)356,000264資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進日油(株)491,000225資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株）りそなホールディングス449,850219財務・総務に関する業務のより円滑な推進(株)第四銀行527,000202財務・総務に関する業務のより円滑な推進タヨ・ロールス・リミテッド（海外株式）1,536,704120資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進芙蓉総合リース（株)30,000106財務・総務に関する業務のより円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ2,730,000543退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的関西ペイント(株)1,402,0002,067資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進三菱地所(株)618,0001,511株式の安定化による業務のより円滑な推進日本ペイント(株)904,0001,413資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進豊田通商(株)520,0001,362資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進株式會社ポスコ(POSCO)(海外株式)43,2861,238資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進伊藤忠商事（株）933,0001,125資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進新日鐵住金(株)3,778,1571,065資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進小野薬品工業（株）116,0001,037株式の安定化による業務のより円滑な推進ＪＦＥホールディングス(株)528,7001,027資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進文化シヤッター(株)1,369,000866資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進中国鋼鐵股份有限公司(海外株式)8,613,785746資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)マキタ128,000725株式の安定化による業務のより円滑な推進東洋鋼鈑(株)1,429,000723資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)みずほフィナンシャルグループ3,424,009698財務・総務に関する業務のより円滑な推進住友商事(株)527,000691資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)神戸製鋼所4,335,341593資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進フジテック(株)377,000526株式の安定化による業務のより円滑な推進エア・ウォーター(株)287,000409資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)タクマ535,000394株式の安定化による業務のより円滑な推進(株)モリタホールディングス445,000392資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進日油(株)491,000366資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)宮崎銀行1,145,344359財務・総務に関する業務のより円滑な推進中山福(株)392,918339資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進阪和興業(株)805,000322資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進(株)栗本鐵工所1,229,000280株式の安定化による業務のより円滑な推進(株)四国銀行1,100,205233財務・総務に関する業務のより円滑な推進(株）りそなホールディングス449,850224財務・総務に関する業務のより円滑な推進(株)第四銀行527,000199財務・総務に関する業務のより円滑な推進ヒューリック（株）127,500180財務・総務に関する業務のより円滑な推進日新製鋼ホールディングス（株)178,000157資材購入または商品販売に関する業務のより円滑な推進みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的(株)みずほフィナンシャルグループ2,730,000556退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式48448420－(注）上記以外の株式3,5453,654812841,439（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。(ｄ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの、銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）日新製鋼ホールディングス（株）178,000157