シンフォニアテクノロジー株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、利益を伴った成長と財務体質の強化を推し進め、電機メーカーの枠を超えた電子精密企業体への転換を図っております。経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーへの目標を掲げて、皆様のご理解とご支援をいただくことによる企業価値の向上と経営チェック機能の充実を図ることを目指しております。イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い社外取締役２名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。経営管理組織としては、重要な業務執行その他法定事項についての決定及び業務執行の監督を行う「取締役会」、取締役の職務遂行の監査等を行う「監査役会」を設置し、また、迅速に経営意思の決定を行うため、代表取締役の諮問機関として業務執行上の重要課題を審議決定する「経営会議」を設置しております。ロ社外取締役及び社外監査役外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、社外取締役２名（非常勤２名）、社外監査役３名（非常勤２名、常勤１名）を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社と利害関係のない有識者や企業経営者等を候補者とすることを基本としておりますが、当社にとってコーポレート・ガバナンス上有用と判断される場合には、幅広く人選を行う方針であります。社外取締役渡辺壯嘉と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役小谷重遠は当社の取引先であるコベルコ建機㈱の出身ですが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役廣田邦彦は当社の取引先である神鋼商事㈱の出身であり、また、社外監査役小林義行は当社の取引先であるサンワテクノス㈱の出身ですが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、それぞれ概要の記載を省略しております。また、社外監査役野本俊輔は弁護士であり、かつ公益財団法人日本調停協会連合会及び公益社団法人九段の理事長を兼務しておりますが、当社と取引等の関係はありません。これらのことから、当社と社外取締役及び各社外監査役との間に特別の利害関係はなく、社外取締役２名及び社外監査役３名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。ハ取締役の任期当社は、取締役の任期短縮の有効性を勘案し、平成12年６月より委員会設置会社と同じく取締役の任期を１年として、機動性とスピードある経営体制の構築を図っております。ニコンプライアンスの充実企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めております。「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しております。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けております。法令・定款違反に関する報告体制として、スピークアップ制度(内部通報制度)を設置しております。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われております。ホ業務執行・監視の仕組み経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしております。毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営意思の決定とフォローを行っております。当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としております。取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しております。決裁制度、予算制度、人事管理制度などを整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しております。ヘ内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社内の専任組織である監査部（３名）が行っており、監査部は監査役会事務局業務を担当しております。監査役会は、監査役４名(うち３名が社外監査役)で構成し、定期的にまたは必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議、事業執行会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行の監査を実施するほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務監査を行っております。監査部及び監査役会は、会計監査人とも定期的に意見交換を行っており、これらの相互連携により監査役監査、会計監査及び内部統制監査の補完を行っております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。監査役のうち廣田邦彦は神鋼商事㈱で資金部長、取締役及び常務執行役員として資金部の担当を歴任し、また百家俊次は、当社の資金部門に従事したうえ資金部長を務め、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ト会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人に所属する原田大輔、小幡琢哉の２名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士６名及びその他10名であります。チ内部統制システムの整備の状況内部統制の目的を達するため、内部統制システムについての整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と評価・改善を図っております。②リスク管理体制の整備の状況現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置等により、リスク管理体制を整備しております。事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施いたします。③役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬取締役（社外取締役を除く）230百万円230百万円8名監査役（社外監査役を除く）19百万円19百万円1名社外役員35百万円35百万円4名（注）平成25年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任しました取締役１名が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役職に対応した基本報酬及び利益連動報酬の取扱を定めた役員報酬体系に基づき決定しております。④利益連動報酬の算定方法当社は、平成26年６月27日開催の取締役会において、翌事業年度（平成27年３月期）における取締役の報酬の一部である利益連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議しました。（算定方法）利益連動報酬の支給額は、(A)役位別利益連動報酬基礎額と目標利益達成率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率の３種類の業績評価指標の(B)評価係数の合計により、下記の算式によって算定するものとします。なお、利益連動報酬の算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。支給額＝(A)利益連動報酬基礎額＋((A)利益連動報酬基礎額×（(B)評価係数の合計÷30％））（Ａ）役位別利益連動報酬基礎額（単位：百万円）役位(A）利益連動報酬基礎額（参考）支給額（注）上限額下限額会長・社長2.675.340.00副社長2.344.680.00専務取締役・取締役専務執行役員2.174.340.00常務取締役・取締役常務執行役員1.813.620.00取締役（常勤）1.332.660.00（注）支給額欄の金額は、上記算式で算定した各役位別支給額の上限額と下限額を示します。（Ｂ）評価係数業績評価指標（B）評価係数目標利益120％以上＋10％達成率110％以上～120％未満＋5％90％以上～110％未満0％90％未満△10％売上高５％以上＋10％経常利益率３％以上～５％未満＋5％０％以上～３％未満0％０％未満△10％売上高５％以上＋10％当期純利益率３％以上～５％未満＋5％０％以上～３％未満0％０％未満△10％（Ｂ）評価係数合計最高＋30％、最低△30％(注)１業績評価指標に用いる利益はいずれも当社の当該事業年度の利益（個別）とします。２目標利益は平成26年５月９日公表済みの「平成26年３月期決算短信」に記載の平成27年３月期の個別業績予想（通期）の経常利益とします。⑤取締役の定数当社は「取締役は、10名以内とする。」旨を定款に定めております。⑥取締役の選任に関する決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への適時適正な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ取締役の責任免除当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また取締役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。ニ監査役の責任免除当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮することができ、また監査役として有為な人材を招聘しやすい環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数61銘柄貸借対照表計上額の合計額5,776百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ナブテスコ㈱300,000580取引関係等の維持・強化のため岩谷産業㈱1,075,000467取引関係等の維持・強化のため日機装㈱386,000442取引関係等の維持・強化のためＳＭＣ㈱23,700430取引関係等の維持・強化のためＣＫＤ㈱455,800276取引関係等の維持・強化のため神鋼商事㈱1,500,000276取引関係等の維持・強化のため大日本スクリーン製造㈱524,000227取引関係等の維持・強化のため三和ホールディングス㈱460,000222取引関係等の維持・強化のため日本トムソン㈱479,000221取引関係等の維持・強化のため全日本空輸㈱918,000176取引関係等の維持・強化のため兼松㈱1,400,000172取引関係等の維持・強化のため双日㈱1,015,000147取引関係等の維持・強化のため㈱日伝61,027140取引関係等の維持・強化のため日本電気硝子㈱219,392104取引関係等の維持・強化のためオリンパス㈱42,00092取引関係等の維持・強化のため㈱村田製作所10,10070取引関係等の維持・強化のため清水建設㈱210,00064取引関係等の維持・強化のため安藤建設㈱429,00049取引関係等の維持・強化のため㈱みなと銀行236,00037取引関係等の維持・強化のため加賀電子㈱47,00036取引関係等の維持・強化のため㈱第三銀行130,00023取引関係等の維持・強化のため三菱重工業㈱41,25022取引関係等の維持・強化のため新京成電鉄㈱31,59012取引関係等の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ56,14111取引関係等の維持・強化のため㈱ユニカフェ16,8989取引関係等の維持・強化のため㈱高知銀行83,0009取引関係等の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキン工業㈱288,7001,065退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。大日本印刷㈱1,125,000996退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。㈱島津製作所90,00060退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。㈱百五銀行78,00036退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。(注)１特定投資株式とみなし保有株式を合わせて貸借対照表計上額の上位30銘柄を記載しております。２全日本空輸㈱は、平成25年４月１日付でＡＮＡホールディングス㈱に商号を変更しております。３安藤建設㈱は、平成25年４月１日付で㈱間組を存続会社とする合併を行っており、同日付で合併後の㈱安藤・間の株式227,370株が割り当てられております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的岩谷産業㈱1,075,000724取引関係等の維持・強化のためナブテスコ㈱300,000712取引関係等の維持・強化のためＳＭＣ㈱23,700645取引関係等の維持・強化のためＣＫＤ㈱455,800448取引関係等の維持・強化のため日機装㈱386,000442取引関係等の維持・強化のため神鋼商事㈱1,500,000316取引関係等の維持・強化のため三和ホールディングス㈱460,000307取引関係等の維持・強化のため大日本スクリーン製造㈱524,000249取引関係等の維持・強化のため日本トムソン㈱479,000241取引関係等の維持・強化のため兼松㈱1,400,000224取引関係等の維持・強化のためＡＮＡホールディングス㈱918,000204取引関係等の維持・強化のため双日㈱1,015,000178取引関係等の維持・強化のため㈱日伝62,708153取引関係等の維持・強化のためオリンパス㈱42,000138取引関係等の維持・強化のため日本電気硝子㈱227,206120取引関係等の維持・強化のため清水建設㈱210,000112取引関係等の維持・強化のため㈱村田製作所10,10098取引関係等の維持・強化のため㈱安藤・間227,37087取引関係等の維持・強化のため加賀電子㈱47,00066取引関係等の維持・強化のため㈱みなと銀行236,00042取引関係等の維持・強化のため三菱重工業㈱41,25024取引関係等の維持・強化のため㈱第三銀行130,00023取引関係等の維持・強化のため㈱高知銀行83,00013取引関係等の維持・強化のため㈱ユニカフェ19,14212取引関係等の維持・強化のため新京成電鉄㈱31,59011取引関係等の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ56,14111取引関係等の維持・強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ダイキン工業㈱288,7001,669退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。大日本印刷㈱1,125,0001,112退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。㈱島津製作所90,00082退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。㈱百五銀行78,00033退職給付信託に拠出した信託財産であり、信託約款上、当該株式の議決権行使についての指図権限は当社が保有しております。(注)特定投資株式とみなし保有株式を合わせて貸借対照表計上額の上位30銘柄を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。