株式会社あおぞら銀行
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当行では、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、半数を社外取締役で構成する取締役会が、当行の運営に係る基本方針や経営戦略の決定を行う一方で、日々の業務執行の権限を大幅に業務執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通して経営の監督を行う体制としています。また、牽制態勢の充実を図る観点から、社外取締役を中心に構成する後述の指名報酬委員会及び社外取締役と社外監査役で構成する後述の監査コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会により業務執行役員の中から選任されたメンバーで構成するマネジメントコミッティーは、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき実際の日常業務における重要事項等の決定を行う一方、意思決定の迅速化を図る観点から、クレジットコミッティー、ALM委員会、統合リスクコミッティー等、いくつかの特定の目的を持つコミッティーに権限を委譲しています。なお、機関銀行化回避の観点から事業親会社等グループ企業との取引の内容及び条件について監査を行っていた特別監査委員会については、CERBERUSNCBACQUISITION,L.P.,GENERALPARTNERCERBERUSAOZORAGPL.L.C.の当行普通株式の売出しに伴い同社が当行の親会社に該当しなくなったことから、平成25年６月の取締役会において廃止することを決議し、同年８月１日の開催を以って廃止されました。＜監査役・監査役会＞当行は監査役制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織しています。＜取締役会＞取締役会は、業務運営にかかる重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督します。＜指名報酬委員会＞社外取締役を中心に構成する指名報酬委員会では、取締役候補、監査役候補、業務執行役員等の重要な使用人候補の選出等について取締役会に意見具申を行うと共に、取締役・重要な使用人の報酬の決定ならびに監査役の報酬の審議、意見具申を行っております。＜監査コンプライアンス委員会＞社外取締役と社外監査役により構成される監査コンプライアンス委員会は、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査及び財務報告プロセス等の業務遂行状況の検証を行っております。マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会による内部統制システムの構築に関する基本方針、リスク管理に関する方針やコンプライアンスに関する基本方針等を始めとする各種行規の整備、次項に説明するリスク管理体制の整備、監査部署の設置等を通して、適切な業務運営が可能となるよう努めております。(ロ)リスク管理体制の整備の状況＜リスク管理＞当行はリスク管理活動を極めて重要と認識し、統合的なリスク管理にかかる基本方針を制定し、リスクを個別及び総体として適切に把握・管理する態勢を整備しています。取締役会は、マスターポリシー「統合的リスク管理」を始めとして、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスク等を特定、評価、モニタリング、コントロール及び削減する方針を定め、管理体制を明確化しています。リスク管理に関する事項は、取締役会等から権限を委譲された各種のリスクに関する委員会を中心に検討・議論され、決定・推進されます。＜コンプライアンス体制＞当行では、取締役会において、法令等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「法務コンプライアンス」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス事務統括部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行内規則への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・啓蒙活動、遵守状況のモニタリング、お客さまからの相談・苦情等のとりまとめ、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。すべての部室店に「法令遵守責任者」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修などの啓蒙活動を実施しております。また、行員が監査役やコンプライアンス事務統括部長に直接報告できるホットライン制度を導入しております。(ハ)責任限定契約等・責任限定契約の内容の概要氏名責任限定契約の内容の概要竹田駿輔水田廣行村上一平伊藤友則ミッチＲ．フルシャー田知本章会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする。②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査の状況＞監査部は、あおぞらグループの運営に価値を付加し目標達成に役立つことを目的に、すべての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかどうかを客観的に検証・評価し、業務の改善に向けての提言を行っています。平成26年３月末時点で直接内部監査に従事する要員は25名です。内部監査は、年度ごとに取締役会の承認を得て定める監査基本方針に基づき策定された監査計画に沿って実施されています。監査計画策定に際しては、各業務部署に所在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を考慮して頻度と深度を決定しています。また、リスク管理上の重要性に応じて業務プロセス毎の組織横断的なテーマ別監査やシステム監査も実施しています。監査部はチーフエグゼクティブオフィサーに直属し、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期ごとに監査コンプライアンス委員会および取締役会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しています。また、監査部は、監査の目的の達成のために、監査役との情報交換も行い連携を図っています。監査部は、監査員の専門性向上のために、外部セミナーに積極的に参加させるとともに、公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の資格取得を奨励しています。内部監査は内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合して実施されており、監査部は、継続的な内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。＜監査役監査の状況＞当行は監査役監査制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で監査役会を構成しております。なお、社外監査役２名につきましては、監査役ミッチR.フルシャー氏は、米国公認会計士の資格を、また、監査役田知本章氏は、公認会計士の資格を有しております。当行は、監査役のための監査役スタッフと監査役会事務局を設置しております。また、監査役スタッフの面接・業績評価は常勤監査役が行うとともに、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等にかかる決定については、常勤監査役の同意を要するものとし、その独立性の確保を図っております。監査役会は、原則月１回開催され、監査方針、監査計画等を協議、決定するとともに、社長やリスク管理部門の役員、内部監査部門及び会計監査人等からヒアリングを行い、業務執行及びリスク管理体制に関する重要な事項について報告を受けております。監査役は、法令・定款に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査役会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、業務及び財産の状況を調査し、また、会計監査人及び内部監査部門との連携に加え、コンプライアンス部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の職務の執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役＜社外取締役及び社外監査役の状況＞当行の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役につきましては、当行との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係について記載すべき特別なものはありません。なお、社外取締役竹田駿輔氏が取締役を務めていたオリックス株式会社及び取締役兼代表執行役会長を務めていた株式会社大京と、当行との間には通常の資金取引等があります。社外取締役水田廣行氏が務めていた株式会社りそなホールディングスの傘下銀行と、当行との間には通常の資金取引等があります。社外監査役ミッチR.フルシャー氏が非常勤監査役を務めていた昭和地所株式会社と、当行との間には通常の預金取引があります。社外監査役田知本章氏が非常勤監査役を務める株式会社民間資金等活用事業推進機構に対して銀行としての通常の出資を行っております。当行は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性ならびにグローバルベストプラクティスを追求する観点から、金融に関する専門知識と経験やグローバルな観点からの経営に関する能力・識見に基づく助言を得るために社外取締役を、また、監査法人勤務等の豊富な経験・識見に基づく監査意見を得るために社外監査役を、それぞれ選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、取引所等の外部機関の独立性の判断基準も参考に、実質的に独立性のある人材を中心に選任しております。また、複数の社外取締役を含む取締役会構成とすることにより、より強固な業務執行監督体制の構築に資するものと認識しております。さらに取締役会以外の各委員会についても、その特性に応じて、独立性の観点より社外取締役および社外監査役を中心に委員を選任し構成することにより、様々な牽制機能の確保に努めております。指名報酬委員会は社外取締役を中心に構成し、人事や報酬査定の客観性確保に努めております。監査コンプライアンス委員会は社外取締役と社外監査役で構成され（常勤監査役もオブザーバーとして陪席）、また、財務報告等に関連したテーマに際しては会計監査人を招聘する等、内部監査、会計監査及び監査役監査との連携に努めております。社外監査役は、監査役会における活動の他、上記の各委員会における活動を通じて、内部監査、会計監査、内部統制部門との連携強化に努めております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与役員退職慰労金その他取締役（社外取締役除く）6273132－1400監査役（社外監査役除く）12919－9－社外役員117350－23－合計18376203－1730（注）１.上記には、平成25年6月26日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役７名を含んでおります。２.上記に記載した報酬等以外に会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の保険料18百万円（うち社外役員11百万円）を支払っております。３．上記に記載した役員退職慰労金の金額には、役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。４．平成25年6月26日開催の第80期定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役７名のうち６名に対し、役員退職慰労金として330百万円を支払いました。当該金額には、前事業年度以前に計上した当該取締役６名に係る役員退職慰労引当金の増加額250百万円が含まれており、その差額については、上記の「報酬等」に含まれております。＜提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針＞当行では、平成26年6月26日開催の定時株主総会の決議により、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しに伴い役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるため、常勤取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。（取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針）当行では、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。取締役の報酬は原則、常勤取締役については基本報酬（固定報酬）、株式報酬型ストック・オプションで構成され、社外取締役については、基本報酬(固定報酬)のみとし、以下の方針に基づき支給いたします。賞与については、当面支給を予定しておりません。なお、取締役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいております。①基本報酬基本報酬は常勤、非常勤の別、役職および職責に応じた固定報酬としています。支給金額はマーケット水準を踏まえ、経営健全化計画に定める役員報酬総額ならびに常勤役員平均報酬の範囲内において決定しています。②株式報酬型ストック・オプション株式報酬型ストック・オプションは、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により割当数を決定しております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てることを、平成26年6月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。（監査役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針）監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。監査役の報酬は、原則、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。①基本報酬基本報酬は常勤、非常勤の別に応じた固定報酬としています。支給金額はマーケット水準を踏まえ、経営健全化計画に定める役員報酬総額ならびに常勤役員平均報酬の範囲内において決定しています。なお、非常勤監査役には全員一律の金額を支給しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額6,537百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下の通りであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産143,000514営業上の取引関係の維持強化のため日本電子500,000205営業上の取引関係の維持強化のため全日本空輸1,000,000192営業上の取引関係の維持強化のため日本ケミファ300,000184営業上の取引関係の維持強化のため常和ホールディングス50,000121営業上の取引関係の維持強化のため千葉銀行143,00096主として取引関係等の円滑化のためダイニック500,00092営業上の取引関係の維持強化のためアルコニックス20,00038営業上の取引関係の維持強化のため（当事業年度）当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下の通りであります。特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産143,000578営業上の取引関係の維持強化のためＡＮＡホールディングス1,000,000223営業上の取引関係の維持強化のため日本電子500,000196営業上の取引関係の維持強化のため常和ホールディングス50,000170営業上の取引関係の維持強化のため日本ケミファ300,000156営業上の取引関係の維持強化のため千葉銀行143,00090主として取引関係等の円滑化のためダイニック500,00088営業上の取引関係の維持強化のためアルコニックス20,00043営業上の取引関係の維持強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度末貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式24,050625－－当事業年度末貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式－－－－非上場株式24,050625－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥その他（１）会計監査の状況当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤嘉雄氏、弥永めぐみ氏、津曲秀一郎氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他32名であります。（２）取締役の定数及び選任の決議要件当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。（３）剰余金の配当等の決定機関当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（４）取締役及び監査役の責任免除について当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。（５）株主総会及び種類株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。また、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これらは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的としております。（６）無議決権株式当行は、公的資金による資本増強を目的とした無議決権株式として、第四回優先株式及び第五回優先株式を発行しております。当該優先株主は、原則として、総会において議決権を有しません。但し、定款に規定する優先配当金が支払われない場合には、株主総会における議決権を有します。