株式会社カプコン
有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、株主、顧客および従業員などステークホルダーの満足度向上に注力しております。また、経営システム改革の一環として、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に分離することにより、円滑かつ機動的な事業展開を可能にし、経営効率を高めております。加えて、社外取締役（３名）および社外監査役（２名）により取締役会の監督機能を一層高め、信頼性の向上や公正性の確保に努めております。②内部監査及び監査役監査(a)経営管理体制当社は監査役制度を採用しており、取締役は10名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役のアドバイスやチェックなど、多様な意見交換により取締役会の活性化や経営監視機能の強化を図っております。監査役会は、監査方針の策定や業務分担等を行い、これらに基づき実施された監査による重要事項について協議を行うとともに、監査指摘事項の提出や随時会計監査人との意見交換を行っております。取締役の報酬については公平性、妥当性を図るため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。(b)業務執行の体制、経営監視および内部統制の仕組み(c)内部統制システムの整備状況ア．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制の整備社外取締役（３名）のアドバイスや勧告などにより、取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るとともに、コンプライアンス委員会の定期的なチェック等を通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。イ．また、業務の適正を確保するための体制として以下の項目の整備を進めております。（ア）情報の保存および管理体制の整備取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって保存および管理を行っております。（イ）リスク管理体制の整備危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制の整備を進めております。（ウ）効率的な業務執行当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、円滑かつ機動的な事業展開を図り、経営効率を高めております。（エ）法令遵守体制の整備法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。（オ）グループ会社全体の管理体制毎月１回開催の子会社取締役会や「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。（カ）業務監査体制の整備監査役は、監査方針に基づき取締役や使用人の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査役の職務が円滑かつ適正に遂行できるように事実上２名の専従スタッフが補助業務の任に当たっているほか、当該使用人の異動については、監査役の同意を得ております。(d)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、弁護士の社外取締役を構成メンバーに加えたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス定期チェック」により、リスク管理の状況を調査するとともに、取締役会に報告するほか、関係者に対して注意喚起、勧告や助言を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。(e)監査役、会計監査人、業務監査委員監査および内部監査の状況主として監査役は業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。加えて、当社は、主にリスクマネジメントの見地に立って業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は監査役および内部監査部の監査とは別の視点から、各事業部門およびグループ会社の業務執行状況を定常的なモニタリングや業務監査役員独自の調査などにより情報収集、分析を行い取締役会に報告しております。取締役会は業務監査委員会から提供された報告に基づき、適法性、妥当性、効率性の観点から当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機の未然防止や業務改革に努めております。また、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っております。一方、内部監査機関として内部監査部を設置しており、全部門を対象に内部監査を行うほか、監査結果に基づき被監査部門に対して改善事項の勧告を行うなど、内部統制が有効に機能するように努めております。なお、監査機能の有効性、効率性を高めるため、監査役、業務監査委員会および内部監査部は相互に連携するとともに、随時、意見、情報交換を行っております。(f)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。③社外取締役及び社外監査役ア．当社の社外取締役は次の３名であります。・保田博氏は、人格、識見、要職の歴任などを総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、意思決定などについて一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。・松尾眞氏は、法律の専門家として的確な指導や助言などによりコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、当社の社外取締役として選任しております。なお、取締役会等において経営陣と一般株主の利益相反が生じる場合は、独立性、中立性の観点から社外取締役の職責の範囲内で信念に基づき積極的な発言や問題点の指摘を行うほか、一般株主の立場に立って説明を受けるなど、株主からの信頼を確保する役割を担っております。また、同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、当社の事業規模に比して当社連結売上高の0.01％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・守永孝之氏は、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、当社の社外取締役として選任しております。また、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、意思決定などについて一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。・各社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。イ．当社の社外監査役は次の２名であります。・岩﨑吉彦氏は、税務行政の実務経験などが当社にとって有用と判断したため、当社の社外監査役として選任しております。なお、取締役会等の意思決定等を行う局面において、経営陣と一般株主の利益相反が生じる場合は、社外監査役の職責の範囲内で独立性や外部の視点から信念に基づき、所要の意見やアドバイスを行うなど、一般株主の利益を損なうような行為を防止する役割を担っております。・松﨑彬彦氏は、長年警察行政に携わった豊富な経験と知識をコーポレート・ガバナンスの一層の充実等に活かしていただくため、当社の社外監査役として選任しております。なお、取締役会等の意思決定等を行う局面において、経営陣と一般株主の利益相反が生じる場合は、社外監査役の職責の範囲内で独立性や外部の視点から信念に基づき、企業価値を毀損するような行為を防止する役割を担っております。・各社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。ウ．社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準社外取締役および社外監査役の選定については、成文化した基準は設けておりませんが、法律、財務、会計等に関する専門知識や他社での経営経験、識見等を勘案のうえ、法令や証券取引所規則などに則り、独立性、中立性の確保に加え、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、適切に職務を遂行できる者を選定しております。エ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と監査役監査、業務監査委員監査、内部監査および会計監査との相互連携等社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。また、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の業務執行の適法性、妥当性を厳正に監視しております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況については、前記の(e)「監査役、会計監査人、業務監査委員監査および内部監査の状況」に記載しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)481433―48―9監査役(社外監査役を除く。)2828―――2社外役員5656―――5(注)上記には、平成25年６月18日開催の第34期定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名を含んでおります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額等(百万円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金辻本憲三103取締役提出会社90―13―(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（ア）取締役の報酬等について取締役の報酬は、公正性と透明性を確保するため、取締役会が社外取締役を委員長とする報酬委員会に諮問し、報酬委員会は各人の役位、職責、在任期間、常勤および非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、相当と判断される金額を答申し、それに基づき取締役会が決定しております。・月額報酬は定額とします。・賞与は、月額報酬を基礎に当社の業績などを勘案して妥当な範囲内で決定します。・上記の報酬のほか、担当業務の成果に応じて一定の範囲内で相応の報酬を支給する場合があります。（イ）監査役の報酬等について監査役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤を勘案のうえ、各監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額498百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ466,630.00260円滑な取引を維持するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ408,700.0081円滑な取引を維持するため。イオンモール株式会社47,662.42135円滑な取引を維持するため。(注)上記の記載銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ではありますが、保有しております３銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ466,630.00264円滑な取引を維持するため。株式会社みずほフィナンシャルグループ408,700.0083円滑な取引を維持するため。イオンモール株式会社57,171.33150円滑な取引を維持するため。(注)上記の記載銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ではありますが、保有しております３銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式880―(注)非上場株式以外の株式―――――(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のため、有限責任あずさ監査法人と契約しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：土居正明指定社員業務執行社員：三浦洋指定社員業務執行社員：小幡琢哉・公認監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名、その他10名（注）その他は、公認会計士新試験合格者、システム監査担当者、年金数理人であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況イ株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約３週間前の早期発送を目途としております。平成26年３月期の場合、総会開催日は平成26年６月16日ですが、招集通知は５月23日に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来から集中日より10日前後早い日に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。招集通知（要約）の英文での提供毎年、招集通知発送日に当社のホームページにおいて招集通知（和文・英文）を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。ロＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレートガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、（１）責任あるＩＲ体制の確立、（２）充実した情報開示の徹底、（３）適時開示体制の確立、を基本姿勢にＩＲ活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。―アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役会長および代表取締役社長が経営戦略や業績概況を語る決算説明会（期末・中間）を毎年２回開催し、映像やストーリー性を持たせたインパクトのあるコーポレート・コミュニケーションに努めております。ありＩＲ資料のホームページ掲載(URL)http://www.capcom.co.jp/ir/有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、四半期業績の概況、アニュアルレポート、ニュースサマリー、決算（期末・中間）説明会動画、決算（期末・中間）説明会資料、マーケットデータ、シリーズソフトの累計販売本数、ミリオンセールスタイトル一覧、販売タイトル数の推移、会社情報、株式情報、最新情報およびプレスリリースを掲載しております。―ＩＲに関する部署（担当者）の設置広報ＩＲ室を設置しており、４名の専従スタッフを置いております。―ハステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株式会社カプコンの行動規準」および「個人情報保護規程」に盛り込んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定顧客、株主、投資家、従業員および地域社会など、当社を取り巻く関係者との信頼関係を深めるため、多彩なイベントや投資家説明会、地域住民に対するグラウンドの開放等、「三方よし」（「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」）の精神を取り入れるなど、さまざまな方法や情報発信を通じてコミュニケーションを推し進めております。社員のダイバーシティーに関して当社は近年のダイバーシティー（人材の多様性）の重要性を十分に認識するとともに、女性の活用を積極的に進めており、性別、年齢などに関係なく実績に応じた評価を行っております。この一環として、女性社員の幹部登用にも努めており、現在２名の女性執行役員をはじめ部長、室長など20名の管理職が在任しております。