ナブテスコ株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、当社グループの永続的な価値の増大を目指すとともに、株主をはじめとするステークホルダーからさらに信頼される会社になるため、法令遵守はもとより、高い透明性と倫理観に基づく企業経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としています。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「監査役(会)」、会計監査人及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。イ．会社の機関の基本説明「取締役会」取締役会は２名の社外取締役を含め10名で構成し、当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則月１回以上開催しています。当期においては19回開催しています。「執行役員制」取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。主要なグループ会社５社の代表者である執行役員を含めた21名で構成し、執行役員会を定例会議として開催しています。当期においては５回開催しています。「監査役(会)」当社の監査役会は、３名の社外監査役を含め５名で構成しており、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。当期においては当社監査役会を13回、グループ監査役会を２回開催しています。「マネジメント・コミッティ」取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告をする機関として、常勤取締役及び執行役員等で構成された「マネジメント・コミッティ」を設けており、原則月２回開催しています。当期においては28回開催しています。「業務監査部」健全な経営管理の遂行に資することを目的とし、当社グループの経営活動の効率的な運用と質的な向上を図るため、業務監査部(８名)を設置し、内部業務監査機能を強化しています。当期においても、本社部門、社内カンパニー及び連結子会社の内部業務監査を実施しています。「報酬委員会」当社は、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の処遇の大綱及びその運用について審議し、適正化に資しています。なお、当該委員会は社外役員２名を含む３名で構成されています。ロ．コーポレート・ガバナンスの関連図ハ．内部統制システムの整備の状況当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携など、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。「内部統制システム構築の基本方針」の概要当社グループの内部統制においては、企業理念、企業倫理綱領及びグループ行動基準を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。内部統制推進の最高責任者はＣＥＯとし、その推進においてＣＥＯを補佐するため、コンプライアンス本部を設置するとともに、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年１回その他必要に応じて見直しを行います。ニ．企業倫理の実践と徹底についてグループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ企業倫理綱領」及び「ナブテスコグループ行動基準」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。また、コンプライアンス専任部門であるコンプライアンス推進部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して、法規制の遵守はもとより、より高い基準の企業倫理規範の遵守を推進しています。さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。ホ．会計監査の状況当社は株主総会の承認を得て、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類及び金融商品取引法の財務書類等の監査を受けています。当期における会計監査業務の状況は以下のとおりであります。1)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員宍戸通孝指定有限責任社員業務執行社員古山和則指定有限責任社員業務執行社員秋田英明2)監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他15名へ．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況社外監査役を含めた監査役は、内部監査機能を有する業務監査部との情報交換会やグループ監査役会等を実施するとともに、会計監査人との監査計画説明会や監査結果報告会、各工場たな卸立会等により相互に連携しています。さらに、内部監査部門と内部統制を推進する経理部門及びコンプライアンス・リスク管理所管部門との連携を強化するため、年２回の情報交換会を行っています。なお、常勤監査役の髙橋信彦氏及び社外監査役の石丸哲也氏は、経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、内部監査部門及び内部統制部門は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換及び情報交換を行っています。ト．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の山中信義氏は、外国企業の経営者を歴任するなど、グローバルビジネスに対する豊富な経験と高い見識・能力を有しており、当社の推進するグローバル戦略および当社ビジネス全般において、経営という立場からその知見を活かすことができると考えています。同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の藤原裕氏は、海外勤務が長く、グローバルビジネスに対する豊富な経験と高い見識・能力を有しております。また、上場企業のIR責任者を務められるなど、高度なIRに関する専門知識を有しております。当社はその経験・能力を高く評価しており、IRの観点から経営という立場において、その知見を活かしていただきたく、社外取締役として選任をお願いするものであります。クロス・ボーダー・ブリッジ株式会社及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の石丸哲也氏は、経理専門知識及び経営者としての経験を有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性が当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かされると考え選任しております。同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の山田正彦氏は、ナブコドア株式会社の社外監査役であります。同氏は他の会社の取締役を歴任するなど、経営全般に関する深い経験と見識・能力を有し、客観的・中立的な立場からの経営監視が可能と考え選任しております。ナブコドア株式会社は当社の連結子会社であり、当社及び当社グループ会社が取引を行っています。同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役の三谷紘氏は、ＴＭＩ総合法律事務所の顧問及び富士通株式会社の社外監査役であります。同氏は永く検事・弁護士として務め、東京法務局長、公正取引委員会委員を歴任するなど、高度な法律面の知識、さらに組織経営全般に関する高い見識、能力を有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性が当社のコーポレート・ガバナンスの強化及びコンプライアンス維持・向上に活かされると考え選任しております。ＴＭＩ総合法律事務所及び富士通株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、以下のとおり独自の基準を定めています。「社外役員の独立性に関する基準」当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員（社外取締役および社外監査役）に独立性があると判断します。①当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者でないこと②当社の現在の大株主（※）又はその業務執行者でないこと※総議決権の５％超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者③当社グループの主要な借入先（※）の業務執行者でないこと※当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者④当社グループの主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％を超える）又はその業務執行者でないこと⑤当社グループを主要な取引先（年間取引額が相手方の連結売上高の５％を超える）とする者又はその業務執行者でないこと⑥コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬（年間600万円超）を受けていないこと（当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。）⑦当社グループの業務執行者の配偶者又は２親等以内の親族でないこと⑧過去３年間において、上記①から⑥までのいずれにも該当していない者②リスク管理体制の整備の状況当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ行動基準」において、勤務時間内外を問わず、民事介入暴力など反社会的な企業・団体には断固たる態度で一切の関わりを拒否し、その活動を助長する行為も決して行わない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受けるなど、関係強化に努めています。なお、リスク管理を目的として組織された委員会には、以下のものがあります。「グループ品質・ＰＬ委員会」当社グループにおける製品の品質管理及びＰＬ(ProductLiability：製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・ＰＬ問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。「グループＥＳＨ委員会」(Environment,Safety＆Health：環境・安全・健康)当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)月次報酬退職慰労金株式報酬型ストックオプション取締役(社外取締役を除く。)278218―599監査役(社外監査役を除く。)5151――2社外役員4040――6(注)１取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役２名を含んでいます。２社外役員の対象となる役員の員数からは、無報酬の社外取締役１名を除いています。３月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものであります。４役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、取締役１名と社外役員２名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう、取締役が継続的かつ中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能することを基本方針とし、当社グループ全体の企業価値の増大に資するものであります。報酬委員会はこの趣旨に基づき、取締役が受ける個人別の報酬等に関する方針を以下のとおり定め、報酬等の額を審議・答申しています。1)取締役の報酬体系は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」及び中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成しています。なお、報酬水準、報酬の構成等については、経営環境の変化に対応して適時・適切に見直しを行っています。2)「業績連動報酬」は、年度業績及び年度業績目標の達成度に応じて支給額を決定します。なお、主要な業績管理指標としては、売上高、営業利益、ＲＯＡ、ＲＯＥを採用しています。3)「株式報酬型ストックオプション」は、株主視点に立った株価連動報酬として、取締役に新株予約権を付与するものであり、権利付与数は役位に応じて個人別に決定します。また、監査役の報酬等については、監査役会の協議にて決定しています。監査役の報酬体系は、監査という機能の性格から業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。（取締役報酬制度の改定）当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系につきまして、企業価値向上に連動した報酬体系への見直しを決議いたしました。今般、「ナブテスコグループ中期経営計画（平成26年４月１日～平成29年３月31日）」（以下、「中期経営計画」という。）のスタートにともない、中期経営計画の業績目標の達成を強く志向させるとともに、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一層高めることを目的に、中期経営計画の業績目標の達成度に応じた株式報酬型ストックオプションを新たに導入するものであります。④責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本契約に基づく賠償責任限度額は10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額としています。また、上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしています。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。⑥取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額46銘柄5,678百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱100,000992事業取引上の信頼関係の維持・強化のため㈱神戸製鋼所7,368,000803同上㈱小松製作所342,000769同上シンフォニアテクノロジー㈱2,309,000374同上東日本旅客鉄道㈱35,000270同上京王電鉄㈱316,669256同上㈱不二越602,000240同上西日本旅客鉄道㈱45,000203同上近畿日本鉄道㈱435,097189同上神鋼商事㈱690,000126同上日野自動車㈱110,000111同上㈱タダノ97,434106同上富士重工業㈱51,32674同上山陽電気鉄道㈱192,93770同上川崎重工業㈱150,00044同上東京急行電鉄㈱60,24942同上京阪電気鉄道㈱54,28522同上阪神内燃機工業㈱100,00016同上㈱日立製作所24,50013同上㈱日立物流6,0509同上三菱自動車工業㈱50,0004同上日産車体㈱4,0004同上近畿車輛㈱10,6003同上新京成電鉄㈱1,0000同上㈱東武ストア1,2500同上神戸発動機㈱2,0000同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的東海旅客鉄道㈱100,0001,206事業取引上の信頼関係の維持・強化のため㈱神戸製鋼所7,368,0001,009同上㈱小松製作所342,000731同上㈱不二越602,000409同上東日本旅客鉄道㈱50,500384同上シンフォニアテクノロジー㈱2,309,000374同上京王電鉄㈱320,217230同上西日本旅客鉄道㈱45,000189同上日野自動車㈱110,000168同上近畿日本鉄道㈱435,097159同上神鋼商事㈱690,000145同上富士重工業㈱51,326143同上㈱タダノ97,434130同上山陽電気鉄道㈱192,93793同上川崎重工業㈱150,00057同上東京急行電鉄㈱69,65443同上京阪電気鉄道㈱54,28522同上㈱日立製作所24,50018同上阪神内燃機工業㈱100,00018同上㈱日立物流6,05010同上日産車体㈱4,0006同上三菱自動車工業㈱5,0005同上近畿車輛㈱10,6004同上新京成電鉄㈱1,0000同上㈱東武ストア1,2500同上神戸発動機㈱2,0000同上