株式会社大泉製作所
有価証券報告書－第100期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、合理的な経営により経営の透明性を確保し、企業価値の増大・最大化を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本目標であると認識しております。当社はこの認識の下、経営の効率化を推進し、真に競争力のある利益体質企業を構築することにより、株主をはじめとして顧客、従業員と共存共栄をもたらす経営を実践していく考えであります。また、グローバル・スタンダード（国際基準）のもと、グローバル化に対応し得る経営機能の強化、構築を更に進める考えであります。今後、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会・株主懇談会等の積極的なＩＲ活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指す考えであります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。②会社の機関の内容当社の内部統制システムの整備の状況は次の通りです。イ．会社の機関の内容当社は、経営の意思決定機関として、定時株主総会、取締役会及び経営会議を設置しております。ロ．取締役会の状況取締役会は、取締役７名（うち１名が社外取締役）によって構成され、意思決定機関としての透明性、公平性を確保しております。また、業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会は月１回定期的に開催し、担当取締役より業務報告が実施されており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ハ．経営会議の状況経営会議は常勤取締役によって構成されており、経営方針等の全社への浸透を図っております。会社法及び取締役会規程に定められた取締役会決議事項以外については、経営会議において機動的に意思決定することにより、経営における情報、判断、決定、実行の共有化を図るとともに、経営の迅速性を確保しております。ニ．監査役会及び監査役監査の状況監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。監査役会は、月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査方針、監査計画、業務分担に基づき、取締役会へ出席するほか、業務、財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。ホ．社外取締役及び社外監査役当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また他の取締役の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考えており、そのため社外取締役及び社外監査役を採用しております。当社の社外取締役はウィルバー・エル・ロス・ジュニア氏の１名であります。ウィルバー・エル・ロス・ジュニア氏は世界的に著名な投資家であり、また、投資顧問大手のインベスコ・プライベート・キャピタルの会長を務める等、グローバルな企業経営についての経験、見識に優れており、当社の業務執行について客観的な判断を行い、意見を表明する能力があります。また、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は竹内信博氏及び樋口收氏の２名であります。竹内信博氏は、公認会計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行える人材であり、当社の経営体制強化に大きく貢献しております。樋口收氏は弁護士として幅広い見識を有しており、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、当社の経営体制強化に大きく貢献しております。また両氏については、独立性が高いこと並びに一般株主と利益相反の恐れがないことから東京証券取引所が指定を義務づける独立役員であります。なお、当該社外監査役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ヘ．内部監査の状況当社は、社長直轄の内部監査室を設置しており、専任の内部監査室長が社内の内部監査活動を実施しております。内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査室より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。ト．会計監査の状況会計業務監査を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定社員業務執行社員田邊晴康あらた監査法人指定社員業務執行社員塩谷岳志あらた監査法人（注）継続監査年数は、７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他６名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。チ．内部監査室及び監査役、並びに会計監査人の連携内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。特に内部監査室と常勤監査役は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。リ．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役及び委員長が任命した者により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。ヌ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システム構築に関する基本方針は以下の通りであります。なお、本基本方針は平成21年９月に取締役会において決議されております。１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)経営理念および社是に基づく役職員行動規範をはじめ、コンプライアンス体制に係わる諸規程を整備し、法令、定款等諸規程を遵守・徹底させる。(2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育する。(3)社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長および常勤監査役に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程等の整備を行い、適切かつ確実に保存および管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)環境、災害、品質、信用等に係わるリスクについては社内規程にて担当部署が所轄業務に付随するリスクの把握と取締役への報告を行う。(2)総務部が社内規程に基づき設置されている各委員会を統括し、リスク情報を集約し、全社的なリスク管理体制の構築および運用を行い、発生したリスクに関しては、適切、適法、かつ迅速に対処する。(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役または代表取締役が指示する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、迅速に対処する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)規程類の整備を行い、取締役および役職者の職務権限と職務分掌を明確にし、職務執行の効率化を図り、業務の改善に努める。(2)取締役会は、経営理念を機軸に策定された年度計画および中期計画を承認し、各業務担当取締役は、その計画に沿って、その達成のために業務管理を行う。(3)取締役会を定例開催し、取締役会規程に定められた事項、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。(4)日常の職務執行に際しては「業務分掌規程」「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各部門の責任者が適切な意思決定手続のもとに職務執行の決定を行う。５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社管理を管掌する部署を置き、子会社を監視・監督する。(2)子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社への報告により、経営管理を行う。(3)当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長および常勤監査役に報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役から独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置する。(2)同使用人の任命、異動等人事権に係わる事項は、監査役と事前協議のうえ決定する。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすコンプライアンス委員会その他の委員会の審議事項、内部通報の状況、内部監査の状況、リスク管理に関する重要事項については、その内容を速やかに報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する情報を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。(2)内部監査室は、監査役との間で、事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果および指摘・提言事項等についての協議および意見交換をするなど、常に連携を行う。(3)監査役および内部監査室は、会計監査人との間でも情報交換等の連携を図っていくものとする。ル．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況当社グループ及びグループの役員、役員に準ずる者は反社会的勢力との関係はありません。当社は、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、その基本方針を取締役会で決議し、コンプライアンス委員会において役職員の行動規範を整備のうえ全役職員に周知徹底して反社会的勢力との絶縁を図っております。その対応具体策として、「反社会的勢力排除マニュアル」を制定・実施し、反社会的勢力との関係を排除しております。③リスク管理体制の整備の状況事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の危機管理本部を設置し、危機管理規程に基づき、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では松尾総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。④役員報酬の内容当社の役員報酬は、定款の定めにより株主総会決議事項となっており、総会にて承認された報酬額の範囲内で適正に運用されております。第100期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は下記のとおりであります。取締役（５名）71,475千円（うち社外取締役－名－千円）監査役（３名）21,080千円（うち社外監査役２名9,580千円）合計（８名）92,555千円（うち社外役員２名9,580千円）⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄16,979千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス98,92448,275取引関係の円滑化カルソニックカンセイ㈱19,2178,128取引関係の円滑化㈱ほくほくフィナンシャルグループ12,5822,390取引関係の円滑化㈱芝浦電子1,3311,598営業政策によるパナソニック㈱1,150752取引関係の円滑化ニホンハンダ㈱600150取引関係の円滑化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、㈱りそなホールディングス及びカルソニックカンセイ㈱の２銘柄でありますが、保有している全銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱りそなホールディングス33,07416,504取引関係の円滑化カルソニックカンセイ㈱679325取引関係の円滑化ニホンハンダ㈱600150取引関係の円滑化（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は、㈱りそなホールディングスでありますが、保有している全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役、監査役の責任免除及び社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者）及び監査役（監査役であった者）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役、社外取締役または監査役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。社外取締役であるロス氏は、当社株式1,386,100株を所有する大株主であるアジア・リカバリー・ファンドL．P．、当社株式838,000株を所有する大株主であるWLR・リカバリー・ファンドⅡL．P．及び当社株式569,800株を所有する大株主であるアジア・リカバリー・コーインベストメント・パートナーズL．P．のジェネラル・パートナーであるWLロス・アンド・カンパニーのLLC会長兼CEOを兼任しております。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。