アキレス株式会社
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由(a)当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図ると共に、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っている。(b)取締役会は、８名の取締役(社外取締役１名)からなり、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っている。(c)意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っている。(d)業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。社長以下全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席する執行役員会を定期的及び必要に応じ適宜開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させている。(e)当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、４名の監査役(社外監査役２名)で構成されている。(f)当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としている。当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断している。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りである。(a)「取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」当社は、「企業理念」の実践のためにすべての役員および社員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、さらに具体的な行動の基準を「行動規範」として定めている。当社の役員は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を実践していく。企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認及び監督指導を行っている。コンプライアンス体制の強化のために設置したコンプライアンス本部は関連部門と連携し、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っている。コンプライアンス本部のもとに監査部を設け、法令遵守状況を定期的及び必要に応じ確認する。倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談及び通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士ルートを含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、早期に社内の自浄作用が働く体制を図っている。(b)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および使用人の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理すると共に、取締役および使用人が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っている。(c)「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」当社は、経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っている。事業の推進に伴う個々のリスク(コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、輸出管理、財務報告の信頼性等)については、各々のリスク管理担当部門が規定・基準・ガイドライン等を整備し周知すると共に、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っている。各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図るようにしている。(d)「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うと共に取締役の業務執行状況の監督を行っている。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っている。取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っている。中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、目標の進捗状況の管理を行う。(e)「株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体になった事業運営を行っており、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が、子会社の取締役となり子会社の運営を適正に行うと共に、原則として国内子会社については機動的な機関設計を行っている。子会社の管理に関しては、子会社管理規定に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行っており、必要に応じてモニタリングを行っている。当社グループの、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的にモニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っている。(f)「監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項」監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は取締役から監査役に移すこととしている。(g)「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」監査役は、取締役会の他必要に応じて執行役員会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することが出来る体制としている。法定事項の他に、当社グループ内の重要な事項に関して取締役が決定した内容、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および当社グループに損害を及ぼす重大な訴訟等の発生について、遅滞無く監査役に報告するものとしている。内部監査の結果、内部通報制度の活用状況、海外子会社のモニタリング結果については定期的または適時報告している。代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を行っており、また内部監査部門は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力している。監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けると共に、情報交換を行い相互の連携を図っている。企業統治の強化の観点より、上記決定した「内部統制システムの基本方針」に基づいた具体的な事項について整備・運用を推進すると共に、適宜見直しを実施するために、内部統制の推進部門を設けている。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況当社グループは「企業行動憲章」に、つぎのとおり基本的な考え方を示している。・市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する。また、役員・社員が遵守すべき「行動規範」に具体的な行動の基準として「反社会的勢力から脅迫・強要などの不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む」と定め、対応部署を決めている。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されている。社外監査役近野博氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い取締役会およびその他重要な会議への出席や稟議書等重要な書類の閲覧を通じ、また必要に応じ子会社を含め、事業所に赴くなど、取締役の職務執行について監査している。監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催している。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行っている。また、第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ている。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっている。監査役は、内部監査部門である監査部より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行っている。たな卸実施状況の監査等については同行して実施している。内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織であるコンプライアンス本部のもと監査部(人員３名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認している。また、監査部は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力している。監査役会、監査部および会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っている。内部監査、監査役監査、会計監査における内部統制上の発見事項はすみやかに当該内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っている。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏１名を選任している。社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学大学院理工学研究科教授であるが、当社と同大学の間には特別の利害関係はない。当社は社外監査役として、近野博氏と須藤昌子氏の２名を選任している。社外監査役近野博氏は、近野博公認会計士事務所の公認会計士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。社外監査役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士であるが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はない。社外取締役は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮することを期待している。さらに、２名の社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し、公認会計士、弁護士としての専門的・独立的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言および内部統制システムに関わる助言や提言を行っており、社外の視点でのチェックという観点から、十分に経営の監視機能を発揮している。社外取締役米竹孝一郎氏および社外監査役近野博氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていない。２名の社外監査役は、前記②に記載した、年３回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っている。社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門が窓口となって必要な情報を適時に伝達する体制をとっている。社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっているが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門および経理部門等がサポートする体制となっている。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬その他取締役(社外取締役：該当なし。)180180－10監査役(社外監査役を除く。)3737－2社外役員1313－2(注)１上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含まれていない。２上記の取締役の員数には、当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでいる。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの該当事項なし。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は、総額については定時株主総会の決議により決定し、役員毎の報酬等の額は定時株主総会終了後の取締役会において決定している。当社は、平成19年６月28日開催の定時株主総会決議において役員の報酬等の総額を取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の給与及び賞与は含まないものとする)と定め、その枠内で業績連動型を基調とする報酬体系を採用している。その具体的基準は、職位毎に固定部分を設定した上で、経常利益率、総資本利益率、株主資本利益率等を指標としている。監査役については年額55百万円以内(内社外監査役15百万円以内)と定め、報酬は固定額として業績は加味していない。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数59銘柄貸借対照表計上額の合計額2,417百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(自平成24年４月１日至平成25年３月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ4,094,260814主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱チヨダ293,109733主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有芙蓉総合リース㈱128,000453主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱群馬銀行323,000182主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有イオン㈱53,42464主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有岡部㈱68,70059主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有㈱タチエス32,50054主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有㈱サンゲツ18,00045主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有㈱滋賀銀行63,00040主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱しまむら3,30036主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有高島㈱130,00036主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有阪和興業㈱100,00033主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有カネコ種苗㈱38,54830主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有㈱フジ16,90030主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有㈱キングジム36,00025主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有小林製薬㈱4,73321主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有三菱ガス化学㈱31,00019主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有三井化学㈱93,00019主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱ジーフット10,00014主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有河西工業㈱30,00013主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有(注)イオン㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ3,039,000604主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する信越化学工業㈱84,000525主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有するＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱154,200318主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ418,500233主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する㈱三井住友フィナンシャルグループ60,000226主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する長瀬産業㈱185,000212主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有するＮＫＳＪホールディングス㈱107,000210主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する日産自動車㈱210,000190主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する伊藤忠商事㈱132,000149主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する三菱商事㈱84,000146主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱チヨダ302,037675主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有芙蓉総合リース㈱128,000474主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱みずほフィナンシャルグループ894,260182主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱群馬銀行323,000181主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有岡部㈱68,700102主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有イオン㈱55,04464主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有㈱タチエス32,50055主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有㈱サンゲツ18,00048主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有帝国繊維㈱30,00047主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有阪和興業㈱100,00040主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有㈱滋賀銀行63,00035主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有カネコ種苗㈱39,94834主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有㈱フジ16,90032主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有高島㈱130,00031主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有小林製薬㈱5,02329主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有㈱しまむら3,30029主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有㈱キングジム36,00025主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有三井化学㈱93,00023主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有河西工業㈱30,00019主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有三菱ガス化学㈱31,00018主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有(注)岡部㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、上位20銘柄について記載している。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ6,239,0001,272主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する信越化学工業㈱84,000495主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有するＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱154,200364主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有するＮＫＳＪホールディングス㈱107,000283主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する㈱三井住友フィナンシャルグループ60,000264主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ418,500237主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する長瀬産業㈱185,000235主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する日産自動車㈱210,000193主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する三菱商事㈱84,000160主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する伊藤忠商事㈱132,000159主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(自平成24年４月１日至平成25年３月31日)該当事項なし。当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)該当事項なし。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、監査を受けている。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の杉本茂次氏、美久羅和美氏である。また、補助者の構成は、公認会計士７名、その他11名である。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めている。⑨自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。