株式会社電通国際情報サービス
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方株主各位、顧客企業および社会の発展に「誠実を旨として」寄与することが当社の企業理念であります。この理念の下、当社および当社グループの健全かつ継続的な成長を図るため、迅速、公正かつ透明性の高い経営を遂行することが重要であると認識しております。当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役９名で構成され、監査役会は社外監査役３名で構成されております。また、当社は健全な事業経営の基盤としてコンプライアンスを重視しており、当社および当社グループの全役員・従業員に対し倫理観・遵法精神の徹底を図っております。・当該体制を採用する理由監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレートガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。経営の意思決定プロセスと業務執行プロセスを、監査役および取締役が的確に監査・監督することで、事業の健全性とリスク管理を担保しております。・取締役会と業務執行体制取締役会では重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は９名で構成されており、うち１名は社外取締役であります。なお、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年としております。また、平成15年６月より執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化してまいりましたが、平成22年４月より、業務執行を行う取締役は、すべて執行役員を兼任することとし、一層の意思決定の迅速化および業務執行責任の明確化を図っております。その他の経営会議体としては、経営の意思決定のさらなる迅速化と業務の効率化を図るため、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項を決議し、かつ、取締役会決議事項を事前審議することを目的とした「常勤取締役会」を設置しております。また、各種委員会を設置し、「常勤取締役会」の委任により、日常的な業務執行事項の審議・決定等を行っております。・取締役の定数当社は、取締役は13名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１．自己株式の取得当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。２．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。３．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、会社法第423条第１項に規定する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ．内部統制システムの状況当社グループの内部統制システムの運営・改善は、「統合リスク管理委員会」にて行っております。当委員会は、統合リスク管理室担当取締役を委員長とし、関係する部門長および部署長で構成され、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。当社取締役会で決議した、当社グループの内部統制システムに関する基本方針は以下の通りであります。基本方針１．内部統制システムの運営・改善に向けた取り組み体制当社グループの内部統制システムの運営・改善は、統合リスク管理室担当取締役を委員長とする「統合リスク管理委員会」において行う。また、「統合リスク管理委員会」の事務局機能を担う組織として、「統合リスク管理室」を設置することにより、今後も内部統制システムの有効性確保に対する取り組みをより一層推進する。２．取締役および従業員のコンプライアンス体制当社は、取締役および従業員の業務の執行が、法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために遵守すべき共通行動規範として、「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」を位置づける。取締役は、取締役会規則、常勤取締役会規程、役員規則に則り、適切に業務を執行する。また、当社における法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会または「常勤取締役会」において報告するとともに、速やかに監査役に報告することとする。当社は、従業員のコンプライアンス体制を確保するため、対応する主管部門・委員会が社内規程を整備するとともに、代表取締役直轄の「監査室」が内部監査を行う。また、「統合リスク管理委員会」のもとに、当社グループの行動基準等を所管する「倫理コンプライアンス分科会」を設置する。当社は、電通グループの内部通報制度に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度を維持・向上させて、適切に運用する。当社グループの従業員から、それらに報告相談があった場合には、必要に応じて速やかに常勤監査役に報告される。なお、監査役から当社グループのコンプライアンス体制についての意見および改善の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図ることとする。当社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。不当な要求がなされた場合には、警察等の関連機関とも連携し、要求に屈することなく毅然とした態度で対応する。３．取締役の業務執行の効率化を図る体制当社は、取締役会を原則として月１回開催し、また「常勤取締役会」を原則として週１回開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。また、「常勤取締役会」の委任により、原則として取締役を責任者とする各種委員会等を設置し、委任された権限の範囲内において、業務執行事項の審議・決定等を行う。取締役会、「常勤取締役会」あるいは各種委員会等での決定事項は、各担当取締役から各部門長に直ちに指示され、職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。４．取締役の業務執行に関する情報の保存・管理体制当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令および取締役会規則、文書管理規程、情報管理規程、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。５．リスク管理体制当社は、リスク管理規程を定め、事業活動に伴う重要リスクへの対応計画を整備することにより、リスクの発生予防と発生した場合の影響を最小化することに努める。リスク管理活動の具体的な取り組みは、「統合リスク管理委員会」および各リスクの所管部署が主体となって推進する。「統合リスク管理委員会」は、重要リスクの識別と評価を定期的に見直すことにより、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、各リスク所管部署のリスク対応計画の実施状況を統括する。リスク所管部署は、「統合リスク管理委員会」の指揮のもと、当該リスクに対する対応計画を整備し、実行する。６．監査役の職務を補助する組織とその独立性について当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織体制として「監査役室」を設置するとともに専任担当者を配置し、監査役会直轄組織として取締役からの独立性を確保する。７．監査役への報告体制と監査の実効性の確保について取締役および従業員は、当社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する事実または不正な行為等を発見したときは、法令および社内規程に則り速やかに監査役に報告する。監査役は、取締役の意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、自らが必要と判断する重要な会議および委員会に積極的に出席する。また必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求め、関係資料を閲覧し、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を活用することができる。８．親会社・子会社を含めた企業集団の内部統制システム当社は、株式会社電通の企業集団に属する子会社として、「電通グループ行動憲章」を遵守し、電通グループの企業価値向上に貢献する。一方、当社は、上場会社として、親会社である株式会社電通からの独立性を確保する。当社は、「統合リスク管理委員会」および社内の対応する主管部門・委員会等の活動を通じて、各子会社における内部統制システムの運営・改善を積極的に支援し、また子会社と協力して推進する。９．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、「統合リスク管理委員会」の指揮のもと、財務報告の適正性を確保するための仕組みを維持する。財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、被評価部署が自己評価を行うとともに、「監査室」が独立的評価を定期的に行う。また、当社は、外部監査人による監査を受ける。なお、本有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの模式図は、以下のとおりであります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役を委員長とする「統合リスク管理委員会」を設置し、グループ全体の経営に重大な影響を及ぼす最重要リスクを明確化した上で、個々のリスク所管部署によるリスク対応計画の推進状況について全社的な観点からモニタリングとリスク状況の評価を行うことにより、リスク管理レベルの高度化を図っております。また、「統合リスク管理委員会」の配下に、専門分科会として、「倫理コンプライアンス分科会」、「情報セキュリティ分科会」、「危機管理分科会」を設置しております。当社では、事業活動の過程において、法令・諸規則に抵触する行為等、当社グループの健全な発展を阻害する事象が発生するリスクを未然に防止するため、全役員・従業員に対し倫理観・遵法精神の徹底を図っております。この目的のため、「倫理コンプライアンス分科会」が、電通グループの行動規範である「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動規範である「私たちの行動宣言」の当社グループ全体への浸透を図っているほか、リスクの早期発見と是正のため内部通報制度も導入しております。「情報セキュリティ分科会」では、顧客情報および個人情報ならびにその他情報資産の保護を目的として、情報管理に関する規程を整備・運用し、情報セキュリティの継続的改善に向けた活動を、当社グループ各社と連携して取り組んでおります。当社ならびに株式会社ISIDインターテクノロジー、株式会社電通イーマーケティングワンの各社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、個人情報の適切な取扱いを行う事業者に付与される「プライバシーマーク」の付与認定を受けております。また、当社ならびに株式会社ISIDインターテクノロジー、株式会社アイティアイディコンサルティング、株式会社エステック、株式会社アイエスアイディ・フェアネス、株式会社ISIDアシスト、株式会社ISIDアドバンストアウトソーシング、株式会社電通イーマーケティングワン、株式会社ボードウォークの各社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証基準の国際規格「ISO/IEC27001:2005」ならびに「JISQ27001:2006」の認証を取得しております。「危機管理分科会」では、事業拠点ごとの災害対策の充実化を図るとともに、事業継続計画の整備を進めております。一方、当社の主要業務であるシステム開発におけるリスク管理では、平成16年４月より、プロジェクト・マネジメント・オフィス（PMO）を設置（平成16年11月より「PMO委員会」に改組）し、リスク管理ルールを継続して強化することで、収益の確保に努めております。②内部監査および監査役監査の状況監査役会は、原則として月１回開催し、監査の方針と分担を定め、監査役会の決議により定めた監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。また、内部統制の状況に関する報告を内部統制部門より必要に応じて受けております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は３名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、監査役による監査業務の円滑な遂行を支援するため、「監査役室」を設置しており、本有価証券報告書提出日現在において、２名の専任担当者を配置しております。内部監査につきましては、「監査室」が実施しており、監査結果に基づく報告を代表取締役に対し行っております。これを受けて代表取締役は、対象部署に改善指示を行っております。本有価証券報告書提出日現在において「監査室」には６名の専任担当者を配置しております。監査役と「監査室」は次のような連携を行っております。１．監査役会において内部監査計画を聴取。２．内部監査終了の都度、常勤監査役が内部監査報告を聴取。期末に監査役会において内部監査報告を聴取。３．監査室が行う内部統制に関する独立的評価については、会計監査人と同時に監査役にもその結果を提示・説明。４．その他、常勤監査役と監査室は、定期的な情報交換を実施、全社的な業務改善に必要な情報を共有。また、当社の取締役、執行役員および幹部社員は、必要に応じ、主要グループ企業の取締役、監査役を兼務することにより、グループ各社の経営の透明性、効率性を管理・監督する体制を敷いております。監査役は取締役の職務執行監査の一環として、必要に応じてグループ企業の監査を実施しております。さらに、当社の監査室はグループ企業の監査も実施しております。③会計監査の状況当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査および内部統制監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。１．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員松本仁有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員瀬戸卓有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員後藤英俊有限責任監査法人トーマツ（注）監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成：公認会計士６名その他５名また、会計監査人との連携のために、監査役および監査役会では以下の施策を実施しております。１．会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、監査計画、四半期レビュー報告および期末の監査実施報告を監査役会で聴取。２．会計監査上の重要テーマについて必要があれば会計監査人より情報提供を受ける。３．子会社監査役と情報交換を行い、業務および会計監査上の課題を共有化。④社外取締役および社外監査役の機能、役割、選任等当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役については、当社経営に対する監督機能およびチェック機能を期待しております。経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与いただいております。社外取締役遠谷信幸氏は、当社の親会社である株式会社電通においてデジタル・ビジネスを統括する部門の責任者（執行役員）であります。同氏につきましては、グループ経営の観点から豊富な経験と知識に基づく提言を期待しております。なお、当社は株式会社電通より各種情報システムの構築およびその運用業務を受託しておりますが、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。社外監査役については、取締役会および業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しております。様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いております。社外監査役鈴木貞夫氏は、当社の親会社である株式会社電通の出身であります。同氏には、株式会社電通の経営企画部門等の幹部として培ったグループ経営管理に関する高い見識と幅広い経験に基づく提言を期待しております。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。社外監査役一條和生氏は、大学院の教授であり、企業戦略、先進的経営手法およびコーポレートガバナンス研究の専門家としての知識・経験に基づく監査および提言をいただいております。当社では、社外取締役および社外監査役のうち最低１名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす者を選任することとしており、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役谷淳氏は、当社の親会社である株式会社電通において、グループ会社の経営監査担当部署の幹部であり、グループ経営管理に関する高い見識と幅広い経験に基づく監査および提言を期待しております。なお、当社は株式会社電通より各種情報システムの構築およびその運用業務を受託しておりますが、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。その他の会社等との兼職状況については、５[役員の状況]の略歴に記載の通りであります。その他の会社等との間には特別の利害関係および人的関係はありません。また、いずれの方も、現在および過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはありません。社外取締役および社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査および会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「②内部監査および監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。社外取締役および社外監査役の選任基準（方針）については、当社の「役員規則」に定めており、その概要は次のとおりです。・経営、法律、会計・財務、コンピュータ技術等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有する者であること。・当会社の代表取締役からの独立性を保つことができるものであること。・社外役員としてふさわしい人格識見を有すること。また、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる方を選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数当期における当社の取締役および監査役に対する年間報酬総額は、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）228228---8監査役（社外監査役を除く。）44---1社外役員2424---4（注）１．上記には、平成25年６月25日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額は、平成26年６月24日開催の第39回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬等の総額は、平成10年６月25日開催の第23回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等主要な連結子会社の役員としての報酬等はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当する事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、連結業績に基づく賞与により構成されており、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で、各取締役の役割、貢献度等を勘案し、取締役会の承認により決定しております。なお、賞与は、業績に連動する報酬として、連結営業利益の期初計画に対する達成度および前期実績との比較、ならびに連結当期純利益額を勘案し支給するものとします。社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。監査役の報酬等は、その職務に鑑み、賞与の支給は行っておらず、株主総会にて決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。なお、当社では、取締役の退職慰労金は平成13年6月28日以降、監査役の退職慰労金は平成17年6月28日以降、新規の引当てを廃止しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄2,708百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ビットアイル3,360,0004,394資本・業務提携株式会社アルゴグラフィックス266,000370取引先との関係維持株式会社モスフードサービス54,859107得意先との関係維持富士機械製造株式会社63,14148得意先との関係維持株式会社ＳＪＩ1,00010取引先との関係維持銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的伊藤忠テクノソリューションズ株式会社1000同業他社の情報収集株式会社エヌ・ティ・ティ・データ10同業他社の情報収集株式会社ディーバ2000同業他社の情報収集株式会社野村総合研究所1000同業他社の情報収集ＳＣＳＫ株式会社1000同業他社の情報収集新日鉄住金ソリューションズ株式会社1000同業他社の情報収集ＩＴホールディングス株式会社1000同業他社の情報収集株式会社シンプレクス・ホールディングス10同業他社の情報収集みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ビットアイル3,360,0002,066資本・業務提携株式会社アルゴグラフィックス266,000449取引先との関係維持株式会社モスフードサービス38,25079得意先との関係維持富士機械製造株式会社70,88364得意先との関係維持シスメックス株式会社1000取引先の情報収集トヨタ自動車株式会社1000取引先の情報収集株式会社アバント4000同業他社の情報収集マツダ株式会社1,0000取引先の情報収集株式会社三井住友フィナンシャルグループ1000取引先の情報収集伊藤忠テクノソリューションズ株式会社1000同業他社の情報収集株式会社エヌ・ティ・ティ・データ1000同業他社の情報収集本田技研工業株式会社1000取引先の情報収集株式会社野村総合研究所1000同業他社の情報収集キヤノン株式会社1000取引先の情報収集ＳＣＳＫ株式会社1000同業他社の情報収集新日鉄住金ソリューションズ株式会社1000同業他社の情報収集ＡＮＡホールディングス株式会社1,0000取引先の情報収集ＩＴホールディングス株式会社1000同業他社の情報収集ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社1000取引先の情報収集株式会社ニコン1000取引先の情報収集株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1000取引先の情報収集株式会社みずほフィナンシャルグループ1000取引先の情報収集みなし保有株式該当事項はありません。⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況主な取り組みは、上記「（１）①企業統治の体制」に記載のとおりであります。また、「統合リスク管理委員会」（配下に専門分科会として「倫理コンプライアンス分科会」、「情報セキュリティ分科会」、「危機管理分科会」を設置）および「PMO委員会」等の各種委員会を運営し、課題の抽出および現状の改善を継続して実施しております。⑧責任限定契約の内容の概要当社定款に社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役および社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役の責任限定契約社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。・社外監査役の責任限定契約社外監査役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。