菱電商事株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営理念に掲げる当社グループの全ての役員と従業員が基本とすべき行動指針に「経営に有益かつ充分なコーポレートガバナンス（企業統治）を推進する。」と定めており、経営の「透明性」・「倫理性」・「説明責任」・「情報開示」及び「法令・ルールの遵守」に努めるべく諸施策に取り組んでおります。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。また、社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役は電機業界の経営者としての経験や視点を活かして、取締役会で決議・報告事項等に対して適宜発言しており、業務執行に対する助言や牽制機能を担っていただいております。また、社外監査役は客観的・独立的な立場から、常勤監査役と連携して経営執行状況の把握と監督を行い、内部統制システムの整備・運用等の検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適応しているかを監査しております。これらによりコーポレート・ガバナンスの実効性が充分に確保される体制となっております。イ．取締役会当社の取締役会は、取締役16名(うち社外取締役1名)で構成されており、月1回定例開催しております。当事業年度においては臨時も含め17回開催し、この他に書面決議を1回行いました。なお、当事業年度末の取締役は16名（うち社外取締役1名）であります。また、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。ロ．経営会議当社は、経営の透明性とスピーディーな意思決定を行うために、重要事項については主要な取締役等で構成される経営会議において多面的な検討を行い審議しております。当事業年度においては26回開催し活発な協議を行っております。また、常勤監査役も出席し、協議の適正化を図っております。ハ．監査役制度当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されており、当事業年度においては4回開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っております。常勤監査役の伏見均氏は長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の谷健太郎氏は弁護士として企業法務の経験を重ね専門的知識を有しております。また、社外監査役の石野秀世氏は会計検査院等において要職を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直属の組織である内部監査部門(組織人員6名)と監査役が連携して、当社及び当社グループ会社に対する業務監査及び会計監査を行っております。内部監査部門の往査には、監査役が原則として同行し、その結果については定期的に監査役会及び代表取締役に報告を行っております。監査役と内部監査部門及び会計監査人は、定期的に情報及び意見の交換を行うことで監査の充実を図っております。ホ．会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員小野隆良新日本有限責任監査法人2年鈴木真紀江6年（注）同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名、その他15名ヘ．各委員会当社グループのCSR及び内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。・内部統制統括委員会当社グループの内部統制に関する基本方針の検討及び各委員会の実施事項の確認を行うため、代表取締役を委員長、役付取締役を委員とする「内部統制統括委員会」を設置し、各委員会の活動状況を統括しております。・倫理・遵法委員会当社は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当取締役を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「リーガルマネージャー」を任命し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。・金商法内部統制評価委員会当社は、金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当取締役を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。・リスクマネジメント委員会当社は、事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。②社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役井口功氏は、当社の特定関係事業者である三菱電機株式会社の常務執行役であります。独立した立場から、牽制機能及び監督機能を担っていただいております。社外監査役谷健太郎氏は、当社と特別の利害関係のない事務所に所属しており、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として選任しております。同氏は弁護士としての企業法務に関する知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。また、社外監査役石野秀世氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として選任しております。同氏は会計検査院等において要職を歴任されており、会計及び経理に関する高い見識に立脚した独立の立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。なお、会計監査人と監査役は、定期的に相互の情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。社外監査役は、内部監査に関する検証のほか、法務部門と連携し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに関する監督・助言等を行っております。また、社外取締役は、内部監査及び内部統制の実施状況について報告を受けております。当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、コーポレート・ガバナンスにおける社外役員としての役割を充分に果たすることができる高い専門性と見識又は経験を有する人物を選出しており、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません。③内部統制システムの整備の状況監査役は、定期的に内部統制システムの状況について監査を行うとともにコンプライアンスの徹底についてチェックを行っております。また、業務監査に関する内部統制につきましては、内部監査部門が会社の業務活動が適正に行われているかを監査しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメント基本規程を定め、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じ、重要事項については、経営会議及び取締役会において審議しており、当社グループ全体の多面的なリスクマネジメントを行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金退職慰労金繰入額取締役(社外取締役を除く)254.4191.360.9－2.215監査役(社外監査役を除く)37.637.4－－0.22社外役員8.48.4－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役報酬は、役位に基づく定額報酬部分と業績連動部分で構成されております。定額報酬部分については、役位毎に一定額を定め、これにその職責部分を考慮し決定しております。業績連動部分については、当期の業績及び企業価値の向上が株主との共通の目的であることと認識し、当期の業績及び剰余金の配当等を考慮し変動するものとしております。また、取締役報酬の配分にあたりましては、代表取締役及び人事担当役員から構成される人事評価委員会において検討し、取締役会に提案し決議しております。監査役報酬は、定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。なお、当社は、取締役及び監査役の退職慰労金制度を平成25年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、当該定時株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役(いずれも社外役員を除く)については、当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、退任時に支払う予定です。また、当該定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象とした新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度の採用を決議いたしました。⑥剰余金の配当当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額58銘柄3,095百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ814,600454取引関係の維持・発展福島工業㈱96,987237取引関係の維持・発展シチズンホールディングス㈱469,300231取引関係の維持・発展フクダ電子㈱57,000193取引関係の維持・発展リンナイ㈱24,717167取引関係の維持・発展アイホン㈱95,051148取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱50,000132取引関係の維持・発展日特エンジニアリング㈱100,00097取引関係の維持・発展㈱ラックランド154,40095取引関係の維持・発展㈱常陽銀行153,76081取引関係の維持・発展㈱ヤマト183,27565取引関係の維持・発展近畿日本鉄道㈱140,08061取引関係の維持・発展㈱百十四銀行135,10552取引関係の維持・発展コニカミノルタホールディングス㈱62,10042取引関係の維持・発展㈱カナデン54,00032取引関係の維持・発展ニチコン㈱34,50027取引関係の維持・発展住友電気工業㈱23,10926取引関係の維持・発展㈱高松コンストラクショングループ19,16426取引関係の維持・発展高砂熱学工業㈱30,07122取引関係の維持・発展大日本印刷㈱23,10020取引関係の維持・発展日東工業㈱14,60820取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱45,07619取引関係の維持・発展㈱丸井グループ20,39419取引関係の維持・発展ヤマハ㈱20,00018取引関係の維持・発展スタンレー電気㈱10,50017取引関係の維持・発展㈱タムラ製作所56,97411取引関係の維持・発展協立電機㈱6,00010取引関係の維持・発展大崎エンジニアリング㈱20010取引関係の維持・発展ダイダン㈱18,2319取引関係の維持・発展㈱伊藤園4,0008取引関係の維持・発展(注)コニカミノルタホールディングス㈱は、平成25年4月1日をもって、コニカミノルタ㈱に商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ814,600461取引関係の維持・発展シチズンホールディングス㈱469,300364取引関係の維持・発展福島工業㈱193,974319取引関係の維持・発展フクダ電子㈱57,000259取引関係の維持・発展リンナイ㈱24,872225取引関係の維持・発展アイホン㈱95,421164取引関係の維持・発展東京海上ホールディングス㈱50,000154取引関係の維持・発展㈱ラックランド154,400111取引関係の維持・発展日特エンジニアリング㈱100,00082取引関係の維持・発展㈱常陽銀行153,76079取引関係の維持・発展㈱ヤマト183,27563取引関係の維持・発展コニカミノルタ㈱62,10059取引関係の維持・発展近畿日本鉄道㈱140,08051取引関係の維持・発展㈱百十四銀行135,10547取引関係の維持・発展㈱カナデン54,00038取引関係の維持・発展住友電気工業㈱23,95736取引関係の維持・発展㈱高松コンストラクショングループ19,87936取引関係の維持・発展高砂熱学工業㈱30,07331取引関係の維持・発展日東工業㈱14,60831取引関係の維持・発展ニチコン㈱34,50028取引関係の維持・発展ヤマハ㈱20,00026取引関係の維持・発展コカ・コーライーストジャパン㈱9,34024取引関係の維持・発展スタンレー電気㈱10,50024取引関係の維持・発展大日本印刷㈱23,10022取引関係の維持・発展三井住友トラスト・ホールディングス㈱45,07621取引関係の維持・発展㈱丸井グループ20,39418取引関係の維持・発展㈱タムラ製作所61,77416取引関係の維持・発展㈱安藤・間38,87415取引関係の維持・発展ダイダン㈱18,2319取引関係の維持・発展丸三証券㈱11,3009取引関係の維持・発展ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。