エムスリー株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は日本の法律に基づいて設立された法人であり、法の定める枠組みの中で、法人としての責務を果たしつつ、経営理念、事業目的の実現を図ります。当社グループでは、主に４つのステークホルダーを意識して経営を行っています。・株主に対しては、企業価値の最大化で応えると同時に、当社グループへの投資が医療の改善に役立ち、社会的に意義があると感じてもらえるような経営を行います。・顧客である医療従事者に対しては、インターネットという媒体を活用して、良質な医療情報をいち早く研究や臨床の現場に届け、医療の改善、変革に寄与することを目指します。また、同じく顧客である医療関連会社等に対しては、対価以上の価値に加えて、驚き、感動、喜びを感じてもらえるサービスを提供し続けることを目指します。・従業員に対しては、個々人が成長、活躍できる場を整備し、会社の価値向上に貢献したスタッフには、厚く報いることができる経営を行います。・社会に対しては、「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きできる人を一人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」の実現を目指します。②企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等ａ．企業統治の体制について当社は、監査役会設置会社となっております。意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しています。当社における業務執行上の意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。定例取締役会を原則月１回、経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。監査監督においては、監査役会による監査、代表取締役直轄の監査室による内部監査を行っています。監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。業務執行、監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下の通りです。ｂ．内部統制システムの整備状況当社は組織が小規模かつ簡素で、きわめて簡潔な業務執行体制を敷いています。内部統制においては、この主たる業務執行体制の運用の徹底に主眼を置いています。当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は下記のとおりです。ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において保存及び管理を行う。経営管理を管掌する部門は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。ⅱ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制経営上のリスクの分析及び対策の検討については、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議において行う。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門が中心となって推進する。代表取締役はリスク管理体制の実効性を検証するため等、必要に応じて内部監査室を通じて内部監査を行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役直轄の対策チームを設置し、迅速な対応を行い、損失の最小化に努める。ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の確認を行う。また、経営会議を原則週１回開催し、決裁規程等に従って迅速な意思決定を行う。職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程及び決裁規程において明文化し、必要に応じて見直しを行う。業績管理に関しては、年度毎に予算、事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行う。ⅳ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令遵守の徹底については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において施策を講ずる。法令及び定款に適合するよう制定された決裁規程及びその他の社内規程に基づいた業務執行を徹底する。法令及び定款に適合しない事態が発生した際には、代表取締役もしくは経営会議メンバーに速やかに報告し、必要に応じて対策チームもしくは経営会議において対応する。ⅴ．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社に対しては、取締役もしくは監査役を当社から派遣し、子会社取締役の職務執行の監督または監査を行う。子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を行う。子会社及びグループ全体の経営管理、リスク管理及び内部統制システムについては、経営管理を管掌する部門が担当する。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項内部監査室の担当者が、必要に応じて監査役を補助する。ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査室の担当者が監査役の補助業務に従事する際には、その業務に関して取締役他の指揮命令を受けない。また、当該担当者の任命、異動には常勤監査役の同意を必要とする。ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。取締役及び従業員は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、遅滞なく監査役に報告する。ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室と共同で監査を行う。ｃ．監査役監査及び内部監査の状況監査役監査は、社外監査役である常勤監査役が中心となり、監査役会で定めた監査計画に基づき独立性を持って実施されています。監査役会と監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行っています。ｄ．会計監査の状況と各監査役との連携状況当社の平成26年３月期の会計監査は、あらた監査法人が実施しており、監査業務に従事している公認会計士は、澤山宏行代表社員及び岩尾健太郎代表社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名、その他４名の計16名です。各監査役は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行っています。また、監査法人からは四半期ごとのレビュー結果報告書及び年１回の監査結果報告書の提出を受けており、各監査役はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧告を行っています。ｅ．社外取締役及び社外監査役について当社では、提出日現在、取締役９名中社外取締役は１名、監査役３名中社外監査役は２名となっています。社外取締役の吉田憲一郎は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言をいただくとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督していただくことを目的に社外取締役に選任しています。なお、同人が代表執行役を務めるソニー株式会社は当社の主要株主ですが、当社と同社グループとの間に重要な取引はありません。社外監査役の堀野信人は、当社が平成23年４月28日付で連結子会社としたリノ・メディカル株式会社の代表取締役かつ業務執行者でしたが、平成23年４月27日付で同社代表取締役及び取締役を辞任しており、同社の業務執行者ではなくなりました。また、当人と当社との間で、当人が保有しておりましたリノ・メディカル株式会社の株式の当社に対する譲渡を平成23年４月28日付で行っております。同人については、これまで培ってきたビジネス経験を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外監査役に選任しています。社外監査役の遠山亮子及び当人が兼任する法人と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営学に関する学識を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外監査役に選任しています。当社は、社外取締役または社外監査役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めておりませんが、証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しております。社外取締役は、豊富な知識、経験に基づく高次の視点からの助言等を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督することを期待し選任しています。社外監査役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。意思決定と業務執行を担う取締役会に対して、社外監査役２名を含む監査役会が監視、牽制機能を持つことで、全体としてバランスのとれたガバナンスを実現していますので、現状の体制としております。独立した社外取締役及び社外監査役の起用により中立性、客観性を高めた現体制は、適切なものであると当社では考えています。ｆ．利益相反取引に関する事項平成26年３月31日現在、当社の筆頭株主であるソニー株式会社（以下「ソニー」という）は、当社議決権の39.4％を所有する、当社の主要株主となっています。当社は、ソニーの中核事業と関連性が薄い事業を手がけることから別会社化され株式上場に至っていますが、ソニーがその影響力を利用して自社に有利な取引を行い、会社ひいては少数株主を害することを防止するため下記のような方針・体制をとっています。・ソニーとの取引ならびに協力関係は合理的な経営判断に基づきその構築・継続の意思決定を行います。・取締役会の過半数は、ソニー非在籍者により構成されています。・取締役会に次ぐ意思決定機関である経営会議は、ソニー非在籍者により構成されています。・当社からの要請により、当社取締役１名及び監査役１名が、ソニー及びソニーの完全子会社であるソネット株式会社在籍者より選任されていますが、これ以外の人的な交流は行っていません。③役員報酬についてａ．役員報酬の額平成26年３月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りです。区分報酬等の総額うち社外役員分人数金額人数金額取締役８名241,045千円――監査役２名15,600千円２名15,600千円計10名256,645千円２名15,600千円（注）１上記報酬等の額には、ストックオプションによる報酬31,875千円（取締役８名に対して31,875千円）を含めています。２取締役の支給人員は、平成25年５月31日付で辞任した取締役１名を含み、無報酬の取締役１名を除いております。ｂ．役員報酬等の決定方針会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定しています。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、従来、剰余金の配当等の決定機関を、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めておりましたが、平成26年６月18日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする旨の定款の変更を行いました。⑧自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。⑪株式保有の状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数貸借対照表計上額（千円）13銘柄2,617,047ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)エス・エム・エス682,000株914,562事業提携のため(株)スリー・ディー・マトリックス68,000株496,400事業提携のため(株)ケアネット1株40情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的(株)エス・エム・エス682,000株1,373,548事業提携のため(株)スリー・ディー・マトリックス106,000株440,430事業提携のため(株)ブイキューブ90,900株419,503事業提携のためアーキテクツ・スタジオ・ジャパン(株)20,000株59,600事業提携のため(株)ケアネット100株41情報収集のため