株式会社なとり
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．基本的な考え方当社グループの経営理念は「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」であります。この経営理念に基づき、「効率的」かつ「健全」な企業経営を可能にする仕組みの確立、維持のため、株主を初めとするステークホルダーに対する説明責任と内部統制制度に裏付けされた経営の透明性を高め、公正かつ効率的な経営を実現することを最優先にしております。当社グループは取締役会、監査役会あるいは監査役制度を採用しております。取締役会・執行役員会・各部門と監査役の各機関は組織の充実と強化を図り、コンプライアンスを重視した経営に努めております。また、社外役員を主体とした「経営諮問委員会」を設置し、役員指名と取締役の報酬決定の透明性の確保を図っております。ロ．ガバナンス体制について当社は、「取締役会」「監査役会」制度を採用しております。社外取締役を平成15年６月に初めて選任し、現在、取締役８名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名により、独立した視点から経営監視は有効に行われていると考えております。取締役会は、月に１回以上開催し、社外取締役を含む取締役全員と、社外監査役を含む監査役全員で構成され、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他の重要事項を決定しております。なお、平成18年６月開催の株主総会において定款変更し、市場取引等による自己株式の取得、取締役及び監査役の責任免除の決議を取締役会に授権しております。監査役会は、社外監査役を含む監査役全員で構成され、四半期毎に１回以上開催し、監査に関する重要な事項について決定しております。当社は、執行役員制度を平成13年６月に導入し業務執行体制の強化を図っております。執行役員会議は、月１回開催しており、社外取締役を含む取締役、及び社外監査役を含む監査役、及び執行役員と主要な部門長で構成され、経営方針に関する重要事項の決定や、グループ内の部門間連携およびその調整を行っております。監査・監督機能については、監査役監査の他、経営監査部による内部監査や、食品メーカーとして責任のある品質保証室による製品の品質監査等を通じて、業務の適正化を確保するよう努めております。その他の委員会としては、代表取締役副社長を委員長とし、取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」があります。リスク管理委員会においては、当社グループを取り巻く様々なリスクの抽出、評価から対応の方針や施策の検討を指揮しています。内部統制委員会においては、当社グループが事業活動を行う上での内部統制に関する方針を決定し、施策を実施しております。コンプライアンス委員会においては、グループ全体のコンプライアンスに関する方針策定や施策の実施を行います。当社グループは、以上のような体制により、自由闊達にして公正で節度ある企業活動を行えるものと考えております。また、取締役の指名および報酬決定については、社外役員を主体とした「経営諮問委員会」を平成16年５月に設置し、決定過程の透明性確保を図っております。ハ．現状のガバナンス体制を選択している理由当社グループは、継続的企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用しております。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、８名中２名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。取締役会による監督機能に加えて、監査役会は４名中３名を社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化を図っております。ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞当社グループは全てのステークホルダーの期待に応えるため、経営の透明性確保と法令遵守の上で、合理的・効率的な職務の遂行を基本として、経営品質の向上と企業価値の増大による持続的成長を目指し、内部統制システムの一層の整備・運用に努めております。内部統制システム構築の基本方針は、平成20年３月28日開催の取締役会において会社法に基づき、次のような決議を行っております。a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)役員体制の現状については、牽制機能の発揮等を期待して、取締役には当社と利害関係を有しない専門家である社外取締役が就任し、監査役には法律・会計等の専門家である社外監査役が就任している。このようなガバナンス体制の下に、業務全般にわたり引き続きコンプライアンスを基本とした執行を推進する。(b)総務部は各年度コンプライアンス推進計画を策定し、コンプライアンス委員会を核として、諸研修の実施等により、経営理念、企業行動規範、役員・社員行動規範等の徹底を図る。(c)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持する。(d)反社会的勢力との関係を一切持たない。これを役員・社員行動規範において全社員に徹底する。(e)報告相談窓口（ヘルプライン）を設置し、情報の確保を図ると共に、当社グループ及び協力会社各社の役員・社員の相談及び通報に適切に対応する。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で承認された文書取扱規定、文書保存規定、並びに所定のコンピュータ管理規定等に従い、文書又は電磁的に記録し保存する。(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を必要に応じ閲覧できるものとする。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)総務部が、「リスク管理に関する基本準則」を常に見直し、その対象であるリスク及びコンプライアンスを、全社レベルにて所管する。(b)各部門所管業務に付随するビジネス・リスクに関しては、その管理は各々の担当部門が行う。(c)リスク対応能力の向上を図るために、各部門で管理するビジネス・リスクをリスク管理委員会が取り纏め、リスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。(d)リスク管理委員会の小委員会として品質管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置する。品質管理委員会は、当社グループ及び協力会社の品質に関するリスク管理を行う。また、情報セキュリティ委員会は、情報資産の適正な管理体制を構築・維持し、継続的改善を行う。(e)(a)及び(b)のモニタリングは経営監査部が担当する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)毎月１回の定例取締役会及び必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行う。(b)各部門の定量、定性両面からのコミットメントをベースとした予算・実績管理を強化すると共に、適時に取締役会に報告する。e．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(a)経営理念、行動規範等は当社グループ共通であり、グループ一体として遵法意識の向上に努める。(b)グループ各社の役員を兼任する当社の役員を中心に各社の運営を監督する。(c)内部統制についてその有用性を自ら評価し、不備があれば迅速に是正する。(d)経営監査部はグループ各社の業務監査を担当する。f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役の職務の補助の主担当部署は、経営監査部とする。(b)監査役は、必要に応じ、監査業務を補助する社員を指名することができる。（経営監査部以外の社員を含む。）(c)監査役の求めに応じ指名された社員は、監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う。g．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)前項の監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う社員は、その職務に関して、監査役以外の者の指揮命令は受けないものとする。h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役及び使用人は、監査役又は監査役会の求めに応じ該当する事項について、監査役又は監査役会に報告を行うものとする。(b)経営監査部は業務監査結果について監査役会に随時報告を行い、また適時に連絡会を開催し意見交換を行う。i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は必要に応じ、社内の全ての会議に出席できるものとする。(b)監査役又は監査役会は、代表取締役社長、会計監査人と適時に意見交換を行う。＜内部統制システムの充実と現状＞コンプライアンス、リスク管理などを従来より行っておりましたが、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査基準」など内部統制報告制度が導入されたこともあり、内部統制システムをより体系的に整備し、運用を行い、評価・改善する体制を構築いたしました。内部統制システムの目的とするところは、業務の有効性及び効率化、財務報告の信頼性、法令等の遵守などでありますが、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応などの基本的な要素を常に意識して達成すべく進めてまいりました。内部統制システムの充実を支える組織として、平成18年２月、検査指導体制の強化及び会社法・金融商品取引法の定める内部統制システム監査体制確立のため、従来からあった検査指導部を刷新し、新たに経営監査部を設置いたしました。当社グループ全社に亘る業務執行ラインにおける内部統制状況のモニタリングを実施し、そのモニタリングにより検出された業務執行に内在するリスクについて評価・分析、そのリスクの統制状況を確認し、その統制がリスクを十分低減できるものになっていることの検証を行っております。これらリスクの低減と併せ、文書化などをこの機会に改めて見直しながら、事業の有効性・効率性を引き続き高めております。モニタリングにより抽出される問題でその影響が全社に亘るもの、重要性の高いものに対しては、内部統制委員会がその内容を精査、確認し調整する役割を担っております。内部統制システム構築の基礎となるコンプライアンス経営については、平成14年４月にコンプライアンスの強化、徹底を推し進めていくために、新たな「経営理念」「企業行動規範」「役員・社員行動規範」を制定すると共に「行動規範の手引き」を作成、コンプライアンス委員会は子会社を含めたグループ全社・全部署に研修・講演会を実施し、その徹底が行われていることの確認をしてまいりました。また、当時企業の不祥事が相次いだ平成18年10月にはコンプライアンス経営のさらなる実効性、有効性を高めるため、委員、事務局の体制強化を行い、「コンプライアンスに関する基本方針」を定め、従前から任命しておりましたコンプライアンスオフィサーに加えて、その現場補助者としてサブ・コンプライアンスオフィサーを任命し、各職場の隅々に至るまでコンプライアンス意識を徹底し浸透させております。これを受けて平成19年４月には、新たに子会社、工場、営業所を含めた当社グループ全体でコンプライアンスオフィサー大会を開催し、外部講師による講演等を行い、主旨の再徹底、コンプライアンス意識の高揚を図っております。この意識高揚の徹底は、新入社員導入研修時での教育や各部署で行われる毎日の朝礼等における「行動規範」「なとりカード」の唱和を通じて社員全員に浸透させております。なお、当社グループでは、内部通報制度として社内・社外に報告相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。当社グループは当然のこと、当社グループの外部協力会社の役員・社員に至るまで適用範囲を拡げ、情報の収集・運営を行っております。また、食品会社としてリスクマネジメントには特に注力しております。平成17年10月に「リスク管理に関する基本準則」（平成18年12月改定）を制定し、これを地震等自然災害、火災等いわゆる純枠リスク対応の基本法として位置付け、従来からある諸リスクの関係規定、マニュアル等の体系を明確化し、これらを周知徹底することにより、不測の事態に対する迅速かつ的確な対応強化に努めております。さらに各部門業務執行に付随されるビジネス・リスクを取り纏め、その重要性、緊急性を評価し、その評価に応じた管理対応も行っております。例えば、新型インフルエンザへの対応については、「新型インフルエンザ対策マニュアル」を策定し、基本方針やフェーズごとの行動指針、業務継続のための対策や日常生活における予防方法等を当社グループ全社へ周知・徹底いたしました。さらに、リスク管理委員会の小委員会として「品質管理委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。品質管理委員会では協力会社を含む当社グループが製造する製品の安全・安心を確保するために、「なとり品質保証憲章」「同マニュアル」に則った品質管理が行われているかを監視し管理しております。情報セキュリティ委員会では平成20年４月に「情報セキュリティ基本方針」を施行し、全社員に対し情報セキュリティに関する教育を行い、情報資産のたな卸、情報資産の適正な管理体制の構築・維持を行っております。財務報告の内部統制制度につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、この基本方針書に基づき監査法人と協議を行いながら実施いたしております。平成21年３月期の適用初年度については、上半期は、整備状況の再確認を中心に内部統制の有効性を確認、全社統制評価、ＩＴ統制評価を行い、下半期は、各業務プロセスの運用状況の確認を実施し、検出された軽微な不備事項については即時に是正を行い、運用状況についてもその内部統制の有効性を確認いたしました。結果として重要な欠陥は無く、平成21年３月末日時点における当社グループの財務報告に係る内部統制の評価は有効でありました。適用６年目である平成26年３月末につきましても、有効性・効率性をより追求してまいりました。開示すべき重要な不備は無く、財務報告に係る内部統制の評価は有効であると判断しております。当社の業務執行・監査の仕組みは、以下のとおりであります。（注）人数は平成26年６月30日現在②内部監査及び監査役監査イ．内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、[①企業統治の体制]－[ロ．ガバナンス体制について]に記載のとおりです。なお、社外監査役の割出雄一氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．連携状況監査役と会計監査人は、それぞれの監査の質向上及び効率化を目的として、随時監査結果について相互に情報交換及び補完を行い、情報の共有化を図っております。また、監査役と経営監査部（内部監査・内部統制部門）は、経営監査部の業務監査結果も含めた社内外情報及び個別事案について共有化を図り、必要に応じて共同で対処する体制を確立しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役の中尾誠男氏は、三菱化学エンジニアリング株式会社の出身であり、当社は過去に同社との間に土地検査等の取引がありましたが、当社と関係を有しない取引先と同様条件による取引でしたので、同社・中尾誠男氏・当社との間には、其々に特別の利害関係はありません。また、当社株式2,000株を保有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。独立役員として指定している社外取締役の岡崎正憲氏は、公認会計士として幅広い知識及び豊富な経験を保有しており、その知識と経験に基づく経営の監査と牽引機能を当社の経営に活かす事にご尽力いただけるものと考えております。独立役員として指定している社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたり他社の経営に携わった専門家としての経験・見識を保有しており、その視点に基づく経営の監査と牽引機能を当社の経営に活かすことにご尽力いただけるものと考えております。なお、岡崎正憲氏及び中尾誠男氏は、経営諮問委員会の委員として、社外の視点からの助言を頂いております。独立役員として指定している社外監査役の割出雄一氏は、弁護士及び税理士としての幅広い知識及び豊富な経験を保有しており、その知識と経験に基づく経営の監視機能を当社の経営に活かすことにご尽力いただけるものと考えております。独立役員として指定している社外監査役の河合洸一氏は、弁護士としての幅広い知識及び豊富な経験を保有しており、その知識と経験に基づく経営の監視機能を当社の経営に活かすことにご尽力いただけるものと考えております。独立役員として指定している社外監査役の大野二朗氏は、大学教授としての幅広い知識及び豊富な経験を保有しており、その知識と経験に基づく経営の監視機能を当社の経営に活かすことにご尽力いただけるものと考えております。以上の通り、当社では社外取締役２名及び社外監査役３名の計５名を、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定し東京証券取引所に届けております。会社法上の要件に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査をできるものを社外役員として選任しております。なお、当期においての社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を加えて選任しております。また、社外監査役に対しては、経営監査部（内部監査・内部統制部門）と社内情報等の共有化を図り、連携して対処する体制を確立しております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)15896－27336監査役(社外監査役を除く。)66－－02社外役員2019－1－5(注)員数には平成25年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容172使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(イ)取締役の報酬等取締役の報酬等は、月額報酬、賞与及び退職慰労金により構成されております。月額報酬は、職務内容により個人別に支給額を決定しております。賞与は、経営成績等を勘案し、支給額を決定しております。報酬及び賞与は、株主総会の決議による年額報酬限度額以内の範囲で、社外役員を主体として構成される「経営諮問委員会」に諮問し、取締役会において決定しております。退職慰労金（社外取締役を除く）は、「役員退職慰労金及び弔慰金規定」等に基づき手続きを行い、株主総会の承認を得て支給しております。(ロ)監査役の報酬等監査役の報酬は、監査役会において決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額798百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス52,029162取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ165,00092取引先との関係強化のため㈱マミーマート55,13089取引先との関係強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱66,77849取引先との関係強化のため住友商事㈱36,96443取引先との関係強化のため㈱ファミリーマート7,70833取引先との関係強化のためイオン㈱20,14924取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ29,17621取引先との関係強化のためイズミヤ㈱38,01118取引先との関係強化のため㈱アークス8,11517取引先との関係強化のため㈱ライフコーポレーション12,51716取引先との関係強化のため㈱オリンピック21,97215取引先との関係強化のためスギホールディングス㈱3,22410取引先との関係強化のため㈱東武ストア40,64410取引先との関係強化のため㈱良品計画1,39310取引先との関係強化のため東洋埠頭㈱50,00010取引先との関係強化のためヤマエ久野㈱6,1435取引先との関係強化のためアルビス㈱20,2765取引先との関係強化のため㈱ベルク2,2003取引先との関係強化のため三菱食品㈱1,0002取引先との関係強化のため日本電信電話㈱4041取引先との関係強化のため㈱レデイ薬局2,5991取引先との関係強化のため㈱エコス1,0000取引先との関係強化のため㈱マツヤ1,0000取引先との関係強化のため㈱ダイエー860取引先との関係強化のため(注)１．㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱マミーマート、ユニーグループ・ホールディングス㈱、住友商事㈱、㈱ファミリーマート、イオン㈱及び㈱ヤマナカ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。２．株式会社オリンピックは、平成25年６月１日付で「株式会社Ｏlympicグループ」に商号変更しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス54,246213取引先との関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ165,00093取引先との関係強化のため㈱マミーマート57,91789取引先との関係強化のため住友商事㈱39,05951取引先との関係強化のためユニーグループ・ホールディングス㈱74,68545取引先との関係強化のため㈱ファミリーマート8,15236取引先との関係強化のためイオン㈱21,41624取引先との関係強化のためイズミヤ㈱41,03021取引先との関係強化のため㈱ライフコーポレーション13,17120取引先との関係強化のため㈱Ｏlympicグループ24,00320取引先との関係強化のため㈱ヤマナカ31,85319取引先との関係強化のため㈱アークス8,47217取引先との関係強化のため㈱良品計画1,53115取引先との関係強化のためスギホールディングス㈱3,22414取引先との関係強化のため東洋埠頭㈱50,00012取引先との関係強化のため㈱東武ストア43,15611取引先との関係強化のためヤマエ久野㈱6,5796取引先との関係強化のためアルビス㈱21,6856取引先との関係強化のため㈱ベルク2,2004取引先との関係強化のため三菱食品㈱1,0002取引先との関係強化のため日本電信電話㈱4042取引先との関係強化のため㈱レデイ薬局2,8791取引先との関係強化のため㈱エコス1,0000取引先との関係強化のため㈱マツヤ1,0000取引先との関係強化のため㈱ダイエー860取引先との関係強化のため(注)１．㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱マミーマート、住友商事㈱、ユニーグループ・ホールディングス㈱、㈱ファミリーマート、イオン㈱、イズミヤ㈱、㈱ライフコーポレーション、㈱Ｏlympicグループ及び㈱ヤマナカ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。２．イズミヤ株式会社は、平成26年６月１日を効力発生日としてエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社を株式交換完全親会社、イズミヤ株式会社を株式交換完全子会社とし、エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の普通株式を対価とする株式交換を行っております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査を担当する会計監査人として、三優監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人の状況は、以下のとおりであります。氏名所属継続監査年数岩田亘人三優監査法人１会計期間熊谷康司三優監査法人４会計期間上記２名の公認会計士に加え、補助者として７名の公認会計士と３名の監査補助者がおり、合計12名が会計監査に携わっております。当社都合の場合の他、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にある場合、もしくは監査官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、監査役会がその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任することが妥当と判断した場合は、「監査役会規定」に則り、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることの請求を行います。また、監査役会が、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合には、全員一致の決議によって行います。この場合においては、監査役会の選任した監査役が、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。⑦取締役の定数当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役は株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年６月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにあたり善意でかつ重大なる過失がない場合は、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとします。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大なる過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮社外取締役及び社外監査役の主な活動に関する事項取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度において、取締役会を15回開催し、当該社外取締役の出席率は100％、当該社外監査役の出席率は95.6％でありました。また、監査役会を11回開催し、当該社外監査役の出席率は97.0％でありました。