広島電鉄株式会社
有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の状況ア企業統治に関する基本的な考え方当社は、電車、バス、不動産の３事業を中心に企業経営を行っており、平成10年に経営環境の急速な変化に即応した事業展開と独立採算意識の徹底を目的としてカンパニー制を導入し、電車、バス、呉バス、不動産およびＭ・Ｓ（マネジメントアンドサポート：業務管理および支援）の各カンパニーからなるカンパニー制のもとで企業経営を行っておりましたが、平成20年に生じたリーマンショック後の厳しい経営環境のなかで、カンパニー制の導入目的は達成されたと判断される経営状態であることに加え、カンパニー制特有の縦割り意識による弊害の払拭と連結グループ経営の強化を図るため、平成26年１月16日に事業本部制とする業務機構改正を実施し、電車、バスおよび不動産部門の各事業本部に会社組織全体に関わる企画・管理部門（本部）を含めた組織体制に改め、横断的な業務の運営を推進することにより、効率的な企業経営を行っております。また、平成24年からは、取締役会決議により、取締役に準ずる地位を有する重要な使用人として執行役員を選任しており、代表取締役の指揮命令のもとで会社の重要な業務を執行させることにより、業務の分担による機動的な事業活動の推進を図っております。各本部の業務執行責任者は、取締役または執行役員が務めており、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。さらに、内部監査業務については、各本部から独立した組織として、監査室を設置し、会社法や金融商品取引法その他当社事業に関する法令に定める監査項目を中心に、内部監査を実施しております。イ企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由当社では、監査役および監査役会は、取締役や取締役会から高い独立性を有していることや常勤監査役の設置により即応性の高い監査が可能であることなど、監査役および監査役会が有する特性を重視して、監査役制度を採用しております。会社の経営上の意思決定機関としては、会社法に定められた取締役会のほか、取締役会で決定した経営の基本方針・基本計画に基づき、重要な業務の執行等について審議、決定する「経営会議」を設置しております。取締役および監査役で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上、常勤の取締役、執行役員および常勤監査役で構成される経営会議は、原則として毎週開催し、会社法に定める取締役相互による監督と監査役による監査のもとで、活発な議論により重要な業務執行に対しての機動的な意思決定を行っております。なお、経営会議には常勤監査役が出席し、重要な業務執行に対する意思決定の過程や経営に関する重要な報告事項を聴取することにより、取締役および執行役員の業務執行の適法性について監査しております。ウ内部統制システムの整備の状況当社では、会社法に基づき取締役会で定めた「業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針」に従い、取締役、監査役、執行役員および使用人が、各々適法・適正な職務の執行に努めております。取締役の職務の執行においては、善管注意義務や忠実義務に基づく取締役の相互監督のもと、取締役会や経営会議の運営に関して定めた取締役会規程および経営会議規程に従い、重要な事案の決定にあたっては、適法性・妥当性の有無をはじめとした総合的な観点から議案の検討・決定を行っており、徹底した法令遵守のもとで各々が職務を執行しております。執行役員の職務の執行においては、自ら執行する職務の状況をその職務の担当取締役に随時報告するとともに、重要な執行状況に関しては取締役会や経営会議で随時報告することとしており、取締役による監督や監査役による監査を受けながら、徹底した法令遵守のもとで各々が職務を執行しております。使用人の日常の職務の執行においても、各々が法令・定款はもとより社内規程を遵守し、会社組織として適法・適正に職務を執行することができるよう職務権限規程を定めております。また、決裁文書については稟議手続規程を定め、重要性の高い案件の決裁権者を取締役社長とし、当該決裁文書を常勤監査役および内部監査部門である監査室にも通知するなど、監査部門をも含めた内部統制体制を整備・運用することにより、職務執行に対する統制を図っております。株主総会議事録、取締役会議事録および経営会議開催記録等の重要な意思決定を記録した文書については、法令および社内規程に基づき適法・適正に作成し、重要な文書の保存・管理に関する事項を定めた文書管理規程に基づき、所管部署において適切に保存・管理しております。取締役会や経営会議で承認された議案書および決裁文書についても、各起案部署において適切に保存・管理しております。取締役会規程および経営会議規程その他の社内規程については、社内規程の制定・改廃および周知に関する手続き等を定めた規程類等管理規程に基づき、最新の法令に基づく社内規程の制定・改廃と取締役、監査役、執行役員および使用人への社内規程の周知ならびに遵守の徹底に努めております。なお、内部統制の整備・運用に関する統括業務は、経営企画部企画課が担当しており、社内規程の制定・改廃等の業務をはじめとして、内部統制の評価担当部署である監査室と協力しながら、内部統制システムの整備・運用を行っております。エリスク管理体制の整備の状況全社的リスクや緊急対応を要するリスクが発生した場合には、代表取締役社長がリスク対応統括責任者として各取締役を指揮し、各取締役はリスク対応統括責任者のもと、担当部門を指揮することにより、リスク発生による損害を最小限に止めるよう努めております。電車・バス事業におけるリスクについては、第一の使命である安全運行を確保するため、発生が予想されるリスクを抽出するとともに、リスク発生時における対応を迅速かつ的確に行うため、平成18年に安全管理規程を電車・バスの各部門で制定しており、各部門の指導・教育担当部署が社員（業務従事者）に対し、定期的にリスクの発生の回避およびリスク発生時の迅速かつ的確な対応の実行等についての指導・教育を行っております。不動産事業におけるリスクについては、土地・建物の賃貸・販売および保有により発生が予想されるリスクを抽出し、予めリスク発生時における迅速かつ的確な対応を検討することによって、リスクの発生の回避およびリスク発生時の損害を最小限に止めるよう努めております。当社が行う事業における新たな事業機会の検討・実施にあたっては、想定されるリスクについて、適宜外部の専門家の意見・助言を取り入れながら十分な検討を行い、事業の実施にあたっては、想定されるリスクを排除し、またはでき得る限り縮小させたうえで実施しております。なお、業務執行の過程におけるリスクの発生を回避するため、法律上の判断を要する場合には顧問弁護士に、会計上の判断を要する場合には会計監査人に適宜相談を行いながら、得られた助言や提案をもとに適法・適正な業務の執行に努めております。オ責任限定契約の内容の概要当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会において、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款変更を決議し、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役ともに、法令が定める額としており、また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況ア監査体制（組織、人員および手続）の状況内部監査については、監査役会の補助スタッフとしての役割も兼ねた監査部署として監査室を設けております。監査室は、各本部から独立した代表取締役直属の組織としており、６名の人員を配置し、各部署における適正な実務処理の実施状況の確認をはじめ、現金・乗車券類の管理状況や各種証憑類の発行・保管状況等に対する実査を、年２回または４回（回数は業務担当部署により異なる）の頻度で行っております。監査役監査については、２名の社外監査役を含めた３名を監査役に選任しており、監査体制の中立性と独立性を確保しております。なお、社外監査役のうち１名は、金融機関の取締役に就任していた者であり、財務および会計に関する知見を有する者を選任しております。監査役監査の実施にあたっては、「社内・外の情勢を踏まえ、当社経営の健全化を維持し、信頼性を確保する」ことを監査の基本方針とし、特に「当社および関係会社における全社的な内部統制システムの整備・運用状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性、経営リスク管理のための諸施策の検討・実施状況、コンプライアンス体制の整備・定着状況等」を主な監査項目として掲げ、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席して経営上の重要な意思決定の過程について聴取するほか、随時、取締役および執行役員に対して職務の執行状況を聴取しております。監査役が行う年２回の定期監査では、課長および室長・部長へのヒアリングを実施し、日常における使用人の職務執行について詳細に聴取するとともに、定期監査終了後には、監査結果の報告と取締役および執行役員の職務執行状況についてのヒアリングを行う目的で、各取締役および執行役員との情報交換会を実施しております。また、代表取締役社長とは、年２回、監査役監査の結果説明をはじめ、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題、監査役監査の環境整備の状況等に関する意見交換を行う会合を実施しております。関係会社に対する監査役監査については、期中に主要な関係会社への往査を実施し、適宜営業状況をはじめ、取締役、執行役員その他の使用人の職務執行の状況や財産の保全管理等に対するヒアリングを行うほか、平成24年からは、常勤監査役と関係会社の監査役との意見交換の場として「グループ監査役連絡会」を開催し、関係会社も含めた、厳正な監査の実施に努めております。イ監査の相互連携および監査と内部統制部門との関係内部監査部門である監査室では、監査役による課長および室長・部長に対するヒアリングへの監査室所属員の同席や関係会社に対する監査役往査への監査室所属員の同行等をはじめとして、社内規程に基づき、監査役監査の補助業務を行っております。また、内部監査結果については、社外監査役を含めた全ての監査役へ監査結果を報告しており、適法・適正かつ効率的な監査を行うため、監査室と監査役とが相互に連携を図っております。監査役と会計監査人との連携については、監査役は、会計監査人から財務諸表監査、内部統制監査の実施状況について適宜報告を受け、相互に意見交換を行っており、当社および関係会社の経営・財務状況に対する会計認識等の共有化により、効率的な監査を実施しております。内部統制の統括部署である経営企画部企画課と監査との関係については、経営企画部企画課は、他部署と同様に監査室による内部監査や監査役によるヒアリングを受ける一方、主要な関係会社への往査については、経営企画部企画課は監査室から往査結果を受領し、必要に応じて改善策に対する意見交換を行うなど、監査部門と内部統制統括部門とが相互に協力し、関係会社を含めた内部統制の整備・運用を行っております。③社外役員（社外取締役・社外監査役）の状況ア社外役員の人員および当社との利害関係当社では、平成24年から社外取締役を１名選任しており、当該取締役と当社との間には、利害関係はありません。なお、当該取締役は、ガス事業会社の代表取締役であり、当社は、当該事業会社との間で一般消費者としての通常の取引を行っており、また、当該事業会社は、当社株式数の2.0%を保有する大株主であります。監査役については、社外監査役を２名選任しており、当該各監査役と当社との間には、いずれも利害関係はありません。なお、社外監査役のうち１名は、当社の主要な取引金融機関の取締役に就任していた者でありますが、退任後相当の期間を経過しております。また、当該金融機関は、当社株式数の3.4%を保有する大株主であります。当社では、社外取締役および社外監査役の全員（計３名）を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程および施行規則に定める独立役員に指定しております。イ社外役員の機能・役割および選任状況に関する考え方社外役員の企業統治において果たす機能・役割については、当該役員が社外での豊富な経験と幅広い知見に基づいた中立的・客観的な立場に基づく意見・助言等を行うことにより、企業経営における透明性・公正性を確保し、一般株主の利益に配慮しつつ、永続的な企業経営および企業価値の増大を実現させることをもって、企業としての社会的責任を果たすことであるとの認識のもと、当社では、社外監査役については、会社法の定めに従い、監査役３名のうち２名を選任しております。なお、社外取締役については、平成24年から１名を選任しており、業務執行の観点からも、企業統治体制の強化・充実を図っております。ウ社外役員を選任するための独立性に関する基準・方針当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準・方針について、社内規程（規程類等管理規程）に基づく基準は定めておりませんが、社外役員を選任するにあたっての判断は、会社法施行規則に定める社外取締役および社外監査役に関する事項、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程および施行規則に定める独立役員に関する事項を各々参考にし、社外役員が監督・監査機能を発揮するために必要となる経験・知見等を含め、当該役員に期待する機能・役割を個別に検討して社外役員を選任することとしております。エ社外役員と監査との相互連携および内部統制部門との関係社外監査役と常勤監査役および内部監査部門との連携については、常勤監査役および内部監査業務と監査役監査の補助業務を兼務する監査室より、社外監査役に対して随時監査状況に関する重要な情報を提供しております。また、監査役会においては、会社法に定める事項をはじめとした重要な事項について協議・決議を行うほか、常勤監査役を中心に取締役、執行役員その他の使用人の職務の執行状況その他の重要な情報の共有化と意見交換を行い、適法・適正な業務執行に対する監査の推進に努め、監査役各々が独立した立場での監査を行いながら、監査業務の相互連携のもとで監査に関する意思決定を行っております。当連結会計年度においては、監査役会を９回開催し、社外監査役２名とも出席すべき監査役会の全てに出席しております。社外監査役と会計監査人との連携については、社外監査役は、会計監査人による監査状況の報告に際しては、可能な限り常勤監査役とともに直接聴取するほか、常勤監査役を通じて適宜報告内容を把握しております。内部統制の統括部署である経営企画部企画課と社外監査役との関係については、経営企画部企画課の部長および課長は、社外監査役も含めた監査役によるヒアリングを受けており、社外監査役からの客観的な助言に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の改善・向上に努めております。社外取締役と監査との相互連携および内部統制部門との関係については、常勤監査役、内部監査部門である監査室および内部統制部門である経営企画部企画課は、社外取締役が求める場合には、他の取締役と同様に情報提供や内容説明等を行うこととしているなど、相互に連携することのできる体制としているほか、取締役会事務局を務める経営企画部企画課では、社外取締役に対して他の取締役と同様に、取締役会の開催前に付議内容を記載した議案書を送付し、また、必要に応じて事前に議案の内容説明を行うなど、当該取締役による取締役会での意見、提言等に資することのできるよう、実務対応を行っております。④役員の報酬等ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)146146―――10監査役(社外監査役を除く。)2020―――2社外役員2121―――3(注)１取締役の基本報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。２上記基本報酬及び員数には当事業年度中に退任いたしました取締役２名、監査役１名を含んでおります。イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。エ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役の報酬等の額については、株主総会で承認された総額の範囲内で、各取締役の地位、担当職務、在職年数等を勘案して支給することとし、取締役会での決議により個別の支給額を決定しております。また、監査役の報酬等の額については、株主総会で承認された総額の範囲内で、各監査役の地位、在職年数等を勘案して支給することとし、監査役の協議により個別の支給額を決定しております。⑤提出会社の株式の保有状況ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数43銘柄貸借対照表計上額の合計額3,505百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社広島銀行3,428,7651,577取引関係等の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ970,190541取引関係等の円滑化広島ガス株式会社1,860,000539取引関係等の円滑化株式会社山口フィナンシャルグループ136,480129取引関係等の円滑化中国電力株式会社100,000125取引関係等の円滑化東洋証券株式会社274,000107取引関係等の円滑化株式会社伊予銀行64,09456取引関係等の円滑化全日本空輸株式会社268,53951取引関係等の円滑化株式会社中国銀行27,60042取引関係等の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社61,52127取引関係等の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ118,16823取引関係等の円滑化日本航空株式会社5,30023取引関係等の円滑化ＮＫＳＪホールディングス株式会社3,5727取引関係等の円滑化日本電信電話株式会社1,0004取引関係等の円滑化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的野村ホールディングス株式会社516,000297退職給付信託、議決権有ＫＤＤＩ株式会社75,000290退職給付信託、議決権有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社188,00083退職給付信託、議決権有株式会社大和証券グループ本社98,00064退職給付信託、議決権有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社広島銀行3,428,7651,477取引関係等の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ999,740566取引関係等の円滑化広島ガス株式会社1,860,000543取引関係等の円滑化中国電力株式会社100,000143取引関係等の円滑化株式会社山口フィナンシャルグループ142,608132取引関係等の円滑化東洋証券株式会社274,00096取引関係等の円滑化株式会社伊予銀行64,09463取引関係等の円滑化ＡＮＡホールディングス株式会社268,53959取引関係等の円滑化株式会社中国銀行27,60037取引関係等の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社64,45030取引関係等の円滑化日本航空株式会社5,30026取引関係等の円滑化株式会社みずほフィナンシャルグループ118,16724取引関係等の円滑化川崎重工業株式会社320,00012取引関係等の円滑化ＮＫＳＪホールディングス株式会社3,5729取引関係等の円滑化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＫＤＤＩ株式会社75,000448退職給付信託、議決権有野村ホールディングス株式会社516,000341退職給付信託、議決権有株式会社大和証券グループ本社98,00088退職給付信託、議決権有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社188,00087退職給付信託、議決権有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人が当社および関係会社について会計監査を実施しております。当事業年度において監査業務を行った公認会計士の氏名および継続従事期間ならびに監査業務に従事する補助者は下記のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員濱田芳弘、河合聡一郎（継続監査年数については、各人とも７年を超えていないため、当該年数を記載しておりません。）監査業務に従事する補助者公認会計士４名、その他５名⑦取締役の定数その他定款に定める事項ア取締役の定数当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。イ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ウ株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項等ａ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、財務政策への対応を機動的に実施することができるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ中間配当当社は、中間配当について、株主への利益還元を機動的に実施することができるよう、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ｃ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（参考）コーポレートガバナンス：模式図