三菱製紙株式会社
有価証券報告書－第149期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営内容の透明性を高めガラス張りの経営を行うため、コ－ポレ－ト・ガバナンスの充実を経営の最重要施策の一つと認識しており、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）を重視した経営を積極的に推進いたします。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由当社は、監督と執行を区分し、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップを図るため、執行役員制を採用しております。人員体制は、事業年度末現在において取締役８名（社外取締役１名含む）、監査役３名（社外監査役２名含む）、執行役員19名（取締役兼務者７名含む）で構成されておりましたが、平成26年６月27日より取締役８名（社外取締役１名含む）、監査役４名（社外監査役３名含む）、執行役員18名（取締役兼務者７名含む）となっております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っております。取締役会には独立した立場から判断を下せる社外取締役を置き、経営の意思決定の中枢に外部の意見を直接取り入れる体制としております。上記に加え、工場長及び執行役員の出席する場所長会議を月１回開催しております。また、社外監査役を含む監査役で監査役会を設置しており、定期的または必要に応じて監査役会を開催しております。経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略については、常務会及び経営検討会を月２回開催し、経営陣並びに議題に関する幹部社員の少人数での審議を行い、迅速かつ最適な意思決定に努めております。業務執行面では、経営課題の確実な推進のため各事業部を設置し、事業に関する収益責任と権限を持たせることで、業務執行体制の強化を図っております。また、業務分掌規定により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づく適正な運用を遂行しております。ＣＳＲの推進につきましては、担当役員を任命するとともに、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。ＣＳＲ委員会は組織横断的な機関であり、９つのＣＳＲ活動（コンプライアンス、リスクマネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報、社会貢献）全体を把握し、ＣＳＲ全体の基本方針、年間計画策定を行い、年間計画並びに実績を経営トップや監査役に報告する機会を定期的に設けております。グループ子会社につきましては、関連する各事業部が収益に係る事項全般を所管することに加え、経理部が資本政策や利益処分を、総務人事部がその他の分野につき所管し、管理することとしております。監査役を派遣して内部統制体制に関する監査を実施するとともに、ＣＳＲ委員会及びＣＳＲ関連の各委員会・所管部の活動に参画させる等の手段によって、ガバナンスの浸透を図っております。ロコーポレート・ガバナンス体制の概要ハ内部統制システムの整備の状況当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である（１）業務の有効性・効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）事業活動に関わる法令等の遵守、（４）資産の保全の４項目について、（１）及び（２）については社長直轄の内部監査部が、（３）については法務部が、（４）については総務人事部が管理する体制を構築しております。事業活動に関する法令等の遵守につきましては、法務部が事務局として主管するコンプライアンス委員会が当社及び主要子会社も含めて組織され、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての従業員（パートタイマー、派遣社員等も含む）が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、企業活動を展開していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。ＣＳＲ委員会の下にグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクマネジメント委員会は、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じ、その結果を取締役会に報告しております。また、法務部を設置し、各種法務リスクの低減を図るとともに、本社各部署、各工場では、それぞれ所管する諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築するなど、ＣＳＲにかかわる様々なリスク管理を強化いたしております。特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。安全衛生面につきましては、「安全衛生管理要綱」を制定し、全社安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全会議や工場における環境保全委員会を開催して、リスク管理を実施しております。製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、ＰＬ委員会を月１回、工場監査を年１回実施して、リスク管理を行っております。ホ社外取締役、社外監査役との責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査部（５名）は、社長直轄の部署として、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び業務の有効性・効率性の向上を図っております。また、監査役、会計監査人と定期的にミーティングを行っております。監査役は、取締役会・常務会・場所長会・経営検討会等の重要会議への出席及び子会社も含めた業務監査を実施し、その監査機能の強化を図っております。また、会計監査結果について会計監査人より定期的に報告を受ける等、適宜十分に会計監査人との連携を取っております。なお、監査役の職務を補助する監査役附を従業員から選任することに加え、補助する組織を内部監査部、経理部とし、監査役は、内部監査部、経理部所属の従業員に必要事項を命ずることができるようにしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。イ各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役の品川知久は、森・濱田松本法律事務所の弁護士（シニア・カウンセル）であり、当社は同事務所より法務サービス等の提供を受けております。社外監査役の髙松泰治は、平成24年７月３日まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、平成24年７月４日より明治安田システム・テクノロジー株式会社の代表取締役会長に就いております。明治安田生命保険相互会社は、当社の大株主（持株比率4.0％）ですが、金融商品取引法上の「主要株主」には該当せず、支配的な関係にはございません。また、当社は同社との間に金融取引等がございますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の２％程度であり、当社及び同社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。明治安田システム・テクノロジー株式会社につきましては、当社との間に特別の利害関係はございません。社外監査役の開発光治は、平成22年６月28日まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の専務取締役を務めたのち、平成22年６月30日より株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所の代表取締役会長、平成24年６月28日より同社顧問に就任いたしております。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、当社の株主（持株比率1.5％）ですが、金融商品取引法上の「主要株主」には該当せず、支配的な関係にはございません。また、当社は同社との間に金融取引等がございますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の５％程度であり、当社及び同社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所につきましては、当社との間に特別の利害関係はございません。社外監査役の井上毅は、平成22年６月29日まで株式会社日本政策投資銀行の常勤監査役を務めたのち、現在は日本原燃株式会社の取締役常務執行役員を務めております。なお、平成26年６月30日付で同社を退任し、株式会社価値総合研究所の代表取締役社長に就任する予定であります。株式会社日本政策投資銀行は当社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の17％程度を占める大口借入先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、当社及び同社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。なお、同社と当社の間に資本的な関係はございません。日本原燃株式会社及び株式会社価値総合研究所につきましては、当社との間に特別の利害関係はございません。ロ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。社外取締役の品川知久は、森・濱田松本法律事務所の弁護士（シニア・カウンセル）であり、会社法務に精通した立場から当社のガバナンス強化を図ることを期待し、社外取締役に選任しております。森・濱田松本法律事務所と当社の間には法務サービス等の取引はございますが、当社及び同事務所のいずれにとっても同取締役の独立性に影響を与えるような額ではないと判断しております。また、同氏を社外取締役に選任する当時から、同氏が取締役会において独立した立場より監督機能を果たせるよう、業務執行に関わる案件につきましては一切、同氏に依頼しない運用をとっております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。社外監査役の髙松泰治は、明治安田システム・テクノロジー株式会社の代表取締役会長であり、企業経営の豊富な経験と広い見識をもって当社の監査にあたってもらうべく、社外監査役に選任しております。同社と当社の間に特別な関係はなく、以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。社外監査役の開発光治は、株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所の顧問であり、企業経営の豊富な経験と広い見識をもって当社の監査にあたってもらうべく、社外監査役に選任しております。同社と当社の間に特別な関係はなく、以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。社外監査役の井上毅は、日本原燃株式会社の取締役常務執行役員（平成26年６月30日付で同社を退任し、株式会社価値総合研究所の代表取締役社長に就任する予定）であり、企業経営の豊富な経験と広い見識をもって当社の監査にあたってもらうべく、社外監査役に選任しております。両社と当社の間に特別な関係はなく、以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。ニ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において１名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。また、そのほかにも必要に応じて適時情報の提供を行っております。内部監査部門は、経営トップ並びに監査役、会計監査人と定期的にミーティングを行っております。社外監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である常務会や経営検討会、グループのＣＳＲ委員会などにも出席し、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告を行っております。そのほか、監査役、会計監査人、内部監査部、取締役等が必要に応じて情報交換や協議・協力を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)148148－－－７監査役(社外監査役を除く。)1414－－－１社外役員1616－－－３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはございません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、事業内容・事業規模を考慮の上、各役職と職責に応じて一定の基準を定めた内規に従い、当社の状況等を勘案し決定しております。監査役の報酬につきましては株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数103銘柄貸借対照表計上額の合計額11,578百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱重工業㈱3,372,0001,804営業活動に係る政策保有三菱商事㈱978,6001,705営業活動に係る政策保有三菱瓦斯化学㈱2,320,6911,441営業活動に係る政策保有光村印刷㈱5,117,6081,371営業活動に係る政策保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,047,1681,142金融取引に係る政策保有三菱倉庫㈱597,0251,042営業活動に係る政策保有東京海上ホールディングス㈱387,9851,028金融取引に係る政策保有大日本印刷㈱695,389616営業活動に係る政策保有㈱八十二銀行1,063,701605金融取引に係る政策保有三菱地所㈱209,339543営業活動に係る政策保有三菱マテリアル㈱1,909,010511営業活動に係る政策保有北越紀州製紙㈱1,101,000494営業活動に係る政策保有富士フイルムホールディングス㈱201,831370営業活動に係る政策保有凸版印刷㈱523,347353営業活動に係る政策保有特種東海製紙㈱1,189,255254営業活動に係る政策保有日本写真印刷㈱140,530233営業活動に係る政策保有㈱サンリオ49,200206営業活動に係る政策保有㈱三菱総合研究所88,650178営業活動に係る政策保有大日本スクリーン製造㈱338,788147営業活動に係る政策保有㈱南都銀行317,025141金融取引に係る政策保有㈱常陽銀行268,101141金融取引に係る政策保有日本郵船㈱548,222133営業活動に係る政策保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス108,100122金融取引に係る政策保有日本フエルト㈱284,900121営業活動に係る政策保有コニカミノルタ㈱162,375111営業活動に係る政策保有ＪＸホールディングス㈱196,799102営業活動に係る政策保有㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ35,40091営業活動に係る政策保有みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱4,124,4787,188退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。キリンホールディングス㈱1,478,4002,233退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。㈱ニコン974,0002,172退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱978,6001,874営業活動に係る政策保有光村印刷㈱5,117,6081,340営業活動に係る政策保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,047,1681,160金融取引に係る政策保有東京海上ホールディングス㈱227,985706金融取引に係る政策保有大日本印刷㈱695,389687営業活動に係る政策保有北越紀州製紙㈱1,101,000570営業活動に係る政策保有富士フイルムホールディングス㈱201,831559営業活動に係る政策保有三菱重工業㈱843,000503営業活動に係る政策保有三菱瓦斯化学㈱824,691479営業活動に係る政策保有特種東海製紙㈱1,189,255273営業活動に係る政策保有凸版印刷㈱350,406258営業活動に係る政策保有三菱地所㈱104,339255営業活動に係る政策保有日本写真印刷㈱140,530190営業活動に係る政策保有㈱八十二銀行318,701187金融取引に係る政策保有日本郵船㈱548,222164営業活動に係る政策保有大日本スクリーン製造㈱338,788161営業活動に係る政策保有三菱マテリアル㈱477,010139営業活動に係る政策保有㈱常陽銀行268,101138金融取引に係る政策保有㈱南都銀行317,025123金融取引に係る政策保有㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ35,400116営業活動に係る政策保有日本フエルト㈱232,100105営業活動に係る政策保有三浦印刷㈱877,883103営業活動に係る政策保有㈱三菱総合研究所45,65095営業活動に係る政策保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス72,10088金融取引に係る政策保有イチカワ㈱322,07588営業活動に係る政策保有三菱倉庫㈱60,02586営業活動に係る政策保有日本フィルコン㈱176,88479営業活動に係る政策保有みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱商事㈱4,124,4787,902退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。キリンホールディングス㈱1,478,4002,114退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。㈱ニコン974,0001,618退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜期間中に適正な監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員業務執行社員神尾忠彦指定有限責任社員業務執行社員唐澤正幸当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士12名、その他10名です。⑦取締役の定数について当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨自己の株式の取得について当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当等について当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。