ジャパンフーズ株式会社
有価証券報告書－第38期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っています。取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する役割と権限を有しております。取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じ随時開催しており、経営計画関連事項をはじめとする重要な事項につき審議・決定し、同時に業績進捗の検証と必要な対策をとっております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。監査役会は、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名の計３名で構成され、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、当社は、取締役会による意思決定プロセスでの審議を充実させるため、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役（３名）、常務執行役員（１名）、執行役員（５名）、部長・室長（12名）及び常勤監査役（１名）で構成され、各メンバーから現況報告や重要事項の説明がなされ、それを踏まえ取締役会に付議又は報告を行っております。②企業統治の体制を採用する理由現在の当社の監査役３名は全員が社外監査役（うち１名が常勤監査役）であり、この監査役３名が内部監査部署（内部監査室）と連携して監査を実施しております。また、取締役５名のうち社外取締役２名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。従いまして、当社におきましては、社外取締役及び社外監査役の選任と監査役及び内部監査部署の連携による監査の実施により、経営の監視体制は十分機能していると判断しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月開催の取締役会において決議されました「内部統制に係わる基本方針」に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。この「内部統制に係わる基本方針」は、毎年４月開催の取締役会において見直したうえで適宜改訂しており（最終改訂：平成25年４月17日）、現在の「内部統制に係わる基本方針」の概要は以下のとおりであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「企業理念」等の制定とその周知徹底取締役会は、「企業理念」、「経営理念」及び「行動指針」を制定し、企業倫理・法令遵守等を当社のあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底する。(2)ＣＣＯ及びコンプライアンス委員会の設置①ＣＣＯ（コンプライアンス担当取締役）及びコンプライアンス委員会(委員長はＣＣＯ)を設置し、コンプライアンスに対する取組みを全社横断的に統括させる。②ＣＣＯ及びコンプライアンス委員会は、「コンプライアンス・プログラム」の策定・見直し・周知徹底、コンプライアンス問題の把握・対応、コンプライアンス状況のモニター・レビュー及びコンプライアンス研修等を継続的に実施し、コンプライアンス体制の充実に努める。③ＣＣＯは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるコンプライアンスの状況を取締役会に報告する。(3)内部情報通報制度の整備・運用役職員が法令違反等の疑義ある行為等を発見した場合、社内外に設置したホットラインを通じてＣＣＯに通知し、通知を受けたＣＣＯは、その内容を調査して再発防止策を決定し、全社にその内容を周知徹底する。また、通報者が身分・処遇等の不利益を受けないことを会社が保証する。(4)財務報告の適正性確保のための体制の整備①「経理規程」等の社内規程を整備すると共に、ＣＦＯ（財務・経理担当取締役）を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。②財務報告に係る内部統制の有効性については、「内部統制基本方針書」に基づき、内部監査室が評価し、社長の承認を得たうえで、取締役会に報告する。③「開示委員会」を設置し、開示の都度、開示内容を審査することにより、財務報告の適正性の確保及び有価証券報告書等の品質向上に努める。(5)内部監査社長直轄の内部監査を担当する内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、株主総会・取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務執行に係わる重要な文書を、関連資料とともに、「文書管理規程」の定めるところに従い適切に保存・管理し、取締役及び監査役がいつでもこれを閲覧することができるようにする。(2)人事総務部は、「文書管理規程」に基づく文書の保存・管理状況を定期的にモニタリングし、担当役員に報告する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「リスクマネジメント規程」に従い、リスク管理を行う。(2)環境、災害、品質、労務、情報セキュリティ等の様々なリスクの管理については、それぞれの担当部署を管轄又は担当する取締役又は執行役員が行う。一方、組織横断的リスク管理及び全社的な対応については、ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会（委員長はＣＣＯ）が行う。(3)ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができるよう体制を整備する。(4)当社は、大地震等の大規模災害が発生した場合に事業継続を図るためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、防災対策や災害発生時における対応等について定める。(5)ＣＣＯは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるリスクマネジメントの状況を取締役会に報告する。４．取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営管理システム①取締役・社員が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向け３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、毎期、事業部署毎の業績目標と予算を設定する。③取締役会は、各事業部署が実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。④京セラシステム（京セラが開発した独立採算システム）を採用し、月次の業績はＩＴを積極的に活用した会計システムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、各事業部署長に目標未達要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、各事業部署が実施すべき具体的施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制に改善する。(2)社内規程の整備適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各取締役の権限及び責任の明確化を図る。(3)適時・適切な開示体制の整備当社の企業理念、経営計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、社内にＩＲ担当の取締役をおき、適時情報開示を実施するとともに、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。５．当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社(ジャパンジュースプロセッシング株式会社)に係わる内部統制については、「関係会社管理規程」に従い、経営管理及び経営指導に当たるとともに、関係会社管掌の取締役及び経営企画部ならびに当社が派遣した取締役及び監査役がそれぞれの役割と責任において管理する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は置かない。なお、監査役から要求があった場合には、検討する。(2)使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役の補助者は置かないので、補助者の独立性に関する事項はない。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実、法令に違反する事実等を発見したときは、その内容を速やかに報告する。また、内部監査を担当する内部監査室長はその実施状況を監査役に報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制社長は、監査役会と定期的な会合を持ち、会社の経営方針や課題ならびにコーポレート・ガバナンスや内部統制の状況について意見交換をする。また、内部監査を担当する内部監査室長は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図る。当社は、毎年４月開催の取締役会において前事業年度における内部統制システムの整備・運用状況について評価を行っており、平成26年4月18日開催の取締役会において平成26年3月期における整備・運用状況を評価しましたが、重大な不備は存在しないことを確認しました。④リスク管理体制の整備の状況当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯ（コンプライアンス担当取締役）及びリスクマネジメント委員会を中心に、リスク管理を行っています。ＣＣＯ及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができる体制を整備することにしております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人有限責任あずさ監査法人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定している契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。⑥内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査につきましては、内部監査室（内部監査室長以下４名）が担当しております。内部監査室は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部署に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役・監査役及び被監査部署が出席する内部監査報告会において報告され、内部監査情報を共有しております。監査役監査につきましては、監査役３名がそれぞれ監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。なお、監査役江名昌彦氏は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事㈱において長年に亘り財務・経理部門の業務に従事しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役長友晃氏も、伊藤忠商事㈱及びその子会社において長年に亘り与信審査・リスクマネジメント・経理・決算業務等従事しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものであります。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査部署（内部監査室）と監査役と会計監査人（有限責任あずさ監査法人）は、監査計画や監査の状況及び結果等について適宜協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部監査部署、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部統制部門（内部監査室、人事総務部、財経部等）より内部統制の状況について適宜情報の聴取等を行っています。⑦社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数当社は、有価証券報告書提出日現在で、取締役５名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役の髙垣晴雄氏及び北栄哲弥氏、社外監査役の江名昌彦氏は、現在伊藤忠商事㈱の業務執行者です。また、社外監査役（常勤）の長友晃氏は、伊藤忠商事㈱の元業務執行者です。伊藤忠商事㈱は、当社株式の34.22％を所有する大株主であり、当社と同社及びそのグループ会社との間には原材料の購入や製品販売等の定常的な取引がありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、同社から一定の独立性が確保されていると考えております。社外監査役の齊藤克紀氏は、平成26年３月期時点において、当社の株式1,000株を保有しております。同氏はコスモ石油㈱及びコスモエンジニアリング㈱の出身ですが、当社はコスモ石油㈱及びコスモエンジニアリング㈱とは人的・資本的・取引関係はありません。なお、当社は、社外監査役の齊藤克紀氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行って頂くことを期待しているものであります。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方上記のとおり、現在社外取締役は２名、社外監査役は３名選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社が期待する上記の機能・役割を果たしていますので、現在の選任状況で今のところ問題はないと判断しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。⑧役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）注１144,900114,00030,900５監査役（社外監査役を除く。）－－－－社外役員注２31,98031,980－６（注）１．上記取締役には、平成25年６月14日付で退任した取締役１名及び平成26年６月13日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２．上記社外役員には、平成25年６月14日付で退任した社外取締役１名及び平成26年６月13日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方法取締役の報酬等の算定方法に係る決定方法は、取締役会で業績連動・成果主義・報酬水準の客観性等を総合的に勘案し決定されています。取締役の報酬等の総額は、月例固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されております。月例固定報酬は世間水準や過去の水準などを勘案し、また業績連動報酬は配当性向・ＲＯＡ・営業利益を指標とする業績連動方式で、それぞれ総額が定められます。各取締役の報酬等は月例固定報酬と業績連動報酬のそれぞれの総額内で、各取締役の役割・成果に基づき決定されます。⑨株式の保有状況イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄合計229,318千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱伊藤園57,000127,737友好な取引関係の維持㈱ヤクルト本社10,00038,050友好な取引関係の維持㈱伊藤園第１種優先株式17,10031,720友好な取引関係の維持伊藤忠食品㈱2,0007,570友好な取引関係の維持南総通運㈱10,0007,150友好な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱伊藤園57,000131,670友好な取引関係の維持㈱ヤクルト本社10,00051,800友好な取引関係の維持㈱伊藤園第１種優先株式17,10031,498友好な取引関係の維持南総通運㈱10,0007,300友好な取引関係の維持伊藤忠食品㈱2,0007,050友好な取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑫株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及び理由イ．当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役、監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。ロ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という）を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件を変更する場合の事項及び理由当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からはあらゆる情報・データを常時提供することで、迅速かつ正確な監査が実施し易い環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数補助者の構成指定有限責任社員業務執行社員服部將一有限責任あずさ監査法人２年公認会計士４名指定有限責任社員業務執行社員福島力有限責任あずさ監査法人２年その他９名