東洋製罐グループホールディングス株式会社
有価証券報告書－第101期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は創業以来の根本精神のもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、継続的に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において、取締役会は取締役８名で構成されており、うち社外取締役が３名であります。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、主力事業会社社長および準主力事業会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室（７名で構成）を設置し、内部監査の強化に努めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。ロ．当該体制を採用する理由当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制の体制」という。）を整備しております。Ⅰ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制１．東洋製罐グループの企業行動憲章を定め、東洋製罐グループコンプライアンス推進委員会（以下、「推進委員会」という。）および運営事務局を設置して、グループ会社全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスの取り組みを統括する。２．推進委員会のもと、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための行動規範として企業行動規準を当社およびグループ各社において策定するとともに、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。３．当社およびグループ各社が法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに当該制度の運用規定を定め、コンプライアンスの相談体制を整備する。Ⅱ取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制法令・社内規定に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規定に定める保存期間中、適切かつ検索可能性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。また、当社およびグループ各社において情報管理に関する規定を策定し、情報の適正な管理を図る。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．東洋製罐グループのリスク管理に関する基本方針を定め、当社およびグループ各社においてリスク管理体制を整備し、当社の経営会議等を通じてグループ全体のリスク管理状況を確認するとともに、改善および予防措置を講じる。２．不測の事態が発生した場合には、当社およびグループ各社において危機対策本部を設置し、必要に応じて当社がグループ各社を統括し、グループ全体の損害の拡大の防止または最小限に止める体制を整える。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。２．経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。３．取締役会の決定に基づく業務執行については、事務分掌規定、決裁規定および職務権限等に関する規定に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。Ⅴ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。２．内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を社長に報告する。３．グループ各社が、当社の経営管理、指導内容が法令違反その他のコンプライアンス上の問題があると判断したときは当社の内部監査責任者に通報できる。４．金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。Ⅵ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１．監査役の職務を補助すべき専任の従業員として当社の従業員から監査役が必要とする員数を監査役との協議の上で、取締役は監査役補助者を任命する。２．監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。Ⅶ取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制役員および従業員等は業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができる。Ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役は、社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。３．コンプライアンス相談に関する規定に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役へ適切に報告される体制を確保する。Ⅸ反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。・リスク管理体制の整備の状況当社は、東洋製罐グループのリスク管理に関する基本方針を定め、当社およびグループ各社においてリスク管理体制を整備し、当社の経営会議等を通じてグループ全体のリスク管理状況を確認するとともに、改善および予防措置を講じます。また、不測の事態が発生した場合には、当社およびグループ各社において危機対策本部を設置し、必要に応じて当社がグループ各社を統括し、グループ全体の損害の拡大の防止または最小限に止める体制を整えます。なお、当社グループは、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図ることや、リスクが顕在化した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させることを目的とする「リスク管理及び危機対策に関する基本方針」を定めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。②監査役監査および内部監査の状況当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査、代表取締役と定期的に会合を行うなど、取締役または使用人等の職務の執行を監査しております。また、当社は、法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために、社長直轄の内部監査部門として監査室（公認内部監査人１名を含む７名で構成）を設置しております。監査室は、内部監査規定および内部監査基本計画書に従い、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制の整備および運用状況を主な対象とした内部監査を定期的に実施することで、内部統制機能の向上を図っております。監査役と監査室とは随時会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。監査室は、内部監査等をとおして内部統制部門から適宜情報の提供を受けております。また、監査役は、監査役会において内部統制部門から適宜活動状況の報告を受けております。常勤監査役大川邦夫氏は、当社の経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役廣瀨彰氏は、税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役片山隆之氏は、帝人株式会社においてＣＦＯ（最高財務責任者）を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況当社の会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人につきましては次のとおりです。＜会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人＞・吉澤秀雄（監査法人双研社）・渡辺篤（監査法人双研社）継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。また、公認会計士14名および公認会計士試験合格者２名が補助者として会計監査業務に携わっております。当社監査役と会計監査人は、四半期ごとに定期的な会合を実施し（年間４回）、監査体制、監査計画および監査の実施状況などについて確認を行っているほか、必要に応じて適宜会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。また、会計監査人は、内部統制監査等をとおして、内部統制部門と適宜情報交換を行っております。④社外取締役および社外監査役有価証券報告書提出日（平成26年６月26日）現在において、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役３名および社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。当社の取締役８名中３名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、公認会計士１名、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名および元外交官１名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。当社の監査役５名中３名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名、税理士１名および当社と重要な取引関係にない会社の元取締役１名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を設けておりません。社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。なお、社外取締役および社外監査役と監査室は、情報交換会を定期的に実施しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与員数(名)支給額（百万円）員数(名)引当額(百万円)取締役（社外取締役を除く）30614274731監査役（社外監査役を除く）4623927社外役員5074377（注）上記の取締役の基本報酬の人数・支給額には、平成25年６月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役７名および当該取締役に対する支給額が含まれております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第93回定時株主総会において年額430百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。当社取締役の報酬は、基本報酬と賞与で構成されます。基本報酬については、社内・社外別に各取締役の役職に応じ決定しております。賞与については、各取締役の役職に、業績を加味して決定しております。監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第93回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成され、それぞれ監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額123銘柄98,006百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的アサヒグループホールディングス㈱3,998,5578,992取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,345,4095,026金融取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,416,3004,696金融取引の安定化㈱伊藤園1,955,2004,381取引関係の維持・強化㈱群馬銀行7,330,2744,148金融取引の安定化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,042,0813,933金融取引の安定化花王㈱1,270,6713,913取引関係の維持・強化三国コカ・コーラボトリング㈱3,865,0893,725取引関係の維持・強化㈱大和証券グループ本社5,046,4543,310金融取引の安定化大塚ホールディングス㈱1,000,0003,300取引関係の維持・強化コカ・コーラウエスト㈱1,748,1582,872取引関係の維持・強化コカ・コーラセントラルジャパン㈱2,072,6702,572取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱255,0001,739取引関係の維持・強化㈱静岡銀行1,639,0971,737金融取引の安定化宝ホールディングス㈱1,962,0001,549取引関係の維持・強化㈱マルハニチロホールディングス8,803,5001,540取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱6,552,8221,539取引関係の維持・強化㈱八十二銀行2,550,2401,451金融取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ6,905,5701,374金融取引の安定化ライオン㈱2,352,7531,218取引関係の維持・強化味の素㈱849,1081,201取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱785,9501,187取引関係の維持・強化東洋インキＳＣホールディングス㈱2,222,503977取引関係の維持・強化㈱ニチレイ1,632,238915取引関係の維持・強化㈱ヤクルト本社237,300902取引関係の維持・強化武田薬品工業㈱163,013819取引関係の維持・強化㈱極洋3,150,000664取引関係の維持・強化ハウス食品㈱366,466600取引関係の維持・強化サッポロホールディングス㈱1,500,000592取引関係の維持・強化森永乳業㈱1,930,990554取引関係の維持・強化日本水産㈱2,837,091510取引関係の維持・強化㈱横浜銀行905,193493金融取引の安定化カゴメ㈱246,622440取引関係の維持・強化日油㈱920,000423取引関係の維持・強化三菱マテリアル㈱1,546,125414取引関係の維持・強化日本製紙㈱277,877407取引関係の維持・強化三菱食品㈱130,000383取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱83,844365取引関係の維持・強化森永製菓㈱1,738,991358取引関係の維持・強化アース製薬㈱100,000327取引関係の維持・強化ダイドードリンコ㈱71,000309取引関係の維持・強化ケンコーマヨネーズ㈱312,800281取引関係の維持・強化㈱伊藤園第一種優先株式126,560234取引関係の維持・強化日東ベスト㈱291,391230取引関係の維持・強化はごろもフーズ㈱209,974228取引関係の維持・強化㈱トーモク704,362211取引関係の維持・強化エバラ食品工業㈱130,000194取引関係の維持・強化東宝㈱85,080166取引関係の維持・強化アヲハタ㈱106,000151取引関係の維持・強化日本カーリット㈱291,379150取引関係の維持・強化エスビー食品㈱175,498125取引関係の維持・強化エア・ウォーター㈱85,050114取引関係の維持・強化帝人㈱511,000111取引関係の維持・強化みなし保有株式銘柄株式数（株）時価（百万円）議決権行使権限等の内容新日鐵住金㈱10,000,0002,350議決権行使に関する指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,278,0001,452議決権行使に関する指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ200,000755議決権行使に関する指図権限㈱大和証券グループ本社2,500,0001,640議決権行使に関する指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーライーストジャパン㈱5,126,09013,276取引関係の維持・強化アサヒグループホールディングス㈱3,998,55711,551取引関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,345,4095,286金融取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,416,3004,772金融取引の安定化花王㈱1,270,6714,646取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ1,042,0814,594金融取引の安定化㈱大和証券グループ本社5,046,4544,531金融取引の安定化㈱伊藤園1,955,2004,516取引関係の維持・強化㈱群馬銀行7,330,2744,119金融取引の安定化コカ・コーラウエスト㈱1,751,1273,153取引関係の維持・強化大塚ホールディングス㈱1,000,0003,087取引関係の維持・強化大正製薬ホールディングス㈱255,0002,119取引関係の維持・強化新日鐵住金㈱6,552,8221,847取引関係の維持・強化サントリー食品インターナショナル㈱500,0001,777取引関係の維持・強化㈱静岡銀行1,639,0971,650金融取引の安定化宝ホールディングス㈱1,962,0001,544取引関係の維持・強化㈱八十二銀行2,550,2401,496金融取引の安定化㈱マルハニチロホールディングス8,803,5001,496取引関係の維持・強化ライオン㈱2,352,7531,437取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ6,905,5701,408金融取引の安定化味の素㈱849,1081,252取引関係の維持・強化㈱ヤクルト本社237,4931,230取引関係の維持・強化キリンホールディングス㈱785,9501,123取引関係の維持・強化東洋インキＳＣホールディングス㈱2,222,503926取引関係の維持・強化㈱極洋3,150,000825取引関係の維持・強化武田薬品工業㈱163,013797取引関係の維持・強化㈱ニチレイ1,632,238711取引関係の維持・強化日油㈱920,000687取引関係の維持・強化エア・ウォーター㈱450,050642取引関係の維持・強化森永乳業㈱1,930,990641取引関係の維持・強化ハウス食品グループ本社㈱367,199629取引関係の維持・強化日本水産㈱2,837,091615取引関係の維持・強化サッポロホールディングス㈱1,500,000609取引関係の維持・強化明治ホールディングス㈱83,898546取引関係の維持・強化日本製紙㈱277,877540取引関係の維持・強化㈱横浜銀行905,193466金融取引の安定化三菱マテリアル㈱1,546,125453取引関係の維持・強化カゴメ㈱250,579438取引関係の維持・強化森永製菓㈱1,742,850393取引関係の維持・強化アース製薬㈱100,000375取引関係の維持・強化ダイドードリンコ㈱71,000305取引関係の維持・強化三菱食品㈱130,000304取引関係の維持・強化ケンコーマヨネーズ㈱312,800285取引関係の維持・強化はごろもフーズ㈱221,408235取引関係の維持・強化㈱伊藤園第一種優先株式126,560233取引関係の維持・強化エバラ食品工業㈱130,000220取引関係の維持・強化日東ベスト㈱291,391219取引関係の維持・強化㈱トーモク704,362206取引関係の維持・強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス52,239206取引関係の維持・強化東宝㈱85,080176取引関係の維持・強化アヲハタ㈱106,000159取引関係の維持・強化カーリットホールディングス㈱291,379137取引関係の維持・強化エスビー食品㈱35,099130取引関係の維持・強化帝人㈱511,000130取引関係の維持・強化サトウ食品工業㈱52,386123取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式5,0005,000211－（注）（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。