佐世保重工業株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに効率を高め、また変化の激しい経営環境に迅速に対応しうる経営システムを構築して企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。①企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を選任しております。造船重機業界に精通した社外取締役が経営者の視点から客観的に当社の意思決定及び業務執行を監視することで企業価値を高め、経理・法務等専門的見地を有する社外監査役及び当社業務に精通した当社出身の常勤監査役で構成される監査役会が、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を行うことにより経営の健全性を確保できると考え、本体制を採用しております。現在取締役は７名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）が就任しております。当社は主な経営機構として取締役会、監査役会及び常務会を設置し、原則として取締役会及び監査役会は毎月１回、常務会は毎月２回開催し、それぞれの役割において業務を遂行しております。取締役会は当社業務に精通した業務執行取締役と、客観的な立場から経営に関する助言・指導を行うことができる社外取締役とによって構成され、多様な観点から議論したうえで経営上重要な意思決定を行うことで企業価値を高める経営を実践しております。監査役会は当社業務に精通した当社出身の監査役と、客観的な視点と専門家としての知見を有する社外監査役によって構成され、会計監査人及び内部監査部門等と連携しながら経営の健全性の維持・向上・強化のため業務監査及び会計監査を行っております。常務会は会長、社長、常勤取締役執行役員等によって構成され、経営の基本方針や総合的業務執行方針、及び重要な経営施策を総合的に審議しております。そのうち最重要事項については取締役会に報告するとともにその判断を仰ぎ、その意思決定に基づいて業務執行しております。また、常務会では当社の経営に影響を及ぼす可能性のある重要なリスク事項の管理やコンプライアンス事項への対応につき会社方針を策定し、重要な問題に関する審議及び対応を行っております。コンプライアンス等に関わる内部通報制度も運営し、広く社員からの意見を取り入れる体制を整えております。リスク事項の管理やコンプライアンス事項の対応に関する常務会の審議内容については都度取締役会に報告するほか、社員へも周知しております。内部統制体制は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室において内部統制の整備及び評価手続きを行っております。また、内部統制の評価手続きに関わる事項は常務会に報告し、重要な問題が発生した場合は常務会に報告して対応することとしております。特に金融商品取引法においては上場会社に対して財務報告に係る内部統制報告書の提出が求められていることから、この報告を適切に行う為の内部統制の整備・運用・評価に重点を置いて取り組んでおります。当社は平成21年10月にそれまでの社是に代わって新たに企業理念、旗印及び社員行動指針を制定し、この３つの志を経営の拠り所としております。そして企業体制を効率的で適法なものとして、より強固にしていくことにより企業価値の向上を図ることを内部統制システムの基本方針としております。②内部監査及び監査役監査内部監査については内部監査室（２名）を設置し、定期的に社内各部署や子会社の業務執行につき監査を実施し、また監査役とも連携して業務改善指導を行っております。監査結果については常務会に報告し、その審議結果に基づきさらに改善指導することで内部統制機能の向上を図っております。常勤監査役は、取締役会、常務会、その他主要会議に出席してその内容を聴取するとともに、取締役等からの業務執行状況聴取や決裁書類閲覧などを通じてその適法性について監査を行なうことで、経営の健全性維持向上を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門等とも連携して経営の健全性の維持・向上・強化に努めております。常勤監査役澁谷明幸氏は当社において５年以上にわたりコーポレート部門長補佐、総合管理本部副本部長など管理・財経部門の担当役員職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会では監査役相互の情報共有を図るとともに監査方針を決定し、その結果等について審議しております。監査役会、会計監査人及び内部監査室はそれぞれ定期的な情報・意見交換を行っており、相互に監査結果等の報告を受けるなど緊密な連携をとることで内部統制の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役からは客観的な立場から経営に関する助言・指導を受け、また社外監査役のうち１名は弁護士、１名は税理士が就任し、専門的見地から監査を行う等監査体制の強化を図っております。社外役員の選任状況については、現体制にて当社の企業統治の体制を確保していると考えております。1.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係取締役飯島敦氏は新日鐵住金（株）の執行役員であり、同社は当社株式数の9.66％を保有する大株主であります。当社は、同社から商社を通して鋼材の調達を行っております。取締役岩田修一氏は（株）メタルワンの第一営業本部長であり、同社は当社株式数の7.47％を保有する大株主であります。また、同社とは鋼材仕入れ等の取引関係があります。監査役内野秀幸氏は税理士であり、当社株式7,000株を保有していますが当社との間に特別な利害関係等はありません。なお、兼職先の（株）カノークスと当社との間には特別な利害関係等はありません。監査役西本恭彦氏は弁護士であり、当社との間に特別な利害関係等はありません。なお、兼職先の藍澤證券（株）、（株）タムロン及び（株）RISEと当社との間には特別な利害関係等はありません。2.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言・指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、当社の業務に精通した当社出身の監査役と連携し、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。3.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方取締役飯島敦氏の選任理由は、新日鐵住金㈱の執行役員としての豊富な経験と優れた見識を当社の経営に活かして頂くためであります。取締役岩田修一氏の選任理由は、㈱メタルワンの第一営業本部長としての豊富な経験と優れた見識を当社の経営に活かして頂くためであります。また、飯島敦及び岩田修一の両氏は造船重機業界に精通しており、それぞれ独立の立場から経営を監督することを期待しております。社外監査役内野秀幸氏の選任理由は、税理士であり、かつ経理部門の実務経験があり経理的観点から監査体制の強化を図るためであります。社外監査役西本恭彦氏の選任理由は、弁護士であり、法務的観点から監査体制の強化を図るためであります。また、内野秀幸及び西本恭彦の両氏には、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明してもらうことを期待しております。なお、当社の社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や社外監査役、㈱東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。4.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、当社は主な経営機構として取締役会、監査役会及び常務会を設置し、原則として取締役会及び監査役会は毎月１回、常務会は毎月２回開催しております。常務会にて内部監査の結果を毎月、内部統制評価を定期的に報告し、いずれも取締役会において報告しております。また、取締役会には監査役が出席しており、内部監査活動などに関する意見・情報交換を行い連携を図っております。監査役会は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見・情報交換を行っており、相互の監査結果等の報告を受けるなど連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)8686－－－8監査役(社外監査役を除く。)1111－－－1社外役員99－－－4(注)代表取締役会長寺岡一憲氏は、平成25年６月25日付で社外取締役から代表取締役会長となったため、支給額と員数につきましては、社外取締役在任期間は社外役員に、代表取締役会長在任期間は取締役に含めて記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針該当事項はありませんが、当社の業績並びに各役員の職責及び業績等を勘案して適正な水準となるよう努めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数45銘柄貸借対照表計上額の合計額2,917百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ1,566,470874財務政策上必要であるため新日鐵住金(株)3,470,000815取引関係の維持強化(株)中北製作所281,000141取引関係の維持強化(株)十八銀行429,332105財務政策上必要であるため(株)西日本シティ銀行310,16391財務政策上必要であるため(株)酉島製作所121,30091取引関係の維持強化三井造船(株)548,00090取引関係の維持強化(株)商船三井286,58988取引関係の維持強化日立造船（株）416,00064取引関係の維持強化(株)みずほフィナンシャルグループ315,19062財務政策上必要であるため九州電力(株)44,80643取引関係の維持強化神戸発動機（株）300,00030取引関係の維持強化NSユナイテッド海運（株）100,00016取引関係の維持強化オリックス(株)1,20014取引関係の維持強化第一中央汽船（株）107,00012取引関係の維持強化(株)佐賀銀行41,0789財務政策上必要であるため(株)神戸製鋼所71,2347取引関係の維持強化(株)りそなホールディングス15,3007財務政策上必要であるため飯野海運(株)10,0006取引関係の維持強化日本郵船(株)24,4005取引関係の維持強化(株)ふくおかフィナンシャルグループ11,8255財務政策上必要であるため双日（株）11,1691取引関係の維持強化(注)１日立造船(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。なお、非上場株式を除く投資株式が30銘柄に満たないため、22銘柄すべてについて記載しております。２新日本製鐵㈱は、平成24年10月１日付で住友金属工業㈱と合併し、新日鐵住金㈱に社名変更しております。３オリックス㈱は、平成25年４月１日付で１株を10株に株式分割しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日鐵住金(株)3,470,000978取引関係の維持強化(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ1,566,470888財務政策上必要であるため(株)酉島製作所121,300154取引関係の維持強化(株)中北製作所281,000148取引関係の維持強化三井造船(株)548,000119取引関係の維持強化(株)商船三井286,589115取引関係の維持強化(株)十八銀行429,33297財務政策上必要であるため(株)西日本シティ銀行310,16371財務政策上必要であるため(株)みずほフィナンシャルグループ315,19064財務政策上必要であるため九州電力(株)44,80656取引関係の維持強化日立造船（株）83,20040取引関係の維持強化神戸発動機（株）300,00035取引関係の維持強化NSユナイテッド海運（株）100,00024取引関係の維持強化オリックス(株)12,00017取引関係の維持強化第一中央汽船（株）107,0009取引関係の維持強化(株)神戸製鋼所71,2349取引関係の維持強化(株)佐賀銀行41,0789財務政策上必要であるため(株)りそなホールディングス15,3007財務政策上必要であるため日本郵船(株)24,4007取引関係の維持強化飯野海運(株)10,0005取引関係の維持強化(株)ふくおかフィナンシャルグループ11,8255財務政策上必要であるため双日（株）11,1691取引関係の維持強化(注)１(株)西日本シティ銀行以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。なお、非上場株式を除く投資株式が30銘柄に満たないため、22銘柄すべてについて記載しております。２オリックス㈱は、平成25年４月１日付で１株を10株に株式分割しております。３日立造船㈱は、平成25年10月１日付で５株を１株に株式併合しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は大田原吉隆氏及び福本千人氏の２名であり、継続監査年数は７年以内であります。また会計監査業務の補助者は公認会計士９名、その他７名であります。⑦その他当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。当社は、会社法第309条第２項に定める議決権について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の定員を14名以内、監査役の定員を４名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役の全員は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。当社は、機動的な配当政策のため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧当社におけるコーポレート・ガバナンス体制（模式図）