オカモト株式会社
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業理念の実現を通じて企業価値を向上させ、株主のみなさまの共同の利益を長期的に増大し、株主のみなさまに当社株式を長期にわたり、安心して保有していただけることを目指しております。また、コーポレート・ガバナンス充実の要諦は、経営を委託された取締役が企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うことで経営の公正性を確保することにあります。このような考え方に沿って、監査役会設置会社として法令の範囲内で、取締役による経営の的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、機能の分離に努めると同時に、取締役会の実効性を高めるべく、監査役の機能を有効に活用して、適正な監督及び監視を可能とする監査体制を強化するために、次のような企業統治の体制を採用しております。取締役会は、13名で構成され毎月開催して、重要事項の審議及び決議と当社グループの経営方針を決定するとともに、代表取締役以下の業務執行を厳正に管理・監督しております。定例の取締役会には監査役も出席し、法令又は定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、監査役にも意見を求め客観的な判断のもと審議・決議を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。監査役会は、２名の常勤監査役と２名の社外監査役の４名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査役会を開催し、法令並びに株主利益を侵害する事実の有無について監査を行っております。また、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、総務部経営管理課とも緊密に連携して監査結果や運営状況について報告を受けております。当社は、会計監査人について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、連結財務諸表及び個別財務諸表の双方につき会計監査を受けるとともに、監査役並びに総務部経営管理課とも連携して適正性を確保しております。内部監査は、総務部経営管理課を設置し、会計並びに事業のリスク等日常業務全般について内部監査を定期的に行っており、監査役とも連携して監視機能の強化を図っております。※企業統治の概要図ロ内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において業務を適正に且つ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。Ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、コンプライアンス基本規程を設け、以下の内容を定めております。当社の役員・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められております。このような認識に基づき当社の企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)においてコンプライアンスを経営の基本方針としております。ｂ当社の役員は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。ｃ社長をコンプライアンス統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、弁護士・公認会計士等の外部有識者、管理部門担当役員等をメンバーにして当社並びにグループ全体のコンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓蒙に努めております。ｄ当社グループは、内部通報者制度(オカモト・ホットライン)を開設し、法令遵守上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めております。通報内容への対応については通報内容を検討し、総務部経営管理課が内部監査を実施し、その対処を行います。また、今後についても継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めていきます。Ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ取締役は、その職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管しております。ｂ会社としての重要書類は原則総務部にて管理保管し、機会あるごとに教育・啓蒙を行っております。なお、電磁的記録は、パソコン管理規程に基づき情報システム室が管理しております。Ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ａ当社グループのリスクマネジメントは、外部有識者の意見を取り入れてコンプライアンス委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制としております。また、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく、機動的に開催されるリスク管理委員会でトータルリスクマネジメント体制を構築しております。ｂ部門別リスクマネジメントの取組みは、リスク管理委員会のもと工場部門・営業部門・管理部門ごとに担当役員の指示で専門的な立場から、各種のリスクの評価・管理を行っております。なお、環境リスクについては、ISO14001取得時に創設した環境管理委員会が横断的・継続的に評価・管理しております。ｃ地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ITシステムが正常に機能しないリスクを軽減する態勢を整備しております。また、リスクの高い地区、業務には保険契約の見直しをその都度実施しております。Ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社の事業部門は、需要家向け製品の産業用製品と消費者向け製品の生活用品の２分野に分かれております。その２分野の互換性が薄いため、部門毎に販売計画、年度単位の部門方針をたて、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する「月曜会」で毎月１回各部門の業績を報告し合い、全社的に各部門の業績、状況を把握できる制度を整えているとともに、効率の良い業務執行を行うよう努めております。ｂ代表取締役と役付取締役で構成する常務会を定例のほか機動的に開催し、前項の監視機能を持つとともに当社事業の対処方針を効率よく決定できる体制にあります。Ⅴ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社に親会社はなく、関係会社として国内完全子会社８社と海外子会社11社を有しています。枢要な取締役に当社取締役が兼務することで、親会社の業務運営を子会社の運営に直結させ、リスクも一体管理しております。ａ公益通報者保護法施行に伴い、内部通報の仕組みとして「オカモト・ホットライン」をグループ共有で当社に創設して、法令遵守の規範を定めております。ｂ当社監査役が、当社グループの連結経営に対応した全体の監視・監査を各社監査役と当社総務部経営管理課と連携して実践していく体制を整備しております。Ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。Ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において最低３ヶ月に１回以上業務の執行状況を報告します。ｂ監査役は、取締役会、月曜会に出席すると共にコンプライアンス委員会・小委員会にも出席し、当社並びにグループの業績・信用に影響を及ぼすものはその都度把握できる体制を敷くなど、監査役への情報提供を強化しております。Ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ当社監査役の半数は独立社外監査役とし、対外的な透明性を確保すると共に弁護士・公認会計士としての外部有識者の立場から監査・アドバイスを実践しております。ｂ当社の内部監査部門である総務部経営管理課が、法令や定款、社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、定例の監査役会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行う仕組みとしております。ハリスク管理体制の整備状況当社は、役付の取締役以上で構成されるリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスク管理に対する方針の策定等を行い、リスク管理体制の推進を図っております。また、リスクの有無やその評価を行い、必要に応じて関係者を招集しリスク管理小委員会を開催して、その解決及び予防に努めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、４名の監査役のうち、半数以上となる２名は社外監査役で構成されております。監査役会は、監査の方針及び計画、監査役間の職務分担等の決定を行い、また取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務を監査すると共に、業務の状況を聴取して、毎月監査役会を開き適正な監査を行っております。監査役は、会計監査人と相互の監査方針、監査項目及び監査の着眼点に関する意見交換を通じて、効率的な監査を目指しており、各事業所間並びに関係会社の監査の立会いをはじめ、適宜監査情報の交換会を設けて、相互の連携を深め機動的な監査に取り組んでおります。また、監査役は内部監査部門である総務部経営管理課より適宜内部統制に関する監査計画及び実施状況について報告を受けると共に、各事業所並びに関係会社における重要な監査には同行し、意見交換や情報の共有化を図っております。なお、社外監査役小川明は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役Ⅰ)社外取締役、社外監査役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係当社は社外監査役を２名選任しております。いずれの社外監査役も当社との間に特別な利害関係は無く、また責任限定契約について該当事項はありません。Ⅱ)社外取締役、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容等社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、幅広い知識や専門的な知見に基づく監査機能を期待し、経営の監視・監督に資する人材を選任しております。さらに、一般株主と利益相反を生じさせない事も基本的な考えとしております。Ⅲ)社外取締役、社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外監査役小川明は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、社外監査役深澤佳己は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。これら両氏の幅広い知識や専門的な知見から客観的かつ適切に機能しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。その理由として社外監査役２名を含む監査役会は毎月開催される取締役会に出席し、当社の経営状況を把握しております。さらに経営の公正性及び透明性を高め効率的な経営システムを確立し、経営の監視機能の面では充分に機能している体制が整っていると考えております。Ⅳ)社外取締役、社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係②「内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、取締役会、監査役会、総務部経営管理課等において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)232232―――13監査役(社外監査役を除く。)2121―――2社外役員66―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容60７営業部長、工場長等としての給与ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する基本方針として当社取締役の報酬は、各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任年数等を考慮の上、決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額14,716百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テイ・エステック㈱1,176,0003,148取引関係等の円滑化のため丸紅㈱4,412,0003,101同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,278,8602,244同上㈱チヨダ400,4001,002同上東京建物㈱1,084,278714同上ＮＫＳＪホールディングス㈱319,750627同上ヒューリック㈱528,532408同上ミツウロコグループホールディングス㈱620,000305同上日本ゼオン㈱300,000292同上理研コランダム㈱1,132,760195同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大日精化工業㈱320,000140同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ206,500115同上日本カーリット㈱210,000108同上積水化学工業㈱100,000103同上住友化学㈱284,60383同上稲畑産業㈱108,00075同上㈱カネカ100,00054同上西松建設㈱353,00054同上本田技研工業㈱11,99842同上不二ラテックス㈱268,00040同上大成建設㈱150,00038同上常磐興産㈱165,00031同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス9,46329同上㈱サンゲツ9,10023同上オリンパス㈱10,00022同上㈱タチエス13,00021同上中央物産㈱40,08319同上ニホンフラッシュ㈱5,00018同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,24117同上イオン㈱13,77516同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テイ・エステック㈱1,176,0003,680取引関係等の円滑化のため丸紅㈱4,412,0003,057同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,278,8602,300同上㈱東京建物1,084,278959同上㈱チヨダ400,400895同上ヒューリック㈱528,532747同上ＮＫＳＪホールディングス㈱239,750635同上ミツウロコグループホールディングス㈱620,000373同上日本ゼオン㈱300,000280同上理研コランダム㈱1,132,760205同上大日精化工業㈱320,000153同上西松建設㈱353,000117同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ206,500117同上稲畑産業㈱108,000113同上住友化学㈱284,603108同上カーリットホールディングス㈱210,00099同上理研ビタミン㈱40,30095同上積水化学工業㈱80,00085同上大成建設㈱150,00069同上㈱カネカ100,00062同上本田技研工業㈱13,75950同上不二ラテックス㈱268,00043同上㈱セブン＆アイ・ホールディングス9,92839同上オリンパス㈱10,00032同上㈱サンゲツ9,10024同上常磐興産㈱165,00023同上㈱タチエス13,00022同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,24119同上中央物産㈱43,68818同上スギホールディングス㈱4,00018同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査については社内の会計システム並びにその他資料を含め会計監査に必要な監査環境を提供しております。監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り、監査の実効性が上がるよう努めております。当社の業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人等及び継続監査年数については、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人等名指定有限責任社員業務執行社員市瀬俊司新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員今西恭子新日本有限責任監査法人(注)１継続監査年数については、７年以内であるため記載は省略しております。２当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当に関して会社法第454条第５項に掲げる事項について、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役等の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。