コマニー株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値を増大させていくために、経営の効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の健全性及び透明性を確保するために、経営監督機能及び法令遵守体制の強化がますます重要性を増していると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。①企業統治の体制(a)企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在における当社の取締役は９名、監査役は４名であります。当社は、取締役会(経営方針の決定、業務執行の監督機能)を月１回定例開催しております。なお、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。業務執行機能につきましては、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在において執行役員22名(取締役７名、専任者15名)が担当業務の執行責任を負っております。当社は、コマニーグループ経営会議を設置し、月１回定例開催しております。コマニーグループ経営会議は、社長執行役員が議長となり、執行役員、連結子会社の役員に加え、関係部門責任者が参画し、経営戦略の全社共有化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定に結びつけております。(b)企業統治の統制の模式図(c)内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則が業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制全般について、平成18年５月19日開催の当社取締役会で決議した内容は次のとおりであります。(平成24年３月16日付及び平成25年７月11日付で一部改定を行っております。)１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号)①当社グループ(当社及び当社の子会社)の業務執行が適法、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制の確立に努める。②監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査する。③日常行動のガイドラインとして定めた『コマニーグループ行動指針』により、自らの職務の遂行にあたっては、法令、企業倫理、社内規則等を遵守し、社会規範に沿った責任ある行動をとるよう、その周知徹底と遵守の推進を図る。④コンプライアンス・リスクマネジメント委員会及び企業倫理ヘルプライン『勇気の扉』を活用して、不正行為等の早期発見と是正を図り、企業内の自浄作用を働かせる。⑤社長直轄の内部プロセス監査部において、当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。⑥法令等に従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。⑦反社会的勢力とは取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。また、暴力団排除条例の遵守に努め、反社会的勢力の活動を助長する行為や利益の供与は一切行わない。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書、その他その職務の執行に係る情報を取締役会規定、稟議規定、その他関連規定の定めるところに従い適切に保存し、管理する。②各取締役及び各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。③取締役の業務執行における付議基準、報告基準については、取締役会規定及び稟議規定に基づき運営し、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)①当社グループの業務執行に係るリスクとして、リスク管理に関する規定に基づき、リスク情報の収集と分析に努め、リスクの識別・アセスメント・監視・管理の体制を構築する。②不測の事態を想定した危機管理プログラムを策定し、そのプログラムに従って、関係者に対し定期的な教育、訓練を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)①事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年とする。②経営計画策定の規定に基づき経営計画及び各部門の業務計画を策定し、予算管理の規定に基づき、進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。③業務機構及び運営規定で定められた職務分掌・権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制をとる。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)①関係会社管理規定に基づき、各子会社の業務執行を管理する。②当社管理部門において、各子会社に内在する諸問題及びリスクに伴う統制事項を取り上げ、当社グループ全体の視点から、企業集団における情報の共有と業務執行における適正を確保することに努める。６．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第１号)監査役の要請に基づき、監査に必要な知識、能力を備えた使用人を選任し、監査役の職務を補助させる。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第２号)①監査役の業務を補助する使用人は、取締役の指揮、監督を受けない専属の使用人とする。②①の使用人の異動には監査役の事前の同意を必要とする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第３号)①取締役及び使用人が業務執行の報告を行う重要な会議への監査役の出席を確保する。また、必要に応じて会議議事録及び関連資料を閲覧可能な状態に維持し、監査の実効性を確保する。②取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しく損害を及ぼす恐れのある事実を知り得たときは、遅滞なく監査役会に報告する。③取締役及び使用人は、事業・組織・職務執行に重大な影響を及ぼす決定等のほか、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)①代表取締役及び取締役は、監査役と定期的な会合を持つなどして、会社運営に関する意見の交換等を図り、意思の疎通を図る。②必要に応じて、監査役監査の実効性を確保するために、外部の弁護士、公認会計士の有効活用を確保する。③企業集団における業務の適正を確保するために、子会社の業務執行者は、監査役監査に積極的に協力する体制を作る。(d)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備につきましては、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を中心に、総務部、経理部、内部プロセス監査部が各部門におけるリスクを評価し、リスクマネジメントの体制整備に努めております。(e)責任限定契約の締結当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査監査役は、取締役会をはじめとする重要会議に出席し積極的な意見を述べ、取締役の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を充分に監視できる体制となっております。当社は、監査役による監査のほか、内部監査担当部門として、内部プロセス監査部を設置しており、有価証券報告書提出日現在において５名が当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務運営及び法令遵守体制の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役１．社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。２．社外取締役との関係社外取締役の武田忍氏は、海外における財務責任者としての経験とコンサルティング会社におけるクライアント企業へのアドバイス等、豊富な知識・経験を当社の経営に活かすため選任しております。社外取締役の中川俊一氏は、長年にわたり花王株式会社の法務責任者として、並びに国内外グループ会社を含めた経営管理に関する豊富な知識・経験を当社の経営に活かすため選任しております。当社と社外取締役個人との間には特別な利害関係はなく、社外取締役２名は当社の主要な取引先の出身者ではないことから独立性を備えていると判断しております。３．社外監査役との関係木村禎一氏は、木村公認会計士事務所の所長であり、公認会計士として幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、同氏を独立役員に選任しております。吉田敏夫氏は、吉田メッキ工業株式会社の代表取締役社長であり、経営者として豊富な見識を有していることから社外監査役に選任しております。両氏は当社の株式を保有しておりますが、これは、当社の創業時の取締役木村定吉(故人)(木村禎一の実父)、取締役吉田仁作(故人)(吉田敏夫の実父)より、それぞれ相続にて保有しているものであります。当社と社外監査役個人との間には特別な利害関係は無く、社外監査役２名は当社の主要な取引先等の出身者ではないことから独立性を備えていると判断しております。社外監査役は、取締役会をはじめとする重要会議に出席し、内部プロセス監査部及び有限責任あずさ監査法人との監査計画のすり合わせ、監査の実施状況について定期的に常勤監査役を通じて報告を受ける等、連携を図っております。４．社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または指針を定めてはおりませんが選任にあたりましては、株式会社名古屋証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしており、当社は上記社外取締役及び社外監査役４名を同証券取引所に独立役員として届け出ております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度に取締役及び監査役へ支払った報酬の内訳は、次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)16013624―7監査役(社外監査役を除く。)2323――2社外役員2424――4(注)１上記の退職慰労金は、平成20年６月25日開催の第48回定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止及び役員退職慰労金打切支給決議によるものであります。２上記報酬等の総額には、取締役７名に対する役員賞与の支給予定総額24百万円が含まれております。３上記のほか、取締役５名に対し使用人兼務役員の使用人給与相当額87百万円を支払っております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬及び監査役報酬は、平成３年６月27日開催の定時株主総会で決議された取締役年額250百万円、平成19年６月26日開催の定時株主総会で決議された監査役年額60百万円を限度額としております。当社は、取締役等の役員報酬に関する委員会として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役２名、社外監査役１名、外部有識者１名から構成され、役員の報酬を公正、透明に決定するために設置し、役員毎の業績達成度評価結果及び役員の個別報酬を審議し、取締役会に答申することを役割としています。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数43銘柄貸借対照表計上額の合計額1,371百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,499,147284円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱ヤクルト本社36,000136円滑な取引関係を強化するために、保有しております㈱北國銀行250,00098円滑な金融取引の維持のために、保有しております。アイカ工業㈱52,00090円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱村田製作所7,86554円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱トミタ100,00042円滑な取引関係を強化するために、保有しております。戸田建設㈱184,80040円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,03036円滑な金融取引の維持のために、保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱66,00029円滑な金融取引の維持のために、保有しております。阪和興業㈱80,00027円滑な取引関係を強化するために、保有しております。フクビ化学工業㈱52,00023円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱神戸製鋼所185,00020円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱三井住友ファイナンシャルグループ5,20019円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱淀川製鋼所45,00015円滑な取引関係を強化するために、保有しております。住友ベークライト㈱35,00013円滑な取引関係を強化するために、保有しております。トラスコ中山㈱5,50010円滑な取引関係を強化するために、保有しております。明豊ファシリティワークス㈱50,0007円滑な取引関係を強化するために、保有しております。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＤＩＣ㈱36,0007円滑な取引関係を強化するために、保有しております。アルプス電気㈱10,0006円滑な取引関係を強化するために、保有しております。古河電気工業㈱21,0004円滑な取引関係を強化するために、保有しております。不二サッシ㈱30,0003円滑な取引関係を強化するために、保有しております。第一生命保険㈱253円滑な取引関係を強化するために、保有しております。ユアサ商事㈱14,3002円滑な取引関係を強化するために、保有しております。ＪＦＥホールディングス㈱1,5002円滑な取引関係を強化するために、保有しております。三谷産業㈱13,4202円滑な取引関係を強化するために、保有しております。富士通㈱5,0001円滑な取引関係を強化するために、保有しております。日本電気㈱4,0000円滑な取引関係を強化するために、保有しております。渋谷工業㈱1,1000円滑な取引関係を強化するために、保有しております。コクヨ㈱1,2980円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2200円滑な取引関係を強化するために、保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,499,147296円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱ヤクルト本社36,000186円滑な取引関係を強化するために、保有しておりますアイカ工業㈱52,000119円滑な取引関係を強化するために、保有しております㈱北國銀行250,00090円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱村田製作所7,86576円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱トミタ100,00065円滑な取引関係を強化するために、保有しております。戸田建設㈱184,80062円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ66,03037円滑な金融取引の維持のために、保有しております。阪和興業㈱80,00032円滑な取引関係を強化するために、保有しております三井住友トラスト・ホールディングス㈱66,00030円滑な金融取引の維持のために、保有しております。フクビ化学工業㈱52,00025円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱神戸製鋼所185,00025円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱三井住友ファイナンシャルグループ5,20022円滑な金融取引の維持のために、保有しております。㈱淀川製鋼所45,00019円滑な取引関係を強化するために、保有しております。住友ベークライト㈱35,00013円滑な取引関係を強化するために、保有しております。トラスコ中山㈱5,50013円滑な取引関係を強化するために、保有しております。明豊ファシリティワークス㈱50,00012円滑な取引関係を強化するために、保有しております。アルプス電気㈱10,00012円滑な取引関係を強化するために、保有しております。ＤＩＣ㈱36,0009円滑な取引関係を強化するために、保有しております。古河電気工業㈱21,0005円滑な取引関係を強化するために、保有しております。不二サッシ㈱30,0005円滑な取引関係を強化するために、保有しております。第一生命保険㈱2,5003円滑な取引関係を強化するために、保有しております。富士通㈱5,0003円滑な取引関係を強化するために、保有しております。渋谷工業㈱1,1003円滑な取引関係を強化するために、保有しております。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ユアサ商事㈱14,3003円滑な取引関係を強化するために、保有しております。ＪＦＥホールディングス㈱1,5002円滑な取引関係を強化するために、保有しております。三谷産業㈱13,4202円滑な取引関係を強化するために、保有しております。日本電気㈱4,0001円滑な取引関係を強化するために、保有しております。コクヨ㈱1,2980円滑な取引関係を強化するために、保有しております。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス2200円滑な取引関係を強化するために、保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査法人は、自主的に当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、浜田亘及び秋山高広であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他４名であります。監査役、内部プロセス監査部及び有限責任あずさ監査法人は、監査計画をすり合わせ、定期的に監査の実施状況について会合を行い、相互の連携を図っております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項(a)取締役、監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画を図ること、また監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。(b)自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。(c)中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害責任を限定する契約を締結することができるとし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。これは、有用な人材を社外取締役、社外監査役、及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。