株式会社村上開明堂
有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1）企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制の概要につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります「時代の変化に機敏に対応し、透明度の高い経営を目指す」に基づき、取締役会並びに経営会議にて、経営の基本方針や経営上の重要事項の決定並びに経営成績や業務の進捗状況の検討を行っております。また、当社は執行役員制度の導入に伴い、執行役員を取締役会にて選任し、執行役員は、主に役員会において取締役会並びに経営会議にて定められた経営計画を受け、業務執行を行っております。これにより、経営監視機能と業務執行機能を明確に分化しております。また、社外監査役を選任することにより、透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うと共に、コンプライアンスにかかわる体制の整備・確立等を行うことを目的として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。重要なコンプライアンス違反が生じた場合は、コンプライアンス委員会により設置される業務監視委員会により、案件について審議をし、適切な処置・対策を行うよう体制の整備・強化を図っております。2）企業統治の体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「時代の変化に機敏に対応するため」に、取締役会を企業統治の体制の軸とすることにより、闊達な議論が行われ、効率的な経営上の意思決定が迅速に行われ、執行役員制度により、業務執行のより一層のスピードアップを図る体制を整えております。また、「透明度の高い経営を図るため」に、社外監査役を選任することで十分な監視体制を構築し、併せてコンプライアンス委員会を設置することでコンプライアンスに関わる体制の整備、確立、定着を図っております。3）内部統制システムの整備の状況当社における内部統制の整備状況は下記のとおりとなります。イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制・「村上開明堂グループ企業行動憲章」「村上開明堂コンプライアンスポリシー」「村上開明堂コンプライアンス行動基準」を策定し、取締役・従業員に周知徹底させ、必要な教育を実施させる。・社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。・監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。・法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、適切に保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制・取締役会は、取締役会が定める業務分掌規程に基づき、執行役員等よりの報告を踏まえ、各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに事業部ごとの業績目標を明確にし、その進捗状況を定期的に取締役会で報告させる。ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社及びグループ各社全体の内部統制に関する担当部署（監査室）は、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。・監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ホ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立に関する事項監査役から監査役の職務を補助する使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で配置するものとする。当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保するものとする。ヘ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制・監査役は、業務執行上の意思決定に関する重要な会議に出席することができる。・取締役は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、速やかに監査役会に対して報告する体制を整備する。ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定するものとし、監査法人と適宜協議をするものとする。4）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制といたしましては、リスク管理に関する規程に従い、管理を徹底するために各部署に必要な諸規程、教育・訓練制度、通報制度等の検討・整備を行っております。監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、この結果を取締役会及び監査役会に報告しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査の担当部署である監査室には３名が所属しており、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果をトップマネジメントに報告しており、順法のみならず、管理や業務手続の妥当性まで含め、継続的な監査を実施しております。また、監査室は、内部統制事務局として、内部統制監査チームを編成し、各部署の所管業務が法令・社内規定等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果を常勤監査役に報告しております。監査役は、常勤監査役１名及び非常勤監査役４名（４名とも社外監査役）であり、取締役会への出席、会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監査し、監査機能の充実を図っております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田宮紳司、加山秀剛であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他６名であります。④社外取締役および社外監査役当社の社外監査役は４名であり、監査役会への出席、取締役会への出席、会計監査人との意見交換等を通じて業務の執行状況を監査し、監査機能の充実を図っております。社外監査役小室太郎氏は、旭硝子株式会社元常務取締役であり、硝子建材事業の経営経験を生かし、幅広い視点で経営上のアドバイスをいただいております。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。社外監査役齋藤安彦氏は、静岡市をベースとする弁護士であり、コンプライアンス、債権管理など幅広く法務面のアドバイスをいただいております。また、同氏は、株式会社静岡銀行の社外監査役であります。なお、株式会社静岡銀行は当社の取引銀行であります。社外監査役神谷聰一郎氏は、株式会社静岡銀行顧問であり、同社において役員を歴任するなど、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、経営に関する幅広い知識と高い知見から、経営面に関するアドバイスをいただいております。なお、株式会社静岡銀行は当社の取引銀行であります。社外監査役石橋三洋氏は、日本生命保険相互会社をはじめとし、多くの会社の役員を歴任した実績を元に、企業経営に関する幅広い経験、見識から、アドバイスをいただいております。また、同氏は、株式会社静岡銀行の社外監査役であります。なお、株式会社静岡銀行は当社の取引銀行であります。なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針は定めておりませんが、透明度の高い経営、客観的かつ中立的な経営体制の確保を行うため、専門分野に関する幅広い経験、見識により、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断した方を監査役に選任しております。社外監査役は会社情報を把握した上で監査役会に臨んでおり、連携を図っております。現在、当社では社外監査役４名による客観的かつ中立性の確保された監査が実施されており、経営の監視体制が十分整っていると判断しておりますので、社外取締役は選任しておりません。⑤役員報酬の内容1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）（百万円）基本報酬賞与退職慰労金取締役26517540508監査役1914321（社外監査役を含まない）社外役員1413-04（注1）上記賞与の額は、当事業年度の役員賞与引当金繰入額と役員報酬に含めて表示している役員賞与であります。（注2）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額と役員報酬に含めて表示している退職慰労金であります。2）役員ごとの連結報酬等の総額該当事項はありません。3）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。4）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の個々の報酬額につきましては、株主総会決議の上限額の範囲内で、その具体的な金額を取締役会において決定しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限定額は、法令の定める最低責任限度額であります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1）自己の株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2）剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計36銘柄、3,245百万円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱125,999612取引関係の維持・強化の為旭硝子㈱874,396563取引関係の維持・強化の為㈱静岡銀行320,525339取引関係の維持・強化の為スルガ銀行㈱201,000305取引関係の維持・強化の為本田技研工業㈱80,000284取引関係の維持・強化の為㈱清水銀行80,200225取引関係の維持・強化の為㈱豊田自動織機26,68091取引関係の維持・強化の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ150,91084取引関係の維持・強化の為日産自動車㈱81,00073取引関係の維持・強化の為岡谷鋼機㈱62,00070取引関係の維持・強化の為スズキ㈱20,00042取引関係の維持・強化の為㈱LIXILグループ18,86035取引関係の維持・強化の為アイシン精機㈱8,06927取引関係の維持・強化の為東京海上ホールディングス㈱10,00026取引関係の維持・強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,10022取引関係の維持・強化の為日本精機㈱15,00018取引関係の維持・強化の為東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱19,91813取引関係の維持・強化の為三菱自動車工業㈱88,0008取引関係の維持・強化の為三菱UFJリース㈱15,0007取引関係の維持・強化の為焼津水産化学工業㈱8,0006取引関係の維持・強化の為㈱東海理化電機製作所2,3113取引関係の維持・強化の為セントラル硝子㈱10,0003取引関係の維持・強化の為文化シヤッター㈱5,8082取引関係の維持・強化の為前田建設工業㈱6,0002取引関係の維持・強化の為野村ホールディングス㈱3,0001取引関係の維持・強化の為市光工業㈱11,3511取引関係の維持・強化の為安藤建設㈱9,0001取引関係の維持・強化の為㈱JVCケンウッド1,4700取引関係の維持・強化の為共和レザー㈱1,0000取引関係の維持・強化の為三菱電機㈱2050取引関係の維持・強化の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱125,999734取引関係の維持・強化の為旭硝子㈱874,396522取引関係の維持・強化の為スルガ銀行㈱201,000365取引関係の維持・強化の為㈱静岡銀行320,525322取引関係の維持・強化の為本田技研工業㈱80,000290取引関係の維持・強化の為㈱清水銀行80,200214取引関係の維持・強化の為㈱豊田自動織機26,680132取引関係の維持・強化の為㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ150,91085取引関係の維持・強化の為岡谷鋼機㈱62,00080取引関係の維持・強化の為三菱東京UFJリース㈱150,00075取引関係の維持・強化の為日産自動車㈱81,00074取引関係の維持・強化の為スズキ㈱20,00053取引関係の維持・強化の為㈱LIXLグループ18,86053取引関係の維持・強化の為東京海上ホールディングス㈱10,00030取引関係の維持・強化の為㈱アイシン精機8,06930取引関係の維持・強化の為日本精機㈱15,00026取引関係の維持・強化の為三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,10023取引関係の維持・強化の為東京海上フィナンシャル・ホールディングス㈱19,91817取引関係の維持・強化の為三菱自動車工業㈱8,8009取引関係の維持・強化の為焼津水産化学工業㈱8,0007取引関係の維持・強化の為㈱東海理化電機製作所2,3114取引関係の維持・強化の為前田建設工業㈱6,0003取引関係の維持・強化の為文化シヤッター㈱5,8083取引関係の維持・強化の為セントラル硝子㈱10,0003取引関係の維持・強化の為野村ホールディングス㈱3,0001取引関係の維持・強化の為㈱安藤・間4,7701取引関係の維持・強化の為市光工業㈱11,3511取引関係の維持・強化の為共和レザー㈱1,0000取引関係の維持・強化の為㈱JVCケンウッド1,4700取引関係の維持・強化の為三菱電機㈱2050取引関係の維持・強化の為（注）貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超える、特定投資株式（上場投資株式）が30銘柄に満たないため、保有している全ての銘柄を記載しております。