株式会社サンリツ
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当グループは、顧客、株主、従業員、取引先等すべてのステークホルダーの期待に応えるため公平かつ透明な経営を心掛け、「美しく魅力のある会社」を目指しております。その体制整備は、取締役会の役割であることを認識し、当社の経営理念に則り「経営品質の向上」を事業活動の最大目標とし、誠実に実行してまいりたいと考えております。このことが、当グループを健全に成長させていくものと考えております。そのために、内部統制の整備・運用、コンプライアンス体制の強化、リスク管理体制の強化を図ってまいります。企業価値向上のため利益の維持・増大を図り、企業経営に影響を与えるリスクを認識・評価し、適切に対応してまいります。①企業統治の体制Ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、公正性を重視した経営を行うことを基本に、監査役会制度を採用しております。当社の取締役会は５名で構成されており、経営上の意思決定の迅速化を図るため、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会にて重要な事項の決定を行っております。また、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、取締役兼務者４名を含む執行役員７名を選任し、執行役員は取締役会に業務執行報告を提出しております。上記に加え、執行役員会を原則月１回開催する他、取締役、執行役員、部署長、連結子会社役員にて構成される経営会議を四半期に１回開催することにより、取締役会に係る案件の確認及び意思決定事項の指示徹底と業務執行状況の報告、確認を行っております。当社の監査役は３名で、内２名が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営全般並びに個別案件に関して、客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、重要な書類の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の監査をしております。当社は、社外監査役による公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び中立性を確保するため当ガバナンス体制を採用しておりますが、本年度の会社法改正の内容を踏まえ、より有効なガバナンス体制を築くべく、検討を進める予定であります。当社の企業統治の体制及び内部統制の概要は以下のとおりであります。Ｂ．内部統制システム整備の状況当グループは、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築・運用するため、平成18年５月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。なお、内部統制部門の運営は総合監査室が行なっております。取締役は、当社の経営理念に基づき役員規程、コンプライアンス規程、取締役職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正に職務執行を行います。今後も、内部統制システムの整備・運用と各種リスクの未然防止、早期発見及び適切な対応に努め、経営の健全化を追求してまいります。なお、財務報告に係わる内部統制及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、適宜見直しを実施し、平成25年１月31日開催の取締役会において、一部改訂をいたしました。その概要は、以下のとおりであります。(A)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(C)損失の危機の管理に関する規程その他の体制(D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(E)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(F)当グループにおける業務の適正を確保するための体制(G)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制(H)前記(G)の使用人の取締役からの独立性に関する事項(I)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(J)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(K)反社会的勢力排除に向けた体制整備(L)財務報告の信頼性を確保するための体制Ｃ．リスク管理体制整備の状況当グループにおいて発生し得るリスクへの準備対応(リスク管理)、発生したときの対応(危機管理)、緊急事態への対応(緊急事態対応)を行うことを目的に、「リスク管理規程」を制定し、次のとおりの管理体制を取っております。(A)当グループは、リスク管理会議を設置しております。(B)当該会議は、その主宰者を社長執行役員とし、「リスク管理規程」に掲げる委員をもって組織されております。(C)当該委員は、当グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策等の検討を行います。(D)当該会議は、各分科会にて構成されております。(E)リスク管理責任者は、企画部長としております。②内部監査及び監査役監査の概要等内部監査は、社長直轄組織として設置している総合監査室が、内部監査規程及び監査計画に基づき、事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。総合監査室による内部監査の結果につきましては、取締役及び監査役に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施しております。なお、総合監査室の人員は有価証券報告書提出日現在５名であります。監査役監査は、１名の常勤監査役と２名の監査役が分担し、業務監査全般及び会計監査全般を行います。前年度の監査結果等を踏まえ、当年度における監査方針、監査計画及び監査業務の分担等を監査役全員で構成する監査役会の決議をもって定めております。監査役会は、総合監査室と内部監査計画の策定等において定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて合同監査を実施しております。会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い、業務及び会計に関する情報を共有しております。会計監査人は年４回、決算監査を含めた監査結果全般について監査役会に報告を行っております。また、監査役は、会計監査人の事業所往査にも立会い、会計監査人と緊密な連携を図っております。③責任限定契約当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。（会社法第426条）また、社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、社外監査役及び会計監査人との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款で定めております。（会社法第427条）④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、当社と特段の人的・資本的な関係が無く、かつ高い見識から当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。この社外監査役は、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。当社は、社外役員の独立性の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会において「社外役員の独立性」に関する運用基準を制定しました。なお、当該基準の制定にあたっては、監査役会からも同意の表明を受けております。「社外役員の独立性」に関する運用基準（平成24年６月１日制定）当社は、次の事項に該当しない場合、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断しております。Ａ．本人がサンリツグループ関係者過去３年間において、家族(配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族)がサンリツグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合Ｂ．大口取引先関係者過去３年間において、サンリツグループ及び候補者本籍企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員であった場合Ｃ．専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)サンリツグループから過去３年間において、法人又は個人として年間平均10百万円を超える報酬を受領している場合Ｄ．その他(A)当社の10％以上の議決権を保有している株主（法人の場合はその法人の業務執行取締役・執行役・従業員）の場合(B)当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対するサンリツグループからの寄付金が、過去３事業年度の年間平均10百万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常利益の２％を超える場合(C)その他の重要な利害関係がサンリツグループとの間にある場合社外監査役篠田易男氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行を13年前に退社し、その後10年以上にわたり他の事業会社役員として業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣にアドバイスができると考え選任しております。社外監査役稲永誠氏は、法律事務所勤務の豊富な経験を生かして外部から当社の経営をチェックし、経営陣に有益なアドバイスを行うことができると考え選任しております。社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会及び取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、他の監査役と連携して年間を通じて監査を実施する役割を担っております。なお、社外監査役の篠田易男氏と稲永誠氏の２名を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。非常勤監査役は、常勤監査役、総合監査室、会計監査人から適宜必要な報告を受け、意見交換を行っております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、毎月開催される取締役会に出席している他、経営者との情報交換、稟議書及び報告書を閲覧し、その他重要会議に必要に応じて出席することにより、会社経営全般の状況を把握することで取締役の業務執行の監査が有効になされていると判断しております。また、社外監査役と当社との関係については、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものといたします。⑤役員報酬等の内容Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役126,555126,555―――6監査役(社外監査役を除く)4,6004,600―――1社外役員13,27813,278―――2(注)１当事業年度末日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。Ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ．役員報酬等の決定方針報酬限度額は、株主総会の決議によって定め、各取締役の配分は代表取締役が原案を作成し、取締役会でこれを定めております。監査役の配分は監査役の協議により定めております。⑥株式の保有状況Ａ．投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上の合計額20銘柄388百万円Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本無線㈱193,93553,914取引先との関係強化を目的アンリツ㈱29,00042,137取引先との関係強化を目的㈱協和日成95,00039,235取引先との関係強化を目的横河電機㈱31,60029,893取引先との関係強化を目的キヤノン㈱8,30028,220取引先との関係強化を目的シチズンホールディングス㈱45,10022,279取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40016,610取引先との関係強化を目的アイダエンジニアリング㈱21,52916,276取引先との関係強化を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,10015,121取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,3907,260取引先との関係強化を目的㈱近鉄エクスプレス2,0857,163取引先との関係強化を目的日本電気㈱26,0006,370取引先との関係強化を目的㈱アマダ10,0006,290取引先との関係強化を目的㈱りそなホールディングス8,9004,343取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ20,0003,980取引先との関係強化を目的㈱キトー2,9283,027取引先との関係強化を目的日本板硝子㈱11,0001,166取引先との関係強化を目的㈱牧野フライス製作所1,000573取引先との関係強化を目的(注)上記の貸借対照表計上額の内、上位５銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本無線㈱204,28280,691取引先との関係強化を目的横河電機㈱31,60052,677取引先との関係強化を目的㈱協和日成95,00048,925取引先との関係強化を目的シチズンホールディングス㈱45,10035,042取引先との関係強化を目的アンリツ㈱29,00034,365取引先との関係強化を目的キヤノン㈱8,30026,485取引先との関係強化を目的アイダエンジニアリング㈱23,33022,910取引先との関係強化を目的㈱三井住友フィナンシャルグループ4,40019,399取引先との関係強化を目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ27,10015,365取引先との関係強化を目的㈱近鉄エクスプレス2,25510,343取引先との関係強化を目的日本電気㈱26,0008,242取引先との関係強化を目的㈱キトー3,7327,882取引先との関係強化を目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱16,3907,637取引先との関係強化を目的㈱アマダ10,0007,260取引先との関係強化を目的㈱りそなホールディングス8,9004,441取引先との関係強化を目的㈱みずほフィナンシャルグループ20,0004,080取引先との関係強化を目的日本板硝子㈱11,0001,617取引先との関係強化を目的㈱牧野フライス製作所1,000727取引先との関係強化を目的(注)上記の貸借対照表計上額の内、上位６銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。⑦会計監査の状況Ａ．当社は、会計監査を担当する会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)指定有限責任社員業務執行社員：佐野裕(２年)指定有限責任社員業務執行社員：加藤雅之(６年)監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、その他10名(注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。Ｂ．当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。(A)会計監査人が監査契約の履行に伴い当社に損害賠償責任を負う場合は、会計監査人の報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額を限度額として、その責任を負う。(B)上記の責任限定契約が認められているのは、会計監査人に善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。⑧取締役及び監査役の定数当社は取締役７名以内、監査役４名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役及び監査役の選任決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩剰余金の配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第454条第５項)⑪自己株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第165条第２項)⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款で定めております。