株式会社ＩＨＩ
有価証券報告書－第197期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要・当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しています。・取締役会は，取締役15名（うち社外取締役２名）で構成され，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の業務執行について監督を行なっています。なお，社外取締役は，長年にわたる経営者としての豊富な経験と優れた見識に基づき，業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて，取締役会の意思決定に参画するとともに，当社経営に対して助言・提言を行なっています。・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は，取締役会の決議をもって任命され（24名，うち取締役兼務者５名），最高経営責任者（ＣＥＯ）の指揮命令・監督の下，担当職務を執行します。・最高経営責任者の意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり，最高経営責任者の指名する者により構成されています。・役員報酬の妥当性を確保するため，社外取締役を委員長とし，社外監査役１名，人事担当取締役，財務担当取締役の計４名からなる「報酬諮問委員会」を設置しています。・当社の企業統治の体制を図示すると，下の「経営機構図」のとおりです。経営機構図（イ）企業統治の体制を採用する理由・当社は，以上に記載した企業統治体制が，経営の効率性を確保しつつ，経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため，本体制を採用しています。（ウ）内部統制・リスク管理・コーポレート・ガバナンスの実効性を高め，企業価値向上に資することを目的として，基本方針を策定しています。・コンプライアンスについては，コンプライアンス活動を推進していく組織として「ＣＳＲ推進部」を設けているとともに，全社委員会である「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて，内部通報制度の利用の促進，業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し，実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。・金融商品取引法の内部統制では，経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり，この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では，社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案，評価作業とりまとめ，評価結果の妥当性の検討，連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また，業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部，１事業本部・８セクターに内部統制評価グループを，情報システム部にＩＴ統制評価グループを設けています。・当社グループ全体のリスク管理体制並びに運用・評価の仕組みを整備し，最高経営責任者を議長とするリスク管理会議を定期的に開催して当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し，リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「危機管理基本規程」を定め，危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置，危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また，非常時に対する事前の備えとして，各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。・「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し，受注前の契約・技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに，受注後の採算悪化を防ぐため，事業本部・セクターにおいて，工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ，工事採算の正確な把握に努めています。また，専門組織として「プロジェクト管理室」を設置し，大型受注工事の中間原価管理やリスク管理を監査しています。・「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し，経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資について，投資の意義，計画の妥当性，投資効率，最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。・各事業について，財務部と各事業本部，セクター幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集，原価業務を財務部に集約させることによる統制強化，中間原価手続の規定化・標準化等により，受注量のコントロールやリスク，採算性の評価を厳密に行なっています。（エ）責任限定契約の内容の概要・当社と社外取締役及び社外監査役は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としています。②内部監査及び監査役監査・社長直属の内部監査部門として「内部監査部」（33名）及び「プロジェクト管理室」（８名）を設置し，社内各部門や関係会社における業務執行について監査を定常的に実施しており，各部門における自主監査と併せて内部統制機能の向上を図っています。・内部監査部門は，監査役及び会計監査人に対して監査実施状況及び監査結果の報告を行なうとともに，定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。・監査役は，監査役会で定めた監査役監査基準に則り，取締役会その他重要な会議への出席，取締役及び従業員等から受領した報告内容の検討，会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行ない，取締役の職務の執行を監査しています。なお，監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」（専任４名）を置いています。・監査役は，会計監査人及び内部監査部門から監査実施状況及び監査結果の報告を受けるとともに，定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。・常勤監査役芹澤誠は，当社の財務部における長年の業務経験があり，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。③社外取締役及び社外監査役・当社は，当社の業務執行に対する客観的視点での助言，監査・監督機能を確保することを目的とし，社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）を選任しています。・当社は，社外取締役及び社外監査役の選任に際して，国内金融商品取引所が定める社外役員の独立性基準を参考にしています。・当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも，国内金融商品取引所が定める社外役員の独立性基準を満たしており，当社が上場している国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については，５．役員の状況に記載のとおりです。・各社外取締役及び社外監査役の独立性基準への該当状況並びに選任理由については，以下のとおりです。氏名独立性基準への該当状況選任理由浜口友一同氏は，平成21年６月まで株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役社長，取締役相談役を歴任され，現在は同社のシニアアドバイザーです。当社子会社において，株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの間に設備保守等の取引関係があり，その取引金額は当社連結売上高の0.01％未満（平成26年３月期実績）です。同氏には，最先端ＩＴ・情報通信企業での経営トップとしての変革実績や同企業における顧客に対する変革支援等の実績をふまえた幅広い見識を当社の経営に反映していただいており，社外取締役に適任であると判断しています。なお，同氏は，当社の親会社や兄弟会社，総株主の議決権の10％以上を保有する主要株主の出身者等ではなく，また左記のとおり当社経営陣からの独立性を阻害する立場にもないことから，一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。岡村正同氏は，平成21年６月まで株式会社東芝の取締役代表執行役社長，取締役会長を歴任され，現在は同社の相談役です。当社グループは，株式会社東芝との間に原子力関連製品販売等の取引関係があり，その取引金額は当社連結売上高の2.38％（直近３事業年度実績の平均）です。同氏には，総合電機メーカーの経営に長年にわたって携わられた経験豊富な経営者の観点から，取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言をいただいており，社外取締役に適任であると判断しています。なお，同氏は，当社の親会社や兄弟会社，総株主の議決権の10％以上を保有する主要株主の出身者等ではなく，また左記のとおり当社経営陣からの独立性を阻害する立場にもないことから，一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。井口武雄同氏は，平成19年６月まで三井住友海上火災保険株式会社の取締役会長共同最高経営責任者，取締役会長執行役員を歴任され，現在は同社のシニアアドバイザーです。当社子会社において，三井住友海上火災保険株式会社との間に損害保険に関する取引関係があり，その取引金額は当社連結売上高の0.04％（平成26年３月期実績）です。同氏には，金融機関において長年にわたって経営に携わられ，その豊富な経験と幅広い見識を経営の監査に反映していただいており，社外監査役に適任であると判断しています。なお，同氏は，当社の親会社や兄弟会社，総株主の議決権の10％以上を保有する主要株主の出身者等ではなく，また左記のとおり当社経営陣からの独立性を阻害する立場にもないことから，一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。郷原信郎該当事項はありません。同氏は，「企業が社会の要請に応えること」をめざすフルセット・コンプライアンスの研究・啓蒙活動に取り組まれ，会社法・金融商品取引法にも造詣が深いことから，当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて尽力していただいており，社外監査役に適任であると判断しています。なお，同氏は，当社の親会社や兄弟会社，総株主の議決権の10％以上を保有する主要株主の出身者等ではなく，当社経営陣からの独立性を阻害する立場にもないことから，一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。渡辺敏治同氏は，平成25年６月まで株式会社東芝の取締役執行役専務を務められ，現在は同社の顧問です。当社グループは，株式会社東芝との間に原子力関連製品販売等の取引関係があり，その取引金額は当社連結売上高の2.38％（直近３事業年度実績の平均）です。同氏には，総合電機メーカーにおける社会インフラ分野の業務執行によって培われた経験及び知見を経営の監査に反映いただくことを期待しており，社外監査役に適任であると判断しています。なお，同氏は，当社の親会社や兄弟会社，総株主の議決権の10％以上を保有する主要株主の出身者等ではなく，また左記のとおり当社経営陣からの独立性を阻害する立場にもないことから，一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しています。・なお，当社は，社外取締役及び社外監査役に対して，取締役会及び監査役会での「内部監査部」からの随時の内部監査実施状況の報告に加え，事前説明及び日常的な情報交換等を行なっています。・社外監査役は，会計監査人と定期的に情報や意見交換を行なうとともに，監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっています。④役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬株式報酬型ストックオプション業績連動賞与取締役（社外取締役を除く）8245767916714監査役（社外監査役を除く）6060－－3社外役員4545－－6（注）１取締役の支給額には，使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。２平成19年６月27日開催の第190回定時株主総会において，取締役の報酬限度額は，年額10億90百万円以内（ただし，使用人分給与は含みません。），監査役の報酬限度額は，年度90百万円以内と決議されています。なお，平成26年６月27日開催の第197回定時株主総会において，監査役の報酬限度額を年額120百万円以内とすることが決議されました。３当事業年度中，取締役13名に対し平成24年度分の業績連動賞与101百万円を支給しています。前事業年度で報酬額として開示した額（94百万円）と支給額の差異については，上表の業績連動賞与に含めて記載しています。４平成26年３月31日現在の取締役は15名（うち社外取締役２名），監査役は５名（うち社外監査役３名）です。上表の役員数には，平成25年６月27日開催の第196回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名が含まれています。（イ）役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等氏名役員区分会社区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬株式報酬型ストックオプション業績連動賞与釡和明取締役提出会社107751022斎藤保取締役提出会社109771022（注）業績連動賞与には，上記注３のとおり，当事業年度中に支給された平成24年度分の業績連動賞与の一部を含んでいます。（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法・取締役及び監査役の報酬については，株主総会の決議により，それぞれの報酬総額の限度額を決定しています。取締役の報酬は，優秀な人材を確保できる水準を勘案しつつ，当社グループの連結業績，企業価値の向上をより強く志向し，かつ株主と株価変動リスク・リターンを共有することに主眼をおいた報酬体系としています。その内容は，基本報酬，株式報酬型ストックオプション及び業績連動賞与から構成され（社外取締役は基本報酬のみ），報酬諮問委員会の答申を受け，取締役会において決定します。監査役の報酬は，当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから定額報酬とし，監査役の協議により決定します。・報酬内容の妥当性と手続きの透明性を確保するために設置している報酬諮問委員会は，社外取締役を委員長とし，社外監査役１名，人事担当取締役，財務担当取締役の計４名からなり，答申内容の最終判断は委員長が行ないます。⑤株式の保有状況（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額178銘柄70,466百万円（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分，銘柄，株式数，貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社みずほフィナンシャルグループ23,332,7174,643資金調達先との関係維持株式会社東芝8,751,0004,130取引先との関係維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社6,318,7462,799資金調達先との関係維持株式会社静岡銀行2,364,5002,506資金調達先との関係維持三井物産株式会社1,709,2552,244取引先との関係維持株式会社ＵＭＮファーマ453,2501,690取引先との関係維持興銀リース株式会社480,0001,386取引先との関係維持新日鐵住金株式会社5,408,8671,271取引先との関係維持中国鋼鐵結構股份有限公司11,061,6901,241取引先との関係維持株式会社中国銀行800,0001,229資金調達先との関係維持三井不動産株式会社402,0001,060取引先との関係維持THEHUBPOWERCOMPANYLIMITED20,432,459981取引先との関係維持株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,374,780767資金調達先との関係維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ146,300552資金調達先との関係維持東邦瓦斯株式会社885,250542取引先との関係維持電源開発株式会社217,500538取引先との関係維持株式会社山口フィナンシャルグループ537,000511資金調達先との関係維持極東貿易株式会社1,927,904497取引先との関係維持関西電力株式会社520,300482取引先との関係維持株式会社伊予銀行539,782479資金調達先との関係維持日揮株式会社194,000461取引先との関係維持東芝機械株式会社968,000447取引先との関係維持株式会社群馬銀行742,000419資金調達先との関係維持東京瓦斯株式会社798,750410取引先との関係維持第一生命保険株式会社3,244410資金調達先との関係維持中国電力株式会社309,000387取引先との関係維持西芝電機株式会社2,741,860329取引先との関係維持東ソー株式会社1,156,000302取引先との関係維持澁澤倉庫株式会社400,000224取引先との関係維持株式会社七十七銀行395,250200資金調達先との関係維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社みずほフィナンシャルグループ23,332,7174,759資金調達先との関係維持株式会社東芝8,751,0003,824取引先との関係維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社6,318,7462,944資金調達先との関係維持三井物産株式会社1,709,2552,493取引先との関係維持株式会社静岡銀行2,364,5002,381資金調達先との関係維持新日鐵住金株式会社5,408,8671,525取引先との関係維持中国鋼鐵結構股份有限公司11,061,6901,267取引先との関係維持三井不動産株式会社402,0001,265取引先との関係維持興銀リース株式会社480,0001,249取引先との関係維持THEHUBPOWERCOMPANYLIMITED20,432,4591,139取引先との関係維持株式会社中国銀行800,0001,100資金調達先との関係維持株式会社ＵＭＮファーマ453,250964取引先との関係維持株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ1,374,780779資金調達先との関係維持日揮株式会社194,000696取引先との関係維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ146,300645資金調達先との関係維持電源開発株式会社217,500634取引先との関係維持関西電力株式会社520,300550取引先との関係維持株式会社伊予銀行539,782532資金調達先との関係維持株式会社山口フィナンシャルグループ537,000499資金調達先との関係維持東邦瓦斯株式会社885,250497取引先との関係維持第一生命保険株式会社324,400486資金調達先との関係維持西芝電機株式会社2,741,860479取引先との関係維持東芝機械株式会社968,000472取引先との関係維持東ソー株式会社1,156,000460取引先との関係維持中国電力株式会社309,000444取引先との関係維持東京瓦斯株式会社798,750418取引先との関係維持株式会社群馬銀行742,000417資金調達先との関係維持極東貿易株式会社1,927,904416取引先との関係維持鹿島建設株式会社514,265186取引先との関係維持株式会社七十七銀行395,250183資金調達先との関係維持（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており，当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数は，以下のとおりです。上村純（１年）佐久間佳之（５年）田島一郎（４年）また，当社の会計監査業務に係る補助者は，以下のとおりです。公認会計士41名その他46名（注）その他は，公認会計士試験合格者，システム監査担当者等です。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任の決議要件当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。また，累積投票による取締役の選任については，累積投票によらないものとする旨定款に定めています。⑨自己の株式の取得当社は，自己の株式の取得について，会社法第165条第２項の規定に基づき，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは，機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。⑩中間配当当社は，株主への機動的な利益還元を行なうため，会社法第454条第５項の規定により，取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として，中間配当を行なうことができる旨定款に定めています。⑪取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め当社は，取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう，会社法第426条第１項の規定により，善意でかつ重大な過失がない場合は，取締役会の決議によって，取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。⑫株主総会の特別決議要件当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めています。これは，株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより，株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。