株式会社ベリサーブ
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営上のリスク管理が適切、相当の水準で実行できている状況下で生み出される「利益」こそが「株主」の期待するものであり、「企業は永遠」であるための必要十分条件と考えております。「公正さ」「公平さ」「迅速性」「適法性」「透明性」「情報開示力」等のキーワードを日々の業務の中で、全役職員に周知徹底し、具体的に組織運営を通じて実行された結果としての「利益」と「継続的な成長」をまさに株主は期待していると考えております。当社グループはこれに応える責務を負っていると認識しております。①企業統治の体制(ⅰ)企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。本書提出日現在では取締役６名、監査役３名であり、取締役６名のうち４名は社外取締役、監査役３名のうち２名は社外監査役となっております。当社のガバナンス体制につきましては株主総会を頂点とし、取締役会、監査役会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。取締役並びに監査役の員数は定款に定められており、取締役15名以内、監査役４名以内としております。また、当社では取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、権限と責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。当該体制の概要は下記の模式図をご参照ください。＜取締役会＞原則として、毎月１回の取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会には監査役も毎回出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。＜経営会議＞業務執行にかかわる運営については、経営会議を中心として運営しております。月２回以上経営会議を開催・運営しており、当社「決裁権限規程」等に基づく議案等について迅速かつ適切な審議を行っております。＜監査役及び監査役会＞監査役は、取締役会への出席、稟議書等決裁書類の閲覧、役職員からの聴取などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行状況、内部統制の状況について監査しております。こうした監査役独自の活動から監査役会に出席し、監査役それぞれと意見交換を行っております。監査役会は、原則毎月定期的に開催しており、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しております。(ⅱ)内部統制システムの整備の状況内部統制については、統制組織及び統制手段を相互に結びつけ内部統制が作用する仕組みを構築しております。また、平成18年５月に「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。統制手段としては、社内規程・規則等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役会、会計監査人及び内部監査部門が監査を実施し、三様監査の体制を適切な水準に維持するよう努めております。(ⅲ)内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査部門が定期的に各部門の業務監査を行っており、また会計監査人による監査講評会に出席しております。当事業年度末における内部監査部門は１名であります。当該部門では、年度毎に監査計画を策定し、社内の各部門に対して内部監査を実施しております。また金融商品取引法に定められる「財務報告に係る内部統制」の各プロセスにおける独立的評価手続きを担い、経営者に報告を行っております。また、当社は、監査役会を設置しております。本書提出日現在、監査役会は社外監査役２名（うち１名は公認会計士）を含む３名で構成されており、監査役会が定めた監査計画に従い監査を実施しております。法令遵守体制及び内部統制システムの整備・運用状況等については、監査役が取締役会等の重要な会議へ出席することや重要な書類等の閲覧、取締役等の職務執行状況の聴取を通じて監査を実施しております。また監査役会・会計監査人・内部監査部門間において、情報共有化や意見交換等の相互連携を適宜行っており、監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。(ⅳ)会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、決算監査及び期中監査を通じて会計監査を受けております。監査終了後、監査講評会を開催し、取締役会、監査役会への報告を実施しております。加えて、重要な会計的課題等については、随時相談・検討を実施しております。当社監査を実施した指定社員・業務執行社員は、公認会計士の寺田昭仁氏及び米山英樹氏であります。また当社における継続監査年数は７年以下のため、記載は省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名が監査業務に携わっております。(ⅴ)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外役員につきましては、社外取締役４名、社外監査役２名となっております。当社の社外役員選任の方針といたしましては、当社経営の透明性が確保され、公正・公平な判断のもと、適法に企業運営が行われていることを社外役員の立場から客観的に評価いただける能力、すなわち専門的な見識や経験、実績及び人格等を有されている人物を選任しております。社外取締役及び社外監査役のうち４名はＳＣＳＫに属しております。社外取締役の市野隆裕氏はＳＣＳＫの取締役専務執行役員の職にあり、清水康司氏は同社の上席執行役員、小林正明氏は同社の理事の職にあります。また、社外監査役の岡恭彦氏はＳＣＳＫの執行役員の職にあります。同社は当社株式の議決権比率50％超を保有する親会社でありますが、それぞれ個人が直接利害関係を有するものではなく、それぞれの資質に基づき、役員就任を依頼しております。市野氏、清水氏、小林氏については、ＩＴビジネスに長年携わられ、会社役員としての経験や知識から当社経営に資する助言をいただけるものと考え、岡氏については、経理部門に長年属され、その実務経験や知識などから当社経営に資する助言をいただくことができる点を評価し、それぞれを選任しております。社外取締役の芝昭彦氏は、警察庁より弁護士に転じられた後、企業法務を中心に弁護士活動を行われており、当社のリスク管理やコンプライアンスなどに助言をいただけるものと考えております。同氏が代表を務める芝経営法律事務所とは、特別利害関係はありません。社外監査役の梶原岳男氏につきましては、梶原公認会計士事務所代表者及び中央経営コンサルティング株式会社代表取締役社長であり公認会計士の資格を有しており、財務・会計の専門的見地からご意見、助言をいただくことで、当社経営に資するものと考え、選任しております。なお、同事務所及び同社との特別利害関係はありません。芝氏、梶原氏につきましては、親会社との関係性もなく、一般株主から見て利益相反を起こす可能性が低いとの考えから、当社は両名をそれぞれ株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しております。当連結会計年度における社外取締役及び社外監査役の活動状況は下記のとおりであります。区分氏名取締役会（12回開催）監査役会（14回開催）出席回数（回）出席率（％）出席回数（回）出席率（％）社外取締役市野隆裕12100－－社外取締役山崎弘之10100－－社外取締役上田哲也2100－－社外取締役小林正明10100－－社外取締役芝昭彦12100－－社外監査役梶原岳男1210014100社外監査役清水康司1210014100（注）山崎弘之氏、小林正明氏の取締役会出席率につきましては、取締役就任（平成25年６月21日）以降に開催された取締役会の回数（10回）にて算出しております。また、上田哲也氏の取締役会出席率につきましては、取締役退任（平成25年６月21日）までに開催された取締役会の回数（２回）にて算出しております。(ⅵ)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。(ⅶ)取締役会で決議をすることのできる株主総会決議事項当社は、資本政策を機動的に行うために、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当及び会社法第165条第２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。(ⅷ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をすべての社外取締役及び社外監査役と締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。(ⅸ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況事業等のリスクにつきましては、法務部門が主管となり定期的に事業等のリスクを把握し、リスク・コンプライアンス委員会にはかり、リスクコントロールに努めております。また、内部者取引等を防止するため、当社は取締役会等で決定した事項や各部署で把握した事項のうち、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の関係規則により開示が要求される重要情報、並びに投資判断に影響を与えると思われる情報（①決定事実に関する情報②決算に関する情報③発生事実に関する情報）などについては、適時・適切な開示活動に努めております。当該プロセスについては下記のようなプロセスであります。当該情報は、その取扱について「機密情報管理規程」並びに「内部者取引防止規程」に基づき情報管理を徹底し、情報の漏洩を防止するとともに、問い合わせ責任者を情報取扱責任者として一元的に集約し、把握するように努めており、適宜必要な会議等に諮り、意思決定しております。また、当該情報の開示に際しては、「公平」「公正」かつ「正確」な情報開示を「迅速」かつ「適法」に行うことを旨としており、必要に応じ適宜、会計監査人、顧問弁護士並びに当社を連結対象とする親会社及び主幹事証券会社等より助言を受ける場合があります。加えて、内部者取引防止委員会においては、役職員による当社グループ及びＳＣＳＫグループ企業、顧客企業の株式等の売買に関する事前チェックを実施しているほか、積極的な啓発、教育を行い内部者取引の防止に努めております。コンプライアンスに関連した具体的取り組みとして、当社グループの全役員、従業員に対して、当社グループ全体の法令遵守・企業倫理に関する統一基準を定めた「ベリサーブグループ企業行動憲章」「ベリサーブグループ役員社員行動基準」をあらためて制定しております。当社及び顧客企業の機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を目的に、規程の整備や機密情報管理委員会を設置し、規程等の整備や機密情報並びに個人情報の取扱方法等を徹底し、その教育・啓発を進めております。また、法令及び企業倫理を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、実効性を確保するため、コンプライアンスに関連した問題が発生した場合、報告・情報を適切に収集できるように「ヘルプライン制度」を運用する等、不測の事態に迅速に対応できる体制の整備に努めております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）63,03063,030－－－4監査役（社外監査役を除く。）14,04014,040－－－1社外役員11,10011,100－－－7ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、報酬等の限度額を株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれについて決定いただいております。本書提出日現在、取締役については平成19年６月22日開催の第６回定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また監査役については同株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。各取締役及び監査役の報酬額の算定については、当社の内規に定められており、それに沿って決定しております。具体的には、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄7,000千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。