株式会社コア
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、ベンチャー精神を原点に「絶えず新たな付加価値を創出する」「高い倫理観をもって社会に貢献する」という２つの企業使命を掲げて常に前進し、その成果を通じて広く社会経済の発展に寄与していくことを企業理念としております。また、企業価値の向上に向けて社内外のステークホルダーから多様な意見を吸収し、経営の効率性、透明性、及び公正性を確保し、環境変化に迅速に対応する経営を目指しております。当社は、この基本的な考え方のもと、企業活動の原点が株主、取引先、従業員等との共存共栄であることを認識し、会社法等の法令に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。②企業統治の体制当社は、監査役設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しています。当社の取締役は社外取締役１名を含む８名で、任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしており、社外取締役を招聘することで、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目指しております。社外取締役の人選については、独立性に加え、当社の業務執行を客観的な視点で監督するとともに、企業経営に対して適切に助言するに相応しい豊富な知識・経験と高い見識を重視しています。当社の取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。取締役会は、専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当し、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員に委譲しております。取締役会の決議により選任された執行役員は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しております。グループ業務執行状況の確認と経営方針への意思統一のため、取締役、監査役、執行役員、主要な連結子会社社長等が参加する業務執行会議を月例開催するとともに、事業戦略の総合的な調整と経営課題解決のため、業務執行会議出席者に加えてグループの各部門長や管理職が参加する事業戦略会議も月例開催し、グループ経営執行の推進に努めております。また、社内外より選任された監査役により構成された監査役会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行っております。イ企業統治の体制を採用する理由当社は、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、全てのステークホルダーに対して透明性の高い公正で効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。当社は、監査役設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を構築しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。また、当社は、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目的として、社外取締役を選任しております。ロ内部統制システムの整備の状況＜効率的な業務執行体制の整備状況＞当社は、将来の事業環境を見据えた上で経営方針を定め、これを機軸に新年度の中期経営計画と年度計画を策定しております。各部門においては、本計画に沿い、経営目標の達成と重点事項の推進に向けて活動しております。業務執行については、グループ業務執行状況の確認と経営方針への意思統一のため、取締役、監査役、執行役員、主要な連結子会社社長等が参加する業務執行会議を月例開催するとともに、事業戦略の総合的な調整と経営課題解決のため、業務執行会議出席者に加えてグループの各部門長や管理職が参加する事業戦略会議も月例開催し、グループ経営執行の推進に努めております。こうした状況を基盤に、月例の取締役会で重要事項の審議・決定を行っております。経営監督については、取締役会規程で定める事項及び付議事項を全て取締役会に付議し、その際に十分な経営判断が行えるよう、役員全員へ原則事前に議題・資料を配布しております。＜コンプライアンス体制の整備状況＞企業グループとしての倫理観・理念・指針とともに、各ステークホルダー間の法令・定款・社内規程遵守のあり方を定めた「企業行動憲章」「企業行動基準」を制定しております。また、専管組織として倫理委員会を組織し、企業行動憲章、企業行動基準、その他関連規程の教育啓蒙と遵守状況の確認を行っております。日常の業務執行においては、全役員・従業員が定められた組織規程・職務権限規程等に基づいた処理を実施し、これを独立的立場から内部監査室が法務・定款・社内規程・各管理マニュアル等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制をとっております。また、従業員の声を経営層が直接汲み取り、法令・定款違反その他諸問題の早期解決に取り組めるよう、秘匿性を確保した内部通報制度を設置しております。＜リスク管理体制の整備状況＞グループ経営状況の把握と営業・技術・管理等に関するリスク確認については、社長が議長となる「業務執行会議」を設置し、全ての部門責任者(取締役・執行役員及び社内外監査役）が出席のもと、月例で開催しております。また、経営状況のモニタリングで認識されたリスクや経営課題については、事業戦略会議で方針や対策を協議・設定し、迅速な解決に努めております。取締役会・業務執行会議・事業戦略会議と連携する組織としては、「内部統制会議」「倫理委員会」「情報セキュリティ委員会」を常設し、各分野のリスク把握・未然防止策・再発防止策・従業員のリスク意識向上等の施策の実施、必要に応じた監査を行っております。＜情報管理体制＞業務執行に関わる情報は、社内規程及び各管理マニュアルに基づき、法令・定款に則った情報・文書の管理を行っております。情報・文書の管理にあたっては、当社で定めた情報セキュリティ基本方針に則って分類し、必要な管理を実施しております。情報・文書の管理の運用にあたっては、必要に応じて運用状況を検証した上、関連規程・マニュアル等を見直しております。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、「経営管理規程」を定めております。また、「関係会社管理規程」により当社のグループ会社に対し、倫理・法令等の遵守、会計基準の同等性確保、内部統制の維持・向上等に努めております。連結子会社各社では、月例の取締役会を開催(在外子会社は四半期毎に開催）するとともに、当社業務執行会議に主要な連結子会社社長が出席し、グループ事業活動に関する議論や意見交換を行い、グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部門が適切な指導を行っております。当社の経営の意思決定、業務執行、監督、及び内部統制の体制の模式図は、平成26年６月30日現在以下のとおりであります。(コーポレート・ガバナンス体制についての模式図）(適時開示体制の概要）＜適時開示体制の概要に関する補足説明＞当社は、主要な会議体、担当者及び部門責任者からの各報告を情報管理部門（経営企画部門、人事部門、財務経理部門、総務部門、関係会社管理部門）が網羅的に収集し、当該情報の開示要否を適宜確認し、情報取扱責任者に迅速に報告する体制をとっております。適時開示情報の検討体制情報取扱責任者は、開示業務を統括する情報開示委員会を開催し、適時開示すべき情報の出所・根拠に基づく正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、株主・投資家等の視点から開示資料の内容の十分性、明瞭性等の確認を行っております。専門的領域については、監査法人や弁護士等の助言を適宜受けております。情報取扱責任者は、情報開示委員会での協議結果を踏まえて適時開示すべき情報を取締役会に付議・承認のもと、会社として公式に開示する情報を決定しております。開示手続き情報の公表にあたっては、取締役会での承認後TDnetを通じて速やかに開示しております。また、開示後に当社ホームページにも当該情報を掲載しており、適時開示情報と同様に情報開示委員会での検討や取締役会上申時の確認、経営管理室での確認手続きをとり正確かつ迅速・公平な開示に努めております。開示後、外部からの問合せは経営管理室が総合窓口となり、問合せ先部門と適時・適切な応対と見解の表明に努めております。内部情報管理の維持・向上開示前情報の取扱いにあたっては、「内部情報管理規程」の全社周知、適時開示についての全社への啓蒙や開示実務者への教育を適宜実施するほか、情報取扱責任者自らが主要な社内会議に同席し、適時開示すべき情報の確認、意見の表明を行っております。③監査役監査及び内部監査イ監査体制当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名（うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類・重要書類の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役の職務遂行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査し、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。さらに、監査役自らが直接実施する監査に加え、内部監査室並びに監査法人からの報告書をもとに、当社グループの経営状況を適宜把握することで、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。監査役監査の手法としましては、「監査役監査規程」において監査役の職務を執行するための行動基準を定め、これに基づく監査役の監査計画書・重点推進事項とともに法定監査事項・決算監査事項をあわせ、年度初めの経営幹部の年度計画発表会で通知しております。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しております。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。内部監査室は、当社の内部統制基準に沿った各部門の業務執行状況の確認を基本に、年度単位に監査計画を立て、関係会社も含めたグループ経営執行状況の網羅的な監査を実施しております。毎期被監査部門に対して監査計画の実施状況を鑑みた定期的な監査実施を原則に、業務監査を実施するほか、情報セキュリティ分野などのリスクマネジメント監査を実施しております。ロ監査役と会計監査人の連携状況当社は、新日本有限責任監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査人を設置しております。当社の監査役と会計監査人は、監査の効率化を目指し、相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査役と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査役意見としてフィードバックしております。ハ監査役と内部監査室との連携状況当社監査役は、内部監査室と相互の連携を図っております。ミーティングにおいて、内部監査室から監査役に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行います。また、内部監査室より実施した内部監査の状況と結果を監査役に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役坂口省吾氏は、当社株式を5,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役澤昭裕氏及び鈴木正明氏につきましても、当社との間に特別な人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ社外役員の重要な兼職の状況等区分氏名主な兼職先会社名兼職の内容社外監査役澤昭裕三澤株式会社代表取締役会長鈴木正明公認会計士・税理士鈴木正明事務所ＪＥＳＣＯホールディングス株式会社所長監査役(注)１当社と社外監査役の兼職先との間には、特別の関係はありません。２澤昭裕氏は、平成26年６月30日に開催されました第45期定時株主総会をもって就任いたしました。また補欠監査役として上村光昭氏を選任しております。ハ社外役員の選任理由、独立役員指定理由及び主な活動状況区分氏名選任理由、独立役員指定理由及び活動状況取締役坂口省吾＜選任理由＞長年にわたり野村證券グループの経営に携わり、その経歴を通じて培われた企業経営に関する豊富な知識・経験と高い見識を当社の経営監督に活かすことが出来るとの考えから、同氏を選任しております。＜独立役員指定理由＞独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、また、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。＜活動状況＞平成26年６月30日開催の第45期定時株主総会で社外取締役に選任され、就任いたしました。監査役澤昭裕＜選任理由＞組織マネジメント研究者としての知見を活かし、当社のコンプライアンス体制の構築・維持を図ることが出来るとの考えから、同氏を選任しております。＜独立役員指定理由＞独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、また、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。＜活動状況＞当事業年度開催の取締役会には14回中10回に出席し、必要に応じ、組織マネジメント研究者としての知見を活かし、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会には14回中11回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。鈴木正明＜選任理由＞現職の立場から企業経営にも精通し、また会計分野における専門的視点で監査機能の充実を図ることが出来るとの考えから、同氏を選任しております。＜独立役員指定理由＞独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、また、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。＜活動状況＞当事業年度開催の取締役会14回（就任後開催された10回）のうち10回に出席し、公認会計士の経験に基づいて、主に監査、会計についての発言を行っております。また、当事業年度開催の監査役会14回（就任後開催された11回）のうち11回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。ニ社外取締役及び社外監査役のサポート体制社外取締役に対しては、秘書室がサポートを担当し、また、社外監査役に対しては監査役及び監査役会を補助する監査役スタッフがサポートを担当しております。社外取締役及び社外監査役に対して伝達すべき重要な事項が発生した場合には、速やかに連絡を行うことができる体制を確保しております。また、取締役会の開催に際しては、必要に応じて議案の要旨を事前に説明する場を設けるなど、社外取締役及び社外監査役が十分な検討を行った上で取締役会へ出席することが出来るよう配慮しております。ホ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション退職慰労金取締役140,031140,031－－6監査役13,99213,635－3572社外監査役4,8244,800－243ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬は、基本報酬、ストックオプション及び退職慰労金で構成しております。＜基本報酬＞基本報酬の総額（限度額）は、株主総会にて決議する旨を定款で定めており、平成11年６月28日開催の株主総会にて、取締役年額300百万円、監査役年額30百万円を決議しております。役員の員数については取締役は20名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、役員が受ける個人別の基本報酬については、会社役員規程で以下の通り定めております。・取締役が受ける報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、取締役会の協議により決定する。・監査役が受ける報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定する。＜ストックオプション＞役員に対するストックオプションについては、その監督機能や業績等を勘案し設定した報酬等を株主総会決議のもと、決定しております。＜退職慰労金＞退職した役員に支給する退職慰労金は株主総会決議に従い、取締役分については取締役会、監査役分については監査役会が決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額78,436千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ108,00060,264営業上の取引関係強化のための保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ108,00061,236営業上の取引関係強化のための保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式1,9211,556－－－△365非上場株式以外の株式7107749－43－⑦会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約により同法人を会計監査人に選任し、平成26年３月期の監査を受けております。当社は、会計監査人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査できるよう環境を整備しております。平成26年３月期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりです。＜業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名＞中村和臣(新日本有限責任監査法人)今西恭子(新日本有限責任監査法人)＜監査業務に係る補助者の構成＞公認会計士15名その他６名(注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。