株式会社共和工業所
有価証券報告書－第55期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営者の責務であり、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内の組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性・公平性・透明性を担保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。・企業統治の概要当社は、監査役制度採用会社であり、取締役６名（うち社外０名）、監査役３名でうち２名が社外監査役（独立役員２名）であります。代表取締役を除く取締役は部門長を兼務しております。取締役会は、月１回以上開催され、監査役が出席し、業務執行に係る重要な事項はすべて付議され、経営の妥当性・効率性・公正性等について適宜検討されております。また、経営企画室が中心となって、各部門の業務の進捗状況、懸案事項等の情報の共有化と相互チェックのため、社長以下取締役、監査役、各部門の責任者で構成する部門診断を月１回程度開催しております。監査法人、弁護士、税理士等につきましては、それぞれ監査契約、顧問契約を締結して、第三者機関によるコンプライアンスに関するアドバイスを受けております。監査役は、会計監査人と適宜情報交換を行っております。・企業統治の体制を採用する理由当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能していると判断しております。・内部統制システムの整備の状況会社法及び会社法施行規則が業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。①取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、社是（誠意と熱意と創意と奉仕による共存共栄）並びに経営の基本方針に則った「各種管理規程」を制定し、代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達するため、毎月第一営業日に全社員を集め、社長朝礼を行い、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。また、経営企画室が中心となって、各部門の業務の進捗状況、懸案事項等の情報の共有化と相互チェックのため、社長以下取締役、監査役、各部門の責任者で構成する部門診断を月１回開催する。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に基づき整理・保存する。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制「経理規程」「与信限度管理規程」「安全衛生管理規程」等の管理規程により、リスク管理体制を敷いている。今後も監査役はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握に努める。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営企画室は、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理する。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項取締役からの独立性を確保するため、監査役会の同意を得て、当該使用人の任命・異動等を行う。⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、法令及び「監査役会規程」等社内規程に基づき監査役に報告する。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は重要な意思決定について、業務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書並びに各部門の業務報告書類の回付を受け、必要に応じてヒアリングを行う。また、取締役の業務執行について独立した立場から適法性の監査を実施する。なお、監査役は、会計監査人と適宜情報交換を行う。また、代表取締役社長の直轄機関として、内部監査委員会（６名）を設置し、監査役との連携を密にすることで内部統制機能の向上に努めております。さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況として、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。①当社は企業の社会的責任を果たすため、反社会的勢力の排除はコンプライアンス上、重要であると認識しております。また、取引関係を一切持たず、不当な要求に対して毅然として対応することを基本的方針としております。②反社会的勢力に対する対応は、社内では管理部にて一元管理を行い、外部機関では警察署、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等と連携、協力し情報収集を図ります。・リスク管理体制の整備の状況当社では業務全般に諸規程が整備され、各職位が明確な権限と責任を持って業務が遂行されており、監査役・内部監査委員会（６名）によるモニタリングが実施されております。法務リスク管理については、各種契約をはじめとした法務案件全般については、管理部で一元管理しております。重要な契約書等については、原則として、顧問弁護士に確認を受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長の直轄機関である内部監査委員会が、年間監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、独立した立場から組織の内部管理体制の適正を客観的評価しております。監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人としており、各四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中村剛氏及び髙村藤貴氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。監査役、内部監査委員会及び会計監査人は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて総務、経理等の部門の監査結果の情報の交換を行い、相互の連携を密にして内部統制機能の向上に努めております。これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告されております。③社外取締役及び社外監査役当社の監査役は、３名のうち２名が社外監査役であり、客観的な立場での監督機関として機能しております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性について、特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。小栗厳氏は、税理士であり、専門的な見地からの評価、アドバイスを受けております。有限会社小栗経営会計事務所の代表取締役であり、当社は、同氏に税務顧問を依頼しております。当社株式を28千株所有しております。なお、上記以外に当社と同氏の間に特別の利害関係はありません。同氏は証券取引所が規定する独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として届出しております。武田純氏は、株式会社武田工業所の代表取締役であり、販売取引関係がありますが、取引条件は他の取引先と同様であります。同氏は建設機械業界に長年携わられた経験や企業経営者として高い見識を有し、業界の状況にも精通しており、客観的な経営監視が可能と考えております。なお、上記以外に当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏は証券取引所が規定する独立役員の要件をすべて満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として届出しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を持つ取締役会に対し、上記経験豊富な社外監査役を選任することで、経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、現体制において外部からの経営監視機能が充分機能しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役67,33155,95011,3815監査役（社外監査役を除く）4,0383,6603781社外役員3,5593,3002593ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄873,515千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱小松製作所321,407854,621取引関係等の強化のため。㈱北國銀行190,00078,470取引関係等の強化のため。トピー工業㈱117,40026,649取引関係等の強化のため。㈱ニチダイ17,86910,006取引関係等の強化のため。ダイハツディーゼル㈱11,0005,588取引関係等の強化のため。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400452取引関係等の強化のため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱小松製作所326,448735,160取引関係等の強化のため。㈱北國銀行190,00064,980取引関係等の強化のため。トピー工業㈱124,45521,530取引関係等の強化のため。㈱ニチダイ18,88012,064取引関係等の強化のため。ダイハツディーゼル㈱11,0007,392取引関係等の強化のため。㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400487取引関係等の強化のため。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。