株式会社テラプローブ
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明・取締役会当社の取締役会は、取締役６名（内３名が社外取締役）で構成されており、取締役の他、監査役が出席することになっております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役員による業務執行の監督を通して、全社の業務執行を監督しております。・監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されており、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。・執行役員会当社は、半導体業界の素早い動向変化に対応するため、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として執行役員会を設置しております。執行役員会は、10名の執行役員で構成されており、原則として毎週１回開催しております。執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、一定範囲内の重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、技術的、事業環境的な変化に迅速に対応し、適切な決定を適時行える経営体制を整えております。・役員報酬諮問委員会当社は、役員報酬の公正性・妥当性を確保するために役員報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬諮問委員会は、代表取締役を除く取締役・監査役・執行役員及び顧問弁護士の中から選任される、監査役１名以上を含む３名以上の委員で構成され、取締役及び執行役員の報酬について答申を行っております。・コンプライアンス委員会当社は、グループ全体へのコンプライアンスの浸透と徹底を図ることを目的として、執行役員及び内部監査室長をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。必要に応じて適宜同委員会を開催し、グループ全体のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。・内部監査室当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。ロ．会社の機関・内部統制システム(図表)ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って内部統制システムの整備を行っております。まず、当社の企業活動に際して全役職員が遵守する必要のある指針及び基準として、当社で「TeraProbeCodeofConduct」を制定し、イントラネットに掲載するとともに、全役職員がその名刺判のカードを携帯し、各自の行動の基準とするよう遵守の徹底を図っております。コンプライアンスについては、法令及び社内規則等に対する違反行為の早期発見と是正を目的とした内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努めております。これらに加え、内部監査室が、当社及び関係会社の業務執行部門を対象として内部監査を実施しております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接社長に報告書が提出されるとともに、監査役会でも報告が行われております。また当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通して、取締役の職務執行を検証、監視しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図っております。ホ．会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士上村純氏及び安藤隆之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他12名により構成されております。同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役６名のうち３名は社外取締役であります。また、監査役３名はそのすべてが社外監査役であります。当社における各社外取締役及び社外監査役の人的関係、取引関係及びその他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割は、以下のとおりであります。・社外取締役萩原俊明氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリジャパン株式会社の管財人代理、取締役兼執行役員、マイクロン秋田株式会社の管財人代理兼取締役及びEBS株式会社の取締役であります。・社外取締役福田岳弘氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリジャパン株式会社の執行役員及びEBS株式会社の取締役であります。・社外取締役森本賢治氏は、企業法務に精通し、半導体事業に関する豊富な経験を有しておりますので、当社の経営に関する助言を受けることにより、当社の経営体制の強化に貢献する役割を担うものであると考えております。なお、同氏はマイクロンメモリジャパン株式会社の執行役員であります。・社外監査役増子尚之氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、また、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しておりますので、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。なお、同氏はTeraPowerTechnologyInc.のSupervisorを務めております。また、同氏はエルピーダメモリ株式会社（現社名マイクロンメモリジャパン株式会社）及びRexchipElectronicsCorporation（現社名MicronMemoryTaiwanCo.,Ltd.）の職務を歴任しております。・社外監査役檜垣修氏は、半導体事業に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという視点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏はルネサスエレクトロニクス株式会社での職務を歴任しております。・社外監査役打越佑介氏は、弁理士としての経験により企業の知的財産権に関する豊富な経験を有しており、業務の適正性・健全性を確保するという観点から監査を実施する役割を十分に果たし得るものと考えております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。なお、同氏は下坂・松田国際特許事務所に勤務しております。・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。・マイクロンメモリジャパン株式会社は当社の大株主であり、当社は、同社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。・当社は、MicronMemoryTaiwanCo.,Ltd.及びルネサスエレクトロニクス株式会社から半導体テスト業務を継続的に受託しており、主要な取引先であります。・TeraPowerTechnologyInc.は当社の関係会社であります。・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、特段定めておりません。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、以下のとおりであります。・内部監査室は、内部監査の状況について年２回取締役会に報告し、必要に応じて監査役会に報告しており、社外取締役及び社外監査役は必要に応じて意見を述べております。・監査役は、監査法人との相互連携により、適宜監査役会において議論し、社外監査役は必要に応じて意見を述べております。③リスク管理体制の整備状況当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。当社は、TeraProbeCodeofConductを全社員が遵守するよう、コンプライアンスの徹底を図っております。加えて、全社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、BCM(事業継続マネジメント)活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画(BCP)を策定しております。④役員の報酬等の内容イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数取締役報酬の総額63,624千円取締役(社外取締役を除く)３名：60,018千円社外取締役２名：3,606千円監査役報酬の総額20,338千円監査役(社外監査役を除く)０名：0千円社外監査役５名：20,338千円ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役に関しては、取締役会決議により、株主総会で決議された取締役報酬総額の枠内で、常勤・非常勤の別及び役職別の基本報酬の基準（金額レンジ）を設定し、個人別金額の決定は、当該基準の範囲において役員報酬諮問委員会への諮問を条件として社長に一任することとしております。なお、社内取締役については、上期と下期それぞれの業績に応じて、半年間の基本報酬に一定の加減算を加えることとしております。監査役に関しては、株主総会で決議された監査役報酬総額の枠内で、報酬諮問委員会の諮問を踏まえ、監査役の協議により決定されております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。⑩株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。