丸文株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えており、経営の健全性・透明性・効率性の向上に努めております。上記方針の実効性を確保するため、当社はグループ会社に共通に適用する「企業行動憲章」を制定し、国内外の法令遵守と企業倫理の徹底を図るとともに、ステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、適時・適切かつ公平な情報開示に努めております。また、社外取締役および社外監査役の選任等による経営の監視・監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化に取り組んでおります。ロ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用し、社外取締役１名を含む取締役６名で構成する取締役会と社外監査役２名を含む３名の監査役・監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。各機関の概要は次の通りであります。(取締役会)取締役会は、原則として毎月１回開催しており、法令及び定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、会社業務の状況について報告を行うとともに、取締役が相互に職務執行状況を監督しております。(経営会議)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめ複数の取締役によって構成される経営会議において審議を行った上で、取締役会で執行決定を行っております。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。(内部統制委員会)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備を推進しております。同委員会には常勤監査役が出席し、適宜意見・助言を行っております。(監査役会)監査役は取締役会に出席し適宜必要な発言を行うとともに、原則として３ヶ月に１回開催される監査役会において、監査に関する重要な事項について協議または決議を行っております。当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は、１名の社外取締役、２名の社外監査役を含む３名の監査役を選任しております。取締役会においては、社外取締役は客観的・独立的な立場から意思決定に参画し、監査役は取締役を監視するとともに、適宜意見、助言を行っております。また、社長を委員長とし、常勤監査役が出席する内部統制委員会の設置や内部監査の強化、監査役と内部監査部門及び会計監査人との連携等により、経営の監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分確保していると判断し、現在の体制を採用しております。ニ．内部統制システムの整備状況当社は、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、体制の整備に取り組んでおります。（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めております。・社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行っております。・法務部をコンプライアンスを主管する部署とし、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行っております。・不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用しております。・反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨むこととしております。・監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役に対し助言または勧告しております。・内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置しております。監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長に対して報告しております。（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）・株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役及び監査役が随時閲覧可能な状態を維持しております。・情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護しております。（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）・リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備しております。・経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用しております。・重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処することとしております。（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定しております。・当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、複数の取締役によって構成される経営会議において審議を行っております。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めております。・年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行っております。（当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）・企業集団としての業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定めております。・グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進しております。・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行っております。・各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行っております。・取締役が子会社の法令違反やその他コンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは、直ちに監査役会に報告するものとしております。・監査役は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査しております。・当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施しております。（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）・監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置しております。・監査役会事務局は、監査役がその職務の遂行上必要とする事項について、監査役の指示に従い職務を行っております。・監査役会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については予め監査役に相談し、意見を求めております。（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものとしております。・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したときまたは発生する恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。また、監査役は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとしております。・監査室は、実施した内部監査の結果を監査役に報告しております。（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）監査役会と代表取締役社長は定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図っております。（財務報告の信頼性を確保するための体制）当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築しております。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しております。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制をとっております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況（内部監査の状況）内部監査に関する業務は監査室が担当しております。監査室は６名のスタッフで構成しており、法令並びに社内規則に基づき各部門の業務監査並びに会計監査を組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を社長に報告しております。（監査役監査の状況）監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が実施しております。監査役は、監査役会で決定した監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担に基づき、取締役会や内部統制委員会、その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、主要な事業所や重要な子会社の往査を実施しております。また、代表取締役との意見交換会の開催などにより、監査役監査の実効性の確保に努めております。（会計監査の状況）至誠監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は次のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数代表社員業務執行社員柴田博康至誠監査法人１年代表社員業務執行社員渡部光彦至誠監査法人５年なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、日本公認会計士協会準会員１名となっております。（監査役監査、内部監査、会計監査の連携状況並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）監査役は、必要に応じて内部監査に立ち会うほか、監査役と内部監査を行う監査室との間で定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。また、監査役は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査について意見交換を行うほか、監査法人の往査及び監査講評に立会い、監査法人から監査の実施経過について報告を受けております。監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。財務経理部や法務部、経営企画部等の内部統制部門は、内部統制システムの整備・運用を推進するとともに、監査室や監査役、監査法人と密接に連携し、監査に必要な情報の提供を行っております。③会社と社外取締役及び社外監査役の関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や実績、幅広い知識・見識に基づく客観的・独立的立場による意思決定への参画や助言を期待しております。また社外監査役に対しては、他社や他業界での豊富な経験や実績、幅広い知識・見識に基づき、客観的・中立的立場から取締役会や監査役会で意見を述べ、当社の経営を監視・監督していただくことを期待しております。社外取締役渡邊泰彦氏は、金融機関及び事業法人の経営者としての豊富な経験や実績、幅広い知識を有し、人格、識見ともに優れていることから、業務執行の監督機能を強化するとともに、幅広い見地からの助言や経営的視点を取り入れることを期待できると判断し選任しております。同氏は、株式会社小松ストアーの社外取締役でありますが、当社との間に特別の関係はありません。社外監査役島津久友氏は、金融機関での豊富な経験、実績および見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し、選任しております。同氏は、島津山林株式会社および株式会社島津茶園の代表取締役社長、株式会社トーアの社外取締役、エースランド株式会社および株式会社ハンズマンの社外監査役、社会福祉法人都城市社会福祉協議会会長および都城信用金庫監事でありますが、いずれも当社との間に特別の関係はありません。社外監査役濱口道雄氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し、選任しております。同氏はヤマサ醤油株式会社の代表取締役社長でありますが、当社との間に特別の関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役に関して、当社からの独立性について一律の基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定に基づき、独立役員を選任し、一般株主の利益保護に努めております。当社は、社外取締役渡邊泰彦氏を同取引所の定めに基づく独立役員として選任し届出ています。④役員報酬の内容役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役131119－－125監査役（社外監査役は除く。）1414－－01社外役員2018－－23（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第59回定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。４．当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程で定めております。取締役の報酬は、役位、担当する職務の内容、対象期間の期待貢献度及び会社業績等を考慮して決定しております。監査役の報酬は、担当する職務の内容等に応じて個別に決定しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役全員との間に、会社法第425条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄1,480百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,650192取引円滑化のため伯東株式会社170,800153取引円滑化のため三菱電機株式会社199,986151取引円滑化のためセイコーエプソン株式会社74,00067取引円滑化のため株式会社東芝140,23566取引円滑化のため株式会社滋賀銀行84,38254取引円滑化のため株式会社小野測器96,45342取引円滑化のため株式会社横浜銀行66,34036取引円滑化のため株式会社島津製作所45,75430取引円滑化のためカシオ計算機株式会社35,59325取引円滑化のため日本電気株式会社90,85922取引円滑化のため東京海上ホールディングス株式会社8,26021取引円滑化のため株式会社共和電業65,00019取引円滑化のため東京インキ株式会社70,00014取引円滑化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ55,68910取引円滑化のためシャープ株式会社30,3528取引円滑化のため萩原電気株式会社6,5007取引円滑化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1007取引円滑化のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック11,0006取引円滑化のため株式会社岡村製作所9,0006取引円滑化のため東京計器株式会社32,2106取引円滑化のため株式会社メルコホールディングス3,6305取引円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ21,6004取引円滑化のため三井化学株式会社15,0003取引円滑化のため横河電機株式会社2,9912取引円滑化のため松尾電機株式会社23,8002取引円滑化のため株式会社神戸製鋼所17,9851取引円滑化のため岩崎通信機株式会社15,0001取引円滑化のため株式会社アドバンテスト7701取引円滑化のため川崎重工業株式会社3,0000取引円滑化のため当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的セイコーエプソン株式会社74,000237取引円滑化のため三菱電機株式会社201,088233取引円滑化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ344,650195取引円滑化のため伯東株式会社170,800165取引円滑化のため株式会社東芝142,12462取引円滑化のため株式会社滋賀銀行84,38247取引円滑化のため株式会社小野測器101,43147取引円滑化のためカシオ計算機株式会社37,77646取引円滑化のため株式会社島津製作所46,34742取引円滑化のため株式会社横浜銀行66,34034取引円滑化のため株式会社共和電業65,00029取引円滑化のため日本電気株式会社93,74529取引円滑化のため東京海上ホールディングス株式会社8,26025取引円滑化のため東京インキ株式会社70,00013取引円滑化のため株式会社ほくほくフィナンシャルグループ55,68911取引円滑化のためシャープ株式会社32,05010取引円滑化のため東京計器株式会社32,2109取引円滑化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ2,1009取引円滑化のため萩原電気株式会社6,5008取引円滑化のため株式会社岡村製作所9,0008取引円滑化のため株式会社エヌエフ回路設計ブロック11,0007取引円滑化のため株式会社メルコホールディングス3,6305取引円滑化のため横河電機株式会社2,9914取引円滑化のため株式会社みずほフィナンシャルグループ21,6004取引円滑化のため三井化学株式会社15,0003取引円滑化のため松尾電機株式会社23,8002取引円滑化のため株式会社神戸製鋼所17,9852取引円滑化のため岩崎通信機株式会社15,0001取引円滑化のため川崎重工業株式会社3,0001取引円滑化のため株式会社アドバンテスト7700取引円滑化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。