株式会社コスモスイニシア
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客様、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。このような認識のもと、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。（１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明[取締役会]取締役会は、取締役８名（内、社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として月１回開催しております。[常務会]常務会は、社長執行役員１名、常務執行役員３名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関と位置付け、原則として週１回開催しております[監査役会]当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されており、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査役会並びに必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査役連絡会を設置し、連携強化に努めております。[経営会議等]取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、執行役員により構成される経営会議において検討・審議を行うこととしており、原則として週１回開催しております。また、常勤取締役、執行役員及び経営企画室を構成員とする経営戦略会議において、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有するとともに、今後の事業計画、資金計画、人員計画の方針等について議論・検討しており、原則として３ケ月に１回開催しております。さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される事業用地仕込検討会議、建築プラン検討会議、販売戦略等を検討するコンセプト会議の各会議において、プロジェクト毎に詳細な検討・審議を行うこととしており、原則として週１回開催しております。②会社の機関・内部統制の関係図は、以下のとおりであります。（平成26年６月20日現在）※取締役８名のうち社外取締役が２名、監査役４名のうち社外監査役が２名で構成されており、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査役連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとして代表取締役社長直轄に内部統制室を設け、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告等を行っております。また、当社は、経営企画室及び総務人事部（コンプライアンス課）などを中心として、業務に関するリスクを管理し、適宜内部統制室の助言・勧告等を勘案し、内容の検討を行い、必要に応じて規程等の改訂・整備を進めるとともに、全従業員への徹底を図り、経営基盤の強化に努めております。さらに、商品・サービスについては、お客様からの様々なご意見やご要望をフリーダイヤルやメールを通じてコスモスホットライン（お客様相談窓口）に集約し、いただいたご要望等をもとに、解決に向けて速やかに関係部署との連携を図り、商品・サービスの品質向上とともに、お客様満足の向上を図るべく運用に努めております。④会社の内部統制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社は、当社グループとしての「コスモスイニシアグループ行動憲章」を制定し、各部門へのコンプライアンス担当者並びにコンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）の設置を行い、コンプライアンスの強化・徹底を図っております。また、内部統制室にて、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の体制整備を含め、グループ全体における内部統制システムの構築、維持、強化に向け具体的な助言をし、経営の健全性、透明性、効率性の向上という観点から、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの充実に引き続き努めてまいります。当社は、平成24年８月21日付で消費者庁より不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）第６条に基づく措置命令を受けており、平成25年４月10日付で国土交通省より宅地建物取引業法第65条第１項の規定により指示処分を受けております。当該措置命令を受け、パンフレットをはじめとする広告物の表示を事前確認する審査課を設置するなど、再発防止に向けて必要な措置を実施し、今後更なるコンプライアンスの遵守に努めてまいります。⑤内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の内部統制室（３名体制）を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査役は、内部統制室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携強化に努めております。なお、監査役久賀光興氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。[業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数]公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員渡邊明久有限責任監査法人トーマツ―髙見勝文―(注)継続監査年数が７年以内の社員については、年数の記載を省略しております。[監査業務に係る補助者の構成]公認会計士６名・その他４名[会計監査人の異動]当社は、平成25年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議に基づき、資本業務提携により当社の親会社となる大和ハウス工業と会計監査人を統一することにより連結決算の一元的監査体制の確立を図るため、大和ハウス工業の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任いたしました。当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、平成25年６月27日をもって会計監査人を退任いたしました。⑦社外取締役及び社外監査役当社は、経営の監視及び監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針としております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査については、適宜報告及び意見交換がなされております。当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外監査役久賀光興氏及び社外監査役坂東規子氏は、当社の株式を所有しており、所有株式数については、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社又は連結子会社と関連当事者との取引については、関連当事者情報に記載のとおりであります。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。社外取締役小林三郎氏は、本田技研工業株式会社において経営企画業務に関与されるなど豊富な経験を有し、中央大学大学院経営戦略研究科等において教鞭をとられるなど、当社の経営全般に対し有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠商事株式会社において長年にわたって建設・不動産部門の責任者として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役を現任されており、当社の経営全般に対して有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。社外監査役久賀光興氏は、公認会計士及び税理士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監査いただけると判断しております。社外監査役坂東規子氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての助言をいただけると判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。[社外役員の兼任状況]社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役であります。社外監査役久賀光興氏は、大和ライフネクスト株式会社の社外監査役であります。[当事業年度における主な活動状況]区分氏名主な活動状況社外取締役小林三郎当事業年度に開催した16回の取締役会のうち14回に出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。社外監査役久賀光興当事業年度に開催した16回の取締役会全てに出席し、また、当事業年度に開催した15回の監査役会全てに出席し、主に会計・税務の見地から、適宜、意見を述べております。社外監査役坂東規子当事業年度に開催した16回の取締役会のうち15回に出席し、また、当事業年度に開催した15回の監査役会のうち14回に出席し、主に法律的見地から、適宜、意見を述べております。(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。２．当社は、平成24年８月21日に消費者庁長官より不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」といいます。）第６条に基づく措置命令を受けました。これは当社が販売した４物件のマンションのパンフレット等の一部に、不当な表示を行っていたとして、必要な措置を取るよう命じられたものです。上記措置命令に関し、当社は、平成25年４月10日に国土交通省関東地方整備局長より宅地建物取引業法第65条第１項による指示処分を受けました。これは業務に関し他の法令（景品表示法）に違反したとして、必要な措置を取るよう指示を受けたものです。社外取締役小林三郎氏、社外監査役久賀光興氏、同坂東規子氏の３氏は、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起しておりました。当該措置命令後においては、再発防止の必要性と広告表示に関する社内教育の徹底等について意見表明を行いました。さらに当該指示処分後においては、宅地建物取引業法の規定遵守及び社内の業務管理体制の整備について意見表明を行いました。[責任限定契約の内容の概要]当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。（２）リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理の強化を図ることが経営の重要課題と認識し、様々なリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を原則月１回開催し、業務にかかわる全てのリスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るなど、リスク管理体制の整備を進めております。（３）役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は下記のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与取締役（社外取締役除く。）10584206監査役（社外監査役除く。）1111―2社外役員1414―4(注)１.平成26年３月31日現在の役員数は取締役（社外取締役除く。）６名、監査役（社外監査役除く。）２名、社外役員３名であります。上記の員数と相違しておりますのは、退任した社外役員１名を含んでいるためであります。２.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第37期定時株主総会において、年額５億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。３.取締役の報酬については、取締役の役位、当期の業績及び業績に対する各人の貢献度などを勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて決定いたしております。（４）取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。（５）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。（６）自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。（７）社外監査役の責任免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。（８）剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（９）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（10）株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄125百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式該当事項はありません。