ワタミ株式会社
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、事業持株会社として各事業部門の権限と役割、収益責任を明確化していくとともに、管理部門におけるグループ全体の管理運営体制を図っていきます。当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。当社の社外監査役は４名であります。当社では、社外からの経営監視機能を取り入れるため、これらの社外監査役を選任しております。当社は取締役会規程を制定して法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。また、月に２回、グループ経営会議を開催し業務の執行と業績状況の報告を受けるとともに、対策等の検討を行なっております。監査役監査は、監査役会が決定した監査計画に基づいて厳格に行なわれております。・企業統治の体制を採用する理由当社におきましては、現在取締役４名、社外監査役４名の体制としておりますが、これにつきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、社外監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。・内部統制システムの整備の状況当社は、稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関しましては関係部門と管理部門の審議を経たうえで、業務執行を行なう体制をとっております。社内規定に基づきリスク管理チーム（３名）がそのシステムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の業務施行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役又は執行役員が、それぞれのリスク管理体制を整えております。また、監査役を含むグループ各社の管理責任者が出席する定例ミーティングにおいてグループ内に存在する諸問題についての討議を行い、その内容に基づき取締役会に提言を行うことによりリスクの低減、排除を図っております。万が一、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。一方、グループに存在する問題を広く受付け、積極的に解決し、自己洗浄のできる組織となるために外部窓口「ヘルプライン」を開設及び運営しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社におきましては、リスク管理チーム（３名）が内部監査及び内部統制に関わる体制整備を行うとともに、各事業ごとに監査部門を設置し、内部監査を実施しております。また、その結果については、監査役とも共有するとともに、不備事項の改善に役立てております。③会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、芝田雅也氏及び坂東正裕氏の２名であります。又、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名で構成されております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は４名で、当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外監査役が取締役会及び各グループ会社の取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。また、社外監査役については、以下の理由により選任しております。監査役安西慎一は、企業金融経験者としての豊富な知識と知見に基づき適宜質問をし、意見を述べております。監査役寺永好孝は、酒類・飲料水メーカーの役員としての豊富な経験と知見を有しております。監査役石井誠二は、外食業界に関する豊富な経験と知見に基づき適宜質問をし、意見を述べております。監査役中西茂夫は、酒類・食品総合卸売商社の役員としての豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役として今回よりの選任となっております。なお、経営管理部門、監査役会は定期的に会計監査人と情報交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及び業務管理等に関する内部統制の仕組みの有効性を確認しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の４名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役4848―――５監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員４４―――３※上記支給人数及び報酬等の額には、退任した取締役１名を含んでおります。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥責任限定契約の内容イ．社外取締役の責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。ロ．社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式22――（注）上記以外の株式25270―8（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。