株式会社大運
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社外取締役及び複数の社外監査役の選任等による取締役会及び監査役会の機能強化、労使協議による経営委員会の設置により会社経営の透明性を高め、株主の視点に立った施策の実施に努めております。当社は監査役制度を採用しており、物流業者という事業の性格及び組織の規模から本報告書提出日現在、取締役を５名、社外取締役１名とし監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成しており、迅速な経営判断と相互監視及び適正な監査を行なう体制を敷いております。当社の内部統制システムとしましては、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、会社の経営・業務の監視を強め、経営委員会の設置により労使一体となった監視体制の中で更なる企業経営の透明性の確保を目指しております。財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当な要求にたいしては、毅然とした態度で対応いたします。反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の一つとして位置付け、管理部を対応統括部署とし、全社に周知徹底いたします。詳細な社内ルールにつきましては、今後さらに整備していく意向であります。当社のリスク管理体制は、会社経営に重大な影響を及ぼす様々な危機を事前に予知・未然に防止し、万一発生した場合には迅速かつ的確に対処することにより被害を最小限に食い止め、平常の業務体制へ早期に復帰するため、事故防止対策会議を開催し、当社のリスク管理体制の整備に取組んでおります。また、随時当社顧問弁護士に相談し指導を受けております。会社の機関等の関連図(平成26年６月27日現在)②内部監査及び監査役監査平成17年６月に内部監査機関として、社長直轄の内部監査室を設置し、その監査内容を監査役会及び会計監査人に報告することにいたしました。内部監査室は、当社内部監査規程に基づき、当社の定款、業務規程及び社内規程等に違反する行為がないか監査を行い、各部門に対する内部牽制体制を確立し、内部統制の充実を図るものであります。本報告書提出日現在、内部監査室の人員は３名であります。監査役会の監査は、当社監査役会監査規程に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査いたします。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類等について検討いたします。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。藤本和彦取締役（社外取締役）は、阪神メンテナンス株式会社の専務取締役及び株式会社神陸コンテナ輸送の代表取締役であり、運送業者としての専門的見地から職務を執行しております。同社と当社の間には資本関係はありませんが、取引関係があります。村山修監査役（社外監査役）は、ケイエスエス株式会社の取締役であり、港運業者としての専門的見地から指導、助言を行っております。同社と当社の間には資本関係はありませんが、取引関係があります。岩上順監査役（社外監査役）は、ファーサイト公認会計士事務所所長であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。また、同氏を独立役員に指定しておりますが、一般株主と利益相反のおそれがないものと判断しております。なお、いずれの取引も一般の取引条件と同様のものであり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を取締役会において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認し、相互連携を図っております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（名）基本報酬（千円）ストックオプション（千円）賞与（千円）退職慰労金（千円）取締役（社外取締役を除く）35,91035,910―――5監査役（社外監査役を除く）4,2004,200―――1社外役員4,8004,800―――3（注）当期支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。ロ役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員報酬の決定に関する事項当社は、定款において取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める旨規程しております。平成18年６月13日開催の第86期定時株主総会において以下の通り決議しております。取締役の報酬額（総額）月額1,500万円以内監査役の報酬額（総額）月額300万円以内⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当はありません。ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額（千円）貸借対照表計上額の合計額（千円）受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式5,4107,7101,358―2,499非上場株式以外の株式632,754721,20113,32658,025―⑥会計監査の状況当社はかがやき監査法人と監査契約をしております。監査業務を執行した公認会計士の氏名上田勝久奥村隆志監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他１名⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。また当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。