そーせいグループ株式会社
有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方「グローバルな医薬品開発ベンチャー企業」として、事業活動を通じて利益をあげ、企業価値の継続的増大・発展を通じて株主の皆様の付託にお応えすることが当社の基本的使命です。また、その使命を踏まえ、株主以外のステークホルダー（利害関係者：従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等）にも責任を果たしていく必要があります。これらを踏まえて事業活動を行うには、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させることが不可欠です。それを実現させるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、「経営の透明性・遵法性の確保」「ステークホルダーへのアカウンタビリティ（説明責任）の重視」「意思決定の迅速化」「迅速かつ適切な情報開示」を追及し、質の高い経営の実現に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方です。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ａ．会社の機関の基本説明当社グループは、2005年６月より委員会設置会社に移行しております。委員会設置会社では、経営の監督機能と業務執行機能が明確に分離され、当社グループでは取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。また、指名・監査・報酬の三委員会の設置、並びに取締役会を独立性のある社外取締役中心で構成することにより、経営監督機能の強化及び透明性の向上を図っております。＜業務執行の仕組み＞当社グループの業務執行につきましては、現在１名の代表執行役に委任されており、５名の取締役（うち４名が社外取締役）で構成される取締役会が代表執行役の業務執行を監督する仕組みとなっております。なお、取締役会は原則３ヵ月に１度開催しており、執行役の業務執行の監督のほか、経営基本方針、執行役に委任する業務の内容、執行役の監督方針など、経営に係わる重要案件について決議をいたしております。＜各委員会について＞当社は委員会設置会社であるため、過半数が社外取締役で構成される法定の監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しております。各委員会の概要は以下のとおりです。監査委員会監査委員会は社外取締役３名で構成されており、原則３ヵ月に１度開催しております。監査につきましては、執行役の業務執行及び取締役の職務執行の監査のほか、会計監査人による会計監査報告、内部監査人による内部監査報告などを受け、必要な対策を関係部門に指示しております。指名委員会指名委員会は社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されております。毎年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。取締役候補の選任に当たっては、当社事業関連分野における実績・経験を選定基準の一つとしております。報酬委員会報酬委員会は社外取締役３名で構成されております。毎年１回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容等を決議しております。取締役及び執行役の報酬については、各個人の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社の取巻く環境を考慮した上で決定しております。＜その他の事項＞当社の取締役は10名以内とする旨を当社定款第19条に定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使するこができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を同第17条に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款第41条に定めております。＜内部統制を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図＞ｂ．内部統制システムとリスク管理体制当社は、経営情報の信頼性、経営効率の向上、法令準拠性の確保などを内部統制目標とし、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。リスク管理につきましては、財務報告の信頼性を確保するために、財務リスクの的確な把握とそのコントロール方法に関する文書化を行うとともに、リスクの更なる低減を目標に、内部統制システムの継続的向上を目指した体制作りを推進しております。また、内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、業務ラインとは独立したインターナル・オーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しております。なお、インターナル・オーディット部は、内部監査業務、監査委員会の運営サポートを担当するほか、決算財務報告の虚偽表示に繋がるリスクの統制方法、各種社内規程の見直し、及び業務の効率性を高めることを目的とした改善意見を積極的に提案しております。内部統制監査及び会計監査は、日本では有限責任監査法人トーマツに、英国子会社は同監査法人が加盟するＤＴＴＬのメンバーファームであるデロイトＬＬＰに依頼しております。四半期レビュー及び年次決算に係わる定期的監査のほか、内部統制及び会計上の課題について適宜指導を受け、当社グループ全体のガバナンスの向上を図っております。ｃ．内部監査及び監査委員会監査の状況監査委員会は、期初に会計監査人から当該年度の年間監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点では、監査の手続きや監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。監査委員会は、インターナル・オーディット部門が期初に立てた内部監査年間計画を適宜修正し、年間計画を承認しております。また監査委員会は、年間計画に基づきインターナル・オーディット部門が実施した内部監査結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示し、内部統制の維持、改善、強化に努めております。ｄ．会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦（継続監査年数：２年）、阿部功（同：１年）及び東葭新（同：１年）です。ｅ．社外取締役当社の社外取締役は４名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と独立性の確保の両面に配慮し、一般株主・一般投資家が存在する上場会社としてこれらを保護するために、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保しうる監査委員の社外取締役を、独立役員として指定しております。当社は社外取締役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社の社外取締役のうち１名は当社株式3,600株を保有しており、株式総数に対する所有株式数の割合は、0.03％です。なお、上記株式には新株予約権による潜在株式数は含まれておりません。③役員報酬等ａ．役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりです。なお、取締役兼執行役１名の報酬額については、執行役に総額を記載しております。また、執行役１名の支給額については、子会社負担の為、以下の表には含まれておりません。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役（うち社外取締役）28（28)28（28)－（－)－（－)4（4)執行役13999－393ｂ．報酬委員会による取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針（ａ）基本方針当社の報酬委員会は、過半数がグローバルな企業運営の経験を持つ社外取締役で構成されております。取締役及び執行役が受ける個人別の報酬については、各個人の役割をベースに実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取り巻く環境を考慮した上で決定しております。（ｂ）取締役報酬取締役報酬は各取締役の役割（取締役会会長、代表執行役兼務取締役、執行役兼務取締役、委員兼務取締役、社外取締役）に応じて年俸額を決定しております。なお、業績に比例しての報酬や退職慰労金の支給は定めておりませんが、各年度の功労を勘案した上でストックオプションを付与いたします。（ｃ）執行役報酬執行役報酬は各執行役の役割に応じて年俸額を決定しております。なお、業績に比例しての報酬や退職金の支給は定めておりませんが、各年度の功労を勘案した上でストックオプションを付与いたします。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役藤井卓也氏、取締役デクラン・ドゥーガン氏、取締役ピーター・ベインズ氏、取締役遠山友寛氏ともに、会社法第425条第１項の定める最低責任限度額としております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ａ．自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ｂ．剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等を必要に応じ柔軟に行えるようにするため、剰余金の配当その他の会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第390条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑧取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨株式の保有状況該当事項はありません。