株式会社ニチレイ
有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社グループは、株主の皆様から託された資本を有効活用し、事業活動を通じ健全な利益をあげることにより、継続的に株主価値の増大を図っていくことが、企業経営の基本使命であると考えております。この基本使命を念頭において、「株主・投資家の皆様」はもとより、「お客様」、「ビジネス・パートナー」、「従業員」、「社会」の各ステークホルダーに対する責任を果たしながら、確実に成長していくことが当社グループの社会的存在価値であると考えております。コーポレート・ガバナンスにおいては、「企業経営の透明性の確保」と「企業経営者の独走を牽制するための独立性の確保」の強化が重要な経営課題であると認識しており、業務執行にあたっては、加工食品、水産、畜産、低温物流、不動産、バイオサイエンスなど、多岐にわたる事業活動を営むために、持株会社体制のもと、「業務執行と経営監視の区分の明確化」、「意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの強化・徹底」を推進してまいります。なお、当社は、社外監査役の機能発揮を含めて、会社法が求める監査役の役割は十分に果たしているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続し、取締役会及び監査役会の機能をさらに強化し、経営の監視力を高めていくことが適切であると判断しております。＜会社の機関の内容＞(a)取締役・取締役会当社は持株会社として、グループ全体の企業価値の最大化及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めるため、取締役の員数を11名以内とし、取締役会構成員数の最適化を図るとともに、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、経営の透明性の向上と監督機能の強化を図るため、現行取締役11名のうち社外取締役を３名選任しており、取締役会は毎月１回以上開催することとしております。(b)監査役・監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役５名のうち金融機関経験者１名、法曹界より弁護士１名、行政機関経験者１名の合計３名を社外監査役として選任しております。監査役会は原則として毎月１回開催することとし、そのほか必要があるときは随時開催しております。なお、当社グループの役員の賞罰などに関する事項の検討・答申を行うグループ役員審査委員会の委員長を社外監査役が務めております。(c)各種委員会等の概要コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、取締役会の諮問機関として「グループ人財委員会」、「グループリスクマネジメント委員会」、「グループ環境保全委員会」、「グループ品質保証委員会」、「グループ内部統制委員会」、「グループ役員審査委員会」、「グループ社会貢献委員会」を、代表取締役社長の業務執行に資することを目的として「経営会議」、「審査委員会」、「知的財産管理委員会」をそれぞれ設置しており、その概要は次のとおりです。（平成26年６月25日現在）名称構成員開催目的・位置付けグループ人財委員会委員長：代表取締役社長委員：取締役会からの委嘱者年２回開催するほか必要に応じて委員長が招集従業員重視の職場づくりとダイバーシティの推進を基本方針として、グループ会社の人事政策をモニタリングし、有用な施策の共有と、その横断的な展開を推進することにより、従業員の働きがいの向上を通じて新しい顧客価値の創造につなげることを目的とする。グループリスクマネジメント委員会委員長：代表取締役社長委員：取締役会からの委嘱者年２回開催するほか必要に応じて委員長が招集当社グループが事業運営上さらされる内外の様々なリスクを全体的視点で合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループの企業価値の最大化に寄与することを目的とする。グループ環境保全委員会委員長：代表取締役社長委員：取締役会からの委嘱者年２回開催するほか必要に応じて委員長が招集環境負荷の低減、環境保全対応の強化並びに環境法規・条例等の法的要求事項の遵守など、環境保全型社会との共生に寄与することを目的とする。グループ品質保証委員会委員長：代表取締役社長委員：取締役会からの委嘱者年２回開催するほか必要に応じて委員長が招集お客様及び社会から期待される商品・サービス品質の実現を目的とする。グループ内部統制委員会委員長：代表取締役社長委員：取締役会からの委嘱者年１回開催するほか必要に応じて委員長が招集グループ各社における内部統制システムの整備・運用、モニタリング並びに改善活動を実施することにより、グループ会社の事業運営の健全化、効率化を図ることを目的とする。グループ役員審査委員会委員長：社外監査役委員：取締役会からの委嘱者必要に応じて委員長が招集当社及び基幹４社（※）の役員の賞罰の公正を期することを目的とする。グループ社会貢献委員会委員長：代表取締役社長委員：取締役会からの委嘱者年１回開催するほか必要に応じて委員長が招集グループ会社がその事業特性を活かし、企業市民として「食や物流に関する教育」や「地域貢献・環境保護」など当社グループらしい社会貢献を推進することを目的とする。経営会議議長：代表取締役社長メンバー：代表取締役会長及び関係役員毎月第３火曜日を除く火曜日定時に開催取締役会決議事項以外の事項及び取締役会決議事項の事前審議事項の審議を通じて、当社グループの企業価値の最大化に寄与することを目的とする。審査委員会委員長：取締役会からの委嘱者委員：取締役会からの委嘱者必要に応じて委員長が招集当社の従業員及び当社が主管する子会社（基幹４社（※）及びその子会社を除く）の役員・従業員の賞罰の公正を期することを目的とする。知的財産管理委員会委員長：代表取締役社長委員：代表取締役社長からの委嘱者必要に応じて委員長が招集総合的な視点から知的財産に関する審査・決定を行うことを目的とする。（※）基幹４社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社、㈱ニチレイバイオサイエンス）(ロ)企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社制度を採用している当社においては、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図るため、取締役の任期を１年とし、社外取締役を選任するとともに、毎月１回以上の取締役会を開催しております。社外取締役は経営陣からは独立した立場で、経営戦略や投資に係る事業計画、内部統制システムの整備・運用などに関する案件を審議するとともに、グループ戦略・経営方針の策定、業務執行に関するモニタリングに参画しております。また、監査役による監督については、財務・会計に知見を有する監査役を選任するとともに、経営陣からは独立した立場にある社外監査役を選任しているほか、両代表取締役が、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監督機能を十分果たせる仕組みを構築しております。このように、当社は、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社は持株会社でありますが、各事業会社に大幅な権限委譲を行う一方、事業のモニタリング機能を強化するため、持株会社の組織に事業経営支援部を設置しております。同部は、各事業会社の監査役（非常勤）を兼務するとともに、各事業会社の経営進捗状況等をモニタリングし、その結果を毎月持株会社へ報告するほか、各事業会社に対し経営のサポートも行っております。なお、当社は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。（平成26年６月25日現在）(ハ)内部統制システムの整備状況当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るため、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。当社の内部統制システムの基本方針(a)取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)当社は、グループの企業経営理念および行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。ⅱ)当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの構築・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、各事業会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。ⅲ)当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。ⅳ)当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。ⅴ)当社は、企業倫理に違反する行為について従業員からの通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。ⅵ)当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。ⅱ)取締役及び監査役は、各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。ⅲ)取締役及び監査役から要求があるときは、各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを構築する。ⅱ)当社及び各事業会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。ⅲ)当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。(d)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)当社は、持株会社として、ニチレイグループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、グループ全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。ⅱ)当社は、ＣＳＲ本部として、取締役会のサポートを行うコーポレートスタッフ部門、グループのモニタリング機能を果たす内部監査部門、グループの研究開発並びに品質保証を担当する部門で構成する。ⅲ)各事業会社は、独立会社としての一切の機能（企画、開発、生産、販売、管理などの一連の経営機能）を取り込み、各代表取締役社長の執行権限により組織の自立性を高め、市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。ⅳ)当社及び各事業会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。(e)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ならびにそれを確保するための体制当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力へは、毅然たる態度で対応する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査補助使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。ⅱ)当社は、現在、監査役の職務を補助すべきスタッフを置いていないが、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役と監査役が協議のうえ決定する。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ⅰ)取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。ⅱ)取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役会に報告する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを構築する。ⅱ)取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。金融商品取引法で求められている財務報告に係る内部統制については、連結ベースで財務報告全体に重要な影響を及ぼす対象会社及び業務プロセスを選定し、リスクの認識と統制行為の文書化を行ったうえで、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の有効性評価を行いました。これらの結果に基づいて、内部統制報告書を作成しました。(ニ)リスク管理体制の整備の状況当社グループは、事業活動を行ううえで、様々なリスクにさらされております。色々なリスクを全体的視点で合理的かつ最適な方法で管理し、当社グループの企業価値の最大化に寄与することを目的として、代表取締役社長を委員長とするグループリスクマネジメント委員会を設置しております。また、持株会社及び各事業会社は、リスクの内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議します。さらに、企業倫理に違反する行為に対する従業員からの通報や相談に応じる内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を導入するとともに、内部監査部門がリスクマネジメントの検証に重点をおいてグループ内監査を実施し、グループ内にリスクマネジメントへの意識を高めることでリスクの最小化に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査及び監査役監査の組織、人員、手続き＞グループ全体の監査体制の基軸として、当社の監査役と中核事業会社３社（※）の監査役（以下、「各社の監査役」という。）は、定期的な連絡会議の開催や、各事業会社及びその傘下の子会社の監査を共同で実施するなど、グループ経営に対応した監査の実効性を高める体制にしております。※中核事業会社３社（㈱ニチレイフーズ、㈱ニチレイフレッシュ、㈱ニチレイロジグループ本社）なお、当社の監査役５名のうち１名は当社の財務経理部門での業務を、１名は金融機関の業務をそれぞれ長年にわたって担当した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社グループの内部監査部門である経営監査部（12名）は、業務監査・会計監査を通じて、経営諸活動全般にわたる内部統制状況を検証し助言することで、行動規範やコンプライアンスの徹底、リスクマネジメントに対する意識向上に努めるとともに、生産工場や物流センターなどの施設の状況を監査し、適切な指導・助言を行う設備監査を実施しております。＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。監査は当社グループを対象とした法定監査などであり、そのほか個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。各社の監査役と会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションをとるよう心がけ、当社グループの内部統制システムの評価などを中心に監査課題の共有化を図るとともに、監査業務の品質向上と効率化のため、次のとおり連携をしております。・会計監査人は監査計画策定時において、各社の監査役へ報告・意見交換を行う会合を開催しております。・各社の監査役と会計監査人は、当社グループの内部監査部門である経営監査部を交えて、定期的に監査実施状況等の連絡会議を開催しております。また、各社の監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場への立会いを行っております。・各社の監査役は、会計監査人の監査報告書等の記載内容について説明を受けるなど、定期的に情報交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役・社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役判治誠吾、三品和広、谷口真美、社外監査役齊田國太郎及び岡島正明は当社の大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当しておらず、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また社外監査役植野道雄は当社と取引関係のある株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）の専務取締役を平成16年３月に退任しておりますが、当社は同行からの借入れのみに依存しているものではなく、当社に対する影響度は希薄であることから、同氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外取締役は業務執行の決定に参画し、各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行い、また社外監査役は業務監査、会計監査及び各種会議体への出席を通して業務執行のモニタリングを行います。社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞」に記載のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役のサポート体制としては、専従スタッフは配置しておらず、当社の各部が兼務し、重要案件については事前に内容を説明のうえ意見交換を行うとともに、原則として取締役会開催前に資料の事前配布を行っております。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）27213944899監査役（社外監査役を除く）5656－－3社外役員6464－－6（注）１上記「基本報酬」の支給人数には、平成25年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。２上記「賞与」は、当事業年度に係る支給額を記載しております。３上記「退職慰労金」は、平成25年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対して、平成18年６月27日開催の定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の贈呈決議に基づく支払額であります。４上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等の兼務はありません。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）41824682899監査役（社外監査役を除く）5656－－3社外役員6464－－6(ロ)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等当社では連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。(ニ)役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の月次報酬額の算出については、役割に応じて報酬の範囲を定め、実績に応じた毎年１回の報酬額の改訂を代表取締役が実施しており、取締役の賞与額の算出については、目標管理制度を導入し、当社グループ全体業績、各取締役の個人業績及び定性的評価項目の評価をもとに、代表取締役が総合的に判断して決定しております。また、監査役の月次報酬額の算出については、監査役会にて一定の水準を基に報酬額を協議して決定しており、その内容を代表取締役に対し通知しております。なお、当社では役員退職慰労金制度は平成18年６月に廃止しております。また、株式報酬型ストックオプションは導入しておりません。⑤株式の保有状況(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額15,701百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三菱食品㈱955,1002,815事業や取引・協業関係の維持・強化のため㈱日清製粉グループ本社2,054,9732,628キユーピー㈱1,555,0072,086芙蓉総合リース㈱416,6001,474ＮＫＳＪホールディングス㈱534,3851,049財務業務の円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,764,060984㈱みずほフィナンシャルグループ4,653,260925㈱京都ホテル2,008,178785事業や取引・協業関係の維持・強化のため㈱帝国ホテル174,012617㈱東洋製作所2,465,000566㈱千葉銀行553,000373財務業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱796,405352安田倉庫㈱301,000332事業や取引・協業関係の維持・強化のため昭和電工㈱2,000,000282東洋製罐㈱202,400267サッポロホールディングス㈱500,000197㈱日立製作所210,000114ＪＸホールディングス㈱127,00066戸田建設㈱151,00033日本商業開発㈱13031鹿島建設㈱68,00017第一生命保険㈱769財務業務の円滑な推進のため（注）１上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱日清製粉グループ本社2,709,3703,072事業や取引・協業関係の維持・強化のためキユーピー㈱1,555,0072,209三菱食品㈱700,0001,637芙蓉総合リース㈱416,6001,543㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,764,0601,000財務業務の円滑な推進のため㈱京都ホテル2,008,178979事業や取引・協業関係の維持・強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ4,218,260860財務業務の円滑な推進のため㈱帝国ホテル348,024760事業や取引・協業関係の維持・強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱267,285708財務業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱796,405371㈱千葉銀行553,000351東洋製罐グループホールディングス㈱202,400339事業や取引・協業関係の維持・強化のため安田倉庫㈱301,000330昭和電工㈱2,000,000292サッポロホールディングス㈱500,000203㈱日立製作所210,000160日本商業開発㈱52,000119ＪＸホールディングス㈱127,00063戸田建設㈱151,00051鹿島建設㈱68,00024第一生命保険㈱7,60011財務業務の円滑な推進のため（注）１上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。２東洋製罐㈱は、平成25年４月１日付で商号変更により東洋製罐グループホールディングス㈱となりました。みなし保有株式該当事項はありません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査人に関する事項・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員西田英樹指定有限責任社員業務執行社員成田智弘指定有限責任社員業務執行社員月本洋一（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他21名⑦責任限定契約の内容の概要（平成26年６月25日現在）当社は、定款第30条の規定により、社外取締役判治誠吾、同三品和広、同谷口真美との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、定款第40条の規定により、社外監査役齊田國太郎、同植野道雄、同岡島正明との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項(イ)自己の株式の取得経営環境の変化により自己株式の買受けを必要とする事態が生じた場合に、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(ロ)中間配当株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。