東邦ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由・取締役の員数は、３名以上40名以内、監査役の員数は、３名以上５名以内とする旨を定款で定めております。・取締役は10名、監査役は５名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、４名の執行役員を選任しております。・社外取締役２名を選任し、取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。・当社は、経営環境の変化に迅速な対応ができる機動的な経営体制の構築ならびに取締役各人の責任および評価の明確化を図るために、取締役の任期を１年にしております。・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月２回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。さらに、当社の持株会社制移行により、平成21年４月１日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、純粋持株会社たる当社および中間持株会社２社の合計３社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。また、この「グループ経営委員会」には、監査役会を代表する監査役がオブザーバーとして参加しており、審議プロセスの監視等を行いガバナンス体制の強化に努めております。・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。・当社は、監査役会を設置し、監査役による取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役は、監査の方針および業務の分担等に従い、取締役会およびグループ経営委員会への出席、取締役等からの業務遂行状況の報告、重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査役会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査役の立場から必要となる相談を適宜いたしております。・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。ハ株主総会および取締役会における決議事項・当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が参加する株主総会において、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。・当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。・当社は、取締役の任期を１年としておりますので、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。・個人投資家および外国人投資家の増加は、株主の分散化・広範化・グローバル化等を一層推進することになりますが、当社は、このことは同時に特別決議の定足数として総株主の議決権の過半数を確保することが、将来的には難しくなる可能性もあり、当社の重要な決定を行なう上でのリスクにもなると判断し、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上とする旨を定款で定めております。・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。ニリスク管理体制の整備の状況・リスク管理に関する規程および体制「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しています。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。・コンプライアンス体制当社グループの法令遵守精神および企業倫理を定めた「倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を社内担当者または社外窓口（顧問弁護士）に行うことができる「東邦ホットライン」を設置し、コンプライアンスに関する問題解決を図っております。・危機管理に関する体制自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施します。ホ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査および監査役監査の状況・内部監査はグループ監査室(室員９名)が担当し、期初に策定する年間計画に従った定期監査と、不定期に臨時監査を実施しております。本社各部署、各事業所および連結子会社等に対して、主として、固定資産・売上・在庫・設備等の管理状況や、社内諸規程に準拠して適正に実施しているか等について監査を行い、その結果を代表取締役および担当取締役等ならびに監査役に報告するとともに、改善勧告を行った被監査部門に対する改善実施状況の追跡調査を徹底することにより、監査機能の強化を図っております。・監査役監査は、期の初めに年間計画を策定し、当社および連結子会社に対して、主として法令および定款ならびに各種会社規程の遵守、内部統制の状況、労務管理、その他業務全般の監査等を行っております。監査結果を代表取締役に適宜報告し、改善を求めております。また、監査役全員(５名)は、毎月の「定時取締役会」および「臨時取締役会」に常時出席し、監査役会を代表する監査役は、原則として月に２回開催される「グループ経営委員会」(取締役会上程事項の事前審議機関)に出席して、意思決定の妥当性を確認しております。・監査役と会計監査人の連携状況監査役および監査役会は、会計監査人から年間監査計画、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、必要に応じて面談での意見交換を行うなど会計監査人と密接な連携を図るとともに、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めて監査に役立てるなど、充実した監査に取り組んでおります。・監査役と内部監査部門の連携状況監査役および監査役会は、内部監査部門(グループ監査室)の監査結果の報告を適宜受けております。また、監査役の監査結果を適宜グループ監査室長にも伝えるほか、監査役会にグループ監査室長をオブザーバー出席させる等によって相互の連携強化を図るとともに、財務報告に係る内部統制についても、監査役会に於いて適時報告されており、充実した監査体制の確保に取り組んでおります。③社外取締役および社外監査役・当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。・社外取締役の渡邉俊介氏は、当社の取引先である国際医療福祉大学大学院の教授および当社の取引先である東京女子医科大学の顧問に就任していますが、これら取引先との取引は、他の取引先に比べて特に突出している状況になく、また当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。社外取締役の村山昇作氏は、当社の取引先であるiPSアカデミアジャパン株式会社の代表取締役社長に就任しており、また、当社の取引先である帝国製薬株式会社の代表取締役社長に就任しておりましたが、これら取引先との取引は、極めて僅少であり、両社は当社の株式も保有しておりません。また、iPSアカデミアジャパン株式会社および帝国製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同氏は大日本スクリーン製造株式会社の社外取締役に就任しております。また、この社外取締役２名は、当社との間で特別の利害関係はありません。社外取締役２名は、現在当社の株式は保有しておりません。・当社は、社外監査役３名（全員常勤）を含む５名で構成される監査役会を設置することにより経営監視を強化しております。また、監査役は取締役会に出席するだけでなく、取締役会提出議案の事前審議機関であるグループ経営委員会に監査役会を代表する監査役が出席することにより業務執行状況の監視を徹底する体制を確保しております。・社外監査役の松本禎郎、畑中和義および武田一夫の各氏は、当社の取引先であり大株主である第一三共株式会社、アステラス製薬株式会社およびＭＳＤ株式会社にそれぞれ過去勤務経験がありますが、これら取引先との取引は他の取引先に比べ特に突出している状況になく、また、当該取引先とは人的な交流も希薄であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として適格であると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、この社外監査役３名は、当社との間で特別の利害関係はありません。社外監査役３名の当社株式保有状況は、前記「５役員の状況」に記載のとおりであります。・社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。・当社の監査役は、当社本体の監査活動のほか、社内監査役２名および社外監査役３名（常勤）が分担して連結子会社７社の監査役（非常勤として）を兼務しております。このような監査体制の下で、情報の共有はもとより密接な連携強化を図る意味から、会計監査人とは主に会計監査部分で、内部監査部門とは主に業務監査部分について、それぞれ意見交換を行い充実した相互監査体制の確保に取り組んでおります。④役員報酬等イ役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別総額（百万円）対象となる役員の人数（名）基本報酬ストックオプション役員賞与取締役35829328369監査役（うち社外監査役）66（41）62（38）－（－）4（3）5（3）合計（うち社外役員）425（41）355（38）28（－）40（3）14（3）(注)1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2.取締役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第65回定時株主総会において「年額５億円以内」（ただし、使用人分給与は含まれない）と決議いただいております。3.監査役の報酬限度額は、平成25年６月27日開催の第65回定時株主総会において「年額１億円以内」と決議いただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬については、株主総会で決議を得た範囲内で、基本報酬・役員賞与および役員報酬の一部として導入した「業績および株価等を勘案した役員報酬」から構成されております。「業績および株価等を勘案した役員報酬」の中には「株式報酬型ストックオプション」（平成25年６月27日開催の第65回定時株主総会で決議）も含まれております。基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じて決定しており、「業績および株価等を勘案した役員報酬」は、当社の営業成績等に応じた成果配分としております。「株式報酬型ストックオプション」は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、役員賞与は会社業績への貢献度等に応じて決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数145銘柄貸借対照表計上額の合計額46,647百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的大塚ホールディングス㈱5,670,64018,713医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するためエーザイ㈱843,0723,540同上㈱ツムラ654,6002,274同上小野薬品工業㈱234,5841,344同上塩野義製薬㈱643,6141,250同上アステラス製薬㈱242,5031,227同上テルモ㈱256,5251,038同上参天製薬㈱213,587950同上久光製薬㈱130,627671同上㈱大木1,413,000651同上第一三共㈱352,293639同上日医工㈱231,780495同上田辺三菱製薬㈱330,516477同上キョーリン製薬ホールディングス㈱205,000471同上明治ホールディングス㈱71,776313同上㈱ヤクルト本社82,300313同上稲畑産業㈱432,663302同上持田製薬㈱221,174268同上アルフレッサホールディングス㈱45,752232同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的キッセイ薬品工業㈱117,528232同上協和発酵キリン㈱191,710205同上㈱三菱ケミカルホールディングス449,554195同上大正製薬ホールディングス㈱23,861162同上中外製薬㈱70,761150同上科研製薬㈱83,134143同上扶桑薬品工業㈱333,990138同上大日本住友製薬㈱77,086135同上ゼリア新薬工業㈱92,159133同上日本新薬㈱96,959129同上㈱メディカル一光43,500127取引関係強化のため堺化学工業㈱417,450121医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ214,440119金融取引関係の維持のため㈱アドバンスト・メディア1,620111取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱7,270,64022,444医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するためエーザイ㈱919,4113,694同上小野薬品工業㈱235,5842,106同上㈱ツムラ654,6001,623同上アステラス製薬㈱242,5031,484同上塩野義製薬㈱673,6141,288同上テルモ㈱256,5251,155同上久光製薬㈱217,8351,016同上参天製薬㈱213,587978同上㈱大木1,413,000779同上第一三共㈱361,632628同上日医工㈱350,054556同上稲畑産業㈱471,529496同上明治ホールディングス㈱74,580485同上田辺三菱製薬㈱330,516476同上㈱ヤクルト本社82,300426同上キョーリン製薬ホールディングス㈱205,000404同上キッセイ薬品工業㈱135,771347同上持田製薬㈱44,234326同上銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的アルフレッサホールディングス㈱45,752307同上㈱三菱ケミカルホールディングス584,640250同上協和発酵キリン㈱207,712228同上ゼリア新薬工業㈱101,374212同上大正製薬ホールディングス㈱24,521203同上㈱アドバンスト・メディア162,000198取引関係強化のため日本新薬㈱96,959189医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため中外製薬㈱70,761186同上堺化学工業㈱493,500157同上㈱メディカル一光52,500153取引関係強化のため扶桑薬品工業㈱400,833145医薬品の仕入れ等の取引において緊密な関係を維持するため科研製薬㈱83,134135同上鳥居薬品㈱39,124131同上大日本住友製薬㈱77,086126同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ214,440121金融取引関係の維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、連結財務諸表および単体の財務諸表に関し、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および所属する監査法人は、以下のとおりとなっております。公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員渡邊浩一郎新日本有限責任監査法人(注)武内清信(注)福田悟(注)(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士６名その他４名その他４名の内訳は、公認会計士試験合格者４名であります。