株式会社やまびこ
有価証券報告書－第6期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制イ．体制の概要当社は、当社グループ全体の最適化戦略、監督機能および当社グループのグローバルな経営戦略や成長のための資源配分など、グループ全体の企業価値向上のための諸施策を積極的に推進しております。そのために当社は、企業理念、行動規範に基づく健全な企業風土を構築し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理を柱とするコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組み、地域社会、株主の皆様、顧客および従業員など、全ての利害関係者から価値ある企業グループとして評価されるよう、健全で透明性の高いグループ経営を徹底してまいります。当社の取締役会は社外取締役１名を含む７名の取締役で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略およびグループ会社の経営指導・監督に関わる重要な意思決定を行います。取締役は取締役会において、他の取締役の職務を監視、監督するほか、自己の職務の執行状況について取締役会に定例的に報告します。また、取締役会の決定事項を的確かつ迅速に実践するため、経営戦略会議において十分な審議を行います。当社は監査役制度を採用し、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で監査役会を構成します。監査役は別に定める監査役会規則および監査役監査基準に基づき、取締役会、経営戦略会議、執行役員会ならびに社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監督を行うとともに、会計監査人・内部監査部門と連携しつつ、監査の実効性の確保を図ってまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、監査役設置型の経営管理体制のもと、各々の権限と責任を明確に果たします。当社グループの取締役及び使用人は、企業理念に基づく「グループコンプライアンス規定」及びその関連規則に則り、実効性のあるコンプライアンス態勢の構築とその実践に努めます。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、「文書管理規定」及びその関連規則に基づき、経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を適切に保存・管理するとともに、取締役及び監査役が容易に閲覧できるよう体制を整備します。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に管理するため、「グループリスク管理規定」を制定し、これに基づいてグループ会社は、各事業部門において適切なリスク管理システムを構築します。また、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織するなど、当社グループにおける的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める態勢を構築します。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会においては、経営方針や経営戦略上の重要な意思決定を行い、この決定に基づき取締役と主要な執行役員で構成する経営戦略会議を原則的に毎週開催して、業務執行の的確で迅速な決定を行い、専門分野ごとに選任した執行役員が各担当業務を執行します。取締役は各執行役員の業務執行の状況について、四半期ごとに開催する執行役員会において総括及び今後の取組みの報告を受けるほか、重要案件については経営戦略会議において都度報告を受け、常に監督、監視します。これらの経営組織は、「取締役会規則」、「経営戦略会議規定」、「執行役員及び執行役員会規則」に則り確実に運営し、所定の決裁基準に従い明確に決裁します。取締役会の決議に基づく職務の執行は、「組織及び業務分掌規定」、「職制及び職務権限規定」及び関連規定に基づいて適切に運営します。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、内部統制の基本方針を共有し、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備に努めます。また、グループ会社については、「関係会社管理規定」及び諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化・最適化に資するよう、業務を適切に執行します。６）財務報告の信頼性を確保するための体制当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用を図ります。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を選任します。選任された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に関わる事項の決定は監査役の同意を得るものとします。８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、及び社内の重要な会議を通じて、又は定期報告・重要書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告します。また、監査役が事業に関する報告を求めた場合、または、監査役が当社及びグループ会社の業務、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応します。９）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社及びグループ会社の代表取締役並びに取締役は、監査役と定期的に意見交換を行うとともに、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役の監査業務に積極的に協力します。10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンス規定」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断することとしております。また、警察、特殊暴力防止対策協議会、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と連携し、情報収集の上、組織として反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨む態勢を整備します。ハ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査については、内部監査室が独立した立場から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。内部監査の結果については、代表取締役社長の承認を受けた後、取締役、常勤監査役および主な執行役員で構成する経営戦略会議に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。監査役との連携につきましては定期的に意見交換を行っております。また、監査役は、会計監査人による監査実施に立会い、報告を受けるほか、期末においては監査意見形成に係る事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめます。業務を執行した公認会計士の氏名東陽監査法人指定社員業務執行社員公認会計士福田光博氏〃指定社員業務執行社員公認会計士澁江英樹氏会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士８名、その他１名③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、経営の意思決定に社外の声を一層反映させ、経営の透明性をさらに向上させることを目的に、社外取締役１名を選任しております。また、取締役の業務執行の適正な監査を行うため社外監査役を選任しております。社外取締役齊藤潔、社外監査役田中正人および山下哲夫の各氏と当社との間に人的関係、資本関係、または取引関係その他の特別な利害関係はありません。齊藤潔氏は、長年にわたり製造業の会社経営者として培われた広範な知識と豊富な経験等が、当社の経営の監督機能等に活かされることが期待できることから社外取締役に選任しております。また、田中正人氏は税理士として、山下哲夫氏は弁護士として、夫々の専門知識と豊富な経験等が当社の監査体制に活かされることが期待されることから社外監査役に選任しております。当社は、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能と、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの業務執行を監督・監査する機能が十分に機能する体制となっております。また、社外取締役齊藤潔氏と社外監査役田中正人氏は、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出しております。社外監査役山下哲夫氏は、山下・長井法律事務所の代表を務めており、当社が同事務所に業務を依頼する可能性があるため、東京証券取引所の定める独立役員としては届け出しておりません。当社は、社外取締役および社外監査役選任にあたっての独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所が有価証券上場規程等において規定している判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう努めております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役222222－－－8監査役（社外監査役を除く。）4343－－－2社外役員33－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額、またはその算定方法についての決定方針は定めておりませんが、業績の状況、役職・職責・役割、常勤・非常勤の別などに応じて相当と思われる報酬を支給しております。また、退任時の退職慰労金は支給しません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄1,864百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的丸全昭和運輸㈱792,000266取引先との関係強化のため極東開発工業㈱202,500199取引先との関係強化のため㈱よみうりランド292,000181取引先との関係強化のため㈱山善185,263114取引先との関係強化のため㈱リケン265,650103取引先との関係強化のため㈱カナモト51,000100取引先との関係強化のためダイニチ工業㈱112,32091取引先との関係強化のため日本パーカライジング㈱42,02169取引先との関係強化のため佐藤商事㈱87,70050取引先との関係強化のため㈱タカキタ200,00046取引先との関係強化のためＮＴＮ㈱122,79730取引先との関係強化のためカネコ種苗㈱25,41019取引先との関係強化のためトラスコ中山㈱10,50019取引先との関係強化のため㈱ミクニ83,99818取引先との関係強化のため豊和工業㈱115,76214取引先との関係強化のため東洋証券㈱35,00013取引先との関係強化のためサコス㈱34,6058取引先との関係強化のため㈱ニッパンレンタル15,0003取引先との関係強化のためユアサ商事㈱10,0002取引先との関係強化のため㈱ワキタ1,0001取引先との関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行1,055,245575退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ954,140532退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,027,000454退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱山口フィナンシャルグループ469,700447退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱広島銀行797,000366退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱山善500,000309退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱みずほフィナンシャルグループ1,382,416275退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ユアサ商事㈱490,00098退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱西日本シティ銀行317,00093退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱ワキタ49,00049退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的極東開発工業㈱202,500301取引先との関係強化のため丸全昭和運輸㈱792,000275取引先との関係強化のため㈱カナモト51,000154取引先との関係強化のため㈱よみうりランド292,000138取引先との関係強化のため㈱山善198,090134取引先との関係強化のため㈱リケン265,650110取引先との関係強化のため日本パーカライジング㈱42,021100取引先との関係強化のためグローブライド㈱695,00093取引先との関係強化のためダイニチ工業㈱112,32085取引先との関係強化のため佐藤商事㈱87,70060取引先との関係強化のため㈱タカキタ200,00050取引先との関係強化のためＮＴＮ㈱122,79743取引先との関係強化のため㈱ミクニ83,99834取引先との関係強化のためトラスコ中山㈱10,50025取引先との関係強化のためカネコ種苗㈱25,41022取引先との関係強化のため東洋証券㈱35,00012取引先との関係強化のため豊和工業㈱11,5768取引先との関係強化のためサコス㈱19,2387取引先との関係強化のため㈱ニッパンレンタル15,0003取引先との関係強化のためユアサ商事㈱10,0002取引先との関係強化のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行1,055,245543退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ954,140540退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,027,000478退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱山口フィナンシャルグループ469,700436退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱広島銀行797,000343退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱山善500,000340退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱みずほフィナンシャルグループ1,382,416282退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。ユアサ商事㈱490,000103退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱西日本シティ銀行317,00073退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。㈱ワキタ49,00059退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有している。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上記以外の株式1311454-85⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議イ責任限定契約当社は、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第427条１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。（ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とされています。）これは、取締役及び監査役が、期待される役割を充分発揮することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当等当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。