トナミホールディングス株式会社
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、平成20年10月１日開催の取締役会で決議し、その基本方針に基づき内部統制委員会が中心となって健全な内部統制システムの構築をはかり、トナミホールディングスグループの企業価値向上にむけて取組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を担当する機関として取締役会を設置しております。当社の取締役会は、取締役会規則に基づいて月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して、取締役会の意志疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止することといたしております。また、当社は、内部統制構築の一環として、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、社外監査役３名の５名体制で構成し、監査役は取締役会及びその他重要会議への出席や意見の具申等で取締役の適法性について監査しております。取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、社外監査役を含め各監査役の監査対象となっております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し是正を図ることとしており、内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置いております。さらに、コンプライアンス体制の基礎として「トナミグループ社員行動規範」を定め、意思決定機関として、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制担当役員を中心とする内部統制システムの向上をはかっております。コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、内部統制チーム（監査室内）が内部統制体制の維持・向上のための統括・運営・研修を実施しております。事業子会社における業務の適正を確保するため、グループ事業子会社すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」及び、「グループ運営規程」を定めるとともに、これを基礎として、グループ事業子会社で諸規程を定めています。なお、経営管理については、「グループ会社管理要領」により、本社承認・報告事項を定め、事業子会社経営の管理を行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．その他の企業統治に関する事項当社の内部統制システムの整備状況にあたっては、トナミグループの経営リスクマネジメントに関する基本方針を定め、事業子会社の運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、万が一、経営リスクが発生した場合の影響を極小化し、当社の損失および社会的損失をできる限り発生させないよう取り組んでおります。さらに、コンプライアンスの重要性を認識し、コンプライアンス委員会を設置し、「トナミグループ社員行動規範」に基づき、トナミグループ事業子会社の役員社員に企業倫理と法令遵守を浸透させるため推進担当者を選任し、コンプライアンスに関わる教育説明会を実施しております。また、企業活動において、あらかじめ違反行為が起こり得る可能性を抽出し、未然防止を図るよう、推進状況を報告させ、違反行為が発生した場合は、早期に解決し、再発防止を講ずるコンプライアンス体制の構築に努めております。なお、取締役会が決定した基本方針に基づき、速やかな業務執行に努めており、経営に関する法令遵守事項等については、必要に応じて、公認会計士や弁護士等の専門家から助言を受け参考としております。そして、「グループ運営規程」を基礎として、グループ事業子会社各社で諸規程を定め、「グループ会社管理要領」により本社承認・報告事項を定め、事業子会社の経営管理を行うことにより、経営環境の変化に速やかに対応する体制を整え、経営の健全化に努めております。業務執行が適切で効率よく行われているかについては、監査室による内部監査を実施し、監査役及び取締役会に報告を行っております。また、当社のリスク管理体制は、「トナミグループ経営リスクマネジメント規程」を定め、社長を最高責任者として、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に則りリスク管理体制を構築することとしております。不測の事態が発生した場合には、「トナミグループ大規模災害対応規程」及び「トナミグループ緊急時対応規程」に基づき、社長を本部長とした災害対策本部を設置し、規模に従って迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとし取組んでおります。グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」を定め、これを基礎として、グループ会社で諸規定を定めております。子会社の経営管理については、「グループ会社管理要領」の中で、本社承認・報告事項を定めるとともに、「グループ運営規程」に則り、子会社運営の管理を行っております。なお、取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には監査役に報告することとしております。また、子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社は監査室に報告することとしており、監査室は直ちに監査役に報告を行なうとともに、監査役は意見を述べ、改善策を求めることができるものとしております。グループ会社全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「トナミグループ社内通報規程」を制定し、その運用を行っております。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととしております。また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わないこととしております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、業務執行部門から独立した監査室（５名）を置き、監査役の職務を補助すべき使用人については監査室の職員とし、監査室の職員の人事異動については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保しております。監査室は、業務に関し、定期及び不定期に内部監査を実施し、監査役及び取締役会に報告を行い、改善をもとめております。また、当社の監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査室と連携し、適宜監査を実施し、定期的に監査役会を開催しております。常勤監査役１名及び社外監査役３名は、その長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社では社外取締役は選任されておりません。当社は会社法(第335条第３項)の定めに従い、常勤、非常勤を含めて監査役が５名選任されており、うち３名が社外監査役として会社の業務執行等に関与しない第三者的な立場から監査機能の強化をはかっております。現時点においては、取締役会の主たる機能というべき監督機能について、業務を執行しない独立性の高い社外監査役により、適正な監査が行われていると考えております。当社は、社外監査役３名を選任しており、有識経験者による適宜適切な意見を得る機能として、取締役会及び監査役会への出席や意見の具申等による取締役の適法性に関する監査を行い、取締役会の透明性と説明責任の維持向上に貢献する役割を担っております。社外監査役の選任に際しては、「当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、専門知識を有し高い見識に基づいて当社の経営を監視できる方」を基準としております。社外監査役の３名は何れも、当社との上記関係を有しておらず、その内１名を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届けております。独立役員として指定している社外監査役「石黒洋二」氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役「犬島伸一郎」氏および「海道俊雄」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との関係は、「内部監査及び監査役監査」に記載しております。また、社外監査役との間で責任限定契約を締結し、在職中に報酬その他の職務執行の対価として、監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の事業年度毎の利益合計額に基づいて計算された金額のうちいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度といたしております。（社外取締役を選任する体制に代わる社内体制及び当該体制を採用する理由）監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に精通した社内取締役により構成される取締役会による経営が、物流企業である当社の業態に適していると判断し、監査役・監査役会設置会社の形態によるコーポレートガバナンス体制を採用しております。経営の透明性についても、独立性のある社外監査役を３名選任しており、経営の監視面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。④役員報酬の内容イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)2626―――８監査役(社外監査役を除く)４４―――２社外役員1111―――３(注)上記の取締役の報酬額と員数には、平成25年６月27日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。なお、取締役の報酬額と員数に無報酬の取締役１名は含めておりません。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬は、平成18年６月14日開催の定時株主総会決議により定められた年間報酬総額の上限額(取締役250百万円以内、監査役60百万円以内)の範囲内において決定される「定期同額給与」制を導入いたしております。取締役の報酬は、各事業年度における業績向上ならびに中長期的な企業価値の増大にむけて職責を負うことを考慮し、各取締役の職位に応じ経営環境等を勘案して、代表取締役社長が取締役会の審議を経て決定いたします。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位を勘案して監査役会の協議により決定いたします。なお、退職慰労金については、当社の取締役及び監査役の報酬体系を見直し、平成19年６月28日開催の定時株主総会決議により、退職慰労金制度を廃止いたしました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数149銘柄貸借対照表計上額の合計額5,254百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,182604資金調達先との取引関係強化のため三井物産㈱306402企業間取引関係強化のため㈱ゴールドウイン640352企業間取引関係強化のためセンコー㈱612302企業間取引関係強化のため㈱富山銀行1,610276資金調達先との取引関係強化のため㈱北國銀行478188資金調達先との取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ922183資金調達先との取引関係強化のため㈱タカギセイコー650148企業間取引関係強化のため三協立山㈱71134企業間取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱274121資金調達先との取引関係強化のためＩＴホールディングス㈱7998企業間取引関係強化のため東洋ゴム工業㈱20084企業間取引関係強化のため㈱ＣＫサンエツ5267企業間取引関係強化のため小松精練㈱14160企業間取引関係強化のため東京海上ホールディングス㈱2053企業間取引関係強化のため大建工業㈱20051企業間取引関係強化のため亀田製菓㈱2051企業間取引関係強化のため積水樹脂㈱4150企業間取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1039資金調達先との取引関係強化のため岩崎電気㈱18836企業間取引関係強化のため朝日印刷㈱1234企業間取引関係強化のため川田テクノロジーズ㈱1433企業間取引関係強化のため三光合成㈱10032企業間取引関係強化のため㈱コロナ2830企業間取引関係強化のため㈱朝日工業社10030企業間取引関係強化のため㈱ベルーナ3228企業間取引関係強化のためセーレン㈱4427企業間取引関係強化のため㈱ブルボン1925企業間取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4625資金調達先との取引関係強化のため第一生命保険㈱023企業間取引関係強化のため(注)三協立山㈱以下22銘柄の貸借対照表計上額は資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,182630資金調達先との取引関係強化のため三井物産㈱306447企業間取引関係強化のため㈱ゴールドウイン640331企業間取引関係強化のためセンコー㈱612274企業間取引関係強化のため㈱富山銀行1,610264資金調達先との取引関係強化のため㈱タカギセイコー650191企業間取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ922188資金調達先との取引関係強化のため㈱北國銀行478172資金調達先との取引関係強化のため東洋ゴム工業㈱200146企業間取引関係強化のため三協立山㈱71143企業間取引関係強化のためＩＴホールディングス㈱79134企業間取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱274127資金調達先との取引関係強化のため小松精練㈱14476企業間取引関係強化のため亀田製菓㈱2062企業間取引関係強化のため東京海上ホールディングス㈱2061企業間取引関係強化のため積水樹脂㈱4360企業間取引関係強化のため㈱ＣＫサンエツ5257企業間取引関係強化のため大建工業㈱20056企業間取引関係強化のため岩崎電気㈱19148企業間取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ1046資金調達先との取引関係強化のため川田テクノロジーズ㈱1444企業間取引関係強化のためセーレン㈱4639企業間取引関係強化のため㈱朝日工業社10037企業間取引関係強化のため㈱ベルーナ6835企業間取引関係強化のため北越工業㈱6234企業間取引関係強化のため㈱コロナ2931企業間取引関係強化のため朝日印刷㈱1229企業間取引関係強化のため三光合成㈱10027企業間取引関係強化のため第一生命保険㈱1827企業間取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4626資金調達先との取引関係強化のため(注)ＩＴホールディングス㈱以下20銘柄の貸借対照表計上額は資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当する株式はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田光完治氏、西川正房氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数についてはそれぞれ７年以内であるため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名となっております。なお、会計監査人との間で責任限定契約を締結し、在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度といたしております。⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。