株式会社杉村倉庫
有価証券報告書－第151期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由当社グループは荷主企業の財産の保管、運送並びに施設の提供といった業務内容により社会的信頼性が強く要請されております。以下に挙げるガバナンス体制を維持することにより、上場企業として安定した企業の存続発展が可能になり、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制の維持ができるものと考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ.会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の職務遂行の監査、監督を実施しております。平成26年6月27日現在、取締役会は5名、監査役会は3名(内2名が社外監査役)で構成されており、取締役会の事前審議機関として常務会があり、毎月2回開催されており経営上重要案件の事前審議、審査を行っております。毎月開催している取締役会では、重要事項は付議され、合議制を重視した運営がなされており、業務の状況についても議論し対策等を検討しております。管理職会議は、当社役員、管理職員、子会社役員で構成され年に2度開催されております。毎月開催している所長会議は当社役員、部長、営業所長他で構成され、業務状況の報告確認等を行っております。子会社報告会は毎月開催されており、当社役員と各子会社の社長が出席し、経営に関する報告、確認等を行っております。また、法令遵守、公正な業務運営の確保のために社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育、内部報告体制をとっております。当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、顧問弁護士には専門的立場より相談に応じていただいております。以上の会社の機関・内部統制等の関係の概要図は次のとおりであります。当社の経営組織その他コーポレートガバナンスの体制ロ.内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムとしましては、取締役全員と監査役及び幹部社員で構成する内部統制委員会を設置して現状の問題点を把握し、不備・是正の検討、体制の見直し等を行い、適切な体制を整備しております。また、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するため整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。ハ.内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査のための組織として内部監査室を設置しております。専任者1名を配置して関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における関係諸法令や契約との適合性、現場管理の状況等など全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、内部統制の一層の強化に努めております。また、社内業務を熟知している者を常勤監査役として1名選任しており、各取締役と随時、様々な案件について積極的に意見交換を行っております。常勤監査役は、毎月開催される子会社報告会に出席することにより、グループ全体における経営課題と、発生した問題についての最新の情報を経営陣と共有できる状況にあります。さらに、社外監査役を2名選任することにより、客観的な経営監視と当社の人材だけでは持ちえない専門的な知識、経験等を共有することが期待でき、経営監査の多様性及び実効性の強化が図れるものと考えております。内部監査人と常勤監査役は、両者とも本社内に在席しており、常に連携できる環境にあります。会計上の重要課題が生じれば、毎月の会計監査人の来社の折に三者で適時会合を行っております。ニ.会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員田原信之氏及び指定有限責任社員・業務執行社員上田美穂氏であります。すべて継続監査年数は7年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他3名であります。また、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ホ.社外取締役及び社外監査役との関係当社では社外監査役を2名選任しております。社外監査役を選任するにあたり、その独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として、これら両名を選任しております。社外監査役2名は、いずれも豊富な経営経験と知識を有して取締役会の監視・監督機能の強化を担っており、当社はコンプライアンス体制の確立に重点を置いた透明性のある業務執行が行える体制にあると判断しております。また、代表取締役の1名も資本関係のある他社出身者であることから、社外監査役と協力して客観性のある経営判断を行うことが可能であるため、現在のところ社外取締役は選任しておりません。社外監査役2名の内、上林義則氏は株式会社りそな銀行の出身で、会社役員として長年の間、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、経営の専門家として豊富な知識と高い見識を有しております。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引先のひとつでありますが、同社からの借入金の全体に占める割合は特に大きいものではなく、これにより当社の経営の意思決定に影響を及ぼすことはありません。また、同氏は東洋テック株式会社の社外監査役を兼務しており、同社と当社は役務提供等の取引がありますが、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。澤田司氏は、金融機関における長年の経験から、当社グループの経営に関して有益な意見を述べると共に外部の立場からのチェック機能を担っております。同氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の100％子会社である、野村ビジネスサービス株式会社の取締役を兼務しておりますが、同社は当社の事業計画には何ら関与しておりませんので、経営の独立性を確保していると認識しております。また、同社と当社は役務提供等の取引がありますが、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。社外監査役2名は、取締役会及び監査役会へ出席する他、重要書類等の閲覧等を通じてそれぞれの豊富な経験と高い見識から専門的立場で必要な発言を行うとともに、監査役会を通じて会計監査人及び内部監査部門と連携しております。なお、当社と当社の社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。②リスク管理体制当社のリスク管理体制は、取締役が各会議に出席することによって、事業上のリスクの観点を踏まえつつ、迅速な情報収集を行うと同時に、経営者としての監督機能を発揮しております。また、常勤の取締役が各部の責任者として兼務しており、社員の法令違反行為の未然防止の徹底に努めております。各監査役は取締役会のほか重要な会議にも出席し、当社グループの調査も行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。③役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション退職慰労金取締役120,14499,984―20,1606監査役13,46411,544―1,9201（社外監査役を除く。）社外監査役8,9808,040―9402ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。そして、役位に応じて、あらかじめ定められた固定額を基準に各年度の業績を勘案しながら、その報酬額を決定し、支給するものとしております。④株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額1,922,131千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)（千円）参天製薬株式会社153,643683,711同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社上組247,808216,832同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社松風135,000124,605同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社住友倉庫91,18058,446同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有髙木証券株式会社157,00050,397同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社大森屋50,00046,450同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有ホクシン株式会社196,00036,848同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)（千円）株式会社りそなホールディングス50,60624,695同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日本管財株式会社13,70020,550同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有豊田通商株式会社6,76216,492同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社リヒトラブ67,00011,926同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有安田倉庫株式会社10,00011,040同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有オンキヨー株式会社71,489.0708,721同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有SBIホールディングス株式会社7,5906,307同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日亜鋼業株式会社16,5004,735同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有神栄株式会社10,0002,330同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有双日株式会社15,9002,305同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的(株)（千円）参天製薬株式会社153,643703,684同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社上組247,808248,551同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社松風135,000118,260同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有髙木証券株式会社157,00049,298同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社住友倉庫91,18045,863同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社大森屋50,00045,400同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有ホクシン株式会社196,00029,204同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日本管財株式会社13,70028,400同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社りそなホールディングス50,60625,252同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有豊田通商株式会社6,76217,716同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有株式会社リヒトラブ67,00012,060同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有オンキヨー株式会社76,658.68311,038同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有安田倉庫株式会社10,00010,990同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有SBIホールディングス株式会社7,5909,441同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有日亜鋼業株式会社16,5004,801同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有双日株式会社15,9002,798同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有神栄株式会社10,0002,120同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有ハ.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度（千円）（千円）貸借対照表貸借対照表受取配当金売却損益評価損益計上額の合計額計上額の合計額の合計額の合計額の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式28,38831,562620―18,302⑤取締役の定数当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ.中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ.監査役の責任免除当社は、会社法第426条第1項の規定により監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。