ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におきましては、ステークホルダーに対して公正で透明な経営を行い、コンプライアンス重視と迅速かつ正確な情報開示をコーポレート・ガバナンスの基本としております。継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。具体的な取組みとしては、取締役に独立役員を含む社外取締役を複数選任し経営の透明化を図るとともに、経営の意思決定機関として経営会議を置き、迅速な事業運営と役割責任の明確化のため執行役員制度を導入しております。監査役・会計監査人に加え内部監査室を設置し、内部統制システムの評価及び業務に関する監査を行うとともに、事業、資産のリスク管理に努めて、コーポレート・ガバナンス機能強化と効果的な運用のための組織編成及びシステム構築をしております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会等の重要会議への出席や代表取締役との定期的な会合の開催などを実施し、経営全般に対して監査を行っております。また全役職員は法令、定款の遵守はもとより、企業理念「三井製糖は、安心・信頼・天然の食品素材を誠実に提供し、豊かなくらしに貢献します。」を掲げ、定められた行動基準を実践し社会の一員として節度、良識を持って行動しております。①コーポレート・ガバナンス体制の状況監査役設置会社として、取締役の職務執行の適正性を確保し、社会的責任及び企業倫理を果たすために、三井製糖コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則を定め、コーポレート・ガバナンス機能の一層の充実と内部統制体制の確立を図っております。また社外取締役の中には、当社の経営、執行に利害関係がなく客観的かつ公正な判断が可能であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を選任しており、コーポレート・ガバナンスの向上を期しております。更に執行役員制度を導入し役割責任を明確化するとともに、客観的かつ公正な監視を可能とする体制を構築し、迅速な意思決定と適切で透明な経営に努めております。本体制における各機関の機能並びに運営、活動状況は以下の通りです。１．取締役会取締役会は、定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化するために独立役員を含む社外取締役を選任しております。２．経営会議重要な経営事項に関する意思決定のための協議機関として、原則として毎月２回、常勤取締役等による経営会議を開催しております。３．執行役員制度、事業本部制迅速な事業運営と役割責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、実際の業務執行にあたっては財経・シュガービジネス統括・砂糖営業・砂糖生産・フードサイエンスの５本部及び、法務・内部統制室、品質保証部、経営企画部、商品開発部、総務部、人事部、内部監査室が情報の迅速な伝達と共有を図っております。４．各種委員会執行役員、部門長を中心とした、内部統制委員会、コンプライアンス部会、ＣＳＲ委員会、重要案件審議委員会、人事政策委員会を設置し、各種案件の検討、上程、報告を行っております。５．事業リスク管理事業に係わるリスクについては、各本部、部門において把握、管理を行い、法務・内部統制室が統括しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記の通りとなっております。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況１．内部監査室内部監査室（３名）を設置し定例及び特命監査を行っております。２．監査役監査各監査役は監査役会が策定した監査計画の下、上記会議への出席や報告内容の検証、各種書類の閲覧、調査等を通じて、取締役の職務執行についてその健全性、有効性、法令遵守、財務報告の信頼性等の監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士から助言を受けています。更に独立役員を含む社外監査役は会計監査人との会合に出席し、経営監視の客観性と公正性を高めております。なお、監査役補佐を１名配置しております。財務及び会計に関する相当程度の知見を有している事実監査役林洋一氏は、平成23年６月から平成26年６月まで当社取締役として、財務、会計に関する業務に従事しておりました。監査役西山茂氏は、永年にわたり金融機関において業務執行取締役でありました。３．会計監査会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、通常の会計監査に加え各種助言を受けております。当事業年度において業務を執行した会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次の通りであります。業務を執行した会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員陸田雅彦指定有限責任社員業務執行社員池田徹監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名会計士補等３名その他９名③社外取締役及び社外監査役１.社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況について当社は、取締役７名の内３名を社外取締役として選任することで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定めに基づく社外取締役を、独立役員として東京証券取引所へ届出ております。また当社は、監査役４名の内３名を社外監査役として選任し、経営監視の客観性と公正性を高めております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定めに基づく社外監査役を、独立役員として東京証券取引所へ届出ております。２．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。３．提出会社との資本関係又は取引関係その他利害関係等社外取締役庄司英洋氏は、三井物産株式会社の食糧本部糖質醗酵部長であり、当社と同社との間に製品販売等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の32.5％を所有する資本関係があります。同氏はYeastock株式会社の代表取締役副社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏はサンエイ糖化株式会社の社外取締役であり、当社と同社との間に製品販売等の取引関係があり、同社は当社が議決権の15.0％を所有する持分法適用の関連会社であります。社外取締役前田馨氏は、双日株式会社の生活産業部門長補佐兼食料・アグリビジネス本部長であり、当社と同社との間に製品販売等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の1.9％を所有する資本関係があります。同氏はNISSHICHAINCO.,LTDの社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外取締役服部治行氏は、豊田通商株式会社の食糧部長であり、当社と同社との間に製品販売等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の3.8％を所有する資本関係があります。同氏は輸入食料協議会の理事でありますが、当社と同協会との間に特別な関係はありません。また、同氏は糧栄産業株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。また、同氏は海外貨物検査株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。また、兆和行有限公司（香港）の社外取締役に就任する予定でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。社外監査役福永尚氏は、過去において当社の主要な取引先である三井物産株式会社の業務執行者であり、当社と同社との間に現在製品販売等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の32.5％を所有する資本関係があります。社外監査役西山茂氏は、過去において当社の取引先である株式会社三井住友銀行の業務執行者であり、当社と同社との間に金融取引関係、並びに同社が当社の議決権の1.8％を所有する資本関係があります。また、同氏は現在株式会社ツガミの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。社外監査役飯島一郎氏は、過去において当社の取引先である三井住友海上火災保険株式会社の業務執行者であり、当社と同社との間に現在保険に関する取引関係、並びに同社が当社の議決権の2.4％を所有する資本関係があります。同氏は三井住友海上プライマリー生命保険株式会社の社外監査役に就任する予定でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。④役員報酬等当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次の通りであります。役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）13294384監査役（社外監査役を除く）242041社外役員272435当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、株主総会で承認を得た総額の範囲内であることを遵守し、かつ役員の報酬に関する社内規則を設け、これに基づき算定した報酬等の額を取締役会及び監査役会で承認して決定しております。⑤株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄1,931百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コンブリシュガー㈱16,666,667522資本参画目的㈱ヤクルト本社47,414180営業取引上の関係によるユアサ・フナショク㈱685,000148営業取引上の関係によるサッポロホールディングス㈱200,00079営業取引上の関係による㈱中村屋180,70276営業取引上の関係によるキーコーヒー㈱45,41269営業取引上の関係による森永製菓㈱336,00069営業取引上の関係によるアサヒグループホールディングス㈱30,00067営業取引上の関係による名糖産業㈱59,00058営業取引上の関係によるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱23,20047営業取引上の関係による味の素㈱28,00039営業取引上の関係による日本製粉㈱70,00030営業取引上の関係による㈱いなげや27,78227営業取引上の関係による神栄㈱111,00025安定株主として保有㈱不二家111,11422営業取引上の関係によるコカ・コーラウエスト㈱12,60020営業取引上の関係によるヤマエ久野㈱20,21219営業取引上の関係による㈱三井住友フィナンシャルグループ3,50013財務取引上の関係による㈱マルイチ産商6,9335営業取引上の関係による鳥越製粉㈱8,0005営業取引上の関係によるイズミヤ㈱10,0004営業取引上の関係によるロイヤルホールディングス㈱3,6004営業取引上の関係によるアヲハタ㈱3,0004営業取引上の関係による㈱ブルボン1,9342営業取引上の関係による日東ベスト㈱3,0002営業取引上の関係による当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コンブリシュガー㈱16,666,667522資本参画目的㈱ヤクルト本社47,554246営業取引上の関係によるユアサ・フナショク㈱685,000170営業取引上の関係によるアサヒグループホールディングス㈱30,00086営業取引上の関係によるサッポロホールディングス㈱200,00081営業取引上の関係による森永製菓㈱336,00075営業取引上の関係による㈱中村屋184,46974営業取引上の関係によるキーコーヒー㈱46,22073営業取引上の関係による名糖産業㈱59,00063営業取引上の関係によるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱23,20054営業取引上の関係による味の素㈱28,00041営業取引上の関係による日本製粉㈱70,00039営業取引上の関係による㈱いなげや29,16629営業取引上の関係による神栄㈱111,00023安定株主として保有㈱不二家117,88122営業取引上の関係によるコカ・コーラウエスト㈱12,60022営業取引上の関係によるヤマエ久野㈱21,56120営業取引上の関係による㈱三井住友フィナンシャルグループ3,50015財務取引上の関係による㈱マルイチ産商7,0886営業取引上の関係による鳥越製粉㈱8,0005営業取引上の関係によるロイヤルホールディングス㈱3,6005営業取引上の関係によるイズミヤ㈱10,0005営業取引上の関係によるアヲハタ㈱3,0004営業取引上の関係による㈱ブルボン2,0522営業取引上の関係による日東ベスト㈱3,0002営業取引上の関係による⑥コンプライアンス及びＩＲ活動企業倫理の観点から、執行役員、部門長を中心としたコンプライアンス部会を組織し、当社「行動基準」に基づき社内及び関係会社におけるコンプライアンス研修をはじめとして当社グループ全体の遵法意識を高めるべく各種取組みを行っております。ＩＲ活動におきましては、各期毎に決算説明会を開催し、また証券アナリスト等に対するミーティングを随時開催するなど、情報提供に努めております。当社の決算短信、四半期財務情報、決算説明会資料及び各種情報は当社ホームページ上で過去分を含めて開示しております。⑦「食」の安全・安心に関する活動「食」の安全・安心の確保のため、品質保証部を設置し、関連法規、規制等を含めた製品企画から生産、販売・サービス・物流に至る全ての工程において、より高い水準への品質向上を目指す取組みを推進し充実を図っております。⑧その他⑧-1.責任限定契約当社と社外取締役及び社外監査役の全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。⑧-2.取締役の定数当社の取締役は15名以内とすることを定款で定めております。⑧-3.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑧-4.取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ロ．会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。ハ．会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧-5.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。