株式会社アテクト
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ィ.（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。ロ.（企業統治の概要）当社は監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在（平成26年６月27日現在）、取締役は４名（うち非常勤取締役１名、社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、会社機関の内容につきましては以下のとおりであります。＜取締役会＞当社の取締役会は４名の取締役で構成され、うち２名が当社の業務執行を担当し、１名は非常勤取締役、１名は社外取締役であります。取締役会は月１回以上開催されますが、経営上の重要課題に迅速に対応するため、適宜に臨時取締役会を開催をしております。また、常勤役員、本部長、部長その他管理職で構成される業績実績会議、製販会議及び原価会議が月１回開催され、業績管理及び施策の検討等を行っております。なお、当社は取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。＜監査役会＞監査役は取締役会への出席、決裁書の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行状況について監査しております。監査役会は３名の監査役で構成され、監査役３名のうち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会や監査業務上必要な会議への出席、取締役からの報告、各業務執行部門との意見交換、会計監査人・内部監査室との連絡・協議等を通じ、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等を監視・検証しております。＜会計監査人＞当社は会計監査人として、大阪監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。業務執行した公認会計士は坂東和宏及び富田雅彦であり、同監査法人に所属しております。会計監査業務に係わる補助者は公認会計士等５名であります。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように対策を講じております。＜経営委員会＞経営に関する重要な事項について審議するため、社長、各本部長、経理・財務部門長、総務・人事部門長等を委員として月１回開催しております。＜コンプライアンス委員会＞コンプライアンスに関する課題を検討し、発生リスクを事前に回避するため、コンプライアンス委員会を取締役会内に設置し、適宜開催しております。ハ.（現状の企業統治体制を採用する理由）現状の企業統治体制を採用する理由は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則り、事業運営を行っていく段階で、経営監視機能の客観性や中立性を十分に確保する必要があること、また、当社グループの規模に適しているためであります。ニ.（内部統制システムの整備状況）当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。代表取締役社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理を統括するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の指示に基づき、役職員の教育を実施しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実については直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締役等を情報受領者とする社内通報制度（ホットライン制度）を設置し運用しております。以上のグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。ホ.（リスク管理体制の整備状況）内部監査室による内部統制評価及びコンプライアンス委員会でのリスクの指摘に対し、取締役及びラインへのフィードバックを行い対応を検討しております。ヘ.（責任限定契約について）当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、要員１名を配置しております。監査役と緊密に情報交換を行いながら法規制及び社内ルールの遵守、重要業務の業務監査及び内部統制制度の有効性を評価し、改善の提言を行い財務報告の信頼性確保に努めております。監査役監査に関しては、上記＜監査役会＞の欄に記載のとおりであります。会計監査に関しては、上記＜会計監査人＞の欄に記載のとおりであります。監査役と会計監査人との相互連携につきましては、情報交換会を年数回開催し、お互いの連携をとっております。また、監査役と内部監査室においても同様に行っております。一方、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、適宜情報交換を必要の都度おこなっております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部監査室を通じて責任者に対して適宜報告がなされております。また、同様に社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社における社外取締役である清水盛明は、上場会社の代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識を経営に反映していただくことを企図し選任しております。社外監査役である内海和夫氏は、シャープ株式会社及び同社の米国子会社において、長年にわたり経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に対し独立役員として届け出ております。社外監査役である村木慎吾氏は、税理士の資格を有し、税務ならびに会計・経理に関する知見を有しておられ、その専門的な見地から適切な助言・提言を行っております。当社と社外取締役及び社外監査役との人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、特別な利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)75,60964,2626,3465,000―３監査役(社外監査役を除く。)6,0006,000―――１社外役員9,4509,450―――４ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00―――非上場株式以外の株式2,3302,43849――⑥会計監査の状況当社の会計業務を執行した公認会計士は、坂東和宏及び富田雅彦であり、いずれも大阪監査法人に所属しております。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士等５名であります。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように対策を講じております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ.剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年９月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。