株式会社アクシーズ
有価証券報告書－第52期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な企業価値向上のため、効率的かつ透明性の高い経営に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。また、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査役会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議（原則として毎月開催）においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。取締役会は取締役４名で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。経営会議は社長と取締役及び部・所長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、社長及び取締役会を補佐しております。また、その他、各部門長を交えた分科会も毎月開催しており、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。監査役会は監査役３名で構成されております。１名は常勤監査役であり、取締役会、経営会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。また、監査役３名中２名は、社外監査役であり、客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、内部監査体制などによる法令違反行為の未然防止、複数の社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性を向上させ、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立等のため、企業統治の体制を採用しております。そのため、従来は会社の規模や事業運営の効率性等の観点から、監査役会、会計監査人を設置しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化拡充に向けて、第48回定時株主総会においてより独立性の高い社外監査役を１名増員して監査役会を設置するとともに、会計監査人を設置して会社機関の整備を進めております。（平成26年９月22日現在）ハ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムにつきましては、「内部統制基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査役と連携しつつ内部監査等の充実に努めております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。その他、税務関連業務に関しましても税理士事務所と契約を締結し必要に応じたアドバイスを受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、重要な法的課題及びコンプライアンスに係る事項については経営企画室を中心として必要な検討を加えるとともに、顧問弁護士に法的な側面から助言を受ける体制をとっております。また、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、経営企画室監査部門２名を設置し、内部監査規程に基づき、法令順守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を定期的に実施し、改善等の指導する体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実施するほか、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。監査役会は監査役３名で構成されております。１名は常勤監査役であり、取締役会、経営会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。また、監査役３名中２名は、社外監査役であり、客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めております。なお、監査役山之内浩明は税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであります。また、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川畑秀二氏、竹之内髙司氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士補等５名、その他３名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて経営企画室監査部門及び会計監査人との情報交換を行うなど、相互に連携を取り合いながら監査業務に当たっております。社外監査役山之内浩明は、税理士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っておりますが、人的関係、その他利害関係はありません。社外監査役新倉哲朗は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。また、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。当社は、社外監査役を選任するための基準又は方針について特に策定しておりませんが、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名を選任し、その内２名を社外監査役とすることで経営への監視機能の強化を図っております。また、取締役の業務上で被疑がある場合は、外部専門家（弁護士・会計士・税理士等）によりアドバイスを受け、現段階では適切な業務執行に支障がないと判断しております。このような現体制のもとで、社外監査役による独立した立場からの監視を中心とした監視機能も適切に機能していると認識しておりますので、社外取締役の選任は行っておりません。⑤役員報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役61,81657,181－－4,6355監査役（社外監査役を除く。）7,0626,170－－8912社外役員240240－－－1（注）取締役及び監査役の人数には、平成25年９月20日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名が含まれています。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。取締役報酬は、平成13年９月27日開催の第39回定時株主総会で決議された120,000千円（年額）を限度額としております。監査役報酬は、平成11年８月30日開催の第37回定時株主総会で決議された30,000千円（年額）を限度額としております。また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄167,993千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社鹿児島銀行107,72467,973営業上の取引関係の維持・強化株式会社タイヨー61,34256,128営業上の取引関係の維持・強化日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社13,20027,601営業上の取引関係の維持・強化株式会社ジェーシー・コムサ75,00021,225営業上の取引関係の維持・強化三菱商事株式会社10,40017,669営業上の取引関係の維持・強化株式会社南日本銀行27,9614,166営業上の取引関係の維持・強化株式会社ニチレイ5,5502,852営業上の取引関係の維持・強化株式会社Ｍｉｓｕｍｉ1,1002,200営業上の取引関係の維持・強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス4481,624営業上の取引関係の維持・強化ヤマエ久野株式会社1,6531,517営業上の取引関係の維持・強化株式会社日清製粉グループ本社723858営業上の取引関係の維持・強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社鹿児島銀行111,39676,195営業上の取引関係の維持・強化日本ＫＦＣホールディングス株式会社13,20028,274営業上の取引関係の維持・強化株式会社ジェーシー・コムサ75,00026,850営業上の取引関係の維持・強化三菱商事株式会社10,40021,912営業上の取引関係の維持・強化株式会社南日本銀行27,9614,529営業上の取引関係の維持・強化ヤマエ久野株式会社2,9242,775営業上の取引関係の維持・強化株式会社ニチレイ5,5502,697営業上の取引関係の維持・強化株式会社セブン＆アイ・ホールディングス4481,912営業上の取引関係の維持・強化株式会社Ｍｉｓｕｍｉ1,1001,885営業上の取引関係の維持・強化株式会社日清製粉グループ本社795961営業上の取引関係の維持・強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件取締役選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。