株式会社ＩＫホールディングス
有価証券報告書－第33期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、企業価値の継続的な向上を実現するためコーポレート・ガバナンスの充実及び有効に機能することが重要な経営課題であるとの認識に立ち、監査役会及び会計監査人を設置いたしております。また、当社の取締役会は、社外取締役はおりませんが取締役４名で構成し、監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成されております。当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、監査役が出席のうえ、月１回取締役会を開催しているほか、常勤の取締役及び監査役による社内役員会を週１回開催し、取締役の職務執行を監督するほか、情報の共有化を図っております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名(うち社外監査役は２名)で構成され、取締役会のほか重要な経営会議(ＴＯＰ会議)等に参加し、法令遵守及び取締役の職務執行の監査並びに企業会計全般にわたる公正な監査をしております。このような経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化に有効に機能していると判断したためであります。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。リスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き内部監査：内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各部門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これらにより業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。監査役監査：監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名にて構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役は、取締役会のほか社内役員会、各種重要な会議についても出席するなど、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施するほか、経営及び業務執行に係る監視を実施しております。なお、監査役櫻井由美子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査におきましては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門（管理部門、システム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力をしております。また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。③会計監査の状況監査業務を執行した公認会計士の氏名は田口滋氏と楯泰治氏であり、その所属する監査法人は栄監査法人であります。なお、上記業務を執行した公認会計士の継続関与年数は７年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名その他２名であります。④社外取締役及び社外監査役の状況当社は社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、当社と社外監査役２名とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。イ．当社が社外取締役を選任していない理由当社では社外取締役は選任しておりませんが、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月１回開催の定時取締役会に出席して、取締役の業務執行を監視するほか、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しており、ガバナンスの機能は十分に発揮していると考えているためであります。ロ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能・役割社外監査役柿澤廣二は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験を有しておりますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招聘しました。社外監査役櫻井由美子は公認会計士の資格を有しており税務及び会計に関する知識並びに監査役としての経験等により、経営の監視や適切な助言をいただくことを目的に招聘しました。また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。ハ．社外役員と内部統制部門及び監査との連携社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換を実施し、内部統制の体制強化と経営の健全化に努めております。⑤役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額取締役（社外取締役を除く）95,12083,0105,8106,300４監査役（社外監査役を除く）7,4006,900－500１社外役員4,9154,740－175２（注）平成26年５月期決算現在、当社は社外取締役を選任しておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、株主総会で承認された取締役および監査役それぞれの報酬総額の範囲内において役位別の報酬を決定しております。ハ．業務執行取締役に対する利益連動給与の算定方法当社は、平成26年８月12日開催の取締役会において、翌事業年度（平成27年５月期）における利益連動給与につき、次のとおりの算定方法に基づき支給することを決議いたしました。また、株主の皆様との価値を連動させるべく利益連動給与支給額の10％を支給対象取締役個々の賛同のもと、役員持株会へ拠出することとしております。なお、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。（利益連動給与の算定方法）１．利益連動給与の総額は、税引前当期純利益（個別）を算定指標とし、利益連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益の９％とする。（ただし１万円未満は切捨てる）２．利益連動給与の総額上限は１億円とする。３．役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。役位ポイント代表取締役社長30専務取締役18常務取締役15取締役12４．各取締役への支給額は以下の計算式による。各取締役の利益連動給与＝税引前当期純利益(利益連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)×９％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（ただし1万円未満は切捨てる）留意事項・利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員であります。・取締役の役位ポイントは、平成26年８月21日現在における取締役の役位で算定し、翌事業年度末（平成27年５月期末）において職務を執行している取締役に対して支払います。・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、１億円を限度とします。税引前当期利益(利益連動給与を損金経理する前の税引前当期純利益)に９％を乗じた金額が１億円を超えた場合は、１億円を各取締役の配分で割り振り計算した金額をそれぞれの利益連動給与とします。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額6,347千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ウィルコホールディングス24,0002,496企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ウィルコホールディングス24,0002,976企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項ありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項ありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項ありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。