エンカレッジ・テクノロジ株式会社
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業が安定した成長・発展を遂げてゆくためには、経営の効率化、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築することが不可欠との観点より、経営理念にも「国内外の法令と企業倫理を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」を掲げているとおり、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な経営課題と位置付けております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。イ.取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。ロ.監査役及び監査役会当社は、役監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されており、当社の経営に関する監視ならびに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。ハ.経営会議当社は、取締役、常勤監査役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週１回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業務運営の効率化を図っております。ニ.内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの構築と整備を行っております。これらの整備・評価・運用を通じて、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。ホ.内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室長を内部監査責任者（1名）として、年間監査計画に基づき、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。またこの監査結果については、監査役会においても報告されております。監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行うとともに、経営会議等重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監督しております。監査役会は原則毎月1回開催され、監査報告ならびに監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は代表取締役との定期的な意見交換を実施しているほか、監査法人と経営者との定期ミーティングに内部監査責任者とともに参加して、各々が連携し、相互に範囲・結果・現状などについての情報提供を行うことで効果的な三様監査（会計監査人・監査役・内部監査室）の実現に努めております。へ.会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切なアドバイスを受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、筆野力、平郡真の２名であり、いずれも継続監査年数については７年以下であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士３名、その他３名で構成されております。ト.社外取締役及び社外監査役当社には、社外取締役はおりませんが、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役３名中２名を社外監査役に選任することにより、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。これらの選任にあたり、当社には、独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性の基準等を参考にし、法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを、基本的な考え方としております。なお、社外監査役２名のうち荻野静夫氏が当社株式を10,000株保有しておりますが、この他に当社と社外監査役２名との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の特別な利害関係等はありません。また、荻野静夫氏は、SBIトレードウィンテック株式会社及びSBIネットシステムズ株式会社の監査役も務めておりますが、これらの法人と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。チ.株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。リ.取締役の定数当社の取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。ヌ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理については、各種契約等の法務関連事項については経営管理部が一元管理しており、専門知識に基づく判断が必要な場合には、顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する体制であります。また、取締役会が当社におけるコンプライアンスの取組に関する重要事項を決定し、経営管理部主導により、経営理念である「国内外の法令と企業倫理を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」の浸透のための社員教育を実施しております。今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進とモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。④役員報酬イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（平成26年３月期）における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（注）82,20082,200－－－４監査役1,7001,700－－－１社外監査役2,2002,200－－－２（注）当社は、社外取締役がいないため、社外取締役に支払った報酬はありません。ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬額は、平成24年６月26日開催の第10回定時株主総会において「年額120,000千円以内」、監査役の報酬額は、平成20年６月24日開催の第6回定時株主総会において「年額20,000千円以内」とそれぞれ決議しております。⑤中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当行うことができる旨を定款に定めております。⑥自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑧株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ.投資株式の保有目的を変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。