中部鋼鈑株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１)企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社で、取締役９名(うち社外取締役３名)、監査役４名(うち社外監査役３名)の体制としております。当社における企業統治の体制は、会社法上の法定機関(取締役会、監査役会等)に加えて、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し、社長を中心として協議・決定する機関として、常勤の取締役・監査役で構成される常勤役員会を、原則として月２回開催し、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。２)企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模や事業内容から、独立性を有する社外監査役を含む監査役会が、取締役の業務執行を監査する監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。３)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)コンプライアンスの維持については、代表取締役以下全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定しその実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。ロ)取締役会において決定された経営方針に従い、取締役は職務権限規程等に基づき担当業務を統括・執行し、その結果を常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。ハ)当社は「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止しまたは早期発見して是正する。ニ)内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告する。ホ)当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査役の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)当社は基本方針としてリスクマネジメント規程を制定し、代表取締役を最高責任者としたリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。ロ)取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。ハ)取締役は損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告し、対処する。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ)重要な経営事項に関しては、役付役員及び担当取締役で構成する会議で審議する。ロ)取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。ハ)当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。ニ)監査役は各種の重要な会議に出席し意見を述べることとする。当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ)当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。ロ)子会社は夫々の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。ハ)グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。ニ)財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ)当社は監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。ロ)前項の具体的な内容は、監査役の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で、取締役と監査役が意見交換して決定する。前述の使用人の取締役からの独立性に関する事項前述における業務がなされた場合、当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査役の同意を得ることとする。取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、下記の事項について監査役の出席する会議において報告する。また、監査役の求めに応じて随時報告する。イ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実ロ)取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査役が適宜意見を述べる機会を確保する。４)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。５)取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に規定しております。６)取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。７)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ)自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。ロ)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。８)株主総会の特別決議要件株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上とする旨を定款に規定しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役については、監査役会が定めた監査役監査基準、年間の監査計画及び職務の分担に基づき、取締役会の意思決定と業務執行の状況について監査を行っております。監査役の員数については４名以内とする旨定款に規定しており、現状の監査役の員数は４名で、そのうち３名は独立役員として指定した社外監査役であります。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は井上嗣平氏、時々輪彰久氏の２名であり、いずれも継続監査年数は５年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、同法人に所属する公認会計士７名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)10名であります。監査役は会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画ならびに期末の監査の概要と結果の説明を受け、意見交換を行っております。このほか必要に応じ、随時意見交換を実施するとともに、会計監査に立会い、監査状況を確認しております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄の内部監査室(室員１名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の財産ならびに業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性について検証・評価を行い、監査の結果は代表取締役社長、監査役ならびに常勤役員会に報告しています。また、必要に応じ、監査役、会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役には、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づく実践的な視点を有する、もしくは当社の経営に対する監督機能発揮に必要な経験と見識を有する、一般株主との利益相反のおそれがないと考えられる候補者を選任しております。社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考えており、その目的に適うよう、独立性確保に留意しております。社外監査役について、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる候補者を選任しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地からの監査に資すると考えており、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保するという目的に適うよう、その独立性確保に留意しております。なお、当社におきまして、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。社外取締役笠松啓二氏は、三井物産スチール株式会社代表取締役社長で、平成26年６月から当社の社外取締役に就任しております。同社は当社と販売及び購買における取引先関係にあり、同社は当社の株主順位第１位であります。同氏につきましては、商社において長年にわたり当業界に携わり、その豊富な経験と知識を活かし、グローバルな見地から当社の経営全般に対して提言をいただけるものと判断し、社外取締役を務めていただいております。社外取締役青木栄一氏は、新日鐵住金株式会社名古屋製鐵所工程業務部長で、平成24年６月から当社の社外取締役に就任しております。同社と当社とは、競争力強化のための戦略的提携施策の検討に関する協定を締結しており、同社は当社の株主順位第３位であります。同氏につきましては、高炉メーカーにおける豊富な経験と知識を活かし、グローバルな見地から当社の経営全般に対して提言をいただけるものと判断し、社外取締役を務めていただいております。社外取締役岩田修一氏は、株式会社メタルワン第一営業本部長で、平成26年６月から当社の社外取締役に就任しております。同社は当社の販売における取引先関係にあり、同社は当社の株主順位第９位であります。同氏につきましては、商社において長年にわたり当業界に携わり、その豊富な経験と知識を活かし、グローバルな見地から当社の経営全般に対して提言をいただけるものと判断し、社外取締役を務めていただいております。各氏とも、長年にわたって鉄鋼業界に携わり、当社の事業内容・経営実態にも詳しく、その豊富な経験と知識を活かしてグローバルな見地から、なおかつ、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行うなど、当社の業務執行を行う経営陣に対する監督機能の実効性向上を担っております。社外監査役川脇喜久雄氏は、川脇喜久雄公認会計士事務所代表で、平成22年６月から社外監査役に就任しております。当社と同氏及び同氏が経営する公認会計士事務所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただけると判断し、当社の社外監査役を務めていただいております。社外監査役前田真吾氏は、日鉄住金物産株式会社執行役員名古屋副支店長で、平成24年６月から当社の社外監査役に就任しております。同社は当社と販売、購買における取引先関係にあり、当社の株主順位第５位であります。同氏につきましては、商社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、当社の社外監査役を務めていただいております。社外監査役稲生豊氏は、岡谷鋼機株式会社常務取締役で、平成24年６月から社外監査役に就任しております。同社は当社の販売における主要な取引先であり、当社の株主順位第７位であります。同氏につきましては、商社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断し、当社の社外監査役を務めていただいております。各氏とも、当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、意思決定に対し影響を与え得ないことや、その独立した立場で当社の企業統治全般に対して提言いただけることを期待し、金融商品取引所が確保を求める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、内部監査、監査役監査、会計監査の情報を入手するとともに、必要に応じて、内部統制部門と情報・意見交換等を行うことにより、監督機能の向上を図ることとしております。社外監査役は、内部監査結果の報告を受ける等により、内部監査部門より必要な情報の提供を受けております。また、会計監査人及び他の監査役ならびに内部統制部門と情報交換等を行うことにより、連携を図っております。④役員報酬等１)役員区分ごとの報酬等の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)124124───6監査役(社外監査役を除く)1717───1社外役員99───6(注)上記は第90期事業年度にかかる取締役、監査役の報酬等の額を記載しております。２)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法＜基本方針＞役員報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定めることとする。○取締役の報酬取締役の報酬については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、職務の役割と責任に応じた月額基本報酬を定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じ、相当と思われる金額を取締役会で決定する。○監査役の報酬監査役の報酬については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、役割に応じた月額基本報酬を定め、当社の業績状況等に応じ、相当と思われる金額を監査役相互の協議に基づき決定する。⑤株式の保有状況１)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額1,984百万円２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄名数量(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日鐵住金株式会社2,143,000503営業上の取引強化のため日鐵商事株式會社1,004,600292営業上の取引強化のため株式会社十六銀行560,859216安定的資金調達のため岡谷鋼機株式会社125,000141営業上の取引強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ209,260116安定的資金調達のため富士機械製造株式会社129,20099営業上の取引強化のため阪和興業株式会社250,00084営業上の取引強化のため東邦瓦斯株式会社100,50061営業上の取引強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社83,95057事業上の取引強化のため東京窯業株式会社135,00029営業上の取引強化のためＳＥＣカーボン株式会社63,00025営業上の取引強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社40,50017安定的資金調達のため徳倉建設株式会社190,00015営業上の取引強化のため株式会社愛知銀行2,10011安定的資金調達のため株式会社みずほフィナンシャルグループ32,2406安定的資金調達のため株式会社アイ・テック3,6003営業上の取引強化のため株式会社明電舎12,0003営業上の取引強化のため中部証券金融株式会社10,0002事業上の取引強化のため株式会社名古屋銀行1,9000安定的資金調達のため株式会社七十七銀行1,3750安定的資金調達のため株式会社巴コーポレーション1,1000営業上の取引強化のため(注)東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社、東京窯業株式会社、ＳＥＣカーボン株式会社、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、徳倉建設株式会社、株式会社愛知銀行、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社アイ・テック、株式会社明電舎、中部証券金融株式会社、株式会社名古屋銀行、株式会社七十七銀行及び株式会社巴コーポレーションは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。みなし保有株式銘柄名数量(株)時価(百万円)保有目的株式会社名古屋銀行206,00087年金資産運用のため株式会社七十七銀行143,00072年金資産運用のため(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄名数量(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的新日鐵住金株式会社2,143,000604営業上の取引強化のため日鉄住金物産株式會社1,004,600332営業上の取引強化のため株式会社十六銀行560,859201安定的資金調達のため岡谷鋼機株式会社125,000162営業上の取引強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ209,260118安定的資金調達のため富士機械製造株式会社129,200117営業上の取引強化のため阪和興業株式会社250,000100営業上の取引強化のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社83,95072事業上の取引強化のため東邦瓦斯株式会社100,50056営業上の取引強化のため東京窯業株式会社135,00029営業上の取引強化のため徳倉建設株式会社190,00025営業上の取引強化のため株式会社御園座96,00023地域発展への貢献のためＳＥＣカーボン株式会社63,00020営業上の取引強化のため三井住友トラスト・ホールディングス株式会社40,50018安定的資金調達のため株式会社愛知銀行2,10011安定的資金調達のため株式会社みずほフィナンシャルグループ32,2406安定的資金調達のため株式会社明電舎12,0005営業上の取引強化のため株式会社アイ・テック3,6003営業上の取引強化のため中部証券金融株式会社10,0002事業上の取引強化のため株式会社名古屋銀行1,9000安定的資金調達のため株式会社七十七銀行1,3750安定的資金調達のため株式会社巴コーポレーション1,1000営業上の取引強化のため(注)東邦瓦斯株式会社、東京窯業株式会社、徳倉建設株式会社、株式会社御園座、ＳＥＣカーボン株式会社、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社愛知銀行、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社明電舎、株式会社アイ・テック、中部証券金融株式会社、株式会社名古屋銀行、株式会社七十七銀行及び株式会社巴コーポレーションは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。みなし保有株式銘柄名数量(株)時価(百万円)保有目的株式会社名古屋銀行206,00083年金資産運用のため株式会社七十七銀行143,00066年金資産運用のため(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。