三谷セキサン株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制当社の取締役会は、取締役７名で構成され、原則として監査役４名（うち社外監査役３名）も出席のうえ、月１回開催されております。また、執行役員制度（当社の呼称は経営執行役）の導入により経営執行役会を月２回開催し、取締役会の意思決定機能強化と同時に迅速な業務執行が行える体制としております。監査役は、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、充分な経営チェックを行える体制が整っております。・当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役７名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。また経営執行役会においても専門性に優れる経営執行役が迅速に業務執行事項を決定しております。業務執行にあたり監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、充分な経営チェックを行える体制としております。上記により、取締役会及び経営執行役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況イコンプライアンス当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査役が法令に基づき監査を実施しております。これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。ロ情報管理体制取締役及び経営執行役の職務執行等に係る情報は、法令のほか、文書管理規程等に沿って書面または電磁的方法により作成・保存されており、作成・保存された情報は必要に応じて取締役、経営執行役、監査役及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査役の監査を受けております。ハ会計監査人の内部統制に関する事項会計監査人は、当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査も行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。ニグループ会社の管理体制の整備の状況当社は子会社に対する適切な経営管理を行っております。子会社に関しても、所属する役職員がコンプライアンスに関して通報または相談できる当社グループ共通の専門窓口を設置し、グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査役が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。ホリスク管理体制の整備の状況当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適正に管理・対応できる体制として、管理本部長をリスク管理に関する統括責任者として、全社的なリスクを管理・統括するものとしております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長が対応責任者となり、危機管理のためのチームを組成し対応することで、損失を最小限に止める体制整備を図ります。②内部監査及び監査役監査当社の監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成しており、独立した立場からの業務監査を実施しております。また、社長直属の監査室（１名）による内部監査を実施し、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。内部監査、監査役及び会計監査人は随時情報の交換を行い、連携を強化しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、山口浩二氏の１名であります。山口浩二氏は、株式会社山口伊三郎家具の代表取締役社長であります。当社と同社において取引関係がありますが、当該取引は不定期かつ僅少であります。また、当社の社外監査役は、石田幸康氏及び小林明氏並びに杉原英樹氏の３名であります。常勤監査役の石田幸康氏とは現在取引関係、その他利害関係はありませんが、同氏が平成23年６月まで在籍していた三谷商事㈱は当社のその他の関係会社に該当し、当社及び当社の連結子会社と資本的関係及び取引関係があります。小林明氏は、コバ株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社において、取引関係、その他利害関係はありません。杉原英樹氏は、弁護士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しており、取引関係、その他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の選任に関しては独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、独立した立場から経営に関する助言、チェック体制の強化等を図ることを主たる目的として選任しております。また、社外監査役は、他の監査役と共に内部監査室及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金等その他取締役（社外取締役を除く。）191181――916監査役（社外監査役を除く。）10――0―1社外役員1614――1―4（注）１退職慰労金等は、役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労金であります。２その他は、借上げ社宅負担分であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成20年６月19日開催の第75回定時株主総会において月額40百万円以内、平成24年６月14日開催の第79回定時株主総会において非金銭的報酬として社宅提供費用を年額4百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。監査役の報酬限度額は、昭和57年2月26日開催の第48回定時株主総会において月額2百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数：38銘柄貸借対照表計上額の合計額：5,586百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三谷商事㈱2,217,5173,831企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ200,00038企業間取引の強化三井住友トラストホールディングス㈱76,84834企業間取引の強化清水建設㈱51,32115企業間取引の強化㈱大京27,9299企業間取引の強化高周波熱錬㈱10,0007企業間取引の強化飛島建設㈱39,1324企業間取引の強化徳倉建設㈱37,3163企業間取引の強化三菱マテリアル㈱12,7533企業間取引の強化第一生命保険㈱253企業間取引の強化ジャパンパイル㈱2,3761企業間取引の強化日本ヒューム㈱2,0001企業間取引の強化㈱上組1,2811企業間取引の強化三谷産業㈱2,4200企業間取引の強化日本コンクリート工業㈱1,0000企業間取引の強化住友大阪セメント㈱1,0000企業間取引の強化東京電力㈱1,0300企業間取引の強化㈱タケエイ1000企業間取引の強化太平洋セメント㈱1,0000企業間取引の強化㈱ダイセキ1000企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三谷商事㈱2,217,5175,100企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ200,00039企業間取引の強化三井住友トラストホールディングス㈱76,84835企業間取引の強化清水建設㈱52,93728企業間取引の強化㈱大京29,3066企業間取引の強化高周波熱錬㈱10,0006企業間取引の強化飛島建設㈱43,4586企業間取引の強化徳倉建設㈱40,3645企業間取引の強化三菱マテリアル㈱12,7533企業間取引の強化第一生命保険㈱2,5003企業間取引の強化ジャパンパイル㈱2,3761企業間取引の強化日本ヒューム㈱2,0001企業間取引の強化㈱上組1,7111企業間取引の強化三谷産業㈱2,4200企業間取引の強化日本コンクリート工業㈱1,0000企業間取引の強化住友大阪セメント㈱1,0000企業間取引の強化東京電力㈱1,0300企業間取引の強化㈱タケエイ3000企業間取引の強化太平洋セメント㈱1,0000企業間取引の強化㈱ダイセキ1000企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、玉井三千雄氏と前川慎一氏の２名であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者２名、システム監査人１名であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当の実施当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益分配の機会を増加させるため、中間配当と期末配当の２回行ってまいります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される職務を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。