株式会社ケーユーホールディングス
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の活性化と監査役会の機能強化および内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、当社グループは、純粋持株会社体制を導入しており、持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めております。②会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況ａ．会社の機関・内部統制の関係ｂ.取締役会・経営会議当社の取締役会は、取締役８名で構成されております。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役および業務執行部門を監督しております。このほか、グループ各社の取締役、執行役員および常勤監査役をメンバーとする経営会議を原則毎月１回開催し、当社グループの経営戦略や取締役会に上程する重要案件の事前審議を行う等、取締役の意思決定および職務執行の効率化を図っております。ｃ.監査役・監査役会当社の監査役会は、３名の社外監査役を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役は、業務執行に係る重要な文書および稟議書等を閲覧し、必要に応じ取締役会または使用人にその説明を求めることとしております。また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等主要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の進捗状況について報告を受ける体制をとっております。監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役会は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行うとともに、内部監査人とも密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めることとしております。また、監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査業務を補助する職員を配置しております。ｄ.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、厳正な監査を受けております。監査業務を遂行した公認会計士は、野島透氏および内野福道氏であります。また、その補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。監査役会と会計監査人とは、監査計画および監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。ｅ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査室によって行っております。内部監査室は２名で構成され、監査役会および会計監査人と連携し子会社を含むグループ全社の監査を行っております。また、内部監査室と監査役会および会計監査人である有限責任あずさ監査法人とは、監査計画の打合せおよび監査結果についての活発な意見交換が行われ、十分な連携が図られております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。各社外監査役は、監査役会において監査結果の報告および意見交換を行い、情報の共有化を図り以降の監査活動に役立てております。なお、いずれの社外監査役も、当社グループとの間に取引関係その他利害関係はなく、その独立性は十分に確保されております。外部の有識経験者であり、第三者の立場から経営意思決定に対し、適宜適切なアドバイスを行っております。社外監査役細野泰司氏は、細野運輸㈱等の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い知見に基づき、独立した客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。社外監査役細野保氏は、㈱細野商会等の取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、外部の有識経験者であり、高い見識に基づき、公平で客観的な立場から会社の業務執行に対するチェックを期待し選任したものであります。社外監査役竹生田尚重氏は、竹生田商会代表でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。同氏は、他社での取締役としての経験を活かし、業務全般にわたる助言を期待し選任したものであります。なお、当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について定めておりません。社外監査役を含む監査役監査と、内部監査および会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「②会社の機関等の内容と内部統制システムの整備の状況ｅ．内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分金銭報酬（百万円）新株予約権（百万円）合計（百万円）対象となる役員の員数（人）取締役171382108監査役（社外監査役を除く）7－71社外監査役1－14（注）１．上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額21百万円を含んでおります。２．取締役のうち６名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計232百万円の報酬（使用人兼務取締役の使用人給与相当額19百万円を含む。）が支払われております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等役名氏名会社名金銭報酬（百万円）新株予約権（百万円）合計（百万円）代表取締役会長兼社長井上恵博㈱ケーユーホールディングス601171㈱ケーユー76－76計13611147ハ．取締役の報酬および賞与は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において取締役会で了承された方法により決定しています。監査役の報酬及び賞与は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任及び解任の株主総会決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ｂ.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。ｃ.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式保有の状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。ａ.投資株式のうち、純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額９銘柄492百万円ｂ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行461,408251（注１）㈱ジャックス398,000229同上㈱ユー・エス・エス3,00033同上太陽ホールディングス㈱4,32011同上豊田通商㈱4,24210同上㈱オートバックスセブン6,6009同上（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化および情報収集を目的として保有しております。２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱横浜銀行461,408237（注１）㈱ジャックス398,000172同上㈱ユー・エス・エス30,00043同上太陽ホールディングス㈱4,32013同上豊田通商㈱4,24211同上㈱オートバックスセブン6,60010同上（注）１．当社グループにおける業務遂行上の関係強化および情報収集を目的として保有しております。２．保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。