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有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社では、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに、企業価値の継続的な向上を実現するため、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの体制を整えております。・会社の機関の概要当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を設置しており、重要な業務執行の決議並びに監督を行っております。取締役会は、社内取締役３名、社外取締役１名の計４名で構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。さらに、取締役、執行役員等による経営会議を月１回開催し、各部門の業務執行状況の管理と情報の共有化を図っております。また、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図るべく、定款の定めにより監査役会を設置しております。この監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役の職務遂行における監査、法令及び企業倫理遵守等の状況の監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して社内各部門が規程に沿った業務執行及び適正な会計処理がなされているか検証する等、有益に機能しております。なお、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行を分離した経営体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の役職・担当業務につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおりであります。・内部統制システムの整備の状況当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、「経営理念」及び「企業行動規範」を定め、誠実に行動するための基盤とするとともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。（2）当社は、代表取締役が、経営会議においてコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライアンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努める。（3）当社は、「内部通報規程」を定め、組織的又は個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。（4）当社は、業務執行部門とは独立した内部監査部門が定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた企業活動全般の適法性及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査役に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を当社規程・マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し、取締役や監査役又は監査役会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「危機管理規程」を定め、危機管理規程の更新や関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会」を設ける。（2）不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け迅速な対応を行う。（3）内部監査部門はリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査役に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、代表取締役が取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う。（2）取締役会は、取締役への業務の委嘱及び執行役員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定め、適正かつ機動的に業務執行が行われる体制を確保する。５．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社は、子会社における業務の適正を確保するために、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の企業活動の監視・監督を行う。（2）子会社の企業活動の監視・監督を所管する経営企画部門は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社指導・支援を行う。（3）内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査及び会計監査を行い、その結果を社長執行役員及び監査役に報告する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役からの指揮命令は受けないものとする。（2）監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役会の同意を要し、監査役補助者の人事に関する事項等については監査役会の同意を得るものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役及び使用人にその説明を求める。（2）取締役及び使用人は、監査役に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。・リスク管理体制の整備の状況当社は、事業遂行に係わる法令違反や情報セキュリティ等、事業機会に係わる製品開発や設備投資等の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、万一発生した場合にも、株主、顧客、取引先、社員等の利益を損なわないように迅速にかつ適切に対処し、経営資源の保全と被害の極小化に努めることを目的とした「リスク管理規程」を策定し、実施運用しております。特に、事業遂行等における法令遵守は最重要事項であると認識し、定期的な社内会議や法務研修等を通じて継続的に役職員への周知徹底を図っております。また、昨今問題視されておりますコンピュータによる情報漏洩防止対応につきましては、情報統括責任者を委員長、各部署の責任者を委員としたISM（情報セキュリティ管理者）報告会を定期的に開催し、企業秘密管理規程に基づき秘密情報の格納場所、秘密情報へのアクセス権の制限等管理を徹底し、さらに、社員に対してその重要性の周知徹底を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室は、内部監査室長１名で構成されており、内部監査室長を内部監査責任者として、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づいて、年度計画に則した書類監査及び実地監査を定期的に実施しております。さらに、この内部監査において、改善事項の指摘やそれに対する各部門の取組状況及び効果の確認までをフォローすることとし、当社の内部統制制度を支えております。なお、内部監査室に係る内部監査につきましては、内部監査規程に基づき、自己監査にならぬよう社長承認を得た他本部の者を内部監査に従事させております。また、内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に務めております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に沿って、取締役会や社内重要会議への出席、定期的な業務状況の調査等により、取締役の職務遂行の監査を実施しております。③社外取締役と社外監査役・社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。・社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役である吉田雅彦は、IT業界におけるビジネス経験及び経営経験が豊富であり、これまでの経験を当社の経営に活かしていただくことができると判断したことから社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去において日本ヒューレット・パッカード株式会社の取締役であったことがあり、現在において株式会社インテックの取締役であります。当社は日本ヒューレット・パッカード株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。また、当社と株式会社インテックとの間には特別な関係はありません。当社の社外監査役である児玉高一は、同氏がこれまで培ってきた経営に関する経験・知見等を、当社監査体制の強化に活かしていただくため社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当社の社外監査役である田所正夫は、同氏がこれまで培ってきた経営管理に関する幅広い経験・知見等を、当社監査体制の強化に活かしていただくため社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株主である株式会社アイネスの常勤監査役に就任しており、当社は株式会社アイネスとの間に製品販売等の取引関係があります。当社の社外監査役である浅野昌孝は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての長年の識見と経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくため、新たに社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはございませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。・社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社の社外取締役である吉田雅彦は、当事業年度に開催された取締役会17回のうち13回に出席いたしました。主に経営経験と幅広い見識を活かし意見を述べる等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の社外監査役である児玉高一は、当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。取締役会及び監査役会において、監視・監督を行い意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社の社外監査役である田所正夫は、当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。取締役会及び監査役会において、監視・監督を行い意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社の社外監査役である浅野昌孝は、平成26年６月24日開催の当社第29回定時株主総会において、新たに選任され、就任いたしました。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役と内部統制部門との関わりにつきましては、意見交換の定期的な場はございませんが、取締役会の開催にあたって、内部統制関連の説明等がなされております。社外監査役と内部統制部門との関わりにつきましては、当社の内部統制システム監査として金融商品取引法に求められる財務に関する業務フローについて、適正な運用がなされているかを随時確認し、その評価について検討を加えております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（うち社外取締役）47,447（5,400）47,447（5,400）－（－）－（－）－（－）4（1）監査役（うち社外監査役）14,400（14,400）14,400（14,400）－（－）－（－）－（－）3（3）合計（うち社外役員）61,847（19,800）61,847（19,800）－（－）－（－）－（－）7（4）（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容33,2652執行役員としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成19年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成12年８月４日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数：１貸借対照表計上額の合計額：32,706千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アイネス46,00032,246企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社アイネス46,00032,706企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士安藤見（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員、業務執行社員）公認会計士大谷はるみ（有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員、業務執行社員）なお、継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成公認会計士５名その他２名（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。⑧取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。⑨自己株式の取得決議の概要当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫責任免除の内容の概要当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑬剰余金の配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）について、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。