トーヨーカネツ株式会社
有価証券報告書－第106期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性・透明性・適法性を確保し、企業価値を向上させ、「株主」「顧客・取引先」「社員」等ステークホルダーの期待に応えていくこと」と認識し、的確な意思決定及び迅速な業務執行並びに適切な監督・監視を可能とする経営体制の構築に努めることであります。①企業統治の体制1．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名を社外監査役とし、客観的立場から取締役の職務遂行を監査しております。取締役会は、執行機能を分離し、経営の基本方針の意思決定機能並びに監督機能の強化を図っており、取締役会規則に基づき、原則毎月１回開催又は必要に応じ随時開催し、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めております。業務遂行は執行役員に権限を委譲し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。業務の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。当社グループの経営・監督、業務執行、内部統制、及び監査の仕組みは、下図の通りであります。2．当該体制を採用する理由当社グループは、機械・プラント、物流システム、建築など顧客、事業環境、事業特性等が異なる事業を行っており、各事業に関する専門的な知識や経験を備えた社内取締役を中心に実態に即したスピード感のある経営を目指していることに加え、外部からの客観的・中立的な経営監視機能の重要性を踏まえ、社外監査役の選任により外部からの監視機能を整備していること等を理由に、現状の体制を採用しております。3．その他企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部門、監査役及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命など組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、全役職員への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、社員が直接情報提供できることとしております。顧問弁護士には、顧問契約に基づき、社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプライアンス体制全般についても必要に応じてアドバイスを受けております。リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部署を定め、リスク管理体制の構築、維持、改善を行っております。情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めております。グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図っております。監査役監査体制については、監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性を確保するための体制、及び監査役への報告体制他、監査役監査の実効性を確保するための体制等を整備しております。反社会的勢力排除のための体制については、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを企業行動の基本として徹底を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、各部門による個別的リスク管理と全社リスク管理部署による全社的リスク管理とによって構成されています。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえ定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。また、危機対応マニュアル等の整備を進め、有事への全社的な対応体制も強化しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については、独立組織として内部監査室（兼務を含め、要員２名）を設置し、内部統制システムの有効性に係る監査を中心に実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長への報告を経て、取締役会及び監査役にも報告されております。監査役は、監査役監査を支えるに十分な人材を確保した上で、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の往査等により事業報告等の監査を行っております。また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告・説明を受け、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の監査を行っております。なお、会社と各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度までに限定する契約を締結しております。また、常勤監査役阿部和人は、当社の経理部に昭和51年4月から平成15年6月まで在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員福原正三、指定有限責任社員業務執行社員菊地哲及び指定有限責任社員業務執行社員島村哲であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他６名であります。当社は、期末監査の他期中監査を受け、適正な情報を提供し、監査環境の整備に努めております。④社外監査役当社の社外監査役は３名であります。監査役樋渡利秋は、野村證券㈱の社外取締役を兼務しており、当社と同社とは金融商品購入の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役永井庸夫は、現在他の会社での役職の兼務はなく、また過去に役員若しくは使用人として所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査役中村重治は、りそな総合研究所㈱の代表取締役社長を平成26年３月31日まで兼務しており、当社と同社とは同社の提供する研修受講の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。また、同氏は㈱りそなホールディングス及び㈱りそな銀行の出身者であります。同行は当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。（なお、当社は㈱りそなホールディングスの株式を681千株保有しております。）㈱りそな銀行は当社グループの主要な取引銀行であり、預金、借入等の取引関係があります。当社グループの当事業年度末時点の同行への預金残高は5,500百万円であり、同行からの借入金残高は1,654百万円であります。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、各社外監査役本人と当社とは、一部当社株式の所有（５役員の状況に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員についての要件を参考にしております。当社は利害関係の無い、独立性の高い社外監査役を監査役４名の内２名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査及び監査役監査の状況にて記載の通り、内部監査部門及び会計監査人等と連携を取り、取締役の職務遂行を監査することで企業統治を強化しております。なお、当社は、監査体制の整備と社外監査役による監査の実施で社外取締役を選任せずとも、外部からの監視機能という面で十分に機能する体制が整っていること等を理由に、現状の体制を採用しております。⑤その他1．当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。2．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款で定めております。3．当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。4．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨定款に定めております。⑥役員報酬の内容イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）1147監査役（社外監査役を除く。）121社外役員154（注）１．当事業年度末現在の社外役員は３名であります。上記員数と相違しておりますのは、平成25年６月27日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任した社外監査役１名が含まれているためであります。２．上記には使用人兼務役員の使用人給与・賞与は含んでおりません。３．定款又は株主総会決議に基づいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬については、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮したうえで、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬については、上記限度額内にて、役位及び会社業績等を勘案し、取締役会の決議を経て、代表取締役社長が決定しております。なお、決定された基本報酬のうち一定割合を役員持株会に拠出することとし、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を一層高める報酬体系としております。また、会社業績が一定水準を越えた場合に限り、別途株主総会の決議を経て賞与の支給をすることとしております。各監査役の報酬については、上記限度額内にて、監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額20銘柄4,258百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社レオパレス２１2,745,9001,092営業取引関係の維持・強化目的による政策投資大阪瓦斯株式会社1,387,915574営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社神戸製鋼所2,611,980284仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＦＥホールディングス株式会社115,000203仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社りそなホールディングス413,821201金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ339,000189金融取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＸホールディングス株式会社238,619124営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社みずほフィナンシャル・グループ591,590117金融取引関係の維持・強化目的による政策投資東京海上ホールディングス株式会社39,125103金融取引関係の維持・強化目的による政策投資グローブライド株式会社825,000100安定株主としての政策投資小林製薬株式会社9,472.19743営業取引関係の維持・強化目的による政策投資新日鐵住金株式会社100,00023仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資双日株式会社19,5002仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社レオパレス２１2,745,9001,359営業取引関係の維持・強化目的による政策投資大阪瓦斯株式会社1,387,915542営業取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社神戸製鋼所2,611,980357仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＦＥホールディングス株式会社115,000223仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社りそなホールディングス413,821206金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ339,000192金融取引関係の維持・強化目的による政策投資東京海上ホールディングス株式会社39,125121金融取引関係の維持・強化目的による政策投資株式会社みずほフィナンシャル・グループ591,590120金融取引関係の維持・強化目的による政策投資ＪＸホールディングス株式会社238,619118営業取引関係の維持・強化目的による政策投資明星工業株式会社237,000108仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資小林製薬株式会社10,053.95859営業取引関係の維持・強化目的による政策投資新日鐵住金株式会社100,00028仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資双日株式会社19,5003仕入取引関係の維持・強化目的による政策投資ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式87706△12（注）上記以外の株式2983058－99（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。