阪神内燃機工業株式会社
有価証券報告書－第149期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ．企業統治の体制取締役会は７名の取締役で構成され、取締役全員出席のもと、経営に係る重要事項の意思決定と業務全般の業況報告を基にした経営の方向性確認、及び取締役相互の業務執行のチェックを行っております。常務会(経営会議)は常勤取締役にて構成され、社内決裁規程に基づき常勤取締役による審議を経た社長の業務執行の決定と、職務分掌と権限・責任規程による各取締役分担の業務執行と進捗状況をチェックしております。監査役会は４名の監査役で構成され、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。取締役会には監査役全員、常務会には常勤監査役が出席して意見を述べ、経営情報の共有と取締役の職務の遂行状況について厳正な監査を実施しております。また、監査役は代表取締役と定期的に会合をもち代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し代表取締役との相互認識と信頼関係を深めております。その他、全体会議等主要な会議に出席し情報の収集に努めております。効率的な人員規模（７名）による取締役の業務執行と、常勤（２名）及び社外監査役(２名)による監査が十分に機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保した効率的な事業運営体制を構築できるものと考えております。会社の機関と内部統制の関係を模式図によって示すと次のとおりであります。ロ．内部統制システム内部統制システムの構築と機能は、コーポレート・ガバナンス充実のための重要な構成要素と位置づけております。内部統制システムにおいて、「業務の適正を確保するための体制」を構築し、体制の維持及び継続的な改善を図っております。整備状況は次のとおりであります。(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）・「良品主義」「親切第一」「人格の修養と技術の練磨」をモットーに企業価値を高めていくことを経営目標として事業活動を行うため、取締役及び使用人が業務遂行にあたり守るべき阪神内燃機行動規範により、法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組む。・役員、使用人による阪神内燃機行動規範の徹底と実践的運用を行うため、法令等に対する違反となる事例集等により周知徹底を図る。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）・リスク管理規程に基づき、企業の目的、目標の達成に関連して発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し対応策をとることでリスクを回避、低減させるリスク管理を行う。・リスク管理委員会により、事業機会、事業環境等に係る全般的リスクの認識と事業活動の遂行における統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、実効性のあるリスク管理を行う。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な業務執行の体制）・経営に係わる重要事項の意思決定と業務全般の業況報告により経営の方向性確認を取締役会が行う。・経営の執行に関しては社内決裁規程により階層間の責任、権限を明確にするとともに、主要事項は常勤取締役による経営会議で審議し、社長が決定を行う。・業務運営については全社的な各年度予算及び目標を社長が決定し、職務を分担する取締役の指揮・命令下において、各部門長が目標に向けた具体策を立案し、実行するとともに定期的に開催する全体会議においてその進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。(d)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（業務執行に関する情報の保存及び管理）・文書保存管理規程に基づき管理担当部門が取締役の職務執行に係る情報の保存、管理を行う。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項（監査役の監査体制に関する事項）・内部監査室に監査役の職務を補助する監査役担当者を置き、当該担当者の人事等については監査役会の意見を聞く。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（業務執行に関する監査役への報告体制）・取締役及び従業員は監査役に対して、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は遅滞なく報告を行う。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役の重要会議への出席権の確保）・監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査役は定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに取締役会、経営会議、全体会議など重要会議に、監査役全員または監査役会の指名した監査役が出席する。ハ．リスク管理体制常務会メンバー、関連部長からなるリスク管理委員会を設置し、年２回の定例会議のほか随時会議を開催しております。発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し、対応策を策定し、リスクの回避、低減を図っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は社外監査役の小越芳保、高橋繁正の両氏と、会社法第423条第１項の賠償責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査内部監査室は２名によって構成され、管理課との協働のもと、内部統制システムの検証及び有効性の評価、内部監査を行っております。年度初めには年度監査計画書及び個別監査計画書を、年度監査終了後には遅滞なく監査報告書を作成し、社長、取締役会及び監査役会に報告を行っております。ロ．監査役監査監査役の構成は、常勤監査役が２名、社外監査役が２名であります。監査役監査計画において監査の基本方針、監査項目、監査業務の役割分担等を定め、計画的かつ実効性のある監査を実施しております。また、監査役会は定期的に開催し、社外監査役監査の独立性及び中立性を高めるため、常勤監査役が監査役会において積極的に情報を提供し、監査役相互の情報の共有化に努めております。ハ．内部監査、監査役監査、会計監査との連携内部監査室と常勤監査役は、相互に年度の監査計画を確認し、四半期毎に計画の進捗状況及び監査結果について意見交換を行っております。また、内部監査室は監査役の職務を補助しております。常勤監査役は会計監査人より、監査方針や監査計画について説明を受け、相互に意見交換を行っております。また、四半期レビューにあたって随時意見交換を行い、会計監査への立会いを行い連携を図っております。内部統制部門である企画部・総務部は、管理諸規程を整備し、全般的な統制活動を行うとともに、業務部門に対して統制活動の方針を指示しております。また、内部監査の補助、会計監査の窓口として、相互に連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の小越芳保氏は、弁護士として企業法務に精通し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に対して適確な助言が得られ、同氏と一般株主との間に利益相反の生じる恐れはなく、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は当社の株式を保有しております。社外監査役の高橋繁正氏は、株式会社さくらケーシーエスの代表取締役社長を４年間務める等経営者としての豊富な経験から、当社の経営に対して適確な助言を得られるものと判断しております。当社は同社の株式を保有しており、事務用品の購入等の取引関係がありますが、その金額は僅少です。また、同氏は株式会社トーホーの社外監査役を兼職しておりますが、当社との間に取引関係はありません。同氏は当社の株式を保有しております。なお、小越芳保、高橋繁正氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社の社外監査役は、それぞれの専門的見地からの助言や情報提供を行う一方、中立的な立場から、客観的かつ公正な監査を行うとともに、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視しており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。社外監査役につきましては、企業統治において経営監視機能の客観性、中立性確保の観点より、継続的かつ財務、会計及び法務に関する相当程度の知見を有する者等を社外から引き続き選任してまいりたいと考えております。その選任基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）110,043104,8295,214－－7監査役（社外監査役を除く）16,32016,320－－－2社外役員7,0407,040－－－2ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額については、各役員の職務、実績及び会社の経営状況その他各種の要素を勘案し、株主総会で決定された総額の範囲内において決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額756,241千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ39,512155,203取引関係維持のため㈱上組157,872133,717取引関係維持のため飯野海運㈱79,12051,982取引関係維持のため㈱ノザワ224,00049,056経営効率化に向けた相互交流㈱みなと銀行255,37545,201取引関係維持のため虹技㈱233,00043,338取引関係維持のため川崎重工業㈱140,00041,860提携関係維持のため㈱神戸製鋼所309,00036,462資材の安定調達のため㈱大和証券グループ本社40,00025,840取引関係維持のため新和内航海運㈱29,07711,194取引関係維持のため第一中央汽船㈱35,0003,605取引関係維持のため日本ピストンリング㈱11,3402,143取引関係維持のためＮＳユナイテッド海運㈱12,2961,893取引関係維持のため㈱さくらケーシーエス3,0001,806取引関係維持のため玉井商船㈱12,0001,224取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ39,512174,247取引関係維持のため㈱上組157,872149,978取引関係維持のため㈱ノザワ224,00086,912経営効率化に向けた相互交流川崎重工業㈱140,00054,740提携関係維持のため虹技㈱233,00045,668取引関係維持のため㈱みなと銀行255,37544,435取引関係維持のため㈱神戸製鋼所309,00042,333資材の安定調達のため飯野海運㈱81,29340,809取引関係維持のため㈱大和証券グループ本社40,00036,080取引関係維持のため新和内航海運㈱30,53616,917取引関係維持のためＮＳユナイテッド海運㈱13,9383,526取引関係維持のため第一中央汽船㈱35,0003,255取引関係維持のため日本ピストンリング㈱11,3402,041取引関係維持のため㈱さくらケーシーエス3,0001,941取引関係維持のため玉井商船㈱12,0001,764取引関係維持のため⑥会計監査の状況当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任監査法人トーマツが担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は、仲尾彰記氏、矢倉幸裕氏の２名であります。その補助者は公認会計士６名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、すべて累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項ならびに会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。