株式会社コーエーテクモホールディングス
有価証券報告書－第5期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「世界No.１のエンターテインメント・コンテンツ・プロバイダー」となることをビジョンに掲げ、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用、企画開発力の融合などにより、新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、世界中の人々の豊かな暮らしの実現に貢献する企業を目指してまいります。そのため、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業会社をおく体制をとっております。当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあり、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、すべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況ア．企業統治の体制の概要及びその他企業統治に関する事項ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社グループにおきましては、持株会社である当社が経営方針の策定並びに各事業及び支援機能に係るモニタリングを担い、各事業子会社が事業方針の策定及び各施策の遂行を担っております。これらの体制を維持し、グループ全体の最適化を図るため、当社は以下の体制を採用しております。また、事業会社に関しましても、当社の指導の徹底により、同レベルの管理体制を構築し、当社グループ全体の管理体制をより強固なものにしております。＜取締役会＞・当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）の体制を取り、経営方針や重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。＜監査役会＞・監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名、常勤監査役２名）の体制を取り、定期的に監査役会を開催しております。・社外監査役３名は、財務・会計の知見を有しており豊富な経験及び専門的な観点から、また、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。＜内部監査＞・内部監査部門として監査部を設置し、グループ全体の業務活動全般に対してチェックを行い、内部牽制機能を働かせております。＜会計監査人＞・会計監査につきましては会計監査人である有限責任あずさ監査法人に依頼しており、公正かつ適切な監査が実施されております。また、当社においても経営情報を正確かつ迅速に提供することで、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。・監査役会及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行う等の連携強化により、監査体制の充実・向上を図っております。＜執行役員制度＞・当社は、執行役員制度を導入し、迅速な経営判断と適切な職務執行を行える体制づくりに取り組んでおります。＜弁護士＞・顧問弁護士と顧問契約に基づき法律問題について適宜アドバイスを受けております。ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図イ．内部統制システムの整備状況当社グループでは、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行しております。また、取締役会において、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議し、内部統制システムの整備に努めております。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い、業務を執行する。・代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社の社会的責任を明確にし、それを使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。・使用人が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、コンプライアンス担当取締役を任命し、また、コンプライアンス委員会を設置することで、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。・取締役、使用人並びに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス担当取締役に報告する体制を構築する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。・取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・コンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。・個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリーごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・社内規程（職務権限規程等）により、職務権限・意思決定のルールを策定する。・取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業会社ごとの業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社にコンプライアンス統括部門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。・当社の内部監査部門は、主要な当社グループ事業会社に設置する内部監査部門と連携し、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。・監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に取締役より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を取締役に申し入れることができるものとする。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役は監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。・取締役又は使用人は監査役に対して、法定事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、その内容を速やかに報告する。・監査役はいつでも当社及び当社グループ各社に報告を求めることができるものとする。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役は、必要に応じて独自に弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社及び当社グループ各社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するよう取り組む。社内体制としては、当社の総務部を対応統括部門と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を収集し、組織的な対応が可能な体制を構築する。ウ．リスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努めております。具体的には、業務執行におけるリスクに関する事項・情報は、定期的に開催される会議にて報告され、報告された事項・情報が会社の存続に重大な影響を与える可能性の有無等を判断の上、必要に応じて対策本部を設置の上、必要な調査、対応及び再発防止策の検討・実施が行われます。これらの状況は取締役会に報告・承認され、必要な対処の社内外への指示、関係機関への報告、情報開示を迅速に行う体制を構築しております。③内部監査及び監査役監査の状況各部門からの独立性を維持した社長直轄組織である監査部（１名）を設置し、年初に作成される監査計画に基づき、各部門及び事業会社における内部統制の有効性及び業務の適正性に関する厳正な内部監査を実施するとともに、監査結果を社長及び監査役会に報告しております。また、監査部は定期的に監査計画の進捗状況を監査役会に報告し、進捗状況を確認することで情報の共有化を図っております。被監査部門に対しては、監査結果報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い内部統制システムを整えております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、監査部及び監査役と会計監査人との相互連携も行っております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。ア．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要ａ．手嶋雅夫氏は、経営者として数々の事業を立ち上げ、要職を歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。ｂ．木村正樹氏は、長年にわたり金融機関において国際的な金融取引に携わっており、その豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社横浜銀行の職員ではありますが、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。ｃ．山本千臣氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立性を維持しつつ、専門的見地で取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言及び提言をいただけると判断したため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は事業子会社である株式会社コーエーテクモウェーブの監査役を兼任しております。また、山本千臣税理士事務所の所長でありますが、当社は同事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。ｄ．北村俊和氏は、長年に渡り横浜銀行グループにおいて役職員として勤務しており、その役職員としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、独立性を維持しつつ、当社を客観的に監査する能力、経験ともに有すると判断したため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。イ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、各社外取締役候補者又は各社外監査役候補者の経歴や当社との関係について精査し、独立した立場から職務を遂行できるかどうかを都度判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかどうかについても、都度判断いたします。⑤役員報酬ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与その他取締役(社外取締役を除く)395211218106監査役(社外監査役を除く)109-1-2社外役員55--03（注）使用人兼務取締役はおりません。イ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金襟川陽一取締役提出会社540580113ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。その上で取締役個々の職務と責任に応じて、内規に基づき取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。その上で監査役個々の職務と責任に応じて、内規に基づき監査役会の協議により決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社コーエーテクモゲームスについては以下のとおりであります。ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式220-（注）１上記以外の株式13,03724,3664911,5242,646(△198)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の()は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、会計監査人である有限責任あずさ監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。当事業年度の会計監査体制は、以下の通りであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員三浦洋輔有限責任あずさ監査法人（注）谷地嘉紀内野福道（注）継続関与年数は、７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩中間配当会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするためであります。⑪自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。