グローリー株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社の企業理念である「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められています。当社は、この企業理念に基づき社会との共生を図り、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され支持される、健全で効率的な企業経営を推進することにより継続的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であり、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保を図るとともに、コンプライアンス経営のさらなる充実を図り、一層の企業価値向上に努めてまいります。(1）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の機関等の内容当社は、「監査役設置会社」を採用しております。複数の社外取締役を含む取締役会において、経営の重要課題に関する意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会がそれを監視する体制が、当社経営において有効であると判断するためであります。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することにより、事業経営の迅速化や効率性の向上に努めております。加えて、指名諮問委員会、報酬諮問委員会等を設置し、経営の重要事項決定における透明性、客観性の向上に努めております。上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関等の概要は、以下のとおりであります。（取締役・取締役会）当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成し、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席の下、原則月１回の取締役会を開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っております。また、社外取締役を含めた取締役間では、活発な議論及び意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べております。なお、社外取締役２名は、取締役会に加え、経営会議等の重要会議や、指名諮問委員会、報酬諮問委員会等に出席するとともに、適宜当社役職員から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な提言及び意見交換を行うことにより、当社経営の透明性・公正性の確保・向上に重要な役割を果たしております。（監査役・監査役会）当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成し、原則月１回の監査役会を開催しております。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において、監査の実施状況の報告や情報・意見の交換を行っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、関係取締役・執行役員等からの報告・説明等を通して得た情報等を、社外監査役を含めた他の監査役と共有し、業務執行状況の把握及び監査の実効性確保に努めております。また、監査の実施状況とその結果については、四半期ごとに代表取締役社長に報告し、意見交換を行っております。特に、２名の社外監査役につきましては、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保・向上に重要な役割を果たしております。なお、常勤監査役大谷俊彦氏は、当社経理部門において長年にわたる経験を有し、経理部長等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、監査役監査をより実効的に行えるよう、監査役の職務を補佐する専任の使用人を１名配置しております。（執行役員）当社は、業務執行の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会の意思決定を受け委任された業務執行を行うこととしております。（経営会議）当社は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画ならびに重要な業務の実施に関し協議することを目的として、月１回の経営会議を実施しております。取締役、常勤監査役、役付執行役員、事業本部長及び本部長等で構成し、経営上の重要事項や課題に関し審議を行っております。（事業推進会議）当社は、より迅速かつ的確な事業運営の遂行を目的として、事業推進会議を設置しております。主要事業である国内及び海外事業を管轄する事業本部長を委員長とし、営業、開発、品質保証、生産、保守の各機能部門の長を構成員とし、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）当社は、取締役・執行役員の選任及び報酬の決定等経営の諸問題に関し透明性と客観性を確保するために、社外取締役２名を含む取締役から構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。（各種委員会）当社は、社内における法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、リスク発生時における対応策の検討及びリスク予防措置の実施等のためのリスク管理委員会、会社情報の適時・適切な開示を積極的に行なうための情報開示委員会等を設置し、審議内容を適宜取締役会に報告しております。（内部監査部門）当社は、法令及び社内規程の遵守と経営効率の向上を徹底するため、内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査部を設置し、13名で構成しております。コンプライアンス上、リスクが高いと思われるテーマを中心に立案した年度監査計画に従い、計画的に監査を実施し、監査結果に基づく改善勧告を行うほか、財務報告の信頼性向上のため、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価も行っております。（会計監査人）当社は、平成19年６月より会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、監査役と会計監査人との連携状況につきましては、監査役と会計監査人は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図っており、年数回の定期会合に加え、必要に応じ適宜会合を持ち、期初の年度監査計画及び往査計画（連結子会社への往査を含む。）の説明・協議、留意事項の聴取・確認等を通して、相互に業務遂行の適正性及び信頼性の確保に努めております。また、監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、監査役と内部監査部門である監査部は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図っており、監査役は、監査部が年度監査計画に基づく監査を実施する都度、監査の日程・対象・目的・方法等を記載した監査通知書の写しを受領・確認し、監査の実施後には、内部監査実施状況報告書により、指摘事項、改善実施状況等の状況説明を受け、相互に意見交換を行なっております。会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要につきましては、当社は、当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独立している必要があると考えております。独立性を判断するための要件は、当社を含む当社のグループ会社との間における取引関係、当社を含む当社のグループ会社の役職員との間における個人的な関係等も考慮し、「指名諮問委員会」への諮問及び同委員会からの答申結果を踏まえ、取締役会が判断するものとしております。なお、当社と現任社外取締役である佐々木宏機及び新島昭の両氏ならびに現任社外監査役である竹田佑一及び中上幹雄の両氏との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、現任の社外取締役及び社外監査役が、他の会社等の役員、使用人である又はあった他の会社等と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係につきましても、特別の利害関係はありません。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1）当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。この理念に基づき当社は、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。(2）取締役会は、法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。(3）指名諮問委員会・報酬諮問委員会は、取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行い、役員及び執行役員の指名ならびに報酬額算定の透明性を確保する。(4）監査役は、定常的に取締役会に出席し、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確認する。(5）社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、社外有識者を含む構成とし、当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議しその結果を取締役会に報告する。また、取締役会は、コンプライアンス統括責任者を取締役より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施ならびに監視・研修にあたらせる。(6）コンプライアンス全般に関する相談窓口（ヘルプライン）として、①直属の上司、②コンプライアンス委員会事務局、③職場相談員、④社外相談窓口の４つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、内部相談規程に基づき相談者の保護に努める。(7)当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する体勢を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、文書管理規程に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。(2）取締役及び監査役は、取締役会議事録を常時閲覧できるものとする。(3）情報の保存・管理の適切性を維持するため、情報セキュリティポリシー及び関連する規則類を定め、運用する。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、リスク管理マニュアル及び危機管理マニュアルを規定し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。(2）監査役は、取締役会決議に基づいて整備された「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、その内容ならびに整備状況を監視し検証する。(3）執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。(4）取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2014中期経営計画』の中に「事業戦略」、「機能戦略」、「企業戦略」を定め、効率的な職務の執行を推進する。(5）各組織、階層における責任と権限を決裁権限規程に明記し、適時適切に業務を執行する。5.当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）グループコンプライアンス担当役員は、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行い、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底に努める。(2）監査役は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、会計監査人及び監査部と緊密な連携を行う。(3）取締役会は、子会社の経営基本方針、利益計画の承認や四半期ごとの業績・財務状況等の確認を行い、子会社の業務の適正化を図る。(4）経営企画部は、各子会社を統括する適切な統治部門を定める。また、子会社の事業活動に係る決裁権限を定め、これに基づく統制を行うとともに、適切な子会社管理と指導を行う。統治部門は関係会社管理規程に基づき、経営企画部と連携して子会社の経営管理を行う。(5）財務報告書の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、ＩＴ利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。(6）当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、監査役は、定期的に取締役及び使用人から内部統制の構築運用状況について報告を受ける。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）取締役会は、監査役の職務を補助するため、監査役と協議のうえ監査役の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。(2）補助使用人は、監査役の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。(3）補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査役が指定する期間中は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けない。(4）補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査役の事前の同意を得る。7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、以下に定める事項につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。・当社グループに著しい損害を及ぼす事項、またはそのおそれのある事項・不正行為や重要な法令・定款違反行為を認知した場合、またはそのおそれのある場合・社内外へ環境・安全・衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはそのおそれのあるもの・企業行動指針、社員行動指針、社則等への違反で重大なもの(2）監査役は、必要に応じて取締役及び使用人から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人は、これに迅速・的確に対応する。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、独自の意見形成あるいは監査の実施のため、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。(2）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。(3）監査役は、取締役会の他、取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。(2）当社のコーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。(3）役員報酬等①取締役及び監査役の報酬等の額区分報酬等の総額当事業年度に係る基本報酬当事業年度に係る賞与支給人員支給額支給人員支給額取締役(社外取締役を除く)153百万円8名90百万円5名62百万円監査役(社外監査役を除く)26百万円2名26百万円－－社外役員28百万円4名28百万円－－(うち社外取締役)(16百万円)(2名)(16百万円)(－)(－)(うち社外監査役)(12百万円)(2名)(12百万円)(－)(－)（注）１．当事業年度に係る基本報酬には、平成25年６月21日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名への支給額を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額150百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。）と決議されたものであります。４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されたものであります。５．当事業年度に係る賞与は、平成26年６月27日開催の第68回定時株主総会において決議されたものであります。②役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員報酬の算定方法の決定に際し、以下の方針を定めております。当社は、取締役及び監査役報酬の決定に係る判断の客観性及び透明性確保のため、「報酬諮問委員会」を設置しており、取締役会は、役員報酬等の決定に際し、必ず事前に「報酬諮問委員会」に諮問し、その答申結果を踏まえた上で株主総会または取締役会に上程し、決定しております。なお、取締役及び監査役報酬に関する考え方は、以下のとおりであります。・業務執行取締役に対する報酬は、「月額固定報酬」及び「業績連動型賞与」から構成する。・社外取締役及び監査役に対する報酬は、経営の監督機能を中心に担うため、「月額固定報酬」のみとする。・取締役の固定報酬については、上記①（注）３．に記載の報酬限度額内において、各取締役の職責に応じた金額を設定し、取締役会の決議に基づき支給する。・監査役の固定報酬については、上記①（注）４．に記載の報酬限度額内において、監査役の協議により金額を設定し、支給する。・役員賞与については、業績と連動した指標である「連結当期純利益」の一定割合を賞与原資とする。・役員退職慰労金は支給しない。(4）責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、社外取締役である佐々木宏機、新島昭の両氏及び社外監査役である竹田佑一、中上幹雄の両氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、次のとおりであります。・社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。(5）会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。①業務を執行した会計監査人の氏名指定有限責任社員業務執行社員芝池勉指定有限責任社員業務執行社員松尾雅芳指定有限責任社員業務執行社員森村圭志なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。②会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名会計士補等４名その他９名(6）取締役の定数等に関する定款の定め①取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。(7）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項①自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(8）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、特別決議の審議をより確実に行うことができるように、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(9）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額134銘柄4,413百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ82,397311取引関係の維持強化の為株式会社ノーリツ151,200282取引関係の維持強化の為株式会社広島銀行531,289244取引関係の維持強化の為株式会社中国銀行120,000184取引関係の維持強化の為神姫バス株式会社300,000180取引関係の維持強化の為株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス155,200176取引関係の維持強化の為株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ262,780146取引関係の維持強化の為株式会社伊予銀行125,394111取引関係の維持強化の為株式会社アルファ100,000103取引関係の維持強化の為株式会社京葉銀行160,77585取引関係の維持強化の為兼松株式会社621,05076取引関係の維持強化の為株式会社みずほフィナンシャルグループ366,98673取引関係の維持強化の為株式会社千葉銀行105,00070取引関係の維持強化の為株式会社帝国電機製作所37,70069地元企業との経営者交流の為株式会社池田泉州ホールディングス130,69769取引関係の維持強化の為株式会社百十四銀行178,50069取引関係の維持強化の為株式会社みなと銀行398,20466取引関係の維持強化の為株式会社さくらケーシーエス100,00060取引関係の維持強化の為株式会社ふくおかフィナンシャルグループ112,15154取引関係の維持強化の為三井住友トラスト・ホールディングス株式会社114,78250取引関係の維持強化の為株式会社佐賀銀行207,36049取引関係の維持強化の為株式会社スルガ銀行30,00045取引関係の維持強化の為株式会社りそなホールディングス91,85744取引関係の維持強化の為エスペック株式会社63,15044取引関係の維持強化の為株式会社宮崎銀行152,40041取引関係の維持強化の為株式会社東京都民銀行35,00039取引関係の維持強化の為株式会社大垣共立銀行109,57537取引関係の維持強化の為株式会社平和堂24,71035取引関係の維持強化の為株式会社武蔵野銀行9,05233取引関係の維持強化の為株式会社愛知銀行6,00033取引関係の維持強化の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三井住友フィナンシャルグループ82,397363取引関係の維持強化の為株式会社ノーリツ151,200290取引関係の維持強化の為株式会社広島銀行531,289228取引関係の維持強化の為神姫バス株式会社300,000193取引関係の維持強化の為株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス155,200190取引関係の維持強化の為株式会社中国銀行120,000165取引関係の維持強化の為株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ262,780148取引関係の維持強化の為株式会社帝国電機製作所37,700127地元企業との経営者交流の為株式会社伊予銀行125,394123取引関係の維持強化の為株式会社アルファ100,00099取引関係の維持強化の為兼松株式会社621,05099取引関係の維持強化の為株式会社みずほフィナンシャルグループ366,98674取引関係の維持強化の為株式会社みなと銀行398,20471取引関係の維持強化の為株式会社京葉銀行160,77570取引関係の維持強化の為株式会社千葉銀行105,00066取引関係の維持強化の為株式会社さくらケーシーエス100,00065取引関係の維持強化の為株式会社百十四銀行178,50063取引関係の維持強化の為株式会社池田泉州ホールディングス130,69761取引関係の維持強化の為双葉電子工業株式会社32,00056取引関係の維持強化の為株式会社スルガ銀行30,00054取引関係の維持強化の為三井住友トラスト・ホールディングス株式会社114,78253取引関係の維持強化の為エスペック株式会社63,15050取引関係の維持強化の為株式会社宮崎銀行152,40047取引関係の維持強化の為株式会社ふくおかフィナンシャルグループ112,15147取引関係の維持強化の為株式会社佐賀銀行207,36046取引関係の維持強化の為株式会社りそなホールディングス91,85745取引関係の維持強化の為株式会社東京都民銀行35,00037取引関係の維持強化の為株式会社平和堂24,71035取引関係の維持強化の為株式会社愛知銀行6,00031取引関係の維持強化の為株式会社武蔵野銀行9,05230取引関係の維持強化の為