株式会社ウィズ
有価証券報告書－第28期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、玩具の企画、開発、製造、販売を主とした事業を中心に総合エンタテイメント企業として社会に貢献できるよう事業を推進しております。具体的には、より多くの方々に「遊び心」を原点とした商品をご提供し、生活の中の喜びの一翼をになえることを目標としております。あわせて、企業活動の適正な運営のため、適切な利潤を継続的に創出できる事業モデルにより、長期に安定した経営をおこなうことが必要不可欠と認識しております。コーポレート・ガバナンスの基本的なあり方に関しては株主及び投資家、消費者、取引先、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応えるために、その意思が有効に機能すべく経営体制を構築することが重要と考えております。特に、経営意思決定の迅速性・公正性と業務執行の効率化を図る一方、当社が採用している監査役会設置制度を軸とし内部監査部門等を有効に機能させることにより経営監視体制の強化を実現しうる企業統治制度の確立をしていく所存であります。また、当社グループの事業にかかわる役員及び従業員等がコーポレート・ガバナンスの重要性をしっかりと認識、共有するよう、コンプライアンスにかかわる教育体制の充実に取り組んでまいります。①企業統治の体制企業統治体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役４名、監査役４名（うち社外監査役３名）となっております。取締役会当社の取締役は、４名体制のため迅速な経営判断がおこなえる体制となっております。取締役の任期は、その責任をより明確にするために、１年とする旨を定款に定めております。取締役会は、毎月開催の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、より迅速な意思決定が必要な場合において、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議を省略できる旨を定款に定めております。重要事項等の決定においては、事前に取締役及び幹部従業員による幹部会議（原則週１回開催）等にて検討・審議のうえ、取締役会に上程し、承認を受けることを原則としております。監査役会監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として、月１回開催されております。監査役の全員は、取締役会へも出席し、公正かつ客観的立場から取締役に対し積極的に意見を述べております。また、常勤監査役１名は、重要な会議等に出席し、情報を収集し、必要な情報を監査役に伝えるとともに、必要な際は適宜意見を述べております。当事業年度における監査役会は合計17回開催され、それぞれ異なった専門的立場から積極的に意見が交わされております。当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。提出日現在(a)企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役・監査役会制度を採用しており、取締役会は、取締役４名で構成され、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督をおこなっています。平成26年５月末日現在で連結従業員が51名であり、取締役の業務執行という観点からも、取締役の員数は適切であり、充分に機能しております。また、社外取締役は適任者が不在のため在籍しておりません。しかしながら、監査役４名（うち社外監査役３名）が在籍し、取締役の職務の執行を監査するにあたっては、充分なガバナンス体制を構築しております。(b)コンプライアンス施策の実施状況コンプライアンスの取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス立案及び実施状況を管理しております。当社グループの取締役及び使用人からの法令等の違反行為等に関する通報または相談に対して適切な処理を行ないコンプライアンス施策の推進をするために、「ウィズグループ内部通報処理規程」等に基づき、通報先を社内及び社外とするコンプライアンスホットラインを設置しております。(c)リスク管理体制の整備状況会社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それを経営に反映させることが必要であるとの観点より、リスク管理に対して組織的に対応しております。前述の基本方針にもあるとおり、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部門がおこない、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は担当部署がおこなっております。また、「リスク管理規程」を定め、緊急時の対応は、それに従うとともに、リスク管理に関して社内に周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の社外からリスクに関する公正・適切な助言指導を受けながら、社内規程の整備・見直し等のリスク体制の整備を今後も継続して行なっていく所存であります。②内部統制システム整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を柱にPDCAサイクルを回し、より適切なリスクマネジメントを実践していく所存であります。なお、当該「内部統制システム構築に関する基本方針」の内容は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとで、その職務を遂行するために「ウィズグループコンプライアンス基本規程」及び「ウィズグループ企業行動指針」を定め、周知徹底を図る。ⅱ．コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス上の問題、活動状況等を適宜、取締役会及び監査役に報告する。ⅲ．当社グループの取締役及び使用人からの法令等の違反行為等に関する通報または相談に対して適切な処理をおこなうため、「ウィズグループ内部通報処理規程」を定め、通報先を社内及び社外とするコンプライアンスホットラインを設置する。ⅳ．内部監査室は、使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合しているかにつき、社内各部門の事業活動の監査をおこない、改善すべき事項を明らかにしたうえで、助言や勧告をおこなう。当該監査結果は代表取締役社長に報告し、各監査役に周知する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報・文書の取扱いについては「文書保存管理規程」を定め、それに従う。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は管理部門がおこない、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は担当部署がおこなうこととする。ⅱ．不測の事態が発生した場合の手続きについて「リスク管理規程」を定め、緊急時の対応は、それに従う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程に基づく、職務権限及び意思決定のルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制をとっていく。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．企業集団における業務の適正を確保するため当社グループ全体に「ウィズグループ企業行動指針」、「ウィズグループコンプライアンス基本規程」等の倫理要綱及び規程を定め、適用する。ⅱ．当社は、当社グループの取締役または使用人に対してコンプライアンスに関する研修及びコンプライアンスホットラインの周知等、必要な諸活動を実施する。ⅲ．当社及び当社子会社において、当社内部監査室の定期的監査を実施し、代表取締役社長はその報告を受ける。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当面の間は、監査役の職務を補助すべき要員については、監査役から要請があれば、人事総務部の使用人をその任につける。(g)監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役を補助すべき使用人の人事異動・評価等をおこなう場合は、あらかじめ監査役全員に相談し、同意を得ることを条件とする。(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、次に定める事項を報告するものとする。ⅰ．本部長会議及び経営会議で決議された事項ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ．毎月の経営状況として重要な事項ⅳ．リスク管理に関する重要な事項ⅴ．重大な法令・定款違反ⅵ．その他コンプライアンス上で重要な事項使用人は、次に定める事項を報告するものとする。ⅰ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅱ．重大な法令・定款違反ⅲ．その他コンプライアンス上で重要な事項(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は代表取締役社長及び会計監査人との会合を、それぞれ定例化する。ⅱ．監査役は、必要に応じて内部監査室及び会計監査人等と連携をとり、監査の実効性を確保するものとする。＊信頼性のある財務報告をおこなうための体制取締役及び使用人は、「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」ならびに関係法令等を遵守し、財務報告に係る適切な内部統制の整備・改善を図るとともに、これを評価し報告する体制を構築する。＊反社会的勢力排除に向けた基本的な方針当社グループは、「反社会的な個人、グループには毅然として、一切の利益を与えないこと」を「ウィズグループ企業行動指針」において宣言している。また、当該案件については経営企画部を統括部署とし情報の収集及び社内での周知徹底に努める。また、地元警察署との連携を図り、「警視庁管内特殊暴力防止対策協議会」に加盟する等、外部情報の収集や外部団体との連携を強化する。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況ならびに会計記録の正確性、網羅性をはじめとする内部統制の運用状況の調査を「内部監査規程」に基づき、計画的に実施しており、各部門及び子会社の往査等にあたっては、内部監査室と監査役が事前に打ち合わせをおこなうとともに、内部監査室による監査結果についても、監査役会で報告する等、密接な関係を保ち、相互に連携しております。その他、内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価及び監査をおこなっております。これらの評価及び監査にあたっては、会計監査人及び監査役会と必要の都度、相互に情報交換・意見交換をおこなう等、連携を密にして、実効性と効率性の向上を目指しております。監査役監査につきましては、監査役は会計監査・業務監査を実施するほか、監査役全員は取締役会に出席して、経営及び個別案件に対して適法性の観点から意見を述べる等、経営監視体制の強化を図っております。さらに、常勤監査役１名は、経営について重要度の高い会議体に出席し、それぞれ個別案件に対して、同じく適法性の観点から、適宜意見を述べています。あわせて、取締役に対しては、各期末自著・捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務遂行上の義務違反等がない旨を確認しております。監査役長尾謙太は公認会計士であり、監査役監査において当該専門知見が有効に発揮されております。社外監査役を含めた監査役と会計監査人は、監査計画及び各監査の過程等で、打ち合わせや意見交換の機会を設けており十分な連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は選任しておらず、社外監査役３名を選任しております。社外取締役を選任していない理由としては、現状、取締役４名及び監査役４名（うち、社外監査役３名）で十分なガバナンス機能を発揮しており、社外取締役に適任者がいない状況下において、あえて選任の必要がないと判断しているためです。現在、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがない人材であることに加え、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。また、社外監査役の選任については、外部からの経営監視の強化を期待しており、そのため、財務、会計、企業法務及び会社経営のいずれかに豊富な経験または知見を有する者を条件としております。社外監査役３名は監査役会を通じて、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携をとりあっております。また、取締役会への出席を通じて外部の視点からの有用なアドバイスをおこなっております。社外監査役の重要な兼職の状況は以下のとおりであります。監査役三木誠は、有限会社三木・建築・都市デザイン研究所の代表取締役であります。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。監査役加藤興平は、株式会社シンニッタン及び株式会社バンプレスト、両社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と両社との間には特別の関係はありません。社外監査役の監査のサポートは人事総務部がおこなうこととしており、社外監査役からの要望に対応しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における取締役及び監査役に支払った報酬の内容は以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬取締役74,05874,0584社外取締役－－－監査役2,6242,6241社外監査役11,96511,9653合計88,64788,6478（注）１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与9,600千円は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成18年８月30日開催の第20回定時株主総会において年額210,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３監査役の報酬限度額は、平成19年８月28日開催の第21回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、職務・職責に対しての基本報酬、業績に対しての賞与で構成されております。取締役の基本報酬は、平成18年８月30日開催の第20回定時株主総会決議により決定された取締役報酬限度額（年額210,000千円以内）の範囲で、取締役会の決議により決定しております。個別の報酬額については、業績動向を勘案の上、代表権の有無、役位、役割・責任範囲、子会社役員の兼務、常勤・非常勤等を考慮し、実績並びに経営に対する貢献度を評価し決定しております。監査役の基本報酬は、平成19年８月28日開催の第21回定時株主総会決議により決定された監査役報酬限度額（年額50,000千円以内）の範囲で、監査役会の協議により決定しております。なお、当事業年度における取締役、監査役への賞与の支払いはありません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄511,892千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－（注）上記以外の株式2,3312,55247－765（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦会計監査の状況当社の会計監査は、監査法人保森会計事務所と金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社は正しい会計情報を提供する等、公正不偏な立場から適正な監査ができる環境を整えております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名若林正和監査法人保森会計事務所津倉眞（注）会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名で構成されております。⑧社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令に規定する最低責任限度額としております。また現在、社外取締役は在籍していませんが、当社は、会社法第427条第１項の規定により社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令に規定する最低責任限度額としております。⑨取締役の定員当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項当社は、以下の株主総会決議事項につき、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。・自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的な資本政策を目的とするものであります。・取締役及び監査役の責任減免当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待できる役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって減免することができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって減免することができる旨を定款で定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。