株式会社パソナグループ
有価証券報告書－第7期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「社会の問題点を解決する」という企業理念のもと、『人を活かす』ことを人材サービスの原点とし、常に高い志と使命感を持って、新たな社会インフラを構築し、果敢に挑戦し続けることを使命としています。こうした企業理念・企業としての社会的使命に共感いただける、株主をはじめとする、当社ステークホルダー（利害関係者）に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあります。当社グループは、常に、社会から「必要とされる会社」であり、働く人々に「真の“ソーシャル・ワーク・ライフ・バランス”を提言する会社」、顧客企業に「信頼と安心感を持たれる会社」、従業員が「自信と誇りを持ってチャレンジできる会社」であり続けなければなりません。そのためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を推進し、遵法精神と高い倫理観に基づいたマネジメントを常に意識して実行してまいります。業界のリーディングカンパニーとしての自覚を持ち、当社グループおよび業界全体の社会的信用を高める努力を継続していくことは、ステークホルダーに対する責任を果たすと同時に、当社の事業基盤をより強固にし、企業価値を向上させるものであると確信しております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を上場証券取引所および弊社ホームページ上に掲載し、一般に公開するとともに、記載内容の更新を随時行っております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等a.会社の機関の基本説明当社は、「監査役会設置会社」形態を採用しておりますが、経営に対する監視・監督機能の強化については、「監査役体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。また、有価証券報告書提出日現在、取締役会を取締役14名（男性11名・女性３名）のうち社外取締役３名、監査役４名のうち社外監査役３名と役員の33％を社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。内部統制に関する主要機関は以下のとおりです。イ取締役会平成26年５月31日現在、取締役13名（うち社外取締役２名）で構成しており、第７期における取締役会は19回開催しております。ロ監査役会平成26年５月31日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成しており、第７期における監査役会は13回開催しております。ハ経営会議全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に審議を行うために、原則として月２回、常勤取締役および常勤監査役で組織する経営会議にて審議しています。ニ執行役員制度監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しています。ホ内部統制委員会他経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の５つの委員会を部門横断的に設けております。(ⅰ)内部統制委員会(ⅱ)コンプライアンス委員会(ⅲ)ＣＳ／ＥＳ委員会(ⅳ)環境委員会(ⅴ)リスクマネジメント委員会『コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制図』b.内部統制システムの整備の状況イ取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)取締役が定められた企業行動憲章に基づき、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動を取る様、取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。(ⅱ)コンプライアンス委員会は、役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必要な場合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。(ⅲ)コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。(ⅳ)当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。(ⅴ)常勤監査役並びに当社と利害関係を有しない社外監査役による監視を行う。(ⅵ)取締役に、社外で実施されるコンプライアンスに関する各種セミナー等への出席を慫慂する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定又は取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うと共に、役職員全員に危機管理マニュアルの概要を配布することにより徹底を図る。(ⅱ)当社のリスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理はリスクマネジメント委員会が行い、総務部の担当役付執行役員を全社のリスクに関する統括責任者として指名する。(ⅲ)リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速且つ適切な情報伝達が行える様、整備を行っておく。(ⅳ)内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)各取締役の職務執行については、組織規程により業務分掌、職務権限が定められており、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図っていく。(ⅱ)定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、常勤の取締役及び監査役が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。(ⅲ)取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。ホ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。(ⅱ)内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。(ⅲ)内部通報制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報先を選択出来る体制になっており、今後も制度の一層の充実を図っていく。(ⅳ)コンプライアンス委員会、コンプライアンス室及び内部監査室は、平素より、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。ヘ当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ)当社において制定した企業行動憲章を、企業集団内においても適用し、企業活動の根本理念の共有と徹底を図る。(ⅱ)子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。(ⅲ)当社の内部監査室は当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を常勤取締役及び常勤監査役が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。(ⅳ)財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき内部統制評価計画の策定、内部統制室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。(ⅴ)当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、グループ各社（上場会社を除く）の定める内部通報制度によりグループ各社の役職員も当社の社内通報先または社外通報先のいずれかに直接通報することが出来る体制とする。ト監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役室を設置し、監査役室の要員が専任の補助者として監査役の職務の補助を行う体制とする。チ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役会の事前承認を得なければならないものとする。リ取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは定められた制度に基づき速やかに監査役に報告を行うことの徹底を図る。また、内部通報制度により通報者より通報先へ通報があった場合、直ちに監査役へ報告されることとなっている。ヌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室、監査役室及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。ル反社会的勢力を排除するための体制(ⅰ)当社は、「パソナグループ企業行動憲章」に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。(ⅱ)不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規定等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。c.内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査社長直属の内部監査室（人員：２名）が内部監査規程に基づき、法令および社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。又、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについては内部監査室にて行っております。また常勤監査役は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、内部監査室長からの報告を受け、また別途、内部監査室長と月１回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査役監査方針計画と、内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。ロ監査役監査当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名の４名で構成されております。監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取および関係会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、内部監査室との定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書または口頭で報告、必要に応じて助言または是正の勧告を行う場合もあります。なお、監査役補助者として監査役室（人員：２名）を設置しております。ハ会計監査当社の会計監査人であります、有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。第７期において業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員：平野洋氏、岩下稲子氏（注）継続監査年数は、７年を超えておりません。監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士６名及びその他監査従事者11名を構成員として、監査法人の監査計画に基づき、決定されております。d.リスク管理体制の整備の状況上述の「内部統制システムの整備の状況」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。e.役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)259259－10監査役(社外監査役を除く)1414－2社外役員3030－6(注)１取締役の報酬限度額は、平成20年８月20日開催の第１期定時株主総会において、年額600百万円以内と定められております。２監査役の報酬限度額は、平成20年８月20日開催の第１期定時株主総会において、年額50百万円以内と定められております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員に対する報酬等の額を、平成20年８月20日開催の第１期定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。平成20年８月20日開催の第１期報酬限度額は、取締役については年額総額600百万円(うち社外取締役分は年額総額50百万円)、監査役については年額総額50百万円となっております。f.株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい（最大保有会社）株式会社パソナグループについては以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額829百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テンプホールディングス株式会社1000業務調査及び情報収集のため（注）保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的テンプホールディングス株式会社1000業務調査及び情報収集のため（注）保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい株式会社ベネフィット・ワンについては以下のとおりであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額278百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本社宅サービス株式会社389,000177営業協力等の業務提携による強固な関係を築くことで両社の業容の発展・拡大を推進するため株式会社リロ・ホールディング2000業務調査及び情報収集のため（注）保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本社宅サービス株式会社389,000246営業協力等の業務提携による強固な関係を築くことで両社の業容の発展・拡大を推進するため株式会社リロ・ホールディング2001業務調査及び情報収集のため（注）保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。g.社外取締役等の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間には、下記以外の利害関係はありません。平成26年５月31日現在区分氏名兼職先法人等名兼職の内容関係社外取締役平澤創株式会社フェイス代表取締役－日本コロムビア株式会社取締役会長－株式会社八創代表取締役－株式会社ベネフィット・ワン社外取締役関係会社取引先後藤健株式会社ベネフィット・ワン社外監査役関係会社取引先コムシスホールディングス株式会社社外取締役－社外監査役舩橋晴雄ケネディクス株式会社社外監査役－第一生命保険株式会社社外取締役－イーピーエス株式会社社外監査役－シリウス・インスティテュート株式会社代表取締役－株式会社日本雇用創出機構社外監査役関係会社取引先鴻池運輸株式会社社外監査役－松浦晃一郎公益財団法人日仏会館理事長－パリ日本文化会館支援協会理事長－一般社団法人アフリカ協会会長－野村周央株式会社新銀行東京社外監査役－堀総合法律事務所パートナー－h.社外取締役及び社外監査役提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、役員（取締役、監査役）の総数に占める社外役員の比率は33％であります。社外取締役については、当社取締役会などにおける経営の意思決定プロセスにおいて、これまでの豊富な経験、知見に基づき、客観的かつ多角的な見地からの意見を得られると判断し、就任いただいております。社外監査役については、客観的な視点並びに立場の意見を得ること、及びこれまでの豊富な経験、知識に基づく適正な監査を実施願うため、就任いただいております。社外取締役の平澤創氏は、日本コロムビア株式会社の取締役会長であり、同社の社外取締役に当社代表取締役の南部靖之氏が就任しております。社外監査役の野村周央氏が所属する堀総合法律事務所との間で顧問契約及び業務委託契約を締結しておりますが、野村周央氏はこれらの契約の業務に関与はされておりません。平澤創氏、野村周央氏と当社の当該関係につきましては、以上のとおりその内容については社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員といいます）としての独立性に影響を与えるような重要なものとは看做されないものと判断しております。なお、上記２氏を除くほかの社外役員との間につきましても人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員６名全員を独立役員としております。また、社外取締役による監督につきましては、取締役会における意思決定のプロセス並びに執行の監督、内部統制委員会の報告の聴取等を通じて行われ、社外監査役による監査は、監査役会への内部監査室長及び監査役室長の報告、会計監査人による四半期レビュー及び期末監査報告の聴取並びに意見陳述、取締役への直接の説明聴取、社外取締役との意見交換等を通じ相互に連携を図って行われております。i.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。j.社外取締役等の会社に対する責任の制限当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役は480万円と同法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額、社外監査役は同法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。k.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。l.取締役の定数当社は、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。m.株主総会の特別決議当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。n.剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。