日東電工株式会社
有価証券報告書－第149期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な課題であると考えております。このような認識の下に、当社では誠実さを行動の原点とし、ステークホルダーとの「尊敬と信頼」の構築に努めております。イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。＜取締役、取締役会、執行役員＞取締役会は経営に係る重要な事項について意思決定するとともに、取締役（７名）および執行役員（15名）による業務執行を監督しております。取締役および執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっております。また、経営の健全化、透明性の確保を高めるために取締役および執行役員の任期を１年に設定するとともに、平成19年度より社外取締役（２名）を選任しています。＜経営・報酬諮問委員会＞代表取締役の諮問機関として、経営上の重要課題および役員報酬制度に関し、異なった視点からのアドバイスを得るために、社外の有識者で構成する経営・報酬諮問委員会を設置しております。＜監査役、監査役会＞当社の監査役は５名であり、３名が社外監査役で２名が社内出身の常勤監査役です。監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、その他の重要会議への出席、取締役および使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・技術・事業部門や事業所等ならびに国内外の子会社などの調査、会計監査人からの監査報告聴取および意見交換などを通じて、監査を実施しております。＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は以下のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制基本方針当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という）に関する基本方針を次のとおり定めております。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制１）コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、企業行動基準およびその具体的内容として法令・倫理規範遵守のためのビジネス行動規範を定め、当社のみならずグループ全体の役職員にこれを周知・徹底するとともに、取締役は法令および倫理規範の遵守を率先垂範する。２）コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、ＣＳＲ担当取締役を定め、当該取締役を委員長とするＣＳＲ委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を含め、業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。３）内部監査部門として監査部署を置き、各部門およびグループ会社の業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、環境・安全・品質・輸出管理に関しては専門部署を設け、監査部署と連携して監査を行う体制をとる。４）法令違反および倫理規範に対するコンプライアンスについての社内通報体制として、匿名性を保つ意味から社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムのほか、社内担当窓口を整備し、ＣＳＲ担当取締役および監査役を含む法令倫理委員会を設置してその対応および再発防止体制の整備を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については、文書管理および保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理体制の基礎として、事業構成や海外での事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスクについては、取締役会、経営戦略会議および各事業執行組織において常時管理し、必要の都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・薬事法・輸出管理法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、それぞれ担当部署を定めて定期的に重要リスクの洗い出しを行い、個々のリスクについてそれぞれの職制や各種委員会活動および必要に応じて編成するプロジェクト活動を通じて監視・対策する。万一、不測の事態が発生した場合には、速やかに社長、ＣＳＲ担当取締役および監査役に報告される体制を整え、社長のもとに危機対策本部を設置して損害の拡大を防止し、これを最小限に止め、事業継続および早期に復旧する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社の具体的な経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、取締役会決議とするほか、取締役および執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行組織主催の会議での決議または稟議決裁による決定等会社としての決裁ルールを整備し、またＩＴ技術を活用した業務システムを積極的に導入して業務が効率的に執行される体制を確保する。２）業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細については、取締役会で定める組織、グループ意思決定規程等においてそれぞれ定める。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制１）企業集団としての当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の基礎として、法令・倫理規範遵守のためのビジネス行動規範を定めて、グループ会社の全役職員にこれを周知・徹底する。２）国内外のグループ会社の経営上の意思決定および重要事項の当社との事前協議や当社への報告等が適切に行われるようグループとしての意思決定規程・基準を整備するとともに、これらの規程・基準に基づき、当社の取締役および執行役員が、それぞれ管掌する事業に関するグループ会社からの報告を受け、必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。また、技術および財務に関する事項については、取締役よりそれぞれチーフオフィサーを定め、これらの事項がグループ全体として適正・効率的に行われる体制とする。３）監査役は監査部署と協力し、監査計画に従って各グループ会社を適宜監査するとともに、必要に応じていつでも各グループ会社の監査役および取締役・経営幹部に報告を求めることができる。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項１）監査役の職務を補助すべき使用人として監査部署に監査役補助者を置く。当該監査役補助者の選任、異動、評価については常勤監査役の了解を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。２）監査役補助者は業務執行にかかる役職を兼務しない。７．取締役およびその使用人が監査役（会）に報告をするための体制その他の監査役（会）への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１）取締役および使用人は、監査役（会）が定める監査計画に従って、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。また、前記にかかわらず、監査役は必要に応じていつでも、取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれら会議の議事録または稟議決裁書類および各種報告書の閲覧を求めることができる。２）取締役は、コンプライアンスについての社内通報体制および緊急事態・事故発生時の報告体制を整え、その適切な運用を維持することにより、監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。３）監査役は、会計監査人および監査部署等と連携し、またグループ会社の監査役との意見・情報交換等を行い効率的に監査が行える体制を確保する。取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、監査部署ほか内部監査体制の充実を図る。・財務報告に係る内部統制当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、内部監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。また、グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制委員会」（社長、ＣＦＯおよび各事業執行体の責任者等から構成）を設置し、そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長およびＣＦＯ）が最終的な評価を実施しております。・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループでは、ビジネス行動規範において「全ての法や規制に従うこと」を基本方針としています。さらに「日東電工グループ反社会的取引防止規程」を定め、反社会的取引の禁止、従業員の義務、体制、渉外対応、周知徹底方法を明確にしています。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、定款に基づき、社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。②内部監査および監査役監査の状況当社は、内部統制の徹底と、国内外のグループ会社を含めた業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を監視する目的で内部統制監査部(人員16名)を設置しております。また、その他の内部監査機能として、環境・安全・品質・輸出管理に関しては、専門機能部門が内部統制監査部と連携して監査を行っております。また、監査役は、上記監査部署との連携、国内外グループ会社監査役との意見・情報交換等を行い、監査の実効性の確保を図っております。なお、常勤監査役谷口喜弘は、長年に亘り当社経理・監査部門で業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況当社は、会計監査人に「有限責任あずさ監査法人」を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、法定監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：竹内毅指定有限責任社員業務執行社員：千田健悟指定有限責任社員業務執行社員：東浦隆晴・監査業務に係わる補助者の構成公認会計士９名、その他13名④社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役に、経営全般に関して、一般株主を含む外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明、監督および社外で得られる重要な情報提供等の機能および役割を、社外監査役に、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監視・牽制の機能および役割を、それぞれ期待しております。社外取締役および社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を確保するため、独立社外役員の選任基準を次のとおり定めております。１．当社および当社グループ会社の業務執行者（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者（取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人）でないこと。３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者でないこと。４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の２％超）の重要な業務執行者でないこと。５．当社の主要な金融機関（直近事業年度における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者でないこと。６．当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと。７．当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。８．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。当社の社外取締役および社外監査役全員は、上記の基準に照らして十分な独立性を有していると認識しております。なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会および必要に応じて重要会議に出席する他、監査部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（単位：百万円）役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数（人）基本報酬役員賞与新株予約権（ストックオプション）取締役（社外取締役を除く）485211183907社外取締役2121－－2監査役（社外取締役を除く）6767－－2社外監査役2121－－3(注)１上記には、平成25年６月21日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。２使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与を含む)は、上記報酬等とは別枠であります。当事業年度は使用人分給与の支給はありません。３基本報酬の限度額は、取締役については月額30百万円(第143回定時株主総会決議)、監査役については月額12百万円(第139回定時株主総会決議)であります。４役員賞与額は、第149回定時株主総会で承認されたものであります。５新株予約権(ストックオプション)につきましては、第148回定時株主総会で承認されたものであります。ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額（単位：百万円）氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額等報酬等の総額基本報酬役員賞与新株予約権（ストックオプション）柳楽幸雄取締役提出会社545026130ハ．役員の報酬等の額または算定方法に係る決定に関する方針の内容および決定方法１）取締役の報酬取締役の基本報酬、役員賞与および新株予約権による報酬は、それぞれ株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任および実績に応じて代表取締役が決定することにしております。２）監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額73銘柄6,083百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,3081,846取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的栗田工業㈱364750取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ3,088614取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的三菱電機㈱364275取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的日東工業㈱197274取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的住友電気工業㈱110127取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱村田製作所16112取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的ユニ・チャ－ム㈱19106取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的第一生命保険㈱079取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的大和ハウス工業㈱4378取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的長瀬産業㈱6170取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱中電工7064取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱日立ハイテクノロジーズ3060取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的パナソニック㈱8455取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的ローム㈱1655取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的ニチコン㈱5443取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的新明和工業㈱5742取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱ダイヘン15040取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的日立キャピタル㈱1939取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱ＪＳＰ2738取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的タツタ電線㈱6534取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的日本写真印刷㈱2033取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱きんでん5233取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的㈱東芝5626取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的トヨタ自動車㈱525取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的シャ－プ㈱9225取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的富士電機㈱8824取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的野村マイクロ・サイエンス㈱5021取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的コマニー㈱1719取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的太陽誘電㈱1517取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（千株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,3081,875取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的栗田工業（株）364815取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）みずほフィナンシャルグループ3,088630取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的日東工業（株）197426取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的三菱電機（株）364422取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的住友電気工業（株）110168取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）村田製作所16155取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）中電工70125取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的ユニ・チャ－ム（株）19105取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的パナソニック（株）8499取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的第一生命保険（株）6294取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的長瀬産業（株）6178取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的大和ハウス工業（株）4375取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的ローム（株）1673取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）日立ハイテクノロジーズ3073取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）ダイヘン15061取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的新明和工業（株）5754取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）きんでん5252取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的ニチコン（株）5444取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）ＪＳＰ2743取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的日立キャピタル（株）1942取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的富士電機（株）8840取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的タツタ電線（株）6534取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的トヨタ自動車（株）531取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的カシオ計算機（株）2429取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的シャ－プ（株）9229取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的沖電気工業（株）12427取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的日本写真印刷（株）2027取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的（株）東芝5624取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的３Ｍ社122取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任決議当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。