セコム上信越株式会社
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】昨今の経済情勢の変化及び犯罪の凶悪化や大規模災害の発生などの環境の変化により、様々な不安に晒される社会となっており、「安全」「安心」に対する社会的ニーズは多様化し拡大傾向にあります。こうした状況の中、当社グループはセコムグループの一員として「社会システム産業」の構築を目指し、「ＡＬＬＳＥＣＯＭ」の方針に沿って、セコムグループが展開する様々な事業との連携強化により、多様で付加価値の高いサービスをお客様に提供することで、成長を続けてまいります。これにより企業価値を高めていくことが、株主利益の向上につながるものと考えております。これらを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考え、取締役会の経営監視機能の強化、監査役会による経営監視の充実はもとより、適切かつ迅速な情報開示の徹底、コンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。①企業統治の体制当社は、コンプライアンスとリスク管理の徹底、内部統制の向上、経営の諸課題における迅速・適確な意思決定と業務執行を図るため、監査役会制度を採用しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役は意思決定を行い、執行役員が業務執行を行っております。定款において取締役の員数は10名以内、選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。有価証券報告書提出日現在において取締役は10名（このうち社外取締役は２名）、執行役員を兼務する取締役は８名であります。監査役は３名（全員が社外監査役）となっております。取締役会は定例で開催するほか臨時に開催されており、当社グループとしての戦略や重要な経営方針等の決定、業務執行の監督を行っております。経営会議は定例で開催するほか臨時に開催されており、常勤の取締役及び監査役等が出席して、当社グループ業務執行における進捗状況の確認や諸問題の解消をいたしております。さらに、取締役会直属のコンプライアンス委員会、経営会議の下部組織としてリスク管理委員会や予算委員会を設置し、適宜会議を開催しており、それぞれの問題点掌握や対応策立案、進捗管理を行っております。また、必要に応じ、これら会議に際し、顧問弁護士、税務などの外部専門家の意見を仰ぎ、問題認識や対応に誤謬が生じないよう努めております。以上により、取締役会及び経営会議という重要決定機関の会議が定期的に開催され、当社グループ全体の状況把握と意思決定の機動性が保たれ、当社グループにおける諸問題に関する情報共有の充実が図られるとともに、各委員会及び外部専門家等の補完によって、問題認識及び意思決定の適正化が担保されております。監査役は取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び幹部社員からの報告聴取、そして重要な稟議案件の閲覧や、本社及び主要な事業所等における業務及び財産の状況調査等の業務監査を行っております。また、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人、親会社の監査役及びその他の者と意思疎通を図り、連携をとって監査業務を行うなど、経営監視機能の強化と活性化に努めております。当社グループでは、各種リスクに関わる事案を経営会議で掌握し、経営の透明性確保と信頼の向上に努めております。本社各部門並びに関係会社においては、日常業務を通じてコンプライアンスや情報セキュリティに関する社員の意識を向上させるための指導や啓蒙活動を行っており、内部監査部門においても、これら指導事項の遵守状況を監査並びに指導を行っております。さらに、顧問弁護士からは随時リーガルチェック並びにアドバイスを受けております。当社の内部統制システムを図示すると次のとおりとなります。②内部監査及び監査役監査内部監査は、内部監査部門の４名が業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を、子会社を含む当社グループ全体に対して行っております。監査の結果については、取締役会及び経営会議、監査役会等へ定期的に報告しております。監査を行うにあたっては、監査役や会計監査人と連携をとって行っております。監査役監査にあたっては、従業員１名（内部監査部門と兼務）を監査役の補助者として配置しており、監査役監査の補助のほか、内部監査部門との連携や会計監査人との連携にも当たっております。また、当社の監査役にはセコム株式会社の経理、財務部門及び企画部門を担当する人物を選任しており、財務及び会計に関する相当の知見を有する者を含んでおります。監査役と会計監査人は、監査計画、監査実施状況等の報告を通じて活発に情報、意見交換を行うことで、適時にコミュニケーションをとっております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性の関する判断基準等を参考に、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役の山本三郎氏及び社外監査役の島本聡及び横地美紀の両氏は、当社の戦略と親会社グループの戦略との整合性や親会社グループの一員としての規律確保のため、親会社の出身者を招聘しております。なお、当社の親会社であるセコム株式会社は、当社の議決権のうち50.88％(うち0.38％は間接保有)を保有しており、取引の内容については、商品・機器の購入、業務委託及び技術援助等であります。社外取締役の村山六郎及び常勤監査役の阿部恒三の両氏は、株式会社東京証券取引所の独立役員として指定しております。社外取締役の村山六郎氏は、過去に企業経営に関与したことはありませんが、弁護士としての企業法務に関する専門的知識及び豊富な経験を有しており、独立的な立場から意見を表明いただくことで経営監督機能の強化につながると考え招聘しております。なお、社外取締役の就任以前は、当社の顧問弁護士でありましたが、報酬金額は年間１百万円未満と僅少であり、現在は顧問契約を終了していることから、一般株主の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。常勤監査役の阿部恒三氏は、株式会社第四銀行の出身で、同行関連会社の役員を歴任され培われた知識・経験等を、当社の監査体制に生かしていただきたいために招聘しております。当社は同行から融資を受けておらず、取引の規模や性質に照らして一般株主の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役及び社外監査役は、当社のステークホルダーに配慮した経営が行われているか、セコムグループの一員としての当社を監督するグループ統制の観点で監督を行っております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役については法令が規定する額、社外監査役については５百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)7769―528監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員76――01(注)１期末日現在の取締役の人数は８名であります。内、１名は無報酬かつ役員賞与も無支給であります。２期末日現在の監査役の人数は３名であります。内、２名は無報酬かつ役員賞与も無支給であります。３取締役の支払額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。４上記の他、社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等はありません。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の取締役の職務及び業績に基づき決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を、監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額983百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱大光銀行1,260,000321主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱第四銀行499,440186主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。原信ナルスホールディングス㈱49,12382主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱リンコーコーポレーション339,96552主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。日本精機㈱34,76043主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱東和銀行258,00029主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱長野銀行66,00012主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱コロナ5,5006主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。新潟交通㈱23,0004主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アークランドサカモト㈱3,0004主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱キタック3,0000主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ1890主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ツインバード工業㈱2,0000主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱ノジマ5830主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱大光銀行1,260,000257主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱第四銀行499,440179主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アクシアルリテイリング㈱51,29778主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。日本精機㈱35,68963主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱リンコーコーポレーション344,68151主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱東和銀行258,00025主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱長野銀行66,00011主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱コロナ5,5005主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。アークランドサカモト㈱3,0005主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。新潟交通㈱23,0004主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ1890主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱キタック3,0000主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。ツインバード工業㈱2,0000主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。㈱ノジマ5830主に取引関係等の維持・発展の為に保有しております。(注)原信ナルスホールディングス㈱は、㈱フレッセイホールディングスとの経営統合により、平成25年10月１日付でアクシアルリテイリング㈱となっております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、年間を通じた監査計画に対応し、適時に資料・情報を提供しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、当社の会計監査を執行した公認会計士及び補助者は下記のとおりであります。○業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：服部將一、植草寛、丸田健太郎○会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名、その他４名(注)その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ自己株式の取得当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的な資本政策を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。