株式会社帝国ホテル
有価証券報告書－第173期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、企業理念に従い、国際的ベストホテルを目指す企業として最も優れたサービスと商品を提供することにより、ブランド価値の向上を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実により、経営の透明性、健全性、効率性を向上させ、株主、顧客等各ステークホルダーの信頼確保に努め、持続的に企業価値を高めることが重要ととらえております。具体的には、監査役及び内部監査の連携強化による経営の監視体制の充実、執行役員制度の導入による経営の監督機能と業務執行機能の分離、強化、社外取締役の招聘による取締役の監督機能の強化と健全性の確保に努めております。また、適時に情報を開示し、経営の透明性の向上を図っております。イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、社外役員を選任することにより、取締役の業務執行に対する監督機能の向上を図っております。さらに執行役員制度の導入により、経営の監督機能と業務執行機能を分離することによって権限と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応し、経営の健全性と効率性を高めることに努めております。また、監査役制度を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制に基づき、監査役による経営の監視体制を構築しております。取締役会においては、取締役14名のうち７名が社外取締役であり、監査役会においては、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。なお、これらの社外役員は、法が定める要件に合致することを確認の上、人格、見識、社会的地位、経歴などをもとに選任しております。社外役員の経営全般に関する豊富な経験と高度の専門性により、常勤取締役や執行役員とは違った視点に基づいた、客観的、独立的立場からの監督・監視の機能が実現しております。その結果、取締役会での判断の透明性、公平性が確保されていると認識しております。以上の体制を採用することで、当社は、経営の透明性、健全性、効率性を向上させ、株主、顧客等各ステークホルダーの信頼確保に努め、また持続的に企業価値を高めることができると思料しております。当社コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。(a)取締役会当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。当社は平成26年６月27日現在、取締役14名（うち社外取締役７名）が選任されており、「取締役会」を原則月１回開催し、取締役会規程に基づき、法令並びに定款で定められた事項並びに経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員による職務の執行を監督しております。(b)監査役会当社は現在、監査役４名（うち社外監査役３名）が選任されており、「監査役会」を原則月１回開催し、監査役会規程に基づき策定された監査方針、監査計画及び監査方法に従い、業務及び財産の状況の調査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧などから、取締役の職務執行を監査しております。(c)経営会議「経営会議」は、「取締役会」を補完する機関として毎月開催し、取締役会に付議する事項及び会社の業務執行全般にわたる重要事項等を審議し決定することで、情報共有化と意思決定の迅速化と効率化を確保しております。(d)常務会「常務会」は、役付役員で構成され、随時開催し、経営会議等の機関に付議する事項及び会社の業務執行全般にわたる重要事項について、十分な情報収集とそれに基づく検討協議を経ることにより、会社の意思決定の適正性及び合理性を確保しております。※コーポレートガバナンス体制についての模式図ロ内部統制システムの整備の状況(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「コンプライアンス基本規程」に従い、コンプライアンス体制の整備、定期的な教育、研修による周知徹底に努め、法令、定款、社内規則、社会通念等を遵守した職務遂行の体制を確立しております。社外取締役、社外監査役を選任することにより、取締役の監督機能の有効性を高めております。法令違反等に関する相談、通報に適正に対処する体制として「ヘルプライン」制度を整備しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧などから、取締役の職務遂行が法令及び定款に適合することを検証し、監査機能の実効性向上に努めております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、経営会議等の議事録及び関係資料等並びに稟議書、決裁書等の取締役の職務執行に係る重要な書類について、法令並びに社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録、保存及び管理し、常時閲覧可能とする体制を整備しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に関する諸規程を整備するとともに、定期的に「リスク管理委員会」を開催し、事業運営に伴う各種リスクの適正な分析・評価、リスクの予防措置、発生時の対応等を検討し、総合的なリスク管理体制を整備しております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役会規程、職務分掌・権限規程等に基づき、意思決定ルール、職務分担と権限を明確化し、取締役の職務遂行の効率性を確保しております。「取締役会」を原則月１回開催するとともに、取締役会から委嘱された業務執行に関し「経営会議」を開催することにより意思決定の迅速化と職務遂行の効率化を図っております。経営機能と業務執行機能の分離、強化を目的として執行役員制度を採用し、業務執行の機動性を高めております。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ会社は、「コンプライアンス基本規程」に従い、コンプライアンス体制を整備しております。当社は、グループ会社における重要事項の決定に関しては、事前協議・報告を求めるほか、当社の取締役、執行役員及び使用人をグループ会社の役員として派遣し、事業運営の適正性を確保しております。内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、グループ会社の業務監査を行っております。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務補助のため監査役の指揮命令下に専任スタッフを配置し、その任命・解任等の人事については監査役の同意を得ております。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員及び使用人は、法令及び定款に違反する行為、あるいは著しい損害の生じる恐れのある事実の発生、またはその可能性が生じた時には、監査役に報告しております。内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を定期的に監査役に報告しております。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施しております。(i)財務報告の適正性を確保するための体制当社は、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するための体制を整備、運用し、定期的にその有効性を評価し、結果を取締役会に報告しております。(j)反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会的責任において、反社会的勢力に対し組織的に毅然とした態度で臨んでおります。平素より対応統括部署である総務部が中心となり、関係行政機関や地域企業等と協力し、情報の収集、共有化に努め、コンプライアンスの観点から、反社会的勢力との関係遮断を役員及び全従業員に対し、周知徹底を図っております。事案発生時には、所轄警察機関並びに顧問弁護士と連携し、迅速かつ適切に対処する協力体制を構築しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、業務の円滑化と効率性を追及するとともに、会社法及び会社法施行規則に基づき、事業運営の適法性・健全性・適正性を確保する体制を整備しております。リスク管理体制につきましては、「リスク管理委員会」、「環境委員会」、「食の安全と信頼委員会」をそれぞれ設置しております。「リスク管理委員会」では、事業運営に伴う各種リスクの適正な分析評価と予防措置、発生時の被害最小化、事業継続性確保などの対応策を検討するとともに、従業員の法令遵守や倫理意識向上にむけ、各種規程の整備拡充や教育訓練の実施を推進しております。「食の安全と信頼委員会」では、日常的な食の安全管理を再徹底するとともに、食の安全と信頼の確保という社会やお客様の期待に応え続けることのできる管理体制の整備に取り組んでおります。「環境委員会」では、法令に定められた環境基準を遵守するとともに、地球温暖化ガス排出量抑制にむけた各種施策の策定と実施、さらに実施状況の検証と是正を一定のサイクルで実施しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査内部監査部門である内部統制部は７名で構成され、内部監査計画に基づき行う日常的な監査、報告の受領、聴取の他、財務報告の信頼性の確保、子会社を含めた業務の適法性、適正性、効率性等について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会や経営会議、また監査役や会計監査人に報告しております。監査役は、会計監査人からの報告の受領、情報の聴取等を行うとともに、意見交換会（当期定例４回・その他随時）を実施し、監査の実効性の確保に努めております。また、監査役は内部監査部と連携し、実効的な監査体制を構築しております。なお、常勤の監査役１名は、当社経理部門に長く携わり、財務・会計に関する知見を有する者として選任されております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は７名であり、社外監査役は３名であります。これらの社外役員は、取締役会での監督機能の強化と健全性を確保するため、法が定める要件に合致することを確認の上、人格、見識、社会的地位、経歴などをもとに選任しております。社外取締役秋山智史氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験により、常勤取締役や執行役員とは違った視点に基づいた客観的、中立的立場からの指摘や有益な意見を頂いており、当社経営の監視、監督面を含めた社外役員の独立性の観点から適切な方と考え、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。同氏は富国生命保険相互会社の取締役会長を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外取締役村上隆男氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営の監視、監督面において適切な方として選任しております。同氏はサッポロホールディングス株式会社の相談役を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外取締役荻田伍氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営の監視、監督面において適切な方として選任しております。同氏はアサヒグループホールディングス株式会社の相談役を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外取締役鈴木茂晴氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営の監視、監督面において適切な方として選任しております。同氏は株式会社大和証券グループ本社の取締役会長兼執行役を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外取締役筒井義信氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営の監視、監督面において適切な方として選任しております。同氏は日本生命保険相互会社の代表取締役社長を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外取締役斎藤勝利氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営の監視、監督面において適切な方として選任しております。同氏は第一生命保険株式会社の代表取締役会長を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外取締役飯沼喜章氏は、経営全般に関する高度の専門性と豊富な業務経験を有し、当社経営の監視、監督面において適切な方として選任しております。同氏は大株主である三井不動産株式会社の代表取締役副社長執行役員を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外監査役諏訪公宏氏は、経営についての高度の専門性と豊富な業務経験と知識を有し、当社経営への適切な監視、監督機能が実現できる方として選任しております。同氏は大株主である三井不動産株式会社の関連事業部長を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外監査役大戸武元氏は、経営についての高度の専門性と豊富な業務経験と知識を有し、当社経営への適切な監視、監督機能が実現できる方として選任しております。同氏は株式会社ニチレイの顧問を務めており、当社は同社と取引が存在しますが、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。社外監査役岩倉正和氏は、弁護士としての高度の専門的知識と企業法務の豊富な業務経験を有し、当社経営陣から独立した客観的、中立的立場からの指摘や有益な意見を頂いており、経営の監視、監督面を含めた社外役員の独立性の観点から適切な方であると考え、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。同氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士を務めており、当社は同法律事務所と取引が存在します（但し、顧問契約はありません）が、その取引は、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではなく、また個人的な利害関係を有するものではありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)288251367監査役(社外監査役を除く。)312921社外役員4642411(注)上記報酬等の額には、平成25年６月26日開催の第172期定時株主総会をもって退任した取締役１名の報酬が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会の決議により決定した報酬等の限度額内で、役員報酬規程に基づき経営内容や経済情勢等を勘案して、報酬額等を決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額1,206百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒグループホールディングス(株)187,000420取引関係等の円滑化のため(株)大和証券グループ本社450,000295取引関係等の円滑化のため(株)ニチレイ200,000112取引関係等の円滑化のためサッポロホールディングス(株)170,00067取引関係等の円滑化のため(株)みずほフィナンシャルグループ138,00027取引関係等の円滑化のためキリンホールディングス(株)(注)7,00010取引関係等の円滑化のためタカラスタンダード(株)(注)12,5589取引関係等の円滑化のため第一生命保険(株)(注)192取引関係等の円滑化のため(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒグループホールディングス(株)187,000540取引関係等の円滑化のため(株)大和証券グループ本社450,000404取引関係等の円滑化のため(株)ニチレイ200,00087取引関係等の円滑化のためサッポロホールディングス(株)170,00069取引関係等の円滑化のため(株)みずほフィナンシャルグループ138,00028取引関係等の円滑化のためキリンホールディングス(株)(注)１7,00010取引関係等の円滑化のためタカラスタンダード(株)(注)１12,75510取引関係等の円滑化のため第一生命保険(株)(注)１,２1,9002取引関係等の円滑化のため(注)１貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが記載しております。２平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名提出会社に係る継続監査年数山田裕行有限責任あずさ監査法人２年田嶋俊朗有限責任あずさ監査法人５年また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。⑧自己の株式の取得当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑨中間配当当社は、剰余金の配当等に関する会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。