宝ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第103期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役設置会社であります。提出日現在（平成26年６月27日）、監査役は５名であり、うち３名は社外監査役であります。取締役は９名（定款に定める定数は10名以内）であり、うち１名は社外取締役であります。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。また、当社は持株会社として、グループ会社の管理に関する必要な事項を定めた「グループ会社管理規程」を制定しております。この規程は、グループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、各社の経営上の重要案件の事前協議や報告を義務付けることにより、持株会社として各社の業務執行を監督することを目的としております。この規程に基づき次の会議体を設置しております。ａ．当社の取締役および監査役ならびに宝酒造株式会社、タカラバイオ株式会社および宝ヘルスケア株式会社の代表取締役が出席し、グループ全体の諸問題を審議する「グループ戦略会議」を原則として２か月に１回開催しております。ｂ．当社および会議の対象会社の取締役、執行役員、監査役等が出席し、当該子会社の取締役会決議事項の協議や業績・活動状況等の報告を行う「マザー協議連絡会議」や「タカラバイオ連絡会議」を原則として１か月に１回開催しております。さらに「宝ヘルスケア戦略会議」および「機能子会社協議連絡会議」を３か月に１回開催しております。なお、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間に、「責任の限度額を会社法第425条第１項各号の額の合計額とする」旨の責任限定契約を締結しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は持株会社としてグループ経営を行うにあたり、経営戦略の策定・遂行を通じ、各事業子会社の業務執行の監査・監督を行うためには、各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験を持つ取締役が経営の意思決定を行い業務を監督するとともに、株主を含むすべてのステークホルダーの視点に立脚する幅広い見識をもった独立性の高い社外取締役および社外監査役が、監査役会や内部統制担当役員と連携を図り業務の執行の監査・監督に関与する現状の監査役設置会社の体制が、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を可能にするものであり、当社のガバナンス体制として最適であると考えております。ハ．内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第５項に基づき「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を取締役会で決議し、これに基づき以下の体制の整備をしております。ａ．当社の企業理念と誠実で公正な企業活動のためにTaKaRaグループでは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念を掲げ、常に誠実で公正な企業活動を行うことを経営のよりどころとしております。そこで、誠実で公正な企業活動の確保を目指すため、グループ全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しました。同委員会では、以下の基本的な考え方に立った「TaKaRaグループコンプライアンス行動指針」を制定し、グループ内の役員・社員の一人ひとりは、この指針に基づき、日常の業務活動を行っております。ⅰ国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動する。ⅱ自然環境への負荷の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献する。ⅲこの行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行う。ｂ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「TaKaRaグループコンプライアンス行動指針」により、TaKaRaグループの役員・社員の一人ひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じてグループ内の役員・社員を教育しております。反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たないこととしております。なお、役員・社員がグループ内の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が困難又は不可能であるときの通報窓口として「ヘルプライン」を社内および社外第三者機関に設けております。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨をグループ全体に周知しております。また「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努めております。なお、内部監査担当部門は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織としております。TaKaRaグループでは、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行ってまいります。また、当社と子会社との関係に関しては「グループ会社管理規程」を制定し、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、又は事後すみやかな報告を受けております。ｃ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制「情報管理規程」を制定して、取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認するとともに情報の取扱に起因するリスクを防止・軽減するための基本体制を整備しております。また、個別具体的な情報の保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関しては、順次個別に規程・取扱要領等を整備してまいります。ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「コンプライアンス委員会」がTaKaRaグループの「危機管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「商品の安全と品質」「安全衛生」その他TaKaRaグループを取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組んでおります。また、緊急事態発生時には、コンプライアンス委員会においてあらかじめ定める「TaKaRaグループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処しております。ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制TaKaRaグループ全体の諸問題を審議する「グループ戦略会議」を原則として２か月に１回開催するとともに、宝酒造株式会社の取締役会決議事項の事前協議や業績・活動状況の報告を行う「マザー協議連絡会議」ならびにタカラバイオ株式会社の取締役会決議事項および業績・活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」をそれぞれ原則として毎月１回開催しております。また、社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「役員職務規程」ならびに「組織および職務権限規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備しております。さらに、取締役会又は各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、又は必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組んでおります。内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助使用人を置くものといたします。ｇ．取締役および使用人による監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会の他、グループ戦略会議・協議連絡会議等の重要な会議に出席し、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に説明を求めております。また、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門は、監査役と緊密な連携を保持しております。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならないことになっております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」が、「TaKaRaグループコンプライアンス行動指針」を策定するとともに、グループ全体のコンプライアンスおよびリスク管理体制を強化・推進（役員・社員の法令遵守の姿勢や社会的な倫理に即した行動と、環境に配慮した企業活動の推進、およびリスク・危機に備えた管理体制を構築）しております。また、食品メーカーとして常にお客様を大切にし、商品の安全と品質に万全を期すため、宝酒造株式会社では、品質保証部を組織し、その下にお客様相談室および品質保証課、品質表示課を設置しております。また、タカラバイオ株式会社では、医食品部門の拡大に伴い、食品の安全と品質には万全を期しております。ホ．その他ａ．執行役員制度について当社グループの中核事業会社である宝酒造株式会社およびタカラバイオ株式会社では、経営と執行を分離した執行役員制度を導入し、取締役会は少数メンバーによる迅速な意思決定と本質的な議論ができる体制としております。ｂ．情報開示について情報開示については、「有価証券報告書」のほか「決算短信」、「アニュアルレポート（英文・和文）」、「緑字企業報告書（宝酒造株式会社）」などの各種報告書の充実および証券取引所や当社のウェブサイトを通じた情報開示、また、決算説明会やＩＲミーティングを通じた情報開示など、積極的に行っております。ｃ．取締役の選任決議要件当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、および取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨も定款に定めております。ｄ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｅ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に規定する特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査につきましては、被監査部門から独立した監査室（提出日現在の人員５名）を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施して必要な対策を講じることにより、職務執行の適正確保に努めております。監査役会は、社内監査役２名、社外監査役３名で構成されております。監査役会は監査計画・監査方針を定め、各監査役はそれに従い、取締役会等の重要会議への出席や業務・財産および重要書類の調査ならびに必要に応じて担当取締役および担当者への聞き取り調査等を実施、これらを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士髙橋一浩、黒澤謙太郎の両氏が執行しております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士11名、その他３名となっております。監査室、監査役会および会計監査人は、監査計画・監査方針・監査実施状況に関して定期的に情報・意見交換、協議を行う等、相互連携を図っております。また、監査室および各監査役は、内部統制関連の会議への出席や総務部、経理部、財務・ＩＲ部等の内部統制関連部門へのヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてこれらの内部統制関連部門に対してヒアリングを行うことにより、それぞれ実効性のある監査を実施しております。なお、常勤監査役釜田富雄氏は、長年にわたり当社ならびに当社の子会社および関連会社において経理業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社には、社外取締役または社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針はありませんが、東京証券取引所の規則等に定める形式要件ならびに各個人のそれまでの職歴やその人格・識見等を総合的に判断することとしております。社外取締役植田武彦および社外監査役北井久美子の両氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他一般株主との利益相反を生じるおそれのある関係を有しておらず、独立性を備えた者であると考えております。なお、社外取締役植田武彦氏は、当社取締役就任前、第一工業製薬株式会社の業務執行者でありました。現在、同社は当社の子会社との間で取引がありますが、その規模は軽微（１百万円未満）であります。また、社外監査役北井久美子氏は、現在、TMI総合法律事務所の顧問弁護士であります。当社は、同法律事務所の他の弁護士に対して企業法務に関する法律相談等をすることがありますが、同法律事務所との間で顧問契約は締結しておらず、かつ、当該相談等の頻度も少なく、同法律事務所と当社との間の取引の規模は軽微（１百万円未満）であります。社外監査役山中俊人および三枝智之の両氏は、当社監査役就任前、それぞれ次に記載する当社の特定関係事業者（主要な取引先）の業務執行者でありましたが、その他の利害関係はありません。・社外監査役山中俊人氏株式会社みずほ銀行・社外監査役三枝智之氏農林中央金庫社外取締役は、取締役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査室、監査役会および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、取締役会の一員として、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見・助言等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は、取締役会および監査役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、各々の豊富な実務経験や専門知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の監査役の機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査役会の一員として、監査室および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。また、当社の社外取締役および社外監査役の選任状況は、当社の企業統治における重要な機能および役割を果たす上において十分であると考えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(役員の区分)（報酬等の総額）（対象となる役員の員数）取締役（社外取締役を除く）151百万円９名監査役（社外監査役を除く）19百万円３名社外役員22百万円６名計192百万円18名（注）１．役員報酬は次のニ．に基づき決定された基本報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておりません。２．取締役の基本報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。３．平成14年２月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額15百万円以内（但し、この額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、平成５年６月29日開催の第82回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を月額６百万円以内と決議いただいております。ロ．当事業年度にかかる役員ごとの報酬等当社には、連結報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含めた役員報酬等）の総額が１億円以上である者はおりません。ハ．当事業年度にかかる使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの記載すべき事項はありません。ニ．報酬等の額の決定に関する方針の内容とその決定方法取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議いただいたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認された「役員報酬内規」に基づき決定いたしております。取締役の報酬額は、役職位に応じた役付部分と役位ごとの基準金額をもとに各取締役の前年度の業績評価の点数に応じて決定される業績連動部分からなります。なお、業績連動部分の取締役個々の業績評価は、取締役会の授権を受けた取締役が行います。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。「役員報酬内規」の改定は、取締役に関する部分は取締役会の決議、監査役に関する部分は監査役の協議を経るものとされております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額76銘柄17,011百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱京都銀行2,038,3431,871安定取引維持のための継続保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,326,7811,473安定取引維持のための継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ7,303,7381,453安定取引維持のための継続保有三井物産㈱708,125929安定取引維持のための継続保有オムロン㈱348,445808地元企業としての関係維持のための継続保有丸紅㈱999,929702安定取引維持のための継続保有東京海上ホールディングス㈱206,640547安定取引維持のための継続保有㈱滋賀銀行809,172519安定取引維持のための継続保有大日本スクリーン製造㈱1,151,303499地元企業としての関係維持のための継続保有焼津水産化学工業㈱593,708496安定取引維持のための継続保有東洋製罐㈱300,000397安定取引維持のための継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ105,201397安定取引維持のための継続保有日本新薬㈱254,000339安定取引維持のための継続保有東京建物㈱511,000336安定取引維持のための継続保有レンゴー㈱700,000333安定取引維持のための継続保有大日本印刷㈱376,000333安定取引維持のための継続保有キユーピー㈱244,000327安定取引維持のための継続保有積水ハウス㈱250,000319安定取引維持のための継続保有㈱ワコールホールディングス284,900288安定取引維持のための継続保有凸版印刷㈱417,000281安定取引維持のための継続保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ391,970218安定取引維持のための継続保有㈱AFC-HDアムスライフサイエンス282,700197安定取引維持のための継続保有日本山村硝子㈱940,000170安定取引維持のための継続保有三菱商事㈱95,500166安定取引維持のための継続保有㈱中央倉庫182,550154安定取引維持のための継続保有三菱マテリアル㈱500,000134安定取引維持のための継続保有㈱ジーエス・ユアサコーポレーション348,000132安定取引維持のための継続保有大成建設㈱500,000129安定取引維持のための継続保有㈱島津製作所147,00098安定取引維持のための継続保有高砂香料工業㈱180,00092安定取引維持のための継続保有みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱京都銀行2,038,3431,736安定取引維持のための継続保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,326,7811,550安定取引維持のための継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ7,303,7381,489安定取引維持のための継続保有オムロン㈱348,4451,484地元企業としての関係維持のための継続保有三井物産㈱708,1251,033安定取引維持のための継続保有丸紅㈱999,929692安定取引維持のための継続保有東京海上ホールディングス㈱206,640640安定取引維持のための継続保有焼津水産化学工業㈱593,708561安定取引維持のための継続保有大日本スクリーン製造㈱1,151,303549地元企業としての関係維持のための継続保有東洋製罐グループホールディングス㈱300,000502安定取引維持のための継続保有日本新薬㈱254,000497安定取引維持のための継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ105,201463安定取引維持のための継続保有㈱滋賀銀行809,172453安定取引維持のための継続保有東京建物㈱511,000452安定取引維持のための継続保有レンゴー㈱700,000387安定取引維持のための継続保有大日本印刷㈱376,000371安定取引維持のための継続保有キユーピー㈱244,000346安定取引維持のための継続保有積水ハウス㈱250,000320安定取引維持のための継続保有凸版印刷㈱417,000308安定取引維持のための継続保有㈱ワコールホールディングス284,900299安定取引維持のための継続保有澁谷工業㈱95,000261安定取引維持のための継続保有大成建設㈱500,000230安定取引維持のための継続保有㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ391,970222安定取引維持のための継続保有㈱AFC-HDアムスライフサイエンス282,700196安定取引維持のための継続保有㈱ジーエス・ユアサコーポレーション348,000190安定取引維持のための継続保有三菱商事㈱95,500182安定取引維持のための継続保有日本山村硝子㈱940,000171安定取引維持のための継続保有㈱中央倉庫182,550167安定取引維持のための継続保有三菱マテリアル㈱500,000146安定取引維持のための継続保有㈱島津製作所147,000134安定取引維持のための継続保有みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。