株式会社東京エネシス
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における、企業統治の体制は、取締役会、常務会、監査役会及びその他の会議体等を設置しております。取締役会は取締役10名(うち社外取締役１名)で構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。また、執行役員に対しても必要に応じて職務遂行状況の取締役会への報告を求めております。なお、平成21年６月より、取締役の任期を２年から１年に短縮し、取締役の経営責任をより明確にしております。常務会は常務取締役以上の役員６名、常勤監査役２名及び社長が指名する取締役をもって構成されており、原則として月１回、または必要に応じて開催され、取締役会に付議される事項を含め、経営全般に関する重要事項について審議を行う等、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な事業運営を進めております。監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、監査役間の協議等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について監査を実施しております。また、関係会社の取締役、監査役等との意見交換により、グループとしての監査機能の充実を図っております。イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役設置会社を選択しており、社外監査役３名を含む監査役が、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性・中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べること等により、経営に対する監査機能を確保しております。また、社外取締役１名を選任しており、独立性・専門性に基づいた当社業務執行の監督・指導を行うこととしております。これらにより、当社業務の適正が確保できると考えており、現状の体制としております。＜企業統治の体制の概要＞ロ内部統制システムの整備の状況当社は、「暮らしのより確かな基盤をつくる」との経営理念の下、「業務の適正を確保するための体制整備(内部統制システム構築の基本方針)」を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適正な制度運用と評価により、財務報告の信頼性確保に努めております。＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞社会規範に沿った事業運営と企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京エネシスグループ企業行動憲章」を定め、取締役はこれを率先して実践するとともに、執行役員及び従業員がこれを遵守するよう監督しております。また、リスク管理を中心に業務全般を統括管理する「事業運営会議」を設置し、企業倫理遵守についても、この会議で統括することにより、コンプライアンス経営の徹底を図っております。取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。また、執行役員及び従業員に対して、必要に応じて職務遂行の状況について、取締役会への報告を求めております。取締役会の機能を補完し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置しております。常務会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、取締役会付議事項を含む経営の重要事項について審議しております。取締役は、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行うため、常に的確な情報の収集に努めております。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞取締役会、常務会、事業運営会議の議事録その他職務執行に係る情報については、その作成から利活用、保存、廃棄に至るまでを社内規程で定め、適切に管理しております。＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞経営管理サイクルを明示するとともに、管理サイクル上の会議体の位置付けを明確にし、経営上の重要事項については、取締役会のほか常務会、事業運営会議、その他の会議体において適宜・適切に審議する等、効率的な意思決定を図っております。取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役、執行役員及び従業員がそれぞれ迅速かつ適切にこれを執行しております。情報のセキュリティ確保を前提に、業務執行の効率性向上と適正の確保に資するＩＴ環境の整備を図っております。＜執行役員及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞執行役員及び従業員全員が「東京エネシスグループ企業行動憲章」を遵守するよう、企業倫理統括責任者及び各部署に配置する企業倫理責任者が、中心となりその定着化と徹底を図っております。法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については「事業運営会議」で審議の上、適切に対応しております。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い厳重に保護しております。職務遂行に係る社内規程の策定にあたっては、遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等によって当該規程に基づく職務遂行の徹底を図っております。執行役員及び従業員の職務遂行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、執行役員及び従業員の職務遂行状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告しております。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図っております。＜当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞「東京エネシスグループ企業行動憲章」の下、企業集団として、目指すべき共通の方向性及び目標等を中期経営計画・経営目標として示し、その達成に向け企業集団をあげて取り組んでおります。職務執行上の重要な事項については、社内規程等を整備し、子会社からの事前協議や報告を受ける体制を構築しております。また、当社取締役と子会社取締役が定期的に意見交換を行うこと等により、企業集団全体の経営状況を把握するとともに、企業集団における経営課題の共有と解決に相互が努めております。「企業倫理相談窓口」を企業集団全体で利用できる環境を整えるとともに、必要に応じて当社の内部監査組織が監査を行うこと等により、企業集団全体の業務の適正を確保しております。＜監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項＞監査役の求めに応じて、監査役の職務を補佐する従業員を配置しております。ただし、専任・兼任については、事前に監査役と協議しております。＜上記の従業員の取締役からの独立性に関する事項＞監査役の職務を補佐する任に兼務で選任された従業員は、監査役の指揮命令に優先的に服するものとしております。また、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議しております。＜取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制＞取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行っております。また、執行役員及び従業員から、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備しております。＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞監査役が常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備しております。会計監査人及び内部監査組織が、監査役と連携を図るための環境を整える等、監査役監査の実効性を確保するための体制を整備しております。ハリスク管理体制の整備の状況取締役は、事業活動に伴うリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映しております。また、全社的にリスクの管理がなされるよう、社内規程を整備しております。個々のリスクの管理は、社内規程に従い業務所管箇所が職務遂行の中で管理することを基本とし、複数の所管に跨る場合は、部門間協議の上、組織横断的なタスクチーム等で適切に管理しております。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、「事業運営会議」において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めております。当社事業運営の基盤をなす「品質」・「安全」・「環境」に係るリスクについては、統合マネジメントシステムに従い、リスクアセスメントを徹底し、リスクからの回避に努めております。大規模地震・風水害等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が重点監査項目として定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告しております。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図っております。②内部監査及び監査役監査内部監査は、内部監査を分掌業務とする業務管理部４名が中心となり、「内部監査規程」、年度内部監査計画に従い、当社及びグループ会社を対象に、関係法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営諸活動の遂行状況を定期的に、また必要に応じ監査しております。指摘、課題・提言事項の改善履行状況については監査後のフォローアップを徹底しております。これらの主要な監査結果は、監査役と適宜意見交換を行うとともに、常務会等に報告され、所要な措置がとられております。監査役監査は、監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画等に従い、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性、中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べております。社外監査役松本芳彦氏は、電力会社において長年にわたり経理業務を担当しており、財務及び会計に関する経験及び知見を有するものであります。社外監査役畑口紘氏は、弁護士としての経験及び知見を有するものであります。社外監査役山口博氏は、電力会社の役員としての経験及び知見を有するものであります。監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から監査品質管理体制、監査・四半期レビュー計画及び同結果について定期的に報告をうけるとともに、意見交換を行い、相互連携を図っております。また監査役は、内部監査部門である業務管理部と年度内部監査計画及び監査結果について適宜意見交換等を行い連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役田中等氏は弁護士であり、㈱ＳＵＭＣＯの社外監査役であります。当社と同社との間には、工事請負等の取引関係があります。社外監査役松本芳彦氏は、東京電力㈱の常任監査役でありました。同社は当社の主要株主であり、工事請負等の取引関係があります。また、同氏は日本コンクリート工業㈱の社外取締役でありました。当社は同社の株式を保有しております。社外監査役畑口紘氏は弁護士であり、当社の顧問弁護士でありました。同氏は㈱ニコン及び双信電機㈱の社外監査役であります。当社と両社との間には取引関係はありません。社外監査役山口博氏は東京電力㈱代表執行役副社長であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は監査役設置会社を選択しております。社外監査役３名を含む監査役が、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性・中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べること等により、経営に対する監査機能を確保しております。また、社外取締役１名を選任しており、独立性・専門性に基づいた当社業務執行の監督・指導を行うこととしております。これらにより、当社業務の適正が確保できると考えており、現状の体制としております。④役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役1471222510監査役(社外監査役を除く。)1818－1社外役員2222－2(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。２役員の報酬については、株主総会で決議された報酬枠内(年額)で、取締役については取締役会で、監査役については監査役会での協議により決定しております。具体的には、取締役については役位別の基本報酬を定め、監査役については取締役の報酬等を考慮し定め、賞与(取締役)については業績を考慮しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数35銘柄貸借対照表計上額の合計額3,500百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東芝1,655,000781取引関係の維持・向上太平電業㈱753,000435取引関係の維持・向上新日本空調㈱571,800317取引関係の維持・向上三菱電機㈱400,000302取引関係の維持・向上日本ドライケミカル㈱35,000193取引関係の維持・向上東京産業㈱461,000140取引関係の維持・向上松井建設㈱285,00098事業上の関係の維持・向上京セラ㈱9,79086事業上の関係の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ20,37076取引関係の維持・向上大崎電気工業㈱144,00069取引関係の維持・向上大成建設㈱200,00051取引関係の維持・向上㈱東光高岳ホールディングス30,56644取引関係の維持・向上㈱巴コーポレーション123,64043事業上の関係の維持・向上古河電気工業㈱141,00029取引関係の維持・向上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ48,70027取引関係の維持・向上ＫＤＤＩ㈱2,30017取引関係の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ74,31014取引関係の維持・向上大豊建設㈱128,20512事業上の関係の維持・向上岩崎通信機㈱92,4008取引関係の維持・向上㈱植木組40,7008事業上の関係の維持・向上清水建設㈱25,0007取引関係の維持・向上第一生命保険㈱293取引関係の維持・向上日本コンクリート工業㈱9,0002取引関係の維持・向上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東芝1,655,000723取引関係の維持・向上太平電業㈱753,000481取引関係の維持・向上三菱電機㈱400,000464取引関係の維持・向上新日本空調㈱571,800371取引関係の維持・向上東京産業㈱461,000185取引関係の維持・向上日本ドライケミカル㈱70,000157取引関係の維持・向上松井建設㈱285,000125事業上の関係の維持・向上大成建設㈱200,00092取引関係の維持・向上京セラ㈱19,58091事業上の関係の維持・向上㈱三井住友フィナンシャルグループ20,37089取引関係の維持・向上大崎電気工業㈱144,00085取引関係の維持・向上㈱東光高岳ホールディングス30,56660取引関係の維持・向上㈱巴コーポレーション123,64056事業上の関係の維持・向上大豊建設㈱128,20548事業上の関係の維持・向上古河電気工業㈱141,00036取引関係の維持・向上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ48,70027取引関係の維持・向上ＫＤＤＩ㈱4,60027事業上の関係の維持・向上㈱みずほフィナンシャルグループ74,31015取引関係の維持・向上清水建設㈱25,00013取引関係の維持・向上㈱植木組40,7008事業上の関係の維持・向上岩崎通信機㈱92,4008取引関係の維持・向上第一生命保険㈱2,9004取引関係の維持・向上日本コンクリート工業㈱9,0003取引関係の維持・向上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員白羽龍三新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員中川昌美(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名公認会計士試験合格者２名その他２名⑦自己の株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し資本政策の機動性を高めるため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことができることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、その取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の概要当社は、平成26年６月から、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元をできるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。