株式会社アドテックエンジニアリング
有価証券報告書－第31期(2013/10/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、法令順守（コンプライアンス）を重視し、風通しの良い企業風土を醸成して、透明性の確保を徹底することにあります。今後は、さらに企業経営においてコンプライアンスを徹底し、正確、タイムリーかつ積極的な情報開示（ディスクロージャー）を行うとともに、投資家のみならず、従業員、顧客、取引先、市場等当社を取り巻くステークホルダーに対してのアカウンタビリティ（説明責任）を明確にすることにより、企業統治（コーポレート・ガバナンス）を行っていく方針であります。そして、その実効性を高めることが、株主、得意先、従業員の満足度を向上させる本道であると確信しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが企業価値の増大・最大化につながるとの認識の下で、平成21年11月13日開催の取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づき、引き続き内部統制システムの充実を図るとともに、取締役・監査役制度を軸にしてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、当社では経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、機動的かつ効率的な業務執行を実現する事を目的として、平成21年11月20日に執行役員制度を導入いたしました。①企業統治の体制ⅰ）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社は取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は社外監査役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、社外監査役は銀行の審査部門における豊富な経験を有している者や経理部門における豊富な経験を有している者で、財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する、客観性及び中立性を持った監督が有効に機能しているものと判断しております。具体的な企業統治の体制は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は取締役７名で構成され、原則として、毎月15日までの別に定める日に月１回定例取締役会を開催することとしており、付議基準に基づく決議の他、経営上の重要な事項を審議しております。必要に応じて臨時取締役会も開催し、重要事項の決定を行っております。（監査役会）当社の監査役会は３名の社外監査役で構成され、定期的に監査役会を開催しております。（経営会議）当社は、業務執行の迅速化と効率化を図り機動的な意思決定のできる体制を整えるため、平成26年１月31日付で経営会議を制定いたしました。経営会議は、取締役７名で構成され、原則として、週１回開催することとしており、必要に応じて執行役員も参加しております。（執行役員会）当社は、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、機動的かつ効率的な業務執行を実現することを目的として、平成21年11月20日付で執行役員制度を導入いたしました。執行役員会は、代表取締役及び５名の執行役員で構成され、適時、執行役員会を開催しております。（内部監査）内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、主要な事業部門を中心に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室では、社内規程の運用状況を監視し、代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役や会計監査人との連携のもとに、定期的に会計監査人と意見交換を行いながら業務監査を実施し、内部管理体制強化に努めております。内部監査担当者（１名）は監査計画に基づき、被監査部門に対して関係書類の閲覧、立会及び面談等により実施しております。（品質管理・環境対策）当社は生産活動において、製品の品質管理及び環境対策等を図るために平成11年12月にISO9001を、また、平成18年７月にISO14001を取得いたしました。これらの運用状況はISO推進委員会で管理・監視し、代表取締役に対して報告を行っております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、常日頃からリスクの発生防止並びに法令及び企業倫理遵守の観点に立ち、意識面の強化及び手続きの励行に努めております。リスク発生防止を確保するため、関連する規程及びマニュアル等を整備し、諸会議の場で活用しております。内部統制システムの構築の一環として、平成18年11月に、リスクマネジメント推進委員会を設置し、リスクの洗い出し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。（内部統制整備委員会）当社は、平成19年４月に内部統制整備委員会を設置し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全に努めております。内部統制整備委員会は、財務諸表及びその他の情報の適正性を確保するために、トップダウン型のリスクマネジメントアプローチにより、財務報告に係る内部統制についてモニタリングしており、内部監査機能を補完しております。（当社定款における定めの概要及び責任限定契約の内容の概要）イ．取締役の定数及び選任当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十全に果たし得る環境を構築することを目的とするものであります。ニ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限定額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当社には社外取締役がおりませんので、当該損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。ホ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十全に果たし得る環境を構築することを目的とするものであります。ヘ．社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限定額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うに当たり、善意でかつ重大な過失がない場合に限り、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ト．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅱ）内部統制システムの整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号による内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人は取締役会規程及びコンプライアンス規程その他関連規程に基づき、法令及び定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、監査役及び社長の直属機関である内部監査室は、連携してその職務執行の内容について監査しております。（２）取締役の職務の執行に関する体制として、監査役は、取締役会へ出席するとともに、社内決裁書類等のチェックを通じて、取締役の職務の執行状況を監査し、法令・定款に違反する行為の防止に努めております。（３）使用人の職務の執行に関する体制として、社長の直属機関である内部監査室は、使用人の職務の執行状況を監査し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図っております。また、使用人は、就業規則その他の社内諸規程を遵守する旨の誓約書及び業務上知り得た機密情報を守秘する旨の機密保持誓約書に署名しております。（４）外部法律事務所との顧問契約により、随時法律相談可能な体制を整え、コンプライアンスの体制の確保を図っております。（５）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、警察及び顧問弁護士等と連携し、断固とした姿勢で臨み関係を一切遮断する体制をとっております。（６）「行動憲章」、「行動規範」、「情報セキュリティポリシー」及び「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人の職務の執行に関して、法令及び定款に適合することを確保するための行動基準を明確にしております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、法令並びに「取締役会規程」、「文書管理規程」及び秘密情報管理規程その他の関連規程に基づき適切に保存及び管理を行っております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役は常日頃からリスク発生防止並びに法令及び企業倫理遵守の観点に立ち、意識面の強化及び手続きの励行に努めております。（２）（１）を確保するため、リスクマネジメント推進委員会を設置し、関連する規程及びマニュアル等を整備し、諸会議の場で活用しております。また、リスクマネジメント推進委員会においては、リスクを抽出し、それが発生した場合の影響度などを評価して、当社に重大な影響を与えるリスクを特定しております。（３）緊急事態が発生した場合には、「緊急事態報告マニュアル」に定められた連絡ルートにより、代表取締役社長に報告され、迅速に対応します。（４）当社は、「社内通報規程」を定め、役職員が法令違反を発見した場合、速やかに監査役会または内部監査室に報告され、「コンプライアンス委員会」を開催し、法令違反等のリスクを未然に防いでおります。（５）平成23年３月11日の東日本大震災の被災を踏まえ、平成23年５月10日より、ＢＣＭ（BusinessContinuityManagement）プロジェクトを発足させ、企業存続の生命線である「事業継続」を死守するための行動計画であるＢＣＰ（BusinessContinuityPlan）の策定を開始し、その運用及び見直しまでを含めたＢＣＭの構築を図っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、原則月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」その他の関連規程に定められた重要事項の決定並びに職務の執行状況の報告を行うとともに、適宜情報交換を行うなど取締役間の連携を図っております。また、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。（２）当社では「経営会議規程」を定め、業務執行の迅速化と効率化を図り機動的な意思決定のできる体制として、原則週１回定例の経営会議を開催し、業務全般の執行について決定するとともに、執行業務の重要事項を取締役会に報告することにより、取締役の職務の執行の効率性を確保しております。（３）当社では、「執行役員職務規程」を定め、取締役会において決定された職務分担の範囲で執行役員に業務執行権限の一部を委譲する一方、執行役員の業務の執行状況については、代表取締役及び執行役員により構成される執行役員会に適時報告させ、さらに重要な事項については、取締役会に報告、進言を行わせることにより、取締役の職務の執行の効率性を確保しております。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は企業集団を形成していないため、現時点で該当する体制はありません。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、経営上のリスク等を検討し、監査役の実効性を高めるために補助使用人が必要と認めた場合は、取締役会と協議の上、補助使用人を配置することができます。７．前号の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）補助使用人の権限（２）補助使用人の属する組織（３）監査役の補助使用人に対する指揮命令権（４）補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に対する監査役の同意権８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、または、職務の執行に関して不正行為もしくは法令及び定款に違反する重大な事項を発見した場合、「コンプライアンス規程」及び「社内通報規程」に基づき、速やかに監査役会に報告します。（２）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書及び通達その他の職務の執行に係る重要な文書については、監査役の判断に基づき随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役及び使用人からの説明を求めます。（３）使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、または、職務の執行に関して不正行為もしくは法令及び定款に違反する重大な事項を発見した場合、「コンプライアンス規程」及び「社内通報規程」に基づき、速やかに内部監査室に報告します。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役社長と定期的に意見交換を行います。（２）監査役は、内部監査室と連携を保ち、必要に応じ調査を求めます。（３）監査役は、会計監査業務を行う監査法人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じ監査法人に報告を求めます。②内部監査及び監査役監査の状況（監査役会）当社の監査役会は、３名の社外監査役で構成され、定期的に監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、会計監査人による監査並びに内部監査室による監査にも随時立会い、取締役の職務執行に対し、厳正なる監査を行っております。また、当社の監査役には、銀行の審査部門における豊富な経験を有している者や経理部門における豊富な経験を有している者で、財務会計に関する知見を有する者が含まれており、会計及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関するモニタリングをしております。当社の監査役は、会計監査人と堅蜜な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を行うなど、監査の有効性を高めて内部統制の充実を図るよう努めております。（内部監査）内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、主要な事業部門を中心に業務監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は、被監査部門に対して具体的な助言・勧告、業務改善状況の確認を行うとともに、監査役及び会計監査人との意見交換により、相互の連携を高めております。内部監査室では、社内規程の運用状況を監視し、代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役や会計監査人との連携のもとに、定期的に会計監査人と意見交換を行いながら業務監査を実施し、内部管理体制強化に努めております。内部監査担当者（１名）は監査計画に基づき、被監査部門に対して関係書類の閲覧、立会及び面談等により実施しております。また、内部監査室からの年度内部監査計画に基づく内部監査の報告を監査役がチェックするとともに、諸規程の整備、業務マニュアルの運用、営業品質向上や製品管理の状況等についての監査を、内部監査室と監査役が連携して行っております。（弁護士、会計監査人等その他第三者の状況）コンプライアンス及び重要な法的判断については、弁護士事務所と顧問契約を結び、随時相談、確認できる体制を整えており、経営に法律のコントロール機能が働くようにしております。会計監査人には、第三者としての立場から通常の会計監査に加え、重要な会計的な課題について相談し助言を得ております。当社は、会計監査を担当する監査法人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、第31期に係る会計監査業務を執行した会計監査人は以下のとおりであり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士12名、会計士補等５名、システム監査担当者２名であります。公認会計士の氏名所属監査法人田中宏和新日本有限責任監査法人北本佳永子新日本有限責任監査法人（注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。③社外監査役との関係当社は、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外監査役３名選任しております。江口宗生氏は、ウシオ電機株式会社より出向しております。江口宗生氏は、銀行の審査部門における豊富な経験並びに財務及び会計に関する豊富な知見等を有していることから、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。神崎伸一郎氏は、ウシオ電機株式会社より出向しております。なお、神崎伸一郎氏は、ウシオ電機株式会社の常勤監査役を兼務しております。神崎伸一郎氏は当社の親会社であるウシオ電機株式会社の経理部門における豊富な経験並びに財務及び会計に関する豊富な知見等を有していることから、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。志田孝夫氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識等を有していることから、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、志田孝夫氏は独立役員としての要件を満たしております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員の報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）基本報酬対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く。）17,64817,6485監査役（社外監査役を除く。）－－－社外監査役8,7008,7004ⅱ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。その他、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を特に定めておりません。⑤株式の保有状況ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額31,803千円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北越銀行130,00028,340企業間取引等の強化キヤノン株式会社5401,690企業間取引等の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社北越銀行130,00028,080企業間取引等の強化キヤノン株式会社5401,723企業間取引等の強化みなし保有株式該当事項はありません。ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ⅳ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。