スタンレー電気株式会社
有価証券報告書－第109期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』のもと、経営理念に「光の価値の限りなき追求」、「ものづくりを究める経営革新」、「真に支える人々の幸福の実現」を掲げ、グローバルな事業活動はもとより、“光の５つの価値”＝「光を創る」、「光で感知・認識する」、「光で情報を自在に操る」、「光のエネルギーを活かす」、「光で場を演出する」の探究により社会的価値を創造し、広く社会に貢献することを目指しております。すべてのステークホルダーの期待として、経営の「透明性」、「公正性」を追求し、世界に通用するコーポレート・ガバナンスの確立に向け邁進しております。②企業統治の体制(企業統治の体制の概要)当社では、監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役９名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の会社の業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行の監視・監督を行っております。当社グループ事業に精通している取締役が、取締役会での活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。当社の社外取締役は１名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っております。他方、監査役につきましては、監査役５名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成し、取締役の職務執行を監査しております。充分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・実績を有する社外監査役とが活発な意見交換を行うことにより、より公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。なお、当社では、全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。また、執行役員制度を取り入れ、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を図っております。(当該企業統治の体制を採用する理由)当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、当社グループ事業に精通した取締役により活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行う取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。また、そこに独立性を保持し、高度な経営に対する経験・識見等を有する社外取締役が加わることで、よりガバナンス機能の強化を図っております。上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。(内部統制システムの整備の状況)当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守態勢の確立に努めており、監査役会により内部統制システムの機能と有効性を監査しております。また、スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指して達成すべき10年間の目標として「スタンレーグループ第２長期経営目標」を策定しました。その中期的な目標として中期３ヶ年経営計画及び毎年の単年度経営計画を策定し、各期ごとに目標のレビューを実施し、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保するシステムを採用しており、目標を達成するためのグループの体制として、事業部・機能部門・地域（拠点）の３つの軸が連携する「３次元グループマトリクス経営」を採用しております。当社グループは『スタンレーグループ行動規範』を制定し、役員及び使用人がその行動を律するために従うべき規範としております。『スタンレーグループ行動規範』では、法令、社内の規則・規定等に限ることなく、企業倫理（企業活動において守るべき社会から要請される社会・道徳規範）を対象としております。『スタンレーグループ行動規範』を実効あるものとするために、企業倫理・法令遵守態勢として「企業倫理規定」を定め、企業倫理を所管する取締役を選任し、企業倫理委員会を組織するとともに、社内主要組織の長及び関係会社社長を企業倫理管理責任者として定めております。企業倫理委員会は、法令違反事案への対応、企業倫理・法令遵守管理方針の立案、企業倫理・法令遵守状況の検証、社内教育等を行っております。使用人等の法令違反行為等に関する内部通報制度として、企業倫理改善提案窓口を外部の弁護士事務所に設置しております。同窓口では、通報した使用人等を保護しながら、通報による正当な指摘・意見を把握し、適切な処置を行います。企業倫理委員会は、企業倫理管理責任者から定期、不定期に活動報告を受けるとともに、企業倫理・法令遵守に関して取締役会及び監査役会に報告しております。(リスク管理体制整備の状況)リスク管理を体系的に定める「リスク管理規定」を制定し、「リスク管理委員会」を設置し、代表取締役のもとにリスク管理体制を構築しております。「リスク管理委員会」は、企業を取り巻く危険やリスクに迅速かつ的確に対処するよう努めるとともに、取締役及び監査役に直ちに情報が伝わる仕組みを構築しております。「リスク管理委員会」は、グループ全体を取り巻く具体的リスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策を定めることに加え、危機が発生した場合には安全を確保し、損失を最小限にとどめるための事後処理対策、再発防止策等を効果的かつ効率的に講じることによって、事業の継続と安定的発展を確保しております。(責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役・社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、金５百万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。(適時開示)当社では、株主及び資本市場に対しての説明責任を果たすべく、また、経営の透明性を高めるために、証券取引所の開示ルールに則り、適正なディスクロージャーを行うことが重要と考え、ＩＲ活動に注力しております。年２回、代表取締役参加の決算説明会を開催しております。また、適宜プレス発表の実施及びホームページでのＩＲ情報の充実等、適正かつ正確な情報開示に努めております。(環境への取り組み)当社は、環境に配慮した経営にも積極的に取り組んでおります。平成10年に当社の環境経営の行動基準である「環境基本理念・環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を明示し、社内教育を通じ、全従業員へ環境への意識づけを徹底しております。③内部監査及び監査役監査(内部監査の状況)内部監査部門であるコーポレートガバナンス推進室は、公認内部監査人を含む11名で構成されております。コーポレートガバナンス推進室は独立した専任組織として、「内部監査規定」に則り、内部統制の有効性、コンプライアンス等の観点から当社グループの業務全般を監査し、健全な業務執行の維持・向上に努めております。(監査役監査の状況)監査役会は社外監査役３名を含む５名で構成され、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であります。監査役は監査役会が定めた監査役監査基準及び監査計画に則り、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、取締役等から職務の執行状況を聴取し、また、重要な決裁書類等を閲覧しております。さらに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対して業務の執行状況の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査し、企業の健全で持続的な発展に努めております。(監査役と会計監査人との連携状況)監査役及び監査役会は、会計監査人の監査に先立って会計監査人から監査計画や監査項目についての報告を受け、その妥当性について意見交換を行っております。また期中に行う会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況に関しても意見交換を適宜行う等、緊密な連携を図っております。さらに四半期末に関するレビュー及び期末決算に関する会計監査の結果についても会計監査人から必ず報告を受けております。(監査役と内部監査部門との連携状況)監査役及び監査役会は、内部監査部門より監査計画、監査項目の報告を受け、監査役監査との整合性について意見交換を行い、当社グループの監査が効率的にできるよう努めております。また内部監査部門の部門長は監査役会に出席し、内部監査の結果報告を行うと同時に監査役監査の結果についても情報収集を行いお互いの連携を図っております。(内部監査部門と会計監査人との連携状況)内部監査部門の部門長は、監査役と会計監査人との会合に出席し、会計監査人の監査計画、期中及び期末の会計監査並びに内部統制監査の結果について報告を受け、併せて情報交換を行っております。(監査役・内部監査部門・会計監査人と内部統制部門との関係)監査役及び内部監査部門長は、内部統制上の重要な会議や各種委員会に出席し、内部統制に関わる報告を定期的に受けると同時に、企業倫理やリスク情報等についても適宜報告を受けております。また監査役、内部監査部門及び会計監査人が行った監査の結果のうち内部統制部門に関わる案件があった場合は、関連する情報を内部統制部門に通知し、お互いの連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役(独立性に関する方針)社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、候補者が会社法第２条第15号及び同条16号並びに東京証券取引所が定める独立役員の要件に適合しているかについて事前に検討しております。また、選任後の状況についても定期的に確認をしております。(員数、独立性及び利害関係)提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しており、社外取締役及び社外監査役は、全員会社法第２条第15号及び同条16号に定める社外取締役及び社外監査役であり、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名は当社株式を保有しており、また他の会社等の役員も兼務しておりますが、当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はないことから、属性情報の概要の記載を省略しております。(企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方)社外取締役及び社外監査役は、他社の企業経営者としての豊富な経験、専門分野に対する高い識見と豊富な経験によって当社経営の客観性、中立性及び適法性を確保するため選任しております。また、社外取締役１名、社外監査役３名を選任することで、独立の立場から取締役の業務執行を監督・監視できることから透明性の高いガバナンス体制が整備できているものと考えております。社外取締役森正勝長年にわたるコンサルティング会社経営者及び大学学長・理事としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。社外監査役山内悦嗣公認会計士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。佐久間陽一郎経営コンサルタントとしての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。網谷充弘弁護士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。(監督・監査及び監査役・内部監査部門・会計監査人との連携並びに内部統制部門との関係)取締役会において十分な審議をするため、社外取締役に対しては事前に取締役会審議資料を配付し、概要説明を行っております。社外監査役に対しては取締役会に先立って開催される監査役会において取締役会の審議資料を常勤監査役が、社外監査役に説明を行っております。また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、監査役会、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期会合、取締役等からの業務執行状況の報告、常勤監査役からの業務監査の報告、内部監査部門からの監査結果の報告、内部統制部門からの内部統制状況の報告及び会計監査人との定期会合を通じそれぞれの監査を実施しております。また、必要に応じて部門・子会社の実地調査に参画し適宜提言と助言を行っております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)468319391099監査役(社外監査役を除く)6253083社外役員2422―24ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストックオプション賞与北野隆典(代表取締役)152提出会社1071233(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役及び監査役の報酬等に関する方針の決定及びその方針の内容は、下記のとおりであります。１)方針の決定当社は、取締役及び監査役(以下役員)の報酬等に関する方針について、役員報酬等を公平かつ適正に定める事を目的として、下記のとおり、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定することとしております。(a)株主や社員から見て客観性のある報酬体系とする。(b)業務執行責任を明確にするため、一部業績に連動した報酬体系とする。(c)経済動向、当社経営環境、業績結果、同業他社動向等に照らして適正な決定を行う。２)方針の内容(a)報酬は、下記体系により構成され、それぞれ設定した係数により算定しております。・固定報酬・成果報酬・連結ROA基準報酬・株主価値連動報酬取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与することとしております。(b)取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、ストックオプションとして新株予約権を無償で付与しております。(c)賞与については、下記計算方式により賞与枠を決定し、各役員に配分しております。賞与枠＝当期純利益×役員賞与算定係数⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額40,338百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱5,240,00018,628取引関係強化のためトヨタ自動車㈱565,0002,745取引関係強化のためＳＬＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ1,693,2582,031取引関係強化のためスズキ㈱761,0001,606取引関係強化のためマツダ㈱4,300,0001,208取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,007,3001,120取引関係強化のため㈱リコー1,086,7801,091取引関係強化のためウシオ電機㈱951,800927取引関係強化のため㈱ニコン410,000914取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ187,680708取引関係強化のためＮＯＫ㈱396,800535取引関係強化のためリコーリース㈱144,000368取引関係強化のため三菱鉛筆㈱118,000201取引関係強化のためサンワテクノス㈱211,200169取引関係強化のためＳＰＫ㈱100,000166取引関係強化のためヤマハ発動機㈱103,000132取引関係強化のため日本信号㈱170,000124取引関係強化のため住友電気工業㈱100,000116取引関係強化のためKenmosTechnologyCo.,Ltd.2,195,18777取引関係強化のため三菱自動車工業㈱500,00049取引関係強化のため極東貿易㈱158,00040取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱56,10024取引関係強化のため川崎重工業㈱60,00017取引関係強化のため㈱小糸製作所6,0009取引関係強化のため第一生命保険㈱607取引関係強化のため㈱平和4,0007取引関係強化のため岡谷鋼機㈱5,0005取引関係強化のためシャープ㈱12,0003取引関係強化のため㈱オートバックスセブン2501取引関係強化のためアルパイン㈱1,0000取引関係強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱5,240,00019,042取引関係強化のためトヨタ自動車㈱565,0003,291取引関係強化のためＳＬＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ1,693,2583,119取引関係強化のためスズキ㈱761,0002,050取引関係強化のためマツダ㈱4,300,0001,969取引関係強化のため㈱リコー1,086,7801,293取引関係強化のためウシオ電機㈱951,8001,267取引関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,007,3001,138取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ187,680827取引関係強化のため㈱ニコン410,000681取引関係強化のためＮＯＫ㈱396,800668取引関係強化のためリコーリース㈱144,000353取引関係強化のため三菱鉛筆㈱118,000349取引関係強化のためＳＰＫ㈱100,000187取引関係強化のためサンワテクノス㈱211,200183取引関係強化のためヤマハ発動機㈱103,000169取引関係強化のため住友電気工業㈱100,000153取引関係強化のため日本信号㈱170,000153取引関係強化のためKenmosTechnologyCo.,Ltd.2,195,18792取引関係強化のため三菱自動車工業㈱50,00054取引関係強化のため極東貿易㈱158,00034取引関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱56,10026取引関係強化のため川崎重工業㈱60,00022取引関係強化のため㈱小糸製作所6,00010取引関係強化のため第一生命保険㈱6,0009取引関係強化のため㈱平和4,0007取引関係強化のため岡谷鋼機㈱5,0006取引関係強化のためシャープ㈱12,0003取引関係強化のためアルパイン㈱1,0001取引関係強化のため㈱オートバックスセブン7501取引関係強化のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山田治彦、佐々木雅広及び秋山俊夫であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。監査年数は山田治彦が２年、佐々木雅広が１年、秋山俊夫が４年であります。当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他の補助者17名であります。⑧その他(取締役の定数)当社の取締役は、20名以内とする旨を、定款で定めております。(取締役の選任要件)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。(剰余金の配当等の決定機関)当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を、定款で定めております。(株主総会特別決議要件)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款で定めております。