ニチコン株式会社
有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営の効率性、健全性ならびに透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題のひとつと位置付け、実践をしております。会社の経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は下記のとおりであります。イ．会社の機関の内容当社では、取締役会において重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会の運営におきましては、意思決定の迅速化を図るために取締役会を必要に応じ随時開催し、十分な協議により公正かつ的確な決定を行うとともに、その担当取締役の業務執行の状況を監督しております。また、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするため執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行っております。また、監査役が法定の員数を欠くに至った場合に備えるため、あらかじめ補欠監査役制度を導入しております。ロ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条の規定により、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した事項は次のとおりであります。Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．当社および当社グループ会社の取締役・使用人が「経営理念」を具現化していくために、法令・定款および社内規則はもとより、健全な社会規範、倫理規範を守り、「ニチコングループ行動規範」（2013年４月に改訂２版発行）に則った職務を遂行し、企業風土の醸成と教育・啓発活動の推進に努めています。なお、今般改訂された行動規範では、EICC（電子業界行動規範）が求める労働、環境保全、安全衛生、倫理などの要求事項を反映させています。これらを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置しています。ｂ．コンプライアンス体制は、全社会議や各階層別・各職種別の研修・教育等の場を通じてその確保に努めています。また、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を設けるとともに、CSR推進委員会のコンプライアンス小委員会が法令・規程・ルール等の遵守体制の整備と、コンプライアンスに関わる学習教材を定期的に配布するなどの啓発に努めています。ｃ．監査・法務室は、定期的に当社および当社グループ会社の内部監査を実施する際に、コンプライアンスの周知徹底と統制環境の確認を行っています。ｄ．監査役は、当社および当社グループ会社の法令・定款等の遵守体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる体制としています。ｅ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度をとり、一切関係を持たないこと、活動を助長するような行為をしないこと、を「ニチコングループ行動規範」に定め、対応統括部署の設置、情報の収集、外部専門機関との連携および社内での啓発活動などにより、毅然とした態度で臨んでいます。Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本方針」に基づく「情報管理規程」「文書管理規程」等の充実化を図っています。これらの関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録するとともに、その取扱いについては適切に検索性の高い状態で保存および管理の運用を行っています。Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制に係る事項や多様化する損失・リスクから会社を守り、社会からの信頼を維持するための組織として、代表取締役社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置しています。損失やリスクの危険の管理については、当委員会のリスクマネジメント小委員会がCSR室および総務部と連携して全社リスクの定期的な集約・評価を行い、実施状況の確認を行っています。また、使用人に対するリスクマネジメントに関する教育・訓練も実施しています。事業における損失・リスクには法令遵守、人権・労働、安全・衛生、災害、品質、環境、情報、輸出管理、与信等がありますが、企業経営に重大な影響を及ぼすこれらリスクの排除・軽減を図る体制を構築しています。また、2011年３月に発生した東日本大震災からの学習事項として、事業継続計画（BCP）と事業継続マネジメント（BCM）の見直しと追加構築に取組んでいます。一方、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、関連する法令等に従って内部統制活動の実施状況を評価し確認することにより、リスク管理を実効性のあるものとしています。これを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置しています。Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行うために、取締役会の少人数化と、随時開催による迅速かつ適正な決定を図っています。取締役会は、定期的に業務執行の進捗状況を評価し、改善策を策定し、全社的な業務執行の効率化を実現する体制を構築しています。一方、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするために、執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。Ⅴ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社およびグループ会社では、コンプライアンスの推進、遵法精神の啓発、企業倫理意識の育成、リスクマネジメントの周知徹底および社会的責任の遂行などを、グループ共通の価値観として共有するよう努めています。また、「関係会社管理規程」「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、親会社・子会社間の指揮・命令・報告など、連携を密にし、内部統制システムの管理・指導等を行いながらニチコングループとしての事業活動の健全性・効率性ならびに財務報告の信頼性の確保に努めています。監査役および監査・法務室は、当社およびグループ会社の業務執行状況について監査や診断等を実施し、その結果を取締役会に報告しています。Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役は監査役会と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を選任することにしています。監査役の職務を補助する使用人の任命・評価・人事異動・懲戒については、監査役会からの同意を得るものとしています。また、監査役の職務を補助する使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務を避け、取締役からの独立性を確保することとしています。Ⅶ．取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役・使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生したときは、遅滞なく監査役に報告を行うこととしています。一方、監査役は取締役会や重要な会議等に出席して意見を述べるほか、必要に応じて取締役または使用人に重要書類、稟議書等の閲覧、報告を求めることができる体制を確保しています。また、取締役の業務執行、当社および当社グループ会社の業務や財産の状況の調査、重要案件の稟議書の閲覧などにより監査を行っています。監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人および監査・法務室から定期にあるいは必要に応じて内部監査の状況報告を受けています。なお、監査役監査が効率的かつ効果的に行われるよう、監査役から要請があった場合は、当該部門から適切な報告および情報の提供が確保できる体制を構築しています。また、代表取締役および各取締役との報告連絡が十分機能する体制を構築しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査機能は、代表取締役直轄の監査・法務室員（４名）がグループ企業の内部統制を充実させるとともに、会計、業務、制度などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し具体的な助言を行っております。監査役（４名）は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行うとともに、事業所およびグループ企業の往査等を通じて経営状況を把握するなど業務監査を実施しております。また、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、会計監査人とは、監査計画ならびに監査実施状況を基に、必要ある都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めるとともに、監査・法務室とは、必要ある都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、法令遵守をはじめとする当社経営方針の浸透度あるいは危機管理のための体制整備状況の確認にかかる監査の実効性と効率性の向上に努めております。なお、社外監査役２名は、③に記載のとおり、財務および会計の知見を有しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役阿部惇は、民間企業における技術経営の実践に加え、大学教授を歴任しており、学識経験者としての高い見識と豊富な経験を当社経営に活かし、客観的な立場から助言・指導を行っております。社外取締役松重和美は、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な立場から助言・指導を行っております。社外監査役大西英樹は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する高い見識と豊富な経験を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っております。社外監査役森瀬正博は、当社の主要な取引先である株式会社京都銀行の出身でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であること、および同行の当社に対する持株比率も５％未満と小さいため、当社と同行との間に特別な利害関係はありません。また、金融機関における財務・会計およびその他専門的知識を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っております。社外取締役は、取締役会に出席し、各部門の執行状況などを把握し、監督機能を果たしております。社外監査役は、取締役会および監査役会に出席するとともに、各実務執行部門に対する内部監査を通し、執行状況の監査および助言を行っております。また、会計監査人との間で四半期ごとの会合を実施し、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。当社には、社外取締役および社外監査役の選任に当たり、独立性に関する明確な基準はありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素が規定されており、当該ガイドラインを参考にしております。なお、社外取締役２名および社外監査役２名と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、選任されている社外役員の歴任の会社等と当社との間においても特別な利害関係はありません。④責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）148112－36－7監査役（社外監査役を除く）2222－－－2社外役員2626－－－4（注）１．株主総会の決議（平成19年６月28日）による取締役の報酬等の総額は年額280百万円以内、監査役の報酬等の総額は年額50百万円以内であります。２．社外役員の報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役１名の報酬額が含まれております。３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与および賞与は含まれておりません。４．当社は、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し５百万円の役員退職慰労金を支給しております。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。報酬等については、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：年額280百万円以内、監査役：年額50百万円以内）の範囲内において決定しております。各取締役の報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役の協議により決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会終結時をもって廃止しております。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を受け、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員松尾雅芳、長野秀則監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名、その他８名⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその内容Ⅰ．当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。Ⅱ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額76銘柄14,386百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社京都銀行2,179,5002,000取引関係の維持・発展のため日本電産株式会社291,2001,639取引関係の維持・発展のため富士機械製造株式会社1,124,800864取引関係の維持・発展のため芙蓉総合リース株式会社191,000676取引関係の維持・発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,090,570608取引関係の維持・発展のためオーエスジー株式会社460,700595取引関係の維持・発展のため太陽誘電株式会社383,000455取引関係の維持・発展のためローム株式会社110,600381取引関係の維持・発展のため株式会社ワコールホールディングス306,000309取引関係の維持・発展のため因幡電機産業株式会社104,291291取引関係の維持・発展のためキヤノン電子株式会社141,000269取引関係の維持・発展のためホシデン株式会社475,600259取引関係の維持・発展のためトヨタ自動車株式会社44,000213取引関係の維持・発展のため株式会社ヨコオ377,000193取引関係の維持・発展のため昭和電工株式会社1,330,000187取引関係の維持・発展のためダイキン工業株式会社50,000184取引関係の維持・発展のためソニー株式会社110,000180取引関係の維持・発展のため三菱電機株式会社200,000151取引関係の維持・発展のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ38,100143取引関係の維持・発展のため日本電気硝子株式会社282,000134取引関係の維持・発展のため石原薬品株式会社83,300119取引関係の維持・発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ538,560107取引関係の維持・発展のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社日立製作所158,00085取引関係の維持・発展のためキヤノン株式会社25,00085取引関係の維持・発展のため株式会社滋賀銀行126,00080取引関係の維持・発展のためヤマハ株式会社84,00078取引関係の維持・発展のため加賀電子株式会社100,50077取引関係の維持・発展のため王子ホールディングス株式会社200,00069取引関係の維持・発展のため東光株式会社220,00060取引関係の維持・発展のため新光商事株式会社67,00059取引関係の維持・発展のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本電産株式会社582,4003,656取引関係の維持・発展のため株式会社京都銀行2,179,5001,856取引関係の維持・発展のため富士機械製造株式会社1,124,8001,020取引関係の維持・発展のためオーエスジー株式会社460,700824取引関係の維持・発展のため芙蓉総合リース株式会社191,000707取引関係の維持・発展のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,090,570618取引関係の維持・発展のためローム株式会社110,600509取引関係の維持・発展のため太陽誘電株式会社383,000487取引関係の維持・発展のため因幡電機産業株式会社104,291346取引関係の維持・発展のため株式会社ワコールホールディングス306,000322取引関係の維持・発展のためダイキン工業株式会社50,000289取引関係の維持・発展のためトヨタ自動車株式会社44,000256取引関係の維持・発展のためキヤノン電子株式会社141,000253取引関係の維持・発展のためホシデン株式会社475,600240取引関係の維持・発展のため三菱電機株式会社200,000232取引関係の維持・発展のためソニー株式会社110,000216取引関係の維持・発展のため株式会社ヨコオ377,000211取引関係の維持・発展のため昭和電工株式会社1,330,000194取引関係の維持・発展のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ38,100167取引関係の維持・発展のため日本電気硝子株式会社282,000149取引関係の維持・発展のため加賀電子株式会社100,500143取引関係の維持・発展のため株式会社日立製作所158,000120取引関係の維持・発展のため石原ケミカル株式会社83,300116取引関係の維持・発展のためヤマハ株式会社84,000111取引関係の維持・発展のため株式会社みずほフィナンシャルグループ538,560109取引関係の維持・発展のため王子ホールディングス株式会社200,00092取引関係の維持・発展のためキヤノン株式会社25,00079取引関係の維持・発展のため東光株式会社220,00071取引関係の維持・発展のため株式会社滋賀銀行126,00070取引関係の維持・発展のためＮＫＳＪホールディングス株式会社26,25069取引関係の維持・発展のため（注）日本電産株式会社の株式数については、平成26年４月１日をもって１株を２株に株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。