アズビル株式会社
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】法令定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。①企業統治の体制経営の基本方針の決定、法令で定められた事項並びに重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う取締役会と、業務執行を担う執行役員制度を設けて機能分離を行うことにより、迅速な業務執行体制を構築するとともに業務執行状況の監督機能をより強化しております。また、当社は、監査役会を設置しており、平成26年６月26日現在で監査役は、社外監査役３名を含む５名が選任され、うち２名による常勤体制をとっており、取締役及び執行役員の経営判断、業務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を行っております。上記の取締役会及び監査役会機能を充実させ、執行役員制度の運営を充実させることが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考え、現在の体制をとっております。取締役会は原則月１回開催し、業務執行を担う執行役員制度におきましては、役付執行役員で構成する経営会議を月２回開催し（監査役の代表も出席）、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。また、平成26年６月26日現在で取締役は９名が選任されており、うち６名は執行役員を兼務しております。３名は社外取締役であり取締役専任として担当や日常の業務に縛られず、独立した立場で広い視野から会社の経営と執行の監督にあたり、当社の企業価値がより一層向上するよう努めております。当社では選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立性が高いことを重視しております。いずれも充分な独立性を有しており、取締役会での発言のほか、代表取締役社長との定期的な意見交換や代表取締役を含む各取締役の個人業績評価、報酬の審議及び取締役候補者の推薦・審議を行う「指名・報酬会議」のメンバーとしての活動を通じて、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。平成26年６月26日現在当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を平成18年５月16日開催の取締役会において決議し、平成19年８月３日、平成20年５月23日、及び平成21年８月６日開催の取締役会で一部改定いたしました。内部統制システム構築の基本方針の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持しつつ健全な事業活動を推進するとともに、azbilグループ企業倫理委員会及びコンプライアンス担当部門・部署が、具体的な実践計画を策定、実施し、遵法意識の啓蒙と内部通報制度等の体制整備に努めることとしております。また、役員及び社員は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る情報が適切であることを合理的に保証する仕組みを構築し、その維持・改善を図ります。更に、統制環境を始めとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務遂行に当たっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、財務報告の記載内容の適正性を確保し、その維持・改善を図ってまいります。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」及び各管理マニュアル等を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行うこととしております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「azbilグループリスク管理規程」に基づき、経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクを定期的に洗い出し、取締役会において決定するとともに、決定された重要リスクに対しては、対策責任部署においてグループ全体での対応方針を決定し、実施の徹底を図ることとしております。決定された対応方針に従い役員及び社員は、対策の実施を徹底するとともに自己点検を行い、リスク管理・運営が適切に行われていることを確認することとしております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備に努めるとともに、経営計画制度の中枢をなす中期事業計画及び年度計画に基づき、各社・各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びグループ各社は、企業経営の健全性確保と効率性向上に向け、連携を密に、内部統制の整備・強化を行うとともに、当社及びグループ各社は、グループ各社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、各社の内部監査部門又はこれに相当する部署は、十分な情報交換等を行うこととしております。ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置し、取締役からの独立性を維持・継続することとしております。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社及びグループ各社の役員及び社員は、当社若しくはグループ各社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続き等に関する重大な欠陥、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合は、速やかにその旨を口頭又は書面で監査役に報告することとしております。また同時に、監査役は、いつでも役員及び社員に、必要な報告を求めることができるものとしております。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、役員及び社員に、その説明を求めることができることとし、また、監査役が必要に応じて内部監査部門又はグループ会社監査役との情報交換と協業を実施し、効率的な監査が実施できる体制を確立することとしております。また、リスク管理体制の整備について、当社では信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ行動基準」を制定し、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取組んでおります。また、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定めること等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、社長直属部門であるグループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実行しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、内部統制グループにおいて、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、azbilグループCSR推進会議において、法令・企業倫理遵守体制の構築及びコンプライアンスの徹底と監視、業務指導を行っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。②内部監査及び監査役監査の状況社長直属部門であるグループ監査部（14名）が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実行しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査及び各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について主に適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、監査役は、監査役の職務を補助する専任者の組織として監査役室を設置し、監査役のサポート機能強化を図っております。監査役、会計監査人、内部監査部門（グループ監査部）は、年初に監査計画、重点監査事項等のすりあわせを行い、定期的に相互の監査結果を開示するほか、監査役はグループ各社監査役とも連携を密にするなど、監査の実効性と効率の向上を図っております。なお、常勤監査役松安知比古氏は、長年当社の経理担当部門において決算手続き並びに財務諸表等の作成に従事しており、また、監査役藤本欣哉氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役との関係当社では、平成26年６月26日現在で社外取締役３名を選任しております。当社と社外取締役ユージンリー氏、社外取締役田辺克彦氏及び社外取締役伊藤武氏との間には社外取締役の報酬以外にいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。なお、社外取締役田辺克彦氏は三和ホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、社外取締役伊藤武氏はあおぞら証券株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、社外監査役は３名を選任しております。当社と社外監査役藤本欣哉氏との間には社外監査役としての報酬以外にいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外監査役であると判断しております。また、社外監査役朝田純一氏との間には社外監査役としての報酬以外にいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。なお、同氏は、青木あすなろ建設株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。また、同氏は株式会社みずほ銀行の出身者であり、同行の所属する株式会社みずほフィナンシャルグループにおいては株式会社みずほ銀行等が共同で当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。（なお、当社は同グループの株式を1,570千株保有しております。）また、当社と同行との間に借入金等の取引はありますが、その額は当社の財政状態を考慮すると大きくなく、同氏は10年以上前に同行を退社していることから独立した社外監査役であると判断しております。また、社外監査役佐藤英夫氏との間には社外監査役としての報酬以外にいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。また、同氏は公益財団法人明治安田こころの健康財団の理事長でありますが、同法人と当社の間には特別な関係はありません。なお、同氏は明治安田生命保険相互会社の出身であり、同社は当社の株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。また、同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度における当社売上高及び同社の売上高それぞれに対する取引額の割合は、いずれも0.05％にも満たない僅少な額であり、同氏は10年以上前に同社を退社しております。また、同社の子会社である明治安田システム・テクノロジー株式会社にも同氏は在籍しておりましたが、退職後４年経過しており、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。上記のことから同氏は独立した社外監査役であると判断しております。３氏はいずれも現在、当社との取引、資本関係は一切なく、客観的な立場から監査を実施しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての当社からの独立性に関する具体的な基準を定めてはおりませんが、社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。また、社外監査役の選任状況につきましても、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの客観的な立場からの監査ができるものと判断しております。なお、社外取締役は、取締役会の場において、取締役、監査役及び内部監査部門等と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。また、社外監査役は、取締役会、監査役会などの場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて情報共有や意見交換を行うなどをして連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう努めております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）376263113－－7監査役（社外監査役を除く。）4545－－－2社外役員4747－－－6（注）平成25年６月26日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでおります。ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、役員報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系に基づき、期間業績結果を明確に反映したものとしております。取締役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決定し、個別の取締役の報酬額につきましては、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、「取締役報酬規程」に基づき、社外からの観点で経営と執行の監督にあたる社外取締役と代表取締役にて構成される「指名・報酬会議」を設置し、代表取締役を含む各取締役の報酬を審議、決定しております。また、株主の皆様と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、執行役員を兼務する取締役は報酬額の一定部分を役員持株会に対して拠出しております。なお、監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決定し、個々の監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数70銘柄貸借対照表計上額の合計額13,021百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的芙蓉総合リース㈱1,000,0003,540取引関係の維持強化大陽日酸㈱2,912,2901,858取引関係の維持強化テルモ㈱300,0001,215取引関係の維持強化日本精工㈱1,043,000745取引関係の維持強化東京建物㈱618,200407取引関係の維持強化住友不動産㈱100,000359取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,570,820312取引関係の維持強化㈱ニコン129,000287取引関係の維持強化㈱大氣社127,000270取引関係の維持強化三菱地所㈱100,000259取引関係の維持強化日本電技㈱328,000234取引関係の維持強化JXホールディングス㈱365,234190取引関係の維持強化㈱オーテック250,000160取引関係の維持強化NKSJホールディングス㈱67,750133取引関係の維持強化コスモ石油㈱570,901113取引関係の維持強化旭化成㈱160,069100取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱10,00099取引関係の維持強化東テク㈱154,00098取引関係の維持強化ダイダン㈱144,42972取引関係の維持強化西部ガス㈱283,97061取引関係の維持強化第一生命保険㈱46658取引関係の維持強化大王製紙㈱100,84858取引関係の維持強化㈱朝日工業社141,49643取引関係の維持強化三機工業㈱68,00033取引関係の維持強化㈱ヒラノテクシード37,50032取引関係の維持強化中外炉工業㈱129,77131取引関係の維持強化㈱カネカ51,25327取引関係の維持強化千代田化工建設㈱25,00026取引関係の維持強化大成建設㈱100,00025取引関係の維持強化昭和鉄工㈱109,00025取引関係の維持強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的芙蓉総合リース㈱1,000,0003,705取引関係の維持強化大陽日酸㈱2,912,2902,364取引関係の維持強化テルモ㈱300,0001,351取引関係の維持強化日本精工㈱1,043,0001,107取引関係の維持強化東京建物㈱618,200547取引関係の維持強化住友不動産㈱100,000404取引関係の維持強化日本電技㈱328,000325取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,570,820320取引関係の維持強化㈱大氣社127,000284取引関係の維持強化三菱地所㈱100,000244取引関係の維持強化㈱ニコン129,000214取引関係の維持強化JXホールディングス㈱365,234181取引関係の維持強化㈱オーテック250,000178取引関係の維持強化大王製紙㈱100,848124取引関係の維持強化東海旅客鉄道㈱10,000120取引関係の維持強化コスモ石油㈱601,801112取引関係の維持強化旭化成㈱160,069112取引関係の維持強化東テク㈱154,00095取引関係の維持強化NKSJホールディングス㈱33,95090取引関係の維持強化ダイダン㈱144,42978取引関係の維持強化西部ガス㈱300,27178取引関係の維持強化第一生命保険㈱46,60069取引関係の維持強化㈱朝日工業社141,49653取引関係の維持強化大成建設㈱100,00046取引関係の維持強化三機工業㈱68,00044取引関係の維持強化㈱ヒラノテクシード37,50040取引関係の維持強化千代田化工建設㈱25,00033取引関係の維持強化㈱カネカ51,67932取引関係の維持強化中外炉工業㈱129,77130取引関係の維持強化岡谷鋼機㈱22,00028取引関係の維持強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員が、当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名松本仁、滝沢勝己・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他12名⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。