株式会社南陽
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、持続的発展を達成するため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立っており、具体的には取締役会の活性化、監査体制の強化、ディスクロージャーの充実等に努めております。①企業統治の体制当社は監査役設置会社であり、取締役会につきましては、迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月１回以上開催いたしております。取締役会には、社外監査役も出席し、豊富な経験とその専門的な立場から適法性の監査に留まらず、経営全般における客観的・中立的な立場から発言を行っておりますが、２名の社外監査役につきましては、専門的な知識を有し、当社との取引関係はないことから、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断し独立役員に指定しております。その概要は下記のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社の監査役監査の組織は、社外監査役２名を含む３名の監査役が取締役会を始めとした重要な会議に出席しており、取締役の職務遂行を監視する体制となっております。また、社長直轄の組織として内部監査室を２名体制にて設置しており、当社のみならずグループ各社の監査を積極的に実施しコンプライアンス体制の整備強化に努めております。なお、社外監査役うち１名は税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査役は内部監査室及び会計監査人と連携をとることにより、監査機能を充実させております。その他顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時指導や助言を受けております。③社外取締役及び社外監査役当社には社外取締役はおりませんが、社外監査役は２名であります。各社外監査役は、当社との取引関係はないことから、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はないものと判断しております。このため、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。社外監査役の職務を専属して補助する使用人は設置しておりませんが、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告いたしております。また、監査役会の事務局は人事総務グループが担当しております。社外監査役選任にあたってはその専門性及び豊富な経験により、適正かつ合理的な監査を行うことが期待できると考え、選任しております。また、社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針として明文化したものは定めておりませんが、当社との取引関係がないこと等を独立性の判断基準としております。なお、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、株主からの負託を受けた経営監視機能についても整っているため、現状の体制を採用しております。また、当社は、社外監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を賠償責任の限度額として、その責任を負う。・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、久留和夫、荒牧秀樹であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務の補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)95,65067,278―19,5008,8727監査役(社外監査役を除く。)8,2177,425―5002921社外役員5,2363,924―1,0003122(注)１「賞与」欄には、役員賞与引当金繰入額を含めております。２「退職慰労金」欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要な使用人兼務役員の使用人分給与はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定にあたっては、株主総会決議（平成５年６月22日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）年額200百万円、監査役報酬限度額年額30百万円に基づき、経済情勢及び業績等を勘案し決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数34銘柄貸借対照表計上額の合計額833,847千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱西日本シティ銀行294,94087,007主要取引金融機関として連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ153,21674,003主要取引金融機関として連携強化㈱不二越179,81671,746主要取引先として連携強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,89067,534主要取引金融機関として連携強化㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ32,40054,756主要取引先として連携強化㈱ディスコ7,50039,900主要取引先として連携強化小野建㈱35,40030,585地場企業として連携強化協立エアテック㈱70,90027,651地場企業として連携強化リックス㈱32,64025,263地場企業として連携強化㈱コナカ19,13020,775地場関連企業として連携強化ヤマエ久野㈱21,70020,549地場企業として連携強化㈱筑邦銀行100,00020,200主要取引金融機関として連携強化久光製薬㈱3,37917,368主要取引先として連携強化㈱リンガーハット13,85516,418地場企業として連携強化㈱小松製作所5,50012,369主要取引先として連携強化㈱山口フィナンシャルグループ10,0009,520主要取引金融機関として連携強化㈱安川電機10,0009,330主要取引先として連携強化㈱ヤマウ36,0007,344地場企業として連携強化第一生命㈱516,451主要取引先として連携強化㈱佐賀銀行26,9876,449主要取引金融機関として連携強化日立建機㈱3,0006,084主要取引先として連携強化昭和鉄工㈱22,0005,126地場企業として連携強化オカダアイヨン㈱10,0003,840主要取引先として連携強化日本インター㈱33,7003,808主要取引先として連携強化㈱タダノ3,3003,590主要取引先として連携強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱不二越184,859125,704主要取引先として連携強化㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ32,400100,926主要取引先として連携強化㈱三井住友フィナンシャルグループ17,89078,877主要取引金融機関として連携強化㈱西日本シティ銀行294,94068,426主要取引金融機関として連携強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ153,21664,963主要取引金融機関として連携強化協立エアテック㈱144,90056,655地場企業として連携強化㈱ディスコ7,50048,150主要取引先として連携強化小野建㈱35,40043,719地場企業として連携強化リックス㈱32,64029,604地場企業として連携強化㈱筑邦銀行100,00022,600主要取引金融機関として連携強化㈱リンガーハット13,85520,477地場企業として連携強化ヤマエ久野㈱21,70020,159地場企業として連携強化㈱ヤマウ36,00017,280地場企業として連携強化久光製薬㈱3,53616,495主要取引先として連携強化㈱安川電機10,00014,270主要取引先として連携強化㈱コナカ19,13013,716地場関連企業として連携強化㈱小松製作所5,50011,759主要取引先として連携強化㈱山口フィナンシャルグループ10,0009,300主要取引金融機関として連携強化オカダアイヨン㈱10,0008,530主要取引先として連携強化第一生命㈱5,1007,650主要取引先として連携強化日本インター㈱33,7006,638主要取引先として連携強化㈱佐賀銀行26,9876,045主要取引金融機関として連携強化日立建機㈱3,0005,964主要取引先として連携強化昭和鉄工㈱22,0004,576地場企業として連携強化㈱タダノ3,3004,428主要取引先として連携強化OCHIホールディングス㈱1,000955地場企業として連携強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式68,719107,3851,35989383,649⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。