株式会社エイチアンドエフ
有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由並びに内部統制システムの整備の状況等当社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設けております。なお、当社では社外取締役を選任しておりません。この企業統治の体制を採用しているのは、業務執行に携わる取締役が相互に業務執行を監督しているとともに、内部監査部門である内部監査室を社長直轄とし、各業務部門から独立した監査を実施しており、取締役の業務執行については、監査役（社外監査役を含む）も監査を行っているため、現状の体制で経営監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えているためであります。取締役会は、常勤取締役７名で構成され、法令で定められた事項のほか経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。取締役会のほかに、常勤役員により構成される役員会があり、経営に関する基本戦略・重要事項について審議を尽くし、的確な経営判断ができる体制をとっております。役員会は、原則毎月２回開催し、経営に関する基本戦略・重要事項について審議を行っております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、取締役の業務執行を十分に監査できる体制をとっております。当社は、社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。会計監査人は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の会計監査を受けております。また、取締役社長直属の組織として、内部監査室を設置し、業務管理・手続の妥当性まで含めた内部監査を継続して実施しております。会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。当社は、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止し、また万一発生した場合は、顧客、株主、社員、取引先、地域住民等の安全、健康及び利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。海外向け商談において、為替リスク、カントリーリスクのある場合は、事前に役員会で審議し受注の可否を決定しております。また、見込工事損益が20百万円以上の赤字工事は、役員会で事前審査を行い、受注可否を決定しております。当社は、企業の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに、社会的責任ある企業として社会と共生していくため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。②内部監査及び監査役監査の状況各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に常時出席しているほか、重要会議にも出席するなどして、取締役の業務執行を監査するとともに、当社グループの経営活動全般についての監査を行い、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査意見の集約を図っております。また、会計監査人である有限責任あずさ監査法人とは、期中に実施される会計監査等を通じ必要な情報の交換を行うほか、適宜、報告や説明を受ける等の連係をとっております。内部監査室は、室長１名と室員１名の計２名で構成され、当社グループの経営活動全般について、会計、業務管理・手続等に関する内部監査を継続的に実施し、業務改善に向けた具体的な助言を行うとともに、適宜、監査役、会計監査人とも情報交換を行い、それぞれの監査結果等の情報を共有するなど、内部統制機能の向上に努めております。なお、社外監査役伊東忠昭は、株式会社福井銀行において長年にわたり財務報告に関する業務に従事しておりました。また、社外監査役中村敏規は、日立造船株式会社において長年にわたり経理業務に従事し、現在は経理部長を務めております。③社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役伊東忠昭は、株式会社福井銀行の取締役兼代表執行役頭取を兼務しております。株式会社福井銀行との間には資本関係及び銀行業務以外に取引関係もなく、独立性は保たれていると考えております。また、社外監査役髙田明夫は、当社との間には人的関係、資本関係及び取引関係はなく、独立性は保たれていると考えております。なお、当社は、社外監査役髙田明夫を、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。また、社外監査役中村敏規は当社の親会社である日立造船株式会社の経理部長を兼務しております。親会社である日立造船株式会社の事業と当社の事業との間では競合関係にある事業はなく、重要な取引関係もなく、独立性は保たれていると考えております。当社では独立性が保たれている社外監査役が、取締役の業務執行を監査することにより、内部統制の実効性を高めております。当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針等は設けておりませんが、以下のような考え方に基づき選任しております。社外監査役としての独立性が期待されるのは、経営者と一般株主との間の利害が顕在化する場合であり、社外監査役には一般株主の利益保護を踏まえた行動を取ることが期待されているため、社外監査役には以下の二つの要件を満たすことが必要であると考えています。a.当社の経営陣から強いコントロールを受けない。b.特定のステークホルダーの利益を代弁する形で当社経営陣に対して強いコントロールを及ぼせない。当社は、a.の要件については、社外監査役全員に要求しますが、b.の要件については、当該事案毎に経営陣に対してコントロールを及ぼすことが特定のステークホルダーの利益を代弁していると少しでも疑われる可能性のある社外監査役については、意見表明等を行わないこと及び一般株主の利益と当該事案における特定のステークホルダーの利益が鋭く対立する場合には、第三者委員会等を設け、その意見を参考に、透明性をもった経営判断が行われるようにするため、必ずしも必須の要件とはしておりません。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営者から独立した社外監査役を３名選任することにより、監査体制の独立性及び透明性を高めるとともに、経営監視の客観性と公正性を確保しております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行する公認会計士は新田東平、小幡琢哉であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役78,85578,855－－－8監査役（社外監査役を除く。）13,06513,065－－－2社外役員9,0009,000－－－3（注）上記には、平成25年６月26日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を含んでおります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容45,0005使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社では、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位に応じて取締役会の決議によって定めております。また、業績等に応じて報酬を減額することがあります。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、勤務体制に基づき、監査役の協議によって定めております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄250,560千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福井銀行228,38147,046取引関係深耕のため協易機械工業股份有限公司1,249,12444,265取引関係深耕のため富士重工業㈱24,84936,305取引関係深耕のため㈱エイチワン17,14917,200取引関係深耕のため佐藤商事㈱28,02616,171取引関係深耕のため㈱丸順4,0001,732取引関係深耕のため㈱ニチゾウテック3,0001,419取引関係深耕のため㈱オーナミ5,2501,186取引関係深耕のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,300725取引関係深耕のため㈱ササクラ1,000569取引関係深耕のため㈱富士テクニカ400282取引関係深耕のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的富士重工業㈱25,22870,437取引関係深耕のため協易機械工業股份有限公司1,249,12469,878取引関係深耕のため㈱福井銀行249,96263,490取引関係深耕のため佐藤商事㈱28,92019,896取引関係深耕のため㈱エイチワン17,73715,821取引関係深耕のため㈱丸順4,0002,400取引関係深耕のため㈱オーナミ5,2501,254取引関係深耕のため㈱ニチゾウテック3,0001,179取引関係深耕のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,300737取引関係深耕のため㈱ササクラ1,000660取引関係深耕のため㈱富士テクニカ400164取引関係深耕のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ自己の株式を買い受けることができる旨（財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため）ロ会社法に定める取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨（取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため）ハ会社法に定める監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨（監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため）ニ中間配当をすることができる旨（株主への機動的な配当を可能とするため）⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。