株式会社ツルハホールディングス
有価証券報告書－第52期(2013/05/16－2014/05/15)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。取締役会は、取締役10名（うち社外取締役２名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を２名、社外監査役を３名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ）当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。ｂ）リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に本部長クラスの月２回の定例ミーティングまたは経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ｂ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。４）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。社長直轄のコンプライアンス統括グループを設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。ｂ）内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。ｃ）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。ｄ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス統括グループを直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うこととする。ｅ）監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。５）会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ）当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、コンプライアンス統括グループが当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。また当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。ｂ）子会社が当社からの経営管理、経営指導を受けるに際して、その内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括グループは直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ）監査役の職務の補助者として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、取締役からの独立を確保するものとする。ｂ）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ）取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。ｂ）社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。８）財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。９）反社会的勢力の排除に向けた体制の整備当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額を上限としております。②内部監査および監査役監査の状況当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について、互いに報告を行ない必要な協議・決議をする機関で定時監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。さらに、監査役は、監査法人による監査期間中において、監査法人との面談の機会の場を適宜設け、当該監査法人による当社の会計監査状況およびその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。監査役酒井純は公認会計士の資格を有しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役岡田元也は、当社の大株主であるイオン㈱の取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯであり、当社株式を４千株保有しております。当社グループは同社が運営するショッピングセンターへ出店しており、賃借等の営業取引がありますが、当社営業経費の１％未満であり僅少であります。また、当社グループは同社グループから商品仕入れを行っておりますが、総仕入れ額の約１％であり僅少であります。これらの取引額についてイオン㈱の総売上高に占める割合は0.06％と僅少であり、当社の社外取締役としての独立性は十分に担保されております。青木桂生は㈱クスリのアオキの取締役会長であり、当社株式を１４千株保有しております。当社グループは同社との営業取引がなく、同氏は独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役酒井純は当社株式を８千株保有しております。井元哲夫は上記イオン㈱顧問であります。なお、当社グループとイオン㈱の間には上記の営業取引があります。土井勝久は札幌弁護士会所属の弁護士であり、当社グループとの営業取引がなく、同氏は独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。当社の社外取締役および社外監査役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。社外監査役酒井純は公認会計士として豊富な経験を有し、井元哲夫は流通業界において豊富な経験を有するなど、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、その専門的な見地より適格な経営の監視を実施しております。また、土井勝久は大学教授として長く会社法に携わり、弁護士としての経験からも高い専門性と見識を有しており、当社の監査体制の強化および充実に大きく寄与することが期待されます。当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。当社は社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営の監督と監視を確実に実行できる体制を構築するため、内部監査部門である監査室やコンプライアンス統括グループとの連携の下、必要に応じて資料の提供や事情説明する体制をとっております。この体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と連絡を密にし、社内の情報収集を行っており、これらの活動を通して社外取締役および社外監査役の独立した活動の支援を行っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）23299181136監査役（社外監査役を除く。）29152111社外役員39201366ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与鶴羽樹取締役提出会社58348111ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容および決定方法取締役の報酬限度額は、平成17年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額５億円以内、また平成20年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることでご承認いただいております。監査役の報酬限度額は、平成17年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額６千万円以内、また平成20年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20百万円以内とすることでご承認いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績および貢献度などを総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査報酬等は監査役会で決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ツルハについては以下のとおりです。なお、当社については該当ありません。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄13,381百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱270,000362取引関係維持・強化のためウエルシアホールディングス㈱708,6243,461取引関係維持・強化のため㈱クスリのアオキ405,0002,721取引関係維持・強化のためスギホールディングス㈱1,272,0004,903取引関係維持・強化のため㈱北洋銀行112,00037取引関係維持・強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン㈱270,000326取引関係維持・強化のためウエルシアホールディングス㈱708,6244,379取引関係維持・強化のため㈱クスリのアオキ405,0002,814取引関係維持・強化のためスギホールディングス㈱1,272,0005,813取引関係維持・強化のため㈱北洋銀行112,00045取引関係維持・強化のため大正製薬ホールディングス㈱3302取引関係維持・強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人名）（継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員：関谷靖夫新日本有限責任監査法人－年指定有限責任社員業務執行社員：毛利篤雄新日本有限責任監査法人－年指定有限責任社員業務執行社員：齊藤揮誉浩新日本有限責任監査法人－年継続監査年数については、全員７年を超えていないため、記載を省略しております。その他監査業務に係る補助者21名（公認会計士16名、その他５名）がおります。⑦取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。ロ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。