株式会社ツクイホールディングス
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、監査役会制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在４名の監査役（社内１名・社外３名）で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針・計画、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。第三者の客観的な視点を反映させ、監査役監査、内部監査、そして監査法人による監査の適正を図っております。さらに、業務・財務・コンプライアンスにおける内部統制の充実・有効性を継続的に検証しながら、株主・投資家をはじめお客様・社会・従業員に対する責任を果たし、魅力ある企業となるように努めてまいります。②企業統治の体制・企業統治の体制の概要取締役会は重要な業務執行その他法定の事項を含む経営の重要事項について審議し、事業リスクを評価、検討した上で決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行っております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針・計画、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況本有価証券報告書提出日現在のガバナンス（会社機関の内容と内部統制システム）の体制は以下の通りであります。・会社の経営の意思決定、執行および監督に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制(a)取締役会取締役会は８名（社内取締役６名・社外取締役２名／男性６名・女性２名）で構成されており、毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、迅速に意思決定を行っております。部門別に策定した予算を管理し、採算の徹底的な管理を図り、取締役の職務の効率性の確保に努めております。取締役の任期を１年とすることで事業年度毎に経営成果の評価が行われ、株主総会の取締役会に対する監督機能を維持しております。(b)執行役員会当社では、業務執行の責任と範囲を明確にする執行役員制度により、業務執行の確立と迅速化を図るとともに、定時執行役員会および必要に応じて開催する臨時執行役員会で個別経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進しております。(c)在宅介護推進本部統轄担当の下、全国の事業所を複数の推進本部で統轄し、各推進本部の下に複数のブロック圏を設け、各ブロック圏本部長に権限委譲を行うことにより、各地域の実態に合わせた意思決定の迅速化に努めております。また、各ブロック圏を必要に応じて複数のエリアに分け、責任者を配し、推進本部単位、ブロック圏単位及びエリア単位で毎月会議を開催して、専門テーマに関する情報交換や、個別の運営課題に関して協議し、顧客重視のサービスに努めております。さらに在宅介護事業の施設開発に関しては、デイサービス・グループホーム開発本部を設置して、綿密なマーケティングリサーチのもと、各施設の開発に取り組んでおります。(d)有料老人ホーム推進本部統轄担当の下、推進本部内に地域別の圏本部を設け、各有料老人ホームの運営を指導しております。さらに、有料老人ホーム営業本部を設置し、入居促進の企画、コールセンターの運営、基準に沿った運営の管理を行っております。また、有料老人ホーム開発本部を設置し、綿密なマーケティングリサーチのもと、有料老人ホームの開発に取り組んでおります。(e)人材開発推進本部全国の支店を人材開発推進本部長が統轄し、複数の本部に分け支店を指揮・監督しております。また各本部長に権限委譲を行うことにより、意思決定の迅速化に努めております。(f)サービス付き高齢者向け住宅事業統轄担当の下、新たにサービス付き高齢者向け住宅（サ高住）プロジェクトを立ち上げ、新規事業としての企画・立案を行っております。同時に、サービス付き高齢者向け住宅開発本部を設置し、綿密なマーケティングリサーチのもと、サービス付き高齢者向け住宅の開発に取り組んでおります。(g)管理推進本部総務部、財務部、経営企画部、管財・購買部、業務支援部、業務情報企画部および事故防止対策部の各部を統轄しております。(h)人事・教育推進本部人事部、給与部、および教育研修部の各部を統轄しております。(i)各推進本部の連携月１回の部室長会議により、各部室の業務執行の確立および業務進捗の確認・検証を行っております。また、全役員、各部門の責任者が出席する本部長会議も３ヵ月ごとに開催し、会社の経営方針の伝達、業務執行報告ならびに全社横断的な課題について協議しております。④監査役監査および内部監査の状況(a)監査役会監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を厳正に監視・検証をしております。また、内部統制室および会計監査人と連携して事業所の往査にも同行しております。監査上の重要課題等について代表取締役との意見交換会も２ヵ月に１度開催し、公正な意見陳述を行っております。監査役相互の情報共有を行い、効率的な監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを維持・強化するため監査役会を設置しております。(b)内部統制室代表取締役の直轄組織として設置し、専門知識を有するスタッフを配置しております。内部監査担当（提出日現在９名）は、年間計画に基づき法令を遵守した適正な業務執行状況の監査を行っております。内部監査の結果は代表取締役、取締役、執行役員および監査役に速やかに報告し、チェック機能を果たすのみならず、業務改善課題の提言を行っております。また、内部統制担当は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）ならびに財務報告に係る内部統制の整備および運用状況を確認し、有効性を評価しております。内部統制評価の結果は、代表取締役、取締役および監査役に報告しております。業務管理担当は関連法令に規定される業務管理体制の整備状況を確認する他、全国都道府県の実地指導等の一元管理を行い、各推進本部と連携し適正な運営のサポートを行っております。(c)会計監査人業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関わる補助者の構成は以下の通りです。監査法人：有限責任あずさ監査法人業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員業務執行社員森居達郎指定有限責任社員業務執行社員川口靖仁監査業務に関わる主な補助者の構成：公認会計士５名、その他７名(注)１．その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者であります。２．当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。(d)監査役と会計監査人の連携状況監査役および会計監査人は、事業年度初めに双方が監査方針・重点監査項目・監査計画の説明を行っております。中間および期末決算時には、会計監査人より報告書にて詳しく報告を受け、意見交換会で当社の会計上の課題等について随時把握し、監査の効率性・有効性を常に検証しながら、会計監査の適正に努めております。(e)監査役と内部監査部門の連携状況監査役は、代表取締役直轄組織の内部統制室と緊密な連携を保ち、定期的に質疑応答、意見具申を実施し、監査の有効性を検証しております。内部監査の結果は、監査役に速やかに詳細な報告がなされ、さらに、監査役・内部統制室・会計監査人の三者の意見交換会も年２回実施し、内部統制機能の充実が図られております。⑤社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役宮直仁氏は、公認会計士として独立した立場から、当社の経営に対し、その豊富な専門知識を反映していただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断して招聘いたしました。また、長年の経験と知見を通じて会社経営に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式2,000株を保有しております。また、同氏は過去に、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に籍を置いており、一時期、当社の会計監査業務を担当しておりましたが、平成20年６月に同監査法人を退職し、宮直仁公認会計士事務所を開設するとともに、双葉監査法人会長・代表社員、八洲電機株式会社社外監査役、野村不動産オフィスファンド投資法人監督役員、株式会社テセック社外監査役を兼務しております。宮直仁公認会計士事務所ならびに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外取締役山﨑泰彦氏は、年金・医療・福祉の専門的知見を有しており、また社会保障審議会委員などでの活動を通じて多くの経験と見識を有していることから、当社の経営に対し、その豊富な専門知識・経験等を反映していただけるものと考え、社外取締役として適任であると判断して招聘いたしました。この経験を活かし、専門的見地から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。現在、同氏は財団法人日本医療機能評価機構評議員、横浜市介護保険運営協議会委員・会長、横浜市国民健康保険運営協議会委員・会長、神奈川県立保健福祉大学名誉教授等を兼務されておりますが、これら重要な兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役久世善雄氏は、自治体において介護保険制度関連部門に長く勤務し、介護保険行政に精通しており、社外監査役として適任であると判断して招聘いたしました。この経験を活かし、専門的見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式2,000株を保有しております。また、同氏は過去において藤沢市の助役として勤務しており、その後、公益財団法人藤沢市保健医療財団副理事長の職にありました。藤沢市と当社との取引金額が当社売上高に占める割合は0.1％未満であり、藤沢市および公益財団法人藤沢市保健医療財団と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役小泉正明氏は、公認会計士として独立した立場から、当社の経営に対し、豊富な専門知識を反映していただけるものと考え、社外監査役として適任であると判断して招聘いたしました。また、財務および会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただけると考え、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は当期末時点において、当社の株式2,000株を保有しております。また、同氏は過去において当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に勤務しており、平成15年９月に同監査法人を退職し、小泉公認会計士事務所を開設しました。また、ライフネット生命保険株式会社社外取締役を兼務したことがあり、現在においては双葉監査法人代表社員、株式会社インターネットイニシアティブ社外監査役を兼務しております。小泉公認会計士事務所ならびに双葉監査法人、その他各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役鳥養雅夫氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門性の高さから、当社の経営に対し、豊富な専門知識を反映していただけるものと考え、社外監査役として適任であると判断して招聘いたしました。また、法律に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただけると考え、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。現在、同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所パートナーおよび鳥居薬品株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部統制室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実をはかっております。なお、以上の社外取締役２名および社外監査役３名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有していることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。⑥役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）188,400188,400―――７監査役（社外監査役を除く。）12,00012,000―――１社外役員23,40023,400―――４ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、役員報酬額の決定方針を定めており、その内容は次の通りであります。(a)業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。(b)経営環境の変化を考慮し、世間水準および経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。(c)報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。⑦株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額１銘柄300千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社2253取引関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的第一生命保険株式会社200300取引関係維持（注）第一生命保険株式会社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施しております。みなし保有株式該当事項はありません。ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況(a)取締役会当事業年度に定時取締役会12回、臨時取締役会10回（内、書面決議１回）の計22回開催し、重要な業務執行を決定いたしました。(b)監査役会当事業年度に定時監査役会12回、臨時監査役会２回の計14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、取締役会ほか重要な社内会議への出席、主要な事業所往査、取締役の職務執行の監査、業務および財産の状況の監査、法令・定款等への遵法性について監査いたしました。(c)内部監査事業規模の拡大に伴い一層の内部監査体制の充実が求められることから、内部監査体制の強化を図りました。また、内部監査の結果は速やかに代表取締役、取締役、執行役員および監査役会等に報告され、必要に応じた対策を講じております。なお、当事業年度の内部監査は、本社各部署15ヵ所を含む558ヵ所の事業所を対象に実施し、内部牽制機能の充実を図って参りました。⑨自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議の方法当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役の員数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑫取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑬責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑭取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が期待された役割を十分発揮できるように取締役および監査役の責任を軽減するためであります。⑮中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。