株式会社学究社
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しており、経営の健全性・透明性・効率性の一層の向上、ひいては継続的な企業価値の向上を目的として、平成15年６月開催の第28回定時株主総会の承認を経て委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会は経営の監督に特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して経営監督機能の透明性の向上と独立性の強化を図り、業務執行を担当する機関として執行役を置いて、経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。(b)企業統治の体制の概要1）取締役会・役員体制当社の取締役会は、取締役５名（社内取締役２名／社外取締役３名、男性５名／女性０名）で構成され、執行役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役として他業種から招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。また、業務執行は、取締役会にて選任された執行役８名（男性７名／女性１名）により行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。2）各種委員会会社法関連法令に基づく委員会設置会社制を採用しております。各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。監査委員会は原則月に１回、指名委員会及び報酬委員会は適宜開催され、指名・報酬・監査の各委員会が取締役会と密接な連携を取ることで、取締役会の監督機能は強化されております。[指名委員会]当社の指名委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。[報酬委員会]当社の報酬委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、報酬決定の適正性を確保する体制としております。これにより、監督する立場から業務執行を公正に評価できる体制が構築できると考えております。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の方針の決定及び個人別の報酬額を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。[監査委員会]当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されており、監査委員補助者４名を配置することで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、執行役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施する体制としております。監査委員は他社の役員又は役員経験者であり、これまでの会社経営に関する経験を踏まえた職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。3)執行役及び経営会議執行役は取締役会の決定した基本方針に基づき具体的な業務執行を行います。経営会議は、全ての執行役により構成されており、原則月１回（最繁忙期である８月（夏期講習シーズン）及び２月（受験シーズン）を除く）開催し、具体的な業務執行上の意思決定を行っております。(c)当該企業統治体制を採用する理由上記のとおり、当社は委員会設置会社形態を採用しております。委員会設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な機関形態であると判断しております。(d)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第416条第１項第１号の定めに基づき、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。1)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社におけるコンプライアンス体制の基盤となる行動指針を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底する。2)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項当社における執行役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにする。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を制定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。・リスク管理体制の整備及び見直し、リスク情報の集約並びに災害等の不測の事態が生じた場合の危機管理対策のため、リスク管理委員会を設置する。4)執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するために経営会議を開催する。・執行役及び使用人の責任と権限の範囲を明確にする職務権限規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・使用人が業務を行うに当たり行動指針を法令及び定款とともに遵守することを徹底し、併せて使用人に対するコンプライアンス教育を行う。・当社の事業活動において法令・定款違反等の発生及びその可能性のある事項を早期に発見し是正するための内部通報制度を整備し、使用人からの報告体制を整える。・会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を把握し、助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備する。6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・法令等に基づき、グループ各社の規模・事業特性を勘案し、関係会社管理規程を制定するとともに、当社グループにおける内部統制システムを構築・運用する。・当社の役職員（取締役・執行役・使用人）がグループ会社の取締役及び監査役を兼務し、当該グループ会社の業務執行を監督・監視する。7)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助するため、当社の使用人の中から監査委員補助者を配置する。8)前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、執行役からの指揮命令を受けないものとする。9)執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項・執行役は、取締役会規程の定めに従い、業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明する。・執行役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとする。・監査委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、執行役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、報告を求められた者は速やかに報告を行うものとする。10)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査の実効性を確保するため、監査委員会が執行役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備する。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他コーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。②内部監査及び監査委員会監査内部監査組織として内部監査室を設置し、内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき、本社管理部門及び各事業所に対して日常業務の監査及び改善に関する指摘を行い、監査委員会との情報交換等の連携のもと業務の効率化や適正な遂行を図っております。また、監査委員会は、３名の監査委員で組織されております。監査委員全てが社外取締役のため、「監査委員会規程」に従い、監査委員会の職務を補助する監査委員補助者を選任しております。当該監査委員補助者は常勤しており、日常業務の状況を適時に監査委員へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である監査委員補助者の独立性を確保するため、監査委員会は監査委員補助者を指名し、監査委員補助者は監査委員の指揮命令のもと、監査委員と同等の権限を持ち調査を行うものとしております。なお、監査委員補助者には会計に精通した者が含まれております。会計監査人である海南監査法人は、監査委員会に対して監査計画及び監査結果を報告しております。また、会計監査人・監査委員会・内部監査室の三者間での意見交換を定期的に実施し、情報の共有を図っております。③会計監査の状況当事業年度は海南監査法人が会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定社員、業務執行社員）は溝口俊一、古川雅一であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。④社外取締役との関係当社の社外取締役は３名であり、当該３名より監査委員会が構成されております。取締役の総数が５名であるため、取締役会の過半数を社外取締役が占めております。３名の社外取締役は、監査委員会以外に、指名委員会、報酬委員会の委員を兼務しております。原則月１回開催される取締役会及び監査委員会に出席し、会社経営に関する専門的な立場から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行うとともに、執行役の職務執行状況について監督しております。(a)各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由社外取締役大久保治仁氏は、コンサルティング会社での経験と幅広い知見を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。社外取締役澁谷耕一氏は、銀行における金融市場関連業務経験、会社経営に関する専門的な経営コンサルティング業務経験及び企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏はリッキービジネスソリューション株式会社の代表取締役及びイーピーエス株式会社の監査役でありますが、当社と同二社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。また、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役永谷喜一郎氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は株式会社サンフレックス永谷園の代表取締役社長でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社永谷園の取締役でありましたが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。(b)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針社外取締役の独立性に関する当社の基準又は方針は特に定めておりませんが、選任に当たっては、会社法や東京証券取引所公表の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考にしております。⑤リスク管理体制の整備の状況事業所である各校舎及び管理部門等に係るリスクに関しましては、それぞれの対応部署にて、必要に応じ研修・指導の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制としております。また、グループ全体のリスクについて定期的に検討するために、リスク管理委員会が経営会議内に設置されております。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表執行役より全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる執行役を中心に対策を定めることとしております。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、執行役は速やかに取締役会に報告することとしております。最近における状況は、経営上の各種リスクにつきまして、リスクへの対応及び再発防止策等に関する情報の共有を目的とし、管理に関する方針等の検討、リスクの抽出、評価、予防、低減を図っております。⑥役員の報酬等(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）72,15472,154－－－２社外取締役8,5508,550－－－３執行役67,98667,986－－－９(b）役員の報酬等の決定に関する方針当社は取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を次のとおり定めており、報酬委員会が報酬等の額を決定しております。1)必要な人材の獲得・確保ができる競争力のある報酬体系とする。2)株主や社員から見て客観性・透明性のある報酬体系とする。3)業務執行責任を明確にするために業績に連動した報酬体系とする。4)経済動向、当社経営環境、業績結果、同業他社動向等に照らして適正な決定を行う。(c）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑦株式の保有状況該当事項はありません。⑧責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、3,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨を定款で定めております。当社は、執行役の会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨を定款で定めております。これは、執行役が期待されている役割を発揮することを目的とするものであります。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。