株式会社ヤマノホールディングス
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社のコーポレート・ガバナンス体制当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役８名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、常勤監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。また、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスの推進については、「YHCグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導しております。②当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。③その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。イ取締役会と執行役員制度経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ロ内部統制システムの整備状況当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。1)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制6)監査役の職務を補助すべき使用人並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項7)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制8)財務報告に係る内部統制の推進に関する事項ハ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらの反社会的勢力に対しては、組織的に毅然とした態度で対応いたします。2)反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づき、役員および全社員へ周知徹底しています。なお万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部門を総務人事部と定め、関係部門と協議し、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応しております。④責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。⑤特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。⑥内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社は代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置し、人員数は５名で構成しております。内部監査担当者は年度計画に基づき各店舗を巡回し業務執行の状況を把握・指導を行い、法令・社内規定の遵守の状況等について監査しております。当社の監査役は３名で構成し、社外監査役を２名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視・監査の役割を果たしております。常勤の監査役は管理部門における実務経験を積んでおり、また、社外監査役１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役は独立性を確保しております。監査役は取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査します。監査役会は監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成します。なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月１回合同会議を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制やグループ全体を視野に入れた経営管理体制の在り方につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。⑧社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役である中谷博俊は株式会社ヤマノの取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもち、また、当社の経営方針及び経営環境へ良き理解者であることから、当社の経営全般に対して適宜助言・指導が得られるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお株式会社ヤマノは、当社グループとの商品販売等の取引関係等があります。社外取締役である新居靖之氏は新居靖之税理士事務所の代表を務めており、税理士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、新居靖之氏及び新居靖之税理士事務所との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役(非常勤)である灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所の代表、日本郵便株式会社及び株式会社アミューズの監査役を務めており、公認会計士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。なお当社と、灰原芳夫氏、灰原公認会計士事務所及び日本郵便株式会社並びに株式会社アミューズとの間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役(非常勤)である福原弘氏は、虎ノ門カレッジ法律事務所の代表を務めており、弁護士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、福原弘氏及び虎ノ門カレッジ法律事務所との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。⑨会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に双葉監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員が、当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員業務執行社員：宮直仁、小泉正明・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名⑩取締役及び監査役の責任免除要件当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができますが、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規程する額の旨定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会決議により、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。⑭役員報酬の決定方針及び内容役員報酬につきましては、金銭による報酬のみであり、不特定報酬や非金銭報酬はありません。報酬体系としましては、現行は、月額固定報酬を基本として、株主総会決議により支給される賞与からなっております。なお、取締役及び監査役の報酬は、平成２年11月15日開催の定時株主総会におきまして、取締役は、月額15百万円以内、監査役は、月額３百万円以内とそれぞれ決定されております。当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。区分支給人員基本報酬ストックオプション賞与等総額取締役に支払った報酬5名67,476千円―千円―千円67,476千円監査役に支払った報酬1名7,440――7,440社外役員に支払った報酬3名7,800――7,800合計9名82,716千円―千円―千円82,716千円(注)１社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。２当期末現在の在籍人員は、取締役６名、社外取締役１名、監査役１名、社外監査役２名であります。支給人員が相違しているのは、子会社から報酬が支給されている兼務役員が存在するためであります。⑮株式保有状況について当社が保有する投資有価証券のうち、純投資目的以外の目的で保有する投資株式はありません。純投資目的で保有している投資株式については以下の通りであります。イ．当事業年度及び前事業年度の貸借対照表計上額の合計額当事業年度前事業年度上場株式―千円―千円非上場株式1,278千円675千円ロ．当事業年度の受取配当金、売却損益及び評価損益受取配当金売却損益評価損益上場株式―千円―千円―千円（―千円）非上場株式5千円―千円―千円（537千円）(注)「評価損益の合計額」の（）は、外書きで、当事業年度の減損額であります。