株式会社ダイドーリミテッド
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の基本理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等の各ステークホルダー（関係各位）との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社ホームページ（http://www.daidoh-limited.com/）において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示に努めるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めております。なお、ＩＲ活動の一環として決算説明会等を開催しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、「お客様第一」「品質本位」の経営の基本方針を維持し、創業以来130年培ってきた“信用”をさらに高めるため「企業行動規範」を制定しております。代表取締役社長は、その精神をグループすべての役職員に継続的に伝達し、法令遵守と公正で高い社会倫理観に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行なうことを徹底しております。当社は取締役会設置会社であり、監査役制度を採用しております。現在当社の取締役は６名であり、取締役会においては、各取締役の独立性を確保し各々の判断により意見を述べております。当社では、社外取締役の選任は行っておりません。監査役は４名（うち社外監査役２名）の体制で監査を行っております。当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行なうほか、機動的に意思決定を行なうため随時臨時取締役会を開催しております。ダイドーリミテッドグループコーポレート・ガバナンス体制の概略ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、事業ごとに子会社を設立しグループ企業経営を行っております。このため、機動的な意思決定が要請され、グループ企業の効率的な運営を図るため、上記の企業統治体制をとっております。具体的には、平成26年３月期は14回の取締役会（臨時取締役会を含む）を開催しております。また、取締役・監査役・グループ各社の執行責任者及び管理部門の責任者により構成される執行役員会議を毎月開催し、各部門の状況・問題点等を把握し、監督・改善を行なっております。重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により適切な管理を行なっております。ハ内部統制システムの整備の状況業務の適正な実行、財務報告の適正性の確保のみならず内部統制の有効性を高めるため、企業集団全体を対象にした内部統制室及び内部監査室の機能を強化し、活動の充実をはかっております。取締役会は、社外委員を含む独立したコンプライアンス委員会を適切に運営しております。当社は、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報または告発しても、当該役職員に不利益な扱いを行なわない旨等の規程を制定しております。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善を行なっております。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「規程管理規程」及び「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。平成17年４月より施行されました個人情報の保護に関する法律について、全役員及び全従業員に継続的な啓蒙を行い、必要な措置をとっております。また中国子会社においては、地域の特性を考慮しながら同様の体制の整備・運用を行なっております。ニリスク管理体制の整備の状況取締役会は、「リスク管理および管理委員会規程」を制定し、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者とともに、リスクの管理を行なっております。リスク管理委員会は、全社的なリスクを総括的に管理しており、定期的に取締役会及び監査役に報告を行なっております。また、取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善につとめております。②内部監査及び監査役監査取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを認知したときは、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告することとしております。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会議等の会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、適時に事業場・子会社等への往査を行なっております。監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意思疎通をはかっております。監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を密にして相互の連携をはかっております。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は、取締役の指揮命令は受けず、指揮権は監査役にあります。常勤監査役林玄氏は、平成13年４月から平成21年５月まで当社の経理の職に携わり、経営管理室長代理を経験しております。財務会計を含め経営全般にわたり相当程度の知見を有しております。常勤監査役鈴木森夫氏は、平成11年９月から中国子会社の総経理を歴任しており、平成18年６月から平成20年６月まで当社取締役を経験しております。生産及び中国事業を含め経営全般にわたり相当程度の知見を有しております。内部監査室（人員１名）は、代表取締役社長に直属し、内部統制室その他の監査関係者と連携して内部統制評価を実施し、定期的に内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役は選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とし、経営の監視を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能すると判断し、現状の体制としております。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、取締役会、監査役会等で弁護士としての専門的見地から独立役員相応の発言をしていただけるとの判断から選任しております。当社は、社外監査役田口哲朗氏及び社外監査役武田昌邦氏を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社と社外監査役田口哲朗氏及び社外監査役武田昌邦氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等の面で重要な利害関係はありません。独立役員として指定している社外監査役田口哲朗氏は、大手町法律事務所所属の弁護士であります。当社と大手町法律事務所との間には重要な利害関係はありません。独立役員として指定している社外監査役武田昌邦氏は、新千代田総合法律事務所所属の弁護士であります。当社は、新千代田総合法律事務所に主にコンプライアンスに関する助言・指導及び内部通報制度に係る業務を委託しており、年間３百万円の取引が存在しております。なお、当社と社外監査役田口哲朗氏及び社外監査役武田昌邦氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬株式報酬型ストックオプションによる報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)125871325－7監査役(社外監査役を除く。)21182－－2社外役員12111－－2（注）報酬限度額（株主総会の決議による限度額）基本報酬ストックオプション取締役：年額180百万円40百万円（ハ.に該当する金額は含まない）監査役：年額60百万円10百万円ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容184執行役員報酬規程による使用人としての給与であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針株主総会において決定した役員報酬総額の範囲内で、取締役報酬規程、監査役報酬規程によりそれぞれ個別報酬を決定しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数21銘柄貸借対照表計上額の合計額3,315百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ソトー1,595,0001,416資本・業務提携関係の構築のための政策投資㈱三越伊勢丹ホールディングス443,489602取引先としての関係を維持・強化するための政策投資ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱138,800286協力関係を維持・強化するための政策投資㈱千趣会336,000258取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱コナカ220,000238取引先としての関係を維持・強化するための政策投資伊藤忠商事㈱150,751170取引先としての関係を維持・強化するための政策投資日本毛織㈱150,000107取引先としての関係を維持・強化するための政策投資エイチ・ツー・オーリテイリング㈱12,24312取引先としての関係を維持・強化するための政策投資前田建設工業㈱15,0005取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱高島屋5,7425取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱丸栄14,6301取引先としての関係を維持・強化するための政策投資（当連結会計年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ソトー1,595,0001,468資本・業務提携関係の構築のための政策投資㈱三越伊勢丹ホールディングス443,489565取引先としての関係を維持・強化するための政策投資ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱138,800328協力関係を維持・強化するための政策投資㈱千趣会336,000282取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱コナカ220,000157取引先としての関係を維持・強化するための政策投資伊藤忠商事㈱150,751181取引先としての関係を維持・強化するための政策投資日本毛織㈱150,000120取引先としての関係を維持・強化するための政策投資エイチ・ツー・オーリテイリング㈱12,24310取引先としての関係を維持・強化するための政策投資前田建設工業㈱15,0009取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱高島屋6,4096取引先としての関係を維持・強化するための政策投資㈱丸栄14,6302取引先としての関係を維持・強化するための政策投資みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員中川昌美新日本有限責任監査法人唯根欣三吉岡昌樹※継続監査については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他９名責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意または重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行なうことができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩取締役の解任の決議要件当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。