ＫＤＤＩ株式会社
有価証券報告書－第30期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（取締役会）社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。（業務執行体制）・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行いたします。・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において決定いたします。（監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制）・監査役は、取締役会に出席する他、社内主要会議に出席しております。・取締役及び内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、連携を図ります。・監査役の職務を補助するための監査役室を設置し、それに従事する使用人の人事については、監査役の意見を聴取いたします。・定例的に会計監査人から会計監査の年度計画及び会計監査の状況及びその結果について報告を聴取する他、必要に応じ適宜意見交換を実施いたします。（内部監査）リスクマネジメント本部監査部が、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証いたします。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告する他、監査役に報告を行います。（会計監査の状況）当連結会計年度において、会計監査業務を執行した公認会計士、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の状況は以下のとおりであります。なお、当該公認会計士及び補助者は、京都監査法人に所属しております。指定社員業務執行社員松永幸廣（２年）指定社員業務執行社員高津靖史（２年）指定社員業務執行社員中村源（４年）補助者の人数公認会計士11名その他25名計36名（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。（内部統制に関する基本的な考え方）取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。（コンプライアンス）・全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図ります。また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めます。（リスク管理）取締役等で構成される各種会議体、及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、KDDIグループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。それらの遂行に当たっては、各部門に設置された「内部統制責任者」が中心となり、自律的に推進していきます。・リスク管理への取り組み経営戦略等に係る会議体において、KDDIグループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定します。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図ります。・業務品質向上への取り組み財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図ります。また、業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、KDDIグループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図ります。・電気通信事業者としての取り組み-通信の秘密の保護通信の秘密は、これを保護することがKDDIグループの企業経営の根幹であり、これを厳守します。-情報セキュリティお客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図ります。-災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。（現状の体制を採用している理由）当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、社外取締役を選任し、監査役会等と連携する体制を採用しております。「適正かつ効率的な業務執行」の側面においては、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、業務執行に係る機関に対して社外役員を含む多様な立場によるチェックが行われるという点で監督機能が高いと判断しております。③役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）574385－18812社外取締役2020－－4監査役（社外監査役を除く）4747－－2社外監査役4040－－3(注)１．上記の取締役／社外取締役の支給人員には、平成25年６月19日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名／社外取締役２名を含んでおります。２．上記に係る取締役の基本報酬の限度額は、平成13年６月26日開催の第17期定時株主総会において月額4,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、当該取締役報酬額とは別枠として、平成18年６月15日開催の第22期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額として年額4,000万円以内と決議いただいております。なお、平成26年７月以降の取締役の基本報酬の限度額は、平成26年６月18日開催の第30期定時株主総会において月額5,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成24年６月20日開催の第28期定時株主総会において年額10,000万円以内と決議いただいております。（事業年度単位となります。）４．取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、平成23年６月16日開催の第27期定時株主総会において当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内と決議いただいております。５.前記以外に平成16年６月24日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいております。（報酬等の内容の決定に関する方針）当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。また、役員報酬の体系及び水準について、その透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しております。・取締役の報酬に関する方針取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しております。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。役員賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価に基づいて決定しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、2011年度以降の役員賞与については当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内の業績連動型の変動報酬としております。この変動枠につきましては、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的成長及び新たな時代を先導していくとの経営目標に対する取締役の責任を考慮して設定したものであります。・監査役の報酬に関する方針監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしております。④社外取締役及び社外監査役との関係等（利害関係等）・取締役久芳徹夫氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。・取締役小平信因氏は、トヨタ自動車株式会社の代表取締役副社長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、当社単体の営業収益及び営業費用に占める各社との取引額はいずれも5％未満です。なお、当社連結営業収益及び営業費用に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。・京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、１．株式の状況（６）大株主の状況に記載のとおりです。・取締役福川伸次氏は、日本産業パートナーズ株式会社の取締役会長等を歴任され、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。・常勤監査役阿部健氏は株式会社日本経済研究所の理事等を歴任され、当社と同研究所との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同研究所との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。・監査役天江喜七郎氏は国立京都国際会館の館長等を歴任され、当社と同会館との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同会館との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。・監査役平野幸久氏はブラザー工業株式会社の取締役であり、また、中部国際空港株式会社の相談役等を歴任され、当社と両社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める両社の取引額はいずれも0.1％未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、５．役員の状況に記載のとおりです。（企業統治における機能・役割、選任状況）・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しておりますが、様々な立場から経営を監視・監督いただける方を、経営環境や社会的要請を見極めながら選任することで、実効性を確保出来ると考えておりますので、独立性の基準又は方針については策定しておりません。・取締役久芳徹夫氏及び小平信因氏は、大株主出身としての経営に関する実効的な目線及び他社取締役としての豊富な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。・取締役福川伸次氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。・常勤監査役阿部健氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験と幅広い識見を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。・監査役天江喜七郎氏は、直接、会社の経営に関与されたことはありませんが、長年の外交官としての豊富な経験及び各種団体の業務執行に携わられ、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。・監査役平野幸久氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。（監督・監査における連携等）・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っております。・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議をする他、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティ向上を目指した協力関係を構築しております。（責任限定契約の内容の概要）・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額65銘柄72,004百万円・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度（自平成24年４月１日至平成25年３月31日）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的Inmarsatplc21,739,14921,863衛星通信サービスの安定供給グリー株式会社16,000,00018,608SNS事業（GREE）での協業株式会社コロプラ340,0002,040位置情報を活用したビジネスでの協業株式会社インターネットイニシアティブ420,0001,365データサービス等の利用促進株式会社ラック1,414,2001,023情報セキュリティ分野の強化株式会社Jストリーム15,228765インターネットサービス等の利用促進日本空港ビルデング株式会社609,000764安定的な通信設備設置場所の確保株式会社スペースシャワーネットワーク15,000676音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大株式会社ソケッツ240,000237au携帯電話向けサービスの共同開発日本テレビホールディングス株式会社155,480217法人向けサービスの販売促進株式会社クロップス400,000190マーケティングリサーチの強化株式会社フォーバルテレコム3,600119法人向けサービスの販売促進ネオス株式会社2,100118コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業株式会社アクロディア4,30059au携帯電話向け技術の優先開発パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社24,00052法人向けサービスの利用促進中部電力株式会社24,36128中部地区電気通信事業の連携強化中外炉工業株式会社52,00012法人向けサービスの利用促進当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的Inmarsatplc21,739,14927,055衛星通信サービスの安定供給株式会社コロプラ5,100,00013,831位置情報を活用したビジネスでの協業グリー株式会社12,101,00013,795SNS事業（GREE）での協業日本空港ビルデング株式会社609,0001,632安定的な通信設備設置場所の確保ぴあ株式会社649,3001,208コンテンツ事業（音楽等）での協業株式会社インターネットイニシアティブ420,0001,046データサービス等の利用促進株式会社Jストリーム1,522,800633インターネットサービス等の利用促進株式会社スペースシャワーネットワーク1,500,000571音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大日本テレビホールディングス株式会社155,480262法人向けサービスの販売促進株式会社ソケッツ240,000224au携帯電話向けサービスの共同開発株式会社クロップス400,000211マーケティングリサーチの強化ネオス株式会社210,000206コンテンツ事業（ヘルスケア分野）での協業株式会社アクロディア430,000156au携帯電話向け技術の優先開発パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社24,00067法人向けサービスの販売促進中部電力株式会社24,36129中部地区電気通信事業の強化中外炉工業株式会社52,00012法人向けサービスの販売促進・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式18,04810,1413743,3618,621