株式会社四国銀行
有価証券報告書－第200期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行は、企業使命として「地域の金融ニーズに応え、社会の発展に貢献します。」、経営方針として「企業倫理に徹し、健全な経営を行います。」、行動規範として「お客さまを大切にし、社会的責任を持った行動をします。」との経営理念のもと、株主、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーにとって満足のいく業務運営を行うことが、企業価値を高めていくことに不可欠であると認識しております。このために、公正かつ透明性のある経営基盤の確立をはかり、的確な意思決定、迅速な業務執行と適切な監視を行うとともに、法令等遵守態勢を強化し社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。①企業統治の体制の概要等イ．会社の機関の概要(取締役会)取締役会は、提出日現在10名で構成されております。原則として月１回開催され、法令または定款で定められた事項やその他業務執行に関する重要事項の決定のほか、業務執行の状況の報告等を行っております。また、監査役５名が出席し必要な意見を述べております。当行では社外取締役は選任しておりません。なお、当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当行は、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款で定めております。(常務会)常務会は、迅速な意思決定のために設置され、提出日現在、頭取、専務取締役、常務取締役４名の役付取締役で構成されております。原則として月２回開催され、取締役会で定めた基本方針や常務会規程に基づき、取締役会の委嘱を受けた事項等を審議・決定しております。なお、この常務会には常勤監査役が出席し、適切に意見を述べております。(執行役員)経営の効率化や組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。(監査役会)当行は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在５名で構成され、原則として月１回開催されています。監査役のうち社外監査役は３名であります。社外監査役３名は独立役員として経営から独立した中立的な立場から、必要に応じて適切に発言を行っております。ロ．内部統制システムの整備状況当行は、内部統制に関する体制構築として、取締役会、常務会のほかＡＬＭ委員会及びリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制、リスク管理・運営体制等について組織横断的に協議を行う体制としております。これらの体制が有効に機能しているかの検証は、業務部門から独立した頭取直轄の内部監査部門を設置し、営業店・本部・子会社等における業務執行状況についてプロセスチェックを実施しております。コンプライアンス体制については、業務の健全かつ適切な運営を行うべく、年度毎に取締役会が「コンプライアンス・プログラム」を決定しております。組織的には、総合管理部コンプライアンス室が統括し、各部店室にコンプライアンス責任者・担当者を配置しております。また、全従業者に対して「コンプライアンス・マニュアル」を配布し、コンプライアンス重視の組織風土醸成・定着に努めております。各種委員会の概要(ＡＬＭ委員会)当行は、資産・負債に係る収益とリスクの統合的な管理を行い、安定的な収益の確保を図ることを目的としてＡＬＭ委員会を設置しております。ＡＬＭ委員会は頭取を委員長とし、原則として月１回開催され、収益管理に関する事項、金利運営に関する事項及びリスク資本配賦運営等に関する事項について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。(リスク管理委員会)当行は、業務全てにわたる法令等遵守、顧客保護等及び各種リスク管理に関する状況を把握した上で、適切な内部管理態勢の整備・確立を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は頭取を委員長とし、原則として月１回開催され、法令等遵守、顧客保護管理及び各種リスク管理についての実効性評価等について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。ハ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制については、取締役会で統合的リスク管理方針及び各リスク管理方針を制定し、取締役、取締役会等の役割・責任、内部規定・組織体制の整備、評価・改善活動に関する方針を定めております。組織的には、リスク・カテゴリー毎に担当部署を定めるとともに、当行全体のリスクを統合的に管理する部門として総合管理部を設置しております。情報管理については、文書保存規定により各種情報の記録方法や保存年数等を定め、体制を整備しております。当行グループ企業については、子会社等管理規定を定め、運営の基本を自主独立精神と緊密な連携とすることを明記するとともに、子会社・関連会社も制度の対象に含めた内部通報制度規定を定めるなど内部統制に関する体制を整備しております。また、内部統制報告制度に対応するための規定を定め、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況独立部署である監査部(平成26年３月末現在23名)は、営業店・本部・子会社等の内部監査を実施し、それらの内部管理態勢(リスク管理体制を含む)の有効性・適切性の検証を実施しております。ロ．監査役監査の状況監査役は監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要事項等の報告や協議、決議を行っております。常勤監査役は、取締役会及び常務会、重要会議へ出席し、法令等遵守や重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握しているほか、会計監査の立会いをはじめ会計監査人と積極的に情報交換や意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、内部監査部門である監査部との営業店臨店の立会いのほか、内部監査・各リスク管理の状況及び結果について報告を求めるなど緊密な連携を保ち、適正な監査実施に努めております。社外監査役は、取締役会、合同会議、全店支店長会等の重要会議に出席するとともに、監査役会において常勤監査役から監査結果や業務全般の状況について報告を受け監査を行っております。また、前記諸会議をはじめ、役付取締役との意見交換会の席上においても意見表明がなされ、業務運営に反映されております。また、定期的に実施される会計監査人との意見交換会に出席し、連携を深めております。③社外取締役及び社外監査役当行では提出日現在、社外監査役３名を選任し、いずれも独立役員とし社外取締役は選任しておりません。迅速な業務執行と経営監視機能を確保するためには、当行の事業内容や内部状況に精通している社内取締役で構成される取締役会と、独立した立場で取締役の職務執行監査機能を発揮する社外監査役を含む監査役による経営監視体制が有効なコーポレート・ガバナンス体制であると考えておりますが、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に向け、社外取締役の選任について検討を行ってまいります。社外監査役の選任にあたって独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員に関する判断基準を参考にし、法律や会計等に関する専門的知見を有する弁護士・公認会計士を社外監査役に選任しております。社外監査役のうち田中章夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役は、毎月開催される監査役会及び取締役会に出席し、弁護士・公認会計士としてのそれぞれの専門的見地から必要に応じ意見を述べております。当行は社外監査役３名との間に、会社法第427条第１項の責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。当行と社外監査役３名との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の当行株式保有状況については、「第４提出会社の状況」中の「５役員の状況」に記載しております。また、田中章夫氏は、宮地電機株式会社及びニッポン高度紙工業株式会社の監査役を兼任しており、当行と両社の間には通常の融資取引を含む銀行取引関係や株式保有関係があります。④会計監査の状況当行は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当行の会計監査の業務を執行した公認会計士は、荒井憲一郎氏及び藤井義博氏の２名であり、継続監査年数については、公認会計士法で定める範囲内であるため記載を省略しております。会計監査の業務に係る補助者は公認会計士６名、その他10名であります。業務執行・経営監視体制コンプライアンス体制リスク管理体制⑤役員の報酬等の内容当行では、提出日現在において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬等年額を決定しております。平成18年６月29日定時株主総会で決議された取締役報酬等限度額は年額216百万円以内、監査役報酬等限度額は年額60百万円以内であります。各取締役の報酬等は、上記金額の範囲内で取締役会にて一定の基準を決定し、常務会にてその基準に基づき決定しております。各監査役の報酬等は、上記金額の範囲内で監査役全員の同意を得て監査役会での協議により、一定の基準に基づき決定し、常務会に報告しております。取締役の報酬と当行株価の連動性を高めることにより、取締役が株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇および中長期の企業価値向上への意欲や士気をより高めるため、平成24年６月28日開催の定時株主総会決議により、取締役報酬等限度額の範囲内で割り当てることとする株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)区分取締役監査役社外役員支給人数(人)1033報酬等の総額(百万円)1813410基本報酬(百万円)122329賞与(百万円)910ストック・オプション報酬(百万円)48――(注)１取締役の報酬等には、４人に支給した使用人分報酬等38百万円(うち賞与9百万円)が含まれておりません。２平成24年６月28日定時株主総会で決議された取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割り当て限度額は、平成18年６月29日定時株主総会で決議された取締役報酬等年額の範囲内であります。３役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数199銘柄貸借対照表計上額の合計額47,210百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的四国電力株式会社2,748,9293,760取引関係の維持、深耕ＮＫＳＪホールディングス株式会社943,5101,853事業上の関係強化、株式の安定化株式会社ロック・フィールド621,4601,229取引関係の維持、深耕武田薬品工業株式会社220,0311,106取引関係の維持、深耕住友不動産株式会社302,0001,085取引関係の維持、深耕四国化成工業株式会社1,750,0001,062取引関係の維持、深耕株式会社伊予銀行1,045,000929事業上の関係強化、株式の安定化株式会社肥後銀行1,393,500837事業上の関係強化、株式の安定化株式会社百十四銀行2,009,000779事業上の関係強化、株式の安定化株式会社東芝1,648,937778取引関係の維持、深耕東京建物株式会社1,165,535768取引関係の維持、深耕株式会社タダノ677,878737取引関係の維持、深耕株式会社武蔵野銀行193,400713事業上の関係強化、株式の安定化株式会社滋賀銀行1,051,000674事業上の関係強化、株式の安定化株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス664,974666取引関係の維持、深耕株式会社鹿児島銀行1,000,000665事業上の関係強化、株式の安定化株式会社北國銀行1,594,000626事業上の関係強化、株式の安定化株式会社大垣共立銀行1,826,450624事業上の関係強化、株式の安定化株式会社十八銀行2,473,179608事業上の関係強化、株式の安定化住友林業株式会社598,764607取引関係の維持、深耕株式会社日本製紙グループ本社414,081607取引関係の維持、深耕株式会社みずほフィナンシャルグループ2,775,937552事業上の関係強化、株式の安定化電源開発株式会社222,800551取引関係の維持、深耕株式会社東邦銀行1,809,000546事業上の関係強化、株式の安定化株式会社中国銀行352,800542事業上の関係強化、株式の安定化住友金属鉱山株式会社392,895527取引関係の維持、深耕株式会社山梨中央銀行1,205,000516事業上の関係強化、株式の安定化五洋建設株式会社2,058,090483取引関係の維持、深耕トモニホールディングス株式会社1,180,713482事業上の関係強化、株式の安定化芙蓉総合リース株式会社128,000453取引関係の維持、深耕株式会社十六銀行1,135,000438事業上の関係強化、株式の安定化銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的スルガ銀行株式会社287,000435事業上の関係強化、株式の安定化はるやま商事株式会社765,840431取引関係の維持、深耕株式会社キタムラ600,000423取引関係の維持、深耕株式会社フジ234,476417取引関係の維持、深耕ニッポン高度紙工業株式会社506,000404取引関係の維持、深耕株式会社山形銀行906,000401事業上の関係強化、株式の安定化株式会社大和証券グループ本社602,000394事業上の関係強化、株式の安定化株式会社淀川製鋼所1,100,134387取引関係の維持、深耕東日本旅客鉄道株式会社50,000386取引関係の維持、深耕大日本印刷株式会社417,013369取引関係の維持、深耕株式会社大分銀行1,024,000364事業上の関係強化、株式の安定化大和ハウス工業株式会社200,000364取引関係の維持、深耕株式会社技研製作所810,616360取引関係の維持、深耕安田倉庫株式会社300,000331取引関係の維持、深耕株式会社群馬銀行585,000331事業上の関係強化、株式の安定化株式会社秋田銀行1,241,000325事業上の関係強化、株式の安定化株式会社愛知銀行57,000314事業上の関係強化、株式の安定化三菱電機株式会社402,500304取引関係の維持、深耕大倉工業株式会社670,905296取引関係の維持、深耕株式会社岩手銀行71,300271事業上の関係強化、株式の安定化アサヒグループホールディングス株式会社114,400257取引関係の維持、深耕東亞合成株式会社622,967254取引関係の維持、深耕日本通運株式会社549,332252取引関係の維持、深耕(みなし保有株式)該当ありません。(当事業年度)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的四国電力株式会社2,748,9293,848取引関係の維持、深耕ＮＫＳＪホールディングス株式会社819,5102,173事業上の関係強化、株式の安定化株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス664,9741,413取引関係の維持、深耕四国化成工業株式会社1,750,0001,302取引関係の維持、深耕住友不動産株式会社302,0001,220取引関係の維持、深耕株式会社ロック・フィールド621,4601,216取引関係の維持、深耕武田薬品工業株式会社220,0311,076取引関係の維持、深耕東京建物株式会社1,165,5351,031取引関係の維持、深耕株式会社伊予銀行1,045,0001,030事業上の関係強化、株式の安定化株式会社タダノ677,878909取引関係の維持、深耕株式会社日本製紙グループ本社414,081805取引関係の維持、深耕株式会社肥後銀行1,393,500766事業上の関係強化、株式の安定化株式会社技研製作所810,616753取引関係の維持、深耕五洋建設株式会社2,058,090722取引関係の維持、深耕株式会社東芝1,648,937720取引関係の維持、深耕649銘柄株式数貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社武蔵野銀行193,400661事業上の関係強化、株式の安定化株式会社鹿児島銀行1,000,000655事業上の関係強化、株式の安定化電源開発株式会社222,800649取引関係の維持、深耕住友林業株式会社598,764620取引関係の維持、深耕はるやま商事株式会社765,840591取引関係の維持、深耕株式会社北國銀行1,594,000575事業上の関係強化、株式の安定化株式会社みずほフィナンシャルグループ2,775,937566事業上の関係強化、株式の安定化ニッポン高度紙工業株式会社506,000565取引関係の維持、深耕株式会社十八銀行2,473,179558事業上の関係強化、株式の安定化株式会社滋賀銀行998,000558事業上の関係強化、株式の安定化株式会社キタムラ839,800541取引関係の維持、深耕株式会社大和証券グループ本社602,000540事業上の関係強化、株式の安定化スルガ銀行株式会社287,000521事業上の関係強化、株式の安定化株式会社大垣共立銀行1,826,450515事業上の関係強化、株式の安定化住友金属鉱山株式会社392,895509取引関係の維持、深耕トモニホールディングス株式会社1,180,713506事業上の関係強化、株式の安定化株式会社百十四銀行1,409,000498事業上の関係強化、株式の安定化芙蓉総合リース株式会社128,000474取引関係の維持、深耕株式会社淀川製鋼所1,100,134469取引関係の維持、深耕三菱電機株式会社402,500467取引関係の維持、深耕株式会社フジ234,476445取引関係の維持、深耕株式会社東邦銀行1,267,000425事業上の関係強化、株式の安定化大日本印刷株式会社417,013412取引関係の維持、深耕株式会社山梨中央銀行843,000392事業上の関係強化、株式の安定化東日本旅客鉄道株式会社50,000380取引関係の維持、深耕株式会社山形銀行852,000374事業上の関係強化、株式の安定化株式会社中国銀行267,800368事業上の関係強化、株式の安定化株式会社岩手銀行71,300355事業上の関係強化、株式の安定化大和ハウス工業株式会社200,000350取引関係の維持、深耕西松建設株式会社1,042,476348取引関係の維持、深耕株式会社秋田銀行1,166,000347事業上の関係強化、株式の安定化アサヒグループホールディングス株式会社114,400330取引関係の維持、深耕安田倉庫株式会社300,000329取引関係の維持、深耕株式会社群馬銀行585,000328事業上の関係強化、株式の安定化株式会社大分銀行717,000287事業上の関係強化、株式の安定化日本曹達株式会社500,000280事業上の関係強化、株式の安定化日本通運株式会社549,332277取引関係の維持、深耕東亞合成株式会社622,967275取引関係の維持、深耕(みなし保有株式)該当ありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式4,582170△209838非上場株式――――当事業年度貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式5,9231563871,186非上場株式――――ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当ありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当ありません。⑦その他(自己株式の取得の決定機関)当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(中間配当)当行は、株主への配当を安定的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(株主総会の特別決議要件)当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。