株式会社九電工
有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、株主、お客様、地域社会をはじめとするステーク・ホルダーから支持され、信頼される「九電工ブランド」を確立し、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「コーポレート・ガバナンスの充実」を重要な経営課題の一つとして掲げ、法令遵守・企業倫理を徹底し、持続的な企業価値の向上に誠実に取り組み、企業の社会的責任を果たしていく。また、当社は、わが国の歴史、文化、法律などの風土に適した、取締役会及び監査役会設置会社制度を基軸とする株式会社制度を採用するなかで、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営を実践することを目的とした「執行役員制度」を導入するとともに、業務のリスク管理及び効率性と適法性との調和を確保し、維持するため、「内部統制システム」を構築するなど、「コーポレート・ガバナンスの充実」を図っていく。当社は、取締役は15名以内とし、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めている。当社は、原則として社外取締役１名を含む13名の取締役で組織される取締役会を毎月開催するほか、経営会議（毎週１回）、支店長会議（年10回）を定期的に開催し、取締役会付議事項のうち、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について協議、並びに業務執行状況の確認を行っている。当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。当社は、監査役が株主から直接選任され、監査の主体と客体の峻別がなされていることや、法的に監査役の権限と独立性が担保されていることから、監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、取締役会やその他の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行に対しての適法性及びリスク管理への対応などを含めた妥当性の監査を継続的に実施している。また、子会社の業務・財産の状況を調査し、グループ全般の監視・監督機能を果たしている。当社は、コンプライアンスの基本方針及び活動内容の決定・諸計画の立案、実施方法の決定・対策協議等を行うコンプライアンス委員会（代表取締役社長を委員長とする）を設置している。また、社長室内部統制グループが行う内部監査結果（改善対策等を含む）及び内部統制の有効性評価が報告される内部統制委員会（代表取締役社長を委員長とする）を設置している。なお、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況について、当社は、今日まで積み重ねてきた法令遵守の経営体制と企業文化を生かしつつ、企業経営を適正かつ効率的に行う「コーポレート・ガバナンスの充実」を図り、継続的な発展を期するため、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の構築を図っている。また、業務のリスク管理及び適法性と効率性との調和を確保し、維持するための仕組みを構築することにより、当社及びグループ会社にわたるコンプライアンス活動を活発に行い、経営の透明性と公正性を高めることで、株主、お客様、地域社会をはじめとするステーク・ホルダーからの信頼に応えながら広く社会に貢献し、「企業価値の向上」に取り組んでいる。なお、当社の主な内部統制システムとリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりである。１．当社は、九電工行動憲章の制定、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置を行うなど、経営者自らが内部統制の環境整備を行っている。社長室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス規程・マニュアル等の策定改定、コンプライアンス教育の継続的な実施を行っており、また、役員・従業員が直接報告を可能とするコンプライアンス相談窓口の整備と運用等を行っている。各担当取締役等は、各業務部門固有のコンプライアンス・リスクを分析し、問題点を洗い出し、その対策を具体化している。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断している。２．代表取締役社長は、文書管理取締役等を任命し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適正に保管している。３．企業経営に係るリスク管理については、それぞれの担当部署において規則・ガイドラインの制定、研修等を行うと同時に、総務部において組織横断的リスク状況の監視・対応を行っている。４．取締役の職務執行が効率的に行われるために、組織及び職務権限規程において、各部署の分掌事項や基本的役割を定めるとともに、経営会議の設置、中期経営計画の策定等を行っている。５．企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社がコンプライアンス体制を構築できるよう助言指導するとともに、情報の共有化を図っている。また、グループ会社からの事業に関する報告及び重大事項に関する事前協議等を行っている。②内部監査及び監査役監査内部監査を実施する社長室内部統制グループ(９名)は、各部署における経営諸活動が経営方針に基づき遂行されているかを評価することに加え、規程、職務権限、マニュアル等の社内ルールに沿って適正に処理されているかを監査し、その監査結果を内部統制委員会へ報告している。内部監査結果の報告を受けた担当取締役等は、改善策を策定のうえ、必要に応じ、取締役会等へ報告している。また社長室内部統制グループは、被監査機関に対し、改善のための助言・勧告を行うとともに、改善対策報告書の提出を求め、改善に向けたフォローアップを行うなど、必要に応じた事後点検監査を実施している。監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に従って実施している。具体的には、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査などを行っている。また、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求め、子会社の業務・財産の状況を調査し、グループ全般の監視・監督機能を果たしている。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室を設置して専属従業員(６名)を配置し、効率的な監査役監査活動が実現できるように努めている。なお、監査役会は専属従業員の人事異動について、人事担当取締役等より事前報告を受けるとともに理由を付して変更を申し入れることができる。監査役は、会計監査人から、会計監査計画の概要及び監査の実施結果について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行っている。また、監査役は、会計監査人選任に関する同意権等を行使することにより、経営からの独立性を確保し、会計監査人監査の実効性確保にも努めている。社長室内部統制グループは実施した内部監査結果について監査役に逐次報告及び意見交換を行うなど、内部監査と監査役監査は連携を強化することで、コーポレート・ガバナンスの向上に努めている。社長室内部統制グループは、会計監査人の会計監査時の内部統制上の疑義について調査等を行い、当社の見解を報告するなどの相互連携を行っている。③社外取締役及び社外監査役当社の取締役は13名であり、このうち社外取締役として１名を選任している。監査役は５名であり、このうち社外監査役として３名を選任している。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はないが、当社の企業統治において果たす機能及び役割を考慮し、企業経営者として有している経験や見識を参考としている。社外取締役の渡辺顯好氏は、現在、トヨタ自動車九州株式会社の相談役（平成14年６月同社代表取締役社長、平成20年６月同社代表取締役会長、平成23年６月同社相談役就任）であり、トヨタ自動車九州株式会社と当社との間には、747百万円の建設工事の請負及び2百万円の工事所の賃借料の取引が存在している（平成26年３月期実績）。以上の通り、トヨタ自動車九州株式会社と取引関係があるものの、当社の意思決定に対して重大な影響を与える取引ではないと判断している。また、当社の筆頭株主である九州電力株式会社の社外取締役であるが、過去及び現在において同社の業務執行者であったことはなく、当社との間には特別な利害関係はない。渡辺顯好氏には、内部監査、監査役監査及び会計監査の実施状況並びに内部統制の有効性評価について取締役会を通じ、中立的な立場から経営課題全般について意見を求めるとともに、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく、指導と助言が期待できるため、選任している。なお、サポート体制として、担当秘書を置き社内各部門との連絡調整を行っている。渡辺顯好氏は、株主保護の体制を考慮し、一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員として届出を行っている。社外監査役３名のうち瓜生道明氏は、当社の筆頭株主である九州電力株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社議決権数の24.66％（直接所有24.48％、間接所有0.18％）を所有しており、当社は同社の関連会社にあたる。九州電力株式会社と当社の間には、43,129百万円の配電線工事の請負及び建設工事の請負並びに材料・機器の販売の取引が存在し、当社完成工事高に占める割合は16.60％であることから、当社にとって安定的で主要な取引先である。その他、平成25年11月28日の、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引で、同社の保有する当社普通株式6,314,000株を3,700百万円で取得した他、222百万円の株式配当金支払いの取引が存在している（取引額については全て平成26年３月期実績）。また、当事業年度末現在において、同社から11名の出向者を受け入れている。当社は九州電力グループの一員であり、緊密な協力関係を維持しているが、工事の受注に際しての取引条件は、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ、一般取引条件と同様に決定している。このように九州電力株式会社との間に工事取引及び人的・資本的関係があるが、九州電力グループに属することによる事実上の制約はない。また、当社は九州電力株式会社の事業とは異なる設備工事の分野で、当社の経営方針や独自の経営判断に基づき事業活動を展開していることから、一定の独立性が確保されていると認識している。川原道憲氏は、西部瓦斯株式会社の出身者（平成24年４月同社代表取締役副社長執行役員就任、平成26年３月同社副社長執行役員退任、平成26年４月同社代表取締役から取締役へ地位を変更、平成26年６月同社取締役退任）であり、現在、ひびきエル・エヌ・ジー株式会社の代表取締役社長（平成22年同社取締役社長就任、平成26年４月同社代表取締役社長に地位を変更）である。西部瓦斯株式会社は当社議決権数の0.96％を所有しており、西部瓦斯株式会社と当社の間には、１百万円の建設工事の請負及び57百万円の当社の仕入れの他、10百万円の株式配当金を受け取り、６百万円の株式配当金の支払いの取引が存在している（取引額については全て平成26年３月期実績）。以上の通り、西部瓦斯株式会社との間に工事取引及び資本的関係があるものの、当社の意思決定に対して重大な影響を与える取引ではないと判断している。なお、ひびきエル・エヌ・ジー株式会社と当社の間には取引が存在しない。福重康行氏は、株式会社正興電機製作所の代表取締役社長であり、同社は当社議決権数の0.83％を所有している。株式会社正興電機製作所と当社との間には、34百万円の建設工事の請負及び474百万円の当社の仕入れの他、16百万円の株式配当金を受け取り、５百万円の株式配当金支払いの取引が存在している（取引額については全て平成26年３月期実績）。また、当社出身の那須一隆氏（平成15年７月当社空調管技術部長、平成19年６月当社監査役、平成23年６月当社顧問就任、平成24年３月退職）が、平成24年３月より株式会社正興電機製作所の社外監査役に就任している。以上の通り、株式会社正興電機製作所との間に工事取引及び人的・資本的関係があるものの、当社の意思決定に対して重大な影響を与える取引ではないと判断している。社外監査役３名については、企業経営者として有している豊富な経験、幅広い知見からの経営全般の監視と有効な助言が期待できるため、選任している。社外監査役３名は、監査役監査結果報告・会計監査結果報告のほか、内部監査結果並びに内部統制の有効性評価について監査役会を通じて受け、また常勤監査役から監査を実施する上で必要な会社情報の説明や資料を受けるとともに、取締役会の構成メンバーとして出席し、監査役会決議の討議討論及び中立的な立場からの発言を行い、経営全般の監視と監督を行っている。なお、川原道憲氏、福重康行氏の２名は、株主保護の体制を考慮し、一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外監査役として独立役員として届出を行っている。社外取締役１名と社外監査役３名の４名とは、いずれも当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としている。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)222222―――15監査役(社外監査役を除く)5757―――2社外役員2222―――７ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬については、職務遂行の対価として、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会で定める一定の基準により支給している。なお、業績評価に一定の基準を設け、その達成状況をもって各取締役の報酬額を増減させている。また監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲において一定の基準に基づき監査役の協議によって定めている。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数157銘柄貸借対照表計上額の合計額12,606百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西日本シティ銀行6,670,3821,967財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ3,225,1381,557財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため住友不動産㈱231,000830建築設備の受注施工に係る業務のより円滑な推進のため西日本鉄道㈱2,000,000766総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱正興電機製作所1,619,368675総務・資材・営業に係る業務のより円滑な推進のため松竹㈱640,000616建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,059,710591財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため大和ハウス工業㈱300,000546建築設備の受注施工に係る業務のより円滑な推進のため西部瓦斯㈱1,668,000360総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱三越伊勢丹ホールディングス144,195195建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ36,183136財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため日本空港ビルデング㈱100,000125建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のためＲＫＢ毎日放送㈱175,840123総務・営業に係る業務のより円滑な推進のためサッポロホールディングス㈱300,000118建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため松井建設㈱330,000114建築設備の受注施工に係る業務のより円滑な推進のため久光製薬㈱15,836.16081建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のためイオン㈱65,65279建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱福岡中央銀行250,00078財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のためロイヤルホールディングス㈱40,22054建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱富士ピー・エス265,22153総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱ブリヂストン11,00034建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱64,45828財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱名村造船所50,00026建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱十八銀行100,71724財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱佐賀銀行100,00023財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱宮崎太陽銀行100,00021財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱筑邦銀行103,13020財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱ダイヘン67,76018総務・資材・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱スターフライヤー8,00018総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため第一交通産業㈱22,00016建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱西日本シティ銀行6,670,3821,547財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱ふくおかフィナンシャルグループ3,225,1381,367財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため住友不動産㈱231,000933建築設備の受注施工に係る業務のより円滑な推進のため西日本鉄道㈱2,000,000780総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱正興電機製作所1,619,368639総務・資材・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,059,710600財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため松竹㈱640,000564建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため大和ハウス工業㈱300,000525建築設備の受注施工に係る業務のより円滑な推進のため西部瓦斯㈱1,668,000435総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため日本空港ビルデング㈱100,000268建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のためＲＫＢ毎日放送㈱175,840236総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱三越伊勢丹ホールディングス144,195183建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱三井住友フィナンシャルグループ36,183159財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため松井建設㈱330,000145建築設備の受注施工に係る業務のより円滑な推進のためサッポロホールディングス㈱300,000121建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱筑邦銀行360,13081財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため久光製薬㈱17,138.43879建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱富士ピー・エス265,22178総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱福岡中央銀行250,00077財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のためイオン㈱65,65276建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のためロイヤルホールディングス㈱40,22059建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱名村造船所50,00048建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱ブリヂストン11,00040建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱64,45830財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱ダイヘン67,76027総務・資材・営業に係る業務のより円滑な推進のため第一交通産業㈱22,00022建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱明電舎50,00022建築設備の営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱十八銀行100,71722財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱佐賀銀行100,00022財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のため㈱宮崎太陽銀行100,00019財務・総務・営業に係る業務のより円滑な推進のためハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式――――――非上場株式以外の株式52657210238131⑥会計監査の状況会計監査業務については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けている。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下の通りであり、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別な利害関係はない。１．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数業務執行社員：東能利生、新日本有限責任監査法人所属業務執行社員：宮本義三、新日本有限責任監査法人所属（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。２．当社の監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名会計士補等６名その他10名