日鉄テックスエンジ株式会社
有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、変化の激しい事業環境に即応した経営を実践するとともに、経営の透明性、公正性及び効率性を確保し、企業価値を継続的に高め、社会から信頼される会社の実現を目指すことを最大の経営目標と考えております。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社の企業統治の体制といたしましては、監査役制度を採用しており、現在、取締役は９名、監査役は４名（内、社外監査役２名）であります。当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成しかつ執行役員制度を導入することで、迅速かつ適切な意思決定と機動的な業務執行を行い、監督機能の発揮と経営効率の向上を図りながら、コーポレート・ガバナンスを充実するための体制を構築しております。当社においては、常勤監査役２名と社外監査役２名がそれぞれに求められる機能を十分に発揮することで監査機能を充実させ、取締役会の意思決定や代表取締役・取締役の職務執行について、実効性の高いチェックを適宜・適切に行っており、経営に対する客観的な監視という役割を十分に果たしていると考えております。また、業務執行者との個別対話、内部監査部門との密接な連携を通じて経営の健全性・透明性の維持・強化に鋭意取り組み、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めております。当社においては、取締役会の他に、取締役、執行役員、常勤監査役等で構成する経営会議等を設置し、会社の経営戦略や重要な業務執行方針を審議しており、それらの事前審議を経て、取締役会へ付議することとしております。なお、当社においては、取締役の員数は13名以内とする旨を定款で定めております。＜図表＞（内部統制システムの整備状況）当社は、「企業理念」に基づき、企業価値を継続的に高め社会から信頼される企業の実現を目指しております。この実現に向けて、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、会社法で定める内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、その継続的改善に努めることが、経営上の最重要課題であると認識しております。〔内部統制システムの基本方針〕１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けることとします。取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、社員の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告いたします。また、各取締役は、他の取締役の職務執行の法令および定款への適合性に関し、相互に監視いたします。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報につきましては、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者、保存期間等を定め、適切に保管いたします。また、財務情報等の重要な経営情報につきましては、法令等に定める方法等を通じ、適時・的確な開示に努めます。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役は、夫々が管掌する業務執行部門を指揮し、安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、営業、購買・外注管理、工事管理、生産・操業、設備管理、品質管理等の業務遂行上のリスクおよび財務報告の信頼性等に関するリスクについて、各々の特性に応じた規程を整備するとともに、それに基づきリスクマネジメント活動を行います。組織基本規程による組織単位長は、このリスクマネジメント活動の継続的な改善を図るため、経営に重要な影響を与える具体的なリスクを抽出しその評価を行った上で、関連する規程・マニュアル類を整備し、従業員へ周知するとともに、教育を行います。また、内部監査部門は、業務執行部門における規程遵守状況等の監査を行います。リスクマネジメント活動等の状況は、定期的および必要の都度に開催するリスクマネジメント委員会において集約するとともに、評価等を行います。また、重要事項については、取締役会に報告いたします。大規模な天災地変、火災等、経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、損害・影響等を最小限にとどめるため、防災管理に関する規程に基づき、必要な対応を行います。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項につきましては、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行います。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、新規事業、新技術、設備投資、工事受注等に関する全社委員会等を設置・運営いたします。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役ならびに組織単位長が遂行いたします。また、組織基本規程・業務分掌規程において組織単位長の権限・責任を明確にするとともに、必要な業務手続き等を定めます。５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役、監査役ならびに社員は、「経営理念」、「日鉄住金テックスエンジ倫理綱領」に基づき、経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準といたします。代表取締役をはじめとする各取締役ならびに組織単位長は、経営理念等に基づく業務運営方針等を従業員に対し周知・徹底いたします。組織単位長は、内部統制に関する規程に基づき、組織単位における法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部監査部門に報告いたします。内部監査部門は、業務上の法令違反等の重要事項について、取締役会に報告いたします。従業員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負うこととします。法令違反行為等を行った従業員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。従業員等から業務遂行上のリスクに関する通報・相談を受け付ける内部通報制度を設置・運用いたします。法令および規程遵守のための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、従業員等に対する教育体制を整備・拡充いたします。６）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および子会社は、事業戦略を共有するとともに、企業集団一体となった経営を行います。また、関係会社管理規程において、子会社の管理に関する基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。当社および子会社の内部統制システムにつきましては、企業集団として一体となった構築・運用を基本とし、内部監査部門を中心とする内部統制企画機能および内部監査機能の強化を図ります。また、内部統制・リスクマネジメントに関する施策の充実のため、子会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と子会社との情報の共有化を図ります。７）監査役の監査に関する事項取締役および従業員は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役および監査役会に報告いたします。取締役は、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営会議およびリスクマネジメント委員会等において、監査役と情報を共有し、意思の疎通を図ります。また、必要に応じて監査役より報告を受けることとします。内部監査部門は、監査役と定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、連携を図ります。また、内部通報制度の運用状況について、監査役に報告いたします。監査役の職務を補助するため、従業員を事務担当者として配置します。事務担当者の取締役からの独立性を確保するため、事務担当者は専任配置とし、監査役の下で監査事務に関する業務を行います。事務担当者の異動および人事評価等につきましては、監査役との協議を要するものといたします。〔反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況〕当社の反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方については、当社グループの役員・従業員の行動指針である日鉄住金テックスエンジ倫理綱領の倫理規範において「法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行う。」ことを掲げ、「社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体と一切かかわらない。」と定めております。さらに行動基準の中で、「反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しなければならない。」と明記しております。また、当社では、平素より所轄警察署、暴力追放運動推進センター、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）および顧問弁護士等の専門機関との連携を密にし、情報収集に努めるとともに、情報管理を行っております。また、総務部が中心となり、コンプライアンスに関する社内研修や全役員・従業員へのコンプライアンスマニュアル配布による継続的な啓蒙活動等を実施しております。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理に関しましては、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備に関して取り組むべきリスクマネジメント活動の推進についての基本的事項を定めたリスクマネジメント規程に基づき、年度毎にリスクマネジメント計画を策定し、取締役会、リスクマネジメント委員会等においてリスクの抽出・評価や回避・防止策の策定等を実施しております。また、「コンプライアンス相談室」を活用し、社内におけるルール違反や不正取引、不正行為などの問題を早期に発見できる体制を整備するなどリスク対応力の強化に取り組んでおります。（取締役選任の決議要件）取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。（株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め）会社法第309条第２項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、より円滑な運営を行なうことを目的としております。（取締役会決議による自己株式取得を可能にするための定款の定め）当社は自己株式の取得につきましては、経済状況の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。（取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め）取締役及び監査役の責任免除につきましては、リスクを伴う重要な意思決定に際し迅速かつ適正な意思決定を促進するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役・監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。②内部監査及び監査役監査（内部監査）内部監査につきましては、内部監査機能の効果的発揮を目的として、内部統制推進室（６名）を設置しており、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を行っております。（監査役監査）監査役監査につきましては、不祥事の未然防止に重点を置き、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス意識の浸透度合いをはじめ、内部統制の実効性について監査を実施しております。当期においては、監査役会は９回開催されました。また、常勤監査役２名と社外監査役２名、それぞれが代表取締役並びに業務を執行する取締役と適宜意見交換を行い、必要に応じて助言・指導し、監査意見を表明しております。監査役は、内部統制推進室と内部監査結果や内部統制推進状況等についての連絡会を毎月開催しており、会計監査人とは監査結果をもとに定期的または必要に応じて連絡会を開催し、相互の連携に努めております。また、総務部、財務部をはじめとした専門機能部門とも内部統制推進に関する対話を定期的または必要に応じて実施し、連携を図っております。社外監査役石原秀威氏は、新日鐵住金株式会社において、財務・経理部門に長年従事し、現在は同社財務部部長という役職を担っており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社は、社外監査役石原秀威氏及び土岐敦司氏と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。また、当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の事務担当者２名を配置しております。（会計監査）会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を起用しており、会計監査を通じて助言・指導を受けております。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）有限責任あずさ監査法人公認会計士田島祥朗、公認会計士小林篤史・会計監査業務に係る補助者の構成会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、業務執行及び監査業務等の豊富な経験や、企業活動に対する高い見識に基づき、取締役会や各取締役との個別対話等において、経営の健全性・透明性の維持・強化に取り組み、経営に対する客観的な監視という役割を十分に果たしていると考えております。また、社外監査役は、取締役会、監査役会への出席はもとより、常勤監査役から必要に応じて報告を受け、内部監査部門、会計監査人、各内部統制推進に関する専門機能部門等から適宜必要な説明を受け、監査を実施しております。社外監査役の選任につきましては、取締役による業務執行の監視を適切に行うため、企業活動に対する豊富な見識を有する方を選任しております。社外監査役石原秀威氏は、当社の親会社である新日鐵住金株式会社の社員であり、長年、財務、経理部門に従事し、現在は同社財務部部長という役職を担っております。なお、当社は同社より、鉄鋼生産設備等の機械、電気計装・システム、建設に関する企画・設計・製作・施工および操業等を受注しております。社外監査役土岐敦司氏は、弁護士として、また他の会社の社外監査役として専門的な見識と豊富な経験を有しております。同氏はミドリ安全株式会社の社外監査役を兼任しており、当社は同社からユニフォーム等を購入しております。また、当社は、土岐敦司氏を一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員として東京証券取引所に届出ております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、独立性につきましては、一般株主保護の役割を担い、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に寄与する資質を備えていることが肝要であると認識しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、常勤監査役と社外監査役がその機能を十分に発揮し、実効性の高いチェックを適切に行うことで、経営監視機能が担保されていると認識しているため、現状の体制を採用しております。④役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)取締役21911監査役(社外監査役を除く)353社外役員61(注)１.上記には、平成25年９月30日をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。２.上記の報酬の種類は、すべて基本報酬であります。ロ役員報酬等の額の決定に関する方針役員報酬につきましては、業績に連動する報酬体系としており、前年度の連結経常利益に応じて、役位別報酬を決定し、株主総会で定められた限度額の範囲内で支給することとしております。また、役員賞与を支給する場合には、株主総会に議案を提出することとしております。なお、社外役員はその役割に鑑み、業績連動の対象外としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数49銘柄貸借対照表計上額の合計額1,089百万円ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ214,500119取引協力関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス(株)225,00099取引協力関係の維持東芝プラントシステム(株)77,00088取引協力関係の維持大阪製鐵(株)48,20077取引協力関係の維持日鉄鉱業(株)120,00057取引協力関係の維持(株)大分銀行133,78347取引協力関係の維持ジオスター(株)195,00042取引協力関係の維持(株)中山製鋼所609,12642取引協力関係の維持(株)みずほフィナンシャルグループ179,11235取引協力関係の維持山陽特殊製鋼(株)101,00033取引協力関係の維持(株)IHI114,98832取引協力関係の維持日本電工(株)80,00024取引協力関係の維持JXホールディングス(株)43,60022取引協力関係の維持(株)りそなホールディングス29,70114取引協力関係の維持(株)上組15,73513取引協力関係の維持(株)三井住友フィナンシャルグループ2,66910取引協力関係の維持合同製鐵(株)60,0009取引協力関係の維持黒崎播磨(株)40,3208取引協力関係の維持(株)岩手銀行1,0003取引協力関係の維持トピー工業(株)12,0002取引協力関係の維持(株)日本製紙グループ本社1,0001取引協力関係の維持(株)オーバル7,0001取引協力関係の維持山九(株)1,0000取引協力関係の維持(株)カネカ2490取引協力関係の維持(注)(株)日本製紙グループ本社は、平成25年3月27日付で上場廃止となっておりますが、平成25年４月１日付の株式交換により日本製紙(株)の株式の割当てを受けております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ジオスター(株)195,000127取引協力関係の維持(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ214,500121取引協力関係の維持東芝プラントシステム(株)77,000118取引協力関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス(株)225,000104取引協力関係の維持大阪製鐵(株)48,20087取引協力関係の維持(株)大分銀行133,78353取引協力関係の維持(株)ＩＨＩ119,24151取引協力関係の維持(株)中山製鋼所609,12651取引協力関係の維持日鉄鉱業(株)120,00048取引協力関係の維持山陽特殊製鋼(株)101,00043取引協力関係の維持(株)みずほフィナンシャルグループ179,11236取引協力関係の維持日本電工(株)80,00022取引協力関係の維持JXホールディングス(株)43,60021取引協力関係の維持(株)上組19,36119取引協力関係の維持(株)りそなホールディングス29,70114取引協力関係の維持千代田化工建設(株)10,00013取引協力関係の維持(株)三井住友フィナンシャルグループ2,66911取引協力関係の維持黒崎播磨(株)40,3209取引協力関係の維持合同製鐵(株)60,0008取引協力関係の維持トピー工業(株)39,0007取引協力関係の維持(株)岩手銀行1,0004取引協力関係の維持(株)福岡フィナンシャルグループ11,0004取引協力関係の維持川崎重工業(株)12,1254取引協力関係の維持(株)西日本シティ銀行11,0002取引協力関係の維持日本製紙(株)1,0001取引協力関係の維持(株)オーバル7,0001取引協力関係の維持(株)カネカ8200取引協力関係の維持中部鋼鈑(株)1,0000取引協力関係の維持山九(株)1,0000取引協力関係の維持ハ純投資目的で保有する株式該当事項はありません。