中央自動車工業株式会社
有価証券報告書－第75期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、ステークホルダー(株主、取引先、社員)並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。①企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。このほかに法律の規定には基づかない社内制度として経営推進委員会を設置し、経営方針、経営戦略の徹底を図っております。また、執行責任の明確化と経営における業務執行のスピードアップを図るために、執行役員制度を導入しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務遂行の監査を行っております。取締役は、定時取締役会のほかに必要に応じて臨時取締役会を開催し、有効な経営監督機能を実行しております。②内部統制システムの整備の状況取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会規則に基づいた取締役会の運営状況及び取締役の職務執行状況の確認を実施しております。イ業務の適正を確保するための体制a取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会、経営推進委員会の議事録の作成と管理保存する体制を構築しております。・稟議書・報告書等の権限規程に基づく決裁状況の確認と管理保存する体制を構築しております。・権限規程、文書管理規程等各種規程は適宜見直しを実施しております。b取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・業務分掌規程により、各担当取締役の職務の明確化を実施しております。c取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制の確立)・当社の「行動規範」を「コンプライアンスマニュアル」に定め、その遵守体制の確立を行っております。・公益通報者保護体制を含め、コンプライアンス遵守に関する社員の相談・通報体制並びに適切な対応に向けての体制整備に努めております。・法改正、業務変革等に対応した就業規則、業務マニュアルの改訂・整備を実行しております。・内部監査室を設置し、内部監査とコンプライアンス遵守を主眼とした内部監査を行っております。監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告と連携強化を進めます。d子会社の業務の適正化を確保するための体制・親会社と連携してコーポレート・ガバナンス体制を確立し、法令遵守と内部統制システム体制を構築しております。e監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人から監査役会に、当社の経営・業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事項について、遅滞なく報告する体制をとっております。ロ財務報告の信頼性を確保するための体制・経理部及び内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。・内部監査室は内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行っております。ハ反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で対応します。その体制として、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定めるとともに、対応部署を総務部及び内部監査室とし、不当要求には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。③リスク管理体制の整備の状況損失の危機の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)・リスクマネジメント委員会を設置し、早期発見・早期対策の方針の下、当社のリスクに関する事象への全社的対応を行っております。・業務の環境変化に応じた各種規程・マニュアルを整備すると共に、リスク発生を未然に防止するための管理体制の構築を図っております。・災害・事故等の発生時に、適切かつ迅速に対応する危機管理マニュアルの作成等の体制強化を進めております。・「安全技術室」を設け、当社取扱い商品の品質・安全性の検証を行っております。④内部監査及び監査役監査イ監査役、監査役会当社の監査役は３名で、うち２名が社外監査役、１名が常勤監査役となっております。なお、監査役と会計監査人の相互連携につきましては、定期的な監査報告会の開催や必要に応じて情報交換、意見交換等をとおして十分な連携を図り、監査の充実に努めております。ロ内部監査当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室(３名)を設置し、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査役とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監視機能強化に努めております。また、監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告を行っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。その理由としては、当社は、監査役会制度採用会社であり、客観性、独立性を担保する経営のチェック体制として社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能していると考えております。また、ステークホルダー保護の観点から、企業価値向上と経営の監督機能強化を考慮しており、会社経営全般への知見及び独立性を有する社外監査役が監査・監督を行うことでコーポレート・ガバナンスの実効性が確保されると考えております。なお、社外監査役は２名であります。社外監査役池田正實氏は、取締役会等に出席し、必要に応じ、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べる他、経営的視点から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。社外監査役中山正隆氏は、弁護士としての専門的見地からの疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べ取締役の職務執行に助言、提言を行っております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について明確に定めた基準又は方針はありませんが、上場証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にしております。当社と社外監査役２名及びそれらの出身の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべきものはありません。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)報酬等の総額（千円）基本報酬ストック賞与退職慰労金オプション取締役223,455223,455―――11（社外取締役を除く）監査役17,55017,550―――１（社外監査役を除く）社外役員18,09018,090―――２ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬規程に基づき、業績、貢献度、職位に応じて役員報酬を決定しております。なお、役員報酬は、株主総会の決議による報酬限度額取締役分：年額２億80百万円、監査役分：年額60百万円を限度額としております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,274,676千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表保有目的（株）計上額(千円)日産東京販売ホールディングス㈱1,129,000366,925営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱椿本チエイン296,000142,968営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス69,20078,611主として取引関係等の円滑化のために保有ＴＰＲ㈱50,33673,943営業上の取引関係の維持強化を目的として保有アイシン精機㈱16,32156,307営業上の取引関係の維持強化を目的として保有ダイダン㈱93,20046,693協力関係維持のために保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ82,37045,962主として取引関係等の円滑化のために保有㈱サンワドー44,80032,480主として取引関係等の円滑化のために保有前田金属工業㈱106,00029,892協力関係維持のために保有大和ハウス工業㈱10,00018,200主として取引関係等の円滑化のために保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,01616,561主として取引関係等の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ65,10012,954主として取引関係等の円滑化のために保有太平洋工業㈱14,5478,189営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱エンチョー16,0007,296主として取引関係等の円滑化のために保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表保有目的（株）計上額(千円)日産東京販売ホールディングス㈱1,129,000412,085営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱椿本チエイン296,000218,448営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱ハイレックスコーポレーション49,200128,707営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス69,20084,908主として取引関係等の円滑化のために保有ＴＰＲ㈱50,33679,228営業上の取引関係の維持強化を目的として保有アイシン精機㈱16,32160,795営業上の取引関係の維持強化を目的として保有ダイダン㈱93,20050,794協力関係維持のために保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ82,37046,703主として取引関係等の円滑化のために保有ＴＯＮＥ㈱106,00030,846協力関係維持のために保有㈱サンワドー43,30027,149主として取引関係等の円滑化のために保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱8,01618,949主として取引関係等の円滑化のために保有大和ハウス工業㈱10,00017,510主として取引関係等の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ65,10013,280主として取引関係等の円滑化のために保有太平洋工業㈱14,54710,066営業上の取引関係の維持強化を目的として保有㈱エンチョー16,0007,184主として取引関係等の円滑化のために保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査を担当する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：川井一男指定有限責任社員業務執行社員：吉形圭右・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他５名⑨その他イ責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう社外監査役の各氏と会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める損害賠償額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当社は、社外取締役に対しても会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について、契約を締結することができる旨を定款に定めております。ロ取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ取締役会で決議できる株主総会決議事項・自己の株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。