株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング
有価証券報告書－第16期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】[A]コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となるために、法令・倫理遵守の下、患者様のQOL向上に貢献し、すべてのステークホルダーがより善く生きることを信条としております。このような企業理念の下、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し、これを維持することに取り組んでおります。[B]会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社は経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現ならびに財務報告の信頼性確保のために、以下のような内部統制システムを構築しております。①企業統治の体制a）会社の機関の内容ア取締役会取締役会は、12名で構成され、その内６名は社外取締役です。取締役会は当社の経営戦略を策定・遂行するとともに、取締役の職務遂行を監督しています。特に社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、代表取締役や社内取締役の独走を牽制しています。取締役会は毎月１回以上開催されております。イ事業会議取締役及び部長職以上が出席する事業会議を、原則として毎月10日に開催しております。事業会議は、業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認及び具体的なリスク管理についても討議しております。ウコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会当社は、平成18年10月にコンプライアンス・リスク管理委員会を発足し、内部統制システムの整備、改善に努めてまいりました。さらに、平成23年４月より委員会機能の充実を図ることを目的に、コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会に分離いたしました。コンプライアンス委員会は、俯瞰的に会社全体のコンプライアンス状況を管理する機関として、内部統制基本方針、各種ポリシーの見直しや会社規程の改定案の検討などを行っています。また、リスク管理委員会はより現場に近いところで事業リスクを把握し管理する機関として、リスクに関する課題の検討や体制の整備、改善に努めております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、ともに委員長を代表取締役社長が務め、委員長より選任された者が委員を務めています。また、オブザーバーとして常勤監査役が参加しています。エ顧問弁護士当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言または指導を受けております。オJ-TEC倫理委員会当社は、平成11年４月１日に制定されたヒト組織・細胞を取り扱う場合の倫理委員会規定（平成16年６月12日改訂）に基づき、J-TEC倫理委員会を発足しました。委員10名（企業委員３名、外部委員７名）によって、当社の研究・開発事業に関する倫理的妥当性について審査を行うとともに、ヒト組織・細胞等の収集・提供の実施状況、安全管理など、事業全般にわたる倫理的評価を行っております。b）内部統制システムの整備状況当社では、内部統制基本方針を定め、業務の執行が法令及び定款に適合し効率的に行われること、ならびに財務計算に関する報告及び情報の適正を確保するための体制を構築し継続的に整備しております。c）コンプライアンス体制の状況当社では、コンプライアンス体制の強化を推し進めていくため、社内規程の見直し、管理体制の強化及び社員への教育等を行っております。その一環として、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底させております。また、内部通報制度を制定し、違法行為等が発見された場合には、速やかに情報が収集できるシステムとなっています。さらに、役員または社員を対象として、法令の理解を促進するとともに会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持し更に高めていくことを目的に社内外の研修を積極的に進めております。d）リスク管理体制の整備当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。主管部署は経営管理部が担当しておりますが、総合的なリスク管理については、リスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等の突発的な事象を特定し、当該事象に対する平常時の準備または危機発生時の対応を取り決めた事業継続計画書を策定しております。e）反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、財団法人暴力追放愛知県民会議に加入するとともに、コンプライアンス・マニュアル及び反社会的勢力対応マニュアルを策定しております。当社は、反社会的勢力による被害を未然に防ぐため、組織として毅然たる態度で反社会的勢力と対決を図ります。②内部監査及び監査役監査の状況a)内部監査室当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的とし、社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には１名（他部署との兼務）を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、社長承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。また、会計に関する内部監査の監査結果は、適宜必要な情報を会計監査人と共有しております。内部監査室及び会計監査人と内部統制部門とは、共有すべき事項に関し連携する関係を構築しております。b)監査役当社は、監査役会設置会社です。監査役は３名（社外監査役３名）で、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びコンプライアンス委員会・リスク管理委員会等への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。社外取締役である石川隆利は、当社のその他の関係会社である富士フイルム株式会社の取締役執行役員、医薬品事業部長であり、同じく社外取締役である助野健児は、同社の取締役執行役員、経営企画本部長であり、横川拓哉は、同社再生医療事業推進室室長兼医薬品事業部次長であります。当社と同社の間には、受託開発研究等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の41.01％を所有する資本関係があります。社外取締役である倉橋清隆は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役薬事法務本部長であり、当社と同社の間には受託開発研究等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の11.48％を所有する資本関係があります。社外取締役である大谷正明は、富山化学工業株式会社の常務執行役員、経営企画管理室長兼経営企画部長であり、当社と同社の間には、同社が当社の議決権の4.50％を所有する資本関係があります。社外取締役である中村勝光は中部飼料株式会社の元専務取締役であり、当社と同社の間には、同社が当社の議決権の1.08％を所有する資本関係があります。なお、各社外取締役と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外監査役である小川忠彦は株式会社村上開明堂における取締役経理部長兼総務部長の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と株式会社村上開明堂との間には特別な関係はありません。社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表及びクローバー・ブレイン株式会社代表取締役であるとともに、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所及びクローバー・ブレイン株式会社との間には特別な関係はありません。また、加藤孝浩は、当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、社外監査役個人が当社との間で直接利害関係を有したことはありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役である尾山雅之は富山化学工業株式会社の取締役常務執行役員、感染症プロジェクトリーダーであり、当社と同社の間には、同社が当社の議決権の4.50％を所有する資本関係があります。なお、小川忠彦は当社株式を14株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。加藤孝浩及び尾山雅之と当社との間には資本的関係及びその他の利害関係は一切ありません。社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や社内取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。④役員報酬等第16期事業年度における当社の取締役及び社外役員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く。）82,88382,883－－－－6社外役員13,36013,360－－－－8b）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。同監査法人は、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。a)業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名水上圭祐（有限責任監査法人トーマツ）淺井明紀子（有限責任監査法人トーマツ）b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名会計士補等１名その他５名[C]取締役の定数と取締役の選任及び解任の要件当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。[D]株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。[E]株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項①自己の株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。②取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。③会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。④中間配当に関する事項当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。