北越工業株式会社
有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、法令遵守をはじめとし、企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめ、すべての利害関係者から一層信頼される企業を目指して、公正で透明性の高い経営の実現に向けてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制になっております。また、業務執行状況の報告を行い逐次監督しております。さらに取締役、執行役員から構成される常務会、部長を含めた経営会議を毎月実施し、全社的な業務執行状況を把握し、速やかに経営判断を行い情報開示に反映しております。監査役は取締役会、常務会、経営会議に出席するほか、社内の重要な会議に積極的に参加し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会と取締役の職務執行を監視する機能を独立させることにより牽制機能がはたらき、企業統治に有効であることから採用しております。ハ内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、内部監査が内部監査規程に基づきコンプライアンス及び業務の適切性、有効性を監査しております。また、適宜、監査役会及び会計監査人とも意見交換を行い、整備運用状況に関する助言を受け、内部統制システムの構築、整備を進めております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ニリスク管理体制の整備の状況企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながらリスクに関する規程により管理するほか、新たに生じたリスクについては、代表取締役がリスク内容により適当と定めた責任部門を指定しリスク管理体制を明確化しております。また、内部監査はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役及び監査役会に文書で報告を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当事業年度の監査にあたり、監査の方針及び重点監査項目等について、説明と意見交換の会議を定例で行い、監査計画を確認しております。内部監査は、往査の都度監査結果を「監査報告書」にまとめ、社長はじめ取締役及び監査役に文書にて報告しております。その詳細については、定期及び必要に応じて報告会を設け、直接説明を受ける等により連携を緊密にしております。監査役監査では、監査役会で策定した監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、経営に対する監視・検証を行っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査と相互の情報・意見交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。なお、監査役小栗孝雄氏は、公認会計士の資格を有しております。③社外監査役イ社外監査役の員数及び社外監査役と当社との関係当社の社外監査役は２名であります。当社では、会社業務に精通していることがより迅速で効率性のある経営が行えると判断して、社外取締役を選任しておりません。客観的観点からは、社外監査役による監査を実施することにより経営上の監視機能は十分に機能する体制となっております。社外監査役小栗孝雄氏、小池敏彦氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。ロ社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の意思決定機能と管理監督機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立の経営監視機能を強化しております。また、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。ハ社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該基準に照らし、社外監査役小栗孝雄氏、小池敏彦氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。ニ社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期及び必要に応じて内部監査担当や会計監査人と情報交換の会合を持ち、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。④会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員・野本直樹及び指定有限責任社員・業務執行社員・塚田一誠であります。監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士10名、その他８名であります。(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役198,972100,89073,50424,5787監査役(社外監査役を除く。)19,80011,5206,8401,4401社外役員15,25613,2001,0001,0562ロ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会により、監査役は監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額37銘柄3,512,483千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱カナモト619,7921,217,891取引関係の維持・発展等㈱共成レンテム172,128127,374取引関係の維持・発展等西尾レントオール㈱52,70789,601取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ91,79051,218安定的な資金調達ユアサ商事㈱235,00047,000取引関係の維持・発展等日立建機㈱20,00040,560取引関係の維持・発展等㈱みずほフィナンシャルグループ202,32040,261安定的な資金調達㈱山善60,00037,080取引関係の維持・発展等住友商事㈱27,00031,806取引関係の維持・発展等サコス㈱91,00022,113取引関係の維持・発展等㈱第四銀行41,03615,757安定的な資金調達㈱リンコーコーポレーション97,00014,356取引関係の維持・発展等新日鐵住金㈱49,00011,515取引関係の維持・発展等㈱三井住友フィナンシャルグループ2,3738,958安定的な資金調達㈱ニッパンレンタル30,0006,000取引関係の維持・発展等㈱明電舎20,0005,680取引関係の維持・発展等日本車輌製造㈱7,0002,933取引関係の維持・発展等㈱鶴見製作所3,0002,376取引関係の維持・発展等㈱南陽3,6302,087取引関係の維持・発展等日本精機㈱670836取引関係の維持・発展等みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱カナモト619,7921,871,771取引関係の維持・発展等㈱共成レンテム172,128203,111取引関係の維持・発展等西尾レントオール㈱52,707201,867取引関係の維持・発展等㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ91,79052,044安定的な資金調達ユアサ商事㈱235,00049,585取引関係の維持・発展等㈱みずほフィナンシャルグループ202,32041,273安定的な資金調達㈱山善60,00040,860取引関係の維持・発展等日立建機㈱20,00039,760取引関係の維持・発展等㈱ワキタ30,00036,150取引関係の維持・発展等住友商事㈱27,00035,451取引関係の維持・発展等サコス㈱45,50018,382取引関係の維持・発展等㈱第四銀行41,03615,552安定的な資金調達㈱リンコーコーポレーション97,00013,871取引関係の維持・発展等新日鐵住金㈱49,00013,818取引関係の維持・発展等㈱三井住友フィナンシャルグループ2,37310,462安定的な資金調達㈱明電舎20,0009,140取引関係の維持・発展等㈱ニッパンレンタル30,0006,180取引関係の維持・発展等㈱鶴見製作所3,0003,996取引関係の維持・発展等㈱南陽3,6303,484取引関係の維持・発展等日本車輌製造㈱7,0002,996取引関係の維持・発展等日本精機㈱6701,180取引関係の維持・発展等山九㈱1,331.650515取引関係の維持・発展等㈱ナガワ100242取引関係の維持・発展等みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦役員の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。