株式会社ゼンリン
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等1)会社の機関・内部統制の仕組み当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。2)企業統治の体制の概要当社では、当社事業に精通した取締役に加え、2014年６月17日開催の第54回定時株主総会において新たに選任した社外取締役により取締役会を構成しております。今回の社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としております。また、執行役員制度の採用により、意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離することで、経営監督機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。一方、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役３名のうち過半数（２名）を企業法務や財務・会計等の専門的な知識を有する社外監査役で構成し、社外取締役１名を含む３名を株式会社東京証券取引所など国内金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、下記「2）（ⅳ）監査役及び監査役会」、「4）（ⅱ）監査役監査の状況」及び「4）（ⅲ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、充実した監査を行うことにより、監査役による経営監視機能の強化を図っております。このように独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることで、経営における効率性の向上と、健全性、透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層充実できるものと考えております。(ⅰ)監査役制度採用会社であるか委員会設置会社であるかの別及び当該体制を採用した理由当社は監査役制度を採用しております。当該体制の採用理由といたしましては、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監督を強化し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制が実現できると判断したためであります。(ⅱ)社外取締役・社外監査役の選任の状況当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役を１名（塩次喜代明氏）選任しております。同氏は経営学の専門家として企業経営の豊富な知識や見識を有しており、この経験を生かし、独立した社外取締役としての監督機能と、幅広い見地を取り入れることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため選任しております。また、企業法務や財務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役を２名（弓削田博氏、辻孝浩氏）選任しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの監査を期待し選任しております。当社は現時点において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準である「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(３)の２」等を参考にしております。なお、当社は社外取締役塩次喜代明氏、社外監査役弓削田博氏及び辻孝浩氏を、同取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、平成18年６月23日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。〔社外取締役の責任限定契約〕社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。〔社外監査役の責任限定契約〕社外監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。また、有価証券報告書提出日現在の社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「第４．５．役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。人的関係、取引関係その他利害関係について該当事項はありません。(ⅲ)取締役会当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（定款で定める取締役の員数：12名以内）で構成され、原則として月１回、また必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。これに加えて、当社では、平成21年４月より、執行役員制度を導入し、執行役員への大幅な権限委譲を行うことにより、各本部において迅速かつ効率的な業務運営を行うことが可能な体制といたしました。また、執行役員で構成する執行役員会を毎月１回開催し、重要な業務執行案件の審議及び検討を行います。執行役員会の審議及び検討結果は、取締役会に報告し、重要事項の意思決定を効率的に行う体制を整えています。さらに、当社では半期毎に、業務執行取締役、執行役員及びグループ会社の代表が、各々の業務遂行状況を取締役会メンバーに報告することにより、業務執行の状況を確認できる体制を整えております。なお、当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的として「自己の株式の取得」を、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として「取締役の責任免除」及び「監査役の責任免除」を、株主の皆様へさらなる利益還元を図ることを目的として「中間配当の支払」をそれぞれ取締役会で決議することができることとしております。(ⅳ)監査役及び監査役会監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名を含む３名で構成しております。なお、監査役３名のうち２名は、社外監査役であります。監査役会は、監査方針・監査計画の決定、監査役自らの職務の遂行に係る状況報告及び監査役の権限行使に関する協議を行う機関として位置づけており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意見表明を行うほか、監査役会で定めた監査計画に基づいて、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、事業所往査等の監査活動を行っております。さらに、グループ会社に対しましても往査を行い、グループ全体で同質の企業統治体制がとられているかを監査しております。(ⅴ)取締役選任の株主総会の決議当社は、会社法第341条に定める取締役選任の株主総会の決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。(ⅵ)株主総会の特別決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、平成20年６月19日に開催された定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第２項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めております。(ⅶ)種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異定款の定めにより発行することができる第１種優先株式は、株主総会において、全部の事項につき議決権を行使することができないこととされております。その理由は、将来において機動的かつ柔軟な資本政策を実行するにあたり、既存の株主へ与える影響を考慮したためであります。但し、当該株主総会の過去２年間において、法令及び定款に従って優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りではありません。なお、有価証券報告書提出日現在、当社は、第１種優先株式を発行しておりません。(ⅷ)内部統制システム当社の内部統制システムにつきましては「3)内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。3)内部統制システムの整備の状況当社は創業以来、地図業界のリーディングカンパニーとして地図関連情報の提供を通じて、社会に貢献し続けることを活動の基本として事業を拡大してまいりました。当社グループは、「知・時空間情報の創造により人びとの生活に貢献します」を企業理念として掲げ、「MapstotheFuture」のスローガンのもと、地図情報で未来を創造していくことを使命として企業運営を行っております。そして、情報化社会の発展により地図情報に求められる価値やニーズが大きく変化を続ける今、私たちは「より適した価値」を実現することで、「情報を地図化する世界一の企業」となることを目指しております。このような当社の経営目標を達成し、企業価値の継続的な向上を図るため、当社では、法令違反その他事業活動によって生じる様々なリスクを的確に把握するとともに、それらのリスクを適切にコントロールし業務の適正性を確保する観点から、下記のような内部統制システムを整備しております。当社では、このような内部統制システムの整備及びその実効性を確保することが、株主、取引先、地域社会その他のステークホルダーの信頼の源泉であり、企業経営の基本であると位置づけております。(ⅰ)コンプライアンス体制の整備状況当社では、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章・行動基準を定めるとともに、CSR委員会委員長の統括のもと、各本部・各部門にわたる全社的なコンプライアンス管理体制を構築しております。また、コンプライアンス活動の諮問・推進機関として、CSR委員会の下部組織であるリスク管理部会を設置し、コンプライアンス管理体制の整備を図るとともに、その啓発活動等を行っております。なお、当社では、コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。内部通報窓口にて受けつけた通報事実は通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮したうえで、その真偽を調査するとともに、真実であった場合には是正措置を実施いたします。また、必要に応じて情報開示委員会での審議を経て情報の適時開示を行うこととしております。(ⅱ)リスク管理体制の整備状況当社では、企業活動に関連する内外の様々なリスクを統合的かつ適切に管理する為、リスク管理の方針をリスク管理規程に定めるとともに、CSR委員会委員長の統括のもと、各本部・各部門にわたる全社的なリスク管理体制を構築するとともに、諮問・推進機関として、CSR委員会の下部組織であるリスク管理部会を設置しております。このような管理体制のもと、各部門は、毎年１回各々所管する業務に関連するリスクの抽出・特定、優先度の評価、リスク予防・軽減策及び活動計画をリスク管理部会に報告し、その承認を得て活動しております。また、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、リスク管理部会を招集のうえ対策本部を設置し、事業継続計画（BCP）、危機管理マニュアル及び防災マニュアルに従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報開示委員会の審議を経て、情報の適時開示を行うこととしております。なお、その実効性を向上させるため、関係者に対し、危機管理に係るトレーニングを実施しております。(ⅲ)情報管理体制の整備状況当社では、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、文書（電磁記録を含む）の作成、保存、廃棄等のルールを定めた文書規程により管理する体制をとっております。このような文書管理に加えて、職務の執行に係る重要情報の保全のため、情報セキュリティ管理体制を整備しております。(ⅳ)財務報告に関する統制当社では、財務報告に係る内部統制の実効性を維持し向上させるため、体制の整備・運用の定着化を継続的に図っており、会計処理に関する諸規程や運用ルールの制定、評価システムの整備及び関連する情報システムの高度化に取り組んでおります。また、当社決算業務に関して会計監査人と協議を行う場として、決算直前に「決算方針検討会」を、決算後には「決算報告会」を開催し、会計監査人との意見交換や対応策の検討及び協議を行っております。(ⅴ)グループ会社に関する統制当社では、グループ会社に対する管理の適正化を図ること等を目的として、関係会社管理規程を定めております。また、グループ会社の代表より半期毎に業務や事業計画の進行状況を、当社取締役会メンバーへ報告し、その状況を把握しております。(ⅵ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方当社は、「企業行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを定めております。このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識のもと、以下のとおり、反社会的勢力による被害を防止するための対策に取り組んでおります。(2)整備状況①倫理規定、行動規範、社内規則等の整備状況企業行動憲章において、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むことを定めるとともに、行動憲章を受けて、具体的な行動基準を定め、社内に周知しております。②社内体制の整備状況ａ．対応統括部署及びマニュアル等の整備総務部を対応統括部署として専任スタッフを配置するとともに、適切かつ迅速な対応を図るため、対応マニュアル等の整備に努めております。ｂ．外部の専門機関との連携及び情報収集・啓発活動暴力追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部の専門機関が行う地域や職域の活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報の収集、及び適切な対応のための啓発に努めております。4)内部監査及び監査役監査の状況(ⅰ)内部監査の状況当社は、代表取締役社長直轄の組織として監査室を設置しております。監査室では、財務報告に係る内部統制に関わる業務の運用状況の点検・確認の他、業務全般の品質向上、事故の未然防止を目的に当社及び連結子会社の内部監査を実施しており、当報告書提出日現在14名が従事しております。内部監査は、年間の監査方針及び基本計画からなる基本計画書、並びに基本計画書に基づいて作成する実施計画書に従い、実地監査によって行っております。監査期間は各監査対象部署につき２～５日間を充てており、監査担当者は監査終了後すみやかに監査報告書を作成し、監査室長（内部監査部門長）の承認を得て、代表取締役社長に提出いたします。また、監査の結果、改善を要する事項については該当部署に書面にて業務の改善勧告を行い、対応指示の結果についての回答と該当部署の上部組織による改善状況の確認を求めております。必要と判断された場合には、別途フォローアップ監査を実施することで、確実に業務が改善できるよう体制を整えております。さらには、組織対応を要する改善事項等につきましては、関係する各本部に対して改善提案等を行うとともに、監査報告会（四半期毎開催）において代表取締役社長に報告しております。(ⅱ)監査役監査の状況当社監査役は、監査役の独任制を遵守しつつ、効率的かつ漏れのない監査を実施するため、監査計画に基づき監査業務を分担し、取締役及び使用人の業務執行状況の監査、内部統制システムの構築・運用状況についての監査、連結子会社の管理状況についての監査を行っております。なお、監査において発見した問題点等につきましては、代表取締役社長と適宜協議を行い、是正を図っております。なお、監査役辻孝浩は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(ⅲ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役と内部監査部門の相互連携として、監査役と内部監査部門である監査室は、毎月連絡会を開催して、監査役が、監査室より内部監査の実施状況等について報告を受けるとともに、内部監査により発見された問題点等の是正に向けて協議を行っております。また、監査役は、必要と判断した場合には、監査室が監査を実施した事業所・連結子会社に対して監査を実施することにより、監査室による内部監査の実施状況を確認し、内部牽制機能の有効性の検証を行っております。さらに、監査役は、監査室が四半期毎に開催する監査報告会に出席し、監査要点の検討等の協議を適宜行っております。監査役と会計監査人の相互連携として、監査役は、会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、四半期毎に意見交換会を開催し、監査上の留意事項についての情報交換を行っております。なお、この意見交換会には、監査室長も同席し会計監査人との情報共有を図っております。会計監査人と内部監査部門の相互連携として、内部監査部門である監査室は、内部監査の実施にあたり、必要に応じて、会計監査人との調整を行い、会計監査を効率的に遂行するため、これに協力することとしております。監査役と内部統制部門との関係として、適宜意見交換会を開催しております。内部統制部門から内部統制の実施状況を監査役に報告するとともに、必要に応じて内部統制上の留意事項についての情報交換を行っております。会計監査人と内部統制部門との関係として、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、必要に応じて内部統制文書の改訂及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。平成24年４月１日付で、内部監査部門である監査室に内部統制部門が移管され、内部監査と内部統制の相互連携を強化するとともに、その融合・効率化を図っております。5)会計監査の状況当事業年度に係る監査において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査責任者及び補助者は全て有限責任監査法人トーマツに所属しております。(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名監査責任者公認会計士磯俣克平公認会計士寺田篤芳公認会計士室井秀夫(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名及びその他の者２名③役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役182159238監査役（社外監査役を除く）1515－1社外役員1717－4（注）１取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。取締役500百万円（平成２年６月23日第30回定時株主総会決議）監査役100百万円（平成18年６月23日第46回定時株主総会決議）２上記には、取締役６名に対する当事業年度に係る役員賞与23百万円を含めております。2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(ⅰ)報酬支給の目的当社の役員報酬等は、当社グループのステークホルダーの利益に連動させつつ、当社グループの企業価値向上による社会貢献を図るため、各取締役が委託された業務遂行に邁進できる一定水準の生活基盤を保証するものといたします。更に、一層のモチベーション向上を図るとともに、委託したミッションを遂行し得る人材を継続的に確保する事を目的として支給しております。(ⅱ)報酬要素及び算定方法取締役の全報酬は、固定報酬、賞与（年次インセンティブ報酬）から構成されており、全て現金で支給を行ないます。監査役の全報酬は固定報酬であり、全て現金で支給を行ないます。①固定報酬取締役、監査役の固定報酬金額は、当社連結上の利益水準や企業規模をベースとして、国内の上場企業の取締役報酬水準と相対的に比較検討し、取締役会及び監査役会でそれぞれ決定しております。なお、経営環境等の変化が生じた場合は適時適切に見直しを行います。②賞与（年次インセンティブ報酬）取締役賞与は、提出日現在におきましては、単年度及び中期経営計画（ZENRINGROWTHPLAN2015）の業績達成度に応じて総支給額を決定する業績連動報酬で、中期経営計画に基づき、予め当初に公表した各年度目標達成度に対しての実績還元並びに、一層のモチベーション高揚を目的に支給することとしております。総支給額の決定方法は、ステークホルダーの利益との連動性を高めるため、プロフィットシェアリング（利益の一定割合を総支給額の原資とする）方式を採用し、その総額を公表しております。(ⅲ)その他当社は平成18年６月23日開催の第46回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する打ち切り支給を決議いただいております。なお、支給時期は制度廃止時に在任していたそれぞれの役員の退任時としております。④株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額68銘柄2,257百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱西日本シティ銀行1,502,202443取引関係維持㈱長府製作所118,600251地域経済界での関係維持コカ・コーラウエスト㈱134,906221地域経済界での関係維持第一交通産業㈱150,000111地域経済界での関係維持トヨタ自動車㈱20,00097取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ166,62580取引関係維持㈱安川電機43,00040地域経済界での関係維持㈱山口フィナンシャルグループ34,00032取引関係維持㈱スターフライヤー14,00031地域経済界での関係維持㈱ナフコ15,00025地域経済界での関係維持㈱アパマンショップホールディングス5,76024取引関係維持日本電信電話㈱5,10020取引関係維持ＴＯＴＯ㈱24,00020地域経済界での関係維持㈱十八銀行42,50010取引関係維持第一生命保険㈱567取引関係維持㈱マツモト18,0004取引関係維持黒崎播磨㈱3,0000地域経済界での関係維持㈱昭文社4500業界情報の取得㈱九州リースサービス1,0000取引関係維持㈱福山コンサルタント3000地域経済界での関係維持㈱高田工業所4210地域経済界での関係維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱189,000310議決権行使に関する指示権限㈱九州リースサービス1,099,000265議決権行使に関する指示権限㈱西日本シティ銀行300,00088議決権行使に関する指示権限㈱高田工業所59,50014議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱西日本シティ銀行1,502,202348取引関係維持㈱長府製作所118,600314地域経済界での関係維持コカ・コーラウエスト㈱134,906242地域経済界での関係維持第一交通産業㈱150,000156地域経済界での関係維持トヨタ自動車㈱20,000116取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ166,62570取引関係維持㈱安川電機43,00061地域経済界での関係維持ＴＯＴＯ㈱24,00034地域経済界での関係維持㈱アパマンショップホールディングス5,76033取引関係維持㈱山口フィナンシャルグループ34,00031取引関係維持日本電信電話㈱5,10028取引関係維持㈱スターフライヤー14,00026地域経済界での関係維持㈱ナフコ15,00022地域経済界での関係維持㈱十八銀行42,5009取引関係維持第一生命保険㈱5,6008取引関係維持㈱マツモト18,0004取引関係維持黒崎播磨㈱3,0000地域経済界での関係維持㈱昭文社4500業界情報の取得㈱九州リースサービス1,0000取引関係維持㈱高田工業所4210地域経済界での関係維持㈱福山コンサルタント3000地域経済界での関係維持（注）普通株式5,760株を保有しております㈱アパマンショップホールディングスは、平成26年３月31日を基準日、平成26年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき10株を割り当てる株式分割を行っております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コカ・コーラウエスト㈱189,000340議決権行使に関する指示権限㈱九州リースサービス1,099,000297議決権行使に関する指示権限㈱西日本シティ銀行300,00069議決権行使に関する指示権限㈱高田工業所59,50020議決権行使に関する指示権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。