株式会社インターアクション
有価証券報告書－第22期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の実施においては、経営プロセスの透明化を図り、PLAN-DO-CHECK-ACTIONの経営サイクルにおいて、取締役及び従業員の行動が法令及び定款に適合し、効率のよいものとなるよう努めております。当社は、当社が存在し、成長し続けることが可能となるためには、株主、従業員、取引先、地域住民などの全てをクライアントと認識し、これら全てのステークホルダーに対して社業を通じて貢献していくことが必要不可欠であると考えております。上記の基本的な考え方は、当社のみならず当社グループの他の会社にも共通したものであります。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況・取締役会取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。・監査役及び監査役会当社の監査役３名は、全て社外監査役であります。社外監査役の粕谷俊彦氏は、銀行並びにその他の会社における経営者としての経験を生かし、今後も中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。社外監査役の大橋俊二氏は、弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。社外監査役の田村稔郎氏は、公認会計士としての経験を有するなど、専門的な経験や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。監査役は、取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全てを社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。・内部監査室当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室（１名）によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。・会計監査会計監査については、誠栄監査法人を選任し監査を受けています。会計監査業務を執行した公認会計士は、田村和己氏（継続監査年数３年）および森本晃一氏（継続監査年数３年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他１名であります。誠栄監査法人および業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。・コンプライアンスコンプライアンスにつきましては、基本方針を定め、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、内部監査室に事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、教育・研修を行い、コンプライアンスの理解を図っております。また、当社は、社内においてコンプライアンス違反行為が起った、もしくは起りそうなときは、速やかに経営管理部長又は常勤監査役に相談・通報する体制を設けております。②当社と当社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要該当事項はありません。③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況内部監査室は、平成25年６月から平成26年５月にかけて、子会社を含む当社の全部門（７部門）に対し各種社内規程の整備状況やその運用状況等についてそれぞれ内部監査を実施し、その結果を取締役社長へ報告しております。④リスク管理体制の整備の状況当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理マトリクス及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、企業価値を高め、持続的発展可能な会社づくりに取組んでおります。また、リスクの全社的対応は内部監査室が執り行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。⑤関連当事者（親会社等）との関係に関する基本方針該当する関連事項はありません。⑥役員報酬の内容取締役及び監査役に支払った報酬は次のとおりであります。支給人員（名）金額（千円）取締役455,905社外取締役－－監査役―－社外監査役39,001計764,906（注）１．上記報酬等の総額は、平成25年６月１日から平成26年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。２．連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。⑦株式の保有状況投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄10,000千円⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑫取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。