株式会社アジュバンホールディングス
有価証券報告書－第25期(2013/03/21－2014/03/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針及びその取組み状況は、次のとおりであります。当社は「知恵勇気」「夢と感動を与える」という企業理念のもと、より良い商品の開発・提供により社会貢献をはかること、美容業界のリーダーとなり業界を変えること、またサロン経営に貢献することを経営目標に掲げております。この企業理念と経営方針に基づいて、企業の健全性・透明性を確保し、企業価値の向上をはかるためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つと認識しております。当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客第一主義を重視し、顧客との揺ぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主の皆様への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。①企業統治体制の状況等イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由(ａ)企業統治の体制の概要・取締役会当社の取締役会は取締役５名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会の決議事項については、取締役会付議事項となる重要事項をもれなく取締役会に付議しております。これにより取締役会は会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する体制を強化しております。また取締役５名のうち３名の取締役は、連結子会社の代表取締役と取締役を兼ねており、グループ経営の推進に積極的に携わっております。取締役会は毎月月初に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度は20回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の出席率は96％となっております。当社は取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を取締役及び監査役に事前に送付しております。さらに取締役が要請した場合、経営企画室が取締役会資料に追加・補足を行う体制を整えております。・監査役会監査役会は社外監査役３名で構成し、定例で毎月１回以上開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。各監査役は監査方針に基づいて取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。また監査役の３名については独立性が十分確保されており、取締役会等においてそれぞれの専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行っております。会計監査人（新日本有限責任監査法人）及び内部監査室と連携を密にして、実効性のある監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会以外に経営会議等に出席し、意見を述べるようにしております。・会計監査人会計監査人は監査役会及び内部監査室と連携を密にして、実効性のある会計監査を行っております。・経営会議当社は、原則として毎月月初に１回、経営会議を開催し、業務の執行に関する諸計画、その他経営に関する重要事項について協議を行うとともに、各業務担当部門の業務執行の内容を審議しております。(ｂ)企業統治の体制を採用する理由当社は経営の健全性や透明性及び意思決定のスピード化をはかるため、上記の企業統治体制を採用しております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、取締役、監査役及び使用人を対象に「コンプライアンス基本規程」を定め、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践しております。・当社は、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを取締役及び使用人に徹底しております。・取締役及び使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に、具体的な行動指針となる「内部通報規程」を定め、社内（総務部及び監査役）に相談窓口を設け、より相談し易い環境を整備しております。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」等関連規程に従い、適切に保存及び管理しております。・取締役会議事録は経営企画室が全ての議案について作成し、その内容は必要な者のみ閲覧できるようにしております。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営上のリスクが発生した場合は、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の把握及び対応策を検討できる体制にしております。リスクの未然防止及び危険や緊急事態の発生時の対応については、「コンプライアンス基本規程」、「内部監査規程」、「リスク管理規程」等の規程に従い運用しております。・コンプライアンス当社は取締役、監査役及び使用人の責務、禁止事項及び通報の義務等を定めた「コンプライアンス基本規程」を取締役会で定めております。・内部監査室当社は内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から当社の健全かつ適切な業務運営に資するために、実効性の高い内部監査の実施に努めております。具体的には、各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っております。・リスクマネジメント委員会企業活動に関するリスクについては、リスクマネジメント委員会（６名）が統括しております。経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進しております。緊急事態を想定し必要なリスクに関しては対策マニュアルや業務フローを策定し、リスク管理を行っております。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制社内規程（「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等）において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に業務を行う体制を整えております。(ｅ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、以下のように子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。・定期的な内部監査室による監査手続を実施することで、当社企業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努めております。・代表取締役社長直轄のもと財務部を事務局とし、当社企業グループの財務報告に係る内部統制の構築、運用及び評価を推進しております。(ｆ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、「監査役監査規程」に基づき、必要に応じて監査役の職務をサポートする使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。(ｇ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、「監査役監査規程」を定め、監査役から命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制としております。(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、取締役会、経営会議等への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査部門の監査結果を報告しております。・監査役の求めに応じ、取締役会付議事項及び取締役会報告事項となる重要案件について、取締役等より報告を受けられる体制を整備しております。(ｉ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため以下の体制を整備しております。・代表取締役社長と監査役の間で定期的な意見交換会を開催しております。・監査役からの求めに応じ、監査役と、会計監査人及び内部監査部門との間で連絡会を開催しております。・各種会議への監査役の出席を確保しております。(ｊ)財務報告の適正性を確保するための体制・当社は、代表取締役社長が最高責任者となり、適切な統制環境を保持しつつ、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、継続的に改善する体制を構築しております。・適正な内部統制を実現するための体制の構築、運用及び評価にあたり、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定めるとともに、「財務報告に係る内部統制規程」「財務報告に係る内部統制の基本計画書」他関係諸規程、関連文書を整備しております。(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力に対し毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携の上、これに応じないことの徹底を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置し、年度計画に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役、監査役及び監査対象の組織責任者に監査結果を報告するとともに、各部門へ業務改善のためのアドバイスも行っております。監査役については３名（常勤社外監査役１名・非常勤社外監査役２名）を選任しております。常勤監査役は取締役会、経営会議等に出席するほか、取締役等から業務執行状況の報告を聴取するとともに重要な決裁書類の閲覧や往査等、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を通じて連携する体制になっております。内部監査室と監査役は連携して内部監査を実施しております。また、内部監査室と会計監査人は会計監査人の内部統制監査にあたり、監査情報の交換、共有を行うだけでなく改善状況に関する情報も共有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。当社の社外監査役３名は、いわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の要件に相当しており、一般株主保護の立場で企業統治できる体制になっております。社外監査役南正光は、金融機関での業務経験、企業における内部監査及びコンプライアンス担当としての豊富な経験と知識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役金坂喜好は、弁護士としての専門的な経験、知識を有していることから社外監査役に選任しております。社外監査役三村淳司は、公認会計士としての専門的な経験、知識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人出身者でありますが、当社の監査役就任前に既に同社を退職しており、特別な利害関係はありません。なお、当社と社外監査役南正光、金坂喜好との間に人的関係、資本的関係及びその他利害関係はなく、社外監査役三村淳司との間には同氏が「役員の状況」に記載の当社株式を所有している以外に人的関係、資本的関係及びその他利害関係はありません。社外監査役は、監査結果を監査役会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携をしております。さらには内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、当社は社外取締役を選任しておりません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任するにあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社では社外役員が監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会開催の３日前に議題に係る資料を送付しております。④役員報酬等イ．提出会社の役員報酬等の総額提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役168,602150,602－－18,0005社外役員20,90019,900－－1,0003（注）１．当社には社外取締役はおりません。２．退職慰労金は、退職慰労引当金繰入額を記載しております。３．ストック・オプションの費用計上額はありませんが、当社取締役３名に対しストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ロ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。退職慰労金については、株主総会の決議を経て役員退職慰労金規程に基づき支給額を決定しております。また監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額377,870千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定有限責任社員伊藤嘉章（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員大谷智英（新日本有限責任監査法人）ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他６名継続監査年数について７年以内のため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概況当社と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。⑪中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑫自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。