株式会社シモジマ
有価証券報告書－第53期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1.コーポレート・ガバナンス体制①企業統治の体制(イ)企業統治に関する基本的な考え方当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効的機能が求められていることを十分に認識しております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努め経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、コンプライアンス体制の強化をはかりながら意思決定と業務執行が適切に行われるよう、適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに最適な企業組織のあり方を追求して、株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。(ロ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社取締役会は、当社グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っております。また、平成26年６月24日開催の第53回定時株主総会において、社外取締役１名の選任及び執行役員制度を導入いたしましたので、本報告書提出現在の経営体制は、取締役の員数は５名(うち社外取締役１名)、監査役の員数は４名(うち社外監査役２名)、執行役員は８名（取締役兼務３名は除く）となっています。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による経営効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化をはかることとしています。新たに選任しました社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化します。取締役会を補佐する協議機関として、代表取締役のもと業務執行取締役及び執行役員等によって構成される役員会において、当社及び当社グループに関する経営の方向性や方針を明確にしております。当社は監査役設置会社であり、各監査役は、客観的な立場から取締役の職務執行を監視・検証し、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人と連携をはかりながら、各部門及び当社グループ各社からのヒヤリングや社内書類の閲覧等を行い、取締役及び執行役員等の職務執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。さらに、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施等により、善管注意義務違反や違法行為等に関する防止体制が整っており、業務執行が適切かつ効率的に行われていると判断しており、現状の体制を採用しております。(ハ)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役の選任をしておりませんでしたが、平成26年６月24日開催の第53回定時株主総会において、社外取締役の選任決議をいたしました。これにより、社外取締役の選任により、意思決定について客観的立場により判断を行うとともに、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化してまいります。また、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員によって、意思決定や業務執行を行うことで経営の責任を明確にし、実効性を確保してまいります。さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としています。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止体制を採っております。よって、業務執行が適正かつ効率的に行われていると判断しており現状の体制を採用しています。(ニ)内部統制システムの整備の状況会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化をはかるなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直しを行い追加決議し、その取り組みも含め整備しております。現行実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。なお、社外取締役の選任、執行役員制度を平成26年６月24日に導入いたしております。※１社外取締役１名就任、独立役員として届出※２社外監査役２名就任、両名とも独立役員として届出※３取締役及び執行役員で構成内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全従業員の規範や基準であるグループ行動指針（行動羅針盤）を制定し、コンプライアンスの徹底をはかります。・社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、その構成員として内部統制委員会より指名された各部門長を配置しています。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議をしております。・企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討します。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会議事録、取締役会議事録、役員会議事録、決裁申請書、稟議書の文書その他の職務の執行に係る文書等の情報は、文書管理規程にしたがい保存及び管理を行います。なお、機密文書については各部署が重要性の高い文書を指定機密文書として適切な利用並びに管理を行います。・情報システム管理規程を制定して、財務諸表の作成に資することはもとより情報システムに関する電子情報全般の管理体制の確立を行うとともに、個人情報保護規程を制定し、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底します。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・担当部署または内部統制委員会において、ビジネス活動での直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行います。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告します。・災害等(地震、火災、新型インフルエンザ、その他)に起因する緊急事態については、危機管理規程にしたがい災害対策本部を設置して、各部署に委員を配置します。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取り組みに関するマニュアルを策定しています。・内部者取引防止規程（インサイダー取引防止）により、社内情報管理の強化をはかるとともに未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めます。・情報システム管理規程及び個人情報保護規程に基づき、情報漏洩リスク及び情報セキュリティの全社的管理・統括を実行します。・反社会的取引防止規程並びに反社会的勢力対応マニュアルを制定し、防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけます。・品質管理規程を制定するとともに品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し商品品質管理を適切に実施します。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は原則、取締役会を毎月１回、また取締役及び執行役員等で構成する役員会を週１回開催し、業務の全般的執行方針及び重要な業務の実施等に関し、多面的な検討を経て適切に決定するため、協議や報告を行います。・業務の効率的運用や責任体制の確立をはかるため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程並びに職務権限基準を策定するとともに取締役会付議基準や決裁手続きを定めています。・中期経営方針に基づき、中期経営計画の策定及び各部門長方針を策定し、定めた方法により経営計画の進捗状況の確認や経営目標の達成度向上をはかります。・執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、代表取締役のもと執行役員は業務執行を迅速に遂行する体制を整えます。・社外取締役の選任により、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整えます。・中期経営方針に基づき、中期経営計画の策定及び各部門長方針を策定し、定めた方法により経営計画の進捗状況の確認や経営目標の達成度向上をはかります。(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス基本規程と全従業員の規範や基準であるコンプライアンス行動指針（行動羅針盤）を制定して、全従業員がルールを順守し誠実かつ公正な業務遂行するようコンプライアンスの徹底をはかります。・全従業員に規範や基準を明確にするため、企業行動規範を制定し、全従業員へ配布して常時携帯を義務付けています。・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を実施し予防措置、対処方法、是正手段を検討します。・企業取引の公正化をより進行させることで、下請法（下請代金支払遅延等防止法）マニュアルの整備をはかり順守しています。・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っています。監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指導事項を各部門へ通知し、各部門は是正を行います。・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。・従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように社内通報規定に基づき相談・通報窓口を設置しています。(ⅵ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、管理部署は子会社が行う重要事項に関して承認基準を制定しこれに基づいて実行します。・子会社の従業員等に対して規範や基準を明確にするため、子会社においてもコンプライアンス企業行動規範を順守します。・子会社の従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社においても相談・通報窓口を制定します。・出向規定に基づき、常勤・非常勤に係らず子会社の取締役または監査役として本社従業員等を派遣し、業務及び会計の状況を定常的に監督します。・企業集団の業務運営状況を把握しその改善をはかるため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社の内部監査を実施するとともに財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することを目指します。・グループ会社との取引については、基本契約や社内規定等に基づき市場価格によって適切に行います。(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制・監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置します。(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・前号の監査役補助員は、取締役会の指揮命令系統には属さず、監査役の職務の補助にあたり、監査役補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を得ます。(ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・内部監査部門が実施した内部監査の結果や内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告します。また、監査役が追加監査の必要性を認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策の実施を求めることができます。・社内通報規定に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告します。・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役及び監査役会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、取締役会・役員会等の重要な会議に出席することができ、その場において必要な意見を述べ、または説明を求めることができる。・監査役は社長並びに取締役、内部監査室及び会計監査人とは、意思疎通をはかるため定期的に意見交換会を開催します。・監査役は会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けられる。コーポレート・ガバナンスに係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等行います。(ホ)リスク管理体制の整備の状況当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対応し、企業価値の維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減を取り組む優先順位を協議いたしました。社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしています。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでＰＤＣＡ(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会などを位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアルの制定、危機管理規定、情報セキュリティ管理規定、品質マニュアル、ＳＮＳ(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアルの整備、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取り組みに関するマニュアルを策定しています。(ヘ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化をはかるとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)３名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、組織制度監査等)を定期的に実施しております。監査対象は本社部門を始め全事業部門で、期末までに翌期の内部監査計画書を策定して内部監査業務を展開しております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行い、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて、指摘事項について是正させております。当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名構成となっております。監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・役員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。また、連結計算書類及び計算書類等の監査については、監査役監査規程に基づき会計監査人と会合を開催して情報の共有化をはかっております。さらに監査役は、監査上の必要性に従い、内部監査部門と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用しております。社外取締役舩井勝仁氏は、永年の経営コンサルティング会社の取締役として経営に関与されており、コンサルタントとしての豊富な経験を有しているとともに、経営専門的識見を有しています。並びに、社外監査役佐藤裕一氏は、公認会計士の資格を有しているとともに専門的識見、培われた経理財務の経験・知識を有しております。また、新たに就任いたしました社外監査役榎本峰夫氏は、弁護士の資格を有しているとともに専門的かつ高度な識見を有しております。なお、舩井勝仁氏については、平成26年６月24日開催の第53回定時株主総会において監査役を辞任し社外取締役に就任しました。③財務報告に係る内部統制金融商品取引法において、財務報告に係る信頼性を確保するため財務報告に係る内部統制の有効性評価が義務付けられております。当社において文書化やフローチャート等整備を行いました結果、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備や欠陥はないと自己評価しております。④社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係当社は従来、社外取締役を選任しておりませんでしたが、平成26年６月24日開催の第53回定時株主総会において社外取締役１名の選任を決議いたしました。社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、社外取締役は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出しております。当社の取締役会及び役員会は開催頻度が高いことにより、会社の業務執行の意思決定は機動的に行われ、各取締役の職務の執行を確認し監督を行っております。当社は、取締役会における経営の意思決定機能と取締役及び執行役員の職務執行を管理監督するため、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、社外監査役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出しております。なお、社外取締役及び社外監査役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、客観的で公平公正な監査機能を保持しております。⑤取締役報酬及び監査役報酬イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）28725135－11監査役（社外監査役を除く）31274－2社外役員770－2当事業年度末現在の取締役は11名、監査役は４名であります。ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。支給方法としましては、業績に応じて支給する報酬制度としています。これは、取締役の報酬の透明性と会社の利害一致による企業価値の最大化をはかることを目的として、業績に応じて支給する報酬制度を採用しており、取締役会が実施する個人(部門)別業績評価に基づき取締役の報酬を決定しております。⑥会計監査の状況当社の財務諸表監査においては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備しております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者等の構成については、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人業務執行社員星野正司、立石康人（注）継続監査年数については、７年以内のため記載しておりません。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他９名であります。・監査役及び監査役会は、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、各種報告会を通じて情報の共有化をはかり、会計監査人とは緊密な連携を維持しております。⑦取締役の選任決議要件（ⅰ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。（ⅱ）取締役の選任方法当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ⅰ）自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。（ⅱ）中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会の充実をはかるため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営をはかるため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。2.株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄231百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱タイセイ153,200231取引関係の維持㈱ニトリホールディングス21,750156取引関係の維持積水化学工業㈱23,00023取引関係の維持日本マクドナルドホールディングス㈱4,48711取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス7,1609取引関係の維持㈱寺岡製作所17,7156取引関係の維持㈱アークス2,3034取引関係の維持㈱ＡＯＫＩホールディングス1,7784取引関係の維持上新電機㈱3,0002取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ13,0002取引関係の維持㈱新星堂37,4141取引関係の維持第一生命保険㈱30取引関係の維持ザ・パック㈱2000取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱タイセイ153,20074取引関係の維持㈱ニトリホールディングス14,80066取引関係の維持積水化学工業㈱23,00024取引関係の維持日本マクドナルドホールディングス㈱4,74013取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス7,2109取引関係の維持㈱寺岡製作所17,9827取引関係の維持㈱ＡＯＫＩホールディングス3,8405取引関係の維持㈱アークス2,3034取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ13,0002取引関係の維持上新電機㈱3,0002取引関係の維持㈱新星堂9,0851取引関係の維持第一生命保険㈱3000取引関係の維持ザ・パック㈱2000取引関係の維持ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。3．親会社等に関する事項当社は親会社を有しておりません。