武蔵野興業株式会社
有価証券報告書－第143期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】有価証券報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの状況については、下記の通りであります。（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にするため、以下に掲げた基本姿勢に十分留意した内部統制システムの整備・構築を行い、順法経営を徹底します。１．法令および定款に適合した取締役・全職員の職務執行の徹底２．ステークホルダーの権利に配慮した経営方針等の整備３．リスク管理に対する取締役・全職員の意識向上と社内体制の整備４．取締役等の選任、報酬、監査報酬等の決定に対する公正性・妥当性の確立５．当社企業グループ各社における企業倫理・法令遵守姿勢の確立と相互連携および監視６．監査役・会計監査人の独立性および潤滑な職務執行に係る体制の確立（ア）企業統治の体制①企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由（企業統治図）（ガバナンス体制の選択の理由）当社は監査役設置会社であります。当社は監査役を設置し、当社出身の経理的な知見を有する常勤監査役と経営・法律的知見を有する社外監査役が、内部統制担当役員、内部監査部門である監査室等および独立した立場から当社業務を監督する社外取締役と連携する監査体制が、会社の意思決定の適正性を保全し、経営規模に見合った企業統治を行うに十分な体制であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。（現状の体制の概要）・取締役会取締役会（取締役5名、うち社外取締役2名、有価証券報告書提出日現在）は平成26年3月期は7回開催しており、法令で定められた事項や会社の意思決定に関する重要な事項について、適法性・合理性に鑑みながら慎重な討議を行っております。社外取締役は、企業経営者としての豊富な知見を持つ方であり、客観的な立場から当社の業務執行の監督、また経営に関する助言や指導等の役割を果たしております。取締役候補者の選定や報酬の内容の決定については、取締役会の決議により決定しております。・監査役会監査役会（監査役3名、うち社外監査役2名、有価証券報告書提出日現在）は平成26年3月期は7回開催しており、各監査役は各自の監査意見および監査室からの報告内容を吟味し、また会計監査人とも連携を取り見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても、適宜、監査役の立場からの意見提議を行っております。・監査役の機能強化に係る取組状況監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されております。各監査役それぞれが異なった分野で専門的な知識・見識を有している者を選任することでその役割の機能強化を図っております。常勤監査役は当社の経理部長および常務取締役経理部担当の経験があり、企業財務・会計に対する十分な知見を有しております。社外監査役2名は公認会計士・税理士と司法書士であり、それぞれが独立した立場で企業会計や法律に携わっている専門家であるため、会社の経営に対し、客観的かつ公正な立場での的確な助言・提言をしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、「（イ）内部監査および監査役監査」についても併せてご参照ください。・執行役員制度業務執行体制強化のために執行役員制度を導入しております。本制度導入の目的は、業務に精通した人材を執行役員に登用し、特定の業務執行を委ねることにより、経営環境の変化に対するより機動的かつ効率的な業務執行を目指すものであります。有価証券報告書提出日現在、執行役員の数は2名であります。なお執行役員は、取締役会からの要請があれば取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を行うことがあります。・監査室監査室は、執行役員である経理部長（主査）、監査室直属の従業員、またオブザーバーとして業務監視にあたる常勤監査役の3名を主要なメンバーとし、内部監査の強化を目的として監査役会と連携を取りながら活動しております。監査室では執行役員である経理部長（主査）1名と、主として監査室主任をはじめとする経理部員等3名で構成された「監査プロジェクト」を組織し、年2回程度の連結子会社を含めた内部監査を行い、秩序ある社内体制の維持と従業員のコンプライアンス意識の向上を目標に活動しております。その監査結果は報告書としてまとめられ、必要に応じて再監査を行うなどの十分な状況把握の後、内部統制担当役員、監査役会、取締役会に報告されます。・内部統制プロジェクト金融商品取引法の求める内部統制報告制度に準拠した内部統制評価体制の構築およびその継続的維持と、内部統制の構築・評価を通じた業務効率の改善を目的として、「内部統制プロジェクト」を立ち上げ、代表取締役社長直轄の独立した組織として位置づけております。具体的には、内部統制担当取締役を責任者とし、各部門に内部統制の自己評価に係る担当者を1名以上設け、それらを代表取締役社長が統括しております。また、「内部統制プロジェクト」の直属組織として、重要な経営リスクの管理等を目的とした「リスク管理・コンプライアンス推進室」を設けております。各部門の内部統制担当者は、自己の部門の内部統制評価体制の構築のほかに他の部門の内部統制運用状況の評価を相互に行っております。また、必要に応じて監査室や監査役会と連携を取り、内部統制評価に関する意見交換を行っております。・会計監査人会計監査人につきましては、平成26年3月期は八重洲監査法人と監査契約をしております。なお、「（カ）会計監査の状況」についても併せてご参照ください。※1.社外取締役との責任限定契約の締結について当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。2.社外監査役との責任限定契約の締結について当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。3.会計監査人との責任限定契約の締結について当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況以下に掲げた内部統制システムおよびリスク管理体制の構築と整備・運用をはかっております。Ⅰ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適性を確保するための体制（Ａ）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ．企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、全取締役・使用人を対象とした行動指針としてコンプライアンス指針を定め、周知徹底する。ｂ．コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し運用を行う。ｃ．取締役および使用人に対するコンプライアンスの研修を実施するとともに、コンプライアンスの強化および企業倫理の浸透をはかる。ｄ．法令・諸規則および規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社外の弁護士、社内担当者等を直接の情報受領者とする内部通報システムを構築し、その運用を行う。ｅ．金融商品取引法および関係諸法令との適合性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を得るための社内体制を整備する。（Ｂ）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程を整備し、適切に保存および管理を行う。（Ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．内部統制を推進する組織のもとに、リスク管理を統括する部門を置き、リスク管理体制を構築し、その運用を行う。ｂ．各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携をはかる。ｃ．取締役および使用人に対するリスク管理の研修を実施するとともに、リスク管理の強化をはかる。（Ｄ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基本として定例取締役会および臨時取締役会の開催を位置づけ、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任者およびその責任と執行手続の詳細について定める。（Ｅ）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社企業グループ各社における業務の適正を確保するため、コンプライアンス指針を定め、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。ｂ．子会社等の関係会社を管理する担当部署を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。リスクを管理する部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。（Ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役会が監査役の業務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、取締役は速やかに監査スタッフを設置する。ｂ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。監査スタッフの任命・解任・人事異動については、監査役会の事前の同意を必要とする。（Ｇ）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。ｂ．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役と適宜意見交換を行い、意思の疎通をはかる。（Ｈ）反社会的勢力を排除するための体制ａ．当社は、「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」において反社会的勢力および団体との不適切な一切の関係を排除し関係法規の趣旨に反する行為は行わない旨を明記し、全従業員にその周知徹底をはかる。ｂ．当社は、反社会的勢力との助長取引を排除し、経営活動への関与および被害を防止する体制を整備する。ｃ．当社は、総務部を統括部署として不当要求防止責任者を設置し、社内研修をを行うと共に、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の動向に係る情報を収集するとともに、弁護士、警察等と連携して適切に組織的な対応をはかる。Ⅱ株式会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。Ⅲ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「Ⅰ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適性を確保するための体制（Ｈ）反社会的勢力を排除するための体制」に記載した通りであります。上記に掲げた体制の整備のもと、取締役会が全社の職務執行につき経営監視を統括するとともに、監査役会・監査室は独立した立場で内部監査を実施いたします。同時に、弁護士、税理士等の顧問契約を締結している外部有識者より経営や内部統制システムについての助言・提言を受け、加えて会計監査人からの法定監査と株主総会の開催により、株主の利益重視と企業倫理順守の経営方針を再確認しております。また、監査室を中心に、各部門ごとの業務プロセスに係る整備・運用状況の点検を行い、併せて取締役会や監査役会が主催するリスクマネジメントについての研修を適宜行ってまいります。当社では、報告・連絡・相談といった基本的なコミュニケーションの徹底をはかり、風通しのよいシンプルな組織作りを目指すことで、結果、全社的なコンプライアンス意識の向上と内部統制システム・リスク管理体制の構築に意義のある整備ができるものと考えております。（イ）内部監査および監査役監査①人員および手続監査室は主として内部監査業務を執り行い、社内のコンプライアンスに対する意識向上を目的として組織されました。監査にあたっては、監査室直属の組織である「監査プロジェクト」が業務を担当しています。監査室は執行役員である経理部長（主査）、監査室直属の従業員およびオブザーバーとして常勤監査役の３名で運営しております。「監査プロジェクト」は、主査１名と、主として監査室主任をはじめとする経理部員等３名で構成され、年２回程度各部門および連結子会社に赴き、内部監査を実施しております。監査結果は報告書としてまとめられ、その後、監査室内で報告書をもとに状況の確認がなされ、必要に応じて再監査を行うなど充分な状況把握をした後、監査役会、取締役会に報告されます。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成され、取締役の業務遂行について監査しております。監査役は定例の監査役会で、各自の監査意見および監査室からの報告内容等を吟味し見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても監査し、適宜、監査役としての意見の提議を行っております。また、常勤監査役谷口均氏は、当社内の経理部門での経験（経理担当役員及び経理部長職）を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。②内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査部門（監査室）は監査結果を監査役会に報告するとともに、監査役会から適宜アドバイスを受け、内部監査の品質向上をはかっております。監査役は内部監査部門の監査報告を十分検討し、状況によっては内部監査に同行して状況把握に努めるとともに、内部統制プロジェクトと連携して問題点の指摘とその解決策について助言を行っております。また、監査役は、当社の会計監査人である八重洲監査法人と定期的な情報・意見交換を行い、その監査意見の適正性について監査結果の報告を受けるなどの方法で確認を取りながら、自らの監査を踏まえて会計監査人の監査報告が相当であるかどうか判断しています。（ウ）社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。①各社外取締役および社外監査役の提出会社との関係・社外取締役長坂紘司氏は、株式会社小泉の代表取締役社長であり、同社は平成26年３月31日現在、当社の株式303千株（所有株式数の割合2.88%）を所有しております。当社は同社との間に製品供給（住宅関連資材等販売）の取引関係がありますが、同社との取引は定型的な取引であり、同氏が直接利害関係を有するものではありません。また、人的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。・社外取締役三村篤氏は、株式会社アースウィンド・アドバイザーズの代表取締役であります。同社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。・社外監査役宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士であり、税理士法人宇野会計および株式会社パートナズＵＮＯの従業員であります。両社との間には人的関係、資本的関係、取引関係はなく、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。また、同氏はオータックス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係はなく、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。・社外監査役出口洋一氏は司法書士であり、出口司法書士事務所において業務執行の権限を有する者であります。当社は同事務所との間に登記申請等の業務に係る取引関係がありますが、取引の規模に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、重要な兼職先はなく、当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。②社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割一般株主と利益相反することなく、客観的・中立的な立場で、取締役会の監督機能強化、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持、また、公正な助言提言等をその役割として期待するものであります。それらの役割が機能することで、当社の法令遵守姿勢や財務報告の適正性にさらなる信頼性を担保してくれるものと考えております。③社外取締役または社外監査役の選任状況に対する提出会社の考え方当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針を定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを重視したうえ、客観的・中立的な立場から経営監視を行うための経験・見識等を総合的に勘案し、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任を行っております。・社外取締役長坂紘司氏は、企業経営者としての豊富な経験により培われた経営全般に対する優れた見識があり、一般株主の利益に相反しない立場で当社の経営の監督を行えることから、当社の社外取締役として適任であります。・社外取締役三村篤氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識があり、一般株主の利益に相反しない立場で当社の経営の監督を行えることから、当社の社外取締役として適任であります。・社外監査役宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士、経営コンサルタントとしての幅広い実績と専門的な知識・経験等を以て、当社の経営に関して適切な監視を行えることから、当社の社外監査役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。・社外監査役出口洋一氏は、司法書士としての専門分野である民事法、商事法、関連税法の専門的な知識・経験等を以て、当社の経営に関して適切な監視を行えることから、当社の社外監査役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、独立した立場で取締役会等に出席し、会社の意思決定方法や議題の内容、議事の進行等が公正妥当なものであるか、また一般株主の利益に相反しないものであるかどうか判断し、取締役会の監督機能の強化や経営監視を行うとともに、公正な助言提言を行っております。また、必要に応じて、内部監査部門や監査役会、会計監査人、内部統制部門と連携し、取締役会で決定された会社の公正妥当な経営方針等が実務に反映され、業務執行の適正さの保持がなされているか確認しております。社外監査役は、独立した立場で取締役会等に出席し、会社の意思決定方法や議題の内容、議事の進行等が公正妥当なものであるか、また一般株主の利益に相反しないものであるかどうか監視するとともに、常勤監査役や内部監査部門、会計監査人、内部統制部門と連携し、会社の運営が客観的に公正妥当な経営判断のもと行われているか、監視をしております。（エ）役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)61,17561,175―――3監査役(社外監査役を除く。)9,9929,992―――1社外役員6,4886,488―――5②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役会での決議により、世間一般的な支給水準を勘案のうえ、それぞれの役員に求められる能力・責任に見合った報酬の額を設定しております。また当社は現在、繰越損失が解消されていないことから、役員賞与や役員退職慰労引当金繰入額を計上しておりませんが、将来においては業績や成果に連動して支給を検討する可能性もあります。（オ）株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数6銘柄貸借対照表計上額の合計額110,450千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東急レクリエーション㈱2,5001,290同業種につき協力関係維持のため松竹㈱2,0001,928同業種につき協力関係維持のため㈱高島屋2,0001,872重要な取引先であり協力関係維持のため㈱三越伊勢丹ホールディングス697946個人消費動向や株主総会の運営方法等の参考とするため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東急レクリエーション㈱2,5001,462同業種につき協力関係維持のため松竹㈱2,0001,764同業種につき協力関係維持のため㈱高島屋2,0001,936重要な取引先であり協力関係維持のため㈱三越伊勢丹ホールディングス697887個人消費動向や株主総会の運営方法等の参考とするためハ保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式はありません。（カ）会計監査の状況当社は八重洲監査法人と監査契約をしております。①業務を執行した公認会計士武田勇蔵氏齋藤勉氏（上記両名とも継続監査年数が7年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しています。）②監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。（キ）その他①取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項ａ．当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して経営の諸政策を柔軟かつ機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ｂ．当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ｃ．当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。④株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めております。