株式会社プロテリアル
有価証券報告書－第77期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーで質の高い情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算内容にとどまらず、定期的に個別事業の内容や中期経営計画の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理及び道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとしております。なお、当社は、上記の内容を具体化した行動指針を制定し、役員及び従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。〔会社の企業統治の体制等〕当社は、委員会設置会社の機関構成をとっております。これは、この体制が事業再編や戦略投資等全社経営に関わる施策の大胆かつ迅速な実行に資するものであり、さらに、指名、監査、報酬の各委員会及び取締役会において、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立ち、かつ豊富な経験と高い見識を持った社外取締役により監督機能を強化し、経営助言機能を確保することが、経営の透明性、健全性及び効率性の向上に有効であると判断したものであります。この体制のもとで取締役８名のうち４名の社外取締役を選任し、会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は３名の委員（うち２名は社外取締役）、報酬委員会は３名の委員（うち２名は社外取締役）で組織しております。監査委員会の組織については後記「監査委員会監査組織の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会及び各委員会の職務の執行を補助するため取締役会事務局を設置し、取締役会及び各委員会の担当者を置いております。業務執行については、取締役会から執行役に対し業務の決定権限を大幅に委譲し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役全員で構成する経営会議を組織し、全社的に影響を及ぼす一定の重要な経営事項については、経営会議で審議を行ったうえで、権限を有する執行役が決定することとしております。さらに、全社的な戦略的意思決定機能と個別事業における業務執行機能を分離するため、社内カンパニー制度及び執行役員制度を採用しております。これは、これらの制度が製品及び市場の異なる複数の事業を擁する当社の特質に合致するとの判断によるものであります。以上の体制のもと、グループ戦略を含む全社的な戦略的意思決定機能は執行役が担い、個別事業の執行はいわゆる執行役員に相当する事業役員が担うことを基本としております。（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。①執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役全員で構成する経営会議を組織し、全社的に影響を及ぼす一定の重要な経営事項については、同会議で審議を行ったうえで、権限を有する執行役が決定することとしております。②コンプライアンス担当部門を所管し、全社的なコンプライアンス体制を整備することを職務とするコンプライアンス統括責任者を置いております。③ＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス、社会貢献等、企業の社会的責任に関する取り組みの全社的な推進を図っております。④当社及びグループ会社の従業員等が、業務における法令等に対する違反行為に係る事実を発見したときに、その事実を不利益を受けることなく専用窓口を通じて報告することができるよう、コンプライアンス・ホットラインを設けております。これにより違法行為等の早期の発見及び是正を図っております。⑤当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを方針としております。当該方針の実効性を確保するため、担当部門を置き、反社会的勢力に係る情報の管理、取引の遮断その他の対応に関する制度を整備するとともに、警察等外部専門機関との緊密な連携に努めております。⑥監査室を設置して、業務の効率性並びに法令及び社内規則の遵守状況等について、当社各部門及び各グループ会社に対して内部監査を実施しております。内部監査の結果については執行役会長、執行役社長及び監査委員会に報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。⑦グループ経営の観点等から親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を行う必要が生じたときは、取締役会に付議し、当該施策の採否を決定することとしております。なお、取締役候補者を指名委員会において定める場合には、親会社から独立した立場の社外取締役候補者を少なくとも１名定めることを方針としております。⑧金融商品取引法に基づき標準的なフレームワーク（COSOフレームワーク）により財務情報に関する内部統制システムの整備を進めており、財務報告に反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの実行と検証を行っております。（リスク管理体制の整備の状況）リスク管理については、コンプライアンス、反社会的勢力、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理、輸出管理等に係るリスクについてコーポレートの各業務担当部門において、社内規則、ガイドライン等を制定して、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施し、カンパニーの関係業務担当部門と連携してリスクを回避、予防及び管理しております。また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関して、適宜相談を行って対応しております。（会社法第427条第１項に規定する契約の概要）当社は、定款の規定に基づき、社外取締役である野口泰稔、町田尚、田中幸二及び西野壽一の４氏との間で会社法第423条第１項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。〔内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況〕（内部監査組織の状況）当社は、内部監査を担当する部門として監査室（専任担当者４名）を置いております。監査室は、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき定期的に各事業所及び各グループ会社の業務執行状況及び経営状況を実査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。また、執行役会長、執行役社長及び監査委員会に対して監査実施計画を事前に報告するとともに監査の結果を報告しております。実査については、内部監査支援業務を行う日立グループ企業に委託しております。これにより、株式会社日立製作所の進めるグループ内部統制監査と内部監査の融合を図りつつ効率的で、かつ重点的な監査業務の運営を行っております。また必要に応じて、当社内の環境、安全、システムを担当する各部門と協力して実査を実施しております。（監査委員会監査組織の状況）監査委員会を組織する委員は、野口泰稔、町田尚及び西野壽一の３名の社外取締役及び平成26年６月27日付で就任予定の山田泰次の計４名であります。野口泰稔氏は過去に他社の財務部門の責任者であった経験を有しており、山田泰次氏は過去に当社の経理・財務部門の責任者であった経験を有していることから、両氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと考えております。監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款違反、経営判断の妥当性、内部統制システムの相当性の監査並びに会計監査を担っております。監査委員会の職務の執行は取締役会事務局の監査委員会担当者が補佐しております。この監査委員会担当者は、執行役からの独立性を確保するため他の業務執行部門の職位を兼務しないこととしております。監査委員会は、通常監査として、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき重要事項の報告聴取、監査委員による各事業所等及び各グループ会社への往査等の手段により監査を行っております。また、取締役及び執行役の法令・定款違反の行為等が見込まれる場合は特別監査を実施することとしております。（内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）監査委員会は、会計監査人から、①監査実施計画の説明を受け、必要に応じて協議及び調整しております。また、②監査結果の報告を受け意見交換を行っております。さらに、③会計監査人がその職務を行うに際して執行役の職務の執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その報告を受けることとしております。また、監査委員会は、内部監査部門から監査実施計画の報告を受け、定期的に月次報告を聴取するとともに、監査委員会監査との連携を図るため、①監査委員会が必要と認める部門への内部監査部門による特別監査の実施及び②内部監査部門が実施する監査に盛り込む重点監査項目の設定を指示することができることとしております。なお、取締役会の定めるところにより、監査委員会がその職務の遂行に必要とする事項については、内部監査部門である監査室が監査委員会の指揮命令に基づき、同委員会の監査を補助することとしております。内部監査部門は、内部統制の整備・検証をも担当しており、その状況を監査委員会に報告しております。また、内部監査部門以外の財務、コンプライアンス、リスクその他を担当するコーポレート部門等も内部統制につき一定の役割を担っており、職務の遂行状況を監査委員会に報告しております。〔社外取締役に関する事項〕(社外取締役の機能及び役割)当社の取締役８名のうち４名が社外取締役であります。社外取締役は、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立って執行役を監督する機能並びに豊富な経験及び高い見識に基づき経営に対して助言する機能を通じ、取締役会の透明性及び健全性の向上に貢献する役割を担うとともに、指名・監査・報酬のいずれかの委員会の委員として活動することにより、監督機能をさらに強化する役割を果たしております。(社外取締役の独立性に関する基準又は方針)当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役の選任に当たり、親会社から独立した社外取締役を最低１名選任することを方針としております。当社は、当該方針に基づき、その経歴や当社との関係を踏まえて高い独立性を有していると認められる野口泰稔及び町田尚の両氏を当該社外取締役として選任し、さらに株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、届け出ております。(社外取締役の選任状況)取締役会等における審議を活発なものとするため、取締役を少数とするとともに、当社グループの事業の状況に通じた社内取締役を一定程度置くことが取締役会等における審議に資するものと考えており、各委員会の構成も勘案すると、現在の社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。(会社と社外取締役との関係)・社外取締役野口泰稔氏は、過去に帝人株式会社の執行役員やその子会社であるインフォコム株式会社の取締役等に就任しておりました。当事業年度中、当社の子会社が各社に対し製品を販売する事業上の関係がありました。但し、取引は極めて僅少であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・社外取締役町田尚氏は、過去に日本精工株式会社の取締役及び執行役に就任しておりました。当事業年度中、当社の子会社と同社との間には製品の売買等の事業上の関係がありました。また、同氏は、現在、芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科の特任教授に就任しており、過去に、東京大学生産技術研究所の顧問研究員に就任しておりました。当事業年度中、当社の子会社が各大学に対し製品を販売する事業上の関係がありました。いずれの取引も極めて僅少であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・社外取締役田中幸二氏及び西野壽一氏は、現在、当社の親会社である株式会社日立製作所の執行役に就任しております。当事業年度中、当社と同社との間には、製品の継続的売買、役務の提供、技術取引、金銭消費貸借等の取引関係、一部役員の兼任、出向者の受入れ等の事業上の関係があったほか、当社の子会社と同社との間で製品の売買、役務の提供等の事業上の関係がありました。また、社外取締役田中幸二氏は、現在、株式会社日立製作所の子会社及び関連会社の取締役に就任しております。当事業年度中、当社と各社との間には、製品の売買、役務の提供等の事業上の関係がありました。なお、社外取締役田中幸二氏及び西野壽一氏は、いずれも過去に、株式会社日立製作所の子会社の取締役に就任しておりました。当事業年度中、当社及び当社の子会社と当該子会社との間には、製品の売買等の事業上の関係がありました。(社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)監査委員である社外取締役は、上記「内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載した相互連携等をなすこととなります。（役員の報酬等）取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する方針の内容につきましては、「(ⅰ)当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う、(ⅱ)取締役及び執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。(ⅲ)当社が支払う報酬は基本報酬及び期末賞与とする。」こととし、基本報酬につきましては「取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として個別に決定する。また、取締役及び執行役の人材確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とする」こととし、期末賞与につきましては「業績に連動するものとする」こととしております。当社は、平成21年３月期に係る報酬から、役員の報酬体系を見直し、退職慰労金を廃止しております。廃止に伴う打ち切り日である平成20年３月31日までの在任期間に対応する退職慰労金は、対象者が取締役及び執行役のいずれをも退任した時に支給することとしております。当社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、取締役及び執行役に対する報酬等の額は、報酬委員会の決議により決定しております。役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりであります。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬期末賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)837111－2執行役39530095－8社外役員40356－4(注)１．単位未満の金額を四捨五入して表示しております。２．執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。３．当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。〔業務を執行した公認会計士〕当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。なお、その指示により、必要に応じて新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士、会計士補等及びその他が、会計監査業務の執行を補助しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士補等１名、その他23名であります。公認会計士の氏名等所属する監査法人業務執行社員中山清美新日本有限責任監査法人業務執行社員片倉正美新日本有限責任監査法人業務執行社員尾﨑隆之新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。〔取締役の定数及び選解任の決議要件〕当社は定款の定めにより取締役の定数を10名以内とし、取締役の選任決議については、累積投票によらず、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。〔取締役会で決議可能な株主総会決議事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項〕当社は、定款の定めにより、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。これは、当社が平成15年６月から委員会等設置会社の機関構成を採用していたことにより、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)の経過措置規定により、従来の委員会等設置会社における配当等の決定機関に関する取扱いが維持されたことによるものであります。また、当社の定款には、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含みます。）及び執行役（執行役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨の定めがあります。なお、平成15年６月に委員会等設置会社に移行する前の旧商法に基づく取締役及び監査役の責任についても、同様の理由から、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨規定されていたため、定款において経過措置として規定が設けられております。〔株主総会の特別決議要件〕当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。〔株式の保有状況〕投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数は96銘柄で、それらの貸借対照表計上額の合計額は7,078百万円であります。また、純投資目的以外の目的で保有する上場特定投資株式及びみなし保有株式の当期の貸借対照表計上額の保有区分銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は下表のとおりであります。保有目的が純投資目的で保有する投資株式については該当ありません。前事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）大同特殊鋼(株)4,400,0002,253業務提携の基本合意を行った取引先として取得し、保有新日鐵住金(株)2,940,000691取引先としての関係維持のために取得し、保有三井住友トラスト・ホールディングス(株)215,16795取引先としての関係維持のために取得し、保有(株)三井住友フィナンシャルグループ23,03887取引先としての関係維持のために取得し、保有日本タングステン(株)500,00077取引先としての関係維持のために取得し、保有Molycorp,Inc.85,79842取引先としての関係維持のために取得し、保有大多喜瓦斯(株)20,00011取引先としての関係維持のために取得し、保有リョービ(株)(持株会)13,1313取引先としての関係維持のために取得し、保有みなし保有株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）岡谷鋼機（株）630,000714議決権行使権限東京ガス（株）1,043,000536議決権行使権限大阪ガス（株）301,000125議決権行使権限東京製鐵（株）300,300119議決権行使権限西部ガス（株）540,000117議決権行使権限(株)オータケ55,000105議決権行使権限静岡ガス（株）100,00066議決権行使権限京葉瓦斯（株）100,00045議決権行使権限東邦ガス（株）50,00031議決権行使権限橋本総業（株）31,35030議決権行使権限千代田化工建設（株）24,50026議決権行使権限北海道ガス（株）100,00026議決権行使権限北陸ガス（株）74,00018議決権行使権限当事業年度特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）大同特殊鋼(株)4,400,0002,270業務提携の基本合意を行った取引先として取得し、保有OPTOTECHCORPORATION33,369,8991,793取引先としての関係維持のために取得し、保有新日鐵住金(株)2,058,000580取引先としての関係維持のために取得し、保有(株)三井住友フィナンシャルグループ23,038102取引先としての関係維持のために取得し、保有三井住友トラスト・ホールディングス(株)215,167100取引先としての関係維持のために取得し、保有日本タングステン(株)500,00087取引先としての関係維持のために取得し、保有東京瓦斯(株)140,00073取引先としての関係維持のために取得し、保有Molycorp,Inc.85,79841取引先としての関係維持のために取得し、保有岡谷鋼機(株)31,50041取引先としての関係維持のために取得し、保有Ｋ＆Ｏエナジーグループ(株)8,00011取引先としての関係維持のために取得し、保有リョービ(株)(持株会)15,0725取引先としての関係維持のために取得し、保有みなし保有株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）東海旅客鉄道（株）79,300956議決権行使権限岡谷鋼機（株）630,000818議決権行使権限東京ガス（株）1,043,000547議決権行使権限東日本旅客鉄道（株）70,000532議決権行使権限東北電力（株）363,700387議決権行使権限中部電力（株）293,100356議決権行使権限(株)フジ・メディア・ホールディングス135,000256議決権行使権限西日本旅客鉄道（株）50,000211議決権行使権限東京製鐵（株）300,300166議決権行使権限西部ガス（株）540,000141議決権行使権限関西電力（株）122,500130議決権行使権限大阪ガス（株）301,000118議決権行使権限スタンレー電気（株）50,500116議決権行使権限東京電力（株）329,10099議決権行使権限中国電力（株）68,60099議決権行使権限(株)オータケ55,00097議決権行使権限北海道電力（株）83,70073議決権行使権限(株)中電工40,10072議決権行使権限北陸電力（株）52,20070議決権行使権限