株式会社フォーバルテレコム
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、取締役会を唯一の経営意思決定機関として位置付けております。定例取締役会を毎月開催するほか、重要案件が生じる都度臨時取締役会を機動的に開催し、迅速且つ的確な経営判断を行っております。また、企業経営情報の積極的な開示を目的として、適時に当社のホームページにおいて財務情報に限定されないディスクロージャーを行っております。（２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備等の状況等①当社は監査役設置会社形態を採用しており、事業範囲や事業規模から判断すると、現状の体制において十分にガバナンスが機能していると認識しております。②当社の会社組織体制③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は取締役５名で構成されています。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監査する役割を担っています。監査役会は３名で構成されており、取締役の業務執行に関して厳正な監査を行っています。内部牽制組織として、社長直轄の内部監査室を設置し、当社の諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施しております。④内部監査及び監査役監査の状況監査役と内部監査室（１名）とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査役に報告する体制を確保しております。⑤会計監査の状況会計監査は優成監査法人に依頼しており、会社法及び金融商品取引法に基づいた監査を受けております。また、当社監査役と監査法人は緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく適時必要な情報交換、意見交換を行っております。同様に内部監査室と会計監査人においても緊密な連携を保ち、適時必要な情報交換、意見交換を行っております。なお、当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。指定社員・業務執行社員須永真樹指定社員・業務執行社員小野潤監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他５名⑥社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役を選任しておりません。当社は社外監査役３名を選任しております。全監査役とも親会社の監査役を兼務しておりますが、内１名については親会社の出身でない弁護士の松坂祐輔氏を選任することにより独立性を担保しております。社外監査役と当社の間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、社外監査役は親会社の監査役を兼務しておりますが、当社は親会社の主たる事業である「情報通信コンサルタント業」とは事業内容が異なるため事業上の制約は無く、事業活動の棲み分けがあります。よって、社外監査役が親会社の監査役を兼務しておりますが、経営判断や事業活動においては独立性を有していると考えております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、監査実施状況を踏まえ、社外監査役３名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。（３）リスク管理体制の整備の状況リスク管理に関する基本規程に基づき、体系的なリスク管理体制の確立を推進します。各部門においては関連規程の見直し又は制定、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を行い、部門ごとのリスク管理体制を整備しております。リスクの発生又は発見時に、取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にし、リスク対応と開示を適時適切に行う体制の整備を推進しております。（４）役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与その他取締役40,99830,998－10,000－3社外監査役11,80010,800－1,000－2※使用人兼務取締役の使用人給与相当額13,628千円を支給しております。②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、同業あるいは同規模の他企業の報酬水準を勘案し、当社の業績に見合った水準を設定しております。（５）責任限定契約の内容当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、優成監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。（６）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況内部統制委員会を設置し、本委員会を中心に財務報告に係る内部統制の体制整備、リスク管理やコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。コンプライアンスに向けた取組みの一環として、社員に対し具体的な行動規範を示し、周知徹底を図っております。（７）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（８）取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。（９）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。①当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。②当社は、剰余金の配当について、機動的な配当の実施を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。③当社は取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、同法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として免除することができる旨定款に定めております。（10）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の投資株式前事業年度及び当事業年度該当事項はありません。②保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式765,238748,874－12,886－(5,460)上場株式－－－－－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。また、同合計額の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。