日本ＫＦＣホールディングス株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識しており、経営の透明性、意思決定の迅速化、経営の効率性、コンプライアンス体制を確立のため当該制度を採用しております。1）会社のコーポレート・ガバナンスの体制当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりであります。2）内部統制システムの整備の状況（ⅰ）効率的な職務遂行社長は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。（ⅱ）コンプライアンスコンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っています。（ⅲ）リスク管理職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等、様々なリスクの類型を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。個別案件の取り組みにおいては、担当部局の責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては当社グループとしての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っています。（ⅳ）財務報告財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、グループ戦略会議やＧＥＣ（グループ・エグゼクティブ・コミッティ）での討議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統括活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めています。（ⅴ）情報の管理・保存職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理と情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しています。（ⅵ）連結経営における業務の適正確保子会社・関連会社ごとに管理担当部局を定め、毎年、各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、さらに、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しています。（ⅶ）監査・モニタリング各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために、内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っています。（ⅷ）監査役監査役は、取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役・使用人等はこれに協力しています。一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、速やかに監査役に報告しています。監査役の監査の実効性を高めるために、監査役の職務遂行を補助する組織を設置し、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査役の意見を尊重するなど、独立性の確保に留意しています。②内部監査及び監査役監査1）内部監査当社は、平成19年４月１日の組織変更により、内部統制機能強化のためにＣＳＲ・監査室（現・グループ監査室）を設置しました。ゼネラルマネージャーを中心に６名で構成され、業務が法令、定款、諸規程に基づき、適法・適正且つ効率的に行われているかを検証しております。また、監査役や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。2）監査役監査a常勤監査役(１名)、非常勤監査役(２名)は、協議の上、監査方針・監査計画を立案し業務分担をして、監査業務を遂行しております。常勤監査役鈴木康夫氏につきましては、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役大沼尚人氏につきましては、経営の管理・チェック機能に関する相当程度の知見を有しております。b所定の期中監査及び期末監査は、議事録・稟議書・契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査の立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。c各監査役が取締役会に適宜出席し、会社の経営状況を把握する他、重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。d期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。e常勤監査役には専属スタッフ１名を配属しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は峯敬氏、郷右近隆也氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。当社は、三菱商事株式会社の生活産業グループに属し、同社から社外取締役１名及び社外監査役１名が派遣されておりますが、経営に関わる判断はもとより事業活動全般については、当社の機関で決定しており、経営の独立性は確保されております。また社外監査役由布節子氏は、弁護士として法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。選任状況に関する考え方につきましては、食品及び外食事業分野の専門的な知識や経験等を活かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。また、内部監査及び会計監査人と連携することで内部牽制が十分機能するように努めております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役１名を除く。)8483－－1４監査役(社外監査役１名を除く。)2525－－0３社外役員11－－－２（注）１当事業年度末（平成26年３月31日）現在の取締役は４名、監査役は３名であります。２退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して取締役会で決定する旨、役員の報酬・賞与に関する規程に定めております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額138百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Misumi38,50087取引関係の維持・発展のため㈱アクシーズ90,00073取引関係の維持・発展のため計128,500160（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱Misumi38,50065取引関係の維持・発展のため㈱アクシーズ90,00071取引関係の維持・発展のため計128,500136ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役とも、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑪取締役の選任の決議要件及び取締役の定数当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は取締役の定数を定款には定めておりません。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。