株式会社ＲＩＳＥ
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主を中心とした会社の利害関係者に対する価値を持続的に向上させることが会社の使命であると認識しております。そのため、会社を健全に経営するための基本システムの構築に努めております。また、コンプライアンスを遵守し、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部体制の整備に努めるとともに、株主に対して、ホームページでの事業の状況・最新の状況の提供等によりタイムリーディスクローズに努める所存であります。今後とも、内部統制が有効に機能するための内部体制の見直しを図り、コーポレート・ガバナンスの確立を目指して、意識の高揚に努めてまいります。①コーポレート・ガバナンスの体制イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由当社は監査役制度を採用しており、３名の監査役の内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、業務執行取締役、その他使用人から、随時個別にヒアリングする機会を積極的に設け、業務執行・監視等の実施に努めております。当該体制を採用する理由として、後述のとおり社外監査役による監査を随時実施しておりますので、現状において経営に対する中立的な経営監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから現状の体制を採用しております。当社は会社の業務執行に関する基本的事項についての審議を強化するため、取締役、監査役及び各部の部長を含め適時経営執行会等を開催し、必要に応じて各委員会を設置して検討を行なっております。また、企業経営及び日常の業務に関しては、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家から助言を受け経営判断の参考にしております。また、取締役会につきましては、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および職務執行に関する基本事項の意思決定を機動的に行なっております。監査役会につきましては、毎月１回、監査役会を開催するほか、監査役が出席した取締役会その他の会議を通じて、取締役の業務執行を監査するなど、その適法性について監査を行う体制を確立しております。ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の図表ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンスの確立の一環として、内部管理体制の強化を図っております。内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正の確保に努めております。当社は、当社が定める企業倫理行動指針に従い、法令遵守及び社会的責任の重要性を認識しつつ、公正かつ公平な企業活動を行うことを経営の方針としております。コーポレート統括部が主管となり、業務分掌・職務権限規程等の基本規程をはじめとする社内業務全般にわたる諸規程を体系的に構築し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう努めております。その内容につきましては、関係法令の改正等に伴い適時、適正に規程の制定および改訂等を行なっております。当社は、社内研修規程を定め、リスク管理、コンプライアンス、および個人情報保護等に関する取締役・使用人に対する研修を義務付けることにより、コンプライアンスの遵守および情報管理の重要性についての周知徹底および認識の共有化を図っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理と予防管理によるリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組んでおります。業務執行を行う各部で発生が見込まれるリスクを把握分析し適切に管理するとともに総務部をリスク管理の主管部署とし、各部からの報告及びモニタリングを通じて管理方法を統括しております。また、災害等の全社に及ぶ危機に関わるリスクへの対応も管理しております。毎月開催される取締役会および朝礼等において、各部署からの事業状況、業績予想、業績結果、発生および決定事実等の社内情報の共有化を図っております。ホ．責任限定契約の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織については監査役３名で監査役会を構成しており、当社の監査役会規程に従い監査役会を運営しております。会計監査については会計監査人に委嘱した監査の方法等について監査役が監査を行っており、会計監査以外の業務監査については監査役独自の業務として行なっております。また、内部監査室(専任者１名)を設け、監査役会に対して業務の適正に関する情報を定期的に提供し、内部監査の充実・強化を図っております。監査役は内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証および監視を行なっております。なお、社外監査役齊藤忠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田中大丸氏および若尾典邦氏であり、アスカ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他３名であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役松岡勲氏は、金融業界での豊富な経験と専門的な知識を有しており、取締役会の行なう意思決定の妥当性、適正性を確保することにより、社外取締役としての監督機能および役割を果たしております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、同氏は過去においてホウライ株式会社の取締役、室町殖産株式会社の監査役、奥武蔵産業株式会社の取締役、デュープレックスセレクション投資法人の執行役員に就任しておりましたが、当社グループとそれぞれの会社およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。社外監査役西本恭彦氏は新生綜合法律事務所の代表を兼務しており、主に弁護士としての専門的な見地から意見を述べ、取締役会が行なう意思決定の適法性、妥当性を確保することにより、社外監査役としての監査機能および役割を果たしております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、当社グループと同氏が現在、代表である新生綜合法律事務所および過去に代表であった東京経済法律事務所との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。社外監査役齊藤忠氏は公認会計士斎藤忠事務所の代表を兼務しており、主に公認会計士としての専門的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の適法性および妥当性を確保するための監査・指導を行なっております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、当社グループと同氏が現在、代表である公認会計士斎藤忠事務所および過去に取締役に就任していた、株式会社現代文化研究所との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社の当該選任状況に関する考え方としましては、社外取締役１名を選任することにより第三者としての視点から、取締役の業務執行に対する公正かつ客観的な判断が確保されていると考えております。社外監査役につきましては、2名を選任しており、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整って、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。また、当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされています。⑤内部統制活動の実施状況の検証および監視当社は、当社およびグループ会社に対する業務の適切かつ健全な運営の確保を目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室におきましては、当社各部門およびグループ会社のリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査やモニタリングに努め、これらのうち、重要な事項については取締役会等に報告するとともに、内部監査結果等を踏まえ、当社各部門およびグループ会社への提言等を行なうこととしております。なお、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査結果に関する意見の交換等を通じて相互連携を図るとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。⑥役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別総額対象となる役員の員数(人)基本報酬(百万円)ストックオプション(百万円)賞与(百万円)退職慰労金(百万円)取締役(社外取締役を除く)2828―――3監査役(社外監査役を除く)88―――1社外役員1010―――3※当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社の役員の報酬等の額または算定方法の決定は、定款第36条および第48条の規定により、株主総会決議によることが定められております。平成21年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役報酬額を月額４百万円以内、監査役報酬を月額２百万円以内と定めております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは以下のとおりであります。総額(百万円)対象となる役員の員数(人)内容152コーポレート統括部長および経営管理部長としての給与であります。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が、純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(百万円)貸借対照表計上額の合計額(百万円)受取配当金の合計額(百万円)売却損益の合計額(百万円)評価損益の合計額(百万円)非上場株式等660―(注)上記以外の株式―13―00(注)非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議事項の審議をより確実に行なうためのものであります。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、当社の業務または財産の状況、環境変化などの事情に対応して機動的に自己株式の取得を行なうためのものであります。ロ．取締役等の責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)ならびに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。ハ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫Ａ種優先株式について上述の「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等(注)」に記載いたしましたとおり、Ａ種優先株式は、定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会より、累積未払優先配当金全額の支払いがなされるまでの間に開催される株主総会の終結の時まで、株主総会において議決権を有することとなります。同優先株式については、上述の「第４提出会社の状況１株式等の状況(8)議決権の状況①発行済株式(注)１．」に記載いたしましたとおり、平成20年６月開催の定時株主総会以降、今定時株主総会においても引き続き議決権を有しております。