サンヨーホームズ株式会社
有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、経営理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また当社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業活動を継続していくうえでの不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、グループのコンプライアンス経営を積極的に推進しております。当社では、当社グループの役員及び社員があらゆる企業活動において守らなければならない行動基準として、さらにコンプライアンスを法令・社内規程等の遵守のみならず企業倫理を含めて広範囲に定義づけた行動を実践する行動基準として「行動規範」を定め、当該規範の啓蒙と継続的な教育により、当社グループの役員及び社員に周知しております。また、監査室、監査役及び会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的な会合で情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況ａ．会社の機関の基本的説明会社法で規定されている制度に則り、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関としての監査役会を設置しております。取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るために１年とし、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を問う体制としております。また、取締役会への上申機関として経営会議を設置しております。(a）取締役会当社の取締役会は、取締役９名で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営戦略の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。(b）監査役会当社の監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行につき監査を実施しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。なお、監査役のうち、２名は常勤監査役であります。(c）経営会議経営会議は、代表取締役社長、主要執行役員と常勤監査役で構成され、原則として月２回開催しております。経営会議は、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。ｂ．会社の機関および内部統制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため平成20年４月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、基本方針に基づいた運営を行っております。また、平成22年４月より日本版Ｊ－ＳＯＸが求める内部統制の構築に全社的に取り組んでおります。(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備当社グループは、コンプライアンス基本規程を制定し、役職員が法令、定款及び当社グループの「企業行動憲章」を遵守した行動を取るための行動規範を定めております。コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、社内のコンプライアンスを推進するため、法務部内に事務局を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する全社的方針の作成・改定を検討し、事務局や各事業所ごとに置かれるコンプライアンス推進者及び担当者を通じて、当該体制の維持・管理・教育・啓蒙・実施状況の確認及び必要に応じて取締役会、監査役会への報告等を行っております。企業グループ行動基準を徹底するため、行動規範を作成し、当社グループの役員及び社員に徹底させるとともに、テーマを設けた勉強会を実施する等の啓蒙活動を行うことで、当社グループのコンプライアンス体制の推進を図っております。リスク管理を統括する組織として、平成23年７月に「リスク管理委員会」を設置するとともに、社内のリスク管理を推進するため、法務部内に事務局を設けております。リスク管理委員会は、リスクに関する全社的方針の作成・改定を検討し、リスク対象分野別の主管部署を通じて、予防管理の徹底及び発生の未然防止策の策定を推進するとともに、当該体制の維持・管理・啓蒙・実施状況の確認及び必要に応じて取締役会、監査役会への報告等を行っております。当社グループは、内部通報者保護の観点から、当社グループの役員及び社員が、社内において法令違反行為が行われ、または行われようとしていることを知り得た場合、事務局に通報しやすい窓口としての、コンプライアンス・ホットライン体制を設置するとともに、通報者に対しては、通報内容を守秘し、不利益な取り扱いが行われないことを確保しております。また、企業行動に対する社会からの信頼を保持するため、反社会的勢力や団体との関係根絶の徹底を図っております。(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備「文書管理規程」等関連規程に基づき、取締役会の議事録をはじめとして、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、取締役及び監査役がいつでも閲覧できるように、その保存及び管理を行っております。(c）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制整備定時の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会において、より慎重な審議を促進し経営効率を向上させるため、代表取締役社長、主要執行役員と常勤監査役で構成する経営会議を設置しており、取締役会付議の事前審議を行うとともに、職務権限基準に則り、取締役会決議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催しております。(d）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部門として内部統制委員会を設けるとともに、グループ各社間の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効果的な業務遂行に則った内部統制に関する協議、コンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。当社取締役、本部長・支店長、部長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。監査室は、当社及びグループ会社における業務の統制状況を確認するために、定期的に監査を実施し、統制に不備がある場合には、その是正を促すものとしております。また、その結果を代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告しております。コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括していることから、コンプライアンスに関する全社的方針の作成・改定を検討し、当社グループ各社のコンプライアンス委員を通じて、当該体制の維持・管理・教育・啓蒙、実施状況の確認等を行っております。また、当社グループ各社に対して、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。なお、当社は、「グループ業務運営規程」を制定し、グループ会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図っております。(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項の体制整備当社は、監査役からの求めがあった場合、その業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとしております。監査役スタッフの人事については、取締役と監査役が協議して決定するものとしております。なお、監査役は補助すべき使用人を指名することができるものとし、また監査役から監査業務の指示を受けた当該監査役スタッフは、その指示に関して、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとしております。(f）取締役及び使用人が監査役に報告する体制及びその他の監査役への報告に関する体制整備取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、直ちに監査役に報告することとしております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。(g）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制整備監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を実施するとともに、会計監査人や監査室とも定期的な会合を持つなど緊密な連携を保ち、意見交換及び情報交換を行っております。ｄ．内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査において、内部監査は、監査室（２名）が会計監査、業務プロセス監査等を、監査役監査は、４名（うち社外監査役２名）が取締役の職務執行を監査する体制で監査活動を実施しております。監査室が行う監査は、前期末に策定した監査計画に基づき、会計帳簿、会計帳票、各種伝票等の内容を検証し、会計処理の適正性及び内部統制の運用状況をチェックしております。また、監査結果は、代表取締役社長及び監査役へ報告するとともに、その改善状況のモニタリングを実施しております。監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、監査室や会計監査人と定期的な会合を実施するなど、相互連携して取締役の職務執行状況をチェックしております。また、監査役、監査室は情報の共有、指摘事項対応策の水平展開を目的として監査報告会を、本社管理部門と毎月開催し、再発防止を図っております。監査室の監査は、次のとおり実施しております。会計監査・・・・・・・・・会計処理及び会計記録並びに財産保全の適正性の監査業務プロセス監査・・・・・諸業務プロセス及び制度の運用状況の有効性・効率性の監査コンプライアンス監査・・・会社業務の諸法令等への遵守状況の監査特命監査・・・・・・・・・特定の目的のための監査なお、常勤監査役井戸茂雄は、前職において通算35年にわたり経理財務に関する業務を担当しており、また、監査役梶川強士、高山和則は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ｅ．会計監査の状況会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、指定有限責任社員、業務執行社員として当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村文彦、池田賢重であり、有限責任監査法人トーマツに所属しており、当社に対する継続監査年数は５年もしくは７年以内であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。ｆ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役中園壽二は同氏の長年の豊富な経験により、また経営全般対するに専門性に優れ、社外取締役としての役割を適切に遂行していただけると判断し選任しております。社外監査役梶川強士及び高山和則は、公認会計士であり会計・税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査体制の強化を図るために社外監査役に選任しております。社外取締役及び社外監査役と、当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の取締役・監査役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。ｇ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化します。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、常勤監査役は監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。③リスク管理の体制整備当社グループのリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において、「企業価値の最大化・安定化」のため、多様化するリスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。従って、当社グループでは、リスクを適切に把握・管理するため、社内規程、マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査、会計報告を実施するとともに、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置、運営し、法令を遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。具体的には、事業目的の達成を阻害する要因に迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程をはじめとするコンプライアンス基本規程、内部者取引管理規程などの諸規程を整備し、リスクの洗い出し、評価及び対応策の策定、マニュアルの作成などに取り組み、リスクなどの発生要因を未然に防止する体制を整え、更なる企業価値の向上を目指しております。監査室は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の組織として、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を評価し、必要に応じて改善勧告を代表取締役社長に提言するものとし、代表取締役社長は、これを受けて必要な措置を講じております。④役員報酬の内容平成26年３月期における取締役11名及び監査役３名（うち、社外監査役２名）に対する報酬は、使用人給与部分を除き、159百万円であります。当社の取締役に対する報酬は、141百万円です。当社の監査役に対する報酬は、18百万円です。（うち、社外監査役に対する報酬は6百万円。）なお、取締役の報酬等の算定方法は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況によることとし、個々の具体的金額は代表取締役が「役員報酬規程」に従い決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦中間配当制度の活用当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧責任限定契約について当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役との間に会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。現在、当社は定款に基づき社外取締役、社外監査役と責任限定契約を締結しております。なお、損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑨自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策・財務戦略の遂行を可能とするためであります。