株式会社ポラテクノ
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業価値の継続的な増大を目標として、効率、安全、透明性のある経営を目指し、株主・投資家の皆様にタイムリーで適切な情報開示ができる経営体制、経営システムを整備していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項であると考えております。当社グループは、今後もそれぞれのシステムの更なる充実に努めてまいります。ロ企業統治の体制の概要当社は、業務執行にあたり、10名以内の取締役により構成される取締役会を、毎月の定例開催のほかに必要に応じ随時開催し、法令・定款及び社内規定に則り意思決定を行っております。また、常勤取締役及び本部長により構成される経営会議を、毎月の定例開催のほかに必要に応じ随時開催しております。経営会議は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項を協議決定し、あわせて業務執行の全般的統制を行っております。ハその他の企業統治ａ内部統制システムの整備状況当社は、内部統制に関する基本方針を明確にするため、「内部統制システムに関する基本方針」を社内外に公表しております。この基本方針に則り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。ｂリスク管理体制の整備状況当社は、社内にリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理・責任に関する規定及びリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、全社的なリスクを総括的に管理し、リスク管理体制の構築及び運営を行うとともに、新たに発生したリスクについては、速やかに責任部署を定めて、対応しております。ニ特別取締役による取締役会の決議制度該当事項はありません。②監査の体制イ監査役の体制当社は、監査役設置会社であります。社内に４名以内の監査役により構成される監査役会を設置し、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。社外監査役の業務の補佐は内部監査室もしくは総務部が担当しております。ロ内部監査の体制当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、２名で構成されております。内部監査室では、業務の効率性及びコンプライアンスを確保するため、当社各部門及び当社グループ会社の業務の適法性、妥当性について監査を実施しております。監査の結果は、定期的に社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会で報告しております。指摘事項につきましては、是正状況の確認を行っております。また、内部統制システムに関する基本方針に基づき、リスク管理に関する監査を行うとともに、社内に設置されたコンプライアンス委員会と連携し、法令等の遵守状況を監査しております。ハ監査役と内部監査室及び会計監査人との連携状況監査役は、内部監査室と年初に監査計画などの意見交換会を実施し、内部監査室より業務監査の結果に関しての報告を受けております。また、内部監査室が実施する業務監査では、常勤監査役が同行し監査を実施しております。監査役は、会計監査人と年初に監査計画などの意見交換会を実施し、半期ごとに会計監査人より監査結果に関しての報告を受けております。③上記体制を採用した理由当社は、監査役設置会社です。当社は、前記のとおり監査役会を設置しており、独立役員である社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の監査役設置会社の体制を採用しております。④社外取締役等に関する事項イ員数及び会社との関係区分氏名会社との関係社外取締役西田善行関係会社の顧問兼務渋谷朋夫親会社執行役員兼務社外監査役長田啓子平松恒治親会社従業員兼務飯塚哲朗関係会社の顧問兼務当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役西田善行氏は㈱有沢製作所の顧問を兼務しており、当社は同社との間に製品販売、委託加工、原材料仕入及び不動産賃借の取引があります。また、同氏は過去において、㈱ダイセル（旧社名ダイセル化学工業㈱）に勤務及びカラーリンク・ジャパン㈱取締役の職に就いておりました。当社はカラーリンク・ジャパンとの間に製品販売及び商品仕入の取引があります。㈱ダイセルと同社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。社外取締役渋谷朋夫氏は日本化薬㈱の執行役員を兼務しており、当社は同社との間に原材料仕入、研究委託及びシステムの賃借の取引があります。また、同氏は直近10年間中に、㈱TDサポート（旧社名日本化薬メディネット㈱）監査役、日本化薬バッサー㈱監査役、台湾日化股份有限公司董事、化薬マイクロケム㈱監査役、四国アンホ㈱監査役、ライフスパークInc.取締役、㈱西港自動車学校取締役の職に就いておりました。現在においては、カヤク・ジャパン㈱監査役、化薬（湖州）安全器材有限公司監事及びインデットセイフティシステムズa.s.監査人を兼任しております。これらの会社のうち、台湾日化股份有限公司については、当社と販売代理店契約による手数料支払いの関係があります。その他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。社外監査役長田啓子氏は長田会計事務所の所長を兼務しております。当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。また、同氏は直近10年間中に、㈱ケー・エフ・シーの監査役の職に就いておりました。当社と同社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。社外監査役平松恒治氏は日本化薬㈱の従業員を兼務しており、当社は同社との間に原材料仕入、研究委託及びシステムの賃借の取引があります。また、同氏は直近10年間中に、ユーロニッポンカヤクGmbH社長、日本化薬フードテクノ㈱監査役、化薬（湖州）安全器材有限公司監事、台湾日化股份有限公司董事、インデットセイフティシステムズa.s.監査人、㈱カヤテック取締役、㈱西港自動車学校取締役、カヤク・ジャパン㈱監査役、化薬化工（無錫）有限公司董事長及びニッポンカヤクコリアCo.,Ltd.（旧社名E-マテリアルズCo.,Ltd.）取締役の職に就いておりました。現在においては、㈱日本化薬福山取締役、㈱日本化薬東京取締役及び㈱ニッカファインテクノ取締役を兼任しております。これらの会社のうち、台湾日化股份有限公司については、当社と代理店契約による手数料支払いの関係があり、㈱ニッカファインテクノとの間に原材料仕入及び加工業務委託の取引があります。その他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。社外監査役飯塚哲朗氏は㈱有沢製作所の顧問を兼務しております。また、同氏は直近10年間中に、㈱イーグル取締役、㈱シナノ取締役、InnovisionFlexTechCorporation董事、TaiflexScientificCo.,Ltd.董事、㈱有沢製作所取締役、カラーリンク・ジャパン㈱取締役、NBオプティック㈱取締役、㈱有沢建販取締役、ThinFlexCorporation董事及び㈱アスナ取締役の職に就いておりました。現在においては、有沢総業㈱代表取締役を兼任しております。これらの会社のうち、㈱有沢製作所については当社との間に製品販売、委託加工、原材料仕入及び不動産賃借の取引があり、有沢総業㈱については当社との間に原材料仕入、倉庫物流業務の委託及びその他の取引があり、カラーリンク・ジャパン㈱との間に製品販売及び商品仕入の取引があります。その他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。ロ選任理由並びに機能及び役割当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはいないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割については、以下のとおりとなっております。区分氏名理由並びに機能及び役割社外取締役西田善行当社業界に詳しく、かつ、関係会社との連携強化及び経営全般に対する助言・提言の役割を期待できる。渋谷朋夫親会社の経営企画部門の担当者であり、経営戦略やグループ会社運営に携わっていることから、経営的見地からの助言・提言の役割を期待できる。社外監査役長田啓子税理士としての専門的知識を有し、監査業務の充実が期待できる。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に期待できるものと考え、独立監査役に選任した。平松恒治親会社の関連事業本部の担当者であり、当社業務に精通していることから、経営的見地からの監査が期待できる。飯塚哲朗関係会社の取締役として長年に渡り企業経営に携わっていたことから、経営的見地からの監査が期待できる。ハ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等常勤監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、あるいは、必要に応じて説明を求めておりますが、その内容につきましては、毎月開催される監査役会に報告され、審議承認されております。また、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告され、審議承認されております。ニ責任限定契約当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がなかったときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。⑤役員の報酬イ役員の報酬区分人数基本報酬(千円)賞与(千円)報酬総額(千円)取締役(社外取締役を除く)7161,52838,006199,534監査役(社外監査役を除く)－－－－社外取締役22,400－2,400社外監査役418,000－18,000(注)１上記人数には、第23期事業年度中における退任取締役２名を含んでおります。２第23期事業年度末の人員は、取締役７名、監査役４名であります。３上記賞与は、当期中に役員賞与引当金として費用処理したものであります。ロ使用人兼務役員の使用人給与使用人兼務役員の使用人給与相当額１名7,542千円ハ連結報酬等該当事項はありません。ニ役員報酬に関する基本方針取締役報酬及び賞与は会社業績及び各人の業績目標の達成度により変動するものとしております。⑥株式の保有の状況イ純投資目的以外の投資株式の貸借対照表計上額該当事項はありません。ロ銘柄別純投資目的以外の投資株式該当事項はありません。ハ純投資目的の投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況イ会計監査人当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数野本直樹新日本有限責任監査法人－大島伸一新日本有限責任監査法人－(注)継続監査年数は、７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定され、具体的には公認会計士４名、その他11名により構成されております。ロ責任限定契約当社定款においては、会計監査人との間で会社法第427条第１項の契約を締結することができる旨を定めており、当該定款の規定に基づき会計監査人と、次の通りの責任限定契約を締結しております。会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任及び解任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を、また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑪中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。