株式会社ニチゾウテック
有価証券報告書－第40期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに、社会的存在としての企業の信頼性を高めていくため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の主要課題の一つであると認識して、経営の執行と体制づくりに努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等（平成26年３月31日現在）イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役設置会社として、取締役・監査役制度を基本に従来から迅速な意思決定に基づく適正な業務執行と経営の効率化を推進しており、今後もこの制度を継続しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく方針であります。ロ．会社の機関・内部統制の関係の概要図ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、当社の企業規模や事業内容から監査役会を設置して、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。当社は、取締役会と取締役会メンバーに執行役員及び事業部長等を加えて構成されている幹部会を当社の職務遂行の基幹組織として位置づけ、それぞれ毎月開催しております。取締役会は、平成26年３月末現在６名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、法令で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定並びに職務執行の監督を行い、また、幹部会は、経営に関する戦略・推進施策について審議を行うこととし、併せてその場で常に法令・定款及び社内規程の遵守状況のチェックを行っております。取締役会・幹部会で決定された経営方針に基づいて、代表取締役である取締役社長の指揮の下、取締役、執行役員及び各部門長が社内組織及び社内規程に基づき業務を担当し、適宜、その執行状況を取締役会・幹部会等に報告する体制を今後とも維持しながら、適正な職務執行を確保する体制の強化を図っております。また、職務執行に係る重要な文書・情報に関する適正な保存・管理体制をとっております。上記の職務執行体制を踏まえ、当社職員が、法令、社内関連規程、ＩＳＯ９００１の業務マニュアル等に基づき職務遂行を行える体制を確保するとともに、ＥＲＰ（統合基幹業務システム）による業務処理の統一・標準化、情報の共有化を図るなど適正な業務遂行体制の整備を進めております。また、当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する体制をとっております。全社のコンプライアンス（法令遵守）の取組みについては、「ニチゾウテックグループ企業倫理憲章」の下、本社法務・内部監査室が全社統括機能を持ち、公益通報者保護法に基づく社内の内部通報制度の適正な運営など、役職員に法令・定款・社内規程を遵守した行動をとるための啓発活動の推進を図っております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況当社の法務・内部監査室の組織は４名で構成され、うち３名が適正に財務報告に係る内部統制システムを含めた業務監査を行い、また、取締役社長がマネジメントレビューを実施しております。監査役が年２回実施する全社各部門の業務監査にあたっては資料や情報などを監査役に提供するほか、適宜情報・意見交換を行うなど、監査役との相互連携を図っております。当社の監査役会は、平成26年３月末現在、常勤監査役１名、監査役３名(うち社外監査役２名）の計４名で構成されております。各監査役は、取締役会・幹部会に出席して重要な業務執行の監査を行うとともに、監査役会で定められた監査方針に基づく年間監査実施計画により、常勤監査役を中心に監査を実施しております。また、監査役は、年度決算時などに会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて両者間の連携、情報交換が行われております。なお、監査役末永拓男は、当社及び当社の親会社である日立造船株式会社並びに同社の子会社等で培われた財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役宮崎寛は、当社の親会社である日立造船株式会社の経理担当部門で培われた財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。ホ．会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人に所属する新田東平、小幡琢哉の２名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る主な補助者は、同監査法人に所属する公認会計士８名及びその他４名であります。ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会に出席するほか、その下にある経営戦略・推進策等について審議を行う幹部会のメンバーとなっており、当社の業務執行状況を的確に把握できるようになっております。社外監査役は、取締役会・幹部会に出席して、取締役・事業部門長の業務執行状況を直接聴取し、的確に把握できるようになっております。そのほか、社外監査役に対して報告・説明・フォロー等必要な体制を講じております。社外取締役中村敦は、当社の親会社である日立造船株式会社の生産技術部長でありますが、親会社及び同社の子会社で長年培ってきた業務経験、見識等を活かして、当社の業務執行の適正性を確保する役割を担っていただけるものと考えており、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任であります。社外監査役宮崎寛は、当社の親会社である日立造船株式会社の経営企画部企画グループ長でありますが、親会社での経理担当部門で培われた財務及び会計に関する豊富な知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと考えており、独立性の有無に関わらず、当社の社外監査役として適任であります。社外監査役三好勝は、長年にわたって弁護士として活動しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、企業法務全般に関する高度な専門的知見を有することから、これを当社の監査体制に活かしていただいております。②リスク管理体制の整備の状況全社的な事業活動に伴うリスク（市場変動、取引先信用、財務、法務、環境、品質、情報セキュリティ、事故・災害等）については、取締役会で重要事項の審議を行うのを受け、幹部会が当社の実質的なリスク管理会議の役割を担い、リスクの評価とチェック・対策等の確認を行う体制をとっております。全社リスク管理推進体制として、主要な事業リスクについてリスクの識別・評価からリスクコントロールまでの方策を打出し、統合的かつ継続的なリスク管理活動を推進することとし、組織横断的なリスクの全社的な管理・対応は業務本部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。なお、事故・災害等については、安全衛生マネジメントシステムの推進により徹底を図っております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）4936－－124監査役（社外監査役を除く）1413－－12社外役員22－－－1（注）１．社外取締役の報酬等の実績はありません。２．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．退職慰労金には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額と、退職慰労金支給額から、過年度の有価証券報告書に記載した役員退職慰労引当金繰入額を除いた額を記載しております。ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各役員の役位に基づくとともに、任期、会社業績及び業績への貢献度等を勘案して、年度毎に個々の役員の報酬等を決定しております。④取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。⑦中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。⑨取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。