株式会社エイジス
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは「チェーンストアをサポートすることによって社会貢献をする」という経営理念の下、流通小売業向けのサービスを中心に様々な事業に取り組んでいます。当社グループの主な事業である実地棚卸サービス事業は、顧客企業様の企業経営とは独立して、第三者的立場から数量、金額等を定量的に実査をして「棚卸報告」をご提供することが、当社の重要な企業価値のひとつとなっております。そして、当社は、第三者的立場からの実査およびその継続に由来する顧客企業様との間の信頼関係に支えられています。この企業価値をさらに向上させるためにも、コーポレートガバナンスをしっかり機能させ、各ステークホルダーに対する説明責任を確実に果たしていきたいと考えております。（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として監査役会を設置しております。監査役は、監査役会において決定する監査の方針等に従い、監査を行う他、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。取締役会は、会社の経営、管理の意思決定機関として、法定事項を決定するとともに、経営の基本方針および経営業務執行上の重要な事項を決定し、業務の執行につき報告を受けております。その構成メンバーは取締役全員であります。また、迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、指揮命令関係を明確化すると共に、取締役、監査役、本部各部門長等が出席する経営会議等を毎月１回の頻度で開催し、業務執行に関する基本的な事項等に係る意思決定を機動的に行っております。（図表）取締役会は、毎月１回開催する他に、必要に応じて開催しております。経営会議等を毎月１回開催し、部門別経営課題の確認とその進捗状況の確認ならびに解決のための協議等を行っております。監査役は、全ての会議に対して随時参加し意見を述べております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会において決議しております。また、内部統制につきましては、上記の他、職務分掌規程、稟議規程の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。同基本方針及びその他内部統制システムにかかる手続き等に関しては、適宜見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。（会計監査の状況）当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。岩田亘人三優監査法人(継続監査年数が７年以内であるため年数は省略)川村啓文三優監査法人(継続監査年数が７年以内であるため年数は省略)監査業務に関わる補助者の構成公認会計士４名その他４名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。当社と会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。（取締役の定数）当社の取締役は、３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任および解任の決議要件）当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株主質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。ロ企業統治の体制を採用する理由経営の透明性、公正性と共に企業倫理の確立及び社会信頼性の確保の観点から経営監視機能の充実のため、当社は、取締役会、監査役会及び社長直属の監査室を設置している他、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人を選任しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、リスクの予防と早期発見を実現するリスク管理体制の構築において、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しております。取締役会においては、経営リスクに関する早期報告および活発討議が行われるように努めるとともに、リスク管理委員会規程を定め、同規程に沿ったリスク管理体制を構築しております。また、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行状況を監視し、取締役は各担当の業務執行状況を監督することで、法令、定款及び社内各種諸規程に基づいた業務の執行が行われているか、日常的に管理および確認をしております。また、重要な問題にかかる法的判断については、顧問弁護士等から適宜アドバイスを受けるようにしております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は監査室の業務監査担当(５名)が、本部各部署、全国の事業所および国内外子会社の業務監査を行っております。その監査結果につきましては、随時社長、監査役及び関連部署に報告を行っております。監査役（３名）は、取締役会等の会議に出席しているのに加え、各取締役と随時打ち合わせを行うなど取締役の職務執行を監視しております。また、監査役と監査室の業務監査担当者、内部統制の主管である管理本部長及び監査法人は半年に１度の頻度にて監査報告会を開催し社長及び関連取締役等と意見交換を行っております。常勤監査役増子泰由と監査役鈴木行雄は、金融機関において支店長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社では、当社経営以外の経営者としての幅広い見識と豊富な経験に基づいた客観的な視点から取締役会および必要に応じた機会に助言・提言が行われることも目的として、社外役員を任用しております。当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。社外取締役の森和弘氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しているため、客観的視点から助言・提言をいただけるものと判断し、選任いたしました。森和弘氏と当社との間で、人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。なお、森和弘氏は有限会社森総研の代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、森和弘氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。社外監査役の増子泰由氏は、金融機関において支店長を歴任するなど、財務および会計に精通しており、客観的な視点から指導および監査をしていただけるものと判断し、選任いたしました。増子泰由氏は当社の株式を所有しておりますが、人的関係および特別な利害関係はありません。なお、増子泰由氏が平成23年6月30日まで従業員であった株式会社千葉銀行と当社の間には、資金取引関係があります。また、同社が当社の株式を所有する資本関係があります。社外監査役の船橋茂紀氏は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断し、選任いたしました。船橋茂紀氏と当社との間で、人的関係および資本関係はありません。なお、船橋茂紀氏はノイエスト総合法律事務所代表弁護士であり、当社はノイエスト総合法律事務所に所属する弁護士西山彩乃氏との間に法律顧問契約を締結しております。当社と船橋茂紀氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。④役員報酬等の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）158,234158,234－－－９監査役（社外監査役を除く。）21,10021,100－－－１社外役員22,05022,050－－－４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額188,157千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユアサ・フナショク㈱286,00062,062資本政策上の保有三光産業㈱78,00054,600資本政策上の保有イオン㈱39,10047,506営業取引政策上の保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ35,03019,546資本政策上の保有藤久㈱1,3001,861営業取引政策上の保有㈱コスモス薬品1001,224営業取引政策上の保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的ユアサ・フナショク㈱286,00071,214資本政策上の保有三光産業㈱78,00048,282資本政策上の保有イオン㈱39,10045,473営業取引政策上の保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ35,03019,862資本政策上の保有藤久㈱1,3002,120営業取引政策上の保有㈱コスモス薬品1001,206営業取引政策上の保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式56,18365,8562,058－6,489