株式会社ブロードバンドタワー
有価証券報告書－第15期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)企業統治体制の概要当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（CorporateSocialResponsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。当社は、取締役会・監査役会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役７名で、内２名は社外取締役で構成しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤役員会を設置し、定例で毎週１回開催しております。メンバーは、常勤取締役で構成されており、常勤監査役はオブザーバーとして参加しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査役、内部統制室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。〔業務執行・監査体制〕(b)企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役会・監査役会を設置しております。(c)内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。ⅱ）コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。ⅲ）取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに監査役及び取締役会に報告できるよう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。ⅳ）法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。２)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。ⅱ）経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。３)取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。ⅱ）取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。４)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。ⅱ）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。ⅱ）当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。ⅲ）取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告すると共に監査役にも報告を行う。その内容に対して、監査役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。６)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ）監査役会の事務局を人事総務担当部門に設置する。ⅱ）監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、監査役の要請を尊重し任命することとする。ⅲ）当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。ⅱ）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。ⅲ）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役及び取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換し、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して意見を直接述べる。ⅱ）内部監査担当部門を通じ、監査役と当社グループの監査役との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。９)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、金120万円または同法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査役がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。10)取締役の定数当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。11)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。12)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、いずれも決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的としているものであります。13)取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。14)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(d)リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、さまざまなリスクに関する案件を取締役会にてコントロールし、経営の健全性確保と信頼性向上に努めており、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、業務監査部門である内部統制室に専任の内部監査担当者２名を配置し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。監査役監査については、当社は監査役４名全員が社外監査役であり、内１名が常勤監査役として毎週開催される常勤役員会に出席するとともに、各監査役が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査役会設置会社として、監査役会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。そのため、人事総務担当部門に監査役会事務局を設置しております。これら監査役監査は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、行われております。なお、社外監査役の千葉哲範は、公認会計士及び税理士の資格を有し、社外監査役の牧野二郎は弁護士の資格を有しており、それぞれ専門性を活かした監査をしております。監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。なお、監査役及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。③会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員水上亮比呂指定有限責任社員業務執行社員片岡久依会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他４名(注）１.その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係等については以下の通りであります。社外取締役村井純は、株式会社ワイドリサーチ及び有限会社情報空間研究機構の代表取締役でありますが、当社との間にはいずれも資本関係及び取引関係はありません。また、社外取締役村井純は、楽天株式会社の社外取締役であり、当社は同社に対してスペースサービスの提供等を行っておりますが、取引の規模に照らして株主等の判断に影響を及ぼす恐れはありません。社外取締役西本逸郎は、株式会社ラックの取締役であり、当社は同社にスペースサービス等の提供を行っております。社外監査役である秋葉賢一は、当社との間で利害関係はありません。社外監査役千葉哲範は、株式会社インタービジコム及びアクタスマネージメントサービス株式会社の代表取締役並びにアクタス税理士法人の社員でありますが、当社との間にはいずれも資本関係及び取引関係はありません。社外監査役北爪正路は、有限会社イーアレーの代表取締役でありますが、当社と同社との間には資本関係及び取引関係はありません。社外監査役牧野二郎は、牧野総合法律事務所弁護士法人の所長、電子署名・電子認証シンポジウムタスクフォースの代表、電子記録マネージメントコンソーシアムの会長及び株式会社大塚商会の社外監査役であり、当社との間には、いずれも資本関係はありませんが、当社と株式会社大塚商会との間では、同社に対しスペースサービスの提供を行っております。なお、社外監査役秋葉賢一は当社株式を10,400株、社外監査役北爪正路は当社株式を9,500株それぞれ保有しております。社外取締役及び社外監査役の選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めてないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。また、当社及び業務執行取締役との特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。当社では取締役７名の内の２名が社外取締役であり、監査役４名の全てが社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。なお、社外監査役及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、適時、内部統制室による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を行っております。⑤株主その他利害関係者に関する状況当社は、親会社はおりませんが、株主構成上、約25%を保有する株式会社インターネット総合研究所が大株主であります。また、当社の代表取締役藤原洋は同社の代表取締役を、当社の取締役中川美恵子は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。同社との取引においては、当社取締役会の事前承認を必要とし、実際の取引についても当社のクラウドサービス利用に関する取引がありますが、当社の事業上の独立性や公正性は十分に確保できていると判断しております。⑥IR活動に関する状況当社は株主からの当社事業の理解を深めるため、株主総会招集通知のビジュアル化を図ったほか、アナリスト、機関投資家向けには、半期毎の決算説明会、個別のIRミーティング、一般投資家向けには動画配信を実施する等、会社の成長戦略や経営情報について説明をしております。⑦役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)109,197104,9383,2581,0007監査役(社外監査役を除く。)―――――社外役員23,07222,3201526005(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定する旨役員規程に定めております。⑧株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額320,850千円(b)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。