株式会社アイフリークモバイル
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。(イ)コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めるとともに、情報セキュリティ部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。情報セキュリティ部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。内部監査は定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。(ロ)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役谷内進、鴇崎俊也は、会社法第２条15号に定める社外取締役の要件を満たしております。谷内進と当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。社外監査役橋岡宏成、神谷善昌は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。社外監査役橋岡宏成、神谷善昌と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。(ハ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各グループ長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各グループ長がグループ内に周知徹底を図り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席する他、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係等一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応しております。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況として、反社会的勢力による不当要求に備え、平素より顧問弁護士、警察等の外部専門機関との連携を強化して、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。⑤役員報酬の内容(イ)当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬区分支給人数報酬の種類（千円）報酬の総額（千円）基本報酬ストック・オプション取締役6名28,796－28,796（内社外取締役）（1名）（7,480）（－）（7,480）監査役3名11,923－11,923（内社外監査役）（3名）（11,923）（－）（11,923）計9名40,720－40,720（注）１．取締役６名のうち１名は、平成25年７月31日をもって辞任により退任しております。２．取締役の支給額には、子会社からの支給額10,452千円は含まれておりません。３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。４．平成18年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。(ロ)役員報酬等の決定方針当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。ａ．取締役取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、代表取締役が素案を作成し取締役の同意を得て決定しております。ｂ．監査役監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当事業年度において、内部監査については内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施しております。監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査部門及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務を遂行しております。会計監査については、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期レビュー・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。(イ)業務を執行した公認会計士の氏名小笠原直（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数１年）木村直人（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数１年）（注）当社の会計監査人であった有限責任あずさ監査法人は、平成25年９月18日をもって退任いたしました。当会計監査人退任後、一時会計監査人として監査法人アヴァンティアが平成25年９月20日をもって就任し、平成26年３月10日開催の臨時株主総会において、当社会計監査人に就任いたしました。(ロ)監査業務にかかる補助者の構成公認会計士２名その他４名（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役谷内進及び鴇崎俊也との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役橋岡宏成及び神谷善昌との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況該当事項はありません。