ＳＢテクノロジー株式会社
有価証券報告書－第26期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、利益ある成長を達成していくために経営上の組織体制や仕組みを常に整備し、必要な施策をスピーディーに実施していくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。②企業統治の体制の概要当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役７名、執行役員９名(うち取締役兼務者６名)、監査役４名であります（提出日平成26年６月18日現在）。当社の取締役は９名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は１名、監査役は全員社外監査役であり、独立した視点から経営監視を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底をはかっております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。③企業統治の体制を採用する理由経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役１名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。④内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。なお、以下の基本方針は、平成26年３月26日開催の取締役会決議により、一部改訂がなされた後のものです。その主な改訂内容は、社内会議の運営、損失の危険の管理に関する体制及び監査に関する事項について、実態に即して記載内容を変更しております。ア．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。当社は、「内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループ会社に共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「関係会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性を図っております。グループ会社の経営については、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われます。あわせて、「コンプライアンス組織・手続規程」や「フリー・アクセス・ライン」（ホットライン）の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。カ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室を始めとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。キ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。また、取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告いたします。さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行います。ケ．財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。⑤責任免除及び責任限定契約の内容当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第２項及び第37条第２項ただし書きに基づき、社外取締役については10,000千円、社外監査役については1,000千円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑥内部監査及び監査役監査の状況ア．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続社内業務監査を担う内部監査室には２名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。また、監査役４名は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。なお、監査役廣瀨治彦氏及び佐野光生氏は、公認会計士の資格を有しており、他の監査役もそれぞれの職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。⑦社外取締役及び社外監査役ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係当社の社外取締役は１名であり、また社外監査役は監査役全員の４名であります。このうち社外取締役である三木雄信氏、社外監査役である廣瀨治彦氏及び中野通明氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。その他の社外監査役と当社との関係は以下のとおりであります。地位及び氏名重要な兼職の状況当社と兼職先の法人等との関係監査役佐野光生ソフトバンク㈱常勤監査役親会社であり、短期資金貸付等の取引関係があります。ヤフー㈱監査役会社法施行規則第２条第３項第19号に定める特定関係事業者であり、システム開発支援等の取引関係があります。BBモバイル㈱監査役会社法施行規則第２条第３項第19号に定める特定関係事業者であります。モバイルテック㈱監査役監査役三村一平ソフトバンク㈱経営企画部関連事業室長親会社であり、短期資金貸付等の取引関係があります。㈱ベクター取締役会社法施行規則第２条第３項第19号に定める特定関係事業者であります。イ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。上記ア．及びイ．の他、社外取締役又は社外監査役に関する開示事項につきましては、上記（１）③「企業統治の体制を採用する理由」及び上記（１）⑥「イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。⑧会計監査の状況当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、当社は、同監査法人との間に、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の板谷宏之氏及び朽木利宏氏であり、共に当社の監査に関与している期間は７年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名です。⑨役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く。）115,83491,2007,03417,6008社外役員11,07011,070－－5（注）報酬等の限度額取締役：年額400,000千円監査役：年額40,000千円イ．従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容51,8826従業員としての給与であります。ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬につきましては、「役員報酬規程」に従い、各取締役の業績貢献度に基づき、報酬諮問会議の審議を経て、適正に決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。⑩株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄814,811千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東洋ビジネスエンジニアリング㈱80,000111,760取引関係の開拓・維持㈱SJI4,30043,172取引関係の開拓・維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東洋ビジネスエンジニアリング㈱240,000269,040取引関係の開拓・維持㈱SJI430,00033,110取引関係の開拓・維持⑪取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑫自己株式の取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当（中間配当）の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。