株式会社三菱総合研究所
有価証券報告書－第45期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の４つの価値の総体である「企業価値」を持続的に向上させるための活動が適正に実行されることを確保することを目的としております。当社では、監査役会設置会社制を採用し、また、取締役７名中４名を社外取締役、監査役５名中３名を社外監査役とすることで、「社外の視点」を積極的に経営に活かしております。具体的な業務執行は、取締役会の定めた経営の基本方針に基づいて執行役員が実施しております。業務執行については経営会議が決定することとしておりますが、重要事項決定にあたっては各種委員会を設置して事前にこれら委員会に諮問を行っております。また、当社は傘下に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社をはじめとする子会社、関連会社を有する企業グループとして、基本的な価値観や倫理観を共有するために、下記の「行動規準」を制定し、この趣旨をグループ各社で共有しております。「行動規準」１．多様で高度な専門性に基づき総合力を発揮し、高品質で創造的な成果を通じて社会に貢献する。２．社会の持続的発展を目指して、地球環境に配慮した活動を行う。３．常に社会的な説明責任を果たしうる公明正大な企業活動を行う。反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。４．第三者の知的財産権を尊重するとともに、当社の知的財産の積極的な形成・活用を図る。５．法令、社内ルールを遵守するとともに、社会的規範も尊重する。６．人権を尊重し、いかなる差別もおこなわず、偏見に与しない。７．機密保持、情報管理を徹底し、社内情報並びに社外から得た情報を適切に管理する。８．公私を峻別し、特定の組織や個人のみを利する行動は厳に慎む。９．社会人として礼節・見識をもって行動する。◆上記行動規準に反する行為を看過しない。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況ａ．会社の機関の内容(a）取締役会・役員体制当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、現在の社外取締役４名のうち３名は他企業の経営の経験者、１名は弁護士であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と、監視を可能とする体制を構築しております。また、業務執行は執行役員12名を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。(b）監査役会・監査役当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役が、経営会議や社内委員会等の重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受等を行うことにより、実効性のある監査を実施しております。(c）経営会議・執行役員会議経営会議は、代表取締役、役付執行役員及び部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定例開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしております。執行役員会議は代表取締役、執行役員及び研究理事によって構成されており、原則として毎月１回定期開催しております。執行役員会議では、代表取締役は取締役会を代表して執行役員の業務執行状況を把握し、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員、研究理事は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行っております。(d）各種社内委員会当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しております。経営戦略、連結経営、内部統制、情報システム、研究開発、人事、懲戒、大型プロジェクトの受注等経営の重要事項については、役員等を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としております。(e）連結経営管理当社は、三菱総研DCS株式会社をはじめ子会社、関連会社を有しております。企業グループとして下記の「経営理念」及び前記の「行動規準」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保する必要があるため、グループ各社については基本的に当社と同等の制度を導入しております。「経営理念」三菱総研グループは、自らの強みを活かし独創的な知見に基づく企業活動を行うことを通じて21世紀社会の発展に貢献します。１．英知と情報に基づき社会へ貢献お客様と社会の発展に貢献する知識創造企業であることを目指します。２．公明正大な企業活動公明正大な企業活動を追求し、お客様からの強い信頼感と高い社会的信用を維持します。３．多彩な個性による総合力の発揮社員個々は高度な専門性により自己実現を図るとともに、多様性に富む個人の力を結集し、組織的な総合力を発揮します。これに加えて、特に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社とは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況については、代表取締役が定期的に確認を行う体制を構築しております。また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保するとともに、内部通報・相談制度をグループ各社に適用し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しております。ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は平成18年５月23日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号、同第５項、同施行規則第100条第１項及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの構築に関する基本方針）について決議し、平成19年９月21日、平成20年８月25日、平成23年11月７日及び平成24年９月28日開催の取締役会において見直しを実施いたしました。当社の基本方針の特徴としては以下が挙げられます。・基本方針当社の内部統制は、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の総体である「企業価値」を向上させるための活動が確実に実行されることを確保することを目的として実施するものとし、その実行の障害となる可能性を「リスク」と位置付け、総合リスクマネジメントシステム（AdvancedRiskManagementSystem:ARMS）の導入により、その障害を未然に発見し、検討し、適切に対処することにより、その発生を未然に防止することを、基本方針としております。・グループとしての体制内部統制システムは、当社のみならず当社グループにおける業務執行が、経営理念に基づき社会に信頼される経営を実行することを目的として、その執行を確実なものとするために構築するものとしております。・不断の見直し内部統制システムは今後も環境の変化に対応した不断の見直しによって、継続的により合理的で社会から信頼される企業統制体制の構築を図るものとしております。内部統制システムの構築に関する基本方針(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規準」を制定する。②「取締役会規則」、「コンプライアンスに係る規則」等各種社内規則の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。③コンプライアンスを所管する役員及び統括部署を設置し、各部署にコンプライアンス担当その他必要な人員配置を行い、使用人に対する適切な教育研修体制を構築する。④コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。⑤役職員の職務執行の適切性を検証するため、社長直轄の監査室を設置する。監査室は、「内部監査規則」に従い、必要に応じ、監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施する。⑥反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、いかなる便益も供与せず、一切の関係を遮断し、そのために必要となる取引の防止及び対応に係る規程、組織等の整備を行う。(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」、「文書管理規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施する。②監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧に供し又は謄本を提供する。③秘密情報、個人情報等の情報セキュリティを一元的に所管する役員及び統括部署を設置し、各部署責任者と連携し、情報資産全般にわたる一元的・包括的管理体制の構築とその継続的改善により情報セキュリティを確保する。(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。②大地震等の重大危機発生時に備えて、関係者の安全や社会への貢献にも十分に配慮の上、迅速な事業継続及び通常機能の回復に必要な体制や計画、マニュアル類を整備し、その継続的改善により危機対応力を確保する。③リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスである総合リスクマネジメントシステム（AdvancedRiskManagementSystem:ARMS）によって適切にリスクを管理する。④リスク管理を所管する役員及び統括部署を設置し、各部署にリスクマネジメント担当その他必要な人員配置を行い、リスクを管理するための委員会を設置する。・投融資や重要な社内制度の新設改廃等を審査する委員会・コンプライアンス及びリスク管理に関する委員会・大規模プロジェクトの受注に係るリスクを評価し、受注の適否を審査する委員会・情報システムの整備に関する委員会⑤特に、ソリューション案件においては、SIプロジェクト標準手順を導入し、対象プロジェクトの事前チェック及びプロセスレビューを行うことで、システム開発を伴うSIプロジェクトのリスク管理を徹底する体制を整備する。(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。②経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。③取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「職務権限規則」、「分掌規則」等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。④経営目標の達成管理を適切に行うため、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備する。(ホ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社で「経営理念」、「行動規準」の趣旨の共有を図り、徹底することにより、当社グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。特に、重要な子会社である三菱総研DCS株式会社（以下「DCS」）とは連結経営委員会を設置する。②DCSとは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、DCSの経営状況については、代表取締役が定期的に確認を行う。③内部監査部門の業務監査により、当社グループ各社の業務の適正を確保する。④内部通報・相談制度を当社グループ各社に適用し、法令違反や不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備する。⑤当社及び当社グループ各社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、当社の社会的な説明責任と公共的な使命を十分認識し、当社の株主や投資家をはじめとする利害関係者に対して公表する財務報告の信頼性を確保するとともに、財務報告の適正性を確保するための内部統制を構築する。(へ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を設置し監査役会の指揮のもとに置く。②監査役の職務を補助すべき使用人の人事等当該使用人の独立性に関する事項については、監査役会の意向を尊重する。(ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役への報告事項は以下のとおりとする。ⅰ）取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項ⅱ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ⅲ）内部監査の実施状況及びその結果ⅳ）重大な法令違反等ⅴ）内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容ⅵ）その他監査役が報告を求める事項②取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。(チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役及び内部監査実施部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。②監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に出席するほか、投融資や重要な社内制度の新設改廃等を審査する委員会及び大規模プロジェクトの受注に係るリスクを評価し、受注の適否を審査する委員会その他重要な社内の委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。③取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。④その他、取締役、執行役員及び使用人は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスクマネジメント方針」及び「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。日常のリスク管理体制としては、各職制・委員会・特命所管役員等が、それぞれの分掌に従い、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、危機発生時には社長等で構成する対策本部を設置して事態の対応にあたる体制を構築しております。また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しますが、JISQ15001：2006に準拠した個人情報保護対策を構築・運用しており、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマークの付与・認定を受けております。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、社長直轄の組織である監査室が担当しており、内部監査規則に従い、業務監査、会計監査、システム監査等を実施しております。監査室は、当社、子会社について、三菱総研DCS株式会社の監査室とも連携のうえで監査を実施しております。当社の監査役監査は、監査役５名（常勤監査役２名、非常勤である社外監査役３名）が、監査役会規則、監査役監査基準の規定に従い、監査計画を策定し、書類の閲覧・重要会議への出席・ヒアリング等の手法により監査を実施しております。なお、監査室、子会社監査室、監査役、子会社監査役、会計監査人間での緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行うことで、監査環境を整備し、監査の有効性・効率性を高めております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査室、監査役、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。④社外取締役及び社外監査役の状況取締役のうち、畔柳信雄、佐々木幹夫、佃和夫及び曽田多賀の４名は社外取締役であり、監査役のうち、樋口公啓、上原治也及び松宮俊彦の３名は社外監査役であります。社外取締役畔柳信雄は当社の株主である株式会社三菱東京UFJ銀行の特別顧問、社外取締役佐々木幹夫は当社の株主である三菱商事株式会社の相談役、社外取締役佃和夫は当社の株主である三菱重工業株式会社の相談役、社外監査役樋口公啓は当社の株主である東京海上日動火災保険株式会社の名誉顧問、社外監査役上原治也は当社の株主である三菱UFJ信託銀行株式会社の最高顧問であります。当社は上記株主又はそのグループとの間で、調査研究・コンサルティング業務提供等の取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であります。社外取締役曽田多賀及び社外監査役松宮俊彦は、当社の株主会社又は主要な取引先等との間に役職の兼任関係等はありません。社外取締役及び社外監査役は当社株式を所有(５〔役員の状況〕に記載)しております。上記以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考として、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。社外取締役については、長年にわたる企業経営者としての幅広い経験に基づき、現在、当社社外取締役として業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。会社の経営に関与したことのない者であっても、長年にわたる弁護士活動等を通じた企業法務や経営実務に関する幅広い知識と経験に基づき、現在、当社社外取締役として業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。社外監査役については、様々な分野に関する豊富な経験と知見に基づき、現在、当社社外監査役として業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。佐々木幹夫を除く社外役員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では内部統制担当役員及び内部監査担当役員が、それぞれ当該業務の状況を取締役会、監査役会に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会において、それぞれの経験・識見等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。⑤会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人桃崎有治（有限責任監査法人トーマツ）茂木浩之（有限責任監査法人トーマツ）なお、継続監査年数が７年を超える者はおりません。ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他８名⑥責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度とする契約を締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、ただし、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩会計監査人の解任又は不再任の決定方針当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、当社取締役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査役会の同意を得て、又は監査役会の請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。⑪取締役会において決議することができる株主総会決議事項ａ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ｂ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｃ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑫役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額(百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く)100100－－－4監査役（社外監査役を除く)4545－－－2社外役員4242－－－7（注）１．上記には、当年度中に退任した取締役１名を含めて記載しております。２．取締役報酬限度額（年額）は600百万円、監査役報酬限度額（年額）は120百万円となっております（平成19年12月14日開催の第38回定時株主総会決議）。３．役員賞与はありません。b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は、基礎報酬と変動報酬とで構成しております。取締役については、役位及び職務の内容を勘案した相応額の基礎報酬に加え、長期的な株主価値の創造に資することを目的として、報酬の一定割合を業績目標の達成度に連動させる変動報酬を採用しております。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることを鑑み、基礎報酬のみとしております。また、監査役については、独立性の確保の観点から、基礎報酬のみとしております。当該方針については、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、それぞれ決定しております。⑬株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄1,297百万円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）日本ケアサプライ（注1）544,000373取引・協業関係等の維持、強化エヌ・デーソフトウェア（株）（注2）80,000123同上（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ126,92079同上三菱商事（株）10,00019同上（株）菱友システムズ33,00016同上三菱電機（株）10,00010同上三菱重工業（株）10,0005同上（株）ピーエス三菱3,0001同上（注1）㈱日本ケアサプライの株式数については、平成25年10月１日付をもって普通株式１株につき100株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。（注2）エヌ・デーソフトウェア㈱の株式数については、平成24年10月１日付をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）日本ケアサプライ544,000378取引・協業関係等の維持、強化エヌ・デーソフトウェア（株）80,000166同上（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ126,92078同上三菱商事（株）10,00022同上（株）菱友システムズ33,00020同上三菱電機（株）10,00014同上三菱重工業（株）10,0007同上（株）ピーエス三菱3,0001同上c．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。