西川計測株式会社
有価証券報告書－第79期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・当社は、監査役設置会社を経営体制の基本とし、会社規模・事業内容に鑑み取締役６名の体制を採っておりますが、社外取締役は選任しておりません。また、取締役会の意思決定に基づき、現場の迅速な業務執行を行うため９名の執行役員を選任し、機動的な経営の実現を図っております。・監査役会につきましては、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。（平成26年９月29日現在）ロ．企業統治の体制を採用する理由・当社の機関および内部統制システムといたしましては、取締役会を業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置づけております。監査役（監査役会）は、独立した立場で、取締役の職務執行が適正に行われるよう監視、監督を行っております。・また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員を部門業務執行の最高責任者と位置づけ、権限委譲を定着させております。なお、執行役員は取締役との兼務はなく、取締役（会）の少数精鋭化、独立化を支えております。・取締役会を補完し機動的に業務執行を行うため、全取締役、常勤監査役、全執行役員による「経営マネジメント会議」を開催し、事業環境の変化に即応する体制をとっております。・日常の業務が、適正かつ効率的に実施されることを確保するために、内部統制委員会を中心に内部統制システムを構築するとともに、内部統制システムの運用状況をチェック・審査しております。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、推進する組織として管理部門担当取締役を責任者とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、業務プロセスに関する統制は、主として業務管理部門・経理部門が担い、情報システムに関する統制は、情報システム部門が、部門の情報管理の徹底を図っております。顧問弁護士には、会社業務全般に関し法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。ニ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係をもたないことを基本的な考え方とし、その整備状況は以下のとおりとなっております。(1）管理部門担当取締役を責任者とし、総務部門とリスクマネジメント・コンプライアンス委員会が協調して対応する。(2）警察署、弁護士と連携する。(3）（社）警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会、例会への参加、会報等により該当情報の収集と社内関係部署への周知をおこなう。(4）コンプライアンスマニュアルに「反社会勢力への対応」を掲載する。(5）顧問弁護士と協調し、適宜社内勉強会を実施する。②内部監査及び監査役監査内部監査部門は、社長直轄の独立部門として、承認を得た監査計画（半期ごとの年度計画）に基づき、全社、全部門を対象に監査を実施しております。内部監査は、業務監査と会計監査に大別され、業務監査は業務プロセスの正当性を、会計監査は会計処理、資産保全の状況をそれぞれ調査し、監査結果から得られた是正、改善事項を通じ、業務の効率化、財務情報の信頼性向上に寄与しております。なお、内部監査部門の要員は現在１名ですが、業務管理部門・経理部門と連携し監査の質的向上を図っております。監査役は、取締役会をはじめ重要会議への出席、取締役等から業務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所における業務、財産の状況調査のほか、会計監査人からの報告および打合せを通し、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。また、内部監査部門は監査役に対し、内部監査の年度計画、実施状況および結果、改善状況について報告するとともに、相互に情報および意見の交換を行うことにより、監査役と内部監査部門との連携した監査の実施に努めております。内部監査部門は、監査結果および監査上発見された課題について定期的に内部統制委員会に報告し、内部統制委員会は財務報告への影響を検討して、当該業務担当部署に改善指示等を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役現在、社外取締役を選任しておりませんが、現行の取締役会においては、会計・法務等に精通している社外監査役２名による監視により客観性を補完し、さらに月１回開催する執行役員９名を含んだ経営マネジメント会議で取締役会議事についての報告・確認を行い透明性を確保しているものと考えております。しかし、取締役会における社外取締役の客観的視点に立った意見はコーポレート・ガバナンス上有益であり、取締役会の透明性を高めるものと考えますので、社外取締役の選任を今後の課題として検討してまいります。社外取締役を選任する場合においては、会社から独立した立場による監督機能が十分機能するよう独立性の高い人材を登用することが重要と考えております。ロ社外監査役社外監査役宇佐美豊氏は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、豊富な経験と見識を有しており、その専門的見地からの助言等により、当社の経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また同氏は、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人に過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはないものと判断し、大阪証券取引所（現東京証券取引所）の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役野田謙二氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、主に当社のコンプライアンスについて適宜必要な発言を行っております。なお、当社顧問弁護士事務所の弁護士にあたりますが、弁護士としての知識と経験を踏まえ、監査の透明性・客観性を確保するために選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針を設けておりませんが、社外監査役２名は、それぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断して選任しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）234,654138,150－96,504－6監査役（社外監査役を除く。）12,00012,000－－－1社外役員5,4005,400－－－2ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責および役位に応じた「基本報酬」、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する「業績連動報酬」、役員持株会を通じて当社株式の購入に充てる「自社株取得報酬」により構成されています。監査役の報酬額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、年功的要素の廃止、並びに業績連動の観点から、平成18年９月に廃止しております。これらの報酬により、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。役員の報酬等の算定方法の決定に関しては取締役会で決定しており、取締役の報酬限度額については、平成24年９月の第77回定時株主総会にて、また監査役の報酬限度額については、平成18年９月の第71回定時株主総会にて決議されております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額1,348,064千円なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横河電機㈱741,544880,213取引関係強化のため日本瓦斯㈱50,00056,100協力関係の維持強化のため㈱ムロコーポレーション55,00044,770協力関係の維持強化のため㈱インフォメーションクリエーティブ50,00036,500協力関係の維持強化のため菊水電子工業㈱38,84621,909取引関係強化のため水道機工㈱78,31019,734取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,20019,110取引関係強化のためリオン㈱15,00016,395取引関係強化のため㈱ヤマト24,0008,712取引関係強化のため住友電設㈱5,7788,233取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス17,0007,922取引関係強化のため㈱明電舎22,0007,414取引関係強化のため日本信号㈱6,6004,831取引関係強化のためエスペック㈱6,1524,257取引関係強化のため昭和電工㈱29,7093,891取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ15,8793,271取引関係強化のため住友電気工業㈱2,4952,959取引関係強化のため国際チャート㈱10,0002,840取引関係強化のためシチズンホールディングス㈱3,0001,662取引関係強化のため㈱神鋼環境ソリューション3,0001,581取引関係強化のため神鋼商事㈱1,000188取引関係強化のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的横河電機㈱747,435957,464取引関係強化のため日本瓦斯㈱50,000117,750協力関係の維持強化のため㈱ムロコーポレーション55,00047,025協力関係の維持強化のため㈱インフォメーションクリエーティブ50,00039,550協力関係の維持強化のためヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱15,00032,580取引関係強化のため水道機工㈱79,74027,111取引関係強化のため菊水電子工業㈱40,51124,752取引関係強化のためリオン㈱15,00022,770取引関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ4,20017,824取引関係強化のため㈱明電舎22,0009,306取引関係強化のため㈱ヤマト24,0008,760取引関係強化のため㈱三菱ケミカルホールディングス17,0007,633取引関係強化のため住友電設㈱5,7786,696取引関係強化のため日本信号㈱6,6006,177取引関係強化のためエスペック㈱6,5615,807取引関係強化のため昭和電工㈱31,0524,471取引関係強化のため住友電気工業㈱2,6083,716取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ15,8793,302取引関係強化のため国際チャート㈱10,0002,750取引関係強化のため㈱神鋼環境ソリューション3,0001,236取引関係強化のため神鋼商事㈱1,000243取引関係強化のため⑥会計監査の状況会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、同監査法人との間で、会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当事業年度の会計監査の状況は、次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士について指定有限責任社員業務執行社員内田英仁、中原義勝・監査業務に係る補助者の構成について公認会計士８名その他８名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分に１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。