トーア再保険株式会社
有価証券報告書－第75期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は事業環境の変化に対応して、迅速な経営の意思決定を行いかつリスクを管理するため、以下のような企業統治を行っております。①コーポレート・ガバナンス体制の状況a)管理体制及び社外役員当社は監査役制度を採用しており、提出日現在取締役（任期1年）は10名、監査役は4名となっております。取締役のうち3名は会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。また、監査役のうち2名は会社法第2条第16号に定める「社外監査役」であります。b)業務執行・監視体制当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時取締役会も随時開催しております。取締役会では、重要案件の決議及び報告がなされ、監査役も毎回出席しております。そのため取締役の業務執行状況を常に監査役が監視できる体制となっております。また、取締役会において選任された保険計理人は、保険数理に関する業務に関与するとともに、毎決算期において保険業法に定められた事項を確認し、その結果を記載した意見書を取締役会に提出しております。監査役会は原則毎月1回開催されており、必要に応じ随時開催することとなっております。監査役会では、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。c)内部監査体制当社は社内の監査として、監査部(8名)が取締役会の承認の下、内部監査を計画的に実施し、その内部監査結果は取締役会等に報告されております。監査部は、内部監査を通じて内部監査対象部署に対し問題点の指摘や改善に向けた提言を行い、改善の進捗度合いを適宜モニタリングして実効性の高い内部監査体制を目指しております。d)監査連係監査役と監査部は、監査機能を円滑に遂行するため、監査状況等の情報連絡を随時行い、監査の連係を図っております。e)コンプライアンス体制当社は、社長を委員長とし社外委員の弁護士を含む4名の「コンプライアンス委員会」及び各部・室長を委員とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役会において年度毎に策定するコンプライアンス・プログラムをもとに、全社的なコンプライアンス態勢の一層の充実を図っております。また、社内の不適正行為等に関する社内相談窓口や社内通報制度を設け、運用しております。f)リスク管理体制当社はリスク管理の方針及びリスク管理規程を取締役会において制定し、管理すべきリスクの種類、主管部門等を定め、定量的手法及び定性的手法により、リスクを統合的に管理しております。また、取締役会等においてリスク管理に係る重要事項を審議・決定するとともに、リスクの状況についてリスク管理部門から取締役会等へ定期的又は適宜報告することにより、取締役等が全社のリスク実態を把握できる体制を整備しております。さらに、事業環境、リスクの状況などの変化に応じたリスク管理態勢の高度化に継続的に取り組んでおります。g)弁護士、会計監査人等の第三者の状況当社は重要な法務的案件及びコンプライアンスに関する事象については社外弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。②内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備しております。a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a取締役会は、「社会の安心を支えるトーア再保険」という企業理念のもと、法令等遵守体制の基礎として、コンプライアンス基本方針、行動指針及びコンプライアンス規程を定める。b取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置するとともに、各部・室長をコンプライアンス・オフィサーに任命し、これらオフィサーを構成員とするコンプライアンス推進委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス推進委員会が、コンプライアンス活動の推進及び実行にあたるものとする。c内部監査部門として内部監査対象部署から独立した監査部を置くとともに、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置する。d役職員が不適正行為等を発見した場合には、コンプライアンス規程に基づき、所定の報告手続を行うものとする。また、社内の不適正行為等の防止・発見の促進及び法令等の社内相談窓口を、コンプライアンス統括部に設置するとともに、従業員が直接コンプライアンス委員会に対して報告を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス統括部は、報告・通報の内容につき調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、コンプライアンス委員会に対して報告する。コンプライアンス委員会は、その報告内容に基づき、当該部門に対する改善指導を行う。e年度毎に取締役会においてコンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定し、このプログラムをもとに研修の実施をはじめとするコンプライアンス活動に取り組むこととする。f取締役、会計監査人及び監査部長は、会社の業務について、法令、定款等に違反する事実、著しく不当な事実もしくは会社に著しい損害の生ずるおそれのある事実を発見したときには、監査役にこれらの事実を報告する。監査役はこれらの事実の報告を受けたとき、もしくは自ら発見したときは、監査役会に報告、協議の上、必要に応じて、取締役会に報告又は取締役に対しこれらを是正するよう提言、助言もしくは勧告を行う。g市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等関連機関とも連携し、断固とした対応を組織的に行う。反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を禁止する。b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会で決議された文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録により記録し、保管・保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a取締役会は、事業運営に伴うリスクを適切に管理するため、リスクの統合的管理に係る基本方針及び規程を定める。b前項の方針等に基づき、リスク管理の統括部署及びリスク・カテゴリー毎の責任部署を設置するとともに必要な手続きを定めるなど、適切なリスク管理を実施するための体制を整備する。リスク及びリスク管理の状況は、取締役会に報告する。c内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、内部監査対象部署毎のリスク管理の状況について監査を行い、監査部業務執行取締役はその結果を取締役会等に報告することとする。d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を取締役会規程に基づき定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催することとする。b当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、常務会規程に基づき定期的に開催する常務会において事前に協議を行い、その審議を経て取締役会にて決議するものとする。c取締役会の決議に基づく業務執行については、職制規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任について定めることとする。d上記の意思決定の体制に則り、取締役、社員が共有する全社的な経営計画を定め、年二回開催される社内会議他の手段により、全役職員に対する周知徹底を図る。e取締役会は、全社的な経営計画に基づく各部門の目標達成に向けた取り組みの結果を定期的にレビューするとともに、業務効率化に資するIT技術の活用、効率化を阻害する要因の排除・低減等継続的改善を促すことにより、全社的な業務効率性の向上に資する体制を構築する。e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a当社グループのセグメント別の事業毎に責任を負う業務執行取締役を任命し、法令等遵守体制を含めた業務の適正さを確保するための体制を構築する権限と責任を与える。当該業務執行取締役は、各セグメントの事業の状況及びリスク管理の状況につき、定期的に取締役会に報告を行うこととする。b当社及び子会社の役員によるマネジメント・ミーティングの定期開催をはじめとするグループ内の連携体制を確立し、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化等を行う。c子会社の業務の適正性については、本社関連部門が継続的に管理を行うとともに、内部監査部門が内部監査規程に基づき内部監査を実施する。f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する使用人については、設置しない。ただし、監査役が実効性ある監査職務遂行のため補助者を必要とすると認めたときは、取締役は、監査役と協議し、必要な体制を確保するものとする。g)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助者を設置しないため、取締役からの独立性に関しては定めない。補助者を設置する場合には、取締役からの独立性を確保できる体制を構築するものとする。h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a取締役は、会社の業務について、法令、定款等に違反する事実、著しく不当な事実もしくは会社に著しい損害の生ずるおそれのある事実を発見した場合には、監査役会に報告を行う。b監査役は、主要なりん議書及び報告書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又はその他の者に対し報告、説明を求めることができるものとする。c業務執行部門は、文書管理規程に従い、りん議書及び報告書を監査役へ回付するものとする。d内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査計画及び内部監査結果の報告等の書類を監査役に回付するものとする。i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役、会計監査人、監査部及び子会社監査役は、監査役の効率的な監査実施のため、それぞれ随時に監査役と意見交換の機会を設けることとする。③社外役員との人的・資本的・取引等の利害関係社外役員との人的・資本的・重要な取引等の利害関係はありません。社外役員からは、外部有識者として第三者の立場より経営の意思決定に対し適宜適切なアドバイスを受けております。④役員報酬等の内容当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬その他の職務遂行の対価は以下のとおりであります。a)会社役員に対する報酬等(単位：百万円)区分支給人数報酬等取締役14名289(うち報酬以外13)監査役4名66(うち報酬以外－)計18名355(うち報酬以外13)(注)１．報酬等には次のものを含んでおります。使用人兼務取締役の使用人としての報酬等53百万円(うち報酬以外13百万円)２．上記には、平成25年6月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外役員1名)を含んでおります。３．上記報酬等の額のほか、平成25年6月27日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を下記のとおり支給しております。退職慰労金取締役4名304百万円(うち社外役員1名2百万円)４．取締役の報酬限度額は、平成21年6月25日開催の第70回定時株主総会において月額40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。５．監査役の報酬限度額は、平成21年6月25日開催の第70回定時株主総会において月額8百万円以内と決議いただいております。b)社外役員に対する報酬等(単位：百万円)区分支給人数保険会社からの報酬等保険会社の親会社からの報酬等取締役4名21(うち報酬以外－)―監査役2名14(うち報酬以外－)―計6名35(うち報酬以外－)―(注)１．上記には、平成25年6月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。２．上記報酬等の額のほか、平成25年6月27日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金を下記のとおり支給しております。退職慰労金2百万円(取締役1名2百万円)⑤会計監査の状況当連結会計年度における会計監査の状況は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士水守理智(新日本有限責任監査法人所属)指定有限責任社員業務執行社員公認会計士羽柴則央(新日本有限責任監査法人所属)継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士5名、その他17名⑥責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。⑦取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩利益相反管理体制当社は利益相反管理方針及び利益相反管理規程を取締役会等において制定し、利益相反のおそれのある取引の管理の方法、管理体制等を定め、顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反の管理が適切になされるよう管理態勢の整備・確立を図っております。また、利益相反の管理に関する情報については、管理部門から速やかに取締役会等に報告される態勢を整備しております。