三菱ＨＣキャピタル株式会社
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、透明かつ健全な経営を社会的責任の一つとして、当社を取り巻くすべてのステイクホルダーの権利・利益を尊重し、当社との間で円滑な関係を築けるよう、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、並びに投資家向け広報（ＩＲ活動）の活発化等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな取り組みと検討を継続的に進めております。こうした取り組みにつきましては、グループ企業各社も対象として更なる充実を図ってまいります。また、当社は、すべてのステイクホルダーに対する企業責任を明確化し、健全で多様な金融サービス機能を発揮していくため「経営理念」を制定しております。さらに、グループとして基本的な倫理観や価値観を共有し、業務に反映させていくために「三菱ＵＦＪリースグループ倫理綱領・行動規範」を制定しております。［経営理念］お客様、株主様、社員からの信頼に応え、豊かな社会の実現に貢献します。1.お客様にベストソリューションを提供し、企業価値の持続的向上に努めます。2.法令を遵守し、環境に配慮した企業活動を通じ、地域・社会の発展に貢献します。3.社員一人ひとりが意欲と誇りを持って活躍できる環境を提供します。［倫理綱領］1.信頼の確立グループの社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、情報管理を徹底するとともに、企業情報の適時適切な開示を含め、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。2.お客さま本位の徹底常にお客さま本位で考え、十分なコミュニケーションを通じて、お客さまのニーズに最も適合する商品やサービスを提供し、お客さまの満足と支持をいただけるよう努めます。3.法令等の厳格な遵守あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない、公正かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、グローバルに展開する企業グループとして国際的に通用する基準も尊重します。4.人権および環境の尊重お互いの人格や個性を尊重するとともに、人類共通の資産である地球環境の保護を重視して、社会との調和を図ります。5.反社会的勢力との対決市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫きます。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社の取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時取締役会も機動的に開催し、迅速かつ的確なる意思決定を図っております。また、経営の意思決定・監督の機能強化と業務執行の機能を分離して、その役割と責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、取締役は社外取締役５名を含む15名、執行役員は取締役との兼務９名を含む29名であります。当社は取締役会決定の経営基本方針に基づき、具体的執行方針を立て、業務執行の統制を行うための協議決定機関として常務会を設置し、原則として毎週１回開催しております。当社は監査役会を設置し、取締役の業務の執行につき、公正なる監督機能の徹底に努めております。監査役会は７名の監査役で構成されており、うち４名は社外監査役であります。企業統治体制の模式図は、以下の通りです。ロ.現状の企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と強化を図るため、社外取締役が取締役会での審議等を通じて経営監督を行うと共に、社外監査役を含む監査役がそれぞれの立場から監査を行い、経営の健全性確保を図る体制としております。ハ.リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況当社では、経営を行っていく上で関連する様々なリスクを適切に管理するプロセスが不可欠であるとの認識の下、リスク管理委員会で３ヶ月毎に、定期的なリスクアセスメントを実施しております。このリスク管理委員会では、取締役、監査役、各リスク所管部が、グループ全般における①計量的な統合リスク管理、②信用リスク、③アセットリスク、④市場リスク、⑤流動性リスク、⑥オペレーショナルリスク、⑦その他経営に影響を与えるリスク等、総合的なリスクに関する最新の状況について認識を共有し、対応方針等を確認しております。更に、緊急性・重要性の高い事項があれば、臨時のリスク管理委員会を開催するなど、それぞれの問題や影響度の共有化を図り、都度対処策の検討を行うこととしております。また、災害発生に備えて事前対策を確立し、災害発生時に、社員、その家族の生命と安全を確保し、当社資産を保全し、業務の早期復旧ないし業務の継続を図るための「災害対策規程」を制定しております。コンプライアンスについては、経営の最重要課題の一つとして位置付け、法令等の厳格な遵守を重視した経営を行っており、株主や社会の信頼を得ていくためにコンプライアンスの実践に取り組んでおります。このため、コンプライアンス徹底の状況等を定期的に把握・確認する体制として、コンプライアンス委員会を３ヶ月毎に開催し、その体制の強化と確立に関する協議を継続的に行い、常務会に報告しております。また、内部牽制機能強化のため「コンプライアンス・ホットライン規程」を制定し、コンプライアンスに反する行為の報告・相談窓口を設置しております。また、役員、部店長、社員等の役割や責任、レポーティングラインなど、コンプライアンスに関する全社の体制を明確にする中核の社内規程類として「コンプライアンス規則」を制定し、全社的な統括責任者として「チーフ・コンプライアンス・オフィサー（法務コンプライアンス部担当役員）」を配置するとともに、各部店には教育指導担当としての「コンプライアンス推進委員」を１名配置し、定期的・継続的な教育研修を実施しております。また、三菱ＵＦＪリースグループとして共有すべき基本的な価値観や倫理観を定め、グループの役職員等の基本的な指針としての「三菱ＵＦＪリースグループ倫理綱領・行動規範」、及びコンプライアンスを遵守していく上で必要な事項を一元的にまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス実践の更なる充実と強化に取り組んでおります。当社及び当グループに関する重要な経営情報の開示については、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、公正かつ適時・適切に行われるよう、「情報開示取扱規程」を制定しております。また、情報開示の適正性及び開示に係る内部統制に関する審議を行うことを目的とする情報開示委員会を設置し、開示情報の適正性等に関して代表取締役の宣誓を要する報告書について、開示情報の適正性や情報開示に係わる内部統制・手続の有効性を高めるため、情報開示に関する方針および体制整備・強化に係わる重要事項を審議し、その結果を常務会に報告しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、８百万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況当社の内部監査は、監査部（16名）にて実施しております。監査部では、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、要改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善結果を報告させることにより、監査の実効性を確保しております。また、監査部長は、必要に応じ監査役及び会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努めるとともに、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会などの内部統制部門の重要な会議に出席し、関係する情報を交換しております。監査役は７名で、うち４名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門及び内部統制部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、監査役は会計監査人と適宜情報の交換を行っている他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会っております。なお、当社の監査役に公認会計士や税理士のような財務・会計面での専門的な知見を有する者はおりませんが、各監査役は金融事業に対する高い識見、学識等を有しており、会計監査についても実効性を十分に確保できる体制であると判断しております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツと締結した監査契約に基づき、監査役や内部監査とも連携し、また、内部統制部門からも関係する情報の提供等を受けて実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員吉田波也人氏、峯敬氏、川口泰広氏の３名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。社外取締役箕浦輝幸氏は、現在、トヨタ紡織株式会社の相談役であり、当社とトヨタ紡織株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。また、箕浦氏は過去にダイハツ工業株式会社において業務執行者の職にありましたが、当社とダイハツ工業株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、箕浦氏が製造業会社における豊富な経営経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けると判断いたしました。また、当社は、箕浦氏が証券取引所が定める独立性基準及び開示加重要件に該当せず、また現在の地位及び過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと判断したことから、独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。社外取締役田邊栄一氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、当社と三菱商事株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。また、田邊氏は過去に株式会社ローソンにおいて業務執行者の職にありましたが、当社と株式会社ローソンとの間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、田邊氏が商社における豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点により、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けると判断いたしました。社外取締役黒田忠司氏は、現在、当社の主要株主である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの常務取締役でありますが、当社と株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの間には、リース契約等の取引関係があります。また、黒田氏は過去に当社の主要な借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社において業務執行者の職にありましたが、当社と株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行との間には、リース契約及び借入等の取引関係が、また当社と三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、黒田氏が銀行における豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点により、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けると判断いたしました。社外取締役猪又肇氏は、当社の主要な借入先である明治安田生命保険相互会社の出身であり、当社と明治安田生命保険相互会社との間には、リース契約及び借入等の取引関係があります。また、猪又氏は、現在、公益財団法人明治安田厚生事業団の理事長であり、当社と公益財団法人明治安田厚生事業団との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、猪又氏が生命保険会社における豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点により、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けると判断いたしました。社外取締役拝郷寿夫氏は、現在、名古屋鉄道株式会社の常務取締役でありますが、当社と名古屋鉄道株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、拝郷氏が運輸業会社における豊富な経営経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けると判断いたしました。各社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議を行うことなどにより、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。社外監査役安田正太氏は、当社の主要な借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であり、また過去に業務執行者の職にもありましたが、当社と株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行との間には、リース契約及び借入等の取引関係があります。当社は、安田氏が銀行における豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点から監査を行うことにより、当社経営の健全性確保に貢献頂けると判断いたしました。社外監査役徳光彰二氏は、株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身でありますが、同行は当社の主要な借入先であり、当社と同行との間には、リース契約及び借入等の取引関係があります。また、徳光氏は、現在、中京テレビ放送株式会社の代表取締役会長であり、当社と中京テレビ放送株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、徳光氏が銀行等における豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点から監査を行うことにより、当社経営の健全性確保に貢献頂けると判断いたしました。社外監査役早川眞一郎氏は、現在、東京大学大学院総合文化研究科教授であり、当社と東京大学との間には、リース契約等の取引関係があります。また、早川氏は東北大学に過去在職しておりましたが、当社と東北大学との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、早川氏が大学教授としての学識や豊富な知見を活かし、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、当社経営の健全性確保に貢献頂けると判断いたしました。また、当社は、早川氏が証券取引所が定める独立性基準及び開示加重要件に該当せず、また現在の地位及び過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと判断したことから、独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。社外監査役円谷茂氏は、当社の主要な借入先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身であり、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間には、リース契約及び借入等の取引関係があります。また、円谷氏は、現在、三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社の代表取締役社長であり、当社と三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、円谷氏が信託銀行における豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点から監査を行うことにより、当社経営の健全性確保に貢献頂けると判断いたしました。各社外監査役は、監査役会において内部監査や会計監査との協議内容などの説明を受け、また取締役会において業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの説明を受けることなどにより、内部監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金非金銭報酬取締役（社外取締役を除く）4853039183－712監査役（社外監査役を除く）6161－－－－5社外役員5757－－－－9(注）上記のほか、平成21年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役（取締役を退任し、執行役員として在任する者を含む）及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、各氏の退任時に贈呈することとしております。これに基づき、役員退職慰労金を退任取締役に対して17百万円（過年度において役員退職慰労引当金として計上済）を支給しております。このうち、社外取締役への役員退職慰労金は０百万円（過年度において役員退職慰労引当金として計上済）、社外監査役への役員退職慰労金はありません。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて、企業価値を増大させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して、関係役員の協議により決定することとしております。その内容は、①基本報酬と業績連動報酬（年次インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬）により構成され、②年次インセンティブ報酬は、賞与として支給し、③長期インセンティブ報酬は、株式報酬型ストックオプションとし、④役員報酬の水準は、市場水準を参考にして、役員の役割と責任に相応しいものとすることとしております。なお、社外取締役については、基本報酬のみの構成としております。また、当社の監査役の役員報酬については、基本報酬のみの構成とし、監査役の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額263銘柄41,693百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ChaileaseHoldingCo.,Ltd.31,200,0008,147取引関係の維持、推進のため㈱マキタ435,8001,863取引関係の維持、推進のため㈱オービック72,0001,563取引関係の維持、推進のためイオン㈱1,151,5821,399取引関係の維持、推進のためChaileaseHoldingCo.,Ltd.海外株式預託証券960,0001,254取引関係の維持、推進のため㈱トーカイ384,3171,111取引関係の維持、推進のためオークマ㈱1,108,000770取引関係の維持、推進のため㈱ニコン330,000736取引関係の維持、推進のため東海旅客鉄道㈱70,500699取引関係の維持、推進のためBangkokBankPublicCo.,Ltd.920,000683取引関係の維持、推進のため㈱サンリオ130,214546取引関係の維持、推進のためショーボンドホールディングス㈱148,610506取引関係の維持、推進のため㈱ロック・フィールド241,032477取引関係の維持、推進のため㈱広島銀行1,031,335474取引関係の維持、推進のため㈱ワコールホールディングス467,000473取引関係の維持、推進のため小野薬品工業㈱80,000458取引関係の維持、推進のため㈱不二越1,130,000450取引関係の維持、推進のため㈱三菱総合研究所216,500434取引関係の維持、推進のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱633,937432取引関係の維持、推進のため岡谷鋼機㈱381,000432取引関係の維持、推進のため大正製薬ホールディングス㈱60,000409取引関係の維持、推進のためゼリア新薬工業㈱275,422399取引関係の維持、推進のため東京応化工業㈱187,563373取引関係の維持、推進のため㈱伊藤園160,000358取引関係の維持、推進のため豊田通商㈱136,524332取引関係の維持、推進のためＴＯＡ㈱400,000304取引関係の維持、推進のため㈱島津製作所430,000288取引関係の維持、推進のため㈱ジーエス・ユアサコーポレーション712,000271取引関係の維持、推進のため㈱丸井グループ236,828230取引関係の維持、推進のため㈱中京銀行1,115,840223取引関係の維持、推進のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ChaileaseHoldingCo.,Ltd.34,320,0008,479取引関係の維持、推進のため㈱マキタ435,8002,470取引関係の維持、推進のため㈱オービック720,0002,347取引関係の維持、推進のためイオン㈱1,151,5821,339取引関係の維持、推進のためChaileaseHoldingCo.,Ltd.海外株式預託証券1,056,0001,303取引関係の維持、推進のため㈱トーカイ384,3171,130取引関係の維持、推進のためオークマ㈱1,108,000924取引関係の維持、推進のため東海旅客鉄道㈱70,500850取引関係の維持、推進のため㈱不二越1,130,000768取引関係の維持、推進のため小野薬品工業㈱80,000715取引関係の維持、推進のためショーボンドホールディングス㈱148,610677取引関係の維持、推進のためゼリア新薬工業㈱302,964635取引関係の維持、推進のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱633,937548取引関係の維持、推進のため㈱ニコン330,000548取引関係の維持、推進のためBangkokBankPublicCo.,Ltd.920,000523取引関係の維持、推進のため大正製薬ホールディングス㈱60,000498取引関係の維持、推進のため岡谷鋼機㈱381,000494取引関係の維持、推進のため㈱ワコールホールディングス467,000491取引関係の維持、推進のため名古屋鉄道㈱1,524,000472取引関係の維持、推進のため㈱ロック・フィールド241,032471取引関係の維持、推進のため㈱サンリオ130,214453取引関係の維持、推進のため㈱三菱総合研究所216,500450取引関係の維持、推進のため㈱広島銀行1,031,335444取引関係の維持、推進のため東京応化工業㈱187,563427取引関係の維持、推進のためＴＯＡ㈱400,000418取引関係の維持、推進のため㈱島津製作所430,000394取引関係の維持、推進のため㈱ジーエス・ユアサコーポレーション712,000389取引関係の維持、推進のため㈱伊藤園160,000369取引関係の維持、推進のため豊田通商㈱136,524357取引関係の維持、推進のため加賀電子㈱183,157260取引関係の維持、推進のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得の決定機関当社は、資本政策の機動的な遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。