ＳＭＣ株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(a)提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の構築が企業価値を高め、株主の権利保護を図るために極めて重要な経営課題であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役及び監査役は、取締役会における意思決定のプロセス及び各取締役の業務執行の適法性・適正性について監督・監査を行っております。取締役18名のうち業務執行を行う取締役17名は、当社の業務執行部門あるいは在外連結子会社の責任者であり、日常の業務執行の過程において、適法性・適正性及び効率性を確保するため、部門間の相互監視と情報共有に努めております。平成26年６月に新たに選任いたしました社外取締役１名は、一般株主・投資家の利益保護の視点から経営を監督し、経営の透明性を高める役割を担っております。監査役会を構成する監査役４名のうち３名は社外監査役であり、中立かつ客観的な立場から経営を監査する機能を担っております。当社は、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、業務執行部門の責任者である各本部長及び外部の専門家（顧問弁護士又は公認会計士など）で構成する「コンプライアンス委員会」及び「情報開示委員会」を設置して、法令遵守体制の強化及び適時適切な情報開示に努めております。また、常務以上の役付取締役で構成する「経営会議」を設置して、情報共有の迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会決議に従い、効果的かつ効率的な内部統制システムの整備を進めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保する体制の整備を進めております。上記取締役会決議の概要は、以下のとおりであります。(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループの経営の基本理念を宣言した「ＳＭＣグループ企業行動指針」、役員及び従業員が自らを規律する「ＳＭＣグループ行動規範」を制定し、法令及び倫理規範を遵守した公明正大な企業活動を通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしております。・代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、業務執行部門の責任者である各本部長及び顧問弁護士等の社外の専門家で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守体制の強化を図っております。・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てております。・反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・営業秘密等の重要な情報の漏洩を防ぐため、情報管理規程その他の社内規程を整備しております。・代表取締役社長を委員長とし、代表取締役会長、各本部長及び公認会計士等の社外の専門家で構成する「情報開示委員会」を設置し、適時適切な情報開示に努めております。(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各部門において、担当業務に固有のリスクを洗い出し、必要な対策を実施するとともに、リスクが顕在化した場合の対応を検討しております。・品質、環境対策、コンプライアンス、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置し、必要な対策を実施するとともに、リスクが顕在化した場合の対応を検討しております。・品質クレームに関する情報は、お客様に与えた損害の多寡にかかわらず、すべて代表取締役会長及び代表取締役社長に報告させ、適切な対応と再発防止策が取られていることを検証しております。・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の向上を図っております。(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・役付取締役で構成する「経営会議」を設置し、情報共有の迅速化を図っております。・中・長期経営計画、全社・各部門・各子会社の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理と統一的なグループ戦略を実行しております。(ⅴ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務を補助する従業員を配置し、人事面での独立性を確保しております。・監査役と代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っております。②内部監査、内部統制監査及び監査役監査の状況(a)内部監査、内部統制監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社グループにおける内部監査を担当する監査室(人員５名)は、代表取締役社長直轄の組織であり、内部監査規程に準拠して取締役及び従業員の業務遂行の妥当性等を監査しております。当社グループにおける金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応といたしましては、代表取締役社長直轄の内部統制推進室(人員７名)が関係部門と連携して内部統制の整備・評価を行い、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を図っております。内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告されております。監査役４名は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役及び従業員並びに会計監査人からの報告聴取、原則として毎月１回開催の監査役会における情報交換などを通じて、取締役の業務執行の適法性・適正性について監査を行っております。(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査室、内部統制推進室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査計画書を交換して計画のすり合わせを行い、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。また、報告書の交換及び連絡会議の開催などにより、監査の実施状況に関する情報の共有に努めております。監査役は、監査室、内部統制推進室及び会計監査人から監査の実施状況に関する報告を受けており、必要に応じて報告を求めているほか、これらの監査に随時立ち会っております。また、内部通報制度など法令遵守に関する業務を担当している総務部に対して、必要に応じて報告を求めております。③社外取締役及び社外監査役(a)社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。(b)社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方役職／氏名（重要な兼職）機能及び役割、選任に関する考え方社外取締役海津政信・野村證券株式会社金融経済研究所シニア・リサーチ・フェロー兼アドバイザー・公益社団法人日本証券アナリスト協会副会長・公益財団法人財務会計基準機構理事海津政信氏は、経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する豊富な知識と経験を有する著名なエコノミスト・証券アナリストであり、優れた人格識見の持ち主であります。当社は、エコノミスト・証券アナリストとしての専門知識と豊富な経験に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくことと、経営全般に関する提言を頂戴することを期待して、海津氏に社外取締役に就任していただいたものであります。また海津氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから、取締役会決議によって独立役員に指定いたしました。社外監査役本多髙本多髙氏は、当社の事業領域と密接な関連を持つ電気工学を専門とする工学博士であり、優れた人格識見の持ち主であります。当社は、研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づいて、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくことと、経営全般に関する提言を頂戴することを期待して、本多氏に社外監査役に就任していただいたものであります。また本多氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから、取締役会決議によって独立役員に指定いたしました。社外監査役髙橋浩爾髙橋浩爾氏は、当社の事業領域と密接な関連を持つ流体力学を専門とする工学博士であり、優れた人格識見の持ち主であります。当社は、研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づいて、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくことと、経営全般に関する提言を頂戴することを期待して、髙橋氏に社外監査役に就任していただいたものであります。また髙橋氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから、取締役会決議によって独立役員に指定いたしました。社外監査役小川良明・弁護士小川良明氏は、企業法務に精通した経験豊富な弁護士であり、優れた人格識見の持ち主であります。当社は、弁護士としての会社法及びコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくことと、経営全般に関する提言を頂戴することを期待して、小川氏に社外監査役に就任していただいたものであります。また小川氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから、取締役会決議によって独立役員に指定いたしました。(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない候補者を提案することとしております。なお、現任の社外取締役及び社外監査役は、いずれも上記の独立役員の要件を満たしていることから、本人の同意を得たうえで取締役会決議によって独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。(d)社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係監査役を補佐する監査役スタッフとして、専任の従業員１名を配置しております。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定めており、人事面での独立性を確保しております。原則として月１回開催される監査役会においては、常勤監査役及び上記の監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、監査室、内部統制推進室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しております。(e)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しております。④役員の報酬等(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)5364815520監査役(社外監査役を除く。)1515－１社外役員1313－３(注)１上記には、平成25年６月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対する報酬等(基本報酬及び退職慰労金)が含まれております。２取締役に対する報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額と、第54期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名に対する実際の支給額と計上済の引当金額の差額とを合計したものであります。(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針平成19年６月28日開催の第48期定時株主総会において、各事業年度の基本報酬の総額は、取締役については年額900百万円以内、監査役については年額100百万円以内と定められております。各役員の基本報酬の具体的な金額は、毎年の定時株主総会終了後、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議によって、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当業務及び在任年数等を総合的に勘案して決定しております。取締役に対する退職慰労金は、取締役会決議によって定めた「役員退職慰労金規程」に基づいて機械的に算定される基準支給額をもとに、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しております。実際に取締役が退任した際には、株主総会において退職慰労金贈呈に関する議案のご承認をいただいた後、取締役会の決議により、上述の基準支給額に上記規程に定める範囲内において各支給対象者の在任中の功労を勘案した加算を行うか否かを含め、具体的な金額を決定しております。なお、社外取締役及び監査役は、退職慰労金制度の対象外であります。⑤株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数53銘柄貸借対照表計上額の合計額10,187百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱T&amp;Dホールディングス3,451,8003,921円滑な取引関係の維持(取引金融機関)日特エンジニアリング㈱1,285,5001,249円滑な取引関係の維持(当社製品販売先)㈱みずほフィナンシャルグループ3,769,000750円滑な取引関係の維持(取引金融機関)㈱日伝246,226568円滑な取引関係の維持(当社製品販売先)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ837,000467円滑な取引関係の維持(取引金融機関)㈱りそなホールディングス920,200449同上第一生命保険㈱2,565324同上㈱鳥羽洋行140,257271円滑な取引関係の維持(当社製品販売先)㈱ツガミ500,000271同上平田機工㈱500,000235同上㈱牧野フライス製作所310,000177同上シンフォニアテクノロジー㈱1,054,000170同上㈱東京精密74,000144同上㈱NaITO154,700109同上㈱新川172,50080同上大日本スクリーン製造㈱100,00043同上㈱日立製作所41,37922同上日産自動車㈱19,30017同上㈱タカトリ31,50015同上㈱中北製作所30,00015同上イビデン㈱10,00014同上内外テック㈱120,00014同上㈱村田製作所1,80012同上新東工業㈱14,00011同上アイダエンジニアリング㈱13,0009同上三菱重工業㈱13,0006同上千代田化工建設㈱5,0005同上キクカワエンタープライズ㈱24,0004同上㈱小田原エンジニアリング7,0004同上㈱クレハ12,0004同上(注)貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えている銘柄は３銘柄であるため、貸借対照表計上額の上位30銘柄を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱T&amp;Dホールディングス3,451,8004,235円滑な取引関係の維持(取引金融機関)日特エンジニアリング㈱1,285,5001,065円滑な取引関係の維持(当社製品販売先)㈱みずほフィナンシャルグループ3,769,000768円滑な取引関係の維持(取引金融機関)㈱日伝247,349605円滑な取引関係の維持(当社製品販売先)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ837,000474円滑な取引関係の維持(取引金融機関)㈱りそなホールディングス920,200459同上第一生命保険㈱256,500384同上平田機工㈱500,000329円滑な取引関係の維持(当社製品販売先)㈱ツガミ500,000308同上㈱鳥羽洋行146,855253同上㈱牧野フライス製作所310,000225同上㈱NaITO1,547,000190同上シンフォニアテクノロジー㈱1,054,000170同上㈱東京精密74,000134同上㈱新川172,500101同上大日本スクリーン製造㈱100,00047同上㈱日立製作所41,37931同上イビデン㈱10,00020同上内外テック㈱120,00019同上㈱タカトリ31,50018同上日産自動車㈱19,30017同上㈱村田製作所1,80017同上㈱中北製作所30,00015同上アイダエンジニアリング㈱13,00012同上新東工業㈱14,00011同上三菱重工業㈱13,0007同上横河電機㈱4,0006同上千代田化工建設㈱5,0006同上㈱クレハ12,0005同上日産車体㈱3,0005同上(注)貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えている銘柄は３銘柄であるため、貸借対照表計上額の上位30銘柄を記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－－非上場株式以外の株式49356314－173⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役の員数は21名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項(a)自己の株式の取得の決定機関当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。(b)中間配当当社は、株主の皆様に機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員斉藤孝清陽監査法人石井和人尾関高徳監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、公認システム監査人１名