オリックス株式会社
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①コーポレート・ガバナンス体制の特徴オリックスグループは、経営の基本方針（第２事業の状況「３対処すべき課題」をご参照ください。）に沿った事業活動を適切に実行し、経営の公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要事項の一つと考え、健全かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、下記の４点です。・委員会設置会社制度を採用（執行と監督の分離）・監査委員会は全委員が社外取締役で構成、指名、報酬委員会は委員の６名中５名が社外取締役で構成・すべての社外取締役が「独立性を有する取締役の要件」を充足・すべての社外取締役が各分野において高い専門性を有している（「５役員の状況（１）取締役の状況」をご参照ください。）②当該体制を採用する理由と体制強化の歩み当社は、事業内容を事業環境の変化に迅速に対応させるためには、業務執行の機動性が極めて重要であると考えています。また、それぞれの専門分野における知見を有した社外取締役が、独立した立場から、適宜当社の業務執行の適法性および妥当性についての監督を行うことのできるガバナンス体制は、経営の透明性の向上につながると考えています。当社では、下記の〔体制強化の歩み〕のとおり、経営と業務執行の監督機能強化および経営の意思決定と業務執行の迅速化を図るため、平成15年６月に委員会等設置会社制度を導入し、会社法の施行に合わせ平成18年５月より委員会設置会社へ移行しました。さらに、取締役会の内部機関である指名・監査・報酬の三委員会では、監査委員会の全委員が社外取締役で構成されており、指名委員会および報酬委員会も委員の６名中５名が社外取締役で構成されています。これによって、取締役会による監督機能を完全に業務執行と切り離し、株主との利益相反を回避する体制を構築しています。また、すべての社外取締役が指名委員会において定めた客観的かつ具体的な「独立性を有する取締役の要件」（２）会社の機関の内容③社外取締役に関わる事項(b)社外取締役と当社の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係をご参照ください。）を満たしています。〔体制強化の歩み〕平成９年６月諮問委員会を設置平成10年６月執行役員制度の導入平成11年６月社外取締役制度の導入平成15年６月委員会等設置会社へ移行平成18年５月会社法施行に伴い委員会設置会社へ移行２）会社の機関の内容本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。①取締役会に関わる事項取締役会は業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規則に定める重要な事項にかかる業務執行の決定を行います。主として、資本政策、資金政策、人事戦略の基本方針を含む経営計画について承認し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしています。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任しています。また、取締役会は執行役および各委員会からその職務の執行状況について報告を受けます。当連結会計年度における取締役会は合計８回開催されました。これらの取締役会における取締役の出席率は99％でした。②三委員会に関わる事項(a)三委員会の構成・活動状況指名委員会監査委員会報酬委員会本有価証券報告書提出日における構成委員６名（社外取締役５名）佐々木毅（議長）ロバート・フェルドマン新浪剛史薄井信明安田隆二髙橋秀明４名（社外取締役４名）辻山栄子（議長）佐々木毅薄井信明安田隆二６名（社外取締役５名）ロバート・フェルドマン（議長）佐々木毅辻山栄子新浪剛史安田隆二髙橋秀明当連結会計年度における開催回数合計４回合計９回合計４回（出席率）（90％）（100％）（90％）(b)指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。取締役の選任および解任は、株主総会決議によって行われます。また、会社法に基づく権限ではありませんが、指名委員会は執行役の選任および解任についても審議するものとしています。(c)監査委員会監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します。また、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに再任しないことに関する議案の内容を決定します。なお、監査委員のうち、辻山栄子氏は、公認会計士の資格を有し、会計学の専門家として財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。(d)報酬委員会報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針、およびそれらの個人別の報酬等の内容を決定します。取締役および執行役の報酬の決定に関する方針オリックスグループは、中長期的な株主価値の増大を経営目標としています。また、取締役および執行役の一人ひとりが確実に職務を執行するとともに、オリックスグループ全体の継続的な成長を図っていくために、チームプレーが重要であると考えています。報酬委員会は、この経営目標を達成するために、取締役および執行役は当期の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えています。したがって、取締役および執行役の報酬体系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としています。その基本方針を踏まえた上で、取締役と執行役の役割に応じてそれぞれに下記の報酬方針を設定しています。・取締役に対する報酬方針取締役(執行役を兼務しない者)の報酬については、取締役の主な職務である執行役等の職務執行の監督および監視機能を維持するために有効な構成として、固定報酬および株式報酬*とします。固定報酬は、原則一定額とし、各委員会の議長および委員には職務に対する報酬を加算します。中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、在任期間中に一定のポイントを付与し、退任時の株価によって支給額が決定されます。また、取締役の報酬は第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準を維持しています。・執行役に対する報酬方針執行役(取締役を兼務する者を含む。)の報酬については、執行役の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成として、固定報酬、業績連動型報酬および株式報酬*とします。固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定します。当期の業績に連動する業績連動型報酬は、連結当期純利益の目標達成度を業績指標とし、役位別の基準額に対し０％から200％の範囲で変動します。中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、在任期間中に役位別に一定のポイントを付与し、退任時の株価によって支給額が決定されます。また、執行役の報酬は、第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、執行役に対して有効なインセンティブとして機能するよう、競争力のある報酬水準を維持しています。*株式報酬とは、取締役および執行役の在任中に毎年ポイントを付与し、役員を退任する時に、累積ポイントにその時点の株価を乗じた金額を支給するものです。付与されるポイントは報酬委員会で定められたガイドラインに沿って役位ごとに決められます。この制度では、源泉税控除後の支給金額で当社から自己株式を退任時株価で購入する義務を付しています。なお、報酬委員会ではこの制度により購入した株式を保有しなくてはならない期間について定めていません。取締役および執行役在任期間中において、会社に損害が及ぶような重大な不適切行為があったと判断される場合には、報酬委員会は株式報酬の支給を制限することがあります。③社外取締役に関わる事項(a)社外取締役の員数本有価証券報告書提出日現在、取締役13人のうち社外取締役は６名であり、監査委員会は全委員、指名委員会および報酬委員会は６名中５名を社外取締役としています。(b)社外取締役と当社の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係現在在任中のすべての社外取締役は、当社の指名委員会において定めた「独立性を有する取締役の要件」を満たしています。また、当社は、これらの社外取締役全員を、東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員に指定しています。当社が独立役員として指定している社外取締役および社外取締役が執行役等（業務執行取締役を含む。）を務める会社は、当社の主要な取引先ではなく、また、当社は、これらの者への高額な寄付等の重要な利害関係はありません。なお、「主要な取引先」、「高額な寄付」と見なす金額基準については、下記の「独立性を有する取締役の要件」に定めています。また、当社の社外取締役と当社との資本的関係(当社の社外取締役による当社株式の保有状況)については、「５役員の状況(１)取締役の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりです。独立性を有する取締役の要件・本人またはその親族*が、当社または当社の子会社から、取締役としての報酬以外に高額(年間10百万円以上)の報酬(ただし、親族については使用人としての報酬を除く。)を現に受け取っていないこと。*「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。以下同じ。・本人またはその親族が、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有する株主）、またはその利益を代表する者ではないこと。・本人が、当社または当社の子会社の執行役等（業務執行取締役を含む。以下同じ）または使用人でないこと。また、その親族が、当社または当社の子会社の執行役等でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。・本人が、当社または当社の子会社の、主要な取引先*または主要な取引先の執行役等もしくは使用人でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。*「主要な取引先」とは、過去３年間の各事業年度において、その者と当社グループとの取引額が、当社グループまたはその者のいずれかの連結営業収益の２％または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える者をいう。・本人が執行役等として所属する会社と当社との間で、取締役の相互兼任*がないこと。*「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、当社または当社の子会社の執行役等が当該会社の取締役となり、本人が当社の取締役となる場合を指す。・本人が、当社または当社の子会社から高額（過去３年間の平均で年間10百万円以上）の寄付または助成を受けている組織の理事等（業務執行に当たる者に限る。）ではないこと。・その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。(c)社外取締役の選任状況および企業統治において果たす機能および役割当社は、佐々木毅、辻山栄子、ロバート・フェルドマン、新浪剛史、薄井信明および安田隆二の６名を社外取締役として選任しています。社外取締役は、法学・政治学の専門家、会計の専門家、エコノミスト、企業経営者、金融・税務の専門家、大学教授など、それぞれ豊富な経験と幅広い知見を有しています。当社とは重要な利害関係を持たない独立した立場から、経営の監督と助言、ならびに適宜業務執行についての指摘を行うことのできる委員構成は、経営の透明性のさらなる向上につながると考えています。(d)社外取締役と内部監査との相互連携ならびに内部統制関連部門との関係⑤監査委員会の職務の執行に関わる事項（a）監査の相互連携および内部統制関連部門との関係をご参照ください。(e)社外取締役と締結した責任限定契約に関する事項当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約(いわゆる責任限定契約)を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、会計監査人との間では、同趣旨の契約を締結していません。④業務執行に関わる事項(a)内部統制システムオリックスグループは、会社を健全に経営し、適切かつ効率的に業務を遂行するために、法令遵守やリスク管理、財務報告の信頼性確保などの観点から、内部統制の仕組みを構築・運用しています。さらに、事業環境の変化や事業の拡大、多様化にあわせて、内部統制の仕組みの継続的な改善と向上に積極的に取り組んでいます。(b)執行役当社は、委員会設置会社制度を選択し、取締役会の決議により法令によって認められた範囲でその業務執行の決定を執行役に委任し、業務執行の効率性、迅速化を図っています。代表執行役は、各種社内規則の定めるところにより重要な業務執行の決定を、投・融資等委員会の審議を経て行います。執行役は取締役会の決定、代表執行役による業務執行の決定および各種社内規則に従って業務を執行します。なお、グループ執行役員は、取締役会の決議によりグループ会社の取締役、執行役または執行役員の中から選任されます。(c)業務執行に関わる機関執行役による重要な意思決定、モニタリングおよび議論、情報共有は、次の機関において行われています。機関名（開催頻度）構成員目的投・融資等委員会（月３回）トップマネジメントおよび投融資担当の執行役主として一定金額以上の投融資案件や経営に関わる重要事項、取締役会から執行役に委任された事項等を審議、決裁する。決裁された案件・事項の内容、重要性等を考慮し、必要に応じて取締役会に報告する。グループ執行役員会（月１回）執行役およびグループ執行役員オリックスグループ全体の業務執行に関わる重要な情報を共有する。月例戦略会議（月１回）トップマネジメントおよび各部門の責任者各部門の戦略の達成状況や事業環境の変化等を議論する。重要性の高いものについては、投・融資等委員会で審議、決裁され、必要に応じて取締役会に報告される。経営情報化委員会（月１回）トップマネジメントおよび情報システム担当の執行役経営における情報化の基本方針や情報システムに関する重要事項を審議・決裁する。システム投資の必要性や優先順位等をトップマネジメントレベルで判断することで、事業戦略との整合性を確保し、事業の成長やリスクの低減に寄与するシステム投資の実現に努める。ディスクロージャー・コミッティ（適宜）ＣＦＯおよび財務本部、経理本部、リスク管理本部、グループコンプライアンス部、人事・総務本部、経営企画部、グループ広報部を管掌する各執行役各部門の責任者から報告される重要情報について、適時開示の要否その他適時適切な情報開示を実現し確保するために必要な対応を行う。コーポレート・ガバナンスにおいて重要な役割を占める開示統制を司り、ステークホルダーへの適時適切な情報開示体制の中心的な役割を担う。(d)業務の適正を確保するための体制執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、オリックスグループでは次の体制を整備しています。内部監査部門および主な内部統制関連部門の役割・グループ監査部：当社およびグループ会社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性および有効性、法令遵守等についてリスクアプローチによる内部監査を行っています。グループ会社の監査役と連携して重要リスクを共同でモニタリングしています。・リスク管理本部：与信、投資等取組の審査、モニタリング、当社および国内子会社の事業活動に関する法的指導・支援等を行うことにより、取組や商品の適合性・適法性のチェックを行っています。・グループコンプライアンス部：オリックスグループのコンプライアンス体制の構築、内部統制の整備を図り、コンプライアンス活動を推進しています。コンプライアンス・コンプライアンス基本規則およびコンプライアンス・マニュアルを制定し、役職員が法令、社内規則および社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図っています。その中のオリックス企業行動規範においては、社会から批判を浴びる反社会的な者や団体への関与を永遠に排除することを宣言しています。・社内および社外に内部通報窓口を設置し、法令違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等の相談、報告を受け、これらを早期に発見し、不祥事を未然に防ぐとともに、必要な改善を図り、オリックスグループの健全性を高めています。なお、社内規則において、いかなる場合においても、内部通報窓口への報告・相談者に対して、不利益な取扱い（解雇、降格、減給、不利益な配置転換等の会社による人事上の処分のほか、報告・相談の対象者による嫌がらせの言動などの報復措置等の一切を含む。）を禁止しています。情報の保存および管理・別途定める規則等に基づいて、情報を分類したうえで情報の管理方法、保存、廃棄に関する事項を定め、情報の有効活用と秘密保持を図る体制の整備を進めています。企業集団における管理体制・オリックスグループとしての企業理念、経営方針、行動指針等を定めています。・オリックスグループを構成するグループ会社の運営、管理その他の事項については、原則として、当社が指名する者の事前承認、協議、報告を要するものとしています。・当社の内部統制関連部門は、原則として、当社の事業部門のみならずグループ会社に対する管理・支援等を行うものとしています。・財務報告の信頼性を確保するため、別途定める規則等に基づき財務報告にかかる内部統制が有効に機能する体制の整備を進めています。⑤監査委員会の職務の執行に関わる事項(a)監査の相互連携および内部統制関連部門との関係監査委員会は、下記のとおり監査委員会に会計監査人ならびに内部監査部門、内部統制関連部門の責任者を招聘し、社外取締役という独立性が強い立場から会社の内部統制について評価を行っています。・会計監査人から監査上の重要事項がないか報告を受け議論します。・グループ監査部を管掌する執行役から監査の結果やその指摘事項の改善状況等の報告を受け、業務執行上の問題点の確認を行います。グループ監査部は年度監査計画について監査委員会の承認を受けるとともに、監査委員からの調査要請があればこれに全面的に協力します。・内部統制関連部門の責任者から特に重要なリスクに対する統制状況を中心に説明を受け議論します。(b)その他監査委員会の職務の執行に必要な事項・監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局(計３名)を置き、グループ監査部への調査の要請など、職務の執行に必要な補助を委嘱します。なお、監査委員会事務局のスタッフについての任命、評価、異動、懲戒は、監査委員会の同意を得てこれを行います。・執行役および使用人は、職務執行に関し重大な法令、定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったとき、監査委員会に報告することとしています。・内部通報窓口の責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には監査委員会に報告することとしています。また、執行役および使用人は、会計、会計の内部統制、監査に関連する事項については、監査委員会または監査委員会が指名する監査委員に対して、通報できるものとしています。・監査委員会は、その職務を執行するために必要な外部のアドバイザー、弁護士、その他専門家を利用できることとしています。３）全社的リスク管理体制について①リスク管理体制の整備の状況についてオリックスグループでは、グループの事業に関する様々なリスクの特性を適切に把握し、管理するための体制を整備しています。主に個別案件のモニタリングを行うリスク管理本部、全社的なリスクのモニタリングを行う経営企画部などに加えて、各事業部門レベルに担当を置き、それぞれが連携しながらリスクの分析、管理を行っています。モニタリング結果は、月３回開催される投・融資等委員会、月１回開催されるグループ執行役員会、定期的に開催される取締役会へ報告されます。各機関はこの報告を受けてリスクを評価し、執行機関はリスク管理の責任者であるＣＦＯを中心に適切な施策を行っています。②リスクのコントロールについてオリックスグループでは、経営戦略に基づいた全体としてのリスクの選好および各事業部門の事業戦略を勘案して、経営資源の配賦を行っています。取締役会や執行機関は、事業部門のパフォーマンスと収益性を評価し、ＣＦＯを責任者として必要な施策を実行しています。このプロセスを通して、バランスシートのコントロールと、成長性のある事業部門により多くの経営資源を配賦することの両方を可能としています。事業のモニタリングは、事業部門ごとのほかに、個別案件ごと、およびポートフォリオ全体でも行っています。個別案件については、リスク管理本部が、事前の審査において事業環境、戦略、リスクと収益性の評価などを行い、投・融資等委員会で執行機関が検討するすべての案件をレビューしています。案件実行後も、事業環境の変化、キャッシュ・フローなどをモニタリングし、重大な状況変化や事業戦略の変更があった場合などには適宜執行機関に報告しています。また、事業部門では、関連する業界動向と合わせてリスク分析を行い、個別案件のリスクのコントロールを行っています。ポートフォリオ分析については、リスク管理本部が、グループ全体の観点から顧客の業種別、地域別、取組タイプ別、リスクタイプ別、アセットクオリティの状況別、大口与信先の集中度合いなどについてモニタリングしています。また経営企画部では、財務本部やリスク管理本部と協働し、市場リスクや資金調達リスクを含むコーポレートレベルでのリスクのモニタリングを行っています。③主なリスク管理についてオリックスグループでは、主なリスクを、信用リスク、ビジネスリスク、市場リスク、流動性リスク（資金調達に関するリスク）、法的リスク、その他オペレーショナルリスクと認識し、それぞれの特性に応じたリスク管理を行っています。(a）信用リスク管理「与信先、投資先のキャッシュ・フローの変動から生じ得る将来の投資回収の不確実性」を信用リスクと定義しています。与信審査については、十分な担保や保証の取得、債権の流動化、与信先や業種の分散を基本方針としています。個別案件の審査時は、顧客の財務内容、キャッシュ・フロー、保全条件、採算性などを総合的に評価しています。さらに、ポートフォリオの分析を行い、与信制限措置も講じることで、潜在的にリスクの高いマーケットへのエクスポージャーをコントロールしています。また、破産、民事再生などの法的整理申請先、銀行取引停止処分先、手形不渡り発生先、３ヶ月以上未収先などへの債権を管理債権と認識し、事業部門がリスク管理本部と協力して保全強化と回収を行います。初期督促から差し押さえなどの強制執行に至るまでの回収ノウハウは、リスク管理本部に集約され、個別案件の審査基準やポートフォリオ分析にも反映されています。(b）ビジネスリスク管理「新たに参入する事業の不確実性や、提供する商品・サービスの品質の陳腐化や、商品市況の価格変動性」をビジネスリスクと定義しています。事業の不確実性に対しては、シナリオ分析やストレステストなどを用いて、事業計画やオペレーションをモニタリングし、その時々での事業撤退コストも評価、検証対象としています。提供する商品、サービスにおいては、品質を維持するためのモニタリングを行うとともに、事業環境の変化や顧客ニーズの多様化に応じて、商品やサービスの内容を見直し、品質の改善を常に図っています。オペレーティング・リースでは、リース物件の残存価額の変動が重要なリスクであり、リース物件の在庫や、市場環境、事業環境のモニタリングを行っています。オペレーティング・リースは、原則として、再リース取組の可能性が高く、汎用性の高い物件に限定して取り扱っており、市況変化に応じて売却を検討します。不動産物件の価格変動リスクに対しては、キャッシュ・フローを強化することで、リスクの軽減を図っています。(c）市場リスク管理「金利、為替、株価などの市況の変動によって保有する資産と負債の公正価額が変動するリスク」を市場リスクと定義しています。資産、負債の管理（ＡＬＭ)に関してグループ共通の規則を制定し、市場リスクを包括的に把握検証しています。金利リスクについては、金利変動時の期間損益やバランスシートへの影響、資産や負債の状況、調達環境などの分析を行い総合的に判断しています。また、分析方法は状況に応じて見直しを行っています。為替リスクについては、外貨建ての営業取引や海外投資に伴う為替の変動リスクに対して、原則として同通貨での借入、為替予約および通貨スワップを利用してヘッジしています。ヘッジされていない外貨建て資産については、ＶａＲ（バリューアットリスク）などの指標を活用しながら為替リスクの把握、管理を行っています。なお、ヘッジ手段としてデリバティブ取引を利用する際は、社内規定に基づき、相手方の信用リスク等同取引にかかるリスクを適切に管理しています。銀行事業、生命保険事業や米国の運用資産については、金融政策やマクロ指標、株式市場や金融市場の動向をモニタリングしつつ、個々の銘柄の値動きや損益状況の分析を行い、ポートフォリオ管理を行っています。市場の変動に対しては、損失確定やポジションの縮小などのガイドラインに従って適切な処理を行っています。また、リスク管理部門は、ガイドラインが遵守されているかどうかを管理しています。(d）流動性リスク管理（資金調達に関するリスク管理）「市場の混乱やオリックスグループの財務内容の悪化などにより必要な資金を確保できない、または資金調達にあたり、著しく高い金利でしか調達できなくなるリスク」を流動性リスクと定義しています。流動性リスクを低減するために、調達手法の多様化とともに手元流動性の管理を行っています。手元流動性の管理については、将来のキャッシュ・フローの状況を把握した上で、環境変化時に事業継続に支障の無いよう、ストレス時を想定した流動性リスクを分析し、必要な対応を行っています。また、事業を行う国や子会社ごとの流動性リスクを把握し、オリックスグループの流動性リスクが各子会社の事業へ与える影響についてもモニタリングしています。モニタリングの状況次第では親子ローンなど必要な対策を講じています。オリックス銀行やオリックス生命は、預金や保険料を受け入れるなどの個人向け金融業務を行っており、日本の金融当局の規制を受けているため、他のグループ会社から独立した流動性リスク管理が必要とされています。規制に準じて単独で社内規則を定め、他のグループ会社から切り離した流動性リスクの管理を実施しています。具体的には、オリックス銀行は、支払準備率や市場性資金調達額などの限度額を定め、現預金、有価証券などの流動性の高い資産を保有することで、必要な流動性を確保しています。また、遵守状況の定期的なモニタリングを行うとともに、将来おこりうる資金繰りの逼迫度を複数の段階で想定し、段階に応じた流動性リスク管理を行っています。オリックス生命は、保険事故の発生などに対するストレステストを行い、責任準備金の残高に対して一定割合以上に現預金、有価証券などの流動性の高い資産を保有することや、満期保有目的債券の保有額に上限を定めることで、必要な流動性を確保しています。(e）法的リスクの管理「事業や企業経営において法令などを遵守できていないことから、法的責任や法的不利益などが発生するリスク」を法的リスクと定義しています。各種取引における法的リスクについては、日本国内では原則としてリスク管理本部およびグループコンプライアンス部が関与し、リスクの回避、予防、軽減を図っています。法令遵守のために必要な社内規則を制定するほか、改正法令の施行に適切に対応するために必要な措置を講じています。個々の営業取引などにおける契約関係書類は、所定の社内規則に従ってリスク管理本部が関与し、決裁を得るプロセスを確立しています。また、取引の大きさや重要性に応じて、外部の弁護士を利用しています。訴訟を提起する場合、または提起された場合にも、グループコンプライアンス部およびリスク管理本部が関与し解決へ導きます。知的財産権の侵害を防ぐためのモニタリングをグループ総務部にて実施しており、侵害が発見された場合には直ちに必要な措置を講じています。海外では、各現地法人において社内弁護士や必要に応じて外部の弁護士も利用するなどして、リスクの回避、予防、軽減を図っています。(f）オペレーショナルリスクの管理「内部プロセス、人、システムが不適切もしくは機能しないこと、または外生的事象が生起することから生じる損失にかかるリスク」をオペレーショナルリスクと定義しています。オリックスグループの各部門では、グループレベルの重要リスクを反映した自己検証プログラムを実施し、グループ監査部では、年度内部監査計画に基づきこれらの重要リスクに焦点をあててモニタリングを行っています。これらのモニタリングを通じて、グループ経営に影響を与える事象発生の抑止に努めるとともに、これらのリスク管理機能の強化を図っています。グループコンプライアンス部では、自己検証プログラムの実施をサポートするとともに、役職員のコンプライアンス意識の向上のために、コンプライアンス・マニュアルを作成し、オリックスグループの役職員に配布しています。オリックス・システムでは、社内システムの保守、管理などにより、オペレーショナルリスクの軽減を図っています。災害リスクについては、リスク管理のための社内規則を定め、役職員の生命、身体の安全確保を最優先しながら、経営資源の保全、営業上の損失回避に対し可能な限り措置を講じます。④個別事業のリスク管理についてオリックスグループは、金融サービス事業をはじめとする幅広く分散した事業ポートフォリオを保有しているため、個別事業の特性にあわせ、網羅性と透明性を確保したモニタリングとリスク管理を行っています。(a）法人金融サービス事業部門法人金融サービス事業部門の主なリスクは信用リスクです。個別案件の取組後は、与信先の業績、保全、回収状況について、事業部門では一定額以上の残高のある先を、リスク管理本部では大口与信先を定期的に確認します。特定の業種や業界について現状や見通しの分析を行い、与信先に与える影響を分析するとともに、今後の当該業種・業界に対する取組についての判断を行います。管理債権については、特に不動産を担保とする取組については、他の不動産関連部門のネットワークを生かして売却先やテナントの斡旋を行うなど様々な対応策を講じます。(b）メンテナンスリース事業部門メンテナンスリース事業部門の主なリスクはビジネスリスクと信用リスクです。オペレーティング・リース物件の商品市況の変動リスクに対しては、市場環境の動向を常に把握し、中古物件売却額の変動のモニタリングや、新規取組における残存価額の見積もり額の調整を行います。また、アウトソーシングなどの各種サービスの提供にあたっては、サービス提供に伴うコスト（原価）の変動リスクがあります。計画策定時の前提と実績の検証、今後の見込みをモニタリングし、適切なコスト管理を行っています。加えて、事業環境の変化、顧客ニーズの変化・多様化に伴って提供しているサービスが顧客の要求するレベルを下回るリスクに対しては、サービスの質の状況を定量的・定性的に把握し、その維持向上と、事業環境に合わせた改善を常に行っています。この他、信用リスクに対しては個別案件の与信審査などを行っています。(c）不動産事業部門不動産事業部門のうち開発・保有・運営に関わる事業の主なリスクはビジネスリスク、不動産ファイナンス事業の主なリスクは市場リスクと信用リスクです。不動産投資の判断時には、キャッシュ・フローの計画と実績、見込みを比較検証し、投資実行後は投資戦略とスケジュールのモニタリングを行い、当初見込みと乖離しそうな場合には、戦略の再検討も行っています。また、投資対象は小規模物件を中心とし、大規模物件への投資はパートナーとの共同事業にするなどリスクの分散を図っています。マンション分譲事業では、開発・販売スケジュール、販売戸数の進捗状況、利益率などを、開発・賃貸事業では、開発・保有スケジュール、ＮＯＩ利回りなどをモニタリングしています。物件の稼働率の向上や売却にあたっては、グループのネットワークも活用しています。運営事業では、稼働率や利益率などをモニタリングし、マニュアルの作成や社員教育にも注力しています。不動産ファイナンス事業におけるノンリコースローンについては、ＬＴＶ（担保掛目）、ＤＳＣＲ（年間の元利支払額に対する事業キャッシュ・フローの割合を算出したもの）、その他個別の取引条件（他社出資状況、金利リザーブ、保証など）を精査し、リスクをコントロールしています。極端に市場の流動性が低下するような環境下においては、物件からのキャッシュ・フローをより詳細にモニタリングし、融資条件改善などの施策につなげています。また、担保物件を取得、保有することによって、収益事業としてビジネスリスクを取るなど弾力的に対応しています。(d）事業投資事業部門事業投資事業部門における主なリスクは、信用リスク、市場リスク、およびビジネスリスクです。プリンシパル・インベストメント事業において投資判断をする際には、与信審査と同様に投資先の信用リスクの分析、キャッシュ・フローの評価を行うとともに、経理部門、法務部門などの管理部門も関与して、多面的に事業性や投資スキームの評価を行います。投資実行後は、当初のシナリオから乖離していないかどうかを個別案件ごとにモニタリングします。バリューアップ中は、キャッシュ・フローを重視するため信用リスクに重きを置き、投資回収の時期が近くなるにつれて、類似業種の市場価格などを参考に事業価値が測定されるため、市場リスクも注視します。事業環境の変化に応じてモニタリングの頻度を上げ、シナリオの妥当性の検証と同時に必要なアクションを講じています。また、グループ収益への影響が大きい投資先については、経営陣の派遣などマネジメントの強化に努めています。サービサー事業では、監督官庁の監督・指導を遵守した業務マニュアルを定め業務を行うとともに、定期的な内部監査やモニタリングを行うことにより、信用リスクやオペレーショナルリスクの低減に努めています。また外部の弁護士を取締役に選任し、オリックス債権回収株式会社の法務・コンプライアンス部管掌として法務およびコンプライアンスを統括する組織体制を整え、利害関係人との間に発生する多様な法務上の問題にも専門的かつ多角的見地から対応しています。環境エネルギー事業では、再生可能エネルギー、省エネルギー、資源・廃棄物処理事業などにおいて、適切な設備や技術の導入や専門技術を有するオペレーターとの提携などにより、ビジネスリスクの極小化を行い、事業環境やビジネス内容の変化に応じて体制を整えています。(e）リテール事業部門生命保険事業の主なリスクはビジネスリスク、中でも保険引き受けリスクです。保険契約の引き受けに際しては、十分な人員を確保し、専門知識を持った職員の養成に努め、健康状態の告知、診査結果などをもとに厳正な査定をするとともに、保険募集状況などの確認と合わせ、不正な契約が入り込まないよう万全な対策を講じています。また、個人情報の漏洩防止や保険募集に関するコンプライアンスの強化のために、代理店や募集人の教育、指導を行い、定期的に業務検査を実施しています。住宅ローン、法人向け融資、カードローン事業の主なリスクは信用リスクです。住宅ローン（投資用マンション、アパートなど）は、顧客の返済能力だけではなく、不動産からもたらされるキャッシュ・フローや担保価値を総合的に判断して審査を行っています。法人向け融資については、個別の与信先の業況、事業計画、資金使途、返済原資、業界動向などを調査した上で与信判断を行い、業種や商品のポートフォリオ分散によるリスク軽減を図っています。カードローンは、独自に構築した与信モデルを活用し、顧客の属性、過去の返済状況など支払能力に影響を与える要素を分析することによって、信用リスクに見合った金利と融資限度額の条件を決定しています。また、定期的に途上審査を行うことで、常に顧客の信用状態をモニタリングしています。(f）海外事業部門アジアを中心とする海外現地法人でのリースや貸付事業を行う海外事業部門の主なリスクは、信用リスクです。個別案件の取組については、国内事業部門と同様の考え方で行っています。リスク管理本部ではカントリーリスク別のポートフォリオのモニタリングを行い、各現地法人のポートフォリオや大口先の業況、管理債権の状況や特に懸念される先については、社内で情報を共有しています。アジアを中心としたプリンシパル・インベストメント事業、自動車事業のリスク管理は、国内の事業部門と同様の考え方で行っています。また、船舶および航空機関連事業のビジネスリスクについては、市場環境、事業環境のモニタリングを行っています。オペレーティング・リースは、原則として、再リース取組の可能性が高く、汎用性の高い物件に限定して取り扱っており、市況変化に応じて売却を検討します。米国における法人向け融資や有価証券などの投融資事業についての主なリスクは、信用リスク、市場リスクです。信用リスクについては、投資や融資の実行時に、信用状況、保全状況などを勘案して案件ごとに社内格付を付与し、継続的に信用状況のモニタリングを行っています。注意すべき格付水準となった投資先や融資先については、貸倒引当金の繰入、減損の要不要などの管理方針を決定します。また、市場リスクについては、信用情報とも照らし合わせながら時価評価をモニタリングし、収益機会の確定や損失軽減のための早期売却などの管理を行っています。米国のローン・サービシング事業の主なリスクはオペレーショナルリスクです。ローン・サービシング事業では、米連邦住宅抵当公庫（ファニーメイ）や連邦住宅局（ＦＨＡ）の公的金融制度によるローンをアレンジし、そのサービシングを行っています。公的金融機関所定の業務手順に則り、業務を履行するために、社内監査などを通じてその業務品質を管理しています。米国のアドバイザリー事業、アセットマネジメント事業の主なリスクはオペレーショナルリスクとビジネスリスクです。オペレーショナルリスクに対し、アドバイザリー事業では、顧客に対して瑕疵なく高品質の助言や評価サービスを正しい業務手順で提供できるよう、社内の品質監督委員会等を通じて、管理当局などが定める業務基準を満たす品質レベルや業務手順を維持、確保しています。アセットマネジメント事業では、米国ＳＥＣの登録事業者としてのコンプライアンス基準を遵守すべく、社内のコンプライアンスシステムの構築、オペレーションの管理を行っています。アドバイザリー事業、アセットマネジメント事業のビジネスリスクに対しては、提供する商品、サービスの品質を維持するためのモニタリングを行うとともに、事業環境の変化や顧客ニーズの多様化に応じて、商品やサービスの内容を見直し、品質の改善を常に図っています。４）役員報酬の内容区分固定報酬業績連動型報酬株式報酬報酬等の総額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）取締役（）は社外取締役７(７)68(68)――――68(68)執行役2588325259１481,191計3295225259１481,260報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）固定報酬業績連動型報酬株式報酬宮内義彦執行役提出会社16548―213井上亮執行役提出会社9136―128（注）１当事業年度中、新任取締役１名、退任取締役１名および新任執行役４名、退任執行役１名の異動があり、当事業年度末現在の取締役の人数は13名（社外取締役６名）、執行役の人数は24名（取締役と執行役の兼務者を含む。）です。上記支給人員、支給額には、当事業年度中に退任した取締役１名、執行役１名が含まれています。２当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役と執行役の兼任者７名の報酬は、執行役の欄に総額を記載しています。３上記の株式報酬は、当事業年度中に退任した執行役１名に対する金額です。本制度は、当社所定の基準によるポイントを付与し、退任時に累積ポイントにその時点の株価を乗じた金額を支給するものです。この制度では、源泉税控除後の支給金額で当社から自己株式を退任時株価で購入する義務を付しています。４当事業年度中にはストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。新株予約権の状況につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。５金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。６「報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」については、２）会社の機関の内容②三委員会に関わる事項（d)報酬委員会をご参照ください。５）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式45,64775,2722,08041734,597非上場株式34,44326,6341,718197△1,496※(△1,819)※評価損益の合計額の（）内は内書きで、減損損失の計上額です。６）業務を執行した公認会計士当社の会計監査業務を執行した公認会計士は羽太典明、岡野隆樹の２氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。当連結会計年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士20名、その他29名です。７）取締役の定数および取締役の選任・解任の決議要件当社は、定款に、取締役の員数を３人以上と定め、またその選任・解任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨規定しています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨規定しています。８）取締役会にて決議できる株主総会決議事項①剰余金の配当等当社は、定款に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会が定めることができ、株主総会の決議によっては定めない旨規定しています。これは、平成18年６月開催の株主総会において、同年５月１日に施行された会社法、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律に対応して、定款規定を変更し、旧商法上の委員会等設置会社にあるものとみなされた定款規定を明記する等したものです。委員会設置会社においては、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会により、それぞれ取締役候補者が選定され、職務執行が監査され、個々の取締役報酬が決定されること等を通じて、取締役会の監督機能が有効に機能するものであり、取締役会は剰余金の配当等についても適正な決定を行うことができるものと考えています。②取締役および執行役の責任免除当社は、定款に会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨規定しています。これは、取締役および執行役が職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにしたものです。９）株主総会の特別決議要件当社は、定款に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨規定しています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。