日本空港ビルデング株式会社
有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。平成16年には、経営に関する監督・助言機能を強化するため、従来の社外監査役２名に加え、新たに社外監査役１名を選任しました。さらに、平成21年には監督と執行の分離等を目的に執行役員制度を導入するとともに、取締役の定数を25名から15名に削減し、コーポレート・ガバナンスの強化と経営の効率化を図りました。また、平成22年から独立役員を２名指定しておりましたが、平成25年には、更に１名を指定したところであり、今後も最適なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、非常勤の社外取締役４名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役と執行役員で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は２名、社外監査役は３名（非常勤）となっております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、社外取締役及び社外監査役と代表取締役社長で構成する報酬諮問委員会を設置し、原則年２回開催することとしております。社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。会計監査の状況につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当期において、監査業務を執行した公認会計士は、岡研三（継続監査年数：６会計期間）、鈴木真紀江（継続監査年数：４会計期間）、佐藤重義（継続監査年数：１会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。一方、内部監査につきましては、社長直轄の監査室（３名）を設置し、連結子会社を含む当社各部門に対して年度監査計画に基づき、必要な業務監査を行っており、各事業部門における業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性の評価、リスクマネジメント状況等の監査を実施し、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び経営会議へ適宜報告しております。また、監査室、監査役及び会計監査人の間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。金融商品取引法により平成21年３月期から義務付けられました財務報告に係る内部統制に関する報告書の提出につきましては、これを遵守するため、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を監督・評価する内部統制室を平成19年10月に設置し、必要な作業を行っております。コンプライアンスにつきましては、経営や業務遂行に関して顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けるとともに、総務部に法務課を設置し、重要な稟議書の回付先とするなど社内の各種法務的な問題を早期に把握し、業務運営の適法性の確保に努めております。また、役員及び従業員の行動規範を定めたコンプライアンス基本指針を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置する等、グループ全体でコンプライアンスを推進するための体制を整えております。さらに、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するため、コンプライアンス情報窓口を設置し、通報制度を整えております。なお、当社のコーポレートガバナンス体制を図示いたしますと以下のようになっております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、監査室において各部門のリスク管理体制の整備強化を目的として外部環境リスクと業務プロセスや情報システム等の内部環境リスクの洗い出しを行い、各部門へリスク情報を提供しております。リスク発生の頻度、影響の大きさから重要性が高いと評価されたリスクにつきましては、重点監査を実施し、被監査部門及び経営陣へ調査、分析結果並びに対応状況等の報告を行っております。また、監査室から提供されたリスク情報に基づき、経営企画部を中心に各部門が発生防止策及び対応策を取りまとめるとともに、必要な数値データや外部情報を収集分析し、経営に重大な変化を与える兆候の有無について把握するよう努めております。さらに、当社グループにおける事業の中核となる羽田空港に加え、成田空港、関西空港などの拠点空港での営業強化や空港外に保有する社有地の有効活用等を図り、事業基盤の充実につとめることにより、安定的な収益の確保を図りつつ、経営に重大な変化をもたらすリスクの分散を図っております。④役員報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）251201－49－13監査役（社外監査役を除く。）3434－－－2社外役員5245－6－9（注）取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で、報酬諮問委員会の具申を得たうえで決定しております。１．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額325百万円（うち社外取締役35百万円）であります。（平成21年６月26日開催の第65回定時株主総会決議）２．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額60百万円であります。（平成19年６月28日開催の第63回定時株主総会決議）⑤会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要社外取締役髙木丈太郎氏は三菱地所株式会社の相談役であり、当社と三菱地所株式会社との間には事務室の賃借等の取引があります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役小谷昌氏は京浜急行電鉄株式会社取締役相談役であり、当社と京浜急行電鉄株式会社との間には施設管理委託等の取引があります。社外取締役洞駿氏はＡＮＡホールディングス株式会社の常勤顧問であります。同社と当社の間に取引はございません。社外取締役大西賢氏は日本航空株式会社取締役会長であり、当社と日本航空株式会社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。社外監査役赤井文彌氏は卓照綜合法律事務所の弁護士であり、当社は卓照綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。同氏は企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役樋口公啓氏は東京海上日動火災保険株式会社名誉顧問であり、当社は東京海上日動火災保険株式会社と損害保険代理店契約等を締結しております。同氏は上場企業他社での監査役経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役竹島一彦氏は株式会社ニトリホールディングスの社外取締役であります。同社と当社の間に取引はございません。同氏は長く大蔵省（現財務省）に勤務し、国税庁長官等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。いずれの取引もそれぞれの会社との定型的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催されている取締役会等に出席し、その豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的な視点から当社の経営事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて、情報・意見交換等を行っており、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制部門からの情報・意見等を踏まえ、監督・監査を行っております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(ⅰ)自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。(ⅱ)中間配当当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況平成17年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な連携を取って反社会的勢力の排除に努めております。⑪株式の保有状況(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄8,612百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ9,0001,278安定株主として長期保有京浜急行電鉄㈱1,280,0001,260企業間取引の維持強化全日本空輸㈱6,371,5861,223企業間取引の維持強化日本航空㈱264,0001,153企業間取引の維持強化㈱ＪＡＬＵＸ1,022,000938企業間取引の維持強化東日本旅客鉄道㈱78,200603企業間取引の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ981,160195企業間取引の維持強化空港施設㈱146,41091企業間取引の維持強化㈱日立物流48,40072安定株主として長期保有三愛石油㈱74,41835安定株式として長期保有㈱三井トラスト・ホールディングス50,00022安定株主として長期保有第一生命保険㈱16220安定株主として長期保有サッポロホールディングス㈱41,00016安定株主として長期保有みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的全日本空輸㈱9,000,0001,728企業間取引の維持強化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ900,0001,465安定株主として長期保有全日本空輸㈱6,371,5861,420企業間取引の維持強化日本航空㈱264,0001,341企業間取引の維持強化京浜急行電鉄㈱1,280,0001,113企業間取引の維持強化㈱ＪＡＬＵＸ1,022,0001,071企業間取引の維持強化東日本旅客鉄道㈱78,200594企業間取引の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ981,160200企業間取引の維持強化空港施設㈱146,410111企業間取引の維持強化㈱日立物流48,40081安定株主として長期保有三愛石油㈱74,41847安定株式として長期保有第一生命保険㈱16,20024安定株主として長期保有㈱三井トラスト・ホールディングス50,00023安定株主として長期保有サッポロホールディングス㈱41,00016安定株主として長期保有みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的全日本空輸㈱9,000,0002,007企業間取引の維持強化（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。