マミヤ・オーピー株式会社
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※提出会社の企業統治に関する事項に代えて、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律することによって企業活動を健全に運営する仕組み」と定義し、利害関係者（以下、ステークホルダーとする。）との関係の中で、経営の透明性を高め、説明責任を果たし、経営を適切に統制することに対し経営者を動機付け監視することによって、良き企業市民として社会に貢献し、このことを通じて競争力を強化し、企業価値の持続的向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。この基本方針の下での、当社グループのステークホルダーに対する基本的な姿勢は以下のとおりであります。・当社グループは、株主をはじめ、お客様、お取引先等のビジネスパートナー、非正規従業員を含む役職員、地域住民をはじめとする一般市民等、当社グループが事業活動を通じて何らかの関わりを持つ全ての方々を、当社グループのステークホルダーであると考えています。・当社グループは、資本の提供者である株主を、資本市場の視点から見たコーポレート・ガバナンスの要として尊重し、法によって認められたその権利を実質的に保障いたします。また、同一種類の株主がその持分に応じて平等に扱われることを、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考え、少数株主や外国人株主を含め、株主を平等に取り扱います。・当社グループは、企業が持続的に成長し、利潤の追求を通じてその価値を増大させるためには、全てのステークホルダーとの共存共栄の関係に基礎付けられた、ステークホルダーによる会社に対する資源提供が不可欠であると考えております。当社グループは、このような認識の下、ステークホルダーとの円滑な関係を構築することによって、企業価値や雇用を創造し、健全な経営体質を維持いたします。・当社グループは、会社の財政状態、経営成績、資本関係を含む重要事項について、上場会社に求められる適時かつ適切な情報開示を実施し、ステークホルダーへの説明責任を全ういたします。・当社グループは、取締役会並びに監査役及び監査役会による経営の監督を充実することにより、コーポレート・ガバナンスのシステムを適切に機能させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を全ういたします。①企業統治の体制ⅰ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、株主総会の下、取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人からなる機関設計を採用しております。また、このような企業統治体制を補完し有効に機能させるため、内部統制・リスク管理委員会が統括するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。このような企業統治の体制を採用しております理由は、企業規模あるいは事業内容等、当社及び当社グループの組織並びに事業の実態から判断して、現在の機関設計・企業統治体制が適切であり、必要にして十分な機能を果たしていると考えているからです。ⅱ)会社の機関等の内容当社は、既述の通り監査役設置会社の形態を採用しており、法の定めに従い、株主総会の下に、取締役会及び代表取締役、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、これに加え、業務執行、監査・監督等の機能を強化するための組織を必要に応じて配置しております。・株主総会における特別決議の要件について：当社は定款で、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。ⅲ)業務執行・監督の状況業務執行並びに経営の監督につき、法定の機関に加え、その活動をサポートする複数の会議体を設置し、その機能強化を図っております。（ア）取締役会取締役会を設置し、毎月１回定例で開催する他、必要に応じ、臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営方針を定め、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に意思決定を行うと共に、業務の効率性及び有効性を含む業務執行の適正性と妥当性を確保すべく、取締役及び代表取締役の職務執行を監督しております。・当社は定款で、取締役の定数を３名以上と定めております。・当社は定款で、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。（イ）代表取締役社長及び副社長が代表取締役に選定され、業務執行を担うと共に、対外的には会社を代表しております。（ウ）経営会議常勤取締役を中心に構成される経営会議を、定期的に開催しております。この経営会議においては、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等につき協議することにより、業務執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。（エ）内部統制・リスク管理委員会代表取締役社長を委員長とする内部統制・リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける内部統制及びリスク管理体制を統括し、適切に運用しております。ⅳ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況（ア）内部統制・リスク管理システムに関する基本的考え方当社グループは、内部統制・リスク管理システムを、当社グループの事業活動を支援する４つの目的、すなわち、(1)業務の有効性と効率性の向上、(2)財務報告の信頼性の確保、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)会社資産の保全、を達成するために社長が構築する、社長が業務執行組織を統制する体制と仕組みが業務に組み込まれ、当社グループの業務に従事する全ての者によって遂行されるプロセスであり、６つの基本的要素、すなわち、(1)統制環境、(2)リスクの評価と対応、(3)統制活動、(4)情報と伝達、(5)モニタリング、(6)ITへの対応、から構成されると考えております。そして、そのシステムは、当社グループの経営理念に基づく経営目的を達成するため、倫理・行動規範及びコーポレート・ガバナンスに関する基本指針に従い、取締役会の監督の下で整備・構築され、適切に運用されるべきものであると考えております。（イ）内部統制・リスク管理システムの現状a．規程体系の整備「経営理念」及び「経営目的」の下、「経営方針」及び「行動指針」並びに「倫理・行動規範」に由来し定款に立脚する、当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する根本規範として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」を策定いたしました。当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本的枠組みは、この指針並びにこの指針に基づき策定された「内部統制原則」及び「リスク管理原則」の下で構築され、「内部統制・リスク管理委員会」が、当社取締役会の委任の下、これを統括し、定期的に開催される内部統制実務者会議が、監査室と連携して、その運用を担います。b．組織体制の整備・コンプライアンス協議会当社グループにおけるコンプライアンス、ＣＳＲ（企業の社会的責任）対応等の現状・課題等につき、監査機関等を交え様々な視点から協議し、必要に応じ、取締役会に勧告する権限を有する会議体として、コンプライアンス協議会を設置しております。・内部統制・リスク管理委員会取締役会の委任に基づき、当社グループにおける内部統制・リスク管理全般を統括し、これに関する一切の責任と権限を有する組織として、内部統制・リスク管理委員会を設置しております。・内部統制実務者会議内部統制・リスク管理委員会の指揮命令の下、当社グループにおける内部統制及びリスク管理に関する、同委員会における決定事項及び関連業務を執行する組織として、内部統制実務者会議を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する企画・調査・分析等を行うため、同会議委員等で構成される、対象分野別の分科会を設置しております。・コーポレート・ガバナンス統括事務局コンプライアンス協議会、並びに内部統制・リスク管理委員会及び内部統制実務者会議の事務局を兼ね、会議の運営を担当する組織として、コーポレート・ガバナンス統括事務局を設置しております。c．内部統制システムの整備に関する決定マミヤ・オーピー株式会社（以下、「MOP」とする。）取締役会が、法令の定めに従い決議した「内部統制システムの整備に関する決定」の概要は、以下の通りです。※平成２１年８月２７日改定1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制倫理的規範の尊重を基礎とし、これを包含する法令等遵守（以下、「コンプライアンス」とする。）を業務遂行上の最重要課題のひとつと位置付けると共に、その達成のため、取締役及び使用人その他の従業員（以下、「使用人等」とする。）に、法令、定款、社内規定等の遵守を徹底する旨を定めると共に、MOPグループにおけるコンプライアンスの取り組みが、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」の下で内部統制・リスク管理委員会により統括される旨を定めると共に、これに係る各組織の役割等、重要事実の管理と内部者取引の防止の取り組み、ヘルプラインの設置、コンプライアンス違反に対し厳正に対処する旨、そして、代表取締役直轄の監査室が、コンプライアンスを確保する体制の整備・運用状況について妥当性・有効性を評価し、その改善に向けての助言・提言及び指導・支援を行う旨、監査役及び監査役会が、株主の負託を受けた独立の機関として取締役及び使用人等の職務執行におけるコンプライアンス状況を監視・監督する旨、その他を定めています。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行（使用人等を用いたものを含む。）に係る情報の保存及び管理につき、管理部門長を責任者と定め、取締役会議事録、稟議書等の事業遂行に係る各種機密事項や個人情報を含む職務執行に係る重要情報他（電磁的記録を含む。）を正確かつ適切に記録し、法令定款及び社内諸規定等に従い、文書又は電磁的記録により、権限を有するものが容易に検索し閲覧できる状態で保存し管理する旨、そして同じく権限を有する者が、これらの情報を所定の手続きに従い閲覧できる旨、その他を定めています。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険を、経営目的並びに事業計画の達成を阻害しMOPグループに損失をもたらす事象が発生する可能性（以下、「リスク」とする。）と定義し、コーポレート・ガバナンスに関する基本指針並びに内部統制原則及びリスク管理原則の下でリスク管理の全社的な体制を構築し、事業活動に係る多種多様な定量的・定性的なリスクを一元的に管理する旨、金融商品取引法の定める財務報告に係る内部統制及び反社会的勢力による経営活動への関与あるいは被害の防止に関する体制の整備及びその運用を、かかる全社的リスク管理体制の中に位置づける旨、事業継続に影響を及ぼす非常事態が発生した場合に危機管理委員会を設置する旨、取締役及び使用人等が規程に基づき付与された決裁権限の種類と範囲に従い業務を遂行し、これに伴うリスクを管理する旨、その他を定めております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会につき、実質的な討議を可能とする人数による取締役会を設置し、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に決定すると共に、取締役及び代表取締役社長の職務執行が、業務の効率性及び有効性の確保を含め適正に行われていることにつき監督する旨を定めるなど、取締役会をはじめとする各種組織・会議体（監査役会や監査室を含む。）、取締役の効率的な職務執行を支える組織体制及びその役割を定めると共に、決裁権限の明確化、経営計画の策定、情報システムの整備、その他を定めております。5.当社の親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社における自律的経営を原則とした上で管理の責任者を設け、出資者としてのMOPの法的又は契約上の権利に基づき、経営状況の適切な把握、社内規程等の適切な整備・運用、親会社に対する報告の徹底、役員の選任解任等に関する適切な意思表示、等を通じて、関係会社に対し適切な管理・監督を行う旨を定めると共に、リスク管理原則に基づき関係会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、継続的な統制を行う他、関係会社の役員及び使用人もMOPが内部通報制度を利用することを可能とし、関係会社が、MOPと緊密なコミュニケーションと協力関係を保ちながらも、事業活動及び経営判断においてMOPからの独立性を確保すべき旨、その他を定めております。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が、その職務を補助すべき使用人等を置くことが必要であると認めたとき、特定の者を指名して、監査室及び監査室以外の社内各部門に対して監査への協力を求める事ができる旨、監査役が指名した職務を補助すべき使用人等の異動、懲戒等については、その決定に先立ち監査役会と協議しなければならない旨、その他を定めております。7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役が、経営に係る重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議及び協議体に出席し、稟議書その他社内の重要文書の回付を受けると共に、代表取締役社長、その他の取締役、管理部門長等との協議を定期的に実施し、必要な事項につき報告を求めることができる旨、そして取締役が、会社に著しい損害若しくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合の監査役への報告義務、使用人等が内部通報制度（ヘルプライン）等を通じ、監査役に報告・相談をすることができる旨、その他を定めています。8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役が、監査役監査基準及び監査役監査規程を理解し監査役監査の重要性・有用性を十分認識すると共に、監査役監査を実効的ならしめるべく必要な環境整備を行う旨、その他を定めています。ⅴ)当社グループの本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりです。（注）上図における「海外連結子会社」とは、ユナイテッドスポーツテクノロジーズ・ホールディングスInc.及びユナイテッドスポーツテクノロジーズ・LP.並びにマミヤ・オーピー（バングラデシュ）Ltd.を指します。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査室並びに監査役及び監査役会によって構成されており、法令・定款及び社内ルールの遵守はもとより、企業市民としての自覚に基づく社会における倫理や規範を尊重した当社の事業展開を支えております。ⅰ）監査役及び監査役会監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月１回定例の監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックすると共に業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。なお、監査役４名は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、うち２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。地位氏名財務及び会計に関する相当程度の知見常勤監査役吉野利彦当社において、経理部長、管理本部副本部長、監査室長を歴任するなど、企業会計における豊富な実務経験に裏付けられた財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役松本忠雄事業会社等における経理業務に長年にわたって携わり、企業会計における豊富な実務経験に裏付けられた財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役関口正夫事業会社並びに金融機関において、長年にわたり経理業務等に携わってきたことを通じて得た、企業会計における豊富な実務経験に裏付けられた財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役渡邊光治国税庁において、横須賀税務署副署長、東京国税局査察部統括国税査察官、日本橋税務署長等を歴任し、現在は税理士事務所代表を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ⅱ）監査室社長直轄の監査室（取締役監査室長１名を含む専従者４名）は、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証すると共に、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。ⅲ）外部監査人及び監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査人として明治監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査につきましても、同監査法人が実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。最近の連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記の通りであります。・業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員：堀江清久、片岡誠・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他４名ⅳ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係・監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、並びに会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けると共に、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、各々の有する監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で各々の監査を進めております。・監査室が各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、監査役監査並びに会計監査及び内部統制監査を適宜サポートしております。・定例の内部統制実務者会議に常勤監査役と監査室長が共に出席する等、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。・会計監査及び内部統制監査の講評会に、管理本部長、常勤監査役、監査室長等、内部統制部門の関係者が出席し、現状認識と問題意識の共有に努めております。③社外取締役及び社外監査役ⅰ）社外監査役当社の社外監査役は２名であります。氏名当該社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係関口正夫①当社の親会社である㈱データ・アートの代表取締役専務を兼職しており、当社は、同社との間に電子機器の取引実績がありますが、取引が小規模であるため概要の記載を省略しております。なお、当社役員のうち、同社役員を兼職する者は３名であります。②当社の主要な取引先である日本ゲーム・カード㈱の社外監査役を平成23年６月まで兼職しておりましたが、当社は同社に対し年間7,380百万円（平成26年３月期実績）の台間カードユニット等を販売しております。③日本ゲームカード㈱の完全親会社である、㈱ゲームカード・ジョイコホールディングスの取締役を兼職しております。なお、当社は、㈱ゲームカード・ジョイコホールディングスの株式76,000株（持株比率：0.53％）を保有しております。④当社の子会社であるキャスコ㈱の監査役を兼職しており、当社は同社より年間2,842百万円（平成26年３月期実績）の台間カードユニット等を仕入れております。なお、当社役員のうち、同社役員を兼職する者は３名であります。渡邊光治独立した職業的会計専門家であり、当社との利害関係はありません。なお、当社は、渡邊光治氏を、東京証券取引所の有価証券上場規則が定める独立役員に指定しております。当社は、監査を通じて経営監視機能を果たし得る、財務・会計に関する高度な知見を有する者を社外監査役に選任しております。また、社外監査役の独立性について、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、客観性の担保による監査の実効性確保を経営監視機能の強化及び一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外監査役の独立性を非常に重要であると考えており、２名の社外監査役のうち１名を、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と利害関係を有さない独立した職業的会計専門家より選任しております。そして、これら社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席その他における情報交換と協議を通じて、専門的知見に基づく監査の視点と独立した第三者としての客観的な視点から、厳格かつ適切な監査及び助言・指導を行うことによって、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たしております。ⅱ）社外取締役当社は社外取締役を選任しておりません。しかしながら、以下の理由から、それに代わる社内体制として「(1)[コーポレート・ガバナンスの状況]①企業統治の体制ⅳ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況」に記載いたしましたコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、これをもって、企業規模・事業内容等に照らし、業務の有効性・効率性を維持しつつ経営監視機能を強化し、その客観性・中立性を確保するために、必要にして十分な体制を構築しているものと考えております。１．２名の社外監査役のうち１名として、当社に利害関係を有さず、一般株主と利益相反を生じることのない、高い独立性及び専門的知見を有する職業的な会計専門家を選任していること。２．監査室並びに内部統制・リスク管理委員会及び内部統制実務者会議を中核とするコーポレート・ガバナンス体制によって、内部統制及びリスク管理並びにコンプライアンスに係る様々な取り組みを一元的に管理していること。ⅲ）社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係・社外監査役を含む監査役及び監査役会は、会計監査人から監査（またはレビュー）計画の概要説明、並びに会計年度末（または四半期末）の会計監査（または四半期レビュー）報告を受けると共に、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で監査を進めております。・監査室が、各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、社外監査役による監査を適宜サポートしております。・社外監査役は、監査役会において会計監査及び内部統制監査並びに内部監査及び内部統制実務者会議の報告を常勤監査役から受ける等、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。④役員報酬等ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション役員退職慰労金取締役81,24362,4708,49610,2779監査役（社外監査役を除く。）28,27228,272－－2社外役員（社外監査役）6,6006,600－－2ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表価額の合計額９銘柄1,807,747千円ⅱ)保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東レ（株）394,000250,584取引先（株）ゲームカード・ジョイコホールディングス76,000115,900取引先当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的東レ（株）394,000268,708取引先（株）ゲームカード・ジョイコホールディングス76,000114,684取引先ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度及び当事業年度とも保有しておりません。ⅳ)保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。