オリックス・クレジット株式会社
有価証券報告書－第36期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社が「常にお客様の視点に立った商品やサービスを提案する金融サービス会社」としての信頼を確立するためには、より透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要課題であると考えています。②会社の機関の基本説明ａ役員の状況本有価証券報告書提出日現在、当社の役員は、取締役３名、監査役１名です。また当社では、経営に関する意思決定の迅速化と効率化を図るため、平成13年６月より執行役員制度を導入しています。なお、執行役員７名のうち３名は、取締役を兼務しています。ｂ取締役会及び監査役取締役会は、業務執行の決定のうち、法令、定款に定められた事項及び当社の経営に関する重要な事項の決定を行っています。主として、資本政策、資金政策、人事戦略の基本方針を含む経営計画について承認し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしています。当事業年度において、取締役会は合計13回開催されました。当社は監査役設置会社であり、監査役は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を把握するために取締役会及び執行役員会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の監査を行っています。ｃ執行役員会当社は、取締役、監査役及び執行役員で構成する執行役員会を設置しています。執行役員会は原則月２回開催され、経営に関する個別事項の執行方策の審議及び決定を行っています。ｄその他上記のほかに、業務執行に関する個別事項の伝達、情報共有を行う場として、執行役員、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する部長連絡会等の諸会議を設置しています。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図に示すと次のとおりです。（平成26年６月26日現在）③コンプライアンス体制お客様を始めとして広く社会から信頼や尊敬を永続的に得て共に発展するためには、コンプライアンスの実践、即ち法令等の社会的規範を遵守することが必要不可欠であると考え、当社はコンプライアンスの実践を経営上の最重要課題の一つとして位置付けています。当社のコンプライアンス体制は、オリックス株式会社及びそのグループ会社に適用される「コンプライアンス基本規則」および「コンプライアンス・マニュアル」に基づき構築されています。これらの規則等により、役職員が法令、社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図っています。④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、以下のとおり、内部統制システム及びリスク管理体制を構築・運用しています。ａ取締役及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ)当社は、取締役及び役職員がその職務を執行しようとする場合、その職務が法令、定款及び当社の規則等に適合するかにつき、必要に応じて事前に、専門的知識を有する者（弁護士その他の外部の者を含む。以下同様）の意見を徴するものとしています。(ロ)当社は、取締役及び使用人の職務の執行について権限及び手続等を明確にし、必要な規則を定めています。当該規則においては、必要とすべき場合に専門的知識を有する者との協議等を要する旨を定めています。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び文書保管規則等に基づき、当社が保有する情報資産を適切に保護するために必要な方策を定め、重要な会議の議事録・稟議書等、取締役及び役職員の職務の執行の決定及び職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、適切に保存し、かつ管理しています。ｃ損失の危険の管理に関する規則その他の体制(イ)当社は、リスク管理を推進するために、体制の整備、リスク管理に係る基本方針及び諸規則を定めると共に、リスク管理体制の整備状況やリスク管理の推進状況の定期的な検証を行っています。これらの整備・推進等全社的なリスク管理を統括する担当部署としてリスク統括部を設置しています。(ロ)当社は、リスク管理に係る基本方針等に基づき分類されたリスクの種類ごとにリスク管理基準等を定め、リスクの特定、評価、必要かつ可能な回避、軽減などの措置を取り、適切なリスク管理を行っています。なお、リスクの種類は以下のとおりです。・信用リスク・金利リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク等）・その他リスク（法務リスク、レピュテーショナルリスク等）(ハ)リスク統括部は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しています。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ)当社は、経営方針に沿った事業計画を策定し、取締役及び役職員は、この事業計画に基づき職務執行を行い、その遂行状況について定期的に取締役会に報告しています。(ロ)当社は、取締役及びその取締役の指揮・監督の下で職務執行を行う役職員の職務執行の効率性確保に関して、取締役会規則その他の社内規則により職務権限及び意思決定ルールを明確にし、適正かつ効率的に職務の執行が行われるよう体制を構築しています。ｅ企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社であるオリックス株式会社に当社の経営情報を適宜提供し、連携を行っています。また、同社からの要求に応じる行為が当社に損失を及ぼすものである、その他不当なものであると判断するときは、かかる要求に応じないものとすることを「内部統制基本規則」に定めています。ｆ監査役の職務を補助すべき使用人、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(イ)当社は、監査役の監査業務の遂行を補助するため監査役室を設置しています。(ロ)監査役の職務を補助すべき職員の任免及び人事考課については監査役の同意が必要となります。ｇ取締役及び役職員が監査役に報告をするための体制(イ)取締役及び役職員は、職務執行に関し法令、定款及び当社の規則等の違反、不正行為の事実並びに当社に損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告する体制としています。(ロ)取締役及び役職員は、その職務執行について監査役から報告を求められたときは、速やかに当該事項について報告する体制としています。ｈ監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(イ)取締役会は、監査役が監査計画を立て、監査を実施し、取締役及び役職員からヒヤリングの実施、会議への出席、また、資料提出を求めることができる体制を構築しています。(ロ)代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の向上に努めています。⑤役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりです。取締役及び監査役に対する報酬等68,675千円（支給人数４名）⑥内部監査体制当社では、内部監査室（計３名）が他の部門から独立して監査を実施し、監査結果を社長へ報告しています。内部監査室は、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の執行状況を、経営の有効性と効率性及び財務報告の信頼性の確保並びにコンプライアンスへの実践の観点から検証・評価し、その結果に基づく情報の提供及び改善・合理化への助言・提案等を行うことを通じて、会社財産の保全及び経営効率の向上を図っています。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じて連携し、監査の効率的な実施に努めています。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は羽太典明氏、松井貴志氏の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、当事業年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者等及びシステム監査担当者）14名です。⑧取締役の定数及び取締役の選任・解任の決議要件当社は、定款に、取締役の員数を５名以内と定め、またその選任・解任の決議要件につき、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨規定しています。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、定款に、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨規定しています。これは、取締役及び監査役が職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにしたものです。