株式会社フジコー
有価証券報告書－第41期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度採用会社であり、期末日現在の監査役３名の内、２名は社外監査役であります。経営の基本方針及び重要事項の意思決定機関として、取締役会を毎月開催し、全取締役並びに監査役３名が出席しております。監査役は取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会においても、第三者的な立場から適切な意見を頂いております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役制度採用会社であり、現在の監査役３名のうち２名は社外監査役であります。現在の当社の事業規模や従業員数から勘案し、監査役設置会社が最も効率的であると考えておりますが、今後の事業規模・領域の拡大に応じて委員会等設置会社への移行も検討する必要があると認識しております。当社の取締役は４名であります。経営の基本方針及び重要事項の意思決定機関として、取締役会を毎月開催し、全取締役並びに監査役３名が出席しております。特定の利益に誘導されない社外監査役により、牽制機能の働く取締役会として機能しております。ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念に基づき、企業倫理規程、基本方針、社員心得(実施事項)による基本原則を設けており、取締役は全体における企業倫理の遵守・浸透を率先して垂範する。コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスに関する社内規程に従い、担当責任者が調査、監督指導する。社長直属の内部監査担当者が監査役と連動して、業務執行状況が法令・定款・社内規程に準拠して行われているか検証する。金融商品取引法及びその他事業活動に関連する法令の順守を含め、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の体制を整備、運用し、業務の改善に努める。なお、当社は市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等、関係者との連携を図り一切の関係を遮断する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する重要な情報及び書面の取扱いは、法令及び社内規程に基づき、適切に保存する。これらの情報等は、法令及び社内規程に従い、必要に応じ閲覧可能な状態で管理する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスクの分析及び検討を行い、リスク管理に関する規程を制定し、各部門において適切な管理体制を構築する。また、地震・洪水・事故・火災等の災害、役員・使用人の不適切な業務執行、基幹ＩＴシステムの故障等のリスク発生時における損失の拡大を防止するとともに事業の継続性を確保するよう努める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会規程に基づき、定時取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに取締役相互の職務執行を監督する。決定事項については、各種規程に定める機関又は手続きに基づき職務を執行するとともに取締役会において報告を行い、進捗状況及び結果を検証する。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程に基づき、関係会社取締役と意思疎通を図ることにより、企業集団における各種経営情報を共有し、職務執行の適正と効率化の確保に努める。また内部監査担当者による子会社の監査を行い、業務全般にわたる有効性と妥当性を確保する。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の求めに応じて、内部監査担当者を配置する。監査役が補助する使用人の採用を求めた場合は、取締役との協議により決定する。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の補助をすべき使用人は、監査役の指揮命令に基づき、取締役の指揮命令に従う義務は負わないものとする。監査役の補助をすべき使用人の人事権に関する事項の決定は、監査役会の事前の同意を必要とする。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、取締役会その他重要な会議において、意思決定における検討内容及び職務の執行状況を常勤監査役に報告する。また常勤監査役は重要な決裁資料及び関係資料を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求める。取締役及び従業員は、「会社の信用の大幅な低下」、「会社の業績への重大な悪影響」、「社内外に影響を与える重大な被害」、「企業行動基準、倫理規程その他の社内規程への重大な違反」その他これらに準じる事項が起こった場合、又はその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に報告するとともに、迅速かつ的確に対応する。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制公正性及び透明性を担保するため、監査役の過半数は社外監査役とする。また、監査役は、独自に意見形成するため、自らの判断で弁護士、公認会計士等、外部のアドバイザーを活用する。ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社では、反社会的勢力の定義を「暴力、威力と詐欺的手続きを駆使し、経済的利益を追求する集団又は個人」とし、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求に対して一切の関係を排除することを基本方針としております。また、反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、反社会的勢力とは付き合わない旨を記載した基本方針を社内に掲示しております。さらに事業部では外部専門機関による情報と支援を得るため、定期的な講習会の受講と情報交換会へ出席し、警察関係機関との連携を図っております。万一、各部門に対して反社会的勢力から不当要求等が発生した場合は、組織全体での対応を基本とし、すみやかに所轄の警察へ通報し、本社管理部では、報告された内容について現状把握と事実関係等を調査し、その対策について、代表取締役社長と協議の上、必要に応じて顧問弁護士へ相談し、直接的な対応を行います。また、発生した事象については適宜、社内規程等に反映することとしております。ニ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制においては、取締役会及び常勤取締役、常勤監査役、各部門リーダーで構成する管理者会議において、日々の業務活動・施設の管理状況・施設の新設改良等について多面的なリスク管理を実施しております。顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適時アドバイスを受けており、契約事項の確認等につきましても随時行える体制を整えております。経営リスクを早期に認識し、適切な対応策が随時行える体制強化に努めてまいります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社内規程の遵守状況・業務フローの確認・組織の牽制機能・業務の効率化を中心に内部監査室の専任１名が定期的に行なっております。また、内部監査人は監査役及び監査法人との連絡を密に行うことにより、監査の効率化と実効性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役は、当社の社外監査役として監査役の職務を十分に果たしていた実績もあり、税理士としてその専門的見地から税務会計に関して高い実績を上げており、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言や提言を行っております。社外監査役は、食品関連技術における豊富な実務経験及び技術士として専門分野における高い識見や、経理・財務を始めとして企業の管理業務全般にわたる豊富な実務経験と知見を有し、上場会社の管理担当役員として適時開示他コーポレート・ガバナンスのための諸制度の立上げと実施の経験も豊富であり、独立的な立場で重要事項の検討を行っております。また取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会においても、第三者的な立場から適切な意見を頂いております。なお、会社と会社の社外監査役との間に人的関係、資本的関係、又は重要な取引関係、その他の利害関係はありません。④責任限定契約の内容の概要当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)28,80021,000―7,800―3監査役(社外監査役を除く。)1,0201,020―――1社外役員4,7884,788―――3ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容23,0402使用人兼務取締役の給与(賞与含む)ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、平成16年２月５日の臨時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。役員報酬の決定方法につきましては、各期の業績により取締役報酬については期首の取締役会、監査役報酬については期首の監査役会において、それぞれ個別の報酬額を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査につきましては、清和監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、筧悦生(監査年数６年)、戸谷英之(監査年数６年)であります。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。監査役と会計監査人の連携状況につきましては、第２四半期並びに本決算期終了後、定期的に会計監査に関する意見交換と、内部監査室を通じ、業務監査についても随時意見交換を行っております。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。また、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。