コムチュア株式会社
有価証券報告書－第30期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。また、当社は独立系のＩＴ企業として、顧客、株主、ビジネスパートナ及び従業員等のステークホルダーからの信頼性の確保が経営の最重要課題の一つと認識しており、情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいりたいと考えております。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守、ISO9001を梃子にしたサービス品質の向上等積極的に対処してまいりましたが、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）当社の取締役会は取締役５名で構成されております。また、監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名で構成されております。取締役のうち１名を社外取締役とし、業務執行機関に対する監督機能を強化しております。また、会計監査人を設置しております。取締役会での業務報告のほか、取締役、本部長、部長等により構成される経営会議を適時実施しております。同会議は原則として週１回開催し、新規事業、営業戦略、組織運営、採算戦略、人事戦略、業績管理、教育戦略等の状況、重要プロジェクト、クレーム報告等に関する状況を確認し検討を重ねております。当社においては、上記の組織が定期的又は臨時的に相互に管理監督を行う体制をとることで経営の監視機能は十分に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況）ⅰ)内部統制システムの整備の状況当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の強化を図っております。社内業務全般にわたる諸規程を整備し、業務分掌規程、職務権限規程により、責任と権限を明確にした上で各職務を遂行しており、代表取締役社長直轄の機関として監査室を設置し、１名の専任者を置き、法令、定款、規程等の社内ルールの遵守状況、業務の遂行状況等について、内部監査を実施しております。ⅱ)リスク管理体制の整備の状況当社では、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的に、リスク情報を集約し、内部統制と一体化したリスク管理を推進するためのリスク管理担当役員を設置し、リスク管理体制の構築及び推進を行っております。リスク管理担当役員は、会社全体のリスクの統括管理を担当し、リスクの一元管理と対応並びに不測の事態発生時の対策を指揮することとしております。各本部は、それぞれの部門に関する個別のリスクについて、識別、分析、評価した結果を基に、リスクの回避、低減等の対応を検討の上、リスク管理担当役員へ報告しております。監査室は、各部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長並びにリスク管理担当役員に報告する体制をとっております。個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは、当社の業態に照らし、優先順位の高いリスクと位置づけ、「コンプライアンスプログラム」を定め、情報セキュリティ委員会が管理しております。さらに、「情報セキュリティポリシー」を社内外に公開するとともに、「情報セキュリティ読本」の従業員及び協力会社従業員への配布等により、周知徹底を図っております。なお、当社は個人情報や顧客の機密情報を取扱う場合があります。顧客情報管理に関しては、秘密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践し、社員の入社時には秘密保持等に係る誓約書提出を義務付けし、各部門、個人毎に情報管理・指導を徹底しております。また、当社は平成16年２月に社団法人情報サービス産業協会の認定のもと「プライバシーマーク」の使用許諾を受け、平成24年２月の定期更新でも合格認定を得ております。加えて、年一回全従業員を対象として個人情報に関するペーパーテストを実施し、個人情報、顧客情報管理について、周知徹底を行っているほか、リーダー会において、実体験に基づいた情報セキュリティに関する意見交換や情報共有等も実施しております。（社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要）当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査（人員（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役又は監査委員が含まれる場合には、その事実）及び手続き）監査役のうち１名は、長年にわたり経理業務の経験を重ねており、財務及び経理に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、協議により策定された役割分担、事業年度における監査計画と監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、また、業務及び財務の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。（内部監査、監査役（監査委員会）監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）監査役会及び内部監査を行う監査室は、それぞれの監査調書を相互に確認するほか、必要に応じて連携して往査を行うなど、情報の共有化、問題意識のすり合わせを行い効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査を実施する公認会計士と連携し監査の充実を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間に、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）当社の社外取締役及び社外監査役は、深い見識に基づき独立の立場から当社のコーポレート・ガバナンスを支え、長期的かつ健全な発展を担保する機能及び役割を担っております。（社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容）当社では、下記の方針により社外取締役又は社外監査役を選任し、提出会社からの独立性を確保しております。社外取締役は、経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者から選任し、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外取締役として選任しない方針であります。社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外監査役として選任しない方針であります。（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）当社の社外取締役奥田兼三は同種同業の法人の役員を歴任した経歴を有しております。当社は同氏の豊富なビジネス経験を通じて培った幅広い見識に基づいた助言を得ることで、当社の経営体制が一層強化されるものと考えております。また、当社の社外監査役中元秀明は他社における事業管理実績を有しコーポレート・ガバナンスとコンプライスに関する知見を有しており、社外監査役和中新一は他社における経理部門での経験に加え監査役歴任経験を有しております。したがって、客観的かつ有効な監査の実行が可能であると考えております。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外取締役又は社外監査役は、内部監査及び会計監査と相互に意見を交換し情報を共有することで実効性のある監督及び監査を実施しております。④役員の報酬等ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)112,42293,9002218,500―4監査役(社外監査役を除く)4,8224,80022――1社外役員16,05716,04413――3ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務としての給与及び賞与の支給はありません。ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、年次にて功績等を確認しながら決定しております。⑤株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額31,499千円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社Minoriソリューションズ15,40012,951取引の維持・発展株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,8402,142取引の維持・発展(注)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ840476取引の維持・発展(注)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位銘柄について記載しております。ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名業務執行社員和田芳幸（太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）業務執行社員石原鉄也（太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）継続監査年数については上記２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。ⅱ)会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他10名(注)その他は、公認会計士試験合格者であります。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。