株式会社Ｇ‐７ホールディングス
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業の株主価値を最大化するように経営することを基本にしております。同時に企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性向上を目指してコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要と理由当社は、経営上の意思決定、執行、監督に係る経営管理組織の整備にあたっては、「意思決定」「執行」「監督」の機能が独立性を保ちつつ、組織が有効に効率的に機能するよう配慮しております。取締役会は、取締役８名で構成され、うち２名が非常勤ながら社外取締役として取締役会の意思決定の方向性に適切な意見を表明して組織の有効性を保持しております。また、当社は、監査役設置会社であり、社外監査役（２名）を含めた監査役３名による監査役会を設置しております。監査役による監査体制が、独立性を保ちつつも経営に対する管理・監視機能として有効であると判断したことにより、監査役設置会社を採用しております。社外取締役には、企業経営の実務的経験を有する者を選任し、取締役会に対し意見具申を行っております。また、社外監査役には法律、財務・会計の専門的経験を有する者を選任し、弁護士としての専門的見地や公認会計士としての専門的見地に基づく監査業務を遂行するなど、取締役の職務執行状況を把握しております。当社は、現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的かつ効率的に機能しているものと考えておりますロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令及び定款の規定に則り、当社の企業理念、Ｇ－７グループ企業倫理綱領、Ｇ－７グループ企業・従業員行動指針を制定し、取締役及び使用人への法令遵守の徹底を図っています。具体的には、グループ各社代表者を委員に加えた企業倫理委員会において、グループ各社の法令遵守に係る自主監査報告を実施すると共に、内部監査部門による内部監査を定期的に実施しています。また、法令違反の早期発見及びその是正並びに再発防止に資することを目的とし、企業内部通報制度を実施しています。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理・文書管理等の規定を整備し、情報の保存及び管理を適正に行っています。今後とも適宜規程の見直しを行い、体制を強化します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに努めています。同委員会は、リスク管理規程に基づき、Ｇ－７グループリスク管理方針、体制、予防・対策等を検討し、必要な措置を講じています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会を効率的に運営するため、経営会議を毎週開催し、決議または報告すべき事項について協議することとしております。一方、組織関係規程等の整備及び社内カンパニー制度並びに執行役員制度の整備により職務権限と責任体制を明確化すると共に、Ｇ－７グループ社長会等を通じたグループ各社の予算統制を実施しています。５．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社から成る当社グループにおいて、関係会社管理規程・Ｇ－７グループ企業情報管理規程・経営計画策定規程等を整備し、グループ各社業務の適正化を図っています。また、グループ方針徹底会議を適宜開催し、グループ全体の方針管理・実行の徹底を図ると共に、企業倫理委員会、社長会、経営会議等の一層の充実に努めています。同時に内部監査部門によるグループ企業監査の実施強化により、関係会社経営の適正化を図って指導を行っています。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役に対し各種重要会議へのオブザーバー出席が行えるためのスケジュールの調整及び各種会議議事録による報告を実施しています。また、監査役会規定に基づき取締役及び使用人より監査役に報告を行い、情報が円滑に伝わる体制をとっています。７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査規程、Ｇ－７グループ内部監査規程及び関係会社管理規程等に基づき、監査役監査が実効的に行えるように体制整備を図っています。尚、内部監査部門によるグループ会社監査実施の内容は、その都度監査役に報告され、監査役監査のフォローを行っています。また、内部監査部門は監査計画に沿った監査を実施すると共に、監査役の要請があれば要請事項について監査し結果を報告することにより、監査役監査の実効性確保に努めています。８．反社会的勢力排除に向けた基本姿勢及び体制Ｇ－７グループ企業倫理綱領、Ｇ－７グループ企業・従業員行動指針において、基本姿勢を明示しています。具体的には、Ｇ－７グループ企業倫理綱領において、「市民社会に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たず、企業として断固不法・不当要求には一切応じません」と反社会的勢力排除を宣言し、Ｇ－７グループ企業・従業員行動指針において、反社会的勢力及び団体への対処を具体的に示し、周知徹底を図っています。ハ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室（２名）が監査役及び会計監査人と連携し営業店舗及び子会社の往査を行い、各監査対象部門責任者へ改善勧告を書面にて行い、改善状況の報告と併せて監査役会及び代表者へ報告を実施しております。監査役及び監査役会による監査は、各監査役がそれぞれ経営、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、監査役３名で構成される監査役会（うち社外監査役２名）において相互に情報を共有すると共に補完し、専門性・独立性の高い監査を実施しております。また、取締役会に出席して必要な意見表明を行っております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として取締役会のほか各種会議体に出席し経営の状況を把握しております。また、監査役は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、内部監査室及び内部統制室とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。なお、監査役３名のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ニ．会計監査の状況会計監査人（有限責任あずさ監査法人）とは監査契約に基づき、年度決算においては公認会計士の監査を、四半期決算においては公認会計士のレビューを受けております。監査の実施にあたり業務上の問題点に関しても必要な助言を受け経営組織の改善改革に資するよう心がけております。業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。田中基博有限責任あずさ監査法人黒川智哉有限責任あずさ監査法人監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他６名ホ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役小林宏至氏は、株式会社甲南アセットの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役坂本充氏は、株式会社マネジメントエフの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役上甲悌二氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する弁護士であります。当社は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する上甲悌二氏以外の弁護士に、内部通報制度の社外窓口を依頼しております。また、社外監査役西井博生氏は、公認会計士であり、なぎさ監査法人及び税理士法人なぎさ総合会計事務所の代表社員でありますが、当社と両法人との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、独立した社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営、法律、財務・会計、いずれも専門的見地から、経営に対して独立性を確保した立場で、意思決定の方向性に必要な意見具申を行い、経営を監視・監督する機能を果たしております。社外取締役は、取締役会の他、グループの重要会議に出席するなど、専門的見地から経営に関して必要な意見具申を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するなど、法律、財務・会計の専門的経験を生かしながら、専門性・独立性の高い監査を実施しており、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は企業倫理委員会に出席し、内部監査室及び内部統制室から報告等を受けるなど、定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、今後の新たなる選任にあたっては、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の独立役員についての独立性に関する判断基準を参考にすることとしております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。リ．監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ヌ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役の全員及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人について、それぞれ、法令が定める最低責任限度額としております。ル．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ヲ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ワ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。［コーポレートガバナンスの体制］②リスク管理体制の整備の状況リスク管理委員会（委員長、代表取締役社長）を設置し、当社及び当社グループを取り巻く各種リスクの一元的管理体制を敷いています。当委員会は、当社及び当社グループのリスク情報の把握・分析・対処に努め、必要に応じ個別のリスク対策委員会等を通じ、適切かつ迅速にリスク対応を図って参ります。③役員報酬等イ．役員区分ごとの員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）61931234128監査役（社外監査役を除く。）1660－社外役員4871－(注)１ストックオプションの支給はありません。２退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役については、役位別に定められた基本額とその職務に応じた職務報酬額との合計額に所定の業績評価を加算して算定しております。監査役については、監査役の協議により決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄31百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オートバックスセブン9,38214取引関係等の円滑化のため㈱オートハマーズ40012取引関係等の円滑化のため㈱ダイエー500業務における情報交換推進のため㈱キリン堂1000業務における情報交換推進のためマックスバリュー西日本㈱1000業務における情報交換推進のため（注）平成25年３月31日付で、㈱オートバックスセブンは、普通株式１株につき３株の割合で、株式分割を実施しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オートバックスセブン9,53415取引関係等の円滑化のため㈱オートハマーズ40014取引関係等の円滑化のため㈱ダイエー500業務における情報交換推進のため㈱キリン堂1000業務における情報交換推進のためマックスバリュー西日本㈱1000業務における情報交換推進のため