三井住友海上火災保険株式会社
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの一員として、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ経営理念・経営ビジョン・行動指針」のもと、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、当社及びＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。そのため、行動指針及び行動指針の具体的な活動を示すものとして、お客さま、株主等をはじめ７つのステークホルダー（利害関係者）への責任を適切に果たしていくことを明確にした「三井住友海上行動憲章」の浸透に努めております。また、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、積極的に取り組んでおります。なお、当社は、完全親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社との間で経営管理契約を締結し、同社から経営に関する助言等を受けております。①会社の機関イ会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社として、取締役（会）及び監査役（会）双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでおります。迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度及び社外取締役を導入し、経営重要事項の決定及び監督を担う「取締役（会）」と執行責任を負う「執行役員」との役割分担の明確化及びその機能強化を図っております。また、取締役会において実質的な論議を可能とするため取締役の員数を15名以内とするとともに、取締役会の内部委員会として、委員の過半数を社外取締役とする「人事委員会」「報酬委員会」を設置することにより経営の監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。同時に、執行役員へ業務執行権限の委譲を進めることにより意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。ロ当社の経営体制（平成26年６月23日現在）ハ各機関の内容ａ．取締役会取締役会は、経営重要事項について論議・決定するとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督しております。これらの機能を一層強化するため、取締役の役制を廃止（会長及び社長を除く。）するとともに、３名の社外取締役を選任しております。また、取締役会の内部委員会として、委員の過半数を社外取締役とする「人事委員会」「報酬委員会」を設置することにより経営の監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。・人事委員会取締役、執行役員、理事の候補者の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言することとしております。・報酬委員会取締役、執行役員、理事の業績評価、報酬等について取締役会に助言することとしております。ｂ．監査役会・監査役監査役会は、常勤監査役３名、非常勤監査役（社外監査役）３名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社、部支店及び海外拠点への往査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。ｃ．経営会議当社では、執行役員が、取締役会の定める基本方針に沿って、具体的な業務執行を担うことから、会長、社長、専務以上執行役員及び本社部門担当の常務執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議では、経営方針、経営戦略等、会社の経営、事業の遂行に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項の一部について報告を受けることにより具体的な業務執行のモニタリングを行っております。ｄ．その他の機関業務執行上の経営的重要事項に関する協議及び関係部門の意見の相互調整を図ることを目的に、当該事項を所管する執行役員を中心に構成する課題別委員会を設置しております。委員会の協議結果は、必要に応じ担当役員が取りまとめ、取締役会、経営会議等に報告しております。なお、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ全体にかかわる重要事項については、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社の課題別委員会で協議することとしております。主な委員会は以下のとおりであります。・ＥＲＭ委員会（原則年４回）当社の収益性と健全性の両立を図るため、資本、リスク、リターンの一体的管理を実施しています。・ＡＬＭ委員会（原則月１回）資産・負債全体にわたるＡＬＭ（資産・負債の総合管理）について、経営レベルで関係部門間の協議を行い、安定した運用収益と採算性の確保に向けて必要事項について方向付けを行っています。・ＣＳＲ委員会（原則年２回）企業価値向上・永続的発展のため、ＣＳＲ（企業の社会的責任）取組の全体バランスの最適化・レベルアップと総合的な進捗管理を行っております。②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法及び会社法施行規則に基づき決定した「内部統制システムに関する方針」の概要は以下のとおりであり、本方針に基づき体制を整備しております。１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度及び社外取締役を導入するとともに、取締役の員数を15名以内とする。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループコンプライアンス基本方針」を当社のコンプライアンスに係る基本方針及び遵守基準として、その周知徹底を図るとともに、法令等遵守規程を制定し、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。また、反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求には応じない旨を徹底する。(2)コンプライアンスに係る具体的な計画としてコンプライアンス・プログラムを策定する。また、コンプライアンスの推進・徹底を図るため、コンプライアンス統括部門などの組織・体制を整備する。なお、違法行為などに関する情報把握ルートの確保を図るため、内部通報制度を別途設ける。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループリスク管理基本方針」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管理における役割と責任を明確に定めるとともに、統合リスク管理の推進・徹底を図るためＥＲＭ委員会を設置する。また、統合リスク管理部門は、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともにリスク量と資本の比較により、必要な資本が確保されていることを確認する。なお、危機発生時においては、危機管理マニュアルに基づき適切に対応する。４．財務報告の信頼性を確保するための体制監査役のうち最低１名は経理又は財務に関して十分な知識を有する者を選任する。また、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ情報開示統制基本方針」に従い、当社及び当社の連結子会社に関する財務情報及び非財務情報を適時かつ適正に開示するため、体制を整備する。５．内部監査の実効性を確保するための体制「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部監査基本方針」に従い、効率的かつ実効性のある内部監査を実施するため、内部監査部門として独立した専門組織を設置し、当社及び当社の子会社・関連会社のすべての業務活動を対象として内部監査を実施する。内部監査部門には、専門性を有する内部監査人を配置すると同時に、適正な要員規模を確保する。また、内部監査規程に内部監査にかかわる基本的事項を定めるとともに、内部監査方針及び内部監査計画を策定する。内部監査部門は、内部監査結果及び改善状況などを定期的に取締役会に報告する。６．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。７．監査役監査の実効性を確保するための体制(1)監査役室を設け専任の職員を置く。監査役室の組織変更、当該職員の人事異動及び懲戒処分を行うにあたっては監査役会の同意を得るほか、当該職員の人事考課については監査役会が定める監査役と協議のうえ行う。(2)取締役及び執行役員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。また、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、内部通報制度における通報状況及び内容を、監査役会との協議により定める方法により、遅滞なく監査役会に報告する。職員は、経営上重大な不正・違法・反倫理的行為について監査役に直接内部通報することができるものとする。(3)監査役が、経営会議、執行役員会議、ＥＲＭ委員会その他の重要な会議に出席できるものとする。また、取締役会長、取締役社長及び代表取締役は監査役会と定期的に意見交換を行い、内部監査部門は監査役の監査に協力する。８．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社と締結する「経営管理契約」に定められた義務等を適切に履行するために必要な対応を行う。(2)当社は、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社と締結する「経営管理契約」に基づき、当社の子会社・関連会社の経営管理を行う。そのため、当社における担当執行役員及び担当部門を定めるとともに、グループ横断の内部統制システムを整備するにあたり必要な助言・指導・支援を行う。当社内部監査部門は、子会社管理上の重要事項について当社取締役会に報告する。また、子会社・関連会社のリスク管理に関する事項についてはＥＲＭ委員会などにおいて、コンプライアンスに関する事項についてはコンプライアンス統括部門などにおいて、横断的にモニタリングを行う。(3)当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の全職員が、不正・違法・反倫理的行為を社内の窓口及び社外の弁護士に直接通報できる制度を設ける。③会計監査の状況有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、高橋勉氏、安藤通教氏及び田嶋俊朗氏が監査業務を執行しております。また、監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士８名、その他14名であります。④監査役、内部監査部門及び会計監査人の連携状況イ監査役と会計監査人の連携状況監査役は、定例の打合会により監査計画、監査実施状況、監査結果等について、会計監査人から報告・説明を受けるほか、会計監査上の諸問題について意見・情報交換を行っております。また、監査役は、必要に応じ会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うなど監査の実施状況の確認を行っております。ロ監査役と内部監査部門の連携状況監査役は、内部監査部門と定期的（原則、毎月）に連絡会を開催し監査方針、監査の実施状況等について意見・情報交換を行うほか、上記イの会計監査人との打合会においても意見・情報交換を行っております。また、内部監査部門による監査結果は、全件監査役に報告されております。ハ会計監査人と内部監査部門の連携状況会計監査人と内部監査部門は、必要に応じて情報共有を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。⑤役員報酬当連結会計年度における当社の取締役に対する報酬その他職務遂行の対価の総額は464百万円（うち社外取締役36百万円）、当社の監査役に対する報酬その他職務遂行の対価の総額は102百万円（うち社外監査役25百万円）であります。なお、当社では、平成17年３月31日をもって退職慰労金制度を廃止しており、取締役及び監査役の当連結会計年度中の職務遂行の対価としての退職慰労金はありません。また、平成17年３月31日までの在任期間中の職務遂行の対価として、当連結会計年度中に支払った退職慰労金（既に退任している取締役及び監査役に対する年金の支給額を含みます。）が、197百万円（うち取締役190百万円、監査役７百万円）あります。⑥責任限定契約の締結氏名責任限定契約の内容の概要社外取締役河野栄子頃安健司西村吉正当社は各氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額となります。社外監査役首藤惠荒井卓一西山茂※会計監査人について、該当事項はありません。⑦社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役３名と社外監査役３名を選任しております。現在、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。⑧取締役の定数当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選解任の決議要件当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ当社では、完全親会社であるＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社の資本政策に沿って迅速かつ機動的に配当を行えるよう、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定することができる旨を定款に定めております。ロ当社では、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。⑪株主総会の特別決議要件の変更当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。