株式会社ハニーズホールディングス
有価証券報告書－第36期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、「顧客の信頼を得ること」、「顧客に『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を提供すること」、そして、「常に新しい顧客を創造すること」の３点を経営理念として、継続的な企業価値の向上に努めております。当社の企業統治体制は、上記の経営理念を実現するために設計されたものであり、この体制により、コーポレート・ガバナンスの要諦である経営の透明性及び活動の公平性が担保されるとともに、迅速な意思決定並びに適切な情報開示の実現に向けて取り組んでおります。それらの取り組みを具体化するため、取締役の職務執行を監督するとともに経営戦略を策定する取締役会と、各取締役並びに業務執行部門に対する客観的で中立的な立場による経営監視機能としての監査役会を設置しています。また、社外役員による監督機能を取り入れるため、社外取締役１名及び社外監査役２名をそれぞれ選任しております。以上の体制によって、後述の内部統制システム及びリスク管理体制の整備とあわせ、より有効に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。なお、各機関の具体的な内容は次のとおりであります。イ会社の機関１）取締役会当社の取締役会は取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しています。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。２）監査役会当社の監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、監査方針に基づき四半期に２回程度の頻度で開催される定例監査役会において、監査の結果その他重要事項について審議しています。また、各監査役が取締役会や社内の重要な会議に常時出席するなど経営の実態を適時に把握しているほか、取締役の職務遂行状況を監査できる体制を敷いています。３）執行役員会議当社では、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化並びに執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。事業運営上の重要事項を議論し、執行結果を報告するために業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者からなる執行役員会議を設け、毎月１回開催しております。また、当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。当社コーポレートガバナンス体制ロ内部統制システムの整備状況当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「ハニーズ法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。ⅳ）法令遵守担当者、取締役、監査役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。ⅲ）取締役及び監査役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査役会の承認を受けるものとする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。ⅱ）業務執行取締役、執行役員を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「ハニーズ法令遵守マニュアル（社員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。ⅳ）法令遵守担当者、取締役、監査役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長に報告する。６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ）当社及びグループ会社の業務の適正に関して責任を負う担当取締役を任命し、担当部署を設置する。ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社及びグループ会社全体を規定するものである。ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。ⅳ）内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。８）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査役を補助する従業員とする。ⅱ）監査役は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。９）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。10）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）取締役又は従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。ⅱ）監査役と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。ⅲ）監査役が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。ハリスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、取締役会及び監査役会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査室は３名が在籍し、業務執行部門から完全に独立した組織であります。内部監査室においては、期初に定めた監査方針に基づく業務監査並びに内部統制監査を実施し、それらの監査結果は代表取締役社長並びに監査役会に報告しております。また、内部監査室は監査役会並びに会計監査人とも適宜会合を開催するなど緊密な連携を図っております。当社の監査役は、それぞれが取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を十分に果たしております。そのほか、内部監査室並びに会計監査人との会合を適宜開催し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。また、監査役は、内部統制部門との関係において、内部監査室が実施した内部統制監査の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備・体制の状況を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言並びに指導等を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査について取締役会及び監査役会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は内部監査室と定期的会合を行っており、活動状況の把握や情報、意見の交換を通じて相互連携をしております。社外取締役國井達夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外取締役國井達夫氏は、國井法律事務所の所長を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社は社外取締役國井達夫氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。社外監査役福田輝男氏は、平成15年６月まで、当社の取引銀行である株式会社常陽銀行において常務取締役東京営業部長でありましたが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、当連結会計年度末における株式会社常陽銀行からの借入残高はなく、その他、当社と同行の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役野口博壽氏は、公認会計士・税理士野口博壽事務所の所長を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。なお、当社においては社外取締役並びに社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)64,68058,800―5,880―3監査役(社外監査役を除く。)4,2004,200―――1社外役員14,70014,700―――3(注)１取締役の報酬限度額は、平成16年８月24日開催の定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。２監査役の報酬限度額は、平成14年８月23日開催の定時株主総会において年額15百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。３当社は、平成17年８月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって役員に対する退職慰労金制度を廃止しております。ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、役員賞与については、常勤の業務執行担当役員を対象に「利益連動給与」に基づき支給しております。「利益連動給与」については、取締役会の決議に基づき、当該事業年度の営業利益率（単体ベース）を基礎とした係数を年間報酬額に乗じて算出しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額4,985千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（単位：千円）前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式22,59324,950491―9,469⑥会計監査の状況会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数所属する監査法人名公認会計士の氏名等新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員鈴木和郎指定有限責任社員・業務執行社員満山幸成(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。