中央紙器工業株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社の取締役会は、本報告書提出日現在において社外取締役１名を含む５名で構成されており、法令で定められた事項のほか、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、当社は経営監視機能として、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、取締役の職務執行の監査及び監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い各監査役が監査活動を実施し、さらに、監査役は取締役会及び社内の重要会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。会社の業務執行に関する重要事項については、取締役会決議案件の事前審議や経営状況の進捗管理、個別経営課題の協議及びリスク発生の未然防止等を含めた危機管理の強化を図るため、取締役、監査役及び各部門長による経営会議を毎月開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。ロ企業統治の体制を採用する理由監査役設置会社として、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。なお、取締役の業務執行に対する監督機能の更なる強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるため、平成26年６月開催の第63期定時株主総会において、社外取締役１名を選任いたしました。ハ内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況当社では、取巻く環境の変化に素早く対応するとともに、事業の持続的成長と企業競争力の強化を図るため、経営の透明性と意思決定の迅速化を重要課題と考えております。また、経営環境の変化に迅速・的確に対応するために、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、「コンプライアンス（法令遵守）」、「内部牽制機能の強化」に努めるとともに、リスク発生を未然に防止するための内部統制や危機管理体制の強化を実施しております。内部統制システムの整備の状況としては、「経営理念」、「経営目的」、「経営方針」、「企業行動基準」等の共有と教育・啓蒙により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っており、取締役会、その他重要な会議等における重要な意思決定を行う際には弁護士等外部専門家に対して法令遵守に関する事項を適時かつ適切に相談することとしております。また、不祥事の早期発見のため、内部通報制度を設置しており、さらに、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない社内体制を整備しております。リスク管理体制の整備状況としては、各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定したリスク管理規程を定め実施し、関係者を定期的に教育・訓練しております。また、内部統制システムの整備・運用を通じて財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性及び効率性の確保を図り、その活動が適合しているかをモニタリングするために内部監査部門が定期的に内部監査を実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は内部監査グループ（４名）を設け、社外監査役２名を含む監査役３名を選任しております。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、監査役及び会計監査人による監査を効果的かつ効率的に実施するため、社内の関連部署と連携をとることにより、合理的な牽制機能を働かせるとともに、定期的又は必要に応じ監査報告や意見交換、重要な会計課題についての相談を行い、業務並びに財産の状況について監査を実施し、財務の透明化を図っております。特に、監査役と内部監査部門の連携状況については、当社は内部監査部門である「内部監査グループ」を設置し、内部統制評価を行っており、その活動におきまして、監査役は内部監査グループの実施した監査実施状況の報告等を受けるほか、随時会合の機会を持ち、相互連携を図り、監査役の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っております。社外監査役１名は法律に関して専門的な知見を有しており、その知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について助言を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役山田和雄は、太平洋興発株式会社の社外監査役であります。当社は、社外取締役である山田和雄が過去において業務執行者であった三井住友海上火災保険株式会社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役の選任に当たり独立性に関する基準又は方針については特段の定め等は設けておりませんが、選任に当たっては、客観的な視点と豊富な経験や知識等を勘案し決定しております。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の課程で、豊富な経験と幅広い見識に基づき助言をいただけるものと考えております。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役玉木利明は、トヨタ自動車株式会社の常務理事であります。当社と同社との間には当社製品販売等の取引関係、及び同社が当社の議決権の24.1％を所有する資本関係があり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。また、当社と同社の子会社及び関連会社との間には当社製品販売等の取引関係があります。なお、当社は同社の株式、及び同社の関連会社の株式を保有しておりますが、議決権等の所有割合に重要性はありません。社外監査役中島俊吉は、弁護士であり当社と同氏の間には法律顧問契約を締結しております。社外監査役の選任に当たり独立性に関する基準又は方針については特段の定め等は設けておりませんが、選任に当たっては、客観的な視点と豊富な経験や知識等を勘案し決定しております。社外監査役からは、独立・公正な立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づき助言をいただいており、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）66,40035,55020,85010,0005監査役（社外監査役を除く。）14,9509,0003,9502,0002社外役員1,6301,200350803ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額は、役位、職責等を勘案し、業績を考慮のうえ報酬限度額の範囲内で決定しております。なお、報酬限度額については、平成３年６月26日開催の第40期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議しております。賞与については、役位、職責等を勘案し、業績を考慮のうえ、株主総会にて決議しております。退職慰労金については、その算定基準について内規で定めており、役位、職責、在任期間等を勘案し業績を考慮のうえ決定し、支給に当たっては、株主総会にて決議しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄371,533千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイナパック株式会社301,03175,859取引先との関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ102,61057,256取引先との関係強化株式会社フジミインコーポレーテッド40,10254,098取引先との関係強化株式会社デンソー11,00043,835取引先との関係強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ7,82529,539取引先との関係強化太平洋工業株式会社35,78820,148取引先との関係強化三菱ＵＦＪリース株式会社4,00019,880取引先との関係強化特種東海製紙株式会社50,00010,700取引先との関係強化株式会社中京銀行50,00010,000取引先との関係強化キムラユニティー株式会社8,4007,778取引先との関係強化トランコム株式会社2,0005,264取引先との関係強化共和レザー株式会社1,000317取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ダイナパック株式会社301,03176,461取引先との関係強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ102,61058,179取引先との関係強化株式会社デンソー11,00054,428取引先との関係強化株式会社フジミインコーポレーテッド41,44953,345取引先との関係強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ7,82534,500取引先との関係強化太平洋工業株式会社35,78824,765取引先との関係強化三菱ＵＦＪリース株式会社40,00020,240取引先との関係強化特種東海製紙株式会社50,00011,500取引先との関係強化株式会社中京銀行50,0009,050取引先との関係強化トランコム株式会社2,0008,010取引先との関係強化キムラユニティー株式会社8,4007,870取引先との関係強化共和レザー株式会社1,000483取引先との関係強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式13,18213,182189－（注）上記以外の株式9,53217,157258－8,135（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西松真人及び加藤克彦の２名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。ハ剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。