東テク株式会社
有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は監査役会制度(３名)を採用しており、取締役の職務執行を監査(会計監査・業務監査)しております。また、取締役会(３名)は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を図っております。更に社内制度として、より一層スピーディーでタイムリーな課題解決をめざし、課題等を審議する経営トップ層で構成する「経営会議」、また代表取締役の統括の下に業務の執行を担う執行役員からなる「執行役員会」、そして当社グループの重要経営方針・基本戦略の共有徹底を図ることを目的として「グループ経営会議」を設けております。・企業統治の体制を採用する理由当社は株主からの受託責任とステークホルダーに対する責任を果たすためには、企業運営に公正かつ透明性の確保を保つことが重要課題であると認識しております。そのために、取締役会・監査役会の他に、上記で述べましたとおり独自の組織を設けて機能させております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは以下に述べます要点で成り立っております。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス委員会を設置し、企業行動規範として「企業行動憲章」を制定して役職員への周知を行う。さらに全役職員に対して定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての啓蒙教育を行う。また、使用人等からの通報及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談の窓口としてホットラインを設置し、不正行為等の早期発見と是正を図る。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制文書管理規程の整備を行い、作成、保管、廃棄などの取扱を明確にする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程の制定を行い、各部署およびグループ各社の責任者による横断的組織を組成して、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資すると共に環境などの急激な変化に対応するべく機動的な運営を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制月例の取締役会を基本として、経営上の重要事項については事前に経営会議で議論し、その審議を経て取締役会へ付議する体制とする。５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社については「関係会社管理規程」に基づき一元管理する。コンプライアンス上の問題については、前記コンプライアンス委員会の指揮下に入り業務の適正化を確保する。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項必要に応じて使用人を置く。使用人の任命・異動は監査役会の同意とする。７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は各会議への出席、文書の閲覧を行うことと、取締役および使用人が、法定の事項に加え著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、監査役へ適時、的確に報告を行うこと等を徹底する。８．反社会的勢力に対する体制反社会的な勢力とみなされる個人、団体の不当な要求に屈することなく、また、あいまいな関係をもつことなく毅然とした態度で対応するものとする。管理本部総務部を対応部署として、顧問弁護士や管轄警察署との連絡体制を定め、不当行為防止に関する講習などへの参加による研修を行う。・リスク管理体制の整備の状況１．当社では監査役会(３名)が取締役の職務執行を監査しており、うち２名は就任前に当社の役員又は使用人になったことのない外部からの招聘で社外監査役を務めており、客観的な立場で機能しております。２．社長直轄の組織として内部監査室を設け当社及び当社グループにおける法令・社内規程等の遵守などの観点から内部統制システムの評価及び内部監査機能を果たしております。更に管理本部に審査業務部を設け、市場の急激な変動による業界の動向を逐次把握し「事業等のリスク」に対応しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は事業活動の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行部門から独立した内部監査室(専従１名)を社長直属の組織として設置しております。内部監査室は必要に応じて社長または内部監査室長が任命した者を監査担当者として支援従事する体制をとっており、組織を横断する形で当社グループ全体の内部統制システムを評価し、経営組織の整備状況、業務運営の効率性等の評価・検討、問題点の指摘、必要な報告、改善状況のフォローアップ監査等を実施し、経営管理の適正化に寄与しております。当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち２名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じた担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を通じて経営全般及び個別案件に関して取締役の業務執行を監査しております。また監査役は、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、内部監査室から内部監査の状況についての報告を受けております。監査役全員で構成する監査役会は、監査の方針を決定し監査計画を立案し、各監査役の監査状況等の報告を受けております。なお、常勤監査役浜田洋一は、平成３年２月の当社入社以来、20年間にわたり総務人事・経理部に在籍し、主に総務人事業務並びに資金管理業務に従事しておりました。また、社外監査役鈴木竹夫は、公認会計士の資格を有しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりとなっております。業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)阪中修(３)、唯根欣三(６)会計監査業務に係る主な補助者の構成公認会計士：10人、その他：10人④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。両名とも当社との利害関係はありません。また、就任前に当社の役員又は使用人になったことのない外部からの招聘であり客観的な立場で機能しております。さらに、社外監査役神尾大地は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。社外監査役鈴木竹夫は税理士であり大企業勤務の経験もあり監査では貴重な意見が伺えるため、神尾大地は弁護士であり法制面から適切な意見が伺えるため、それぞれ社外監査役として選任しております。そして、社外監査役は常勤監査役との連携を密に行っているほか、決算その他の重要事項については事前のチェックを受けるべく報告・連絡・相談に努めておりますし、内部監査室からは内部監査の状況について適時報告を受けております。当社では、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性について特段の基準は設けておりませんが、専門的な知識と経験による見識に基づいた客観的・適切な監督または監査の機能や役割が発揮されることを期待し、さらに一般株主と利益相反が生じない事を基本として選任しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役263162－54466監査役(社外監査役を除く。)118－111社外監査役76－－03ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄3,308百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業㈱228,389842取引関係の維持ヒューリック㈱850,000657取引関係の維持高砂熱学工業㈱539,080404取引関係の深耕エリーパワー㈱274,000199取引関係の維持㈱大氣社86,797184取引関係の維持ダイダン㈱271,915135取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ585,830116取引関係の維持東プレ㈱79,40074取引関係の維持日比谷総合設備㈱74,23770取引関係の維持新日本空調㈱124,41369取引関係の維持㈱共立メンテナンス25,74068取引関係の維持新晃工業㈱76,00066取引関係の維持㈱朝日工業社157,31248取引関係の維持㈱日阪製作所50,00044取引関係の維持㈱テクノ菱和94,89339取引関係の維持上新電機㈱40,00035取引関係の維持大成温調㈱95,51233取引関係の維持三機工業㈱61,23030取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス20,75828取引関係の維持㈱キッツ50,00023取引関係の維持川崎設備工業㈱108,42420取引関係の維持池田泉州ホールディングス37,00019取引関係の維持昭和鉄工㈱74,00017取引関係の維持住友商事㈱13,97516取引関係の維持㈱大正銀行15,25012取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャルグループ19,10010取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,6009取引関係の維持ホソカワミクロン㈱11,8689取引関係の維持アズビル㈱2,0003取引関係の維持第一工業㈱10,0002取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ヒューリック㈱850,0001,201取引関係の維持ダイキン工業㈱153,690888取引関係の維持高砂熱学工業㈱467,362494取引関係の深耕エリーパワー㈱274,000199取引関係の維持ダイダン㈱263,620143取引関係の維持日比谷総合設備㈱76,731114取引関係の維持㈱共立メンテナンス25,74089取引関係の維持東プレ㈱79,40087取引関係の維持新日本空調㈱130,81185取引関係の維持㈱大氣社34,62077取引関係の維持新晃工業㈱76,00073取引関係の維持㈱朝日工業社143,63554取引関係の維持㈱テクノ菱和101,38650取引関係の維持㈱日阪製作所50,00049取引関係の維持三機工業㈱63,63941取引関係の維持大成温調㈱101,57041取引関係の維持上新電機㈱40,00033取引関係の維持㈱三越伊勢丹ホールディングス22,64928取引関係の維持㈱キッツ50,00025取引関係の維持川崎設備工業㈱110,55922取引関係の維持住友商事㈱13,97518取引関係の維持池田泉州ホールディングス37,00017取引関係の維持昭和鉄工㈱74,00015取引関係の維持㈱大正銀行15,25012取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ2,60011取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ55,83011取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャルグループ19,10010取引関係の維持ホソカワミクロン㈱13,2667取引関係の維持アズビル㈱2,0005取引関係の維持九州重粒子線施設管理㈱303取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式3632276873⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議案件当社は,会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。