琉球セメント株式会社
有価証券報告書－第55期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、関係法令およびその他社会的ルールを遵守し、また経営の効率性を向上させると共に経営の健全性と透明性を確保し、株主をはじめとしたステイクホルダーの信頼に応えることを基本に企業活動を行っており、そのために必要なコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置付けている。(1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況①会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（平成26年６月23日）現在、監査役会は３名の監査役（うち2名は社外監査役）で構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監視・監査している。監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人の監査計画、監査の実施状況等を聴取している。また、当社常勤監査役が各グループ会社の監査役との連携を図り、グループ会社の監査の強化も行っている。取締役会については定期的に開催し、会社の重要な業務執行事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っている。さらに、社内取締役および常勤監査役で構成する常務会を原則として毎月２回開催し、取締役会で定めた方針に基づき、社長が業務を統括するにあたり業務運営に関する必要事項について協議し、その円滑な実施を図る体制を整えている。また、平成19年度から取締役会においては、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役２名を招聘し、有価証券報告書提出日（平成26年６月23日）現在、取締役９名のうち社外取締役２名の構成となっている。なお、当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めている。また、独立組織として社長直属の内部監査室（１名）を設置しており、業務活動全般に関して方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・命令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言等を行っている。また、必要に応じて監査役との情報交換を実施し、密接な連携を図っている。②会計監査の状況当社は、くもじ監査法人と監査契約を締結し、会計上の問題について随時確認を行う等、適正な会計処理に努めている。会計監査業務を執行した公認会計士は、宮城千春であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名および、その他１名である。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略している。③社外取締役および社外監査役との関係イ員数、人的関係、資本的関係等当社の社外取締役は２名（安田幾夫氏、金城唯士氏）、社外監査役は２名（上間優氏、屋宜宣宏氏）であり、下記に説明のとおり当社と人的関係または取引関係等の特別な利害関係はない。社外取締役安田幾夫氏は、株式会社琉球銀行の代表取締役専務を務めている。当社と同行との間に人的関係はなく、出資および銀行取引があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。社外取締役金城唯士氏は、株式会社沖縄銀行の常務取締役を務めている。当社と同行との間に人的関係はなく、出資および銀行取引があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役上間優氏は、大同火災海上保険株式会社の代表取締役社長を務めている。当社と同社との間に人的関係はなく、出資があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。社外監査役屋宜宣宏氏は、株式会社沖縄海邦銀行の取締役審査部長を務めている。当社と同行との間に人的関係はなく、出資および銀行取引があるが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではない。ロ企業統治において果たす機能、役割、考え方等社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、経営者として培ってきた豊富な経験・見識および経理財務等の専門分野における高度な知見などを考慮し選任を行っている。選任するにあたり独立性に関する基準または方針を明文化していないが、社外取締役および社外監査役ともに独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘や意見をいただいており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断している。ハ内部監査室および内部統制委員会等との連携社外取締役は、取締役会へ出席し、内部監査室、監査役、会計監査人および内部統制委員会から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っている。また、社外監査役は、取締役会への出席をはじめ、監査役会において、内部監査室、会計監査人および内部統制委員会から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っている。④内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を平成18年５月の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」として定めている。当該方針に従って、当社経営の最高意思決定機関である取締役会を中心として、内部統制システムの整備・運用を進めている。具体的な仕組として、全社的な遵法精神を醸成する仕組としての「コンプライアンス体制」および、全社的なリスク管理体制の仕組としての「リスク管理体制」の２つの体制の確立を重要な課題と位置づけており、その体制の確立・運営に係る事項を審議する機関として、常務会の下に「内部統制推進委員会」を設け、内部統制の整備・確立を進めている。(ⅰ)コンプライアンス体制の確立コンプライアンスに対する重要事項の決定を取締役会が行い、代表取締役社長がその最高責任者として基本方針に基づき業務遂行を行う。また、内部統制推進委員会により、コンプライアンス体制の全社的な連携の確立および推進状況の管理を行う。また各推進委員は、所属する部署のコンプライアンス体制の推進を図っていく。さらに、役職員が守るべき企業倫理、行動規範等としてコンプライアンスマニュアルを全役職員に配布し、周知徹底を図っている。(ⅱ)リスク管理体制の確立リスク管理体制については、内部統制推進委員会がリスク管理に関する全社的課題について協議を行うとともに、リスク管理に関する進捗状況を把握し共有する。また、重要協議事項に関しては、常務会へ報告を行う。社内各部署の所管業務に付随するリスク管理においては各部署が行い、定期的にリスク管理状況を内部統制推進委員会へ報告し、リスク管理体制の推進を図っていく。(2）役員報酬等の内容当社の取締役および監査役に対する報酬等の内容は以下のとおりである。取締役に対する報酬等112,910千円（うち社外取締役に対する報酬等3,800千円）監査役に支払った報酬等20,210千円（うち社外監査役に対する報酬等3,850千円）（3）取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。（4）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。（5）責任限定契約の内容の概要当社と会計監査人くもじ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。（6）中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。（7）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。