株式会社アイネット
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を目的に、透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築、維持を重点事項として推進しております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。ａ．監査役会当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は３名（内１名は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。）で構成されており、３名全員が社外監査役であります。また、監査役は監査役監査の充実を目的に、毎月監査役会を開催し、内部監査室が定期的に実施する内部監査室監査に帯同し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。なお、グループ会社を含めた監査役連絡会、監査部門連絡会を定期的に行い、情報の共有化とグループ全体のレベルアップを実施しております。ｂ．取締役会／社外取締役当社では、毎月１回定例で取締役会を開催しております。社外取締役はおりませんが、監査役が必ず出席し、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制となっております。ｃ．グループ経営会議毎月、当社取締役、常勤監査役、部門長と子会社の社長及び関連会社の責任者で構成される「グループ経営会議」を開催し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。ｄ．会計監査人当社は会計監査人としてあらた監査法人を選任し、連結子会社の監査も依頼しており、会計制度の変更にも速やかに対応しております。当社の監査証明業務を執行した公認会計士は中嶋康博、加藤正英であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他11名であります。また、会計監査人と監査役は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。（注）監査証明業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。ｅ．法務関連について複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を整えております。ｆ．リスク管理委員会毎月、リスク管理室主導の下、取締役、本部長等で構成される「リスク管理委員会」を開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。ロ.コンプライアンス体制の状況コーポレート・ガバナンスの一環として、法令遵守を推進するため、平成16年４月１日付の機構改革で、コンプライアンス室（現法務・コンプライアンス室）を新設いたしました。これは、コンプライアンスが企業の存続・発展上、不可欠なものと位置付け、その第一段として具現化いたしました。当社は、次のようなコンプライアンス基本方針を掲げて遵守し、常に公明正大の精神に基づいた行動をしております。ａ.情報サービス業のもつ社会的責任の重みを常に認識し、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの信頼の確立を図ります。ｂ.正確な経営情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図り、社会に評価される透明な経営を実施します。ｃ.法令やその場、その時に応じて守るべきルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行します。情報センターを有する当社は、平成17年４月１日完全施行された「個人情報保護法」に向けた取組みを最重要と考え、全従業員に対して、個人情報保護法への理解を深めるため、社内のグループウエアを通じパンフレットの配布を実施し、意識の高揚を図りました。また、インターネット版ｅラーニングの導入を図り、全国の各支店及び事業所並びに自宅からのアクセスを可能にすることにより、全社員の受講状況の把握と理解度の掌握に努めました。当事業年度も情報セキュリティに重点を置き、個人情報を保護するために必要な対策の重要性を更に喚起し、平成26年３月末日現在で、役員並びに全社社員の受講を完了いたしております。今後も内容を充実させ、啓蒙活動を継続して行ってまいります。この他、販売管理規程、インサイダー取引防止規程等の見直しを実施し、全社員にくまなく示達し、リスク管理、法令遵守の喚起を継続的に実施しております。特に、インサイダー取引規制に関しては、株式会社東京証券取引所が発行する小冊子、“インサイダー取引規制Ｑ＆Ａ”を、子会社を含めた全役員、全従業員に配布し、規制内容の理解及び周知徹底を図っております。また、平成20年度より、新入社員のコンプライアンス教育において、コンプライアンスに重点をおいた内容の充実を図るとともに、その重要性と平成19年３月制定された「アイネット企業行動憲章」の遵守を周知徹底いたしました。ハ．内部統制システムの状況平成18年５月12日開催の取締役会において、以下に示す「内部統制システムの構築の基本方針」を決議いたしました。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制上記方針により発足したリスク管理委員会は、規程に則って定例的に開催しております。委員会では、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを洗出し、評価・選別することにより、リスクに対する対応策の検討及び進捗状況の確認を実施しております。平成19年３月21日開催の取締役会においては、「アイネット企業行動憲章」を制定いたしました。同時に同憲章をホームページに掲載し、同憲章の名刺サイズ版を作成して、全役員、全社員に配布するとともに常時携帯させ、全役員、全社員への説明会を実施するなど憲章を遵守し、より良い企業風土の醸成に努めております。また、平成19年４月１日付で監査役会報告規程を制定し、同日より施行いたしました。本規程の運用により、内部統制に係る事項が遅滞なく監査役会に報告され、報告に対する必要な措置も遅滞なく講じる仕組みを構築しました。当社の監査役会は、取締役会から独立した機関として位置付けております。監査役会は、株主による負託を受けた監査役が、経営及び取締役の監視・監査機能を発揮し、透明性のある当社の健全な発展に寄与しております。監査役としての内部統制に関する役割は以下のとおりです。(a)全部門を対象に実施される内部監査は内部監査室２名で定期的に行われ、監査結果は経営トップに報告されます。改善事項については、直接、経営トップから被監査部門に示達されます。(b)改善の必要な被監査部門に対しては、改善の進捗状況を報告させるとともに、次回の監査で改善状況をフォローすることにより、実効性の高い監査の実施に努めております。(c)監査役は監査役監査の充実を目的に、内部監査室監査に帯同し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。当事業年度においては、平成20年度に作成した「内部統制方針書」に基づき財務報告に係る内部統制の更なる整備及び運用をいたしました。「内部統制方針書」は金融商品取引法に基づき義務付けられた「内部統制報告制度」に対応し、適正で信頼できる財務報告を作成するために、金融庁企業会計審議会より公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に準拠したものであります。ニ．責任限定契約の内容と概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第452条第１項に定める最低限度額を限度としております。③内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査当社は、内部監査を担当する内部監査室を設けております。内部監査室は２名で構成されており、内部監査室長が監査責任者となっております。内部監査室長は、毎年度始めに社長の承認を得て、年間監査計画を立案しており、内部監査室は、かかる監査計画に基づき、年１回以上監査を行っております。監査の結果、指摘・勧告の必要があると認めるときは、社長名にて被監査部門長に対して通知し、改善状況に関する報告書の提出を受けております。内部監査室長は、監査終了後、社長に報告を行い、その承認を得ております。ロ．監査役監査当社は監査役制度を採用しております。監査役監査に関する組織及び人員については、上記②イａに記載のとおりです。監査手続きは、常勤監査役が定期的に主要な稟議書の確認を行うとともに、会計監査にあたっては、事前に監査法人と意見交換を行っております。また、毎月開催されるグループ経営会議（当社取締役、常勤監査役、部門長と子会社の社長及び関連会社の責任者が出席）に出席し、各部門からの業績報告に対して必要に応じ指摘、助言を行っております。更に、取締役会には監査役が必ず出席し、決議事項並びに担当役員より報告される業務執行状況について、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携監査役と会計監査人は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。監査役は、内部監査部門が定期的に実施する内部の監査に帯同し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。内部統制部門は、内部統制体制の適否について内部監査、監査役監査及び会計監査の対象となるとともに、必要に応じて内部統制体制に関する情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。④社外取締役及び社外監査役当社には、社外取締役はおりませんが、監査役が必ず取締役会に出席し、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制となっております。内部監査、内部統制部門及び会計監査との連携については、上記③ハに記載のとおりです。当社の監査役３名全員は社外監査役であります。各社外監査役の当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準、方針はありませんが、以下に記載のとおり、当社と各社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、当社と各社外監査役との間に特別な利害関係を生じさせる重要な事項はなく、独立性は確保されているものと判断しております。ａ．本村晴樹氏金融、情報サービス業界で培った経験を生かしたアドバイスをいただいております。また、同氏は当社社外監査役である他に当社との利害関係、取引関係がなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えており、このような独立性及び期待される役割から、当社取締役会の決議をもって同氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として指定しています。また、同氏が平成21年６月まで事業推進企画部部長であった三菱総研ＤＣＳ株式会社は当社の議決権の1.48％の株式を所有しており、営業取引関係もありますがその取引金額は平成25年度において約45,000千円であることから、当社の売上規模に鑑みると、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。ｂ．大橋秀夫氏公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その見地からのアドバイスをいただいております。また、同氏は大橋会計士事務所所長及び株式会社大橋会計代表取締役でありますが、いずれも当社との間には特別な関係はありません。ｃ．本合紘氏同業他社で長期間監査役を勤められた経験からアドバイスをいただいております。また、同氏が平成21年６月まで常勤監査役であった、エヌ・ティ・ティ・データ・カスタマサービス株式会社と当社との間には特別な関係はありません。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）152,420149,220－－3,2008監査役8,4008,400－－－1社外監査役13,80013,800－－－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないため、記載しておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄601,533千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオンクレジットサービス㈱111,800298,953長期的な取引・信頼関係保持㈱岡三証券グループ105,00092,820同上㈱横浜銀行165,00089,925同上三菱鉛筆㈱37,00063,048同上㈱ほくほくフィナンシャル・グループ114,00021,660同上㈱アルプス技研20,00019,260同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ34,23019,100同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱鉛筆㈱37,000109,483長期的な取引・信頼関係保持㈱横浜銀行165,00084,975同上イオンフィナンシャルサービス㈱21,80050,728同上㈱岡三証券グループ50,00043,450同上㈱ほくほくフィナンシャル・グループ114,00022,572同上㈱アルプス技研20,00020,100同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ34,23019,408同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。