株式会社テクノ菱和
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１．現状の体制の概要取締役会は、社外取締役１名を含む12名の取締役及び社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されており、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議し、決議いたします。取締役会については「取締役会規程」によりその適切な運営が確保されており、原則月１回開催し、その他必要に応じて随時開催して各取締役の業務執行状況を互いに監督しております。また、取締役会における意思決定のための協議機関として、社長及び社長の指名する取締役をメンバーとする経営会議を設置し、原則月１回以上開催しております。３名の監査役で構成される監査役会は、毎月１回開催され、重要事項について協議、報告を行っております。監査役は取締役会には社外監査役を含む全員が出席し、経営会議及び月１回開催される支店長会議には常勤監査役が出席して、業務の執行状況を確認し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役は取締役及び従業員に対して必要に応じヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、その職務執行状況を確認しております。さらに、社長直属の組織である内部監査室(専任４名)による監査により、社内の業務推進が適正に行われているかを監査しております。また、内部監査室長は可能な限り監査役会に出席し、業務監査についての報告及び監査についての意見交換を行っております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三澤幸之助氏、滝沢勝己氏であり、当社に対する継続監査年数はそれぞれ３年、１年であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他２名であります。２．現状の体制を採用している理由当社は、社外取締役の有用性を認識しており、１名の社外取締役を選任しておりますが、迅速な経営判断を行うためには業務に関する知識が必要であると考えております。当社の企業規模や事業内容を考慮すると、業務に精通した取締役を中心としながら、取締役会において社外取締役及び社外監査役によるチェック機能を働かせる体制が効率的かつ最も有効であり、現在の監査役設置会社の形態が最適であると判断しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次の通りであります。②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況１．基本的な考え方当社は、さまざまな事業活動を通じてステークホルダーの皆様に対して価値を創出し信頼を獲得していくことで、社会全体とともに持続的に成長し、豊かな社会の実現に貢献していくことを目指しております。そのためには、効率的な組織体制を構築してそれを運営していくとともに、役員・従業員が、法令、社内規則及び社会規範を遵守し、企業の社会的責任を認識して高い倫理観のもとに企業活動を行うことが重要であると考えております。２．整備状況ア）コンプライアンス体制の整備状況について・取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することはもとより、社会規範や企業倫理にも適ったものとするために「企業倫理行動指針」を制定しております。取締役は、自らの率先垂範を通じて従業員への周知徹底を図ります。取締役及び従業員は、この指針に従って職務の執行にあたり、企業の社会的責任を果たし、広く社会からの信頼を獲得することを目指しております。・コンプライアンス体制を確立し不祥事を未然に防止するという目的を達成するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス委員会規程」に基づいて、社内のコンプライアンス体制の整備、維持を図るとともに、法令違反その他のコンプライアンス違反に該当する事項を発見した場合の対応策及び処分等を審議いたします。・取締役及び従業員に対して、日常業務遂行にあたっての行動準則を示すものとして、「コンプライアンス・マニュアル」を作成しております。・コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告先として「コンプライアンス投書箱」を設置し、匿名または記名による報告を受ける体制を整えております。イ）リスク管理体制の整備状況・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針を定め、同規程に基づいた社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。個々のリスクについては、定期的に見直しを行い、状況の変化に応じてリスクへの対処方法を検討いたします。不測の重大リスクが発生した場合には、社長または社長が任命する者を長とする緊急体制を敷き、関係部門への指示を徹底して被害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。ウ）情報管理体制・取締役及び従業員の職務執行については、「組織および職制規程」に定められた権限に基づき、取締役会等の重要会議の決議や決裁権者の決裁を受け、議事録及び決裁書は、「文書管理要領」に基づいて保存・管理しております。エ）関連会社の管理体制・子会社の管理は管理本部が担当し、「関連会社管理規程」に基づいて、子会社の経営管理及び経営指導を行っております。子会社は同規程に従い当社への申請、報告を行っております。・関連会社の取締役及び従業員に対して「コンプライアンス投書箱」の報告先を周知させ、当社の従業員と同様に子会社からもコンプライアンスに関する報告、質問等を受ける体制を整えております。③役員の報酬等１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労引当金取締役(社外取締役を除く)1541193514監査役(社外監査役を除く)141222社外役員8705２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等については、経済情勢、経営状況及び従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。また、当社は役員報酬規程等において、役員の報酬等の決定・改定・減額等の方針について定めております。これらの方針に基づき、会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。なお、平成26年６月27日開催の第65回定時株主総会において、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、各氏の退任時に役員退職慰労金を打切り支給することを決議しております。④株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・銘柄数42銘柄・貸借対照表計上額の合計額5,601百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱148837営業上の取引関係維持のため東京センチュリーリース㈱202506営業上の取引関係維持のため㈱京葉銀行916489営業上の取引関係維持のため沢井製薬㈱31358営業上の取引関係維持のため㈱名古屋銀行832354営業上の取引関係維持のためブルドックソース㈱1,200210営業上の取引関係維持のため㈱ヤクルト本社35133営業上の取引関係維持のため㈱丹青社330121営業上の取引関係維持のため中外製薬㈱51109営業上の取引関係維持のため明治ホールディングス㈱2195営業上の取引関係維持のためフジッコ㈱8493営業上の取引関係維持のため日本トランスシティ㈱25092営業上の取引関係維持のためコニカミノルタ㈱11680営業上の取引関係維持のため日本電子㈱15664営業上の取引関係維持のため㈱千葉銀行9463営業上の取引関係維持のためシャープ㈱22460営業上の取引関係維持のため関電工㈱13960営業上の取引関係維持のため生化学工業㈱5757営業上の取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ26853営業上の取引関係維持のため凸版印刷㈱7450営業上の取引関係維持のため㈱なとり4845営業上の取引関係維持のため旭硝子㈱6542営業上の取引関係維持のためイビデン㈱1523営業上の取引関係維持のため日本インター㈱20022営業上の取引関係維持のため㈱ヤマタネ10019営業上の取引関係維持のため三菱自動車工業㈱11611営業上の取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ニコン387863営業上の取引関係維持のため東京応化工業㈱219437営業上の取引関係維持のため三菱ＵＦＪリース㈱980487営業上の取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ355198営業上の取引関係維持のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的小野薬品工業㈱1481,323営業上の取引関係維持のため東京センチュリーリース㈱202585営業上の取引関係維持のため沢井製薬㈱64407営業上の取引関係維持のため㈱京葉銀行916403営業上の取引関係維持のため㈱名古屋銀行832335営業上の取引関係維持のためブルドックソース㈱1,200224営業上の取引関係維持のため㈱丹青社429199営業上の取引関係維持のため㈱ヤクルト本社35184営業上の取引関係維持のため明治ホールディングス㈱22147営業上の取引関係維持のため中外製薬㈱51135営業上の取引関係維持のため㈱日本マイクロニクス26115営業上の取引関係維持のためコニカミノルタ㈱116112営業上の取引関係維持のためフジッコ㈱84104営業上の取引関係維持のため生化学工業㈱5779営業上の取引関係維持のため日本トランスシティ㈱25079営業上の取引関係維持のため関電工㈱13972営業上の取引関係維持のためシャープ㈱22470営業上の取引関係維持のため日本電子㈱15661営業上の取引関係維持のため㈱千葉銀行9459営業上の取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ26854営業上の取引関係維持のため㈱なとり4853営業上の取引関係維持のため旭硝子㈱7042営業上の取引関係維持のためイビデン㈱1939営業上の取引関係維持のため㈱ヤマタネ10016営業上の取引関係維持のため三菱自動車工業㈱1213営業上の取引関係維持のためイオンモール㈱410営業上の取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数(千株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ニコン387643営業上の取引関係維持のため東京応化工業㈱219500営業上の取引関係維持のため三菱ＵＦＪリース㈱980495営業上の取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ355201営業上の取引関係維持のため⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役である楠本馨氏は、当社の大株主である三菱重工業株式会社(議決権比率6.22％)の社員であり、当社と三菱重工業株式会社との間には、空調衛生設備工事の施工及び冷熱機器の仕入れについての取引関係があります。社外監査役横山真次氏の出身である株式会社名古屋銀行は当社のメインバンクではありませんが、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事の施工についての取引関係があります。社外監査役林健一郎氏の出身である株式会社京葉銀行は当社のメインバンクではありませんが、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事の施工についての取引関係があります。当社は、社外役員に対して、出身分野で培った知識と経験を当社の経営及び監査に反映していただくとともに、当社以外の外部の視点で監視、監督していただくことを求めており、現在の選任状況において、有効に機能していると判断しております。社外取締役は、取締役会への参加や関係者へのヒアリング等を行うことにより、監査役会や内部監査室との連携を図っております。社外監査役は、常勤監査役から経営会議、内部統制委員会等の各種会議の結果報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換及び監査役会での内部監査室長との監査についての意見交換等を通じて、各監査部門との連携を図っております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外役員の候補者を選定するにあたっては、東京証券取引所が公表している「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考にしております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。⑦取締役の定数及び選任の決議要件の定め当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項とその理由当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。