株式会社プレステージ・インターナショナル
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、エンド・ユーザー、クライアント企業、株主、社員等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方と理解しております。当社及び当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。当社では、事業部及びグループ会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及びグループ会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役および社外取締役にて構成、運営されております。また、迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、平成26年４月より執行役員制度を導入しております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。②企業統治の体制の概要等1）経営管理体制および監査役の状況当社は監査役会制度を継続して採用しております。監査役会は監査役４名で構成され、２名が社外監査役であります。社外監査役２名については、当社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じさせないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。これらのことにより経営の健全化の維持・強化を図っております。2）会社の機関の内容＜取締役会＞原則として月１回開催される定例取締役会に取締役および監査役が出席し、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。なお、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。＜執行役員会＞原則として月１回開催され、執行役員および常勤監査役が出席し、執行役員会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。＜監査役会＞監査役全員をもって構成し、原則として月１回開催し、法令、定款および監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化および監査計画の進捗確認を行っております。＜顧問弁護士＞当社は西村あさひ法律事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律や諸規則等の法的な問題全般に関して、助言や指導を受ける等、法令遵守に努めております。＜会計監査人＞当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は原勝彦氏、稲垣正人氏及び由良知久氏であり、同監査法人に所属しております。その他、会計監査業務に係る補助者の構成は、常時公認会計士６名、その他５名であります。3）内部統制システム等の整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、平成18年５月18日開催の取締役会においてその基本方針を決議し、平成21年５月15日開催の取締役会にて見直しを行っております。Ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制プレステージ・インターナショナルグループの行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せてリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、リスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。Ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、人事総務部を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。Ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。Ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。Ⅴ株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制プレステージ・インターナショナルグループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社及び関係会社の運営を管理、指導するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。Ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する専任部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会が経営統括部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。Ⅶ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、経営統括部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。Ⅷ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。Ⅸ財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。Ⅹ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況イ）当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。ロ）反社会的勢力に関する部署を人事総務部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。4）リスク管理体制の整備状況当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行っております。5）責任限定契約の内容の概要当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。③内部監査、監査役監査および会計監査の状況内部監査に関しては、年度の内部監査計画に基づき代表取締役直轄の内部監査室専属の人員２名の体制で各事業部および子会社に対し実施しております。監査役監査は、常勤監査役２名が年度の監査計画に基づき、予め定められた役割分担に応じ実施しております。会計監査に関しては、上記＜会計監査人＞の欄に記載の通りであります。監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査室においても、原則として月１回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項目についての協議を行っております。同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。④当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係1）社外取締役及び社外監査役との関係当社の体制において、社外取締役は１名、社外監査役は２名の構成であります。大向尚子氏は、弁護士として法律の専門的な見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社と取引関係がある西村あさひ法律事務所に所属しておりますが、当該取引は通常の顧問契約であり、西村あさひ法律事務所の規模等を考慮すると、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。三上純昭氏は、証券会社における経験と経営者としての幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は株式会社日本ビジネスマッチングの代表取締役社長でありますが、当社と株式会社日本ビジネスマッチングには人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。神門いづみ（弁護士職務上の氏名：髙木いづみ）氏は、弁護士として法律の専門的な見識を有していることから社外監査役に選任しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所が定める、上場規程第436条の2の主旨に則り、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利害と反しない立場の人材を社外取締役、社外監査役として選任する方針であります。なお、社外取締役１名、社外監査役２名につきましては、一部当社株式の所有（「第４．提出会社の状況５．役員の状況」に記載）を除き、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利害と反しない立場であると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。2）取締役会監査役会への出席状況取締役会（24回）監査役会（15回）出席回数出席率出席回数出席率監査役三上純昭24回100.0％15回100.0％監査役神門いづみ24回100.0％15回100.0％3）取締役会および監査役会における発言状況監査役三上純昭氏は証券会社の勤務経験から、主に子会社を含めた資本政策に対して意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において監査の方法その他の職務の執行に関する事項について意見を行っております。監査役神門いづみ（弁護士職務上の氏名：髙木いづみ）氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性適正性を確保するための助言・提言を行っています。また、監査役会において監査の方法その他の職務の執行に関する事項について意見を行っております。⑤役員報酬等1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション取締役90,45082,8007,650６名（うち社外取締役）(－)(－)(－)(０名)監査役17,85017,850(－)４名（うち社外監査役）(3,600)(3,600)(－)(２名)合計（うち社外役員）108,300(3,600)100,650(3,600)7,650(－)10名(２名)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ．取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。かかる報酬とは別枠にて、平成25年６月25日開催の第27回定時株主総会において年額50百万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割当てることにつき決議いただいております。ロ．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。⑥取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項1）剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。2）自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。3）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株式の保有状況1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額(a)銘柄数：12(b)貸借対照表計上額の合計額：461,619千円2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的パラカ㈱300,000251,550取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ9,00033,975取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ110,00021,890取引関係の維持・発展㈱アドバンスクリエイト19,60019,502取引関係の維持・発展㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ30,00016,740取引関係の維持・発展㈱サイバーエージェント305,322取引関係の維持・発展全日本空輸㈱4,000768取引関係の維持・発展当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的パラカ㈱300,000222,300取引関係の維持・発展㈱三井住友フィナンシャルグループ9,00039,681取引関係の維持・発展㈱アドバンスクリエイト19,60023,088取引関係の維持・発展㈱みずほフィナンシャルグループ110,00022,440取引関係の維持・発展㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ30,00017,010取引関係の維持・発展㈱サイバーエージェント3,00011,850取引関係の維持・発展全日本空輸㈱4,000892取引関係の維持・発展3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式481,628－－516,438－4）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。5）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。