東洋ドライルーブ株式会社
有価証券報告書－第52期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、①経営のスピード化・戦略性を向上させ、②企業行動の透明性を確保するとともに、③ディスクロージャーとアカウンタビリティ―を充実させることにより、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスを構築していく所存であります。①企業統治の体制ア．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、適時、会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告等を受けております。また、監査役は取締役会その他重要会議に出席並びに重要文書の閲覧等を通じて、取締役の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について厳正な監査を実施しております。取締役会は、取締役８名で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する機関として運用されております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。上記に加え、取締役、常勤監査役並びに副事業部長及び部室長で構成される経営戦略会議を適時開催し、実務的な協議を行っております。経営戦略会議での協議の内容は、取締役会の適切かつ機動的な意思決定に活かしております。イ．企業統治の体制を採用する理由当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営意思決定機能と取締役の業務執行監督機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えております。社外監査役２名による監査の実施により、外部からの経営監視機能は十分整っているため、現状の体制としております。ウ．内部統制システムの整備状況当社は、平成19年12月開催の取締役会において、「業務の適正性を確保するための体制に関する基本方針」を定め、その整備並びに運用に努めております。また、平成21年４月開催の取締役会において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る有効な内部統制の確立を図る目的として「財務報告基本方針」と管理体制を定め、その整備・運用に努めております。（図）業務執行・監視及び内部統制の仕組みエ．リスク管理体制の整備の状況当社は、損失の危険に関する規程として、経営危機管理規程、稟議規程、予算管理規程、資金管理要領等の規程等を制定しており、各規程を適切に運用するよう努めております。また、予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議規程及び職務権限規程等に基づき所定の権限及び責任に基づき予算の執行を行っております。重要案件においては、取締役会において総合的に審議しております。取締役及び使用人は、当社の業務執行に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合には、経営危機管理規程に従い、当該状況の緊急度に応じて危機管理組織を編成し、当社の信頼性と将来価値保全のための対策を行うこととしております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査室は、内部監査責任者１名を置き、当社全部門及びグループ会社に対し必要に応じて内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役・会計監査人と監査計画及び監査実施状況等について定期的に会合を行う等、連携を保ちながら意見交換を行っております。当社の監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査を行っております。社外監査役西澤圭助は弁護士資格を、同河本幹正は税理士資格を有しております。また、監査役は、会計監査人、内部監査室長、内部統制部門担当者と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。当社と社外監査役西澤圭助及び同河本幹正との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の選任にあたっては、当社監査体制の強化に活かすため、法務及び税務という専門分野において豊富な経験を有する方を選任しております。また、社外監査役西澤圭助は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能は重要と考えており、社外監査役２名の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。なお、当社は適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮していただくため、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。社外監査役および社外取締役を選任するための独立性の基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員報酬の内容ア．役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役142,800142,800－８監査役（社外監査役を除く）10,56010,560－１社外監査役3,6003,600－２イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬額は、株主総会の決議によりその総枠を決定し、取締役報酬の配分については取締役会で協議を経て、各人別の報酬額を代表取締役社長が各取締役と協議して決定することとしております。取締役報酬の算定については、役位、経営能力、役員在任年数などの職務及び前年対比及び予算達成の実績などの業績に基づいて算定することとしております。監査役報酬については、株主総会の決議によりその総枠を決定し、監査役報酬の配分については、監査役会の協議により決定することとしております。⑤株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄23,571千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アルプス電気㈱12,7809,482取引関係維持強化を目的に保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0004,002取引関係維持強化を目的に保有トヨタ自動車㈱100599取引関係維持強化を目的に保有第一生命保険㈱6859取引関係維持強化を目的に保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的アルプス電気㈱13,02016,926取引関係維持強化を目的に保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0004,131取引関係維持強化を目的に保有トヨタ自動車㈱100608取引関係維持強化を目的に保有第一生命保険㈱600905取引関係維持強化を目的に保有ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当期における監査の体制は次のとおりであります。ア．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員秋山賢一指定有限責任社員業務執行社員植木貴幸（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。イ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他７名ウ．会計監査人と締結している責任限定契約の概要当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項ア．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。イ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。