スターゼン株式会社
有価証券報告書－第75期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループの経営ビジョンは、「食を通して人を幸せにする生活関連企業」となることであります。このビジョンの実践・遂行にあたって、経営責任の明確化と意思決定の適正・迅速化をはじめ、内部統制機能の充実を重視した経営に重点を置いております。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うための「行動規範と行動指針」を制定し、この遵守、徹底を図ることによって高い倫理観の醸成を図っております。②企業統治の体制の概要・取締役会取締役会は社内取締役５名、社外取締役３名で構成されております。また、社外監査役３名を含む監査役４名が出席しております。取締役会は、年12回以上開催、また、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、会社の経営方針並びに業務執行上の重要事項を決議しております。・執行役員制度執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社の業務の執行を迅速にかつ的確に行っております。・監査役及び監査役会監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成され、うち３名は社外監査役です。常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を発揮できるよう、また広く優秀な人材を登用できるよう、平成18年６月29日開催の第67回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役または社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規程を定めております。本規程に基づき、当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役３名全員と当契約を締結いたしております。なお、当契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額です。・内部監査部門内部監査部を設置し、内部統制の強化に努めております。内部監査部は８名で構成され、独立した立場で会社の内部統制の適切性及び有効性を検証するとともに、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。・会計監査当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は、公正な立場で監査を行っております。業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は３名で、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。・コンプライアンス委員会当社は企業倫理の向上、法令遵守の徹底を図るため、平成15年４月に『倫理委員会(現コンプライアンス委員会）』を発足させ、四半期に１回開催しております。委員会は外部委員と内部委員で構成され、子会社を含めた社員教育の強化、コンプライアンス活動、社会貢献活動等を推進しております。・品質管理品質管理への取り組みとして『ＳＱＦ』（ＨＡＣＣＰとＩＳＯを融合した品質管理システム）の認証取得に向けて、活動を行っています。また、消費者の食肉履歴照会に関する要請の高まりを受け、国産牛・豚肉につきましては、当社独自のトレーサビリティーシステムを完成し稼動させております。・リスク管理「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。③内部統制システムの整備の状況１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。2)外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告します。3)委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。4)内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。5)法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。2)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。３損失の危機の管理に関する規程その他の体制1)コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。2)これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。3)新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役会は年12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。2)計画・実績会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告および製造販売のすり合わせを行います。3)営業会議の定時開催により、製販を対象とした営業戦略および戦術の構築と共有化を図ります。4)加工食品工場長会議・食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。5)中期経営計画と年次計画を策定し、計画・実績会議で業績管理を行います。6)日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。５当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。2)必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。3)当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項1)監査役（会）が補助人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。2)その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。７取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役（会）と協議のうえ、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。８その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。１会社との関係取引関係は、社外取締役の鈴木宏氏が代表取締役会長である株式会社二葉とは商品保管業務等、取締役会長である第一冷蔵株式会社とは商品保管業務、また太田泰介氏が取締役特別顧問である株式会社テイソウとは書類の保管・廃棄の取引があります。資本的関係は、社外監査役の吉原大吉氏が当社の普通株式2,000株を所有しております。２企業統治において果たす役割社外取締役は企業経営について十分な知識や経験を有しており、業務遂行を行う経営陣から独立した客観的視点で当社の経営に有用な指摘、提言等を行っております。社外監査役は法務、会計等の専門的見地から当社の業務執行を監視し、内部監査部及び監査法人から定期的、また適宜報告を受けるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を具体的には定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。３選任状況＜社外取締役＞・鈴木宏氏事業法人の経営者としての長きに渡って培われた見識を当社の経営に生かし、当社の経営活動の監督役として適任であると判断し選任しております。・太田泰介氏事業法人の経営者としての豊富な経験と見識を当社経営に反映し、当社の経営活動の監督役として適任であると判断し選任しております。・善宝俊文氏金融・財務の専門的な知識・経験を生かした助言を当社経営に反映し、当社経営活動の監督役として適任であると判断し選任しております。＜社外監査役＞・北條秀樹氏金融機関での業務を通じて培われた知識、見地から客観的な視点で当社の経営を監査していただくため選任しております。・杉島光一氏公認会計士としての専門的知識と経験に基づき、当社の経営を監査していただくため選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。・吉原大吉氏弁護士としての専門的知識と経験に基づき、当社経営判断において法律面からの適切なアドバイスをいただいており、監査役としての職務を適切に遂行し、当社の経営を監査していただくため選任しております。当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）175175―――6監査役（社外監査役を除く。）1212―――1社外役員3636―――6ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの金額に重要性がないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬については、各人の役位、在勤年数などをもとにして基準に定めた内規を作成し、その基準をベースとして、当期の業績および業績への各人の貢献度などの諸般の事情を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額3,145百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス205,015605営業取引関係を強化するため東洋水産㈱110,895320営業取引関係を強化するため横浜冷凍㈱300,000254営業取引関係を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ354,620197金融取引関係を強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ45,400178金融取引関係を強化するため日本配合飼料㈱1,000,000134営業取引関係を強化するため㈱いなげや107,057108営業取引関係を強化するため日本マクドナルドホールディングス㈱39,90496営業取引関係を強化するため協同飼料㈱766,00093営業取引関係を強化するため㈱丸久90,43783営業取引関係を強化するため㈱ヴィア・ホールディングス78,00068営業取引関係を強化するため㈱千葉銀行80,00051金融取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ226,68946金融取引関係を強化するため原信ナルスホールディングス㈱25,48042営業取引関係を強化するため㈱東武ストア156,10042営業取引関係を強化するためＮＫＳＪホールディングス㈱18,00037営業取引関係を強化するため㈱アークス18,36134営業取引関係を強化するため㈱ベルク22,00030営業取引関係を強化するためエスビー食品㈱33,00023営業取引関係を強化するため㈱ヤオコー5,50020営業取引関係を強化するため㈱マルエツ55,88619営業取引関係を強化するため米久㈱20,00017営業取引関係を強化するため㈱アトム29,04017営業取引関係を強化するためイオン九州㈱10,80017営業取引関係を強化するためイオン㈱15,57716営業取引関係を強化するため㈱タイヨー13,2009営業取引関係を強化するため㈱トーホー20,0006営業取引関係を強化するため㈱ゼンショーホールディングス5,0006営業取引関係を強化するため㈱エコス11,0006営業取引関係を強化するため㈱スーパー大栄37,0005営業取引関係を強化するため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス205,015782営業取引関係を強化するため東洋水産㈱110,895366営業取引関係を強化するため横浜冷凍㈱300,000240営業取引関係を強化するため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ354,620202金融取引関係を強化するため㈱三井住友フィナンシャルグループ45,400200金融取引関係を強化するため日本配合飼料㈱1,000,000124営業取引関係を強化するため日本マクドナルドホールディングス㈱42,109113営業取引関係を強化するため㈱いなげや109,564110営業取引関係を強化するため㈱丸久91,63494営業取引関係を強化するため協同飼料㈱766,00084営業取引関係を強化するため㈱ヴィア・ホールディングス78,00068営業取引関係を強化するため㈱千葉銀行80,00050金融取引関係を強化するため㈱みずほフィナンシャルグループ226,68946金融取引関係を強化するためＮＫＳＪホールディングス㈱18,00045営業取引関係を強化するため㈱ベルク22,00041営業取引関係を強化するため㈱東武ストア160,85641営業取引関係を強化するためアクシアルリテイング㈱26,22440営業取引関係を強化するため㈱アークス18,70735営業取引関係を強化するため㈱ヤオコー5,50025営業取引関係を強化するためエスビー食品㈱6,60025営業取引関係を強化するため㈱マルエツ55,88619営業取引関係を強化するためイオン㈱16,55819営業取引関係を強化するためイオン九州㈱10,80017営業取引関係を強化するため米久㈱20,00016営業取引関係を強化するため㈱アトム29,04015営業取引関係を強化するため㈱ブロンコビリー4,0007営業取引関係を強化するため㈱エコス11,0007営業取引関係を強化するため㈱トーホー20,0006営業取引関係を強化するため㈱スーパー大栄37,0005営業取引関係を強化するため㈱ダイイチ6,0005営業取引関係を強化するためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの該当事項はありません。⑦会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員大橋洋史、新居伸浩、廣田剛樹の三氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は公正な立場で監査を行っております。新日本有限責任監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。⑧取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役の任期当社は取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由イ当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。