トピー工業株式会社
有価証券報告書－第120期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」というグループ基本理念を制定しております。すなわち、当社グループは、顧客・ユーザーの満足を得られる高品質で価格競争力のある商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。当社は、当社グループが法と企業倫理に基づき行動し、グループ基本理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の最重要課題のひとつであると認識しております。②企業統治の体制イ）企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であり、また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。当社は、取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議しております。また、取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。監査役会は、社外監査役２名、社内監査役２名計４名で構成し、全監査役を常勤監査役とし、公正かつ中立な監査を実施しております。ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、当社グループ事業に精通した取締役と社外監査役を含め法的に強い監査権が付与された監査役により経営の健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築）として決議した事項は、次のとおりであります。基本方針当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業活動の指針とする。また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を当社グループの取締役及び使用人全員へ周知する。ⅱ）法令・企業倫理遵守責任を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令遵守の施策を推進する。ⅲ）各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」等の活用、研修・説明会の実施を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する当社グループの取締役及び使用人の責任を明確化し、法令遵守を推進する。ⅳ）「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する当社グループの取締役、使用人及び取引先からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者の不利益な取扱いをしない。ⅴ）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として対決する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い適切にその保存と管理を行う。ⅱ）取締役及び監査役がこれらを常時閲覧できる状態に維持する。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）内部統制に関るリスクマネジメントを推進するために「グループ・リスクマネジメント規程」を定め、年度の重要課題に対する計画を立案し、進捗状況を「リスクマネジメント委員会」で定期的に確認・評価する。ⅱ）「リスクマネジメント委員会」を経営会議の下に設置し、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対して、未然防止及び発生した場合の的確な対応を行う。ⅲ）社長直轄の内部監査部を置き、各部門等のリスク管理状況を監査する。ⅳ）大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令又は定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議する。取締役会決議事項は、「取締役会決議事項付議基準」を定める。ⅱ）取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。ⅲ）執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。ⅴ当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループが一体となった経営を行うために「グループ会社管理規程」等を定め、その内容に則り、当社のグループ各社に対する経営管理業務を明確にし、グループ各社の重要な会議への出席や重要案件に関する事前報告及び協議等により経営状況を把握すると共に、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査役の補助使用人を置くこととし、その補助使用人に対する人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。ⅶ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。ⅱ）監査役が取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を確保する。ⅲ）代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。ⅳ）監査役に対して、必要に応じて、外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部（人員数11名）を設置しております。当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。監査役監査においては、監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。さらに、監査役の職務を補助する監査役室長を置いております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。④会計監査の状況会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、会計上の課題につきましては適時確認を行い会計処理の適正性を確保するとともに、公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員太田荘一新日本有限責任監査法人耕田一英（注）継続監査年数については、全員７年以内です。同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士８名、その他16名です。⑤社外取締役及び社外監査役当社は、２名の社外監査役を選任しております。社外監査役三津間健氏は、当社との間に特別の利害関係がなく、東京・名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出て受理されております。同氏は、株式会社小森コーポレーションの監査役ですが、当社と同社との間に人的・資本的・取引関係はありません。また、同氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の３割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の3.27％を保有しております。社外監査役黒崎民雄氏は、当社との間に重要な利害関係がなく、東京・名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出て受理されております。同氏は、みずほ信託銀行株式会社の監査役です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の2.03％を保有しております。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式の4.04％を保有しております。当社における独立性のある社外取締役・社外監査役とは、事業等の意思決定に対して影響を与え得る相手方またはその出身者でない者をいいます。当社は、２名の社外監査役が独立性を有すると考え、主に金融機関における経営者として培った豊富な経験に基づき取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言を行っております。社外監査役三津間健氏及び社外監査役黒崎民雄氏は、金融機関における経営者として培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社としてはかかる社外監査役の選任状況は適切であると考えております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、４名の常勤監査役による経営監視機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っていることから、現状の体制としております。⑥役員報酬の内容イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役240240－－12監査役（社外監査役を除く。）3838－－4社外役員4141－－2ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬は、「報酬委員会」において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役全員の協議により、それぞれ決定することとしています。「報酬委員会」は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員２名（社外監査役２名）、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。役員の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用するなど、より客観性を高めています。取締役の報酬には、定額報酬及び業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した業績連動報酬は０％～10％としております。会社業績に連動した業績連動報酬は、株主資本当期利益率（ROE）を主要指標として、総資産事業利益率（ROA）、売上高営業利益率及びD/Eレシオ等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたします。監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。⑦株式の保有状況イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額69銘柄18,431百万円ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱1,860,6819,042（注）１㈱みずほフィナンシャルグループ8,890,0351,769（注）２スズキ㈱387,176817（注）１㈱横浜銀行1,058,520576（注）２NKSJホールディングス㈱279,250548（注）３日鐵商事㈱1,366,000397（注）１いすゞ自動車㈱693,717385（注）１㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ560,150312（注）２日立建機㈱142,000287（注）１伊藤忠商事㈱241,500273（注）１東海旅客鉄道㈱25,000248（注）１東京海上ホールディングス㈱69,240183（注）３㈱りそなホールディングス324,765158（注）２三井住友トラスト・ホールディングス㈱335,244148（注）２曙ブレーキ工業㈱350,000148（注）１岡谷鋼機㈱125,000141（注）１㈱小松製作所58,750132（注）１東亜建設工業㈱874,000113（注）１銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友商事㈱85,800101（注）１日本発条㈱69,00067（注）１㈱ふくおかフィナンシャルグループ125,34560（注）２日野自動車㈱54,00054（注）１日産車体㈱40,00046（注）１㈱メタルアート140,00042（注）１清和中央ホールディングス㈱5,00038（注）１㈱大垣共立銀行110,59437（注）２住友重機械工業㈱65,52024（注）１佐藤商事㈱43,00024（注）１高圧ガス工業㈱26,00013（注）１黒崎播磨㈱50,00010（注）１（注）１．中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資２．中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達を行うための政策投資３．中長期的な観点から、関係強化を通じ適切なリスクマネジメントを図るための政策投資みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱570,0002,770退職一時金制度に係る退職給付信託契約に基づくもの（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱1,860,68110,840（注）１スズキ㈱387,1761,043（注）１㈱みずほフィナンシャルグループ4,637,435946（注）２NKSJホールディングス㈱279,250740（注）３㈱横浜銀行1,058,520545（注）２日鉄住金物産㈱1,366,000452（注）１いすゞ自動車㈱714,359423（注）１㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ560,150317（注）２東海旅客鉄道㈱25,000301（注）１伊藤忠商事㈱241,500291（注）１日立建機㈱142,000282（注）１東京海上ホールディングス㈱69,240214（注）３銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東亜建設工業㈱874,000184（注）１岡谷鋼機㈱125,000162（注）１㈱りそなホールディングス324,765162（注）２曙ブレーキ工業㈱350,000161（注）１三井住友トラスト・ホールディングス㈱335,244156（注）２㈱小松製作所58,750125（注）１住友商事㈱85,800112（注）１日野自動車㈱54,00082（注）１日産車体㈱40,00069（注）１日本発条㈱69,00066（注）１清和中央ホールディングス㈱5,00055（注）１㈱メタルアート140,00054（注）１㈱ふくおかフィナンシャルグループ125,34553（注）２㈱大垣共立銀行110,59431（注）２佐藤商事㈱43,00029（注）１住友重機械工業㈱65,52027（注）１高圧ガス工業㈱26,00014（注）１前田建設工業㈱19,08312（注）１（注）１．中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大を図るための政策投資２．中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達を行うための政策投資３．中長期的な観点から、関係強化を通じ適切なリスクマネジメントを図るための政策投資みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱570,0003,320退職一時金制度に係る退職給付信託契約に基づくもの（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。⑧取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。