日本金銭機械株式会社
有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、会社の継続的な発展のためにはステークホルダーとの信頼関係を形成することが経営の重要な課題のひとつであると認識しており、ステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものとするために、社内管理体制の強化、経営の透明性と公正性の確保、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。上記課題に対処し、経営の一層の透明性と公正性を確保するため、当社は、平成26年６月26日開催の第61期定時株主総会にて社外取締役２名を選任し、新たに社外取締役制度を導入することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図りました。また、従前より執行役員制度を導入して、「経営・監督」と「業務執行」の機能を明確にしております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査役に求められる役割も重要であり、代表取締役と監査役会が定期的な会合を持つことにより、相互に理解を深めることができる仕組みを構築しております。内部統制の強化・拡充につきましては、内部監査グループが内部統制の運用状況を精査するための制度を整備、構築するとともに、業務プロセスの再構築とチェック体制の充実を図ることで、財務報告書の透明性の一層の向上に努めております。なお、これらのコーポレート・ガバナンス強化のための施策の実施にあたっては、当社単体に留まらず、海外を含む当社グループ全体で取組んでおります。さらに、企業の継続的発展のために最も重要なファクターは人材であります。コーポレート・ガバナンスの強化をはじめ、多くの課題を克服し、さらなる発展に向け、人、組織、企業風土の再活性化が必要不可欠であると認識し、若手社員からベテラン社員に至るまで、優秀な人材の確保・育成を図り、個々の能力を最大限に発揮できる組織作りを目指してまいります。①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社では、株主総会において選任された取締役の業務執行を、同じく株主総会において選任された社外監査役２名を含めた監査役が監督する監査役設置会社の体制を採用するとともに、新たに社外取締役制度を導入いたしました。当報告書提出日現在において、取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。なお、当社は内部監査グループを設置しており、同グループのスタッフ２名が効率的な監査を実施するため監査役及び会計監査人との連絡、情報交換を密に行っております。（企業統治の体制を採用する理由）当社は監査役設置会社の形態を採用しております。その体制を選択する理由は、特に社外監査役２名について、それぞれ財務、法務の専門家として経済面において当社に依存することなく、中立かつ客観的な立場から経営監視を継続しており、新たに導入した社外取締役による取締役の業務執行の監督と併せ、これまで以上にガバナンス上有効に機能することが期待でき、株主・投資家等の信認を十分確保できていると考えるためであります。会社の経営上の意思決定、業務の執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。イ．取締役会取締役会は取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役の任期を１年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。ロ．常務会重要案件については取締役会への付議の前に、社長、役付取締役及び監査役を中心としたメンバーによる常務会を開催し、取締役会に先立ち事前の検討を行うことで、論点の整理、問題点の把握等に努め、取締役会においてより適切な経営判断ができるように努めております。なお、取締役会、常務会については経営企画本部より事務局として出席し、議事の進行や討議・発言の内容の記録を行うことで、議案及び検討事項の結果のみならず、各会議の出席者の意思決定に至る経緯等についても明確にしております。ハ．監査役会監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、日常監査の結果及びその他の重要事項についての報告、協議並びに決議を行っております。また、監査役と会計監査人とは定期的に会合をもち、会計上の問題点その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。ニ．執行役員当社では、業務執行責任の明確化と一層の迅速化、効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員はその担当する業務において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたり、その責任を負うものとしております。なお、執行役員の選任及び解任は取締役会の決議により行い、その任期は原則１年としております。また、定期的に執行役員を構成員とする執行役員会を開催し、業務執行上必要となる意思決定を行うとともに、その進捗管理などの情報の共有を図っております。ホ．グローバルミーティング当社グループの重要経営方針、基本戦略を立案するため、海外を含めた全グループ会社によるグローバルミーティングを定期的に開催し、その決定事項の共有の徹底を図っております。（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報その他の情報を文書（書類、印刷物その他一切の記録（電磁的媒体によるものを含む。））に記録し、保存しております。取締役の職務の執行に関する文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管しております。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について(a)当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリー毎にリスク管理担当部署を定めるとともに、当社のリスク管理活動を統轄する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当取締役を同委員会の委員長としております。(b)リスク管理委員会は、リスク管理担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社のリスク管理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行っております。リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて提言を行っております。(c)リスク管理担当取締役は、期毎にリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに監査役会に報告しております。(d)リスク管理委員会は、リスク管理の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスク管理体制等の見直しを行っております。ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(a)業務規程、決裁権限規程その他の規程により、取締役会、常務会、監査役会等の役割、使用人の職位・職務分担・職務権限、役員・使用人の決裁権限等を明確にし、業務の効率性を高めております。(b)取締役の人数の少数化や、取締役会の機能強化に努め、さらに執行役員への権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図っております。ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について(a)役員・使用人が法令及び諸規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。(b)コンプライアンス体制に関する規程（コンプライアンス規程）を制定し、コンプライアンスを実現させるための具体的なプログラムとして当社及び当社の関係会社（当社の子会社及び関連会社）を対象とするコンプライアンス・プログラムを定めております。また、コンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、コンプライアンス委員会を設け、当社及び関係会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統轄することとし、併せて当社のコンプライアンス担当取締役をコンプライアンス委員会の委員長としております。(c)法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について当社使用人が直接情報提供を行う手段として、当社内部に社内相談室及び投書箱を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置しております。社内相談室はコンプライアンス責任者が担当し、投書箱は常勤監査役の所管としております。通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならないものとしております。(d)当社の役員・使用人に対するコンプライアンス教育を充実させるとともに、当社の役員・使用人がコンプライアンスを実践するための手引きとして、コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定めております。(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを上記行為規範において明確にするとともに、関係会社を含めた役員・使用人へのコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努めております。また、経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築しております。ホ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制について(a)グループ会社管理規程により、当社による関係会社（当社の子会社及び関連会社）管理の適正化を図ることとし、当社における関係会社管理担当部門を、経営企画本部としております。(b)当社及び当社の関係会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを制定し、併せてコンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、当社代表取締役、コンプライアンス担当取締役、当社及び当社の関係会社のコンプライアンス責任者等で構成されるコンプライアンス委員会を設置することにより、当社及び関係会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・報告等が効率的に行われるシステムを構築しております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について当社では、監査役室を設置し、監査役の職務の補助に努めております。また、必要に応じ経営企画本部内部監査グループに所属する使用人に対しても監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項について監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分は監査役会の意見を尊重するものとしております。チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制について取締役は、監査役に対する報告に関する規程に従い、監査役に対してⅰ常務会で決議された事項、ⅱ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、ⅲ毎月の経営状況として重要な事項、ⅳ内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、ⅴ重大な法令・定款違反、ⅵ内部通報制度に関する通報状況及びその内容、ⅶその他コンプライアンス上重要な事項を報告しなければならないものとしております。使用人は、監査役に対する報告に関する規程に従い、監査役に対して、上記ⅱ、ⅴ及びⅶの事項を報告できるものとしております。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(a)監査役は、平素より取締役及び使用人との意思疎通を図っております。(b)監査役と代表取締役は、相互に意思疎通を図るとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をするため、定期的に会合をもつものとしております。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、当社及びグループ会社において発生が予想されるリスクを網羅的に規定した「リスク管理規程」に基づき、定期的にリスク管理連絡会及びリスク管理委員会を開催し、リスクを適時適切に認識・把握できる体制を整備しております。（責任限定契約の内容の概要）当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円、社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がない場合に限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、国内外の関係会社を含めた業務執行の監査と業務効率化、適正化に向けた助言を行うことを目的に、内部監査グループを設置しております。現在スタッフは２名であり、監査役及び会計監査人との連絡、情報交換を密にし、効果的・効率的な監査を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役２名が日常監査を担っており、監査役室のスタッフ１名がその補助を行っております。また、常勤監査役は、取締役会、常務会及び月次決算会議その他の主要会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握に努めるとともに、監査役会で定めた業務分担に従い、各事業所及び海外を含む子会社の往査を行っております。子会社の往査については、常勤監査役が取締役会その他重要な会議に出席するとともに、あらかじめ定められた分担に従い、１～２年に１回の割合で行っております。一方、社外監査役は、常勤監査役から随時日常監査の結果の報告を受けるとともに、取締役会及び月次決算会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する他、その専門知識（社外監査役のうち１名は公認会計士、もう１名は弁護士）を活かし、大所高所から会社の経営を客観的にチェックすることとしております。なお、常勤監査役中村泰三氏は、ステラケミファ株式会社の経理部マネージャー、ＪＣＭメイホウ株式会社の管理部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役小泉英之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③会計監査の状況当社は会計監査を担当する監査法人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該契約に基づき会計監査を受けているほか、会計上の問題点等について適宜アドバイスを受けております。同監査法人及び当社の会計監査を行った公認会計士と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の会計監査を行った公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員・業務執行社員佐々木健次新日本有限責任監査法人７年栗原裕幸１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他７名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれ２名であります。当社は、社外監査役２名を含めた監査役により取締役の業務執行を監督する体制を採用しております。また、新たに社外取締役制度を導入し、平成26年６月26日開催の第61期定時株主総会にて、社外取締役２名を選任いたしました。社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識のもとに、客観的、公正かつ中立的な視点から当社経営の意思決定や経営判断を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンスの徹底を図ってまいります。新任の社外取締役であるブライアン・アンドリュー・スミス氏には、カナダ国外務省をはじめとする豊富な海外経験や専門的な知見を活かした適切なアドバイスを期待しております。同氏及び同氏が代表を務めるアルタビスタコンサルティングインターナショナルや在日カナダ商工会議所と当社との間には、特別な利害関係はありません。同じく新任の社外取締役である吉川興治氏には、検事をはじめとする法曹としての豊富な経験と専門知識、高い法令遵守の精神を有しており、客観的かつ適切なアドバイスを期待しております。同氏及び同氏が弁護士として所属する馬場・高橋法律事務所と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役小泉英之氏は、公認会計士（小泉公認会計士事務所代表）でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、株式会社千趣会の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役森本宏氏は、弁護士（弁護士法人北浜法律事務所代表社員）であり、当社は同法人と顧問契約を締結しております。また、同氏は、株式会社千趣会の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は経営監視機能について、経営陣から不当な圧力が及ぶことなく、中立かつ客観的な視点を確保することが必要であると考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役は会社に経済的に依存しないことで、その独立性の維持・継続が図られるものと考えており、経営陣と一般株主との利害が対立する場面において、一般株主保護の役割を担いつつ、その機能を行使することが期待されていると考えます。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役195,899172,89923,00010監査役（社外監査役を除く）36,00036,000－２社外役員13,20013,200－２ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、取締役の賞与支給額を業績に応じて変動させております。さらに平成19年５月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬体系を、経営陣としての役割に応じて支給される毎月の報酬と、業績に応じて支給額が変動する賞与の二種類で構成することにした結果、これまでより在任中の実績が総報酬額に反映されやすくなり、業績との連動性は高くなったものと考えております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額(a)銘柄数：12(b)貸借対照表計上額の合計額：524,979千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上新電機㈱450,000404,100取引関係等の維持・向上のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱163,90072,607取引関係等の維持・向上のため㈱ムサシ17,00019,465取引関係等の維持・向上のため㈱みずほフィナンシャルグループ60,00011,940取引関係等の維持・向上のため㈱ダイナムジャパンホールディングス64,18710,502取引関係等の維持・向上のため新光商事㈱10,0008,860取引関係等の維持・向上のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,2008,305取引関係等の維持・向上のため㈱りそなホールディングス14,4257,039取引関係等の維持・向上のためアクリーティブ㈱2704,776取引関係等の維持・向上のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上新電機㈱450,000371,250取引関係等の維持・向上のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱163,90076,377取引関係等の維持・向上のため㈱ダイナムジャパンホールディングス72,27922,204取引関係等の維持・向上のため㈱ムサシ17,00018,564取引関係等の維持・向上のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,2009,699取引関係等の維持・向上のため新光商事㈱10,0009,410取引関係等の維持・向上のため㈱りそなホールディングス14,4257,198取引関係等の維持・向上のためアクリーティブ㈱27,0005,238取引関係等の維持・向上のため⑦取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議の要件については、特に定款に定めておりません。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。