野村不動産ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。①企業統治の体制a．企業統治の体制の概要とその採用理由当社においては、取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役及び執行役員が出席の上、当社の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。また、当社は、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることで、グループ経営を強化することを目的に、執行役員制度を導入しております。当社は監査役設置会社であり、経営の監視は主として監査役により行われるべきであると考えており、監査役室を設置し、監査役専属のスタッフを配置するなどの施策を通じて、監査実務の実効性を高めております。また、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な業務監査を実施できる体制としております。さらに、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役及び執行役員の職務執行の監督を実効性あるものとしております。また、社長執行役員及び執行役員で構成される経営会議を開催し、グループ経営に関する重要事項及びグループ会社の業務執行に関する事項を審議しております。なお、経営会議には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。b．リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備の状況等＜リスクマネジメント体制＞グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の管理部門担当役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。＜コンプライアンス体制＞当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にＣＳＲ委員会及びグループコンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・リスクホットライン」を設置しております。②内部監査体制及び監査役監査体制の整備状況等＜内部監査体制＞当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。加えて、当社に監査部（人員10名）を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。＜監査役監査体制＞当社は、監査役監査をサポートするスタッフとして、監査役室に専任者を配置しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、随時内部監査部門や会計監査人と連携を図りながら、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。なお、監査役折原隆夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を、監査役藤谷茂樹は長年に亘り財務及び監査業務に従事した経験を有し、また、監査役山手章は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜会計監査の状況＞当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員公認会計士松重忠之指定有限責任社員業務執行社員公認会計士竹之内和徳指定有限責任社員業務執行社員公認会計士湯原尚なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。公認会計士７名会計士補等５名その他４名③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、社外取締役２名を選任しており、取締役会において、会計監査人及び監査役会の監査結果及び内部統制の状況について報告を受けております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、社外監査役３名を選任しており、当社の内部統制部門である監査部及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じての相互の連携を図っております。社外取締役及び社外監査役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。なお、社外取締役篠原聡子が代表を務める会社と当社の子会社との間で、コンサルティング業務取引があります。また、社外監査役藤谷茂樹が過去に執行役員を務めておりました野村ホールディングス株式会社は、当社のその他の関係会社であります。その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外役員としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。役名氏名兼職する主な他の法人等及び役職社外取締役松島茂東京理科大学大学院イノベーション研究科教授社外取締役篠原聡子日本女子大学家政学部住居学科教授社外監査役藤谷茂樹－社外監査役大岸聡西村あさひ法律事務所パートナー社外監査役山手章－④責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役である松島茂、篠原聡子及び社外監査役である藤谷茂樹、大岸聡、山手章との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)2981535491－５監査役（社外監査役を除く。)7152－19－２社外役員6050－9－６合計42925654119－13（注）１．当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役は１名）であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、平成25年６月27日付で退任した取締役１名が含まれているためであります。２．当事業年度末現在の監査役が５名（うち社外監査役は３名）であります。上記監査役の員数と相違しておりますのは、平成25年６月27日付で退任した監査役２名が含まれているためであります。３．取締役の報酬額は、平成18年６月26日開催の定時株主総会決議により年額650百万円以内、また、監査役の報酬額は、平成25年６月27日開催の定時株主総会決議により年額150百万円以内となっております。b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬（基本報酬）と、変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。賞与については、当該期の業績や業績への各人の貢献度に勘案して決定しております。株式関連報酬としては、当社株主との利害の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的として、ストックオプションを付与しており、行使価額（権利行使時の払込金額）を時価基準により決定する時価型ストックオプションと、行使価額を１株当たり１円とする株式報酬型ストックオプションを併用しております。なお、株式関連報酬については、監査役には支給しておりません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、該当ありません。a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄745百万円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度すべて非上場株式のため、該当ありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱オンワードホールディングス500,000357取引関係を強化して企業価値向上に資するためc．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式1,1511,26723－643⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項a.自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた資本政策を機動的に行えることを目的とするものであります。b.中間配当当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。