野村證券株式会社
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】Ⅰ.提出会社の企業統治に関する事項１.会社の機関の内容当社は委員会設置会社形態を採用しております。委員会設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な機関形態であると判断いたしております。＜業務執行の仕組み＞当社は委員会設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。当社における株主総会付議議案や重要な投融資等の特に重要な事項については、親会社である野村ホールディングス株式会社の経営会議で承認の上、当社の取締役会や経営会議等の機関において最終決定する仕組みとしています。執行役に委任された事項のうち、組織、人事や内部統制の基本事項等の重要事項については、執行役社長を議長とし、執行役全員および執行役社長の指名する者で組織される経営会議で審議・決定することとしております。また、コンプライアンス上の重要事項については、執行役社長および内部管理統括責任者を含む役員とリーガル・スーパーバイザー（弁護士）で組織される内部管理委員会で審議されています。また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当業務のビジネス、オペレーションに専念する役割の「執行役員」を設置しております。＜各種委員会について＞当社は委員会設置会社であるため、構成メンバーの過半数が社外取締役からなる法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。各委員会の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。①指名委員会株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。指名委員会は、執行役を兼務しない取締役である古賀信行ならびに社外取締役である坂根正弘および草刈隆郎で構成され、委員長は古賀信行が務めております。②監査委員会取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。監査委員会は社外取締役である藤沼亜起、樋渡利秋および執行役を兼務しない取締役の西松正記で構成され、委員長は藤沼亜起が務めております。③報酬委員会取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。報酬委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役である坂根正弘および草刈隆郎で構成され、委員長は古賀信行が務めております。２.内部統制システム整備の状況野村は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進といった観点から、野村全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。このような野村全体の内部統制システムと整合するものとして、当社の内部統制システムは、取締役会により、「野村證券における業務の適正を確保するための体制」として決議されております。３.リスク管理体制の整備の状況「第２［事業の状況］７［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］」をご参照ください。４.役員報酬の内容社内取締役に支払った報酬149百万円社外取締役に支払った報酬16百万円執行役に支払った報酬244百万円合計409百万円(注)1取締役と執行役の兼任者の報酬は、執行役の欄に含んでおります。2上記のほか、当事業年度以前にストック・オプションおよび追加繰延報酬を付与しており、当事業年度において取締役分として57百万円、執行役分として173百万円分の会計上の費用を計上しております。Ⅱ.内部監査および監査委員会監査の組織、人員および手続ならびに内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携当社は委員会設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会および社外取締役が過半数を占める監査委員会が担っております。監査委員会は、委員長を社外取締役とすることで、業務執行からの独立性を一層明確にしております。また、監査委員会による監査の実効性を高めるため、当社の業務および社内事情に精通した、執行役を兼務しない常勤の取締役２名を、監査委員会の監査を補助する「監査特命取締役」として任命しております。監査特命取締役は監査委員会の指示に従い、重要な会議への出席や日常的なヒアリング・往査等の経営監視活動を通じ、監査委員会の監査を補助しております。また、監査委員会を補助する組織として「監査業務室」を設置し、監査委員および監査特命取締役の監査業務の補助や、監査委員会の事務を行っております。監査業務室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、監査業務室の使用人に係る採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。また、内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務ラインとは独立したインターナル・オーディット部を設置し、当社における内部監査を実施しております。内部監査の実施状況は、常勤の監査委員が陪席する経営会議に報告され、経営会議の内容は取締役会に対して報告されております。個別の内部監査の結果についても、インターナル・オーディット部から監査委員会に対し直接または監査特命取締役を通じ、原則として月次で定期報告がなされています。また、監査委員は内部監査に係る年次計画、実施状況およびその結果について、執行役に対し、計画変更、追加監査および改善策の策定を勧告することができることとしております。監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から半期に一度、会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。また、会計監査人に対する監査報酬については、財務統括執行役の説明を受けた上で監査委員会として同意しております。Ⅲ.社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係該当事項はありません。Ⅳ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成１.業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員松重忠之新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員三浦昇新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員深田豊大新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員湯原尚新日本有限責任監査法人監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。２.監査業務に係る補助者の構成公認会計士37名その他100名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。Ⅴ.取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。Ⅵ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。Ⅶ.剰余金の配当等の決定機関当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。