株式会社　中西製作所
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役６名で構成しており、その場で重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。なお、当社の取締役は６名であり、社外取締役はおりません。また、当社は、監査役制度を採用しております。監査役の総数は３名で社外監査役（非常勤）が２名、社内監査役（常勤）が１名となっており、監査役会を設置しております。監査役は、非常勤監査役も含めて取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、当社の使用人を監査役補助者として指名することができる体制となっております。当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、その監査業務に取締役及び使用人は全面的に協力する体制となっております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社が現体制を採用する理由は、当社の企業規模からすれば、会社の意思決定と業務執行を分離せずに、当社事業に精通した社内の人材により取締役会を構成した方が、迅速な意思決定、業務執行が行え、経営効率の維持、向上が図れると判断したためであります。また、経営監視機能の面においては、経営の監視は主として監査役によって行われるべきであると考えております。当社は、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役の客観的、中立的な立場から、専門分野における見識を活かす事により、さらには、監査役全体として、経営の健全性、透明性の維持、強化を図ることにより、経営監視の機能が十分に働いていると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、内部監査室がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。監査役及び内部監査室は連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査して取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスクを体系的に管理するため、「与信管理規程」等のリスクに対する関連諸規程に基づき、内部監査室が全社的なリスクを総括管理しております。内部監査室は監査役と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役が期待できる役割を十分発揮でき、また優秀な人材を招聘できるように会社法第427条第１項の規程に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、内部監査室（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。また、内部監査室は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。常勤監査役は、内部監査室が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査テーマを確認する他、内部監査室の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。常勤監査役は、半期毎に実施される会計監査人との報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をいたしております。また、事業所や本社、物流センター等の会計監査人による監査に立ち会うことにより、情報を入手するとともに会計監査の適正性および信頼性を確認するよう努めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役の役割として、専門性や豊富な経験を持つ外部出身者という立場から、独立性を確保し当社のコンプライアンスの強化に特に尽力を求めるものであります。社外監査役を選任するにあたり、候補者の当社からの独立性に関する基準又は方針としましては、当社独自の基準は定めておりませんが、候補者の社会的地位、経歴及び当社との人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって、職務の遂行ができる人材を選任しております。・社外監査役横井豊氏は、国税局出身で税理士の資格を有しており、税務並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。・社外監査役伊藤卓也氏は、当社の取引先であるみずほ銀行において培われた豊富な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような関係はありません。また、同氏が勤務されていた各会社と当社の取引関係について記載されるべきものはありません。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を選任しておりますので、経営の監視機能の面で十分に機能しているものと考えております。会社の機関及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。有価証券報告書提出日現在④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）99,30296,000－2003,1026監査役（社外監査役を除く。）9,0488,700－502981社外役員2,4002,400－－－3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成６年４月１日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年４月１日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。４．支給額には、当事業年度に係る退職慰労金の引当金等の額も含まれております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄605,018千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,053,010209,548取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。日本マクドナルドホールディングス㈱46,762.286119,804取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。福島工業㈱62,947154,408取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱29,80013,201取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。明治ホールディングス㈱2,854.13212,458取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。オーシャンシステム㈱10,0007,420取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ1,053,010214,814取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。日本マクドナルドホールディングス㈱49,296.419136,896取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。福島工業㈱125,894207,473取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。三井住友トラスト・ホールディングス㈱29,80013,886取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。明治ホールディングス㈱3,027.31319,707取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。オーシャンシステム㈱10,0007,590取引先であり、取引関係、配当等を総合的に勘案し保有しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員小竹伸幸新日本有限責任監査法人山本秀男新日本有限責任監査法人また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の解任及び選任当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。