株式会社成学社
有価証券報告書－第28期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを重要な経営課題のひとつと捉え、経営の執行と監督の分離、法規等の遵守、企業倫理の確立を進めております。これにより、経営の透明性を高め、適正な経営の実現を目指しております。①企業統治の体制a.企業統治の体制の概要当社の取締役会は取締役７名で構成されており、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等で定められた事項及び経営における重要事項についての決定・報告を行っております。また、取締役及び常勤監査役並びに課長職以上で構成する統括会議を月１回開催し、経営状況の正確な把握と情報の共有化を図るとともに、経営上の重要事項や課題について討議しております。当社は監査役会制度を採用しております。経営監督を行う監査役会は、監査役３名(内、非常勤監査役２名)が就任し、月１回の監査役会を開催しております。取締役会には監査役全員が出席し、取締役の職務執行状況につき監査を行っております。会計監査につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しております。四半期及び期末など定期的に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時確認し、アドバイスを受ける体制を採っております。b.企業統治の体制を採用する理由当社では、監査役会設置会社として、社外監査役による中立的視点のもと、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役及び監査役会は取締役との会合等を通じて、会社の対処すべき課題、リスク等について意見交換することで経営監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会で独立した立場から意見を述べるとともに経営監督機能を強化する役割を担っております。このような体制が効果的かつ効率的な企業統治を図ることができると判断し、現体制を採用しております。c.内部統制システムの整備の状況当社では、取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守、資産の保全を図ることを目的として内部統制システムを構築しております。また、更なる透明性の高い経営を実現すべく代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制を推進する体制を強化しております。d.リスク管理体制の整備の状況当社は、責任ある民間教育機関として継続的に存続・発展を目指す企業として、リスクマネジメントは重要な課題であると考えております。学習塾業界に関連する法令は、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、著作権法、個人情報保護法等があります。当社は、法令及び定款・諸規程等を遵守し、問題を早期に発見、対処できる体制づくりに努めております。特に、当社が保有している個人情報に関しては、「個人情報管理規程」を設け、継続的に社員教育を行っております。これに併せて、内部監査室は各部署・教室における情報管理状況を調査し、必要に応じて指導を行っております。また、塾生の安全確保のため、防災・防犯対策マニュアルを配布し、各教室に周知徹底を図るとともに、年１回の防災訓練を実施しております。②内部監査及び監査役監査当社では、社長直属の独立部署として内部監査室(１名)を設置し、各部門及び関係会社の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うため、監査計画に基づく教室及び各部署に対する訪問監査を行っております。監査結果については社長に報告し、業務改善に役立てております。監査役監査につきましては、月１回の監査役会により監査役間の連携を図っております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席するとともに、議事録閲覧や各部署への訪問監査の実施等により、社内業務執行状況の課題や問題点を随時把握する体制を採っております。監査役と監査法人、内部監査室との連携につきまして、監査法人と随時に意見交換を行い会計監査の報告を受けること等により監査の実効性を高めるとともに、内部監査室と協力して監査を実施することで、社内情報の把握に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、意思決定の更なる公正化とコーポレート・ガバナンス強化を図るため社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役は中立的立場から経営に関する意思決定に参加し、社外監査役は、経営の意思決定及び職務執行状況を中立的第三者の立場から監視する役割を果たしております。社外取締役である平井周氏は、当社が寄付を行っている学校法人此花学院の出身ですが、取引の規模、性質に照らして、株主並びに投資者の判断に影響を及ぼすおそれはなく、社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。社外監査役である早川徹氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役である上田文雄氏は上田文雄税理士事務所の代表を務めておりますが、当社と上田文雄税理士事務所との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役が保有する当社の株式の数は、「５役員の状況」に記載しております。また、社外監査役である早川徹氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を確保するという社外役員の趣旨に鑑み選任しております。④役員の報酬等a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)72,32065,746――6,574６監査役(社外監査役を除く。)1,8001,800―――１社外役員11,88011,400――480４(注)１退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。２報酬等の総額及び役員の員数には、当事業年度中に退任致しました社外役員１名を含んでおります。b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。c.役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役会の決議により決定しております。⑤株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄16,467千円b.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ウィザス5,0001,710事業戦略投資のため㈱早稲田アカデミー1,5001,134事業戦略投資のため栄光ホールディングス㈱1,000820事業戦略投資のため㈱阿波銀行1,000584円滑な取引関係を維持するため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ウィザス5,0001,400事業戦略投資のため㈱早稲田アカデミー1,5001,255事業戦略投資のため栄光ホールディングス㈱1,000860事業戦略投資のため㈱阿波銀行1,000549円滑な取引関係を維持するため㈱リソー教育20051事業戦略投資のためc.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しております。四半期及び期末など定期的に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（業務執行社員）は髙谷晋介、洪誠悟であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項a.自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。b.中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。