遠州トラック株式会社
有価証券報告書－第49期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、経営理念のもと、株主、顧客、地域社会各層からの幅広い信頼と期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの最適な発揮を経営の最重要課題と位置付け、以下の体制を採用しております。ａ取締役会当社の取締役会は現在５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等につき審議を行っています。なお、当社の取締役の任期は１年であります。執行役員制度の導入と合わせて、経営の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、経営の透明性、健全性の向上に資するものと認識しております。ｂ監査役（監査役会）当社は監査役制度を採用し、監査役会は現在監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務や財務状況等の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、当社が監査役制度を採用しております理由は、監査役設置会社形態が当社の事業規模・内容から最適であると判断したためであります。ｃ会計監査人当社の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士は、中尾正孝、堀内計尚の両氏（継続監査年数は７年以下）であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。ｄその他主要な委員会等ⅰ)経営会議常勤取締役、執行役員で構成され、主要な経営課題の協議の場として、毎週開催しております。取締役会に付議、報告される案件は経営会議にて検証し、取締役会における審議内容の精緻化、経営の意思決定の迅速化に活かしております。ⅱ)内部統制委員会取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員等で構成され、原則として四半期ごと、また必要に応じ随時開催しております。同委員会は、内部統制システムの整備・運用に関する検証、課題に対する対策の立案、内部統制に関するグループ全体の指導・統括を行っています。ⅲ)コンプライアンス委員会取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員等で構成され、コンプライアンスに関する基本方針の策定、企業行動指針の遵守状況の検証、リスク管理に関する統括、内部通報制度（ヘルプライン）で提起された事案の対応などに当たります。なお、内部通報制度の利用促進のため、受付窓口を社内（総務部長）及び社外（顧問弁護士）に設けております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、金融商品取引法が定める「財務報告に係る内部統制」の実現に向けた社内体制の整備に努めております。具体的には、全社統制及び業務統制の強化のため、社内規程・手順書の整備と運用の徹底、業務プロセスに係る自己点検制度の推進、事業所に対する巡回指導等に努めております。内部統制システムの整備・運用状況については前記のとおり内部統制委員会にて統括しております。また、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス規程において、「企業行動指針」（10項目）及び「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」（５項目）を定め、コンプライアンス重視の社内風土の醸成を図っております。万一、法令違反等不適切な事実を発見した場合は、コンプライアンス委員会にて審議し、これに類する日々の情報は内部通報制度（ヘルプライン）等を通じて伝達される体制を構築しております。ハリスク管理体制の整備の状況当社は、経営の意思決定のタイミングや巧拙に伴う全般的な事業運営リスクや機会損失リスク、与信リスク、システムリスク、環境侵害リスク、訴訟リスク等、多岐にわたる諸リスクを的確に把握するための一助として、リスク管理規程を定め、リスクアンケートに基づき、リスクの抽出、評価、分析、対策立案及び報告等を行う仕組みを制度化しています。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室が年間の内部監査計画に基づき、監査役と連携しながら、内部統制監査、業務監査、組織・制度監査を実施しております。内部監査室は取締役社長直属の機関として、業務執行部門から一定の独立性を保持しております。監査役監査については、監査役の取締役会への出席のほか、その他の重要会議に適宜出席し、業務の執行状況が的確に把握できる体制を整えております。また、当社及び子会社の監査を通じて、グループとして均質な内部統制システムの有効性を監査いたしております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ監査計画、監査実施結果等に関し、随時情報交換の場を持ち、密接なコミュニケーションを図っています。また、内部監査室、監査役は各監査の実効を上げるため、会計監査人が実施する事業所監査、子会社監査に適宜同行しております。当社の内部監査室及び監査役の現在の体制は以下のとおりであります。イ内部監査室室長以下２名で構成されております。ロ監査役前記のとおり、監査役は４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）であります。常勤監査役は、金融機関での経験が長く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役（３名）については次に記載のとおりであります。③社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外役員は、取締役５名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名の構成になっております。現在の体制は、その役割と機能の発揮において、当社の経営の健全性、透明性の一層の向上に資するものと考えております。現在当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関して特段の基準又は方針を定めておりませんが、相応の客観性、専門性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場の者を選任することを基本的な考えとしております。イ社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性等に関する事項ａ社外取締役社外取締役山本雅俊氏は、大手企業経営の経験及び行政に携わった経験（元福井県副知事）を有し、その多彩な経歴を活かした大所高所からの意見、提言が期待でき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。社外取締役井上育穗氏は、長年の銀行勤務の経験を有し、その幅広い知識と見識から当社の経営全般に対する有用な意見、提言が期待でき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、当社の取引銀行である住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）の取締役等であったことがありますが、当社の社外取締役就任時は同社の顧問の立場（平成25年10月退任）であり、かつ同社は当社のメイン銀行の位置付けにはありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。ｂ社外監査役社外監査役馬杉秀氏は、長年の銀行勤務の経験を有し、その幅広い知識と見識から当社の経営全般に対する有用な意見、提言が期待でき、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、当社の取引銀行である株式会社静岡銀行の取締役等であったことがありますが、当社の社外監査役就任時は同行の常勤監査役の立場（平成21年６月退任）であり、かつ同行は当社のメイン銀行の位置付けにはありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。社外監査役山本正幸氏は、前任の社外監査役秋山和幸氏が平成26年３月31日逝去し、同日をもって退任したため、その補欠として新たに選任されました。同氏は、企業経営に直接関与した経験はないものの、弁護士としての知識と見識を有し、企業法務に長年携わってきた経験から、当社の経営全般並びに法務面での専門的な助言、提言が期待でき、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、現在当社の顧問弁護士を務めております。当社は、同氏との法律顧問契約に基づき、同氏に対し顧問料の支払いを行っておりますが、その額は多額なものと言えず、影響を及ぼすものではありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。社外監査役広田慎治氏は、前任の社外監査役江口忠衛氏が平成26年６月20日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって辞任したため、同日、その補欠として新たに選任されました。同氏は、直接経営に関与した経験はないものの、当社の親会社である株式会社住友倉庫における経歴から、物流業務全般に関する適切な助言、提言が期待でき、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏が在籍する株式会社住友倉庫は、当社議決権の60.70％を直接所有する支配株主の立場にあり、同社の経営方針などが当社の意思決定に影響を及ぼし得る環境にはありますが、当社の経営方針は尊重されております。現在、当社と同社との間には、運送、倉庫業務（倉庫の賃貸借を含む）の取引がありますが、その取引条件は一般の取引先と同様に決定しており、金額、内容においても重大な影響を受けるものではありません。当社は、運送業務に強味を持つ物流会社として同社のパートナー企業に位置付けられ、同社をはじめグループ各社と協業体制を構築する関係にあります。さらに、独立役員の選任をはじめとする現在のコーポレート・ガバナンスの状況から、当社は親会社から一定の独立性を保持しているものと判断しております。ロ社外取締役及び社外監査役の機能、内部統制部門との関係社外取締役は、経営判断に資するため、取締役会のほか会社の重要な会議に適宜出席し、各事業所における業務の運営状況等に関する情報収集に努めるとともに、改善提案等の有益な提言を行っております。社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査に努めております。また、常勤監査役とともに内部監査室と連携し、監査役監査と内部監査の各監査計画、実施方法等について相互に必要な調整を行っております。ハ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の状況当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社は、各社外役員との間で当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）9362－－304監査役（社外監査役を除く）87－－12社外役員2121－－－6（注）１．取締役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第30回定時株主総会において月額15百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第30回定時株主総会において月額２百万円以内と決議されております。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成19年６月21日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金、役員賞与を廃止し、役員報酬の一部について業績・成果に応じて一定の範囲内で決定する体系に移行しております。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とし、機動的な株主還元策が実施できるようにするためであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額26銘柄449百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ユニ・チャーム株式会社16,11789取引関係の維持・拡大のため日東工業株式会社37,24751株式会社アクタス77,00028株式会社サンエー化研59,00028文化シヤッター株式会社48,64423スズキ株式会社10,00021丸紅株式会社25,00017ホクト株式会社9,00015株式会社日新47,63012東部ネットワーク株式会社15,00012ケイヒン株式会社63,46112ニチアス株式会社20,60011株式会社静岡銀行10,00010積水化学工業株式会社10,00010日産車体株式会社5,0005株式会社ハマキョウレックス1,0003凸版印刷株式会社5,0003協立電機株式会社1,5602ヤマハ発動機株式会社2,0002東レ株式会社4,0002天龍木材株式会社30,0002大日精化工業株式会社4,0001ローランドディー.ジー.株式会社1,0001三井化学株式会社2,6100当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ユニ・チャーム株式会社16,42090取引関係の維持・拡大のため日東工業株式会社39,86986株式会社サンエー化研59,00034文化シヤッター株式会社51,45232株式会社アクタス77,00028スズキ株式会社10,00026ホクト株式会社9,00019丸紅株式会社25,00017株式会社日新50,69814ニチアス株式会社20,76313東部ネットワーク株式会社15,00011積水化学工業株式会社10,00010ケイヒン株式会社64,40110株式会社静岡銀行10,00010日産車体株式会社5,0008ローランドディー.ジー.株式会社1,0004凸版印刷株式会社5,0003ヤマハ発動機株式会社2,0003株式会社ハマキョウレックス1,0002東レ株式会社4,0002協立電機株式会社1,5602大日精化工業株式会社4,0001三井化学株式会社2,6100ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。