株式会社愛知銀行
有価証券報告書－第105期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞当行は、「堅実経営・地域中心の営業・リーテイルバンキングの徹底等」を経営方針とし、「地域に密着した存在感のある銀行」を目指しており、その実現のために、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことが、当行のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。このコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、企業価値を高めることに繋がり、株主をはじめとする当行の全てのステークホルダー（利害関係者）の権利・利益を保護し、満足度向上に繋がるものと考えております。①企業統治の体制の概要等当行は、取締役会を最高の意思決定機関として経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役会から権限委譲された事項については常務会等で決定し意思決定の迅速化を図っております。また、定例的に開催される常務会ほか各種委員会において、取締役会で決定する重要事項の事前協議を行っております。監査・監督につきましては、当行は監査役５名のうち３名を社外監査役で占める監査役会設置会社としておりますが、全監査役が取締役会に、常勤監査役が常務会ほか各種委員会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、重要な稟議・報告書の閲覧等を通じ、取締役の業務執行を監督しております。以上から、当行にとって現在のコーポレート・ガバナンス体制は合理的かつ効率的に機能していると認識しております。イ．会社の機関の内容ａ．取締役会取締役会は、社外取締役１名を含む14名の取締役で構成され、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・議決し、取締役の職務執行を監督しております。なお、当行は、社外取締役が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第32条において社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。社外取締役との間で契約（責任限定契約）を次のとおり締結しております。「社外取締役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、損害賠償金額の限度額は1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。」ｂ．監査役会社外監査役３名を含む５名の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、並びに業務や財産の状況の調査を通して、取締役の職務遂行を監督しております。なお、当行は、社外監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第43条において社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。社外監査役全員３名との間で契約（責任限定契約）を次のとおり締結しております。「社外監査役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、損害賠償金額の限度額は600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。」ｃ．常務会常務会は、代表権のある取締役７名で構成され、原則毎週開催し、あらゆる経営課題について議論を交わし、行内情報の共有化、迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また、常勤監査役１名が参加して、必要に応じて意見を述べております。ｄ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は原則毎月開催し、企業倫理の向上、コンプライアンスマインドの醸成等法令等遵守体制の整備・強化及びコンプライアンス違反の未然防止策・再発防止策等の策定を行っております。さらに、「コンプライアンス・ホットライン」を設置する等、通報・相談制度の確立により連結子会社を含めたコンプライアンス違反の早期発見・早期解決に努めております。ｅ．経営管理委員会経営管理委員会は、原則毎月開催し、総合予算・ＡＬＭ・収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。ｆ．その他の委員会金融円滑化委員会、資産査定委員会等、適切な業務執行上必要な特定事項に関しましては、委員会を設置し、それぞれの事項に関し、調査・検証・審議を行っております。ロ．リスク管理体制の整備の状況ａ．リスク管理委員会リスク管理委員会は原則毎月開催し、各リスク所管部署から市場リスク・信用リスク・流動性リスク等の様々なリスクの状況の報告を受け、適切なリスク管理の運営を行うとともに、リスク管理の高度化に取り組んでおります。ｂ．業務監査部内部監査部門として業務監査部を設置して、連結子会社を含めた業務執行状況の監査の強化を図っております。ハ．内部統制システムの整備の状況ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制役職員は、銀行の経営理念である「行是・行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としてはコンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。役職員に「コンプライアンス・マニュアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不正行為等の早期発見・早期解決及び是正を図る。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令及び行内規定により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう行内規定に基づき文書の整理及び保存を行う。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理の基本規定」及び「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マニュアルを整備しリスク管理を図る。リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。取締役会直轄の組織として業務監査部を設置し、本部各部・営業店及びグループ会社の内部監査を行う。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会・各種委員会下部組織（検討部会・対策部会）を設置し、重要な案件につき横断的な意思疎通、情報交換を行う。また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。ｅ．当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社から業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。また、銀行の業務監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応できる体制とする。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補佐するために監査役室を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。監査役室の使用人の人数及び選任について、監査役と取締役は必要に応じて協議する。ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役室に所属する使用人の任命及び異動、人事考課については、監査役の意見を尊重する。監査役室に所属する使用人は、監査役以外からの指揮命令を受けない。ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制常勤監査役へ、重要な稟議書・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。監査役は必要に応じて報告事項等について取締役又は使用人に説明を求めることができる体制とする。常勤監査役は、コンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、顧問弁護士、会計監査人、グループ会社の監査役、内部監査部門である業務監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査は、取締役会直轄の組織である業務監査部16名により、本部各部・営業店及び連結子会社の内部管理体制（リスク管理体制を含む）等の適切性・有効性について業務監査を実施しております。監査役監査は、監査役５名（うち社外監査役３名）により、監査役監査基準に基づいて、取締役の職務執行及び取締役会等の意思決定等の監査、本部各部・営業店及び連結子会社の業務執行状況の監査等を実施しております。常勤監査役は、内部統制部門より各種重要事項の報告を受け、監視・検証を行っております。また、業務監査部長及び常勤監査役は、原則毎月開催されるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるほか法令等遵守並びにリスク管理の状況について監督を行っております。会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、有限責任あずさ監査法人（指定有限責任社員業務執行社員公認会計士堀幸造、鈴木賢次、時々輪彰久以下公認会計士16名、その他20名）と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別な利害関係はありません。業務監査部・監査役（監査役会）・有限責任あずさ監査法人は、効率的・合理的な監査実施に向けて定期的に会合を開催する等、緊密な連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当行は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役林昭生氏は、長年、名古屋市の行政に携わってきたことや元名古屋市信用保証協会会長という経歴から、地域金融機関に求められる経営や企業統治の見識を有しており、特に社外取締役の立場から経営の監視機能を発揮されることができるものと考えております。当行は、監査役５名のうち３名を社外監査役で占める監査役会設置会社としております。社外監査役桂川明氏は、桂川明税理士事務所代表として税理士資格を持ち、税務及び会計に関する専門知識を有しております。社外監査役安元弘行氏は、元愛知県立芸術大学音楽学部長であり、長年、教育界に携わり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。社外監査役岡本浩氏は、長年、名古屋市の行政に携わり、幅広い知識と豊富な知見を有しております。以上から、３名とも、社外監査役としての監査機能及び役割を果たすことができるものと考えております。当行においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして選任しております。なお、社外取締役林昭生氏は、当行取締役会長（代表取締役）の小出眞市が非常勤理事を努める名古屋市信用保証協会の会長職に就いておりましたが、林氏は既に同協会を退任しており、独立性に影響を与えるおそれはありません。また、社外監査役桂川明氏が社外監査役を務めるサン電子株式会社と当行との間に銀行取引がありますが、人的関係、資本関係において特別な利害関係はありません。その他、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、特記すべき利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがって、社外取締役１名及び社外監査役３名とも独立性を有するものと考え、選任しております。なお、監査役（監査役会）と内部監査部門（業務監査部）及び会計監査人（有限責任あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い情報を共有するなど、緊密な連携を図っております。④役員の報酬等の内容当行の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。報酬の水準につきましては、同業同規模の他企業と比較して、当行の業績に見合った水準を設定しております。当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数（人）報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストック・オプション報酬取締役162571515055監査役220154－社外役員421155－（注）１．上記取締役の員数、報酬等の総額には、平成25年６月21日開催の株主総会終結の時を持って退任した取締役３名を含んでおります。２．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は78百万円、員数は９人であり、その内容は、給与59百万円及び賞与18百万円であります。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数212銘柄貸借対照表計上額の合計額67,555百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的住友不動産株式会社1,538,0005,529取引関係維持のため株式会社マキタ1,161,7004,966取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,115,3414,528事業上の協力関係維持のため東海旅客鉄道株式会社420,0004,166取引関係維持のため東邦瓦斯株式会社5,331,6003,268取引関係維持のため日本碍子株式会社3,108,0003,148取引関係維持のため中部電力株式会社1,809,8002,086取引関係維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社2,090,5001,427取引関係維持のため株式会社静岡銀行1,000,0001,060事業上の協力関係維持のため株式会社ＡＴグループ655,405976取引関係維持のため朝日インテック株式会社172,200895取引関係維持のため株式会社京葉銀行1,676,000894友好関係維持のため株式会社パイロットコーポレーション3,375862取引関係維持のため名港海運株式会社931,920841取引関係維持のため三菱ＵＦＪリース株式会社1,657,760823取引関係維持のため株式会社メガネトップ561,600736取引関係維持のためリンナイ株式会社106,745722取引関係維持のため岡谷鋼機株式会社548,000621取引関係維持のためオークマ株式会社887,000616取引関係維持のため株式会社サガミチェーン749,990574取引関係維持のため小野薬品工業株式会社95,000544取引関係維持のため株式会社十六銀行1,249,175482事業上の協力関係維持のため京阪神ビルディング株式会社693,000467取引関係維持のためニプロ株式会社550,000460取引関係維持のため株式会社京都銀行501,000459事業上の協力関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的名古屋鉄道株式会社1,543,716458取引関係維持のためＪ．フロントリテイリング株式会社605,000441取引関係維持のため株式会社木曽路224,300418取引関係維持のため株式会社ＴＹＫ1,850,000399取引関係維持のため株式会社名古屋銀行900,000383事業上の協力関係維持のため株式会社武蔵野銀行100,900372友好関係維持のため株式会社大和証券グループ本社540,000354取引関係維持のため大同メタル工業株式会社440,000333取引関係維持のため東建コーポレーション株式会社48,000304取引関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社111,500295事業上の協力関係維持のため日本空調サービス株式会社334,000285取引関係維持のため株式会社オリバー223,000278取引関係維持のため中部水産株式会社785,000262取引関係維持のため株式会社イエローハット178,142260取引関係維持のため株式会社ゲオホールディングス2,160255取引関係維持のため株式会社大垣共立銀行696,000238友好関係維持のためブルドックソース株式会社1,304,000228取引関係維持のため株式会社クロップス477,900227取引関係維持のため中部飼料株式会社369,000209取引関係維持のため株式会社四国銀行719,000207友好関係維持のため株式会社池田泉州ホールディングス387,790205事業上の協力関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,890202事業上の協力関係維持のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド872,000200取引関係維持のため東陽倉庫株式会社686,000194取引関係維持のためＶＴホールディングス株式会社180,000193取引関係維持のためコニカミノルタ株式会社268,000184取引関係維持のため（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本碍子株式会社3,108,0006,682取引関係維持のため株式会社マキタ1,161,7006,586取引関係維持のため住友不動産株式会社1,538,0006,216取引関係維持のため東海旅客鉄道株式会社420,0005,065取引関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ8,115,3414,601事業上の協力関係維持のため東邦瓦斯株式会社5,331,6002,996取引関係維持のため中部電力株式会社1,809,8002,198取引関係維持のため東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社2,090,5001,810取引関係維持のため株式会社パイロットコーポレーション357,5001,519取引関係維持のため朝日インテック株式会社344,4001,429取引関係維持のため株式会社ＡＴグループ655,4051,219取引関係維持のため株式会社静岡銀行1,000,0001,007事業上の協力関係維持のためリンナイ株式会社106,745968取引関係維持のため名港海運株式会社931,920931取引関係維持のため小野薬品工業株式会社95,000849取引関係維持のため三菱ＵＦＪリース株式会社1,657,760838取引関係維持のためオークマ株式会社887,000739取引関係維持のため株式会社京葉銀行1,676,000737友好関係維持のため岡谷鋼機株式会社548,000711取引関係維持のため株式会社サガミチェーン749,990695取引関係維持のため株式会社京都銀行644,000548事業上の協力関係維持のためニプロ株式会社550,000509取引関係維持のため株式会社大和証券グループ本社540,000484取引関係維持のため名古屋鉄道株式会社1,543,716478取引関係維持のため大同メタル工業株式会社440,000476取引関係維持のため日本空調サービス株式会社668,000466取引関係維持のため株式会社十六銀行1,249,175449事業上の協力関係維持のため株式会社木曽路224,300423取引関係維持のため株式会社ＴＹＫ1,850,000407取引関係維持のため株式会社イエローハット178,142367取引関係維持のため京阪神ビルディング株式会社693,000364取引関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社名古屋銀行900,000362事業上の協力関係維持のため東京海上ホールディングス株式会社111,500345事業上の協力関係維持のため株式会社武蔵野銀行100,900345友好関係維持のためＶＴホールディングス株式会社540,000307取引関係維持のため矢作建設工業株式会社268,400271取引関係維持のため株式会社オリバー223,000270取引関係維持のため電気興業株式会社416,000260取引関係維持のため株式会社カノークス687,000258取引関係維持のためコニカミノルタ株式会社268,000258取引関係維持のため株式会社クロップス477,900252取引関係維持のため中部飼料株式会社369,000244取引関係維持のためブルドックソース株式会社1,304,000243取引関係維持のため日本毛織株式会社301,000240取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社97,890231事業上の協力関係維持のため株式会社ノリタケカンパニーリミテド872,000227取引関係維持のため東建コーポレーション株式会社48,000225取引関係維持のためＮＫＳＪホールディングス株式会社78,000206事業上の協力関係維持のため中部水産株式会社785,000206取引関係維持のため杉本商事株式会社198,000201取引関係維持のため株式会社ゲオホールディングス216,000196取引関係維持のため株式会社大垣共立銀行696,000196友好関係維持のため天龍製鋸株式会社77,300189取引関係維持のためシーキューブ株式会社400,000183取引関係維持のため東陽倉庫株式会社686,000183取引関係維持のため（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式26,8006325598,667非上場株式3006－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式34,65377953412,222非上場株式3006－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）Ｊ．フロントリテイリング株式会社605,000429株式会社四国銀行216,000－株式会社池田泉州ホールディングス387,790－⑥取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任決議要件当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当行の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得ができるようにすることを目的とするものであります。ロ．当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。