大平洋金属株式会社
有価証券報告書－第88期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用した理由当社は取締役・監査役制度を中心にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正で透明性のある経営機構を構築することを基本的な考えとしております。当該ガバナンス体制を採用した理由は、当社の規模から監査役制度を採用しており、意思決定と業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入し、業務執行監督機能強化のため社外役員を選任することにより、内部統制が機能するように図るためであります。（取締役会）取締役会は、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応するため、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成しており、毎月の取締役会開催に加え、取締役間で随時打合せを行い、迅速な対応、効率的な業務の執行及び取締役間の業務の執行監視を行っております。（経営計画委員会）経営計画委員会は、取締役及び所管部長・室長により構成し、会社の業務運営方針及び経営計画（原案）を策定し、社長に答申いたします。社長は答申に基づき当該計画を取締役会に提案いたします。（監査役会）当社は監査役制度を採用しており、監査役会を構成する監査役４名のうち３名が社外監査役であります。取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役全員が全ての取締役会に出席できる体制にしております。（会社の機関・内部統制の図表）（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制・取締役の職務執行に関する報告は、文書及び電子的媒体により行っております。・職務の執行に係る情報の保存、管理は法令・社内規定により行っております。(ロ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制・大規模な事故、災害、不祥事等に対処するため、平常時の諸対策を講ずる「危機対策会議」、有事の際に設置する「危機対策本部」の位置づけと機能について明確にした「危機管理規定」を制定しております。・経営管理上のリスクについては取締役会に上程し対応を決定しております。・日常業務におけるリスクに対しては、管理規定、業務執行におけるマニュアル等を作成し対応しております。(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度の導入で取締役会の役割を会社全体の経営方針の決定と業務執行に関する監督機能を明確にして活性化を図り、業務執行責任者の担当業務責任と役割を明確にすることにより実務レベルでの意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図っております。・業務運営では、取締役及び所管部室長をメンバーとする経営計画委員会が運営方針及び経営計画を策定し、取締役会において同方針、計画を協議、決定、これを組織的、計画的な業務執行を行っております。また、その業務執行状況は担当執行役員が、取締役会へ定期的に報告し、取締役会が確認をしております。・業務執行の効率性は各種規定の整備により行っております。・社外取締役は全ての取締役会に出席できる体制にしております。(ニ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「経営方針」、「企業倫理規範」、「企業行動基準」等を取締役会にて制定しております。・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンスの強化を図っております。・当社は、市民社会の秩序・安全に脅威を与えている反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たないこと、また反社会的勢力及び団体からの要求を断固として拒否します。従来より、担当窓口を設置し、情報を一元管理し、警察及び特殊暴力防止対策連合会などの関連団体との連携、また、社内での「不当要求の手口と対応」等のビデオ研修を行い、勢力排除に向けた取り組みを強化しております。・社外取締役は全ての取締役会に出席できる体制の下で意思決定を行っております。・取締役会直属の「監査室」を設置し、当該室が監査役との連携のもと、「組織・制度監査」、「業務監査」、「会計監査」、「日常的モニタリング」を行っております。・公益通報体制を整えております。(ホ)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制・当社の指導のもと連結子会社は、内部統制・危機管理担当者を置き、その担当者は、必要に応じて当社の「内部統制委員会」、「危機対策会議」に出席する等、業務の適正性を確保する体制を整えております。・「監査室」は連結子会社における業務の適正性を確保するために監査を行っております。・連結子会社の経営状態を各連結子会社の取締役が定期的に取締役会に報告しております。・公益通報体制を整えております。(ヘ)監査役の職務を補助すべき使用人の体制・監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、当面は「監査室」が監査役と連携を保ち、取締役会が必要に応じ監査役会と意見交換を行います。(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告することになっております。・取締役は、取締役会及び重要な会議開催に係る招集通知を監査役に行っており、また、監査役の重要な書類の閲覧並びに会社の業務及び財産の状況調査については、監査役の指示に従うこととしております。・取締役の公正な業務執行を期するために非常勤を含めた監査役４名（うち３名は社外監査役）が全ての取締役会に出席できる体制にしております。(チ)財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、各種関連規定を整備し、財務報告における不正や誤謬発生のリスクを把握・管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制になっております。②内部監査体制及び監査役・監査法人との連携内部監査に関しては、監査室（２名）を設置し、組織・制度監査、業務監査、会計監査等を行い、当グループ全体の「財務報告にかかる内部統制の評価」等を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名を中心に４名の監査役が年次監査計画を作成し、それに基づき監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との相互連携については、監査報告会を年４回実施し、連携を図っております。監査役と監査室においても相互連携を図るために随時情報交換の場所を設置し、監査計画の実施状況の確認及び調整が出来るような体制を整えております。なお、社外取締役には監査状況を監査室から取締役会を通じて報告しております。③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等は定めておりませんが、豊富な経験に基づく高い見識や専門的な知見を有する者から選任しております。また、その中から東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たしている者を独立役員として選任しております。社外取締役１名は、弁護士であります。また、社外監査役３名は当社取引先銀行の出身であります。取締役松本伸也氏は、弁護士としての専門的見地及び幅広い見識により、コンプライアンスの強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を推進するため選任しております。また、主要な取引先、主要な株主ないしその出身ではなく、当社から取締役報酬以外の多額な金銭その他の財産を得ておりません。同氏の本職は弁護士であり経営陣と同じ位置におらず、一般の株主と利益相反を生ずるおそれもないことから、当社からの影響は少なく独立性があると判断し、独立役員に選任しております。監査役水谷康志、渡邉睦身及び高橋良規の３氏は、金融機関出身で財務及び会計並びに監査役としての知見を有しております。また、社外取締役及び社外監査役個人が直接、当社と利害関係を有するものではありません。④提出会社の役員報酬等（イ）役員報酬等の内容役員区分人員（名）基本報酬（百万円）賞与（百万円）退職慰労金（百万円）合計（百万円）取締役（社外取締役を除く）8164――164監査役（社外監査役を除く）119――19社外役員524――24合計14207――207（注）１取締役への報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２平成18年５月22日開催の取締役会で役員退職慰労金制度の廃止の決議を行い、平成18年６月29日開催の第80回定時株主総会において退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当事業年度末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、次のとおりであります。取締役２名に対し総額24百万円監査役１名に対し総額6百万円なお当該打ち切り支給対象者で、平成26年６月27日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任する取締役２名に対し24百万円を支払う予定でありますが、上記報酬等の総額に含まれておりません。３平成18年６月29日開催の第80回定時株主総会決議で取締役の報酬限度額を年額３億５千万円以内（これには、使用人兼務取締役の使用人分給与については含んでおりません。）監査役の報酬限度額を年額６千万円以内とすることをご承認いただいております。４社外役員は、子会社からの役員報酬等は受けておりません。（ロ）役員報酬等の決定方針・役員の報酬は、定款の定めにより、株主総会において総枠を決議しております。・各人の報酬額は役員報酬に関する規定により、固定報酬である役員基本報酬及び役員特別報酬と業績連動報酬である役員加算報酬で構成されております。・取締役分については、役員報酬に関する規定により、その配分方法を取締役会で協議した上で、各人の報酬額を取締役社長が各人と協議して決定しております。・監査役分については、役員報酬に関する規定により、監査役間の協議で決定しております。・社外役員の報酬については、役員基本報酬及び役員加算報酬としております。・役員賞与は、業績連動で毎年の業績等に応じて支給され、株主総会において決議された役員報酬総枠に含まれるものとし、取締役分についての配分基準を取締役会で協議した上で、取締役社長が各人と協議して各人の賞与額を決定しており、監査役分の配分については、監査役間の協議で決めております。・連結子会社役員への当社派遣役員の報酬等は、無報酬としております。⑤提出会社の株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数27銘柄貸借対照表計上額の合計額5,642百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NICKELASIACORP.56,193,6913,142仕入先との取引強化ラサ商事㈱1,040,000481販売先との取引強化丸紅㈱134,00094仕入先との取引強化三菱商事㈱51,00088仕入・販売先との取引強化大陽日酸㈱100,00063仕入先との取引強化PTANTAMTbk3,875,00052仕入先との取引強化東京海上ホールディングス㈱18,90050関連・付随取引の強化日本郵船㈱110,00026関連・付随取引の強化新日鐵住金㈱106,00024販売先との取引強化青森銀行㈱50,00014金融機関との取引強化㈱商船三井28,5718関連・付随取引の強化ＮＳユナイテッド海運㈱50,0008関連・付随取引の強化日新製鋼ホールディングス㈱10,6007販売先との取引強化ナラサキ産業㈱17,0003販売先との取引強化（注）特定投資株式のNICKELASIACORP.及びラサ商事㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的NICKELASIACORP.70,242,1143,209仕入先との取引強化ラサ商事㈱1,040,000487販売先との取引強化三菱商事㈱51,00097仕入・販売先との取引強化丸紅㈱134,00092仕入先との取引強化大陽日酸㈱100,00081仕入先との取引強化東京海上ホールディングス㈱18,90058関連・付随取引の強化PTANTAMTbk3,875,00040仕入先との取引強化日本郵船㈱110,00033関連・付随取引の強化新日鐵住金㈱106,00029販売先との取引強化㈱青森銀行50,00014金融機関との取引強化ＮＳユナイテッド海運㈱50,00012関連・付随取引の強化㈱商船三井28,57111関連・付随取引の強化日新製鋼ホールディングス㈱10,6009販売先との取引強化ナラサキ産業㈱17,0005販売先との取引強化（注）特定投資株式のNICKELASIACORP.及びラサ商事㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当連結会計年度の会計監査業務を執行した有限責任あずさ監査法人の公認会計士は、西野聡人氏、成田孝行氏の２名で、会計監査業務に係る補助者は同法人に所属する公認会計士５名及びその他18名であります。⑦自己株式の取得に関する定め当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑧新株予約権無償割当ての決定機関当社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑩取締役の選任方法に関する定款の定め当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑪責任限定契約の内容と概要当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項及び社外取締役の責任限定契約を規定する定款第30条並びに社外監査役の責任限定契約を規定する定款第39条の各規定に基づき、損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑫株主総会の特別決議要件を変更している定款の定め当社は、特別決議の定足数をより確実に充足できるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対して機動的に利益還元を行うこともできるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によっても定めることができる旨を定款で定めております。