株式会社銀座山形屋
有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「私達は、お客様に対し、ファッションを通じ、活き活きとした生活、楽しい生活、充実した生活を提案し続けることにより、そのお客様より支持されつづける企業を目指します」という企業理念に基づき、企業活動を実行し、結果として「事業規模の大小にかかわらず、それぞれが目指す分野において、“オンリーワン”としてお客様にその存在価値を認められる、質的に高い一流企業」を目指し、コンプライアンスの意識強化を図ると共に、現在の取締役、監査役制度を一層強化しながら、コーポレ－ト・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、株主、投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めると共に幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。そして、法令を遵守し、経営の「健全性」「透明性」を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値を高める重要な経営課題の一つとして認識しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用しており監査役会は、経営に対する監査機能を十分に発揮するため、提出日現在４名の監査役のうち２名は社外監査役で構成しております。また、取締役及び監査役が出席する取締役会を1ヶ月に1回以上開催し、経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また各事業部門の業務の進捗状況をレビュ－することで、業務執行の監督を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラと位置付け、内部統制システムの基本方針を定めるとともに内部統制委員会を設置し、取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備や、その他の業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のようになっております。ハ内部監査及び監査役監査の状況当社は内部牽制組織として代表取締役社長の直轄で内部監査室（人員1名）を設置し、内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき、監査計画を策定し、定期的に本社管理部門及び各子会社の店舗・営業所・製造部門に対して、日常業務の適法性の監査を実施するとともに、業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効率化や改善を図っております。また、監査役監査は、常勤監査役１名が定期的に実施しております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を定期的に開催し、お互いのコミュニケ－ションを図っております。ニ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松村浩司氏、平野雄二氏であり有限責任監査法人ト－マツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等４名、その他３名であります。ホ社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外監査役は２名であります。社外監査役若山正彦は、弁護士としての専門的見地から意見を述べ取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においても議案に対する活発な質疑を行っております。社外監査役安部修武は、当社以外の取締役経験者の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社と社外監査役との間には資本及び取引等の関係はなく独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言・提言といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外監査役は、取締役会のほかグループ各社の代表取締役・事業部長が出席する経営会議等重要会議に出席するとともに、グループ各社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため取締役および使用人等からヒヤリング等を行っております。当社は社外取締役の選任は行っておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、代表取締役を、当会社グル－プ全体に関するリスク管理体制の総括責任者とし、管理部がリスク管理規程・リスク管理体制の構築及び運用を進めております。また、グル－プ全体の長である取締役及び使用人は、各社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。③役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)(千円)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)24,66722,200――2,4675監査役(社外監査役を除く)7,0006,600――4002社外役員3,6003,600―――3（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、昭和61年４月28日開催の第41期定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第50期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。④株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式15銘柄1,368,623千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オリンピック949,408651,293継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱チヨダ148,200371,092継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有カネ美食品㈱23,23267,698継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱協和日成147,00060,711継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有フジ日本精糖㈱60,00019,260継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有千代田インテグレ㈱17,16017,983継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱ナガホリ63,00015,561継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱小林洋行21,2005,957継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱平和堂1,0001,450継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱さいか屋13,2001,056継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有丸三証券㈱1,157808継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱セブン＆アイ・ホールディングス185577継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オリンピック949,408803,199継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱チヨダ148,200331,523継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱協和日成147,00075,705継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有カネ美食品㈱23,23269,184継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有千代田インテグレ㈱17,16032,260継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有フジ日本精糖㈱60,00021,300継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱ナガホリ63,00015,687継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱小林洋行21,2005,469継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱平和堂1,0001,451継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱セブン＆アイ・ホールディングス3451,362継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有丸三証券㈱1,157979継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱さいか屋13,200831継続的な取引関係を維持するため取得後、継続保有ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑤取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。