鉱研工業株式会社
有価証券報告書－第87期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由当社は監査役設置会社であり、少数の取締役（５名）により、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、内部統制システムを整備し、コンプライアンス体制を確立することで、経営の公正性、透明性及び効率性の確保に努めております。社外監査役２名のうち１名は独立役員であり、社外監査役は客観的、中立的な立場から取締役の職務執行に対する監査を実施し、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。また、監査役の経営監視機能を強化するため、監査役は法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換等を行っております。これにより、当社は社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監督を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、現状の体制が最適と考えられるため、当面、社外取締役の選任は予定しておりません。なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。a当社は取締役本来の機能と執行機能を明確にするために執行役員制度を導入しており、迅速な意思決定と業務執行機能の向上による戦略性と機動性に富んだ経営を実現するとともに、その監視機能を強化しております。なお、有価証券報告書提出日（平成26年６月24日）現在の執行役員は３名であります。b有価証券報告書提出日（平成26年６月24日）現在での当社の取締役会は５名で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。c当社では、毎月１回、社長の諮問機関として経営委員会を開催しております。同委員会は、取締役、執行役員及び主要な使用人で構成し、経営の諸課題についてリスクの分析・評価を含めて幅広く検討し、迅速に意思決定を行い、重要事項については取締役会で決議または報告しております。d当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日（平成26年６月24日）現在の監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況に関する報告を受けております。また、監査役会を原則３ヶ月に１回以上は開催し、監査役監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。e当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。f社内におけるコンプライアンスの強化を図るため、各部門ごとにコンプライアンス研修会を定期的に開催し、社員教育を通じて企業倫理の徹底に努めております。また、経営委員会の分科会として企業倫理部会ならびにヘルプライン部会（ホットライン）を設けて、内部通報を受け付け、コンプライアンスの強化に努めております。g社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめ、広報活動、ＩＲ活動（情報開示）を積極的に行うため、経営管理本部と財務本部内に担当社員を配置しております。〔会社の機関・内部統制関係図〕当社の平成26年６月24日現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。ロ内部統制システムの整備の状況当社では、業務執行の健全性、透明性そして効率性を確保するため、各種社内規程の整備と運用に取り組んでおります。規程に基づき、各部署の業務分担及び職務権限を明確にし、部署間及び子会社との間で相互牽制が働く体制を構築しており、不正や誤謬の発生を防止しております。加えて、内部管理体制の強化を図るため、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づき内部統制に係る監査を実施しております。具体的には、平成18年度に業務の適正を確保するための整備について「内部統制に係る体制整備の基本方針」を取締役会において決議するとともに、コンプライアンスの遵守及び強化を図るための「企業倫理規程」、「内部通報規程」、リスク管理の強化を図るための「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの整備を行っております。また、「財務報告の適正性の確保に関する基本方針」を制定し、財務報告の信頼性確保のための体制及び財務報告に係る業務の適正性を確保するための基盤である財務報告に係る全社的内部統制システムの体制構築と方針を定めております。また、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止、当該勢力による被害を防止する観点から「企業倫理規程」に基づき制定したコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力と断固として対決することを内容とした行動指針を明確にし、反社会的勢力に介入する隙を与えず、法令や社会常識に則り公明正大な解決を図ることを定めております。ハリスク管理体制の整備状況当社のリスク管理体制は、リスク管理を効果的かつ効率的に行うために、社長を委員長とする総合リスク管理委員会を設置し、各業務部署の責任者を委員として、同委員会を定期的に開催し、リスクを把握、検討及び対処する体制で取り組んでおります。なお、監査役会は上述のリスク管理体制を監視いたします。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室２名及び監査役３名から構成されており、内部監査室は独立した機関として内部統制システムの整備及び運用に係る監査を行い、監査役は主に取締役の執行状況について監査を行っております。また、監査役監査が効果的に行われるよう、必要に応じて意見交換などを行い、内部監査と監査役監査の連携を図っております。なお、監査役と会計監査人とは年４回の定例会議のほか、必要に応じて意見交換などを行い、会計監査人から取締役との協議の状況並びに内部統制の評価及び監査状況について説明を求めております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は次の２名であります。なお、当社は社外取締役は選任しておりません。社外監査役山口純一は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身者であり、同行の業務執行者として勤務しておりました。同氏は、企業財務・会計に関する豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。なお、株式会社みずほ銀行は当社の主要取引銀行であり、当社の株主でもありますが、同氏は同行を退職して９年以上経過しており、直接利害関係を有するものではないと判断しております。従いまして、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は他社の社外監査役の兼務状況はありません。社外監査役田島建二は、日立建機株式会社における長年にわたる経理・監査の業務で、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として適任であると判断し、選任しております。また、同氏は当社の主要株主である日立建機株式会社の監査委員会事務局の出身者であり、平成26年３月末時点において、同社は当社株式の25.64％を保有する資本的関係がありますが、同社との取引金額が僅少なため、特別な利害関係はないものと考えております。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外監査役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役は社内の重要な会議に少なくとも１名は参加するとともに、３ヶ月に１回開催される定例監査役会のほか随時開催される監査役による会議において情報交換を実施しております。また、取締役会の課題等重要事項に関しては、事前に監査役に対する説明を行っております。社外監査役は取締役の職務執行に対し、独立・公正な立場で監督を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているため、当社は当面、社外取締役は選任しない方針であります。また、社外監査役は内部監査、監査役監査及び会計監査についてそれぞれから監査計画の説明・報告を受け、業務の効率性の状況や会社法上の内部統制、金融商品取引法への対応等について、内部監査室及び監査役と相互連携して監査を実施し、必要に応じて業務改善指導を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）6462――１５監査役（社外監査役を除く。）10９――０１社外役員５５――０２（注）当社は、役員退職慰労金制度を平成25年６月21日開催の定時株主総会の決議をもって廃止しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。なお、その額の決定方針は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査役会にて決定する方針としております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額５百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン北海道㈱8,800４同社との営業取引関係強化のために政策投資目的として保有（注）上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的イオン北海道㈱8,800５過去の取引関係の中で取得（注）上記は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有するすべての特定投資株式について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は平成18年６月より新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員福井聡新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員田中卓也新日本有限責任監査法人なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、会計士補等３名、その他４名です。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。