株式会社アジアゲートホールディングス
有価証券報告書－第69期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）当社グループは、企業の公正かつ継続的な発展のためには、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握し、共有し、環境の変化に対応した適切な意思決定を行うとともに、情報の適時開示や監視機能の充実によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。①企業統治の体制（イ）会社の機関の基本説明当社は株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会、会計監査人を会社機関として置いております。会社の機関及び内部統制等の関係図は、下記のとおりであります。（ロ）取締役会本報告書提出日現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成しており、原則毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会により、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行状況の監督を行います。更に、監視機能を高めるため、社外取締役１名を独立役員に指定しております。（ハ）監査役会監査役会制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、監査役は取締役会に出席して各取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するとともに、日常業務の実態の把握に努めております。（ニ）弁護士・税理士等その他第三者の状況顧問契約を締結している弁護士、税理士、司法書士等の有識者より必要に応じて助言をいただいております。（ホ）内部統制システム当社及び連結子会社において、組織・職務分掌規程、職務権限規程を含む各種規程類の整備等により、内部牽制が有効に機能する組織運営を行っております。被監査部門が関係法令を遵守しているか否かを審査する業務監査を中心に、会計監査及び組織・制度監査を実施しており、業務の効率的な運営に資するとともに内部統制システムの充実に努めております。（ヘ）リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、担当取締役を置いております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に従って、リスク管理体制の構築と運営を行っております。全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に行動する事としております。リスクが顕在化した際の危機管理に関しましては、危機管理体制を構築しております。この他、企業経営及び日常の業務に関して経営判断上の参考とするため、顧問弁護士より適宜、助言を受けております。②内部監査及び監査役監査（イ）内部監査当社の内部監査は、社長直轄の「内部監査室」を設け、人員は１名であります。内部監査は、本社、子会社を監査対象にしております。監査に当たっては各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程やリスクマネジメント、コンプライアンス等の観点から監査を行っております。内部監査で問題点が指摘された場合には、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のための実査を実施しております。（ロ）監査役監査の状況監査役は取締役会に出席し、更に常勤監査役は、取締役会のほか、その他の重要な会議にも出席し、業務、会計の状況調査、取締役の業務執行について監査しております。さらに、監査役は、会計監査人と会合を開催し、監査方針、監査計画の確認、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性の向上に努めております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役及び社外監査役の員数当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。（ロ）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人間関係、資本関係又は取引関係その他利害関係ａ当社社外取締役である王光慶氏は、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。ｂ当社社外監査役である有田稔氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。有田氏は、他業種にわたる豊富な経験と、幅広い見識から適切な助言・提言を行っております。なお、当社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。ｃ当社社外監査役である山田裕二氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。山田氏は、会計の専門知識と経験から適切な助言を行っております。（ハ）社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努力しております。また、社外監査役を含めた監査役３名（うち社外監査役２名）により構成される監査役会を定期的に開催し、必要に応じて監査内容につき取締役に対して意見を述べております。（ニ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。（ホ）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査役会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの状況②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。（ヘ）独立性に関する基準又は方針社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めております。（ト）責任限定契約の内容と概要当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、定款の定めに従って会社法第427条1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨を定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金(注)取締役(社外取締役を除く)25,30619,380――5,92611監査役(社外監査役を除く)3,5633,000――5632社外役員2,8802,880―――5(注)退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労引当金戻入額を含んでおります。（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(人)内容4,095３部門長等の使用人としての給与であります。（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針平成４年12月21日開催の第47回定時株主総会において報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が月額15百万円以内、監査役が月額３百万円以内と決められております。⑤株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。（ロ）保有目的が純投資目的の投資株式前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―650,000―――非上場株式以外の株式―――――（ハ）保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査実務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助員の構成は以下のとおりであり、清和監査法人に所属しています。なお、継続監査年数については７年を超えないため記載を省略しております。業務を執行した公認会計士の氏名筧悦生、平澤優監査業務に係る補助員の構成公認会計士６名その他７名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項（イ）自己株式の取得に関する要件当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。（ロ）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社の取締役は、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に寄らないものとする旨定款に定めております。また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。