スターホールディングス株式会社
有価証券報告書－第10期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理の徹底、経営情報・財務情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保をコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に、コンプライアンスについては、当社グループの最重要施策として位置付け、関連業法の遵守はもとより、社会的倫理観にかなう役職員の行動規範を明確にし、研修等の実施を通してその徹底に取り組んでおります。①企業統治の体制Ａ取締役会当社の平成26年６月26日現在の取締役会は、取締役５名(社外取締役はおりません。)で構成されており、全員が主要な子会社の取締役を兼務しております。これは同子会社の経営状況を常に把握した上で、各社あるいはグループ全体に係る課題の抽出・点検や将来に向けた方針の策定に正確を期すことを目的とした措置であります。当社の取締役会は、定例の取締役会として、前月分の決算を討議・承認する月次決算会議と中長期的な課題の討議を中心に行う取締役会を開催しております。Ｂ監査役会当社は、監査役制度を採用しており、平成26年６月26日現在の監査役会は、監査役３名で構成されております。このうち２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役(非常勤)であります。当社の監査役は、取締役会に出席し取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況及び取締役の監督義務の履行状況を監視するなど取締役が内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視しております。Ｃ内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況当社は、平成18年５月12日に内部統制システムの整備に係る決定を取締役会において決議しております。コンプライアンス及びリスク管理の徹底に加え、グループ子会社からの報告体制の確立、さらに監査役の権限強化等による内部監査の実効性の確保など、より充実したリスク管理体制の整備を図る内容となっております。このうちコンプライアンスについては、グループ全社において「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その「宣言」「基本方針」「行動規範」を主体的に守り、倫理法令遵守に努めるべきことを明らかにしているほか、「内部通報規程」等に基づき、内部通報又は報告相談を行うことができる旨を定めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門を設置しております。当該部門では当社従業員１名が監査役の補助者として任命されております。また、内部監査の結果及び内部通報規程に基づく内部通報の結果につき、遅滞なく常勤監査役に報告する体制を設けております。③会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、同監査法人により適切な監査が実施されているほか、同監査法人は、子会社の日本エネ製作株式会社の会社法監査も行っております。また、会計監査人と監査役との連携状況としては、会計監査人による同子会社の監査に監査役が同行し、当該監査の場において、会計監査人が業務遂行上の課題点等を監査役に報告することにより、速やかな改善が行える体制を設けております。なお、当期において当社の業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員奥村勝美新日本有限責任監査法人業務執行社員柴田祐二（注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないような措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他３名④社外取締役及び社外監査役当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役である林和雄氏は税理士林和雄事務所の代表者で税理士であります。社外監査役及び当該事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係が無いため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣とは独立した立場にあると考えております。社外監査役である福田孝一氏は福田会計事務所の所長で公認会計士であります。社外監査役及び当該事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係が無いため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣とは独立した立場にあると考えております。また、同社外監査役は株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務及び会計の面での監督機能を果たすと考えております。また、定期的に当社の取締役会に出席し、年４回以上開催される監査役会を通じて、当社及び当社グループの内部監査及び会計監査、内部統制監査についての内容確認及び情報交換などを行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社は社外役員の選任のための独立性に関して当社独自の基準または方針等を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。⑤役員報酬等Ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（注）１（社外取締役を除く。）――――――監査役（注）２（社外監査役を除く。）3,3303,330―――1社外役員（注）３2,6402,640―――2（注）１取締役は、全員、子会社の取締役を兼務しており、子会社から支払われている報酬の合計支給額は53,885千円であります。また、退職慰労引当金繰入額1,260千円を計上しております。２監査役は、子会社の監査役を兼務しており、子会社から支払われている報酬の合計支給額は、105千円であります。３社外役員は、全員、子会社の社外監査役を兼務しておりましたが、平成26年２月に子会社監査役を退任いたしました。在任期間中に子会社から支払われている報酬の合計支給額は、600千円であります。Ｂ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、平成26年６月26日現在において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定方法については定めておりません。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本エネ製作株式会社については以下のとおりです。Ａ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄11,300千円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福岡中央銀行25,3507,934財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為㈱りそなホールディングス14,0006,832財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱福岡中央銀行25,3507,807財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為㈱りそなホールディングス7,0003,493財務・総務・営業に係る業務の円滑化の為Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式31,95131,951300―（注）非上場株式以外の株式141,22752,75296143,43025,981（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。当社の株式の保有状況は以下のとおりです。保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6,7296,729――（注）非上場株式以外の株式―――――（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。⑦取締役会の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会に授権する事項Ａ自己株式の取得に関する事項当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当に関する事項当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。