黒谷株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を遵守し、日常の業務活動を行っております。①企業統治の体制の状況等ａ．会社の機関の基本説明及び内容(ａ)取締役会・役員体制当社における経営の意思決定及び監督につきましては、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会にて行っております。これは迅速な意思決定や経営の客観性確保を図るために適当な構成であると考えております。(ｂ)監査役会・監査役会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や支店・事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。(ｃ)経営会議経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役７名、オブザーバーとして常勤監査役１名で構成しており、月１回開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議や「社員の昇進・異動」などのような経営会議での決議事項等についての討議・決議を行っています。(ｄ)現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外監査役３名による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。ｂ．会社の機関・内部統制の関係図ｃ．内部統制システムの整備状況当社は、事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを構築することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。このような認識の下、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ)企業行動規範をはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。ロ)職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体又は稟議書により決定します。ハ)反社会的勢力には組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会や取締役会、経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行います。(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ)経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。ロ)市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程を定め、適切な管理を行います。ハ)労働災害、自然災害、大規模な事故等の危機対応については、危機管理規程を定め、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行います。(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ)組織規程、取締役会規程及び業務分掌規程等により、権限と責任を明確にします。ロ)経営上の重要事項については取締役会や経営会議で決議します。(ｅ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）当社の企業集団管理に関する基本事項として子会社管理規程を定め、適正な業務運営を図ります。ロ）子会社の経営上の重要事項については、当社の事前承認を得るものとします。ハ）子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的に内部監査を行い、経営管理の適正を確保します。(ｆ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役に適切な報告を行います。(ｇ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、取締役会その他重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けております。ｄ．リスク管理体制の整備状況(ａ)リスク管理体制及び取組みの状況当社では、企業価値を高めるための努力として、全社的なリスク管理体制強化を推進しています。重大なリスクが顕在化した時の対応方針として危機管理規程を定め、社長を本部長とする緊急対策本部の設置や、財務報告に係る内部統制に関する基本規程及び与信管理規程等を定めて「リスクの洗い出し」「対応策の検討、実行管理」を実践し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じております。(ｂ)コンプライアンス体制及び取組みの状況当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、内部監査室を設置するなど企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対応をしております。コンプライアンスへの取組みといたしましては、企業行動規範やコンプライアンス規程を制定するとともに、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため教育研修を行うなど、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。また、社内における組織的、又は個人的法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図る為、総務部を窓口とする内部通報制度を設けております。(ｃ)情報セキュリティ体制及び取組みの状況情報セキュリティについては、当社の取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、全社的に「秘密に関する誓約書又は同意書」を徴収するなど内部統制の仕組みを構築、運用する体制を整備しております。まず情報システム管理規程を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため当社で保存する個人情報について個人情報管理規程を定めております。障害発生時は迅速に対応できるよう情報保護責任者を選出しており、担当する情報へのアクセス権限の管理や、個人情報を扱う担当者を管理監督する等、個人情報の外部流出、不正利用、改ざんを防止する体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について内部監査室（専任１名）において、監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役４名（うち３名が社外監査役）にて構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行状況を監査しております。なお、社外監査役内山俊彦は公認会計士、石黒洋二は税理士の資格を有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役早川元雄は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれの業務を適切に遂行するため相互に連携し、必要に応じ情報交換を行っております。また、内部監査室の年度計画に基づき各部門に対する内部統制評価を実施しており、発見されたリスク、不備事項については取締役会に報告し、適宜な対応ができるよう管理体制を整備しております。③社外取締役及び社外監査役について現在、当社は、第三者的立場からの監督や助言により経営判断の合理性・透明性を高め、職業倫理の観点より経営監視を実施するべく、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しており、経営の監視機能は十分発揮していると考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考えとして個別に判断しております。社外取締役水野憲一は当社の主要取引金融機関の一つである株式会社北陸銀行出身でありますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役内山俊彦及び石黒洋二は、いずれも税理士として、過去に当社と顧問契約を結んでおりましたが、それ以外に両者と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役早川元雄は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役水野憲一は上場企業役員経験者として豊富な企業経営の経験を有しており、これらの知識・経験を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。また、社外監査役内山俊彦は公認会計士、社外監査役石黒洋二は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有し、社外監査役早川元雄は弁護士として企業法務に関する豊富な知見を有しており、これらの知識・経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役として選任しております。社外取締役水野憲一及び社外監査役内山俊彦、石黒洋二、早川元雄は、株式会社東京証券取引所の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。社外監査役内山俊彦は平成26年８月期において開催された取締役会16回の全て、監査役会14回の全てに出席、社外監査役石黒洋二は平成25年11月20日就任以降、平成26年８月期において開催された取締役会12回のうち11回、監査役会10回のうち９回に出席し、外部的見地から経営の監視並びに助言を行っております。また、常勤監査役とは緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めるほか、内部監査室及び会計監査人とも必要の都度情報交換を行い、有機的な連携を確保することを図っております。なお、社外監査役３名の当社株式保有状況は、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。④役員報酬等(ａ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）支給人員（名）基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く）136,780136,780－6監査役（社外監査役を除く）8,4008,400－1社外役員6,6006,600－3（注）１．期末日現在の取締役は５名、監査役は４名であります。２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．平成19年11月28日開催の第22回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。(ｂ)役員報酬等の決定に関する方針（１）取締役取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。（２）監査役監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。⑤会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人に所属する加藤博久氏、髙村藤貴氏の２名が監査業務を執行しております。継続監査年数につきましては、７年を超えておりません。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士４名、その他５名であります。監査役、内部監査室及び会計監査人は期初に監査計画を協議し、その後も定期的に打ち合わせを行うことによって監査結果の情報・意見の交換を行い、相互に連携して効率的、効果的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査の結果明らかになった課題を共有し、改善に向けた協議を行うとともに、次回監査計画へフィードバックしております。なお、監査役に関しては、会計監査人より監査結果の詳細報告を受け、当該監査の適法性や監査結果の相当性について判断しております。⑥取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧中間配当当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づいて、取締役会の決議により毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を行なえるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式取得することができる旨を定款に定めております。⑪支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は少数株主の保護に対する方策を適切に履行しております。⑫株式の保有状況(ａ)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄571,767千円(ｂ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,130,751206,927取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱42,00095,046取引関係の維持・強化のため㈱北國銀行139,08046,035取引関係の維持・強化のため㈱ＣＫサンエツ37,10039,251取引関係の維持・強化のため古河電気工業㈱195,00038,610取引関係の維持・強化のため住友軽金属工業㈱329,96732,006取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス4,2005,023取引関係の維持・強化のため三菱マテリアル㈱11,2004,312取引関係の維持・強化のため㈱富山銀行10,0001,600取引関係の維持・強化のため（注）住友軽金属工業㈱は、平成25年10月１日付で古河スカイ㈱との合併により㈱ＵＡＣＪとなっております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,135,427235,033取引関係の維持・強化のため豊田通商㈱42,000115,290取引関係の維持・強化のため㈱北國銀行156,22656,085取引関係の維持・強化のため㈱ＣＫサンエツ37,10043,518取引関係の維持・強化のため古河電気工業㈱195,00043,680取引関係の維持・強化のため㈱ＵＡＣＪ118,20652,129取引関係の維持・強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス4,2005,420取引関係の維持・強化のため三菱マテリアル㈱11,2003,931取引関係の維持・強化のため㈱富山銀行10,0001,680取引関係の維持・強化のため(ｃ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。