東京特殊電線株式会社
有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、経営理念の実現を目指し、効率的かつ公正な事業活動を通じて、企業価値の向上を図っていくことを基本としております。そのためにコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、経営の意思決定や業務執行など経営活動全般における適法性及び適正性を確保し、意思決定の迅速化による経営の効率化を図るとともに、経営監視機能を強化して経営の健全性を確保することに努めております。当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名の監査役で構成されております。当社の取締役会は８名の取締役で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、法令、定款などに定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について監督を行っております。取締役８名のうち社外取締役は３名で、業務執行の監督機能の強化を図っております。また、取締役の任期については、事業年度ごとの責任の明確化を図るため１年としております。当社は平成14年６月から執行役員制を採用し、取締役会が選任した執行役員４名（うち取締役兼務４名）は、取締役会の方針、監督のもとに委譲された職責事項の遂行に専念し、もって事業の発展と業績向上を図る体制としております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、経営の健全性と効率性を堅持するために現在の体制を採用しております。執行役員制度により業務の執行に専念するとともに、取締役会においては独立役員に指定された２名を含む３名の社外取締役が業務執行を監督しております。また、監査役会においては４名の社外監査役が取締役の職務執行並びに業務執行機能の監査を行っており、十分な経営の監視機能と透明性を確保しております。②内部統制システムの整備の状況内部統制に関しましては、平成18年５月31日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を制定し、これに基づき業務の適正性を確保するための取り組みを推進しております。法令遵守を徹底するため、企業行動憲章及び行動指針を制定し、またリスク管理委員会を設置し推進体制を構築するとともに、内部通報制度を導入し、未然防止・早期是正を図る体制を整備しております。リスク管理については、リスク管理規程等の社内規程に基づき、損失の危険を未然に防止するための措置をとるとともに、損失の危険が発見されたときは損失を最小限に抑えるべく、特別に対策委員会等を設置し、迅速かつ適切な対応をとることとしております。③責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。④監査役監査、内部監査の状況監査役４名全員が社外監査役で構成され、取締役の職務執行並びに業務執行機能の監査を行っております。なお、社外監査役のうち３名が非常勤監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査方針に基づき、社内各部門及びグループ会社の往査、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等を実施するとともに、会計監査人とは監査方針及び監査結果について意見交換を行うなど連携をとっております。内部監査に関しましては、内部監査部門として監査部（人員１名）を設置しており、業務の健全性を確保するため、内部統制の有効性、業務の適法性・適正性等の観点から内部監査を実施し、その結果に基づき改善等を行う体制としております。また、監査役と適宜連携をとり情報交換及び意見交換等を行っております。⑤社外役員に関して社外取締役は３名で、石川宏氏は、エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社の代表取締役社長等を歴任されており、経営全般に関する豊富な知識、経験から、当社の経営全般に対し助言をいただき経営監督機能の強化に貢献していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。米山直人氏は、富士電機株式会社の取締役執行役員常務等を歴任されており、経営全般に関する豊富な知識、経験から、当社の経営全般に対し助言をいただき経営監督機能の強化に貢献していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。森平英也氏は、当社の特定関係事業者(親会社)である古河電気工業株式会社の知的財産部特許戦略企画室主査、戦略本部経営企画室長等を歴任され、経営全般に関する豊富な知識、経験から、当社の経営全般に対し助言をいただき、経営監督機能の強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去２年間に同社より給与等の報酬を受けており、今後も受ける予定であります。なお石川宏、米山直人の両氏については、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。社外監査役は４名で、神代博之氏は、当社の親会社である古河電気工業株式会社及び同社子会社における勤務経験があり、経営全般にわたる豊富な知識と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。小川博正氏は、当社の親会社である古河電気工業株式会社の監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。五藤基氏は、当社の取引先金融機関における勤務経験があり、専門知識及び広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。増戸清隆氏は、当社の取引先金融機関における勤務経験があり、専門知識及び広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりません。また、社外取締役及び社外監査役は取締役会において取締役と意見交換すると共に、内部監査部門、内部統制部門からの報告を受けております。さらに社外監査役は、内部監査部門との連携を密にし必要の都度経営に関する情報を収集し、社内各部門及びグループ会社の往査、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等を実施するとともに、会計監査人とは監査方針及び監査結果について意見交換を行うなど連携をとっております。⑥役員報酬等の内容役員報酬等の内訳は下記のとおりであります。区分人数報酬等の額摘要基本報酬取締役8人70,117千円うち社外取締役２人9,600千円監査役3人20,256千円うち社外監査役３人20,256千円計11人90,373千円うち社外役員５人29,856千円（注）上記の取締役及び監査役の支給人員は、平成25年６月27日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。⑦役員報酬等の額の決定に関する方針役員報酬の決定方針につきましては、取締役の報酬額を年額180百万円以内、監査役の報酬額を年額65百万円以内としており（平成19年６月27日開催の定時株主総会にて決議）、その範囲内で取締役については業績に連動した報酬額にすることを基本に取締役会の審議を経て決定しております。なお、退職慰労金制度は平成19年に廃止しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄119,111千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的栄星電線工業股份有限公司14,575,892408,125安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つためソレキア株式会社1,257,743186,145安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため株式会社八十二銀行33,30618,950安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため古河電池株式会社16,0008,832安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため株式会社みずほフィナンシャルグループ25,1004,994安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的ソレキア株式会社507,74394,440安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため株式会社八十二銀行33,30619,550安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため株式会社みずほフィナンシャルグループ25,1005,120安定的な取引関係と緊密な協力関係を保つため⑨業務執行をした公認会計士について会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、監査契約書に基づき適切な監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、下記のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員秋山賢一新日本有限責任監査法人村山孝（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士補等６名、その他６名であります。⑩取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決議を行う旨並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ.自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑭株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑮種類株式の発行当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は1,000株としておりますが、A種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細については、「第４提出会社の状況１株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」をご参照願います。