日本アセットマーケティング株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、「顧客最優先主義」を企業原理とし、不動産管理のトータルマネジメントを通して、お取引企業様が直面している課題を細部にわたり検証し、お客さま視点に立ったサービスを提供することで、お取引企業様と一体となって問題解決を図ってまいります。当社グループがこれまで培ってきた蓄積した知見・ノウハウ・経験を最大限活用し、不動産賃貸事業における所有不動産のＰＢＭ（プロパティマネジメント＆ビルマネジメント）サービスを推進し、企業収益力を向上させてまいります。また、長期的かつ安定的に収益を見込める不動産賃貸事業を中心として、事業基盤の強化と収益基盤の安定化を図っております。当社がかかる経営理念を実現し、長期的かつ継続的に企業価値を増大させていくためには、常にステークホルダーの視点を忘れず、高い倫理観と責任感を持って、公正に、また誠実に職務を遂行していくことが必要不可欠であると考えております。そのためには、法令遵守の姿勢を堅持しつつ、取り組むべき課題を迅速に発見し、それに対して最適な対応を図っていくコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠であり、またその強化が重要課題であると認識しております。誰もが幸せになれる不動産マーケットの確立に向け、積極的な業容拡大を図っていることから、経営上の意思決定の迅速化、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実等、今後さらにコーポレート・ガバナンスの充実と徹底に取組んでまいります。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況①会社の機関の基本説明当社は、監査役会制度を採用しております。取締役会は取締役４名（１名が社外取締役）、監査役会は監査役３名（２名が社外監査役）で構成されております（提出日現在）。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において経営の基本方針及び会社の重要事項の決定を実施するほか、コンプライアンスの徹底を図ると同時に、法律上の判断が必要な場合においては適宜、弁護士等との協議を通して適切なアドバイスを受けて会社経営における適法性の維持を図っています。取締役会は、取締役会規程に従い月１回開催されるほか、必要に応じて適宜臨時に開催されます。監査役は、取締役会のほか、重要会議への出席により職務執行に係る重要事項及びコンプライアンス委員会への出席によりコンプライアンス上の重要事項に関する報告を受けています。また、監査役会では、各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低限年２回（臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催しております。内部監査室は、定期的に内部監査を行い、各内部監査が終了するごとに代表取締役社長へ報告すると共に監査役会への報告も行います。当社の内部統制システムといたしましては、当社が経営理念を実現し、着実に成長していくためには、法令遵守体制を含めた内部統制システムの整備が必須であると考えています。かかる観点から当社は業務執行体制及び監査・監督体制を採用しています。また、当社は会社組織にコンプライアンス委員会を設け、法令はもとより社会的規範及び社内規程等を遵守するためのコンプライアンス規程を制定するとともに、当社の横断的な調査・監督機関としてコンプライアンス経営の維持・向上及び推進を支援し、コンプライアンス重視の経営を周知徹底させるために、教育・啓蒙等必要な施策を実施しております。さらに、コンプライアンスホットライン（法律事務所等の社外機関）を通じた内部通報制度を定め、積極的な利用を促すことにより、コンプライアンス上の問題に関する情報の収集にも努めています。③内部監査及び監査役監査の状況監査役と内部監査部門との連携を強化するため、内部監査部門による監査のテーマ・実施状況について内部監査部門より監査役が説明を受け、監査スケジュールの調整を行っています。内部監査部門による各部門の監査につきましては、その実施後に監査役と内部監査部門との間で監査実施結果を定期的に協議することとし、課題等を共有しています。上記のほか、内部監査部門による内部統制システムの基礎監査項目についての監査は、その結果が監査役会に報告され、監査役会はそれを活用する等、監査役と内部監査部門の連携強化が図られております。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名指定社員業務執行社員谷田修一（ＵＨＹ東京監査法人）指定社員業務執行社員鹿目達也（ＵＨＹ東京監査法人）監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他３名(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。⑤社外取締役及び社外監査役との関係当社は提出日現在、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的、資本的及びその他の利害関係はありません。取締役馬渕亜紀子氏は、株式会社リアリットの監査役（非常勤）であり、監査役勝瀬崇氏は、株式会社ドン・キホーテシェアードサービスの労務管理部部長代理を兼務しております。当社と株式会社ドン・キホーテシェアードサービス間には業務委託契約に基づく取引が存在しております。また、その他の監査役との間に特別な関係はありません。当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えており、その独立性の確保のためには、会社と利害関係がないことが重要だと認識しております。社外取締役の選任状況については、弁護士として法務分野での豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断しております。また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監視及び監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。(2)リスク管理体制の整備状況①コンプライアンス当社は、コンプライアンス重視の経営を徹底するため、コンプライアンス委員会を設け、法令はもとより社会的規範及び社内規程等を遵守するためのコンプライアンス規程を制定するとともに、当社の横断的な調査・監督機関としてコンプライアンス経営の維持・向上及び推進を支援し、コンプライアンス重視の経営を周知徹底させるために、教育・啓蒙等必要な施策を実施しております。また、コンプライアンスホットライン（法律事務所等の社外機関）を通じた内部通報制度を定め、積極的な利用を促すことにより、コンプライアンス上の問題に関する情報の収集にも努めています。②リスク管理損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析、並びに発生した損失の拡大を防止するため、リスク管理に関する規定を設け、リスクカテゴリーごとにリスク管理の担当部署を定めそれぞれの個別のリスクの管理を行うとともに、取締役会及び担当部署が当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告してております。③個人情報当社は、個人情報の取扱いに関してプライバシーマーク委員会の主管のもと、個人情報の保護に関する取り組みの推進強化と体制の整備を実施しており、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの付与認定を受けております。当社は、プライバシーマークの付与認定後も定められた規格に準拠した適切な保護措置を講ずる体制の整備と継続的改善を実施し、個人情報の適切な保護に努めております。(3)役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1515－－－4監査役(社外監査役を除く。)22－－－2社外役員11－－－2②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの使用人兼務役員の使用人給与はありません。④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。(4)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。(5)責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び社外監査役は、現行定款第25条第２項及び会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。(6)取締役の定数当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。(7)取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。(8)自己株式の取得の決定機関当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することが可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(9)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、基準日は９月末日としております。(10)株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。(11)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額１銘柄０百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計該当事項はありません。