株式会社ヒューテックノオリン
有価証券報告書－第61期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、一般社会および投資家の信頼を獲得・維持するため、企業倫理の重要性を認識し、企業経営におけるチェック体制の明確化と牽制機能の強化を図るとともに、より透明で公平・公正・迅速な企業情報の開示に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。①企業統治の体制（ⅰ）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社制度を採用しております。これは、業務に精通した取締役が、的確かつ迅速な経営判断を行うにあたり、監査役設置会社として企業運営を行ってきており、その実績を踏まえ、この制度が合理的であると判断しているためであります。なお、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を検討しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。（ⅱ）内部統制システムの整備状況(a)社内における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部監査部門として、社長直轄の組織である業務監査指導室を設置しております。同部門では、業務全般にわたり適法かつ適正に行われているか、また、経済合理性に適い、当社の経営に対する有効性が認められているか、などについて監査を実施し、より合理的な業務執行について具体的な助言や提言を行っております。また、監査役とも連携を密にして監査に当たっております。(b)グループ会社につきましては、管理本部の経営戦略室が窓口となり、各社の経営の独立性を重視しながら総合的な管理・監督を行い、適宜、取締役会に報告しております。また、監査役もグループ会社に対して親会社による指示もしくは管理状況ならびに親会社との取引状況等について監査しております。(c)当社グループでは、役職員等または組織による社内規程などを含む法令違反行為、財務の信頼性に重大な影響を与える行為、倫理に反する行為、その他公序良俗に反する行為等の未然防止または早期発見を目的に「内部通報制度」を導入しております。(d)当社グループでは内部統制システムの周知を図ることを目的に「内部統制システムの基本方針」を策定し、「企業倫理規程」、「ＣＳＲ行動基準」、「財務報告の信頼性を確保するためのコーポレート・ガバナンス体制」、「リスク管理規程」、「コンプライアンス・リスク総合管理委員会規則」、「情報セキュリティーポリシー」など関連する規程・規則を整備・制定しております。また、これらの規程・規則等は当社グループ内のイントラネットに掲載し、常に参照することが可能な体制となっております。(e)取締役および使用人の監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制につきましては、取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれがある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告しなければなりません。また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。さらに業務執行の状況等を把握するため「コンプライアンス・リスク総合管理委員会」ほか重要な会議に出席し、各種稟議書その他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めることとしております。(f)当社ならびに当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの構築を検討するに当たり、会社法で定められている委員会設置会社における「委員会」機能とはやや趣を異といたしますが、役員の選任プロセス並びに役員報酬の決プロセス等の透明性をもたせることを目的とし、「指名委員会」並びに「報酬委員会」を設置いたしました。尚、各委員会とも代表取締役並びに独立役員及び社外役員によって構成され、任期は原則１事業年度（役員退任時は本委員会も退任する）となっております。指名委員会は、法令または定款に特別の定めがある場合を除き、株主総会に提出する取締役の選任及び取締役の解任に関する議案の内容を決定する権限を有しております。報酬委員会は、法令または定款に特別の定めがある場合を除き、取締役の個人別の報酬の内容を決定する権限を有しております。（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況(a)当社はリスク管理全体を統括する「コンプライアンス・リスク総合管理委員会」のもと、事業運営に付随する各種のリスクを把握・評価し、リスクの回避・軽減に関するマニュアル等の整備を進めております。また、平時においては、各業務担当部署が連携して取り組み、有事に際しては「緊急対策本部」を設置して対応いたしております。(b)また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、反社会的勢力の情報を積極的に収集し、反社会的勢力に対しては、正常な取引を含めた一切の関係を遮断し、これらによる資金要求などについても拒絶することといたします。なお、これらにつきましては「企業倫理規程」に宣言しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部門といたしまして業務監査指導室（４名）を設置しております。業務監査指導室では、年度計画に基づき業務全般にわたり適法かつ適正に行われているか、また、経済合理性に適い、当社の経営に対する有効性が認められるかなどについて監査を実施し、より合理的な業務執行について具体的な助言や提言を行っております。監査役監査につきましては、監査役３名（うち社外監査役は２名）は、監査役会が定めた監査方針並びに年度計画に従って、取締役会に出席するほか、常勤監査役２名は、経営会議等経営に関わる重要案件の審議や決定が行われる会議には全て出席しております。併せて、日常業務における稟議書や諸報告書も供覧しており、取締役の職務執行の全般にわたり十分な監視ができる体制となっております。監査役会は、会計監査人と適宜会合をもち、意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、業務監査指導室が行う内部監査の実施の都度、監査結果の報告を受け、業務遂行や内部統制の整備状況等を確認しております。財務及び会計に関する知見につきましては、監査役戸田等氏ならびに監査役小澤渉氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役戸田等氏は、長年に亘る金融機関での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役小澤渉氏は、損害保険会社の代表取締役を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同法人により当社グループに対して会計監査が実施され、適時にその実施状況の報告を受けております。なお、当連結会計年度におきまして、当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名ならびに会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員中村和臣指定有限責任社員業務執行社員渡辺力夫会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他14名なお、当社グループと監査法人および業務執行社員との間に利害関係はありません。④社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役戸田等氏ならびに小澤渉氏は、当社株式の保有状況については、「５役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間には特別な人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、両氏は当社の主要取引先出身ではありますが、他社同様の取引条件によっており、その取引に特別な利害関係はありません。当社は、社外監査役には取締役会や経営会議への出席を通じて、取締役の業務執行を客観的な立場から監視するとともに、公正な視点での意見の表明を行う役割を期待しております。また、社外監査役の候補者の選任については、選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、前述のような役割を果たすことができるような能力を有することを判断基準としております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役につきましては、その独立性をめぐる議論や適任者としての人材確保の面から、現状では未採用ですが、できる限り早期に確保するよう、実現に向けて努力してまいります。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う業務監査指導室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人ならびに業務監査指導室と密接に連携を図っております。なお、当社は、監査役戸田等氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑤役員の報酬等（ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役134941227－8監査役（社外監査役を除く）88－－－1社外役員1515－－－2（注）株主総会の決議による取締役および監査役報酬限度額は、取締役報酬が月額15百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分給与および賞与を含まない。昭和63年１月16日臨時株主総会決議）、監査役報酬が月額５百万円以内（平成６年６月29日定時株主総会決議）であります。（ⅱ）役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬等は、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬限度額を決定しております。当社は平成24年６月26日開催の取締役会の決議により、報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき、報酬委員会にて審議のうえ原案を作成し、取締役会の一任を受けた代表取締役が最終的に決定いたします。報酬額は、月俸および期末賞与から成ります。月俸は、役員の役位、担当する職務の業績により決定されますが、概ね固定的であります。期末手当は、業績および担当業務における成果に応じて、一定の範囲内で個別に決定されます。ただし、会社の業績によって減額することがあります。各監査役の報酬額は、監査役会における協議により決定いたします。報酬に対する考え方といたしましては、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、固定の基本報酬のみとしています。⑥株式の保有状況（ⅰ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額926,596千円（ⅱ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マルハニチロホールディングス2,527,935442,388重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為雪印メグミルク㈱163,900245,686重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為㈱ライフコーポレーション53,87672,408重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為㈱八千代銀行10,00031,150重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為㈱ダイフク33,90826,143重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為三菱食品㈱1,0002,948重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為（注）１．全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。２．㈱マルハニチロホールディングスは、平成26年４月１日付けで同社グループの合併により、マルハニチロ株式会社となりました。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱マルハニチロホールディングス2,527,935429,748重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為雪印メグミルク㈱163,900220,609重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為㈱ライフコーポレーション57,22989,849重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為㈱八千代銀行10,00028,220重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為㈱ダイフク37,18547,447重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為三菱食品㈱1,0002,339重要な取引先であり、かつその取引関係の開拓・維持の為（注）１．全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。２．㈱マルハニチロホールディングスは、平成26年４月１日付けで同社グループの合併により、マルハニチロ株式会社となりました。みなし保有株式該当事項はありません。（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑧自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。