積水化成品工業株式会社
有価証券報告書－第70期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制の確立を経営上の重要な課題と位置づけている。また、当社は市場に評価される経営を目指しており、経営トップが積極的にＩＲ活動を推進することにより、株主に対するアカウンタビリティーを果たし結果的にコーポレート・ガバナンスの推進につながると考えている。(2)現状の体制を採用している理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監視、監督を行っている。取締役は７名のうち社外取締役は１名であり、客観的な観点からの経営監督機能を担うとともに、取締役会の意思決定の妥当性と透明性を確保している。監査役は５名のうち社外監査役は３名であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保している。こうした現状の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保及び客観的・中立的な視点での経営の監督機能の両面で、充分に機能する体制が整っていると判断している。なお、有価証券報告書提出日現在において、取締役、監査役及び執行役員に女性はいないが、女性の活躍推進に向けて、意欲のある女性従業員に対して、教育支援を実施し、基幹職（いわゆる管理職に相当）登用、職域拡大をはかる方針をとっている。(3)現状の体制の概要当社は、以下の各機関で構成される統治機構によって、業務執行、監督・監査を行いコーポレート・ガバナンス体制が整っていると判断している。取締役は７名、うち社外取締役１名で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指している。重要案件については、取締役会や常務会で決定する仕組みとなっている。取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成26年６月開催の定時株主総会をもって取締役の任期を１年とした。さらに、重要な経営テーマごとに各委員会を設置し、事業本部制を補完しつつスピーディーで合理的な意思決定を目指すとともに、コンプライアンス・倫理等について相互牽制も果たしている。１．業務執行①取締役会（ほぼ月１回開催）取締役会は、７名の取締役からなり、社長が議長を務め業務執行に関する事項を報告・審議・決議し、業務執行を監督している。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を含む監査役５名全員が出席し、適宜、意見陳述を行っている。②常務会（月１回以上開催）常務会は、社長の諮問機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議ならびに各部門の重要な執行案件について審議している。常務会に付議された議案のうち重要なものは、取締役会に付議され、その審議を受けている。常務会は、常勤の社内取締役全員６名及び執行役員７名（取締役を兼務する執行役員を除く）をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行への対応を行っている。また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っている。③主な委員会等ａ．ＣＳＲ統括委員会（年２回開催）社長を委員長とし、事業活動の全般における環境・安全の確保及び品質保証、コンプライアンス、社会貢献及び環境マネジメントに関する重要課題ならびにその対応について審議している。下部組織として、社会貢献委員会、保安委員会、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）内部監査委員会、コンプライアンス委員会があり、各委員会を統括している。ｂ．投融資審議会（月１回開催）経営戦略本部長を委員長とし、当社グループにおける重要な設備投資や融資に関する個別審議を行っている。２．コンプライアンス体制①コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守を維持する体制を整えている。コンプライアンス委員会は、年２回定期的に会議を開催しており、当社グループにおけるコンプライアンスに関する問題等を審議している。また、一定規模のグループ会社では当社と同様にコンプライアンス委員会を設置し、その他のグループ会社にはコンプライアンス責任者をおき、連携をはかっている。②企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び顧問弁護士に通じるホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めている。③法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としている。(4)業務の適正を確保するための体制①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、監査役が取締役会ならびに常務会の重要会議に出席することにより、意思決定の適法性を確保するほか、各事業所において内部監査部門である監査室が会計監査および業務監査を行い、環境・保安安全・品質管理については、ＲＣ内部監査委員会が監査を行う。化学メーカーとして重要な課題である環境・安全関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を委員長とする「ＣＳＲ統括委員会」を設置する。また、社内通報制度「ＳＫＧクリーン・ネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、積水化成品グループに働く全ての人が、直接社内窓口および社外の弁護士窓口に通報できる仕組みを設けている。その通報内容は秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。さらに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用管理にあたる。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務の執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規則」によるものとする。また、取締役、監査役および執行役員はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。情報の管理については、情報セキュリティ基本規則および個人情報保護規則により対応する。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、品質、安全、環境および情報セキュリティ等に係るリスクについては各規則を制定し、それぞれ該当する委員会においてリスク管理を行い、他のリスクに関しては各部門長による自律的な管理を基本とし、リスクの対応策を講じる。また、「危機管理マニュアル」を策定し、役員および社員等に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」により、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会をほぼ月１回開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。なお、取締役会における経営の意思決定機能の最適化をはかるとともに、業務執行とその監督機能の分離をすすめ、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役、常勤監査役および執行役員が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項の審議を行う。さらに、社長、各本部長ほかをメンバーとするスタッフミーティングを設け、絞り込んだテーマについて、議論を行う。業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化をはかるとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。⑤積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制積水化成品グループのコンプライアンスについては、当社の「コンプライアンス委員会」が統括、推進するほか、主な子会社においても各社に「コンプライアンス委員会」を設置し、その他の子会社にはコンプライアンス責任者を置き、業務の適正を確保するとともに、「積水化成品グループコンプライアンス行動指針」を制定し、役員および社員等が法令等に基づき誠実に行動することを定める。また、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役、会計監査人による監査を通して適法性を確保する。なお、当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。さらに、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないことを当該行動指針および「積水化成品グループコンプライアンスマニュアル」に定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。⑥監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。⑦監査役の補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社の経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。なお、内部監査部門である監査室は、当社および当社子会社への会計監査および業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役、担当取締役および監査役に報告する。⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努める。(5)監査役監査の状況①監査役による監査にかかる体制監査役は、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や、職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っている。監査役会はほぼ月１回開催している。常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等、的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めている。また、常勤監査役の守屋雅之氏は、システム・経理・経営企画等で、常勤監査役の沼倉克則氏は、経理・営業管理・内部監査等で、それぞれ長年にわたり企業の会計に関する事務の経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断している。また、監査役は、内部監査部門である監査室との定期的な会合や業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行い、連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。なお、監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置くことを取締役会で決議している。②監査役と会計監査人の連携状況当社の監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。③監査役と内部監査部門の連携状況当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しており、監査結果はその都度、監査役に報告され、その報告を参考に監査役は往査を実施している。また、監査役は監査室に対し必要に応じて特定事項の調査を依頼している。(6)社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を通じて、当社の経営全般にわたる監督機能及び助言機能という重要な役割を担っている。社外取締役に対する情報伝達体制として、取締役会審議事項について経営企画部から事前に資料を配付し説明するとともに、特に重要な議案については社内取締役により十分な説明を行っている。網本勝彌氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、その豊富な知識と経験で当社の経営執行に対し、独立した立場より助言いただくことでコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、選任している。同氏が平成20年まで代表取締役に就任していた株式会社フジタに対し、当社グループは設備工事を発注しているが、その割合は平成25年度において当社グループの設備投資額の13.2％程度であるが、連結総資産額の0.5％未満であり、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。当社の社外監査役は、独自の立場で、業務監査を行うとともに、常勤監査役の業務監査の独立性・公正性についてモニタリングをするという重要な役割を担っている。社外監査役に対する情報伝達体制として、常務会の審議事項について常勤監査役から社外監査役に説明を行っている。また、社外監査役は必要に応じて、常勤監査役とともに各事業所の往査も実施している。辻清孝氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくために選任している。同氏は当社の株式を21.19％保有している積水化学工業株式会社の常勤監査役であり、化学業界に関する幅広い知見を有しているため、当社の社外監査役として適任であると考えている。また、当社は同社グループとの間に製品等の取引があるが、その割合は平成25年度において当社の売上高の1.7％未満、仕入高の1.1％未満である。長濱守信氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくために選任している。同氏が取締役常務執行役員に就任している第一生命保険株式会社は、当社の株式を6.31％保有している。また、当社は同社からの資金の借入れがあるが、その割合は平成26年３月31日現在において借入金残高のうち3.3％未満であり、連結総資産額の0.6％未満であるので、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。高坂敬三氏は、弁護士として企業法務に対する幅広い知見があり、この知見を当社の監査にいかしていただくため選任している。同氏は弁護士であり、同氏及び同氏が代表に就任している色川法律事務所と当社との間には顧問契約等の取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。網本勝彌氏、長濱守信氏、高坂敬三氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めている。なお、各社外役員の当社株式所有数は「５役員の状況」に記載している。また、いずれの社外役員もその他の利害関係はない。(7)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、候補者が会社法第２条第15号及び第16号に定める要件を満たしていることを確認している。当社は現在、その独立性に関する基準を定めていないが、東京証券取引所が定める独立役員の基準に準拠し、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当社及び当社グループからの独立性を有するものと判断している。ａ．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ｄ．最近において前ａから前ｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）前ａから前ｄまでに掲げる者（ｂ）当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役または会計参与）（ｃ）最近において前（ｂ）に該当していた者上記に加えて、さらに下記事項にも該当しないこととする。ｆ．当社の主要株主（議決権を10％以上保有する株主）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等をいう。）ｇ．当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者ｈ．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者(8)責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりである。社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。(9)内部監査の状況内部監査は、監査室（４名）を設け、監査計画書に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価している。また、内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて、具体的な助言及び指導を行っている。監査室は、会計監査人と定期的に意見交換を行っている。なお、環境・保安安全・品質管理に関する内部監査については、別途、ＲＣ内部監査委員会（６名）が行っている。当社グループに対する監査は、監査室及びＲＣ内部監査委員会が、グループ会社監査を行っている。(10)会計監査人による監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けており、監査業務は、あらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行える体制を整備している。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員山本操司新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員松浦大新日本有限責任監査法人―当社の会計監査業務は、上記２名を含む公認会計士８名及びその他９名によって行われている。継続監査年数については７年以内であるため記載を省略している。(11)社外取締役または社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け適宜意見を述べている。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っている。以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると次のとおりである。(12)取締役及び監査役の報酬等の額役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬役員賞与取締役（社外取締役を除く）2392281012監査役（社外監査役を除く）413923社外役員201824計3002861419（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでいない。２．支給人数及び基本報酬、役員賞与、報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役６名及び監査役１名を含めている。３．役員賞与は、当事業年度において計上した役員賞与引当金繰入額である。４．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定している。各取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。報酬等は、月額報酬と賞与から構成し、月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしており、賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしている。また、取締役については、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしている。役員退職慰労金制度については、平成19年６月22日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止した。(13)当社定款における定めの概要①取締役に関する定め当社の取締役は、10名以内とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。②自己の株式の取得に関する定め機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。③株主総会の決議の方法に関する定め株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。④中間配当に関する定め株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。（14）提出会社の株式の保有状況１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額29銘柄8,049百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ716,3654,398（注）積水樹脂㈱1,266,4101,529（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス308,800350（注）積水ハウス㈱214,915274（注）電気化学工業㈱676,187225（注）㈱きんでん338,082212（注）住友化学㈱609,000178（注）第一生命保険㈱72091（注）㈱高速79,86069（注）高島㈱125,00034（注）中央化学㈱52,45222（注）㈱千葉銀行11,0007（注）日本マクドナルドホールディングス㈱1,0002（注）㈱積水工機製作所10,0001（注）（注）事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要不可欠なため、保有している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ450,0002,763（注）１（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出しているが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保している。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ716,3654,706（注）積水樹脂㈱1,266,4101,772（注）㈱きんでん338,082337（注）積水ハウス㈱214,915275（注）住友化学㈱609,000232（注）㈱Ｔ＆Ｄホールディングス154,400189（注）電気化学工業㈱476,187168（注）第一生命保険㈱72,000108（注）㈱高速79,86072（注）高島㈱125,00030（注）㈱千葉銀行11,0006（注）日本マクドナルドホールディングス㈱1,0002（注）㈱積水工機製作所10,0001（注）（注）事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要不可欠なため、保有している。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱エフピコ450,0002,956（注）１（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出しているが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保している。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。３．純投資目的で保有する株式該当事項なし。