伊豆シャボテンリゾート株式会社
有価証券報告書－第39期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１．企業統治の体制当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、変動する社会、世界経済環境に対応し機動性のある柔軟な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを挙げた経営の基本方針を過大なくかつ公明に執り行うために必要不可欠なものであり、当社経営上の最重要項目として位置付けております。当社及び取引先や社会的利益を確保することを前提としまして、これらの事項の実現のために当社は、監査法人や社外契約弁護士及び各種専門家の方々から経営及び日常業務に関して適宜助言・提言等をいただける体制を敷いております。当社の連結子会社を含むグループ経営におきましても、経営体制の基本方針を統一化し、当社監査法人、監査役、専門家への情報収集及び助言・提言をいただける体制を確立し、グループ経営における監視機能の強化を推し進めております。２．当該体制を採用している理由取締役が各事業を担当することで、より機動的かつ効率的な経営を行う体制の構築を目指してまいります。また、監査役会、社外有識者及び内部監査部門から、中立的な立場より助言・提言することになっております。また、当社と利害関係を有しない２名が社外監査役（内１名が独立役員）として選任されており、経営を監視する機能を果たしていると考えられますので、現状の体制を採用しております。３．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況①会社の機関の基本説明当社の取締役は、当報告書提出日現在、５名体制で運営され、月１回の定例取締役会のほか、取締役会の機動性を重視し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する事項を決定すると共に、業務執行の状況を把握する体制となっております。運営面におきましては、各取締役が各々の責任で意見を述べられる独立性を確保し、同時に監査役会との意見交換の充実を図っております。業務執行に関しては、業務執行の迅速化を図るべく従業員を執行役員待遇社員として取締役会の決定事項を伝え、取締役会監視の下に業務執行を行っております。監査役会につきましては、当報告書提出日現在、３名体制で運営されており、原則月１回監査役会を開催するほか、３ヶ月に一度以上の頻度にて会計監査人から監査役への報告を受ける制度を設けております。さらに、従業員が内部監査部門への情報提供を直接行えるよう、ホットラインを設置し、運営しております。②会社の機関及び内部統制システムの関連図③内部統制システムの整備状況企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるために行動規範として設けております。その周知・徹底を図るため、経営企画室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役職員教育を行うこととしております。また、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、コンプライアンス体制遂行の状況を監視しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとしております。法令上疑義のある行為等については従業員が内部監査部門への情報提供を直接行う手段として、ホットラインを設置・運営しております。会計監査人であるＫＤＡ監査法人とは、監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正普遍的な立場から監査が実施される環境を整備しており、また、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスをうけております。④内部監査及び監査役監査の状況監査役会につきましては、当報告書提出日現在、３名体制で運営されており、原則月１回監査役会を開催するほか、３ヶ月に一度以上の頻度にて会計監査人から監査役への報告を受ける制度を設けております。また、内部監査室等の内部監査部門担当が各部門におけるリスクマネジメント状況を監視し、監査役会に適宜報告するなど、代表取締役直轄の内部監査部門との連携強化を推し進めております。また、監査役大月将幸氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有していることから、財務、会計及び法務に関する相当程度の知見を有しており、大箸郁夫氏及び戸谷勝壽氏は弁護士の資格を有していることから、法務に関する相当程度の知見を有しております。⑤会計監査の状況ⅰ監査法人名ＫＤＡ監査法人ⅱ業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員佐佐木敬昌業務執行社員園田光基ⅲ監査業務に係る補助者の構成公認会計士１名その他２名⑥社外取締役及び社外監査役当社は取締役５名のうち社外取締役２名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役は、高い専門知識と社外での豊富な経験に基づく、客観的かつ適切な監視監督により、取締役機能の強化に貢献できるものと考えております。また、社外監査役については、監査役会機能の充実や、取締役会において客観的な視点から積極的に意見を述べ、それら意見を反映させた取締役会を運営することにより、経営の健全性の確保を図ることができるものと考えております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主の利益に配慮し、利益相反が生じるおそれがないよう配慮した判断の公正さを考慮して選定しております。⑦社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役である山田有宏氏、山口英子氏及び社外監査役である大箸郁夫氏、戸谷勝壽氏は、いずれも当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。⑧社外取締役及び社外監査役の選任理由当社の社外取締役及び社外監査役が有する、弁護士、会計士、税理士といった有識者によるコンプライアンス関係の豊富な経験と見地から、適宜質問・助言を得るためであります。４．リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。組織横断的リスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。５．役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬額の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の人数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）18,11818,118―――５監査役（社外監査役を除く）2,4002,400―――１社外役員4,8304,830―――９②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針につきまして、各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、会社の業績、経営内容、社員給与とのバランス、役員報酬の世間水準及び支給される基本報酬と成果報酬のバランスを勘案し、取締役会で決定します。６．株式の保有状況①当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額13,142千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的銘旺科技股イ分有限公司（旧）永兆精密電子股イ分有限公司199,98731,434政策投資（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額（千円）保有目的銘旺科技股イ分有限公司（旧）永兆精密電子股イ分有限公司199,98713,142政策投資みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。７．責任限定契約①社外監査役当報告書提出日現在、当社と社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。②会計監査人当社と会計監査人ＫＤＡ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。８．取締役の定数及び選任・解任の決議要件当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任の決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。９．責任免除①取締役、監査役及び会計監査人当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条の第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行することにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。②社外取締役、社外監査役及び会計監査人当社は会社法第427条の規定に基づき社外取締役、社外監査役及び監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。10．自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款にて定めております。11．中間配当当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日最終の株式名簿に記載または登録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭の分配（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。12.株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。