サンネクスタグループ株式会社
有価証券報告書－第16期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を実現することを優先課題としております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定及び業務執行を可能とする組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役のほか、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、それ以外の機関として、経営会議、委員会（リスク管理委員会他）を設置しております。1．取締役会（月１回開催）経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、「企業価値向上」のための経営方針、事業計画、組織及び財務状況等の施策や業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行状況の確認、監督に努めております。2．経営会議（月２回開催）主に取締役会メンバー（うち、１回は部門マネージャー参加）で構成し、方針の伝達・徹底、業務成果の検証、問題点の把握など、情報の共有化を図るとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くし、合議の上で決定しております。また、内部統制の状況を経営的視点から、組織が健全かつ効率的に運営され、各部署が定めた所定の基準や手続きに基づいて管理・監視ができているかを牽制し、コンプライアンス意識の向上につなげるための機構としております。3．監査役会（月１回開催）監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。4．リスク管理委員会（四半期に１回開催）当社の持続的成長を図ることを目的に、取締役会メンバー及び部門マネージャーで構成され、組織目標の達成を阻害する要因であるリスクを識別・分類・分析し、リスクがもたらす影響や発生可能性を考慮して、回避・低減・移転・受容等の対応を明確にすることを基本としております。なお、全社リスク管理委員会の下部組織として、各部門の運営により、部門リスク管理委員会を毎月１回開催し、モニタリング活動を中心に行っております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能且つ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。（ハ）内部統制の概要図（ニ）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制を決定したのち、継続的に整備を図ってまいりました。当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠と認識しております。この認識のもと、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。本基本方針の概要は次のとおりであります。1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び従業員に期待する行動指針の一つとして倫理規範を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。コンプライアンス体制の構築・維持については、総務人事管掌役員をコンプライアンス担当として任命し、取り組む。コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、適切な処理を行うため内部通報規程を定め、コンプライアンス・ホットラインを設置する。内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務人事部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。3.財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。4.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。5.損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を委員長とし、規程に基づき選任された担当役員及び各部門の責任者が出席するリスク管理委員会を設けて、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。また、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく、統合型リスク管理の実践的運用を行う。経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。6.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制定例取締役会を月１回開催し、業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、経営会議を月２回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。業務管理に関しては、中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう監督を行う。グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。また、監査役及び内部監査部門は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとする。8.監査役がその職務を補助すべき従業員をおくことを求めた場合における当該従業員に関する事項内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。9.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、内部監査室の従業員はその要請に関して取締役及び上長の指示命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査役の同意を必要とする。10.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。（ホ）リスク管理体制の整備の状況当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。1．コンプライアンス上のリスク健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を中心として、全社的な牽制強化と教育の推進に注力しております。2．情報セキュリティ上のリスク情報保護に関しては、個人情報保護方針及び情報セキュリティポリシーを定め、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、情報資産の管理については所轄部署である情報管理部門がコンピューターのセキュリティを強化し、情報漏洩及び不正アクセスを防止しております。3．品質上のリスク当社独自のサービスの品質を保証できる仕組みづくりに磨きをかけ、かつサービスの規格をいつでも再設計できる機能を強化し、顧客満足の最大化を図っております。4．財産保全上のリスク与信管理規程、購買管理規程などに基づく取引先情報のモニタリング管理を徹底し、貸倒損失等の発生を未然に防止する体制に努めております。5．災害及び事故のリスク危機管理規程に基づき、災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、内部監査部門である内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者２名が専従しております。内部監査室は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長特命により臨時の内部監査を実施しており、常勤監査役及び内部統制部門と連携しております。監査役会は、当有価証券報告書提出日現在において、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）の計３名で構成され、取締役からの報告、取締役会をはじめとした監査役が出席したその他会議の内容や、内部監査室との連携等により取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携を密にしながら、法令・定款に準拠した監査方針を定め、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。なお、監査役の笹本憲一氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。社外取締役長山宏社外監査役中西康晴、笹本憲一1.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、当社と取引関係がなく、一般株主の利益を害さない適正な独立性を確保しております。2.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役１名及び監査役２名を選任しております。3.社外取締役及び社外監査役との関係当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４提出会社の状況５．役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。4.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。5.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。ａ．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当社の主要取引先の業務執行者ｃ．当社が多額の金銭（役員報酬以外）等を支払っているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ｄ．当社の議決権総数の３分の１以上の株式を保有する主要株主及びその業務執行取締役、執行役、社員である者又は業務執行取締役、執行役、社員であった者ｅ．近年（判断時点より過去１年）において上記ａからｄに該当していた者ｆ．近親者（ａからｅに該当する者の２親等以内の親族、当社及び子会社の取締役並びに社員（マネージャー職以上）の２親等以内の親族（判断時点より過去１年における該当者を含む））ｇ．社外取締役及び社外監査役の在任期間が継続して９年超の者④役員報酬等1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）124,05764,944－59,113－４監査役（社外監査役を除く）10,1708,160－2,010－２社外役員8,4006,600－1,800－３(注)１．基本報酬には、平成26年６月30日在任の役員に対して各役員の平成25年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、平成25年９月26日開催の第15期定時株主総会の終了をもって退任した監査役１名に対して平成25年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しております。２．賞与には、連結子会社であるダイワード株式会社において平成26年６月17月開催の臨時株主総会で承認した特別功労金31,035千円を含んでおります。2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。4．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等は、定額の基本報酬及び株式報酬型ストックオプションから構成され、連結ベースの業績及び本人の貢献度を踏まえ決定しております。なお、基本報酬は、固定部分と前連結会計年度の業績に対する変動部分で構成されております。⑤株式の保有状況1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額388,593千円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ベネフィット・ワン1,735265,108業務提携関係の維持・強化株式会社アパマンショップホールディングス6,70028,910業務提携関係の維持・強化株式会社山善7,9944,996営業関係取引の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,0003,672取引金融機関の安定取引の維持ブックオフコーポレーション株式会社2,0001,396営業関係取引の維持・強化大東建託株式会社100935営業関係取引の維持・強化スターツコーポレーション株式会社1,000800業界動向の情報収集目的株式会社リロ・ホールディング100490業界動向の情報収集目的東急リバブル株式会社300572業界動向の情報収集目的株式会社共立メンテナンス120419業界動向の情報収集目的ジェイコムホールディングス株式会社200145業界動向の情報収集目的リベレステ株式会社2115業界動向の情報収集目的株式会社メディアクリエイト1,000129業界動向の情報収集目的宝印刷株式会社10068業界動向の情報収集目的株式会社インテリックス151業界動向の情報収集目的エリアリンク株式会社40040業界動向の情報収集目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ベネフィット・ワン347,000298,073業務提携関係の維持・強化株式会社アパマンショップホールディングス91,60052,212業務提携関係の維持・強化ジャパンベストレスキューシステム株式会社78,90021,460営業関係取引の維持・強化株式会社山善8,4606,497営業関係取引の維持・強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,0003,726取引金融機関の安定取引の維持ブックオフコーポレーション株式会社2,0001,652営業関係取引の維持・強化大東建託株式会社1001,191営業関係取引の維持・強化スターツコーポレーション株式会社1,0001,615業界動向の情報収集目的株式会社リロ・ホールディング100653業界動向の情報収集目的株式会社共立メンテナンス120505業界動向の情報収集目的東急不動産ホールディングス株式会社633505業界動向の情報収集目的ジェイコムホールディングス株式会社200150業界動向の情報収集目的リベレステ株式会社200127業界動向の情報収集目的株式会社インテリックス10091業界動向の情報収集目的宝印刷株式会社10080業界動向の情報収集目的エリアリンク株式会社40052業界動向の情報収集目的(注)１．平成25年10月１日付で株式会社ベネフィット・ワンは、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を実施しております。２．平成26年４月１日付で株式会社アパマンショップホールディングスは、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しております。３．平成25年10月１日付で東急リバブル株式会社は、株式移転により東急リバブル株式会社の普通株式１株に対し、東急不動産ホールディングス株式会社の普通株式2.11株の割当の交付を受けております。４．平成25年12月１日付でリベレステ株式会社は、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。５．平成25年12月１日付で株式会社インテリックスは、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。3.保有目的が純投資目的である投資株式保有目的が純投資目的である投資株式は存在しないため、記載しておりません。⑥会計監査の状況有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。（業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人）業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員・業務執行社員若尾慎一有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員和久友子有限責任あずさ監査法人継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士３名及びその他５名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項1.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。2.中間配当当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。3.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。有価証券報告書提出日現在において当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、社外取締役長山宏、社外監査役の中西康晴及び笹本憲一とも、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、各責任限定契約は、各氏が取締役及び監査役として再任が承認された場合は継続いたします。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。