石山Ｇａｔｅｗａｙ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
有価証券報告書－第32期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の意思決定システムへの株主の参加と考えております。すなわち、当社が企業活動を効率よく運営するために企業として、どのような意思決定システムを構築し、その意思決定をいかにチェックするか、また、ステークホルダー間の権限と責任を分担し、いかに付加価値の分配を図るかについてのステークホルダー間のバランスを考えるうえで、株主を重視した経営とするため、株主による企業経営へのモニタリングとコントロールが重要と考えております。ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は未だ小規模ではありますが、設立後まもない時期から、企業が行う意思決定のチェックシステムとして、社外取締役や社外監査役制度を導入しており、現在は、アカウンタビリティ、コンプライアンスの遵守とディスクロージャーを重視しております。また、当事業年度においては毎月１回以上の取締役会及び必要に応じて臨時の取締役会を開催し、業務執行状況の監視を行っております。さらに監査役は上記取締役会へ出席するとともに適宜意見を表明しております。そして、委員会等設置会社ではありませんが、当企業グループの主要メンバーにより、経営方針・戦略の意思決定機関を構成しており、当企業グループにおける迅速な意思決定と責任の明確化のための体制を整備しております。具体的には、毎週１回、当社主要取締役と各子会社の業務執行責任者により、経営環境に対する共通認識を持つための情報交換と当企業グループの経営方針・戦略の確認を行っており、重要な投資案件につきましては、投資委員会を設け、会社業績に寄与する有益な投資案件の選定に努めております。また、業務執行責任者による迅速な業務意思決定により、事業を推進しております。会社の機関を図で示すと下記のとおりであります。ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議し内部統制システムの整備に努めております。また、コンプライアンスに関しては、顧問弁護士、会計監査人を中心とした社外の職業的専門家に事前相談しながら、コンプライアンスの維持・遵守に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は会社法第427条第１項に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。②内部監査及び監査役監査当社の監査役会は、当事業年度末（平成26年６月30日）現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月1回の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、必要に応じ当企業グループ各社へのヒアリングなどを実施するなど経営方針・戦略の遂行状況を監視しております。また、監査役菊地秋雄は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。そして、監視機関として内部監査室(１名)を設置し、監査役会と連携をとりながら内部統制システムの構築を行っております。さらに、会計監査人と監査役会による監査報告会を実施しており、必要に応じて意見交換の場を設けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係該当事項はありません。ロ．社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当事業年度において、社外監査役２名は、毎月１回の定時取締役会及び臨時取締役会のほぼ全てに出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、内部監査室と連携し必要に応じ当企業グループ各社へのヒアリングなどを実施するなど経営方針・戦略の遂行状況を監視しております。また、会計監査人より適宜、監査報告を受け意見交換を行っております。ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方社外取締役羽根田勝夫は、上場企業の代表取締役を歴任し、経営に関する豊富な経験と専門的な知識を有していることから選任しております。社外監査役菊地秋雄は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから選任しております。ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容当社からの独立性に関する具体的な基準または方針は設けていませんが、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、中立的な立場から客観的な助言を頂けるか否か、優れた人格及び専門的な知識・経験の有無を重視しています。特に、最初の点に関しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。④役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)28,19528,195―――5監査役(社外監査役を除く。)3,6603,660―――1社外役員8,5508,550―――3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬の限度額については、平成13年９月28日開催の定時株主総会決議により、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額30,000千円以内と定めております。また各取締役の報酬については取締役会決議により、各監査役の報酬は監査役会での協議によりそれぞれ決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上数及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式10,00011,515―――⑥会計監査の状況当社は東京中央監査法人と監査契約を締結しております。・業務を執行した公認会計士の氏名代表社員上野宜春、森伸元・監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名、その他２名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。