株式会社東京精密
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制Ⅰ当社は平成18年５月開催の取締役会において決議した、以下に記す内部統制システムの基本方針に基づき、企業統治の体制を構築し、運用している。１業務運営の基本方針当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としている。株主の皆様、お客様、取引先、使用人など全てのステークホルダーの方々との間で、WIN－WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層コーポレートガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行っていくものである。２取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行うために、コーポレートガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。ⅱ監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。３取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ取締役は、職務執行に係る情報・文書を「東京精密秘密情報管理方針」の定めるところに従い適切に保存し管理する。ⅱ各取締役及び各監査役より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供する。４損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在したときは代表取締役社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応する。ⅱ当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行う。ⅲリスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行う。５取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制ⅰ当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、半期毎の業務計画など重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には、経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとる。ⅱ当社は、開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等を強化するために、平成14年４月から執行役員制を導入している。定例の経営執行会議を毎月１回開催し、業務計画の進捗状況について監督等を行う。ⅲ日常の職務執行に際しては、職務権限規定及び業務分掌規程等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行している。６使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ当社は、業務会社担当取締役を責任者として、平成16年５月「コンプライアンス委員会」を設置した。また、平成16年８月に、全使用人が法令、定款、会社規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための「ACCRETECHグループ行動規範」を定め、その周知徹底と遵守の推進を図っている。ⅱ万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容と対処案がコンプライアンス担当役員及び各カンパニー担当役員を通じ、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。ⅲ内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。ⅳ当社は、代表取締役社長に直属する監査室を設置する。監査室は、当社及びグループ各社に対し、法令、定款及び会社規程等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施する。７当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ当社及び子会社から成る企業グループでは、当社の経営支援室がグループに内在する諸問題又は重大なリスク情報等を取り上げ、グループの全体利益の観点から、グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。ⅱ経営支援室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び担当部署に報告する。ⅲ経営支援室は、当社と子会社に関する不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社及び子会社の監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。８監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ当社は、経営支援室及び監査室に所属する２名程度に、必要あるときは監査役の補助業務を担当させる。ⅱ補助使用人は、監査役からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。９監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査役会の同意を必要とする。ⅱ監査役の職務を補助すべき使用人の評価については監査役の意見を聴取する。10取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。ⅱ報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとする。・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容・内部通報制度の運用及び通報の内容・監査役から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付11信頼性のある財務報告が作成されることを確保するための体制当社は、当社及びグループ各社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定する。12その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ代表取締役は監査役とできるだけ会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか意思の疎通を図る。ⅱ取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査役の出席を確保する。13反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備ⅰ当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処する。ⅱ当社グループでは、「ACCRETECHグループ行動規範」に、反社会的勢力との関係遮断を定めている。さらに、所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めている。また、反社会的勢力に対する対応は、担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処する。Ⅱリスク管理体制の整備の状況当社は、業務執行に係るリスクの把握とその管理を目的とした「リスク管理規定」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設けている。リスク管理委員会は「リスク管理規定」に基づき、リスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行い、リスクが発生したときは、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、当該リスクへの対応とその速やかな収拾に向けた活動を行う。１リスク管理委員会の構成ⅰ委員長は代表取締役社長とする。ⅱ副委員長及び委員は、委員長が各社内カンパニーの執行役員、子会社取締役若しくはそれに準ずる者の中から選任する。ⅲ事務局長は業務会社社長とする。２リスク管理委員会の活動ⅰリスク管理委員会は期初にリスク管理活動計画を策定し、その活動計画に即し定例委員会を２ヶ月に一回以上開催し、リスク主管部署等より潜在的リスクの発生に対する予防活動に関する報告を求める。ⅱリスク管理委員会は定例委員会の議事内容について、必要に応じ取締役会に報告する。３顕在化したリスクの連絡体制リスクが顕在化した場合は、リスク管理委員及びリスク主管部署はリスク管理委員会や担当役員を通じて、顕在化したリスクの内容や対応策を遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて直ちに「リスク対策本部」を設置する。４リスク対策本部の構成ⅰ本部長は代表取締役社長とする。ⅱ事務局長は業務会社社長とする。ⅲ本部員は関係役員及び役職者のほか、代表取締役社長が指名する者をもってこれに充てる。５リスク対策本部の業務ⅰ顕在化したリスクに関する情報収集ⅱ対応策の検討、決定、実施ⅲ関係諸官庁との連絡、対応ⅳ報道機関への対策、対応ⅴ再発防止策の検討、決定、実施ⅵその他顕在化したリスクに関すること６顕在化したリスクの届出ⅰ顕在化したリスクに関し、官庁への届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁に届け出る。ⅱ官庁への届出はリスク対策本部事務局長の職務である。ⅲ事務局長は官庁への届出の内容について予め取締役会の承認を得なければならない。７リスク対策本部の留意事項ⅰリスク対策本部は対応策及び再発防止策の検討・決定にあたっては、会社の信用と名誉、営業に及ぼす影響などに十分留意する。ⅱリスク対策本部は顕在化したリスクの解決について、必要に応じ第三者に助言を求めることができる。８リスク対策本部の解散リスク対策本部は顕在化したリスクが終息したときは、対策本部長の決定により解散する。Ⅲ社外取締役及び社外監査役との間に締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要当社は、社外取締役の松本弘一及び社外監査役の菊池克治、吉村善裕、井上直美との間に会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりである。１責任限定額社外取締役又は社外監査役としての任務を怠り、会社法第423条第１項に違反し、会社に損害を与えた場合においても、当該職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社に対して負う損害賠償額の上限を、会社法第425条第１項が定める額の合計額とする。２責任限定要件の判断当該の社外取締役又は社外監査役の行為が、上記の責任限定要件を充足するか否かについては、会社がこれを判断するものとする。３株主総会の承認当該の社外取締役又は社外監査役の行為が、会社に対し上記の責任限定額を超える損害を与えたものであったにもかかわらず、本契約により損害賠償責任の限定を受けた場合、当該の社外取締役又は社外監査役は株主総会の承認を得ることなく、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることが出来ない。４当該契約の失効当該の社外取締役又は社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務を執行する取締役又は執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は将来に向かってその効力を失う。(2)内部監査及び監査役監査Ⅰ内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続１当社の監査役会は取締役会と並列の組織として社内監査役１名及び社外監査役３名から構成されており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務執行状況の聴取、重要決裁書類の閲覧といった手続きを通じて会社の行う業務執行、会計処理、財産管理等に関し監査を行い、法令違反、忠実義務違反などの行為の有無をチェックしている。２もう一つの内部監査組織である監査室は、代表取締役社長直轄の組織として室員２名から構成されており、法令・定款及び会社規程等への準拠性、管理の妥当性などの検証を目的として内部監査を実施している。監査室の監査により、法令違反、定款違反、会社規程違反等の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、その是正・改善の指示を行うことになっている。Ⅱ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査役会は、会社決算報告が会社の状況を正しく反映しているかどうかの検討に際しては、会計監査人からの報告、説明も受けている。監査役会と会計監査人とは３ヶ月に１回の頻度で、会計監査に関する体制、計画、実施状況等に関する報告、検討の会合を設け、緊密な相互連携に努めている。また、監査役会と監査室とは１ヶ月に１回の頻度で報告、検討の会合を設けている。また監査役は、取締役会議長の諮問機関としての諮問委員会の委員を構成し、経営の諸テーマに関して意見具申を行なっている他、監査室とともに取締役会、経営執行会議等よりの要請に基づき適宜必要な意見具申を行なっている。Ⅲ財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役監査役、特に社外監査役の各位は、長年に亘り金融関係をはじめとする経営の実務に携ってきた経験が豊富であり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有するものである。(3)社外取締役及び社外監査役Ⅰ社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係１社外取締役１名、社外監査役３名２提出会社との関係区分氏名人的関係資本的関係(当社株式の所有株式数)取引関係その他の利害関係社外取締役松本弘一該当なし0株特に記載すべき事項なし社外監査役菊池克治該当なし0株特に記載すべき事項なし吉村善裕該当なし0株特に記載すべき事項なし井上直美該当なし0株特に記載すべき事項なし・社外取締役松本弘一氏は東京大学の研究者であるが、同大学と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係は無い。・社外監査役菊池克治氏は㈱ツガミ出身で現在同社の経営顧問に就任しているが、同社と当社との間には株式の相互所有関係及び社外監査役の相互就任関係が存在する。なお、営業上の取引関係では、当社より同社への製品売上取引がある。・社外監査役吉村善裕氏は㈱三井住友銀行出身であるが、同行と当社との間には資金貸借関係が存在する。・社外監査役井上直美氏は㈱みずほ銀行出身であるが、同行グループと当社との間には資金貸借関係が存在する。また、同監査役は現在、常磐興産㈱の取締役社長に就任しているが、同社と当社との間には記載すべき取引関係又は利害関係は無い。Ⅱ社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能と役割１社外取締役は取締役会をはじめとする諸会議に出席し、専門的知識とこれまでの組織運営の経験を活かして、取締役会による意思決定及び取締役の職務執行を監督する機能を果たす。２社外監査役は取締役会をはじめとする諸会議に出席し、それぞれの高い見識と豊富な実務経験を活かして、内部統制システムの有効性と機能について監査する。３社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反を生ずるおそれがない独立性の立場からその機能を果たす。Ⅲ社外取締役又は社外監査役の選任状況１社外取締役及び社外監査役選任の際の当社からの独立性に関する基準は設けていないものの、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、また会社の経営に対し中立的立場からの意見表明が可能であるような、特定の利害関係者との関連の無い候補者を選任する方針をとっている。２社外取締役は、これまでの行政機関や研究機関、大学等で培った専門的知識と海外での豊富な経験、その幅広い知見等が当社の経営に活かしてもらえるものとして選任されている。３社外監査役の各位は、これまでの金融、サービス、製造等実業の分野で培われた高い見識と豊富な実務経験とで、当社の監査機能に実力を発揮してもらえるものとして選任されている。Ⅳ社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係１社外取締役は、取締役会その他の重要会議への出席を通じて、業務執行取締役とは異なる視点から取締役の職務執行を監督し、必要な意見を述べる。２社外監査役は、監査役会の構成員として監査役と協同して監査役会の機能の一翼を担い、取締役会、監査室等の機関又は部門との相互関係を持つ。(4)役員の報酬等Ⅰ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)27821563――8監査役(社外監査役を除く)1818―――1社外役員2424―――6(注)１取締役に対する役員報酬は、平成18年６月開催の第83期定時株主総会の決議に基づき年額360百万円以内となっている。また、同じく第83期定時株主総会においてこの報酬とは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円を上限として設ける旨が承認されている。２監査役に対する役員報酬は、平成18年６月開催の第83期定時株主総会の決議に基づき年額60百万円以内となっている。また、同じく第83期定時株主総会においてこの報酬とは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額15百万円を上限として設ける旨が承認されている。Ⅱ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載していない。Ⅲ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの重要なものはない。Ⅳ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は「役員報酬規則」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針及び手続を定めており、その内容は以下のとおりである。１取締役報酬代表取締役及び取締役の一部を構成員とする報酬委員会は、取締役報酬の決定に関し取締役会より委嘱を受け、取締役の個別報酬額について、代表取締役を基準とし、役職に応じた一定の割合をもって決定する。報酬委員会は、策定された報酬案に関する意見を諮問委員(監査役)に求め、諮問委員は代表取締役に見解を述べる。２監査役報酬監査役報酬は監査役会の協議により決定する。(5)株式の保有状況Ⅰ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数38銘柄貸借対照表計上額の合計額3,711百万円Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数㈱貸借対照表計上額(百万円)保有目的トヨタ自動車㈱200,000972営業政策(取引関係円滑化等)のため旭ダイヤモンド工業㈱400,000366同上日本精工㈱296,900212同上ＴＰＲ㈱100,000146同上京セラ㈱15,500136同上太平洋セメント㈱612,000135株式安定化政策のためＴＨＫ㈱60,000109営業政策(取引関係円滑化等)のため㈱山善160,00098同上東京エレクトロン㈱23,30097同上㈱八千代銀行18,50057同上㈱トミタ122,09251同上東亜建設工業㈱380,00049同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,00044同上FORMFACTOR,INC66,66729同上旭硝子㈱42,94327同上㈱常陽銀行48,51025同上大豊工業㈱20,00024同上ミクロン精密㈱10,00022同上㈱筑波銀行28,00014同上英和㈱29,04011同上ＪＸホールディングス㈱21,40011同上佐藤商事㈱14,8348同上第一三共㈱4,6368同上㈱りそなホールディングス16,2757同上黒田精工㈱40,7506同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ツガミ4,592,0002,488議決権行使権限を保有している。ヒューリック㈱399,300308同上㈱アドバンテスト40,40054同上㈱ニコン19,00042同上㈱三井住友フィナンシャルグループ10,80040同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式との合算は行っていない。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的CHIPMOSTECHNOLOGIES(Bermuda)LTD380,506855営業政策(取引関係円滑化等)のためトヨタ自動車㈱100,000582同上旭ダイヤモンド工業㈱400,000525同上日本精工㈱296,900315同上ＴＰＲ㈱100,000157同上東京エレクトロン㈱23,300147同上京セラ㈱31,000144同上ＴＨＫ㈱60,000139同上㈱山善160,000108同上㈱トミタ123,34580同上東亜建設工業㈱380,00080同上㈱八千代銀行18,50052同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,00045同上FORMFACTOR，INC66,66743同上旭硝子㈱46,43127同上ミクロン精密㈱10,00025同上㈱常陽銀行48,51024同上大豊工業㈱20,00019同上英和㈱29,04012同上㈱筑波銀行28,00011同上ＪＸホールディングス㈱21,40010同上佐藤商事㈱14,83410同上㈱りそなホールディングス16,2758同上第一三共㈱4,6368同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱ツガミ4,592,0002,833議決権行使権限を保有している。ヒューリック㈱399,300564同上㈱三井住友フィナンシャルグループ10,80047同上㈱アドバンテスト40,40045同上㈱ニコン19,00031同上沖電気工業㈱51,00011同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式との合算は行っていない。Ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式該当なし。(6)会計監査の状況Ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員向出勇治新日本有限責任監査法人―谷口公一―Ⅱ監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名会計士補等９名その他３名(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項Ⅰ当社は、経営環境の変化に対応したフレキシブルな資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めている。Ⅱ当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めている。(8)定款に定める取締役の員数当社は定款での定めにより、取締役の員数を15名以内としている。(9)定款に定める取締役の選任決議要件当社は定款での定めにより、取締役の選任決議は「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」及び「累積投票によらないものとする」としている。(10)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款で定めている。