株式会社横浜銀行
有価証券報告書－第153期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当行では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、会社法等の法令の趣旨を尊重しながら、取締役会及び監査役が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行にあたる体制としております。さらに、取締役会の活性化と経営環境変化へのより迅速な対応を実現するため、取締役の任期を１年としております。①会社の機関の内容当行は監査役会設置会社です。当行では、取締役会を頂点として、行内規程を厳格に運用しつつ、適切に権限を委譲し、迅速に意思決定を行う体制としております。また、独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることができると考えております。当行の経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。Ａ取締役会取締役会は、取締役10名で構成され、うち２名が社外取締役、また男性９名・女性１名となっております（平成26年６月20日現在)。経営に関する重要な事項、方針及び業務の執行を決定するほか、取締役が取締役会にコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告しております。取締役会は、原則毎月１回開催しております。Ｂ監査役・監査役会監査役会は、監査役５名で構成され、うち３名が社外監査役、また男性５名となっております（平成26年６月20日現在)。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、社外監査役を含めた監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、専属の職員を配置しております。監査役会は、原則毎月１回開催しております。Ｃ経営会議経営会議は、代表取締役、取締役等によって構成され、取締役会決議事項の協議、その他行内規程に定めた経営上の重要事項の決定等を行っております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。Ｄ報酬委員会報酬の客観性・透明性を確保することを目的に報酬委員会を設置し、取締役の報酬等について審議を行っております。［当行のコーポレート・ガバナンス体制］②内部統制システムの整備の状況当行は、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価及び必要な改善措置を講じることによって、実効性向上に努めております。Ａ取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ取締役会で、「コンプライアンス基本規程」のほか、「倫理綱領」、「役職員の行動基準」、「遵守すべき項目」等について記載した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護、個人情報保護等を含めた法令等遵守の徹底を行っております。ｂ取締役会で、年度ごとにコンプライアンス実現のための具体的な実践計画である「コンプライアンスプログラム」を制定しております。ｃコンプライアンスを統括する部署を設置し、同部署の部長がコンプライアンスオフィサーとして業務全般を統括しております。ｄコンプライアンス統括部署の担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」では、集約したコンプライアンスに係る情報の審議を行うとともに、「コンプライアンス会議(経営会議)」では、コンプライアンスに関する重要事項について協議及び決定を行っております。ｅコンプライアンス上問題のある事項について、職員等がコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制とし、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導を行うとともに是正・改善措置を講じております。ｆ内部監査部署は、執行部門から独立した取締役会直属組織とし、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する情報については、規程により各会議の議事録及びその他の文書等を保存・管理しております。また、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとしております。Ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ取締役会で、「リスク管理の基本規程」を制定し、リスク種類ごとのリスク管理部署及びリスク全体の統括部署を定めております。ｂ取締役会及び経営会議等では、リスク種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。ｃ内部監査部署は、リスク管理態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化を図っております。ａ業務の分掌及び職制、並びに職務の権限に関する規程の制定ｂ代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置ｃ取締役会による中期経営計画、単年度計画の策定及び半期ごとの予算の設定ｄ取締役会及び経営会議における業績ほか主要事項の進捗管理Ｅ財務報告の適正性を確保するための体制当行及びグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。Ｆ当行及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当行及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当行は必要に応じてグループ各社に取締役及び監査役を派遣するとともに、「グループ戦略会議」を設置し、グループ経営管理を全体統括しております。「グループ戦略会議」を通じ、グループ各社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。ｂ「グループ戦略会議」にて経営目標の設定及び履行状況の定期的な検証を行い、達成度に応じた業績評価結果を還元しております。ｃ当行の内部監査部署は、当行及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当行及びグループ各社の取締役及び監査役に報告しております。Ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役室を設置し、専属の職員を配置し、監査役の監査業務を補助しております。ｂ監査役室に属する職員の人事異動、人事評価等について、監査役へ事前に報告し、監査役は意見を付すことができるものとしております。Ｈ取締役・使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制ａ監査役は、取締役会、経営会議等の会議及び委員会に出席することができるものとしております。ｂ取締役又は使用人は、法律に定める事項のほか、業務の執行状況等について、監査役会又は監査役へ適切に報告しております。Ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当行が対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換を行っております。ｂ監査役は、その他取締役及び使用人とも定期的に会合をもつなど、監査環境の整備を行っております。③リスク管理体制の整備の状況近年、銀行が直面しているリスクは多様化、複雑化しており、経営の健全性の維持、向上の観点から、リスク管理を経営の重要課題と位置づけ、その高度化に努めております。具体的には、各リスクを個々に管理するだけでなく、計量化の可能なリスクを統合的に把握した上で、リスク・リターンを勘案し、体力の範囲内で適切に経営資源の配分を行っていく必要があるとの考え方に基づき、統合的なリスク管理の実現に向けて、体制や規程などの整備を進めております。Ａ統合リスク管理体制当行では、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク統括部署及び信用リスクや市場・流動性リスクなどの各リスクの管理部門をそれぞれ定め、全体としてリスク管理を整合的に行う態勢とし、各部門において規程に基づいた適切なリスク管理を実施しております。Ｂリスク管理関連会議当行全体としての適切なリスク管理を行うため、「ＡＬＭ会議」、「オペレーショナルリスク会議」、「与信ポートフォリオ会議」を設置し、各リスクの管理方針に関する協議、リスクのモニタリングなどを行っております。「ＡＬＭ会議」は原則毎月１回、「オペレーショナルリスク会議」、「与信ポートフォリオ会議」は、原則３ヵ月に１回開催しております。また、大口与信を中心に個別の信用リスクに関する適切な判断を行うため、「投融資会議」を設置し、個別投融資案件の審査等を行っております。「投融資会議」は必要に応じ、開催しております。Ｃ危機管理体制災害時やシステムリスク等の各リスクの顕在化に伴う危機対応を適切に行うため、「危機管理計画(コンティンジェンシープラン)」を策定するとともに、「危機管理委員会」を設置しております。リスクの顕在化による危機発生時には、「危機管理委員会」が必要に応じて各種の「緊急時対策本部」を設置し、対応する体制としております。また、「業務継続体制強化委員会」を設置し、こうした事態が発生した場合でも、必要な業務の継続あるいは早期の再開を図るための体制整備に取り組むとともに、定期的に訓練を実施するなど、危機対応力の強化に努めております。Ｄコンプライアンス態勢当行では、法令等遵守に関する統括部署として、リスク統括部を設置するなど、順次組織・規程面での整備を実施し、法令等遵守に対する経営陣の積極的関与、コンプライアンスチェックのより一層の強化、管理体制面の整備及び営業店への指導を徹底し、さらなるコンプライアンス態勢の確立に取り組んでおります。今後とも金融機能を通して地域の経済・社会の健全な発展に資するという地域に根ざす金融機関としての公共的使命と社会的責任の重さに鑑み、「コンプライアンスが経営の最重要課題の一つである」と認識したうえで、法令等遵守の徹底とコンプライアンス態勢の整備に努めてまいります。④責任限定契約の内容の概要平成26年６月20日現在、社外取締役である坂本春生氏及び森尾稔氏、並びに社外監査役である鮎瀬典夫氏、清水湛氏及び及川陸郎氏の各氏と当行との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑤内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当行の内部監査部署は、執行部門から独立した取締役会直属の監査部(平成26年３月31日現在39名)が担当しており、内部管理態勢及び内部統制の有効性・適切性を検証し、評価及び改善提言等のプロセスを通じて、当行の健全性の確保と経営効率の向上に努めております。内部監査部署は、内部統制機能を所管する部署を含めた本部各部に対する監査を実施するとともに、独立した立場から行内の各種会議等にも出席しております。内部監査の目的、対象、種類、権限と責任、実施と報告等の基本事項は、取締役会が承認した基本規程に定めており、基本規程に則った監査計画を年度ごとに策定の上、営業店、本部・連結対象子会社等に対する内部管理態勢等の適切性に関する監査のほか、内部格付、自己査定、償却・引当の妥当性等に関する監査など、当行すべての業務について監査を実施し、その結果は、経営会議（経営監査会議）、取締役会、監査役会に報告されております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。当行は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約しており、平成26年３月期の当行監査業務を執行した公認会計士は、梅津知充氏、濱原啓之氏の２名であり、補助者としては公認会計士６名、その他18名の合計26名で構成されておりました。⑥社外取締役及び社外監査役の状況当行では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考として、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当行の他の取締役、監査役との人的関係や当行との間に特別な利害関係がない人物を選任しております。なお、平成26年６月20日現在、当行では、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係や当行との間に特別な利害関係はございません。社外取締役坂本春生氏とは一般預金者としての経常的な取引があります。社外取締役森尾稔氏とは一般預金者としての経常的な取引があります。社外監査役鮎瀬典夫氏とは一般預金者としての経常的な取引があるほか、同氏の出身の日本銀行とは預け金や借入等の経常的な取引があります。社外監査役清水湛氏とは一般預金者としての経常的な取引があります。社外監査役及川陸郎氏とは一般預金者としての経常的な取引があるほか、同氏が取締役相談役を務める相鉄ホールディングス株式会社とは預金や貸出等の経常的な取引があります。社外取締役は、取締役会において内部監査部署、リスク管理部門等から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けております。社外取締役は、取締役会における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに、取締役の職務執行に対する監督機能を高めるため、発言を行っております。社外監査役は、内部監査部署等や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集を行っております。社外監査役はその職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ、提言等を行うよう努めております。⑦役員の報酬等の内容当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。会社役員に対する報酬等のうち、取締役の報酬は、役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、単年度の業績等に応じて支給する「賞与」、中長期の企業価値向上、株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。社外取締役及び監査役の報酬については、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。取締役の「基本報酬」及び「賞与」は年額480百万円以内、「株式報酬型ストックオプション」は年額120百万円以内、監査役の報酬は年額120百万円以内として、それぞれ株主総会の承認を得ており、取締役の報酬等は取締役会決議、監査役の報酬は監査役協議により、具体的な報酬額を決定しております。なお、取締役報酬の客観性、透明性を確保するため、報酬委員会を設置しております。平成25年度における会社役員に対する報酬等の額は以下の通りであります。当事業年度(自平成25年４月１日至平成26年３月31日)員数(人)報酬等の総額(百万円)基本報酬賞与ストック・オプション取締役(社外取締役を除く)103692706434監査役(社外監査役を除く)24747――社外役員76565――計194823836434(注)１記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。２取締役（社外取締役を除く）の支給人数・報酬等には、平成25年６月19日に退任した取締役２名が含まれております。３社外役員の支給人数・報酬等には、平成25年６月19日に退任した社外役員２名が含まれております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数424銘柄貸借対照表計上額の合計額170,846百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄株式会社18,716,73518,435取引関係の維持・強化のため東日本旅客鉄道株式会社1,000,0007,720同上相鉄ホールディングス株式会社20,461,1847,059同上東京急行電鉄株式会社8,948,0476,344同上日本発条株式会社5,718,3885,609同上横浜ゴム株式会社4,999,8365,409同上小田急電鉄株式会社4,537,9885,313同上株式会社シマノ648,6605,150同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社7,014,5534,790事業上の関係維持・強化のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社2,177,8144,499同上日本精工株式会社5,855,8024,186取引関係の維持・強化のため株式会社千葉銀行5,957,5004,021事業上の関係維持・強化のため東海旅客鉄道株式会社400,0003,968取引関係の維持・強化のためタカラスタンダード株式会社5,446,7893,927同上三菱瓦斯化学株式会社6,170,8553,832同上東京海上ホールディングス株式会社1,293,1653,426事業上の関係維持・強化のため株式会社東芝6,315,0002,980取引関係の維持・強化のため株式会社岡村製作所4,076,3732,857同上三菱鉛筆株式会社1,505,7052,565同上イオンクレジットサービス株式会社948,0002,534事業上の関係維持・強化のため株式会社セブン銀行7,500,0002,287同上株式会社ミツバ2,199,3302,115取引関係の維持・強化のため東京応化工業株式会社1,026,6402,046同上横浜冷凍株式会社2,176,9551,878同上株式会社あおぞら銀行6,420,0001,694事業上の関係維持・強化のため神奈川中央交通株式会社3,073,0001,665取引関係の維持・強化のため株式会社大塚商会160,8401,642同上(みなし保有株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス2,220,0006,915議決権行使に関する指図権限小田急電鉄株式会社5,000,0005,855同上いすゞ自動車株式会社4,020,0002,231同上(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を、保有目的については、当該株式につき当行が有する権限の内容を記載しております。(当事業年度)貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的京浜急行電鉄株式会社16,056,73513,969取引関係の維持・強化のため相鉄ホールディングス株式会社20,461,1847,734同上東日本旅客鉄道株式会社1,000,0007,606同上株式会社シマノ648,6606,726同上日本精工株式会社5,855,8026,218同上東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社7,014,5536,074事業上の関係維持・強化のため東京急行電鉄株式会社8,948,0475,646取引関係の維持・強化のため日本発条株式会社5,718,3885,472同上横浜ゴム株式会社4,999,8364,849同上東海旅客鉄道株式会社400,0004,824同上三菱鉛筆株式会社1,505,7054,455同上タカラスタンダード株式会社5,446,7894,308同上小田急電鉄株式会社4,537,9884,034同上株式会社ミツバ2,199,3303,725同上株式会社岡村製作所4,076,3733,685同上三菱瓦斯化学株式会社6,170,8553,591同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社1,187,8142,807事業上の関係維持・強化のため株式会社東芝6,315,0002,759取引関係の維持・強化のため東京海上ホールディングス株式会社775,9652,403事業上の関係維持・強化のため東京応化工業株式会社1,026,6402,341取引関係の維持・強化のためイオンフィナンシャルサービス株式会社948,0002,205事業上の関係維持・強化のため株式会社大塚商会160,8402,168取引関係の維持・強化のため株式会社千葉銀行3,000,5001,908事業上の関係維持・強化のため株式会社あおぞら銀行6,420,0001,887同上横浜冷凍株式会社2,176,9551,870取引関係の維持・強化のため(みなし保有株式)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社セブン＆アイ・ホールディングス2,220,0008,755議決権行使に関する指図権限小田急電鉄株式会社5,000,0004,445同上株式会社セブン銀行7,500,0003,037同上いすゞ自動車株式会社4,020,0002,383同上京浜急行電鉄株式会社2,660,0002,314同上(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を、保有目的については、当該株式につき当行が有する権限の内容を記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益該当事項はありません。⑨取締役の定数当行の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項当行は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。