株式会社エス・サイエンス
有価証券報告書－第95期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持するためにもコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。そのために適時情報開示の充実を図り、健全な企業活動を維持してまいります。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社の経営体制を基本とし、当社の規則等に鑑み取締役会の機動性を重視した取締役体制をとるとともに、運営面では各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。平成26年６月26日現在、取締役５名で構成される取締役会（監査役出席）は、定時又は臨時に開催され、法令・定款及び取締役会規定の定めるところにより、経営上の重要な方針並びに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役、事業部責任者及び監査役から構成される事業部会議を毎月開催し、業務上の重要事項の協議及び報告等を行っております。監査役会は、監査役３名（社外監査役２名含む）で構成されており、監査方針等を協議しております。また、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性を図り、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役会の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対しガバナンス機能が発揮されることから現状の体制となっております。ロ会社の機関・内部統制の関係ハ内部統制システムの整備の状況ⅰ取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的にまた随時、報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行っております。ⅱ代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負い、そのための内部統制の履践の重要性を役職員に周知徹底し、とりわけ内部統制に係る情報の伝達が職員において正確かつ迅速に行われるような環境の醸成に努めております。ⅲ内部統制担当取締役は、内部統制全般を所管する取締役として総務担当取締役が任命されます。その際、コンプライアンス担当及びリスク管理担当を兼務します。内部統制管理規程を策定し、各事業部門毎に実施する内部統制の基本方針を策定するとともに、全社的なリスク評価とその対応についての合理的な保証を得るための業務プロセス手続を策定するための内部統制計画を策定し、その進捗状況をレビューし、横断的な管理を行うことに責任を負います。また、財務報告に関する内部統制に関する計画についても、総務担当取締役が責任を負うとともに役職員に対して内部統制上有益な見直しを行う責任を負います。②内部監査及び監査役監査の状況イ事業部担当取締役は、内部統制システムに関する基本方針に基づき、担当業務に関する内部統制の整備と運用に責任を負います。内部統制計画に基づき、内部監査部門と協議の上、内部統制の目的に関する担当業務の個別具体的な目的を設定し、その達成の合理的な保証を得るために必要な業務プロセス毎の内部統制手続を決定し、その履践を監督する責任を負います。ロ内部監査部門は３名以内とし、内部統制担当取締役は、所管する内部監査部門をして、各業務部門において決定された、各業務プロセス毎に個別具体的に設定された目的の達成の合理的保証を得るために履践すべき内部統制手続につき、その履践の状況につき定期的に監査を行わしめるとともに、問題点と改善策を業務担当取締役に助言し、必要に応じて重要な改善策を取締役会に具申する責任を負います。監査役会は、内部監査部門からの監査状況について定期的にまた随時、報告を受けるとともに内部監査部門等との連係を通じて、内部監査の状況を監視し検証いたします。監査役会は、内部監査に関する監査の結果について、必要あると認めたときは、取締役会に対し内部監査の改善を助言し又は勧告しなければならないこととなっております。会計監査人と監査役会は、会計監査のほか業務監査の件で特に内部統制に関するモニタリングの強化と社内啓蒙について協議を行っており、その結果を監査役会より取締役会に報告をしております。ハ職員は、自らが担当する業務に関する内部統制手続に習熟し、その実践に務めるとともに、担当業務に関して発生する内部統制上の課題、欠陥その他の問題点の発見に努め、問題点を迅速に報告する責任を負います。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。社外監査役森本明雄氏には、企業経営の豊富な経験や実績とその幅広い見識で当社の経営を客観的及び中立的な立場から評価、監視していただいております。なお、社外監査役森本明雄氏につきましては、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、上田直樹氏は、弁護士の資格を有し、また、金融庁の課長補佐の経歴を持ち、法律のみならず幅広い見識を有しており、その能力と豊富な経験で中立的な立場から評価・監視していただいております。各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しており、社外監査役の独立・公正な立場から監査意見を述べてもらっております。また、現状、当社では社外取締役を選任しておりませんが、今後におきましてはコーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図る観点から、改正会社法や東証上場規定を踏まえて、社外取締役の選任について、鋭意対応を進めて参ります。当社は、会社法第427条第１項により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができること、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額とする旨を定款で定めており、社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（当社には社外取締役はおりません）4848―7監査役（社外監査役を除く）55―1社外役員33―2（注）１取締役の報酬等の額は、平成18年１月30日開催の臨時株主総会において「月額3,000万円以内」と決議頂いております。２監査役の報酬等の額は、平成12年６月29日開催の第81期株主総会において「月額300万円以内」と決議頂いております。ロ提出会社の役員ごとの報酬の総額等報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。二役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員報酬等の額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内において基本報酬については一定金額報酬、賞与については業績に応じて定めることとし取締役報酬は取締役会において決定し、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計946,039千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的が純投資である投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東理ホールディングス13,196,200356,297提携関係の維持第一生命㈱3379取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱東理ホールディングス13,196,200936,930提携関係の維持第一生命㈱300450取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査人については、ＫＤＡ監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名等業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定社員業務執行社員関本享ＫＤＡ監査法人―毛利優─（注）継続監査年数について７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成公認会計士２名その他２名⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己株式の取得当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは特別決議を機動的に行うためのものであります。