ケイティケイ株式会社
有価証券報告書－第43期(2013/08/21－2014/08/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は株主のものであり、会社の目的は株主利益の最大化である」が株式会社の原則であり、株主から会社経営の委託を受けた取締役は、株主に対して忠実義務と善管注意義務を負っているものと理解しております。取締役がこの受託責任を全うするためには、取締役の業務執行を監視する制度を整備すること及び株主に対して会社の経営状態を的確に報告することが重要であると考えております。そこで、当社は取締役会において十分な論議を尽くすことにより取締役相互の監視を行うこと、監査役制度の機能充実並びに開かれた株主総会の実施による株主への情報提供の強化を今後の企業統治の中心的な課題として取り組んでいく方針であります。取締役会は、原則毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会のほかに業務遂行上の意思決定機関には、毎月１回開催の経営執行会議があります。取締役会が会社の重要事項の決定機関であるのに対し、経営執行会議は、経営戦略を総合的に論議、策定、推進を行い、経営の具体的執行の責任を持つ機関となります。会社の業績や財産に与える影響が非常に大きい事項及び取締役と会社の利害調整が必要な事項など法令や定款に定められた事項については、内容により経営執行会議の審議を経た後、取締役会で決定しております。なお、当社グループ間の意思の統一、情報の共有化の観点から、子会社の役員が審議内容に応じて経営執行会議のメンバーとして参加することが可能です。経営執行会議では、使用人兼務取締役は部門長としての立場から審議に加わりますが、取締役会においては、各取締役は担当部門を離れて経営的見地から発言することが原則となっており、取締役相互のチェック機能が働く仕組みになっております。当社は監査役制度を採用しており、監査役３名(全員社外監査役)で構成されております。監査役(非常勤監査役を含む)は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役の職務の執行並びに業務や財政状況を監査するとともに積極的に取締役との意見交換を行っております。また、監査役は、可能な限り監査法人が実施する会計監査や内部監査室が実施する内部監査に同行し、監査法人や内部監査担当者との情報交換により内部統制システムの有効性の確認に務めております。当社の機関と内部統制の関係を示すと下表のとおりとなります。(ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役４名が独立した立場で業務執行を行い、相互に牽制できる体制となっております。また、社外監査役３名を選任しており、豊富な経験及び高い専門性と見識を有しており、客観的・独立的な立場で経営全般の監視を行っております。当該観点から経営の監視機能という面では、取締役会、監査役会及び社外役員の制度で十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。(ハ)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款及び社内規程の遵守(以下、「コンプライアンス」という)が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。・取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社グループの全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。・当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した「リスク通報体制(内部通報制度)」を設置する。・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会その他重要会議等の議事録及び重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門(管理本部総務課)が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。・取締役及び監査役は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・「リスク管理規程」を策定し、当社事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策及びリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモニタリング(監視活動)体制のあり方についても規定する。・「管理基準」は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。・万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。・月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員並びに代表取締役社長が指名する各部門の幹部社員及び関係会社の役員を構成員とする「経営執行会議」において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ社員行動規範」及び「リスク管理規程」はグループ全体に適用され実践される。・親会社と子会社間の不適切な取引又は会計処理を防止するため、親会社による内部監査、会計監査人監査、監査役監査の重点実施項目とし、子会社の監査役との情報交換及び協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項現在は、監査役の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査役会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置し、取締役からの独立性についても考慮する。(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・監査役は、取締役会及び経営執行会議その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役又は関係部門の責任者に説明を求めることができる。・当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査役の求める事項について報告及び情報の提供を行わなければならない。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長及び経営幹部は、監査役と定期的もしくは監査役の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。・当社グループの全役職員等は、監査役会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。・内部監査室は、常に監査役と緊密な連携をとり、監査役の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査役との情報の共有化に努め、グループ全体の業務の適正確保を図る。(ニ)リスク管理体制当社のリスク管理体制は、リスク管理規程のもと、社長を委員長とし、社長が指名する関係役員及び役職者を委員とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生及びリスク発生時における対応に備えております。また、重要な経営資源である情報の保全につきましては、情報セキュリティポリシーを制定し、厳格な情報管理体制の構築に努めております。具体的な取組みとしましては、平成20年４月に最新の情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格「ISO27001」の認証を取得しております。さらに、法律上の問題については、顧問契約を結んでいる法律事務所や特許事務所の助言と指導を受けております。(ホ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社グループは、平成20年１月11日に制定した「ｋｔｋグループ社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。また、「ｋｔｋグループ社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理本部総務課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(２名)が担当しております。内部監査室は、年度ごとに内部監査計画書を策定し、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、書類監査又は実地調査もしくはこれらの併用によって実施しております。内部監査後は、社長に内部監査報告書を提出し、社長が改善が必要と認めた事項については、被監査部門に改善命令を行っております。被監査部門には、改善計画の作成と実施状況について改善命令処置報告書にて報告させております。監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査役監査の基準、監査方針、監査計画に基づき、各監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役及び内部監査室から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。監査役と内部監査室との連携につきましては、内部監査計画策定時に意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査役会に対して内部監査結果の報告を行うほか、内部監査室の実地調査に監査役が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。内部監査室、監査役及び会計監査人との連携につきましては、随時、会計監査人である五十鈴監査法人との会合を行い、監査計画及び監査報告書を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所及び関係会社の往査に内部監査員と監査役が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役及び社外監査役の果たす機能当社は社外監査役３名の体制となっており、社外取締役は選任しておりません。当社は、社外監査役に対して、適正な企業統治への寄与、企業統治の透明性の確保及び経営監視機能の強化を期待しております。(ロ)社外監査役当社の監査役３名を全員社外監査役に選任しており、社外監査役を選任時の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、当該社外監査役に選任しております。(社外監査役脇之薗修)他社での取締役経験があり、豊富な経験及び幅広い知見を当社の監査に反映していただくことを期待して、社外監査役として選任しております。また、内部監査室及び会計監査人とは随時会合を行い、意見交換を行っております。なお、次の当社との関係を勘案し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。・当社主要取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており同行の意向に影響される立場にはないこと、また、平成26年８月20日時点における同行からの借入金が全体の20％未満であり、他の資金調達先である金融機関と比較しても突出していないことから、同行の当社に与える影響度が低いこと。・当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社に勤務しておりましが、退職後10年以上経過しており同社の意向に影響される立場にはないこと、また、平成26年８月20日時点における同社の持株比率は10％未満であり、同社の当社に与える影響度が低いこと。(社外監査役長井和男)公認会計士・税理士としての専門的な知識と豊富な経験等を当社の監査に反映していただくことを期待して、社外監査役として選任しております。また、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係については、該当事項はございません。(社外監査役鈴木智洋)弁護士としての法律知識や豊富な経験に基づく助言等により、特に当社のコンプライアンス体制の充実に資することを期待して、社外監査役として選任しております。また、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社は、同氏がパートナーである後藤・鈴木法律事務所の所長である後藤武夫氏と顧問弁護士契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。(ハ)責任限定契約当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに240万円又は法令が定める額のいずれか高い額であります。(ニ)社外取締役を選任していない理由社外監査役は、原則として月１回開催される取締役会又は経営執行会議等の重要な会議に出席するなどし、取締役の意思決定及び業務執行の状況を適時監視できる体制となっており、経営の監視機能という面では、十分に機能する体制が整っていると判断し、社外取締役を選任しておりません。しかしながら、経営の透明性及び企業統治の観点から社外取締役選任の必要性を十分認識しており、今後社外取締役の選任を検討して参ります。④役員報酬等(自平成25年８月21日至平成26年８月20日)(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)50,90344,759－－7,144５監査役(社外監査役を除く)748660－－88１社外役員10,1138,930－－1,182４(注)１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。２退職慰労金の額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。３平成17年８月18日開催の第34期定時株主総会決議による報酬限度額は、取締役月額20,000千円以内、監査役月額3,000千円以内であります。４上記支給人員には、平成25年11月13日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。(ハ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬の決定につきましては、社内内規に基づき、役付ごとの月額報酬の上限を定め、この上限内で会社の業績や経済情勢及び在任期間等を考慮して取締役会において決定しております。また、監査役の報酬の決定につきましては、社内内規に基づき、監査役会において決定しております。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額25銘柄76,840千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社サガミチェーン13,98112,275取引関係の強化株式会社ゲオホールディングス1079,580取引関係の強化株式会社ヤガミ15,3359,400取引関係の強化株式会社ヤクルト本社9734,419取引関係の強化シーキューブ株式会社9,9474,287取引関係の強化小林産業株式会社11,1003,052取引関係の強化セブン工業株式会社20,4462,433取引関係の強化株式会社中京銀行14,0002,422取引関係の強化キヤノン株式会社6521,962取引関係の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,1001,822取引関係の強化チヨダウーテ株式会社3,3811,660取引関係の強化コクヨ株式会社2,0631,553取引関係の強化株式会社スクロール5,0001,340取引関係の強化エンシュウ株式会社9,0001,179取引関係の強化旭硝子株式会社2,0001,162取引関係の強化株式会社愛知銀行219983取引関係の強化株式会社大垣共立銀行3,000840取引関係の強化第一生命保険株式会社５665取引関係の強化株式会社筑波銀行540181取引関係の強化三菱自動車工業株式会社100113取引関係の強化ハイブリッド・サービス株式会社１24取引関係の強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社サガミチェーン14,67914,620取引関係の強化株式会社ヤガミ16,27310,463取引関係の強化株式会社ゲオホールディングス11,70010,179取引関係の強化株式会社ヤクルト本社1,0245,746取引関係の強化シーキューブ株式会社9,9544,549取引関係の強化小林産業株式会社11,1003,219取引関係の強化セブン工業株式会社22,1872,862取引関係の強化株式会社中京銀行14,0002,604取引関係の強化キヤノン株式会社6522,217取引関係の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,1001,828取引関係の強化コクヨ株式会社2,0631,732取引関係の強化チヨダウーテ株式会社3,3951,673取引関係の強化株式会社スクロール5,0001,395取引関係の強化旭硝子株式会社2,0001,143取引関係の強化エンシュウ株式会社9,0001,134取引関係の強化株式会社愛知銀行2191,121取引関係の強化株式会社大垣共立銀行3,000858取引関係の強化第一生命保険株式会社500725取引関係の強化株式会社筑波銀行540195取引関係の強化三菱自動車工業株式会社100114取引関係の強化ハイブリッド・サービス株式会社10039取引関係の強化(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、五十鈴監査法人と監査契約を結んでおり、公正な立場から監査が実施される環境を整え、財務諸表の信頼性を確認しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであり、そのほか監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士３名及びその他１名となっております。指定社員・業務執行社員太田豊指定社員・業務執行社員西野賢也⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項(イ)自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ)中間配当当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。