株式会社エヌアイデイ
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性・健全性を高めるとともに継続的な成長を進めることで企業価値を向上し、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることが経営の最大目標とすることをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役制度採用会社であり、監査役は３名（うち２名が社外監査役）であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定しております。また、取締役会は、業務執行状況を管理統制する機関と位置づけております。なお、平成26年６月25日開催の第47期定時株主総会において新たに社外取締役１名を選任いたしました。社外監査役による監査に加え、社外取締役による外部からのチェック機能により、客観的・中立的な経営監視が十分に機能するよう、ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制は以下のとおりであります。（平成26年６月26日現在）ロ．内部統制システムの整備状況（全体的な統制）取締役会・監査役会の他に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会は当社グループの内部統制整備状況を連絡、審議する場としており、法令遵守及び高い企業倫理に基づいた公正な企業活動の徹底を図っております。その下部組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。また公益通報者保護法の施行に伴い、社内に内部通報制度を導入しております。（全社的統制）金融商品取引法に基づく「全社的内部統制」に関しましては、ＣＯＳＯの82項目をベースに質問対応表を作成し、当社の実態に照らして不十分な部分を改善するべく取り組んでおります。（業務プロセスに係る内部統制）諸業務マニュアル（３点セット）を整備し、事業部門に係る「ＮＩＤ事務処理マニュアル」管理部門に係る「管理部門事務処理マニュアル」に即した運用を実施しております。また監査室によるモニタリングも実施しております。ハ．リスク管理の整備状況当社のリスク管理体制は内部統制委員会で連絡・審議される他、当社に最も大きな影響を与える不良プロジェクトの発生リスクを抑制するため、「リスクプロジェクト対策委員会」を設置し審議しております。また、会計監査人である新宿監査法人、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心にアドバイスを受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社では、組織から独立した代表取締役社長直轄の監査室（３名）を設置し、当社グループの日常業務の適切性・信頼性・効率性及び法律、法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。監査役会は、取締役会議、定例幹部会議等の重要な意思決定会議へ出席し、内部統制上の監視を行っております。また、会計監査人と定期的な意見交換を行う他、監査室の機能状況も監視しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役は１名、社外監査役は２名選任しております。社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役は、経営・法務・財務知識に長けており、当社経営に対する忌憚のない意見等を期待して選任しているものであります。なお、監査役は上記②に記載している事項の遂行の他、各取締役からの業務執行状況の聴取、内部統制事務局からの統制状況の聴取も実施しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）339,646313,446－－26,2009監査役（社外監査役を除く。）8,4507,800－－6501社外役員7,5007,200－－3002ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法ａ．取締役の報酬取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じた報酬額を、代表取締役の協議によって決定する事にしております。ｂ．監査役の報酬監査役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を、監査役の協議によって決定する事にしております。⑤株式保有状況イ．株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄278,326千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ49870,765営業上の取引関係の維持強化のため㈱千葉銀行92,14262,196友好関係維持のためリスクモンスター㈱120,00060,000業務等の協力関係を強化・維持するため㈱みずほフィナンシャルグループ50,00035,171友好関係維持のためＳＢＩホールディングス㈱34,50028,669各種情報収集のためＡＮＡホールディングス㈱77,29414,840重要取引先、関係強化及び維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400454営業上の取引関係の維持強化のため日本電信電話㈱90369営業上の取引関係の維持強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ49,80081,074営業上の取引関係の維持強化のためリスクモンスター㈱120,00064,320業務等の協力関係を強化・維持するため㈱千葉銀行92,14558,604友好関係維持のためＳＢＩホールディングス㈱34,50042,918各種情報収集のためＡＮＡホールディングス㈱80,77618,013重要取引先、関係強化及び維持のため日本電信電話㈱90505営業上の取引関係の維持強化のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400490営業上の取引関係の維持強化のため（注）前事業年度末日現在で当社が普通株式498株を保有しておりました㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモは、平成25年９月30日を基準日として普通株式１株につき100株を割り当てる株式分割を行っております。このため、当社の事業年度末日での㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモの保有株式は49,800株となっております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の指定社員・業務執行社員田中信行氏、指定社員・業務執行社員遠藤修介氏であります。なお、補助者は公認会計士５名、会計士補等４名、その他１名であります。⑦情報開示への取組みIR活動については当社はかねてより株主、投資家への情報提供と広報活動を重要視しており、会社代表自ら決算説明会、個人投資家説明会、機関投資家訪問、アナリスト面談を積極的に実施しております。またホームページに掲載するIR情報の充実に努め、ホームページ等を通じたコミュニケーションの推進とタイムリーディスクロージャーにも積極的に取り組んでおります。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫取締役、監査役の責任限定契約当社は、平成26年６月25日開催の当社第47期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、社外取締役、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように責任を予め限定する契約を締結できる旨の規定を新設しております。