株式会社イーグランド
有価証券報告書－第25期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の向上、企業を取り巻く株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者から信頼が得られるよう、今後も、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に磨きをかけ、最大限のコーポレート・ガバナンスが発揮されるよう努めてまいります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、経営の意思決定機関としての取締役会と、監査機関としての監査役会を中心とした体制となっております。当社の取締役会は、本書提出日（平成26年６月27日）現在、取締役５名で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則月１回開催され、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務遂行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。２名の社外監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の視点から経営に対する監視を行っております。また、取締役会及び監査役会の他、部長及び室長以上の管理職、取締役及び監査役で構成される経営会議を、原則月１回開催し、当社の経営上の重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を審議しております。当社の企業統治の体制は次の図のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ監査役による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えており、現在の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その概要は以下のとおりであります。ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）取締役会で「行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定めて、取締役及び使用人が法令及び定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための指針とする。（b）取締役会は、「取締役会規則」に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。（c）取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、社長室に内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は、必要に応じて監査役会及び会計監査人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。（d）法令違反または法令上疑義のある行為等に対して、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（a）取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る重要な書類等は、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）「危機管理規程」でリスクマネジメントに関する事項を定めるとともに、リスクマネジメントを推進するための課題や対応策を協議するため、必要に応じてリスクマネジメント委員会を設置する。（b）緊急時には、代表取締役社長を最高責任者とする危機管理体制をとるものとし、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して、対応方針を協議、決定し、損失の拡大防止ならびに危機の収束の措置を実施する。また、収束後は再発防止に向けた指針を定める。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（a）定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。（b）取締役、監査役及び部長、室長職以上の管理職で構成される経営会議を開催し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に審議する。（c）取締役会は、「組織規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の諸規程を定めて、意思決定ルールを明確にし、権限委譲を行うとともに職務を分担する。（d）中期経営計画及び総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また、予算の実績管理を行って、経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項（a）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。（b）当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査役の同意を得たうえで行うものとし、業務執行者からの独立性を確保するものとする。ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（a）監査役は、法律に定める事項の他、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。（b）取締役及び使用人は、監査役に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する事実を遅滞なく報告するものとする。（c）監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（a）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。（b）監査役は、会計監査人及び内部監査部門とも連携して監査の実効性を確保する。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立組織である社長室が担当しており、人員は室長以下２名であります。「内部監査規程」に則り、年間監査計画に基づいて各部門に対して、網羅的かつ効率的な内部監査を定期的に行っております。監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対して監査報告を行い、改善事項の指摘及び改善提案を行い、実効性の高い監査を行っております。ロ．監査役監査の状況監査役監査につきましては、社外監査役を含む監査役が、監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。取締役会や経営会議、その他当社の重要会議等への出席や各種書類の閲覧等を行い、内部統制システムの運用状況を監査しております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携内部監査担当と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、経営会議等の重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査担当及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、定期的に連絡会を開催して情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。③社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役佐々木洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式28,000株及びストック・オプションとしての新株予約権6,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外監査役鵜飼一賴氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式5,000株及びストック・オプションとしての新株予約権5,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役は、内部監査担当（社長室）及び会計監査人と相互に連携し、各々年４～５回の意見交換会等を行って、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と、担当取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与役員退職慰労引当金繰入額取締役95,55890,180－－5,3785常勤監査役13,62613,200－－4261社外監査役8,0537,920－－1332ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって取締役・監査役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。また、平成26年６月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度の導入を決議いたしました。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、吉村孝郎氏、水上亮比呂氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、全役職員が法令、社会規範等のルールを遵守し、健全かつ適切な経営及び業務執行を実践するため、また、社会の一員として社会との協調を図り、会社に求められる社会的責任を果たすことを目的として行動規範を定め、その中で、次のとおり反社会的勢力に対する方針を明示しております。「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある者とは、いかなる取引も行いません。」「反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で対応し、金銭の交付や利益の供与による問題解決を図りません。」「違法行為や反社会的行為と関わらないよう、公私を問わず良識ある行動に努めます。」ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、行動規範に定める方針の具体的な対応要領として、反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。反社会的勢力に対しては会社全体として組織的に対応するものとし、本社及び支店にそれぞれ不当要求防止責任者を置き、各担当及び部門間の報告・連絡体制を整備のうえ、各関係機関（警察、暴力団追放センター、顧問弁護士）との連携を図っております。