バンドー化学株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の向上を図るためには、当社も社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社製品を使っていただく最終の「お客様」をはじめとして、株主、当社に投資しようと考えられておられる方々、取引先、地域社会等の社会あるいは労働組合とより良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。(1）コーポレート・ガバナンス体制①コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は取締役、監査役を軸とした体制により、効率的な経営と監査・監督機能の強化を図っております。当社の取締役会は、５名の取締役で構成されており、少なくとも月１回は開催しております。なお、取締役の内、１名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役は４名であり、内３名が社外監査役であります。社外監査役の内、１名を常勤監査役とし、他の常勤監査役１名とあわせて、常勤２名の体制となっております。このように、当社は、会社法の求める員数以上の社外監査役を選任することにより、各専門分野から多面的な監査が行われることを期しております。また、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。監査役の選任に関しては、監査役会の同意を得、監査役の報酬配分については、監査役会で協議しております。②当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社においては、上記のとおり、取締役、監査役を軸とした体制により、効率的な経営と監査・監督機能の強化を図っており、現在のところ、有効に機能していると評価されるため、現体制を採用しております。(2）内部統制システムの整備状況当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、法令の制定・改廃情報サービスの採用等により、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制としております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制としております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、危機管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制としております。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制としております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会制度等を採用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としております。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制としております。５．使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制上記１．と同じであります。６．企業集団における業務の適正を確保するための体制グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に係る規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制としております。７．監査役の職務補助者を定めた場合、当該使用人に関する体制監査役会事務局を設置し、監査役が必要とする場合、監査役の職務を補助する従業員を配置する体制としております。８．当該使用人の独立性に関する事項監査役会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査役会の事前の同意を得る体制としております。９．取締役および使用人が監査役（会）に報告するための体制取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する体制としております。なお、内部監査部門は、その監査結果をすべて監査役に報告する体制としております。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制としております。また、「第１企業の概況４．関係会社の状況」で記載しておりますように、すべての連結子会社および持分法適用関連会社に、当社取締役、監査役、執行役員あるいは従業員を派遣し、各社の取締役の業務執行の実態を把握し適正な経営を推進する体制となっております。(3）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。また、内部通報制度を整備し、法令および企業倫理に反する行為を行なわないよう周知徹底いたしております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにいたしております。(4）内部監査および監査役監査の状況当社は、社長直轄の独立部門として経営監査室（人員２名）を設置しております。経営監査室は、全部署、国内および海外関係会社を対象として、内部統制システムにかかる内部監査を含め、計画的・網羅的な内部監査を実施しております。また、経営監査室による社内および関係会社の往査には原則として監査役が同行し、監査結果につきましては、社長ならびに取締役および監査役に報告されることになっております。一方、これとは別に設置された内部統制推進室（人員２名）が、財務報告の信頼性確保のための管理体制の整備・運用に関する助言および支援ならびにその運用、評価に係る業務を統括しております。当社の監査役は、取締役会と経営会議には全員が出席するほか、監査役会で定めた分担に従って、社内の各種委員会や会議にも参加し、また必要に応じて子会社の営業の状況に関してもヒアリングを行うなど、取締役の職務遂行や執行役員の業務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役会は、毎月開催されております。また、監査法人との相互連携として、年３回の定期連絡会を開催するほか、監査役は、監査法人の往査等に立会うなど、情報の共有化を図っております。また、監査役会の指名する監査役が法令等遵守委員会にオブザーバーとして出席するなど、業務の適正の確保を図っております。(5）会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しておりますが、同監査法人および当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人とは、会社法監査および金融商品取引法監査に関しては監査契約書を締結し、当該契約に基づき監査報酬を支払っております。また、有限責任監査法人トーマツは、当社の会計監査に従事する業務執行社員が一定期間を超えて関与しない措置を講じております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員小林洋之指定有限責任社員業務執行社員和田朝喜会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他７名(6）社外取締役および社外監査役との関係社外取締役および社外監査役と当社との間に取引等の利害関係はありません。また、社外取締役および社外監査役は、いずれも株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。なお、社外監査役である松坂隆廣氏および紀伊博氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の出身者ではありますが、同行を退職後、相当期間が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っているところ、同行との取引は通常の条件（他の金融機関と同等の条件）によるものであり、当社の意思決定において重大な影響を受けることはないと判断しております。当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社は、会社法の求める員数以上の社外監査役を選任することにより、各専門分野から多面的な監査が行われることを期しております。なお、当社は、取締役会事務局および監査役会事務局を置き、社外取締役や社外監査役をサポートする体制としております。当社では、監査役は、内部監査部門による社内および関係会社の往査に原則同行する体制としております。また、監査役による重要案件の決裁書を含む各種書類の閲覧のほか、社長等との定期的な意見交換等を制度化しており、適法性に関する意見を含め、監査役から忌憚のない意見をいただいております。なお、当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(7)社外取締役および社外監査役の独立性に関する方針当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、客観的かつ中立的な立場から、それぞれの経験によって培われた識見により、監督または監査を充分に行っていただくべく、独立性につきましても考慮、勘案のうえ、選任することにしております。なお、独立性を考慮、勘案するにあたっては、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。(8）リスク管理体制の整備状況当社におきましては、法令等遵守規則をはじめとする各種規程を制定し、リスク顕在化の未然防止を図っております。業務遂行に伴う事案ごとのリスクにつきましては、各部門においてそのリスクが顕在化する蓋然性や顕在化した場合の重大性を検討し、対応いたしております。(9）役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数報酬限度額基本報酬利益連動給与取締役（社外取締役を除く）156百万円114百万円42百万円６名年額240百万円以内社外取締役6百万円6百万円－１名監査役（社外監査役を除く）19百万円19百万円－２名月額７百万円以内社外監査役34百万円34百万円－３名（注）利益連動給与の算定方法については、「(10)取締役に対する利益連動給与の算定方法」に記載しております。②使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与のうち重要なもの区分総額対象となる取締役の員数使用人分給与30百万円２名使用人分賞与11百万円２名③役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社は、取締役および監査役の報酬について、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。また、報酬配分の決定の透明性を高めるべく、当社は、会社法上、報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役および社外監査役を構成員とする報酬委員会を設置しております。取締役の報酬配分の決定については、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬配分については、監査役会で協議しております。(10）取締役に対する利益連動給与の算定方法第91期以降の利益連動給与を以下の通り支給する。①利益連動給与支給の要件当社の取締役に支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要件を満たす場合に限りこれを支給する。（1）一株当たり配当が、６円／年以上であること（2）連結当期純利益が25億円以上かつ単体当期純利益が15億円以上であること②利益連動給与の総額の算定式利益連動給与総額＝｛（利益連動給与支給前連結当期純利益×3＋利益連動給与支給前単体当期純利益×2）/5｝×Ａ(支給乗率)×(当該期取締役数/10)※※：定款により取締役数は最大で10名と定めており、10名の場合を最高額とし、取締役数に比例して利益連動給与総額を減額する。(1）利益連動給与支給前連結当期純利益＋利益連動給与支給前単体当期純利益＜40億円のときＡ＝０(2）40億円≦利益連動給与支給前連結当期純利益＋利益連動給与支給前単体当期純利益＜50億円のときＡ＝1.5％(3）利益連動給与支給前連結当期純利益＋利益連動給与支給前単体当期純利益≧50億円のときＡ＝2.5％③利益連動給与総額の確定限度額は100百万円とする。④役位別利益連動給与額個々の取締役に対する利益連動給与額については、役位別に定めるものとし、社長を1.000とする全取締役の係数の合計(Ｓ)で除した配分率で利益連動給与総額を配分する。［配分率］［対象人数］取締役会長0.735／Ｓ１名取締役副会長0.676／Ｓ１名代表取締役社長1.0／Ｓ１名その他の代表取締役0.781／ＳＸ名取締役（使用人兼務なし）0.441／ＳＹ名取締役（使用人兼務）0.147／ＳＺ名ただし、計算式Ｓ＝0.735＋0.676＋1.0＋0.781Ｘ＋0.441Ｙ＋0.147Ｚとする。なお、利益連動給与対象者は、常勤取締役とし、非常勤取締役は対象としない。⑤個々の取締役に対する役位別の利益連動給与の限度額を、次のとおりとする。(1)取締役会長18百万円(2)取締役副会長17百万円(3)代表取締役社長25百万円(4)その他の代表取締役20百万円(5)取締役（使用人兼務なし）11百万円(6)取締役（使用人兼務)4百万円(11）取締役の選任の決議要件当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。(12）株主総会の特別決議要件当社は、「会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(13）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項①自己株式の取得当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。②中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。（14）株式の保有状況イ.投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額63銘柄5,272百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＳＲ株式会社600,2021,147ゴム・樹脂材料の共同研究関係維持株式会社ノーリツ275,000513ものづくり研究を通じた交流関係維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ125,565474安定的取引関係維持オイレス工業株式会社177,292321営業取引関係維持株式会社マキタ59,000252営業取引関係維持井関農機株式会社772,000249営業取引関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ1,001,000199安定的取引関係維持スズキ株式会社84,000177営業取引関係維持岩塚製菓株式会社33,000151営業取引関係維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社73,181151安定的取引関係維持株式会社クボタ100,000133営業取引関係維持日産自動車株式会社120,000108営業取引関係維持積水樹脂株式会社80,00096営業取引関係維持日工株式会社268,70092営業取引関係維持株式会社カネミツ141,22079営業取引関係維持久光製薬株式会社13,54669営業取引関係維持太平洋セメント株式会社268,75059営業取引関係維持東海旅客鉄道株式会社5,00049営業取引関係維持富士重工業株式会社29,12442営業取引関係維持株式会社ノザワ144,00031営業取引関係維持凸版印刷株式会社45,19430営業取引関係維持東ソー株式会社111,00029営業取引関係維持三菱マテリアル株式会社95,02425営業取引関係維持西日本旅客鉄道株式会社5,00022営業取引関係維持日鉄鉱業株式会社45,00021営業取引関係維持日本ゼオン株式会社20,00019営業取引関係維持株式会社さくらケーシーエス30,00018営業取引関係維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,313,8301,291退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権三井住友トラスト・ホールディングス株式会社157,94069退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社みずほフィナンシャルグループ119,00023退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＳＲ株式会社600,2021,148ゴム・樹脂材料の共同研究関係維持株式会社三井住友フィナンシャルグループ125,565553安定的取引関係維持株式会社ノーリツ275,000529ものづくり研究を通じた交流関係維持オイレス工業株式会社177,292391営業取引関係維持株式会社マキタ59,000334営業取引関係維持スズキ株式会社84,000226営業取引関係維持井関農機株式会社772,000210営業取引関係維持株式会社みずほフィナンシャルグループ1,001,000204安定的取引関係維持岩塚製菓株式会社33,000189営業取引関係維持ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社73,181172安定的取引関係維持株式会社クボタ100,000136営業取引関係維持日工株式会社268,700129営業取引関係維持積水樹脂株式会社80,000112営業取引関係維持日産自動車株式会社120,000110営業取引関係維持太平洋セメント株式会社268,75099営業取引関係維持カネミツ株式会社141,22084営業取引関係維持富士重工業株式会社29,40882営業取引関係維持久光製薬株式会社14,17766営業取引関係維持東海旅客鉄道株式会社5,00060営業取引関係維持株式会社ノザワ144,00053営業取引関係維持東ソー株式会社111,00044営業取引関係維持凸版印刷株式会社47,24934営業取引関係維持三菱マテリアル株式会社95,02427営業取引関係維持西日本旅客鉄道株式会社5,00021営業取引関係維持株式会社さくらケーシーエス30,00019営業取引関係維持日本ゼオン株式会社20,00018営業取引関係維持日鉄鉱業株式会社45,00018営業取引関係維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,313,8301,311退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権三井住友トラスト・ホールディングス株式会社157,94073退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権株式会社みずほフィナンシャルグループ119,00024退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。