ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが当社の使命であり、企業価値の向上と持続的発展を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役１名)で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会や社内会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。ｃ．監査室当社の監査室は６名で構成されております。監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンスマニュアル」を制定し、それに基づき当社の代表取締役社長を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス・リスク管理委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのヘルプライン(通報・相談窓口)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。ｅ．会計監査人当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。ロ．会社の機関・内部統制の関係提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。ハ．内部統制システムの整備の状況当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下のとおりであります。ａ．取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社グループはコンプライアンス体制の基礎として、「丸和グループ行動憲章」を定めております。また、コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスマニュアルを制定し、取締役並びに従業員が法令及び社内諸規程を遵守した行動をとるよう定めるとともに、研修等を通じてその浸透に務めております。また、コンプライアンスを確実に実行するため、必要に応じて顧問弁護士も参加する、社長直轄の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制や施策等の充実を図っております。2)従業員が社内でコンプライアンス違反やその疑いのある行為を発見した場合に、相談・報告できる内部通報制度を構築しており、必要に応じて通報内容の調査と対応を実施しております。3)業務執行部門から独立した監査室が、当社グループの法令及び内部規程の遵守状況について内部監査を実施しております。4)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する規則等の定めに従い「財務報告基本方針」を制定し、これに基づく適切な業務の運営に努めております。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保管及び管理を行っております。2)取締役及び監査役が常時これらの情報を閲覧できる体制を構築しております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減に努めております。2)社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行っております。3)重要な取引に関わるリスクについては、「見積・契約審査委員会」において、リスクの把握と対策の審議を行っております。4)業務執行部門から独立した監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。2)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用しております。代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行することとしております。3)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その目標に向け具体策を立案・実行しております。また、予算に対する実績管理を行うため、毎月１回予算と実績の差異分析及び対策を協議するための会議を開催し、各部門の経営数値の進捗把握と適正な施策を決定しております。ｅ．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する価値観として「丸和グループ行動憲章」を定めております。また、全役員及び従業員が準拠すべき行動の規範として「丸和グループ行動ルール」を定め周知徹底を図っております。2)子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社の承認を必要とするほか、特に、重要な事項については当社取締役会で承認することとしております。3)グループ経営の一体性を確保するため関係会社統括部門を設置し、円滑な運営の指導にあたると共に子会社各社の稟議規程やセキュリティ管理規程等、当社と整合性をもった各種規程を整備し、運用するよう指導しております。4)子会社の内部監査については、当社の業務執行部門から独立した監査室が定期的に実施しております。ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき従業員は配置していませんが、監査役から求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲内で配置いたします。また、同従業員の任命、異動等人事権に係わる決定は、監査役の事前の同意を条件とすることにより、取締役からの独立性を確保しております。ｇ．監査役に報告する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告することとしております。2)監査役は必要に応じて、監査室と連携及び情報交換して職務にあたっております。3)監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要と認める会議に出席すると共に、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めております。4)監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行っております。ｈ．反社会的勢力排除のための体制当社は、「丸和グループ行動憲章」及び「丸和グループ行動ルール」を遵守し、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たないことを宣言します。不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置付けており、リスク管理体制の整備の状況は上記「ハ．内部統制システムの整備の状況ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。③監査役監査及び内部監査の状況監査役の監査については、常勤監査役(２名)及び非常勤監査役(１名)がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。内部監査については、監査室が担当し、年間計画に基づき監査役との連携を取りながら本社及び営業所等の監査を実施し、社長に報告しております。また、必要に応じて取締役会にて監査意見を報告しております。また、当社は会計監査人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。監査役（社外監査役を含む）、監査室及び会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門はこれらの監査が適切に実施されるよう協力しております。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、社外取締役１名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外監査役２名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおりとなります。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることに加え、新たに社外取締役を選任したことにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。社外取締役廣瀬權氏は、警視庁副総監をはじめ要職を歴任され豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識を当社経営体制の強化に活かして頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外取締役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。社外監査役藤原俊彦氏は大企業における経営者、幹部として長年の経験を有し、人格、識見ともに優れており、客観的で広範かつ高度な視野で監査頂きたいため、社外監査役に選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。社外監査役岩崎明氏は経営診断や経営戦略指導を数多く行っていることから、幅広い見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視野で監査頂きたいため、社外監査役として選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはない社外監査役であることから、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届け出ております。ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準等を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤役員報酬等の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金その他取締役(社外取締役除く)184,003183,996―――７９監査役(社外監査役除く)8,3108,310――――１社外役員13,62013,620――――２（注）取締役の支給額には、上記のほか、取締役が兼務する連結子会社から、取締役として受けた報酬11百万円があります。ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額820,434千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ダスキン267,695502,731取引関係の強化のため株式会社マツモトキヨシホールディングス30,47882,961取引関係の強化のため株式会社新星堂400,00018,400取引関係の強化のためザ・パック株式会社6,20011,370取引関係の強化のため株式会社りそなホールディングス15,2007,417金融取引の強化のため株式会社丸運2,207536取引関係の強化のため株式会社ハマキョウレックス100390業界動向把握のためトランコム株式会社100263業界動向把握のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ463258金融取引の強化のため株式会社日立物流100150業界動向把握のため株式会社キユーソー流通システム10095業界動向把握のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社ダスキン271,961538,212取引関係の強化のため株式会社マツモトキヨシホールディングス67,741222,532取引関係の強化のため株式会社新星堂80,00015,360取引関係の強化のためザ・パック株式会社6,20012,214取引関係の強化のため株式会社りそなホールディングス15,2007,584金融取引の強化のため株式会社コープシステムサービス502,500取引関係の強化のため株式会社丸運2,207531取引関係の強化のためトランコム株式会社100400業界動向把握のため株式会社ハマキョウレックス100277業界動向把握のため株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ463262金融取引の強化のため株式会社日立物流100167業界動向把握のため株式会社キユーソー流通システム100101業界動向把握のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦会計監査の状況会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は江口泰志氏、小野原徳郎氏の２名であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。⑧取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役については、会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに、同法第425条第１項に定める責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。