株式会社トリドールホールディングス
有価証券報告書－第24期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等イ企業統治の体制の概要等当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮すると共に、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。ロ業務執行、監視の仕組みハその他の企業統治に関する事項(a)内部統制システムの整備の状況当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。また、当社は、財務報告に係る虚偽記載リスクのうち、全社的なリスクへの適切な対応を図るため、経営レベルにおいて、全社的な内部統制の整備・運用を行っております。なお、業務プロセスに係る内部統制が、虚偽記載リスクを十分に低減できるものとなっていない場合には、内部監査室と業務プロセスに係る責任者（プロセスオーナー）とで討議を行った上で、当該内部統制を是正するための有効な措置をとっております。加えて、ITに係る業務処理統制については、情報システム部内責任者が参加し、システムによる自動化統制の把握に漏れがない体制の構築を図っております。(b)リスク管理体制の整備の状況当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示すると共に、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。また、内部監査室は、本社各部門及び店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。ニ社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約の締結当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。②各監査と内部統制部門との連携等イ内部監査及び監査役監査内部監査内部監査室長及び内部監査担当者（計８名）は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めております。監査役監査監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。各監査役は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。なお、社外監査役である梅木利泰は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査室、監査役及び有限責任あずさ監査法人は、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。③社外役員についてイ社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役鈴木邦明は当社株式16,700株を有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士鈴木邦明事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役及び株式会社アドウェイズの監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。社外監査役安井義昭は当社株式7,600株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は他の会社等の役員若しくは使用人等の兼務はしておらず、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。社外監査役池田隆行は当社株式5,500株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は池田隆行法律事務所の所長でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。社外監査役梅木利泰は当社株式1,000株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長及び株式会社日野ビジネスコンサルティングの代表取締役でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外監査役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。ロ社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。社外取締役の鈴木邦明は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、内部監査のコンサルティング業務を委託していたことから、社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役の安井義昭は、他の大会社での監査役の経験を生かし、的確なアドバイスを得られる事から適任と判断し、社外監査役に選任しております。池田隆行は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外監査役に選任しております。梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外監査役に選任しております。ハ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査役と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守及び公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。また、当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査役及び内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。ニ社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役鈴木邦明並びに社外監査役安井義昭、池田隆行及び梅木利泰を独立役員に指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)1241213－－４監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員18161－－４ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、提出日現在において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士について当社は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した社員は田中基博及び坊垣慶二郎の２名であります。なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他９名で構成されております。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議にあたっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧その他イ株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ取締役の責任免除(a)当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。(b)当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。これは社外取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。ハ監査役の責任免除(a)当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。(b)当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。これは社外監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。