日成ビルド工業株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下の経営理念のもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、信頼される企業として成長していくことを基本方針としている。・素直に思ったことを、率直に話し合い、正直に行動し信頼関係を築こう。・随所作主の精神で、社員一人ひとりが経営に参加する全員経営の意識を持とう。・社会貢献の出来るサービスを提供し、顧客満足度の向上を目指そう。・市場の変化に迅速かつ的確に対応し、常に企業価値を高める企業体質を目指そう。当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識している。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いていく。経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、次のとおりである。当社の取締役会は社外取締役１名を含む９名の取締役で構成され、業務執行の迅速化・効率化を図るため執行役員制度を導入している。取締役会は月１回定期的及び必要に応じて臨時的に開催され、重要事項の審議とともに、業務執行状況についての報告が行われている。また、取締役会を補完する機能として、執行役員等を含めた経営会議が月１回開催され、重要事項についての多面的な検討、協議のほか、月次での事業の進捗状況等のモニタリングが行われている。取締役の職務執行状況の監視・監督は、社外取締役１名を含む９名の取締役で構成する取締役会及び社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会がこれを担っており、このうち社外取締役及び社外監査役については客観的かつ中立的な立場から、より一層の強固な経営監視機能を果たし得るものと考えている。内部統制システムの整備の状況については、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、有効な内部統制システムの構築のため必要な見直しを図っている。また、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの整備及び運用状況を評価・分析し、その有効性を高めるよう努めている。内部統制システムの一つであるリスク管理体制については、業務執行に伴い発生する可能性のある各種のリスクについて、各職制で対応するものから、組織や各種会議体、組織横断的な委員会で対応するものまで、経営への影響度に応じて柔軟に対応している。リスク管理に関する委員会としては、社内規則委員会及び中央安全衛生環境委員会があり、社内規則委員会は社員の法令等の遵守や企業倫理の遵守を推進するため、中央安全衛生環境委員会は労働災害の未然防止及び環境等に関するリスクを軽減するための活動を行っている。また、経営会議においては、コンプライアンス・リスク管理における内部統制の有効性を高めるため、多面的に協議・検討がなされている。②内部監査及び監査役監査の状況監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤の監査役１名）の監査役から構成されている。各監査役が取締役会に出席するほか、常勤の監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、経営の監視・監督を行っている。また、各監査役は、業務監査及び会計監査を計画的に実施し、当社が監査証明を受けている有限責任あずさ監査法人からは、必要と認められた都度、監査結果の報告及びその説明を受けているほか、情報の交換等相互に連携を図っている。社長直轄の監査室（専任１名）は、業務全般についての内部監査を計画的に実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っている。監査結果は社長及び監査役等に報告されるほか、監査役とは情報の交換等相互に連携を図っている。また、内部統制システムの有効性を高めるため、常勤の監査役、監査室長及び内部統制推進担当者と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めている。また、常勤の監査役は、内部統制システムに関する事項、監査室による監査に関する事項及び自らの監査結果に関する事項等について、社外取締役及び社外監査役と情報や意見を交換し監査役監査の実効性を高めている。③会計監査の状況有限責任あずさ監査法人（特別の利害関係はない。）は、決算時期に偏ることなく、期中においても監査を実施している。なお、当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりである。・指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士長﨑康行（継続監査年数１年）・指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士島義浩（継続監査年数１年）・指定有限責任社員業務執行社員：公認会計士篠﨑和博（継続監査年数４年）・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士12名、その他６名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役菊地潤也氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はない。また、同氏が社外取締役に就任している㈱日本エスコンと当社とは、資本業務提携を行っている。社外監査役荒川勝治氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はない。社外監査役徳野光宏氏と当社との間には、当社株式の保有以外に当社との取引等の特別の利害関係はない。また、同氏は過去に当社の取引銀行に在籍していたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており他行と比較して突出していないことから、当社への過大な影響力はない。よって、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれがないものと判断している。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はないが、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考に独立役員を選任している。なお、当社は社外取締役菊地潤也氏、社外監査役荒川勝治氏及び社外監査役徳野光宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてそれぞれ届け出ている。コーポレート・ガバナンスにおいては、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能が重要であると認識しており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、一般株主その他のステークホルダーといった外部の立場からの経営監視機能が十分果たし得るものと考えている。常勤の監査役は、経営の監視・監督に関わる事項、内部統制に関わる事項等について、社外取締役及び社外監査役と必要に応じて情報や意見を交換し連携を強めている。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）138,47490,60013,52434,350－8監査役（社外監査役を除く。）7,7887,200588－－2社外役員11,70011,700－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄1,843,012千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,000,000380,000業務上の取引関係の維持・強化㈱日本エスコン1,800,000361,800同上㈱北國銀行700,000275,100同上㈱小僧寿し328,94881,250同上㈱ラックランド78,30048,546同上当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱日本エスコン6,500,000949,000業務上の取引関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ2,000,000396,000同上㈱北國銀行700,000252,700同上㈱小僧寿し328,94860,855同上㈱ラックランド95,70069,382同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はない。⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（自己の株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としている。（中間配当）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためである。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。