大日本印刷株式会社
有価証券報告書－第120期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、「２１世紀ビジョン」において「２１世紀の創発的な社会に貢献する」ことを経営理念として掲げており、２１世紀にふさわしい創発的な企業として、社会的責任(ＣＳＲ)を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、今後の事業競争力の向上に不可欠であると認識している。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題であると考えている。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めている。(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)①企業統治の体制当社は、多岐にわたる事業分野に関しそれぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が経営の意思決定に参加し、責任と権限を持って職務を執行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としている。また、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行、及び適正な監督機能を一層強化するため、独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画するとともに、役員を取締役会により選任し、取締役会で決定された事項の業務執行を担当し、取締役から委譲された事項の決定とその執行につき責任と権限を有し、また取締役との密接な対話を通じて、より現場に近い立場からの意見を経営に反映している。当社は、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にするために、取締役の任期を１年としている。取締役会は、社外取締役２名を含む18名から構成され、原則として月１回開催し、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督している。なお、取締役及び役員は、月２回開催される経営執行会議において、効率的な経営の意思決定に資する情報交換を行っている。また、経営活動の迅速性及び効率性を高めるため、専務以上の取締役で構成する経営会議を設置し、原則として月１回開催し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等について検討・審議している。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役１名や社外監査役３名を含む５名から構成され、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて、取締役及び使用人に対して、業務執行に関する報告を求めている。このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考える。②内部監査及び監査役監査当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会が、内部統制の統括組織として、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告している。また、監査室(人員：15名)が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を連絡することで、業務の適正を確保している。監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりである。・業務を執行した公認会計士の氏名笹山淳、塚越継弘、志磨純子、木村ゆりか・所属する監査法人明治監査法人・会計監査業務に係る補助者数公認会計士12名、その他５名③リスク管理体制の整備の状況コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等に係るリスク管理については、企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各部において、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、ＤＮＰグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定めることとしている。④その他のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況「ＤＮＰグループ行動規範」を制定し、社会の繁栄と着実な発展への寄与、公平・公正な企業活動、地球環境の保全、社会貢献、自由闊達な企業文化の確立など、ＤＮＰグループ社員の行動の規範と具体的な行動の指針を定めている。その中に、反社会的勢力との企業活動を行わないことはもとより、創発的な企業として社会的責任(ＣＳＲ)を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーを尊重し、信頼を得られるよう行動していくことを規定している。⑤前記①乃至④の内容を表した当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりである。⑥社外取締役及び社外監査役と当社との関係当社の社外取締役は２名である。また、社外監査役は３名である。当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っている。社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしている。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はないが、一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。また、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する独立役員の属性に関する軽微基準として、次のとおり定めている。・取引については、直近事業年度における当社の年間売上高２％未満・寄付については、過去３年間の平均で年間１千万円又は寄付先の年間総収入の２％のいずれか大きい額未満独立役員に指定している社外取締役の塚田忠夫氏は、学識経験者としての高い見識と幅広い経験等を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役として客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考える。同氏は当社株式２千株を保有している。独立役員に指定している社外取締役の宮島司氏は、学者としての法律専門知識を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役として客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考える。独立役員に指定している社外監査役の池田眞一氏は、他社における業務経験を活かした幅広い見識を有しており、監査機能を強化できると考える。同氏は当社株式２千株を保有している。独立役員に指定している社外監査役の松浦恂氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考える。社外監査役の野村晋右氏は、弁護士としての法律専門知識を有しており、監査機能を強化できると考える。当社と社外取締役及び社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結している。⑦取締役の定数当社は、定款で取締役の定数を20名以内と定めている。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めている。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１．自己の株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。２．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めている。３．監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めている。４．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めている。(役員の報酬等)①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く)1,3441,16617821監査役(社外監査役を除く)7777―2社外役員9191―4(注)１．賞与は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額である。２．当期末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)19名、監査役(社外監査役を除く)２名、社外役員４名である。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与北島義俊(取締役)297提出会社27126髙波光一(取締役)126提出会社11114山田雅義(取締役)126提出会社11114(注)１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。２．賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の金額である。③役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、経営会議において検討・審議し、取締役会において協議、決定している。各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定している。監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定している。(株式の保有状況)①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数403銘柄貸借対照表計上額の合計額180,061百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一生命保険㈱66,0668,357営業取引の関係強化㈱ニューフレアテクノロジー10,0005,830事業の連携強化㈱みずほフィナンシャルグループ27,134,3195,399営業取引の関係強化大正製薬ホールディングス㈱692,7004,724営業取引の関係強化テルモ㈱1,101,0004,459営業取引の関係強化アサヒグループホールディングス㈱1,860,0294,183営業取引の関係強化日清食品ホールディングス㈱898,7113,940営業取引の関係強化江崎グリコ㈱3,224,2683,140営業取引の関係強化ヤマトホールディングス㈱1,660,6002,889営業取引の関係強化㈱ヤクルト本社701,0002,667営業取引の関係強化東洋水産㈱794,9802,289営業取引の関係強化アイカ工業㈱1,293,7432,248営業取引の関係強化㈱東芝4,547,0002,146事業の連携強化カルビー㈱258,2001,970営業取引の関係強化ライオン㈱3,140,6651,626営業取引の関係強化ヒューリック㈱2,040,0001,576営業取引の関係強化㈱三菱ケミカルホールディングス3,598,7901,565事業の連携強化サッポロホールディングス㈱3,796,3881,499営業取引の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,399,7601,339営業取引の関係強化日本精工㈱1,814,0001,297事業の連携強化富士フイルムホールディングス㈱685,9651,259営業取引の関係強化㈱博報堂ＤＹホールディングス172,0001,233営業取引の関係強化明治ホールディングス㈱282,2001,231営業取引の関係強化㈱千趣会1,509,6631,160営業取引の関係強化ダイキン工業㈱300,0001,107営業取引の関係強化新日鐵住金㈱4,594,7681,079事業の連携強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テルモ㈱1,930,5007,818退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有㈱テレビ朝日4,030,0007,338退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有アステラス製薬㈱913,7704,623退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有日本たばこ産業㈱1,000,0003,000退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的第一生命保険㈱6,606,6009,909営業取引の関係強化㈱ニューフレアテクノロジー1,000,0006,820事業の連携強化大正製薬ホールディングス㈱692,7005,756営業取引の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ27,134,3195,535営業取引の関係強化アサヒグループホールディングス㈱1,860,0295,373営業取引の関係強化テルモ㈱1,101,0004,961営業取引の関係強化江崎グリコ㈱3,226,7664,410営業取引の関係強化日清食品ホールディングス㈱898,7114,183営業取引の関係強化ヤマトホールディングス㈱1,660,6003,693営業取引の関係強化㈱ヤクルト本社701,0003,631営業取引の関係強化アイカ工業㈱1,293,7432,974営業取引の関係強化ヒューリック㈱2,040,0002,884営業取引の関係強化東洋水産㈱794,9802,738営業取引の関係強化カルビー㈱1,032,8002,508営業取引の関係強化㈱東芝4,547,0001,987事業の連携強化日本精工㈱1,814,0001,926事業の連携強化ライオン㈱3,140,6651,918営業取引の関係強化富士フイルムホールディングス㈱685,9651,900営業取引の関係強化明治ホールディングス㈱282,2001,837営業取引の関係強化ダイキン工業㈱300,0001,734営業取引の関係強化㈱三菱ケミカルホールディングス3,598,7901,543事業の連携強化サッポロホールディングス㈱3,796,3881,541営業取引の関係強化三菱電機㈱1,300,0001,510営業取引の関係強化永大産業㈱2,237,0001,386営業取引の関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,399,7601,360営業取引の関係強化㈱千趣会1,509,6631,271営業取引の関係強化ＳＭＫ㈱3,200,0001,244営業取引の関係強化㈱博報堂ＤＹホールディングス1,720,0001,238営業取引の関係強化ローム㈱268,3661,235営業取引の関係強化㈱資生堂677,6191,230営業取引の関係強化みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的テルモ㈱1,930,5008,698退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有㈱テレビ朝日4,030,0007,536退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有アステラス製薬㈱913,7705,592退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有日本たばこ産業㈱1,000,0003,240退職給付信託設定分議決権行使を指図する権限を保有(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。