東海リース株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、以下の目的の実現のために2）に示した体制を採用しております。１経営に対する透明性の向上と公正性の確保・・・取締役会及び監査役会２経営の意思決定の迅速化・・・取締役会３ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化・・・株主総会、取締役会及び監査役会４子会社の事業活動の管理・監督・・・取締役会及び監査役会2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（取締役会）取締役会は、取締役９名で構成しております。取締役会は毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催しております。各取締役より業務執行状況について報告が行われており、重要事項についてはすべて付議されております。（監査役会）当社は監査役制度を採用しております。監査役は４名体制をとっており、３名が常勤、１名が非常勤であります。監査役４名のうち、２名は社外監査役であり、定期的に監査役会を開催し、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。監査役のうち２名は取締役会にはすべて出席している他、社内の重要な各種会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。3）リスク管理体制の整備の状況コンプライアンスについては、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営上のコンプライアンス機能の充実に努めております。また、社内における業務規定の遵守と社員への啓蒙を目的とし、「業務基準・業務取扱細則規定改正委員会」を発足し、全部署の末端に至るまで、業務規定と取扱細則の改正と、運行の定着を図っております。さらに、取引先に対する信用リスクを客観的に評価するために、外部信用調査機関より、定期的かつ必要に応じて与信情報の照会を行い、不良債権の発生リスクを最小限に抑えることとしております。②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続当社は、社長直轄の内部監査部門として業務執行ラインから独立した検査室を設置しております。検査室は監査役及び会計監査人の監査とは別に「内部検査規程」に基づき内部統制の有効性や業務執行に係る適正性の検査を目的として、年間計画による業務監査及び必要に応じて別途検査を実施しております。監査役と検査室とは、日常より情報交換を行い、監査の効率化と実効性の向上に努めております。また、監査役４名のうち、社外監査役２名は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社内監査役１名は17年間当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役1）社外取締役及び社外監査役の選任状況当社は監査役４名中、常勤（１名）を含め２名の社外監査役を選任しております。社外監査役による独立・公正な立場での取締役の職務執行に対する適正性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、実効性のある経営監視が期待できることから社外取締役は選任せず現状の体制としております。2）社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外監査役西野但及び櫻井信之と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、両氏とも他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった事実はありません。3）独立役員常勤監査役西野但は東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり次項4)に定める要件を満たしております。4）社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容１．過去５年間に、当社及び当社の関係会社（以下併せて当社グループという）並びに特定の企業等と以下の利害関係を有していないこと。①当社グループから、年間１千万円を超える金銭その他の財産を受け取っていないこと。②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、その他の役員でないこと。1)当社グループとの年間取引額が当社グループあるいは相手先の連結売上高の２％を超える企業等2)取引額にかかわらずメインバンク、監査法人等当社グループと実質的な利害関係を有する企業等3)当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）である企業等4)当社が大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）となっている企業等２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。３．第１項に該当する者と生計を一にしていないこと。４．その他、独立役員としての職務を果たすことができないと合理的に認められる事情を有していないこと。④提出会社の役員報酬等1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役127,227100,000―15,68011,54711監査役(社外監査役を除く。)14,00012,000―2,000―2社外役員9,6008,400―1,200―2計150,827120,400―18,88011,547152）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容39,4057給与33,285千円及び賞与6,120千円であります。4）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。3）保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20020010――非上場株式以外の株式129,637133,1842,505―44,940⑥会計監査の状況会計監査は、有限責任監査法人トーマツを選任し、公正不偏な立場から監査が実施されております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の状況は次の通りであります。業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員森村照私３年指定有限責任社員業務執行社員山口圭介１年会計監査業務に係る補助者公認会計士６名その他６名⑦定款における取締役の定数又は取締役の資格制限の定め等当社の取締役は１２名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等1）自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。2）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑨会社と特定の株主の間の利益相反取引について該当事項はありません。