エース証券株式会社
有価証券報告書－第96期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業をとりまく環境の変化にあわせて、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築できるかが、今後の成長・発展の鍵を握っております。そこで、当社では経営の迅速化・戦略性の向上、企業行動の透明性の確保を図り、また、リスク管理態勢・コンプライアンス管理態勢の充実を目指すため、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の最優先課題の一つとしております。①コーポレート・ガバナンス体制の概略図②会社の機関の内容当社は監査役制度を基本としており、各機関の概要は、以下のとおりであります。経営の意思決定に関し取締役会、業務執行に関し経営会議、内部統制に関しコンプライアンス委員会・営業コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・情報開示委員会を開催し、下記のとおり取り組んでおります。なお、当社は、経営環境の急激な変化に対応し「更なる経営の意思決定の迅速化」を図るために執行役員制度を導入しております。ア．取締役会取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役６名（うち、社外取締役無し）で構成され、また監査役３名（うち、社外監査役２名）が出席しており、毎月１回開催される定例取締役会及び臨時取締役会において経営監視を行いながら、迅速に経営の意思決定を行っております。イ．経営会議取締役で構成され、原則として毎週開催されており、経営課題の協議・決議の場として、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等につき実務的な検討を行っております。なお、常勤監査役も毎回出席しております。ウ．コンプライアンス委員会３ヶ月に１回開催され、当社のコンプライアンス態勢及びリスク管理態勢の全社的統制機関として、コンプライアンス態勢に係る課題や、経営上重要なリスクについての審議・決定等を行っております。エ．営業コンプライアンス委員会毎月１回開催され、営業部門におけるコンプライアンス態勢の推進を図るため、営業部門における法令及び社会規範の遵守状況の確認等を行っております。オ．リスク管理委員会毎月１回開催され、リスクの顕在化・拡大化を防止するため、業務上発生するリスクの把握・分析・対応策の策定等を行っております。また、あわせて非営業部門におけるコンプライアンス態勢の推進も役割としており、非営業部門における法令及び社会規範の遵守状況の確認等を行っております。カ．情報開示委員会必要に応じて随時開催し、諸届出書類や財務諸表等が法令・規則・マニュアル等に基づき適正に作成されているか経営関連情報の正確性の調査を行うなど、タイムリーかつ正確な情報公開のための確認を行っております。③内部統制システムの整備の状況当社は内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が重要であると認識し、以下のとおり内部統制システムに関する事項を定めております。１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、企業活動に関わる法令等を遵守すべく社内諸規程を整備し、取締役・使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための指針として「倫理コードの保有及び遵守に関する規程」を定める。(2)当社の企業活動全般におけるコンプライアンス（法令等遵守）態勢の充実を図るため、コンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス態勢の構築及び運用に係る行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、具体的な実践計画を「コンプライアンス・プログラム」として毎年度策定し、取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。(3)当社は、コンプライアンス態勢の徹底を図るため、監査部を設け、コンプライアンス部と連携の上、全ての業務が法令・定款及び社内規程等に準拠して適正に行われているかを監査し、取締役会等及び監査役に報告を行う。(4)当社は、法令上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とする内部通報制度「コンプラヘルプライン」を設置し、不正行為等の早期発見と是正及び再発防止策を講じる。(5)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係等一切の関係は持たず、組織全体として毅然とした態度で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、法令及び「文書保存管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。(2)文書等の管理については「文書保存管理規程」に基づき適正に管理する。(3)取締役及び監査役は、「文書保存管理規程」に基づき、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社が管理すべきリスクの内容及び管理方法については「リスク管理規程」の定めに従うものとする。(2)当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、業務監視を行いながら、迅速に経営の意思決定を行う。(2)取締役会の機能をより強化し経営効率を高めるために、取締役で構成する経営会議を定期的に開催し、取締役会に付議すべき重要事項について審議を行う。(3)取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任及び決裁ルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に関する基本方針」を策定するとともに、法令等に基づく内部統制の整備、運用及び評価する体制を構築する。(2)当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営状況等の重要事項について把握・管理を行う。(3)監査部は、必要に応じ子会社の監査を行い、子会社の業務上の課題、問題の把握に努めるとともに、その結果については、取締役会等及び監査役に報告を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役会は、「監査役会規程」に基づき、監査役が職務を遂行するうえで必要なスタッフの選任を取締役会に求めることを決議できるものとし、取締役会は当該決議を最大限尊重する。(2)スタッフの人事に関する事項を決定するに際しては、取締役会ないし担当取締役は、予め監査役会と協議する。７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び重要な法令・定款違反を発見したときは、法令・社内規程に従い、速やかに監査役に報告する。(2)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人又は会計監査人に報告を求めることができる。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役、会計監査人と随時意見交換をし、必要と判断する要請を行う。(2)監査役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査部と定期的に意見交換し連携の強化を図る。④リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスクの多様化に伴い、リスクに対する専門的な知識が必要とされていることから、リスク管理規程において当社が管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、各部門が分担して管理する体制としております。リスク全般の統括管理はコンプライアンス委員会が行い、全社的視点からのリスクに関する対応策の策定及び評価をしております。また、リスクの顕在化・拡大化の防止を図るため、リスク管理委員会を毎月１回開催しております。⑤内部監査、監査役監査の状況内部監査については、社長直属の監査部が担当しており内部統制の有効性及び妥当性についての調査、評価及び改善勧告、提言を行っております。なお、監査部の人員は２名であります。監査役監査については、監査役会を毎月１回開催し、情報を共有するとともに、常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議には全て出席し取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、監査役は年間スケジュールに従い、監査部及び会計監査人と定期的なミーティングを実施し、必要に応じて情報交換を行うことで、相互の連携を深めております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であり、木下貴司氏、生嶋滋実氏が就任しております。木下貴司氏は弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。また、生嶋滋実氏は富士ソフト株式会社の常勤監査役であり、富士ソフト株式会社は当社の大株主（筆頭株主）でありますが、当社との間には特別な利害関係はございません。社外監査役の機能及び役割については、専門的知識及び豊富な経験と高い見識に基づく客観的・中立的な立場からの監査を重視しております。社外監査役を選任するための独立性に関する社内基準又は方針はありませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として選任しております。また、当社の社外監査役は、監査部及び会計監査人と意見交換を行うなど、相互の連携を深めております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行及び経営の監視については、監査役及び監査役会がその権限及び義務を果たしているため、現状の体制を採用しております。⑦会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士等は、次のとおりです。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員松村洋季新日本有限責任監査法人－平井啓仁－（注）継続監査年数については、７年を超えた場合のみ記載しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他９名⑧取締役の定数当社の取締役の定数は、15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に行えることを目的とするものであります。⑪中間配当の決定機関当社は、業績の動向により株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、当社と社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。⑬株主総会の特別決議の方法当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭役員報酬の内容当社の取締役及び監査役の報酬等の総額は、以下のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（名）摘要取締役316,4287監査役22,2003うち社外監査役２名に対し7,200千円計338,62810（注）１．上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与未払金95,000千円（取締役６名分）が含まれております。３．上記の報酬等の総額には、ストック・オプションとして割当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額として32,548千円（取締役５名分）が含まれております。４．上記の報酬等の総額には、平成25年６月27日に退任した取締役１名に対し支払った報酬等が含まれております。５．平成19年６月28日開催の第89回定時株主総会において、報酬限度額は、取締役年額８億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役年額１億円以内と決議いただいております。また、別枠で平成25年６月27日開催の第95回定時株主総会において、ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じ得た額で決議いただいております。