サンコール株式会社
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は「技術集約型精密製品の創造を通じて、お客さまの問題解決を図り社会に貢献する。」ことを経営の基本理念としております。この経営理念を実現させるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。(ロ)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社です。取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）の体制をとっております。取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる態勢としております。代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、客観的な視点で取締役会を監督するため、社外取締役、社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し、経営方針及び重要な業務執行の決定と日常の業務執行を区分することで、取締役会の意思決定と監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催され、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会の決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および計画ならびに重要な業務に関し協議するために、部門長の集まりである経営会議、執行役員会議を各月１回開催しております。(ハ)その他企業統治に関する事項（内部統制システムの整備状況）平成18年５月10日の取締役会にて会社法第362条第４項第６号の定めに従い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備することを決議しました。その決議方針に基づき、平成18年６月に内部統制部門（現内部監査室）を発足させ、全社統制、IT統制等、業務フローの整備、社内規程の整備、リスク管理システム、モニタリングシステム等につき、運用しております。（リスク管理体制の整備状況）当社及びグループを取り巻く諸リスクを、組織的・体系的に管理することを目的に、「リスク管理規程」を制定し、「リスク管理委員会の設置による、広範囲のリスクの洗い出し、軽減対策の策定、リスクマネジメントの仕組み構築。」の基本方針のもと、リスク管理体制、報告体制などを決定しております。リスク管理委員会では、業務遂行上のリスク及び財務報告等の開示に関するリスクについて、リスク管理方針の決定や各担当部署への指示を行っております。また、リスク分析・評価に関しては、リスクを影響度（金額）と頻度（回数）により、明確に整理・分類した上で、重要事項については、経営会議や取締役会へ報告しております。その上で、緊急且つ重要度の高い内容については、防止対策を策定し、リスク軽減に取組んでおります。（コンプライアンスの推進状況）コンプライアンスについては、法令及び企業倫理の遵守を徹底するため「サンコール行動規範」を策定し、従業員に配布、コンプライアンス委員会を通じて諸問題に対応しております。＜経営管理組織、その他企業統治体制の模式図＞②内部監査及び監査役監査並びに会計監査の状況(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続代表取締役社長直轄且つ他部門から独立した内部監査室（４名）を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法且つ公正に運営されているか等、各部門の内部統制、コンプライアンス、業務遂行状況等についての内部監査を年間計画に基づき実施し、業務の改善提案、改善結果の確認等を行い、その内容を適宜、取締役、監査役に報告しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。社外監査役青木茂樹氏は、伊藤忠商事株式会社における経理部門及び監査部門での長年の経験から、相当程度の知見を有しております。監査役会では、監査方針、監査計画、監査役の業務の分担などの決定を行っております。各監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社に対しても、事業の報告を求める等、調査しております。代表取締役２名との定期的な意見交換の場(監査役提言会議)を持つ等、監査の実効性の確保並びにコンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。更に、取締役から報告を求め、競業取引・利益相反取引・財産上の利益供与等について調査を行っております。(ロ)会計監査人会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結し、正しい経営情報の提供を通じて、公正不偏な立場での監査が実施できる状況を整えております。会計監査業務を執行した公認会計士は、木村幸彦氏と石井尚志氏の２名であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、会計士補等７名、その他８名となっております。(ハ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役と会計監査人は、適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項改善状況を確認するなど連携を密にしております。監査役と内部監査室は、円滑かつ効率的な業務運営、責任体制の確立、リスク管理の徹底などの観点で、情報・意見の交換(月１回定期連絡会)を行っております。③社外取締役及び社外監査役(イ)社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役３名、社外監査役２名(ロ)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。取締役外直也、監査役長島秀昭の両氏が兼職する伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はありません。取締役藤井晃二氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。取締役天野嘉一氏の兼職する日新電機株式会社と当社との間に特別な関係はありません。(ハ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準、方針は定めておりませんが、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。(ニ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方取締役外直也、監査役長島秀昭の両氏が兼職する伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社との取引を直接担当する立場にはないことから独立性は確保されていると判断しております。取締役藤井晃二氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社の材料調達を担当する部門の所属ではなく、製造部門に所属しており、材料仕入れも含め当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうることがないことから、独立性は確保されていると判断しております。取締役天野嘉一氏の兼職する日新電機株式会社と当社との間に特別な関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断しております。監査役青木茂樹氏は、平成24年６月まで主要株主である伊藤忠商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社のビジネスと直接の関係がない監査役室長でしたので、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなかったことから、独立性は確保されていると判断しております。(ホ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。社外取締役は、取締役会において定期的に内部監査室長より報告を受け、監督しております。監査役会（含む社外監査役）は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続き等について説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。監査役会（含む社外監査役）と内部監査室（内部監査と内部統制を担当）と会計監査人は、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、監査の質的向上を図っております。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）17311237235監査役（社外監査役を除く）3030-02社外役員1616-03（注）１役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。２当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は、支給しておりません。３当社は、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度は、採用しておりません。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。なお、当社は内規におきまして、役員の報酬範囲・算定期間・算定方法等の方針につき、定めております。これらの方針に基づき、１年毎に会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額37銘柄2,767百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社141,270686企業間取引の維持強化株式会社京都銀行403,422370円滑な金融取引の維持栗田工業株式会社165,333340政策目的取得後、継続保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社685,147303円滑な金融取引の維持株式会社神戸製鋼所1,651,545180企業間取引の維持強化株式会社エクセディ49,665108企業間取引の維持強化株式会社クボタ64,00085政策目定取得後、継続保有ダイハツ工業株式会社40,00078企業間取引の維持強化株式会社エフ・シー・シー21,78049企業間取引の維持強化本田技研工業株式会社12,10043企業間取引の維持強化日本精工株式会社50,40036企業間取引の維持強化富士重工業株式会社21,00030企業間取引の維持強化株式会社ユーシン45,55028企業間取引の維持強化カシオ計算機株式会社32,12723企業間取引の維持強化スズキ株式会社10,50022企業間取引の維持強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本パワーファスニング株式会社80,85011政策目的取得後、継続保有田中精密工業株式会社6,0005企業間取引の維持強化株式会社パイオラックス1,2103政策目的取得後、継続保有三和ホールディングス株式会社5,1142政策目的取得後、継続保有株式会社安永5,0002企業間取引の維持強化株式会社ケーヒン1,2001企業間取引の維持強化NKSJホールディングス株式会社7501政策目的取得後、継続保有美津濃株式会社2,6671政策目的取得後、継続保有アルプス電気株式会社1,0000企業間取引の維持強化日本発条株式会社5750政策目的取得後、継続保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ1400円滑な金融取引の維持タキロン株式会社8000企業間取引の維持強化沖電気工業株式会社2,1000企業間取引の維持強化帝国通信工業株式会社7870企業間取引の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ5200円滑な金融取引の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社90,000437退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社141,270823企業間取引の維持強化栗田工業株式会社165,333370政策目的取得後、継続保有株式会社京都銀行403,422343円滑な金融取引の維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社685,147319円滑な金融取引の維持株式会社神戸製鋼所1,651,545226企業間取引の維持強化株式会社エクセディ49,665143企業間取引の維持強化株式会社クボタ64,00087政策目的取得後、継続保有ダイハツ工業株式会社40,00072企業間取引の維持強化富士重工業株式会社21,00058企業間取引の維持強化日本精工株式会社50,40053企業間取引の維持強化本田技研工業株式会社12,10043企業間取引の維持強化株式会社エフ・シー・シー21,78040企業間取引の維持強化カシオ計算機株式会社32,12739企業間取引の維持強化株式会社ユーシン45,55028企業間取引の維持強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的スズキ株式会社10,50028企業間取引の維持強化日本パワーファスニング株式会社80,85015政策目的取得後、継続保有田中精密工業株式会社6,0005企業間取引の維持強化株式会社パイオラックス1,2104政策目的取得後、継続保有三和ホールディングス株式会社5,1143政策目的取得後、継続保有株式会社安永5,0002企業間取引の維持強化NKSJホールディングス株式会社7501政策目的取得後、継続保有株式会社ケーヒン1,2001企業間取引の維持強化美津濃株式会社2,6671政策目的取得後、継続保有アルプス電気株式会社1,0001企業間取引の維持強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1400円滑な金融取引の維持日本発条株式会社5750政策目的取得後、継続保有沖電気工業株式会社2,1000企業間取引の維持強化セイコーエプソン株式会社1000企業間取引の維持強化帝国通信工業株式会社7870企業間取引の維持強化株式会社みずほフィナンシャルグループ5200円滑な金融取引の維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車株式会社90,000524退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。なお、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項(イ)中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(ロ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。(ハ)取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法426条第１項の規定により、同法423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。