靜甲株式会社
有価証券報告書－第112期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポレート・ガバナンスに関する体制を整備しております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ⅰ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在の取締役は８名、監査役は４名で、うち３名が社外監査役となっております。取締役会は、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しております。さらに、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にすることで意思決定を迅速にするため、執行役員制度を導入し、５名の執行役員を選任しております。監査役会は、取締役会に先立って原則月１回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換等を行い、経営監視機能の強化に努めております。会計監査につきましては、芙蓉監査法人を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、全社的な内部統制及びリスク管理に関する事項を扱うため、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。以上の企業統治の体制及び以下ⅱに記載の内部統制システムの整備の状況により、充分に経営の監視機能を果たしうる体制にあると考えることから、当社は委員会設置会社を選択せず、監査役会設置会社を選択しております。ⅱ内部統制システムの整備の状況内部統制委員会では、取締役会及び経営会議を補佐しながら、全社的なリスク管理に関する事項の検討を行うとともに、内部統制システムの構築・整備・運営を推進しております。取締役会では経営方針及び事業計画並びに業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行い、また毎月の経営会議において、常勤取締役は事業計画に基づいた事業推進の状況について、各部門長から直接報告を受けて、業務執行に関する指揮監督を行っております。業務の執行につきましては、職務権限規則及び組織管理規則を定め、また、社内を事業部門と管理部門とに分けて業務を合理的に分担することによって内部牽制を図っております。なお、内部監査部門である監査課は社長直属の組織としております。ⅲ企業統治の体制・内部統制システムⅳリスク管理体制の整備の状況当社の事業に伴うリスクについては、取締役会、経営会議及び内部統制委員会において経営全般のリスク管理を行い、各部門での所管業務に付随するリスク管理については、主に部門長が行い、重大な損失の発生を認識もしくは予見した時には、すみやかに取締役会に報告するものとしております。また、業務の過程で法律上の疑義が生じた場合には、弁護士等の社外の専門家に相談し、法的な観点から助言及び指導を受けることができる体制を取っております。ⅴ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。a社外取締役との責任限定契約社外取締役が当社の取締役として本契約締結後に、その任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。b社外監査役との責任限定契約等社外監査役が当社の監査役として本契約締結後に、その任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。③内部監査及び監査役監査の状況ⅰ内部監査内部監査については、社長直属の専任組織である監査課（有価証券報告書提出日現在の人員は２名）が担当しております。監査課は監査計画に基づき社内の全部門に対して監査を実施する他、経営トップからの特命による監査を行っております。監査結果及び改善施策は経営トップに文書で報告され、監査課が改善施策の実施確認及び指導を行うことで内部監査の実効性を確保しております。ⅱ監査役監査監査役は、常勤監査役を中心として、期初に定めた監査の方針及び職務の分担等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行の状況や営業の状況について報告を受けて必要な意見を述べるほか、決裁書類の閲覧や本社及び重要な事業所への往査などにより、監査を実施しております。なお、社外監査役である梅田健司氏は、税理士の資格を有しております。ⅲ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、村松淳旨氏及び杉原賢一氏であり、芙蓉監査法人に所属しております。また、両氏に加え、公認会計士３名が監査補助者として会計監査に従事いたしました。会計監査人は、監査契約締結後に年間の監査計画を策定し、それに基づき期中監査、期末監査及び拠点往査、たな卸立会等を実施し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。ⅳ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係監査課は、内部監査の結果を監査役に報告するとともに、監査役会から職務の補助を求められた場合には、監査役監査の補助を行っております。また、監査課は、内部統制委員会に出席して、相互に連携を取っております。監査役は、必要に応じ会計監査人と情報の交換を行う他、監査に関する打合せを行っております。また、監査役と監査課は、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取りながら監査業務にあたっております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役馬杉秀氏は、遠州トラック㈱の社外監査役を務めておりますが、同社と当社の間に特別な利害関係はありません。社外監査役小林和仁氏は、㈱清水銀行の監査役を務めております。なお、当社と同行の間には、平成26年３月末時点において同行が当社株式の4.92％を保有するとともに当社が同行株式の0.35％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。当社は、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るほか、必要に応じて会計監査人との情報交換や、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取り合いながら監査業務にあたっております。なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、会社法が定める要件（監査役３名以上でその過半数が社外監査役でなければならない）に対して、監査役４名を選任し、その内３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。社外監査役を含み、監査役は原則として全員が月１回開催される取締役会に出席しており、取締役会による意思決定に対して、法令の遵守に限らず、その妥当性及び適正性を確保する観点から発言を行っております。特に社外監査役からは、社外の良識や経験、見識に基づき客観的な視点からの評価及び発言をいただいており、取締役会はこうした意見を尊重し、経営判断に適切に反映しております。このように、現在の体制の下で社外監査役による社外独立の立場からの監視を中心とした、監査役による経営監視機能が適切に働いていると認識しておりますので、社外取締役の選任は行っておりませんが、社外取締役として人格、識見、能力等優れた適任者がいる場合には、更なるコーポレート・ガバナンスの強化として社外取締役候補とする考えでおります。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、当社は、社外監査役梅田健司氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。⑤役員報酬等ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）98,66289,100－－9,5628監査役（社外監査役を除く。）12,70011,700－－1,0001社外役員7,7106,960－－7503(注)１当事業年度末現在の人数は、取締役８名、監査役４名（うち社外監査役３名を含む）であります。２役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。４取締役の報酬限度額は、平成２年６月18日開催の第88回定時株主総会において年額150,000千円以内（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない）と決議しております。５監査役の報酬限度額は、平成２年６月18日開催の第88回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額38銘柄1,615,659千円ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱静岡銀行470,449498,675主要銀行いすゞ自動車㈱457,700254,023取引先との関係維持富士急行㈱256,029190,485取引先との関係維持㈱清水銀行33,44094,133主要銀行㈱マキタ16,87172,126取引先との関係維持日本電信電話㈱10,00041,050取引先との関係維持㈱マンダム8,70028,710取引先との関係維持㈱村上開明堂21,21028,633取引先との関係維持ヨシコン㈱33,00028,380取引先との関係維持焼津水産化学工業㈱33,88028,323取引先との関係維持キユーピー㈱19,00025,498取引先との関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,23622,254主要銀行アイダエンジニアリング㈱20,00015,120取引先との関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ75,43015,010主要銀行ブルドックソース㈱40,0007,000取引先との関係維持㈱Ｊ-オイルミルズ22,3136,515取引先との関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ9,5405,323主要銀行豊和工業㈱39,6904,842取引先との関係維持㈱スルガ銀行2,6323,998主要銀行東京海上ホールディングス㈱1,0502,782取引先との関係維持はごろもフーズ㈱2,2002,398取引先との関係維持第一生命保険㈱101,265取引先との関係維持澁谷工業㈱1,000875取引先との関係維持㈱秀英予備校2,000724取引先との関係維持㈱東京自働機械製作所1,210145取引先との関係維持ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱1,00040取引先との関係維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱静岡銀行470,449473,742主要銀行富士急行㈱256,029271,646取引先との関係維持いすゞ自動車㈱457,700271,416取引先との関係維持㈱マキタ17,18597,440取引先との関係維持㈱清水銀行33,44089,619主要銀行日本電信電話㈱10,00056,190取引先との関係維持ヨシコン㈱33,00032,835取引先との関係維持㈱マンダム8,70032,451取引先との関係維持焼津水産化学工業㈱33,88032,050取引先との関係維持㈱村上開明堂21,21030,096取引先との関係維持キユーピー㈱19,00026,999取引先との関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱50,23623,409主要銀行アイダエンジニアリング㈱20,00019,640取引先との関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ75,43015,387主要銀行ブルドックソース㈱40,0007,480取引先との関係維持㈱Ｊ-オイルミルズ22,9556,312取引先との関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ9,5405,409主要銀行㈱スルガ銀行2,6324,784主要銀行東京海上ホールディングス㈱1,0503,252取引先との関係維持豊和工業㈱3,9693,048取引先との関係維持澁谷工業㈱1,0002,750取引先との関係維持はごろもフーズ㈱2,2002,343取引先との関係維持第一生命保険㈱1,0001,500取引先との関係維持㈱秀英予備校2,000652取引先との関係維持㈱東京自働機械製作所1,210162取引先との関係維持ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱1,00044取引先との関係維持ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ⅳ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役の員数については、定款において11名以内とする旨を定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得を決定する機関取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。⑪責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。