日本電産コパル電子株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびコーポレート・ガバナンス体制を採用する具体的理由当社は、事業の継続的発展と企業価値向上が、経営としての基本的な使命と認識し、その実現が株主、顧客等取引先、債権者、従業員、地域社会等の利害関係者に対する重要な責務と考えております。こうした基本的使命を果たしていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、経営の諸問題に対する「透明性」・「公正性」・「独立性」を確保し、経営者が企業倫理に基づき「経営組織機構」・「内部統制手順」・「コンプライアンス」・「リスクマネージメント」等について運用管理できる体制を構築しております。ロコーポレート・ガバナンス体制の概要ａ会社の機関の基本説明当社は監査役設置会社として、取締役会が業務執行の監督、監査役会が業務執行の監視及び監査を担い、業務執行のため経営会議と常務会を設置しております。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、８名(うち社外取締役２名)の構成となっており、経営責任の明確化並びに激動する経営環境に対し柔軟かつ迅速に対応することを目的として取締役の任期を１年とし、更に、執行役員制度を導入しコーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに企業経営の効率化を図っております。取締役の選任に際しては、当社の経営理念を根本的に理解し、これに沿った行動がとれ、かつリーダーシップをもって率先垂範できる人材を基本方針とし、社外取締役については、企業統治機能の一環として取締役会改革や経営チェックなどの企業統治機能を強化するために招聘しております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、５名(うち社外監査役３名)の構成で、ガバナンスの在り方、その運営状況及び経営活動の監視及び監査を行う体制の強化を図っております。社外監査役には専門性があり、会社経営をその専門知識・経験から監視し、取締役に対し的確な助言・勧告を与えることが出来る人材を選任しております。ｂ会社の機関・内部統制の関係ハ内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況当社は、経営統制と会計統制に係わる体制強化のため、平成17年３月に内部統制の指針となるポリシー・マニュアルを制定し、経営理念・経営組織・経営計画・人事方針・決裁権限・リスク管理・コンプライアンス・情報と社内外コミュニケーション等の企業経営の根幹に関わる事項を明確にいたしました。また、企業活動における業務プロセス、リスク事項の統制手続きを評価・測定するためのプロセス統制マニュアルを作成いたしました。これに基づき、平成17年４月より定期的な自己監査と経営管理監査室による内部監査体制を整備し、適切な業務執行と継続的な業務プロセスの改善を通じて、内部統制の強化を図っております。ニリスク管理・コンプライアンス体制の整備の状況（リスク管理活動）・当社の企業活動の障害となるリスクを想定し、事象の発生を未然に防止するとともにリスク発生時には適切な対応を行い、会社及び社会に対する有形・無形の損害を最小限に止めることを目的にリスク管理規程（平成17年３月制定）を制定し、具体的な活動を規定したリスク管理マニュアル（平成17年３月制定）に基づき、全社を挙げて組織的な活動を展開しております。・リスク管理を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理方針、施策の決定、リスク管理の適切性及び改善の効果についてマネジメントレビューを実施しております。・具体的なリスク管理活動としては、リスク管理統括責任者（部門を統括する責任者）が、自部門に内在するリスクの調査、評価によりリスク管理方針を策定し、その方針に基づき、リスク管理者（各部門の責任者）がリスクに対処するための活動計画を策定します。リスク管理統括責任者は、その内容の検討、確認を行い、リスク管理委員会に提出します。また、その実施状況の確認を行い、リスク管理委員会に報告を行います。・リスク管理の活動状況については、定期的に経営管理監査室が監査を行っております。（コンプライアンス活動）・当社グループは、法令・諸規則、社内規則・基準、社会的倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に当社役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さ（インテグリティー）を確固たるものとする一連のマネジメント・システムを確立することを目的にコンプライアンス体制を定めております。・コンプライアンスの具体的な取り組みとして、コンプライアンスマニュアル（平成17年３月制定）の中に、ビジネス活動の中で役職員が遵守すべき行動指針を定めるとともに企業倫理や法令に違反する疑いのある行為が発見された場合に、速やかに社内に相談・報告する窓口として平成18年４月１日付でホットライン（内部通報制度）を設置しております。ホットラインの運用のために、内部相談・報告運用マニュアルを整備し、内部相談・報告に対しては適宜適切な対応を行うとともに相談・報告者の保護の徹底を図り、違反行為に対しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会に報告を行い、原因の究明、再発防止、厳正な処分を行う体制を構築しております。また、当社で働くすべての役職員に対して、啓蒙小冊子「役職員の行動指針と内部通報制度について」を配布し、コンプライアンス意識の向上に努めております。・コンプライアンス委員会に事務局を設置し、コンプライアンスに関する諸施策の企画、社内各部門に対する指導、支援等社内へのコンプライアンスの徹底を図っております。・コンプライアンスの活動状況については、定期的に経営管理監査室が監査を行っております。・反社会的勢力への対応として、コンプライアンスマニュアルの中で、「反社会的勢力に対しては断固とした態度で対応し、利益供与等を一切行わないこと」を明確に定めるとともに、社内のイントラネット上での開示や社内報等で社内への徹底を図っております。また、当社は企業と警察が連携して組織している特殊暴力防止対策協議会に加入し、会員企業や警察との情報交換を積極的に行い、反社会的勢力排除に努めております。ホ役員退職慰労金制度の廃止当社は、経営改革の一環として平成17年４月１日付で役員退職慰労金制度を廃止し、企業業績との連動を強めた報酬体系への変更を図っております。ヘ取締役の定数当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを要する旨定款に定めております。チ剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査については、社長直轄の組織である経営管理監査室(所属４名)が担当しており、全社組織にわたる会計、業務及び内部統制に関する監査を定期的に実施しております。当社の監査役監査については、監査役会にて策定された監査方針に基づき年間の監査計画を作成し、監査役５名（うち社外監査役３名）が関係会社を含む連結経営組織に対する監査を実施しております。また、取締役会並びに経営会議等へ出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。更には、会計監査の実施状況を適時監視するなど会計監査人との連携強化にも努めております。なお、社外監査役１名につきましては公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を配しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門(総務人事部・経理部他)との関係については、会計監査人・監査役・内部監査担当者間で各々の監査計画や監査状況等の情報共有化や棚卸立会いなど往査同行時での意見交換他により連携を図り、内部統制部門の協力も得たうえで、各々の監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数（本報告書提出日現在）提出会社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。ロ各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等（本報告書提出日現在）・社外取締役佐藤明は、親会社である日本電産株式会社・日本電産サンキョー株式会社・日本電産テクノモータ株式会社・日本電産コパル株式会社・日本電産トーソク株式会社・日本電産シンポ株式会社・日本電産リード株式会社・日本電産サーボ株式会社・日本電産セイミツ株式会社の取締役を兼務しており、日産自動車株式会社の執行役員を務めた経歴があります。なお、当社は日本電産株式会社・日本電産サンキョー株式会社・日本電産コパル株式会社・日本電産トーソク株式会社・日本電産サーボ株式会社・日本電産セイミツ株式会社との間に製品の販売その他につき取引関係がありますが、日本電産テクノモータ株式会社・日本電産リード株式会社・日本電産シンポ株式会社・日産自動車株式会社との間には特別な関係はありません。・社外取締役北尾宜久は、親会社である日本電産株式会社の執行役員及び日本電産サンキョー株式会社・日本電産テクノモータ株式会社・日本電産トーソク株式会社・日本電産シンポ株式会社・日本電産リード株式会社・日本電産サーボ株式会社・日本電産セイミツ株式会社・日本電産コパル株式会社・日本電産ロジステック株式会社・日本電産マシナリー株式会社・日本電産グローバルサービス株式会社の取締役、日本電産エレシス株式会社の監査役を兼務しており、株式会社三井住友銀行に勤務した経歴があります。なお、当社は日本電産株式会社・日本電産サンキョー株式会社・日本電産トーソク株式会社・日本電産サーボ株式会社・日本電産セイミツ株式会社・日本電産コパル株式会社・日本電産ロジステック株式会社・日本電産グローバルサービス株式会社との間に製品の販売その他につき、株式会社三井住友銀行との間には預金取引等各種銀行取引について関係がありますが、日本電産テクノモータ株式会社・日本電産シンポ株式会社・日本電産リード株式会社・日本電産マシナリー株式会社・日本電産エレシス株式会社との間には特別な関係はありません。・社外監査役井上哲夫は、親会社である日本電産株式会社・日本電産サンキョー株式会社・日本電産テクノモータ株式会社・日本電産トーソク株式会社・日本電産シンポ株式会社・日本電産リード株式会社・日本電産サーボ株式会社・日本電産セイミツ株式会社・日本電産コパル株式会社・日本電産ロジステック株式会社・日本電産マシナリー株式会社・日本電産グローバルサービス株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社は、日本電産株式会社・日本電産サンキョー株式会社・日本電産トーソク株式会社・日本電産サーボ株式会社・日本電産セイミツ株式会社・日本電産コパル株式会社・日本電産ロジステック株式会社・日本電産グローバルサービス株式会社との間に製品の販売その他につき取引関係がありますが、日本電産テクノモータ株式会社・日本電産シンポ株式会社・日本電産リード株式会社・日本電産マシナリー株式会社との間には特別な関係はありません。・社外監査役落合孝彰は、フロンティア不動産投資法人監督役員を兼務しております。なお、当社はフロンティア不動産投資法人との間には特別な関係はありません。また、当社と社外監査役落合孝彰は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。・社外監査役明石一秀は、共同ピーアール株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社は、共同ピーアール株式会社との間には特別な関係はありません。また、当社と社外監査役明石一秀は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。ハ社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は、経営の透明性や監査の公平性の観点より社外からの視点が企業統治に有益と考え、株主代表としての親会社役員等兼務者及び当社と完全に利害関係を有さない各分野の専門家を社外役員として迎えており、独立した見地で当社の企業統治に貢献するものと考えております。社外取締役は、独立した立場から取締役会・経営会議等に出席及び助言を行い企業統治機能強化の一翼を担っております。社外監査役は、経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地からの重要情報を提供頂くことで、企業統治強化につながる監査活動等の一層の有効化に寄与しております。ニ社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当該独立性に関する基準又は方針の内容に係る独自の明文規定はないものの、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法第２条にて規定の社外取締役及び社外監査役の要件を満たすことが外部からの視点を持ち独立性を満たす、との考えに準拠し、当該独立性についての観点と提出会社の業務執行につき的確な助言を提供し得る人材という観点から、株主代表としての親会社役員等兼務者及び各分野の専門家を社外役員として迎えております。ホ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方親会社役員等の豊富な経験や会計・法律等の高い専門性が企業統治機能強化に資すると考え、現人員を選任致しております。ヘ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役・社外監査役の豊富な経験や会計・法律等の高い専門性が企業統治機能強化に資するよう助言や各種情報提供を受け、内部監査・監査役監査に直接的間接的に活かしております。また、会計監査人や内部統制部門（総務人事部・経理部他）とも各監査活動が有効に機能するようコミュニケーションを図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分支給人員報酬等の総額取締役(社外取締役を除く。)７名87,748千円監査役(社外監査役を除く。)３名26,145千円社外役員５名5,520千円(注)１報酬等の総額は、全て基本報酬に係るものであります。２取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものが存在しないため、記載しておりません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する事項業績連動型報酬制度を導入しており、企業業績との連動での役員の報酬等の額の決定となっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額258,065千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的リオン㈱55,00047,025財務政策目的による保有㈱三井住友フィナンシャルグループ8,22831,060同上シグマ光機㈱36,00028,620同上小倉クラッチ㈱105,62025,876同上㈱みずほフィナンシャルグループ85,14016,942同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,51011,444同上菊水電子工業㈱19,431.14311,114営業政策目的による保有東亜ディーケーケー㈱11,0006,259同上㈱マクニカ5501,054同上(注)全ての特定投資株式の銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的リオン㈱55,00080,850財務政策目的による保有㈱三井住友フィナンシャルグループ8,22836,277同上小倉クラッチ㈱105,62035,382同上シグマ光機㈱36,00029,880同上㈱みずほフィナンシャルグループ85,14017,368同上㈱マキタ2,874.60816,299営業政策目的による保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ20,51011,629財務政策目的による保有菊水電子工業㈱19,759.73710,848営業政策目的による保有東亜ディーケーケー㈱11,0005,775同上㈱マクニカ5501,680同上㈱リョーサン5001,089同上(注)全ての特定投資株式の銘柄を記載しております。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度および当事業年度）該当事項はありません。⑥会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び会計監査業務に係わる補助者の構成につきましては下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定社員業務執行社員若山聡満京都監査法人指定社員業務執行社員齋藤勝彦京都監査法人(注)京都監査法人につきましては、上記２名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名、その他７名がおり、合計19名が会計監査業務に携わっております。