オーケー食品工業株式会社
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業の社会的責任を果たすために関係法令等を遵守し、経営の透明性及び公正性を確保するための経営チェック機能を有効に機能させることによって、企業価値を高めることを重要な課題と位置付けております。１．企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しております。監査役の員数は現在４名（うち４名社外監査役）であり、監査役会は、原則として３カ月に１回開催され、社外からの視点を強化しています。経営の意思決定機関である取締役会は、取締役10名（うち１名社外取締役）で構成されており、取締役会は原則として毎月1回開催しております。また、当社の意思決定機能を有している機関には、常務会があり、取締役、常勤監査役及び各部の責任者で構成されており、業務執行上の課題について討議のうえ、具体的対策等を決定しております。（会社の機関・内部統制の関係図）②当該体制の理由取締役会の経営意思決定機能及び経営監督機能を強化するとともに、監査役会による、取締役の職務執行の厳正な監査を行う監視機能、牽制機能の強化・整備を進めることで、株主各位には、適切な情報の適時開示を図る、透明性の高い経営管理体制が構築できるものと思います。③内部統制システムの整備状況当社の内部統制システムは、内部統制部（人員２名）による社内監査制度の実施及び管理部門として、経営企画室、社長室、総務部、経理部、システム運用室等を設置し、現業部門（営業部門、生産部門等)へ牽制機能を働かせており、また、営業部門と生産部門では合同会議（生販実務者会議）を適宜実施し、牽制・連携がとれる体制を構築しております。これらの社内業務を遂行するにあたっては、業務分掌及び職務権限規程等に従い、各職位の責任と権限を明確にして職務遂行をしております。また、各本部や各部の役職員等で構成する、予算管理委員会、中央安全衛生委員会、規程見直し・改訂プロジェクトの運営管理委員会を設置しており、牽制機能強化や社内制度改革を図り内部統制機能を整備しております。④リスク管理体制の整備状況当社のリスク管理は、会社規則に基づき、把握されたリスクの顕在化防止策を検討する機関として、予算管理委員会、中央安全衛生委員会、生販実務者会議等があり、重要事項は、常務会で審議・承認を経て諸施策を実施しております。また、食品の安全性と品質管理を更に徹底強化する目的から品質保証部を独立設置しております。さらに、全社的なリスク管理を行う体制を構築するため、「リスク管理規程」を定め、当社事業から発生する各種リスクを適切に管理するための体制を整備しております。法令遵守体制の確立に向けては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス実務者会議が、全役職員が高い倫理観を持って法令遵守を遂行できるよう各部署の勉強会において、コンプライアンスの基本方針、企業理念、コンプライアンスの重要性を周知徹底し、指導しております。職場環境の改善及びコンプライアンス違反防止を図る目的で、内部通報制度の一環として「意見箱」を設置しております。意見箱に寄せられた意見及び提案等については、各担当責任者が回答し、常務会に報告されております。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直属組織として設置している内部統制部が実施しております。人員は２名です。当社の内部監査規程に基づいた、年次の内部監査計画を策定し、社長承認後内部監査を遂行しております。法令遵守や不正防止及び業務改善・能率向上を図る目的をもって会計監査及び業務監査等を各部署を対象に定期的に実施しております。監査結果は、取締役及び常勤監査役等が出席する常務会に報告するとともに、被監査部門に対しては業務改善事項の指摘・指導を行っております。また、被監査部門より業務改善指摘事項の状況報告を定期的に受けており、改善事項のモニタリングを実施しております。上記の内部統制部門（管理部門）との連携で、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素のモニタリングの一環として、内部統制の整備及び運用状況を検討し、評価し、必要に応じ、その改善を促し指導し内部統制の確保を図っております。本年度の内部監査は、２営業所、２工場を対象に実施しました。監査役監査につきましては、社外監査役４人で実施しており、監査役の監査に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、当社の監査役監査基準に定めるところによっております。社外監査役古賀知行氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会・監査役会等において、法的対応について助言・提言を行っております。常勤監査役は、重要な会議に参加するなどして、助言・提言を行っており、また、当社の業績や営業債権等の内容チェック・検証を内部統制部、関係部署とともに行っております。(内部監査と監査役監査の連携)内部監査の営業所監査の際、監査役からの重点追加調査依頼を実施し、また監査役と被監査部署へ同行する等、監査役監査に積極的に協力することで効率的な監査と内部統制の充実を図っております。内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに報告を共有しております。（監査役と会計監査人の連携）会計監査人の年次監査計画を事前に確認し、計画書を受領しております。また、年度決算に対する会計監査人の監査結果、監査意見及び提言事項の説明を受け、検討しております。会社計算規則131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の説明を受け、確認しております。会計監査の重要なものについて情報を受領するとともに、随時、情報・意見の交換を行い効率的な監査に努め、必要に応じて会計監査人の往査に立会い、緊密な相互連携をとっております。⑥会計監査の状況当社の外部監査人による会計監査については、有限責任監査法人トーマツと契約しております。業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員柴田良智指定有限責任社員業務執行社員森昭彦監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名、その他１名で構成されております。なお、第47期の定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。⑦社外取締役及び社外監査役の状況当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は制定しておらず、人的関係、個人的な利害関係すなわち、当社グループの役員の２親等以内の親族でないこと又は同居していないことを考慮して選任しております。当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。社外取締役山口鎮雄氏は、当社の親会社である日本製粉㈱の執行役員を兼務しております。同社との間に商品仕入・販売等の取引関係があります。人的関係はありません。社外監査役石田保之氏は㈱西日本シティ銀行の取締役専務執行役員を兼務しております。同行とは借入金の取引関係にあります。人的関係はありません。社外監査役古賀知行氏は、当社の顧問弁護士をしており、当社は顧問料を支払っております。資本的関係、人的関係はありません。当社は、社外監査役古賀知行氏を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。個人と当社の間には利害関係はなく、証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て独立役員に指定しております。社外監査役堤敬志氏及び本山博康氏とは、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性及び中立性、また経営の透明性と公正性の要件が、経営監督機能の強化を図る機能を持っていると認識しております。また、外部からの経営監督機能等に加え、社外取締役は豊富な経験、実績や見識を活かし、社外からの視点で有益な意見や提言を行うことで監督機能を果たし、社外監査役は、他社での経験を活かしたより独立性をもった監査役監査及び監督機能を強化するために選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役は取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、内部統制部門等と連携で業務内容検証等に携わっております。社外役員には、取締役会の議案・報告の内容を事前に管理部門より送付しております。⑧責任限定契約の概要当社は、平成25年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定することを可能とする定款の変更を決議し、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結いたしました。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額であります。２．役員の報酬等の内容（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）59,56444,554－－15,01010監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員11,61210,962－－6505（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。２．当事業年度の退職慰労金は、役員退職慰労引当金として当事業年度に繰入した金額であります。３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第39期定時株主総会において年額320百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第39期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。５．当事業年度末現在の人員数は、取締役10名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役４名）であります。（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で決議しております。その内容は、当社の業績及び役職に見合った水準を設定し、業績等に対する各役員の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。３．株式保有の状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄241,041千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱あじかん42,00032,718企業間取引の強化カネ美食品㈱5,24015,270企業間取引の強化㈱トーホー44,00014,388企業間取引の強化㈱キユーソー流通システム12,10011,519企業間取引の協力体制鈴茂器工㈱9,17810,913企業間取引の強化㈱西日本シティ銀行36,96510,904取引先との深耕及び支援体制㈱丸久10,0009,240企業間取引の強化三菱食品㈱3,0008,844企業間取引の強化㈱小僧寿し本部34,9398,630企業間取引の強化シノブフーズ㈱20,9007,733企業間取引の強化㈱佐賀銀行26,8406,414取引先との深耕及び支援体制㈱サトー商会3,0112,728企業間取引の強化㈱タイヨー3,6962,661企業間取引の強化㈱トーカン7971,355企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱あじかん42,00029,610企業間取引の強化カネ美食品㈱5,72317,044企業間取引の強化㈱トーホー44,00015,532企業間取引の強化㈱キユーソー流通システム12,10012,245企業間取引の協力体制鈴茂器工㈱11,71010,421企業間取引の強化㈱丸久10,00010,240企業間取引の強化㈱西日本シティ銀行36,9658,575取引先との深耕及び支援体制シノブフーズ㈱20,9008,360企業間取引の強化三菱食品㈱3,0007,017企業間取引の強化㈱佐賀銀行26,8406,012取引先との深耕及び支援体制㈱サトー商会3,7243,433企業間取引の強化㈱トーカン1,4292,932企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式17,05716,943437－730４．取締役の定数及び取締役の選任の決議について当社は、当会社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。５．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。６．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。７．株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。