株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「自然界の情報を捉え活かすためのアナログとデジタルの変換技術を原点に、計測・制御技術を駆使したツールの提供によってお客様による新しい価値の創出を支援し、産業の発展と健康な生活に貢献する」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため平成18年６月28日より執行役員制を採用しております。まず、当社の経営は８名の取締役で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。監査役会は、監査役４名（内社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。当期における取締役会は17回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。監査役会は15回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、社内における意思決定に際しては、監査役が取締役会のほか執行役員会議、部長会議等の重要会議に出席し意見を述べており、経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。ｃ．内部統制システムの整備の状況内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。ｄ．リスク管理体制の整備の状況当社ではリスク管理に関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命し、リスク管理の総括部門は総務部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定めております。また、全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するため、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門においてはそれぞれのリスクを管理するため、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定し部門毎にリスク管理体制を構築しております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。ｆ．会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人により監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は、同監査法人の筆野力氏及び西村克広氏であります。なお、当社に係る継続関与年数については、両氏共に７年以内であるため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士５名、その他７名をもって構成されております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室が、２名の専任体制で各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。監査役監査につきましては、取締役会への出席や、業務・財産状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、社内の重要会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行のチェックに努めております。なお、常勤監査役山崎和孝氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室が年３回～４回の「三者会議」をもっており、必要に応じて相互に連携をとる体制としております。加えて、当社は全社的なリスク管理推進に関わる課題等を審議する為に、監査役及び内部監査室に加えて各リスクごとの部門責任者が出席するリスク管理委員会を設置しており、コンプライアンスの徹底とリスク低減に努めております。③社外取締役及び社外監査役当社には社外取締役は就任しておらず、社外監査役は２名であります。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社内における意思決定に際しては、社外監査役が取締役会のほか執行役員会議、部長会議等の重要会議に出席し意見を述べており、外部からの経営の監視機能という点におきましては現状で十分機能していると考えております。また、社外監査役と内部監査及び会計監査との連携状況は、上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。社外監査役大嶋浩氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただくため、社外監査役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であり、また当社の主要株主でもないことから、同氏が一般株主と利益相反が生じることの無い公正・中立な立場にあると判断しております。同氏が当社から独立した立場で取締役会の内外において適格な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保てるものと考えております。なお当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役綾克己氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映し、経営全般の監視に活かすため、社外監査役として選任いたしました。当社は、同氏の法律事務所に弁護士報酬等の支払いがありますが、当社と関連を有しない他の当事者と同等の条件によるものであり、かつ多額なものではありません。同氏が当社から独立した立場で取締役会の内外において適格な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保てるものと考えております。なお当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識、また専門的見地からの客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しています。④役員報酬等ａ．当期における役員報酬当期における役員報酬の内容は以下のとおりです。役員区分報酬額の総額（百万円）報酬等の種類(百万円)対象となる役員の員数（人）基本報酬業績連動報酬取締役(社外取締役を除く。)205184208監査役(社外監査役を除く。)1212―2社外役員99―2(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成25年６月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、平成19年６月27日開催の第30回定時株主総会において業績連動報酬５億円以内と決議いただいております。３．業績連動報酬には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動報酬」で構成され、「基本報酬」は株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定し、「業績連動報酬」は平成19年６月27日開催の第30回定時株主総会の決議に基づき、次の要領で算定し支給することとしております。業績連動報酬制度の内容支給総額５億円を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）の２％を決算数値確定後に一括で支給するものであり、詳細は以下のとおりです。１．配分方法代表取締役１名あたり90、取締役１名あたり10とする比率で配分し、配分後の１万円未満の端数は切り捨てる。２．支給対象者事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者３．支給時期定時株主総会にて決算数値確定後１ヵ月以内に一括支給４．不支給要件業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）が10億円未満の場合一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」としております。⑤株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄111百万円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱チノー48,00910安定的商業取引の維持トラスコ中山㈱3,7006安定的商業取引の維持杉本商事㈱5,7504安定的商業取引の維持㈱電響社7,7934安定的商業取引の維持㈱武蔵野銀行9093安定的資金取引の維持協立電機㈱1,2002他社事例情報の取得第一生命保険㈱141安定的資金取引の維持㈱りそなホールディングス2,6001安定的資金取引の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,0001安定的資金取引の維持ＤＩＣ㈱5,0000他社事例情報の取得㈱島津製作所1,0000他社事例情報の取得菊水電子工業㈱1,0000他社事例情報の取得ＩＭＶ㈱2,0000安定的商業取引の維持㈱小野測器1,0000他社事例情報の取得㈱ＮＡＩＴＯ3500安定的商業取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ1,0500安定的資金取引の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱チノー51,30311安定的商業取引の維持トラスコ中山㈱3,7008安定的商業取引の維持杉本商事㈱5,8535安定的商業取引の維持㈱電響社9,0925安定的商業取引の維持㈱武蔵野銀行9093安定的資金取引の維持第一生命保険㈱1,4002安定的資金取引の維持協立電機㈱1,2001他社事例情報の取得ＤＩＣ㈱5,0001他社事例情報の取得㈱りそなホールディングス2,6001安定的資金取引の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ2,0001安定的資金取引の維持㈱島津製作所1,0000他社事例情報の取得ＩＭＶ㈱2,0000安定的商業取引の維持菊水電子工業㈱1,0000他社事例情報の取得㈱小野測器1,0000他社事例情報の取得㈱ＮＡＩＴＯ3,5000安定的商業取引の維持日本光電㈱560安定的商業取引の維持㈱みずほフィナンシャルグループ1,0500安定的資金取引の維持ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥当社定款において定めている事項ａ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。ｂ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項ⅰ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。ⅱ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。ｄ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｅ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。