株式会社アインホールディングス
有価証券報告書－第45期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要当社は、調剤薬局及びドラッグストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しております。拡大する市場に対して、迅速な意思決定が必要とされる事業環境下においても、これらを実現する体制を確保するため、当社は監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び取締役の業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。また、取締役相互の経営監視が機能するよう、毎月一回以上開催の取締役会をはじめ、毎週一回取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を実施しております。上記以外に、医薬事業を営む上での重大なリスク項目である調剤過誤に対し、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を置き、潜在的なリスクの減少に努めるほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。当該体制を図式化すると、以下のようになります。②当該企業統治の体制を採用する理由当社の重要な意思決定機関である取締役会は12名（平成26年７月30日からは13名）で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。現在当社では、社外取締役は４名（平成26年７月30日からは３名）となっており、内部統制及び内部監査担当責任者は上席執行役員としております。内部監査・内部統制担当責任者は、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、毎週１回開催される部長以上参加の経営会議において、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。③その他企業統治に関する事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムが実効性を備え、確実に機能することを最重要視しております。経営監督機能においては、積極的な事業の拡大政策を進める上で、常時迅速な意思決定が求められる状況にありますが、毎週一回取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を実施し、取締役会においては、４名の社外取締役（平成26年７月30日からは３名）が多角的な見地と適切な助言をもって経営に参画し、重要な意思決定に際しての取締役相互の経営監視が機能するよう努めております。また、３名の社外監査役と１名の常勤監査役は監査役会及び取締役会において、監査役として必要な発言を行い、取締役の業務執行を監督しております。このほか、弁護士による定期的な勉強会の開催、コンプライアンス委員会による当社役職員に対する啓蒙活動の継続実施、コンプライアンス違反に関する相談窓口の設置等の施策により、内部統制機能の充実を図っております。ロ．グループ会社の管理体制の整備の状況当社グループは、当事業年度末日現在、当社及び子会社24社及び関連会社１社により構成されております。当社は、企業集団としての業務の適正性を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用しており、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等につきましては、親会社である当社に報告を行い、承認を得たうえで業務執行をすることとしております。また、グループ会社の連絡会議として、グループ経営会議を毎週開催しており、各子会社における業務執行状況を管理しております。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、各部門が、会社に物理的、経済的及び信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性を指す事項を洗い出し、各部門のリスクを評価し、予見されるリスクについては、業務のルール化、平準化により常に防止及び軽減する対策を講じております。事故等が発生した場合は、迅速・正確な伝達及び的確な処理をもって、これに伴う会社の損失の最小化を図ることを基本方針とし、事故等発生時の具体的な報告・処理体制を明確にするとともに、全役職員に対する周知徹底に努めております。また、重大な事故等の対処には、社長又は副社長をリーダーとする緊急対策本部を招集し、関連部署との連携、情報統制を行い、迅速に事故等の発生源への指示及び対外発表等の方針を決定するものとしております。なお、リスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査においてルールに関する遵守状況及び有効性についての検査を行っております。④内部監査及び監査役監査内部監査室は、６名の体制で、本部及び店舗に対して原則年１回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況の確認をしております。また、内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。監査役監査は、３名の社外監査役と１名の常勤監査役の４名で構成され、上記の活動のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。なお、常勤監査役川村幸一氏は、当社経理部次長として平成７年５月から平成９年７月まで、当社監査役として平成９年７月から平成12年４月まで在職し、以降においても上場子会社（当時）株式会社アインメディカルシステムズの常務取締役経理部長の任に就くなど、決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の取締役会は12名（平成26年７月30日からは13名）で構成され、うち社外取締役は４名（平成26年７月30日からは３名）であり、監査役は全４名中３名が社外監査役で構成されております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には利害関係はありません。また、社外取締役木内政雄氏は当社株式を３千株所有しております。なお、社外役員が他の会社等の役員又は使用人であるまたはあった場合における、他の会社等と当社との利害関係は次のとおりであります。・社外取締役南晃氏は丸紅株式会社の常務執行役員を兼務しており、同社が保有していた当社株式を拠出して設定した「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託丸紅口」は、当社の大株主であり、同社及び同社子会社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。・社外取締役小林強氏は株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの取締役兼執行役員を兼務しております。同社は当社の大株主であり、同社及び同社子会社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。・社外取締役森洸氏は丸紅株式会社及び同社子会社丸紅セーフネット株式会社の代表取締役に就任しておりました。両社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。・社外監査役居林彬氏は株式会社北海道銀行の取締役に就任しておりました。同行は当社の大株主であり、当社は同行より資金の借入をしております。社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門的知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。当社では、現時点具体的な基準を設定しておりませんが、上記が有効に機能しうることを、社外取締役及び社外監査役招聘上の基本方針としております。なお、社外監査役小林敏章氏及び同氏の近親者は、親会社や兄弟会社、大株主企業、取引先の出身等に該当せず、高い独立性と中立性を有していることから、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の金額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）191162288監査役（社外監査役を除く）66－1社外役員2626－5ロ．役員の報酬の額決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成25年７月30日開催の第44回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとし、社外取締役は50百万円以内とする。）と決議され、当該限度内で事業成績、経済情勢等を総合的に勘案のうえ、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、平成３年７月30日開催の第22回定時株主総会において年額30百万円以内とされ、当該限度内で監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数25銘柄貸借対照表計上額1,575百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,577,400358取引関係等の円滑化のため㈱北洋銀行1,044,200350取引関係等の円滑化のため㈱トーカイ64,900193取引関係等の円滑化のため太平洋興発㈱100,00013取引関係等の円滑化のためキャリアバンク㈱21212取引関係等の円滑化のためスパークス・グループ㈱2006取引関係等の円滑化のため㈱エコミック201取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,577,400310取引関係等の円滑化のため㈱北洋銀行654,200270取引関係等の円滑化のため㈱トーカイ64,900168取引関係等の円滑化のためキャリアバンク㈱21,2009取引関係等の円滑化のため太平洋興発㈱100,0009取引関係等の円滑化のためスパークス・グループ㈱20,0003取引関係等の円滑化のため㈱エコミック4,0002取引関係等の円滑化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は、大森茂伸、上林三子雄及び片岡直彦の３氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他補助者等10名により構成されております。⑨役員の状況当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することとできる旨定款に定めております。なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ．自己株式の取得当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。ハ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。