酒井重工業株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び施策の実施状況）当企業グループは、道路建設機械等の製造・販売を行う企業として、グローバル企業の観点から平成19年７月に企業行動憲章を制定致しております。国土開発という社会事業に貢献することと、和の精神を基本理念とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追及しており、社会事業に貢献するために、株主の皆様をはじめ取引先、国際・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として発展すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査役及び監査役会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。また、当社は監査役設置会社であり、取締役会は社内取締役11名、社外取締役１名で構成されており、監査役会においては常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。また、役付役員を主体とした最高意思決定機関である経営会議（原則月２回開催）及び主要部門の責任者で構成する経営企画会議（原則月１回開催）を設け、前者のうち１回と後者を取締役会開催日の前日に開催することで、取締役会の議案・審議の迅速化を諮っております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社の業務執行については、当社の業務内容に精通した社内取締役とマネジメント経験豊富な社外取締役で構成する取締役会による監督を行っております。取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視するため、当社の事業に精通した者と財務に精通した者各１名の社外監査役２名を社外取締役１名とともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。このような体制下において、取締役会の中にあっては社外取締役が、また別途監査役会が、豊富な経験に裏付けられた客観的な立場からの業務執行への監督を行っているものと判断しております。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。内部統制委員会の配下にコンプライアンス部会、財務統制部会、情報セキュリティ部会を設置し、都度委員会又は各部会を開催しております。コンプライアンス部会は会社法に基づく内部統制システム構築とコンプライアンス経営実現を目的とし、財務統制部会は金融商品取引法に基づく財務統制監査報告書の適正性・信頼性を確保するための体制構築を目的とし、また情報セキュリティ部会は情報セキュリティ推進体制構築を目的として鋭意活動しております。現在、開催しております内部統制委員会において、現存するリスクやグループ全般にわたり、検討・報告会を開催しております。また、リスク管理規程に基づき、月１回開催される取締役会において、特に財務面の観点から売掛金回収等のグループ子会社の担当役員より、リスク事項について報告がなされております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。また、内部監査室は７名で構成され、独立した専任者を置き、監査役と連携を取り年間の監査日程を代表取締役社長の承認の下作成し、実施結果を内部監査規程に基づき取締役会又は内部統制委員会開催時に報告しております。また、監査役及び内部監査室は監査法人の監査への立会並びに監査報告会に出席することにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性など広く検証するなどの経営監視も行っております。③社外取締役及び社外監査役現在、当社は吉川實氏を社外取締役として選任しております。同氏は株式会社みずほ銀行役員を経て、株式会社ミレニアムリテイリング副社長、協和発酵ケミカル株式会社（現ＫＨネオケム株式会社）社長を歴任されており、企業役員として再建・事業統合・ＭＢＯ等豊富な経験を有しており、当社が今後直面する可能性のある種々のビジネス局面において、客観的な視点からのアドバイスが期待出来るものと考えております。当社は、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏及びＫＨネオケム株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外監査役については、財務関係に精通し、財務に関する妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくため、寺口正治氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、一般社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の監査に反映していただくため、德永隆一氏を選任しており、寺口正治氏と同様に、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、２名の社外監査役及び一般社団法人日本建設機械工業会との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、各々の専門的知見に基づく客観的かつ適切な監査及び監督といった役割と、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。④役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社の役員報酬の限度額は、平成26年６月27日の定時株主総会決議において取締役年額300,000千円以内（うち、社外取締役報酬額20百万円以内、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない）、平成20年６月27日の定時株主総会決議において監査役年額30,000千円以内であり、支払った報酬の内容は次のとおりであります。役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役164,86411監査役（社外監査役を除く。）10,3631社外役員7,3512ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容74,3737使用人兼務役員としての給与等（賞与含む）であります。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄2,825,359千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ723,030403,450取引関係維持のため㈱小松製作所150,000337,350〃ニチレキ㈱486,000304,236〃油研工業㈱823,000200,812〃東プレ㈱159,000149,460〃㈱カナモト70,000137,550〃ナラサキ産業㈱498,75095,261〃西尾レントオール㈱45,10076,670〃㈱みずほフィナンシャルグループ376,26974,877〃阪和興業㈱220,00074,580〃日工㈱160,00055,360〃前田道路㈱43,03754,829〃東京海上ホールディングス㈱20,00053,000〃㈱ワキタ50,00050,250〃日本道路㈱69,21628,032〃英和㈱66,00026,730〃三井物産㈱20,00026,260〃ユアサ商事㈱113,72522,745〃前田建設工業㈱39,85815,146〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱16,01710,939〃㈱ＮＩＰＰＯ6,6697,622〃大林道路㈱17,6856,366〃㈱佐藤渡辺20,0006,180〃㈱ニッパンレンタル30,6006,120〃㈱りそなホールディングス10,0004,880〃㈱福田組11,0004,081〃第一生命保険㈱313,921〃㈱南陽6,0503,478〃日立建機㈱1,5833,210〃㈱奥村組5,4072,000〃当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ニチレキ㈱486,000499,608取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ723,030409,958〃㈱小松製作所150,000320,700〃㈱カナモト70,000211,400〃油研工業㈱823,000185,175〃東プレ㈱159,000175,536〃西尾レントオール㈱45,100172,733〃ナラサキ産業㈱498,750151,620〃阪和興業㈱220,00088,000〃日工㈱160,00076,960〃㈱みずほフィナンシャルグループ376,26976,758〃東京海上ホールディングス㈱20,00061,960〃前田道路㈱43,03761,930〃㈱ワキタ50,00060,250〃日本道路㈱69,21632,600〃三井物産㈱20,00029,180〃英和㈱66,00027,324〃前田建設工業㈱39,85825,907〃ユアサ商事㈱113,72523,995〃東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱16,01713,870〃㈱ＮＩＰＰＯ6,6699,503〃大林道路㈱17,6859,390〃㈱ニッパンレンタル30,6006,303〃㈱佐藤渡辺20,0006,260〃㈱南陽6,0505,808〃㈱福田組11,0005,225〃㈱りそなホールディングス10,0004,990〃第一生命保険㈱3,1004,650〃日立建機㈱1,5833,147〃㈱前田製作所6,9002,677〃ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額純投資目的で保有する投資株式はございません。⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、あらた監査法人を選任しております。定期的な会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保っております。当期における業務を執行した公認会計士はあらた監査法人に所属しており、その氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名：田邊晴康、大橋佳之・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士４名、その他13名⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項に規程する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。