アイエーグループ株式会社
有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】１企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の取締役会は、平成26年６月20日現在、取締役８名で構成され、定例の他、必要に応じて開催されており、重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。また、監査役監査に加え、監査部が内部監査を行っております。会計監査に関しては、会計監査人として、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと会計監査契約を締結しております。日常発生する法律問題全般に関しては、弁護士廣澤幹久氏と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、効率性と株主に対する経営責任という観点から、当社グループの業務に精通した取締役が取締役会での意思決定、業務遂行に当たることが当社の規模、業務内容には、最も適切であると判断しております。従いまして、現時点では社外取締役は選任しておりません。経営の適法性確保の観点からは、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると認識しております。・内部統制システムの整備の状況①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めてまいります。また、当社は定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務の法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正、妥当及び合理的に行われているかを調査、検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めてまいります。②取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び各事業年度計画を立案し、経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。③取締役の職務執行に係る情報の保管及び管理に関する事項当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」に従い定められた期間保存しております。④当社グループにおける業務の適正を確保する体制当社は、「事業会社管理規程」に基づき、事業会社に対する適切な経営管理を行い、かつ、監査部が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保しております。⑤取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会のほか、グループ経営会議等に出席し、重要な報告を受けております。⑥その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。また、「内部監査規程」において、監査部長は、監査役との密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査役監査の実効性を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理の推進に関してリスクに係る規定の設定、運用を図っております。リスクが現実化し、重大な損害が予測される場合は、法務部長は速やかに代表取締役社長並びに取締役会に報告し、有事においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしています。２内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係①内部監査監査部（２名）で実施しております。監査部は、内部監査計画に基づき業務全般にわたり監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告し、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行なっております。②監査役監査監査役３名（うち社外監査役２名）で実施しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。③監査の相互連携監査役は、会計監査人の監査結果報告の他、定期的に会計監査人と意見交換を行なっております。④監査部は、監査計画に基づき定期的に内部統制部門の監査を行い、監査結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。３社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役橋爪俊一は、会社の外から独立した立場で客観的に監査をしていただけると考えております。なお、同氏は、株式会社創新の代表取締役ですが、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役今成達之は、監査業務及び経理業務の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任しております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。当社は、社外監査役を選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。当社は、社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定を行う取締役会に対する監査を、当社と利害関係のない独立した立場である社外監査役２名を含む３名で実施することで、外部からの監視機能は整っているものと判断し、現状の体制としております。当社は、社外監査役２名それぞれと当社の間で、当該監査役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任の限度は、法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。４役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与役員退職慰労引当金繰入取締役225,48098,88076,60050,0007監査役（社外監査役を除く。）11,40011,100300－1社外役員3,0503,050-－3ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法平成26年６月20日開催の第31期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議いただいております。５業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査の年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（年）補助者の構成業務執行社員齊藤浩司監査法人Ａ＆Ａパートナーズ―（注）公認会計士４名業務執行社員村田征仁監査法人Ａ＆Ａパートナーズ―（注）その他８名（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。６定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。７取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。８株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の内容及びその理由①当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。②当社は、機動的に剰余金の配当ができるように、取締役会決議によって、会社法第459条第１項に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。③当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。９株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。10株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額提出会社５銘柄194,452千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的提出会社前事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オートバックスセブン21,42496,600当社の連結子会社である㈱アイエーのフランチャイザーであるための保有㈱横浜銀行68,00037,060当社及び当社連結子会社における資金に関する情報交換のための保有当事業年度銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱オートバックスセブン64,360102,332当社の連結子会社である㈱アイエーのフランチャイザーであるための保有㈱横浜銀行68,00035,020当社及び当社連結子会社における資金に関する情報交換のための保有㈱オートバックスセブンの株式は、平成25年４月１日に１株を３株に分割しております。