株式会社マキタ
有価証券報告書－第102期(2013/04/01－2014/03/31)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。このため取締役会、監査役会の機能を強化するために独立役員を積極的に招聘するほか、内部監査室を設置するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営内容の公正性と透明性を高めるため積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めております。このような基本的な考え方に基づく以下に記述する当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の企業体質を強化し、企業価値を高めることに寄与するものと判断しこれを採用しております。②企業統制の体制ⅰ.企業統制の体制の概要・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役４名で構成しており、このうち３名は当社の出身ではない独立した社外監査役であり、うち２名は非常勤です。２名の常勤監査役は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。監査役４名のうち２名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社の会計監査を担当している会計監査人に対して、随時監査報告、会社状況の報告などを行うことにより情報の共有化を図っております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。・取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要な事項を決定しております。当社は、グループ戦略の迅速な実行および業務執行体制を強化するために、2009年６月から執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営を行い企業価値の向上に務めております。現在、取締役会は、取締役12名で構成しており、このうち１名は独立した社外取締役です。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。・当社の作成する財務諸表は、有限責任あずさ監査法人(KPMGインターナショナルの日本におけるメンバーファーム)による会計監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。・顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ⅱ.内部統制システムの整備の状況・随時必要な内部監査を実施できる体制を強化するため「内部監査室」を設置しております。・当社は情報開示の手続等を明確化することにより情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、各部門の責任者で構成される「開示委員会」を設置しております。・監査役会による監査法人の監督機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定め、監査法人と法律で認められた業務契約を締結する際には監査役会による事前承認を得ることにしております。・役員および従業員の行動指針となる、倫理に従った行為、利益相反の禁止、関連法規の順守、適切な情報開示などを示した「倫理指針」を定めております。・企業倫理やコンプライアンスを徹底するための施策の１つとして、内部通報規程を定めるとともに相談窓口(ヘルプライン)を設置し、意見・情報を社内外から汲み上げる体制を構築しております。ⅲ.内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査を担当する内部監査室は、独立した組織として、当社の経営の健全性を保つように、随時必要な内部監査を実施しております。監査役監査につきましては、４名の監査役が、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しております。また会計監査人から随時監査報告、会社状況の報告などを受けることにより情報の共有化を図っております。ⅳ.会計監査の状況1業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名小山秀明氏(有限責任あずさ監査法人)、大北尚史氏(有限責任あずさ監査法人)(注)継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。2監査業務にかかる補助者の構成公認会計士17名、米国公認会計士１名、その他19名ⅴ.社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役森田章義氏は、世界有数の企業集団であるトヨタグループの中核企業である愛知製鋼株式会社の代表取締役社長、会長を歴任し、現在同社相談役を兼任しております。森田氏は、当社の取締役会に出席し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づく経営の監督機能を強化する役割を担っており、この役割に沿った内容の助言・提言を行っております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。当社グループは同氏の出身会社である愛知製鋼株式会社から部品等を購入しておりますが、2014年３月期における取引金額は632百万円であり、当社グループ連結売上高の0.2％、および愛知製鋼グループ連結売上高の0.3％と僅少であります。また当社と愛知製鋼グループとの間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はなく、同氏は当社および業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有しております。同氏は、2013年６月25日開催の株主総会において取締役に選任されており、在任期間は１年になります。社外監査役久恒治人氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する専門的な知見を有しており、当社の常勤監査役として会社から独立した客観的・中立的な視点を監査に活かしております。また、出席した取締役会および監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。社外監査役近藤倫行氏は、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、適切な経営監視を行うと共に、出席した取締役会および監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。社外監査役山本房弘氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、出席した取締役会および監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。社外監査役久恒治人氏および山本房弘氏は、当社株式を保有しておらず、当社との間に人的関係、取引関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役近藤倫行氏は当社役員持株会における同氏持分として当社株式を保有しており、その保有株式数は「５役員の状況」に記載のとおりですが、当該保有以外に当社との間に人的関係、取引関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。久恒、近藤両氏は、2008年６月26日開催の株主総会において選任され在任期間は６年になります。また山本房弘氏は、2013年６月25日開催の株主総会において監査役に選任され在任期間は１年になります。社外取締役森田章義、社外監査役久恒治人、近藤倫行、山本房弘の各氏は、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社は、上記の社外取締役１名および社外監査役３名と会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、取締役の職務に対する取締役会による監督機能の実効性を強化する役割を担っております。また当社の社外監査役は、それぞれの専門家として、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、取締役の職務執行を監査する役割を担っております。これらの役割を果たすため、社外取締役および社外監査役は取締役会における決算報告や内部統制報告等を通じて相互に連携しているほか、随時意見交換を行っております。なお当社は社外役員の独立性に関する特段の基準、方針等は定めておりません。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社として社外取締役および社外監査役の選任状況は適切と認識しております。③リスク管理体制の整備の状況・倫理指針、倫理指針のガイドライン、内部通報規程を定め、コンプライアンス、倫理規範の順守を推進・確保しております。・資金運用ガイドラインおよび外貨建取引に対する為替相場変動リスク管理ガイドラインを定め、資金運用の安全性を確保するとともに為替等の変動リスクを回避しております。・当社生産製品および取扱い商品に関わる重大な事故が発生した場合には、重大クレーム審議委員会により原因究明、対策の検討、関係者への周知・報告等に関して審議し、迅速に問題解決できる体制を構築しております。・防火防災管理規程を設けて防災体制を整えるとともに、自衛消防隊の設置、防災設備の維持管理、防災訓練の実施などを通じて災害防止に努めております。④役員報酬の内容ⅰ.当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額(百万円)および対象となる役員の員数(名)(百万円)基本報酬員数賞与員数退職慰労金員数取締役(社外取締役を除く)3461561216911211監査役(社外監査役を除く)15151----社外役員29295----(注)１役員退職慰労金制度は、2006年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しており、同総会において、役員退職慰労金はそれぞれの退任時に支給し、その具体的金額、支払方法等は取締役会に一任されることが決議されております。２上記のほか、使用人兼務取締役８名に対して使用人給与相当額（賞与を含む）116百万円を支払っております。ⅱ.役員報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の月次報酬は、各取締役の担当業務の遂行とその責任に対する対価として定額報酬としております。なお、2006年６月29日役員退職慰労金制度の廃止後、報酬の一部に株価連動型報酬を導入しており、取締役は、月額報酬に加算された退職慰労金相当額を役員持株会に拠出して当社株式を取得し、在任中購入した株式を保有しております。これにより取締役の報酬の一部が事実上当社株価に連動することになり、企業価値の向上に対する取締役の経営責任が一層明確になります。役員賞与は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、連結業績に責任を持つ社外取締役以外の取締役を対象としており、株主の皆様とリスクとリターンを共有化するために連結業績連動型としております。監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役の協議で決定しております。⑤株式の保有状況ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数61銘柄連結貸借対照表計上額の合計額29,352百万円ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、連結貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)連結貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産(株)458,0001,647財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。オムロン(株)689,8861,601当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ2,593,2751,447財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。アイダエンジニアリング(株)1,050,000794当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。スズキ(株)327,000690当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)愛知銀行124,295686財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。豊田通商(株)278,402679当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。東邦瓦斯(株)1,052,500645財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)三井住友フィナンシャルグループ169,999642財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。セイノーホールディングス(株)716,000583当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。日東工業(株)349,809488財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。日本精工(株)633,900453当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)富士機械製造534,400411当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)LIXILグループ163,814304当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。リンナイ(株)41,580281財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。マブチモーター(株)52,030265当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。前田金属工業(株)800,000226当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)丸山製作所700,000190当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。小野薬品工業(株)30,000172財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。シーケーデイ(株)261,700159財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。新東工業(株)164,000137当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)ジェイテクト152,361136当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)179,401123財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。三井住友トラスト・ホールディングス(株)272,683121財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)淀川製鋼所282,00099財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。銘柄株式数(株)連結貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＮＴＮ(株)384,49094当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。帝国通信工業(株)444,00083当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。日本電話施設(株)253,73976当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。東海ゴム工業(株)69,01873当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。バンドー化学(株)249,32873当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)連結貸借対照表計上額(百万円)保有目的シャープ(株)35,842,00011,254当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。オムロン(株)689,8862,939当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。住友不動産(株)458,0001,851財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ2,593,2751,470財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。アイダエンジニアリング(株)1,050,0001,031当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。スズキ(株)327,000881当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。日東工業(株)349,809758財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)三井住友フィナンシャルグループ169,999750財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。豊田通商(株)278,402729当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。セイノーホールディングス(株)716,000704当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。日本精工(株)633,900673当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)愛知銀行124,295661財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。東邦瓦斯(株)1,052,500592財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)富士機械製造534,400489当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)LIXILグループ163,814466当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。リンナイ(株)41,580377財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。マブチモーター(株)52,030352当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。小野薬品工業(株)30,000268財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。シーケーデイ(株)261,700258財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)ジェイテクト152,361234当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。TONE(株)800,000233当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)丸山製作所700,000162当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)179,401155財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。銘柄株式数(株)連結貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＮＴＮ(株)384,490135当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。矢作建設工業（株）133,100135財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。新東工業(株)164,000129当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。三井住友トラスト・ホールディングス(株)272,683127財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)淀川製鋼所282,000120財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。バンドー化学(株)249,328106当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。(株)大和証券グループ本社111,120100財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)連結貸借対照表計上額の合計額連結貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1061103--非上場株式以外の株式1,54897820613555⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、年２回の配当を実施するため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。