三井精機工業株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題と認識しております。コーポレート・ガバナンス強化に向け経営の効率性、健全性、透明性の確保を図る取組みとしてステークホルダー（株主・従業員・取引先・顧客・地域社会）との円滑な関係構築、適時適切な情報開示、取締役会・監査役（会）の監督機能の充実等の具体的施策を実施する事により企業価値を持続的に高めてまいります。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況イ会社の機関の内容当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は平成26年３月31日現在、社内取締役７名と、社外取締役１名で構成されております。原則月１回定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。取締役会において会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役会は、原則３ヶ月に１回定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、業務分担等の決定に基づき経営の監査状況の報告および意見交換を実施しております。ロ内部統制システムの整備の状況1）当社では内部統制システムに関し、会社法及び同法施行規則に基づき業務の適正を確保する体制について、取締役会において「内部統制基本方針」を決議しております。2）業務の効率性並びに社内プロセスの有効性の監視・評価を目的として、代表取締役社長を委員長とする全社横断的な組織である「内部統制委員会」を設置し、継続的に内部統制システムの整備、充実、コンプライアンス管理の徹底、及びリスクマネジメント体制の整備・改善に努めております。「内部統制委員会」の活動状況については当該担当役員から取締役会および監査役会へ報告されております。「内部統制委員会」のメンバーには子会社の代表者が含まれているほか、子会社のリスクについては、各社から当社の担当取締役へ随時報告が行われております。3）「リスク管理規程」において当社のリスク管理を体系的に定め、個々のリスクは各担当取締役が継続的に監視するとともに、全社的なリスクに関しては、「内部統制委員会」がリスクの評価、優先順位などを総括的に管理いたします。また、「リスク管理規程」に基づき、「緊急事態対応規程」を制定し、想定し得る突発的な経営リスクに備えるとともに、緊急事態の発生時には「緊急対策本部（本部長は代表取締役社長）」を直ちに発足させ、マニュアルに則って迅速且つ適切に事態に対処する体制を構築しております。4）社内に独立した組織として監査室を設置し、監査役会との連携を取りながら内部統制システムの機能状況について監視を行う体制を整えております。5）「三井精機行動マニュアル」を制定し、グループ企業の尊重する価値観と取るべき行動を社内外に明らかにしているほか、グループ企業内における法令違反等に関する従業員からの相談窓口としての従業員からの通報・相談を受け付ける内部通報制度（名称「ホットライン」）を設置しております。6）情報セキュリティに関しては、文書保存規則、個人情報管理規定及びそれらに関する各管理マニュアルに従って情報の保存・管理を行っております。さらに、業務上の情報セキュリティも含めた情報管理規程を制定し、社外も含めた機密情報管理体制を整えております。なお、取締役および監査役は、取締役の職務執行に係る文書または電磁情報を常時閲覧することができます。③内部監査及び監査役監査の状況イ監査役会監査役会は平成26年３月31日現在３名で構成され、１名は常勤監査役で２名は社外監査役であります。監査役会は監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って業務執行の監査を行っております。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等への業務報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な営業所においての業務及び取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会には代表取締役社長もオブザーバとして出席しており、各監査役の経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っております。ロ内部監査機構取締役会及び監査役会以外の内部監査機能の拡充としては、代表取締役社長直轄の「監査室」(２名)により業務執行ラインとは異なる立場で社内の各部署における業務執行の状況を監査し、不正及び誤謬の防止並びにそれらの早期発見に努め、業務の適正な遂行を図っております。ハ監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携について当社においては、監査室、監査役及び会計監査人は、各々監査主体としての独立性を保ち、必要に応じてミーティングを行い、相互に連携し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。④社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役植竹伸二氏は、当社のその他の関係会社である株式会社ジェイテクトの常務取締役を兼任しており、会社経営に関する専門的な知識・経験を有しており、その知見を活かし、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。なお、同社と当社との関係については、「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に同氏との間に特別な利害関係はありません。社外監査役村瀬昇也氏は、当社のその他の関係会社である株式会社ジェイテクトの専務取締役を兼任しておりますが、同社と当社との関係については、特別な利害関係はありません。社外監査役亀崎誠氏は、日野自動車株式会社の常務役員を兼任しておりますが、同社と当社との関係については、特別な利害関係はありません。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務は聖橋監査法人が行っております。当期の業務を執行した公認会計士の氏名イ業務を執行した公認会計士の氏名平山昇（継続監査年数：３年）齋藤邦夫（継続監査年数：１年）ロ会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他２名⑥役員報酬提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数区分支給人員支給額（千円）取締役9名188,247監査役3名16,310合計（うち社外役員）12名（4名）204,557（1,200）(注)上記支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額35,857千円が含まれております。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として契約を締結しております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨取締役の定数ならびに選任の決議要件について当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。