カメイ株式会社
有価証券報告書－第101期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題のひとつと捉えており、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を高めることを基本的な方針と考えております。また、企業価値の増大により、資本の提供者である株主への適切な利益配分を含め、株主価値の向上を目指しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会・監査役会制度を採用しております。取締役会は、12名の取締役で構成され、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の方針をはじめ法令で定められた事項、定款、取締役会規程に基づく事項のほか、経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。なお、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、社外取締役１名を選任しております。監査役会は、社外監査役２名を含め３名の監査役で構成され、監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務、財産の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。また、会計監査人より定期的に、監査の方法及び結果について報告及び説明を受けております。総合企画室は、経営企画及び関係会社の管理、指導に当たっております。また、グループ経営に関しては、関係会社業績等報告会を定期的に開催するなど、グループ経営管理の確立に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社における意思決定及び業務執行状況の監督は、上記のとおり取締役会で行っております。社内全般に精通し業務経験の豊富な取締役が機動的且つ的確に判断し、専門的な知識と幅広い経験を有する社外取締役が客観的、独立の立場で意思決定の適正性の確保を図っております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることにより、専門的な見地から客観的、独立の立場で取締役の職務遂行の監視を行っております。以上の体制により、経営監視機能が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の業務改革推進室内部統制グループを中心として、連結グループ各社に内部統制責任者及び担当者を配置し、全社統制、決算・財務報告プロセス統制、業務プロセス統制、ＩＴ全般統制の各統制分野別に、内部統制上の課題等について改善策の運用と定着化に取り組んでおります。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、情報管理、債権管理などについてそれぞれ対応する主管部署及び社内規程を定め、リスクコントロールに努めております。また、法規制に係るリスク回避のため、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。②内部監査及び監査役監査の状況監査室は、内部監査担当者６名を擁し、独立的に内部監査を担当しております。また、監査計画に基づき連結子会社を含め必要な監査、調査を定期的に実施しており、監査役はこの監査に随時参加し、監査状況を監視するとともに、監査結果につき遅滞なく報告を受けております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況の調査等を行っております。また、会計監査人からの報告及び説明を受け、連結計算書類等につき検討を加えております。また、常勤監査役菅原正明氏は、長年に亘り当社の管理部門で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役後藤忠雄氏及び佐藤富士夫氏は税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任状況についての考え方社外取締役の尾町雅文氏は、公認会計士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、客観的な立場から当社経営に資するところが大きいと判断しております。なお、尾町雅文氏は尾町雅文公認会計士事務所代表でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役の後藤忠雄氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知識を有しており、独立した立場から取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、客観的、中立の立場から監査を行うことができるものと考えております。なお、後藤忠雄氏は後藤忠雄税理士事務所所長でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。社外監査役の佐藤富士夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知識を有しており、独立した立場から取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、客観的、中立の立場から監査を行うことができるものと考えております。なお、佐藤富士夫氏は佐藤富士夫税理士事務所所長でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ロ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は、豊富な知識、知見を生かし、内部の事情に捉われない社外の視点を経営の意思決定に反映させるとともに、経営の監督機能を強化する体制を確保しております。社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や支店長会議、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。さらに、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。④役員報酬等a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）163163－－－11監査役（社外監査役を除く）1111－－－2社外役員1010－－－3b．役員の報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、当社は役員報酬規程において、常勤役員については役位別に定め、また、非常勤役員については、その役員の社会的地位、会社への貢献度などを総合的に勘案して決定することを基本としております。⑤株式の保有状況a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額102銘柄6,098百万円b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,934,7001,079取引関係の維持及び強化のため㈱七十七銀行1,832,600930取引関係の維持及び強化のためキリンホールディングス㈱367,390555取引関係の維持及び強化のためＪＸホールディングス㈱1,037,192540取引関係の維持及び強化のため㈱じもとホールディングス1,249,730296取引関係の維持及び強化のため㈱ヴィア・ホールディングス339,740284取引関係の維持及び強化のため東北電力㈱345,230262取引関係の維持及び強化のため㈱北日本銀行91,225220取引関係の維持及び強化のため㈱高速181,720157取引関係の維持及び強化のためオリックス㈱12,000142取引関係の維持及び強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス100,80087取引関係の維持及び強化のため㈱ノーリツ27,95152取引関係の維持及び強化のため㈱山形銀行100,00044取引関係の維持及び強化のため大東建託㈱5,00040取引関係の維持及び強化のためリンナイ㈱5,77539取引関係の維持及び強化のため太平洋セメント㈱142,00031取引関係の維持及び強化のため㈱岩手銀行7,40028取引関係の維持及び強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ115,83023取引関係の維持及び強化のため日本航空㈱5,00021取引関係の維持及び強化のためホクト㈱10,85418取引関係の維持及び強化のため東京海上ホールディングス㈱7,16518取引関係の維持及び強化のため象印マホービン㈱56,10018取引関係の維持及び強化のため㈱東北銀行105,92016取引関係の維持及び強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0677取引関係の維持及び強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6456取引関係の維持及び強化のため㈱ユアテック23,4526取引関係の維持及び強化のため名糖運輸㈱10,0006取引関係の維持及び強化のため㈱東邦銀行20,0006取引関係の維持及び強化のため㈱みちのく銀行23,0145取引関係の維持及び強化のため清水建設㈱15,0504取引関係の維持及び強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,934,7001,096取引関係の維持及び強化のため㈱七十七銀行1,832,600850取引関係の維持及び強化のためキリンホールディングス㈱367,390525取引関係の維持及び強化のためＪＸホールディングス㈱1,047,011520取引関係の維持及び強化のため東北電力㈱345,230367取引関係の維持及び強化のため㈱ヴィア・ホールディングス340,155286取引関係の維持及び強化のため㈱じもとホールディングス1,249,730271取引関係の維持及び強化のため㈱北日本銀行91,225250取引関係の維持及び強化のためオリックス㈱120,000174取引関係の維持及び強化のため㈱高速181,720164取引関係の維持及び強化のため㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス100,80078取引関係の維持及び強化のため㈱ノーリツ27,95153取引関係の維持及び強化のため太平洋セメント㈱142,00052取引関係の維持及び強化のためリンナイ㈱5,77552取引関係の維持及び強化のため大東建託㈱5,00047取引関係の維持及び強化のため㈱山形銀行100,00043取引関係の維持及び強化のため㈱岩手銀行7,40036取引関係の維持及び強化のため日本航空㈱5,00025取引関係の維持及び強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ115,83023取引関係の維持及び強化のためホクト㈱10,85423取引関係の維持及び強化のため東京海上ホールディングス㈱7,16522取引関係の維持及び強化のため象印マホービン㈱56,10018取引関係の維持及び強化のため㈱東北銀行105,92016取引関係の維持及び強化のため㈱ユアテック23,4529取引関係の維持及び強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ2,0679取引関係の維持及び強化のため清水建設㈱15,0508取引関係の維持及び強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,6457取引関係の維持及び強化のため㈱東邦銀行20,0006取引関係の維持及び強化のため名糖運輸㈱10,0006取引関係の維持及び強化のため鹿島建設㈱15,0485取引関係の維持及び強化のためc．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツより会計監査を受けており、その過程で内部統制上の課題等についてもアドバイスを受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員谷藤雅俊有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員田村剛有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員今江光彦有限責任監査法人トーマツまた、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、会計士補等11名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。