クラスターテクノロジー株式会社
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制Ａ．企業統治の体制当社は、「株主総会」「取締役及び取締役会」「監査役及び監査役会」「経営会議」の主要な事項についての意思決定機関の他に、ＩＳＯを管理推進する「ＩＳＯ推進室」、内部監査を実施する「内部監査室」、ＩＴ全般の管理を行う「ネットワーク管理室」、内部統制を整備・運用・管理・評価する「内部統制(Ｊ－ＳＯＸ)推進室」が設置されております。Ｂ．企業統制の体制を採用する理由当社の事業精神は「日々新たに、社会に役立つ」という経営理念に示されておりますが、“一時の利を考えず、社会貢献から生まれる利益を追求する。社会を結び、企業を作り、人心を結び、人格を作り、新しい活力を作る。利己の心でなく、利他の心で活動する。”ことが当社の企業倫理のバックボーンであります。当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけており、「経営会議」「ＩＳＯ推進室」「ネットワーク管理室」により経営効率化の向上、「内部監査室」「内部統制(Ｊ－ＳＯＸ)推進室」により経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。Ｃ．内部統制システム整備の状況当社の内部統制システム整備の状況は以下のとおりであります。ⅰ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令遵守と社会倫理遵守が企業活動の原点であることを徹底しております。代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者を任命し、その体制の構築、整備、維持にあたっております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制代表取締役社長は、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報(取締役の職務の執行報告書、稟議書、重要会議の議事録など)の保存・管理の総括責任者を任命し、文書管理規程、印章管理規程、内部情報管理規程を定め、関連資料ともにその保存・管理にあたっております。ⅲ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制代表取締役社長は、取締役及び使用人の職務の効率性に関しての総括責任者を任命し、会社の基本方針に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう統括しております。各本部は、本目標を達成するための具体的な方針、戦略、施策、行動計画などを策定し、必要に応じて取締役会の承認を得て、実行しております。また、各部門は、四半期毎の部門進捗会議において、部門の職務の進捗状況を取締役に報告しております。ⅳ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役社長並びに取締役は、既に制定されている「社是」並びに「経営理念」の精神を全使用人に継続的に啓蒙するとともに、法令遵守と社会倫理遵守が企業活動の原点であることを徹底しております。内部監査室は、各部門の職務の執行が法令・定款に適合しているかを定期的に調査しております。Ｄ．リスク管理体制の整備の状況企業活動に関連するリスク(経営環境・金融環境の変化、通信手段の変貌、技術革新、グローバル化、産業構造の変化、安全性・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制の変化など)を把握した上で、リスクの発生を未然に防止するための手段、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段、再発防止手段などに関しての体制を構築しております。その為に、代表取締役社長は、毎月１回開催する経営会議の中でリスク管理を議題としてリスクに関する情報交換と対応策について検討を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査人は２名(開発本部課長・製造第２本部次長が兼任)であります。内部監査は、基本方針、目的、重点目標及び年間スケジュールに基づき、各本部で監査を年２回実施する方針をとっております。手続きとしましては、監査実施後、内部監査報告書・改善勧告書が社長及び被監査本部長へ提出され、次に、被監査本部長が改善着手書を代表取締役社長及び内部監査室長へ提出し、改善に着手いたしております。当社の監査役は３名であり、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監視しております。代表取締役社長直轄の内部監査を内部監査人２名が内部監査計画に従い内部監査を継続的に行い監査役へ報告をしております。さらに、会計監査を担当する監査法人及び監査役とも定期的に会合を行っております。監査役、内部監査人および監査法人は、それぞれ異なった視点から異なった事項の監査を行っておりますが、関連している事項もありますので内部監査結果は逐次監査役及び監査法人に報告されております。関連事項として、例えば、経理コンピューターシステム、内部牽制機能、法令準拠に関する内部監査事項などであります。内部統制の整備及び運用状況の評価については、内部統制部門、内部監査室、監査役及び監査法人の間で定期的に会合を行い相互に報告がされております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、駒井幸三氏が平成25年６月26日の株主総会で選任されました。駒井幸三氏と当社の間には、特別な関係はありません。監査役は３名全員が社外監査役であり、社外監査役３名と当社の間には、特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の社外役員に関する事項を参考にしております。各社外監査役は、毎月１回開催される取締役会並びに臨時取締役会に出席し、財務的もしくは法務的見地から、公正な意見の表明を行っております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役１名と社外監査役３名とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外役員によるチェックが実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。なお、当社は社外取締役駒井幸三を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に対し届け出ております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)60,15052,790――7,360６監査役(社外監査役を除く。)―――――０社外役員7,7707,590――180４ロ.役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数佐藤陽子新日本有限責任監査法人―年山本秀男新日本有限責任監査法人―年上記２名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士６名とその他３名の合計９名が監査業務に携わっております。なお、継続監査年数につきましては、上記２名とも７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその議決は累積投票によらない旨定款に定めております。⑧中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。⑪自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。