株式会社　積水工機製作所
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、企業価値を継続的に高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識のもと、「経営の透明性の確保」と「経営効率の向上」及び「企業経営の健全性」を重要課題と位置づけています。その実現のために、株主、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。また、株主・投資家への積極的なディスクローズを行うため、適宜プレス発表を実施するとともに、当社ホームページ上のＩＲ情報の開示やニュース・リリースの充実を図ってまいります。（１）企業統治の体制及び内部統制システムの状況①取締役会当社の規模等に鑑み取締役会の機動性を高めるため、本報告書提出日現在、取締役６名の体制を採るとともに、迅速な経営意思の決定ができるよう役割と責任を明確にしています。定例の取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行うとともに、コンプライアンスの強化を図っています。②社外取締役取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、取締役のうち１名が社外取締役であります。③監査役、監査役会当社は、監査役制度を採用しています。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しています。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、知識の共有や意見・情報交換を行い、より質の高い監査に努めています。④常務会月１回以上開催される「常務会」に取締役・常勤監査役が出席し、経営に関する重要事項の計画策定・進捗管理・結果の評価を行っています。⑤方針管理会議取締役会、常務会に先立ち、毎月１回金型事業、産業機器事業ごとに「方針管理会議」を開催します（子会社を含む）。当会議には取締役及び常勤監査役が出席し、各事業の責任者から、業績の進捗状況、リスクの状況等の報告をうけます。当会議で把握された経営状況が、この後開催される常務会、取締役会に報告されます。⑥内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めています。「方針管理会議」から「常務会」そして「取締役会」へと管理状況の報告がなされ、問題点の把握と対策が協議されます。取締役経営管理部長がグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括しており、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施しています。⑦品質マネジメントシステムおよび環境マネジメントシステム当社はＩＳＯ９００１（品質マネジメントシステム）の認証を取得し、９年間に渡って維持してまいりました。ＩＳＯ導入により、当社の品質レベルも向上し、組織活性化の効果もあったと評価しています。そこで2012年度より自己適合宣言への切替えを行い、ＱＭＳの形骸化を排除し、自主活動と自己責任への意識改革を行っています。ＩＳＯ１４００１（環境マネジメントシステム）についても同様に切り替えを行っています。当システムにはコンプライアンスに関する事項が含まれています。⑧会計監査等会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、定期的な会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で会計処理に関する助言及び指導を受けています。また、弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けています。⑨社外役員との責任限定契約当社は社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする旨の契約を締結しています。（２）内部監査及び監査役監査の状況①内部監査組織代表取締役社長直轄の監査室を設け、１名が従事しています。監査室は経営管理部等の管理スタッフと連携し、内部監査を効率的に実施することとしています。②監査役監査組織常勤監査役１名、社外監査役２名（非常勤）により監査役会を構成しています。常勤監査役は、当社の事業全般について技術を含む幅広い知見を有しており、「常務会」と「方針管理会議」に出席しています。さらに原則として、常勤監査役と社外監査役２名は取締役会に出席し、また取締役会の日程に準じて監査役会を開催し、監査計画に基づき取締役の職務の執行を監査しています。③監査組織間の連携監査室と監査役会及び会計監査人は相互に連携を保ち、定期的に会合し情報と意見を交換しています。（３）社外取締役及び社外監査役と当社との関係①社外取締役との関係氏名人的関係資本的関係(当社への出資状況)満島敏雄当社のその他関係会社である三光合成株式会社の取締役常務執行役員所有株式数－株(注)三光合成株式会社との関係については、「第５経理の状況、(1)連結財務諸表、関連当事者情報」に記載しています。満島敏雄氏を社外取締役とした理由は、三光合成株式会社の取締役常務執行役員であり、長年にわたり国内外において企業経営に携わっており、その見識と経験で当社の経営執行に関して独立した立場から助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを強化するためです。社外取締役は定例、臨時の取締役会に出席し、内部監査、会計監査等の報告を受けます。②社外監査役との関係氏名人的関係資本的関係(当社への出資状況)榊原信行当社の取引先である積水リース株式会社の元常勤監査役所有株式数５千株辻清孝当社の主要株主である積水化学工業株式会社の常勤監査役所有株式数―千株(注)積水化学工業株式会社と当社グループとの関係については、「第５経理の状況、(1)連結財務諸表、関連当事者情報」に記載しています。積水リース株式会社と当社との間にはリース契約があります。いずれも社外監査役個人が、特別な関係を有するものではありません。榊原信行氏を社外監査役とした理由は、同氏の積水リース株式会社における豊富な経験と常勤監査役としての幅広い見識を当社の業務執行の監督に反映したいためであります。辻清孝氏を社外監査役とした理由は、同氏の積水化学工業株式会社の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の業務執行の監督に反映したいためであります。社外監査役は定例、臨時の取締役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査等の報告を受けます。③当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明文化した規定はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等（当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと、当社を主要な取引先とする者又は業務執行者でないこと、当社の主要な取引先又はその業務執行者でないこと等）を参考にしています。当社は社外取締役満島敏雄氏及び社外監査役榊原信行氏を独立役員に指定しています。（４）役員報酬の内容①提出会社の役員の報酬等役員区分対象となる役員の員数報酬等の総額報酬等の種類取締役(社外取締役を除く)４39,010千円全額基本報酬監査役(社外監査役を除く)１5,700千円全額基本報酬社外役員１1,200千円全額基本報酬(注）上記のほか、使用人兼務取締役に対し使用人給与相当額14,400千円を支払っています。②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、各取締役の報酬は会社業績及び業績貢献度、業務執行状況等を総合的に勘案して決定し、各監査役については監査役の協議により決定しています。（５）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数13銘柄貸借対照表計上額の合計額40,444千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)三菱UFJファイナンシャル・グループ14,6808,191取引の円滑化マツダ(株)20,0005,620取引の円滑化積水化成品工業(株)20,0004,940取引の円滑化(株)滋賀銀行5,0003,210取引の円滑化児玉化学工業(株)20,0001,660取引の円滑化(株)イクヨ6,900572取引の円滑化トヨタ自動車(株)100486企業情報収集(株)リード5,000375取引の円滑化本田技研工業(株)100355企業情報収集スズキ(株)100211企業情報収集日本写真印刷(株)100166企業情報収集日産自動車(株)10090企業情報収集(注)上記の銘柄は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位30銘柄に該当する全12銘柄を記載しています。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的(株)滋賀銀行5,0002,800取引の円滑化積水化成品工業(株)10,0002,760取引の円滑化(株)イクヨ6,9001,248取引の円滑化トヨタ自動車(株)100582企業情報収集マツダ(株)1,000458企業情報収集(株)リード5,000440取引の円滑化本田技研工業(株)100363企業情報収集スズキ(株)100269企業情報収集日産自動車(株)10092企業情報収集(注)上記の銘柄は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位30銘柄に該当する全９銘柄を記載しています。（６）会計監査の状況①業務執行をした公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員増田明彦新日本有限責任監査法人井上正彦②監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他２名（７）その他①取締役の員数当社の取締役は３名以上とすることを定款で定めています。②取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。③自己株式の取得の決定機関会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。④中間配当当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためです。