トーソー株式会社
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、業績目標の達成と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめとする広く関係者の期待に応えるために、経営の意思決定と執行における透明性・公平性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化等を図るため、株主重視の公正な経営システムの構築とその適切な運営に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由経営管理組織については、経営全般に関する方針等の立案設定、重要な業務執行に関する意思決定機関および代表取締役ならびに業務担当役員の業務執行に関する監督機関として取締役会を原則として月１回開催し、さらに、必要に応じて随時開催しております。また、当社は監査役制度を採用しており、取締役会には、原則として取締役８名の他、監査役３名が出席しております。なお、当社の取締役は、12名以内とすると定款に定めております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。当社は、３名の監査役のうち２名の社外監査役を選任しております。当該監査役を含む監査役３名は、取締役会等に参加し取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行い、またあわせて各取締役等との意見交換を適宜行うなど経営の監視に努めております。なお、当社は、当社の社外監査役と会計監査人との間で会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額であります。当社は、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、また、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査する体制が整っているため、社外取締役を選任しておりません。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査役会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。企業倫理への取り組みとしては、平成14年４月に「企業倫理綱領」を、また平成18年２月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。また、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。ハリスク管理体制の整備の状況企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。ニ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。ホ取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査の状況については、監査室(１名)は監査役と連携して監査日程を策定し、支店や営業所をはじめとして各本部の全ての組織に原則として年１回の内部監査を行っており、またグループ各社につきましても定期的に内部監査を行っております。また、当社の監査役監査の状況については、監査役は監査方針に従い、監査役会を開催するとともに、取締役会や経営戦略会議などの重要な会議へ参加するほか、取締役等からヒアリング等を行い職務遂行の監督を行っております。なお、監査法人からは期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中監査の状況や期末監査の結果等について随時説明、報告を求めるほか、必要に応じて意見交換等を行っております。なお、監査役加瀬兼司は、公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は、２名であります。社外監査役加瀬兼司は当社の株式を12,400株所有している他、当該２名の社外監査役は当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。当社は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を特に設けておりませんが、社外監査役は、客観的立場に立って取締役の業務執行の状況を監督する事を目的として選任しております。社外監査役の２名は、それぞれ弁護士、会計士としての豊富な経験や専門的な見地から会社より独立し、公正で、企業統治機能を強化させるための監査・監督機能を担っております。また当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、職務遂行に必要と判断した場合には、外部の弁護士や会計士等の専門家を活用できることとしております。当該社外監査役は監査方針に従い、監査役会や取締役会に出席するほか、取締役等からヒアリング等を行い職務遂行の監査、監督を行っております。また監査法人からは期初に監査計画の説明を受けるとともに期中監査の状況や期末監査の結果等について随時説明を求め、意見交換等を行っております。さらには業務監査と内部統制監査を行う監査室、総務人事部や経理部などの内部統制部門とのコミュニケーションを図り、必要に応じて説明を求め、積極的な意見交換や情報交換を行っております。上記のとおり、当社は社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているため、また、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査する体制が整っているため、社外取締役を選任しておりません。④役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）10285－－179監査役（社外監査役を除く。）1311－－11社外役員87－－12ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（名）内容405使用人としての内容であります。ニ役員報酬等の額の決定に関する方針平成19年６月28日開催の第67回定時株主総会により役員報酬限度額は、取締役報酬年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分は含みません。）、監査役報酬年額25百万円以内となっております。なお、剰余金の取り崩しによる取締役および監査役への賞与は支給しておりません。当社は平成21年３月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与を導入しております。取締役賞与の総額の上限は50百万円とし、その算定方法については以下のとおりとしております。（算定方法）支給率および支給基準ⅰ控除前利益が900百万円未満の場合代表取締役会長・社長個別当期利益（控除前）×1.00％×40％（支給率0.40）代表取締役副社長個別当期利益（控除前）×1.00％×30％（支給率0.30）代表取締役専務取締役個別当期利益（控除前）×1.00％×30％（支給率0.30）専務取締役個別当期利益（控除前）×1.00％×25％（支給率0.25）常務取締役個別当期利益（控除前）×1.00％×20％（支給率0.20）取締役相談役個別当期利益（控除前）×1.00％×15％（支給率0.15）取締役個別当期利益（控除前）×1.00％×10％（支給率0.10）取締役（使用人兼務役員）個別当期利益（控除前）×1.00％×３％（支給率0.03）ⅱ控除前利益が900百万円以上1,200百万円未満の場合代表取締役会長・社長個別当期利益（控除前）×2.00％×40％（支給率0.40）代表取締役副社長個別当期利益（控除前）×2.00％×30％（支給率0.30）代表取締役専務取締役個別当期利益（控除前）×2.00％×30％（支給率0.30）専務取締役個別当期利益（控除前）×2.00％×25％（支給率0.25）常務取締役個別当期利益（控除前）×2.00％×20％（支給率0.20）取締役相談役個別当期利益（控除前）×2.00％×15％（支給率0.15）取締役個別当期利益（控除前）×2.00％×10％（支給率0.10）取締役（使用人兼務役員）個別当期利益（控除前）×2.00％×３％（支給率0.03）ⅲ控除前利益が1,200百万円以上の場合代表取締役会長・社長個別当期利益（控除前）×3.75％×40％（支給率0.40）代表取締役副社長個別当期利益（控除前）×3.75％×30％（支給率0.30）代表取締役専務取締役個別当期利益（控除前）×3.75％×30％（支給率0.30）専務取締役個別当期利益（控除前）×3.75％×25％（支給率0.25）常務取締役個別当期利益（控除前）×3.75％×20％（支給率0.20）取締役相談役個別当期利益（控除前）×3.75％×15％（支給率0.15）取締役個別当期利益（控除前）×3.75％×10％（支給率0.10）取締役（使用人兼務役員）個別当期利益（控除前）×3.75％×３％（支給率0.03)⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額486百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ120,54067,261金融取引の安定化を目的としております。株式会社常陽銀行121,00063,767金融取引の安定化を目的としております。株式会社みずほフィナンシャルグループ254,06050,557金融取引の安定化を目的としております。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社83,00036,769金融取引の安定化を目的としております。積水ハウス株式会社25,76932,958営業政策上の目的であります。大東建託株式会社4,00032,080営業政策上の目的であります。タカラスタンダード株式会社32,93023,742営業政策上の目的であります。アークランドサカモト株式会社9,27215,353営業政策上の目的であります。株式会社東京都民銀行12,30013,899金融取引の安定化を目的としております。株式会社ハンズマン11,70013,104営業政策上の目的であります。第一生命保険株式会社749,361金融取引の安定化を目的としております。日本金属株式会社70,0008,540営業政策上の目的であります。住江織物株式会社25,0006,225営業政策上の目的であります。凸版印刷株式会社8,0005,408営業政策上の目的であります。杉田エース株式会社10,1005,251営業政策上の目的であります。株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5421,687営業政策上の目的であります。富士通株式会社3,5001,358営業政策上の目的であります。株式会社オリンピック1,000686営業政策上の目的であります。株式会社LIXILグループ361670営業政策上の目的であります。日本軽金属ホールディングス株式会社4,128433営業政策上の目的であります。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ120,54068,346金融取引の安定化を目的としております。株式会社常陽銀行121,00062,315金融取引の安定化を目的としております。株式会社みずほフィナンシャルグループ254,06051,828金融取引の安定化を目的としております。東リ株式会社243,00049,815営業政策上の目的であります。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社83,00038,678金融取引の安定化を目的としております。大東建託株式会社4,00038,204営業政策上の目的であります。積水ハウス株式会社27,08434,695営業政策上の目的であります。タカラスタンダード株式会社35,03627,713営業政策上の目的であります。アークランドサカモト株式会社10,15419,952営業政策上の目的であります。株式会社東京都民銀行12,30013,148金融取引の安定化を目的としております。株式会社ハンズマン11,70012,647営業政策上の目的であります。第一生命保険株式会社7,40011,100金融取引の安定化を目的としております。日本金属株式会社70,0009,100営業政策上の目的であります。住江織物株式会社25,0008,000営業政策上の目的であります。杉田エース株式会社11,1967,389営業政策上の目的であります。凸版印刷株式会社8,0005,912営業政策上の目的であります。富士通株式会社3,5002,184営業政策上の目的であります。株式会社セブン＆アイ・ホールディングス5502,170営業政策上の目的であります。株式会社LIXILグループ3611,027営業政策上の目的であります。株式会社オリンピック1,000846営業政策上の目的であります。日本軽金属ホールディングス株式会社4,128557営業政策上の目的であります。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員油谷成恒、岡野良彦であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補等４名であります。なお、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額であります。