セーラー広告株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針「（1）適時適切な情報開示をとおした経営の透明性確保、（2）株主に対する説明責任を重視した経営、（3）厳正な企業経営と効率的な企業運営体制の構築」を実現するためには、経営の意思決定を司る会議体において客観的な意見を交えた活発な協議・意見交換が可能であること、および、全役員・従業員の業務活動を決定事項に基づいて迅速に方向付けることが最も重要であると考えております。当社は、取締役会および経営会議において社外監査役２名の出席のもと活発な意見交換を行っており、また、決定事項については各営業エリアに配置した取締役が中心となって業務執行の迅速化に努めております。以上から、社外の客観的な意見を取り入れ、経営に迅速に活かすことのできる現体制、すなわち、取締役会および監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。○取締役および取締役会取締役は、提出日現在４名であります。取締役会は毎月２回開催し、監査役の出席のもと、経営に関する重要事項の報告および決議を行っております。月前半の取締役会には、連結子会社社長の出席を要請し、当社取締役と併せ事業場ごとの状況報告を求めております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、取締役の１年任期制を採用しております。さらに、取締役の人事、処遇に関わる運営の透明性を高めるため、取締役については報酬を含む処遇の決定はすべて取締役会に諮ることとしております。○監査役および監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在３名であり、うち１名が常勤監査役で、残り２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役の条件を満たす者であります。監査役は、毎月２回開催される取締役会やその他重要な会議へ出席し、取締役の業務執行の監視および会社の業務全般について適法かつ適正に行われているかを監査計画に基づき監査しております。また、毎月開催する監査役会において全監査役出席のもと監査に関する重要事項の協議等を行っております。なお、当社グループの業務に精通した者に連結子会社３社（株式会社あわわ、アド・セイル株式会社、株式会社ゴング）の監査役を兼任させ、グループに亘る経営監視体制を強化しております。○経営会議当社は、取締役会とは別に、業務執行上の重要案件について幅広い層から意見を聴取することを目的として経営会議を開催しております。取締役および監査役で構成する経営会議は、毎月２回取締役会と同日に開催し、重要事項の報告および審議を行い、業務執行における重要事項の意思統一を図っております。また、必要により連結子会社社長およびその他幹部社員の出席を要請しております。○コンプライアンス委員会当社コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役３名、監査役１名、執行役員１名、内部監査員１名および事務局１名で構成しております。業務執行部門から独立した立場で、コンプライアンスに関する組織、体制、規程等に関する審議、業務執行部門に対する報告徴求および重大なコンプライアンス違反に対する再発防止策の審議によって、より実効性の高い法令遵守体制の構築を目指しております。○コーポレート・ガバナンス体制当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は提出日現在以下のとおりであります。（内部統制システムの整備の状況）当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関して、以下のとおり取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について基本方針を決定しております。また、総務本部を中心に「財務報告に係る内部統制の評価および監査」制度に対応した評価を実施しております。○内部統制システムの基本方針当社は、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、金融商品取引法およびその他の法令への適合を含め、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令等の遵守」および「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、以下（a）から（h）について定める。（a）当社の社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」および「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。（b）コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土作りに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会または経営会議に報告する。（c）取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。（d）社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。（e）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を確保する。（f）反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。（g）グループ内すべての取締役、監査役、執行役員および使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。（h）内部監査責任者は内部監査規程に基づき法令および定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制として、以下（a）から（c）について定める。（a）取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存および管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。（b）上記（a）に係る事務は総務本部人事総務部が所管し、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理について継続的な改善を行う。（c）内部監査責任者は内部監査規程に基づき取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に対して監査を行い、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、以下（a）から（f）について定める。（a）リスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。（b）グループ内リスク管理体制強化のため、総務本部内に内部統制担当者を置き、内部統制担当者は、グループにおけるリスク管理および内部統制の状況を点検し、改善を推進する。（c）販売先、仕入先、銀行、関係会社との取引は、業務分掌・職務権限表、稟議規程、営業管理規程、経理規程、関係会社管理規程、文書管理規程に基づいて行い、総務本部長を責任者として管理の事務局は総務本部が行う。（d）重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響を与える重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または経営会議に報告し、取締役会または経営会議において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行う。また、必要ある場合、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めたチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止体制を整える。（e）取締役、執行役員、子会社社長は、取締役会において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次の損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行う。（f）内部監査責任者は内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として以下（a）から（d）について定める。（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月2回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関わる業務執行上の重要案件については、取締役および監査役から構成される経営会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととし、経営会議は取締役会同様月2回、同日に開催する。（b）取締役の業務執行については、取締役会規程、役員規程、稟議規程、業務分掌・職務権限表、執行役員規程に基づきそれぞれの責任者およびその責任、執行手続等について定めることとする。（c）取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化および手続き等の簡略化に努め、必要あるときは総務本部からの助言を得る。（d）業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようＩＴシステムに関する整備を推進する。５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、以下（a）から（d）について定める。（a）当社の社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」および「財務報告への信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。（b）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は内部監査規程に基づき監査を実施する。（c）当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等に対する報告体制として、社外の弁護士その他第三者機関との情報の授受は総務本部が行い、知り得た情報は遅滞なくコンプライアンス管理責任者である総務本部長を通じて、取締役会または経営会議に報告する。（d）グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。６．当社およびその連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社およびその連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、以下（a）から（d）について定める。（a）企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は総務本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である総務本部長を通じて、取締役会または経営会議に報告する。（b）内部監査責任者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく社長を通じて、取締役会または経営会議に報告し、同時に監査役へ報告する。（c）関係会社は、関係会社管理規程に定める報告事項に関して報告しなければならない。また、企業集団全体に関する会議へ参加しなければならない。（d）内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。ただし、監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務してはならない。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で取締役会が決定する。９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、監査役監査規程に基づき取締役会および重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役および使用人に対しその説明を求めることができる。また、企業集団において重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく監査役へ報告する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、以下（a）から（d）について定める。（a）内部監査責任者は、内部監査規程および監査役監査規程に基づき、内部監査の計画の立案および実施に当たっては、監査役と堅密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けることができる。（b）内部統制担当者は、監査役と堅密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行う。（c）監査役監査事務に不都合がある場合は総務本部がこれを補助するものとする。（d）監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。11．財務報告の適正性を確保するための体制財務報告の適正性を確保するための体制として、以下（a）から（f）について定める。（a）財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。（b）財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。（c）内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。（d）上記（a）から（c）に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、ＩＴ環境の適切な理解とこれを踏まえたＩＴの有効かつ効率的な利用を推進し、ＩＴに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。（e）内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告する。（f）財務報告に係る内部統制システムの具体的な整備および運用に関しては、「財務報告に係る内部統制の整備運用規程」に定める。（リスク管理体制の整備の状況）当社は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に関する重要事項の方針等については、経営会議を経て取締役会によりこれを決定しております。また、企業倫理に違反する行為に対する従業員からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、グループ内リスクマネジメントへの意識向上とリスク最小化に努めております。（内部監査および監査役監査の組織、人員、手続きならびに監査人との連携状況）○内部監査および監査役監査の組織、人員、手続き専任者１名で構成しております当社内部監査室は、代表取締役社長直属の部署として、各事業年度に策定する内部監査計画に基づき、各業務執行部門の業務監査および会計監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導および確認等を行うほか、必要ある場合には臨時の内部監査を実施し、監査役および監査法人との連携を保ち、内部統制体制の強化に努めております。また、子会社への内部監査も実施しております。○監査法人との連携状況会計監査を執行する監査法人は新日本有限責任監査法人であります。当社内部監査人と監査人は、それぞれの独立性を保ちつつ、当社グループの内部統制体制の評価等を中心に内部監査結果の共有化を図っております。○会計監査の状況当社は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、会計監査を受けております。なお、同監査法人および監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員藤田立雄新日本有限責任監査法人〃〃後藤英之(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他４名（社外取締役および社外監査役に関する事項）当社は、社外取締役を選任しておりませんので、社外監査役について以下に記載いたします。○社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準および方針の内容当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者のうち、会社法第２条第16号に規定する条件を満たし、かつ、企業経営あるいは企業会計などに関する相当程度の知見を有する者を社外監査役候補者とする方針であります。○社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係提出日現在、当社の社外監査役である山本純および山内直樹と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社と社外監査役との間で賠償責任を限定する契約は交わしておりません。○社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割提出日現在、当社の社外監査役は２名で、社外監査役山本純は、税理士として企業税務に関する相当程度の知見を有する者であり、社外監査役山内直樹は、長年に亘る企業経営の経験から企業の経営および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。当社は、両名に対して、専門的見識からの意見表明だけではなく、社内常識の形骸化によって生じるおそれのある内部統制リスク等に関してリスク管理体制について客観的な評価を求めております。○社外監査役の選任状況に関する当社の考え方提出日現在の当社役員は、取締役４名および監査役３名であり、うち２名が社外監査役であります。一般的に、コーポレート・ガバナンスの充実に求められる取締役会の監督機能強化や透明性の高い公正な経営監視体制の確立については、企業規模あるいは役員の員数からみても、現在の社外監査役の選任状況で充分機能すると判断しております。○社外監査役による監査または監査と内部監査、監査役監査および監査法人との相互連携ならびに内部統制部門との関係当事業年度におきましては、社外監査役２名は、取締役会および経営会議に出席し、議事録、計算書類、その他重要書類等の閲覧を行ったうえで、常勤監査役による監査情報を聴取することによって、グループ全体に亘る状況の把握に努めてまいりました。また、内部監査人および監査法人の監査方針や実施計画書を閲覧し、監査結果等に関して適宜意見を聴取してまいりました。内部統制につきましては、総務本部長から評価結果等に関する資料の提供を受け、必要の都度、情報を聴取してまいりました。○社外取締役に代わる社内体制および当該体制を採用する理由当社は、「会社の経営理念を共有し、営業現場における課題を熟知した人材が会社経営の意思決定をすべきである」との観点から、迅速な意思決定を可能とするために取締役を４名としております。また、取締役会の意思決定が偏ることのないよう、会社法第２条第16号に定める要件を満たす企業経営・企業税務に精通した者２名を社外監査役として選任し、社外から見た客観的知見を迅速に経営に活かすことのできる体制としております。さらに、社内監査役１名は、社内状況等に精通しており、２名の社外監査役と連携を図ることによって経営から独立した立場で客観的な監査が実施できると考えております。以上から、当社は社外取締役を選任しておりませんが、一般に、社外取締役に期待される取締役会の経営監督機能強化については、上記体制を機能させることによって充分確保できると判断しております。（役員の報酬等）○提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役48,07237,543――10,5294（社外取締役を除く）監査役8,3497,249――1,1001（社外監査役を除く）社外役員2,5322,532―――2（注）１．退職慰労金の額には、最近事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を含めております。２．社外役員は、退職慰労金制度の対象としておりません。○提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。○使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。○役員の報酬等の額の決定に関する方針および決定方法当社は、株主総会で決定した取締役、または、監査役に関する報酬総額に基づき、取締役会において、個々の役員報酬額については、社長の報酬額を基準として決定しております。また、役員報酬の昇給は、会社業績並びに担当業務の業績評価により社員の昇給率を参考に取締役会によって決定しており、必要に応じて、取締役会において、臨時に、業績その他の理由により減額または一時払いとする旨を決議しております。（株式の保有状況）○保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額112,146千円○保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トモニホールディングス㈱113,67446,492銀行との良好な関係構築㈱マルヨシセンター31,46412,900営業取引上の政策投資㈱百十四銀行30,50011,834銀行との良好な関係構築㈱フジ5,3279,477営業取引上の政策投資㈱伊予銀行9,0008,001銀行との良好な関係構築イオンモール㈱2,3706,761営業取引上の政策投資㈱愛媛銀行23,0005,658銀行との良好な関係構築㈱アサツーディ・ケイ1,0002,598営業取引上の政策投資（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トモニホールディングス㈱128,59955,169銀行との良好な関係構築㈱マルヨシセンター33,04311,730営業取引上の政策投資㈱百十四銀行30,50010,797銀行との良好な関係構築㈱フジ5,67610,774営業取引上の政策投資㈱伊予銀行9,0008,874銀行との良好な関係構築イオンモール㈱2,8387,481営業取引上の政策投資㈱愛媛銀行23,0005,083銀行との良好な関係構築㈱アサツーディ・ケイ1,0002,133営業取引上の政策投資○保有目的が純投資目的である投資株式該当する事項はありません。（取締役の定数）当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（取締役の選任の決議要件）当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、当該決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。（株主総会の特別決議要件）当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。