株式会社コシダカホールディングス
有価証券報告書－第45期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、平成22年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社（以下「グループ各社」といいます。）を統括しております。当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。当社の取締役会は取締役５名で構成され、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。当社の取締役はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を１年に定めております。当社の監査役は３名全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名となっており、全員で監査役会を構成しております。会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社の形態を採用しております。当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システム整備の状況当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、平成21年４月に制定しております。この基本方針において、１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準２．内部統制の構築に必要な手順及び日程３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法等を定めております。また、当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規定第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①役職員が法令および定款を遵守し、社会規範および倫理観を尊重して職務を執行するため、「業務遂行心得」等の行動規範を制定して、その周知徹底を図る。②内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役および監査役に報告する。③内部通報制度としての「ホットライン」を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制①株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録ならびに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、法令および「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。②取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧ならびに謄写できる状態を維持する。③取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制①当社ならびにグループ会社の経営に対するあらゆる損失の危機に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。②当社ならびにグループ会社のリスク管理の所管部門はグループ総務部とし、各グループ会社がリスクの発生を把握した場合はグループ総務部を通じて速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化ならびに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等諸規程に従って業務を執行する。②各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。５．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は各グループ会社の取締役、監査役、執行役員または社員として、当社の取締役、監査役、執行役員または社員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督または監査を行う。②当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず各グループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により当社グループ全ての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。③グループ各社の管理は「経営企画室」が担当し、各グループ会社の予算、業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また「グループ管理部」はグループ全体の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制が有効に機能するために必要な整備、運用を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の職務が適切に行われるよう適切に対応する。②監査役の職務を補助すべき使用人の数、資格要件等に関しては、監査役と代表取締役社長との協議により決定する。７．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査役の指揮命令下に置いてその業務に専念させる。②監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価ならびに賞罰等の人事関連事項については、監査役の意見を尊重する。８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または、当社ならびにグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、直接または内部統制室を通じて監査役に報告する。②取締役および執行役員は取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況および経営に必要な重要事項の報告を行い、監査役は当該会議体に出席して職務の執行状況を把握し、報告を受けるものとする。③監査役は、内部統制室担当者と適宜打ち合わせを実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求めることができる。役職員が監査役から職務の執行に関する報告を求められた場合には、的確に当該事項について報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役を基本的に社外監査役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外監査役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。②監査役は、重要課題等について代表取締役社長と協議ならびに意見交換するため会議を適宜開催し、また会計監査人、グループ各社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。10．財務報告の信頼性を確保する体制財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備および運用を行う。11．反社会的勢力排除に向けた体制①反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。②顧問弁護士ならびに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。・リスク管理体制の整備状況について当社は、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。ニ.責任限定契約の内容の概要当社は、社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める責任限度額となります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、専任スタッフ３名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査役にも定期的に報告されております。当社の監査役は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、グループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役による業務執行を多面的に監査しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部監査室及び内部統制推進室と、相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。なお、監査役森内茂之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。(ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名小出検次（新日本有限責任監査法人）田島一郎（新日本有限責任監査法人）(ⅱ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他９名（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。④社外監査役当社は企業統治において、社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。この方針により、当社の社外監査役は３名としております。また、社外監査役３名と当社との間に、人的関係、「第４.提出会社の状況、５.役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。社外監査役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または又は取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤監査役として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。社外監査役寺石雅英氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、大学教授として会社経営の先端的研究に携り、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査役として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。社外監査役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査役として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役198,000198,000－－－5監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員14,40014,400－－－3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬限度額は、平成18年11月30日開催の第37回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）と決議いただき、監査役の報酬限度額は、平成17年11月30日開催の第36回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。取締役の報酬につきましては、各人別の報酬の決定を代表取締役社長に一任し、経営環境並びに取締役の「役位」「実績」「能力」を勘案の上、総合的に判断し決定しております。また、監査役報酬については監査役会の協議に基づいて決定しております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額5,517千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的㈱群馬銀行9,1624,855安定取引維持のための継続保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的㈱群馬銀行9,0005,517安定取引維持のための継続保有ハ．投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの区分前事業年度当事業年度非上場株式以外の株式貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）受取配当金（千円）売却損益（千円）評価損益（千円）12,900－－△89－⑦取締役の定数当社の取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。