株式会社関西アーバン銀行
有価証券報告書－第151期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当行は、「地域に密着した真に一流のリージョナルバンクへの挑戦」「高い経営効率と強靭な経営体力の構築」「活力溢れる逞しい人材集団の形成」を経営の基本方針とし、社会の発展・繁栄への貢献と企業としての安定的な成長を実現し、社会、お客さま、株主の皆さまからの揺るぎない信頼を確立することを経営上の最重要課題と位置付けております。その実現のために、「社会発展への貢献」「お客さま本位の徹底」「健全・効率経営の堅持」「環境に配慮した企業行動」「自由闊達な企業風土の醸成」の５つを企業理念と位置付け、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度の強化と併せ、コンプライアンス並びにリスク管理等の内部管理態勢の充実を進め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。（ロ）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要平成26年６月27日現在における当行の取締役会は取締役14名で構成されており、このうち２名が社外からの選任であります。法令の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。定例取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要があるごとに開催しております。監査役は６名で、このうち３名が社外からの選任であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、当行の業務執行状況の監査を実施しております。取締役会の下に、業務執行等に関する最高意思決定機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。定例経営会議としては、毎月４回の実施に加え必要のあるごとに随時開催しております。また、執行役員制度を導入して「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会の一層の活性化を図っております。(b)当該体制を採用する理由当行の取締役会は必要最低限の人員で構成しており、社外取締役及び社外監査役を含む各監査役が、原則毎回出席することとしております。当行の社外取締役及び社外監査役は、独立・公正な立場から、適切な助言と監査等を行っており、取締役会としての意思決定機能及び業務執行の監督機能は有効に発揮できていると考えております。また、経営に関する重要事項については、経営会議を定例的に開催し、十分な議論のもとで協議決定いたしております。従いまして、現状の経営管理組織を充実強化していくことで、コーポレート・ガバナンスの実効性は確保できるものと判断いたしております。(コーポレート・ガバナンス体制)(c)内部統制システムの整備の状況当行は、健全な経営を維持していくために、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の内部統制システム(業務の適正を確保するために必要な体制)を以下の通り定め、整備しております。①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規則、情報管理規定、情報管理規則、情報・文書管理手続等に則り、適切な保存及び管理を行う。②損失の危険の管理に関する規定その他の体制についてa当行の損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項をリスク管理規定として定め、リスク管理担当部署がリスク統括部とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。b担当役員、リスク管理担当部署及びリスク統括部は、前項において承認されたリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制についてa取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。b各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織・職務権限に関する規定を定め、これらの規定に則った適切な権限委譲を行う。④役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についてa役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会でコンプライアンス・マニュアルを制定し、役職員がこれを遵守する。b当行におけるコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規定の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で決議し、体制整備を進める。c会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規定等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。d当行及び役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、関西アーバンアラームラインを整備し、これを適切に運営する。e反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供は行わず、必要に応じ法的対応を行う。反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う。f利益相反管理に関する基本方針として関西アーバン銀行利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、グループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。gマネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するための基本方針としてマネー・ローンダリング防止規定を定め、同規定に基づいた運営及び管理を行う。h上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告する。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制についてa当行グループの経営上の基本方針及び基本的計画は、株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ基本方針及び基本的計画を踏まえて決定する。bグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規則を定め、これに則った適切な管理を行う。c当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当行を含むグループ内の会社間の取引等に係る方針を関西アーバン銀行・グループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、株式会社三井住友フィナンシャルグループ総務部及び株式会社三井住友銀行関連事業部に報告する。⑥監査役の職務を補助すべき使用人の体制、取締役からの独立性についてa監査役の監査業務遂行の補助については、監査役室が担当する。b監査役室の使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とする。⑦役職員が監査役会又は監査役に報告をするための体制等に係る事項についてa役職員は、当行もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、コンプライアンス・マニュアルに基づき当該事実を監査役に対し報告する。b役職員は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。⑧監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項についてa内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。b代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。(d)リスク管理体制の整備の状況当行では取締役会から授権された経営会議の一部を構成する会議として「総合リスク管理会議」「信用リスク会議」「ＡＬＭ会議」「コンプライアンス会議」を設置し、リスク管理の充実・強化を図っております。また、取締役会の決議により「リスク管理規定」を制定するとともに、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」に関するリスク管理の基本方針を定め、「統合的なリスク管理の基本方針」でリスク管理に対する意思決定及び経営陣の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。（平成26年６月27日現在）(リスク管理体制)(e)責任限定契約①当行は、社外取締役及び社外監査役との間に、当行に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款に定めており、契約を締結しております。②契約の内容の概要につきましては、社外取締役が当行の社外取締役として職務を行うにつき、また、社外監査役が当行の社外監査役として職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額をもって、社外取締役及び社外監査役の当行に対する損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については社外取締役及び社外監査役は当行に対し損害賠償責任を負わないこととなっております。（ハ）内部監査及び監査役監査の状況内部監査部門につきましては、総合監査部が本店各部、営業店及びグループ会社に対する内部監査を実施しております。このような監査を通じて、事故の未然防止を図るとともに、リスク管理状況を厳しくチェックする体制としております。平成26年６月27日現在における人員は、総合監査部47名となっております。監査役監査につきましては、取締役会への出席及び常勤監査役が中心となり経営会議に出席するとともに、各種会議（取締役会から授権された経営会議の一部を構成する会議として「総合リスク管理会議」「信用リスク会議」「ＡＬＭ会議」「コンプライアンス会議」を設置し、リスク管理の充実・強化を目的とする。)にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、社外監査役の安川文夫は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役の峯本耕治は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しております。また、内部監査部署、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告などの定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。内部統制部門につきましては、リスク統括部及び財務企画部で構成されており、リスク統括部長は監査経営会議に出席しているほか、監査役及び総合監査部長が、リスク統括部所管の会議である総合リスク管理会議に、それぞれ出席しており、内部統制部門と内部監査部門との連携を図っております。また、財務企画部、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告などの定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。（ニ）社外取締役及び社外監査役について(a)当行と当行の各社外取締役及び各社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当行の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、各社外取締役及び各社外監査役と当行との間に特別な利害関係はございません。社外取締役の西川哲也は、当行の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。なお、同人が代表取締役を務める株式会社ディーファと当行の間には、重要な取引その他の関係はありません。また、社外取締役の和田光正は、当行の親会社である株式会社三井住友銀行の出身であります。社外監査役の安川文夫は、当行の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。なお、同人が所長を務める安川文夫公認会計士事務所と当行の間には、重要な取引その他の関係はありません。また、社外監査役の峯本耕治が所属する長野総合法律事務所と当行との間には、法律顧問契約の関係があります。さらに、社外監査役の宮内憲悟は、当行の親会社である株式会社三井住友銀行の出身であります。なお、同人が社外監査役を務める銀泉株式会社と当行との間には、資金の貸付取引があります。また、同人が監査役を務める日本振興清算株式会社と当行の間には、重要な取引その他の関係はありません。(b)社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当行の社外取締役及び社外監査役は、原則毎回取締役会に出席しており、独立・公正な立場から、適切な助言と監査等を行っており、取締役会としての意思決定機能及び業務執行の監督機能は有効に発揮できていると考えております。(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針当行は社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を独立役員に選任することとしております。また、独立性以外の要素として、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者としての豊富な経験と高い見識や公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験等を有する方を選任するものとしております。(d)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方①社外取締役の西川哲也は、公認会計士及び税理士であり当行の独立役員に指定しております。同取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者であり、公認会計士・税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を当行の経営に反映していただけると判断いたしました。②社外取締役の和田光正は、銀行業務に関する豊富な経験及び経営に関する高い見識を当行の経営に反映していただけると判断いたしました。③社外監査役の安川文夫は、公認会計士及び税理士であり当行の独立役員に指定しております。同監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者であり、公認会計士・税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を当行の監査に反映していただけると判断いたしました。④社外監査役の峯本耕治は、弁護士であり当行の独立役員に指定しております。同監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い者であり、人格・識見、力量等を勘案し、弁護士としての専門的見地を当行の監査に反映していただけると判断いたしました。⑤社外監査役の宮内憲悟は、経営者としての豊富な経験及び経営に関する高い見識を当行の監査に反映していただけると判断いたしました。(e)社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外監査役は、常勤監査役より経営会議その他重要会議の実施状況のほか、内部監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、内部統制システムの状況については、取締役会及び監査役会等において定期的に報告を受けるほか、必要に応じて調査・報告等を要請し、実効的な監査を行うことができるよう努めております。財務報告に係る内部統制については、取締役会及び会計監査人より当該内部統制の評価及び監査の状況について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて適宜情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、連携強化に努めております。（ホ）役員の報酬等の内容(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年4月1日至平成26年3月31日）役員区分員数報酬等の総額(百万円)基本報酬取締役14326326監査役45353社外役員31616（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与はございません。(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針当行は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。ただし、取締役に対する報酬は、役職ごとの職責や役割に応じた固定報酬及び各事業年度の業績を勘案した役員賞与を支給することとしております。報酬限度額は、平成26年６月27日開催の当行第151期定時株主総会決議により、年額６億円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）としております。また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しております。報酬限度額は、平成26年６月27日開催の当行第151期定時株主総会決議により、年額１億円以内としております。（ヘ）株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数103銘柄貸借対照表計上額の合計額15,615百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的塩野義製薬株式会社1,113,2422,155安定株主として保有ダイキン工業株式会社300,0001,126安定株主として保有東京海上ホールディングス株式会社338,935939取引関係維持・強化を目的とする保有日本電気硝子株式会社1,920,000917取引関係維持・強化を目的とする保有三井住友トラストホールディングス株式会社1,924,393815安定株主として保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社339,639704取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社モリタホールディングス733,000600取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社三重銀行2,555,682582安定株主として保有株式会社みなと銀行3,249,700574安定株主として保有株式会社王将フードサービス162,000468取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社平和堂305,000419取引関係維持・強化を目的とする保有住友電気工業株式会社242,000278取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社第三銀行1,375,000252安定株主として保有大和ハウス工業株式会社90,000165取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社トマト銀行813,000148安定株主として保有日比谷総合設備株式会社150,273146取引関係維持・強化を目的とする保有オムロン株式会社60,500143取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社プレサンスコーポレーション46,400142取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社奥村組358,000137取引関係維持・強化を目的とする保有フジテック株式会社154,000134取引関係維持・強化を目的とする保有シップヘルスケアホールディングス株式会社40,000123取引関係維持・強化を目的とする保有阪急阪神ホールディングス株式会社208,000114取引関係維持・強化を目的とする保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社南日本銀行657,000107安定株主として保有オプテックス株式会社78,00093取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社池田泉州ホールディングス172,72091安定株主として保有三精輸送機株式会社226,05487取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社京都銀行96,78085安定株主として保有三井倉庫株式会社149,00081取引関係維持・強化を目的とする保有日本電気株式会社299,92573取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社日住サービス349,00070取引関係維持・強化を目的とする保有（みなし保有株式）該当ありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的塩野義製薬株式会社1,113,2422,259安定株主として保有ダイキン工業株式会社300,0001,673安定株主として保有東京海上ホールディングス株式会社338,9351,022取引関係維持・強化を目的とする保有日本電気硝子株式会社1,920,000921取引関係維持・強化を目的とする保有三井住友トラストホールディングス株式会社1,924,393882安定株主として保有ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社339,639797取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社モリタホールディングス733,000633取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社みなと銀行3,249,700566安定株主として保有株式会社三重銀行2,555,682560安定株主として保有株式会社王将フードサービス162,000541取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社平和堂305,000419取引関係維持・強化を目的とする保有住友電気工業株式会社242,000362取引関係維持・強化を目的とする保有オムロン株式会社60,500250取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社第三銀行1,375,000236安定株主として保有日比谷総合設備株式会社150,273194取引関係維持・強化を目的とする保有フジテック株式会社154,000194取引関係維持・強化を目的とする保有大和ハウス工業株式会社90,000163取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社奥村組358,000157取引関係維持・強化を目的とする保有銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(百万円)保有目的シップヘルスケアホールディングス株式会社40,000144取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社トマト銀行813,000140安定株主として保有オプテックス株式会社78,000128取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社プレサンスコーポレーション46,400125取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社南日本銀行657,000116安定株主として保有阪急阪神ホールディングス株式会社208,000113取引関係維持・強化を目的とする保有日本電気株式会社299,92595取引関係維持・強化を目的とする保有三精テクノロジーズ株式会社226,05494取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社大和証券グル-プ本社103,00092取引関係維持・強化を目的とする保有ジャパンパイル株式会社113,00092取引関係維持・強化を目的とする保有鹿島建設株式会社253,15090取引関係維持・強化を目的とする保有株式会社池田泉州ホールディングス172,72080安定株主として保有（みなし保有株式）該当ありません。(c)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度末貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式4999―100非上場株式――――当事業年度末貸借対照表計上額(百万円)受取配当金(百万円)売却損益(百万円)評価損益(百万円)上場株式62612―228非上場株式――――(d)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものはございません。(e)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものはございません。(ト)会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しております。監査業務が期末に偏ることなく期中に満遍なく実施され、正確で監査し易い環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員日根野谷正人指定有限責任社員業務執行社員脇田勝裕指定有限責任社員業務執行社員今井康好(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名その他22名(チ)取締役の定数当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。(リ)取締役の選解任の決議要件当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。(ヌ)自己の株式の取得の決定機関当行は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。(ル)中間配当の決定機関当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。(ヲ)株主総会の特別決議要件当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(ワ)第一種優先株式について、議決権を有していないこととしている理由当行は、適切な資本政策を実行することを可能とするにあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。