リゾートトラスト株式会社
有価証券報告書－第41期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主をはじめお客様、取引先、地域社会、従業員等すべてのステ－クホルダ－から信頼される企業体制を構築するため、コーポレ－ト・ガバナンスの充実及び強化を経営上の最重要課題として位置付け、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、それを踏まえて企業倫理や法令遵守の徹底を図るとともに経営の透明性を確保することに努めております。またその一環として、株主総会の一層の活性化、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに、監査役の監査機能の強化等に取り組んでおります。①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社の組織形態を採用し、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査を実施しております。なお、３月末現在において社外取締役は選任しておりません。社外取締役を導入する目的として、代表取締役への牽制機能や取締役会の緊張感を高めることなど社外からのチェック体制の強化が挙げられますが、現行の体制を採用している理由としては、会員制ホテル業という当社固有業務に関する専門的知識や経験を持ち合わせ、それをもって業務意思決定や監督の機能を十分に果たしうる社外取締役の供給源をどこに求めるかなどを鑑みますと、取締役会としては、むしろ監査役制度（社外監査役含む）や会計監査制度を十全に活用するなど監査役や会計監査人との連携を強化することが実効性の点で得策であると考えているからであります。但し、更なるガバナンス強化を目的として平成26年６月27日開催の定時株主総会において、社外取締役１名を選任いたしました。今回の社外取締役の導入によって取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと考えております。当社における重要事項の決定プロセスは、起案部署が毎月開催される経営会議に起案事項を付議し、様々な観点から議論を尽くし、その後毎月開催される定例取締役会において重要事項を審議し、決定するかたちをとっております。取締役会には、監査役全員が出席し、必要に応じて意見を述べております。また、業務執行を担当する執行役員10名（３月末現在）を選任することにより、効率的かつ効果的な業務執行体制をとっております。ロ.内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、その後、内容を適宜見直したうえ修正を行っています。またその基本方針にもとづき社内規程の整備を図り適正に運用しております。金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、平成20年５月15日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備・運用評価基本方針」、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、それを踏まえて当社監査部に内部統制担当を置き、役職員に対し周知徹底を図るとともに、財務報告に係る内部統制の信頼性を確保する体制の整備・運用を行っております。リスク管理体制については、リスク管理委員会を設置し、当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し評価するとともに、それらのリスクに対して適正な対応を図るために取締役会等の重要会議においてリスク対応策を決定し危機管理体制の整備に努めております。また、従業員１人ひとりがコンプライアンスに対する意識を高めるためにコンプライアンス研修やコンプライアンス宣言を行うなど啓発活動を実施しております。併せて内部通報制度やホットライン制度を設け社内外から通報を受け付ける体制を敷き、広く社内外にわたってコンプライアンスが徹底されるよう努めております。これらの確実かつ効率的なコンプライアンスの実践を可能にするため、コンプライアンス総責任者（ＣＣＯ）及び専任部署であるコンプライアンス管理部を設置し、企業倫理に則った公正な事業活動及び法令遵守の徹底強化を図っております。ハ.責任限定契約当社は、社外取締役及び社外監査役（非常勤）が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、損害賠償義務について、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ニ.取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。ホ.取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。へ.剰余金の配当等の決定機関当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議により自己の株式を取得することが出来る旨、また中間配当の実施についても、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ト.株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営に努めております。チ.模式図②内部監査及び監査役監査内部監査及び内部統制担当部署である監査部は、社長直轄の組織で13名（３月末現在）が配置されており、全部門を対象に計画的な業務監査と財務報告に係る内部統制の評価業務に携わり、その結果を代表取締役社長に報告を行うとともに関係部署に対しても監査結果もしくは評価結果を開示し改善を求めることを通じて内部統制の有効性向上を図っております。同様に、監査部は監査役（社外監査役を含む）にその結果を報告するとともに、監査役との意見交換を行っております。また、監査部長は監査役の求めに応じて監査役監査に同行し、合同監査を実施しております。監査役スタッフは、監査役（社外監査役を含む）に対して監査上必要な資料のほか、社内の重要な情報についても適宜提供しております。社外監査役の相羽洋一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通し、企業経営を統治する相当程度の知見を有し、赤堀聰氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役は、４名中３名が社外監査役であり、毎月開催される取締役会には全員が出席し、経営会議その他の重要な会議についても常勤監査役（２名）が出席し、公正な経営監視体制をとっております。また監査役は、取締役のヒアリングを実施するなどコ－ポレ－ト・ガバナンスが適正に機能しているかなどレビュ－をしています。監査役で構成する監査役会は、監査役会事務局を設置し監査役の職務を補助すべき専任の監査役スタッフ１名を配置して実効性ある監査活動を実施しています。また当期に監査役会は８回開催され、監査役監査の基本方針その他監査業務に関する重要事項の決定及び期中や期末に於ける監査結果や会計監査人のレビュー結果や期末の監査結果について審議を行い、監査機能の強化に努めております。年８回開催される定例監査役会のうち５回は、会計監査人の出席を求め「監査計画」の概要を始め、期中の監査の状況や期末の監査結果の説明を受けるほか、財務報告に関する内部統制の運用状況等の評価結果についても報告を受けるなど連携強化を図っています。常勤監査役（社外監査役を含む）は、内部監査及び内部統制担当部署である監査部が全部門を対象に計画的に実施する業務監査の監査結果について毎月報告を受けるほか、財務報告に係る内部統制の整備やその運用状況の評価結果についても随時報告を受けるとともにリスク管理委員会にも出席しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は３名であります。また、３月末現在において、社外取締役は選任しておりません。なお、平成26年６月27日開催の定時株主総会において社外取締役１名を選任しました。社外取締役の中谷敏久氏は公認会計士及び税理士であり、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する監査法人との間において、当社子会社の財務報告に係る報告書作成業務につき業務委託契約が締結されております。会計士及び税理士としての専門的な知識、経験等を有していることから、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断いたしました。社外監査役の谷口嘉孝氏は、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し「独立役員」に選任しております。社外監査役の相羽洋一氏は弁護士であり、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する弁護士事務所との間において、当社の法務関連業務につき顧問契約が締結されております。社外監査役の赤堀聰氏は税理士であり、その近親者及びそれらが取締役又は監査役に就任する会社を含め、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、営業取引関係については、その者が所属する税理士事務所との間において、当社の税務関連業務につき顧問契約が締結されております。また、マスプロ電工㈱と当社との間に重要な取引関係はありません。なお、社外監査役と当社は「④役員の報酬等」に記載する取引があります。社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能や役割は、豊富な経験と幅広い見識や専門性を活かし、取締役の業務の執行の適法性・適正性の検証結果を当社経営に反映させることであります。社外監査役の主な活動は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制が整備されているかなど内部統制システムが十分に機能しているかを中心としたものであります。また、社外監査役は企業会計制度、企業情報開示制度の諸改革に対応すべく、企業経営にも企業集団全体を視野に入れて監査を行い、適法性・適正性の確保を図るように努めております。具体的には、取締役その他幹部社員にヒアリングを行うことや各部門の施策が方針どおり実施されているかなどのチェック機能が挙げられます。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社がその職責を十分に果たしうると判断するに足る「取締役の法令遵守や経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有すること」を選任の目安としております。なお、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する当社独自の選定基準は制定されていないことから、取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」に則り、当社は「一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性ある者であること」を独立性の判断として重視しております。なお、有識者４名（３月末現在は３名）を選任している現況については、当社は適正であると考えております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1,08465642812監査役(社外監査役を除く。)10901社外役員161503（注）退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬退職慰労金伊藤與朗（代表取締役会長）230提出会社126103伊藤勝康（代表取締役社長）212提出会社11795高浪宣昭（取締役副社長）148提出会社7671河﨑信彦（取締役副社長）104提出会社5252（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２.退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬は、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値の拡大を目指し、各役員の動機付けがなされること、また、優秀な人材を経営者として確保可能な水準であることなどを基本方針として報酬を決定しております。また、賞与やストック・オプションなどのインセンティブについては、会社業績向上への貢献度等の成果を総合的に考慮し決定しております。報酬額については、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、取締役会及び監査役会にて決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数32銘柄貸借対照表計上額の合計額4,747百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒビール（株）563,4001,267取引先との関係強化目的サッポロホールディングス(株)2,593,0001,024取引先との関係強化目的(株)きんでん698,000439取引先との関係強化目的(株)サンゲツ139,400353取引先との関係強化目的LIXILグループ(株)100,000185取引先との関係強化目的(株)名古屋銀行202,00086取引先との関係強化目的(株)十六銀行213,00082取引先との関係強化目的(株)みずほフィナンシャルグループ300,00059取引先との関係強化目的カネ美食品(株)18,15052取引先との関係強化目的アスカ(株)90,00052取引先との関係強化目的名工建設(株)108,00049取引先との関係強化目的(株)ウェッズ29,00048取引先との関係強化目的(株)サンヨーハウジング名古屋35,20048取引先との関係強化目的(株)タクミナ77,00046取引先との関係強化目的(株)エスケーアイ114,00027取引先との関係強化目的東洋紡(株)160,00025取引先との関係強化目的(株)小林洋行76,70021取引先との関係強化目的(株)愛知銀行2,60014取引先との関係強化目的(株)ヤマウラ48,50013取引先との関係強化目的山加電業(株)50,5009取引先との関係強化目的(株)第三銀行16,0002取引先との関係強化目的(株)高松コントラクショングループ8001取引先との関係強化目的積水ハウス(株)6930取引先との関係強化目的(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ1,0500取引先との関係強化目的日本精密(株)1,0000取引先との関係強化目的クレアホールディングス(株)50取引先との関係強化目的みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)高松コントラクショングループ232,000323議決権行使の指図権限VTホールディングス(株)210,000225議決権行使の指図権限(株)小林洋行121,00034議決権行使の指図権限（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的アサヒビール（株）563,4001,627取引先との関係強化目的サッポロホールディングス(株)2,593,0001,052取引先との関係強化目的(株)きんでん698,000697取引先との関係強化目的(株)サンゲツ139,400377取引先との関係強化目的LIXILグループ(株)100,000284取引先との関係強化目的名工建設(株)108,00081取引先との関係強化目的(株)名古屋銀行202,00081取引先との関係強化目的(株)十六銀行213,00076取引先との関係強化目的アスカ(株)90,00067取引先との関係強化目的(株)みずほフィナンシャルグループ300,00061取引先との関係強化目的カネ美食品(株)18,15054取引先との関係強化目的(株)タクミナ77,00049取引先との関係強化目的(株)ウェッズ58,00048取引先との関係強化目的(株)サンヨーハウジング名古屋35,20034取引先との関係強化目的(株)エスケーアイ114,00034取引先との関係強化目的東洋紡(株)160,00025取引先との関係強化目的(株)小林洋行76,70019取引先との関係強化目的(株)ヤマウラ48,50014取引先との関係強化目的(株)愛知銀行2,60013取引先との関係強化目的山加電業(株)50,50013取引先との関係強化目的(株)御園座40,0009取引先との関係強化目的(株)第三銀行16,0002取引先との関係強化目的(株)高松コントラクショングループ8001取引先との関係強化目的積水ハウス(株)6930取引先との関係強化目的(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ1,0500取引先との関係強化目的日本精密(株)1,0000取引先との関係強化目的クレアホールディングス(株)50取引先との関係強化目的みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)高松コントラクショングループ232,000425議決権行使の指図権限VTホールディングス(株)210,000238議決権行使の指図権限(株)小林洋行121,00031議決権行使の指図権限（注）特定投資株式並びにみなし保有株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるものも全てについて記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期末のみにとどまらず必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人と当監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成につきましては以下の通りです。所属監査法人氏名有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員福井淳有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員岡野英生有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員業務執行社員近藤繁紀・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６人その他10人(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。