キャリアバンク株式会社
有価証券報告書－第27期(2013/06/01－2014/05/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在（平成26年８月28日現在）取締役６名により構成し、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、柔軟な業務執行体制を構築するために執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。監査役会は、本報告書提出日現在（平成26年８月28日現在）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的中立な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。経営会議は毎月１回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。なお、当社は会社法上の大会社には該当しておりませんが、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会において監査役会設置会社となり、監査役は社外監査役２名を含む３名体制となり、経営監督機能の充実を図っております。ｃ．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、経営方針に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「ＣＢ企業行動規範」を制定し、全役員及び使用人に周知徹底させるものとする。②「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。③内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制事務局は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。④法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。⑤金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。⑥反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の意思決定又は取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議規程」、「職務権限規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書を作成し、適切に保存、管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「業務分掌規程」、「職務権限規程」、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃をする。②自社情報、顧客情報、個人情報の各情報管理の徹底を図るとともに、漏洩対策にも積極的に取り組み、ＩＴ技術の進歩に合わせたセキュリティ体制構築を継続して確立する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。②取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の業務の執行が効率的に行われるよう体制を構築しているが、業務効率の更なる向上を目指し、業務の合理化、ＩＴ化を進めていくものとする。５．会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社の経営に関しては各社の自主性を尊重しつつも、子会社の情報は当社で集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、月次業績を当社取締役会にて確認し必要に応じて当社から子会社を訪問し、分析並びに指導を行う。また、内部監査室は子会社における内部監査を実施し、内部統制事務局では子会社の内部統制の有効性を評価する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、適切な人員を配置する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項上記の使用人の人事、評価等については、監査役の意見を聴取し、尊重する。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制①監査役は、「監査役監査基準」に基づき取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとする。②会社において重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく監査役へ報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役及び使用人は、監査役監査への理解を深め、監査役の監査環境を整備するよう努めるものとする。②監査役と代表取締役は適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。③監査役は内部監査室及び内部統制事務局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制事務局に調査を求める。④監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努める。ｄ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役及び執行役員を主たるメンバーとして経営会議を毎月開催し、各事業部門の情報の共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。なお、社会から信頼される企業、企業人であるべく、より踏み込んだコンプライアンス推進体制を構築するためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知徹底・推進を図っております。個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを平成18年２月に取得し強化に努めております。ｅ．責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査室及び内部統制事務局を代表取締役社長直轄として設置し、選任担当者を各々１名配置しております。内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制事務局では財務報告目的とする内部統制の有効性を評価し、その結果は代表取締役社長に報告する体制となっております。監査役会は３名のうち２名が社外監査役で構成し、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、監査役は「監査役監査基準」に基づき取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室及び内部統制事務局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制事務局に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。また、内部監査室、内部統制事務局、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。③会計監査の状況会計監査につきましては、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会において、定款の一部を変更し会計監査人設置会社となり、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の香川順氏、業務執行社員の五十嵐康彦氏、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役土屋公三氏は、株式会社土屋ホールディングスの取締役会長であり、当社と同社との間に人材派遣等の取引関係がありますが、その額は僅少であり、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はございません。また、同氏は当事業年度末現在で当社株式を11,500株保有しております。社外監査役岡田実氏は、平成26年６月まで株式会社北海道新聞社の専務取締役でしたが、当社と同社との間には特別な利害関係はございません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の特別な利害関係はございません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。社外監査役土屋公三氏及び社外監査役岡田実氏は、これまで培ってきた豊富な知識と経験を有しており、客観的中立の立場から取締役会における意思決定及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。また、社外監査役土屋公三氏及び社外監査役岡田実氏は札幌証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから独立役員として指定し、同取引所に届出しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するとともに、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査室、内部統制事務局及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互連携を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、企業規模等を鑑み、当社事業に精通した社内取締役６名により取締役会を構成しており、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、現状の体制としております。また、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、経営監視機能の客観性及び中立性は確保されていると考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「企業行動規範に関する規則の取扱い」）等を参考にしております。⑤役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）48,74047,6001,140－6監査役（社外監査役を除く。）5,5105,46050－1社外役員720720－－2ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。なお、平成12年８月29日開催の第13期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額80,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額10,000千円以内となっております。また、平成21年８月28日開催の第22期定時株主総会決議により、上記報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として、取締役は年額30,000千円（うち社外取締役分は年額3,000千円）以内、監査役は年額10,000千円（うち社外監査役分は年額5,000千円）以内となっております。⑥株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄23,363千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、連結貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱インサイト5,8005,788協力関係強化のため㈱クイック19,0006,080協力関係強化のため㈱クリエアナブキ1,700782協力関係強化のため㈱学情8,0003,800協力関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱インサイト17,4005,394協力関係強化のため㈱クイック19,00011,856協力関係強化のため㈱クリエアナブキ1,700673協力関係強化のため㈱学情8,0005,440協力関係強化のためｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式28,45027,388294－△1,062上記以外の株式24,24726,455480－16,100⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。