塩水港精糖株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であります。当社取締役会は現在、社外取締役1名を含む、取締役7名で構成されております。取締役会は、業務執行状況の監督、及び経営の執行方針、並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定致します。月1回の定例開催の他、迅速な業務の意思決定を図る目的で、臨時取締役会を適宜開催しております。また、役付取締役を中心とした経営委員会を原則として毎月1回開催し、経営執行の充実と強化に努めております。また、当社グループ全体の総合的な経営戦略、経営方針を適切に策定し、グループの経営活動を機動的かつ効率的に推進するため、「塩水港精糖グループ会議」を設置しております。監査役会は現在、監査役４名（社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催いたしております。監査役は、毎回取締役会に出席し、適宜意見を表明することにより、取締役への監査牽制機能を果しております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、持続的な成長と競争力を確保し、当社を取り巻くステークホルダーの信頼に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして捉え、法令順守の重要性を全役職員に周知徹底させ、企業倫理の確立に努めるとともに、迅速な意思決定による経営の効率化、責任の明確化を図り、企業価値の継続的な向上に努めております。・内部統制システムの整備状況当社は、平成20年11月開催の取締役会にて決議した内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っております。当社は、内部統制委員会を始めとする危機管理委員会、コンプライアンス委員会等の各種委員会及び内部監査室を設置し、法令遵守及びリスク管理体制の確立に努めております。コンプライアンスに関しては、「塩水港精糖グループ企業倫理行動規準」「社員行動規準」を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、コンプライアンス委員会において当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、コンプライアンス委員会事務局に、通常の指揮命令系統から独立した相談窓口を設け、コンプライアンスに係る問題について、当社及びグループ会社の役職員が電話、電子メール等によって自由に通報や相談ができる仕組みを作り、役職員に周知しております。その他、第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守等に関する指導や助言を受けております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制といたしましては、「内部統制委員会」を設け、「内部統制委員会規程」を定め、社長の下にリスク管理体制を構築しております。平時においては、各委員会および各担当部門において、内部統制委員会規程に従いリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、緊急時対応要領等に従い会社全体として対応いたします。内部統制委員会は、会社の抱えるリスクの評価を行ってリスクの最適化を図り、内部監査室と連携を図って個別の具体的案件についての進捗状況を監視し適宜取締役会に報告いたします。情報セキュリティに関するリスクについては、個人情報保護規程に基づき個人情報管理委員会を設置し、統括管理責任者及びシステム管理責任者による監督の下、各部門に個人情報保護担当者を定め、リスク管理を行っております。また、食の安全性を確保するために「品質安全管理実践規範委員会」を始めとする各種委員会を設置し、グループ内各生産拠点に対し適宜指導を行っております。これら各種委員会は、内部統制委員会及び内部監査室に対し適時報告を行い、遵法性・安全性及び効率性の維持向上に努めております。・取締役及び監査役の定数当社の取締役は18名以内とし、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。・取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主のうち３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。なお、取締役解任については特別決議とする旨を定款に定めております。・監査役の選任の決議要件当社は、監査役の選任については、議決権を行使することができる株主のうち３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決の過半数をもって行う旨を定款に定めております。・株主総会特別決議要件の変更の内容当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするためであります。（中間配当）当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会の充実及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を目的とするものであります。②内部監査及び監査役監査内部監査室は、実務担当者２名で、当社及びグループ会社の内部監査につき、次の通りの体制を敷いております。(1)遵法性、安全性等の視点から各事業部門及びグループ各社を定常的に監督する。(2)監査役並びに会計監査人と相互に連携をとり、内部監査の適正性につき検証を行う。(3)内部統制委員会等の内部統制部門と必要に応じ適宜意見交換、情報の聴取を行うなど連携をとることにより、内部監査業務実効性の確保に努める。(4)リスク管理の状況等について定期的に代表取締役に報告する。上記の報告を受け、代表取締役は、(1)是正すべき問題点がある場合、改善策を検討の上決定する。但し、重要な決定については取締役会に上程し、改善策を審議・決定する。(2)前項の改善策に基づき、当該事業部門長またはグループ会社へ是正指導を行う。監査役会は、監査役４名で構成され、うち社外監査役は２名であります。各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、それぞれの専門的見地からの意見表明、重要な書類の閲覧、各部門や事業所の監査及び子会社調査等を行い、監査機能を果たしております。また、監査役は、監査役監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査室から報告・聴取するなど連携をとることにより、相互の監査業務実効性の確保・向上を図っております。なお、監査役金澤賢一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役渡部以光氏は、税理士として企業税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は出口賢二、齊藤直人及び山口俊夫の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係わる補助者の人数は、当連結会計期末で計18名であり、その構成は、公認会計10名、その他８名となっております。④社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準または選任方針当社は現在、社外取締役1名及び社外監査役２名を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、当社から独立した立場として、それぞれの専門的見地から当社経営における適正性、遵法性等につき適宜意見・質問することにより企業統治の実効性確保に努めております。当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めていませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められた独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。社外取締役木村成克氏につきましては、食品事業における豊富な経験と、経営者としての幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。社外監査役金澤賢一氏につきましては、企業法務等における広範かつ豊富な知識・経験等を当社の監査体制の充実・強化に活かしていただき、また独立した立場から公正かつ客観的な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏が所属する金澤法律事務所と当社の間には法律顧問契約がありましたが、取引金額が少ないこと、同契約は平成25年６月26日をもって解除したことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。社外監査役渡部以光氏につきましては、税理士として培われた財務及び会計に関する専門的知識・豊富な経験等を当社の監査体制の充実・強化に活かしていただき、また独立した立場から公正かつ客観的な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。ロ会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係社外取締役木村成克氏は、大東製糖株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と取引関係があります。上記のほか、当社と社外取締役の間には特別な利害関係はありません。社外監査役渡部以光氏は、税理士法人髙野総合会計事務所の代表パートナーを兼務し、同事務所と当社との間には税務顧問契約があります。なお、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はありません。上記のほか、当社と社外監査役の間には特別な利害関係はありません。ハ社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ、内部統制システムの基本方針にかかる内部統制実施状況等につき確認し、企業統治の実効性確保に努めております。⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)181181――12監査役(社外監査役を除く。)2121――2社外役員77――4(注）１上記基本報酬には使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第60回定時株主総会において月額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする決議をいただいております。３監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第61回定時株主総会において月額５百万円以内とする決議をいただいております。ロ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額64百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度及び当事業年度）特定投資株式該当事項はありません。みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式21211―（注）非上場株式以外の株式2,9212,898851△416（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。