株式会社テクノスマート
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】＜経営機構図の概要＞（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものです。①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制を採用する理由当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して利害関係人に貢献するための、コーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質の継続が、最重要課題と考えています。また、現在の体制を採用している理由は、社外チェック機能として、社外監査役による監査を実施することにより、経営の監査機能が十分機能していると考えています。また、２名の社外監査役が財務等の十分な知見をすでに持ち、客観性及び中立性が監査において確保されていると考えています。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等［会社の機関の内容］取締役会は、任期１年の取締役で構成され、法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、日々発生する経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議をしています。原則として毎月１回、本社で開催しており、取締役に対する十分な監督機能は有していると考えています。監査役制度を採用している当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめ、常務会等社内重要会議への出席並びに滋賀工場、東京支店への往査を実施するなど、取締役の職務執行監査を行っており、経営に対するチェック機能は十分果たしていると考えています。他の部門より独立した位置付けで、社長直轄である監査室は、内部統制システムをよりよく機能させるため、各部門に、業務フロー及びリスクコントロールの見直しを常時行ない、内部監査が十分機能するようにウォークスルー、運用テストを実施しています。常務会は、常務取締役以上で構成され、原則として週１回滋賀工場において開催しています。受注動向をはじめ、経営全般に渡る諸問題に迅速に対処するための経営判断を行っています。当社では、社外取締役及び執行役員制度は現在採用しておりません。また、会社法に基づく社外監査役は２名就任していますが、監査役会の要請により使用人１名を専従スタッフとして配しています。［内部統制システムの整備の状況］内部統制システム専属の部門である監査室を設置し、各部門の監査を３名のスタッフで年間監査計画に基づき随時実施しています。［リスク管理体制］経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識し、評価する仕組みを構築しており、リスク管理の実効性を確保するためコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備しています。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生する恐れが生じた場合の体制を整備し、再発防止策等リスク管理規程・コンプライアンス規程を策定しています。コンプライアンスについて、会計以外の業務全般における法律に関する諸々の問題については、法律事務所と顧問契約を結び、社外向け書類はもとより法律により定められた社内文書に関しても厳正なリーガルチェックを受けています。ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査を担当する監査室と監査役及び会計監査人は、決算監査日には必ず情報交換及び意見交換を実施し、監査役、会計監査人と会社との間において十分な情報の共有は実現していると考えています。また、内部統制部門とも常勤監査役を中心に情報交換及び意見交換を実施しています。当社における会計監査は、暁監査法人に依頼し、業務執行する公認会計士松島秀典氏及び公認会計士高木亮太郎氏をはじめ、その補助者として公認会計士３名、公認会計士試験合格者１名により実施されています。なお、監査役桜井征三郎及び監査役工藤隆幸は、他社において財務部等に在籍した経験があることから、財務及び会計に関する知見を有しているものと認識しています。ニ．社外監査役当社の社外監査役は２名となっています。監査役桜井征三郎は、日本興亜損害保険株式会社（旧日本火災海上保険株式会社）の監査役でありましたが、当社と日本興亜損害保険株式会社（旧日本火災海上保険株式会社）との間には特別な関係はありません。監査役工藤隆幸は、兼松都市開発株式会社の監査役でありましたが、当社と兼松都市開発株式会社との間には特別な関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。なお、桜井征三郎及び工藤隆幸は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割として、経営の監査機能に対する客観性及び中立性があり、それを充足するために財務及び会計に知見のある社外監査役２名となっています。当社は社外取締役を選任していません。社外チェック機能として、監査役や財務部等の経験を持つ社外監査役による監査を実施し、経営の監査機能や客観性及び中立性は十分確保されているため、現状の体制となっています。ホ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況取締役会12回監査役会12回常務会36回ヘ．役員報酬等(イ)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役83,10055,41027,6905監査役（社外監査役を除く）10,80010,800－1社外役員10,80010,800－2計104,70077,01027,6908（注）支給額には使用人兼務役員の使用人給与・賞与は含まれていません。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。ト．株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄978,584千円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社瑞光34,600221,786取引関係維持強化目的株式会社滋賀銀行265,000170,130取引関係維持強化目的株式会社立花エレテック94,50085,711取引関係維持強化目的株式会社りそなホールディングス127,40062,171取引関係維持強化目的椿本興業株式会社192,00048,768取引関係維持強化目的株式会社池田泉州ホールディングス91,60048,548取引関係維持強化目的小林産業株式会社180,00041,760取引関係維持強化目的株式会社紀陽ホールディングス252,00037,548取引関係維持強化目的株式会社日阪製作所40,00035,320取引関係維持強化目的因幡電機産業株式会社11,90033,224取引関係維持強化目的前田金属工業株式会社114,00032,148取引関係維持強化目的ダイトーケミックス株式会社180,00028,800取引関係維持強化目的兵機海運株式会社140,00019,740取引関係維持強化目的東京産業株式会社57,00017,385取引関係維持強化目的新日本理化株式会社52,00013,468取引関係維持強化目的株式会社南都銀行25,00011,150取引関係維持強化目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ4,0002,232取引関係維持強化目的株式会社みずほフィナンシャルグループ5,4401,082取引関係維持強化目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社瑞光34,600213,136取引関係維持強化目的株式会社立花エレテック109,300152,254取引関係維持強化目的株式会社滋賀銀行265,000148,400取引関係維持強化目的株式会社りそなホールディングス127,40063,572取引関係維持強化目的小林産業株式会社180,00056,520取引関係維持強化目的椿本興業株式会社192,00054,720取引関係維持強化目的株式会社池田泉州ホールディングス91,60043,143取引関係維持強化目的株式会社日阪製作所40,00039,960取引関係維持強化目的因幡電機産業株式会社11,90039,508取引関係維持強化目的株式会社紀陽銀行25,20033,314取引関係維持強化目的TONE株式会社114,00033,174取引関係維持強化目的ダイトーケミックス株式会社180,00032,940取引関係維持強化目的東京産業株式会社57,00022,914取引関係維持強化目的兵機海運株式会社140,00019,600取引関係維持強化目的新日本理化株式会社52,00012,324取引関係維持強化目的株式会社南都銀行25,0009,725取引関係維持強化目的株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ4,0002,268取引関係維持強化目的株式会社みずほフィナンシャルグループ5,4401,109取引関係維持強化目的(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式80080037－（注）上記以外の株式90,627100,1212,3803434,619(－)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額です。チ．取締役の定数当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めています。リ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。ヌ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。ル．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。ヲ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。