栗林商船株式会社
有価証券報告書－第141期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①〔企業統治の体制〕当社における、企業統治の体制を考える上で、社会的貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な課題であると認識し、適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、取締役会及び監査役会が経営者の監視機能とする体制を基本としております。取締役会は、経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。また、監査役３名のうち３名を社外監査役としており、監査役会は、取締役会の意思決定、経営陣による業務執行をチェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査についてチェックを行う体制も整えております。「コンプライアンス委員会」を中心に、役員・従業員の法令遵守・社会的倫理に即した行動の推進、環境に配慮した企業活動の遂行、危機に備えた管理体制の構築を行っております。また、弁護士を受付窓口とした「内部通報相談窓口」を設置し、社内各部署におけるコンプライアンスリスクを軽減する体制も整えております。当社取締役会は当社における業務を効率的・効果的に遂行させるために、内部統制の整備・運用に係る基本方針を策定しております。基本方針の策定にあたっては、当社を取り巻く状況を十分に勘案し、遵守する適切なルールや規則を見直し改訂し、当企業グループ全体に導入・展開してまいります。内部統制システム構築にあたって前提となる「規則・規程・マニュアルの見直し」においては以下の点に充分留意して実施しております。ⅰ倫理規程、行動規範の制定と実践を行います。ⅱ就業、懲罰、組織、職務分掌、職務権限、稟議、関係会社、情報管理等の規程の見直し整理を行います。ⅲ監査役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、内部通報相談窓口等による監視構造の構築及び運用を行います。ⅳグループ各社に共通の管理規程の整備を行います。ⅴ個別・連結財務諸表の作成プロセスと適切な開示に係る統制の整備を行います。「内部統制の整備・運用に係る基本方針」は以下の通りであり、この体制を構築しております。「内部統制の整備・運用に係る基本方針」以下の体制を構築しております。1.取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、法令遵守を最重要課題と位置づけており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め役職員に周知しております。②コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の設置を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。③法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。2.取締役の職務の執行に係る情報保存および管理に関する体制①取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制①コンプライアンス委員会規程にコンプライアンス委員会の設置および内部監査規程に内部監査部門による内部監査の実施が明示され、リスク管理体制の構築を図っております。②安全及び環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境及び財産の保全を基本方針とすることを明示しております。③安全管理規程に安全管理組織の設置が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切且つ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。②取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月１回定期開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、規程類集にファイルし従業員に周知しております。②コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。③従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。6.当該株式会社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社作成のコンプライアンスマニュアルを当社グループ各社に配布し、法令遵守方針および企業倫理方針を周知しグループ共通の方針としております。②内部監査部門は内部監査を通じ、グループ各社のリスク管理状況、コンプライアンス活動状況について評価を行い、必要に応じ助言および改善提案を行っております。③関係会社管理規程により、関係会社の経営業況等の報告を受け取締役会に報告する体制となっております。7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制①監査役は内部監査部門の使用人に必要な調査等を指示できる体制となっております。②監査役は必要に応じ内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。8.前項の使用人の取締役会からの独立性に関する事項①監査役は直接内部監査部門に調査等の指示を行うことができる体制となっております。②内部監査部門の組織変更および使用人の人事に関しては監査役会の意見を求める方針となっております。9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の使用人その他のものに報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。②監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告をうける体制となっております。③監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう務めております。10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は取締役会のほか内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席すると共に、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の使用人からの報告をうけ連携できる体制となっております。11.財務報告の信頼性を確保するための体制①適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を整備しております。②財務報告に係る内部統制の有効性チェックのため、内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、必要があれば是正、改善の対策を実施する体制となっております。これらの内部統制システムを構築するために、平成18年3月17日に内部統制委員会を発足いたしました。具体的な行動計画及びその内容は内部統制委員会が検討、発案することになります。当社は「反社会的勢力への対抗」を盛り込んだコンプライアンス・マニュアルを、当社およびグループ会社すべての役職員に配布して、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、その排除に向け下記のような体制を整備しています。①対応部署および統括責任者の設置状況反社会的勢力に対応する統括部署を本社総務部とし、総務部長が不当要求防止責任者となり、事案においては関係部署と協議して対応する。②外部専門機関との連携状況警視庁丸の内警察署刑事組織防犯対策課および全国暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携し、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。また丸の内地区特殊暴力防止対策協議会に所属して指導を受け、情報の共有化を図っております。③反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況本社総務部は、丸の内地区特殊暴力防止対策協議会や警視庁丸の内警察署刑事組織犯罪対策課から反社会的勢力に関する情報を収集・管理しており、反社会的勢力であるかの確認に活用しております。④研修活動の状況本社総務部は、警視庁官内特殊暴力対策連合会の研修および送られてくる会報・特防連ニュース等を通じて、役職員等に定期的に研修を行っております。⑤業務執行の体制、経営監査及び内部統制の仕組み取締役の定数について当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。この選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。取締役会は、平成26年３月末現在、８名の取締役（社外取締役は選任しておりません）及び３名の監査役で構成され、「取締役規程」に則り毎月１回開催し稟議規程に基づき経営上の重要要綱を決定しております。なお、当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。(自己株の取得)当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。(取締役および監査役並びに会計監査人の責任免除)当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）並びに会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。(中間配当)当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。②〔内部監査及び監査役監査〕財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する責任者は、内部統制報告書に押印する代表取締役社長である。代表取締役社長は、内部監査室長を通じて、財務報告に係る内部統制に関する開示すべき重要な不備を取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告する。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担う者による不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告することとしている。上記の記載内容を前提として当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りであります。内部監査を担うのは、内部監査室であります。内部監査室は内部統制の整備・運用状況の評価を実施し、是正措置を講じていく中で各業務部署の責任の下で有効な内部統制の整備・運用を図っていきます。内部監査室は、代表取締役社長直属とし、監査員については、各部署から選任し、兼務業務として内部監査業務を担当します。監査業務については、業務部署から独立している必要があるため、被評価部署の内部統制評価は担当しないこととしております。内部監査室の業務は以下の通りであります。評価担当の内部監査員は、各業務について業務監査及び内部統制の整備・運用状況を評価し、実施報告書を作成し、不備があった場合は不備一覧表、整備の必要があった場合は整備依頼書を添付、内部監査室長に報告・提出いたします。内部監査室長は内部統制委員会に実施報告書等を各部署評価毎に提出、内部統制委員会で開示すべき重要な不備に相当するか検討いたします。実施報告書等は内部統制委員会委員長に報告され、開示すべき重要な不備については、代表取締役、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告されます。また、各部署の部門長に実施報告書が報告され、部門長は整備依頼書に基づき整備計画書を内部監査室長宛に提出いたします。整備計画書は内部統制委員会に報告され、整備計画を検討し、適正と認められない場合は、部門長に再提出を求めることとしております。整備計画が適切に実施されていることを内部監査室評価担当監査員が確認し、内部監査室長へ報告、内部監査室長を通じて代表取締役及び内部統制委員会へ報告されます。開示すべき重要な不備については、取締役会、監査役会及び会計監査人にも報告されます。監査役会は現在常勤監査役１名非常勤監査役２名の３名体制であります。３名全員が社外監査役であります。なお、上記のうち監査役２名は長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の１名は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有し、東京証券取引所に対して、独立役員として届けております。監査役監査における監査方針は以下の通りであります。ⅰ「社是」「経営理念」「経営方針」の実現のため、その基盤となるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立に向けて、監査の視点から必要に応じて助言・提案を行い、また自らも実践いたします。ⅱ内部統制システムが取締役会決議に沿って適切に構築・運用されているか配慮しつつ監視活動を行います。特に、コンプライアンス(法令遵守)への取組み体制の整備・運用状況を重点的に監査することとしております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの構築と運営について、その進捗状況と内容の把握を監査いたします。具体的な監査の実施等は以下の通りであります。a監査役会の開催・監査役会は原則として毎月１回開催いたします。但し、特定の事項について監査役会の協議が必要な場合には随時開催いたします。b重要な会議等への出席・取締役会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、予算会議、営業会議その他の重要な会議に出席し、取締役の意思決定が適切に行われているか監査いたします。・毎月の業務連絡会に出席して、業務運営の状況を正確に把握いたします。c重要な文書の閲覧及び文書・情報管理の監査・主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じ、取締役又は従業員に対しその説明を求め、又は意見を述べます。・所定の規程類、重要な記録・情報が適切に整備され、保存・保管されているか調査をいたします。d内部統制システムの監査・取締役会で決議された内部統制システムが適切に構築され、具体的事案において正しく運用されているか監査するとともに、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制システムの構築・運用についても把握し、内部統制委員会等にて、必要に応じて助言・提案をいたします。なお、財務報告に係る内部統制については、関係会社等を含めた内部監査室や会計監査人の監査等にも、随時立ち会います。e代表取締役との定期的会合・代表取締役と定期的又は随時に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について相互理解を深めております。f会計監査人との連携・会計監査人と定期的又は随時に会合を持つなど緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施いたします。g内部監査室との連携・当社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施いたします。h支社・支店等への往査・支社・支店等の調査を実施し、これらにおけるリスク管理体制およびコンプライアンスへの取組み状況等を監査いたします。内部監査室や会計監査人の監査等にも、随時立ち会います。i企業情報開示体制の監査・開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために適切に開示されているか監査いたします。j会社財産の監査・重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況について調査いたします。k関係会社の調査・連結経営等の視点を踏まえ、必要に応じ、関係会社の経営状況を調査いたします。l決算監査(四半期監査)・四半期報告制度に係る開示のための関係書類の監査をいたします。・会計監査人から、四半期レビューを聴取するとともに課題等について意見交換を実施いたします。(期末監査)・会計監査人の期末監査に立ち会って、会社財産の状況について確認いたします。・代表取締役社長から受領した事業報告、計算書類及びそれぞれの付属明細書について、法令・定款に違反していないか、会社の財政状態および経営成績を正しく反映しているかどうかの観点から監査を実施いたします。また、剰余金の分配可能額を確認いたします。・会計監査人から、監査報告書の提出を受けるとともに、監査結果を聴取いたします。・上記記載に基づき監査役会で協議のうえ監査報告書を作成いたします。なお、監査報告書は各監査役が作成したものを踏まえて監査役会の監査報告書を作成いたします。m株主総会前後の対応・株主総会招集通知書の内容の監査を行います。・有価証券報告書の内容をチェックいたします。・株主総会議事録の確認を行います。nその他・グループ監査役会関係会社監査役等との情報交換のため、グループ監査役会を開催いたします。③〔社外取締役及び社外監査役〕当社は社外取締役を置いておりません。社外監査役は監査役３名のうち全員であります。当社と社外監査役において利害関係はありません。社外監査役を設置することで、監視機能は十分保たれており、社外取締役は設置しておりません。なお、上記のうち監査役２名は長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の１名は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有し、東京証券取引所に対して、独立役員として届けております。社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は上記記載の金融業務又は弁護士として専門的知識や豊富な経験及び高い見識に基づく、客観的な視点からの取締役会における適宜質問と意見を述べること、監査役会において議案の審議等につき必要発言を適宜行うことであります。社外監査役の選任に関しては、現在の社外監査役３名体制を当面維持することとしておりますが、それ以外の特段の決定事項はなく、社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりません。また、社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は前記②に記載してある通りであり、社外監査役独自に実施する事項等はありません。④〔役員の報酬等〕イ提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役122,001111,82810,173８監査役（社外監査役を除く）――――社外役員16,48015,4801,000３（注）上記の他に、使用人兼務取締役５名の使用人給与相当額36,522千円があります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。⑤〔株式の保有状況〕イ純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況銘柄数47銘柄貸借対照表計上額の合計額6,160,870千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的王子ホールディングス株式会社3,680,0001,276,960重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的株式会社日本製鋼所2,122,0001,063,122〃ＭＳ＆ＡＤホールディングス株式会社454,500938,997〃ＮＫＳＪホールディングス株式会社239,500470,378〃株式会社みずほフィナンシャルグループ1,522,000302,878〃三井住友トラスト・ホールディングス株式会社650,000287,950〃株式会社日本製紙グループ本社155,200227,523〃トヨタ自動車株式会社30,000145,800〃株式会社三井住友フィナンシャル・グループ29,800112,495〃株式会社伊藤園28,60061,545〃東京海上ホールディングス株式会社21,00055,650〃株式会社ゼロ127,65945,701〃株式会社ユーシン71,00044,659株式の安定化のための政策投資目的ジェイエフイーホールディングス株式会社25,00044,175重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ67,00037,386〃新日鐵住金株式会社150,00035,250〃川崎地質株式会社45,00033,075株式の安定化のための政策投資目的ショーボンドホールディングス株式会社7,70026,257重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的日本空港ビルデング株式会社15,00018,840〃株式会社ほくほくフィナンシャルグループ56,00010,640〃東陽倉庫株式会社28,0007,924〃株式会社北洋銀行10,0003,170〃株式会社三菱ケミカルホールディングス5,6002,436〃株式会社東京放送ホールディングス1,0001,409株式の安定化のための政策投資目的シティグループ・インク3011,255重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的飯野海運株式会社1,000692株式の安定化のための政策投資目的第一生命保険株式会社3379重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的株式会社商船三井1,000309株式の安定化のための政策投資目的日本郵船株式会社1,000243〃サノヤスホールディングス株式会社1,000233重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的王子ホールディングス株式会社3,680,0001,700,160重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社454,5001,074,438〃株式会社日本製鋼所2,122,000982,486〃ＮＫＳＪホールディングス株式会社239,500635,154〃株式会社みずほフィナンシャルグループ1,522,000310,488〃三井住友トラスト・ホールディングス株式会社650,000302,900〃日本製紙株式会社155,200301,864〃トヨタ自動車株式会社30,000174,780〃株式会社三井住友フィナンシャルグループ29,800131,388〃株式会社ゼロ127,65982,467〃東京海上ホールディングス株式会社21,00065,058〃株式会社伊藤園28,60062,977〃ジェイエフイーホールディングス株式会社25,00048,575〃株式会社ユーシン71,00044,233株式の安定化のための政策投資目的新日鐵住金株式会社150,00042,300重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的日本空港ビルデング株式会社15,00040,215〃株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ67,00037,989〃ショーボンドホールディングス株式会社7,70035,112〃川崎地質株式会社45,00022,860株式の安定化のための政策投資目的株式会社ほくほくフィナンシャルグループ56,00011,088重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的東陽倉庫株式会社28,0007,476〃株式会社北洋銀行10,0004,190〃株式会社三菱ケミカルホールディングス5,6002,402〃シティグループ・インク3011,464〃株式会社東京放送ホールディングス1,0001,193株式の安定化のための政策投資目的飯野海運株式会社1,000517〃第一生命保険株式会社300450重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的株式会社商船三井1,000402株式の安定化のための政策投資目的日本郵船株式会社1,000300〃サノヤスホールディングス株式会社1,000234重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥〔会計監査の状況〕会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき財務諸表及び連結財務諸表について新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数岡本和巳新日本有限責任監査法人（注）小野淳史新日本有限責任監査法人（注）（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。監査業務に関わる補助者の構成公認会計士等を主な構成員とし、監査法人の監査計画に従い、システム担当者等その他の補助者を加えて構成されております。