株式会社ユビキタスＡＩ
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、コーポレート・ガバナンスを、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的向上と社会からの信頼獲得のために企業活動を規律する枠組みであると考えております。社会にとって価値ある企業となるために、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図って参ります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等ア.会社の機関の内容当社は、取締役会設置会社です。取締役会は少なくとも月１回開催し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社の規模、組織の状況及び開催の機動性を考慮し、取締役会は３名の常勤取締役で構成されております。また、当社は、監査役会設置会社であり、３名の監査役を選任しております。全３名が社外監査役（うち独立役員２名）です。監査役は常に取締役会に出席し、取締役の職務執行状況をチェックしております。また、監査役のうち１名は公認会計士・税理士の資格を持ち、他社での取締役・監査役経験もあり、財務・会計に関する豊富な知見を有しております。監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。以上により、経営監視が十分に機能する体制を整えていると判断しております。イ.内部統制システムの整備及び運用状況当社は、企業倫理の確立による健全な事業活動に向け取り組んでおります。「内部統制基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス事務局を置き、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、内部情報提供制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、当社におけるコンプライアンス取組みに関する決定及び進捗状況の管理は取締役会が行っており、統括責任者は代表取締役社長です。また、業務運営を適切かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限の明確化と適切な内部牽制が機能する体制を整備しております。財務報告の適正性確保のための体制の整備として、「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確かめるため、代表取締役社長自身又はその指名する者により、「内部監査規程」に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、監査役及び監査法人とも共有され、監査活動の効率化を図っております。ウ.内部監査及び監査役監査の状況代表取締役社長自身又は社長の指名する者が年間内部監査計画に則り、会計伝票、勤務管理表の通査等の内部監査を実施しております。監査役監査については、会計、法律及びリスクマネジメント全般に精通した公認会計士資格を有する社外監査役を選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。監査役は、内部監査人との間で各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図っております。内部監査人は、監査役による監査及び会計監査人による監査と相互に効率的に遂行できるよう協力しており、監査役、監査法人、及び内部監査人は、年2回の会合をもち情報交換を行っております。エ.会計監査の状況会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する鳥居宏光氏及び佐野明宏氏であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。なお、当該監査責任者のほか、公認会計士３名、会計士補４名、その他１名の監査補助者により会計監査が実施されております。オ.社外監査役との関係当社において、社外監査役を選任するための具体的な基準はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、かつ会社との関係、経営者及び主要な従業員との関係等を勘案して中立性及び経営からの独立性に問題が無いことを確認しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能持つ取締役に対し、監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。②リスク管理体制の整備の状況リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であるため、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて法律問題全般について助言・指導を受けております。③役員報酬等ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与取締役52,30350,2002,103－6監査役10,80010,800－－3（上記の内、社外監査役）10,80010,800－－3イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社の業績向上、遵法適切な安定的経営及び企業価値の増大を図るための報酬体系としております。取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬限度額（年額：５億円以内平成16年10月22日開催臨時株主総会決議）の範囲内で、取締役会の決議にて決定しております。職責に応じた基本報酬、短期的な業績に連動する賞与、会社の長期的な成長と連動するストック・オプションの３要素によって構成します。なお、平成24年３月期はこのうち基本報酬のみを支給しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された年間報酬限度額（年額：１億円以内平成16年10月22日開催臨時株主総会決議）の範囲内で、職責に応じて監査役会において決定しております。④株式の保有状況ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄79,570千円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社村田製作所6,10059,383業務提携に伴い保有ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。⑥責任限定契約会社法第427条第1項に基づき、当社と社外監査役３名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金５百万円と会社法第425条第１項の定める最低限度額のいずれか高い額となります。⑦取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項ア．自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。イ．取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。ウ．監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。エ．中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件の変更当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。