株式会社ＣＥホールディングス
有価証券報告書－第19期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査役会を中心に構成され、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。また、内部監査につきましては、内部監査室を設置し実施しております。取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題と認識しております。当社は、電子カルテシステム市場の成長とともに積極的な業容拡大を図り、企業価値の向上を目指していることから、取締役会、監査役会の機能充実、業務執行に対する監視や内部統制の充実など、より透明性・健全性の高い経営体制を構築し、株主、投資者に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めるため、現在の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況等当社では、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会にて以下のとおり決議しております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念・経営方針に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプライアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、使用人の相談窓口として「企業倫理ヘルプライン」を整備・運用するとともに、監査役による定期的な業務監査を実施しております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に定める期間保管するものとし、監査役・会計監査人等からの閲覧要請に備える体制をとっております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。また、万一リスクが生じた場合その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、社長の改善命令のもとで的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。また、取締役会の機能強化のため、社長の諮問機関として、経営会議を月１回開催し、経営に関する重要事項を事前に審議することとしております。その他、取締役会決議により改廃される職務権限規程及び職務分掌規程に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。ｅ企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社業務については、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、内部監査担当職員１名がこれを担います。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項当該使用人の人事異動等の雇用条件に関する事項については、予め監査役に相談し、意見を求めることといたします。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会及び重要な会議に出席し、取締役及び使用人からの報告を受けております。また、取締役及び使用人は、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、監査役に適宜報告するほか、各部門長が社内における問題点を収集・分析し、その内容が重要と判断した場合には監査役へ報告することとしております。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役監査基準に従い、監査役は会計監査人及び内部監査部門との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査役は取締役に助言・提言・勧告を行うこととしております。ｊ財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。ｋ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。・反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」を通じ、これらの社内周知の徹底を図っております。万が一、当社が反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理基本規程を制定し、当社グループ各社のリスク管理体制を明確にしております。当該体制においては、リスク管理統轄機関を当社及び主要な子会社の役員による経営会議とし、年に１回、当社グループで対応すべきリスクの評価、リスクへの対応策を協議し承認するほか、重大なリスクが発生した場合は臨時に開催し、当該リスクの影響度の判断、適切な対応方針、原因究明、及び再発防止策を決定することとしております。また、当社グループ従業員が出席する会議の場を通じて、リスク管理に関する教育を定期的に実施しております。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、内部監査室１名が担当し、内部監査規程に基づき、会計、組織・制度、業務について実施しております。また、内部監査室は「企業倫理ヘルプライン」の相談窓口となっており、使用人からの各種相談を受け付けております。内部監査の結果並びに「企業倫理ヘルプライン」の相談内容については、社長に報告するとともに必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成されております。監査役会は、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時に監査役会を開催しております。各監査役は取締役の職務の執行状況を監査し、監査役会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に、情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたっております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係社外取締役中家章雄氏は、日本電気株式会社の使用人であり、同社は当社株式（議決権比率8.4%）を保有し、同社と当社の間には営業上の取引関係があります。上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が、過去・現在において役員もしくは使用人であった上記以外の他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。社外監査役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。ハ．社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２を参考としております。ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方ａ社外取締役中家章雄氏は、長年にわたり医療ソリューションをはじめとした各種ソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験、見識に基づき経営を監督していただけるものと考えております。ｂ社外監査役名倉一誠氏は、弁護士として法務及び財務に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立的・客観的立場から取締役及び従業員の職務執行の妥当性を監督していただけるものと考えております。ｃ社外監査役且井信昭氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立的・客観的立場から取締役及び従業員の職務執行の妥当性を監督していただけるものと考えております。ホ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と情報・意見交換をしております。なお、内部監査室、社外監査役、会計監査人は、四半期ごと定時に情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたっております。内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査室、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）100,750100,750───５名監査役（社外監査役を除く。）6,0006,000───１名社外役員3,6003,600───２名（注）１上記には、主要な連結子会社からの報酬等を含んでおります。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成12年12月26日開催の第５回定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。４監査役の報酬限度額は、平成12年12月26日開催の第５回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議しております。５連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その個々の具体的な金額を、取締役については取締役会が決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。なお、当社は役員報酬の内規において、役員の基本報酬の決定・改定等の方針を定めております。これらの方針に基づき、１年毎に会社の業績や経営内容・役員各人の成果・責任等を勘案し、役員報酬等の額を決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額109,104千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行47,00019,411財務上の取引関係の維持（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱北洋銀行47,00020,304財務上の取引関係の維持ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――上記以外の株式6,8976,822176―783⑥会計監査の状況会計監査人につきましては、監査法人シドーを会計監査人として選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、監査業務に係る補助者の構成会計監査人の名称公認会計士の氏名監査法人シドー五百蔵豊山田豊彦（注）１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２上記２名の公認会計士の他に、補助者として公認会計士２名の合計４名で会計監査業務に携わっております。⑦責任限定契約の内容当社と社外取締役である中家章雄並びに社外監査役である名倉一誠、且井信昭は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な経営諸政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。⑪中間配当制度の採用当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。