コムシスホールディングス株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コムシスグループは「増収・増益」「業務の効率化」「一体的運営の推進」の３本柱を経営の基本に置き、常に企業価値の向上に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を持った会社を目指すこととしている。また、安全確保と品質の向上、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及びコムシスグループ行動規範の徹底、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制についても一層の定着を図っていくこととする。②企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会などから構成される。経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、当社事業に精通する取締役により経営効率を高めるとともに、独立した立場で経営監視を行う社外取締役によりコーポレート・ガバナンス等の強化に努めている。また、社外監査役を含む全監査役により監査機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制及び経営の健全性の維持強化に努めている。取締役会は12名（平成26年６月27日現在）の全取締役により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っている。加えて、社外監査役を含む監査役４名（平成26年６月27日現在）も取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視している。取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告している。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っている。社外取締役を除く取締役及び常勤監査役で構成されている経営会議は原則月１回開催され、業務執行の効率化を高めるため、重要な意思決定事項について審議及び決議を行っている。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしている。なお、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としている。ロコムシスグループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなる。（平成26年６月27日現在）ハその他の企業統治に関する事項（１）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、平成18年５月の取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、次のとおり取り組んでいる。○コンプライアンス体制の整備の状況当社は、「コンプライアンス・プログラム」に基づき、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置している。コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員、全監査役により構成され、当社及びコムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組んでいる。コムシスグループ各社においても、同様のコンプライアンス委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の構築に努めている。○リスク管理体制の整備状況当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、社長を委員長、当社及び統括事業会社の取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設置している。平成18年８月、「リスク管理基本方針」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進している。また、コムシスグループ各社においても同様に委員会等を設置し、それぞれの業務リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めている。当社は、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、リスク管理の実践を通じて、当社及びコムシスグループにおける事業の継続・安定的発展の確保に努めることとしている。また、ＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001、ＣＯＨＳＭＳ（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、ＩＳＭＳ、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについても、コムシスグループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持、運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っている。○ＣＳＲに対する取り組み当社及びコムシスグループが社会の一員として、社会貢献を含む経済的及び社会的責任を積極的に果たすために、コムシスグループ全体を統括する「ＣＳＲ委員会」を設置している。ＣＳＲ委員会では、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、情報開示、情報保護、セキュリティ対策、社会貢献、環境等のテーマを対象としてＣＳＲ活動に取り組んでいる。○情報管理体制の整備取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な書類については、法令及び社内規程に基づき、適切な保存・管理を行っている。また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、様々な情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでいる。○グループ会社の管理体制の整備コムシスグループ内の重要な意思決定事項については、コムシスグループの審議・報告ルールを明確にした「グループ会社運営基準」に基づき、取締役会及び経営会議において審議・報告するなど、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっている。当社及びコムシスグループは、社内通報に関する規定を定めるとともに、通報窓口を社内に加えて社外の法律事務所に設置し、従業員等からの通報による組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の報告と防止体制を整備している。コムシスグループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の各種委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、グループ各社の情報の共有化を図っている。また、コムシスグループ各社の社長で構成される「コムシスグループ社長会」を定期的に開催し、経営方針・施策の周知徹底を図っている。○反社会的勢力を排除するための体制当社及びコムシスグループは、市民社会の秩序や安全に威嚇を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を持たないこととしている。また、関係を強要された時は、屈服せず毅然とした態度で対処することとしている。当社及びコムシスグループは、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、毅然たる態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備している。ニ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定、当社定款第31条及び41条に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものである。③内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員11名、４名（平成26年６月27日現在）の体制としている。内部監査室は経営トップの方針に基づいた内部監査方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社に対する内部監査を実施しており、経営上の各種リスクの最小化と企業品質増大への寄与に努めている。内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、当社及びコムシスグループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施している。監査役会は、社外監査役２名を含む４名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき使用人は有していないが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしている。なお、監査役である小森浩氏は、当社子会社の経理関連部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。監査役会規則に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしている。また、監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっている。監査役が定例及び臨時の取締役会、経営会議、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会等社内の重要会議及び委員会に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備している。更に、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、別途、定例的なミーティングを開催している。当社監査役は監査計画に従い、会計監査人等に同行し、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会うなど、会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いている。また、コムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し、情報の共有、意見交換を行うなどコムシスグループ間での連携を密にして監査の実効性を確保している。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。当社の社外取締役である後藤健氏及び社外監査役である宮下正彦氏、三枝隆治氏本人との間に、取締役業務及び監査役業務以外での人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。三枝隆治氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身者であり、当社は同行を取引銀行として預金等を行っているが、借入金等は存在しない。また、同行は当社の株式を保有しているものの、その保有する株式は発行済株式総数の0.5％にとどまっていることから、同行と当社は株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引関係及び資本的関係にはなく、独立性は確保されていると考えている。上記のほか、社外取締役及び社外監査役の経歴各社と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するにあたっては、会社法の規定を遵守し、取締役会の監視機能の強化を目的として、専門的な知見に基づいた客観的視点から、独立性を持った経営の監視を遂行することが可能な体制を維持することを基本方針とし、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている社外役員の独立性に関する事項を参考にしている。同時に当社は、社外役員の独立性に関する事項に該当する、全ての社外役員を独立役員として届け出ることを方針として定めていることから、社外取締役である後藤健氏、社外監査役である宮下正彦氏及び三枝隆治氏の３名については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。当社は、経営に対するチェック機能を更に充実させるため、平成24年６月28日開催の第９回定時株主総会より社外取締役を選任することとしている。平成26年６月27日開催の第11回定時株主総会においては、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する後藤健氏を再任した。後藤健氏には、これまでも取締役会等において適切な意見を受けており、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスの向上に、引き続き貢献が期待される。また、社外監査役宮下正彦氏は弁護士として法的観点から、客観的・中立的に経営を監視している。同株主総会で新たに選任された社外監査役三枝隆治氏は、任期満了で退任した竹下雅宏氏と同様、金融機関における長年の経験と企業経営者としての幅広い見識を有しており、経営の監視と有効な助言を期待することができるため、経営に対するチェック機能は十分に機能しているものと考えている。なお、社外監査役は監査役会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査役から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行ったり、会計監査人との定期的なミーティングを開催し意見交換を行う等、緊密な連携体制を整備している。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）15688598―13監査役（社外監査役を除く。）1818―――3社外役員1919―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項なし。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度額の範囲内で、取締役については役位別に定められた基本額と、その職務に応じて算定される職務報酬との合計額に、所定の業績評価を加算し、監査役については、監査役会にて決定した基準に従って算定している。なお、平成19年６月28日開催の第４回定時株主総会決議による取締役の報酬額は年額400百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっている。⑥株式の保有状況当社について以下のとおりである。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項なし。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項なし。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）日本コムシス株式会社について、以下のとおりである。イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数63銘柄貸借対照表計上額の合計額6,339百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱505,0001,815取引関係の維持・強化㈱インターネットイニシアティブ267,400869同上富士ソフト㈱339,100760同上京浜急行電鉄㈱652,000642同上戸田建設㈱1,892,000418同上日比谷総合設備㈱200,000190同上藤田観光㈱400,000169同上北陸電話工事㈱294,15197同上㈱ＴＴＫ204,00091同上㈱協和エクシオ75,42875同上㈱ＮＴＴドコモ50071同上日本電信電話㈱16,28066同上サクサホールディングス㈱301,00054同上㈱ミライトホールディングス54,69552同上㈱ナカヨ通信機181,00051同上スリープログループ㈱159,00038同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス75,90024同上大豊建設㈱204,16920同上ＫＤＤＩ㈱1,3005同上㈱ソルコム7,3191同上神田通信機㈱10,7101同上㈱きんでん1,0000同上ホーチキ㈱1,1000同上伊藤忠テクノソリューションズ㈱1000同上㈱関電工1,0000同上西部電気工業㈱1,0000同上西日本システム建設㈱1,0000同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,0000同上ネットワンシステムズ㈱2000同上シーキューブ㈱1000同上みなし保有株式該当事項なし。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱505,0002,041取引関係の維持・強化富士ソフト㈱339,100745同上㈱インターネットイニシアティブ267,400666同上戸田建設㈱1,892,000641同上京浜急行電鉄㈱652,000567同上日比谷総合設備㈱200,000297同上藤田観光㈱400,000132同上北陸電話工事㈱294,151124同上㈱協和エクシオ75,428100同上㈱ＴＴＫ204,00092同上日本電信電話㈱16,28091同上㈱ＮＴＴドコモ50,00081同上大豊建設㈱204,16976同上㈱ナカヨ通信機181,00059同上㈱ミライトホールディングス54,69549同上サクサホールディングス㈱301,00047同上スリープログループ㈱159,00040同上㈱ＴＯＫＡＩホールディングス75,90026同上ＫＤＤＩ㈱2,60015同上㈱ソルコム7,3191同上神田通信機㈱10,7101同上㈱きんでん1,0000同上ホーチキ㈱1,1000同上㈱関電工1,0000同上西部電気工業㈱1,0000同上伊藤忠テクノソリューションズ㈱1000同上西日本システム建設㈱1,0000同上㈱みずほフィナンシャルグループ1,0000同上ネットワンシステムズ㈱2000同上シーキューブ㈱1000同上みなし保有株式該当事項なし。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑦会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公平不偏な会計監査を受けている。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士南成人氏公認会計士小川聡氏公認会計士竹村純也氏(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。監査業務に係る補助者の構成公認会計士14名その他の者７名（その他の者は、公認会計士試験合格者４名、ＩＴ専門家３名である。）⑧取締役の員数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項ⅰ当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。ⅱ当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。ⅲ当社は、監査役の責任免除について、監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。ⅳ当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めている。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２をもって行う旨を定款で定めている。