図研エルミック株式会社
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的に企業として成長することであり、経営者としての強いリーダーシップにより健全かつ効率的、迅速な意思決定が必要と考えています。また、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの強化を図るため、シンプルかつフラットな組織体制にしております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び採用する理由経営機関制度につきましては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という、従来からの商法上で規定されていた株式会社の機関制度を基本とし、「取締役会」は意思決定機関と位置づけております。従いまして、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役型の経営機関制度を基軸として、重要な業務執行課題については、「取締役会」で十分な議論を経て決議を行い、監督するという仕組みを基本的な考えとしており、現体制は有効にその機能を果たしていると認識しております。ロ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況ｂ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月１回以上開催しております。経営の透明性を高める目的で、IR活動にも継続して力を入れ、年２回の会社説明会の開催や機関投資家訪問の実施の他、ホームページの充実（IR情報の英文化等）にも努めております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、監査役会制度を採用しており、監査役は３名で、３名全員が社外監査役であります。取締役は４名であります。当社は企業理念に基づいた企業行動指針を制定しその遵守を図っております。取締役会については取締役会規則に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務遂行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図っております。コンプライアンス体制の基礎として企業行動指針を企業行動のガイドラインとしております。取締役は自己の担当領域におけるコンプライアンス状況を常に把握し管理しております。内部監査室はコンプライアンスの全体的な部署として独立した組織として位置づけ、監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。コンプライアンス体制の万全を期するため、顧問弁護士事務所を内部通報窓口に選定し、その責任者は通報があった場合、適宜取締役会及び監査役会に報告して、違法・不当行為の未然防止と早期発見に努め、独立・中立的立場から内部統制システムを担保しております。また、内部通報制度規程を制定し、社内に開示することで、その連絡先と通報相談処理体制を明らかにし、かつ通報者の保護を行うことにしております。取締役及び使用人は、職務遂行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時、並びに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定結果を遅延なく監査役会に報告しております。ニ．リスク管理体制の整備の状況a.リスク管理体制取締役は、それぞれ自己の担当領域において、リスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。代表取締役は全社のリスク管理を統括しております。b.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断していくことを基本方針としております。係る方針のもと、管理本部を対応統括部署として、神奈川県企業防衛対策協議会に加入する等、警察をはじめとする外部の専門機関とも緊密な連携関係を構築しつつ、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努める他、対応マニュアルの整備等、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を推進しております。ホ．会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員安田弘幸新日本有限責任監査法人伊藤恭治櫛田達也※勤続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。・監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他２名②内部監査及び監査役監査の状況当社では、監査役、内部監査室が監査方針、年間の監査計画等について意見交換を行い、その結果に基づき両者別の角度から監査を行ったうえで問題点の把握、改善アドバイス等を合理的に行っております。・内部監査室監査当社では、内部監査室(室長１名)が年間の内部監査計画に基づく内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。内部監査は内部監査規程に基づき、各部門の業務が諸法令、定款及び社内規程に準拠しているか確認し、業務の適正化、不正の防止、コンプライアンス体制の確立を目的としております。また、内部監査室は、内部統制システムに関する整備状況をコンプライアンスの全社的な部署として独立した組織として位置づけており、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。・監査役監査監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役会を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。なお、毎月開催される当社の取締役会には、出席し意見を述べる他、必要に応じてその他の重要な会議への出席もしております。また、監査役は、取締役及び重要な使用人から個別にヒアリングの機会を設けるとともに、社長、内部監査室、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行い、会社法及び金融商品取引法の順守及び適合の視点から適宜活動を行っております。なお、西伸孝氏は、上場企業において財務管理の豊富な経験に加え、上場企業の監査役経験の見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を期待しております。森尾稔氏は、上場企業において代表取締役及び監査役の経験を豊富に有しており、上場企業の監査役経験の見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を期待しております。木村廣隆氏は、上場企業の連結子会社において取締役及び常勤監査役の経験も有しており、上場企業の連結子会社の監査役経験の見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を期待しております。・相互連携会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、事業年度中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。監査役は、必要に応じて会計監査人より、会計監査人が行った監査に関する報告・説明を受け、また、事業年度中における監査結果について各監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っております。内部統制部門として社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査の結果は監査役に報告・説明される他、随時、意見交換、討議を実施する等、相互に連携を図りつつ、適正な監査の実施に努めております。③社外監査役当社の社外監査役は３名であります。常勤監査役である西伸孝氏は、当社の親会社であります株式会社図研の業務執行者でありましたが、平成26年６月24日付で退職しております。それ以外は特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。なお、同氏は直接企業経営に関与したことはありませんが、上場企業の財務部長として、企業財務に関する豊富な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、取締役会及び重要な会議へ出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に資料提供と説明を受けることとなっております。非常勤監査役である森尾稔氏は、有限会社MOTコンサルティングの代表取締役、サイノス株式会社の代表取締役会長及び株式会社横浜銀行の社外取締役でありますが、当社と各社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。また、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在しません。従って、中立・公正な立場から独立役員としての職務を十分に果たすことが可能であると判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。非常勤監査役である木村廣隆氏は、当社の兄弟会社であります株式会社ジィーサスの業務執行者でありましたが、平成26年３月31日付で退職しております。それ以外は特別な利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という機関制度を基本とし、「取締役会」は意思決定機関と位置づけております。また、社外監査役の独立性については一般株主と利益相互のないことと併せて、専門性、実効性も重要な要素であると考えています。従いまして、当社は、社外監査役による中立・公正な立場で取締役の職務遂行に対する有効性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、そのうえで現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、現状のガバナンス体制が当社にとって相当であるとし、現在、社外取締役の選任は予定しておりません。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役33,97533,975－－－3監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員7,6207,620－－－3（注）１．当事業年度末現在の取締役は４名（うち社外取締役は０名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。上記取締役の支給員数と一致しておりませんが、当事業年度末現在の取締役４名のうち１名は無報酬であります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第32回定時株主総会において、年額200百万円以内と定めた固定枠と、前事業年度の当期純利益の４％以内（上限20百万円とし、社外取締役には支給しない。）と定めた変動枠の合計額（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成12年６月13日開催の第23回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。５．上記の他、社外監査役１名が当事業年度中に当社の親会社の子会社から受けた役員報酬等の総額は２百万円であります。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄4,631千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本電信電話（株）2,0008,210取引関係の維持・強化当事業年度該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外監査役及び会計監査人のいずれも法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外監査役または会計監査人が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役定数当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑪取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり取締役、監査役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。