フクダ電子株式会社
有価証券報告書－第67期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに外部監査人（会計監査人）を設けています。また、会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制制度への対応を目的としてコンプライアンス・リスク管理委員会及び内部統制部を設けています。内部統制部は内部統制報告制度による文書化を主目的としたＦ－ＳＯＸ推進室と、業務監査を含む監査を主目的とした監査室で構成されています。提出日現在の体制は、取締役が７名（定款で10名以内としています）で相互牽制を行い、監査役が４名（うち社外監査役２名）で取締役及び取締役会の監査を行うようになっています。監査役及び監査役会はまた、外部監査人（会計監査人）とは定期的に、内部統制部とは日常的に連携を図り、監査に万全を期しています。会社の実行機関の概況及び内部統制制度（リスク管理体制を含む）の整備、運用状況は以下のようになっています。ａ．企業統治に関する事項当社の企業統治に関する機関は次のとおりです。ａ－１取締役会取締役会は月例を基本とし、必要時あるいは緊急時には臨時開催し機動的に対処しています。取締役会の出席者は全取締役と社外監査役を含む全監査役となっており、会社法で定められた諸事項及び経営上重要と判断される諸案件に関する審議、意思決定を行います。また、社内及びグループ内の業務執行状況について報告を受け、業務執行状況を監督しています。ａ－２監査役会監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行状況を確認しています。その他、状況に応じて取締役の出席する取締役会議以外の会議にも出席し、取締役の職務執行状況を十分に確認できるようにしています。また、監査役会を少なくとも規程に沿って２ケ月に１回の頻度で開催し、監査状況の相互確認、情報の共有化を図っています。これらの確認、情報の共有化を通して、より質の高い監査の実現に努めています。ａ－３コンプライアンス・リスク管理委員会コンプライアンス・リスク管理委員会は全取締役、常勤監査役及びすべての内部統制部所属員を常任メンバーとして、定期的に開催しています。議題は内部統制に関する社内の体制整備状況、監査結果、重要なリスクに関する予防、発見、対処の状況等です。ａ－４内部統制部内部統制部は組織図上、業務執行組織から独立した部門として位置づけられており、かつ、所属員の他の部門との兼務を禁止することにより社内及びグループ内に対する公平、公正で客観的な立場を確保しています。その主たる職務は、社内及びグループ内の内部統制体制の整備、運用状況確認と必要に応じた指導並びにリスク発生の予防、発見、発生時の対処です。また、これらの職務において重要と判断される点は、コンプライアンス・リスク管理委員会及び監査役会で報告します。ａ－５外部監査人（会計監査人）当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約（公認会計士法に基づく監査証明業務）を締結しています。ｂ．内部統制システムの整備状況当社は従前から整備されている取締役会、監査役会、内部監査部門、外部監査人（会計監査人）による内部統制への対応はもとより、経営理念の啓蒙活動、全社員へのフクダグループ行動規範ハンドブックの配布等を通して内部統制の推進に尽力してきました。また、会社法及び金融商品取引法施行に伴って「内部統制報告制度運用ハンドブック」を作成し、当社並びにグループの全員が内部統制を理解し運用に取組むことで、実効性が高くより高い社会的信頼性を得るための内部統制システムの整備と必要に応じた更新を常日頃より図っています。ｂ－１取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はコンプライアンスの徹底を重要な経営課題の１つと位置づけています。コンプライアンスの徹底にあたっては、フクダグループ行動規範で当社の特に重視する事項や観点を全取締役、全監査役及び全社員に対して明確にすると同時に、実効性確保に必要な社内規程類の整備と社内外の状況の変化に応じた改訂を実施しています。社内規程の整備、改訂にあたっては企業が共通して遵守すべき諸法規は勿論のこと、生命に直結する医療機器の製造販売にあたって必須の法規（薬事法等）への対応を重視しています。諸法規や社内規程等に関する違反の発見、対策にあたっては内部通報システムを整え、早期発見、早期対策に備えています。違反に対しては就業規則及び賞罰規程により、適正な処置が取れるようにしています。経営全般に渡る適合性の確保にあたっては、取締役会に対しては監査役会が、社内の各部門及び各子会社に対しては内部統制部が主体となって、調査、確認、報告、提言を行なうことで実現する体制を整えています。ｂ－２取締役の職務の執行に係る情報の明文化、保管及び管理の体制株主総会及び取締役会並びに決裁に係る情報の明文化、保管及び管理にあたっては担当部署を明確化し、確実に行なえる体制を整えています。ｂ－３損失の危険の管理に関する体制常に損失の危機に注意を払い、損失によるリスクの発生の防止、発見に努めるため、安全衛生委員会、たな卸委員会等を定期的に開催しています。また、内部監査時には、実在性の確保、資産の保全に関する事項を監査項目に含めています。緊急時の対応にあたって、緊急連絡網は全社に渡って整備され、適時の更新を行なう体制を整えています。ｂ－４取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制取締役会及び取締役並びに職務執行部門の権限を職務権限表にて明文化し、重要な意思決定が適切かつ十分な審議を経て効率的に行なわれる体制が整備、運用されています。また、取締役会では法令及び定款に定められた事項及び業務執行状況の報告並びに各取締役の職務執行に対する監督を行なっています。ｂ－５株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は当社グループの親会社としてグループ全体の事業戦略、製商品戦略、経営管理等にあたる他、製品開発及び生産の中核としての役割を担っています。子会社は当社による各種戦略、経営管理を基に、地域性等にも基づいて販売を中心に、一部、開発、生産を国内外の各地で担っています。また、当社と子会社間あるいは各子会社間での取締役及び社員の異動及び情報交換を目的とした会議の開催等を通して、経営の質の均質化と向上を図っています。これらにより、当社並びにグループ全体で経営理念と経営目標の実現に向けた事業活動に取組むための適切な体制を整えています。ｂ－６監査役を補助する使用人及び監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役には内部統制部が日常的及び定期的に内部統制に関する整備、運用に関する状況を報告する体制を整えています。監査役にその職務の補助に選任する使用人が必要となった場合には、適切な人材の配置が職務権限表の規定に沿って検討、決裁されます。監査役会には年度計画で予算措置が講じられ、監査役の活動に妨げが生じないようになっています。また、監査役は取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の取締役の出席する会議に同席することが可能になっている他、必要に応じて各取締役との面談や書類の検査が随時行なえる体制を整えています。これらにより監査役の監査を実効的に行うことができるようになっています。ｃ．リスク管理体制の整備の状況ｃ－１企業統治の体制当社及び当社グループにおける企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。ｃ－２経営目標に関するリスク管理の体制収益を中心とした経営目標に関するリスクは、その発生の予防、発見、対処の状況を取締役、本社各部門の部門長が出席する月例の会議で確認する体制を整備しています。子会社におけるリスクは子会社の代表者が集合する会議を毎年定期的に開催して確認する他、各子会社別に代表者と当社の取締役が面談を行い詳細の確認を行なう体制を敷いて万全を期するようにしています。ｃ－３災害、事故、事件等の突発に対するリスク管理の体制緊急事態対応マニュアルを作成し、リスクの発生状況に応じた社内の機関や関係部門の役割と連絡、報告の体制を明確化しています。ｃ－４反社会的行為に関するリスク管理の体制当社及び当社グループでは「フクダグループ行動規範」に反社会的行為への関与の禁止を明記のうえ、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える個人やグループとの関わり合いが起きたときには、社内で協力体制をとり、法令に基づき組織的かつ毅然とした対応を行ないます。」と宣言しています。また、社団法人警視庁管内特殊暴力対策連合会に加盟し、指導や情報を得つつ適切な対応が図れるように努めています。②前項に記載の企業統治の体制をとる理由当社は会社法による内部統制及び金融商品取引法による内部統制報告制度の対象となる資本金５億円以上で証券取引市場に上場する企業であることから、これらの法はじめ関係する諸法規を満足させかつ株主や顧客に対するリスクの発生を最大限防止し、社会的信用の維持向上を図るために、当社の業態や社内外の環境を鑑みて現状取りうる限り最善の方策として前項に記載の企業統治の体制をとっています。③監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続き監査役監査に関して、当社は監査役制度を採用しています。提出日現在、監査役の人数は４名でうち２名が社外監査役です。社外監査役は当社における監査を適切に行なえる銀行あるいは法曹界の出身者より選任されています。監査役は取締役会及び取締役の出席する会議への出席、監査に必要な書類の入手、各取締役との個別の面談、内部統制部による内部監査状況の報告入手等を通して必要な監査を適切かつ効率的に行えるようになっています。当社の内部監査は監査室（提出日現在３名で構成）が所管し、主体となって計画、実施しています。内部統制部及び監査室は、当社の各部門及び当社グループの各社とは独立した組織で公正かつ客観的な監査が実現できる体制になっています。内部統制部の所属員が他の部門あるいは子会社を兼務することは、禁止されています。内部監査の方針と計画は毎年度作成する「内部統制基本計画書」に基づいて明確にし、コンプライアンス・リスク管理委員会及び監査役会への報告会で進捗管理を行なう体制になっています。なお、監査役会は外部監査人（会計監査人）との間及び内部統制部との間でそれぞれ日常的に、また定期的に会合を持ち、監査の状況について情報を得る体制をとっています。④社外取締役及び社外監査役との関係当社では１名の社外取締役を選任しています。その１名、杉山昌明氏は、平成26年６月27日付けで社外取締役に就任いたしました。社外取締役には企業経営に関する見識と専門性に基づき、経営戦略の策定や経営体質の強化に対する助言・監督いただく事を期待しています。なお、同氏は当社での従業員、取締役及び監査役としての経歴はなく、当社と同氏の間には人的関係、重要な資本関係、重要な取引関係等における利害関係もないものと判断しております。また、社外取締役の独立性を客観的に判断するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。社外監査役は提出日現在で、２名です。その２名のうち芝昭彦氏は、平成22年５月27日付けで社外監査役に就任いたしました。独立した第三者の立場から客観的、中立的な視点での適切な監督及び助言が期待できることに加え、弁護士という高い専門性に基づくコンプライアンス体制への助言を果たすことが期待できることから、社外監査役に選任しています。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、過去において、アキューブ株式会社の社外取締役であったことがあり、現在においては、芝経営法律事務所の代表、株式会社プリンスホテルの社外監査役、株式会社ベリサーブの社外取締役及び岡本硝子株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。岡野照久氏は、金融機関などの経営に長年にわたり携わっており、その豊富な経験と見識を活かして、公正不偏の立場により当社取締役の職務遂行全般について監査していただきたいため、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、過去において、とみんリース株式会社の常務取締役及び監査役、ユニオンツール株式会社の社外監査役でありましたが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。各社外監査役とは会社法に基づき責任限定契約を締結しています。これは会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結するものです。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、上記の弊社社外監査役は同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度までとすることとしています。社外監査役は常勤監査役、非常勤監査役と同様に当社の取締役会に出席し、取締役に対する監査、監督を行う体制が整っています。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、監査役会にて監査に関する情報、意見の交換を行なう他、外部監査人（会計監査人）及び内部統制部による監査状況の説明を得る体制が整っています。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）304245－58－10監査役（社外監査役を除く。）1412－2－2社外役員98－1－2（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与については、開示の必要性が低いため記載を省略しております。３．取締役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。５．平成17年６月29日開催の第58回定時株主総会において「第６号議案役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り支給予定額は、取締役３名に対し819百万円を退任時に支給する旨となっています。ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（百万円）報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金福田孝太郎取締役提出会社116－20－136ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額24銘柄6,097万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的エーザイ㈱390,2001,638企業間取引の強化㈱東京都民銀行958,4971,083株式の安定化㈱堀場製作所252,585727企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,648,230693株式の安定化㈱七十七銀行1,250,000635株式の安定化日本ケミファ㈱735,000451企業間取引の強化TDK㈱133,800437企業間取引の強化新日本理化㈱1,199,000310企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ246,750137株式の安定化富士エレクトロニクス㈱82,40097企業間取引の強化菱電商事㈱110,00066企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ244,37748株式の安定化荏原実業㈱33,40444企業間取引の強化日東工器㈱10,56018企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱東京都民銀行958,4971,024株式の安定化㈱堀場製作所253,514986企業間取引の強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ3,648,230722株式の安定化㈱七十七銀行1,250,000580株式の安定化TDK㈱133,800576企業間取引の強化日本ケミファ㈱735,000384企業間取引の強化新日本理化㈱1,199,000284企業間取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ246,750139株式の安定化富士エレクトロニクス㈱82,400104企業間取引の強化菱電商事㈱110,00077企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ244,37749株式の安定化荏原実業㈱35,55849企業間取引の強化日東工器㈱10,56020企業間取引の強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式103323628655ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）エーザイ㈱79,600319⑦取締役の定数・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。⑧取締役の選任・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。取締役の選任決議について累積投票によらないものとしています。⑨株主総会の特別決議要件・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。⑩剰余金の配当等の決定機関・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。⑫自己株式の取得・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。⑬会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況・平成25年度は14回に及ぶ「取締役会」を開催し、法令で決められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しています。⑭会計監査の状況ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名浅野俊治（有限責任あずさ監査法人）大谷はるみ（有限責任あずさ監査法人）ｂ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他５名（注）その他は、公認会計士試験合格者等です。⑮内部監査及び監査役監査の状況〈内部監査〉当社は、フクダグループ全体の業務プロセスの適正性・有効性及び経営の妥当性・効率性を監査する目的で内部統制部監査室を設置し、業務執行及び内部統制体制を定期的に検証しています。内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するほか、監査役会に報告しています。〈監査役、監査役会〉当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は４名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届出ております。監査役会は原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されています。各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は良好であり、議事の過程で必要に応じて質疑や意見表明を行っています。また、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会、親子会社の合同会議、各事業年度の各子会社の業績報告会等への出席、及び重要書類の閲覧、検証も行っています。その他、本社の主要部門とヒアリングや、国内外の子会社に対して定期的に監査人が行う往査への立会い監査や子会社代表者等との意見交換などを通して業務執行状況や財産の状況の報告と説明を受け、必要によっては意見をのべています。一方監査役会は会計監査人から四半期監査報告を定期的に受け、併せて質疑等を行うなど監査役会と会計監査人との連携を逐次図っております。これと併せて、親子会社合同の会議及び事業年度における各子会社の業績報告会等に常勤監査役が出席し監査役会での情報の共有に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、内部統制部から監査の実施状況について定期的に報告を受け、構築されている内部統制システムの整備と運用状況を監視及び検証しております。⑯会社の機関の内容及び内部統制システムの整備、運用の状況ａ．平成18年５月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行う体制を整備しています。平成25年度は、延べ10回の上述委員会を開催しました。更に、内部統制部内、Ｆ－ＳＯＸ推進室、監査室を設け、内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっています。ｂ．当社における内部統制の体制維持、向上のために、下記の対応を行いました。ｂ－１．内部統制基本方針書の改訂平成25年４月１日付けで内部統制基本方針書を一部改訂し、経営環境の変化も踏まえてリスクへの対応の強化を図りました。ｂ－２．「フクダグループ行動規範」の改訂社会動向の変化を踏まえ、また、“人”の生命・健康に携わる医療機器の専業メーカーであるという責任をより高い水準で果たしていけるよう、項目や文言を改正しました。ｂ－３．教育講演、説明会の開催次の教育講演、説明会を開催いたしました。・平成25年６月15日：コンプライアンスに内部統制報告制度に関する内部統制部による教育講演（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、執行役員、部門長）・平成26年１月７日：第68期の内部統制推進方針に関する説明（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、執行役員、部門長）ｃ．就業規則、経理規程その他規程類に関連する通知を発行し、継続的な周知徹底活動に努めました。ｄ．すべての従業員が、内部統制に関する理解を深め、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを目的として作成している“フクダ電子株式会社内部統制報告制度運用ハンドブック”の第５版を発行し、すべての従業員がさらに内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）についてより深く理解しやすいようにしました。また、Ｊ－ＳＯＸを背景に、フクダグループの経営理念や倫理綱領に基づいて整備・運用するＦ－ＳＯＸの位置づけを明確にしました。ｅ．組織的または個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資することを目的とした、内部通報制度（フクダヘルプライン）を整備、運用しています。第67期には、フクダヘルプラインのポスターを改訂し、より見やすく、通報手順が分かり易いようにしました。ｆ．すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に管理し、経営目標の達成に取組みます。・ビジネスリスクの収集・分析等を厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。・財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。・情報セキュリティの確保を図る。・健康被害に及ぶ可能性のある事象に関しては、可及的速やかに関係部署が協議をし、行政の指導のもと適切な対応にあたる。・災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。・情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、適切かつ迅速に対応する。