フジパングループ本社株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営判断の迅速化と健全な企業経営を行うことにより、株主を中心としたステークホルダーを重視した財務内容の信頼性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。②会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明取締役会は提出日現在、取締役11名で構成され、原則毎月１回開催されております。当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役４名を選任、内３名が社外監査役であります。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月22日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しております。Ａ目的この基本方針は、当社の業務の適正を確保することにより、当社が事業活動を通じて持続的に社会に貢献することを目的とする。Ｂ体制の構築及び周知上記の目的を達成するために、次に掲げる体制を構築する。また、必要な範囲でこれらの体制の周知に努めるものとする。a取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書規程に従い適切に保存及び管理を行う。また、取締役、監査役その他文書規程に定められた者は、文書規程によりこれらの文書を閲覧することができる。b損失の危険の管理に関する規程その他の体制組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門所轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行うものとする。c取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に会長・社長・副社長及び役付取締役によって構成される常務会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織及び業務分掌並びに職務規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。d取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制代表取締役が繰り返し「企業行動規範・社員行動指針」の精神を取締役及び使用人（従業員）に伝えることにより、法令及び定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。法令上疑義のある行為について従業員が本来の指揮命令系統とは別に情報提供する窓口を設け、法令上疑義のある行為等の改善を促す手段として、コールセンターを設置する。e当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、グループ各社の代表取締役を責任者として当社グループにおける連携体制を構築し、当社グループ全体におけるコンプライアンス体制の確保に努める。また、当社グループ会社間における不適切な取引を防止し、健全かつ適正なグループ経営の実現に努める。なお、当社グループとは、当社及び連結子会社並びに非連結子会社等から成る企業グループを指す。f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から請求があった場合、合理的な範囲内で、監査役の職務を補助すべき使用人（従業員）を配置する。g前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人（従業員）の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改訂については、監査役との事前協議を経た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。h取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び当社内部監査部門と連携をとり、取締役の業務執行の適法性・妥当性・効率性についての監査を行う。監査の実効性を確保するため、取締役及び使用人（従業員）は、監査役会の定めるところに従い、監査役に、営業、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告しなければならない。iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役から請求があった場合、合理的な範囲内で、上述した以外の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を構築する。Ｃ検証及び改善当社は、第Ａ項記載の目的を達成するために、上記の体制が有効に機能しているか否かを定期的に検証し、改善の必要がある場合は速やかに改善し、常に当社にとって最適な体制が維持・構築されるよう努める。ハ内部監査及び監査役監査の状況当社は内部監査部門として監査部（専従者２名）を設置しており、会計処理・業務遂行状況等に関する適正性等について、随時必要な内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、取締役、監査役にも報告し、関係各部署への指導及び対策について当社を含めグループで連携して対処しております。監査役監査につきましては、常勤監査役が中心となり、取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとりながら、意見の交換及び情報の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点の改善状況の確認に努めております。ニ会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な会計監査のほか、経理業務等の課題について適宜助言を受けております。当社担当の公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員大中康宏、指定有限責任社員業務執行社員小川薫であります。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他17名であります。ホ社外取締役及び社外監査役との関係監査役は４名選任しておりますが、その内３名が社外監査役であります。社外監査役小俣憲司は、日清製粉株式会社の名古屋営業部長を兼務しております。なお、日清製粉株式会社は当社の大株主であり、当社グループの主要な仕入先であります。社外監査役丸山弘昭は、株式会社アタックス代表取締役及びアタックス税理士法人の代表社員、トヨタ車体株式会社社外監査役、ブラザー工業株式会社社外監査役を兼務しております。なお、株式会社アタックス及びアタックス税理士法人は当社の税務顧問先であります。トヨタ車体株式会社及びブラザー工業株式会社と当社との間には、特別な利害関係はありません。社外監査役葛西茂男は、オリエンタル酵母工業株式会社の取締役食品事業本部副本部長を兼務しております。なお、オリエンタル酵母工業株式会社は当社の株主であり、当社グループの主要な仕入先であります。なお、上記以外に当社と社外監査役３名との間には特別な利害関係はありません。社外監査役は専門的な知見及び高い独立性を有しており、社外からの経営監視という視点からは、社外監査役が十分に機能しておりますので、当社は社外取締役は選任しておりません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。③リスク管理体制の整備の状況当社は火災、自然災害、事件、事故等明らかに会社の経営に重要な影響を与える、又は与える可能性のある異常事態の発生に対し、情報の一元管理と迅速な対応を図るため本社にコールセンターを設け、リスクの未然防止、早期発見、早期解決と再発防止に向けた体制を構築しております。④役員報酬の内容当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。区分支給人員支給額取締役11名300百万円監査役（うち社外監査役）2名（1名）10百万円（0百万円）合計13名311百万円⑤取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。