富士興産株式会社
有価証券報告書－第84期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社及び当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。①コーポレート・ガバナンス体制(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用し、監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されています。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は取締役会、常務会、事業所長会議、関係会社連絡会等の重要会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しております。このような取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現在の体制を採用しております。(b)会社の機関の内容取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されております。原則毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会を監査役出席のうえ開催し、決議事項の審議並びに報告事項について報告を受けるとともに、業務執行の監督を行っております。当社取締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループ会社に係る重要な意思決定は当社取締役会を通じて行うこととなっており、グループ全体の統制をとっております。また、定時取締役会開催の都度、業務執行取締役は具体的な職務執行状況について報告を行っております。監査役会は、監査方針の決定・実施、監査内容のレビュー、会計監査人の報告の監査を行うため、原則年５回開催しております。また、監査役は取締役会、常務会等の重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。常務会は、取締役会を補佐し重要執行事項を協議・決定する機関として、社長、常務取締役及び社長が指名する取締役を中心として構成し、原則毎月２回開催しております。関係会社連絡会は、当社とグループ会社の経営者で構成し、グループ各社の諸問題についての討議、相互の意思疎通とグループ内の連携を図るため、原則年１回開催しております。(c)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況当社は、２名体制での内部監査部門を設置し、業務監査を中心としたグループ企業内の監査を実施し適正な業務執行の確保に努めております。今後も内部監査部門による監査の実効性を高め、監査役と密接に連携を深めてまいります。当社グループは、社会における企業の果たすべき責任を鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、平成17年２月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んできました。さらにこれらの取り組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を平成18年３月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。また、内部統制システムの体制整備と管理体制強化のため、平成19年３月に「リスク管理規程」を定めリスクを網羅的・包括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、事態に即応できる体制を整備しております。(d)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況(a)内部監査の状況当社は、会社の組織、制度及び業務が経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進のため、内部監査部門を設置して内部監査を実施しております。(b)監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役監査については、各監査役が重要な会議への参画と意思表明、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、更には内部監査部門及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。なお、常勤監査役戸上岩男氏は、当社の経理部門に長年に亘って在籍し、責任者として決算手続き並びに財務諸表等の作成に従事しており、監査役渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。(c)会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する事項の監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、牧野隆一氏及び岩瀬弘典氏であり、補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。(d)相互の連携内部監査部門と監査役会は監査計画の立案、実施状況及び課題等について意見交換を行う連絡会を適宜に実施するなどの連携を図っております。監査役会は会計監査に関して、会計監査人と定例的な会合を実施しているほか、随時、会計監査計画、会計監査報告事項に関する説明聴取及び意見交換を行っております。また、内部監査部門と会計監査人との相互の連携についても、適宜情報交換・意見交換等を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び監査役会に適宜報告がなされております。社外取締役及び社外監査役に対しても、同様に取締役会及び監査役会において、適宜報告及び意見交換がなされております。③社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役平山芳樹氏は、当社の株式５百株を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の主要株主の子会社であるＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社の取締役副社長執行役員を兼任しており、同社と当社との間には、商品仕入等の取引関係があります。社外監査役渡邊豊氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、株式会社東京三菱銀行（現・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身者であり、同行は平成26年３月末時点において、当社株式の3.88％を保有しております。社外監査役塩野和志氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、ＪＸホールディングス株式会社の監査部内部監査グループマネージャーを兼任しております。なお、同社は平成26年３月末時点において、当社株式の11.50％を保有する当社の主要株主でありますが、当社との間に取引関係はありません。社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に寄与しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役は、石油会社の経営に精通し、適切な意見、助言を述べられることを選任の基準とし、利益相反などの想定される諸問題に対して取締役会の運用面で最大限に対処することで、当社との商取引関係における独立性を必須の要件とはしておりません。社外監査役は、専門知識・経験等から当社に有用な監査を行うことができることを選任の基準としております。なお、社外監査役渡邊豊氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。④役員報酬等(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）8676－－99監査役（社外監査役を除く。）1811－－62社外役員99－－－1(注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の第79回定時株主総会において月額850万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第64回定時株主総会において月額250万円以内と決議されております。４．当社は、平成20年６月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議されております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し９百万円、監査役１名に対し６百万円の役員退職慰労金を支給しております。(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位ごとの役務度、世間水準及び会社業績等を勘案して基本月額を取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査役の協議により決定しております。⑤取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨株式の保有状況(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄842百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く。）前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的前田道路㈱220,000280取引関係円滑化のためニチレキ㈱399,167249取引関係円滑化のため㈱上組19,68017取引関係円滑化のため京極運輸商事㈱21,3008取引関係円滑化のため兵機海運㈱50,0007取引関係円滑化のため㈱ＮＩＰＰＯ4,0004取引関係円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,6401取引関係円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,5801取引関係円滑化のため新日鐵住金㈱4,7551取引関係円滑化のため日本道路㈱1,7780取引関係円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,9800取引関係円滑化のためコスモ石油㈱1,6590取引関係円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ニチレキ㈱399,167410取引関係円滑化のため前田道路㈱220,000316取引関係円滑化のため㈱上組20,40620取引関係円滑化のため京極運輸商事㈱21,3007取引関係円滑化のため兵機海運㈱50,0007取引関係円滑化のため㈱ＮＩＰＰＯ4,0005取引関係円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,6401取引関係円滑化のため新日鐵住金㈱4,7551取引関係円滑化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱2,5801取引関係円滑化のため日本道路㈱2,0250取引関係円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,9800取引関係円滑化のためコスモ石油㈱1,6590取引関係円滑化のため