ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、違法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また、「共有の価値観」を全役員及び従業員へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。①企業統治の体制当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査人は、業務の効率性、遵法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。さらに、内部監査人と監査役、会計監査人が適正かつ効率的に進めるため、随時情報交換を行うよう努めております。イ.取締役会取締役は６名が選任されております。取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として、機動的な運用をしております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、取締役会における職務執行を監視しております。ロ.監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会のほか必要に応じて社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等の閲覧を随時行っているほか、全部署の計画的な監査を実施しております。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。ハ.コンプライアンス委員会当社は、リスク発生時に迅速な対応を図るため、社長直轄の組織として常勤取締役、管理本部長、人事・総務担当部長等から構成されるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、コンプライアンス委員会を開催し、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。ニ.職務発明審査会当社は、研究開発の過程で生じた職務発明について審査を行うため、社長を委員長とする職務発明審査会を設置し、発明の承継について審査を行っております。当審査会の委員は７名以内とし、うち４名は常勤取締役で構成されております。ホ.遺伝子組み換え実験安全委員会当社は、遺伝子組み換え実験及びこれに準ずる実験の安全かつ適切な実施のため、社長の諮問機関として遺伝子組み換え実験安全委員会を設置し、遺伝子組み換え実験及びこれに準ずる実験に関する調査、審議を行い、審議結果を社長へ報告しております。当委員会は、社長により鶴岡本社研究所に属する部長の中から任命された遺伝子組み換え実験安全主任者１名、管理本部長、廃棄物処理総括責任者１名及び社長に別途任命された者若干名によって構成されております。ヘ.研究倫理審査委員会当社は、ヒトの生体試料を使用する研究計画について倫理面の審査を行うため、社長の諮問機関として研究倫理審査委員会を設置し、ヒトの生体試料を使用する研究計画について科学的妥当性を考慮の上、倫理的配慮が図られているかという視点から審査し、審査結果を社長に報告しております。当委員会は、取締役３名及び外部有識者３名により構成されております。ト．テクニカル・アドバイザリー・ボード当社は、業界や技術動向の情報収集及び会社が取組むべき方針について外部有識者の意見を聴取するため、テクニカル・アドバイザリー・ボードを設置し、原則四半期に一度会議を開催しております。会議では、その時々の事業、業界並びに技術動向を踏まえて討議を行い、討議結果を社長に報告しております。当ボードは、議長及び副議長各１名及びその他外部委員５名で構成されています。チ.情報セキュリティ委員会当社は、情報セキュリティを維持し、全社的なマネジメント体制を整えるため、情報セキュリティ委員会を設置しております。委員長は、取締役の中から選任され、委員は各部門長で構成されております。リ．コーポレート・ガバナンスの体制当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。ヌ．内部統制システムの整備状況当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の基本方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。ル．リスク管理体制の整備の状況当社では、業務上発生する可能性のある様々なリスクを適切に管理するために、リスク発生時には適時関連部署から管理本部に対して適時報告をする体制を構築するとともに、全部門長に対して迅速な報告を義務付けております。管理本部では関連部署からの報告を受けた場合には、社長や監査役に随時報告をするとともに、社長は、必要に応じてコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は常勤取締役、管理本部長、人事・総務担当部長等から構成され、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家からのヒアリングを行い、当該見解を踏まえた上で、リスクを最小限に管理するための対応策について慎重に検討を行い、対応策を決定し各部署へ指示します。当社では、リスク発生時にコンプライアンス委員会を中心としてリスクへの対応を行うほか、リスク発生を予防する観点から、内部監査の実施や当社の「共有の価値観」を記載した社員証兼クレドカードを全役員及び従業員に配付し、周知に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査内部監査担当者は２名（管理本部から１名・管理本部以外から１名）であり、年間計画に従い、鶴岡本社研究所及び東京事務所全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査役にもその写しを提出しております。監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等の閲覧を随時行っているほか、全部署の計画的な監査を実施しております。また、監査役は適時に会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等、連携を図っております。当社では内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。なお、監査役のうち、社外監査役である鈴木布佐人は、長年の銀行勤務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、同じく社外監査役の関根豊は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。内部監査と監査役監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査役への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。また、監査役は、会計監査人と定期的に情報や意見交換を実施し、監査結果の報告を受けております。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同法人による金融商品取引法に準じた監査を受けております。当社は、監査の結果として監査法人より是正勧告や改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しております。第11期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。a.業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員片岡久依指定有限責任社員業務執行社員勢志元b.業務に係る補助者の構成公認会計士１名その他７名④社外取締役及び社外監査役当社の社外役員の状況は、社外監査役が２名であります。社外監査役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査担当者・常勤監査役・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。社外監査役鈴木布佐人及び社外監査役関根豊は、それぞれ株式会社荘内銀行専務取締役兼専務執行役員及び関根豊税理士事務所所長を兼務しております。当社は、株式会社荘内銀行より融資を受けております。当社と社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外のチェックという観点から、監査役３名中の２名を社外監査役とし、監査役監査を通じて十分に経営の監視機能を果たしていると考えております。社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としておりますが、経営の透明性を高めるため社外取締役の選任を検討してまいります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。⑤役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)35,51335,513――６監査役(社外監査役を除く。)4,9924,992――１社外役員1,9201,920――２ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会において決議された報酬の範囲内において、取締役報酬については、会社の業績やその他職務の執行状況を勘案し、毎年７月から１年間の報酬を決定し、監査役報酬については監査役同士の協議により決定しております。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。⑥株式の保有状況該当事項はありません。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ.中間配当当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ.取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の適切な人材の招聘を容易にし、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役の選任決議要件当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。