ミヤコ株式会社
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、内部統制、リスクマネジメント及び各機関の機能強化を推進し、より効率的な経営を追求することを重要課題としております。また、経営の公正性と透明性を高めるべく、ＩＲ活動として制度的な情報開示はもとより、ホームページによるＩＲ情報の充実等に積極的に取り組んでおります。コンプライアンス（法令遵守）に関しましては、全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を図っております。①企業統治の体制（イ）企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会への出席と監査役会を開催し、取締役等からその職務の業務執行状況の聴取を行っております。取締役会は、取締役４名で構成されており、法令及び定款に定められた事項のほかに経営の意思決定について、定例の開催に加え、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。また、単なる意思決定機関としてでなく各取締役相互の業務執行状況を監督する機関と位置付けております。経営推進委員会は、取締役３名で構成されており、経営方針、経営戦略、会社経営、事業の遂行等に関する重要な事項について協議するための機関として、会議を毎月１回開催しております。法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士と相談を行い、また税務上の判断が必要な場合には、顧問税理士と相談を行い、判断の適正性を確保しております。（ロ）企業統治の体制を採用する理由継続的な成長で利益を生み出し、企業価値を高めていくため、必要な施策を迅速な意思決定の上で実現する一方、各取締役による監督を強化することで透明性の高い経営を実践するため採用しております。当社の具体的な関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。（ハ）内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当会社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という）を整備しております。（ⅰ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制倫理規程をはじめとする法令遵守体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、また、その徹底を図るため、社員教育を行っております。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとし、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、監査役を窓口としたホットラインを設置・運営いたしております。（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、全社的対応は管理部が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることにしております。（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するためのための体制以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っております。(ア)職務権限規程・意思決定ルールの策定(イ)取締役を構成員とする経営推進会議の設置(ウ)取締役会による中期経営計画の策定とＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施(エ)経営推進会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施（ⅴ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。（ⅵ）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。（ⅶ）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定しております。（ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(ア)基本方針当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、必要に応じて外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携のうえ毅然とした態度で対応することを基本方針としております。(イ)体制の整備状況当社は、「行動規範」を定め、反社会的勢力・団体との関係の遮断を明文化することで、全社員に対し会社の意思を表明するとともに、倫理規程等の周知を目的とした定期的な研修会を実施するなど、全社レベルでの浸透を図っております。（ニ）リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令諸規則遵守の観点から、管理部にリスクマネジメント及びコンプライアンス担当者を設置し、各部門会議においてリスクとなる問題点を早期発見し業務執行責任者である代表取締役社長に報告できる体制を整えております。また、代表取締役社長をトップとする「緊急連絡網」を構築し、昼夜・休日問わず、緊急事態発生に対応する体制を備えております。（ホ）取締役、監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。（ⅰ）取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。（へ）社外監査役及び会計監査人の責任限定契約当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄の監査室１名を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。監査室は、監査結果を速やかに社長に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告等を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。監査役監査は、監査役会において監査計画が策定されたうえ、会計監査と業務監査が遂行され、その結果について監査役会で合議の上、必要事項については、取締役会もしくは担当取締役に報告されます。監査の連携として、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換するとともに、往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、内部統制部門との連携として、監査計画書に基づき実施し、監査役に対して内部監査実施後の報告書の提出と、必要に応じて情報交換しております。③社外取締役及び社外監査役（イ）社外取締役及び社外監査役の員数ならびに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である菊山勝久氏とは、当社との人的関係、資本的関係等は一切ありません。社外監査役である木下威英氏とは、当社との人的関係、資本的関係等は一切ありません。社外監査役である田野瀬博氏とは、当社との人的関係、資本的関係等は一切ありません。（ロ）社外取締役・社外監査役の選任理由及び企業統治において果たすべき機能及び役割当社は、社外取締役・社外監査役が期待される機能及び役割を果たすため、次のとおり選任基準を設けて、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保しております。当社は、社外取締役が企業統治において果たすべき機能及び役割として、豊富な経験と客観的かつ中立な立場を活かして、取締役会において質問、提言、討議、決議等を通じて取締役会による意思決定に参加することにより全ての株主の利益に資することと考えております。また社外監査役については、会社法、定款、内部統制等に関連する事項についての専門知識を活かして、取締役会の業務執行を監督することと考えております。（社外取締役の選任基準）（ⅰ）社外取締役は、経営の監督強化に必要な豊富な知識、経験を有するものから選任し、多様な視点から、取締役会の意思決定、経営監督の実現を図る。（ⅱ）社外取締役選任の目的にかなうよう、独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。菊山勝久氏は、当社の社外監査役としての経験ならびに公認会計士としての高度な知識と豊富な経験を有し、それらを当社経営に反映させるとともに、経営の監督機能強化を推進していただきます。（社外監査役の選任基準）（ⅰ）社外監査役は、監査の品質向上に必要な豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。（ⅱ）社外監査役選任の目的にかなうよう、独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。木下威英氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経営の透明性を推進していただいております。田野瀬博氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経営の透明性を推進していただいております。（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会にて報告を受けております。また社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に管理部及び内部監査室との意見交換等により意思疎通を図っております。④役員報酬等（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労引当金取締役（社外取締役を除く）64,96059,800－－5,1603監査役（社外監査役を除く）3,8103,600－－2101社外役員5,0004,800－－2003（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された範囲内で支給する旨を定款にて定めております。取締役の報酬限度額は、平成６年６月27日開催の第44期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、平成14年６月27日開催の第52期定時株主総会において年額10,000千円以内と決議しております。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額19銘柄181,097千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱40,00072,800※㈱ＫＶＫ36,00024,660※㈱百十四銀行42,00016,296※㈱三井住友フィナンシャルグループ3,06011,551※橋本総業㈱11,00010,780※前澤化成工業㈱10,0009,850※三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,0005,759※㈱クワザワ6,8682,472※㈱エプコ2,0002,448※㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,600892※㈱ヨシタケ1,000694※クリエイト㈱1,000600※㈱オータケ200380※古河電気工業㈱1,000210※三相電機㈱1,000189※※取引関係の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱40,00070,040※㈱ＫＶＫ64,00040,640※㈱百十四銀行42,00014,868※㈱三井住友フィナンシャルグループ3,06013,491※前澤化成工業㈱10,00010,930※橋本総業㈱11,00010,846※三井住友トラスト・ホールディングス㈱13,0006,058※㈱エプコ2,0003,994※㈱クワザワ6,8683,042※㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,600907※㈱ヨシタケ1,000660※クリエイト㈱1,000585※㈱オータケ200353※古河電気工業㈱1,000257※三相電機㈱1,000200※※取引関係の安定化（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。（ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査人は、大阪監査法人を選任して監査契約を結んでおります。当社は、正しい会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。（イ）業務を執行した公認会計士の氏名大阪監査法人氏名等継続監査年数代表社員業務執行社員道幸靜児－代表社員業務執行社員加藤功士－（注）継続監査年数は７年超の場合に限り記載しております。（ロ）監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他１名⑦取締役の定数当社の取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（イ）自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。（ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。