大崎電気工業株式会社
有価証券報告書－第100期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主をはじめとする利害関係者の利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していく上で、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでまいります。また、経営の透明性を高めるため積極的かつ迅速な情報開示に努め、インターネットを通じた企業内容の開示などディスクロージャーの充実に努めてまいります。②企業統治の体制の概要等ａコーポレート・ガバナンスの体制当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は４名で構成され、うち２名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の客観性、中立性を確保しております。また、取締役は15名で構成され、うち１名は平成２６年６月の定時株主総会で新たに選任した独立性のある社外取締役であります。社外取締役は取締役会の一員として経営に参画するため、当社の経営全般についての適切な助言が得られ、取締役会の意思決定機能及び監視機能が強化され、これにより当社の企業価値の向上に資するものと考えております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を平成２６年６月に締結しました。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。当社は、独立性のある社外監査役を含む当該監査役制度に加え、独立した社外取締役を含む取締役会の機能が、当社のコーポレート・ガバナンス体制として最適であると考えております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務の執行状況を監督する機関と位置づけております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運営に努めております。また、取締役会の補佐機能として、原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、日常の業務執行に関する意思決定ならびに経営課題等に関する論議を行っております。コンプライアンス（法令遵守）につきましては、すべての法令及び社会的規範の遵守に向けコンプライアンス委員会を設置し、趣旨の徹底を図るため大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、コンプライアンス・ハンドブックを発行し、遵守意識向上ならびに体制の整備を推進しております。なお、法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等の有識者のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。ｂ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款、社内規程及び社会規範等を遵守するための大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、コンプライアンス・ハンドブックを発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。・ヘルプライン制度責任者（取締役社長）及び担当者は、その適切な運営により、役職員の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、取締役会規程ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・各部署及び各委員会（コンプライアンス、品質管理、環境保全、ＰＬ、安全保障輸出管理）はリスク管理規程及びリスクマネジメント基本方針に基づき、リスクの特定、分析、評価を行いリスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリスクの低減を図る。・経営監査室を設置し、取締役社長を責任者として内部監査を実施する。・経営監査室は、内部監査により各部門ごとのリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議決定する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・毎期初に役職員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて各部門が具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。・取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。・原則として常務取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。その結果、取締役会にて決議すべき事項については、改めて付議、審議を行う。・日常業務は、職務権限規程、稟議規程等に基づき業務を遂行する。(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・経営戦略本部は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、関係部署と連係し、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。・経営監査室は、子会社各社と協議のうえ内部監査を計画的に実施して業務の適正性や効率性を監査し、コンプライアンス体制の強化・改善を図る。・グループヘルプライン制度により、企業集団における役職員の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。・財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。・反社会的勢力対応マニュアルを制定するほか取引基本契約書等に暴力団排除条項を導入し、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(へ)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実または企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく監査役会に報告する。(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役会は、業務の適正を確保するため、取締役会、経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。・代表取締役は監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。③各監査と内部統制部門監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い各監査役が実施しております。監査役は、経営監視機能として、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、常勤の監査役は経営会議に出席し、日常の監査活動を行っております。また、代表取締役とは定期的な会合を設け意見交換を行っております。監査役は、各本部（技術開発本部、生産本部、営業本部、管理本部、経営戦略本部）及び当社グループ会社について監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所が行う監査に随時立ち会い、監査に関する報告・説明を求め、さらに必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。なお、監査役会には、監査役の職務を補佐すべき使用人１名を専属スタッフとして配置しており、資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。内部監査については、独立した組織として取締役社長を責任者とする経営監査室を設置し、有資格の監査員２名を配置しております。同室では当社及び子会社の内部監査を計画的に実施し、業務の適正性や効率性、リスク管理の状況を監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてコンプライアンス及びリスク管理の強化・改善策を審議決定しております。また、コンプライアンス体制をさらに強化するため、内部通報制度として経営監査室を窓口とする大崎電気グループヘルプライン制度を導入しております。経営監査室からは、ヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく取締役会に報告しております。会計監査については、監査法人原会計事務所から子会社を含めて四半期毎にレビューまたは監査を受けております。上記の監査役監査、内部監査及び会計監査は、情報交換・打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス及びリスク管理等を所管し、経理部が財務報告に係る内部統制を所管しております。監査役及び経営監査室は、内部統制部門と取締役会、幹部会や内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）委員会（傘下組織を含む）等の会議を通じて情報・意見交換を行っております。また、内部統制部門と会計監査人との関係は、経理部については、会計監査及び財務報告に係る内部統制の監査を通じて経常的に会議や情報交換等を行っており、総務部については、監査後の定例会議のほか、必要に応じ会計監査人との情報交換の場を設けております。④社外役員当社では、取締役15名のうち１名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。社外取締役については、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。また、社外監査役については社外からのチェック機能を果たしており、社外監査役を含めた監査役による監査体制を採用しております。このため、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらにもとづく高い見識を有している方を社外取締役または社外監査役として選任しており、第三者の立場から当社の業務執行に対する適切な助言、監視及び監査が期待できるものと考えております。社外取締役については、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席して、当社の経営全般に関わる重要な事項について、審議、決議に参加し、有用かつ適切な助言、監視機能が期待されております。社外監査役は、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合で意見の交換を行い、適宜各本部及び当社グループ会社の往査を実施し、監査の充実を図っております。また、社外監査役は、他の監査役と同様に、会計監査人、経営監査室及び内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換を行っております。なお、当社は、社外役員の独立性に関する基準または方針を定めていませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考としております。当社と社外取締役１名または社外監査役２名との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他特別の利害関係はありません。髙島征二社外取締役は、株式会社協和エクシオの代表取締役社長及び会長を歴任して、現在同社相談役に就任しております。同社は電気通信工事の大手企業であることから、当社が販売する製品を、顧客の指定により同社を通じて顧客に販売するなどして、付随的な少額の売上が発生する場合があります。平成２５年度は、当社連結売上高比１％以内の１百万円未満の売上高が発生しましたが、同氏の独立性に問題の生じる取引内容ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。阿蒜達雄社外監査役は、過去（約１５年前）に当社取引銀行である株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）の業務執行者として勤務しておりました。金融機関総借入額の当社連結総資産に占める割合は平成２６年３月時点で１２．１％ですが、複数の取引金融機関のうち同行からの借入額は連結総資産比３．８％であり、特に突出しているものではありません。同氏は銀行を退職後約１５年経過していること、同氏が当社社外監査役に就任した経緯は当時の当社役員の紹介によるもので、銀行の人事部等を経由したものではないこと、同氏も社外役員として常に中立的・客観的な立場で意見を述べていることなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、山本滋彦社外監査役は、過去（約１６年前）に野村證券株式会社の業務執行者として勤務しておりました。同社グループとは、企業年金委託・有価証券引受などの取引が発生（平成２６年３月期）しましたが、当社からの支払い額は同社グループの連結収益合計比１％以内の支払金額であり、当社は同社グループの主要な取引先には該当せず、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。⑤役員報酬等ａ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション取締役3062436216監査役（社外監査役を除く）3838―2社外役員1818―2計3622996220(注)１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２上記社外役員は社外監査役に対する報酬額であります。３ストックオプションは、取締役に対し付与した株式報酬型新株予約権に係る当事業年度の費用の額を計上しております。ｂ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会にてそれぞれの報酬総額の年額限度についての決議を受け、各取締役については取締役会の授権を得た取締役会長及び取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。⑥株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数31銘柄貸借対照表計上額の合計額3,328百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,283,730716取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。MS&amp;ADインシュアランスグループホールデイングス株式会社171,023353取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。三菱鉛筆株式会社145,000247事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。日東工業株式会社125,800175取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。日本梱包運輸倉庫株式会社109,000159取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。中部電力株式会社106,872123取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。九州電力株式会社98,93896取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。関西電力株式会社100,00092取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。イヌイ倉庫株式会社110,00090事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。株式会社テーオーシー125,00090事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。株式会社東京エネシス150,00069取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。東京電力株式会社264,96767取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。株式会社丹青社107,00039事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,27438取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。東北電力株式会社48,32536取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。鹿島建設株式会社113,98729取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。マックスバリュ中部株式会社31,50027事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。北陸電力株式会社10,19711取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。株式会社アーレスティ24,15011取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。株式会社りそなホールディングス8,1003取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。（注）１当社が保有する特定投資株式は全20銘柄であり、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて全銘柄を記載しております。２みなし保有株式は保有しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,283,730727取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。三菱鉛筆株式会社145,000429事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。MS&amp;ADインシュアランスグループホールデイングス株式会社137,023323取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。日東工業株式会社125,800272取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。日本梱包運輸倉庫株式会社109,000198取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。中部電力株式会社106,872129取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。九州電力株式会社98,938124取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。東京電力株式会社264,967110取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。関西電力株式会社100,000105取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。イヌイ倉庫株式会社110,000103事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。株式会社テーオーシー125,00092事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。株式会社東京エネシス150,00075取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。株式会社丹青社139,10064事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。東北電力株式会社48,32551取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,27445取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。鹿島建設株式会社113,98741取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。マックスバリュ中部株式会社31,50034事業上の関係強化のため株式を保有しているものであります。株式会社アーレスティ24,15020取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。北陸電力株式会社10,19713取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。株式会社りそなホールディングス8,1004取引関係の維持強化のため株式を保有しているものであります。（注）１当社が保有する特定投資株式は全20銘柄であり、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含めて全銘柄を記載しております。２みなし保有株式は保有しておりません。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式以外の株式34933593266⑦会計監査の状況当社は、監査法人原会計事務所と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査を執行した公認会計士は次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名松木良幸、島崎義司・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名公認会計士試験合格者２名⑧当社定款における定めの概要・取締役の員数を15名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。・当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするなどのため、会社法426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定めております。また、会社法427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、当該損害賠償責任を法令の定める限度において、限定する契約を締結できる旨を定めております。・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。