櫻護謨株式会社
有価証券報告書－第154期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、急激な経営環境の変化に対応し、安定した経営によりステークホルダーはもとより広く社会に貢献するため、経営資源を最大限に活用し経営判断の迅速化を努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り内部統制の有効性を高めタイムリーな情報を開示することで透明性の向上に努めてまいります。なお、コーポレート・ガバナンスの状況については、当事業年度末日現在の状況を記載しておりますが、有価証券報告書提出日までに変化のありました事項については補足して記載しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は、監査役会制度採用会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役ならびに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した機関として取締役、監査役ならびに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。経営の意思決定機関として、取締役会を取締役９名(うち社外取締役１名)及び監査役３名(うち社外監査役２名)、常務会を取締役４名で構成し、毎月交互に定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会、常務会を開催し、重要事項を付議し、迅速かつ的確な経営判断を行っております。各取締役は役割と課題を十分理解して監督と執行を行い、必要に応じて取締役会に協議報告をもって事に対処しております。なお、取締役会及び常務会の構成人数は当事業年度末日現在における人数であります。取締役の職務執行に対する監査として、監査役は各取締役からの業務報告の聴取などを通じて、その業務の適法性、妥当性の監査を行い、監査体制の強化に努めており、取締役の職務執行を十分に監視しております。また、当社の会計事項に関する監査として、会計監査人による会計監査の検証を行い、会計報告に関する適正性を監視しております。なお、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。会計監査人は独立した会計監査機関として、当社及び連結子会社の財産及び損益状況その他会計に関する報告について、法令及び企業会計基準等のもとに適切に作成されているか、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査しております。ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、企業行動憲章及びコンプライアンス規定を定め、顧客第一の精神に徹し、「顧客に満足される製品作り」、「正確な仕事で品質保証」を実践することにより広く社会に貢献するという経営理念のもと、公正、透明で自由な競争ならびに適正な取引を行うとともに、環境保全の取組や情報セキュリティ等の多様化する社会的ニーズに応え、企業市民としてあるべき体制の整備に努めております。取締役会の決定に基づく業務の執行については、職務規定、分課分掌規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。業務執行部門は個々のミーティング、営業会議、製作所会議等を通じ、業務執行の計画、行動、報告、評価、課題の解決を周知徹底して実行しております。法務面では、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを戴きながら経営上の法律問題等に対処しております。重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実の発生は直ちに会社生命に危機をもたらすという認識のもと、取締役が重要な事実を発見した場合には遅滞なく監査役及び取締役会へ報告する体制を整えております。財務報告に係る内部統制システムについては、各業務フローの内部監査を進めるとともに、昨今の経営環境変化のスピードに対応しつつ、財務報告の信頼性ならびに業務の有効性及び効率性を高めるため、随時、ＩＴ環境の整備を含めた内部統制システムの改善を行い当社の経営理念に帰結するよう対応しております。リスク管理体制については、社内規定の整備やリスク管理規定を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める管理体制の整備しております。また、反社会的勢力の排除のため、関連当局や顧問法律事務所など専門機関と連携をとり対処できる体制を整えるとともに、反社会的勢力防止のための団体等に加盟し、未然の防止措置の対策を行っております。ハ．責任限定契約の内容の概要当社は、独立性の高い有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役ならびに社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款により法令に定める最低責任限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人からの説明を受けております。監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、会計監査人より報告を受けるなど密に連携し、監査の実効性を高めております。代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任１名と必要に応じて他部署兼任のサポートメンバー複数名が内部統制の運用状況を中心に定期的に内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は年度単位の監査計画を立案のうえ監査要点を定め監査を実施し、内部統制の運用状況及びその有効性について取締役会へ内部監査結果報告を行うとともに、必要に応じて内部統制システムの改善について提言を行っております。代表取締役社長は内部監査報告に基づき、内部統制の有効性の確認及び改善を十分に行える体制となっております。監査役、会計監査人及び内部監査室は必要に応じて連絡、協議を行い、それぞれの監査視点からの情報を集積し相互の連携を維持しております。また、監査役は会計監査人による会計監査への立会いを通して、財務報告における会計基準等の専門的な分野への理解を共有し、監査の実効性を確認しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外役員については、社外取締役１名、社外監査役２名が選任されており、それぞれ独立した立場から意見を述べていただき、経営の意思決定または監査の適正性ならびに妥当性の確保のために助言、提言を行っていただいております。なお、当社からの独立性に関する方針として、法令で定めるほかに、「当社主要株主でない者」、「当社の関係会社に属さず過去にも属してない者」、「当社グループの重要な取引先の業務執行者でない者」を考慮し人選を行っております。社外役員による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室による内部統制監査の報告は全ての社外役員に対して、また、常勤監査役による監査の詳細に関する報告については社外監査役に対して適宜行われており、情報共有化と業務連携を図り企業統治体制の強化に努めております。社外取締役中村一雄氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。同氏が代表取締役会長を務める㈱金陽社は当社の大株主でありますが、当社と㈱金陽社との間の取引関係は、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。なお、当社は㈱金陽社の株式を保有しておりますが、㈱金陽社発行済株式総数に対する当社の所有割合は低く、㈱金陽社の経営に影響を与えるような重要性はありません。社外監査役岩﨑惠弘氏は、金融及び財政に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。なお、同氏が代表取締役社長を務める岩崎不動産㈱と当社の連結子会社である㈱二十一世紀との間には、不動産賃貸に関連する管理業務契約に基づく取引を行っておりますが、取引条件は十分に勘案されたものであり、重要な影響を及ぼすものはありません。また、同氏と直接利害関係はありません。社外監査役矢崎晴久氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知識を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。なお、同氏は当社取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の出身者ですが、当社は複数の金融機関と取引関係にあるため三菱ＵＦＪ信託銀行㈱に対する取引依存度は低く、また、同行が所有する当社株式の所有割合についても低いため、重要な影響を及ぼすような関係はありません。同氏が代表取締役社長を務めるアールワイ保険サービス㈱並びに非常勤監査役を務める㈱タナベ経営と当社の間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。同氏と当社との間には取引関係ならびに利害関係はありません。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数(名)基本報酬(千円)賞与(千円)役員退職慰労引当金繰入額(千円)取締役(社外取締役除く)183,680103,08563,50017,0958監査役(社外監査役除く)19,60213,6205,0009821社外役員10,6926,5103,5006823(注)１報酬限度額取締役150,000千円（平成９年６月27日開催の第137回定時株主総会における決議）監査役20,000千円（平成16年６月29日開催の第144回定時株主総会における決議）２使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与含む)は含まれておりません。なお、使用人給与相当額に重要なものはありません。３賞与は当事業年度の引当金計上額であります。支給については、当事業年度に係る定時株主総会の支給決議後であります。４役員退職慰労引当金繰入額は、当事業年度の引当金計上額であります。５連結報酬等が１億円以上となる役員は該当がないため、個別開示を省略しております。ロ．役員報酬等の決定方針報酬については、株主総会における報酬限度額に関する決議に基づき、取締役に関してはその職責に応じて取締役会において決議し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。賞与については、当期の利益、過去の支給実績、その他一般の事情を勘案し、取締役に関しては取締役会において決議し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。退職慰労金については、内規に従い算定し、取締役に関しては取締役会において決議し、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数貸借対照表計上額(千円)22銘柄184,671ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本ドライケミカル㈱12,00066,480取引関係円滑化目的㈱丸山製作所150,00040,650取引関係円滑化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ71,25039,757取引関係円滑化目的㈱栃木銀行50,00018,400取引関係円滑化目的㈱りそなホールディングス19,3009,418取引関係円滑化目的㈱ミライト・ホールディングス7,2006,976取引関係円滑化目的トーヨーカネツ㈱20,0006,920取引関係円滑化目的芦森工業㈱24,9983,474業種業況確認目的帝国繊維㈱1,000920業種業況確認目的第一生命保険㈱4506取引関係円滑化目的㈱小松製作所100224業種業況確認目的日東化工㈱80066業種業況確認目的(注)株式数欄において、端株の記載を省略しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本ドライケミカル㈱24,00053,952取引関係円滑化目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ71,25040,398取引関係円滑化目的㈱丸山製作所150,00034,650取引関係円滑化目的㈱栃木銀行50,00021,900取引関係円滑化目的㈱りそなホールディングス19,3009,630取引関係円滑化目的㈱ミライト・ホールディングス7,2006,508取引関係円滑化目的トーヨーカネツ㈱20,0005,260取引関係円滑化目的芦森工業㈱29,2783,718取引関係円滑化目的帝国繊維㈱1,0001,576業種業況確認目的第一生命保険㈱400600取引関係円滑化目的㈱小松製作所100213業種業況確認目的日東化工㈱80058業種業況確認目的(注)株式数欄において、端株の記載を省略しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、藍監査法人と監査契約を締結しております。当社は、会計方針とその適用方法、一定の前提条件を必要とする見積り評価、財政状態並びに経営成績に関して、関係会社を含め必要とされる会計記録及び資料を全て提供し会計監査を受けるとともに、監査し易い環境づくりに努めております。また、通常の会計監査の一環として適宜助言を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員・業務執行社員小林恒男藍監査法人２年指定社員・業務執行社員関端京夫藍監査法人２年(注)１当社と藍監査法人または業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。２監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他１名であります。⑦取締役の定数及び選任決議要件当社は、取締役の定数を18名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任の決議要件を議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ハ．取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ．監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。