大研医器株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、迅速且つ適切な経営判断を行うために、毎月開催の取締役会を運営の中心としています。取締役会については、取締役５名（内、社外取締役１名）及び監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。監査役については、当社は監査役会設置会社を採用しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含み、経営チェックの強化を進めております。また、取締役会出席者で構成されている経営会議を毎月開催し、各部門からの情報の共有、進捗状況の確認、リスク認識及びその対策等についての検討を行い、事業活動に反映させております。内部統制システムの整備の状況については、各部門長（取締役・部長クラス）が内部統制の牽引役となり、業務の有効性・効率性、財務内容の信頼性、コンプライアンス、資産保全の４つの目的を達成するために、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させていきます。取締役会・経営会議での業務執行報告での確認や内部監査チェック等を通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による四半期レビュー、期末監査を通じて内部統制をより確実なものにしてまいります。また、規程や内規、分掌業務や組織を必要に応じて見直しております。当社では、各部門長を基点とした情報の円滑な流れを重視しており、経営会議等での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」発布等による全社的意識付け、目標管理制度に基づく四半期毎の部門内人事面談での指導教育等の施策を講じております。また、部門毎に対象業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに管理会計や経営データ処理、経営情報充実に向け取り組んでおります。リスク管理体制の整備状況は、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章・諸規程・ルール等に沿った業務遂行を行なっております。その運用状況に関しても、内部監査部門において、諸規程・ルール等の整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。また、社内に役員レベルで構成される内部統制委員会を設置し、必要課題の解決に向けた意思決定やフォローを行うとともに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となって、日常業務だけでなく定期的なコンプライアンス朝礼等を通じ、各種法令遵守に係る啓蒙、反社会的勢力との関係遮断に係る活動、リスクの未然防止及び軽減へ向けた取組等を行っております。さらに、各部門において「リスク管理一覧表」を作成し、想定リスクの洗出し、発生要因及び内在の有無、発生可能性や影響度、具体的対応策及びリスクコントロール後の発生可能性や影響度等を定期的に検証することで、重要度に応じてリスクの未然防止及び軽減に努めております。支配株主の状況については、当社代表取締役会長山田満が２親等以内の親族の保有株式を合わせますと、議決権比率が50パーセントを超えることから、支配株主に該当いたします。当社と支配株主及びその近親者との取引は、本報告書提出日現在において無く、今後行う予定もありません。また、監査役会においては、少数株主保護の観点から、少数株主を害する可能性のある取引についての監査を行っております。会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況②内部監査及び監査役監査当社の内部監査は内部監査室長１名で構成しており、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果改善事項等がある場合、被監査部門に対して監査結果を伝え、改善に向けた指導を行い、改善状況を継続的に確認しております。当社の監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要会議に出席し、決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。なお社外監査役大工舎宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役岩城本臣氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役と内部監査室は、日頃から情報共有を行い連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査役は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行う一方で、監査役会としても年２回会計監査人より監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役古賀義久及び社外監査役岩城本臣は「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で、所属する法人も含め、当社との間に資本的・人的関係、取引関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選考にあたり、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し社外役員の独立性を判断する方針としております。当社は取締役会等の業務執行機関に対して独立的な見地による監督・監査機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として社外取締役及び社外監査役の設置を行っております。社外取締役古賀義久氏は、医師の資格を有しており、医療全般に関する豊富な経験を持ち合わせております。社外監査役大工舎宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識及び経験を持ち合わせております。社外監査役岩城本臣氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識及び経験を持ち合わせております。社外取締役及び社外監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人と密に連携をしつつ、それぞれの専門的見地から適切なアドバイス等を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）245,761245,761－－－6監査役（社外監査役を除く。）11,20011,200－－－1社外役員8,4008,400－－－3ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（名）内容15,0001総額には賞与部分3,000千円を含んでおります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針基本報酬については、役員報酬規程に基づき、その総額を株主総会の決議において決定することとしております。また、個別の報酬については取締役は取締役会、監査役は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額6,263千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,5001,953当社の主要取引金融機関との取引を円滑かつ継続的に進めるため㈱りそなホールディングス8,5754,184当社の主要取引金融機関との取引を円滑かつ継続的に進めるため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ3,5001,984当社の主要取引金融機関との取引を円滑かつ継続的に進めるため㈱りそなホールディングス8,5754,279当社の主要取引金融機関との取引を円滑かつ継続的に進めるためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査を執行した公認会計士は辰巳幸久氏・柴崎美帆氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他７名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。