東洋シヤッター株式会社
有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】提出会社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はステークホルダー及び社会から信頼される企業を目指しております。そのためには、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現することが必要であり、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと考えております。会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明ア．企業統治の体制の概要当社の経営機関制度としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、監査機関として監査役会を設置しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役８名(内、社外取締役３名、任期１年）で構成され、定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、迅速且つ的確な経営判断ができるよう運営しております。社外取締役のうち１名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。また、平成18年４月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定、監督機能を業務執行機能と分離し明確化致しました。監査役は本有価証券報告書提出日現在、４名を選任し、うち２名が社外監査役であり、社外監査役を選任することにより、経営を中立的な立場から監視できる体制をとっております。また、コンプライアンス統括部では、内部監査、コンプライアンスをはじめ、リスク管理全般を管掌させております。他に、外部の専門家であり当社の会計監査人である「栄監査法人」及び顧問弁護士である「弁護士法人なにわ橋法律事務所」、「三好総合法律事務所」より、コーポレート・ガバナンス体制の充実等のアドバイスを適宜受けております。イ.現在の体制を採用している理由当社は上記のように、社外取締役、社外監査役の選任及び監査役による経営監視体制が有効に働くことにより、客観性・透明性が確保された企業統治体制が確立されると考え、このような体制を取っております。なお、コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。②会社の機関及び内部統制システム整備の状況当社は、取締役会、監査役会と業務執行部門から独立したコンプライアンス統括部を基本機関として、内部統制システムを構築しております。内部統制システムの整備についての基本方針は以下のとおりであります。ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「TS役職員行動規範」を定めるとともに、役員を対象とした「役員規程」を定め、これらの遵守を図ります。取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保しつつ、必要に応じ随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止します。イ.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は会社経営を取り巻く各種リスク発生時の対応策として、「TSコンティンジェンシープラン」を定め、リスクの低減に努めるものとします。同じく各種リスクへの管理部署として、業務の執行部門から独立した組織としてコンプライアンス統括部を設置します。コンプライアンス統括部には、リスク管理部、業務監査部、品質管理部を置き、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。コンプライアンス統括部は業務監査部が「内部監査規程」に基づいて内部監査を行う他、各部がリスク管理に係わる規程を定め行動します。役員全員を中心として構成するリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のリスクに関する事象への方針協議を行います。エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制中期経営計画・年度計画を策定し、経営ビジョン・経営戦略を周知徹底するとともに、部署毎の目標設定により行動基準を明確化し、各業務執行ラインが目標達成のため活動することとします。また、計画の進捗状況についても定期的に検証を行います。職務の執行については、「組織規程」に職務分掌を明確化するとともに、「取締役会規則」、「稟議規程」等で権限を明確化し、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。オ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社のコンプライアンス体制を網羅するものとして「TS役職員行動規範」を定め、当社のコンプライアンスに関する基本方針、概念、社内体制、内部通報体制、遵守事項を明確化します。コンプライアンス対応部署として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部にリスク管理部を置き、コンプライアンス問題への対応、教育啓蒙を行います。役員全員を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のコンプライアンスに関する事象への全社的対応の方針協議を行います。内部監査部門として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部に業務監査部を置き、使用人の業務執行状況を監査します。監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。カ．当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制グループ会社の業務の適正を確保するため、「TS役職員行動規範」をグループ会社にも適用し周知徹底するものとします。グループ会社は当社に準じて規程類を整備するものとします。グループ会社には「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス統括部業務監査部による内部監査を実施し、その業務の適正が確保されているか検証するものとします。同じく、コンプライアンス統括部各部により、各種リスクの検証、計量、対応指導を行います。監査役はグループ会社の業務の適正の確保に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。キ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人を、当社は置きません。但し、監査役から求めがあった場合は当社の使用人から若干名を任命するものとします。監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとします。監査役補助者は、業務の執行に係わる役職を兼務しないこととします。ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査はコンプライアンス統括部業務監査部及びリスク管理部に３名を配置し、「内部監査規程」に基づき全部署を関係会社も含め定期的に監査しております。監査内容につきましては各部署に還元して業務の改善を図るとともに、監査役会にも報告されております。監査役は監査役会の定める「監査役監査基準」に従い取締役の職務執行状況等を監査しております。各部署に対しても監査役単独あるいはコンプライアンス統括部業務監査部と緊密な連携を取り、効率的な監査を実施しております。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立会い、緊密な連携のもとに監査を行い、監査結果等について情報交換を行っております。なお、監査役４名のうち、社外監査役である堤昌彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査につきましては、内部監査、監査役監査に加え会計監査人の会計監査の実施のもと、情報交換等を通じて問題点を共有化し透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めます。また、内部統制の整備・運用状況につきましては、業務監査部から監査役に報告し、情報交換及び意見交換等を通じ監査の実効性の向上を図っております。④会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、國分博史公認会計士、羽田勲公認会計士で、何れも「栄監査法人」に所属しております。國分博史公認会計士の継続監査年数は５年、羽田勲公認会計士は1年です。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他１名の合計７名です。「栄監査法人」には、年間を通じて監査を受けるとともに、会計監査に関連したコーポレート・ガバナンスの充実についても適宜アドバイスを受けております。⑤社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役として、高須敬氏、衣目修三氏、堀井昌弘氏の３名を選任しております。高須敬氏は、海外との取引業務における豊かな経験と優れた識見を持って、衣目修三氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、又、堀井昌弘氏は、弁護士として豊かな経験と優れた見識をもって取締役会において、企業経営全般における高い見地から発言を行なうことにより、重要事項等についての意思決定や業務執行の監督という企業統治の観点により役割を果たしていただけると判断しております。なお、高須敬氏はハーマン・ジャパン株式会社(ハーマン・ジャパン株式会社は当社とハーマンGmbHとの合弁会社であります)の代表取締役であります。高須敬氏は駐日ハーマングループの代表であり、ハーマンKGの日本代理人でありました。ハーマンGmbHは当社の大株主であり、同じくグループのハーマンKGと当社は業務提携を締結しております。また、文化シヤッター株式会社に勤務されていましたが、当該会社は当社の取引先であります。衣目修三氏、堀井昌弘氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、衣目修三氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。衣目修三氏は、衣目公認会計士事務所の所長であり、株式会社ケーイーシーの代表取締役会長並びにアルインコ株式会社及びゼット株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。堀井昌弘氏は、さくら法律事務所の代表弁護士であり、岩谷産業株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。当該定款に基づき当社が社外取締役と契約した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。「社外取締役は、本契約締結以降社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社に損害を加えた場合は、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする。」当社の社外監査役は２名選任しており、津田尚廣氏は、弁護士として専門的見地より、堤昌彦氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見をもって企業経営全般における高い見地からの発言より当社の企業統治における重要な役割と機能を果たしております。津田尚廣氏は当社顧問法律事務所「弁護士法人なにわ橋法律事務所」の代表社員です。なお、「弁護士法人なにわ橋法律事務所」は当社と法律顧問契約を締結しております。それ以外は人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、津田尚廣氏は、株式会社PGSホーム及びヒロセ株式会社の社外監査役でありますが、当該会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役と内部監査・会計監査及び内部統制の連携につきましては「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。なお、当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外監査役と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。当該定款に基づき当社が社外監査役の全員と契約した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。「社外監査役は、本契約締結以降社外監査役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社に損害を加えた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする。」当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に設けておりませんが、方針といたしましては、東京証券取引所における独立性に関する判断基準をもとに、一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任しております。役員の報酬等①役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分対象となる役員の員数報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役５名92,33492,334－－－監査役１名11,09111,091－－－社外役員４名13,20013,200－－－合計10名116,625116,625－－－（注）１．上記区分において、取締役・監査役のいずれとも社外は含まれておりません。２．上記区分において、社外役員４名は２名が社外取締役、及び２名は社外監査役であります。３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与額は含まれておりません。４．取締役の報酬限度額は、平成３年６月12日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、月額35百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含まない）とされております。５．監査役の報酬限度額は、平成３年６月12日開催の第36回定時株主総会決議に基づき、月額10百万円以内とされております。②役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員報酬等の決定に関する方針〔基本報酬〕基本報酬は当社グループの経営方針に基づき、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように考慮しております。これに従い、業績、役位、職責等を総合的に勘案し、株主総会で承認されました報酬枠の範囲内においてその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役においては監査役会における協議により決定しております。なお、基本報酬は定額制を採用しております。〔ストックオプション〕実施しておりません。〔賞与〕実施しておりません。〔退職慰労金〕役員に係る退職慰労金制度は、平成20年６月20日開催の第53回定時株主総会において決議されました「役員退職慰労金制度廃止にともなう役員退職慰労金の打ち切り支給」をもって廃止しております。株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数７銘柄貸借対照表計上額の合計額24,576千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱安藤・間364取引関係維持のため㈱エディオン9440取引関係維持のため愛知電機㈱40,00012,000取引関係維持のため（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱安藤・間197取引関係維持のため㈱エディオン9856取引関係維持のため愛知電機㈱40,00012,120取引関係維持のため③保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。反社会的勢力排除に向けた体制会社の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。なお、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、コンプライアンス統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応します。その他①取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。②取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により剰余金の配当を可能とする旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当（第２四半期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。④取締役及び監査役の責任免除について当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑥自己の株式の取得当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得する事ができる旨を定款で定めております。⑦種類株式の発行当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）と異なる定めをした第１回優先株式を発行しております。