株式会社セラーテムテクノロジー
有価証券報告書－第19期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方平成24年において当社は、金融商品取引法違反の嫌疑により代表取締役らの逮捕、起訴、それに関連した上場廃止の決定などがあり、ガバナンス体制への信頼が揺らぎました。当社は、上場廃止に至ったことを真摯に受け止め、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等１会社の機関の基本説明当社は、監査役会設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を基本として経営監視体制をとっております。取締役会は取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営しております。取締役会において重要事項は全て監査役出席のもと決議され、コンプライアンスにも最大限の注意を払っております。毎月１回以上開催する取締役会により、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。また、取締役会前に開催される監査役会において、各監査役からの監査業務の結果報告およびコンプライアンス上の問題点について検討を行い必要に応じて取締役会に勧告を行っております。２内部統制システムの整備の状況1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部の監査により、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループは、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社グループを取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。5)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、法令および社内規程に基づき、主要な子会社に対する適切な経営管理を行います。監査役会は子会社に対し監査を実施する一方、子会社との情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めます。6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。7)前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。9)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、実効的な監査を行います。３内部監査および監査役監査の状況監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の意思決定を十分に監視できる体制となっております。また、監査役は、会計監査人に対する監査計画、中間監査ならびに期末監査における監査の実施状況等のヒアリングを通じて、会計監査人が行った監査につき確認を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。内部監査は常設されておりませんが、随時必要に応じて組織いたします。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役会および取締役会に報告することになっております。４会計監査の状況当事業年度における会計監査については、東京第一監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員は、公認会計士茂木亮一氏および江口二郎氏であり、監査業務に係わった補助者は公認会計士６名であります。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、管理部門が、顧問弁護士の助言のもと、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部署は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である謝端明氏は、中国と日本のビジネスや文化に精通し、日系企業の中国進出のコンサルティング経験が豊富な人物という立場から、当社の企業統治に貢献するものと考えられます。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である青木廣氏および唐澤秀治氏は大手証券会社の役員経験者という立場から、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しております。両氏は取締役会および監査役会において適宜、積極的な発言を行っており、企業統治において重要な機能を果たしております。また、両氏は、会計監査や内部の管理部門と緊密な連携をとり、効果的な監督機能を発揮しております。社外取締役及び社外監査役の選任は、法令・定款および社内規定に基づき、取締役会ならびに監査役会において行われております。コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。⑤提出会社における役員報酬の内容区分支給人員支給額取締役(社外取締役を除く。)４名16,800千円監査役（社外監査役を除く。）１名2,640千円社外役員３名10,440千円合計８名29,880千円(注)１．取締役(社外取締役を除く。)の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．役員賞与の支給はありません。３．役員の人選、個別報酬決定は、法令・定款および社内規定に基づき、取締役会ならびに監査役会において行われております。当社は平成13年８月27日開催第６回定時株主総会決議により、取締役の年間報酬総額を８千万円以内、監査役の年間報酬総額を３千万円以内としております。４．期末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑪取締役、監査役、会計監査人の責任免除当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況について＞当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関係を持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し毅然とした姿勢で対応します。社内体制としては、反社会的勢力からの接触があった場合、迅速に代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士や警察等の意見を踏まえ、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的対応を行います。