株式会社ネクスティエレクトロニクス
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、コーポレート・ガバナンスの本来的な意義について、株主、投資家、従業員、取引先、地域社会など当社を取り巻く関係者の利害を調整し、バランスの取れた適正な企業グループ経営をあるべき姿として求めていくことと理解しております。また、企業価値については、単に株式時価総額だけで測れるものではなく、雇用や地域への貢献・配慮、取引先との関係も加味して企業価値が形成されるものと考えており、その最大化を目指した経営に徹することにより、株主のみならず、全ての利害関係者に応える経営ができるものと考えております。当社は、監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役４名のうち３名は社外監査役であり、常勤監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に常時出席しております。非常勤の監査役３名も取締役会に出席し、取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっております。①コーポレート・ガバナンス体制１）コーポレート・ガバナンス体制の概要当社の業務執行の意思決定は、取締役社長の業務執行上の諮問機関である経営会議等での検討を経て、代表取締役、役付取締役といった業務執行取締役からの独立性を有する社外役員の出席する取締役会で審議を加える体制を採ることにより、迅速な意思決定を図りつつ、経営の透明性、公平性、健全性の確保に努めております。当社は、従来より取締役の総数を10名以内とし、取締役会を適正な規模へと縮小することで、活発な議論、集中的な審議、迅速な意思決定、監督機能の強化が効果的になされうる体制の整備に努めております。また、当社は、平成18年7月1日付で執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行取締役から一定の業務執行権を付与することにより、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行取締役による経営監視機能の強化を図るなど、より一層のガバナンスの強化、経営の効率化を目指しております。一方で当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底を図るため、取締役会の下に業務執行取締役、常勤監査役及び執行役員を構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要課題及びその対応について審議しております。また、社外の弁護士を受付窓口に加えた内部通報制度を導入し、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握に努めております。今後とも、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための各種施策等の実施を通じて、取締役の職務執行の監視監督の強化、業務の効率性の向上に努めてまいります。２）監査役の機能強化に向けた取組み状況当社は、取締役に対する牽制機能を十分に果たすため常勤監査役には実効性及び専門性が必要であるとの認識のもと、リスクマネジメント及びコンプライアンスの分野において豊富な知識及び経験を有している者が常勤監査役の任に当たっております。また、社外監査役を含む監査役がその職務を補助すべきスタッフを求めた場合には、取締役からの独立性の確保を含め対応できる体制としていることに加え、常勤監査役が経営会議その他の重要な会議に出席することができる旨を会社諸規程で定め常勤監査役が定期的に取締役及び使用人の職務の執行の状況を把握できる体制を整備するなど、監査役監査の実効性を確保するための各種施策等を実施しております。なお、監査役４名のうち２名は親会社の業務執行者でありますが、経営監視の実効性を確保する観点からは、実際の利害を有する者の方が当社についての知見を有しており、かつ、監視にかける努力量も増加するものと判断されることから、コーポレート・ガバナンスの実効性確保が図りやすく、一般株主の利益にも貢献するものと考えております。３）独立役員の確保当社は、学校法人慶應義塾大学総合政策学部の教授である会田一雄氏を独立役員に指定しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。同氏は同大学の教授として、長年の間、業績測定、組織評価並びに非営利組織及びパブリックセクターの会計機能をはじめとした会計学の調査及び研究に携われており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、大学教授としての幅広い実績と識見をもとに当社の経営に対する適切な監査を行っていただけるものと期待できること、また、当社の監査役会のさらなる機能強化への寄与を期待できるものと判断しております。４）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由社外取締役に期待される役割は、取締役会での議決権を有する者が、社内の取締役や執行役員等とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。これにより、取締役会に緊張感が生まれ、また、その判断の透明性、公平性が客観的に担保されるというのが、社外取締役に期待される役割であると考え、当社は、社外取締役１名を選任しております。しかし、この役割は、社外取締役のみが担うものとは限らないと考えており、当社においては、この役割は、社外監査役（独立役員を含む。以下同じ。）も担うべきものと考えております。社外監査役は、取締役会における経営判断を法令の遵守という観点のみならず、外部者として社外の良識や経験、見識に基づいた客観的な視点からの評価を行い、各取締役の経営判断プロセスにおいて非合理的な要素が認められる場合においては、取締役会において積極的に意見具申を行っております。取締役会は、こうした社外監査役の意見を尊重し、経営判断に適切に反映いたしております。また、当社は、業務執行の迅速化のため執行役員制度を導入することで、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行取締役による経営監視機能の強化を図るなど、ガバナンス体制の強化及び経営の効率化が効果的かつ実効的になされる体制の整備に努めております。したがって、当社におきましては、社外取締役に期待される役割が、社外監査役の監査のほか、業務執行取締役による執行役員の業務執行に対する監督によっても担保されており、経営の監視が十分に機能する体制は整っているものと判断しております。５）責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役会田一雄氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。経営組織の系統図②内部統制システムの整備の状況当社は、平成21年９月25日開催の取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき内部統制の整備を行っておりますが、当該方針の内容は次のとおりです。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役及び使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループにおける経営理念及び行動指針を制定し、代表取締役その他の業務執行取締役（以下「経営者」という。）自らが、これを社内会議、社内教育又は日常の活動を通じて役職員に周知及び啓蒙し、法令、定款、会社諸規程その他社会一般に求められる規範等を遵守することの重要性を役職員ひとり一人に強く意識させることにより、コンプライアンスを重視する会社風土を醸成する。ロ．コンプライアンス規則を制定し、当該規則を当社のコンプライアンス活動に関する最上位規則として位置づけ、個別具体的な取組み又は施策等の策定については、当該規則に基づき体系的に展開していく。ハ．全社的なコンプライアンス活動に関わる方針、課題又は対応策の検討、協議又は決定を行う組織として、取締役会の下に、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置する。また、ERM部を当該委員会の事務局とし、当該事務局は、コンプライアンス活動全般についての企画立案を行うとともに、当該活動における実務すべてを統括する。ニ．役職員に対するコンプライアンスに関する研修又はコンプライアンス・マニュアルの配布を行うこと等の方法を通じて、役職員ひとり一人におけるコンプライアンスに関する知識の向上及びコンプライアンスを尊重する意識の醸成を図る。ホ．役職員の法令、定款、会社諸規程その他社会一般に求められる規範等に違反する行為又はそのおそれのある行為を早期に発見及び是正するため、内部通報制度を導入し、適正な企業活動の遂行に資する。ヘ．会社情報の適時開示体制を有効に機能させるためには、経営者自らの開示に対する姿勢及び方針を会社の姿勢及び方針として役職員に周知徹底させることが重要であるとの認識のもと、ディスクロージャー・ポリシー及びディスクロージャー規程を制定し、経営者自身の開示に対する姿勢及び方針を社内会議、社内教育又は日常の活動を通じて役職員に周知及び啓蒙し、会社情報の適時開示を重視する会社風土を醸成する。ト．内部監査部門を設置し、当社が定める内部監査規程に基づく定期的な内部監査の実施等を通じて、コンプライアンス体制の実効性を確保し、内部統制システムの有効性を検証する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書その他の重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、整理、保管、保存及び廃棄は、当社が定める文書管理規程に基づき適切に行う。ロ．情報セキュリティマネジメントシステムの構築及び運用を通じ、取締役の職務の執行に係る情報をはじめ、顧客情報、営業秘密、個人情報その他の社内に存在するあらゆる情報の適切な保存及び管理を行う。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．リスクマネジメント規則を制定し、当該規則を当社のリスクマネジメントに関する最上位規則として位置づけ、個別具体的な取組み又は施策等の策定については、当該規則に基づき体系的に展開していく。ロ．全社的なリスクマネジメントに関わる方針、課題又は対応策の検討、協議又は決定を行う組織として、取締役会の下に、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置する。また、ERM部を当該委員会の事務局とし、当該事務局は、リスクマネジメント全般についての企画立案を行うとともに、当該活動における実務すべてを統括する。ハ．各部門の所管業務に付随するリスクについては、当該部門が、当該リスクを管理するための規程等を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。当該部門の長は、定期的に、当該部門における当該リスクの管理状況をリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告する。ニ．投融資案件については、その実行、継続及び撤退についての明確な基準を定めるとともに、投融資案件に付随するリスクを管理するため案件検討委員会を設置する。また、案件検討委員会は、当該基準に従い、新規の投融資案件の実行の審査を行うとともに、既存の投融資案件のモニタリング並びにその継続及び撤退の審査を行うことにより、当該投融資案件による損失の回避、既存の事業の利益の最大化及び成長事業へのリソース再投資の実現を図る。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役の経営責任を明確化し、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体質を構築するため、取締役の任期を１年に短縮する。ロ．取締役会を１ヶ月に１回以上開催する旨を取締役会規則で定めることにより、迅速な業務執行の決定を可能とするとともに、経営の効率化を図る。ハ．経営機構改革の一環として執行役員制度を導入し、取締役は、経営の迅速化及び監督機能の強化等の経営監督機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。ニ．取締役会は、中期事業計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、各部門ごとの業績目標を明確化し、かつ、その評価方法を明らかにする。ホ．取締役及び執行役員の職務分担並びに各部門の業務分掌を会社諸規程で定めることにより、それぞれの責任の明確化を図るとともに、経営者から執行役員その他の役職員への権限の委譲を行うことにより、業務執行の迅速化及び効率化を図る。ヘ．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図る。ただし、重要と認められる事項については、経営会議を設置して合議制により慎重な審議を経たうえで取締役会により意思決定を行う。５）当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社グループにおける経営理念及び行動指針を定め、また、当社グループの役職員を通報対象者とした内部通報制度を導入し、企業集団における適正な企業活動の遂行に資する。ロ．当社が定める関係会社管理規程に基づき関係会社の総合管理を行う主管部門を定め、当該部門による関係会社の適切な管理を通じ、当社グループの健全かつ継続的な発展を図る。ハ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンス活動全般に関する総合管理を行う。ニ．監査役は、必要に応じて、当社の親会社の監査役との情報交換会を随時開催し、当該親会社グループ各社における監査活動及びその諸問題等の連絡及び意見交換を実施する。ホ．当社の子会社における業務の適正を確保する体制については、当該子会社の規模、事業の性質、機関の設計その他当該子会社の個性及び特質を踏まえた必要、かつ、最適な体制が構築されるよう留意することとし、当該子会社において当該体制の構築のために必要な規程等の整備がなされるよう支援する。ヘ．当社グループ内の取引については、関係会社の総合管理を行う主管部門が必要に応じて審査を行い、当該取引の公正性を確保する。ト．金融商品取引法に基づき、当社の属する企業集団及び当社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備する。また、内部監査部門は、当該体制の有効性を定期的に検証するとともに、必要に応じて、その検証結果を改善又は是正に関する提言と併せて取締役会に報告する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、内部監査部門の要員に対し、監査役監査業務の補助を行うよう命令することができる。７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の補助者の人事異動、人事評価又は懲戒処分を行う場合には、監査役と協議のうえ決定する。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．役職員は、次に掲げる事項のいずれかに該当する場合には、直ちに、その旨を監査役に報告する。・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき・役職員が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるとき・監査役会が報告すべきものとしてあらかじめ定める事項に該当する事実があると認めるときロ．取締役は、定期的又は不定期に、自己が担当する部門におけるリスクマネジメント又はコンプライアンス活動の進捗状況を監査役に報告する。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役監査に対する役職員の理解を促進するための施策等の実行を通じ、監査役監査の実効性が確保されるよう監査役監査の環境の整備に努める。ロ．常勤監査役が定期的に役職員の職務の執行の状況を把握できる体制を整備するため、常勤監査役が経営会議その他の重要な会議に出席することができる旨を会社諸規程で定め、常勤監査役の監査の実効性を確保する。ハ．取締役社長は、監査役との定期的な意見交換会を開催し、また、会計監査人及び内部監査部門に監査役との定期的会合、情報交換その他緊密な連携を図らせること等の方法を通じて、監査役との適切な意思疎通を形成し、監査役において効果的な監査業務の遂行が可能となるよう支援する。③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、次の内容を基本方針として、反社会的勢力による被害の防止に取り組むこととしています。イ．反社会的勢力による不当要求は、行動指針、社内諸規程等に明文の根拠を設け、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応する。ロ．反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。ハ．反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関（以下「外部専門機関」という。）と緊密な連携関係を構築する。ニ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。ホ．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。ヘ．反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。ト．反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。２）反社会的勢力排除に向けた整備状況a行動指針、社内規則等の整備状況イ．行動指針の制定当社グループにおける行動指針の中で、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を遮断し断固として対決する旨を明記し、代表取締役等の経営トップ自らが、これを社内会議、社内教育又は日常の活動を通じて役職員に周知及び啓蒙し、反社会的勢力との関係遮断を実現することの重要性を役職員ひとり一人に強く意識させる。ロ．内部統制システム構築に関する基本方針の制定反社会的勢力との関係遮断をコンプライアンスの問題として捉え、これを内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項として「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係遮断を実現するための社内体制の整備に努める。ハ．コンプライアンス規則の制定当社役職員におけるコンプライアンスの徹底を図り、もって企業不祥事の未然防止を図るため「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンス徹底を図るための推進体制とその役割を明確にしている。当該規則に基づき、代表取締役等の経営者及び執行役員を構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会は、反社会的勢力との関係遮断のための活動を含め全社的なコンプライアンス活動に関わる方針、課題又は対応策の検討、協議又は決定を行っている。また、ERM部を当該委員会の事務局とし、当該事務局は、コンプライアンス活動全般についての企画立案を行うとともに、当該活動における実務すべてを統括する。ニ．内部通報制度の導入反社会的勢力との関係遮断、役職員によるコンプライアンス違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を導入し、適正な企業活動の遂行を図っている。ホ．内部監査の実施内部監査部門を設置し、当社が定める内部監査規程に基づく定期的な内部監査の実施等を通じて、コンプライアンス体制の実効性を確保し、内部統制システムの有効性を検証する。b社内体制の整備状況イ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署としてERM部を設置する。ERM部は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行い、必要に応じて、その結果を取締役会、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等に報告する。ロ．外部の専門機関との連携状況当社は公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下「特防連」という。）に加盟し、平素から特防連の担当者とERM部の担当者同士で意思疎通を行い、緊密な連携関係を構築する。また、ERM部の担当者は、特防連が主催する反社会的勢力の対応策等に関する各種セミナーに定期的に参加する。ハ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況暴力追放運動推進センター、特防連その他企業等の情報を基に反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、新たに入手する情報を活用して逐次更新する。ニ．対応状況（方針を含む。）（イ）平素からの対応・反社会的勢力とは、一切の関係をもたない。そのため、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。・反社会的勢力の情報を集約したデータベースを活用し、取引先の審査や株主の属性判断等を行うことにより、反社会的勢力による被害を防止する。（ロ）有事の対応（不当要求への対応）・反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、当該情報を、速やかにERM部に報告・相談し、さらに、速やかに当該部署から担当取締役等に報告する。・反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応する。その際には、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しない。・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合には、ERM部の要請を受けて、不祥事案を担当する部署が速やかに事実関係を調査する。調査の結果、反社会的勢力の指摘が虚偽であると判明した場合には、その旨を理由として不当要求を拒絶する。また、真実であると判明した場合でも、不当要求自体は拒絶し、不祥事案の問題については、別途、当該事実関係の適切な開示や再発防止策の徹底等により対応する。ホ．研修活動の実施状況反社会的勢力との関係遮断の重要性を役職員ひとり一人に強く意識させることを目的として、役職員向けに反社会的勢力の対応策等に関する社内研修を定期的に実施し、反社会的勢力との関係遮断を含めコンプライアンスを重視する会社風土を醸成する。④内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役会による業務執行状況の監督、監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。監査役監査体制につきましては、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることで、監査の独立性を高めております。内部監査につきましては、内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査部（内部監査担当者３名）を設置しており、当社が定める内部監査規程に基づき監査計画を策定のうえ、経営諸活動の遂行状況を監査させ、その監査結果及び改善のための提言が直接取締役及び監査役に報告される体制を構築しております。監査役、内部統制部門及び内部監査部門と会計監査人との連携につきましては、事業年度の開始時に、それぞれの監査体制及び監査計画について協議を行い、定期的に監査実施状況の報告会を実施するとともに、常日頃から意見交換及び情報交換を密にすることで、それぞれの職務・職責において、監査業務の効率性及び実効性を維持向上させるよう努めております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名でありますが、それぞれと当社との間に特別の利害関係はありません。業務執行の意思決定の妥当性及び適正性を確保し、取締役会が有効に機能するためには、意見の多様性が重要との認識のもと、取締役会を社内の出身者だけで構成すべきではなく、多様な知識及び経験を有する者を社外取締役又は社外監査役として加えるべきであると考えております。そこで、親会社や取引先などの利害関係者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないと考えられる社外取締役又は社外監査役として、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員を１名以上確保することを方針としており、現在、社外監査役である会田一雄氏を独立役員として指定し、その旨を同取引所に届け出ております。一方、取締役会における意見の多様性の観点からは、親会社の出身者である社外取締役及び社外監査役も有効であると考えております。親会社の出身者である当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも親会社の経営に長年携わっており、それらの経歴を通じて培った経営の専門家としての経験と見識をもとに、当社の経営に対する適切な監督を期待できるものと考えております。経営監視の実効性を確保する観点からは、実際の利害を有する者の方が当社についての知見を有しており、かつ、監視にかける努力量も増加するものと判断されることから、むしろコーポレート・ガバナンスの実効性確保が図りやすく、一般株主の利益にも貢献するものと考えております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名のうち２名は、親会社である豊田通商株式会社の役員又は出身者であり、同社とは、役員及び使用人の受け入れ等の人的交流並びに事業上の取引がございますが、その取引条件は、一般取引同様に市場実勢を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。⑥会計監査の状況当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。a業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：山田雅弘、大橋佳之b所属監査法人あらた監査法人c会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、会計士補等５名、その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役又は監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）173173－－－６監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員2020－－－２２）役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬は内規に基づいた年俸制であり、各人の成果を勘案して毎年見直しを行い決定されております。⑭株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額上場株式000－0