第一商品株式会社
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。ａ．取締役会当社の取締役会（提出日現在12名。社外取締役は選任しておりません。）は、原則毎月１回開催し、会社法上の決議事項及び会社経営上重要な事項を決定するとともに、中長期的な経営に関する方向性について協議しております。また、取締役の職務執行における法令・定款及び社内規定（以下、「法令等」という。）の遵守徹底を確認し、執行役員・使用人の職務執行について経営監視を行っております。ｂ．常務会常務会（提出日現在４名）は、適宜取締役会付議事項の事前審議等を行い、執行役員会（提出日現在執行役員７名）は、原則毎月１回、業務執行状況の報告を受けるなどして、執行役員の職務執行を監督しております。ｃ．監査役制度当社は、監査役制度採用会社であります。監査役は、取締役会への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料の閲覧、取締役の職務執行の監督等、経営の透明性及び健全性の確保に向け、経営監視機能の充実への取り組みを続けております。また、取締役の職務執行及び内部監査室による内部監査等の結果を検証するとともに、適正性をチェックし、必要に応じて改善の助言または勧告を行っております。監査役は４名（内２名は常勤監査役）となっており、内２名が社外監査役であります。なお、当社の社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と当社間には利害関係はありません。ｄ．執行役員会毎月開催の執行役員会において、執行役員の職務執行における法令等の遵守徹底を確認し、各担当部門ごとに統制の監視を行っております。e．使用人毎月開催の管理者会議において、取締役会及び執行役員会の報告を受け、職務を執行するとともに、法令等の遵守徹底を確認するためコンプライアンス教育を実施し、体制の強化をはかっております。f．弁護士及び会計監査等その他第三者の状況法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。また、会計監査人である海南監査法人から定期的な監査のほか、会計上の課題については臨時に確認も行い、会計処理の適正化に努めております。税務関連業務についても、税理士から必要に応じてアドバイスを受けております。g．取締役の定数当社の取締役は15人以内とする旨定款に定めております。h．取締役選解任の決議要件当社は取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、当社は取締役の解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。i．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。j．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。・企業統治の体制を採用する理由経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の機関として重要な位置づけと捉え、取締役会は会社の業務執行を執行役員に委任し、その監督をすることで業務の適正化をはかるべく考えており、これらの体制を採用しております。また監査役制度を採用することにより、適正な経営監視機能を有することが可能であると考えております。・内部統制システムの整備の状況当社は各部門ごとに内部統制の評価項目を設け、整備状況及び運用状況において各部門が自己評価しております。さらにその内容を独立した部門として内部監査室が独立的評価をすることで、内部統制上の不備を迅速に発見し改善を実施することで、業務の適正化をはかっております。・リスク管理体制の整備の状況当社は受託業務の適正な運営及び管理に関する「受託業務管理規則」を定め、当社の主要な事業活動である受託業務におけるリスク管理を行っております。調査本部はこれに則り受託業務が行われているかを管理する部門でありますが、社長または内部監査室の委任を受け、内部監査を代行する機能を付与されております。・取締役会・執行役員会における男女別構成の状況当社は、本報告書提出現在において、女性による取締役会及び執行役員会の構成メンバーが存在しておりません。業種的に以前より女性従業員（特に総合職）の割合が少数であったことが大きな要因ですが、平成以降は女性の総合職採用者も増加傾向にあり、平成26年３月末日現在、全従業員に占める女性従業員の割合も20％を超過するまでに至っております。当社は、今後も常時優秀な人材ついては、男女を問わず積極的に登用していく方針であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査については、内部監査室（提出日現在３名）が「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘及びその改善指導を行うとともに、必要に応じて業務に関連する部署等が社長の指示によりその機能を分担することで、会社としての監査機能の強化と充実をはかっております。なお、内部監査等の結果については、監査実施後、速やかに報告書を作成し、取締役及び監査役に回覧を行うことになっております。監査役監査については、監査役会として期末における監査報告書、会計監査報告を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、情報交換及び意見交換を行っております。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図っております。また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査役と内部統制部門は、定期的に監査方針、監査計画、監査実施状況等について意見交換を行い、連携強化に努めております。③会計監査の状況会計監査につきましては、海南監査法人を当社の会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務を執行した公認会計士並びに社員と当社との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員・業務執行社員仁戸田学指定社員・業務執行社員髙島雅之会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名a.会計監査人との責任限定契約の概要当社と海南監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。④社外取締役及び社外監査役社外取締役は選任しておりませんが、当社の社外監査役は、監査役４名中２名であり、コ－ポレ－ト・ガバナンスを一層強化するために外部からの公正・客観的な立場からの取締役の業務執行を監査するうえで、適切であると考えております。社外監査役中安博司氏につきましては、設計事務所を経営されている方で、経営に係わる専門的な知識と豊富な実績を有しており、当社経営の透明性の実現等、コーポレート・ガバナンスの強化に活かしております。社外監査役檜原俊一氏につきましては、危機管理関係の豊富な経験と幅広い識見を有しております。その経歴を通じて培われた内部統制に関する経験や知識を活かし、業務執行の適法性等について公正・客観的な立場から監査をしていただいております。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係はありません。社外監査役は取締役会における業務執行状況報告等において、状況に応じて会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換・協議を行うなど連携して業務にあたります。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任するための独立性基準を定めておりません。社外取締役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と取締役・執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会において、常時２名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘等を受けており、経営への監視・助言機能を強化しております。これによりコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能しているため、当社では現状の体制を採用しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）208,502200,832－37,670－13監査役（社外監査役を除く。）11,10011,100－－－3社外役員3,6003,600－－－2ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額７銘柄17,300千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式20,46320,940380－7,573