株式会社ナガワ
有価証券報告書－第50期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、健全かつ長期的展望に基づく成長を実現するには、正確な情報把握と迅速な意思決定が重要であると認識しております。また、法令遵守の重要性が増している状況を鑑み、役員・社員行動規範を定め高い企業倫理を保つことに努めております。さらに情報開示の即時化にも努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、計３名の監査役のうち、常勤監査役１名、社外監査役２名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。そのほかに、各事業所を実査、立会、照合するなどの監査を行ない、その都度、役員部長連絡会に監査結果を報告しております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、各取締役の業務執行を監督する体制が十分に機能していると考えております。また、社外のチェックという観点からは、２名の社外監査役により経営の監査機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。なお、当社は社外取締役は選任しておりません。そのほかに「役員部長連絡会」「ブロック長会議」「各ブロック所長会議」「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。この他、必要に応じ組織を横断した「各種委員会」を組織します。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の２元体制を敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行っております。その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部門である監査室、顧問弁護士及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、または与える可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。ホ．会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。取締役、監査役及び会計監査人は年４回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制の状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得ております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、いずれも、指定有限責任社員・業務執行社員の青木俊人（６年継続監査）及び清水芳彦（１年継続監査）であります。同監査法人は、公認会計士法及びその関係法令並びに日本公認会計士協会の倫理規則に基づいた交替制度を導入しております。会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士８名、その他12名であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置（人員１名）しております。監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環として、内部通告の窓口としても、その活用を図っており、監査役は、随時この内部監査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。なお、社外監査役鳥海隆雄氏及び社外監査役本橋信隆氏は、ともに公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役鳥海隆雄氏及び現開設事務所と当社において、取引関係が一切ないことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。以上から、同氏は、当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。また、社外監査役本橋信隆氏は過去において当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属（新日本監査法人当時）しておりましたが、同氏が当社の会計監査業務その他の当社との取引に係る業務に一切関与したことがないこと、すでに同監査法人を６年前に退所し、以降同監査法人とは利害関係がないこと、加えて、同監査法人と関わりなく当社の意思において同氏を監査役候補として招聘していることから、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。また、本橋信隆氏はマブチモーター株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社はマブチモーター株式会社との間には特別の関係はありません。当社は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から社外監査役を選任し、中立的・客観的な視点から監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人、内部監査担当部門等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を図っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）175,800103,900－71,900－10監査役（社外監査役を除く。）14,2009,300－4,900－１社外役員4,8003,600－1,200－２ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容76,220７使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、業績のほかに事業年度ごとに策定されている経営方針及び目標に対する達成状況を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額８銘柄234,479千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西尾レントオール㈱26,353.0044,800取引の安定化㈱北洋銀行100,500.0031,858取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,270.0021,354取引の安定化㈱しまむら1,210.0013,455取引の安定化㈱武蔵野銀行2,242.008,272取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ16,000.003,184取引の安定化サコス㈱13,000.003,159取引の安定化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的西尾レントオール㈱26,353.00100,931取引の安定化㈱北洋銀行100,500.0042,109取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,270.0021,699取引の安定化㈱しまむら1,210.0010,805取引の安定化㈱武蔵野銀行2,242.007,667取引の安定化㈱みずほフィナンシャルグループ16,000.003,264取引の安定化サコス㈱6,500.002,626取引の安定化⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における状況経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を都度開催するほか、正確な情報把握と迅速な意思決定を図るため「役員部長連絡会」を週１回開催しております。また、各部門で社長、担当役員、企画室、総務部を交えた「月曜連絡会」を各部門毎に月１回開催し、各部門の事業環境状況、利益計画進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させています。また、投資家向けの情報開示は四半期決算対応も含め迅速な実施を行っており、会社の業績把握に重要な各種経営指標のほかに会社説明会の資料を当社ホームページ上で開示するなど開示内容の充実にも取り組んでまいりました。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、資本効率向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。