豊トラスティ証券株式会社
有価証券報告書－第58期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、経営環境の変化に対応し、且つ、株主、顧客等に信頼される公正な経営システムを構築及び運営することを重要施策として位置付けております。当社の最高経営機関である取締役会は、経営戦略等の経営意思決定を行うとともに企業活動における業務執行の監督強化に努めており、また、当社は、公正な企業活動の実効性を確保する観点から監査役制度を採用し、経営監視機能の強化に努めております。イ.取締役・取締役会・常務会当社の最高経営機関である取締役会は、各事業部門の責任者を兼ねる取締役を含めて構成され、毎月の定例及び状況に応じ随時開催し、経営戦略の決定等を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。併せて役付取締役でもって構成される常務会が、取締役会の決定した経営戦略等の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催され、業務執行に対する審議機関の役割も担っております。このほかに、業務運営の一体化を促進するため、執行役員制度を導入するなど、経営意思決定の迅速化と情報の共有化により業務執行の監督機能の強化に努めております。取締役は、提出日現在11名(うち社外取締役１名)であります。なお、当社の定款において、取締役の員数を15名以内と定めております。ロ.監査役・監査役会公正で透明な企業活動の充実化を図り、その実効性を確保するため、当社は、監査役制度を採用しており、当期は監査役４名のうち２名が社外監査役であり、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、監査役会を定期的に、また状況に応じて随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。監査役は、提出日現在４名(うち社外監査役２名)であります。常勤監査役尾崎康秀及び篠塚幸治の両氏は、当社内の経理部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社の定款において、監査役の員数を４名以内と定めております。ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況につきまして、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。1）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a取締役会は、定例等の取締役会並びに各種の会議体の開催の機会において、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合しているか事業部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議、指示又は指導を行う。ｂ教育研修課を置き、教育研修課の主導により各種の従業員研修を通してコンプライアンス(法令遵守）の周知徹底を行う。ｃ監査役監査、内部監査又は会計監査人監査を通して、役職員にコンプライアンス(法令遵守)の徹底に努める。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、常務会、その他重要な会議体の議事録(電磁的記録を含む。)及び、契約書類、法定帳簿、会計に関する帳簿、稟議その他重要な書類等(電磁的記録を含む。)は、法令並びに文書取扱規程等の社内規程に基づき保存及び管理を行う。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a当社は、経営リスク管理規程を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。b当社は、経営リスク管理に係る委員会を設置し、リスク管理に関する事項について協議し、対応するとともに定期的に取締役に報告され、状況により必要な措置を講ずる。c当社は、ディーリング業務を遂行するうえで、経営の健全性を保持する観点からリスク管理が極めて重要であると認識し、ディーリング関連規程を定めている。d当社は、当社の財政状態に対応してリスクを効率的にコントロールするため、ディーリング関連規程に基づき運営・管理する。eディーリングに関する情報は、日次、週次、月次の状況を担当取締役及び関連部署に報告されるとともに月次の定例取締役会に報告され、状況により必要な措置を講ずる。f純資産額規制比率及び自己資本規制比率について、基礎リスク、市場リスク、取引先リスク等を把握し、日次等の状況に応じて計数を算出し、適正な水準を確保しているかモニタリングを行うとともに、状況により必要な措置を講ずる。g災害発生時のリスクに対応するため、事業継続対策基本規程を定め、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役会は、毎月の定例及び状況に応じ随時開催し、経営戦略の決定等を行うとともに、取締役会規程及び、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に定めるところにより、各取締役の業務執行状況について監督を行う。b役付取締役でもって構成される常務会は、取締役会の決定した経営戦略等の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催し、業務執行に対する審議機関の役割を担う。c監査役は、取締役の業務執行に対して、監査役監査を通して経営監視機能の役割を担う。5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a子会社は、当社の経営理念を共有し、事業方針その他経営上の重要事項については一体となって行動する。b当社の取締役は、子会社の取締役と定期的に意見交換を行い、経営戦略、事業の成果及び内部管理等について共通認識を図る。6）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項現行、監査役を補助する組織、人員は配置されていないが、監査役会から要請を受けた場合には、取締役会は監査役会と協議のうえ、必要な配置を講ずる。7）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の業務を補助する従業員は、その職責上、監査役会並びに監査役の指示に従う。8）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び監査役への説明に関する体制a取締役及び従業員は、監査役会規程及び監査役監査規程に従い、監査役に報告及び情報提供を行う。b監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、取締役及び従業員から説明を求めることができる。c監査役は、取締役会に出席し重要な報告を受ける。また、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧する。必要に応じて代表取締役、内部監査部門(監査室)及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会規程及び監査役監査規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。ニ.財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の適用に伴い、財務報告の信頼性を確保する観点から内部統制の一層の充実を図るべく内部統制体制の整備等に取り組んでおります。当事業年度において、内部監査部門（監査室)の主導のもとに、内部統制の整備、運用の評価を実施しております。ホ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況平成26年３月期は12回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、業務執行に対する審議機関として業務運営の調整、効率化のため、常務会を16回開催しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(平成26年６月27日現在)②内部監査及び監査役監査イ.内部監査、コンプライアンス(法令遵守)及び監査結果報告等当社の内部監査は、内部監査規程に基づいて、会計監査人及び監査役との協調を図りながら実施し、原則としてすべての本支店について実地監査を行うこととしており、その充実に努めております。当社の監査体制は、業務執行部門とは独立した内部監査部門（監査室)を中核とする内部監査プロジェクトチーム(人員37名)を編成し、「受託業務活動における適正化」の観点に注視して、業務監査、会計監査及び個人情報監査等を実施しております。コンプライアンス(法令遵守)につきましては、教育研修課の主導により各種の社員研修を通してコンプライアンスを周知徹底するとともに、内部監査時においてもコンプライアンスの強化に努めております。内部監査及びコンプライアンスにおける監査結果報告等については、取締役に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役に報告されております。ロ.監査役監査の組織、人員及び手続き監査役監査については、社外監査役２名を含む４名の監査役により構成されており、監査役のサポート体制については、現行、監査役を補助する組織、人員は配置されておりませんが、必要に応じて総務部門の事務局スタッフ等が対応しております。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席するとともに主要な支店を含む重要な部門並びに主要な子会社等を対象にして往査を実施し、取締役及び従業員からヒアリングを行い、代表取締役、内部監査部門(監査室)及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行っております。ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査等の相互連携内部監査部門(監査室)、監査役及び会計監査人は、情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。ニ.内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況平成26年３月期においては、内部監査では、すべての本支店において実地監査を実施しており、コンプライアンスに関しましては、商品先物取引法及び金融商品取引法等の法令に対処するため、主として営業社員を対象に勧誘規制等の受託業務活動の適法及び適正化を含む新たな法的規制について社員研修を実施しております。また「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)に関しては、役職員全員が個人情報保護法における一般的かつ必要条件を満たす基礎的知識を習得するとともに、社員研修も併せて実施し、その啓発に努めております。個人情報保護法に関連して、情報セキュリティの一層の強化を図るべく諸施策を実施、運用しております。③社外取締役及び社外監査役イ.提出会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要当社では、提出日現在において、社外取締役１名並びに社外監査役２名を選任しております。社外取締役工藤英人氏は、これまで培った豊かなビジネス経験と深い知識に基づいて専門的かつ客観的な立場から当社の経営全般に対する適宜な助言等を通して取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督を図るものであります。なお、社外取締役工藤英人氏と当社との間には、人的関係としてその他の関係会社であるあかつきフィナンシャルグループ株式会社の取締役及び同社の連結子会社であるあかつき証券株式会社の代表取締役社長であります。また資本的関係としてあかつきフィナンシャルグループ株式会社は当社の株式を1,793千株(所有割合20.15％)所有しております。さらに取引関係その他の利害関係として同社の連結子会社であるあかつき証券株式会社と当社は業務提携を結んでおります。社外監査役福島啓史郎氏は、農林省(現・農林水産省)出身で、同省食品流通局長や参議院議員等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。社外監査役新欣樹氏は、通商産業省(現・経済産業省)出身で、中小企業庁長官や(一財)素形材センター会長等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、事業経営者や公共的、社会的な幅広い分野において専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。社外監査役両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ハ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査並びに内部監査等との相互連携社外取締役工藤英人氏は、当期開催の取締役会12回のうち８回出席し、議案審議等に適切な発言を適宜行い取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督に努めております。社外監査役福島啓史郎氏は、当期開催の取締役会12回のうち11回出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、当期開催の監査役会12回のうち11回出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。社外監査役新欣樹氏は、社外監査役就任後開催の取締役会10回のうち９回出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、社外監査役就任後開催の監査役会10回のうち９回出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。さらに社外監査役両氏は他の監査役とともに、内部監査部門(監査室)、会計監査人と、それぞれ相互に定期的に又は状況に応じて随時、情報交換を行うとともに、相互の連携に努めております。④役員報酬の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)147133――1410監査役(社外監査役を除く)1312――13社外役員(社外取締役及び社外監査役)1515―――4（注)1.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。2.上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人給与のうち、特に重要なものはありません。3.役員報酬等の決定方針役員報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。報酬等の額につきましては、取締役については、役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額を基準として、監査役については、監査役の協議にて算定しております。4.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。⑤株式の保有状況についてイ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)6728,416ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度(平成25年３月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ619,400123,260当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ20,00075,500当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。㈱西日本シティ銀行150,00044,250当該金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。（注)1.「特定投資株式」の該当銘柄は上表の３銘柄のみであります。2.純投資目的以外の目的である投資株式のうち「特定投資株式」ではない議決権行使権限を有する株式「みなし保有株式」については、該当事項がないため記載しておりません。当事業年度(平成26年３月31日)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ619,400126,357当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。㈱三井住友フィナンシャルグループ20,00088,180当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。㈱西日本シティ銀行150,00034,800当該金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。（注)1.「特定投資株式」の該当銘柄は上表の３銘柄のみであります。2.純投資目的以外の目的である投資株式のうち「特定投資株式」ではない議決権行使権限を有する株式「みなし保有株式」については、該当事項がないため記載しておりません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式(単位：千円)区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額貸借対照表計上額と取得原価の差額の合計額減損処理額の合計額非上場株式11――――非上場株式以外の株式151,198153,1844,024―21,121―⑥業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等イ．当事業年度において業務を執行した会計監査人の名称等は、次のとおりであります。東陽監査法人ロ．当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定社員業務執行社員鈴木基仁東陽監査法人※中塩信一※原口隆志※（注)※７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士11名⑦その他当社定款規定についてイ.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。ロ.自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。ハ.中間配当当社は、業績の状況により株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ニ.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。