三谷産業株式会社
有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、平成12年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に係わる体制は以下のとおりです。（取締役会）取締役会は社内取締役11名、社外取締役1名の合計12名で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届けております。業務執行機能については、取締役会はこれを執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議および業務執行会議に委譲しております。（経営会議・業務執行会議）経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。業務執行会議は、営業統括担当取締役以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、購買与信審議を行うとともに経営の先行指標たる受注・商談管理の徹底を図るなかで、具体的な業務執行に関する論議および今後の対応策の検討を行っております。（監査役会）監査役会は社内監査役1名、社外監査役3名の合計4名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、会長・社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届けています。監査役会は毎月1回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、会長、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求めております。また、監査役会による監査機能強化を図るべく、平成17年4月より監査役会付専任スタッフを1名設置しております。（監査室）当社および子会社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。内部監査は、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制ならびにコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は７名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施、結果を社長に報告しております。また、社長の命により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。また、監査室では、監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、営業担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、今後も会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。（会計監査の状況）当社は、平成26年３月期は、有限責任あずさ監査法人による会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けました。その際には監査役会および監査室との連携を綿密に図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいりました。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員浜田亘有限責任あずさ監査法人富永貴雄小出健治（注）１．継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成有限責任あずさ監査法人公認会計士11名その他８名・内部統制システムの整備の状況法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、平成15年３月より弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しています。社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを平成17年３月末までに作成し、全社への定着活動を推進してまいりました。当社の社内システムの再構築を平成20年６月までに完了し、子会社８社（アクティブファーマ株式会社、相模化成工業株式会社、株式会社ミライ化成、株式会社インフィル、株式会社インテンザ、三谷産業コンストラクションズ株式会社、三谷産業イー・シー株式会社、アドニス株式会社）についても導入が完了いたしました。その他の子会社についても順次導入を進めております。社内規程として平成17年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を設置、毎月1回の会議において社内のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、コンプライアンス風土の醸成を目的として社内の全役員・社員に対してコンプライアンス教育を継続して実施しております。なお、平成23年８月よりeラーニングシステムを導入し、各人が都合のよい日時に学習できる教育方法を導入し、研修効果の向上を図っております。平成18年６月には、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。以上を一元管理する組織として、平成19年４月１日付にて、内部統制本部を設置しております。内部統制本部では、これまで構築してきた内部統制の仕組み・仕掛けの実効性の向上を図っております。また、平成23年4月１日付にて、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として業務本部を設置しております。・リスク管理体制の整備の状況これまで、情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を平成15年4月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するためのプライバシーマークを平成16年2月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。また、平成16年4月より様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、平成24年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。社内規程として平成17年7月に「危機・緊急事態対応規程」を制定済みであり、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を会長に報告する体制を組み、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。・取締役の定数当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。・取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。・取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。・株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査および監査役監査の状況につきましては、①企業統治の体制に記載のとおりです。なお、内部監査、監査役監査および会計監査人監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、内部統制本部が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役である花田光世氏については、企業組織、とりわけ人事・人材教育研究の第一人者であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やあるべき組織・人事全般に対する検証・提言が期待できることから、社外取締役に選任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が高いこと、ならびに一般株主と利益相反のおそれがないことから社外取締役に選定いたしました。社外監査役である日下公人氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、ならびに日本有数のエコノミストでありかつ経済全般に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。社外監査役である相磯秀夫氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、ならびに情報システム分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。社外監査役である尾島俊雄氏については、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、ならびに建築分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。当社では、監査室が事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施、結果を社長に報告しております。また、常勤監査役にも監査結果を報告するとともに、必要に応じて監査役会に出席して内部監査実施状況等の説明を行い、監査役会と監査室との情報共有と連携強化を図っております。さらに、常勤監査役は、会計監査人による期中監査および期末監査時に会計監査人との情報共有を図るとともに、会計監査人による監査後の講評時に意見交換を行っております。また、必要に応じて、会計監査人に監査役会への出席と監査実施状況等の説明を求めております。なお、必要に応じて、内部統制本部の業務報告等について、社外取締役は役付役員から、社外監査役は常勤監査役から受けることにより、内部統制の状況を確認しております。④役員報酬等・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）253211－73313監査役（社外監査役を除く。）1514－－11社外役員1514－－14・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬については、株主総会にて決議した上限額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議により支給額を決定しています。取締役および監査役の報酬は、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役割の大きさや責任範囲に基づき支給します。賞与は、会社業績等を勘案し支給します。また、取締役または監査役が退任する場合には、株主総会の決議により、退職慰労金を支給します。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額86銘柄7,281百万円ロ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的WASHINGTONH.SOULPATTINSON&amp;Co.,Ltd.1,095,0001,490取引先との関係強化住友不動産㈱340,0001,222取引先との関係強化ダイキン工業㈱134,000494取引先との関係強化小松精練㈱936,896399取引先との関係強化大日本印刷㈱273,000241取引先との関係強化JXホールディングス㈱423,681220取引先との関係強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,005,378191取引先との関係強化日産化学工業㈱166,800188取引先との関係強化㈱北國銀行463,812182取引先との関係強化㈱ノーリツ65,557122取引先との関係強化東亞合成㈱295,418120取引先との関係強化㈱トクヤマ397,342103取引先との関係強化日本曹達㈱223,19097取引先との関係強化㈱小僧寿し337,00083取引先との関係強化日医工㈱36,01677取引先との関係強化セーレン㈱100,00060取引先との関係強化津田駒工業㈱341,15859取引先との関係強化多木化学㈱105,00059取引先との関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ86,97048取引先との関係強化焼津水産化学工業㈱50,00041取引先との関係強化㈱不二越100,93640取引先との関係強化東邦亜鉛㈱100,00037取引先との関係強化NESSCAPENERGYINC5,823,71034取引先との関係強化三菱UFJリース㈱6,00029取引先との関係強化前田建設工業㈱75,94328取引先との関係強化グローリー㈱12,00026取引先との関係強化コマニー㈱21,30023取引先との関係強化東ソー㈱88,54023取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ109,62021取引先との関係強化旭化成㈱33,60021取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的WASHINGTONH.SOULPATTINSON&amp;Co.,Ltd.1,095,0001,618取引先との関係強化住友不動産㈱340,0001,374取引先との関係強化ダイキン工業㈱134,000774取引先との関係強化小松精練㈱940,094499取引先との関係強化大日本印刷㈱273,000269取引先との関係強化日産化学工業㈱166,800258取引先との関係強化JXホールディングス㈱426,637212取引先との関係強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,005,378199取引先との関係強化㈱北國銀行467,101168取引先との関係強化㈱トクヤマ408,613138取引先との関係強化東亞合成㈱295,418130取引先との関係強化㈱ノーリツ65,557126取引先との関係強化日本曹達㈱223,190125取引先との関係強化日医工㈱54,83387取引先との関係強化セーレン㈱100,00084取引先との関係強化㈱不二越103,50670取引先との関係強化多木化学㈱105,00066取引先との関係強化津田駒工業㈱343,23454取引先との関係強化NESSCAPENERGYINC5,813,71052取引先との関係強化前田建設工業㈱75,94349取引先との関係強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ86,97049取引先との関係強化焼津水産化学工業㈱50,00047取引先との関係強化東ソー㈱92,29236取引先との関係強化グローリー㈱12,00033取引先との関係強化東邦亜鉛㈱100,00031取引先との関係強化三菱UFJリース㈱60,00030取引先との関係強化清水建設㈱56,50230取引先との関係強化コマニー㈱21,30024取引先との関係強化旭化成㈱33,60023取引先との関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ109,62022取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式はありません。