株式会社アイシン
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(イ)企業統治の体制の概要等当社は、企業価値の最大化に向け、すべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的な成長と発展をめざしています。そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。取締役は経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、執行役員（専務役員、常務役員）が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っています。また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む５名の監査役で取締役の職務執行ならびに当社および国内外子会社の業務や財政状況について監査を実施しており、コーポレート・ガバナンスの有効性の確保に向け、体制整備に努めています。なお、当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。(ロ)内部統制システムの整備の状況当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、この基本方針に基づき、社内における運用面の徹底や、仕組みそのものの見直しなど、継続的な維持・改善をはかっています。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけており、原則として毎月１回開催しています。また、取締役会の下部機構として、経営委員会や執行委員会等の会議体を設け、重要課題の審議の充実をはかるとともに、企業行動倫理委員会や危機管理委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。監査役会は毎月の開催を基本とし、監査役は監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部門の業務執行状況の聴取を行い、経営や業務執行が法令・定款に準拠し、適正に行われるよう努めています。さらに取締役からの独立性を確保するため、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置し、監査機能の強化をはかっています。(ハ)リスク管理体制の整備の状況当社は、企業市民として積極的に社会的責任を果たしていくことを経営の基本におき、これを「アイシングループ企業行動憲章」として定めています。そしてこれに併せ、「社会的責任を踏まえた行動指針」を掲げ、法務教育・研修の実施、社内外の相談窓口の設置・対応などの施策を展開し「企業行動倫理委員会」にてその実効性を確認しています。グローバルな事業展開に伴い、経営リスクが多様化する中で、リスク管理面においては、「危機管理委員会」を設け、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、想定されるリスクの未然防止、被害の最小化に向けた事前対応事項と、万一の場合において適切・迅速な行動をとるための事後対応事項を「危機管理ガイド」としてとりまとめ、社内外関係者に展開するなど、リスク管理体制の整備に取り組んでいます。また、全社統合リスク管理を行う部署としてＥＲＭ（EnterpriseRiskManagement）部を設置し、当社および国内外子会社におけるリスクの一元管理を行うとともに、各種リスクの主管部署と協同し必要なリスク対策の推進を行っています。情報開示については、社内規程により、子会社を含めた内部重要情報の管理、適時開示についての体制および手続きを定めています。その社内規程に基づき、各会議体での議案、当社および子会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告されることとなっています。報告を受けた情報管理責任者は、「判定会議」を招集し、その情報の重要性および適時開示の必要性を判断し、代表取締役に報告するとともに適時開示の措置をとっています。このほか、国内外における決算説明会の開催やアニュアルレポート、株主への報告書の発行、ホームページを使った最新の企業情報の提供など、様々な方法での有用と思われる情報を広く公開し、ステークホルダーに対する説明責任の充実に努めています。②内部監査及び監査役監査の状況当社の監査役会は監査役５名（うち２名が常勤監査役）で組織しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や、当社および子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について、監査を行っています。また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、四半期レビュー経過および年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査への立会いおよび面談などにより、会計監査人と相互連携をはかっています。監査役のうち、髙須光は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する高い知見を有しています。内部監査については、ＥＲＭ部監査室に14名が在籍し、リスク評価結果を踏まえた監査計画を作成し実地監査を行っています。当社内部監査規程に基づき、本社各部門、営業所、工場、研究所および国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・手続きの妥当性など、内部統制システムの整備運用状況全般について実地監査を行い、取締役に報告しています。また、ＥＲＭ部は監査役、監査役室と必要随時、相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。③社外取締役及び社外監査役当社は、平成26年６月18日開催の定時株主総会において社外取締役２名を選任しました。また、従来のとおり社外監査役３名を選任しています。社外取締役２名のうち、小林敏雄は、一般財団法人日本自動車研究所の顧問であり、当社との取引関係はありません。原口恒和は、株式会社イオン銀行の取締役、イオン・リートマネジメント株式会社の取締役およびイオンフィナンシャルサービス株式会社の取締役であり、当社との取引関係はありません。社外取締役には当社の属する業界において専門的な知識・幅広い経験等のある方や経営者としての経験・見識のある方が就任しています。社外監査役３名のうち、豊田章一郎は当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の名誉会長であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売しています。同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。小林量は名古屋大学大学院法学研究科教授であり、当社との取引関係はありません。髙須光は公認会計士髙須光事務所および税理士法人高須会計事務所の代表者であり、当社との取引関係はありません。また、社外監査役３名はいずれも、当社の株式を所有していますが、その他の利害関係はありません。監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっているほか、監査役室と必要随時、相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は規定していませんが、選任にあたっては、東証等の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。④役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数(人)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役67341134227―12監査役（うち社外監査役）115(25)115(25)―(―)―(―)―(―)5(3)計78852634227―17(ロ)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬額等氏名役員区分会社区分連結報酬等の種類別の額（百万円）連結報酬等の総額（百万円）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金豊田幹司郎取締役提出会社66437―107(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役および監査役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。ストック・オプションについては、株主総会の決議により、取締役への割当の上限個数を決定し、各取締役への割当個数は取締役会にて決定しています。賞与については、株主総会の決議により、取締役の賞与総額を決定し、各取締役の賞与額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しています。また、取締役の退職慰労金については、平成20年６月20日開催の定時株主総会終結のときをもって廃止、監査役の賞与および退職慰労金については、平成22年６月23日開催の定時株主総会終結のときをもって廃止しました。⑤株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数80銘柄貸借対照表計上額の合計額134,316百万円(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー12,518,10049,884自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱豊田自動織機6,578,37222,563自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためスズキ㈱1,402,0002,959自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱ジェイテクト2,864,7342,555自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためシロキ工業㈱11,254,0002,543自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため豊田通商㈱851,9002,077自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため豊田合成㈱642,2711,402自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため曙ブレーキ工業㈱3,133,7001,325自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,365,3001,319主として金融取引等の円滑化のためトヨタ紡織㈱810,1001,069自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため東海旅客鉄道㈱100,000992取引関係の維持および地域経済との関係強化のためダイハツ工業㈱399,382779自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため野村ホールディングス㈱661,400381主として金融取引等の円滑化のため日野自動車㈱330,750334自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ76,300288主として金融取引等の円滑化のため㈱伊予銀行294,000261主として金融取引等の円滑化のため㈱ファインシンター678,000203自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱90,670187主として金融取引等の円滑化のためＫＤＤＩ㈱46,900181取引関係の維持および地域経済との関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱292,000129主として金融取引等の円滑化のため愛知製鋼㈱336,000128自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大豊工業㈱100,000124自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱ＬＩＸＩＬグループ65,100120住生活関連事業における取引先との協力関係維持のため㈱島忠50,000117住生活関連事業における取引先との協力関係維持のためジェコー㈱372,127115自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため富士重工業㈱64,60894自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため中央自動車工業㈱61,00038自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため第一生命保険㈱29437主として金融取引等の円滑化のためトリニティ工業㈱100,00036自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため東海東京フィナンシャルホールディングス㈱50,00034主として金融取引等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱デンソー12,518,10061,939自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱豊田自動織機6,578,37232,628自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱ジェイテクト2,864,7344,394自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためスズキ㈱1,402,0003,776自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためシロキ工業㈱11,254,0002,340自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため豊田通商㈱851,9002,231自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため曙ブレーキ工業㈱3,133,7001,447自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため豊田合成㈱642,2711,271自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため東海旅客鉄道㈱100,0001,206取引関係の維持および地域経済との関係強化のためトヨタ紡織㈱810,100844自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためダイハツ工業㈱399,382728自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためＫＤＤＩ㈱93,800560取引関係の維持および地域経済との関係強化のため日野自動車㈱330,750506自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱伊予銀行294,000289主として金融取引等の円滑化のため㈱ファインシンター678,000221自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱ＬＩＸＩＬグループ65,100185住生活関連事業における取引先との協力関係維持のため富士重工業㈱65,706183自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためジェコー㈱372,127179自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため愛知製鋼㈱336,000136自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱島忠50,000112住生活関連事業における取引先との協力関係維持のため大豊工業㈱100,00097自動車部品事業における取引先との協力関係維持のためトリニティ工業㈱100,00044自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため中央自動車工業㈱61,00043自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため㈱御園座133,00032地域経済との関係強化のためいすゞ自動車㈱33,00019自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため岡谷鋼機㈱10,00012自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため共和レザー㈱1,0000自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川原光爵、手塚謙二であり、あらた監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士補等６名、その他８名です。⑦取締役の員数及び取締役の選任の決議要件(イ)取締役の員数当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。(ロ)取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由(イ)自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。これにより、機動的な資本政策の遂行を、取締役会の決議によって行うことができます。(ロ)取締役および監査役の損害賠償責任免除当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものです。(ハ)剰余金の配当等当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、および、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めています。これにより、機動的な資本政策および配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができます。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。