株式会社リミックスポイント
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの強化や充実が長期安定的に企業価値を向上させるものとして、経営上の最優先課題として、法令遵守・企業倫理の徹底、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を整備しております。①企業統治の体制当社における取締役会は、企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、意思決定の迅速化や正確性を担保するために重要事項の審議・決裁の為、臨時の取締役会も頻繁に開催しております。取締役総数は３名であり、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は株主から招聘しております。当社では役員、社員の法令順守を定めた「倫理コンプライアンス規程」「倫理コンプライアンスガイドライン」を制定し、またそれらの規程をより有効に機能させるため「内部通報規程」を設けております。当社の財務報告に係る内部統制については「財務報告の基本方針」「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、法令に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに、業務プロセスの改善に努め、統制制度の強化を推進しております。当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で規定する最低責任限度額であります。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役とも頻繁に意見交換を行い、独立した視点から経営の監視を行っております。また監査役会は、業務執行の状況を把握するために、内部監査担当部署より内部監査報告を受けております。さらに、監査役会は定期的に開催され、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスの強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名です。社外取締役の小田玄紀氏とは、過去において資金の借入の取引がありました。同氏が現在、過去において、取締役である又はあったその他の会社との、人的関係、資本的関係及び取引関係はございません。社外取締役の畑久恵氏とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が現在、過去において、取締役である又はあったその他の会社とも、人的関係、資本関係及び取引関係はございません。社外監査役の市橋保男氏とは、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また同氏が現在、過去において、取締役である又はあったその他の会社とも、人的関係、資本関係及び取引関係はございません。社外監査役の花岡裕之氏とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。同氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社については、人的関係、資本的関係及び取引関係はございません。社外監査役の高野民治氏とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。同氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社については、人的関係、資本的関係及び取引関係はございません。当社は社外取締役の独立性について、会社法上の社外取締役の要件を満たしていること、また社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件をみたしていることを確認し、選任しております。なお、社外監査役花岡裕之氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出しております。独立性については、株式会社東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しており、それに準じております。区分氏名選任の理由社外取締役小田玄紀小田玄紀氏は、経営者としての経験・実績が豊富にあり、新規事業開拓の知識・経験等につきましても十分に当社の経営に活かしていただけると判断いたしました。社外取締役畑久恵畑久恵氏は、国際的な経営コンサルタントとしての豊富で幅広い経験と知識を当社の経営に活かしていただけると判断いたしました。社外監査役市橋保男市橋保男氏は、事業会社での経営陣として豊富な経験・知識を当社の監査に活かしていただけると判断いたしました。社外監査役花岡裕之花岡裕之氏は、長年財務省に勤務しており、行政面における豊富な専門知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査に活かしていただけると判断いたしました。社外監査役高野民治高野民治氏は、事業会社での経営陣として豊富な経験・知識を当社の監査に活かしていただけると判断いたしました。④役員の報酬等提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役除く）8,4608,460――１監査役（社外監査役除く）―――――社外役員4,9504,950――４（注）１．上記には平成25年６月27日開催の第10期定時取締役会をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。２．取締役４名、監査役１名は無報酬であります。３．当事業年度末現在の員数は、取締役５名、監査役３名であります。４．役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数３銘柄貸借対照表計上額の合計額100千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ユナイテッド株式会社4,8001,243企業間取引の強化のため(当事業年度)特定投資株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社はアスカ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）指定社員田中大丸アスカ監査法人―指定社員石渡裕一朗アスカ監査法人―（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他２名で構成されております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式取得に関する要件当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）、監査役（監査役であったものを含む）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内にする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。