川澄化学工業株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①基本的な考え方当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの適切な関係を維持し、医薬品・医療機器製造販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで持続的な業績向上と企業価値の増大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的な施策といたしましては、社外取締役・社外監査役の任用、実績連動型取締役報酬制度の導入と役員報酬評価委員会の設置、内部通報制度の整備その他の内部統制システムを構築しておりますが、今後も随時必要な見直しを行なってまいります。②会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社は監査役設置会社であります。当社の役員は、有価証券報告書提出日現在、取締役９名(うち１名は社外取締役）、監査役４名(うち３名は社外監査役)の計13名であり、経営の監督機能強化および健全性の確保・維持を目的に、現状のガバナンス体制を採用しております。具体的には、経営の監督機能強化を図るため、昭和62年の上場以前から継続して、社外取締役および社外監査役を取締役会のメンバーとして任用しております。また、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、社外取締役および社外監査役を役員報酬評価委員会のメンバーとして任用しております。業務執行については、担当取締役制による迅速かつ効率的な業務執行を行なうため、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定めております。また、担当取締役の権限範囲を超える事項や部門横断的な事項については、経営会議（月２回）を開催して適正なる業務執行に努めております。業務執行の監査・監督については、執行役員会（月１回）において業務執行状況の報告や監査役監査の報告を受けるほか、内部監査報告会（月１回）において監査部による業務プロセスのチェックやモニタリングの結果について報告を受けております。なお、コンプライアンスの観点から、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図るため内部通報制度を整備しております。③内部監査および監査役監査の状況業務プロセス全般について諸規定との準拠性ならびに妥当性および効率性の検証・評価・改善を図るため監査部（スタッフ６名）を設置しております。監査役（スタッフ１名）は、当該監査部と各事業年度の初めに年間の業務監査計画について協議し、必要と思われる場合は合同監査を実施しております。また、業務監査にかかる報告書を相互に提供し合うとともに、必要な場合は面談するなどして情報の共有化を図っております。監査部による業務プロセスのチェックやモニタリング結果は、代表取締役・常勤取締役および常勤監査役が出席する内部監査報告会（月１回）において報告することとしておりますが、これに経理・人事・総務にかかる内部統制の責任者が出席し、相互連携を図っております。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めております。なお、監査役のうち、以下の３名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。イ．常勤監査役川村滋氏は、金融機関における長年の経験に基づく豊富な知見を有しております。ロ．監査役森田徹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。ハ．監査役近藤安正氏は、公認会計士の資格を有しております。④会計監査の状況会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。期末決算および四半期決算にあたり、当該決算にかかる会計監査人の監査またはレビューの実施状況およびその結果について報告会を開催しておりますが、これに監査役、監査部責任者が出席することで監査情報の共有化を図っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は石橋和男氏および山田努氏の２名であり、また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名・その他６名であります。⑤社外取締役および社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役には、経営陣から独立した立場から、広範かつ高度な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割を期待しております。社外取締役大井秀雄氏は、その豊富な経験と見識をもとに、独立した立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するため選任しております。同氏は、当社の筆頭株主である株式会社クラレの経理・財務本部長を兼務しておりますが、同社と当社の間には、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる利害関係はありません。社外監査役川村滋氏は、金融機関における長年の経験に基づく豊富な知見を当社の監査に反映するため選任しております。社外監査役森田徹氏は、金融機関において重職を歴任しておりますが、その金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を当社の監査に反映するため選任しております。社外監査役近藤安正氏は、公認会計士の資格を有しておりますが、その公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知見を当社の監査に反映するため選任しております。なお、社外監査役のいずれも、当社との利害関係はありません。社外取締役および社外監査役と内部統制部門、内部監査部門、監査役および会計監査人との連携につきましては、期末決算および四半期決算にあたり、当該決算にかかる会計監査人の監査またはレビューの実施状況およびその結果について報告会を開催しておりますが、これに社外監査役、監査部および管理部門の責任者がそれぞれ出席し、監査情報の共有化を図ることで、相互連携を図っております。また、社外取締役は取締役会に出席し、社外監査役と意見交換を行なうことで、相互連携を図っております。当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しています。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）154117365監査役（社外監査役を除く）1818－2社外役員232215ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬は、取締役会で定められた役員報酬内規に基づき算定されます。決定方法は、各取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、役員報酬評価委員会において決定されます。役員報酬評価委員会は、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、社長、社外取締役および社外監査役で構成されます。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役会において決定されます。⑦責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役ならびに各社外監査役ともに、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額であります。⑧取締役の定数および取締役選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。⑩自己の株式の取得当社は、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑫株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄2,268百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱テルモ149,000603業務資本提携によるものオリンパス㈱250,800554協力関係強化のため㈱伊予銀行190,516169協力関係強化のため㈱大分銀行220,00078協力関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ3,76514協力関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ16,4809協力関係強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱3,1506協力関係強化のため三井化学㈱30,9006協力関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,2534協力関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的オリンパス㈱250,800825協力関係強化のため㈱テルモ149,000671業務資本提携によるものマニー㈱85,100364協力関係強化のため㈱伊予銀行190,516187協力関係強化のため㈱大分銀行220,00088協力関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ3,76516協力関係強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ16,4809協力関係強化のためMS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱3,1507協力関係強化のため三井化学㈱30,9007協力関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱11,2535協力関係強化のため第一生命保険㈱6000協力関係強化のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式0－－－－