日本ピストンリング株式会社
有価証券報告書－第118期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)当社は、「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化」をコーポレート・ガバナンスの基本的に考え方とし、その強化を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでいる。経営理念として、「顧客第一主義の考え方に立ってすべての物事を進める。」「環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。」「社会との調和をはかり、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。」「常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。」を掲げている。すなわち、株主や取引先、地域社会、従業員等といった当社を取り巻く様々なステークホルダー(利害関係者)の立場を尊重し、もって社会の一員としての義務を果たしていくことが必要だと考えている。これらが企業の永続的成長の原動力となり、最終的には株主にも長期的な利益をもたらすと考えている。したがって、当社では「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダー(利害関係者)への説明責任の達成」及び「経営の迅速化」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えとしている。①企業統治の体制企業統治の体制としては、当社は、取締役会において、平成18年５月に会社法第362条に定める取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について決議し、毎年一回見直しを行っている。また、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の作成を適正に行うため「財務報告に係る内部統制方針書」を取締役会において決議し、さらに、「財務報告に係る内部統制に関する規定」を制定して、取締役社長以下、当該内部統制を実現するための体制を構築している。当社は、企業とは単に公正な競争を通じて利潤を追求するという経済主体ではなく、広く社会にとって有用な存在でなければならないと認識している。この認識に基づき、当社は、当グループの役員・従業員の日常行動が、法令・企業倫理・社内規定の遵守という観点から適切な行動であり続けるための判断の拠りどころとして、「コンプライアンス行動指針」を制定し、また、コンプライアンス部会を通じて、コンプライアンスの徹底を図っている。リスク管理機能としては、リスクマネジメント部会を設置しており、当社を巡る様々なリスクに対し的確かつ迅速な対応を図っている。当社は監査役設置会社であり、社外監査役３名を含む５名(平成26年３月末現在)で隔月に監査役会を開催している。当社は執行役員制を導入し、取締役会において意思決定された業務を取締役社長の指揮監督の下に執行している。当制度により、取締役から執行役員への権限委譲が可能となり、経営の効率化を図っている。当社では適時適切な経営判断を可能とするため、取締役会、経営戦略会議、経営執行会議を以下のとおり運営している。(取締役会)定例取締役会は月１回開催し、社外取締役１名を含む８名の取締役が会社法及び定款で定められた事項、その他重要な経営に関する事項を審議している。また、取締役会は、定例取締役会のほか必要に応じて随時、開催している。なお、当社の取締役数については９名以内とする旨を定款で定めている。(経営戦略会議)取締役及び取締役社長が指名する執行役員をもって構成し、経営戦略や経営計画等を討議している。(原則月２回開催)(経営執行会議)取締役、監査役、執行役員、部門長等をもって構成し、業務の進捗状況の管理その他重要案件の周知徹底を図っている。(原則月１回開催)なお、当グループ(当社及び連結子会社)の各連結子会社の役員には当社の役員(執行役員を含む)も多数就任しており、当社の経営判断等が速やかに伝達される仕組みとなっている。②内部監査及び監査役監査当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針に基づき、取締役会等の重要会議への出席や各拠点を監査し、会社の業務全般の実状を把握すると共に業務が適正に行われているか否かを確認している。内部監査機能としては、各業務執行部門から独立した組織である監査室があり、社内業務に関し法規及び社内規定からの逸脱の有無について内部監査を実施し、内部統制システムの検証と改善を図っている。また、会計監査人からは、監査役との協力体制の下で実施される会計監査の過程において、会計基準に対する適正性確保のための助言・提言を頂いている。なお、常勤監査役西城宏人は、当グループの経理部門において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであり、監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名である。公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員藥袋政彦新日本有限責任監査法人(注)渡辺伸啓(注)米村仁志(注)(注)「継続監査年数」は７年以内であるため、記載を省略している。③社外取締役及び社外監査役経営監視機能として常勤監査役２名に加え、社外監査役３名の体制にて、取締役の職務執行並びに当社及び国内子会社の業務や財政状況の監査を行っており、外部からの経営の監視機能が有効に機能する体制が整っている。平成25年６月27日開催の当社定時株主総会での承認により、社外取締役を１名選任したことにより、この経営監視機能の強化を図っている。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされている。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任している。なお、当社は社外監査役石橋博が所属する法律事務所と法律事務に関する顧問契約を締結しているが、同氏と直接顧問契約は締結しておらず、同氏の所属する法律事務所へ支払っている顧問料は少額であることから、同氏の社外監査役としての独立性は確保されていると判断している。社外監査役本間義昭が取締役を務める朝日生命保険相互会社は、当社株式を2,592千株保有しているが、当社の発行済株式総数に占める割合は3.10％で主要な株主に該当しないため、同氏の社外監査役としての独立性は確保されていると判断している。当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。④定款で定めている事項当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款で定めている。また、当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、さらに業績に応じた株主への機動的かつ適切な利益配分を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)1911391437－9監査役(社外監査役を除く。)3737－－－3社外役員1818－－－4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載していない。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、平成18年６月29日開催の第112回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を年額300百万円以内(使用人分給与を除く)、監査役の報酬限度額を年額55百万円以内と決議している。また、これに加えて、平成20年６月27日開催の第114回定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額70百万円と決議している。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額7,831百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱897,9003,277取引関係の円滑化トヨタ自動車㈱338,2511,652取引関係の円滑化日野自動車㈱1,002,5001,048取引関係の円滑化ＴＰＲ㈱300,000411取引関係の円滑化ダイハツ工業㈱100,000194取引関係の円滑化富士重工業㈱60,02689取引関係の円滑化大同メタル工業㈱94,63074取引関係の円滑化東京海上ホールディングス㈱23,18464取引関係の円滑化アイピーリングス社704,20049合弁事業契約の継続ＳＰＫ㈱26,00045取引関係の円滑化いすゞ自動車㈱71,71241取引関係の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ60,61033取引関係の円滑化第一生命保険㈱9211取引関係の円滑化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的本田技研工業㈱897,9003,274取引関係の円滑化トヨタ自動車㈱338,2511,925取引関係の円滑化日野自動車㈱1,002,5001,482取引関係の円滑化ＴＰＲ㈱200,000317取引関係の円滑化ダイハツ工業㈱100,000169取引関係の円滑化富士重工業㈱60,026162取引関係の円滑化大同メタル工業㈱94,63090取引関係の円滑化東京海上ホールディングス㈱23,18469取引関係の円滑化いすゞ自動車㈱78,43247取引関係の円滑化アイピーリングス社704,20045合弁事業契約の継続㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ60,60034取引関係の円滑化第一生命保険㈱9,20013取引関係の円滑化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。