エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社
有価証券報告書－第95期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア.企業統治の体制の概要と採用理由エイチ・ツー・オーリテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。当社は、監査役設置制度を採用し、独立性の高い複数の社外役員(取締役及び監査役)を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、持株会社として、グループ各社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。取締役会、監査役会の状況は次のとおりであります。(取締役会)取締役12名で構成し、独立性の高い企業経営経験者の社外取締役を1名選任しております。(監査役会)監査役4名で構成し、独立性の高い企業経営経験者、法律の専門家を含め社外監査役を3名選任しております。また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関として「グループ経営会議」を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査役及び監査役会が監査しております。なお、取締役及び執行役員の責任の明確化を図るため、任期を1年としております。イ.「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況Ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制≪コンプライアンス≫当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役を選任します。コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長（当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪食は総務担当役員）をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。また、内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施します。≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備します。Ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制≪リスク管理体制≫リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びにグループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、グループ全社のリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備します。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の管理監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社並びに当社グループの経営上の意思決定を効率的に行うための機関として「グループ経営会議」を設置します。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及び「グループ経営会議」において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正します。また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にします。Ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画、営業政策、その他の重要な業務執行については、「グループ経営会議」の事前承認を要するものとし、グループとして重要な事項については、あわせて取締役会に付議または報告を行います。なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象とします。Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の要請に基づき、監査役の職務を補助する監査役スタッフを選任します。また、監査役スタッフは、取締役の指揮命令に服さないものとします。Ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役、監査役と各スタッフとの会合、グループ監査役会の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査役の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行うとともに、監査役の要請に基づき、子会社の監査役として専任の担当者を任命します。②内部監査・監査役監査及び会計監査の状況当社の監査役は4名で、3名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。社外監査役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに常勤監査役には、約30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した社内出身者が就任しております。また、監査役室に監査役スタッフ(7名)を置き、監査役監査の充実を図っております。当連結会計年度における内部監査については、内部監査担当(4名)・Ｊ－ＳＯＸ担当(3名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めております。当連結会計年度における監査役監査については、監査計画等に従い取締役会、代表取締役との定例会合には監査役が出席し、社外監査役は豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行っております。また、「グループ経営会議」(原則月1回開催)、「830連絡会議」(原則週1回開催)、「グループコンプライアンス委員会」(随時開催)には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べているほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門(財務室、総務室、システム企画室等)から業務執行状況の直接聴取を行っております。子会社監査については中核会社である株式会社阪急阪神百貨店の監査役に常勤監査役が、その他の子会社の監査役には、監査役スタッフが専任の監査役として就任して監査態勢を充実するとともに、往査を中心とした現場に密着したモニタリングや四半期毎にグループ監査役会を開催し監査計画の進捗を確認するなどで実効的な監査の実施に努めております。内部監査との連携については、常勤監査役が期初に業務監査を中心とした監査計画を確認し、随時監査計画の進捗及び調査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めております。また、会計監査については有限責任あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は新田東平氏、河崎雄亮氏、紀平聡志氏の3名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士17名、その他14名であります。監査計画策定にあたっては重点監査項目の擦り合わせを行うほか、原則月1回常勤監査役が監査結果の報告を受け、監査役会では監査計画の進捗について相互に確認を行うことによって緊密な連携を行っております。なお、監査役会では常勤監査役より、監査の状況が詳細に報告、説明されるとともに経営課題についての議論を通じて共通の監査意見が形成されております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。ア.社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役藤洋作氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、社外取締役藤洋作氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、藤氏は関西電力株式会社顧問、株式会社原子力安全システム研究所代表取締役社長、住友生命保険相互会社社外取締役、一般財団法人省エネルギーセンター会長（代表理事）でありますが、いずれの会社も当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。社外監査役高井英幸氏は、阪急阪神東宝グループの中核企業である東宝株式会社の代表取締役経験者として、特に阪急阪神東宝グループ全体の視点からの経営の監督とチェック機能に期待し、社外監査役として選任しております。なお、高井氏は、現在、東宝株式会社の相談役であります。当社は、東宝株式会社の発行済株式総数の7.2％を保有しており、東宝株式会社は、当社子会社株式会社阪急阪神百貨店との間で、不動産の賃貸借等の取引関係があります。また、高井氏は平成24年4月まで株式会社東京楽天地社外取締役でありました。当社は、株式会社東京楽天地の発行済株式総数の0.08％を保有しております。社外監査役高村順久氏は弁護士としての高い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能に期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、社外監査役高村順久氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、また、当社との間に特別な利害関係のある他の会社等との兼職状況もありません。社外監査役室町正志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能に期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、独立役員として指定しております。なお、社外監査役室町正志氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、室町氏は株式会社東芝取締役でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。なお、各社外取締役及び社外監査役の所有当社株式数につきましては、５「役員の状況」をご覧ください。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。イ.社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況等役員区分氏名当事業年度における主な活動状況取締役藤洋作当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。監査役高井英幸当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)及び監査役会8回の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。監査役高村順久当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)及び監査役会8回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的立場から、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。監査役室町正志当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)及び監査役会8回の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。④役員報酬等ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬株式報酬型ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)27717856429監査役(社外監査役を除く)2525－－1社外役員2929－－4イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、役員報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成しております。ただし、社外取締役を含む非常勤取締役の報酬については、その求められる役割に鑑み、決定しております。また、監査役の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成し、取締役の報酬額も勘案し、監査役の協議によって決定しております。なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。１．基本報酬は、第69期定時株主総会(昭和63年6月29日開催)において、全取締役は月額2千6百万円以内、全監査役は月額4百万円以内と決議しております。２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。３．株式報酬型ストックオプションは、第89期定時株主総会(平成20年6月24日開催)において、上記１の月額報酬額とは別枠で、取締役(社外取締役除く)に対する報酬額を年額1億2千万円以内と決議しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。⑥取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役並びに監査役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役並びに社外監査役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）並びに監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。⑪株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるエイチ・ツー・オーリテイリング㈱については以下のとおりであります。ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数53銘柄貸借対照表計上額73,776百万円イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱髙島屋33,083,00030,965業務提携による両社の関係強化のため東宝㈱13,664,28026,781阪急阪神東宝グループの関係強化のため三菱倉庫㈱1,109,0001,936事業運営上の関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,949,1101,645財務政策上の理由により保有㈱梅の花3,745702業務提携による両社の関係強化のため㈱ワコールホールディングス534,000540事業運営上の関係強化のためアサヒグループホールディングス㈱217,000488事業運営上の関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ117,168442財務政策上の理由により保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス308,800350財務政策上の理由により保有㈱大和証券グループ本社504,998331財務政策上の理由により保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱248,719110財務政策上の理由により保有㈱オンワードホールディングス90,942.0476事業運営上の関係強化のため朝日放送㈱90,00075事業活動の円滑な遂行のため㈱アプラスフィナンシャル294,36851事業運営上の関係強化のため東洋製罐㈱33,00043事業活動の円滑な遂行のため東京海上ホールディングス㈱12,60033財務政策上の理由により保有㈱東京楽天地55,00024阪急阪神東宝グループの関係強化のため東京テアトル㈱50,0009事業活動の円滑な遂行のため小林製薬㈱9004事業運営上の関係強化のため㈱ロイヤルホテル10,1321事業活動の円滑な遂行のため深川製磁㈱10,0000事業活動の円滑な遂行のため東武鉄道㈱4500事業活動の円滑な遂行のため(当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱髙島屋33,084,00032,025業務提携による両社の関係強化のため東宝㈱13,664,28028,271阪急阪神東宝グループの関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,012,7401,708財務政策上の理由により保有三菱倉庫㈱1,109,0001,592事業運営上の関係強化のため㈱梅の花374,500784業務提携による両社の関係強化のためアサヒグループホールディングス㈱217,360627事業運営上の関係強化のため㈱ワコールホールディングス534,000562事業運営上の関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ117,241516財務政策上の理由により保有㈱大和証券グループ本社504,998453財務政策上の理由により保有㈱みずほフィナンシャルグループ2,137,000435財務政策上の理由により保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス308,800378財務政策上の理由により保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱248,719115財務政策上の理由により保有㈱オンワードホールディングス99,777.2271事業運営上の関係強化のため㈱アプラスフィナンシャル537,51964事業運営上の関係強化のため㈱大林組100,00058事業活動の円滑な遂行のため朝日放送㈱90,00056事業活動の円滑な遂行のため東洋製罐グループホールディングス㈱33,00055事業活動の円滑な遂行のため東京海上ホールディングス㈱12,60039財務政策上の理由により保有㈱東京楽天地55,00027阪急阪神東宝グループの関係強化のため東京テアトル㈱50,0007事業活動の円滑な遂行のため小林製薬㈱9005事業運営上の関係強化のため㈱三越伊勢丹ホールディングス1,4371事業活動の円滑な遂行のため㈱ロイヤルホテル10,1321事業活動の円滑な遂行のため深川製磁㈱10,0000事業活動の円滑な遂行のためウ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。エ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。