パナソニック　デバイスＳＵＮＸ株式会社
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の取締役、執行役員、その他使用人は、経営理念、企業理念、及び行動基準をよるべき経営の根幹として、企業価値の継続的な向上を目指す中で、企業倫理に基づく社会的責任をもった経営の重要性を認識し、監査機能を充実させ、健全性と透明性の維持向上を追求した職務の執行を行います。Ⅱ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況①会社の機関の体制と採用する理由・当社は、当社の企業価値を最大化することを目的として、定款及び取締役会が定める社内諸規程並びにこれらの附属諸規程に従い、「執行」「統制」「監督」の観点から最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。当社の企業統治の体制は、取締役の活動に対して取締役による相互監視と、社外取締役による独立した立場での適法性及び効率性の「監督」及び、監査役による取締役の職務執行と意思決定に対して独立した立場での適法性・妥当性の「監査」を行うため、次のようにしています。１）取締役会は、社外取締役を含む8名の取締役で構成し（有価証券報告書提出日現在）、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督します。２）取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、社長（代表取締役）の統率のもと、法令、定款、「取締役会規程」及び社内諸規程に従い、担当業務と執行します。また、当社の事業活動の信頼性と健全性の確保を目的として、ＣＳＲＭ(*)担当取締役を設け、当社の業務執行全般に対する統制活動を行います。社外取締役は、外部の客観的な視点から取締役の職務執行の監督を行います。３）執行役員は、取締役会の下、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、取締役会及び社長の委任に基づき、担当業務を執行します。４）当社は、監査役の定数を４名以内とする旨を定款で定めています。監査役会は、２名の社外監査役を含め３名で構成し（有価証券報告書提出日現在）、法令及び監査役会が定めた「監査役会規程」等に従い、独立した立場において、適法性・妥当性の観点から当社の取締役の職務執行を監査します。また、取締役会をはじめとした重要会議には監査役が出席し、意思決定及び取締役の職務執行に対し、適切な監視が行われる体制としています。・これらのコーポレート・ガバナンス体制の有効性を確保するため、社長、ＣＳＲＭ担当取締役及び監査役は、定期的に「ＣＳＲ・ガバナンス会議」を開催します。(*)ＣＳＲＭ：「ＣＳＲ（CorporateSocialResponsibility)」と「ＲiskＭanagement」の総称です。②会社の機関の模式図当社の機関等の関係を模式図で示すと次のようになります。（有価証券報告書提出日現在）③内部統制システムの整備の状況ⅰ．業務執行に関する基本体制・業務執行の計画取締役会は、当社グループ全体に係わる全社的な中期経営計画、年度経営方針等の戦略的な意思決定と適切な監督を担い、業務執行権限を委任された執行役員と機能分担しています。業務執行を担う取締役又は執行役員は、戦略的な意思決定を受け、「事業計画会議」等の適切なプロセスを経て、経営上の数値、業績目標と予算、その他必要事項を含んだ事業計画を策定します。取締役、執行役員、その他使用人は、中期経営計画、経営方針、事業計画を重要な経営目標として業務の執行を行います。・業務執行の推進体制取締役会は、業務執行を適法かつ効率的に推進することを目的として、その決議により、取締役及び執行役員の担当職務の分掌を決定し、また、主要な組織を設置し、その責任者となるべき重要な使用人の任免を行います。・業務執行の決定取締役会は、「取締役会規程」及びそれに附属する社内諸規程の定めるところにより、会社法その他法令及び定款に定める事項並びに重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行については、「決裁規程」に従い、社長又は社長から権限委譲を受けた取締役、執行役員、その他重要な使用人が、これを決定します。・業務執行の推進社長及び担当取締役は、業務執行を効率的に行うため、取締役会において担当職務について３ヶ月毎に業務報告を行い、取締役相互の連携を図ります。また、主要な組織の責任者以上を構成員とする以下の経営管理の仕組みを用いて、社長による統率、担当役員及び責任者間での情報共有を図ります。1.経営方針、経営戦略等の重要な業務執行の決定については、取締役、執行役員等で構成される「執行会議」で予めこれを審議します。2.各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行を行うため、「事業戦略会議」を設けます。3.期初に設定した事業計画に対する月次の予算と実績管理を行うため、「収益改善検討会」を設けます。・業務執行の評価取締役会、取締役は、一定の指標により業務執行を行う各部門の評価を行い、また、取締役、執行役員、その他使用人の職務を評価し、処遇（任用及び報酬）を決定します。ⅱ．コンプライアンス体制取締役、執行役員、その他使用人は、「企業倫理規程」に従い、「パナソニック行動基準」及び「コンプライアンス・ガイドブック」を基本原則として、公正で誠実な事業活動を行います。ＣＳＲＭ担当取締役を委員長とする「企業倫理委員会」は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、全社倫理推進活動を行います。また、各部門及び子会社に責任者として「倫理リーダー」を配置し、倫理推進活動を行います。また、「コンプライアンス通報ライン」を利用し、法令違反及び不正行為の早期発見に努めます。ⅲ．リスク管理体制(a)平常時当社における「リスク」とは、「事業計画達成を阻害する要因」及び「社会の期待値と企業実態とのギャップ」の総称をいいます。当社の事業活動におけるリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従い、各部門を担当する取締役、執行役員、組織の責任者が一体となって行います。ＣＳＲＭ担当取締役は、これら各部門のリスクマネジメント活動を統括し推進します。また、リスクマネジメントに関する方針、体制等については、社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」で審議し、取締役会が決定します。取締役、執行役員、その他使用人は、事業計画策定に際して、事業年度ごとにリスクを収集・分析・評価し、「リスクアセスメントシート」を策定し、リスクを総合的に評価します。これに基づき、各取締役又は各執行役員は、リスクに対する対策を講じます。(b)緊急時取締役、執行役員、その他使用人は、当社の業務執行に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合、「リスクマネジメント規程」に従い、当該状況の緊急度に応じて危機管理組織を編成し、当社の信頼性と将来価値の保全のために対策を講じます。ⅳ．情報管理体制取締役、執行役員、その他使用人は、会社法の定める法定備置書類・その他法令によって保存が要求される重要書類、重要会議の議事録、決裁書、契約書等の重要情報について、法令及び社内諸規程に従い、保存及び管理を行います。その他、「情報管理基本規程」に従い、当社が保有する情報及びそれが記載・記録された書類、電子データの保存及び管理を行います。これらの情報の保存及び管理を徹底するため、「全社機密情報管理統括責任者」及び「情報セキュリティ委員会」を設けます。ⅴ．財務報告体制取締役、執行役員、その他使用人は、社内諸規程に従い、事業活動を行い、重要な経営情報、業務執行の状況を取締役会に報告します。また、関係する取締役、執行役員、その他使用人は、事業年度ごとに、事業活動を点検します。監査室は、その活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行います。これらの体制のもと、取締役、執行役員、その他使用人は財務情報に係る書類を作成し、会計監査人及び監査役による監査を受けます。財務情報、その他投資家に影響を及ぼす情報を開示するに際しては、「ディスクロージャー委員会」が、記載内容の妥当性及び開示に関する手続きを審議し、その適正性を確認します。ⅵ．グループ経営体制(a)子会社との関係にかかる体制当社は、子会社の自主責任経営を尊重しつつ、当社グループとしての業務の適正性及び効率性を確保するため、子会社に対して当社の経営理念、企業理念及び行動基準の精神の徹底を図ります。そのため、原則として、子会社にも当社に準拠した体制整備を推進します。当社は、「関係会社管理規則」に従い、子会社に対して取締役、執行役員又はその他重要な使用人を役員（取締役又は監査役）として派遣し、これらの者は一定事項については、当社の社長又は担当取締役と協議を行います。(b)親会社との関係にかかる体制当社は、上場企業として独立した立場で経営の決定を行い、その決定の客観性を高めるため、社外取締役に適正な意見を求めます。なお、ステークホルダーからの信頼性の確保と当社の企業価値最大化に向け、一定の事項については、親会社との間で協議を行います。④内部監査及び監査役監査の状況ⅰ．監査に関する基本体制・取締役、執行役員、その他使用人は、監査役会が制定した「監査役会規程」「監査役監査基準」等の内容を理解し、監査役会及び監査役による監査活動に対して協力します。・社長は、監査役会及び監査役と会合をもち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、確認を行います。・当社及び当社の子会社の会社方針の徹底状況や業務の実態を調査し、効率的な経営に寄与するとともに、法令、定款及び社内諸規程の運用状況を確認し、適正な業務の遂行と内部牽制体制の整備確立を図り、錯誤・不正等の事故を未然に防止することを目的として社長直轄の監査室を設け業務のモニタリングを推進します。当社及び当社の子会社の内部監査は、「内部監査規程」等に従い、業務監査、内部統制監査を行います。監査室は、監査役会及び監査役と緊密な情報交換・連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めます。・監査役は内部監査部門より、期初に承認を受けた期別内部監査計画書により実施された内部監査報告書による報告を受け、法令の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認し、自らの監査に活用するよう努めます。内部監査部門は監査役が実施した監査役監査報告書による報告を受けます。情報交換は、適時行われ、監査の適正性・効率性を検証しながら監査の質の維持向上を相互に図ります。一定の事項は、緊急時と平常時に区分し伝達方法を含め社内規程に定めており、業務執行部門及び内部統制部門が報告を行います。また、特定の事項については監査室に調査を依頼します。・取締役、執行役員、その他使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は、これを直ちに監査役へ報告します。また、取締役会と監査役会にて協議し、取締役会が定めた監査役への報告事項に関する規程に基づき一定の事項（会計、会計の内部統制及び監査の問題を含む）について、取締役、執行役員、その他使用人は発生の都度、監査役に報告します。ⅱ．監査役スタッフ体制取締役会は、監査役会及び監査役の監査職務を補助するために業務執行者から独立した監査役室を設け、人員（以下、「監査役スタッフ」という）を配置します。また、人事評価、配置転換については、監査役と協議を行います。監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で職務遂行を行います。⑤会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ⅰ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人大西康弘有限責任監査法人トーマツ小山謙司（注）監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。ⅱ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他６名⑥社外取締役及び社外監査役についてⅰ．社外取締役について当社の取締役会は、取締役８名で構成し、うち２名が社外取締役であります。社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係等特別な利害関係はありません。社外取締役上田京治氏は、親会社であるパナソニック㈱に籍を置いておりますが、同社での制御機器事業の責任者としての立場から、社外取締役として当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断し、選任しております。（有価証券報告書提出日現在）社外取締役小原恒司氏は、長年にわたり豊田合成株式会社の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。なお、当社は同氏を上場証券取引所に対して独立役員として届け出ております。（有価証券報告書提出日現在）社外取締役は毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会に出席し、業務執行及び統制活動に対して他社での業務執行の経験をもとに、当社の経営に対して適切な指導、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実行性を高め、強化する方針を選任基準としています。なお、社外取締役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規定を定めていませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断しています。ⅱ．社外監査役について当社の監査役会は、監査役３名で構成し、うち２名が社外監査役であります。社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係等特別な利害関係はありません。社外監査役内山雅博氏は、親会社であるパナソニック㈱に籍を置いておりますが、同社での経理部門を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立性の有無に関わらず、社外監査役として適法性確保の観点を当社の監査に反映できる立場にあると判断し、選任しております。（有価証券報告書提出日現在）社外監査役土田秋雄氏は、長年にわたり会計事務所に勤務し公認会計士として税務・会計に精通しており、土田公認会計事務所を開設しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏は当社と社外監査役との関係に鑑み、利益相反が生じる恐れがない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化機能を期待し選任しております。なお、当社は同氏を上場証券取引所に対して独立役員として届け出ております。（有価証券報告書提出日現在）社外監査役は、法令及び監査役会が定めた監査役会規程等に従い、過去の経験と知見を活かし当社の経営に対して、当社と社外監査役との関係に鑑み、利益相反を生ずる恐れのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実行性を高め、強化する方針を選任基準としています。なお、社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、当社は規定を定めていませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準等を参照し、判断しています。ⅲ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、独立した立場から取締役会を通じ、監査役監査及び会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。社外監査役は、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人、内部監査室等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。ⅳ．社外取締役及び社外監査役の責任の免除について当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度としており、当該限定責任が認められるのは、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。Ⅲ役員報酬の内容①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）173121－51－8監査役（社外監査役を除く。）1919－－－1社外役員77－－－5②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(a)取締役の報酬等について取締役の報酬等の構成は、基本報酬と賞与の2種類としており、取締役会においてその取締役報酬規程・規則を定めております。基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定しているが、業績並びに貢献度などにより、一定の範囲内で変動するものとしております。賞与については、連結の経常利益率、売上高対前年伸長率、及び期初公表売上達成率の実績をもとに、一定の算定式に基づいて全取締役分の原資の上限を決定し、各取締役の目標達成度をふまえ各人別の配分額を決定しております。なお、社外取締役については、当該社外取締役の経歴等を勘案し、基本報酬について一定の金額を設定することとしております。(b)監査役の報酬等について監査役の報酬は、基本報酬として監査役会報酬規程・規則に基づき、監査役の協議により定めております。具体的には、各監査役の報酬等の額の公正を図り、もってその監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により、基本報酬について常勤監査役については金額の上限及び下限を設定し決定しております。なお、社外監査役については一定の金額を設定し、決定しております。Ⅳ株式の保有状況①株式投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額３銘柄152百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的パナソニックインフォメーションシステムズ㈱18,00039取引先との円滑な関係維持㈱日伝28,10062取引先との円滑な関係維持当事業年度銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的パナソニックインフォメーションシステムズ㈱18,00050取引先との円滑な関係維持㈱日伝28,10068取引先との円滑な関係維持Ⅴ取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。Ⅵ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。Ⅶ責任限定契約の内容の概要当社は、各社外取締役との間では、会社法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しています。Ⅷ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。Ⅸ取締役会で決議できる株主総会決議事項①剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。②中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。③自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。④取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。