株式会社大庄
有価証券報告書－第43期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、全てのステークホルダーから支持・信頼されるためには、経営の透明性を高め、経営の執行と監督を明確に分離し、公正かつ迅速な意思決定体制を確立することが最も重要であると考えております。また、取締役および従業員を対象とした行動規範としての「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、これを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任の遂行に努めております。同時に、その重要性を全従業員に徹底指導・教育するとともに、企業倫理に基づく事業活動を行うことにより、コンプライアンス体制の構築に努めております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。有価証券報告書提出日（平成26年11月28日現在）における現体制は、取締役10名（うち社外取締役１名）、監査役５名（うち社外監査役３名）となっております。なお、当社は、定款で取締役は15名以内とすると定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票を行わない旨を定款に定めております。当社の取締役会については、取締役会規程並びに取締役会付議規程の定めに従い、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、業績の状況確認および対策等の協議、検討を行う他、重要な事項に関しましては、その都度臨時取締役会を開催し、スピーディに対応しております。運営に当たっては、経営上の重要な事項については、その分野の専門家等にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。監査役会では、常勤監査役を中心に監査方針、監査計画等に基づき取締役会や月次経営会議に出席し、経営の監視を行う他、部門別に業務執行状況の監査を行っております。また、取締役の職務執行については、監査役会規程の定めにより経営執行に対する監督強化に努めております。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。ハ．会社の機関・内部統制の模式図ニ．内部統制システムの整備状況内部統制システムにつきましては、取締役会において基本方針を決議し、設計した通りに運用し成果を上げるための体制を整備しております。社内のコンプライアンスを統括する専門機関としては、コンプライアンス統括室を設置しており、コンプライアンスの社内徹底、教育研修等の取組み状況を監査し、維持向上を図るとともに、その結果を取締役並びに監査役に適宜報告してコンプライアンス体制の充実に努めております。また、当室が主管部署となり、経営幹部による「コンプライアンス委員会」を定期的に開催しており、社内のコンプライアンス遵守体制の整備状況をチェックしております。さらに、全従業員がコンプライアンス規程に従い、自主的に積極的な行動ができるように「コンプライアンス行動規範」を制定しており、所属長を通しての周知徹底を図っております。内容的には、行動規範項目とその指針・目的並びに具体的な行動基準等を記載しており、その徹底状況をコンプライアンス委員会でも確認しております。一方、法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として、第三者機関及び内部監査部を直接の情報受理者とする「内部通報制度」を構築しており、早期に問題点の対応を図るよう努めております。また、運営に当たっては、情報提供者の保護を十分配慮した内部通報規程を定め、厳正に実施しております。ホ．リスク管理体制の整備状況リスク管理体制の基本として、リスク管理規程およびそれに付随する規程、マニュアル等の定めに沿った体制を構築し、内在する個々のリスクについては管理責任者を任命し、適切な施策を実施して発生の未然防止を図っております。また、各部門の担当取締役は、リスクマネジメント状況を監督し、適切な指導・改善を図っております。さらには、経営幹部による「リスク管理委員会」を設置しており、定期的に開催して潜在リスクの洗い出し、分析、整理を行うとともに、リスクの事前予防策、対応策の検討などを行っております。一方、衛生管理体制につきましては、食品衛生研究所において厚生労働省や各保健所の基準に基づく各種細菌検査を定期的に実施するとともに、入荷食材の品質検査、社内従業員への衛生教育・指導を厳格に行っております。へ．社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。その概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する、とした内容であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直属の組織として内部監査部（７名）を設置しております。内部監査部は、本社、店舗、および関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。内部監査体制の状況につきましては、監査役会は、代表取締役や内部監査部と定期的に意見および情報の交換を行って適切な報告体制の維持を図り、監査の実効性を高めております。また、会計監査人に対しては、年間監査計画の策定および実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携を取りながら職務執行状況についての報告を受け、監査上必要な意見交換を行っております。なお、常勤監査役佐々木芳広は、当社の経理部に平成９年６月から平成13年11月まで在籍し、通算４年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、社外の立場・専門的な知見から質問・助言を行うなど、経営に対する監視強化や透明性のある経営監督機能の向上及び監査体制の充実に寄与しております。また、取締役会及び監査役会等と必要に応じて意見の交換を行い、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。社外取締役の木目田裕氏は、法律の専門家である弁護士としての見識を活かし、独立した立場から当社経営の透明性の向上と客観性を維持するため、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。取締役会においては、主に弁護士としての専門的な知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質問、助言を行っております。木目田裕氏は、楽天証券株式会社及び株式会社アドバンスクリエイトの社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。社外監査役の長岡勝美氏、松田繁氏は、公認会計士としての専門的見識を活かし、独立した立場から当社の監査体制の一層の充実を図るため、選任しております。また、両氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。松田繁氏は、小津産業株式会社の社外監査役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。社外監査役の中條高徳氏は、豊富な業務経験と幅広い知識を有しており、当社の監査体制の一層の充実を図るため、選任しております。中條高徳氏は、株式会社アサヒビジネスプロデュースの社外監査役であります。同社は当社の連結子会社であり、当社との間には資本関係、取引関係及び人的関係があります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針等は定めておりません。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「５役員の状況」に記載の通りです。その他当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。④会計監査の状況会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。会社法および金融商品取引法上の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員日高真理子新日本有限責任監査法人中村裕輔（注）１同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。２継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他16名をもって構成されております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）218191－－2611監査役（社外監査役を除く。）1615－－12社外役員1513－－14ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄253百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱かんなん丸126,360178取引先との関係維持アサヒビール㈱11,00026取引先との関係維持第一生命保険㈱263取引先との関係維持㈱木曽路1,2652同業他社の情報収集佐渡汽船㈱3,0000得意先との関係維持テンアライド㈱2,0280同業他社の情報収集当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱かんなん丸126,360209取引先との関係維持アサヒビール㈱11,00036取引先との関係維持第一生命保険㈱2,6003取引先との関係維持㈱木曽路1,2652同業他社の情報収集佐渡汽船㈱3,0000得意先との関係維持テンアライド㈱2,0280同業他社の情報収集⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。