株式会社パシフィックネット
有価証券報告書－第26期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、透明性の高い経営、株主・投資家の皆様をはじめ当社を取り巻くあらゆるステークホルダーに対し誠実であり続けること、公正な経営を維持することを基本とし、経営環境の変化にいち早く対応できるように情報の共有化を可能とする経営組織を常に念頭においております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本説明取締役会は、本報告書提出日現在、取締役７名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。経営監督機能の強化を図るため、取締役７名のうち１名は社外取締役を採用し、円滑な業務執行及び各取締役の業務執行の監視を行っております。定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、経営の重要な意思決定を行うと共に、各取締役の業務執行の監督を行っております。当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役３名全員が社外監査役であります。また、当社は内部監査室を設置している他、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ISO対策室を設置しております。コーポレート・ガバナンス体制図ロ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会において、以下のとおり決議しております。ａ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、法令遵守を基本精神とし、代表取締役が取締役に対し、継続的にその基本精神を伝えることにより、法令遵守があらゆる企業活動の前提となるよう周知徹底を図る。(2)法令、定款及び社内規程の遵守を確保するためコンプライアンス委員会を設置し、その運営規程の制定を行い周知徹底を図る。(3)取締役の職務執行の適応性並びに取締役会における意思決定の健全性及び透明性を高めるために社外取締役を置く。(4)内部監査室は、各事業部門の業務の妥当性及び効率性を随時チェックするとともに、法令遵守状況についても監査を行う。これらの監査結果は、定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び取締役会規程に従い、文書又は電磁的媒体（以下、文書等）に記録されることとする。(2)文書等は、少なくとも法令及び文書管理規程に定める期間保存し、また、重要な文書等については永久保存するものとし、取締役及び監査役がいつでも文書等を閲覧することができる状態を維持する。(3)その他の体制として、ISO対策室の情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）による情報の総合管理を行う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク管理規程」を制定し、経営上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、この規程に沿った管理体制を構築する。(2)不測の事態が発生した場合においては、「リスク管理規程」に基づき、速やかに、損害・損失等を抑制するための具体的施策を敏速に決定・実行する組織として、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めた全社的な対応を行う。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務執行の効率化を確保する体制の基盤として、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて、随時臨時取締役会を開催することとし、重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行う。(2)取締役からなる経営会議を月１回以上開催することにより、取締役会付議事項を含む重要事項につき事前審議し、経営の意思決定の効率化を行う。(3)効率的な業務執行を可能とするため、各担当役員の職務分掌及び権限を明確化するための規程の整備を行う。ｅ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令遵守の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制の実践的運用を可能とする体制を構築する。(2)全取締役は担当部門の使用人に対しコンプライアンスの教育・啓発を行う。(3)コンプライアンス委員会及び指定弁護士を内部通報窓口とするとともに、役職員に対し、社内において法令、定款又は社内規程への違反行為が現に行われ、又は行われようとしていることを発見した場合には、直ちに窓口へ通報するよう指導していく。当社は、通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。(4)法令、定款又は社内規程に違反した者に対しては、就業規則に基づく懲戒処分を含め、厳正な処分を行う。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役から、その職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、必要に応じて監査役の補助使用人を置くこととし、その補助使用人に対する人事については、取締役と監査役とが、協議の上決定することとする。(2)補助使用人は、監査役の指揮命令に従い職務を行うものとし、業務執行にかかる役職を兼務しないこととする。(3)補助すべき使用人の人事異動、人事評価は監査役の承認を得ることとする。ｇ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1)代表取締役、業務担当役員は、取締役会等の監査役の出席する会議において、積極的に担当業務の執行状況を報告するものとする。(2)取締役及び各事業部門の責任者は、以下に定める事項が発見された場合、直ちに監査役へ報告するものとする。・会社信用を著しく低下させたもの、又はその懼れのあるもの・会社業績に大きく悪影響があるもの、又はその懼れのあるもの・社内外へ重大な被害を与えたもの、又はその懼れのあるもの・社内規程への重大な違反事項・その他上記に準ずる事項(3)監査役は、社内の重要な会議に出席することができる。これを確保するために、監査役から要求のあった場合には、当該会議の開催案内を当該監査役に通知するものとする。(4)役職員は、通報窓口その他を通じて、法令、定款又は社内規程に違反する重要な事項を知った場合には、直ちに当該事項を監査役に報告するものとする。(5)監査役は上記以外の事項についても、必要に応じて随時取締役及び使用人に報告を求めることができる。(6)監査役は報告された上記事項につき、その適法性、合理性を検証し、取締役及び使用人に対し勧告を行う。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の過半数を社外監査役が占めることとし、対外的透明性を確保・維持する。(2)監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について随時意見を交換する。(3)監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保持し、その職務を行う。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する部門を内部統制委員会とし、内部監査室、コンプライアンス委員会及びISO対策室と連携し、リスク管理を行う体制を確立しております。リスク評価（管理・対応）は内部統制委員会が行い、経営会議においてリスクの洗い出しと対応を協議しております。事故発生時の対応は、現場責任者が事故発生後速やかに事故の内容を担当役員及び人事総務部長に報告することとなっております。人事総務部長は関係部署と協議を行い、その後の処理を現場責任者に指示し、当該事故が特に重大な事故と判断されるものは、代表取締役に報告を行うこととなっております。また、大地震、火災、水害その他当社に関わる重大な事件等の突発的なリスクが発生し、全社的な対応が必要である場合は、直ちに代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態臨時体制を確立しております。ニ社外取締役及び社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を取締役神谷宗之介、監査役長谷川輝夫、監査役有川弘、監査役肥沼晃の４氏と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額とする旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査代表取締役の下に日常業務の適正性及び効率性を監査する内部監査室（１名）を設置しております。内部監査は、各年度に策定する内部監査年度計画に従い、各部門部署の業務監査、代表取締役への監査結果報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っており、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。また、弁護士１名と顧問契約を締結し、必要に応じて相談し助言を受けております。③社外取締役及び社外監査役本報告書提出日現在における当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である神谷宗之介氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、客観的・中立的な立場から決議事項及び報告事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、当社の経営に対する監視機能を果たしております。同氏は当社と顧問契約を締結してる大原法律事務所に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点において、同法律事務所を退所しております。当社と同法律事務所との間には記載すべき利害関係はありません。また、同氏は神谷法律事務所の経営及び株式会社日本デジタル研究所の監査役を兼務しておりますが、当社と同法律事務所及び同社との間には記載すべき利害関係はありません。社外監査役である長谷川輝夫氏は,金融機関、コンサルティング及び研修・人材育成事業の企業において、長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有し取締役会に出席する他、常勤監査役として必要に応じた社内重要会議に出席し、決議事項及び報告事項等に対し、敵宣適切な意見を発言し、経営監督機能を果たしております。同氏は当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、当社の社外監査役選任時点において、同行を退職しております。当社と同行との間には記載すべき利害関係はありません。社外監査役である有川弘氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わっており、その豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会に出席し、常勤監査役として必要に応じ社内重要会議に出席し、決議事項及び報告事項等に対し、適宜適切な意見を発言し、経営監督機能を果たしております。同氏は当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、当社の社外監査役選任時点において、同行を退職しております。当社と同行との間には記載すべき利害関係はありません。また、同氏は日本動物高度医療センターの監査役を兼務しておりますが、当社と同医療センターとの間には記載すべき利害関係はありません。肥沼晃氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しており、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項等に適宜適切な意見を発言し、経営監督機能を果たしております。同氏は肥沼会計事務所を経営しておりますが、当社と同会計事務所との間には記載すべき利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と連携し、適宜情報交換を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このように、社外取締役及び社外監査役は、当社の最高権限者である代表取締役と直接の利害関係のない独立した有識者や経営者等から選任することにより、経営層に対する監督機能が強化され、公正な経営の維持を図っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)73,92073,920―――６監査役(社外監査役を除く)4,6504,650―――1社外役員5,7505,750―――4（注）１上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成17年８月30日開催の第17回定時株主総会において年額160,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。３監査役の報酬限度額は、平成17年８月30日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議をいただいております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員報酬は、株主総会で承認を受けた限度内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬は、当社の業績や経営内容及びそれぞれの責任や実績等を考慮した上で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額2,601千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上新電機㈱2,0001,558取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的上新電機㈱3,0002,601取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は越智敦生、石尾仁の２名であり、九段監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であり、いずれも九段監査法人に所属しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ハ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。