東京計器株式会社
有価証券報告書－第83期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、法令を遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、激変する社会環境に迅速に対応し、企業の継続的な成長、発展と長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に向けて取組んでまいります。また、株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室等の経営監視機能をより一層改善、整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。(1）企業統治体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりとなっております。ア．取締役会は、取締役10名の体制を敷き、経営の公正性を高めるため、うち１名は社外取締役を招聘しております。また、監査役会は、監査役４名の体制を敷き、うち２名は社外監査役を招聘しております。イ．取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。ウ．常勤取締役、常勤監査役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月２回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定しております。(2)企業統治体制を採用する理由当社のコーポレート・ガバナンス体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディ・グループ報告」（平成21年６月17日公表）において提示されたコーポレート・ガバナンスのモデルのうち、“社外取締役の選任と監査役会との連携”モデルに準じた体制となっており、株主・投資家等からの信認を確保していく上でふさわしい体制であると考えております。なお、社外取締役は、当社に関連する事業や経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づき、客観的な立場で当社の経営を監督する役割を担っております。(3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及びＣＳＲ推進室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っています。また、当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。ア．法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況企業倫理委員会は、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接状況提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。イ．リスク管理体制の整備状況ＣＳＲ推進室は当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しています。また、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しています。内部監査室は当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しています。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。(4)社外取締役、社外監査役との責任限定契約当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。(5）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切且つ確実に保存し取締役、監査役が閲覧可能な状態にて管理しております。(6）情報開示の整備状況アカウンタビリティ（説明責任）とディスクロージャー（情報開示）については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページなどでの決算情報、アニュアルレポートなどの公表に努めております。(7）反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、組織的に対応する部署を法務室とし、警察等の外部連絡機関と連携して毅然とした態度で対応しております。具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力との毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れています。(8）最近１年間の実施状況ア．平成26年３月期は11回の取締役会を開催いたしました。イ．平成26年３月期は28回の経営会議を開催いたしました。ウ．平成26年３月期は23回の監査役会を開催いたしました。エ．平成26年３月期は３回の企業倫理委員会を開催いたしました。②内部監査及び監査役監査の状況提出日現在において、内部監査室は５名にて、監査役会は監査役４名（常勤監査役２名、非常勤・社外監査役２名）にて構成しております。内部監査室は、当社グループを対象とした企業倫理、企業活動全般に関する監査を実施し、その結果を経営会議、監査役会及び企業倫理委員会、ＣＳＲ推進室等の関係部署に報告し、重大な情報は取締役会に報告しています。企業倫理委員会は監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮指示を受けません。また、内部監査室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役会の承認を得なければなりません。なお、監査役川東春樹は、長年経理部門の実務に携わり、また当社取締役として経理部門の統括責任者も務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について年６回、協議しております。また、取締役社長と定期的に意見交換会を開催しております。その他、常勤監査役が会計監査人の往査に年22回程度立ち会っております。③社外取締役及び社外監査役(1)選任状況現在、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準や方針はありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、全員を(株)東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員に指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役全員と定款で定める責任限定契約を締結しております。社外役員の種別氏名機能・役割・選任理由等社外取締役堀謙一現在、三菱重工業(株)防衛・宇宙ドメイン企画管理部に属し、防衛事業に精通しております。同氏からはその専門的な経験・見識からの視点に基づく客観的な立場で当社の経営を監督することを期待し選任しております。社外監査役笹裕(株)三菱銀行（現(株)三菱東京ＵＦＪ銀行）退職後、(株)丸の内よろずの常務取締役、(株)ナカノフドー建設の取締役専務執行役員を務めてきており、現在は公益財団法人清明会の常務理事であります。当社と異業種の企業経営経験も豊富であり、同氏からは、当社の内部統制システムに対する的確な指導に止まらず、経営の健全性・信頼性を高める上で有用かつ公正な助言を受けるために選任しております。社外役員の種別氏名機能・役割・選任理由等社外監査役釘宮亮太郎あいおいニッセイ同和損害保険(株)退職後、(株)あいおいNDIサポートBOX、あいおいニッセイ同和損保あんしん24(株)、au損害保険(株)、(株)しんあいコーポレーション及びCSデスク(株)の監査役を務めてきており、現在は(株)あいおいNDIサポートBOX及びau損害保険(株)の監査役であります。当社と異業種の企業監査経験も豊富であり、同氏からは、当社のリスクマネジメントをはじめとする内部統制システムに対する的確な指導に止まらず、経営の健全性・信頼性を高める上で有用かつ公正な助言を受けるために選任しております。(2)社外取締役・社外監査役の利害関係提出日現在で社外取締役堀謙一が三菱重工業(株)に属しておりますが、同社との取引額は僅少（2013年度の連結売上高の実績で全売上高の8.5％）であり、同社とは通常の取引先と同様な条件で取引を行っております。社外監査役笹裕が常務理事を務める公益財団法人清明会から当社への助成金等の支給はなく、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していた(株)三菱東京ＵＦＪ銀行の当社株式保有率は1.72％（平成26年３月31日現在）であり、主要株主には該当せず、同行からの借入金は期末日現在、当社グループ全体の借入金の13.3％であり同行に対する借入依存度は低いと判断しております。さらに同氏が過去に所属していた(株)丸の内よろず及び(株)ナカノフドー建設と当社との取引は現在なく、今後発生する場合は通常の取引先と同様な条件で取引を行います。社外監査役釘宮亮太郎と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していたあいおいニッセイ同和損害保険(株)の当社株式保有率は2.22％（平成26年３月31日現在）であり、主要株主には該当しません。また、当社グループ全体の同社への年間支払保険料は僅少（2013年度の連結売上高比で0.15％）であります。(3)社外取締役・社外監査役による監督・監査社外取締役及び社外監査役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会及び監査役会の日程は約３ヶ月前より通知し、議題・内容は約１週間前に通知しています。臨時の取締役会及び監査役会を開催する場合は約１週間前までに日程、議題、内容を通知しています。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料及び議事録を社外取締役に送付しており、社外監査役が取締役会又は監査役会を欠席した場合は、当該資料を社外監査役に送付しております。これらのサポートは、当社法務室が担当しております。社外取締役堀謙一は、取締役会に11回開催した中で７回出席しております。参加にあたっては、業務執行その他の事項について、社外取締役としての客観的見地から、経営の監督を行っております。社外監査役笹裕は、取締役会に11回開催した中で11回、監査役会を23回開催した中で23回出席しております。また、社外監査役釘宮亮太郎は、取締役会に７回開催した中で７回、監査役会を16回開催した中で16回出席しております。参加にあたっては、監査の方法その他の事項について、社外監査役としての客観的見地から、公正な意見の表明を行っております。なお、社外監査役は、内部監査室及び常勤監査役が行う監査結果の報告を受けることができます。その他社外監査役と内部監査室、会計監査との相互連携等については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。④役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）1761492712監査役（社外監査役を除く。）242042社外役員（注1）6513（注）１社外役員の報酬等の総額は、社外監査役に対する報酬額であります。２上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。取締役の報酬は、株主総会で決定した総額の範囲内で、個々の取締役の役割と職務に応じて、代表取締役が協議して決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決定した総額の範囲内で、個々の監査役の役割と職務に応じて、監査役の協議によって決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額48銘柄1,890百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ569,060318資金調達を安定的に確保することを目的㈱オーバル1,309,000207当社グループと業務提携先との協力関係の強化を目的㈱横浜銀行314,562171資金調達を安定的に確保することを目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱55,018114当社のグループ会社が行う損害保険代理業を維持・発展させる目的㈱商船三井359,310111取引関係の維持・発展等を目的㈱みなと銀行665,000110資金調達を安定的に確保することを目的英和㈱246,840100取引関係の維持・発展等を目的日精樹脂工業㈱116,99186取引関係の維持・発展等を目的㈱アイチコーポレーション185,36882取引関係の維持・発展等を目的サクサホールディングス㈱263,00047取引関係の維持・発展等を目的三菱電機㈱60,00045取引関係の維持・発展等を目的東海旅客鉄道㈱4,00040取引関係の維持・発展等を目的住友重機械工業㈱87,42533取引関係の維持・発展等を目的飯野海運㈱44,76931取引関係の維持・発展等を目的㈱名村造船所50,00027取引関係の維持・発展等を目的㈱東栄リ－ファ－ライン55,00016取引関係の維持・発展等を目的㈱技研製作所35,01916取引関係の維持・発展等を目的新和内航海運㈱35,15414取引関係の維持・発展等を目的東芝機械㈱30,00014取引関係の維持・発展等を目的岡谷鋼機㈱10,00011取引関係の維持・発展等を目的ニチモウ㈱56,00011取引関係の維持・発展等を目的㈱オ－クマ13,5699取引関係の維持・発展等を目的㈱カシワテック174,2409取引関係の維持・発展等を目的㈱加藤製作所25,0008取引関係の維持・発展等を目的東日本旅客鉄道㈱1,0008取引関係の維持・発展等を目的本多電子㈱15,0008取引関係の維持・発展等を目的ＮＳユナイテッド海運㈱45,0007取引関係の維持・発展等を目的㈱牧野フライス製作所12,1007取引関係の維持・発展等を目的日本郵船㈱27,2507取引関係の維持・発展等を目的極東開発工業㈱6,5346取引関係の維持・発展等を目的当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ569,060323資金調達を安定的に確保することを目的㈱オーバル1,309,000228当社グループと業務提携先との協力関係の強化を目的㈱横浜銀行314,562162資金調達を安定的に確保することを目的㈱商船三井359,310144取引関係の維持・発展等を目的ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱55,018130当社のグループ会社が行う損害保険代理業を維持・発展させる目的㈱みなと銀行665,000120資金調達を安定的に確保することを目的英和㈱246,840102取引関係の維持・発展等を目的㈱アイチコーポレーション189,24387取引関係の維持・発展等を目的日精樹脂工業㈱117,26872取引関係の維持・発展等を目的三菱電機㈱60,00070取引関係の維持・発展等を目的東海旅客鉄道㈱4,00048取引関係の維持・発展等を目的㈱名村造船所50,00048取引関係の維持・発展等を目的サクサホールディングス㈱263,00042取引関係の維持・発展等を目的住友重機械工業㈱89,21337取引関係の維持・発展等を目的㈱技研製作所35,01933取引関係の維持・発展等を目的飯野海運㈱46,26724取引関係の維持・発展等を目的新和内航海運㈱36,77820取引関係の維持・発展等を目的東芝機械㈱30,00015取引関係の維持・発展等を目的㈱東栄リ－ファ－ライン55,00015取引関係の維持・発展等を目的㈱加藤製作所25,00014取引関係の維持・発展等を目的岡谷鋼機㈱10,00013取引関係の維持・発展等を目的㈱オ－クマ13,56911取引関係の維持・発展等を目的ＮＳユナイテッド海運㈱45,00011取引関係の維持・発展等を目的ニチモウ㈱56,00011取引関係の維持・発展等を目的極東開発工業㈱6,53410取引関係の維持・発展等を目的日精エ－エスビ－機械㈱5,0009取引関係の維持・発展等を目的㈱牧野フライス製作所12,1009取引関係の維持・発展等を目的㈱カシワテック174,2409取引関係の維持・発展等を目的日本郵船㈱27,2508取引関係の維持・発展等を目的東日本旅客鉄道㈱1,0008取引関係の維持・発展等を目的⑥会計監査の状況会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し継続して監査を受けており、平成26年３月期における監査の体制は以下のとおりであります。(1)監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員公認会計士平野洋指定有限責任社員業務執行社員公認会計士藤本貴子(2)監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名その他６名⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、自己株式の取得について機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。⑪コーポレート・ガバナンスに関わる当社の概略図