株式会社電算
有価証券報告書－第49期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本的説明当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しております。取締役会には、監査役全員が出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。取締役会の目的は、業務執行に対する意思決定と取締役の職務執行を監督することであります。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。監査役は、月１回以上監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について、その適法性及び有効性等を監査しております。ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりです。当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。（本基本方針は、平成18年５月２日開催の取締役会において決議いたしました。）Ａ取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について(a)「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役及び従業員に周知徹底する。(b)管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当部署とする。Ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について株主総会議事録、取締役会議事録及び取締役を決裁者とする稟議書等の取締役の職務執行に係る文書は、法令・社内規程に従って適切に保存及び管理を行い、情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」に基づいて対応する。Ｃリスクの管理に関する規程その他の体制について(a)管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、経営企画部をリスク管理担当部署とする。(b)「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を実施する。(c)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、内部監査を実施する。内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を見直し、必要があれば監査方法の改訂等を行う。Ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(a)定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行い、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてはすべて取締役会に付議する。(b)将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、各部門においては、その目標達成に向けて具体策を策定・実行する。また、毎月予算実績報告を取締役会に報告し、全社及び各部門の目標の達成状況を検証する。Ｅ当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制について経営企画部を子会社管理の担当部署とし、関係会社管理規程に従い、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。Ｆ監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項について管理部門担当取締役が監査役の意見を十分に検討して人員を配置する。Ｇ前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項について監査役を補助すべき従業員の人事異動については、監査役と管理部門担当取締役が協議し、決定する。Ｈ取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について(a)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、全社幹部会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める。(b)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。Ｉその他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(a)取締役及び従業員は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査役の監査に協力する。(b)監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査室と連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。ハ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄部署である内部監査室を設置し、６名が内部監査業務を遂行しております。内部監査室は、当社各部門全部署及び子会社の業務遂行状況を監査しております。監査役監査については、監査役は取締役会のほか全社幹部会議等の重要な会議に出席するとともに、重要な業務執行に係る文書を閲覧し、事業部門、管理部門の各部署長から業務の遂行状況を聴取しております。また、監査役は、代表取締役及び会計監査人と必要に応じて随時意見交換会を開催する等情報交換を適宜行い、内部監査室と相互に連携を図り、効率的な監査を行っております。ニ．会計監査の状況会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等をすべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備し、同監査法人は、監査業務が期末に偏ることがないよう監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任業務執行社員尾関純氏、同阿部博氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名の11名であります。ホ．社外取締役及び社外監査役との関係当社の取締役８名のうち、２名は社外取締役であります。また、監査役４名のうち、３名は社外監査役であります。社外取締役である小林秀明氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役である小根山克雄氏は、信越放送株式会社の代表取締役社長であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の38.7％（間接保有分を含む）を所有しており、同社と当社との間には、取引関係があります。ただし、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えており、また、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。社外監査役である猪股征一氏は、信濃毎日新聞株式会社の監査役であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の5.0％を所有しており、同社と当社との間には取引関係があります。ただし、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えており、また、社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。社外監査役である増田英敏氏及び小出貞之氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役２名及び社外監査役３名のうち、社外取締役の小林秀明氏並びに社外監査役の猪股征一氏、増田英敏氏及び小出貞之氏につきましては、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から取締役会において発言及び提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られるとともに、当社経営に対する客観的・中立的な監視・監督が行われております。社外取締役は、取締役会において内部監査室、監査役及び会計監査人内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っております。また、社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、基本的に特別な利害関係を有しておらず、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有している方を、社外取締役及び社外監査役に選任する方針であります。また、利害関係を有している場合でも、重要性等を検討し、客観的視点から当社経営に対し提言をいただける方を、社外取締役及び社外監査役に選任する方針であります。なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由は下記のとおりです。区分氏名選任の理由社外取締役小林秀明国際政治経済についての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。社外取締役小根山克雄会社経営に関する豊富な経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役猪股征一会社経営者としての豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役増田英敏法学部教授及び弁護士として企業法務及び税法に精通しており、これらの高度な専門知識を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。社外監査役小出貞之会社経営者としての豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。へ．取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。チ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。リ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ヌ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ル．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ヲ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②リスク管理体制の整備の状況当社では、「リスク管理規程」を制定しており、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、経営企画部をリスク管理担当部署として全社のリスク管理を行っております。③役員報酬の内容取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で総額を決定し、取締役会で個別の報酬額を決定しております。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）100,460100,460－－－5監査役（社外監査役を除く）14,07014,070－－－1社外役員14,40014,400－－－5（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役３名に対する使用人分給与は含まれておりません。２．上記の報酬等には、当期中に退任した取締役及び監査役の報酬等を含んでおります。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び賃借対照表計上額の合計額17銘柄467,315千円ロ．投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的SinoComSoftwareGroupLtd.38,640,000407,435取引先との関係強化信越ポリマー（株）10,0003,620取引先との関係強化日本ユニシス（株）1,000821取引先との関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的SinoComSoftwareGroupLtd.38,640,000259,572取引先との関係強化信越ポリマー（株）10,0003,860取引先との関係強化日本ユニシス（株）1,0001,009取引先との関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。