わかもと製薬株式会社
有価証券報告書－第119期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要経営課題の一つと認識し、企業価値の増大を実現するために、意思決定ならびに業務執行の迅速かつ適正化を図り、経営内容の透明性を高め、そしてこれらに対する監督機能の強化を図る経営体制を目指しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本的説明及び内容取締役・取締役会・経営会議等当社取締役会は、月に１回定例開催し、案件に応じて臨時開催をして会社の業務執行を決し、取締役の職務執行を監査しております。また、取締役全員と主要部門長が出席する経営会議及び取締役と営業部門が出席する営業会議を原則月１回開催し、経営状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正化の向上に努めております。現行経営体制は取締役７名で構成しております。当社は、社外取締役を現時点では選任しておりませんが、社外からのチェックという観点からは社外監査役による第三者的な立場での客観的、中立的な意見を頂いており、経営監視機能の代替が可能と判断しております。監査役当社は監査役制度を採用し、監査役会は社内監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監査役は、監査方針や監査計画を策定し、取締役会や経営会議等に出席するほか、本社、主要事業所における業務及び財産の状況調査等を通じて取締役の業務執行を監査しております。ロ．会社機関・内部統制の関係図当社コーポレート・ガバナンス模式図ハ．内部統制システムの整備状況内部統制システムの整備状況につきましては、「わかもと製薬行動憲章」を制定し、実践指針として、「わかもと製薬コンプライアンス・プログラム規程」を定めているほか、取締役等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会や従業員相談窓口を設置し、徹底に努めております。平成16年６月に信頼性保証部を設置し、医薬品の市販後の安全性情報管理と製商品の品質保証管理を強化するとともに、製品の研究開発から製造にいたるまでの各業務執行状況の社内監査についても一層の充実をはかっております。平成17年４月の個人情報保護法の全面的施行に伴い、当社個人情報保護方針、関連規程を策定するとともに、個人情報保護管理者選任、個人情報管理委員会設置など社内責任体制・推進体制を構築しました。平成18年５月に内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、平成22年４月に一部改正を行い、内部統制システムの監査体制の整備に努めております。また、反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、不当不法な要求には決して応じません。この旨を「わかもと製薬行動憲章」に定めている他、公益社団法人「警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等に加入し、その他外部機関と連携し、社内体制の整備に努めております。ニ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査に関しては、代表取締役社長直轄の内部監査室が監査担当者８名を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査する体制を整備しております。監査役監査に関しては、常勤監査役が中心となり、４名の監査役が取締役会及びその他の重要な会議に出席して取締役の業務の執行等について監査しております。また、監査役会は会計監査人および内部監査室と定期的に会議を持ち、意見交換を行っております。ホ．会計監査の状況会計監査については、京橋監査法人を選任しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。氏名所属監査法人名継続監査年数小宮山司京橋監査法人－荒木勝己京橋監査法人－なお、監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他１名であります。ヘ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役伊藤忠明氏は、当社株式15千株を保有しております。社外監査役馬場忠氏は、当社株式を保有しておりません。また、以前在籍していた株式会社損害保険ジャパンと当社との間には法人契約の保険取引があります。独立性に関する基準又は方針はありませんが、社外監査役の選任に関しては一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しております。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、事業を取り巻くリスクに対応するためリスク管理基本規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの状況の監視およびリスク軽減を行う体制を整備しております。また、当社の医薬品製造工業においては、ＧＭＰ（医薬品の製造及び品質管理に関する基準）に基づく管理体制、防災・安全対策およびＩＳＯ14001認証取得をはじめとする環境管理体制等の整備を実施し、品質の高い製品を安定供給できるように努めております。③役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）93,06081,060－12,000－6監査役（社外監査役を除く。）14,04014,040－－－3社外役員6,3306,330－－－2ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しており、株主総会において決議された取締役の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。基本報酬は、従業員に対する処遇とのバランスを考慮し、各取締役の職務内容、職責等を勘案して決定しております。また賞与は、当期の業績、各取締役の業績貢献度等を勘案した上で、決定しております。監査役の報酬等の額は、基本報酬のみとしており、株主総会において決議された監査役の報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。④取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑤取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑥責任限定契約の内容当社は社外監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。⑦自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑧中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株式保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額28銘柄数2,471,931千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キッセイ薬品工業㈱200,000396,000営業政策投資ゼリア新薬工業㈱182,000264,264営業政策投資ロート製薬㈱174,000224,808営業政策投資㈱千葉銀行275,686186,088長期借入金借入先アルフレッサホールディングス㈱21,506109,465営業政策投資東邦ホールディングス㈱49,022106,671営業政策投資養命酒製造㈱125,000103,250営業政策投資小野薬品工業㈱18,000101,880営業政策投資㈱スズケン16,89059,115営業政策投資㈱横浜銀行101,35055,235長期借入金借入先㈱メディパルホールディングス37,30049,646営業政策投資朝日印刷㈱16,00042,896営業政策投資㈱みずほフィナンシャルグループ193,42038,490長期借入金借入先㈱大木62,91529,004営業政策投資小林製薬㈱4,73321,511営業政策投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス31,80420,927営業政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,58018,179営業政策投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6155,768営業政策投資共同印刷㈱20,2505,690営業政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ1,4005,285営業政策投資ダイキン工業㈱1,0003,690営業政策投資イワキ㈱5,9171,254営業政策投資三愛石油㈱1,000475営業政策投資ウェルシアホールディングス㈱1781営業政策投資当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的キッセイ薬品工業㈱200,000512,200営業政策投資ゼリア新薬工業㈱200,200419,619営業政策投資ロート製薬㈱174,000317,028営業政策投資㈱千葉銀行275,686175,336長期借入金借入先小野薬品工業㈱18,000160,920営業政策投資アルフレッサホールディングス㈱21,506144,735営業政策投資養命酒製造㈱125,000123,125営業政策投資東邦ホールディングス㈱49,022107,064営業政策投資㈱スズケン16,89067,475営業政策投資㈱メディパルホールディングス37,30058,859営業政策投資㈱横浜銀行101,35052,195長期借入金借入先㈱みずほフィナンシャルグループ193,42039,457長期借入金借入先朝日印刷㈱16,00037,600営業政策投資㈱大木65,98036,421営業政策投資小林製薬㈱5,02329,891営業政策投資㈱ほくやく・竹山ホールディングス31,80422,262営業政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ32,58018,472営業政策投資㈱三井住友フィナンシャルグループ1,4006,172営業政策投資共同印刷㈱20,2505,913営業政策投資ダイキン工業㈱1,0005,782営業政策投資㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス6,6155,153営業政策投資ニプロ㈱3,0532,830営業政策投資イワキ㈱5,9171,171営業政策投資三愛石油㈱1,000632営業政策投資ウエルシアホールディングス㈱39230営業政策投資ハ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。