株式会社ジェイエスピー
有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①提出会社の企業統治の体制の概要等(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただけることを目指しており、そのためにはコーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の効率化、透明性、健全性を徹底して追求することが重要な課題であると認識しています。(ⅱ)会社の機関の内容当社は、定款において取締役会及び監査役会を置くこととしており、取締役及び監査役の定数をそれぞれ16名以内、４名以内と定めています。有価証券報告書提出日現在は、取締役10名、監査役４名の構成で運営しています。取締役会は、原則月１回開催され、法令、社内規則に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、業務の執行状況を監督しています。また、取締役会を補完する機関として、代表取締役及び常務執行役員以上を定例メンバーとする経営会議を開催し、経営に関する重要事項について事前審議を行っています。さらに、業務執行システムとして執行役員制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより、業務執行の効率化を図っています。以上、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、前述の企業統治体制が、経営の効率性、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断されるため、当該体制を採用しています。(ⅲ)内部統制システム、リスク管理体制の整備状況内部統制システム、リスク管理体制の整備については、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。なお、基本方針については、随時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」については、主に内部統制部監査室（以下、監査室）が、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う体制を整備しております。１.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、所定の「ＪＳＰ企業行動指針」及び「ＪＳＰ行動規範」に基づき、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とし、社会的要請への適応を徹底する。（2）当社は、リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心に役職員への教育研修等を行う。（3）内部監査部門は、リスクコンプライアンス委員会へオブザーバーとして出席するとともにコンプライアンスの状況を監査する。（4）法令上疑義のある行為については、役職員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス相談窓口を設置し、内容の調査、再発防止策を検討実施する。２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。（2）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できる。（3）法令又は証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、情報開示規程に基づき速やかに開示する。３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社及び当社グループのリスクを横断的に管理する組織としてリスクコンプライアンス委員会がその任に当たるものとし、リスクの洗い出し及び分析を行う。（2）同委員会を中心としてリスク管理に関する諸規程を整備し、リスク管理体制を強化する。（3）災害等の不測の事態については、危機管理担当部門が緊急時の対応について定めた規程やマニュアルに基づき対応する。４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、月１回開催を原則とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。経営に関する重要事項に関しては、代表取締役及び常務執行役員以上の執行役員をもって構成される経営会議を開催し、事前審議を行う。（2）業務執行システムとして執行役員制及び事業本部制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより業務執行の効率化を図る。（3）業務執行に関する重要な個別経営課題は、原則月２回開催される執行役員会において決定する。５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「ＪＳＰ企業行動指針」及び「ＪＳＰ行動規範」は、当社グループ共通のものとし、グループ一体となった遵法意識の醸成を図る。（2）当社グループ会社は、原則として組織上各事業本部に所属し、業務執行も所属する事業本部の直接統括下に置く。（3）当社内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、業務の適正を確保する。６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役は、必要に応じて監査業務を補助すべき使用人を求めることができる。（2）監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。７.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人は、監査役会規則に基づき、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に報告する。（2）コンプライアンス相談窓口に寄せられた通報状況及びその内容は、リスクコンプライアンス委員会より監査役会に報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。８.その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制（1）監査役会は、各事業責任者等からの個別ヒアリングの機会を定期的に設ける。（2）監査役会は、代表取締役及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。９.財務報告に係る信頼性を確保するための体制（1）当社及び当社グループは、財務報告に係る信頼性を確保するための体制を整備し、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う。10.反社会的勢力排除に向けた体制（1）当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(ⅳ)会計監査の状況当社は東邦監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査契約を締結し、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けています。平成26年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人公認会計士の氏名等継続関与年数所属する監査法人指定社員・業務執行社員神戸宏明５年東邦監査法人佐藤淳１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名会計士補等２名当社と同監査法人又は業務執行社員の間には公認会計士法の規定により記載すべき取引関係はありません。(ⅴ)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿い、ホームページにおいて経営の方針や決算概要を適時開示し、決算発表後に新聞記者、証券アナリスト、投資家等への説明会を実施しています。また日常のＩＲ活動を通じて経営情報の開示に努めており、個人株主への対応として年に２回「JSPニュース」を送付し、外国人投資家に対するＩＲ活動として毎年英文のアニュアルレポートを配布して事業の説明及び報告を行っています。(ⅵ)剰余金の配当等の決定機関当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。(ⅶ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。(ⅷ)自己株式取得の決定機関当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。(ⅸ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。(ⅹ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。②内部監査及び監査役監査について(ⅰ)内部監査の状況当社の内部監査部門である監査室は、３名体制で当社及びグループ会社も対象とした定常的な監査を行い、内部統制の実効性向上に努めています。監査室の機能を補完する体制として、各業務部門にプロセスオーナーを配置し、業務プロセス毎のモニタリング強化を図っています。また、監査室は年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果については都度監査役へ報告し、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。(ⅱ)監査役監査の状況監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。４名の監査役は、独立性の高い社外監査役から、化学業界に精通した監査役等、多方面の経験豊かな人材で構成されており、当社の経営に即した監査業務が行われています。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、毎月開催される監査役会において各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務や財産状況の適法性、妥当性の詳細な監査を行っています。更に会計監査に関する事項に関しては定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接聴取しています。内部監査に関する事項に関しては、前述のとおり、その監査結果について監査室から都度報告を受け、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。③提出会社の社外役員について当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であり、経営の透明性、安全性の維持強化に努めています。社外役員の独立性については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを前提とし、その具体的判断基準はないものの、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める要件を参考に、他の会社の兼務状況、利害関係などを総合的に勘案し社外役員を選任しています。社外取締役である山根祥弘氏は、三菱瓦斯化学株式会社の取締役常務執行役員に就任されており、化学業界での豊富な知識と経験を当社の経営に生かしていただいています。同社は、平成26年３月末現在において当社の株式を13,212千株（所有割合42.06％）所有していますが、その他に当社と同社との間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外取締役として独立性は確保されているものと判断しています。社外監査役である橋本雅司氏は、日本生命保険相互会社の出身ですが、平成21年３月末をもって同社を退社されています。金融機関出身である同氏は、メーカーである当社の経営に多角的な視点から意見や助言をされ、当社の監査業務を実施していただいています。日本生命保険相互会社は、平成26年３月末現在において当社株式を271千株（所有割合0.86％）所有しているとともに、当社グループの資金調達先であり、平成26年３月期の借入残高は1,358百万円ですが、いずれにおいても当社と同社との間に事業活動上の特別な取引はありません。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外監査役として独立性は確保されているものと判断しています。社外監査役である織作正美氏は、三菱瓦斯化学株式会社の子会社（ＭＧＣファーマ株式会社）の代表取締役に就任されています。同氏は、化学業界での豊富な知識と経験に加え、三菱瓦斯化学株式会社の内部統制及びコンプライアンス部門の責任者を担当され、その経験を当社の監査業務に生かしていただけるものと考えています。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外監査役として独立性は確保されているものと判断しています。以上の企業統治の体制を図式化すると下記のとおりとなります。④提出会社の役員の報酬等（ⅰ）当期の役員の報酬等役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額（基本報酬、ストックオプション、賞与及び退職慰労引当金繰入額等）対象となる役員の員数取締役（社外取締役を除く）330,506千円基本報酬295,230千円退職慰労引当金繰入額35,276千円11名監査役（社外監査役を除く）16,825千円基本報酬15,700千円退職慰労引当金繰入額1,125千円２名社外役員23,642千円基本報酬21,900千円退職慰労引当金繰入額1,742千円３名(注)役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、その総額が１億円以上となる役員の該当はありませんでしたので記載を省略しております。(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針取締役及び監査役の報酬は、基本報酬と退職慰労金で構成するものとしています。基本報酬については、株主総会の決議により決定された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定しています。各取締役の基本報酬は取締役会の授権を受けた代表取締役が、各監査役の基本報酬は監査役の協議により、それぞれ連結業績、各人の役位及び貢献度を考慮し、決定しています。退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、取締役会又は監査役の協議に一任されますが、退職慰労金の算定方法や贈呈方法については、取締役会の決議により定める役員退職慰労金規程に従って決定されます。具体的な算定方法は、退職慰労金の役位ごとの基準額を設定し、その基準額に役位ごとの在任年数を乗じて得た額の合計としています。⑤株式の保有状況(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額944百万円(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）中央化学㈱625,000271取引関係の維持・強化住友林業㈱150,000151同上日本紙パルプ商事㈱340,000102同上丸全昭和運輸㈱100,00033同上日本ユピカ㈱21,0008同上㈱高速6,2005同上ダイナパック㈱20,1505同上日本電気硝子㈱8,1223同上ヤマエ久野㈱1,0350同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（百万円）中央化学㈱625,000299取引関係の維持・強化住友林業㈱150,000155同上日本紙パルプ商事㈱340,000119同上丸全昭和運輸㈱100,00034同上日本ユピカ㈱21,0008同上日本電気硝子㈱10,7245同上㈱高速6,2005同上ダイナパック㈱20,1505同上ヤマエ久野㈱2,4172同上（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度（百万円）（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式230―2