日本製鉄株式会社
有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】契約会社名相手方当事者国名内容契約年月日契約期限当社POSCO韓国基礎的技術開発、第三国における合弁事業、IT等に係る協力関係の構築に関する戦略的提携契約平成12年８月２日平成27年８月１日但し、５年毎の自動更新条項あり当社ArcelorMittalルクセンブルク自動車鋼板分野等におけるグローバル戦略提携契約平成13年１月22日但し、平成23年１月11日に更新平成33年１月22日当社宝山鋼鉄株式有限公司中国中国における冷延及び溶融亜鉛めっき鋼板製造・販売に関する合弁事業(事業主体宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司)平成15年12月23日但し、平成23年６月30日に改訂合弁会社設立から20年が経過する日(平成36年７月30日)当社㈱神戸製鋼所日本鉄源設備共同活用に関する協定(事業主体日鉄住金鋼鉄和歌山㈱)平成17年６月17日平成45年５月14日当社POSCO韓国連携深化と株式追加取得に関する契約平成18年10月20日平成27年８月１日但し、５年毎の自動更新条項あり当社VALLOUREC&amp;MANNESMANNTUBESSASフランスブラジルにおける高級シームレスパイプの製造に関する合弁事業(事業主体VALLOUREC&amp;SUMITOMOTUBOSDOBRASILLTDA.)平成19年７月19日合弁会社設立から30年が経過する日(平成49年７月19日)但し、７年毎の自動更新条項あり(最大３回まで)当社日本ウジミナス㈱TerniumInvestmentsS.àr.l.等＊１日本ルクセンブルクUsinasSiderúrgicasdeMinasGeraisS.A.–USIMINASに関する株主間協定平成23年11月27日但し、平成24年１月16日に発効平成43年11月６日但し、５年毎の自動更新条項あり当社BlueScopeSteelLimited豪州東南アジア・米国における建材薄板事業に関する合弁事業(NSBlueScopeCoatedProducts)平成25年３月28日定めなし当社㈱神戸製鋼所日本提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書平成25年３月29日平成29年11月14日但し、５年毎の自動更新条項あり当社日鉄住金鋼管㈱＊２日本株式交換契約＊３平成25年４月26日定めなし当社ArcelorMittalUSALLC米国米国における熱延鋼板、冷延鋼板及び溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業＊４平成25年11月29日定めなし＊１議決権比率が10％未満の相手方当事者については、記載していない。＊２平成25年10月１日の住友鋼管㈱と日鉄鋼管㈱の合併に伴い、相手方当事者の商号が住友鋼管㈱から日鉄住金鋼管㈱に変更された。＊３日鉄住金鋼管㈱（住友鋼管㈱(当時)）との株式交換について当社及び住友鋼管㈱（＊２記載のとおり、平成25年10月１日をもって、日鉄住金鋼管㈱に商号変更。以下、「住友鋼管」）は、平成25年４月26日開催のそれぞれの取締役会において、同年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、住友鋼管を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」）を締結した。本株式交換の効力発生日に先立ち、住友鋼管の普通株式は㈱東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）市場第一部において同年７月29日に上場廃止（最終売買日は同年７月26日）となった。なお、当社、住友鋼管及び日鉄鋼管㈱（以下、「日鉄鋼管」）は、本株式交換の効力発生後、更なる競争力強化を目指し、住友鋼管と日鉄鋼管が同年10月１日を効力発生日として合併することを中心とした、三社が営む機械構造用及び一般構造用等電気抵抗溶接管事業（以下、「電縫管事業」）を再編することについて基本合意に達し、同年４月26日に基本合意書を締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。１．本株式交換の目的当社グループは、更なる連結企業価値の向上を目指し、グループ全体での収益力と競争力を一層強化していく必要があるとの認識の下、これまでも子会社の完全子会社化やグループ会社の統合・再編等、グループ事業戦略の共有化・実施の体制整備を推進してきた。当社と住友鋼管は、協議の上、当社グループの製鉄事業において電縫管事業を中核的に営む住友鋼管を、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意した。これは、今後、住友鋼管が、当社グループの経営資源を有効活用し、当社グループとより一体となった経営を志向することを通じて、お客様の生産・販売のグローバル展開の加速や自動車の軽量化をはじめとするニーズに応じた技術開発の強化、国内生産基盤の効率化に対応することが、当社及び住友鋼管の国内外での競争力強化と質・量の両面での成長のためには不可欠との判断によるものである。この施策により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社及び住友鋼管の両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えている。２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の方式当社を株式交換完全親会社、住友鋼管を株式交換完全子会社とする株式交換とした。本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また住友鋼管については、平成25年６月27日開催の同社株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、同年８月１日を効力発生日として行われた。（２）株式交換比率（住友鋼管の株式１株に対して交付した当社の株式の割当比率）当社住友鋼管株式交換比率１３．７５（注１）当社が保有する住友鋼管の普通株式18,681,875株（平成25年７月31日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行っていない。（注２）当社は、本株式交換により、当社の普通株式52,481,628株を割当て交付したが、交付した株式については、保有する自己株式を使用し、新たに株式の発行は行っていない。３．株式交換比率の算定根拠等（１）算定の基礎株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、当社及び住友鋼管は、それぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はＳＭＢＣ日興証券㈱を、住友鋼管は大和証券㈱を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定した。（２）算定の経緯当社及び住友鋼管は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた。その結果、当社及び住友鋼管は、それぞれ上記２．（２）の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成25年４月26日に開催された当社及び住友鋼管の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結した。（３）公正性を担保するための措置本株式交換の検討にあたって、当社は住友鋼管の総株主の議決権の57.20％を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施に当たり、両社は、上記３．（１）に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記２．（２）記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成25年４月26日開催のそれぞれの取締役会で決議した。また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は東京八丁堀法律事務所を、住友鋼管は長島・大野・常松法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を得ている。（４）利益相反を回避するための措置住友鋼管においては、当社が住友鋼管の総株主の議決権の57.20％を保有しており、住友鋼管が当社の連結子会社に該当することから、利益相反を回避する観点から、住友鋼管の取締役のうち、当社の従業員である川端廣己氏は、平成25年４月26日開催の住友鋼管の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、住友鋼管の立場で当社との本株式交換についての協議及び交渉にも参加していない。また、住友鋼管の監査役のうち、当社の従業員である高橋郁夫氏は、上記の取締役会の審議には参加せず、意見表明を行っていない。住友鋼管の立場で当社との本株式交換についての協議及び交渉にも参加していない。当該取締役会においては、上記１名を除く住友鋼管の取締役及び上記１名を除く監査役（内、社外監査役１名）が出席の上、本株式交換契約の締結を決議し、住友鋼管の監査役２名（内、社外監査役１名）が本株式交換契約の締結について異議がない旨の意見を表明している。さらに、住友鋼管は、本株式交換を検討するに当たり、支配株主である当社と利害関係を有しない住友鋼管の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている尾﨑達夫氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する住友鋼管の決定が住友鋼管の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、平成25年４月26日付で、同氏より、本株式交換の目的、本株式交換に係る交渉過程の手続き、本株式交換比率の公正性及び住友鋼管の企業価値向上などの観点から総合的に検討し本株式交換に関する住友鋼管の決定が住友鋼管の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨を内容とする住友鋼管取締役会宛の意見書を取得している。住友鋼管は、以上の住友鋼管における取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、住友鋼管の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、法的助言を受けている。（５）本株式交換の効力発生日平成25年８月１日４．本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等（平成25年９月30日現在）商号新日鐵住金株式会社（英文名：NIPPONSTEEL&amp;SUMITOMOMETALCORPORATION）本店の所在地東京都千代田区代表者の氏名代表取締役会長兼CEO宗岡正二代表取締役社長兼COO友野宏資本金の額４，１９５億円純資産の額３０，７２７億円（連結ベース)総資産の額７０，２８９億円（連結ベース）事業の内容製鉄事業（鉄鋼の製造・販売）等＊４当社は、ArcelorMittalUSALLC（以下「AM社」）との間で、ThyssenKruppSteelUSA,LLCを共同で買収したうえで同社を当社及びAM社が50％ずつ出資し運営する合弁会社とすることについて合意し、平成26年２月26日にその手続きを完了した。