株式会社リプロセル
有価証券報告書－第12期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ）会社の機関の基本説明当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び戦略会議を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役会当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、監査役会は監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ｃ．会計監査人当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。ｄ．戦略会議当社では、役員と部門長で構成する戦略会議を、毎月１回以上開催しております。戦略会議では、当社の戦略会議運営規程に基づき、代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。ロ）会社の機関・内部統制の関係図ハ）内部統制システム整備の状況当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。ニ）内部監査及び監査役監査の状況ａ．内部監査当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。ｂ．監査役監査当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。ｃ．内部監査及び監査役監査の連携当社の内部監査体制に関しては、経営管理部の責任者が内部監査責任者となり、自己の属する部門を除く各部門の監査を実施し、業務活動が適切かつ効率的に実施されているかを確認しております。また、経営管理部の監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、相互に牽制する体制を採用しております。内部監査の結果に基づき、内部監査責任者は社長に対し報告書ならびに改善要望書を提出するとともに、監査役の求めに応じて内部監査監査状況を協議・報告し、緊密な連携をとっております。ホ）会計監査の状況当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、久保伸介、佐野明宏であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他２名であります。へ）社外取締役及び社外監査役との関係当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役山川善之は、当社新株予約権1,000個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。③リスク管理体制の整備の状況当社のリスク体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。④役員報酬の内容当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）16,56016,560－－－3監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員10,20010,200－－－4（注）当社の株主総会決議による報酬限度額は、取締役が２億円、監査役が１千万円です。⑤責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。⑥責任免除の内容の概要当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件、定数の定め、決議要件の定め当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。⑧中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を、定款に定めております。⑨自己株式の取得当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。