株式会社ファルコホールディングス
有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制1)企業統治の体制の概要当社グループは、コーポレート・ガバナンスの目的を長期にわたる株主利益の増大と考えており、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」、「コンプライアンス経営の強化」、「株主への説明責任の充実」、「リスクマネジメントの強化」及び「企業倫理の確立」の実行に取り組んでおります。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、監査体制の充実を図ることで経営監督機能を高めております。取締役会は、代表取締役２名、取締役２名の計４名で構成されており、原則として毎月１回開催しているほか、機動的に臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、経営上の重要な事項を決定し、経営の適正化に努めております。また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化により的確かつ迅速な経営判断ができる体制を整えております。2)企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、提出日現在、取締役会は４名、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、迅速・明確な意思決定を図り、経営の効率化を図りつつ、その公正性・透明性の向上に努めております。また、監査役３名が取締役会に出席することにより、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監視しており、経営の監視機能面では十分な体制が整っているものと判断しております。3)内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次のように整備しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)当社は、ファルコＳＤホールディングスグループで働くすべての取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、企業市民として社会に共感を得られる行動をとるため、「コンプライアンス規程」及び「ファルコＳＤホールディングスグループ行動憲章」を制定するとともに、その周知徹底を図っております。ⅱ)コンプライアンスの重要な問題を審議するとともに、ファルコＳＤホールディングスグループ全社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの遵守・徹底を推進し、コンプライアンスへの取り組みを組織横断的に統括するため、企業倫理委員会を設置しております。ⅲ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告しております。ⅳ)「ファルコＳＤホールディングスグループ行動憲章」の違反またはその恐れのある事実、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口にするホットラインを活用し、コンプライアンスに係る問題の早期発見に努めております。ⅴ)反社会的勢力に対し、毅然たる態度で臨み一切の関係をもたないことを「反社会的勢力に対する行動基準、倫理方針」に定めるとともに、外部専門機関との連携を通じ、反社会的勢力からの不当要求に対処するための社内体制を整備しております。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存しております。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる状態にあります。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ)「総合リスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスクを組織横断的・統括的に管理するリスク管理体制を整備・強化するため、リスク管理委員会を設置しております。ⅱ)リスク管理委員会は、各部門担当取締役の業務に係るリスク管理状況の把握及びリスク対策状況の検証を行い、必要に応じて支援・提言を行うとともに、定期的に取締役会に報告しております。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)取締役会は、グループ戦略や資本政策を決定するとともに、グループ中期経営戦略、年度予算などを決議し、定期的に進捗状況の把握及び是正を行っております。ⅱ)職務執行上の重要事項を報告、審議するため、代表取締役の諮問機関として事業会社毎に経営会議を毎月１回開催しております。ⅲ)各組織・役職などの役割・権限、所管事項を定め、意思決定及び業務執行を効率的かつ適正に行っております。・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種基本方針を事業会社に示すとともに、「事業会社管理規程」を制定し、当社取締役会で承認する事項及び当社へ報告する事項を定め、この規程に基づき事業会社の経営管理を行っております。ⅱ)内部監査部門は、コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査を含め、当社及び各事業会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、当該部署及び事業会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導、助言を行っております。ⅲ)当社及び各事業会社における内部統制の整備・運営を適正に図るため、当社に各事業会社全体の内部統制に関する統括部署及び内部統制委員会を設置し、当社及び各事業会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等を効果的・効率的に行っております。・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の求めに応じて、会社使用人の中から補助使用人として監査補助の任に当たらせることとしております。・監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項前記の補助使用人が兼任で監査役補助職務を担う場合、補助使用人は監査役補助職務に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。また、補助使用人の人事異動（異動先を含む）、人事評価、懲戒処分等については監査役の事前同意を得た上で行っております。・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役会に対して、「当社及び各事業会社に重大な影響もしくは損害を及ぼすおそれのある事項」、「毎月の経営状況として重要な事項」、「重大な法令・定款違反」、「内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項」、「コンプライアンスに係る問題のホットラインによる通報状況とその内容」、「コンプライアンス上重要な事項」、「重要な訴訟・係争に関する事項」を速やかに報告しております。・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役と監査役会の定期的な意見交換会を設けております。監査役会が必要とする場合、特に専門性の高い法務・会計事項についてはより高い専門性を有する専門家に相談できる機会を保障しております。当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。4)会計監査の状況当社は京都監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。公認会計士の氏名所属する監査法人名監査継続年数指定社員業務執行社員秋山直樹京都監査法人３年指定社員業務執行社員高井晶治京都監査法人１年当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等１名、その他６名であります。5)取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。6)取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。7)株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項i)自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。ⅱ)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ⅲ)取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。8)株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長直轄である業務監理室が、会社財産の保全並びに経営効率の向上に資することを目的とし、当社及び事業会社のすべての部門を対象に、内部監査規程に基づいて、法令、定款、社内諸規程の遵守状況を調査し、社長への報告並びに各部署への適切な指導を行っております。業務監理室の人員は８名でありますが、必要に応じて監査役及び会計監査人と調整を行い、効率的な監査の実施に努めております。監査役監査につきましては、監査役が取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監督を強化するとともに、社内重要会議への出席、経営に係る重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び従業員からの営業報告の聴取などにより、グループ全体の業務及び財産を調査しております。また、会計監査人と内部監査部門とは定期的に連絡会を設け、緊密な連携を保ち、合理的な監査の実施に努めております。また、社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役２名は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の独立役員に選任されております。また、社外監査役２名は、当社の株主であり、この他に当社と社外監査役との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外監査役の選任にあたっては、独立性を確保するため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、専門知識及び幅広い経験・見識等を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る者を選任しております。監査役と会計監査人の連携状況につきましては、期初に会計監査人より監査体制及び監査計画が当社監査役に示され、法定監査終了後に会計監査人から当社監査役に監査結果報告が行われます。また、当社内部監査部門とは、必要に応じて監査役と調整を行い、厳正な監査を実施しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を独立役員である社外監査役とすることにより、経営への監視体制を強化しております。独立役員である社外監査役が、取締役会に出席することにより、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監視することができ、経営への監視体制が十分機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）10329－－735監査役（社外監査役を除く）2826－－22社外役員66－－022)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。3)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢などを考慮し、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。なお、平成22年６月22日開催の第23回定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額は年額55百万円以内としております。⑤株式の保有状況1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄1,502百万円2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ981,320547取引関係の強化㈱京都銀行219,050201取引関係の強化㈱松風166,500153友好関係の維持㈱たけびし223,500138取引関係の強化岩井コスモホールディングス㈱126,200114取引関係の強化㈱中央倉庫135,200114取引関係の強化上原成商事㈱148,00057取引関係の強化㈱ニイタカ42,90044取引関係の強化㈱みずほフィナンシャルグループ200,00039取引関係の強化大日本スクリーン製造㈱90,00039友好関係の維持㈱エスケーエレクトロニクス33511友好関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ900,020510取引関係の強化㈱京都銀行250,050213取引関係の強化㈱たけびし223,500170取引関係の強化㈱松風166,500145友好関係の維持岩井コスモホールディングス㈱126,200141取引関係の強化㈱中央倉庫135,200123取引関係の強化上原成商事㈱148,00061取引関係の強化㈱ニイタカ42,90046取引関係の強化大日本スクリーン製造㈱90,00042友好関係の強化㈱エスケーエレクトロニクス33,50026友好関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ100,00020取引関係の強化3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式6791,2772722109