株式会社じもとホールディングス
有価証券報告書－第2期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等当社は、平成24年10月１日付で株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。当社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況は以下のとおりです。イ．会社の機関の基本説明当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を整えております。取締役会は、取締役12名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定を行っております。また、取締役会の下に取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締役を除く取締役11名、常勤監査役１名で構成され、原則として週１回開催しており、機動的な運用を行える体制としております。他に、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は原則として毎月１回開催しております。監査役会は監査役４名で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。なお、当社と社外取締役及び各社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役のいずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。ロ．会社の機関・内部統制の関係ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況＜会社の機関の内容＞（取締役会）取締役会は、取締役12名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針を決定する他、取締役の職務の執行の監督等、経営上の重要な業務執行に関わる意思決定を行っております。（監査役会）監査役会は監査役４名で構成されており、各監査役は、当社及び当社が経営管理を行う子会社について、取締役会等の重要会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。（経営会議）経営会議は、社外取締役を除く取締役11名、常勤監査役１名で構成され、原則として週１回開催しております。取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行に関する重要事項を協議・決定し、業務を円滑に執行するため、機動的な運用を行える体制としております。（グループコンプライアンス委員会）グループコンプライアンス委員会は、取締役を委員とし、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。（グループリスク管理委員会）グループリスク管理委員会は、取締役を委員とし、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。＜内部統制システム整備の状況＞当社は、当社及び当社グループの業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を定めております。（内部統制基本方針）１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。(2）当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。(3）当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。(4）監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。(5）取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。(6）当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。(2）当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。(3）当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。(4）当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。(5）当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。(2）取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定する。また、子会社から適時に業務及び財務に係る報告を受け、子会社の統括管理を行う。(2）当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。(3）当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。(4）リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。(5）監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項(1）監査役は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。７．前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項(1）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会へ報告する。また、監査役会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社では、業務に関る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制に努めております。また、社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、所管部署である監査部（人員24名）が、取締役会で承認された内部監査計画書に基づき内部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。また、内部監査によるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、四半期毎、取締役会に報告しております。当社の常勤監査役は、銀行員としての十分な経歴を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。監査役は、監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換や重要書類の閲覧・調査を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しております。また、監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。③社外取締役及び社外監査役当社では、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役、社外監査役につきましては、各々、会社経営、会計、法律に精通しており、当社経営に対して客観的かつ中立的な監視が確保されております。社外取締役熊谷満氏は、当社の完全子会社である仙台銀行の社外取締役に就任しておりますが、社外取締役と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役伊藤吉明氏は、当社の完全子会社であるきらやか銀行の社外監査役に就任しており、社外監査役菅野國夫氏及び三浦俊一氏は当社完全子会社となる仙台銀行の社外監査役に就任しておりますが、社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、当社の重要な経営決定において、当社経営から一定の距離を置き、経営者としての豊富な経験や幅広い見識、また、会計及び法律の専門家としての専門的な観点から的確な意見を得ることができる者から選任しております。なお、社外取締役は取締役会において、また、社外監査役は取締役会及び監査役会において、当社の業務執行に対する監督・監査を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査についての審議・協議を行い、又は報告を受けるなどの相互連携を図り、内部統制の整備及び運用状況について監視、検証を行っております。④役員の報酬等の内容当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬取締役135252監査役199社外役員444（注）当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた役員区分毎の限度額の範囲内で、役員毎に基本報酬額を定めております。なお、役員区分毎の限度額は、取締役の報酬等の額が年額１億８千万円以内（うち社外取締役の報酬等の額が年額250万円以内）、監査役の報酬等の額が年額６千万円以内としております。また、取締役の年額報酬等の額には、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。⑤株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社きらやか銀行については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数120銘柄貸借対照表計上額の合計額10,427百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的東京海上ホールディングス株式会社201,500533取引関係維持・向上株式会社ヤマザワ319,200479同上カメイ株式会社308,000305同上株式会社大光銀行1,055,000265同上エヌ・デーソフトウェア株式会社200,000263同上ミクロン精密株式会社90,000200同上セコム株式会社33,660163同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス75,568156同上株式会社山形銀行336,500149同上東北電力株式会社142,000107同上株式会社宮崎太陽銀行478,000102同上株式会社長野銀行528,00095同上株式会社南日本銀行549,00092同上株式会社第三銀行510,00091同上株式会社東和銀行632,00070同上日本ユニシス株式会社86,00070同上岡谷鋼機株式会社60,00068同上凸版印刷株式会社96,00064同上株式会社豊和銀行557,00055同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス14,91546同上株式会社ＴＢＫ87,00044同上こころネット株式会社30,00044同上株式会社トマト銀行252,00043同上株式会社栃木銀行118,00043同上株式会社シベール15042同上株式会社かわでん30,00036同上株式会社ダイユーエイト49,60033同上株式会社コジマ91,90031同上西松建設株式会社197,00030同上戸田建設株式会社130,00028同上（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ヤマザワ319,200484取引関係維持・向上エヌ・デーソフトウェア株式会社200,000355同上カメイ株式会社308,000237同上株式会社大光銀行1,055,000229同上ミクロン精密株式会社90,000225同上セコム株式会社33,660200同上ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス75,568178同上東北電力株式会社142,000151同上株式会社山形銀行336,500147同上株式会社長野銀行528,00097同上株式会社南日本銀行549,00094同上株式会社第三銀行510,00092同上株式会社宮崎太陽銀行478,00090同上日本ユニシス株式会社86,00086同上岡谷鋼機株式会社60,00077同上凸版印刷株式会社96,00070同上西松建設株式会社197,00065同上株式会社セブン＆アイ・ホールディングス14,91558同上株式会社豊和銀行557,00053同上株式会社栃木銀行118,00051同上株式会社トマト銀行252,00045同上株式会社ＴＢＫ87,00045同上戸田建設株式会社130,00044同上株式会社シベール15,00043同上株式会社かわでん30,00043同上こころネット株式会社30,00032同上株式会社ダイユーエイト49,60031同上沖電気工業株式会社140,00030同上株式会社トスネット50,00027同上日東ベスト株式会社35,00026同上（みなし保有株式）該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式69934△138△89非上場株式－－－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式3791237△8非上場株式－－－－ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員齋藤憲芳新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員瀬底治啓新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員窪寺信新日本有限責任監査法人（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他５名（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．剰余金の配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件及び任期イ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ロ．取締役の任期取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪種類株主総会の特別決議要件当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫種類株主の議決権の有無及びその内容の差異Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。