武蔵精密工業株式会社
有価証券報告書－第87期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスの位置づけ当社は、ムサシグループが企業活動を展開するにあたり、「創業の精神」「社是」「行動指針」によって構成される「ムサシフィロソフィー」を基軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置づけています。当社は、当社の経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役が相互に監督牽制するとともに、社外取締役が高い独立性と経営者としての幅広い経験と高い見識により中立性、客観性の観点から監督する体制となっております。また、内部監査部門が監査役を補佐できる体制を整え、監査役と財務金融や税務に経験あるいは専門性を有する社外監査役とが連携することにより、取締役会の監督機能が強化される体制としております。現状の体制により経営に対する監督機能が十分に働き、経営の妥当性・適法性を確保しております。(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。①経営管理機構＜取締役・取締役会＞取締役は、当社の経営環境や内部の状況について深い見識を有する７名（内社外取締役１名、提出日現在）で相互に監督牽制し、また、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年としております。取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。独立性の高い社外取締役１名を構成員に加えることにより、各取締役の監督機関としての機能を強化しております。平成25年度においては、取締役会を14回開催いたしました。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。＜監査役・監査役会＞監査役４名（内社外監査役３名、提出日現在）を選任し、十分に執行を監視できる体制としております。監査役監査については、常勤監査役が中心となり、必要に応じ社内会議にも参加し、取締役の業務執行を監視しております。また、会社の業務執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているかを独立して監査できる立場にあると考える３名の社外監査役を置き、客観性及び中立性の高い監査体制となっていると考えます。更に会計監査人や内部監査部門及び内部統制に関係する各部門とも連携を図る体制により、経営の適法性・透明性を確保しております。平成25年度においては、監査役会を７回開催し、必要に応じ内部監査部門及び関連業務部門等からも状況報告を求めております。＜社外取締役・社外監査役＞当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役は、取締役会その他の重要な会議等において意見を述べることにより、中立性、客観性の観点から経営に関する監督を行うとともに、経営者としての幅広い経験と高い見識から助言を行うことにより、経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。社外取締役である神野吾郎氏は、企業経営における経営者としての幅広い経験と高い見識を有し、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監督できる立場にあります。なお、当社は、神野氏が代表取締役社長であるガステックサービス株式会社と燃料仕入等の取引がありますが、当社の売上原価に占める割合は１％以下であり、その規模・性質等に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれや一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役である反町秀樹氏は、税理士としての、また企業経営における幅広い経験と高い見識を有し、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監査できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役である藤井威氏は、政府機関等や企業における社外取締役としての豊富な経験と長年培われた高い見識を有し、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監査できる立場にあります。なお、藤井氏は、平成22年までの６年間、当社の取引金融機関の顧問でありましたが、当社は複数の金融機関と取引し、当該金融機関に対する借入依存度は突出しておらず、当該金融機関は当社の意思決定に際し著しいコントロールを及ぼしうるものではありません。以上のことから、実質上一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。社外監査役である富松圭介氏は、証券界の複数企業における豊富な経験と経済に対する幅広い知見を有し、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか、独立して監査できる立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に選任し独立役員として届け出ており、十分な独立性を有しているものと認識しております。＜役員候補者の決定＞取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。＜役員報酬の決定＞役員報酬につきましては、各役員の役位・役責、会社の業績、その他諸般の事情を勘案し算定しております。取締役の報酬につきましては取締役会の決議、監査役の報酬につきましては監査役の協議で決定しております。イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（うち社外取締役）161（3）139（3）22（－）11（1）監査役（うち社外監査役）26（11）25（11）1（－）6（5）合計（うち社外役員）187（14）164（14）23（－）17（6）＜会計監査＞会計監査については監査業務が期末に偏ることなく、年間を通じて監査が実施されております。新日本有限責任監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社と同監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また会計監査人は監査役と年間計画の打ち合わせや報告を定期的に実施するとともに必要に応じ情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。・業務を執行した公認会計士の氏名業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員田宮紳司新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員日置重樹新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員加藤敦貞新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士：10名、その他：13名＜責任限定契約の内容の概要＞当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。＜取締役の選任の決議要件＞当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。＜株主総会の特別決議要件＞当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項＞・自己株式取得の決定機関当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。・中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。②業務執行体制「ムサシフィロソフィー」を基軸にして、グローバルにおける地域事業と各種執行機能に担当役員を任命し、効率的、効果的な業務運営を行なう体制としております。また、統括役員・地域統括役員による業務執行体制により、それぞれの地域や現場において、迅速かつ最適な経営判断を行う体制としております。＜経営会議＞当社は、取締役４名から構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。平成25年度においては、経営会議を41回開催いたしました。＜ＧＴＭ（グローバル・トップ・ミーティング）＞グループ会社としての業務執行の最適性及び効率性の向上を図るため、グループ方針の共有化及び経営計画実現のための課題抽出及びその対応を協議します。③内部統制システムの状況＜基本的な考え方＞ムサシフィロソフィーを基軸として、世界の人々からの信頼をより高めるため、内部統制委員会を主体に各組織の自己検証の実施など内部統制システムの整備を図ります。同時に、各組織がコンプライアンスやリスクマネジメントに体系的な取り組みを推進する体制の整備を図ります。また、内部監査部門が、各組織の業務遂行について効果的な監査の実施を図ります。＜コンプライアンス体制＞コンプライアンスに関する取り組みをグローバルで推進する担当取締役として、コンプライアンスオフィサーを任命しております。また、社員一人ひとりが、お客様や社会とのかかわりの中で取るべき具体的行動指針を「わたしたちのコンプライアンス」として策定し、企業倫理向上を図るとともに、企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「内部統制委員会」や企業倫理やコンプライアンスに関する問題について提案を受け付ける「オープンドア」の組織体制も整備しております。・内部統制委員会内部統制委員会は、コンプライアンスオフィサーを委員長とし、取締役及び執行役員で構成しております。内部統制委員会は、グローバルでの企業倫理、コンプライアンス及びリスク等内部統制に関するモニタリングを行う内部統制担当部門、内部監査部門や各部門からの報告を受け、グローバルにわたる内部統制に関する事項を審議しております。平成25年度は同委員会を12回開催いたしました。監査役も必要に応じ同委員会に出席しております。また、内部統制委員会の下部組織として、財務報告の信頼性確保を目的としたＪ－ＳＯＸ委員会をおいております。経理担当役員がＪ－ＳＯＸ委員会委員長となり、総務、経理、ＩＴ、内部監査に関係するメンバーで構成されるＪ－ＳＯＸ委員会は、監査役及び会計監査人とも随時連携をとりながら、内部統制全般から財務報告にかかる内部統制に関する審議を行い、年度の最終報告を内部統制委員会に行っております。・企業倫理改善提案窓口企業倫理やコンプライアンスに関する問題について提案を受け付ける窓口として「オープンドア」を設置しております。各組織におけるオープンなコミュニケーションを大切にする一方、「オープンドア」においては企業倫理に関する提案を受け付け適切に対応することで、企業倫理の改善を図っております。提案は、匿名・実名の両方で受け付けており、提案者の保護をしつつ、実名での積極的な提案を推奨しております。「オープンドア」の運用については、内部統制委員会が監督を行うほか、監査役会に対しても定期的に報告を行っております。＜リスクマネジメント体制＞リスクマネジメントに関する取り組みをグローバルで推進する担当取締役として、リスクマネジメントオフィサーを任命するなど、リスクマネジメント体制の整備を行っております。部門ごとに対応すべきリスクに対しては、各部門が主体となり、その予防・対策に努めております。大規模震災へのリスクマネジメント体制の強化課題に取り組んでまいります。＜コンプライアンス、リスクマネジメントの自己検証＞各組織は、日常業務を行ううえで、遵守すべき法令・社会規範や、配慮すべきリスクを管理項目として明確化したチェックリストに基づく自己検証を定期的に行い、その結果を担当取締役に報告することにより、取り組みの改善を図っております。＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、当社の文書管理規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。＜業務監査＞内部監査部門である業務監査室が、７名の構成員で、各部門の業務遂行状況についての監査を行っているほか、各地域や子会社における内部監査の充実に努めております。業務監査室と監査役、会計監査人は定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。＜ディスクロージャー＞決算発表や各種企業情報の開示にあたり「内部情報管理委員会」を開催し、内部情報の漏洩防止を図るとともに、開示内容の的確性・妥当性について審議しております。(3）株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額187百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,96080円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱愛知銀行7,37040円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフテック10,00014円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ74,76414円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱30,00013円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフ・シー・シー4,3569円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5305円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,96082円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱愛知銀行7,37039円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ74,76415円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有三井住友トラスト・ホールディングス㈱30,00013円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフテック10,00012円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱エフ・シー・シー4,3568円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ1,5306円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有③保有目的が純投資目的である投資株式（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）該当事項はありません。