新電元工業株式会社
有価証券報告書－第91期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方①企業統治の体制当社は、経営の透明性やコンプライアンスを含めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを基本方針としております。当社は、取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にして、経営体質の強化を図っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離するため執行役員制を導入し、業務執行のスピードアップを図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会における監督機能強化に努めております。経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システムの有効性を高めております。経営管理機構としましては、取締役会、経営会議、監査役会、および技術・品質政策会議、本部長会、事業部長会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。情報開示につきましては、経営の公正性・透明性を高めるべく、ＩＲ活動の強化に努めております。コンプライアンスおよびリスク管理の体制につきましては、会社法関連については総務部・経理部、労働法関連については人事部、金融商品取引法関連については経理部、輸出管理規制、各種環境法規制などについても機能別に経営組織による管理を行うほか、安全保障貿易管理委員会、環境委員会などの横断的な活動により実効性を高めるよう努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に関わる内部統制の評価および監査対応につきましては、委員会活動により取り組んでおります。事故や災害などの重要なリスク情報については、全取締役に即時に伝達する危機管理体制を整えております。コーポレート・ガバナンスの模式図②内部監査及び監査役監査の状況当社は、監査役制度を採用しておりますが、社外監査役が過半数となる体制（常勤監査役１名、社外監査役２名）により、独立性を維持しながら業務執行の公正なチェックに努めております。さらに、専任の監査スタッフを置き、監査体制の強化を図っております。また、内部監査部（専任４名）を設置し、当社およびグループ各社における経営諸活動の遂行状況を監査しております。内部監査部および監査役監査との関係については、四半期毎に定期会合を設け、財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。なお、常勤監査役横瀬是秀氏は、当社経理部に平成９年10月から平成16年11月まで在籍し、通算７年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事しており、相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、多様な分野での経験や知見、専門性の高い知識等を有する者を社外取締役又は社外監査役として選任しておりますが、現状では予め独立性に関する個別の基準は設けておりません。社外取締役である山田一郎氏は、大学院教授としての専門的な知識や豊富な経験を活かし、経営に対し指導・助言いただけることを期待し選任しております。同氏は、当社が共同研究を実施している東京大学の大学院教授でありますが、取引等の規模は僅少であり、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。また、同氏は平成14年６月まで主要取引先である日本電信電話株式会社に勤務しておりましたが、退職後10年以上経過しており、独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。以上のことから、十分な独立性を有するものと判断しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の沖本隆史氏は、金融機関における長年の経験を有するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広く高度な見識を反映した的確な監査を遂行いただけることを期待し選任しております。同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身のひとつである株式会社第一勧業銀行の出身であります。株式会社みずほ銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行との間には、平成26年３月末時点において同行が当社普通株式の3.45％につき指図権を留保する資本的関係があります。当社も同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当該資本的関係については、当社と同行との間の利害関係に重要な影響を及ぼすものではないと判断しております。当社グループは同行から借入を行っておりますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。また、同氏の退任から相当期間経過しているため、当社と同行との間に特記すべき利害関係はないものと判断しております。現在において同氏は、当社の大株主である中央不動産株式会社の代表取締役であります。当社も同社の株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当該資本的関係については、当社と同社との間の利害関係に重要な影響を及ぼすものではないと判断しております。また、当社と同社との間には不動産賃貸借等の取引がありますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。従いまして、当社と同社との間に特記すべき利害関係はないものと判断しております。また、当社の取引先である富士通株式会社の取締役であります。当社と同社との間には製品販売等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。従いまして、当社と同社との間に特記すべき利害関係はないものと判断しております。以上のことから、十分な独立性を有するものと判断しております。社外監査役の三宅雄一郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識・経験を有するとともに、国内他企業の社外役員を歴任している経験を活かし、公正・中立的な視点からの経営監視機能を果たしていただけることを期待し選任しております。なお、同氏は当社の株式81千株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。同氏は、山洋電気株式会社の社外取締役であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様であり独立性の観点から重要な影響を及ぼすものではありません。以上のことから、十分な独立性を有するものと判断しております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。監査役等と会計監査人（新日本有限責任監査法人）の連携状況は、年間監査計画や期中・期末の監査結果など定期的な会合（６回）にてヒアリングを行い、都度連携し適正な監査を実施しております。監査役等および内部監査部は、当社および当社グループ各社における経営諸活動の遂行状況について監査しており、監査計画や活動状況の報告など定期的な会合（４回）をはじめ都度連携し、適正な監査を実施しております。さらに、監査役等および内部監査部は、法令規定に基づく会計監査人監査と連携・調整を図り、効率的な監査を実施しております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。⑤会計監査の状況当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士江口潤新日本有限責任監査法人唐澤正幸新日本有限責任監査法人会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他12名⑥役員報酬イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）9191－－－8監査役（社外監査役を除く。）2525－－－1社外役員1515－－－3（注）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、取締役の報酬等の総額には含めておりません。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位、在勤年数などを基にして月額基準を定めた内規に従い、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に基づいてこれを決定するものであります。なお、報酬は毎月一定額を支給することとしておりますが、業績不振の場合には報酬カットを実施し、業績が好調の場合には役員賞与を支給する等、業績に連動した形で運用しております。⑦会社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役との関係は以下のとおりであります。・山田一郎－所有株式数－千株当社と社外監査役との関係は以下のとおりであります。・沖本隆史当社大株主の代表取締役所有株式数－千株・三宅雄一郎－所有株式数81千株2)取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。3)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。4)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額34銘柄11,076百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱2,240,0007,963取引関係の維持・強化澁澤倉庫㈱850,000477取引関係の維持・強化東京センチュリーリース㈱157,050392取引関係の維持・強化デンヨー㈱280,000343取引関係の維持・強化シークス㈱134,400194取引関係の維持・強化㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ1,300184取引関係の維持・強化日本電信電話㈱45,000184取引関係の維持・強化安藤建設㈱1,000,000116取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ552,000109取引関係の維持・強化㈱ルネサスイーストン330,000102取引関係の維持・強化㈱山形銀行204,00090取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱45,00088取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ114,00063取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ15,80059取引関係の維持・強化日本インター㈱456,20051取引関係の維持・強化東光㈱110,00030取引関係の維持・強化加賀電子㈱35,30027取引関係の維持・強化日本シイエムケイ㈱75,70023取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス35,70017取引関係の維持・強化㈱武蔵野銀行3,70013取引関係の維持・強化岩崎通信機㈱33,0003取引関係の維持・強化㈱リョーサン1,3002取引関係の維持・強化オリジン電気㈱5,0001取引関係の維持・強化㈱東和銀行16,0001取引関係の維持・強化㈱ＴＢグループ56,0001取引関係の維持・強化富士通コンポーネント㈱270取引関係の維持・強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱2,240,0008,140取引関係の維持・強化デンヨー㈱280,000485取引関係の維持・強化東京センチュリーリース㈱157,050453取引関係の維持・強化澁澤倉庫㈱850,000328取引関係の維持・強化日本電信電話㈱45,000252取引関係の維持・強化シークス㈱134,400227取引関係の維持・強化㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ130,000211取引関係の維持・強化㈱安藤・間530,000205取引関係の維持・強化㈱ルネサスイーストン330,000129取引関係の維持・強化ＮＫＳＪホールディングス㈱45,000119取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ552,000112取引関係の維持・強化㈱山形銀行204,00089取引関係の維持・強化㈱三井住友フィナンシャルグループ15,80069取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ114,00064取引関係の維持・強化加賀電子㈱35,30050取引関係の維持・強化日本シイエムケイ㈱75,70019取引関係の維持・強化㈱りそなホールディングス35,70017取引関係の維持・強化㈱武蔵野銀行3,70012取引関係の維持・強化岩崎通信機㈱33,0003取引関係の維持・強化㈱リョーサン1,3002取引関係の維持・強化㈱ＴＢグループ56,0002取引関係の維持・強化東光㈱6,0001取引関係の維持・強化㈱東和銀行16,0001取引関係の維持・強化オリジン電気㈱5,0001取引関係の維持・強化富士通コンポーネント㈱2,7000取引関係の維持・強化③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式－－－－－5)自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。6)中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。8)Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。