スカイマーク株式会社
有価証券報告書－第18期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために透明性・健全性の高い、効率的な経営の実現を目指しており、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする諸施策を通じ事業の更なる発展に邁進しております。当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役５名（内、社外取締役0名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役４名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。また、代表取締役社長の直轄部門として「監査室」３名及び「安全推進委員会」を設置し、「監査室」は業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた、業務の妥当性・安全性等の監査を行い、「安全推進委員会」は安全運航に関する様々な阻害要因の発見・抽出・分析・防止対策の審議・決定を継続的に行い運航の安全性確保ならびにその品質向上を図っております。ロ.企業統治の体制を採用する理由経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針としているため、取締役の員数を５名と抑えており、現時点で社外取締役については選任しておりません。なお、これまで社外監査役であった上場企業の代表取締役経験者や企業会計に相当程度の知見を有する者（公認会計士）を監査役に任じ、整備・安全、販売分野出身者と合わせて構成される監査役会により経営監視機能の強化を図っております。ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を図っております。業務執行および監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。②内部監査・監査役監査及び会計監査の状況イ.内部監査及び監査役監査の状況監査室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（内、社外監査役２名）により実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役は取締役会に出席するほか、定例的に開催される経営会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。ロ.会計監査人当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づいた監査を受けております。業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。指定社員業務執行社員石戸喜二指定社員業務執行社員中塩信一指定社員業務執行社員鈴木裕子当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者等）３名であります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役鳥羽史郎氏は公認会計士として会計監査をはじめとした専門的見地から、また、社外監査役中本伸一氏は技術士（情報工学部門）として技術的見地や上場企業における代表取締役等の企業経営における豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明を行い、監査機能を発揮しており、各監査役とも監査役会の審議及び監査意見の形成に必要な発言を適切に行っております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当社と社外監査役２名との間に重要な取引その他の特別な利害関係はありません。また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を含む監査役による監査を実施しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。④役員報酬の内容役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額等（千円）対象となる人員（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く）150,355135,60014,755５監査役（社外監査役を除く）8,6168,616－２社外役員6,0006,000－２注）役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、役員規程において、役員の基本報酬及び株式報酬の決定・改定等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、報酬等の額を決定しております。⑤株式の保有状況該当事項はありません。⑥責任限定契約の内容の概要当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。監査役鳥羽史郎、中本伸一の各氏の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。⑦取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項1.自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。3.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。