株式会社芝浦電子
有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、株主、取引先、従業員そして地域社会などによって支えられている社会的存在であり、企業としての社会的責務を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、急激な経済環境変化に対応できる経営管理組織の強化を図り、経営の透明性、健全性、迅速な意思決定の維持向上に努めるべく体制整備を進めております。①企業統治の体制当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役７名(常勤６名、非常勤１名)で構成されており、社外取締役は１名で非常勤であります。また、監査役会は監査役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されており、社外監査役は２名で非常勤であります(平成26年６月30日現在)。取締役会は、経営戦略に関する最高意思決定機関として毎月１回定時と必要に応じて臨時に開催しております。重要事項の決議の他、経営上の事項については適宜検討しております。なお、社外取締役は当社との利害関係はありません。監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、取締役会に出席しております。取締役会は監査役の意見も参考にし、適正な意思決定を行っております。なお、社外監査役は当社との利害関係はありません。コンプライアンス(法令遵守)については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な連係を保ちつつ、経営に法的コントロールが機能するようにしております。公認会計士監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しており、期末監査に加えて期中にも適正な情報提供を行い、監査を受けて会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：村山憲二、石田勝也・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名、その他10名内部管理体制につきましては、決定事実として取締役会において決定された重要事実は、情報開示担当役員(取締役事務部長)が関係各部と開示の要否、時期、方法等を協議し、最終的に代表取締役社長の決裁を経て情報開示を決定します。また、発生事実として重要事実の発生を確認した担当部門の責任者は当該担当取締役に報告し、担当取締役は代表取締役社長及び情報開示担当役員に報告します。情報開示担当役員は事務部、関係部と開示の要否、時期、方法等を協議し、最終的に代表取締役社長の決裁を経て情報開示を決定します。また、内部者取引(インサイダー取引)問題につきましてもインサイダー取引に関する社内規程を制定し、日頃よりすべての役職員に周知徹底することにより、重要な情報管理を徹底しております。環境、品質、災害、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は事務部が行うものとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることにしております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針とし、企業活動の基本方針として定めたグループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアル(倫理綱領)に「反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む」との基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。また、会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況は次のとおりであります。・株主総会：第55回定時株主総会平成25年６月27日・取締役会：15回・監査役会：６回②内部監査及び監査役監査当社の内部監査部門である内部監査室(２名)は、代表取締役社長直属の組織であり、年度監査計画に基づいて、内部統制監査を主として実施しております。内部監査結果については、内部監査室より代表取締役社長に報告され、また適宜、取締役会及び監査役会に報告され、所管部署と協議しながら改善指導を行っております。監査役監査の組織は常勤監査役１名、社外監査役２名の体制となっており、監査役監査は常勤監査役が中心となり、取締役会にすべて出席する他、諸会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。また内部監査室、監査役及び会計監査人は相互に適宜コミュニケーションを図り、連携をとれる体制になっており、内部統制監査については内部監査室と会計監査人相互間で密接に連携を図り、監査効果を高めております。③社外取締役及び社外監査役の状況イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には公認会計士としての長年の財務監査及び内部統制監査の実務経験、専門的知見並びに企業会計に関する豊富な経験から大所高所より経営の透明性に寄与していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づき、業務執行チェック並びに経営判断の助言をいただけることを期待しております。ハ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方社外取締役又は社外監査役選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては以下に記載の東京証券取引所の定めた「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２独立役員の確保義務の違反に関する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）d.最近においてaから前cまでに該当していた者e.次の（a）から（c）までのいずれかに揚げる者（重要でない者を除く。）の近親者（a）aから前dまでに揚げる者（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（c）最近において前（b）に該当していた者上記ガイドラインを参考にして、社外取締役１名及び社外監査役２名はすべて独立役員として指定しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)111.063.0－40.08.06監査役(社外監査役を除く。)13.512.0－－1.51社外役員17.415.6－－1.83ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、同業あるいは同規模の他企業と比較して見合った額を職位ごとに取締役会で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額261,640千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京センチュリーリース㈱57,800144,500金融取引に係る業務のより円滑な推進のため日本光電工業㈱43,610143,040当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため水戸証券㈱130,00069,550金融取引に係る業務のより円滑な推進のため㈱武蔵野銀行11,30941,730金融取引に係る業務のより円滑な推進のため㈱みずほフィナンシャルグループ123,65824,607金融取引に係る業務のより円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ41,60023,212金融取引に係る業務のより円滑な推進のため萩原電気㈱6,2507,687当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためダイニチ工業㈱5,0004,075当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のためエステー㈱1,2101,195当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため能美防災㈱1,200880当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため日本エアーテック㈱1,210744当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱りそなホールディングス8139金融取引に係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱りそなホールディングス86,10042,016金融取引に係る業務のより円滑な推進のため(退職給付信託)(注)貸借対照表計上額が資本金額の100の１を超える銘柄は、特定投資株式の東京センチュリーリース㈱、日本光電工業㈱、水戸証券㈱、㈱武蔵野銀行、㈱みずほフィナンシャルグループ及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの６銘柄並びにみなし保有株式の㈱りそなホールディングスでありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて30銘柄以下のため、保有するすべての上場株式について記載しております。なお、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的日本光電工業㈱43,610179,455当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱武蔵野銀行11,30938,676金融取引に係る業務のより円滑な推進のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ41,60023,587金融取引に係る業務のより円滑な推進のため萩原電気㈱6,2507,881当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため㈱りそなホールディングス8140金融取引に係る業務のより円滑な推進のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱りそなホールディングス86,10042,963金融取引に係る業務のより円滑な推進のため(退職給付信託)(注)貸借対照表計上額が資本金額の100の１を超える銘柄は、特定投資株式の日本光電工業㈱、㈱武蔵野銀行及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの３銘柄並びにみなし保有株式の㈱りそなホールディングスでありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて30銘柄以下のため、保有するすべての上場株式について記載しております。なお、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式(前事業年度)該当事項はありません。(当事業年度)該当事項はありません。⑥社外監査役の責任限定契約当社は、現行定款において、社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲について限定する契約を締結できる旨を定めております。具体的には「会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、720万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする。」契約を締結しております。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項・自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするためであります。・中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。