ＯＳＪＢホールディングス株式会社
有価証券報告書－第147期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、厳しさが増す経営環境において、「企業価値を高める」という経営の基本方針に従い、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めており、迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会及び監査役会並びにグループ経営会議を軸とした経営管理体制を構築しています。また、経営における透明性を確保するため、監査役監査および内部監査による監視体制の強化を図っています。また、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、「内部通報制度」の整備、法令遵守についての「社内研修制度」の整備を実施し、特に不当な取引制限行為に違反した取締役に対しては、内部諮問委員会の答申をもって取締役会で処分を決定することを社内規程で制定するなど、不正を容認しない企業風土の醸成に向けた取り組みを行っております。そのために、下記事項の整備・確立に邁進しております。・コンプライアンス相談窓口及びその権限の明確化内部通報制度運用規程にグループ全社に対するコンプライアンス相談窓口を「企画総務室」に置く旨明確化。また、企画総務室の権限として、「業務分掌規程」に「リスク管理」、「コンプライアンス」に関することを明示。・内部通報制度の整備「内部通報制度運用規程」を施行し、通報者による権利保護を明確化。・社内研修制度の整備グループ各社において、定期的な社内研修を実施することにより、コンプライアンスの重要性について役職員間にて共有する体制を確立。さらに、リスク管理体制としまして、下記事項の整備・確立に邁進しております。・経営に重大な損失を与えるおそれのある危険(リスク)に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、リスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対応方法、是正手段等についての体制を構築しております。・「リスク管理規程」の運用状況を確認するため、各業務執行ラインの代表者による横断的組織としてリスク管理委員会を設置し、その実効性を確保しております。・財務報告に係わる虚偽記載が発生する危険（リスク）を低減するために、適切な業務統制やリスクの管理、是正手段等を整備・運用して内部統制システムを構築しています。また、当社は、社外取締役及び社外監査役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において限定することができる旨定款に定めております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査当社グループの内部監査の組織は監査室が担当しており、監査室長の下、「内部監査規程」、及び「内部監査処理要領」に従い、年に１度グループ全社レベルの内部監査を行い、監査結果を経営者に報告しております。また、コンプライアンス相談窓口の機能として、企画総務室がコンプライアンスに関する業務を行っております。当社は監査役制度を採用しており、監査役制度による監査役会は、社外監査役３名を含め監査役４名で構成しております。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び法令等の遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、内部監査員による監査結果の報告を求めることにより監査の効率化を図っております。また、監査役は、会計監査人と緊密に連絡し、協調することにより、会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。③社外取締役及び社外監査役当社は現在、２名の社外取締役と３名の社外監査役を選任しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。また、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立役員の条件を参考にし、一般株主様と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選任することとしております。社外取締役である込山雅弘氏には、双日株式会社の常務執行役員としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、双日株式会社は当社株式の0.60％（平成26年３月31日現在）を所有しておりますが、当社と社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役である住江清氏には、神鋼鋼線工業株式会社の常務取締役としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、神鋼鋼線工業株式会社は当社株式の0.08％（平成26年３月31日現在）を所有しておりますが、当社と社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である平井利明氏は、弁護士としての専門的知識を有しており、適法性のみならず経営判断の妥当性まで踏み込んだ業務監査の実施のため、社外監査役として選任しております。また、弁護士として、中立・公平な立場を保持し、株主の付託を受けた独立機関として高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。なお、当社と社外監査役の兼職先との間に特記すべき関係はございません。また、当社と社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である滝谷政春氏は、主に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行における在職経験及び株式会社旭屋書店の取締役としての経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的見地から社外監査役として当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役に選任いたしました。なお、同氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身であります。株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は当社株式の0.24％（平成26年３月31日現在）を所有しており、また、主要取引銀行として預金及び借入金がありますが、これらは通常の取引であり、当社と社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である滝口勝昭氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査体制に生かしていただくことが期待できるため、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、フェニックス・キャピタル株式会社の非常勤監査役であります。フェニックス・キャピタル株式会社は、当社の大株主である「ジャパン・リカバリー・ファンドⅢ」の業務執行組合員であり、同組合員は当社株式の10.00％（平成26年３月31日現在）を所有しておりますが、取引関係その他利害関係はありません。また、当社と社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役については、主に取締役会やグループ経営会議等の社内の重要会議への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。社外監査役は、監査役会の他、取締役会や社内の重要会議に出席し、それぞれの知識や経験を活かし、取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、内部監査員による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っております。加えまして、監査報告会等を通じ会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。④役員の報酬等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）13,44113,441―――３監査役（社外監査役を除く。）8,4608,460―――１社外役員6,4806,480―――３（注）１．取締役への支給金額には使用人としての報酬額6,600千円（１名）があり、上記の支給額には含まれておりません。２．上記の外、前期の定時株主総会をもって退任した取締役１名及びその後退任した取締役１名を含む取締役５名は無報酬であります。３．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しておりません。４．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しておりません。５．報酬等の決定方針につきましては、同業あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績に見合った水準となるように設定しております。当事業年度における役員の報酬等につきましては、固定報酬である基本報酬のみによって構成されております。当社では、業績連動報酬や賞与は採用しておりません。なお、報酬等の支給額は、本来規定されている額に比べ30～45％削減した額（社外役員は除く。）となっております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数12銘柄貸借対照表計上額の合計額114,469千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）京福電気鉄道㈱20,0003,600業務上の関係を有する企業のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的（株）（千円）京福電気鉄道㈱20,0003,480業務上の関係を有する企業のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期における監査体制につきましては、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）指定有限責任社員業務執行社員河崎雄亮（２年）指定有限責任社員業務執行社員黒川智哉（５年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士12名その他６名⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。⑧取締役の員数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑪自己株式の取得当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。