北海道瓦斯株式会社
有価証券報告書－第168期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主様をはじめとする当社のステークホルダーの方々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維持を目的にコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。なお、当社は取締役会及び監査役会を中心とした経営管理体制のもとに、迅速な意思決定を図るべく、執行役員制度を導入し、外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。②体制の概要及び採用している理由当社は、経営に対する適正な監視を行うため監査役会を設置しており、一方、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、中立・公正な立場での視点を経営に反映していただくため、複数の社外役員を選任しております。③コーポレート・ガバナンスに関する会社の機関ａ取締役会当社の取締役会は、取締役８名、うち社外取締役２名で構成し、会社の重要事項に関する意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・チェックを行うとともに、子会社等を含めたグループ会社に対する監督・チェック機能の強化に努めております。社外取締役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の経営に反映していただくとともに、経営に対する監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外取締役は２名選任しておりますが、各社外取締役は、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の監督機能の強化に努めております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、各人の経験・見識・出身等を総合的に勘案したうえで、社外取締役として客観的かつ専門的な立場で職務を適切に遂行できることを要件として選任しております。なお、各社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありませんが、野田雅生氏の所属する法律事務所と当社との間には、法律顧問契約に基づく法律相談業務の委託の取引関係があります。中上英俊氏は、株式会社住環境計画研究所の代表取締役会長ですが、当社と同社の間に特別の取引関係はありません。また、当社の取締役は10名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行われる旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。ｂ執行役員制度平成18年６月の定時株主総会終了後に、取締役会の意思決定、監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。社長執行役員を議長とする「執行役員会議」を原則毎週1回開催する中で、取締役会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。④監査の体制ａ監査役会監査役会は、監査役３名、うち社外監査役２名(１名は常勤監査役)で構成し、監査計画等に従い、取締役会・執行役員会議への出席、取締役等からの業務執行状況に関する聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、業務執行全般に対する厳正な監査の実現に努めております。社外監査役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の監査に反映していただくとともに、監査機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外監査役は２名選任しておりますが、各社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、監査機能の充実に努めております。社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、各人の経験・見識・出身等を総合的に勘案したうえで、社外監査役として客観的かつ中立の立場で監査を実施できることを要件として選任しております。また、監査機能を強化するため、監査役の職務執行及び監査役会を補助する専従スタッフを選任するとともに、監査役の監査が実効的に行われるための体制整備として、会計監査人・関係会社監査役・内部監査部門等との連係体制を強化しております。なお、社外監査役緒形秀樹氏、小山俊幸氏(各氏が役員もしくは使用人である又は役員もしくは使用人であった他の会社等を含む)と当社の間にはガス供給契約等の取引関係がありますが、特別の利害関係はありません。ｂ監査室平成20年７月より、社長直轄の独立した部門として人員２名からなる監査室を設け、関係会社を含め業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、定期的に内部監査を行っております。内部監査の結果は、社長に報告するとともに、被監査部門長等にも報告し、さらに改善提言を継続的に実施しております。ｃ会計監査会計監査人については、仰星監査法人と監査契約を締結しております。監査役会、監査室、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新島敏也氏(継続監査年数７年)、及び南成人氏(継続監査年数４年)であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名(公認会計士試験合格者、システム監査技術者)であります。⑤コンプライアンス推進の状況当社は、コンプライアンスの推進に向けて、倫理方針・倫理行動指針を遵守し、誠実かつ公正な事業運営に努めております。コンプライアンスの取組みを効果的に推進するため内部統制推進会議を設置し、内部統制推進室が運営事務を担当しております。内部統制推進室は、人員２名からなる専門の部門となっております。リスクマネジメントについては、執行役員会議で、全社リスク管理を整備しております。全社リスク管理の推進事務局は内部統制推進室が担当しております。当社グループにおける業務適正の確保については、重要な事項について当社取締役会において決議するとともに、当社関係部署が関係会社管理規程に則り、関係会社の業務管理並びにコンプライアンスに関する指導を行っております。⑥内部統制システムの整備状況当社は、業務の適正を確保するための体制について、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、運用しております。ａ取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、当社の定める倫理方針・倫理行動指針を遵守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。ロ取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。ハ取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。ニ取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行なう体制を整備する。ホ監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。ヘ会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。ト執行部門から独立した監査室を設置し、内部監査規程に従って業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況の監査を行う。チ取締役会が決定した基本方針に基づき、執行役員会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括する内部統制推進室を設置し、コンプライアンスの徹底を図る。併せて、組織横断的・第三者的視点によるその補完機能として、内部統制推進会議を設置する。リコンプライアンスに関して、従業員等からの「相談・通報窓口」を設置し、実効性を確保する。ｂ取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、また、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ取締役会は、内部統制規程を定め、内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的にその改善を図る。ロ災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を図る。ハ業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。ニその他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。ロ取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌規程、職責権限規程等の社内規程を整備する。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イグループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。ログループ会社全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を定期的に開催する。ハ当社の企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査室が内部監査規程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。ニ当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。ホグループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。グループ内部統制連絡会議を設置し、グループ各社への徹底を図る。ｆ監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項イ監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。ロ専従スタッフは、監査役の指揮命令に従って職務を遂行する。ハ専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。ｇ取締役および従業員が監査役に報告をするための体制ならびにその他の監査役への報告に関する体制イ監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。ロ監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握を行い、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。ハ取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ちに監査役会に報告する。ｈその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役会は、監査役が会計監査人、関係会社監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額または、1,000万円のいずれか高い額となります。⑧役員報酬の内容及び決定方針ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション業績連動報酬取締役（社外取締役を除く）148140―86監査役（社外監査役を除く）1818――1社外役員5252――6(注)１上記の員数及び金額には、平成25年６月25日開催の第167回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名分を含んでおります。２取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。３平成18年６月29日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ｃ役員の報酬等の額の決定に関する方針イ役員の報酬限度額につきましては、平成18年６月29日開催の第160回定時株主総会において、取締役は年額３億円以内、監査役は年額１億円以内と決議しております。平成26年度から、上記報酬限度額の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションを導入いたします。ロ各取締役及び監査役の報酬額は、取締役につきましては取締役会の決議により決定し、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、平成20年６月に開催した第162回定時株主総会の決議により、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本としながら、中間配当の実施や期末配当金の早期支払い等の機動的な配当政策及び資本政策の実行を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。⑪株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数貸借対照表計上額の合計額(百万円)573,784ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄名株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的KDDI㈱117,400908地場事業の活性化飯野海運㈱392,600271事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱北洋銀行741,000234事業の発展のため協力関係の維持・強化エア・ウォーター㈱165,258223地場事業の活性化石油資源開発㈱40,000149事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ589,000111事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ347,81269事業の発展のため協力関係の維持・強化東京瓦斯㈱40,00020事業の発展のため協力関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱5,82310事業の発展のため協力関係の維持・強化三井住友トラストホールディングス㈱18,1508事業の発展のため協力関係の維持・強化第一生命保険㈱364事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱もしもしホットライン2,6883地場事業の活性化みなし保有株式該当する事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄名株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的KDDI㈱234,8001,403地場事業の活性化㈱北洋銀行741,000310事業の発展のため協力関係の維持・強化エア・ウォーター㈱165,258235地場事業の活性化飯野海運㈱392,600202事業の発展のため協力関係の維持・強化石油資源開発㈱40,000137事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱ほくほくフィナンシャルグループ589,000116事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ347,81270事業の発展のため協力関係の維持・強化東京瓦斯㈱40,00020事業の発展のため協力関係の維持・強化ジェイエフイーホールディングス㈱5,82311事業の発展のため協力関係の維持・強化三井住友トラストホールディングス㈱18,1508事業の発展のため協力関係の維持・強化第一生命保険㈱3,6005事業の発展のため協力関係の維持・強化㈱もしもしホットライン2,6882地場事業の活性化みなし保有株式該当する事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額（百万円）貸借対照表計上額の合計額（百万円）受取配当金の合計額(百万円)売却損益の合計額(百万円)評価損益の合計額(百万円)非上場株式―――――非上場以外の株式16161―3計16161―3