株式会社ハマキョウレックス
有価証券報告書－第43期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制といたしましては、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機能として、以下の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。・当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため執行役員制度を導入しております。・監査役会は、監査役３名の内、社外監査役を２名としており、監査役会における経営者に対する監査機能の強化を図っております。なお、月１回開催される定例取締役会及び定例経営連絡会議への出席により、経営チェック機能を果たしております。・毎月１回開催される定例経営連絡会議には、代表取締役をはじめとする取締役、監査役、各部門長及びセンター長、グループ会社の代表取締役が出席し、経営報告および討議、情報共有を図っております。・内部監査につきましては、内部監査室が年間計画を立てて実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と意見交換を行い、コンプライアンスの確保、内部統制のモニタリングを行い、代表取締役及び監査役会へ報告するとともに改善指導を行っております。・会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。内部統制システムの構築・運用状況及び、リスク管理体制の整備状況といたしましては、以下の体制をとっております。ア取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会長の下に、社長を委員長とした企業倫理（コンプライアンス）委員会を設置し、その運営を通じて監視し、定例的に開催される取締役会及び経営連絡会議への報告により管理徹底を図る。使用人の教育については、安全衛生委員会及び社員勉強会を通じて定期的に指導を実施し徹底を図る。また内部通報制度として、その受け皿は内部監査室長とし、必要に応じて顧問弁護士と連携を密にして対応する。イ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その担当職務の執行に係る文章（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。詳細は文書管理規程により管理する。ウ損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役は、リスク管理規程により業務執行に係わるリスクとなる項目を強く認識し、その状況を把握して未然防止など管理体制を整備する。エ取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制取締役会規程により、取締役会を月一回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。また、業務執行に関しては、執行役員制度を活用し、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により、その責任と執行の手続きの詳細について定め効率的な管理・運営を図る。オ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制関係会社管理規程を定め、当社への報告事項や稟議決裁事項を明確にする。子会社の取締役又は監査役を兼任している当社の取締役などは、その取組状況などを遅滞なく本社の取締役会へ報告し、問題あると認めた場合は、改善策の策定を求め、当社との適切で良好な関係を保ちつつ、相互の独立性を維持する。カ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の補助すべき部門は内部監査室とし、構成員を取締役及び執行役員から独立した専従スタッフとして任命し、監査役会の事務局を併せて担当させる。当該スタッフの人事異動、評価を行う場合はあらかじめ監査役会に相談し承認を得てから行うこととする。キ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、次の事項を遅滞無く監査役に報告しなければならない。・取締役会、経営連絡会議などの重要な会議で決議された事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部監査室が実施した監査の結果・企業倫理（コンプライアンス・コーポレートガバナンス）に関する事項・その他職務遂行上必要と判断した事項クその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、監査役会規程・監査役監査規程及び内部監査規程により主要な会議に出席し、また関係する資料の閲覧することが出来るものとする。また、主要な拠点（関係会社を含む）の実査を原則として２年を目途に一巡して監査実施することとする。ケ反社会的勢力排除のための体制反社会的勢力への対応行動規範として、社内規程に「倫理綱領」を定め、役職員に守るべきルールとして位置付けている。反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を持たないこととしており、反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係解消を図る。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、代表取締役以下組織全体で断固として対応し、隠蔽工作や資金提供は絶対に行わない。事態発生の際には、早い段階で警察に相談し、適切な指導を受けながら対応する。反社会的勢力による被害を未然に防止するために、取引先に対する属性管理を厳格に行い、当該勢力を排除する体制をとる。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内社外監査役２名）、内部監査室２名、内部統制室１名で構成されております（提出日現在）。また、監査役には、業務・財務・会計等に関する相当程度の知識を有する者をそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。また、重要な会議への参画と意思表明、グループ会社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、さらに内部監査室が行う業務執行部門への業務監査並びに内部統制監査の実施の状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を認識しております。さらに会計監査人とは、会計監査実施状況を緊密な情報交換と立会を通じて連携を図っており、三様監査が各々有効となるよう努めております。また、監査と内部統制部門のおける関係につきましては、内部統制監査を行う内部監査室と、毎月1回、定例の打合を行い、内部統制監査における情報交換及び情報共有を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役１名（取締役足立邦彦）、社外監査役は２名（監査役金原茂憲及び杉山利明）であります(提出日現在)。各社外取締役、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。取締役足立邦彦は、当社と取引のある㈱NTTドコモの出身者でありますが、取引においてNTTドコモにかたよることなく通信契約をしております。また通信会社を選定するにあたり、足立邦彦は選定に一切関わっておりません。よって、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。監査役杉山利明は、当社と取引のある㈱静岡銀行の出身者でありますが、㈱静岡銀行からの借入は、借入総額の約50%を占めているものの、資金繰には問題がなく、他行から資金調達も十分可能な財務状況であります。㈱静岡銀行を平成24年6月に退行後は、静岡保険総合サービス㈱、静岡不動産㈱へ監査役として就任しておりますが、共に弊社との取引はない会社であります。よって、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。監査役金原茂憲は、当社と取引のある東海日産ディーゼル㈱の出身者でありますが、取引において、複数の取引先から提示された見積書を元に最安値の取引先から購入することとしており、また、複数の担当者及び取締役により取引先を選定しており、金原茂憲は取引先の選定に一切関わっておりません。よって、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役につきましては、㈱東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に該当する独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の意思決定における客観性を高め、取締役会における経営監督機能強化を図っております。定期的に開催される監査役会に出席し、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。内部監査及び監査役監査同様に、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査、内部統制部門との相互連携を図っております。なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を適用しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)179110―21475監査役(社外監査役を除く。)75―001社外役員86―102ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の数(名)内容152業務執行部分による給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、平成９年６月17日開催の第26回定時株主総会において、取締役は年額２億円以内(使用人部分は含まれない)、監査役は30百万円以内と決議いただいております。また、その決定方法は、取締役会、監査役会で決定されております。⑤株式の保有状況保有株式が純投資以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額（百万円）110保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱静岡銀行60,00063当社借入先のため保有しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱静岡銀行60,00060当社借入先のため保有しております。保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度（百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式00────非上場株式以外の株式30334874762⑥会計監査の状況会計監査の状況につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、年２回監査役会との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。当期における監査の体制は次のとおりであります。監査業務を執行している公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員谷津良明（３年）（）内は継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員鈴木努（１年）監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名会計士補等３名その他３名⑦剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。