こころネット株式会社
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社グループでは、グループ理念を「私たちは、人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する。」と定め、経営方針を「(1)グループの全員が心を一つにし、高い企業価値を実現する。(2)社員の自主性とパワーを最大限に生かした、社員主役の経営をすすめる。(3)どのお客様に対しても高品質のサービスを提供する。」と定めております。当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記のグループ理念と経営方針に基づいた企業経営を通じて社会に貢献することで、地域社会になくてはならない企業となることであります。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社グループのすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが不可欠であると考えます。今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等イ企業統治の機関の基本設計当社グループは、ユニット・マネジメント・システムの考えに基づき、純粋持株会社体制を採用しております。事業子会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担う経営体制であります。1）取締役会取締役会は７名（うち社外取締役１名）で構成されております。定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項など取締役会付議基準に掲げる重要事項、その他取締役が必要と認める事項について決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しております。当社の取締役は事業子会社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を合わせて、的確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。2）監査役会監査役会は３名（うち社外監査役２名）で構成されております。原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。なお、社外監査役には、人間関係、取引関係その他の利害関係の無い者を選任しております。監査役は、取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、適切な提言・助言を行っております。3）経営会議当社常勤取締役全員と企画部長で構成され、取締役社長が議長となり原則として毎月１回第５営業日に開催し、取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、方向性や方針及び意思決定のプロセスを審議しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ現状の体制を採用する理由当社は、上記のように、純粋持株会社として当社グループの事業子会社を統括し、経営判断の迅速化による企業競争力の強化を図る一方で、事業子会社に対する経営管理・監督機能を発揮しております。当社は、豊富な経験を有し業務に精通している人材を取締役に選任し、それぞれが業務執行状況を相互に監督・牽制する質の高い経営執行・管理体制を構築しております。更に、経営統合により当社グループがスタートしたという経緯を踏まえ、牽制機能の強化と意思疎通の円滑化のため代表取締役を２名とし、経済・業界団体の対外活動等でどちらか一方が不在時には、代行決裁（権限委譲）により、迅速な稟議処理を行える体制にしております。また、独立性の高い社外監査役２名と常勤監査役１名による監査役会を設置するとともに、監査役による各取締役に対する牽制機能を有効に機能させ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。加えて、平成26年６月25日開催の第48回定時株主総会において、経営体制の強化、経営の透明性の確保等のため、新たに社外取締役１名を選任し現状の体制を採用しております。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社グループの内部統制システムといたしましては、地域社会やお客様からのゆるぎない信頼を確立するため、平成21年１月の定時取締役会において「内部統制基本方針（会社法）」を決議し、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。また、内部監査体制として内部監査室を設置し、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適正性・有効性の確保に努めております。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ）取締役会規程に基づき、原則月１回開催する定時取締役会及び必要あるときに開催する臨時取締役会において重要事項の審議並びに決議を行っております。ⅱ）取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の職務執行について監督しております。ⅲ）監査役は、監査役会を設置し、監査役監査基準等に基づき業務執行状況調査等を通じ、取締役の職務執行について監査を行っております。ⅳ）内部統制基本方針（会社法）に基づき、月１回開催するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化並びに企業倫理の浸透を図っております。ⅴ）事業執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社グループにおける法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、当社社長及び被監査会社社長に報告しております。ⅵ）コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を制定し、法令遵守及び社会倫理遵守に対する取締役及び使用人の意識向上に努めております。ⅶ）内部通報ホットライン規程に基づき、コンプライアンスに係る問題については通常の報告ルートのほか、内部通報ホットラインによる報告ルートを設置し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制も確立しております。また、内部通報を受けた場合はすみやかに事実の調査を行い、担当部門と対応策・再発防止策を協議のうえ実施を勧告することとしております。ⅷ）コンプライアンス行動規範において、いわゆる「反社会的勢力」とは一切関係を持たないことを宣言し、警察、弁護士等関係機関との連携を図るとともに、取締役及び使用人が一体となり不当な要求に対して毅然とした態度で臨むこととしております。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ）法令及び文書管理規程に基づき、取締役会議事録等取締役の職務執行に係る情報・記録について保存・管理を行っております。ⅱ）内部統制基本方針（会社法）において、取締役及び監査役はいつでもこれらの情報を閲覧できるものとしております。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ）当社グループにおける最適なリスク管理体制を構築するためにリスク管理規程を制定し、業務遂行に関するリスク管理に必要な体制、運営の基本事項及びリスク管理委員会設置について定めております。リスク管理委員会はリスク管理委員会運営規程に基づき運営され、全般的なリスクの特定、評価、対応策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展により企業価値を脅かすリスクに対処しております。ⅱ）リスク管理の有効性評価及び実効性の高い牽制機能を確保するため、監査役はリスク管理規程に基づき、内部統制システムに係る監査役監査の一環としてリスク管理の監査を行っております。また、内部監査室もリスク管理規程に基づき、独立的モニタリングとしてリスク管理に関する内部監査を行っております。ⅲ）大地震、長期間にわたるコンピュータシステム機能停止等、会社財産の滅失や社会的信用の失墜を引き起こしうる不測の事態発生に適切に対応するため、危機管理規程を制定し、危機管理に必要な体制や運営の基本事項及び危機管理本部設置について定めております。危機管理本部は、危機の度合いにより関連する役員、危機対応部門、危機統括部門及び広報部門より構成され、危機に対し適切かつ迅速に対応し、企業価値の損失を最小限に抑制するため、一時的に一括した指揮命令を行うとしております。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役会規程に基づき、取締役会は経営方針に沿った経営計画を策定し、取締役は経営計画に基づき職務の執行を行い、その執行状況について定期的に取締役会に報告する体制を整備しております。また、経営会議細則において、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるために、必要な体制や運営の基本事項及び経営会議設置について定めております。経営会議は当社常勤取締役全員と企画部長で構成され、毎月取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。ⅱ）業務が効率的かつ公正に執行されるよう稟議規程、業務分掌規程を制定し、業務執行者に対する委任の範囲、権限を定めております。5）業務の適正を確保するための体制ⅰ）組織関連規程、関係会社管理規程において純粋持株会社制のもとでグループ会社が担うべき役割を定め、グループとしての最適運営を図る体制を整備しております。ⅱ）取締役会規程において、取締役会は、議事の運営上必要と認められるときは、取締役及び監査役以外の者を出席させ、意見または説明を求めることができるとしております。企業価値を最大化とする役割を担う当社は、グループ会社の定時取締役会に部長、室長も出席をさせ、各社の経営について自主性を尊重しつつ現状報告や結果報告を受ける等情報の共有化を図り、グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を図っております。ⅲ）監査役監査基準に基づき、監査役は取締役の職務執行を監査するため必要があると認めるときにはグループ会社に対し事業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を監査できる体制を整備しております。ⅳ）内部監査規程に基づき、内部監査室は当社及びグループ会社の内部監査を実施し、内部管理体制等の適正性・有効性を検証し、内部監査指摘事項を当社社長に報告しております。また、被監査会社の社長に当該指摘事項を通知し改善を指示するとともに、その改善結果に対する責任者とする体制を整備しております。ⅴ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、グループの全役職員は業務遂行に当たりコンプライアンス上で疑義が生じた場合は、通常の報告ルートのほかに内部通報ホットラインによる報告ルートを設け、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制も確立しております。6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性に関する事項監査役監査基準において、監査役会は必要に応じ監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと、また、監査業務に関する独立性を確保するため、当該使用人は監査業務に関し監査役以外（取締役・内部監査室長等）からの指揮命令を受けないことを決議し、当該体制を整備するよう取締役に対し要請すると定めております。7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）監査役監査基準に基づき、監査役は取締役会への出席、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への出席機会を確保しており、また、重要な稟議書類等を回付し、要請に応じて随時社内文書等の提出または閲覧できる体制が整備されております。ⅱ）監査役監査基準に基づき、監査役は内部情報に関する重要事実等が発生した場合に、取締役または使用人から遅滞なく報告を受ける体制が整備されております。また、監査役が報告を求めた場合は、取締役及び使用人は迅速かつ適切に監査役へ報告を行う体制が整備されております。8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ）監査役監査基準に基づき、監査役は会計監査人の会計監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行う等、会計監査人との連携を図る体制が整備されております。ⅱ）監査役監査基準に基づき、内部監査室長は監査役に対し内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果を報告する等、密接に連携を図る体制が整備されております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、当社グループの事業遂行に関するリスクの管理に必要な体制、運営の基本事項について「リスク管理規程」等の各種規程を制定・整備し、リスク管理の組織・体制、管理方法等を定めております。また、当社は、リスク管理の運営と整備を目的に、コンプライアンス委員会と同様、平成21年４月に当社の代表取締役社長を委員長、常務取締役を副委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として月に１回開催し、定期的に各種リスクの特定と評価及び対応方針について報告を受け検討を行っております。更に、災害等、当社グループに重大な影響を与える不測の事態に備え、「危機管理規程」、「防災マニュアル」等の各種規程を制定・整備し、危機発生時における適切な対応、すみやかな復旧に努めております。内部監査室は、各部署に対し、業務遂行の状況が各種の規程・マニュアル・手順書等に準拠したものになっているかについて、定期的に監査を行っております。ニ責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役との間で締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役の責任が、原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと認められる場合に限定されます。②内部監査及び監査役監査の状況イ内部監査の状況内部監査につきましては、内部監査を担当する内部監査室に専任担当者２名を配置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき年度ごとに内部監査計画を策定し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守体制及びリスク管理体制の有効性・適切性について、会計・業務・個人情報保護等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は、内部監査報告書を代表取締役会長並びに代表取締役社長に提出するとともに、必要に応じて被監査部門に対し監査結果に基づいて改善を指示し、その実施状況についても検証しております。更に、内部監査室は内部監査の実効性・有効性を高めるため、必要に応じて常勤監査役及び会計監査人との間で、監査情報について情報交換を通じ共有化を行っております。ロ監査役監査の状況監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役２名で「監査役監査基準」に基づき実施しております。常勤監査役は、当社及び事業子会社の監査役を兼任しており、当社の取締役会、事業子会社の重要な経営・営業会議への出席や臨店監査・本部監査を定期的に実施し、経営の実態を適時把握することにより、業務執行の監査機能を発揮しております。監査役は、会計監査人と随時意見交換を行っているほか、会計監査人による監査結果説明会にも出席しており、緊密な連携を図っております。当社の常勤監査役である齋藤信男は中小企業診断士等の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の社外監査役である武藤正隆氏（非常勤）は弁護士の資格を有し、弁護士としての長年の経験を基に様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有しております。当社の社外監査役である大出隆秀氏（非常勤）は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度の監査体制は以下のとおりであります。〔業務を執行した公認会計士氏名、継続関与年数及び所属する監査法人〕業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員鈴木和郎新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員富樫健一（注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であります。当社では社外取締役を選任するに当たり、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、「独立取締役の選任基準」を定めております。当社の社外取締役（非常勤）である菅野利德氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。また、行政機関での豊富な経験があり、企業経営に関する専門的な見識を有しており、当社の主要株主や主要取引先の役員であった経歴がありません。新たに選任されました社外取締役は当社の定時取締役会に出席していただき、当社の経営上有用な意見・助言をいただけるものと期待しております。当社の社外監査役は２名であります。当社では社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準あるいは方針を特に定めておりませんが、両名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。社外監査役（非常勤）である武藤正隆氏は、弁護士の資格を有し武藤正隆法律事務所を開設しておりますが、武藤氏個人及び上記事務所は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴がありません。また、当社の社外監査役（非常勤）である大出隆秀氏は、公認会計士の資格を有し有限会社大出会計事務所の代表取締役でありますが、大出氏個人及び上記会計事務所は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴がありません。以上から、両名とも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく独立性を有していると考えております。また、社外監査役は当社の定時取締役会に出席しており、経営に係る情報は常に把握されております。監査役会では、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに重要な事項があれば意見交換を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの有用な意見・助言及び客観的・中立的経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役97,80697,806－－－5監査役（社外監査役を除く）7,6507,650－－－1社外役員2,4002,400－－－2ロ連結報酬等の総額が１億円以上の役員に関する開示について連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役の報酬限度額は、臨時株主総会（平成23年12月16日開催）の決議により144,000千円（使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。）となっております。また、監査役の報酬限度額は、臨時株主総会（平成23年12月16日開催）の決議により、36,000千円となっております。当社の取締役報酬については、当社定款に基づき、上記の限度額の範囲で株主総会の決議によって定め、その分配は取締役会の決議によって定めております。また、監査役報酬については、当社定款に基づき、上記の限度額の範囲で株主総会の決議によって定め、その分配は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役会の協議をもって定めております。⑥株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄86,252千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ダイユーエイト60,00040,200株式の安定化㈱福島銀行312,00025,584金融取引の円滑化㈱東邦銀行50,00015,100金融取引の円滑化㈱じもとホールディングス20,0004,740金融取引の円滑化合計442,00085,624みなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ダイユーエイト60,00038,280株式の安定化㈱福島銀行312,00026,832金融取引の円滑化㈱東邦銀行50,00016,800金融取引の円滑化㈱じもとホールディングス20,0004,340金融取引の円滑化合計442,00086,252みなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,1951,1953－（注）上記以外の株式4,2494,33695－896（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任及び解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は特に定めておりません。⑨株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項当社は、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款にて定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。