全国保証株式会社
有価証券報告書－第34期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社の経営理念である[「お客様の夢と幸せの実現」をお手伝いする]を実現し続けていくために、住宅ローンの保証会社としての社会的責任と公共的使命を認識し、様々なステークホルダー(利害関係者)のニーズに応えることを目指してまいります。その結果が、企業価値の向上につながり、ひいては、株主の皆様に支持されるものと考えております。今後もコンプライアンスの徹底を図り、また、取締役会において制定された「内部統制システムの基本方針」に則り、一層の体制整備を行い、コーポレート・ガバナンスが十分発揮されるよう努めてまいります。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等イ．会社の機関の内容当社は監査役制度を採用しており、委員会設置会社制度は選択しておりません。当社の取締役会は、６名の取締役(うち、社外取締役２名)にて構成され、業務執行に関する基本方針・重要事項について決議を行っております。毎月１回およびその他必要に応じて開催し、業務執行の監査として監査役も出席しております。取締役会決議事項を含む経営上の重要事項に関わる協議、取締役会から委嘱された事項の決議を行う機関として、経営会議を毎週１回およびその他必要に応じて随時開催し、迅速な業務運営に努めております。同会議におきましても、常勤監査役が出席し、業務執行の監査を行っております。当社監査役会は、４名の監査役(うち、社外監査役３名)にて構成されており、毎月１回およびその他必要に応じて開催することとしており、監査に関する重要な事項について常勤監査役より報告を受け、協議を行っております。［コーポレート・ガバナンス体制図(本書提出日現在)］ロ．内部統制システムの整備状況当社は会社法の施行に対応し、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針を「内部統制システムの基本方針」として制定しており、その内容は以下の通りであります。ａ取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令遵守を基本理念とする企業倫理規範及び行動規範を制定し、代表取締役は繰り返し法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを役職員に説明することに努め、企業文化として定着させる。・取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも１名の当社と利害関係のない社外取締役を常時在籍させる。・取締役会は、コンプライアンスの統括部署・責任者、継続的な把握・監視・報告の方法および監視機関であるコンプライアンス委員会の設置等コンプライアンス体制を定めたコンプライアンス規程を制定する。・監査部は、業務を分掌する各組織における日常的なコンプライアンス状況の監査を実施し、必要に応じた助言、勧告を行い、結果については定期的に代表取締役へ報告を行う。また、月に１度開催する三様監査連絡会を通じて、監査役および会計監査人に対して内部監査の状況を報告し、コンプライアンス状況に関する意見交換を行う。・当社の役職員が法令違反の疑義ある事象を発見した場合、速やかにコンプライアンス統括責任者を通して取締役会および監査役会に報告される体制を維持するため、内部通報規程に基づく内部通報制度を運用し、情報の収集に努める。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制・文書管理規程および関連細則等に従い、取締役の職務遂行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切な保存および管理の運用を実施する。・監査部は、定期的に当該文書等の記録・保存・管理の状況を監査し、必要に応じて規程等の見直しを助言、勧告を行い、結果については定期的に代表取締役に報告する。・取締役および監査役は、常時これらの文書および電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。ｃ損失の危機の管理に関する規程その他の体制・取締役会は、各種リスクの統括部署・責任者、継続的な把握・監視・報告の方法および監視機関であるリスク管理委員会の設置等リスク管理体制を定めたリスク管理規程を制定する。・リスク管理規程に従い、各種リスクに関しては統括部署等において継続的に監視し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会に情報を集中させ、総括的な管理を行う。・監査部は、業務を分掌する各組織における日常的なリスク管理状況の監査を実施し、必要に応じた助言、勧告を行い、結果については定期的に代表取締役へ報告を行う。また、月に１度開催する三様監査連絡会を通じて、監査役および会計監査人に対して内部監査の状況を報告し、リスク管理状況に関する意見交換を行う。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、取締役・職員が共有する全社的な目標を設定するため、外部環境と内部環境の変化を踏まえ、経営課題を明確化したうえで年度予算を数値算定し、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。・取締役会は、中期経営計画を効率的に遂行するためのＰＤＣＡ体制を明確にする中期経営計画規程および予算管理規程を制定し、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門（部店）毎の業績目標と予算を設定配賦するとともに、各事業部門へ経営資源の配分を行う。・各事業部門（部店）を担当する取締役は、各事業部門（部店）が実施すべき具体的な施策および効率的な業務執行体制を決定し、その執行責任を負う。・各事業部門（部店）における業務遂行状況は、定期的に開催される経営会議にて確認し、必要に応じて審議を行い対策を講じる。・月次実績については、計画対比の実績を毎月の取締役会に報告し、計画数値と差異がある場合は差異原因の報告も行い、計画達成のための対策について協議を行う。・取締役会での協議を踏まえ、各事業部門（部店）を担当する取締役は、各事業部門（部店）が実施すべき具体的な施策および効率的な業務執行体制を改善する。ｅ当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・当社および子会社における内部統制システムの構築を目指し、当社経営企画部を子会社全体の内部統制システムに関する担当部署とし、子会社における内部統制システムの実効性を高める施策を実施するとともに、必要な子会社への指導、支援を実施する。・経営企画部は子会社における内部統制システムの状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行う。・監査部は、経営企画部による子会社に対する内部統制システムに関する管理状況を監査する。ただし、100％子会社に対しては、直接、内部統制システムの管理状況を監査する。・子会社に取締役又は監査役を派遣し、内部統制システム体制に関する監査状況についての報告を受けることとする。・経営企画部は必要と判断した場合には、子会社の内部統制システムの状況について、当社取締役会に報告をする。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、監査役の監査を補助することを職務とする監査役スタッフを任命する。・監査役スタッフに任命された職員は、監査役の監査を補助する職務に専念する。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い職務に従事し、取締役等の指揮命令を受けない。ただし、監査役スタッフが他の業務を兼務する場合、監査役の指揮命令は監査役の監査を補助する職務に限る。ｈ取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役会は、監査役の監査の実効性を確保するための報告に関す事項等を明確にするために監査役の監査の実効性確保に係る規程を制定する。取締役又は職員は監査役に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関して疑義ある事象の状況を速やかに報告することとする。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。・監査部は、監査役、会計監査人とで構成する三様監査連絡会を定期的に開催し、監査結果を報告して意見交換を行う。ｊ反社会的勢力排除に向けた体制・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人、いわゆる反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力に対する基本方針を制定し、社内のコンセンサス確立を図る。・当社は、取締役および職員に対し、反社会的勢力に対する基本方針の周知徹底を図り、毅然とした態度で臨むとともに関係を一切遮断する。②内部監査および監査役監査の状況内部監査は、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的とし、代表取締役社長直轄の独立した部署である監査部(人員５名)が他部署からの制約を受けることなく自由に、かつ、公正不偏な態度で客観的に遂行し得る環境にて実施しております。具体的には、当社が定める『内部監査規程』に基づき、業務運営および財産管理の実態を調査・検討・評価し、諸法令、定款および社内規程への準拠性を確かめ、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行っております。監査役は、取締役の業務執行を監査しております。常勤監査役は、経営会議、その他重要な会議に出席するのみならず、業務の検証等をも行っております。また、監査部、監査役、会計監査人および子会社監査役は、定期的に会合を開催するなど相互連携を図り、積極的に意見および情報の交換を行い、監査の効率性、有効性を高めております。③会計監査の状況当社は太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結し、平成22年９月29日に会計監査人に就任しております。同監査法人又は業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員遠藤了氏、指定有限責任社員桐川聡氏、指定有限責任社員石井雅也氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。④社外取締役および社外監査役と当社との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外監査役日野正晴氏は、株式会社かんぽ生命保険および株式会社フジタの社外取締役でありますが、当社との重要な営業上の取引はなく、また、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役小島正之氏、社外取締役小林榮一郎氏、社外監査役平井善三氏および社外監査役羽田靖氏の４氏につきましては、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役・社外監査役の選定にあたり、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点と豊富な知識・経験を持ち、公正な決議、牽制機能の発揮および経営全般に関する助言を与えることができる者を起用しております。当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能および役割として、客観的・中立的な立場から社内取締役に対する監視・監督機能ならびに多様な視点に基づいた経営助言機能を、社外監査役に対しては、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待しております。これにより、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能が発揮されていると考えております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役小林榮一郎氏、社外監査役日野正晴氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社の社外監査役は、常勤監査役、監査部および会計監査人が定期的に行っている三様監査連絡会の内容を監査役会にて報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、会計監査、内部統制並びに内部監査との相互連携を図っております。⑤リスク管理体制の整備状況当社では、内部統制システムの基本方針に基づき、リスク管理規程を定めております。当社グループの業務に内在する様々なリスクを類型化し、リスク毎に管理部署を定め、リスクを的確に把握し、適切に対処することでリスクを未然に防止することに努めております。また、リスクが顕在化した場合において、生じる損失が一定の範囲内に止まるよう管理しております。さらに、経営企画部を統括部署としてリスク管理に関する事項の一元的管理および対策の検討を行い、取締役会により設置されたリスク管理委員会において、各種リスクの発生状況および管理状況、リスク管理体制の整備状況等について検証するとともに各リスクの管理部署へ対策を指示しております。また、監査部はリスク管理に関する監査事項を特定したうえで内部監査を実施し、必要に応じて実施される外部監査と併せて、リスク管理および運営機能の有効性の検証を行うこととしております。イ．［リスク管理体制図］ロ．［類型化されたリスク］リスク分類定義信用リスク保証委託者の信用力の悪化などにより債務不履行が発生し、債権の回収ができなくなることにより損失を被るリスク市場関連リスク金利や為替、株式相場等の様々な市場の変化により、保有する資産等の価値が変動し損失を被るリスクおよび資産等から生み出される収益が変動し損失を被るリスクオペレーショナルリスク業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、又は外生的な事象により損失を被るリスクシステムリスクコンピュータシステムの機器障害・回線障害ならびに誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらに、コンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク事務リスク役職員の不正確な事務処理あるいは事故および不正等を引き起こすことにより損失を被るリスク流動性リスク急激な景気後退等により流動資産が減少し、その他の資産を不利な条件で解約や処分を強いられることにより損失を被るリスク情報リスクハッキングおよびウイルスによる情報システムの破壊又は停止により、個人や会社の情報漏洩や紛失等により損失を被るリスク法務・コンプライアンスに係るリスク契約書などの法的要件の不備や法令等違反などに起因して損失を被るリスク規制・制度変更に伴うリスク法令、税制および会計基準等の各種制度の変更により業務見直しを余儀なくされるリスク経営戦略リスク設定した経営戦略や計画が適切でない、又は有効でない場合に損失を被るリスク⑥コンプライアンス体制の整備状況イ．コンプライアンス運営体制当社は、お客様や社会からの信頼と信用を揺るぎないものとするため、コンプライアンスの徹底を経営方針として定めております。信用保証という公共性の高い事業に携わる当社にとって、コンプライアンスの実現は全ての企業活動における大前提であり、役職員一人ひとりが日々の業務の中で着実に実践しなければならないものと考えております。当社では、役職員に対する教育や業務運営上のコンプライアンスに関わる事項のモニタリング実施などの具体的な実践計画として、年度毎に「コンプライアンスプログラム」を取締役会において策定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会によりその推進状況を監視しております。また、業務企画部法務室は、統括部署として、コンプライアンスに関わる事項を一元管理のうえ、コンプライアンス委員会への報告、ならびに各部門への指示、指導、助言を行っております。［コンプライアンス運営体制］ロ．コンプライアンスに関する方針・規程等の体系経営方針を具現化するものとして、コンプライアンス方針を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方を規定しております。さらにこの方針に基づき、社会規範(法律、政省令、告示、条例のほか社内規程、企業倫理規範および行動規範を含む)の遵守を徹底させるための体制整備および問題点の適時把握を目的とした「コンプライアンス規程」を制定しております。役職員個人の行動原則については、「企業倫理規範」、「行動規範」を策定し、ルールについては、コンプライアンスマニュアルを作成・配布し、毎月の研修にてそれぞれ周知・徹底を図っております。また、「企業倫理規範」、「行動規範」を掲載した「コンプライアンスカード」の携帯を義務付け、理解浸透と意識向上にも努めております。⑦役員報酬の内容(平成26年３月期)イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)148127―21―5監査役(社外監査役を除く)98―1―1社外役員4941―7―5ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。⑧株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計額1,501百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱島根銀行86,900113取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱大光銀行366,00092取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱宮崎太陽銀行428,00092取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱栃木銀行200,00073取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱富山銀行356,00061取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため(注)㈱大光銀行以下の４社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的住友不動産㈱210,000848今後の取引深耕を図るため㈱島根銀行86,900114取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱栃木銀行200,00087取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱宮崎太陽銀行428,00081取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱大光銀行366,00079取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱高知銀行500,00078取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため㈱富山銀行356,00058取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため(注)㈱栃木銀行以下の５社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額含み損益減損処理額非上場株式44－－－0非上場株式以外の株式18612222121－⑨責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定めており、小島正之、小林榮一郎、日野正晴、羽田靖の各氏との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役のいずれも200万円又は法令に規定される最高責任限度額のいずれか高い額としております。⑩取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役等の選任の決議要件当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑭中間配当当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。