ＮＤＳ株式会社
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主はじめ取引先、地域社会ならびに従業員等、さまざまなステークホルダーにとって価値増大を図るべく、ＣＳＲ経営に基づく迅速な経営意思決定および業務執行が必要不可欠であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況イ会社の機関の基本説明当社における企業統治の体制は、重要な経営判断については、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席する取締役会で審議し決定しております。また、より合理的かつ効率的な意思決定を行うため、執行役員制を導入し経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図っております。社外監査役２名につきましては、経営に関する幅広い見識を有し、客観的・中立的に経営全般について監視の強化を努め、その手段として、代表取締役との意見交換会を年２回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、常勤監査役を通じて、会計監査人や内部監査室とも密接な連携を図る中で、それぞれの監視機能の向上に役立てております。なお、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、当社グループの各種リスクに関する規程を整備し、「コンプライアンス委員会」、「安全品質管理委員会」、「事業投資等委員会」、「重要資産管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「システム開発委員会」の６つの専門委員会を設置し、それらの委員会を統括する「ＣＳＲ・リスク管理委員会」が、各委員会業務に係るリスク管理状況の把握、必要に応じて支援提言を行うなど、多面的な内部統制システムを構築するために、これらの取り組みを採用しております。当社グループの経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制（平成24年３月16日改訂後）の概要は次のとおりであります。なお、次の事項は会社法とは異なる別段の定めを定款で定めております。１）取締役の定数等に関する定款の定めイ）取締役の定数当社は、取締役の定数について、12名以内とする旨を定めております。ロ）取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。２）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ）自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。ロ）剰余金の配当当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への流動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ロ内部統制システムの整備の状況取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しており、監査役が取締役会に出席することで経営監視体制をとっております。法で定める取締役会に加え、「経営会議」（経営全体を見渡せる責任ある役職メンバーで構成）を月２回から４回、グループ全体での各種施策の浸透・課題の共有化を目的とする「ＮＤＳグループ戦略会議」を年２回の頻度で開催するなど、よりきめ細かく業務執行を図るべく経営機能の強化に努めております。また、当社では法令遵守ならびに企業倫理を高めるべく「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス室」および「企業倫理ヘルプライン」を設置し、グループ一丸となってコーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めております。なお、当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条に基づき、平成18年４月28日開催の取締役会においてＮＤＳグループの「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、平成24年３月16日の取締役会にて一部改訂しております。その主な内容は以下のとおりであります。(イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項(ロ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制(ハ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制および取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(ニ）ＮＤＳグループにおける企業集団の業務の適正を確保するための体制(ホ）監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ヘ）取締役および使用人が監査役会へ報告するための体制(ト）その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(チ）反社会的勢力の排除に向けた体制(リ）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制今後は、制定した基本方針に基づいた具体的な内部統制システムの構築を実施します。ハリスク管理体制の整備の状況経営戦略の意思決定に関するリスクに対しては、「経営会議」にて事前にリスク分析、対策等の審議を行っております。また、事業遂行に関するリスクに対しては、関係部門が連携し、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けるなど、リスク管理体制を整備しております。具体的には「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づき、各種リスクに関する規程を整備するとともに、「コンプライアンス委員会」「安全品質管理委員会」「事業投資等委員会」「重要資産管理委員会」「情報セキュリティ委員会」「システム開発委員会」の６つの専門委員会とそれらを統括する「ＣＳＲ・リスク管理委員会」を設置し、ＮＤＳグループ全体のリスク管理体制を構築しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年度報酬の２年分の合計金額または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室（所属員４名）を設置し、当社ならびに連結子会社も含めた内部監査を実施しており、監査役は、内部監査室からその監査計画と監査結果について、月１回開催する「監査連絡会」において報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしております。監査役監査につきましては、監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会への出席の他、常勤監査役がその他の重要な会議全てに出席し、内部監査室・会計監査人の監査の立会い及び取締役からの業務執行の聴取を行っております。また、監査役補助使用人を専任で配置し、監査役監査を支える人材・体制の確保に努めております。なお、監査役に、当社の財務部門に長年在籍し財務部長および財務担当取締役を歴任するなど財務及び会計に関する知見を有する者を選任し、監査役の機能強化に努めております。また、当社は内部統制システムの問題点・整備状況の情報共有のため、会計監査人、常勤監査役、内部統制機能を所管する社内部署（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門他）による「内部統制連絡会」を必要に応じ開催しております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的な関係又は取引関係は次のとおりであります。取締役本多立太郎氏株式会社エフエム愛知代表取締役社長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な経営判断が頂けると考えて選任しております。当社との間には広告代理店を介して、番組等の提供について取引を行っております。監査役榎啓一氏ドコモエンジニアリング株式会社の元相談役であり、電気通信業界に精通した豊富な知識と会社経営の経験を有しており、当社の経営に対し適切な経営判断、監査及び助言を頂けると考えて選任しております。当社との間には電気通信設備工事の取引を行っております。監査役鈴木尚郎氏株式会社アイチコーポレーション取締役名誉会長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し適切な経営判断、監査及び助言を頂けると考えて選任しております。当社との間にはグループ会社を介して、リース車両の購入等の取引を行っております。なお、取締役１名及び監査役２名と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす役割は、経営に関する専門知識のもと、中立的及び客観的な立場で職務執行の適正性を監視するものと考えております。社外監査役は、代表取締役との意見交換会を年２回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、取締役会への出席と会計監査人と年４回意見交換会を開催するほか、常勤監査役からその他重要な会議に出席した内容や取締役からの業務執行の聴取等を監査役会で報告を受ける等を通して、「監査役会」を中心とした監査を行っており、外部からの経営監視機能を確保しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）連結報酬等の種類別の額（百万円）対象となる役員の員数基本報酬ストックオプション賞与取締役185109373811監査役（社外監査役を除く。）2015－41社外役員86－24ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役会及び監査役会で選任された４名で、現在は代表取締役、専務取締役、常勤監査役及び社外監査役１名であります。また、その決定方法は、報酬諮問委員会で、役員報酬規定に沿って作成した報酬案をベースに、その算定根拠及び算定方法等について検討・協議を行い、その後取締役会及び監査役会に付議して決定する手続きにより、その透明性と合理性を確保しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数62銘柄貸借対照表計上額の合計額6,465百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アイチコーポレーション2,072,259920取引関係の開拓・維持のため㈱ＮＴＴドコモ5,169734取引関係の開拓・維持のため日比谷総合設備㈱435,850415取引関係の開拓・維持のため㈱マキタ63,525271取引関係の開拓・維持のためコムシスホールディングス㈱229,834262取引関係の開拓・維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ448,300250取引関係維持のため北陸電話工事㈱718,740239取引関係の開拓・維持のため日本電信電話㈱56,304231取引関係の開拓・維持のため名工建設㈱391,759178取引関係の開拓・維持のためシーキューブ㈱406,708161取引関係の開拓・維持のため矢作建設工業㈱403,565157取引関係の開拓・維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱341,000151取引関係維持のため㈱中京銀行700,000140取引関係維持のため日東工業㈱96,912135取引関係の開拓・維持のため岡谷鋼機㈱100,000113取引関係の開拓・維持のため㈱愛知銀行16,36290取引関係維持のため㈱ＴＴＫ200,00089取引関係の開拓・維持のため㈱ナカヨ通信機227,00064取引関係の開拓・維持のため㈱ＮＴＴデータ19059取引関係の開拓・維持のため㈱協和エクシオ48,16548取引関係の開拓・維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ165,52032取引関係維持のため㈱サーラコーポレーション58,59029取引関係の開拓・維持のため㈱ソルコム108,96323取引関係の開拓・維持のため中部電力㈱19,49022取引関係の開拓・維持のため第一生命保険㈱14818取引関係維持のため㈱ミライト・ホールディングス9,1168取引関係の開拓・維持のためＮＥＣネッツエスアイ㈱2,4434取引関係の開拓・維持のためＫＤＤＩ㈱1000取引関係の開拓・維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱アイチコーポレーション2,072,259949取引関係の開拓・維持のため㈱ＮＴＴドコモ516,900841取引関係の開拓・維持のため日比谷総合設備㈱435,850648取引関係の開拓・維持のため矢作建設工業㈱403,565408取引関係の開拓・維持のためコムシスホールディングス㈱229,833371取引関係の開拓・維持のため㈱マキタ63,525360取引関係の開拓・維持のため日本電信電話㈱56,304316取引関係の開拓・維持のため北陸電話工事㈱718,740303取引関係の開拓・維持のため名工建設㈱391,759296取引関係の開拓・維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ448,300254取引関係維持のため日東工業㈱96,912209取引関係の開拓・維持のためシーキューブ㈱406,708186取引関係の開拓・維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱341,000158取引関係維持のため㈱中京銀行800,000144取引関係維持のため岡谷鋼機㈱100,000129取引関係の開拓・維持のため㈱ＴＴＫ200,00091取引関係の開拓・維持のため㈱愛知銀行16,36287取引関係維持のため㈱ＮＴＴデータ19,00076取引関係の開拓・維持のため㈱ナカヨ通信機227,00074取引関係の開拓・維持のため㈱協和エクシオ48,16563取引関係の開拓・維持のため㈱御園座160,00038取引関係の開拓・維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ165,52033取引関係維持のため㈱サーラコーポレーション58,59030取引関係の開拓・維持のため㈱ソルコム108,96328取引関係の開拓・維持のため中部電力㈱19,49023取引関係の開拓・維持のため第一生命保険㈱14,80022取引関係維持のため㈱ミライト・ホールディングス9,1168取引関係の開拓・維持のためＮＥＣネッツエスアイ㈱2,4435取引関係の開拓・維持のためＫＤＤＩ㈱2001取引関係の開拓・維持のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当事業年度において職務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：堀幸造、大谷浩二・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名、その他４名