上新電機株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当グループは、創業以来長年培ってまいりました家電小売業への取り組みを強化しつつ、変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応できる経営管理組織を目指しております。当グループでは、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当しておりますが、一層のコーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を１名選任しております。一方で、監査役制度の強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、また、うち３名は常勤監査役であります。Ａ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社(連結財務諸表提出会社)は以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、この基本方針に基づき、会社法及び会社法施行規則に定める当グループの業務の適正を確保するための体制を、また、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制を整備及び運用してまいります。(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ)コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス統括責任者(経営企画本部長を務める取締役)を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置する。ⅱ)コンプライアンスの推進については、社長直轄の「ＣＳＲ推進室」を設置し、「ジョーシングループ行動規範」を制定するとともに、当グループの役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。ⅲ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス統括責任者を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。ⅳ)「公益通報体制運営基準」を設け、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の窓口を整備するとともに、通報者が相談又は通報したことを理由として不利益な扱いを行わないこと等を具体的に規定した公益通報制度を導入する。ⅴ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを「ジョーシングループ行動規範」において全社員に徹底し、対応体制を整備する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各マニュアルに従い、保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。ⅱ)情報の管理については、情報セキュリティ管理基準、個人情報管理基準を制定する。(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制ⅰ)損失の危機を管理する組織として「リスク管理委員会」を設置し、当グループを取り巻く様々なリスクについて把握・分析・評価し、適切な対策を実施するなど、リスク管理体制の整備を推進する。ⅱ)リスク管理委員会は、「ＣＳＲ委員会」の下に設置された「コンプライアンス・プロジェクトチーム」や、内部統制制度への対応を行う「内部統制プロジェクトチーム」、その他個別業務ごとに設置された委員会等と、リスク管理に関し緊密に連携する。ⅲ)社長に直属する組織として「監査部」を設置し、当グループ各社の内部監査を担当させる。監査部は、内部監査規程に基づき、定期的に内部監査を実施する。監査実施項目・実施方法等については、監査部が定期的にこれを見直す。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画及び中期的なグループの経営戦略に基づき各業務ラインにおいて目標達成のために活動することとする。ⅱ)定例の取締役会を毎月２回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。ⅲ)変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を１年とする。ⅳ)業務の効率化のため、必要な電子化を推進する。(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ)子会社取締役に当社在籍取締役を就任させる。ⅱ)子会社監査役に当社監査役を就任させる。ⅲ)グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、ＣＳＲ推進室が、当社コンプライアンス統括責任者の指示のもと、グループ全体のコンプライアンスを総括・推進する体制とする。ⅳ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により、これを定める。ⅱ)当該使用人に関する具体的な人事については、監査役の同意を得て取締役会がこれを定める。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ⅰ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。ⅱ)取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ)監査役は取締役会の他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。ⅱ)監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど、監査の実効性を高めるため必要に応じて能動的に連携を図っていく。以上のコーポレート・ガバナンス体制を図で示しますと、次のとおりであります。(平成26年６月30日現在)Ｂ株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会終了後、決議通知とともに「営業のご報告」として各種会社情報を記載した冊子を株主の皆様へ送付しております。ＣＩＲに関する活動状況当社では、「経営企画本部」内の「経営企画部」がＩＲを担当しており、ＩＲに関する活動を次のとおり実施しております。ⅰ)機関投資家、アナリスト等の要請に応じるため、適時、ミーティング形式での個別説明会を実施しております。ⅱ)ホームページ(http://www.joshin.co.jp/)上において、決算(四半期決算)短信、有価証券(四半期)報告書、会社案内、その他適時開示資料等を掲載しております。ⅲ)ＩＲ関連雑誌への会社情報や株主優待制度の掲載等により、主に個人投資家を対象にしたＩＲ活動を行っております。ⅳ)当グループの各種取引先の皆様に、半年ごとに決算(第２四半期決算)説明会を開催し、会長、社長及び経理担当取締役が決算の内容、事業の状況、今後の事業展開等について説明しております。Ｄステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況当社は、お客様、取引先の皆様、株主の皆様、従業員等のステークホルダーの立場の尊重について規定した「ジョーシングループ行動宣言」を制定しております。(a)環境保全活動等の実施当社の本社ビルは環境マネジメントシステムの国際標準規格ＩＳＯ１４００１の認証を、またジョーシンサービス株式会社(連結子会社)ファクトリーサービス部は品質管理及び品質保証活動の国際標準規格ＩＳＯ９００１の認証をそれぞれ取得しております。更に、都市部のヒートアイランド現象等を緩和するために屋上緑化庭園「ジェイ・ガーデン」の当社本社ビルへの設置や緑化駐車場「ジェイ-ecoパーキング」の岸和田店他39店舗への導入、省エネ家電普及促進活動の一環として「スマートライフジャパン推進フォーラム」への参加、及び積極的な環境配慮型商品の販売促進により「省エネ型製品普及推進優良店表彰」(財団法人省エネルギーセンター)において、大和高田店が「省エネルギーセンター会長賞」を受賞するなど、地域社会の人々が安心かつ快適で健康に暮らせる環境の維持と創造を社会的使命とする、責任ある企業活動を目指しております。(b)ＣＳＲ活動等の実施当社は社長直轄のＣＳＲ推進室を設置し、ＣＳＲ委員会の開催やグループ行動規範の制定等、当グループが果たすべき社会的責任に関する政策立案やコンプライアンスの推進にあたっております。既に、お客様の個人情報を含む情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本方針、個人情報保護方針を制定するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを確立し、グループ全体で推進活動を展開しております。この結果、当社は平成17年４月25日付で大企業小売販売事業者として初の「プライバシーマーク」の付与・認定を財団法人日本情報処理開発協会より受け、平成17年５月13日より同マークの使用を開始しております。更に、平成18年５月には「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、平成19年12月には「製品安全自主行動指針」を制定するなど、当グループのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための体制整備と推進活動を展開しております。この結果、日頃の製品安全活動が評価され、平成20年11月、平成22年11月及び平成24年11月に「製品安全対策優良企業表彰経済産業大臣賞」を、大企業小売販売事業者部門において初めて３連続受賞しました。また、財団法人家電製品協会より、平成25年４月には家電リサイクル券取扱優良店としてＦＣ店舗・サービスセンター等を含め220部署が推奨されております。なお、これらの取り組みをまとめたＣＳＲ報告書を平成18年６月に家電量販事業者で初めて発行しております(平成26年６月に「ＪｏｓｈｉｎまごころＣＳＲ報告書２０１４年度版」を発行)。②内部監査及び監査役監査当グループの内部監査機能として、社長直轄の監査部(13名)が各部門の内部監査を定期的に実施し、業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止及び業務改善の助言を行っており、内部監査の結果等については毎月定期的に社長及び監査役へ報告しております。また、監査部は、会計監査人と連携しながら財務報告に係る内部統制について評価範囲内の全プロセスに対してその整備面、運用面に不備がないかを確認する体制を整えております。当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、３名は常勤監査役であります。なお、常勤監査役保田春久(社外監査役)は、金融機関での長年の経験があり、財務に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監督・監査しております。当社では、会計監査人である新日本有限責任監査法人から、公正不偏の立場から会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、監査役会に対して決算及び四半期決算に関する監査内容や結果の報告が行われております。また、ＣＳＲ委員会(内部統制プロジェクト及びコンプライアンス・プロジェクトを統括)では、コンプライアンス統括責任者(経営企画本部長を務める取締役)を委員長に、各部門責任者、子会社の代表者、労働組合代表者を委員とし、オブザーバーとして監査役に参加を求めております。③社外取締役及び社外監査役当社は、営業の現場の実態を熟知し、実効性・効率性のある意思決定を行うため、取締役の多くが業務執行を担当しております。一方で、社内出身者とは異なる客観的視点を活用するとともに経営体制の強化と透明性の更なる向上を目的として、平成26年６月27日開催の定時株主総会において独立役員である社外取締役を選任しております。当社の社外取締役は１名であります。当社は、社外取締役岩田直樹が銀行出身者であり、特に財務部門の専門的な知識・経験を生かし、また、企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言・提言を受けることができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社取引銀行である株式会社りそな銀行の出身者ですが、同行の当社株式持株比率は５％未満であります。同行からの借入金は負債総額比では１割程度しかありません。また金融機関借入総額に占める割合は３割程度ですが、当社では借入金割合が１割以上の借入先は他に３社あり、株式会社りそな銀行への借入依存度は突出しておらず、同行からの借入金は十分に代替可能であります。加えて同氏は「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」に基づき認定された公益財団法人の理事長に就任していることから、当社の経営が同行の意向に影響を受ける可能性はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。当社は、監査役制度の充実強化を進めており、監査役４名のうち２名は社外監査役であり、３名は常勤監査役であります。また、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名(社外監査役)を選任しております。社外監査役を含む監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っていると考えております。当社は、社外監査役保田春久が銀行出身者であり、特に財務部門の専門的な知識・経験を生かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、「５役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり、同氏が当社の株式を所有しておりますが、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。なお、同氏は平成13年３月まで、当社取引銀行であります株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)に在籍しておりましたが、現在は退職して10年以上が経過しており、同行の意向に影響される立場にはありません。また、当社は複数の金融機関と継続して取引を行っており、同行に対する借入依存度は突出していないことから、同行の意向に影響を受ける可能性はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。当社は、社外監査役表久守が弁護士としての専門的な知識・経験を生かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることができると考えております。同氏と当社の間の関係につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別な利害関係はありません。また、同氏は当社から役員報酬以外の金銭及びその他の財産上の利益を受けている事実はなく、十分な独立性が確保されていると考えております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の社外役員・独立役員の独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外監査役保田春久は常勤監査役であるため、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のものと同一であります。④役員の報酬等Ａ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)183183―――12監査役(社外監査役を除く。)3131―――2社外役員1919―――2Ｂ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。Ｃ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。Ｄ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等について次のとおり定款に定めております。(a)取締役の報酬等取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。(b)監査役の報酬等監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。⑤株式の保有状況Ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数44銘柄貸借対照表計上額の合計額3,260百万円Ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業(株)158,900596商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため住友不動産(株)76,000269店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)奥村組441,000169店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)392,890166財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)りそなホールディングス309,013152財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)名古屋銀行336,263135財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため東洋テック(株)125,000127財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため因幡電機産業(株)37,600110商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため日本金銭機械(株)100,000100商品・サービスに関する業務の円滑な推進のためイズミヤ(株)193,00095店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ162,61090財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)ワキタ87,00081商品・サービスに関する業務の円滑な推進のためシャープ(株)258,00077商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)ジャックス126,00061財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため第一生命保険(株)45057財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)電響社94,00048商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため大和ハウス工業(株)25,00045店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためコーナン商事(株)30,30034店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)山善53,70033商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)サカイ引越センター15,00033商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)千葉銀行51,00033財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためカシオ計算機(株)38,20028商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため情報技術開発(株)34,90024財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)11,22423財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)関西スーパーマーケット25,00020店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)三井住友フィナンシャルグループ4,42017財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためフジテック(株)16,00014店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)常陽銀行25,00012財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためコナミ(株)6,61712商品・サービスに関する業務の円滑な推進のためイオンモール(株)4,00010店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(注)(株)名古屋銀行以下の25銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ダイキン工業(株)158,900886商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため住友不動産(株)76,000313店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)奥村組441,000193店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため日本金銭機械(株)100,000183商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)りそなホールディングス309,013157財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため因幡電機産業(株)37,600123商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため東洋テック(株)125,000123財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)名古屋銀行336,263119財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため三井住友トラスト・ホールディングス(株)224,990103財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)ワキタ87,000102商品・サービスに関する業務の円滑な推進のためイズミヤ(株)193,00094店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ162,61092財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためシャープ(株)258,00079商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため第一生命保険(株)45,00066財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)ジャックス126,00054財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)電響社94,00054商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)サカイ引越センター15,00052商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため大和ハウス工業(株)25,00045店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためカシオ計算機(株)38,20044商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)山善53,70033商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)千葉銀行51,00031財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的コーナン商事(株)30,30031店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため情報技術開発(株)34,90028財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)11,22426財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)関西スーパーマーケット25,00020店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のためフジテック(株)16,00020店舗開発・保守に関する業務の円滑な推進のため(株)三井住友フィナンシャルグループ4,42019財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のためコナミ(株)7,23017商品・サービスに関する業務の円滑な推進のため(株)関西アーバン銀行129,00014財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(株)常陽銀行25,00012財務・経理・総務に関する業務の円滑な推進のため(注)因幡電機産業(株)以下の25銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。Ｃ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(百万円)当事業年度(百万円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式9671,1477―519⑥会計監査の状況Ａ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員林由佳新日本有限責任監査法人村上和久(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。Ｂ監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名その他11名⑦定款で定める取締役の定数及び取締役の選任の決議要件の内容Ａ取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。Ｂ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び理由Ａ自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。Ｂ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。