日東化工株式会社
有価証券報告書－第87期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営基本に則り、経営課題を達成してゆくためには、組織の効率的運営に努めるとともに、株主、顧客および従業員との信頼関係を築くことが不可欠であり、そのベースとなるコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上最も重要な施策の一つと位置付けております。コーポレート・ガバナンスを効率的かつ確実に実現するため、経営の「効率性・健全性・透明性」の確保、充実に向けた諸施策に継続的に取り組んでいくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社では、企業統治の体制として、取締役会、監査役会のほかに、週１回行う経営会議を設けています。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び数名の幹部社員で構成されており、各担当業務の遂行状況報告を行うことによりスピーディーな情報伝達に資するとともに、トップは必要な業務執行指示を行っております。また、重要案件の付議を適宜行っています。・取締役、取締役会取締役会は、取締役５名(取締役４名、社外取締役１名)で構成され、２ヶ月に１回以上開催し、重要案件を審議決定するとともに、重要な業務執行の報告を受け、同会の決定した経営方針や法令・定款などに反することなく、適切に遂行されているかを監督しております。当期の取締役会は１０回開催され、監査役も出席しております。なお、当社の定款では取締役の定員を10名以内と定め、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任することとしております。また、自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。中間配当については、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。なお、当社は、会社法第423条第1項に規定する社外取締役との間で、定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。・監査役、監査役会監査役会は、社外監査役３名で構成され、監査計画に基づき会社業務全般にわたり、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。当期の監査役会は９回開催されております。常勤監査役は、経営会議等社内の重要会議への出席、全部長・支店長等との個別面談、資料調査等を通じて、監査活動を行っております。なお、当社は、会社法第423条第1項に規定する社外監査役との間で、定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。・経営会議常勤取締役と常勤監査役及び幹部社員で構成される経営会議を原則として週１回開催し、各担当業務遂行状況報告を受け、必要に応じて協議のうえ業務執行指示を行い、取締役会には業務遂行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。当社の体制を図で示すと次の通りであります。(提出日現在)ロ．企業統治の体制を採用する理由経営会議により週１回定期的に会合を行い、意思疎通を図り、必要な意思決定をスピーディに行うことにより、当社規模の組織の統治が効率的かつ効果的に行われていると評価しています。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制につきましては、「企業倫理憲章」「コンプライアンス行動規範」を基本規程とした取締役による内部統制管理と、監査役による業務執行監査を主体に実施して参りましたが、内部統制管理の内部監査の充実を目的に監査室を設置し、法令遵守等の統制をより充実させております。取締役の職務執行に係る情報の保存・管理につきましては、重要伺い書の一元管理を行う等、管理充実図っております。・リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備の状況につきましては、「リスク管理委員会」を設置しており、毎月開催により、管理レベルの向上を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社は内部監査の充実を目的に監査室(５名(内兼務者４名))を設置しております。監査室は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を取締役社長及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお監査室は、取締役社長直轄として機能しております。・監査役監査監査役会は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)で構成され、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。また、各取締役は、監査役から職務の補助を求められた場合、各部門から監査役の了承を得て人選のうえ、適任者を監査役の指揮下で補助業務にあたらせております。・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は会計監査人及び監査室と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社は内部監査と内部統制部門は同一の監査室により機能しており、監査役及び会計監査人と監査室が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。③会計監査の状況当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しております。監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名新日本有限責任監査法人公認会計士吉澤祥次、公認会計士入江秀雄会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他６名④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４提出会社の状況５役員の状況」のとおり、社外監査役飯田茂樹氏及び社外監査役浪尾秀治氏が、当社の株式を保有しております。社外取締役矢島敦氏は、大株主である三菱樹脂株式会社での、各分野における豊富な知識と経験を生かし、また三菱樹脂株式会社は大株主ではありますが、当社との重要な取引はないため、当社の業務執行に対し客観的かつ公正な立場で監督機能及び役割を果たして頂けると判断しております。同氏は社外取締役として、当社経営への監督を客観的に行っております。社外監査役飯田茂樹氏は、大株主である三菱樹脂株式会社での、各分野における豊富な知識と経験を生かし、また三菱樹脂株式会社は大株主ではありますが、当社との重要な取引はないため、当社の業務執行に対し客観的かつ公正な立場で監査して頂けると判断しております。同氏は社外監査役(常勤)として、当社経営への監査を客観的に行っております。社外監査役浪尾秀治氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ及び大株主である三菱樹脂株式会社において経理部グループマネジャーに従事していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、三菱樹脂株式会社は大株主ではありますが、当社との重要な取引はないため、当社の業務執行に対し客観的かつ公正な立場で監査して頂けると判断しております。同氏は社外監査役として、当社経営への監査を客観的に行っております。独立役員として指定している森本雄二氏は、当社の主要な取引先である三菱化学株式会社に在籍しておりましたが、平成7年12月に同社を退職しており、退職後、既に15年以上経過しております。また同氏は、三菱化学株式会社在籍時に、税理士資格を取得しており、退職後の平成8年1月より、森本会計事務所として独立開業しており、それ以降は、三菱化学株式会社と関係はありません。なお、同氏は現在、当社と取引のある児玉化学工業株式会社の社外監査役ではありますが、児玉化学工業株式会社は、当社の主要な取引先ではありません。また、同氏は税理士として、税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有しており、監査役として当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただけることが期待できると判断しております。同氏は社外監査役として、当社経営への監査を客観的に行っております。当社は、社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、豊富な経験や知識を生かして適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会において豊富な知識、経験、専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、会計監査人及び監査室と連携を図り情報収集や意見交換を積極的に行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金役員退職慰労引当金繰入額取締役25,32017,586―――7,7345社外役員12,94711,547―――1,4002ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容28,6804使用人としての給与であります。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議(平成４年６月26日)により取締役の報酬額は、月額10百万円以内としております(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与等相当額を含んでおりません。)。また、株主総会の決議(昭和57年６月28日)により監査役の報酬額は、月額２百万円以内としております。⑥株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式14,47514,4752,838－（注）上記以外の株式40,32538,298968－4,151（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。