日本電波工業株式会社
有価証券報告書－第73期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、全てのステークホルダーから、「信頼され必要とされる企業」であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値を高めるために経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底等に取り組んでおります。全ての社員は常に創業理念・経営理念を心に留め、“顧客満足度(ＣＳ)100％”＝“品質第一”を経営の基本として、積極的に良い仕事を積み重ねていくことにより、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を進めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明当社は監査役制度を採用し、取締役13名と監査役３名を選任しております。社外取締役は選任しておりませんが、経営監視機能を強化するために２名の社外監査役を選任しております。取締役会は、当社の事業内容やものづくり、マーケット等に精通している社内取締役のみで構成しておりますが、相応しい人材がいれば、社外取締役の登用も検討していきたいと考えております。当社の機関・内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。ロ会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は、月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の他、経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定し、それに従い取締役は適正かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会はその状況を監督しております。また、全ての役付取締役で構成される常務会を原則月２回開催し、取締役会決議事項の事前審議並びに、業務執行の方針・計画及び実施に関して審議し、取締役会の経営判断が効率的に行われるようサポートしております。中期経営方針及び単年度事業計画は取締役会で決議し、各本部はそれに基づいてベクトルを合わせ、本部目標を策定し代表取締役社長の承認を得て、月次、四半期ごとの業績管理を行うとともに、必要に応じて四半期単位での見直しを行っております。また、市場の変化に迅速に対応するため、市場別戦略会議を開催し、その結果を本部各部門の責任者出席のもと関係会社アクションプランフォロー会議(原則月１回開催)において報告し、代表取締役をはじめとする出席者が適切な指示・助言を行っております。関係会社につきましては、関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築しております。関係会社アクションプランフォロー会議で、関係会社は業績・重要課題の進捗報告をし、代表取締役をはじめとする出席者が適切な指示・助言を行っております。コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進しております。内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役社長にその結果を報告しております。また、内部通報制度を導入し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸いあげ、その情報の分析・活用を図る体制を整えております。重要な法務的課題やコンプライアンスに関わる事象につきましては、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、未然に法務リスクを回避する体制をとっております。反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努めております。財務報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。ハ内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、社長の直轄組織として内部監査室(４名)を設置し、監査計画等に基づいて当社及び関係会社の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告し、指摘事項の速やかな改善による経営効率の向上と過誤の防止に努めております。監査役は、取締役会及び常務会をはじめ重要な会議に出席し、必要に応じて意見等を述べる他子会社等の監査も適宜行い、月１回監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。社外監査役を補佐する特定のスタッフは、特に定めておりませんが、必要に応じて、内部監査室が支援しております。なお、半田監査役は、当社の財務部に約32年間在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。剱持監査役は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。立光監査役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、子会社、大株主、主要な取引先の出身者等でないことから、独立役員に指定されております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換の機会をもうけ協議しております。また、監査役は、会計監査人から決算の監査・レビュー結果の講評を聴取し、監査上の留意点等については、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補完しながら厳正かつ効率的な監査を実施するように努めております。ニ社外取締役及び社外監査役当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役の剱持昭司氏は、当社の顧問税理士であり、監査役報酬とは別に税務顧問料(２百万円／年)を支払っております。社外監査役の立光武彦氏は、当社製品の販売先である三菱プレシジョン株式会社の出身者でありますが、取引の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。社外監査役は、監査役会において常勤監査役より職務執行状況、内部監査室、会計監査人との会合、重要な決裁案件等の提供を受け助言を行っております。また、適時関係部門の担当者を招へいし専門的見地から助言を行うなど、有機的な内部統制活動の実施に努めております。当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、700万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。②リスク管理体制の整備状況リスク管理につきましては、リスク管理委員会を設置し、各部門と連携してリスクの未然防止と損害を最小限に抑える体制の構築を推進しております。内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。リスクが顕在化した場合は、組織的に迅速かつ適正な対応を行い、損害の回避あるいは最小化を図る体制を整備しております。③役員報酬の内容イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬役員賞与引当金繰入額取締役(社外取締役はおりません)2322062616監査役(社外監査役を除く)121021社外監査役9722(注)１報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２報酬限度額は、株主総会決議において取締役600百万円(但し、使用人分給与は含みません)、監査役50百万円としております。ロ提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容806使用人兼務取締役の使用人部分に係る給与及び賞与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。取締役の報酬等は、基本報酬及び賞与からなり、基本報酬及び賞与は、役位・職責等に応じ、かつ、代表取締役が各取締役を評価し、当社の業績、経営環境等を考慮して決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。監査役の報酬等は、基本報酬及び賞与からなり、基本報酬及び賞与は、監査役の協議により決定しております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額891百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的太陽誘電㈱228,000264円滑な取引関係の維持㈱りそなホールディングス271,500133円滑な取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ121,20067円滑な取引関係の維持日本無線㈱219,93565円滑な取引関係の維持東光㈱219,00060円滑な取引関係の維持㈱東芝86,09139円滑な取引関係の維持㈱七十七銀行49,00024円滑な取引関係の維持㈱島津製作所35,00021円滑な取引関係の維持アンリツ㈱14,00020円滑な取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱43,00018円滑な取引関係の維持カシオ計算機㈱17,46913円滑な取引関係の維持長野日本無線㈱97,02712円滑な取引関係の維持丸三証券㈱16,00011円滑な取引関係の維持㈱日立国際電気13,00011円滑な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ49,6008円滑な取引関係の維持東京計器㈱20,0003円滑な取引関係の維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的太陽誘電㈱228,000285円滑な取引関係の維持㈱りそなホールディングス271,500138円滑な取引関係の維持日本無線㈱230,28283円滑な取引関係の維持㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ121,20069円滑な取引関係の維持㈱東芝90,19839円滑な取引関係の維持㈱島津製作所35,00030円滑な取引関係の維持㈱七十七銀行49,00022円滑な取引関係の維持カシオ計算機㈱18,58121円滑な取引関係の維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱43,00019円滑な取引関係の維持㈱日立国際電気13,00016円滑な取引関係の維持アンリツ㈱14,00016円滑な取引関係の維持丸三証券㈱16,00013円滑な取引関係の維持長野日本無線㈱101,68011円滑な取引関係の維持㈱ほくほくフィナンシャルグループ49,6009円滑な取引関係の維持東京計器㈱20,0005円滑な取引関係の維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は浜田康氏及び山根洋人氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7,820万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は21名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。⑧自己の株式の取得の決定機関当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の損害賠償責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。