株式会社トーエル
有価証券報告書－第51期(2013/05/01－2014/04/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)本来、企業とは社会的責任と公共的使命に裏打ちされた高い職業倫理観を持った経営者の手腕によって、その重要性が、自律的で意欲旺盛な役職員に強調・明示・徹底されることで社会公器としての存在価値は高まるものであると考えております。当社はこの経営思想に基づいて、ステークホルダーの信頼に応えるために、社外取締役や監査役の充実により、経営の監視機能を強化し経営の透明性・健全性を高める一方、執行役員制度を設けて重要方針の徹底と迅速・円滑な業務執行を図っております。①企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、取締役会・経営会議・執行役員会・監査役会の各機関があります。また、経営陣の迅速な意思決定とそれに基づく業務の確実な執行を徹底する組織体制の確立を目的に執行役員制度を導入しております。取締役会は、現在11名の取締役（うち社外取締役１名）及び３名の監査役で構成されており、毎月１回開催されております。取締役会は経営会議での協議内容を吟味し、法制上の課題を含む重要な経営方針、業務内容を決定する場として機能しております。経営会議は、代表取締役３名、専務取締役２名で構成され、原則として週１回開催しております。その役割は経営の全般的業務執行方針、経営に関する重要事項のうち取締役会に付議する事項を決定する場であると同時に、取締役会で決議された経営命題に対し取組み施策のより具体的な実行プランを協議し、担当責任者へ指示する場として機能しております。また、すべての業務執行事項についての意思決定、及び経営戦略上の重要事項に関する方針審議・意思決定までの事前審議の場とし、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。執行役員会は、原則として各事業本部及び部の執行を任された本部長・部長が協議する場として毎月１回開催しており、活発な議論が行われると同時に本部間の課題・情報共有の場として機能しております。監査役については、常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名の３名体制としております。監査役会は、各監査役により構成されており、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査役会において活発かつ充実した協議により監査方針、調査方法並びに役割分担を定め、組織的かつ効率的な監査役監査を実施しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。②内部統制システムの整備の状況当社は、平成26年２月１日開催の取締役会において会社法に基づき決議した以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、体制の整備を進めております。金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の体制構築については推進機関として内部統制推進委員会を設置しております。（内部統制システムの整備に関する基本方針）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。a．取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の「経営理念」の浸透と法令遵守の徹底を経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス体制にかかわる規程を整備するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理の上、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。b．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行にかかわる情報については、文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに社内文書規程等に則り、各業務担当部署又は管理本部において適正に保存及び管理を行うこととし、取締役及び監査役は随時閲覧可能とする。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険を可能な限り回避するよう経営にかかわるリスクを体系的に把握し、経営の安定性確保の施策を総合的に進められるようリスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置する。・リスク管理委員会は定期的にリスク管理体制整備の進捗状況をレビューするとともに定期的に取締役会及び監査役会に報告する。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、定期的開催の経営会議において、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかわる情報の共有化を図るとともに、適切な意思決定のための審議を行う。・取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において各々の職務及びその職務執行手段を定める。e．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、当社及びグループ企業で発生する可能性の高い及び重要なコンプライアンス上のリスクを想定し、それぞれ責任者を定め、その予防体制を整備する。・コンプライアンス委員会は年間活動計画を策定し、グループ全社員の行動規範として定めた「トーエル倫理指針」の徹底と、社員のコンプライアンス教育・啓発を実施する。・監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対しその結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善状況についても、追跡監査を行う。・公益通報制度を踏まえたグループ内相談窓口の責任者を取締役の中から任命し、コンプライアンス逸脱行為防止に向けた体制を整備する。f．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・企業集団として「トーエル経営理念」、並びに行動規範としての「トーエル倫理指針」を共有し、コンプライアンスやリスク管理などの理念の統一を保つ。・当社が一括して100％子会社の経理業務と人事業務における事務作業を代行処理し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の職務遂行を補助する体制の確保が必要と認めた場合には、取締役会に諮った上で、当社の従業員から任命するものとする。h．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項管理本部長は、補助するスタッフの人事異動・人事評価等については、監査役会の意見を斟酌するものとする。i．取締役及び使用人が監査役（監査役会）に報告するための体制、その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制・取締役会は監査役会に報告すべき下記事項の基準を監査役会と協議のうえ制定し、取締役は基準に則り報告する。記（ⅰ）監査役が出席する会議（ⅱ）監査役が閲覧する資料（ⅲ）監査役に定例的に報告すべき事項（ⅳ）監査役に臨時的に報告すべき事項・報告該当事項の担当取締役は、常勤監査役に文書又は資料のコピーにより報告する。報告を受けた常勤監査役は、他の全ての監査役に伝達する。j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び取締役会は監査役の情報収集、監査役監査に協力し、積極的な意思疎通を図る。・取締役会は監査役の効率的監査業務の実施のため、監査室との緊密な連携、必要に応じての応援等につき協力する。・取締役会は監査役会が必要な場合には、専門家（弁護士、税理士、公認会計士等）と意思疎通を図るなど、監査役の円滑な監査活動のための体制を整える。k．反社会的勢力排除に向けた体制・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、倫理規程及び反社会的勢力排除規程を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、その係わりを一切持たないものとする。・反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況（ⅰ）反社会的勢力への対応については、最高責任者を管理本部長、不当要求防止統括責任者を総務部長とし、不当要求防止統括責任者はすべての不当要求対応窓口として、その対応を行う。（ⅱ）管理本部に反社会的勢力排除に精通した経験者を社員として受け入れ、情報収集・管理に努めるとともに、外部の専門機関（警察、弁護士等）との連携強化を図る。③リスク管理体制の整備の状況グループ会社全体のあらゆるリスクに対する有効なヘッジ策を講じるため内部統制推進委員会を設置、その傘下に分科会としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びクオリティ委員会を設置し、リスクの管理、社員の意識強化、人材育成、商品の品質管理向上を図る体制を整備しております。内部統制推進委員会は、内部統制システム基本方針に基づき、グループ会社全体の内部統制の課題把握、課題解決へ向け、対策の策定とその実行方法について審議・決定しております。リスク管理委員会は、損失の危険の管理を目的に設置しております。当社事業における様々なリスクを評価しその対策を策定、リスク発生時の損害を最小限に止める体制を整備しております。コンプライアンス委員会は、取締役・従業員による法令遵守の確保を図る目的で設置しております。全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理すると共に、コンプライアンスの遵守状況を定期的且つ必要な都度、社長及び経営会議に報告しております。更に、コンプライアンスに係る社員教育を継続的に実施しており、特に保安業務研修は２ヶ月に１度の定期開催のほか不定期にも実施し、保安の強化・維持に努めております。「倫理規程」「倫理指針」「懲戒基準」をはじめとする各種規程を従業員に周知徹底し、社会的規範にもとることなく誠実かつ公正な企業活動の実践を図っております。法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。クオリティ委員会は企業の継続的発展を支えるために不可欠な人材の育成・確保と競争力ある商品開発のための品質管理・品質向上を目的に設置しております。人材育成については、従業員の生産性向上のための社員教育について協議し、スキルある有能な人材の確保を推進しております。商品の品質管理・品質向上については、当社で扱う全ての商品（主にＬＰガス、ウォーター）について必要なプロセスや改善点などの協議・指導を行い、一貫した品質管理のもと高品質な商品の安定供給に向けた取り組みを実施しております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役の直属の組織として監査室（３名）を設置し対応しております。各部署の所管業務が法令・定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告しております。実施に当たっては、監査室は活動計画及び内部監査の結果を監査役に報告する他、必要な都度、情報交換を図るなど緊密な連携を保っています。また、会計監査人と定期的な情報交換を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。コンプライアンスの遵守状況については、コンプライアンス委員会との連携を密に活動し、必要に応じ監査しております。監査役監査については常勤監査役１名及び非常勤社外監査役２名の３名の体制で実施しております。監査役は取締役、執行役員、監査室から報告を受けると共に会計監査人からは財務諸表及び財務報告に係わる内部統制上の監査結果の報告を受けております。報告結果は毎月１回開催される監査役会で協議し必要に応じ代表取締役に報告しております。取締役会には全監査役が出席し、経営会議には必要に応じオブザーバーとして監査役が出席することにより経営情報の共有化を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に際しては当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではないこと、また豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。社外取締役谷口五月氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な意見をいただけるものと期待し選任しております。また、同氏は当社とは特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。なお、同氏は当社株式を1,000株保有しております。社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役会及び会計監査人の活動状況について報告を受け、必要に応じて客観的な視点から、当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。また、社外取締役と内部統制部門との関係については、取締役会において内部統制推進委員会より適宜報告を受けております。社外監査役横倉千代勝氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、（財）JIA-QAセンターにおいて、主に品質マネジメントシステム（ISO9001）の主任審査員として10年以上に亘り審査業務に携わるなど公共性の高い職務経歴を有していることから、公平の精神と客観性を持ち、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社とは特別の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式を5,000株保有しております。社外監査役須田昌久氏は金融機関での勤務経験や、他企業の取締役を歴任するなど豊富な経験と知識を有している他、他企業での監査役の経験を有していることから監査等に関する専門的な知識を備えていると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、平成10年９月から平成25年６月までの間、当社を主要仕入先とするエス・エス・エー企画（株）の代表取締役社長を務めておりました。当社は平成24年７月まで同社にＬＰガスの販売を行っておりましたが、平成25年４月期（連結）の売上高に占めるその金額は極めて僅少であり、現在、取引関係はありません。なお、同氏は当社とは特別の利害関係はありません。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、監査役会において監査役監査計画を策定、定期的な監査を実施し、取締役の業務執行状況の監査強化に努めております。また、内部監査及び会計監査の実施状況と結果について定期的に報告を受ける他、常勤監査役と連携し監査上必要な情報の共有化を図っております。また、社外監査役と内部統制部門との関係については、取締役会において内部統制推進委員会より適宜報告を受ける他、常勤監査役がオブザーバーとして出席している内部統制監査の実施状況についても監査役会において報告を受けております。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水野雅史及び三富康史の両氏です。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、会計士補等７名です。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）381,733311,85048,20021,68310監査役（社外監査役を除く。）11,95011,0005004502社外役員11,40011,100300－5ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬賞与退職慰労金稲永修取締役提出会社180,00014,5007,500202,000ハ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の業績や各役員の職務・経験年数・業績に対する貢献度等の諸般の状況を勘案し、個別に決定することとしております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額９銘柄494,159千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ドトール・日レスホールディングス219,400304,966取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ54,00035,802資金・金融関連業務の円滑な推進アネスト岩田㈱46,24319,780取引関係の維持・強化大東建託㈱1,40013,228取引関係の維持・強化㈱レオパレス2125,00013,500取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ18,5703,992資金・金融関連業務の円滑な推進㈱りそなホールディングス2,1001,092資金・金融関連業務の円滑な推進当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ドトール・日レスホールディングス219,400401,502取引関係の維持・強化アネスト岩田㈱48,01629,707取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ54,00029,268資金・金融関連業務の円滑な推進大東建託㈱1,45915,172取引関係の維持・強化㈱レオパレス2125,00013,200取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ18,5703,714資金・金融関連業務の円滑な推進㈱りそなホールディングス2,1001,096資金・金融関連業務の円滑な推進⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。⑪剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫自己株式取得の決定機関当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。