アキナジスタ株式会社
有価証券報告書－第14期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、代表取締役社長から監査機能を独立させ実効的な監査を行う観点から、監査役制度を採用し、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会が業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役も独立した立場から、同時に監査役会によって組織的に取締役の職務執行の監査を行っております。ロ内部統制システムの整備の状況当社は、平成19年5月31日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。当該基本方針に従い、内部統制システムを次のとおり整備しております。ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針として社員倫理規程を定めております。b)コンプライアンス規程を定め、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し、適切な運用を行っております。c)法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として、内部通報規程に基づき社内報告体制として、内部通報システムを整備しております。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。b)各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図っております。ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して慎重に的確な意思決定を行っております。b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行っております。ⅴ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項監査役の業務補助のため必要に応じて、監査役スタッフを置くこととし、人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得て実施することとしております。ⅵ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制a)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事実が生じたときは、監査役に報告することとしております。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めて、損害の発生を未然に防ぐよう努めております。b)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めており、また、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図ることにより実効性のある監査に役立てております。c)内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題点について監査役への適切な報告体制を確保しております。ハ社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間での会社法第427条第１項に規定する契約の締結の状況社外取締役冨田賢氏、中嶋長史氏及び新井健一郎氏、社外監査役森俊昭氏、山田倬三氏及び横山通氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は3,000千円、社外監査役は2,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社では、全員社外監査役である監査役３名（うち１名は常勤監査役）で監査役会を構成しております。各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。具体的には取締役会をはじめ他の重要な会議において、監査役が常時出席し意見陳述を行う他、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。森俊昭氏及び横山通氏両氏が財務及び会計に関する知見を相当程度有する監査役であります。また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者（１名）は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。内部監査室・監査役会・監査法人は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、また社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また各監査役は会計監査人及び内部監査担当と随時、直接又は間接に情報交換を実施しており、相互の連携が図られております。社外取締役及び社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)20,70020,700―――4監査役(社外監査役を除く。)――――――社外役員11,52011,520―――4ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容15,3603事業部長、部長又はチームリーダーとしての職務に対する給与であります。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役の報酬については、総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査役の報酬等は総会決定の枠内で監査役会において、取締役報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し全会一致の決議で決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況イ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名村山憲二(新日本有限責任監査法人)佐藤武男(新日本有限責任監査法人)(注)継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。ハ取締役等の損害賠償責任の一部免除当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。