株式会社　京葉銀行
有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要等Ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方ステークホルダー（お客さま、株主の皆さま、地域社会、当行従業員等、当行に関わる全ての利害関係者）の皆さまの利益・権利を保護し、社会性を維持していくことは、地域金融機関である当行に求められる経営上の使命であると認識しております。そのためには、企業活動を律する枠組み、即ちコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であります。当行は、平成25年４月にスタートした第１６次中期経営計画「αＡＣＴＩＯＮＰＬＡＮ２０１５～持続的成長の実現へ向けた新たな挑戦～」において、「お客さまに信頼と利便性、高い満足度を提供する魅力のある、活力あふれる銀行」を目指す銀行像とし、「経営基盤のさらなる強化」を経営課題の１つに掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。Ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の概要当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。取締役会は、独立性の高い社外取締役１名を含む15名で構成され、定時の他、必要に応じて開催し重要事項の決定ならびに業務の執行状況について報告を行っております。また、取締役会が効率的に行われることを補佐するため、代表取締役が必要と認める事項を協議する常務会を原則毎月開催しております。監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されます。常勤監査役は、各種委員会等の重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価に基づいた的確な助言を行っております。また、社外監査役は、経営陣から独立した中立的な立場で取締役会に出席することにより、経営監視の実効性を高めております。コーポレート・ガバナンス体制図Ｃ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当行は、上記の通り監査役制度を採用しております。監査役５名のうち過半数となる３名が社外監査役であり、監査の透明性及び実効性が確保され、経営監視機能が十分に発揮されているものと判断しております。また、常勤監査役は、当行における業務経験が豊富で経営に対する理解が深く、経営課題に関する適切な助言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。なお、取締役会の一層の機能強化を目的として、平成26年６月から取締役15名のうち社外取締役１名を選任しております。Ｄ．内部統制システムの整備状況当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を取締役会において決議し、以下の８項目の体制を整備しております。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．「行動規範」を明文化するとともに、「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。また、当行の企業倫理を実践するため、全役職員が日常生活・業務行動におけるコンプライアンスの手引書を指針として活用し、コンプライアンス体制の実効性の向上に努める。ｂ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」、並びに代表取締役を担当役員とするコンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス体制を整備する。ｃ．コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に取締役会の承認を得て、その実施状況について、取締役会に定期的に報告を行う。ｄ．役職員の法令等に違反する行為を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規定」を制定し、適切な運用を図る。ｅ．市民社会及び企業活動の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を遮断する。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、行内規定に則り、適切な保存及び管理を行う。ｂ．取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制ａ．「リスク管理基本規定」をはじめとする各種リスク管理規定を整備し、リスク管理の方針や管理方法を定める。ｂ．各種リスク毎の管理担当部署及び当行全体のリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備する。ｃ．内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性について、独立した立場から監査を行う。ｄ．大規模災害等のリスク発生時の対応等を、「緊急時対策規定」及び各種マニュアルに定め、必要に応じて訓練を実施する。ｅ．取締役会は、定期的にリスク管理に関する報告を受け、必要な決定を行う。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役会は経営計画のほか、事業年度半期毎に業務方針を定め、企業として達成すべき目標を明確に定め、業務運営及び業績管理を行う。ｂ．迅速な意思決定と、慎重な審議を行うため、代表取締役及び常務取締役等で構成する「常務会」を設置する。ｃ．各部門の担当職務及びその権限を明確にするため、「業務分掌規定」等を制定し、取締役の職務執行の効率性確保に努める。ⅴ）当行並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当行及びその子会社からなる企業集団（以下「京葉銀行グループ」という）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規定」を制定するとともに、子会社各社（以下「グループ各社」という）に対し、必要に応じて、取締役及び監査役を派遣する。ｂ．グループ各社から当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制を整備し、一体的な経営管理を行う。ｃ．グループ各社に必要な指導・助言を行う体制を整備し、業務の健全かつ適切な運営を確保する。ｄ．グループ各社のコンプライアンス体制構築等につき指導・監督し、京葉銀行グループ全体として、適正な体制が確保されるよう努める。ｅ．「財務報告に係る内部統制規定」を制定し、京葉銀行グループにおける財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用する。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ．監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を配置する。ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動等雇用条件に関する事項については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ．取締役及び使用人は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。ｂ．監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査役は、代表取締役及び内部監査部門、会計監査人等と定期的な会合をもち、意見交換を行う。ｂ．監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。Ｅ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当行では、リスク管理基本規定をはじめとするリスク管理規定体系を整備し、リスク管理の方針や管理の方法を明確にしています。具体的には、融資・市場・事務・システム等部門毎にリスク管理部署を定め、その特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理部リスク管理グループが、リスク管理統括部署として各リスクを統合的に管理し、リスクの把握及びコントロールを行っております。リスクを管理・協議するための組織としては、リスク管理委員会とALM委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当行のリスク全般に関する事項について状況の把握と改善策の検討を行い、各種リスクに対する認識の統一とリスク管理を重視する企業風土の醸成を図るとともに、リスク管理態勢全般の整備・構築を行うことを目的としております。一方ALM委員会は、資産・負債の総合管理について検討し、リスクを極小化して収益を極大化すべく、経営意思決定のための報告・提言を行うことを目的としております。コンプライアンスにつきましては、リスク管理部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、リスク管理部コンプライアンス統括グループをコンプライアンス統括部署として明確に定め、定期的に本部所管部によるコンプライアンス委員会でコンプライアンス全般について協議するとともに、全営業店及び本部各グループに法令遵守担当者を配置し、職場での啓蒙やコンプライアンス研修等を行っております。また、銀行員としての行動規範や法令遵守ガイダンス、融資取組時の規範等を盛り込んだコンプライアンスファイルを役職員全員が所持し、日常業務等における指針・手引書として活用し意識の徹底を図る等、コンプライアンス態勢の強化に努めております。Ｆ．責任限定契約の内容の概要当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当行では、監査部による内部監査を通じ、内部統制システムを強化し銀行組織の機能充実を図っております。監査部は、業務監査グループ６名、資産監査グループ４名、検査グループ16名の体制をとり、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等への遵守性や有効性を監査し、その状況と改善事項を取締役や監査役及び取締役会へ報告しております。監査役は、業務の執行状況について、諸法令や行内規定等との適合性に関する監査を実施しております。会計監査人である新日本有限責任監査法人と、監査の実施状況等について、随時意見や情報の交換を行っており、監査の適切性と実効性を高めております。また、監査部による監査役説明会や監査実施状況報告が定期的に実施されているほか、監査部との保有情報の共有や意見交換が常時行われており、内部統制システムの有効性と適切性を高めております。内部監査、監査役監査、会計監査の各監査は相互に連携し、内部統制部門に対する監査を適宜実施しております。③社外取締役及び社外監査役当行の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、客観的な視点からの意見を当行の経営に反映させていただくため、社外監査役は、外部の視点から当行の経営を監視していただくため選任しております。いずれも当行との間に特別な利害関係はなく、他の取締役や監査役との間に人的関係はありません。当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしております。具体的には、当行及び当行の関連会社の出身者でないこと、本人及び勤務先・出身会社は当行の主要株主（総議決権の10％以上の保有）でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当行取締役及び監査役がいないことなどです。なお、社外取締役１名及び社外監査役３名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役齋藤康氏は、国立大学法人千葉大学の学長を経て現在は千葉市病院事業管理者に就任しております。千葉市と当行との間に預金及び融資取引がありますが、取引の規模・性質に照らして通常の営業範囲内の取引であります。また平成25年度においては千葉大学へ研究支援目的で寄付を行いましたが、通常の社会活動の範囲内であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外監査役大塚弘氏は、京成電鉄株式会社の出身で、現在同社の相談役及び東急建設株式会社の社外取締役、株式会社オリエンタルランドの社外監査役であります。各社は当行の株式を保有しており、当行は京成電鉄株式会社及び株式会社オリエンタルランドの株式を保有しておりますが、いずれも僅少であります。また各社と当行との間に通常の銀行取引がありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外監査役二野宮淳吉氏は、千葉県庁の出身であり、千葉県土地開発公社を経て、千葉県市長会及び千葉県町村会の事務局長でありましたが、現在は退任しております。千葉県及び千葉県土地開発公社と当行との間に通常の銀行取引がありますが、取引の規模・性質に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外監査役小野功氏は、当行株式を保有しており、保有株式数は「５役員の状況」の記載のとおりであります。同氏は、株式会社日立製作所の出身で、現在株式会社日立ソリューションズの名誉相談役であります。株式会社日立製作所は当行の株式を保有しており、当行は同社の株式を保有しておりますが、いずれも僅少であります。また両社と当行との間に通常の銀行取引のほか、当行からのシステム関連の売上がありますが、取引の規模・性質に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席、主要な書類の閲覧及び他の役職員との協議等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携するとともに、内部統制部門から報告を受けており、監督または監査の実効性を確保しております。④役員の報酬等の内容Ａ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度（自平成25年４月１日至平成26年３月31日）役員区分員数報酬等の総額（百万円）基本報酬賞与ストックオプション取締役174242548287監査役24444－－社外役員31212－－Ｂ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。Ｃ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、役員賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。なお、社外取締役に対する報酬は、独立性を確保するため、固定報酬のみとしております。ⅰ）固定報酬及び役員賞与取締役に対する報酬は、役職位ごとの職責や役割に応じた固定報酬及び各事業年度の業績等を勘案した役員賞与を支給することとしております。固定報酬及び役員賞与の金額は、株主総会決議により、合わせて年額４億80百万円以内としております。ⅱ）株式報酬型ストックオプション中長期に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入しております。株式報酬型ストックオプションの報酬額は、株主総会決議により年額１億20百万円以内としております。監査役に対する報酬は、独立性を確保するためすべて固定報酬とし、監査役の協議により決定されております。固定報酬の金額は、株主総会決議により、年額１億円以内としております。⑤株式の保有状況Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額銘柄数83銘柄貸借対照表計上額の合計28,708百万円Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。(特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社千葉銀行10,187,5186,876業務上の協力関係の維持・強化住友不動産株式会社946,0003,400取引関係、協力関係の維持・強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社1,004,1982,074取引関係、協力関係の維持・強化東海旅客鉄道株式会社200,0001,984取引関係、協力関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社250,0001,930取引関係、協力関係の維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ3,000,0001,674業務上の協力関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ343,2001,295業務上の協力関係の維持・強化NKSJホールディングス株式会社569,6571,118取引関係、協力関係の維持・強化株式会社オリエンタルランド65,000995取引関係、協力関係の維持・強化京成電鉄株式会社680,000682取引関係、協力関係の維持・強化新日本建設株式会社2,383,728579取引関係、協力関係の維持・強化株式会社武蔵野銀行149,451551業務上の協力関係の維持・強化株式会社名古屋銀行1,020,000434業務上の協力関係の維持・強化株式会社みなと銀行2,314,000370業務上の協力関係の維持・強化株式会社ジャックス540,172311取引関係、協力関係の維持・強化株式会社テクノ菱和723,800301取引関係、協力関係の維持・強化株式会社愛知銀行48,700268業務上の協力関係の維持・強化株式会社TSIホールディングス410,000222取引関係、協力関係の維持・強化日本瓦斯株式会社200,000212取引関係、協力関係の維持・強化大多喜ガス株式会社380,360201取引関係、協力関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社372,500165業務上の協力関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ800,000159業務上の協力関係の維持・強化株式会社クレックス118,000121取引関係、協力関係の維持・強化関東天然瓦斯開発株式会社175,843116取引関係、協力関係の維持・強化株式会社南日本銀行688,000115業務上の協力関係の維持・強化株式会社筑波銀行150,66075業務上の協力関係の維持・強化イオン株式会社60,78673取引関係、協力関係の維持・強化株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア528,00044取引関係、協力関係の維持・強化南総通運株式会社60,00042取引関係、協力関係の維持・強化ブルドックソース株式会社168,00029取引関係、協力関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。（当事業年度）貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。（特定投資株式）銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社千葉銀行10,187,5186,479業務上の協力関係の維持・強化住友不動産株式会社946,0003,823取引関係、協力関係の維持・強化東海旅客鉄道株式会社200,0002,412取引関係、協力関係の維持・強化MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社1,004,1982,373取引関係、協力関係の維持・強化東日本旅客鉄道株式会社250,0001,901取引関係、協力関係の維持・強化株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ3,000,0001,701業務上の協力関係の維持・強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ343,2001,513業務上の協力関係の維持・強化NKSJホールディングス株式会社569,6571,510取引関係、協力関係の維持・強化株式会社オリエンタルランド65,0001,020取引関係、協力関係の維持・強化新日本建設株式会社2,383,728746取引関係、協力関係の維持・強化京成電鉄株式会社680,000608取引関係、協力関係の維持・強化株式会社武蔵野銀行149,451511業務上の協力関係の維持・強化株式会社みなと銀行2,314,000416業務上の協力関係の維持・強化株式会社名古屋銀行1,020,000411業務上の協力関係の維持・強化株式会社テクノ菱和723,800360取引関係、協力関係の維持・強化K&amp;Oエナジーグループ株式会社240,065340取引関係、協力関係の維持・強化日本瓦斯株式会社200,000314取引関係、協力関係の維持・強化株式会社TSIホールディングス410,000280取引関係、協力関係の維持・強化株式会社愛知銀行48,700259業務上の協力関係の維持・強化株式会社ジャックス540,172234取引関係、協力関係の維持・強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社372,500173業務上の協力関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ800,000163業務上の協力関係の維持・強化株式会社南日本銀行688,000118業務上の協力関係の維持・強化株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア528,00097取引関係、協力関係の維持・強化イオン株式会社60,78670取引関係、協力関係の維持・強化株式会社筑波銀行150,66059業務上の協力関係の維持・強化南総通運株式会社60,00043取引関係、協力関係の維持・強化ブルドックソース株式会社168,00031取引関係、協力関係の維持・強化株式会社イトーキ33,18721取引関係、協力関係の維持・強化株式会社ファミリー40,00020取引関係、協力関係の維持・強化（みなし保有株式）該当事項はありません。Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益前事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式32,209759△2,0085,875非上場株式－－－－当事業年度貸借対照表計上額（百万円）受取配当金（百万円）売却損益（百万円）評価損益（百万円）上場株式40,5178445879,323非上場株式－－－－Ｄ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。Ｅ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員江見睦生新日本有限責任監査法人岩崎裕男奥谷績監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他13名⑦取締役の定数及び選任決議の要件当行は、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。なお取締役は、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧自行の株式の取得当行は、機動的に資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引または金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付の方法により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩中間配当当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。