フマキラー株式会社
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより、機動的・効率的に運営するとともに、意思決定の迅速化に取り組んでおります。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営に関する基本方針や重要案件、業績の進捗状況、法令への対応などについて討議・検討・決定するとともに、取締役会を取締役の職務執行状況を監督する機関として位置づけております。当事業年度におきましては取締役会を15回開催しました。当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）によって構成されております。当事業年度におきましては、監査役会は８回開催され、監査方針、監査計画、職務分担等に基づき、監査を実施しました。監査役は、取締役会や販売会議などの会議に適宜出席し、客観的立場から取締役の業務遂行を監視するとともに、業務の改善に向けて具体的な提言・助言を行い、経営の健全性の維持・強化に努めております。会計監査人とは財務諸表ならびに内部統制の監査に加え適宜意見及び情報交換を行うなどの連携をもって、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。また、内部統制推進のために、専任の内部監査部門として総合統括部を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社では、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営の重要課題の一つに位置づけ、その取り組みを行なっております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、適正な業務執行のための体制を推進していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。取締役会での決定に基づく業務執行につきましては、各業務部門に、取締役を責任者として配置し、各部門で責任ある判断のもとに業務を迅速に遂行する体制をとっております。各部門の組織権限や実行責任者の明確化など適切な業務手続に基づいて、部門間の効果的牽制を行っております。財務面の統制につきましては、各部門長の厳正な管理徹底のもと、財務報告の信頼性等を確認するため、管理部門が定期的に各部門の取引について確認しております。また、子会社につきましても、財務データなど必要な情報は、親会社に報告され、随時監査できる体制をとっております。関連法規の遵守（コンプライアンス）につきましては、その推進のために、コンプライアンス規程、フマキラーグループ行動規範等を定め、グループ内のコンプライアンス体制の強化に努めております。当社の社内規定の遵守、法令遵守、その他の面で疑義のある行為に対する社員及び取引先からの通報を直接受付ける「内部通報窓口」を設置しております。また、重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、全社リスク管理基本方針に基づき、事前に適切な対応策を準備し損失の危険を最小限にすべく、業務運営に係る広範なリスクに適切に管理・対応できる体制の構築に努めております。取締役会において、グループを取り巻く外部経営環境の動向、内部経営活動の状況を分析し、これらの分析結果やリスク把握に基づき、意思決定を行っております。また、内部監査部門の総合統括部が、定期的に各部門の内部監査業務を行い、損失の危険を早期に発見することに努めております。②内部監査及び監査役監査の状況監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要会議への出席や、代表取締役との意見交換を適宜行っております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。内部監査部門として総合統括部を設置し、現在のスタッフは部長以下２名であります。子会社管理規程、内部監査規程に基づき内部監査を定期的に行い、独立かつ公正の立場でグループ会社における業務執行状況を評価する体制を構築しております。内部監査部門のスタッフは監査役と連携し、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。なお、監査役早稲田幸雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として社外監査役を選任しており、そのサポート体制として、監査役会において監査状況報告を行うとともに、必要に応じ取締役から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けております。なお、独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を任用しております。社外監査役荒川英文氏は、大下産業株式会社の取締役を兼務しております。なお、同社は当社の仕入先であります。社外監査役早稲田幸雄氏は、株式会社ジェイ・エム・エス及び株式会社データホライゾンの社外監査役であります。なお、社外監査役と当社とは、荒川英文氏が10千株、早稲田幸雄氏が１千株の当社株式を保有しているほか、利害関係はございません。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制を整えております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）81,41649,833－－31,58310監査役（社外監査役を除く。）18,35216,152－－2,2002社外役員5,6005,400－－2002ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額57銘柄2,750,129千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エステー㈱541,000534,508業務提携及び資本提携のため㈱広島銀行865,731398,236取引関係の維持・発展のため㈱Ｐａｌｔａｃ283,350343,703取引関係の維持・発展のため㈱あらた573,075234,387取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,028,348204,641取引関係の維持・発展のため㈱エス・ディー・エスバイオテック165,000147,510事業連携強化のため住友化学㈱500,100146,529取引関係の維持・発展のため㈱マツモトキヨシホールディングス20,00054,440取引関係の維持・発展のため㈱バロー30,00053,370取引関係の維持・発展のため㈱イズミ20,14646,214取引関係の維持・発展のため中央物産㈱95,00045,695取引関係の維持・発展のため㈱中国銀行29,16044,818取引関係の維持・発展のため㈱クリエイトＳＤホールディングス12,00044,160取引関係の維持・発展のため高砂香料工業㈱80,00040,960取引関係の維持・発展のため稲畑産業㈱48,00033,552取引関係の維持・発展のため㈱丸久30,15627,864取引関係の維持・発展のため㈱メディパルホールディングス19,96526,573取引関係の維持・発展のため㈱大木53,15124,502取引関係の維持・発展のため㈱コスモス薬品2,00024,480取引関係の維持・発展のため㈱伊予銀行25,75022,891取引関係の維持・発展のため小林製薬㈱4,73321,511取引関係の維持・発展のため大日本印刷㈱20,00017,720取引関係の維持・発展のため㈱四国銀行53,72515,526取引関係の維持・発展のため㈱スギホールディングス4,00013,400取引関係の維持・発展のため㈱ライフコーポレーション9,00012,096取引関係の維持・発展のためテクスケムリソーシス㈱436,1947,964取引関係の維持・発展のため㈱スズケン2,1787,623取引関係の維持・発展のためイズミヤ㈱9,9004,870取引関係の維持・発展のためユニー㈱6,0764,514取引関係の維持・発展のためハリマ共和物産㈱3,9604,197取引関係の維持・発展のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エステー㈱541,000540,459業務提携のため㈱広島銀行865,731373,130取引関係の維持・発展のため㈱Ｐａｌｔａｃ283,350333,502取引関係の維持・発展のため㈱みずほフィナンシャルグループ1,028,348209,782取引関係の維持・発展のため㈱あらた573,075194,845取引関係の維持・発展のため住友化学㈱500,100190,538取引関係の維持・発展のため㈱エス・ディー・エスバイオテック165,000118,140事業連携強化のため㈱マツモトキヨシホールディングス20,00065,700取引関係の維持・発展のため㈱イズミ20,14661,445取引関係の維持・発展のため稲畑産業㈱48,00050,496取引関係の維持・発展のため高砂香料工業㈱80,00047,680取引関係の維持・発展のため㈱クリエイトＳＤホールディングス12,00041,880取引関係の維持・発展のため中央物産㈱95,00040,945取引関係の維持・発展のため㈱中国銀行29,16040,124取引関係の維持・発展のため㈱バロー30,00038,910取引関係の維持・発展のため㈱メディパルホールディングス19,96531,504取引関係の維持・発展のため㈱丸久30,15630,879取引関係の維持・発展のため小林製薬㈱5,02429,891取引関係の維持・発展のため㈱大木53,15128,807取引関係の維持・発展のため㈱伊予銀行25,75025,389取引関係の維持・発展のため㈱コスモス薬品2,00024,120取引関係の維持・発展のため大日本印刷㈱20,00019,780取引関係の維持・発展のため㈱スギホールディングス4,00018,340取引関係の維持・発展のため㈱ライフコーポレーション9,00014,130取引関係の維持・発展のため㈱四国銀行53,72511,389取引関係の維持・発展のためテクスケムリソーシス㈱436,19410,055取引関係の維持・発展のため㈱スズケン2,1788,701取引関係の維持・発展のためイズミヤ㈱9,9005,128取引関係の維持・発展のため㈱リックコーポレーション10,0004,960取引関係の維持・発展のため㈱ほくやく・竹山ホールディングス6,1384,296取引関係の維持・発展のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式16,67719,150535－8,950⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を任命しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：小松原浩平、谷宏子継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、米国公認会計士１名、その他８名⑦取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また累積投票による取締役選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。