日産証券グループ株式会社
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．基本的な考え方環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層および従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。ロ．企業統治の体制の概要当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図式しますと、次のようになります。当社の取締役は７名(うち社外取締役１名(以下、会社法第２条第１項第15号に規定する社外取締役をいいます。))、監査役は３名(うち社外監査役２名(以下、会社法第２条第１項第16号に規定する社外監査役をいいます。))となっております。取締役会は定例(月１回)および臨時でその都度開催しており、取締役による相互監視および社外取締役による独立性をもった監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役会は、法令および定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を表明します。監査役は、取締役の行動を監視するのみならず、必要に応じて業務執行状況まで監視をしております。また、会社運営の健全性のチェックを行うため、取締役会にも参加をしております。ハ．企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社を採用しており、監査役３名(うち社外監査役２名)による監査を実施しております。監査役は、取締役の行動を監視するのみならず、内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視し、必要に応じて取締役会等において意見を述べております。また、当社は社外取締役を選任しており、社外取締役１名による独立性をもった経営の監視を行っております。これらにより、経営の監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。ニ．内部統制システムの整備の状況平成18年５月施行の会社法に基づき、同月開催の当社取締役会において内部統制システムの基本方針を定めました。また、グループ統制への対応として、グループ横断的な内部通報システムを導入し、その周知徹底を図ることで、法令違反および企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見とその改善を図る体制を整備しております。平成20年12月開催の取締役会において、反社会的勢力との関係遮断、取締役・従業員等の毅然対応を旨とする基本方針を決議し、内部統制システムの基本方針に盛り込みました。ホ．リスク管理体制の整備の状況当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程・要綱等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。②内部監査および監査役監査の状況当社では、内部監査を担当する部門として社長直轄の検査室(人員４名)を設けており、当社および当社グループの業務が適正に執行されているか、検査スケジュールに基づき内部検査を実施しております。また、検査スケジュール、検査結果の報告等必要に応じ監査役と連携・協議し、当社をはじめとしたグループ企業の業務を監視する体制を整備しております。なお、検査結果および改善のための提言等を記載した検査報告書を社長に提出するとともに、被検査部門等にも交付し、改善計画を記載した回答書の提出を求めることとしております。さらに、監査役と会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社および当社グループの会計監査を実施しております。内部統制を担当するコンプライアンス部との関係については、コンプライアンス部と検査室が協力して内部統制の評価を行い、その過程および結果を会計監査人および監査役が監査しております。なお、監査役宮澤正則氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役岡本忍氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役および社外監査役有価証券報告書提出日現在、取締役は７名で、うち１名が社外取締役であります。また、監査役は３名で、うち２名が社外監査役であります。社外取締役野田扇三郎氏、社外監査役宮澤正則氏、社外監査役岡本忍氏の各氏およびその近親者ならびにそれらが取締役または監査役に就任する会社と当社グループの間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他一切の利害関係はありません。なお、社外監査役宮澤正則氏は、過去に、当社および一部の連結子会社の会計監査人であった東陽監査法人に所属されていた経歴があり、当社および一部の連結子会社の監査業務を執行されていた期間もありますが、同監査法人は平成24年６月28日開催の第７回定時株主総会終結のときをもって任期満了により会計監査人を退任しているため、利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社の監査役を兼任しておりますが、連結子会社の監査役兼任は利害関係に該当しないものと考えております。社外監査役岡本忍氏は、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社の監査役を兼任しておりますが、連結子会社の監査役兼任は利害関係に該当しないものと考えております。社外取締役または社外監査役の３名については、ともに会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、前述のとおり当社グループと一切の利害関係がなく、また、その他の重要な利害関係もなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役または社外監査役に選任しております。当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、前述のとおり、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループおよびその他との重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。当社は社外取締役および社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役または社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役または社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、前述の「②内部監査および監査役監査の状況」に記載のとおりです。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)42,19435,2646,929－－４監査役(社外監査役を除く。)12,15910,740－3001,119１社外役員12,61211,382－2001,030３(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬限度額は、平成16年12月10日開催の岡藤商事株式会社臨時株主総会において、当社設立に関する事項として、年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。３取締役のストック・オプションによる報酬限度額は、平成23年６月29日開催の第６回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。４監査役の報酬限度額は、平成16年12月10日開催の岡藤商事株式会社臨時株主総会において、当社設立に関する事項として、年額50,000千円以内と決議いただいております。５当連結会計年度末現在の取締役は６名、監査役は３名であります。無報酬の取締役が３名、平成25年６月27日付で退任した取締役が１名、平成25年６月30日付で退任した監査役が１名いるため、支給人員と相違しております。６上記の退職慰労金支給額には、当連結会計年度における役員退職慰労引当金の増加額として、監査役分1,119千円、社外役員分1,030千円が含まれております。ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、業績に応じた報酬と株式報酬型ストック・オプションで構成され、それぞれ取締役会で了承された方法または内規に基づいて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。また、監査役に対する役員退職慰労金については、内規に基づいて監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況当社について以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額２銘柄139,644千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的大東建託㈱10,20097,420株式の安定化大末建設㈱364,00042,224同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である岡藤商事株式会社については以下のとおりであります。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄1,169,781千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱岡三証券グループ1,079,517954,293株式の安定化㈱廣済堂390,400152,256同上みなし保有株式該当事項はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱岡三証券グループ1,079,517938,100株式の安定化㈱廣済堂390,400200,275同上みなし保有株式該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式20,000―――△20,000上記以外の株式86,63856,1039474,0083,888⑥会計監査の状況当社は、会計監査人として、監査法人まほろばを選任しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士並びに会計監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。・業務を執行した公認会計士土屋洋泰氏(継続監査期間２年)井尾仁志氏(同２年)・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士10名⑦取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。・自己の株式を取得することができる旨(機動的な資本政策遂行を可能とするため)・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)・監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)・中間配当をすることができる旨(株主への機動的な利益還元ができるようにするため)