富士製薬工業株式会社
有価証券報告書－第50期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要及びその採用理由当社は、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」・「富士製薬工業の成長はわたしたちの成長に正比例する」を経営理念とし、人々の痛みや障害の改善・克服に役立つ医薬品の開発、製造、販売を通して医療そして社会に貢献すべく事業を展開してまいりました。その際、医薬品の製造・販売という人の生命に直接関与する事業を営む企業として、薬事法をはじめとする関連法規等の順守（コンプライアンス）を重視した経営及びこれを実践するためのコーポレートガバナンスの確立が肝要であると考えております。また、株主をはじめとする顧客、従業員、医療関係者などの当社を取り巻く全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことが企業の重要な使命であり、当社としましては、安定的に事業を継続し、良質な医薬品を供給していくことこそが、その責任を果たしていくことであると考えております。その為には、ステークホルダーによる当社の経営の監視が重要な機能の１つであり、それを有効に機能させる為には、積極的かつ正確な情報開示が重要な責務であると考えております。・取締役会は、取締役12名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針・法令等で定められた事項及びその他業務執行に関する重要事項を適宜把握・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を１年としております。・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び会計監査人や内部監査室と相互連携し実施する全社的な業務及び財産状況の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。・コンプライアンス委員会は、各部門の部長・マネージャーを中心に構成し、当事業年度においては５回、同委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の計画・推進・改善を行うとともに、企業倫理および法令遵守の周知徹底を図っております。・リスク管理委員会は、各部門の部長・マネージャーを中心に構成し、当事業年度においては３回、同委員会を開催しております。リスク管理委員会では、事業活動を継続するにあたって想定されるリスクの予見と対応方法を検討しております。・会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しており、定期的な監査、意見交換のほか、会計上の課題等につきましては、都度、助言、指導を受けて確認を行い、適正な会計処理に努めております。・経営上の諸々の法律問題については、その専門分野毎に、複数の弁護士に必要に応じて相談し、助言、指導を受けております。当事業年度において、取締役会は15回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業務の進捗状況を把握することにより業務執行の監督を行っております。さらに、業務執行に係る情報共有や経営課題への取り組みを迅速化するために、「経営執行会議」を原則毎月２回開催しております。同会議は、代表取締役及び各部門の本部長・部長により構成され、同会議を通じて各部門の業務執行状況を把握するとともに、取締役会において随時その執行状況を報告しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスについては、人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者として、常に高い倫理観をもって行動しなければならないとの認識のもと、「コンプライアンスに関する行動規範」、「コンプライアンスに関する行動基準」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス委員会が中心となって全従業員へのコンプライアンス意識の啓発、浸透を図っております。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、社長に報告し、また、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、内部通報制度を利用して通報・相談することができ、これらの報告・通報に基づき必要な対応をします。なお、従業員の法令違反行為については、就業規則に定める賞罰委員会に諮り処分を行います。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて、「文書取扱規程」に定められた期間に準じて適切に保存しております。また、必要に応じて閲覧、謄写が可能な条件下で管理しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスク評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたっております。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告しております。不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制以下の項目の実施により、取締役の職務執行の効率化を図ります。・取締役と従業員が共有する目標を定め、全社にその浸透を図るとともに、目標達成に向けて「中期経営計画」を策定する。・取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期の業績目標と予算を設定する。・各事業部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策を決定する。・月次の業績は、管理会計データとして管理部から取締役会に報告する。・取締役会は、定期的に前記の報告を受けて、目標未達があれば担当取締役にその要因と改善策を報告させ、目標達成の確度を高める。ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項については、当社の承認を要することとし、経営内容・財務状態等については、取締役会等において、担当役員から報告を受けます。また、当社の内部監査規程に基づき、当社グループの監査を定期的に実施します。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現在、監査役の職務を補助するスタッフはいませんが、必要に応じて監査役付スタッフを置くこととします。また、当該スタッフの任免、評価、異動、懲戒については、取締役と監査役の協議により行います。ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況を報告します。業務執行を担当する取締役及び従業員は全社的に影響を及ぼす重要事項を決定したとき及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告します。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営執行会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役あるいは従業員に説明を求める体制をとっています。監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、定期協議などで相互の連携を図っております。監査役は、内部監査室との連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を求めます。リ．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とのいかなる関係も排除し、不当要求に対して毅然たる対応をします。警察などの外部機関や関連団体との連携に努めるとともに、管理部総務課に「不当要求防止」の窓口を設置し、反社会的勢力の排除のための体制の整備に取り組んでいます。③リスク管理体制の整備の状況「事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動には様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスクの評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。④内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査を担当する部署としては、社長直轄の内部監査室（当事業年度末現在１名）が定期的に社内全部署の全ての業務活動が法令や社内諸規程に基づき適切に行われているかどうかを監査し、社長への直接報告のほか、被監査部署に対する改善に向けた助言・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室と会計監査人は随時打合せ、意見交換を実施しております。監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、適正かつ効率的な監査活動に努めております。⑤社外取締役及び社外監査役イ．員数当社の取締役総数12名のうち社外取締役は３名、監査役総数３名のうち社外監査役は２名であります。ロ．当社との関係社外取締役及び社外監査役は、「５役員の状況」に記載のとおり新任の社外取締役田中秀一を除いて全員当社株式を保有しております。社外取締役の内田正行は、ミヤリサン製薬株式会社の代表取締役社長であり、当社との取引には製品等の売買がありますが、その取引条件は他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役の田中秀一は、三井物産株式会社のコンシューマーサービス事業本部メディカル・ヘルスケア事業第二部医薬事業開発第一室長であります。三井物産株式会社は当社株式の22.0％を所有しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。また、当社は同社との間で原材料の仕入等の取引がありますが、これらの取引は、両社協議のうえ、契約等に基づき決定しており、当社の独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役の三村藤明は、ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）のパートナーであり、同事務所に対しては、弁護士報酬の支払いがありますが、法律相談等をする案件は同事務所の他の弁護士に依頼しており、同氏が弁護士の立場で当社の法律相談等の対応はしておりません。また、当社が同事務所に依頼している法律関連の相談の費用は、他の企業等が同事務所に依頼するのと同様、同事務所が作成した報酬規程に基づいた弁護士報酬を支払っており、特別な利害関係はありません。なお、上記以外のその他の取引及び利害関係はありません。ハ．機能及び役割並びに選任状況に関する考え方社外取締役は、経営者としての豊富な経験や医薬品業界における幅広い見識を活かして、取締役会において客観的、中立性、公正性に基づいた発言をするなど、経営の監督機能を発揮しております。社外監査役は、財務、会計、法律、コンプライアンス、企業経営に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による、独立した立場からの経営に対する監視・監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては会社法で要求される社外性に加え、東京証券取引所の独立役員の基準を参考にするとともに、高い専門性や様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有する方が相応しいと考えております。なお、当社は社外取締役１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。ニ．経営の監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人と監査計画、会計監査報告に係る内部統制監査講評を受ける際に出席し、必要に応じて意見交換を行い、適宜連係を図る体制を構築しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。⑦会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名宮本敬久（有限責任あずさ監査法人）尾関純（有限責任あずさ監査法人）（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他10名⑧役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く。）6245177監査役（社外監査役を除く。）131021社外役員181434（注）１．取締役の報酬限度額は、平成26年12月19日開催の第50期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成５年12月24日開催の第29期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。３．平成19年12月20日開催の第43期定時株主総会決議において役員退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打ち切り支給額の予定総額は、次のとおりであります。・取締役４名（うち社外取締役２名）に対し、51百万円（うち社外取締役９百万円）・監査役２名（うち社外監査役２名）に対し、２百万円ロ．役員ごとの報酬等の総額等報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（百万円）対象となる役員の員数（人）内容355本部長等としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された範囲内で、取締役の役位や業績などに応じて定められた内部規程に照らした上で、取締役会で決定しております。監査役の報酬決定につきましては、株主総会で決議された範囲内で、常勤・非常勤の別及び業務内容等を考慮し、監査役会で決定しております。⑨株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数９銘柄貸借対照表計上額の合計93百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ジーンテクノサイエンス30,000133取引等の関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,00014取引等の関係維持のため株式会社りそなホールディングス11,7355取引等の関係維持のためイワキ株式会社2,9280取引等の関係維持のためアステラス製薬株式会社1000情報収集のためエーザイ株式会社1000情報収集のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的株式会社ジーンテクノサイエンス30,00059取引等の関係維持のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,00014取引等の関係維持のため株式会社りそなホールディングス11,7357取引等の関係維持のためイワキ株式会社2,9280取引等の関係維持のためアステラス製薬株式会社5000情報収集のためエーザイ株式会社1000情報収集のためハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑩取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、平成26年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の員数を13名以内とする定款変更の決議をしております⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑬取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑭中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑮自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。