株式会社オルトプラス
有価証券報告書

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。②企業統治の体制の状況当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名、本書提出日現在)により構成されており、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。ｂ．監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は３名(うち社外監査役３名、本書提出日現在)であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。Ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１.機密管理体制の整備(ア)「機密管理規程」に基づき、機密の管理ならびに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。(イ)取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、管理する。２.教育体制の整備情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制１.管理部署経営企画室は、当社のリスク管理全般を統括、推進する。２.報告体制の整備(ア)取締役は、事業上の重要なリスクに関しては、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。(イ)取締役は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。(ウ)取締役は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。Ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１.職務権限・責任及び分掌の明確化(ア)決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関もしくは決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。(イ)業務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「業務分掌規程」を定め業務執行を明確にする。２.意思決定の迅速化取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び業務執行の監督を迅速かつ機動的に行う。３.報告体制の整備(ア)取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。(イ)事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。Ⅳ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１.コーポレート・ガバナンス(ア)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程にしたがい、担当業務を執行する。(イ)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。(ウ)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規程等にしたがい、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。２.コンプライアンス(ア)取締役及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し、管理する。(イ)各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。(ウ)取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。(エ)反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。３.財務報告の適正性確保のための体制の整備(ア)金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役CEOの指示の下、内部統制の整備及び運用の体制を構築する。(イ)取締役及び監査役は、財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。(ウ)商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。(エ)財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。４.内部監査代表取締役CEO直轄の法務・監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。Ⅴ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。Ⅵ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制１.監査役の独立性の確保当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。２.報告体制の整備(ア)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役CEO及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。(イ)また、取締役及び従業員は、監査役に対して、重大な法令または定款違反及び不正な行為ならびに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。(ウ)従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。Ⅶ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。(イ)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の法務・監査室(２名)が行っております。法務・監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。監査役監査につきましては、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査担当者と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、社外監査役である小田香織氏は公認会計士、小林壮太氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名（うち１名は常勤監査役）であります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役本田浩之氏及び社外監査役小田香織氏を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。社外取締役である本田浩之氏は、株式会社リクルートホールディングスの取締役として培った貴重な経験、知識などに基づき、社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言を行っております。社外監査役である小田香織氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社外監査役である小林壮太氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ会計の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外監査役である隈元慶幸氏は弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外常勤監査役は、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。なお、社外取締役と当社との間には当社の株主（持株数５千株）として資本的関係があります。⑥役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)48,85448,854－－－4監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員(注)15,30015,300－－－4(注)社外取締役１名、社外監査役３名であります。ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により代表取締役CEOに一任し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度該当事項はありません。当事業年度該当事項はありません。⑧会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。イ．業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士長島拓也指定有限責任社員・業務執行社員公認会計士大野開彦ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士２名その他４名⑨弁護士等その他の第三者の状況当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。⑩取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。⑫取締役及び監査役の責任免除について当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。⑬会社法第309条第２項に定める決議当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑭株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得に関する事項当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ．中間配当に関する事項当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。