コスモ石油株式会社
有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要a)企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由経営上の意思決定、監督及び執行に係る経営機関制度につきまして、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化を図るために経営監督、業務執行そして取締役業績評価等に関する以下の機関を設置しています。「取締役会」は、取締役会規程に基づき原則月１回開催し、法令または定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関としています。「経営執行会議」は、経営執行会議規程に基づき原則週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。「評価・選考会議」は、取締役の業績評価並びに取締役・監査役候補選考案の審議機関としています。当社は監査役制度を採用しています。さらに、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。この制度の導入に伴い、機動的な業務執行を図り、全社的な情報共有を充実化するために「執行役員連絡会」を経営執行会議の下部組織として設置しています。≪ガバナンス体制図≫b)その他の企業統治に関する事項イ．各種委員会の概要当社グループは経営理念を実現するために、ＣＳＲ及び内部統制に関する活動を統括し、会社法や金融商品取引法などにも適切に対応できる組織体制として、社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置しております。本委員会は以下、６つの実行委員会を統括しており、各実行委員会に関係する部署がその運営を補佐しながら全社をあげた重点的かつ積極的な取組みを進めております。・企業倫理委員会（企業倫理に関する基本方針決定、推進、実施、及び確認）・リスクマネジメント委員会（企業経営に影響を与えるリスクの把握と損失の最小化）・全社安全推進委員会（事業活動における安全の確保）・地球環境委員会（事業活動を通じて発生する環境負荷の最小化と地球環境保全への貢献）・人権委員会（あらゆる人権侵害の防止・撤廃に向けた取組み等の推進）・品質保証委員会（品質保証方針の決定）≪内部統制体制図≫ロ．内部統制体制に関する最近１年間の取り組みの状況当社は、経営理念の実現に向けて、当社グループの役員及び社員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモ石油グループ企業行動指針」を定め、役員及び社員への浸透を図ることにより、一人ひとりが高いＣＳＲ意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。当連結会計年度においては、企業行動指針のさらなる浸透や実務への展開を進めるべく、当社グループの役員及び社員を対象とした企業倫理研修会（平成25年11月～平成26年３月）を実施いたしました。c)責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役モハメド・アル・ハムリ及びモハメド・アル・メハイリの両氏並びに社外監査役近藤良紹及び神野榮の両氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、社長直轄のスタッフ11名からなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度内部監査計画に則り、当社及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しております。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議並びに監査役へ内部監査報告を実施するなど、内部監査機能の充実を図っております。監査役（５名）は「監査役会」を組織し、監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。また、取締役会、経営執行会議等への出席等を通して取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人、内部監査組織、関係会社監査役との連絡会などにより緊密な連携を保ち、適正かつ充分な監査に努めております。なお、監査機能の充実のため、監査役会事務局を設置し、専属のスタッフ２名を配置しております。当社は、ＣＳＲ及び内部統制に関する活動を統括し、会社法や金融商品取引法などにも適切に対応できる組織体制として、社長を委員長とする「ＣＳＲ推進委員会」を設置しておりますが、監査役や監査室長はそのオブザーバーとして委員会に出席し、適宜意見を述べております。③社外取締役及び社外監査役a)社外取締役又は社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は、取締役10名の内２名を社外取締役、監査役５名の内３名（常勤１名、非常勤２名）を社外監査役としております。社外取締役モハメド・アル・ハムリは、InternationalPetroleumInvestmentCompanyの副会長、また社外取締役モハメド・アル・メハイリは、同社のインベストメント・ディレクターを兼務しており、同社は、当社の主要株主の親会社です。社外取締役モハメド・アル・ハムリ及びモハメド・アル・メハイリの両氏は、アブダビ国営石油公社で勤務した経験があり、同社は当社の主要取引先の一つです。社外取締役モハメド・アル・メハイリは、アブダビ国営石油公社の業務執行者の三親等以内の親族であります。社外監査役安藤弘一は、「５役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。また同氏は、過去に㈱ＵＦＪホールディングス（現㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）の執行役員経営企画部長を歴任しており、同グループは当社と資本的関係、取引関係を有しております。社外監査役近藤良紹は、佐野総合法律事務所の共同代表をしており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しております。社外監査役神野榮は、関西電力㈱の監査役を兼務しており、同社は当社と資本的関係、取引関係を有しております。上記を除き、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。b)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方社外取締役モハメド・アル・ハムリは、アラブ首長国連邦エネルギー大臣を務めた経験があり、また、社外取締役モハメド・アル・メハイリは、ボレアリス社の監査役、パク‐アラブ・リファイナリー・リミテッド社の副会長及びノヴァ・ケミカルズ社の取締役を務めており、両氏は石油業界に関する国際的な見地から、社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。社外監査役安藤弘一は、常勤監査役であり、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から社外監査役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。同氏は、過去に㈱ＵＦＪホールディングス（現㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）の執行役員経営企画部長を歴任しております。同グループは当社の主要取引先の一つでありますが、同氏は平成15年６月に退任しており、退任後相当の期間が経過しております。また、当社は同グループ以外にも複数の金融機関と取引しており、同グループとの取引が過度に集中している状況にはありません。以上の点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として職務を充分に遂行できると判断しております。社外監査役近藤良紹は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。上場管理等に関するガイドライン３の５．（３）の２や、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等に掲げる事由に該当しておりません。なお、同氏が共同代表する法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同氏へ支払われる金銭は、毎月定額で当社への経済的な依存が生じるほど多額でない点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として職務を充分に遂行できると判断しております。社外監査役神野榮は、関西電力㈱の取締役及び監査役を経験しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外監査役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。同社は当社の取引先でありますが、当社は、同社以外の複数の電力会社と継続的に取引しており、同社との取引が過度に集中している状況にはありません。また、上場管理等に関するガイドライン３の５．（３）の２や、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等に掲げる事由に該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として職務を充分に遂行できると判断しております。なお当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けておりませんが、「評価・選考会議」において適切に社外取締役又は社外監査役候補選考案を審議しております。c)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会へ出席し、石油業界に関する国際的見地から、必要に応じ適宜発言を行っております。社外監査役（非常勤２名）は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、業務執行を監視するとともに、必要に応じて会計監査人、内部監査組織等から説明を受け、さらに、常勤監査役より監査の実施状況について報告を受け、独立的立場から適正な監査に努めております。④役員の報酬等a)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）26026010監査役（社外監査役を除く）4343２社外役員6262５（注）上記には、平成25年６月25日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。b)役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第101回定時株主総会において年額750百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議されております。監査役の報酬額は、平成７年６月29日開催の第89回定時株主総会において月額９百万円以内と決議されております。取締役の報酬については、期間業績の結果を明確に反映すべく業績連動型報酬制度を導入しており、各取締役の報酬額は、審議機関である「評価・選考会議」において決定しております。各監査役の報酬額は、会社法第387条第２項の定めに従い、監査役会における協議によって決定しております。⑤株式の保有状況a)株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額99銘柄19,690百万円b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＸホールディングス㈱4,226,5002,202業務提携政策による投資目的シナネン㈱3,945,5271,538営業政策による投資目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,584,2001,441金融政策による投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ7,225,2701,437金融政策による投資目的中部電力㈱641,317739営業政策による投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ191,784723金融政策による投資目的東日本旅客鉄道㈱80,000617営業政策による投資目的大林道路㈱1,679,040604営業政策による投資目的上原成商事㈱1,495,720577営業政策による投資目的西日本旅客鉄道㈱120,000541営業政策による投資目的㈱三菱ケミカルホールディングス939,661408営業政策による投資目的ＡＮＡホールディングス㈱2,000,000384営業政策による投資目的岩谷産業㈱624,624271営業政策による投資目的第一生命保険㈱1,083136金融政策による投資目的伊藤忠エネクス㈱193,314107営業政策による投資目的大阪瓦斯㈱220,50091営業政策による投資目的三菱重工業㈱120,00064営業政策による投資目的東洋建設㈱200,00056営業政策による投資目的富士興産㈱75,32043営業政策による投資目的東京電力㈱156,24539営業政策による投資目的玉井商船㈱150,00015営業政策による投資目的第一実業㈱30,00014営業政策による投資目的古河機械金属㈱50,0005営業政策による投資目的共同ピーアール㈱4,0003営業政策による投資目的チヨダウーテ㈱3,3001営業政策による投資目的（注）全日本空輸㈱は平成25年４月１日に持株会社制へ移行に伴い、ＡＮＡホールディングス㈱に商号変更しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東ソー㈱8,975,0002,351退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的ＪＸホールディングス㈱4,226,5002,100業務提携政策による投資目的シナネン㈱3,945,5271,558営業政策による投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ7,225,2701,473金融政策による投資目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,584,2001,465金融政策による投資目的㈱三井住友フィナンシャルグループ191,784845金融政策による投資目的中部電力㈱641,317779営業政策による投資目的東日本旅客鉄道㈱80,000608営業政策による投資目的西日本旅客鉄道㈱120,000505営業政策による投資目的ＡＮＡホールディングス㈱2,000,000446営業政策による投資目的㈱三菱ケミカルホールディングス939,661403営業政策による投資目的第一生命保険㈱108,300162金融政策による投資目的伊藤忠エネクス㈱193,314114営業政策による投資目的大阪瓦斯㈱220,50086営業政策による投資目的東洋建設㈱200,00072営業政策による投資目的三菱重工業㈱120,00071営業政策による投資目的東京電力㈱156,24564営業政策による投資目的富士興産㈱75,32049営業政策による投資目的玉井商船㈱150,00021営業政策による投資目的第一実業㈱30,00013営業政策による投資目的古河機械金属㈱50,0009営業政策による投資目的共同ピーアール㈱4,0002営業政策による投資目的チヨダウーテ㈱3,3001営業政策による投資目的みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的東ソー㈱8,975,0003,572退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権常和ホールディングス㈱440,0001,498退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権コスモ・バイオ㈱576,0001,013退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権大林道路㈱1,679,000891退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権上原成商事㈱1,495,600620退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権岩谷産業㈱624,500420退職給付信託契約に基づく議決権行使に関する指図権c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士等当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任あずさ監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士小林雅彦氏、中村宏之氏、吉田幸司氏の３名が執行しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他25名となっております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。