株式会社フォトクリエイト
有価証券報告書－第13期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立ち、経営の健全性を確保し透明性を図ることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。そのために当社は、最適利益と財務の健全性を追求すること、株主に対するタイムリー・ディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち、業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、社外取締役(１名)・社外監査役(３名)・内部監査室を設置し、コンプライアンス体制強化と、企業文化とコンプライアンスの融合を全社的に推進していくとともに、社内外からの意見を求め、積極的に組織の改善を図り、永続的に内部統制システム及び管理体制の整備を推進してまいります。②企業統治の体制当社は監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。(a)取締役会経営の最高意思決定機関である取締役会は、社外取締役１名を含めた５名の取締役で構成されており、経営の基本方針、重要事項に関する意思決定や月次・予算実績差異分析その他の重要事項の報告により、業務執行及び取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営判断の迅速化に努めております。また、取締役会規程に基づき、取締役会には、全取締役のほか監査役も出席し、必要な意見の表明及び取締役の職務執行の適正性を監査・監督しております。(b)監査役会当社は、監査結果の意見交換及び情報共有の場として、監査役会を設置し、月１回定期的に開催しております。監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）により構成され、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有し、監査結果を業務の改善に反映させる体制の構築に努めております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、取締役の職務執行に関わる監査を随時行っております。なお、社外監査役１名は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。(c)内部監査当社では、代表取締役社長直属の独立部署として内部監査室(室員１名)を設置し、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。なお、当社では内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。(d)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、内部監査室長、管理本部長からなる委員で構成されております。また、コンプライアンス体制構築を実現するために、当社では各本部長からなるコンプライアンス担当者を各本部に設置しております。法令等に違反または違反可能性のある行為に関する事項、コンプライアンスに関する重要方針、及び体制に関する事項ならびに関係法令・社会情勢の動向に基づく企業行動の基本に関する事項について重大な欠陥が発見された場合は、コンプライアンス委員会を随時開催し、対応を審議・決定しております。(e)経営会議経営会議は、常勤役員及び本部長をメンバーとし、毎月２回開催しております。経営会議においては、経営の推進に係る様々な課題等に対して幅広く議論しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正性を確保するための体制を確立することを目的として、平成24年９月12日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。概要は以下のとおりであります。(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制法令上保存を義務付けられている文書及び取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書並びにそれらに付随する資料等は、文書管理規程に基づき文書又は電磁的記録文書として記録し適切に保管及び管理を行います。なお、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、取締役が経営上のリスクに関する協議を随時行うほか、各部門において部門長が業務の監視・把握を徹底し、リスクの早期発見及び未然防止に努めるものとします。また、外部機関を活用した与信管理や反社会的勢力との取引排除のための情報収集、顧問弁護士との議論の場を設けることでリスク管理を効果的に行うものとします。(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、経営の基本方針、重要事項に関する意思決定や月次・予算実績差異分析その他の重要事項の報告により、業務執行及び取締役の職務執行を監督するものとします。なお、取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営判断の迅速化に努めるものとします。(d)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスを経営の最重要要素とし、コンプライアンス体制の強化・推進を実現することを目的にコンプライアンス規程を制定しております。また、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が、企業理念に則って法令、社内規程、企業倫理、社会規範等を遵守することを周知・徹底いたします。また、当社における法令違反、企業倫理に反する行為等を早期発見出来るよう、使用人からの相談・通報等を随時受付け、リスクを未然に排除できるよう内部通報制度の運用を実施し、コンプライアンス体制の一層の強化を図るものとします。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、関係会社管理規程を制定するとともに、子会社の経営活動における重要な意思決定に関しては当社への報告を行うとともに、経営管理体制及び経営効率の向上を図るものとします。(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項監査役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた担当者はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、重要事項の決定及び取締役の業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるとともに、契約書、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができます。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。(h)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制常勤監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。また、内部監査の年次計画の事前説明及び内部監査の実施状況について、適宜報告を受けて意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図るとともに、会計監査人と適宜情報交換を行います。(i)反社会的勢力との関係断絶に向けた体制反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。また、反社会的勢力に対する排除基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて、反社会的勢力排除を明記すると共に、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとします。④リスク管理体制の整備の状況当社では、各取締役が経営上のリスクに関する協議を随時行い、本部長が各本部において業務の監視・管理に努めております。また、外部機関を活用し反社会的勢力との取引排除のための情報収集、顧問弁護士とのコンプライアンスに関する議論の場を設けることでリスク管理を効果的に行っております。当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当いたします。取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下につながることから、プライバシーポリシーを整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人・企業・団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。このような方針を取締役会や社員会等において、折に触れ伝えていくことで、社員の中でも高い意識が醸されております。また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関する講習会に参加し、積極的に情報収集に努め、法的な対処については顧問弁護士に常に相談できる体制をとっており、外部機関と連携することで反社会的勢力を排除する体制を構築しております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員筆野力指定有限責任社員業務執行社員加藤雅之・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他５名⑥社外取締役及び社外監査役(当社と社外取締役及び社外監査役との関係)当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、経営の最高意思決定機関である取締役会に対する牽制及び監視機能を強化しております。社外取締役德山涼平は、当社株式を20,000株保有しており、一般社団法人日本ビオホテル協会理事を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役橋本純は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役関根正浩は、当社株式を500株保有しており、関根会計事務所所長、株式会社チェッカーサポート監査役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役中陳道夫は、当社株式を2,000株保有しており、中陳法律事務所所長を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。(社外取締役及び社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準)社外取締役及び社外監査役については、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任しております。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としており、社外取締役１名と社外監査役３名を独立役員として同取引所へ届出ております。(社外取締役又は社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携)社外取締役及び社外監査役の取締役会への参加率は100％となっております。取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じ、内部統制部門から必要な資料の提供を受け、質疑等を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「②企業統治の体制」に記載のとおりです。⑦役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)56,25056,250－－－4監査役(社外監査役を除く)－－－－－－社外役員19,10419,104－－－4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて決定しております。各取締役の報酬については、取締役会において定め、各監査役の報酬については、監査役会において定めております。⑧その他定款で定めている内容イ．当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ハ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ニ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。ホ．取締役及び監査役の責任免除の決定機関当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において賠償責任額から法令の定める最低限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ヘ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ト．責任限定契約の内容当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金800万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金400万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。