荒川化学工業株式会社
有価証券報告書－第84期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の変化に速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭においております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社では監査役制度を採用しており、経営に対する監督と執行の分離を意識した体制としております。意思決定・監督機関である取締役会は、当社事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役で構成しており、会社全体の経営課題について討議、審議、決議しております。また、取締役および各部門長で構成される経営会議を毎月定期的に招集し、業務執行機関として事業運営の効率化をはかっております。監査役は取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の重要な会議にも積極的に参加しており、重要な議案について担当取締役および担当者から十分な報告を受けるとともに、取締役との面談を実施しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、荒川化学グループの経営理念やビジョンの実現に向け、当社が大切にしている価値観や行動指針を明確化した「ＡＲＡＫＡＷＡＷＡＹ５つのＫＩＺＵＮＡ」を策定しており、根幹の部分は変わることのない経営を貫き、適切な判断と迅速な行動を積み重ねられるようグループ全社員への徹底を図っております。経営に対する監督・執行の仕組みについては、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社においては、企業統治の体制の概要に記載しておりますように、監査役会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適切と判断しており、平成26年６月より企業経営全般の高い知見を有する社外取締役を１名選任しています。これにより、経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待するものです。意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭にコーポレート・ガバナンスの向上に引き続き取り組んでまいります。・内部統制システムの整備の状況当社は、経営環境の変化に適切かつ速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭に置くとともに、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として、会社法第362条第４項第６号（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備）に基づく体制及び金融商品取引法が求める財務報告の適正性を確保するための体制として、以下の各体制を定めております。イ．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行状況を明確にするために、職務執行の状況に関する情報の文書化、重要度に応じた文書の管理方法、保存期間等を明確にするため文書管理規定その他必要な規定を策定し、取締役及び当社で従事する者に対して、その適切な運用を周知徹底しております。ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社の社会的信用の維持を図るため、リスク・コンプライアンス委員会規定を策定し、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置しております。ｂ．当社は、リスクの発生を未然に防止するために、当社の業務執行に係るリスクを生産、営業、研究、管理部門等の側面から多角的に検討した上で、必要な規定を策定し全社的に遵守する体制を構築し、その有効性を継続的に評価いたします。また、監査室及び品質環境保安室は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会は必要に応じて対処しております。ｃ．当社は、リスクが現実化した場合の対処方法を明らかにし、もって損害の拡大防止、当社の社会的信用の維持を図るために、危機対応組織の編成に関する事項等について規定した危機管理規定、危機管理マニュアルを策定し、危機に際しては同規定に基づき適切に対処いたします。ハ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制当社は、取締役の職務の執行が効率的におこなわれるようにするため、取締役会規則、業務分掌規定その他必要な規定を策定し、各規定に基づき、取締役会において各取締役に担当職務を委嘱するとともに、取締役及び各部門長で構成される経営会議、事業部門会議を毎月定期的に招集し事業運営の効率化を図っております。そして、意思決定機関、監督機関である取締役会は、経営会議、事業部門会議の結果を踏まえ、会社全体の経営課題について討議、審議、決議をおこなう体制を構築しております。ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令及び定款の遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を策定し、これら各規定について、取締役及び当社グループで従事する者に対する周知徹底、定期的な研修を実施しております。また、当社は、内部監査規定を策定し、同規定に基づき事業部門から独立した監査室を設置し各部門の業務組織の運営状態並びに資産の実態を調査するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置することにより全社的に法令遵守、倫理の遵守等コンプライアンス体制の管理をおこなっております。さらに、当社は、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、当社グループで従事する者が通報窓口に直接情報提供をおこなう手段を確保するため、リスク・コンプライアンスホットライン制度を設定しております。ホ．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規定その他必要な規定を策定するとともに、関係会社に対しても内部監査規定、内部監査要項等に基づき必要な監査を実施しております。また、特に、当社コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルについては、当社グループで従事する者すべてに周知徹底しております。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、現時点では補助使用人を置いておりませんが、今後、監査役から補助使用人の設置の要請があった場合には、当社は監査役と充分な協議の上、必要な対処をおこないます。なお、補助使用人を置いた場合には、補助使用人の人事異動についてあらかじめ監査役の意見を聴取し、その意見を十分に尊重する等、補助使用人の取締役からの独立性を維持できる体制を構築するものといたします。ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、法令に従い直ちに監査役に報告いたします。また、当社は、すべての監査役が、取締役会のみならず経営会議、事業部門会議に出席できる体制を構築しており、これにより、監査役が当社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制を構築しております。また、リスク・コンプライアンスホットライン制度により通報窓口に通報された事項については、すみやかに監査役会に報告する体制を構築しております。チ．監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制当社は、監査役監査基準及び監査役会規則その他必要な規定を策定し、各規定に基づき、監査役及び監査役会が代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をすることで代表取締役との相互認識を深める等により、監査の実効性が確保される体制を構築しております。リ．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な業務の体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価しております。・リスク管理体制の整備の状況経営に重要な影響を及ぼすようなリスクの予防とその対応については、マニュアルを作成するとともにコンサルタントと契約を結び、迅速かつ適切に対処できるように体制の強化を図っております。コンプライアンスに関しましては、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き当社の内部監査は、監査室２名で組織され、各事業所の業務活動が法令、諸規定および経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを評価し、監査結果は、代表取締役社長および監査役等に報告しております。当社の監査役会は、監査役４名で構成されており、２名が社外監査役、残る２名が社内出身の常勤監査役となっており、監査役会の定める監査方針に従い監査を実施しております。また監査役の山中勝之氏は当社取締役経理部長等を歴任、監査役の厚朴裕一氏は当社子会社の取締役社長等を歴任しており両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画（年次）および会計監査結果（四半期レビュー・期末決算）の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換をおこなう等、緊密な相互関係をとっております。加えて、監査役は、監査室に対して、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果の報告をもとめており、必要に応じ、監査室に対して調査を求める等、相互連携をとっております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の選任状況・役割当社は、平成26年６月19日開催の第84期定時株主総会において、新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役または社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを選任の基本的な考え方としております。社外取締役である中西隆夫氏は、企業経営にかかる豊富な経験と高い見識を経営に活かされることを期待しております。当社は、㈱東京証券取引所が上場会社に対して１名以上の独立役員を確保することを求めたことに対応し、同取引所には中西隆夫氏を「独立役員」として届け出ております。社外監査役である岩城本臣氏は、弁護士という専門的視点からの知見や豊富な経験と高い見識を監査に活かされることを期待しております。当社は、岩城本臣氏の所属する弁護士法人中央総合法律事務所と顧問契約を結んでおりますが、一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。社外監査役である浅井正士氏は、企業経営にかかる豊富な経験と高い見識を監査に活かされることを期待しております。当社は、浅井正士氏が代表取締役を務める㈱コアシグナルとは平成24年10月まで顧問契約を締結しておりましたが、一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。社外取締役および社外監査役は「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。ロ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社では社内出身の常勤監査役同様に、社外監査役においても効率的かつ効果的に監査役監査をおこなうため、会計監査人および監査室との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。社外取締役については、主に取締役会や経営会議等に出席し、監査室監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、経営の監督機能を強化してまいります。ハ．責任限定契約の概要当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)199162―37―11監査役(社外監査役を除く。)3129―2―2社外役員1413―0―3ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数71銘柄貸借対照表計上額の合計額4,537百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円）保有目的東洋インキＳＣホールディングス㈱1,459,114642取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ931,188519同上久光製薬㈱86,544444同上タイマイド・テクノロジー社3,600,001353同上ダイソー㈱1,000,000285同上大日精化工業㈱421,780184同上王子ホールディングス㈱531,139184同上大阪有機化学工業㈱389,100161同上コニシ㈱92,000155同上ＪＳＲ㈱81,255155同上日東電工㈱25,565142同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱299,233132同上大日本印刷㈱148,628131同上サカタインクス㈱203,150120同上エスケー化研㈱15,60076同上㈱みずほフィナンシャルグループ377,20075同上㈱廣済堂167,00065同上電気化学工業㈱150,37750同上日本ゼオン㈱50,00048同上綜研化学㈱34,27240同上日本精化㈱63,50039同上リンテック㈱21,72838同上東京インキ㈱177,28636同上フジコピアン㈱200,00034同上㈱三菱ケミカルホールディングス75,96633同上扶桑化学工業㈱14,00033同上東ソー㈱100,87526同上三井物産㈱20,00026同上㈱三井住友フィナンシャルグループ6,67625同上日本写真印刷㈱14,71324同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円）保有目的東洋インキＳＣホールディングス㈱1,481,132617取引先との関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ931,188527同上久光製薬㈱87,175406同上タイマイド・テクノロジー社3,600,001405同上ダイソー㈱1,000,000365同上王子ホールディングス㈱531,139245同上大日精化工業㈱421,780202同上サカタインクス㈱203,150198同上大阪有機化学工業㈱389,100182同上コニシ㈱92,000168同上ＪＳＲ㈱81,255155同上大日本印刷㈱148,628146同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱299,233139同上日東電工㈱25,565126同上エスケー化研㈱15,600109同上㈱廣済堂167,00085同上㈱みずほフィナンシャルグループ377,20076同上電気化学工業㈱150,37753同上日本ゼオン㈱50,00046同上リンテック㈱21,72842同上日本精化㈱63,50042同上東ソー㈱105,57142同上扶桑化学工業㈱14,00036同上東京インキ㈱184,81635同上綜研化学㈱34,27234同上フジコピアン㈱200,00033同上㈱三菱ケミカルホールディングス75,96632同上㈱三井住友フィナンシャルグループ6,67629同上三井物産㈱20,00029同上東京海上ホールディングス㈱8,82027同上ハ．保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度(百万円)(百万円)貸借対照表貸借対照表受取配当金売却損益評価損益計上額の合計額計上額の合計額の合計額の合計額の合計額非上場株式－――――非上場株式以外の株式1522183―186⑥会計監査の状況会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員西原健二新日本有限責任監査法人井上正彦(注)１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他７名その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当等であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式取得当社は、財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決議をおこなう旨を定款で定めております。