アクシアル　リテイリング株式会社
有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】(1)継続的商取引契約契約会社契約先契約日契約内容(株)原信(株)シジシージャパン昭和54年３月10日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。(株)ナルス(株)シジシージャパン平成19年６月21日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。(株)フレッセイ(株)シジシージャパン昭和52年９月１日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。原信ナルスオペレーションサービス(株)(株)シジシージャパン平成20年６月１日共同集中仕入機構の運営に協力し、分荷された商品を継続的に引き取る。(注)原信ナルスオペレーションサービス(株)は、平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスロジテック(株)から変更しております。(2)株式交換契約当社は、平成25年４月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングス（以下、「フレッセイホールディングス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換契約に関し、当社については、平成25年６月26日開催の当社定時株主総会において、フレッセイホールディングスについては、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングス定時株主総会において、それぞれ承認を得ており、平成25年10月１日に本株式交換の効力を生じました。本株式交換契約の概要は、以下のとおりであります。①当該株式交換の相手会社についての事項ａ商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社フレッセイホールディングス本店の所在地群馬県前橋市力丸町900番地１代表者の役職氏名代表取締役社長植木威行資本金の額450,000千円（平成25年９月30日現在）純資産の額12,474,395千円（平成25年９月30日現在）総資産の額24,404,398千円（平成25年９月30日現在）事業の内容スーパーマーケット事業等を営む企業集団の支配、管理及び不動産管理(注)１同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結業績数値については記載しておりません。２同社は会社法に基づく会計監査人の監査を受けております。ｂ最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単純合算）事業年度平成24年２月期平成25年２月期平成25年９月期連結売上高(千円)62,350,12362,409,98439,378,263営業利益(千円)1,277,832904,791427,383経常利益(千円)1,512,4411,038,216462,909当期純利益(千円)266,887532,91893,776（単体）事業年度平成24年２月期平成25年２月期平成25年９月期営業収益(千円)31,451,8094,894,9472,924,521営業利益(千円)829,394763,617472,685経常利益(千円)989,616742,287424,584当期純利益(千円)△17,200430,562140,226(注)１フレッセイホールディングスは、平成23年10月１日を効力発生日とし、（現）株式会社フレッセイホールディングス（（旧）株式会社フレッセイ）を分割会社、（現）株式会社フレッセイを承継会社とした会社分割を行い、持株会社体制に移行しました。フレッセイホールディングスの上記各数値（単純合算）については、（現）株式会社フレッセイホールディングスと（現）株式会社フレッセイの数値を単純合算して記載しております。２フレッセイホールディングスおよびフレッセイは、決算期を平成25年２月末から平成25年９月末、その後、平成26年３月末に変更しております。したがって、平成25年９月期は、７か月決算となっております。なお、フレッセイホールディングス単体の平成25年９月期においては、会計処理基準の適用実態を見直した結果、累積的影響額の修正再表示を行っております。この結果、当該事業年度の期首の純資産の額は、修正再表示を行う前と比べて、949,903千円減少しております。３フレッセイホールディングスは、非上場会社であり、平成24年２月期および平成25年２月期については新日本有限責任監査法人による会社法に基づく単体決算の会計監査を、平成25年９月期については有限責任監査法人トーマツによる会社法に基づく単体決算の会計監査を受けておりますが、連結決算は行っていないため、連結財務諸表の監査は受けておりません。ｃ大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合平成25年９月30日現在大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ニューサンライフ15.06％フレッセイ従業員持株会12.76％植木敏夫11.84％植木威行8.63％植木康夫4.91％(注)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。ｄ提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。②株式交換契約の目的両社が主たる事業とするスーパーマーケット業界においては、近年、事業閉鎖や合従連衡など、業界再編が起こりつつあります。その背景には、雇用環境の悪化や所得の低迷、社会保障制度の将来不安といったことに起因する消費者の生活防衛意識や低価格指向の高まりと消費低迷、同業他社の相次ぐ新規出店や低価格競争による競合関係の増大があります。また、競合の激化は同業に収まらず、業種の垣根を越えた総合スーパーやディスカウントストア、コンビニエンスストア、ドラッグストアとも激しくなっており、スーパーマーケット業界各社は、このような経営環境において多様なアプローチが求められています。当社は、平成18年に株式会社原信と株式会社ナルスが統合し誕生して以来、時代を先取りし、自らの意思で「変革」に果敢に挑戦し、地域経済に根ざした新しいスーパーマーケット事業を創造することを目指してまいりました。具体的には、「日本一のサービス、ＳＳＭ（スーパー・スーパーマーケット：大型の食品スーパーマーケット）200店舗、信頼の構築」を柱とする長期ビジョン「AdvancedRegionalChain」に基づき、ＴＱＭ(総合的品質管理)を基盤としたサービスレベルの向上、価格以上の価値を持った商品提供・品揃えの充実など、地域社会の一員としてお客様にご満足いただける店舗作りを継続しております。また、リージョナル・チェーンとして店舗数の拡大に伴うマスメリットを追求することで、お客様を始めとするステークホルダーに対しより付加価値の高い商品・サービスの提供を追求してまいりました。一方、フレッセイホールディングスは「事業会社の企業価値拡大を通し、地域の発展と事業に関わる全ての人々の幸福の実現を目指す」ことを経営理念とし、人的価値、社会的価値、経済的価値の３つの企業価値を高める経営活動を進めております。スーパーマーケット事業では、食生活を豊かにする優良商品を提供することを使命と捉え、顧客のニーズを把握し固定客化を図るべく顧客マーケティングの実践にも注力してまいりました。平成19年には、ISO9001品質マネジメントシステムを取得し、その後、継続的運用により、顧客満足の拡大につなげるマネジメント体制の確立を進めております。出店政策においては、群馬県県央部を中心としたドミナントエリアの構築を基本戦略に据え、標準店である「フレッセイ」店舗のほか、近年では、高品質業態の「クラシード」「クラシーズ」店舗の展開を強化しております。このように、当社及びフレッセイホールディングスは、「地域の生活を支える」ライフラインとしての責務を果たすことで、より豊かな生活の実現に寄与し、企業として発展・成長していくことが、両社の使命であると考え、それぞれ企業価値の向上に努めてまいりました。一方、両社はともに食品スーパー共同仕入機構シジシージャパンに加盟し、また隣県に展開していることもあり、緊密な情報交換を行うなど友好関係にありました。その中で、様々な選択肢を検討した結果、新潟県・長野県・富山県に69店舗を展開し、北信越エリアを代表する食品スーパーマーケットである当社と群馬県・埼玉県・栃木県に49店舗を展開し、北関東エリアを代表する食品スーパーマーケットであるフレッセイホールディングスが上記の使命感を共有し、互いの独自性を尊重しながら両社の経営資源を融合することで、プライベートブランド等、販売規模を活かした新商品の開発や適価でより良質な食品の安定供給が可能となり、一層の競争力強化と、リージョナル・チェーンとしてのプラットフォームの更なる強化・拡大が期待できると考え、本株式交換を行うことが最適であるとの判断にいたりました。③株式交換契約の内容本経営統合の方式は、平成25年４月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成25年10月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換で行いました。なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。また、平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会における、商号の変更を含む定款の一部変更に係る議案の承認により、本株式交換の効力発生日である平成25年10月１日付で、当社はアクシアルリテイリング株式会社に商号変更いたしました。当社がフレッセイホールディングスとの間で平成25年４月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。株式交換契約原信ナルスホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社フレッセイホールディングス（以下「乙」という。）は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換について、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。第２条（当事会社の商号及び住所）本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。（１）株式交換完全親会社商号：原信ナルスホールディングス株式会社住所：新潟県長岡市中興野18番地２（２）株式交換完全子会社商号：株式会社フレッセイホールディングス住所：群馬県前橋市力丸町900番地１第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主に対して、乙の普通株式に代えて、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.86株の割合をもって割り当てる。２．前項に従い、乙の各株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、甲は、当該株主に対し、会社法第234条の規定に従い処理する。第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。（１）資本金金０円（２）資本準備金法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額（３）利益準備金金０円第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2013年10月１日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。第６条（株主総会）１．甲は、2013年６月26日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。２．乙は、2013年５月29日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。第７条（会社財産の管理等）１．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に定める場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙で協議の上、これを行う。２．乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求により効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。）を、基準時までに消却する。第８条（期末配当金）乙は、2013年２月28日の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者に対し、以下の金額を限度として期末配当を行う。乙の株式1株当たり20円、総額136,600,000円第９条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙で協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。第10条（本契約の効力）本契約は、甲もしくは乙が効力発生日の前日までに本契約第６条に定める株主総会において本契約の承認が得られなかったとき、国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。第11条（合意管轄）本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第12条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙で協議の上、これを定める。本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙記名押印のうえ、各１通を保有する。2013年４月12日甲：新潟県長岡市中興野18番地２原信ナルスホールディングス株式会社代表取締役原和彦印乙：群馬県前橋市力丸町900番地１株式会社フレッセイホールディングス代表取締役植木威行印④株式交換の日（効力発生日）平成25年10月１日⑤株式交換の方法本経営統合の方式は、平成25年４月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成25年10月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換で行いました。なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。⑥株式交換比率当社（株式交換完全親会社）フレッセイホールディングス（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当の内容10.86(注)１本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）フレッセイホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.86株を割当て交付いたしました。２本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換により当社普通株式5,873,800株を割当て交付いたしましたが、交付する当社株式については当社が保有する自己株式5,373,800を充当し、残数については新たに普通株式を500,000株発行いたしました。３単元未満株式の取扱い本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、フレッセイホールディングス株式を117株未満保有されている株主においては、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を保有することとなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。ａ単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項及び当社定款第10条の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、当社株式を売り渡すことを請求することができる制度であります。ｂ単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度であります。４１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなるフレッセイホールディングスの株主においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額を当該株主に交付いたします。⑦株式交換比率の算定根拠ａ算定の基礎本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、フレッセイホールディングスは、ビジネスアスリーツ株式会社（以下、「ビジネスアスリーツ」といいます。）を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。野村證券は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第１部（以下、「東証第１部」といいます。）に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年４月10日終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定レンジ当社フレッセイホールディングス市場株価平均法類似会社比較法0.434～1.021類似会社比較法類似会社比較法0.292～0.783ＤＣＦ法ＤＣＦ法0.837～0.884野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びフレッセイホールディングスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、フレッセイホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成25年４月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。一方、ビジネスアスリーツは、当社については、当社の普通株式が東証第１部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年４月10日終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定レンジ当社フレッセイホールディングス市場株価平均法類似会社比較法0.691～0.930類似会社比較法類似会社比較法0.569～0.815ＤＣＦ法ＤＣＦ法0.849～0.925ビジネスアスリーツは、株式交換比率の算定に際して、当社及びフレッセイホールディングスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社、フレッセイホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ビジネスアスリーツの株式交換比率の算定は、平成25年４月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、ＤＣＦ法による算定の基礎として、フレッセイホールディングスが野村證券及びビジネスアスリーツに提供した利益計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、フレッセイホールディングスにおける新規出店および収益性改善による影響を見込んでいるためです。一方、当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。ｂ算定の経緯当社及びフレッセイホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社の株価動向、各社の財務状況、業績動向等を総合的に勘案の上、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ上記⑥に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断にいたったため、平成25年４月12日開催の当社及びフレッセイホールディングスの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。ｃ算定機関との関係当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、フレッセイホールディングスの第三者算定機関であるビジネスアスリーツは、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。ｄ上場廃止となる見込みおよびその事由フレッセイホールディングスは非上場会社のため、該当事項はありません。ｅ公正性を担保するための措置本株式交換に際して、公平性を担保することを目的として、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しております。当社は第三者算定機関である野村證券に、フレッセイホールディングスは第三者算定機関であるビジネスアスリーツに、それぞれ本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。また、当社は、外部専門家として佐藤総合法律事務所及び有限責任監査法人トーマツを、フレッセイホールディングスは、外部専門家として和田金法律事務所、さくら共同法律事務所及びビジネスアスリーツ会計事務所有限責任事業組合を起用し、それぞれデューディリジェンスを実施しております。なお、当社及びフレッセイホールディングスは、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。当社及びフレッセイホールディングスは、第三者算定機関及び外部専門家によるデューディリジェンスの結果を踏まえ、両社で協議及び交渉を行ってまいりました。⑧株式交換完全子会社となる会社の概要商号株式会社フレッセイホールディングス本店の所在地群馬県前橋市力丸町900番地１代表者の役職氏名代表取締役社長植木威行資本金の額450,000千円（平成25年９月30日現在）純資産の額12,474,395千円（平成25年９月30日現在）総資産の額24,404,398千円（平成25年９月30日現在）事業の内容スーパーマーケット経営を主体とした企業集団の持株会社(注)同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結業績数値については記載しておりません。⑨当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号アクシアルリテイリング株式会社英訳名AxialRetailingInc.(注)現原信ナルスホールディングス株式会社（英訳名HARASHINNARUSHoldingsCo.,Ltd.）が、平成25年10月１日付で商号変更いたしました。本店の所在地新潟県長岡市中興野18番地２代表者の役職氏名代表取締役会長山崎軍太郎代表取締役社長原和彦代表取締役副社長植木威行(注)植木威行氏は、（1）平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの株主総会において、本株式交換契約が承認されること、（2）平成25年６月26日開催の当社の株主総会において、本株式交換契約及び取締役選任議案が承認されること、（3）本株式交換契約に係る株式交換が効力を生じることを条件として、平成25年10月1日付で就任いたしました。資本金の額3,159,712千円（平成25年10月１日現在）純資産の額25,851,355千円（平成25年10月１日現在）総資産の額35,383,865千円（平成25年10月１日現在）事業の内容スーパーマーケット経営を主体とした企業集団の持株会社⑩株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合当該有価証券の発行者についての事項該当事項はありません。(3)子会社間の合併当社は、平成26年２月12日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社フレッセイホールディングス（以下、「フレッセイホールディングス」といいます。）と株式会社フレッセイ（以下、「フレッセイ」といいます。）に関し、フレッセイホールディングスを吸収合併存続会社、フレッセイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本吸収合併契約に関して、両社は平成26年２月25日開催のそれぞれの臨時株主総会において承認を得ており、平成26年４月１日に本吸収合併契約の効力を生じました。本合併契約の概要は、以下のとおりであります。①合併の目的フレッセイホールディングスは、当社の完全子会社であり、中間持株会社及び不動産管理の機能を担っております。一方、フレッセイは、フレッセイホールディングスの完全子会社として、スーパーマーケットの経営を行っております。今般の両社の合併は、当社グループ内部の資本構成を見直すとともに経営資源を集約し、経営効率の向上を図るものであります。②合併の方法フレッセイホールディングス（当社の連結子会社）を存続会社とする吸収合併方式で、フレッセイ（当社の連結子会社）は解散いたしました。なお、合併期日をもって、フレッセイホールディングスは、株式会社フレッセイに商号変更しております。③合併に係る割当の内容当社の完全子会社とその完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及びその他合併対価の交付はありません。④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。⑤合併期日平成26年４月１日⑥引継資産・負債の状況フレッセイホールディングスは、以下記載の平成26年３月31日現在のフレッセイの一切の資産、負債および権利義務を合併期日において引継ぎいたします。資産金額（千円）負債金額（千円）流動資産5,941,403流動負債6,374,358固定資産1,487,337固定負債416,394資産合計7,428,741負債合計6,790,752⑦吸収合併存続会社となる会社の概要商号株式会社フレッセイ(注)平成26年４月１日をもって、株式会社フレッセイホールディングスから商号変更しております。本店の所在地群馬県前橋市力丸町491番地１(注)平成26年４月１日をもって、群馬県前橋市力丸町900番地の１から移転しております。代表者の役職氏名代表取締役社長植木威行資本金の額450,000千円（平成26年４月１日現在）事業の内容スーパーマーケットの経営