盟和産業株式会社
有価証券報告書－第59期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主・取引先・従業員など、さまざまなステークホルダーから信頼されることが企業価値の向上に不可欠であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、積極的に取り組んでおります。このためには、公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行なうよう努めております。株主総会、取締役会による経営監視はもとより、経営上の意思決定にあたってはその手続きを厳格に行うなど、経営の透明性、公正性を確保し、迅速な運営を行なっております。このように、社外取締役を含む取締役相互の監視、および社外監査役を含む監査役による監査の実施により、経営の監視機能の面で十分に機能することを理由に、現状の体制を採用しております。また、経営の意思決定と業務執行を明確に区分するために、平成17年６月29日付で執行役員制度を導入しております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況(イ）会社の機関の基本説明当社は、監査役制度を採用しており、監査面においても、経営の意思決定と業務執行、監督、経営監視を明確に区分し、その機能を高めるよう努めております。監査役会は有価証券報告書提出日現在３名で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。月１回の監査役会と業務監査では監査役相互の連携をとり経営の監視を行なっております。その他、顧問弁護士を設け、法律上の諸問題他一般事項についても経営の意思決定に資するよう意見を求めております。(ロ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「企業理念」及び法令及び社会通念を遵守した行動を取るための「企業行動規範」の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会がコンプライアンスに関する取り組みを横断的に統括する。同委員会での協議・決定事項については取締役・監査役へ報告する。また、内部通報制度を活用して不正・違反行為等の早期発見と是正を図るものとする。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書帳票管理規定、情報管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書帳票管理規定により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制自社で発生する可能性がある多様なリスクについては、コンプライアンス規定、リスク管理規定等の社内規定に基づき、コンプライアンス委員会で「全部門で想定されるリスクガイドライン」を制定し、責任部署を明確化するとともに対策を立案し、実行する。同ガイドラインは必要に応じて見直しを行うものとする。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。ⅱ）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規定においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。５）提出会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制担当取締役は、グループ各社においてコンプライアンス体制の整備が行われるよう努めるとともに、グループ各社から定期的に業務執行状況の報告を受け適宜指導する。グループ各社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは監査役に報告する体制とする。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助する組織を総務部とする。７）上記６の使用人の取締役からの独立性に関する事項補助者の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ）監査役の求めに応じて、取締役は次に定める事項を報告することとする。①経営会議で決定された事項②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③毎月の経営状況として重要な事項④リスク管理に関する重要な事項⑤重大な法令・定款違反⑥その他コンプライアンス上重要な事項ⅱ）使用人は前項②及び④、⑤、⑥に関する重大な事実を発見した場合は監査役に直接報告することができるものとする。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。(ハ）内部監査及び監査役監査の状況当社は、取締役会による業務執行状況の監督、監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。監査役監査体制につきましては、前述のとおり、監査役３名中２名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役を含む取締役相互の監視、および社外監査役を含む監査役による監査の実施により、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っております。内部監査につきましては、内部管理体制の適切性や有効性は内部監査室（２名）が定期的に検証し、その検証結果を経営者に報告する体制を構築するとともに、必要に応じて問題点の改善や是正に関する提言を行っております。監査役及び内部監査室と会計監査人との連携については、事業年度開始時に監査体制及び監査計画について協議を行っており、また定期的に年２回監査実施状況の報告会を実施しております。また、必要に応じて随時協議できる関係を保持しております。(ニ）会計監査の状況会計監査については、有限責任あずさ監査法人を選任しております。当社の業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。指定有限責任社員業務執行社員市川一郎指定有限責任社員業務執行社員柴田剛また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。会計監査人は、監査役と必要に応じ個々に打合せを行い、相互連携の充実を図っております。期初は各々が監査方針、監査計画等の報告を行い、情報の共有化を図り、期中及び期末においては、各々の監査結果を報告し、意見の交換を行っております。(ホ）リスク管理体制の整備の状況当社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの社内推進機関として、本社に内部統制担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けており、全社的なリスク管理推進に関する課題・対応策を協議する組織として活動するものであります。(ヘ）役員報酬の内容当期における当社の取締役および監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）117,557104,01010,0373,5105監査役（社外監査役を除く）14,52014,520－－1社外取締役3,6003,600－－1社外監査役6,4806,480－－4２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３）役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員に対する報酬については、定款に定めるとおり株主総会の決議によります。(ト）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の内容原秋彦氏は、法律の専門家として豊かな経験と専門知識を有することから、取締役に選任しております。同氏は、日比谷パーク法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間に法律相談等の取引関係がありますが、取引実績は僅少です。なお、同氏は、株式会社中村屋の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別の関係はありません。また、当社株式2,000株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には利害関係はなく、当社に対する独立性は十分高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。三浦孝昭氏は、会計の専門家としての豊かな経験・知識と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただきたい為、監査役に選任しております。また、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身ですが、当社の監査役就任前に退社して独立した活動を行っており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。佐田成史氏は、金融機関で培った財務及び会計に関する幅広い知見を有し、また企業経営者として豊富な経験を有することから経営全般の監視と助言を期待し、監査役に選任しております。同氏は、当社の大株主であり主取引銀行である株式会社三井住友銀行の出身ですが、当社の監査役就任前に退社しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は、当社の大株主である株式会社陽栄の出身であり、当社は同社より備品等を購入しておりますが、取引実績は僅少で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。(チ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。(リ）取締役会及び監査役会における発言状況原秋彦氏は、当期開催の取締役会16回中15回に出席し、法律に関する見地から適宜意見を述べております。また、平成25年６月26日に社外監査役を退任するまでに開催された監査役会３回中３回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。三浦孝昭氏は、当期開催の取締役会16回中16回に出席し、主に財務および会計の見地から適宜意見を述べております。また、当期開催の監査役会15回中15回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行なっております。佐田成史氏は、平成26年１月29日に仮監査役就任後、当期間中に開催された取締役会３回中３回に出席し、主に財務および会計の見地から適宜意見を述べております。また、当期間中に開催された監査役会３回中３回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。②取締役の定数及び選任決議当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任議案は、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（中間配当金）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑥責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。⑦株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数26銘柄貸借対照表計上額の合計額1,754,227千円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱191,000928,260関係強化㈱カネカ246,000134,070関係強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス64,79073,601関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ15,10057,002関係強化日産車体㈱40,52347,169関係強化ダイニック㈱246,00045,264関係強化日産自動車㈱47,77843,239関係強化プラマテルズ㈱103,00041,097関係強化富士重工業㈱24,84436,298関係強化ＮＫＳＪホールディングス㈱13,85127,203関係強化㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ18025,578関係強化いすゞ自動車㈱22,32212,389関係強化三井化学㈱51,00010,455関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,0006,202関係強化マツダ㈱20,0005,620関係強化㈱長野銀行23,0004,163関係強化双日㈱5,000725関係強化㈱大和証券グループ本社1,000656関係強化㈱三菱ケミカルホールディングス800348関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,480294関係強化日本電産コパル電子㈱400178関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的トヨタ自動車㈱191,0001,112,766関係強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス64,79079,497関係強化日産車体㈱43,20574,702関係強化富士重工業㈱25,60271,482関係強化㈱三井住友フィナンシャルグループ15,10066,575関係強化日産自動車㈱55,18250,768関係強化ダイニック㈱246,00043,296関係強化プラマテルズ㈱103,00042,745関係強化ＮＫＳＪホールディングス㈱13,85136,732関係強化㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ18,00029,309関係強化いすゞ自動車㈱24,53414,549関係強化三井化学㈱51,00012,903関係強化マツダ㈱20,0009,160関係強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱14,0006,524関係強化㈱長野銀行23,0004,255関係強化㈱大和証券グループ本社1,000898関係強化双日㈱5,000880関係強化㈱三菱ケミカルホールディングス800343関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,480301関係強化日本電産コパル電子㈱400268関係強化(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。