ゲンダイエージェンシー株式会社
有価証券報告書－第19期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のトップ・マネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性（コンプライアンス）と透明性（ディスクロージャー）を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社のトップ・マネジメントは、５名の社内取締役及び２名の社外取締役で構成されております。各取締役は、毎月１回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行うとともに、取締役が少人数であることのメリットを活かした頻繁なコミュニケーションにより業務執行の監視を一層効果的なものとしております。また、意思決定・経営監督と業務執行を分離し、責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、５名の執行役員を選任しております。当社は、現状の会社規模であれば、執行役員制度の運用や社外取締役の選任、内部監査及び監査役会の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、委員会設置会社ではなく、監査役制度を採用しております。なお、監査役４名中、３名は社外監査役であり、監査の独立性と実効性ある監査の実施が担保されております。・内部統制システム・リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況当社は、健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするために、内部統制システムを整備運用することが経営上の重要な課題であると考え、下記の通り内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正を確保し、企業価値の維持、増大に努めております。当社では、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部監査によるモニタリングが実施されております。リスク管理体制については、既存のリスク管理に関する諸規程等並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従い管理することとしております。組織横断的なリスク管理は総務部が行い、また、各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件については、取締役会または経営役員会での審議及び決定を行っております。コンプライアンスについては、コンプライアンス担当取締役の監督の下、総務部においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括しております。また、各種法令、企業倫理の中で当社業務に関連し留意すべき事項を整理し、明文化した「コンプライアンス・マニュアル」に従い、取締役が自ら実践するとともに、研修等の機会を通じて従業員への周知徹底を図っております。・責任限定契約の内容の概要当社は、社外役員の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第427条第１項の最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査：最高経営責任者直轄の内部監査室（１名）が担当しております。内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接最高経営責任者に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。監査役監査：常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で実施しております。非常勤監査役２名は、それぞれ公認会計士又は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。監査の連携及び内部統制部門との関係：監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、内部監査室、監査役が出席し、相互に意見及び交換が図られており、本社、各事業所監査においても、内部監査室及び監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。なお、当社は内部統制に関する専門部署を設置しておらず、内部監査室が内部監査の一環として、内部統制の整備運用を担当しております。内部統制上の問題点については、内部監査室が、適時、監査役及び監査法人に報告の上、調整を図ることとしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、「第４提出会社の状況５．役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していることを除いて、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。当社は、社外役員の独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。社外取締役については、経営の専門家として第三者的視点から、経営判断の適否に関する助言、指導を行う役割、社外監査役については、独立的見地から、高度な専門性をもって監査を実施していただく役割を期待しております。また、社外取締役については、独立性の要件を満たす上場企業の取締役２名を選任し、社外監査役についても監査役全員が独立性を有し、かつ、うち２名は公認会計士又は税理士として高度な専門性を有している者を選任しており、充分な監督機能が保たれているものと考えております。なお、社外取締役については、取締役会における業務執行の監督を主たる業務としており、内部監査等との連携については、制度化されておりません。また、社外監査役の監査の連携及び内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の人数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）119119－－－5監査役（社外監査役を除く。）99－－－1社外役員88－－－7ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額５銘柄199百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的銘柄株式数貸借対照表計上額保有目的㈱ダイナムジャパンホールディングス41,298株12百万円取引関係強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額純投資目的である投資株式はありませんので、該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。⑦業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数（注）手塚正彦有限責任監査法人トーマツ－山本大有限責任監査法人トーマツ－（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士３名及びその他４名を主たる構成員としております。⑧取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ロ．取締役及び監査役の責任免除取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。