出光興産株式会社
有価証券報告書－第99期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア企業統治体制の概要(ア)基本的な考え方当社は、創業以来「人間尊重」という考えを事業を通じて実践し、広く社会で期待され信頼される企業となることをめざしています。そのために、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客さまを始め、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しています。こうした考え方に基づき、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築し、継続した改善に取り組んでいます。なお、以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものです。また、次の記載内容については、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいています。(イ)コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図イ企業統治の体制を採用する理由当社は、法改正等を通じて強化された監査役により十分な監査機能が発揮されることに鑑み，監査役制度を採用し、事業に精通した取締役を中心に取締役会を構成しています。さらに、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に反映させるため、平成26年６月26日開催の第99回定時株主総会において社外取締役を選任しています。ウ業務執行・経営の監視の仕組み当社は、業務執行の効率化のため、執行役員を設置しています。執行役員は取締役会により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催（当事業年度、18回開催）し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる２つの諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づく内部統制評価を行っています。エ内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況内部監査の状況内部監査室は、各執行部門で行う「自己管理規程」に基づく自己管理を基本に、定期的に各執行部門における業務の適法性、リスク管理状況、社内規程に基づく業務執行の状況等について確認するための監査を行っています。監査結果は社長、対象執行部門の関係取締役及び監査役に報告し、必要に応じ社長等は当該執行部門へ指示等を行っています。内部監査により改善点の助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。また、内部監査室は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しています。財務報告に係る内部統制評価の状況内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は是正計画を作成し、改善を行います。また、改善計画及び改善の実施結果を内部監査室長へ提出するとともに、内部監査室は、改善状況について再評価を行います。監査役監査の状況監査役(５名）は、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。常勤監査役は、経営委員会等の社内の重要会議に出席するとともに、部店長、海外店長及び子会社社長との面談を通じて、非常勤監査役は、主要部店の往査を通じて、監査の充実を図っています。代表取締役とは、原則として四半期に１回ミーティングを開催し、課題の討議の場としています。監査役会は、原則月に１回開催し、監査役相互の課題及び情報の共有化を図るとともに、必要に応じ取締役及び各執行部門に対し、情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っています。会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の手塚正彦氏、井上雅彦氏、山本大氏の３名です。また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士８名、その他13名となっています。上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。オ各種委員会の概要（ア）諮問委員会当社は、経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会の諮問機関として、社外の有識者を委員とする次の２つの委員会を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点からの忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。「経営諮問委員会」この委員会は、経営全般・技術革新・環境等の観点から主に変革に向けた議題を諮問する機関として、原則として半期に１回開催し、５名の社外の諮問委員から、提言をいただいています。「安全保安諮問委員会」この委員会は、平成15年12月に発足し、製油所・工場の大規模災害防止のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対して諮問してきました。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に即したテーマを選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めていきます。（イ）経営委員会及び各委員会当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」を設置し、その下部組織として「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しています。また、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討しています。「経営委員会」以外の委員長は、原則として社長以外の取締役とし、内部統制の一環として部門横断的な機能を担い、実効性ある委員会運営を行うこととしています。各委員会の概要については、次のとおりです。委員会名委員長・委員開催役割経営委員会委員長：社長委員：委員長が任命する委員原則として２回／月グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討リスクマネジメント委員会委員長：常務取締役委員：関係部門長原則として２回／年リスクマネジメントの推進コンプライアンス委員会委員長：常務取締役委員：関係部門長原則として４回／年コンプライアンス徹底のための重要方針の審議、立案及びコンプライアンス活動の推進財務報告に係る内部統制評価委員会委員長：常務取締役委員：関係役員内部監査室長随時財務報告に係る内部統制に関する事項の審議・検討（ウ）環境、安全に関する体制当社は、環境マネジメント及び操業に伴なう環境保全については「地球環境基本要綱」を定め、安全・保安の確保については「安全基本要綱」を定めています。各基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全及び安全と保安の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。また、保安の確保に関する重要課題を検討・審議する場として「安全専門部会」を「安全環境本部」の下位組織として設置しています。（エ）品質保証に関する体制当社は、品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。また、品質保証に関する重要事項を検討・推進する場として「品質保証専門部会」を「品質保証本部」の下部組織として設置しています。カ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。②「コンプライアンス規程」に基づき、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動を推進する。③コンプライアンス行動指針等を定めた「コンプライアンスハンドブック」を活用し、コンプライアンスを徹底する。④社内・社外双方に受付窓口を開設した「コンプライアンス相談窓口」を活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とする。⑤内部監査室は、各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査をする。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「回議書取扱規程」その他社内規程に基づき、保存、管理する。損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント規程」に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。②「危機発生時の対応要綱」その他社内規程に基づき、万一重大な危機が発生した場合にも迅速・的確に対応する。③首都直下地震対策、新型インフルエンザ対策等の「事業継続計画（BCP）」を策定し、全社を挙げてその実施及び維持管理に取り組む。④各執行部門は、「自己管理規程」に基づき、業務上のリスクについて、自主点検リスト等を活用した点検を行う。⑤内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を行う。財務報告に係る内部統制①「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。②前記①の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討する。③内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を行う。反社会勢力との関係遮断①暴力団、総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。②万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に従い、的確に対応する。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。②「職務権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。③グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、社長を委員長とし、委員長が任命する委員からなる「経営委員会」を設置し、原則月に２度開催する。会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規程」に社長直轄の関係会社と主管部を定めた関係会社を規定し、経営管理責任を明確にする。②「関係会社管理規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。③「関係会社管理規程」に関係会社取締役・監査役就任基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役には就任しないものとする。④内部監査室は、関係会社に対しても、「内部監査規程」に基づく監査を行う。⑤関係会社の従業員にも、社内・社外双方に受付窓口を開設した「コンプライアンス相談窓口」の利用を認め、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とする。監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役スタッフを配置する。前記の従業員の取締役からの独立性に関する事項①監査役スタッフの人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとし、それを人事部の内規として規定する。②「職務分掌規程」に監査役スタッフの職務を規定する。取締役及び従業員が監査役(監査役会)に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役、執行部門長及び安全環境・品質保証部長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。②内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。③「コンプライアンス委員会」は、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況を定期的に監査役に報告する。その他監査役(監査役会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。②内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。キ責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部監査室（現在11名）と監査役直属の監査役スタッフ（現在１名）で、その状況は「エ内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりです。また、監査役会は、会計監査人とは、監査スケジュールの調整、往査への同行など、相互に連携を持ち、内部監査室とは、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡、内部統制評価結果の連絡など相互に連携を持ち，その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。なお、当社の次の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役伊藤大義は公認会計士及び大学教授としての経験、社外監査役栗山道義は金融機関役員としての経験を有しています。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりであり、当社と特別な利害関係はありません。ア社外取締役氏名属性補足説明選任理由横田絵理大学教授当社との取引関係は存在しません。大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。伊藤亮介弁護士当社は同氏の所属する法律事務所に、必要に応じて業務を委嘱していますが、その報酬は僅少であり、同法律事務所の報酬収入の0.1％未満です。弁護士としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。イ社外監査役氏名属性補足説明選任理由伊藤大義公認会計士当社との取引関係は存在しません。同氏は、ＩＴホールディングス㈱監査役です。公認会計士及び大学教授としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。栗山道義他の会社出身かつて旧㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）に勤務していました。旧㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）は、当社の取引銀行の一つです。同氏は、㈱錢高組監査役，阪神電気鉄道㈱取締役及びＤＭＧ森精機㈱監査役です。金融機関での業務経験を通じた専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。庭山正一郎弁護士当社との取引関係は存在しません。弁護士としての経験及び専門性、人格、見識等を総合的に判断して選任しています。一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しています。現在当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しており、社外取締役及び社外監査役の選任状況は適切であると考えております。社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できるものと考えています。なお、社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会において、監査役監査の計画・結果等を協議・決定し、監査役全員で連携しています。社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、社外監査役は監査役全員で連携している監査役会の活動を通じて、上記②記載のとおり相互連携等をしています。④役員報酬等ア役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分人数報酬等の総額取締役（社外取締役を除く）12名650百万円監査役（社外監査役を除く）2名57百万円社外監査役4名30百万円合計18名738百万円（注）取締役及び監査役は、基本報酬以外に、ストックオプション、賞与、使用人給与、退職慰労金等の報酬等はありません。イ役員毎の連結報酬等の総額（但し、連結報酬等の総額１億円以上である者）氏名役員区分会社区分総報酬中野和久取締役当社100百万円ウ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬については、平成18年６月27日開催の第91回定時株主総会で、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、取締役の報酬は、代表取締役が、取締役会の委任を受け、社外監査役２名を含む４名の委員で構成される取締役報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しています。⑤株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額145銘柄39,875百万円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,523,8255,310取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ7,916,5704,409取引関係の維持強化㈱イエローハット1,248,1001,809取引関係の維持強化石油資源開発㈱436,2681,661取引関係の維持強化電源開発㈱636,0001,528取引関係の維持強化PT.BaramultiSuksessaranaTbk.78,495,0001,517取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ377,5011,482取引関係の維持強化全日本空輸㈱5,393,0311,083取引関係の維持強化三井化学㈱4,955,0001,055取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,030,7821,046取引関係の維持強化シナネン㈱2,369,0401,011取引関係の維持強化日産自動車㈱735,139701取引関係の維持強化㈱クレディセゾン300,000675取引関係の維持強化日本風力開発㈱6,000591再生可能エネルギー関連政策投資広島電鉄㈱1,500,000544取引関係の維持強化日本空港ビルデング㈱435,600520取引関係の維持強化日本ゼオン㈱432,000432取引関係の維持強化関西電力㈱520,251413取引関係の維持強化㈱大和証券グループ本社503,000324取引関係の維持強化三谷商事㈱193,600309取引関係の維持強化㈱神戸製鋼所2,561,713302取引関係の維持強化㈱トクヤマ1,000,000245取引関係の維持強化中国電力㈱174,200204取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱930,0003,306退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,756,0002,549退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限トヨタ自動車㈱160,000777退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,373,300766退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限宝ホールディングス㈱800,000632退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ90,000339退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限日本板硝子㈱2,300,000243退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱12,523,8255,735取引関係の維持強化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ7,916,5704,512取引関係の維持強化㈱イエローハット1,248,1002,426取引関係の維持強化電源開発㈱636,0001,961取引関係の維持強化㈱三井住友フィナンシャルグループ377,5011,664取引関係の維持強化PT.BaramultiSuksessaranaTbk.78,495,0001,412取引関係の維持強化三井化学㈱4,955,0001,288取引関係の維持強化全日本空輸㈱5,393,0311,218取引関係の維持強化㈱みずほフィナンシャルグループ5,030,7821,031取引関係の維持強化シナネン㈱2,369,040971取引関係の維持強化エア・ウォーター㈱600,000862取引関係の維持強化日産自動車㈱735,139651取引関係の維持強化㈱クレディセゾン300,000642取引関係の維持強化関西電力㈱520,251576取引関係の維持強化広島電鉄㈱1,500,000573取引関係の維持強化東ソー㈱1,156,000456取引関係の維持強化㈱大和証券グループ本社503,000453取引関係の維持強化三谷商事㈱193,600423取引関係の維持強化日本風力開発㈱600,000417再生可能エネルギー関連政策投資日本ゼオン㈱432,000404取引関係の維持強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱トクヤマ1,000,000352取引関係の維持強化㈱神戸製鋼所2,561,713350取引関係の維持強化マツダ㈱577,500265取引関係の維持強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的本田技研工業㈱930,0003,379退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限三井住友トラスト・ホールディングス㈱5,756,0002,682退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限トヨタ自動車㈱160,000932退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ1,373,300778退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限宝ホールディングス㈱800,000629退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限㈱三井住友フィナンシャルグループ90,000396退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限日本板硝子㈱2,300,000338退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ウ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。⑦取締役の選任の決議要件取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。