Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えおります。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの遵守の両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営の意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行なうと共に、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持しております。当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行なっております。社外チェックの観点においては、社外監査役が監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を述べ、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。当社の企業規模、事業内容等を勘案しますと、経営の効率性及び妥当性の監視機能において、取締役が相互に監視し、また、社外監査役の意見を参考にすることにより、現状の体制においても経営監視機能の実効性を確保することができるものと考えております。当社は、平成23年11月にWWB株式会社との株式交換により、既存のＩＴ事業に、建機販売事業及び太陽光発電事業が加わり、収益力の強化を図っております。新たな当社グループとしては、事業を進捗させながら、同時に、コンプライアンスの遵守の体制、内部統制システムの強化を実現することにより「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間の解消が可能であると考えております。(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。(イ)株主総会株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。(ウ)取締役会取締役会は、本書提出日現在において社外取締役１名を含む６名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。なお、取締役会には、監査役４名も出席して、取締役会の業務執行について監査をしております。(エ)監査役会監査の状況当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役３名で構成されております。いずれも財務、会計に関する知見を有し、他社において取締役及び監査役としての経験を有しております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また監査役は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。(オ)内部監査の状況当社は内部監査を独立した部門とはせずに、内部監査規程に基づき、被監査部門を所管しないグループ長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査は、被監査部門を所管しないグループ長及び被監査部門に所属しない従業員１～２名の２～３名体制であり、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。(カ)会計監査の状況当社は、清和監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、清和監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。・業務執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：南方美千雄、大塚貴史※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、会計士補等８名、その他１名(キ)社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役１名、社外監査役４名を選出しております。社外取締役の会田政行氏は、客観的、中立的な立場であることに加え、主に建機業界について豊富な知識と経験を持ち、またメガソーラーの動向についても造詣が深く、適切に経営を監視することが可能であると考えております。社外監査役の若杉武治氏は、常勤の社外監査役であります。同氏は銀行勤務における豊富な経験に加え、IT業界を含む事業会社数社での管理本部長や監査役の経験があり、財務、経理に関する知見を有していることより、当社の監査機能強化に適任であると考えております。社外監査役の齋藤繁喜氏は、これまで多数の企業における社外監査役等の豊富な経験を活かし、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。社外監査役の村瀬忠男氏は、上場企業での取締役及び監査役の経験を有しており、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。社外監査役の北村克己氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと考えております。また、平成26年６月30日現在、社外取締役会田政行氏は13,722株、社外監査役若杉武治氏は7,502株、村瀬忠男氏は284株保有しており、それ以外に当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。(ク)顧問弁護士当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンス遵守のために必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。(ケ)ディスクロージャー経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示（ディスクロージャー）に努めてまいります。③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。（ア）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、全役職員に対して、当社経営理念及び行動規範である「リアルコムウェイ」を浸透させ、会社全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行なわせる。２．法定、定款等のコンプライアンスについては、管理担当役員が責任者となり、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。（イ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社は、全役職員に対して、経営理念、行動規範である「リアルコムウェイ」を浸透させ、実践的運用を徹底する。また、使用人に対してコンプライアンスに関する教育及び啓発を行うため、社内研修等の体制を構築する。２．当社使用人が当社及び当社グループにおいて法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、管理担当役員または代表取締役に報告をするよう、当社使用人に周知する。３．コンプライアンスホットラインとして「内部通報制度」を整備し、当社使用人に周知する。当該内部通報制度は、常勤監査役及び社外顧問弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保証する等、通報者に不利益がない体制を確保する。４．重要な通報については、その内容と会社の対応状況、結果について、適切に当社グループの役員、従業員に開示する。５．代表取締役は、内部監査部門を統括する。内部監査部門は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。（ウ）取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制１．取締役は、職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、適切に保存かつ管理するための社内諸規程を整備する。２．管理担当役員は上記文書、情報保存及び管理における責任者となり、必要に応じて社外の弁護士等の助言を求める。（エ）損失の危機管理に関する体制１．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略、経営計画の策定や実行の意思決定に必要なリスクアセスメントを行い、取締役会に対して重要な判断材料としてこれを提出する。２．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処すべく、常勤取締役に対して、施策の実践的運用を委託する。（オ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち１名以上は社外取締役とする。２．取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づいて、代表取締役及びその他の業務担当取締役にその業務の執行を行わせる。３．代表取締役及び業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関又は手続きにより、必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃、職務遂行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。（カ）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社取締役会は、当社グループ全体について統括し、その事業計画の効率的な運営と監視、監督を行うとともに、必要な意思決定を行う。２．当社は、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。３．監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループ全体の監視、監督を実効的かつ適正に行えるように会計監査人及び当社内部監査部門との緊密な連携体制を構築する。（キ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。「財務報告の基本方針」の骨子は以下の通りとする。１）適正な会計処理の実施・当社は、会計処理に係る法令及び会計基準に適合した内容の経理規程及び関連諸規則、マニュアル等を制定し、必要に応じてこれを改訂、整備する。また、全役職員への周知、徹底を図るために、社内情報ネットワークへの掲載を行うものとする。２）内部統制の有効性の確保・当社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正を確保するために、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析、評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。・当社は、内部統制システムの整備、運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。３）信頼性のある財務報告を実現するための体制・当社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。（ク）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項１．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置くものとする。２．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重するものとする。（ケ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制１．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。２．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。１）会社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れがあるもの２）会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れがあるもの３）社内外への環境、安全、衛生又は製造者責任に関して重大な損害を与えたもの、又はその恐れがあるもの４）行動規範（リアルコムウェイ）への違反で重大なもの５）その他、上記１）－４）に準じる事項３．役職員は、監査役が当社事業に関して報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。（コ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役の過半数は社外監査役とし、対外的な透明性を担保する。２．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換する行うこととし、また内部監査部門との密接な連携を保つ。さらに、監査役は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。３．監査役会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、公認会計士、コンサルタント、その他のアドバイザーを活用することができる。（サ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備１．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び従業員に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。２．反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に即して対処する。④役員報酬当連結会計年度（平成25年７月１日から平成26年６月30日まで）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。報酬の内容報酬の金額対象となった人数社内取締役に支払った報酬16,091千円３社外取締役に支払った報酬－－社外監査役に支払った報酬7,200千円３23,291千円６⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下の内容で決定しております。１）取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、代表取締役が取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案し、取締役会に諮って決定する。２）監査役の報酬は、定款の定めに基づき株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会規則に基づき監査役が協議して決定する。⑥責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑦取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当の実施当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。