住友理工株式会社
有価証券報告書－第126期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「信用を重んじ誠実を旨とする」の社是を掲げ、高い企業倫理と遵法精神の醸成とともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、全５名の監査役のうち社外監査役として３名選任しております。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、業務執行に対する監査を行うなど、その機能強化に取り組んでおります。取締役会については、取締役10名、うち社外取締役２名の体制であります。また、平成17年６月より執行役員制度を導入しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図ロ．当該体制を採用する理由取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会及び監査役会における監督、監査機能を強化しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、社是、経営理念を敷衍した「企業行動憲章」や「行動指針」及び具体的な遵守事項等を示した「コンプライアンス・マニュアル」の浸透に努めるほか、トップの発言を通じ、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを徹底しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・リスクを把握、分析のうえ発生防止策を講じるとともに、内部監査部門と連携してモニタリングを行います。また、コンプライアンス委員会相談窓口に寄せられた情報につき、適切に状況の把握を行い、会社に必要な対策をとるように勧告しております。・リスク管理体制の整備の状況品質・安全・環境・与信及び貿易管理などの全社横断的な主要リスクについては、各リスクの所管部門を定めてリスク管理を行います。部門固有のリスクについては、各部門が専門的知見を有する部門や外部専門家の支援を適宜受けながらリスクの軽減等を行います。尚、会社操業に影響を与える災害については、災害対策委員会が全社横断的な管理体制を構築し、予防及び被災時の速やかな復旧対策にあたります。これらの活動は、リスク管理委員会がリスク管理基本規程に従い統括し、監査役、内部監査部門及び各リスクを所管する部門とも連携しながらモニタリングを行います。また、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、リスク管理委員会が危機管理のレベルの判定や対策本部の設置等を行います。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署である内部統制監査部を設置し、法令遵守に加え管理や業務の妥当性に対する継続的な実地監査を実施しております。監査役は、内部統制監査部から内部監査の結果等について報告を受けています。また、必要に応じて、内部監査に同行し、ヒアリングや往査を実施しています。監査役、内部統制監査部及び会計監査人は各々意見交換等を行い、適宜連携を図っています。さらに内部統制監査部は、各部門・子会社において、企業会計審議会が公表する評価・監査の基準並びに実施基準に沿った統制システムの整備を進め、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っています。また、内部統制監査部は、その実施状況等について監査役に報告を行っています。尚、常勤監査役近藤和雄は、当社の経理部で昭和47年６月から平成13年６月まで通算29年にわたり決算手続き及び財務諸表の作成等に従事しておりました。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大北尚史・川口真樹の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他８名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役入谷正章氏は、弁護士の資格を有し法律の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立性をもって経営の監督を遂行するに適任であると考えております。また、同氏は入谷法律事務所の所長、㈱中央製作所の社外監査役、アイホン㈱の社外取締役、及び愛知県公安委員会の委員でありますが、これらの会社及び委員会と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役花形滋氏は、グローバルに事業を展開する上場企業の執行役員として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、当社の社外取締役として独立性をもって経営の監督を遂行するに適任であると考えております。社外監査役木村壽秀氏は、当社の親会社である住友電気工業㈱において代表取締役・専務取締役を歴任し、現在は同社顧問を務めております。これらの企業の業務執行者としての経験が、当社の監査に有意義であると考えております。住友電気工業㈱は当社の親会社でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。また、同氏が社外監査役を務めている日新電機㈱と当社との間には製品売買取引等があり、当社は同社の株式を0.19％保有しております。社外監査役増田宏一氏は、公認会計士として専門的かつ広範な会計知識を有し、当社の監査に有意義であると考えております。同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に平成19年６月まで在籍しておりました。また、同氏は㈱地域経済活性化支援機構の社外監査役、エーザイ㈱の社外取締役、㈱第四銀行の社外監査役、ＴＤＫ㈱の社外監査役及び日本取引所自主規制法人の理事でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役長安弘志氏は、弁護士の資格を有し法律の専門的な知見を有しており、当社の監査に有意義であると考えております。また、同氏は日本データカード㈱の監査役、ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱の社外監査役、㈱バロックジャパンリミテッドの社外監査役、オーソ・クリニカル・ダイアグノスティックス㈱の監査役、及びヤンセンファーマ㈱の監査役でありますが、これらの会社と当社との間には特別な利害関係はありません。尚、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を作成しておりませんが、当社と利害関係のない独立した者を選任し、監督及び監査を行うことにより、会社及び少数株主を害する事のない体制を構築しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会及び監査役会において指摘を行っております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）290234－56－7監査役（社外監査役を除く。）5050－－－2社外役員4343－－－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額81銘柄9,646百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱170,000826取引関係維持のためＪＳＲ㈱316,376605取引関係維持のため住友ゴム工業㈱300,000481取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,025,201454取引関係維持のため㈱三重銀行1,839,106412取引関係維持のためスズキ㈱147,000310取引関係維持のため住友商事㈱188,534222取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ53,562202取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱97,339201取引関係維持のため㈱マキタ39,000167取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ273,499153取引関係維持のため日産自動車㈱153,909139取引関係維持のため豊田通商㈱52,000127取引関係維持のためクリヤマホールディングス㈱109,181123取引関係維持のため日新電機㈱200,00089取引関係維持のため㈱大和証券グループ本社119,38878取引関係維持のためいすゞ自動車㈱138,58177取引関係維持のため三ツ星ベルト㈱144,83771取引関係維持のため新日鐵住金㈱278,99266取引関係維持のため東海旅客鉄道㈱5,00050取引関係維持のため㈱ピー・エス三菱99,00043取引関係維持のため本田技研工業㈱11,52241取引関係維持のため住友重機械工業㈱104,00040取引関係維持のため住友化学㈱103,00030取引関係維持のためダイハツ工業㈱15,00029取引関係維持のためマツダ㈱104,00029取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ134,98027取引関係維持のため日立建機㈱12,94726取引関係維持のため㈱百五銀行50,37024取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱848,6004,124退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱800,0004,661取引関係維持のためＪＳＲ㈱316,376605取引関係維持のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱1,025,201478取引関係維持のため㈱三重銀行1,839,106425取引関係維持のためスズキ㈱147,000396取引関係維持のため住友ゴム工業㈱300,000394取引関係維持のため住友商事㈱188,534248取引関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ53,562236取引関係維持のためＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱97,339230取引関係維持のため㈱マキタ39,000221取引関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ273,499155取引関係維持のため日産自動車㈱153,909142取引関係維持のため豊田通商㈱52,000136取引関係維持のためクリヤマホールディングス㈱109,181117取引関係維持のため㈱大和証券グループ本社119,388107取引関係維持のため日新電機㈱200,000106取引関係維持のためいすゞ自動車㈱142,70685取引関係維持のため三ツ星ベルト㈱144,83785取引関係維持のため新日鐵住金㈱278,99279取引関係維持のため東海旅客鉄道㈱5,00060取引関係維持のため本田技研工業㈱13,27548取引関係維持のためマツダ㈱104,00048取引関係維持のため㈱ピー・エス三菱99,00046取引関係維持のため住友重機械工業㈱104,00044取引関係維持のため住友化学㈱103,00039取引関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ134,98028取引関係維持のため㈱テクノアソシエ26,40027取引関係維持のためダイハツ工業㈱15,00027取引関係維持のため日立建機㈱12,94726取引関係維持のためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的トヨタ自動車㈱218,6001,311退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有しております。（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資銘柄とみなし保有銘柄を合算しておりません。⑦取締役の定数当社は取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。