名古屋電機工業株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「正々堂々」を経営理念とし、透明度の高いより効率的な経営体制を整えることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、経営の公正性や経営責任の明確化が経営課題の一つと位置づけ体制整備を優先課題として取り組んでおります。①企業統治の体制イ企業統治体制の概要・取締役会取締役会は、６人の取締役で構成され、毎月１回の定例会を開催しております。取締役会では、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行っております。なお、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。・監査役会監査役制度を採用し、常勤監査役1人、社外監査役２人で構成され、各監査役は監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなどして、取締役の職務執行を十分に監視しております。・経営会議会社業務の全般的な執行方針を協議するため取締役ならびに各カンパニーの社長、副社長及び各本部長で構成される経営会議を設置し、毎月１回開催しております。当社の体制・内部統制の関係は、次のとおりであります。ロ当該体制を採用する理由当社は、適法かつ迅速、適切な意思決定ならびに経営監視をするために上記体制を採用しております。ハその他の企業統治に関する事項内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全役職員の法令順守を図るため、企業倫理方針を定めるとともに、企業倫理委員会は、倫理規程に基づき、コンプライアンス行動指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進しております。企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理等に反する行為の未然防止と早期解決を図っております。全役職員は、コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持っておりません。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努めております。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存しております。また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行っております。損失の危険の管理に関する規定その他の体制リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努めております。情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努めております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議・決定しております。各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行っております。業務の適正性を確保するための体制当社は企業倫理委員会を組織し、倫理規程に基づきコンプライアンス行動指針を定め、遵守、徹底を図っております。当社の業務運営の状況を把握し、その適正を図るために、監査統括室が内部監査を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、Ｊ－ＳＯＸ委員会を組織し、その整備・運用の推進を図るとともに、Ｊ－ＳＯＸ内部監査チームはその評価を行い、適切な維持管理を行っております。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査役の同意を得るものとしております。取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査役に報告する体制になっております。取締役は全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して取締役が決定した内容を速やかに監査役に報告する体制になっております。監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める体制になっております。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は代表取締役社長、取締役、会計監査人、内部監査人とそれぞれ意見交換を適宜開催しております。管理本部は監査役の事務を補助しております。ニ責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は監査統括室２人が「監査実施要領」に基づき各本部及び支店営業所に対して定期的に実施しております。監査統括室は監査役に対して適宜報告をしております。監査役監査につきましては、監査役会にて策定された監査計画に基づいて、取締役会等重要な会議への出席等により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人とは意見交換を適宜開催しております。また、監査統括室、監査役は、当社のリスク管理委員会の下部組織で財務報告の信頼性を確保するために活動しているＪ－ＳＯＸ委員会に参加し、その活動を監視しております。なお、監査役赤澤義文は弁護士の資格を、監査役服部紀男は税理士の資格を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西松真人、城卓男で有限責任監査法人トーマツに属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12人、その他１人であります。④社外取締役及び社外監査役との関係当社は社外取締役の選任を行っておらず、社外監査役２人の体制となっております。監査役赤澤義文と当社の役員との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主様と利益相反が生じるおそれはないと判断し、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。監査役服部紀男は、服部紀男税理士事務所の代表でありますが、服部紀男税理士事務所と当社の役員との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、当社の取締役会に出席し、法律、税務の専門的見地から取締役の職務遂行を監査しています。また、監査役会での意見交換や情報交換、監査統括室及び会計監査人との意見交換、リスク管理委員会等の内部統制活動を聴取するなどして実効性のある監査を実施しています。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。意思決定及び業務執行に対する社外視点による監視については、社外監査役２人が法律、税務等の専門的見地からその機能を十分に果たしております。これにより、適法かつ迅速、適切な経営監視が実行できるコーポレート・ガバナンス体制が整っており、現在のところ社外取締役は選任しておりません。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）123,44089,280－22,50011,6607監査役（社外監査役を除く。）27,20021,600－3,6002,0002社外役員6,3104,600－8009103ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、株主総会が決定した報酬等の総額の限度内において取締役会又は監査役協議で決定しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数23銘柄貸借対照表計上額の合計額913,289千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱ＵＦＪリース株式会社360,000178,920取引関係維持三井住友トラスト・ホールディングス株式会社364,000161,252金融機関との関係強化カネ美食品株式会社45,012131,164企業価値向上を目的とした相互保有岡谷鋼機株式会社107,000121,338取引関係維持株式会社ジーフット63,00090,090企業価値向上を目的とした相互保有株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,00080,352金融機関との関係強化キムラユニティー株式会社54,00054,004企業価値向上を目的とした相互保有株式会社オリバー38,00047,500企業価値向上を目的とした相互保有大成株式会社69,50040,101企業価値向上を目的とした相互保有株式会社ドミー56,00029,680企業価値向上を目的とした相互保有徳倉建設株式会社246,00020,418企業価値向上を目的とした相互保有第一生命保険株式会社14718,595取引関係維持株式会社名古屋銀行41,00017,466金融機関との関係強化株式会社ヤマナカ23,20017,098企業価値向上を目的とした相互保有株式会社三井住友フィナンシャルグループ3,92714,824金融機関との関係強化東洋電機株式会社1,000296企業価値向上を目的とした相互保有当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的岡谷鋼機株式会社107,000138,886取引関係維持カネ美食品株式会社45,012134,045企業価値向上を目的とした相互保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社274,000127,684金融機関との関係強化株式会社ジーフット63,000113,400企業価値向上を目的とした相互保有株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ144,00081,648金融機関との関係強化大成株式会社69,50052,125企業価値向上を目的とした相互保有キムラユニティー株式会社54,00050,598企業価値向上を目的とした相互保有株式会社オリバー38,00046,170企業価値向上を目的とした相互保有徳倉建設株式会社246,00033,456企業価値向上を目的とした相互保有株式会社ドミー56,00027,272企業価値向上を目的とした相互保有株式会社名古屋銀行41,00016,523金融機関との関係強化三菱ＵＦＪリース株式会社30,00015,180取引関係維持株式会社ヤマナカ23,20014,500企業価値向上を目的とした相互保有東洋電機株式会社1,000262企業価値向上を目的とした相互保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の員数等に関する定款の定め当社は、取締役の員数について、８人以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件イ取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。ロ取締役の任期当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役及び監査役の責任免除当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。