株式会社イグニス
有価証券報告書－第5期(2013/10/01－2014/09/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社サービスを利用するお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。②企業統治の体制の状況当社の機関及び内部統制の概要a.取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。b.監査役及び監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は、全員社外監査役であり、公認会計士、税理士又は弁護士として各自が必要な実務経験と専門的知識を有しております。当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会へ出席すると共に社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。c.経営会議当社では、取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として週に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。d.コンプライアンス委員会当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部を主管部としており、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査などを半期に一度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。③内部統制システムの整備状況当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。b.代表取締役社長が指名した内部監査担当者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。c.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。b.取締役及び監査役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.取締役会は「リスク管理規程」を定め、会社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。b.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。c.内部監査担当者は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。(d)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制a.取締役会は月に１回、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督を行う。b.取締役会は、当社の行動指針及び社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、全社的に周知徹底を図る。c.各部門においては、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を受け、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制a.監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。b.当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。(f)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制a.監査役は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。(g)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。b.監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。(h)反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況a.「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。b.必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した管理部所属の当社の業務及び制度に精通した人員（２名）が担当しており、担当人員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者は、年間の内部監査計画に則り本社及びグループ会社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで、連携を図っております。⑤リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会は、業務上発生する可能性のあるリスクの把握、分析することで、早期発見と未然防止すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。また、当社は内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設け、コンプライアンス違反等の早期発見と未然防止に取り組んでおります。当社の社内規程等にて禁止されている行為が行われている、またはその疑いがあるという情報に当社役員・従業員が接した場合、その情報を相談窓口に直接通報することができます。通報を受けたコンプライアンス担当部門は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。⑥責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑦社外取締役及び社外監査役との関係本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。社外取締役佐藤裕介は、他の会社の取締役を兼任しており、インターネット業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しております。社外監査役大杉泉は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。社外監査役渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しております。社外監査役大村健は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。社外取締役佐藤裕介及び社外監査役渡辺英治は、過去１年間に毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。なお、社外取締役佐藤裕介は、当社の関連会社であるM.T.Burn株式会社の代表取締役であり、同社に出資する株式会社フリークアウトの取締役でありますが、当社と株式会社フリークアウトとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。また、本書提出日現在、社外取締役佐藤裕介は当社の株式を80,000株、社外監査役渡辺英治は当社の株式を6,000株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間にその他特別な利害関係はありません。⑧役員の報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）47,70047,700---4社外役員8,1378,137---4ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の決定に関する方針当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。⑨会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、筆野力及び坂井知倫であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名であります。なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。⑩取締役の定数当社の取締役の定数は７名以内とする旨、定款で定めております。⑪取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑫剰余金の配当の決定機関当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。⑬自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑭株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑮株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。