日本電計株式会社
有価証券報告書－第69期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要）当社は、企業統治機関として次の機関を設置しております。イ取締役会取締役会は、迅速かつ的確な意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営の基本方針や法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、定時取締役会は、毎月１回厳正に開催しているほか、緊急な意思決定を要する事項については、適宜臨時でも開催しております。取締役会の機能をより強化し、透明性を確保し、さらに高いレベルの経営を目指す観点から、社外取締役だけではなく、社外の上場会社等の経営者を経営顧問として取締役会に参加していただき、客観的な意見を経営に反映する体制をとっております。また、社員の中から、執行役員を選任し、担当業務の責任者として業務を執行するとともに取締役会または代表取締役社長の求めに応じて、担当業務の執行状況を報告する他、意見具申を行っております。ロ監査役会当社は、監査役会を設置しており、３名の監査役の内２名を常勤として監査体制の強化を図っております。監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び全体営業会議への出席や内部監査の実施状況の監督等を通じて、経営のコンプライアンス状況と監督機能の強化に努めております。常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、全体営業会議や取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める体制となっております。会社の機関・内部統制の関係図（内部統制システムの整備の状況）当社の内部統制システムとしては、社長直属の機関として、コンプライアンス委員会、内部監査室、内部統制室、貿易管理室の４つの機関を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでおります。イコンプライアンス委員会当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的には、社長直属のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス問題に対する受付、相談窓口、コンプライアンス・マニュアルの改訂や教育計画の立案等を推進する体制としております。また、コンプライアンスの推進については、日本電計グループの「コンプライアンス・マニュアル」を制定しており、役員及び従業員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう研修等を通じて意識の高揚を図っております。その中で、相談・通報できる体制を設けており、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、事務局に通報(匿名も可)しなければならないと定めており、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないこととすることを明記しております。ロ監査室当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年１回の内部監査を実施しております。会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、代表取締役及び監査役会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。ハ内部統制室当社は、金融商品取引法の規定に基づく、財務の報告に係る内部統制システムの構築に向け、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制の評価基準や運用テストの実施基準等のマニュアルや制度を作り、既に実際に運用しております。また、連結子会社の指導等を積極的に進めております。内部統制の評価基準や運用テストの結果については、定例的に社長および取締役会に報告しております。ニ貿易管理室当社は、電子計測機器類の輸出も手掛けていることから、安全保障貿易管理を強化するため、社長直属の機関として貿易管理室を設置し、主に輸出する製品や役務が輸出貿易管理令や外国為替令等の諸法令・諸規則に違反していないかどうかをチェックしております。また、安全保障貿易関連の法令の改正についても、適宜当社の関連規定の見直しを行い、研修会の実施による社員教育の徹底を図っております。（リスク管理体制の整備状況）リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として、執行役員以上をメンバーとする経営会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申することとしております。緊急事態発生の場合は、社長を本部長とする「対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。②内部監査及び監査役監査当社は、社長直轄の監査室(１名)を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年１回の内部監査を実施しております。会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、代表取締役及び監査役会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。常勤監査役は、監査役監査規程に基づいて、独自の監査を実施する他、内部監査室の実施する業務監査に適宜同行し、内部監査室との連携・情報交換を行っております。また、当社の会計監査人である聖橋監査法人による監査に帯同して監査を実施する等、情報を共有して監査法人と連携を強化しております。社外監査役の元橋好雄氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、取締役会でも、財務や会計に関する専門的な立場からの意見をいただいております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役吉田周二氏は、当社の大株主である、あいホールディングス株式会社の使用人であり、経営的な知見と業界知識が豊富であり、その意見具申により、社外取締役が企業統治において果たすべき役割である経営の透明性に貢献しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は当社の大株主である、あいホールディングス株式会社の使用人及び同社子会社の執行役員であり、当社と同社との間には、平成26年３月末時点において、同社が当社株式の18.26％を保有しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役露木孝治氏は、半導体製造装置等の大手メーカーに長年勤務され、業界での豊富な経験と深い知識・見識を有していることから、社外監査役としての監査機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式１千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社日立ハイテクノロジーズの使用人でありましたが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役元橋好雄氏は、税理士として豊富な会計・税務の専門知識と経験を有し、その専門的知識・見識を有していることから、社外監査役としての監査機能を果たしていただけると考えております。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式７千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。ロ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただいております。社外監査役には、業界での豊富な知識や経験を監査に生かしていただくことの他、税理士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。ハ社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にすると共に、選任する人物の業界経験、知見、当社との取引関係の有無、取引関係がある場合は取引金額の程度等も総合的に勘案して、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係がないことを確認した上で、選任しております。当社は、株式会社東京証券取引所が、上場会社に対し１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、当社においては、税理士であり、社外監査役である元橋好雄氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。取締役会での質問や意見具申の他、監査役監査を通して、当社の経営の透明性強化に貢献していただいております。当社と社外取締役や社外監査役との間には特別な利害関係はなく、選任状況は上記の方針に基づいており、企業統治強化に適した状況となっております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年1回の内部監査を実施しております。会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、代表取締役及び監査役会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。常勤監査役は、監査役監査規程に基づいて、独自の監査を実施する他、内部監査室の実施する業務監査に適宜同行し、内部監査室との連携・情報交換を行っております。また、当社の会計監査人である聖橋監査法人との定期的なミーティングの実施、会計監査人による監査に帯同して監査を実施する等、情報を共有して監査法人と連携を強化しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)180,822180,822－－－10監査役(社外監査役を除く。)9,7659,765－－－1社外役員15,29515,295－－－3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬につきましては、代表権の有無、専務・常務・取締役の役付別、役職、常勤・非常勤の別等で区分した報酬テーブルを作成し、合理的に決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数39銘柄貸借対照表計上額の合計額725,016千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的菊水電子工業㈱186,592106,730企業間取引の強化日置電機㈱51,03072,972企業間取引の強化㈱アドバンテスト40,13554,021企業間取引の強化コニカミノルタホールディングス㈱74,12050,994企業間取引の強化日本毛織㈱57,00040,812企業間取引の強化㈱小野測器75,75133,709企業間取引の強化東芝㈱52,45624,759企業間取引の強化アンリツ㈱16,95724,638企業間取引の強化リーダー電子㈱92,89921,831企業間取引の強化㈱コンテック22,00020,218企業間取引の強化㈱トプコン21,43318,368企業間取引の強化ソニー㈱10,89317,886企業間取引の強化エスペック㈱23,00016,192企業間取引の強化ミネベア㈱32,77510,389企業間取引の強化山洋電気㈱14,89010,154企業間取引の強化岩崎通信機㈱104,1549,998企業間取引の強化東亜ディーケーケー㈱16,3159,283企業間取引の強化旭硝子㈱13,5498,739企業間取引の強化日本無線㈱27,8227,734企業間取引の強化ＩＭＶ㈱25,9617,424企業間取引の強化㈱エヌエフ回路設計ブロック9,8686,216企業間取引の強化ミツミ電機㈱10,0365,178企業間取引の強化東プレ㈱4,7034,420企業間取引の強化パナソニックデバイスＳＵＮＸ㈱8,8003,643企業間取引の強化ケル㈱11,0003,542企業間取引の強化㈱東京精密8511,663企業間取引の強化キャノンマーケティングジャパン㈱1,1001,523企業間取引の強化㈱ニコン5551,238企業間取引の強化東芝機械㈱2,2101,021企業間取引の強化㈱村田製作所1431,002企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的菊水電子工業㈱192,280105,561企業間取引の強化日置電機㈱51,03078,535企業間取引の強化コニカミノルタホールディングス㈱77,77674,898企業間取引の強化㈱アドバンテスト43,24148,300企業間取引の強化日本毛織㈱57,00045,600企業間取引の強化㈱トプコン22,43537,960企業間取引の強化㈱小野測器79,14436,722企業間取引の強化ミネベア㈱34,45431,628企業間取引の強化㈱コンテック22,00030,910企業間取引の強化㈱東芝54,49823,815企業間取引の強化リーダー電子㈱95,38023,368企業間取引の強化ソニー㈱11,66423,001企業間取引の強化アンリツ㈱16,95720,094企業間取引の強化エスペック㈱23,00018,400企業間取引の強化ＩＭＶ㈱27,94512,156企業間取引の強化日本無線㈱29,54611,670企業間取引の強化岩崎通信機㈱116,89410,637企業間取引の強化山洋電気㈱15,53110,359企業間取引の強化㈱エヌエフ回路設計ブロック13,6529,283企業間取引の強化東亜ディーケーケー㈱16,3158,565企業間取引の強化旭硝子㈱14,2448,517企業間取引の強化ミツミ電機㈱10,5337,868企業間取引の強化東プレ㈱5,2855,834企業間取引の強化パナソニックデバイスＳＵＮＸ㈱8,8003,916企業間取引の強化ケル㈱11,0003,498企業間取引の強化㈱東京精密1,4532,640企業間取引の強化キャノンマーケティングジャパン㈱1,1001,558企業間取引の強化㈱村田製作所1591,547企業間取引の強化東芝機械㈱2,2101,078企業間取引の強化㈱ニコン555922企業間取引の強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、聖橋監査法人の指定社員業務執行社員松田信彦氏と倉見義弘氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他４名であります。継続監査年数については、いずれも７年以内のため、記載を省略しております。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ハ取締役および監査役の責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。