シンポ株式会社
有価証券報告書－第44期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要(a）会社の機関の基本説明当社は取締役、監査役体制を軸に、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。そして、経営の意思決定に関する合議体制として、取締役会を毎月１回開催しております。この取締役会には、監査役も出席し、取締役会のチェック機能の役割も果たしております。監査役会につきましては、社外監査役３名を含む４名で構成され、取締役会と同様に毎月１回開催し、会社の業務運営全般にわたる監査に取り組んでおります。(b）会社の機関・内部統制の関係を示す図表有価証券報告書提出日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。(c）当該企業統治の体制を採用する理由株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会が「株主への義務の履行」「株主の利益」を念頭におき、経営責任及び報告責任を果たすための体制を整備するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具体化できる体制であると考えているためであります。(d）内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役・使用人は企業理念に基づき、法令、定款、社内規程を遵守します。取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為またはおそれを発見した場合の報告体制として、内部監査人1名が、監査役・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。また、随時、問題点や今後の課題などを社長に報告する体制を整備してまいります。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取り扱いは、当社文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行ってまいります。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理には、法令・規程等を遵守した業務執行ができているかをチェックするコンプライアンス管理、取引先の与信をチェックする与信管理、それと今後起こるかもしれない不測の事態（地震、火災など。）に対応するための危機管理等があります。これらのリスク管理は、管理部が管轄し、必要に応じて外部からの情報等を取得して対応しております。不測の事態が発生した場合は、取締役管理部長指揮下で対策本部を設置し、的確且つ迅速な対応をとることでリスクを最小限にとどめ、損失の拡大を防ぐ体制をとっております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。業務の運営につきましては、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び年度総合予算を立案し、全社的な目標を設定しております。また、各部門におきましては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社外での職務となる営業部スタッフ及び、研究部門である技術開発部のスタッフに関しては、業務日報を社長に、毎日提出する体制の徹底を図っております。また、内部監査課は各部署の日常的な活動状況を監視するとともに、直接社長に報告する体制をとっております。その他、法令遵守体制及び問題点の有無を調査検討し、条例等の定期的な確認等も行っており、また適宜、研修会等への参加も実施しております。ヘ．会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理しております。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合は、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。リ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、取締役、使用人は重要な会議の開催日時を監査役に連絡し、出席を依頼しております。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は文書、資料を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人から追加の説明・報告を求めることができる体制をとっております。(e）リスク管理体制の整備の状況企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から代表取締役社長までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、代表取締役社長自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査は、内部監査課が監査方針及び内部監査計画に基づき業務全般にわたり、定期的な内部監査を実施しております。また、内部管理体制の整備、運用状況について当社は、社長により指名された内部監査課（１名）によって、定期的に各部門の業務執行が法令、社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。その監査報告と改善に向けた助言、提言を会計監査人と協議のうえ内部統制部門に対して行っております。監査役も随時内部監査に同行し、内部監査課と連携して業務監査を実施しております。また監査役は、会計監査人による監査に立会ったり、監査終了時には会計監査人と会社の重要事項等についての情報交換や意見交換を行うなど、監査役と会計監査人で連携し、監査の実効性を高めております。なお、社外監査役のうち、１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社は有限責任あずさ監査法人による会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名等指定有限責任社員・業務執行社員鈴木賢次有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員岸田好彦有限責任あずさ監査法人上記のほか会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他３名であります。④社外取締役及び社外監査役の状況有価証券報告書提出日現在の当社の社外監査役は３名であります。なお、社外取締役は選任しておりません。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。(a）社外監査役と当社との関係社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。(b）社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社の考え方高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視監督により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。また、期待される監視監督を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外監査役は必要に応じて会計監査人及び内部監査課を始めとする内部統制部門から報告を受けております。(c）社外取締役を選任していない理由当社が現状の体制を採用している（社外取締役を選任していない）理由としては、監査役設置会社として少数の取締役（７名）による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図る一方で、コンプライアンス体制の確立等経営の適正性及び透明性を高め、効率的な経営を実現してきたことによるものです。また、社外監査役（３名）による客観的・中立的監査のもとで、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、当社は、社外監査役による独立・公正な立場での取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとし、社外取締役は予定しておりません。⑤役員報酬の内容(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）支給人員（名）基本報酬賞与退職慰労金取締役126,49593,19524,2009,1007監査役（社外監査役を除く。）3,0402,4005001401社外役員5,1004,200900－3(b）提出会社役員ごとの報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(c）役員の報酬等の額の決定に関する方針経営環境、業績等を考慮して適切に決定しております。なお、取締役及び監査役の報酬については平成12年９月の株主総会で決議された範囲内で支給し、取締役分は取締役会にて、監査役分は監査役会にて決定しております。⑥取締役の定数等に関する定款の定めイ．取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。ロ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。ハ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ニ．自己株式の取得決議当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ホ．中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑦株式の保有状況(a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額396,790千円(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヴィア・ホールディングス100,00082,600円滑な取引関係の維持エスフーズ株式会社50,00045,000円滑な取引関係の維持株式会社あみやき亭15039,900円滑な取引関係の維持株式会社物語コーポレーション10,80037,422円滑な取引関係の維持株式会社サガミチェーン20,00015,600円滑な取引関係の維持株式会社アトム30,00017,220円滑な取引関係の維持株式会社百五銀行15,0006,180円滑な取引関係の維持株式会社十六銀行15,0005,430円滑な取引関係の維持株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス2,6003,468円滑な取引関係の維持株式会社焼肉屋さかい8,000912円滑な取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社ヴィア・ホールディングス100,00085,400円滑な取引関係の維持エスフーズ株式会社50,00073,600円滑な取引関係の維持株式会社あみやき亭15,00047,475円滑な取引関係の維持株式会社物語コーポレーション10,80033,048円滑な取引関係の維持株式会社サガミチェーン20,00019,280円滑な取引関係の維持株式会社アトム30,00017,520円滑な取引関係の維持株式会社百五銀行15,0006,330円滑な取引関係の維持株式会社十六銀行15,0005,685円滑な取引関係の維持株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス2,6003,580円滑な取引関係の維持株式会社ジー・テイスト16,0002,176円滑な取引関係の維持(c）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。