株式会社ＷＤＩ
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値向上のため、また、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の信頼に足る経営を実現するために、法令の遵守と高い透明性及び迅速な意思決定を可能とする経営システムの構築、併せて経営執行に対するチェック体制を充実していくことと捉えております。経営の健全性、透明性及び効率性を追求することで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得する。そのために、当社に最も適した経営体制を構築し、ステークホルダーの信頼に足る経営実現のため、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。また、今後も株主のみならず、お客様、従業員、取引先等の利害関係者との関係をより緊密にし、企業倫理・コンプライアンスに充分留意した経営を行ってまいります。②企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載のとおり、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、当社に最も適した経営体制の構築を具現化できる体制であると考えているためであります。ロ．会社の機関の内容ａ．取締役及び取締役会当社では、代表取締役及び業務担当取締役が業務執行を行っており、当該業務執行について取締役会が監督しております。取締役会では取締役会規則に基づき、会社の重要事項等を討議・決定し、また、監督を行っており、原則として１ヶ月に１回開催し、臨時取締役会は必要に応じ随時開催しております。また、できる限り少数の意思決定機関にすることで、迅速かつ効率的な経営判断ができる体制とするため、取締役５名で構成しております。うち１名は社外取締役を選任しており、経営全般について客観的な立場から幅広い助言を得ております。ｂ．監査役及び監査役会当社の監査役会は、監査役３名で構成され、３名とも社外監査役であります。各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、すべての取締役会に出席し意見を述べる他、社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査をしております。また、監査役は監査法人と意見交換を適宜行い、取締役の業務執行の妥当性、適法性につき監査を行っております。常勤監査役結縄芳哲氏は、他社において財務経理部門の責任者などを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役藤井俊一氏は、グローバル企業の日本法人において、代表者を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役加久田乾一氏は、監査法人における職歴が長く豊富な経験と専門的な知識を有するものであります。ｃ．内部監査室当社では、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下２名体制）を設置し、内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。内部監査室と監査役は随時連携を取って監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合は互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。ｄ．その他当社では、2004年４月に「コンプライアンス・マニュアル」「ＷＤＩ行動規範」、2005年12月に「現金管理マニュアル」を制定し、法令を遵守すべく行動原則としております。また、法令違反の防止及び組織自浄の観点から「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、社内から意見を取り入れる体制を整備しております。ハ．模式図ニ．内部統制システムに関する基本方針ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループは、倫理・法令遵守を企業の社会的責任であると位置付け、当社の企業理念、ＷＤＩ行動規範を取締役ならびに全従業員が日々実践していくことで、職務遂行上においての倫理・法令ならびに定款の遵守を徹底いたします。代表取締役の直轄組織として内部監査室が内部監査を所管し、監査役との連携のもとで年間計画に基づき定期的に監査業務を行い、各部署・店舗が法令、定款、内部規程（規則）と照合し適切かつ円満に職務執行されていることを確認の上、代表取締役に報告をするとともに、適切かつ有効な指導を行います。補完体制として、社内通報規程に基づき「社内通報制度」の継続運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を広く設置するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断します。反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、企業を挙げて立ち向かい、反社会的勢力による被害の防止に努めます。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保有及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会議事録を作成の上で、「文書管理規程」及び「稟議規程」に基づき適切に整理・保存・管理を行います。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループは、過大なリスクを伴う不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し最小限に止めるなどの危機管理体制の整備を行います。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及び当社グループは、原則として１ヶ月に１回開催する定時取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。業務遂行を円滑に行うため経営会議を取締役会前に開催し、取締役会の審議事項の予備的な審議を行い、経営意思の決定や業務執行が的確かつ迅速に行える体制を構築しています。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行います。子会社の年度予算及び中長期経営計画は当社の取締役会で承認し、計画の進捗状況に関して定期的に取締役会において報告を受けます。グループ会社に関しましても、内部監査室が定期的に監査を実施するとともに、業務の適正性を確保する体制を整備いたします。ｆ．監査役を補助する使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、必要に応じて補助すべき使用人を置きます。当該使用人の評価等に関しては、監査役の同意を得て決定するものとし、取締役からの独立性の確保を行います。ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は当社及びその子会社にとって業務上知り得た重要な事項について、ただちに監査役に報告する義務を負います。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や職務遂行に係る事項に関し、必要に応じて意見・質問などを述べます。また「内部監査規程」において内部監査室は、監査役との密接な連携を保つよう定め、監査役の監査の実効性確保を図ります。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行います。また、係るシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。ホ．内部統制システムの整備状況内部統制システムとしては「②企業統治の体制」であげた機関を通じて整備し運用状況を常に確認しておりますが、特に監査役監査、内部監査により、経営組織の整備状況、業務運営の効率性の評価・検討、問題点の指摘、改善状況等のフォローアップを行うことで、会社全体の内部統制システムを評価することが可能となり、また、業務遂行に対するモニタリング、法令及び企業倫理遵守、会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止する機能が強化されたものと考えております。さらに、内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、社内外の研修等を通じて社風の浸透を積極的に行っております。また、常に密な情報交換、部門間を超えた議論と協力等によって、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識の更なる向上及び風通しのよい組織等を実現し、社内において、法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。ヘ．リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループは、会社組織や業務に係わる各種規程類を整備し、その適正な運用を実用してきました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。また、企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は先述の「コンプライアンス・マニュアル」「ＷＤＩ行動規範」を使用し、全ての役員・従業員のコンプライアンス意識の高揚を図っております。ト．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。③内部監査及び監査役監査の状況当社では、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下２名体制）を設置し、内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、すべての取締役会に出席し意見を述べる他、社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査をしております。監査役は、会計監査人と監査業務に関し情報・意見交換を適宜行い、また内部監査担当者は、内部監査に関し監査役へ報告を適宜行う等、相互に連携を取り監査業務を行っております。④会計監査の状況当社は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名和田芳幸石原鉄也業務に係る補助者の構成公認会計士８名その他８名⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外取締役中谷巌氏は、一般社団法人不識庵の理事長及び株式会社スカパーJSATホールディングスの社外取締役であり、当社の株式を32,000株保有しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。経営全般について客観的な立場から幅広い助言を得ております。社外監査役結縄芳哲氏は、当社の完全子会社である株式会社WDIJAPANの社外監査役であり、当社の株式を3,400株保有しておりますが、その他の人的及び特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。社外監査役藤井俊一氏は、藤井事務所株式会社の代表取締役及び株式会社アスクの取締役であり、当社の株式を8,000株保有しておりますが、当社と兼職先との間には特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。社外監査役加久田乾一氏は、アイピーオー総合研究所株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場から当社の経営に対して、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査及び的確な助言等をいただいており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。当社は、社外取締役中谷巌氏、社外監査役結縄芳哲氏、社外監査役藤井俊一氏、社外監査役加久田乾一氏の４名を、経営陣から独立した存在であると判断したため、独立役員として指定しております。なお、内部監査及び会計監査との連携については「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。⑥役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）88,96588,965－－－４監査役（社外監査役を除く）－－－－－－社外役員17,40017,400－－－４（注）上表には使用人兼務取締役の使用人給与相当額が含まれておりません。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪中間配当の決定機関当社は、中間配当について機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。⑭法律問題の状況当社は、法律問題に関して、森・濱田松本法律事務所と顧問契約を結び、顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。