フリージア・マクロス株式会社
有価証券報告書－第71期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社及び当社グループの基本理念は「配給」の浸透と実施にあります。お客様にモノ創りそのものに参加していただくことにより、高い計画性がもたらされ、全工程のムダ、ムラを省き高い生産性を実現することができます。参加型製造供給体制により、低価格でありながら高品質な製品を作りつづけることができます。これが「配給」であり、この理念を経営上のあらゆる場面において浸透させ、実現して行きます。コーポレート・ガバナンスについても基本は同様であります。従って、当社及び当社グループにとって株主その他のステークホルダーは、「配給」の理念にありますごとく、すべてのメンバーがモノ創りを初めとしてあらゆる機会に参加していただくことで、渾然一体となって経営をすすめてゆくことになります。①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は、取締役4名で構成されており、迅速な意思決定を行なえるような体制を整備しております。また、取締役会に監査役が参加して、忌憚のない意見を述べ、監督機能を発揮し、少人数ながら、業務執行が適切に行われる体制をとっております。監査役会は、監査役4名で構成されており、そのうち1名が常勤監査役、2名が社外監査役であります。また、社外監査役は、一般株主との間で利益相反関係が生じにくい経営陣から独立した立場にあるものを選任しており、業務執行に関する監督機能の拡充をはかっております。社内組織としては、すべての従業員から代表取締役等への上申制度による予算執行に関する承認及び業務日報による報告を日々行っており、業務執行者は現場の状況が直ちに把握できるようになっております。また、内部監査人によるモニタリングを適宜行なっており、会計監査人及び監査役と連携をとりながら、業務の適正化を図っております。・企業統治の体制を採用する理由当社において、このような簡素な組織形態を整備したのは、当社の規模では、業務執行を迅速に行うことが企業リスクを回避する上で必要だからであります。また、小さな組織ながら実質的な監督機能を発揮するために監査役等をはじめすべてのものが、相互に連携関係を深め、監督機能が発揮できるようにするためであります。・リスク管理体制の整備の状況当社及び当社グループにおいては、経営者に対して予算承認たる上申書及び業務日報報告書が直接提出されており、経営者が事前にリスクを把握し、その早期対応を図ることが可能となっております。また、監査役・内部監査人等が適宜モニタリングを実施し、リスク把握及びその対応に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査担当者は3名であり、会計監査人及び監査役と相互連携しながら、適宜当社及び当社グループの内部統制の整備状況・運用状況等を把握し、必要に応じて改善指導を行っております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、取締役等から随時に業務報告を聴取し、取締役の職務執行を監査しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的に内部監査担当より内部監査実施結果等について報告を受けるとともに、意見交換を行い効果的かつ効率的な監査の実施に役立てております。さらに、監査役は会計監査人からも同様の報告を受けるとともに、監査の品質管理体制についての詳細な説明の上、その妥当性を確認しております。③社外取締役及び社外監査役社外監査役は２名であります。当社において、社外監査役は会社経営陣となんら利害関係がない独立役員であるため、長期的見地から忌憚のない意見を述べ、取締役会等の意思決定の適正性の向上に寄与しております。また、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はございません。ただし、本有価証券報告書提出日現在、星野綾氏は当社の株式を118千株所有しております。当社は社外取締役を選任しておりません。なぜなら、当社は独立役員である社外監査役を2名選任しており、社外からの経営監視機能という面では、社外取締役の機能を代替することができると考えているからであります。また、業務執行・監督に関しても、幅広い業務を行なっているために、社外取締役が行うよりも社内事情に精通した取締役が行なったほうが、より効率的かつ効果的な業務執行・監督が行える、と考えております。なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。④会計監査の状況監査法人名清流監査法人業務執行社員当事業年度については安田裕氏、加悦正史氏及び梶山貴規氏が担当して業務執行をしています。監査補助者公認会計士３名⑤役員報酬等役員区分報酬等の総額（千円）対象となる役員の員数（人）取締役24,3064監査役（社外監査役を除く。）3,3602社外監査役1202※報酬等の総額（千円）は、全て基本報酬のみであり、賞与・ストックオプション等はございません。⑥役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項・自己株式の取得当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。⑪役員の責任免除事項・取締役及び監査役当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款で定めております。・社外監査役当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役との間で、社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款で定めております。しかし、当社は社外監査役とは、責任限定契約を締結しておりません。⑫株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額1,437千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的大日精化工業㈱3,0001,314取引関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額(千円）保有目的大日精化工業㈱3,0001,437取引関係維持のため(注）非上場株式については、記載しておりません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。