株式会社フェイス
有価証券報告書－第22期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼を維持し、期待に応えるにはコーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題の１つと考えており、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、コンプライアンスの徹底を図り、説明責任を明確にすることにより企業価値の最大化を図ることができると考えております。当社取締役会は、ガバナンス機能強化のため、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。また当社は、変化の激しい経営環境の中で迅速に対応し、適正な意思決定と効率的な業務執行を可能とするため執行役員制度を導入しており、これにより、取締役は「戦略決定」と「経営の監督」に、執行役員は「業務の執行」に専念できる体制を整えております。当社取締役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しておりますが、取締役会の効率的な運営ができるよう経営会議等を設置しております。経営会議等の重要な会議には常勤取締役と執行役員等が出席し、経営戦略に関する意見交換や業務執行に関する調整を行うことで取締役の判断が業務執行の立場から乖離することを防ぐとともに、取締役会に付議すべき事項およびその他の重要事項について事前に審議・検討し、必要な答申を行っております。当社監査役会は３名で構成されており、その内２名が社外監査役であります。監査役は毎月開催される取締役会および臨時取締役会に出席するのみならず社内の重要な会議に出席するほか、代表取締役社長と定期的な意見交換や内部監査担当部署との積極的な情報交換を行うなど、取締役の職務の執行について監査しております。さらに、取締役会の前に開催される監査役会において、各監査役からの監査業務の結果報告およびコンプライアンス上の問題について検討を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。また、社外の有識者で構成するアドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）を適宜開催し、当社グループの経営状況、財務状況、情報開示状況および経営戦略等について専門的、客観的な立場から有益な意見や助言を得ております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として社内において内部監査室、コンプライアンス委員会および内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の一層の強化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況は、次のとおりであります。１)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制a.代表取締役は、当社グループの企業理念、倫理方針およびコンプライアンス行動基準を策定し、社内に推進・定着させるとともに、自らかかる企業理念等に則した経営に率先して取り組んでまいります。b.上記企業理念等に沿ったコーポレート・ガバナンス体制の構築と徹底を図るため、内部統制委員会を設置しております。c.内部監査室を置き、業務の適正性を監査しております。また、公正性・客観性を確保するために外部機関を通じた監査も実施しております。d.社外有識者により構成される「アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）」を設置し、コンプライアンス体制の向上と事業戦略決定プロセスの強化を図っております。e.コンプライアンス体制の強化と徹底を図るため、代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置しております。f.社内における法令違反その他のコンプライアンス違反を匿名でも実名でも申告、相談できる「内部通報制度」を構築し、社内外に窓口を設置しております。g.反社会的勢力とは一切の関係を遮断することをコンプライアンス行動基準に定め、不当要求等に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。２)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制a.総務部担当役員は、法令および文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存し、かつ管理しております。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類等・その他経営上重要な文書b.総務部担当役員は、上記a.に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理しております。c.総務部担当役員は、取締役および使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導することとしております。３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社の事業活動に潜在する様々なリスクの管理体制を構築します。b.大規模な事故、災害等が発生した場合や緊急時には、事業の継続を確保するための体制を整備します。c.経営に重大な影響をもたらす事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置する等の対策を講じることとしております。４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.取締役会を原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定しております。b.社外取締役を置き、職務執行の公正性・客観性を確保しております。c.取締役が迅速に意思決定し、経営の監督に注力できるよう執行役員制度を活用しております。d.事業の多様化にともない、職務分掌や決裁権限を明確にするため稟議規程および職務権限規程を整備し、各職位者がこれらに則した決裁を実行しております。e.原則、毎月開催される経営会議（構成員：取締役、執行役員等）において、経営上、重要な事項を協議、検討することとしております。５)企業集団における業務の適正を確保するための体制a.当社グループ各社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき運営管理および支援業務を行っております。b.重要な子会社に対しては、当社の役員および使用人を当該子会社の取締役および監査役として派遣し、当該子会社を管理、監督することとしております。c.当社グループの企業理念および倫理方針を共有し、これを推進、定着させるとともに、当社の「内部通報制度」を当社グループにおいても導入し、当社グループのコンプライアンス体制を確保しております。d.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容を定期的に報告させ、重要案件については事前に協議を行っております。６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項a.監査役の職務を補助する使用人を配置しております。b.取締役からの独立性を確保するため、監査役は上記使用人の人事について変更を求めることができます。７)使用人の取締役からの独立性に関する事項a.監査役を補助すべき使用人は、当該補助業務に限っては監査役の指揮命令に服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けません。b.上記使用人の人事考課は、監査役が行うこととしております。８)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a.取締役および使用人は、監査役に対して、コンプライアンスおよびリスクに関する事項等、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、ただちに報告しております。b.取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しております。c.内部統制委員会およびコンプライアンス委員会は、その職務の内容に応じ、監査役に対して随時報告を行うこととしております。９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席することができるほか、重要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。b.監査役は、定期的に会計監査人から会計監査の方法および結果について報告を受け、意見を交換しております。c.監査役は、内部監査室と緊密な連携を図っております。d.監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との間で情報交換を行い、助言を受けております。e.監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施しております。10)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法および関係諸法令等に基づき、財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告が有効かつ適切に行われるような内部統制システムを構築・整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。②責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。・取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。・監査役の責任免除当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。③内部監査及び監査役監査の状況当社では、内部統制システムの構築をはじめ、業務の適正性を監査する代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を置き、各部門およびグループ会社の内部監査を実施しておりますが、客観的かつ公正な観点から、独立的な外部機関を通じた監査も必要に応じて実施し、内部監査機能を充実させ、強化しております。監査役会は３名（内、社外監査役が２名）で構成されております。平成26年３月期においては監査役会を12回開催し、各監査役から監査業務の結果について報告を受けるほか、重要な会議の審議状況や取締役等からの聴取について監査役相互に意見交換を行っております。また、内部監査室、監査役会および会計監査人は、定期的かつ緊密に情報交換を行うといった連携を相互に図り、会計監査においても監査の実効性を確保しております。さらに定期的に行なわれる会計監査人から監査役会への監査報告会には、内部統制部門や経理部門も参加し、意見交換を行なっております。なお、監査役清水章は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。④会計監査の状況当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。また、監査業務に係る業務補助者は公認会計士９名、その他２名であります。業務を執行した公認会計士の氏名・所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員佐々木健次新日本有限責任監査法人吉田敏宏＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、会計監査人である監査法人および業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、会社法監査及び金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。また、同法人には、決算時における監査に加え、組織的な問題において適宜アドバイスを受けております。⑤社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社と社外取締役１名および社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係について重要なものはありません。また、社外取締役樋口泰行氏が兼職している日本マイクロソフト株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係について重要なものはありません。社外監査役清水章氏が兼職しているグッディポイント株式会社は当社の子会社であり、当社と同社には、取引関係及び役員の兼任等の人的関係があります。また、同氏が兼職している日本商業開発株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係について重要なものはありません。社外監査役菅谷貴子氏が兼職している日本コロムビア株式会社は当社の連結子会社であり、当社と同社には、取引関係並びに役員の兼任、従業員の出向及び出向受入等の関係や、取締役佐伯次郎氏は同社の元専務取締役であり、同社の代表取締役副社長である吉田眞市氏はフェイス・グループ参与、同社の取締役である阿部敏則氏は当社の元従業員という関係があります。また、同氏が兼職している株式会社キーウォーカー、公益社団法人全国民営職業紹介事業協会、桐蔭横浜大学大学院及び一般財団法人楠田育英会と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係について重要なものはありません。当社は、経営判断に多様な視点、客観的な視点を導入するため、また透明性の高い公正な経営監視体制を確立するため、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役を選任することとしております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にあたり、社外の客観的な視点は、当社にとって重要であると認識しており、今後も社外取締役および社外監査役を確保していく方針であります。なお、社外取締役から、取締役会における報告事項や決議事項について、経験豊富な経営者の視点から有用な指摘、意見を得ており、社外監査役から、公認会計士または弁護士としての専門性や幅広い知識と見識に基づき、客観的な立場から有用な指摘、意見を得ております。さらに、社外役員のうち１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、独立的な立場から経営を監視、監督しております。また、社外取締役および社外監査役は客観的な視点に基づき、内部監査、監査役監査および会計監査と相互に連携しながら、必要に応じて意見交換を行っており、内部統制部門、法務・経理部門ともコンプライアンス上の問題点等について、適時に意見交換や指摘等ができる体制となっております。⑥役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）114,045114,045－－－５監査役（社外監査役を除く。）8,0408,040－－－１社外役員9,6009,600－－－３（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載を省略しております。２.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。３.取締役(社外取締役を除く。)の対象となる役員の員数には、平成25年６月27日付で任期満了により退任した取締役が１名含まれております。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(取締役の報酬について)取締役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役の報酬額は代表取締役が職責に十分見合う報酬体系となるよう設計し、取締役会に諮ることにより決定しております。(監査役の報酬について)監査役の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は監査役が協議の上、職責に見合う報酬体系になるように設計し、監査役会で決定しております。⑦株式の保有状況イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額16銘柄1,276,230千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソケッツ165,000163,350取引関係強化㈱フュートレック128,000167,680取引関係強化セガサミーホールディングス㈱79,920152,727取引関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ソケッツ145,000135,865取引関係強化㈱フュートレック128,00076,288取引関係強化セガサミーホールディングス㈱79,920184,775取引関係強化みなし保有株式該当事項はありません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役選任の決議要件当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項１)自己の株式の取得当社は、経営環境の変化等に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２)中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。