株式会社エヌ・ピー・シー
有価証券報告書－第22期(2013/09/01－2014/08/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治に対する基本的な考え方当社は、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の強化に努め、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。具体的な取り組みと致しましては、「株式会社エヌ・ピー・シー企業行動規範」を定め、役職員に継続的に伝達し浸透させております。また、各種法令・規制の順守はもとより、社内諸規程の役職員への周知徹底を図り、その順守と実効ある統制を遂行することで、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は監査役設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。・取締役会は、取締役５名で構成されており、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画の決定及び業務執行状況の確認、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。・監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役である非常勤監査役２名で構成されており、２ヶ月に１回以上開催し、監査方針等の基本事項を決定しております。・内部統制委員会は、社長を総責任者とし、取締役及び各部門長により構成されており、内部統制システム及びリスク管理体制の強化に努めております。また、内部統制の運用は企画情報部が担当しております。なお、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役１名を社外取締役にすることに加え、監査役２名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査の状況内部監査は内部監査室（１名）において、内部監査規程に基づき、連結子会社を含めた当社の全部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、社長の承認を得て、各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠して遂行されているかを監査するとともに、業務改善、効率性の向上に向けた具体的な指摘及び業務改善状況のフォローを行っております。同時に各監査役や会計監査人と適宜連携することで必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。ロ．監査役監査の状況監査役監査は、監査計画に基づき実施しております。各監査役は取締役会に出席し、審議状況等を監査するとともに、適宜、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。また、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの職務執行状況の聴取を行っており、取締役会以外の当社の主要な会議である経営会議、部長会等にも出席し、客観的かつ公正な監査及び意見陳述を行っており、取締役の職務執行を監視することが可能な体制となっております。財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況については、税理士及び公認会計士の資格を有する社外監査役（新保博之氏）を選任しております。ハ．監査役と内部監査部門の連携状況及び監査役と会計監査人の連携状況監査役及び内部監査部門と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人が実施した監査の結果について、随時意見交換を行っております。また、四半期レビュー及び年度末会計監査の結果について、会計監査人による報告会を開催し、当該結果の聴取を行っております。監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めております。監査役監査の年次監査計画を策定するにあたり、内部監査で指摘された課題については、必要に応じて監査対象とするなど、内部監査との連携を有効に活用しております。また、これらの各監査による指摘の結果は、内部統制部門を通じて各部門の業務改善に反映され、業務の適正性を確保しております。③社外取締役及び社外監査役の状況当社は１名の社外取締役を選任しております。寺田健治氏は外資系大手メーカーの製造・開発部門で培われた経験・見識、並びに、有力電気機器メーカーの生産担当の執行役員を務める等、それら製造業における豊富な経験・知見を活かした助言・提言に加え、独立した立場から当社経営を監督しております。当社は２名の社外監査役を選任しております。柿本輝明氏は主に法律的見地から、新保博之氏は主に会計的見地から取締役会を監視しております。社外取締役及び社外監査役へは会議の議案及び関連資料の配布が行われております。当社では、重要事項は全て取締役会に上程・報告されているため、重要事項は全て社外取締役及び社外監査役に伝達されております。当連結会計年度における社外監査役の取締役会への出席状況は、柿本輝明氏100％となっております。なお、社外監査役のサポート体制は、総務部が監査業務に係る事項のサポートをしております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任する場合、過去を含めて当社との間に人的関係、資本関係、取引関係又はその他利害関係の有無を総合的に判断し、一般株主と利益相反が起こらないことを独立性の基準にしております。また、当社外取締役１名及び当社外監査役２名は、過去を含めて当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しており、東京証券取引所の規程に基づく独立役員であります。なお、社外監査役と各監査並びに内部統制部門との相互連携につきましては、上記の「監査役と内部監査部門の連携及び監査役と会計監査人の連携状況」に記載のとおりであります。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役35,70035,700－－－5監査役（社外監査役を除く）4,8004,800－－－1社外監査役3,6003,600－－－2合計44,10044,100－－－8ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は業績及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定することとしております。また、監査役の報酬額は、株主総会が決定する限度内において監査役の協議により決定しております。なお、業績に応じて役員賞与の支払いを行っておりますが、当連結会計年度の役員賞与の支給はありませんでした。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である株式投資該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、新日本有限責任監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結しており、公認会計士原科博文氏、山川幸康氏が業務を遂行し、公認会計士５名、その他９名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題については随時確認し、また定期的に当社の代表者との協議を実施しており、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。なお、上記各名とも継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載は省略しております。また、当社は新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。⑦社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結状況当社と社外取締役寺田健治氏、社外監査役柿本輝明氏及び社外監査役新保博之氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。⑫剰余金の配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。⑬自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑭当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について当社は、平成25年10月９日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の更新を決議し、同年11月28日開催の定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであります。また、基本方針に反する当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。（本プランの詳細については、「第２事業の状況３．対処すべき課題(2）会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。）