株式会社オーバル
有価証券報告書－第92期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、「オーバルは、オーバルを支え、育てる人々のために存在する」という創業時からの存在理念のもと、流体計測制御という事業を通じ技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。この基本方針に基づきコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営の組織体制を構築し、効率的な企業運営を行い、また、ステークホルダーとのコミュニケーションを強化し、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するように取り組んでおります。①企業統治の体制イ.機関の基本説明当社は、重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し取締役の職務の執行を監査する監査役、監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。(ⅰ)取締役会取締役会は、原則として月２回定時に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、経営計画に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について決定しております。現在、取締役会は５名で構成されております。(ⅱ)監査役会監査役会は、取締役の職務執行の監査を行ないます。原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、監査の方針、基準など決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けております。また、監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況や金融商品取引法に基づく内部統制監査の報告、意見交換を行なうとともに、内部統制の専任部署である監査室とも相互連携を図っております。尚、当社は、財務および会計に関する幅広い知見、実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査機能の強化を図っております。当社の監査役は３名であり、そのうち２名は社外監査役で構成しております。(ⅲ)常務会代表取締役の諮問機関として常務以上で構成される常務会を設置し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を可能としております。(ⅳ)内部監査部門代表取締役社長直轄の内部監査部門として、内部監査に関する専門知識を有するスタッフからなる監査室を設置しております。監査室は、適法かつ適正であり効率的な業務執行の確保のため、内部統制活動の監査を行なっております。また、内部統制の整備、運用状況に関して、監査役、会計監査人に対し、相互連携を図っております。これらの体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて継続的な改善を図り、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。ロ.会社の機関下図の体制で、業務執行および経営の監視を行なっております。ハ.内部統制システム構築の基本方針と整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針について決定しております。その概要と整備の状況は以下のとおりです。(ⅰ)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」取締役会規則及び文書取扱保管規程等に基づき、取締役会の決議事項及び報告事項を議事録へ記載及び保存、また、稟議規程に基づき稟議決裁書の保存及び管理を行い、常に取締役の業務執行に係る情報及び執行過程を検証しております。また、主要な会議・委員会の議事録は電磁的媒体により経営企画室に保管され、取締役および監査役は、経営企画室長に申し出ていつでも閲覧することができます。(ⅱ)「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」a.各部門において、今一度潜在化している重要なリスクの抽出を行い、新たに抽出されたリスクに対しては、各部門において精査し防止策を構築しております。また、その防止策によりリスクが回避されているかどうか日常的に評価しております。b.秘密情報管理規程等に従い、企業秘密の管理を徹底しております。また、秘密情報にアクセスできる従業員を制限し、必要最小限とするよう徹底しております。c.定期的に従業員に対し、リスクマネジメントに関する教育及び研修を実施しております。d.監査室による内部監査において、各部署におけるリスクマネジメントが十分におこなわれているか検証を行っております。(ⅲ)「取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われ、かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制」a.会社は毎年経営に関し「業務指針」と「品質方針」を示し、それらに基づいて各部門長は「部門運営方針」を制定し、更にそれらに基づいて各部署の課長は「部署別業務目標」を定め、中期計画の達成に向けた戦略を実行しております。b.月１回以上取締役会を開催し、決議事項に関する討議、業務執行状況の報告を受けることで、取締役会及び取締役の他の取締役に対する監視を機能させております。c.業務分掌に従い、各部門の分掌に従った業務を責任をもって効率よく遂行しております。d.権限統制規程に従い、取締役、部次長、課長及び専任課長の権限の範囲を明確にし、当該権限を逸脱しない業務遂行及び同規程に基づく権限委譲による効率よい業務遂行を実行しております。e.「オーバル行動指針」に明記された行動理念、１.公共性、社会性２.社会的責任３.環境保護４.公正取引の実施、取引法令の遵守に沿って全取締役、全従業員は行動し、具体的な規範として定めた「オーバルCSR行動規範ハンドブック」を参考にして、業務の中で自然に責任ある行動を取る環境を醸成しております。f.稟議規程及び文書取扱保管規程に従い、従業員の業務遂行に関しても業務遂行に係る情報及び遂行過程を検証しております。g.独立性を保った監査を実施するために監査室を設置し、監査室による内部監査において検証を行っております。h.コンプライアンス相談・通報制度により、万一社内に不正又は問題があった場合、従業員の地位を保障し、通報を促すことにより、正確な情報を収集してトップへ伝達し、その情報を基に対策を講じております。i.反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、人事総務グループが総括部署となり、所轄の警察署や顧問弁護士との連携を取りながら、毅然とした態度で対応しております。j.財務報告の適正性・信頼性を確保する体制を構築し、定期的に見直しを行い最適化を図っております。(ⅳ)「当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」a.子会社に派遣された取締役又は監査役により、取締役は子会社の取締役の業務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。b.親会社の監査室による内部監査で、検証を行っております。(ⅴ)「監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」監査役の要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行っております。(ⅵ)「監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」a.監査役と代表取締役社長が定期に会合を持ち、取締役の業務執行の状況、その他会社の状況について率直に意見交換を行っております。b.監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、議事の経過及び結果を監査し、また、監査役から出席要求のあった会議には出席の便宜を図っております。c.監査役は、必要の都度、対象部署に出向き、取締役及び従業員に照会するなどにより、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善勧告を行い、また、監査役の監査に取締役及び従業員は協力しております。d.監査役は、監査室と連携し、必要に応じて監査の共同実施、情報の共有化を図っております。ニ.内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、４名で構成される監査室で内部監査を実施し、業務活動全般に関する監視と改善に向けた活動を、監査役監査、会計監査人監査と連携しながら行っております。また、主要な会議、委員会には監査役及び監査室の担当者が出席してモニタリングをすると共に、必要な情報収集を行っております。尚、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。監査役は、取締役会及び主要な会議等へ出席し、各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期会合は年４回開催され監査計画の概要、監査実施状況を相互に確認するとともに、会計監査人の監査日には適宜情報交換を行っております。ホ.会計監査の状況当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、至誠監査法人と監査契約を締結しております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士代表社員・業務執行社員立田三彦代表社員・業務執行社員吉原浩会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外監査役を２名選任しております。社外監査役２名は客観的かつ公正な立場において、取締役会を通じ、それぞれの職歴、経験、知識を生かし、取締役の業務執行の妥当性に関する意見、助言を述べており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の社外監査役の氏名および機能と役割は以下のとおりです。氏名機能と役割近藤利明生命保険会社の出身であり、当社と異なる会社経験からその専門的な経験、見識からの視点に基づく客観的な立場で、当社の職務執行を監査することを期待し選任しております。池田力金融機関の出身であり、又、他社の社外監査役の経験から、幅広い視野に基づく中立かつ公正な観点から、当社の職務執行を監査することを期待し選任しております。池田力氏は当社の株式を5,700株保有しておりますが、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。近藤利明氏：当社の株主(発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.25％)である明治安田生命保険相互会社の出身であります。(平成22年３月退社)当社は明治安田生命保険相互会社から、平成26年３月31日現在265百万円の借入を行っております。当社と明治安田生命保険相互会社との間に人的関係はありません。また、同氏が取締役を兼任しているエムワイ総合企画株式会社と当社の間には、人的、資本的および取引関係その他の利害関係は一切ありません。池田力氏：当社の監査役就任前に、当社の株主であり借入先でもある株式会社みずほ銀行の出身(最終職歴は理事)でありますが、退職(平成15年５月)からすでに11年経過しており同行との関係は払拭されております。また、みずほ銀行の当社に対する出資比率は軽微であり、同行からの借入依存度は顕著なものではありません。また、同氏が社外監査役を兼任している日本上下水道設計株式会社と、過去に取締役であったエス・バイ・エル株式会社および過去に社外監査役であった沖電線株式会社と当社の間には、人的、資本的および取引関係その他の利害関係は一切ありません。以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断いたしました。また、大手銀行における金融の豊富な経験およびエス・バイ・エル株式会社の代表取締役経験者として上場企業における企業経営の豊富な経験をお持ちであり、その経験と深い知見を活かした当社経営に関する忌憚のない厳しい意見をいただき、当社経営に貢献いただいております。また、上記の幅広い視野に基づく中立かつ公平な意見をいただいており、経営陣にとっても一般株主および投資者の利益に配慮した経営を行うという観点から大変参考になっております。なお、池田氏は証券取引所が定める「独立性の基準及び開示加重要件」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社は独立性の高い社外監査役が監査を実施しており、社外からの経営監視・監査機能という点で十分に機能する体制が整っていると考えており、社外取締役を選任しておりません。(社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針)当社では、独立役員選任検討シートを作成しており、社会経験豊かで、当社の一般株主はもちろん、全ステークホルダーの利益を最優先とした中立的立場及び観点において、当社経営者に対して忌憚のない意見具申及び厳格な監査を頂ける方を選任しております。ト.取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。チ.取締役の選任当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。リ.自己の株式の取得当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ヌ.中間配当の決定機関当社は株主へ迅速かつ効率的に利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿等の記載または記録の株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。ル.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ヲ.責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。これに基づき社外監査役２名との間で責任限定契約を締結しております。②リスク管理体制の整備の状況当社は創業時の経営理念のもと、企業経営の透明性を高め社会的責任を果たすことを明確にし、コンプライアンス委員会ならびに経営企画室主導の下、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。整備内容として、CSR(CorporateSocialResponsibility)行動規範、秘密情報管理規程、業務遂行に係る情報や遂行過程を検討するための稟議規程、文書取扱保管規程などグループ共通の関連諸規定を整備しております。また、従業員に対する教育・研修を行ない内部監査等による検証体制を構築しております。③役員報酬の内容イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)59,74259,742―――６監査役(社外監査役を除く)10,92010,920―――１社外役員15,12015,120―――２ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容46,127４使用人兼務分給与及び賞与ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬の算定方法は、報酬月額について、従業員に対する給与とのバランス、世間水準、経験等を考慮するという方針に基づいて基準を定めております。また、定額の月額報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。役員退職慰労金については廃止し、平成18年７月以降新規の引当金計上は行っておりません。従いまして、当社の当事業年度末の役員退職慰労引当金残高は、現任取締役が平成18年６月以前に就任していた期間に応じて引当計上した額であります。役員賞与については、業績、従業員に対する賞与とのバランス、期間における評価等を考慮して総合的に判断することとしております。④株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ⅰ.銘柄数：17ⅱ.貸借対照表計上額の合計額：575,732千円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京計器㈱1,375,000.00257,125業務・資本提携を行っているため取得後、継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ193,240.0038,454主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱横浜銀行56,710.0030,906主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ46,970.0026,209主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱中北製作所30,750.0015,528円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ3,275.0012,363主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有チノー㈱50,000.0011,450円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有野村ホールディングス㈱10,000.005,770主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有横河電機㈱4,273.004,042円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱ＩＨＩ11,498.203,288円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,000.003,115担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的東京計器㈱1,375,000.00413,875業務・資本提携を行っているため取得後、継続保有㈱みずほフィナンシャルグループ193,240.0039,420主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱横浜銀行56,710.0029,205主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ46,970.0026,631主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱中北製作所30,750.0016,297円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱三井住友フィナンシャルグループ3,275.0014,439主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有チノー㈱50,000.0011,000円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有横河電機㈱4,273.007,123円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有野村ホールディングス㈱10,000.006,620主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有㈱ＩＨＩ11,923.415,174円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有㈱セブン＆アイ・ホールディングス1,000.003,944担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。