株式会社オープンアップグループ
有価証券報告書－第10期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。ａ経営の透明性及び客観性の確保ｂ迅速な意思決定と効率的な事業運営ｃタイムリーで適切な情報開示（ⅱ）会社の機関の内容ａ取締役・取締役会イ当社の取締役会は、７名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。ロ取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。ｂ監査役・監査役会イ当社は、監査役会設置会社であります。ロ当社の監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として月１回開催しております。ハ各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。ｃ経営会議イ当社の経営会議は、役付取締役、常勤取締役、役付執行役員で構成され、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役が決裁いたします。なお、代表取締役が複数の場合は、代表取締役全員の一致をもって決裁いたします。ロ経営会議は、原則月２回開催し意思決定の迅速化を図っております。ｄ指名委員会・報酬委員会イ当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。ロ両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点から社外取締役がその過半数を占めております。ハ報酬委員会は、当社及び子会社取締役の個人別報酬決定のための方針と個人別報酬の額と内容を検討し、取締役会に答申いたします。ニ指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役７名中２名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役３名中２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査室２名（グループ会社含め３名）と相互に連携を保つように努めております。更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、コンプライアンス委員会を設置しております。（ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ。）はこれを遵守します。ロ代表取締役社長を委員長とし、業務執行部門責任者等を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的にコンプライアンスレベルの向上を推進いたします。ハ取締役会規則、経営会議規程、業務分掌規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用いたします。ニ市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制の整備に努めます。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。ロこれらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。ハこれらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部及び担当業務執行部門が適正に行います。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めております。ロ損失等の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、経営会議等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆の有無を絶えず監視し、適宜対処してまいります。ハ地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定め、業務執行部門責任者の任命を行います。ロ経営会議等における取締役及び業務執行部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。ハ業務分掌規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。ニ業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を設定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。ｅ当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イコンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社も含めた横断的なものとし、当社がグループ本社として各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。ログループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。ハグループ各社は、当社の監査役に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。ｆ監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項イ監査役の業務を補助するため、総務部に監査役スタッフ１名を配置しております。ｇ前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項イ前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。ロ前項に定める監査役スタッフの異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制イ当社及びグループ各社の社員等は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。ロ取締役は、監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。ハ監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、監査役が内部監査部門及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。②内部監査及び監査役監査代表取締役社長直轄の内部監査室が、当社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて実査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営層や監査役に対して定期的に報告しております。監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、経営会議等重要な会議への出席、決裁書類の閲覧等により取締役の職務執行を監査しております。監査役会、内部監査室及び会計監査人は相互に連携し、監査の質的向上と効率化に努めております。なお、常勤監査役下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）等においてコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関連した豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、取締役会の意思決定における客観性を担保するために、中山晴喜氏並びに髙梨智弘氏の２名を社外取締役として招聘しております。なお、髙梨智弘氏は報酬委員会、中山晴喜氏は指名委員会の委員長を務めております。髙梨智弘氏と当社との間に特別な利害関係はありません。中山晴喜氏は、平成26年６月30日時点で当社株式を自己名義で285,000株（持株比率3.0％）、株式会社アミューズキャピタルインベストメントを通じて当社株式310,000株（持株比率3.2％）を所有しております。なお、中山晴喜氏と当社の主要株主である中山隼雄氏は親子関係にあります。中山隼雄氏は、平成26年６月30日時点で当社株式を自己名義で2,094,500株（持株比率21.9％）、株式会社アミューズキャピタルを通じて当社株式2,647,500株（持株比率27.7％）を所有しております。また、監査の妥当性を客観的に確保するために、下川富士雄氏並びに山中孝一氏の２名を社外監査役として招聘しております。下川富士雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。山中孝一氏は、平成26年６月30日時点で当社株式127,600株（持株比率1.3％）を所有しております。社外取締役については、当社の経営陣から独立した立場で発言及び決議に参加できること等を選任の判断基準としており、社外監査役については、当社の経営陣から独立した立場で発言及び監査ができること等を選任の判断基準としております。④責任限定契約の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められない場合に限られます。⑤反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置ａ当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務部が中心となり担当しております。また、営業所等の各拠点における不当要求防止責任者は営業所長等が兼ねております。（ⅱ）外部の専門機関との連携ａ管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理ａ当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。ｂ当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。ｃ当社は、上記マニュアルに従い、定期的に当社並びに当社子会社の株式会社ＴＴＭの取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。ｄ当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。⑥役員の報酬等（ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）99,13399,133－－－5監査役（社外監査役を除く。）1,2001,200－－－1社外役員18,10818,108－－－5（ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針平成20年９月25日開催の第４期定時株主総会決議により、当社の取締役報酬額は年額１億2,000万円以内、監査役報酬額は年額3,000万円以内と定められております。取締役報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、社外取締役がその過半数を占める報酬委員会で検討することにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。また、各監査役の報酬額は、監査役会の協議により個々の監査役の職務に応じて決定しております。⑦会計監査の状況会計監査は、会計基準に準拠した適正な表示を確実に行うべく、会計監査人の監査を受けております。当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人に委嘱しております。平成26年６月期に関して会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。（ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士鈴木真一郎（新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員業務執行社員公認会計士野水善之（新日本有限責任監査法人）（ⅱ）会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名その他６名⑧取締役会で決議できる株主総会事項（ⅰ）自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）剰余金の配当当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。（ⅲ）中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。（ⅳ）取締役及び監査役の責任軽減当社は、取締役及び監査役が本来なすべき職務の執行を円滑に行うことができるよう、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。⑨取締役の定数当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。