朝日インテック株式会社
有価証券報告書－第38期(2013/07/01－2014/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、継続的に安定した成長性、及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令、定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。ロ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由当社の取締役会は、10名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。社外取締役２名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。取締役会では、経営方針、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、当社は、取締役の員数を11名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。なお、社外監査役２名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。各監査役は監査役会規則に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席並びに稟議書の閲覧等により、重要案件の大半を把握するとともに、各取締役、監査法人、内部監査室、その他の従業員に対する聴取等を通して、取締役及び執行役員等の職務執行の監査を行っております。なお、当社は、監査役の員数を５名以内とする旨、監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。(平成26年９月29日現在)ハ．内部統制システムの整備状況当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、リスク統括室によるグループ会社全般に係る緊急時・危機対応力の強化等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査につきましては、会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を社長直属の内部監査室(１名)において実施しており、監査役又は会計監査人と意見交換を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役(１名)及び社外監査役(２名)にて業務監査、取締役の業務執行の監査、会計監査及び内部統制監査を会計監査人及び内部監査室と連携し随時実施しております。監査役と内部監査室と内部統制事務局は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、内部監査室及び会計監査人は、内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。監査役は、会計監査人や内部監査室及び内部統制事務局と連携を図ることにより、十分な監査を行っております。なお、社外監査役大林敏治は税理士の資格を有し、常勤監査役渡辺行祥は経理担当業務を10年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、社外取締役伊藤公昭の400株、社外監査役佐藤昌巳の24,100株、社外監査役大林敏治の4,400株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役２名及び社外監査役２名は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は、現在、大学の経営学部教授と事業会社の経営経験を有する２名が就任しております。なお、社外取締役は、取締役会に出席するなどして、社内取締役に対する監督や、経営への助言を行い、取締役会の透明性の確保に努めております。社外監査役は、現在、弁護士と税理士の資格をそれぞれ有する２名が就任しております。社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室と監査役及び会計監査人との間で報告会や意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。④会計監査会計監査におきましては、会社法及び金融商品取引法に基づき、連結財務諸表と財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員水野裕之有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員加藤克彦有限責任監査法人トーマツ・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士18名、その他22名⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)461,070395,070―66,000８監査役(社外監査役を除く)12,00012,000――１社外役員17,20016,200―1,000４合計490,270423,270―67,00013ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、役位、職務内容、在任期間、及び当社グループの状況等を勘案し設定している固定報酬部分と、業績目標の達成度等を勘案し設定している業績連動報酬の合計額で、決定されることとしております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、役員報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄1,240,699千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ホギメディカル91,900521,073営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大・発展を図るため、長期保有を予定しております。オリンパス㈱116,000349,740長年にわたり、当社成長に直接・間接に貢献いただいている企業であり、今後もさらなる取引関係の維持・強化のため、長期保有を予定しております。グローブライド㈱2,027,000235,132長期にわたる取引関係を有しており、今後もさらなる取引関係の維持・強化のため、長期保有を予定しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ホギメディカル91,900504,531営業、技術、研究開発面等での継続的な交流により、相互の事業拡大・発展を図るため、長期保有を予定しております。オリンパス㈱116,000404,840長年にわたり、当社成長に直接・間接に貢献いただいている企業であり、今後もさらなる取引関係の維持・強化のため、長期保有を予定しております。グローブライド㈱2,027,000259,456長期にわたる取引関係を有しており、今後もさらなる取引関係の維持・強化のため、長期保有を予定しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦責任限定契約の内容の概要当社は社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己株式の取得当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。