長野日本無線株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、従来から経営監視機能が作用し利益責任体制が明確である組織を基本とし、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の透明性・公正性・健全性の向上に向けた重要課題の一つと認識し、諸施策を実施しております。当社は、法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために、社長を最高責任者とするコンプライアンス体制のもとで、コンプライアンス規則、コンプライアンス行動規準を定めており、これを全役員および全従業員に周知徹底させ、コンプライアンス意識の維持向上を図っております。②会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等（1）会社の機関の基本説明当社は、取締役会・監査役会・会計監査人の設置会社であります。また、提出日現在において取締役は社外取締役２名を含む８名であり、監査役は社外監査役２名を含む３名で構成されております。また、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離、および業務執行の迅速化と責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。その他の機関として「内部統制委員会」および「倫理委員会」を設置しております。（2）会社の機関・内部統制の関係（3）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等当社は、常勤取締役で構成する「経営会議」（毎月1回以上開催）と常勤取締役、執行役員および業務執行重要部門長で構成する「業務執行会議」（毎月2回以上開催）を設置しております。「経営会議」においては、主として全社的な判断を要する重要事項を審議し、「業務執行会議」においては、業務執行に関する事項の審議の他、執行役員の所管業務の報告・討議および取締役会への付議事項の事前審議等を行っております。「経営会議」および「業務執行会議」は、定期開催の他に必要に応じて適時開催することにより、業務執行の迅速化と透明性の向上に努めております。また、経営の意思決定を要する重要事項については、「経営会議」および「業務執行会議」での十分な審議の後、「取締役会」に諮る体制としております。監査役は「業務執行会議」に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めております。また、内部統制システムを円滑に運用するため「内部統制委員会」を設置しております。「内部統制委員会」では、主として内部統制システムの維持の観点から、内部統制システムの整備・運用の状況を審議しております。さらに、コンプライアンスの観点から内部統制の充実を図るべく「倫理委員会」を設置し、相談・通報への対処の他、違法な状態の発生防止と適正な職務遂行が可能な状態の維持に努めております。顧問弁護士は、西銀座法律事務所、宮澤法律事務所およびアンダーソン・毛利・友常法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。（4）企業統治の体制を採用する理由当社においては、上記のように諸施策を実施することで、絶えずガバナンス体制の向上を図っております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続検討していきますが、現状においては、上記施策による監査役会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。（5）内部監査および監査役監査の状況当社は、業務部門から独立した組織として監査室を設け、監査室員（３名）による内部監査を実施しております。また、監査役監査は常勤監査役（２名）を中心として実施しております。内部監査、監査役監査および会計監査は相互に連携しており、情報の共有を図っております。なお、常勤監査役若林文男氏は、会計・財務の実務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役および監査室員は、「内部統制委員会」に毎回出席し、内部統制システムの審議に加わっております。（6）会計監査の状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、期中監査に際しては、あらゆる情報やデータの提供により迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名および継続監査年数は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員神代勲有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員小松聡（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他６名であります。（7）社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。取締役米澤義道および鵜澤静の両氏は、社外取締役であります。社外取締役米澤義道氏は信州大学名誉教授であります。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役鵜澤静氏は、当社の親会社である日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役会長であり、同社と当社との間には、製品販売等の取引関係および同社からの借入があります。監査役上野秀次氏および横井則明氏は、社外監査役であります。社外監査役である横井則明氏は、当社のその他の関係会社である日本無線株式会社の取締役であり、同社と当社との間には、製品販売等の取引関係があります。当社は、豊富な経験と知見を有する複数名の社外取締役が取締役会およびその他の重要会議に参画することにより、経営の健全性と透明性の確保に努めております。また、客観的かつ中立・公平な立場の複数名の社外監査役が、経営執行状況を監査することにより経営監視機能の強化を図っております。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしており、選任状況は適切であると考えます。社外取締役および社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを通じて、監督・監査を実施しております。また社外監査役は監査役会における意見交換・情報交換を通じて、直接または間接的に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督・監査を実施しています。（8）取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。（9）取締役の選任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席した株主総会で、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。（10）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。ロ．取締役および監査役の責任の一部免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令で定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これらは、職務の遂行において期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。ハ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。（11）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。③リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規則に基づきリスク管理体制を組織しており、円滑な企業活動を遂行すべく、様々なリスクに対してリスクマネジメントを行うとともに、問題の発生時は迅速かつ的確に対処できる体制を整備しております。④役員報酬等（1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）63,98263,982－－－7監査役（社外監査役を除く）14,73614,736－－－1社外役員21,58221,582－－－7（注）１．上記支払額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。２．株主総会決議による取締役報酬限度額は年額200,000千円であります。３．株主総会決議による監査役報酬限度額は年額50,000千円であります。（2）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、社長が取締役会の包括的委任を受け、決定しております。取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成され、退職慰労金は支給しておりません。各取締役の月額報酬は企業業績、貢献度、世間水準等を考慮して決定しております。監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、各監査役の協議により決定しており、月額報酬のみの支給としております。なお、取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により、また監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会において定めております。⑤株式の保有状況（1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額17銘柄235,120千円（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ413,24378,516当社資本政策および金融政策三菱電機㈱70,00052,990当社資本政策および取引の関係強化㈱八十二銀行35,10019,971当社資本政策および金融政策㈱東芝11,0005,192取引の関係強化日本電波工業㈱4,0003,820取引の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ10,5002,089金融政策㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,4101,902金融政策㈱リョーサン1,0001,805取引の関係強化藤田エンジニアリング㈱3,0001,239取引の関係強化菱洋エレクトロ㈱1,2651,077取引の関係強化東京計器㈱4,831903取引の関係強化㈱立花エレテック400362取引の関係強化エムケー精工㈱10038取引の関係強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ413,24381,822当社資本政策および金融政策三菱電機㈱70,00081,340当社資本政策および取引の関係強化㈱八十二銀行35,10020,603当社資本政策および金融政策㈱東芝11,0004,807取引の関係強化日本電波工業㈱4,0003,224取引の関係強化㈱リョーサン1,0002,179取引の関係強化㈱みずほフィナンシャルグループ10,5002,142金融政策㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ3,4101,933金融政策菱洋エレクトロ㈱1,2651,674取引の関係強化東京計器㈱4,8311,454取引の関係強化藤田エンジニアリング㈱3,0001,236取引の関係強化㈱立花エレテック400557取引の関係強化エムケー精工㈱10034取引の関係強化（3）保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。