ボーソー油脂株式会社
有価証券報告書－第86期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社の取締役会は、取締役5名で構成され、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を審議、決議するとともに、取締役の執行状況を監督しております。なお、経営監視機能として監査役制度を導入しており監査役（会）は、適法性、適正性の観点から、当社及びグループ会社の業務執行を監査しております。また、月1回の経営検討会議及び週1回の取締役連絡会を開催し、経営全般の主要動向についての報告・連絡を密にすることで、経営の透明性を高め、取締役会の一層の活性化を図っております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、会社の規模に見合った機動的な運営を基本とし、社内業務に精通した社内取締役が、取締役会の構成員として経営の意思決定に参加するとともに、他の取締役の業務執行を監督する体制をとることが、的確で効率的な企業運営のために重要なことであると考えております。また、社外取締役を選任しておりませんが、２名の社外監査役を含む監査役の十全な機能発揮により、取締役の業務執行に対し客観的かつ適切に監視できる体制を整えていることから、経営の監督機能は有効に働いているものと考えております。なお、監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき監査をおこなうとともに、取締役会、取締役連絡会及び経営検討会議等の重要な会議に出席し、意見を述べること等により、取締役の業務執行に関して、厳正な監督・監査を行っております。また、社外監査役による外部の視点を取り入れることによって、取締役の職務執行に対して、より厳正な監査を行っております。加えて内部監査室及び会計監査人との連携のもと、タイムリーな情報を収集するほか、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役の業務執行の妥当性や効率性を幅広く検証しております。・責任限定契約の内容の概要当社は、会社法427条第１項の規定により、社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める額を限定額として責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当社社外監査役と責任限定契約を締結しております。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムといたしましては、監査役（会）が経営諸活動全般にわたる管理・運営状況を、適法性、適正性の観点から検討評価し、その結果に基づいた情報提供と改善提案を実施しております。また、新たに代表取締役直属の機関として内部監査室を設置し、内部統制監査体制のより一層の強化を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、現在、社会的倫理に即した企業活動を進めるための行動指針を作成し、運営組織の立案等を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査当社は、代表取締役直属の機関として、内部監査室（監査担当者４名）を設置しており、内部監査員は内部監査規定、内部監査計画に基づき事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。また、監査役会及び会計監査人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。・監査役監査監査役は、業務及び財産の実態を調査し、経営の合理化及び効率化の増進に資するとともに、不正・誤謬の防止に努め、あわせて、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に寄与することを目的とする監査役監査の体制をとっております。また、監査役監査の組織は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成しており、監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び役割分担に基づき、取締役会やその他重要な会議の出席、業務及び財産の状況調査等を通して、当社及びグループ会社の業務執行を監査し、内部監査室の監査結果について検討を行い、必要に応じては再調査を求めております。なお、常勤監査役徳永猛は、当社の経理部に昭和48年10月から平成12年5月まで在籍し、通算27年にわたり決算手続き並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、監査役松島啓泰は、当社の経理部に昭和60年6月から平成20年5月まで在籍し、通算23年にわたり決算手続き並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。③会計監査の状況当社の会計監査につきましては、「東陽監査法人」と監査契約を締結し、継続的に会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。東陽監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在いたしません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員金城保氏監査年数４年指定社員業務執行社員恩田正博氏監査年数１年監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、その他２名④社外取締役及び社外監査役a.社外取締役・社外監査役の機能・役割、社外取締役・社外監査役の選任状況についての考え方社外取締役は選任しておりません。当社の社外監査役は大山俊介氏及び釼持大氏の２名であります。社外監査役である大山俊介氏は協立運輸倉庫株式会社の代表取締役社長であり、釼持大氏はコーユ株式会社の代表取締役社長であります。協立運輸倉庫株式会社及びコーユ株式会社とは定常的な営業取引関係があり、かつ、当社は協立運輸倉庫株式会社株式を保有しております。また、大山俊介氏は協立運輸倉庫株式会社の代表取締役社長を、釼持大氏はコーユ株式会社の代表取締役社長を現任しております。そのため、両氏とも当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たす人物であると判断し、幅広い見識から発言・アドバイスをお願いするため、社外監査役に選任しております。当社は、社外取締役および社外監査役の選任をするにあたり独立性に関して当社独自の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性の確保を重視しております。b.社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査室・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外取締役は選任しておりません。なお、社外監査役により外部の視点を取り入れた監査を実施し、監査の厳格化を図っております。また、監査役会における常勤監査役との意見交換を通して、内部監査・監査役監査・会計監査との連携を図っております。c.社外取締役に代わる体制及び当該体制を採用する理由２名の社外監査役を含む監査役の十全な機能発揮により、取締役の業務執行に対し客観的かつ適切に監視できる体制を整えていることから、経営の監督機能は有効に働いているものと考え、社外取締役は選任しておりません。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）168,69378,963――89,7307監査役（社外監査役を除く。）14,46614,466―――2社外役員1,0261,026―――2（注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容21,0723部長その他法人の使用人としての給与であります。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額の総額は、有価証券報告書の提出日現在で、株主総会の決議事項によると定款で定めており、その算定方法に関する方針は、個別協議によっており、随時取締役会に報告されております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額18銘柄209,086千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,02044,651取引関係強化のため丸三証券㈱40,79228,513取引関係強化のため㈱千葉銀行33,52122,626取引関係強化のためカルビー㈱2,00015,260取引関係強化のため㈱ヤマタネ50,0009,800取引関係強化のため㈱りそなホールディングス14,5097,080取引関係強化のため理研ビタミン㈱3,0727,020取引関係強化のため野村ホールディングス㈱10,0005,770取引関係強化のため日油㈱10,6454,896取引関係強化のため双日㈱11,6161,684取引関係強化のためフレンテ㈱7001,466取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャル・グループ2,930583取引関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ80,02045,371取引関係強化のため丸三証券㈱40,79234,550取引関係強化のため㈱千葉銀行33,52121,319取引関係強化のためカルビー㈱8,00019,432取引関係強化のため日油㈱11,7828,801取引関係強化のため㈱ヤマタネ50,0008,050取引関係強化のため理研ビタミン㈱3,3697,958取引関係強化のため㈱りそなホールディングス14,5097,239取引関係強化のため野村ホールディングス㈱10,0006,620取引関係強化のため双日㈱11,6162,044取引関係強化のためフレンテ㈱7001,582取引関係強化のため㈱みずほフィナンシャル・グループ2,930597取引関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（自己株式の取得）当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除すすることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力をを十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。