株式会社ドリコム
有価証券報告書－第13期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。また、監査役会及び会計監査人を設置し、さらに内部監査室により監査機能を充実しております。なお、社外取締役及び社外監査役を以下のように選任しております。③現状の体制を採用している理由当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、監査役３名は皆、社外監査役であり、独立性が高く、うち２名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外監査役であり、１名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役１名は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。（イ）会社の機関の内容（ａ）取締役会取締役会は、５名の取締役（社外取締役１名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。（ｂ）監査役及び監査役会監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、監査役は、いずれも独立性が高い社外監査役であり、財務・会計の専門的な知見を有しております。監査役会は、原則として月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、監査役会を設置しております。（ｃ）経営会議会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役、監査役及び執行役員により構成する経営会議を毎週開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。（ｄ）会計監査人有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。業務を執行した公認会計士の氏名(敬称略)指定有限責任社員・業務執行社員瀬戸卓指定有限責任社員・業務執行社員倉本和芳継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名会計士補等４名その他の補助者１名なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。（ｅ）内部監査、監査役会及び会計監査の状況内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、当社の監査役はいずれも社外監査役であり、会計監査人及び内部監査室1名と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化しております。そのため、専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。（ｆ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役と内部監査室は、定期的に会合し監査役監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有しております。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。監査役、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております（ロ）内部統制システムの整備状況当社は取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役、監査役、執行役員及び使用人への教育を実施しております。また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報規程等でルール化しております。これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。（ハ）リスク管理体制の整備の状況当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ経営会議にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。（ニ）役員報酬等の内容報酬種類支給人員（人）支給金額（千円）ストックオプション（千円）取締役報酬（社外取締役を除く）4107,750－監査役報酬（社外監査役を除く）－－－社外役員39,600－（注）１．当事業年度末の現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。監査役の人員及び支給額には、平成26年６月25日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。３．取締役の報酬限度額は、平成24年６月23日開催の第11期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、別途協議の上定めております。４．監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第４期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、別途協議の上定めております。④社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係当社の取締役５名のうち１名（石川智哉氏）は社外取締役であります。また、監査役３名（南敬三氏、村田雅夫氏及び青木理惠氏）はいずれも社外監査役であります。石川智哉氏はコンサルティング業界及びＩＴ業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する適切な助言及び意見を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、楽天株式会社は当社の大株主ではありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、一定の独立性が確保されていると考えております。南敬三氏は公認会計士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。村田雅夫氏は弁護士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。青木理惠氏は公認会計士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。資本的関係につきましては、監査役南敬三氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取締役石川智哉氏、監査役村田雅夫氏及び青木理惠氏は、当社株式を保有しておりません。また、人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、４名とも当該事項はありません。当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換を行っております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。⑥取締役及び監査役の員数当社の取締役は３名以上とし、監査役は３名以上とする旨定款に定めております。⑦取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役及び監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。⑨中間配当について当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることが可能である旨定款に定めております。⑩自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑪個人情報保護当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポリシー（個人情報保護方針）を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。