株式会社ユニバンス
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１）企業統治の体制の概要取締役会は、取締役５名と常勤監査役１名および社外監査役３名の９名で構成され、当社の経営方針等重要事項の意思決定と業務執行を監視する機関と位置づけており、原則として毎月１回開催しています。業務執行の体制に関しては、業務機能を部門横断的に執行させる為、各機能に執行責任を持つ執行役員を配置し、経営の監督と業務執行を分離した事業運営を図っております。業務執行に関する意思決定は、毎月開催する業務執行推進会議で行っておりますが、経営上重要な事項については取締役会への上程をすることとしています。当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。また、社外監査役３名（神村保氏、森嶋正氏および藤田英一氏）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。２）企業統治の体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために執行役員制度を採用しており、経営の意思決定及び執行の監督機能と執行機能を分離しております。また、取締役の任期を１年としており、毎事業年度における取締役の経営責任をより明確化するなど、ガバナンス体制の充実を図っております。監査役につきましては、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地から経営監視の役割を担っております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行うなど、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。３）内部統制システムの整備の状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めており、併せて業務執行における諸規程の整備を実施しております。４）リスク管理体制の整備の状況事業に関連する様々なリスクに適切に対応するために、下記会議体、専門委員会を設け、目的に沿った活動・提案を行っております。安全衛生委員会労働安全衛生法に基づいて従業員の安全と健康を確保し、もっとも適切な作業環境の整備と推進を図るための委員会公害防止委員会当社の公害防止に関する基本事項と公害問題の審議と対策事項の決定を行い、公害防止業務および管理活動の維持、向上を図るための委員会環境責任者会議環境マネジメントシステムの実施・維持にかかる重要案件並びに実行に跨る問題について審議・勧告及び伝達をする会議品質会議当社の製品品質及び品質システムの維持、向上を目的とした会議生産会議販売状況など顧客からの最新情報に基づき、人員体制、勤務体制等を決定する会議②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、社長直轄組織である内部監査室（従業員１名）による監査の他、品質保証についてはISO/TS16949、環境面ではISO14001の認証を取得しており、その要求事項を満たすため各マニュアルを設定し、その遵守状況を定期的に内部監査によりチェック・是正を行っております。内部監査室は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善活動を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役３名で実施しております。監査役全員が取締役会に、常勤監査役はその他重要な会議へも出席しており、また、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧、内部監査室および会計監査人との連絡会議の開催等により情報の収集に努めるなど、監査役機能の強化に向けた取組みを実施しております。また、内部監査室と相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。会計監査人との相互連携につきましては、定期的に情報交換を行っており、双方の監査業務の実効性の確保および向上を図っております。③社外監査役当社の社外監査役は３名であります。社外監査役神村保氏は、スズキ株式会社の監査役経験者であり、高い知見を有しております。スズキ株式会社は当社の第２位大株主であり、自動車部品等の営業取引があります。その他、特別な利害関係はありません。また、社外監査役森嶋正氏は公認会計士の資格を、社外監査役藤田英一氏は税理士の資格を有しております。当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、当社経営陣から独立した立場で、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社経営陣に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。社外監査役の森嶋正氏および藤田英一氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社の社外監査役３名につきましては、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。④会計監査の状況当社の会計監査業務については、有限責任あずさ監査法人に委嘱しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、下記のとおりであります。なお、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。監査を執行した公認会計士の氏名柏木勝広氏および鬼頭潤子氏監査業務に係る補助者公認会計士９名、その他７名⑤役員報酬等１）役員区分ごとの支給人員および報酬等の総額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役155,220137,02018,2007監査役（社外監査役を除く。）26,40026,400－2社外役員9,2409,240－3（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。２．当社は、平成19年６月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第73回定時株主総会において年額250,000千円以内と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第73回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。５．上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。６．上記の「基本報酬」には、平成25年６月26日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役報酬は、定額報酬、業績連動賞与の２本立てとし、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で決定しております。このうち、定額報酬については、各取締役の職務と責任、業績を基準に他社水準等を勘案し、取締役会の委任を受けた代表取締役が決定します。定額報酬とは別に、各事業年度の業績に連動した業績連動賞与を導入し、企業業績を取締役報酬へ反映させていくことを基本方針としております。また、長期継続的な成長、並びに企業価値の向上など株主との利害共有の視点から、月額報酬の一定額を拠出して役員持株会を通じて自社株式を購入し、在任期間中保有することとしております。監査役報酬については、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、株主総会でご承認頂いた報酬枠の範囲内で、各監査役間の協議に基づく適正な決定額を支給しております。⑥取締役の定数当社の取締役は５名以上となる旨定款で定めております。⑦取締役の選任方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄4,411,149千円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大同特殊鋼㈱3,000,0001,536,000企業間取引の強化日産自動車㈱949,617859,403企業間取引の強化スズキ㈱249,300526,272企業間取引の強化㈱ミツバ480,000461,760企業間取引の強化㈱静岡銀行247,655262,514企業間取引の強化いすヾ自動車㈱57,12731,705企業間取引の強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱13,07527,012企業間取引の強化富士重工業㈱17,87626,116企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ112,66622,420企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,68313,903企業間取引の強化ＫＹＢ㈱27,00012,420企業間取引の強化㈱クボタ8,00010,704企業間取引の強化㈱アーレスティ12,3626,020企業間取引の強化丸三証券㈱4,0092,802企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,329企業間取引の強化㈱りそなホールディングス2,5981,267企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大同特殊鋼㈱3,000,0001,548,000企業間取引の強化日産自動車㈱949,617873,647企業間取引の強化㈱ミツバ480,000813,120企業間取引の強化スズキ㈱249,300671,614企業間取引の強化㈱静岡銀行247,655249,388企業間取引の強化富士重工業㈱18,10250,542企業間取引の強化いすヾ自動車㈱59,91235,527企業間取引の強化MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱13,07530,909企業間取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ112,66622,983企業間取引の強化㈱三井住友フィナンシャルグループ3,68316,238企業間取引の強化ＫＹＢ㈱27,00011,772企業間取引の強化㈱クボタ8,00010,936企業間取引の強化㈱アーレスティ12,36210,631企業間取引の強化丸三証券㈱4,0093,395企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,398企業間取引の強化㈱りそなホールディングス2,5981,296企業間取引の強化⑨自己株式の取得当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。