日本製罐株式会社
有価証券報告書－第109期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は公開会社である大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役会、会計監査人の機関設計を行っております。取締役会は６名（うち１名が「社外取締役」）の取締役で、監査役会は４名（うち２名が「社外監査役」）の監査役で構成し、会社の重要な業務執行の決議並びに監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は単一の事業を行っており、２事業所（工場）と限られた管理スパンでの事業展開であり相互監視、牽制の容易な事業遂行環境にあります。従いまして、取締役会の内部統制と監査役及び会計監査人の監査で充分に企業統治の実があがるものと考えており、各種委員会等の企業統治に関わる別途の組織は設けておりません。ハ.内部統制システムの整備の状況「ロ．企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は相互監視、牽制の容易な事業遂行環境にある為、専任の内部監査部門は設置しておりませんが、経営企画部に内部監査機能を担わせております。また、当社の内部統制システムは、経営企画部が主導し、随時モニタリングを実施し、整備及び運用状況の検討・評価・改善を行っております。ニ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理は経営そのものであるとの理念のもと、全社的に管理すべき経営リスク21項目を確定し、取締役会で管理フォローすることを機関決定しており、各取締役の固有職責においてリスク軽減に取り組み、１年サイクルのＰＤＣＡを行っております。②内部監査及び監査役監査の状況イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続上記の経営企画部の内部監査担当者をリーダーとする４人のプロジェクトチームを組成し、各メンバーが他の組織の業務に関してモニタリングを行っております。監査役を補助する使用人は置いておりませんが、監査役監査は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所における業務及び財産の状況調査で進められております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役は、上記のモニタリングの結果について都度報告を受けており、また会計監査人とは密に連携をとっております。当社の会計監査人は監査法人セントラルで、業務を執行した公認会計士は、泉智雄、関口俊雄の各代表社員であります。当社の会計監査業務に係る補助者は3人で、全員が公認会計士であります。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の員数社外取締役1名社外監査役2名当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役6名中の1名を社外取締役、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。ロ.社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役塔下辰彦氏は、当社の筆頭株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の役員であり、当社と同社との間に原材料仕入の取引関係があります。ハ.社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外監査役関根英俊氏は、関根英俊税理士事務所の所長であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。社外監査役田川正之氏は、当社の筆頭株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の社員であり、当社と同社との間に原材料仕入の取引関係があります。なお、社外監査役各氏の所有している当社の株式数は、「５役員の状況」に記載のとおりであります。ニ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役塔下辰彦氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。社外監査役関根英俊氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役田川正之氏は、鉄鋼業界での経験、知識を監査に活かしていただけるものと判断し社外監査役として選任しております。ホ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係監査役による内部監査は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所の業務及び財産の状況調査、経営企画部からの内部監査報告の聴取等の形で進められ、会計監査人とは密に連携をとっております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬（千円）ストックオプション（千円）取締役（社外取締役を除く）42,09138,8813,2107監査役（社外監査役を除く）13,47813,478－2社外役員2,4102,410－1ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容22,8904従業員としての給与であります。ハ．当事業年度に支払った役員退職慰労金平成25年６月27日開催の第108期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役に対し支払った役員退職慰労金は、以下のとおりであります。取締役2名7,095（うち社外取締役役－名－千円）監査役－名－千円（うち社外監査役－名－千円）（上記金額には、上記イ．及び過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、7,095千円が含まれております。）ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤株式保有の状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄1,828,245千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本ペイント㈱518,355486,217販売先との取引円滑化を図るため明治ホールディングス㈱76,106332,202販売先との取引円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ801,700159,538主力銀行との取引円滑化を図るため㈱武蔵野銀行27,500101,475準主力銀行との取引円滑化を図るためＪＦＥコンテイナー㈱110,00038,390販売先との取引円滑化を図るため㈱ＡＤＥＫＡ43,56034,978販売先との取引円滑化を図るため昭和産業㈱122,93338,232販売先との取引円滑化を図るため大日精化工業㈱43,73119,154販売先との取引円滑化を図るため藤倉化成㈱33,00012,705販売先との取引円滑化を図るため日油㈱15,7327,236販売先との取引円滑化を図るためＤＩＣ㈱29,6945,879販売先との取引円滑化を図るため新日本製鐵㈱19,0874,485仕入先との取引円滑化を図るため大伸化学㈱3,0003,000販売先との取引円滑化を図るため群栄化学工業㈱12,3892,700販売先との取引円滑化を図るためアトミクス㈱6,0002,538販売先との取引円滑化を図るためボーソー油脂㈱10,0001,350販売先との取引円滑化を図るためロックペイント㈱2,0001,158販売先との取引円滑化を図るため関西ペイント㈱1,0471,095販売先との取引円滑化を図るため神東塗料㈱1,000261販売先との取引円滑化を図るため昭和電工㈱900126販売先との取引円滑化を図るためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱武蔵野銀行27,800－準主力銀行との取引円滑化を図るため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的日本ペイント㈱519,199812,028販売先との取引円滑化を図るため明治ホールディングス㈱76,106495,450販売先との取引円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ801,700163,546主力銀行との取引円滑化を図るため㈱武蔵野銀行27,50094,050準主力銀行との取引円滑化を図るため㈱ＡＤＥＫＡ43,90552,247販売先との取引円滑化を図るためＪＦＥコンテイナー㈱110,00051,700販売先との取引円滑化を図るため昭和産業㈱131,52744,324販売先との取引円滑化を図るため藤倉化成㈱33,00021,087販売先との取引円滑化を図るため大日精化工業㈱43,73120,947販売先との取引円滑化を図るため日油㈱15,00011,205販売先との取引円滑化を図るためＤＩＣ㈱29,6948,047販売先との取引円滑化を図るため新日鐵住金㈱19,0875,382仕入先との取引円滑化を図るため群栄化学工業㈱12,7074,917販売先との取引円滑化を図るためアトミクス㈱6,0002,760販売先との取引円滑化を図るため大伸化学㈱3,0002,655販売先との取引円滑化を図るため関西ペイント㈱1,0471,544販売先との取引円滑化を図るためボーソー油脂㈱10,0001,400販売先との取引円滑化を図るためロックペイント㈱2,0001,184販売先との取引円滑化を図るため神東塗料㈱1,000212販売先との取引円滑化を図るため昭和電工㈱900131販売先との取引円滑化を図るためみなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱武蔵野銀行16,600－準主力銀行との取引円滑化を図るため（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥取締役の定数及び選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとしている事項イ．自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。ロ．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。