株式会社トーセ
有価証券報告書－第35期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。イ企業統治の体制の概要・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在社外取締役１名を含む６名の体制をとっております。当社の取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うことで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として戦略会議を、原則月１回開催しております。・取締役候補者は、代表取締役が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。・執行役員は、取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、上記のとおり、監査役設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。ハ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催しております。ｂ取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督しております。ｃ取締役は、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を取締役会規程に具体的に定めており、それらの付議事項について取締役会で決定しております。ｄ監査役は、監査役の職務の遂行に関する方針を監査役監査基準に定めており、これに従い、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行が法令、定款及びその他の社内規程に適合しているか、監査を行っております。ｅ当社は、企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設け、企業倫理規程に定める方針、行動基準及びコンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制を構築しております。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する文書その他の情報については、文書管理規程及び稟議規程に従い、適切に作成、保存及び管理を行っております。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループ全体のリスクの管理については、取締役会が行い、各部門の所管業務に付随するリスクの管理及び契約締結に関するリスクの管理については、当該部門及び経営企画部が行っております。近い将来にリスク管理に係る社内規程を制定し、グループ全体のリスクの管理については、取締役及び執行役員を中心とするリスク管理委員会が網羅的・統括的に管理する体制を構築する予定であります。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定に係る機能と業務執行に係る機能の分離を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われ、執行役員の業務執行が迅速に行われる体制を採っております。現状においては、執行役員を兼務する取締役が多くを占めておりますが、徐々に分離を進め、取締役は経営戦略の策定と業務執行の監督に取り組み、執行役員は取締役会決議及び組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、会議運営規程に基づき業務執行を行う体制にしてまいります。また、戦略会議の結果は、社内の全ての部門長で構成された部長会議で情報として共有された後、全社員に徹底され、業務が執行されております。ｂ代表取締役社長及び各執行役員による業務執行について、充実した議論と迅速な意思決定を行うために、取締役や執行役員などにより構成される戦略会議において審議を行っております。また、戦略会議において審議された重要事項に関しては取締役会に付議しております。ｃ当社は毎月開催する定時取締役会に加え、機動的な意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ当社は、執行役員及び従業員の一人ひとりが業務を行う上で、守るべき社内規程及び服務規律を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っていく体制を整えております。ｂ当社では法令遵守に関しては、特に業務の上でソフトウェアやコンテンツなど数多くの知的財産権を取り扱うことから、監査役や内部監査室とは別に知的財産管理室を設置して、当社関係者の第三者に対する権利侵害などの不正を防止するとともに、当社の知的財産に関する管理・監督を行っております。ｃ企業倫理規程や「トーセグループのＣＳＲの考え方」、その他の諸規則などに違反する事実が発見された場合、またはその兆候を認めた場合には、適宜関係部署に相談・報告することになっております。一方で、上記の相談・報告が行いにくい場合に対応するために、内部通報制度を設けており、組織体制にかかわらず、コンプライアンス上で問題となる情報が取締役に集められる体制となっております。(へ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社グループの全ての役員及び従業員の行動基準を定めた企業倫理規程、「トーセグループのＣＳＲの考え方」や「成果物提供に関するガイドライン」を設けております。また、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設け、企業倫理規程に定める方針、行動基準及びコンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制を構築しております。ｂ関係会社における業務の適正性を確保する体制を整備するために関係会社管理規程を制定し、意思決定ルール、業務執行状況の報告などに係る統制を行うとともに、重要な関係会社に関する重要な意思決定には当社の戦略会議での協議及び取締役会での決議を必要としております。ｃ重要な関係会社については、全ての取締役会議事録を当社に提出するとともに、当社で毎月開催される戦略会議にその業務の遂行状況を報告することとしております。ｄ重要な関係会社については、関係会社の機能別に当社内の担当部門を決定し、当該部門の責任者が定期的に各関係会社へ赴いて業務面での管理状況を把握・指導するとともに、別途経営管理部門の各部長が定期的に各関係会社へ赴いて管理業務面でのルール遵守の状況を把握・指導しております。なお、当社に親会社はございません。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置することとしております。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、職務の補助者として、弁護士、公認会計士、その他の外部アドバイザーを任用し、監査業務を遂行することとしております。なお、現在のところ、監査役会からの求めによる監査役の職務の補助を専業とする従業員はおりませんが、当該業務を業務の一部として担当する従業員を経営企画部内に１名配置しております。(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の人事については、監査役の同意を要するものとしております。(リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項ａ監査役は、取締役会及び戦略会議その他重要な会議に出席し、取締役会での意思決定及び業務執行に関する意思決定の過程や業務執行の状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができることとしております。ｂ監査役は、取締役会議事録をはじめ取締役の職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に対し説明を求め、あるいは報告を受けることができることとしております。ｃ取締役、執行役員及び従業員は、職務の執行に関して重大な法令あるいは定款に違反する行為若しくは不正行為の事実、または、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに監査役に報告しなければならないこととしております。(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社運営全般に関する意見の交換や意思の疎通を図っております。ｂ監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を持ち、監査方針や監査計画、監査結果の報告を受け、監査役監査の実効性確保を図っております。ｃグループ内の組織体制にかかわらず、コンプライアンス上で問題となる情報を収集する手段の一つとして内部通報制度を設けており、役員及び従業員の違法な行為などが収集された場合は、監査役に情報が提供され、適切に処理がされる体制の確保を図っております。(ル)反社会的勢力排除に係る体制当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては断固たる態度、行動をとり、一切の関係を持たず、また反社会的勢力、団体の活動を助長するような行為は一切行わないことを定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。また、事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（平成26年11月28日現在構成員３名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名、計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。社外取締役舟橋良博氏は、法律の専門家としての見識に優れ、客観的かつ適切に経営の監督にあたっていただけることが期待できることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役八幡朋納氏は長年企業の総務・経理部門で活躍してきたことから、会計、税務、そして労務管理に関する知識を有しております。また、他社の役員としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの経営への監視が期待できることから、選任しております。なお、同氏は、株式会社東亜セイコーの監査役を兼職しており、当社と同社との間に土地・建物賃借などの取引関係がありますが、当該取引額は当社の連結売上高の１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、同氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。社外監査役茂原宏敏氏は他社の役員としての豊富な経験を有しており、客観的な視点からの経営への監視が期待できることから、選任しております。なお、同氏は、「５役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。上記以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④会計監査の状況会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。イ業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員西村猛指定有限責任社員業務執行社員三浦宏和ロ監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他３名⑤役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション役員退職慰労引当金繰入額取締役(社外取締役を除く。)162,399125,72923,8401312,817５監査役(社外監査役を除く。)5,4685,250――218１社外役員8,4657,479602―384３ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。⑥株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数６銘柄貸借対照表計上額の合計額184,205千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都銀行36,00029,088円滑な金融取引の維持のため加賀電子㈱20,00015,720事業戦略投資日本航空㈱2,50013,025営業上の取引関係維持のため㈱Ｔ＆Ｄホールディングス200239保険加入による株式割当及び円滑な保険取引維持のため(注)㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の銘柄数が30に満たないため、すべての特定投資株式について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱京都銀行36,00032,940円滑な金融取引の維持のため加賀電子㈱20,00026,420事業戦略投資日本航空㈱1,0005,850営業上の取引関係維持のため㈱カプコン1,0001,910事業戦略投資ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。ロ中間配当当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。