ネットワンシステムズ株式会社
有価証券報告書－第27期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治に関する基本的事項（提出日現在）当社は、あらゆる企業活動を通じて、お客様、株主の皆様、パートナー企業、従業員との良好な関係を築くとともに、地球環境、ＩＣＴ市場、市民社会に貢献することにより、よき企業市民として社会的責任を果たし、各々のステークホルダーからの高い評価（満足度）と信頼を獲得する企業を目指しております。当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30％以上を構成する独立性のある社外取締役による経営執行の監視に加えて、監査役会の半数以上を構成する独立性のある社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任及び報酬の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。１）取締役及び取締役会当社の取締役会は、独立性のある社外取締役３名（内、１名を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む10名（男性10名、女性０名）で構成され、原則として月１回開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役及び執行役員の選任及び報酬に関する公正性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が委員長を務める諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者指名、報酬等に関する事項を審議しております。２）業務執行体制当社は、代表取締役社長のもとに経営委員会（月２回程度開催）を設置し、取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項を審議・決定しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、当社コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築しております。３）監査役及び監査役会当社の監査役会は、独立性のある社外監査役３名を含む４名（男性４名、女性０名）で構成され、原則として月１回開催し、各監査役による監査の実施状況及び結果についての報告及び意見交換並びに法令及び定款の規定に基づく協議及び決議を行っております。また、監査役は、当社の取締役会、経営委員会及び諮問委員会に出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べるとともに、経営・業務執行状況の報告を聴取しております。４）会計監査人当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の平成25年度会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員羽鳥良彰（７年継続監査）指定有限責任社員業務執行社員池田徹（１年継続監査）補助者公認会計士３名、その他７名②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」を目指し、以下のとおり、現時点の整備状況を踏まえつつ、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に確認し、その実効性の向上のため、継続的改善に努めております。１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項は取締役会において審議・決定します。ロ．取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任し、又、取締役の候補者指名、報酬等に関する事項を審議するため、諮問委員会を設置しております。ハ．監査役は、法令及び定款との適合性の観点から取締役の職務の執行を監査し、又、監査役会は、監査に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役間で協議を行い、又は決議します。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社における文書の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．経済環境の変化、市場ニーズの変化などのビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が自ら把握・評価し、適時適切に対応します。又、新たな事業・投資については、各主管部門が、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、投融資委員会の審議を経て、取締役会又は経営委員会の決定により、実行します。ロ．地震などの不可抗力に起因した事故又は災害、並びに取締役及び従業員の故意・過失に起因した事故又は災害により当社が損失を被るオペレーショナルリスクについては、リスクマネジメント委員会の審議を経て、経営委員会にて年度重点管理リスクを決定し、リスクマネジメント委員会を定期的に開催しながら、全社的なリスク管理活動を展開します。併せて、当社のリスク管理の基本方針・体制などを定めたリスク管理規程及び関連諸規程の整備・運用改善を図ります。ハ．経営に重大な影響を与える事故又は災害が発生した場合には、取締役社長の指示に基づき、「対策本部」を直ちに設置し、迅速かつ効率的な対応を図ります。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築します。ロ．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定します。ハ．主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限基準表に定めるところによります。ニ．業務効率向上の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図ります。５）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制に関する重要事項の審議・決定及び運用状況の確認を行うとともに、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、調査結果に基づく事実認定を行い、再発防止策を審議・決定します。コンプライアンス委員会の調査の結果、重大なコンプライアンス違反が認められた場合には、違反した従業員を就業規則により処分します。ロ.「誠実と信頼」（Integrity&amp;Trust）を共通の価値観と定め、取締役及び従業員が遵守すべき具体的な行動基準を示したグループ・コンプライアンス・マニュアル並びに取締役及び従業員の倫理基準を示した倫理規程を制定し、コンプライアンスが当社の継続的成長及び企業価値向上の基礎となるという考えのもと、コンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施します。ハ．コンプライアンス違反に関する通報及び相談窓口を社内外に少なくとも１箇所ずつ設置しており、社外の通報・相談窓口は匿名方式による報告・相談も受け付けております。又、内部通報制度に関する周知を徹底し、通報・相談者が安心して通報・相談窓口を利用できる環境を整備します。６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社の取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として任命・派遣し、子会社の業務執行状況の監督・監査を行うとともに、当社監査役は必要に応じ、子会社に対して、事業の報告を求め、又は、業務及び財産の状況を調査します。ロ．当社のリスク管理規程に子会社を含めた当社グループとしてのリスク管理体制を定めるとともに、当社のリスクマネジメント委員会には、子会社からも委員を選定し、当社グループとして運営しております。ハ．子会社も含めたグループ・コンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループとしてのコンプライアンス体制を整備・運用するとともに、当社のコンプライアンス委員会には子会社からも委員を選定し、当社グループとして運営しております。ニ．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、子会社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価するとともに、その維持・改善を図ります。７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員を内部監査室に配置するものとします。なお、当該従業員の人事異動、人事評価等に関しては監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。８）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ．取締役が（ⅰ）取締役の不正行為、（ⅱ）取締役の法令・定款に違反する行為、（ⅲ）当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告するものとします。又、取締役が監査役からその職務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。ロ．内部監査室は、内部監査の計画及び実施状況の結果を監査役へ報告するとともに、従業員が監査役からその職務執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告するものとします。９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じ、取締役と情報を共有し、意見交換を行います。ロ．監査役は、半期に１回以上、会計監査人と意見交換を行うとともに、必要に応じて当社関係部門及び顧問弁護士との間で意見交換を行うこととしております。10）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制イ．グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。ロ．当社が会員となっている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区協議会、所轄警察署、顧問弁護士など外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。③社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。④内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（11名）を設置しており、内部監査室が、会社における事業活動が事業計画、経営方針、社内規程等に沿い、又、法令や社会倫理等に抵触することなく適正かつ効率的に行われているかを調査し、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況をフォローしております。監査役監査については、「①企業統治に関する基本的事項」に記載のとおり、常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成する監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査役が、取締役会及び経営委員会等の重要な会議に出席し、取締役等からの聴取を行うとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。監査役有馬直氏は、長年にわたり、財務・経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役菊池正道氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ定期的又は必要に応じて会合を開催し、監査計画、監査実施状況等の報告を行い、相互の連携強化を図っております。さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は、当社内部統制部門である管理本部から内部統制の整備・運用状況に係る報告を聴取するなど内部統制部門との密接な連携を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役１）当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役河上邦雄氏は、株式会社関電工の出身者（平成23年６月まで在籍）であり、同社との間にはネットワーク製品の販売及びエンジニアリングサービスの委託等に関する取引がありますが、当事業年度の売上高は117百万円（当社の当事業年度の売上高の0.1％未満）、当事業年度の仕入高は３百万円（同社の平成26年３月期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は、株式会社テプコシステムズの出身者（平成21年６月まで在籍）であり、同社との間にはネットワーク製品の販売等に関する取引がありますが、当事業年度の売上高は25百万円（当社の当事業年度の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外取締役今井光雄氏は、日立金属株式会社の出身者（平成25年６月まで在籍）であり、同社との間にはネットワーク製品の購入等に関する取引がありますが、当事業年度の仕入高は1,101百万円（同社の平成26年３月期の売上高の約0.2％）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役中岡直氏は、日本シスコシステムズ株式会社（現シスコシステムズ合同会社）の出身者であり、過去において「当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者」及び「当社の主要な取引先又はその業務執行者」に該当しますが、平成11年３月に同社を退職以降、既に15年３ヵ月が経過しており、この間同社と支配関係のない会社（オープンマーケットジャパン株式会社、プロケット・ネットワークス・ジャパン株式会社、日本シンボルテクノロジー株式会社、株式会社日本エアロスカウト）の経営者を歴任しております。以上のことから、中岡直氏は、同社の影響を受ける立場になく、株主利益よりも出身会社である同社の利益を優先する懸念も極めて少ないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。２）当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方当社は、諮問委員会の審議を経たうえで社外取締役及び社外監査役の選任基準を以下のとおり定めております。＜社外取締役の選任基準＞イ．社外取締役は、企業経営に関して豊富な経験をもち、社会情勢・経済動向に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点をもつ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。ロ．社外取締役選任の本来の目的に適うよう、その独立性確保に留意する。＜社外監査役の選任基準＞イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有しかつ専門的な視点を有する者から選任し、中立的、客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。ロ．社外監査役選任の本来の目的に適うよう、その独立性確保に留意する。社外取締役は、上記の選任基準に定める要件を満たしており、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき経営に対する助言・監督の職務を遂行しております。また、いずれの社外取締役も、情報通信システム分野の豊富な知見・経験及び他社における取締役としての経験を有しており、これらを当社の経営の監督に十分に活かして頂いております。社外監査役についても、上記の選任基準に定める要件を満たしており、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行しております。また、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。３）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じて、また、社外監査役は、「④内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。⑥役員報酬等１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数基本報酬賞与株式報酬型ストックオプション対象員数（人）総額（百万円）対象員数（人）総額（百万円）対象員数（人）総額（百万円）取締役（社外取締役を除く）1625149－－512監査役（社外監査役を除く）24124－－－－社外役員57657－－－－（注）１．取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第22回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成16年６月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。２．取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、平成24年６月14日開催の第25回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、株式報酬型ストックオプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し企業価値の継続的向上を図るものであること、並びに報酬の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針としております。イ．取締役（社外取締役を除く）の報酬等当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報酬型ストックオプションの３種類から構成されております。基本報酬は、各取締役の役位に基づき、その基本となる額を設定しております。賞与は、全社連結業績（連結売上高及び連結営業利益に関する従業員１人当たりの生産性）及び担当事業部門の業績（売上高及び受注高に関する従業員１人当たりの生産性）の目標達成度等に基づき個人別支給額を決定しております。株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的として、会社業績及び各取締役の業務執行の状況・貢献度等を勘案し支給額を決定しております。なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に際しては、報酬等の公平性・客観性を確保するため、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成する諮問委員会の審議を経たうえで、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションは取締役会の決議により、賞与は株主総会の決議により決定しております。ロ．社外取締役及び監査役の報酬等社外取締役及び監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、社外取締役については他の取締役とともに株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により、監査役については株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額６銘柄59百万円２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式は保有しておりません。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由１）自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。２）中間配当金当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。３）取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。