株式会社アルゴグラフィックス
有価証券報告書－第30期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。取締役会は10名で構成され、定例（月１回）及び臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督しております。取締役の内、２名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査役会は４名で構成され、内３名を社外監査役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、監査役による監査機能が十分発揮できる体制をとっております。監査役会は、定例（月１回）と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。また、社外取締役を除く取締役８名に主な事業部門の長５名を加えた13名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。さらに、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。（平成26年６月20日現在）ロ企業統治の体制を採用する理由PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。ハ内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びＪ－ＳＯＸ関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。ニリスク管理体制の整備の状況リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「緊急時対応手順」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。ホ責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役２名及び社外監査役３名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役のいずれも100万円又は法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室（１名）を設置しており、内部監査室は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で、または監査役と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。また、監査役会は１名の常勤監査役と３名の社外監査役で構成されており、監査役監査は、監査役監査基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、第30期は特に内部統制の有効運用に重点を置いた監査を行い、取締役会に対して提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席するとともに、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点を把握しております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。監査役、内部監査室長及び内部統制室長は、内部統制、Ｊ－ＳＯＸ対応、リスク管理等に関して、常に連携・協力し、相互に情報提供、意見交換を活発に行い、問題への対処、改善に努めております。なお、常勤監査役中村隆夫は、当社の財務・経理・情報開示部門に平成17年１月より平成21年６月まで在籍し、通算４年６ヶ月にわたり決算手続及び財務諸表の作成・開示業務に従事しておりました。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役福永哲弥は、ＳＣＳＫ㈱（当社発行済株式の21.98％を保有）の取締役専務執行役員でありますが、その他の利害関係はありません。社外取締役加藤俊彦は、過去に日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱）の業務執行者として勤務しておりました。また現在は㈱日比谷コンピュータシステムの取締役専務執行役員でありますが、両社とも当社と特別の利害関係はありません。社外監査役松島克守は、過去に当社の主要仕入先である日本アイ・ビー・エム㈱に業務執行者として勤務しておりましたが、同社を退職後、プライスウォーターハウスコンサルタント㈱の常務取締役、東京大学大学院工学系研究科教授を歴任し10年以上を経過しており、当社と特別の利害関係はありません。また、日本アイ・ビー・エム㈱は当社の主要仕入先でありますが、当社株式を所有しておらず、当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外監査役小島武雄は、過去にNTT及びそのグループ会社において業務執行者、取締役、監査役として勤務しておりましたが、NTTグループと当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役寺崎志野は、過去に東レ㈱及びそのグループ会社において業務執行者、取締役として勤務しておりましたが、東レグループと当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役、社外監査役は業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的視点で、各々の会社経営、財務、業界に係わる知識・経験を活かした適時適切な発言・助言を行っております。独立性につきましては、当社と人的・資本・取引関係が無いことが望ましいと考えておりますが、当社の業容を良く理解していることも重要視しており、この観点から取引関係のある会社の出身者を招聘することもあります。この際には、当該取引先等退職後、相当年数を経過し、出身会社の意向による影響がないことを十分確認することとしております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現在取締役10名の内２名を社外取締役、監査役４名の内３名を社外監査役としており、さらに社外取締役１名と社外監査役３名を独立役員に選定しております。現行の選任状況が、当社の規模から見て、迅速な意思決定が可能でかつ外部からの経営監視機能が十分発揮できる体制と考えております。社外取締役２名は、当社経営陣から独立した客観的視点で、会社役員としての豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等につき適時適切な発言・助言を行っております。社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査基準及び監査計画に基づき、各監査役の業務分担を定めて取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び内部統制室とは常に密接な連携をとり、活発な意見交換、改善提言を行うとともに、会計監査人から、四半期毎または随時に監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。④会計監査の状況当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、沼田敦士氏、三井勇治氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。⑤役員報酬の内容イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）197,780147,780－50,000－9監査役（社外監査役を除く。）12,60012,600－－－1社外役員（注）12,60012,600－－－6（注）社外取締役及び社外監査役であります。ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額15銘柄1,384,330千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱タムロン267,200545,088株式の相互持ち合いオリンパス㈱72,000159,192同上セイコーホールディングス㈱530,000223,130同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,6006,040同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0005,580同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,2302,234同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱タムロン267,200653,304株式の相互持ち合いオリンパス㈱72,000236,880同上セイコーホールディングス㈱530,000217,830同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,6007,054同上アイダエンジニアリング㈱172,000168,904同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,0005,670同上㈱みずほフィナンシャルグループ11,2302,290同上