佐鳥電機株式会社
有価証券報告書－第72期(2013/06/01－2014/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制１)企業統治の体制の概要・当社は監査役設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会による業務執行の監督および監視を行っております。・当社の取締役会は、平成26年８月21日現在、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定と執行役員による業務執行の役割を分離したことにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。・取締役会は、原則として毎月１回開催しており、法令および定款その他社内規程で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互に職務執行状況を監視しております。・当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、当社取締役および監査役ならびに子会社取締役で構成される連結経営会議において審議を行ったうえで、取締役会でその可否を決定しております。また、連結経営会議を通じて当社の重要事項を子会社に伝達するとともに、子会社に関わる重要事項についても連結経営会議において審議を行っております。連結経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。２)企業統治の体制を採用する理由・当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針として次の事項を定め、その充実および企業価値の向上に努めております。イ)経営の透明性、健全性、遵法性の確保ロ)株主をはじめとする全てのステークホルダーへの適時適切な情報開示ならびにアカウンタビリティの明確化・当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役１名を選任するとともに、監査役３名中２名を社外監査役としています。社外取締役福田修一氏は、取締役会において、国内外の会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。また、社外監査役茶谷篤および中里猛志の両氏は、取締役会および監査役会において、それぞれ弁護士、公認会計士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。３)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、以下のとおり実行しております。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社および当社の子会社（以下「佐鳥グループ」という）における企業倫理の確立ならびに取締役および使用人による法令、定款、社内規程および社会規範の遵守を確保するため、基本的な取り組み方針を「佐鳥グループ企業行動倫理規範」に定めている。（2）代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備および維持を図ることとし、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発活動や研修を行う。（3）代表取締役直轄の内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、全ての業務が法令、定款、社内規程に準拠し、適正かつ妥当に行われているかを監査する。（4）取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役および代表取締役に報告するとともに、遅滞なく連結経営会議において報告する。（5）「社内通報規程」に基づき、法令違反その他社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が人事部門および社外の弁護士に直接通報する制度を設置・維持し運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規則」に基づき、その内容に応じて適切かつ検索性の高い状態で確実に保存・管理する。また、当該情報の取扱いについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切なセキュリティを実施する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理の基本的事項を「リスク管理規則」に定め、当該規則に基づく管理を、次のとおり実施する。（2）リスクの分類毎に担当部署を定め、各担当部署は、当該リスクの予防に関する方策を立案し、その実行にあたるとともに、リスク管理状況を継続的にモニタリングする。（3）リスクが現実に生じた場合における緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策および再発防止対策を内容とする諸規程を整備し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に代表取締役、取締役、常勤監査役、その他代表取締役が指名する者等によって構成される連結経営会議の審議を経て業務執行の決定を行う。（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等において、担当部署、責任者および執行手続きを定める。５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「佐鳥グループ企業行動倫理規範」を佐鳥グループ全体の行動規範とし、企業集団としての業務の適正と効率化を確保するために必要な諸規程を整備し、実施する。（2）子会社は、「子会社管理規程」に定める重要事項につき、当社の事前承認および当社への報告を要する。なお、子会社は、当社の子会社に対する経営管理および経営指導が法令に違反し、社会規範上疑義があると認めたときには、内部監査室ならびに監査役に報告し、当社に対し意見を述べることができる。（3）内部監査室は、佐鳥グループ各社に対して内部監査を実施し、佐鳥グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。（4）佐鳥グループは、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するため、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努める。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会は、任命された使用人に対し、監督業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役の指揮命令を受けない。当該使用人の人事異動および人事考課等については監査役会の事前の同意を得た上で決定し、取締役からの独立を確保する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）取締役および使用人は当社の業務または業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、これに拘らず、監査役は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。（2）監査役会は、代表取締役、内部監査室および会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（1）基本的考え方佐鳥グループは、「佐鳥グループ企業行動倫理規範」において、「反社会的勢力の排除」および「誠実で倫理的な企業行動」を基本方針として掲げており、当該倫理規範に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これと一切の関係を遮断する。（2）整備状況・佐鳥グループは、「コンプライアンス・リスク関係諸規程」において、コンプライアンス・リスク委員会を頂点とした管理体制と反社会的勢力に対する対応統括部署を明文化し、不当要求防止責任者を設置している。・当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、警察等関係機関との緊密な連携体制を構築している。②内部監査、監査役監査および会計監査の状況１)内部監査の状況内部監査に関する業務は代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は５名のスタッフで構成しており、法令ならびに社内規程に基づき各部門の業務監査を中心に組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。また、会計監査人との連携を保ちながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。内部統制の状況については、毎月の取締役会への報告とともに監査役との定例会議を開催し、課題や情報の共有化に努めております。２)監査役監査の状況監査役会は、常勤監査役１名社外監査役２名の３名で構成され、社外監査役には当社の経営を専門的見地から監視・検証できる人材を選任しております。監査役は取締役会に出席し適宜必要な発言を行うとともに、原則として毎月１回開催される監査役会において、監査に関する重要な事項の協議または決議を行っております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との定例会議、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。更に、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り監査役監査の実効性の確保に努めております。３)会計監査の状況会計監査人については、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に努めております。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：浅野俊治氏（継続監査年数２年）指定有限責任社員業務執行社員：富永淳浩氏（継続監査年数１年）また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。当社では、前述のとおり会社法、金融商品取引法等で定められた監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役の福田修一氏は、平成18年まで当社の取引先であるオプトレックス株式会社（現京セラディスプレイ株式会社）の経営者であり、長年にわたる国内外の会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。オプトレックス株式会社（現京セラディスプレイ株式会社）は、当社と営業上の取引関係がありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。また、同氏は、既に同社の役員を退任していることから、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお、同氏が顧問を務めるLeeLaboratoriesPte.Ltd.およびEmergingDisplayTechnologiesCorp.ならびに取締役会長を務めるEDT-Japan株式会社の各社と当社との間には、特別の関係はありません。社外監査役の茶谷篤氏は、弁護士としての豊富な経験や企業法務に関する専門的な知識を有しており、その専門的見地からの助言等により、当社の経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、当社は、同氏が所属する法律事務所と顧問契約を締結し、同事務所に顧問報酬を支払っておりますが、当該報酬の額は、同事務所にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役の中里猛志氏は、公認会計士としての豊富な経験や企業の財務・会計に関する専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言等により、当社の経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人に過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、同氏は、中里猛志公認会計士事務所の所長、クニミネ工業株式会社およびハイブリッド・サービス株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間には、特別の関係はありません。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針を設けておりませんが、社外取締役１名および社外監査役２名は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。④役員報酬の内容１)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)229208－217監査役(社外監査役を除く)1919－－1社外役員1212－－3(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成20年８月21日開催の第66期定時株主総会決議において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成18年８月30日開催の第64期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。４．当事業年度末現在の取締役（社外取締役を除く）は６名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成25年８月22日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役が含まれているためであります。５．当社は平成18年８月30日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、第64期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役１名に対して２百万円の役員退職慰労金を支給しております。２)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。また、当社は、平成18年８月30日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。⑤株式の保有状況１)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額40銘柄2,179百万円２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オリンパス株式会社100,000308取引関係の維持強化のため伯東株式会社284,000277取引関係の維持強化のためシーケーディ株式会社272,792216取引関係の維持強化のため新電元工業株式会社356,007170取引関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ193,310115安定した資金調達先の確保のため日本電気株式会社456,520109取引関係の維持強化のためＴＯＴＯ株式会社100,000106取引関係の維持強化のため株式会社ミツバ77,785105取引関係の維持強化のためアンリツ株式会社43,82561取引関係の維持強化のためサンケン電気株式会社108,83657取引関係の維持強化のため住友電気工業株式会社44,16454取引関係の維持強化のためミツミ電機株式会社66,14946取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,52942安定した資金調達先の確保のため沖電気工業株式会社210,09840取引関係の維持強化のため第一生命保険株式会社24133取引関係の維持強化のため栗田工業株式会社14,64132取引関係の維持強化のため日本信号株式会社38,03728取引関係の維持強化のため株式会社リコー21,98026取引関係の維持強化のため株式会社京三製作所56,95320取引関係の維持強化のため三菱電機株式会社20,00019取引関係の維持強化のため三菱重工業株式会社26,05916取引関係の維持強化のためパナソニックデバイスＳＵＮＸ株式会社28,26011取引関係の維持強化のため株式会社タムラ製作所54,56711取引関係の維持強化のため株式会社三重銀行49,00010安定した資金調達先の確保のためマックス株式会社7,8459取引関係の維持強化のため株式会社横浜銀行13,2256安定した資金調達先の確保のためＮＥＣネッツエスアイ株式会社2,4435取引関係の維持強化のため新コスモス電機株式会社3,0003取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス6,2002安定した資金調達先の確保のため株式会社リョーサン1,0001取引関係の維持強化のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的オリンパス株式会社100,000327取引関係の維持強化のため伯東株式会社284,000266取引関係の維持強化のためシーケーディ株式会社280,098244取引関係の維持強化のため新電元工業株式会社358,085188取引関係の維持強化のため日本電気株式会社456,520143取引関係の維持強化のためＴＯＴＯ株式会社100,000128取引関係の維持強化のため株式会社ミツバ79,005117取引関係の維持強化のため株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ193,310110安定した資金調達先の確保のためサンケン電気株式会社108,83684取引関係の維持強化のため住友電気工業株式会社46,25863取引関係の維持強化のためアンリツ株式会社47,50549取引関係の維持強化のため沖電気工業株式会社215,72045取引関係の維持強化のため株式会社三井住友フィナンシャルグループ10,52943安定した資金調達先の確保のためミツミ電機株式会社69,40642取引関係の維持強化のため第一生命保険株式会社24,10036取引関係の維持強化のため日本信号株式会社39,33535取引関係の維持強化のため栗田工業株式会社14,64132取引関係の維持強化のため株式会社リコー22,75928取引関係の維持強化のため三菱電機株式会社20,00023取引関係の維持強化のため株式会社タムラ製作所59,63521取引関係の維持強化のため株式会社京三製作所59,50020取引関係の維持強化のため三菱重工業株式会社27,02416取引関係の維持強化のためパナソニックデバイスＳＵＮＸ株式会社28,26013取引関係の維持強化のため株式会社三重銀行49,00010安定した資金調達先の確保のためマックス株式会社8,3519取引関係の維持強化のため株式会社横浜銀行13,2257安定した資金調達先の確保のためＮＥＣネッツエスアイ株式会社2,4435取引関係の維持強化のため新コスモス電機株式会社3,0003取引関係の維持強化のため株式会社りそなホールディングス6,2003安定した資金調達先の確保のため株式会社リョーサン1,0002取引関係の維持強化のため⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な剰余金の配当および自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を充分に発揮できるように、会社法第426条第１項の定めに基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑩責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役福田修一ならびに社外監査役茶谷篤および中里猛志の３氏との間で、それぞれ同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。