ＣＢグループマネジメント株式会社
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）コンプライアンスを遵守し、効率性と透明性の高い経営活動通じ企業価値を高めていくために、経営体制および内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことにより、株主の負託に応えていこくとが、中央物産グループのコーポレートガバナンスについての基本的な考え方です。（コーポレート・ガバナンス体制の概要）①企業統治の体制当社の主な経営管理組織は以下のとおりであります。イ）取締役会当社では、取締役で構成される「取締役会」を定期的に開催しております。当会議では、法令、定款で定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関し報告を受ける機関でもあります。ロ）マネージメント・コミッティー当社では、取締役兼執行役員で構成される「マネージメント・コミッティー」を定期的に開催しております。当会議では激しく変化する経営環境に対し、重要な課題を共有して施策の決定と早期意思決定を行う機関であります。ハ）グループ戦略会議当社では、取締役兼執行役員と子会社役員で構成される「グループ戦略会議」を定期的に開催しております。当会議では、常に利益ある成長を実現するために、グループ全体戦略のモニタリングと課題の共有、当社の進むべき方向性を検討、指示する機関であります。ニ）コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス推進を具体化するために、「コンプライアンス委員会」を発足しております。委員会は、法令、社内規則、企業倫理の遵守をはじめ、コンプライアンスに関する一切の事項を取り扱う機関となっております。②内部監査及び監査役監査イ）監査役会経営監査機能については会社法上定められた監査役制度のもとに、社外監査役を含んだ「監査役会」を設置しております。監査役会は毎月１回開催され、適切な経営判断がなされているかどうか、経営状況および業務の執行状況について監視しております。監査役の人員は４名(内、社外監査役２名)であり、常勤監査役の２名は、当社経理担当役員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。ロ）内部監査室企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、内部監査を実施しております。内部監査室は常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、業務監査の結果を半期毎に社長に報告すると同時に、監査役と連動して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。当社の当期末現在の内部監査の人員は１名であり、当社にて長年経理部に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また(社)日本内部監査協会の内部監査士の資格を有し、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。③会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。指定有限責任社員業務執行社員向眞生有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員松田道春有限責任監査法人トーマツ継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。当社の会計監査に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツが公認会計士４名、その他６名となっております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、取締役清水大雄は、企業の人事・組織コンサルティング会社において長年の経験があり、企業の人事戦略に関する相当程度の知見を有していることから、取締役会による業務遂行に対する監督機能の強化などを図るため、社外取締役に選任しております。当社の社外監査役は２名であり、監査役椙山智は、経営コンサルティングの専門家として豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏が代表取締役パートナーを努めるＤ.グラント・コンサルティングとコンサルティング契約を行っております。監査役臼井義眞は、弁護士としての長年の実務経験により培われた知識を活かし、法律面から監査機能を発揮して頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏の開設しております臼井総合法律事務所と顧問弁護士として契約を行っております。社外監査役及び社外取締役との人的関係、資本的関係はありません。また当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性につきまして特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、かつ、当社経営陣からの独立性を確保できる人材を選任しております。⑤役員の報酬等イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)182138－22229監査役(社外監査役を除く。)2220－112社外役員2118－213(注)１．賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬は夫々の職務に対する執行状況、達成度合に応じて評価し、取締役会にて決定しております。また役員が退職する際には、内規に基づき、役員退職慰労金を支給しております。⑥取締役の員数当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項イ）取締役の責任免除当社は、取締役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。ロ）監査役の責任免除当社は、監査役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の監査役(監査役であったものを含む)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。ハ）剰余金の配当当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う事のできる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議事項当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款で定めております。⑩株式の保有状況イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数68銘柄貸借対照表計上額の合計額2,100百万円ロ）純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)マツモトキヨシホールディングス84,527.89230取引関係の維持強化(株)ツムラ41,861.16145取引関係の維持強化(株)いなげや109,404.14109取引関係の維持強化ライオン(株)206,000.00106取引関係の維持強化(株)東武ストア332,034.5987取引関係の維持強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス27,468.9385取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)14,187.0079取引関係の維持強化小林製薬(株)14,211.3064取引関係の維持強化(株)エンチョー130,009.6859取引関係の維持強化(株)三越伊勢丹ホールディングス43,591.9559取引関係の維持強化Ｊ.フロントリテイリング(株)80,698.2458取引関係の維持強化(株)三井住友フィナンシャルグループ15,024.0056取引関係の維持強化(株)マキヤ129,136.5855取引関係の維持強化(株)オリンピック79,068.0154取引関係の維持強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,840.0052取引関係の維持強化(株)ドミー92,856.9649取引関係の維持強化(株)高島屋45,283.2242取引関係の維持強化ユニー(株)56,864.0042取引関係の維持強化(株)松屋24,102.7736取引関係の維持強化(株)横浜銀行65,076.0035取引関係の維持強化エステー(株)35,638.0035取引関係の維持強化オカモト(株)96,102.8930取引関係の維持強化(株)プラネット32,000.0029取引関係の維持強化上新電機(株)32,000.0028取引関係の維持強化(株)静岡銀行26,250.0027取引関係の維持強化(株)ＣＦＳコーポレーション65,164.9725取引関係の維持強化京浜急行電鉄(株)24,497.0624取引関係の維持強化(株)島忠10,000.0023取引関係の維持強化(株)マンダム7,013.0023取引関係の維持強化(株)近鉄百貨店72,292.1719取引関係の維持強化（当事業年度）銘柄株式数（株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)マツモトキヨシホールディングス87,330.82286取引関係の維持強化ライオン(株)206,000.00125取引関係の維持強化(株)いなげや110,997.71113取引関係の維持強化(株)セブン＆アイ・ホールディングス27,678.97109取引関係の維持強化(株)ツムラ42,368.00105取引関係の維持強化小林製薬(株)15,084.1489取引関係の維持強化(株)東武ストア340,452.0989取引関係の維持強化ユニ・チャーム(株)14,187.0078取引関係の維持強化(株)オリンピック81,527.1368取引関係の維持強化(株)三井住友フィナンシャルグループ15,024.0066取引関係の維持強化(株)マキヤ136,421.3961取引関係の維持強化(株)エンチョー134,208.8760取引関係の維持強化Ｊ.フロントリテイリング(株)82,774.9858取引関係の維持強化(株)三越伊勢丹ホールディングス44,380.9256取引関係の維持強化(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ94,840.0053取引関係の維持強化(株)ドミー96,859.9647取引関係の維持強化(株)高島屋47,033.0145取引関係の維持強化(株)プラネット32,000.0036取引関係の維持強化エステー(株)35,638.0035取引関係の維持強化オカモト(株)100,723.3235取引関係の維持強化ユニー(株)56,864.0034取引関係の維持強化(株)横浜銀行65,076.0033取引関係の維持強化(株)ＣＦＳコーポレーション68,514.5831取引関係の維持強化(株)近鉄百貨店75,870.2128取引関係の維持強化(株)静岡銀行26,250.0026取引関係の維持強化上新電機(株)32,000.0026取引関係の維持強化(株)マンダム7,013.0026取引関係の維持強化(株)島忠10,000.0022取引関係の維持強化京浜急行電鉄(株)24,929.9221取引関係の維持強化(株)エディオン37,305.6721取引関係の維持強化