レンゴー株式会社
有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は監査役設置会社として、取締役の任期を１年とし、社外取締役を選任するとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制により、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図っている。監査役監査は、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役の職務執行ならびに当社および子会社の業務や財政状況を監査している。・当社の取締役会は、定款で18名以内と定められている。有価証券報告書提出日現在の構成は、代表取締役会長兼社長１名、代表取締役(副社長執行役員)３名、その他取締役11名で構成されている。・取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督している。・取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行うため、取締役の員数を削減するとともに、経営の意思決定・監督機能および業務執行機能の強化を目的として、平成19年４月１日より執行役員制度を導入した。・取締役会以外に、原則として、毎月１回以上、経営幹部会、社内役員会(常勤の役員が出席)、部門連絡会等を開催し、迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っている。・常勤の監査役のうち１名は、取締役会への付議事項、職務執行に関する重要事項、重要稟議事項等についての協議、決議を行う経営幹部会に出席している。・監査役は、実効的な監査を遂行するため、取締役社長と定期的な意見交換を実施している。・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする事案ごとに適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人である有限責任あずさ監査法人からは、会計監査を通じて業務遂行上の改善につながる種々の提案を受けている。・平成20年４月１日より、財務に関する情報の適正性を確保するための体制を構築するため、監査部を設置している。・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは、法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結している。・当社グループは、ＣＳＲ委員会のもとに設置された５つの委員会(倫理・環境・安全衛生・ＣＳ(顧客満足)・広報)を中心に、すべてのステークホルダーの信頼に応えられる企業集団を目指し、コンプライアンスのさらなる徹底と企業価値を向上させるための活動を積極的に推進している。・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報等にかかるリスク管理については、各担当部門およびＣＳＲ委員会の下部組織である倫理、環境、安全衛生、ＣＳ(顧客満足)、広報の５つの委員会が協力して、社内規定の制定、マニュアルの作成等を行うとともに、全社的状況の監視を行うものとする。②内部監査および監査役監査ⅰ)内部監査内部統制については、各事業部門において適正な運用を行っている。さらに、監査部(７名)が専任部署として定期的に各事業所の監査を実施している。連結子会社についても、監査部および担当部門が内部監査を実施している。監査を受けた事業所・連結子会社は、指摘事項および発生原因、今後の対策等につき、速やかに監査部管掌役員宛に報告書を書面で提出している。ⅱ)監査役監査当社の監査役会は、前述のとおり監査役５名(常勤監査役２名、社外監査役３名。うち１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している。)で構成し、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各事業所での実地調査等を行うことにより、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査している。また、会計監査人から監査の計画およびその結果等について報告を受けている。監査を通して判明した重要事項については、取締役に報告している。ⅲ)相互連携監査役会、内部監査部門および会計監査人は、相互に監査計画の調整、監査結果報告等を行うことで連携を強化している。また、各事業所・連結子会社から提出される報告書の閲覧を相互に行うことで、監査内容の確認、今後の監査計画策定に寄与している。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名である。また、社外監査役は３名である。当社は、社外取締役として、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただける方を選任すること、また、社外監査役としては、専門的な深い知識と経験を有し、幅広い見識と豊富な経験から取締役の職務執行を監査していただける方を選任することを社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する方針としている。また、選任にあたっては上場証券取引所が独立役員の届出に当たって定める事前相談要件または開示加重要件に該当しないことを、その独立性に関する基準として参考にしている。社外取締役中野健二郎氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、株式会社三井住友銀行の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。平成26年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は21,297百万円である。また、同行は、当社の大株主であり、平成26年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(7)「大株主の状況」に記載のとおりである。一方、当社は同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」６「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの状況」⑤「株式の保有状況」に記載のとおりである。社外監査役糸田省吾氏は、当社株式を21千株保有している。また、同氏は過去において、東京経済大学現代法学部教授であったが、当社と同大学との間に特別な利害関係はない。社外監査役井上育穗氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。平成26年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は7,750百万円である。また、同行は当社の株式を保有しているが、主要株主には該当しない。一方、当社は同行の完全親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」６「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの状況」⑤「株式の保有状況」に記載のとおりである。社外監査役横山進一氏と当社の間に、特別な利害関係はない。同氏は、住友生命保険相互会社の役員であるが、平成26年７月に退任予定である。当社は、同社との間で資金の借入れ等の取引を行っている。平成26年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、7,980百万円である。また、同社は、当社の大株主であり、平成26年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(7)「大株主の状況」に記載の通りである。社外取締役または社外監査役による監督または監査との内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会の出席を通して、監査役および内部統制管掌取締役との情報交換を行い、監督の参考にしている。社外監査役は、監査役会の出席を通して、常勤監査役からは監査役監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、監査の参考にしている。また、取締役会への出席を通して、内部統制管掌取締役との情報交換を行い、監査の参考にしている。④役員の報酬等ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬取締役(社外取締役を除く)63663616監査役(社外監査役を除く)60602社外役員57574(注)１当社は、平成19年６月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止している。２上記の金額は、所得税控除前の金額である。ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬大坪清(取締役)107提出会社107(注)１連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載している。２上記の金額は、所得税控除前の金額である。ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役および監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、次のとおり決定している。・取締役取締役報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し、斟酌すべき事項を勘案のうえ、兼務する執行役員の役位に応じて決定している。・監査役監査役報酬は、監査役の協議により決定している。⑤株式の保有状況ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数199銘柄貸借対照表計上額の合計額56,585百万円ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱日本製紙グループ本社3,351,2414,912取引上必要であるため㈱三井住友フィナンシャルグループ893,0013,371同上アサヒグループホールディングス㈱1,386,7003,118同上ダイキン工業㈱555,0002,047同上㈱ヤクルト本社502,6001,912同上住友商事㈱1,584,8501,866同上花王㈱571,2911,759同上サッポロホールディングス㈱4,217,4501,665同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,448,9871,527同上宝ホールディングス㈱1,492,0011,178同上凸版印刷㈱1,707,5601,154同上王子ホールディングス㈱3,000,9631,041同上久光製薬㈱201,8631,037同上大日本住友製薬㈱458,000803同上大日本印刷㈱798,222707同上ヤマトホールディングス㈱400,000696同上大阪ガス㈱1,539,000637同上キッコーマン㈱372,600617同上東洋水産㈱214,044616同上㈱常陽銀行1,068,000562同上明治ホールディングス㈱128,390560同上特種東海製紙㈱2,506,000536同上丸紅㈱757,325532同上積水化学工業㈱501,000517同上丸大食品㈱1,544,125481同上キリンホールディングス㈱309,000466同上江崎グリコ㈱478,215465同上㈱トーモク1,509,536452同上ライオン㈱758,000392同上MS＆ADインシュアランスグループホールディングス186,500385同上ダイビル㈱320,000352同上ダイナパック㈱1,376,393346同上㈱南都銀行709,400317同上(注)㈱日本製紙グループ本社は、平成25年４月１日付けで日本製紙㈱と合併し、日本製紙㈱の株式となった。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的日本製紙㈱3,351,2416,518取引上必要であるためアサヒグループホールディングス㈱1,386,7004,006同上㈱三井住友フィナンシャルグループ893,0013,937同上ダイキン工業㈱555,0003,209同上㈱ヤクルト本社502,6002,603同上花王㈱571,2912,089同上住友商事㈱1,584,8502,080同上サッポロホールディングス㈱4,217,4501,712同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,448,9871,607同上王子ホールディングス㈱3,000,9631,386同上凸版印刷㈱1,709,6201,263同上宝ホールディングス㈱1,493,3671,175同上久光製薬㈱202,176943同上ヤマトホールディングス㈱400,000889同上明治ホールディングス㈱128,390835同上大日本印刷㈱798,222789同上大日本住友製薬㈱458,000751同上東洋水産㈱214,044737同上キッコーマン㈱372,600725同上江崎グリコ㈱480,715657同上大阪ガス㈱1,539,000601同上特種東海製紙㈱2,506,000576同上㈱常陽銀行1,068,000550同上積水化学工業㈱501,000537同上丸紅㈱757,325524同上丸大食品㈱1,544,125472同上ライオン㈱758,000463同上㈱トーモク1,509,536442同上キリンホールディングス㈱309,000441同上MS＆ADインシュアランスグループホールディングス186,500440同上ダイビル㈱320,000352同上ダイナパック㈱1,376,393349同上㈱タクマ467,000344同上コカ・コーラウエスト㈱174,064313同上ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑥会計監査の状況会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任している。同監査法人および当社監査を執行した業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係を有する事項はない。期末のみならず期中においても、本社・各事業所・連結子会社において定期的に会計監査を受けている。監査を受けた各事業所・連結子会社は、内部監査と同様に、指摘事項および発生原因、今後の対策等につき、速やかに監査部管掌役員宛に報告書を提出している。当期において業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員米林彰、川井一男および今井康好の３名であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士29名およびその他13名である。⑦その他ⅰ)取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めている。ⅱ)取締役の選任決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めている。ⅲ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めている。ⅳ)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。