株式会社セコニック
有価証券報告書－第79期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社グループは、その経営形態としてグループ経営機能と個別事業執行機能とを分離した持株会社体制を２０１２年４月より採用しております。持株会社である当社の下、(株)セコニック以下計７社の子会社において、事務機器、光学電子情報機器、電装機材事業、不動産賃貸を行っております。その中にあって当社は、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分、事業経営の監督等を通じてグループとしての企業価値の一層の向上に努めております。当社は、グループの経営を統括する立場から、経営に係る意思決定及び業務執行の効率化及び迅速性を確保するとともに、経営責任の明確化、コンプライアンスの確保、そしてリスク管理の強化を経営の最重要課題と位置づけ、企業価値の一層の向上を目指しております。（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）①会社の機関の内容当社の経営管理組織としては、取締役会、グループ全体会議、監査役及び監査役会があります。当社は執行役員制度を採用し、経営と執行の分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議・決定機関、各職位の権限規程、各部門の職務規程を社内規程として定め、会社の経営における意思決定及び業務執行を効率的かつ適正に行っております。１．取締役会取締役会は、取締役会規程等に基づき、当社の経営上の重要事項及びグループ経営上の基本事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っており、原則毎月１回開催されております。当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めており、本報告書提出日現在、５名となっております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。２．グループ全体会議グループ全体会議は、取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社および当社グループ各社の投資・融資等重要な業務執行、コンプライアンス、リスク管理等に関する重要な事項について審議を行っております。なお、審議事項のうち、経営上の重要な事項については、取締役会の決議を経て業務執行されます。グループ全体会議は、原則毎月２回開催され、必要に応じ臨時開催もあります。なお重要な業務執行の審査にあたっては、取締役社長、取締役、執行役員、及び監査役、さらにグループ各社の役員等により審査が行われます。３．監査役及び監査役会当社の監査、監督機関として監査役及び監査役会があります。監査役会は、原則毎月１回開催しております。当社の監査役は、本報告書提出日現在、社外監査役２名を含み３名で構成されております。また、監査役村田憲司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社グループは、上記のとおり、持株会社体制の下、７社の子会社で事務機器、光学電子情報機器、電装機材、不動産賃貸の４事業を行っておりますが、当社は持株会社としてグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の最適配分、事業経営の監督等を行っております。当社の取締役会は、おのおのが異なる経験を持った取締役により構成されておりますので、取締役会では様々な観点からの意見が出され、経営に反映されております。また、監査役、会計監査人、及び内部監査及び内部統制を推進する内部統制・監査室が緊密に連携し、監査役による監査体制を充実させ、経営の健全性、透明性の維持・強化を図っております。②内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。１．当社グループでは、セコニックグループ・コンプライアンスマニュアルを当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程としております。なお、当該規程に基づいて、コンプライアンスに対する推進体制、調査・是正措置等の対応、教育・啓蒙施策の実施、内部通報・相談窓口等を整備し、担当役員を置き、適切な管理、運用にあたります。２．取締役は、取締役会規程その他関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会で意思決定を行うとともに、取締役相互にその職務執行の監督、監視をしております。監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務の執行状況の監査をしております。３．適正な財務報告を確保するために財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備し、その適切な運用・管理に当たります。４．リスク管理に関する規程等の体制「全社危機管理規程」を定め、当社グループに危機管理の必要性が発生または危機管理の可能性のある情報を入手した場合は、迅速に詳細情報収集及び情報提供並びに対策を講じ、危機（リスク）を最小限にとどめ、または危機回避に努めております。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において、グループ戦略やグループ各社への投融資の決定をするとともに、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その達成を図ります。また、執行役員制度の導入により、経営の監督と分離を進めるとともに、取締役会をはじめとする各審議決定機関及び各職務における権限規程、職務規程を定め、会社の経営に関する意思決定とその執行を効率的かつ適正に実施します。６．グループにおける業務の適正を確保するための体制グループ全体会議において、グループ各社の取締役を参加させ、状況報告をさせるとともに、重要決定事項については、当社で報告を受け、また承認するシステムとなっており、さらに内部統制・監査室による業務監査も行われて、業務の適正さを確保しております。７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役監査基準等に従い、経営上の重要事項を監査役に報告します。また、監査役の要請に従い、内部統制・監査室に監査役の補助に当たらせます。さらに、監査役及び内部統制・監査室とは連携、情報交換等を行います。８．内部監査及び会計監査の状況社長直轄部署として内部統制・監査室を設置し、会社の組織、制度及び業務が経営方針、諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証、評価するとともに助言することにより、財務報告の信頼性確保、財産の保全、法令の遵守、さらに業務活動の改善向上に努めております。また、人員は本報告書提出日現在、６名（うち専任２名）であり、監査役、会計監査人との協議、報告を実施し、相互連携を図っております。９．会計監査の状況会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、監査役と会計監査人は、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性を高めております。(1）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名斉藤浩史（新日本有限責任監査法人）廣田剛樹（新日本有限責任監査法人）継続関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。(2）監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他４名１０．社外監査役との関係当社の社外監査役は、村田憲司氏、大串章氏の２名であります。社外監査役村田憲司氏は、公認会計士という立場より、近年の目まぐるしい会計基準の変更等に対し、適切な助言をしており、豊富な知識・経験が当社の経営に資すると判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。社外監査役大串章氏は、企業管理等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しておられることから当社の社外監査役としての職務を遂行して頂けると判断し、選任しております。大串氏が社外監査役又は使用人であります、豊栄実業株式会社、金融システムソリューションズ株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。また、大串氏が社外監査役であります、インターネットウェア株式会社と当社の間には、事業取引はありますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査という機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。③役員報酬の内容１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）1919－－－7監査役（社外監査役を除く）22－－－1社外役員22－－－2２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。３．役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。④株式の保有状況１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数10銘柄貸借対照表上の合計額808百万円２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コニカミノルタホールディングス㈱399,060274営業取引の円滑化を図るためオリンパス㈱158,000349営業取引の円滑化を図るため㈱いなげや50,00050営業取引の円滑化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,64347主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ82,72016主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため日本コンベヤ㈱243,00019営業取引の円滑化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,0006主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため明治機械㈱41,6005営業取引の円滑化を図るためアンドール㈱5,0001営業取引の円滑化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的コニカミノルタホールディングス㈱399,060384営業取引の円滑化を図るためオリンパス㈱68,000223営業取引の円滑化を図るため㈱いなげや50,00051営業取引の円滑化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ82,72016主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため㈱三井住友フィナンシャルグループ12,64355主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ11,0006主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため明治機械㈱205,90025営業取引の円滑化を図るため日本コンベヤ㈱243,00034営業取引の円滑化を図るためアンドール㈱5,0002営業取引の円滑化を図るため浜井産業㈱79,0007今後の営業取引の展開を図るため３．保有目的が純投資目的である投資株式該当する投資株式は保有しておりません。⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項１.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。２.中間配当の実施当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑥株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。