株式会社ジョイフル本田
有価証券報告書－第39期(2013/06/21－2014/06/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社グループは、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、当社の店がなくてはならないと地域の方々に思ってもらえ、また従業員もその地域で働くこと、店で働くことを誇りに思える店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、経営ビジョン「顧客の喜びが私達（企業）の喜びである（お客様と夢を共創）」に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組を推進しております。①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(a)会社の機関の基本説明(イ)取締役会取締役会は、取締役13名(内社外取締役２名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。(ロ)監査役会当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役５名(内社外監査役３名)で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。(ハ)本部長会議本部長会議は、社長、各本部長、経理部長、コンプライアンス担当役員をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、本部長会議の開催は、原則として月２回となっております。(ニ)内部監査部門当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室(３名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。(b)会社の機関・内部統制の関係図(c)内部統制システムの整備の状況当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導並びに改善を図る。(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためコンプライアンス委員会を設置する。(ロ)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存及び管理を行う。(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守する。(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達することとする。(ニ)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、本部長会議を原則月２回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項及び取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、経営の効率化を図るとともに、監査役並びに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行うこととする。(ホ)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、ジョイフル本田グループ各社における、業務の適正及び効率性を確保するための制度を整備する。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。(ト)監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ⅰ)取締役及び使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告することとする。(ⅱ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。(ⅳ)監査役は、原則毎月１回、監査役会及びグループ各社の監査役の出席を得て監査役連絡会を、それぞれ開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。(ヌ)反社会的勢力の排除に向けた体制反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。(d)内部監査および監査役監査の状況内部監査は、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室(３名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社および子会社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。監査役監査は、５名の監査役(内社外監査役３名)で監査役会を構成し、取締役による業務執行を監査しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。なお、社外監査役の秋山正明、小林保弘の両氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な知見を有するものであります。また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。(e)会計監査の状況当社の会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鈴木真一郎および桒野正成であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名で構成されております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。(f)社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。社外取締役の千田剛司氏の選任においては、銀行および証券会社勤務を通した金融業界の知識、経験が豊富であり、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。社外取締役の玉川洋一氏は、商社勤務を通した豊富な経験により、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。社外監査役の秋山正明氏は、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。社外監査役の小林保弘氏も、公認会計士として監査法人勤務を通した幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。社外監査役の廣瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。社外取締役の２名が所属する丸の内キャピタル株式会社は、当社に出資しております丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合の運営を行っております。同ファンドは当社株式を保有しておりますが、同ファンドと当社は取引関係もなく、社外取締役個人とも人的資本的関係、取引関係、兼務先と当社の利害関係およびその他の特別な利害関係はないため、独立性が確保されていると考えております。また、社外監査役３名とも当社は、人的資本的関係、取引関係、兼務先と当社の利害関係およびその他の特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると考えております。なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、上記(d)と同様であります。②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。また、当社社長、営業本部長、管理本部長、総務部長、経理部長、コンプライアンス担当役員、常勤監査役および子会社社長で構成するリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。③役員報酬の内容(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)3641672816713監査役(社外監査役を除く)1514013社外役員1010――3(注）上記のほかに取締役１名については、当社子会社から報酬等の総額として14百万円を支払っております。(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与退職慰労金本田昌也18922―167(注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。(c)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員の確定報酬額は、固定報酬および業績に応じた報酬とした役員報酬規程に基づいて算定しております。④株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額274百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)常陽銀行252,255122継続的な取引関係の維持強化カシオ計算機(株)33,30028継続的な取引関係の維持強化(株)みずほフィナンシャルグループ93,00018継続的な取引関係の維持強化大正製薬ホールディングス(株)3302継続的な取引関係の維持強化(株)あらた7,5002継続的な取引関係の維持強化(注)上記銘柄は(株)常陽銀行を除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)常陽銀行252,255136継続的な取引関係の維持強化カシオ計算機(株)33,30048継続的な取引関係の維持強化(株)みずほフィナンシャルグループ93,00019継続的な取引関係の維持強化大正製薬ホールディングス(株)3302継続的な取引関係の維持強化(株)あらた7,5002継続的な取引関係の維持強化(注)上記銘柄は(株)常陽銀行を除き、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄が30銘柄以下のため、全銘柄について記載しております。(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤責任限定契約の内容の概要当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。⑥株主総会の決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役、監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑩自己株式の取得に関する事項当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。