大成建設株式会社
有価証券報告書－第154期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、企業としての持続的な発展を図り社会からの信頼を獲得するため、経営における意思決定の迅速性、的確性、公正性及び透明性を確保することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、以下の施策を実施している。①会社の機関の内容当社は監査役制度を採用している。経営の機動性・効率性を確保すると共に、中立的・客観的な監視・監督を実現するために、以下の体制を構築している。イ．取締役会・執行役員制度経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各々の機能の活性化を図るため、執行役員制度を導入している。この制度の下、取締役会が経営に関する意思決定と業務執行の監督に専念することで、迅速かつ戦略的な経営を図っている。取締役会は、現在10名の取締役（社内取締役８名、社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されている。社外取締役については、当社の従来からの考え方と異なる社外からの視点に基づく意見聴取を目的として選任しており、その役割・機能は現状で十分に果たされていると考えている。なお、取締役の定数については、15名以内とする旨を定款に定めている。執行役員の員数は現在62名（内、取締役兼務者が８名）であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっている。なお、取締役の任期は２年であるが、執行役員については、経営の機動性の向上を図るため１年としている。ロ．取締役会委員会取締役会審議の活性化・実質化を目的に、重要案件別の事前審議機関として、役員人事委員会（取締役及び執行役員の人事の検討）、報酬委員会（役員報酬の検討）、財務委員会（重要な財産の取得等に関する検討）、ＣＳＲ委員会（当社を含むグループ全体のＣＳＲ経営の強化の検討）等、各種の取締役会委員会を設置している。ハ．監査役会監査役会は、監査役６名（社内監査役２名、社外監査役４名）で構成し、原則として毎月１回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っている。社外監査役については、専門的知見に基づき中立的・客観的立場からの意見聴取を目的として選任しており、その役割・機能は現状で十分に果たされていると考えている。なお、関本匡邦氏は、長年にわたり会計検査院等の業務に、また、前田晃伸氏は、長年にわたり株式会社みずほフィナンシャルグループ等において金融業務に、それぞれ携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。②内部統制システム整備の状況当社は、平成18年５月18日開催の取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」につき、その後の具体的な体制整備の状況及び「金融商品取引法」による財務報告に関する内部統制体制整備の要請を踏まえ、平成19年４月27日、平成20年４月24日、平成22年４月23日、及び同年７月22日開催の取締役会において、一部内容を追加・整備することを決議し、これに基づき実施、評価及び改善を行っている。決議の具体的な内容は以下のとおりである。イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、グループ行動指針をはじめとするコンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。・法令等違反行為に対する役職員の懲戒等の厳正化・談合行為防止のための業務体制整備・企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用等、コンプライアンス委員会の提言に基づく諸施策や各部門のコンプライアンス教育及び自部門監査（自己監査）の実施等により、役職員等一人ひとりの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底を図る。・総務部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、監査部は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存、情報漏洩・不正使用の防止、及び情報の有効活用のために、情報に関する諸規程を体系化し、会社の情報の適正な管理体制を整備する。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・リスク管理体制の整備に関する基本方針のもと、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の主なリスクに対応するための適正な管理体制を整備する。・緊急時・大規模災害発生時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。・各部門は、リスクマネジメント教育の実施等により、組織的なリスクマネジメント能力の向上を図る。・総務部は、全社的なリスクに関するマネジメントを推進し、監査部は、内部監査を通じてリスク管理体制の継続的改善への取り組みを促進する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進するとともに、重要案件の事前審議のための取締役会委員会制度や社外取締役制度により、取締役会審議の活性化・実質化を図る。・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、意思決定基準・職務権限規程等を整備する。ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制・グループとして、理念（追求し続ける目的、目指す姿）・スピリット（グループ全役職員が大切にする考え方）・行動指針（組織としての行動の基本原則、及びグループの役職員等が積極的に実践すべき又は厳守すべき行動・判断の基準）を共有するとともに、グループ全体における各会社の機能・役割を明確化し、グループとしてのガバナンスを強化するために、グループ経営会議の制度化等、必要な体制を整備する。・グループ共有ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループとしてのリスクマネジメント体制・コンプライアンス体制を構築する。・監査部によるグループ会社の内部監査・法務部等のグループ会社連絡会議等による双方向のコミュニケーションを通じて、リスクマネジメント体制・コンプライアンス体制の実効性を確保する。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役の職務執行を補助する専任の組織としての監査役業務部の部員の任命・異動・評価等については、事前に監査役と人事部長が協議する。・監査役が内部統制の実施状況等を監査するため、役職員等が監査役に報告すべき事項を定める他、役職員等からいつでも報告を受けることができる体制、企業倫理ヘルプラインにより役職員等の法令等違反行為を監査役へ報告する体制を整備する。・代表取締役が監査役と定期的会合を持つことにより、監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。・監査役と監査部との連係について監査役と監査部長との間で書面を交わし、また監査部及び会計監査人が監査役と定期的会合を持つ等、監査役と緊密な連係を図る。ト．財務報告の適正性を確保するための体制・財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。③内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社では、社外取締役、監査役（社外監査役を含む）、会計監査人及び監査部（内部監査部門）の緊密な連係の下に監査が実施されている。内部監査部門である監査部（スタッフ19名）は、年度監査計画等に基づき、コンプライアンス所管部門・リスク管理所管部門等の内部統制部門も含めた社内各部門及びグループ会社に対し、管理・運営の制度及び業務遂行状況の合法性・合理性に関する内部監査を実施している。監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を聴取するなど取締役の職務執行の監査を行っている。また、経理部等の内部統制部門より随時報告を受けている。なお、監査役業務部（スタッフ６名）が、監査役の業務をサポートしている。会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士、山田辰己氏、星長徹也氏、草野和彦氏が執行しており、その補助者は公認会計士11名、公認会計士協会準会員６名、その他12名である。また、主要グループ会社の会計監査業務も有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士が執行しており、当社の会計監査人と連係し監査を進めている。監査部及び会計監査人は、監査計画・監査結果について随時、監査役会及び経理部等の内部統制部門に対して報告を行っている。社外取締役は、担当役員・秘書部（取締役の補佐業務担当部門）担当者から原則月１回開催される取締役会の議案の説明を受ける際に、適宜、監査部・監査役・会計監査人の監査計画・監査報告及び経理部等の内部統制部門の報告を受けている。また、監査部からの監査報告を毎月受けている代表取締役社長と定期的会合を持つことにより、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図っている。社外監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い取締役会に出席するほか、監査計画に従い監査を行い、経理部等の内部統制部門の報告についても必要に応じて出席して説明を聴取している。また、監査部及び会計監査人より、監査計画・監査結果について随時、報告を受けている。（当社のコーポレート・ガバナンス体制）④社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役辻亨氏は、丸紅株式会社の元代表取締役社長として、企業経営の豊富な経験とその経験に基づく深い知見と卓越した識見を有していることにより、グローバルな観点での営業及び管理体制への助言や当社のコーポレート・ガバナンス強化の役割を担う社外取締役の任に相応しいと判断し、選任している。同氏は既に同社の取締役を退任しており、また当社は同社と建設工事の請負および資材の調達等の取引実績があるものの、何れの取引も全体に占める割合は僅少であるため、独立性を有していると考えている。社外取締役數土文夫氏は、ジェイエフイーホールディングス株式会社の元代表取締役社長として、企業経営の豊富な経験とその経験に基づく深い知見と卓越した識見を有していることにより、グローバルな観点での営業及び管理体制への助言や当社のコーポレート・ガバナンス強化の役割を担う社外取締役の任に相応しいと判断し、選任している。同氏は既に同社の取締役を退任しており、また当社は同社のグループ会社と建設工事の請負及び資材の調達等の取引実績があるが、何れの取引も全体に占める割合は僅少であるため、独立性を有していると考えている。なお、社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の独立性の基準を参考にしながら、個別に、かつ総合的に判断しており、当社独自の基準又は方針については、今現在定めていない。社外監査役関本匡邦氏は、長年にわたり会計検査院の業務に携わり、財務・会計に関する豊富な経験とその経験を通じて培われた深い知見と卓越した見識を有しており、当社の監査役監査の充実に貢献していただけると判断し、選任している。同氏は既に会計検査院を退職しており、また同院と当社の間に特別な人的関係・取引関係等はないため、独立性を有していると考えている。社外監査役前田晃伸氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの元取締役社長として、金融機関グループの経営を通じた企業経営の豊富な経験とその経験に基づく深い知見と卓越した識見を有していることにより、大所高所からの観点をもって、当社の監査役監査の充実に貢献していただけると判断し、選任している。同氏は既に同社の取締役を退任しており、また同社グループは当社の借入先であるが、当社の同社グループに対する借入依存度は顕著なものではないため、独立性を有していると考えている。社外監査役森地茂氏は、長年にわたる土木工学・社会基盤工学の研究を通じた深い学識とその研究を通じた高い見識を有しており、大所高所からの観点をもって、当社の監査役監査の充実に貢献していただけると判断し、選任している。なお同氏が所属する政策研究大学院大学と当社の間には、特別な人的関係・取引関係等はないため、独立性を有していると考えている。社外監査役宮越極氏は、長年にわたり警察関係の業務に携わり、リスクマネジメントや危機管理に関する豊富な経験とその経験を通して培われた深い知見と卓越した見識を有しており、当社の監査役監査の充実に貢献していただけると判断し、選任している。同氏は既に警察庁を退職しており、また警察庁と当社との間に特別な人的関係・取引関係等はなく、当社は同氏が過去に在籍した阪神高速道路公団（現阪神高速道路株式会社）から建設工事請負の取引実績があるものの全体に占める割合は僅少であるため、独立性を有していると考えている。なお、社外監査役の独立性に関しては、東京証券取引所の独立性の基準を参考にしながら、個別に、かつ総合的に判断しており、当社独自の基準又は方針については、今現在定めていない。社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「第４提出会社の状況５役員の状況」に記載している。⑤責任限定契約の概要イ．社外取締役及び社外監査役当社と社外取締役及び社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の賠償責任を、金1,000万円又は会社法第425条第１項第１号及び第２号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結している。ロ．会計監査人当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の賠償責任を、金１億円又は会社法第425条第１項第１号及び第２号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結している。⑥役員の報酬等イ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分社内役員社外役員計支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）支給人員（名）支給額（百万円）取締役1235622414380監査役2764436120計1443366720500(注)役員の報酬等の種類は、全て基本報酬である。ロ．当社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役報酬等は平成18年６月27日開催の第146回定時株主総会決議に基づく月総額70百万円以内、監査役報酬等は平成６年６月29日開催の第134回定時株主総会決議に基づく月総額12百万円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定している。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会の事前審議機関である「報酬委員会」にて検討の上取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定している。⑦株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・銘柄数338銘柄・貸借対照表計上額211,865百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額（前事業年度）特定投資株式下記の株式は、全て取引先企業との関係強化のために保有している。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)東洋エンジニアリング㈱5,000,0002,045明治ホールディングス㈱420,2311,834サッポロホールディングス㈱7,000,0002,765片倉工業㈱1,400,0001,576ライオン㈱2,500,0001,295第一三共㈱1,250,0002,268日本精工㈱4,000,0002,860大日本印刷㈱3,670,0003,251電源開発㈱1,009,3002,500東京瓦斯㈱6,000,0003,084東武鉄道㈱9,177,0004,928京浜急行電鉄㈱3,985,1363,925京王電鉄㈱2,955,8182,391京成電鉄㈱1,616,0001,620東日本旅客鉄道㈱1,000,0007,720東海旅客鉄道㈱1,242,00012,320近畿日本鉄道㈱2,684,0001,170日本通運㈱2,818,2001,293安田倉庫㈱1,252,0001,382㈱松屋1,900,0002,912ヒューリック㈱14,768,00011,415三井不動産㈱3,980,00010,503三菱地所㈱9,168,00023,800東京建物㈱5,250,0003,459住友不動産㈱3,000,00010,785㈱テーオーシー4,800,0003,456銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)㈱オリエンタルランド500,0007,660松竹㈱3,104,0002,992㈱よみうりランド2,852,0001,768日本空港ビルデング㈱2,831,0003,555㈱ニッピ1,113,0001,948みなし保有株式下記の株式は、全て議決権行使の指図権限を有している。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)三菱地所㈱9,100,00023,623㈱みずほフィナンシャルグループ40,170,0007,993東京エレクトロン㈱900,0003,748（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。（当事業年度）特定投資株式下記の株式は、全て取引先企業との関係強化のために保有している。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)東洋エンジニアリング㈱5,000,0002,370明治ホールディングス㈱321,4992,092サッポロホールディングス㈱7,000,0002,842片倉工業㈱1,400,0001,835富士フイルムホールディングス㈱550,0001,524ライオン㈱2,500,0001,527第一三共㈱1,250,0002,172日本精工㈱4,000,0004,248大日本印刷㈱3,670,0003,629電源開発㈱1,009,3002,942東京瓦斯㈱6,000,0003,144東武鉄道㈱9,177,0004,579京浜急行電鉄㈱3,998,3273,478京王電鉄㈱2,973,3882,137京成電鉄㈱1,616,0001,446銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)東日本旅客鉄道㈱1,000,0007,606東海旅客鉄道㈱1,242,00014,978安田倉庫㈱1,252,0001,375㈱松屋1,900,0001,628ヒューリック㈱18,000,00025,452三井不動産㈱3,980,00012,533三菱地所㈱9,168,00022,424東京建物㈱5,250,0004,646住友不動産㈱3,350,00013,540㈱テーオーシー4,800,0003,561㈱オリエンタルランド500,0007,850松竹㈱3,104,0002,737㈱よみうりランド2,852,0001,351日本空港ビルデング㈱2,831,0007,589みなし保有株式下記の株式は、全て議決権行使の指図権限を有している。銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)三菱地所㈱9,100,00022,258㈱みずほフィナンシャルグループ40,170,0008,194東京エレクトロン㈱900,0005,692東急建設㈱4,000,0001,748（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項なし。⑧その他イ．取締役の選任の決議要件・当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。ロ．取締役会で決議できる株主総会決議事項・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。・当社は、取締役の会社法第423条第１項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。・当社は、監査役の会社法第423条第１項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。・当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めている。ハ．株主総会の特別決議要件・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。