カネソウ株式会社
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社であり、社外取締役は選任しておりませんが、客観的、中立的な立場の社外監査役２名を含む監査役会と、事業経験者としての知識と経験を有する取締役で構成する取締役会とで、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立と、経営の監視機能の確立に努めてまいりました。また、監査役会、内部監査室、公認会計士の相互の連携が図られており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が機能していると判断しておりますことから、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結しております。ロ内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役会が、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監視する役割を担っております。また各監査役が、客観的な立場から取締役の業務遂行を監査しております。さらに業務上の必要に応じて、公認会計士及び顧問弁護士から適宜アドバイスを受けております。ハリスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制の整備の状況は、コンプライアンス活動として、法令順守・企業倫理についての統一した考えを明確にし、企業責任を果たす行動をとるため、全従業員共通、共有の「基本理念・経営ビジョン」に行動指針・規範を明記し、従業員の倫理観、道徳観を教育しております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査については、内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査室長が年に１回程度各部門に対して業務監査を実施し、社長への監査報告を行っております。監査役監査については、当社は監査役制度（監査役４名、うち社外監査役２名）を採用しており、常勤監査役が中心となり、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧するなどにより、取締役の業務執行を監査しております。当社と社外監査役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係などの利害関係はありません。よって、客観的な立場での監査機関として機能しております。③社外取締役及び社外監査役イ社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社は社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役は選任しておりません。いずれの社外監査役とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。両者とも当社の取引金融機関の役員経験者でありますが、当社と当該金融機関との間に人的関係及び資本的関係はありません。また、当社は無借金経営をしており、当社と当該金融機関との取引関係においても、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はないと判断されることから、概要の記載を省略しております。ロ社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割社外監査役には、金融機関等において培われた経験を生かし、公正・中立な立場で、幅広い見地から業務監査を行うことを期待しております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、取引所の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」、「証券市場の信頼回復のためのコーポレート・ガバナンスに関する上場制度の見直しについて」等を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することとしております。ニ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係のない社外監査役が、客観的、中立的な立場で監査を実施する体制が整備されております。また、監査役会、内部監査室、公認会計士相互の連携も図られているため、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が機能していると考えているとともに、現状においては、取締役会の審議内容の充実と意思決定の迅速化のためには、知識と経験を有する事業経験者により取締役会を構成することが効率的であると考えているため、社外取締役を選任しておりません。しかし、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役について、今後、適任者が見つかった場合には、積極的に登用する必要性は認識しております。ホ社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役の監査の状況、会計監査人の監査の状況、内部監査部門の内部統制の状況等について報告を受け、意見交換を行っております。当社の監査役、会計監査人、内部監査部門とは、年間計画、監査報告会等を通じて情報の交換、相互の連携を図っております。会計監査人が期末及び期中に監査を行う際には、その監査期間に随時報告会を行っておりますが、常勤監査役及び内部監査室長は報告会に出席し、監査内容、監査結果についての報告を受け、意見交換を行っております。また、管理部門をはじめとする内部統制部門は、これら三者と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役157,287141,660――15,62711監査役(社外監査役を除く。)14,85013,500――1,3502社外監査役2,6002,400――2002ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員報酬等の決定方針は、株主総会に基づき、取締役会において相当な報酬等を決定することとしており、インセンティブ付与に関する施策は実施しておりません。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額４銘柄42,186千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,50021,483取引関係の維持・強化神鋼商事株式会社59,14210,882取引関係の維持・強化株式会社百五銀行15,0007,035取引関係の維持・強化岡谷鋼機株式会社1,0001,134取引関係の維持・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ38,50021,829取引関係の維持・強化神鋼商事株式会社60,18212,698取引関係の維持・強化株式会社百五銀行15,0006,360取引関係の維持・強化岡谷鋼機株式会社1,0001,298取引関係の維持・強化ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額該当事項はありません。⑥業務を執行した公認会計士について当社の監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツであり、四半期末、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。公認会計士には、正しい会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当社と有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間に、特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康宏と内山隆夫であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他11名であります。⑦定款における取締役の定数や資格制限等当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会決議とした場合当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。