川崎近海汽船株式会社
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ)企業統治体制の概要当社の経営及び業務執行は、取締役会による協議合意を頂点とする体制としております。取締役会において取締役の職務の執行を相互監視するとともに、監査役（社外監査役含む）が取締役会に都度出席するなどして監視体制を固めております。なお、提出日現在の監査役の構成は監査役4名(内、社外監査役3名)となります。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、原則として毎月１回以上開催されております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。常務会は取締役会の決定した基本方針に基づき、全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する協議機関と位置付けております。常務会は代表取締役及び常務取締役以上の役付取締役が出席し、原則として毎月１回以上開催されております。なお、コーポレートガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。コーポレート・ガバナンス体制図（提出日現在）ロ)企業統治の体制を採用する理由当社は、公正な企業活動を通じて、会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。そのために、経営の透明性及び公正性の確保を始めとして、意思決定の迅速化などの経営革新をたゆまず進めること、さらに、株主等関係先への情報ディスクロージャーなどのＩＲ活動にも積極的に取り組み、コーポレートガバナンスの実効性の確保を図ること、またグループ全体の企業倫理についての「グループ企業行動憲章」及びその行動指針としての「グループ企業行動憲章実行要点」を定め、企業活動に係る法令を遵守するとともに、社会的良識に従った健全な企業活動を行うこと、以上の事柄を実現するため、企業統治の体制を整備しております。ハ)内部統制システムの整備の状況当社は、業務の適正を確保するための体制として、代表取締役並びにその指揮下にある担当取締役と各部門長が内部統制の枠組みを構築し、有効性を評価し、機能を確保していく責務を負っております。また、各業務部門とは独立した内部監査室を設けて、その実効性を確保するために、各業務部門に対して適宜監査を行い、経営の監視機能を強化するとともに、法令に準拠した業務の執行及び社員の社会的良識に従った行動の確保を図っております。さらに、反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引その他の関係を一切持たないようにするために、適宜、警察及び顧問弁護士からの助言を受けております。ニ)リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の健全な企業活動の実施に影響を及ぼす、船舶の運航及びその他の当社を取り巻く事象に関して、緊急の事態の発生に対応し、かつ、その発生を未然に防ぐために、代表取締役直轄の組織として、下記の委員会を設置しております。１．安全運航推進委員会当社船舶の運航上、発生が予想されるあらゆるリスクを未然に防ぐとともに、万が一、船舶の事故が発生した場合には、直ちに対策本部を設置して、情報の収集・分析、対策の実施、及び再発防止策の早期策定に取り組み、迅速にリスクに対して行動できる体制を確立しております。２．災害対策委員会大規模地震、新型インフルエンザ蔓延等による大災害に対する組織として災害対策委員会を設置し、防災及び減災の推進ならびに災害発生時における業務継続を含む速やかな対応を行うこととしております。３．コンプライアンス委員会当社は、グループ全体の企業倫理についての行動規範である、「グループ行動憲章」に照らした行動を周知徹底し、法令遵守を強化するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要な事実を発見した場合には内部監査室に調査を指示し、調査結果の迅速な報告を代表取締役が受けることにより、コンプライアンス体制の強化を図っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、各業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、提出日現在、内部監査室長１名及び内部監査担当者２名の３名によって構成されており、関係会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性・効率性を監査し、監査結果を代表取締役及び監査役に報告しております。また、監査役監査につきましては、監査役４名（内、社外監査役３名）にて監査役会を組織し、監査役会にて定めた監査規程に基づき、監査を実施しております。監査役会と内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換の場を持ち、それぞれの監査方針、監査計画、進捗状況、監査結果について情報の共有を図り、相互連携を取ることにより、監査の実効性を高めております。③社外取締役及び社外監査役の状況提出日現在、当社には３名の社外監査役がおります。社外監査役の独立性について、具体的基準はありませんが、個々の選任に際し判断しております。社外監査役堤則夫は、当社親会社の監査役でありますが、当社と親会社では業務分野が異なり、当社は親会社から事業上の制約を受けることなく、独自に事業を展開しておりますので、独立性が十分あると認識しております。社外監査役鈴木修一は、弁護士として長年の実務経験があり、専門的な知識と経験により、当社の監査業務を十分に遂行し得るものと判断しております。なお、当社は鈴木修一が所属している山田・合谷・鈴木法律事務所の他の弁護士と顧問弁護士契約を締結しておりますが、顧問料の金額は少額であり、また鈴木修一とは顧問契約、個別相談の契約はありません。社外監査役生和勉は、当社の兄弟会社の監査役であり、また取引先金融機関にて長年の業務経歴を持っておりますが、会計・財務に精通しており、それ故に当社に対してもルールに沿った公平・公正な助言をできる人物であると考え、第46期定時株主総会において社外監査役に再任することを付議し、承認されました。当社と各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。以上のことから３名とも当社のコーポレートガバナンスにおいて、第三者の視点から公平公正な監査及び当社の経営の適法性等についての監視を行う役割を担っております。なお、当社は社外監査役鈴木修一を独立役員に指定しております。また、当社と社外監査役３名は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定できる契約を締結しております。なお、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記②「内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通りです。また、取締役に社外取締役は選任されておりませんが、先述のとおり、経営に関する監視は社外監査役を含む監査役による監視が十分に機能していること、また内部監査を遂行する内部監査室が十分機能しておりますので、現時点では経営の透明性、公正性は確保されていると判断しております。④会計監査の状況会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表及び連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員廿樂眞明新日本有限責任監査法人宮沢琢(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成公認会計士11名その他5名⑤役員報酬の内容イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)304,782177,900―41,00085,88212監査役(社外監査役を除く)20,96616,754――4,2121社外役員(社外監査役)12,00012,000―――2(注)１．上記には使用人兼務役員に対する使用人給与・賞与相当額は含んでおりません。２．取締役の員数については、事業年度末日時点の取締役10名に、直前の定時株主総会終結の日をもって退任した取締役2名を加えた12名を記載しております。３．監査役（社外監査役を除く）の員数については、事業年度末日時点の監査役1名を記載しております。４．社外役員の員数については、当社報酬の支給がある2名を記載しております。５．取締役に対する基本報酬限度額は、月額2,500万円です。（平成6年6月28日開催第28期定時株主総会決議）ストックオプション、賞与、退職慰労金につきましては、株主総会で決議しております。６．監査役に対する基本報酬限度額は、月額500万円です。（平成6年6月28日開催第28期定時株主総会決議）ストックオプション、賞与、退職慰労金につきましては、株主総会で決議しております。ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の年間総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員報酬は、上記(注)５.６.の基本報酬限度額の範囲内において、業界他社の水準および従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会および監査役の協議により決定しています。また、取締役に対する賞与は株主総会の承認をいただき、取締役会にて取締役間の配分を決定しています。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑦取締役の任期当社の取締役の任期は、その選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。⑧自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。⑨中間配当金当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためのものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。⑪株式の保有状況イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額22銘柄738,438千円ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的電源開発㈱50,400121,111取引関係の維持や業務遂行の円滑化などを図るためJFEホールディングス㈱62,576119,082同上川崎重工業㈱355,000106,145同上東京海上ホールディングス㈱25,00069,275同上㈱三菱ケミカルホールディングス142,50064,125同上王子ホールディングス㈱105,00036,540同上㈱みずほフィナンシャルグループ149,69031,135同上太平洋興発㈱250,00029,250同上㈱リンコーコーポレーション110,00017,050同上日本製紙㈱（旧㈱日本製紙グループ本社）8,00012,296同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,8809,959同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,070同上㈱ロジネットジャパン20,0005,700同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ17,6403,139同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,272同上(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的電源開発㈱50,400155,433取引関係の維持や業務遂行の円滑化などを図るため川崎重工業㈱355,000138,805同上JFEホールディングス㈱62,576122,085同上東京海上ホールディングス㈱25,00075,425同上㈱三菱ケミカルホールディングス142,50063,555同上王子ホールディングス㈱105,00048,825同上㈱みずほフィナンシャルグループ149,69030,686同上太平洋興発㈱250,00026,500同上㈱リンコーコーポレーション110,00016,390同上日本製紙㈱8,00016,064同上㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ17,88010,191同上㈱三井住友フィナンシャルグループ1,8007,938同上㈱ロジネットジャパン20,0007,220同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ17,6403,351同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,0001,374同上ハ)保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式―――――非上場株式以外の株式2,0102,26040―250