三井金属鉱業株式会社
有価証券報告書－第89期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、コーポレート・ガバナンスとは、「創造と前進を旨とし、価値ある商品によって社会に貢献し、社業の永続的発展・成長を期す」という経営理念を現実のものとするために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じていくということであると考え、経営上の最も重要な課題のひとつとみなしております。具体的には、「すべてのステークホルダーへの貢献」を目的とし、・株主各位に対しては、業績に応じた適正な配当、適切な情報開示・顧客各位に対しては、価値ある商品の供給・地域社会との関係では、共生・共栄・従業員に対しては、働きがいのある労働環境と労働条件の実現これらに留意した施策を企業集団全体として実施しております。なお、公正かつ価値ある企業活動を可能とするための制度上の裏付けとして、・倫理規定を含む各種内部規則の制定・社外取締役・社外監査役の選任・各種内部監査制度や内部通報制度の導入等を実施しております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は監査役制度を採用しており、平成26年６月27日現在の取締役は11名（内、社外取締役2名）、執行役員19名（内、取締役兼務者9名）、監査役4名（内、社外監査役2名）であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。（注）特記なき縦線は指示系統を、横二重線は連携関係を示します。※当社監査役と関係会社各社の監査役とは随時連携をとっております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務執行者を兼務する取締役を中心に取締役会を運営しておりますが、適正な意思決定プロセスを確保するため、法令上必要とされる社外監査役に加えて、平成15年より客観的立場からの経営に関する全般的なアドバイザーとして、社外取締役を導入しました。これまで、社外取締役には独立性のある者を選任し、取締役会等で有益なアドバイスや意見を受けております。また、社外取締役および社外監査役がその役割を果たすためのサポート体制も確立しており、取締役会の意思決定にあたり、適切かつ的確に監督・監視がなされておりますので、現在の体制でコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社は、法令や規則を遵守し企業倫理に則った公正な企業活動を行うことが、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために不可欠であると考えております。まず当社は、職務が適正かつ効率的に執行されるよう各種の社内規則を整備しております。社内規則により役員および従業員の職務権限を明確に定め決裁手続きを規定するとともに、法令および社内規則に基づいた情報の作成・保存・管理を行っております。子会社の経営管理に関する手続き、監査役への報告等についても、社内規則により規定しております。また、公正な企業活動を行うために役員および従業員一人一人が拠るべき「行動基準」を定めるとともに、内部情報管理および内部者取引に関する規則、製品輸出等管理規則など、具体的な事項についてその取扱いを社内規則に規定しております。これらを実効あるものとし、社内不正の未然防止および早期発見を的確に行うために、内部通報制度（三井金属ホットライン）を設け企業集団全体に適用しております。さらに、監査役および会計監査人による監査に加えて、内部監査委員会・リスクマネジメント委員会等を組織し内部統制を実施しております。このほかにも、環境保全や安全確保に関する監査を保安環境部が実施するなど、企業活動の健全性を確保するために各種の取り組みを行っております。なお、企業集団における適正な内部統制システムを整備するとともに、その実効性の評価を通じて内部統制システムの維持管理に取り組む部署として、内部統制室を設置し専任者を配置しております。また当社は、三井金属グループすべての役員および社員が共有する価値観と行動規範を規定した「行動基準」において、反社会的行為の排除に向け、反社会的勢力および団体とは一切係わらないと定めております。現在総務部を企業集団における反社会的勢力排除のための対応統括部署としておりますが、今後とも反社会的勢力排除に向けた体制の更なる強化のため、社内各部署および企業集団における不当要求防止責任者の設置、反社会的勢力対応マニュアルの整備、取引基本契約書における暴力団排除条項の導入、反社会的勢力に関する情報データベースの構築、教育研修の強化などの諸策を外部専門機関とも連携し、整備してまいります。・リスク管理体制の整備の状況当社は、当社の資産および収益に対し脅威を与えるリスクの管理を通じて当社が被る影響を極小化することを目的として、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握・評価、リスクマネジメント方針の決定やリスク発生時の対策実施を行っております。さらに、ＣＲＯ（最高危機管理責任者)を設置して会社事業リスク管理体制を強化するとともに、この体制を運用しさらに強化していくために、総務部リスク管理室を全社統括部署としてリスクマネジメントの推進に取り組んでおります。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。②取締役と業務執行取締役は、取締役会（毎月１回定時開催のほか随時開催）において経営上の重要な事項を審議するとともに、業務の執行を監督しております。適切かつ効率的に監督機能を果たすために、取締役会は事業に精通した取締役に社外取締役を加えた構成としております。業務執行については、執行役員制度を導入しております。上級の執行役員をメンバーとする執行最高会議（毎月２回定時開催のほか随時開催）において業務執行に関する重要な事項を審議し、その結果に基づいて執行役員の指揮の下に業務を遂行しております。執行役員の中からは、ＣＥＯ（最高経営責任者）・ＣＯＯ（最高業務執行責任者）に加えて、その補佐としてＣＦＯ（最高財務責任者）・ＣＲＯ（最高危機管理責任者）を選任し、財務・危機管理に関する専門性を高めております。なお、当社では、全社経営戦略を業務執行の現場に迅速に徹底させる、また、経営判断にあたっては業務の実情を熟知しておく必要があるとの考えから、代表取締役および業務執行取締役は、全社あるいは各事業部門・機能部門を担当する上級の執行役員を兼務し、執行最高会議のメンバーとなっております。③内部監査及び監査役監査イ．内部監査の組織・人員・手続き当社は内部監査委員会を設置し、委員会が社員の中から指名した監査担当者に当社の各事業部・事業所・支店ならびに国内・外の各関係会社を往査させて経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を行い、当社企業集団における財務処理の健全性維持・改善および業務の効率化を図っております。当事業年度は内部監査委員会8名、事務局2名、監査担当者26名（いずれも兼任）が内部監査業務に携わっております。また、平成26年度は内部監査委員会7名、事務局2名、監査担当者23名（いずれも兼任）が内部監査業務に携わる予定であります。ロ．監査役監査の組織・人員・手続き当社は監査役制度を採用しており、平成26年６月27日現在の監査役は4名であります。監査役は、当社での業務執行経験をもつ常勤監査役2名と、非常勤の社外監査役が2名であります。監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。なお、常勤監査役2名は、長年当社の経理業務を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。監査役会は、監査役全員で構成され、事業の特性を理解したうえで取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。監査役会は１か月に１回以上の頻度で開催しております。また、監査役のスタッフとして監査役室を設け、室員6名（兼任）を置いております。ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係内部監査の結果については、監査役会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告しております。監査役は、会計監査人からは会計監査計画の説明、監査結果の報告を受けております。また、それ以外にも会計監査人と定期的に意見交換を行っており、緊密に連携を図っております。内部統制部門は、監査役に対しては内部統制評価の進捗状況を適宜報告するとともに、会計監査人とは定期的に意見交換をしております。また、内部統制室長は内部監査委員会の委員として、内部監査との連携を図っております。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役の人数並びに提出会社との関係平成26年６月27日現在、当社取締役11名のうち社外取締役を2名、また、監査役4名のうち社外監査役を2名選任しております。また、当社の社外役員は、いずれも経営陣をはじめとする特定の者と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありませんが、当社は、社外取締役柴田裕通および社外取締役佐藤順哉を、業務執行プロセスから経営を監視できる者と判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方社外取締役柴田裕通は、企業勤務および経営学の専門家としての活動を通じて培われた見識や大局的な視点に基づいた意見や、当社の従前の発想とは異なった視点が、当社運営にとって有意義であるため選任しております。また、同氏は、横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外取締役佐藤順哉は、弁護士としての豊富な企業法務の専門知識・経験に加えて、他社の社外取締役としての経験があり会社経営に十分な見識を有しており当社運営にとって有意義であるため選任しております。また、同氏は、弁護士、株式会社ニッキ社外取締役、生化学工業株式会社社外監査役およびサッポロホールディングス株式会社社外監査役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外取締役の役割は、取締役として業務執行プロセスから経営を監視し、その透明性を向上させることにあります。その手続きとして取締役会に出席しており、客観的な立場から意見を述べ、取締役会の決定に影響を与えております。また、取締役の報酬を決定する委員会にメンバーとして参加しております。社外監査役若杉隆平は、行政に携わった経験および経済学の専門家としての豊富な知識が、監査業務に有意義であるため選任しております。また、同氏は、京都大学名誉教授、横浜国立大学成長戦略研究センター客員教授および学習院大学経済学部特別客員教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役三浦正晴は、検事および弁護士としての法曹界における豊富な知識・経験が、監査業務に有意義であるため選任しております。また、同氏は、弁護士、宮坂建設工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役の役割は、当社の活動が公正に行われているかを検証することにあり、その手続きとして監査役会および取締役会に可能な限り出席し、客観的な立場から意見を述べているほか、関係会社に対する監査も実施しております。また、取締役の報酬を決定する委員会にアドバイザーとして参加しております。なお、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ハ．社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、また社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査および内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。⑤会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。公認会計士の氏名等所属監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員木村弘巳有限責任あずさ監査法人２年指定有限責任社員業務執行社員中井修同上５年指定有限責任社員業務執行社員戸谷且典同上３年また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他17名であります。⑥当社定款における定めの概要イ．取締役の定数および選任当社の取締役は、21名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ロ．自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ハ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ニ．株主総会の特別決議要件当社は、より多くの株主の方に議決権を行使していただけるように、招集通知の早期発送、議決権行使の電子化などに取り組んでおりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。ホ．取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。⑦役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く。）30430410監査役（社外監査役を除く。）55552社外役員49495（注）１．取締役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第80期定時株主総会において月額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第80期定時株主総会において月額15百万円以内と決議いただいております。３．平成26年４月22日の取締役会において、取締役賞与制度を廃止し、取締役報酬は、平成17年６月29日開催の第80期定時株主総会において既にご承認いただいている報酬限度額の範囲内で、一定の基礎報酬に加えて業績に連動した業績報酬を加算して算定する（ただし、社外取締役は基礎報酬のみとし、業績報酬の加算は行わない。）ことを決定いたしました。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、各取締役に対する報酬の支給額を、任意に設置した報酬委員会にて業績等を勘案して決定しております。報酬委員会は、社長・人事担当取締役・社外取締役にアドバイザーとして社外監査役を加えた構成としております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額64銘柄8,784百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジクラ3,174,000929取引先との長期的な取引関係の維持新日鐵住金㈱2,107,000495㈱ジーエス・ユアサコーポレーション1,016,000387ＪＦＥホールディングス㈱186,200329日本コークス工業㈱2,307,000279㈱山口フィナンシャルグループ180,000171三井物産㈱110,000144ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱56,683117昭和鉄工㈱485,000113スズキ㈱52,500110㈱三井住友フィナンシャルグループ28,400107㈱ワールドインテック225,000103日新製鋼ホールディングス㈱106,00078㈱淀川製鋼所213,00074日亜鋼業㈱212,00060東京製綱㈱388,00043昭和電線ホールディングス㈱350,00031岡谷鋼機㈱22,00024日本伸銅㈱164,00018イビデン㈱10,00014㈱神戸製鋼所106,00011三井住友建設㈱48,4003（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱フジクラ3,174,0001,498取引先との長期的な取引関係の維持新日鐵住金㈱2,107,000594㈱ジーエス・ユアサコーポレーション1,016,000555ＪＦＥホールディングス㈱186,200361日本コークス工業㈱2,307,000286㈱山口フィナンシャルグループ180,000167㈱ワールドインテック225,000166三井物産㈱110,000160スズキ㈱52,500141ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱56,683133㈱三井住友フィナンシャルグループ28,400125昭和鉄工㈱485,000100日新製鋼ホールディングス㈱106,00093㈱淀川製鋼所213,00090東京製綱㈱388,00062日亜鋼業㈱212,00061昭和電線ホールディングス㈱350,00036岡谷鋼機㈱22,00028イビデン㈱10,00020日本伸銅㈱164,00018㈱神戸製鋼所106,00014三井住友建設㈱48,4005（注）日新製鋼ホールディングス㈱は、平成26年4月1日付けで日新製鋼㈱に社名変更しております。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。