中山福株式会社
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の効率性・透明性、並びに適法性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのような方針のもと、当社は取締役数を11名としております。また、監査役を４名、うち、社外監査役を弁護士並びに税理士の有識者２名としております。取締役会は、原則として月に１回開催しており、監査役も全員出席しております。取締役全員が常勤であるため、取締役間の意思疎通が十分図られるとともに、迅速かつ、的確な経営判断が実行できる体制となっております。情報開示面におきましても、四半期毎に業績と事業の概要を開示するほか、個別ミーティングを開催するとともに、ホームページにもその内容を掲載し、詳細な情報提供にも努めております。また、金融商品取引法上の開示書類等への情報開示につきましては、「情報開示委員会」において記載情報の確認・検証を行っております。②経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況イ．機関構成・組織運営に係る状況ａ．組織形態当社は監査役制度採用会社であります。報酬・指名・コンプライアンス等の各種委員会は設置しておりません。ｂ．取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。ｃ．取締役の人数取締役11名は全員社内取締役であり、社外取締役は選任しておりません。ｄ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｅ．監査役会の設置の有無と監査役の人数監査役総数４名のうち、２名が社外監査役であり、監査役全員で構成する監査役会を設置しております。ｆ．社外監査役当社は、社外監査役として弁護士の辻芳廣氏と税理士の石川二郎氏を選任しており、両氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が定めている基準を参考としております。取引所においては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しており、これらに該当する場合には、原則として一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断されるとしております。上記の判断要素は、以下のとおりであります。ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者ｅ．次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｄまでに掲げる者（ｂ）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）（ｃ）最近において前（ｂ）に該当していた者ｇ．社外監査役の活動状況平成26年３月期におきましては、監査役辻芳廣氏が当事業年度に12回開催された取締役会に11回及び13回開催された監査役会に12回出席し、監査役石川二郎氏が当事業年度に12回開催された取締役会及び13回開催された監査役会の全てに出席しており、主にそれぞれの専門分野の見地から意見を述べるなど、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。ｈ．社外監査役のサポート体制社外監査役の専従スタッフは配置されておりませんが、必要に応じて内部監査室スタッフにより補助され、適切に運用されております。ｉ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。ｊ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｋ．企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役全員が常勤であることから、取締役間の意思疎通が十分図られるとともに、迅速かつ、的確な経営判断が実行できると考えております。また、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、かつ社外監査役両名を独立役員に指定しており、それぞれ専門的な知見から適法性監査に留まらず、外部者の立場から取締役会等で積極的に意見し、経営全般について大局的な観点から助言を行っておりますので、独立性が十分に確保されていると考えております。そのため、社外取締役は選任しておりませんが、社外チェックという観点からは客観的、中立の経営の監視が機能する体制が整っていると判断しております。ロ．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る状況ａ．業務執行の状況取締役会の業務執行・監視は、監査役全員が出席する取締役会と、監査役のみで構成する監査役会で行っております。内部統制は内部監査室を設置するとともに、営業部門と経理部門を分離し、経理部門内においては経理と財務を分離することにより牽制を働かせております。税理士と顧問契約を結び、法律問題についてはみずほ総合研究所㈱の会員制度を利用し、必要に応じて的確なアドバイスを受けております。また、新日本有限責任監査法人から通常の会計監査を受けているほかに、会計処理に関する指導・助言を適宜受けております。ｂ．内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、内部監査室が設置されており、期初に策定した「監査計画書」に基づいて計画的な内部監査を実施する一方、必要に応じ随時内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているか監査しております。また、社長特命による特別監査も必要に応じて行っております。内部監査室と会計監査人である新日本有限責任監査法人とは情報の交換を行っております。監査役監査につきましては、常勤・非常勤の全監査役が毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、常勤監査役は社内各種会合にも出席し、取締役の職務執行を充分に監視しております。また、内部監査室と連携を密にして、随時必要な監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人である新日本有限責任監査法人と適宜会合を実施し、会計監査人の監査実施時には常勤監査役が原則として立会い、監査状況を確認しております。内部監査室による各部門監査実施時には常勤監査役が立会いを実施し、監査状況を確認しております。当社の内部統制システムは、各部署内での内部統制、各部署間での内部統制等が実効性のあるものとして有効に機能していることを内部監査室が内部監査において監査し、その結果について監査役が監査役監査で、会計監査人が内部統制監査で検証しております。内部監査室の監査結果は代表取締役社長に報告され、取締役会においても情報を共有し、内部統制システムが有効性のあるものになるよう努めております。なお、監査役辻芳廣氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役石川二郎氏は、税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名うちの２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ｃ．会計監査の状況会計監査業務につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、四半期、年度末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。公認会計士の氏名等所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員小市裕之新日本有限責任監査法人笹山直孝（注）監査補助者の構成は以下のとおりであります。公認会計士10名その他６名ｄ．会社と会社の社外監査役との人的関係、資本的関係又はその他の利害関係の概要当社と当社の社外監査役との人的関係、資本的関係又はその他の利害関係につきましては、該当事項はありません。ｅ．報酬決定等取締役報酬は平成４年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき年額350百万円以内の範囲で、監査役報酬は平成６年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき年額32百万円以内の範囲において決定しております。なお、役員賞与につきましては、定時株主総会において各期毎に決議を得ております。③株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況並びにＩＲに関する活動状況株主総会の活性化には多様な株主の存在が必要であると考えて、平成17年10月３日付で１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。ＩＲにつきましては、個別ミーティングを開催しているほか、平成25年12月に個人投資家向け会社説明会を行っており、今後も開催する予定であります。また、「中山福グループの役職員行動規範」を平成18年４月26日付で制定し、平成23年９月28日開催の取締役会にて改定を行い、ステークホルダーの立場の尊重に努めております。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役会は、当社の経営に係る重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は、取締役会をはじめ、重要な会議に出席するほか、各取締役から業務の報告を聴取し、必要に応じて子会社往査を行っております。内部監査室・監査法人とも緊密な連携をとり、内部統制状況・業務状況等の監査を行っております。また、平成18年５月15日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、平成19年５月９日、平成21年５月12日開催の取締役会にてそれぞれ見直しを行い、内部統制システムの構築を進めております。当社の会社機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。⑤買収防衛策の導入状況等当社は買収防衛策を導入しておらず、当面、導入する予定もないため、該当事項はありません。⑥リスク管理体制の整備の状況イ．リスク管理及びコンプライアンスに関しての諸規程等を整備し、全社員に徹底を図っております。ロ．「中山福株式会社情報開示に関する指針」の制定と「情報開示委員会」の設置未公開情報の保護と外部への適切な情報開示を促進するために「情報開示に関する指針」を制定するとともに「情報開示委員会」を設置し、同委員会により法定開示書類に当社が開示する情報の妥当性を検討の上、記載を適正に行う内部統制システムを確立しております。ハ．「リスク評価委員会」を設置し、リスクの把握、低減に向けての対策を検討しております。⑦その他のコーポレート・ガバナンス等に関する事項イ．充実に向けての今後の検討課題等社外取締役の選任等を検討し、今後のコーポレート・ガバナンスの充実を図るよう努めてまいります。ロ．役員報酬等ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役308,669169,642－43,39095,63711監査役（社外監査役を除く。）12,0309,600－1,0701,3601社外役員9,3408,400－940－2（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第48回定時株主総会において年額32百万円以内とご決議いただいております。ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等氏名役員区分会社区分報酬等の種類別の額（千円）報酬等の総額（千円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金中尾千興取締役提出会社54,990－17,00073,868145,858ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容66,4427使用人としての給与であります。ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、各役員の経営目標に対する成果に応じ、経営意欲のより一層の向上及び経営能力の最大限の発揮をならしめることを目的として報酬を決定することとしております。取締役の報酬につきましては、会社業績及び会社への貢献度を勘案し、従業員給与水準及び他社の報酬水準を参考にして、当社の役員報酬等規程に基づき株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役員別の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬につきましては、当社の業績等を勘案し、当社の役員報酬等規程に基づき株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額43銘柄1,748,615千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱島忠100,000234,800取引関係維持象印マホービン㈱599,112198,905取引関係維持片倉工業㈱141,523159,355取引関係維持イオン㈱78,18294,991取引関係維持積水化学工業㈱91,97594,919取引関係維持㈱淀川製鋼所261,67192,108取引関係維持㈱ニトリホールディングス12,02686,587取引関係維持天馬㈱47,10052,704取引関係維持㈱平和堂35,35551,264取引関係維持㈱オリンピック72,19749,527取引関係維持イズミヤ㈱96,67447,563取引関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,42041,526取引関係維持㈱千趣会53,00040,757取引関係維持㈱オークワ35,76937,200取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ165,81232,996取引関係維持㈱サンワドー42,00030,450取引関係維持ＤＣＭホールディングス㈱31,00824,961取引関係維持大陽日酸㈱38,16024,346取引関係維持アークランドサカモト㈱10,00016,560取引関係維持㈱エンチョー32,00014,592取引関係維持㈱バロー7,20012,808取引関係維持イオン九州㈱7,92012,687取引関係維持旭硝子㈱11,5007,417取引関係維持㈱フジ4,1507,382取引関係維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,2036,864取引関係維持㈱コメリ2,4306,748取引関係維持㈱ライフコーポレーション4,8956,579取引関係維持モリ工業㈱20,0005,700取引関係維持㈱ケーヨー9,2994,444取引関係維持積水樹脂㈱3,5504,288取引関係維持みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン㈱240,000291,600退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱みずほフィナンシャルグループ300,00059,700退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,40041,515退職給付信託契約に基づく議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱島忠100,000225,000取引関係維持象印マホービン㈱599,112196,508取引関係維持片倉工業㈱145,032190,137取引関係維持㈱淀川製鋼所265,711113,458取引関係維持㈱ニトリホールディングス24,052107,632取引関係維持積水化学工業㈱93,634100,469取引関係維持イオン㈱83,99397,684取引関係維持天馬㈱47,10067,211取引関係維持㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ78,41466,339取引関係維持イズミヤ㈱104,23053,991取引関係維持㈱平和堂36,01752,262取引関係維持㈱千趣会53,00044,626取引関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,42042,196取引関係維持㈱オークワ37,31034,325取引関係維持㈱みずほフィナンシャルグループ165,81233,825取引関係維持大陽日酸㈱40,18332,628取引関係維持㈱サンワドー42,00026,334取引関係維持ＤＣＭホールディングス㈱31,00821,395取引関係維持アークランドサカモト㈱10,00019,650取引関係維持㈱エンチョー32,00014,368取引関係維持イオン九州㈱7,92012,838取引関係維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,55410,075取引関係維持㈱バロー7,2009,338取引関係維持㈱フジ4,8569,217取引関係維持㈱ライフコーポレーション5,4258,517取引関係維持モリ工業㈱20,0007,260取引関係維持旭硝子㈱11,5006,877取引関係維持㈱コメリ2,4306,821取引関係維持積水樹脂㈱3,5504,970取引関係維持㈱ケーヨー9,2994,351取引関係維持（注）１.㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、平成25年６月１日に㈱オリンピックより商号変更しております。２.イズミヤ㈱は、平成26年６月１日に経営統合による株式交換により、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱に移行しております。みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的イオン㈱240,000279,120退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱みずほフィナンシャルグループ300,00061,200退職給付信託契約に基づく議決権行使権限㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ74,40042,184退職給付信託契約に基づく議決権行使権限（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式91,329110,8541,518－57,857