名鉄運輸株式会社
有価証券報告書－第81期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社は、運輸事業を公道での安全輸送を担う公共性のある事業と認識し、広く社会から信頼される公正かつ透明性の高いコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査役会の機能に有効性を持たせた意思決定、業務執行及び監視活動を行っております。当社における企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、取締役は15名（うち非常勤取締役６名）で構成され、毎月１回の役員連絡会で重要な事項につき慎重かつ十分な検討を経て取締役会に付議決定しております。また、取締役会決議事項については、営業統括担当取締役並びに経営管理統括担当取締役が全国の営業拠点にその執行を指示すると同時に、その達成状況を取締役会に報告させております。監査役は社外監査役２名を含む３名からなり、監査役会が定めた監査の方針に従い取締役会、その他重要な会議に出席するほかその職務の執行状況を聴取し重要な決裁書類を閲覧するとともに、会計監査人から報告及び説明を受け厳正な監査を行っております。内部統制システムの整備については、「名鉄グループ企業倫理基本方針」を遵守し、当社及びグループ各社に対しその周知・徹底を指導し、社長を責任者とする企業倫理委員会において、その徹底・運用状況の確認を行う体制を整えております。この委員会は、平成15年８月に設置されており、役員・従業員の法令・社内規則違反、企業倫理・社会良識の逸脱を未然に防止する施策を決定するとともに、不祥事が発生した場合には、情報収集、状況把握、原因究明、再発防止策の策定、情報公開を行う社長直轄組織として、常務取締役以上で構成されております。またグループ各社の業務の適正性の確保のため、重要事項については、当社への決裁・報告制度を義務付けております。グループ各社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、担当部署は直ちに担当取締役を通じて監査役に報告するとともに、改善策の策定を求める体制を整備しております。またグループ会社は、「名鉄運輸グループ財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に従い、財務報告に係る内部統制を適正に整備・運用するための体制を確立し、グループ統制関係部署は、「職務権限明細」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ会社全般に係る政策の立案及びグループ会社の統制を実施しております。リスク管理については、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する管理・実践を可能とするために、「リスク管理規程」を策定し、社長を最高リスク管理者とし、全社的なリスク管理を指揮・監督、統括しております。また日常業務の中で発生が予測される安全、品質、環境、財務処理、情報セキュリティ等に係るリスクの監視は、それぞれの担当部署が行い、予防のための研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施することとしており、新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、必要に応じてプロジェクトを組織して対応する体制としております。②内部監査及び監査役監査内部監査については、内部統制室４名が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する提案とともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。監査役監査については、社外監査役に財務及び会計に関する知見を有する親会社の監査役を選任し機能強化を図っており、監査役会が定めた監査の方針に従い取締役会、その他重要な会議に出席するほかその職務の執行状況を聴取し重要な決裁書類を閲覧しております。監査役は会計監査人から、定期的及び必要に応じて会計監査実施概要の説明を受け、適時に意見交換を行うなど連携を図っております。また監査役は、内部統制室が実施した内部管理体制の適切性、有効性を検証した結果について報告を受け、適切な助言・指導を行っております。③社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役の選任はなく、社外監査役は２名であります。社外監査役小笠原敏彦は、当社の親会社である名古屋鉄道㈱の常任監査役であり、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同社と当社との間には、平成26年３月末現在、同社が当社の発行済株式総数の50.46%を保有する資本関係にありますが、当社と同社との取引額は軽微であり、その他の利害関係はありません。社外監査役鈴木實は中部国際空港㈱の執行役員であり、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同社と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたり証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、取締役については、当社は社外取締役としての選任はありませんが、親会社及び親会社のグループ会社の役員複数名が非常勤取締役となっており、親会社の連結経営体制の観点から公正かつ中立性をもって多面的な視点で常勤取締役の業務執行に対して適切な意見や助言を得られるガバナンス体制を採っており、社外取締役設置に準じた経営監視機能及び客観性を有していると判断しております。また、社外監査役については、豊富な知識や経験を有しており、当社の経営を適切に監査することができると判断し選任しております。社外監査役については、財務部担当者が連絡調整業務と報告を行い、また必要に応じて常任（常勤）監査役が出向き、監査役間の情報を共有するための資料提出、意見交換を行っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)7970――918監査役(社外監査役を除く。)1210――11社外役員11―――2ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役及び監査役が受ける報酬等については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、従業員給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としております。取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数59銘柄貸借対照表計上額の合計額1,787百万円・ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱687,503312資金調達の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ430,280240資金調達の円滑化テルモ㈱50,000202取引関係の円滑化全日本空輸㈱829,040159取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ503,000100資金調達の円滑化㈱オリバー55,00068取引関係の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ15,20057資金調達の円滑化㈱上組59,00051取引関係の円滑化日本トランスシティ㈱92,61034取引関係の円滑化㈱LIXILグループ15,26228取引関係の円滑化アキレス㈱154,00020取引関係の円滑化㈱トプコン24,00020取引関係の円滑化東洋紡㈱100,00016取引関係の円滑化大同メタル工業㈱12,0009取引関係の円滑化ブラザー工業㈱9,0108取引関係の円滑化リンナイ㈱1,3008取引関係の円滑化DIC㈱33,3906取引関係の円滑化菊水化学工業㈱12,0005取引関係の円滑化田中精密工業㈱4,0003取引関係の円滑化中央発條㈱10,0003取引関係の円滑化キムラユニティー㈱3,4003取引関係の円滑化朝日印刷㈱1,1553取引関係の円滑化キヤノンマーケティングジャパン㈱2,1552取引関係の円滑化ダイナパック㈱10,8142取引関係の円滑化東芝機械㈱5,0002取引関係の円滑化ナトコ㈱3,0002取引関係の円滑化J.フロントリテイリング㈱3,0002取引関係の円滑化㈱大和證券グループ本社2,0001取引関係の円滑化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱1,8371取引関係の円滑化㈱岡村製作所1,0000取引関係の円滑化(注)１．トプコン㈱ほか18銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。２．全日本空輸㈱は平成25年４月１日付で商号をANAホールディングス㈱に変更しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的三井住友トラスト・ホールディングス㈱687,503329資金調達の円滑化㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ430,280243資金調達の円滑化テルモ㈱50,000225取引関係の円滑化ANAホールディングス㈱829,040184取引関係の円滑化㈱みずほフィナンシャルグループ503,000102資金調達の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ15,20067資金調達の円滑化㈱オリバー55,00066取引関係の円滑化㈱上組59,00059取引関係の円滑化㈱LIXILグループ15,26243取引関係の円滑化㈱トプコン24,00040取引関係の円滑化日本トランスシティ㈱92,61029取引関係の円滑化アキレス㈱154,00022取引関係の円滑化東洋紡㈱100,00016取引関係の円滑化大同メタル工業㈱12,00013取引関係の円滑化ブラザー工業㈱9,01013取引関係の円滑化リンナイ㈱1,30011取引関係の円滑化DIC㈱33,3909取引関係の円滑化菊水化学工業㈱12,0005取引関係の円滑化田中精密工業㈱4,0003取引関係の円滑化キムラユニティー㈱3,4003取引関係の円滑化キヤノンマーケティングジャパン㈱2,1553取引関係の円滑化中央発條㈱10,0003取引関係の円滑化ナトコ㈱3,0002取引関係の円滑化ダイナパック㈱10,8142取引関係の円滑化朝日印刷㈱1,1552取引関係の円滑化東芝機械㈱5,0002取引関係の円滑化J.フロントリテイリング㈱3,0002取引関係の円滑化㈱大和證券グループ本社2,0001取引関係の円滑化東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱1,8371取引関係の円滑化コカ・コーライーストジャパン㈱5001取引関係の円滑化(注)東洋紡㈱ほか17銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当する銘柄はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しております。同監査法人は、業務執行社員である井上嗣平（継続監査年数３年）、鈴木實（継続監査年数１年）のほか、公認会計士６名、その他従事者４名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。⑦取締役の定数及び任期当社は、取締役の定数について、20名以内とする旨を定めております。また、取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項(1)自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。(2)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により実施できる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。