株式会社クレディセゾン
有価証券報告書－第64期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】ⅰ提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、株主の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施いたしております。②コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由現在当社では、監査役制度を採用しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や重要会議体等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しております。取締役会は、取締役16名（うち社外取締役１名）（※）で構成され、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は１年としております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）（※）で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成などを行っております。※平成26年６月27日現在であります。③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令が定める体制の整備」に関して、以下のとおり基本方針を決定し、その整備を推進しております。１取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。２取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書、決裁書等）は文書で記録し、「情報管理規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。(2)各取締役及び各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。３損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理については、「リスク管理規程」及び「損失の危険の管理に関する規程」を定めるとともに、リスク管理委員会及び経営企画部総合リスク管理室を中心として、リスクを総合的に管理し、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化又はそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応及び会社機能の早期回復に努める。(2)前項のために、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。(3)大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続及び事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。４取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。(2)取締役は、管掌又は担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」に基づき適切に管理、監督する。５使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)法令・定款及び「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス部を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。(2)法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、『コンプライアンス相談窓口』とする。コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。(3)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務部を中心として毅然と対応する。６当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループ内に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項について、経営企画部グループ戦略室が「関係会社規程」に基づきグループ各社の業務執行状況を監督するとともに、グループ各社の主管部門と情報を共有し、グループにおける業務執行の適正性を確保することに努める。また、当社監査室がグループ各社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、各社の業務執行の適正性についてモニタリングを行う。(2)法令・定款及び社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、『グループ内ホットライン』を設置し、当該違反の早期解決に役立て、当社グループの業務の適正性を確保することに努める。７監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役事務局は、監査役の職務を補助する。(2)前項の事務局の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。８前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役事務局員の人事は、監査役会の同意を必要とする。(2)前項の事務局員は、内部監査業務以外の当社の業務執行に係る職務を兼務しない。９取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。(2)取締役及び社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実、及び社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。10その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。(2)監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。(3)監査役会との情報共有を密にするために、経営企画部、経営企画部総合リスク管理室、コンプライアンス部及び監査室との連携を図る。④内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況当社は、内部監査部門である監査室（※）がグループ各社を含め、内部統制、リスク管理、コンプライアンス等の監査を実施し、評価及び提言を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議体への出席、取締役等からの職務の執行状況の報告の聴取や、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を行っております。会計監査人との連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査方針、監査結果について報告を受ける等、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。監査室との連携状況につきましては、監査役は、監査室が実施する内部監査の監査方針及び結果について、その都度報告を受けるとともに、必要に応じて、監査役事務局を兼務する監査室に指示し調査を行わせております。また監査役は、内部統制システムの整備状況について、内部統制統括部門である経営企画部より随時報告を求め、監査の実効性を高めるよう努めております。監査室は、内部監査方針及び監査結果の報告を行うなど、会計監査人と常時連携を図っております。財務報告に係る内部統制の整備・運用状況につきましては、内部監査結果を踏まえ、会計監査人と経営企画部総合リスク管理室が、適宜意見交換や調査、報告を行うことにより連携を図っております。※平成26年６月27日現在において、監査室は21名で構成されております。会計監査人の状況は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員井上雅彦有限責任監査法人トーマツ石井哲也山本大（注）継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名会計士補等８名その他９名⑤会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係等当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員（３名※）の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しております。※独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。＜社外役員の属性情報＞社外取締役上野恭久氏は、㈱髙島屋の顧問、タカシマヤ・シンガポールLTD.の取締役会長、上海髙島屋百貨有限公司の董事長を兼務しており、当社は㈱髙島屋の顧客向けクレジットカードの発行を行うとともに、同社子会社である髙島屋クレジット㈱の議決権所有割合33.4％を出資しております。また同氏は、当社の持分法適用関連会社である髙島屋クレジット㈱の代表取締役を務めていた経歴があり、当社は主に同社より、同社の行うクレジットカード事業に係るプロセシング業務（カード発行、売上集計、利用代金の回収等）を受託しております。なお同氏は、小売業界で長年にわたり経営者として活躍され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、小売業界の視点から当社経営に対して適時適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。社外監査役村上喜堂氏は、当社との間には特別な利害関係はなく、また当社経営者や特定の当社利害関係者の利益に偏ることなく、会計財務に関する豊富な知識・経験を活かし、経営者の業務遂行の妥当性について監督することができると判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。社外監査役櫻井勝氏は、当社との間には特別な利害関係はなく、また当社経営者や特定の当社利害関係者の利益に偏ることなく、行政における豊富な経験・見識に基づき、経営執行の適法性など経営者の業務遂行の妥当性について監督することができると判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。社外監査役土岐敦司氏は、当社から報酬を得ている弁護士２名が在籍する法律事務所に所属しておりますが、当社との取引額は少額であり、また当社経営者や特定の当社利害関係者の利益に偏ることなく、法務の専門的見識に基づき、経営者の業務遂行の妥当性について監督することができると判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。（注）社外役員の属性情報における「取引概要の記載」については、その取引内容がクレジットカードの信用販売（包括信用購入あっせん）に係る加盟店契約の場合（提携カード発行や業務受委託等その他の取引関係がある場合を除く）、当該加盟店でのカード利用判断・取引額はクレジットカード会員の裁量に委ねられており、その性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載は省略しております。＜社外役員の選任基準＞当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としております。また、社外監査役の選任については、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する個別の基準・方針は定めておりませんが、新たな選任にあたっては、「上場管理等に関するガイドライン」および「有価証券上場規程」に規定する独立役員の要件を参考に、その独立性確保に留意しております。なお、社外取締役は、取締役会において、監査役監査・会計監査人監査の監査結果について報告を受けます。また内部監査部門である監査室や内部統制統括部門である経営企画部とは、業務執行状況についてそれぞれ報告を受けるなど連携を図っております。社外監査役は、会計監査人及び監査室との連携強化を図り、内部統制統括部門より随時報告を求めながら、監査の実効性を高めるよう努めております。⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み状況当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、内部統制システムの整備やリスク管理体制の強化、コンプライアンスの徹底などにより、その実現に努めています。内部統制システムの構築にあたっては、内部統制統括部門である経営企画部を中心に、業務の適正性・効率性を確保するための体制構築を行うことを目的として、内部統制体制の整備に関する基本方針を取締役会において決定しています。なお、財務報告に係る内部統制への対応につきましては、経営企画部総合リスク管理室を中心として当社及び連結対象会社における内部統制整備の推進と、監査室専任者による独立したモニタリングを行っております。リスク管理については、「リスク管理委員会」及び経営企画部総合リスク管理室を中心として、リスク発生の予防及び顕在化による当社への影響の極小化に努めています。そのため、「リスク管理規程」「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行い、リスク管理体制の維持に努めています。また、当社グループ内に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項については、経営企画部グループ戦略室を中心としてグループ各社の業務執行状況を監督するとともに、グループ各社の主管部門と情報共有を行っております。コンプライアンス体制については、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するために、「コンプライアンス委員会」及びコンプライアンス部を設置しております。各部門にはコンプライアンス責任者を任命しているほか、会社自身がどのように行動するかを「行動宣言」として、行動宣言を認識したうえで、役員や社員がどのように行動すべきかを「行動基準」として取りまとめ、それらを徹底するための冊子の配付、社内の相談窓口の周知、コンプライアンス研修の実施等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスに関する国際的な潮流及び内部統制システムの整備に関する基本方針を踏まえて、当社に適した経営機構のあり方を検討してまいります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。ⅱ提出会社の役員の報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりであります。区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）49337312015監査役（社外監査役を除く）88－1社外役員4242－4（注）１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２当期末現在の取締役人員は15名、監査役人員は４名であります。②役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載を省略しております。③役員報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容及び決定方法役員報酬の総額については、平成19年６月23日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査役の報酬等の額を年額150百万円以内と決議いただいております。（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません）。各取締役の個人別の報酬額については、各取締役の当社業績への貢献度に関して当該取締役を除く全取締役が評価した結果を踏まえ、決定する仕組みを導入しております。ⅲ提出会社の株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額58銘柄67,068百万円②保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス6,850,80021,340営業協力関係の構築等関係強化のため㈱パルコ7,760,5007,605営業協力関係の構築等関係強化のため㈱良品計画631,8004,757営業協力関係の構築等関係強化のため三井不動産㈱1,784,0004,707営業協力関係の構築等関係強化のため興銀リース㈱670,0001,935営業基盤構築等関係強化のためマネックスグループ㈱37,1221,406営業協力関係の構築等関係強化のため出光興産㈱142,8001,159営業協力関係の構築等関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,502,620697営業協力関係の構築等関係強化のためスルガ銀行㈱326,000495営業協力関係の構築等関係強化のため㈱静岡銀行403,000427営業協力関係の構築等関係強化のため㈱山口フィナンシャルグループ393,000374営業協力関係の構築等関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱822,480364営業協力関係の構築等関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ85,800323関係強化のため㈱東京放送ホールディングス181,000255営業協力関係の構築等関係強化のため朝日工業㈱1,347222営業協力関係の構築等関係強化のためフィデアホールディングス㈱750,000179営業協力関係の構築等関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ191,600106関係強化のため㈱ＷＯＷＯＷ35086営業協力関係の構築等関係強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱34,00066営業協力関係の構築等関係強化のため㈱武蔵野銀行9,50035関係強化のため㈱りそなホールディングス55,30026営業協力関係の構築等関係強化のため㈱千葉興業銀行27,30024関係強化のため大日本印刷㈱20,00017営業基盤構築等関係強化のため㈱滋賀銀行20,00012関係強化のため共同印刷㈱22,0006営業基盤構築等関係強化のため㈱グリムス1,0000営業協力関係の構築等関係強化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱セブン＆アイ・ホールディングス6,850,80027,019営業協力関係の構築等関係強化のため㈱パルコ7,771,5006,831営業協力関係の構築等関係強化のため㈱良品計画631,8006,280営業協力関係の構築等関係強化のため三井不動産㈱1,784,0005,617営業協力関係の構築等関係強化のため㈱髙島屋3,308,0003,202営業協力関係の構築等関係強化のため興銀リース㈱670,0001,744営業基盤構築等関係強化のためｅｃｏｎｔｅｘｔＡＳＩＡＬｔｄ.28,125,0001,517営業協力関係の構築等関係強化のためマネックスグループ㈱3,712,2001,488営業協力関係の構築等関係強化のため出光興産㈱571,2001,210営業協力関係の構築等関係強化のため㈱デジタルガレージ655,2001,151営業協力関係の構築等関係強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ3,502,620714営業協力関係の構築等関係強化のためスルガ銀行㈱326,000592営業協力関係の構築等関係強化のため㈱静岡銀行403,000405営業協力関係の構築等関係強化のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱822,480383営業協力関係の構築等関係強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ85,800378関係強化のため㈱山口フィナンシャルグループ393,000365営業協力関係の構築等関係強化のため㈱東京放送ホールディングス181,000215営業協力関係の構築等関係強化のためサンヨーホームズ㈱300,000188営業協力関係の構築等関係強化のため朝日工業㈱134,700152営業協力関係の構築等関係強化のためフィデアホールディングス㈱750,000146営業協力関係の構築等関係強化のため㈱ＷＯＷＯＷ35,000128営業協力関係の構築等関係強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ191,600108関係強化のためＮＫＳＪホールディングス㈱34,00090営業協力関係の構築等関係強化のため㈱武蔵野銀行9,50032関係強化のため㈱りそなホールディングス55,30027営業協力関係の構築等関係強化のため大日本印刷㈱20,00019営業基盤構築等関係強化のため㈱千葉興業銀行27,30019関係強化のため㈱滋賀銀行20,00011関係強化のため共同印刷㈱22,0006営業基盤構築等関係強化のため㈱グリムス2,0002営業協力関係の構築等関係強化のため③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式6006001－（注）1上記以外の投資株式1,13031564△24213(－)（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。ⅳその他①社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限られます。②取締役の定数当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。③取締役及び監査役の選任の決議要件当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。④自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。⑤中間配当制度の採用当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑥株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。