東建コーポレーション株式会社
有価証券報告書－第38期(2013/05/01－2014/04/30)

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、創業精神・経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、迅速かつ透明性の高い経営体制の確立・強化に取り組んでおります。②コーポレート・ガバナンスに関する実施状況取締役会のほか、経営課題の協議・決定・報告の機関として、役員、部門長、ブロック長等で構成される経営会議を隔月で開催するほか、データ戦略会議を随時開催しております。また子会社に対する経営指導会を随時開催しております。会社の機関及び内部統制の体制図は次のとおりであります。③会社の内部統制システムの整備状況当社は、上記体制について取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議いたしております。イ取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ａ)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」「社訓」「社是」「倫理綱領」などに基づき、代表取締役社長がその精神を継続的に取締役及び社員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守する。(ｂ)コンプライアンス経営に取り組むためにグループ全体を横断的に統括する組織として、東建リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び問題点の把握に努める。東建リスク・コンプライアンス委員会は、規程、マニュアル等を作成し、社員への教育等を行う。(ｃ)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告するものとする。(ｄ)法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置・運営する。内部監査室は、通報・相談内容を調査し、その調査結果を東建リスク・コンプライアンス委員会に報告する。東建リスク・コンプライアンス委員会は、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。(ｅ)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断し、不当要求には警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的に対応する。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ａ)取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電子的記録媒体)は、「文書取扱規程」及び「電子化文書管理規程細則」に従い、適切に記録し、保存する。(ｂ)取締役及び監査役は、「文書管理規程」及び「電子化文書管理規程細則」により、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。(ｃ)「電子化文書管理規程細則」に基づいた情報は、電子化文書管理システム「ＮＥＸＴ」により、運用するものとする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ａ)リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、東建リスク・コンプライアンス委員会が行うものとする。(ｂ)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するものとする。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ａ)取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標となる当社及び当社グループを含む中期経営計画及び年次計画を定める。(ｂ)業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づく効率的な達成方法を定める。(ｃ)業務担当取締役は、取締役会、経営会議等において、進捗状況を報告する。(ｄ)ＩＴを用いた全社的な業務の効率化を実現する業務システムを構築し、また、機動的な会議運用を行うため、必要に応じて遠隔地においてはテレビ会議の形態で会議を開催する。ホ当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ａ)「関係会社管理規程」及び「関係子会社に対する経営管理委員会運営規程」に基づき、グループ各社の経営管理を行い、東建リスク・コンプライアンス委員会によりリスク・コンプライアンス管理体制を構築する。(ｂ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を子会社取締役及び当社の取締役に報告する。ヘ監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項(ａ)当社は、監査役より職務を補助すべき社員を置くことを求められた場合は、内部監査室員を監査役の職務を補助すべき社員として設置する。(ｂ)監査役は、内部監査室所属の室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。(ｃ)監査役より監査業務に必要な命令を受けた室員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。ト取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(ａ)取締役または社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報・相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。(ｂ)報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。チその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ａ)監査役と代表取締役社長、内部監査室、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図る。(ｂ)監査役が経営会議などの重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保する。④内部監査及び監査役監査内部監査については、内部監査室（７名）が業務監査を中心として定期的に監査を実施しており、監査結果をトップマネジメントに報告するとともに、被監査部門に対して監査結果に対する改善状況のフォローも行っております。また、子会社につきましても、提出会社の内部監査室にて同様の監査を実施しております。監査役監査については、監査役は当社取締役会及び経営会議等に出席し、また、会計監査人と定期的に会合を行っているほか、実地監査を実施しております。⑤会計監査の状況有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は、松井夏樹、城卓男の２名であります。第１四半期までの四半期レビューは、松井夏樹、淺井孝孔が業務を遂行し、その後、淺井孝孔は城卓男に交代しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他16名であります。⑥社外取締役及び社外監査役当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であります。社外監査役の２名はそれぞれ税理士、弁護士の資格を有しております。当社では、社外監査役を選任しているため、社外取締役を選任しておりません。この社外監査役２名が会計・法律等の専門的知見等により、社外のチェックという観点からの経営監視機能は働いていると判断していることから、現状の体制を採用しております。当社は社外役員の選任に当たり、その独立性に関する基準または方針はないものの、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性判定基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。また、会社が社外役員に期待する経営監視機能では、会社からの独立性以外の要素として、社外役員の属性として経営者としての豊富な経験や高い見識、公認会計士、弁護士、税理士等で専門的な知識、経験、見識を有する方を選任するものとしております。なお、社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係で、重要性のあるものはありません。⑦役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額区分支給人数(名)報酬等の額(百万円)取締役7347監査役(うち社外)3(2)17(4)(注)１取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２取締役の報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役１名の在任中の報酬等が含まれております。３報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額37百万円（取締役６名に対して35百万円、監査役３名に対して１百万円）が含まれております。４報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額51百万円（取締役７名に対して50百万円、監査役１名に対して０百万円）が含まれております。これにより当事業年度末日における役員退職慰労引当金の残高は、633百万円（取締役７名に対して631百万円、監査役１名に対して２百万円）となっております。５取締役の報酬限度額は、年額420百万円であります。（決議日平成18年７月26日第30回定時株主総会）６監査役の報酬限度額は、年額30百万円であります。（決議日平成７年９月25日第19回定時株主総会）ロ役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬賞与退職慰労引当金繰入額左右田稔(取締役)244提出会社1742841(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。ハ役員報酬の決定方針取締役及び監査役報酬の決定は、会社に対する貢献度及び経営内容等を勘案して決定しております。取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会の決議により代表取締役に決定を一任しております。また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役全員の同意により監査役会で決定しております。⑧株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数１銘柄貸借対照表計上額の合計額208百万円ロ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度当事業年度貸借対照表計上額の合計額(百万円)貸借対照表計上額の合計額(百万円)受取配当金の合計額(百万円)売却損益の合計額(百万円)評価損益の合計額(百万円)非上場株式32320――非上場株式以外の株式2092613―84(―)(注)「評価損益の合計額」の（）は外書で当事業年度の減損処理額であります。⑨取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑪責任限定契約の内容当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、機動的な配当政策ができるよう、取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑭自己株式の取得当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。