倉庫精練株式会社
有価証券報告書－第161期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況イ会社の機関の基本的な説明当社は、経営上の最高意思決定機関であり、かつ、取締役の職務執行の監督機能を担う取締役会を３ヶ月に１回以上開催し、さらに、常勤役員による定時取締役経営会議及び関連会社役員を含めた役員会議を月に１回開催し、主要事項の審議、決定を行っており、意思決定の透明性と迅速性及び職務の執行、監督の徹底を図っております。また、各部門の業務進捗状況や、課題を報告、協議するために取締役全員を含めた部門責任者による部門長会議を月に１回開催している他、必要に応じて常勤役員による臨時取締役経営会議を開催し、全社的な経営の管理運用を適時、適切に管理し行っております。なお、社外取締役は選任しておりません。当社の監査制度については、その企業規模から監査役制度が最適と考えており、今後もこの制度を維持する方針であります。監査役は３名であり、うち２名が社外監査役です(有価証券報告書提出日現在)。ロ会社の機関・内部統制の関係当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります(有価証券報告書提出日現在)。ハ内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社が業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制の整備」に基づき、内部統制システムの整備に必要とされる各条項に関する基本方針を定めております。当社の内部統制については、平成20年７月より内部監査室が中心となり、また各部門長とともに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築を推進しております。ニ内部監査及び監査役監査の状況監査役は取締役会等重要会議に出席するとともに、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決済文書の閲覧を通じて経営の妥当性、効率性及び公正性に留意するとともに、取締役会における意思決定過程、業務執行状況につき監査しております。また、内部監査室及び会計監査を実施している有限責任あずさ監査法人と定期的に打ち合わせを行うこと等緊密な連携を図りながら経営状況全般を把握し、監査役としての役割を果たしております。また、当社の内部監査室は、担当部署が行う自己監査の監視・検証・評価・改善を行い、監査内容を適時適切に監査役に報告する等、監査役と緊密な連携をとっております。ホ会計監査の状況会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した指定有限責任社員は公認会計士の近藤久晴、安藤眞弘の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名であります。ヘ社外取締役及び社外監査役当社には社外取締役はおりません。当社が現状の体制を採用している（社外取締役を選任していない）理由としては、監査役設置会社として、少数の取締役(４名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。また、当社は、社外監査役による高い独立性及び専門的な知見に基づく、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えていることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとし、社外取締役の選任は予定しておりません。また、社外監査役福島理夫氏は、福島印刷株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社と印刷物販売の取引がありますが、売上高に対する取引額の割合は小さく重要な取引ではないため、一般株主の間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に、独立役員として届けており、社外監査役辰川伸一氏は、北陸通信工業株式会社の取締役会長であり、同社は当社と通信設備等の保守点検契約を締結しております。なお、当社と社外監査役との間に人的関係及び資本的関係等の利害関係はありません。当社は、社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針は、現在のところありません。独立性に関しては、経営者や特定の利害関係人との関連がなく、一般株主と利益相反が生ずる恐れがない候補者を選任する方針としております。②リスク管理体制の整備の状況当社は、企業が存続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるため、当社グループの役員や従業員が遵守すべき行動規範の策定及びコンプライアンスに関する相談や不正行為等を早期発見し、そのリスクに対して適切な是正・再発防止処置を行う等の内部通報制度を設けています。また、各部門の品質、その他のリスクに関しては、役員会議、部門長会議、取締役経営会議、報告書等で報告され、そのリスクの識別・分析・評価を行い、個々のリスクに対して対応する適切な部署・責任者を定めて対処しています。③役員報酬の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役24,59321,330――3,2634監査役(社外監査役を除く。)4,8014,365――4361社外役員2,5002,400――1002(注)１役員ごとの報酬等については、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。２当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額211,889千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北國銀行1,370,107538,452継続的な取引関係の維持、発展のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱42,29018,734継続的な取引関係の維持、発展のためタキヒョー㈱12,9605,404継続的な取引関係の維持、発展のため蝶理㈱5,0005,330継続的な取引関係の維持、発展のため第一生命保険（株）384,807継続的な取引関係の維持、発展のため福島印刷㈱10,0003,470継続的な取引関係の維持、発展のため積水ハウス㈱8651,106継続的な取引関係の維持、発展のため旭化成㈱320200継続的な取引関係の維持、発展のため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱北國銀行447,107161,405継続的な取引関係の維持、発展のため三井住友トラスト・ホールディングス㈱42,29019,707継続的な取引関係の維持、発展のため第一生命保険（株）385,700継続的な取引関係の維持、発展のため蝶理㈱5,0005,620継続的な取引関係の維持、発展のためタキヒョー㈱12,9605,365継続的な取引関係の維持、発展のため福島印刷㈱10,0003,390継続的な取引関係の維持、発展のため積水ハウス㈱8651,108継続的な取引関係の維持、発展のため旭化成㈱320224継続的な取引関係の維持、発展のためハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項イ自己株式の取得会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。ロ剰余金の配当会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件の変更会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。