株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】当社は、経営管理機能の充実・強化を経営の重要課題と位置付け、コンプライアンスを重視した経営を心掛けるとともに、内部管理体制の一層の充実を推進しています。また、業法の遵守は言うまでもなく、企業行動基準等コンプライアンス関連規程についても、新人教育や各種社内研修等を通じて指導・教育に努めています。当社は取締役会と監査役、監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。取締役会は重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督します。監査役会は取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監督します。また、当社では管掌役員制を導入し、取締役が担当業務を分担することにより機動的な業務執行を可能にするとともに、取締役相互の牽制機能を働かせています。これらにより迅速な経営判断と適切な業務の運営を図り、企業価値の向上に努めています。①会社の経営上の意思決定・執行および監査に係わるコーポレート・ガバナンス体制の状況当社は、監査役設置会社の形態を採用しています。取締役会の機能を一定の意思決定権限に留める委員会設置会社の体制よりも、取締役会を中心として会社の活動を把握し豊富な情報を交換できる現体制のほうが、機動的な意思決定をする上で効率的であると判断しています。また、経営執行の公正性・透明性を確保し牽制機能を充実させるため、監査役会設置の他、コンプライアンス委員会を設置する等、経営管理組織を整備しています。ⅰ）取締役会当社の取締役会は、取締役６名（うち非常勤取締役２名、本書提出日現在）で構成されており、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営の基本方針を決定し、業務の意思決定を行い、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、運営されています。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めています。ⅱ）監査役会当社の監査役会は、３名(うち非常勤監査役２名、本書提出日現在)で構成され、毎月１回の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会やその他の重要な会議へ出席しており、各年度に策定する監査計画に従い、監査室や会計監査人と連携して業務監査および会計監査を行っています。ⅲ）内部監査部門内部監査を担当する部門として、監査室（内部監査担当者1名）を社長直轄の組織として設置しています。監査室は、「内部監査規程」に従い計画的に内部監査を実施しています。また、内部監査の実施結果については、速やかに社長および監査役へ報告がなされ、適宜会計監査人とも情報を共有しています。ⅳ）弁護士および公認会計士等その他第三者の状況当社は弁護士と顧問契約を結び、法律全般に関する相談のみならず、重要な法務的課題についても常に相談できる体制を敷いています。また、会計監査については、親会社との連結決算を効率的に行うため、親会社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人に選任しています。以上を図示すると、次のとおりです。②内部統制システムの整備状況当社は、平成18年５月１日に施行された会社法に則り、平成19年３月20日に開催した取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後改定を重ねた結果、その内容は以下のとおりです。ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）a）コーポレート・ガバナンスイ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「経営ビジョン」、「株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ：企業行動基準」、「CSR基本方針」および「反社会的勢力との隔絶宣言」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。ロ．取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議および「組織・職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。ハ．代表取締役は、毎月１回以上および必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。ニ．監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室および会計監査人と連携して、監査役会が定める「監査役会規程」および「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。b）コンプライアンスイ．取締役および使用人は「経営ビジョン」、「株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ：企業行動基準」、「CSR基本方針」および「反社会的勢力との隔絶宣言」に則り行動する。ロ．コンプライアンスに係る事項を統括する部署として法務コンプライアンス部を設置するとともに、コンプライアンス関連教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、内部情報提供制度の整備、並びに「株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ：企業行動基準」の遵守に関する全ての取締役および使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努める。ハ．上記体制の確立および推進により、当社は市民生活の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力の関与の排除に向け、組織的な対応を図る。c）財務報告の適正性確保の為の体制整備イ．会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」および関連規程等の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。ロ．金融商品取引法の定めに則り、「内部統制規程」その他の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。d）内部監査内部監査担当部門として社長直轄の監査室を設置する。監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規程の遵守状況、職務の執行の手続および内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長および監査役に対し、その結果を報告する。また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）a）情報の保存・管理取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された記録（電磁的記録を含む。以下同じ。）を、関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。b）情報の閲覧取締役および監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。c)適時開示イ．会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。ロ．情報開示委員会を設置し、開示内容を審査するとともに、適時開示体制の妥当性等を監視するシステムを確立する。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）a）リスク管理体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、為替相場、金利、株式相場の変動等による市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、CSR・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」を含む各種管理規程、取組基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制および管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、これらの管理体制の有効性については、毎月開催するリスク管理委員会で定期的にレビューする。b）危機管理体制自然災害、システム障害、情報セキュリティ事故その他想定される得る不測事態の発生に備え、各種事業継続計画を整備し、教育・訓練等を通して危機管理体制を構築する。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）a）各種社内委員会職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。b）管掌役員制代表取締役による統括管理のもと、マーケティング管掌、業務管掌、経営管理管掌、システム管掌からなる管掌制を採用する。各管掌には取締役を配置するものとし、法令、定款、社内規定および社内基準に従い、担当領域の経営を行う。また、管掌毎に、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより、経営管理を行う。c）職務権限・責任の明確化適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「組織・職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）当社は、現在のところ関係会社として唯一親会社を有する他、子会社を有していない。将来、企業集団を形成する事が生じた場合は、各種規程・ガイドライン・マニュアル等を定め、業務の適正を確保するための体制を構築するものとする。ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号）a）専任部署の設置監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役による監査が実効的に行われることを確保するために必要な場合は、監査職務を支援する組織として専任部署を置く。b）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項前項の監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会との協議により定めるものとする。ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）a）重要会議への出席監査役は、監査役会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b）取締役の報告義務イ．取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。ロ．取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。・財務および事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容・業績および業績見通しの内容・内部監査の内容および結果・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況・行政処分の内容・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項c）使用人による報告使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。イ．当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実ロ．重大な法令または定款違反事実ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）a）代表取締役、会計監査人、監査室等と監査役の連携代表取締役、会計監査人、監査室等は、監査役会または監査役の求めに応じ、それぞれ定期的および随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。b）外部専門家の起用監査役会または監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。上記基本方針のもと、当社は、社内規程およびそれらに付随する各種ガイドライン・マニュアル等の整備を図り、全役職員がルールに則り適正に業務を遂行しています。その業務遂行の過程で発生するリスクを低減または未然に防止する為の施策として、社長直轄の組織である監査室を、また経営管理管掌取締役の管轄に法務コンプライアンス部をそれぞれ設置しています。監査室は、年間監査計画に基づき、全部門の業務に関してその業務遂行の有効性、関係法令および社内諸規程の遵守状況等について内部監査を実施しています。監査結果に関しては、監査報告会を開催し代表取締役に報告するとともに、要改善事項があれば担当部門に対して指摘および指導を行っています。さらに事後フォローとして改善の進捗状況を報告させることで、より実効性の高い監査を実施しています。法務コンプライアンス部は、契約書式や広告掲載内容等を法令遵守の観点から審査するとともに、全役職員に対するコンプライアンス教育の実施や啓蒙活動を行っています。また、法務コンプライアンス部を事務局としてコンプライアンス委員会(委員長＝経営管理管掌取締役、委員＝常勤取締役)を設置し、四半期ごとに法令遵守状況をレビューする体制を敷いています。③リスク管理体制の整備の状況ⅰ）管掌役員制と監査室当社では、代表取締役による統括管理のもと、マーケティング管掌、業務管掌、経営管理管掌、システム管掌からなる管掌役員制を経営組織体制とし、各管掌取締役がその管轄する部門の業務執行を監督するとともに、社長直轄の組織として内部監査を担当する監査室を設置し、リスク管理の向上を図っています。ⅱ）ISMS認証取得と情報セキュリティ委員会の設置情報セキュリティ管理体制の万全を期す目的で、平成19年１月、ISMSの国際認証規格を取得したことに伴い、情報セキュリティ委員会(委員長は社長。月１回以上開催)を設置し、お客様の個人情報を中心にした、当社の保有する情報資産に関するセキュリティ体制を確立しています。ⅲ）内部者取引防止規程の制定内部者取引防止規程を制定し、内部情報(投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす未公表の重要事実等)の管理、および内部者取引の運用等の対応ルールを整備しています。ⅳ）コンプライアンス委員会の設置常勤取締役および法務コンプライアンス部長によるコンプライアンス委員会(委員長は経営管理管掌取締役)を四半期に１回以上開催し、コンプライアンスの観点から社内全般をチェックする体制としています。ⅴ）リスク管理委員会の設置常勤取締役および各部長によるリスク管理委員会(委員長は内部管理統括責任者)を毎月開催し、全てのリスクを総括的に管理する体制としています。④会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名・責任者(監査報告書署名者)公認会計士松野雄一郎(有限責任監査法人トーマツ)公認会計士岡田雅史(有限責任監査法人トーマツ)(注)継続監査年数については、全員７年以下であるため、記載していません。・補助者公認会計士１名その他８名(注)その他は、公認会計士試験合格者、IT統制監査担当者です。⑤内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係内部監査を担当する監査室、監査役および会計監査人の連携を有効に機能させるため、三者による定例会議を四半期毎に開催し、それぞれの監査の効率性・実効性を高めています。また、財務報告の適正性確保のための内部統制は、その整備・運用状況の確認を行っており、監査室がその有効性を評価しています。その結果は、取締役会において監査役にも報告されるとともに、会計監査人の監査を受けています。⑥社外取締役および社外監査役イ）社外取締役および社外監査役を選任するための基準および方針当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準は定めていませんが、社外取締役は、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言および監督により、経営の健全性確保に資することが期待される方を選任する方針としています。また、社外監査役は、高い専門性や豊富な経験に基づいて、客観的立場からの監査により、経営の健全性確保に資することが期待される方を選任する方針としています。ロ）社外取締役および社外監査役の員数当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名です。ハ）社外取締役および社外監査役の選任理由ⅰ）社外取締役原好史は、金融業界において培ってきた経験に基づき、当社の経営に対する適切な助言および監督により、当社の健全性確保に資することが期待されるため選任しました。ⅱ）社外取締役山本樹は、公認会計士としての会計、財務等に係る高度な知識や、上場企業の財務部門の管理職としての豊富な経験を当社の経営にいかしていただきたいため選任しました。ⅲ）社外監査役遠藤雅宏は、証券業界での経験を当社の監査役としていかしていただきたいため選任しました。ⅳ）社外監査役久米雅彦は、公認会計士としての豊富な知識と見識を当社の監査役としていかしていただきたいため選任しました。ニ）社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係ⅰ）社外取締役原好史は、ＧＭＯクリックホールディングスのマーケティング部長およびＧＭＯクリック証券のマーケティング室長を兼務しています。ⅱ）社外取締役山本樹は、ＧＭＯクリックホールディングスの取締役兼執行役、ＧＭＯクリック証券の取締役およびＧＭＯクリックホールディングスの子会社であるＧＭＯクリック・インベストメント株式会社とＧＭＯCLICKBullionLimitedの取締役を兼務しています。ⅲ）当社は、ＧＭＯクリックホールディングスとの間で資金寄託および資金借入に関する取引関係、社員の出向および受入れに関連する取引があり、ＧＭＯクリック証券との間で外国為替取引に係るカバー取引、当社の本社オフィスの賃貸借、社員の出向および受入れに関連する取引、ＧＭＯインターネットとの間で当社の一部業務の支援、従業員の福利厚生に関する取引があり、これら以外、社外取締役および社外監査役が現在もしくは過去に役員等であった会社と当社の間には、記載すべき利害関係はありません。なお、当社は、社外監査役久米雅彦を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ています。⑦役員報酬の内容イ）第11期の当社の取締役および監査役の報酬は以下のとおりです。役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の額(百万円)対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与取締役（社外取締役を除く）6747－205監査役（社外監査役を除く）88－－1社外役員44－－2(注)平成25年６月21日の定時株主総会において退任した取締役１名が監査役に就任したため、取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めて記載しています。ロ）報酬等の額の決定に関する方針の内容とその決定方法取締役および監査役の報酬は、株主総会で決議していただいたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内で、取締役会の承認を得て、「役員報酬内規」に基づき決定しています。取締役の報酬額は、取締役の協議により決定しており、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。また、取締役の賞与は、上記の株主総会で決議していただいた報酬総額（賞与を含む）の範囲内で、当事業年度の利益に応じて支給額を決定することとしています。⑧責任限定契約の内容の概要（本書提出日現在）当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。⑨取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。⑬剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に掲げる事項を定めることができると定款に定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものです。なお、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができると定款に定めています。