株式会社きらぼし銀行
有価証券報告書－第23期(2013/04/01－2014/03/31)

５【経営上の重要な契約等】当行と株式会社東京都民銀行（頭取柿﨑昭裕以下、「東京都民銀行」といい、当行と東京都民銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成26年５月２日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成26年10月1日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。本株式移転計画については、平成26年６月27日に開催された両行の定時株主総会（東京都民銀行においては株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会も併せて開催）において、承認されております。なお、本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。１．本株式移転による経営統合の経緯・目的（１）経営統合の経緯両行はそれぞれが首都東京に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで安定的な収益基盤の構築を図ってきた一方で、平成12年に「業務協力の検討に関する覚書」を締結し、以来、ＡＴＭ提携、メール便共載等を実施してきた他、近年では取引先商談会を共催する等、真摯にスピード感を持って課題解決に取り組める信頼関係を長年にわたり築いてまいりました。他方、首都圏におけるこれからの地域金融を巡る経営環境は、事業所数の減少や少子高齢化が進展する中で人口が減少する時期が近い将来到来することに加え、従来から大手行等との競合が激しい市場において、地方の地域銀行による首都圏への本格的な進出の動きが強まる等、競争ステージの変化等により、ますます厳しさを増していくことが想定されます。このような環境下において、両行が地域金融の担い手として一層真価を発揮しながら地域経済の発展に貢献していくためには、規模・質の両面で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立していくことが重要な経営課題となっております。そのような中、両行は従来からの業務協力関係を発展させ、両行の経営資源を結集し、首都東京に基盤を置く新たな地域金融グループ（以下、「新金融グループ」といいます。）を形成することが、両行が地盤とする東京都及び神奈川県北東部における地域金融機能の強化に資する有力な経営上の選択肢であるとの共通認識となり、経営統合につき最終的な合意に至りました。（２）経営統合の目的両行は、企業価値を最大化する観点から、両行の地域ブランド力を活かしつつ、統合効果を早期に発揮するために、株式移転による共同持株会社を設立する方式を選択しました。新金融グループのもと、高度なコンサルティング機能の共有、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地公体等との更なる連携強化、重複業務の一体運用等を推進し、お客さま満足度の向上、競争力の向上、経営の効率化等の企業価値の向上を通じ、地域社会に貢献してまいります。２．本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容（１）本株式移転の方法両行の株主さまが保有する両行の株式を、平成26年10月１日をもって共同持株会社に移転するとともに、両行の株主さまに対し、共同持株会社の発行する新株式を割り当てる予定であります。但し、今後の適用法令等の検討を踏まえ、両行協議の上、日程又は統合形態等を変更する場合があります。（２）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名八千代銀行東京都民銀行株式移転比率１０．３７（注１）株式の割当比率当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、東京都民銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.37株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。本株式移転により、両行の株主さまに交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主さまに対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式:29,225,724株上記は、当行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（15,522,991株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（40,050,527株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の平成26年３月31日時点における自己株式数（657,846株）及び東京都民銀行の平成26年３月31日時点における自己株式数（1,238,150株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又は東京都民銀行の株主さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。（注３）単元未満株式の取扱いについて本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由上記２.（２）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、また東京都民銀行はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に任命のうえ、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年５月２日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。（２）算定に関する事項ア．算定機関の名称並びに両行との関係当行の第三者算定機関である野村證券及び東京都民銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれも両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。イ．算定の概要両行は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券を、また東京都民銀行はみずほ証券を第三者算定機関に任命し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式移転比率算定書を取得いたしました。野村證券は、両行の普通株式の株式移転比率について、両行が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりであります。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、東京都民銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものであります。採用手法株式移転比率の算定レンジ1市場株価平均法0.382～0.3872類似会社比較法0.328～0.5033ＤＤＭ法0.317～0.383市場株価平均法については、平成26年５月１日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値、平成26年４月24日から基準日までの５営業日の株価終値平均、平成26年４月２日から基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、平成26年２月３日から基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び平成25年11月５日から基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率算定は、平成26年５月１日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。みずほ証券は、両行の財務状況、両行の普通株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、両行の普通株式の株式比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両行と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に両行について将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、東京都民銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。採用手法株式移転比率の算定レンジ1市場株価基準法0.381～0.3872類似企業比較法0.338～0.4433ＤＤＭ法0.353～0.431なお、市場株価基準法では、平成26年５月１日を算定基準日とし、東京証券取引所市場第一部における両行それぞれの普通株式の算定基準日の出来高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」といいます。）、算定基準日から遡る1週間のＶＷＡＰ、同１ヶ月間のＶＷＡＰ、同３ヶ月間のＶＷＡＰ、同６ヶ月間のＶＷＡＰを採用しております。みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、かつ両行の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価又は査定を行っていないこと等を前提としております。また、かかる算定において参照した両行の財務見通しについては、両行により得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたものであることを前提としております。みずほ証券は、当行及び東京都民銀行各行の財務見通しの正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。なお、みずほ証券は東京都民銀行から、両行各々の財務見通しの提供を受け、これをＤＤＭ法による分析の基礎としております。みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、このうち東京都民銀行の将来の利益計画については、足許の経済環境を背景とした役務取引等利益等の収益の積み上げ、継続的なコスト削減施策の推進及び与信費用の安定推移見通し等により、業績は堅調に推移することを見込んでおります。平成27年度においては、これに加えて退職給付会計導入時に発生した会計基準変更時差異の償却の終了等の影響もあり、対前年度比較において、経常利益及び当期純利益が３割をやや上回る大幅な増益を見込んでおります。一方、当行の将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。ウ．共同持株会社の上場申請等に関する取扱い両行は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成26年10月１日を予定しております。また、両行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成26年9月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。エ．公正性を担保するための措置当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（１）に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として東京都民銀行との交渉・協議を行い、上記２.（２）記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成26年５月２日に開催された取締役会において決議いたしました。なお、当行は野村證券から平成26年５月２日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。（ⅱ）独立した法律事務所からの助言当行は、当行の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。一方、東京都民銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得東京都民銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（１）に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。東京都民銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当行との交渉・協議を行い、上記２.（２）記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成26年５月２日に開催された取締役会において決議いたしました。なお、東京都民銀行は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）から平成26年５月１日付にて、本株式移転における株式移転比率は、東京都民銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙１をご参照ください。大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。（ⅱ）独立した法律事務所からの助言東京都民銀行は、東京都民銀行の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、東京都民銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。４．株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要(1)商号株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（英文表示：TokyoTYFinancialGroup,Inc.）(2)事業内容銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務(3)本店所在地東京都新宿区新宿五丁目９番２号(4)代表者及び役員の就任予定代表取締役会長酒井勲（現八千代銀行取締役頭取）代表取締役社長柿﨑昭裕（現東京都民銀行取締役頭取）取締役小林功（現東京都民銀行相談役）取締役髙橋一之（現八千代銀行専務取締役）取締役田原宏和（現八千代銀行専務取締役）取締役坂本隆（現東京都民銀行取締役副頭取）取締役味岡桂三（現東京都民銀行専務取締役）取締役鈴木健二（現八千代銀行常務取締役）取締役佐藤明夫（前東京都民銀行社外監査役）取締役三浦隆治（現八千代銀行社外取締役）監査役多田和則（前八千代銀行監査役）監査役片山寧彦（前東京都民銀行監査役）監査役稲葉喜子（現八千代銀行社外監査役）監査役東道佳代（現光和総合法律事務所弁護士職務上の氏名黒澤佳代）補欠監査役遠藤賢治（現遠藤法律事務所弁護士）（監査役稲葉喜子の補欠監査役）補欠監査役宮村百合子（現辻・本郷税理士法人税理士）（監査役東道佳代の補欠監査役）（注1）取締役佐藤明夫、三浦隆治は会社法第２条第15号に定める社外取締役です。（注2）監査役稲葉喜子、東道佳代は会社法第２条第16号に定める社外監査役です。(5)資本金20,000百万円(6)資本準備金5,000百万円別紙1：大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等大和証券は、八千代銀行及び東京都民銀行で合意された株式移転比率が東京都民銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、八千代銀行及び東京都民銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、八千代銀行及び東京都民銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある八千代銀行及び東京都民銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含む。）については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された八千代銀行及び東京都民銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、八千代銀行及び東京都民銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、東京都民銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券は、株式移転計画書に記載された八千代銀行の新株予約権付社債及び共同持株会社の新株予約権付社債について、理論価値が同一であることを前提としています。大和証券は、本株式移転が株式移転計画書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、及び株式移転計画書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が株式移転計画書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成26年5月1日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。大和証券は、本株式移転の実行に関する東京都民銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを東京都民銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、東京都民銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること（以下、「本作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、東京都民銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、東京都民銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、東京都民銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、東京都民銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は東京都民銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される八千代銀行、東京都民銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。