東洋紡株式会社
有価証券報告書－第156期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレートガバナンスに関する基本的考え方当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上のため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考え方に立ち、「連結時代に対応したグループガバナンスの強化」、「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役１名を選任し、執行役員制を導入しております。執行役員制を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しております。社外取締役は、豊富な経営者としての経験を活かし、客観的立場から意見を行うことによって、当社経営について透明性及び公正性を確保する役割を担っております。また、役員関連規定等諮問会議（社外委員１名含む）を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めております。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えております。(イ)取締役会取締役会は社外取締役１名が加わった９名で構成しております。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としております。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴に鑑み、迅速で的確な意思決定を行うため、取締役会長と社外取締役を除く７名は執行役員を兼務しております。取締役会は取締役会長が議長を務め、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しております。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。(ロ)業務執行執行役員は取締役を兼務する者も含め18名で構成しております。取締役社長は社長執行役員を兼務し、常務執行役員会議を招集します。常務執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行っております。また社長執行役員は、執行役員会議を毎月招集し、業務執行報告および組織横断的な全社課題、全社プロジェクトの進捗について報告を行い、効率的な業務執行に努めております。(ハ)監査役会監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制で、その職務を補助するため、監査役スタッフを置いております。当社は、監査役が常務執行役員会議、執行役員会議、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べる旨を経営規則等により明確にするとともに、下記（ホ）に記載の各委員会に出席し、意見を述べることを各委員会規則に明記しております。監査役は、各部門に対する監査役監査を定期的に実施し、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行っております。また、監査役への通報窓口として専用のメールアドレスを設置しております。(ニ)グループガバナンスの強化グループ経営については、当該会社の事業内容に応じ当社の事業本部ごとに管理するとともに、経営企画室が、全社的な観点からガバナンスを推進する体制としております。さらに、当社の監査役が、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っております。(ホ)リスク管理常務執行役員会議のもとに、企画審議会・管理審議会を設け、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件などをそれぞれ専門的観点から事前審議し、経営に関するリスクを管理しております。また、個々のリスク管理体制については、全般を統括する委員会として取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」を設置しており、当社グループ全体にわたって各種のリスクに対応しております。(へ)コンプライアンス体制東洋紡グループＣＳＲ憲章を制定し、企業としての法令順守、企業倫理順守の規範を明確にしたうえで、コンプライアンス体制を構築し、その推進を図っております。また、同憲章において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組んでおります。(ト)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況監査役の森田盛人は当社において、社外監査役の今中博は上場会社において、長年の財務、経理部門の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査では、監査役は年間の監査計画を立案し、各事業総括部、事業所等の業務監査を行うこと等を通し、取締役の職務執行を監査するとともに、グループ監査役連絡会等、グループ会社の監査役との連携強化等を通じて、当社グループ全体の適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っております。また、当社は内部監査統括役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。また、内部監査部を設置し、グループ会社を含めた内部監査を７名で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っております。監査役は内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けております。当社は、会社法に基づく会計監査を、有限責任あずさ監査法人へ委嘱しております。監査役は、会計監査人から、監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員公認会計士：乾一良、和田安弘、山口義敬補助者の構成公認会計士13名、その他17名計30名④社外取締役および社外監査役との関係当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の有価証券上場規程等に定めのある独立役員の要件を参考にしております。当社は社外取締役である荻村道男および社外監査役である鵜飼昭生を独立役員として選任し、証券取引所へ届出しております。なお当社は、現在社外監査役である今中博を独立役員として届出しておりませんが、他の社外役員と同様に特別な利害関係はありません。社外取締役である荻村道男は、当社の取引先である住友商事株式会社の出身者であります。当社の同社に対する売上高は、平成26年３月期において当社売上高の１％未満であり、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。社外監査役である今中博は、当社の取引先である東洋ゴム工業株式会社の出身者であります。当社と同社とは、社外役員の相互就任の関係にありますが、当社の同社に対する売上高は、平成26年３月期において当社売上高の１％未満であり、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。社外監査役である鵜飼昭生は、当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の出身者であります。当社の同社との取引は、その性質に照らして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。したがって、当社の社外取締役および社外監査役は独立性を保持しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないものと考えております。社外取締役および社外監査役は、上場会社等の経営者もしくは監査役としての豊富な経験、知見等を活かし、客観的立場から意見などを行うことによって、透明性、公正性を確保する役割を担っております。⑤当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(提出日現在)⑥役員報酬等(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額対象となる役員の員数（百万円）(人)取締役（社外取締役を除く）3229監査役（社外監査役を除く）493社外役員264（注）報酬等の種類は、基本報酬のみであります。(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針は、当社の年度毎の経営成績、財務体質等を基礎として算定することとしております。また、その決定方法に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については、経営成績、財務体質等を勘案した役員関連規定等諮問会議の答申をもとに取締役会で決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。⑦株式の保有状況(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数96銘柄貸借対照表計上額の合計額（百万円）11,259(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ22,982,5224,574発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,248同上㈱三井住友フィナンシャルグループ199,469753同上大日本印刷㈱622,449551発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。三菱瓦斯化学㈱644,585400発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱大林組581,252262発行会社は当社の主要な建物の建築・保全に関する取引先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱ヤギ142,900239発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。凸版印刷㈱352,127238同上大成ラミック㈱97,788234同上小野薬品工業㈱36,400208同上ニプロ㈱235,300197同上日本写真印刷㈱110,750184同上スタンレー電気㈱100,000166同上㈱ワコールホールディングス100,830102同上藤森工業㈱36,30083同上㈱日本触媒80,52566同上タキヒヨー㈱142,56059同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱133,00059発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。四国化成工業㈱69,00042発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。豊田通商㈱14,88036同上（注）１．三菱瓦斯化学㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的東洋ゴム工業㈱7,776,0003,266退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,248同上㈱三井住友フィナンシャルグループ199,500753同上㈱百十四銀行1,548,398601同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱744,500330同上㈱八十二銀行460,000262同上㈱十六銀行581,639225同上㈱百五銀行470,495221同上㈱京都銀行225,080207同上㈱滋賀銀行319,000205同上（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ22,982,5224,688発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,268同上㈱三井住友フィナンシャルグループ199,469879同上大日本印刷㈱622,449616発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。三菱瓦斯化学㈱644,585375発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。㈱大林組581,252338発行会社は当社の主要な建物の建築・保全に関する取引先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。小野薬品工業㈱36,400325発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。凸版印刷㈱354,184262同上大成ラミック㈱98,878262同上スタンレー電気㈱100,000229同上ニプロ㈱235,300218同上㈱ヤギ142,900210同上日本写真印刷㈱110,750151同上㈱ワコールホールディングス100,830106同上㈱日本触媒80,52598発行会社は当社の重要な仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。藤森工業㈱36,30097発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。三井住友トラスト・ホールディングス㈱133,00062発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。タキヒヨー㈱142,56059発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものであります。四国化成工業㈱69,00051同上豊田通商㈱14,88039同上（注）１．三菱瓦斯化学㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,237,0001,268退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権㈱三井住友フィナンシャルグループ199,500880同上㈱百十四銀行1,548,398548同上三井住友トラスト・ホールディングス㈱744,500347同上㈱八十二銀行460,000270同上㈱十六銀行581,639209同上㈱百五銀行470,495199同上㈱京都銀行225,080192同上㈱滋賀銀行319,000179同上㈱ほくほくフィナンシャルグループ608,245120同上（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。３．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しております。（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。⑩中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪自己の株式の取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。