レカム株式会社
有価証券報告書－第21期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要(Ａ)取締役会を設置し、経営の基本方針・意思ならびに法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務遂行状況の監督を行なっております。(Ｂ)執行役員会や経営幹部会議を設置し、取締役会の決定や方針を各部門、事業子会社に指示し具体策を立案するなど、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告し、その指示を得る体制を整えております。(Ｃ)監査役会を設置し、取締役の業務執行について監査を行っております。(Ｄ)監査役の職務を補助する組織として内部監査室を設置し、監査役監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査役に報告し相互連携を図る体制を整えております。・企業統治の体制を採用する理由当社は、取締役会による経営管理、執行役員会や経営幹部会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を平成18年５月19日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針」のもとコンプライアンス・マネジメント委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。・リスク管理体制の整備の状況当社は取締役会で決議した「企業倫理規程」に基づき、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である情報管理を徹底するため、社内情報管理委員会を設置しております。・その他の状況当社は福間・三和法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。②内部監査及び監査役監査・内部監査について経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ社長直属の内部監査室を設け、専任担当１名で原則月１回以上実施しております。内部監査室は、その結果を社長に報告しております。・監査役監査について監査役会は原則１ヶ月に１回以上開催し、３名で構成されております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行う体制を整えております。監査役は、内部監査室や監査法人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる充実に取組んでおります。なお、監査役山崎篤士氏は弁護士資格を、監査役加賀聡氏は公認会計士資格をそれぞれ有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・監査役監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携当社は、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人監査）それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めており、コンプライアンス・マネジメント委員会、経理部門とも連携しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。イ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社と社外取締役２名および社外監査役２名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。また、社外取締役２名および社外監査役２名が他の会社等の役員もしくは使用人を務めているまたは務めていた当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別の利害関係はありません。ロ独立性に関する基準及び方針(Ａ)当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考えております。(Ｂ)上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしながら、判断しております。ハ社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割(Ａ)社外取締役の田中最代治氏、山口義成氏は、豊富な経験と知見を有しており、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと考え、社外取締役に選任しております。(Ｂ)社外監査役の山崎篤士氏は、弁護士であり、法令および会社法務に精通した見地から当社のガバナンス強化を図るべく社外監査役に選任しております。(Ｃ)社外監査役の加賀聡氏は、公認会計士であり、会計および財務に精通した見地から当社のガバナンス強化を図るべく社外監査役に選任しております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、取締役５名のうち２名の社外取締役を選任するとともに、社外監査役２名を含む３名により構成された監査役会を設置しております。当社の社外取締役および社外監査役は、４名全員が東京証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。ホ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社の社外取締役および社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、社外監査役は、常勤監査役、会計監査人および内部監査部門と定期的に会議をもち、情報収集および課題の共有を図っております。さらに、内部統制に関しては、常勤監査役ならびにコンプライアンス・マネジメント委員会、内部監査室および会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善に取り組んでおります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)20191－－1監査役(社外監査役を除く。)770.25－－1社外役員1111－－－5ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの総額(百万円)対象となる役員の員数(名)内容26２取締役兼務使用人２名の年間支給額ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、取締役会において役員報酬規程に則り決定しております。また、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。なお、役員賞与は取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査につきましては、九段監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成25年10月1日から平成26年9月30日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。業務執行社員：越智敦生、光成卓郎※継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ロ中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑧取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要因当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。