株式会社　島津製作所
有価証券報告書－第151期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築、維持することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。その施策として、業務執行役員体制による的確・迅速な経営業務の執行および取締役会の監督機能強化、コンプライアンスおよびリスクマネジメントと一体となった内部統制体制の強化、ディスクロージャーの向上などを推進しています。①企業統治の体制厳しい競争を繰り広げるグローバルな事業環境のなかで、当社事業経営の発展充実と業績拡大をめざし、適正なコーポレート・ガバナンスのもとで、的確・迅速に経営業務の執行を行う体制を強化するために、以下のような役員体制および経営機構を採用しています。イ.会社の機関の基本説明会社の機関としては、業務執行の意思決定・監督機関として取締役会を、取締役会による意思決定のもと業務執行を行う機関として社長その他の業務執行役員および執行役員会を、監査機関として監査役会および会計監査人を、それぞれ設置しています。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としています。また、会長を含む業務執行役員は、取締役会で選任します。具体的な関係および内部統制システムを図示するとつぎのとおりです。ロ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況取締役会は、監査役も出席し、原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および業務執行役員その他の経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。また、社外取締役を選任することにより、適正な業務執行に関する監視・監督機能を強化します。社長は、経営業務の執行の最高責任者であり、その業務執行を補佐するための業務執行役員を置いています。各業務執行役員は、社長および執行役員会の指導・監督のもと、事業分野や営業・技術・製造・管理やリスクマネジメントなどの分掌する担当業務を効果的・効率的・適正に執行するものとします。執行役員会は、社長その他の業務執行役員により構成され、社長が主宰し、原則として毎月3回開催します。社長が指定した経営上の重要事項などを審議し社長の経営業務の意思決定を補佐するとともに、各業務執行役員が自由闊達に様々な検討テーマを提起し議論を行うことで、重要な経営・事業課題を漏れなく的確に把握できる体制とします。また、各業務執行役員から、取締役会により委嘱された担当業務の執行状況についての報告を受け、進捗や課題を点検・議論して適切な業務遂行を促します。監査役会は、常勤監査役および社外監査役で構成され、原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。業務を適正かつ効率的に遂行するための経営システムとして、各事業部門と営業・技術・製造・管理などの機能別部門とのマトリックス的連携経営を採用し、機能別部門に各担当専門分野における全社的な指導、統制およびモニタリング機能を持たせています。また、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施して内部統制の有効性を確保することとしています。財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制の構築は、金融商品取引法に基づき、「財務報告に係る内部統制体制の構築に関する基本規定」を定め、内部統制担当業務執行役員のもとで、「財務報告に係る内部統制委員会」にて重要な事項を審議するとともに、内部統制の種類ごとにそれぞれの責任者が、企業グループとしてリスクに対応する体制の整備を進めています。情報管理については、文書の保存に関する規定に従って業務執行に関連する情報や文書を保存するとともに、秘密情報管理や情報セキュリティに関する規定を定め、情報の適切な管理に努めています。また、経営方針、予算管理、業績管理等につき、事業セグメントごとに子会社を含めた連結経営体制を敷き、企業グループとして、業務の適正確保と効率的な事業運営に努めています。ハ.現状の体制を採用している理由当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に十分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、長期的な視点で事業を発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を不断に向上させるとともに社会的責任を果たしていくことを経営上の基本方針としており、こうした企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスをめざして、現状の体制を採用しています。当社の事業分野は広範で多岐にわたっており、また極めて高度な専門的・技術的背景を持っています。当社は、こうした複雑・多岐にわたる業務執行の意思決定を的確かつ迅速に行える体制を確保すると同時に、業務執行の監視・監督の面でも実情に即してきめ細かく目配りできる体制が重要と考えています。そのため、取締役会は実質的な審議を行うことができる適正な規模とし、当社の事業内容に通暁し内部事情に精通している社内取締役と客観的な視点で経営を見る社外取締役のベストミックスで、前記の経営上の基本方針を十分に認識し充実した議論を行って、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、併せて、社外監査役を含む監査役・監査役会が、取締役の職務執行および内部統制システムの構築・運用の状況を監査する体制にしています。ニ.リスク管理体制の整備の状況当社は、遵法を最重要課題としてコンプライアンスおよびリスクマネジメントの活動を推進しています。企業倫理・コンプライアンスについては、「企業倫理規定」で定める行動原則と行動基準に従って、企業グループとして法令遵守および企業倫理の向上に努めています。また、企業倫理・コンプライアンスに関する通報・相談窓口を設けています。反社会的勢力に対しては、全社一体となった組織的対応を行い毅然として排除する体制を整備しています。リスクマネジメントについては、「リスクマネジメント基本規定」を定め、社長を議長とする「リスク・倫理会議」においてリスクマネジメント活動上の重要な事項を審議するとともに、リスクマネジメント担当業務執行役員のもとで、リスクの評価と管理の状況を把握し、企業グループとしてリスクの低減と発生時対応の体制の強化に努めています。②内部監査および監査役監査内部監査については、営業関連は営業推進部、技術研究関連は技術推進部、製造関連は生産支援本部企画部がそれぞれ販売、研究開発、製造ほかの業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理などを担当する一般管理部門が各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、業務執行のラインから独立した視点で、内部統制の有効性を評価する内部監査室を社長直轄として設置し、内部監査人7名を配置しています。監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、年間監査計画にもとづき監査を実施しています。また、監査役監査を補助する組織として監査役室を設置し、使用人2名を配置しており、その人事関連事項については監査役会の事前の同意を得るものとしています。常勤監査役は、取締役および社長その他の業務執行役員などと適宜意見交換を行い、経営に係る重要な社内会議に参加し、監査業務の遂行による知見や自らの経営陣としての経験等も踏まえ、重要な経営課題に対する業務執行の状況とその結果について客観的に評価し、必要に応じて取締役・取締役会に対して助言を行っています。なお、監査役上松幸治は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、内部監査、監査役監査および会計監査(内部統制監査を含む)の相互連携については、監査役と内部監査室は監査計画について事前に協議し、往査先および往査日程について相互に補完し合うよう調整しています。内部監査室は、監査役に対して、毎月の定例会議およびその求めに応じて内部統制システムにかかわる状況と内部監査の結果を報告し、監査役とリスク状況・内部統制の状況に関する意見を交換しています。そして、内部監査室が指摘した問題点の中で監査役が重要と判断するものについては、監査役が改めて確認する、逆に、監査役は懸念を抱いた事象を内部監査室に助言し、内部監査室がそれを内部監査項目に反映するなどしています。監査役は、会計監査人に対する監査計画、中間監査経過および年度の監査等のヒアリングを通じ、あるいは適宜実査に立ち会い、会計監査人が行った監査につき確認を行っています。内部監査室と会計監査人とは、監査日程、監査手続など随時意見交換を行うとともに内部統制監査において密接に連携しています。このように、監査役、内部監査室および会計監査人はそれぞれ意見交換を密にして緊密な連携を保ち、相互の監査業務を効率的かつ有効に実施することができるよう協力しています。なお、これら監査と内部統制部門との関係については、例えば監査役は、事業リスクごとに全社レベルでマネジメントに責任を持つリスク所管責任部署に対して適宜ヒアリングを行うなど、内部統制部門と情報交換を行っています。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は澤口実および藤原健嗣の2名であります。当社は、社外取締役澤口実に、当社の買収防衛策の特別委員会の委員としての報酬を支払っていますが、当該委員会の性格および支払額が僅少であることから独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。また、当社は、社外取締役藤原健嗣が副会長を務める旭化成株式会社との間に購入等の取引関係がありますが、取引高は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。当社の社外監査役は上田温之および飯田隆の2名であります。当社は、社外監査役上田温之が代表取締役社長(平成24年8月退任)を務めた京都試作センター株式会社との間に購入等の取引関係がありますが取引高は僅少であり、また同監査役は当社の買収防衛策の特別委員会の委員でありますが、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。当社と社外監査役飯田隆との間に特別の利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、「5役員の状況」に記載のとおりです。社外取締役はそれぞれ、他社における取締役または弁護士としての豊かな経験と優れた能力・見識を有しており、社内取締役とのベストミックスによる議論、経営全般、コンプライアンスについて提言を行うことにより、適正な業務執行体制の強化に貢献しています。また、社外監査役はそれぞれ、他社における取締役または弁護士としての豊かな経験と優れた能力・見識を有しており、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会に出席することを通じて、当社取締役が適切に説明責任を果たして業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性を高めることに貢献しています。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めていませんが、社外取締役および社外監査役はいずれも、業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしています。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、社外監査役は内部監査室との毎月の定例会議等に出席しています。社外監査役は、原則毎月1回開催される監査役会に出席し、そこで常勤監査役から監査結果の報告を受け、情報共有を図っています。また、会計監査人との定期的会合に参加し、監査方針、監査計画の説明を受けるとともに、中間監査経過および年度の監査結果を含め監査実施報告を受けています。このようにして社外監査役は、内部監査室、監査役および会計監査人と監査の相互連携を図っています。なお、社外監査役の監査と内部統制部門との関係については、社外監査役は、常勤監査役から監査役会の席上受ける報告を通じて内部統制部門に対する監査結果を確認しています。社外取締役は、取締役会を通じ、監査役監査および会計監査の状況、内部監査室の監査状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図ります。④役員の報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数取締役390百万円月額報酬12名288百万円業績連動報酬7名102百万円監査役58百万円月額報酬3名58百万円社外役員21百万円月額報酬3名21百万円(注)1取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。2当事業年度末現在の取締役は8名、監査役は4名でありますが、上記の月額報酬支給員数には平成25年6月27日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名、監査役1名が含まれています。また、社外役員3名は社外取締役1名、社外監査役2名です。3役員ごとの連結報酬等の総額等については、総額が1億円以上の者がいませんので記載していません。ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに継続的な企業価値の増大に向けて経営を行うという取締役の職責を考慮し、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬で構成しています。取締役の月額報酬は、各取締役の担当する役割の大きさに応じて、また、業績連動報酬は、当該事業年度の当社グループの業績等を総合的に勘案して決定しています。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、固定報酬である月額報酬のみとしています。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数80銘柄貸借対照表計上額の合計額9,033百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)滋賀銀行2,170,0001,393今後の取引関係維持のため三菱電機(株)1,722,0001,303同上大日本塗料(株)5,001,440925同上オムロン(株)350,200807同上三菱地所(株)226,360587同上(株)ワコールホールディングス555,000562同上小野薬品工業(株)82,000464同上(株)ジーエス・ユアサコーポレーション1,128,975430同上日本写真印刷(株)247,079410同上(株)東陽テクニカ273,700362同上ダイキン工業(株)92,000339同上(株)村田製作所48,400339同上ジーエルサイエンス(株)290,000333同上川崎重工業(株)1,000,000295同上(株)南都銀行656,250294同上日本新薬(株)181,080241同上三菱倉庫(株)118,387206同上ヒロセ電機(株)14,463183同上日本電子(株)429,000176同上三菱ＵＦＪリース(株)30,000149同上(株)森精機製作所126,500140同上三菱商事(株)63,616110同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)当社が有する権限の内容(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,595,0003,122退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権(株)京都銀行2,785,0002,556同上東京海上ホールディングス(株)373,000988同上(株)ジーエス・ユアサコーポレーション2,031,000773同上日本輸送機(株)1,369,000542同上(株)Ｔ＆Ｄホールディングス472,000536同上大日本塗料(株)2,049,000379同上(株)滋賀銀行220,000141同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的三菱電機(株)822,000955今後の取引関係維持のため大日本塗料(株)5,001,440825同上オムロン(株)180,200767同上小野薬品工業(株)82,000733同上(株)ジーエス・ユアサコーポレーション1,128,975617同上(株)ワコールホールディングス555,000584同上(株)村田製作所48,400471同上川崎重工業(株)1,000,000380同上ジーエルサイエンス(株)290,000374同上日本新薬(株)181,080354同上日本写真印刷(株)247,079335同上(株)東陽テクニカ273,700290同上(株)南都銀行656,250255同上日本電子(株)429,000168同上ＤＭＧ森精機(株)126,500165同上三菱ＵＦＪリース(株)300,000151同上(株)ジャムコ63,800122同上大陽日酸(株)148,000120同上大日本スクリーン製造(株)237,423113同上住友化学(株)271,624103同上みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)当社が有する権限の内容(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ5,595,0003,172退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権(株)京都銀行2,785,0002,372同上(株)滋賀銀行2,380,0001,332同上東京海上ホールディングス(株)373,0001,155同上(株)ジーエス・ユアサコーポレーション2,031,0001,110同上三菱電機(株)900,0001,045同上ニチユ三菱フォークリフト(株)1,369,000992同上オムロン(株)170,000724同上(株)Ｔ＆Ｄホールディングス472,000579同上三菱地所(株)225,000550同上(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況会計監査については、有限責任監査法人トーマツに依頼しています。業務を執行する公認会計士は、公認会計士法の規定に従い定期的に交代しており、現在の公認会計士は、佃弘一郎、岩淵貴史であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他17名です。⑦社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約にもとづく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。⑧取締役の定数当社の取締役は28名以内とする旨を定款で定めています。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。ロ.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。