前澤化成工業株式会社
有価証券報告書－第60期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての存在目的および株主、社員、得意先など、すべてのステークホルダーに対し、経済的、社会的責任を果たしつつ、当社グループが健全な成長を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業として社会的な支持を得ながら、健全かつ永続的に事業の推進を図ることであります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ会社の機関の基本説明当社は監査役会設置会社で、取締役７名と監査役４名が出席する取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。なお、当社は取締役の定員を10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役、監査役および執行役員が出席する経営会議を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社業務の基本方針および業務執行に関する事項について議論を行い、その審議を経て決定しております。このような体制において、当社は、取締役の迅速な意思決定による効率的な経営を行いつつ、その業務執行に対しては社外監査役３名を含めた監査役の専門的・独立的な立場からの意見を十分に反映するものとしておりますところ、第60回定時株主総会において、新たに社外取締役１名を選任し、専門的・独立的な立場からの意見を一層経営に反映できる体制を整えました。現在の監視体制は有効に機能しており、現状のガバナンス体制を維持することとしております。ロ会社の機関・内部統制の関係コーポレート・ガバナンス体系図ハ内部統制システムの整備の状況当社グループは、業務の効率性および有効性、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンス等を目的として内部統制システムの整備を図っております。特に、コンプライアンスについては、行動規範を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役員および使用人に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を徹底しております。なお、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会の決議により定めております。さらに、内部統制担当取締役を任命し、全社横断的な内部統制システムの整備および問題点の把握に努めております。この担当取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、同委員会規程を定め、内部統制上の重要な問題を審議しております。また、役職員が法令違反行為等を発見した場合や、内部統制上重要な事実を発見した場合の通報窓口として社内の企業倫理担当者、顧問弁護士宛のコンプライアンスホットラインを設置しております。また、取締役および監査役が内部統制上の問題を発見した場合は、速やかに内部統制委員長に報告する体制となっております。ニ内部監査及び監査役監査の状況業務プロセスの適正性および効率性を検証するため、社長直轄の内部統制室に専任２名を配置し、各部門の業務監査ならびに社長特命による監査を行っております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役３名）の４名で構成されております。監査役は、取締役会、経営会議その他社内における重要な会議へ出席し、取締役の職務執行の監査に努めております。また、必要に応じて取締役や執行役員等から事業の報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなどして職務執行に対する牽制機能を発揮しております。社外監査役佐竹正幸氏は公認会計士の有資格者であり、財務および会計に関する専門的知識と豊富な経験により経営の監視および監査機能の充実を図っております。なお、内部統制室、監査役および会計監査人の三者は、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性を高めております。社外監査役に対しましては、取締役会および監査役会において定期的に報告および意見交換を行っております。ホ会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江島智氏、吉田亮一氏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、その補助者は、公認会計士７名、その他20名からなります。このような体制で会社法および金融商品取引法の規定に基づいた適時・適正な監査を受けております。へ社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外監査役３名を選任しているほか、第60回定時株主総会において新たに社外取締役１名を選任しております。社外取締役大屋隆司氏は公認会計士でありますが、当社との間には利害関係はありません。社外監査役齋藤縈氏は報徳総合法律事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法律事務所と当社との間には利害関係はありません。社外監査役近藤純一氏は、平成24年２月１日より伊藤忠商事株式会社の顧問を兼務しておりますが、同社との間には利害関係はありません。また、社外監査役佐竹正幸氏は公認会計士でありますが、当社との間には利害関係はありません。上記１名の社外取締役は、今後、取締役会に出席し、取締役会が適切な経営判断を下すための助言、牽制を行ってまいります。また、上記３名の社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会が適切な経営判断を下すための牽制を行っており、その他、監査役会に定期的に出席し、透明かつ公正な経営監視機能の強化に努めております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりません。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることのほか、新たに選任された社外取締役１名による助言・牽制機能により、外部からの経営監視機能が一層強化され、十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ト責任限定契約の内容当社は、平成18年６月22日開催の第52回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。（社外取締役の責任限定契約）社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、法令が規定する額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。（社外監査役の責任限定契約）社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、法令が規定する額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。チ取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定めております。リ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ヌ自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ル中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を実施することを目的とするものであります。②リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理規程により、リスク分類ごとに責任部門を定め、内部統制委員会がグループ全体のリスクを適切に管理し総括しております。具体的には、経営成績の変動要因であります新設住宅着工や公共投資の動向と、原料価格の変動に応じた販売価格への転嫁および汎用製品における販売価格競争に関するリスクは営業部門が主体となり、また、製品需要の低迷等による稼働率の低下に関するリスクは製造部門が主体となって、関連部門との連携を密にしながら適切に管理しております。また、当社グループの製品に対する法的規制に係るリスクや、個人情報に関連するもの、災害に関するものなどのその他のリスクは総務部が主体となり、必要に応じて顧問弁護士にアドバイスを受けながら、社内規程をはじめとする対応ルールの整備を行っております。なお、役職員が新たなリスクに関する情報を入手したときは内部統制委員会へ報告し、その報告を受けた内部統制委員会が取締役会へ報告する体制を整備しております。内部統制委員会は、リスク管理に関し問題があると認めた場合には、責任部門に対し、改善策の策定を指示するとともに、策定された改善策を審議し適切な管理方法を決定し報告する体制となっております。さらに、大規模災害等による事業中断リスクに対応するため、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じております。③役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役163110－53－8監査役（社外監査役を除く）1111－－－2社外役員88－－－4ロ役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため該当記載を省略しております。ハ役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬限度は、平成16年６月24日開催の第50回定時株主総会において年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。また、監査役の報酬限度は、平成16年６月24日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。また、報酬額の決定は、取締役は取締役会決議により、監査役は監査役の協議により決定しております。④株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数29銘柄貸借対照表計上額の合計額2,273百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表価額（百万円）保有目的前澤給装工業㈱624,000770取引関係の円滑化のために保有前澤工業㈱1,229,400291取引関係の円滑化のために保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス131,700149取引関係の円滑化のために保有ユアサ商事㈱625,000125取引関係の円滑化のために保有㈱三井住友フィナンシャルグループ30,100113取引関係の円滑化のために保有新日本空調㈱189,500105取引関係の円滑化のために保有㈱山善140,05986取引関係の円滑化のために保有岡谷鋼機㈱72,00081取引関係の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ354,00070取引関係の円滑化のために保有㈱りそなホールディングス77,90038取引関係の円滑化のために保有㈱建設技術研究所43,90028取引関係の円滑化のために保有㈱エプコ20,00024取引関係の円滑化のために保有大東建託㈱3,00024取引関係の円滑化のために保有大和ハウス工業㈱10,00018取引関係の円滑化のために保有オリックス㈱12,00014取引関係の円滑化のために保有橋本総業㈱11,00010取引関係の円滑化のために保有㈱オータケ4,5848取引関係の円滑化のために保有ミヤコ㈱10,0008取引関係の円滑化のために保有第一生命保険㈱324取引関係の円滑化のために保有堺商事㈱10,0002取引関係の円滑化のために保有東亜合成㈱6,2502取引関係の円滑化のために保有タキロン㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有電気化学工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有旭有機材工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表価額（百万円）保有目的前澤給装工業㈱624,000793取引関係の円滑化のために保有前澤工業㈱1,229,400410取引関係の円滑化のために保有㈱Ｔ＆Ｄホールディングス131,700161取引関係の円滑化のために保有㈱三井住友フィナンシャルグループ30,100132取引関係の円滑化のために保有ユアサ商事㈱625,000131取引関係の円滑化のために保有新日本空調㈱189,500123取引関係の円滑化のために保有㈱山善145,17498取引関係の円滑化のために保有岡谷鋼機㈱72,00093取引関係の円滑化のために保有㈱みずほフィナンシャルグループ354,00072取引関係の円滑化のために保有㈱建設技術研究所43,90053取引関係の円滑化のために保有㈱エプコ20,00039取引関係の円滑化のために保有㈱りそなホールディングス77,90038取引関係の円滑化のために保有大東建託㈱3,00028取引関係の円滑化のために保有大和ハウス工業㈱10,00017取引関係の円滑化のために保有オリックス㈱12,00017取引関係の円滑化のために保有橋本総業㈱11,00010取引関係の円滑化のために保有㈱オータケ5,3009取引関係の円滑化のために保有ミヤコ㈱10,0008取引関係の円滑化のために保有第一生命保険㈱3,2004取引関係の円滑化のために保有堺商事㈱10,0003取引関係の円滑化のために保有東亜合成㈱6,2502取引関係の円滑化のために保有タキロン㈱5,0002取引関係の円滑化のために保有電気化学工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有旭有機材工業㈱5,0001取引関係の円滑化のために保有ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。