株式会社ジャムコ
有価証券報告書－第74期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社では、「技術のジャムコは、士魂の気概をもって」を基軸とする経営理念のもと、顧客への製品とサービスの提供を通じて、社会に貢献し、企業として永続することが経営上の最も重要な方針と位置づけております。その実践に向け株主、経営者及び従業員が効率的な連合体として機能し、ステークホルダーに利益を還元しつつ企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性確保及び説明責任の強化に取り組むことがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。又、株主総会における取締役の選解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。取締役の選任に当たっては、現業を把握している者がより適切な意思決定と業務執行の監督ができ得るものと考えておりますが、航空業界に精通している社外取締役をバランスよく選任することも肝要と考えております。コンプライアンスについては、法令、国際ルール、社内規程類等を遵守するとともに、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。当社では、「コンプライアンス規範」を掲げ、役職員に対してコンプライアンスの重要性に対する共通認識の徹底に努めており、又、これをグループ各社に展開し、企業集団としてコンプライアンス経営の実践を通じて社会的責任の遂行を図っております。②その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、伊藤忠商事㈱、ANAホールディングス㈱の関連会社であります。伊藤忠商事㈱は当社の議決権の33.18％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けております。又、同社からの出身者を含めた取締役の受け入れは、常勤１名と非常勤１名の２名となっています。ANAホールディングス㈱は当社の議決権の20.03％を所有し、当社を持分法適用関連会社と位置付けております。又、同社の子会社である全日本空輸㈱からの出身者を含めた取締役の受け入れは、常勤１名と非常勤１名の２名となっています。営業上の取引においては、当社の受注状況によって両社との取引額が大きく変動するため、取引額が常時、どちらか一方に偏ることはありません。又、当社の営業活動は両社との直接の取引を含めすべて受注によるもので、海外、国内を問わず他社との競争環境におかれており、両社との関係が当社の営業取引に有利に働いていることはありません。以上のとおり当社は、両社から一定の独立性を保った経営判断、事業活動を行っております。③経営上の意思決定、執行及び監査に係わる経営管理組織当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。（平成26年６月26日現在)当社は監査役制度を採用しております。当社では社内の事情に精通した社内監査役に加え、独立性が高く、法務・経理等専門的見地を有する社外監査役をバランス良く選任して、監査役会と取締役会の間に「緊張感ある信頼関係」を築くことで、業務の適正を確保できるものと判断し、本制度を採用しております。「監査役会」は、社外監査役２名を含む４名で構成し、毎期の監査役監査方針と監査計画を策定して、会計監査人、内部監査部門との連携を保ちながら全般的、かつ重点監査事項について監査を行い、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っております。なお、社外監査役である穐山健太郎氏は、米国公認会計士として会計に関する高度な専門性を有しており、経理的観点から監査役体制の強化を図る上で、積極的な意見・提言等をいただいております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。社外監査役である河村寛治氏は、大学院法務研究科（法科大学院）教授として、企業法務並びに企業経営に関しての経験を活かし、積極的な意見・提言をいただいております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。なお、社外監査役を選任するための基準としては、監査役会関連規程に一定の要件を定めているほか、㈱東京証券取引所の独立性の基準も準用しております。監査役は会計監査人と密接なる連携を保ち、随時、会計監査人の監査方法を確認するとともに、相互の情報交換を通して、会計監査人の監査の相当性を判断しております。具体的には、期初の打合せのほか、監査結果報告・説明会への同席、又、会計監査人が実施する監査に立会い、監査の項目や内容、又、是正措置の妥当性について意見を述べております。更に、会計監査人による「監査の方法及び結果に関する説明」については、別途代表取締役ほかに対して監査報告会を実施しておりますが、同報告会には必ず監査役も同席の上、その内容を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。監査役による監査結果については、その都度監査調書とし、必要なものは代表取締役ほか担当取締役、会計監査人及び監査部にも配付し情報を共有化しております。監査役会は、当社の内部監査部門である監査部が作成した年度監査計画の監査内容を確認し、必要があれば監査項目の追加を要請しております。又、監査部が実施した内部監査の報告書により監査状況を確認しております。監査役の監査日程に関しては、監査部と調整し、被監査部門での過大な負担を避け有効な監査が行えるようにしております。監査役による監査結果についても前述のとおり情報を共有しております。内部統制体制における内部監査は、代表取締役社長に直属する監査部（組織人員：平成26年６月26日現在３名）が当社及び連結子会社を対象に、独立・客観的な立場で監査を実施しております。監査部は、監査役及び会計監査人と連携し、内部監査を実施すると共に、内部監査を統括し、内部統制の評価を行います。内部監査には、年度計画に基づく定例監査と随時実施する臨時監査があり、監査結果は直接代表取締役社長に報告され、内部監査報告書は監査役にも提出されます。また専門性の高い企業倫理・法令、リスク管理、情報管理、情報システム、会計・財務、品質保証、環境、人事・労務・安全衛生、安全保障輸出管理、及び特許等産業財産権管理等に関しては各業務を主管する本社機構の部門等が各主管分野に特化した内部監査を実施しております。監査結果は監査部で評価され、指摘事項については、代表取締役社長に報告され、内部監査評価報告書は監査役にも提出されます。また必要により会計監査人へも情報提供しております。「取締役会」は、非常勤の社外取締役３名を含めた９名で構成し、株主から委任を受け、経営責任と業務執行の監督を確実に遂行することを目的に、常勤、非常勤監査役出席のもと毎月１回定例及び適宜臨時に開催しており、経営の基本方針や意思決定、及び業務上の重要な事項の決議、並びにその報告を受けるなど、充分に機能を果たしております。取締役の選任に当たっては、現業を把握している者がより適切な意思決定と業務執行の監督ができ得るものと考えておりますが、航空業界に精通している社外取締役をバランスよく選任することも肝要と考えております。社外取締役である木村亨氏は、伊藤忠商事㈱航空システム部長であり、航空業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいため、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えております。社外取締役である荒川清朗氏は、ANAホールディングス㈱の子会社である全日本空輸㈱整備センター副センター長であり、航空輸送業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいため、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えております。社外取締役である鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として適任と考えております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。なお、社外取締役を選任するための、当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりません。当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待した役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。又、当社では平成25年６月26日より、意思決定機能と業務執行機能の区分を明確化し、迅速な意思決定及び経営基盤の強化を目的に執行役員制を導入しております。執行役員は取締役会ほかによる意思決定の下、委任された担当職務を執行いたします。取締役会のほかに、業務執行上の重要な事項について迅速に意思決定することを目的に、常勤の取締役及び監査役で構成する「役員会」を設けております。「役員会」は、原則として週１回の定例以外に適宜臨時で開催しており、各取締役、及び必要に応じて執行役員の出席によって経営・業務執行に係わる要件の付議や報告がなされ、必要に応じて代表取締役社長が重要事項の承認をするなど、業務執行における重要な役割を果たしております。又、経営に大きな影響を及ぼす重要事案を役員会等に諮るに際し、当該事案を事前に検討、協議するための「経営会議」を設けております。「経営会議」は、原則として月に一回開催しており、代表取締役、及び議案に関係する執行役員等で構成しております。決算については、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長で構成する「月次決算検討会」を毎月１回開催し、決算状況の分析・報告と以降の対応策について協議しております。会計監査については、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と会社法監査、金融商品取引法監査について年度ごとの監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数桐川聡４年八代輝雄７年金子勝彦１年監査業務に係わる補助者の構成人数公認会計士５人その他３人社内組織は、本社部門及び製販一体の組織である３つの社内カンパニーで構成しております。迅速な業務執行の判断を行うために、社内カンパニーには執行役員であるカンパニー・プレジデントを配置し、又、本社機構については、内部監査を行う監査部を代表取締役社長直轄の組織とすることによって独立性を保ち、その他の各部門の機能毎に担当する執行役員を配置することによって、それぞれの組織に責任と権限を与えております。このように各組織の独立性を高めることによって、迅速な業務執行と相互牽制が可能となっております。④内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」については、以下のとおりです。イ取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われ、且つ法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備a.内部統制全体を統括する組織として、「CR（Compliance-Risk）会議」（議長：代表取締役社長）を設置し、内部統制に関する基本方針を策定する。又、取締役又は執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下CCOという）を指名し、当社のグループ会社を含めたコンプライアンスの取組みを横断的に統括・管理・監督する。b.CCOはコンプライアンス活動の概要について定期的に取締役会に報告する。c.コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、取締役及び使用人は法令・定款及び当社の「経営理念」等を遵守し行動する。d.「コンプライアンス規範」及び「コンプライアンス規程」のもと、研修体制を構築し、取締役及び使用人に対し教育を行い、法令・定款の遵守を徹底する。e.本社部門及び製販一体組織の３つのカンパニーに、取締役会において任命された業務執行者を配置し、迅速な業務執行を行わせると共に業務執行者は明確な執行責任のもと、担当部署の業務を執行する。f.使用人等が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制としての内部通報制度を構築する。ロ情報の管理及び文書の保存・管理体制の整備a.情報システム及び情報セキュリティに関する統括責任者としてチーフ・インフォメーション・オフィサー（以下CIOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。b.CIOは、情報システム及び情報セキュリティ活動においてグループ企業を含めた情報システム及び情報セキュリティを統括し、概要について定期的に取締役会に報告する。c.「情報管理規程」及び「文書管理規程」のもと、情報及び文書（関連資料を含む）を適切に管理し、保存・管理（廃棄を含む）を徹底する。d.取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、「文書管理規程」に盛り込み適切な管理を行うと共に、取締役及び監査役がその文書や情報を常時閲覧できるようにする。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制の整備a.リスクに関する統括責任者としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（以下CROという）を取締役又は執行役員の中から指名する。b.CROは、「リスクマネジメント規程」のもと、当社を含むグループ企業全体のリスク管理の体制を統括する。c.CROは、リスク管理体制整備の進捗状況をレビューし、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会で報告する。又、「リスクマネジメント規程」で対策が必要と規定される主要リスクについては、「CR会議」で十分に協議し、予測リスクを最小限に抑える対策を講じる。d.内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、定期的にリスク状況を内部監査する。e.内部監査により法令違反その他の事由に基づき著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに「CR会議」及び担当部署に通報させる。ニ財務報告の適正性を確保するための体制の整備a.財務報告の適正化に関する統括責任者としてチーフ・ファイナンシャル・オフィサー（以下CFOという）を取締役又は執行役員の中から指名する。b.CFOは、財務報告適正化委員会活動に関する事項を定期的に取締役会に報告する。c.CFOは、「財務報告に係わる内部統制規程」及び「財務報告に係わる内部統制規則」のもと、当社のグループ会社を含めた財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備を行う。d.内部監査部門として代表取締役社長に直属する監査部は、内部統制の評価及び内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、CFOに写しを提出する。e.CFOは、内部監査により内部統制上の不備等が発見された場合は、主担当部に対し速やかな改善を求める。f.内部統制上の不備等が改善された後、会計監査人による内部統制監査を受ける。g.代表取締役社長は、「内部統制報告書」を作成し、取締役会で決議する。ホ当社の企業集団における業務の適正を確保する体制の整備a.企業集団の企業行動指針として「経営理念」、「コンプライアンス規範」等を定め、「CR会議」の下部機関である各種委員会等を通じ、統一した制度の構築・維持に努める。b.子会社ごとに当社の取締役又は執行役員から責任者を決め、事業の総括的な管理を行う。c.主要な子会社に対しては、当社経理部から取締役又は監査役を選任し、会計の状況を定期的に監督する。ヘ監査役の職務を補助すべき使用人、監査役への報告その他監査役の監査が実効的に行われるための体制の整備a.監査役は取締役会のほか、役員会やその他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。b.監査役は、監査業務の補助を行うための補助者を要請できる。c.前項で補助者となった使用人の取締役からの独立性を担保するため、人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得た上で実施する。d.取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をすると共に、監査役への各種報告事項については、事前に取締役会と監査役会とが協議の上決定する。e.監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社監査役との関係を緊密に保ち、定期会合、意見交換を行うことができる。⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を当社「コンプライアンス規範」の一条項として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。」と明確に規定しております。具体的な整備状況については、以下のとおりです。イ総務部を総括部門として、当局や顧問弁護士とも連携の上、適切なアドバイスを受けながら対応しております。ロ当社は、警視庁管轄下の公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である特殊暴力防止対策協議会（特防協）に加入し、管轄署とも密接に連絡をとる体制を構築しております。また、特防連主催の講習会等にも積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努めております。ハ当社グループの全役職員向けに作成、配布している「コンプライアンス・ハンドブック」の中で、「反社会的勢力のアプローチ事例」、「反社会的勢力への基本的対応」、「反社会的勢力との面談の際の心得」、「特防協との連携」等の項目に分けて、反社会的勢力の遮断の重要性について詳細、平易に解説しております。又、こうした内容については、当社グループにおいて実施するコンプライアンス研修や特防連監修の教育・研修用ＤＶＤ、ビデオの社内回覧により、周知徹底を図っております。ニ当社の「災害対応規則」に基づき、緊急事態発生時に全役職員が迅速に必要な通報を行えるように緊急連絡体制を整備しております。⑥その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項④項に示す内部統制システムに関する基本的な考え方による体制整備を進め、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めて行きます。⑦役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)262,420162,117―51,67348,63013監査役(社外監査役を除く。)32,39119,980―5,9856,4262社外役員12,0258,613―3,3121004ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員個人の報酬等の額は取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役会において決定しております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。ロ取締役の責任免除当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ハ監査役の責任免除当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ニ会計監査人の責任免除当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ホ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。⑩株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数５銘柄貸借対照表計上額の合計額127,152千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱島津製作所60,00040,260各社とも業務上の取引先であり、当社が安定株主として同社株式を保有することで、より緊密な信頼関係の構築、取引の継続・拡大につながるものと判断しております。三菱重工業㈱47,25925,283㈱ＩＨＩ57,95516,575住友重機械工業㈱35,18313,405東京計器㈱5,000935(注)㈱島津製作所、住友重機械工業㈱、三菱重工業㈱、㈱ＩＨＩ、東京計器㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱島津製作所60,00055,020各社とも業務上の取引先であり、当社が安定株主として同社株式を保有することで、より緊密な信頼関係の構築、取引の継続・拡大につながるものと判断しております。三菱重工業㈱48,82029,145㈱ＩＨＩ59,94326,015住友重機械工業㈱36,91315,466東京計器㈱5,0001,505(注)住友重機械工業㈱、三菱重工業㈱、㈱ＩＨＩ、東京計器㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。