株式会社Ｃｏｍｉｎｉｘ
有価証券報告書－第65期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、公正な事業活動を通して、「社会に貢献し、社会の発展に寄与してこそ本当の事業である」という経営理念の実現を経営の基本方針としております。この基本方針を堅持しつつ、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取り組むとともに、経営の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正していく社内システムの更なる強化に努めております。具体的には、株式上場に向けて経営の健全性・透明性の強化を図るため、平成22年６月の第61期定時株主総会において当社と利害関係を一切有しない社外監査役を１名、平成23年６月の第62期定時株主総会において当社と利害関係を一切有しない社外監査役を更に１名増員して監査役会設置会社とし、取締役の監視・監督機能の強化を進めております。①企業統治の体制企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社では、経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行っております。現在は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成されている監査役会を設置しており、監査役及び監査役会による経営監視を実施しております。このような体制を構築することで、当社は、経営全般の効率性とスピードの向上を図るとともに、監査役及び監査役会が効果的に監査を実施することで、経営意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保しております。ａ取締役会取締役会は平成26年６月27日現在取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しており、月次業績等の重要な報告も行っております。ｂ監査役会当社は、会社法第328条第１項の適用を受けておりませんが、監査役会を設置しております。監査役会は、原則として月１回開催されており、平成26年６月27日現在監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役のうち１名は公認会計士・税理士であり、その専門的な観点より経営監視を実施しております。監査役は、取締役会へ出席することにより、議事運営、決議内容を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人である監査法人と連携しながら、法令及び社内規程の遵守状況について監査を実施しております。常勤監査役は監査計画に従い、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実情等を監査しております。また、重要な経営会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングを通じて、組織の課題点を確認しております。ｃ内部監査室当社の内部監査室の人員は内部監査室長１名でありますが、業務上特に必要あるときは、社長の命により別に指名された者を加えて内部監査を実施しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に寄与しております。ｄ経営会議当社は、社長、取締役、監査役、本部長、事業部長及び部長をもって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回開催され、取締役会に報告すべき月次業績の審議及び取締役会に諮るべき重要な経営課題の審議並びに取締役会から諮問又は委託された重要な経営課題の策定を主務としております。また、当社及び連結子会社の中期経営計画に基づき策定された「３ヶ年中期経営計画」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「単年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議しております。なお、これらの模式図は次のとおりであります。②内部統制システムの整備の状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、現状は以下のとおりであります。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉えて業務遂行に当たるよう、経営会議等を通じ研修・指導しております。また、「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図りコンプライアンス経営の強化に努めております。さらに、当社は健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取っております。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令及び当社で定める「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、適切に保存管理し、必要に応じて保存状況の検証を行っております。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「リスク管理方針」を制定し、緊急事態を予測あるいは予防するために、リスクの抽出及び特定、リスクの評価及び対策、リスクに関する教育、リスクの管理及び連絡体制などを整備しております。日々の業務におけるリスクの有無及びリスク管理方針の運用状況につき取締役会もしくは経営会議にて審議及び検討しております。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行っております。業務の運営については、中長期経営計画・各年度予算を策定し、取締役の担当職責を明確にして、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行しております。また、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により効率的な業務遂行を行っております。ｅ財務報告の適正性を確保するための体制グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、これに基づき適切な業務の運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保しております。ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループ各社における業務の適正性を確保するため、「企業行動規範」を制定し、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努めております。グループ各社を管轄する担当役員は、各社の業績等について定期的に報告を受け、又は必要により当社と協議する体制を整えております。当社グループ各社のリスクの有無を監査するため、内部監査室は監査において発見された損失の危険やコンプライアンス等に関する重要事項については、取締役会に報告するとともに改善施策等について指導監督しております。ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項現状においては補助すべき使用人は選任されておりませんが、監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じる旨を定めております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、あらかじめ監査役に相談し、意見を求める旨を定めております。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役は、会社に対して著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告します。監査役は、取締役会へ出席し重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握し、また主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を検証し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めております。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役が取締役及び使用人からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、代表取締役、内部監査室、監査法人との定期的な情報交換会を開催しております。また、監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、公認会計士・弁護士・各種コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用し、監査業務に関する助言や支援を受ける機会を保障しております。なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。③リスク管理体制の整備の状況事業運営上のリスクについては、「リスク管理方針」を制定し、天災、市場競争の激化、為替や資源相場といった会社を取り巻く外部的要因と、情報システムの故障及び不具合、会計処理の誤謬、不正行為の発生、個人情報及び高度な経営判断に関わる情報の流出又は漏えいといった会社の中で生ずる内部的要因とに分類し、リスク管理担当部門においてリスクを識別及び評価、リスクへの対応決定、リスク発生可能性を監視するプロセスをもってリスク管理を行っております。具体的には、経営企画室をリスク管理担当部門に制定し、当社で作成した「リスク管理方針」に基づき、リスクの発生の可能性を分析しており、取りまとめられた「リスク管理一覧表」は取締役会で決議しております。発生する可能性が高いリスクを認識した場合には、発生の低減、回避や移転等のリスクコントロール手法により対策を検討しております。万が一、これらリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長を対策本部長とする社内横断的な対策本部を設置して、「リスク（危機）管理規程」に従い、全社一丸となって顕在化したリスクに対処して損失を最小限に留めるべく対応することとしております。④内部監査、監査役監査、会計監査の状況ａ内部監査内部統制システム強化策として、監査役や監査法人とも緊密に連携して「内部監査規程」及び年度計画に基づき業務活動の健全化を図るため、内部監査室（専任担当者１名）による業務運営の監視を行っております。監査結果を直接社長に報告するとともに、監査対象部門に対して改善事項の勧告を行うことにより、内部管理体制の強化を図っております。ｂ監査役監査当社の監査役３名は原則、取締役会に参加し必要に応じて質疑・意見表明を行っております。また、内部監査室とは相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。監査法人とは定期的な会合を持ち、意見交換、情報の収集を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にしております。ｃ会計監査会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員・業務執行社員日根野谷正人有限責任あずさ監査法人指定有限責任社員・業務執行社員辰巳幸久有限責任あずさ監査法人(注)１継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。２当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、また社外監査役は２名であります。社外取締役寺田義博は、当社仕入先である住友電工ツールネット株式会社の出身であり、社外監査役髙橋進は、当社の仕入先であるイスカルジャパン株式会社の出身であります。社外監査役明松優は、当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社のその他の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有さず、また、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であり、互いに連携して会社の内部統制状況を監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席などを通じ、業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外監査役の活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を定めてはおりませんが、現社外取締役及び社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。なお、当社は、社外監査役明松優を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。社外監査役は、常勤監査役、監査法人及び内部監査室との連携の下、業務執行の適正性、妥当性を監査しております。⑥役員報酬の内容提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与引当金繰入額退職慰労引当金繰入額取締役148,44595,61520,12032,7106監査役8,8956,7447601,3911社外監査役4,0303,720310－2(注)１使用人兼務役員３名に対して支払った使用人給与額（賞与含む）は24,582千円で、上記金額には含めておりません。２当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑦株式の保有状況ａ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額141,435千円ｂ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱不二越93,08937,142取引関係の維持強化住友電気工業㈱23,61027,411取引関係の維持強化東洋製罐㈱10,00013,240取引関係の維持強化山九㈱17,0007,106取引関係の維持強化オーエスジー㈱4,0005,168取引関係の維持強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0003,408取引関係の維持強化㈱ＩＨＩ11,4983,288取引関係の維持強化フルサト工業㈱1,8501,714取引関係の維持強化ユアサ商事㈱7,0001,400取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス2,1001,024取引関係の維持強化ノーリツ鋼機㈱1,200601取引関係の維持強化東プレ㈱263247取引関係の維持強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱不二越97,07666,012取引関係の維持強化住友電気工業㈱26,43240,599取引関係の維持強化東洋製罐㈱10,00016,760取引関係の維持強化オーエスジー㈱4,0007,160取引関係の維持強化㈱ＩＨＩ11,9235,174取引関係の維持強化㈱Ｔ＆Ｄホールディングス3,0003,681取引関係の維持強化㈱りそなホールディングス2,1001,047取引関係の維持強化みなし保有株式該当事項はありません。ｃ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容当社は、会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役及び社外監査役との間において、その職務を行うにつき善良でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に基づきその責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。