ＧＮＵ株式会社
有価証券報告書－第22期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンス体制】①企業統治の体制イ.企業統治の体制の概要当社は、機能的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が、収益力を高め、企業価値の向上に繋がると考えております。具体的には純粋持株会社のもと、親会社にグループ経営管理機能を集約し、子会社は業務の執行に集中することで責任を明確にした体制維持に努めております。また監査役制度を採用し、監査役に対して迅速かつ網羅的な情報提供を図っております。ロ.企業統治の体制を採用する理由当社は上述のとおり監査役制度会社でありますが、当企業グループの規模を勘案した場合、監査役による監査機能が十分発揮される体制にあると認識しております。社外取締役を採用していない理由につきましては、必要に応じて社外有識者を含めた委員会の設置等については随時検討する体制が効率的かつ機動的なガバナンスを維持できるとの認識を有しているためであります。ハ.その他企業統治に関する事項当社は、職務分掌・職務権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適性かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。また、毎月１回開催される取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。これらの取締役会に加え、当社と子会社間において情報開示を要する重要事実が滞留することを防止するため、毎週１回のペースで情報の共有を主眼とした経営委員会会議を開催しております。これらのミーティングには情報取扱責任者である代表取締役が出席し、正確な情報の共有と確認を行っております。また、当該経営委員会会議で報告される通常取引の報告、並びに検討されている新規取引のモニタリングも継続的に行い、コンプライアンスの周知徹底に努めております。さらに情報漏洩等を防止するため、継続的に全社的なセキュリティ強化に取り組んでおります。全社的なセキュリティシステムの導入によるセキュリティソフトの自動更新対応、システム運営のセキュリティポリシーを詳細に定めることによるアクセス権限の厳格化、機密書類の取扱制限、不特定多数の関係者が出入りする会議室の隔離等、日常業務レベルにおいても情報管理体制の強化を図ることで企業統治の維持に努めております。ニ.責任限定契約の内容の概要取締役の責任免除については会社法第426条第１項の規程により、取締役の会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該有価証券報告書提出日現在、社外取締役を選任しておりません。当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。②監査役監査等の状況イ.監査役組織・人員及び手続き当社は監査役会非設置会社であり、監査役１名の体制で監査を実施しております。ロ.コーポレート・ガバナンス体制当該関係を含んだ当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。当社は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行うため、組織体制の充実を図ってまいります。当社の取締役会は、当企業グループの基本方針や重要な業務について審議し、決議する機関として原則月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役数は３名であり、十分な議論の上に的確な意思決定を行うことができる構成となっております。また、この取締役会には経営監督機能の観点から監査役１名も出席しており、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映させています。なお、平成23年６月28日開催の定時株主総会におきまして定款を変更し、監査役会非設置会社並びに会計監査人非設置会社となりました。しかしながら金融商品取引法で規定される監査法人による年２回の法定監査は継続いたします。今後は大幅な機関設計の簡素化を図りながらも経営監督機能・財務の透明性確保等のガバナンスの有効性の確保に努めてまいります。③社外取締役及び社外監査役イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係当社は、社外取締役を選任しておりません。また、当該有価証券報告書提出日現在、当社の社外監査役は１名であり、同監査役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。ロ.社外監査役のみを選任している状況について当社の社外監査役は原則毎月開催される取締役会へ出席し、経営に対する客観的な立場から適宜発言を頂いており、社外監査役の最も重要な役割である経営監督機能の有効性は十分に確保されていると判断しております。④役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）3434―――3監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員00―――1（注）１．当該有価証券報告書提出日現在において社外役員は１名であります。２．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しています。３．取締役の報酬限度額は、平成13年６月25日開催の第９回定時株主総会において「月額1,000万円以内」また、平成19年６月28日開催の第15回定時株主総会においてこれらの報酬の額とは別枠として、ストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額として「年額１億2,000万円以内」と決議いただいております。４．監査役の報酬限度額は、平成13年６月25日開催の第９回定時株主総会において「月額180万円以内」また、平成19年６月28日開催の第15回定時株主総会においてこれらの報酬の額とは別枠として、ストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額として「年額2,160万円以内」と決議いただいております。ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑤会計監査の状況当社では外部監査人として、アスカ監査法人により監査を受けており、当事業年度に係る監査は指定社員である公認会計士田中大丸及び法木右近の両氏が執行しております。監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。なお、平成23年６月28日開催の定時株主総会におきまして、定款を変更し会計監査人非設置会社となりましたが、金融商品取引法で規定される監査法人による年２回の法定監査は継続しております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を有することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、当該規定により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑨中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑩自己の株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。