株式会社ドワンゴ
有価証券報告書－第18期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社(及び当社グループ)は、コーポレート・ガバナンスの充実を、当社が永続的に発展するための必要条件と位置づけ、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、顧客をはじめ社会からの揺るぎない信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。株主の権利の保護に関しましては、株主総会において積極的に株主から質問を受け付けることで、双方向のコミュニケーションの実現に取り組み、議決権を適正に行使するための材料提供に努め、議決権を尊重しております。また、内部留保を充実させることを勘案しながら各期の経営成績を考慮に入れ利益配当の実施について検討することで、株主への利益還元の機動的な実施に向け取組んでおります。その他、株主の利益の侵害が無きよう配慮してまいります。株主の平等性に関しましては、経営者、役員はじめ会社関係者による会社や株主の利益に反する取引の防止、そのおそれのある取引を行う場合の情報開示の充実、特定株主に対する特別な利益等の提供の防止に取り組んでおります。株主以外のステークホルダとの関係につきましては、良好な関係を構築することが、長期的な視点から当社並びにステークホルダの互いにとっての利益となるとの考えから、市場相場など客観的な基準に基づいた適正な条件により取引を行うこととしております。情報開示と透明性に関しましては、当社を理解して頂くために有効な情報につきまして積極的に開示しております。必要に応じて当社ホームページへ掲載し、公平かつ容易に情報にアクセス出来る機会確保に努めております。取締役会・監査役等の役割に関しましては、経営判断を下す他、経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価することと考えており、それを実現する手段として、取締役会の他に、週次のグループ経営執行会議において随時、業務執行の状況を把握し、経営判断を下せる状態にしております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、現在、監査役制度を採ることで機動的かつ牽制の効いた経営上の意思決定、業務執行、経営監視が充分に行われているとの判断により同制度を採用しております。監査役は、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査が行われております。当事業年度末（平成26年９月末）時点で、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されております。うち監査役鈴木祐一並びに玉木昭宏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。有価証券報告書提出日（平成26年12月17日）現在では、監査役は中田一男１名となります。取締役会は、当事業年度末（平成26年９月末）時点で、代表取締役２名を含む７名の取締役で構成されており、うち取締役麻生巌、佐藤辰男並びに星野康二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。有価証券報告書提出日（平成26年12月17日）現在、代表取締役２名を含む12名の取締役で構成されており、うち取締役佐藤辰男は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、グループ経営統制や機動性向上を図るため、月次の取締役会、週次のグループ経営執行会議を開催することにより、タイムリーな情報・課題の共有、充分な議論、迅速な意思決定、日常的な経営の監視を行う体制を確立しております。なお、当社は、委員会等設置会社ではなく、報酬委員会、指名委員会、監査委員会は設置しておりませんが、当社グループ経営における有効性と健全性を確保するため、会社を横断的に管理する組織としてリスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会では、リスク管理強化を目的に、より迅速かつ漏れなく幅広い情報を収集し、適切なリスク予防対策を実施しております。また、個人情報保護と情報セキュリティを重点取り組み事項と位置づけ、個人情報管理、システムセキュリティ構築等を実施しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、内部通報制度の運営、教育等を実施しております。ロ．企業統制の関係図ハ．その他の企業統治に関する事項当社業務全体を代表取締役社長が統括することを前提とし、取締役会が、各取締役の業務遂行を監督するほか、各取締役が所管部門の業務を統括する方法で、内部統制を実現しております。また、内部統制部並びに統制評価部にて当社内部統制システムの構築を推進し、日常の運用・評価の強化を図っております。リスク管理体制については、より迅速かつ漏れなく幅広い情報を収集するため、コーポレート本部長を責任者としたリスク管理委員会にて、全社的なリスクマネジメント活動を実施しております。また、問題発生時の緊急対応マニュアル整備を優先課題とし、危機発生時には被害を最小限かつ適切に対応出来るよう対策強化に努めております。個人情報保護及び情報システムセキュリティに関しましては、重点取り組み事項と位置づけ、リスク管理委員会にて「個人情報保護規程」等を定め、適切に個人情報を保護するとともに、アクセス権限や暗号化などのセキュリティ対策、従業員へのセキュリティ教育、個人情報保護監査等を実施し、個人情報漏えい・セキュリティ事故の予防に努めております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。②内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係当社及び子会社の内部監査は、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し業務の改善能率の推進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的として、内部監査室４名を設置し、内部監査規程に則り内部監査を行っております。内部監査年間計画に基づく内部監査を独立した視点により実施し、その結果を社長及び監査役並びに内部統制部門の責任者に報告し、必要な改善へのフォローを行っております。また、必要に応じ監査役及び会計監査人と連携を取り、その適正性や合理性につき意見を求めております。監査役監査につきましては、取締役会への出席、報告・説明の聴取、稟議書・契約書等重要文書の閲覧、会計監査人監査の妥当性判断、監査報告における意見表明の必要性判断、子会社の調査、その他必要な事項に関する監査の他、情報収集・確認を行っております。また、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査人から四半期レビュー及び期末監査結果の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。なお、内部統制部門は内部統制の整備、運用状況に関して、監査役及び会計監査人並びに内部監査部門に対し定期的に報告を行っております。③会計監査の状況当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は芝田雅也、勢志元の２名です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補等１名、その他５名であります。④社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する事項当社は、社外取締役１名の社外役員を選任しております。当社には社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしております。ロ．選任理由及び当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役佐藤辰男出版・映画配給及びソフトウェアの製造・販売等の企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を持って、当社経営に対する監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く)234,426143,93950,48640,000４名監査役(社外監査役を除く)20,79920,799－－２名社外役員22,50022,500－－６名(注)社外役員の支給人員並びに報酬等の総額には、平成25年12月18日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した社外役員１名が含まれております。なお、当事業年度末現在の取締役及び監査役の人員数は、取締役７名、監査役４名であります。ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等役員区分連結報酬等の総額(千円)役員区分会社区分報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬ストックオプション賞与荒木隆司136,165取締役提出会社45,67850,48640,000(注)１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２．ストックオプションは、前事業年度の業績貢献に応じ、平成25年12月18日開催の第17期定時株主総会に基づき発行した株式報酬としての新株予約権で、当事業年度において費用計上した額を記載しております。３．賞与は、当事業年度の業績貢献に応じ、当事業年度に費用計上した額を記載しております。なお、当社が当事業年度末非上場株式となったため、ストックオプションではなく賞与を支給しております。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針取締役の報酬等につきましては、株主総会で承認された取締役報酬限度額内で算定しており、各取締役の担当職務や貢献度、業績等を基準とし、検討・決定しております。監査役の報酬等につきましては、監査役報酬限度額内で算定しており、監査役の協議により決定しております。⑥取締役の定数当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議出来る株主総会決議事項イ．剰余金の配当及び自己の株式の取得当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。ロ．取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。