株式会社有沢製作所
有価証券報告書－第66期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と経営の公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めております。経営の効率化においては、精度の高い情報の収集、スピーディーな意思決定と業務執行のために、少数精鋭による管理形態を目指し取締役の人数を必要最低限にとどめながら、社外取締役、社外監査役の出席する取締役会による意思決定のもと、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のため体制及び制度の整備を図っております。また、透明性の向上のために、ＩＲ活動等を通じて株主及び一般投資家とのコミュニケーションを図るとともに、可能な限り積極的かつスピーディーな情報公開活動を行っております。ロ．企業統治の体制の概要業務執行にあたっては、毎月の定例及び臨時取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営執行責任者以下執行役員10名、合計11名で構成される執行役員会を設置し、効率的かつ迅速な経営推進に努めております。各執行役員は、毎月の定例及び臨時取締役会の他、毎月開催される執行役員会の承認をうけ、所管業務の立案・推進を行い、職務分掌規程等に従い効率的かつ迅速な職務執行に努めております。ハ．企業統治の体制を採用する理由監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は執行役員会等に出席すると共に取締役の職務執行や内部統制の整備、運用状況等について適切な提言・助言を行うことにより、厳正な監視を行っております。また、外部的視点から２名の社外監査役及び２名の社外取締役を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、企業統治の体制は十分に機能するものと考えております。ニ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況当社は、取締役会において以下の通り「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は企業価値向上と社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理等に係る基本原則として行動規範を定め、法令及び定款ならびに社内諸規程を遵守する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに基づき文書等を保存管理するほか、文書管理規程を定め適切な保管管理を行う。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、個々のリスクに応じた管理規程の見直しを図り、組織横断的なリスク及び全社的なリスクの対応は総務部が行うほか、各部門の所管業務に付随したリスク管理は当該部門がリスクの把握、管理を行う。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営執行責任者の下に執行役員会を設置し、効率的かつ迅速な経営推進に努めており、職務分掌規程、職務権限規程に従い効率的かつ迅速な職務執行を行う。(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス規程等の整備を行い、法令及び定款を遵守するとともに、法令違反その他コンプライアンス規程等の規程違反の防止や、既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制を整備し、その適正な運用を図る。(f)当社並びに連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制連結子会社等を中心とする企業集団の業務適正を確保するため、関係会社管理規程及び関連事業管理部門の業務基本規程の整備を行い、経営上の重要事項に関する当社への報告及び協議を通じ、当社が連結子会社等の適正な経営管理を行う。(g)財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。(h)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人については、専任を設けず、監査役の要請に基づき、監査目的に必要な知識・経験等を勘案し補助すべき使用人を指名する。当該使用人の取締役からの独立性確保のため、指名した使用人の人事異動、人事評価等においては監査役の意見を尊重して行う。(i)取締役及び使用人の監査役に対する報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役及び使用人は監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、監査役の職務執行に必要な報告を行う。・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。・監査役は、会計監査人ならびに内部監査部門と連携し監査を行う。なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。②内部監査及び監査役監査の状況・内部監査部門は、他職制に属しない独立した内部監査室として専任者２名を配置し、定期監査と必要に応じた随時監査を実施しております。定期監査については、社内規程に基づき期毎に監査計画を立案し、最高経営執行責任者の決裁を経て実施しており、監査結果は関係先へ示達され、具体的助言、勧告を行うとともに、監査役への報告並びに意見交換を行っております。・監査役は定期的な監査役監査を実施するとともに、監査役会は監査役会規程に基づき原則月１回開催しており、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況等について適宜必要な課題提起を行っております。・内部監査部門による監査結果は監査役会に報告され、監査役の監査業務において認識を共有することにより、監査機能の強化を図っております。③社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要・社外取締役の後藤克誓と当社との間には、資本的関係または取引関係その他利害関係は無く、同氏は社外取締役として一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。・社外取締役の髙下悦仁郎は、三菱化学㈱の出身でありますが、同社は当社の主要な取引関係ではないことと、同氏はすでに同社の業務執行から退任していることから、同氏は社外取締役として一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。・社外監査役の齊藤明雄は、当社発行済株式の2.84%を保有している㈱八十二銀行の常勤監査役であり、同行は当社の取引銀行でありますが、同氏の独立性に関して問題は無いと判断しております。・社外監査役の田中信也は、当社発行済株式の1.79%を保有している㈱第四銀行の常勤監査役であり、同行は当社の取引銀行でありますが、同氏の独立性に関して問題は無いと判断しております。ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割当社は、外部的視点から社外取締役２名と社外監査役２名を選任しており、それぞれ法令、財務、会計、企業統治について中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担い、経営の監視機能において十分に機能するものと考えております。なお、取締役会の議決権を持つ社外取締役の後藤克誓、高下悦仁郎の２名を当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ております。ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりませんが、社外取締役、社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告等の経験、知識を総合的に判断しております。二．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等社外監査役は、取締役会、監査役会に出席するとともに、常勤監査役を通じて又は直接、内部監査、会計監査状況等の各種報告を受け、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性、企業統治の有効性等を監査しています。社外取締役は取締役会等において、監査役会の要請に基づく内部監査、監査役監査及び会計監査人監査における監査の報告等を受けており、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション取締役（社外取締役を除く。）157,259150,1167,1437監査役（社外監査役を除く。）12,06912,069－1社外役員9,4819,481－4ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員の報酬は年俸制度によっており、確定金額報酬の決定においては役位等を基準とした内規に基づき、年間の業績及び業績に対する取締役各人の貢献度等を一部反映させる方式により、株主総会で決議された総額の範囲において決定しております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額30銘柄7,029,477千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱瓦斯化学㈱666,000437,728取引関係維持、強化のためＪＳＲ㈱179,800344,712取引関係維持、強化のため㈱八十二銀行581,113315,428金融取引関係維持、強化のため三菱電機㈱275,000218,872取引関係維持、強化のためＮＯＫ㈱132,700176,325取引関係維持、強化のため㈱第四銀行450,809168,309金融取引関係維持、強化のため㈱カネカ150,00081,457取引関係維持、強化のため㈱東芝86,64240,019取引関係維持、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,42034,736金融取引関係維持、強化のため㈱北越銀行97,64922,415金融取引関係維持、強化のため住友商事㈱6,6558,009取引関係維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ18,2833,798取引関係維持、強化のため西芝電機㈱17,6002,124取引関係維持、強化のため㈱新潟放送1,800827地域企業との関係強化のため㈱神戸製鋼所5,150607取引関係維持、強化のため東北電力㈱10472取引関係維持、強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的三菱瓦斯化学㈱666,000408,058取引関係維持、強化のためＪＳＲ㈱179,800327,910取引関係維持、強化のため三菱電機㈱275,000323,455取引関係維持、強化のため㈱八十二銀行581,113321,210金融取引関係維持、強化のためＮＯＫ㈱132,700220,806取引関係維持、強化のため㈱第四銀行450,809161,998金融取引関係維持、強化のため㈱カネカ150,00096,570取引関係維持、強化のため㈱東芝90,74940,242取引関係維持、強化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ62,42035,585金融取引関係維持、強化のため㈱北越銀行97,64920,061金融取引関係維持、強化のため住友商事㈱6,6558,755取引関係維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ18,2833,746取引関係維持、強化のため西芝電機㈱17,6003,060取引関係維持、強化のため㈱新潟放送1,800876地域企業との関係強化のため㈱神戸製鋼所5,150704取引関係維持、強化のため東北電力㈱104117取引関係維持、強化のためみなし保有株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況・当社の監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員塚田一誠新日本有限責任監査法人４年指定有限責任社員業務執行社員大島伸一新日本有限責任監査法人５年（注）同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定され、具体的には公認会計士９名、その他９名により構成されております。⑦取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材を迎えることができるように、また、社外取締役及び社外監査役が期待された役割を充分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款において社外取締役及び社外監査役との間で、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。この定めに基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。イ．自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。ロ．剰余金の中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。