グローム・ホールディングス株式会社
有価証券報告書－第22期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は経営と業務執行を分離し、責任を明確にするため執行役員制度を採用しております。業務執行上の重要事項については、執行役員等により構成される執行役員会を設置しており、原則月２回開催される当該会議で審議等を行っております。また、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項については原則月１回開催される取締役会に付議しております。・企業統治の体制を採用する理由現状の体制を採用している理由としては、複数（２名）の社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の客観性及び中立性が十分に確保される体制が整っていると評価しているからであります。・内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決定するコンプライアンス規程で定め、運用は常勤取締役及び執行役員で構成されるコンプライアンス委員会が対応する。b．稟議・決裁のチェック体制として、稟議書が関係部門に回付されるプロセスで、回付部門からの質問又は指摘事項を記載できる欄を稟議書に設けているため、法令等に限らず、稟議書上の不明事項にはチェックが入る仕組みとなっている。c．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。d．監査役が執行役員会その他の重要な会議への出席ができるものとしている。e．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。具体的な取り組みとして、・外部専門機関・団体との連携を強化し、情報及び対応面からの支援を受ける体制を整えている。・契約書雛型に暴力団排除条項を導入している。・情報を集約したデータベースを構築し、特殊暴力防止対策連合会等からの情報を随時更新し、利便性を高めている。f．内部通報制度に伴う内部通報者の保護を規程化し、コンプライアンス違反を見逃さない体制を取っている。g.コンプライアンスに関する役員及び従業員への情報提供並びに啓蒙を目的として、コンプライアンス研修を実施している（年１回）。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a．当社は文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下、同じ）を関連資料とともに保存する。保管責任者は総務責任者（現在は管理部総務セクションチーフマネージャー）とする。・株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員会議事録・稟議書・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他文書管理規程に定める文書b．前項各号に定める文書の保存期間は10年間とし、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、本社において速やかに閲覧が可能である。c．第１項の文書管理規程の改定は、執行役員会の承認を得るものとする。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしている。具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けている。このルールは、稟議・決裁規程で定められている。また、当社が管理する不動産物件に緊急の事故等があった場合には、物件を管理する部門（担当部門）が社長に報告し、社長は担当部門に直接指示する仕組みとなっている。同時にこの情報を内部監査室と共有し、適宜補完あるいは連携して事故調査を行う。これによって、再発防止に努め、当社資産の有効管理を確実にする。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っている。a．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。b．取締役会は、定時として月１回、その他臨時に開催し、「取締役会規程」に定める付議事項に関する審議を行い、かつ業務執行に関する報告を実施しており、決議及び取締役の職務の執行状況を監督する。c．経営の監督と業務の執行を分離するため、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を図る。d．業務執行における重要事項を審議・協議する機関として、常勤取締役及び執行役員等から構成される執行役員会を設置し、効率的な意思決定を図る。ホ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。これにより、当社の経営方針が、子会社の経営にも反映される体制を整備している。また。当社は関連会社管理規程を設けており、その運用により子会社の業務の適正を確保している。主な内容は以下の通りである。a．一定の事項につき、子会社で決議する前に当社社長の決裁を受けること。b．主管部署を定め、関係会社の事業全般を統轄すること。c．訴訟社会と言われるアメリカの実状に鑑み、「係争防止の遵守事項」を定めていること。d．原則として毎年１回、定時又は臨時の内部監査を実施すること。また、子会社への定期的な業績管理の一環として、当社定時取締役会にて子会社の業績報告を実施している。ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制内部監査規程により、内部監査室は、「可能な限り監査役会及び外部監査人（会計監査人）と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めなければならない。」と定めてある。ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は監査役の意見を聞く。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a．当社は常勤監査役が取締役会、執行役員会に出席しており、適宜監査役からの質疑を実施可能な体制を取っている。b．監査役から報告要請があれば、管理部をはじめ担当部署が迅速に対応することとなっており、監査役はその権限に基づき、円滑な活動が可能である。リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を制度的に実行している。ヌ．財務報告の信頼性を確保する体制当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価報告規程をはじめとする関連規程を整備・運用している。また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。・リスク管理体制の整備の状況全般的には、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は管理部が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、予防）は担当部門が行うこととしております。具体的には、一定の基準に該当する案件の決裁を得る場合、定められた様式に、想定されるリスクの内容・評価、対応、方向性等を記載し、稟議書に添付することを義務付けております。このルールは、稟議・決裁規程で定められております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織とし、専任２名が関係会社を含めた内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を立案し、その承認された年間計画に従って四半期ごとに実施しております。監査結果は、被監査部門と合意された改善案も加えて報告書として作成され、経営者と監査役に提出・報告する体制になっております。監査役監査は、主に常勤監査役１名で行っております。監査役監査の主力は、常勤監査役による執行役員会への出席並びに全ての稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視であり、これを当社では広義の監査役監査としております。当該監査は、常勤監査役が内部監査室と合同で適宜監査を実施する仕組みになっております。指摘事項又は問題点がある場合、月次報告書として経営者に提出し、対応策等を助言する仕組みになっております。また、重要な事項については、監査役会に報告する仕組みになっております。監査役会は、非常勤の監査役１名及び社外監査役２名を加え、内部監査室を事務局とした計５名で運営し、月１回の開催を基本にしております。当社に15年以上勤務し、十分な経理決算業務と財務経験ある常勤監査役が監査役会の議長となり、同規模異業種の経営者が非常勤監査役となっております。年間の内部監査計画は、作成にあたり、経営者及び監査役の意見を取り入れ、内部監査報告書は経営者への報告後に全内容を監査役に回覧・報告する仕組みになっております。監査役監査の結果は、適宜経営者に報告・助言されますが、その情報は内部監査室と共有し、主要なものは監査役会に報告しております。内部監査室は監査役会の事務局を兼ね、監査役会で主要な内部監査結果及び内部統制評価等の報告を行う体制になっております。会計監査結果は、監査法人が、四半期ごとにその報告書とともに経営者へ直接報告する前に、まず常勤監査役、内部監査室長の３者合同協議の場で結果を報告し、出席者相互の意見交換を通じて、情報及び認識の共有化を図っております。監査法人は、単に会計監査結果のみならず、内部統制上の課題及びアテステーション（経営者による有効性表明に対して監査法人が証明すること）結果も報告し、当社グループのリスク管理及び統制環境改善に役立てております。これらのうち主要な点については、監査役会及び内部統制委員会において、常勤監査役と内部監査室のそれぞれが報告すると同時に、それらのフォローアップを含め、適宜監査役監査や年間の内部監査計画に反映する仕組みになっております。当社は会社の規模から内部統制専任部門は持っておりませんが、経営者を委員長とする内部統制委員会を通じて、内部統制の継続・改善に取り組む体制になっております。当該委員会は、ガバナンス含めた全社統制評価等、Ｊ－ＳＯＸを中心に、ほぼ四半期毎に開催され、執行役員及び部門長（プロセスオーナー）、監査役、経理部門長で構成されております。内部監査室は、当該委員会において評価責任部門及び運営事務局を担当しております。全社統制における内部統制評価には、監査役監査、内部監査及び会計監査結果を応分に反映し、経営者とプロセスオーナーに注意を喚起する仕組みにしております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は黒崎知岳氏・山本顕三氏の２名であり、赤坂有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。④社外監査役当社の社外監査役は2名であります。社外監査役守重知量氏は、インパック株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。社外監査役野中明人氏は、株式会社大和調剤センター及び株式会社健晴の代表取締役社長であります。当社と各社との間に人的、資本的関係並びに取引関係はございません。当社は、社外監査役がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライアンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しております。特に、社外監査役には独立性が強く求められることから、社外監査役である守重知量氏を独立役員として選任しており、取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。当社の社外監査役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。なお、社外監査役は、適宜重要な勘定科目など直接監査を行っております。これらの監査結果は、内部監査も含め監査役会に報告され、根本原因の審議を行うと同時に、内容によっては一定の改善方向性を提案しております。重要なケースの場合、取締役会において意見を述べたり、提案を行ったりする体制をとっております。内部統制評価計画及び評価結果について、監査役会で適宜内部統制委員会事務局（内部監査室）から進捗状況及び課題等の概要の報告を受け、リスクや統制の認識を共有しております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）70,99370,993－－－4監査役（社外監査役を除く）8,4008,400－－－2社外役員4,8004,800－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、取締役の報酬等の額は取締役会に、監査役の報酬等の額は監査役の協議によって決定されることになっております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はありません。ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却益及び評価損益の合計額前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式00－－(注)上記以外の株式3,11653,216415－△1,699（注）非上場株式につきましては、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難なことから、「評価損益の合計額」は記載いたしません。ハ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．当社は取締役及び監査役がそれぞれの職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。