キッコーマン株式会社
有価証券報告書－第97期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・基本的な考え方経営環境の変化に的確に対応するとともに、グループ経営の強化による企業価値の増大を実現することが、株主各位の付託に応える企業経営の基本であります。また、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは最重要課題であると考えております。・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。平成13年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定および業務執行のスピードアップを図ってまいりました。平成14年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図ってまいりました。以上の施策と合わせ、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営監視機能の強化」が図れるものと考え、現在の体制を採用しております。ＣＥＯの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、グループのコンプライアンス等に関係する業務および意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会、企業の社会的責任推進委員会を設置しております。なお、当社と当社社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。・内部統制システムの整備の状況当社は、平成18年５月１日に施行された会社法第362条第５項に基づき、次のとおり、内部統制システムに関する基本方針を定めております。１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a)法令、定款及び社会規範を順守するための「キッコーマングループ行動規範」を制定し、グループ各社の取締役、執行役員及び使用人に周知・徹底を図る。また、行動規範の見直しを随時行う。b)行動規範に対する違反の予防又はその解決を図るため、企業倫理委員会規則を定め、企業倫理委員会及び通報窓口を設置する。c)執行役員、所属長及び副参事以上の使用人に対し、行動規範に違反しない旨の誓約書の提出を年１回求める。d)グループ内でコンプライアンスに関する研修を適宜開催する。e)取締役会の監視機能を強化するため、当社と利害関係のない独立社外取締役を選任する。f)反社会的勢力に対して、どのような名目であっても、経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しない。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、文書管理統括責任者として担当取締役を任命し、文書管理規程に従って、文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）により保存並びに管理を行う。b)文書の保存については、各担当部署においてこれを行い、取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは、すみやかに対応できるよう管理する。c)文書管理規程の改廃は、取締役会の承認を必要とする。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制a)執行役員は、担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、すみやかに担当取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。b)事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時には、危機管理委員会を招集し、適切かつ迅速に対処するものとする。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a)取締役会の意思決定及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。b)取締役会はグループ経営戦略の策定及び意思決定ガイドラインに基づく重要な意思決定、並びに執行役員の業務監督を行う。c)ＣＥＯをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。d)執行役員は、取締役会の方針に則り、職務分掌、意思決定ガイドラインに基づき業務執行を行う。５）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a)子会社を担当する取締役を任命し、グループとして適切な経営が行われるよう管理する。b)主要子会社の担当取締役はＣＥＯに対し、定期的に経営報告を行う。c)行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。d)監査役監査の他に、内部監査を実施する組織として監査部を設置する。e)監査役は定期的に内部監査結果の報告を受ける。f)監査役は会計監査人と子会社への監査立会を適宜実施する。g)財務報告に係る内部統制については、内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては監査役の同意を必要とし、人事考課については監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制a)取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して決定された内容を報告する。また、監査部は、内部監査の結果を監査役に対して遅滞なく報告する。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a)監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行う。また、監査部とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。b)取締役は、監査役と適宜情報交換を行う。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い、監査業務を行っております。監査役は、監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリング等を実施して内部統制の実施状況を把握しております。監査役監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として監査部を設置し、６名が在籍しております。監査部は、監査結果に基づき、業務の改善に向け具体的な助言や勧告を行っております。監査部は、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門と連携して監査計画を策定し、また、監査結果を報告しております。また、内部統制部門は会計監査人と連携して業務を遂行しております。会計監査業務は、以下の３名の公認会計士に加え、18名の公認会計士を含めた27名が補助者として業務を行い、合計30名が携わっております。公認会計士の氏名等所属指定有限責任社員・業務執行社員網本重之新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員狩野茂行新日本有限責任監査法人指定有限責任社員・業務執行社員宮沢琢新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。なお、監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また社外監査役の選任については独立性を考慮しております。監査役の森孝一氏は、当社経理部及び内部統制部での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③社外取締役と社外監査役取締役11名のうち社外取締役は３名、監査役４名のうち社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、金融商品取引所が有価証券上場規程に定める独立役員に関する基準等を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を独立役員として届け出ております。社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の強化と、取締役会をはじめ指名委員会および報酬委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。社外取締役選任の理由につきましては、福井俊彦氏には、金融の分野で指導的な役割を果した同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、客観的な視点、大所高所からの幅広い発言を求めるためであります。尾崎護氏には、行政及び金融の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、客観的な視点、大所高所からの幅広い発言を求めるためであります。井口武雄氏には、企業経営における幅広い経験と豊富な見識に基づく、大所高所からの視点による発言を求めるためであります。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を担っております。社外監査役選任の理由につきましては、高後元彦氏には、弁護士としての高い見識と専門性、豊富な経験に基づく適切な監査機能を期待するためであります。梶川融氏には、公認会計士としての高い見識と専門性、豊富な経験に基づく適切な監査機能を期待するためであります。なお、社外取締役福井俊彦氏、井口武雄氏及び社外監査役の髙後元彦氏は当社株式を所有しております。また、井口武雄氏は三井住友海上火災保険株式会社のシニアアドバイザーであり、当社グループは三井住友海上火災保険株式会社と損害保険の取引がありますが、主要な取引に該当する規模ではありません。平成14年６月に指名委員会を設置し、適宜開催しております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役３名、社内取締役２名の計５名で構成され、取締役、監査役及び執行役員の候補者の推薦を取締役会に対して行っております。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。役員区分支給人数（人）基本報酬（百万円）賞与（百万円）ストックオプション（百万円）計（百万円）取締役926158－319取締役（社外）336－－36計1229758－355監査役254－－54監査役（社外）220－－20計474－－74合計1637258－430(注)１．使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。２．上記報酬等の額には、平成25年6月25日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名への支給額が含まれております。ロ．役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法当社の取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。報酬委員会は社外取締役を委員長とし、社外取締役３名、取締役２名の計５名で構成されております。取締役の報酬は、前期の業績に連動した月額報酬、当期の業績に連動した賞与、長期インセンティブとしてのストックオプションで構成されております。月額報酬及び賞与については、経営に対する貢献度を報酬に連動させるために、営業利益等を会社業績の評価基準とし、業績評価指標、担当部門方針の達成度、定性的評価等を個人業績の評価基準として、各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準額に、評価を反映した係数を乗じて、支給額を決定しております。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に設定しております。ストックオプションは、付与の基準・方法を報酬委員会で決定した後、定時株主総会での決議を条件として、役位により設定されている標準付与数を前期の業績評価指標により増減し、付与しております。また、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の月額報酬のみとしております。監査役の報酬については、監査役の役割を考慮し、固定の月額報酬のみとしております。報酬等の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を参考に設定しております。なお、取締役および監査役の退職慰労金については、第97回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。⑤株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数138銘柄貸借対照表計上額の合計額33,012百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ10,942,9066,106金融関係取引の強化㈱千葉銀行6,834,4214,613金融関係取引の強化明治ホールディングス㈱459,6582,006営業関係取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,582,9221,587金融関係取引の強化統一企業股份有限公司7,734,1451,368海外における共同事業運営㈱日清製粉グループ本社1,053,5621,347営業関係取引の強化東京瓦斯㈱2,000,0001,028営業関係取引の強化小野薬品工業㈱174,000984営業関係取引の強化亀田製菓㈱347,500883営業関係取引の強化科研製薬㈱510,000879営業関係取引の強化㈱サカタのタネ678,000831営業関係取引の強化日本水産㈱4,430,000797営業関係取引の強化日清オイリオグループ㈱2,351,975792営業関係取引の強化キユーピー㈱502,366674営業関係取引の強化㈱オリエンタルランド40,000612宣伝関係取引の強化レンゴー㈱1,150,000548購買関係取引の強化ケンコーマヨネーズ㈱591,000532営業関係取引の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス162,718506営業関係取引の強化野村ホールディングス㈱760,504438金融関係取引の強化㈱松屋283,200434営業関係取引の強化大日本印刷㈱480,000425購買関係取引の強化凸版印刷㈱543,541367購買関係取引の強化養命酒製造㈱442,000365営業関係取引の強化名糖産業㈱352,200348営業関係取引の強化昭和産業㈱1,100,000342営業関係取引の強化㈱みずほフィナンシャルグループ1,628,680324金融関係取引の強化イオン㈱243,648296営業関係取引の強化東武鉄道㈱519,858279運輸関係取引の強化フジッコ㈱211,000234営業関係取引の強化ユアサ・フナショク㈱1,056,957229営業関係取引の強化㈱フジ・メディア・ホールディングス1,345219宣伝関係取引の強化㈱千葉興業銀行234,583213金融関係取引の強化ホッカンホールディングス㈱630,000185購買関係取引の強化三菱食品㈱50,000147営業関係取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,407,000785退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。㈱千葉銀行925,000624退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。東武鉄道㈱390,000209退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。野村ホールディングス㈱282,900163退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。㈱日清製粉グループ本社122,000156退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱千葉銀行6,774,4214,308金融関係取引の強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ6,882,9063,902金融関係取引の強化明治ホールディングス㈱459,6582,992営業関係取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス㈱3,559,9221,658金融関係取引の強化小野薬品工業㈱174,0001,555営業関係取引の強化統一企業股份有限公司8,198,1931,459海外における共同事業運営㈱日清製粉グループ本社1,158,9181,314営業関係取引の強化亀田製菓㈱347,5001,063営業関係取引の強化東京瓦斯㈱2,000,0001,048営業関係取引の強化㈱サカタのタネ678,000962営業関係取引の強化科研製薬㈱510,000832営業関係取引の強化日清オイリオグループ㈱2,351,975790営業関係取引の強化キユーピー㈱502,366713営業関係取引の強化㈱セブン＆アイ・ホールディングス162,718641営業関係取引の強化㈱オリエンタルランド40,000628宣伝関係取引の強化㈱うかい250,000532営業関係取引の強化大日本印刷㈱480,000474購買関係取引の強化ケンコーマヨネーズ㈱491,000448営業関係取引の強化養命酒製造㈱442,000435営業関係取引の強化凸版印刷㈱543,541401購買関係取引の強化名糖産業㈱352,200376営業関係取引の強化日本水産㈱1,730,000375営業関係取引の強化銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的昭和産業㈱1,100,000370営業関係取引の強化レンゴー㈱550,000304購買関係取引の強化イオン㈱243,648283営業関係取引の強化ユアサ・フナショク㈱1,056,957263営業関係取引の強化フジッコ㈱211,000262営業関係取引の強化東武鉄道㈱519,858259運輸関係取引の強化㈱フジ・メディア・ホールディングス134,500254宣伝関係取引の強化㈱松屋283,200242営業関係取引の強化ホッカンホールディングス㈱630,000180購買関係取引の強化㈱千葉興業銀行234,583167金融関係取引の強化ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱50,182118金融関係取引の強化みなし保有株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,407,000797退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。㈱千葉銀行925,000588退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。東武鉄道㈱390,000194退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。野村ホールディングス㈱282,900187退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。㈱日清製粉グループ本社134,200152退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式31990－（注）非上場株式以外の株式1,2835,5351365,1435,338(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項１）自己の株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。２）取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。３）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。