トランス・コスモス株式会社
有価証券報告書－第29期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、コーポレートビジョンとして掲げる「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しております。監査役会設置会社として、適確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督および監視を可能とする経営体制を構築し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制を構築しております。また、重要な経営事項の決定を行うとともに業務執行を監督する役割として、グループ最高経営責任者（グループCEOファウンダー）、最高経営責任者（CEO）、業務全般を統括執行する最高業務執行責任者（COO）という責任体制を敷き、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立に努めております。ロ会社の機関の内容(a)取締役・取締役会当社の取締役会は、社外取締役４名を含む計15名から構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役３名を独立役員として指名しております。当社は、執行役員制を導入することで「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会は、「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員は、重要業務に係る「業務執行機能」を担っております。(b)監査役・監査役会当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名から構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、当社と特段の人的・経済的関係がなく、かつ専門知識を有する社外監査役２名を独立役員として指名しております。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行の適正性について監査をしております。(c)経営会議代表取締役で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。(d)執行役員当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。(e)事業執行会議代表取締役、業務執行取締役、執行役員で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。ハ内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況(a)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行の適法性を監査しております。社外取締役は、取締役会に出席し、経営機能に対する監督強化を図っております。内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等、外部のアドバイザーの協力のもと、内部統制システムのさらなる充実を図っております。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施しております。職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程、情報管理規程、内部者取引管理規程等の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行っております。これらの事務については、管理本部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告しております。なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進しております。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、監査計画に基づいて監査を実施しております。内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づいて損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとしております。リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいてコンプライアンス推進部が担当しております。各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には、速やかにコンプライアンス推進部に報告される体制を構築しております。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス推進部の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、速やかに組織を通じて報告するよう指導しております。プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づいて情報管理体制の充実を図っております。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制年次計画、中期経営計画等を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また業績に連動した評価・報酬制度を実施しております。取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にしております。取締役は執行役員の業務の執行状況を管理・監督しております。経営会議規程に基づいて意思決定を迅速に行えるようプロセスを簡素化して、重要な事項については、代表取締役で構成される経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行っております。(e)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に徹底しております。また、コンプライアンス行動指針に基づいて市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備しております。コンプライアンス推進部は、その担当部門長を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成しております。ヘルプライン等の設置により内部告発者から情報提供をしやすい環境を整備しております。(f)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社ならびに子会社から成る企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社を担当する各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。子会社を担当する各部門が子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、代表取締役に報告しております。子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理しております。当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、必要に応じて内部監査室は監査を実施しております。当社と主要子会社の常勤監査役で構成するグループ監査役会を定期的に開催し、監査業務の効率性および実効性を図っております。(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は、その人数、要件、期間、理由等を勘案し、速やかに適任者を選任しております。(h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・監督のもと監査役の監査業務をサポートしております。当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ております。(i)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査役に報告することとし、監査役は、取締役会や重要な会議に出席して報告を受けております。・取締役会決議事項、報告事項・月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況・重要な開示資料の内容・重要な組織・人事異動・当社に著しい損失を与えるおそれのある事項・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更・内部監査室、コンプライアンス推進部の活動状況・その他、重要な稟議・決裁事項このほか、監査役が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告しております。(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役および使用人は、監査役の監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を行うとともに、監査役が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。(k)適時適正開示を行うための体制適時開示規程に基づいて役職員に周知徹底を図るとともに、当社ならびに子会社から成る企業集団での開示情報のレポーティングラインを構築しております。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施しております。②内部監査および監査役監査内部監査に関しては、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討し、年間を通じて計画的に監査を実施しております。また、内部監査室の監査は、経営組織単位での定例監査とは別に、重要性・緊急性にも考慮しながら実効性ある監査を行い、その監査結果は、代表取締役および監査役に報告しております。監査役監査に関しては、年次の監査計画等に基づいて実施しております。監査役は、会計監査人より監査計画・監査の実施状況等その他監査上の重要事項について報告を受けており、会計監査人と積極的に情報および意見の交換を行う等連携強化に努めております。監査役と内部監査室の間で定期的に会合を開催し、内部監査結果および指摘・提言事項等について相互に検討・意見交換を行い、密接な連携を図っております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換および意見交換を行っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。イ社外取締役および社外監査役の機能および役割夏野剛、瀧浪壽太郎、吉田望および宇陀栄次は、経営に関する豊富な知見・経験を有していることから社外取締役に選任しております。経営機能への牽制力を発揮し、意志決定プロセスの透明性向上に貢献しております。中村敏明および山根節夫は、豊富な専門知識を有していることから社外監査役に選任しております。また、中村敏明は、税理士の資格を有し、専門的見地からの意見・発言を期待できるため選任しております。取締役会および監査役会の決議事項・報告事項の全般について必要に応じて助言・提言を行っております。なお、当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役夏野剛、瀧浪壽太郎、吉田望および宇陀栄次につきましては、100万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、社外監査役中村敏明、山根節夫につきましては、100万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。ロ社外取締役および社外監査役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要当社と社外取締役および社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役および社外監査役６名は、次のとおり当社株式を所有しております。夏野剛62千株、瀧浪壽太郎4千株、吉田望2千株、宇陀栄次－千株、中村敏明4千株、山根節夫0千株（所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（平成26年６月25日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成26年５月末日現在の実質株式数を記載しております。）ハ社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役夏野剛、瀧浪壽太郎および宇陀栄次ならびに社外監査役中村敏明および山根節夫は、当社と利害関係を有せず、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。ニ社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携等社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しております。社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しております。④役員の報酬等イ当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。役員報酬役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。）308272369監査役(社外監査役を除く。）1313―2社外役員5454―6（注）１．取締役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の定時株主総会において年額800百万円以内と決議しております。２．監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法取締役・監査役の報酬は、それぞれ株主総会にて決議された報酬総額の限度額の範囲内において、支給しております。各取締役の報酬等の額またはその算定方法については、業績連動型の報酬制度に基づいて決定しております。これは、各部門の業績を報酬に反映させ、結果責任を明確にするものであります。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数15銘柄貸借対照表計上額の合計額985百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本航空株式会社22,70099取引関係の維持強化大東建託株式会社11,40091取引関係の維持強化ミズノ株式会社50,00020取引関係の維持強化株式会社ジャックス15,6149取引関係の維持強化(注）投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的日本航空株式会社22,700115取引関係の維持強化大東建託株式会社11,400108取引関係の維持強化ミズノ株式会社50,00029取引関係の維持強化株式会社ジャックス16,6897取引関係の維持強化(注）投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当額の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式1,411330012△1,061非上場株式以外の株式569235―114―⑥会計監査の状況当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員荒尾泰則新日本有限責任監査法人─指定有限責任社員業務執行社員大下内徹新日本有限責任監査法人─指定有限責任社員業務執行社員長南伸明新日本有限責任監査法人─(注)１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。３．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士補等９名、その他５名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項イ取締役および監査役の責任免除当社は取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条１項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。ロ剰余金の配当等の決定機関当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。