株式会社トランザクション
有価証券報告書－第28期(2013/09/01－2014/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、健全で持続的な成長を実現すべく、株主、顧客、社員さらに社会に対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に努めることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明ａ．取締役会当社の取締役会は取締役６名（社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。ｂ．監査役会会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）で構成し、定例で毎月１回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役のうち２名の非常勤監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。ｃ．経営会議経営会議は、当社の取締役（常勤）及び常勤監査役並びに子会社の社長、グループ各社の本部長・部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。ロ．企業統治の体制を採用している理由当社の取締役会は原則として毎月１回開催しており、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。社外取締役１名を選任するとともに、３名全員が社外監査役である監査役・監査役会による、取締役の業務執行に対する監査が行われています。これにより経営に対する客観的で中立的な監督・監査機能として十分な体制が整備されていると判断されるため、現状の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの状況等内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では下図のとおりの内部管理体制をとっております。トランザクショングループコーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図ニ．内部監査及び監査役監査等の状況ａ．内部監査の状況（企業集団の内部監査に関する基本的方針）内部監査の機能は、「内部監査規則」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規則との準拠性を確認し、誤謬、不正等の防止に努め、経営効率の増進と財産の保全に関して経営の総合的観点から助言・勧告を行い、併せて監査役・監査法人が行う監査の円滑な遂行に寄与することにあります。担当部署は、当社の内部監査室が担当し、その人員は２名ですが、内部監査規則に基づき必要に応じて、社内の適任者による支援可能な体制が確立しております。監査区分を業務監査・会計監査とし、社長承認を得た年度監査計画書に基づき、本社各部署及び子会社の各部門・営業拠点につき原則年１回以上実地監査を実施しております。ｂ．監査役監査の状況監査役監査は、実施過程により期中監査及び期末監査で構成され、取締役の職務執行に関し、不正の行為または法令・定款違反もしくは著しく不当な事実がないかどうか、また、会社の内部統制の整備・機能状況等について監査する業務監査及び会計帳簿が事実に基づいて適正に作成され、計算書類等が法令、会計基準等に準拠して作成されているかについて監査する会計監査に分類し、監査の実効性の確保に努めております。上記のほか、監査役は株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利を行使しております。また、常勤監査役は経営会議に出席するほか、随時、重要な会議体への出席、重要な稟議・契約書等の閲覧、関係者・専門家へのヒアリング等を実施しております。ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の連携について監査役と内部監査室とは、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、また、月次ベースにおいても監査役は内部監査結果の報告を受けております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には、経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。監査役３名のうち富田直也氏は公認会計士及び税理士資格、松嶋隆弘氏は弁護士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室は、決算時の棚卸立会への同行や、内部監査状況の随時の報告等、積極的に会計監査人との連携を図っております。ホ．会計監査の状況会計監査につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は池田敬二氏、坂井知倫氏、神宮厚彦氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士８名、その他６名であります。なお、継続監査年数につきましては７年以下であるため記載を省略しております。へ．社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、監査役は３名全員が社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役としては、古田利雄氏が就任しております。同氏は、企業法務の分野を専門とする弁護士であることから、経営の監督とチェック機能の観点からコーポレート・ガバナンスの強化に資するものとして選任しております。社外監査役としては、佐々木稔郎氏、富田直也氏及び松嶋隆弘氏が就任しております。佐々木稔郎氏は、代表取締役及び監査役としての経験があり、富田直也氏と松嶋隆弘氏はそれぞれ公認会計士資格、弁護士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識と長年の経験に基づく助言等が経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断し、選任しております。なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークスの監査役を、子会社であるTradeWorksAsiaLimitedの子会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しております。また、富田直也氏は当社の株式1,700株を、松嶋隆弘氏は当社の株式1,600株をそれぞれ保有しておりますが、３名とも当社との間に記載すべき特段の利害関係はありません。なお、上記の株式数は、平成26年８月31日現在のものであります。②リスク管理体制の整備の状況等当社は事業活動におけるコンプライアンス、リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定時開催のほか必要に応じて随時開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長を委員長として、当社の取締役（常勤）、子会社の社長、当社の内部監査室長、経営企画部長及び総務部長を委員に、当社の常勤監査役をオブザーバーとしており、法令・条例・定款・内部統制システム構築のための基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。イ．役員・社員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発（行動規範・コンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定など）ロ．法令違反行為の防止対策の推進ハ．反社会的勢力との取引防止対策の推進ニ．公益通報者保護管理制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定など）ホ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリングなど）ヘ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制・緊急時対応計画の策定など）③役員報酬の内容（平成26年８月期）イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)85,26085,260－－－5監査役(社外監査役を除く。)－－－－－－社外役員13,20013,200－－－4ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社の業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。④社外取締役、社外監査役の責任限定契約の締結について当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である古田利雄氏、社外監査役である佐々木稔郎氏、富田直也氏及び松嶋隆弘氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。⑤取締役の定数及び任期当社の取締役は10名以内、任期は１年とする旨定款に定めております。⑥取締役、監査役の選任について当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、機動的な剰余金の配当及び自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。