日本レヂボン株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。・取締役会・常務会・執行役員会取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、当社及びグループ会社の経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行なう機関として、毎月１回開催しております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。常務会は、代表取締役社長の諮問機関として、役付取締役で構成し、毎月１回開催しております。執行役員会は、執行役員が業務執行の状況を取締役に報告する体制とし、毎月１回開催しております。・監査役・監査役会当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成される監査役・監査役会により、取締役の業務執行の監査及び監督を行なっています。当社は、経験、識見および専門知識に富んだ社外取締役および社外監査役による客観的かつ中立的な視点に立った監督および監査を通じて、当社の経営に対する監視機能が十分に期待しうると考え、現在の体制を採用しております。ロ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況・リスク管理体制の整備状況(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、月１回、常務会を原則月１回開催し、取締役会、常務会の付議・報告事項を整備し、当該付議・報告基準に則り経営戦略並びに経営実績の検討や業務執行を決定しております。・代表取締役社長は、社内規則に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行しております。・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務を相互に監視、監督しております。・取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受けております。・取締役を含むグループ会社全社員がとるべき行動の規範を示した「社是・社訓」「レヂボングループ役職員行動規範」を遵守しております。(ロ)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務に係る情報については、法令、文書保存管理に関する社内規則に基づき作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。・法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行っております。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・事業活動に影響を与える可能性のあるリスクについては、「リスク管理基本規程」を制定し、リスクを評価し適切な対応を行っております。・経営に重大な影響を与えるリスクについては、発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクを最小限に止めるために必要な対応を行っております。・各部門の長である取締役及び使用人は、それぞれが所属する部門の体制の下、担当業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施し、リスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直ししております。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会は経営理念の下に経営目標、予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその目標達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行っております。・取締役の職務遂行については、組織図、役員規程、取締役会規程、職務権限規程、決議決裁権限一覧表、常務会規程において、それぞれ責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・「コンプライアンス委員会」と「コンプライアンス室」の設置により、コンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、原則四半期に１回開催し、コンプライアンスの遵守状況を確認しております。・コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス室においては、コンプライアンスガイドブックを製作・配布するなど、役職員が法令、社内規則、社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定めて、コンプライアンス研修を通じて啓蒙活動を図っております。・内部監査室は定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックし、経営層および監査役に適宜報告できるよう内部監査室の組織・要員の充実に向けた取組みを強化してまいります。(ヘ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制・子会社は、当社のコンプライアンス規程を共有しつつ情報の連携を高め、自社の規模、事業の性質、その他会社の個性および特性を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本としております。・社内規則に従い、子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理をしております。(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役が要請を行なった時は、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行なうこととしております。(チ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告することとしております。・常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常務会記録や稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。・監査役は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図ってまいります。・監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることとしております。ハ．社外取締役、社外監査役および会計監査人との責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役については10万円または法令が定める額のいずれか高い額とし、会計監査人については500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。②内部監査及び監査役監査イ．人員及び手続き監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、税理士等の財務・会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行なっております。監査役は、株主総会や取締役会へ出席し、取締役、従業員、会計監査人からの報告を受け、定期的な監査役会の開催、各種稟議決裁事項の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。内部監査は、内部監査室（３名）が担当しております。内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックし、経営層および監査役に適宜報告できるよう内部監査室の組織、要員の充実に向けた取組みを強化しております。ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の対象、監査の進捗状況および監査結果について定期的に情報交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。また、監査結果については、コンプライアンス室、総務部および経理部等の内部統制部門に報告され適切な対応を行うこととしております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ロ．社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役種村均氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの役員であります。同社は当社の大株主であり、当社と取引関係があります。社外取締役小佐々博之氏は、三菱商事株式会社の使用人であります。同社は当社の大株主であり、当社と取引関係があります。社外監査役有田喜一郎氏は、群栄化学工業株式会社の役員であります。同社は当社の大株主であり、当社と取引関係があります。社外監査役甲谷隆和氏は、税理士事務所を開業しております。同事務所は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方社外取締役に対しては、経営事項の決定および業務執行への助言および監督機能を、社外監査役に対しては、取締役による業務執行への監督および監査機能を期待しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、客観的かつ中立的な視点に立つ社外取締役および社外監査役が、経験、識見および専門知識を活かして上記の機能を果たし、もって経営に対する監視の役割を担っていただくべく、適任と思われる方を選任しております。なお、社外監査役のうち１名を、株式会社東京証券取引所の規定で定める「独立役員」として同社に届け出ております。④役員の報酬等イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)94,37490,284――4,0906監査役(社外監査役を除く。)14,90114,301――6003社外役員8,5218,181――3403ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針基本報酬については、株主総会で決議いただいた取締役および監査役の報酬限度枠の範囲内においてそれぞれ決定しております。各取締役の報酬額については役職および職責に基づき取締役会の決議により、各監査役の報酬額については経験および見識に基づき監査役の協議により、それぞれ決定しております。なお、企業価値の向上に資する報酬体系を維持するため、基本報酬の一部に業績および経営環境等を勘案した業績連動部分を含んでおります。退職慰労金については、株主総会で決議いただくこととし、当社における一定の基準に従って算定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数11銘柄貸借対照表計上額の合計額342,187千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的群栄化学工業㈱513,119111,859取引関係の円滑化及び維持強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ91,00050,778同上杉本商事㈱23,65018,920同上日本研紙㈱86,00011,266同上大丸エナウィン㈱10,3407,051同上㈱りそなホールディングス10,9125,325同上丸三証券㈱1,157808同上(注)日本研紙㈱、大丸エナウィン㈱、㈱りそなホールディングス及び丸三証券㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有銘柄が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的群栄化学工業㈱517,898200,426取引関係の円滑化及び維持強化の為㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ91,00051,597同上杉本商事㈱23,65024,075同上日本研紙㈱86,00010,492同上大丸エナウィン㈱10,3407,372同上㈱りそなホールディングス10,9125,445同上丸三証券㈱1,157979同上(注)日本研紙㈱、大丸エナウィン㈱、㈱りそなホールディングス及び丸三証券㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有銘柄が30銘柄に満たないため、全ての銘柄について記載しております。⑥会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社と有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員・業務執行社員近藤康仁指定有限責任社員・業務執行社員神﨑昭彦会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。⑨剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。