大和小田急建設株式会社
有価証券報告書－第76期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制ア企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、取締役11名のうち２名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。当社は取締役会と監査役会により取締役の業務執行の監督および監視を行い、経営の重要事項について取締役会において意思決定を行っており、迅速な意思決定、円滑な業務執行を補完する協議機関として経営会議を設置しております。また、豊富な経験と幅広い知識および専門性を有する社外取締役および社外監査役を選任し、豊富な経験と幅広い知識および専門的見地から意見が得られる体制となっております。当社がこのような体制を採用している理由は、経営の公正性および透明性を高めながら、迅速かつ適切な意思決定を行い、効率的、効果的な経営および業務執行が実現できる体制であると考えているからであります。企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。イ内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ取締役は、会社経営に関する重要事項および業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。ｂ取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令および定款に適合することを確保する。ｃ代表取締役は、法令もしくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議および社内規則に従い業務を執行する。ｄ取締役を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての大和ハウスグループ企業倫理綱領のほかコンプライアンスマニュアルを制定し、コンプライアンスマニュアルに違反する行為を未然に防ぐため、会社内部および外部に通報窓口を設ける。ｅ役職員に対して、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。ｆ役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。ｇ「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ａ取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令および文書管理規則ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。ｂ情報の不正使用および漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ当社のリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。ｂリスク管理委員長は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。（大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等）ｃリスク管理委員会の運営を司る部門として総務部内にリスク管理委員会事務局を設置する。ｄリスク管理規程に基づき各部門にリスク管理責任者（リスク管理委員）を配置し、各部門において継続的にリスクを監視する。ｅ監査部は、監査役と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。ｆ会社に発生した、または発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が直接リスク管理委員会に連絡できる内部通報窓口を設ける。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌、職務権限規則において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。ｂ取締役会は、中期経営計画および本部・事業本部・事業部・支店別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役および執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。ｃ取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定および取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ａ使用人を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としての大和ハウスグループ企業倫理綱領のほかコンプライアンスマニュアルを制定し、コンプライアンスマニュアルに違反する行為を未然に防ぐため、会社内部および外部に通報窓口を設ける。ｂ役職員に対して、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令および定款の遵守ならびに浸透を図る。特に、独占禁止法の遵守については、遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。６）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社には親会社および子会社が何れも存在しないため定めない。７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役の職務を補助するため、会社業務組織から独立した専任組織として監査役室を設け、専任のスタッフ１名以上を配置する。８）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項ａ監査役室のスタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。ｂ監査役室のスタッフの人事考課については、常勤監査役の報告を受けて行う。ｃ監査役室のスタッフの異動については、常勤監査役の意見を聴取して行う。９）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役および使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。ｂ取締役および使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。ｃ取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときまたは、通報を受けたときは、速やかに監査役に報告する。10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。ｂ監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ｃ監査部は、内部監査規則に則り監査が実施できる体制を整備し、監査役との相互連携を図る。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況ア内部監査の状況内部監査につきましては、社長直轄組織として監査部（５名）を設置しております。監査部は事業活動全般の適法、適正かつ効率的な遂行の検証および金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価・監査を行っております。内部監査の結果については、取締役および監査役に報告するとともに該当部門に対して改善指導等を実施しております。イ監査役監査の状況監査役は、社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は監査役監査基準、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、業務および財産の調査をしております。また、コンプライアンス体制および内部統制システムの状況の監視および検証をするなど取締役の職務の執行が法令および定款に適合していることの監査を行っております。なお、社外監査役青木重道氏は長年にわたり他の会社で経理業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会と会計監査人は、定例的な会合において、年間計画の確認、四半期決算監査、期末決算監査における意見交換を行うほか、現金・有価証券の実査の立会などを実施しております。ウ会計監査の状況当社は、会計監査人として爽監査法人を選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、当社の会計監査業務は、爽監査法人の業務執行社員２名が６名の補助者（公認会計士５名）とともに担当しています。なお、業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。代表社員業務執行社員霧生卓（継続監査年数１年）業務執行社員小高正裕（継続監査年数５年）③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。ア社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係社外取締役の小川哲司氏は大和ハウス工業株式会社の代表取締役副社長を、社外監査役佐々木幹雄氏は大和ハウス工業株式会社の常務執行役員をそれぞれ兼任しております。社外取締役小川三木夫氏は小田急電鉄株式会社の専務取締役執行役員を兼任しております。また、社外監査役青木重道氏は小田急電鉄株式会社の出身であります。なお、当該２社は当社との間で工事の請負等の取引を行っております。いずれの取引も、それぞれの会社での通常の取引であり、社外取締役および社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。また、社外監査役後藤克彦氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。イ社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割当社の社外取締役および社外監査役は、豊富な経験と幅広い知識および専門的な知見を有しており、取締役会の意思決定を行う上で、独立した立場から適切な助言および提言をされており、当社の企業統治の有効性に寄与していると考えております。また、社外監査役後藤克彦氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。ウ社外取締役および社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、現在選任しております社外取締役および社外監査役は、その豊富な経験と幅広い知識および専門的な知見に基づき、独立した立場から適切な助言および提言をされ、当社の企業統治の有効性に寄与しております。エ社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役および社外監査役は、取締役会または監査役会において内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制部門の報告を受けております。また、秘書または監査役スタッフを通じて意見聴取できる体制を整えております。オ社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。④役員報酬等ア取締役および監査役の報酬について役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役（社外取締役を除く）108,62699,2229,404８監査役（社外監査役を除く）12,03012,030－１社外役員16,29016,290－５イ報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ウ使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容17,520２従業員としての給与であります。エ役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法役員報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。各役員の報酬額については、１年ごとに会社の業績、経営内容、役員本人の成果・責任等について評価を行い、これに基づき役員報酬額を決定しております。また、臨時報酬の決定方針については、業績連動報酬として売上高、営業利益および当期純利益が当初予想を大幅に超えた場合、総合的に勘案し、臨時報酬の支給の有無、支給額を決定しております。⑤株式の保有状況ア投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額ａ銘柄数：37銘柄ｂ貸借対照表計上額の合計額:3,465,140千円イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大日本印刷株式会社1,686,000.001,523,132企業間取引の強化小田急電鉄株式会社318,175.00360,603企業間取引の強化旭化成株式会社500,000.00306,350企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ68,700.00269,836企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社572,540.00242,556企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ300,000.00166,950企業間取引の強化三菱電機株式会社100,000.0079,590企業間取引の強化株式会社横浜銀行132,000.0067,933企業間取引の強化東映株式会社101,000.0061,791企業間取引の強化全日本空輸株式会社104,000.0020,862企業間取引の強化株式会社伊予銀行15,000.0012,669企業間取引の強化東京電力株式会社46,800.0010,272企業間取引の強化東京瓦斯株式会社20,000.009,841企業間取引の強化株式会社ヤクルト本社2,316.678,453企業間取引の強化東京急行電鉄株式会社12,276.808,214企業間取引の強化株式会社千葉銀行11,000.007,124企業間取引の強化株式会社七十七銀行7,000.003,477企業間取引の強化株式会社八十二銀行5,000.002,714企業間取引の強化太洋基礎工業株式会社3,000.001,533企業間取引の強化株式会社ヤマナカ1,000.00783企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大日本印刷株式会社1,686,000.001,676,136企業間取引の強化旭化成株式会社500,000.00353,375企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ68,700.00302,984企業間取引の強化小田急電鉄株式会社318,175.00280,391企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社572,540.00262,423企業間取引の強化三菱電機株式会社100,000.00117,620企業間取引の強化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ150,000.0085,515企業間取引の強化株式会社横浜銀行132,000.0067,722企業間取引の強化東映株式会社101,000.0060,549企業間取引の強化日本フィルコン株式会社80,000.0034,916企業間取引の強化ＡＮＡホールディングス株式会社104,000.0023,498企業間取引の強化東京電力株式会社46,800.0019,890企業間取引の強化株式会社伊予銀行15,000.0013,913企業間取引の強化株式会社ヤクルト本社2,456.8612,055企業間取引の強化東京瓦斯株式会社20,000.0010,308企業間取引の強化東京急行電鉄株式会社14,158.008,672企業間取引の強化株式会社千葉銀行11,000.006,875企業間取引の強化ＪＦＥホールディングス株式会社2,600.005,072企業間取引の強化太洋基礎工業株式会社3,000.003,204企業間取引の強化株式会社七十七銀行7,000.003,145企業間取引の強化株式会社八十二銀行5,000.002,763企業間取引の強化青木あすなろ建設株式会社4,000.002,311企業間取引の強化株式会社ヤマナカ1,000.00664企業間取引の強化株式会社ティラド1,000.00281企業間取引の強化ウ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。エ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。