ダイキョーニシカワ株式会社
有価証券報告書－第7期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要企業統治の体制につきましては、当社は株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室を設置しております。現状の体制につきましては、取締役８名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。②企業統治の体制を採用する理由当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、①取締役による相互監視と、②監査役会の監査の二つによって、経営の「健全性」と「効率性」を確保するためです。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、環境変化へ迅速に対応する体制を整備しております。具体的な体制につきましては下記のとおりであります。ａ．取締役、取締役会、執行役員、主要な会議体当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、監査役３名(うち社外監査役２名)は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営監視機能として位置づけております。なお、取締役会は毎月１回開催しており、経営判断等を含めた重要事項の報告・審議・決議がされております。主要な会議体として取締役会の他に経営会議が設置されております。経営会議は経営管理部を事務局として、常勤の常務執行役員以上が出席し、毎月２回開催しております。経営会議の招集、議長は代表取締役社長がこれに当ります。経営会議で協議する事項は、次の各項目であります。(a)経営活動の状況・損益分析・特に審議・報告が必要な各本部及び部の中期・年度経営計画の進捗状況・各種委員会活動の活動状況・海外業務視察などの情報(b)取締役会へ上程する案件の事前審議(c)その他、決裁機関を経営会議と定めている、得意先の新規取引開始等の事項ｂ．監査役会当社は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役はいずれも社外から招聘しており、監査役会は、毎月１回開催することとしております。監査役の主な活動として、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、重要な子会社の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明を受け、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録につき検討を行い、監査機能の強化を図っております。③内部統制システムの整備状況内部統制については、基本的には企業の４つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、内部管理体制を構築しております。なお、業務の適正を確保するための体制として、平成26年３月14日の取締役会において、「内部統制システム」の基本方針を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制取締役、執行役員及び社員の職務執行に関して、法令・定款及び社会規範を遵守するために、コンプライアンス基本方針、企業倫理行動基準、倫理行動指針に基づきコンプライアンス体制を推進する。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項取締役、執行役員の職務執行に係る情報の記録方法、保存期間及び管理方法等に係る規程を定める。(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程に基づき、所属各部門で選定したリスク項目を改善する。リスクマネジメントに関する事項はリスク管理委員会が所轄し、事業リスク関連事項につき、取締役会へ報告する。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、取締役、執行役員及び社員が共有する全般的な目標を定める。業務担当取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的な目標及び効率的な施策・実行計画を定め実行する。(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関して任命された取締役または執行役員は、子会社各社を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告する。(f)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役は、監査業務に関して補助すべき社員が必要な場合、取締役に対して要求できる。監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役及び所属長の指揮命令を受けないものとする。(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制取締役は、他の取締役の職務の執行を監視する。取締役、執行役員及び社員は職務の執行に関して、当社及び当社子会社への影響を含めて法令・定款及び社会規範に違反する重大な事実またはその可能性を発見した場合には取締役会及び監査役に報告する。(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役、会計監査人との間で定期的な意見交換会を行う。(i)財務報告の信頼性を確保するための体制当社及び子会社は金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに適切な運用に努め、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。④リスク管理体制の整備の状況当社は、想定されるリスクに対する未然防止及び万一リスクが顕在化した場合に適切・迅速な行動を取るため「リスク管理委員会」を設置し、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「リスク管理規程」を制定しております。また、当社はコンプライアンスを法令遵守に留まらず、企業ルール、社会規範の遵守と捉え、経営本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底及び企業倫理の確立を図るとともに、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動基準として「企業倫理行動基準」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に取り組んでおります。さらに、自浄能力向上のため、不正行為・コンプライアンスに反する行為について従業員からの相談窓口として、社内に内部通報制度を設けるほか、弁護士による社外の相談窓口を設置し、問題点の吸い上げと迅速な対応が取れる体制を整備しております。コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりです。⑤取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。⑥取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑦内部監査及び監査役監査内部監査は、内部監査室(３名)が、業務遂行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して実施し、代表取締役に対して報告や提言を行っております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役及び会計監査人にその適正性や合理性について意見を求める等の連携を持ちながら監査業務を行っております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制であり、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務遂行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。監査役と内部監査室の連携は、内部監査室より監査役に対し、定期的に監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。監査役と会計監査人の連携は、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。⑧社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、主として経営的な見地から人選を行っております。社外取締役中野雅文は、これまでの自動車業界における知識・見識に基づき、当社経営活動への助言並びに取締役会の監督機能重視の観点から、社外取締役に選任しております。同氏はマツダ株式会社の常務執行役員を現任しており、同社は、当社の株主であり、主要な取引先でありますが、当社と同社との取引条件は一般取引先と同様であり特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役久保田洋志は、品質分野における専門的な知識、経験から社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役蔵田和樹は、これまでの企業経営等に関する豊富な知識、経験から社外監査役に選任しております。同氏は株式会社広島銀行の専務取締役を現任しており、同行は当社の株主であり、主要な借入先でありますが、当社と同行との取引条件は一般取引と同様であり特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役安村和幸は、弁護士としての豊富な知識、経験から社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。監査役、内部監査室、会計監査人の三者は連携を深め、情報交換を通して、監視機能の実効性の向上に努めております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待できること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。⑨役員報酬の内容(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)157119―19187監査役(社外監査役を除く。)1512―211社外役員55―――5(注)１．上記報酬額には、平成25年６月27日開催の第６期定時株主総会の終結の時をもって退任した２名の取締役への支払を含んでおります。２．当社の取締役は使用人兼務取締役ではありません。３.取締役の報酬限度額は、平成26年１月９日の臨時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。４.監査役の報酬限度額は、平成26年１月９日の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。５.上記のほか、平成25年６月27日の第６期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次のとおり支給しております。退任取締役１名23百万円(b)提出会社ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。(c)役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、役員報酬総額を株主総会で決議し、個々の役員報酬額は会社業績等を勘案し、取締役会決議により、監査役については監査役間の協議により決定することとしております。⑩自己株式の取得当社は、機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするため会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。⑪中間配当当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑫社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と社外取締役及び社外監査役は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。⑬株式の保有状況(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数８銘柄貸借対照表計上額の合計額1,750百万円(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的マツダ株式会社3,553,000998取引関係の構築・強化株式会社広島銀行35,00016取引関係の構築・強化株式会社LIXILグループ3,3666取引関係の構築・強化リョービ株式会社8,0001取引関係の構築・強化株式会社積水工機製作所11,0001取引関係の構築・強化(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的マツダ株式会社3,553,0001,627取引関係の構築・強化株式会社広島銀行35,00015取引関係の構築・強化株式会社LIXILグループ3,4209取引関係の構築・強化リョービ株式会社8,0002取引関係の構築・強化株式会社積水工機製作所11,0001取引関係の構築・強化(c)保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑭会計監査の状況当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。(a)業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：尾﨑更三、和泉年昭、河合聡一郎(b)監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名、その他７名