株式会社きちりホールディングス
有価証券報告書－第16期(2013/07/01－2014/06/30)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。イ．取締役会取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。ロ．監査役会当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。ハ．経営会議経営会議は、常勤の取締役・監査役、及び付議すべき事項の関係者で構成されており、取締役会に付議すべき議案に関する事項の審議や全般業務の執行並びに統制に関する協議機関と位置づけ運営されております。週１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時的に開催し、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況の確認など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図っております。ニ．コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役・監査役で構成され、コンプライアンスの推進等について協議しております。各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。・企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監視・監督のほか、２名の社外監査役を含む３名の監査役会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。・内部統制システムの整備の状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①全ての役員及び従業員に、法令遵守、社会倫理の遵守、定款遵守及び清廉潔白や公明正大が企業活動の原点であることを周知徹底しております。②公正な事業活動及び法令遵守の徹底を強化する目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・向上を推進しております。③法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「公益通報者保護規程」を制定し、コンプライアンス違反に関する問題の把握に努めております。④当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行います。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①財務、品質、災害、情報セキュリティなど経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。②監査役会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。②取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、取締役会付議事項の審議及びその他重要事項の審議機関として経営会議を設置し効率的な運営を図っております。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととしております。②監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとしております。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程等に基づき監査役に報告いたします。②監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、適正な監査の実現を図るため、代表取締役と定期的に意見交換の場を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図っております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制については、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署として、整備及び推進を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、取締役と業務担当部門長が出席する経営会議において行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を中心とする対策委員会を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めております。また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された専任の内部監査室長が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査室長は監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。内部監査、監査役監査及び会計監査人との連携状況や内部統制部門との関係につきましては、取締役会等において、必要に応じて適宜報告を受け、意見交換を行っております。なお、監査役の榎卓生は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役木村敏晴は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役榎卓生及び井上賢は、当社株式の所有を除き当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、両氏が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。木村敏晴は同業他社でのＣＦＯとしての豊富な経験と幅広い見識を当社の企業統治に活かし、榎卓生は公認会計士の資格を有していることから、その豊富な経験と高い専門性により、業務執行機関に対する監督機能の強化を図り、井上賢は弁護士としての豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を行っております。なお、榎卓生については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の遂行状況につき、報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項についても、毎月開催される監査役会で報告されております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）67,92067,9203監査役（社外監査役を除く）3,0003,0001社外役員6,0006,0003ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ハ．役員の報酬等の額又はその算方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬について総枠の決議を得ております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、それぞれの職務遂行の実績等を勘案して決定しております。⑤株式の保有状況前事業年度及び当事業年度に、記載すべき事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数廣田壽俊新日本有限責任監査法人―年笹山直孝新日本有限責任監査法人―年上記２名の公認会計士に加え、その補助として11名の公認会計士とその他４名がおり、合計17名が監査業務に携わっております。なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。⑦取締役の定数当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。⑨取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑩責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑪中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑫自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑬株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。