株式会社　ミスミグループ本社
有価証券報告書－第52期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。イ会社経営機関と組織の内容当社は、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。当社の取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名（提出日現在）で構成され、原則として月１回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。また、代表取締役を含む常勤取締役６名及び企業体社長・プラットフォーム代表執行役員６名を加えた合計12名（提出日現在）で構成されるグループ本社役員会を月１回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。当社グループの機械工業系事業については「企業体」を、事業サポート・インフラ機能については「プラットフォームグループ」をそれぞれ発足させ、企業体・プラットフォームグループに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。ミスミグループ内の各企業体及びプラットフォームグループにおいて企業体取締役会及び経営会議を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。グループ本社役員会、企業体取締役会及び経営会議の審議は、当社の取締役会への報告と事前審議も兼ねております。監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役の職務遂行の監督を行っているほか、会計監査人及び内部監査チームとの連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。さらに、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を含む報酬委員会を設置し、適切な報酬水準について審議・決定する仕組みをとっております。ロ提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。ハ内部統制システムの整備の状況当社の取締役会は、平成23年４月21日開催の取締役会で、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言及び指導を行う。d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役及び使用人は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令及び定款に適合することを確保する。職務権限規程等の意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。法令や規程・社内ルールに対する違反及び違反の疑いがある行為の早期発見のために内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各関係会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各関係会社の業務の適正性を確保する。内部監査チームは、各関係会社に対して定期的に業務監査を実施する。反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。g.取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人は会社に著しい影響を及ぼす事実が発生又は発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。監査役は会計監査人や内部監査チームと定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、社会的使命の実現並びに信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、グループ全社で共有する行動指針として「ミスミグループ行動規範」を平成20年４月に制定し、ガイドラインとともに当社グループ全社に配布し、周知徹底を図っております。また、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定ルール等各種規程・社内ルールの見直しを適宜行い、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。また、平成20年４月に当社における「情報」と「セキュリティ」についての基本的な考え方を宣言した「情報セキュリティ基本方針」及び基本的なルールを記載した「秘密保持ルール」を制定し、詳細な手続きを定めた「情報セキュリティガイドライン」とともに当社グループ全社に配布し、その周知徹底を図っております。代表取締役直属部門である内部監査チームは、金融商品取引法の内部統制報告制度（Ｊ‐ＳＯＸ）の対応による内部統制の強化をはじめ、毎年経営リスクの高い内部監査テーマの実践により、リスクの発見から改善・防止策の実施確認を行い、リスク発生の低減に努めております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、法務・コンプライアンスその他重要な経営事項に関しては、適宜、顧問弁護士、公認会計士、税理士などの外部の専門家からも助言及び支援を受けております。②内部監査及び監査役監査当社は、内部監査部門として代表取締役直属の内部監査チームを設置しています。内部監査チームは４名体制で執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告するとともに、監査役及び被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、該当部門において改善計画が立案・実行され、内部監査チームがその改善結果を監視する体制を取っています。当社は、監査役３名中２名が社外監査役であります。社外監査役のうち１名が他社での豊富な経理及び監査役の実務経験者、１名が弁護士であり、会計及び法令に精通している立場から監査することにより、企業行動の透明性及び財務上の数値の信頼性を一層高めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。監査役と内部監査チームは、月一回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。③社外取締役及び社外監査役本報告書提出日現在、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。イ各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係平成26年３月31日現在、社外監査役野末寿一氏は4,000株、当社株式を所有しております。社外取締役沼上幹氏は、当社幹部社員向け研修の講師を務めております。これらの資本的関係および利害関係を除き、いずれの社外取締役、社外監査役及び各人が現在又は過去に役員若しくは使用人である他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係他、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役沼上幹氏の当社幹部社員向け研修における講師としての対価は、当社の営業費用の0.01％未満であります。ロ社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、取締役７名中１名を社外取締役に、また監査役３名中２名を社外監査役としております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の立場での経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制は、社外取締役による経営の監督・チェック及び社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断いたしております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。ニ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方社外取締役の沼上幹氏は、企業研究の経験豊富な経営学者としての専門的な知識・経験等を有しております。社外監査役２名のうち、野末寿一氏は弁護士としての法務に関する専門知識を有しており、また平井秀忠氏は他社での豊富な経理業務及び監査役の実務経験に基づき財務会計に関する専門知識を有しております。これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断いたしております。ホ社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。また社外監査役は、毎月の取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。監査役と内部監査チームは、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ヘ当社は、平成18年６月23日開催の第44回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。区分責任限定契約の内容の概要社外取締役当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。社外監査役当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の数(名)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)1,463322894605916監査役(社外監査役を除く)1816―111社外役員2020―――4合計1,5013588946159211ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名(役員区分)連結報酬等の総額(百万円)会社区分連結報酬等の種類別の額(百万円)基本報酬ストック・オプション賞与退職慰労金三枝匡(代表取締役)900(372)株式会社ミスミグループ本社12032195552(24)(528)(528)大野龍隆(代表取締役)182株式会社ミスミグループ本社4681188高家正行(代表取締役)176株式会社ミスミグループ本社64247412（注）１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２代表取締役三枝匡の連結報酬等の総額及び退職慰労金の内、()書きの下段は、代表取締役三枝匡が、平成26年６月13日の株主総会をもって代表取締役会長ＣＥＯを退任したことに伴う功労金であります。また、()書きの上段は、上記功労金を除いた報酬等であります。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額の決定に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与する、という方針であります。また、取締役の報酬については、社外取締役・取締役会議長及び代表取締役社長ＣＥＯで構成される報酬委員会にて討議し、報酬委員会の権限で決定しております。その他取締役の報酬額は、選任時期において、当期や過去の業績や市場水準などを踏まえて決定し、報酬委員会にて報告されます。市場水準は、東証一部上場企業が参加する市場調査に毎年参加し、役職とその責務の重さに応じた確認を行っております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数２銘柄貸借対照表計上額６百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が100分の１を超える銘柄該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：中塚亨、早稲田宏・監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他７名（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項イ自己の株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。ハ取締役の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ニ監査役の責任免除当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。