宮地エンジニアリンググループ株式会社
有価証券報告書－第11期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、コンプライアンス・リスク管理体制を整備・適切に運用して、適正、健全かつ効率的な経営体制を確立することにより、グループの持続的成長と企業価値の最大化を目指しております。当社は、グループの持株会社として事業子会社の事業活動を統括・管理することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としており、重要な経営の課題であると認識しております。これを達成するため以下の体制を採用しております。当社の取締役会は５名で構成され、監査役４名も法令に基づいて出席しております。取締役会は、原則月１回の定期開催のほか、必要に応じて、適宜臨時に開催しております。取締役会は、グループ内の最高意思決定機関として、グループ経営に係る最重要案件の審議・決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。主要事業子会社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定と業務執行の分離により、権限・責任の明確化および意思決定の迅速化を実現しております。当社は、グループ全体の計画を策定し、これに基づき各事業子会社は、個別の計画および具体的な年次の目標・行動計画・予算を策定し、それに基づく月次・四半期業績管理を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は前原一彦氏、澁江英樹氏および臼田賢太郎氏であり、東陽監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。当社は、「法令等遵守（コンプライアンス）体制」、「リスク管理体制」を核とし「情報の保存・管理体制」、「職務の執行の効率性を確保するための体制」、「監査役の監査の実効性を確保する体制」を含む、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針の取締役会決議に従い、また、事業子会社においても、当社取締役会決議に基づき同様な内部統制システムの整備に関する基本方針に従い内部統制の整備に取り組んでおります。具体的な施策といたしましては①コンプライアンス・リスク管理に関する重要問題を審議する「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」の設置、②グループ企業行動憲章・行動規範・独占禁止法遵守マニュアルなどの制定、③業務執行部門から独立した内部監査室の主要事業子会社への設置、④社内・社外（弁護士）の２つの通報相談窓口を持つ「内部通報制度」の設置、⑤コンプライアンス・リスク管理教育の実施、⑥主要事業子会社での災害対策本部、ＩＳＯ推進委員会の設置などにより推進しております。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を確実に実行するため、その有効性を評価するための基本方針・計画・業務プロセス文書に基づく、業務執行部門による自己点検、内部監査室のモニタリングによる検証、評価、改善を行い、グループを挙げてコンプライアンス・リスク管理体制の整備・強化を推進し、市場と社会から信頼される企業グループを目指しております。反社会的勢力および団体とは関係を持たないことを「企業行動憲章」、「行動規範」に明確に定めるとともに、定期的に外部専門機関ほかと情報交換を行うなど情報収集に努め、被害防止を図っており、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関・顧問弁護士と連携して対応する体制を構築しております。また、発注者をはじめ各ステークホルダーから信頼される企業グループとして、安全で優れた製品・施工・サービスの提供への取り組みを一層強化し、健全な企業の発展に努めております。持株会社体制を採っている当社は、事業会社についての状況を把握し、グループの管理を行っており、説明責任も併せておっております。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループは、業務執行から独立した立場で内部監査を実施する内部監査室（当社３名、宮地エンジニアリング㈱３名）を設置しております。当社の内部監査室は、監査役および主要事業子会社の内部監査室ならびに会計監査人と緊密な連携をとり、グループ全体の業務遂行、内部統制、コンプライアンス・リスク管理状況の監査を定期的に実施し、結果を取締役会および監査役などに適宜報告しております。また、当社グループは、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧しております。また、取締役や会計監査人から報告・説明を受け、取締役の職務執行を監視するなど公正で厳格な監査ができる体制を整えております。事業子会社の監査役に、持株会社である当社の監査役を選任することで、当社は、事業子会社に対する監査の実効性確保を図っております。監査役は、会計監査人による会計監査に立ち会うなど連携をとり監査の充実を図っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。なお、監査役小尾輝男は、当社においては平成15年９月から平成23年６月まで、宮地建設工業㈱（現宮地エンジニアリング㈱）においては平成10年４月から平成23年３月まで経理部門の責任者として、通算13年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役大塚正民は、弁護士・公認会計士の資格を有しております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。社外監査役大塚正民は７千株、成瀬進は３千株の当社株式を所有しておりますが、それ以外当社との間に人的関係、資本的関係または取引その他の利害関係はありません。社外監査役は、社外での専門知識、経験などを当社の監査体制強化に活かしていただきたいため選任しており、監査の有効性を高めております。当社では社外役員の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしており、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、社外役員として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任することを、社外役員選任の方針としています。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、各グループ会社を含めた業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）20,58020,580－－－7監査役（社外監査役を除く。）4,7134,713－－－3社外役員7,2007,200－－－2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、同一階層の会社の一般例、従業員の給与水準との均衡、経営の一般状況等を総合的に考慮の上決定しております。⑤株式の保有状況当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である宮地エンジニアリング㈱については以下のとおりです。イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額42銘柄3,804,161千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,155,560644,802取引関係の維持ショーボンドホールディングス㈱172,700588,907取引関係の維持住友不動産㈱102,000366,690取引関係の維持㈱八十二銀行525,577299,053取引関係の維持新日鐵住金㈱1,020,000239,700取引関係の維持㈱千葉銀行237,699160,446取引関係の維持東海旅客鉄道㈱14,200140,864取引関係の維持㈱川金ホールディングス369,000122,508取引関係の維持㈱大林組264,870119,191取引関係の維持ジェイエフイーホールディングス㈱61,150108,052取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ23,17987,500取引関係の維持㈱駒井ハルテック367,88586,085取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱25,00066,250取引関係の維持戸田建設㈱275,96860,988取引関係の維持三菱重工業㈱51,00027,285取引関係の維持㈱ＩＨＩ91,57026,189取引関係の維持日鐵商事㈱64,00018,624取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,16016,150取引関係の維持岡谷鋼機㈱5,0005,670取引関係の維持双日㈱2,947427取引関係の維持当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的ショーボンドホールディングス㈱172,700787,512取引関係の維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,155,560655,202取引関係の維持住友不動産㈱102,000412,284取引関係の維持㈱八十二銀行525,577308,513取引関係の維持新日鐵住金㈱1,020,000287,640取引関係の維持東海旅客鉄道㈱14,200171,252取引関係の維持㈱大林組264,870154,154取引関係の維持㈱千葉銀行237,699151,176取引関係の維持ジェイエフイーホールディングス㈱61,150118,814取引関係の維持㈱駒井ハルテック367,885114,412取引関係の維持㈱三井住友フィナンシャルグループ23,179102,196取引関係の維持㈱川金ホールディングス369,00097,785取引関係の維持戸田建設㈱275,96893,553取引関係の維持東京海上ホールディングス㈱25,00077,450取引関係の維持㈱ＩＨＩ91,57039,741取引関係の維持三菱重工業㈱51,00030,447取引関係の維持日鉄住金物産㈱64,00021,184取引関係の維持㈱みずほフィナンシャルグループ81,16016,556取引関係の維持岡谷鋼機㈱5,0006,490取引関係の維持双日㈱2,947518取引関係の維持⑥取締役の定数当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑧自己株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得できる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うためであります。⑨中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。⑫株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。