神栄株式会社
有価証券報告書－第146期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)当社における企業統治の体制は、毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、事業持株会社として、グループ全体の業務執行に関する意思決定を行っております。また、より迅速な業務執行、及び透明性のある意思決定を行うため、経営会議（常務会）を週１回開催しておりますが、業務執行の適正性を図るため、常務会には常勤監査役１名が出席し、牽制体制を維持しております。なお当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため、平成25年６月26日より執行役員制度を導入しております。監査機能を果たす部門として、監査役会、内部監査部門、会計監査人を擁し、相互に密接な連携を図って経営に対する監視を行っております。さらに、全グループ横断的な組織として内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制システムの構築・運用・見直し・再評価を行い、事業リスクの軽減を図っております。取締役による監督並びに社外監査役を含む監査役監査及び監査役会監査は、監視機能が働いており、また平成26年６月26日より社外取締役を選任しており、更にガバナンス体制は強化されるものと考えています。コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するために、以上のとおり取締役並びに監査役による経営に対する監視機能を高めており、十分に有効なガバナンス体制が整っているものと判断しております。なお、監査機能の強化により経営に対する監視は十分実現し得るとの立場から、監査役会設置会社としております。(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)イ取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制a当社グループの経営理念に則り制定された「神栄倫理憲章」、「神栄行動基準」の精神を、繰り返し役員及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底しております。b法令及び社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、全グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定めています。また、企画管理部門担当役員はコンプライアンス・マネジメントシステムの運営・企画を担当するとともに法務担当部門を所管しております。c法務担当部門と内部監査部門は、コンプライアンス上の問題を発見し、又は、検討課題を見出した場合は、内部統制委員会又は担当部門で審議し、取締役会に報告します。取締役会は、報告内容に対し、適切な改善処置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努めています。dコンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営しています。e財務報告の信頼性と適正性を確保するため、良好な統制環境の保持、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法(第24条の４の４）に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備しています。f市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備しています。ロ取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、それぞれの分野において担当する取締役又は執行役員を総責任者として定めています。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理・保存することとしています。b業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするIT（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのIT化を通じて、ITの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築してまいります。c監査役及び内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存及び管理がされているかについて監査します。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制a「神栄グループマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備しています。これらの個別リスク管理は、全グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行うこととしています。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、当該リスクに対する施策を講じます。b内部統制委員会は、事業分野ごと、又はリスクカテゴリーごとのリスク管理の状況を調査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定します。ニ取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a取締役会は、取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役及び執行役員をして、業務の執行を行わせています。b取締役会は、社外取締役以外の取締役及び社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議（常務会）を設置し、業務運営に当たらせることとしています。c取締役会は、中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定します。さらに、その達成に向けて各執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価します。ホ当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a子会社（当社の完全子会社を指す。以下、同じ。）の機関設計について、各子会社の自主性・自発性・独立性を尊重する立場から、原則として、取締役会及び監査役設置会社としています。b当社の企画管理部門において、当社グループ子会社の業務執行を管理し、統括しています。c各子会社の各代表取締役は、当社の取締役の協力を得、グループ全体の内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとしています。d各子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てます。当社の監査役は、子会社の監査役との情報交換の場を定期的に設け、連携を密にしています。また、当社の監査役及び内部監査部門は、当社及びグループ各社の監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。e当社グループの内部統制システムの全般的統制を行うため、当社の代表取締役を委員長とする全グループ横断的な常設の組織として、内部統制委員会を設置しています。(取締役の定数)当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。(取締役選任の決議要件)取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨、定款で定めております。(取締役、監査役、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任免除について)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項による取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。また、当社の定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。(株主総会の特別決議要件)株主総会特別決議の定数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織は、４名の人員を擁する内部監査を担当する部門において、全部門・子会社を対象に業務監査を計画的に実施し、内部管理体制のチェックと業務執行の適切性を総合的・客観的に評価し、監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対し、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査役及び会計監査人との連携によって実効性のある監査に努めております。監査役監査につきましては、監査役４名からなる（うち３名が社外監査役）監査役会が、期初に監査方針・監査計画を策定するとともに、各監査役の業務分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。監査役には、法令、財務・会計等に優れた知見を有する者が就任しており、それぞれの職歴、広範な経験と知識に裏打ちされた客観性の高い監査が可能であります。監査役は、取締役等の業務執行を監視するため、取締役会や重要会議への出席及び意見交換を行い、監査計画に基づく業務監査を実施し、内部監査部門や子会社監査役及び会計監査人との連携を通じ、監査の精度と実効性を高めております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を行うなど、連携に努めています。なお、社外監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)監査役と会計監査人との連携状況は次のとおりであります。監査役会規則において「監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める」と定めています。具体的には、監査役は、１）会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、２）会計監査人から環境整備について通知を受け、３）会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、４）必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めています。監査役と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。監査役会規則において「監査役会は必要に応じて、内部監査部門等の使用人に対して報告を求める」と定めています。具体的には、監査役は、１）その職務執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、２）内部監査部門に対して、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求め、３）必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求めています。また、定期的会合は、常勤監査役と内部監査部門とで毎月１回開催し、それぞれの監査計画、監査結果及び監査予定について意見交換を行っています。また、毎月の定例監査役会において、内部監査部門より報告聴取及び意見交換を行っています。会計監査人と内部監査部門との連携状況は次のとおりであります。会計監査人は内部監査部門の監査報告を閲覧し、監査の参考にしています。また、内部監査部門は、会計監査人の監査の結果を踏まえて監査を実施しています。③社外取締役及び社外監査役当社は１名の社外取締役と、３名の社外監査役を選任しております。(社外取締役、社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)氏名提出会社との利害関係萩尾千里（社外取締役）当社の取引先において業務執行に携わったことはなく、利害関係はありません。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。福田正（社外監査役）当社が顧問契約を締結している弁護士法人第一法律事務所に勤務する弁護士です。当社の同法人への顧問契約料は僅少であり、また、福田氏は当社からは役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。大森右策（社外監査役）当社のメインバンク並びに大株主である㈱三井住友銀行の出身ですが、平成15年に同行における全ての役職を退任しております。藤本修（社外監査役）当社の取引先並びに大株主であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱の出身です。同社と当社との間には取引がありますが、取引額は平成25年度の実績で売上高の１%未満と僅少であり、また、同社とは通常の取引先と同様の条件で取引を行っております。なお、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において確保が義務付けられている独立役員であります。(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任することにより、経営監視と良質な企業統治体制の確立を進めるとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しており、企業統治機能及び役割は十分果たされるものと判断しております。(社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)当社の監査役は４名中３名が社外監査役であり、社外監査役は、業務特性に通じた常勤監査役と日常的に密接な連携を保つことにより、経営から一定の距離のある独立の立場で、経営に対して実効的な監査が十分可能となっていると判断しております。(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)社外監査役は、監査役会、定時・臨時取締役会、内部統制委員会、会計監査人との会議などの重要な会議に出席するとともに、子会社を含めた実地調査にも参加し、重要な意思決定の過程の監査や、法令及び定款に適合した体制の構築並びに経営の効率性及びリスク発生の予防等、広範囲にわたる発言・助言を行うための相互連携・関係は確立されております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役127127―――7監査役(社外監査役を除く。)1818―――1社外役員1414―――4ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの重要なものはありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定については、株主総会において決議された総額の範囲内で、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を、取締役については取締役会にて、監査役については、監査役会にて協議し決定しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数30銘柄貸借対照表計上額の合計額3,124百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ903,330502取引先との関係の強化㈱京都銀行483,450425同上㈱三井住友フィナンシャル・グループ85,380335同上日工㈱657,000231同上㈱ノザワ973,000212同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱64,367133同上モロゾフ㈱369,000113同上㈱アシックス66,00099同上㈱神鋼環境ソリューション240,00084同上㈱ノーリツ31,90057同上㈱さくらケーシーエス73,00043同上川西倉庫㈱60,00039同上㈱池田泉州ホールディングス74,37038同上神戸電鉄㈱106,00035同上三井製糖㈱105,00031同上㈱みなと銀行100,00017同上㈱上組18,00015同上バンドー化学㈱50,00014同上㈱神戸物産1,0002同上尾家産業㈱2,0001同上（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ903,330514取引先との関係の強化㈱京都銀行483,450388同上㈱ノザワ973,000377同上㈱三井住友フィナンシャル・グループ85,380376同上日工㈱657,000310同上㈱みなと銀行1,500,000261同上MS&amp;ADインシュアランスグループホールディングス㈱64,367151同上㈱アシックス66,000131同上モロゾフ㈱369,000116同上㈱さくらケーシーエス73,00047同上川西倉庫㈱60,00036同上神戸電鉄㈱106,00036同上㈱池田泉州ホールディングス74,37034同上バンドー化学㈱50,00019同上㈱上組18,00017同上㈱神戸物産1,0002同上尾家産業㈱2,0001同上ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当はありません。⑥会計監査の状況当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、期末だけでなく必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は下記の２名であり、このほか会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。公認会計士の氏名等所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員北本敏有限責任あずさ監査法人坊垣慶二郎(注)監査関与年数については、７年以内であるため記載を省略しております。