ユニゾホールディングス株式会社
有価証券報告書－第37期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、ステークホルダーの皆様からの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性を高めるという視点に立ち、社会から信頼される企業集団を目指して、コーポレート・ガバナンスの整備・構築に努めております。①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、企業統治の体制として、監査役設置会社制度を採用、独立性の高い社外取締役（独立役員）２名と社外監査役３名（内、独立役員１名）を選任し、監査役会、内部監査部門、会計監査人と相互に連携を図りながら、経営への監督機能の実効性の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の強化を図っております。このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと認識しております。ロ企業統治に係る機関の概要取締役会取締役会は、本書提出日現在、取締役16名(内、社外取締役２名)で構成され、取締役会規程に基づき、原則毎月１回開催されております。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会監査役会は、本書提出日現在、監査役４名（内、社外監査役３名）で構成され、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されております。監査役の主な監査活動は、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、子会社の往査、会計監査人の独立性の監視、計算書類、事業報告、重要な取引記録等の監査であります。また、監査役会は、代表取締役との定期的な会合を通じ、経営方針、会社が対処すべき課題等の意見交換を行い、相互認識を深めるとともに、重要な業務執行状況、内部監査状況について報告を受けることとしております。加えて、監査役は必要に応じて取締役または使用人から報告を受け、また必要に応じ重要な会議に監査役が出席し、意見を述べることができる体制としております。執行役員当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンス体制の強化ならびに役員の権限と責任明確化を図っております。執行役員は、取締役会が決定した会社の方針等に基づき、担当業務の執行を行っております。経営協議会社長の諮問機関として、経営協議会を設置しております。経営協議会は、社長及び役付執行役員をもって構成し、原則毎週１回開催され、業務執行に関する重要事項の審議並びに担当業務の報告等を行っております。内部監査当社は、内部監査運営要領を制定し、内部監査の担当部署として業務監査部を設置し、当社及び当社グループ全体の内部監査を行っております。業務監査部は、連結会計年度ごとに作成する業務監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに、監査役、被監査部門に対して業務監査報告書により報告を行っております。社長は、業務監査報告書により改善措置を講じる必要があると認められる場合には、被監査部門に対し改善命令を出し、内部統制の充実を図っております。会計監査当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人は、会社法及び金融商品取引法に基づき、年間監査スケジュールに従い監査を実施しており、公正で透明な経営の確保に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。ハ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、内部統制システム構築の基本方針を制定しております。内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況については、以下のとおりであります。（監査役監査及び内部監査の状況）上記①ロに記載のとおりであります。（コンプライアンスの体制）当社グループは、法令遵守を基礎とした企業倫理を実践するための重要課題として、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。当社グループは、役職員が法令、社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「常和グループ個人行動指針」を定めるほか、コンプライアンスを確保するための仕組みとして、コンプライアンス規程ほか関連規程等を制定し、運用しております。また、その実効性を高めるために、コンプライアンス統括責任者（担当執行役員）を任命し、かつ専門部署としてコンプライアンス部を設置するとともに、内部監査部門である業務監査部がコンプライアンスの状況に関する監査を行う等、コンプライアンスの徹底に努めております。（その他）当社は、様々な業務リスクに対応するため社内規程等の整備・運用に努めており、個人情報保護法への対応のため個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定、事務リスク管理体制を強化するため、自己検査運営要領を制定しているほか、事故・クレーム処理、対外文書作成及びコンピューターシステム運用・管理に関する諸規程等を制定し、運用することにより、リスク管理体制の整備・充実に努めております。②内部監査及び監査役監査内部監査部門である業務監査部は、内部監査運営要領に基づき、内部監査担当部として、当社及び当社グループ全体の内部監査を行っております。監査役は、監査役監査基準に基づき監査を実施しております。監査役会は、監査方針、監査計画及び監査方法等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。監査役、業務監査部ともに監査の際に内部統制の整備・運用状況もチェックしており、内部統制部門に説明を求め、報告を受けております。また、監査役及び業務監査部は、その有効性を高めるために、随時、情報交換を行う等緊密な連携を図っております。また監査役及び業務監査部は、それぞれ効率的な監査を実施するため、共同または個別により、会計監査人と随時、情報交換を行う等緊密な連携を保っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役北山元章氏は、裁判官並びに弁護士としての経験と専門知識を活かし、客観的な視点により、経営の監視をしていただくこととしており、取締役会に出席し、取締役会において適宜に発言を行い、その審議を通じて監督機能を発揮していただいております。同氏は、当社取締役としての業務以外に、当社ないし当社の子会社、関連会社との関係は一切なく、当社株式300株を保有するほか、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社ないし当社の子会社、関連会社は、同氏の兼職先との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所の規定する独立役員であります。社外取締役米村敏朗氏は、警察庁等警察関連や内閣危機管理監を歴任された幅広い経験を活かし、客観的な視点により、経営の監視をしていただくこととしており、取締役会に出席し、取締役会において適宜に発言を行い、その審議を通じて監督機能を発揮していただくこととしております。同氏は、当社取締役としての業務以外に、当社ないし当社の子会社、関連会社との関係は一切なく、当社株式400株を保有するほか、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が取締役を務める㈱セブン＆アイ・ホールディングスの子会社と当社子会社との間に営業上の取引関係があるほかに、当社ないし当社の子会社、関連会社は、同氏の兼職先との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所の規定する独立役員であります。社外監査役井上馨氏は、金融機関における長年の経験と他社での幹部役職者としての業務執行経験を通じて培われた幅広い見識を活かし、客観的立場から当社の経営を監査していただいております。同氏は、当社監査役としての業務以外に、当社ないし当社の子会社、関連会社との関係は一切なく、当社株式300株を保有するほか、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、過去において、当社の主取引銀行である㈱みずほ銀行、当社の大株主である新日鉄興和不動産㈱並びに当社の出資先である㈱証券ジャパンに在籍しておりました。㈱みずほ銀行は、当社株式を保有しているほか、当社ないし当社の子会社との間に金銭貸借等の取引関係があり、新日鉄興和不動産㈱は当社株式を保有し、当社は新日鉄興和不動産㈱の株式を保有しているほか、同社と当社の子会社との間に営業上の取引関係があり、当社は㈱証券ジャパンの株式を保有しております。社外監査役伊藤鉄男氏は、検察官としての長年の経験を通じて培われた高度な専門知識と見識を活かし、客観的立場から当社の経営を監査していただいております。同氏は、当社監査役としての業務以外に、当社ないし当社の子会社、関連会社との関係は一切なく、当社株式600株を保有するほか、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が顧問を務める西村あさひ法律事務所と当社、当社子会社との間において、顧問契約等の継続的な取引関係はなく、個別に法律事務の提供を受けるほかに、当社ないし当社の子会社、関連会社は、同氏の兼職先との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。同氏は、㈱東京証券取引所の規定する独立役員であります。社外監査役中浦充敏氏は、金融機関における長年の経験と他社での幹部役職者、執行役員としての業務執行経験を通じて培われた幅広い見識を活かし、客観的立場から当社の経営を監査していただいております。同氏は、当社監査役としての業務以外に、当社ないし当社の子会社、関連会社との関係は一切なく、当社株式200株を保有するほか、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、過去において、当社の主取引銀行である㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）、同行の関連会社であるみずほインターナショナルビジネスサービス㈱、並びに当社の大株主である興銀リース㈱に在籍しておりました。㈱みずほ銀行は、当社株式を保有しているほか、当社ないし当社の子会社との間に金銭貸借の取引関係があり、興銀リース㈱は当社株式を保有し、当社は興銀リース㈱の株式を保有しているほか、同社と当社ないし当社の子会社との間にリース契約の取引関係があります。みずほインターナショナルビジネスサービス㈱は、当社ないし当社の子会社、関連会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考に、当社外における経験、知見等を総合的に勘案し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。上記のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場から、経営の監督または監査にあたっており、社外取締役及び社外監査役の選任状況、体制としては、十分であると認識しております。当社は、社外取締役北山元章氏及び米村敏朗氏、社外監査役伊藤鉄男氏及び中浦充敏氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬退職慰労金取締役(社外取締役を除く）2442034112監査役(社外監査役を除く）141121社外役員434124(注)上記の退職慰労金には、当事業年度に係る役員退職慰労金の引当額を含めております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する基本方針当社の役員報酬につきましては、平成19年６月22日開催の第30回定時株主総会決議により、取締役の報酬は年額400百万円以内、監査役の報酬は年額100百万円以内と定めており、この報酬枠の範囲内で、毎年の定時株主総会後に開催する取締役会の決議または監査役会の協議により決定しております。その決定につきましては、役員報酬は役員報酬規程に基づき、また役員退職慰労金の引当計上は、役員退職慰労金規程に基づき、それぞれ実施しております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数19銘柄貸借対照表計上額の合計額15,762百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的興銀リース㈱1,546,0004,466取引関係の維持・強化ＤＯＷＡホールディングス㈱3,224,0002,372取引関係の維持・強化日東紡績㈱5,567,0001,998取引関係の維持・強化藤田観光㈱3,521,0001,492取引関係の維持・強化㈱日本製紙グループ本社248,700364取引関係の維持・強化㈱リコー20,00020取引関係の維持・強化第一生命保険㈱8811取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ26,6405取引関係の維持・強化(注)１㈱日本製紙グループ本社は、平成25年４月１日に日本製紙㈱と合併し、日本製紙㈱となっております。２㈱リコー、第一生命保険㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のすべて（8銘柄）について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的興銀リース㈱1,546,0004,024取引関係の維持・強化ＤＯＷＡホールディングス㈱3,224,0002,779取引関係の維持・強化日東紡績㈱5,567,0002,683取引関係の維持・強化藤田観光㈱3,521,0001,168取引関係の維持・強化日本製紙㈱248,700483取引関係の維持・強化㈱リコー20,00023取引関係の維持・強化第一生命保険㈱8,80013取引関係の維持・強化㈱みずほフィナンシャルグループ26,6405取引関係の維持・強化(注)１㈱リコー、第一生命保険㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のすべて（8銘柄）について記載しております。２第一生命保険㈱は、平成25年10月1日付をもって普通株式1株につき100株に株式分割しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士氏名等継続監査年数所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士宮入正幸―新日本有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員公認会計士宮下毅―同上指定有限責任社員業務執行社員公認会計士江下聖―同上(注)継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう、自主的措置をとっております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名その他４名⑦取締役の定数当社の取締役は、21名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とするものであります。⑪中間配当の実施当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。