横河電機株式会社
有価証券報告書－第138期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)企業統治の体制①企業統治の体制の概要当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めております。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っております。なお、取締役会は、社外取締役３名を含む９名で構成しております。監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の合計５名で構成しております。＜取締役会＞原則月に1度開催される取締役会は、独立社外取締役３名を含む９名で構成され、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っています。取締役の職務執行に関する規定を整備し、社外取締役を含む各取締役は取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負う体制を整備しています。取締役数を15名以内とする旨を定款に定め、また、株主の信任に裏づけられた経営を実践するため、取締役の任期は1年としています。＜監査役会＞監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、原則月に１度開催しています。監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署及び企業倫理担当部署との定例会合を実施し、内部監査の実施状況、コンプライアンス教育の実施状況及び内部通報制度の運用状況について情報交換を図っています。＜経営会議＞取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、社長、執行役員、社長に直結する子会社の社長及び常勤監査役で構成され、原則月に1度開催しています。また、全ての決議内容は取締役会に報告しています。＜指名・報酬委員会＞指名・報酬委員会は、これまで取締役の報酬算定基準及び支給額の決定に関する取締役会への答申を行ってきた「報酬委員会」の機能に、コーポレート・ガバナンスの客観性、透明性をさらに高めるために、取締役候補の選考及び次期社長人選の推奨機能を加えた当社取締役会の任意の諮問機関です。図表②企業統治の体制を採用する理由当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、「健全で利益ある経営」を実現するための重要施策として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。当社は、監査役設置会社制度のもと、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により充実させることが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考えております。③内部統制システムの整備の状況当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっております。また、会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項及び同第３項に基づき、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を定めており、以下のとおり、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムとして整備しております。取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制i．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンスの基本原則を、『YOKOGAWAグループ企業行動規範』として定めています。取締役は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたっています。・グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置しています。・取締役会における意思決定は、『取締役会規程』『意思決定規程』に基づいて行っています。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負っています。社外監査役を含む監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施しています。ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・『取締役会規程』『意思決定規程』に基づき、取締役会における審議の充実と、経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図っています。・全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューしています。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開しています。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを展開しています。また、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努めています。ⅲ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・『取締役会規程』『伝達ならびに文書管理規程』『文書管理規則』に基づき、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を定めています。・『秘密情報管理規程』『インサイダー取引防止に関する規程』に基づき、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を定めています。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求めています。ⅳ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定めています。この中で、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを定めています。・代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を展開しています。・グループで業務に従事する者には、コンプライアンス違反行為、または違反の恐れがあると疑われる行為を認識した場合に、内部通報義務があることを『内部通報・相談規則』として定めています。また、そのための内部通報窓口を設置しています。・コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。ⅴ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』、及び、『監査役監査の環境整備』からなる展開システムごとに責任部署を定め、グループを横断する規程を定めています。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告しています。・特に、財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』を定め、グループ各社の経理業務を統制しています。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況に対する評価と開示の体制を整備しています。・『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ経営監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。・監査役は、グループ会社における重要事項の決定について、直接または当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができることとしています。ⅵ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制・内部監査担当部署がリスク管理部署として、リスクを抽出・分析し、改善を提言するとともに、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しています。・危機事象に対する対応を、『危機管理規程』として定めています。代表取締役社長が危機管理委員長として、危機事象が発生した時の情報伝達と指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図ります。ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制・取締役及び使用人は、以下に定める事項を監査役に報告することとしています。(a)法令・定款違反に関する事項(b)内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項(c)会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事項(d)意思決定に関する重要な事項(e)経営状況に関する重要な事項(f)内部通報制度による通報状況に関する事項(g)その他、コンプライアンスに関する重要な事項ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役社長、内部監査担当部署、企業倫理担当部署、会計監査人との定期的な意見交換の場を提供しています。また、取締役、重要な使用人からヒアリングを実施できる機会と環境を提供しています。・必要に応じて、外部の専門家を任用することができることとしています。ⅸ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項・監査役室を設置し、専任者を含む人員を置いています。ⅹ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求めています。・監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行うこととしています。④リスク管理体制の整備の状況当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しております。内部監査担当部署がリスク管理部署として、リスクを抽出・分析し、改善を提言するとともに、重要な事項は、取締役会及び監査役に報告しております。⑤責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに1,500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。(2)内部監査及び監査役監査の状況①内部監査の状況当社は、内部監査担当部署として経営監査部(専任者21名)を設置しております。年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しております。②監査役監査の状況当社の監査役会は、重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。監査役は、内部監査担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、内部監査の実施状況、コンプライアンス教育の実施状況及び内部通報制度の運用状況について情報交換を図っております。また、会計監査人とも定例会合を実施し、決算に関する状況などについて情報交換を図っております。(3)社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。①社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役棚橋康郎氏は、株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社村田製作所及び燦ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社村田製作所及び燦ホールディングス株式会社との間には特別の関係はありません。社外取締役浦野光人氏は、株式会社ニチレイの相談役であり、三井不動産株式会社、株式会社りそなホールディングス、HOYA株式会社及び株式会社日立物流の社外取締役であり、JXホールディングス株式会社の社外監査役であります。また、同氏は、一般社団法人アグリフューチャージャパンの理事長及び一般社団法人日本経営協会の会長であります。当社と株式会社ニチレイ、三井不動産株式会社、株式会社りそなホールディングス、HOYA株式会社、株式会社日立物流、JXホールディングス株式会社、一般社団法人アグリフューチャージャパン及び一般社団法人日本経営協会との間には特別の関係はありません。社外取締役宇治則孝氏は、日本電信電話株式会社の顧問であり、第一三共株式会社の社外取締役であります。また、同氏は公益社団法人企業情報化協会の会長であり、一般社団法人日本テレワーク協会の会長であります。当社と日本電信電話株式会社、第一三共株式会社、公益社団法人企業情報化協会及び一般社団法人日本テレワーク協会との間には特別の関係はありません。社外監査役麻崎秀人氏は、第一生命保険株式会社の取締役でありましたところ、当社と第一生命保険会社との間には、保険取引及び融資取引があり、同社は当社の大株主であります。また、同氏はデンヨー株式会社の社外監査役であります。当社とデンヨー株式会社との間には特別の関係はありません。社外監査役宍戸善一氏は、一橋大学大学院国際企業戦略研究科の教授であり、宍戸善一法律事務所の弁護士であります。当社と一橋大学及び宍戸善一法律事務所との間には特別の関係はありません。社外監査役山下泉氏は、株式会社かんぽ生命保険の取締役兼代表執行役社長でありましたが、当社と株式会社かんぽ生命保険との間には特別の関係はありません。②社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割社外取締役は、意思決定規程に従い取締役会に付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項を審議するほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際しその詳細を確認しています。これらの判断を的確に行うため、業務執行の意思決定機関である経営会議での承認・報告事項や、事業戦略、競合他社の状況、市場の動向等について、取締役会等において、代表取締役社長他が社外取締役に対し定期的に報告を行っています。社外監査役は、意思決定規程に従い付議される、当社グループの経営計画や投資案件等の重要事項の適法性監査のほか、有価証券報告書、事業報告、決算短信等の法定開示・制度的開示情報の公表に際し、取締役会メンバーとしてその詳細を確認しています。これら監査を的確に行うため、監査役会において、常勤監査役が社外監査役に対し、業務執行の意思決定機関である経営会議における討議内容を報告するなど、必要な情報を提供しています。③社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方当社は、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を充実させることが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考えております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりません。第138回定時株主総会終了時点（平成26年6月25日）での、当社取締役会及び監査役会における社外取締役及び社外監査役の比率は、当社のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するために充分なレベルにあると考えております。④社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、また、常勤監査役は内部監査部門との定例会議をもち、その内容を監査役会にて社外監査役へ報告を行っています。なお、監査役会は必要に応じ内部監査部門と情報交換を行う体制を整えています。(4)役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）209134－74－4社外取締役3232－－－3監査役（社外監査役を除く）6060－－－2社外監査役2727－－－4（注）１．上記には、当事業年度中に退任した社外監査役２名を含んでおります。２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、配分の決定の客観性及び透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を社外取締役とする３名以上の取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て決定しています。取締役に対する報酬方針社外取締役を除く取締役（執行役員を兼務する者を含む）の報酬等については、取締役の主な職務である職務執行機能及び執行役員等の業務の監督・監視機能を維持するために有効な水準とし、かつ業績に対する連動性を持たせた構成としています。具体的には、市場競争力を意識した水準とし、役割に応じた固定報酬、業績連動報酬（賞与）を報酬構成としています。社外取締役については、社外取締役の職責を考慮し、その報酬構成を固定報酬のみとしています。監査役に対する報酬方針監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で監査役の協議により決定しており、監査役（社外監査役を含む）の職責を考慮し、その報酬構成を固定報酬のみとしています。(5)株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額64銘柄33,057百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ20,256,5844,031取引・協力関係維持のため㈱横河ブリッジホールディングス2,793,6912,170取引・協力関係維持のため㈱大和証券グループ本社2,574,0001,688取引・協力関係維持のため千代田化工建設㈱1,324,9441,389取引・協力関係維持のため日揮㈱570,0001,356取引・協力関係維持のため芙蓉総合リース㈱341,0001,207取引・協力関係維持のため東京海上ホールディングス㈱360,500955取引・協力関係維持のため西川計測㈱442,400484取引・協力関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ866,160483取引・協力関係維持のため住友化学㈱1,175,438344取引・協力関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ70,016264取引・協力関係維持のため㈱明電舎877,000249取引・協力関係維持のため㈱ＡＤＥＫＡ307,000246取引・協力関係維持のため日本ゼオン㈱206,000200取引・協力関係維持のため三信電気㈱303,300190取引・協力関係維持のため澁谷工業㈱209,000182取引・協力関係維持のため協立電機㈱96,000174取引・協力関係維持のためヒロセ電機㈱12,600160取引・協力関係維持のため東洋エンジニアリング㈱389,000159取引・協力関係維持のため岩塚製菓㈱33,000151取引・協力関係維持のため東ソー㈱538,000140取引・協力関係維持のため山九㈱317,000132取引・協力関係維持のため新日鐵住金㈱534,000125取引・協力関係維持のため㈱リョーサン66,800120取引・協力関係維持のため中外炉工業㈱417,740101取引・協力関係維持のため㈱オーバル512,64080取引・協力関係維持のためＪＦＥホールディングス㈱41,20072取引・協力関係維持のため大阪瓦斯㈱165,37568取引・協力関係維持のため㈱サンリツ94,56059取引・協力関係維持のため㈱カナデン96,32057取引・協力関係維持のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ20,256,5844,132取引・協力関係維持のため㈱横河ブリッジホールディングス2,793,6913,179取引・協力関係維持のため㈱大和証券グループ本社2,574,0002,311取引・協力関係維持のため日揮㈱570,0002,046取引・協力関係維持のため千代田化工建設㈱1,324,9441,763取引・協力関係維持のため芙蓉総合リース㈱341,0001,263取引・協力関係維持のため東京海上ホールディングス㈱360,5001,116取引・協力関係維持のため澁谷工業㈱209,000574取引・協力関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ866,160491取引・協力関係維持のため西川計測㈱442,400462取引・協力関係維持のため住友化学㈱1,175,438447取引・協力関係維持のため㈱明電舎877,000400取引・協力関係維持のため㈱ＡＤＥＫＡ307,000365取引・協力関係維持のため㈱三井住友フィナンシャルグループ70,016308取引・協力関係維持のため東ソー㈱538,000214取引・協力関係維持のため三信電気㈱303,300209取引・協力関係維持のため日本ゼオン㈱206,000192取引・協力関係維持のため岩塚製菓㈱33,000189取引・協力関係維持のため東洋エンジニアリング㈱389,000184取引・協力関係維持のためヒロセ電機㈱12,600178取引・協力関係維持のため新日鐵住金㈱534,000150取引・協力関係維持のため㈱リョーサン66,800145取引・協力関係維持のため協立電機㈱96,000124取引・協力関係維持のため山九㈱317,000122取引・協力関係維持のため中外炉工業㈱417,74097取引・協力関係維持のため㈱オーバル512,64089取引・協力関係維持のためＪＦＥホールディングス㈱41,20080取引・協力関係維持のため㈱カナデン96,32068取引・協力関係維持のため大阪瓦斯㈱165,37564取引・協力関係維持のため明治電機工業㈱100,00053取引・協力関係維持のため(6)会計監査の状況当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当期において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士三澤幸之助、渡辺雅子、小林弘幸会計監査業務にかかる補助者の構成公認会計士11名、その他16名(7)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。(8)自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。(9)中間配当の決定機関当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。