ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社
有価証券報告書－第42期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たすべきであると考えております。また、当社では、株主・顧客・社員といった基本的なステークホルダーとの緊張ある関係を保ちながら、いかに満足してもらえるかを常に考え対応してまいります。加えて、その他多様なステークホルダーも含めた声をいかに事業に反映させ、企業は誰のために何を成すべきかを常に考え対応することが、結果として健全で効率的な安定した継続企業へと結びついていくものと考えております。さらに、制度的な牽制機能に留まらず、指数あるいはシステムとして根を張らせることで、全社的な牽制作用が各人の意識とともに機能するよう努めてまいります。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、業務執行状況の適切な監督・監査のため、取締役会による監督と、監査役による監査体制、そして執行役員制度により、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にする体制を採用しております。取締役は現在、社外取締役１名を含む９名であり、取締役会を原則月２回の頻度で開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに業務執行状況を取締役相互に監督しております。また当社は、監査役３名で構成される監査役会を設置しており、その全員を社外監査役とすることで、取締役会の運営状況や取締役の業務執行状況の、より適正な監査が行われる体制を確保しています。ロ．当該体制を採用する理由当社は、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、上記のような体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況当社は、「内部統制基本規程」を設け、当社及び連結子会社、並びに持分法適用会社の業務の適正を確保する内部統制の基本整備、運用、評価、更新及びこれらに付帯する基本的事項と手続きについて定めております。ニ．リスク管理体制の整備の状況ａ）リスク管理体制当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告、及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべく施策や管理についての協議、または決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しており、またその小委員会として「事業戦略」、「財務」、「IT・事務」、「コンプライアンス」といった夫々の委員会を必要に応じ設けることにより、個別のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制を構築しております。さらに、各小委員会での協議内容は、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、適宜「コンプライアンス委員会」にて報告、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告をすることで、リスク発生を想定した上での迅速な意思決定システムを構築しております。ｂ）反社会的勢力への対策当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針として、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加するなど情報の収集に努めております。また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、或いは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。②内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査の充実及び強化を図るため、社長直属の独立室として内部監査室（２名）を設置しております。また、内部監査規程を制定し内部監査の計画の立案及び実施にあたっては、監査役監査、会計監査人監査との調整を充分に行い、各機能の効率的運用が図られております。また、監査役は、内部監査人が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行うなど、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。なお、監査役太田孝昭氏は税理士法人の代表を務める等税務・会計の分野に長年携わっており、またその他の監査役はいずれも金融機関において支店長や部長職を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、桐川聡氏及び髙橋秀彰氏であり、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております。桐川聡氏の継続監査年数は２年、高橋秀彰氏の継続監査年数は７年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名でした。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。また、業務執行社員は一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。同監査法人とは監査契約書を締結し、当該契約書に基づいた報酬の支払いをしております。当社と会計監査人太陽ＡＳＧ有限責任監査法人は、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。④社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を１名選任しており、また、当社の監査役３名は、全員が社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、選任にあたっては、当社と人的関係および取引関係等を有していないこと、および東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、ならびに金融機関をはじめとする各企業での豊富な経験や実績を有すること、または税務・会計等の分野において幅広い知識・見解を有していること等を方針としております。なお、当社は、社外取締役信田仁氏との間で顧問契約を締結し、社外の客観的な立場から経営全般に亘る指導・助言を受けておりましたが、日常の経営意思決定には関与しておらず、現在は顧問契約を終了しております。また、社外監査役太田孝昭氏は、当社が顧問契約を締結しておりますOAG税理士法人の代表社員でありますが、同氏が当社の税務に関する業務には携わらないことを契約書上で明確にしております。その他の社外監査役と、当社との人的関係及び取引関係等はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限り、法令が規定する最低責任限度額としております。社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席すると共に、その立場から必要に応じた意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。常勤監査役については、社内に精通し経営に対する理解が深く、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っており、十分に経営の適正性が保たれているものと判断しております。社外取締役による監督又は社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況については、社外取締役は定期的に内部監査室から報告を受け、また適宜監査役および会計監査人からの報告を受けることにより、現状と課題を把握し、取締役会にて発言することとしており、また社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図りつつ、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の監査を実施しております。なお、社外監査役は、内部監査人が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行っており、また、会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について、報告・説明を受け、各種計算書類等の監査を行っており、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）2491338233－8監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員1313－－－3ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。⑥株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額12銘柄210百万円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額(百万円)保有目的菊水化学工業㈱79,00036取引関係等の円滑化のため㈱武蔵野銀行10,00036取引関係等の円滑化のため㈱東日本銀行80,00019取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス20,0009取引関係等の円滑化のため㈱八千代銀行1,0003取引関係等の円滑化のため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱筑波銀行141,00056取引関係等の円滑化のため㈱武蔵野銀行10,00034取引関係等の円滑化のため菊水化学工業㈱79,00033取引関係等の円滑化のため㈱東日本銀行80,00020取引関係等の円滑化のため㈱りそなホールディングス20,0009取引関係等の円滑化のため㈱八千代銀行1,0002取引関係等の円滑化のため⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。ロ．中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。ハ．取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。