株式会社ニッキ
有価証券報告書－第123期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制・企業統治の体制の概要会社の機関の基本説明イ．取締役会取締役会は経営に関する重要な事項、経営方針及び業務の執行の決定のほか法令遵守、リスク管理の状況について、必要の都度報告を行っている。取締役会は法令遵守はもとより、企業競争力強化を図るため経営の迅速な意思決定と効率化を主眼として取締役の業務執行を適正にチェックできる機能の充実に重点を置いている。ロ．監査役会当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成し、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し業務監査等を行い取締役の業務執行を監視している。ハ．内部統制委員会内部統制委員会は取締役社長を含む取締役、部・室長、事務局で構成され、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っている。また内部監査部門である統合マネジメントシステム室は、監査計画の策定、監査の実施、マネジメントレビューへの報告を行っている。ニ．その他法令遵守については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて意見を受け、違法行為や非倫理的行為を未然に防ぐことに努めている。また、経営状況においては株主をはじめ、ステークホルダーに向け積極的に公正かつ迅速に情報開示を履行している。・企業統治の体制を採用する理由当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しており、取締役会、監査役会、内部統制委員会は、当社グループの企業統治の観点から有効に機能していると考えられる。・内部統制システムの整備の状況内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っており、内部統制に係る方針のレビュー、内部通報制度による通報の審議、内部統制状況の定期モニタリング（倫理規程類の遵守状況確認及び内部監査結果のマネジメントレビュー）、是正措置の報告を行っている。・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスクマネジメント規程に基づき、当該事業年度において重点的に取り組むべきリスクを確認し対応している。統合マネジメントシステム室は、対応状況について内部統制委員会に報告し、審議・承認を得ている。取り組むべきリスクは、定期的にかつ必要に応じ見直しをしている。②会計監査の状況当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結している。平成26年3月期の監査業務を執行した公認会計士は菊地哲氏、北川卓哉氏の２名であり、補助者は公認会計士10名、その他７名である。③内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部門は統合マネジメントシステム室(２名)が担当し、各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役、会計監査人と連携して会計及び業務執行に係る監査機能の強化を図っている。監査結果は内部統制委員会、品質管理委員会、環境管理委員会に報告され、対応について審議しており、より実効性の高い内部監査を行っている。また必要に応じて監査役、会計監査人と情報及び意見の交換を行っている。監査役は、取締役会、内部統制委員会、品質管理委員会、環境管理委員会その他関連する会議等へ出席するほか、取締役社長との定期的な会合等を通じて各体制の整備状況等について把握し、必要に応じ各体制の整備状況等について報告を求めている。また財務報告体制、会計処理、計算書類などについて定期的に会計監査人、内部監査部門と情報及び意見の交換を行っている。また当社は、監査役の職務を補助すべき適正な知識、能力を有する者を補助使用人として１名選任している。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名である。社外取締役については、迅速な意思決定や取締役会の活性化、コンプライアンス体制の強化を図るとともに経営の公正性及び透明性を確保するため機能しており、外部的視点からの取締役に対する監視機能が十分に確保されている。また社外取締役佐藤順哉氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的見地から取締役会での発言を行っている。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はない。社外監査役については、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、ガバナンス体制を整えており、社内監査役と意思疎通を十分に図ることで経営監視の実効性を高めている。また社外監査役である染野光宏氏、中川幸三氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的見地から取締役会での発言を行っている。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はない。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないが、選任にあたっては東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。⑤役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）76,64856,78219,866６監査役（社外監査役を除く。）12,48010,7581,722１社外役員9,0009,000－４（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第122期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでいる。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。３．取締役の報酬限度額は、昭和57年６月30日開催の第91期定時株主総会において年間120百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議されている。４．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第103期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されている。ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容37,200５部長、室長としての給与である。ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法役員等の報酬については、当社の財政状態、経営成績、経営環境、業績貢献度等を総合的に勘案して決定しており、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給を行っている。⑥株式の保有状況イ．株式投資のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額該当事項はない。ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はない。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（千円）当事業年度（千円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式18,65418,654535－（注）上記以外の株式1,393,9531,459,52929,865－1,125,733（注）非上場株式については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していない。⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めている。⑧責任限定契約イ．当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。ロ．当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。さらに取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨を定款に定めている。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。⑪自己株式の取得当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。⑫取締役及び監査役の責任免除当社は取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法426条第１項の規定により、同法423条第１項の行為に関する（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であって者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。⑬会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当ができる旨の定款規定当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。