いちよし証券株式会社
有価証券報告書－第72期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】一企業統治の体制の概要当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、委員会設置会社制度を採用しております。これは、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態となっております。経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行います。執行役は、取締役会より委任を受けた事項について、業務執行の決定を行うことができ、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行うことが可能となります。執行役員は、執行役会の決定に従い、担当執行役の指示の下に業務執行を行っております。経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。また、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設けております。①取締役会取締役(兼)執行役３名と社外取締役４名で構成されております。取締役会では、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催します。②執行役会執行役６名をもって構成されております。執行役会では、取締役会より委任された事項を決議するとともに、各執行役間の調整と意思統一を図ることにより、業務執行の推進を図っております。執行役会は、原則として毎月１回開催します。各種委員会について＜法定三委員会＞当社は委員会設置会社制度を採用しているため、社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置しております。各委員会の構成及び役割等については、以下のとおりです。①指名委員会取締役会で選定された取締役（兼）執行役会長と社外取締役２名で構成されております。指名委員会では「指名委員会規程」に基づき、株主総会に議案として提出する取締役の選任及び解任について審議・決定しております。指名委員会は、原則として毎年２回以上開催します。②監査委員会取締役会で選定された社外取締役３名で構成されております。監査委員会では、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に議案として提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことについての決定等を行います。また、監査委員会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役の意思決定の適法性・妥当性の監査、内部統制システムの整備状況等についての監査を行っております。監査委員会は、原則として毎月１回以上開催します。③報酬委員会取締役会で選定された取締役（兼）執行役会長と社外取締役２名で構成されております。報酬委員会では「報酬委員会規程」に基づき、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定しております。報酬委員会は、原則として毎年２回以上開催します。＜その他委員会＞①経営委員会取締役及び執行役の中から取締役会議長が指名する者をもって構成されております。経営委員会は、取締役会の諮問機関であり、円滑な会社経営が行われることを目的として経営に関する重要事項、緊急を要する事項を報告・審議しております。②内部統制委員会取締役（兼）執行役２名、社外取締役１名、執行役１名で構成されております。内部統制委員会では、内部統制方針の策定及び内部統制に関する個別重要事項等の審議を行っております。内部統制委員会は、原則として毎月１回開催します。③社外専門家委員会当社から独立した人格・識見ともに優れた社外者の中から取締役会で選任された６名の委員をもって構成されております。社外専門家委員会では、取締役会が求める当社の経営に関する重要事項について、当社経営から独立し、中立公平な観点から審議を行い、取締役会に対して助言及び提言しております。社外専門家委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催します。＜その他の会議体＞複数の執行役による決議機関として、情報開示会議(重要な情報が発生した場合に、ステークホルダーに対し、適正に、網羅的、かつ適時な情報開示体制を整備し運用することを目的とする)、及びIT会議（システム投資やその運用に関する事項及び情報セキュリティに関する事項を審議することで、経営戦略に沿ったIT戦略の実現を目的とする）等を適宜開催しております。＜企業統治の体制を採用する理由＞委員会設置会社は、当社が推進してまいりました経営意思決定の透明性・機動性、業務執行の迅速性・実効性、及び業務執行に対する監督強化、それぞれを一層効果的なものとする形態であると判断し、平成15年６月より採用しております。二会社の機関・内部統制の関係三内部統制システムの整備の状況当社の企業活動を通じて全てのステークホルダー（株主、顧客、各種取引先等）に適切に報いるためには、内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が最も重要であると認識しております。当社は、以下のとおり内部統制システムに関する事項を定めております。①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設ける。監査委員会室には監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査業務を補助する。②監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の使用人の異動、考課、懲戒処分に関しては、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得なければならない。③執行役、執行役員及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制執行役、執行役員及び使用人は、以下の事項を書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項ロ．不正行為もしくは定款・法令等に違反するおそれのある事項ハ．その他監査委員会が報告を求めた事項④その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査委員会の委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会及び経営委員会に出席する。ロ．監査委員長は、内部統制委員会に委員として出席する。ハ．監査委員会の委員は、必要に応じその他重要な会議に出席することができる。ニ．監査委員会の委員は、役職員の職務執行状況、子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。ホ．監査委員会は、内部監査部門の監査結果について定期的な報告を受けるなど連係を図る。⑤執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．「文書規程」に従い、重要文書の適正な保存・管理を行う。ロ．「情報セキュリティポリシー」「個人情報保護規程」「個人データの取扱いに関する規則」「情報セキュリティガイドライン」等諸規程に従い、情報管理の徹底を図る。⑥損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。ロ．リスク管理会議を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応するとともに、定期的に状況等について内部統制委員会に報告する。内部統制委員会の委員長は必要に応じて取締役会に報告する。ハ．災害発生時のリスクに対応するため、「BCP（事業継続計画）に関する規程」を定め、事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、防災教育並びに防災訓練を計画的に推進し、防災意識の高揚を図り、災害発生時等に備える。ニ．災害発生時等により、本社の業務体制の維持、継続が困難となった場合等には、BCP対策本部を設置し、被害の軽減化と対応を図り、速やかな業務再開を行う。⑦執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．業務執行力のより一層の強化と少人数の執行役による機動的な意思決定を図るため、執行役を補佐する執行役員制度を導入する。ロ．取締役会は、執行役の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努める。⑧執行役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．執行役及び執行役員は、「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」の周知を図り、その遵守・実行を徹底する。ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。ハ．法令諸規則に準拠した社内規程、マニュアル及びガイドブック等を整備し、これらに関し適宜研修を行うとともに周知徹底を図る。ニ．内部監査部を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保する。ホ．業務に関する法令違反等の未然防止、及び不祥事の早期発見を目的として、内部通報制度を設け運用する。⑨当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．取締役会は、事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、これらの実効について状況把握に努める。ロ．経営に関する諸問題についての助言・提言を目的とする経営から独立した社外専門家委員会を設置する。ハ．子会社各社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規規程」を定める。ニ.関係会社社長会を開催し、当社と関係会社間の情報共有に努める。ホ．監査委員会は、「監査委員会規程」に基づき、当社及び子会社の業務・財産の状況に関する調査、又は監査を行う。ヘ．内部統制委員会は、「内部統制委員会規程」に基づき、当社及び子会社の内部統制に関する事項の審議を行う。ト.当社の取締役、執行役及び執行役員は、当社及び子会社各社において、目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。チ.当社及び子会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を行うため、財務報告に係る内部統制システムの構築・整備を行い、継続的に評価するとともに、不備があれば必要な是正を行い、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保する。四反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況①当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然たる態度で対応する。②当社は、反社会的勢力による被害を防止するため「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定し公表する。③当社は、本社及び各支店において不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努めるものとする。④警察、暴力追放運動推進センター、証券保安対策支援センター及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。五内部監査及び監査委員会監査の組織、人員当社の内部監査は、全社的な内部統制の評価、及び本社等の業務運営全般に係る内部統制の調査、及び評価を行う内部監査部（社長直属、人員４名）と支店等の業務処理全般に係る検査、及び指導を中心に行う検査部（人員14名）を設置することにより、内部監査機能の充実を図っております。また、監査委員会には、監査委員会直属の監査委員会室（人員２名）を設け、監査業務を補助することとしております。六内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係の概要監査委員会は、内部監査部及び検査部（以下「内部監査部門」という）より、内部監査・検査方針及び計画の提出を受けております。また、内部監査・検査の結果につきましては、原則月１回以上開催する監査委員会において、内部監査報告書・検査報告書の提出、及び詳細な内容説明を受けるほか、必要に応じて内部監査部門と適宜会合を設け、情報の共有化を図るなど、監査機能の有効性・効率性の確保に努めております。監査委員会は、会計監査人より年間監査計画の提出を受け、会計監査のスケジュールや重点監査項目についての報告を受けております。会計監査人より監査結果や内部統制システムの状況について定期的に報告を受けるほか、適宜会計監査人と意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しております。また、監査委員及び内部監査部門が出席する内部統制委員会において、内部統制部門や同部門が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜助言、勧告その他の適切な措置を講じるよう指導することにより連携を確保しております。七社外取締役の員数、選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役には、五木田彬氏、掛谷建郎氏、石川尚志氏、櫻井光太氏の４名が就任しております。五木田彬氏は、元検事及び弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。掛谷建郎氏は、元株式会社日本経済新聞社記者及び現企業経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。石川尚志氏は、元証券業を営む企業経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。櫻井光太氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人と合併したセンチュリー監査法人に平成3年10月から平成12年3月まで在籍しておりました。センチュリー監査法人は、平成12年4月太田昭和監査法人と合併し、監査法人太田昭和センチュリーとなり、その後、平成13年7月には新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）に名称変更しました。従いまして、当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人でありますが、同氏は新日本有限責任監査法人と特別の利害関係はありません。また、同氏が平成14年９月から平成22年９月まで在籍しておりました株式会社デジタルガレージは、当社が平成12年12月に主幹事証券として、平成23年7月には幹事証券として引受手数料を受領しておりましたが、同氏は現在株式会社デジタルガレージと特別な利害関係はありません。以上のことから、当社の社外取締役４名は、当社子会社の業務執行者、当社の主要取引先の業務執行者、あるいは当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、第４提出会社の状況５役員の状況(1)取締役の状況に記載しております所有株式数を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役が一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外取締役であると判断しており、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。八社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、社外取締役推薦の基準を「指名委員会規程」に設けており、その内容は以下のとおりであります。イ.人格・識見が優れていることロ.豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有することハ.遵法精神に富んでいることニ.社外取締役としての独立性を維持できることホ.心身ともに健康であることなお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に則り、独立性に問題となるような取引等がないことを確認しております。九社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割及び内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係当社社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割、及び専門的な知識・経験等を経営全般に活かす役割を担っております。当社は委員会設置会社制度を採用しており、法定三委員会は３名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役となっております。監査委員会（社外取締役３名）は、当社及び当社子会社の業務が適法かつ妥当に運営されているかを監査し、上述したように内部監査部門、会計監査人と相互連携し、監査機能の有効性、効率性の確保に努めております。また、取締役会へ適宜、監査委員会報告や各種委員会報告がなされており、社外取締役を含め、活発な意見交換や議論が行われております。十役員報酬の内容当事業年度の役員報酬の内容は以下のとおりであります。役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬業績連動報酬ストックオプション退職慰労金その他取締役(社外取締役を除く。)227147762―13執行役14892491―54社外取締役897315――04②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。④役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の報酬委員会による取締役及び執行役の個人別報酬内容の決定に関する方針は、下記のとおりであります。イ.基本方針取締役及び執行役の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献することを基本方針とする。ロ.報酬の内容当社の取締役及び執行役が受ける報酬は、「月例基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式関連報酬」及びその他「金銭以外の報酬」（単身赴任住宅補助等）とする。ハ.各報酬の決定に関する方針ⅰ月例基本報酬月例基本報酬は、報酬委員会において、経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役の職務の内容等により各々の基本水準を設定し、各役員と面談し経営戦略の実行度、経営貢献度、業務成績等を評価して、各人の報酬額を決定する。ⅱ業績連動報酬業績連動報酬は、報酬委員会において、経常利益、当期純利益をベースに支給総額を決め、各役員と面談し業績貢献度、職務執行状況を評価して担当職務別及び役位別に各人の報酬額を決定する。ⅲ株式関連報酬株式関連報酬は支給に伴う効果等を総合的に考慮の上、個人別に決定する。ⅳ金銭以外の報酬単身赴任住宅補助等の金銭以外の報酬については、業務上及び社会通念上必要と判断される場合に支給するものとする。十一株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数63銘柄貸借対照表計上額の合計額2,250百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)日本取引所グループ201,9001,722証券会社としての業務に関連し保有しております。長野計器(株)362,032247取引関係（法人顧客）の理由から保有しております。平和不動産(株)80,141147取引関係（連結子会社の不動産業務等）の理由から保有しております。東北電力(株)50,00038合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)北日本銀行14,20034合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)デジタルガレージ10030上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。(株)岩手銀行4,40016合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)だいこう証券ビジネス20,70013証券会社としての業務に関連し保有しております。(株)アサンテ15,00012上場前から保有し、当社が引受けの幹事となり、継続保有しております。大阪証券金融(株)45,33212取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。(株)アルテサロンホールディングス2009上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。第一生命保険(株)546取引関係（法人顧客）の理由から保有しております。(株)東北銀行31,0004合併により引き継ぎ、継続保有しております。中部証券金融(株)15,0004取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。(株)第三銀行20,0003合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)デ・ウエスタン・セラピテクス研究所5,8001保有する投資事業組合から現物分配を受け、継続保有しております。(株)みずほフィナンシャルグループ2,0400合併により引き継ぎ、継続保有しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的(株)日本取引所グループ509,5001,282証券会社としての業務に関連し保有しております。長野計器(株)362,032249取引関係（法人顧客）の理由から保有しております。野村不動産マスターファンド投資法人1,720182上場前から保有し、当社が引受けの幹事となり、継続保有しております。平和不動産(株)80,141132取引関係（連結子会社の不動産業務等）の理由から保有しております。(株)北日本銀行14,20039合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)デジタルガレージ20,00035上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。(株)岩手銀行4,40021合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)だいこう証券ビジネス20,70014証券会社としての業務に関連し保有しております。日本証券金融（株）17,67910取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。(株)アルテサロンホールディングス20,00010上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。(株)東北銀行31,0004合併により引き継ぎ、継続保有しております。中部証券金融(株)15,0004取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。(株)第三銀行20,0003合併により引き継ぎ、継続保有しております。(株)みずほフィナンシャルグループ2,0400合併により引き継ぎ、継続保有しております。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。十二会計監査の状況①業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員荒井憲一郎新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員平井啓仁―(注)継続年数については、７年を超えた場合のみ記載しております。②監査業務に係る補助者の構成公認会計士６名その他の補助者４名十三その他①取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。②自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。③剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款で定めております。④取締役の選任の決議要件当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨を定款に定めております。⑤株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。