三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
有価証券報告書－第9期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下、ＭＵＦＧという。)を親会社とするＭＵＦＧグループがグループ全体で共有する「ＭＵＦＧグループ経営ビジョン」を、全ての活動の最も基本的な指針となるものとして採択しております。加えて、当社は、信託業務を営むにあたり、全役職員が共有すべき基本的・普遍的な価値観(姿勢)を表すものとして「経営ビジョン」を制定しております。また、当社は、ＭＵＦＧグループとしての倫理観を業務に反映させていくための基本的な指針として、ＭＵＦＧグループがグループ全体で共有する「行動規範」を採択するとともに、信託銀行(受託者)としてのより高い倫理意識・行動基準が求められることから、加えて「信託業務の倫理綱領」を制定しております。当社は、「ＭＵＦＧグループ経営ビジョン」、「経営ビジョン」、「行動規範」および「信託業務の倫理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。＜ＭＵＦＧグループ経営ビジョン＞私たちの使命・いかなる時代にあっても決して揺らぐことなく、常に世界から信頼される存在であること。・時代の潮流をとらえ、真摯にお客さまと向き合い、その期待を超えるクオリティで応え続けること。・長期的な視点で、お客さまと末永い関係を築き、共に持続的な成長を実現すること。・そして、日本と世界の健全な発展を支える責任を胸に、社会の確かな礎となること。それが、私たちの使命です。中長期的に目指す姿世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ－Betheworld'smosttrustedfinancialgroup－１．お客さまの期待を超えるクオリティを、グループ全員の力で２．お客さま・社会を支え続ける、揺るぎない存在に３．世界に選ばれる、アジアを代表する金融グループへ共有すべき価値観１．「信頼・信用」(IntegrityandResponsibility)２．「プロフェッショナリズムとチームワーク」(ProfessionalismandTeamwork)３．「成長と挑戦」(ChallengeOurselvestoGrow)＜経営ビジョン＞信託業務の新たな発展に貢献し、信託銀行として最高のサービスを提供する。＜行動規範＞１．お客さまに対する姿勢私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。ＭＵＦＧグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。２．社会に対する責任私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、ＭＵＦＧグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。３．職場における心構え私たちは、ＭＵＦＧグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。＜信託業務の倫理綱領＞受益者に対する受託者の責任の重みを常に認識し、専門性を発揮しつつ高い倫理意識をもって厳正に信託業務を運営してまいります。②機関の設置等イ．法律に基づく機関の設置等当社は、会社法第326条、第327条および第328条、ならびに銀行法第４条の２に基づき、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。・取締役会は、取締役15名(うち社外取締役４名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督、ならびに代表取締役の選定および解職を行っております。・監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。・監査役会は、監査役６名(うち社外監査役３名)で構成され、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。ロ．その他の機関の設置等・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と分社的経営における責任体制の明確化等の観点から、執行役員制度を導入しており、専務執行役員１名、常務執行役員９名および執行役員31名、ならびに取締役を兼務する執行役員11名（社外取締役４名を除く）が、取締役会が定めた業務執行に従事しております。・当社は、取締役会の取締役の職務執行に対する監督機能を強化するため、取締役会の傘下に、社外取締役および外部専門家等の社外の人材を中心に構成される「監査委員会」を設置しております。同委員会では、社外取締役を委員長とし、内部監査およびコンプライアンス等に関する重要事項を調査・審議しております。・また、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、専務執行役員、部門長および独立の部室の担当常務役員で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。・さらに、同じく取締役会の傘下に、部門業務の執行に関する重要事項を協議決定する機関として、２つの審議会を設置しております。なお、受託財産運用審議会は、その機能を、経営会議等に移管したことに伴い、平成25年９月30日付で廃止しました。各審議会の概要は次のとおりです。◇投融資審議会投融資業務の執行および信用リスクの管理に関する重要事項を協議決定する。◇ＡＬＭ審議会ＡＬＭ、投資業務、市場リスク管理および資金流動性リスク管理に関する重要事項を協議決定する。ハ．模式図・当社の業務執行および監査の仕組み、ならびに内部統制の仕組みは次のとおりです。(平成26年６月27日現在)(注)当社は、ＭＵＦＧ連結事業本部と当社各部門が緊密な連携をもって業務に当たるよう、連結事業本部制度運営規則を制定するとともに、ＭＵＦＧの各連結事業本部の担当常務役員を置いております。③内部統制システムの整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号および同条第５項に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、平成26年４月28日開催の取締役会にて、次のとおり決議しております。①法令等遵守体制イ．役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範を採択するとともに、信託業務の倫理綱領を制定する。ロ．各種規則およびコンプライアンスマニュアルの制定および周知を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。ハ．コンプライアンスを担当する役員、統括部署および委員会を設置する。ニ．コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。ホ．コンプライアンス・ヘルプライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。ヘ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。ト．金融機関の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。②顧客保護等管理体制イ．ＭＵＦＧグループ経営ビジョンおよび行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、お客さまの保護および利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針および関連社則の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。ロ．情報管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。ハ．利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。③金融円滑化管理体制イ．お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。ロ．お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当社財務の健全性維持を両立させる。ハ．金融円滑化に係る基本方針ならびに関連社則を定め、周知を通じて金融円滑化を行う。ニ．金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者および管理担当部署を設置する。④情報保存管理体制イ．取締役会、経営会議の議事録の他、重要な文書について、社則等の定めるところにより、保存・管理を行う。ロ．監査役が求めたときには、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧または謄本に供する。⑤リスク管理体制イ．業務執行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理を行う。ロ．リスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定める等、リスク管理のための社則を制定する。・信用リスク・市場リスク・資金流動性リスク・オペレーショナルリスクハ．当社グループの統合リスク管理のための体制を整備するものとする。リスクの管理に係わる審議会・委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。ニ．リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。ホ．当社のリスクを計量化し、リスク量に見合う資本(経済資本)を業務部門毎にリスクカテゴリー別に割り当てる割当資本制度を運営する。ヘ．危機事象の発生に伴う経済的損失・信用失墜等が、経営・業務遂行に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分認識し、当該経済的損失・信用失墜等を最小限に留めるとともに危機事態における業務継続および迅速な通常機能への回復を確保するために必要な態勢を整備するものとする。⑥効率性確保のための体制イ．経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。ロ．取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。⑦グループ管理体制イ．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループならびに当社グループとしての業務の適正を確保するため、ＭＵＦＧグループ経営ビジョン、行動規範、信託業務の倫理綱領を遵守する。ロ．当社は、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等に関する持株会社との経営管理契約を締結し、これを遵守する。ハ．当社グループは、グループ内の各社における個々のリスク管理活動が重要との認識のもと、各社の規模・リスク・特性等に応じたリスク管理態勢を構築する。また、コンプライアンスをグループ経営上の重要課題の一つとして位置付け、各社の特性に応じたコンプライアンス態勢を構築し、一体的かつ整合的に管理する。⑧内部監査体制イ．リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、当社および当社グループの業務の健全性・適切性を確保する。ロ．当社および当社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定する。ハ．当社および当社グループの内部監査およびコンプライアンス等に係る諸事項を審議する取締役会傘下の任意委員会として「監査委員会」を、内部監査担当部署として監査部を設置する。ニ．内部監査担当部署は、持株会社監査担当部署統括のもと、法令等に抵触しない範囲で、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの直接出資先である他の子会社等の内部監査部門との連携および協働により、持株会社取締役会によるグループ全体の業務監督機能を補佐する。ホ．重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、当社グループにおける業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社等を監査することができる。ヘ．内部監査担当部署は、必要に応じ監査役および監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。⑨監査役の職務を補助する使用人に関する体制イ．監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、業務の運営に必要な相当数の人員を置く。⑩監査役の職務を補助する使用人の独立性イ．監査役室は、監査役会・監査役の指揮の下に運営を行う。監査役室員の人事等、独立性に関する事項は、監査役会の意向を尊重する。⑪監査役への報告体制イ．下記の事項を監査役に報告する。・取締役会および経営会議で決議または報告された事項・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項・内部監査の実施状況およびその結果・重大な法令違反等・その他監査役が報告を求める事項⑫その他監査役の監査の実効性の確保のための体制イ．代表取締役および内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。ロ．監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。ハ．役職員は、監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。ニ．その他、役職員は、監査役会規則および監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。④第９期事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)の機関の運営状況およびその他の取組状況イ．第９期事業年度の機関の運営状況・取締役会を15回開催し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定を行いました。・監査委員会を13回開催し、内部監査およびコンプライアンス等に関する重要事項を調査・審議し、その結果を取締役会に報告しました。・監査役会を14回開催し、監査方針および監査計画等を協議決定しました。また、各監査役は、監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しました。・経営会議を55回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。・各審議会につきましては、投融資審議会は125回、ＡＬＭ審議会は17回、受託財産運用審議会は６回開催され、それぞれの部門業務の執行に関する重要事項を協議決定しました。ロ．第９期事業年度のその他の取組状況・企業情報の開示に関する社内体制の整備・強化を図り、「金融商品取引法」および「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の法令に基づく情報開示を適切に実施した他、ホームページにおいて当社の企業情報を公開するなど、積極的な情報開示に取り組みました。・弁護士および会計監査人等の第三者から、業務執行上の必要性に応じ、適宜アドバイスを受けました。⑤第９期事業年度における役員の報酬等の内容イ．役員の報酬等役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)年額報酬ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬賞与退任慰労金社内取締役97746317911721717社外取締役262412社内監査役12311765社外監査役484523(注)上記のほか、平成19年６月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ170百万円、16百万円を支払っております。ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社の役員報酬は、「信託業務の新たな発展に貢献し、信託銀行として最高のサービスを提供する」という当社の経営ビジョンの実現に向け、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的とし、経済や社会の情勢を踏まえた適切な水準とすることを基本方針としております。なお、本方針は、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下、ＭＵＦＧという。)の指名・報酬委員会が審議し、同社の取締役会が決定したＭＵＦＧの基本方針を踏まえ、当社の取締役会が決定しております。ＭＵＦＧの社外取締役等を構成員とする指名・報酬委員会は、ＭＵＦＧおよび当社等の役員の報酬等に関する制度の設置・改廃ならびに当該各社の会長、副会長、社長および頭取の報酬等を審議しております。１．当社の取締役の報酬等は、年額報酬、ＭＵＦＧがストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬(以下、ストックオプション報酬という。)および役員賞与の３種類に分けて支払うこととしており、株主総会で承認されたそれぞれの上限額の範囲内で、ＭＵＦＧの指名・報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会が個別の報酬等の額を決定することとしております。・年額報酬は、原則として、役位毎に毎月現金で支払うこととしております。・ストックオプション報酬は、ＭＵＦＧの株価上昇および中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位毎に支払うこととしております。また、新株予約権は、年に１回付与し、取締役の地位を喪失した日の翌日以降権利行使できる制度となっております。なお、社外取締役は、職務の性質を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の支給対象外としております。・役員賞与は、業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、業績および取締役個人の職務遂行状況に応じて支払うこととしております。なお、社外取締役は、職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。２．当社の監査役の報酬は、年額報酬にて支払うこととしており、株主総会で承認された上限額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定することとしております。なお、監査役は、職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。⑥第９期連結会計年度における内部監査および監査役監査の状況イ．組織構成、人員および手続き・内部監査に係る組織：監査部〔人員95名〕内部監査に係る手続き：グループ内部監査規則および内部監査規則に基づき、社内の全部署および連結子会社等を対象に内部監査を実施しております。また、監査部の内部監査運営方針については、年度毎に取締役会にて決定されており、監査部は、当該方針に基づき、専任の担当常務役員のもと、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しております。・監査役監査に係る組織：監査役６名(うち非常勤監査役３名(うち社外監査役３名))監査役室〔人員４名〕監査役監査に係る手続き：監査役会が策定した監査の方針および監査計画に従い、重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、営業部店への実地調査など会社の業務および財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行の状況を監査しております。ロ．監査部、監査役および会計監査人の相互連携について・監査部と監査役の連携監査役は、監査部の実施する内部監査の結果を活用し、自らの監査の充実を図るとともに、必要に応じ、監査部に対し、監査に関する報告を求めております。・監査部と会計監査人の連携相互の監査の過程で、会計に関する重要な不正または過誤等が発見された場合は、速やかに情報が共有される体制が構築されております。・監査役と会計監査人の連携監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を持ち、情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。また財務報告に係る内部統制に関する監査報告を含め、適宜必要な報告を求めております。⑦社外取締役と社外監査役の関係イ．社外取締役氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係黒田忠司親会社の常務取締役(代表取締役)―――隆島唯夫公認会計士―――能見善久大学教授―――野村修也大学教授弁護士―――(注)１．隆島唯夫氏は、三菱信託銀行株式会社の第129期決算まで会計監査人として契約していた新日本監査法人の元代表社員であり、同氏は、平成17年６月に同監査法人を退任されております。２．当社は、隆島唯夫氏、能見善久氏および野村修也氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。３．社外取締役が他の会社等の役員等である場合において、当社と当該会社との取引関係がある先は以下のとおりであります。氏名当社との関係黒田忠司当社の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの代表取締役であり、当社は同社と取引関係があります。野村修也凸版印刷株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。ロ．社外監査役氏名人的関係資本的関係取引関係その他の利害関係髙木茂三菱地所株式会社相談役―――片山英二弁護士―――清水芳信公認会計士―――(注)１．清水芳信氏は、三菱信託銀行株式会社の第129期決算まで会計監査人として契約していた新日本監査法人の元代表社員であり、同氏は、平成18年２月に同監査法人を退任されております。２．当社は、上記の社外監査役３氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。３．社外監査役が他の会社等の役員等である場合において、当社と当該会社との取引関係がある先は以下のとおりであります。氏名当社との関係髙木茂三菱地所株式会社の元取締役社長（平成17年６月退任）であり、当社は同社と取引関係があります。平和不動産株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。片山英二生化学工業株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。日本航空株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。清水芳信ルネサスエレクトロニクス株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。大王製紙株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。⑧第９期連結会計年度における会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名公認会計士弥永めぐみ(有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員)公認会計士田中素子(有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員)公認会計士吉田慶太(有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員)ロ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士27名会計士補等11名その他10名⑨取締役の員数当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の方法当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款に定めております。⑪取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項による賠償責任について、当該取締役および当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第１項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。⑫中間配当の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。⑬会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合には、その旨およびその理由当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式および優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、それぞれ1,000株であります。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金が支払われる旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金が支払われる旨の決議がなされた定時株主総会の終結の時までは議決権を有します。