株式会社両毛システムズ
有価証券報告書－第45期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治体制の概要イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。今後もさらに一層、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。ロ)会社の機関の基本説明ａ．業務執行に係る事項ａ)執行役員制度執行役員は、取締役会において選任され、社長の指揮命令を受けて、特定の部門の業務を執行しております。目的は業務の効率化、意思決定の迅速化を図ることで、役割は特定の業務を効率的に執行し、会社の業績に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員１名、常務執行役員２名と執行役員６名(平成26年６月19日現在)の計９名であります。ｂ)常務会常務会は、社内取締役、常勤監査役で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会は毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。ｃ)執行役員会議執行役員会議は、取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されており、常務会で協議、決定された重要事項の情報共有を行い、各執行役員の業務執行に関する重要事項の協議、調整を通して方針の統一性を確保しております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、執行役員会議は毎週開催し、必要であれば適時に臨時執行役員会議を開催しております。ｂ．監査・監督に係る事項ａ)取締役会、監査役会取締役会は社外取締役１名を含む８名(平成26年６月19日現在)の取締役で構成されており、経営の監視・監督を行っております。監査役会は、常勤監査役１名、独立性の高い独立役員でもある社外監査役２名の３名(平成26年６月19日現在)で構成されており、取締役の業務執行の適正性について監視を行っております。また、各監査役は、取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。ｂ)内部統制システムの整備の状況ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であります。当社は、独立性の高い独立役員でもある社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の監査役会設置会社の体制を採用しております。ハ．内部統制システムの整備の状況イ)基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。ロ)整備状況当社は、会社法の定めに従い取締役会において内部統制体制の整備に関する基本方針につき決議しております。ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ)コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。ｂ)法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ)当社は、倫理規範、ＥＭＳ規程、災害対策規程、品質保証規程、情報セキュリティ規程等の損失のリスク管理に関する諸規程を整備し、各主管部署が全社員への周知・徹底・教育を行うことで全員参加によるリスク管理及び対応を図っている。ｂ)緊急かつ重大な不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行うとともに損害の拡大を防止する体制を整える。ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ)管理部門担当取締役は、文書管理規程により、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を保存する。－株主総会議事録－取締役会議事録－常務会議事録－執行役員会議議事録－取締役を最終決裁者とする決裁書－税務署その他官庁、証券取引所に提出した書類の写し－その他文書管理規程に定める文書ｂ)前項各号に定める文書の保存期間は10年間とする。ｃ)取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。ｄ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ)当社は株式会社ミツバの情報処理関連事業を担う連結子会社として、業容の定期的な報告を行い、かつ、重要な経営施策に関する事前協議を行う。ｂ)当社子会社及び関連会社のガバナンスについては、グループ方針に則り必要とされる諸施策を立案し実行する。ニ．リスク管理体制の整備の状況当社は、倫理規範、ＥＭＳ規程、災害対策規程、品質保証規程、情報セキュリティ規程等の損失のリスク管理に関する諸規程を整備し、各主管部署が全社員への周知・徹底・教育を行うことで全員参加によるリスク管理及び対応を図っております。また、緊急かつ重大な不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行うとともに損害の拡大を防止する体制を整えております。ホ．会計監査の状況会計監査人は、新宿監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類すべてを提供し、適正な監査が行われるよう環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員・業務執行社員壬生米秋氏、同末益弘幸氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等２名、その他１名であります。会計監査人は、会計監査の結果の概要を取締役ならびに監査役へ報告しております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は９名以内とする旨の定款を定めております。ト．取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。チ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項イ)自己株式の取得当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。ロ)剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。リ．責任免除当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査部門として、監査室を設置し、スタッフを２名(平成26年６月19日現在)配備しております。監査室は、監査役と連携して適法かつ適正・効果的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長および執行役員に報告するほか、監査役にも報告しております。また、監査役および監査室は、会計監査人による監査の講評に出席しており、会計監査人との相互連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社の社外取締役である阿久戸庸夫は、親会社である㈱ミツバの取締役を兼務しており、同社との取引につきましては、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](1)連結財務諸表[関連当事者情報]」に記載しております。当社の社外監査役である星野陽司との間に取引関係はありません。当社の社外監査役である図子田誠は、㈱アムズの代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間にソフトウェア開発・システム販売等の取引関係があります。当社は、社外取締役及び社外監査役が、企業経営の豊富な経験、知識を活かして、経営全般に対して監督、チェック機能を果たしているものと判断しております。社外監査役２名については、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と見識から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており選任状況は適当であると判断しております。なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありません。また、社外取締役は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行に係る報告のなかで事業計画と利益目標達成を阻害すると思われる事項について監督、助言を行います。社外監査役は、監査役会に出席し、監査室及び会計監査人による年度監査計画や期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めます。社外取締役及び社外監査役による監督又は監査により、取締役会ないし監査役会を通じ内部統制部門に対し、客観的及び中立的な経営監視の機能を果たしております。なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度する契約を締結しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(人)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く。)63,79134,467―29,324―6監査役(社外監査役を除く。)8,7398,739―――2社外役員4,8004,800―――2ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄234,796千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱横浜銀行123,05067,062取引先金融機関との関係維持のため㈱群馬銀行69,00039,054取引先金融機関との関係維持のため丸三証券㈱51,81736,220取引先金融機関との関係維持のため富士通㈱80,00031,040取引先企業との関係維持のため㈱東和銀行126,69114,189取引先金融機関との関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,60010,936取引先金融機関との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ32,3986,447取引先金融機関との関係維持のためアキレス㈱10,6991,455取引先企業との関係維持のため当事業年度銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱横浜銀行123,05063,370取引先金融機関との関係維持のため富士通㈱80,00049,920取引先企業との関係維持のため丸三証券㈱51,81743,888取引先金融機関との関係維持のため㈱群馬銀行69,00038,778取引先金融機関との関係維持のため㈱東和銀行126,69112,795取引先金融機関との関係維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ19,60011,113取引先金融機関との関係維持のため㈱みずほフィナンシャルグループ32,3986,609取引先金融機関との関係維持のためアキレス㈱11,7471,679取引先企業との関係維持のため