シノブフーズ株式会社
有価証券報告書－第44期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスの体制(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「おいしさと楽しさ」をモットーに、ステークホルダーの信頼を得ながら、公正な競争を通じて企業価値の最大化を目指します。そのために迅速な経営の意思決定、コンプライアンスの強化およびディスクロージャーの充実をはかり、シノブグループ行動憲章にもとづく倫理観に裏打ちされた「誠実な経営」を推進します。(2)コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、取締役会による業務遂行の監督と、監査役会による監査・モニタリングを行っております。また、代表取締役社長の下に経営会議、業務運営会議を設け、効率的な業務執行と経営課題に迅速に対応しております。これらの機関が有効に機能することで、当社のコーポレート・ガバナンス体制は整備されているものと考えております。イ取締役会取締役６名で構成する定例取締役会を毎月１回開催し、十分な議論を行い迅速な意思決定を行っております。ロ監査役会社外監査役２名を含む３名で構成しており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営活動の監視を行っております。ハ経営会議取締役および執行役員による経営会議を開催し、社長権限にもとづく業務執行の案件を審議しております。ニ業務運営会議事業計画の達成に向けた経営課題に対処するため、工場等の幹部社員を含めた業務運営会議を開催しております。ホ会計監査人有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けております。また、当社は会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。(3)内部統制システムの整備の状況当社では、内部統制システムを食品メーカーとして重要な課題と位置付け、「食の安全・安心」を守る関係法令等についても、それを推進する母体として「リスク管理委員会」を設置しております。また、「コンプライアンスに関する基本方針」を制定し、役員をはじめ全従業員が、それぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、研修などを通じて指導しております。イ取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを保持するための体制Ⅰ「シノブグループ行動憲章」、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」を周知し、取締役および使用人の法令遵守の徹底をはかっております。Ⅱ社長直轄の監査部が実施する業務監査を通して、モニタリングを行っております。Ⅲ内部通報制度により、「シノブグループコンプライアンスに関する基本方針」等に違反する行為またはそのおそれある行為について、通報を受け付けております。ロ取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制Ⅰ「文書取扱規程」にしたがって、株主総会議事録、取締役会議事録を含め、取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理の充実をはかっております。ハ損失の危険の管理に関する規程その他の体制Ⅰ「リスク管理規程」にしたがって、リスクの未然防止のために管理体制を整備するとともに、重大リスク発生における対応を的確に行い、企業価値の保全をはかっております。Ⅱリスク管理委員会では、リスクの識別、評価を行い、重点リスクへの対応方針を決定し、その取り組みを行っております。②内部監査および監査役監査当社の内部監査および監査役監査の状況は、以下のとおりであります。イ内部監査Ⅰ内部監査については、社長直属の組織である監査部(内部監査部門、員数４名)を設置しており、各部門の業務遂行の状況を監査しております。ロ監査役・監査役会Ⅰ監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成しております。Ⅱ監査役会は、監査方針および監査計画にもとづき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに取締役との懇談を実施し、取締役の職務執行を監査しております。Ⅲ当社の監査役は、監査役会を毎月１回以上開催し、各自意見交換を行うとともに、情報の共有化をはかり、取締役の職務執行状況の適法・適正の監査にあたっております。Ⅳ監査役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について定期的な打ち合わせをはじめ、必要に応じて適宜情報交換、意見交換を行い相互に連携を高めております。また、監査部から監査計画、監査実施状況、監査結果等の報告を受け、意見交換を行うとともに、必要に応じて打ち合わせを行い、監査の実効性を高めております。１．常勤監査役川口博司氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知識を有するものであります。２．土本拡美氏は、税理士として豊富な経験や専門的知見にもとづいて、発言を行っております。また、橋爪健治氏は、公認会計士として豊富な経験や専門的知見にもとづいて、発言を行っております。当社は社外監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令の定める限度であります。③社外取締役および社外監査役イ社外取締役および社外監査役の員数社外取締役は０名、社外監査役は２名であります。ロ各社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係Ⅰ土本拡美氏とは、上記の関係はありません。Ⅱ橋爪健治氏とは、上記の関係はありません。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに平成22年９月まで在籍しておりました。当社が同法人に対して支払っている報酬は通常の監査報酬であるため、特別な利害関係はありません。ハ社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割土本拡美氏は、税理士として豊富な経験や専門的知見にもとづいて、発言を行っております。また、橋爪健治氏は、公認会計士として豊富な経験や専門的知見にもとづいて、発言を行っております。ニ社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容社外監査役選任に当たり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。ホ社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方当社は、監査役会設置会社であり、独立性が確保された社外監査役を選任することで取締役会へのモニタリングが強化され、経営の意思決定に対する妥当性が高まるものと考えております。なお、当社は現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化については、上述の監査実施状況も踏まえ、社外監査役２名による経営に対する監視機能の客観性、中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。ヘ社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係Ⅰ社外監査役に対しては、適切な監査業務を遂行できるよう、会社情報を提供するとともに、社外監査役からの説明を求められたときは、取締役または従業員のうち適任者が説明に当たっております。Ⅱ監査役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について定期的な打ち合わせをはじめ、必要に応じて適宜情報交換、意見交換を行い相互に連携を高めております。Ⅲ監査部から監査計画、監査実施状況、監査結果等の報告を受け、意見交換を行うとともに、必要に応じて打ち合わせを行い、監査の実効性を高めております。④役員の報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与取締役(社外取締役を除く。)138,786120,38618,4006監査役(社外監査役を除く。)10,83310,833―1社外役員5,2005,200―2ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役および監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)と業績連動報酬により構成しております。また、監査役報酬は、監査の独立性を確保する観点から、業績連動しない基本報酬のみで構成しております。⑤株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額銘柄数４銘柄貸借対照表計上額の合計額83,816千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱三井住友フィナンシャルグループ10,10038,127安定した資金調達を行うため㈱ファミリーマート6,770.77329,452良好な関係の維持・強化を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,50022,599安定した資金調達を行うため伊藤忠エネクス㈱1,300721取引関係の維持・強化を行うため(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(千円)保有目的㈱ファミリーマート7,056.06831,999良好な関係の維持・強化を行うため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ40,50022,963安定した資金調達を行うため伊藤忠エネクス㈱1,300770取引関係の維持・強化を行うためハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額該当事項はありません。⑥会計監査の状況有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けております。・監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：川﨑洋文千﨑育利・監査業務にかかる補助者の構成公認会計士６名その他６名⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載、記録された株主もしくは、登録質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。⑧取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。