株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス
有価証券報告書－第85期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社における企業統治の体制は、経営の監視・監督業務を適切に機能させるために、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は社外取締役5名を含む12名で構成され、法令、定款および取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能も果たしております。取締役会は、原則として月1回開催しております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役会に参加しており、独立の立場から客観性、公正性、透明性を確保し、取締役の職務執行全般を監視しております。当社は、取締役および各部門責任者で構成される経営会議を基本的に週1回開催し、各部門の事業計画の進捗状況、課題、問題点等の報告を行い、そしてその会議内容を全従業員に報告することにより経営情報の徹底と共有化を図っております。当社の内部統制システムといたしましては、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを運用し、財務報告の信頼性と適正性の確保に努めております。当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。関係会社の管理については、当社の担当部署が関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、常勤取締役・監査役および担当部署は月1回開催の関係会社代表者とのグループ会社会議において、関係会社の月次業績をレビューし、改善策等を検討し各社に指示しております。また、担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、あらゆる法令の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めております。また、すべての取締役および社員が企業活動のすべてにわたって、公正と誠実の理念を貫き、社会的、環境的視点での責任遂行を周知徹底することを目的とした「コンプライアンス憲章」を制定しております。さらに、法令および定款上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ホットライン」を設置しております。当社のリスク管理体制は、当社は、リスク管理規定に従い設置されたリスク管理委員会において、社内で発生しうる損失のリスクを正確に把握し、発生防止策およびリスク発生時の損失を極小化する事前対応策を検討しております。また、新たに生じたリスクについては、同委員会において討議し、取締役会へ報告するとともに、速やかな措置をとる体制をとっております。その他、顧問弁護士等からは、日常業務や経営判断において法律上の判断を必要とする場合、随時、指導および助言を受けております。放送番組については、取締役・担当部門および社外有識者で構成する「番組審議会」を設置し、放送番組の適正を図り、放送局としての社会的責任を果たすことに努めております。情報セキュリティにつきましては、個人情報保護法に対応し、当社の業務に携わるすべての者が放送の社会的責任を果たすために、「ＲＫＢ毎日放送個人情報保護方針・取扱要領」を策定し、全従業員に周知徹底しております。また、個人情報保護法の義務規定の適用除外となっている「報道、著述を目的とした個人情報の取扱い」についても放送の社会的使命と同法の精神に照らし、適切な保護に努めております。社内ネットワークにつきましては、「ＲＫＢコンピュータネットワーク規定」を定め、ネットワークの管理および運用全般にわたって規定し、不正アクセスやウィルス等によるシステムやデータの破壊および情報の漏洩や侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な管理を図っております。インサイダー取引防止については、「インサイダー取引防止規定」を策定し、自社株取引の事前届出制度や取引先・取材先等他社株式等の短期売買禁止等内部情報の管理および株式等の取引に関する基準を定め、インサイダー取引を未然に防止しております。当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善良でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨契約を締結しております。②内部監査及び監査役監査当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社内に独立した監査部門として業務監査室を設けており、内部監査担当2名がコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果については定期的に取締役会および監査役会に報告しております。監査役監査については、常勤監査役が取締役会、常勤取締役会および経営会議等への出席、社内決裁書類のチェックを通じて、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行ならびに業務執行の監督を行っております。また、監査役は業務監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、業務監査室所属の従業員は監査役からの命令に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとし、その独立性を確保しております。監査役会は会計監査人から監査計画、当社および関係会社の会計監査の結果報告などを適宜受けており、さらに支社および関係会社の監査において常勤監査役が同行するなど会計監査人との連携を密にして監査の効率化と機能の向上を図っております。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は５名であります。社外取締役朝比名豊は㈱毎日新聞社の代表取締役社長および㈱毎日新聞グループホールディングスの代表取締役社長を兼務しており、当社との間には新聞広告出稿等の取引があります。社外取締役河内一友は㈱毎日放送の代表取締役社長を兼務しており、当社とはＪＮＮネットワーク協定およびＪＲＮネットワーク協定を締結しております。また、テレビおよびラジオのタイムセールス売上、番組購入等の取引があります。社外取締役佐藤尚文は九州電力㈱の代表取締役副社長を兼務しており、テレビ広告出稿等の取引があります。社外取締役竹島和幸は西日本鉄道㈱の代表取締役会長を兼務しており、当社との間にはテレビ広告出稿等の取引があります。社外取締役谷正明は主要取引金融機関である㈱福岡銀行の代表取締役会長および㈱ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役会長を兼務しており、当社との間には設備資金等の借入等の取引およびテレビ広告出稿等の取引があります。当社の社外監査役は２名であります。社外監査役石原俊爾は㈱東京放送ホールディングスの代表取締役社長および㈱ＴＢＳテレビの代表取締役社長を兼務しており、当社とはＪＮＮネットワーク協定を締結しております。また、テレビのタイムセールス売上、番組購入等の取引があります。社外監査役木瀬照雄はＴＯＴＯ㈱の相談役を兼務しており、当社との間にはテレビ広告出稿等の取引があります。いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役および社外監査役個人が、直接利害関係を有するものではなく、各社は当社の主要株主ではありません。社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割については、コーポレートガバナンスの強化ならびに株主共同利益の向上を果たすことと考えております。選任の考え方は、主に一般事業会社において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する人材を選任し、経営の透明性や公平性を確保することです。なお、当社では社外取締役および社外監査役を選任する際のそれらの独立性については、基準または方針はありませんが、福岡証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に判断しております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数社内取締役の報酬等の総額は、210百万円であり、内訳は基本報酬210百万円です。対象となる役員の員数は８名であります。また、社外取締役の報酬等の総額は、10百万円であり、内訳は基本報酬10百万円です。対象となる役員の員数は５名であります。社内監査役の報酬等の総額は、31百万円であり、内訳は基本報酬31百万円です。対象となる役員の員数は２名であります。また、社外監査役の報酬等の総額は、4百万円であり、内訳は基本報酬4百万円です。対象となる役員の員数は２名であります。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役および監査役についてそれぞれの報酬等の限度額を定めております。各取締役については、内規により基準報酬を定め、そのうち一定の割合を業績に応じて変動する調整報酬としております。各監査役については、監査役の協議により定めております。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数46銘柄貸借対照表計上額の合計額3,736百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京放送ホールディングス676,950953取引関係維持㈱肥後銀行912,043548取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,096,101529取引関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ399,980223取引関係維持㈱西日本シティ銀行490,984144取引関係維持中部日本放送㈱224,100135取引関係維持㈱電通40,000111取引関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱171,72276取引関係維持みずほフィナンシャルグループ㈱333,91766取引関係維持九州電力㈱63,67862取引関係維持西日本鉄道㈱114,00043取引関係維持㈱福岡中央銀行89,00028取引関係維持西部瓦斯㈱122,09426取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ5,41320取引関係維持㈱ＷＯＷＯＷ5513取引関係維持グリーンランドリゾート㈱25,0007取引関係維持コカ・コーラウエスト㈱3,9936取引関係維持㈱ベスト電器27,3335取引関係維持第一生命保険㈱334取引関係維持全日本空輸㈱17,5073取引関係維持(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱東京放送ホールディングス676,950807取引関係維持㈱肥後銀行912,043501取引関係維持㈱ふくおかフィナンシャルグループ1,096,101464取引関係維持㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ399,980226取引関係維持㈱電通40,000156取引関係維持中部日本放送㈱224,100133取引関係維持㈱西日本シティ銀行490,984113取引関係維持九州電力㈱63,67880取引関係維持三井住友トラスト・ホールディングス㈱171,72280取引関係維持みずほフィナンシャルグループ㈱333,91768取引関係維持西日本鉄道㈱114,00044取引関係維持西部瓦斯㈱122,09431取引関係維持㈱福岡中央銀行89,00027取引関係維持㈱三井住友フィナンシャルグループ5,41323取引関係維持㈱ＷＯＷＯＷ5,50020取引関係維持グリーンランドリゾート㈱25,0008取引関係維持コカ・コーラウエスト㈱3,9937取引関係維持第一生命保険㈱3,3004取引関係維持ＡＮＡホールディングス㈱17,5073取引関係維持㈱ベスト電器27,3333取引関係維持ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員本野正紀、寺田篤芳であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者等4名、その他3名であります。⑦自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。⑧株主総会の特別決議要件当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。⑨取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑩取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。