株式会社スズケン
有価証券報告書－第68期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。これまでに役員退職慰労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しております。また、取締役の任期を定款で１年と定め、取締役の職務執行の責任強化を図っております。当社子会社の管理体制に関しましては、「当社からの取締役若しくは監査役の派遣」、「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決裁承認体制」及び「当社の監査役、監査室及び会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」等により、子会社の役員及び従業員の職務執行状況の監督・監査を行っております。また、子会社各社の特質等を踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を行っております。また、当社は監査役制度を採用しており、業務執行体制、経営監視体制及び内部統制の概要は、以下のとおりであります。ａ取締役・取締役会取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」並びにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督します。平成26年３月期は23回の取締役会を開催し、法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員からの報告を通じ、職務執行の的確性・効率性等を相互に監督・監視しております。取締役会での意思決定の妥当性及び職務執行の適法性・適正性の確保につきましては、当社の状況や経営環境に精通し、かつ高度な専門的知識・見識を有する社外アドバイザー１名及び監査役４名（内、社外監査役２名）が常時取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行っております。ｂ監査役・監査役会当社の監査役会は、原則として月１回、その他必要に応じて開催しております。平成26年３月期は17回の監査役会を開催し、監査結果の報告を行うほか、必要な事項について協議を行っております。各監査役は監査役会の定めた監査役監査基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及び子会社において、業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。また、必要に応じて子会社から報告を受けております。また、監査役として社内の課題に精通した常勤監査役２名と、それぞれが法律、会計の専門家である社外監査役２名を選任し、モニタリング機能の充実を図っております。ｃ監査室社長直轄の監査室(15名)が内部監査を担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、監査室は被監査部署に対し「改善指示書」により改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について「監査改善状況報告書」にて報告させております。ｄＣＳＲ推進室社長直轄組織として、リスク全般を統轄管理しております。経営者及び各部署間、子会社間の調整をはかり、リスク全般に関する全社的な現状把握及び分析、並びに対策の立案及び実施を一元的に管理しております。また、財務報告に係る内部統制への対応についても「ＣＳＲ推進室」が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、監査室との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。ｅ指名・報酬委員会取締役及び執行役員の指名・報酬に関しましては、社外有識者を含む「指名・報酬委員会」の設置により、その透明性・客観性を確保しております。なお、「指名・報酬委員会」は、法令に基づく委員会ではございません。ロ企業統治の体制を採用する理由当社取締役会は、原則月２回の開催により迅速かつ効率的な意思決定を行っております。各取締役は当社の事業に対し、豊富な知識・経験を有し、意思決定等の適法性・適正性の確保につきましては、各取締役の十分な議論に基づく相互の牽制を行っております。また、高度な専門的知識・見識を有する公認会計士を社外取締役に招聘し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視により、経営体制の更なる強化・充実を図っております。それに加え、監査役及び社外アドバイザーによる監督・監視により、実効的な管理体制を整えております。監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士、公認会計士の社外監査役で半数を占めております。また、社外アドバイザーにつきましては、業界に精通した者を選任し、客観的、中立的かつ自由な立場で助言ができる体制をとっております。なお、社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しております。ハその他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況当社の「内部統制システム構築の基本方針」につきましては、以下のとおりです。ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社グループ経営理念及び当社の経営理念・行動指針である「ＳＯＦＴ２１」並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、社内コミュニケーションシステム及び研修等を通じ、取締役、執行役員及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。(b)取締役の職務執行の適法性・適正性については、幅広い見識・知見を有する社外有識者、社外取締役及び社外監査役の充実により、一層の監督機能・監督体制の構築に努める。(c)社長直轄の内部監査を所管する「監査室」が業務執行ラインの統制機能の有効性を監督し、適法性や適正性を継続的にモニタリングする。(d)取締役会の下部組織として、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行う「リスクマネジメント委員会」及びリスク管理を効果的・効率的に行うための「リスクマネジメント実務委員会」を設置し、継続的にモニタリングを行うとともに、内部通報制度「企業倫理ホットライン」により、当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の職務執行の健全性を保持する。(e)財務報告に係る内部統制については、社長直轄の「ＣＳＲ推進室」がこれを補助・推進し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性の確保、関係諸規程の整備、ＩＴの活用などによる最適な管理体制の構築に努めるとともに、従業員等に対する適正な業務執行に関する教育・指導により、実効性の高い運用を確保する。ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行・意思決定に係る情報に関し、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に準拠して保存管理を行い、管理本部担当執行役員が統括して管理する。(b)前項の情報の保管期間は法令及び「文書保存期限一覧表」の定めに従う。ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)リスク管理規程を中心に情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、防災管理規程などを整備し、当社及び子会社に係るリスク（組織・戦略、情報管理、業務管理、コンプライアンス、災害・事件・事故、財務報告関係）を網羅的・総括的に管理する体制の構築・整備・運用を行っている。(b)リスク管理が有効的に機能するよう、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、自律的・継続的にモニタリングを行う。また、リスク全般を一元的に管理する社長直轄の組織「ＣＳＲ推進室」との緊密な連携により、業務執行上の危機管理及びリスク発現の未然防止や被害の最小化、被害の拡大防止に向けた取組みを推進する。ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行を執行役員が担う体制とし、「取締役会規程」「執行役員規程」などによる職務権限の明確化により、迅速かつ効率的に職務を執行する。(b)取締役会は、明確な経営計画を策定し、その目標の全社的浸透を図るとともに、各部門を担当する執行役員は目標達成の為の具体的かつ効率的施策を策定し、執行する。(c)取締役は、毎月２回の取締役会において、担当取締役・執行役員からの報告により、業務の執行状況及び適正性を監督・確認し、恒常的に目標達成の確度・効率性の向上の為の施策を検討し、実施する。(d)社内コミュニケーションシステムなど、ＩＴ技術等の活用による全社的業務効率向上のための体制整備を推進する。ｅ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社子会社の管理については、「関係会社管理規程」に準拠し、経営上の重要事項は逐一当社に報告するとともに、その意思決定については当社の承認を要する事とする。(b)監査役、監査室及び会計監査人は当社及び子会社の定期的監査を行い、経営諸活動の執行状況を、独立的・客観的に評価を行う。また、監査において改善すべき点が発見された場合、被監査部署・被監査子会社に対し勧告・助言を行い、必要に応じ改善状況の報告を求め、有効的な内部統制体制の保持に努める。(c)当社リスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスクマネジメント担当部門との緊密な連携により、グループ全体の有効的リスク管理体制の構築を推進する。ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき従業員として、総務部法務・株式課統轄課長が監査役の補助を行う。(b)監査役が職務を円滑に遂行するため、さらに補助する従業員の設置を求める場合、取締役は原則としてこれに応諾するとともに、迅速に必要な協力を行う。ｇ前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役会規程に基づき、総務部法務・株式課統轄課長の人事について監査役会と意見交換を行う。(b)監査役の職務執行を補助する総務部法務・株式課統轄課長及び必要に応じ監査役の職務執行を補助する従業員については、監査役の補助職務の範囲においては取締役以下、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。ｈ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)取締役、執行役員及び従業員は監査役に対し、重要事項が生じた場合は適時報告を行う。また、経営会議・リスクマネジメント委員会等、監査役の社内重要会議への出席を通じ、逐次当社及び子会社の重要事項を報告する。(b)監査室長においては、監査役に対し定期的な監査報告を行い、また監査役の求めに応じ調査を行う。(c)取締役、執行役員及び従業員は、「内部通報規程」に則り、法令・定款に違反する事実等を直接的若しくは「企業倫理ホットライン」を通じ、ＣＳＲ推進室に報告する。また、ＣＳＲ推進室は、必要に応じ接受した情報を監査役に報告を行う。ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)取締役、執行役員及び従業員は、監査役からの報告要求や重要書類閲覧要求などに迅速に対応するとともに、監査役と取締役、会計監査人及び監査室等との定期的意見交換の機会確保や、社内重要会議への出席機会の確保などにより、監査役の監査業務の実効性向上に努める。ｊ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況当社は、「企業は社会の公器であること」の認識及び「高い倫理観」の上に立ち、積極的に社会的責任を果たしていくとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨む。(a)重要な行動指針である「企業倫理綱領」及び「企業倫理綱領ガイドブック」にて、反社会的勢力・団体からの不当・不法な要求等に対する姿勢及び具体的対策を明文化し、社内コミュニケーションシステム等を通じた教育・研修により、全ての役員、執行役員及び従業員への周知徹底に努める。(b)子会社のリスク管理者を含め、当社グループにかかるリスクに関する検討を行う「リスクマネジメント委員会」にて、外部専門機関等から入手した反社会的勢力に関する情報を共有・注意喚起を図る。(c)反社会的勢力への対応は総務部を統括部署とし、警察当局や愛知県企業防衛対策協議会等、外部専門機関との緊密な連携体制を整える。(d)反社会的勢力が取引先や株主となり、不当・不法な要求をする被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施及び外部専門機関等からの反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。・リスク管理体制の整備の状況当社及びグループ全体の実効性あるリスク管理を推進するために「リスクマネジメント委員会」、「リスクマネジメント実務委員会」及び社長直轄の組織である「ＣＳＲ推進室」が中心となり、当社及び当社子会社を取り巻く諸リスクを組織的・体系的・自律的に管理・対応する体制の強化に努めております。重要な経営資源である情報の保全につきましては、「ＣＳＲ推進室」を中心として厳格な情報管理体制の構築に努めております。また、当社は大震災等の災害時を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）の一環として、災害対策システムを整備するとともに、的確かつ迅速な対応が図れるよう定期訓練を実施しております。社会基盤の一翼を担う企業として、「必要な医薬品」を「必要な時」に「必要なところ」へお届けするために、医療機関等との協力関係構築に努めるとともにその責務を果たせるよう、継続的に実効性の高い体制構築に取組んでおります。ニ責任限定契約の内容の概要当社は平成18年６月29日開催の第60期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社は社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。（社外取締役との責任限定契約）社外取締役は、本契約締結後、当社の取締役として会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社法第427条第１項及び当社の定款第28条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が取締役の故意又は重過失によるときはこの限りでない。この場合、取締役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第１項の責任限度額を限度とする。（社外監査役との責任限定契約）社外監査役は、本契約締結後、当社の監査役として会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社法第427条第１項及び当社の定款第36条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が監査役の故意又は重過失によるときはこの限りでない。この場合、監査役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第１項の責任限度額を限度とする。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、社長直轄の組織である監査室が担当しております。監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、監査室は被監査部署に対し「改善指示書」により改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について「監査改善状況報告書」にて報告をさせております。監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査役監査の基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、各監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員及び内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及び子会社において、業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。また、必要に応じて子会社からの報告を受けております。なお、監査役井上龍哉は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役と内部監査部門である監査室との連携につきましては、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、監査室は監査役会に対し定期的に監査結果の報告を行うほか、監査室の実地監査に監査役が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役会にて年４回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」及び「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所及び子会社の往査に監査役が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏な立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士補等２名及びその他９名で構成されております。なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名指定有限責任社員業務執行社員平野善得有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員服部一利（注）継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。③社外取締役及び社外監査役社外取締役につきましては、本有価証券報告書提出日現在、当社は１名の社外取締役を選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、独立役員として指定しております。社外取締役は当社の会計監査人である監査法人の出身者であり、平成16年３月まで当社の監査業務に関与しておりました。平成18年３月に同監査法人の社員を脱退し、その後地区相談役に就任しましたが平成24年１月に退任しております。公認会計士としての高度な専門的知識・見識を有し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視に適任と考え、取締役に招聘しております。社外監査役につきましては、本有価証券報告書提出日現在、当社は２名の社外監査役を選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しております。社外監査役のうち１名は当社の会計監査人である監査法人の出身者でありますが、当社の監査業務に関与したことはなく、平成元年７月に同監査法人を退職しております。弁護士又は公認会計士の高度な専門的知識・見識を有し、客観的かつ中立的な監督・監視に適任と考え、監査役に招聘しております。また、独立役員の属性として証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、高い独立性を有すると判断し、独立役員に指定しております。指定にあたっては事前協議の上、本人の同意を受けております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、専門的知識や経歴を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。④役員報酬等イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）282282―――7監査役（社外監査役を除く。）3636―――3社外役員2727―――3ロ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役の報酬の決定につきましては、「取締役・執行役員評価内規」に基づき、連結当期純利益、連結配当性向、連結自己資本当期純利益率、全社業績指標及び担当部門業績指標を用いた総合的な業績評価を実施し、指名・報酬委員会での総合的・客観的な検討を経て、取締役会にて報酬を定めております。⑤取締役会の定数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、経済及び事業環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的としたものであります。⑦株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑧株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額84銘柄49,371百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱3,292,00010,863取引関係の維持強化塩野義製薬㈱4,341,0008,434取引関係の維持強化アステラス製薬㈱1,388,0007,023取引関係の維持強化エーザイ㈱1,617,7356,794取引関係の維持強化㈱ツムラ681,8002,369取引関係の維持強化テルモ㈱403,9001,635取引関係の維持強化小野薬品工業㈱248,6001,407取引関係の維持強化キッセイ薬品工業㈱597,6231,183取引関係の維持強化参天製薬㈱267,6001,178取引関係の維持強化田辺三菱製薬㈱595,000859取引関係の維持強化キョーリン製薬ホールディングス㈱201,000461取引関係の維持強化日本新薬㈱309,000412取引関係の維持強化㈱三菱ケミカルホールディングス857,000372取引関係の維持強化協和発酵キリン㈱341,000366取引関係の維持強化第一三共㈱192,800349取引関係の維持強化日本化薬㈱300,000349取引関係の維持強化鳥居薬品㈱118,200270取引関係の維持強化美吾華股份有限公司5,196,206253資本・業務提携先持田製薬㈱203,000246取引関係の維持強化旭化成㈱334,000209取引関係の維持強化大日本住友製薬㈱93,000163取引関係の維持強化科研製薬㈱93,000160取引関係の維持強化扶桑薬品工業㈱365,000151取引関係の維持強化ゼリア新薬工業㈱95,000137取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱28,200123取引関係の維持強化日医工㈱51,200109取引関係の維持強化わかもと製薬㈱385,000104取引関係の維持強化武田薬品工業㈱14,70073取引関係の維持強化㈱ツルハホールディングス8,00073取引関係の維持強化住友化学㈱247,00072取引関係の維持強化（注）特定投資株式の明治ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的大塚ホールディングス㈱3,292,00010,162取引関係の維持強化アステラス製薬㈱1,388,0008,494取引関係の維持強化塩野義製薬㈱4,341,0008,304取引関係の維持強化エーザイ㈱1,626,1816,533取引関係の維持強化小野薬品工業㈱248,6002,222取引関係の維持強化テルモ㈱403,9001,819取引関係の維持強化㈱ツムラ681,8001,690取引関係の維持強化キッセイ薬品工業㈱601,1521,539取引関係の維持強化参天製薬㈱267,6001,225取引関係の維持強化田辺三菱製薬㈱595,000858取引関係の維持強化日本新薬㈱309,000604取引関係の維持強化キョーリン製薬ホールディングス㈱201,000396取引関係の維持強化鳥居薬品㈱118,200395取引関係の維持強化協和発酵キリン㈱341,000375取引関係の維持強化㈱三菱ケミカルホールディングス857,000367取引関係の維持強化日本化薬㈱300,000348取引関係の維持強化第一三共㈱192,800335取引関係の維持強化持田製薬㈱40,600300取引関係の維持強化美吾華股份有限公司5,196,206265資本・業務提携先旭化成㈱334,000234取引関係の維持強化ゼリア新薬工業㈱104,500219取引関係の維持強化明治ホールディングス㈱28,200183取引関係の維持強化大日本住友製薬㈱93,000152取引関係の維持強化科研製薬㈱93,000151取引関係の維持強化扶桑薬品工業㈱365,000132取引関係の維持強化日医工㈱76,800122取引関係の維持強化わかもと製薬㈱385,000106取引関係の維持強化住友化学㈱247,00094取引関係の維持強化㈱ツルハホールディングス8,00081取引関係の維持強化武田薬品工業㈱14,70071取引関係の維持強化（注）特定投資株式の扶桑薬品工業㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。