本田技研工業株式会社
有価証券報告書－第90期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、基本理念に立脚し、株主、投資家をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高め、「存在を期待される企業」となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、その取り組みを行っております。株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示など、企業情報の適切な開示をはかり、企業の透明性を今後も高めていきます。２会社の機関の内容＜取締役会＞取締役会は、取締役13名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定の事項を含む経営の重要事項について、審議基準に基づいて付議し、事業リスクを評価、検討した上で決定するとともに、業務執行の監視・監督を行っております。当事業年度において、取締役会を９回開催しました。＜監査役会＞監査役会は、監査役５名(うち社外監査役３名)の体制としており、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役への報告を適時・的確に実施するため、「監査役報告基準」を整備し、この基準に基づき、監査役に対して、当社や子会社などの営業の状況、内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとしております。また、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席することとしております。当事業年度において、監査役会を９回開催しました。＜監査役の機能強化に係る取組み状況＞当社では、監査役会をサポートする直属のスタッフ組織として監査役室を設置しております。監査役遠藤邦夫は、当社および当社の子会社における財務・経理部門において充分な業務経験を有しており、また、監査役阿部紘武は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、両名は会社法施行規則第121条第８号において規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当いたします。また、当社の監査役会は、遠藤邦夫および阿部紘武を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される「監査役会における財務専門家」に認定しております。＜役員候補者の決定＞取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。＜組織運営体制＞執行体制は、基本理念に立脚し、長期的視点に立ち、世界各地域に根ざした事業展開を行うため、６つの地域本部をおいております。二輪車・四輪車・汎用パワープロダクツの事業本部が、製品別の中・長期展開を企画するとともに、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するための調整をしております。また、事業管理本部、管理本部、ＩＴ本部、購買本部、およびカスタマーサービス本部といった各機能本部が各機能面での支援・調整を行うなど、当社グループ全体としての効果・効率の向上に努めております。研究開発は、主に独立した子会社において行われており、製品については、㈱本田技術研究所を中心に、生産技術については、ホンダエンジニアリング㈱を中心に、先進の技術によって、個性的で国際競争力のある商品群を生み出すことを目的とした自由闊達な研究開発活動を行っております。＜業務執行役員体制＞地域・事業・機能の各本部および研究開発子会社その他の主要な組織に執行役員を配置し、それぞれの地域や現場において、迅速かつ適切な経営判断を行うことのできる体制としております。＜経営会議＞当社は、専務以上の執行役員から構成される経営会議をおき、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。＜地域執行会議＞各地域が自立性を高め、迅速な意思決定を行うため、各地域本部におかれた地域執行会議が、経営会議から委譲された権限の範囲内で、各地域における経営の重要事項について審議しております。＜現状の体制を採用している理由＞当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ２名の社外取締役によって構成された取締役会と、取締役会から独立し、かつ社外監査役を半数以上とする監査役会によって、業務執行に対する監督・監査を行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。＜責任限定契約の内容の概要＞当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。３内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しております。①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社役員および従業員が共有する行動の指針として法令および社内規則の遵守等について規定した「わたしたちの行動指針」を制定し、周知徹底をはかる。コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当役員として、コンプライアンスオフィサーを任命するとともに、「コンプライアンス委員会」や「企業倫理改善提案窓口」など、コンプライアンス体制の整備を行う。②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役会その他重要な会議の議事録などの取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理方針に従い、適切に保存および管理を行う。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営の重要事項に関しては、審議基準に基づき取締役会、経営会議または地域執行会議などに付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員としてリスクマネジメントオフィサーを任命する。リスクマネジメントオフィサーを中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示するとともに、その進捗状況をモニタリングする。また、大規模災害などの全社レベルの危機管理については、「全社危機管理方針」および「Hondaリスクマネジメント規程」を制定するなど、体制の整備を行う。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基本理念に立脚し、地域・事業・機能別の各本部を設置するなど組織運営体制を整備し、各本部や主要な組織に執行役員を配置するほか、経営の重要事項の審議を行う経営会議や地域執行会議をおくことにより、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を構築する。効率的かつ効果的な経営を行うため、中期および年度毎の事業計画等を定め、その共有をはかる。⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社および子会社は「わたしたちの行動指針」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針の共有をはかるとともに、子会社においても、各国の法令や各社の業態に合わせた推進をはかり、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要事項に関しては、社内規定に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認する。当社の企業倫理改善提案窓口が当社および子会社における内部通報を受付け対応する体制を整備するとともに、主要な子会社にも内部通報窓口を設置するなど、グループとして問題を早期に発見・対応する体制を整備する。社長直轄の業務監査室が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、必要に応じて子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての内部監査体制の充実に努める。持分法適用会社については当社のガバナンスに関する基本方針への理解と協力を求め、当社グループとしてのコーポレート・ガバナンスの充実に努める。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会直属のスタッフ組織として設置された監査役室が、監査役へのサポートを実施する。⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に対して、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と内部監査部門である業務監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施するほか、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席する。＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制整備状況＞当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応総括部署を定め、警察等の関連する外部機関と連携して対応しております。４内部監査、監査役監査および会計監査の状況＜内部監査＞取締役社長直轄の独立した業務監査部門である業務監査室は34名で構成され、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、必要に応じて子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての内部監査体制の充実に努めております。＜会計監査＞当社は、有限責任あずさ監査法人による会社法、金融商品取引法および米国証券取引法に基づく会計監査を受けております。有限責任あずさ監査法人においては、会計監査業務を執行した公認会計士３名(金井沢治、山田裕行および小川勤)とその補助者110名(公認会計士58名、米国公認会計士５名、その他47名)の計113名が監査業務に従事しました。＜相互連携＞当事業年度において、監査役と会計監査人との間で会合を10回開催し、会計監査人が監査役に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行ったほか、相互に意見交換を実施しました。監査役は、内部監査部門である業務監査室から、監査方針、監査計画および監査結果について定期的に報告を受けております。また、監査役と業務監査室が単独ないしは連携して、業務監査を実施しております。「監査役報告基準」に基づき、経理部門、法務部門などの統制部門から、監査役に対して、監査役監査に必要な情報を定期的に報告しております。５社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＜社外取締役＞当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただける方を社外取締役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外取締役を含めることとしております。当社は、社外取締役畔柳信雄を、企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただきたいため、取締役に選任しております。当社は、社外取締役國井秀子を、企業活動および国内外のソフトウェア分野における豊かな経験と高い見識、ならびに男女共同参画に関する活動の経験と見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただきたいため、取締役に選任しております。社外取締役畔柳信雄は、2012年３月まで、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の取締役会長でした。当社は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行との間に預金、為替等の取引関係がありますが、当社と畔柳信雄との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外取締役國井秀子は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。＜社外監査役＞当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で監査いただける方を社外監査役に選任しております。その中には、原則として、一般株主との利益相反のおそれのない、独立性の高い社外監査役を含めることとしております。当社は、社外監査役阿部紘武を、公認会計士としての豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。当社は、社外監査役岩下智親を、企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。当社は、社外監査役樋渡利秋を、法律の専門家としての豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で監査いただきたいため、監査役に選任しております。社外監査役阿部紘武は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外監査役岩下智親は、2006年６月まで東京海上日動火災保険㈱の取締役副社長でした。当社は、東京海上日動火災保険㈱との間に保険契約等の取引関係がありますが、当社と岩下智親との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。社外監査役樋渡利秋は、当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外監査役に対して、取締役会の議事その他の情報を必要に応じて提供することとしております。社外監査役と会計監査人および内部監査部門との連携については、上記「４内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加しております。６定款の定め＜取締役会にて決議できる株主総会決議事項＞剰余金の配当等について、取締役会の決議によって決定することができる旨を定款で定めております。(期末配当金については、定時株主総会の決議によって決定する方針としております。)これは、機動的な資本政策および配当政策が遂行できるようにするためです。また、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。＜株主総会の特別決議要件＞株主総会における特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議について、定足数の確保をより確実にするためです。＜取締役選任の決議要件＞取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。(取締役の選任の決議は、累積投票によらないこととしております。)＜取締役の定数＞当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。７株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況＜株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況＞株主総会の活性化をはかるため、可能な限り早い時期に定時株主総会を開催することとし、スライドを用いたわかりやすい事業報告、併設した展示会場における当社製品の展示などを行っております。また、株主総会の招集通知を法定の期限より早い時期に発送し、パーソナルコンピュータまたは携帯電話を使用したインターネットによる議決権行使ができるようにするほか、外国人株主向けに英文招集通知を提供するなど、議決権行使の円滑化に向けた施策を実施しております。＜ＩＲに関する活動状況＞株主ならびに投資家の当社グループの事業内容等に対する理解を深めていただくために、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を年４回、社長執行役員による会見を必要に応じて行うとともに、国内外の主要な機関投資家向けには、適宜、当社グループの事業戦略等の説明を実施しております。情報開示については、当社ホームページ上(日本語版http://www.honda.co.jp/investors/、英語版http://world.honda.com/investors/)において、株主ならびに投資家向けに各種会社情報を公開しております。適時開示は日本語と英語にて同時に行っております。さらに、株主に対しては、定期的に「株主通信」を発行し、当社の事業、製品、財務状況などに係る情報を提供しております。＜ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況＞お客様や社会からの信頼をより確かなものとするため、当社グループで働く一人ひとりが共有する行動指針として、「わたしたちの行動指針」を制定しております。当社は、環境保全活動やＣＳＲ活動等を実施しております。環境保全活動については、「Honda環境年次レポート」を発行しております。ＣＳＲ活動については「ＣＳＲレポート」を発行しております。安全に関する情報については「安全運転普及報告書」を発行しております。これらの報告書については、当社ホームページ上でも公開しております。さまざまなステークホルダーからの信頼と共感をよりいっそう高めるため、企業の透明性を重視し、積極的な情報提供に努めております。＜企業情報の開示＞決算発表や財務報告書による企業情報の開示にあたっては、担当執行役員などによって構成される「ディスクロージャー委員会」をおき、開示内容の正確性・的確性について審議しております。８役員報酬＜役員報酬等の総額、種類別の総額および対象となる役員の人数＞(単位：名、百万円)区分取締役(うち社外取締役)監査役(うち社外監査役)計(うち社外役員)人数金額人数金額人数金額役員報酬14(2)570(23)6(3)181(47)20(5)751(71)役員賞与13(2)283(8)―(―)―(―)13(2)283(8)計―853(31)―181(47)―1,034(79)(注)１役員報酬限度額は、取締役分年額1,300百万円以内、監査役分年額270百万円以内です。２上記の「役員報酬」については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した役員報酬の金額を記載しており、2013年６月19日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名に対する支給額を含んでおります。３取締役賞与は、上記の役員報酬限度額に含まれており、2014年４月25日開催の取締役会にて決議された支給金額を記載しております。＜役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額＞(単位：百万円)氏名(役員区分)連結報酬等の総額会社区分連結報酬等の種類別の額役員報酬役員賞与池史彦(取締役)107当社7433伊東孝紳(取締役)150当社10248岩村哲夫(取締役)141当社―29アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド112―(注)１連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。２上記の「役員報酬」については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、「役員賞与」については、2014年４月25日開催の取締役会にて決議された支給総額のうち、当該役員に対する額を記載しております。＜役員報酬等の決定に関する方針＞当社の役員報酬制度は、取締役については、職務執行の対価としての役員報酬と、当該事業年度の業績に連動した取締役賞与によって構成されており、監査役については、職務執行の対価としての役員報酬のみで構成されております。役員報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給し、監査役については、監査役の協議によって支給しております。取締役賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各事業年度の業績、従来の役員賞与、その他諸般の事情を勘案して、取締役会の決議によって決定しております。また、取締役および監査役の全員が、報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。９株式の保有状況①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数111銘柄貸借対照表計上額の合計額108,060百万円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スタンレー電気㈱9,235,52715,303原材料等の調達取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,502,6808,092金融取引等の安定化オリエンタルホールディングス・ビー・エイチ・ディ25,119,4247,439事業関係の安定化大同特殊鋼㈱13,053,4506,683原材料等の調達取引の安定化新電元工業㈱13,363,3254,957原材料等の調達取引の安定化日本精機㈱3,753,2384,687原材料等の調達取引の安定化日本梱包運輸倉庫㈱2,449,2083,592物流取引等の安定化東京海上ホールディングス㈱1,092,7702,895金融取引等の安定化パイオニア㈱14,700,0002,469原材料等の調達取引の安定化ＮＯＫ㈱1,717,0002,317原材料等の調達取引の安定化住友ゴム工業㈱1,400,9452,245原材料等の調達取引の安定化日本特殊陶業㈱1,541,6932,213原材料等の調達取引の安定化タカタ㈱1,000,0001,887原材料等の調達取引の安定化㈱ジーエス・ユアサコーポレーション4,793,2501,826原材料等の調達取引の安定化新日鐵住金㈱7,001,5391,645原材料等の調達取引の安定化㈱ミツバ1,662,5491,599原材料等の調達取引の安定化㈱ハイレックスコーポレーション850,2531,577原材料等の調達取引の安定化㈱不二越3,403,4171,357原材料等の調達取引の安定化三櫻工業㈱2,000,0001,280原材料等の調達取引の安定化㈱今仙電機製作所1,066,2501,177原材料等の調達取引の安定化横浜ゴム㈱978,4811,058原材料等の調達取引の安定化東プレ㈱964,309906原材料等の調達取引の安定化ＴＰＲ㈱510,000749原材料等の調達取引の安定化㈱ブリヂストン200,000634原材料等の調達取引の安定化旭硝子㈱863,760557原材料等の調達取引の安定化アルパイン㈱585,100530原材料等の調達取引の安定化㈱商船三井1,697,955524物流取引等の安定化パナソニック㈱776,414507原材料等の調達取引の安定化ＮＫＳＪホールディングス㈱250,000491金融取引等の安定化住友電気工業㈱363,000421原材料等の調達取引の安定化みなし保有株式該当事項はありません。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的スタンレー電気㈱9,235,52721,158原材料等の調達取引の安定化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ14,502,6808,223金融取引等の安定化大同特殊鋼㈱13,053,4506,735原材料等の調達取引の安定化日本精機㈱3,753,2386,613原材料等の調達取引の安定化新電元工業㈱13,363,3256,093原材料等の調達取引の安定化オリエンタルホールディングス・ビー・エイチ・ディ25,119,4245,699事業関係の安定化日本梱包運輸倉庫㈱2,449,2084,455物流取引等の安定化日本特殊陶業㈱1,541,6933,576原材料等の調達取引の安定化東京海上ホールディングス㈱1,092,7703,385金融取引等の安定化パイオニア㈱14,700,0003,248原材料等の調達取引の安定化ＮＯＫ㈱1,717,0002,893原材料等の調達取引の安定化㈱ミツバ1,662,5492,816原材料等の調達取引の安定化㈱ジーエス・ユアサコーポレーション4,793,2502,621原材料等の調達取引の安定化タカタ㈱1,000,0002,594原材料等の調達取引の安定化㈱不二越3,403,4172,314原材料等の調達取引の安定化㈱ハイレックスコーポレーション850,2532,224原材料等の調達取引の安定化新日鐵住金㈱7,001,5391,974原材料等の調達取引の安定化住友ゴム工業㈱1,400,9451,840原材料等の調達取引の安定化㈱今仙電機製作所1,066,2501,372原材料等の調達取引の安定化三櫻工業㈱2,000,0001,292原材料等の調達取引の安定化東プレ㈱964,3091,064原材料等の調達取引の安定化横浜ゴム㈱978,481949原材料等の調達取引の安定化パナソニック㈱776,414910原材料等の調達取引の安定化アルパイン㈱585,100791原材料等の調達取引の安定化㈱ブリヂストン200,000732原材料等の調達取引の安定化㈱商船三井1,697,955682物流取引等の安定化ＮＫＳＪホールディングス㈱250,000663金融取引等の安定化㈱丸順988,950593原材料等の調達取引の安定化㈱アーレスティ672,755578原材料等の調達取引の安定化住友電気工業㈱363,000557原材料等の調達取引の安定化みなし保有株式該当事項はありません。③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。