コーセル株式会社
有価証券報告書－第45期(2013/05/21－2014/05/20)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、経営の重要な課題と位置付け、様々なステークホルダーの信頼と期待に応えうる企業を目指して経営効率の向上を図るとともに、経営監視機能や法令遵守がスムーズに機能するよう監査役会制度を導入し、体制の整備に取り組んでおります。①企業統治の体制ａ．企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。なお、現在、当社に社外取締役はおりません。社外監査役を補佐する担当セクションは設置しておりませんが、毎月開催している監査役会にて社外監査役に対し情報を伝達しております。取締役会法令または定款に定めがある事項や経営方針および業務執行に関する意思決定を行うことと、代表取締役の業務執行に対する監督を行っております。取締役９名で構成し、通常月一回開催し、そこで決定された経営方針に基づいて代表取締役社長の指揮のもと、取締役はそれぞれの担当・統括業務を執行しております。監査役会常勤監査役１名、社外監査役２名(うち１名弁護士)の計３名で構成し、取締役会並びに諸会議に出席して取締役の業務執行の監査を行っております。監査室社長直轄の監査室(１名)を設置し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。ｂ．企業統治の体制を採用する理由当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。ｃ．内部統制システムの整備の状況当社は、経営の基本的な考え方として「品質至上を核に社会の信頼に応える」の経営理念に基づき、ＴＱＭ（総合的品質管理）の思想と手法を駆使して体質の改善を図っております。そのために、目標と方策を明確に示し、方針管理の全社的展開によって競争激化している直流安定化電源市場の中で生き残りを図り、魅力ある製品で社会の信頼に応えていきます。この考えを実現していくため、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）を掲げ、役員および使用人（従業員、派遣社員、その他当社業務に従事する全ての従業員）がとるべき「企業倫理規範・行動指針」を定め、その徹底を図る体制を構築しております。具体的には、総務部門統括取締役を総括責任者とし、総務部門が体制の構築、維持、教育・啓蒙にあたっております。また、内部監査部門である社長直轄の監査室は、業務が法令、定款および社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を取締役会および監査役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。なお、当社のコンプライアンス体制およびリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。当社グループの会社の機関および内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。ｄ．リスク管理体制の整備の状況基本的に、各部門が方針管理や日常の業務の中でリスクの管理およびその未然防止に努めております。全社的には、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会において各部門から抽出された管理すべき危機的状況を評価確認し、発生時の対応及び被害最小化に向けた予防管理体制を整備しております。法律上の問題については、顧問弁護士からアドバイスを受ける体制を採っております。②内部監査及び監査役監査の状況当社グループにおける通常の内部監査は監査室及び監査役の連携により実施しており、監査結果については代表取締役および責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。また、内部監査及び監査役監査は前述のとおり、会計監査人監査と連携して効果的に実施されております。なお、社外監査役の各氏については、佐伯康博氏は弁護士資格があり、財務および会計に関しても相当程度の知見を有しており、犬島伸一郎氏は長年金融機関に勤務し要職に携わってきた経歴から、金融および経済、経営に関して相当程度の知見を有しております。③会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は上坂善章氏、中川敏裕氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。④社外取締役及び社外監査役当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外監査役佐伯康博氏は、法律の専門家としての立場から当社経営について監査するため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役犬島伸一郎氏は、金融および経済、経営に関して幅広い知識・経験を活かし、客観的な立場から当社経営に関して監査するため選任しております。いずれも、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役佐伯康博氏は株式会社廣貫堂の社外監査役を兼務しておりますが、当社と株式会社廣貫堂との間に特別な関係はありません。社外監査役犬島伸一郎氏は北陸電力株式会社およびトナミホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該２社との間に特別な関係はありません。なお、平成26年６月26日付で北陸電力株式会社の社外監査役を退任しております。なお、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換および監査に関する協議等を行っております。また、監査役監査において、監査室等から報告を受けております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。⑤役員報酬ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役169,698154,018－15,680－10監査役（社外監査役を除く。）15,40815,408－－－1社外役員5,0405,040－－－2合計190,146174,466－15,680－13（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。２．賞与は、当事業年度（平成25年５月21日から平成26年５月20日）に役員賞与として未払金に計上した額を記載しております。ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法取締役及び監査役の報酬額等については、平成24年８月10日開催の第43回定時株主総会にて、次のとおり決議いただいております。ⅰ．取締役の報酬額を固定枠として年額200百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内）、変動枠として前事業年度の当期純利益の１％以内の額の合計額とする。ⅱ．監査役の報酬額を年額30百万円以内とする。株主総会にて決議した上限額の範囲内において、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により支給額を決定しております。取締役の報酬は、月額報酬と賞与、監査役の報酬は月額報酬から構成しております。月額報酬は、役割の大きさや責任範囲に基づき支給します。賞与は、会社業績等を勘案して、取締役会の決議により支給します。⑥取締役の定数当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、資本政策の機動性を確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。⑨自己株式取得の決定機関当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。⑪取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。⑫株式の保有状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額23銘柄1,156,742千円ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,128,000260,568株式の安定化北陸電気工業㈱1,126,000200,428企業間取引の強化㈱リョーサン108,000196,776企業間取引の強化㈱アルビス500,000137,500株式の安定化日置電機㈱68,600112,092企業間取引の強化朝日印刷㈱27,72074,040株式の安定化スズデン㈱123,00062,484企業間取引の強化㈱大和証券グループ本社45,70345,931取引の円滑化オムロン㈱9,00030,465企業間取引の強化㈱不二越56,51029,554企業間取引の強化㈱富山銀行93,00015,810株式の安定化協栄産業㈱45,0008,685企業間取引の強化加賀電子㈱1,155995企業間取引の強化ノーリツ鋼機㈱1,000883企業間取引の強化㈱アエリア2302企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,128,000217,704株式の安定化㈱リョーサン108,000215,568企業間取引の強化北陸電気工業㈱1,126,000154,262企業間取引の強化㈱アルビス500,000140,500株式の安定化日置電機㈱68,600104,272企業間取引の強化スズデン㈱123,00071,217企業間取引の強化朝日印刷㈱27,72060,984株式の安定化㈱不二越58,05934,777企業間取引の強化㈱大和証券グループ本社45,70334,551取引の円滑化オムロン㈱9,00030,735企業間取引の強化㈱富山銀行93,00015,345株式の安定化協栄産業㈱45,0007,785企業間取引の強化加賀電子㈱1,1551,284企業間取引の強化ノーリツ鋼機㈱1,000624企業間取引の強化㈱アエリア200273企業間取引の強化ｃ．保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ｄ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。