株式会社エノモト
有価証券報告書－第48期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況１.会社の機関の基本説明当社は、当社業務に精通した取締役が取締役会での意思決定、業務遂行に当たるのが株主に対する経営責任の完遂という観点から重要と考え、社外取締役を選任しておりません。また、社外のチェックという観点からも、当社の監査役会は３名の監査役のうち２名を会社法第２条第１６号に規定されている社外監査役で構成されており、経営の監視機能の面ではチェック体制が整っていると考えております。取締役会は６名の取締役で構成し、原則月１回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会、月１回の経営会議において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。監査役会につきましては、監査役３名（２名は社外監査役）が取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。また、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。２.会社の機関・内部統制の仕組み３.会社の機関・内部統制システムの整備状況当社は、「経営の中心は人であり、健全な物造りを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、つねに誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査委員会が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及び監査役に適宜報告する。コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける通報相談窓口を設置する。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、社内規定及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できるものとする。また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体のリスク管理は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が行う。リスク管理委員会は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。リスク管理委員会は内部監査委員会と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会により、中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。（ハ）経営会議を設置し、経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。（ロ）子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。（ハ）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するために使用人を若干名置くこととし、同使用人の人事に関しては、監査役と社長で協議のもと、決定するものとする。また、同使用人の監査役補助に関する職務遂行については、取締役からの指揮命令は受けないものとする。ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。（ロ）監査役は、内部監査委員会と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査委員会に調査を求める。（ハ）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。（ニ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとする。４.内部監査及び監査役監査の状況イ．監査体制監査体制につきましては、監査役による計画的な監査が実施され、監査役は取締役会や必要に応じて経営会議に出席し適格な状況把握ができる体制を整えています。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適時協議を行っております。また、内部監査体制についても、内部監査委員会（５名）を設置しております。内部監査委員会は、社長と監査役の協議のもと、複数部門より指名された者で構成されており、相互監査体制を採っております。監査役と内部監査委員会は緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処しております。ロ．監査役の財務及び会計に関する相当程度の知見当社の社外監査役は、長年に亘る銀行勤務において広範な業務に携わり、銀行の取締役としての業務執行経験を有しておる者、税理士の資格を有しておる者であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。５.社外取締役及び社外監査役イ．社外取締役・社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割取締役の意思決定やその執行を監視、監督する機能を備えることはコーポレート・ガバナンス上、必要不可欠なものであり、客観的及び中立的立場からの社外監査役の役割は極めて重要なものであると考えております。当社の社外監査役２名と当社とは取引関係等はなく、うち１名を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。また、当社は社外取締役を選任しておりません。当社において経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。ロ．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。また、社外監査役と内部監査委員会は緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処しております。６.コーポレート・ガバナンスに関する期末日からの変更について該当事項はありません。７.会計監査人の状況監査法人名業務執行した公認会計士氏名補助者の構成新日本有限責任監査法人大橋一生公認会計士７名桒野正成その他６名②リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制といたしましては、経営、品質、環境、安全衛生、法令などに関わるリスクにおいて、社内規則等を制定するとともに、社員一人一人が危機管理意識を高めるため、教育、啓蒙活動を実施し、リスクの回避、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合においては、専門的な危機管理対策本部等を設置し、迅速・円滑な対応を図り、損失を最小限に抑えるべく体制を構築しております。③役員の報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）111,62578,125－33,50010監査役（社外監査役を除く。）2,8122,112－7001社外役員11,7927,392－4,4002（注）上記のほか、退任取締役榎本保雄に対し退職慰労金306,000千円、退任取締役榎本信雄に対し退職慰労金210,000千円を支給しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法株主総会で決議された報酬限度額範囲内において業績等を勘案した上で決定しております。④株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額13銘柄340,888千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社山梨中央銀行312,400134,019企業間取引の強化ヒロセ電機株式会社3,75347,710企業間取引の強化スタンレー電気株式会社21,04934,878企業間取引の強化松尾電機株式会社185,40520,394企業間取引の強化第一生命保険株式会社10313,029企業間取引の強化ローム株式会社3,24611,199企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社15,0006,645企業間取引の強化株式会社メイプルポイントゴルフクラブ65,850企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,2004,530企業間取引の強化株式会社青森銀行13,0003,718企業間取引の強化山一電機株式会社20,6003,213企業間取引の強化ＳＭＫ株式会社10,0002,600企業間取引の強化双葉電子工業株式会社1,1001,094企業間取引の強化当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社山梨中央銀行317,857148,121企業間取引の強化ヒロセ電機株式会社3,95756,122企業間取引の強化スタンレー電気株式会社21,65049,601企業間取引の強化松尾電機株式会社197,98321,382企業間取引の強化ローム株式会社3,55916,392企業間取引の強化第一生命保険株式会社10,30015,450企業間取引の強化山一電機株式会社20,6008,569企業間取引の強化三井住友トラスト・ホールディングス株式会社15,0006,990企業間取引の強化株式会社三井住友フィナンシャルグループ1,2005,290企業間取引の強化ＳＭＫ株式会社10,0003,890企業間取引の強化株式会社青森銀行13,0003,705企業間取引の強化株式会社メイプルポイントゴルフクラブ63,415企業間取引の強化双葉電子工業株式会社1,1001,958企業間取引の強化ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑤取締役の定款当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑥取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項（自己の株式の取得）当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（中間配当）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（取締役及び監査役の責任免除）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。⑨責任限定契約の内容の概要当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。