丸三証券株式会社
有価証券報告書－第94期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制の概要コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主、顧客、従業員、社会という関連当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤追求活動を行うことを最重要課題として位置付けております。そのため、業務執行の監視機能を担う取締役会の活性化を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、チェック機能の強化に努めております。会社の機関の内容当社は平成15年６月より執行役員制度を導入するとともに、社外取締役１名を招聘しました。全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させました。これにより、意思決定の透明性確保と迅速化を一段と進めるとともに、取締役会の監督機能の強化を図りました。提出日現在、取締役会は会長、社長を含む取締役３名、社外取締役２名の合計５名となっており、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営上の重要な事項を決定し、経営全般の監督を行っております。その他の重要な会議体としては、経営会議、執行役員会を定例で開催しております。経営会議(月１回開催)は、役付取締役及び社長の指名する者をもって構成し、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。執行役員会(月１回開催)は、取締役及び執行役員が業務執行状況の報告を行っております。なお、執行役員(13名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役４名が取締役の業務執行の監査を行っております。(業務執行・経営監視のしくみ)②現状の体制を採用する理由当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、従来より、イ．執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を図る、ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し業務執行を監視・監督する、ハ．内部監査部門と監査役との緊密な連携を図る等により業務執行の監視・監督体制の強化を進め、ガバナンス体制の改善に努めてまいりました。また、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合(月１回)を設置することにより、経営に対するモニタリング機能を強化し、ガバナンス体制の一層の向上を図っております。③その他企業統治に関する事項内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとしております。イ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制ａ役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、全役職員に周知徹底する。ｂ監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。ｃ監理本部内部監査部は、内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、社外取締役及び監査役へ報告する。ｄ代表取締役、社外取締役、監査役等に直接報告できる通報制度を設けるとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。ｅ市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言している。ｆ財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。ロ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、社内規程に基づき適切に管理保存する。ハ損失の危険の管理に関する規定その他の体制ａ株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、代表取締役にその管理状況を報告する。ｂ情報漏えいリスクについては、「セキュリティーポリシー」及び「プライバシーポリシー」を宣言し、監理本部は「個人情報保護に関する基本規程」を作成して、社内各部署に配置された情報セキュリティ管理者を統括し、情報漏えいの未然防止に努める。ｃシステム障害のリスクについてはシステム企画部において「コンピューターシステムに係るコンティンジェンシープラン」を作成し、障害の未然防止、障害発生時の影響の極小化、障害からの迅速な復旧に努める。ｄ株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェックにより、それぞれの発注部署において防止に努める。ｅ各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。ｆ監理本部は、各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。ニ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ執行役員制度を採用し、取締役会の簡素化と業務執行の責任の明確化を図る。ｂ取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。ｃストックオプションの実施により、業績向上、企業価値向上に対する意識の強化を図る。ホ当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。ヘ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。ト前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。チ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ａ取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査役に報告する。ｂ内部監査の結果については、監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。ｃ執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に、監査役が出席できる体制を確保する。リその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。ｂ代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題等についての意見交換に努めるものとする。ｃ内部監査部門は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士等外部専門機関との連携も図っております。また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。④内部監査及び監査役監査当社では、役職員一人ひとりが法令諸規則等を遵守し、適切な判断と行動ができるように、社内規程等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が法令諸規則や社内規程を遵守して適切に行われているか、業務を運営する上での様々なリスクに対するコントロールが適正に機能する体制となっているかを監督、検査、報告するため、内部監査を実施しております。内部監査部門は、内部監査報告会等で定期的に内部監査の結果を監査役へ報告しており、また監査役に内部監査部門の各種会議に出席してもらう等、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努めております。また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ、及びその後も間断なく意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。内部監査に関わる人員は７名であります。社外監査役２名を含む監査役(４名)は、監査の方針・計画、監査業務の分担等を立案、内部監査部門、監査役相互の連携を図りながら、監査役監査規則に則って、取締役の業務執行の監査を行っております。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、会計監査の立会いを交え、検証を行っております。監査の結果については、適宜取締役との間で協議を行う等、経営の監視を間断なく進めております。また内部統制推進室は、これら監査に先立ち、財務報告に関係する部署が自らの業務を点検する「自己点検」を年１回以上実施することを推進し、財務報告に関する業務において内部統制の向上を図っております。⑤社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、次の社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届出しております。社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、次のとおりであります。社外取締役／社外監査役氏名人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係社外取締役長谷川明同氏は当社の株主、取引先である大和証券株式会社及び大和証券投資信託委託株式会社の出身です。大和証券株式会社は、当社株式を78,400株(議決権割合：0.1％)保有しています。当社は、当社が会員となっていない市場(札幌証券取引所)への売買注文を大和証券株式会社に取り次いでいます。その取次ぎに係る同社への支払額は、ごく僅かです。大和証券投資信託委託株式会社は、当社株式を133,704株(議決権割合：0.2％)保有しています。当社は、大和証券投資信託委託株式会社から株式の売買取引を受注しており、その手数料額が当社営業収益に占める割合は0.14％です。また、当社は大和証券投資信託委託株式会社の運用する投資信託を販売しています。大和証券投資信託委託株式会社の運用する投資信託(ＭＲＦを除く残高)に占める当社残高の割合は1.39％です。(取引実績は平成25年４月１日から平成26年３月31日まで、残高は平成26年３月31日時点)社外取締役大西善一郎同氏は当社の株主、取引先である大和証券株式会社及び大和証券投資信託委託株式会社の出身です。大和証券株式会社は、当社株式を78,400株(議決権割合：0.1％)保有しています。当社は、当社が会員となっていない市場(札幌証券取引所)への売買注文を大和証券株式会社に取り次いでいます。その取次ぎに係る同社への支払額は、ごく僅かです。大和証券投資信託委託株式会社は、当社株式を133,704株(議決権割合：0.2％)保有しています。当社は、大和証券投資信託委託株式会社から株式の売買取引を受注しており、その手数料額が当社営業収益に占める割合は0.14％です。また、当社は大和証券投資信託委託株式会社の運用する投資信託を販売しています。大和証券投資信託委託株式会社の運用する投資信託(ＭＲＦを除く残高)に占める当社残高の割合は1.39％です。(取引実績は平成25年４月１日から平成26年３月31日まで、残高は平成26年３月31日時点)社外監査役慶野淳同氏は当社の株主、取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(旧三菱信託銀行株式会社)の出身です。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、当社株式を2,355,000株(議決権割合：3.49％)保有しています。当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から株式及び債券の売買取引を受注しており、それらの手数料額が当社営業収益に占める割合は0.01％です。また、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と株式事務代行委託契約等を締結しており、同契約に伴う支払額が当社販売費・一般管理費に占める割合は0.4％です。当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より550百万円(当社の借入に占める割合：17.2％)を借り入れています。(取引実績は平成25年４月１日から平成26年３月31日まで、残高は平成26年３月31日時点)社外監査役藤井滋同氏は当社の筆頭株主、取引先である日本生命保険相互会社の出身です。日本生命保険相互会社は、当社株式を5,521,085株(議決権割合：8.19％)保有しています。当社は、日本生命保険相互会社から株式の売買取引を受注しており、その手数料額が当社営業収益に占める割合は0.05％です。また、日本生命保険相互会社と当社との間には団体定期保険の契約があり、その保険料額が当社販売費・一般管理費に占める割合は0.2％です。当社は日本生命保険相互会社より500百万円(当社の借入に占める割合：15.6％)を借り入れています。(取引実績は平成25年４月１日から平成26年３月31日まで、残高は平成26年３月31日時点)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役は、証券経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、取締役会の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会以外にも経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席し、必要な発言を行っています。また、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)に係る特別委員会の委員、取締役会の諮問機関である執行役員の報酬委員会の委員長を務めております。社外監査役２名は上記④に記載のほか、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための観点から発言を行っています。社外取締役については、証券会社に長年勤務し証券業の実務・現場に精通するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に貢献していただくため、また、社外監査役については、大手金融機関での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。⑥役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与取締役(社外取締役を除く。)1391036305監査役(社外監査役を除く。)1414――2社外役員3636――6(注)１取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役２名に支払った使用人分給与31百万円は含まれておりません。２当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額には、平成25年６月26日付で辞任した取締役西澤益男氏、同日付で辞任した監査役中久保慎一氏及び監査役通山秀氏の報酬(平成25年４月１日から平成25年６月26日に係る額)が含まれております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で支給しております。また、業績に対する取締役の労に報いるために取締役賞与を支給する場合、及び取締役の業績向上に対する意欲を一層高めるためにストックオプションを付与する場合には、上記の報酬とは別枠で、株主総会の承認を得ることとしております。⑦株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数172銘柄貸借対照表計上額の合計額8,540百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社日本取引所グループ403,8003,444証券業の運営の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,563,350872取引金融機関との関係強化及び株式の安定化日本電波工業株式会社651,300621取引関係の維持・強化東京応化工業株式会社204,800408取引関係の維持・強化朝日印刷株式会社136,000364取引関係の維持・強化株式会社東陽テクニカ226,800300取引関係の維持・強化サンワテクノス株式会社201,960162取引関係の維持・強化エーザイ株式会社31,000130取引関係の維持・強化日本証券金融株式会社169,000122証券業の運営の円滑化株式会社みちのく銀行500,000114取引関係の維持・強化株式会社フジミインコーポレーテッド80,000107取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス株式会社24,000105取引関係の維持・強化ヤマトインターナショナル株式会社225,00094取引関係の維持・強化株式会社日本製鋼所174,00087取引関係の維持・強化株式会社ミツバ88,00084取引関係の維持・強化都築電気株式会社192,00079取引関係の維持・強化情報技術開発株式会社100,00068取引関係の維持・強化栗田工業株式会社29,00059取引関係の維持・強化岩井コスモホールディングス株式会社60,50054証券業の運営の円滑化平和不動産株式会社29,10053取引関係の維持・強化株式会社第三銀行264,00047取引関係の維持・強化株式会社栗本鐵工所153,00046取引関係の維持・強化株式会社ヤマタネ220,00043取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ198,00039取引金融機関との関係強化及び株式の安定化丸全昭和運輸株式会社110,00036取引関係の維持・強化高砂香料工業株式会社70,00035取引関係の維持・強化アフラック7,20035取引関係の維持・強化古林紙工株式会社257,00032取引関係の維持・強化名古屋鉄道株式会社106,00031取引関係の維持・強化株式会社八千代銀行10,00031取引関係の維持・強化(注)ヤマトインターナショナル株式会社、株式会社日本製鋼所、株式会社ミツバ、都築電気株式会社、情報技術開発株式会社、栗田工業株式会社、岩井コスモホールディングス株式会社、平和不動産株式会社、株式会社第三銀行、株式会社栗本鐵工所、株式会社ヤマタネ、株式会社みずほフィナンシャルグループ、丸全昭和運輸株式会社、高砂香料工業株式会社、アフラック、古林紙工株式会社、名古屋鉄道株式会社及び株式会社八千代銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的株式会社日本取引所グループ1,369,0003,447証券業の運営の円滑化株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,563,350886取引金融機関との関係強化及び株式の安定化日本電波工業株式会社651,300524取引関係の維持・強化東京応化工業株式会社204,800467取引関係の維持・強化朝日印刷株式会社136,000319取引関係の維持・強化株式会社東陽テクニカ226,800240取引関係の維持・強化サンワテクノス株式会社201,960175取引関係の維持・強化株式会社ミツバ88,000149取引関係の維持・強化エーザイ株式会社31,000124取引関係の維持・強化日清食品ホールディングス株式会社24,000111取引関係の維持・強化日本証券金融株式会社178,360106証券業の運営の円滑化株式会社みちのく銀行500,000106取引関係の維持・強化株式会社フジミインコーポレーテッド80,000102取引関係の維持・強化ヤマトインターナショナル株式会社225,00096取引関係の維持・強化都築電気株式会社192,00087取引関係の維持・強化株式会社日本製鋼所174,00080取引関係の維持・強化情報技術開発株式会社100,00077取引関係の維持・強化栗田工業株式会社29,00064取引関係の維持・強化平和不動産株式会社29,10047取引関係の維持・強化株式会社第三銀行264,00047取引関係の維持・強化アフラック7,20046取引関係の維持・強化高砂香料工業株式会社70,00041取引関係の維持・強化株式会社みずほフィナンシャルグループ198,00040取引金融機関との関係強化及び株式の安定化古林紙工株式会社257,00040取引関係の維持・強化丸全昭和運輸株式会社110,00038取引関係の維持・強化株式会社ヤマタネ220,00035取引関係の維持・強化株式会社栗本鐵工所153,00034取引関係の維持・強化岩井コスモホールディングス株式会社30,00033証券業の運営の円滑化株式会社有沢製作所60,23133取引関係の維持・強化名古屋鉄道株式会社106,00032取引関係の維持・強化(注)ヤマトインターナショナル株式会社、都築電気株式会社、株式会社日本製鋼所、情報技術開発株式会社、栗田工業株式会社、平和不動産株式会社、株式会社第三銀行、アフラック、高砂香料工業株式会社、株式会社みずほフィナンシャルグループ、古林紙工株式会社、丸全昭和運輸株式会社、株式会社ヤマタネ、株式会社栗本鐵工所、岩井コスモホールディングス株式会社、株式会社有沢製作所及び名古屋鉄道株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑧会計監査の状況会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)について業務を執行した公認会計士は松崎雅則氏、池田徹氏の２名であります。また、業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他の監査従事者６名となっております。⑨会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況平成18年５月の取締役会において、内部統制システムの構築について、会社法の定めに従い９項目にわたる決議を行いました。さらにその後の環境変化を踏まえ、平成19年３月、平成21年３月及び平成25年４月開催の取締役会において、同決議の一部改正を行いました。また、金融商品取引法に定める「内部統制報告書制度」への対応のため、平成19年２月の取締役会では体制整備を目的として、「財務報告に係る内部統制推進プラン」を採択し、平成20年５月の取締役会では、財務報告に係る内部統制の運用、評価に関する基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制の基本方針」を採択しました。⑩取締役の員数についての定款変更当社は、平成18年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数を１名増員し、６名以内から７名以内とする定款変更を行っております。⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来ることとした場合、その事項及びその理由自己株式取得の取締役会への授権機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。⑫取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。⑬取締役の解任の決議要件当社は、取締役の解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めておりましたが、平成20年６月25日開催の定時株主総会において、この条文を削除し、新たに会社法の定める決議要件に従うことを付議し、可決・承認されました。⑭株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。