モジュレ株式会社
有価証券報告書－第15期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、社歴の浅い企業でありますが、逆に企業の社会的責任等が提唱され始めた21世紀の創業である意義を、社会的責任の全うやステークホルダーと共存できる経営体制の構築・改革に不断の努力を続け、社会的責任を果たす新しい企業像のリーダーたらん事と位置づけ、本来の存在意義である強靭な事業の確立と共に、これらを大切な使命であると認識しています。具体的には、収益基盤の確立、財務体質の強化を図る一方、法令遵守精神の浸透・定着、リスク管理の徹底、ディスクロージャーの徹底などを重要な経営課題として認識し、そうした課題の解決に必要な経営組織や社内体制の整備充実を図っております。また、顧客、株主、取引先、社員、社会というすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させていく上で重要と考えており、そのためには経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに対する取り組みが極めて重要であると考えております。そのため、当社は、社員全員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「企業行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要・取締役会は５名で構成しております。取締役会は毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督などを行っております。取締役５名のうち３名が社外取締役であり、女性１名・男性４名の構成です。・監査役制度を採用しており、監査役会は３名で構成しております。監査役会は毎月１回定期的に開催しております。取締役会への出席をはじめとして、重要な社内稟議書の閲覧等を通じ、経営の妥当性・効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査を行うこととしております。監査役の３名全員が社外監査役であり、極めて高い独立性を保持しております。・当社は取締役・監査役の登用について、多様性を確保するため及び公正性を担保するために、当社以外でのキャリアを持つ人材及び女性の登用を重視しています。・執行役員制度を採用し、経営と執行の分離を行い、迅速な意思決定を行う体制を構築しております。・業務執行はスキームを組織単位としております。スキームを統括・管理する長である執行役員は、業務執行の状況や業務運営上の様々な事項について検討・協議しております。・内部監査担当１名を配置しており、監査役との連携により計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実強化に努めております。上記の体制を図示すると以下のようになります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会において合議することにより、牽制機能を働かせております。また、社外取締役を３名選任しており、社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために独立した立場で経営に参画しております。これにより経営の適法性、健全性、効率性の確保を目指しております。更に、取締役会の決議において、過半数のうち少なくとも１名以上の社外取締役の同意を必要とする旨を定款に定めており、取締役会の独立性及び実効性並びにコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役と執行役員は緊密に経営情報を共有し、迅速な業務執行を実施しております。３名の社外監査役から構成される監査役会は、監査役監査を実施することにより、独立した立場から経営の監視を行なっております。社外取締役と社外監査役は、各自の経験や見識に基づいた意見を積極的に取締役会で発言するだけでなく、各自が監督機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、監査役・内部監査担当・監査法人が密接に連携をとり、情報の共有を図っております。以上の体制を採用することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、コンプライアンスを重視した経営の適法性、健全性、効率性を実現できるよう目指してまいります。ハ．その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備状況当社は、会社法における大会社には該当しませんが、内部統制システム構築に関しては重要事項であると認識しており、取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限および業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。・リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、リスクの早期発見と未然防止を図っております。代表取締役はじめ取締役及び各マネージャーが法令遵守や個人情報保護について確認し、各スキームマネージャーから各スキームで意識向上を図っております。また、社員に対しても、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制などのコンプライアンス教育を随時行い、周知徹底を図っております。事故・災害等の緊急事態においては、リスク管理規程に従い、代表取締役をリスク統括責任者として緊急事態対応体制をとり、情報はリスク統括責任者に集約することとして、すみやかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役である西尾いづみ氏、岩城哲哉氏、古澤龍郎氏及び社外監査役である河邉義正氏及び近暁氏は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。②内部監査及び監査役監査の状況当社は、内部監査担当１名を配置しております。内部監査担当は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、取締役会に報告しております。取締役会は、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査役との連携により計画的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当は、常勤監査役と毎月一回ミーティングを行なっております。監査役より監査役監査の実施状況の説明等、内部監査担当より内部監査の実施状況等が話し合われ、その他協議・意見交換等を行っております。当社の監査役会は、３名で構成されており、全員が社外監査役であります。各監査役は、事前に日程を通知することにより、取締役会に基本的に毎回出席しております。重要な社内稟議の閲覧等を通じ、経営の妥当性・効率性及び公正性等に関する意見・提言を行なっております。なお、監査役のうち、１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、１名は弁護士であり、法務に関する専門的な知見を有しております。また、常勤監査役・内部監査担当は、監査法人とミーティングの機会を設けております。監査法人に対し、監査方法や当社の対応について質疑応答・意見交換等を行なっております。これらの監査と内部統制関連の担当者は、常に連携を取りあい、情報の共有に努めております。③会計監査の状況当社は、会計監査についてアスカ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法に基づく監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。・業務を執行した公認会計士の氏名指定社員業務執行社員：田中大丸指定社員業務執行社員：若尾典邦・監査業務に係る補助者の構成公認会計士３名その他３名※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。④社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。＜社外取締役＞西尾いづみ氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。岩城哲哉氏につきましては、長年にわたり企業経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。古澤龍郎氏につきましては、長年にわたりＩＴ企業の経営に携わり、その経歴を通じて培ったＩＴ企業経営の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と社外取締役各氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別の利害関係を有しておりません。＜社外監査役＞当社の社外監査役である山田義範氏、河邉義正氏及び近暁氏の３名は、それぞれの専門的な知識や豊富な経験を当社の内部統制に生かしていただいており、独立性の観点からも、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に業務執行が行われているか監視できる立場を保持していると考えております。なお、当社と監査役各氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別の利害関係を有しておりません。当社は、社外取締役である西尾いづみ氏及び社外監査役である山田義範氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査と監査役監査の結果については適宜報告され、社外取締役及び社外監査役の監督または監査の参考となっております。また、会計監査については、常勤監査役が監査法人とミーティングを行い、質疑応答・意見交換等を行っております。社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係については、内部統制監査の結果は取締役会において報告され、社外取締役及び社外監査役は独立の立場から各自意見を述べ、以後の監督または監査の参考としております。⑤役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）54,00054,000―――３監査役（社外監査役を除く。）――――――社外役員9,1209,120―――８ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。⑥株式の保有状況イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数２銘柄貸借対照表計上額の合計額27,490千円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的明治ホールディングス株式会社2,71311,844主要取引先との関係強化のため三菱鉛筆株式会社2,6024,435主要取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的明治ホールディングス株式会社2,95219,223主要取引先との関係強化のため三菱鉛筆株式会社2,7938,266主要取引先との関係強化のためみなし保有株式該当事項はありません。ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑦取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨中間配当当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。⑩取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑫社外取締役及び社外監査役の責任限定契約当社は、社外取締役および社外監査役との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、その賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。これは、有能な人材を招聘することを目的とするものであります。⑬自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。