東京エレクトロン株式会社
有価証券報告書－第51期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要等経営のグローバル化が進行する状況のもとにおいて、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、企業倫理と遵法を徹底するとともに、内部統制システム及びリスク管理システムの整備・強化を推進し、加えて経営の透明性・客観性を確保することを基本的な方針・目的としており、その概要等は次のとおりであります。イ会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する理由当社は、企業価値の最大化・株主満足度の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、1．経営の透明性と健全性の確保2．迅速な意思決定と事業の効率的執行3．タイムリーかつ適切な情報開示を有効に機能させるための体制構築に努めております。当社におきましては、社外取締役2名を含む取締役9名(有価証券報告書提出日現在)で構成される取締役会と社外監査役3名を含む監査役4名(有価証券報告書提出日現在)で構成される監査役会による監査役設置会社の方式を採用し、加えて独自の報酬委員会・指名委員会の設置、代表取締役の個別報酬開示等に取り組むことにより、現状の体制が株主重視の観点から有効に機能していると判断しております。市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を招聘しております。また、経営の透明性の確保を目的として、当社グループの取締役及び執行役員等が受ける報酬等の方針や代表取締役の報酬を取締役会に提案する報酬委員会と、取締役会の運営を公正かつ効果的にすることを目的として、株主総会で選任される取締役候補及び取締役会で選任される最高経営責任者候補を指名し取締役会に提案する指名委員会をそれぞれ設置し、ガバナンスの向上を目指しております。なお、報酬委員会・指名委員会は、決定プロセスの客観性を確保する観点から代表取締役を除く取締役又は監査役でそれぞれ構成されております。また、倫理担当取締役を任命し企業倫理の徹底に取り組むとともに、内部統制担当取締役を任命し内部統制システム及びリスク管理体制の整備を図っております。加えて、企業の社会的責任(CSR)につきましては、CSR推進担当取締役を設置し、CSRに対する取り組みをさらに推し進めております。経営環境の変化に迅速に対応し、経営責任をより一層明確に示す体制とするため、取締役の任期は1年としております。当社は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置し、社外監査役1名を含む2名の常勤監査役を置いております。各監査役は取締役会、経営会議に出席し、常勤監査役が中心となり、月次報告会、国内製造会社社長会等の重要な執行会議に出席するほか、決裁書類の閲覧等を行っております。さらに、内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換を実施しております。当社は、従来から取締役会と執行機関との機能を分離しておりましたが、取締役会と執行機関の役割をより明確化するために、平成15年4月より執行役員制を導入し、よりスピーディーな事業戦略の立案・実行に取り組んでおります。加えて、株主重視の経営のもと、株主に対する透明性が重要であるとの視点に立ち、平成11年より事業報告(旧営業報告書)において代表取締役の個別報酬開示等を実施しております。当社の情報開示の基準につきましては、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守するとともに、有価証券上場規程に該当しない情報に関しましても、当社を理解していただくために有効と判断した情報は積極的に公平・公正かつタイムリーに開示することとしております。なお、コーポレート・ガバナンス体制並びに後述いたします内部統制システム及びリスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。ロ内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社は、高い水準での企業倫理を当社グループ全体で保持するとともに法律、国際的なルールを遵守して行動することを第一義と考えており、倫理担当取締役を任命するとともに、倫理基準の制定並びに倫理委員会を設置して企業倫理の徹底に取り組んでおります。内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、その整備の重要性から内部統制担当取締役を任命し、さらに当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制をより実効的に構築し強化していくため、平成21年4月よりコンプライアンス・内部統制担当執行役員を任命しております。また、リスク管理・内部統制を推進する機能につきましては総務部が担っており、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析を行い、重要なリスクについては重点的に必要な施策を推進してリスク低減に努めております。併せて、情報セキュリティ委員会、輸出取引管理委員会を設置し、機密情報管理、輸出コンプライアンス体制の一層の強化を図っております。内部監査部門につきましては、監査センターを設置し、当社グループの業務監査、コンプライアンス監査、システム監査を実施しております。ハ社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要当社は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査部門につきましては、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能を持つ監査センターを設置し、監査機能の拡充を図っております。社長直轄組織である監査センターは、当社グループの国内・海外拠点において年に24回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の支援を行っております。また、経営層に対する監査結果の報告、当社監査役及び国内子会社監査役との情報交換会、監査役への報告会を年に15回(当事業年度)実施しております。監査役監査につきましては、取締役会、経営会議に出席し、常勤監査役が中心となり、月次報告会、国内製造会社社長会等の重要な執行会議に出席するほか、業務監査、会計監査、リスク管理の評価等を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役森章次郎氏は、当社の経理部長及び当社子会社の管理部門を統轄する執行役員を経験しており、社外監査役山本高稔氏は、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供しており、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人継続監査年数補助者の構成酒井弘行有限責任あずさ監査法人2年公認会計士16名その他19名(注)松本尚己有限責任あずさ監査法人4年(注)その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。③当社の社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は、井上弘氏、坂根正弘氏の2名であります。また、当社の社外監査役は、赤石幹雄氏、山本高稔氏、酒井竜児氏の3名であります。イ当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要社外取締役井上弘氏は㈱東京放送ホールディングスの代表取締役会長でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。なお、㈱東京放送ホールディングスは、当社の発行済株式総数の4.27%を所有しております。同社の社外監査役である田中健生氏は、当社の出身者であり平成21年6月まで当社監査役(平成16年6月まで当社取締役)を務めておりましたが、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。また、社外取締役の井上弘氏が、代表取締役会長を務めている㈱TBSテレビと当社との間に取引はあるものの、その取引額は非常に僅少であり、その他、当社と同社との間に、特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外取締役坂根正弘氏は㈱小松製作所の相談役でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外監査役赤石幹雄氏は、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外監査役山本高稔氏は、富士重工業㈱の監査役でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。社外監査役酒井竜児氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。当社と同氏が所属する弁護士事務所との間に取引はあるものの、その取引金額は僅少であり、その他、当社と同事務所との間に、特別の利害関係はありません。なお、当社が同事務所に法律事務を委任する必要が生じた場合には、双方が独立した当事者として都度契約条件を交渉し、個別の委任契約を締結することとしております。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。ロ社外取締役又は社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割当社は、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、井上弘氏、坂根正弘氏の2名を社外取締役として、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、赤石幹雄氏、山本高稔氏、酒井竜児氏の3名を社外監査役として招聘しております。当社の社外取締役につきましては、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役につきましては、赤石幹雄氏は、常勤監査役として当社グループの監査に専念しており、山本高稔氏はエレクトロニクス業界を担当した証券アナリストとしての経験及び見識を活かし、酒井竜児氏は弁護士としての専門知識と経験を活かし、客観的な立場から監査をしております。ハ社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容当社の社外取締役については、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点により、当社の経営陣から独立した立場で判断することができること等を選任の判断基準としております。また、当社の社外監査役については、監査の妥当性を客観的に確保する観点により、当社の経営陣から独立した立場で判断することができること等を選任の判断基準としております。ニ社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を招聘しております。一方、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役の招聘に取り組み、社外監査役のうち1名を常勤監査役として選定しております。ホ社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係内部統制部門との連携につきましては、取締役会資料を社外取締役及び社外監査役を含む取締役会出席者に原則として事前に配付し、事前に検討する時間を確保することにより、監査・監督機能の強化を図っております。会計監査人との連携につきましては、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期・期末決算時に会計監査人からそれぞれレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。内部監査部門との連携につきましては、社外監査役1名を含む常勤監査役が中心となり、監査センターの報告会等(当事業年度は年9回)を通じ、連携を図っております。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金取締役(社外取締役を除く)647519―127―13監査役(社外監査役を除く)8282―――2社外役員7373―――6(注)1上記には平成25年6月21日開催の第50期定時株主総会をもって退任した取締役4名及び監査役1名を含めております。2取締役の固定報酬限度額は、平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において1事業年度につき7億5千万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3千万円以内)と決議されております。3平成26年3月末をもって撤退した太陽光パネル製造装置事業が会社経営に与えた影響を勘案し、平成26年3月から6カ月間、代表取締役2名を含む取締役4名の基本報酬(月額報酬)の30%を減額しております。上記においては平成26年3月分につき前述の減額を反映しております。4監査役の報酬限度額は、平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において月額1千3百万円以内(年額1億5千6百万円以内)と決議されております。5当連結会計年度の業績に鑑み、業績連動報酬である現金賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給いたしません。6株式報酬型ストックオプションにつきましては、当事業年度は支給いたしませんが、第48期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第9回新株予約権及び第49期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第10回新株予約権の当事業年度における費用計上額を記載しております。具体的には、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号)に従い、第三者機関によるストックオプション公正価値算定に基づき、当該公正価値を付与日から権利行使開始日までの期間の各事業年度に期間按分して費用化しております。7記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等氏名連結報酬等の総額(百万円)役員区分会社区分連結報酬等の種類別の総額(百万円)基本報酬賞与ストックオプション退職慰労金その他東哲郎119取締役提出会社93―25――取締役連結子会社東京エレクトロンデバイス㈱0――――佐藤潔127取締役提出会社35―12――取締役連結子会社TokyoElectronEuropeLtd.45―――26取締役連結子会社TELSolarAG――――8(注)1連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。2当連結会計年度の業績に鑑み、業績連動報酬である現金賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給いたしません。3株式報酬型ストックオプションにつきましては、当事業年度は支給いたしませんが、第48期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第9回新株予約権及び第49期定時株主総会決議に基づき取締役に発行した株式報酬としての第10回新株予約権の当事業年度における費用計上額を記載しております。具体的には、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号)に従い、第三者機関によるストックオプション公正価値算定に基づき、当該公正価値を付与日から権利行使開始日までの期間の各事業年度に期間按分して費用化しております。4佐藤潔氏のTokyoElectronEuropeLtd.取締役会長及びTELSolarAG取締役社長としての報酬について(1)英ポンド建て支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり159.16円で円換算しており、スイスフラン建て支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1スイスフラン当たり109.17円で円換算しております。(2)「その他」は、TokyoElectronEuropeLtd.及びTELSolarAGが負担した海外駐在に関わる社宅費用等のフリンジ・ベネフィット相当額及び所得税額の一部補填等であります。5記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの当社は、執行役員兼務取締役に対し、取締役報酬のほかに使用人分給与を支給しておりません。ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は、業績や株主価値との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。取締役の報酬は、月額固定報酬と業績連動報酬で構成します。また監査役については、経営に対する独立性に鑑み、月額固定報酬のみとします。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、第43期(平成18年3月期)以降分を廃止しました。社外取締役及び社内取締役から構成される報酬委員会は、国内外の代表的なハイテク企業の報酬水準比較を行った上で、取締役会に対し役員報酬の制度及び代表取締役の個別報酬額についての提案を行っております。取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、評価指標として業績連動指標である連結当期純利益と連結自己資本当期純利益率「ROE」の達成度を加味することとし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、その構成割合は概ね1対1とします。また、業績連動報酬額は年間固定報酬額の5倍の金額を上限とします。株式報酬につきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与することとし、3年間の権利行使制限期間を設定します。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数16銘柄貸借対照表計上額の合計額16,203百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ASMInternationalN.V.2,699,0008,442発行会社との事業上の関係強化のための政策投資㈱東京放送ホールディングス1,774,5692,500発行会社との関係維持のための政策投資㈱東芝3,000,0001,416発行会社との取引関係強化のための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,326,300740発行会社との取引関係維持のための政策投資月島機械㈱150,000127発行会社との取引関係強化のための政策投資富士通㈱126,25248発行会社との取引関係強化のための政策投資ローム㈱9,00031発行会社との取引関係強化のための政策投資シャープ㈱37,63210発行会社との取引関係強化のための政策投資(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ASMInternationalN.V.2,699,00011,141発行会社との事業上の関係強化のための政策投資㈱東京放送ホールディングス1,774,5692,117発行会社との関係維持のための政策投資㈱東芝3,000,0001,311発行会社との取引関係強化のための政策投資㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ1,326,300752発行会社との取引関係維持のための政策投資月島機械㈱150,000173発行会社との取引関係強化のための政策投資富士通㈱126,25278発行会社との取引関係強化のための政策投資ローム㈱9,00041発行会社との取引関係強化のための政策投資シャープ㈱37,63211発行会社との取引関係強化のための政策投資ハ保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑧剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、審議を円滑かつ機動的に行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。