ヤマウホールディングス株式会社
有価証券報告書－第57期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、この他、本部長会議、監査室を設置しております。現状の体制につきましては、取締役５名（提出日現在）であり、相互チェックが図れるとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による業務執行全般にわたっての経営監視体制、並びに会計監査人、監査役会及び内部監査部門並びに内部統制部門との連携に留意するなど十分な監督体制が構築されているものと考え、採用しております。具体的な会社の機関の概要、内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりでります。1.会社の機関の内容取締役会については、取締役５名（平成26年３月末現在）で構成しております。現在、社外取締役は選任しておりませんが、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。当社は監査役制度を採用しております。監査役会については監査役３名（平成26年３月末現在）で構成しており、うち社外監査役を２名選任しており、客観的な視点から、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を図っております。2.業務執行、監督の状況当社は、取締役会を経営における意思決定機関であると同時に業務執行に関する監督機関と位置付けており、毎月開催する取締役会や臨時取締役会により経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、経営責任を明確にするため取締役の任期を１年に短縮するとともに、執行役員制度の導入により経営責任と業務執行責任の明確化を図っております。また、経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議、取締役会へ上程する案件の整理・審議を行う「本部長会議」を設置し、週１回開催しております。当会議は、管理本部長、営業本部長、製造本部長及び技術本部長の４名で構成されており、経営の方向性の検討、日々の経営課題の解決、将来に対する経営課題の抽出及び対応等について全体最適の視点から迅速に検討し意思決定を行っております。3.内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムに関し、下記の基本方針に基づき整備することとしております。1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営理念及び行動基準について定めている「ヤマウフィロソフィー」及び法令遵守、社会倫理の遵守を定めた「コンプライアンスマニュアル」に基づく企業活動により、コンプライアンス体制を確立する。その徹底を図るため、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する部署を設置し、同部署を中心に役職員教育等を行なう。また、内部通報制度を確立し、問題点、問題行動の早期発見を実現する。なお、内部通報者に関しては秘匿扱いとし、人事考課等で不利益な扱いは行わないものとする。2）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する部署及び責任者を任命し、文書管理規程に基づき職務執行に係わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する体制を確立する。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理規程を策定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確立する。また、内部監査部門が部署ごとのリスク管理状況を監査する。4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役は、職務分掌に基づき、それぞれの職務を執行するものとし、業務執行上委任された決定事項については、職務権限規程に基づき必要な決定を行ない、推進するものとする。また、随時発生する経営課題の解決を図るなど全社的な業務の効率化を実現するために本部長会議を開催するものとする。5）企業集団における業務の適正性を確保するための体制当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれる体制を確立する。なお、当社は、グループ各社において法令遵守体制を確立できるよう推進し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。6）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制及びその独立性に関する体制監査役からの要請があれば、必要に応じて監査役の業務補助を行うスタッフを配置する。当該監査役補助スタッフは、監査役の指示・命令に従うものとする。また、その人事については取締役と監査役が意見交換を行う。7）取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役会への報告に関する体制取締役は、法定で定められた事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について速やかに監査役に報告する体制を確立する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。8）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制常勤監査役が取締役会などの重要会議に出席し、取締役とは職務を異にする独立機関であることを十分に認識して積極的意見を表明できる体制を整備するとともに、取締役・使用人は、監査役から事実関係について説明を求められ、書類の閲覧を求められた場合には、これに協力する。②内部監査及び監査役監査内部監査につきましては、監査室（５名（うち専担１名））を設置しており、業務監査、会計監査及び社長特命による監査などの内部監査を随時実施し、内部牽制機能の充実を図るとともに、その実施状況について速やかに監査役会に報告する体制を確立するなどの連携を図っております。また、監査室及び会計監査人は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適切な監査を行っております。監査役監査につきましては、常勤監査役を中心に取締役会などの重要会議に出席し、取締役とは職務を異にする独立機関であることを十分に認識し積極的に意見を表明しており、十分な経営チェックを行える体制が整っております。また、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について充分な説明を受けたり、適時会計面でのアドバイスを受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。③社外取締役及び社外監査役当社では、独立性を確保し、経営監視機能の客観性、中立性を確保するため、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。監査役は、定時取締役会等の重要な会議に出席して取締役の業務執行について意見を表明するなど業務執行の全般にわたって監査を実施しており、社外のチェックという観点から経営監視体制は充分に整っているため、現状の体制を採用しております。また、監査契約を締結している新日本有限責任監査法人と監査役会及び監査室並びに内部統制部門との連携にも充分に留意しております。社外監査役のうち、長野紘一は、株式会社富士ピー・エスの特別顧問であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取締役会において株式会社東京証券取引所の定めに基づき、経営陣から著しいコントロールを受ける恐れがない一般株主保護の立場をとれる役員として適任であるかどうかを検討し、取締役会の決議により社外監査役を選任しております。なお、当社では現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化については、上述の監査実施状況を踏まえ、社外監査役２名による経営に対する監査機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。④役員の報酬等1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数(名)基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）130,780111,96018,8205名監査役（社外監査役を除く。）6,5505,6509001名社外役員4,5003,9006002名計141,830121,51020,3208名（注）1.「退職慰労金」の金額は、役員退職慰労引当金繰入額であります。2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。3.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの重要なものがないため、記載しておりません。4.役員の報酬等の額の決定に関する方針株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。なお、平成４年２月14日開催の株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬総額は年額400百万円以内、また、平成８年６月27日の株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額25百万円以内となっております。⑤株式の保有状況1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数14銘柄貸借対照表計上額の合計額241,689千円2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的リックス㈱87,40067,647取引先等との関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ100,00048,300主要取引行等との関係強化㈱鹿児島銀行47,00031,255主要取引行等との関係強化㈱佐賀銀行80,00019,120主要取引行等との関係強化㈱南陽31,00017,825取引先等との関係強化日本道路㈱17,7817,201取引先等との関係強化㈱商工組合中央金庫40,0005,600主要取引行等との関係強化㈱熊谷組49,4094,891取引先等との関係強化㈱西日本シティ銀行16,0004,720主要取引行等との関係強化第一生命保険㈱212,656主要取引行等との関係強化みずほ信託銀行㈱11,3402,256主要取引行等との関係強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額（千円）保有目的リックス㈱87,40079,271取引先等との関係強化㈱ふくおかフィナンシャルグループ100,00042,400主要取引行等との関係強化㈱鹿児島銀行47,00030,785主要取引行等との関係強化㈱南陽31,00029,760取引先等との関係強化㈱佐賀銀行80,00017,920主要取引行等との関係強化㈱熊谷組53,41213,620取引先等との関係強化日本道路㈱20,2489,537取引先等との関係強化㈱商工組合中央金庫40,0006,720主要取引行等との関係強化㈱西日本シティ銀行16,0003,712主要取引行等との関係強化第一生命保険㈱2,1003,150主要取引行等との関係強化みずほ信託銀行㈱11,3402,313主要取引行等との関係強化（注）第一生命保険㈱は、平成25年10月１日に株式分割を実施し１株を100株に分割しております。3.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数公認会計士の氏名等所属する監査法人名業務執行社員東能利生新日本有限責任監査法人矢野真紀（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成公認会計士９名その他９名（注）その他９名のうち、８名は公認会計士試験合格者、１名はＩＴの専門知識を有する者であります。⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項1.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己の株式の買受を行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。2.中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑧取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は15名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。⑩議決権制限株式当社は、自己資本の増強を行うことにより、財務体質の強化を図るため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない第１回優先株式を発行しております。⑪その他ＩＲによる適正な情報開示適時・スピーディに株主、債権者及び社会に対して適正な情報開示を行うことにより企業の信頼向上を図ります。