株式会社鶴弥
有価証券報告書－第47期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業として意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図り、内部統制の目的を①事業の継続及び収益性の向上、②経営の健全性の維持、③営業概況の適正開示、④法令等の遵守と定め、この実現プロセスを株主並びに利害関係者に明確にすることと認識し、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題に位置づけております。①企業統治の体制イ．体制の概要１．当社は、株主総会以外の会社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。なお、定例会議を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時会議を開催し、業務リスクの発見と予防に取り組んでおります。２．当社は、経営理念・行動指針・経営の基本方針を明確にし、社内規定に業務分掌、決裁権限を定め、業務執行がそのとおり行われているか、相互牽制できる内部統制体制を確立しております。３．会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計監査人と監査役とは適時に打合せを行い、情報交換を適切に行っております。４．社長が任命する内部監査室に所属する内部監査人１名は、内部監査規定等に定める監査手順に従い、内部統制監査を自主的に行っております。なお、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連絡・調整し、監査の効率的な実施を図っております。５．品質・環境管理システムに関する監査は、内部品質監査員及び内部環境監査員の資格を有する内部システム監査員及びＩＳＯ認証機関が行っております。監査役及び内部監査人は、その監査実施状況についてそれぞれの監査計画に組込み監査を行っております。６．以上のほか、顧問契約を締結している弁護士には法律面、会計事務所には会計・税務処理面でのアドバイスを受けております。ロ．当該体制を採用している理由当社の事業規模に鑑み、機動的かつ迅速に意思決定を行うため、取締役６名の少数で構成しており、その意思決定に対して外部からの客観的、中立の監視機能を充実させることが当社における企業統治の重要事項と認識し、現状の体制としております。なお、次に記載の理由から当社は社外取締役を採用しておりません。１．当社は、監査役４名の内、株式会社の監査等に関する社外監査役３名を含む監査役制度を採用し、監査役会は常勤監査役に社外監査役１名を選任していることから、先入観のない客観的な視点で取締役の職務執行を十分に監視できる機能を備えていると考えております。２．当社の４名の監査役はそれぞれ、企業経営全般にかかる専門性、法務的な専門性、生産管理・品質マネジメントに関する専門性、財務的な専門性を有しており、社外取締役を選定することで期待される企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、そして外部からの視点といった機能は、現状の体制によって十分果たせていると考えております。ハ．その他の企業統治に関する事項１．内部統制システムの整備の状況当社は、社長により、経営理念、行動指針、経営の基本方針、その他事業目的を達成するための内部統制システムの基本を、平成17年６月１日付をもって「経営管理総則」に定めております。さらに平成18年５月９日に開催された取締役会において、会社法第326条第２項に従い、株主総会以外の会社の機関として取締役会、監査役会並びに会計監査人の設置を決定し、併せて、当社が「経営管理総則」に定める従来のコーポレート・ガバナンスの型を継続し、整備・発展させることを決定しております。なお、「経営管理総則」では特に下記の事項を、内部統制システムの整備に関する基本方針として明文化しております。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制２．リスク管理体制の整備の状況(1）当社のビジネスリスクの管理方法の基本は、「経営管理総則」に規定しております。(2）当社は、損失のリスク管理に関して、国際規格である品質管理システム（ＩＳＯ９００１）及び環境管理システム（ＩＳＯ１４００１）の審査登録を行うとともに、社内に安全衛生委員会（又は安全衛生推進委員会）、品質会議、経営会議等の会議体を設置し、品質の向上、環境の保全、安全衛生の向上を図っております。(3）各部門におけるビジネスリスクや情報セキュリティはそれぞれの部門で管理し、重要リスクが発生した場合には、取締役会に報告し、そこで対処方法を審議します。(4）組織的なビジネスリスクや不測の事態が発生した場合には、「経営管理総則」に規定する経営危機管理又は地震等被害対策の規定に従い対処します。②内部監査及び監査役監査の状況社長が任命する内部監査室に所属する内部監査人１名は、内部監査規定等に定める監査手順に従い、内部統制監査を自主的に行っております。なお、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連絡・調整し、監査の効率的な実施を図っております。当社の監査役監査は社外監査役３名を含む４名で行っており、監査役は、会計監査人の監査計画書の提出時、「独立監査人の監査報告書」の提出時、その他月次監査終了後等、必要に応じて適時に会計監査人との会合を持ち、また、会計監査人が重要な事実を発見した場合は即刻監査役会に報告する仕組が確立されており、監査役と会計監査人との連携は密接であります。さらに社長は、内部監査人に内部監査調書及び内部監査報告書を監査役へ事前に報告することを義務づけており、監査役と内部監査人との連携は密接に行われております。なお、社外監査役（常勤監査役）である稲田康孝は、会計事務所での勤務及び中小企業経営指導の経験があり、監査役である髙須光は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。③社外監査役当社の社外監査役は３名であります。なお、当社は、社外監査役の独立性について独自の基準等は設けてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立性に関する判断基準等を考慮した上で、その選任にあたっては、各個人の専門的知見・経験を重視し、経営に対する監視機能の強化と同時に、企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、そして外部からの視点といった機能強化が図られることが重要であると考えています。（稲田康孝）愛知県中小企業団体中央会の出身で、組織・財務・会計といった企業経営全般に関わる専門的知見を有していることから、独立性を持った視点からの監査を実現し、取締役に対し建設的な意見を述べ、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役（常勤）に選任しております。また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。企業経営の専門家を独立役員に選任することで、当社のコーポレート・ガバナンス体制がより強化され、同時に経営に対する透明性が増すものと期待されます。なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。（鶴見秀夫）弁護士としての専門的見地から、特に法務面における監査を強化し、当社の経営の健全性と透明性を高めるため、社外監査役に選任しております。また、当該監査役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に定める独立役員として指定し、それぞれ各取引所に届け出ております。独立役員に求められる役割を鑑みても、法律の専門家がその職に就くことは、そこで求められる機能を十分に発揮するものであると考えられます。同時に、平常時における取締役会に対する監査・監督機能という面におきましても、企業に対する法的なチェックが重要になっている昨今の経営環境におきましては、このような法律の専門家が社外監査役となり、かつ独立性をより強化する独立役員とすることは、当社にとっても、また株主にとっても非常に有益であると考えます。なお、当該監査役と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。（髙垣俊壽）品質管理や生産管理に関わる業務経験や技術士（経営工学部門）、中小企業診断士、ＩＳＯ９００１主任審査員、ＩＳＯ１４００１の審査員補等の資格を有するなど、経営コンサルタントとしての長年の経験と実績を当社の監査体制の強化に活かすため、社外監査役として選任しております。なお、当該監査役及び当該監査役が代表を務める会社と当社との間には資本的関係及び取引等の利害関係や当社の他の役員と相関性のある特別利害関係はございません。これら社外監査役による監査は上記「①企業統治の体制」に記載の監査役による監査に含まれ、同等の権利及び権限を有することから、その体制及び相互連携につきましては上記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また当社は、社外監査役に対し、他の監査役と同様に、定例・臨時取締役会、その他の重要会議への積極的な出席を促し、当社の内部情報の共有化を図っております。さらに、監査役会は、監査役会の頻度を多くし、常勤監査役の提供する監査情報や各監査役の監査結果報告等を通して、社外監査役とその他の監査役との情報の共有化を図っております。当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は「①企業統治の体制ロ．当該体制を採用している理由」に記載のとおり、経営の意思決定機関である取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで、企業統治の重要事項である外部からの経営への監視機能を強化しています。また、当社の社外監査役はそれぞれ高い専門的知見を有しており、社外取締役を選任することで期待される企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、そして外部からの視点といった機能は、現状の体制によって十分果たしていると考えているため、現状の体制としております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）10273－6226監査役（社外監査役を除く。）11－－－1社外役員1413－－03ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等につきましては公正性と透明性を確保するため、代表取締役と独立役員とが意見調整を行い、各人の役位、職責、在任期間、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、相当と判断される金額を答申し、それに基づき取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会で、以下のルールにより決定しております。また、当社は取締役の報酬と業績等の連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることに繋がると考え、当社の取締役に対して、従前の月額報酬に加え、平成26年４月22日開催の取締役会において、翌事業年度（平成27年３月期）において業績連動型報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議し、監査役の過半数より当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を入手しております。１．取締役(1）月額報酬は定額とする。(2）利益連動給与は役員規定に基づき算定する。（算定方法）ａ算定指標当該事業年度における経常利益とする。ｂ支給条件当該事業年度における売上高が100億円以上であり、かつ、利益連動給与の控除前経常利益率が6.0％以上の場合に支給する。ｃ支給総額利益連動給与総額の確定限度額は2,000万円とする。ｄ経常利益率別調整係数経常利益率別調整係数は次のとおりであります。経常利益率調整係数6.0～6.91.07.0～7.91.18.0～8.91.29.0～9.91.310.0～10.91.411.0～1.5ｅ算定式各取締役の利益連動給与の算定式は次のとおりとする。ただし、役員報酬月額の２ヶ月分を超えないこととする。また、千円単位未満の端数については切り捨て処理するものとする。各取締役の利益連動給与＝各取締役月額報酬×調整係数(3）退職慰労金については、役員退任慰労金支給内規に基づき算定する。２．監査役(1）月額報酬は定額とする。(2）退職慰労金については、役員退任慰労金支給内規に基づき算定する。３．非常勤役員(1）月額報酬は定額とする。⑤株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額14銘柄313,979千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱80,000145,600取引関係強化住友林業㈱46,00046,552取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ64,57036,030取引関係強化東洋電機㈱80,00023,680持合㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400454取引関係強化第一建設工業㈱264231持合当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的大和ハウス工業㈱80,000140,080取引関係強化住友林業㈱46,00047,702取引関係強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ64,57036,611取引関係強化東洋電機㈱80,00020,960持合㈱Ｔ＆Ｄホールディングス400490取引関係強化第一建設工業㈱264354持合⑥会計監査の状況イ．当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。ロ．当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。（継続監査年数は７年以内のため記載を省略しています。）・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員大中康宏指定有限責任社員業務執行社員淺井明紀子・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名、その他５名⑦取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。⑧取締役の選任当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項イ．自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。ロ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元をするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。