株式会社雪国まいたけ
有価証券報告書－第31期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、グローバル社会からの要請に対して、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが重要課題であると認識しております。現在、当社の取締役会は６名で構成されており、客観的な経営監視機能を確保するために社外取締役を選任しております。その上で、①意思決定の迅速化②経営監督機能の強化③経営透明性の向上④企業倫理の確立に取り組んでおります。②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由(イ）経営管理体制及び監査役の状況経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、取締役の員数は６名（うち社外取締役３名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。取締役会及び監査役により取締役の業務執行について監視・監督を行っており、取締役会による経営の監視機能の強化を図っております。さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視・監督機能の充実・強化に努めております。(ロ）コーポレート・ガバナンス体制（取締役会）取締役会は６名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されており、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、監査役の出席により、取締役会の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。（監査役会）当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役であります。（経営改善委員会）経営改善委員会は、常勤の取締役等で構成され、原則として週１回開催し、経営の改善策、その他経営に関する重要事項について審議しております。（会計監査の状況）当社は会計監査人として、監査法人ナカチと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、安藤算浩及び駒﨑泰生であり、この他に会計監査業務に係る補助者として、監査法人ナカチの公認会計士による監査を受けております。(ハ）内部統制システムの整備状況当社は、取締役会の決議に基づき、内部統制システムの基本方針を定め、社内体制の整備を図っております。その内容は以下のとおりであります。ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの役員、従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするコンプライアンス委員会とコンプライアンスを推進するためのコンプライアンス推進事務局を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。さらに、コンプライアンスの実践のための行動指針や行動基準を示すコンプライアンスマニュアルを作成し、定期的に研修を実施するとともに、部署ごとにコンプライアンス推進リーダーとその活動を補助する推進メンバーを選任し、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、「文書管理規程」を定め、取締役会・経営改善委員会等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役及び監査役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができるものとしています。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、実行するため、「リスク管理規程」を定め、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、中期経営計画及び年度ごとに基本方針と基本方針に基づく部門方針を定め、部署ごとに重点施策及び予算を設定します。さらに、週１回取締役等で構成する経営改善委員会を開催して会社の重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた対策を策定し、実行します。各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を定め、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図っています。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の重要事項に関し当社の承認や当社への報告を義務付けています。また、関係会社の役員は、当社の取締役、部長等が兼任して経営を管理するとともに、関係会社各社の管理に関する担当部署を設置し、関係会社各社の適正な経営管理のための指導、支援を行います。監査役及び内部監査室は、定期及び随時に関係会社に対する監査を行います。ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社では、監査役は、必要に応じて、その職務の補助を内部監査室又はその他の部署の使用人に委嘱することができるものとします。また、その使用人の人事及び処遇については、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。また、監査役は、いつでも稟議書を閲覧することができるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。内部監査室は、必要に応じ監査役との間で事業年度ごとの監査計画、監査実施計画、監査の実施及び監査結果について情報交換を行うほか、監査役から監査役監査のために必要な報告又は監査で得られた資料の閲覧を求められた場合は、これに協力します。ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、「取締役会規程」、「経営改善委員会規程」等の規程に基づいて、取締役会、経営改善委員会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めるほか、当社の会計監査人と定期及び随時に情報交換を行います。(ニ）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を設置しており、各部門、部課、子会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を定期的に実施しております。内部監査室は監査結果について社長に報告するとともに、監査役と定期的に会合を開催し内部監査の実施状況を報告するなど監査役と緊密な連携を図っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営改善委員会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役である建部和仁氏は、大蔵省に入省後、欧州復興開発銀行日本代表理事、国際交流基金理事、独立行政法人造幣局理事、特命全権大使（ルクセンブルク大公国駐箚）などの要職を歴任されたほか、弁護士としての高度な知識、知見及び他社における役員等の豊富な経験を有しております。社外監査役である藤澤鈴雄氏は、東京国税局で調査第三部調査総括課長、調査第一部国際監理官などの要職を歴任されたほか、税理士として高度な知識、知見を有しております。会計監査に関しましては、上記（会計監査の状況）の欄に記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人との相互連携については、期末における監査結果の報告のみならず、期中においても適宜監査状況に関する説明を受け、必要に応じては会計監査人の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。③社外取締役及び社外監査役(イ）当社と、社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との間で特別な利害関係はありません。(ロ）当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、取締役会などの重要会議に出席して取締役の業務執行の状況を客観的・中立的な立場から監督・監査しております。なお、社外監査役建部和仁氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。(ハ）社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。(ニ）当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。④役員報酬等(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）4847－－09監査役（社外監査役を除く）87－－02社外役員138－－54(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。(ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、平成３年６月27日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額35百万円以内となっております。⑤株式の保有状況(イ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式銘柄数：14銘柄貸借対照表計上額の合計額：103百万円(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱第四銀行136,00052企業間取引の強化中央化学㈱24,40010企業間取引の強化田辺工業㈱9,4006企業間取引の強化㈱ラックランド8,6005企業間取引の強化㈱マルハニチロホールディングス30,0005企業間取引の強化一正蒲鉾㈱5,0003企業間取引の強化㈱ノジマ1,6430企業間取引の強化（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱第四銀行136,00051企業間取引の強化中央化学㈱24,40011企業間取引の強化田辺工業㈱9,4006企業間取引の強化㈱ラックランド8,6006企業間取引の強化㈱マルハニチロホールディングス30,0005企業間取引の強化一正蒲鉾㈱5,0004企業間取引の強化㈱ノジマ1,6431企業間取引の強化⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況(イ）経営の一層の透明性を確保し、経営監視機能を強化するため、平成25年６月27日開催の定時株主総会において１名の社外取締役を選任いたしました。(ロ）当事業年度において、取締役会は21回開催され、経営に関する重要事項を決議するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役会は13回開催され、監査の方針や監査役の職務執行について決定するなど、監査体制の充実に努めております。なお、社外監査役は、取締役会においては意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。社外取締役及び社外監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は、次のとおりであります。区分氏名取締役会監査役会出席回数（回）出席率（％）出席回数（回）出席率（％）社外取締役荒木和男1285－－社外監査役北村計19901292社外監査役川村博14671292（注）荒木和男氏の取締役会への出席率は、取締役就任後に開催された取締役会14回に対する割合であります。⑦責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑧取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。⑨取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項(イ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。(ロ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。