愛眼株式会社
有価証券報告書－第54期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、事業活動を通じて企業の総合価値を高め、継続的で安定した収益と成長を図ることが、企業経営の重要な使命であると位置付けております。そして株主、投資家、従業員をはじめ顧客、取引先などステークホルダーとの共存・共栄を基本理念に、信頼関係を高める所存であります。また、企業価値を毀損し株主の利益に反することがないよう、経営環境の変化に迅速かつ的確に業務執行するための経営管理体制やシステムの見直し・改善に努め、経営責任の明確化を図っております。そして、正確な情報の迅速な開示、法令や社会倫理に反することがない公正で透明性の高い経営を実現させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。特に法令遵守の管理体制(コンプライアンス)の徹底やリスク管理について、体制の整備を進めております。今後も急激に変化する環境下で、企業価値を高め株主価値を高めるために取締役及び取締役会の権限・責任を明確にし、監査役の権限を強化し、コーポレート・ガバナンスの徹底とコンプライアンス体制の確立を図ってまいります。①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況（イ）会社の機関の基本説明当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。１．取締役会取締役会は、重要な職務執行に関する意思決定機関であり、また取締役の職務執行を監督する機関として位置づけ、意思決定を各部門が速やかに実施できる経営体制をとっております。取締役会は現在３名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要案件、業績報告などが付議・議論されております。２．監査役当社は監査役制度を採用しております。監査役は現在４名で構成され、透明性確保の観点から４名とも独立性を確保した社外監査役であります。監査役はその専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担などに従い、取締役の職務執行の適法性や各業務遂行部門の状況などについて監査しております。そして定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、取締役会及び経営会議等重要な会議には毎回監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等監視できる体制をとっております。３．経営会議経営会議は毎月１回開催され、取締役及び業務遂行部門の部門長で構成されております。会社全体、各業務遂行部門の重要事項が協議、決議され、業務遂行の効率化・迅速化が図られております。（ロ）会社の機関・内部統制の関係有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。（業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図）（ハ）内部統制システムの整備の状況内部統制システムにおいては、コンプライアンスとリスクマネジメントを中核とした「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本を策定し、取締役の職務執行を監督しております。ⅱ．取締役は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、職務を執行しております。ⅲ．取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受けております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたっております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理委員会は、管理本部長を委員長とし、業務遂行に係る個々のリスクを確認し、その把握と管理、個々のリスクの防止策についての体制を整えております。ⅱ．リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を定め、同規程に則ったリスク管理体制を構築し、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。ⅲ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、年度計画及び中期経営計画に基づき、当初の経営目標どおりに業績が進捗しているか取締役の業績報告を通じて、定期的に検証しております。ⅱ．取締役は、職務の執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項について、すべて取締役会に付議することを遵守し、十分な資料を配布しております。５．使用人の業務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．コンプライアンス委員会は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「愛眼行動基準」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、法令遵守を維持する体制を整えております。ⅱ．社内において、コンプライアンスに違反する行為、又は、行動基準に反する問題が生じた場合、担当窓口に相談・通報できる様、内部通報制度を整備しております。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制ⅰ．当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項については、監査役の職務を補助するため、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の任命、異動、人事考課等については監査役会の承認を得なければならない。（ニ）内部監査及び監査役監査の状況通常の職務執行部門とは独立して設置された内部監査室には、有価証券報告書提出日現在２名を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等に関わる内部統制システムの有効性・効率性についての監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務遂行において監視機能の強化を図っております。また、内部監査室は、異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導しております。（ホ）会計監査の状況会計監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任し、継続して監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の提供に努めております。また、当社と有限責任あずさ監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士指定有限責任社員業務執行社員：伊與政元治中畑孝英※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士８名、その他４名（ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する方針として、豊富な経験及び深い見識に基づく中立・公正な立場での経営監視機能が十分に期待され、取引条件等から一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認することとしております。１．社外取締役との関係当社には社外取締役はおりません。当社が現状の体制を採用している（社外取締役を選任していない）理由は、監査役を設置していることや経営上の迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムを確立するためであります。社外監査役（４名）の充実による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してきた諸政策が実効を上げており、経営の監視機能の面で、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性・中立性を確保したガバナンス体制を整えており、現状の監査役の機能を有効に活用することとしております。２．社外監査役との関係ⅰ．当社は、社外監査役４名全員を独立役員として指定し、次のとおり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。・各監査役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。・常勤監査役（２名）は、社内に精通し、経営に対する理解が深く、適法性監査に加え重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等、的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。・非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。ⅱ．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。・各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。ⅲ．社外監査役は次のとおりです。氏名属性適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由木南照一他の会社の出身者独立役員銀行での長きに亘る豊富な経験により、経営全般を監視する十分な見識を有しておられ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は、同氏出身銀行からの借入金が無く、同氏との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。菅野忠司他の会社の出身者独立役員銀行等での長きに亘る豊富な経験により、経営全般を監視する十分な見識を有しておられ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は、同氏出身銀行からの借入金がありますが、特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。同氏との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。梅津善一公認会計士独立役員公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏は梅津公認会計士事務所所長を兼務しておりますが、当社との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。森重洋一公認会計士独立役員公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏は株式会社のぞみ合同会計社の代表取締役を兼務しておりますが、当社との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。ⅳ．その他社外監査役の主な活動に関する事項は次のとおりです。・各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。・監査役は、各業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒアリングの機会を設けるとともに、社長、内部監査室、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っております。（ト）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方ⅰ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない。ⅱ．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。ⅲ．反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ．外部の専門機関との連携状況弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合、その都度専門的な立場から指導を受ける体制をとっております。ⅱ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況日常的な営業・業務活動で得られる情報に加え、顧問弁護士事務所等から得られる情報並びに警察からの被害防止に関する助言・指導を受ける等、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しております。３．社内への周知徹底反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない旨、定期的にミーティング等で周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制をとっております。②リスク管理体制の整備の状況コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス（法令遵守）体制及びリスクマネジメント体制については次のとおり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っております。（イ）コンプライアンス体制１．当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守を維持する体制を整えております。２．コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部門よりコンプライアンス委員を選任し、その実効性を高める体制を構築しております。３．全使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「愛眼行動基準」を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しております。４．企業の社会的責任を遂行するため、担当窓口に相談・通報できる体制を設け、公正で活力のある組織の構築に努めております。（ロ）リスクマネジメント体制１．当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、リスク管理体制の推進を図っております。２．法的紛争の予防及び迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理をし、営業部門から独立した公正厳格な業務を行っております。３．労働環境の変化に伴う従業員の労働に起因する健康障害に配慮し、フィジカル・メンタル両面のケアを行うため、外部団体と契約をし相談窓口の充実を図っております。③役員報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（当社には社外取締役はおりません。）4545－－－3監査役（社外監査役を除く。）－－－－－－社外役員1919－－－4（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する基本方針当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。１．業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。２．経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。３．役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。（注）報酬限度額取締役：年額300百万円以内（昭和63年６月29日開催第28期定時株主総会で決議）監査役：年額40百万円以内（平成６年６月29日開催第34期定時株主総会で決議）④当社定款において定めている事項（イ）取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。（ロ）取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。（ハ）自己株式取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。（ニ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。（ホ）株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。⑤株式の保有状況（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額11銘柄247百万円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄名株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ122,54068取引関係等の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,2726取引関係等の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,46347取引関係等の円滑化イオン㈱22,17926営業取引関係の維持イオンモール㈱17,65750営業取引関係の維持㈱トプコン8,1146営業取引関係の維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,2036営業取引関係の維持合計200,428213当事業年度特定投資株式銘柄名株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ122,54069取引関係等の円滑化三井住友トラスト・ホールディングス㈱15,2727取引関係等の円滑化㈱三井住友フィナンシャルグループ12,46354取引関係等の円滑化イオン㈱24,27928営業取引関係の維持イオンモール㈱19,97852営業取引関係の維持㈱トプコン8,11413営業取引関係の維持㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,55410営業取引関係の維持合計205,201236（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額区分前事業年度（百万円）当事業年度（百万円）貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－上記以外の株式2422235555（ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額当事業年度において、保有目的を変更した銘柄はありません。（ホ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額当事業年度において、保有目的を変更した銘柄はありません。