元気寿司株式会社
有価証券報告書－第35期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ企業統治の体制の概要当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。取締役会は社外取締役１名を含む７名で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、重要事項はすべて審議し、決議するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、毎月１回開催されております。また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。経営会議は取締役、監査役、執行役員及び各部署長により構成されており、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため毎月１回以上開催し、取締役会の決議事項、その他の重要事項について実務的な観点から十分な議論と事前審議を行っております。ロ会社の機関・内部統制の関係は以下の図式のとおりになりますハ企業統治の体制を採用する理由監査役４名のうち２名は社外監査役であり、毎回取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。これにより、経営の監視、監査体制が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。②内部統制システムの整備の状況内部統制システムの整備の状況につきましては、コンプライアンス基本規程・リスクマネジメント基本規程・内部通報規程・危機管理基本規程・内部統制規程を制定し、運用を行っております。その他、顧問弁護士等の専門家に法令順守等に関して相談し、助言を受けております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制の整備とコンプライアンス機能の強化を図るため、コンプライアンス基本規程に基づき、社長が委員長のリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、各部署に関わるリスク管理の運用とコンプライアンスの取組を統括し、取締役への周知徹底、使用人への教育等を行うこととしております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報規程を定め、適切な運用を行うこととしております。このほか、不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程に基づき、社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えることとしております。④責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、４名で構成されております。業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施しており、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、取締役会に出席して経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行の適法性を監査しております。監査役と会計監査人は必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。なお、常勤監査役大金久子は、当社の経理部長、経営企画部長、内部監査室長を歴任し、決算、経営方針及び中期経営計画の立案、予算管理並びに内部監査に関する業務に従事しておりました。また、監査役髙木勇三は、公認会計士・税理士の資格を有しております。⑥社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。社外取締役寺崎悦男が相談役を兼任している㈱コジマと当社の間に取引関係があります。社外監査役田中義昭が取締役を兼任している㈱神明ホールディングと当社の間に業務提携関係、人的関係、資本的関係及び取引関係があり、監査役を兼任しているカッパ・クリエイトホールディングス㈱と当社の間に業務提携関係及び人的関係があります。社外監査役髙木勇三が監査役を兼任しているカッパ・クリエイトホールディングス㈱と当社の間に業務提携関係及び人的関係があり、監査役を兼任している㈱グルメ杵屋と当社との間に業務提携関係があります。社外取締役には当社の経営に対して有益な監督・助言を行う役割を、社外監査役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しております。なお、選任するための独立性に関する方針については定めておりません。社外取締役寺崎悦男は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただけるものと判断し選任致しました。社外監査役髙木勇三は公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する専門的見地から、社外監査役田中義昭は企業経営者としての豊かな経験から、当社の監査体制を強化していただけるものと判断し選任致しました。⑦役員報酬の内容イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬取締役（社外取締役を除く）63,55063,550６監査役（社外監査役を除く）7,0007,000１社外役員7,2007,200５ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの総額（千円）対象となる役員の員数（人）内容6,7501使用人としての職務に対する給与であります。ハ．役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第15回定時株主総会において、各々年額１億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、年額３千万円以内と決議しております。また、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定しております。⑧株式の保有状況イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額７銘柄50,376千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的藤井産業㈱6,0004,110地域企業の連携を図るため東京海上ホールディングス㈱1,5003,975取引関係の強化を図るため㈱栃木銀行10,0003,680取引関係の強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ5,000995取引関係の強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ1,000558取引関係の強化を図るため当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的藤井産業㈱6,0005,172地域企業の連携を図るため東京海上ホールディングス㈱1,5004,647取引関係の強化を図るため㈱足利ホールディングス10,0004,590取引関係の強化を図るため㈱栃木銀行10,0004,380取引関係の強化を図るため㈱みずほフィナンシャルグループ5,0001,020取引関係の強化を図るため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ1,000567取引関係の強化を図るため⑨会計監査の状況当社の公認会計士監査につきましては、桜橋監査法人に依頼しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名監査業務に係る補助者の構成指定社員業務執行社員川﨑健一指定社員業務執行社員富田鉄平桜橋監査法人公認会計士１名その他７名⑩取締役の定員当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。⑪取締役の選任議決要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑫自己株式の取得当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑬中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第454条第５項の規定により、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。⑭株主総会の特別決議要件当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。