ムラキ株式会社
有価証券報告書－第56期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめとする多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、企業としての長期的な業績向上や持続的成長という目的に適うものと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性・公平性の高い経営を目指し、経営機構の整備を進めてまいります。そのため、当社グループとしては、各ステークホルダーに対しての会社としての公約を経営指針として定め、公約の実現に向けて取組んでおります。(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の内容当社は監査役会設置会社であり、取締役４名のうち１名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。社外監査役を含む役員全員が出席する取締役会を月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行状況の監督及び監査を行っています。具体的には、取締役会では、月次業績及び経営課題についての討議、重要事項の決定を行っています。業務執行体制については、業務執行の迅速化と責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を設け、執行役員４名を配置しております。また、IR・広報体制の強化を図るため、外部のIR専門家を交えIR委員会を設けて月１～２回程度の会合を開いております。IR担当者を置き、ホ－ムペ－ジの充実を含めた各種情報の開示にも積極的に取組んでおります。②内部管理体制及び内部統制システムの整備の状況イ当社は総務人事部において、社内規定の整備、決裁書等社内承認制度の運用、経理部における予算実績管理、販売部統括部における各種契約書類の締結を促進、また、監査室においては内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。ロ内部統制システムの整備を行うため取締役を責任者に任命し、事務局に担当部長を置くとともに、監査役、各部門長を委員とする「内部統制委員会」を定期的に開催し、「企業倫理行動規範」、「内部通報処理規定」を制定した他、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定」に基づき、内部統制システムを構築し、運用管理を行っております。③内部監査及び監査役監査の状況内部監査体制としては、専任者を１名設置し、専任者は毎年、監査計画に基づき、営業店監査を中心とした監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長に報告、社長からの指示は、各セクションに伝達しております。監査役監査は、業務執行の監査として取締役を始めとした業務執行に関する監査、子会社に対する監査を行っております。④会計監査の状況会計監査はリンクス有限責任監査法人に所属する公認会計士舩津雅弘氏、川邉慎太郎氏が執行しており、その補助者５名により当社監査役と連携して監査を進めており、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会は、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。また、同監査法人との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項の同監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。⑤社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役田中舘喬氏は、当社の大口出資者の有限会社ドリーム・ワークスの取締役として資本的関係を有しております。また、株式会社ジェイ・フェイス代表取締役、株式会社セイカケン代表取締役及びテックコーポレーション取締役であり、長年にわたる会社経営者としての経験に基づき意見・アドバイス等をいただけるものと判断しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役川口幸信氏は、税理士法人川口税務会計事務所代表社員、株式会社福岡エム・アンド・エーセンター代表取締役社長であります。税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すものであります。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役長澤正浩氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すものであります。また、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由につきましては、会社の経営に関与した経験はないものの、公認会計士における実務を通じて経営に関する十分な知識と経験を有しており、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、社外役員との間で会社法第427条第1項に基づく、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。(2)役員報酬等①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く。）59,62559,625－－－3監査役（社外監査役を除く。）10,20010,200－－－1社外役員30,06030,060－－－3②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は内規にて定めております。（3）当社は、前記（1）の会社の機関の内容に関し、定款により次の事項を定めております。①株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。②取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。③取締役の選任当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。④取締役の解任当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、その議決権の三分の二以上をもって行う旨を定款に定めております。⑤取締役の任期当社は、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。これは年度単位で取締役の執行責任を明確にすることを目的とするものであります。⑥自己株式の取得当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。（4）株式の保有状況①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額10銘柄48,249千円②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的前事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エイケン工業株式会社88,00032,912円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有第一生命保険株式会社※182,277円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有ビーピー・カストロール株式会社※2,8801,146円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有カメイ株式会社※1,1001,092円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有株式会社アイネット※1,100773円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有三井住友トラストホールディングス株式会社※1,000443円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有株式会社名機製作所※5,000405円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有株式会社ソフト99コーポレーション※600376円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全８銘柄について記載しております。当事業年度特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（千円）保有目的エイケン工業株式会社88,00033,704円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有第一生命保険株式会社※1,8002,700円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有ビーピー・カストロール株式会社※2,8801,572円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有カメイ株式会社※1,100848円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有株式会社アイネット※1,100801円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有三井住友トラスト・ホールディングス株式会社※1,000466円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有株式会社名機製作所※5,000430円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有株式会社ソフト99コーポレーション※600426円滑な取引関係を維持するために取得後、継続保有（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全８銘柄について記載しております。