株式会社トスネット
有価証券報告書－第38期(2013/10/01－2014/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要当社は、企業価値の向上を図り、株主価値の増大を図ることを経営上の重要政策と位置づけ、また企業の競争力を強化するために経営判断の迅速化を図ること及び経営の透明性を確保していくことが重要課題であるとの認識のもと、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。当社の経営体制は提出日現在、取締役９名、社外取締役１名、監査役４名で構成されております。監査役会は社外監査役４名で構成しており、独立した視点から経営の監査を行っております。監査役は取締役会への出席に加え、適宜重要な会議に出席し、重要な情報を入手するとともに適宜発言を行っております。また、会社法及び金融商品取引法に定められた会計監査人及び監査役による会計監査に加え、監査役会が会計監査人と相互に情報交換を行い、監査計画に基づき会社の業務執行を監査するなど、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制となっております。取締役会は取締役９名、社外取締役１名で構成されており、原則毎月１回開催され、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、決議を行っております。あわせて各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む、相互牽制機能を有しております。また、情報の共有化や活発な意見交換の場として、各子会社の社長等が出席する「社長会」を適宜開催し、業務執行における成果と課題、事業戦略等について審議、報告を行い、年度計画の進捗状況及び業務運営が機能していることを確認しております。ロ．内部統制システムの整備状況○取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスマニュアルをはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規程を役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置づけております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取組みについて全社横断的に総括し、役職員に対し教育、指導を行います。なお、代表取締役直轄の内部監査部門である監査室は、当社におけるコンプライアンスの取組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。○取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）その他重要な書類を、法令及び社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理します。・株主総会議事録とその関連資料・取締役会議事録とその関連資料・取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行を担う取締役はその目標達成のために、各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。取締役会は、各業務執行を担う取締役または部門長に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。業務運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度の経営基本方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。○当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制当社グループは、管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制を総括します。また、関係会社については監査室による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、関係会社管理部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。関係会社の業務執行等の状況については、管理本部長と関係会社取締役及び所管部署である関係会社管理部との間で毎月定期的に会議を開催し、関係会社の問題点等の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行います。○監査役の職務を補助すべき使用人監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査室所属の職員に対し監査役を補助すべき使用人として指名することができます。この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものといたします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。○監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を確保します。監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役会の監査が実効的に行われる体制を整備します。また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力排除に向けた考え方当社グループは、暴力団等反社会的勢力団体に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議のうえ対応してまいります。反社会的勢力排除に向けた整備状況当社グループは、反社会的勢力への対応部署を設置し、責任者を選任しております。事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。今後も会社の業務の適法性、効率性、信頼性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会情勢その他経営環境の変化に柔軟に対応できるよう不断の見直しを行い、改善、充実を図ってまいります。ハ．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、経営上のリスク管理に関する体制を整備するためのマニュアルを制定し、基本方針、管理責任を明確にし、リスク管理体制を強化しております。法令遵守（コンプライアンス）に関しましては、コンプライアンスマニュアルを制定し、役員、社員に周知を図り、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、会計監査人、顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受けております。また、重要な会社情報の適時開示、決算説明会及びホームページの充実等のＩＲ活動を行い、経営の透明性向上及び公正な情報開示に努めております。②内部監査及び監査役監査の状況内部監査は、代表取締役直轄の監査室１名が社内の全部門を対象に内部監査規程に定める会計監査及び業務監査を行っております。監査結果は代表取締役に報告し、改善が必要な場合は改善計画及び改善結果の確認を行うことにより、実効性を高めております。監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、取締役会及び重要な経営会議等へ出席するとともに、随時重要案件の書類等を閲覧し、取締役への助言や職務遂行の監督、監査を行っております。また、会計監査人との定期的な打合せを通じて意見交換するなど、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図り、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っております。当社の会計監査は、優成監査法人と監査契約を締結し、各四半期末及び期末の監査に加えて会計上の課題等について適時、適切なアドバイスを受けております。③社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は１名であり、取締役沼田庄一と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社の企業統治において社外取締役の果たす機能及び役割は、当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情に捉われない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより、経営に対する独立監督機能及び業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は、特に定めておりません。社外取締役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行っております。また、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行うほか、必要に応じて調査を求める等効率的な監査の実施に努めております。当社の監査役は３名中３名が社外監査役であります。社外監査役鶴岡三千夫氏は、鶴岡ラバー化成株式会社の代表取締役を兼任しております。経営者としての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を行っていただくために選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、取引関係その他の利害関係がなく、また、当社と鶴岡ラバー化成株式会社との間に特別の利害関係はないことから、高い独立性を有しております。社外監査役坂口稔氏、小田中輝男氏につきましても、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、中立、公正な立場を保持しており、独立性を有するものと判断し、社外監査役として選任しております。当社の企業統治において社外監査役の果たす機能及び役割は、客観的、中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関しての判断の根拠となる資格基準、数値基準等の具体的な基準または方針は定めておりません。社外監査役は、様々な分野において幅広い知見を有しており、会社及び代表取締役その他の取締役からの独立性を確保し、中立的、客観的な視点から取締役の業務執行の監査を行うことができると期待される候補者から選任しております。監査役会は、会計監査人とそれぞれ年度計画を交換しており、適時、適切に情報の提供や指導を受け、意見交換を行うことにより会計情報をはじめとする経営情報を共有し、連携を図っております。監査役監査は主に取締役の業務執行の監査（経営監視）であり、内部監査は内部統制の状況を経営者が評価する機能であると認識しております。年度計画の作成に当たっては、監査方針、監査実施計画の調整を行い、内部監査実施部署の状況について情報交換を適宜行いながら問題認識を共有しております。重要な経営事項に関しては、取締役会において代表取締役、取締役、監査役が出席のうえでその内容を協議、検討しており、出席取締役は業務全般について相互に意見を交わし、執行状況を把握しております。また、経営監視の観点から、各社外監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務の執行状況について監視、チェックを行っております。以上より、現在の当社の体制が、業務の執行状況の相互監督、監視機能を十分に満たしているものと判断しております。④役員報酬等イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)99,82099,820―――９監査役(社外監査役を除く)――――――社外監査役5,4005,400―――４ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額該当事項はありません。ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。⑤株式の保有状況イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数17銘柄貸借対照表計上額の合計額317,331千円ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社じもとホールディングス500,000105,500取引関係の維持・拡大株式会社北日本銀行10,50024,612取引関係の維持・拡大原信ナルスホールディングス株式会社16,39628,709取引関係の維持・拡大株式会社福田組68,00025,568取引関係の維持・拡大セコム株式会社3,00018,420取引関係の維持・拡大株式会社アークス5,0269,157取引関係の維持・拡大イオンディライト株式会社4,1697,867取引関係の維持・拡大(注)１．みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。２．株式会社きらやか銀行は、平成24年10月１日をもって、株式会社仙台銀行と共同持株会社である株式会社じもとホールディングスを設立し、経営統合しております。３．原信ナルスホールディングス株式会社は平成25年10月１日をもって群馬県に本社がある株式会社フレッセイと合併し、アクシアルリテイリング株式会社となりました。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（数）貸借対照表計上額（千円）保有目的株式会社じもとホールディングス500,000112,500取引関係の維持・拡大株式会社北日本銀行10,50027,867取引関係の維持・拡大アクシアルリテイリング株式会社17,12035,798取引関係の維持・拡大株式会社福田組68,00080,376取引関係の維持・拡大セコム株式会社3,00019,434取引関係の維持・拡大株式会社アークス5,32312,211取引関係の維持・拡大イオンディライト株式会社4,79412,796取引関係の維持・拡大(注)１．みなし保有株式はありません。ハ．保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。ニ．保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤善孝及び中田啓であり,優成監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。⑦取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。⑧取締役の選任の決議要件当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項イ．中間配当の決定機関当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としているため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。ロ．自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑩株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。