株式会社ダイオーズ
有価証券報告書－第46期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお客様をはじめとする社会全体から信頼され、評価される企業となり、企業の社会的責任を果たすことを目指した事業活動を推進することであり、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(ア)会社の機関の内容当社において、当社グループの経営上の重要な意思決定については取締役会（毎月１回開催）、取締役会付議事項の基礎となる全般的業務執行方針、計画及び重要な業務の実施に関する協議については経営会議（毎月２回開催）、ならびに取締役の職務の監督については監査役会（毎月１回開催）によって行われております。当社はコーポレート・ガバナンスの充実を目的として、平成16年６月の株主総会において経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに株主の皆様の信任への機会を増やすため、取締役の任期を２年から１年に変更しました。また、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。取締役ならびに取締役会に対する外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。(イ)会社の機関・内部統制の関係を図式化すると以下のとおりになります。(ウ)内部監査及び監査役監査の状況当社の内部監査部門としては監査グループが設置されており、１名（提出日現在）で構成されております。監査グループは各部門において、書面監査及び実地監査による内部監査を行っており、監査結果及び改善を必要と認めた事項に対する対策等を社長へ報告するものとしております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は監査役会において定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員に対して説明を求めることとしております。監査グループ、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部統制部門は監査グループ及び監査役の監査による改善指摘を元に、適時に適切な改善の検討及び実施導入を行う体制としております。(エ)社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は１名です。また、当社の社外監査役は２名です。社外取締役佐藤雅敏氏は当社との間に人的・資本的な取引関係はございません。佐藤氏は長年の銀行実務と会社経営の経験を活かすことで当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるとの判断から、社外取締役として選任いたしました。また、佐藤氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。社外監査役鈴木健三氏は当社との間に人的・資本的な取引関係はございません。また、鈴木氏は企業経営等の豊富な経歴や実績、幅広い知識と見識を有し、業務監査において客観的で精度の高い監査が期待できるとの判断から社外監査役として選任いたしました。また、鈴木氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。社外監査役深山小十郎氏は当社との間に人的・資本的な取引関係はございません。また、深山氏は会社経営と企業会計に関する豊富な見識を有しており、適切な監査と有効な助言をいただけると判断したものです。なお、深山氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任いたしました。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、公正かつ厳正なる監査体制を敷いております。なお、社外監査役は当社の内部監査部門である監査グループと会計監査人である三優監査法人から監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。(オ)内部統制システムの整備の状況当社の内部統制システムは、取締役及び取締役会による業務執行、監査役及び監査役会による管理・監督、監査グループ（提出日現在１名）による業務監査から、構成されております。社外取締役１名を含む取締役４名は任期を１年として株主の皆様の信任を毎年仰いでおります。また監査役３名のうち２名は社外監査役であり、公正かつ厳正なる監査体制を敷いております。なお、当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。ⅰ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、グループ全体のコンプライアンス体制ならびに定款や各種社内ルールを遵守する組織機構として、純粋持株会社である株式会社ダイオーズの管理本部がこれに当たります。定款や各種社内ルールに関しては、常時閲覧が可能となるよう社内ネットシステムを構築し、内部監査による監査項目の一つとして具体的な実態調査を適宜行っております。さらには、取締役及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為を行い、または行おうとしていることに気がついたときは、管理本部長、監査グループマネージャー、常勤監査役に通報（匿名も可）しなければならないと定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを社内に周知徹底しております。ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理します。a.株主総会議事録b.取締役会議事録c.取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料d.取締役が決裁者となる決裁書類e.その他取締役の職務の執行に関する重要な文書f.上記各号に付帯関連する資料代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となります。管理本部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の情報の保存及び管理を行います。ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループでは、株式会社ダイオーズの管理本部が、その独立性を活かしてリスク管理全体を統括する組織として機能し、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理に当たることとしております。ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、平成16年６月の株主総会において定款変更を行い、取締役の任期を１年に変更しました。ⅴ）当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループでは、株式会社ダイオーズの管理本部が、グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。なお、関連会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項現在、監査役の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。ⅶ）監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。なお、監査役は、当社の会計監査人である三優監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然たる態度で対応し、これらと係わりのある企業・団体・個人とはいかなる取引も行いません。その旨を「ダイオーズ倫理規程」に定め、当社グループ役職員に周知徹底しております。ⅸ）反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応に関する体制を構築します。また、業界・地域社会と協力し、警察等の関係行政機関や弁護士等と緊密な連携を取って反社会的勢力の排除に努めます。(カ)会計監査の状況当社会計監査業務を執行した公認会計士は古藤智弘氏、齋藤浩史氏の２名であり、三優監査法人に所属いたしております。また、監査業務にかかる補助者の人数は平成26年３月期で計９名であり、その構成は公認会計士４名、その他５名となっております。(キ)社外取締役及び社外監査役との関係社外取締役佐藤雅敏氏は㈱GMINVESTMENTSの監査役及び㈱守谷商会の監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外監査役鈴木健三氏に他の法人等の重要な兼職はありません。社外監査役深山小十郎氏は東光監査法人の代表社員、新栄税理士法人の代表社員及び太平電業㈱の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。③リスク管理体制の整備の状況顧問弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。ディスクロージャーにつきましても、迅速かつ充実した開示に努めております。④役員報酬の内容(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（千円）報酬などの種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（人）基本報酬(注)１ストックオプション賞与退職慰労金取締役（社外取締役を除く）99,58499,584－－－3監査役（社外監査役を除く）2,7442,744－－－1社外役員4,6874,687－－－3（注）１基本報酬には、当社役員に対して当社及び当社連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。２平成４年３月19日開催の定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額は、年額１億80百万円であります。平成９年６月27日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬限度額は、年額18百万円であります。(イ)役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式区分前事業年度(千円)当事業年度(千円)貸借対照表計上額の合計額貸借対照表計上額の合計額受取配当金の合計額売却損益の合計額評価損益の合計額非上場株式－－－－－非上場株式以外の株式12,40019,701449－14,121⑥取締役の定数当社は、取締役の定数について、３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。⑦取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。⑧取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、現時点では取締及び監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。⑨自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。⑩剰余金の配当等当社は、株主に対して機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定める旨を、また、それを株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。