フォスター電機株式会社
有価証券報告書－第80期(2013/04/01－2014/03/31)

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）経営において企業価値・株主価値の向上・増大を目指して、コーポレート・ガバナンスや経営の透明性が有効に発揮・機能することが求められる中、当社はグローバル企業としてＣＳＲ経営を踏まえ、ステークホルダー満足度を高めながら、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適性な業務執行が可能な経営体制および株主と株主価値重視の公正で健全な経営システムの構築・確立を目指しています。今後も、経営の機動的な展開と経営効率の向上を期して、業務執行機能を強化するとともに、社外取締役および社外監査役を招聘することにより、経営の監督・監査機能を強化・拡充し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。当社は、当面は従来からの監査役制度を採用することにしています。従って、経営上の基本方針・重要事項の決定機能および代表取締役の業務執行の監督機能としては取締役会ならびに取締役の業務執行の監査機能としては監査役会を経営体制の基本としています。当社では、取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月１回定時および臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・上席執行役員・常勤社外監査役等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。更に意思決定の実効の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長・会長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。フォスターグループ全体としては、連結経営の推進のために年２回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、営業・技術・品質・製造に係るグローバル戦略会議等を開催して、グループの方向性を確認し連携強化を期しています。更に、平成17年10月より取締役会の下に「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、役員（取締役および監査役）等の選任・人選および処遇等に関する公正さと透明性を高めるべく努めています。（内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況）イ基本的な考え方当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第４項第６号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んで行くものとします。内部統制システムは、当社および当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。その整備状況の概要は次のとおりです。ロ整備状況(イ）コンプライアンス体制コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループＣＳＲ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ企業行動要綱」および社員行動基準「フォスターグループ社員行動規範」を策定しており、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者、管理担当役付取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。内部監査部門として、社長直属の「監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの維持、向上を図っています。取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役または監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。「内部通報取扱規程」および当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違背その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制および窓口として「ホットライン」（監査室長および顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各１名が担当）が常設されています。監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制および内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役および代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。平成21年７月に代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、ＣＳＲ推進センター下の内部統制室による体制・推進方法に対する審査を併用することにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。(ロ）リスク・危機管理当社は、各部門において業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理および個々のリスクについての対応体制を整えることとしています。リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短期間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。②内部監査および監査役監査の状況監査役３名のうち、社外監査役（常勤・非常勤各１名）は２名です。取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェック・監視し、企業統治への実効に資するため、定例および臨時の監査役会が開かれ、社外監査役および社内・業界事情に精通した社内出身の監査役は、協力し合いながら、本社各部門は勿論、各地方事業所・国内外子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っています。また、監査の際は、内部監査部門・会計監査人等との連係を密にすることを心掛けて進めています。代表取締役による業務執行の内部統制の一環を担う内部監査機関として、社長直轄の「監査室」（人員１名）を設けており、監査役会と連係しながら、各部門における経営方針の遂行状況や内部牽制システムの運用状況および業務運営の準拠性・効率性を検討・評価・報告して、業務の有効性・妥当性と効率性に関し、各部門および代表取締役に助言・勧告・報告等を行うことにより、企業統治に寄与しています。監査役監査は、当社「監査役監査基準」および各年度監査方針、監査計画に基づき実施されており、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、速やかに代表取締役や取締役を始めとする関係者に対して、提出・回覧されています。また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門および会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。監査役会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期等について定める「監査役への報告に関する規程」に基づき、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にそのつど報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて随時取締役および使用人に対して報告を求めることができます。監査役は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内グループ会社会議、海外グループ会社に係わるグローバル予算会議、各種の戦略会議、委員会等の重要会議に社内情報の聴取を行うため、出席しています。現状においては、専任の監査役補助者は置いておらず、内部監査部門、法務部門、役員秘書部門等のスタッフが監査役の職務を一部兼任補助しています。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人事担当取締役は、監査役との適切な意思疎通を図り、他の関係者の意見を充分に考慮して、検討を行います。③社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名です。また、社外監査役は２名です。（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）社外取締役松本香氏は、公認会計士松本香事務所を開設している公認会計士であり、平成12年６月から平成19年６月まで当社の会計監査人でありました。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役井野拓磨氏は、井野拓磨税理士事務所を開設している税理士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中本攻氏は、中本総合法律事務所を開設している弁護士です。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しています。（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）経営に外部の視点を取り入れ、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図ることを目的としています。（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）松本香氏は、長年にわたる上場会社の会計監査人や公認会計士としての経験から培われた専門的な知識を経営に活かすことにより、当社経営の監督とチェック機能の強化が期待できると判断したため、社外取締役に選任しています。井野拓磨氏は、税務行政や会社役員、税理士業務を通じて培われた財務、会計に対する相当の知見と経験を当社の監査役監査体制に活かしていただけるものと考えていることに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、社外監査役に選任しています。中本攻氏は、弁護士としての経験が豊富であり、特に企業経営及び国際商事取引に関する法律の高度な知識を有しています。企業経営に係る法律の専門家としての立場から高度な法的アドバイスを行うことより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待されるものと判断したため、社外監査役に選任しています。（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記②内部監査および監査役監査に記載のとおりです。④役員の報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（人）基本報酬退職慰労金取締役（社外取締役を除く）171171－6監査役（社外監査役を除く）1212－2社外役員3737－3ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、平成17年10月より取締役会の下に「報酬諮問委員会」を設置し、株主総会で定められた報酬限度額内において、職務の内容、業績・成果等を勘案の上、当該委員会で報酬額を決定しています。⑤株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数18銘柄貸借対照表計上額の合計額2,722百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的昭和飛行機工業（株）555,000573本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。久光製薬（株）93,000478技術交流を目的にしています。千代田インテグレ（株）249,800261取引関係の維持・発展を目的にしています。（株）タチエス149,500249本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。ＴＤＫ（株）48,000156取引関係の維持・発展を目的にしています。日本高純度化学（株）686151技術交流を目的にしています。（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ244,240136取引関係の維持・発展を目的にしています。日本電子（株）258,000106本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。（株）みずほフィナンシャルグループ400,91179取引関係の維持・発展を目的にしています。宝印刷（株）88,00065取引関係の維持・発展を目的にしています。ソニー（株）39,50064取引関係の維持・発展を目的にしています。東光（株）214,00058技術交流を目的にしています。アルプス電気（株）46,00028取引関係の維持・発展を目的にしています。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的（株）三井住友フィナンシャルグループ2,0007取引関係の維持・発展を目的にしています。協栄産業（株）26,4004取引関係の維持・発展を目的にしています。アルパイン（株）1,0000取引関係の維持・発展を目的にしています。マブチモーター（株）1000友好関係の維持強化を目的にしています。オリンパス（株）1000技術交流を目的にしています。（株）ＪＶＣケンウッド1000取引関係の維持・発展を目的にしています。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的昭和飛行機工業（株）555,000657本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。千代田インテグレ（株）249,800469取引関係の維持・発展を目的にしています。久光製薬（株）93,000433技術交流を目的にしています。（株）タチエス149,500254本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。ＴＤＫ（株）48,000206取引関係の維持・発展を目的にしています。日本高純度化学（株）68,600156技術交流を目的にしています。（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ244,240138取引関係の維持・発展を目的にしています。日本電子（株）258,000101本社を同じ地区におく企業で、今後の事業上の協力と地域への社会貢献を目的にしています。（株）みずほフィナンシャルグループ400,91181取引関係の維持・発展を目的にしています。ソニー（株）39,50077取引関係の維持・発展を目的にしています。宝印刷（株）88,00071取引関係の維持・発展を目的にしています。アルプス電気（株）46,00056取引関係の維持・発展を目的にしています。（株）三井住友フィナンシャルグループ2,0008取引関係の維持・発展を目的にしています。協栄産業（株）26,4004取引関係の維持・発展を目的にしています。アルパイン（株）1,0001取引関係の維持・発展を目的にしています。銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）保有目的マブチモーター（株）1000友好関係の維持強化を目的にしています。オリンパス（株）1000技術交流を目的にしています。（株）ＪＶＣケンウッド1000取引関係の維持・発展を目的にしています。⑥会計監査の状況当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員業務執行社員陸田雅彦氏指定有限責任社員業務執行社員五十嵐勝彦氏継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他３名でした。⑦取締役の定数当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。⑧取締役選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。⑨剰余金の配当当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めています。⑩自己株式の取得当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。⑪株主総会の特別決議要件当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。