日本甜菜製糖株式会社
有価証券報告書－第116期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①企業統治の体制〔企業統治の体制の概要〕当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会を設けるとともに、以下のとおりガバナンス体制を構築しております。a.取締役会当社では、取締役会を業務執行に関する意思決定の中枢と位置づけており、取締役会の機能を活性化させることにより、意思決定の迅速化と効率化を図っております。取締役会は、取締役10名で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。経営戦略上の重要事項については、在京取締役等で役員連絡会を開催し、あらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。取締役会の決定に基づく業務執行は、諸規程に定められた執行手続きに従い、適正かつ効率的に行っており、取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督しております。b.監査役会監査役の員数は４名で、うち２名は社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回開催し、各監査役より報告を受け、協議、検討しております。監査役は、重要会議への出席、事業所・子会社への往査、各部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換や会計監査人、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るとともに、主として全社的な統制環境を中心に内部統制システムの有効性について監査を行っております。当社グループは、重大な法令・定款違反の事実を発見した場合、会社の業務や業績に重要な影響を与える事項については、速やかに監査役に報告し、監査役は代表取締役又は取締役会に報告する体制をとっております。c.社外取締役及び社外監査役当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役２名と当社との間には、それぞれ特別の利害関係はありません。d.会計監査人会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。〔内部統制システムの整備の状況〕a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制の構築は、企業行動委員会において行っております。取締役会においては、内部統制に関する事項を定例的議題として取り扱い、継続的に改善を実施することとしております。また、内部通報相談窓口(ホットライン)を設置し、自ら不正を正す環境を整備しております。b.損失の危険の管理に関する体制リスク管理体制の構築は、リスク管理推進委員会で行っております。リスク管理は、各部門が所管業務のリスクを管理することを基本とし、リスクを最小限に止めるため、各業務規程、事務実施要領(マニュアル)等に定める手順により、業務を執行しております。万一、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止めることとしております。c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。経営戦略上の重要事項については、在京取締役等で役員連絡会を開催し、あらかじめ充分な検討を行うことにより、取締役会の効率的な運営を図っております。d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書保存年限規程に基づき保存しており、取締役会議事録は永久保存とし、その他の文書の保存は、文書毎の標準保存年数によっております。e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「企業行動指針」の遵守をグループ会社に適用することにより、企業集団における業務の適正を確保しております。当社の内部監査部門は、グループ会社の内部監査を実施しております。f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役から、職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、当社使用人から監査役補助者を任命することとしております。g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に重要な影響を与える事項について、監査役に速やかに報告するとともに、監査役はいつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。監査役と代表取締役並びに会計監査人は、定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。〔コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況〕当社は「開拓者精神を貫き、社会に貢献しよう」の社是のもと、取締役及び使用人は「企業行動指針」及びその「実行の手引き」を行動規範として、誠実に職務を執行しております。コンプライアンス体制の構築は企業行動委員会で行い、リスク管理体制の構築はリスク管理推進委員会で行います。また、危機管理については危機管理委員会で行い、万一不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ対応いたします。なお、内部通報相談窓口を本社管理部に設置し、適切に運用することによって、自ら不正を正す環境を整備しております。②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況〔内部監査の状況〕内部監査部門として、内部監査室を置き、グループ会社も含め、内部監査を実施しております。内部監査室(兼任者７名)は、年度毎に監査の基本方針を定め、年間計画に基づいて監査を行い、監査役・会計監査人との連携をとりながら、内部統制システムの整備及び運用状況についてモニタリングを実施し監査を行っております。内部統制システムについては、監査役が全社的な統制環境を重要な着眼点として監査を行うとともに、内部監査室でのモニタリングの実施状況を踏まえ、その有効性について監視し検証いたします。〔監査役監査の状況〕各監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また監査役会において、各監査役は監査の実施状況及び結果を報告し、情報及び意見の交換をしております。なお、常勤監査役の沖有康氏は当社経理部長をはじめ長年にわたり経理業務に携わっており、また監査役(社外監査役)の福井利一氏は明治製菓㈱(現㈱明治)で経理部長及び経理担当執行役員を務められるなど、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。〔会計監査の状況〕会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、若尾慎一、齊藤文男の２名であり、その補助者は公認会計士８名、その他８名であります。なお、同監査法人又は同業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査重点項目等の説明を受け、また監査結果について定期的に報告を受けております。〔内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等〕常勤監査役は、内部監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受けております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めております。さらに企業行動委員会、リスク管理推進委員会又は危機管理委員会に、出席又は議事録の閲覧を行い、内部統制部門と意見交換することで連携を図っております。当社は、内部監査、監査役監査及び会計監査の有効性と実効性の向上を図るため、それぞれの間で監査計画・結果の報告、意見交換を実施し、相互連携の強化に努めております。③社外取締役及び社外監査役〔社外取締役・社外監査役の選任状況等〕当社では社外取締役は選任しておらず、当社との間に特別の利害関係のない社外監査役を２名選任しております。社外監査役２名は毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役による業務執行等の報告・説明を受けており、客観的な見地から発言を行っております。また監査役会のすべてに出席し、常勤監査役より報告を受けるとともに、情報交換を行っております。取締役会・監査役会への出席及び常勤監査役からの報告によることで、内部監査、会計監査及び内部統制の状況の把握に努めております。監査役福井利一氏は、明治製菓㈱(現㈱明治)の出身であり、監査役松山明夫氏は、明治乳業㈱(現㈱明治)及び㈱明治の出身であります。同社又は両社と当社との間には、商社を通じた製品販売の取引がありますが、直接の取引関係にはなく、取引条件は他の取引先と異なっておりません。また、取引内容につきましても、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引はなく、両監査役とも一般株主と利害が対立するおそれはないと判断しておりますので、東京証券取引所が上場規則で定める「独立役員」に指定しております。なお、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東証が「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(３)の２」において規定する「独立性基準」を参考にしております。〔現状の体制を採用する理由〕当社は、大正８年の創立以来一貫して、日本では北海道のみで栽培される「甜菜」を原料とする砂糖生産及びその周辺事業を経営の根幹とする企業であります。事業の専門性が高く、その経営には長年の経験に基づく判断が重要であり、業務に精通した者によって取締役会を構成することにより、機動的で合理的な経営判断を行うことができると考えております。また、コーポレート・ガバナンスに関しては、２名の社外監査役が、客観的な立場から取締役の意思決定の過程を監督し、さらに取締役及び従業員と適宜意見交換を行って業務遂行を確認しており、有効にその機能を果たしていると考えております。従いまして、現時点では社外取締役は選任しておりませんが、今後「独立性の高い社外取締役」の導入が強く求められると見込まれることから、斯業に造詣が深く、かつ独立性の高い社外取締役の起用について、検討してまいりたいと考えております。コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する体制は、次のとおりであります。④役員報酬等イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(名)基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金取締役163163―――11監査役(社外監査役を除く)2626―――2社外役員1212―――3(注)１上記には、平成25年６月27日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役(社外監査役)１名が含まれております。２取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第108期定時株主総会において、月額20百万円以内と決議されております。４監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第96期定時株主総会において、月額４百万円以内と決議されております。ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。⑤株式の保有状況イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数52銘柄貸借対照表計上額の合計額12,771百万円ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的明治ホールディングス㈱879,4743,838取引関係の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,047,1631,402財務活動の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,188,2801,221財務活動の円滑化のため日本通運㈱1,665,000764取引関係の円滑化のため東京海上ホールディングス㈱179,890476取引関係の円滑化のため㈱大和証券グループ本社594,314389財務活動の円滑化のため三菱商事㈱204,668356取引関係の円滑化のため王子ホールディングス㈱804,000278取引関係の円滑化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,229,094233財務活動の円滑化のため㈱北洋銀行590,000187財務活動の円滑化のため日鉄鉱業㈱307,200148取引関係の円滑化のためソーダニッカ㈱352,000140取引関係の円滑化のため三菱倉庫㈱80,041139取引関係の円滑化のためコカ・コーラウエスト㈱71,185116取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ10,93441財務活動の円滑化のため第一屋製パン㈱290,40038取引関係の円滑化のためヤマエ久野㈱40,42838取引関係の円滑化のため雪印メグミルク㈱20,40030取引関係の円滑化のため㈱りそなホールディングス58,15428財務活動の円滑化のためＮＫＳＪホールディングス㈱10,71621取引関係の円滑化のため㈱日本製紙グループ本社10,29615取引関係の円滑化のため㈱ブルボン10,24013取引関係の円滑化のため日糧製パン㈱121,83413取引関係の円滑化のため北海道コカ・コーラボトリング㈱25,00011取引関係の円滑化のため江崎グリコ㈱8,8868取引関係の円滑化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,4007取引関係の円滑化のため㈱伊藤園2,0004取引関係の円滑化のため㈱伊藤園第１種優先株式6001取引関係の円滑化のため（注）㈱日本製紙グループ本社の株式は平成25年４月１日付で日本製紙㈱の株式となっております。みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ659,400367議決権行使権限を有しております。(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を、保有目的については、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。(当事業年度)特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的明治ホールディングス㈱879,4745,725取引関係の円滑化のため㈱みずほフィナンシャルグループ7,047,1631,437財務活動の円滑化のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ2,188,2801,240財務活動の円滑化のため日本通運㈱1,665,000840取引関係の円滑化のため東京海上ホールディングス㈱179,890557取引関係の円滑化のため㈱大和証券グループ本社594,314533財務活動の円滑化のため三菱商事㈱204,668392取引関係の円滑化のため王子ホールディングス㈱804,000371取引関係の円滑化のため㈱北洋銀行590,000247財務活動の円滑化のため㈱ほくほくフィナンシャルグループ1,229,094243財務活動の円滑化のためソーダニッカ㈱352,000155取引関係の円滑化のためコカ・コーラウエスト㈱71,185128取引関係の円滑化のため日鉄鉱業㈱307,200124取引関係の円滑化のため三菱倉庫㈱80,041114取引関係の円滑化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ10,93448財務活動の円滑化のためヤマエ久野㈱41,88238取引関係の円滑化のため第一屋製パン㈱290,40036取引関係の円滑化のため㈱りそなホールディングス58,15429財務活動の円滑化のためＮＫＳＪホールディングス㈱10,71628取引関係の円滑化のため雪印メグミルク㈱20,40027取引関係の円滑化のため日本製紙㈱10,29620取引関係の円滑化のため日糧製パン㈱121,83415取引関係の円滑化のため江崎グリコ㈱10,07913取引関係の円滑化のため北海道コカ・コーラボトリング㈱25,00012取引関係の円滑化のため㈱ブルボン10,84111取引関係の円滑化のため㈱セブン＆アイ・ホールディングス2,4009取引関係の円滑化のため㈱伊藤園2,0004取引関係の円滑化のため㈱伊藤園第１種優先株式6001取引関係の円滑化のためみなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ659,400373議決権行使権限を有しております。(注)１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を、保有目的については、当該株式につき当社が有する権限の内容を記載しております。ハ.保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。⑥取締役の定数当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項〔自己株式の取得〕当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。〔取締役等の責任免除〕当社は、取締役等がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。⑨株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。