日本通運株式会社
有価証券報告書－第108期(2013/04/01－2014/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底、経営の透明性確保が重要であるとの認識に立ち、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」を基本方針としております。これらを実現するために、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことを、最も重要な課題の一つと位置づけております。Ａ.会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社であります。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しております。取締役会は、社外取締役２名を含む取締役15名（提出日現在）で構成され、原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定、業務執行の監督を行なっております。取締役の任期は１年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っております。監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名（提出日現在）で構成され、原則として３カ月に１回及び必要に応じて随時開催しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しております。執行役員会は、取締役兼務者11名を含む執行役員29名（提出日現在）で構成され、原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、業務執行状況の報告、重要事項の協議を行なっております。執行役員の任期は、取締役と同様に１年としております。※１当社の取締役は15名以内とする旨、及び監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。※２取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。※３当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会決議事項とすることで、機動的な財務施策等を可能とするためであります。※４当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除すること、ならびに、社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようするためであります。※５当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。※６当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨、定款に定めております。Ｂ．内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を規定し、当社が企業活動を行なっていくうえで果たすべき役割と責任を明確にしております。この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「コンプライアンス規程」を制定しております。具体的な活動としましては、本社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、全社的なコンプライアンスの推進を図ると同時に、本社及び各支店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を導入し、運用しております。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、有効な内部統制体制の構築、経営の透明性と効率性の向上に努めております。なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。Ｃ．リスク管理体制の整備の状況当社は、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを低減させるとともに、非常事態が万一発生した場合に、これへの迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「危機管理規程」を制定しております。また、本社に「危機管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。Ｄ．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況内部監査につきましては、本社に監査部(提出日現在人員20名）を設置し、各事業部・支店にも監査担当者（提出日現在人員42名）を配置しております。内部監査部門は、監査規程に従い、従業員の職務の執行が法令及び定款等に基づいて適正に行われているか臨店監査及び書面監査等の内部監査を実施し、適宜、社長へ報告しております。また、内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するために、監査規程に従って指導、助言、勧告を行なっております。監査役監査は、監査部及び各事業部・支店の監査担当者と連携しながら、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行なっております。常勤監査役今野洋美氏および監査役藤田讓氏の両氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人は、独立の第三者の立場から監査を実施しており、当社の内部監査部門及び監査役会との連携を図りながら、年間会計監査計画に基づき、当社及び連結子会社等の監査を行なっております。内部監査、監査役監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。なお、当事業年度、同監査法人において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員業務執行社員：石川純夫、大下内徹、小野原徳郎監査業務に係る補助者の構成：公認会計士37名、その他22名※１継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。※２同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。Ｅ．社外取締役および社外監査役イ社外取締役および社外監査役の員数当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。ロ社外取締役および社外監査役の体制当社は、15名（提出日現在）の取締役のうち、２名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、社外監査役３名を含む監査役による監査を実施しております。これにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。ハ社外取締役および社外監査役と当社との関係社外取締役杉山雅洋氏は、大学教授として長年にわたり交通・運輸関係を研究するなど、豊富な経験を有しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。社外取締役中山慈夫氏は、弁護士として長年培われた法律知識および豊富な実務経験を有しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。社外監査役渡邊善治郎氏は、過去に当社の取引先である日本たばこ産業株式会社の業務執行者を務めておりました。同社は当社の営業上の取引先でありますが、同氏は同社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も平成26年３月期において、当社の売上高全体の１％未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。社外監査役今野洋美氏は、過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループならびに同グループ各社（株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）、みずほ信託銀行株式会社、みずほ総合研究所株式会社、みずほ信用保証株式会社）の業務執行者を務めておりました。株式会社みずほ銀行と当社グループとの間には、資金の借入の取引があり、その借入額は平成26年３月期において、37,927百万円でありますが、当社グループ全体の借入額の２割未満であり、他の複数の金融機関とも取引があるため、その依存度は高くないと認識しております。また、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ総合研究所株式会社、みずほ信用保証株式会社は、当社の営業上の取引先でありますが、同氏は各社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も平成26年３月期において、それぞれ当社の売上高全体の１％未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。さらに、同氏は、過去に当社の取引先である株式会社福邦銀行で業務執行者を務めておりました。同氏は同社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も平成26年３月期において、当社の売上高全体の１％未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。社外監査役藤田讓氏は、過去に当社の取引先である朝日生命保険相互会社の業務執行者を務めており、現在は最高顧問を務めております。同社と当社グループとの間には、資金の借入の取引があり、その借入額は平成26年３月期において、36,458百万円でありますが、当社グループ全体の借入額の２割未満であり、他の複数の金融機関とも取引があるため、その依存度は高くないと認識しております。また、同社は当社の営業上の取引先でありますが、同氏は同社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も平成26年３月期において、当社の売上高全体の１％未満であり、影響度は希薄であると認識しております。また、同社は当社の株主でありますが、主要株主には該当しません。なお、当社の代表取締役会長である川合正矩は、同社の社外取締役に就任しております。社外取締役杉山雅洋氏、社外取締役中山慈夫氏、社外監査役渡邊善治郎氏、社外監査役今野洋美氏および社外監査役藤田讓氏は、いずれもその独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定しております。ニ選任状況の考え方社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、「社外取締役および社外監査役の各要件」（会社法第２条第15号および第16号）を満たし、人格、識見とも優れ、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であるという観点から選任しております。ホ社外取締役に対する支援体制社外取締役へは、取締役会事務局である総務・労働部をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明しております。ヘ社外監査役による監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携内部監査部門、会計監査人および内部統制部門とは監査役監査の実施、定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取を行うなど連携を密にすることで監査の実効性を確保しております。ト社外取締役および社外監査役との責任限定契約について社外取締役杉山雅洋氏、社外取締役中山慈夫氏、社外監査役渡邊善治郎氏、社外監査役今野洋美氏および社外監査役藤田讓氏と当社は、定款にもとづき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。Ｆ．役員報酬等イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬賞与取締役5674779014監査役(社外監査役を除く)2727－1社外役員6464－4（注）賞与につきましては、第108期定時株主総会決議に基づく支給額を記載しております。監査役賞与につきましては、平成20年６月20日開催の取締役会において廃止を決定しております。ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。ニ役員報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員報酬等について規定を定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。また、その具体的金額については、平成18年6月29日開催の第100回定時株主総会において決議いただいた金額（取締役の報酬額は、月額5,500万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く。）、監査役の報酬額は、月額1,000万円以内）の範囲内において、会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。Ｇ．株式の保有状況イ保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式ⅰ）銘柄数：454ⅱ）貸借対照表計上額の合計額：87,773百万円ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＮＫＳＪホールディングス㈱8,001,22115,714取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,409,00013,062〃キヤノン㈱1,693,7925,758〃㈱みずほフィナンシャルグループ20,073,9503,994〃綜合警備保障㈱2,714,4203,726〃日本空港ビルデング㈱2,337,7202,936〃㈱小松製作所1,291,5162,904〃スルガ銀行㈱946,1761,437〃日本たばこ産業㈱466,0001,398〃味の素㈱964,2501,364〃全日本空輸㈱（現ＡＮＡホールディングス㈱）6,820,0001,309〃㈱日清製粉グループ本社1,013,0001,295〃㈱七十七銀行2,126,1021,080〃㈱伊予銀行1,190,6011,058〃ヤマトホールディングス㈱538,000936〃日清食品ホールディングス㈱202,000885〃セイノーホールディングス㈱865,000704〃㈱オリエンタルランド40,000612〃㈱群馬銀行1,047,000592〃㈱常陽銀行1,099,392579〃日本甜菜製糖㈱3,202,881570〃シチズンホールディングス㈱1,153,839569〃千代田化工建設㈱525,596551〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ32,990,0006,565取引関係の維持・強化日本たばこ産業㈱2,000,0006,000〃キヤノン㈱1,320,0004,488〃㈱ブリヂストン1,040,0003,296〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,425,0002,469〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス567,6001,768〃野村ホールディングス㈱2,657,0001,533〃（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の㈱オリエンタルランド以下６社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。３みなし保有株式については、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。（当事業年度）特定投資株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的ＮＫＳＪホールディングス㈱8,001,22121,219取引関係の維持・強化㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ23,409,00013,272〃日本空港ビルデング㈱2,337,7206,267〃キヤノン㈱1,693,7925,404〃㈱みずほフィナンシャルグループ20,073,9504,095〃㈱小松製作所1,291,5162,761〃スルガ銀行㈱946,1761,720〃ＡＮＡホールディングス㈱6,820,0001,520〃日本たばこ産業㈱466,0001,509〃㈱日清製粉グループ本社1,114,3001,263〃ヤマトホールディングス㈱538,0001,196〃㈱伊予銀行1,190,6011,173〃㈱七十七銀行2,126,102986〃ＴａｉｗａｎＰｅｌｉｃａｎＥｘｐｒｅｓｓＣｏ．，Ｌｔｄ4,441,000915〃シチズンホールディングス㈱1,153,839896〃セイノーホールディングス㈱865,000850〃カシオ計算機㈱607,461741〃ＴＯＴＯ㈱494,000706〃千代田化工建設㈱525,596699〃オリンパス㈱200,000658〃日本甜菜製糖㈱3,202,881640〃㈱オリエンタルランド40,000628〃㈱ヤクルト本社115,830599〃みなし保有株式銘柄株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)保有目的㈱みずほフィナンシャルグループ32,990,0006,729取引関係の維持・強化日本たばこ産業㈱2,000,0006,480〃キヤノン㈱1,320,0004,212〃㈱ブリヂストン1,040,0003,806〃㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ4,425,0002,508〃㈱セブン＆アイ・ホールディングス567,6002,238〃野村ホールディングス㈱2,657,0001,758〃（注）１貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。２特定投資株式の千代田化工建設㈱以下５社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。３みなし保有株式については、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。ハ保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません。ニ保有目的を変更した投資株式該当事項はありません。