देश-देश में घूमते हुए अर्जुन हरिद्वार पहुँचे। गंगा में स्नान करते समय नागराज कैरव्य की कन्या उलूपी अर्जुन पर मोहित हो गई। वह अर्जुन को पाताल लोक ले गई तथा उनसे विवाह किया। उलूपी ने अर्जुन को वरदान दिया कि आप जल में भी स्थल की तरह चल सकेंगे।