फिल्‍म राहुल प्रकाश उद्यावर (शाहिद कपूर) पर आधारित है जो सरस्वती विद्या मंदिर स्कूल में अंग्रेजी व संगीत के शिक्षक हैं। स्कूल में होमसाइंस की टीचर अंजली (आयशा टाकिया) भी हैं। दोनों की अपनी-अपनी कहानियां हैं, लेकिन आर्थिक मामले में कमजोर होने के कारण दोनों का जीवन एक दूसरे से मिलता-जुलता है। ऐसे में स्‍कूल की माली हालत काफी खराब हो जाती है, जिस वजह से प्रबंधन नए फार्मूले अपनाने लगता है। वो फार्मूला है व्‍यवसायीकरण का, जो आज देश के कई स्‍कूल अपना रहे हैं।