ऐसी भयानक स्थिति को देखकर ऋषि-मुनि और महात्माओं को बड़ा कष्ट हुआ। वे सब मिलकर ब्रह्मलोक में गए। उस समय ब्रह्माजी के पास महादेव, इन्द्र, अग्नि, वायु, सूर्य, चन्द्र आदि देवता विद्यमान थे। महर्षियों और देवताओं ने बड़ी नम्रता के साथ ब्रह्माजी के सामने यह निवेदन किया कि सुन्द और उपसुन्द ने समस्त प्रजा को किस प्रकार चैपट किया है और कितने निष्ठुर कर्म किए हैं। ब्रह्माजी ने कुछ क्षण सोचकर विश्वकर्मा को बुलाया और कहा कि तुम एक ऐसी अद्भुत रूपवती स्त्री बनाओ, जो सभी को लुभा ले। विश्वकर्मा ने बहुत सोच-विचार कर एक त्रिलोक सुन्दरी अप्सरा का निर्माण किया। संसार के श्रेष्ठ रत्नों का तिल-तिल भर अंश लेकर उसका एक-एक अंग बनाया गया। इसलिए ब्रह्माजी ने उस सुन्दरी का नाम ‘तिलोत्तमा’ रखा। तिलोत्तमा ने ब्रह्माजी से पूछा कि ‘भगवन्, मुझे क्या आज्ञा है?’ ब्रह्माजी ने कहा- ‘तिलोत्तमे! तुम सुन्द और उपसुन्द के पास जाओ, अपने मनोहर रूप से उन्हें लुभा लो, जिससे तुम्हारी सुन्दरता और कौशल से उनमें फूट पड़ जाये। तिलोत्तमा ने ब्रह्माजी की आज्ञा स्वीकार करके प्रणाम किया और सब देवताओं की प्रदक्षिणा की। उसके रूप की शोभा देखकर देवताओं और ऋषियों ने समझ लिया कि अब काम बनने में अधिक विलम्ब नहीं है।