आयोदधौम्य के दूसरे शिष्य का नाम था- ‘उपमन्यु’। आचार्य ने उसे यह कहकर भेजा कि ‘बेटा! तुम गौओं की रक्षा करो।’ आचार्य की आज्ञा से वह गाय चराने लगा। दिनभर गाय चराने के बाद सायंकाल आचार्य के आश्रम पर आया और उन्हें नमस्कार किया। आचार्य ने कहा, ‘बेटा! तुम मोटे और बलवान दिख रहे हो। खाते-पीते क्या हो? उसने कहा, ‘आचार्य! मैं भिक्षा माँगकर खा-पी लेता हूँ।’ आचार्य ने कहा, ‘बेटा! मुझे निवेदन किये बिना भिक्षा नहीं खानी चाहिये।’ उसने आचार्य की बात मान ली। अब वह भिक्षा माँगकर उन्हें निवेदित कर देता और आचार्य सारी भिक्षा लेकर रख लेते। वह फिर दिन भर गाय चराकर सन्ध्या के समय गुरूगृह में लौट आता और आचार्य को नमस्कार करता। एक दिन आचार्य ने कहा, ‘बेटा! मैं तुम्हारी सारी भिक्षा ले लेता हूँ। अब तुम क्या खाते-पीते हो?’ उपमन्यु ने कहा, ‘भगवन्! मैं पहली भिक्षा आपको निवेदित करके फिर दूसरी माँगकर खा-पी लेता हूँ।’ आचार्य ने कहा, ‘ऐसा करना गुरू के समीप रहने वाले ब्रह्मचारी के लिए अनुचित है। तुम दूसरे भिक्षार्थियों की जीविका में अड़चन डालते हो और इससे तुम्हारा लोभ भी सिद्ध होता है।’ उपमन्यु ने आचार्य की आज्ञा स्वीकार कर ली और वह फिर गाय चराने चला गया। सन्ध्या समय वह पुनः गुरूजी के पास आया और उनके चरणों में नमस्कार किया। आचार्य ने कहा, ‘बेटा उपमन्यु! मैं तुम्हारी सारी भिक्षा ले लेता हूँ, दूसरी बार तुम माँगते नहीं, फिर भी तुम खूब हट्टे-कट्टे हो, अब क्या खाते-पीते हो।?’ उपमन्यु ने कहा, ‘भगवन्! मैं इन गौओं के दूध से अपना जीवन-निर्वाह कर लेता हूँ।’ आचार्य ने कहा, ‘बेटा! मेरी आज्ञा के बिना गौओं का दूध पी लेना उचित नहीं है।’ उसने उनकी वह आज्ञा भी स्वीकार की और फिर गौएँ चराकर शाम को उनकी सेवा में उपस्थित होकर नमस्कार किया। आचार्य ने पूछा- ‘बेटा! तुमने मेरी आज्ञा से दूध पीना भी छोड़ दिया, फिर क्या खाते-पीते हो?’ उपमन्यु ने कहा- भगवन्! ये बछड़े अपनी माँ के थन से दूध पीते समय जो फेन उगल देते हैं, वही मैं पी लेता हूँ।’ आचार्य ने कहा, ‘राम-राम! ये दयालु बछड़े तुम पर कृपा करके बहुत-सा फेन उगल देते होंगे, इस प्रकार तो तुम इनकी जीविका में अड़चन डालते हो। तुम्हें वह भी नहीं पीना चाहिए।’ उसने आचार्य की आज्ञा शिरोधार्य की।