यह फिल्म 13वीं शताब्दी की एक ऐतीहासिक कहानी को दर्शाती है। फिल्म में खिलजी वंश के शासक जलालुद्दीन खिलजी (रजा मुराद) दिल्ली को जीतने की योजना बनाते हैं। इसी दौरान उनका भतीजा अलाउद्दीन खिलजी भी वहां आता है और चाचा की बेटी मेहरूनिसा (अदिति राव हैदरी) से निकाह कर लेता है। लेकिन अलाउद्दीन बेहद शातिर है वह अपने चाचा को मारकर दिल्ली का राजा बन जाता है। दूसरी तरफ मेवाड़ के राजा महारावल रतन सिंह (शाहिद कपूर) की मुलाकात राजकुमारी पद्मिनी (दीपिका पादुकोण) से होती है। इसके बाद दोनों शादी कर लेते हैं। इस बीच उनके राज्य के पुरोहित को देश निकाला दे दिया जाता है। वह दिल्ली जाकर अलाउद्दीन के सामने रानी पद्मिनी के रूप रंग की तारीफ करता है। उनकी बातों में आकर अलाउद्दीन रानी पर फिदा हो जाता है। वह चित्तौड़ पर आक्रमण के लिए निकलता है। इस बीच वह महारावल के साथ छल के जरिए उन्हें बंदी बनाकर दिल्ली ले आता है और उन्हें छोड़ने की शर्त में रानी को एक बार देखने की बात करता है। बस यहीं से शुरू होती राजपूतानी शान और शौर्य की कहानी।