दूसरी ओर दैत्य अपना आधिपत्य बढ़ाते जा रहे थे। फिर स्वर्गपुरी में जाकर उन्होंने इंद्र को, दक्षिण दिशा में धर्मराज को, पश्चिम दिशा में जाकर जलराज वरुण को और उत्तर दिशा में कुबेर को जीत लिया। तब भगवान विष्णु ने देवताओं को व्याकुल देख उन्हें महाकाल वन जाने का उपाय बताया। उन्होंने कहा कि महाकाल वन में जाओ और देवाधिदेव महादेव की आराधना करो। यह सुनकर सभी लोकपाल महाकाल वन पहुंचे लेकिन वहां भी दैत्यों ने उनके मार्ग में अवरोध उत्पन्न किया।