इधर दोनों दैत्य पृथ्वी पर विजय प्राप्त करके निश्चिंत भाव से निष्कण्टक राज्य करने लगे। उनका सामना करने वाला तो कोई था नहीं, इसलिए वे आलसी और विलासी हो गये। एक दिन दोनों भाई विन्ध्याचल में रंग-बिरंगे पुष्पों से लदे लता-वृक्षों की झुरमुट में आमोद-प्रमोद कर रहे थे। उसी समय तिलोत्तमा नाज-नखरों के साथ पुष्पों को चुनती हुई उनके सामने आ निकली। वे दोनों शराब पीकर नशे में बेहोश हो रहे थे। तिलोत्तमा पर दृष्टि पड़ते ही वे काममोहित हो गए। वे इतने कामान्ध हो गये थे कि उन्होंने तिलोत्तमा के हाथ पकड़ लिये। वे कामातुर होकर आपस में ही तनातनी करने लगे। सुन्द ने कहा, ‘अरे! यह तो मेरी पत्नी है, तेरी भाभी लगती है।’ उपसुन्द ने कहा- ‘यह तो मेरी पत्नी है, तुम्हारी पुत्रवधू के समान है।’ दोनों ही अपनी-अपनी बात पर अकड़ गये और ‘तेरी नहीं, मेरी’ कहकर झगड़ा करने लगे। काम और क्रोध के आवेग में दोनों अपने स्नेह और सौहार्द को भूल गए। दोनों अस्त्र लेकर एक-दूसरे पर टूट पड़े। दोनों के शरीर खूने से लथपथ हो गए। कुछ ही क्षणों में दोनों भयंकर असुर पृथ्वी पर गिरकर मृत्यु को प्राप्त हुए। देवता, महर्षि और स्वयं ब्रह्माजी ने तिलोत्तमा की प्रशंसा की। इन्द्र को राज्य मिला, संसार की व्यवस्था ठीक हो गई।