इस प्रकार देवता और असुरों ने मन्दराचल की मथानी और वासुकि नाग की डोरी बनाकर समुद्र-मन्थन प्रारम्भ किया। वासुकि नाग के मुँह की ओर असुर और पूँछ ही ओर देवता लगे थे। बार-बार खींचे जाने के कारण वासुकि नाग के मुख से धुएँ और अग्निज्वाला के साथ साँस निकलने लगी। वह साँस थोड़ी ही देर में मेघ बन जाती और वह मेघ थके-माँदे देवताओं पर जल बरसाने लगता। पर्वत के शिखर से पुष्पों की झड़ी लग गयी। महामेघ के समान गम्भीर शब्द होने लगा। पहाड़ के वृक्ष आपसे में टकराकर गिरने लगे। उनकी रगड़ से आग लग गयी। इन्द्र ने मेघों के द्वारा जल बरसाकर उसे शांत किया। वृक्षों के दूध और औषधियों के रस चू-चूकर समुद्र में आने लगे। औषधियों के अमृत के समान प्रभावशाली रस और दूध तथा सुवर्णमय मन्दराचल की अनेकों दिव्य प्रभावशाली मणियों से चूने वाले जल के स्पर्श से ही देवता अमरत्व को प्राप्त होने लगे। उन उत्तम रसों के सम्मिश्रण से समुद्र का जल दूध बन गया और दूध से घी बनने लगा। देवताओं ने मथते-मथते थककर ब्रह्माजी से कहा, ‘भगवान् नारायण के अतिरिक्त सभी देवता और असुर थक गये हैं। समुद्र मथते-मथते इतना समय बीत गया, परन्तु अब तक अमृत नहीं निकला।’ ब्रह्माजी ने भगवान विष्णु से कहा, ‘भगवन्! आप इन्हें बल दीजिये। आप ही इनके एकमात्र आश्रय हैं।’ विष्णुभगवान ने कहा, ‘जो लोग इस कार्य में लगे हुए हैं, मैं उन्हें बल दे रहा हूँ। सब लोग पूरी शक्ति लगाकर मन्दराचल को घुमावें और समुद्र को क्षुब्ध कर दें।’