1964 में बनी दोस्ती की पृष्ठभूमि में मिल मजदूर और उनकी आकस्मिक मृत्यु के बाद होने वाली समस्याएं हैं। फिल्म मजदूर आंदोलन की तरफ मुडने के बजाय नैतिकता व सामाजिकता की राह लेते हैं। मिल मजदूर गुप्ता की मृत्यु काम के दौरान हो जाती है। उनकी पत्नी और इकलौते बेटे रामनाथ को उम्मीद है कि कंपनी से उचित मुआवजा मिल जाएगा। कुछ दिनों बाद पता चलता है कि कंपनी मुआवजे के तौर पर कुछ भी नहीं देगी। इस खबर से हुई घबराहट में पत्नी के पांव सीढियों से फिसल जाते हैं। बेटा रामनाथ डॉक्टर को बुलाने के लिए भागता है और एक गाडी के नीचे आ जाता है। इधर बीवी की मौत होती है और उधर रामनाथ की टांग काटनी पडती है। रामनाथ को किराये के घर से निकलना पडता है। वह मुंबई की सडकों पर आश्रय और आजीविका की तलाश में भटक रहा होता है कि उसकी मुलाकात मोहन से होती है। मोहन अंधा है। मोहन को अपनी बहन मीना की तलाश है, जो नर्स का काम करती है। इस बीच उनकी दोस्ती बीमार लडकी मंजुला से होती है। मोहन और रामनाथ को उम्मीद है कि मंजुला से आर्थिक मदद मिल जाएगी तो रामनाथ की पढाई पूरी हो जाएगी। इस फिल्म में कुछ भी मनचाहा नहीं होता, लेकिन विषम परिस्थितियों में जिस तरह से रामनाथ और मोहन की दोस्ती बनी रहती है, वह उल्लेखनीय है। वे एक-दूसरे का सहारा बने रहते हैं।