Điều 35. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;

c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ quy định tại khoản 1 Điều này trong các trường hợp sau:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

3. Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau:

a) Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kêt thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;

b) Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;

c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;

d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong vòng sáu (06) tháng tính từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá sáu (06) tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của Tòa án, Trọng tài, hoặc mua lại cổ phần thông qua giao dịch thực hiện dưới hình thức khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các cổ đông sau:

a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật chứng khoán;

b) Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật chứng khoán.

5. Ngoại trừ trường hợp theo quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều này, công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu.

6. Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của cán bộ công nhân viên theo quy chế phát hành của công ty thì phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm phải thông qua tổng số lượng cổ phiếu của cán bộ công nhân viên được công ty mua lại. Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm thông qua.

7. Trường hợp công ty chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại.

8. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về hồ sơ, thủ tục đối với các trường hợp mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều này.