Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ ba mươi (30) tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu hai mươi phần trăm (20%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ một phần trăm (1%) trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ một trăm (100) tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là mười lăm phần trăm (15%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ một nghìn (1000) tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất hai mươi phần trăm (20%) vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu một (01) năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị truy cứu trách nhiệm hình sự nhưng chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

2. Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Đáp ứng quy định tại điểm a, c, g và h khoản 1 Điều này;

b) Hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết chắc chắn;

d) Lần chào bán thêm phải cách tối thiểu một (01) năm sau lần chào bán gần nhất;

đ) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, đợt chào bán được coi là thành công khi cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư đạt tối thiểu bảy mươi phần trăm (70%) số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị truy cứu trách nhiệm hình sự nhưng chưa được xóa án tích; không bị xử phạt vi phạm hành chính về hành vi sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán sai quy định, báo cáo, công bố thông tin sai lệch trong thời hạn một (01) năm liền trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ ba trăm (300) tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

e) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

4. Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này.

5. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;

c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này.

6. Ngoại trừ việc chào bán chứng chỉ quỹ mở, tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều này phải niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

7. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần; chào bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông trong công ty đại chúng; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.