사업의 개요
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다
가 합병의 개요 합병형태당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다
또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다 합병일정 및 절차당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조 제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다향후 합병대상이 확정되고 합병계약 등을 체결하는 경우 당사는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다 당사는 2023년 11월 20일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다 합병가액의 산정 및 합병 대가
기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다반대로 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다
가 최근 1개월간 평균종가 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다나 최근 1주일간 평균종가다 최근일의 종가
(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항
비고
「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것
[ 요약] 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시
상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다
「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항
비고
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항 제1호에 따른 가액 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항 제1호에 따른 가격 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다
나 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
[ Valuation방법 정리]
자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다 또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다
나 합병대상회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다 제조업 전자/통신 소프트웨어/서비스 바이오제약ㆍ의료기기 2차전지 게임/엔터테인먼트 산업 모바일산업 신재생에너지 자동차 부품 신소재ㆍ나노융합 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다
당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 대상으로 합병대상을 발굴할 예정이며, 특히 정부가 발표한 「新성장 0 전략 추진계획」에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로선정하고 적극적으로 탐색할 계획입니다 정부는 2022년 12월, 대통령 주재 ‘제12차 비상경제 민생회의’에서 과도한 규제, 공공부문 비중 급증, 재정의존 확대 및 대내외 불확실성 증가 등에 따른 민관 활력 저하, 경제·사회분야 체질개선 지연으로 인한 도약 모멘텀 약화 등 복합위기 극복과 경제재도약을 위해 「新성장 0 전략 추진계획」을 발표하였습니다 「新성장 0 전략 추진계획」은 초일류국가 도약을 위한 미래기술 확보, 디지털 전환, 전략산업 초격차 확대 등을 목표로 하고 있습니다 또한 국정과제 연관성, 관계부처 및 전문가 의견 등을 종합 고려하여 3대 분야 15대 프로젝트를 추진하고 있습니다
[3대 분야 15대 프로젝트 구성]
출처 : 신성장 0 전략 추진계획, 유안타증권 수정
3대 분야는 도전과제 특성에 맞춰 15대 프로젝트로 나누어 관리되고 있습니다 新기술 분야는 모빌리티·우주·양자 등 핵심분야 중심 미래첨단기술 확보를 통해 국가경쟁력 제고 및 신성장동력 확충을 목표로 하고 있습니다 新일상분야는 디지털 기술을 일상 속 체감 가능한 변화로 연결하여 국민 삶의 질 향상을 목표로 하고 있으며, 新시장분야는 전략산업의 글로벌 1위 초격차 확보 및 신격차 창출을 도전과제로 설정하고 있습니다 당사는 정부가 선정한 「新성장 0 전략 추진계획」의 3대 분야 15대 프로젝트를 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다 특히 중점 합병대상으로 고려하고 있는 3대 분야 현황과 구체적인 추진목표은 아래와 같습니다 이들 분야의 미래 전망은 합병회사의 미래 전망을 의미하지 않으며, 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 않습니다
① 新기술 글로벌 시가총액 10대 기업 중 6개가 테크기업(' 인 만큼 첨단기술 중심의 산업구조로 빠르게 변화 중입니다 향후 10여년 간 다양한 신기술이 상용화되면서 대규모 신시장을 형성할 전망입니다 [향후 대규모 신시장 시장규모 전망]
출처 : 신성장 0 전략 추진계획 첨단기술의 선제적 확보와 고도화는 국가경쟁력으로 직결되는 상황에서 대한민국 경제는 상대적으로 전통 주력산업에 집중한 결과, 미래산업 분야 기술수준은 상대적으로 낮은 편입니다 이에, 미래첨단기술 확보, 상용화 속도에 따라 국가경쟁력이 좌우될 것이며 모빌리티, 우주, 양자 등 핵심분야 중심으로 미래성장동력 창출을 추진하고 있습니다
구 분
내 용
미래형모빌리티
목표
- (現)부분자율주행 -> (' 완전자율주행 상용화 -> (' 완전자율주행 대중화
- (現)'22~'24 UAM 비행실증 -> ('상용화 시작 -> ('본격상용화
계획
- '30년까지 전국 도로에 C-ITS, 3차원 공간정보 (정밀도로지도) 구축 - 실증 지원, 인증체계 마련, 전용하늘길을 통해 민간 도심항공 모빌리티 상용화
기대 효과
- 전국 모든 도로에서 완전 자율주행 구현, 교통사고 예방 및 혼잡 해소
- 신속 이동수단 제공 + 중장기적 도심 내 교통체증 개선
독자적우주탐사
목표
- 달착륙 (' 예타 통과 -> (' 달궤도 투입 -> (' 착륙선 발사
- KPS (' 사업착수 -> (' 1호 위성 발사 -> (' 위성배치 완성
계획
- '23년 우주항공청 설립, '32년까지 차세대 발사체 및 달착륙선 개발·발사 - '35년까지 한국형 위성항법시스템 개발
기대 효과
- 우주 광물자원 개발, 우주공장, 우주관광 등 우주산업 진출 기반 마련
- 교통·통신·금융 등 국가 인프라 안정성 확보, 미래 신산업 경쟁력 향상
양자기술
목표
- (' 50큐비트 양자컴퓨터 개발 -> (' 500큐비트 이상 양장컴퓨터 개발
계획
- '27년까지 소재개발용 양자시뮬레이터 플랫폼 구축 - '26년까지 유무선 양자중계기등 양자인터넷 핵심 원천기술 개발
기대 효과
- 양자기술을 기반으로 미세암 진단, 신약개발, 암호 통신 등 난제 해결
- 각종 산업분야에서 도청, 감청 및 해킹 원천 차단 가능
미래의료 기술
목표
- (~' 첨단재생의료치료제 3건 이상 개발, (~' 필수 백신 3종 국산화
- (~' 국산 디지털 치료기기 5개 이상 제품화, (~' 디지털치료제 사용승인 1건
계획
- 희귀난치 질환 극복을 위한 세포치료제, 유전자치료제 등 첨단재생의료치료제를 '30년까지 3건 이상 개발, 신종 감염병 대응체계 구축
- 디지털 치료 및 재활기기 임상허가 가이드라인 선제적 개발, 맞춤 지원제도 구축
기대 효과
- 희귀난치 질환 극복, 감염병에서 안전 확보
- 디지털치료 기기, 플랫폼 및 의료마이데이터 활용으로 디지털 헬스케어 활성화
에너지신기술
목표
- (' SMR (Small Modular Reactor) 핵심기술 개발 -> (' 표준설계 인가 획득 -> (' 수출 및 사업화 - 청정수소 생산기술 국산화 ('27년 1~2MW급, '30년 10MW급) 등
계획
- 민관 매칭 펀드 조성 및 지원으로 원전 초기 연구개발 리스크 완화
- (' 수전해 수소생산기지 구축 a (' 5MW급 수전해 실증 - (' 태양광 탤덤 셀 세계 최초 상용화 추진
기대 효과
- 원전의 안정성을 확립하고 차세대 원전 시장 선점
- 경제적 신재생에너지로 푸른 에너지 시대 실현 ② 新일상
최근 AI 등 디지털 신기술의 급속한 발전과 코로나19에 따른 비대면, 온라인화 수요가 결합되며 디지털 전환이 가속화되고 있습니다 디지털 신기술은 신속한 문제 분석과 해결책 제안 또는 자동화된 대응으로 사회적 약자 불편 해소 등 사회문제 해결, 생산성 제고에 도움이 되고 있습니다
[취약계층 대상 AI 제품 보급 사례]
출처 : 신성장 0 전략 추진계획 다만, 우리나라의 경우 아날로그에서 디지털로의 전환은 상당히 진전되었으나, 디지털 서비스 시장의 활성화는 미흡한 단계이며, 산업별, 기업규모별로 디지털 기술 활용 수준이 상이합니다 특히 농업, 물류 분야는 더욱 저조한 편입니다 [디지털 경쟁력 순위]
출처 : 신성장 0 전략 추진계획 , IMD 63개국 조사자료 정부는 팬데믹으로 가속화된 디지털 기술혁신을 일상 속 체감 가능한 변화로 연결하여 성장과 국민 삶의 질 제고를 연계하기 위해 新일상 정책을 추진하고 있습니다
구 분
내 용
내 삶 속의
디지털
목표
- 미국 대비 AI 기술 수준 향상 (' 8% -> (' 93%
- 데이터 시장 규모 확장 (' 23조원 -> 50조원
- (' 6G R&D 착수 -> (' Pre-6G 기술 시연 -> ('28~' 6G 조기 상용화
계획
- AI 3대 핵심요소 확보 지원 (알고리즘, 학습데이터, 컴퓨팅 자원)
- AI반도체를 활용한 고효율 데이터센터 구축, 유무형 데이터 인프라 구축
- 5G 전국망 서비스 완성 6G 상용화 기술연구, 표준R&D 병행 추진
기대 효과
- 생활 속 불편 해소
- 중소기업 등 생산성 향상
차세대물류
목표
- 1등급 스마트 물류센터 수 확충 (' 15개 -> (' 400개
- 스마트 농산물산지유통센터 100개소 (~', 스마트 위판장 100개소 (~' 구축
계획
- (' 부산항 신항, (' 진해신항을 스마트 메가포트로 구축
- 도심내 주요거점과 개별 물류센터를 스마트화하여 전국 당일배송 시스템 구축
- 도시철도망을 활용한 로봇(~', 드론(~' 배송등 물류서비스 혁신 기대 효과
- 물류처리 최적화를 통해 기업의 물류 및 재고관리 비용 감축
- 교통혼잡 없이 전국 당일 배송 실현
탄소
중립도시
목표
- '18년 대비 '30년 온실가스 40% 감축
- (' 탄소중립도시 10개소 조성
계획
- (~' 청정에너지 공급, 전기수소 이동수단 확충, 지역 기업 대상 감축설비 설치 - (~' 농촌지역 에너지 효율화 계획 수립 및 추진 - (~' Bottom-Up 방식 지역별 탄소중립 실행계획 수립
기대 효과
- 온실가스, 미세먼지 배출 감축으로 깨끗한 도시 실현, 국민건강 향상
스마트
농어업
목표
- 스마트농업 비율 향상 : (' 10% 내외 -> 50%
- 스마트양식 생산비율 향상 : (' 0% 0 -> (' 40% 계획
- (~' 민간주도 도심형 복합수직농장 구축 - ('24~) 스마트농업 생태계 조성 및 수출거점화
- (~' 푸드테크 전용펀드 신규 조성 -> 푸드테크 유니콘 30개 육성
기대 효과
- 기후에 상관없이 농산물 생산량 및 가격 안정화
- 고부가 수산물 국산화 스마트그리드
목표
- 분산형 전원 비중 확장 : (' 4% -> (' 4% -> (' 3%
계획
- (~' 재생e 통합관제시스템 기반 구축
- (~' 배전계통 변동요소 확대 감안, 직류/교류 Hybrid 배전 네트워크 기술 개발
- (~' 공공 ESS 구축, ('22~) 잉여전력 활용기술 개발, (~' 에너지 슈퍼스테이션 확대
- 스마트 에너지 관리 시스템 확대
기대 효과
- 튼튼하고 효율적인 전력망 구축으로 안정적 전력수급 뒷받침 ③ 新시장
반도체, 디스플레이 등 수출 주력분야에서 美 , EU등 주요국의 자국산업 우선전략이확대되며 수출 증가세가 둔화 중에 있습니다 특히, 중국의 경우 대규모 시설 및 투자로 디스플레이, 조선 등 우리 주력산업을 위협할 정도로 빠르게 성장하고 있습니다 [콘텐츠, 방위산업 수출액] (단위: 억불)
출처 : 신성장 0 전략 추진계획 그러나, 미-중 간 주도권 경쟁심화와 EU의 환경규제 강화 등으로 글로벌 시장에서 우위를 점할 새로운 기회도 열려 있는 상황인 만큼 기술 초격차 확보로 글로벌 시장 주도권 확보가 필요합니다 또한, 전통적 수출 산업 외에 新수출 전략산업을 추진하여 초격차 확보 , 신격차 창출로 글로벌 신시장 선점을 계획하고 있습니다
구 분
내 용
전략산업
No1 달성
목표
- (반도체) ('23~) 평택, 용인 등 대규모 반도체 산단 조성 및 추가 산단 발굴
- (이차전지) (' 차량용 전고체 전지 상용화
- (디스플레이) (' Ex-OLED 상용화, (' 무기발광 디스플레이 상용화
- (조선해운) (' 무탄소선박 및 자율운항선박 상용화
계획
- 반도체 분야 대규모 투자지원 : 관련법령개정 등
- 차세대 배터리 파크 조성 (~', 배터리 아카데미 신설 ('23~)
- 무기발광 디스플레이 기술개발 및 생태계 구축 (~'32, 예타기획중)
- 무탄소 선박 핵심기술 개발 (~', 자율운항선박 핵심기술 개발 (~' 등
기대 효과
- 세계최대 반도체 생산기지 지위 공고화, 경제안보 핵심자산 관리
- 차세대 배터리 기술 선점으로 초격차 확보, 제2의 반도체로 육성
- 디스플레이 세계시장 점유율 1위 탈환 ('21 韓 2%, 中 5%)
- 미래 선박 시장 주도권 확보 및 고부가선박 점유율 75% 달성
바이오
혁신
목표
- (' 한국판 보스턴 바이오클러스터 조성
- (' 국가 바이오파운드리 구축
- (' 100만명 바이오 데이터 뱅크 구축
계획
- 인천 송도 등에 바이오 창업기업 종합지원 인프라 구축
- 바이오 R&D 및 제조공정을 표준화고속화자동화 하여 바이오제조의 혁신경쟁력을 강화하는 바이오파운드리 구축
- 100만명 규모의 바이오 빅데이터를 수집생성하여 데이터뱅크 구축 (~'
- 바이오 산업 혁신에 필수적인 의사과학자 등 융합인재 양성 (~'
기대 효과
- 맞춤형 정밀의료, 바이오제조 경쟁력 강화등을 통해 국민 건강수명 연장
K-컬처
융합관광
목표
- 방한관광객 : 1,750만명 -> (' 3,500만명
계획
- 청와대, 경복궁, 미술관, 박물관, 북촌, 서촌 일대를 묶어 관광클러스터 조성 (~'
- 마리나, 관광, 쇼핑 등 복합 해양레저관광도시 ‘한국형 칸쿤’ 5개소 조성 (~'
- K-미식벨트, K-관광 휴양벨트, 한류테마투어 코스 등 개발
기대 효과
- 초일류 문화매력국가로 도약
한국판
디즈니육성
목표
- 콘텐츠 수출액 (' 119억불 -> (' 350억불
계획
- IP펀드 설립을 통한 IP 보유기업 육성 및 콘텐츠 주권 강화
- IP 융복합 클러스터 구축 (~', 특수영상 클러스터 구축 (~'
기대 효과
- 세계 최고 기술 및 인프라를 기반으로 ‘글로벌 히트(hit)’ 콘텐츠 제작
빅딜 수주
릴레이
목표
- 해외건설 수주액 (' 306억불 -> (' 500억불
- 방위산업 수출액 '27년 까지 연평균 100억불 유지
- 체코, UAE, 루마니아 등 주요국 원전(노형, 기자재) 수출계약 체결
계획
- 해외건설 수주지원단 구성 및 해외건설관련 법률, 정책, 세무 컨설팅 지원
- 방산 수출 Post Sale 지원 패키지 제공, 과학기술 역량 총결집 R&D 추진
- 체코원전 입찰제안서 제출 후속조치 등 원전 노형 수출 강력 지원
기대 효과
- 트랙 레코드 축적을 통해 ‘해외 수주 선순환’ 실현
다 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다
정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다
정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다 이하 같다)에 비례하여 분배한다 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다
주주간계약서 제5조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 2 SPAC이 제1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다 3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다
라 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 합병대상회사 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로선정할 계획입니다
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다 제조업 전자/통신 소프트웨어/서비스 바이오제약ㆍ의료기기 2차전지 게임/엔터테인먼트 산업 모바일산업 신재생에너지 자동차 부품 신소재·나노융합 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다 아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다
구 분
요건
이익규모 등 (① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)
감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정
주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것
규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다 당사 정관 제58조에 따라합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다
마 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하 적용됩니다
주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다 2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다
바 반대주주의 주식매수청구권 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다
사 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다
다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다
지급 상대방
금 액
비 고
회계법인
50백만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비
법무법인
50백만원 / 건
합병관련 법률자문
M&A자문기관
300백만원 / 건
합병자문수수료
주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다
아 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 23억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다 한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 이재성)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다 경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다 또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다