プルータス・コンサルティング

株式会社[1]は、日本のコンサルティング会社。2003年にゴールドマン・サックス出身の野口真人によって設立。Refinitiv発表の2021年『Global Mergers &Acquisitions Review』によると日本フェアネス・オピニオンランキング第1位、2020年『中規模市場日本M&Aファイナンシャルアドバイザーレビュー』でも公表案件1億米ドル以下部門で第1位を獲得している。

1. 概要
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株式会社プルータス・コンサルティングは、公正価値評価と有価証券の設計を強みとした資本政策の総合コンサルティング・ファーム。M&A・組織再編、ストックオプションや新株予約権を活用したインセンティブプランの設計、エクイティ・ファイナンス、ベンチャー企業へのコンサルティング、事業承継に関するコンサルティング、会計アドバイザリー、紛争・裁判におけるアドバイス・コンサルティング、その他調査・研究を行う。

株式交換・株式移転、TOB、MBO、特別委員会の設置、デューデリジェンス、株価算定、ストックオプション発行、新株予約権発行、IPO、デットエクイティスワップ、IFRS移行、財務諸表作成などのサポート。

2014年、松田良成弁護士とともに信託型ストックオプションを開発、2015年6月株式会社ヘリオスに初めて導入させた。

2. 沿革
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2004年 3月 - 東京都渋谷区に前身会社を設立。
2005年 6月 - 株式価値算定・新株予約権の設計・評価を開始。
2006年 2月 - ストック・オプションの設計・評価業務を開始。
2006年 8月 - 株式会社プルータス・コンサルティングに商号変更。
2007年 4月 - 有償ストック・オプションの設計・評価業務を開始。
2008年 11月 - ファイナンシャル・アドバイザー業務を開始。
2009年 1月 - 企業価値評価に用いる基礎数値の提供サービス「ValuePro」を開始。
2010年 1月 - デリバティブの時価評価業務を開始。
2010年 3月 - 金融商品の時価評価業務を開始。
2010年 9月 - PPAにおける無形資産評価業務を開始。
2013年 11月 - 本社を霞が関ビルディングに移転。
2014年 6月 - 時価発行新株予約権信託の導入支援業務を開始。
2017年 12月 - 株式会社プルータス・マネジメントアドバイザリーを設立。
2019年 6月 - M&Aにおける第三者委員会向けアドバイザリー業務を開始。
2019年 11月 - 海外M&Aにおける財務アドバイザリー業務を開始。

3. 旧カネボウの株式鑑定
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旧カネボウ「株式買取価格決定申請事件」において東京地裁から鑑定補助人として委嘱を受け、DCF法により「1株360円」という鑑定を行った。

上記の鑑定の際に、日本市場における「株式リスクプレミアム」の数値について様々な論議があった。株式リスクプレミアムは、算定する際、より長い期間のヒストリカルデータを用いることが相応しいことから、プルータス・コンサルティングは、Ibbotoson Associates社の1955年から2005年の統計データ8.5%を採用した。

平成20年2月に日本経済新聞社から公刊された砂川伸幸京都大学院教授らの共著による「日本企業のコーポレートファイナンス」では、「何年間の平均値を参考にするかは、実践的な問題である。投資銀行マンや証券アナリスト、企業の財務担当者に話を聞くと、マーケット・リスク・プレミアムを5%前後に設定していることが多い。現場では、過去30年から40年程度の平均値を参考にしているようだ。」としている。しかし、ファイナンス理論の最も権威のある教科書であるリチャード・ブリーリースチュアート・マイヤーズ共著「Principals of CORPORATE FINANCE」によるとリスクプレミアムの計測については、「株式の各年の収益率は非常に大きく変動するため、短い期間の平均をとっても意味のないものとなるからである。非常に長期に当たる収益率を検証することによってのみ何らかの洞察を得ることができるものと思われる。」としている。

非常に長期に当たる収益率を検証した株式リスクプレムアムとしては、以下の数値がある。 「日本経済のリスク・プレミアム」では、1900年～2004年の105年間の平均として5.6%を記載している。また、「証券市場の真実-101年間の目撃録」では、1900年～2000年の101年間の平均として6.2%を記載している。

4. オートバックスセブンの算定人
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プルータス・コンサルティングが評価を行ったオートバックスセブンの転換社債型新株予約権付社債について、平成19年11月7日英国Silchester International Investors社は、東京地裁に発行差止仮処分命令の申立てをした。しかし翌週の平成19年11月12日「プルータス・コンサルティングの算定結果に不合理な点はない」という東京地裁の判決に至り、エクイティファイナンスに関する差止請求事案において、発行者側の主張が通った初の事例となった。

5. 株式会社インテリジェンス、グループ再編に関連して裁判で争われた事案
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株式会社USENが、連結子会社であった株式会社インテリジェンスを株式交換により完全子会社とするに際し、株式会社インテリジェンスの反対株主からの株式買取価格が裁判にて争われた事例において、株式会社インテリジェンスからの依頼を受け、株式交換比率の前提となる株式価値の算定を実施。

本株式交換に際しては、第三者算定機関が提出した算定書を参考として株式交換比率が決定されたが、その後反対株主からの株式買取価格が東京地裁で争われるに際して、当該算定書の証拠資料としての提出が、守秘義務等の理由により当該第三者算定機関により拒絶される。そこで、東京高裁での抗告審においては、当該算定書において用いられたものと同様の資料に基づき、当社が株式交換比率を算定することにより、既に決定された株式交換比率の公正性を明らかにするという手法がとられた。

算定書の提出を受けた東京高裁は、「同算定書の算定結果が信頼できないものであるということはできない」として、算定された株式交換比率の客観性・合理性を認め、株式会社インテリジェンスの主張を一部認容する決定を下している。

6. ダブルクリック株式会社、フェアネス・オピニオンが裁判で斟酌された事案
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トランス・コスモス株式会社が、連結子会社であったダブルクリック株式会社を株式交換により完全子会社化した上で吸収合併する一連の取引に際して、ダブルクリック株式会社の委嘱を受け、第三者算定機関として株式交換比率を算定するとともに、財務的見地から構成である旨の意見書を提出。

本件取引においては、トランス・コスモス株式会社がダブルクリック株式会社の発行済株式の60.7%を有しており、外形上利益相反の生じる余地があったため、公正性を担保する観点から、株式交換比率の算定とともにフェアネス・オピニオンの提出が要請されたものだった。その後、ダブルクリック株式会社を吸収合併したトランス・コスモス株式会社と、旧ダブルクリックの反対株主との間で争われた株式買取価格決定申立事件では、東京地裁はフェアネス・オピニオンの取得を含む一連の利益相反回避措置が実施されたことを理由に、「透明性の高い手続によって行われた」と認定し、会社側の主張を認める決定を下す。

現行の実務においてフェアネス・オピニオンが取得される例は多くなく、少数株主保護の見地から、親子会社間の組織再編など利益相反関係が存在する取引では、第三者により財務的見地から公正性を検証された価格で取引を実行する実務の定着が望まれるところであり、本件取引はその先駆けになるものとして専門誌でも注目された。

7. トヨタ自動車株式会社が発行する第1回ＡＡ型種類株式の評価
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トヨタ自動車株式会社が発行登録を行った第1回ＡＡ型種類株式について、トヨタ自動車株式会社より第三者評価機関の委嘱を受け、公正価値の算定を実施した。

ＡＡ型種類株式の商品性

ＡＡ型種類株式には議決権が付与されており、1単元以上のＡＡ型種類株式を有する株主は、株主総会において、普通株主と同様に議決権を行使することができ、また株主としてのその他の権利を行使することができます。また、ＡＡ型種類株式は発行から概ね5年程度を経過する日以降、毎年の特定の時期に、ＡＡ型種類株主の選択により、ＡＡ型種類株式を普通株式に転換することができます。さらに、ＡＡ型種類株式の発行価格は、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の終値に対して 120%以上の水準で決定される予定であり、普通株式による資金調達に比べて、普通株主の議決権が希薄化することを抑制することができます。ＡＡ型種類株式には譲渡制限が付されており、かつ発行から概ね5年程度の間、普通株式への転換ができないことを考慮し、5年程度を経過する日以降の普通株式への転換請求が可能となる期間中、ＡＡ型種類株主は金銭と引き換えにＡＡ型種類株式の取得請求をすることができます。

8. シャープ株式会社が発行するC種種類株式の評価
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シャープ株式会社(東証6753）