上場廃止

上場廃止とは、上場により取引所の開設する市場における売買の対象であった株式や債券などについて市場の売買対象から除外すること。

1. 概説
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上場廃止の大まかな事由として、上場契約違反、法人格消滅、完全親会社設立、会社の倒産などがある。また、上場企業が上場のメリットが小さくなったと判断して自主的に株式上場廃止申請を行う場合もある。

これらのうち有価証券報告書等の虚偽記載など上場会社規律に係わる基準に抵触する事案の上場廃止の性格については、規律違反に対する懲罰であるとする懲罰説と品質管理の点から行われるとする品質管理説の対立がある。

上場の廃止により取引所での売買はできなくなるため流動性は低下し、市場価格がなくなるため適正価格の把握が困難になるといった副次的な影響がある。

株式の上場廃止の場合、会社側から見ると、株主構成の変動可能性は小さくなるほか、流通市場が縮小化するため資金調達への影響が出たり、上場会社としてのステータスが失われるといった影響が出ることが考えられる。株主や投資者側から見ると、上場廃止により保有株式の換金可能性は低下するほか、取引所の終値がなくなるため株式の評価の方法に影響を及ぼす。また、機関投資家の運用対象から外れたり、一般投資家の場合には証券会社による勧誘が制約され投資機会が制限されることがある。一般社会の見方としても、その会社の価値が、上場市場名、株式の価値で示せないこともあって、「信用の低下」、「社会から閉ざされた」、「情けない」、「堕ちた」等といった印象を生む。

なお、株式に譲渡制限を設けることを株式の非公開化という。上場は取引所で売買対象となることであり、上場が廃止されてもその会社の株式等の売買が一切できなくなるわけではない。非上場となった株式会社が株式の譲渡そのものを制限するためには定款変更といった一定の手続が必要になる。一方、上場会社が定款変更により株式の譲渡制限を設けることとした場合には、不特定多数による市場での売買とは相容れないこととなるため上場規程等で原則として上場廃止の対象とされている。

2. 東京証券取引所・名古屋証券取引所における上場廃止
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ここでは上場維持基準が導入されている東京証券取引所と名古屋証券取引所における上場廃止について記述する。

2.1. 上場維持基準
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2022年4月4日に施行された東京証券取引所新市場発足並びに名古屋証券取引所における市場名変更後は、上場廃止基準を見直した上場維持基準が新設された。この内、東京証券取引所プライム市場並びに名古屋証券取引所プレミア市場では、株主数800人以上、流通株式数20,000単位以上、流通株式比率35%以上にそれぞれ大幅に引き上げられた他、東京証券取引所スタンダード市場では、株主数400人以上、流通株式数2,000単位以上、流通株式比率25%以上に引き上げられた。

東京証券取引所では、株主数、流通株式、時価総額、純資産の額において上場維持基準に抵触した場合、抵触した会計年度の1年後に監理銘柄に指定され、基準に適合しなかった場合は上場廃止となる。上場維持基準に抵触したために市場変更を希望する場合は、現在の市場区分における改善期間の最終日までに市場区分の新規上場申請手続及び新規上場審査と同様の変更申請を行わなければならない。東証グロース上場企業において、テクニカル上場した企業においては、当該上場企業を上場廃止となった企業と同一のものとみなされ、上場期間が引き継がれる。

東京証券取引所では、上場維持基準に抵触した場合は、事業年度末日から3か月以内に適合計画を開示しなければならない。また、訂正もしくは変更が行われた場合は速やかに開示しなければならない。

株主数・流通株式数に関しては、事業年度末日の2か月後までに提出する分布状況表により上場維持基準に適合するかを判断する。上場維持基準に抵触した場合は、中間期末など、任意で分布状況表を提出する事が可能である。翌事業年度末日の当日に監理銘柄に指定され、2か月後までに再提出する分布状況表によって、上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。
売買代金に関しては、毎年12月末日以前1年間における売買立会での金額を日次平均にした値で審査を行う。最終営業日時点で売買代金において上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。
売買高に関しては、毎年6月末日及び12月末日以前6か月間における売買立会での売買高を月次平均にした値で審査を行う。6月末日審査の場合は12月最終営業日時点で、12月末日審査の場合は翌年6月最終営業日時点で、それぞれ売買高において上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。
時価総額に関しては、事業年度末日以前3か月間における売買立会における当該株券等の日々の最終価格の平均に、当該事業年度の末日における上場株券等の数を乗じて得た額で審査を行う。翌事業年度末日の当日に監理銘柄に指定され、潜在株式により上場株式が未確定である場合は、上場株式を確定させた上で監理銘柄に指定される。時価総額において上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。2013年7月15日以前にJASDAQに上場した企業は、東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場を統合した同年7月16日ではなく、JASDAQに上場した日からの年数を通算する。東京証券取引所における上場維持基準は以下の通りである。

名古屋証券取引所は、プレミア市場上場企業が事業年度末日において上場維持基準を満たさず、改善期間中に改善がなされなかった上場企業の内、メイン市場の上場維持基準を満たしている場合は、メイン市場へ市場変更となる。プレミア市場上場企業がメイン市場の上場維持基準を満たしていなかったり、メイン市場上場企業並びにネクスト市場上場企業が事業年度末日において上場維持基準を満たさず、改善期間中に改善がなされなかった場合は上場廃止となる。

名古屋証券取引所では、時価総額において上場維持基準に抵触した場合は、事業年度末日から3か月以内に適合計画を開示しなければならない。

売買高・値付率に関しては、最近6か月月平均売買高で審査を行う。6月末日審査の場合は12月最終営業日時点で、12月末日審査の場合は翌年6月最終営業日時点で、それぞれ売買高において上場維持基準不適合となった場合は、プレミア市場上場企業はメイン市場へ市場変更される他、プレミア市場上場企業がメイン市場の上場維持基準を満たしていなかった場合は上場廃止となる他、メイン市場上場企業並びにネクスト市場上場企業は上場廃止となる。名証ネクスト上場企業は、月平均値付率が20％未満となり、その後6カ月間の月平均売買高が10単位以上又は月平均値付率が20％以上にならなかった場合は上場廃止となる。
時価総額に関しては、事業年度末日以前3か月間の平均時価総額で審査を行う。上場維持基準不適合となった場合は、プレミア市場上場企業はメイン市場へ市場変更される他、プレミア市場上場企業がメイン市場の上場維持基準を満たしていなかったり、メイン市場上場企業並びにネクスト市場上場企業が上場維持基準を満たしていなかった場合は上場廃止となる。名古屋証券取引所における上場維持基準は以下の通りである。

債務超過に関しては、審査対象事業年度の末日以前3か月間の平均時価総額が1,000億円以上の場合と法的整理、事業再生ADR、私的整理に関するガイドライン、地域経済活性化支援機構の再生支援により債務超過でなくなることを計画している場合、東証グロース・名証ネクストは上場後3年間において純資産の額が正でない状態となった場合は上場廃止の対象外となる。

上場維持基準以外の上場廃止基準は以下の通りである。

銀行取引の停止・破産手続・民事再生手続又は会社更生手続・事業活動の停止
不適当な合併等・有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延・虚偽記載または監査法人による不適正意見等・上場契約違反等・内部管理体制が改善されない等
株式事務代行機関への委託契約解除・株式の譲渡制限・完全子会社化・指定保管振替機関における取扱いに係る同意の撤回・株主の権利の不当な制限・反社会的勢力の関与・全部取得・株式の併合・その他
会社の解散東京証券取引所における流通株式に関しては、以下の株式は流通株式として認められる。

投資信託又は年金信託に組み入れられている株式
その他投資一任契約等に基づき投資として運用することを目的とする信託に組入れられている株式
証券金融会社又は金融商品取引業者所有株式のうち信用取引に係る株式
預託証券に係る預託機関名義の株式
国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式に関しては、下記に該当する場合は流通株式に含める場合がある。
直近の大量保有報告書等において、保有目的が「純投資」と記載され、なおかつ5年以内の売買実績が確認できる場合
保有状況報告書が提出され、かつ保有目的が「純投資」と記載され、なおかつ5年以内の売買実績が確認できる場合

2.1.1. 経過処置
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2022年4月3日時点における東京証券取引所上場会社の内、以下の区分に該当し、かつ「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出した会社は、当分の間緩和した上場維持基準を適用する。但し、新市場区分の選択において新規上場審査と同様の審査を行ったり、手続移行後に市場変更を行ったり、2022年4月4日時点で特設注意市場銘柄に指定されていたり、同日以降に特設注意市場銘柄に指定された場合は経過措置の対象外となる。経過処置は、2022年12月31日時点で上場維持基準を満たしていない510社に対して適用される。

2022年4月3日時点における東京証券取引所上場会社で、上場維持基準に抵触した上場会社は、上場維持基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画の開示を行い、当該計画の進捗状況を事業年度末日から3か月以内に開示する場合に限り経過処置が継続適用される。売買高並びに純資産の額において上場維持基準に抵触した場合は、売買高は抵触した会計年度の6か月後に、純資産の額は抵触した会計年度の1年後に監理銘柄に指定され、基準に適合しなかった場合は上場廃止となる。但し、上場後10年を経過したマザーズ上場会社が、2022年4月3日までに到来する事業年度末日までの3か月平均時価総額が5億円未満となった場合には、原則として、グロース市場の時価総額基準における改善期間に該当していたものとして取り扱う。

東京証券取引所は2023年1月25日、経過処置を2025年3月を以って終了する案を発表し、2025年3月1日以降に到来する上場維持基準 の判定に関する基準日から本来の上場維持基準を適用する。

東京証券取引所上場会社は2025年3月1日以降、上場維持基準を満たさなかった場合1年間の改善期間に入り、改善されなかった場合は原則6か月間監理銘柄・整理銘柄に指定された後に上場廃止となる。但し、2023年3月31日時点において、2026年3月以後最初に到来する基準日を超える期限の計画を開示している上場企業については、明確な期限の定めがない中で策定された計画であることや、計画に基づき着実に進捗している上場企業もあることを踏まえ、計画期限における適合状況を確認するまで監理銘柄指定を継続する。経過処置を受けているプライム市場上場企業は、2023年4月1日から9月29日までは諸手続不要でスタンダード市場へ移行可能とし、当該期間中にスタンダード市場への移行申請を行ったプライム上場企業は同年10月20日にスタンダード市場へ市場変更となる。但し、プライム市場上場企業が諸手続不要でスタンダード市場へ移行する際、スタンダード市場の上場維持基準に適合していない場合や、再選択に基づくスタンダード市場への変更後に上場維持基準に抵触した場合は、当該基準に適合するための適合計画を開示した場合に限り、経過措置の終了時期まで緩和した上場維持基準を適用する。

東京証券取引所上場会社における経過措置は以下の通りである。

移行日の前日における名古屋証券取引所上場会社の内、プレミア市場並びにメイン市場上場会社も同様に当分の間緩和した上場維持基準を適用する。但し、市場名変更後にメイン市場からプレミア市場へ市場変更を行ったり、2022年4月4日以降に特設注意市場銘柄に指定された場合は経過措置の対象外となる。ネクスト市場には経過処置自体がない。

名古屋証券取引所上場会社における経過措置は以下の通りである。



2.2. 上場廃止が行われる場合
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通常、上場廃止の恐れがある銘柄の株式は監理銘柄に、上場廃止が決定した銘柄の株式は整理銘柄に指定の上で取引されることになる。なお、株式公開買付けではなく、同一市場の上場会社同士の株式交換による完全子会社化・合併が行われる場合は、監理・整理銘柄指定は行われず即時処理される。

2.2.1. 監理銘柄
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従来の「監理ポスト」で取り引きされていた銘柄を、東京証券取引所のIT化により改称したもの。ある株式が上場廃止基準に抵触する恐れがある場合、その事実を利用者に周知させるため、この区分に指定された上で一般の株式と同じ売買を行う。この適用期間は取引所が必要と認めた期日から取引所が株式の上場廃止基準に該当するか認定した日までである。

実際には「監理銘柄」「監理銘柄」の二通りに分けて指定される。監理銘柄とされるのは、有価証券報告書等に虚偽を用いたなど犯罪性や社会的影響が想定され、上場資格の審査を行う場合である。監理銘柄はそれ以外、単純な上場基準への数値抵触や法定義務過怠があり、その復帰や実行の経過を確認する場合である。

また、監理銘柄指定を受けた場合に必ず上場廃止になるものではないことに注意を要する。基準抵触の恐れがある事項が解消に至れば監理銘柄指定は解除される。

主な事例
上場銘柄が上場廃止基準に該当する場合や、上場廃止申請を行った場合
特設注意市場銘柄において、1回目に提出した内部管理体制確認書の審査内容により指定継続となり、指定から1年6か月を経過した場合
日本テレビ放送網 - 放送法のうち株保有に関する問題
オリンパス - 1990年代における財テク失敗を「飛ばし」の手法で粉飾決算した問題
大王製紙 - 創業家出身の元会長による特別背任罪

2.2.2. 整理銘柄
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従来の「整理ポスト」で取り引きされていた銘柄を、東京証券取引所のIT化に伴い改称したもの。ある株式の上場廃止が決まった場合、その旨を利用者に周知させるため、この区分に指定された上で売買を行う。原則として上場廃止当該日まではここで取引がなされ、通常の株式の売買はできるが、信用取引を新しく行うことはできない。

ただし東京証券取引所による上場廃止の決定を受けた銘柄の信用取引に関しては、他の証券取引所に重複上場している銘柄で、かつ他の証券取引所では上場廃止基準に該当しない場合や、TOKYO PRO Marketから他の市場へ市場変更する場合は、東京証券取引所による上場廃止決定後も継続して行うことができる。

かつては整理ポスト指定から原則として3か月後に上場廃止となっていた。東京証券取引所では2002年10月からは破産・解散・株式の譲渡制限・完全子会社化を除き1か月に短縮され、2023年4月からは上場維持基準に適合しなかった場合のみ6か月間に延長された。

東京証券取引所における整理銘柄に指定される期間は以下の通りである。

破産・解散・株式の譲渡制限・完全子会社化 - 2週間
銀行取引の停止・民事再生手続又は会社更生手続・事業活動の停止・不適当な合併等・有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延・虚偽記載または監査法人による不適正意見等・上場契約違反等・内部管理体制が改善されない等・株式事務代行機関への委託契約解除・指定保管振替機関における取扱いに係る同意の撤回・株主の権利の不当な制限・反社会的勢力の関与・全部取得・株式の併合・その他 - 1か月
上場維持基準不適合 - 6か月

2.3. 特設注意市場銘柄
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初めに東京証券取引所にて2007年11月に設立された制度。カネボウ事件をきっかけに、リスクを含意する「灰色銘柄」を区別することで、SOX法に見られる一連の投資家保護の流れを汲み、また落ち度のある企業側にも、上場廃止未満の猶予を与えることを目的とする。上場会社が上場廃止基準に抵触する恐れがあり、審査の結果上場廃止までに至らないが、内部管理体制に改善の必要性が高いと判断した場合、この上場会社の銘柄を特設注意市場銘柄に指定することができる。

指定の決定には以下の基準がある。

上場会社が以下に掲げる上場廃止基準に該当するおそれがあると証券取引所が認めた後、当該する上場廃止基準に該当しないと証券取引所が認めた場合
支配株主との取引の健全性の毀損
上場契約違反等
反社会的勢力の関与
公益・投資者保護
上場会社が以下に掲げる事項に該当する場合
上場会社が有価証券報告書等に虚偽記載を行った場合
上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が記載された場合
上場会社が適時開示に係る規定に違反したと証券取引所が認めた場合
上場会社が企業行動規範の「遵守すべき事項」に係る規定に違反したと証券取引所が認めた場合
上場会社が適時開示・企業行動規範に係る改善報告書を提出した場合において、改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められないと証券取引所が認めた場合指定の決定は、東証上場企業の場合は日本取引所自主規制法人が、名証上場企業の場合は名古屋証券取引所自主規制グループがそれぞれ審査を行った上で決定される。監理銘柄に指定されている上場企業が指定される場合は、監理銘柄を解除の上で指定される。

指定された上場会社は、通常の取引銘柄と区別されて売買取引が行われる。上場契約違約金も同時に徴求される。

東京証券取引所の場合における上場契約違約金の計算方法は、2020年2月7日以降は上場時価総額について、上場契約違約金の徴求の対象となる規則違反に関する事項について上場会社が情報開示を最初に行った日の前日の最終価格と直前の月末の上場内国株券等の数を用いて計算する。2022年4月4日以降における東京証券取引所における上場契約違約金は、プライムは旧：一部、スタンダードは旧：二部、グロースは旧：マザーズをそれぞれ継承する。但し、指定以前に改善報告書の微求により上場契約違約金の徴求を受けた上場会社や、上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載されたために指定された上場会社は、特設注意市場銘柄の指定に伴う上場契約違約金は徴求されない。但し、2022年4月3日時点でJASDAQに上場していた企業で、指定の原因となった行為が2022年4月3日以前に行われていた場合は、同年4月4日施行の「コーポレートガバナンス・コードの一部改訂に係る有価証券上場規程等の一部改正について」により、従来の上場契約違約金ではなく、旧：JASDAQ上場当時の上場契約違約金が微求される。名古屋証券取引所の場合は年間上場料の20倍となる。

上場契約違約金の支払期限は、特設注意市場銘柄に指定された当日から翌月末日までとなっている。上場契約違約金を期日までに支払なかった場合は、完済の日まで、100円に付き1日4銭の延滞損害金が請求される。

東京証券取引所上場銘柄において、特設注意市場銘柄に指定されたと同時に徴求される上場契約違約金は下表の通りである。

指定された上場企業は、上場契約違約金の微求の他にも以下のペナルティが課される。

上場維持基準を2022年4月4日以降に新規上場した企業と同じ基準を適用
指定以前に経過処置における「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出した企業は、特設注意市場銘柄に指定されたと同時に経過処置における「上場維持基準の適合に向けた計画書」は無効となる。
上場維持基準に抵触した場合、上場維持基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画を事業年度末日から3か月以内に開示しなければならない。指定された日の前事業年度において上場維持基準に抵触しなかったものの、かつ前事業年度末から3か月以内に特設注意市場銘柄に指定されたために前事業年度において上場維持基準に抵触した場合は、上場維持基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画を事業年度末日から3か月以内に開示しなければならない。
2022年4月4日時点で特設注意市場銘柄の指定を受けている上場企業や同日以降に指定された上場企業が特設注意市場銘柄の指定が解除された場合でも、上場維持基準は2022年4月4日以降に新規上場した企業と同じ基準を継続して適用する。
指定期間中において市場変更を行う事は、上場維持基準抵触により名証プレミア→名証メインへ市場変更される場合を除き不可
東京証券取引所と名古屋証券取引所では2020年2月7日以降、特設注意市場銘柄の指定を受け、かつ指定解除された上場企業が市場変更を行う場合は、通常の新規上場申請手続及び新規上場審査と同様の変更申請の他にも、実効性確保措置に関連して策定された改善措置が適切に履行されているかの審査も実施される。
株価指数の除外
東証株価指数銘柄が2022年4月4日以降に指定された場合、指定から4営業日後に東証株価指数から除外
東証マザーズ指数銘柄が2022年4月4日時点で指定されている場合、2022年4月最終営業日に東証マザーズ指数から除外。東証マザーズ指数銘柄が2022年4月4日以降に指定された場合、指定から4営業日後に東証マザーズ指数から除外
JPX日経インデックス400銘柄、JPX日経中小型株指数銘柄、東証スタンダード市場TOP20銘柄、東証グロース市場Core指数銘柄が指定された場合、指定から4営業日後に各指数から除外
特設注意市場銘柄に指定されたために2022年4月4日以降に東証株価指数銘柄から除外され、かつ指定解除された東証プライム上場企業は、東証株価指数の再追加を受ける事は出来ない。また、内部管理体制の改善計画や改善計画の進捗状況を開示しなければならない。改善報告書の微求を受けた上場会社で、内部管理体制の改善計画の開示から6か月後に速やかに改善計画の進捗状況を開示した場合には、改善状況報告書を提出したものとみなされる。さらに、指定から1年後に1回目となる内部管理体制の状況等について記載した「内部管理体制確認書」の提出を行わなければならない、指定継続となった場合は指定から1年6か月後に「内部管理体制確認書」を再提出しなければならない。「内部管理体制確認書」の作成は、1回目・2回目とも「新規上場申請のための有価証券報告書記載要領」に準じて作成する。

内部管理体制確認書では、以下の様に読み替えられる。

「上場申請」→「確認書提出」
「新規上場申請者」「既上場会社」「申請会社」→「確認書の提出会社」「指定会社」
「新規上場申請のための有価証券報告書」→「有価証券報告書」
「新規上場申請のための有価証券報告書」→「確認書」内部管理体制確認書では、新規上場申請のための有価証券報告書の記載事項の他にも、以下の事項も記入しなければならない。提出に際しても、確認書本体及び別冊は、表紙に代表者の記名押印がなされた原本で提出しなければならない。添付資料は電磁的記録で提出するが、提出書類一覧の原本も同時に提出しなければならない。「内部管理体制確認書」の虚偽記載や記入漏れが発覚した場合は、有価証券報告書の虚偽記載と同等に扱われる。

特設注意市場銘柄指定となった経緯等について
上記の項目は、事案概要・原因・改善措置・改善措置の実施状況を記載する。改善措置の実施状況に関しては、確認書提出後に上場管理部の実査等により詳細に確認することになる。この際、記載内容と実態に乖離がみられた場合は、その後の審査において厳しく勘案する場合がある。
確認書提出日から溯る5年間における公開買付等の状況
確認書提出日から溯る3年間におけるトラブルやクレーム等の状況
上記の項目は、指定された上場企業がリコールや製品回収等を行った場合はその内容や件数も記入しなければならない。指定された上場企業が大規模なリコール・製品回収・無償交換等を行った場合、その概要、リコールや製品回収後の顛末、再発防止策も記入しなければならない。
確認書提出日から溯る3年間における組織変更
確認書提出日から溯る1年間の管理部門における出向状況
適時開示体制の整備に向けた取組み
決算発表予定日及び決算発表日並びに決算発表早期化への取組みの内容