発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十七条の二第一項第三号及び第五号並びに第八項、第二十七条の三第一項から第三項まで、同条第四項（同法第二十七条の八第六項、第二十七条の十一第四項及び第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。）、第二十七条の四、第二十七条の五第二号（同法第二十七条の八第十項において準用する場合を含む。）、第二十七条の六第一項及び第二項、第二十七条の七第一項及び第二項（同法第二十七条の八第十二項において準用する場合を含む。）、第二十七条の八第一項及び第二項（同法第二十七条の十第二項及び第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。）、同条第七項、第八項及び第十一項、第二十七条の九、第二十七条の十第一項、第二十七条の十一第二項及び第三項、第二十七条の十三第一項、第二項及び第五項、第二十七条の十四並びに証券取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号）第六条第一項、第七条第四項及び第五項、第八条第五項、第十四条第一項及び第十四条の二の規定に基づき、有価証券の公開買付けの届出等に関する省令（昭和四十六年大蔵省令第三十八号）の全部を改正する省令を次のように定める。
（定義）
第一条
この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一
有価証券
金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号。以下「法」という。）第二条第一項又は第二項に規定する有価証券をいう。
一の二
株券等信託受益証券
金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号。以下「令」という。）第六条第一項第四号に掲げる有価証券をいう。
一の三
株券等預託証券
令第六条第一項第五号に掲げる有価証券をいう。
二
有価証券届出書
法第二条第七項に規定する有価証券届出書をいう。
三
金融商品取引業者
法第二条第九項に規定する金融商品取引業者（法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。）をいう。
四
有価証券報告書
法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書をいう。
五
株券等
法第二十七条の二第一項に規定する有価証券をいう。
六
買付け等
法第二十七条の二第一項に規定する買付け等をいう。
七
買付け等の価格
法第二十七条の二第三項に規定する買付け等の価格をいう。
八
銀行等
法第二十七条の二第四項に規定する銀行等をいう。
九
売付け等
法第二十七条の二第六項に規定する売付け等をいう。
十
公開買付け
法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けをいう。
十一
特別関係者
法第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。
十二
公開買付開始公告
法第二十七条の三第二項に規定する公告をいう。
十三
公開買付者
法第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。
十四
公開買付届出書
法第二十七条の三第二項に規定する書類及び添付書類をいう。
十五
買付条件等
法第二十七条の三第二項第一号に規定する買付条件等をいう。
十六
公開買付期間
法第二十七条の五に規定する公開買付期間をいう。
十七
公開買付説明書
法第二十七条の九第一項に規定する公開買付説明書をいう。
十八
意見表明報告書
法第二十七条の十第一項に規定する意見表明報告書をいう。
十九
対質問回答報告書
法第二十七条の十第十一項に規定する対質問回答報告書をいう。
二十
公開買付撤回届出書
法第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。
二十一
応募株主等
法第二十七条の十二第一項に規定する応募株主等をいう。
二十二
応募株券等
法第二十七条の十二第三項に規定する応募株券等をいう。
二十三
公開買付報告書
法第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。
二十四
あん分比例方式
法第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例の方式をいう。
二十五
対象者
公開買付けに係る株券等の発行者をいう。
二十六
電子公告アドレス
令第九条の三第一項第一号に規定する措置をとるために使用する開示用電子情報処理組織（法第二十七条の三十の二に規定する開示用電子情報処理組織をいう。）のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものをいう。
（株券等に含めない有価証券）
第二条
令第六条第一項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる有価証券とする。
一
議決権のない株式（令第六条第一項に規定する議決権のない株式をいう。）であって、当該株式の取得と引換えに議決権のある株式を交付する旨の定款の定めのない株式に係る株券
二
新株予約権証券又は新株予約権付社債券のうち前号に掲げる株式のみを取得する権利を付与されているもの
三
外国の者の発行する証券又は証書で前二号に掲げる有価証券の性質を有するもの
四
株券等信託受益証券で、受託有価証券（令第二条の三第三号に規定する受託有価証券をいう。第八条第三項第六号及び第九条の六第六号において同じ。）が前三号に掲げる有価証券であるもの
五
株券等預託証券で、第一号から第三号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの
（有償の譲受けに類するもの）
第二条の二
令第六条第三項第三号に規定する内閣府令で定めるものは、社債券の取得（当該社債券に係る権利として当該社債券の発行者以外の者が発行者である株券等により償還される権利（当該社債券を取得する者が当該社債券の発行者に対し当該株券等による償還をさせることができる権利に限る。）を取得するものに限る。）とする。
（行使による株券等の買付け等が適用対象となる新株予約権）
第二条の二の二
法第二十七条の二第一項ただし書に規定する当該新株予約権が行使されることが確保されることにより公開買付けによらないで取得されても投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣府令で定めるものは、次に掲げる要件の全てに該当する新株予約権とする。
一
株券等の買付け等を行う者が会社法（平成十七年法律第八十六号）第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てにより取得したものであること。
二
当該新株予約権に係る新株予約権証券の発行の日から会社法第二百三十六条第一項第四号に掲げる期間（同法第二百七十九条第三項の規定により延長されたものとみなされる期間を含む。第八条第三項第一号ロにおいて同じ。）の末日までの期間が二月を超えないこと。
三
当該新株予約権に係る新株予約権証券の募集に際し、当該新株予約権証券の引受けを行う一又は二以上の金融商品取引業者が発行された当該新株予約権証券の全て（当該新株予約権証券に係る新株予約権が行使されたものを除く。）を取得して自己又は第三者が当該新株予約権証券に係る新株予約権を行使することを内容とする契約が発行者と当該金融商品取引業者との間で締結されていること。
（特別支配関係にある法人等から除かれるもの）
第二条の三
令第六条の二第一項第五号に規定する内閣府令で定める場合は、特定買付け等（同項第四号に規定する特定買付け等をいう。以下同じ。）を行う日以前一年間継続して当該特定買付け等を行う法人等に対してその総株主等の議決権（令第四条の四第一項第一号に規定する総株主等の議決権をいう。以下同じ。）の数の百分の五十を超える議決権に係る株式又は出資を所有する関係にある場合（当該特定買付け等が、次に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、当該株券等の発行者から行うものである場合を除く。）以外の場合とする。
一
新株予約権証券及び新株予約権付社債券
二
外国の者の発行する証券又は証書で前号に掲げる有価証券の性質を有するもの
三
新投資口予約権証券等（令第一条の四第二号に規定する新投資口予約権証券等をいう。以下同じ。）
四
令第二条の三第三号に規定する有価証券信託受益証券で、同号に規定する受託有価証券が前三号に掲げる有価証券であるもの
五
法第二条第一項第二十号に掲げる有価証券で、第一号から第三号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの
２
前項の議決権（総株主等の議決権を除く。）には、社債、株式等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号。以下「社債等振替法」という。）第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条（第二号に係る部分に限る。）において準用する場合を含む。）の規定により発行者に対抗することができない株式又は出資に係る議決権を含むものとする。
（関係法人等）
第二条の四
令第六条の二第一項第六号に規定する親法人等その他の内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。
一
親法人等（令第六条の二第一項第五号に規定する親法人等をいう。次号及び第四号において同じ。）
二
親法人等が他の法人等（法人その他の団体をいう。以下この項において同じ。）に対して特別支配関係（令第六条の二第一項第五号に規定する特別支配関係をいう。以下この項において同じ。）を有する場合における当該他の法人等
三
前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等
四
親法人等に対して特別支配関係を有する法人等
五
前号に掲げる者に対して特別支配関係を有する法人等
六
第四号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等
七
特定買付け等を行う者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等
八