次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総特定社員若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員若しくは優先出資社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは優先出資社員又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資若しくは優先出資を有する特定社員若しくは優先出資社員は、訴えをもって特定目的会社の解散を請求することができる。
一
特定目的会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該特定目的会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
二
特定目的会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該特定目的会社の存立を危うくするとき。
２
会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の解散の訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（会社法の準用）
第百六十三条
会社法第八百二十四条（会社の解散命令）、第八百二十六条（官庁等の法務大臣に対する通知義務）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第十号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）、第九百四条（法務大臣の関与）及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の解散の命令について、同法第八百二十五条（会社の財産に関する保全処分）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）並びに第九百五条及び第九百六条（会社の財産に関する保全処分についての特則）の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における特定目的会社の財産の保全について、それぞれ準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第十二節　清算
第一款　通則
（清算の開始原因）
第百六十四条
特定目的会社は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。
一
解散した場合（破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
二
設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
（清算特定目的会社の能力）
第百六十五条
前条の規定により清算をする特定目的会社（以下「清算特定目的会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
（社員総会以外の機関の設置）
第百六十六条
清算特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。
一
一人又は二人以上の清算人
二
一人又は二人以上の監査役
２
第六十七条の規定は、清算特定目的会社については、適用しない。
（清算人の就任等）
第百六十七条
次に掲げる者は、清算特定目的会社の清算人となる。
一
取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
二
定款で定める者
三
社員総会の決議によって選任された者
２
優先出資社員は、前項第三号に規定する決議について、議決権を有する。
３
第一項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
４
第一項及び前項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第五号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
５
第一項及び第三項の規定にかかわらず、第百六十四条第二号に掲げる場合に該当することとなった清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
６
第一項及び第三項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第六号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
７
第六十九条及び第七十条の規定は、清算特定目的会社の清算人について準用する。
（清算人の解任）
第百六十八条
清算人（前条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
２
優先出資社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。
３
裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、前条第六項の規定により選任された清算人を解任することができる。
４
重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる社員の申立てにより、清算人を解任することができる。
一
総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員又は優先出資社員（次に掲げる特定社員又は優先出資社員を除く。）
イ
清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員
ロ
当該申立てに係る清算人である特定社員又は優先出資社員
二
特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資又は優先出資を有する特定社員又は優先出資社員
イ
当該清算特定目的会社である特定社員又は優先出資社員
ロ
当該申立てに係る清算人である特定社員又は優先出資社員
５
第七十六条第一項から第三項まで及び第六項並びに会社法第九百三十七条第一項（第二号ホ及び第三号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、清算人について準用する。
この場合において、第七十六条第一項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（清算人の職務）
第百六十九条
清算人は、次に掲げる職務を行う。
一
現務の結了
二
債権の取立て及び債務の弁済
三
残余財産の分配
（業務の執行）
第百七十条
清算人は、清算特定目的会社の業務を執行する。
２
清算人が二人以上ある場合には、清算特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
３
第八十条及び第八十二条から第八十四条まで並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）、第三百五十五条（忠実義務）、第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）及び第四百八十五条（裁判所の選任する清算人の報酬）の規定は、清算特定目的会社の清算人（第八十四条の規定については、第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。
この場合において、同法第三百五十四条中「社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称」とあるのは「清算特定目的会社を代表する権限を有するものと認められる名称」と、同法第三百五十五条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第三百五十七条第一項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（清算特定目的会社の代表）
第百七十一条
清算人は、清算特定目的会社を代表する。
ただし、他に代表清算人（清算特定目的会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算特定目的会社を代表する。
３
清算特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく清算人（第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は社員総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
４
第百六十七条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。
５
裁判所は、第百六十七条第三項から第六項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。
６