株式の発行会社の取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
株式移転計画の内容の概要
二
株式移転設立完全親会社の取締役となる者（株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第二十一条に規定する事項
三
株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者についての第二十一条の二に規定する事項
四
株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第二十二条に規定する事項
五
株式移転設立完全親会社が監査役設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第二十三条に規定する事項
六
株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第二十四条に規定する事項
（株式交付計画の承認に関する議案）
第三十七条の二
株式の発行会社の取締役が株式交付計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、株式交付計画の内容の概要を記載しなければならない。
（事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案）
第三十八条
株式の発行会社の取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要を記載しなければならない。
（株主提案につき発行会社等が勧誘を行う場合の記載事項）
第三十九条
株式の発行会社の株主が議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項（第三号から第五号までに掲げる事項が参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（当該会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
一
議案が株主の提出に係るものである旨
二
議案に対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見があるときは、その意見の内容
三
株主が会社法第三百五条第一項の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その理由
四
議案が次のイからホまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が会社法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イからホまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その内容
イ
取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員会である取締役を除く。）
第二条に規定する事項
ロ
監査等委員である取締役
第二条の三に規定する事項
ハ
会計参与
第三条に規定する事項
ニ
監査役
第四条に規定する事項
ホ
会計監査人
第五条に規定する事項
五
議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合おいて、株主が会社法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その内容
イ
全部取得条項付種類株式の取得
第十三条の二に規定する事項
ロ
株式の併合
第十三条の三に規定する事項
２
二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、参考書類には、その議案及びこれに対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見の内容は、各別に記載することを要しない。
ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
３
二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
（株主提案につき発行会社等以外が勧誘を行う場合の記載事項）
第四十条
株式の発行会社の株主が議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、議案が株主の提出に係る旨及び次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
提案理由
二
議案が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員会である取締役を除く。）の選任に関するものであるときは、第二十一条に規定する事項
三
議案が監査等委員である取締役の選任に関するものであるときは、第二十一条の二に規定する事項
四
議案が会計参与の選任に関するものであるときは、第二十二条に規定する事項
五
議案が監査役の選任に関するものであるときは、第二十三条に規定する事項
六
議案が会計監査人の選任に関するものであるときは、第二十四条に規定する事項
（種類株主総会における記載事項）
第四十一条
前各条の規定は、種類株主総会における参考書類について準用する。
（電磁的方法）
第四十二条
令第三十六条の二第二項（令第三十六条の五第二項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。
一
送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電気通信回線を通じて情報が送信され、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報が記録されるもの
二
電磁的記録媒体（法第十三条第五項に規定する電磁的記録に係る記録媒体をいう。第四十五条において同じ。）をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
２
前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。
３
令第三十六条の二第三項（令第三十六条の五第二項において準用する場合を含む。）の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。
一
第一項各号に掲げる方法のうち送信者が使用するもの
二
ファイルへの記録の方式
（委任状の用紙の様式）
第四十三条
令第三十六条の二第五項に規定する委任状の用紙には、議案ごとに被勧誘者が賛否を記載する欄を設けなければならない。
ただし、別に棄権の欄を設けることを妨げない。
（書類の写し等の提出を要しない場合）
第四十四条
令第三十六条の三に規定する内閣府令で定める場合は、同一の株主総会に関して株式の発行会社の株主（当該総会において議決権を行使することができる者に限る。）のすべてに対し株主総会参考書類及び議決権行使書面が交付されている場合とする。
（電磁的記録）
第四十五条
令第三十六条の三に規定する内閣府令で定める電磁的記録は、電磁的記録媒体をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。
附　則
（施行期日）
第一条
この府令は、平成十五年四月一日から施行する。
（経過措置）
第二条
この府令の施行後の勧誘者が交付すべき参考書類の記載事項に関しては、この府令の施行前に到来した最後の決算期に係る定時総会の終結の時までは、証券取引法施行令の一部を改正する政令（平成十五年政令第百十六号）附則第二条の規定による廃止前の上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する規則（昭和二十三年証券取引委員会規則第十三号）第二条の規定の例によることができる。
附　則
この府令は、平成十七年二月一日から施行する。
附　則
（施行期日）
第一条
この府令は、会社法の施行の日から施行する。
（上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）
第十六条
株式の発行会社の取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、参考書類（証券取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号）第三十六条の二第一項に規定する参考書類をいう。以下この条において同じ。）には、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一
会社法整備法第九十二条第二項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第二百四十五条第一項第三号に掲げる行為に関する議案
当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況
二
会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案
次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項
イ
大株式会社及びみなし大株式会社
取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見（各監査役の意見の付記を含む。）の内容の概要
ロ
イに掲げる株式会社以外の株式会社
取締役会及び監査役の意見の内容の概要
三