特定目的会社の社員総会に関する規則
資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）の規定に基づき、特定目的会社の社員総会の招集通知に添付すべき参考資料等に関する規則（平成十年総理府・大蔵省令第十一号）の全部を改正する内閣府令を次のように定める。
目次
第一章　総則
（第一条・第二条）
第二章　社員総会
第一節　通則
（第三条―第十条）
第二節　社員総会参考書類
第一款　通則
（第十一条）
第二款　役員の選任
（第十二条―第十五条）
第三款　役員の解任等
（第十六条―第十九条）
第四款　役員の報酬等
（第二十条―第二十二条）
第五款　計算関係書類の承認
（第二十三条）
第五款の二　特定出資の併合
（第二十三条の二）
第五款の三　優先出資の併合
（第二十三条の三）
第六款　社員提案の場合における記載事項
（第二十四条）
第七款　社員総会参考書類の記載の特則
（第二十五条）
第三節　電子提供措置
（第二十六条―第二十八条）
附則
第一章　総則
（目的）
第一条
この府令は、資産の流動化に関する法律（以下「法」という。）の規定により委任された社員総会に関する事項その他の事項について、必要な事項を定めることを目的とする。
（定義）
第二条
この府令において、「特定目的会社」、「資産流動化計画」、「優先出資」又は「特定出資」とは、それぞれ法第二条に規定する特定目的会社、資産流動化計画、優先出資又は特定出資をいう。
２
この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一
電磁的記録
法第四条第四項に規定する電磁的記録をいう。
二
募集特定出資
法第三十六条第一項に規定する募集特定出資をいう。
三
募集優先出資
法第三十九条第二項に規定する募集優先出資をいう。
四
電磁的方法
法第四十条第三項に規定する電磁的方法をいう。
五
社員総会参考書類
法第五十五条第六項又は第五十六条第三項において読み替えて準用する会社法（平成十七年法律第八十六号）第三百一条第一項に規定する社員総会参考書類をいう。
六
電子提供措置
法第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の二に規定する電子提供措置をいう。
七
報酬等
法第八十四条第一項に規定する報酬等をいう。
八
役員等
法第九十四条第一項に規定する役員等をいう（第六条を除く。）。
九
計算関係書類
各事業年度に係る計算書類（法第百二条第二項に規定する計算書類をいう。第二十八条において同じ。）及びその附属明細書をいう。
第二章　社員総会
第一節　通則
（招集の決定事項）
第三条
法第五十四条第一項第五号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
法第五十四条第一項第一号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由
二
法第五十四条第一項第一号に規定する社員総会の場所が過去に開催した社員総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
イ
当該場所が定款で定められたものである場合
ロ
当該場所で開催することについて社員総会に出席しない社員全員の同意がある場合
三
法第五十四条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ
次節の規定により社員総会参考書類に記載すべき事項（第二十三条の二第三号及び第二十三条の三第三号に掲げる事項を除く。）
ロ
特定の時（社員総会の日時以前の時であって、法第五十五条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ
特定の時（社員総会の日時以前の時であって、法第五十五条第一項の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。）をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ
第五条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ
第二十五条第一項の措置をとることにより特定社員又は優先出資社員に対して提供する社員総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ
一の特定社員又は優先出資社員が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項
（１）
法第五十四条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合
法第六十五条第二項において準用する会社法第三百十一条第一項
（２）
法第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合
法第六十五条第二項において準用する会社法第三百十二条第一項
ト
社員総会参考書類に記載すべき事項のうち、法第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の五第三項の規定による定款の定めに基づき同条第二項の規定により交付する書面（第二十八条において「電子提供措置事項記載書面」という。）に記載しないものとする事項
四
法第五十四条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイからニまでに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ
法第五十五条第三項の承諾をした特定社員の請求があった時に当該特定社員に対して同条第六項において準用する会社法第三百一条第一項の規定による社員が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ロ
法第五十六条第三項において準用する法第五十五条第三項の承諾をした社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。ニ並びに第五条第二項及び第三項において同じ。）に対しては、当該社員の請求があった時に法第五十六条第三項において準用する会社法第三百一条第一項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第二項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ハ
一の特定社員又は優先出資社員が同一の議案につき法第六十一条又は第六十五条第二項において準用する会社法第三百十一条第一項及び法第六十五条第二項において準用する会社法第三百十二条第一項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該特定社員又は優先出資社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
ニ
電子提供措置をとる旨の定款の定めがある場合において、法第五十五条第三項の承諾をした特定社員又は法第五十六条第三項において準用する法第五十五条第三項の承諾をした社員の請求があった時に議決権行使書面に記載すべき事項（当該特定社員又は社員に係る事項に限る。第五条第三項において同じ。）に係る情報について電子提供措置をとることとするときは、その旨
五
法第六十五条第一項において準用する会社法第三百十条第一項の規定による代理人による議決権の行使について代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
六
第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が社員総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
イ
役員等の選任
ロ
役員等の報酬等
ハ
特定出資の併合
ニ
優先出資の併合
ホ
法第三十六条第三項に規定する場合における募集特定出資を引き受ける者の募集
ヘ
法第三十九条第二項に規定する場合における募集優先出資を引き受ける者の募集
ト
法第百三十一条第二項に規定する場合における転換特定社債の発行
チ
法第百三十九条第四項に規定する場合における新優先出資引受権付特定社債の発行
リ
定款の変更
（社員総会参考書類）
第四条
法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項又は第三百二条第一項の規定により交付すべき社員総会参考書類に記載すべき事項は、次節の定めるところによる。
２
法第五十四条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を定めた特定目的会社が行った社員総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において読み替えて準用する会社法第三百一条第一項及び第三百二条第一項の規定による社員総会参考書類の交付とする。
３
取締役は、社員総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知（法第五十五条第二項又は第三項の規定による通知をいう。以下同じ。）を発出した日から社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
（議決権行使書面）
第五条
法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において準用する会社法第三百一条第一項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五十五条第六項及び第五十六条第三項において準用する会社法第三百二条第三項若しくは第四項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一