当該新株予約権証券等（当該新株予約権証券等が新優先出資引受権付特定社債券である場合であつて、特定社債券と分離して新優先出資引受権のみを譲渡することができるときは、当該特定社債券及びこれとともに発行される新優先出資引受権証券）の発行者と当該新株予約権証券等の取得勧誘に応じて当該新株予約権証券等を取得しようとする者（以下この号において「取得者」という。）との間及び当該取得勧誘を行う者と当該取得者との間において、当該取得者が取得した当該新株予約権証券等を特定投資家等以外の者に譲渡を行わない旨その他の内閣府令で定める事項を定めた譲渡に係る契約を締結することを取得の条件として、取得勧誘が行われること。
三
前二号に掲げる有価証券以外の有価証券
前号に準じて内閣府令で定める要件に該当する場合
（取得勧誘が少人数向け勧誘に該当しないための要件）
第一条の六
法第二条第三項第二号ハに規定する政令で定める要件は、当該有価証券の発行される日以前三月以内に、当該有価証券と同一種類の有価証券として内閣府令で定める他の有価証券（その発行の際にその取得勧誘が同号イに掲げる場合及び第二条の十二に規定する場合に該当するものであつた有価証券並びにその発行の際にその取得勧誘が有価証券の募集に該当し、かつ、当該有価証券の募集に関し法第四条第一項の規定による届出又は法第二十三条の八第一項（法第二十七条において準用する場合を含む。）に規定する発行登録追補書類の提出が行われた有価証券を除く。以下この条において「同種の新規発行証券」という。）が発行されており、当該有価証券の取得勧誘を行う相手方（当該有価証券の取得勧誘を行う相手方が適格機関投資家であつて、当該有価証券が第一条の四に定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）の人数と当該三月以内に発行された同種の新規発行証券の取得勧誘を行つた相手方（当該同種の新規発行証券の取得勧誘を行つた相手方が適格機関投資家であつて、当該同種の新規発行証券が第一条の四に定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）の人数との合計が五十名以上となることとする。
（取得勧誘において少人数向け勧誘に該当する場合）
第一条の七
法第二条第三項第二号ハに規定する政令で定める場合は、次に掲げる要件の全てに該当する場合とする。
一
当該取得勧誘が特定投資家（法第二条第三十一項に規定する特定投資家をいう。以下同じ。）のみを相手方とし、かつ、五十名以上の者（当該者が適格機関投資家であつて、当該取得勧誘に係る有価証券が第一条の四に定める場合に該当するときは、当該者を除く。）を相手方として行う場合でないこと。
二
次のイからハまでに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イからハまでに定める要件に該当すること。
イ
株券等
次に掲げる要件の全てに該当すること。
（１）
当該株券等の発行者が、当該株券等と同一の内容（株式（優先出資法に規定する優先出資及び資産流動化法に規定する優先出資を含む。）若しくは出資に係る剰余金の配当、残余財産の分配、利益を用いて行う出資の消却又は優先出資法第十五条第一項（第二号に係る部分に限る。）の規定による優先出資の消却についての内容に限る。）を表示した株券等であつて法第二十四条第一項各号（法第二十七条において準用する場合を含む。）のいずれかに該当するものを既に発行している者でないこと。
（２）
当該株券等と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるものが特定投資家向け有価証券でないこと。
ロ
新株予約権証券等
次に掲げる要件の全てに該当すること。
（１）
当該新株予約権証券等に表示された権利の行使により取得され、引き受けられ、又は転換されることとなる株券の発行者並びに当該株券、新株予約権証券及び新投資口予約権証券がそれぞれイ（１）及び（２）に掲げる要件に該当すること。
（２）
当該新株予約権証券等（新株予約権証券及び新投資口予約権証券を除く。以下ロにおいて同じ。）の発行者が、当該新株予約権証券等と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるものであつて法第二十四条第一項各号（法第二十七条において準用する場合を含む。）のいずれかに該当するものを既に発行している者でないこと。
（３）
当該新株予約権証券等と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるものが特定投資家向け有価証券でないこと。
（４）
当該新株予約権証券等（当該新株予約権証券等が新優先出資引受権付特定社債券である場合であつて、特定社債券と分離して新優先出資引受権のみを譲渡することができるときは、当該特定社債券及びこれとともに発行される新優先出資引受権証券）に、内閣府令で定める方式に従い、これを取得し、又は買い付けた者（当該者が適格機関投資家であつて、当該新株予約権証券等が第一条の四に定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）が当該新株予約権証券等を一括して他の一の者に譲渡する場合以外の譲渡が禁止される旨の制限が付されていることその他これに準ずるものとして内閣府令で定める要件に該当すること。
ハ
イ及びロに掲げる有価証券以外の有価証券
次に掲げる要件の全てに該当すること。
（１）
当該有価証券の発行者が、当該有価証券と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるものであつて法第二十四条第一項各号（法第二十七条において準用する場合を含む。）のいずれかに該当するものを既に発行している者でないこと。
（２）
当該有価証券と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるものが特定投資家向け有価証券でないこと。
（３）
ロに準じて内閣府令で定める要件に該当すること。
（取得勧誘により相当程度多数の者が所有する場合）
第一条の七の二
法第二条第三項第三号に規定する政令で定める場合は、その取得勧誘に係る有価証券を五百名以上の者が所有することとなる取得勧誘を行う場合とする。
（有価証券の売出しに該当しない有価証券の取引）
第一条の七の三
法第二条第四項及び第六項に規定する政令で定める有価証券の取引は、次の各号のいずれかに該当する取引とする。
一
取引所金融商品市場における有価証券の売買
二
店頭売買有価証券市場（法第六十七条第二項に規定する店頭売買有価証券市場をいう。以下同じ。）における有価証券の売買
三
法第二条第八項第十号に掲げる行為による有価証券（次に掲げるものに限る。）の売買
イ
金融商品取引所に上場されている有価証券又は店頭売買有価証券（法第二条第八項第十号ハに規定する店頭売買有価証券をいう。以下同じ。）
ロ
特定投資家向け有価証券（イに該当するものを除く。）
四
金融商品取引業者等又は特定投資家が他の金融商品取引業者等又は特定投資家と行う取引所金融商品市場によらないで行う有価証券（法第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券に該当するものに限る。）の売買のうち、当該有価証券の公正な価格形成及び流通の円滑を図るために行うものであつて、取引所金融商品市場における当該有価証券の売買価格を基礎として取引状況を勘案した適正な価格で行うもの
五
法第五十八条の二ただし書の規定により外国証券業者が金融商品取引業者等又は適格機関投資家に対して行う外国で既に発行された当該有価証券（第二条の十二の二に規定する有価証券を含み、売付け勧誘等（法第二条第四項に規定する売付け勧誘等をいう。以下同じ。）のうち同項第二号イからハまでに掲げる場合に該当するもの又は組織再編成交付手続（法第二条の三第三項に規定する組織再編成交付手続をいう。以下同じ。）のうち法第二条の三第五項第二号イ若しくはロに掲げる場合に該当するものが行われていないものに限る。次号及び第一条の八の四第四号において「譲渡制限のない海外発行証券」という。）の売付け
六
譲渡制限のない海外発行証券を取得した金融商品取引業者等又は適格機関投資家（以下この号において「売付け金融商品取引業者等」という。）による他の金融商品取引業者等（当該譲渡制限のない海外発行証券を他の者に取得させる目的で買い付ける者に限る。以下この号において「買付け金融商品取引業者等」という。）に対する当該譲渡制限のない海外発行証券の売付け（売付け金融商品取引業者等又は買付け金融商品取引業者等が認可金融商品取引業協会（金融庁長官が指定する一の認可金融商品取引業協会に限る。以下この号及び第一条の八の四第四号において同じ。）の会員である売付けに限る。）であつて、当該売付け金融商品取引業者等（当該売付け金融商品取引業者等が認可金融商品取引業協会の会員でない場合には、当該買付け金融商品取引業者等）より当該譲渡制限のない海外発行証券の銘柄、数その他の内閣府令で定める事項が認可金融商品取引業協会に報告されるもの
七
取得勧誘のうち法第二条第三項第二号イからハまでに掲げる場合に該当するもの、売付け勧誘等のうち同条第四項第二号イからハまでに掲げる場合に該当するもの、組織再編成発行手続のうち法第二条の三第四項第二号イ若しくはロに掲げる場合に該当するもの又は組織再編成交付手続のうち同条第五項第二号イ若しくはロに掲げる場合に該当するものが行われていない有価証券（以下この号及び次号において「譲渡制限のない有価証券」という。）であつて、次に掲げる者以外の者が所有するものの売買
イ
当該譲渡制限のない有価証券の発行者
ロ
当該譲渡制限のない有価証券の発行者である法人（外国法人を含む。以下この号において同じ。）の役員（取締役、執行役、会計参与及び監査役（理事及び監事その他これらに準ずる者を含む。）をいう。以下この号において同じ。）又は発起人その他これに準ずる者（当該法人の設立後に当該法人の役員又は株主その他の構成員のいずれにも該当しない期間があり、かつ、当該期間が連続して五年を超える場合の発起人その他これに準ずる者を除く。）