特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員（優先出資を有する者をいう。以下同じ。）とする。
（社員の責任及び権利等）
第二十七条
社員の責任は、その有する特定出資又は優先出資の引受価額を限度とする。
２
社員は、その有する特定出資又は優先出資につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一
利益の配当を受ける権利
二
残余財産の分配を受ける権利
３
特定社員は、その有する特定出資につき社員総会における議決権を有する。
４
優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。
ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
５
社員に第二項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
６
会社法第百六条（共有者による権利の行使）及び第百九条第一項（株主の平等）の規定は、特定目的会社の特定出資又は優先出資について準用する。
この場合において、同項中「株主」とあるのは「社員」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとする。
第二款　特定社員
（特定社員名簿）
第二十八条
特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
特定社員の氏名又は名称及び住所
二
前号の特定社員の有する特定出資の口数
三
第一号の特定社員が特定出資を取得した日
四
特定出資信託を設定した場合には、その旨並びに受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項
２
特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
３
会社法第百二十二条（第四項を除く。）（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第百二十四条第二項及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の特定社員に係る特定社員名簿について、同法第百二十三条（株主名簿管理人）の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第百九十六条第一項及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。
この場合において、同法第百二十二条第一項中「前条第一号」とあるのは「資産流動化法第二十八条第一項第一号」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、同法第百二十四条第二項中「基準日株主」とあるのは「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、同法第百二十五条第一項中「株主名簿管理人」とあるのは「特定社員名簿管理人」と、同項並びに同条第三項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第百二十六条第三項中「株式が」とあるのは「特定出資が」と、同条第四項中「株式の」とあるのは「特定出資の」と、同条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは「資産流動化法第五十五条第一項又は第五十六条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
４
第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項及び第三項並びに同法第百九十六条第三項の規定は、第三十二条第三項各号に掲げる事項が特定社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録特定出資質権者」という。）について準用する。
（特定出資の譲渡）
第二十九条
特定社員は、特定出資の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。
２
特定社員以外の者が譲渡により特定出資を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。
（特定出資の譲渡の対抗要件等）
第三十条
特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。
２
会社法第百三十二条第一項及び第二項、第百三十三条並びに第百三十四条（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、特定目的会社の特定出資について準用する。
この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、「株式取得者」とあるのは「特定出資取得者」と、同法第百三十二条第一項第三号中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同法第百三十四条第一号中「第百三十六条」とあるのは「資産流動化法第三十一条第一項」と、同条第二号中「第百三十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第三十一条第二項」と、同条第三号中「第百四十条第四項」とあるのは「資産流動化法第三十一条第七項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（特定出資の譲渡に係る承認手続）
第三十一条
特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２
特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者（特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
３
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
４
次の各号に掲げる請求（以下この条において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一
第一項の規定による請求
次に掲げる事項
イ
当該請求をする特定社員が譲り渡そうとする特定出資の口数
ロ
イの特定出資を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ
特定目的会社が第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
二
第二項の規定による請求
次に掲げる事項
イ
当該請求をする特定出資取得者の取得した特定出資の口数
ロ
イの特定出資取得者の氏名又は名称
ハ
特定目的会社が第二項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
５
特定目的会社が第一項又は第二項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。
６
特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この条において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
７
特定目的会社は、第四項第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第一項又は第二項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。）を指定しなければならない。
８
会社法第百四十二条第一項及び第二項（指定買取人による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第百四十三条第二項（譲渡等承認請求の撤回）の規定は第四項第一号ハ又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第百四十四条第一項から第六項まで（売買価格の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。
この場合において、同法第百四十二条第一項中「第百四十条第四項」とあるのは「資産流動化法第三十一条第七項」と、同条第二項中「一株」とあるのは「一口」と、「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第百四十四条第一項及び第四項から第六項までの規定中「対象株式」とあるのは「資産流動化法第三十一条第七項に規定する特定出資」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、同条第一項、第二項及び第六項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、同条第五項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第六項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
９
会社法第百四十五条（第二号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、特定目的会社の第一項又は第二項の承認について準用する。