一
関西空港会社を吸収分割会社（会社法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。）とし、会社を吸収分割承継会社（同法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。）とする吸収分割によること。
二
前号の吸収分割がその効力を有する日を施行日とすること。
４
承継方針は、前項に規定するもののほか、機構の業務等のうち、大阪国際空港に係るもの（附則第六条第四項の規定により同項の政令で定める関係地方公共団体に対して分配される財産を除く。）を会社に承継させるよう定めなければならない。
５
国土交通大臣は、承継方針を定めようとするときは、財務大臣に協議しなければならない。
（実施計画）
第四条
国土交通大臣は、承継方針を定めたときは、関西空港会社及び機構に対し、関西空港会社の事業等又は機構の業務等の承継に関する実施計画（以下「実施計画」という。）を国土交通省令で定めるところにより作成すべきことを指示しなければならない。
２
実施計画には、前条第二項各号に掲げる事項（関西空港会社にあっては関西空港会社に係る事項に限り、機構にあっては機構に係る事項に限る。）について記載するものとする。
３
関西空港会社又は機構は、第一項の規定による指示があったときは、国土交通大臣が定める期間内に承継方針に従い実施計画を作成し、国土交通大臣の認可を受けなければならない。
４
関西空港会社又は機構は、実施計画を変更しようとするときは、国土交通大臣の認可を受けなければならない。
５
国土交通大臣は、前二項の認可をしようとするときは、財務大臣に協議しなければならない。
（承継時の出資）
第五条
国土交通大臣は、機構に係る前条第三項の認可をしたときは、会社に対し、次条第一項及び第三項の規定による承継に際しての株式の発行に関する計画を国土交通省令で定めるところにより作成すべきことを指示しなければならない。
２
前項の計画には、次条第一項又は第三項の規定による承継に際して発行する株式の数その他の国土交通省令で定める事項について記載するものとする。
３
会社は、第一項の規定による指示があったときは、国土交通大臣が定める期間内に同項の計画を作成し、国土交通大臣の認可を受けなければならない。
４
国土交通大臣は、機構に係る前条第四項の認可（附則第三条第二項第二号に掲げる事項の変更に係るものに限る。）をしたとき又は国土交通省令で定める事由が生じたときは、会社に対し、第一項の計画を国土交通省令で定めるところにより変更すべきことを指示しなければならない。
５
第二項及び第三項の規定は、前項の場合について準用する。
６
会社が第三項の認可を受けた計画（前項において準用する第三項の認可があったときは、変更後のもの）において定めるところに従い発行する株式の総数は、政府及び機構が引き受けるものとし、会社は、これを当該計画において定めるところに従い政府及び機構に割り当てるものとする。
７
前項の株式については、会社法第四百四十五条第二項の規定にかかわらず、その発行に際して次項及び第九項の規定により政府及び機構が出資した財産の額の二分の一を超える額を資本金として計上しないことができる。
この場合において、同条第一項中「この法律」とあるのは、「この法律又は関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律（平成二十三年法律第五十四号）」とする。
８
政府は、第六項の規定による株式の引受けに際し、会社に対し、政府の保有する関西空港会社の株式及び社会資本整備事業特別会計の空港整備勘定に所属する国有財産のうち大阪国際空港に係るものを出資するものとする。
９
機構は、第六項の規定による株式の引受けに際し、会社に対し、機構が前条第三項の認可を受けた実施計画（同条第四項の認可があったときは、変更後のもの。次条第三項において「機構承継計画」という。）において定めるところに従い、その財産のうち大阪国際空港に係るもの（次条第四項の規定により同項の政令で定める関係地方公共団体に対して分配される財産を除く。）を出資するものとする。
１０
前二項の規定により政府及び機構が行う出資に係る給付は、この法律の施行の時に行われるものとする。
１１
機構が第九項の規定による出資によって取得する会社の株式は、この法律の施行の時に、政府に無償譲渡されるものとする。
１２
政府が第八項の規定による出資によって取得する会社の株式及び前項の規定により政府に無償譲渡される会社の株式は、政令で定めるところにより、財政投融資特別会計の投資勘定又は社会資本整備事業特別会計の空港整備勘定に帰属するものとする。
１３
会社法第二百七条の規定は、会社が第六項の株式を発行する場合については、適用しない。
（権利義務の承継等）
第六条
この法律の施行の際現に国が有する権利及び義務のうち、国土交通省設置法（平成十一年法律第百号）第四条第百九号に掲げる事務（大阪国際空港に係るものに限る。）に関するものは、政令で定めるところにより、政令で定めるものを除き、会社が承継する。
２
会社は、この法律の施行の時において、関西空港会社が附則第四条第三項の認可を受けた実施計画（同条第四項の認可があったときは、変更後のもの。以下「会社承継計画」という。）において定めるところに従い、会社承継計画において定められた関西空港会社の事業等を承継する。
３
会社は、この法律の施行の時において、機構承継計画において定めるところに従い、機構承継計画において定められた機構の業務等を承継する。
４
前項の規定による承継に際し、機構は、その業務（大阪国際空港に係るものに限る。）に係る資産から当該業務に係る負債の金額を控除して残額を生ずるときは、当該残額に相当する額の財産を、出資者である政令で定める関係地方公共団体に対し、その出資額の機構の資本金の額に対する割合に応じて分配するものとする。
この場合において、当該関係地方公共団体に分配する財産の額は、その出資額を限度とする。
５
機構が前項の規定により財産の分配をしたときは、機構の資本金のうち当該分配をした財産の額については、機構に対する同項の政令で定める関係地方公共団体からの出資はなかったものとし、機構は、その額により資本金を減少するものとする。
６
機構が前条第十一項の規定により会社の株式を政府に無償譲渡したときは、施行日の前日における機構に対する政府の出資金のうち大阪国際空港に係る業務に係る部分として国土交通大臣が定める金額については、機構に対する政府からの出資はなかったものとし、機構は、その額により資本金を減少するものとする。
７
第一項から第三項までの規定により会社が国、関西空港会社及び機構から承継する資産及び負債（次項において「承継財産」という。）の価額は、評価委員が評価した価額とする。
８
評価委員は、前項の規定による評価をしようとするときは、施行日現在における承継財産の時価を基準とするものとする。
ただし、承継財産の種類、用途その他の事項を勘案して時価によることが適当でないと認めるときは、承継財産の時価によらないことができる。
９
前二項に規定するもののほか、評価委員その他評価に関し必要な事項は、政令で定める。
（連帯債務）
第七条
この法律の施行の時までに関西空港会社が借り入れた借入金に係る債務及びこの法律の施行の時において発行されている関西空港会社の社債に係る債務については、会社及び関西空港会社が連帯して弁済の責めに任ずる。
ただし、関西空港会社が国から借り入れた借入金に係る債務について、国が弁済の請求をする場合にあっては、この限りでない。
２
前項の場合には、その社債権者は、会社及び関西空港会社の財産について他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
３
前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。
（権利及び義務の承継に伴う経過措置）
第八条
附則第六条第三項の規定により会社が承継する債務に係る空港周辺整備債券についての第十八条第一項の規定の適用については、これを会社の社債とみなす。
２
附則第六条第二項の規定により会社が承継する関西空港会社の社債に係る債務について附則第十九条の規定による廃止前の関西国際空港株式会社法（以下「旧関西空港会社法」という。）第九条の規定により政府がした保証契約は、その承継後においても、当該社債に係る債務について従前の条件により存続するものとする。
３
附則第六条第三項の規定により会社が承継する機構の長期借入金又は空港周辺整備債券に係る債務について航空機騒音障害防止法第三十一条の規定により政府がした保証契約は、その承継後においても、当該長期借入金又は空港周辺整備債券に係る債務について従前の条件により存続するものとする。
（租税関係法令の適用に関する経過措置）
第九条
附則第二条第九項の規定により会社が受ける設立の登記、附則第五条第八項又は第九項の規定により政府又は機構が行う出資に係る財産の給付に伴い会社が受ける登記又は登録及び附則第六条第二項の規定により会社が関西空港会社の権利の承継をする場合における当該承継に伴う登記又は登録については、会社の成立後三年以内に登記又は登録を受けるものに限り、登録免許税を課さない。
２
附則第五条第八項又は第九項の規定により政府又は機構が行う出資に係る不動産又は自動車の取得に対しては、不動産取得税又は自動車取得税を課することができない。
３
附則第六条第二項の規定により会社が関西空港会社の事業等を承継する場合における当該承継に係る不動産又は自動車の取得に対しては、不動産取得税又は自動車取得税を課することができない。
（航空法の適用に関する経過措置）
第十条