第四条
会社の設立に際して発行する株式に関する商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十八条ノ二各号に掲げる事項は、定款で定めなければならない。
２
会社の設立に際して発行する株式については、商法第二百八十四条ノ二第二項本文の規定にかかわらず、その発行価額の二分の一を超える額を資本に組み入れないことができる。
この場合において、同条第一項中「本法」とあるのは、「本法又ハ旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律」とする。
（株式の引受け）
第五条
会社の設立に際して発行する株式の総数は、日本国有鉄道が引き受けるものとし、設立委員は、これを日本国有鉄道に割り当てるものとする。
（財産の出資）
第六条
日本国有鉄道は、会社の設立に際し、会社に対し、改革法第二十一条に規定する承継計画（以下「承継計画」という。）において定めるところにより、その財産を出資するものとする。
（北海道旅客会社等の設立に際しての特別措置）
第七条
日本国有鉄道は、改革法附則第二項の規定の施行の時において、北海道旅客会社等に対し、基金に充てるために必要なものとして運輸大臣が定める金額に相当する額の債務を負担する。
２
日本国有鉄道は、前項に定めるもののほか、改革法附則第二項の規定の施行の時において、本州と北海道を連絡する航路に係る連絡船事業を日本国有鉄道から引き継ぐものとして改革法第九条の規定により運輸大臣が指定する旅客会社に対し、昭和六十二年度における当該連絡船事業の運営に充てるために必要なものとして運輸大臣が定める金額に相当する額の債務を負担する。
３
前二項の規定により負担する債務の償還、当該債務に係る利子の支払その他のこれらの規定による債務の負担に関し必要な事項は、政令で定める。
４
運輸大臣は、第一項又は第二項の規定により金額を定めようとするときは、大蔵大臣に協議しなければならない。
（創立総会の招集時期）
第八条
会社の設立に係る商法第百八十条第一項の規定の適用については、同項中「第百七十七条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付」とあるのは、「旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律附則第五条ノ規定ニ依ル株式ノ割当」とする。
（会社の成立）
第九条
附則第六条の規定により日本国有鉄道が行う出資に係る給付は、改革法附則第二項の規定の施行の時に行われるものとし、会社は、商法第五十七条の規定にかかわらず、その時に成立する。
（設立の登記）
第十条
会社は、商法第百八十八条第一項の規定にかかわらず、会社の成立後遅滞なく、その設立の登記をしなければならない。
（商法の適用除外）
第十一条
商法第百六十七条、第百六十八条第二項、第百八十一条及び第百八十五条の規定は、会社の設立については、適用しない。
（事業に関する経過措置）
第十二条
改革法附則第二項の規定の施行の際現に日本国有鉄道が行つている事業（承継計画において旅客会社に引き継ぐものとされた事業に限る。）であつて、第一条第一項の事業に該当しないものは、旅客会社がその成立の時において同条第三項の認可を受けた事業とみなす。
２
前項の規定は、貨物会社について準用する。
この場合において、同項中「第一条第一項」とあるのは、「第一条第二項」と読み替えるものとする。
（旅客会社による特別債券の引受け）
第十三条
旅客会社は、日本国有鉄道清算事業団の債務等の処理に関する法律（平成十年法律第百三十六号。以下「債務等処理法」という。）附則第四条第一項第三号の規定による貸付けを受けたときは、当該貸付けに係る貸付金をもつて同項第一号に規定する特別債券（以下単に「特別債券」という。）を引き受けるものとする。
２
旅客会社は、特別債券に係る経理については、国土交通省令で定めるところにより、その他の経理と区分して整理しなければならない。
３
特別債券については、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（旅客会社の基金に係る資産からの貸付け）
第十四条
旅客会社は、独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構から、独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構法（平成十四年法律第百八十号）附則第十一条第一項第六号の規定による長期借入金の借入れの申込みを受けたときは、基金に係る資産のうち国土交通省令で定めるものから貸付けを行うものとする。
（会社法の特例）
第十五条
会社は、債務等処理法附則第五条第一項第二号及び第三号の規定による出資を受けるため株式を発行するときは、会社法第四百四十五条第二項の規定にかかわらず、当該出資された額の二分の一を超える額を資本金として計上しないことができる。
この場合において、同条第一項中「この法律」とあるのは、「この法律又は旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（昭和六十一年法律第八十八号）」とする。
附　則
（施行期日）
第一条
この法律は、平成三年四月一日から施行する。
附　則
この法律は、商法等の一部を改正する法律の施行の日から施行する。
附　則
この法律は、商法等の一部を改正する法律の施行の日から施行する。
附　則
（施行期日）
第一条
この法律（第二条及び第三条を除く。）は、平成十三年一月六日から施行する。
ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
一
第九百九十五条（核原料物質、核燃料物質及び原子炉の規制に関する法律の一部を改正する法律附則の改正規定に係る部分に限る。）、第千三百五条、第千三百六条、第千三百二十四条第二項、第千三百二十六条第二項及び第千三百四十四条の規定
公布の日
附　則
（施行期日）
１
この法律は、商法等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十号）の施行の日から施行する。
附　則
（施行期日）
第一条
この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日（以下「施行日」という。）から施行する。
ただし、附則第六条の規定は、公布の日から施行する。
（指針の公表等）
第二条
国土交通大臣は、日本国有鉄道改革法（昭和六十一年法律第八十七号）第一条の趣旨にのっとり実施された日本国有鉄道の改革の経緯を踏まえ、次に掲げる者（次項第一号を除き、以下「新会社」という。）が経営する鉄道事業に係る利用者の利便の確保及び適切な利用条件の維持並びに新会社がその事業を営む地域の経済及び社会の健全な発展の基盤の確保を図るため、新会社がその事業を営むに際し当分の間配慮すべき事項に関する指針（以下「指針」という。）を定め、これを公表するものとする。
一
この法律による改正前の旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（以下「旧法」という。）により設立された東日本旅客鉄道株式会社、東海旅客鉄道株式会社及び西日本旅客鉄道株式会社
二
施行日の前日において前号に掲げる者が経営している鉄道事業の全部又は一部を譲受、合併若しくは分割又は相続により施行日以後経営する者であって、その営む事業の内容、規模、出資者等を勘案して国土交通大臣が指定するもの
２
指針は、次に掲げる事項について定めるものとする。
一
会社間（前項各号に掲げる者の間又は当該者と旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律第一条第三項の会社若しくは旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律の一部を改正する法律（平成二十七年法律第三十六号）附則第二条第一項の新会社との間をいう。以下同じ。）における旅客の運賃及び料金の適切な設定、鉄道施設の円滑な使用その他の鉄道事業に関する会社間における連携及び協力の確保に関する事項
二
日本国有鉄道の改革の実施後の輸送需要の動向その他の新たな事情の変化を踏まえた現に営業している路線の適切な維持及び駅その他の鉄道施設の整備に当たっての利用者の利便の確保に関する事項
三
新会社がその事業を営む地域において当該事業と同種の事業を営む中小企業者の事業活動に対する不当な妨害又はその利益の不当な侵害を回避することによる中小企業者への配慮に関する事項
（指導及び助言）
第三条
国土交通大臣は、指針を踏まえた事業経営を確保するため必要があると認めるときは、新会社に対し、その事業経営について必要な指導及び助言をすることができる。
（勧告及び命令）
第四条
国土交通大臣は、指針に照らし、新会社が正当な理由がなくて当該新会社が経営する鉄道事業に係る利用者の利便の確保若しくは適切な利用条件の維持又は当該新会社がその事業を営む地域の経済及び社会の健全な発展の基盤の確保のために必要な事業経営を行っていないと認めるときは、当該新会社に対し、その事業経営に関し必要な措置をとるべき旨の勧告をすることができる。
２
国土交通大臣は、前項の勧告を受けた新会社がその勧告に従わなかったときは、その旨を公表することができる。
３
国土交通大臣は、第一項の勧告を受けた新会社が、前項の規定によりその勧告に従わなかった旨を公表された後において、なお、正当な理由がなくてその勧告に係る措置をとらなかった場合であって、当該新会社が経営する鉄道事業に係る利用者の利便の確保若しくは適切な利用条件の維持又は当該新会社がその事業を営む地域の経済及び社会の健全な発展の基盤の確保が著しく阻害されている事実があると認めるときは、当該新会社に対し、その勧告に係る措置をとるべきことを命ずることができる。
４
国土交通大臣は、前項の命令をしようとするときは、運輸審議会に諮らなければならない。
（罰則）
第五条
前条第三項の規定による命令に違反した場合には、その違反行為をした新会社の取締役又は執行役は、百万円以下の過料に処する。
（経過措置）
第六条
附則第二条第一項第一号に掲げる者は、施行日の前に、施行日から効力を生ずる定款の変更の決議を行うことができる。
２