新株予約権の発行の決定において、当該決定に基づき発行する新株予約権（その目的である株式が振替株式であるものに限り、会社法第二百三十六条第一項第六号に掲げる事項の定めがあるもの及び新株予約権付社債に付されたものを除く。）の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であって、振替機関が取り扱うもの（以下「振替新株予約権」という。）についての権利の帰属は、この章の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。
（新株予約権証券の不発行）
第百六十四条
振替新株予約権については、新株予約権証券を発行することができない。
２
振替新株予約権の新株予約権者は、当該振替新株予約権を取り扱う振替機関が第二十二条第一項の規定により第三条第一項の指定を取り消された場合若しくは第四十一条第一項の規定により当該指定が効力を失った場合であって当該振替機関の振替業を承継する者が存しないとき、又は当該振替新株予約権が振替機関によって取り扱われなくなったときは、前項の規定にかかわらず、発行者に対し、新株予約権証券の発行を請求することができる。
３
前項の新株予約権証券は、無記名式とする。
第二節　振替口座簿
（振替口座簿の記載又は記録事項）
第百六十五条
振替口座簿は、各加入者の口座ごとに区分する。
２
振替口座簿中の口座管理機関の口座は、次に掲げるものに区分する。
一
当該口座管理機関が振替新株予約権についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「自己口座」という。）
二
当該口座管理機関又はその下位機関の加入者が振替新株予約権についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「顧客口座」という。）
３
振替口座簿中の各口座（顧客口座を除く。）には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。
一
加入者の氏名又は名称及び住所
二
発行者の商号及び振替新株予約権の種類（以下この章において「銘柄」という。）
三
銘柄ごとの数（次号に掲げるものを除く。）
四
加入者が質権者であるときは、その旨、質権の目的である振替新株予約権の銘柄ごとの数、当該数のうち新株予約権者ごとの数並びに当該新株予約権者の氏名又は名称及び住所
五
加入者が信託の受託者であるときは、その旨及び前二号の数のうち信託財産であるものの数
六
その他政令で定める事項
４
振替口座簿中の顧客口座には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。
一
前項第一号及び第二号に掲げる事項
二
銘柄ごとの数
三
その他政令で定める事項
５
振替機関が機関口座を開設する場合には、振替口座簿に機関口座の区分を設け、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。
一
銘柄
二
銘柄ごとの数
三
その他政令で定める事項
６
振替口座簿は、電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。）で作成することができる。
（振替新株予約権の発行時の新規記載又は記録手続）
第百六十六条
特定の銘柄の振替新株予約権の発行者は、当該振替新株予約権を発行した日以後遅滞なく、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。
一
当該発行に係る振替新株予約権の銘柄
二
前号の振替新株予約権の新株予約権者又は質権者である加入者の氏名又は名称
三
前号の加入者のために開設された第一号の振替新株予約権の振替を行うための口座
四
加入者ごとの第一号の振替新株予約権の数（次号に掲げるものを除く。）
五
加入者が質権者であるときは、その旨、加入者ごとの質権の目的である第一号の振替新株予約権の数及び当該数のうち新株予約権者ごとの数
六
前号の新株予約権者の氏名又は名称及び住所
七
加入者が信託の受託者であるときは、その旨並びに第四号及び第五号の数のうち信託財産であるものの数
八
前条第三項第六号に掲げる事項のうち、発行者が知り得る事項として政令で定める事項
九
第一号の振替新株予約権の総数、当該振替新株予約権を行使することができる期間その他主務省令で定める事項
２
前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権の銘柄について、次に掲げる措置を執らなければならない。
一
当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものである場合には、次に掲げる記載又は記録
イ
当該口座の前条第三項第三号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の新株予約権者であるものに限る。）に係る同項第四号の数の増加の記載又は記録
ロ
当該口座の前条第三項第四号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の質権者であるものに限る。）に係る同項第五号の振替新株予約権の数及び当該数のうち新株予約権者ごとの数の増加の記載又は記録
ハ
当該口座の質権欄における前項第六号に掲げる事項の記載又は記録
ニ
当該口座における前項第七号の信託財産であるものの数の増加の記載又は記録
ホ
当該口座における前項第八号に掲げる事項の記載又は記録
二
当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって同項第二号の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における当該加入者に係る同項第四号の数と同項第五号の振替新株予約権の数を合計した数の増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号までに掲げる事項の通知
３
前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。
（発行者が新株予約権者等の口座を知ることができない場合に関する手続）
第百六十七条
会社が特定の銘柄の振替新株予約権を交付しようとする場合において、当該振替新株予約権の新株予約権者又は質権者のために開設された振替新株予約権の振替を行うための口座を知ることができないときは、当該会社（新設合併に際して振替新株予約権を交付する場合その他の主務省令で定める場合にあっては、当該会社に準ずる者として主務省令で定めるもの。以下この条において「通知者」という。）は、次に掲げる事項を第一号の一定の日の一月前までに当該振替新株予約権の新株予約権者又は質権者となるべき者として主務省令で定めるものに通知しなければならない。
一
会社が一定の日における当該振替新株予約権の新株予約権者（質権者があるときは、その質権の目的である新株予約権の新株予約権者を除く。）及び当該質権者について前条第一項の通知又は振替の申請をする旨
二
前号の新株予約権者又は質権者のために開設された当該振替新株予約権の振替を行うための口座（第三項本文の申出により振替機関等が開設した口座を除く。）を同号の一定の日までに通知者に通知すべき旨
三
第三項本文の申出により口座を開設する振替機関等の氏名又は名称及び住所
四
その他主務省令で定める事項
２
前項の通知者が同項の会社以外の者である場合には、当該通知者は、同項第一号の一定の日において、当該会社に対し、同号の新株予約権者又は質権者が通知した同項第二号の口座を通知しなければならない。
３
第一項第一号の新株予約権者又は質権者が同号の一定の日までに同項第二号の口座を通知者に通知しなかった場合には、会社は、同項第三号の振替機関等に対して当該新株予約権者又は当該質権者のために振替新株予約権の振替を行うための口座（以下この章において「特別口座」という。）の開設の申出をしなければならない。
ただし、当該会社が当該新株予約権者又は当該質権者のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。
４
会社が第一項の振替新株予約権に係る新株予約権の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該新株予約権について振替機関に同項の同意を与えなければならない。
５
第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の新株予約権者又は質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。
（振替手続）
第百六十八条
特定の銘柄の振替新株予約権について、振替の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第八項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少若しくは増加の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。
２
前項の申請は、この法律に別段の定めがある場合を除き、振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。
３
第一項の申請をする者は、当該申請において、次に掲げる事項を示さなければならない。
一
当該振替において減少及び増加の記載又は記録がされるべき振替新株予約権の銘柄及び数
二
前項の加入者の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別
三
前号の口座において減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、当該記載又は記録がされるべき振替新株予約権についての新株予約権者の氏名又は名称及び住所並びに第一号の数（以下この条において「振替数」という。）のうち当該新株予約権者ごとの数
四
増加の記載又は記録がされるべき口座（顧客口座を除く。以下この章において「振替先口座」という。）
五
振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別
六