前項の規定にかかわらず、株主資本等変動額が零未満の場合には、当該株主資本等変動額のうち、対価自己株式の処分により生ずる差損の額をその他資本剰余金（当該株式交換完全親会社が持分会社の場合にあっては、資本剰余金）の減少額とし、その余の額をその他利益剰余金（当該株式交換完全親会社が持分会社の場合にあっては、利益剰余金）の減少額とし、資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする。
第四款　株式交付
第三十九条の二
株式交付に際し、株式交付親会社において変動する株主資本等の総額（以下この条において「株主資本等変動額」という。）は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法に従い定まる額とする。
一
当該株式交付が支配取得に該当する場合（株式交付子会社による支配取得に該当する場合を除く。）
吸収型再編対価時価又は株式交付子会社の株式及び新株予約権等の時価を基礎として算定する方法
二
株式交付親会社と株式交付子会社が共通支配下関係にある場合
株式交付子会社の財産の株式交付の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法（前号に定める方法によるべき部分にあっては、当該方法）
三
前二号に掲げる場合以外の場合
前号に定める方法
２
前項の場合には、株式交付親会社の資本金及び資本剰余金の増加額は、株主資本等変動額の範囲内で、株式交付親会社が株式交付計画の定めに従い定めた額とし、利益剰余金の額は変動しないものとする。
ただし、法第八百十六条の八の規定による手続をとっている場合以外の場合にあっては、株式交付親会社の資本金及び資本準備金の増加額は、株主資本等変動額に対価自己株式の帳簿価額を加えて得た額に株式発行割合（当該株式交付に際して発行する株式の数を当該株式の数及び対価自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額から株主資本等変動額まで（株主資本等変動額に対価自己株式の帳簿価額を加えて得た額に株式発行割合を乗じて得た額が株主資本等変動額を上回る場合にあっては、株主資本等変動額）の範囲内で、株式交付親会社が株式交付計画の定めに従いそれぞれ定めた額とし、当該額の合計額を株主資本等変動額から減じて得た額をその他資本剰余金の変動額とする。
３
前項の規定にかかわらず、株主資本等変動額が零未満の場合には、当該株主資本等変動額のうち、対価自己株式の処分により生ずる差損の額をその他資本剰余金の減少額とし、その余の額をその他利益剰余金の減少額とし、資本金、資本準備金及び利益準備金の額は変動しないものとする。
第五節　吸収分割会社等の自己株式の処分
（吸収分割会社の自己株式の処分）
第四十条
吸収分割により吸収分割会社（株式会社に限る。）が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合には、当該吸収分割後の吸収分割会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
一
吸収分割の直前の吸収分割会社のその他資本剰余金の額
二
吸収分割会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額
三
吸収分割承継会社に承継させる自己株式の帳簿価額
２
前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。
（株式交換完全子会社の自己株式の処分）
第四十一条
株式交換完全子会社が株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合には、当該株式交換後の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
一
株式交換の直前の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額
二
株式交換完全子会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額
三
株式交換完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額
２
前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。
（株式移転完全子会社の自己株式の処分）
第四十二条
株式移転完全子会社が株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合には、当該株式移転後の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。
一
株式移転の直前の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額
二
株式移転完全子会社が交付を受ける新設型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額
三
株式移転設立完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額
２
前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。
第五節の二　取締役等の報酬等として株式を交付する場合の株主資本
（取締役等が株式会社に対し割当日後にその職務の執行として募集株式を対価とする役務を提供する場合における株主資本の変動額）
第四十二条の二
法第二百二条の二第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により募集株式を引き受ける者の募集を行う場合において、当該募集株式を引き受ける取締役又は執行役（以下この節及び第五十四条の二において「取締役等」という。）が株式会社に対し当該募集株式に係る割当日（法第二百二条の二第一項第二号に規定する割当日をいう。以下この節及び第五十四条の二において同じ。）後にその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供するときは、当該募集に係る株式の発行により各事業年度の末日（臨時計算書類を作成しようとし、又は作成した場合にあっては、臨時決算日。以下この項及び第五項において「株主資本変動日」という。）において増加する資本金の額は、この省令に別段の定めがある場合を除き、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（当該募集に際して発行する株式の数を当該募集に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額（零未満である場合にあっては、零。以下この条において「資本金等増加限度額」という。）とする。
一
イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）
イ
取締役等が当該株主資本変動日までにその職務の執行として当該株式会社に提供した役務（当該募集株式を対価とするものに限る。ロにおいて同じ。）の公正な評価額
ロ
取締役等が当該株主資本変動日の直前の株主資本変動日までにその職務の執行として当該株式会社に提供した役務の公正な評価額
二
法第百九十九条第一項第五号に掲げる事項として募集株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額
２
資本金等増加限度額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
３
前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
４
法第二百二条の二第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により募集株式を引き受ける者の募集を行う場合において、取締役等が株式会社に対し当該募集株式に係る割当日後にその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供するときは、当該割当日において、当該募集に際して処分する自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金の額から減ずるものとする。
５
法第二百二条の二第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により募集株式を引き受ける者の募集を行う場合において、取締役等が株式会社に対し当該募集株式に係る割当日後にその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供するときは、各株主資本変動日において変動する次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一
その他資本剰余金の額
第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合（一から株式発行割合を減じて得た割合をいう。）を乗じて得た額
二
その他利益剰余金の額
第一項第一号に掲げる額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額
６
法第二百二条の二第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定により募集株式を引き受ける者の募集を行う場合において、取締役等が株式会社に対し当該募集株式に係る割当日後にその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供するときは、自己株式対価額は、零とする。
７
第二十四条第一項の規定にかかわらず、当該株式会社が法第二百二条の二第一項（同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による募集に際して自己株式の処分により取締役等に対して当該株式会社の株式を交付した場合において、当該取締役等が当該株式の割当てを受けた際に約したところに従って当該株式を当該株式会社に無償で譲り渡し、当該株式会社がこれを取得するときは、当該自己株式の処分に際して減少した自己株式の額を、増加すべき自己株式の額とする。
（取締役等が株式会社に対し割当日前にその職務の執行として募集株式を対価とする役務を提供する場合における株主資本の変動額）
第四十二条の三