合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
一
有限責任社員を加入させる定款の変更
合資会社
二
その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更
合資会社
三
その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更
合同会社
２
合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
一
その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更
合名会社
二
その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更
合同会社
３
合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。
一
その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更
合名会社
二
無限責任社員を加入させる定款の変更
合資会社
三
その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更
合資会社
（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更）
第六百三十九条
合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。
２
合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。
（定款の変更時の出資の履行）
第六百四十条
第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。
２
前条第二項の規定により合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、社員がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更をしたものとみなされた日から一箇月以内に、当該払込み又は給付を完了しなければならない。
ただし、当該期間内に、合名会社又は合資会社となる定款の変更をした場合は、この限りでない。
第七章　解散
（解散の事由）
第六百四十一条
持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一
定款で定めた存続期間の満了
二
定款で定めた解散の事由の発生
三
総社員の同意
四
社員が欠けたこと。
五
合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
六
破産手続開始の決定
七
第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判
（持分会社の継続）
第六百四十二条
持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による清算が結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。
２
前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することとなった日に、退社する。
（解散した持分会社の合併等の制限）
第六百四十三条
持分会社が解散した場合には、当該持分会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一
合併（合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）
二
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
第八章　清算
第一節　清算の開始
（清算の開始原因）
第六百四十四条
持分会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。
一
解散した場合（第六百四十一条第五号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
二
設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
三
設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
（清算持分会社の能力）
第六百四十五条
前条の規定により清算をする持分会社（以下「清算持分会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
第二節　清算人
（清算人の設置）
第六百四十六条
清算持分会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
（清算人の就任）
第六百四十七条
次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。
一
業務を執行する社員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
二
定款で定める者
三
社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める者
２
前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
３
前二項の規定にかかわらず、第六百四十一条第四号又は第七号に掲げる事由によって解散した清算持分会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
４
第一項及び第二項の規定にかかわらず、第六百四十四条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算持分会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
（清算人の解任）
第六百四十八条
清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、解任することができる。
２
前項の規定による解任は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３
重要な事由があるときは、裁判所は、社員その他利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる。
（清算人の職務）
第六百四十九条
清算人は、次に掲げる職務を行う。
一
現務の結了
二
債権の取立て及び債務の弁済
三
残余財産の分配
（業務の執行）
第六百五十条
清算人は、清算持分会社の業務を執行する。
２
清算人が二人以上ある場合には、清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
３
前項の規定にかかわらず、社員が二人以上ある場合には、清算持分会社の事業の全部又は一部の譲渡は、社員の過半数をもって決定する。
（清算人と清算持分会社との関係）
第六百五十一条
清算持分会社と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。
２
第五百九十三条第二項、第五百九十四条及び第五百九十五条の規定は、清算人について準用する。
この場合において、第五百九十四条第一項及び第五百九十五条第一項中「当該社員以外の社員」とあるのは、「社員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）」と読み替えるものとする。
（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任）
第六百五十二条
清算人は、その任務を怠ったときは、清算持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
第六百五十三条
清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
（法人が清算人である場合の特則）
第六百五十四条
法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を社員に通知しなければならない。
２
前三条の規定は、前項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者について準用する。
（清算持分会社の代表）
第六百五十五条
清算人は、清算持分会社を代表する。
ただし、他に清算持分会社を代表する清算人その他清算持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。
３
清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（第六百四十七条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選によって、清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
４
第六百四十七条第一項第一号の規定により業務を執行する社員が清算人となる場合において、持分会社を代表する社員を定めていたときは、当該持分会社を代表する社員が清算持分会社を代表する清算人となる。
５
裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
６
第五百九十九条第四項及び第五項の規定は清算持分会社を代表する清算人について、第六百三条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は清算持分会社を代表する清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
（清算持分会社についての破産手続の開始）
第六百五十六条
清算持分会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。
２
清算人は、清算持分会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。
３
前項に規定する場合において、清算持分会社が既に債権者に支払い、又は社員に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
（裁判所の選任する清算人の報酬）
第六百五十七条
裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算持分会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
第三節　財産目録等
（財産目録等の作成等）
第六百五十八条