振替新株予約権付社債の発行者が会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転をしようとする場合には、当該発行者は、振替機関等に対し、新株予約権付社債買取請求（同項及び同条第二項又は同法第七百七十七条第一項及び第二項、第七百八十七条第一項及び第二項若しくは第八百八条第一項及び第二項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。）に係る振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（以下この節において「買取口座」という。）の開設の申出をしなければならない。
ただし、当該発行者が開設の申出をした買取口座があるとき、又はこれらの行為に係る新株予約権付社債買取請求をすることができる振替新株予約権付社債権者が存しないときは、この限りでない。
２
前項の発行者は、会社法第百十八条第三項、第七百七十七条第三項、第七百八十七条第三項又は第八百八条第三項の規定による通知をする場合には、併せて、買取口座を通知しなければならない。
３
第一項の発行者は、会社法第百十八条第四項、第七百七十七条第四項、第七百八十七条第四項又は第八百八条第四項の規定により、同法第百十八条第三項、第七百七十七条第三項、第七百八十七条第三項又は第八百八条第三項の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。
４
振替新株予約権付社債権者は、その有する振替新株予約権付社債について新株予約権付社債買取請求をしようとするときは、当該振替新株予約権付社債について買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。
５
第一項の発行者は、会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、吸収合併、吸収分割若しくは株式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債（当該行為に係る新株予約権付社債買取請求に係るものに限る。）について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。
６
第一項の発行者は、第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者による新株予約権付社債買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債（当該撤回に係る新株予約権付社債買取請求に係るものに限る。）について当該振替新株予約権付社債権者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。
７
第一項の発行者は、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債については、当該発行者又は第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。
８
第四項の申請をする振替新株予約権付社債権者以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。
（新株予約権付社債の発行に関する会社法の特例）
第二百十六条
振替新株予約権付社債の発行者は、当該振替新株予約権付社債についての会社法第二百四十二条第一項の規定による通知において、当該振替新株予約権付社債についてこの法律の規定の適用がある旨を示さなければならない。
２
会社法第二百四十九条第三号の規定にかかわらず、振替新株予約権付社債についての新株予約権原簿には、当該振替新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び数並びに当該振替新株予約権付社債についてこの法律の規定の適用がある旨を記載し、又は記録しなければならない。
３
振替新株予約権付社債についての社債原簿には、当該振替新株予約権付社債についてこの法律の規定の適用がある旨を記載し、又は記録しなければならない。
４
振替新株予約権付社債の引受けの申込みをする者は、自己のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を会社法第二百四十二条第二項の書面に記載し、又は同法第二百四十四条第一項の契約を締結する際に当該口座を当該振替新株予約権付社債の発行者に示さなければならない。
５
会社法第百六十六条第一項本文の規定による請求により振替新株予約権付社債の交付を受けようとする者は、自己のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を当該振替新株予約権付社債を交付する会社に示さなければならない。
（取得条項付新株予約権付社債に関する会社法の特例）
第二百十七条
取得条項付新株予約権が付された振替新株予約権付社債の発行者が当該振替新株予約権付社債の一部を取得しようとする場合には、当該発行者は、会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日以後遅滞なく、当該振替新株予約権付社債について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。
この場合において、当該申請は、当該振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。
２
会社法第二百七十五条第一項及び第二項の規定にかかわらず、前項前段の場合には、発行者は、同項前段の振替の申請によりその口座における保有欄に同項前段の振替新株予約権付社債に係る数の増加の記載又は記録を受けた時に当該振替新株予約権付社債を取得する。
３
第一項に規定する発行者が同項の振替新株予約権付社債の全部を取得しようとする場合には、当該発行者は、会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日以後遅滞なく、その日を第二百条第一項第二号の日として同項の通知（以下この章において「全部抹消の通知」という。）をしなければならない。
４
会社法第二百七十五条第一項及び第二項の規定にかかわらず、発行者は、全部抹消の通知により前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録の抹消がされた時に当該振替新株予約権付社債を取得する。
（総新株予約権付社債権者通知）
第二百十八条
振替機関は、第二百条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による抹消をしたときは、発行者に対し、その抹消に係る振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者につき、氏名又は名称及び住所並びに当該振替新株予約権付社債権者の有する振替新株予約権付社債の銘柄及び数その他主務省令で定める事項（第五項において「通知事項」という。）を速やかに通知しなければならない。
２
前項の規定により通知する場合において、振替機関は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者を振替新株予約権付社債権者として通知しなければならない。
一
振替機関又はその下位機関の備える振替口座簿中の加入者の口座（顧客口座及び買取口座を除く。）の保有欄に前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている場合
当該口座の加入者
二
前号に規定する加入者の口座の質権欄に前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている場合
当該質権欄に振替新株予約権付社債権者としてその氏名又は名称の記載又は記録がされている者
三
買取口座に前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている場合
当該振替新株予約権付社債について第二百十五条第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者（当該振替新株予約権付社債の買取りの効力が生じた後にあっては、当該買取口座の加入者）
３
第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の場合において、振替機関が第一項の通知をするときは、当該振替機関は、当該振替機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債のうち第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができないものの数を示さなければならない。
４
口座管理機関は、その直近上位機関から、当該口座管理機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債につき、第一項の通知のために必要な事項（前項に規定する事項を含む。）の報告を求められたときは、速やかに、当該事項を報告しなければならない。
５
発行者は、正当な理由があるときは、振替機関に対し、当該振替機関が定めた費用を支払って、当該発行者が定める一定の日の振替新株予約権付社債権者についての通知事項を通知することを請求することができる。
この場合においては、前各項の規定を準用する。
（新株予約権付社債に付された新株予約権の消却に関する会社法の特例）
第二百十九条
発行者が自己の振替新株予約権付社債に付された新株予約権を消却しようとするときは、当該振替新株予約権付社債について抹消の申請をしなければならない。
２
振替新株予約権付社債の消却は、第百九十九条第四項第一号の減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる。
（新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に関する会社法の特例）
第二百二十条
振替新株予約権付社債に付された新株予約権を行使する加入者は、当該振替新株予約権付社債について抹消の申請をしなければならない。
（超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における新株予約権付社債権者の議決権等）
第二百二十一条
第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の場合においては、各振替新株予約権付社債権者は、会社法第七百二十三条第一項の規定にかかわらず、その有する振替新株予約権付社債の数（振替機関分制限数及び口座管理機関分制限数の合計数を除く。）に相応する社債の金額に応じて、社債権者集会における議決権を有する。
２