法第四百十二条第三項の規定による指名委員会等の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
２
指名委員会等の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
３
指名委員会等の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一
指名委員会等が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与又は会計監査人が指名委員会等に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二
指名委員会等の議事の経過の要領及びその結果
三
決議を要する事項について特別の利害関係を有する委員があるときは、その氏名
四
指名委員会等が監査委員会である場合において、次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ
法第三百七十五条第四項の規定により読み替えて適用する同条第一項の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ロ
法第三百九十七条第五項の規定により読み替えて適用する同条第一項の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
ハ
法第四百十九条第一項の規定により行うべき監査委員に対する報告が監査委員会において行われた場合における当該報告に係る意見又は発言
五
指名委員会等に出席した取締役（当該指名委員会等の委員であるものを除く。）、執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
六
指名委員会等の議長が存するときは、議長の氏名
４
法第四百十四条の規定により指名委員会等への報告を要しないものとされた場合には、指名委員会等の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
一
指名委員会等への報告を要しないものとされた事項の内容
二
指名委員会等への報告を要しないものとされた日
三
議事録の作成に係る職務を行った委員の氏名
（業務の適正を確保するための体制）
第百十二条
法第四百十六条第一項第一号ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一
当該株式会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
二
前号の取締役及び使用人の当該株式会社の執行役からの独立性に関する事項
三
当該株式会社の監査委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
四
次に掲げる体制その他の当該株式会社の監査委員会への報告に関する体制
イ
当該株式会社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び会計参与並びに使用人が当該株式会社の監査委員会に報告をするための体制
ロ
当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査委員会に報告をするための体制
五
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
六
当該株式会社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
七
その他当該株式会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
２
法第四百十六条第一項第一号ホに規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
一
当該株式会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二
当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三
当該株式会社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四
当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五
次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ
当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
ロ
当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ
当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ
当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
第十節　役員等の損害賠償責任
（報酬等の額の算定方法）
第百十三条
法第四百二十五条第一項第一号に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
一
役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価（当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該取締役、執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。）として株式会社から受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く。）の額の事業年度（次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。）ごとの合計額（当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額）のうち最も高い額
イ
法第四百二十五条第一項の株主総会の決議を行った場合
当該株主総会（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の株主総会）の決議の日
ロ
法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議。ロにおいて同じ。）を行った場合
当該同意のあった日
ハ
法第四百二十七条第一項の契約を締結した場合
責任の原因となる事実が生じた日（二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日）
二
イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
イ
次に掲げる額の合計額
（１）
当該役員等が当該株式会社から受けた退職慰労金の額
（２）
当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該取締役若しくは執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
（３）
（１）又は（２）に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ
当該役員等がその職に就いていた年数（当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数）
（１）
代表取締役又は代表執行役
六
（２）
代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役
四
（３）
取締役（（１）及び（２）に掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人
二
（特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権）
第百十四条
法第四百二十五条第一項第二号に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
一
当該役員等が就任後に新株予約権（当該役員等が職務執行の対価として株式会社から受けたものを除く。以下この条において同じ。）を行使した場合
イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に当該新株予約権の行使により当該役員等が交付を受けた当該株式会社の株式の数を乗じて得た額
イ
当該新株予約権の行使時における当該株式の一株当たりの時価
ロ
当該新株予約権についての法第二百三十六条第一項第二号の価額及び法第二百三十八条第一項第三号の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である株式一株当たりの額
二
当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合
当該新株予約権の譲渡価額から法第二百三十八条第一項第三号の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額
（責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等）
第百十五条
法第四百二十五条第四項（法第四百二十六条第八項及び第四百二十七条第五項において準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
一
退職慰労金
二
当該役員等が当該株式会社の取締役又は執行役を兼ねていたときは、当該取締役又は執行役としての退職慰労金
三
当該役員等が当該株式会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
四
前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益
第十一節　役員等のために締結される保険契約
第百十五条の二
法第四百三十条の三第一項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一
被保険者に保険者との間で保険契約を締結する株式会社を含む保険契約であって、当該株式会社がその業務に関連し第三者に生じた損害を賠償する責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって当該株式会社に生ずることのある損害を保険者が塡補することを主たる目的として締結されるもの
二
役員等が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって当該役員等に生ずることのある損害（役員等がその職務上の義務に違反し若しくは職務を怠ったことによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって当該役員等に生ずることのある損害を除く。）を保険者が塡補することを目的として締結されるもの
第五章　計算等
第一節　計算関係書類
第百十六条