前項の規定により認定事業者である株式会社が行う株式の発行又は自己株式の処分については、会社法第百三十五条第一項、第二百条、第二百一条第一項及び第二項、第二百六条の二並びに第二百十二条の規定は、適用しない。
３
会社法第二百三十四条、第三百九条第二項、第七百九十六条第二項及び第三項、第七百九十七条、第七百九十八条、第八百六十八条から第八百七十六条まで並びに第九百四十条の規定は、第一項の場合について準用する。
この場合において、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句と読み替えるほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二百三十四条第一項
次の各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の株式を交付する場合
産業競争力強化法第三十条第一項の規定による株式の発行又は自己株式の処分（以下「特定株式発行等」という。）に際してこれらの株式の引受けの申込みをした者にこれらの株式を交付する場合
当該株式会社の株式の数
当該認定事業者である株式会社の株式の数
第七百九十六条第二項各号列記以外の部分
前条第一項から第三項まで
第百九十九条第二項
五分の一（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）
五分の一
同条第二項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合
特定株式発行等に際してこれらの株式の引受けの申込みをした者に交付する株式の全部又は一部が当該認定事業者である株式会社の譲渡制限株式である場合であって、当該認定事業者である株式会社が公開会社でないとき
第七百九十六条第二項第一号
次に掲げる額の合計額
イ　吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
ロ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
ハ　消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
特定株式発行等に際してこれらの株式の引受けの申込みをした者に交付する当該認定事業者である株式会社の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
第七百九十六条第二項第二号
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
法務省令
産業競争力強化法第百四十七条第二項に規定する主務省令（以下単に「主務省令」という。）
第七百九十六条第三項
法務省令
主務省令
前条第一項
第百九十九条第二項
吸収合併等
特定株式発行等
存続株式会社等に
当該認定事業者である株式会社に
当該存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
効力発生日
産業競争力強化法第三十条第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間の初日（以下「特定期日等」という。）
吸収合併契約等の承認を受けなければ
当該募集事項を定めなければ
第七百九十七条第一項
吸収合併等
特定株式発行等
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
除く。）
除く。）又は当該認定事業者が金融商品取引所（金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所をいい、これに類するものとして外国の法令に基づき設立されたものを含む。第三項において同じ。）に上場されている株式を発行している株式会社である場合
第七百九十七条第二項第一号（イ及びロ以外の部分に限る。）
吸収合併等
特定株式発行等
第七百九十七条第二項第一号イ
吸収合併等
特定株式発行等
当該存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
第七百九十七条第三項
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
効力発生日
特定期日等
吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）
特定株式発行等をする旨並びに当該他の株式会社又は外国法人の商号又は名称及び住所
ならない。
ならない。ただし、当該認定事業者が金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社である場合は、この限りでない。
第七百九十七条第四項第一号
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
第七百九十七条第四項第二号
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
第百九十九条第二項の株主総会の決議によって募集事項を定めた場合
第七百九十七条第五項
効力発生日
特定期日等
第七百九十七条第六項及び第七項
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
第七百九十七条第八項
吸収合併等を中止
特定株式発行等の全部を中止
第七百九十八条第一項及び第二項
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
効力発生日
特定期日等
第七百九十八条第三項
効力発生日
特定期日等
第七百九十八条第四項
存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
第七百九十八条第五項
存続株式会社等は
当該認定事業者である株式会社は
当該存続株式会社等
当該認定事業者である株式会社
第七百九十八条第六項
効力発生日
特定期日等
４
第一項の場合における商業登記法第五十六条の規定の適用については、同条中「次の書面」とあるのは、「次の書面（第三号イ及び第四号に掲げる書面を除く。）及び産業競争力強化法（平成二十五年法律第九十八号）第二十三条第一項又は第二十四条の二第一項の認定（同法第二十四条第一項又は第二十四条の三第一項の変更の認定を含む。）を受けた計画に従つた株式の発行であることを証する書面」とする。
５
社債、株式等の振替に関する法律第百五十五条（第八項を除く。）の規定は、第一項の場合に準用する。
この場合において、同条第一項中「会社法第百十六条第一項各号の行為、同法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合、事業譲渡等（同法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。第四項において同じ。）、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約、株式移転又は株式交付をしようとする場合」とあるのは「産業競争力強化法第三十条第一項の規定による株式の発行又は自己株式の処分をしようとする場合」と、同条第四項中「会社法第百十六条第一項各号の行為、同法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合、事業譲渡等、吸収合併、吸収分割、株式交換若しくは株式交付がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日」とあるのは「産業競争力強化法第三十条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間の初日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（剰余金の配当に関する特例）
第三十一条
認定事業者である株式会社が認定計画に従って特定剰余金配当（剰余金の配当であって、配当財産が当該認定事業者の関係事業者の株式又は外国関係法人の株式若しくは持分若しくはこれらに類似するものであるものをいう。次項において同じ。）をする場合における会社法第三百九条第二項、第四百五十九条第一項、第四百六十条第一項及び第四百六十五条第一項の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第三百九条第二項第十号
配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。
特定剰余金配当（産業競争力強化法（平成二十五年法律第九十八号）第三十一条第一項に規定する特定剰余金配当をいう。第四百五十九条第一項第四号において同じ。）をする場合を除く。
第四百五十九条第一項各号列記以外の部分
会計監査人設置会社
産業競争力強化法第二十八条第一項に規定する認定事業者である会計監査人設置会社
第四百五十九条第一項第四号
第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
特定剰余金配当に係る第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項
第四百六十条第一項
同項各号に掲げる事項
同項各号に掲げる事項（産業競争力強化法第三十一条第一項の規定により読み替えて適用する前条第一項第四号に掲げる事項を除く。）
第四百六十五条第一項ただし書
注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない
悪意又は重大な過失があった場合に限る
２
前項の場合において、認定事業者である株式会社（会社法第四百五十九条第一項の規定による定款の定めがあるものに限る。）の定款には、特定剰余金配当に係る同法第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項を取締役会が定めることができる旨の定めがあるものとみなす。
（事業の譲渡の場合の債権者の異議の催告等）
第三十二条