前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であつて、第百三十四条において準用する第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつたもの（第百三十四条において準用する第百十二条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、新設分割計画において新設分割後に新設分割をする組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該組合に対して、当該組合が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
３
第一項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であつて、第百三十四条において準用する第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつたものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該新設分割設立株式会社に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
４
新設分割をする組合の組合員は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、第百十九条第一項第六号の株式の株主となる。
（新設分割設立株式会社の設立の特則）
第百三十三条
会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）の規定は、新設分割設立株式会社の設立については、適用しない。
２
新設分割設立株式会社の定款は、新設分割をする組合が作成する。
（組合を設立する新設分割に関する規定の準用）
第百三十四条
第百十一条、第百十二条及び第百十六条の規定は、新設分割について準用する。
この場合において、第百十一条第二項第一号中「第百九条第二項」とあるのは、「第百十八条第二項」と読み替えるものとする。
（新設分割の無効の訴え）
第百三十五条
会社法第八百二十八条第一項（第十号に係る部分に限る。）及び第二項（第十号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第十号に係る部分に限る。）、第八百三十五条から第八百三十九条まで、第八百四十三条第一項（第四号に係る部分に限る。）及び第二項並びに第八百四十六条の規定（監査権限限定組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は新設分割の無効の訴えについて、同法第八百四十条の規定は第百二十二条の規定による新設分割時発行株式の発行を伴う新設分割の無効判決について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの条において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
第三款　合同会社を設立する新設分割
（新設分割）
第百三十六条
組合は、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する合同会社に承継させることができる。
２
組合は、前項の分割（以下この款において「新設分割」という。）をするには、新設分割計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
３
第五十一条の規定は、前項の決議について準用する。
４
第二項の総会の招集は、新設分割計画の要領及び新設分割により設立する合同会社（以下「新設分割設立合同会社」という。）の定款を示してしなければならない。
（新設分割計画）
第百三十七条
組合が新設分割をする場合には、当該組合は、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
新設分割設立合同会社の目的、商号及び本店の所在地
二
新設分割設立合同会社の社員についての次に掲げる事項
イ
当該社員の氏名又は名称及び住所
ロ
当該社員の全部を有限責任社員とする旨
ハ
当該社員の出資の価額
三
前二号に掲げるもののほか、新設分割設立合同会社の定款で定める事項
四
新設分割設立合同会社が新設分割により新設分割をする組合から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
五
新設分割設立合同会社の資本金の額に関する事項
六
新設分割後における、新設分割をする組合の組合員の権利に関する事項
七
前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
（新設分割設立合同会社の社員の出資の価額）
第百三十八条
前条第二号ハの新設分割設立合同会社の社員の出資の価額は、新設分割をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
（資本金として計上すべき額等）
第百三十九条
新設分割設立合同会社の資産及び負債の価額は、第百四十三条において準用する第百十一条第一項の新設分割計画備置開始日における新設分割をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
２
新設分割設立合同会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。
３
前二項に定めるもののほか、新設分割に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
（新設分割の認可）
第百四十条
新設分割は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
２
前項の認可を受けようとする者は、新設分割計画の内容を記載した書面及び新設分割設立合同会社の成立すべき日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
３
主務大臣は、第一項の認可の申請があつた場合において、当該新設分割が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
一
新設分割をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
二
第百三十七条第五号の資本金の額が、前条の規定により適正に計上されていること。
三
第百三十七条第二号ハの新設分割設立合同会社の社員の出資の価額が第百三十八条の規定により適正に定められていること。
四
新設分割により、新設分割をする組合の組合員であつて新設分割設立合同会社の社員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
五
前各号に掲げるもののほか、新設分割により、新設分割設立合同会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
（新設分割の効力の発生等）
第百四十一条
新設分割設立合同会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割をする組合の権利義務を承継する。
２
前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であつて、第百四十三条において準用する第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつたもの（第百四十三条において準用する第百十二条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、新設分割計画において新設分割後に新設分割をする組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該組合に対して、当該組合が新設分割設立合同会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
３
第一項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であつて、第百四十三条において準用する第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつたものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立合同会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、当該新設分割設立合同会社に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
４
新設分割をする組合の組合員は、新設分割設立合同会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該新設分割設立合同会社の社員となる。
（新設分割設立合同会社の設立の特則）
第百四十二条
会社法第五百七十五条及び第五百七十八条の規定は、新設分割設立合同会社の設立については、適用しない。
２
新設分割設立合同会社の定款は、新設分割をする組合が作成する。
（組合を設立する新設分割に関する規定の準用）
第百四十三条
第百十一条、第百十二条、第百十六条及び第百十七条の規定は、新設分割について準用する。
この場合において、第百十一条第二項第一号中「第百九条第二項」とあるのは「第百三十六条第二項」と、第百十七条中「第八百三十五条から第八百三十九条まで」とあるのは「第八百三十五条、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで」と、「準用する」とあるのは「準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める」と読み替えるものとする。
第八章　登記
第一節　総則
第百四十四条
この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
第二節　組合の登記
（組合の設立の登記）
第百四十五条
組合の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、第十三条第一項の認可を受けた日から二週間以内にしなければならない。
２
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
事業
二
名称
三
事務所の所在場所
四
存続期間又は解散の事由を定めたときは、その時期又は事由
五
代表権を有する者の氏名、住所及び資格
六
公告方法
七
第十六条第五項の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
イ
電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの
ロ
第十六条第六項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
（変更の登記）
第百四十六条
組合において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。