在外会社は、前条第一項第一号から第十二号までに掲げる債務を弁済した後、在外店舗の事業又は財産から生じた債務（整理財産である負債を除く。）の総額が昭和二十年八月十五日において本邦外にあつた在外会社の資産（整理財産である資産を除く。）の総額をこえる場合には、その超過額に相当する金額を整理財産に属する資産のうちから留保した後でなければ、残余財産の分配をすることができない。
２
在外会社は、前条第一項第一号から第十二号までに掲げる債務を弁済した後、前項に規定する超過額が不明である場合には、その整理財産に属する資産に残余がある場合においても、残余財産の分配をすることができない。
（管理人）
第二十八条の三
前条第一項の規定により留保した財産及び同条第二項に規定する残余の資産（以下「引当財産」という。）の管理は、主務大臣の選任する管理人が行う。
２
第十条第三項から第五項までの規定は、前項の管理人に準用する。
（引当財産の引継）
第二十八条の四
引当財産を有する在外会社の特殊整理人は、特殊整理の事務が終つたときは、遅滞なく、当該財産を管理人に引き継がなければならない。
（財産の管理）
第二十八条の五
管理人は、引当財産の管理に関し、当該引当財産を所有する在外会社を代理する一切の権限を有する。
２
管理人は、引当財産を善良な管理者の注意をもつて管理しなければならない。
３
主務大臣は、管理人が行う引当財産の管理に関する事務を監督する。
４
主務大臣は、管理人に対し、引当財産の管理に関する事務について必要な指示をすることができる。
５
管理人は、主務大臣の指示に基いてした行為については、その責に任じない。
ただし、管理人に不正の行為があつた場合は、この限りでない。
（管理費用の負担）
第二十八条の六
引当財産の管理に必要な費用は、当該引当財産を所有する在外会社の負担とする。
２
管理人は、主務大臣の承認を受けて、その管理する引当財産から前項の費用を支弁するものとする。
（時効の特例）
第二十八条の七
引当財産に関しては、他の法令の規定にかかわらず、第二十八条の四の規定による引継の日から、別に法律で指定する日までは、その時効は、完成しないものとする。
（引当財産の処理）
第二十八条の八
前五条に定めるものを除くほか、引当財産の処理に関し必要な事項は、別に法律で定める。
（残余財産の分配）
第二十八条の九
在外会社の残余財産は、払い込んだ株金額又は出資の価額の割合に応じて、株主等に分配しなければならない。
但し、主務省令で定める場合においては、この限りでない。
２
前項の規定による残余財産の分配は、決定整理計画書の定めるところにより、新会社の株式ですることができる。
３
特殊整理人は、前項の規定により新会社の株式をもつて残余財産の分配をする場合において、各株主等に分配すべき新会社の株式に一株未満の端数を生じたときは、その一株未満の株式を売却し、その代金を当該株主等に交付するものとする。
４
商法第二百四条第二項の規定は、前二項の規定により新会社の株式をもつて残余財産等の分配をする場合及び当該株式を売却する場合には、適用しない。
５
外国為替及び外国貿易管理法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第二十六条第三項及び第二十七条第一項の規定は、同法第二十六条第一項に規定する外国投資家が第二項の規定により新会社の株式をもつて残余財産の分配を受ける場合には、適用しない。
６
決定整理計画書において新会社が将来発行する株式の引受権を在外会社の株主等に与える旨を定めた場合においては、特殊整理人は、新会社からその引受権を証する書面の発行を受け、これを当該株主等のために日本銀行に預託しなければならない。
（供託）
第二十八条の十
在外会社の整理財産に属する債務の弁済又は残余財産の分配のためにする供託は、国外居住外国人等に対する債務の弁済のためにする供託の特例に関する政令（昭和二十五年政令第二十二号）の規定の適用を受ける場合を除く外、民法第四百九十五条第一項の規定にかかわらず、当該在外会社の第十三条に規定する主たる店舗の所在地の供託所においてすることができる。
２
前項の供託は、二人以上の債権者又は株主等のために同一の手続により一括してすることができる。
３
特殊整理人は、整理財産に属する債務の弁済又は残余財産の分配のためにする供託をした場合においては、第三十三条第一項の規定による重要書類の引渡の際に、当該供託書を主務大臣に引き渡さなければならない。
４
前項の供託書の引渡を受けた主務大臣は、供託に関する法令の規定の適用については、供託者とみなす。
５
特殊整理人（第三項の規定により供託書を主務大臣に引き渡した場合には、主務大臣。以下本条中同じ。）は、第二項の規定による供託をした場合においては、供託物の還付を受ける権利を有する者に対し、供託書の引渡に代え、還付を承諾する旨の承諾書を交付することができる。
６
前項の規定により承諾書の交付を受けた者は、供託書の添附に代え、承諾書を添附して供託物の還付を請求することができる。
７
供託所は、前項の規定による請求に基き供託物を還付した場合においては、当該供託物を供託した特殊整理人に対し、供託書の提出又は呈示を求めることができる。
８
民法第四百九十五条第三項の規定は、第一項の規定による供託をした場合には、適用しない。
（損害賠償及び時効の特例）
第二十八条の十一
在外会社は、許可業務以外の原因に基いて生じた債務の不履行に因り昭和二十年九月二十四日以後に生じた損害について、賠償の責に任じない。
２
新会社は、決定整理計画書の定めるところにより前項の在外会社の債務を承継した場合においては、当該債務の不履行に因り当該決定整理計画書に定められた当該債務の履行期日（当該決定整理計画書にその履行期日の定がない場合には、当該債務を承継した日から六月を経過した日。以下本条中同じ。）の前日までに生じた損害について、賠償の責に任じない。
３
在外会社の債権又は債務で許可業務以外の原因に基いて生じたもの（昭和二十年九月二十三日までにその時効の完成したものを除く。）については、主務大臣が第三十一条第三項の規定による特殊整理結了の公告をするまでは、その時効は完成しないものとする。
４
前項の在外会社の債権又は債務で決定整理計画書の定めるところにより新会社が承継したものについては、当該債権については当該債権を承継した日から六月以内、当該債務については当該決定整理計画書に定められた当該債務の履行期日から六月以内は、その時効は完成しないものとする。
（信託）
第二十八条の十二
特殊整理人は、主務省令の定めるところにより、債権者のために弁済すべき財産を信託して、その債務を免かれることができる。
（賃貸借契約の解約）
第二十九条
在外会社を当事者とする賃貸借（許可業務に関するものを除く。）で期間の定があるものについても、特殊整理人は、民法第六百十七条（借家法（大正十年法律第五十号）施行の地区にある建物については、同法第三条第一項）の規定により解約の申入をすることができる。
（指定日以後の権利義務の承継）
第三十条
許可業務につき指定日以後の原因に基いて生じた権利義務は、新会社が承継する。
但し、指定日から新会社が当該権利義務を承継する日までの期間において当該許可業務から生じた所得に対し在外会社が納付すべき法人税及び事業税の金額に相当する資産については、この限りでない。
２
許可業務につき指定日前の原因に基いて生じた債務を新会社に承継する場合においては、特殊整理人は、当該債務の額に相当する整理財産に属する資産を新会社に譲渡しなければならない。
３
前二項の規定による承継及び譲渡については、決定整理計画書の定めるところによる。
（特殊整理の結了）
第三十一条
特殊整理人は、特殊整理の事務が結了したときは、主務省令の定めるところにより、遅滞なく整理完結報告書を作成し、主務大臣に提出して、その承認を受けなければならない。
２
前項の規定により主務大臣の承認があつたときは、特殊整理人又は特殊整理人であつた者は、特殊整理に関しては、責任を解除されたものとみなす。
但し、これらの者に不正の行為があつたときは、この限りでない。
３
主務大臣は、第一項の承認をしたときは、その旨を公告しなければならない。
（特殊整理結了の登記）
第三十二条
主務大臣は、前条第一項の承認をしたときは、在外会社の支店の所在地の管轄登記所に特殊整理結了の登記を嘱託しなければならない。
２
前項の嘱託があつたときは、登記官は、その登記をしなければならない。
（重要書類の引渡）
第三十三条
特殊整理人は、第三十一条第一項の規定による承認を受けたときは、遅滞なく在外会社の本邦内にある帳簿並びに営業若しくは事業及び特殊整理に関する重要書類（以下「重要書類」と総称する。）を主務大臣に引き渡さなければならない。
２
主務大臣は、前項の規定による重要書類の引渡を受けた後十年間、これを保存しなければならない。
第三章　雑則
（在外会社に対する課税）
第三十四条
在外会社に対する所得税、法人税、特別法人税、臨時利得税及び事業税の課税については、在外会社は、昭和二十年八月十五日以後その本店又は主たる事務所を本邦内において有することとなつたものとみなし、且つ、指定日において解散したものとみなす。
但し、この場合における在外会社の昭和二十年八月十五日を含む事業年度以後の事業年度に係る所得又は剰余金は、当該在外会社の本邦内における事業又は財産から生ずる所得又は剰余金に限るものとし、同日を含む事業年度以後の事業年度に係る積立金の増減は、当該在外会社の本邦内における事業又は財産に係る益金又は損金に因るものに限るものとする。
２