有限責任事業組合契約に関する法律
目次
第一章　総則
（第一条―第十条）
第二章　組合員の権利及び義務
（第十一条―第二十三条）
第三章　組合員の加入及び脱退
（第二十四条―第二十七条）
第四章　計算等
（第二十八条―第三十六条）
第五章　組合の解散及び清算
（第三十七条―第五十五条）
第六章　民法の準用
（第五十六条）
第七章　登記
（第五十七条―第七十三条）
第八章　組合財産の分割禁止の登記
（第七十四条）
第九章　罰則
（第七十五条・第七十六条）
附則
第一章　総則
（目的）
第一条
この法律は、共同で営利を目的とする事業を営むための組合契約であって、組合員の責任の限度を出資の価額とするものに関する制度を確立することにより、個人又は法人が共同して行う事業の健全な発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的とする。
（定義）
第二条
この法律において「有限責任事業組合」とは、次条第一項の有限責任事業組合契約によって成立する組合をいう。
（有限責任事業組合契約）
第三条
有限責任事業組合契約（以下「組合契約」という。）は、個人又は法人が出資して、それぞれの出資の価額を責任の限度として共同で営利を目的とする事業を営むことを約し、各当事者がそれぞれの出資に係る払込み又は給付の全部を履行することによって、その効力を生ずる。
２
組合契約の当事者のうち一人以上は、国内に住所を有し、若しくは現在まで引き続いて一年以上居所を有する個人（第三十七条において「居住者」という。）又は国内に本店若しくは主たる事務所を有する法人（同条において「内国法人」という。）でなければならない。
３
組合契約は、不当に債務を免れる目的でこれを濫用してはならない。
（組合契約書の作成）
第四条
組合契約を締結しようとする者は、組合契約の契約書（以下「組合契約書」という。）を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２
組合契約書は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので経済産業省令で定めるものをいう。以下この項及び第三十一条において同じ。）をもって作成することができる。
この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、経済産業省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
３
組合契約書には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
有限責任事業組合（以下「組合」という。）の事業
二
組合の名称
三
組合の事務所の所在地
四
組合員の氏名又は名称及び住所
五
組合契約の効力が発生する年月日
六
組合の存続期間
七
組合員の出資の目的及びその価額
八
組合の事業年度
４
前項第八号の組合の事業年度の期間は、一年を超えることができない。
５
第三項各号に掲げる事項のほか、組合契約書には、この法律の規定に違反しない事項を記載し、又は記録することができる。
（組合契約の変更）
第五条
組合契約書に記載し、又は記録すべき事項（前条第三項第五号に掲げる事項を除く。）についての組合契約の変更（第二十五条又は第二十六条の規定による脱退によって同項第四号に掲げる事項を変更する場合を除く。）は、総組合員の同意によらなければならない。
２
前項の規定にかかわらず、前条第三項第三号若しくは第八号に掲げる事項又は同条第五項の規定により組合契約書に記載し、若しくは記録する事項（組合契約書において第三十三条に規定する組合員の損益分配の割合について定めをする場合にあっては、当該割合に関する事項を除く。）に係る組合契約の変更については、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。
３
組合契約書に記載し、又は記録した事項に変更を生じたときは、遅滞なく、当該組合契約書の記載又は記録を変更しなければならない。
（組合に対してする通知又は催告）
第六条
組合に対してする通知又は催告は、組合の事務所の所在場所又は組合員（組合員が法人である場合にあっては、第十九条第一項の規定により選任された当該組合員の職務を行うべき者）の住所にあててすれば足りる。
（組合の業務の制限）
第七条
組合員は、次に掲げる業務を組合の業務として行うことができない。
一
その性質上組合員の責任の限度を出資の価額とすることが適当でない業務として政令で定めるもの
二
組合の債権者に不当な損害を与えるおそれがある業務として政令で定めるもの
２
組合員は、前項の規定に違反して行われた業務を追認することができない。
（登記）
第八条
この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。
２
故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。
（名称）
第九条
組合には、その名称中に有限責任事業組合という文字を用いなければならない。
２
何人も、組合でないものについて、その名称中に有限責任事業組合という文字を用いてはならない。
３
組合の名称については、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条の規定を準用する。
（商行為）
第十条
組合員が組合の業務として行う行為は、商行為とする。
第二章　組合員の権利及び義務
（組合員の出資）
第十一条
組合員は、金銭その他の財産のみをもって出資の目的とすることができる。
（業務執行の決定）
第十二条
組合の業務執行を決定するには、総組合員の同意によらなければならない。
ただし、次に掲げる事項以外の事項の決定については、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。
一
重要な財産の処分及び譲受け
二
多額の借財
２
前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる事項のうち経済産業省令で定めるものについては、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。
ただし、その決定に要する組合員の同意を総組合員の三分の二未満とすることはできない。
（業務の執行）
第十三条
組合員は、前条の規定による決定に基づき、組合の業務を執行する権利を有し、義務を負う。
２
組合員は、組合の業務執行の一部のみを一人又は数人の他の組合員又は第三者に委任することができる。
３
組合員の組合の業務を執行する権利に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
（常務）
第十四条
前二条の規定にかかわらず、組合の常務は、各組合員が単独で行うことができる。
ただし、その完了前に他の組合員が異議を述べたときは、この限りでない。
（組合の代理）
第十四条の二
各組合員及び第十三条第二項の規定による委任を受けた第三者は、第十二条第一項の規定による決定に基づき組合の業務を執行する場合において、他の組合員を代理することができる。
２
前項の規定にかかわらず、各組合員は、組合の常務を行うときは、単独で組合員を代理することができる。
（組合員の責任）
第十五条
組合員は、その出資の価額を限度として、組合の債務を弁済する責任を負う。
（組合員の出資に係る責任）
第十六条
組合員が債権を出資の目的とした場合において、当該債権の債務者が弁済期に弁済をしなかったときは、当該組合員は、その弁済をする責任を負う。
この場合においては、当該組合員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。
（組合の業務に関する損害賠償責任）
第十七条
組合の業務に関して第三者に損害が生じたときは、組合員は、組合財産をもって当該損害を賠償する責任を負う。
（組合員等の第三者に対する損害賠償責任）
第十八条
組合員又は次条第一項の規定により選任された組合員の職務を行うべき者（以下この条において「組合員等」という。）が自己の職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該組合員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
２
前項の場合において、他の組合員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
（法人が組合員である場合の特則）
第十九条
法人が組合員である場合には、当該法人は、当該組合員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の組合員に通知しなければならない。
２
民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百七十一条の規定は、前項の規定により選任された組合員の職務を行うべき者について準用する。
（組合財産の分別管理義務）
第二十条
組合員は、組合財産を自己の固有財産及び他の組合の組合財産と分別して管理しなければならない。
（強制執行等をすることができる者の範囲）
第二十一条
債務名義、仮差押命令又は仮処分命令に表示された当事者が組合である場合においては、次に掲げる者に対し、又はその者のために強制執行又は仮差押え若しくは仮処分の執行をすることができる。
一
当該組合の組合員
二
前号に掲げる者の債務名義成立後の承継人（民事執行法（昭和五十四年法律第四号）第二十二条第一号、第二号又は第六号に掲げる債務名義にあっては口頭弁論終結後の承継人、同条第三号の二に掲げる債務名義又は同条第七号に掲げる債務名義のうち損害賠償命令に係るものにあっては審理終結後の承継人）
２
前項に規定する債務名義による強制執行は、同項各号に掲げる者のために請求の目的物を所持する者に対しても、することができる。
（組合財産に対する強制執行等の禁止）
第二十二条