投資事業有限責任組合契約に関する法律
目次
第一章　総則
（第一条―第五条）
第二章　組合員の権利及び義務
（第六条―第十条）
第三章　組合員の脱退
（第十一条・第十二条）
第四章　組合の解散及び清算
（第十三条―第十五条）
第五章　民法の準用
（第十六条）
第六章　登記
（第十七条―第三十三条）
第七章　罰則
（第三十四条・第三十五条）
附則
第一章　総則
（目的）
第一条
この法律は、事業者に対する投資事業を行うための組合契約であって、無限責任組合員と有限責任組合員との別を約するものに関する制度を確立することにより、事業者への円滑な資金供給を促進し、その健全な成長発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的とする。
（定義）
第二条
この法律において「事業者」とは、法人（外国法人（本邦法人又は本邦人がその経営を実質的に支配し、又は経営に重要な影響を及ぼすものとして政令で定める者を除く。次条第一項第十一号において同じ。）を除く。）及び事業を行う個人をいう。
２
この法律において「投資事業有限責任組合」とは、次条第一項の投資事業有限責任組合契約によって成立する無限責任組合員及び有限責任組合員からなる組合をいう。
（投資事業有限責任組合契約）
第三条
投資事業有限責任組合契約（以下「組合契約」という。）は、各当事者が出資を行い、共同で次に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約することにより、その効力を生ずる。
一
株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに合同会社又は企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有
二
株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。以下同じ。）又は合同会社若しくは企業組合の持分の取得及び保有
三
金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第一項各号（第九号及び第十四号を除く。）に掲げる有価証券（同項第一号から第八号まで、第十号から第十三号まで及び第十五号から第二十一号までに掲げる有価証券に表示されるべき権利であって同条第二項の規定により有価証券とみなされるものを含む。）のうち社債その他の事業者の資金調達に資するものとして政令で定めるもの（以下「指定有価証券」という。）の取得及び保有
四
事業者に対する金銭債権の取得及び保有並びに事業者の所有する金銭債権の取得及び保有
五
事業者に対する金銭の新たな貸付け
六
事業者を相手方とする匿名組合契約（商法（明治三十二年法律第四十八号）第五百三十五条の匿名組合契約をいう。）の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有
六の二
事業者のために発行される暗号資産（資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）第二条第十四項に規定する暗号資産をいう。以下この項において同じ。）の取得及び保有
七
事業者の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有（これらの権利に関して利用を許諾することを含む。）
八
前各号の規定により投資事業有限責任組合（次号を除き、以下「組合」という。）がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、暗号資産、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業
九
投資事業有限責任組合若しくは民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約で投資事業を営むことを約するものによって成立する組合又は外国に所在するこれらの組合に類似する団体に対する出資
十
前各号の事業に付随する事業であって、政令で定めるもの
十一
外国法人の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分若しくはこれらに類似するもの又は外国法人のために発行される暗号資産の取得及び保有であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの
十二
組合契約の目的を達成するため、政令で定める方法により行う業務上の余裕金の運用
２
前項第一号から第三号まで、第六号又は第八号に掲げる事業に係る株式、持分、新株予約権又は指定有価証券には、前条第一項の政令で定める者については、これらに類似するものであって外国の法令に準拠するものを含むものとする。
３
組合契約の契約書（以下「組合契約書」という。）には、次の事項を記載し、各組合員はこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
組合の事業
二
組合の名称
三
組合の事務所の所在地
四
組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員と有限責任組合員との別
五
出資一口の金額
六
組合契約の効力が発生する年月日
七
組合の存続期間
４
組合に対してする通知又は催告は、組合の事務所の所在地又は無限責任組合員の住所にあててすれば足りる。
（登記）
第四条
この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
２
故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。
（名称）
第五条
組合には、その名称中に投資事業有限責任組合という文字を用いなければならない。
２
何人も、組合でないものについて、その名称中に投資事業有限責任組合という文字を用いてはならない。
３
組合の名称については、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定を準用する。
４
有限責任組合員は、その氏、氏名又は名称を組合の名称中に用いることを許諾したときは、その使用以後に生じた組合の債務については、無限責任組合員と同一の責任を負う。
第二章　組合員の権利及び義務
（組合員の出資）
第六条
組合員は、出資一口以上を有しなければならない。
２
組合員は、金銭その他の財産のみをもって出資の目的とすることができる。
３
出資一口の金額は、均一でなければならない。
（業務の決定及び執行の方法等）
第七条
組合の業務は、無限責任組合員が決定し、これを執行する。
２
無限責任組合員が数人あるときは、組合の業務の執行は、その過半数をもって決する。
３
組合の常務は、前項の規定にかかわらず、各無限責任組合員が単独でこれを行うことができる。
ただし、その終了前に他の無限責任組合員が異議を述べたときは、この限りでない。
４
無限責任組合員が第三条第一項に掲げる事業以外の行為を行った場合は、組合員は、これを追認することができない。
無限責任組合員以外の者が同項に掲げる事業以外の行為を行った場合も、同様とする。
（組合の代理）
第七条の二
無限責任組合員は、組合の業務を執行する場合において、他の組合員を代理することができる。
２
無限責任組合員が数人あるときは、各無限責任組合員は、無限責任組合員の過半数の同意を得たときに限り、組合員を代理することができる。
３
前項の規定にかかわらず、各無限責任組合員は、組合の常務を行うときは、単独で組合員を代理することができる。
（財務諸表等の備付け及び閲覧等）
第八条
無限責任組合員は、毎事業年度経過後三月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書（第三項において「財務諸表等」という。）を作成し、五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。
２
前項の場合においては、無限責任組合員は、組合契約書及び公認会計士（外国公認会計士を含む。）又は監査法人の意見書（貸借対照表及び損益計算書並びにこれらの附属明細書に係るものに限る。次項において同じ。）を併せて備えて置かなければならない。
３
組合員及び組合の債権者は、営業時間内は、いつでも、財務諸表等並びに前項の組合契約書及び意見書の閲覧又は謄写を請求することができる。
（組合員の責任）
第九条
無限責任組合員が数人あるときは、各無限責任組合員は組合の債務について連帯して責任を負う。
２
有限責任組合員は、その出資の価額を限度として組合の債務を弁済する責任を負う。
３
有限責任組合員に組合の業務を執行する権限を有する組合員であると誤認させるような行為があった場合には、前項の規定にかかわらず、当該有限責任組合員は、その誤認に基づき組合と取引をした者に対し無限責任組合員と同一の責任を負う。
（財産分配の制限）
第十条
組合財産は、貸借対照表上の純資産額を超えて、これを分配することができない。
２
有限責任組合員は、前項の規定に反して分配を受けた場合は、当該分配を受けた金額の範囲内において、組合の債務を弁済する責任を負う。
ただし、有限責任組合員が当該分配を受けた時から五年を経過したときは、この限りでない。
第三章　組合員の脱退
（任意脱退）
第十一条
各組合員は、やむを得ない場合を除いて、組合を脱退することができない。
（非任意脱退）
第十二条
前条に規定する場合のほか、組合員は、次の事由によって脱退する。
一
死亡
二
破産手続開始の決定
三
後見開始の審判を受けたこと。
四
除名
第四章　組合の解散及び清算
（解散の事由）
第十三条
組合は、次の事由によって解散する。
ただし、第二号に掲げる事由による場合にあっては、その事由が生じた日から二週間以内であって解散の登記をする日までに、残存する組合員の一致によって新たに無限責任組合員又は有限責任組合員を加入させたときは、この限りでない。
一
目的たる事業の成功又はその成功の不能
二
無限責任組合員又は有限責任組合員の全員の脱退
三
存続期間の満了
四
組合契約で前三号に掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由の発生
（清算人）
第十四条
組合が解散したときは、無限責任組合員がその清算人となる。
ただし、総組合員の過半数をもって他人を選任したときは、この限りでない。