平成十九年財務省・経済産業省令第五号
商工組合中央金庫が株式会社商工組合中央金庫となるための手続に関する省令
株式会社商工組合中央金庫法（平成十九年法律第七十四号）及び商工組合中央金庫が株式会社商工組合中央金庫となるための手続等に関する政令（平成十九年政令第二百七十四号）の規定に基づき、並びに同法及び同令を実施するため、商工組合中央金庫が株式会社商工組合中央金庫となるための手続に関する省令を次のように定める。
第一条
削除
第二条
削除
（転換前の法人の事前開示事項）
第三条
法附則第七条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
法附則第四条第一項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項
二
最終事業年度（各事業年度に係る商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）第三十九条ノ二第三項の承認を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）に係る貸借対照表、損益計算書、事業報告書、剰余金処分案又は損失処理案及び監事の意見書の内容
三
法の施行の際現に存する商工組合中央金庫（以下「転換前の法人」という。）について、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の転換前の法人の財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法附則第六条の規定による公告の日（以下「公告日」という。）後転換の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
四
転換が効力を生ずる日以後における株式会社商工組合中央金庫（以下「転換後の法人」という。）の債務（法附則第九条第一項の規定により転換について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
五
公告日後、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
２
法附則第七条第二項第三号に規定する主務省令で定める方法は、当該規定の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。
（計算書類に関する事項）
第四条
法附則第九条第二項第三号に規定する主務省令で定めるものは、商工組合中央金庫法第三十九条ノ二第四項の規定により貸借対照表又はその要旨の公告（最終事業年度に係るものに限る。）が掲載されている官報の日付及び当該公告が掲載されている頁とする。
（転換時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対して通知すべき事項）
第五条
法附則第十一条第一項第四号に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
発行可能株式総数（会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十七条第一項に規定する発行可能株式総数をいう。）（種類株式を発行する場合にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数（同法第百一条第一項第三号に規定する発行可能種類株式総数をいう。）を含む。）
二
転換後の法人（種類株式を発行する場合を除く。）が発行する株式の内容として会社法第百七条第一項各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三
転換後の法人（種類株式を発行する場合に限る。）が会社法第百八条第一項各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容（ある種類の株式につき同条第三項の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより転換後の法人が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱）
四
単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数（種類株式を発行する場合にあっては、各種類の株式の単元株式数）
五
次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ
会社法第百三十九条第一項、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ロ
会社法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
ハ
会社法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
ニ
会社法第百六十八条第一項又は第百六十九条第二項に規定する定款の定め
ホ
会社法第百七十四条に規定する定款の定め
ヘ
会社法第三百四十七条に規定する定款の定め
ト
会社法施行規則（平成十八年法務省令第十二号）第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め
六
株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七
定款に定められた事項（法附則第十一条第一項第一号から第三号まで及び前各号に掲げる事項を除く。）であって、転換前の法人に対して転換時発行株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
（検査役が提供する電磁的記録等）
第六条
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第二百七条第四項に規定する主務省令で定めるものは、当該規定により電磁的記録の提供を受ける者が定める電磁的記録及び商業登記規則（昭和三十九年法務省令第二十三号）第三十六条第一項各号のいずれかに該当する構造の磁気ディスク（電磁的記録に限る。）とする。
２
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第二百七条第六項に規定する主務省令で定める方法は、電磁的方法のうち、当該規定により当該規定の電磁的記録に記録された事項の提供を受ける者が定めるものとする。
３
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第二百七条第九項第三号に規定する主務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一
法附則第十条第三号の価額を定めた日（以下「価額決定日」という。）における当該有価証券を取引する市場における最終の価格（当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
二
価額決定日において当該有価証券が公開買付け等（金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十七条の二第六項（同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。以下同じ。）の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
（転換時発行株式の交付に伴う義務が履行された場合）
第七条
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第二百十二条第一項第二号に掲げる場合において、同項の規定により同号に定める額の全部又は一部を支払う義務が履行されたときは、転換後の法人のその他資本剰余金の額は、当該義務の履行により転換後の法人に対して支払われた額が増加するものとする。
（出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき者）
第八条
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第二百十三条第一項第一号の主務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一
現物出資財産（法附則第十条第三号の財産をいう。以下同じ。）の価額の決定に関する職務を行った副理事長及び理事
二
現物出資財産の価額の決定に関する総会又は総代会の決議があったときは、当該総会又は総代会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした副理事長及び理事
（責任追及等の訴えの提起の請求方法等）
第九条
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項の主務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一
被告となるべき者
二
請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実
２
法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第四項の主務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
一
転換後の法人が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む。）
二
請求対象者の責任又は義務の有無についての判断
三
請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え（法附則第十七条において準用する会社法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。）を提起しないときは、その理由
３
前項第二号及び第三号に規定する「請求対象者」とは、法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第二百十二条第一項（第一号を除く。）の義務を負う転換時発行株式の引受人のうち、法附則第十七条において読み替えて準用する会社法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る第一項第一号に掲げる者をいう。
（株式の発行等により一に満たない端数を処理する場合における市場価格）
第十条
法附則第二十一条において読み替えて準用する会社法第二百三十四条第二項に規定する主務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項に規定する株式の価格とする方法とする。
一
当該株式を市場において行う取引によって売却する場合
当該取引によって売却する価格
二
前号に掲げる場合以外の場合
次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ
法附則第二十一条において準用する会社法第二百三十四条第二項の規定により売却する日（以下「売却日」という。）における当該株式を取引する市場における最終の価格（当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）
ロ
売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
（転換後の法人の開示事項）
第十一条
法附則第二十三条第一項に規定する主務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
転換が効力を生じた日
二
法附則第七条第一項の規定により備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（転換計画の内容を除く。）
三
転換前の法人における法附則第八条及び第九条の規定による手続の経過
四
法附則第二十四条第一項の登記をした日
五
前各号に掲げるもののほか、転換に関する重要な事項
２
法附則第二十三条第三項第三号に規定する主務省令で定める方法は、第三条第二項に規定する方法とする。
（転換計画認可申請書の添付書面）
第十二条
商工組合中央金庫が株式会社商工組合中央金庫となるための手続等に関する政令第一条に規定する主務省令で定める書面は、次に掲げる書面とする。
一
転換計画書
二
法附則第九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか転換前の法人が定款で定める方法によってした場合にあっては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社若しくは信託業務を営む金融機関に相当の財産を信託したこと又は当該転換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
三
転換後の法人の定款
四
転換後の法人の営業所の所在地を記載した書面
五
転換後の法人の取締役及び監査役（委員会設置会社である場合にあっては、取締役及び執行役）となるべき者が就任を承諾したことを証する書面並びにこれらの者の履歴書
六
転換後の法人が会計参与設置会社である場合にあっては、転換後の法人の会計参与となるべき者が就任を承諾したことを証する書面及び当該会計参与となるべき者の履歴書
七
転換計画の認可申請の直前に終了する事業年度の貸借対照表及び損益計算書並びに最近の日計表
八
法附則第八条第一項の規定による請求をした所属団体に関する事項を記載した書面
九
転換費用を記載した書面
十
法附則第十条の規定により転換に際して株式を発行することとしたときは、次に掲げる書面
イ
株式の引受けの申込みを証する書面
ロ
金銭を出資の目的とするときは、法附則第十四条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面
ハ
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
（１）
検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
（２）
法附則第十七条において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
（３）
法附則第十七条において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
（４）
法附則第十七条において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ニ
検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
十一
その他主務大臣が必要と認める書面
附　則
この省令は、法附則第一条第一号に掲げる規定の施行の日（平成十九年九月六日）から施行する。
附　則
この省令は、証券取引法等の一部を改正する法律の施行の日（平成十九年九月三十日）から施行する。
附　則
（施行期日）
第一条
この命令は、法の施行の日（平成二十年十月一日。以下「施行日」という。）から施行する。