Pero algo sale mal: el submarino de abastecimiento llega antes de lo previsto y abre fuego contra el S-33, hundiéndolo con casi toda su tripulación y con casi todos los prisioneros de la tripulación alemana, quedando el Teniente de Navío Andrew Tyler (Matthew McConaughey), el Teniente de navío Pete Emmett (Jon Bon Jovi), el Jefe Klough (Harvey Keitel), el técnico en radio Wentz (Jack Noseworthy), el cocinero Eddie (T.C.