En 1997, Mike Varney de "Magna Carta Records" invitó a Portnoy a ensamblar un súpergrupo para trabajar en un álbum, que se convertiría en el primero de una larga lista de proyectos alternos para los miembros de "Dream Theater." La alineación que eventualmente se asentó consistía de Portnoy en la batería, Petrucci en la guitarra, Tony Levin en el bajo, y Jordan Rudess, que había terminado ya con la gira de "Dixie Dregs" para ese momento, en los teclados.