El disco se grabó en 2006 en los estudios Burbank en Los Angeles junto a una banda formada por varios de sus amigos bautizada como «Elvis Perkins in Dearland» Las canciones del disco se ordenaron cronológicamente, desde la canción más antigua -"While You Were Sleeping"- hasta la más reciente -"Good Friday"-, estando la primera mitad de ellas compuestas antes del 11-S.