Con el completo control de Chloe y con todos sus poderes de regreso, Brainiac se enfrenta a Clark, aprovechándose de que éste no se atreve a matarlo por estar en el cuerpo de su amiga, y lo derrota, escapando luego para empezar a absorber todos los conocimientos humanos a través de la red de computadoras, planeando "secar" completamente al planeta de información para luego dejar que Doomsday lo destruya.