Fallen y los Decepticons saben que necesitan a otro líder que los lleve a la victoria, así que los Constructicons con la última tecnología del momento construyen a un poderoso Decepticon que fue llamado Megatron y Fallen decidió convertirlo en su discípulo, y lo consideró como el Decepticon que tiene como destino llevar a todos los Decepticons a la anhelada victoria.