El álbum incluyó canciones compuestas en su mayoría en «Big Pink», un chalé ubicado en West Saugerties (Nueva York) y compartido por Rick Danko, Richard Manuel y Garth Hudson, donde el grupo registró con el músico estadounidense Bob Dylan más de un centenar de grabaciones caseras en forma de demos e improvisaciones musicales tras un semiretiro profesional después de sufrir un accidente de tráfico.