Luffy y Buggy caen al segundo piso y se enfrentan a un Basilisco (Serpiente-Gallina), Luffy usa el Gear Third para derrotarlo, destrozando en el proceso la sala de monitores del piso, y tras hacerlo Buggy empieza a liberar a los prisioneros del segundo nivel (para crear un motin y poder escaparse ya que realmente no sabía llegar al 4º nivel al que prometió Luffy que llevaría) cuando los libera Buggy le dice a Luffy que no le piensa ayudar y que no tiene ni idea de como llegar al 4º Nivel, entonces los reclusos vuelven a sus celdas preocupados por que el encargado del cuarto nivel pueda estar cerca, así que Buggy cambiando otra vez vuelve a ofrecerse a llevar a Luffy al 4º Nivel, en ese momento Mr.3 que había sido liberado se ofrece para seguir guiándolos por Impel Down.