Como Mefistófeles, Satán, el Espíritu de la Negación, no es capaz de crear sus propios temas, coge los temas de Fausto del primer movimiento y los mutila en una irónica y diabólica distorsión, además de introducir el "motivo del orgullo", procedente de la (obra para piano y orquesta, escrita por Liszt en su juventud).