El grupo llegó a estar formado por Matt Sharp, quien fuera ex-bajista de Weezer y actual vocalista-bajista de The Rentals se encargaría de la coproducción y de los coros, Yuval Gabay ex-baterista de Soul Coughing estaría en la batería, Sebastian Steinburg también de Soul Coughing se encargó del bajo, Greg Brown de CAKE en la guitarra eléctrica, y claro Rivers Cuomo en la guitarra acústica, piano y en lo vocal.