La historia transcurre en Italia, en las afueras de Roma, donde Leopoldo de Karnstein (Mel Ferrer) y su prima Carmilla celebran un baile de disfraces en un cementerio y la joven se acerca a la tumba de su antepasada Millarca, sobre la que pesa una maldición, y es poseída por el espíritu de su antepasada, iniciando el acoso y vampirización de su primo y otros personales.