Fue el segundo álbum de Fabolous sacado a la venta el 4 de marzo de 2003, tuvo buena critica y obtuvo más éxito que su primer álbum llegando al #3 en el Billboard 200, los sencillos fueron "Can't Let You Go" que llegó al #3 de los 100 mejores y "Into You" con Tamia (Otra versión es con Ashanti).