Michael empieza a trabajar en un trato con su compañero de negocios y rival Hyman Roth (Lee Strasberg), sobre el control de las operaciones de casinos, pero Roth, empujado por la venganza por la muerte de Moe Greene, un buen amigo suyo, y preocupado por el creciente poder de Michael en el negocio, manipula al hermano de Michael, Fredo, quien inconscientemente le da información acerca de su hermano, que Roth utiliza para tratar de atentar contra su vida.