Lana conoce a dos kriptonianos cuyo propósito es destruir, y Lex empieza a cambiar de personalidad; al descubrir la nave que le describió Lana, hace algunos experimentos con ella, sin saber que emerge un misterioso ser kryptoniano llamado Milton Fine, cuya meta es relacionarse con Clark para liberar a un peligroso villano llamado Zod.