Con ayuda de Emma Frost, la Reina Blanca del Club, Mente Maestra logró dominar y someter mentalmente a Fénix, llevándola a un estado de confusión tal, que corrompió su propia esencia, y finalmente dio lugar a su transformación en Fénix Oscura, un monstruoso ser de poder inconmensurable que destruyó al sistema estelar D'Bari además de causar un desastre de proporciones cósmicas que acabarían en la Zona Azul de la Luna donde la emperatriz Shi'Ar, Lilandra Neramani, intentó acabar con ella.