Ann Darrow (Naomi Watts) es una actriz de vodevil que al quebrar su teatro queda sin trabajo, sufriendo las penurias y la pobreza en la Nueva York de la Gran depresión que al conocer por accidente a Carl Denham (Jack Black), un fracasado productor de cine quien desesperadamente necesitaba a una actriz para su nueva película y emprender un viaje en un viejo barco llamado "S.S.