Aprovechando que su tía se queda dormida, Fly junto con Stella y Chuck quien acepta ir a regañadientes debido que Fly lo amenazaba con romper los datos de su ordenador salen a pescar y descubren la casa de la playa del profesor Mac Krell, un excéntrico biólogo marino que ha inventado una poción que puede convertir a las personas en peces y su correspondiente antídoto.