El proceso de grabación del álbum comenzó en el verano de 2001 en Los Ángeles, California, sin embargo, se vio afectado drásticamente por una serie de problemas personales y legales de Love; incluyendo sus problemas con las drogas, la disolución de Hole, la controversia con respecto al próximo box set de Nirvana y problemas legales con varios sellos discográficos.