Sin embargo a en el año 2000 Arias Cárdenas cambio de opinión y se convirtió en un crítico de Chávez pasándose a la oposición, decidido competir en contra del propio Chávez por la jefatura de Estado en las "megaelecciones" adelantadas de ese año, siendo apoyado por partidos opositores como La Causa R, Bandera Roja, MIN.