El 22 de octubre de la Cruz llegaba a su hacienda de Peñuelas donde se enteró de que la derrota de Carrera en Petorca le obligaba a tener que tomar la ofensiva, el 25 ocupó Chillán mientras que Bulnes inicio su camino a la ciudad el 19 de noviembre, de la Cruz no le atacó y decidió negociar, ofreciendo una tregua para que se organizaran nuevas elecciones, lo que Bulnes rechazó mientras se ubicaba en los alrededores de la ciudad, de la Cruz formó su línea de batalla en posiciones bastantes ventajosas a lo que sumaba que gran parte de las municiones de las tropas gubernamentales habían quedado inutilizadas en el cruce del río Ñuble obligaron a Bulnes a no enfrentar al enemigo y resolver retroceder a Talca, su base de operaciones.