Éste recluta rápidamente un ejército de unos 10.000 infantes junto con unos 350 caballeros, que unidos a un millar de personas armadas fieles al Duque se enfrentaron en agosto de 1047 a las tropas rebeldes dirigidas, entre otros, por los barones Rainulf de Briquessart, vizconde de Bayeux, Néel II de Saint-Sauveur, vizconde de Saint-Sauveur, Hamon el Dentudo, barón de Thorigny, Grimoult de Plessis y Raoul Tesson de Cinglais, que aglutinaba unos 25.000 combatientes (una cifra considera exagerada por los historiadores) en la llanura de Val-ès-Dunes, situada a 12 km al sudeste de Caen a orillas del río Orne.