Todo empezó cuando Fat Mike (nombre real Mike Burkett) quiso fundar un grupo punk que tuviese buenas letras y buenas canciones, que grabase discos y saliese a tocar, a esta idea se suma Eric Melvin un amigo suyo de la infancia, quien no tenía mucha habilidad para tocar la guitarra pero que compartía los sueños y gustos de Mike, quien entonces tocaba en una banda llamada False Alarm.