En 1938 cambiaron las normas de la competición limitando los motores a tres mil centímetros cúbicos comprimidos o de cuatro mil quinientos centímetros cúbicos atmosféricos por lo que el W125 quedó fuera de juego y fue sustituido por el nuevo W154, pero aun le quedaba una nueva hazaña que conseguir al W125, Mercedes preparó una unidad especial, el W125 Rekordwagen, montando sobre la base del W125 un poderoso motor V12 de 5,6 L sobrealimentado con dos compresores capaz de producir 736 Cv, aparte del nuevo motor, la carrocería llevaba la aerodinámica al máximo en busca de la mayor velocidad posible.