Al Grupo de Ejércitos Sur se oponía, por parte del Ejército Rojo, el Distrito Militar Especial de Kiev bajo el mando del general Mikhail Kirponos, compuesto por los V, VI, IX, XII y XXVI Ejércitos y los IV, V, IX y XV Cuerpos Motorizados, contando con 20 divisiones de fusileros (infantería), tres divisiones de carros de combate y siete brigadas mecanizadas.