El 12 de mayo, seis días antes del inicio de la Operación Federico, se desencadenó una nueva ofensiva del mariscal Timoshenko, esta vez con 640.000 soldados, 1.200 tanques y casi 1.000 aviones El objetivo de esta ofensiva era rodear al 4.º Ejército Panzer y al 6.º Ejército, utilizando como base el saliente formado en Barvenkovo en enero.