Rondizzoni convenció a Freire que el encierro en Talca equivalía a un suicidio y, al amanecer del día 17, su ejército salió del pueblo y se situó al poniente del cerro de Baeza, donde estaba Prieto el día anterior y tendió la línea de batalla con frente al nororiente, dispuesto a mantenerse a la defensiva, protegido por fosas, ciénagas y lomas que hacían imposible que Prieto lo embistiera de frente.