Han pasado tres años después de la Operación en Egipto y la muerte de The Fallen, Megatron es ahora el Líder Principal de todos los Decepticons, aparece completamente dañado y sin Energon, su rostro se encuentra en pésimas condiciones debido a la pelea que tuvo con Optimus Prime en la película anterior, al parecer perdió la facultad de volar ya que su modo alterno es terrestre, de un Camión Cisterna de Gas Mack Titan 10 - Wheeler Tank Truck de estado viejo y oxidado.