En 1990, Guns N' Roses volvió a los estudios con un nuevo baterista, Matt Sorum, componente habitual de otra gran banda de la escena "hard rock" de la época como era The Cult y un nuevo teclista, Dizzy Reed, amigo de Axl, además de la eventual participación de Shannon Hoon de Blind Melon, que era muy amigo de Axl y ayudó en dos canciones, para comenzar en el proyecto más ambicioso del grupo.