Después de grabar un álbum orientado al jazz en solitario, Waka/Jawaka, y otro con The Mothers, The Grand Wazoo, con grandes bandas, Zappa formó e hizo giras con grupos más pequeños que incluían a Ian Underwood (cañas, teclados), Ruth Underwood ( vibras, marimba), Sal Márquez (trompeta y voz), Napoleon Murphy Brock (saxofón, flauta y voz), Bruce Fowler (trombón), Tom Fowler (bajo), Chester Thompson (batería), Ralph Humphrey (batería), George Duke (teclados, voz), y Jean-Luc Ponty (violín).