Los españoles ocupaban una sólida posición en Carabobo, una aldea situada aproximadamente a mitad de camino entre San Carlos y Valencia; pero en vez de reunir allí todas sus fuerzas, Latorre sólo había concentrado su primera división, 2.500 infantes y unos 1.500 jinetes, mientras que Bolívar disponía aproximadamente de 6.000 infantes, entre ellos la legión británica, integrada por 1.100 hombres, y 3.000 llaneros a caballo bajo el mando de Páez.