Posterior a la separación de All después de participar en los álbumes "Allroy for Prez" y "Allroy Sez", Dave Smalley se une a Chris Bagarozzi, ex-Clawhammer, y a Ed Urlik y Dave Naz, ambos ex-Chemical People, ésta alineación grabaría en 1990 el álbum homónimo debut y "Blue" en 1992, ambos lanzados con Epitaph Records.