Ante la amenaza de los Vengadores moralmente invertidos que buscan hacer valer su poder y los X-Men invertidos que trabajan con Apocalipsis para tomar el control de Manhattan, Spider-Man y el anciano Steve Rogers se ven obligados a trabajar con Magneto y los "Astonishing Avengers" de Carnage y los otros villanos invertidos.Aunque no pudo destruir la bomba genética de los X-Men, que habría matado a todos los humanos en el radio de la explosión, Carnage se sacrifica para contener la explosión con su propio simbionte, Spider-Man describe el sacrificio de Kasady como el peor hombre que jamás haya visto.