Debido a la ausencia de Petrucci durante las sesiones de Liquid Tension Experiment, porque su mujer dio a luz a su hija, los restantes miembros del grupo, Tony Levin, Jordan Rudess y Mike Portnoy, dieron riendas libre a su imaginación como trío para dar a luz ellos también de forma metafórica a este disco, donde la ausencia de la guitarra da un mayor protagonismo a los sonidos de sintetizadores y a una increíble línea de bajo.