El Grupo de Ejércitos Norte estaba desplegado en Prusia Oriental y estaba compuesto por los ejércitos de infantería 18.º y 16.º y un ejército Panzer, el 4.º al mando de los generales Busch, Von Küchler y Hoepner, todos bajo las órdenes del mariscal Ritter Von Leeb, apoyados por la 1.ª Flota aérea del general Koller totalizando 450 000 combatientes del Eje.