Orihime, junto con Nelliel Tu Odderswank, ve toda la batalla de Ichigo contra Grimmjow y llega a asustarse al ver cuando ichigo usa su Máscara Vizard, al notar el parecido que tienen con los de su hermano, Sora, cuando se convirtió en hollow; le surge miedo que Ichigo pierda el control y se vuelva hollow también(miedo que luego se vuelve realidad en la batalla que este luego tiene contra Ulquiorra en la cual ichigo es brutalmente asesinado pero revive al escuchar el llanto de orihime y recordar la promesa que le hizo a ella de protegerla siempre).