A finales de 1838, el general Andrés de Santa Cruz, jefe supremo de la Confederación Perú-Boliviana, al lograr retomar la ciudad de Lima tras la retirada estratégica de los restauradores al norte del Perú, se dio en la tarea de organizar en el puerto del Callao una fuerza naval que pudiera hacerle nuevamente frente a la escuadra chilena, que tras varias operaciones navales había logrado derrotar por completo a la Armada Confederada Perú-Boliviana y mantenía bloqueado los puertos peruanos.