La producción de la pista se basó en un sample (muestra) de la canción "Piece of My Love" grabada por Guy y escrita por Teddy Riley, Aaron Hall, Timmy Gatling y Gene Griffin, también contiene un sample de la canción Georgy Porgy interpretada por el grupo Toto junto a la colaboración de Cheryl Lynn (1978) ( Kissed the girls and made them cry.La protagonista de la canción revela sus luchas contra el insomnio y los pensamientos del pasado, porque no ha podido olvidar a su ex enamorado.