El ejército tebano estaba compuesto por contingentes tanto de Tebas como de otras ciudades-estado de Beocia, y contaban con el apoyo de los arcadios todavía leales a la Liga, y principalmente por Megalópolis (ciudad fundada por los tebanos la última vez que estuvieron en campaña en el Peloponeso como capital federal) y por Tegea (antigua ciudad principal de Arcadia).