se formó en la primavera de 1997 por Christopher Sprague (guitarra), James LaValle (guitarra), Luis Hermosillo (Bajo) y James Lehner (Batería); poco después se les unió Stephen Swesey en los teclados, grabaron su primer 7" "Foreshadow" que fue lanzado en la primavera de 1998, saliendo de gira para promoverlo mientras preparaban el material para su primer L.P.: "Spine and Sensory", grabado por Tim Green en su estudio "Louder Studios" en San Francisco, el álbum fue distribuido por Makoto Recordings en abril de 1999, este año también lanzaron "Insound Tour-support Series Vol.