Megatron y su maestro deciden atacar a los Autobots y especialmente a Sentinel Prime quien es mortalmente herido a manos de este y poco antes que este muera le encarga la Matriz a Alpha Trion un antecesor líder Autobot, este logra utilizar la Matriz y derrota a Fallen quien lo encierra en un abismo del espacio exterior a Fallen y al desaparecer su maestro Megatron adquiere el liderazgo principal de los Decepticons.