Poco tiempo después, mientras investigaban secuestros en Nueva York, los X-Men se encuentran trabajando con Spider-Man después de descubrir que el secuestrador es el Lagarto, que ha convertido a las víctimas en lagartos mientras mantiene su control sobre el reptil de la ciudad población.Los X-Men y Spider-Man descubren que Lagarto está siendo usado por la Bestia Oscura, que le ha dado al Lagarto sus habilidades de 'cambio de reptil' usando una máquina.Durante la batalla, Lagarto cambia a Gambito, Tormenta y Wolverine a gente lagarto, Emma Frost y Spider-Man escapan de los efectos de la máquina y liberan al Lagarto y lo utiliza para derrotar a la Bestia Oscura, quien es arrestado mientras Lagarto escapa.