Viendo la poca estabilidad y los problemas de control que Northrop había experimentado con sus prototipos de bombardero de tipo ala volante YB-35 e YB-49, Boeing insistió en un avión convencional, y en abril de 1948 presentó una propuesta de 30 millones de dólares (de 1948) para el diseño, la construcción, y las pruebas de dos prototipos "Model 464-35".