Después de la ruptura de relaciones entre los dos miembros principales de Spacemen 3, Peter Kember y Jason Pierce, el bajista del grupo Will Carruthers, el batería Jonny Mattock y el guitarrista Mark Refoy decidieron formar una agrupación paralela, para posteriormente persuadir a Pierce para que se les uniera, junto con su amigo Steve Evans, y de este modo formar Spiritualized.