Sin embargo, en su camino a la escuela, Pinocho se va por mal camino con John Worthington Foulfellow "Honest John" y Gidion (en español: «El Honrado Juan y Gedeón»), quienes lo convencen para que se uniera a un espectáculo de marionetas de Strómboli, a pesar de las objeciones de Pepe Grillo.