La evolución llegó con el E34, con un tiempo de venta desde 1988 hasta 1995, la versión americana tuvo un periodo mucho más corto, en este la versión familiar de la serie tuvo su primer impacto M con motor 3.8L, 3 años después fue modificado con uno de la misma cilindrada, pero este último tenía una caja manual de 6 velocidades.