Se origina como grupo paralelo de Mike Muir, y Robert Trujillo (actual bajista de Metallica y ex de Ozzy Osbourne, entre otros) vocalista y bajista respectivamente de Suicidal Tendencies en 1989, pero que no empezó a funcionar hasta 1991, proyecto donde también estaban Dean Pleasants en la guitarra, Adam Siegel (miembro anterior de Excel) en la segunda guitarra, Scott Crago en la batería, Stephen Perkins en la percusión y Dave Dunn en los teclados.