Una vez que llega la noche, Larry descubre que los objetos cobran vida, incluyendo un esqueleto de Tiranosaurio apodado Rexie que se comporta como un perro; un mono capuchino travieso llamado Dexter que siempre roba llaves; las civilizaciones rivales en miniatura lideradas por un vaquero del viejo oeste, Jedediah o su apodo "Jedd" (Owen Wilson), y Octavius, un general romano (Steve Coogan); un moái de Isla de Pascua (Brad Garrett) que llama "Tontón" a Larry; y modelos de la talla de Theodore Roosevelt (Robin Williams) y Atila el Huno (Patrick Gallagher), que hace un hábito de perseguir a Larry violentamente.