Bernáldez se hizo cargo del gobierno interino de la Provincia de Venezuela a finales de 1561, reorganizando la administración y la milicia, y decididamente se abocó a emprender la conquista de los aborígenes caracas, con escasas fuerzas y mal pertrechadas, acción que ya había comenzado el gobernador Collado con la colaboración de los capitanes Francisco Fajardo y Juan Rodríguez Suárez, el fundador de la Mérida venezolana.