En esta época el doctor Otto Octavius toma posesión del cuerpo de Spider-Man, intenta ser un mejor Spider-Man con más tecnología y recursos, se gradúa en el doctorado nunca acabado por Parker, se enamora de una compañera llamada y como Spider-Man mancilla la reputación de Spider-Man con sus amigos teniendo peleas con Spider-Man 2099 y la gata negra y con el público, haciéndose violento y llegando al punto de matar, se enfrenta al Duende y a su ejército y al verse derrotado decide regresarle su cuerpo al Spider-Man original, aceptando que Peter es y siempre fue superior, es el regreso de ¡Amazing Spider-Man!