En 1998 Axl Rose volvió a los estudios acompañado por el batería Josh Freese (de The Vandals), el bajista Tommy Stinson (integrante de The Replacements), el guitarrista líder Dave Navarro (integrante de Jane's Addiction), el guitarrista rítmico Paul Huge (Paul Tobias), y los teclistas Dizzy Reed y Chris Pitman.