McDowell planeaba caer sobre este ejército numéricamente inferior, mientras el mayor general Robert Patterson, del ejército de la Unión, con 18.000 hombres se enfrentaba a la fuerza de Johnston (el ejército de Shenandoah, de 8.884 efectivos más la brigada de Holmes de 1.465 hombres) en el valle del Shenandoah, para evitar que pudiera reforzar el ejército de Beauregard.