Oribe disponía en Uruguay de 10.000 argentinos y orientales mientras que Rosas disponía de 15.000 hombres entre los que se habían 5.000 infantes de línea en Buenos Aires como reserva, otro tanto de caballería (2.000 guarneciendo la provincia de Santa Fe al mando del coronel Narciso del Valle y 3.000 a orillas del Paraná a cargo del general Lucio Norberto Mansilla), sin embargo, la mayoría de estos últimos eran milicianos mal armados e indisciplinados.