Su grabación se efectuó en Nueva York y Hollywood entre abril y mayo de 1966 bajo la dirección del líder del movimiento pop art, el estadounidense Andy Warhol, aunque no se acreditó a Norman Dolph y John Licata, responsables de las sesiones en Nueva York, y a Tom Wilson, que en palabras del propio bajista de la banda John Cale fue el productor de casi todas las canciones.