English: (1) Subject to subsections (2) and 63(1), a take-over bid circular referred to in subsection 198(1) of the Act shall contain the following information: (a) the name and a brief description of the activities of the offeror; (a.1) the name of the offeree corporation; (a.2) the class of shares that are the subject of the take-over bid and a description of the rights of the holders of any other class of shares who have a right to participate in the take-over bid; (b) a statement (i) of the withdrawal rights of offerees under paragraphs 195(a) and 197(a) of the Act, (ii) of the dates before which and after which offerees who deposit their shares may exercise those rights, and (iii) that a notice of withdrawal of securities deposited must be given in a manner such that the depositary designated under the take-over bid receives a written or printed copy; (2) Paragraphs 59(1)(e) to (g) of the Regulations are replaced by the following: (e) the terms of the take-over bid and, where the obligation of the offeror to take up and pay for shares under the take-over bid is conditional, the details of such conditions; (f) if no securities of the offeree corporation are owned by, or are subject to the control or direction of a person referred to in any of subparagraphs (i) to (iv), a statement to that effect, or, in any other case, the number, without duplication, the designation and the percentage of any securities of the offeree corporation which are beneficially owned or over which control or direction is exercised, directly or indirectly, by (i) the offeror, (ii) each director and each officer of the offeror, (iii) where ascertainable by the offeror on reasonable enquiry, each associate or holding body corporate of the offeror, and each associate of the directors and officers of the offeror, and (iv) where ascertainable by the offeror on reasonable enquiry, any person who beneficially owns or exercises control or direction over more than 10 per cent of the offeror's voting shares, (g) if no securities of the offeree corporation were traded by a person referred to in paragraph (f) during the six months preceding the date of the take-over bid, a statement to that effect, or, in any other case, where ascertainable by the offeror on reasonable enquiry, the number and designation of the securities of the offeree corporation traded by a person referred to in that paragraph during that six months period, including the purchase or sale price and the date of each transaction; (3) Paragraphs 59(1)(l) and (m) (see footnote 19) of the Regulations are replaced by the following: (k.1) where a valuation is provided pursuant to a legal requirement or for any other reason, (i) a summary of the valuation, setting out the basis of computation, the scope of review, the extent to which any advantage accruing to a shareholder on completion of the take-over bid has been considered in the valuation, the relevant factors and their values, and the key assumptions on which the valuation is based, (ii) details of where copies of the valuation are available for inspection, and (iii) a statement that a copy of the valuation will be sent to each registered holder of securities of the offeree that are sought to be acquired, upon payment of a charge sufficient to cover copying and postage; (l) any plans or proposals that the offeror has to liquidate the offeree corporation, to sell, lease or exchange all or substantially all its assets or to amalgamate it with any other body corporate, or to make any other major change in its business, corporate structure, management or personnel; (m) if the offeror intends to purchase shares of the offeree corporation other than pursuant to the take-over bid, a statement of the offeror's intention to do so and a summary of the provisions of paragraph 197(f) of the Act; (4) Paragraphs 59(1)(o) to (q) of the Regulations are replaced by the following: (n.1) where the offeree corporation is a distributing corporation and the offeror anticipates that a going private transaction, other than pursuant to a statutory right of acquisition, will follow the take-over bid, the legal considerations of the proposed transaction, along with the information, if any, that is required in that connection under the securities laws of the relevant provinces; (o) where the offeree corporation is a distributing corporation and where the information referred to below is ascertainable by the offeror on reasonable enquiry, a summary showing, in reasonable detail, for the six months preceding the date of the take-over bid, (i) the volume of trading and price range of the shares sought to be acquired pursuant to the take-over bid, (ii) the principal market or markets for the shares of the offeree corporation sought to be acquired pursuant to the take-over bid and any change in a principal market that is planned following the bid, including listing or delisting on a stock exchange, and (iii) the date that the take-over bid was announced to the public and the market price of the shares immediately before that announcement; (p) particulars of any information, ascertainable by the offeror on reasonable enquiry, that indicates a material change in the financial position or prospects of the offeree corporation since the date of the most recent publicly filed interim or annual financial statements of the offeree corporation; (q) a statement of whether any person has been retained by or on behalf of the offeror to make solicitations in respect of the take-over bid and, if so, the particulars of the person's remuneration; (r) the date of the take-over bid circular; and (s) all other material facts concerning the shares of the offeree corporation, including any other matter not disclosed pursuant to any of paragraphs (a) to (r) that has not previously been generally disclosed, is known to the offeror and would reasonably be expected to affect the decision of the shareholders of the offeree to accept or reject the offer.
French: (1) Sous réserve des paragraphes (2) et 63(1), la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise mentionnée au paragraphe 198(1) de la Loi contient les renseignements suivants : a) le nom et une brève description des activités du pollicitant; a.1) le nom de la société pollicitée; a.2) la catégorie d'actions faisant l'objet de l'offre d'achat visant à la mainmise et une description des droits des détenteurs de toute autre catégorie d'actions qui ont le droit de participer à l'offre; b) une déclaration précisant à la fois : (i) les droits de retrait des pollicités en vertu des alinéas 195a) et 197a) de la Loi, (ii) les dates avant et après lesquelles les pollicités qui déposent leurs actions peuvent exercer ces droits, (iii) le fait qu'il doit être donné avis du retrait des valeurs mobilières déposées de façon que le dépositaire désigné dans l'offre d'achat visant à la mainmise en reçoive copie écrite ou imprimée; (2) Les alinéas 59(1)e) à g) du même règlement sont remplacés par ce qui suit : e) les modalités de l'offre d'achat visant à la mainmise et, lorsque l'obligation du pollicitant de prendre possession des actions et de les payer en vertu de l'offre est conditionnelle, les détails des conditions; f) si aucune des personnes visées aux sous-alinéas (i) à (iv) ne détient de valeurs mobilières de la société pollicitée ou n'en a le contrôle ou la haute main, une déclaration à cet effet ou, dans tout autre cas, le nombre, sans répétition, la désignation et le pourcentage des valeurs mobilières de la société pollicitée détenues à titre de véritable propriétaire ou faisant l'objet d'un contrôle ou de la haute main, soit directement, soit indirectement, par chacune des personnes suivantes : (i) le pollicitant, (ii) les administrateurs et dirigeants du pollicitant, (iii) lorsqu'elles peuvent être connues du pollicitant après une recherche raisonnable, les personnes ayant des liens avec le pollicitant et ses administrateurs et dirigeants ou avec les sociétés mères de ceux-ci, (iv) lorsqu'elles peuvent être connues du pollicitant après une recherche raisonnable, les personnes qui détiennent à titre de véritables propriétaires plus de 10 pour cent des actions du pollicitant conférant un droit de vote ou qui exercent un contrôle ou ont la haute main sur celles-ci; g) si aucune des personnes visées à l'alinéa f) n'a négocié de valeurs mobilières de la société pollicitée au cours des six mois précédant la date de l'offre d'achat visant à la mainmise, une déclaration à cet effet ou, dans tout autre cas, lorsque ces renseignements peuvent être connus du pollicitant après une recherche raisonnable, le nombre et la désignation des valeurs mobilières de la société pollicitée négociées par une personne mentionnée à cet alinéa au cours de ces six mois, y compris le prix d'achat ou de vente et la date de chaque transaction; (3) Les alinéas 59(1)l) et m) (voir référence 19) du même règlement sont remplacés par ce qui suit : k.1) lorsqu'une évaluation est déposée en conformité avec une obligation légale ou pour une autre raison : (i) un résumé de l'évaluation indiquant la base du calcul, la portée de l'examen, la mesure dans laquelle il a été tenu compte, dans l'évaluation, des avantages qu'un actionnaire tirera de la réalisation de l'offre d'achat visant à la mainmise, les facteurs pertinents et leur valeur ainsi que les principales hypothèses sur lesquelles l'évaluation repose, (ii) les détails relatifs à l'endroit où peuvent être inspectés des exemplaires de l'évaluation, (iii) une déclaration portant qu'un exemplaire de l'évaluation sera envoyé à chaque détenteur inscrit des valeurs mobilières du pollicité que l'on cherche à acquérir, sur paiement de frais suffisants pour couvrir le coût de la copie et de l'affranchissement; l) les projets ou propositions du pollicitant visant à liquider la société pollicitée, de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs ou de la fusionner avec une autre personne morale, ou d'effectuer tout autre changement majeur dans ses activités commerciales, sa structure, sa direction ou son personnel; m) le cas échéant, une déclaration du pollicitant portant qu'il a l'intention d'acheter des actions de la société pollicitée hors du cadre de l'offre d'achat visant à la mainmise et un résumé de l'alinéa 197f) de la Loi; (4) Les alinéas 59(1)o) à q) du même règlement sont remplacés par ce qui suit : n.1) lorsque la société pollicitée a fait appel au public et que le pollicitant prévoit que l'offre d'achat visant à la mainmise sera suivie d'une opération de fermeture autrement que par une opération fondée sur un droit d'acquisition prévu par la loi, les considérations d'ordre juridique reliées à l'opération proposée ainsi que les renseignements, le cas échéant, prescrits à cet égard par les lois relatives aux valeurs mobilières des provinces en cause; o) lorsque la société pollicitée a fait appel au public et lorsque ces renseignements peuvent être connus du pollicitant après une recherche raisonnable, un résumé établissant les renseignements suivants avec suffisamment de détail pour les six mois antérieurs à la date de l'offre d'achat visant à la mainmise : (i) le volume des transactions et les variations des cours des actions que l'on cherche à acquérir en vertu de l'offre d'achat visant à la mainmise, (ii) le ou les marchés principaux des actions de la société pollicitée que l'on cherche à acquérir en vertu de l'offre d'achat visant à la mainmise et tout projet de modification d'un marché principal à la suite de l'offre d'achat, notamment l'inscription en bourse ou la radiation de la bourse, (iii) la date à laquelle l'offre d'achat visant à la mainmise a été annoncée au public et le cours des actions immédiatement avant cette annonce; p) les détails des renseignements, s'ils peuvent être connus du pollicitant après une recherche raisonnable, qui indiquent un changement important dans la situation ou les perspectives financières de la société pollicitée depuis la date de ses états financiers intérimaires ou annuels les plus récents qui ont été déposés publiquement; q) une indication que les services d'une personne ont ou non été retenus par le pollicitant, ou pour son compte, pour faire de la sollicitation en rapport avec l'offre d'achat visant à la mainmise et, le cas échéant, les détails relatifs à sa rémunération; r) la date de la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise; s) les autres faits importants concernant les actions de la société pollicitée, y compris les renseignements non communiqués en application de l'un des alinéas a) à r) qui n'ont pas été généralement divulgués, qui sont connus du pollicitant et qui sont raisonnablement susceptibles d'avoir une incidence sur la décision des actionnaires du pollicité d'accepter ou de rejeter l'offre d'achat visant à la mainmise.