English: (1) Subject to subsection (3), where a take-over bid is made by a corporation to repurchase its own shares, the take-over bid circular shall contain, instead of the information required under section 59, the following information: (2) Paragraphs 63(1)(b) to (i) of the Regulations are replaced by the following: (b) the information required by paragraphs 59(a.2) to (e), (h) to (j) and (m) and 68(1)(r); (c) where such information is ascertainable by the directors or officers of the corporation on reasonable enquiry, a summary showing, in reasonable detail, for the 12 months preceding the date of the take-over bid, (i) the name of each stock exchange or other principal market on which the shares sought were or are traded, (ii) the volume of trading and price range of the shares sought to be acquired, (iii) the date that the take-over bid to which the circular relates was announced to the public and the market price of the shares of the corporation immediately before that announcement, and (iv) any change in a principal market that is planned following the take-over bid; (d) where no securities of a corporation are beneficially owned by, or are subject to the control or direction of, a person referred to in any of subparagraphs (i) to (iii), a statement to that effect, or, in any other case, the number, without duplication, designation and the percentage of any securities of the corporation which are beneficially owned, or over which control or direction is exercised, directly or indirectly, by (i) each director and each officer of the corporation, (ii) where ascertainable by the directors or officers of the corporation on reasonable enquiry, each associate or holding body corporate of the corporation and of the corporation's directors and officers, and (iii) where ascertainable by the directors or officers of the corporation on reasonable enquiry, any person holding shares of the corporation carrying more than 10 per cent of the votes attached to shares of the corporation; (e) where ascertainable by the directors or officers of the corporation on reasonable enquiry, the number and designation of shares of the corporation traded by any person referred to in paragraph (d) during the 12 months preceding the date of the take-over bid, including the purchase or sale price and the date of each transaction; (f) the number and designation of any shares of the corporation, excluding shares purchased or sold pursuant to the exercise of employee stock options, warrants and conversion rights, traded by the corporation during the 12 months preceding the date of the take-over bid, including their purchase or sale price, the date and the purpose of each transaction; (g) where ascertainable by the directors or officers of the corporation on reasonable enquiry, a statement as to whether any person referred to in paragraph (d) has accepted or intends to accept the offer in respect of any shares of the corporation and, if so, the number of shares in respect of which the person has accepted or intends to accept the offer; (h) details of the direct and indirect benefits of the take-over bid to the corporation, the persons referred to in paragraph (d) and the offerees; (i) the purpose of the take-over bid and, if it is anticipated that the take-over bid will be followed by a going private transaction, a description of the proposed transaction; (i.1) the particulars of any plans or proposals for material changes in the affairs of the corporation, including any contract or agreement under negotiation, any proposal to liquidate the corporation, to sell, lease or exchange all or substantially all or a substantial part of its assets or to amalgamate it with any other body corporate, or to make any other material change in its business, corporate structure, management or personnel; (i.2) if any subsequent material changes or transactions are contemplated, as described in paragraph (i) or (j), a statement, if the information is ascertainable by the directors or officers of the corporation on reasonable enquiry, of any specific benefit that may occur from such changes or transactions to any of the persons referred to in paragraph (d); (3) Paragraph 63(1)(n) of the Regulations is replaced by the following: (m.1) where the offeree corporation is a distributing corporation and the take-over bid provides that the consideration for the shares of the corporation is to be, in whole or in part, different securities of a corporation, the information required by section 60; (m.2) where the take-over bid is part of a transaction, or is to be followed by a transaction, requiring the approval of minority shareholders, details of the nature of the approval required; (n) if the shares of the class subject to the take-over bid were offered to the public by the corporation or a shareholder of the corporation during the five years preceding the date of the take-over bid, the offering price per share, and the aggregate proceeds received by the corporation or the selling shareholder; (4) Paragraphs 63(1)(q) to (s) of the Regulations are replaced by the following: (q) the identity of all persons employed or retained by the corporation to make solicitations in respect of the take-over bid, the material features of any contract or arrangement for the solicitation, the parties to the contract or arrangement and the cost or anticipated cost thereof; (r) a statement of the expenses incurred or expected to be incurred in connection with the take-over bid; (s) the date of the take-over bid circular; and (t) any other matter not disclosed in any of paragraphs (a) to (s) that has not previously been generally disclosed and is known to the offeror and would reasonably be expected to affect the decision of the shareholders of the offeree to accept or reject the offer.
French: (1) Sous réserve du paragraphe (3), lorsqu'une offre d'achat visant à la mainmise est faite par une société pour racheter ses propres actions, la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise contient, au lieu des renseignements requis par l'article 59, les renseignements suivants : (2) Les alinéas 63(1)b) à i) du même règlement sont remplacés par ce qui suit : b) les renseignements exigés par les alinéas 59a.2) à e), h) à j) et m), et 68(1)r); c) lorsque ces faits peuvent être connus des administrateurs ou dirigeants de la société après une recherche raisonnable, un résumé suffisamment détaillé fournissant les renseignements suivants, pour les 12 mois précédant la date de l'offre d'achat visant à la mainmise : (i) le nom de chaque bourse ou de chaque autre marché principal où les actions qu'on cherche à acquérir ont été ou sont négociées, (ii) le volume des transactions et les variations des cours des actions qu'on cherche à acquérir, (iii) la date à laquelle a été annoncée publiquement l'offre d'achat visant à mainmise sur laquelle porte la circulaire et le cours des actions de la société immédiatement avant cette annonce, (iv) tout projet de modification d'un marché principal à la suite de l'offre d'achat visant à la mainmise; d) si aucune des personnes visées aux sous-alinéas (i) à (iii) ne détient, à titre de véritable propriétaire, de valeurs mobilières de la société ou n'en a le contrôle ou la haute main, une déclaration à cet effet ou, dans tout autre cas, le nombre, sans répétition, la désignation et le pourcentage des valeurs mobilières de la société détenues à titre de véritable propriétaire ou faisant l'objet d'un contrôle ou de la haute main, soit directement, soit indirectement, par chacune des personnes suivantes : (i) les administrateurs et dirigeants de la société, (ii) lorsque ce renseignement peut être connu des administrateurs ou dirigeants de la société après une recherche raisonnable, les personnes ayant des liens avec la société et avec ses administrateurs et dirigeants ou les sociétés mères de la société et de ses administrateurs et dirigeants, (iii) lorsque ce renseignement peut être connu des administrateurs ou dirigeants de la société après une recherche raisonnable, les détenteurs d'actions de la société conférant plus de 10 pour cent des votes afférents aux actions de la société; e) lorsqu'ils peuvent être connus des administrateurs ou dirigeants de la société après une recherche raisonnable, le nombre et la désignation des actions de la société négociées par toute personne mentionnée à l'alinéa d) au cours des 12 mois précédant la date de l'offre d'achat visant à la mainmise, y compris le prix d'achat ou de vente et la date de chaque transaction; f) le nombre et la désignation des actions de la société, à l'exclusion des actions achetées ou vendues sous un régime d'actionnariat des employés ou dans l'exercice d'un bon de souscription ou de droits de conversion, qui ont été négociées par la société au cours des 12 mois précédant la date de l'offre d'achat visant à la mainmise, y compris le prix d'achat ou de vente, la date et l'objet de chaque transaction; g) lorsque ce renseignement peut être connu des administrateurs ou dirigeants de la société après une recherche raisonnable, la mention, le cas échéant, que l'une des personnes mentionnées à l'alinéa d) a accepté ou entend accepter l'offre à l'égard d'actions de la société et le nombre d'actions en cause; h) des détails sur les avantages directs et indirects de l'offre d'achat visant à la mainmise pour la société, pour les personnes mentionnées à l'alinéa d) et pour les pollicités; i) l'objet de l'offre d'achat visant à la mainmise et, s'il est prévu qu'elle sera suivie d'une opération de fermeture, la description de celle-ci; i.1) les détails de tout projet ou proposition de modification importante des affaires internes de la société, notamment des contrats ou ententes en cours de négociation, toute proposition visant à liquider la société, à vendre, à louer ou à échanger la totalité, la quasi-totalité ou une fraction substantielle de ses actifs, à la fusionner avec une autre personne morale ou à faire tout autre changement important dans ses activités commerciales, sa structure, sa direction ou son personnel; i.2) si des modifications ou opérations postérieures importantes au sens des alinéas i) ou j) sont envisagées, un énoncé de tout avantage précis que celles-ci pourraient procurer aux personnes mentionnées à l'alinéa d), si ce renseignement peut être connu des administrateurs ou dirigeants de la société après une recherche raisonnable; (3) L'alinéa 63(1)n) du même règlement est remplacé par ce qui suit : m.1) lorsque la société pollicitée est une société ayant fait appel au public et que l'offre d'achat visant à la mainmise prévoit que la contrepartie des actions de la société consistera, en totalité ou en partie, en différentes valeurs mobilières d'une société, les renseignements exigés par l'article 60; m.2) lorsque l'offre d'achat visant à la mainmise fait partie d'une transaction ou doit être suivie d'une transaction exigeant l'approbation des actionnaires minoritaires, des précisions sur la nature de l'approbation; n) si des actions de la catégorie sujette à l'offre d'achat visant à la mainmise ont été offertes au public par la société ou par un actionnaire de la société au cours des cinq années précédant la date de l'offre, le prix offert par action et le produit total reçu par la société ou par l'actionnaire; (4) Les alinéas 63(1)q) à s) du même règlement sont remplacés par ce qui suit : q) l'identité de toutes les personnes qui sont employées par la société ou dont les services sont retenus par elle en vue de solliciter le dépôt d'actions en réponse à l'offre d'achat visant à la mainmise, ainsi que les caractéristiques importantes de tout contrat ou convention visant la sollicitation, les parties au contrat ou à la convention et le coût réel ou prévu; r) un état des dépenses engagées ou à engager en rapport avec l'offre d'achat visant à la mainmise; s) la date de la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise; t) les autres faits non communiqués en application des alinéas a) à s), qui n'ont pas été généralement divulgués, qui sont connus du pollicitant et qui sont raisonnablement susceptibles d'influer sur la décision des actionnaires de la société pollicitée d'accepter ou de rejeter l'offre.