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イギリス軍は日本軍の積極的な作戦行動とスティルウェルのアメリカ式中国軍の進撃に呼応し、ベンガル湾沿岸に位置する西ビルマの要衝アキャブ(現在のシットウェー)をビルマ反攻作戦の拠点とするため、2個師団を攻略に向かわせた。アキャブには港湾施設と広大な飛行場があって、ラングーンを奪還するための格好の戦略拠点となり得る、両軍にとっての重要な要衝であり、イギリス軍は1942年12月にもこの地を攻略するために軍を進めたが、日本軍の激しい抵抗の前に撃退されたこともあった(第一次アキャブ作戦)。
アキャブ方面を守っていた第55師団長花谷正中将は、緬甸方面軍は第一次アキャブ作戦のときと同じように、イギリス軍をアキャブ近郊の奥深くまで引き込んで、一部部隊がイギリス軍を足止めしている間に、精鋭部隊がジャングルを迂回して側面に回り込んで、侵攻してきたイギリス軍を包囲殲滅するといった作戦を立てて緬甸方面軍に決裁を仰いだ。攻撃してくる敵に対し防衛に徹するのではなく、むしろ攻撃に転じて敵の機先を制するというのは、牟田口による「ウ」号と同じような発想であったが、緬甸方面軍は、花谷の作戦案を「ウ」号作戦の陽動になると考えて認可した。
この戦法は第一次アキャブ作戦などで幾度となくイギリス軍を撃破してきた日本軍が得意としてきた戦術であり、桜井はこれまでの通り、包囲されたイギリス軍が簡単に降伏もしくは撤退するとたかをくくっていたが、イギリス軍はこれまでの敗北を緻密に分析してこの対抗策を編み出していた。
これは、30m~50mおきに戦車を配置し、戦車と戦車の間には装甲車ないし機銃座を設置して、前面には鉄条網を張って日本軍の侵入を全く許さないといった堅陣となっており、日本軍の偵察隊が遠く側面に回り込んでみても、どの方面もほぼ同一の陣形であって、いわば野原の真ん中に突然現れた要塞といってよかった。
花谷はこれまでの様に、包囲されたイギリス軍は補給の懸念から、容易く降伏するか撤退すると思っていたが、補給十分のイギリス軍は降伏も撤退もすることなく「アドミン・ボックス」は白兵突撃を繰り返す日本軍に多大な損害を強いた。一方でイギリス軍も連日の激戦で大損害を被っていたが、短期決戦を目論んでいた日本軍は十分な量の食糧を携行しておらず、最後には包囲している日本軍が補給不足で飢餓が始まるといった有様で、やむなく包囲を解いての撤退を余儀なくされた(第二次アキャブ作戦)。これまでジャングルで無類の強さを誇ってきた日本軍に勝利したことでイギリス軍は自信を深め、またこの勝利とチンディットの活躍によって輸送機による空中補給の有効性が実証されたが、この敗北の戦訓は日本軍では共有されることはなく、この後のインパール作戦でも各所に出現した「円筒陣地」に対して、第15軍も第55師団と同様に痛撃を浴びることとなった。しかし、第55師団はイギリス軍部隊の包囲殲滅に失敗し大きな損害を被りながらも、その後は花谷の苛烈な作戦指揮による決死的な防衛戦で、イギリス軍4個師団に死傷者7,951人の多大な損害を与えて西ビルマに足止めに成功、インパール作戦初期の第15軍の快進撃に寄与し、イギリス軍の防衛体制構築を遅らせて、陽動作戦の目的を達成している。

連合軍の作戦立案の経緯 
連合軍の場合、ヨーロッパ戦線の戦況を睨みつつ、東南アジアに向けての反攻をどこで実施するかという観点から、多岐にわたる選択肢が議論された。
1943年5月の第3回ワシントン会談に参加したスティルウェルは持論を説き、アメリカ海軍のキング作戦本部長も同調したが、スティルウェルが英国側に嫌悪されていたことや、チャーチルが必要性を認めなかったこと、身内の米陸軍からもマーシャル参謀総長が実施不能と否定的見解を示したことでお蔵入りした。

ビルマで攻勢を実施する利点としては、中国本土で航空基地を作戦させていた関係上、政治的には魅力のあるものと映り、ルーズベルト大統領の側近には、第1回ケベック会談の際にこの話を蒸し返す者がいたが、そのための兵力を調達しなければならないのはイギリス軍であったので、欧州反攻を重視していたイギリスは反対していた。
将来的にはインド指揮地域から切り離してを設定し、その範囲をビルマ、セイロン、タイ、マレー半島、スマトラを包含することとし、米軍より副最高指揮官 () を迎え、最高指揮官と連合幕僚長会議との間にを挟むこととなった。
マウントバッテンはヴィクトリア女王の曾孫ながら、13歳で海軍に身を投じ、第一次世界大戦ではユトランド沖海戦を経験、第二次世界大戦ではブリティッシュ・コマンドスの指揮官を務め、サン=ナゼール強襲やディエップ港奇襲作戦を指揮するなど勇名をはせ、マダガスカルの戦いの計画にも携わるなど、イギリス軍の中でも豪胆で有能な将軍と評価されており、そのマウントバッテンの起用はイギリスのアジア植民地奪還の強い意志を示すものであった。

チャーチルの方針 
チャーチルは南ビルマの港湾には関心があったが、スティルウェルが中国支援強化のために再三求めてきた北ビルマの奪還には消極的であった。東南アジア連合軍最高指揮官にマウントバッテンを任じたのもの、ヨーロッパ戦線で水陸空の統合作戦を指揮してきた経歴から、大規模な上陸作戦に最適な指揮官だと考えたからであった。チャーチルの太平洋戦域での構想は、日本軍をビルマに封じ込めてから素通りして、その間にスマトラを経て、シンガポールや香港を奪還するというものであった。
しかしマウントバッテンは実際には大規模な水陸両用作戦の指揮は経験したことなく、またイギリス軍単独での大規模な上陸作戦は不可能でアメリカ軍の支援が必要であり、チャーチルの構想は実現困難であった。その後も連合国間で調整が進められたが、その間にもビルマの日本軍は順次増強されており、1943年にはステェルウェルが指揮するアメリカ軍式の中国軍が、日本軍第18師団と戦闘に突入するなど俄かに緊張が高まっていき、チャーチルも方針転換を余儀なくされて北部ビルマへの戦力増強をせざるを得なくなった。

カイロ会談 
その後、1943年(昭和18年)11月のカイロ会談では東南アジア作戦は主要議題とすることが議事日程で予告され、会談の前段としてスマトラ作戦とアンダマン作戦の2つを比較して参加国で検討が行われた。
一方、米国側は英国側の地中海での作戦提案を信用せず、スマトラ作戦、アンダマン作戦のいずれにしても中国に対する連合国の援助の保証として重要性が認められ、これらを断念することは蔣介石政権の弱体化に繋がると考えた。
カイロ会談においては、本作戦は北部スマトラに対する進攻として扱われたが、米国幕僚長会議は11月8日、本作戦に対しては必要な援助を与えることができないから、アンダマン作戦を早期に開始することに同意したが、「ビルマ南部の日本軍を釘付けにするために、更に別個の陸、海、空の作戦を実施することが出来るものと信ずる」とマウントバッテンにこの問題を研究するように勧告した。
結局、12月5日の連合幕僚長会議による協同覚書では
 英側提案:BUCCANEER作戦延期
 米側提案:TARZANおよび連接する上陸作戦は政治的にも軍事的にも必要性大

とそれまでの要求が併記されるに至った。ルーズベルトはBUCCANEERを断念することで対立状況が打開できると決心し、「欧州における作戦のために、ベンガル湾において大作戦を行う余裕がない」ことを名目とした書簡を送り、自身が蔣介石に行った約束を破棄した。マーシャル、キングはBUCCANEER実施を前提に議論を展開してルーズベルトを補佐してきたため、新見政一はルーズベルトの専断的な決定例と説明している。

1944年(昭和19年)1月に米国幕僚長会議はTARZAN作戦自体も渋々取り下げるに至ったが、その頃にはスティルウェルは自身の成功により、米国内での声望を高め、英国側は不利な立場になった。
それは(南西太平洋で対日反攻を指揮していた)マッカーサーの援護であり、ビルマでの攻勢ではなく、チャーチルの支持するスマトラ作戦と同じ方向性のもので、ビルマ戦線に集積した軍事的資源を転用する内容だった。
また、どの作戦を実施するにせよ、シンガポールに駐留する日本艦隊に連合艦隊主力が加わった場合など、出方次第ではインド洋方面からの攻勢に必要な海軍戦力が大幅に増強を迫られるため、この点もネックになった。

また、米国は1943年(昭和18年)以来、B-29による中国からの日本本土戦略爆撃の計画に執着しており、援蔣ルートの増強を求め、レド公路の建設と作戦用燃料のパイプライン建設計画を立てた。
インド北東部での準備はインド司令部の後援により1943年11月に開始されたが、本格的な着工には米国の熟練した土木労働者が必要であり、1944年(昭和19年)1月の開始であった。米軍の求めに応じ、最初の計画では、1944年(昭和19年)11月までに昆明まで一方通行、1945年3月までには両面通行可能なものとするとされ、パイプラインは1944年11月までには完成して、1945年(昭和20年)7月までに全能力を発揮可能なレベルに整備されることになっていた。しかし、東南アジア作戦の規模が縮小決定されたことと予期しない工事遅延により、昆明までの公路完成の予定は一方通行が1946年(昭和21年)1月、両面通行が1946年(昭和21年)6月とされた。
評価の修正 
米国幕僚長会議はマウントバッテンが1月に提出した新作戦計画によりビルマ北部戦域の優先度が引き下げられることを危惧し、1944年(昭和19年)2月17日に、英国幕僚長会議に北部作戦の再開を要求した。元々ビルマでの攻勢に消極的な英国幕僚長会議は、マウントバッテンの意見があるまで回答を差し控えたが、その回答を要約すると
 既に全兵力をビルマに投入している。
作戦「木曜日」 

ロングクロス作戦では、特殊部隊チンディットを率いて、日本軍を航空機を活用したコマンド戦法で混乱させたウィンゲートであったが、スリムのウィンゲートに対する評価は高くなく、「日本兵は東アフリカで戦ったイタリア軍とは違う。後方をおびやかされてもそれだけでは撤退しない」などと度々苦言を呈していた。しかし、ウィンゲートがロングクロス作戦で成し遂げた実績は認めており、引き続いてウィンゲートに活躍させて「北部ビルマの日本軍に最大限の損害と混乱を与え」、第15軍との決戦を有利に運ぶことについては異論はなかった。
作戦内容は第16旅団がロバを活用し、チンドウィン川を渡河して陸路インドウに向かい、グライダーで空挺降下してくる第77旅団と呼応して、インドウ周辺の日本軍飛行場を攻撃するとともに、日本軍戦力圏内に強固な陣地を構築して後方を脅かすというものであった。のクロード・オーキンレック将軍は、投入する戦力と航空機を手元に残置しておけばアラカン方面での戦力比は更に圧倒的になるからとして、この作戦には反対であったが、作戦は実施された。

降下地点に向かうグライダーを牽引した大量の輸送機は、インパール作戦開始のためにチンドウィン川渡河の準備をしていた第15軍各師団の頭上に飛来した。
そして、陸路到着した部隊も加えたチンディットは総勢9,250人、ロバ1,350頭にも及び、この陣容を見たウィンゲートは「我々は敵の胃袋に入った」「いまや、歴史に生きる時がきた。我々の任務は偉大である」と訓示して士気を煽った。
第5飛行師団長田副登中将は昨年来からのチンディットの跳梁を見て、その影響は軽視できないと考えて緬甸方面軍参謀長中永太郎中将に「インパール作戦を中止し、敵空挺部隊の撃破を優先すべき」と進言したが、中は「作戦を中止すれば、雨季が到来するため無期延期となり、今年中には再開できない」「空挺部隊撃破は別に手を打つ」と反論して作戦続行を主張した。
牟田口がこのような不十分な対応しかしなかったのは、作戦開始直前で動かせる兵力が殆どなかったことと、「敵空挺部隊が確実な地歩を占めないうちに迅速に攻撃すれば、大した困難もなく撃破できる」と敵を侮っていたからであった。
第15軍では対処できないことが明らかになったため、緬甸方面軍は増援を派遣することとし、南ビルマから急遽混成第24旅団を急派した。旅団長林義秀少将は、モール付近に構築されていた円筒陣地を何度も攻撃したが、空中補給で支えられていたイギリス軍の猛烈な火力の前に損害を重ねて撃退された。
ウィンゲートはその強引な作戦姿勢と粗暴さによって賛否が分かれており、東南アジア連合軍参謀長中将は「ウィンゲートの視野は極端に狭く、周囲の形勢がわからずに走り、自ら選んだ道以外はよしとしない」「総司令部では、ウィンゲートを見るのも嫌になっていた」と酷評していたが、チャーチルには目をかけられており、「3月24日残念至極にも彼は空で死を遂げたのである。彼と共に輝かしい炎は消え失せたのである」とその事故死を悼まれている。

ウィンゲートが事故死したのちも激戦は続き、インパール作戦に前のめりであった牟田口に、チンディットは厄介な存在になりつつあった。第15師団歩兵第67連隊の主力もチンディット討伐に派遣され、インパール作戦当初からチンドウィン川を渡河できたのはわずか1個大隊だけであった。また牟田口は、チンディット対処のため、インパールの最前線からは400キロも遠方のメイミョーの司令部を動かすことができず、インパール作戦初動の作戦指揮に支障が生じた。牟田口は戦後になって「我が軍はチンディットに対処するため、第15師団の一部を割かざるを得なかった。そしてこの第15師団の1個連隊(歩兵第67連隊)がいたならば、コヒマにおける事態は我が軍に有利になったことだろう」と回想し、作戦「木曜日」はウィンゲートの目論見通り、インパール作戦に多大な影響を及ぼすこととなった。牟田口がインパール作戦を構想した大きな要因が、ウィンゲート率いるチンディットの跳梁によって、その対応に迫られたことと、インド侵攻の可能性を植え付けさせたことであり、またウィンゲートは航空機を駆使した立体作戦の有効性を証明し、イギリス軍はこれを最大限活用して勝利を呼び込んでおり、インパール作戦でウィンゲートの果たした役割は極めて大きいものがあったとも言える。 

日本軍はどうしてもイギリス軍の「円筒形陣地」を突破することができなかったので緬甸方面軍はやむなく、インパール作戦最高潮の4月7日に第33軍を新設して、空挺部隊討伐を続行させた。このウィンゲートの基地は、インパール作戦における補給路に打撃を与えたばかりか、レド公路の完成にも大きく寄与し、中国本土からの日本本土空襲への前進とビルマ北部のイギリス軍の勢力拡大にも繋がっていったが、緬甸方面軍も第15軍もその重要性を全く認識することはなく、インパール作戦に集中していった。

準備および戦場の状況

日本軍の状況 

インパール作戦に参加した兵力は、5月上旬時点で第15軍の3個師団で計49,600人、その他軍直轄部隊など36,000人の総兵力約85,000人であった。
これは、本作戦に反対していた当時の南方軍総参謀副長稲田が、同師団をビルマに早く到着させると牟田口が作戦開始を前倒しにし兼ねないと危惧し、連合軍の反抗開始で政情不安となっていたタイ国に、その抑えと、ビルマ作戦のための道路構築などのインフラ整備を目的として派遣していためであった。

作戦準備のため、師団主力のビルマ入りが決定され、その予定が1944年2月末となったが、作戦開始を焦る牟田口は、軍司令部に出頭する第15師団参謀に対して「第15師団は、戦さが恐ろしいのか」と叱責していた。
牟田口は居ても立っても居られず、2月7日に第15師団司令部を訪れて師団長の山内に「師団長が自信をもって作戦を発起し得るのは何日ごろか」と質問した。山内は2月20日の戦闘部隊の到着次第、師団は順次ビルマ入りするが、作戦準備開始は3月に入ってからの開始となるので、作戦発起は3月10日頃になると報告すると、牟田口は熟考して、2月11日に「第33師団の攻撃発起は3月8日、軍主力の攻撃発起は3月15日と予定するも決定は3日前に電報する」と各師団に打電させた。
当初日本軍はインド国民軍を少数によって破壊工作や住民扇動を行うゲリラ戦力程度にしか見ていなかったが、ボースが東條や杉山に「日本軍と連携して行動する自律軍隊」として扱ってほしいと要請し了承されたものであった。
ジンギスカン作戦 

インパール作戦のような長距離の遠征作戦では後方からの補給が重要であるところ、当時の第15軍は自動車輜重23個中隊、駄馬輜重12個中隊の輜重戦力を持っており、その輸送力は損耗や稼働率の低下を考慮しなかった場合、57,000トンキロ程度であった。
第15軍参謀部は作戦を危ぶんだが、牟田口はインパール付近の敵補給基地を早期に占領すれば心配なしと考え、作戦準備の推進につとめた。

牟田口は車輛の不足を駄馬で補うために、1944年初頭から牛、水牛、象を20,000頭以上を軍票で購入もしくは徴用し、荷物を積んだ「駄牛中隊」を編成して共に行軍させることとした。特にウシについては広大なチンドウィン川の渡河が懸念され、渡河中に先頭の1頭が驚いて頭を岸に回すと、他の全部が一斉に岸に向かって走り出すという習性があるので、先頭のウシについては銃爆撃に怯えないような訓練をさせた。
このように「ジンギスカン作戦」は輸送力強化にも、食料確保にも大きく寄与することはなく破綻し、結局のところ輸送は人力に頼らざるを得ず、兵士らは消耗していった。

家畜を輸送力として有効活用できなかった日本軍に対してイギリス軍の場合、途中の目的地までは自動車で戦略物資を運搬し、軍馬は裸馬で連行した。
アキャブで激戦が繰り広げられている間に、イギリス軍は、チンディットによる偵察、地元原住民などからの情報、暗号解析などによって、1944年2月頃までに第15軍が3方向より侵攻してくるであろうという確実な兆候をつかんでいた。そこで第14軍司令官ウィリアム・スリム中将など連合軍司令部では、外辺に点在している諸部隊を撤退させて、インパールに箱の様に閉じこもり、日本軍には補給線が伸びきるまで前進を許し、日を追って補給問題が悪化するようにしようと考えていた。日本軍は制空権を確保していないので空中からの補給は不可能であるが、イギリス軍は第二次アキャブ作戦での実績によって、たとえインパールが包囲されても、大量の輸送機による空中補給で十分に持ちこたえられると判断していた。

しかし、スリムのこの作戦方針は、戦後になって殊更、作戦当初から確立されていたかのように吹聴されるようになり、なかにはイギリス軍が緻密な準備を重ねて、第15軍はその罠にはまったなどとする主張もあるが、チンディット参謀長デリク・タラク少将によれば、当時の第14軍の状況について、次から次へと作戦の変更があり、1944年2月末時点でも確固たる作戦計画がなかったのが実情だったという。
しかし、手持ちの戦力だけでは心もとないので司令官中将に、配下の とをインパール方面に転用するよう要請したが、同2個師団は鉄道輸送の面で無理と却下されている。この2個師団を含むの4個師団は、既述の第二次アキャブ作戦に参戦し、第55師団に足止めを喰らいインパール・コヒマ方面への転用が遅れて、作戦当初の第15軍の順調な進撃を許し、牟田口をほくそ笑ませることになった。
スリムは日本軍の作戦開始を3月15日と予想していたが、実際には軍主力の第33師団(弓兵団)は3月8日にチンドウィン川を渡河してきたため、ビルマ国境を越えて展開していた第17インド軽師団は、スリムの作戦によるインパール平原への撤退が間に合わず、第33師団に包囲されることとなった。また、スリムはアラカン山系を踏破してコヒマに侵攻してくる日本軍を1個連隊程度と想定し、その想定に沿って第202兵站地区からの部隊を回して守備させたが、実際には第31師団の1個師団が侵攻してきたため、後述のディマプルの危機を招くこととなった。
配置されている師団間でも認識の相違があり、は冬季の間に大変な努力と徹底的な偵察を行って、とカポー河谷地域に強固な陣地を構築して支配を完成しており、師団長の少将は、どんな日本軍の攻撃にも対処できると自信を深めていたが、ただインパール平野に集結するためだけに、何か月もかかって構築した陣地を放棄せよとの命令を受けてひどく嘆いた。第4軍団長中将がグレーシーを説得して、陣地放棄をどうにか了承させたときには、第33師団が徹底が遅れていた第17インド軽師団を包囲しようとしており、決してイギリス軍も計画通りに作戦が進んだわけではなかった。第15軍も様々な問題で牟田口の構想通りにはいかなかったものの、作戦初期に順調な進撃が可能であったのは、イギリス軍の作戦通りに招き寄せられたというわけではなく、イギリス軍の準備が整う前に攻勢に出ることができたので、大きな奇襲的効果を得られたからであった。
「この作戦が如何に無謀なものか、場所を内地に置き換えて見ると良く理解できる。インパールを岐阜と仮定した場合、コヒマは金沢に該当する。第31師団は軽井沢付近から、浅間山(2542メートル)、長野、鹿島槍岳(長野の西40キロメートル、2890メートル)、高山を経て金沢へ、第15師団は甲府付近から日本アルプスの一番高いところ(槍ヶ岳3180メートル・駒ヶ岳2966メートル)を通って岐阜へ向かうことになる。
しかし、インパール作戦には計画時から反対の立場で、作戦の準備段階としてチン高地を攻略するよう牟田口から命じられると補給の問題から命令に反対した。それでも作戦は強行され、チン高地は牟田口の目論見通り攻略できたので、牟田口は柳田を「それでも軍人か、それが師団長のいいぐさか」叱責し、柳田は牟田口に対して不信感を抱いていた。
第33師団はイギリス軍が整備していたチンドウィン川西岸からインパールに通じる車輛通行可能な軍用道路(パレル道)を利用してインパールに進攻するため、まずはその前面にあるイギリス軍の重要拠点とシンゲルを目指していた。この方面はが守っていたが、日本軍の前進を察知した「パンチ男」の異名を持つ師団長の少将が、「いかなる犠牲を払っても死守せよ」と死守命令を出したため、師団の将兵は塹壕を掘って第15軍を待ち構えていた。しかし、インパール方面防衛を担当する司令官中将が、これを日本軍の本格侵攻と看破し、コーワンにスリムの作戦方針通りの撤退を命じたので、ようやく第17インド軽師団は撤退を開始した。
第17インド軽師団が包囲されたことを知ったスクーンズは、少ない手持ちの予備戦力から救援部隊として、2個旅団と軽戦車連隊を派遣したが、予備戦力を使い果たしたインパール方面の防備が手薄になってしまい、スクーンズの置かれている戦略的立場を危ういものとした。スリムは第17インド軽師団の危機と、スクーンズがその救援のために予備兵力をすべて出撃させたと報告を受けると、このインパール作戦中で最も動揺し落胆している様子を部下参謀に見せている。
しかし、この救援によって、包囲されていた第17インド師団の動揺は抑えられ、コーワンの巧みな指揮もあって自然にできた城塞のような地形を利用して堅陣を構えて、簡単には投降する様子もなく、逆に包囲突破のために反撃に転じており、3月17日には反撃された左突進隊の歩兵第215連隊第3大隊の半数が死傷するという大損害を被らせている。

一方でトンザンを目指していた中央突進隊もその前面陣地の攻略で時間をとられ、ようやく3月17日になってトンザンの攻撃を開始したが、陣地は強固に構築されており、また火力も攻める日本軍よりもはるかに優秀で苦戦を強いられた。中央突進隊の兵士たちは、これまで戦ってきたイギリス軍と異なり、戦意、装備、訓練を一新した精強な軍に生まれ変わっている現実を突きつけられた。3月23日には、本作戦における唯一の機甲部隊の戦車第14連隊から数輌の九五式軽戦車が攻撃に投入されたが、地雷による損害続出で撃退された。

中央突進隊がトンザン攻略に手間取っている間にも、左突進隊は、制空権を握っていたイギリス軍航空機による激しい銃爆撃と、第17インド軽師団の反撃で苦戦していた。
また、第17インド軽師団の撤退を目の当たりにした中央突進隊の歩兵第214連隊の戦記によれば、第17インド軽師団は敗走したのではなく、整然とした撤退で部隊はしっかりと統率がとれており、もし日本軍が攻撃しようものなら、同行している戦車隊も含めての反撃で打ちのめされるのは必至で、とても手が出せる状況ではなかった。
第一報は「強力なる我部隊は印度国民軍と共に3月15日「ホマリン」附近に於いて、「チンドウィン」河を渡河し緬印国境に向かい進撃中なり」と抑制した報道であったが、3月23日に第33師団が国境を越えてインドに侵入し第17インド軽師団を包囲しているという戦況が伝わると、まずはラングーン発の新聞電報が国境超えを伝え、国内新聞の夕刊の遅版でも大きく報じられた。この時点では公式な大本営発表はなかったが、その夜に大本営陸軍部報道部長松村秀逸大佐の自宅に電話がかかってきて、松村が出ると「東條だ」と名乗った。松村はまさか自分に直接総理大臣から電話があるとは思わず、誰かのいたずらかとも疑ったが、本物の東條からの電話であり「国境突破は重大ニュースだ、現地に任せておいてはいけない、すぐに大本営で発表しろ」と命じられた。
太平洋戦域ではラバウルがダグラス・マッカーサー大将によるアイランドホッピング作戦で孤立し無力化されるなど、戦況の悪化が著しく東條に対する批判の声が日増しに高まっており、東條はインパールの勝利に大きな期待をかけざるを得なかったため、このように異例な大本営発表を行わせたのであった。

しかし、この発表が行われた時には既に第33師団はイギリス軍の反撃に苦戦中で、上記の通り3月25日には包囲を解いて第17インド軽師団は脱出していた。この開戦早々の敗北に牟田口は激怒して柳田に叱責と敵軍追撃命令の電文を送ったが、知性派軍人の柳田は、この戦闘によって山岳作戦のため軽装備としている第15軍の戦力では、作戦が想定している短期間で重装備のイギリス軍を撃破することは至難と認識、また、初めからインパール作戦には反対であり、この敗戦によりその想いが一層強くなったため、3月25日に自ら起案した「インパール作戦を中止し現在占領しある地域を確保して防御態勢を強化すべき」という電文を牟田口に対して発信した。
まだこの時点では他の2個師団は順調に進撃を行っており、軍参謀や第33師団においても、柳田のこの消極的な態度には批判が多く、この後に牟田口の信頼が厚い参謀長の田中鐵次郎大佐と柳田の対立が激化することとなった。柳田はこの後、後方から食糧を輸送するなど部隊の再編制に10日近くもかけ、その後も拠点を攻撃する前には入念に偵察を行ってから、十分な時間をかけて進撃する「統制前進」を命じた。これは装備を一新し火力が増していたイギリス軍の実力を痛感させられたための対策であったが、迅速な進撃を要求する牟田口は督戦し続けた。しかし、柳田は再三の督戦を意に介さずにその進軍速度を速めることはなく、他の師団からは大きく遅れをとってしまい、その間にインパールの防備は着々と強化され、作戦の成否に大きな影響を及ぼした。
第15師団によるインパールとコヒマ間の遮断

軍主力の第33師団と連携してインパールを攻撃する第15師団は10門の砲兵しか装備していない軽装備師団であり、その砲兵は四一式山砲の他に旧式の骨とう品のような三十一年式山砲も含まれていた。第15師団はその軽装備であることを活かし、アラカン山系の進撃路もない縦深70kmの大山脈を踏破し、インパールに続く幹線道路をコヒマの手前で遮断しインパールを孤立させたのち、幹線道路に沿って北側からインパールを攻撃する計画であった。
インパール作戦のために急遽ビルマに派遣された師団で、もともとは南京守備という閑務にあって、当然ながら山岳戦の訓練は全く受けていなかったが、兵士たちは自分たちを第一次世界大戦において山岳地帯の戦闘で活躍したアルペン兵団と自負しその士気は極めて高かった。

師団長の山内正文中将は、陸軍士官学校と海軍兵学校を同時に受験し、両方とも優等で合格したという伝説的な人物であり、陸軍大学校を首席で卒業した後にカンザス米陸軍大学校も首席で卒業するといった経歴を持つ将来を嘱望された軍人であった。本来であれば第15師団のような軽装備師団の師団長をするような人物ではなかったが、知米派であったので陸軍大臣の東條に疎まれたため第一線の師団長に追い出されたとも噂されていた。
3月25日には、歩兵第60連隊の第9大隊は攻略する予定のイギリス軍拠点サンジャックに到着したが、本来第15師団の作戦地域であったのにもかかわらず、第31師団歩兵第58連隊が攻撃しており、ここで両師団にひと悶着を残す問題が発生したが、結局は松村が折れてサンジャックはそのまま歩兵第58連隊が攻略した。(詳細は#サンジャック前哨戦で後述)

インパールとコヒマ間の幹線道路上の部落ミッションまで進撃し幹線道路遮断を命じられた、第67連隊第3大隊を基幹とする挺身隊(指揮官:本多宇喜久郎少佐)は、一度も師団司令部に報告することもなく、遮二無二ミンタミ山脈とアラカン山脈を進撃していた。
本多は幹線道路を見下ろす位置まで進むとその様子を偵察したが、道路は幅員15mと広くアスファルト舗装されており、1時間に120輌以上の軍用車両が往来していた。本多はその物量に驚愕し、「日本の大都会ですらも、かくの如き自動車縦列の往来を見ることは不可能」との感想を抱いたが、これでもインパールのイギリス軍は極度の車輛不足として補充を訴えていた程であった。本多は師団司令部に「本28日22:00挺身隊はミッション東方高地に進出せり。コヒマ=インパール道上敵自動車の往来盛なり」と打電すると、翌日の29日には橋梁を爆破して幹線道路を遮断した。
戦闘開始当初は、ビルマ戦線にあった連合軍輸送機の多くは援蔣ルートの中でもヒマラヤ山脈を越えて援助物資を輸送する「」に使用されており、しかもウィンゲート空挺団やアラカン方面の第15軍団の支援にも駆り出され、輸送機が不足していた。
しかし、インパールが孤立すると、連合軍はアメリカ、イギリス両軍のC-47を中心とする輸送機を動員して大量の人員や物資をインパールまで空輸したため、インパールの混乱は程なく収まり、逆に防備は加速度的に強化されていった。インパール近郊の本格的なパレル飛行場が酷使による滑走路破損や日本軍のコマンド攻撃で使用不能になったため、インパールに設置された仮設滑走路が頼みの綱であって、輸送量は十分ではなかったが、インパールの第4軍団は食糧を定量の2/3に減らし、また市街に残っていた非戦闘員43,000人を空路で脱出させるなどしてしのいだ。
インパールへの最接近
第15師団は第60連隊は、先の本多部隊のミッション攻略に加えて、4月7日にはインパールの北15キロメートルのカングラトンビを攻略、第51連隊(連隊長:尾元久雄大佐)も幹線道路が眼下に望める展望点に達し、第15師団の各部隊は全部隊が目標地点に進出した。
そこからはインパールまでわずか10kmの距離であり、高地からはインパール平原を一望のもとに見下ろせて、インパール近郊の飛行場を発着する航空機や、街へ続く道路と朝日に黄金に輝く王宮の様な建物の屋根も見ることができた。
第15師団は他師団よりも厳しい山岳地帯を踏破してきたことに加え、イギリス軍の日本軍戦力過小評価によって、進撃路に少数のイギリス軍部隊しか配置されておらず、殆ど戦闘もなく進軍できたことが順調な進撃の要因となった。しかし、第15師団の進撃はここまでで、予想外の日本軍の進撃に混乱したイギリス軍であったが、最高司令官スリムは日本軍の戦法を研究し、日本軍が得意の夜襲でイギリス軍の制高拠点を占領し、そこに機関銃座を設置して日中はその機関銃射撃でイギリス軍を制圧するという戦術に対して、スリムはイギリス軍が圧倒的に勝っている砲兵、戦車、航空機によって、日が明るいうちに距離をとって徹底的に叩くというヨーロッパ戦線型の戦術を導入した。この戦術導入以降は日本軍が稜線に姿を現すと、徹底した砲爆撃が浴びせられるため、日本軍は日中にイギリス軍に発見されないように山の反対斜面に息をひそめて隠れる以外に手はなく、時折、平地上に日本兵が姿を現すと、イギリス軍戦車対日本軍歩兵の肉弾戦闘が繰り返されて、対戦車火力に乏しい第15師団兵士は消耗を重ねていった。ヌンシグム高地を攻略し、インパールの「指呼の間」に迫った第51連隊第3大隊も、戦車を伴ったイギリス軍に反撃され、3日間飲まず食わずで戦ったが高地から撃退されている。
また、そのメニューも白人用、インド人用、グルカ人用と何種類か作られており、日本軍の乾パンと金平糖だけの携行食糧とは雲泥の差で、兵士たちはチャーチル給与に舌鼓を打ちながらも、物量と質の違いを思い知らされて「これでは戦さも勝てない」と思い知らされている。
スリムは慌てて、当初計画通り第17インド軽師団と第20インド歩兵師団のインパール平原への撤退に加え、第二次アキャブ作戦で第55師団に足止めされている第5インド歩兵師団と第7インド歩兵師団のインパール方面への転用、の、、の戦線投入を命じた。しかし、各部隊の移動はスリムの命令通りにはいかず、第17インド軽師団は、軍司令官のスクーンズの命令による撤退中に、第33師団に捕捉されて包囲されてしまい、スクーンズは数少ない予備戦力を救援に派遣せざるをえなくなった。
また、補給基地ディマプルからコヒマを経由しインパールに通じる道路と鉄道の補給路は、日本軍の進撃による分断を受けやすく「誰がこんなに日本軍向けにビルマを設計したのか?」などと、イギリスが自ら構築した社会インフラに対して八つ当たりしている。
そして、このようなビルマにおけるイギリス軍全体の問題を精力的に解決してきた東南アジア連合軍最高指揮官のマウントバッテンは、第15軍侵攻直後にジープから落ちて負傷しており、この大事な時期に4日間も入院することになってしまった。マウントバッテンは退院するとすぐにスリムと面談したが、アキャブ方面の2個師団が移動に手間取っているので、空輸の手配をしてほしいと依頼されると、すぐにアメリカに頼み込んで輸送機ダグラス DC-3「ダコタ」30機を回してもらい、第5インド歩兵師団のインパール方面への空輸を可能としている。しかし、退院したマウントバッテンの耳に入る戦況報告はいずも厳しいものばかりであり、3月25日には戦局の全般的不利を認識し、ロンドンの参謀長委員会に以下の悲観的な戦況報告を打電している。

4月3日にスリムは、中国からビルマをうかがっているアメリカ軍中国ビルマインド戦域指揮官スティルウェルと作戦会議を行ったが、その席では素直に「今後5日ないし10日が危機だ」と戦況の厳しさを吐露し、部隊の移動はマウントバッテンの尽力もあって進みつつあるが、防御陣地の構築にはまだ時間が必要と述べている。
コヒマの戦い

第31師団の任務 

コヒマはインパール東方60kmに位置し、東インドの補給基地ディマプルとインパールを結ぶ幹線上にあった。そこで第31師団(烈兵団)は、他の2個師団による主目標インパール攻略の支援をするため、コヒマを攻略してインパールのイギリス軍の増援を遮断し、補給を断ち切ることが命じられた。しかし、牟田口は各師団に最終的な作戦計画が命じられたあとも自分の構想を実現するため積極的に行動しており、緬甸方面軍司令官河辺も同席した第31師団との作戦会議において、第31師団参謀長加藤国治大佐が師団の任務を、「第31師団はコヒマを攻略した後は、同地を確保して敵のインパールへの動きを一切阻塞する」と作戦計画通りに述べたところ、牟田口が「阿呆!なぜ1個師団すべてをコヒマに止めるか。敵はディマプルに向けて逃げるは必定。なぜこれを追わぬか。お前の仕事はこれを捕捉殲滅することではないか」と叱責している。

第31師団に命じられた作戦計画指導要領には、師団任務として「コヒマ占領後インパール作戦間凱地を確保し、ディマプル方面から予測される敵増援阻止」としており、ディマプルへの侵攻は命じられてなかったが、牟田口は参謀本部や南方軍といった上部組織から認可を受けた作戦計画を逸脱した指示を行ったこととなる。このやり取りを聞いていた河辺は、あくまでも計画通りに作戦を進めようと考えていたが、ここでは敢て牟田口の気勢を削ぐことは避けて否定せず、師団長の佐藤も同様であった。さらに牟田口の越権行為は続き、作戦開始直前には第31師団司令部に参謀長の久野村を派遣し、「コヒマ占領後、引き続きディマプルに突進してもらいたい」と念押ししている。
第31師団の進撃路は標高3,000mから5,000mの山岳地帯で、師団長の佐藤は20日分の物資は師団の人力でどうにか輸送できるものの、その後は第15軍からの補給が必須と考えており、作戦直前に師団に訪れた軍司令部後方主任参謀を捕まえると、特に補給に対して念押しして、以下の約束をさせた。
後に佐藤はこの約束が守られず、補給が受けられなかったことを主な理由として独断撤退を決意するが、作戦開始前には以下の様な訓示を行っており、補給の困難は十分に認識していながら、結局は精神論で押し切ろうとしていたことになる。

また、佐藤は作戦開始前からこの作戦に批判的であったとされるが、表面的には作戦に対する決意は未だ強固なもので、作戦開始3日前の3月12日における師団士官への訓示では「我々がひとたびインドビルマ国境を越えて進撃すれば、インド4億の民衆は、決然として我が方に馳せ参ずる。イギリスの圧政から解放される。これが歴史の必然というものである」「諸君は将校である。そこでわたしはこの際、はっきり諸君に言っておこう。奇蹟が起こらないかぎり諸君の生命は、この作戦で捨ててもらうことになろう。敵弾にたおれるばかりでなく、大部分のものはアラカンの山中で、餓死することも覚悟してもらわなければならない」という厳しいものであり、さらに翌日には師団会報で「各自、帯革に自殺縄を縛着しおくものととする」という佐藤の指示が全師団に伝達されたため、歩兵第58連隊を主力とする第31歩兵団の団長宮崎繁三郎少将は、「そのこと(部下に死を覚悟させること)を上級者が要求してはいけない。
本来であればサンジャックは第15師団の担当地域であり、歩兵第60連隊第9大隊が攻略する予定であったが、宮崎支隊は士気が上がっており、撤退する敵追撃の余勢でそのままサンジャックを攻撃した。

しかし、サンジャックには砲兵を有する、の3個大隊弱が防衛しており、一方で宮崎支隊の火砲は連隊砲がたった1門で、火力不足は明らかであり、22日~24日の攻撃はいずれも撃退された。
宮崎支隊は499人の死傷者を被り、この損害と攻略に要した1週間の時間はのちのコヒマの攻防戦に影響を及ぼすこととなったが、戦力の低下については鹵獲武器を使用し装備を強化することである程度の補充できた。ここで宮崎支隊が鹵獲したイギリス軍装備は、10cm榴弾砲3門、迫撃砲50門、ジープ40台以上、無線機50台と大量の小火器であり、宮崎支隊はイギリス軍の兵器で再装備を行っている。
日本の山地とは全く異なる峻険な光景に恐怖感を覚える兵士も少なくなかったが、宮崎は部下将兵に「山頂涼風、渓谷清流」との題目を言って聞かせ恐怖感を和らげた。宮崎支隊は4月3日にコヒマ手前のマオソンサンに到達し周囲を偵察するとイギリス軍が相当動揺している様子が見えたため、攻撃の好機と考えて師団長の佐藤に単独攻略の許可をとった。
宮崎支隊は4月5日の夜にコヒマ市内に突入、全くの奇襲となったため、イギリス軍は殆ど抵抗することもなく退却し、その日のうちにコヒマは占領された。宮崎支隊の進軍速度は司令官スリムの想定を遥かに超え「日本軍は想像よりも2週間も早くコヒマに現れた」と驚愕させられており、イギリス軍は慌てて撤退したため、奪取した新築されたばかりのイギリス軍の師団司令部は塗りたてのニスの匂いが充満し、窓際にはお祝いの赤い花が咲いている立派な花瓶がそのまま残されていた。
ディマプルの危機 

コヒマ攻略の報告を受けた牟田口は、これまで抱き続けてきた壮大な構想であったアッサム州進攻への扉が開いたと考え、佐藤に対して作戦計画にはなかった師団主力によるディマプルへの進撃を命じた。これは緬甸方面軍の方針に反するものであったが、牟田口はこれまで自分の構想に反論がなかったことや、優柔不断な河辺の態度から「そのときになれば、方面軍も必ず同意する」と軽く考え、この命令は認められるとたかをくくっていた。
コヒマを攻略した宮崎は、鹵獲したイギリス軍の車輌から2台を佐藤の師団長車として準備して、ディマプルへの進撃命令を待っていたが、佐藤からの命令はついに下されず、宮崎は戦後に至るまでの長い間「佐藤師団長はなぜ動かなかったか」との疑問を抱き続けることになる。

ディマプルはベンガル・アッサム鉄道とコヒマ・インパールを結ぶ道路の結節点で、補給物資の集積所になっており、インド・ビルマ国境付近のイギリス軍のみならず、中国からビルマをうかがっていたステルウェル率いるアメリカ陸軍とアメリカ式装備の中国軍の補給拠点となっていた。
街の中にいた後方部隊の兵士が塹壕掘って迎撃準備を続けており、酒保には誰もおらず、大量に積み上げられているチョコレートでもウィスキーでも取り放題となっていた。後方部隊は混乱していたが、それを増長させていたのは兵士よりむしろ士官であって、まともに戦闘訓練も受けておらず、また戦闘用の装備も不十分であったため、士官たちは悲しそうに「俺はここに戦闘するために来たんじゃないんだ」と誰にも聞こえる声で嘆いていた。
そのため、第31師団がイギリス軍の想定以上の戦力とスピードでコヒマに現れたのは完全な奇襲となっており、極東戦域を統括していたイギリス司令官中将は慌てて、上官の東南アジア連合軍最高指揮官マウントバッテンに「一旦後方のカルカッタ方面まで下がって後図を策してみては」という進言を行なっている。

スリムは地元の原住民ナガ族などから、日本軍が「4月10日にディマプルを攻撃する」という情報をつかんでおり、「破局だ。そして、いずれの事態も容易に想像できる」と戦線の崩壊を覚悟し、慌てて、第2師団を順次鉄道で送り込むと共に、機械化部隊を輸送機によってディマプルに移動させたが、結局第31師団はコヒマに止まったため、ギファードやスリムたちの懸念は杞憂に終わり。
スリムは、ディマプル止まり自分の最大のピンチ(日本軍にとってはチャンス)を図らずも救ってくれたのは佐藤の不作為によるものと考えており、戦後にその回想記で、インパール作戦を指揮した将官のなかでもっとも佐藤のことを酷評している。

佐藤に対しては 司令官中将もまた、「イギリス空軍が佐藤の本部を爆撃しないように待命させた。それはもし佐藤が殺されて、もっと利巧な者が佐藤の代わりになって来られたら困るからだ」というスリムと同じようなエピソードを、戦後のイギリス軍ビルマ作戦関係者のディナーパーティーで披露したという。
このスリムの評価は「日本軍指導者の根本的な欠陥は、道徳的勇気の欠如であった。自分たちが間違いを犯したことを認める勇気がないのである」などと意訳され、インパール作戦やビルマ作戦全体への批判のように言われることもあるが、あくまでもディマプル侵攻に対する河辺の作戦指導を念頭に置いた評価である。
真っ先にこのことについて指摘したのが、父親スティルウェルの下で司令部参謀としてビルマ作戦に従軍したジョセフ・スティルウェル・ジュニア中佐で、終戦の翌年1946年に来日すると、日本軍ビルマ作戦関係者に「なぜディマプルを攻めなかったのか?」という疑問を呈し、そのときのイギリス軍の狼狽ぶりを以下の様に述べている。

士官としてコヒマの戦いに従軍し、戦後にイギリス陸軍と日本側からも防衛大学校やインパール戦従軍者からの全面的な協力で、戦記「コヒマ」を執筆した歴史家も、コヒマ攻略の時点ではワーテルローの戦いのときと同様に勝敗の行方は未だ判らなかったとし、ディマプル侵攻を止めた河辺よりも牟田口の方が正しかったと記述している。さらに「サトウの洞察力、掌握力、兵運用の練達さがもうひと回り大きかったら」「サトウが1個連隊をディマプルに向けていたら、そこでディマプル基地を奪取し、鉄道を破壊していたならば、事態はもっとうまく運ばれたのではあるまいか」とも記述している。
インパール作戦当時のの参謀アーサー・バーカー中佐(最終軍歴は大佐)も「もし佐藤中将がコヒマに牽制部隊を残して、そのままディマプル方面に主力を進めれば、彼はストップフォード中将率いるイギリス軍第33軍団が防御しうる前に、アッサム州に進攻することができた」と述べている。そして、スウィンソンとバーカーも牟田口に命令を撤回させた河辺の硬直性についても批判しており、スウィンソンは「彼(河辺)にとって成功、不成功というよりも、忠実に司令通りに戦いが進められることの方が大切だった」と批判し、バーカーも、スリムやストップフォードといった、インパール作戦に従軍したイギリス軍指揮官たちと長時間に渡って議論を重ねた結果として、河辺を「融通のきかない人物であった」と評している。

実際に第31師団にディマプルを攻略できたかについては、既述の通り連合軍側は肯定的に評価しているのに対して、日本側は否定的悲観的に評価する傾向が強い。戦史叢書では、編者である元緬甸方面軍参謀不破博の見解として、この後のコヒマ攻防戦の展開から見れば、例え第31師団が牟田口の命令通りディマプルに侵攻したとしても、その攻略は困難であったとしている。同様に元緬甸方面軍参謀後勝も、宮崎支隊がコヒマを攻略したといっても、部落を占拠しただけで、周囲の高地には頑強な敵が陣地を構築していたうえ、宮崎支隊の糧食は4月5日には枯渇していて現地徴発に頼っており攻勢限界点に達していたが、牟田口はその実状を把握していなかったに過ぎないと断じている。また近年においても、2002年(平成14年)に日本とイギリスの研究者を集めて開催された、防衛省防衛研究所主催の戦争史研究国際フォーラムにおいて、防衛研究所戦史部主任研究官の荒川憲一1等陸佐が、イギリス側は第31師団を過大評価しており、宮崎支隊は携行してきた物資も底を尽きかけてディマプル攻略は困難であったと指摘している。しかし、当事者の宮崎は、コヒマ攻略時点の携行物資について「当初3週間分準備していたが少しも減らさずそのまま持っていた」「兵器や弾薬は鹵獲したものを利用し備蓄も充分だった」「ディマプルへの進撃は、一部をコヒマに残置し、主力は山の斜面を通過すれば、容易に急追できる状態にあった」と述べ、既述の通り、コヒマ攻略直後に佐藤がディマプルへの進撃を命じなかったことをずっと疑問に思っており、戦後になって、この時のことを振り返って牟田口に対し「本当に惜しいことをしましたな」と話していた。
雑誌「丸」で作家山岡荘八と対談した牟田口は「せっかくコヒマをとってディマプルに行けということを命令していたのにもかかわらず、河辺さんがとめた。撤回を命じた。その撤回を命じた時期は本当に唯一の勝機だったのです」とも述べている。
第31師団に虚をつかれた形となったスリムは、コヒマに向かわせてたを慌ててディマプルを守るために戻したが、第31師団がディマプルには来ないと判断すると、再びコヒマに向かわせた。まずは伝統あるの第4大隊と、が先行してコヒマ三叉路高地のイギリス陣地に到着し、守りを固めて宮崎支隊の猛攻に激しく抵抗した。
イギリス兵は昨年の第一次アキャブ作戦で投降した友軍兵士が日本軍によって虐殺されたことを知っており、攻撃前に「GIVE UP(投降しろ)」と英語で呼びかけてくる日本軍に対し、投降するどころか却って闘志を燃やして激しく抵抗した。クイーンズ・オウン・ロイヤル・ウェスト・ケント連隊第4大隊長B中隊長はそのときの想いを「彼らは人として当然尊重されるべきいかなる権利も無視しており、我々は彼らを根絶すべき害獣と見なしていた。我々は壁を背にしており、この命をできるだけ高く売りつける覚悟だった」と振り返っており、日本軍が侮っていたような弱兵ではなかった。
そのため、イギリス軍の陣地は加速度的に強化されて、宮崎支隊は攻撃のたびに損害続出したが、イギリス軍も損害を被りながらじりじりと撤退を続け、残るはイヌ陣地のみとなり、4月8日、ついにはテニスコート付近の狭い一角まで押しやられることになった。宮崎支隊の猛攻でイギリス軍は唯一の水源まで奪われたため、やむなくイギリス軍輸送機が地上すれすれを飛行して飲料水が入った金属製の5ガロン缶を投下し続けた。このようにコヒマのイギリス軍はいま一押しで崩壊寸前まで追い込まれていたが、ここにきてようやく、と第161インド歩兵旅団主力がディマプルに向かい、また第二次アキャブ作戦で戦ったとなどの増援が続々とディマプルに到着しつつあり、コヒマに向かおうとしていた。

宮崎も時間が経てば経つほどイギリス軍が強化されることを認識していたので、追い詰めたイギリス軍守備隊に4月9日から4月10日にかけて30分おきに攻撃を繰り返し、イギリス兵を休ませなかった。塹壕には両軍の死傷者があふれ、数ヤードしか離れていない前線では両軍ともに弾丸を撃ち尽くしてしまったので、最後は大量の手榴弾を投げ合うほどの接近戦となり、あと一歩でイギリス軍守備隊を撃破するところまで追いつめた。
宮崎のモットーは「指揮官は命令を出しっぱなしにしてはならぬ」であり、一度として指示を取り消したこともなければ、また実現不可能な不十分な命令を出したこともなく、部下将兵は宮崎の指揮に一点の疑いも持たずに戦い続けた。

佐藤師団長軍命令拒否 
牟田口は「インパールは4月29日の天長節までには必ず攻略してご覧にいれます」と約束していたが、軍主力によるインパール方面の攻勢が停滞しており、その前途に不安を抱いていた。そこで牟田口は第31師団の宮崎支隊歩兵3個大隊と山砲1個大隊をコヒマからインパールに転用し第15師団の指揮下に入れて、4月21日に3方面からインパールに進攻して一気に攻略する作戦を立て、4月17日に牟田口は第31師団長の佐藤に以下の通り宮崎支隊のインパール正面への兵力転用を命じた。
佐藤は作戦開始前に第15軍司令部とかわした補給の約束が全く守られないことに怒りを覚えていたのに加えて、前面のイギリス軍が日を追うごとに強化されており損害続出であった状況での戦力転用命令に「師団を徒死させるつもりか」とさらに憤りを募らせることとなった。動揺した佐藤であったが、それでもまずは軍命令通り宮崎に転進させる命令を出し、師団主力はコヒマで防衛体制に移行することとしたが、これまでの牟田口に対する不信感や第15軍司令部に対する憤りもあって決心がつかず、軍司令部からの督促に対して「明日出発さす」などと回答をはぐらかし、なかなか宮崎支隊へ出発の命令を出さなかった。そしてついに、4月21日には宮崎に転進取り消しの命令を出し、軍司令部には「当師団より兵力を抽出するのは不可能になれり」と打電し、公然と軍命令を拒否した。
そのため牟田口は命令実行可能とも考えたが、やむなく天長節の4月29日に宮崎支隊の転用中止を決定し「天長節までにインパールを」という牟田口の約束は達成不可能となった。ここで牟田口と佐藤は完全に決裂、作戦開始前は強固であった佐藤の決意も、牟田口や第15軍司令部に対する不信感で完全に揺らいでおり、今後、佐藤は第15軍を相手にせず、第31師団の任務を最低限に止めて出来得る限り消耗を避けることとし、「今後は師団長独自の考えで行動する」と第15軍の命令を将来にわたって無視することを決めた。

イギリス軍反撃 

インパールへの転用をめぐって牟田口と佐藤がもめている間もコヒマでは激戦が続いていたが、イギリス軍増援部隊が次々と到着、戦場に到着したの野砲が宮崎支隊を射程内に収めており、連日激しい砲撃を浴びせていた。この頃すでにディマプルよりコヒマに急行していた第2師団と第161インド旅団主力が幹線道路を封鎖していた第31師団の部隊を撃破しながら進撃中で、コヒマに到達するのは時間に問題となっており、イギリス軍守備隊の士気は著しく向上していた。
航空機による銃爆撃も激しかったが、コヒマ上空の制空権は完全にイギリス軍に握られており、第31師団がコヒマで苦闘している間、友軍航空機による支援はたったの1回であった。(詳細は#1944年4月で後述)

その後もイギリス軍の砲撃は激しさを増すばかりであり、1日10,000発が宮崎支隊の陣地に撃ち込まれたが、宮崎は敵陣地攻略を諦めておらず、4月18日にテニスコート一帯に夜襲をかけた。この夜襲は成功して、イギリス軍は多くの死傷者を出して撤退したが、夜が明けてイギリス軍の猛砲撃で撃退された、宮崎支隊の最後の攻勢は4月23日の夜襲となった。
しかし、鹵獲していた大量の燃料が誘爆して辺りが明るくなってしまったため、夜襲はイギリス軍に丸見えとなってしまい、正確な砲撃を浴びせられて多数の死傷者を出して撃退された。この一連の激しい接近戦は、のちにアメリカの著名な歴史家・軍事史家ウィリアムソン・マーレーやから「第二次世界大戦のどこでも、東部戦線でさえ、戦闘員がこれほどの無分別な野蛮さで戦ったことはなかった」とも評された。
重装甲のM3 グラントには宮崎支隊が保有していた火砲では効果が薄いため、止む無く指揮官の宮崎が自らコヒマに多数転がっていた空き瓶にガソリンをつめて火炎瓶を自作して前線に届けた。5月6日にM3 グラント隊が宮崎支隊の陣地を攻撃してきたが、宮崎支隊は2人1組の対戦車攻撃班を多数編成して陣地内の蛸壺壕に縦横に展開させており、M3 グラントが近づいてくると蛸壺壕から飛び出して火炎瓶を投げつけた。数個の火炎瓶が命中したM3 グラントからはもうもうたる黒煙と青光りする炎が噴き出し、戦車兵があわててハッチを空けて脱出をはかったが、そこを待ち構えていた日本軍兵士から射殺された。
するとたまらずM3 グラント隊は後退を開始し、最前線で指揮していた宮崎は冷静に「無理な追撃はするな」と大声を出して命じたが、対戦車攻撃班長の耳には届かず、さらに斜面を進行するM3 グラントに対戦車攻撃班が攻撃を集中し、攻撃されたM3 グラントは操縦を誤って斜面を転げ落ち、戦車兵は戦車を放棄して逃走してしまった。宮崎支隊の近接攻撃に懲りた第149連隊王立機甲部隊は、戦車の周囲に金網を貼り付けて火炎瓶を防止するとともに、距離をあけて戦車砲を撃ち込んでくるようになったが、コヒマの戦闘で6輌ものM3 グラントを失うこととなった。野砲の砲撃と空襲は激しさを増す一方で、当初はうっそうとした草木で埋め尽くされていた高地がどれも赤肌を露出する禿山と化してしまい、最大の激戦となったテニスコートを含めたイヌ陣地は、草木が殆ど焼失してしまったのでイギリス軍から「ガソリン・ヒル」と呼ばれた。
コヒマ市街を含む一帯はその標高から5120高地と呼ばれたが、特に宮崎支隊の歩兵第58連隊が死守しているアラズラ突出高地は難攻不落を誇っていた。第58連隊の陣地構築があまりにも巧妙であったため、 師団長少将ら幕僚たちは「日本兵が射撃してくる迄は、まさかそこが日本軍によって占領されているとは思えなかった。異様な塹壕や退避壕、その凄惨さはとても筆が及ぶことろではない」と舌を巻いている。
ゴーシェンは5月6日のアラズラ突出高地攻撃を陣頭指揮していたが、先頭で戦っていたヘッダーウイック中佐率いる中隊が宮崎支隊の頑強な抵抗で窮地に陥り、中隊長のヘッダーウイックを含めて全士官が死傷してしまった。そこでゴーシェンの司令部要員が中隊の救出に向かったが、ヘッダーウイックを救出しようとしたゴーシェン付き看護兵が日本兵に狙撃されて戦死したので、次にゴーシェン自らがヘッダーウイックを救出しようとしたが、また日本兵に狙撃された。
この2日後にはゴーシェンの後任のテオバルド准将も別の高地の戦闘中に戦死し、また他の旅団長も1人が戦死しており、5月だけで第2師団は3人もの旅団長の准将が戦死している。激戦のなかでわずかな人数ながら日本兵が投降してきたが、その尋問で、中隊の全将校が戦死して下士官が指揮を執っていることや、飢餓と疫病が蔓延していることなどもわかったが、目の前の日本軍はそんな窮状が感じられないぐらい激しく抵抗しており、グローヴァーは日本軍の執拗さと勇気を強く印象づけられることとなった。

その後歩兵第58連隊は歩兵第124連隊と合流し、稜線に構築されていた陣地に立て籠って、優勢なイギリス軍と戦い続けなければならなかった。第二次アキャブ作戦で第55師団に大損害を与えたもコヒマに到着し、イギリス軍がチャーチ山とハンター山と名付けた稜線の日本軍陣地に猛攻を加えた。まずは航空機による空爆ののち、火炎放射器や速射砲や迫撃砲などあらゆる武器を携行した兵士が、重砲隊の支援砲撃の下で進撃していったが、まもなく宮崎支隊の猛烈な迫撃砲の砲撃の前に損害が続出して、3回もこの山から突き落とされた。それでもイギリス人士官に率いられたインド兵は、勇敢にも4回目の進撃でようやく山頂に達し、喜んでいたら、うまく隠れていた日本兵の射撃で次々とイギリス人士官が死傷して、またもや撃退された。第7インド歩兵師団長少将は、第二次アキャブ作戦で、歩兵第112連隊(善通寺連隊・連隊長:棚橋真作大佐)から師団司令部を襲撃されても、巧く脱出したり、「アドミン・ボックス(円筒形陣地)」で棚橋連隊と戦っていたときも、日本兵の目の前で毎朝犬の散歩を日課にして、棚橋連隊を煽っていたぐらいの勇猛な師団長であったが、そのメサーヴィですら、宮崎支隊の頑強さには舌を巻き、イギリス軍の武器庫にある全ての武器を持ってきても、この堅陣は突破できないと嘆き、宮崎支隊の弾薬とその勇気は無尽蔵だと感じさせられていた。第33軍団司令官のストップフォードとグローヴァーとメサーヴィは作戦協議をしたが、この宮崎支隊のような抵抗が続くのなら、どうやれば幹線道路を打通してインパールを救援できるのか想像もつかなかった。

コヒマを巡る一連の激戦は、後に東南アジア連合軍最高指揮官にマウントバッテンをして「コヒマの戦いは史上最大の戦闘のひとつとして後世に伝えられるだろう」と言わしめている。

戦線の膠着

ビシェンプール包囲戦 

インパール方面においては4月10日頃になってようやく第33師団がインパール盆地の入り口にあるトルボン部落まで進撃してきた。トルボンからインパールまではインパール街道が通じていたが、インパール前面にある都市ビシェンプールの攻略がインパール攻略に不可欠であった。しかし、イギリス軍は第33師団の進撃停滞中の間に、マウントバッテンがアメリカから追加で64機の輸送機増強を取りつけ、続々と兵力と物資をインパールに送り込んで兵力の再配置の目途をつけていたうえ、ビシェンプールに強固な陣地を構築してしまった。
これでもイギリス軍の作戦目標の50%程度の補給量であったが、物資弾薬不足に悩む日本軍とは比較にならない潤沢な補給であり、イギリス軍の防御陣地は加速度的に強化されていった。

4月10日頃から、第33師団主力は先の戦いで第17インド軽師団を取り逃がした歩兵第215連隊と同214連隊に加え、各部隊から戦力を抽出した師団長直轄の部隊でビシェンプール外郭の陣地を攻撃した。
イギリス軍は第33師団の攻撃に呼応して外郭陣地に増援を送り、陣地は日を追って強化されており、もはやインパール盆地全体が、第二次アキャブ作戦やチンディット相手に日本軍が多大な出血を強いられた「円筒陣地」化していた。もっとも強固であった外郭陣地は「森の高地」と名付けられた赤土の禿山であったが、この禿山はビシェンプール内に配置されてあったQF 25ポンド砲を主力とする21門の重砲に支援されており、攻撃した第33師団の兵士は「森の高地」からの観測による正確な砲撃で大損害を被り、何度も撃退された。
ビシェンプールを防衛していたイギリス軍第20インド歩兵師団第32旅団は、これ以上の日本軍の浸透を許さないためにM3中戦車と歩兵により反撃を行った。4月20日から25日にかけてビシェンプール西方のニントウコン集落に進出してきた日本軍と激戦となったが、4月22日にはイギリス軍はM3中戦車十数両を伴って反撃に転じた。攻撃された第213連隊第2大隊は一式機動四十七粍速射砲を3門配備されており、陣地を構築して待ち構えていたが、戦車砲のつるべ撃ちでたちまち周りの樹木がなぎ倒されて、陣地が丸裸となってしまった。そこで速射砲隊が砲撃を開始、一式機動四十七粍速射砲の貫通力は高く、たちまちM3中戦車5輌を撃破擱座させたが、イギリス軍はビシェンプールから次々と援軍を繰り出して砲撃を浴びせて、善戦する速射砲が1門また1門と撃破されていった。
大隊長は44歳の老兵森谷勘十大尉であったが、攻撃開始後すぐに行方不明となってしまったので、第3中隊長松村昌直大尉が代わりに指揮を執って、小雨の降る中、湿地帯から夜陰に紛れてイギリス軍が野営している三叉路上のテントに接近すると、一斉に手榴弾を投擲して軽機関銃を撃ち込んだ。完全な奇襲となったため、乱戦乱闘の白兵戦のなかでイギリス兵はバタバタと倒されたが、大混乱の中で慌てて照明弾を上げたため、かえって動きが丸見えとなって、反撃してきたイギリス軍部隊が日本軍の軽機関銃の斉射で全員撃ち倒されている。松村隊は確保した食糧倉庫から奪った「チャーチル給与」で腹を満たしつつ、夜明けまでに陣地を構築してイギリス軍の反撃を待ち構えたが、イギリス軍は6輌のM3中戦車を伴って反撃してきたため、対戦車兵器を持たない松村隊は一方的に戦車砲で撃ちまくられて多くの死傷者を出した。翌22日は雨が降ったためイギリス軍の反撃はなく、松村はより陣地を強固なものとするため雑木林のなかに円形の陣地を構築させたが、既に380人いた大隊の兵力は130人となっていた。
松村隊は果敢に反撃したが、次々と倒れていき松村も戦車砲の直撃で戦死し、24日に松村隊が占領していたビシェンプールの一画は奪還された。

牟田口は自分に従順な第33師団参謀長の田中を通じて、連隊長の作間に対し速やかなビシェンプール確保を再三に渡って命じており、やむなく作間はビシェンプール再奪還のために部隊を出すこととしたが、その指揮官として連隊作戦主任山守恭大尉が自ら名乗りを上げた。殆ど成功の見込みのない作戦であり、日頃から聡明な山守を目にかけてきた作間はこみあげてくるものを抑えながら「そうか、山守が行ってくれるか」と山守に託した。
山守隊はビシェンプールに続くインパール道でトラック7~8台の自動車部隊と接触、山守自ら歩哨を片付けるため軍刀を持って近づき歩哨を抜き打ちで斬り倒したが、その光景を他のイギリス兵に発見されて自動小銃で射殺されてしまった。その後残る山守隊とイギリス軍部隊の戦闘となり、山守隊兵士は手榴弾を持ったまま敵中に飛び込んで自爆するなど激しい白兵戦となって、イギリス軍部隊にも大損害を与えたものの殆どが戦死して、ビシェンプールに突入することはできなかった。

やがて、戦力をすりつぶした第33師団主力は攻撃力を喪失し形だけはビシェンプールを包囲して戦況は膠着したが、包囲しているはずの第33師団はイギリス軍の1/5しか戦力はなく、しかもその戦力差は圧倒的な航空機による補給で日を追うごとに拡大していった。
パレル攻防戦 

第33師団の中で、山本募少将率いる歩兵3個大隊を基幹とする戦力(山本支隊)は、作戦当初は第33師団の右突進隊として国境の街から、インパール近郊で飛行場もある拠点を目指して進撃していた。山本支隊の進撃路は比較的に平坦であったので、歩兵兵力の他に、戦車第14連隊(九七式中戦車、九五式軽戦車、鹵獲M3軽戦車合計30輌)、速射砲1個大隊、山砲1個大隊、野戦重砲1連隊、同1個大隊(九六式十五糎榴弾砲8門、九二式十糎加農砲10門)を伴う、第15軍でもっとも火力を持った部隊であった。
しかし3月23日になって、第33師団の中央突進隊と左突進隊が第17インド軽師団の包囲戦で苦戦していることを苦々しく思っていた牟田口が、山本支隊の指揮権を師団長の柳田からはく奪し第15軍の直轄部隊とするという強引な命令を下した。第15軍直轄となった山本支隊は、さらに第15師団の歩兵1個大隊を指揮下に入れた上で、パレルの外郭陣地であるデグノパール陣地に達した。テグノパール陣地帯はいくつもの高地で構成され、その高地間は舗装された道路で縦横に連結し、要所要所にコンクリートで作られたトーチカも配置されている強固な陣地となっており、これを見た山本支隊兵士は「これは日露戦争の203高地みたいなものじゃないか、こんなところを攻めていては大変なことになる」という懸念を抱いた。
歩兵大隊は勇戦敢闘でどうにか数個の高地を攻略したが、イギリス軍の優勢な火力と航空攻撃に晒されてそこから進撃どころか防戦一方となり、歩兵第213連隊第3大隊第11中隊は3月26日に攻略した高地を4月11日まで防衛したのち、イギリス軍の反撃で全員戦死している。その勇敢な防衛戦を賞賛してイギリス軍はその高地に「日本山」と名付けたが、目の前で指揮下の部隊の全滅を見せつけられながら救援できなかった第213連隊第3大隊長伊藤新作少佐は、この山を戦死した中隊長の名前から「前島山」と名付け、4月16日に逆襲で「前島山」を奪還した。歩兵が勇戦敢闘している一方で戦車部隊は苦戦しており、その地形から十分な運用ができなかったうえ、イギリス軍の対戦車砲には装甲の薄い日本軍戦車はひとたまりもなく、損害が増大したためやむなく攻撃開始点に退却している。
戦車も撤退し重火器にも乏しい日本軍は昼間に正攻法でイギリス軍陣地を攻撃するのは不可能となっており、昼間はジャングルに隠れて敵機をやり過ごし、夜になってから夜襲をかけることしかできなかった。そのため、日本軍の攻撃がない昼間にイギリス軍は、わずか日本軍と300~400mしか離れていない最前線で悠々と鉄条網の張替えなどの陣地構築作業を行い、中には日本軍陣地の方を向いて「撃ってみろ」と挑発してくるイギリス軍兵士もいたという。夜になると日本軍の戦意を削ぐため拡声器で「日本の兵隊さん。今夜は砲撃しないからゆっくり眠って下さい。故郷でも思い出して、この歌を聞いてください」と呼び掛けて、日本の歌謡曲などのレコードを鳴らし、「こっちから攻めていって皆殺しにしますよ。命の欲しい人は降伏してきなさい。こっちにはごちそうがたくさんあるよ」と投降を促してきた。
伊藤は山本の無茶な命令に「私が死ぬのは覚悟しているが、連隊長も不在だし、自分が戦死した後の連隊がどうなるか心配だ」「昨夜の攻撃で死傷者が出ているがまだその実数すら把握できていない。今夜攻撃すると言っても偵察すらしていないのにできるもんじゃない。準備ができるまで待ってほしい」と正論を述べたが、山本は「何を言うか。この臆病者め。貴様は俺の命令を聞かんのか。これは陛下の命令だぞ」と怒鳴りつけたので、伊藤は「そんな無茶な命令は、陛下がお出しになるわけはない」と食って掛かった。しかし、結局は夜襲は強行され、伊藤は先陣を切って「伊藤山」に斬りこんでこれを占領し、背後が脅かされることとなった「川道山」のイギリス軍も撤退していった。
内地に帰る際に伊藤は牟田口と会って申告をしたが、今までの経緯を報告すると牟田口は伊藤に対して激怒し軍刀の鞘で頭を殴りつけている。

こうして、山本支隊主力はパレルの外郭陣地であったテグノパール陣地帯の一部を攻略したが、既に4月中旬時点では戦力の大半を失ってこれ以上の前進が困難となっていた。山本は第15師団から山本支隊の指揮下となった第60連隊第1大隊(吉岡大隊)に、本道から力攻を続ける支隊主力の援護のため、パレルの北東方に進出するように命じたが、吉岡大隊もシタチンジャオの陣地攻略に失敗すると、同陣地を迂回して山岳地帯をパレルに向かって進んだが、その近くのランゴールで阻止されパレル突入はできなかった。
インド国民軍部隊は4月20日に支隊主力の両翼に展開しての作戦参加を求められたが、その頃にはパレル方面の戦況は完全に停滞しており、この後80日間にも渡る防衛・退却戦を強いられて、インド国民軍兵士は日本軍兵士と同様に飢えに苦しみ多くの戦死者を出すこととなった。

雨季到来 

空輸によって混乱を収拾させ態勢を立て直したイギリス軍は、各地で激しい抵抗を見せ、一部では反撃も開始して各師団はこれ以上の進撃はできなかった。
しかし、上記の通り、戦力転用を指示された第31師団は牟田口の命令を拒否したうえ、この頃では、各師団は多数の戦病者を後送出来ないまま本部に抱えており、増加する戦病者と、欠乏した補給に次第に身動きが取れなくなっていた。

後方からの補給は滞っていたが、それでも比較的地形が平坦な第33師団には日量20トンの補給を実現できていたのに対し、険しい山脈を進撃していた第15師団と第31師団には殆ど補給品が届いていなかった。雨季到来によって、舗装されていない道路は泥濘となって自動車が通行できず、補給は人力や駄馬による輸送に限られてさらに補給が滞ることとなった。雨季の豪雨は日本軍の想定を遥かに上回る激しさであり、猛烈な豪雨は一旦降り始めると12時間もの間は休まず降り続けて、窪地はたちまち沼地に変貌していった。
緬甸方面軍は第15師団への補給のため、後方の3か所の補給基地に、弾薬0.2会戦分、燃料10日分、食糧20日分をかき集めて備蓄していたが、連合軍による空爆により、3か所とも貴重な食料・物資が炎上してしまい、少ないところで30%、多いところでは80%が焼失してしまい、そもそも第15軍に届けられる食料・物資が少なくなっていた。
将兵はみるみるやせ細っていったが、特に深刻なのが塩分不足で、将兵は塩分の不足による身体のだるさを訴え、腰をかがめて両腕をぶらぶらさせながら歩くようになり、まるでその様子はやせこけたゴリラのように見えたという。
作戦開始前に第15軍は野草で食いつなぐことを研究していたが、実際はこのありさまで机上の空論に過ぎず、やむなく師団司令部は現地住民からの食料の徴発を命じた。米どころとして豊富な米の収穫量を誇るビルマとは言え、雨季には現地住民も籾で食べ繋いでおり、それを徴発するのは現地住民の命を奪うことに等しかった。各部隊は現地住民の食用のために徴発は備蓄の半分とするようにしていたが、それでも抵抗は激しく、日本軍が籾を持ち去ろうとすると女性や老人が「もっていかないでくれ」と泣きながら追ってきたという。そのような状況に耐えかねたある大隊長が師団司令部に「糧秣をどうにかして欲しい」「現地人は容易に米を渡そうとしない」と窮状を訴えると、ある師団幕僚が「抵抗したら、殺せ」「敵地に糧を得る、これが兵法だ」と言い放ったため、その大隊長は「強盗殺人を犯せというのでありますか」「私の大隊はガダルカナルから転進してきた部隊であります。飢えたりといえども、強盗の真似をせよと命じられたことはありませんでした。強盗にはなり下がりたくない・・・」と泣き崩れた。

第15軍司令部の状況 

既述の通り、インパール作戦発起に先立ってチンディットの作戦「木曜日」により、第15軍に背後に空挺部隊が降下してきた。
また、フーコン河谷でアメリカ軍兵装の中国軍と戦っていた第18師団の作戦指揮もあって、牟田口は同時に3つの大きな任務を果たさなければいけなくなってしまった。そのような状況で牟田口はその関心をインパール方面のみに向けることができず、作戦指揮に支障を生じさせただけではなく、インパールの最前線からは400キロも遠方のメイミョーの司令部を動かすことができず、牟田口自身も司令部から動くことはできなかった。インパール作戦初期の段階で、ウィンゲートが戦いの主導権を握ることとなり、牟田口は自分の計画通りに動くことができず、この後の作戦展開に大きな影響を及ぼした。

距離感としては、インパール方面の最前線を関ケ原とすれば、メイミョーは仙台に当たり、天下分け目の関ケ原の戦いを仙台から指揮しているに等しかった。そのため、第一線への命令は全て電報によるもので、実情を無視した督戦ばかりとなり、各師団は「軍は戦線から400キロ以上も離れたメイミョーで、師団の実情がわかるか」と不満を募らせることとなった。その後、第33軍が編成され、チンディットやフーコン河谷への対応を行うようになったことや、各師団の進撃も停滞したこともあって、作戦開始から1か月半も経過した4月20日なってようやく第15軍司令部はインダンギーまで前進した。

牟田口はインダンギーまで前進すると、精力的に前線部隊を督戦して回ったが、予想もしていなかった苦戦ぶりに危機感を覚えて、各部隊を督戦して回った。山本支隊が苦闘しているパレル方面の前線にも行って兵士たちに激励の訓示をしたが、上空にはイギリス軍機の爆音が鳴り響いており牟田口の訓示はかき消された。
牟田口は自分に反抗的な師団長の柳田を既に見切って、自分と同じ猪突猛進型の軍人であった参謀長の田中に対して「爾後師団の指揮は参謀長に任す」という電文を送っており、このときも柳田には会おうとせず、柳田がいた隣の天幕で参謀たちに対して「『弓』(第33師団)は何しとるか、インパールに入れば食糧なんかどうにでもなる。
前線近くに出ても、牟田口のできることは、戦況を顧みず各部隊を督戦し続けるくらいであり、豪雨に苦しめられる各師団に「雨季の到来は皇軍に味方するものなり、あくまで敢闘すべし」という督戦電報を送り付けて顰蹙をかった。インパール作戦におけるイギリス軍の公式報告書「日本軍に関する調査記録」では、チンディットの空挺降下の影響は絶大だったと以下のように指摘している。

イギリス軍の状況 
インパール作戦が開始され、日本軍が進撃していた3月から4月までの間、総司令官スリムは、航空機を活用してビルマ全体の戦域をくまなく視察し、前線司令部にも訪れて詳細な戦況把握に注力した。
これは、4月20日までウィンゲートの策略にはまり、後方のメイミョーに留まって正確な戦況を知らなかった牟田口と、その牟田口に作戦を一任していた河辺とは大きな差があった。作戦当初スリムは、コヒマに侵攻してくる日本軍の規模やその時期を見誤り、重要拠点ディマプルを危機に陥らせるというミスも犯したが、戦場を熟知していたスリムは既存兵力と予備兵力を巧みに最配置して危機を脱し、また河辺と牟田口の失策にも助けられて戦況を一転して有利とすることもできた。
疲労による判断ミスを起こさないよう、生活スケジュールにも気を使っており、午前6時30分に起床、その後午後3時まで精力的に軍務をこなし、その後一旦作戦室を出て1時間の休憩をとった後、幕僚と軽い運動代わりの散歩を行い、午後7時半から9時半まで、幕僚との雑談も交えてゆっくりした夕食をとったのち、再度作戦室に戻って最新の報告書を読んでから午後10時には就寝した。
規則正しいスケジュールはスリム自身の疲労防止に加えて、将軍が日夜絶え間なく忙しくしていると部下も消耗させるため、非常事態の際の対応力が低下するとスリムは考えており、実際にその判断は正しかった。

スリムの基本戦略は、イギリス軍の戦線を集約し、補給路が危険なまでに伸びきっていたインパール平野の消耗戦に日本軍をおびき出すことであったが、作戦は決してスリムの思惑通りには進まず、大きな精神的ストレスも常に感じ、その判断ミスによって危機に陥ることもあったが、その都度の的確な対応と日本軍側の失策にも助けられて、軍指導者最大の試練に打ち勝った。
後にこの時のことをスリムは「情報伝達は敵方よりわが方が優っており、日本軍を思い通りの戦場に迎え撃つことになった。アラカンとインドからの優秀な戦力を集中し、敵が消耗し疲れきった時に攻勢に転じて殲滅した」と自分の作戦が正しかったと回想している。

スリムの作戦を支えたのが、ウィンゲートが有効性を証明した大量の輸送機による空輸であり、インパール街道を遮断され孤立していたインパールを1か月にも渡って支えてきたのも輸送機であった。この大量の輸送機はマウントバッテンが政治力を駆使してかき集めてきたものであり、これがなければスリムが第15軍の攻撃から戦線を維持できないのは明らかであった。しかし、世界各地で連合軍の反攻が本格化する中で、圧倒的な物量を誇る連合軍も輸送機の不足が問題となっており、マウントバッテンがチャーチルの口添えもあって中東から借用していたアメリカ陸軍輸送機5個中隊65機とイギリス空軍1個中隊(25機)が、イタリア戦線へ転用されることを通告されると、マウントバッテンは即座に参謀長委員会に対し「その場しのぎの手段では間に合わないような事態が起きるであろう」「チンディットは全部撤退させなければならないし、スティルウェルの部隊も同じである」「第4軍団はその重装備のほとんどを放棄して、インパール平地から脱出しなければならない」「ビルマの中部戦線全体が崩壊し、日本に対し勝利を得ることは無期限に延期しなければならない」とする長文の報告書を送り付け、輸送機の貸与の延期を申し出るなど、マウントバッテンは部下であるスリムを信頼し、その作戦指導を支え続けた。

日本陸軍内の抗命事件

大本営のインパール戦況認識 

インパールで激戦が続いていた4月下旬の時点で、太平洋方面ではアメリカ軍が各地で日本軍の防衛線を打ち破っており、マリアナ諸島を経てフィリピンに侵攻してくる懸念が高まったとして、絶対国防圏の強化が急務となっていた。南方軍はフィリピン防衛強化のため、司令部をシンガポールからマニラに移して南方方面各軍の統帥の一元化を図ろうとしており、4月26日に大本営は南方の戦況を確認のために、参謀次長秦彦三郎中将の一行を南方の各軍司令部と作戦協議に出発させた。この頃になると緬甸方面軍にも、第15軍が苦戦しているとの情報が入ってきており、参謀の後勝少佐は実際の戦況を確かめるため、インパール方面の戦況視察を申し出た。後は作戦課の北沢参謀と4月19日に飛行機で第15軍司令部のあるメイミョーに向かったが、牟田口はインダンギーに前進しており、高級参謀の木下秀明大佐が残務整理に当たっていた。木下は後に対して「各方面とも破竹の勢いの進撃で、月末までには必ずインパールを陥落させる」と自信満々に話したが、後は第15軍参謀の中心的人物でもある木下が牟田口に同行せず残務整理などしていることに違和感を覚えて、インダンギーで牟田口と会うことにした。

4月21日にインダンギーの第15軍司令部に到着した後は牟田口ら第15軍司令部の面々に挨拶したが、牟田口は元気そうであるものの口数が少なく、参謀たちは陰鬱な雰囲気で何を聞いても明快な答えが返ってこなかった。
インパールを守る敵戦力は4個師団と戦車1個旅団と推定される
 インパール飛行場には、連日100機の輸送機で1日100トン以上の軍需品が空輸されている
 弓兵団はビシェンプールで苦戦中、パレル正面は前進陣地は攻略したが、本陣地は半永久堅陣で、一指もそめ得ない状況
 祭兵団は弾薬、食料が尽き果てて、かろうじて敵の反撃から戦線を支えているに過ぎない
 烈兵団はついにコヒマ三叉路陣地を攻略できず、3個師団以上の敵の本格攻撃を受けている
後は第15軍の補給状況を確認するため、輸送司令官高田清秀少将から状況を聴取した。
 第15軍への補給は1日10~15トンに過ぎない
 補給基地ウクルルまでの道は険峻で自動車が走行できず、烈と祭兵団への補給は絶望的
 雨季に入れば無数の河川は氾濫して、輸送路が寸断されるため、現状で唯一補給できている弓兵団に対しても補給が困難になる
あまりに正確に軍の窮状を伝えたため、のちに高田は牟田口から叱責されている。
牟田口は「いま一息というところで力が足らず残念である。帰ったらその旨よろしく伝えてほしい」と言うと、軍司令官河辺宛の手紙と、参謀長の中島宛として名刺を後に預けたが、その裏には「霊宝もその身立たずして用うるに法なく、東京(皇居)を思うて慚愧に堪えず」と書いてあった。作戦開始以降強気であった牟田口も、インタンギーに前進して初めて第一線の実相を見せつけられ、メイミョーで想像していたものとは全く異なる戦況にすっかりと弱気になって、作戦の失敗を認識していたと思われる。

後が第15軍を視察している間に、秦の一行は南方軍司令部でインパールの戦況を聞いたが、南方軍参謀からは「インパール作戦は90%は成功する」という見込みを聞かされた。しかし参謀本部作戦班長の杉田一次大佐は、大戦初期のマレー作戦(E作戦)に第25軍情報参謀として従軍し、補給困難なジャングル戦を経験しており「シンガポールでは制空権が我にあり、補給も兵が牛乳を飲みながら、戦さをする余裕があったが、それでも3か月かかった。(より補給が困難な)インパールが3週間でとれるはずがない」「第25軍の参謀は、各師団の大隊長にいたるまで状況を把握していた。ところが南方軍の参謀は、だれ一人としてインパールの前線を見ていない」「これらの点を勘案するとインパール作戦は90%成功の見込みありと言われるが、その根拠は薄いように思われる」と疑問を持った。
5月3日、後は緬甸方面軍司令部や秦一行ら全幕僚を前にして、インダンギーで見聞してきた通りの戦況を報告し、「インパール作戦は、困難で見通しが立たない。補給と雨季の状況を考えれば、5月に一撃を加えて、月末までに作戦を終了すべきです」と意見を述べた。
戦後に河辺はこのときの想いを「あのころは作戦の前途に多分の不安を抱いていたが、しかし100%の不安ではなかった」「上司から作戦中止を命じられたら喜んで作戦を中止しただろうが、こちらから中止したいと言い出すほど悲観視していなかった」と述べている。
この参謀たちは後とは異なり、前線の様子を視察することもなく、南方軍や方面軍の意向に沿うような「第15軍はすでにインパール攻略の準備ととのい、近くこれを攻略する予定」などという根拠不明の楽観的な報告を行い、逆に後の報告を「後参謀の様に悲観的報告をするがごときはもってのほかである」と非難した。この南方軍と方面軍の楽観的な報告は参謀本部にも打電されており、作戦課長の服部卓四郎大佐は帰国していた杉田を呼び出すと、悲観的な戦況報告を訂正する必要はないか?と尋ねたが、杉田は「特に報告内容を改める必要はない」と突っぱね、秦に対しては「インパール作戦は不成功と判断して間違いない」と重ねて主張した。
秦はビルマで感じた通りにインパール作戦中止を進言するつもりであったが、秦の報告前に南方軍参謀からの「インパール作戦は目下勝敗の岐路にあり、例えば土俵の剣が峰にて争いつつある實情なり」というまだ勝てると言わんばかりの報告が読み上げられ秦は機先を制されることとなった。秦はそれでも「インパール作戦の前途は極めて困難である」と杉田の意見よりは多少緩和した言い回しで作戦の困難を報告したが、ソロモン諸島やニューギニアの敗戦で神経をとがらせていた東條は、インパール作戦を諦めきれず「戦争は最後までやってみなければわからない。そんな弱気なことでどうするか」と秦を一喝しインパール作戦続行を決めてしまった。それでも作戦中止を諦めなかった杉田は、東條に後の報告内容を直接伝えたが、東條は「若年の一参謀の報告を信じて帰ってくるとは、なにごとだ」と一喝して取り合わなかった。しかし、東條の叱責はあくまで表向きのもので、後刻に東條と秦ともう1人の参謀次長後宮淳大将の3人で協議した際は、東條は頭を抱えるようにして「困ったことになった」と当惑していたが、そもそもインパール作戦は現地軍からの申請で始まったので、作戦中止についても現地軍から申し出た方が筋が通るという結論に至り、何ら処置することなく南方軍からの作戦中止の上申を待つことになった。
秦からの報告を受けて、増援と補給の強化についても奏上したが、増援はスマトラ方面からわずか歩兵2個大隊、補給についても日本本土から38機の輸送機でラングーンに空輸するというもので、まったくの焼石に水であり、さらに空輸については、20機分20トンに減らされたあげく結局前線には到着しなかった。乏しい増援と補給に対して、大本営からの期待はさらに膨らみ、緬甸方面軍には「インパールは単にビルマ方面軍の問題ではなく、世界の問題であって、国軍を挙げてこれを支援するから、いかなる犠牲をはらってもインパールを攻略せよ」との厳命が下り、インパールの悲劇は決定的なものとなってしまった。

第33師団、第15師団、師団長更迭 

牟田口は、細々ながらも補給を継続し、どうにかビシェンプール方面で持ちこたえている第33師団主力に戦力を集中し、自ら督戦してビシェンプールから一気にインパール正面に進撃する作戦を考えていたが、第33師団司令部は、牟田口が参謀長の田中を依怙贔屓するなど、師団長柳田との対立に拍車をかけたこともあって、ついには両名は殆ど口をきくこともしなくなったうえ、幕僚の殆どが田中を支持したことから、柳田が孤立することとなり作戦指揮上で大きな支障が生じていた。牟田口は柳田が、自分と作戦に叛旗を翻していることはすでに明白だと考えており、自分に反抗的かつ参謀長との対立で師団を混乱させている柳田の更迭を決めて河辺に上申した。河辺は牟田口と柳田の不仲をよく知っており、「牟田口最後の忍耐を破りし措置なり」と考えて、牟田口の意向通り柳田を更迭し、満州事変で馬占山を追討して国民的な英雄となった猛将田中信男中将を後任とした。屈辱を味わされた柳田であったが、海外勤務経験豊かでソビエト連邦通でもあり、「我国が米英と戦って、戦力を使い果たして手を挙げそうになったとき、ソ連は必ず出てきて最後の止めを刺すであろう」と後の史実を見通したような正確な指摘を陸軍中央に行って「最後の御奉公をしたい」と直訴し、 関東州防衛司令官に任じられている。

作戦開始前は「十五軍は、わしに過ぎた師団長ぞろいだよ。柳田は陸大の首席、山内はアメリカ大学の首席、それにあの佐藤の豪傑だからな」と各師団長に信頼を置いていた牟田口であったが、作戦が思い通りに進行しないとその信頼感はあっさりと消散しており、特に馬が合わない秀才型の柳田と山内に対する評価は辛辣となっていた。
もはや牟田口の権限を逸脱した恣意的な人事であったが、河辺はこれも認め、南方軍総司令官寺内寿一大将、陸軍大臣東條もこの恣意的な人事を許可し、牟田口の暴走に歯止めをかける者がいなかった。
この師団長の更迭について、戦後に雑誌「丸」の企画で牟田口と作家山岡の対談の際に、山岡が「(牟田口)閣下は勇猛な方で、やるといったら肉弾でもやるというタイプだから、なるべく神経質な、私学的な人(師団長)をつけておいた方がいいと考えたのではないか?」とたずねると、牟田口は「中央はできるだけ頭(師団長)を揃えようと思ったのだろう」「柳田も山内も大学を首席で出ているが、そういうのは非常に困難な作戦の時には役に立たない」「馬占山でやった田中信男みたいな者でないとダメだった。田中が来て第33師団がすっかり変わった」と答えている。牟田口の主張を聞いた山岡は「ああいう人で、はじめからガッチリ固めていたら、全然別な結果になったかも知れない」「そういう意味では人事もうまくいっていない作戦だった」と見解を述べている。

第31師団独断撤退 

コヒマで苦闘を続ける第31師団であったが、作戦前の牟田口からの補給の約束は果たされることなく、兵士に飢えが生じつつあった。第31師団のなかでも宮崎支隊は敵からの鹵獲や現地人からの食料の調達に成功していたのに対し、師団長の佐藤が直卒する主力はそのような機会にもあまり恵まれず、最も食料・物資不足に苦しめられていた。
5月18日になってようやく補給責任者の高田と情報参謀の橋本洋中佐が第31師団にやってきたが、佐藤は両名を見るや「敵は英軍にあらず、貴様たち第15軍だ!」と怒鳴りつけ、第15軍が補給の約束を全く守らないことを詰問した。
佐藤の怒りは電文のやり取りをしている間に高まっており、この電文を見るや激昂して「我が師団の上には、馬鹿の三段構えがある。第15軍と、方面軍と、南方軍がそれだ。馬鹿を相手にボンヤリ待っていたら全員総死骸だ。直ぐに電報を大本営に直電せよ。場合によっては、俺が退却を独断専行する」とぶち上げ、牟田口に対しては即日、以下の電文を返した。

さらに付け加えるようにして「軍司令官の電報はまったく実現性なく、電文非礼なり。威嚇により翻意をせまるものなり」と牟田口に対する怒りを打電すると、独断での撤退を決心した。
飢えに苦しむ第31師団主力の兵士の多くはこの佐藤の決断に感謝したが、戦線を崩壊させて他師団を窮地に追いやることに対しては同じ師団内からも批判があって、第31師団の参謀長加藤國治大佐は、師団の実情を把握もせずに無理な作戦を押し付けられていた佐藤の立場に同情しつつも「軍が実情を無視した要求をしても、師団はその実情を軍に説明して善後策を提示すべきであり、インパール作戦を瓦解せるところまで突っ走るのは無謀と言いざるを得ない」と指摘、そして佐藤が撤退を決めた経緯として、佐藤一人で戦闘指揮所に籠りきり自問自答を繰り返したあげく、「方面軍はおろか、参謀長の加藤まで自分の考えを理解しない、この上は自分の信念を貫くのみである」と周囲に対する不信によって独断で決めてしまったと述べている。
第33軍参謀野口省己少佐は、第31師団の置かれていた苦境には理解を示しつつも、上級司令部が無能で、無理な命令を出していたからと言って、その指揮下の師団長が勝手に行動することは決して許されることではなく、軍隊成立の命脈である軍紀を破壊した罪は大きいと断罪している。野口は佐藤と同じく、要衝ミイトキーナ死守命令を受けながら果たせなかった第56歩兵団長水上源蔵少将のように、佐藤も潔く自決するか、自らが殿となって師団の撤退の人柱となるべきであったと指摘しているが、佐藤はその役目をコヒマで死闘を続けている宮崎に押し付けることになる。

独断撤退を決めた佐藤は6月1日、第15軍に「占領以来6旬に垂んとし、今や刀折れ矢尽き糧絶え、コヒマを放棄せざるべからざるに至れるは、真に断腸の思いに堪えず、何れの日にか再び来りて、英霊を慰めん」という電文を発信させたのち、参謀長の加藤に「これを見て泣かざるものは人にあらず」と言って撤退を開始した。牟田口は佐藤の独断撤退を聞いて激怒はしたものの、これを陸軍刑法第42条違反の抗命事件としては軍の統率が乱れるものと考えて、取り繕うように、後退は認めるが、その時期は別命すると打電したが、佐藤は今さら抗命を問題視する必要もないと考えてこの命令を黙殺した。翌6月2日、牟田口は高級参謀木下の意見も入れて、さらに佐藤に対して「宮崎支隊(歩兵4個大隊、砲兵1個大隊基幹)を第15軍直轄とし、「アラズラ」及び「ソジヘマ」で敵軍を阻止する」「その間に師団主力は「ウクルル」まで撤退し補給を受ける」「補給を受けたら第15師団と連携してインパール攻撃の準備を行う」とする、撤退を追認する電文を送信した。牟田口が再三に渡って佐藤の撤退を追認する命令を送った意図として、牟田口自身も盧溝橋事件の際に独断で中国軍を攻撃したが、そのときの上官であった河辺がその独断を許して、河辺の命令で攻撃したように取り繕ってくれたことを思い出し、自分も「このさい佐藤を救う意味で」撤退命令を出したと述べている。

牟田口の新たな命令を受け取った佐藤は、宮崎支隊を残置することに対して強硬に反対したが、熟考の末に命令の4個大隊の戦力ではなく、現状で宮崎が把握している実質1個大隊程度の戦力を指揮下として残置することとした。さらにその作戦も「アラズラ」及び「ソジヘマ」で敵軍を阻止するのではなく、コヒマとインパール間の幹線道路で地域持久を行って主力の撤退を援護するというものとなった。これは、戦力も作戦目的も明らかに牟田口の命令に反するものであり、度重なる命令無視に牟田口は憤慨し、宮崎支隊の兵力を軍命令通りに増強するよう命じたが、佐藤はこれも黙殺したうえに無線封鎖を行った。
牟田口は河辺が作戦続行の能否について自分の意見を聞きに来たと思ったが、あえてそれには触れずに熱涙を流しながら「今が峠なり、これ以上心配はかけず」と強がりを言い、河辺もそれ以上は踏み込まなかった。
河辺はこの日の日記に「牟田口軍司令官の面上には、なほ言はんと欲して言ひ得ざる何物かの存する印象ありしも予亦露骨に之を窮めんとはせずして別る」と記し、そのときの牟田口の沈痛な表情や、部隊視察で見た豪雨にうたれながら前線に重い足取りで向かう兵士たちのことを思い出して、インパール作戦には望みなく、作戦中止の判断を下す時だとも考えたが、16日間もの部隊視察中に、大本営や南方軍から届いていた大量のインパール作戦への激励電報や、打つ手が残されている限り最後まで戦えという督戦電報を見ると、どうしても作戦中止の決断をすることができず、遂にはその決断を保留した。
久野村は「フミネに900人の兵士を派遣して補給物資を受け取る」「宮崎支隊に増援を送る」「師団長は残余の部隊を率いサンジャック方面から第15師団と連携してインパールを攻撃する」という命令書を佐藤に手交しようとしたが、佐藤は久野村を顔を見るや「米と弾丸は何処にあるか。お前たちは兵隊の骨までしゃぶる気か、俺は米のある處まで下がる」と一喝した。
なお、戦後になってから、佐藤による抗命事件は独断撤退のことと認識されているが、作戦当時の佐藤本人の認識では、独断撤退のことは問題視しておらず、この久野村から受領した命令を履行しなかったことによる、命令不履行の抗命の冤罪のことであったと、師団長更迭直後に纏めた告発書「林集団首脳部に於て烈兵団長佐藤中将抗命せり等と策謀せし事件の真相並に之に対する観察」に記述している。佐藤が命令書を受領した後の6月26日になって、緬甸方面軍司令部から第15軍司令部に対して「インパール街道の遮断を継続」という命令が打電され、翌27日には佐藤の手元にも届いていたが、佐藤は宮崎支隊の動向を掴んでいなかったため、この命令を黙殺した。なお、宮崎支隊は生き残った400人の兵力で20,000人以上のイギリス軍を約3週間も足止めするという離れ業を演じていたが、6月21日に突破されてインパール街道の打通を許しており(詳細は#コヒマ・インパール間の打通で後述)、そこで第15軍司令部は、インパール街道打通を許したのは「宮崎支隊への増援」などの命令書を佐藤に渡していたのにもかかわらず、それを履行しなかった佐藤の命令不履行による抗命が原因であったと緬甸方面軍司令部に報告した。佐藤はこのことを知って、既述の告発書を書いて、ロンシャンで面会したときに久野村らは第31師団の状況は分かっていたはずで、これは第15軍司令部による責任転嫁であると激しく反発している。
道端には遺体や歩けなくなった傷病者があふれていたが、佐藤は道端で座り込んでいる兵士を見ると、近くに寄ってきて必ず声をかけ「ご苦労、もう少しだ、元気出せ」と励まして、遺体に対しては「もう少し山の中に引き入れてやれ」などと言って、ひとつひとつ英霊を丁重に葬った。また、常々兵士に対しては日本軍の伝統を否定するような「死ぬばかりが御奉公じゃない」と言って聞かせており、その様子を見て兵士たちは佐藤に対する信頼を厚くしていった。一方で、第15軍は既に佐藤に見切りをつけており、佐藤に散々罵倒された久野村は「第31師団はもう駄目だ。軍紀が破壊されている」という感想を抱き、事態収拾のために第15軍司令部への帰路を急いでいた。
しかしこれでは師団の数日分に過ぎず、佐藤は師団にフミネ周辺での食料調達を命じて、次期の作戦準備を行っていたが、7月9日になって佐藤は「第31師団長を免じ、本日付けをもって、ビルマ方面軍司令部付きを命ず」という辞令を受け取った。
しかし、第15軍の参謀は、両者が会えば刃傷沙汰になると危惧しており、久野村が佐藤の来訪を待ち受けていた牟田口を説き伏せて前線視察に出し、自分も病気療養中と偽ることとして、高級参謀の木下に佐藤と面会させた。佐藤は軍司令官も参謀長も顔を出さず、一介の参謀が応対に出てきたことに激怒して木下を一喝したが、すべてを察して佐藤の剣幕に怯えている木下に対して、牟田口の非を指摘し、第31師団撤退に対する手配などを要求したのち第15軍司令部を後にした。

牟田口との面談ができなかった佐藤は、軍司令部付としてラングーンに帰ってきたが、そこで身に覚えのない命令不履行の抗命罪の嫌疑がかけられていることを知った。佐藤はこれを第15軍司令部が作戦失敗の責任を自分に転嫁しようとしていると考えて激昂し、軍法会議にて全てを明らかにしようと考えて、告発書を纏めるなどその準備を進めた。牟田口も「このさい佐藤を救う意味で」という考えは、その後の再三に渡る佐藤の命令無視によって改め「情状酌量の余地なし、軍律に照らし厳重に処断せよ」と軍法会議による正当な処罰を希望するようになっていたが、緬甸方面軍は佐藤を精神病として扱う方針を決めていた。そのときの緬甸方面軍の方針について方面軍作戦参謀不破博中佐は「軍法会議にできないことはないが、そんなことにかかずらう時間など、当時まったくなかった。とにかく、早くどこかに行ってほしい、そんな気持ちであった」と述べている。また、河辺が、親補職の師団長を軍法会議にかけるには、昭和天皇の親裁を要することから、不祥事が重大化することを懸念して、軍法会議を回避したという指摘もある。
佐藤は河辺に対して牟田口への批判をまくしたてたが、河辺はそれを適当にいなすと、佐藤に対して方面軍方針通りに「とにかく軍医の診断をうけられたい」と伝えた。河辺から精神病専門の医師団に診察させると聞かされて初めて自分が心身症扱いされていることを知って「俺は精神健在、正気で信念を持って違命退却を断行したもので、軍法会議にかけられることは覚悟の前、否、却って望むところであり、その会議において第15軍の作戦命令を糾弾し、大局の上から白黒を明らかにする」と熱弁してやまなかった。
第31師団工兵第31連隊中隊長村田平次中尉によれば、連隊長の鈴木孝中佐がかつて佐藤の部隊に所属して懇意にしていたことから、鈴木の部下であった村田も佐藤から可愛がられていたという。佐藤が師団長を更迭された後の1944年10月にマンダレーで佐藤と村田は再会しているが、その際、感激のあまり泣きじゃくる村田に佐藤は「よく生きて帰ったな。よかった、よかった。苦労かけたな」と優しく語り掛けたのち、「軍は俺を軍法会議にかけよったが、俺は2日間にわたってとうとうと自己弁護をやったよ。畏くも陛下の赤子を、一司令官のわがままにより犬死させてなるものか」と自分が軍法会議にかけられたとし、「軍法会議の判決は無罪となったよ」と淡々と判決の話までしたという。村田は「こんな立派な将軍を、どうして軍法会議にかけねばならなかったのか」と憤りを覚えていたため、「無罪になった」との佐藤の言葉は脳裡に深く刻み込まれたと述べている。また、インパール作戦当時 第28軍参謀長であった岩畔豪雄も、「佐藤さんは抗命して頑張るというものだからとうとう軍法会議にかけられて」という経緯を興味を持って追っていたが、最終的に「(佐藤が軍を)やめることになった」ということで落ち着いたと述べている。
日本に帰るときには諦めからかすっかりと落ち着いており、従兵として長らく世話をしていた兵長から「閣下、内地に帰られたら何をされますか」と質問されると、達筆であった佐藤は「そうだな、書道の先生でもやるか」と言い残して日本に帰国した。
後に1964年東京オリンピックでバレーボール日本女子代表を率いて金メダルを獲得した大松博文は、第31師団の輜重兵部隊としてこの撤退に加わっていたが、このときの状況について、撤退当初には保たれていた師団内の信頼関係が、次第に崩れてお互いに疑心暗鬼となり、さらに牟田口と佐藤の醜い争いが漏れ伝わってくると、師団内の混乱は更に深まったと振り返っている。

河田は師団に着任すると、その惨状を目の当たりにし、師団長自らが率先して、将校や兵卒の区別なく大声を張り上げ叱咤激励し、師団の立て直しに尽力した。その河田の一念が通じて第31師団の統制は徐々に回復し、一部では追撃してきたイギリス軍に応戦して味方部隊の撤退を援護したほどであった。
6月1日の佐藤による独断撤退で始まった第31師団将兵の凄惨な撤退は100日間で600kmにも達し、5,500人の将兵が無事に生還したが、この人数は第15軍の師団の中で一番多い人数となった。

宮崎支隊による撤退援護  

第31師団が独断で撤退すれば、インパールで戦う他の2個師団がさらなる苦境に追い込まれるのは確実であった。そこで第15軍は佐藤にコヒマで敢闘する宮崎支隊に戦力を増強してイギリス軍の足止めをするように命じたが、佐藤は宮崎支隊を残したところで圧倒的なイギリス軍には対抗できないのは明らかであって、宮崎支隊を残置することに対して反対した。しかし佐藤は熟考の上で、宮崎支隊をコヒマとインパール間の幹線道路沿いで地域持久するために置いていくこととしたが、その戦力は第15軍が命令した4個大隊ではなく、わずか5個中隊750人であった。命令通りの4個大隊であれば、現時点での第31師団の残存兵力の過半を置いていくこととなり、佐藤の「余は第三十一師団の将兵を救わんとする」とする主張と矛盾するため、第15軍命令に妥協して最低限の兵力としたのであるが、イギリス軍の怒涛の進撃の前に、僅かな兵力を残置する佐藤の真意は理解しがたいものがあり、「困難な仕事を宮崎に押し付けておいて、自分は安全な道をさがった」と批判されることになった。

残置の命令を受けた宮崎は、独断撤退を決めた佐藤とは意見が異なり「折角手に入れたコヒマを手離した真相は自分にはわからない」と独断撤退には否定的ではあったが、師団主力の撤退には一定の理解を示してこの困難な任務を平然と受けた。佐藤は師団主力を率いて撤退する直前に宮崎に対して「死ぬなよ」とたった一言電話で伝えたが、圧倒的なイギリス軍に対して宮崎支隊が撃破されるのは必定であり、これは佐藤が嫌っていた「玉砕」を宮崎に強いるも同然で矛盾した命令となった。追撃してくるのはイギリス軍第2師団20,000人であり、宮崎隊の数十倍以上の大軍であったが、宮崎はこの実質的な「玉砕」命令を受けても、特に無茶な任務を命じられたとも思わず、「いよいよ最期のときがきた、あとはただ戦って死ぬのみだ」と考えて、部下将兵に対しては「抗戦の世界記録を作ろう」と言って士気を鼓舞した。
宮崎は、インパールまでの幹線道路上に構築していた陣地で可能な限りイギリス軍を足止めし、陣地が突破されそうになると速やかに次の陣地に移動してさらに足止めし、師団主力の撤退のため時間を稼ぎ続けた。イギリス軍は第31師団がコヒマから後退しつつあることは掴んでいたが、よもやわずかな宮崎支隊だけを残して他がすべて撤退しているとは考えが及ばなかったため、宮崎の策略にはまって、常に巧妙な罠が仕組まれているような懸念に襲われており、宮崎支隊を追撃していた第2師団の師団長グローヴァーはインパールとコヒマ間の打通を急ぎながらも、途方もない危機に誘い込まれるような違和感を感じて、部隊に警戒を怠らずゆっくりと進撃するよう命じざるを得なかった。この第2師団の遅々たる前進を第33軍団司令官ストップフォードは不満に感じており、第2師団を「なんて遅い進軍であろう。物陰にさえ怯えているんだ・・・何の障害もないところを進んだと思ったら、たったの2マイル半」と嘲笑った。宮崎支隊の激しい抵抗で部隊の損害も蓄積しており、前線のある大隊は死傷とマラリアの罹患で次々と兵士が倒れていき、大隊長が気が付いたときには戦える健常な将兵はたった1棟の竹製の兵舎に収納できるぐらいになっていた。
連隊長の鈴木は中隊と一緒に残ることを選択し、師団主力と撤退する部下将校に「もし君が無事に日本に帰ることができたら、これを俺の形見として家族に渡してもらいたい」と時計を託し、水盃を交わして別れを告げた。鈴木は工兵隊の中から対戦車攻撃隊を編成、対戦車攻撃隊は臼砲本体がなく持て余していた臼砲弾を橋梁上に埋設し、それを知らないイギリス軍のM3中戦車が橋梁に入るタイミングを見計らって電気点火でこれを爆発させ、M3中戦車はその衝撃で吹き飛び、橋梁も破壊され、追撃してくるイギリス軍戦車隊の足止めに成功した。この数日後には、宮崎支隊の歩兵が守るマラム村落前面陣地の近くの崖の上に対戦車攻撃隊を配置し、陣地に迫ってきたM3中戦車の頭上から爆薬を投下し、1輌を爆破炎上させた。その報復は激しく、イギリス軍は路上に6輌のM3中戦車を展開させると、実に4時間に渡って崖上の対戦車攻撃隊目掛けて砲撃を浴びせ続け、山の前面はほとんど裸になってしまったが、対戦車攻撃隊の兵士は稜線の反対斜面に身を隠していたので無事であった。
6月20日になって、マラム前面の陣地で防戦していた部隊は、イギリス軍戦車隊の圧力を前に撤退を開始し、盛んに斥候を出して戦場の様子を探っていた工兵隊の鈴木も、これ以上この位置に留まるのは危険と判断し、宮崎と合流して命令を仰ぐこととした。翌6月21日の未明に、宮崎は鈴木からの報告やその他にも戦況を冷静に分析して、もはや4つ目の陣地に下がる前にイギリス軍に捕捉されるのは確実であり、「戦況上、もはや本道上の防衛は成り難い」と決断し、これまでの激戦でわずか400人にまで減った部隊の玉砕を避けるため、街道上からの撤退を指示した。
終戦となって宮崎支隊の生還者は捕虜収容所に収容されるが、収容所にいたイギリス兵の胸マークに、コヒマ戦中に見慣れた胸マークを見かけ「ヘイ、ユー、コヒマ?」とたどたどしい英語で尋ねると、イギリス兵は宮崎支隊兵士の第31師団の胸章(桜)を見つけて「OH,Christmas cake(イギリス兵は桜をクリスマスケーキと勘違いしていた)You,Kohima」と喜んで、煙草をくれたという。そして、戦後にイギリスの歴史家スウィンソンがコヒマ戦の戦記を執筆するため、両軍の従軍者に協力を求めたところ、積極的な資料提供や証言があり、スウィンソンはこんなにも友情を持って温かく助けられるとは想像もしていなかったと感動している。
松村は師団司令部より「如何なる事態に立ち至るもインパール、コヒマ道を開放せざるを要す」と命じられており、補給絶無、死傷者続出の中で、インパール方面から攻撃してくるイギリス軍と激戦を繰り広げていた。昼はイギリス軍重砲の砲撃を陣地内で耐え忍び、その後に進撃してくる戦車に対しては、わずかな対戦車砲と手榴弾、火炎瓶で立ち向かい、何輌も撃破して撃退した。そして夜は寝る間もなく砲撃で破壊された陣地の修理を行うという日課を延々と続けており、連隊の将兵はこの極限の状況で「死んだ方がましだ」と言い合っていた。佐藤は他の師団に知らせることなく撤退したため、松村は側面の第31師団が撤退したことを知らなかったが、6月18日になって宮崎支隊の西田将大尉が連隊本部を訪れて師団主力の独断撤退を報告した。松村は「師団長の独断で、作戦を中止して転進を開始したことは、あまりにも独断の範囲を越した無謀な行動だ」と佐藤を非難し、連隊が危機的状況に陥っていることを認識したが、この後、佐藤の独断撤退に翻弄された歩兵第60連隊は、インパールに従軍した日本軍の連隊のなかでも最も悲惨な連隊の一つとなってしまう。松村は宮崎支隊に将校を派遣して状況の把握に努め、6月20日の宮崎支隊のマラム陣地が突破されたことは、すぐに連隊に知らされ、松村は連隊に陣地転換も命じたが、インパール方面から絶え間なく攻撃してくるイギリス軍との戦闘に忙殺され、なかなか捗らず、野戦病院で治療中の大量の戦傷者の移送は殆どできなかった。
本多挺身隊による3月29日の攻略以降、インパール=コヒマ間幹線道路を遮断していた要衝ミッションを約3ヶ月ぶりに奪還され、6月22日午前10時30分、ついにコヒマとインパール間はイギリス軍によって打通されて、インパール作戦の失敗は決定的となった。どうにかイギリス軍の追撃を振り切った連隊の兵士たちが山中からミッションの様子をうかがっていると、イギリス軍が積み重なっている動けなくなった日本軍の重傷者に水をかけているのが見えたので、負傷兵を洗ってくれているのかと思っていたら、その後にその日本兵が炎に包まれたので、かけていたのは水ではなくガソリンであり、生きたまま焼殺したことに気が付き愕然とさせられた。
イギリス軍兵士たちは清々しい気持ちでようやく息抜きすることができ、それぞれ腰を下して煙草をふかしたり、食べ物を口に運んだりし、お祝いに全兵士にビールが支給され、数週間ぶりに乾杯した。報告を受けたスリムは、これまでのイギリス軍と日本軍のビルマでの戦いを振り返って「借りていたものは利子をつけて全部返した」と勝ち誇り、東南アジア連合軍最高指揮官マウントバッテンは、チャーチルに対して勝利報告を行った。

作戦中止命令 

この時期、中国軍のインド遠征軍にアメリカ軍の小部隊を加えた空挺部隊及び地上部隊がビルマ北部の日本軍の拠点であるミイトキーナ(現在のミッチーナー)郊外の飛行場を急襲し占領しており、守備隊の歩兵第114連隊や援軍として投入された第56師団と激戦を繰り広げていた(ミイトキーナの戦い)。
参謀長の久野村は緬甸方面軍に対して「若し方面軍に於いて万一攻勢を中止し、防勢に転移せしめらるる場合に於いては、軍の現状よりして印緬国境線上の要線たるチンドウィン川右岸よりモーレイク西北方高地を経てティディム付近に亘る線に後退せしめらるるを至当と判断する」という作戦中止の具申書を起草したが、牟田口は即座にサインすると久野村に向かって「あとは、クビの座に座るだけだ」と観念したように呟いた。方面軍司令官河辺は6月25日から腸疾患で入院していたが、病床でこの牟田口の作戦中止具申書を受け取ると、既に敗北を認識していたのにもかかわらず「軍よりかくの如き消極的意見具申に接するは、意外とするところなり。方面軍としてはただ任務に基づく攻勢あるのみ」とする電文を返電した。観念していたはずの牟田口であったが、この電文を自分への督戦と判断し「軍人が敵を恐れてどうなるか。ことの成否にかかわらず、命令を遂行するのが軍人のつとめだ。命あるかぎり、攻撃せねばならない」と感激して、「パレルぐらいは攻略しよう」と思い立ちパレルの攻略を計画した。その作戦によれば、パレル外郭で苦戦中の山本支隊に第33師団主力と第31師団の残存兵力を加えて攻撃する一方で、宮崎支隊に第15師団の残存兵力を加えてウクルル方面でイギリス軍の攻撃を阻止するという、壊滅状態の第15軍では実現不可能なものであった。
牟田口にまだ好感を抱いていた宮崎はその命令を松村連隊と共に撤退せよという命令と誤認し「軍司令官は佐藤師団長のいわれるように、血も涙もない人ではない。やはり情もある将軍だよ」と部下に話していたが、7月8日に第15軍司令部に到達してパレル攻撃作戦を知ると唖然とし「軍は、まだそんなこと言っているのか。気狂いだ。なにもわかってやしない」と吐き捨てた。柳田から師団長を引き継ぎ苦闘を続けていた第33師団長の田中も牟田口の命令に憤慨したが、軍命令として不承不承兵力を派遣することとした。しかし、戦力を消耗しきった各連隊から引き抜ける戦力はわずかであり、パレル方面に転進する第214連隊長の作間に託すことができた兵力はたった400人で「これでは連隊というより中隊なり」と田中は嘆いていた。
河辺は牟田口からの作戦中止の具申書を受け取ると、すぐに南方軍に参謀を派遣して作戦中止を具申し南方軍司令官寺内寿一元帥も了承しており、南方軍から作戦中止を具申された大本営も、6月中旬から始まったサイパンの戦いやマリアナ沖海戦の敗戦によって、いよいよ日本本土への危機が迫っており、いつまでもビルマにしがみついているほどの余裕はなく「大局に蹉跌を来すことは策を得たるものにあらず」と同感の旨を返電していた。その後の展開は早く、東京と南方軍司令部間で至急電が何度も飛び交ったのち、7月1日には参謀総長も兼任していた東條が昭和天皇にインパール作戦中止を上奏、7月3日午前2時半に河辺の元に南方軍より「緬甸方面軍は、今後チンドウィン川以西を持久しながら、北緬甸の援蒋ルート遮断に努めよ」というインパール作戦中止命令が到達した。

この命令は即日牟田口にも伝えられ、牟田口は先の河辺の「督戦電報」と相反する命令に戸惑ったが、「督戦電報」を河辺の本心と考えた牟田口はパレル攻略作戦準備を続行した。
しかし、河辺は自分の命令に反して牟田口がパレル攻略に固執していることに不快感を抱いており、7月12日に牟田口に「速やかに敵と離脱して・・・後退」とする具体的な撤退命令を出し、牟田口の最後のあがきも終わりをつげた。
牟田口はその苦衷を河辺に手紙で訴えたが、河辺は呆れて「今や一身の進退など考えるべき時にあらず」と突き放し、作戦に反対して更迭された元南方軍総参謀副長の稲田は、面目を失った牟田口を「そんなことより、牟田口は自決するかも知れん」と心配した。牟田口は参謀たちに「これだけの作戦に多くの部下を殺し、多くの兵器を失ったことは、司令官としての責任上、私は腹を斬ってお詫びしなければ、上御1人(天皇)や、将兵の霊に相済まんと思っとるが、貴官の腹蔵なき意見を聞きたい」と自決を示唆したこともあったが、既に牟田口と参謀たちの人間関係も壊れており「昔から死ぬ、死ぬと言った人に死んだ例しはありません」「司令官としての責任を真実感じておられるなら黙って腹を斬ってください。誰も邪魔したり、止めたりは致しません。心置きなく腹を斬って下さい」と突き放されて、実際に自決することもなかった。

牟田口第15軍司令官更迭 
牟田口ら第15軍司令部は、指揮下の部隊の撤退に先行する形でチンドウィン川を渡って、シュエジンへと移動した。
牟田口によれば、シュウェボへの先行は同地にいた方面軍兵站監の高田清秀少将との撤退中の食糧補給に関する打ち合わせのためであったが、参謀長の久野村が「補給の問題で必要なら、私が参ります」と引き留めたのにもかかわらず、強行したものであった。牟田口は細い泥道を杖を手にしながら徒歩で退いていったが、途中で飢えた落伍兵と遭遇すると、専属副官が牟田口に気を使って「こらっ、そこの兵。閣下がお通りだ。貴様たちは、なぜ敬礼をせんかっ。お前はどこの部隊のものか」と叱責したので、兵士たちはびくびくしながら立ち上がって敬礼した。牟田口はそのような兵士の様子を見てさすがに不憫に思ったのか「よか、よか、兵は疲れ切っているのだ」と副官をなだめたが、副官はさらに牟田口に対して「閣下、前線の兵隊はまったくたるんどる。こんなことだからろくな戦はできん」と吐き捨てた。
このような態度で、部下よりも先に後退する牟田口一行に対して兵士らの怨嗟の声が向けられた、ここは軍司令官として、全戦線立て直しと、敵の浸透を阻止し要線確保を指揮しなければいけない正念場で、また牟田口の最後の腹切り場となると考えていた各師団司令部にとっても、師団を置いて戦場を去っていった牟田口に対する失望感が強まった。牟田口は後に「愚か者と言われることはなお忍びうるが、しかし、卑怯者と思われては悲憤の涙泣きを得ない」と述べているが、軍の統率者として、全軍から批判の声を浴び糾弾されることとなった。
この頃にはすっかり牟田口は無口になっており、毎日の習慣は付近の川に出かけて魚釣りをして、釣れた魚を撤退していく兵士に与えることであったという。また性格も往時の血気盛んさは影を潜め、朝日新聞の報道班員丸山静雄と一緒になったときには、皮膚病で苦しんでいた丸山を労わって声をかけて、第18師団長時代に現地の土候から贈られたという宝刀を「記念にさしあげましょう」といって贈呈している。
ボースは納得しなかったのでやむなく緬甸方面軍参謀長の中が「共同作戦軍として、一刻も早く撤退にふみきらないことには、全軍の統制が乱れる」と撤退を懇願したところ、ボースは悲憤に咽びながら「わがインド国民軍は、祖国の領土に入って感激にひたっている。日本軍は撤退しても、インド国民軍は、自分の領土で死にたがっております」と嘆いた。

牟田口の作戦に戦局挽回の淡い期待を抱いていた東條は、サイパン島失陥の責任を取って、総理大臣、陸軍大臣、参謀総長のすべての職を辞した。