natgillin/translations-raw huggingface dataset:
The TP Report allegedly calculated an arm's length range for the License Agreement on the basis of the residual profit split method.
Aby sa na základe tejto analýzy posúdilo vnútroštátne daňové opatrenie ako selektívne, musí Komisia najprv určiť bežný alebo normálny daňový režim uplatniteľný v príslušnom členskom štáte („referenčný systém“) a v druhom kroku preukázať, že predmetné daňové opatrenie sa od tohto bežného systému odchyľuje, pretože zavádza rozdiely medzi hospodárskymi subjektmi, ktoré sa vzhľadom na cieľ sledovaný týmto bežným systémom nachádzajú v porovnateľnej skutkovej a právnej situácii.
However, a closer examination of that assessment shows that the transfer pricing method actually applied is the TNMM.
Daňové opatrenie, ktoré predstavuje výnimku pri uplatňovaní referenčného systému, je možné odôvodniť, ak dotknutý členský štát môže preukázať, že toto opatrenie vyplýva priamo zo základných alebo hlavných zásad daného daňového systému.
In the first step, the TNMM was used to determine an arm's length return of [4-6] % on the operating expenses of LuxOpCo for its allegedly ‘routine functions’, while in a second step 100 % of the remaining profit was attributed to LuxSCS as a royalty payment for the use of Intangibles by LuxOpCo.
V takomto prípade nie je daňové opatrenie selektívne.
The use of the residual profit split method implies that, after the ‘routine functions’ of the intra-group transactions have been remunerated, the residual profit is split between the parties to the controlled transactions to remunerate their unique and valuable contributions.
V poslednom kroku nesie dôkazné bremeno členský štát.
However, in the present case, 100 % of the residual profit was attributed to LuxSCS without any justification in TP Report, since that report does not determine how contributions (taking into account the functions performed, assets used and risks assumed) by LuxSCS justify an attribution of the total residual profit to LuxSCS.
Zvýhodnené zaobchádzanie v porovnaní so všetkými subjektmi podliehajúcimi dani z príjmov právnických osôb
The report simply states that the residual profit ‘may be considered to be attributable to the Intangibles licensed by LuxOpCo from LuxSCS’.
Dotknuté záväzné stanovisko bolo vydané v prospech spoločnosti Amazon, takže luxemburská dcérska spoločnosť LuxOpCo mohla stanoviť svoj ročný zdaniteľný zisk na účely výpočtu dane z príjmov právnických osôb v súlade s bežnými pravidlami dane z príjmov právnických osôb v Luxembursku.
The absence of a split of the residual profit between the LuxSCS and LuxOpCo in the transfer pricing assessment of the TP Report indicates that only one of those parties to the License Agreement was considered to perform valuable and unique contributions, namely LuxSCS.
Komisia sa preto domnieva, že v tomto prípade referenčný systém pozostáva z týchto pravidiel, konkrétne zo všeobecného systému dane z príjmov právnických osôb v Luxembursku.
This means that, in reality, a one-sided transfer method, i.e. the TNMM, was applied to determine the arm's length range for that transaction.
Z tohto dôvodu je potrebné zistiť, či záväzné stanovisko predstavuje výnimku, ktorá v porovnaní s inými podnikmi v porovnateľnej skutkovej a právnej situácii spôsobuje zvýhodnené zaobchádzanie.
This has been confirmed by Luxembourg .
Z judikatúry vyplýva, že odpoveď na otázku, či sa podniky nachádzajú v porovnateľnej skutkovej a právnej situácii na účely analýzy selektívnosti, závisí od účelu referenčného systému.
In light of the functional analysis conducted in Sections 9.2.1.1 and 9.2.1.2, the Commission agrees that only one of the parties to the License Agreement performs unique and valuable contributions, and accordingly, that the TNMM is the more appropriate transfer pricing method to assess the remuneration to be paid under the License Agreement.
Účelom všeobecného systému dane z príjmov právnických osôb v Luxembursku je zdanenie všetkých zdaniteľných ziskov v Luxembursku.
However, as evidenced above, the party performing unique and valuable functions in this transaction is LuxOpCo, not LuxSCS.
Podľa tohto systému sa u všetkých daňovníkov rezidentov zdaňuje ich celosvetový zisk, zatiaľ čo u daňovníkov nerezidentov sa zdaňujú ich domáce luxemburské príjmy.
On that basis, the tested party for the application of the TNMM should be LuxSCS, not LuxOpCo, as further explained in Section 9.2.1.4.
Pri určení zdaniteľného zisku v súlade s týmto systémom sa referenčne používajú zisky vykázané v obchodnom účtovníctve daňovníka, pri zohľadnení úprav a odpočtov uložených luxemburskou daňovou legislatívou.
The application of the TNMM to the present case
V systéme sa nakoniec stanovuje, že zdaniteľný príjem všetkých daňovníkov rezidentov a nerezidentov podlieha rovnakým daňovým sadzbám.
As explained in Recital 255, the application of the TNMM requires, first, the selection of the tested party and, second, the choice of an appropriate profit level indicator that examines the profits to be generated on the basis of the functions performed by the tested party in the controlled transaction, taking into account the assets used and the risks assumed by it.
Vzhľadom na tento cieľ sú všetky spoločnosti podliehajúce dani z príjmov právnických osôb, či už pôsobia nezávisle na trhu alebo sú súčasťou skupiny nadnárodných spoločností, v podobnej skutkovej a právnej situácii, pokiaľ ide o určenie dane, ktorej podliehajú v Luxembursku.
The tested party should be LuxSCS
Vo všeobecnosti sa luxemburská daň z príjmov právnických osôb vyberá podľa prístupu samostatného subjektu, to znamená na úrovni jednotlivých subjektov, a nie na úrovni skupiny, a dotknuté záväzné stanovisko sa týka iba zdaniteľného zisku spoločnosti LuxOpCo, takže každé zníženie zdaniteľného príjmu je založené individuálne na výsledkoch tejto spoločnosti.
In the application of the TNMM, a ‘tested party’ must be chosen based on the functional analysis performed (including assets used and risk assumed) by all parties to the intra-group transaction.
Hoci je pravdou, že v luxemburských daňových predpisoch sa stanovujú osobitné ustanovenia uplatniteľné na skupiny (napríklad ustanovenia o daňovo konsolidovaných skupinách, ktoré používajú spoločnosti LuxOpCo, ASE a AMEU), tieto majú za cieľ postaviť na rovnakú úroveň ako nekonsolidované spoločnosti, tak aj konsolidované spoločnosti, a nie poskytovať skupinám výhodnejšie zaobchádzanie.
As a general rule, the tested party is the party to which the TNMM can be applied in the most reliable manner and for which the most reliable comparables can be found.
V dôsledku toho, ak sa dá preukázať, že daňové zaobchádzanie s LuxOpCo v dôsledku dotknutého záväzného stanoviska poskytne tomuto daňovníkovi zvýhodnené zaobchádzanie, ktoré nie je k dispozícii iným zdaňovaným spoločnostiam, možno dospieť k záveru, že dotknuté záväzné stanovisko sa odchyľuje od tohto systému.
This will most often be the party that performs the less complex functions.
Luxembursko a spoločnosť Amazon tvrdia, že na to, aby sa určilo, či spoločnosť LuxOpCo získala selektívnu výhodu v dôsledku dotknutého záväzného stanoviska, jej daňové zaobchádzanie zo strany luxemburských daňových orgánov musí byť porovnané len so zdanením iných subjektov podliehajúcich luxemburskej dani z príjmov právnických osôb a patriacich do nadnárodnej skupiny.
The TNMM is considered as a well-suited method to test the arm's length remuneration of the party which does not make any unique or valuable contributions to the transaction subject to the transfer pricing analysis.
Tvrdia, že dotknuté záväzné stanovisko sa zaoberá transferovými cenami a, keďže iba spoločnosti patriace do nadnárodných skupín musia stanovovať cenu cezhraničných transakcií v rámci skupiny, sú v inej skutkovej a právnej situácii ako nezávislé spoločnosti.
For the transfer pricing arrangement endorsed by the contested tax ruling, LuxOpCo was selected as the tested party in the application of the TNMM.
Pokiaľ ide o túto argumentáciu, Luxembursko a spoločnosť Amazon navrhujú referenčný systém vymedzený podľa článku 164 ods. 3 zákona LIR, t. j. ustanovenie luxemburskej daňových predpisov, v ktorom sa princíp nezávislého vzťahu stanovuje na účely oceňovania cezhraničných transakcií v rámci skupiny počas posudzovaného obdobia.
The TP Report justifies that choice by arguing that LuxOpCo performs the least complex functions in its relationship with LuxSCS on the grounds that, contrary to LuxSCS, it does not own valuable IP and does not incur meaningful business risks in the performance of its routine activities.
Komisia nesúhlasí s názorom, že referenčný systém by mal byť v tomto prípade takto obmedzený.
That line of reasoning demonstrates confusion between the complexity of assets held and the complexity of functions performed by the parties to the intra-group transaction being priced.
Po prvé, spoločnosti v nadnárodnej skupine by nemali systematicky používať transferové oceňovanie na stanovenie svojho zdaniteľného príjmu.
As explained in Recital 430, there is no basis for the assumption that an associated group company that licenses an intangible asset to another group company performs more complex functions than that company merely because it legally owns a complex asset.
Ak spoločnosť, ktorá pôsobí v skupine obchoduje s neprepojenými spoločnosťami (nezávislými samostatnými spoločnosťami alebo spoločnosťami v inej nadnárodnej skupine), zisk, ktorý jej plynie z týchto transakcií, odráža dohodnuté ceny v súlade s princípom nezávislého vzťahu, ako v prípade nezávislých spoločností, ktoré obchodujú medzi sebou.
For transfer pricing purposes, legal ownership of an intangible in itself does not confer any right to ultimately retain the returns derived from the exploitation of that intangible.
Iba v prípade, že spoločnosť, ktorá je súčasťou skupiny, obchoduje s prepojenými spoločnosťami, musí odhadnúť ceny, za ktoré fakturuje tieto transakcie v rámci skupiny.
The remuneration of a party to an intra-group transaction depends on the functions it performs, the assets it uses, and the risks it assumes, on the one hand, and on the contributions made by the other related parties to the transaction through their functions performed, assets used, and risks assumed, on the other.
Skutočnosť, že spoločnosť patriaca do skupiny môže obchodovať s prepojenými spoločnosťami, a že v takom prípade musí využívať transferové oceňovanie, neznamená, že spoločnosti, ktoré sú súčasťou skupiny, sa nachádzajú v inej skutkovej a právnej situácii, než je situácia iných subjektov, ktoré podliehajú dani z príjmov právnických osôb v Luxembursku.
As explained in Section 9.2.1.1.3, any risks that might have been contractually attributed to LuxSCS, which were in fact of a very limited nature due to the License Agreement, does not correspond to the actual conduct of the parties.
Po druhé, zisk z transakcií medzi neprepojenými spoločnosťami a zisk z transakcií v rámci skupiny medzi prepojenými spoločnosťami sa v Luxembursku zdaňuje rovnakým spôsobom a rovnakou sadzbou dane z príjmov právnických osôb.
In the present case, the Luxembourg tax administration should not have accepted Amazon's claim that the mere legal ownership of the Intangibles constitutes a ‘unique contribution’ for which LuxSCS should receive a remuneration consisting of almost all profits derived from all LuxOpCo's business activities.
To, že zisk pochádza z transakcie v rámci skupiny, na ktorú sa vzťahuje článok 164 ods. 3 zákona LIR, neznamená, že podlieha osobitným výnimkám alebo že sa tým uplatňuje odlišná daňová sadzba.
Rather, it should have required a functional analysis demonstrating that LuxSCS performs unique and valuable functions in relation to that asset, which was entirely missing from the TP Report.
Preto nevyhnutne odlišný spôsob výpočtu zdaniteľného zisku v prípade kontrolovaných transakcií a transakcií na voľnom trhu nemá v tomto prípade vplyv na výber referenčného systému.
While it is undisputed that LuxOpCo should not receive the exclusive and irrevocable right to use and sublicense the Intangibles without reimbursing LuxSCS for the costs the latter bears in relation to the Buy-In Agreement and the CSA, whether LuxSCS should be remunerated in excess of that amount depends on the functions performed by LuxSCS and LuxOpCo respectively in relation to the Intangibles.
Vzhľadom na to, že zisk všetkých daňovníkov je zdanený rovnako, bez ohľadu na jeho pôvod, v súlade s luxemburským systémom dane z príjmov právnických osôb sa musia všetci daňovníci považovať za daňovníkov v podobnej skutkovej a právnej situácii.
Although it was the legal owner of the Intangibles during the relevant period, the functional analysis undertaken in Section 9.2.1.1 demonstrates that LuxSCS performed no active and critical functions in relation to the development, enhancement, management, or exploitation thereof which would justify attributing to it almost all of the profit generated by LuxOpCo in the operation of Amazon's European retail and service business.
Po tretie, všetky subjekty podliehajúce dani z príjmov právnických osôb, či už sú nezávislé na trhu alebo súčasťou nadnárodnej skupiny, sú zdaňované na rovnakej zdaniteľnej udalosti, to znamená dosiahnutie zisku, a rovnakými sadzbami v súlade s luxemburským systémom dane z príjmov právnických osôb.
LuxSCS merely held the Intangibles for the purpose of the European operations carried out through the EU websites (i.e. the business activities carried out by LuxOpCo).
Obmedzením referenčného systému len na spoločnosti patriace do nadnárodnej skupiny sa zavádza umelé rozlíšenie medzi spoločnosťami v skupine a nezávislými spoločnosťami na základe štruktúry spoločností, čo je prvok, ktorý luxemburský systém zdaňovania spoločnosti vo všeobecnosti nezohľadňuje pri zdanení ziskov spoločností, ktoré patria pod daňovú právomoc Luxemburska.
The functional analysis undertaken in Section 9.2.1.2 shows that all the effective legal rights related to the development, enhancement, management and exploitation of the Intangibles in the European territory had been exclusively and irrevocably granted to LuxOpCo for the entire lifetime thereof.
Po štvrté, podľa článku 164 ods. 3 zákona LIR zisk z vnútroskupinových transakcií je v skutočnosti určený presne rovnakým spôsobom ako príjmy z transakcií medzi neprepojenými spoločnosťami: zatiaľ čo spomínané príjmy závisia od trhových cien, uvedený zisk závisí od cien, ktoré sú v súlade s trhom, takže v obidvoch prípadoch je stanovený zisk (priamo alebo nepriamo) určený trhom.
Moreover, it was LuxOpCo, with the support of the EU Local Affiliates , that actually carried out all the relevant functions, used the relevant assets and assumed all relevant risks in relation not only to the exploitation of the Intangibles, but also to their development, enhancement, management and exploitation.
Z tohto hľadiska nie je článok 164 ods. 3 zákona LIR ničím iným ako prostriedkom na zabezpečenie toho, aby sa spoločnosti, ktoré sú súčasťou skupiny, správali podľa daňového plánu rovnakým spôsobom ako nezávislé spoločnosti za podobných okolností, pokiaľ ide o stanovenie cien a vymedzenie podmienok transakcií v rámci skupiny tak, aby časť ich zdaniteľného zisku vyplývajúca z takýchto transakcií mohla byť zdanená rovnakým spôsobom a rovnakou sadzbou dane z príjmov právnických osôb v rámci bežného systému dane z príjmov právnických osôb.
LuxOpCo also performed headquarter functions and a range of unique and valuables functions relevant to the key values drivers of Amazon's business, namely selection, price and convenience.
Cieľom článku 164 ods. 3 zákona LIR je preto zosúladiť daňové zaobchádzanie s transakciami uzatvorenými medzi spoločnosťami prepojenými v rámci skupiny s transakciami uzavretými medzi nezávislými spoločnosťami, aby podľa luxemburského daňového systému neboli predmetom výhodnejšieho zaobchádzania.
All this was apparent from the terms of the License Agreement, as well as from the functional analysis in the TP Report, which states that LuxSCS's only functions were the ones of a passive intangible holding company administering the intellectual property held by it.
Po piate, prijatie argumentu, že referenčný systém musí byť obmedzený na spoločnosti, ktoré sú súčasťou nadnárodnej skupiny z jednoduchého dôvodu, že článok 164 ods. 3 zákona LIR sa vzťahuje len na tieto spoločnosti, by viedlo k tomu, aby členské štáty prijali daňové opatrenia, ktoré očividne uprednostňujú nadnárodné spoločnosti na úkor nezávislých spoločností.
Notwithstanding that the ruling request and the TP Report explained that LuxSCS was expected to operate as an intangibles holding company and LuxOpCo was expected to act as the principal operator of the European operations, none of these functions were taken into account by the Luxembourg tax administration when it scrutinised that request and accepted the proposed transfer pricing arrangement.
Spoločnosti v nadnárodnej skupine môžu vykonávať a vykonávajú tie isté činnosti ako nezávislé spoločnosti a tieto dva typy spoločností môžu súťažiť a navzájom si konkurovať.
Rather, that administration relied on Amazon's unsubstantiated and inaccurate claim that LuxSCS would perform unique and valuable functions in relation to the Intangibles, whereas LuxOpCo would perform solely ‘routine’ management functions incurring limited risks.
Vzhľadom na to, že obidva typy spoločností sú zdaňované z ich celkového zdaniteľného príjmu pri rovnakej sadzbe dane z príjmu právnických osôb podľa luxemburského systému dane z príjmov právnických osôb, akékoľvek opatrenie, ktorým sa oprávňuje prvá kategória spoločností, aby v porovnaní s druhou kategóriou spoločností znížila svoj daňový základ, na ktorý sa uplatňuje táto sadzba, predstavuje zvýhodnené daňové zaobchádzanie vo forme zníženia dane z príjmov právnických osôb, čo narúša hospodársku súťaž a ovplyvňuje obchod medzi členskými štátmi.
However, in light of the functional analyses undertaken in Sections 9.2.1.1 and 9.2.1.2, it is LuxSCS and not LuxOpCo that is the less complex entity.
Komisia nakoniec nesúhlasí s názorom Luxemburska a spoločnosti Amazon, že v predchádzajúcich rozhodnutiach potvrdila, že referenčný systém by sa mal obmedziť len na konsolidované spoločnosti.
Consequently, LuxSCS should have been selected as the tested party for the application of the TNMM for the purposes of pricing the License Agreement.
Komisia úvodom pripomína, že nie je viazaná svojou rozhodovacou praxou a že každé potenciálne opatrenie pomoci musí byť posúdené na základe jeho vlastných charakteristík, pokiaľ ide o objektívne kritériá podľa článku 107 ods. 1 ZFEÚ, a preto, ak by sa aj preukázala protichodná rozhodovacia prax, nemôže to mať vplyv na platnosť zistení uvedených v tomto rozhodnutí.
The profit level indicator
V každom prípade vnútroštátne daňové systémy, ktoré poskytujú pomoc, boli v týchto rozhodnutiach vymedzené tak, že už rozlišovali medzi rôznymi kategóriami konsolidovaných spoločností.
In applying the TNMM, the choice of profit level indicator must reflect the value of the functions performed by the tested party in the controlled transaction, taking into account the assets used and the risks assumed by it, be based on objective data, and be capable of being measured in a reasonably reliable and consistent manner.
Bolo zbytočné, aby sa na stanovenie selektívnosti týchto systémov porovnávalo zaobchádzanie s príjemcami a nezávislými jednotlivými spoločnosťami.
In applying the TNMM, the net profit is generally weighted to costs for manufacturing and service activities, to sales for sales activities, and to assets for asset-intensive activities .
To však neznamená, že dané systémy neboli z tohto hľadiska selektívne.
Since LuxSCS does not record any sales, nor assume risks in relation to the Intangibles, the costs it incurs directly are the most reliable indicator of the value of the limited functions it performs (taking into account the assets used and risks assumed).
Spoločnosť Amazon takisto tvrdila, že na účely stanovenia selektívnosti v tomto prípade musí Komisia porovnať zaobchádzanie so spoločnosťou LuxOpCo na základe dotknutého záväzného stanoviska s praxou luxemburskej daňovej správy vo vzťahu k záväzným stanoviskám vo všeobecnosti, a s 97 stanoviskami, v ktorých sa podľa spoločnosti Amazon údajne schvaľuje metóda delenia zisku.
The relevant profit level indicator in this case is therefore a mark-up on total relevant costs.
Komisia tento argument odmieta, pretože by to znamenalo, že referenčný systém by tvoril daný postup, obmedzený na podkategóriu záväzných stanovísk, a nie na ustanovenia luxemburskej daňovej legislatívy.
As regards the determination of the appropriate cost base to which a mark-up should be applied in the present case, LuxSCS did not perform any value-adding functions in relation to the development, enhancement, management, or exploitation of the Intangibles, nor did it use any assets or assume any substantial risks in this respect.
Ak by bol tento argument prijatý, umožnilo by to daňovej správe členského štátu systematicky sa odchýliť od svojich daňových právnych predpisov takým spôsobom, ktorý by systematicky zvýhodňoval daňové zaobchádzanie so špecifickou kategóriou daňovníkov, konkrétne s tými, ktorí žiadali o daný druh záväzného stanoviska a získali ho.
It merely fulfilled an intermediary function, passing on the Buy-In and CSA Costs to LuxOpCo and transferring a portion of the royalty payments (the License Fee) it receives from LuxOpCo under the License Agreement to A9 and ATI in the amount of those costs.
V každom prípade Komisia poznamenáva, že žiadne z 97 záväzných stanovísk, ktoré spoločnosť Amazon uviedla, v skutočnosti neodkazuje na metódu delenia zisku alebo metódu nezávislej trhovej ceny ako na metódu transferového oceňovania schválenú v dotknutom záväznom stanovisku.
Moreover, LuxSCS was only entitled to the benefits of the CSA because LuxOpCo performed the functions and assumed the risks assigned to LuxSCS under that agreement during the relevant period by way of the License Agreement.
Z týchto 97 stanovísk sa 78 zaoberalo daňovým zaobchádzaním pri úveroch s podielom na zisku a 6 so zaobchádzaním pri úveroch s príjmom na základe portfólia, t. j. dvomi hybridnými finančnými nástrojmi.
Any remuneration of LuxSCS under the Licencing Agreement should therefore reflect that those contributions were provided by LuxOpCo .
Komisia sa preto domnieva, že žiadne z 97 záväzných stanovísk, ktoré spoločnosť Amazon uvádza, sa nedá porovnať s dotknutým záväzným stanoviskom.
Despite what Amazon claims, the License Fee, as endorsed by the contested ruling, was not reduced corresponding to the functions of development, enhancement, management and exploitation of the Intangibles carried out by LuxOpCo.
Vzhľadom na predchádzajúce úvahy Komisia dospela k záveru, že uplatniteľným referenčným systémom je luxemburský systém daní z príjmov právnických osôb, a nie článok 164 ods. 3 zákona LIR.
Paragraph 3.1 of the License Agreement, which arranges for LuxOpCo to provide corporate services to LuxSCS, explicitly stipulates in this regard that ‘the parties agree that the License Fee set forth in exhibit A shall be the sole consideration for the licenses granted and services provided under this Agreement’.
Ako Komisia preukázala v oddiele 9.2, v dotknutom záväznom stanovisku sa schvaľuje metóda transferového oceňovania, ktorej výsledkom je zdaniteľný zisk spoločnosti LuxOpCo, ktorý sa odchyľuje od spoľahlivej aproximácie trhovo orientovaného výsledku, ktorý je v súlade s princípom nezávislého vzťahu a ktorý má za následok zníženie zdaniteľného základu dane z príjmov právnických osôb.
In fact, LuxSCS incurred no direct or indirect costs related to the Intangibles, with the exception of some limited costs related to the administration of its legal ownership of the Intangibles.
Naopak, nezávislé spoločnosti, spoločnosti patriace do nadnárodnej skupiny zaoberajúcej sa transakciami výhradne s neprepojenými stranami a spoločnosti patriace do nadnárodnej skupiny, ktoré vo svojich transakciách v rámci skupiny uplatňujú nezávislé trhové transferové ceny sú spoločnosti, ktoré podliehajú dani na takej úrovni zisku v Luxembursku, v ktorej sa v zásade odrážajú ceny dohodnuté v podmienkach nezávislého vzťahu na trhu.