natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Where the laws of a Member State permit one of the operations referred to in Articles 88, 110 and 116, without all of the transferring companies thereby ceasing to exist, Section 2, except for point (c) of Article 105(1), and Section 3 or 4 of this Chapter shall apply as appropriate.
dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo
Cross-border mergers of limited liability companies
jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie.
Article 118
článok 120
This Chapter shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Union, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as ‘cross-border mergers’).
Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti
Article 119
Bez toho, aby bol dotknutý článok 119 bod 2, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, pri ktorých právo najmenej jedného z dotknutých členských štátov umožňuje doplatok v peniazoch uvedený v článku 119 bode 2 písm. a) a b) prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
Definitions
Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo spadalo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 119 bode 1.
For the purposes of this Chapter:
Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti.
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej účastí príliš nelíšila od jej čistého obchodného imania, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.
a company of a type listed in Annex II; or
Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré podliehajú použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií, príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and that is subject, under the national law governing it, to conditions concerning guarantees such as are provided for by Section 2 of Chapter II of Title I and Section 1 of Chapter III of Title I for the protection of the interests of members and others;
článok 121
‘merger’ means an operation whereby:
Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Ak nie je v tejto kapitole ustanovené inak,
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
cezhraničné zlúčenia alebo splynutia sú možné len medzi spoločnosťami takých právnych foriem, ktoré sa môžu podieľať na zlúčení alebo splynutí podľa vnútroštátneho práva dotknutých členských štátov;
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, musí dodržať ustanovenia a formálne náležitosti podľa vnútroštátneho práva, ktorému podlieha.
Article 120
Ak právo jedného členského štátu umožňuje svojim vnútroštátnym orgánom zakázať zlúčenie alebo splynutie v tomto štáte z dôvodov verejného záujmu, potom toto platí aj pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ak aspoň jedna spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, podlieha právu tohto členského štátu.
Further provisions concerning scope
Toto ustanovenie sa neuplatňuje v rozsahu, v akom sa uplatňuje článok 21 nariadenia (ES) č. 139/2004.
Notwithstanding Article 119(2), this Chapter shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in Article 119(2)(a) and (b) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v odseku 1 písm. b) patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia, berúc do úvahy cezhraničnú povahu zlúčenia alebo splynutia, ochranu veriteľov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastníkov dlhopisov a cenných papierov alebo podielov, ako aj zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 133.
Member States may decide not to apply this Chapter to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of a limited liability company as laid down in Article 119(1).
Členský štát môže prijať ustanovenia, týkajúce sa spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktoré sa riadia jeho právnym poriadkom, na účely zaistenia primeranej ochrany menšinových spoločníkov, ktorí boli proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu.
This Chapter shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
článok 122
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies that are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.
Article 121
Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:
Conditions relating to cross-border mergers
právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a právnu formu, obchodné meno a sídlo, ktoré by mala mať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
Save as otherwise provided in this Chapter,
výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku doplatku v peniazoch;
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States;
podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť;
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
dátum, od ktorého si budú môcť vlastníci takýchto cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
dátum, od ktorého sa budú na účely účtovníctva považovať úkony zanikajúcich spoločností za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
The provisions and formalities referred to in point (b) of paragraph 1 shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 133.
práva udelené spoločnosťou, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú znalcom, ktorí preskúmajú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, alebo členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;
Article 122
stanovy spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
Common draft terms of cross-border mergers
tam, kde je to potrebné, informácie o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 133 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of a cross-border merger.
informácie o ohodnotení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;
The common draft terms of a cross-border merger shall include at least the following particulars:
rozhodný deň ročných závierok spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
článok 123
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
Zverejnenie
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí sa zverejní za každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu podľa článku 16 najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať.
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na zlúčení alebo splynutí je vyňatá z požiadavky na zverejnenie uloženej článkom 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne spoločný návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí na svojej internetovej stránke.
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
Súčasťou uvedeného odkazu je aj dátum zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí na internetovej stránke a odkaz musí byť bezplatne prístupný verejnosti.
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitný poplatok za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom pododseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
Podliehajúc dodatočným požiadavkám členského štátu, ktorého právu podlieha dotknutá spoločnosť, sa musia pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zverejniť vo vestníku tohto členského štátu tieto údaje:
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
právna forma, obchodné meno a sídlo každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí;
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
register, v ktorom sú uložené dokumenty každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, uvedené v článku 16 ods. 3, ako aj číslo zápisu v tomto registri;
where appropriate, information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the company resulting from the cross-border merger are determined pursuant to Article 133;
odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov a menšinových spoločníkov každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a adresu, na ktorej je možné o tom bezplatne získať všetky uvedené informácie.
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
článok 124
dates of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the cross-border merger.
Správa riadiaceho alebo správneho orgánu
Publication
Táto správa sa dá k dispozícii spoločníkom a zástupcom zamestnancov najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 126.
The common draft terms of the cross-border merger shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the merging companies at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Ak riadiaci alebo správny orgán niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí dostane včas stanovisko od zástupcov ich zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, toto stanovisko sa priloží k uvedenej správe.
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the common draft terms of the cross-border merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the common draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
článok 125
By way of derogation from the second subparagraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
Správa nezávislého znalca
That reference shall include the date of publication of the common draft terms of cross-border merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Nezávislý znalec vypracuje pre spoločníkov každej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, správu, ktorá musí byť dostupná najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 126.
The prohibition precluding the charging of companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth subparagraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
V závislosti od práva členského štátu možno za takýchto znalcov vymenovať fyzické alebo právnické osoby.
For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:
Namiesto znalcov vykonávajúcich činnosť pre niektorú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, môže na základe spoločného návrhu spoločností preskúmať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí a vypracovať o nej spoločnú písomnú správu pre všetkých spoločníkov jeden alebo viac nezávislých znalcov vymenovaných alebo schválených na tento účel súdom alebo správnym orgánom členského štátu, ktorého právu podlieha jedna zo spoločností podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
the type, name and registered office of every merging company;
Preskúmanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí nezávislým znalcom ani vypracovanie správy znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.
the register in which the documents referred to in Article 16(3) are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;
článok 126
an indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors and of any minority members of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
Schválenie valným zhromaždením
Article 124
Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124 a 125 a rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.
Report of the management or administrative organ
Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up a report intended for the members explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross-border merger and explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees.
Ak sú splnené podmienky stanovené v článku 94, právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať súhlas valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti.
The report shall be made available to the members and to the representatives of the employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 126.
článok 127
Where the management or administrative organ of any of the merging companies receives, in good time, an opinion from the representatives of their employees, as provided for under national law, that opinion shall be appended to the report.
Osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu
Article 125
Každý členský štát poverí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie týkajúcej sa každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, pri ktorej táto spoločnosť podlieha vnútroštátnemu právnemu poriadku.
Depending on the law of each Member State, such experts may be natural persons or legal persons.
V tomto prípade môže orgán uvedený v odseku 1 vydať osvedčenie uvedené v odseku 2 aj vtedy, keď sa konanie o uplatnenie práv začalo.
As an alternative to experts operating on behalf of each of the merging companies, one or more independent experts, appointed for that purpose at the joint request of the companies by a judicial or administrative authority in the Member State of one of the merging companies or of the company resulting from the cross-border merger or approved by such an authority, may examine the common draft terms of cross-border merger and draw up a single written report to all the members.
V osvedčení však musí uviesť, že takéto konanie prebieha.
The expert report shall include at least the particulars provided for in Article 96(2).
Rozhodnutie v konaní o uplatnenie práv je pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia alebo zlúčenia, a pre všetkých jej spoločníkov záväzné.
The experts shall be entitled to secure from each of the merging companies all information they consider necessary for the discharge of their duties.
článok 128
Neither an examination of the common draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report shall be required if all the members of each of the companies involved in the cross-border merger have so agreed.
Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia
Article 126
Každý členský štát určí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie, ktorá sa týka uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a prípadne vzniku novej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia, ak spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, podlieha jeho vnútroštátnemu právnemu poriadku.
Approval by the general meeting
Tento orgán preskúma najmä to, či spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, schválili spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení a prípadne, či bola dohoda o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uzavretá v súlade s článkom 133.
After taking note of the reports referred to in Articles 124 and 125, the general meeting of each of the merging companies shall decide on the approval of the common draft terms of cross-border merger.
Na účel uvedený v odseku 1 každá zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, predloží orgánu uvedenému odseku 1 osvedčenie uvedené v článku 127 ods. 2 do šiestich mesiacov od jeho vydania, ako aj návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí schválený valným zhromaždením podľa článku 126.