natgillin/translations-raw huggingface dataset:
From 20 December 2006, SAS relied on a RCF that was due to expire in June 2013 (‘the old RCF’).
În decembrie 2011, ca urmare a scăderii nivelului de performanță a activității companiei, conducerea executivă a SAS a decis să utilizeze în totalitate facilitatea de credit anterioară.
The old RCF amounted to EUR 366 million and was exclusively provided by a number of banks […].
În urma unei cereri de declarare a falimentului uneia dintre filialele SAS (și anume, Spanair) în ianuarie 2012, SAS a inițiat negocieri cu băncile și, la 15 martie 2012, a ajuns la un acord cu privire la revizuirea clauzelor.
It also included a number of financial covenants or conditions, […].
Această revizuire a clauzelor a prevăzut creșterea costurilor de utilizare a facilității de credit anterioare, înăsprirea condițiilor de utilizare și obligarea companiei SAS să ramburseze integral și imediat suma prelevată.
In December 2011, as a result of the deterioration in the company's business performance, SAS management decided to draw the old RCF in full.
În plus, SAS a trebuit să furnizeze creditorilor un plan de recapitalizare care trebuia să fie aprobat de Consiliul de administrație și de acționarii majoritari, și anume statele și fundația KAW.
Following an application for bankruptcy by a subsidiary of SAS (namely Spanair) in January 2012, SAS entered into negotiations with the banks and reached an agreement for a covenant reset on 15 March 2012.
Potrivit SAS, Planul de afaceri 4XNG i-ar fi permis să se poziționeze ca o companie aeriană independentă din punct de vedere financiar.
In addition, SAS had to provide the lenders with a Recapitalisation Plan that had to be endorsed by the Board and the main shareholders, i.e. the States and KAW.
Acestea au inclus o marjă EBIT de peste 8 %, o rată de pregătire financiară de peste 20 % și o rată a capitalului propriu (capital propriu/active) de peste 35 %.
The Recapitalisation Plan was underpinned by the so-called 4XNG plan that was already under development in early 2012.
Planul 4XNG avea rolul de a permite grupului SAS să își îmbunătățească EBT cu aproximativ 3 miliarde SEK pe an, în timp ce punerea sa în aplicare ar fi necesitat costuri de restructurare și costuri punctuale de aproximativ 1,5 miliarde SEK.
The 4XNG plan also addressed concerns expressed by […] about the existing business plan of SAS called 4 Excellence (‘4X plan’), in May 2012.
Un alt obiectiv vizat de Planul 4XNG era pregătirea companiei pentru introducerea unor norme contabile noi în materie de pensii începând din luna noiembrie 2013, despre care se preconiza că vor avea un impact negativ asupra capitalurilor proprii ale grupului SAS.
According to SAS, the 4XNG business plan would enable it to position itself as a financially self-sufficient airline.
În plus, planul includea un angajament privind finalizarea unui plan de cesiuni de active și de finanțare, la o valoare totală de aproximativ 3 miliarde SEK sub formă de încasări potențiale nete sub formă de numerar.
It set out a number of financial targets that SAS had to meet in the financial year 2014/15.
Cesiunile de active includeau [12]: (i) vânzarea întreprinderii Widerøe, o companie aeriană regională norvegiană, filială a grupului SAS [13]; (ii) vânzarea unei participații minoritare investite în […]; (iii) vânzarea participațiilor în investiții imobiliare legate de aeroport; (iv) externalizarea serviciilor de handling la sol [14]; (v) vânzarea de motoare de aeronave [15]; (vi) vânzarea și răscumpărarea altor operațiuni financiare legate de […]; (vii) externalizarea sistemelor de management și a serviciilor de tip call center [16]; precum și (viii) vânzarea sau finanțarea garantată a trei aeronave Q400.
These included an EBIT margin of above 8 %, a financial preparedness ratio of above 20 % and an equity ratio (equity/assets) in excess of 35 %.
Norvegia insistă că Planul 4XNG era autofinanțat, ceea ce înseamnă că SAS avea să genereze suficiente lichidități din exploatare și din externalizări auxiliare necesare pentru finanțarea costurilor inițiale de punere în aplicare a Planului 4XNG.
The 4XNG plan was supposed to allow SAS to improve its EBT by approximately SEK 3 billion on an annual basis, while its implementation would require restructuring costs and one-off costs of approximately SEK 1,5 billion.
Cu toate acestea, SAS era preocupată de percepția investitorilor cu privire la situația precară în materie de lichidități din cauza costurilor inițiale semnificative de punere în aplicare a Planului 4XNG.
A further objective of the 4XNG plan was to prepare the company for the introduction of new accounting rules for pensions from November 2013, which were anticipated to have a negative impact on the SAS Group's equity.
Astfel, SAS a solicitat o prelungire a facilității de credit de tip revolving anterioare concomitent cu introducerea noii facilități de credit de tip revolving finanțate de state și de KAW.
In addition, the plan included a commitment to complete an asset disposal and financing plan, which totalled approximately SEK 3 billion in potential net cash proceeds.
Cu toate acestea, SAS a susținut că nu va fi utilizată nici facilitatea de credit anterioară (prelungită), nici noua facilitate.
The asset disposal included [12]: (i) the sale of Widerøe, a subsidiary regional airline in Norway [13], (ii) the sale of a minority interest investment in the […], (iii) the sale of airport-related real estate interests, (iv) the outsourcing of ground handling [14], (v) the sale of aircraft engines [15], (vi) the sale and lease back or other financing transaction in respect of the […], (vii) the outsourcing of management systems and call centres [16], and (viii) the sale or secured financing of three Q400 aircraft.
Statele au respins totuși această idee.
Norway insists that the 4XNG plan was self-financing, which means that SAS would generate enough cash from operations and non-core disposals to fund the upfront cost of implementing the 4XNG plan.
După unele negocieri, băncile au acceptat o nouă facilitate de credit de tip revolving, care avea să fie înființată împreună cu statele și cu fundația KAW, urmând să fie structurată în condiții de egalitate absolută, fără subordonare sau drepturi disproporționate la garanții.
SAS thus requested an extension of the old RCF together with the introduction of the new RCF supported by the States and KAW.
La 22 octombrie 2012, valoarea noii facilități de credit a fost redusă, în final, la 3,5 miliarde SEK (aproximativ 400 de milioane EUR).
However, SAS argued that neither the old RCF (as extended) nor the new RCF would be drawn.
Noua facilitate de credit de tip revolving era acordată de către aceleași bănci care au acordat facilitatea de credit de tip revolving anterioară (cu o singură excepție) [18], împreună cu statele și KAW.
Discussions on the new RCF commenced on 4 June 2012 [17].
În această privință, un procent de 50 % din noua facilitate de credit de tip revolving a fost furnizat de state, proporțional cu acțiunile pe care le dețineau în SAS, iar restul de 50 % a fost acordat de bănci și de KAW.
Initially, in line with the Recapitalisation Plan (see paragraph 18 above), the banks that were lenders of the old RCF required that the States provide another round of equity, e.g. a rights issue, since they were unwilling to support a new RCF on their own.
Statele și KAW au participat la această nouă facilitate de credit de tip revolving în aceleași condiții (comisioane, dobânzi, clauze) ca și băncile.
However, the States rejected this idea.
Principalele caracteristici ale noii facilități de credit de tip revolving erau următoarele:
After some negotiations, the banks accepted a new RCF that would be set up jointly with the States and KAW and would be structured strictly on equal terms without subordination or disproportionate rights to security.
Facilitatea de credit de tip revolving a fost împărțită în două facilități subiacente de 2 miliarde SEK (Facilitatea A) și, respectiv, de 1,5 miliarde SEK (Facilitatea B), la care statele membre au contribuit cu o finanțare de 50 % din valoare.
It must be noted that the new RCF was initially targeted to be SEK [3-6] billion in size, while only SEK [1-4] billion of available security existed.
Condițiile de preț pentru ambele facilități au inclus un comision inițial, un comision de angajament, un comision de utilizare, o marjă și un comision de ieșire.
On 22 October 2012, the size of the new RCF was finally reduced to SEK 3,5 billion (approximately EUR 400 million).
SAS trebuia să îndeplinească anumite condiții pentru a putea utiliza facilitatea de credit de tip revolving, aceste condiții fiind mai severe pentru Facilitatea B decât pentru Facilitatea A [19].
The new RCF was provided by the same banks that provided the old RCF (except one) [18] together with the States and KAW.
Aceste valori mobiliare au fost evaluate la o valoare contabilă de aproximativ 2,7 miliarde SEK (aproximativ 75 % din noua facilitate de credit de tip revolving) și au fost împărțite pro rata între Facilitatea A și Facilitatea B.
In this regard, 50 % of the new RCF was provided by the States in proportion to their shareholding in SAS, and the remaining 50 % was provided by the banks and KAW.
Facilitatea B putea fi utilizată doar atunci când Facilitatea A era epuizată în întregime.
The States and KAW participated in the new RCF on the same terms (fees, interest rates, covenants) as the banks.
După 1 ianuarie 2014, SAS putea să o utilizeze numai după finalizarea operațiunilor de vânzare a activelor sau acțiunilor întreprinderii Widerøe.
It was divided into two sub-facilities of SEK 2 billion (Facility A) and SEK 1,5 billion (Facility B), in respect of which the States contributed 50 % of the value.
Statele au prezentat un raport din data de 7 noiembrie 2012 întocmit de CITI (denumit în continuare „raportul CITI”), prin care se urmărea să se evalueze dacă un investitor privat aflat într-o situație cât mai apropiată posibil de cea a statelor ar fi putut participa la noua facilitate de credit de tip revolving, în termeni și condiții similare.
The pricing conditions for both facilities included an up-front fee, a commitment fee, a utilisation fee, a margin and an exit fee.
Plecând de la ipoteza implementării cu succes a Planului 4XNG în cadrul scenariului de bază, raportul CITI a conchis că participarea statelor la noua facilitate de credit de tip revolving ar genera o rată internă a rentabilității („RIR”) de [90-140 %], un randament al lichidităților (cash-on-cash) multiplu de circa [4-9X] și o creștere a valorii capitalului propriu de aproape [700-1200 %] (în perioada noiembrie 2012-martie 2015).
SAS needed to satisfy certain conditions to be able to draw on the RCF, and these conditions were tighter for Facility B than for Facility A [19].
Raportul CITI a conchis că randamentul pe care doreau să-l obțină statele ar fi cel puțin egal cu randamentul pe care ar fi vrut să-l obțină investitorii privați aflați într-o poziție similară.
The new RCF continued the security package of the old RCF and in addition the lenders were granted security over all shares in Widerøe and all other unencumbered fixed assets of the SAS Group as of December 2012.
Cu toate acestea, raportul CITI nu a evaluat probabilitatea îndeplinirii cu succes de către SAS a „scenariului de bază” din Planul 4XNG, și nici impactul abaterilor de la „scenariul de bază”, cum ar fi, de exemplu, imposibilitatea de a se obține lichidități din activele neesențiale.
These securities were valued with a book value of approximately SEK 2,7 billion (i.e. approximately 75 % of the new RCF) and were shared pro rata between Facility A and Facility B.
Noua facilitate de credit de tip revolving a fost în vigoare începând cu această dată și până la 3 martie 2014, înlocuind facilitatea de credit de tip revolving anterioară [20].
Facility B could only be drawn once Facility A had been drawn in full.
Prin scrisoarea din data de 6 iunie 2013, autoritățile norvegiene au explicat faptul că, urmare vânzării a 80 % din acțiunile întreprinderii Widerøe (considerentul 20 de mai sus), statele și băncile creditoare au convenit cu SAS modificarea termenilor și condițiilor noii facilități de credit de tip revolving, chiar dacă acordul de modificare nu fusese semnat încă în mod oficial.
After 1 January 2014, SAS would only have been able to draw down from it if the sale of Widerøe assets or shares had been completed.
Facilitatea A urma să fie redusă de la 1,173 de miliarde SEK la 0,8 miliarde SEK, iar scadența acesteia urma să fie prelungită cu cinci luni, și anume până la 1 iunie 2014.
The maturity of the new RCF was 31 March 2015.
SAS s-ar angaja să furnizeze [0,5-0,8] miliarde SEK în numerar, ca garanție pentru Facilitatea A. Restul de [0,1-0,4] miliarde SEK ar urma să fie asigurat prin valorile mobiliare enumerate deja în noul acord privind facilitatea de credit de tip revolving.
The terms of the new RCF were agreed upon on 25 October 2012.
Suma de 0,2 miliarde SEK a Facilității A urma să fie anulată odată cu cesionarea parțială a diviziei de handling la sol.
It was, however, subject, inter alia, to parliamentary approvals for each of the States and the signing of union agreements with flight deck and cabin crew.
La data anulării noii facilități de credit de tip revolving, la 4 martie 2014, SAS semnase o scrisoare de intenție cu un cumpărător potențial [21].Facilitatea B urma să fie redusă de la 1,5 miliarde SEK, la 1,2 miliarde SEK.
The States submitted a report prepared by CITI dated 7 November 2012 (‘the CITI report’) which sought to assess whether a private investor in a situation as close as possible to that of the States may have entered into the new RCF on similar terms and conditions.
MOTIVE PENTRU INIȚIEREA PROCEDURII OFICIALE DE INVESTIGARE
The CITI report concluded that the return required by the States would thus be at least equal to that required by private investors in a similar position.
Expunerea anterioară a băncilor la un risc de credit privind SAS, ca urmare a participării lor la facilitatea de credit de tip revolving anterioară.
However, the CITI report did not assess the probability of SAS successfully executing the ‘base case’ of the 4XNG plan, nor did it assess the impact of deviations from the ‘base case’ such as, for example, a failure to monetise non-core assets.
Într-adevăr, băncile și-au redus la aproximativ jumătate contribuția lor la noua facilitate de credit de tip revolving și, prin urmare, și-au redus expunerea globală la la riscul de credit pe care îl reprezenta SAS cu aproximativ 50 % în condițiile facilității de credit de tip revolving, în timp ce statele – care nu reușiseră să obțină un randament din emisiunile de drepturi aferente anilor 2009 și 2010 în contextul rezultatelor constant negative ale SAS – și-au sporit expunerea la riscul de credit privind SAS.
SAS announced on 19 December 2012 that all the necessary conditions for the new RCF to enter into force (see paragraph 26 above) were in place, including parliamentary approval in the States.
Faptul că SAS epuizase facilitatea de credit anterioară, în ianuarie 2012, ceea ce ar fi putut influența decizia băncilor creditoare de a participa la noua facilitate de credit de tip revolving, astfel încât să se evite orice alte viitoare prelevări și să se asigure că propriile contribuții la facilitatea de credit de tip revolving nu se vor pierde complet, având în vedere dificultățile întâmpinate de companie.
As of this date and until 3 March 2014, the new RCF was effective, replacing the old RCF [20].
Autoritatea nu putea stabili cu claritate dacă decizia băncilor de a contribui la finanțarea noii facilități de credit de tip revolving a fost influențată de sprijinul financiar continuu acordat grupului SAS de către state în anii precedenți.
By letter of 6 June 2013, Norway explained that, as a result of the sale of 80 % of Widerøe's shares (paragraph 20 above), the States and the lending banks had agreed with SAS to a modification of the terms and conditions of the new RCF, although the amendment agreement had not yet been formally signed.
Autoritatea a remarcat, de asemenea, că participarea statelor a fost o cerință strictă pentru ca operatorii privați să participe la noua facilitate de credit de tip revolving.
In its comments submitted during the formal investigation, the Norwegian authorities informed the Authority that the modification of the new RCF was signed by all parties and would enter into force when the Widerøe transaction was closed, i.e. on 30 September 2013.
Autoritatea a pus sub semnul întrebării dacă participarea KAW la noua facilitate de credit de tip revolving putea fi comparată cu cea a unui investitor privat, având în vedere expunerea KAW la riscul de credit privind SAS nu numai prin faptul că deținea participații, cât și prin intermediul Băncii SEB.
These modifications included the following:
De asemenea, Autoritatea a pus sub semnul întrebării dacă participarea statelor la noua facilitate de credit de tip revolving ar putea fi considerată ca fiind rațională din perspectiva unui acționar și dacă ar îndeplini criteriul unui investitor privat în economia de piață („MEI”) dacă nu s-ar fi desfășurat în condiții pari passu.
Facility A would be reduced from SEK 1,173 billion to SEK 0,8 billion and its maturity would be extended for five months until 1 June 2014.
În această privință, Autoritatea a examinat dacă Planul 4XNG avea la bază ipoteze suficient de solide pentru a motiva un investitor privat să participe la noua facilitate de credit de tip revolving și dacă analizele de sensibilitate efectuate în cadrul planului nu erau prea optimiste.
SAS would pledge SEK [0,5-0,8] billion in cash as security for Facility A. The remaining SEK [0,1-0,4] billion would be secured by the securities already listed in the new RCF agreement.
În ceea ce privește termenii și condițiile noii facilități de credit de tip revolving și evaluarea de către CITI a randamentului anticipat rezultat din participarea statelor la noua facilitate de credit de tip revolving, Autoritatea a subliniat faptul că, în raportul său, CITI nu a evaluat Planul 4XNG și nici nu a efectuat o analiză de sensibilitate a modelului financiar, ci pur și simplu s-a bazat pe informațiile care i-au fost furnizate.
SEK 0,2 billion of Facility A would be cancelled once the ground handling section was partly disposed of.
De asemenea, Autoritatea a evidențiat faptul că raportul CITI nu a evaluat garanția noii facilități de credit de tip revolving din perspectiva unui investitor privat în economia de piață și nici nu a luat în considerare impactul posibilelor scenarii alternative întemeiate pe ipoteze mai puțin favorabile (inclusiv incapacitatea de plată) pentru analiza randamentului.
By the time the new RCF was cancelled on 4 March 2014, SAS had entered into a letter of intent with a potential buyer [21].Facility B would be reduced from SEK 1,5 billion to SEK 1,2 billion.
În acest sens, Autoritatea remarca faptul că raportul CITI a evaluat la zero probabilitatea ca SAS să intre în incapacitate de plată în următorii trei ani, ceea ce părea o subestimare a riscului.
GROUNDS FOR OPENING THE FORMAL INVESTIGATION
Având în vedere cele de mai sus, Autoritatea nu a putut exclude faptul că participarea statelor la noua facilitate de credit de tip revolving ar putea implica un avantaj în favoarea SAS, în sensul articolului 61 alineatul (1) din Acordul privind SEE.
In its opening decision, the Authority expressed doubts as regards the pari passu participation of the States, KAW and the banks in the new RCF mainly because of the following:
În fine, în cazul în care noua facilitate de credit de tip revolving ar implica un ajutor de stat în sensul Acordului privind SEE, Autoritatea nu avea convingerea că noua facilitate de credit de tip revolving ar putea fi considerată compatibilă cu Acordul privind SEE.
The banks' previous exposure to SAS through their participation in the old RCF.
În acest sens, Autoritatea a examinat dacă ar fi aplicabile oricare dintre posibilele motive de compatibilitate enunțate în Acordul privind SEE.
The fact that SAS had drawn the old RCF completely in January 2012 which could have influenced the decision of the lending banks to participate in the new RCF, so as to avoid any further drawdown and ensure that their RCF contributions were not completely lost in view of the difficulties of the company.
Cu toate acestea, Autoritatea a ajuns la concluzia preliminară conform căreia nu păreau să fie îndeplinite condițiile privind ajutoarele de salvare și restructurare enunțate în liniile directoare pentru S&R.
It was unclear to the Authority whether the banks' decision to participate in the new RCF was influenced by the States' continuous financial support to SAS in previous years.
OBSERVAȚII PRIVIND DECIZIA DE INIȚIERE A PROCEDURII
The Authority also noted that the involvement of the States was a strict requirement for the private operators to participate in the new RCF.
Observațiile autorităților norvegiene
The Authority questioned whether KAW's participation in the new RCF could be compared to that of a private investor, given KAW's exposure to SAS not only through its shareholding but also via the bank SEB.
Norvegia susține că participarea sa la noua facilitate de credit de tip revolving este conformă cu condițiile pieței, întrucât a participat la aceasta în condiții pari passu cu băncile și KAW, ceea ce exclude prezența ajutorului de stat.
The Authority further questioned whether or not the participation of the States in the new RCF could be considered rational from a shareholder perspective and would fulfil the market economy investor (‘MEI’) test outside the pari passu line of reasoning.
Norvegia susține că SAS nu a recurs la vechea facilitate de credit de tip revolving în niciun moment în cursul perioadei în care au avut loc negocierile privind noua facilitate de credit de tip revolving.
In this respect, the Authority assessed whether or not the 4XNG plan relied on sufficiently robust assumptions to induce a private investor to participate in the new RCF, and whether the sensitivity analyses carried out in the plan were overly optimistic.
Aceasta ia act de modificările aduse vechii facilități de credit de tip revolving în martie 2012 prin care s-au introdus condiții de utilizare mai stricte și susține că, astfel, băncile se aflau încă de la sfârșitul lunii iunie 2012 în situația de a respinge orice cerere de utilizare din partea companiei SAS.
For example, the Authority pointed, inter alia, towards the optimistic figures in the plan concerning market growth in ASK and GDP, as well as the 0 % inflation rate for the period 2015-17.
Suma retrasă din facilitatea de credit de tip revolving a fost rambursată integral de SAS în martie 2012 și, după această dată, SAS nu s-a mai bazat pe vechea facilitate de credit de tip revolving.
Likewise, it doubted whether the successful implementation of all of the cost-savings and asset disposal initiatives could have been predicted at the time of signing the new RCF.
Ca urmare, aceste bănci ar putea fi considerate în mod rezonabil ca fiind „în afara” investitorilor care participau la noua facilitate de credit de tip revolving în condiții de egalitate cu statele [23], fără să aibă, cu privire la SAS, o expunere materială negarantată [24].
As regards the terms and conditions of the new RCF and CITI's assessment of the anticipated return from the States' participation in the new RCF, the Authority underlined the fact that the CITI report did not assess the 4XNG plan nor did it perform a sensitivity analysis of the financial model, but it merely relied on the information provided to it.
În ceea ce privește participarea KAW la noua facilitate de credit de tip revolving împreună cu băncile, în opinia autorităților norvegiene KAW își limitase expunerea economică față de SEB și acest lucru nu ar fi putut influența decizia sa de a participa la noua facilitate de credit de tip revolving.
The Authority also highlighted that the CITI report did not value the new RCF security from a private market investor perspective and that it did not consider the impact of possible alternative scenarios with less favourable assumptions (including default) on the return analysis.
În plus, Norvegia susține că Planul 4XNG era realist și că acesta putea fi pus în aplicare cu succes.