natgillin/translations-raw huggingface dataset:
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger:
În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situație contabilă în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens.
the draft terms of merger;
Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) primul paragraf litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.
the annual accounts and annual reports of the merging companies for the preceding three financial years;
Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:
where applicable, an accounting statement drawn up on a date which shall not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date;
nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 95;
evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele:
where applicable, the report referred to in Article 96(1).
amortizări și provizioane interimare;
For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Fiecare acționar are dreptul de a obține, la cerere și gratuit, copii integrale, sau, dacă dorește, parțiale ale documentelor prevăzute la alineatul (1).
The accounting statement provided for in point (c) of the first subparagraph of paragraph 1 shall be drawn up using the same methods and the same layout as the last annual balance sheet.
În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea comercială să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite astfel de copii prin poșta electronică.
However, the laws of a Member State may provide that:
O societate comercială este exonerată de obligația de a pune la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune la dispoziție, pe pagina sa de internet.
it is not necessary to take a fresh physical inventory;
Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
the valuations shown in the last balance sheet are to be altered only to reflect entries in the books of account; the following shall nevertheless be taken into account:
Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de internet oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și imprima documentele menționate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menționate la primul paragraf din prezentul alineat.
interim depreciation and provisions,
În acest caz, statele membre pot însă să prevadă ca societatea comercială să pună documentele la dispoziția acționarilor, spre consultare la sediul social.
material changes in actual value not shown in the books.
Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată, ulterior adunării generale.
Every shareholder shall be entitled to obtain, on request and free of charge, full or, if so desired, partial copies of the documents referred to in paragraph 1.
Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.
Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.
Articolul 98
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
Protecția drepturilor salariaților
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Protecția drepturilor salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.
Paragraph 3 shall not apply if the website gives shareholders the possibility, throughout the period referred to in the first subparagraph of this paragraph, of downloading and printing the documents referred to in paragraph 1.
Articolul 99
However, in that case Member States may provide that the company is to make those documents available at its registered office for consultation by the shareholders.
Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale care fuzionează
Member States may require companies to maintain the information on their website for a specific period after the general meeting.
Legislațiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor societăților comerciale care fuzionează, ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de fuziune și nu sunt scadente la data publicării.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website caused by technical or other factors.
În sensul alineatului (1), legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dreptul creditorilor în cauză de a obține garanții adecvate, dacă această protecție este impusă de situația financiară a societăților comerciale care fuzionează și dacă respectivii creditori nu dispun deja de astfel de garanții.
Article 98
Statele membre stabilesc condițiile pentru protecția prevăzută la alineatul (1) și la primul paragraf din prezentul alineat.
Protection of employees' rights
În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că fuziunea pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.
Protection of the rights of the employees of each of the merging companies shall be regulated in accordance with Directive 2001/23/EC.
Protecția în cauză poate fi diferită pentru creditorii societății comerciale absorbante și pentru cei ai societății comerciale absorbite.
Protection of the interests of creditors of the merging companies
Protecția deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează
The laws of the Member States shall provide for an adequate system of protection of the interests of creditors of the merging companies whose claims antedate the publication of the draft terms of merger and have not fallen due at the time of such publication.
Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, articolul 99 se aplică deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează, cu excepția cazului în care fuziunea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.
For the purposes of paragraph 1, the laws of the Member States shall at least provide that such creditors shall be entitled to obtain adequate safeguards where the financial situation of the merging companies makes such protection necessary and where those creditors do not already have such safeguards.
Articolul 101
Member States shall lay down the conditions for the protection provided for in paragraph 1 and in the first subparagraph of this paragraph.
Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale
In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company.
Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde în cadrul societății comerciale absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea comercială absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor de către societatea comercială absorbantă.
Such protection may be different for the creditors of the acquiring company and for those of the company being acquired.
Articolul 102
Article 100
Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică
Protection of the interests of debenture holders of the merging companies
Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității fuziunilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru fuziune, procesele-verbale ale adunărilor generale care decid asupra fuziunii și, dacă este cazul, contractul de fuziune încheiat ca urmare a acestor adunări generale se întocmesc și se certifică în forma legală adecvată.
Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their rights, Article 99 shall apply to the debenture holders of the merging companies, except where the merger has been approved by a meeting of the debenture holders, if such a meeting is provided for under national laws, or by the debenture holders individually.
În cazurile în care fuziunea nu trebuie aprobată de adunările generale ale tuturor societăților comerciale care fuzionează, proiectul de fuziune este întocmit și certificat în forma legală adecvată.
Article 101
Notarul sau autoritatea competentă să întocmească și să certifice documentul în forma legală adecvată trebuie să verifice și să ateste existența și legalitatea actelor și a formalităților impuse societății comerciale pentru care acționează notarul sau autoritatea competentă respectivă și ale proiectului de fuziune.
Protection of holders of securities, other than shares, to which special rights are attached
Articolul 103
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached shall be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
Data de la care fuziunea produce efecte
Article 102
Legislațiile statelor membre determină data de la care fuziunea produce efecte.
Drawing up and certification of documents in due legal form
Articolul 104
Where the laws of a Member State do not provide for judicial or administrative preventive supervision of the legality of mergers, or where such supervision does not extend to all the legal acts required for a merger, the minutes of the general meetings which decide on the merger and, where appropriate, the merger contract subsequent to such general meetings shall be drawn up and certified in due legal form.
Formalitățile de publicitate
In cases where the merger need not be approved by the general meetings of all the merging companies, the draft terms of merger shall be drawn up and certified in due legal form.
O fuziune trebuie făcută publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează.
The notary or the authority competent to draw up and certify the document in due legal form shall check and certify the existence and validity of the legal acts and formalities required of the company for which that notary or authority is acting and of the draft terms of merger.
Societatea comercială absorbantă poate să îndeplinească ea însăși formalitățile de publicitate pentru societatea sau societățile comerciale absorbite.
Date on which a merger takes effect
Efectele fuziunii
The laws of the Member States shall determine the date on which a merger takes effect.
O fuziune are următoarele efecte ipso jure și simultan:
Article 104
transferul, atât între societatea comercială absorbită și societatea comercială absorbantă, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății comerciale absorbite către societatea comercială absorbantă;
Publication formalities
acționarii societății comerciale absorbite devin acționari ai societății comerciale absorbante; și
A merger shall be publicised in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 16, in respect of each of the merging companies.
societatea comercială absorbită încetează să mai existe.
The acquiring company may itself carry out the publication formalities relating to the company or companies being acquired.
Niciuna dintre acțiunile societății comerciale absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni la societatea comercială absorbită deținute:
Article 105
de către societatea comercială absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale; sau
Consequences of a merger
de către societatea comercială absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale.
A merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
Prevederea anterioară nu aduce atingere legislațiilor statelor membre care impun îndeplinirea de formalități speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi și obligații ale societății comerciale absorbite să fie opozabil terților.
the transfer, both as between the company being acquired and the acquiring company and, as regards third parties, to the acquiring company of all the assets and liabilities of the company being acquired;
Societatea comercială absorbantă poate îndeplini astfel de formalități ea însăși; totuși, legislația statelor membre poate permite societății comerciale absorbite să continue îndeplinirea unor astfel de formalități pentru o perioadă limitată care, cu excepția unor cazuri excepționale, nu poate fi stabilită la mai mult de șase luni de la data la care fuziunea produce efecte.
the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company; and
Articolul 106
the company being acquired ceases to exist.
Răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organismelor respective în pregătirea și realizarea fuziunii.
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf; or
Articolul 107
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
Răspunderea civilă a experților însărcinați cu întocmirea raportului în numele societății comerciale absorbite
The foregoing shall not affect the laws of Member States which require the completion of special formalities for the transfer of certain assets, rights and obligations by the acquired company to be effective as against third parties.
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a experților însărcinați cu întocmirea, în contul societății comerciale în cauză, a raportului prevăzut la articolul 96 alineatul (1) pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.
The acquiring company may carry out such formalities itself; however, the laws of the Member States may permit the company being acquired to continue to carry out such formalities for a limited period which may not, save in exceptional cases, be fixed at more than six months from the date on which the merger takes effect.
Articolul 108
Article 106
Condiții privind nulitatea fuziunilor
Civil liability of members of the administrative or management bodies of the company being acquired
Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiții:
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the members of the administrative or management bodies of that company in respect of misconduct on the part of members of those bodies in preparing and implementing the merger.
nulitatea este pronunțată prin hotărâre judecătorească;
Article 107
fuziunile care produc efecte în temeiul articolului 103 pot fi declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a făcut obiectul controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma legală adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;
Civil liability of the experts responsible for drawing up the expert report on behalf of the company being acquired
procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care fuziunea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the experts responsible for drawing up on behalf of that company the report referred to in Article 96(1), in respect of misconduct on the part of those experts in the performance of their duties.
dacă neregula care poate conduce la anularea unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților comerciale implicate un termen pentru rectificarea situației;
Article 108
hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
Conditions for nullity of a merger
opoziția terților, dacă legislația unui stat membru prevede acest lucru, poate fi exprimată doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut în titlul I capitolul III secțiunea 1;
The laws of the Member States may lay down nullity rules for mergers in accordance with the following conditions only:
hotărârea care pronunță nulitatea fuziunii nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societății comerciale absorbante, angajate înainte de publicarea hotărârii și după data de la care fuziunea produce efecte; și
nullity is to be ordered in a court judgment;
societățile comerciale care au participat la fuziune poartă răspunderea comună și indivizibilă pentru obligațiile societății comerciale absorbante prevăzute la litera (g).
mergers which have taken effect pursuant to Article 103 may be declared void only if there has been no judicial or administrative preventive supervision of their legality, or if they have not been drawn up and certified in due legal form, or if it is shown that the decision of the general meeting is void or voidable under national law;
Prin derogare de la alineatul (1) litera (a), legislația unui stat membru poate să prevadă pronunțarea nulității unei fuziuni de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanță.
nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger becomes effective as against the person alleging nullity or where the situation has been rectified;
Litera (b) și literele (d)-(h) de la alineatul (1) se aplică prin analogie autorității administrative.
where it is possible to remedy a defect liable to render a merger void, the competent court is to grant the companies involved a period of time within which to rectify the situation;
Aceste proceduri de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data de la care fuziunea produce efecte.
a judgment declaring a merger void is to be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16;
Nu se aduce atingere legislațiilor statelor membre privind nulitatea unei fuziuni pronunțată ca urmare a unei monitorizări, alta decât controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității.
where the laws of a Member State permit a third party to challenge such a judgment, that party may only do so within six months of publication of the judgment in the manner prescribed by Section 1 of Chapter III of Title I;
Fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale
a judgment declaring a merger void does not of itself affect the validity of obligations owed by or in relation to the acquiring company which arose before the judgment was published and after the date on which the merger takes effect; and
Articolul 109
companies which have been parties to a merger are jointly and severally liable in respect of the obligations of the acquiring company referred to in point (g).
Articolele 91, 92, 93 și articolele 95-108 se aplică, fără a aduce atingere articolelor 11 și 12, pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale.
By way of derogation from point (a) of paragraph 1, the laws of a Member State may also provide for the nullity of a merger to be ordered by an administrative authority if an appeal against such a decision lies to a court.
În acest scop, „societățile comerciale care fuzionează” și „societatea comercială absorbită” înseamnă societățile comerciale care încetează să mai existe, iar „societatea comercială absorbantă” înseamnă noua societate comercială.
Point (b) and points (d) to (h) of paragraph 1shall apply by analogy to the administrative authority.
Articolul 91 alineatul (2) litera (a) se aplică, de asemenea, noii societăți comerciale.
Such nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger takes effect.
Proiectul de fuziune și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv și statutul sau proiectul de statut al noii societăți comerciale trebuie să fie aprobate de adunarea generală a fiecăreia dintre societățile comerciale care încetează să mai existe.