natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Member States need not apply this Chapter in cases where the company or companies which are being acquired or will cease to exist are the subject of bankruptcy proceedings, proceedings relating to the winding-up of insolvent companies, judicial arrangements, compositions and analogous proceedings.
În înțelesul prezentului capitol, „fuziune prin absorbție” înseamnă operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, în schimbul emiterii către acționarii societății sau societăților comerciale absorbite de acțiuni la societatea comercială absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies which are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin absorbție poate fi, de asemenea, realizată dacă una sau mai multe dintre societățile comerciale absorbite sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile comerciale care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.
Article 88
Articolul 90
Rules governing mergers by acquisition and mergers by formation of a new company
Definiția „fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale”
Member States shall, as regards companies governed by their national laws, make provision for rules governing mergers by the acquisition of one or more companies by another company and merger by the formation of a new company.
În înțelesul prezentului capitol, „fuziune prin constituirea unei noi societăți comerciale” înseamnă operațiunea prin care mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a fi lichidate și transferă toate activele și pasivele lor unei societăți comerciale pe care o constituie, în schimbul emiterii către acționarii lor de acțiuni la societatea comercială nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.
Article 89
Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale poate fi, de asemenea, realizată dacă una sau mai multe dintre societățile comerciale care încetează să mai existe sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile comerciale care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.
Definition of a ‘merger by acquisition’
Fuziunea prin absorbție
For the purposes of this Chapter, ‘merger by acquisition’ shall mean the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer to another all their assets and liabilities in exchange for the issue to the shareholders of the company or companies being acquired of shares in the acquiring company and a cash payment, if any, not exceeding 10 % of the nominal value of the shares so issued or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
Articolul 91
A Member State's laws may provide that merger by acquisition may also be effected where one or more of the companies being acquired is in liquidation, provided that this option is restricted to companies which have not yet begun to distribute their assets to their shareholders.
Proiectul de fuziune
Article 90
Organele administrative sau de conducere ale societăților comerciale care fuzionează întocmesc în scris un proiect de fuziune.
Definition of a ‘merger by the formation of a new company’
Proiectul de fuziune menționează cel puțin următoarele:
For the purposes of this Chapter, ‘merger by the formation of a new company’ shall mean the operation whereby several companies are wound up without going into liquidation and transfer to a company that they set up all their assets and liabilities in exchange for the issue to their shareholders of shares in the new company and a cash payment, if any, not exceeding 10 % of the nominal value of the shares so issued or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
forma juridică, denumirea și sediul social al societăților comerciale care fuzionează;
A Member State's laws may provide that merger by the formation of a new company may also be effected where one or more of the companies which are ceasing to exist is in liquidation, provided that this option is restricted to companies which have not yet begun to distribute their assets to their shareholders.
rata de schimb a acțiunilor și, dacă este cazul, valoarea eventualelor plăți în numerar;
Merger by acquisition
condițiile de alocare a acțiunilor la societatea comercială absorbantă;
Article 91
data de la care deținerea acestor acțiuni dă deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
Draft terms of merger
data de la care tranzacțiile societății comerciale absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății comerciale absorbante;
The administrative or management bodies of the merging companies shall draw up draft terms of merger in writing.
drepturile acordate de societatea comercială absorbantă deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;
Draft terms of merger shall specify at least:
orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 96 alineatul (1) și membrilor organelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale care fuzionează.
the type, name and registered office of each of the merging companies;
Articolul 92
the share exchange ratio and the amount of any cash payment;
Publicarea proiectului de fuziune
the terms relating to the allotment of shares in the acquiring company;
Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația statelor membre, în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.
the date from which the holding of such shares entitles the holders to participate in profits and any special conditions affecting that entitlement;
Oricare dintre societățile comerciale care fuzionează este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria sa pagină de internet.
the date from which the transactions of the company being acquired shall be treated for accounting purposes as being those of the acquiring company;
Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații sau restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și a autenticității documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
the rights conferred by the acquiring company on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
Prin derogare de la al doilea paragraf al acestui articol, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5).
any special advantage granted to the experts referred to in Article 96(1) and members of the merging companies' administrative, management, supervisory or controlling bodies.
Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se efectueze pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea.
Article 92
În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.
Publication of the draft terms of merger
În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei la care este programată adunarea generală.
Draft terms of merger shall be published in the manner prescribed by the laws of the Member States in accordance with Article 16, for each of the merging companies, at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide thereon.
Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de fuziune și este accesibilă în mod gratuit publicului.
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
Societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents, and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.
By way of derogation from the second paragraph of this Article, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv.
Member States may alternatively require that such publication be made on any other website designated by them for that purpose.
Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la respectiva pagină de internet sau la platforma electronică centrală, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.
Where Member States avail themselves of one of those possibilities, they shall ensure that companies are not charged a specific fee for such publication.
Articolul 93
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on the central electronic platform at least one month before the date fixed for the general meeting.
Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează
That reference shall include the date of publication of the draft terms of merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Pentru o fuziune este necesară cel puțin aprobarea din partea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează.
Companies shall not be charged a specific fee for such publication.
Legislațiile statelor membre prevăd că pentru hotărârea de aprobare în cauză este nevoie de o majoritate de cel puțin două treimi din voturile aferente acțiunilor sau capitalului subscris reprezentate.
The prohibition precluding the charging of companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot să prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor indicate în primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul social.
Member States may require companies to maintain the information for a specific period after the general meeting on their website or, where applicable, on the central electronic platform or the other website designated by the Member State concerned.
În plus, dacă este cazul, se aplică normele privind modificarea statutului.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website or to the central electronic platform, caused by technical or other factors.
Dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia privind fuziunea face obiectul unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiune.
Article 93
Decizia privește atât aprobarea proiectului de fuziune, cât și orice modificare a statutului, necesară pentru realizarea fuziunii.
Approval by the general meeting of each of the merging companies
Articolul 94
A merger shall require at least the approval of the general meeting of each of the merging companies.
Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante
The laws of the Member States shall provide that this approval decision shall require a majority of not less than two thirds of the votes attached either to the shares or to the subscribed capital represented.
Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
The laws of a Member State may, however, provide that a simple majority of the votes specified in the first subparagraph shall be sufficient when at least half of the subscribed capital is represented.
publicitatea prevăzută la articolul 92 are loc, pentru societatea comercială absorbantă, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau societăților comerciale absorbite care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;
Moreover, where appropriate, the rules governing alterations to the memorandum and articles of association shall apply.
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății comerciale absorbante au dreptul de a consulta documentele menționate la articolul 97 alineatul (1) la sediul social al societății comerciale absorbante;
Where there is more than one class of shares, the decision concerning a merger shall be subject to a separate vote by at least each class of shareholders whose rights are affected by the transaction.
unul sau mai mulți acționari ai societății comerciale absorbante care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății comerciale absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii; procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %.
The decision shall cover both the approval of the draft terms of merger and any alterations to the memorandum and articles of association necessitated by the merger.
Cu toate acestea, statele membre pot prevedea excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.
Article 94
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Derogation from the requirement of approval by the general meeting of the acquiring company
Articolul 95
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company where the following conditions are fulfilled:
Raportul scris detaliat și informațiile privind fuziunea
the publication provided for in Article 92 is effected, for the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
Organele de administrare sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează întocmesc un raport scris detaliat explicând proiectul de fuziune și precizând fundamentul juridic și economic al proiectului, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor.
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in Article 97(1) at the registered office of the acquiring company;
Raportul respectiv descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.
one or more shareholders of the acquiring company holding a minimum percentage of the subscribed capital is entitled to require that a general meeting of the acquiring company be called to decide whether to approve the merger; this minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
Organele de administrare sau de conducere ale fiecărei societăți comerciale implicate informează adunarea generală a societății lor, precum și organele de administrare sau de conducere ale celorlalte societăți comerciale implicate, pentru ca acestea să poată informa adunările generale ale societăților comerciale respective referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor intervenită între data întocmirii proiectului de fuziune și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra proiectului de fuziune.
Member States may, however, provide for the exclusion of non-voting shares from this calculation.
Statele membre pot decide că, în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens, raportul menționat la alineatul (1) și/sau informațiile menționate la alineatul (2) nu sunt necesare.
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
Articolul 96
Article 95
Examinarea propunerii de fuziune de către experți
Detailed written report and information on a merger
Pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează, unul sau mai mulți experți, acționând în numele societăților comerciale care fuzionează, dar independent de acestea, desemnați sau agreați de către o autoritate administrativă sau judecătorească, analizează propunerea de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari.
The administrative or management bodies of each of the merging companies shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio.
Cu toate acestea, legislația statelor membre poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experți independenți pentru toate societățile comerciale care fuzionează, dacă desemnarea se face de către o autoritate judecătorească sau administrativă, la solicitarea comună a societăților comerciale respective.
That report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Experții în cauză pot să fie, în funcție de legislația fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale.
The administrative or management bodies of each of the companies involved shall inform the general meeting of their company, and the administrative or management bodies of the other companies involved, so that the latter may inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger.
În raportul menționat la alineatul (1), experții trebuie să menționeze în fiecare caz dacă, în opinia lor, rata de schimb a acțiunilor este corectă și rezonabilă.
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Declarația lor trebuie cel puțin:
Article 96
să indice metoda sau metodele utilizate pentru obținerea ratei propuse pentru schimbul de acțiuni;
Examination of the draft terms of merger by experts
să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, să menționeze valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise.
One or more experts, acting on behalf of each of the merging companies but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of merger and draw up a written report to the shareholders.
Raportul descrie, de asemenea, dificultățile speciale de evaluare survenite.
However, the laws of the Member States may provide for the appointment of one or more independent experts for all the merging companies, if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
Fiecare expert are dreptul de a obține de la societățile comerciale care fuzionează toate informațiile și documentele relevante și să facă toate investigațiile necesare.
Such experts may, depending on the laws of each Member State, be natural or legal persons or companies or firms.
În cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens, nu este necesară nici examinarea proiectului de fuziune și niciun raport de expertiză.
In the report referred to in paragraph 1, the experts shall in any case state whether in their opinion the share exchange ratio is fair and reasonable.
Articolul 97
Their statement shall at least:
Disponibilitatea documentelor pentru consultarea de către acționari
indicate the method or methods used to arrive at the share exchange ratio proposed;
Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune:
state whether such method or methods are adequate in the case in question, indicate the values arrived at using each such methods and give an opinion on the relative importance attributed to such methods in arriving at the value decided on.
proiectul de fuziune;
The report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
conturile și rapoartele anuale ale societăților comerciale care fuzionează pentru cele trei exerciții financiare anterioare;
Each expert shall be entitled to obtain from the merging companies all relevant information and documents and to carry out all necessary investigations.
după caz, o situație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;
Neither an examination of the draft terms of merger nor an expert report shall be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
după caz, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăților comerciale comerciale care fuzionează, prevăzute la articolul 95;
Article 97
după caz, raportul menționat la articolul 96 alineatul (1).
Availability of documents for inspection by shareholders
În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea comercială publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat.