natgillin/translations-raw huggingface dataset:
It was in the light of that observation, as well as of the objective of the scheme which was ‘to reduce incentives for arbitrage between financing through a capital injection and a loan, and ensuring tax neutrality in this regard’ [155], that the Commission considered the reference system in that case to include only companies subject to corporation tax and engaged in intra-group financing transactions [156].
În timp ce prezența fizică a personalului sau a activelor într-o anumită jurisdicție, cum ar fi locația unei fabrici, poate oferi o indicație pentru alocarea corespunzătoare a acestor active în cadrul unei societăți, activele necorporale care aparțin societății sau sunt deținute de aceasta, cum ar fi licențele pentru proprietate intelectuală, nu pot fi observate într-o formă fizică și, prin urmare, este mai dificilă alocarea acestora în scopuri fiscale.
By contrast, the objective of the contested tax rulings is to determine ASI's and AOE's taxable base for the purposes of levying the Irish corporation tax on that amount.
În mod similar, deoarece nu pot exista acorduri contractuale între două părți ale societății, proprietatea asupra activelor (corporale sau necorporale) din cadrul societății respective nu poate fi determinată prin contract.
While it could be argued that the objective underlying the Groepsrentebox Decision is only valid in a group context (being the fact that stand-alone companies are not faced with the issue of arbitrage between different forms of financing), the determination of the taxable base for the computation of the annual corporation tax liability is equally relevant and applicable to entities that derive their profits through internal dealings, as well as standalone domestic companies.
În consecință, întrucât sucursalele irlandeze ale ASI și AOE nu au o personalitate juridică distinctă față de societățile din care fac parte, se consideră că niciuna dintre aceste sucursale și nicio altă parte a acestor societăți, în special sediile lor respective, nu deține în mod separat activele sau pasivele societăților respective.
Furthermore, ASI functions as the procurement and distribution company of the Apple group and AOE as the manufacturing company.
În consecință, se consideră că nici sediul social al ASI și AOE, nici respectivele sucursale irlandeze ale acestora nu dețin în mod separat licențele pentru proprietatea intelectuală a Apple.
Those companies provide services to other companies of the Apple group.
Mai curând, în fiecare caz, se consideră că societatea în ansamblu, formată din diferitele părți ale societății respective, este cea care deține licențele pentru proprietate intelectuală.
However, the transactions they carry out could also be carried out outside a group context.
Pentru a se asigura că repartizarea unui profit către o sucursală conduce la o aproximare fiabilă a rezultatului bazat pe piață în conformitate cu principiul concurenței depline, trebuie să se ia în considerare faptul că activele, riscurile, capitalul și drepturile, precum și obligațiile care decurg din tranzacțiile efectuate între sucursala respectivă și celelalte părți ale aceleiași societăți aparțin societății în ansamblu, și nu unei părți a societății [189].
Indeed, Apple procures most of its inputs from independent manufacturers.
Profiturile care urmează să fie repartizate către o sucursală sunt profiturile pe care această sucursală le-ar fi obținut pe baza principiului concurenței depline, în special în relațiile sale cu alte părți ale societății, în cazul în care aceasta ar fi o întreprindere separată și independentă care desfășoară activități identice sau similare în aceleași condiții sau în condiții similare, luând în considerare activele utilizate, funcțiile îndeplinite și riscurile asumate de societate prin intermediul sucursalei sale și ale altor părți ale societății.
Those characteristics of this case confirm that the observation of the Commission in the Groepsrentebox Decision — that with respect to intragroup debt financing, related companies are not in a legal and factual situation comparable to that of unrelated companies — cannot be generalised for situations where the objective of a tax ruling is to determine the taxable base for the purposes of levying corporation tax on that amount.
Cu toate acestea, spre deosebire de abordarea sugerată de Irlanda descrisă în considerentul 266, pentru a garanta că metoda de repartizare a profitului unei sucursale irlandeze conduce la o aproximare fiabilă a rezultatului bazat pe piață în conformitate cu principiul concurenței depline, administrația fiscală irlandeză avea obligația de a verifica dacă atribuirea licențelor pentru proprietatea intelectuală a Apple în afara Irlandei, în loc de atribuirea acestora către sucursalele irlandeze, era o atribuire care ar fi putut fi convenită în condiții de concurență deplină.
According to the arm's length principle, commercial and financial relations between associated companies engaging in internal dealings should not differ from relations which would be made between independent companies [157].
Mai precis, având în vedere cererea de validare a metodelor propuse de Apple pentru repartizarea profitului către sucursalele irlandeze ale ASI și AOE, administrația fiscală irlandeză avea obligația de a analiza mai întâi în mod corespunzător activele utilizate, funcțiile îndeplinite și riscurile asumate de aceste societăți prin intermediul sucursalelor irlandeze și al altor părți ale acestor societăți.
It is precisely the objective of transfer pricing rules that transactions between group/associated companies are compared to transactions between independent companies and any deviation needs to be corrected.
Irlanda și Apple au replicat că, în conformitate cu principiul teritorialității, ASI și AOE pot fi impozitate numai pentru profitul obținut din activitățile lor în Irlanda.
On this basis, Apple's reliance on the Groepsrentebox Decision is misplaced.
Competența Irlandei de a percepe impozit este limitată, în consecință, la veniturile societății realizate în Irlanda, astfel cum se prevede în secțiunea 25 din TCA din 1997 [193].
The reference system is not restricted to Section 25 TCA 97 only
Comisia este de acord cu această descriere a principiului teritorialității.
Ireland [158] and Apple [159] argue that non-resident companies are not in a comparable factual and legal situation to resident companies since resident companies are taxed on their worldwide income, while non-resident companies are only subject to tax on their locally-sourced income, that is to say, trading income arising directly or indirectly through or from an Irish agency or branch.
Cu toate acestea, principiul teritorialității, care nu este pus la îndoială de către Comisie, vizează dreptul de impozitare.
The Commission accepts this distinction, but does not consider its existence to justify the identification of a separate reference system distinct from the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland.
Acest principiu nu elimină necesitatea ca o administrație fiscală să stabilească atribuirea activelor utilizate, a funcțiilor îndeplinite și a riscurilor asumate de către o societate nerezidentă prin intermediul sucursalei sale și a altei părți a societății, inclusiv proprietatea intelectuală deținută de societate în ansamblu, în scopul stabilirii valorii unei astfel de surse de venit într-un mod care conduce la o aproximare fiabilă a rezultatului bazat pe piață în conformitate cu principiul concurenței depline.
The fact remains that, for the purposes of determining their taxable base and determining their corporation tax liability, both types of companies are in a comparable factual and legal situation as regards the intrinsic objective of those rules, which is to tax the profit of all companies, resident or non-resident, subject to tax in Ireland.
Prin acest argument, Irlanda și Apple par să confunde principiul teritorialității în ceea ce privește impozitarea sursei de venituri generate prin intermediul sucursalelor irlandeze cu o diligență de a colecta informații factuale cu privire la operațiunile efectuate ASI și AOE astfel încât să se asigure o alocare a activelor, a funcțiilor și a riscurilor în cadrul societăților respective pe baza principiului concurenței depline pentru a determina profitul impozabil în Irlanda.
[160]
Pe parcursul verificării faptului dacă metoda de repartizare a profitului unei societăți nerezidente conduce la aproximare fiabilă a rezultatului bazat pe piață în conformitate cu principiul concurenței depline nu se aplică limite teritoriale de colectare a informațiilor.
As regards the method of determining the taxable base, both resident and non-resident taxpayers are taxed on their profit (income and chargeable gains), however arising, this being determined for both Irish resident companies and non-resident companies on the basis of the rules set out in recitals 69 and 70.
Atunci când se descrie locul în care este gestionată proprietatea intelectuală a Apple sau entitățile către care ar trebui atribuite licențele pentru proprietatea intelectuală a Apple, atât cererea de emitere a deciziei, cât și observațiile ulterioare din partea Irlandei și a Apple conțin indicarea faptului că proprietatea intelectuală este gestionată din afara Irlandei [194].
In this case, even if ASI and AOE are non-resident companies, the Irish branches of ASI and AOE generate income and profits just like any resident company engaged in a trading activity and, in the case of source income from the production or sale of goods and services in Ireland, both resident companies and non-resident companies are taxed on the same type of income [161].
Se face trimitere, în primul rând, la activitățile desfășurate de sediul social al ASI și AOE și, în al doilea rând, la funcțiile și activitățile economice desfășurate de Apple Inc., în special activitățile desfășurate de conducerea Apple din SUA.
That non-resident and resident companies are in a comparable situation as regards the method of determining their taxable base is further supported by the case-law of the Court of Justice on the taxation of branches in the context of Article 49 of the Treaty.
Cu toate acestea, având în vedere că majoritatea membrilor consiliilor de administrație al ASI și AOE sunt stabiliți în SUA și, în același timp, angajați de Apple Inc.
For example, in its judgment in the case Royal Bank of Scotland, the Court held that a company having its seat in Greece and the Greek branch of a company having its seat in another Member State are in an objectively comparable situation.
[195], nu este clar dacă activitățile în cauză sunt atribuite sediilor sociale ale ASI și AOE sau societății Apple Inc.
While the Court acknowledged that companies having their seat in Greece are taxed on their worldwide income, whereas non-resident companies are only subject to tax on locally-sourced profit, it further explained ‘that circumstance, which arises from the limited fiscal sovereignty of the State in which the income arises in relation to that of the State in which the company has its seat is not such as to prevent the two categories of companies from being considered, all other things being equal, as being in a comparable situation as regards the method of determining the taxable base’ [162].
Comisia va examina impactul ambelor scenarii asupra repartizării profitului sucursalelor irlandeze respective ale ASI și AOE, în considerentele 276-307 și, respectiv, considerentele 308-318.
Similarly, in its judgment in the case CLT-UFA, the Court held that there was no objective justification for treating a company differently and less favourably in respect of its German branch due to the fact that its seat and central administration were in Luxembourg, than would have been the case if it had carried on its activity in Germany in the legal form of a limited liability company or public limited company having its seat and/or its central administration in Germany.
Alocarea activelor, a funcțiilor și a riscurilor între sucursalele care desfășoară o serie de activități și sediul social care nu are o prezență fizică și angajați
The Commission accepts that, as a result of the territoriality principle, resident and non-resident companies are taxed on different sources of income, as the Court itself recognised.
Având în vedere că ASI și AOE sunt controlate în cele din urmă de o societate cu reședință într-o țară care este parte la o convenție fiscală, și anume Apple Inc., care are rezidență fiscală în SUA, și întrucât cele două societăți au desfășurat o activitate comercială în Irlanda prin sucursalele lor respective și au fost gestionate și controlate din afara Irlandei, ASI și AOE au fost considerate societăți nerezidente în Irlanda, conform excepției privind comercializarea de la secțiunea 23A din TCA din 1997 [196].
As regards the determination of the corporation tax liability, this is determined for both non-resident and resident companies in the same manner, namely by applying the standard corporate tax rate to the amount of net profit earned as a result of the activities of the resident company or of the branch of the non-resident company at the end of the tax year [165].
Contrar afirmației Irlandei [199], investigația Comisiei nu a examinat compatibilitatea secțiunii 23A din TCA din 1997 cu normele privind ajutoarele de stat sau lipsa reședinței fiscale a ASI și AOE care rezultă din aplicarea acestei dispoziții în temeiul normelor respective.
Thus, also from that perspective, both types of companies are in a similar factual and legal position as regards the taxation of their corporate profit subject to tax in Ireland.
De asemenea, aceasta nu a analizat dacă structura și constituirea societăților din cadrul grupului Apple din Irlanda este conformă cu normele privind ajutoarele de stat.
Conclusion on the reference system
Mai degrabă, astfel cum se explică în considerentul 39, investigația Comisiei a vizat soluțiile fiscale anticipate contestate și faptul dacă metodele de repartizare a profiturilor aprobate de administrația fiscală irlandeză în deciziile respective au condus la acordarea unui ajutor de stat.
In light of the foregoing, the Commission considers that the reference system against which the contested tax rulings should be examined is the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland, as set out in recital 228 and further elaborated in Section 2.3, which have as their intrinsic objective the taxation of profit of all companies subject to tax in Ireland.
Cu toate acestea, Comisia constată că extrasul conturilor auditate ale ASI reprodus în raportul său anual pentru 2007 și în figura 6 din prezenta decizie pare să pornească de la premisa că profitul contabil general al ASI este supus unei rate standard a impozitului pe profit în Irlanda de 12,5 % aplicabilă venitului din exploatare.
As explained in recitals 229 and 235, that reference system includes both non-integrated and integrated companies and, as explained in recitals 237 to 241, both resident and non-resident companies.
În plus, nota explicativă privind calculul detaliat al impozitului prezentată în figura 6 clarifică faptul că „rata de impozitare curentă este mai mică decât rata standard de impozitare în Irlanda. […]” [200].
Section 25 TCA 97 should therefore be considered to form an integral and necessary part of that reference system, but not a separate reference system unto itself.
Cu alte cuvinte, se pare că Apple a utilizat, ca punct de referință, profitul contabil general al ASI ca bază impozabilă pentru calcularea impozitului pe profit în Irlanda, a aplicat metodele de repartizare a profitului aprobate de soluțiile fiscale anticipate contestate ca un mijloc de a reduce această bază și a admis că impozitul pe profit datorat de ASI în Irlanda era mai redus decât cel perceput în general societăților supuse impozitării în Irlanda [201].
That the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland constitute the appropriate reference system in this case is confirmed by the contested tax rulings themselves.
Prin urmare, pentru a se stabili dacă metodele de repartizare a profitului aprobate prin soluțiile fiscale anticipate conferă un avantaj selectiv (și, prin urmare, un ajutor de stat) societăților precum ASI și AOE, trebuie să se determine dacă aceste metode conduc la un profit anual impozabil pentru ASI și AOE în Irlanda care se abate de la o aproximare fiabilă a rezultatului bazat pe piață în conformitate cu principiul concurenței depline [202].
The purpose of those rulings is to determine ASI's and AOE's annual taxable profit in Ireland for the purpose of levying corporation tax on that profit under those rules.
Aceasta depinde de faptul dacă metodele respective aproximează în mod fiabil nivelul profitului care ar fi fost obținut de sucursalele irlandeze ale societăților respective în condiții de concurență deplină, în special în relațiile acestora cu alte părți ale societăților lor respective, dacă acestea ar fi societăți separate și independente implicate în activități identice sau similare în aceleași condiții sau în condiții similare [203].
Indeed, ASI's and AOE's yearly taxable profit in Ireland, which results from the application of the contested tax rulings, is taxed on the basis of Section 21(1) TCA 97 at the standard corporate tax rate of 12,5 % for trading income and 25 % for non-trading income, just like the profit of every other company subject to tax in Ireland, whether non-integrated or integrated, resident or non-resident.
Având în vedere că pe parcursul perioadei în care soluțiile fiscale anticipate au fost în vigoare, ASI nu a avut alte sucursale în afara Irlandei, iar singura sucursală a AOE în afara Irlandei era situată în Singapore, însă această sucursală nu a fost niciodată prezentată de Irlanda sau Apple ca îndeplinind funcții care generează profituri globale ale AOE, în urma acceptării de către administrația fiscală irlandeză a presupunerii neîntemeiate conform căreia licențele pentru proprietatea intelectuală a Apple ar trebui atribuite în afara Irlandei, acestea au fost atribuite sediilor sociale ale ASI și AOE în scopuri fiscale.
Thus, the ultimate goal of the exercise conducted for the purpose of the contested tax rulings is to arrive at an annual taxable profit for ASI and AOE that ensures that those non-resident companies are taxed on their locally-sourced income in a similar manner to non-integrated resident companies under the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland.
În consecință, înainte de a aproba metodele de repartizare a profitului care s-au bazat pe presupunerea neîntemeiată conform căreia licențele pentru proprietatea intelectuală a Apple ar trebui atribuite în afara Irlandei, administrația fiscală irlandeză ar fi trebuit să examineze dacă respectiva atribuire în cadrul ASI și AOE a fost o atribuire care ar fi putut fi convenită în condiții de concurență deplină între două societăți neafiliate aflate într-o situație similară celei a sucursalelor irlandeze și a sediilor sociale ale ASI și AOE.
As Ireland itself explained in the course of the administrative procedure: ‘Revenue, in the course of its normal operations, engages with tax payers, in order to provide clarity as to the application of tax law […].
În acest scop, era de competența administrației fiscale irlandeze să confirme că aceste licențe ar trebui, într-adevăr, să fie atribuite în afara Irlandei, luând în considerare activele utilizate, funcțiile îndeplinite și riscurile asumate de respectivele societăți, prin intermediul sucursalelor irlandeze și prin intermediul sediilor lor sociale.
The objective is to ensure that the correct Irish tax is paid by these companies on that portion of their profits that is within the scope of Irish corporation tax, including, in relation to non-resident companies, that portion of their profits that is attributable to their Irish branch operations.
Astfel cum s-a demonstrat în considerentele 281-293, în cazul în care administrația fiscală irlandeză ar fi efectuat o astfel de examinare, acesta ar fi trebuit să concluzioneze că absența activităților legate proprietatea intelectuală a Apple la nivelul respectivelor lor sedii centrale ar fi însemnat că aceste licențe ar fi trebuit atribuite sucursalelor irlandeze în scopuri fiscale, ceea ce reprezenta singura consecință posibilă a nerepartizării licențelor către sediile sociale.
It is in this context that Revenue engages with Apple Operations Europe and Apple Sales International to ensure that the profits attributed to their Irish branches were commensurate with the activities undertaken by those branches.’ [166]
Pe baza informațiilor prezentate Comisiei [204], se pare că pe parcursul perioadei în care soluțiile fiscale anticipate contestate erau în vigoare, sediile sociale ale ASI și AOE existau doar pe hârtie, întrucât ASI și AOE nu aveau prezență fizică și angajați în afara Irlandei în perioada respectivă.
SELECTIVE ADVANTAGE RESULTING FROM A DEROGATION FROM THE ORDINARY RULES OF TAXATION OF CORPORATE PROFIT IN IRELAND GIVING RISE TO A REDUCTION OF THE TAXABLE BASE
În lipsa angajaților, singurele persoane care ar fi putut să asigure funcțiile sediilor sociale ar fi fost membrii consiliului de administrație.
The function of a tax ruling is to establish in advance the application of the ordinary tax system to a particular case in view of its specific facts and circumstances.
Apple a susținut în mai multe rânduri că funcțiile de gestionare a proprietății intelectuale au fost asigurate de consiliile de administrație ale ASI și AOE [205].
However, like any other fiscal measure, the granting of a tax ruling must respect the State aid rules.
Cu toate acestea, singurele dovezi cu privire la activitățile desfășurate de consiliile de administrație ale ASI și AOE în perioada în care soluțiile fiscale anticipate contestate erau în vigoare sunt deciziile luate în cadrul reuniunilor consiliilor, care sunt reflectate în procesele-verbale din intervalul de timp relevant, furnizate Comisiei pe perioada investigației și ilustrate în tabelul 4 și tabelul 5 din prezenta decizie.
Where a tax ruling endorses a result that does not reflect in a reliable manner what would result from a normal application of the ordinary tax system, without justification, that ruling may confer a selective advantage upon the addressee, in so far as that selective treatment results in a lowering of that taxpayer's tax liability in the Member State as compared to companies in a similar factual and legal situation.
Procesele-verbale nu demonstrează că consiliile de administrație ale ASI și AOE au jucat un rol activ și esențial în ceea ce privește gestionarea și controlul efectiv al licențelor pentru proprietate intelectuală a Apple.
The contested tax rulings endorse methods for allocating the profit of ASI and of AOE to their respective Irish branches, which allow those companies to determine their taxable profit and thus their corporation tax liability in Ireland on a yearly basis for the period during which those rulings were in force.
În cadrul unor observații transmise Comisiei în care sunt descrise discuțiile desfășurate în cadrul reuniunilor consiliului de administrație, Apple nu a identificat nicio discuție legată de proprietate intelectuală în respectivele procese-verbale atunci când a prezentat succint activitățile consiliilor de administrație [206].
Having determined that the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland, including but not limited to Section 25 TCA 97, constitute the reference system against which the contested tax rulings should be assessed, it is necessary to establish whether those rulings constitute a derogation from that reference system, leading to unequal treatment between companies that are factually and legally in a similar situation.
De asemenea, în cadrul proceselor-verbale se remarcă absența oricăror discuții cu privire la deciziile de a încheia sau a modifica APC.