natgillin/translations-raw huggingface dataset:
The laws of the Member States on the nullity of a merger pronounced following any supervision other than judicial or administrative preventive supervision of legality shall not be affected.
Absorbția unei societăți comerciale de către o altă societate comercială care deține cel puțin 90 % din acțiunile sale
Merger by formation of a new company
Articolul 110
Article 109
Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor
Articles 91, 92, 93 and 95 to 108 shall apply, without prejudice to Articles 11 and 12, to merger by formation of a new company.
În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.
For this purpose, ‘merging companies’ and ‘company being acquired’ shall mean the companies which will cease to exist, and ‘acquiring company’ shall mean the new company.
Aceste operațiuni sunt reglementate de dispozițiile din prezentul capitol secțiunea 2.
Article 91(2)(a) shall also apply to the new company.
Cu toate acestea, statele membre nu impun cerințele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) și (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) și articolele 106 și 107.
The draft terms of merger and, if they are contained in a separate document, the memorandum or draft memorandum of association and the articles or draft articles of association of the new company shall be approved at a general meeting of each of the companies that will cease to exist.
Articolul 111
Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală
Article 110
Statele membre nu aplică articolul 93 pentru operațiunile menționate la articolul 110, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of all their shares
trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru fiecare societate comercială implicată în operațiune cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte;
Member States shall make provision, in respect of companies governed by their laws, for the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company which is the holder of all their shares and other securities conferring the right to vote at general meetings.
cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății comerciale absorbante trebuie să aibă dreptul de a lua cunoștință de documentele prevăzute la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) la sediul societății comerciale;
Such operations shall be regulated by the provisions of Section 2 of this Chapter.
se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
However, Member States shall not impose the requirements set out in points (b), (c) and (d) of Article 91(2), Articles 95 and 96, points (d) and (e) of Article 97(1), point (b) of Article 105(1) and Articles 106 and 107.
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Exemption from the requirement of approval by the general meeting
Acțiuni deținute în contul societății comerciale absorbante
Member States shall not apply Article 93 to the operations referred to in Article 110 if the following conditions are fulfilled:
Statele membre pot să aplice articolele 110 și 111 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 110 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards each company involved in the operation, at least one month before the operation takes effect;
Articolul 113
at least one month before the operation takes effect, all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents referred to in points (a), (b) and (c) of Article 97(1) at the company's registered office;
Fuziunea prin absorbție de către o societate comercială care deține 90 % sau mai mult din acțiunile unei societăți comerciale absorbite
point (c) of the first paragraph of Article 94 applies.
În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate comercială care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
For the purposes of point (b) of the first paragraph of this Article, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru societatea comercială absorbantă cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau a societăților comerciale absorbite care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;
Article 112
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății comerciale absorbante au dreptul să consulte, la sediul societății comerciale, documentele specificate la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) și, după caz, (c), (d) și (e);
Shares held by or on behalf of the acquiring company
Articolul 114
The Member States may apply Articles 110 and 111 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if all the shares and other securities specified in Article 110 of the company or companies being acquired are held by the acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
Excepții de la cerințele aplicabile fuziunii prin absorbție
Article 113
Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 95, 96 și 97 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 113, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
Merger by acquisition by a company which holds 90 % or more of the shares of a company being acquired
acționarii minoritari ai societății comerciale absorbite își pot exercita dreptul ca acțiunile lor să fie achiziționate de societatea comercială absorbantă;
Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, Member States shall not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
dacă își exercită acest drept, ei au dreptul de a obține în schimb contravaloarea acțiunilor lor;
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
în cazul unui dezacord asupra contravalorii acțiunilor, este posibilă stabilirea acesteia de către instanță sau de o autoritate administrativă desemnată în acest scop de statul membru.
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in points (a) and (b) and, where applicable, points (c), (d) and (e) of Article 97(1) at the company's registered office;
Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf, în cazul în care legislația respectivului stat membru permite societății comerciale absorbante să ceară tuturor deținătorilor de titluri rămase ale societății sau societăților comerciale absorbite să îi vândă aceste titluri la un preț echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.
Exemption from requirements applicable to mergers by acquisition
Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține cel puțin 90 % sau mai mult din acțiuni
Member States shall not impose the requirements set out in Articles 95, 96 and 97 in the case of a merger within the meaning of Article 113 if the following conditions are fulfilled:
Statele membre pot să aplice articolele 113 și 114 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.
the minority shareholders of the company being acquired are entitled to have their shares acquired by the acquiring company;
Alte operațiuni asimilate fuziunii
if they exercise that right, they are entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares;
Articolul 116
in the event of disagreement regarding such consideration, it is possible for the value of the consideration to be determined by a court or by an administrative authority designated by the Member State for that purpose.
Fuziuni care permit o plată în numerar de peste 10 %
A Member State need not apply the first paragraph if the laws of that Member State entitle the acquiring company, without a previous public takeover offer, to require all the holders of the remaining securities of the company or companies to be acquired, to sell those securities to it prior to the merger at a fair price.
Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile prevăzute la articolul 88, legislațiile statelor membre permit o plată în numerar de peste 10 %, au aplicare dispozițiile prezentului capitol secțiunile 2 și 3, precum și articolele 113, 114 și 115.
Article 115
Articolul 117
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of 90 % or more of their shares
Fuziuni fără ca societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe
The Member States may apply Articles 113 and 114 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if 90 % or more, but not all, of the shares and other securities referred to in Article 113 of the company or companies being acquired are held by that acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 88, 110 și 116 fără ca toate societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, secțiunea 2, cu excepția articolului 105 alineatul (1) litera (c) și secțiunea 3 sau 4 a prezentului capitol.
Other operations treated as mergers
Fuziuni transfrontaliere ale societăților comerciale
Article 116
Articolul 118
Mergers with cash payment exceeding 10 %
Prezentul capitol se aplică fuziunilor de societăți comerciale pe acțiuni constituite în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau sediul principal în interiorul Uniunii, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite (denumite în continuare „fuziuni transfrontaliere”).
Where in the case of one of the operations referred to in Article 88 the laws of a Member State permit a cash payment to exceed 10 %, Sections 2 and 3 of this Chapter and Articles 113, 114 and 115 shall apply.
Articolul 119
Article 117
Definiții
Mergers without all of the transferring companies ceasing to exist
În sensul prezentului capitol:
Where the laws of a Member State permit one of the operations referred to in Articles 88, 110 and 116, without all of the transferring companies thereby ceasing to exist, Section 2, except for point (c) of Article 105(1), and Section 3 or 4 of this Chapter shall apply as appropriate.
„societate comercială pe acțiuni”, denumită în continuare „societate comercială”, înseamnă:
Cross-border mergers of limited liability companies
o societate comerciale precum cea menționată în anexa II; sau
Article 118
o societate comerciale cu capital social și personalitate juridică, care posedă active separate numai pentru plata datoriilor și căreia, prin dreptul intern, i se aplică condițiile referitoare la garanții prevăzute de titlul I capitolul II secțiunea 2, și de titlul I capitolul III secțiunea 1 în scopul protecției intereselor asociaților și ale terților;
This Chapter shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Union, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as ‘cross-border mergers’).
„fuziune” înseamnă o operațiune prin care:
Article 119
una sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei alte societăți comerciale existente, societatea comercială absorbantă, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul celeilalte societăți comerciale și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective; sau
Definitions
două sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei societăți comerciale pe care o constituie, noua societate comercială, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul acestei noi societăți comerciale și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective; sau
For the purposes of this Chapter:
o societate comercială care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele către societatea comercială care deține toate titlurile de valoare sau acțiunile reprezentând capitalul său.
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
Articolul 120
a company of a type listed in Annex II; or
Alte dispoziții privind domeniul de aplicare
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and that is subject, under the national law governing it, to conditions concerning guarantees such as are provided for by Section 2 of Chapter II of Title I and Section 1 of Chapter III of Title I for the protection of the interests of members and others;
În pofida articolului 119 punctul 2, prezentul capitol se aplică, de asemenea, fuziunilor transfrontaliere, în cazul în care dreptul cel puțin unuia dintre statele membre implicate permite ca plata în numerar menționată la articolul 119 punctul 2 literele (a) și (b) să depășească 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
‘merger’ means an operation whereby:
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate cooperativă, chiar și în cazurile în care aceasta din urmă corespunde definiției de „societate comercială pe acțiuni” prevăzute la articolul 119 punctul 1.
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Prezentul capitol nu se aplică fuziunilor transfrontaliere la care participă o societate comercială al cărui obiect de activitate este plasamentul colectiv de capitaluri furnizate de către public, care funcționează pe principiul repartizării riscurilor și ale cărei acțiuni sunt răscumpărate sau rambursate, în mod direct sau indirect, din activele respectivei societăți comerciale, la cererea acționarilor.
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Măsurile luate de o astfel de societate comercială pentru a se asigura că valoarea bursieră a acțiunilor sale nu variază semnificativ față de valoarea netă a activelor sunt considerate ca fiind echivalente cu o răscumpărare sau rambursare.
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societății sau societăților comerciale care fac obiectul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție menționate în titlul IV din Directiva 2014/59/UE.
Article 120
Articolul 121
Further provisions concerning scope
Condiții privind fuziunile transfrontaliere
Notwithstanding Article 119(2), this Chapter shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in Article 119(2)(a) and (b) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Cu excepția unor dispoziții contrare ale prezentului capitol,
Member States may decide not to apply this Chapter to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of a limited liability company as laid down in Article 119(1).
fuziunile transfrontaliere sunt posibile numai între formele de societăți comerciale care pot fuziona în temeiul dreptului intern al statelor membre în cauză;
This Chapter shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
o societate comercială care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispozițiile și formalitățile dreptului intern care i se aplică.
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
În cazul în care dreptul unui stat membru permite autorităților sale naționale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează face obiectul dreptului statului membru respectiv.
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies that are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Această dispoziție nu se aplică, în măsura în care este aplicabil articolul 21 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004.
Article 121
Dispozițiile și formalitățile menționate la alineatul (1) litera (b) se referă în special la procesul decizional referitor la fuziune și, luând în considerare natura transfrontalieră a fuziunii, la protecția creditorilor societăților comerciale care fuzionează, a titularilor de creanțe și a titularilor de titluri de valoare sau acțiuni, precum și a salariaților în ceea ce privește alte drepturi decât cele reglementate la articolul 133.
Conditions relating to cross-border mergers
Un stat membru poate adopta, în cazul societăților comerciale care participă la o fuziune transfrontalieră și căreia i se aplică dreptul acestuia, dispoziții destinate asigurării unei protecții adecvate a membrilor minoritari care s-au opus fuziunii transfrontaliere.
Save as otherwise provided in this Chapter,
Articolul 122
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States;
Proiect comun de fuziune transfrontalieră
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
Organul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează elaborează un proiect comun de fuziune transfrontalieră.
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
Acest proiect trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
forma, denumirea și sediul social al societăților comerciale care fuzionează și cele propuse pentru societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
The provisions and formalities referred to in point (b) of paragraph 1 shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 133.
raportul aplicabil schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății comerciale și valoarea oricărei plăți în numerar;
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
Article 122
posibilele repercusiuni ale fuziunii transfrontaliere asupra forței de muncă;
Common draft terms of cross-border mergers
data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societății comerciale dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;