natgillin/translations-raw huggingface dataset:
A cross-border merger carried out as laid down in subpoint (b) of point 2 Article 119 shall, from the date referred to in Article 129, have the following consequences:
fie de către societatea comercială absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea comercială respectivă.
all the assets and liabilities of the merging companies shall be transferred to the new company;
Artiocolul 132
the members of the merging companies shall become members of the new company;
Formalități simplificate
the merging companies shall cease to exist.
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate comercială care deține toate acțiunile și alte titluri de valoare care conferă dreptul de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite:
Where, in the case of a cross-border merger of companies covered by this Chapter, the laws of the Member States require the completion of special formalities before the transfer of certain assets, rights and obligations by the merging companies becomes effective against third parties, those formalities shall be carried out by the company resulting from the cross-border merger.
articolul 122 literele (b), (c) și (e), articolul 125 și articolul 131 alineatul (1) litera (b) nu se aplică;
The rights and obligations of the merging companies arising from contracts of employment or from employment relationships and existing at the date on which the cross-border merger takes effect shall, by reason of that cross-border merger taking effect, be transferred to the company resulting from the cross-border merger on the date on which the cross-border merger takes effect.
articolul 126 alineatul (1) nu se aplică societății sau societăților comerciale absorbite.
by the acquiring company itself or through a person acting in his or her own name but on its behalf;
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate care deține 90 % sau mai mult, dar nu în totalitate, dintre acțiunile și alte titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, rapoartele expertului sau experților independenți și documentele necesare controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legislația națională care reglementează fie societatea comercială absorbantă, fie societatea sau societățile comerciale absorbite prevede astfel, în conformitate cu titlul II capitolul I.
by the company being acquired itself or through a person acting in his or her own name but on its behalf.
Articolul 133
Article 132
Participarea salariaților
Simplified formalities
Fără a aduce atingere alineatului (2), societatea comercială care rezultă din fuziunea transfrontalieră respectă normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care își are sediul social.
Where a cross-border merger by acquisition is carried out by a company which holds all the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired:
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social nu se aplică, în cazul în care, în conformitate cu articolul 123, cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează are, în perioada de șase luni care precede publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de salariați mai mare de cinci sute și funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, în sensul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, sau în cazul în care legislația națională aplicabilă societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere:
Article 122(b), (c) and (e), Article 125 and Article 131(1)(b) shall not apply,
nu prevede cel puțin același nivel de participare a salariaților precum cel practicat de societățile comerciale respective care fuzionează, măsurat în funcție de proporția reprezentanților salariaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere sau ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății comerciale, sub rezerva existenței unei reprezentări a salariaților; sau
Article 126(1) shall not apply to the company or companies being acquired.
nu prevede, pentru salariații unităților societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, situate în alte state membre, același drept de a-și exercita drepturile de participare precum salariații din statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social.
Where a cross-border merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, reports by an independent expert or experts and the documents necessary for scrutiny shall be required only to the extent that the national law governing either the acquiring company or the company or companies being acquired so requires, in accordance with Chapter I of Title II.
În cazurile menționate la alineatul (2), participarea salariaților la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7), în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
Article 133
articolul 3 alineatele (1), (2) și (3), alineatul (4) primul paragraf prima liniuță și al doilea paragraf, alineatele (5) și (7);
Employee participation
articolul 4 alineatul (1), alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și alineatul (3);
Without prejudice to paragraph 2, the company resulting from the cross-border merger shall be subject to the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where it has its registered office.
articolul 5;
However, the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office shall not apply, where at least one of the merging companies has, in the six months prior to the publication of the draft terms of the cross-border merger as referred to in Article 123, an average number of employees that exceeds 500 and is operating under an employee participation system within the meaning of point (k) of Article 2 of Directive 2001/86/EC, or where the national law applicable to the company resulting from the cross-border merger does not:
articolul 6;
provide for at least the same level of employee participation as operated in the relevant merging companies, measured by reference to the proportion of employee representatives amongst the members of the administrative or supervisory organ or their committees or of the management group which covers the profit units of the company, subject to employee representation; or
articolul 7 alineatul (1), alineatul (2) primul paragraf litera (b) și al doilea paragraf și alineatul (3).
provide for employees of establishments of the company resulting from the cross-border merger that are situated in other Member States the same entitlement to exercise participation rights as is enjoyed by those employees employed in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office.
Cu toate acestea, în sensul prezentei directive, procentele prevăzute la articolul 7 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2001/86/CE pentru aplicarea normelor standard cuprinse în partea 3 a anexei la directiva respectivă se măresc de la 25 % la 33 1/3 %;
In the cases referred to in paragraph 2, the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger and their involvement in the definition of such rights shall be regulated by the Member States, mutatis mutandis and subject to paragraphs 4 to 7, in accordance with the principles and procedures laid down in Article 12(2), (3) and (4) of Regulation (EC) No 2157/2001 and the following provisions of Directive 2001/86/EC:
articolele 8, 10 și 12;
Article 3(1), (2) and (3), the first indent of the first subparagraph of Article 3(4), the second subparagraph of Article 3(4) and Article 3(5) and (7);
articolul 13 alineatul (4);
Article 4(1), Article 4(2)(a), (g) and (h) and Article 4(3);
anexă partea 3 litera (b).
Article 5;
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
Article 6;
acordă organelor competente ale societăților comerciale care fuzionează dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menționate la alineatul (3) litera (h), în conformitate cu legislația statului membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării;
Article 7(1), point (b) of the first subparagraph of Article 7(2), the second subparagraph of Article 7(2) and Article 7(3).
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre salariați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă salariații din cel puțin două state membre diferite, de a nu iniția negocieri sau de a încheia negocieri deja inițiate și de a se baza pe normele de participare în vigoare în statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să-și stabilească sediul social;
However, for the purposes of this Chapter, the percentages required by point (b) of the first subparagraph of Article 7(2) of Directive 2001/86/EC for the application of the standard rules contained in Part 3 of the Annex to that Directive shall be raised from 25 to 33 1/3 %;
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai salariaților în cadrul organului administrativ al societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere.
Articles 8, 10 and 12;
Cu toate acestea, în cazul în care într-una dintre societățile comerciale care fuzionează reprezentanții salariaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților salariaților în organul administrativ mai mică de o treime.
Article 13(4);
Extinderea drepturilor de participare la salariații societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și care lucrează în alte state membre, prevăzută la alineatul (2) litera (b), nu implică nici o obligație pentru statele membre care optează să procedeze astfel de a lua în considerare salariații respectivi la calculul mărimii pragurilor forței de muncă care conferă drepturi de participare în temeiul dreptului intern.
point (b) of Part 3 of the Annex.
Atunci când cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează funcționează pe baza sistemului de participare a salariaților și societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să fie reglementată de un asemenea sistem, în conformitate cu normele menționate la alineatul (2), societatea comercială respectivă este obligată să adopte o formă juridică care să permită exercitarea drepturilor de participare.
When regulating the principles and procedures referred to in paragraph 3, Member States:
Atunci când societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, societatea comercială respectivă este obligată să ia măsuri care să asigure protecția drepturilor de participare a salariaților, în eventualitatea unor fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de trei ani de la intrarea în vigoare a fuziunii transfrontaliere, prin aplicarea mutatis mutandis a normelor prevăzute de prezentul articol.
shall confer on the relevant organs of the merging companies the right to choose without any prior negotiation to be directly subject to the standard rules for participation referred to in point (h) of paragraph 3, as laid down by the legislation of the Member State in which the company resulting from the cross-border merger is to have its registered office, and to abide by those rules from the date of registration;
Articolul 134
shall confer on the special negotiating body the right to decide, by a majority of two thirds of its members representing at least two thirds of the employees, including the votes of members representing employees in at least two different Member States, not to open negotiations or to terminate negotiations already opened and to rely on the rules on participation in force in the Member State where the registered office of the company resulting from the cross-border merger will be situated;
Validitate
may, in the case where, following prior negotiations, standard rules for participation apply and notwithstanding such rules, decide to limit the proportion of employee representatives in the administrative organ of the company resulting from the cross-border merger.
Fuziunea transfrontalieră care intră în vigoare în conformitate cu articolul 129 nu poate fi declarată nulă.
However, if in one of the merging companies employee representatives constituted at least one third of the administrative or supervisory board, the limitation may never result in a lower proportion of employee representatives in the administrative organ than one third.
Divizarea societăților comerciale pe acțiuni
The extension of participation rights to employees of the company resulting from the cross-border merger employed in other Member States, referred to in point (b) of paragraph 2, shall not entail any obligation for Member States which choose to do so to take those employees into account when calculating the size of workforce thresholds giving rise to participation rights under national law.
Articolul 135
Where at least one of the merging companies is operating under an employee participation system and the company resulting from the cross-border merger is to be governed by such a system in accordance with the rules referred to in paragraph 2, that company shall be obliged to take a legal form allowing for the exercise of participation rights.
Dispoziții generale privind operațiunile de divizare
Where the company resulting from the cross-border merger is operating under an employee participation system, that company shall be obliged to take measures to ensure that employees' participation rights are protected in the event of subsequent domestic mergers for a period of three years after the cross-border merger has taken effect, by applying mutatis mutandis the rules laid down in this Article.
Dacă statele membre permit formelor de societăți comerciale aflate sub incidența legislațiilor lor și enumerate în anexa I să efectueze operațiunea de divizare prin absorbție conform definiției de la articolul 136, acestea aplică secțiunea 2 din prezentul capitol operațiunilor în cauză.
Article 134
Dacă statele membre permit formelor de societăți comerciale menționate la alineatul (1) să efectueze operațiuni de divizare prin constituirea unei noi societăți comerciale în înțelesul articolului 155, acestea aplică secțiunea 3 din prezentul capitol operațiunilor în cauză.
Validity
Dacă statele membre permit formelor de societăți comerciale menționate la alineatul (1) să efectueze operațiuni prin care o divizare prin absorbție în înțelesul articolului 136 alineatul (1) este combinată cu o divizare prin constituirea uneia sau mai multor noi societăți comerciale în înțelesul articolului 155 alineatul (1), acestea aplică secțiunea 2 din prezentul capitol și articolul 156 operațiunilor în cauză.
A cross-border merger which has taken effect as provided for in Article 129 may not be declared null and void.
Se aplică articolul 87 alineatele (2), (3) și (4).
Divisions of public limited liability companies
Divizarea prin absorbție
Article 135
Articolul 136
General provisions on division operations
Definiția „divizării prin absorbție”
Where Member States permit the types of companies listed in Annex I coming under their laws to carry out division operations by acquisition as defined in Article 136, they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter.
În înțelesul prezentului capitol, „divizare prin absorbție” înseamnă operațiunea prin care, după dizolvarea fără intrare în lichidare, o societate comercială transferă mai multor societăți comerciale toate activele și pasivele sale în schimbul alocării către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale care primesc contribuții ca urmare a divizării (denumite în continuare „societăți comerciale beneficiare”) și, eventual, a unei plăți în numerar care nu poate depăși 10 % din valoarea nominală a acțiunilor alocate sau, în absența acesteia, din echivalentul lor contabil.
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out division operations by the formation of new companies as defined in Article 155, they shall make those operations subject to Section 3 of this Chapter.
Se aplică articolul 89 alineatul (2).
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out operations, whereby a division by acquisition as defined in Article 136(1) is combined with a division by the formation of one or more new companies as defined in Article 155(1), they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter and Article 156.
În cazul în care prezentul capitol face trimitere la prevederile titlului II capitolului I, expresia „societăți comerciale care fuzionează” înseamnă „societățile comerciale implicate într-o divizare”, expresia „societate comercială absorbită” înseamnă „societatea comercială divizată”, expresia „societatea comercială absorbantă” înseamnă „fiecare dintre societățile comerciale beneficiare”, iar expresia „proiect de fuziune” înseamnă „proiect de divizare”.
Article 87(2), (3) and (4) shall apply.
Articolul 137
Division by acquisition
Proiectul de divizare
Article 136
Organismele administrative sau de conducere ale societăților comerciale implicate într-o divizare întocmesc în scris un proiect de divizare.
Definition of a ‘division by acquisition’
Proiectul de divizare menționează cel puțin următoarele:
For the purposes of this Chapter, ‘division by acquisition’ shall mean the operation whereby, after being wound up without going into liquidation, a company transfers to more than one company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the companies receiving contributions as a result of the division (hereinafter referred to as ‘recipient companies’) and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
forma juridică, denumirea și sediul social al fiecărei societăți comerciale implicate în divizare;
Article 89(2) shall apply.
condițiile de alocare a acțiunilor la societățile comerciale beneficiare;
In so far as this Chapter refers to provisions of Chapter I of Title II, the term ‘merging companies’ shall mean ‘the companies involved in a division’, the term ‘company being acquired’ shall mean ‘the company being divided’, the term ‘acquiring company’ shall mean ‘each of the recipient companies’ and the term ‘draft terms of merger’ shall mean ‘draft terms of division’.
data de la care tranzacțiile societății comerciale divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând uneia sau alteia dintre societățile comerciale beneficiare;
Article 137
drepturile acordate de societățile comerciale beneficiare deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;
Draft terms of division
orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 142 alineatul (1) și membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale implicate în divizare;
The administrative or management bodies of the companies involved in a division shall draw up draft terms of division in writing.
descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile comerciale beneficiare;
Draft terms of division shall specify at least:
repartizarea către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
the type, name and registered office of each of the companies involved in the division;
Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile comerciale beneficiare proporțional cu cota din activul net alocat societăților comerciale în cauză în conformitate cu proiectul de divizare.
the terms relating to the allotment of shares in the recipient companies;
Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile comerciale beneficiare are o răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză.
the date from which the transactions of the company being divided shall be treated for accounting purposes as being those of one or other of the recipient companies;
Statele membre pot prevedea ca această răspundere solidară să fie limitată la activul net alocat fiecărei societăți comerciale.
the rights conferred by the recipient companies on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
Articolul 138
any special advantage granted to the experts referred to in Article 142(1) and members of the administrative, management, supervisory or controlling bodies of the companies involved in the division;
Publicarea proiectului de divizare
the precise description and allocation of the assets and liabilities to be transferred to each of the recipient companies;
Proiectul de divizare trebuie publicat în forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16 pentru fiecare dintre societățile comerciale implicate într-o divizare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului.
the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the recipient companies and the criterion upon which such allocation is based.
Orice societate comercială implicată în divizare este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune la dispoziția publicului, în mod gratuit, proiectul divizării respective pe pagina sa de internet.
Where an asset is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, the asset or the consideration therefor shall be allocated to all the recipient companies in proportion to the share of the net assets allocated to each of those companies under the draft terms of division.
Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5).