natgillin/translations-raw huggingface dataset:
According to Belgium, the sale price agreed by the parties (USD […] million) would be significantly higher than the valuation of the stake sold (USD […] million if the adopted multiple were […] and USD […] million if the multiple were […]).
În opinia Belgiei, ar fi necesar să se aplice o reducere care să reflecte lipsa de lichiditate a acțiunilor DPH deținute de FSIH.
To refine its valuation process, Belgium then refers to the influence of the supply contracts concluded by Farrell, Duferco and […] in September 2005 and January 2006.
Factorii luați în considerare în mod obișnuit pentru evaluarea lichidității acțiunilor unei societăți ar fi următorii:
It argues that the stabilisation of Farrell's EBITDA resulting from these contracts, leading to a reduced risk/return on investment profile, supported a sale price for FSIH's stake in Duferco US of between USD […] million and USD […] million.
opțiunea de vânzare: acționarul dispune de o opțiune care să îi permită să își vândă acțiunile la un preț convenit în prealabil?
It stresses that the sale price that was finally agreed (USD […] million) was significantly higher than these valuations.
O astfel de opțiune, absentă în cazul de față, ar avea drept consecință creșterea lichidității acțiunilor;
Lastly, Belgium puts forward several reasons as to why FSIH withdrew: (i) the conclusion of the slab supply agreement with […] which, while stabilising the results, still risked limiting the potential gains of Duferco US; (ii) the ongoing negotiations for the sale of 50 % of SIF to NLMK, which envisaged the integration of Duferco US into the partnership with the Russian group; (iii) the feeling FSIH had about a future downturn in the steel sector; (iv) the abundance of liquid assets in the Duferco Group, which created a window of opportunity for FSIH to sell its stake in Duferco US.
clauzele care reduc atractivitatea participației: FSIH și [societatea care, la momentul respectiv, controla DPH] aveau, ambele, un drept de preempțiune („first refusal right”), în cazul unui proiect de vânzare de acțiuni către un terț.
With regard to the price and maturity of the purchase option, Belgium claims that the option price was included in the negotiated exercise price and that the uncertainties surrounding the date of execution of the planned operation between Duferco and NLMK justified for duration of almost 10 years.
valoarea dividendelor: pentru viitor, FSIH nu poate spera să obțină decât dividende relativ modeste, reprezentând un randament anual de 4,8 % (dividende de 4 milioane EUR pe an).
In response to the Commission's first concern, Belgium stresses that it is necessary to value the investment in DPH in US dollars and not in euros given that US dollar is the functional currency of DPH.
Or, un nivel modest al dividendelor este în detrimentul lichidității unei acțiuni;
Using the US dollar as the reference currency would result in an annual return of 8,81 % on the stake in DPH.
factorii de risc care afectează investitorii: din caracterul ciclic important al sectorului siderurgic și din volatilitatea profiturilor DPH reiese faptul că activitățile acesteia se derulează într-un mediu extrem de riscant.
With regard to the Commission's other concerns, Belgium justifies the difference between the sale price and the range in the Ernst & Young 2006 Report by taking into account five haircuts.
Un astfel de nivel de risc influențează negativ lichiditatea unei participații;
HAIRCUT 1 — VALUATION OF THE TRADING DIVISION OF DPH
perspectivele de creștere: în 2006, se considera că piața era în perioada de vârf a ciclului, iar perspectivele de creștere pentru anii următori erau, prin urmare, limitate.
DPH is the parent company of two large divisions: the Trading division (trade) and the Industry division (production).
Din nou, un astfel de factor mărește lipsa de lichiditate a acțiunilor;
On 29 September 2003, i.e. several months after FSIH acquired a stake in its capital, DPH sold 50 % of the shares in its Trading division (Duferco International Trading Holding — […]) to […].
amploarea participației: cu cât participația este mai mare, cu atât potențialii cumpărători sunt limitați ca număr.
This sale was made on the basis of the book value of the Trading division in that the sale price was calculated by taking into account half of the own funds of Duferco International Trading Holding, i.e. USD 40,83 million or EUR 36,01 million using the annual average USD-EUR exchange rate for 2003.
Acest lucru este cu atât mai evident atunci când, precum în speță, participația este importantă, dar rămâne minoritară;
Belgium believes this price is a market price.
mărimea și soliditatea financiară a întreprinderii: dispunând de fonduri proprii în valoare de […] milioane EUR, astfel cum reiese din raportul Ernst & Young 2006, DPH putea fi considerată o întreprindere mică și mijlocie.
It therefore had to be taken into account when, around three years later, the whole group was valued.
Acțiunile unei IMM, a fortiori necotată, sunt mai greu transferabile decât cele ale unei societăți mari.
Belgium believes that the Ernst & Young 2006 Report should have taken into account the book value of the Trading division rather than applying its valuation method, i.e. the price/earnings ratio, to the whole Group.
Având în vedere aceste elemente și luând în considerare „lipsa de interes pentru această participație care provine de la alți actori”, părțile ar fi convenit să aplice o reducere pentru lipsa de lichiditate de 40 %, față de cele 30 % preconizate de Ernst & Young.
A contrario, Belgium does not object to the fact that the Industry division is still valued using the price/earnings ratio.
Belgia consideră că nu trebuie să justifice mai mult reducerile suplimentare, deoarece aceste reduceri se situează în limitele aplicate în mod obișnuit, iar reducerea de 40 % reținută este rezultatul negocierilor între părți.
Valuing the Trading division at its book value involves applying a haircut of between USD 20 and 31 million on the valuation from the Ernst & Young 2006 Report.
REDUCEREA NR. 4 – REZERVĂ PRIVIND DIVIDENDELE PREFERENȚIALE ALE FSIH
Finally, Belgium underlines that, even if one wanted to apply the price/earnings ratio method to the whole Group, the ratio adopted in the Ernst & Young 2006 Report does not reflect the risk profile of DPH.
Ernst & Young nu a adăugat această sumă actualizată ca atare în evaluarea sa.
Choosing this kind of method does not remove the need to assess the Trading division and the Industry division separately, given that a different ratio should apply to each of them.
Consultantul i-a aplicat o reducere de 6,2 %, estimând că riscul de neplată a acestor dividende preferențiale era comparabil cu riscul de nerambursare a unei obligațiuni de rating BBB.
The Ernst & Young 2006 Report erred in applying a ratio derived from comparable undertakings operating only in one industry to the whole Group (including the Trading division).
Raportul Ernst & Young 2006 a adăugat așadar 22,2 milioane USD la valoarea obținută pentru 25 % din acțiunile DPH.
By not doing so, Ernst & Young overvalued DPH in 2006.
Primul ține de volatilitatea rezultatelor DPH: în caz de profit sau de lichiditate insuficiente, DPH ar fi trebuit să renunțe la plata dividendelor.
HAIRCUT 2 — THE CYCLICAL NATURE OF THE STEEL MARKET
Belgia subliniază, în acest sens, că plata dividendelor preferențiale era la latitudinea întreprinderii.
Belgium maintains that the period selected by Ernst & Young to estimate the profits and the price/earnings ratio to use in the valuation of Duferco US does not adequately reflect the cyclical nature of the steel sector.
Al doilea argument ține de organizarea grupului Duferco: societatea debitoare a dividendelor fiind o societate holding (DPH), profiturile la nivelul acesteia nu constituiau decât consolidarea profiturilor generate de filialele sale.
This period covers only the four years from 2003 to 2006, so it includes three good years (2004, 2005 and 2006) and only one bad year (2003).
Or, din diverse motive (în special: reglementările fiscale, angajamentele financiare, angajamentele contractuale), recuperarea profiturilor de la filiale până la societatea holding nu era întotdeauna ușoară, sau chiar posibilă.
The parties therefore added 2001 and 2002 to their analysis and established different ratings than those of Ernst & Young for each year.
Totalitatea acestor factori era o sursă de reală incertitudine în ceea ce privește plata viitoare a dividendelor preferențiale ale DPH.
The values and weightings adopted by the parties result in a valuation of USD […] million for DPH, (compared with USD […] million in the Ernst & Young reference case).
Potrivit Belgiei, reducerea aplicată trebuia, astfel, să fie în mod necesar mai mare decât cea care ar fi fost aplicată pentru randamente viitoare ale unor obligațiuni cu rating BBB.
This significant difference in values, to which the effects of other haircuts and readjustments also have to be added, prove that Ernst & Young overvalued DPH in 2006.
Părțile au convenit cu privire la o cifră de 14 % – și anume o reducere de 4 milioane USD, comparativ cu evaluarea Ernst & Young.
HAIRCUT 3 — NON-LIQUIDITY OF SHARES
REDUCEREA NR. 5 – PRIMA DE CONTROL
Belgium believes that a haircut reflecting the illiquidity of the shares in DPH held by FSIH should be applied.
Raportul Ernst & Young 2006 consideră astfel că trebuie adăugată o primă de control, cuprinsă între 0 % și 10 % din valoarea participației.
The factors commonly taken into account to assess the liquidity of shares in a company are as follows:
Potrivit Belgiei, părțile au ales să nu rețină o astfel de primă de control, întrucât drepturile speciale în cauză nu ar fi avut, în realitate, nicio valoare comercială în cadrul unei cesiuni către un terț sau către [societatea care, la momentul respectiv, controla DPH].
sale option: do shareholders have the option to sell their shares at a previously agreed price?
Într-adevăr, potrivit Belgiei, în ipoteza unei cesiuni către un acționar terț, [societatea care, la momentul respectiv, controla DPH] se putea opune cesiunii drepturilor înscrise în acordul dintre acționarii DPH.
Such an option, which is absent in this case, would increase the liquidity of the shares,
Prin urmare, [societatea care, la momentul respectiv, controla DPH] nu trebuia să plătească o anumită sumă pentru a recupera competențele depline.
clauses making the stake less attractive: FSIH and [the company that controlled DPH at the time] both had right of first refusal in the event of a plan to sell shares to a third party.
Belgia amintește faptul că s-a convenit de către părți că drepturile speciale aferente acțiunilor FSIH în temeiul acordului dintre acționari ar dispărea în cazul cesiunii de către una dintre acestea a participației sale către un terț.
An offer resulting from this negotiation could be pre-empted by the other existing shareholder,
Prin urmare, aceste drepturi nu aveau nicio valoare de piață.
amount of dividends: for the future, FSIH could only hope to receive relatively modest dividends, representing an annual yield of 4,8 % (dividend of EUR 4 million per year).
ALTE ELEMENTE CONTEXTUALE
A modest amount of dividends has a negative impact on the liquidity of a share,
Belgia invocă alte două elemente care nu au condus la aplicarea unei reduceri, dar pe care a dorit să le menționeze, astfel încât Comisia să fie conștientă de diferitele elemente ale negocierii care au fost discutate de părți pentru a stabili prețul final.
risk factors affecting investors: it is clear from the highly cyclical nature of the steel sector and the volatility of DPH's profits that the company was operating in a high-risk environment.
Primul element se referă la acordul încheiat în 2005 între DPH și Farrell, care prevede transferul anumitor beneficii către Farrell.
Such a level of risk has a negative impact on the liquidity of a stake,
Ca urmare a acestui acord, raportul Ernst & Young 2006 aplică o reducere de 5,5 milioane USD la profitul raportat („reported earning”) pentru fiecare an luat în considerare.
growth prospects: in 2006 the market was considered to be at the top of the cycle and growth prospects for the coming years were therefore limited.
Părțile nu au majorat această reducere.
Again, this sort of factor exacerbates the illiquidity of shares,
Al doilea element se referă la un acord de aprovizionare încheiat cu societatea […].
size of stake: the larger the stake, the fewer the potential buyers.
Acest acord prevedea achiziționarea unei cantități importante de produse semifinite (brame) la un preț corespunzător costului de producție.
This is all the more so because in this instance the stake is large but still remains a minority shareholding,
Pentru DPH, acest acord constituia atât un risc de pierdere, cât și o posibilitate de câștig în funcție de prețurile mondiale ale oțelului.
size and financial soundness of the company: having own funds of EUR […] million, as shown in the Ernst & Young 2006 Report, DPH could be considered a small to medium-sized enterprise.
Acest acord prevedea obligații de aport de capital și sancțiuni importante în caz de retragere și, prin urmare, constituia un risc de sarcină potențială pentru DPH.
Shares in an SME, especially unlisted ones, are less easily transferable than those in a large company.
Raportul Ernst & Young 2006 nu a cuantificat acest risc și, în conformitate cu informațiile furnizate Comisiei de către Belgia, nici părțile nu au făcut acest lucru.
In light of these factors, and given the ‘lack of interest in this shareholding from other players’, the parties agreed to apply an illiquidity haircut of 40 %, compared with the 30 % advocated by Ernst & Young.
În sfârșit, Belgia ține să reamintească motivele retragerii FSIH: caracterul ciclic al sectorului, intrarea și influența unor noi investitori privați în cadrul grupului Duferco ([…] și NLMK), disponibilitatea de lichidități în cadrul grupului Duferco.
Belgium does not feel that it has to further justify the additional haircuts as they fall within the generally applied range and the adopted haircut of 40 % is the result of negotiation between the parties.
În acest sens, Belgia subliniază că întreprinderea asociată cu NLMK reprezenta voința grupului Duferco de a ieși progresiv din producția siderurgică industrială, pentru a se îndrepta către alte activități cum ar fi reabilitarea unor situri și dezvoltarea unor proiecte energetice.
FSIH had negotiated the right to a preferential dividend of EUR 4 million per year for the financial years from 2005 to 2012.
Belgia justifică prețul de […] milioane EUR prin adunarea diferitelor elemente.
Ernst & Young took this right into account in its valuation exercise for 2006, considering that FSIH could hope to receive USD 4 million [12] per year during the seven years until 2012 (i.e. a discounted sum of USD 26,3 million).
CREANȚE COMERCIALE
Ernst & Young did not add this discounted sum to its valuation as such.
Carsid Développement, devenită Duferco Diversification, a moștenit [30-37] de milioane EUR reprezentând creanțe comerciale față de o altă societate a grupului (Duferco La Louvière Sales).
The consultant applied a haircut of 6,2 % to it, taking the view that the risk of non-payment of this preferential dividend was comparable to the default risk of a bond with a BBB rating.
CREȘTEREA PRECONIZATĂ A VALORII PROIECTULUI […]
The Ernst & Young 2006 Report thus added USD 22,2 million to the value obtained for 25 % of the shares in DPH.
Din […] 2002, grupul Duferco se angajase să dezvolte un proiect important de reabilitare a sitului.
According to Belgium, the parties took the view at the time that this haircut of 6,2 % was not enough to reflect the risk of non-payment of the preferential dividend.
Deși terenul se află în mâinile Duferco Développement, filiala Carsid Développement (devenită Duferco Diversification) este responsabilă cu dezvoltarea acestui proiect.
Belgium puts forward two main arguments to support this.
Belgia precizează că la data la care FSIH a luat decizia de a aproba intrarea în capitalul DSIH, și anume 5 decembrie 2006, era deja stabilit că Duferco Développement, care nu dispunea de nicio resursă umană, ar fi recurs la Duferco Diversification pentru a începe lucrările de pregătire și reabilitare a sitului […].
The first relates to the volatility of DPH's results: in the event of insufficient profits or cash flow, DPH would have had to forego payment of the dividend.
În ceea ce privește remunerația Duferco Diversification pentru serviciile furnizate în cadrul acestui proiect, s-a convenit deja că Duferco Diversification ar beneficia de jumătate din profitul preconizat din prețul de vânzare a terenurilor aparținând grupului Duferco Développement, cealaltă jumătate revenind acesteia din urmă.
In this regard, Belgium stresses that payment of the preferential dividend was at the company's discretion.
Belgia recunoaște că, având în vedere complexitatea proiectului imobiliar și ambiția sa, încheierea formală a unui contract a întârziat între Duferco Diversification și Duferco Développement.
The second argument relates to the organisation of the Duferco Group: given that the company owing the dividends is a holding company (DPH), the profits at its level comprise solely the consolidation of the profits generated by its subsidiaries.
Într-adevăr, trebuiau să mai fie stabilite anumite aspecte în funcție de concluziile sindicatului de studii, care a fost constituit prin Decretul ministerial din 18 ianuarie 2007, la o lună după intrarea FSIH în DSIH.
Now, for various reasons (particularly tax rules, financial commitments and contractual obligations), it was not always easy, or indeed possible, for profits from the subsidiaries to flow up to the holding company.
Remunerarea Duferco Diversification în cadrul proiectului […] a fost oficializată în cele din urmă printr-un acord încheiat la 4 februarie 2009 între Duferco Développement, proprietar al terenurilor, și Duferco Diversification.
All of these factors were sources of real uncertainty concerning the future payment of the preferential dividend from DPH.
Belgia susține că, în conformitate cu ceea ce s-a convenit încă de la început, convenția încheiată în 2009 prevede că profiturile obținute din vânzarea terenului reabilitat vor fi împărțite în mod egal între Duferco Développement și Duferco Diversification.
Belgium feels that the haircut applied therefore had to be higher than the haircut applied for future yields on bonds with a BBB rating.
În plus, Belgia insistă asupra faptului că, începând din 2006, FSIH și-a fondat investiția pe o evaluare a proiectului.
The parties agreed to a figure of 14 %, i.e. a haircut of USD 4 million in relation to the Ernst & Young valuation.
Aceasta consideră că profitul preconizat al proiectului […] a fost evaluat cu atenție în 2006 la valoarea de […] milioane EUR.
HAIRCUT 5 — CONTROL PREMIUM
Această sumă corespunde diferenței dintre costul estimat pentru reabilitarea sitului […] ([…] milioane EUR, în conformitate cu un raport de expertiză din 2006) și valoarea terenurilor deținute de Duferco Développement (estimată deja, în accepția Belgiei, la o sumă de […] milioane EUR – o valoare confirmată în ianuarie 2010 de biroul de expertiză GALTIER).
Haircut 5, in reality, is the choice not to apply a premium proposed by the Ernst & Young 2006 Report.
Belgia consideră, prin urmare, că FSIH a acționat în mod conservator și prudent, solicitând ca părțile să păstreze un profit de […] milioane EUR care, în conformitate cu acordurile lor, ar fi împărțit în mod egal între Duferco Développement și Duferco Diversification (și anume […] milioane EUR care trebuie luate în considerare de DSIH).
In this report, the consultant observed that FSIH, through the shareholder agreement, has special rights allowing it to influence certain strategic decisions of the Group.
Belgia nu oferă indicații suplimentare cu privire la aplicarea sau nu a proiectului […] până în prezent și cu privire la succesul sau eșecul său în afaceri.
The Ernst & Young 2006 Report therefore takes the view that a control premium of between 0 % and 10 % of the value of the shareholding should be added.
APORTUL DE BUNURI IMOBILIARE ÎNTR-O FILIALĂ A DUFERCO DIVERSIFICATION
Belgium believes the parties chose not to adopt such a control premium because the special rights it relates to did not actually have any market value in the context of a sale to a third party or to [the company that controlled DPH at the time].
Anumite bunuri imobiliare ale societății Duferco La Louvière au fost transferate întreprinderii Duferco Immobilière, filială a Duferco Diversification.
According to Belgium, in the event of a sale to a third-party shareholder, [the company that controlled DPH at the time] could oppose the transfer of rights laid down in the DPH shareholder agreement.
Valoarea acestora, atestată de un consultant, este evaluată la o sumă cuprinsă între [14-21] și [15-22] milioane EUR.
Consequently, [the company that controlled DPH at the time] did not have to pay a certain amount to recover full powers.
VALOAREA PROIECTULUI MARCINELLE ENERGIE
Belgium points out that the parties agreed that the special rights attached to the FSIH shares under the shareholders' agreement would be terminated in the event of one of them selling their shares to a third party.
Marcinelle Energie, o filială a societății Duferco Diversification, are drept proiect, în 2006, finalizarea construcției unei centrale CCGT la Charleroi.
If it is indisputable that the special rights provided for in the shareholders' agreement conferred on FSIH the power, at the very least, to influence the management of DPH and, in this regard, these rights had a certain value when FSIH acquired its stake in DPH, the fact remains that FSIH could not freely transfer the special rights it held to a third party.
FSIH s-a bazat pe o expertiză realizată de societatea de consultanță Bain („Bain”) în iulie 2006 pentru a evalua acest proiect.
Therefore, these rights had no market value.
Potrivit Bain, valoarea globală a proiectului putea fi estimată la […] milioane EUR: (i) […] milioane EUR valoare actuală netă pentru centrala propriu-zisă; și (ii) […] milioane EUR în cazul unei alocări de100 % din cotele de CO2 pentru proiect.
OTHER BACKGROUND INFORMATION
Valoarea acceptată în final de FSIH pentru cotele de CO2 ar fi fost de […] milioane EUR.
Belgium puts forward two more factors which did not lead to application of a haircut but which it wanted to mention so that the Commission could see the different negotiating points that the parties discussed in order to establish the final price.
Pe baza acestei expertize, FSIH a considerat, în mod legitim, că investiția în construirea unei CCGT ar aduce o valoare actualizată netă de […] milioane EUR ([…] milioane EUR).
The first factor relates to the 2005 agreement between DPH and Farrell which provided for the transfer of certain profits to Farrell.
Raportul Bain lăsa să se înțeleagă totuși că o asociere cu o societate de electricitate experimentată ar permite generarea unei valori mai mari, ceea ce ar duce valoarea actualizată netă a proiectului la […] milioane EUR.
Because of this agreement, the Ernst & Young 2006 Report applied a haircut of USD 5,5 million to the reported earnings of each year taken into account.
Potrivit Belgiei, valoarea mediană globală a proiectului Marcinelle Energie, astfel cum a fost estimată în mod prudent pe baza expertizei realizate de Bain, era, așadar, de […] milioane EUR.
The parties did not increase this haircut.
Având în vedere această evaluare, FSIH a început negocieri cu privire la evaluarea proiectului Marcinelle Energie, pe baza unor contacte preliminare întreprinse de grupul Duferco cu diferiți actori din sectorul energetic, în vederea constituirii unui parteneriat.
The second factor relates to a supply agreement with the company […].
Astfel cum demonstrează schimburile cu principalii actori din sectorul energetic – printre care EDF, ELECTRABEL, SPE, NUON și ENEL –, proiectul Marcinelle Energie a suscitat un mare interes și lăsa să se întrevadă oportunități majore.