natgillin/translations-raw huggingface dataset:
In the tender process, the interested parties were invited to submit an expression of interest (around 70 entities expressed their interest) and after being provided with various documentation on the Nürburgring they were requested to submit an indicative offer until 26 September 2013.
Potrivit lichidatorilor, ofertanții au fost informați de către vânzători că au posibilitatea să-și îmbunătățească oferta sau să depună o nouă ofertă în perioada cuprinsă între data limită și încheierea contractului de vânzare-cumpărare.
Offer handed in after the deadline will also be considered’ [64].
și (b) securitatea anticipată a tranzacției [73].
The above deadline of 12 September 2013 for the submission of indicative offers was extended to 26 September 2013 by letter of 12 September 2013 by indicating that:
Ofertele care îndeplineau aceste criterii au fost analizate în etapa finală a evaluării;
‘The Vendors have decided to extend the deadline for Indicative Offers, in order to enable potential investors to complete their analysis of the provided material.
acestea erau oferte pentru toate grupurile de active.
The updated deadline now ends at 5 p.m.
Dintre ofertanți, Capricorn și [ofertantul 2] au prezentat confirmări ale accesului acestora la fondurile necesare pentru achiziție:
CET on 26 September 2013.
la 7 martie 2014, [ofertantul 2] a prezentat o scrisoare cu caracter obligatoriu din data de 24 februarie 2014 prin care informa întreprinderea KPMG cu privire la capacitățile sale financiare;
CET on 11 December 2013 now ends at 5 p.m.
La 11 martie 2014, Comitetul creditorilor întreprinderilor aflate în insolvență a aprobat vânzarea către Capricorn (în mod specific către capricorn NÜRBURGRING Besitzgesellschaft GmbH), aceasta fiind cea mai mare ofertă care includea o dovadă de finanțare.
CET on 17 February 2014.
În urma procedurii de licitație descrise anterior, activele întreprinderilor NG, MSR și CMHN (toate activele corporale și necorporale, incluzând toate terenurile, clădirile, mărcile comerciale și drepturile asupra domeniilor internet), dar nu și pasivele și activele financiare, au fost cumpărate de Capricorn.
For the sake of clarity, offers handed in after that timeline will, in principle, also be considered provided that the terms of the offer qualify for the further process.
Acționarii grupului Capricorn sunt capricorn HOLDING GmbH [75], care deține 67 % din acțiuni și GetSpeed GmbH & Co KG [76], care deține 33 % din acțiuni.
Any disadvantage caused by the delay will not be compensated for and will have to be fully borne by the investor.
Transferul contractelor de muncă asociate cu grupurile de active care fac obiectul licitației se realizează în conformitate cu legislația germană [77] și cu jurisprudența instanțelor germane de dreptul muncii [78], care prevăd că angajații sunt transferați în mod automat cumpărătorului activelor, însă, în cazul insolvenței, cumpărătorul poate solicita lichidatorului să rezilieze contractele de muncă.
Please note that the Vendors may choose the parties which will qualify for the further process shortly after the updated timeline ends’ [66].
În cazul de față, contractul de vânzare-cumpărare prevede că NBG (operatorul actual al complexului Nürburgring) urma să rezilieze contractele de muncă în 2014, la cererea întreprinderii Capricorn.
The insolvency administrators decided and implemented the following sales structure for the sale of assets of NG, MSR and CMHN.
Într-adevăr, aceasta a ajuns la concluzia că, pentru ca activele achiziționate să poată fi exploatate în mod viabil din punct de vedere economic, ar avea nevoie de 253 din totalul de 297 de angajați (la începutul lui 2014), și, prin urmare, a solicitat întreprinderii NBG să rezilieze contractele de muncă a 44 de angajați.
For the tender process, the assets of NG, MSR and CMHN were split in 11 individual asset clusters [67].
Astfel, 85 % din personalul total al întreprinderilor insolvabile va fi transferat întreprinderii Capricorn la 1 ianuarie 2015 (data la care aceasta va începe să exploateze activele achiziționate).
According to the published call for expression of interest:
fie (b) în cazul în care a fost introdusă o cale de atac, s-a pronunțat o hotărâre judecătorească fără drept de apel care confirmă decizia Comisiei.
The Proposed Asset Clusters have been defined based on the separability of assets and related costs.
Ulterior, se prevede lichidarea întreprinderii NGB.
It is intended that the transaction will be structured as an asset deal.
În ceea ce privește beneficiarii NG, MSR și CMHN, în contextul procedurii lor de insolvență, aceștia au încetat definitiv orice activități și nu angajează personal.
All third party and financing liabilities will remain with the insolvent legal entities allowing a new start on a clean balance sheet’ [68].
În același timp, lichidatorii au fost însărcinați cu procedurile judiciare desfășurate în temeiul legislației germane în materie de faliment, care vizează soluționarea tuturor creanțelor și obligațiilor întreprinderilor în cadrul procedurilor de insolvență.
Also, according to the letter sent to the interested investors on 19 July 2013:
După soluționarea creanțelor și obligațiilor și după ce instanța competentă în materie de insolvență aprobă lichidarea finală, întreprinderile pot fi radiate din Registrul Comerțului.
‘Investors will have the opportunity to acquire the assets of the Vendors in either their entirety, or in defined asset clusters (“Proposed Asset Clusters”), or in individual assets.
În cazul în care nu există nicio decizie fără drept de apel a Comisiei la începutul anului 2015, activele vândute vor fi transferate înainte de 1 ianuarie 2015 unei întreprinderi noi (denumită în continuare „Newco”), în cadrul căreia 95,1 % din acțiuni vor fi deținute de către cumpărător și 4,9 % de către un administrator de active independent.
Proposed Asset Clusters have been defined based on the severability of assets of the Nürburgring and related costs’ [69].
Administratorul de active va acționa în interesul creditorilor, și nu al beneficiarilor insolvabili ai ajutoarelor de stat, dar nu va primi indicații de la creditori.
Any limitations of that use stem from existing national construction and environmental law and the public access to the Nürburgring which is guaranteed by the relevant act of the Land.
Activitățile OpCo vor fi desfășurate sub denumirea sa, pe baza propriului său plan de afaceri și cu forța de muncă pe care o dorește (a se vedea considerentul 53 de mai sus).
According to the tender's Selection Criteria, as defined in the letters sent to the interested investors on 19 July 2013 and 17 October 2013, the investors would be selected based on:
Se va plăti NewCo o chirie de [4,6-5,1] EUR pe an în total, care va intra în fondurile de lichidare ale întreprinderilor Nürburgring (toate plățile în favoarea masei credale sunt transferate în conturile fiduciare ale lichidatorilor, cu scopul exclusiv de a fi distribuite către creditori).
a maximisation of the total proceeds for all of the assets;
Odată ce decizia Comisiei intră în vigoare, administratorul de active va transfera cumpărătorului toate acțiunile NewCo pe care le deține.
and (b) the expected transaction security [70].
Pe de altă parte, în cazul în care cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile de plată contractuale, administratorul de active va fi în măsură să vândă aceste active.
‘Value for the assets in scope of the respective offer; Potential value implications for those assets that are not included in the respective offer, if any; Costs for further separation of the assets in scope of the respective offer, if any; Costs to fulfil key assumptions and conditions of the respective offer; Closing probability’.
Nu există posibilitatea ca NewCo să continue activitatea întreprinderilor Nürburgring.
It was further explained that:
Comisia menționează că acordul în cauză nu modifică condițiile fundamentale ale vânzării, inclusiv prețul de vânzare și termenii plăților, care rămân neschimbați [79].
‘the closing probability will be assessed by taking into consideration the (i) outstanding due diligence requirements; (ii) secured financing for the transaction, supported by confirmation of financing partners; (iii) required steps for the regulatory clearance; (iv) required internal approval steps until the transaction could be consummated; and (v) strategic rationale for the acquisition or future plans for the assets of the NG, MSR and CMHN and the likelihood of their realisation’.
OBSERVAȚII PREZENTATE DE GERMANIA
By letters of 17 October 2013 and 17 December 2013, the bidders that submitted qualified offers were informed that: (a) indicative or final, respectively, offers would be considered even if submitted after the expiry of the respective deadlines, provided that the terms of the offers qualify for the further process;
În observațiile sale privind procedura oficială de investigare, Germania a susținut că NG nu era o întreprindere aflată în dificultate la 1 iulie 2008 [80] sau în momentul acordării împrumutului ISB în valoare de 325265000 EUR la 28 iulie 2010 [81].
disadvantages caused by late submission would be fully borne by the bidder in question;
În ceea ce privește situația NG, MSR și CMHN în perioada cuprinsă între mai 2012 și iulie 2012 și extinderea procedurii oficiale de investigare, Germania susține că nu s-a ținut seama la nivelul Comisiei de insolvența NG, MSR și CMHN ca o consecință ireversibilă a deciziei sale de a nu aproba ajutorul pentru salvare în cadrul procedurii preliminare [82] și, prin urmare, aceasta a încălcat principiul proporționalității [83].
and (c) the sellers could choose the qualified bidders shortly after the expiry of the deadline.
Germania susține, de asemenea, că NG s-a ocupat de construirea infrastructurii și, în special, de organizarea curselor de Formula 1 și Superbike din partea sectorului public [84], prin urmare, aceasta nu poate fi supusă unei analize a situației sale economice, clasificării ca întreprindere în dificultate și aplicării principiului „prima și ultima dată” [85].
According to the insolvency administrators, the bidders were informed by the sellers that they could improve an offer or submit a new offer between the deadline and the conclusion of the sales contract.
RESURSE DE STAT ȘI IMPUTABILITATE
24 candidates [71] sent an indicative bid until the beginning of February 2014.
Pentru măsurile întreprinse de NG, Germania recunoaște că resursele sunt imputabile statului [86].
Of these candidates, 18 were allowed to proceed to the due diligence stage [72], and 13 bidders submitted confirmatory offers for all or individual asset clusters or individual assets, including offers for all assets from four bidders:
ACTIVITATEA ECONOMICĂ
Capricorn Automotive GmbH and Capricorn Holding GmbH (‘Capricorn’); (2) [Bidder 2]; (3) [Bidder 3]; (4) [Bidder 4].
Potrivit Germaniei, construirea tribunei, a sălilor multifuncționale, a structurilor de acces și a atracțiilor educative și de agrement (partea I [87] a proiectului Nürburgring 2009) nu constituie o activitate economică, întrucât hotărârea judecătorească Leipzig/Halle [88] nu poate fi aplicată construirii infrastructurii generale (regionale și sportive) [89].
The bids were considered on the basis of: (a) maximisation of the total proceeds for all of the assets;
Activitatea de construcție vizează facilități pentru care se îndeplinesc criteriile prevăzute în Cartea albă privind sportul a Comisiei din 2007 (utilizare multifuncțională, acces nediscriminatoriu etc.).
and (b) the expected transaction security [73].
Niciun investitor privat nu ar realiza un astfel de proiect și, în general, întreprinderile din sectorul privat nu construiesc circuite de curse deoarece acestea nu sunt suficient de profitabile [90].
The bids which fulfilled these criteria were considered in the final stage of evaluation;
În ceea ce privește evenimentele de Formula 1, potrivit Germaniei, acestea sunt, în principiu, generatoare de deficit din punct de vedere structural.
those were bids for all asset clusters.
Astfel de evenimente nu pot fi considerate ca o activitate economică obișnuită practicată de NG, întrucât, chiar și cu sprijin public, acestea au condus la un rezultat defavorabil pentru NG.
Of those bidders, Capricorn and [Bidder 2] submitted confirmations of their access to the funding necessary for the purchase:
Întreprinderea respectivă nu ar organiza astfel de evenimente dacă nu ar fi sprijinită cu fonduri publice, iar autoritățile publice au hotărât să finanțeze evenimentele de Formula 1 prin intermediul NG, la distanță, din motive de politică regională [91].
on 7 March 2014, [Bidder 2] submitted a binding letter dated 24 February 2014, informing KPMG of its financial capabilities;
Prin urmare, Germania este de opinie că organizarea acestor evenimente nu poate fi considerată drept o activitate economică a NG.
and on 11 March 2014, Capricorn submitted to the sellers a binding letter by […] dated 10 March 2014, addressed to Capricorn, informing the latter that […] was willing to underwrite a loan of EUR 45 million to Capricorn for the purpose of the acquisition of the assets in question.
Dacă ar fi implicat un ajutor, Germania susține că sunt îndeplinite criteriile privind SIEG.
On the basis of their offers, contracts were negotiated in parallel and notarised, with [Bidder 2] on 7 March 2014 and with Capricorn on 10 March 2014.
SELECTIVITATE
On 11 March 2014, the Creditors' Committee of the insolvent companies approved the sale to Capricorn (specifically to capricorn NÜRBURGRING Besitzgesellschaft GmbH), as the one with the highest offer including a proof of financing.
Germania susține că, inclusiv în cazul în care finanțarea măsurilor este considerată o activitate economică, aceasta nu este selectivă, întrucât se îndeplinesc criteriile Cărții albe privind sportul din 2007 (nu există un singur utilizator; acces nediscriminatoriu; utilizare multifuncțională și închiriere la prețuri rezonabile la nivelul pieței; infrastructura nu este furnizată de piață deoarece acest lucru ar fi neeconomic; responsabilitatea autorităților publice).
In particular, the offer of Capricorn was at a price of EUR 77 million, whereas the offer of [Bidder 2] was at a price of EUR [47-52] million.
AVANTAJ
The sales contract with Capricorn was signed by NG, MSR and CMHN on 11 March 2014 and by the insolvency administrator on 13 March 2014 [74].
Germania admite că nu a identificat un investitor privat pe termen lung care să investească în proiectul Nürburgring 2009.
Following the tender process described above, the assets of NG, MSR and CMHN (all tangible and intangible assets including all land, buildings, trademarks and internet domain rights), but not any liabilities and financial assets, were bought by Capricorn.
Pentru măsura 1 (plăți la rezerva de capital și majorări ale capitalului în august 2004, decembrie 2004 și septembrie 2007), Germania susține că aspectul acordării unui avantaj ar fi lipsit de importanță, întrucât măsura nu a vizat o activitate economică.
The shareholders of Capricorn are capricorn HOLDING GmbH [75] with 67 % of the shares and GetSpeed GmbH & Co KG [76] with 33 % of the shares.
În ceea ce privește măsura 2, Germania este de opinie că nivelul dobânzii pentru împrumuturile acordate de NG filialelor sale (6 %) nu constituie un avantaj în favoarea filialelor, întrucât acesta este comparabil cu nivelul dobânzii la împrumuturile de pe piață.
The transfer of the employment contracts associated with the tendered asset clusters follows from German law [77] and German labour courts jurisprudence [78], which foresee that the employees are automatically transferred to the buyer of the assets, but that in an insolvency context the buyer can request from the insolvency administrator to terminate employment contracts.
și (c) fondurile au fost rambursate integral în raport cu măsura 8.
In the case at hand, the sales contract foresees that NBG (the current operator of the Nürburgring complex) would in 2014 terminate employment contracts upon request of Capricorn.
Germania a indicat, de asemenea, că împrumuturile acordate ISB din concentrarea lichidităților landului au servit exclusiv la refinanțarea ISB pentru propriile sale împrumuturi acordate NG (a se vedea, de asemenea, considerentul 70) și că condițiile de piață ale landului pentru tranzacțiile din concentrarea lichidităților nu au fost transferate către NG în calitate de debitor.
Indeed, the latter concluded that, in order to achieve an economically viable operation of the acquired assets, it would need 253 of the total 297 employees (as of beginning of 2014), and thus requested NBG to terminate the employment contracts of 44 employees.
Pentru măsura 4 (împrumutul acordat MSR de către NG), Germania afirmă că rata dobânzii de 7 % pare a fi conformă cu piața.
As a result, 85 % of the total staff of the insolvent companies will be transferred to Capricorn on 1 January 2015 (date when Capricorn will start operating the acquired assets).
În ceea ce privește măsura 5 (sprijinul oferit CST de către NG), Germania afirmă că aceasta este în conformitate cu piața:
The parties to the sales contract are obliged to implement it only upon the existence of a Commission decision declaring that neither the buyer nor its operational company are beneficiaries of the aid under assessment subject to recovery, and: (a) either the delays to bring a legal challenge against the Commission decision have expired without an appeal;
după finanțarea inițială a proiectului de către NG și MIB în condiții de paritate, MIB nu a mai fost în măsură ulterior să ofere împrumuturile necesare de la acționari în același cuantum cu NG.
or (b) in case of an appeal, a not further challengeable court judgment has been rendered confirming the Commission decision.
Întrucât retragerea NG din proiect ar compromite furnizarea în timp util a sistemului de bilete și ar face inutilă, după toate probabilitățile, investiția anterioară a NG, a fost preferabil pentru GN să respecte proiectul planificat în condiții modificate, în special având în vedere faptul că planul de afaceri a permis anticiparea de profituri rezonabile și NG a primit garanții reale de la NG.
This condition aimed at covering the discrepancy between the assets' price of EUR 77 million and the financial risk they carried, stemming from the possible liability from a State aid recovery of EUR 456 million based on the Commission decisions of 21 May 2012 and 7 August 2012 to open and extent, respectively, the formal investigation procedure.
În ceea ce privește măsura 6 (contraprestația plătită IPC și împrumutul acordat MSR prin PNG în calitate de intermediar), Germania susține că beneficiarii au primit plățile respective cu titlu de remunerație pentru servicii și ca împrumut în condiții echivalente de piață.
The business in the season 2014 will be run by NBG.
În ceea ce privește măsura 7 (cesiunea creanțelor MIB împotriva CST întreprinderii NG), Germania nu abordează chestiuni privind un avantaj potențial.
The 2014 cash flow of NBG (EUR 6 million) is cashed in by the seller.
Potrivit Germaniei, principiile Acordului II sunt aplicabile refinanțării împrumutului ISB [95] prin participarea ISB la concentrarea lichidităților și, prin urmare, participarea nu constituie ajutor în favoarea ISB [96].
It represents, in form of a flat-fee, a part of the sales price in order to facilitate the handling of the contract.
În ceea ce privește măsura 9 (garanția landului pentru ISB cu privire la măsura 8), Germania declară că garanția în cauză vizează nivelul de risc implicat într-o relație internă între ISB și land și nu oferă niciun avantaj beneficiarilor împrumutului (NG, MSR și CMHN), întrucât garanția nu a determinat îmbunătățirea termenilor împrumutului acestora [97].
As regards the beneficiaries NG, MSR and CMHN, in the context of their insolvency proceeding, they have definitely ceased all activities and do not employ any personnel.
În ceea ce privește măsura 10 (contractul de închiriere comercială încheiat la 25 martie 2010), Germania a prezentat concluzia unei expertize din 29 septembrie 2011, comandată de către land cu privire la chiria pentru închirierea comercială a Nürburgring, care a stabilit o gamă de chirii minime și maxime conforme pieții.
At the same time, the insolvency administrators are entrusted with legal proceedings under German bankruptcy law, aiming at the arrangement of all the claims and obligations of the companies in insolvency proceedings.
Germania susține că, în conformitate cu expertiza respectivă, chiria anticipată este cu 20 % mai mare decât nivelul maxim de pe piață și ar acoperi costurile de construcție ale locatorului, în valoare de 330 de milioane EUR, plus un profit rezonabil [98].
Once those claims and obligations are settled, and the insolvency court approves the final liquidation, the companies can be erased from the company registries.
În ceea ce privește împrumuturile din cadrul măsurii 11 (împrumuturi acordate MSR de către RIM, cu Mediinvest și PNG drept intermediari), prin care a fost finanțată partea a II-a a proiectului „Nürburgring 2009”, Germania susține că acestea sunt conforme cu principiul investitorului în economia de piață și nu implică un avantaj, întrucât ratele dobânzii aplicate sunt mai mari decât ratele de referință aplicabile (cu excepția a două împrumuturi din 12 noiembrie 2008 și 22 decembrie 2008).
In order to run the business in the season of 2015, the buyer (Capricorn) will establish the operating company capricorn NÜRBURGRING GmbH (‘OpCo’) that will conclude contracts for the season 2015.
Pentru măsura 12 (garanția landului pentru împrumuturile acordate MSR de către RIM, cu Mediinvest și PNG drept intermediari, în cadrul măsurii 11), Germania declară că garanția landului reprezintă un avantaj numai pentru beneficiarii împrumuturilor, dar nu și pentru ISB sau RIM, deoarece garanția a constituit o constituit o cerință pentru acordarea împrumuturilor.
With a view to ensuring that the aid beneficiaries will definitively disappear from the market, the Commission was informed of the following measures.
În ceea ce privește măsurile 13 și 14 (granturi provenite din taxa pe jocurile de noroc, destinate promovării turismului [99] și împrumuturi acordate de land), Germania nu susține că acestea ar fi în conformitate cu principiul investitorului în economia de piață.
If there is no non-challengeable Commission decision at the beginning of 2015, the sold assets will be transferred before 1 January 2015 to a new company (‘NewCo’) in which 95,1 % of the shares will be owned by the buyer and 4,9 % by an independent trustee.
În ceea ce privește taxa pe jocurile de noroc, Germania prezintă măsura drept o compensație pentru costurile de infrastructură în legătură cu promovarea turismului.
The trustee will be acting in the interests of the creditors and not of the insolvent beneficiaries of State aid, but will not be subject to instructions by the creditors.
În ceea ce privește subordonarea datoriei, Germania susține că aceasta are doar un efect declarativ, întrucât fiecare împrumut al acționarilor este subordonat în orice caz în procedurile de insolvență, că subordonarea în cauză a determinat numai un efect potențial asupra bugetului public și că, prin urmare, aceasta nu constituie un avantaj [100].
Furthermore, a lease contract will be concluded between NewCo and OpCo, terminating on the date of entry into force of the sales contract.
În ceea ce privește măsura 15 (preluarea acțiunilor MSR de către NG și RIM), Germania susține că aceasta nu constituie un avantaj economic pentru Mediinvest, Geisler & Trimmel și Weber din următoarele motive:
The business of the OpCo will be run under its name, on the basis of its own business plan and with the workforce of its own choice (see recital 53 above).
a fost efectuată la prețul simbolic de 1 EUR per acțiune;
There will be a lease fee of totally EUR [4,6-5,1] per year to be paid to NewCo, which will serve the liquidation mass of the Nürburgring companies (all payments in favour of the insolvency estate are transferred to the trust accounts of the insolvency administrators, solely in order to be distributed to the creditors).
nu a implicat niciun alt avantaj, cum ar fi anularea împrumuturilor acționarilor sau a garanțiilor acționarului;