natgillin/translations-raw huggingface dataset:
The 4XNG plan was supposed to allow SAS to improve its EBT by approximately SEK 3 billion on an annual basis, while its implementation would require restructuring costs and one-off costs of approximately SEK 1,5 billion.
Principalele caracteristici ale noii FCR au fost următoarele:
In addition, the plan included a commitment to complete an asset disposal and financing plan, which totalled approximately SEK 3 billion in potential net cash proceeds.
Condițiile legate de preț referitoare la ambele facilități au prevăzut un comision inițial, un comision de angajament, un comision de utilizare, o marjă și un comision de ieșire;
The asset disposal included [14]:
SAS a trebuit să îndeplinească anumite condiții pentru a putea beneficia de FCR, iar aceste condiții au fost mai stricte pentru facilitatea B decât pentru facilitatea A [21];
the sale of Widerøe, a subsidiary regional airline in Norway [15], (ii) the sale of a minority interest investment in the […], (iii) the sale of airport-related real estate interests, (iv) the outsourcing of ground handling [16], (v) the sale of aircraft engines [17], (vi) the sale-and-lease-back or other financing transaction in respect of the […], (vii) the outsourcing of management systems and call centres [18], and (viii) the sale or secured financing of three Q400 aircraft.
După 1 ianuarie 2014, SAS nu ar fi putut să efectueze retrageri din aceasta decât în cazul în care ar fi fost finalizată vânzarea de active ale Widerøe sau de acțiuni deținute la Widerøe;
The States insist that the 4XNG plan was self-financing, which means that SAS would generate enough cash from operations and non-core disposals to fund the upfront cost of implementing the 4XNG plan.
data scadenței noii FCR era 31 martie 2015.
However, SAS was concerned about investor perception of a weak liquidity position as a result of the significant upfront costs of implementing the 4XNG plan.
Statele au prezentat un raport din data de 7 noiembrie 2012, întocmit de CITI (denumit în continuare „Raportul CITI”), prin care se urmărea să se stabilească dacă un investitor privat aflat într-o situație cât mai apropiată posibil de cea a statelor ar fi participat la noua FCR conform unor clauze și condiții similare.
SAS thus requested an extension of the old RCF together with the introduction of the new RCF supported by the States and KAW.
Luând în calcul ipoteza unei aplicări încununate de succes a Planului 4XNG conform scenariului său de referință, raportul CITI a conchis că participarea statelor la noua FCR ar genera o rată internă de rentabilitate(„RIR”) de [90-140] %, un multiplu al rentabilității cash-on-cash de circa [4-9]x, precum și o creștere a valorii capitalului propriu de aproximativ [700-1200] % (din noiembrie 2012 până în martie 2015).
However, SAS argued that neither the old RCF (as extended) nor the new RCF would be drawn.
Astfel, Raportul CITI a ajuns la concluzia că randamentul solicitat de state ar fi cel puțin egal cu cel cerut de investitori privați aflați într-o situație similară.
Discussions on the new RCF commenced on 4 June 2012 [19].
Cu toate acestea, raportul CITI nu a evaluat probabilitatea ca SAS să execute cu succes „scenariul de bază” al Planului 4XNG și nici nu a evaluat impactul abaterilor de la „scenariul de bază”, cum ar fi, de exemplu, nereușita monetizării activelor neesențiale.
Initially, in line with the Recapitalisation Plan (see paragraph 20 above), the banks that were lenders of the old RCF required that the States provide another round of equity, e.g. a rights issue, since they were unwilling to support a new RCF on their own.
SAS a anunțat, la 19 decembrie 2012, că au fost îndeplinite toate condițiile necesare pentru ca noua FCR să intre în vigoare (a se vedea considerentul 28), inclusiv aprobarea de către parlamentele statelor.
However, the States rejected this idea.
Începând cu această dată și până la 3 martie 2014, noua FCR a fost în vigoare, înlocuind FCR anterioară [22].
After some negotiations, the banks accepted a new RCF that would be set up jointly with the States and KAW and would be structured strictly on equal terms without subordination or disproportionate rights to security.
Prin scrisoarea din 3 iunie 2013, Danemarca și Suedia au explicat că, în urma vânzării a 80 % din acțiunile societății Widerøe (a se vedea considerentul 22), statele și băncile creditoare ajunseseră la un acord cu SAS cu privire la modificarea clauzelor și condițiilor care reglementează noua FCR, deși acordul de modificare nu fusese încă semnat în mod oficial.
The new RCF was provided by the same banks that provided the old RCF (except one [20]) together with the States and KAW.
0,2 miliarde SEK din facilitatea A urmau să fie anulate după cedarea parțială a diviziunii de handling la sol.
In this regard, 50 % of the new RCF was provided by the States in proportion to their shareholding in SAS, and the remaining 50 % was provided by the banks and KAW.
Înainte de anularea noii FCR, la 4 martie 2014, SAS a semnat o scrisoare de intenție cu un cumpărător potențial [23];Facilitatea B urma să fie redusă de la 1,5 miliarde SEK la 1,2 miliarde SEK.
The main characteristics of the new RCF were the following:
În decizia sa de inițiere a procedurii, Comisia și-a exprimat îndoielile cu privire la participarea pari passu a statelor, a KAW și a băncilor la noua FCR, mai ales din cauza următoarelor elemente:
It was divided into two sub-facilities of SEK 2 billion (Facility A) and SEK 1,5 billion (Facility B), in respect of which the States contributed 50 % of the value.
expunerea anterioară a băncilor față de SAS, din cauza participării lor la FCR anterioară.
The pricing conditions for both facilities included an up-front fee, a commitment fee, an utilisation fee, a margin and an exit fee.
Într-adevăr, băncile și-au redus cu aproximativ jumătate contribuția la noua FCR și, prin urmare, și-au diminuat expunerea generală față de SAS cu aproximativ 50 % în ceea ce privește FCR, în timp ce statele — care nu au primit niciun venit în contul emisiunilor de drepturi de subscriere din 2009 și 2010, din cauza rezultatelor constant negative ale SAS– și-au mărit expunerea la SAS;
SAS needed to satisfy certain conditions to be able to draw on the RCF, and these conditions were tighter for Facility B than for Facility A [21].
faptul că, în ianuarie 2012, SAS utilizase în întregime FCR anterioară ar fi putut influența decizia băncilor creditoare de a participa la noua facilitate, pentru a evita orice alte trageri și a se asigura că nu și-au pierdut în totalitate propriile contribuții la FCR din cauza dificultăților cu care se confruntă societatea;
The new RCF continued the security package of the old RCF and in addition the lenders were granted security over all shares in Widerøe and all other unencumbered fixed assets of the SAS Group as of December 2012.
Comisia nu a putut aprecia cu claritate dacă decizia băncilor de a participa la noua FCR a fost influențată de sprijinul financiar de care SAS a beneficiat în mod continuu din partea statelor pe durata exercițiilor anterioare.
The new RCF thus had first-ranking security on a number of SAS assets, including 100 % of the shares of its subsidiaries Widerøe and SAS Spare Engine, 18 aircrafts and a number of properties.
Comisia a observat, de asemenea, că implicarea statelor a constituit o cerință strictă care a condiționat participarea operatorilor privați la noua FCR;
These securities were valued with a book value of approximately SEK 2,7 billion (i.e. approximately 75 % of the new RCF) and were shared pro rata between Facility A and Facility B. Facility B could only be drawn once Facility A had been drawn in full.
Comisia a ridicat semne de întrebare în legătură cu posibilitatea de a compara participarea KAW la noua FCR cu participarea unui investitor privat, având în vedere măsura în care KAW este expusă la SAS, nu numai prin intermediul acțiunilor deținute, ci și prin intermediul Băncii SEB.
The maturity of the new RCF was 31 March 2015.
În această privință, Comisia a efectuat o evaluare pentru a stabili dacă Planul 4XNG s-a bazat pe ipoteze suficient de solide pentru a convinge un investitor privat să participe la noua FCR și dacă analizele de sensibilitate efectuate în acest plan au fost excesiv de optimiste.
The terms of the new RCF were agreed upon on 25 October 2012.
În ceea ce privește clauzele și condițiile aferente noii FCR și evaluarea realizată de CITI cu privire la randamentul preconizat al participării statelor la noua FCR, Comisia a subliniat faptul că, în raportul său, CITI nu a evaluat Planul 4XNG și nici nu a realizat o analiză de sensibilitate a modelului financiar, ci s-a bazat doar pe informațiile care i-au fost furnizate.
It was, however, subject, inter alia, to parliamentary approvals for each of the States and the signing of union agreements with flight deck and cabin crew.
Comisia a evidențiat, de asemenea, faptul că raportul CITI nu a evaluat noua garanție FCR din perspectiva unui investitor privat în economia de piață și nu a luat în considerare impactul unor eventuale scenarii alternative bazate pe ipoteze mai puțin optimiste (inclusiv situații de neîndeplinire a obligațiilor de plată) asupra analizei randamentului.
The States submitted a report prepared by CITI dated 7 November 2012 (‘the CITI report’) which sought to assess whether a private investor in a situation as close as possible to that of the States may have entered into the new RCF on similar terms and conditions.
În această privință, Comisia a observat că raportul CITI atribuie o probabilitate zero eventualității ca SAS să cunoască situații de neîndeplinire a obligațiilor de plată în următorii trei ani, părând în acest mod să subestimeze riscul.
Assuming a successful implementation of the 4XNG plan in its base case, the CITI report concluded that the States' participation in the new RCF would generate an internal rate of return (‘IRR’) of [90-140] %, a cash-on-cash multiple of circa [4-9]x, and an increase in equity value of close to [700-1200] % (from November 2012 until March 2015).
Având în vedere considerațiile expuse mai sus, Comisia nu a putut exclude posibilitatea ca participarea statelor la noua FCR să fi constituit un avantaj în favoarea SAS în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE.
The CITI report concluded that the return required by the States would thus be at least equal to that required by private investors in a similar position.
În ultimul rând, dacă noua FCR ar fi presupus acordarea unui ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, Comisia și-a exprimat îndoiala în legătură cu posibilitatea ca noua FCR să fie considerată compatibilă cu piața internă.
However, the CITI report did not assess the probability of SAS successfully executing the ‘base case’ of the 4XNG plan, nor did it assess the impact of deviations from the ‘base case’ such as, for example, a failure to monetise non-core assets.
În această privință, Comisia a încercat să stabilească dacă poate fi invocat unul dintre posibilele argumente în favoarea compatibilității prevăzute de TFUE.
SAS announced on 19 December 2012 that all the necessary conditions for the new RCF to enter into force (see paragraph 28 above) were in place, including parliamentary approval in the States.
Având în vedere caracterul măsurii și dificultățile întâmpinate de SAS, Comisia a constatat că singurele criterii pertinente au părut să fie cele referitoare la ajutorul de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor aflate în dificultate, prevăzute la articolul 107 alineatul (3) litera (c) din TFUE, pe baza Liniilor directoare privind ajutorul de stat pentru salvarea și restructurarea întreprinderilor aflate în dificultate [24] („liniile directoare S&R”).
As of this date and until 3 March 2014, the new RCF was effective, replacing the old RCF [22].
Cu toate acestea, Comisia a ajuns la concluzia preliminară că condițiile referitoare la ajutoarele pentru salvare și restructurare prevăzute în liniile directoare S&R nu au părut să fie îndeplinite.
By letter of 3 June 2013, Denmark and Sweden explained that, as a result of the sale of 80 % of Widerøe's shares (paragraph 22 above), the States and the lending banks had agreed with SAS to a modification of the terms and conditions of the new RCF, although the amendment agreement had not yet been formally signed.
OBSERVAȚII PRIVIND DECIZIA DE INIȚIERE A PROCEDURII
In its comments submitted during the formal investigation, the Danish and Swedish authorities informed the Commission that the modification of the new RCF was signed by all parties and would enter into force when the Widerøe transaction was closed, i.e. on 30 September 2013.
Observații formulate de Danemarca și Suedia
These modifications included the following:
Danemarca și Suedia susțin că participarea lor la noua FCR este conformă cu condițiile de piață, întrucât au participat la facilitatea menționată pari passu, împreună cu băncile și KAW, ceea ce exclude existența unui ajutor de stat.
Facility A would be reduced from SEK 1,173 billion to SEK 0,8 billion and its maturity would be extended for five months until 1 June 2014.
Danemarca și Suedia susțin că SAS nu a utilizat niciodată FCR anterioară în perioada în care au avut loc negocierile privind noua FCR.
SAS would pledge SEK [0,5-0,8] billion in cash as security for Facility A. The remaining SEK [0,1-0,4] billion would be secured by the securities already listed in the new RCF agreement.
Cele două state iau act de modificările aduse FCR anterioare în martie 2012, prin care s-au prevăzut condiții de utilizare și mai stricte, și susțin că, datorită acestora, de la sfârșitul lunii iunie 2012, băncile au fost în măsură să respingă orice cerere de tragere prezentată de SAS.
By the time the new RCF was cancelled on 4 March 2014, SAS had entered into a letter of intent with a potential buyer [23].Facility B would be reduced from SEK 1,5 billion to SEK 1,2 billion.
Prin urmare, s-ar putea aprecia pe baza unor argumente rezonabile că băncile respective sunt investitori „exteriori” care participă la noua FCR în condiții de egalitate cu statele [25], fără a fi supuse unei expuneri negarantate semnificative față de SAS [26].
THE OPENING DECISION
În ceea ce privește participarea KAW la noua FCR împreună cu băncile, autoritățile daneze și suedeze sunt de părere că expunerea economică a KAW față de SEB era limitată și nu ar fi putut influența decizia KAW de a participa la noua FCR.
In its opening decision, the Commission expressed doubts as regards the pari passu participation of the States, KAW and the banks in the new RCF mainly because of the following:
Mai mult decât atât, Danemarca și Suedia susțin că Planul 4XNG era realist și ar putea fi pus în aplicare cu succes.
The banks' previous exposure to SAS through their participation in the old RCF.
De asemenea, cele două state subliniază că, în perioada în care s-au decis să participe la noua FCR, previziunea potrivit căreia planul avea să fie pus în aplicare cu succes s-a bazat pe faptul că încheierea unor noi acorduri sindicale a constituit o condiție prealabilă pentru noua FCR.
Indeed, the banks had roughly halved their contribution to the new RCF and therefore reduced their overall exposure to SAS by approximately 50 % in terms of RCF, while the States — which had received no return as regards the 2009 and 2010 rights issues in view of the persistently negative results of SAS — had increased their exposure to SAS.
În plus, potrivit Danemarcei și Suediei, evoluțiile survenite între decembrie 2012 și anularea noii FCR, la 4 martie 2014, au demonstrat că planul era pe cale să atingă rezultatele preconizate [28].
The fact that SAS had drawn the old RCF completely in January 2012, which could have influenced the decision of the lending banks to participate in the new, so as to avoid any further drawdown and ensure that their RCF contributions were not completely lost in view of the difficulties of the company.
În ceea ce privește clauzele și condițiile noii FCR, Danemarca și Suedia susțin că acestea au fost conforme cu condițiile normale de piață, întrucât erau similare cu condițiile aplicate în cazul unor tranzacții comparabile, iar noua FCR a prevăzut, de asemenea, comisioane în avans mai mari și condiții mai stricte cu privire la trageri decât majoritatea tranzacțiilor analizate.
It was unclear to the Commission whether the banks' decision to participate in the new RCF was influenced by the States' continuous financial support to SAS in previous years.
În cele din urmă, Danemarca și Suedia au raportat că creditorii FCR au beneficiat de un randament ridicat al participării la noua FCR, fără ca SAS să fi fost nevoită să efectueze trageri din această facilitate.
The Commission also noted that the involvement of the States was a strict requirement for the private operators to participate in the new RCF.
În acest mod, s-ar putea argumenta punctul de vedere potrivit căruia participarea statelor la noua FCR împreună cu KAW a avut loc în deplină conformitate cu principiul IPP.
The Commission questioned whether KAW's participation in the new RCF could be compared to that of a private investor, given KAW's exposure to SAS not only through its shareholding but also via the bank SEB.
Observațiile prezentate de grupul SAS
The Commission further questioned whether or not the participation of the States in the new RCF could be considered rational from a shareholder perspective and would fulfil the market economy investor (‘MEI’) test outside the pari passu line of reasoning.
Grupul SAS susține că statele au participat la noua FCR în calitatea lor de acționari, și nu în calitate de autorități publice.
In this respect, the Commission assessed whether or not the 4XNG plan relied on sufficiently robust assumptions to induce a private investor to participate in the new RCF, and whether the sensitivity analyses carried out in the plan were overly optimistic.
Pornind de la această premisă, participarea la un astfel de instrument era preferabilă unui aport de capitaluri proprii, având în vedere veniturile considerabile obținute de acționari/creditori sub formă de comisioane, precum și creșterea preconizată a valorii acțiunilor.
For example, the Commission pointed, inter alia, towards the optimistic figures in the plan concerning market growth in ASK and GDP, as well as the 0 % inflation rate for the period 2015-17.
În ceea ce privește testul pari passu, grupul SAS afirmă că cerințele acestuia au fost îndeplinite, deoarece băncile nu aveau expuneri față de SAS și, prin urmare, ar trebui tratate în calitate de investitori „exteriori”.
Likewise, it doubted whether the successful implementation of all of the cost-savings and asset disposal initiatives could have been predicted at the time of signing the new RCF.
În plus, participarea statelor la noua FCR nu a influențat comportamentul băncilor, deoarece solicitarea ca acționarii să participe la noua FCR a venit din partea SAS, și nu din partea băncilor.
As regards the terms and conditions of the new RCF and CITI's assessment of the anticipated return from the States' participation in the new RCF, the Commission underlined the fact that the CITI report did not assess the 4XNG plan nor did it perform a sensitivity analysis of the financial model, but it merely relied on the information provided to it.
În plus, grupul SAS susține că băncile au decis să participe la noua FCR în condiții de egalitate cu statele și KAW, bazându-se pe rezultatele foarte bune ale analizei raportului dintre riscuri și venituri.
The Commission also highlighted that the CITI report did not value the new RCF security from a private market investor perspective and that it did not consider the impact of possible alternative scenarios with less favourable assumptions (including default) on the return analysis.
De asemenea, grupul SAS sprijină afirmația formulată de Danemarca și Suedia potrivit căreia ipotezele care au stat la baza Planului 4XNG erau solide, avansând previziuni foarte realiste în ceea ce privește cei trei vectori principali, și anume creșterea pieței exprimată în ASK, creșterea PIB-ului în intervalul în 2015-2017 și ipoteza că inflația va fi de 0 %.
In this respect, the Commission noted that the CITI report assigned a zero probability to the likelihood that SAS would default in the next three years, which seemed an underestimation of the risk.
De asemenea, riscurile legate de punerea în aplicare a planului au fost examinate îndeaproape de toate băncile creditoare, punându-se accent în special pe RASK ca indicator-cheie al rentabilității societății.
In view of the above, the Commission could not exclude that the States' participation in the new RCF could entail an advantage in favour of SAS within the meaning of Article 107(1) TFEU.
Grupul SAS argumentează totodată că mecanismele de garantare au fost suficient evaluate și că riscul ca SAS să se afle în incapacitatea de a pune în aplicare Planul 4XNG a fost diminuat.
In this respect, the Commission assessed whether any of the possible compatibility grounds laid down in the TFEU would be applicable.
Grupul SAS reproșează Comisiei că nu a ținut seama de alternativa falimentului și de faptul că statele ar fi pierdut valoarea participației lor combinate dacă nu ar fi fost pusă la dispoziție noua FCR.
In view of the nature of the measure and of the difficulties of SAS, the Commission noted that the only relevant criteria appeared to be those concerning aid for rescuing and restructuring firms in difficulty under Article 107(3)(c) TFEU on the basis of the Community guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty [24] (‘the R&R Guidelines’).
În acest context, grupul SAS subliniază că statele au participat la noua FCR în calitatea lor de acționari principali ai SAS, urmărind să obțină un nivel adecvat de randament al investiției lor.
However, the Commission came to the preliminary conclusion that the conditions for rescue and restructuring aid laid down in the R&R Guidelines did not seem to be met.
În ultimul rând, grupul SAS raportează că punerea în aplicare a Planului 4XNG a generat câștiguri înainte de impozitare de 3 miliarde SEK, ceea ce a permis SAS să obțină un rezultat pozitiv la sfârșitul perioadei noiembrie 2012–iulie 2013.
Comments from Denmark and Sweden
Potrivit FAM, societatea responsabilă cu gestionarea activelor deținute de KAW, decizia acesteia din urmă de a participa la noua FCR a fost luată independent de participația sa la SEB și de expunerea SEB față de SAS.
Denmark and Sweden maintain that their participation in the new RCF was on market terms since they participated in it pari passu with the banks and KAW, thereby excluding the presence of State aid.
Potrivit argumentației avansate de FAM, KAW nu a deținut o participație majoritară la SEB, neputându-se afirma nici că deține controlul asupra SEB.
Denmark and Sweden argue that SAS did not draw on the old RCF at any time during the period in which negotiations on the new RCF took place.
FAM a examinat Planul 4XNG, riscurile financiare și mecanismele de garantare aferente și a apreciat că participarea la noua FCR este în interesul KAW.
They note the amendments to the old RCF in March 2012 introducing even more stringent drawdown conditions and argue that from the end of June 2012 the banks were thus in a position to reject any drawdown request from SAS.
În această privință, FAM a comparat, pe de o parte, perspectiva protejării investiției pe termen lung realizate de KAW în SAS și eventualul randament viitor al investiției respective, precum și valoarea importantă a comisioanelor care ar urma să fie achitate de SAS în cadrul noii FCR și, pe de altă parte, lichidarea SAS, pe care nu a considerat-o drept o opțiune interesantă din punct de vedere economic.
The amount drawn from the RCF was fully repaid by SAS in March 2012 and from that moment SAS did not draw on the old RCF.
De asemenea, FAM este de acord cu afirmația formulată de Danemarca, Suedia și grupul SAS potrivit căreia toate părțile interesate au participat la noua FCR în condiții de egalitate, fără nicio formă de subordonare, drepturi disproporționate în ceea ce privește garanțiile sau alte condiții asimetrice.