natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Leaving aside the question of mismanagement, which will be examined in recitals 161 to 164, it is clear from the above that the extremely limited cases in which the case-law gives a parent company vicarious liability for its subsidiaries – the subsidiary is a fictitious legal entity or the assets of the subsidiary and the parent company are inseparable – are clearly not fulfilled in this case.
Din cele de mai sus rezultă că, în afara cazului de gestionare defectuoasă, care va fi studiat la considerentele 161-164, cazurile extrem de limitate – natura fictivă a persoanei juridice a filialei sau confuziunea între patrimoniul filialei și cel al societății-mamă – prevăzute de jurisprudență pentru angajarea răspunderii societății-mamă pentru fapta filialelor sale nu sunt îndeplinite în mod clar în speță.
Consequently, the Commission considers that if IFP’s subsidiaries Axens, Beicip-Franlab and Prosernat were to be wound up the conditions for automatically holding IFP liable would not be met.
În consecință, Comisia consideră că nu sunt întrunite condițiile pentru stabilirea automată a răspunderii instituției publice IFP în caz de lichidare a filialelor sale Axens, Beicip-Franlab și Prosernat.
Liability for mismanagement of the subsidiary by the parent
Răspunderea pentru administrarea defectuoasă a filialei de către societatea-mamă
A fault in the exercise of supervision over a subsidiary may traditionally render the parent company liable [158].
Exercitarea în mod incorect a controlului filialei este în mod tradițional de natură să angajeze răspunderea societății-mamă [158].
Where the parent has committed a fault in the supervision that it has to exercise over the management of its subsidiaries, ‘especially in the case of groups of companies, the case-law allows the parent company to be held liable’ [159].
Când aceasta din urmă a comis erori în controlul pe care trebuie să îl exercite asupra gestiunii filialelor sale, „în special pentru grupurile de societăți, jurisprudența permite angajarea răspunderii societății-mamă” [159].
According to the literature, mismanagement by a parent company which has acted as de jure or de facto manager of a subsidiary in difficulty may render it liable if the subsidiary is wound up [160]: the parent company may be held liable as a shareholder of the subsidiary [161] if faults that originated the controlled company’s difficulties can be imputed to it [162].
Doctrina prevede că eroarea de gestiune a societății-mamă, care a acționat ca administrator de drept sau de fapt al filialei în dificultate, este susceptibilă să îi angajeze răspunderea [160] în caz de lichidare. Într-adevăr, societatea-mamă poate fi răspunzătoare în calitatea sa de asociat al filialei [161] în cazul în care îi pot fi imputate fapte culpabile care au stat la originea dificultăților societății controlate [162].
Ordinary law therefore provides for the liability of managers in relation to their company, its shareholders or its creditors [163].
Dreptul comun prevede, prin urmare, răspunderea administratorilor față de societate, de asociații sau creditorii acesteia [163].
In the case of a group, the creditors of a subsidiary which has suspended payments will try to demonstrate that the parent company has assumed the role of manager of the subsidiary, de jure or de facto [164].
În prezența unui grup, creditorii uneia dintre filialele aflate în situația încetării plăților vor încerca să demonstreze că societatea-mamă și-a asumat funcția de administrator – de drept sau de fapt [164] – al filialei.
Liability of a parent for its subsidiary on the basis of a fault committed by the parent is therefore provided for in particular by the law governing collective proceedings [165], and more specifically in the context of actions for liability for insufficient assets [166], on condition that the parent has acted as the manager [167] of its subsidiary.
Prin urmare, răspunderea subiectivă a unei societăți-mamă pentru filiala sa este în special consacrată în dreptul procedurilor colective [165] și, mai precis, în cadrul acțiunii în răspundere pentru insuficiență de active [166], cu condiția ca această societate să se fi comportat ca administrator [167] al filialei sale.
However, for the parent company to be held liable for fault, it is necessary to provide proof of such fault, and above all of a causal link between this and the damage suffered y reason of the conduct of the subsidiary [168].
Cu toate acestea, pentru angajarea răspunderii subiective a societății-mamă, caracterul subiectiv trebuie demonstrat și, mai ales, o relație de cauzalitate între aceasta și prejudiciul suferit ca urmare a comportamentului filialei [168].
In any event, it is clear from the above that legal actions of this case are never actions seeking the enforcement of a guarantee, since they are always based on a fault committed by the parent company.
În orice caz, din cele de mai sus reiese că aceste angajări nu constituie în niciun caz acțiuni în garanție, deoarece se întemeiază întotdeauna pe răspunderea subiectivă a societății-mamă.
Therefore such actions do not demonstrate the existence of a general principle of vicarious liability of a parent company for its subsidiaries, a principle which would be contrary to the principle of the limitation of a shareholder’s liability to the initial contribution made to the company, apart from cases where the company is a fictitious entity or where its assets are inseparable form those of its parent company, which can be ruled out here.
De asemenea, aceste acțiuni nu sunt susceptibile să stabilească un principiu general de răspundere a societății-mamă pentru filialele sale, care ar încălca principiul limitării răspunderii acționarului la aporturile inițiale efectuate către societăți pe acțiuni, în afara cazurilor în care aceste societăți pe acțiuni sunt entități fictive sau patrimoniul acestora se confundă cu cel al societății-mamă, ipoteze ce pot fi eliminate în cazul de față.
To sum up, it is clear from the case-law of the Court of Cassation that the principle of liability of a parent company for mismanagement of a subsidiary does not in any way provide a mechanism equivalent to a guarantee.
În definitiv, din jurisprudența Curții de Casație reiese că invocarea principiului răspunderii subiective a societății-mamă în gestionarea filialei nu are nicio legătură cu mecanismul echivalent unui regim de garanție.
Recent plans for reform of vicarious liability
Proiectele recente de reformă a răspunderii pentru fapta altuia
According to the findings of a recent parliamentary information report [169], in the present state of the law it appears, therefore, that ‘the approaches taken in the case-law throw into relief the obstacle which legal personality places in the way of the assignment of liability’ (emphasis added) [170].
În stadiul actual al legislației, conform concluziilor unui recent raport parlamentar de informare [169] se pare că „soluțiile generate de jurisprudență evidențiază obstacolul pe care îl constituie personalitatea juridică în cadrul imputabilității răspunderii” [170]. (Subliniere adăugată).
This obstacle seems to be so critical that three has recently been debate in France on the advisability of a reform of the Civil Code which would extend vicarious liability to situations of economic dependence [171] (with special reference to the relationships of the subsidiaries of a group with their parent company).
Acest obstacol pare în acest moment dirimant, în Franța fiind recent începută o dezbatere cu privire la oportunitatea unei reforme a Codului civil care să extindă la situațiile de dependență economică răspunderea pentru fapta altuia [171] (în special pentru relațiile în care se află filialele unui grup față de societatea-mamă.
Certain consumer associations [172] mentioned in the parliamentary report cited above seem in particular to deplore the fact that the technique of converting units into subsidiaries allows certain entities, in the event of later litigation involving the liability of a subsidiary, to rely on the legal partitioning of the companies of the group even though in their commercial dealings they have presented the image of a group of perfectly integrated companies offering a range of services.
Unele asociații ale consumatorilor [172] care figurează în raportul parlamentar menționat anterior par să deplângă faptul că tehnica de „filializare” a societăților va permite anumitor entități, în caz de litigii ulterioare, să se opună separării juridice a societăților din grup atunci când este vorba despre răspunderea unei filiale, deși ofertele comerciale evidențiază imaginea unui grup de societăți perfect integrate care furnizează un pachet de servicii.
Article 1355 of the Catala preliminary draft [173] recently proposed the introduction of a new basis for vicarious liability which would call into question the principle of the legal autonomy of subsidiaries:
Articolul 1355 din ante-proiectul Catala [173] a propus recent instaurarea unui nou temei al răspunderii pentru fapta altuia care să repună în discuție principiul autonomiei juridice a filialelor: „Art.
A person shall be liable automatically for the damage caused by those whose way of life he regulates, or whose activity he organises, directs or controls in his own interest …’
Suntem răspunzători de drept pentru prejudiciile cauzate de aceia al căror mod de viață îl reglementăm sau a căror activitate o organizăm, încadrăm sau controlăm în interes propriu. […]”
The comments made by the authors of this preliminary draft clarify the innovations proposed with regard to non-contractual vicarious liability.
Comentariile aduse de redactorii acestui ante-proiect sunt concludente cu privire la inovațiile propuse de acest text în privința răspunderii extracontractuale pentru fapta altuia.
The legislation would add as a possible basis ‘the act of directing and organising the activity of others in the personal interest of the person exercising such control’ [174], which would make quite a profound change to the present legal position, especially as the liability would henceforth be strict: it would not be ‘subject to proof of a fault on the part of the person responsible, but rather to proof of an act that might have rendered the direct author personally liable if he had not acted under the control of others’ [175].
Adoptarea sa ar adăuga ca posibil fundament „actul de a încadra și de a organiza activitatea altuia în interesul personal al celui care exercită acest control” [174], ceea ce ar putea schimba radical stadiul legislației actuale, mai ales că aceste responsabilități vor putea fi de acum stricte: acestea nu ar fi „subordonate probării culpei persoanei responsabile, ci probării unei fapte care ar fi putut angaja răspunderea personală a autorului direct, dacă acesta nu ar fi acționat sub controlul altuia” [175].
The second paragraph of Article 1360 of the preliminary draft defines this principle in the case of the liability of the parent company of a group of companies in relation to its subsidiaries:
Paragraful (2) al articolului 1360 din ante-proiect nu recunoaște acest principiu în cazul răspunderii societății-mamă a unui grup de societăți pentru filialele sale: „Art.
Likewise, a person shall also be liable where he controls the economic activity or assets of a professional person who is in a situation of dependence even though acting for his own account, if the victim shows that the act giving rise to the damage is related to the exercise of control.
[…] De asemenea, este răspunzător cel care controlează activitatea economică sau patrimonială a unui profesionist în situație de dependență, chiar dacă acționează pe cont propriu, atunci când victima stabilește că fapta prejudiciabilă este legată de exercitarea controlului.
This shall apply in particular to parent companies in respect of damage caused by their subsidiaries, and to licensors for damage caused by their licensees’ (emphasis added.)
Acesta este în special cazul societăților-mamă pentru prejudiciile cauzate de către filialele lor sau al concedenților pentru prejudiciile cauzate de către concesionarii lor.” (Subliniere adăugată).
It is clear from the above, a contrario, that in the present state of French law, vicarious liability of the parent company for its subsidiary requires proof that the parent committed a fault affecting the subsidiary.
Din cele ce preced reiese că, din contră, în stadiul actual al dreptului francez, angajarea răspunderii societății-mamă pentru filiala sa presupune, după cum s-a discutat mai sus, dovedirea culpei societății-mamă în situația filialei.
As regards foreseeable developments in French positive law, the Commission notes that the reform contemplated on this point seems to have been abandoned: in the context of the parliamentary report cited above, the working party of the Senate Legal Affairs Committee declared itself against any legislative provision ‘establishing the existence of strict liability by reason of a state of economic dependence’ (Recommendation No 19).
În ceea ce privește evoluția preconizată a dreptului pozitiv francez, Comisia notează că reforma propusă în acest punct pare să fi fost abandonată. Într-adevăr, în cadrul raportului parlamentar menționat anterior, Grupul de lucru al comisiei juridice s-a declarat în detrimentul unei „consacrări a existenței unei răspunderi obiective în virtutea unei stări de dependență economică” (Recomandarea nr. 19).
Moreover, a reform along these lines no longer seems to be on the agenda: in particular, it does not appear in Bill No 657 on the reform of civil liability [176] presented during the ordinary session 2009-2010 (registered at the office of the President of the Senate on 9 July 2010).
O reformă în această direcție nu mai pare a fi la ordinea zilei: nu apare nici în proiectul de lege nr. 657 privind reforma răspunderii civile [176] prezentate în cadrul sesiunii ordinare 2009-2010 (înregistrată la președinția Senatului la 9 iulie 2010).
In conclusion, whereas the State is liable in the event of default of a publicly owned establishment, by a mechanism which, especially in view of its automatic character, has all the features of a guarantee, there is in the current state of French law no implicit and automatic liability of parent companies for the actions of subsidiaries governed by private law under compulsory winding up.
În concluzie, spre deosebire de răspunderea statului în caz de faliment al instituțiilor sale publice, care prezintă caracteristicile unui mecanism de garantare (în special) în virtutea automatismului său, în stadiul actual al dreptului francez, nu există nicio angajare implicită și automată a răspunderii societăților-mamă pentru acțiunile filialelor lor de drept privat aflate în lichidare judiciară.
Creditors of IFP’s subsidiaries have no guarantee of the continued existence of the subsidiaries and/or their obligations
Creditorii filialelor instituției publice IFP nu dispun de nicio garanție în ceea ce privește menținerea existenței și/sau a obligațiilor lor
On the basis of the above, the Commission concludes that if, as public limited companies, the IFP subsidiaries were to be wound up and their existence terminated, their rights and obligations would disappear at the same time.
Pe baza celor menționate mai sus, Comisia este în măsură să concluzioneze că, în cazul în care, ca societăți pe acțiuni, filialele instituției publice IFP s-ar desființa în urma încheierii unei proceduri de lichidare, drepturile și obligațiile acestora ar dispărea împreună cu ele.
Admittedly their controlling shareholder, the publicly owned establishment IFP, would have the option of a prior capital injection [177] to avoid their winding up.
În condiții similare, acționarul lor majoritar, instituția publică IFP, ar avea cu siguranță opțiunea de a injecta în prealabil capital [177] pentru a preveni desființarea-lichidarea lor.
Such a capital contribution could then ensure the continuation the claims against the subsidiaries held by third parties.
Un astfel de aport de fonduri ar putea asigura menținerea creanțelor deținute de terți la aceste filiale.
However, that would be a strategic choice on the part of the publicly owned establishment and not a legal obligation automatically imposed on it.
Cu toate acestea, ar fi o alegere strategică a instituției publice, și nu o obligație legală care i s-ar impune în mod automat.
Moreover, such a choice would be subject to the strict framework of State aid law: if the capital injection was not the behaviour of a private investor operating under normal market economy conditions, it would have to be notified to the Commission by the French authorities and await the Commission’s prior vetting (and approval).
Mai mult decât atât, această alegere ar fi strict reglementată de legislația privind ajutoarele de stat: în ipoteza în care această intervenție de capital nu ar fi justificată printr-un comportament de investitor privat în economia de piață, aceasta se va supune în continuare controlului (și acordului) anterior (anterioare) al(e) Comisiei Europene, după notificarea de către autoritățile franceze.
The Commission therefore concludes that in the event of winding up, the creditors of IFP’s subsidiaries have no certainty regarding the settlement of their claims.
De asemenea, Comisia este, prin urmare, în măsură să constate că, în cazul unei proceduri de lichidare, creditorii filialelor instituției publice IFP nu au nicio certitudine în ceea ce privește stingerea creanțelor lor.
Conclusion regarding the lack of a State guarantee covering the private-law subsidiaries of the publicly owned establishment IFP
Concluzie privind inexistența unei garanții de stat care să acopere filialele de drept privat ale instituției publice IFP
On the basis of the above, the Commission concludes that, in contrast to the creditors of the publicly owned establishment IFP, the creditors of the private-law subsidiaries of the IFP group do not have a guarantee either of the payment of their individual claims or of the continued existence of these companies in the event of winding up.
Pe baza celor de mai sus, Comisia este în măsură să concluzioneze că, spre deosebire de creditorii instituției publice IFP, creditorii filialelor de drept privat ale grupului IFP nu dispun de garanție nici în ceea ce privește rambursarea creanțelor lor individuale, nici în ceea ce privește menținerea existenței acestor societăți pe acțiuni în caz de lichidare.
These private-law subsidiaries are not covered by the unlimited guarantee enjoyed by IFP by virtue of its legal form as a publicly owned establishment.
Rezultă de aici că aceste filiale de drept privat nu sunt acoperite de garanția nelimitată de care beneficiază instituția publică IFP în virtutea statutului său.
The Commission bases its analysis on the fact that the creditors of the IFP subsidiaries governed by private law:
Comisia își întemeiază analiza pe faptul că creditorii filialelor de drept privat ale instituției publice IFP:
remain subject to the ordinary-law procedures regarding the administration and winding up of undertakings;
se supun în continuare procedurilor de drept comun în materie de redresare și de lichidare a întreprinderilor;
are unable, in the current state of French law, to rely on an automatic liability of the controlling shareholder of the subsidiaries, the publicly owned establishment IFP, and hence of the French State, for the actions of IFP’s subsidiaries: they must first show that there has been a fault on the part of the publicly owned establishment, which means that any liability is not automatic and cannot be likened to a guarantee mechanism.
nu pot, în stadiul actual al dreptului francez, să angajeze automat răspunderea acționarului majoritar al filialelor, instituția publică IFP (și, prin urmare, statul francez) pentru acțiunile acestor filiale; de fapt, trebuie să facă, în prealabil, dovada că instituția publică a fost în culpă, ceea ce exclude ca o astfel de angajare a răspunderii să fie automată, și să fie, prin urmare, asimilată unui mecanism de garantare.
The Commission emphasises that it has already come to similar conclusions in other cases in which it took the view that a public limited company wholly owned by a publicly owned establishment, or by the State itself, was not covered by the unlimited public guarantee enjoyed by its shareholder.
Comisia subliniază că a adoptat deja concluzii similare în alte cazuri în care a considerat că o societate pe acțiuni, deținută 100 % de o instituție publică sau chiar de stat nu a fost acoperită de garanția publică nelimitată de care beneficia acționarul său.
As regards companies owned directly by the State, the Commission considered, as early as 2003, in the EDF case [178], that the conversion of an EPIC into a public limited company under ordinary law, which made it subject to the ordinary law on bankruptcy, had the effect of withdrawing the guarantee enjoyed by the undertaking up to that time.
În ceea ce privește societățile pe acțiuni deținute direct de stat, Comisia a constatat din 2003, în cauza EDF [178], că transformarea unui IPIC în societate pe acțiuni de drept comun și, prin urmare, supunerea sa la dreptul comun al falimentului, a avut ca efect eliminarea garanției de care societatea beneficiase până la acel moment.
This approach was recently confirmed when La Poste was transformed into a public limited company wholly owned by the State [179].
Această logică a fost confirmată recent atunci când La Poste a fost ea însăși transformată în societate pe acțiuni [179] deținută 100 % de stat.
As regards companies held by publicly owned establishments, the Commission acknowledged, in the decision cited above relating to the setting up of La Banque Postale, that the fact that the subsidiary had the legal form of a public limited company wholly owned by a publicly owned establishment (namely La Poste, which at that time was a publicly owned establishment with a form equivalent to that of an EPIC) was by itself sufficient to rule out the possibility of an unlimited guarantee to the subsidiary [180].
În ceea ce privește societățile pe acțiuni deținute de instituții publice, Comisia a recunoscut, în decizia de mai sus cu privire la crearea La Banque Postale, că statutul juridic al acestei filiale societate pe acțiuni deținută integral de o instituție publică (în acest caz, de La Poste, care, la acea vreme, avea un statut de drept public asimilabil unui IPIC) a permis, în sine, excluderea existenței unei garanții nelimitate la nivelul său [180].
ECONOMIC NATURE OF THE ACTIVITIES OF THE PUBLICLY OWNED ESTABLISHMENT IFP THAT ARE COVERED BY THE UNLIMITED GUARANTEE
NATURA ECONOMICĂ A ACTIVITĂȚILOR INSTITUȚIEI PUBLICE IFP ACOPERITE DE GARANȚIA NELIMITATĂ
As the Commission already pointed out in its previous decisions relating to the publicly owned establishment IFP [181], under its constitution, IFP performs three tasks:
După cum Comisia a indicat deja în deciziile sale anterioare cu privire la instituția publică IFP [181], în temeiul statutului său, instituția publică IFP îndeplinește trei misiuni:
the training of engineers and technicians,
o misiune de formare a inginerilor și tehnicienilor,
As explained in recital 31, the French authorities consider that the publicly owned establishment IFP is a research organisation assigned a three-fold task in the general interest (research, training and documentation).
Autoritățile franceze, astfel cum se menționează la considerentul 31, consideră că instituția publică IFP este un organism de cercetare învestit cu o triplă misiune de interes general (cercetare, formare și documentare).