natgillin/translations-raw huggingface dataset:
The requirements concerning disclosure of draft terms of merger in cross-border mergers pursuant to Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies [6] should be similar to those applicable to domestic mergers and divisions pursuant to Directive 78/855/EEC and Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54(3)(g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies [7].
Obligațiile privind publicarea proiectelor de fuziune în cazul fuziunilor transfrontaliere, în temeiul Directivei 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni [6], ar trebui să fie similare celor aplicabile fuziunilor și divizărilor la nivel național în conformitate cu Directiva 78/855/CEE și cu cea de a șasea Directivă 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni [7].
Member States should be able to provide that the extensive reporting or information requirements relating to the merger or division of companies, laid down in Article 9 and Article 11(1)(c) of Directive 78/855/EEC and in Article 7 and Article 9(1)(c) of Directive 82/891/EEC, need not be complied with if all the shareholders of the companies involved in the merger or division agree that such compliance may be dispensed with.
Statele membre ar trebui să fie în măsură să decidă că nu este necesară respectarea obligațiilor de raportare detaliată și de informare în legătură cu fuziunile sau cu divizările societăților comerciale, prevăzute la articolul 9 și la articolul 11 alineatul (1) litera (c) din Directiva 78/855/CEE, precum și la articolul 7 și articolul 9 alineatul (1) litera (c) din Directiva 82/891/CEE, dacă toți acționarii societăților comerciale implicate în fuziune sau divizare au convenit că acestea pot fi scutite de respectarea obligațiilor respective.
Any modification of Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC allowing such agreement by shareholders should be without prejudice to the systems of protection of the interests of creditors of the companies involved and to rules aimed at ensuring the provision of necessary information to the employees of those companies and to public authorities, such as tax authorities, controlling the merger or division in accordance with existing Community law.
Orice modificare adusă Directivelor 78/855/CEE și 82/891/CEE în vederea autorizării unor astfel de acorduri între acționari nu ar trebui să aducă atingere sistemelor de protecție a intereselor creditorilor societăților comerciale implicate și nici normelor care vizează să asigure comunicarea informațiilor necesare angajaților societăților comerciale respective și autorităților publice, cum ar fi autoritățile fiscale, care controlează fuziunea sau divizarea în conformitate cu dreptul comunitar în vigoare.
It is not necessary to impose the requirement to draw up an accounting statement where an issuer whose securities are admitted to trading on a regulated market publishes half-yearly financial reports in accordance with Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market [8].
Nu este necesară impunerea unei obligații de a întocmi o situație contabilă în cazul în care emitentul unor valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică situații financiare semestriale, în conformitate cu Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată [8].
An independent expert’s report as provided for under Directive 77/91/EEC is often not needed where an independent expert’s report protecting the interests of shareholders or creditors also has to be drawn up in the context of the merger or the division.
Raportul unui expert independent prevăzut în cadrul Directivei 77/91/CEE este rareori necesar în cazurile în care trebuie întocmit și un raport al unui expert independent care apără interesele acționarilor sau ale creditorilor în cadrul fuziunii sau al divizării.
Member States should therefore have the possibility in such cases of dispensing companies from the reporting requirement under Directive 77/91/EEC or of providing that both reports may be drawn up by the same expert.
Prin urmare, în aceste cazuri, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a exonera societățile comerciale de obligația de raportare în temeiul Directivei 77/91/CEE sau de a permite ca ambele rapoarte să fie întocmite de același expert.
Mergers between parent companies and their subsidiaries have a reduced economic impact on shareholders and creditors where the parent company’s holding in the subsidiary amounts to 90 % or more of the shares and other securities conferring the right to vote.
Fuziunile între societăți-mamă și filialele lor au un impact economic redus asupra acționarilor și creditorilor în cazul în care societatea-mamă deține în cadrul filialei cel puțin 90 % dintre acțiunile și alte titluri care conferă drept de vot.
The same applies to certain divisions, in particular when companies are split into new companies that are owned by the shareholders in the proportion to their rights in the company being divided.
Situația este similară și în cazul anumitor divizări, în special atunci când societățile comerciale sunt divizate în societăți nou constituite deținute de acționari proporțional cu drepturile pe care le aveau în societatea divizată.
In those cases, the reporting requirements laid down by Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC should therefore be reduced.
În aceste cazuri, obligațiile de raportare prevăzute de Directivele 78/855/CEE și 82/891/CEE ar trebui reduse.
Since the objective of this Directive, namely to reduce administrative burdens relating in particular to publication and documentation obligations of public limited liability companies within the Community, cannot be sufficiently achieved by Member States and can therefore, by reason of its scale and effects, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty.
Deoarece obiectivul prezentei directive, și anume reducerea sarcinilor administrative aferente în special obligațiilor de publicare și de întocmire a documentației care revin societăților comerciale pe acțiuni din Comunitate, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre și, prin urmare, având în vedere amploarea și efectele, poate fi realizat mai bine la nivelul Comunității, Comunitatea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din tratat.
Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC, 82/891/EEC and 2005/56/EC should therefore be amended accordingly.
Prin urmare, Directivele 77/91/CEE, 78/855/CEE, 82/891/CEE și 2005/56/CE ar trebui să se modifice în consecință.
In accordance with point 34 of the Interinstitutional Agreement on better lawmaking [9], Member States are encouraged to draw up, for themselves and in the interests of the Community, their own tables illustrating, as far as possible, the correlation between this Directive and the transposition measures, and to make them public,
În conformitate cu punctul 34 din Acordul interinstituțional privind o mai bună legiferare [9], statele membre sunt încurajate să elaboreze, pentru ele însele și în interesul Comunității, propriile lor tabele, care să ilustreze, pe cât posibil, corespondența dintre prezenta directivă și măsurile de transpunere și să le facă publice,
Amendments to Directive 77/91/EEC
Modificarea Directivei 77/91/CEE
Directive 77/91/EEC is hereby amended as follows:
Directiva 77/91/CEE se modifică după cum urmează:
in Article 1(1), the fourteenth indent is replaced by the following:
La articolul 1 alineatul (1), a patrusprezecea liniuță se înlocuiește cu următorul text:
in Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag’;
în Finlanda: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.
in Article 10, the following paragraph is added:
La articolul 10 se adaugă următorul alineat:
Member States may decide not to apply this Article to the formation of a new company by way of merger or division where an independent expert’s report on the draft terms of merger or division is drawn up.
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăți comerciale atunci când se întocmește de către un expert independent un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
Where Member States decide to apply this Article in the cases referred to in the first subparagraph, they may provide that the report under this Article and the independent expert’s report on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.’;
Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul expertului independent privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.”
Article 27(3) is replaced by the following:
La articolul 27, alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:
Member States may decide not to apply paragraph 2 in the event of an increase in subscribed capital made in order to give effect to a merger, a division or a public offer for the purchase or exchange of shares and to pay the shareholders of the company which is being absorbed or divided or which is the object of the public offer for the purchase or exchange of shares.
Statele membre pot decide să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări de capital subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni, a unei divizări sau a unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni și pentru plata în numerar a acționarilor societății comerciale care este absorbită sau divizată, ori care face obiectul unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni.
In the case of a merger or a division, however, Member States shall apply the first subparagraph only where an independent expert’s report on the draft terms of merger or division is drawn up.
Cu toate acestea, în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, statele membre aplică dispozițiile de la primul paragraf numai dacă se întocmește de către un expert independent un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
Where Member States decide to apply paragraph 2 in the case of a merger or a division, they may provide that the report under this Article and the independent expert’s report on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.’.
Atunci când statele membre decid să aplice alineatul (2) în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul expertului independent privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.”
Amendments to Directive 78/855/EEC
Modificarea Directivei 78/855/CEE
Directive 78/855/EEC is hereby amended as follows:
Directiva 78/855/CEE se modifică după cum urmează:
Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag’;
în Finlanda: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.
in Article 6, the following paragraphs are added:
La articolul 6 se adaugă următoarele paragrafe:
‘Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 3 of Directive 68/151/EEC if, for a continuous period beginning at least one month before the day fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
„Oricare dintre societățile comerciale care fuzionează este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 3 din Directiva 68/151/CEE dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria sa pagină de internet.
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents, and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și a autenticității documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
By way of derogation from the second paragraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 3(4) of Directive 68/151/EEC.
Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 3 alineatul (4) din Directiva 68/151/CEE.
Member States may alternatively require that such publication be made on any other website designated by them for that purpose.
Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se facă pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea.
Where Member States avail themselves of one of those possibilities, they shall ensure that companies are not charged a specific fee for such publication.
În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on the central electronic platform at least one month before the day fixed for the general meeting.
În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei la care este programată adunarea generală.
That reference shall include the date of publication of the draft terms of merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de fuziune și este accesibilă în mod gratuit publicului.
Companies shall not be charged a specific fee for such publication.
Societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.
The prohibition precluding the charging to companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Interdicția de a impune societăților o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților costurile aferente platformei electronice centrale.
Member States may require companies to maintain the information for a specific period after the general meeting on their website or, where applicable, on the central electronic platform or the other website designated by the Member State concerned.
Statele membre pot impune societăților să mențină informațiile pe paginile de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website or to the central electronic platform, caused by technical or other factors.’;
Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la respectiva pagină de internet sau la platforma electronică centrală, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.”
in Article 8, the following paragraph is added:
La articolul 8 se adaugă următorul alineat:
‘For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 11(2), (3) and (4) shall apply.’;
„În sensul primului alineat litera (b), se aplică articolul 11 alineatele (2), (3) și (4).”
Article 9 is replaced by the following:
Articolul 9 se înlocuiește cu următorul text:
The administrative or management bodies of each of the merging companies shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio.
Organele de administrare sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează întocmesc un raport scris detaliat explicând proiectul de fuziune și precizând fundamentul juridic și economic al proiectului, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor.
That report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Raportul respectiv descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.
The administrative or management bodies of each of the companies involved shall inform the general meeting of their company and the administrative or management bodies of the other companies involved so that the latter may inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger.
Organele de administrare sau de conducere ale fiecărei societăți comerciale implicate informează adunarea generală a societății lor, precum și organele de administrare sau de conducere ale celorlalte societăți implicate, pentru ca acestea să poată informa adunările generale ale societăților respective referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor intervenită între data întocmirii proiectului de fuziune și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra proiectului de fuziune.
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.’;
Statele membre pot decide că, în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens, raportul menționat la alineatul (1) și/sau informațiile menționate la alineatul (2) nu sunt necesare.”
Article 11 is amended as follows:
Articolul 11 se modifică după cum urmează:
points (c) and (d) are replaced by the following:
literele (c) și (d) se înlocuiesc cu următorul text:
where applicable, an accounting statement drawn up as at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date;
după caz, o situație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 9;’;
după caz, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăților comerciale care fuzionează, prevăzute la articolul 9;”;
‘For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
„În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat.
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.’;
În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situație contabilă în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens.”;
in paragraph 3, the following subparagraph is added:
la alineatul (3) se adaugă următorul paragraf:
‘Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.’;
„În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite astfel de copii prin poșta electronică.”;
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least one month before the day fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
O societate este exonerată de obligația de a pune la dispoziție la sediul său social documentele menționate la alineatul (1) dacă pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, le pune la dispoziție, pe pagina sa de internet.
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Paragraph 3 shall not apply if the website gives shareholders the possibility, throughout the period referred to in the first subparagraph of this paragraph, of downloading and printing the documents referred to in paragraph 1.
Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de internet oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și imprima documentele menționate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menționate la primul paragraf din prezentul alineat.
However, in that case Member States may provide that the company is to make those documents available at its registered office for consultation by the shareholders.
În acest caz, statele membre pot însă să prevadă ca societatea să pună documentele la dispoziția acționarilor, spre consultare la sediul social.
Member States may require companies to maintain the information on their website for a specific period after the general meeting.
Statele membre pot cere societăților să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată, ulterior adunării generale.